美國 證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
Mark One
對於
，季度期已結束
對於 來説，從 ______ 到 _______ 的過渡期
委員會
文件號
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| EIN
| ||
| （州 或其他司法管轄區 | (國税局 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號) |
（主要行政辦公室的地址 ）
+
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無
用勾號指明 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內），註冊人是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）
是的
☐
截至 2024 年 2 月 20 日的 ，註冊人有 已發行和流通的普通股。
表格 10-Q
KUN PENG 國際有限公司
索引
| 頁面 | ||
| 第 I 部分 | 財務信息 | 2 |
| 第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計） | 2 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 38 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 46 | |
| 第 4 項。控制和程序。 | 46 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 47 |
| 第 6 項。展品。 | 47 | |
| 簽名 | 48 |
| 1 |
第一部分
項目 1.財務報表。
KUN PENG 國際有限公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
（以 美元計，股票數據或其他説明除外）
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||||
| 注意 | 2023 | 2023 | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||
| 應收貿易款，淨額 | 4 | |||||||||
| 預付款和預付款 | 5 | |||||||||
| 其他應收賬款 | 6 | |||||||||
| 庫存 | 7 | |||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 8 | |||||||||
| 無形資產，淨額 | 9 | |||||||||
| 保證金 | ||||||||||
| 使用權資產 | 15 | |||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 貿易和其他應付賬款 | ||||||||||
| 遞延收入 | 10 | |||||||||
| 應付工資單 | ||||||||||
| 應納税款 | ||||||||||
| 應付給關聯方的款項 | 11 | |||||||||
| 經營租賃債務，流動部分 | 15 | |||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 經營租賃債務，減去流動部分 | 15 | |||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||
| 承諾和意外開支 | ||||||||||
| 公平 | ||||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份； 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份 | 12 | |||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份 | 12 | |||||||||
| 額外的實收資本 | 12 | |||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 2 |
KUN PENG 國際有限公司
簡明的 合併運營報表
還有 綜合損失
（未經審計）
（以 美元計，股票數據或其他説明除外）
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||
| 注意 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 收入，淨額 | 13 | $ | $ | |||||||
| 收入成本 | 13 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 毛利 | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | 14 | |||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於昆鵬國際有限公司的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於坤鵬國際有限公司的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | ||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數 | ||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 3 |
KUN PENG 國際有限公司
股東赤字變動簡明合併報表
（未經審計）
（以 美元計，股票數據或其他説明除外）
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積了其他 綜合的 | 總計 股東會 | 非- 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 公正 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 資本出資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積其他綜合版 | 股東總數 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日* | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 4 |
KUN PENG 國際有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
（以 美元計，股票數據或其他説明除外）
三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 預付款和預付款 | ( | ) | ||||||
| 貿易應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付工資單 | ( | ) | ||||||
| 應付給關聯方的款項 | ||||||||
| 應納税款 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備及在建工程 | ( | ) | ||||||
| 商標的收購 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初餘額 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 5 |
KUN PENG 國際有限公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
注意 1- 業務的組織和描述
Kun Peng International Limited（“公司”、“KPIL”、“KPEA”、“我們”、“我們的”）， 一家內華達州公司（前身為CX Network Group, Inc.），通過其子公司和VIE目前通過其在線平臺國鷹購物中心和昆智健從事 醫療保健和健康相關家居產品的銷售。
| 姓名 | 背景 | 所有權 | 註冊 資本/授權股份 | 主要活動 | ||||
| 昆 彭國際有限公司 | ● 一家美國公司
●
註冊於 |
已授權 股份：
● 普通股： 面值為 $每股
● 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
首選 股票： ● 面值為 $每股
● 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 |
||||||
| 昆 鵬國際控股有限公司 | ● 一家英屬維爾京羣島公司
●
註冊於 |
已付
資本： |
||||||
| 昆鵬 （中國）實業發展有限公司 | ● 一家香港公司
●
註冊於
● 香港税務局和香港公司註冊處於2024年2月2日批准註銷註冊 |
已付 股本： 普通股價格為美元（港元）) | ||||||
| 昆 鵬（香港）實業發展有限公司 | ● 一家香港公司
●
註冊於 |
已付 股本： 按美元計算的普通股(港幣) |
||||||
昆 鵬天宇健康科技（天津）有限公司
|
● 一家在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司，自 2023 年 3 月 3 日起成立 外商獨資企業（“外商獨資企業”）
●
註冊於 |
|
註冊資本為人民幣 |
|||||
| 國王 鷹（中國）有限公司 | ● 在 2023 年 3 月 3 日之前為一家外商獨資企業（“WFOE”），以及一家在中華人民共和國註冊的有限 責任公司
●
註冊於 |
在 2023 年 3 月 3 日之前由坤鵬（中國）工業發展有限公司全資擁有
從 2023 年 3 月 3 日開始，
|
註冊資本
：大約 $ |
|||||
國王 鷹（天津）科技有限公司
|
● 一家在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司
●
註冊於
●
成為金鷹（中國）有限公司的可變權益實體（VIE） |
由多人擁有：
Chengyuan
Li（大約 |
註冊資本約為 $
實收的
資本約為 $ |
|||||
| 國王 鷹（北京）科技有限公司 | ● 一家在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司
●
註冊於 |
註冊資本為 $
實收的
資本約為 $ |
||||||
| King 鷹（淮安）健康管理有限公司 | ● 一家在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司
●
註冊於 |
|
註冊資本為 $
實收的
資本約為 $ |
|||||
| 昆 智健（淮安）科技有限公司 | ● 一家在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司
●
註冊於 |
註冊資本為 $ |
||||||
昆 智健（山東）健康管理有限公司
|
● 一家在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司
●
註冊於 |
註冊資本為 $ |
||||||
| 成都 温江鵬潤互聯網醫療有限公司 | ● 一家在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司
●
註冊於 |
註冊資本為 $ |
||||||
| 6 |
已授權 股票和名稱變更
自 2021 年 9 月 9 日起，公司的《公司章程》已修訂，將公司名稱從 CX Network
Group, Inc. 更改為坤鵬國際有限公司。（“KPIL”），並將公司的法定資本增加到
自 2022 年 10 月 12 日起，我們將授權普通股從 2022 年 10 月 12 日起增加 股票，面值 $，到 股票，面值 $，2022 年 10 月 18 日，我們實現了 10:1 的遠期股票拆分，之後我們有 已發行和流通的普通股 。
2022 年 11 月 8 日，公司從 CX Network Group, Inc. 更名為坤鵬國際有限公司，其交易代碼為 更改為 “KPEA”。
2022 年 11 月 11 日，公司收到一封電子通知，稱場外交易市場已批准其從 OTC Pink 上市 OTCQB 風險市場 (OTCQB) 的申請。該公司的證券在2022年11月14日開市時開始在OTCQB上交易。該公司的股票在OTCQB上交易，目前的股票代碼為 “KPEA”。
昆 鵬國際控股有限公司
Kun Peng 國際控股有限公司（“KP International Holding”）於 2021 年 4 月 20 日在英屬維爾京羣島註冊成立。2021年5月3日，KP International Holding以約$的現金 對價購買了昆鵬（中國） 工業發展有限公司（“KP（中國）”）的所有已發行和流通股權證券，該公司於2017年8月11日在香港註冊成立 (HK$）。 所有權轉讓後，KP國際控股成為KP（中國）的唯一股東。KP International Holding是一家 控股公司。
昆 鵬（中國）工業發展有限公司
Kun
Peng（中國）工業發展有限公司（“KP（中國）”）於2017年8月11日在香港
註冊成立，名為京津基投資集團有限公司（“京津吉”）。
KP（中國）的股本為 普通股價格為美元
| 7 |
2023年8月24日，我們向香港公司註冊處提交了註銷和解散KP（中國）的申請。我們 預計該公司將在2024年3月之前解散。
昆 鵬（香港）實業發展有限公司
昆 鵬（香港）實業發展有限公司（“KP（香港）”）於2021年6月21日在香港 香港註冊成立。它是一家控股公司，由坤鵬國際控股有限公司全資擁有。此 實體成立時的股本為 $(港幣).
國王 鷹（中國）有限公司
King
Eagle（中國）有限公司（“King Eagle（中國）”）於2019年3月20日作為有限責任公司在中華人民共和國（“中國”）北京經濟
技術開發區註冊成立，註冊資本約為 $
2021 年 3 月 26 日，國信瑞聯集團有限公司與 KP（中國）和國信正業簽訂了股權轉讓協議。
國信瑞聯集團有限公司和國信正業均由普通股東國信聯合控股集團有限公司全資擁有。
根據協議，國信瑞聯集團有限公司轉讓了一家
2022年11月1日，KP（中國）與坤鵬（香港）工業發展有限公司和
坤鵬天宇健康科技有限公司簽訂了所有權轉讓協議，協議規定KP（中國）將進行轉讓
| 8 |
如下文所述，金鷹（中國）已與金鷹（天津）科技有限公司及其股東簽訂協議（ “VIE協議”），通過該協議，國鷹（中國）控制 ，並從金鷹（天津）科技有限公司的業務運營中獲得經濟利益。
國王 鷹（天津）科技有限公司
國王
鷹（天津）科技有限公司（“國鷹（天津）”）於 2020 年 9 月 2 日在中華人民共和國天津
自由貿易試驗區註冊成立，註冊資本約為 $
根據中國法規，金鷹（天津）從事的部分 業務受到限制或禁止外國投資。因此， King Eagle（中國）已與鷹王（天津）及其股東簽訂了 VIE 協議。我們不擁有金鷹（天津）的任何股權 ，但通過VIE協議控制並獲得其業務運營的經濟收益。VIE 協議使我們能夠向金鷹（天津）提供專屬諮詢服務，以換取其所有 年利潤（如果有）。此外，我們能夠任命其高級管理人員並批准所有需要股東批准的事項。 VIE 協議由諮詢服務協議、業務運營協議、代理協議、股權處置協議、 和股權質押協議組成。
根據 現行中國法律法規，公司認為VIE協議不受任何政府批准。天鷹（天津）的股東 在建立海上車輛以持有KP International時必須向SAFE登記；此類SAFE 註冊於2021年5月14日生效。根據與國鷹（中國）簽訂的股權質押協議的要求，King Eagle（天津）的這些股東必須登記其股權質押安排 。在金鷹（中國）和國王（天津）之間的合同 安排中，對VIE子公司的約束性權利是隱含和間接的， 中華人民共和國管理VIE子公司業務運營的法律法規尚不確定。該公司在中國政府未來的 行動方面面臨不確定性，這可能會嚴重影響金鷹（天津）的財務業績和VIE協議的可執行性 。
昆 鵬天宇健康科技（天津）有限公司
2021 年 8 月 10 日，鵬天宇健康科技有限公司（“KP 天宇”）作為有限責任公司在中華人民共和國天津
自由貿易試驗區註冊成立，註冊資本約為 $
| 9 |
國王 鷹（北京）科技有限公司
國王
鷹（北京）科技有限公司（“金鷹（北京）”）於2022年12月1日作為有限責任公司在中華人民共和國北京
註冊成立，註冊資本為 $
King 鷹（淮安）健康管理有限公司
國王
鷹（淮安）健康管理有限公司（“國鷹（淮安）”）根據
中華人民共和國法律於 2023 年 9 月 19 日成立。註冊資本約為 $
昆 智健（淮安）科技有限公司
昆
智健（淮安）科技有限公司（“昆智健（淮安）”）根據中華人民共和國法律於2023年10月26日成立。註冊資本約為美元
昆 智健（山東）健康管理有限公司
昆
智健（山東）健康管理有限公司（“坤之健（山東）”）於2024年1月30日根據中華人民共和國的
法律成立。註冊資本約為美元
成都 温江鵬潤互聯網醫療有限公司
成都
温江鵬潤互聯網醫療有限公司（“成都温江”）根據中華人民共和國
法律於 2024 年 2 月 1 日成立，註冊資本約為 $
注意 2- 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
簡明合併財務報表是根據適用於季度財務信息的公認會計原則（“GAAP”） 以及證券和 交易委員會第 S-X 條第 10-Q 表和第 8-03 條的要求編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國為完整財務報表普遍接受的會計原則 所要求的所有信息和披露。季度業績不一定代表全年的業績 。管理層認為，為公允列報季度財務狀況 以及經營業績和現金流而認為必要的所有調整均已包括在內。
| 10 |
這些 簡明合併財務報表應與2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的截至2023年9月30日的公司經審計的合併財務報表 及其附註一起閲讀。
簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的。這種會計基礎涉及應計制會計的應用，因此，收入和收益在收益時予以確認，支出和損失在發生時予以確認。簡明的合併財務報表以 以美元表示。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司、其子公司及其可變利息 實體（“VIE”）的財務報表。合併後，公司內部所有重要的公司間交易和餘額均已取消。
使用 的估計值和假設
根據普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表要求 管理層做出估算和假設，以影響財務報表日列報的資產和負債金額和 或有資產和負債的披露以及 期間列報的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中的重要估計包括應收賬款的可收性、庫存估值、長期資產和 無形資產的使用壽命、評估長期資產減值時使用的假設、應計費用估值和應繳税款 。
很擔心
所附的
簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的
會計原則編制的，這些原則考慮將公司繼續作為持續經營企業。持續經營基礎確保
資產在正常業務過程中按財務報表披露的金額變現，負債得以消除。
公司繼續經營的能力取決於其流動資產的清算和業務發展。
在評估公司的流動性時，公司監控和分析其現金和現金等價物以及運營和資本
支出承諾。公司的流動性需求是滿足其營運資金需求、運營費用和資本
支出義務。在截至2023年12月31日的三個月中，公司的經營活動現金流出
美元
公司繼續監控其運營，以幫助改善其財務流動性。審查
過程中考慮的選項包括但不限於通過公司的在線業務增加銷售額、降低運營
成本、向公司股東和董事預付資金或通過發行股票進行融資。該公司
一直專注於通過其在線平臺增加收入和削減運營成本。例如，它探索了
額外的收入來源並降低了服務代理服務費。此外，公司獲得了
的資本融資，約為 $
| 11 |
COVID-19 疫情
中國大陸的企業 和市場已經重新開放，中國大陸在 2022年12月初放鬆了與 COVID-19 相關的政策和管制。此外，2023年7月，中華人民共和國政府對外國人全面開放邊境，無需 檢疫或在抵達中國時申請健康碼。另一方面，一種呼吸道疾病，尤其是兒童中的 ，於2023年11月在中國和世界某些地區激增。但是，根據中國醫學專家的説法，這是一種可以治療的疾病，可以控制 。
公司於 2023 年 11 月推出了昆之健小程序，以擴大其客户服務並推廣預防性保健產品。 該公司認為，這樣的小程序有助於提高 中華人民共和國當地公民的預防性醫療保健意識。
我們 預計病毒和呼吸道疾病不會對我們此次 的業務或財務業績產生重大不利影響。但是，無法預測疫情反覆出現會對我們未來的業務業績 和流動性產生意想不到的後果。該公司繼續密切監測和評估不斷變化的局勢，並評估其潛在風險。
每股基本 收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股持人的淨收益（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均值 。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是，將根據攤薄普通股等價物（如果有）的影響進行調整後歸屬於普通股持有人的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均值 。但是，普通股等價物 不包含在攤薄後每股收益計算的分母中，如果納入此類股票會產生反稀釋作用， ，例如在記錄淨虧損的時期。
外國 貨幣換算
本公司的 申報貨幣為美元。我們在英屬維爾京羣島的實體使用美元。我們在 中華人民共和國和香港的實體使用當地貨幣人民幣 (RMB) 和港元 (HKD) 作為各自的功能貨幣 ，這是根據ASC 830 “外幣折算” 的標準確定的。
資產 和負債在期末按統一匯率折算。收入和支出賬户按 的平均折算率折算，權益賬户按歷史匯率折算。此過程產生的折算調整 包含在權益表的累計其他綜合收益中。以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率 匯率波動而產生的交易收益和虧損在發生時計入運營業績 。
累計其他綜合收益中包含的翻譯
調整額為美元
下表顯示了用於翻譯的美聯儲委員會H.10統計報告中規定的匯率：
港元 （港元） | 中國人民幣 (人民幣) | |||||||
| 截至2023年12月31日（收盤匯率） | ||||||||
| 美元（1 美元） | ||||||||
| 截至2023年12月31日的三個月（平均匯率） | ||||||||
| 美元（1 美元） | ||||||||
| 12 |
港元 （港元） | 中國人民幣 (人民幣) | |||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日（收盤匯率） | ||||||||
| 美元（1 美元） | ||||||||
港元 （港元） | 中國人民幣 (人民幣) | |||||||
| 截至2022年12月31日的三個月期間（平均匯率） | ||||||||
| 美元（1 美元） | ||||||||
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物按成本結算，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款 以及保存在電子錢包（“電子錢包”）中的一定數量的現金。
我們 將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。我們在中國各金融機構開設了 賬户，還有電子錢包。截至2023年12月31日和2023年9月30日，中國銀行持有的現金餘額 沒有保險。電子錢包中持有的資金被視為等同於現金，具有很高的流動性，與銀行中的現金相比，相對不安全。我們在銀行賬户或電子錢包方面沒有遭受任何損失，我們認為 我們在銀行賬户中的現金方面沒有面臨重大風險，存放在電子錢包中的現金也面臨低風險。
交易 應收賬款
貿易 應收賬款代表第三方銷售醫療保健設備所獲得但尚未收取的佣金收入。 貿易應收賬款按可變現淨值入賬。當有客觀證據表明 我們可能無法收取到期金額時，我們會設立信貸損失備抵金。管理層使用 歷史收款趨勢和個人賬户分析，持續審查信貸損失備抵的充足性。該補貼基於管理層對個別方風險敞口的具體 損失的最佳估計，以及收款的歷史趨勢。在所有收款手段用盡且收款可能性很小之後，賬户餘額將從備用金中扣除 。
我們 在 2024 年第一季度產生了佣金收入和相關的應收貿易。我們沒想到，也沒有任何客觀的 證據或歷史趨勢表明截至 2023 年 12 月 31 日的餘額被認為無法收回。因此，截至2023年12月31日， ，管理層認為沒有必要累積信貸損失備抵金。管理層繼續監控到期餘額的可收性 ，並在有任何客觀證據表明其 可能無法收回未清餘額時對個人信貸損失備抵額進行估算。
庫存
庫存
由製成品組成，包括飲料、蒸餾水機、濾水器和浴室配件。庫存以
在先入先出的基礎上以成本或淨可實現價值的較低者來衡量。當有證據表明庫存品的淨可變現價值
低於其成本時，應準備減記庫存，損失應在發生的
期的收益中確認。這種損失可能是必需的，例如，由於損壞、物理老化、過時、價格
水平的變動或其他原因。截至 2023 年 12 月 31 日，金額為 $
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金融 工具
由於這些金融工具的即時或短期到期，資產負債表中報告的現金、其他應收賬款、應計負債和其他應付賬款的 賬面金額接近公允價值 。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊和減值損失列報。處置財產和 設備的收益和損失包含在營業收入（虧損）中。主要的增建、更新和改進都記作資本，而維護和 維修在發生時被確認為費用。
折舊 在每類可折舊資產的估計使用壽命內提供，並使用直線法計算資產的 使用壽命，如下所示：
| 分類 | 估計的 有用的 生活 | |
| Leasehold 的改進 | ||
| 辦公室 設備 | ||
| 計算機 設備 | ||
| 計算機 軟件 |
無形 資產
無形 資產代表商標註冊的許可成本。對於壽命無限期的無形資產，公司至少每年對 無形資產進行減值評估，並且在事件或情況變化表明賬面價值 可能無法收回時更頻繁地進行減值評估。每當存在任何此類減值時，將按照 賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。對於壽命確定的無形資產，將在估計的使用壽命內攤銷， 每年進行減值審查。截至2023年12月31日和2023年9月 30日，公司尚未記錄無形資產減值。
長期資產的減值
每當事件或情況變化 （例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化）表明資產的賬面價值 可能無法收回時，對包括壽命有限的建築物和無形資產在內的長期 資產進行減值審查。我們根據 資產預計產生的未貼現未來現金流評估資產的可收回性，並在 資產的使用加上資產處置預期的淨收益（如果有）低於資產賬面價值時產生的預計折現未來現金流時確認減值損失。 當我們確定減值時，我們會根據貼現現金流 方法將資產的賬面金額減少到估計的公允價值，或者在可用和適當的情況下，減少到可比的市場價值。截至2023年12月31日和2023年9月30日，管理層 確定沒有減值。
公平 價值測量
公司適用ASC Subtopic 820-10 “公允價值計量” 的規定，用於金融 資產和金融負債的公允價值計量，以及財務報表中按公允價值確認或披露的非金融項目的公允價值計量 。ASC 820還建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。
公平 價值定義為在衡量日期 市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。在確定需要或允許 按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要市場或最有利的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的 假設。
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ASC 820 建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察的 輸入的使用。ASC 820建立了三個可用於衡量公允價值的投入水平。該等級制度將 賦予活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）的最低優先級， 對涉及重要不可觀測輸入的測量（三級衡量標準）給予最低優先級。公允價值 層次結構的三個級別如下：
| ● | 估值方法的 1 級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| ● | 估值方法的 2 級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及 在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。 |
| ● | 估值方法的 3 級輸入是不可觀察的，對公允價值很重要。 |
公司的金融資產和負債包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。
相關 方交易
公司遵循ASC 850-10 “關聯方披露” 來識別關聯方並披露相關 方交易。
根據第 850-10-20 條，關聯方包括 a) 公司的關聯公司；b) 如果沒有根據第 825-10-15 條的公允價值期權分節選擇公允價值期權，則需要投資其股權證券 的實體；c) 為員工謀福利的信託，例如養老金和收益分享信託 } 由管理層管理或受其託管；d) 公司的主要所有者；e) 公司的管理層；f) 其他如果一方控制或可能對另一方 的管理或運營政策產生重大影響，以致其中一方可能無法完全追求自己的單獨利益，則公司可以與之打交道的各方 ；以及 g) 可能對交易方的管理或運營政策產生重大影響的其他方 ，或者對交易方之一擁有所有權並可能對另一方產生重大影響一個或多個交易方 可能達到的程度無法充分追求自己的單獨利益.
簡明合併財務報表應包括對重大關聯方交易的披露，但薪酬 安排、支出補貼和正常業務過程中的其他類似項目除外。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的 的交易。披露內容 應包括：a) 所涉關係的性質；b) 對交易的描述，包括未列入 金額或名義金額的交易，以及在列報損益表的每個期間內；c) 認為理解關聯方交易性質所必需的其他信息。
全面 收益（虧損）
其他 綜合收益（虧損）是指收入、支出、收益和損失，根據公認的會計原則，這些收入、支出、收益和損失包含在綜合收益中，但不包括在淨收益（虧損）中，因為這些金額直接記錄為股東 權益的調整。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的其他綜合虧損包括外幣折算 調整。
收入 確認
收入 由商品銷售組成，代表公司在貨物轉讓時有權獲得的對價金額。根據 根據 FASB ASU 第 2016-08 號《與客户簽訂合同的收入（主題606）：委託人與代理人的考慮（報告收入 總收入與淨收入），公司按總銷售額扣除附加費和增值税（“增值税”）後的總收入進行記錄。公司按總額記錄收入，因為公司是銷售安排的主要義務人，在確定價格方面擁有自由度 ，可以自由選擇供應商，並對客户銷售總額的應收賬款承擔信用風險。
公司使用全面的回顧性過渡方法通過了第 2014-09 號會計準則更新（“ASU”），即與客户簽訂合同的收入（主題 606）（“ASU 2014-09”）。公司採用ASU 2014-09並未對合並財務報表中確認的收入金額和時間產生重大影響 。
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公司採用以下五個步驟來確定在履行每項協議下的 義務時應確認的適當收入金額：
● 確定與客户的合同；
● 確定合同中的履約義務；
● 確定交易價格；
● 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
● 在履行績效義務時確認收入。
與 ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 的標準一致，我們通過將承諾的商品或服務的控制權移交給客户來確認履約義務時的收入。對於在某一時刻履行的履約義務，我們還會考慮以下指標來評估承諾商品或服務的控制權是否移交給客户： (i) 付款權，(ii) 法定所有權，(iii) 實際所有權，(iv) 重大所有權風險和回報，以及 (v) 對商品或服務的接受 。對於一段時間內履行的履約義務，我們通過衡量 完全履行履約義務的進展來確認一段時間內的收入。
遞延 收入
延期 收入來自於公司已收到客户付款，但 ASC Topic 606 五步模型下的收入確認標準尚未得到滿足的交易。一旦滿足所有收入確認標準，將在合併運營報表中將風險和回報轉移給客户時確認收入 。我們預計 大部分收入將在2024財年確認。管理層同意收到的款項不可退還；但是， 本條款不受任何協議的約束。因此，根據相關的商業法律或法規，客户可能有權質疑並要求退還預付款 。
應計 產品負債
公司根據事實和情況以及先前的索賠經驗，在認為可能和可估算的情況下，記錄產品責任的應計額。 產品積分的應計金額根據公司先前的索賠經驗進行估值，包括有缺陷的商品和運輸途中丟失 的貨物。由於我們過去遇到的退貨和運輸途中丟失商品的索賠數量微乎其微，因此我們的產品 責任微不足道；因此，管理層認為，截至2023年12月31日和2023年9月30日，應計的產品責任可以忽略不計。
租賃
根據 ASC Topic 842，公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。租賃資產和負債按租賃開始之日未來租賃付款的目前 價值確認。用於確定未來 租賃付款現值的利率是公司根據租賃開始之日可用信息得出的增量借款利率。 公司通常使用基本的、不可取消的租賃條款來計算使用權資產和租賃負債。
公司可以在簡明合併運營報表中根據租賃 條款和可變租賃付款（如果有）對租賃付款進行直線確認。租賃安排下的租賃付款 是固定的。
公司選擇了一攬子實用權宜之計，使公司能夠延續其歷史租賃分類、對合同是否包含租賃的 評估以及在採用 新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。
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公司還選擇對開始時租賃期限不超過 12 個月的租賃安排適用短期租賃例外條款。 用於計算租賃付款現值的租賃條款不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項， 公司在租賃開始時無法合理確定會行使這些選項。因此，經營租賃使用權資產和負債 不包括租賃期限不超過 12 個月的租賃。
研究 和開發費用
研究 和開發（R&D）費用都是與產品的原始開發和設計以及開發階段產生的任何知識產權（IP）（包括專利和版權）相關的成本。研發費用 包含在總運營支出中，並作為單獨的細列項目反映在簡明的合併運營報表中。
我們 從供應商那裏購買在我們平臺上出售的消費者預防性健康食品和與健康相關的家居用品，我們 沒有開發、設計或製造這些產品。此外，儘管我們內部建立了在線平臺和移動商務，但是 我們內部技術團隊的薪酬成本並不大。因此， 我們沒有將內部技術團隊的薪酬成本 作為資產負債表上的研發資本或將其列為研發費用，而是將這些金額納入截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月 的一般和管理費用中的員工薪酬和福利支出。
出售 費用
銷售 費用主要包括向服務代理支付的營銷和促銷服務費，以及我們的銷售和營銷 部門產生的其他費用，例如員工成本、辦公用品以及為吸引或留住客户而直接產生的其他雜費。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的
銷售費用為美元
風險濃度
信用 風險
可能使公司面臨大量信用風險集中的金融
工具主要包括現金和現金
等價物以及其他應收賬款。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，美元
從歷史上看，由於國家保護存款人利益的政策， 在中國銀行的存款是安全的。但是，中國於2006年8月頒佈了《破產法》 ，該法於2007年6月1日生效，其中有一條單獨的條款，明確規定國務院可以 頒佈實施措施，根據《破產法》對中國銀行的破產作出規定。根據現行的《破產法》，如果中國銀行認為自己已經資不抵債，則可以申請破產。此外，自中國向世界貿易組織授予特許權以來，外國銀行逐漸獲準在中國開展業務，並且在許多方面加劇了競爭， 尤其是自2006年底向外國銀行開放人民幣業務以來。因此，公司存款的機構 的破產風險增加了。如果破產，公司不太可能全額收回存款 ，因為根據中國法律，該公司不太可能被歸類為有擔保債權人。
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可變利益實體結構的風險
截至本報告發布之日 ，金鷹（天津）已成立五家子公司，即金鷹（北京）科技有限公司、國王 鷹（淮安）健康管理有限公司、坤智健（淮安）科技有限公司、坤智健（山東） 健康管理有限公司和成都温江鵬潤互聯網醫療有限公司。Ltd 分別於 2022 年 12 月 1 日、2023 年 9 月 19 日、2023 年 10 月 26 日、2024 年 1 月 31 日和 2024 年 2 月 1 日在中華人民共和國上市。根據中華人民共和國公司法，國鷹（天津）是 的控股股東。在金鷹（中國）和國王（天津）之間的合同安排 中，對VIE子公司的約束性權利是隱含和間接的，中國管理VIE子公司業務運營的法律法規尚不確定。
管理層認為，（i）公司的公司結構符合中國現行法律法規；（ii） VIE協議有效且具有約束力，不會導致任何違反中國現行法律法規的行為；（iii） 外商投資企業和VIE的業務運營在所有 重大方面均符合中國現行法律法規。
但是， 當前和未來的中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此， 公司無法保證中國監管機構最終不會對其 管理層的上述意見採取相反的看法。如果發現公司當前的公司結構或VIE協議違反了任何現行或 未來的中國法律法規，則公司可能需要重組其在中國的公司結構和業務，以遵守 不斷變化和新的中國法律法規。管理層認為，根據當前的事實和情況，公司 當前的公司結構或VIE協議遭受損失的可能性微乎其微。
外國 貨幣兑換風險
人民幣兑美元和其他貨幣的 價值可能會波動，並受政治 和經濟狀況變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或 中國或美國政府的政策將如何影響人民幣和美元之間的匯率。 仍然面臨巨大國際壓力，要求中國政府採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致 人民幣兑美元的波動更大。該公司是一家控股公司，它依靠公司在中國的運營子公司 支付的股息來滿足其現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對其流動性和現金流產生重大不利影響。 就公司運營需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣兑美元升值 將對公司將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果公司決定將人民幣兑換成美元 美元用於其他商業目的，則美元兑人民幣升值將對公司將獲得的美元 金額產生負面影響。
流動性 風險
流動性 風險是指公司在籌集流動資金以兑現承諾時遇到困難的風險。請參閲附註16 “財務報表和補充數據” 中的承諾 和意外開支。為了滿足其流動性需求，公司繼續 專注於通過其坤智健小程序銷售消費者保健產品來增加收入，並在其新的在線平臺上推廣 自有品牌的預防保健相關產品，以降低銷售成本、精簡 管理費用或從股東或董事那裏獲得融資。
客户和供應商的集中度
沒有來自買家的個人收入高於
在
截至2023年12月31日的三個月中，三家主要供應商佔據
在
截至2022年12月31日的三個月中，兩家主要供應商佔據
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所得 税
我們 使用負債法記入所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產負債税基之間的 差額確定的，採用的税率將在 預計差異逆轉的時期內生效。如果根據現有證據的權重， 的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現 ，則公司會記錄遞延所得税資產的估值補貼。税率變動對遞延所得税的影響在包括頒佈日期 在內的期間內在收入中確認。
我們 申請 ASC 740， 所得税會計，以考慮所得税的不確定性，對税收狀況的評估是 一個分為兩個步驟的過程。第一步是確定税收狀況是否更有可能在審查後得以維持， 包括根據該職位的技術優點解決任何相關的上訴或訴訟。第二步是衡量 符合更可能性門檻的税收狀況，以確定應在財務報表中確認的福利金額。 税收狀況以在最終結算時實現可能性大於50％的最大福利金額來衡量。 以前未能達到確認門檻的 税收頭寸應在隨後達到門檻的 期內予以確認。先前確認的不再符合 “可能性大於不大” 標準的税收狀況應在隨後第一個不再達到門檻的財務報告期內取消確認 。
承付款 和意外開支
公司遵循ASC 450-20 “突發事件” 來報告突發事件的會計核算。自財務報表發佈之日起 某些情況可能存在，這可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個 事件時才能得到解決。公司評估此類或有負債，此類評估本質上涉及行使 的判斷。在評估與針對公司未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未申訴索賠 相關的意外損失時，公司評估任何法律訴訟或未提出的索賠的預期利弊，以及 在其中尋求或預期尋求的救濟金額的預期價值。
如果 對意外開支的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估算負債金額 ，則估計負債將在公司的合併財務報表中累計。如果評估 表明潛在的重大損失意外開支不太可能但有合理可能，或者很可能但無法估計， 則將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計（如果可確定且重大）。
除非涉及擔保，否則通常不會披露被視為遙遠的損失 突發事件，在這種情況下，擔保會被披露。根據目前獲得的信息， 管理層不認為這些事項會對 公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法保證此類事項不會 對公司的業務、財務狀況和經營業績或現金流產生重大不利影響。
最近的 會計公告
最近 採用的會計準則
金融 工具。2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新，“金融工具——信貸損失（主題 326）”（“亞利桑那州立大學2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度修訂了衡量金融工具信用損失的方法以及 記錄此類損失的時間。最初，亞利桑那州立大學2016-13年度對財政年度有效，並適用於從2019年12月15日之後開始的這些 財政年度內的過渡期，允許提前採用。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10年度 “金融 工具——信貸損失（主題326）、衍生品和套期保值（主題815）和租賃（主題842）”。對於被美國證券交易委員會定義為小型申報公司的上市公司，該亞利桑那州立大學將亞利桑那州立大學2016-13年的 生效日期推遲到2022年12月15日之後開始 的財政年度，包括這些財年的過渡期。該公司在2023財年第一季度 採用了該準則，並評估該新指南不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
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將採用的會計 標準
所得 税。2023年12月，財務會計準則委員會發布了第2023-09號會計準則更新，“所得税（主題740）”。亞利桑那州立大學 2023-09 年迴應了投資者關於進一步披露實體全球業務税收風險的要求。這為 披露更詳細的税率對賬和在各個司法管轄區繳納的所得税提供了指導。該亞利桑那州單位對公共企業實體自2024年12月15日之後的財年起生效，對所有其他實體自2025年12月15日起生效。該公司評估 認為額外披露要求不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
在 2024 年 1 月至 2024 年 2 月中旬期間，財務會計準則委員會沒有發佈任何對公司產生重大影響的其他會計準則更新。
注意 3- 可變利益實體—— “VIE” 協議
2021 年 5 月 15 日，鷹王（中國）與鷹王（天津）及其股東達成了一系列合同安排。由於合同安排 ，公司將King Eagle（天津）歸類為可變利益實體 “VIE”。
國王
鷹（天津）科技有限公司（“國鷹（天津）”）於 2020 年 9 月 2 日在中華人民共和國天津
自由貿易試驗區註冊成立，註冊資本約為 $
VIE 協議如下：
| (1) | 諮詢 服務協議 |
| (2) | 企業 運營協議 |
| (3) | 代理 協議 |
| (4) | 股權 處置協議 |
| (5) | 股權 質押協議 |
諮詢 服務協議
根據國王鷹（中國）與天鷹（天津）於2021年5月15日簽訂的獨家諮詢服務協議（ “諮詢服務協議”）的條款，國鷹（中國）是天鷹（天津） 的獨家諮詢服務提供商，提供與商業相關的軟件研發服務；設計、安裝和測試服務；網絡設備 支持、升級、維護、監控和問題解決服務；員工技術培訓服務；技術開發和 分許可服務；公共關係服務；市場調查、研究和諮詢服務；短期至中期營銷 計劃制定服務；合規諮詢服務；營銷活動和會員相關活動組織服務；知識產權 許可證；設備和租賃服務；以及與業務相關的管理諮詢服務。根據諮詢服務 協議，服務費是金鷹（天津）在相應年度的税前利潤扣除 King Eagle（天津）上一年度的虧損（如果有）、相應 年度產生的必要成本、支出、税收和費用以及提取法定公積金後的剩餘金額。金鷹（天津）同意未經國鷹（中國）事先書面同意，不將其在 諮詢服務協議下的權利和義務轉讓給任何第三方。此外，King Eagle（中國） 可以在未經King Eagle（天津）同意的情況下將其在《諮詢服務協議》下的權利和義務轉讓給金鷹（中國）的關聯公司，但國鷹（中國）應將此類轉讓通知國鷹（天津）。本協議的有效期為 ，有效期為 10 年，除非國鷹（中國）在 到期前單方面終止，否則金鷹（中國）可以要求延期。
| 20 |
商業 運營協議
根據國王（中國）、天鷹（天津）和國王（天津）的 股東於2021年5月15日簽訂的業務運營協議（“業務運營協議”）的條款，國王（天津）已同意將其業務的運營和管理置於國鷹（中國）的控制之下。根據業務運營協議， King Eagle（天津）未經國鷹（中國）書面批准，不得進行任何對其運營、資產、權利、 義務和人員有重大影響的交易。金鷹（天津）和國王 鷹（天津）的股東將在董事的任命或解僱、King Eagle （天津）員工的僱用、常規運營和金鷹（天津）的財務管理等方面聽取國鷹（中國）的建議。King Eagle （天津）的股東已同意將他們作為King Eagle（天津）的股東獲得的任何股息、分紅或其他利潤無償轉讓給國鷹（中國）。商業運營協議的有效期為10年或更長 ，應King Eagle（中國）的要求，在協議到期前有效。King Eagle（中國）可能會提前 終止業務運營協議，併發出 30 天的書面通知。
代理 協議
根據國王鷹（中國）和天鷹（天津）股東於2021年5月15日簽訂的代理協議（ “代理協議”）的條款，國王（天津）的股東已將其作為國鷹（天津） 股東的投票權委託給國鷹（中國），期限為中國法律允許的最長期限。經國王鷹（天津）股東和國王（中國）的雙方同意 ，或者經國鷹（中國）發出30天的通知，可以終止代理協議。
股權 處置協議
根據國王（中國）、天鷹（天津）和天鷹（天津）的 股東於2021年5月15日簽訂的股權處置協議（“股權處置協議”）的條款，國鷹（天津）的股東授予 國王（中國）或其指定人不可撤銷的獨家購買期權（“期權”），以購買全部或部分 以中國法律法規允許的最低 收購價格購買國鷹（天津）的股權和/或資產。在中國法律允許的範圍內，金鷹（中國）可以隨時全額或部分行使期權 。在國王鷹（中國）書面同意將 行使價轉讓給天鷹（天津）後，國王鷹（天津）的股東同意將行使價的總金額作為禮物或其他方式給予國鷹（中國） 。應國鷹（中國）的要求，股權處置協議的有效期為10年或更長時間。
股權 質押協議
根據2021年5月15日簽訂的股權質押協議， 國王（中國）和天鷹（天津）股東之間的 （“質押協議”）的條款，King Eagle （天津）的股東將其在國鷹（天津）的所有股權，包括所得款項質押給了國鷹（中國），以擔保 King Eagle（天津）履行其在業務運營下的義務協議、諮詢服務協議、 和股權處置協議（均為 “協議”，統稱為 “協議”））。如果國鷹（天津） 或其股東違反了任何協議中各自的合同義務，或導致發生任何協議下被視為 違約事件的事件，則作為質押人的國鷹（中國）將有權享有某些權利，包括 處置國鷹（天津）的質押股權的權利。在質押協議期限內，未經金鷹（中國）事先書面同意，質押股權 不得轉讓。質押協議在協議下應履行的所有義務 之前一直有效。
VIE 是指總股權投資不足以允許該實體在沒有 額外次級財政支持的情況下為其活動融資，或者其股權投資者缺乏控股性金融權益的特徵，例如 的投票權和獲得該實體預期剩餘回報的權利或吸收該實體的預期虧損的義務 。在VIE中擁有控股財務權益的可變利息持有人（如果有）被視為主要受益人 ，必須合併VIE。鷹王（中國）被視為擁有控股權益，是 King Eagle（天津）的主要受益人，因為它具有以下兩個特徵：
| (1) | 有權指揮鷹王（天津）的活動，這些活動對該實體的經濟表現影響最大，以及 |
| (2) | 有義務吸收國鷹（天津）的損失或從中獲得利益的權利，這可能會對該實體造成重大影響。 |
| 21 |
截至本報告發布之日 ，金鷹（天津）已成立五家子公司：金鷹（北京）科技有限公司、國王 鷹（淮安）健康管理有限公司、坤智健（淮安）科技有限公司、坤智健（山東） 健康管理有限公司和成都温江鵬潤互聯網醫療有限公司。Ltd 分別於 2022 年 12 月 1 日、2023 年 9 月 19 日、2023 年 10 月 26 日、2024 年 1 月 31 日和 2024 年 2 月 1 日在中華人民共和國上市。根據中華人民共和國公司法，國鷹（天津）是 的控股股東。在金鷹（中國）和國王（天津）之間的合同安排 中，對VIE子公司的約束性權利是隱含和間接的，中國管理VIE子公司業務運營的法律法規尚不確定。
根據VIE協議，國鷹（天津） 的股東已同意將其獲得的任何股息、分紅或其他利潤轉讓給國鷹（中國）。鷹王（天津）向鷹王（中國）支付相當於其税後所有淨利潤的 服務費。VIE協議的設計使國鷹（天津） 的運營是為了國鷹（中國）乃至公司的利益。
此外，金鷹（天津）已同意將其業務的運營和 管理置於國王鷹（中國）的全面控制之下，國王（天津）將採納國王（中國）關於董事任命或解僱以及僱傭、正常運營和財務管理的 建議。因此，根據會計 標準編纂或ASC，810-10，“合併”，公司 合併了金鷹（天津）及其子公司在本文所述期間的賬目。
因此，根據ASC 810-10 “合併”， 將國鷹（天津）及其子公司的賬目合併到隨附的財務報表中。此外，他們的財務 頭寸和經營業績包含在公司的財務報表中。
VIE 財務信息
下面列出的 是截至2023年12月31日和2023年9月30日的合併資產負債表信息，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的合併 運營和現金流量表，顯示了母公司、坤鵬國際有限公司、非VIE子公司（定義見下文）、 消除條目和合並信息（以美元計）的財務信息 。在下表中，列標題對應於以下 實體：
“母公司 實體” 指坤鵬國際有限公司；
“非VIE 和非外商獨資企業子公司” 是指以下實體：
| ● | Kun Peng 國際控股有限公司（“KP 國際控股”） | |
| ● | 昆 鵬（中國）工業發展有限公司（“KP（中國）”） | |
| ● | Kun Peng（香港）實業發展有限公司（“KP（香港）”） | |
| ● | Kun 鵬天宇健康科技有限公司（“KP 天宇”）有效期至 2023 年 3 月 3 日 | |
| ● | 國鷹（中國）有限公司（“國鷹（中國）”）將於 2023 年 3 月 3 日成立 |
“外商獨資企業” 是指2023年3月3日之前的金鷹（中國）有限公司（“國鷹（中國）”），以及自2023年3月3日起的KP Tian Yu；
“VIE” 指國鷹（天津）科技有限公司（“國鷹（天津）”）、金鷹（北京）科技有限公司（“國王 鷹（北京）”）、鷹王（淮安）健康管理有限公司（“鷹王（淮安）”）和坤智 健科技（淮安）有限公司有限公司。（“昆之健（淮安）”）。
| 22 |
簡化 合併資產負債表
截至 2023 年 12 月 31 日的
| 父母
只有 | 非 VIE
和 非外商獨資企業 子公司 合併 | WFOE | VIE
和 VIE 子公司 合併 | 消除
參賽作品和 重新分類 參賽作品 | 合併 | |||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應收貿易款，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 預付款和預付款 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他應收賬款-第三方 | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司間應收賬款——當前 | (2) | (1) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 非流動保證金 | ||||||||||||||||||||||||
| ROU 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司間應收賬款——非當前 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 對子公司的投資 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 應付貿易款 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他應付賬款——第三方 | ||||||||||||||||||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司間應付賬款 | (3) | (1) | (1) | (4) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 應付工資單 | ||||||||||||||||||||||||
| 應納税款 | ||||||||||||||||||||||||
| 經營租賃債務——當前 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 權益總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
| 23 |
作為 2023 年 9 月 30 日的
| 父母
只有 | 非 VIE
和 非外商獨資企業 子公司 合併 | WFOE | VIE
和 VIE 子公司 合併 | 消除
參賽作品和 重新分類 參賽作品 | 合併 | |||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 預付款和預付款 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他應收賬款-第三方 | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司間應收賬款——當前 | (2) | (1) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 保證金和預付款，非流動 | ||||||||||||||||||||||||
| 預付款，非當前 | ||||||||||||||||||||||||
| ROU 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司間應收賬款——非當前 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 對子公司的投資 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 應付貿易款 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他應付賬款和應計賬款 | ||||||||||||||||||||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司間應付賬款 | (3) | (1) | (1) | (4) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 應付工資 | ||||||||||||||||||||||||
| 税收規定 | ||||||||||||||||||||||||
| 經營租賃債務——當前 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 權益總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
| 24 |
精簡的 合併運營報表數據
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 只有 | 非 VIE 和 非外商獨資企業 子公司 合併 | WFOE | VIE 和 VIE 子公司 合併 | 消除 調整 | 合併 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 公司間收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本和相關税收 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司間運營費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 只有 | 非 VIE 和 非外商獨資企業 子公司 合併 | WFOE | VIE 和 VIE 子公司 合併 | 消除 調整 | 合併 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 公司間收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本和相關税收 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司間運營費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 25 |
簡明的 合併現金流量表
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 只有 | 非 VIE 和 非外商獨資企業 子公司 合併 | WFOE | VIE 和 VIE 子公司 合併 | 消除 調整 | 合併 | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 公司間應收款 | ( | )) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 公司間應付賬款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 匯率波動對現金的影響 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 只有 | 非 VIE 和 非外商獨資企業 子公司 合併 | WFOE | VIE和VIE的子公司合併 | 消除 調整 | 合併 | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 公司間應收款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 公司間應付賬款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 匯率波動對現金的影響 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 26 |
公司合併了截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的 VIE。合併資產負債表中包含的VIE的 資產和負債的賬面金額和分類如下：
| 2023年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 貿易應收賬款——第三方 | ||||||||
| 應收賬款-公司間交易 | ||||||||
| 預付款和預付款 | ||||||||
| 其他應收賬款 — 第三方 | ||||||||
| 其他應收賬款-公司間 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 貿易應付賬款——第三方 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款和應計賬款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 公司間應付賬款 | ||||||||
| 應付工資單 | ||||||||
| 應納税款 | ||||||||
| 應付給關聯方的款項 | ||||||||
| 經營租賃債務——當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃債務——扣除流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
| 27 |
VIE 的 經營業績如下：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於昆鵬國際有限公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
VIE 的 現金流如下：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 預付款和預付款 | ( | ) | ||||||
| 貿易應收賬款——第三方 | ( | ) | ||||||
| 應收貿易賬款 — 公司間 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款 — 第三方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款-公司間應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 貿易應付款 — 第三方 | ||||||||
| 貿易應付賬款 — 公司間 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計賬款 — 第三方 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計賬款-公司間 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付工資單 | ( | ) | ||||||
| 應付給關聯方的款項 | ||||||||
| 應納税款 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初餘額 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 28 |
注意 4- 貿易應收賬款
貿易 應收賬款，淨額包括以下內容：
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：信用損失備抵金 | ||||||||
| 應收貿易款，淨額 | $ | $ | ||||||
Trade 應收賬款是指我們代表第三方賣家出售醫療保健工具的佣金。
注意 5- 預付款和預付款
預付款 包括以下內容：
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 預付租金、建築物管理和公用事業 | $ | $ | ||||||
| 預付用品(1) | ||||||||
| 預付所得税 | ||||||||
| 預付費專業服務(2) | ||||||||
| 向其他人預付 | ||||||||
| 預付款總額 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) |
截至 2023 年 12 月 31 日
，預付費專業服務的期末餘額包括美元 |
這些 金額預計可在十二 (12) 個月內收回。
| 29 |
注意 6- 其他應收款
其他 應收賬款包括以下內容：
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 租金和供應商押金 | $ | $ | ||||||
| 晉升為員工 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
向員工預付款 是指向我們的高級管理人員和員工提供的資金，用於支付我們的高級管理人員和員工預計將代表公司產生的業務費用，例如差旅、停車、汽油、會員資格、 和膳食。員工的預付款 必須在一年內以現金償還。
注意 7- 庫存
清單 由以下內容組成：
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 8 — 財產和設備，淨額
屬性 和設備包括以下內容：
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 服務設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
費用為 $
| 30 |
注意 9- 無形資產
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 商標 | $ | $ | ||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
無形
資產由公司在國王鷹購物中心的商標組成，使用壽命為
攤銷
費用為 $
注意 10- 遞延收入
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 客户預付款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入總額 | $ | $ | ||||||
延期
收入來自於以下交易：公司已收到客户的付款，但尚未滿足五步模式下的收入確認標準
。截至2023年12月31日和2023年9月30日，該公司的遞延收入總額
為美元
注意 11- 關聯方交易
應付關聯方的款項 是公司與關聯方之間的交易產生的應付賬款，例如此類關聯方代表我們在中國的實體支付的運營 費用以及為滿足營運資金要求而提供的資金。欠關聯方的應付賬款 是免息的、無抵押的，可按需償還。
應付給關聯方的金額 包括以下內容：
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||||||
| 關聯方名稱 | 關係 | 交易的性質 | 2023 | 2023 | ||||||||
| 李成元女士 | $ | $ | ||||||||||
| 張金晶女士 | ||||||||||||
| 王秀金女士 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||
| 31 |
注意 12- 公平
自 2021 年 9 月 9 日起，公司的《公司章程》已修訂，將公司的法定資本
增加至
自 2022 年 10 月 12 日起，向內華達州國務卿提交了修正證書，以增加公司 $ 的授權股份數量面值普通股來自 分享到 普通股的股份 。
公司董事會於2022年9月6日批准並宣佈 10:1 的普通股遠期分割。由於股票拆分 ，分拆前普通股的持有人以每一（1）股分割前普通股的十（10）股 股比例獲得拆分後的普通股。股票拆分的創紀錄日期為2022年9月16日，生效日期為2022年10月18日。由於遠期股票拆分，沒有可發行的零碎股票。 遠期股票拆分後，公司有 股已發行普通股。普通股的面值保持不變 股票拆分後每股 。
首選 股票
公司的授權優先股是 股票，面值為 $。優先股可以按 系列發行，其投票權、名稱、優先權、限制、限制和相對權利由 自行決定。 截至2023年12月31日 和2023年9月30日，優先股已發行和流通。
普通股票
該公司授權的 普通股是 和 面值為 $ 的股票，分別截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。普通股的已發行和流通股是 分別截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。
受限 淨資產
我們的
支付股息的能力主要取決於我們從VIE獲得的資金分配。相關的中華人民共和國成文法律和
法規僅允許我們的VIE及其子公司從其留存收益（如果有）中支付股息，前提是
根據中華人民共和國會計準則和法規確定，並在他們滿足中國對
法定準備金的撥款要求之後。公司合併淨資產中包含的中國子公司的股本和VIE也不可分配，用於分紅目的。根據美國公認會計原則編制的隨附合並財務報表
中反映的經營業績不同於KP Tian Yu、
外商投資企業金鷹（中國）、King Eagle（天津）、VIE及其子公司的法定財務報表中反映的經營業績。公司必須至少預留
由於上述限制，King Eagle（中國）、King Eagle（天津）和KP Tian Yu向公司轉移
淨資產的能力受到限制。中國的外匯和其他法規可能會進一步限制這些實體以股息、貸款和預付款的形式向公司轉移
資金。截至2023年12月31日，國王鷹（中國）、國王鷹（天津）
和KP Tian Yu產生了金額為美元的負資產
| 32 |
注意 13- 收入
收入：
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的分類收入：
三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 零售產品銷售 | $ | $ | ||||||
| 批發產品銷售 | ||||||||
| 佣金 | ||||||||
| 設備服務 | ||||||||
| 訓練 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 在某一時間點履行的履約義務 | $ | $ | ||||||
| 隨着時間的推移履行義務得到履行 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
收入成本 ：
我們 將截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的收入成本分列如下：
三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 零售 | $ | $ | ||||||
| 批發 | ||||||||
| 設備服務費 | ||||||||
| 培訓費 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 14- 所得税
公司根據會計準則對所得税進行核算，該準則要求確認遞延所得税資產和負債 ，既要考慮到財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響，也要考慮到來自税收損失和税收抵免結轉的 預期未來税收優惠。此外，會計準則要求 設立估值補貼，以反映遞延所得税資產變現的可能性。公司及其子公司 分別提交所得税申報表。
| 33 |
美國 個州
Kun Peng 國際有限公司在內華達州註冊成立，需繳納美國聯邦所得税。由於公司在截至2023年12月31日的三個月和 2022年12月31日的三個月中沒有美國應納税所得額，因此沒有為美國的所得税編列準備金 。
英國 維爾京羣島
KP International Holding是一家根據英屬 維爾京羣島（“BVI”）法律組建為國際商業公司的控股公司，其主要運營子公司根據香港法律和中華人民共和國法律 成立。KP International及其子公司在英屬維爾京羣島無需繳納所得税。
香港 香港
兩級利得税税率制度是根據香港的《2018年税務（修訂）（第3號）條例》（“
條例”）引入的，並於2018/2019課税年度生效。在兩級利得税税率制度下，
首美元的利得税税率
由於 KP（中國）和KP（香港）由KP International Holding全資擁有和控制，因此這些實體是關聯的 實體。根據該條例，實體有權選擇提名將在利得税申報表上繳納兩級利潤 税率的實體。選舉是不可逆轉的。公司選擇KP（香港）適用兩級 利得税税率。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，KP（中國）和KP（香港）沒有在香港獲得的任何收入，因此，在 報告期間，KP（中國）和KP（香港）無需繳納香港利得税。
由於
兩級利得税税率制度是暫定的，我們採用了最初的利得税税率，
中國人民共和國
中華人民共和國的法定所得税税率為
收入 税收支出由以下內容組成：
三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 當前 | ||||||||
| 聯邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 國外 | ||||||||
| 總電流 | ||||||||
| 已推遲 | ||||||||
| 聯邦 | ||||||||
| 州 | ||||||||
| 國外 | ||||||||
| 延期總額 | ||||||||
| 所得税支出總額 | $ | $ | ||||||
| 34 |
公司的實際所得税準備金與法定税率準備金之間的 對賬如下：
三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 所得税支出前的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 按法定税率計算的税收支出（福利） | % | % | ||||||
| 其他司法管轄區不同税率的影響 | % | % | ||||||
| 不可扣除費用的税收影響 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 估值補貼的變化 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
税收狀況不確定
公司按照其經營所在司法管轄區的税法規定提交納税申報表。在正常業務過程中， 公司須接受相應司法管轄區的審查（如適用）。納税申報表 的時效因司法管轄區而異。
美國國税局評估納税人所得税申報表的時效期限從 所得税申報表到期日或提交所得税申報表之日起三年到期，以較晚者為準。
根據香港利得税法規，税務局可在相關 課税年度後的六年內啟動税務評估，但如果可能故意少繳或逃税，則該期限可延長至十年。
根據《中華人民共和國税務管理税收徵收法》，中國税務機關通常有最多五年 年的時間來評估中國實體的納税申報少繳税款以及罰款和利息。就逃税而言，法律沒有明確界定 ，對開放調查的納税年度沒有限制。因此，根據上述情況，中國實體仍需接受税務機關的審查 。
截至2023年12月31日和2023年9月30日 ，公司在合併財務報表所得税準備金中未計入任何與不確定税收 狀況相關的負債、利息或罰款。該公司預計，其對未確認的税收狀況的評估 在未來12個月內不會發生重大變化。
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注意 15- 使用權資產和租賃
公司擁有辦公設施和員工住宿的經營租約。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上；公司在租賃期內按直線法確認這些租賃的租賃費用。
下表提供了截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的租賃摘要：
| 資產/負債 | 分類 | 2023年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | 經營租賃資產 | $ | $ | |||||||
| 負債 | ||||||||||
| 當前 | ||||||||||
| 經營租賃負債——當前 | 當期經營租賃負債 | $ | $ | |||||||
| 長期 | ||||||||||
| 經營租賃負債——扣除流動部分 | 長期經營租賃負債 | $ | $ | |||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月 的運營租賃費用如下：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||
| 租賃成本 | 分類 | 2023 | 2022 | |||||||
| 運營租賃成本 | 一般和行政 | $ | $ | |||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||||
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截至2023年12月31日，經營租賃負債的到期日 如下：
| 租賃負債的到期日 | 經營租賃 | |||
| 2024 年剩下的時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃付款的現值 | $ | |||
截至2023年9月30日，經營租賃負債的到期日 如下：
| 租賃負債的到期日 | 經營租賃 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃付款的現值 | $ | |||
與運營租賃相關的補充 信息如下：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的新經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
攤銷
費用為 $
注意 16- 承付款和意外開支
購買 和服務承諾
我們
簽訂了多項購買和服務承諾。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，我們的購買和服務
承諾金額為 $
注意 17- 後續事件
King Eagle（天津）分別於2024年1月30日和2024年2月1日在中國設立了另外兩家子公司，即坤之健（山東）健康管理有限公司（“坤之健 （山東）”）和成都温江鵬潤互聯網醫療有限公司（“成都温江”）。昆之健（山東）計劃於2024年3月開始運營，而成都 温江正在申請其在線醫療服務的許可證，預計將於2024年5月開始運營。
2024 年 2 月 2 日，註銷了註冊 昆鵬 （中國）工業發展有限公司已獲得香港税務局和香港公司註冊處的批准。
截至2023年12月31日 ，公司評估並得出結論，除上述披露外，沒有後續事件需要在財務報表中確認或披露 。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
業務概述
由於全球健康問題和 COVID-19 疫情，人們的健康和營養意識有所提高。我們認為，預防性 護理是對健康最有效的投資。
為提高中國人民的預防保健意識，我們於2020年7月開發並推出了我們的移動平臺——國鷹商城，於2022年10月開發並推出了在線平臺昆之健，並於2023年11月開發並推出了昆之健小程序。
King Eagle Mall
King Eagle Mall是一個移動社交電子商務平臺，於2020年7月推出，旨在推廣預防性醫療保健產品和服務。它採用 S2B2C 商業模式，整合了許多主要的醫療保健 產品和服務。King Eagle Mall旨在使我們和第三方能夠銷售與健康相關的產品。King Eagle 購物中心的產品分為兩個板塊：自營產品和促進預防保健的精選產品。 我們的團隊篩選和檢查我們和附屬賣家正在和將要提供的產品。我們的主要產品包括 保健產品，例如膳食補充劑、營養健康食品、美容藥粧和其他類別的健康食品 （例如奶粉、乾果），用於支持心血管系統和骨關節健康。我們還提供膠原蛋白肽、 益生菌和用於改善血液循環和靜脈健康的健康食品，以及可以促進和改善 會員更健康生活方式的家居用品。我們接收買家訂單，並可能通過負責配送 的賣家安排配送，或者我們可能通過外包網絡配送買家訂單。截至 2024 年 2 月 18 日、2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，King Eagle 購物中心擁有大約 5,669 名會員。在截至2023年9月30日的年度中，國王鷹購物中心的會員人數有所下降，原因是 公司專注於在新的在線平臺昆之健上推廣和銷售產品，而國鷹購物中心 的部分會員轉向了昆之健。
我們 還設有客户服務中心，我們的會員可以直接與這些中心溝通，以獲取與產品購買、 醫療保健產品和服務建議以及配送物流相關的任何幫助。
Kun 智健和昆之健小程序
2022年10月，我們推出並實施了一個新的在線平臺——昆之健。在運營的初始階段，我們專注於向批發商出售 一間熱療艙。目前，我們推廣和銷售物理治療設備產品和我們自己的品牌以及 其他流行品牌的預防保健相關產品。2023 年 11 月，我們還推出了坤之健小程序，該 主要由三個區域組成：理療艙、客户服務中心和在線購物商城（昆之健）。我們 與當地醫療服務提供商進行協調，利用他們的醫療保健專業知識和技術，在昆之健客户服務中心為我們的客户和會員提供健康篩查和諮詢 服務。根據他們的健康狀況，我們提供營養 諮詢服務，併為我們的預防性保健產品提供建議。截至 2024 年 2 月 18 日、2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，我們的 新在線平臺分別擁有大約 2,162、2,120 和 2,112 名會員。
新冠肺炎
中國大陸的企業 和市場已重新開放，中國大陸在 2022 年 12 月初放鬆了與 COVID-19 相關的政策和管制。此外，2023年7月，中華人民共和國政府對外國人全面開放邊境，無需檢疫或在抵達中國時申請 健康碼。另一方面，一種呼吸道疾病，尤其是兒童呼吸道疾病，在2023年11月在中國 和世界某些地區激增。但是，根據中國醫學專家 的説法，這是一種可以治療的疾病，是可以控制的。
公司於 2023 年 11 月推出了昆之健小程序，以擴大其客户服務並推廣預防性保健產品。 該公司認為，這樣的小程序有助於提高 中華人民共和國當地公民的預防性醫療保健意識。
我們 預計 COVID-19 病毒目前不會對我們的業務或財務 業績產生重大不利影響。但是，無法預測疫情反覆出現對我們未來 業務業績和流動性的意想不到的後果。該公司繼續密切監測和評估不斷變化的情況，並評估其 的潛在風險。
中國最近的 監管動態
根據 中國現行法律法規，公司認為VIE協議無需任何政府批准。King Eagle（天津）的股東 在設立海上車輛以持有KP International時必須向SAFE登記。此類安全 註冊已於 2021 年 5 月 14 日生效。根據與King Eagle（中國）的股權質押協議，King Eagle（天津）的這些股東還必須登記其股權質押安排 。但是，該公司面臨着中國政府未來行動 的不確定性，這些行動可能會嚴重影響京鷹（天津）的財務業績和 VIE 協議的可執行性。
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2021 年 7 月 6 日，中國政府發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，要求：(i) 加強對數據安全、跨境數據流和機密信息管理的 監督，並修訂相關法規 ，規定海外上市中國公司在數據安全和信息安全方面的責任；(ii) 加強對海外上市公司以及海外股權籌資和上市的 監督由中國公司提供；以及 (iii)中國證券法的域外 適用。由於 最近發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，其解釋和執行存在很大的不確定性。我們將密切關注進一步的事態發展。
此外，2021年7月10日，中國網絡空間管理局（“CAC”）發佈了《網絡安全審查辦法》（“CAC”），其中提議授權相關政府部門對一系列影響或可能影響國家安全的活動 進行網絡安全審查，包括擁有 以上用户個人數據的公司在國外上市。2022年1月4日，CAC發佈了《網絡安全審查新辦法》（以下簡稱 “新辦法”）， 對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法（修訂草案）》進行了修改。由於我們的 VIE 擁有不到一百萬 客户，因此我們認為《辦法》目前的形式不適用於我們。中國政府越來越關注數據 安全，最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多款移動應用程序啟動了網絡安全審查， 禁止這些應用程序在審查期內註冊新用户。中國有關數據和隱私安全的法律、法規和法規的解釋和執行存在很大的不確定性。由於這些法律和政策，我們可能會被要求更改我們的數據和其他 商業慣例，並受到監管調查、處罰、運營成本增加或發行人增長 或參與度下降。
我們組織內的現金 轉賬
由於公司與其子公司之間的 ，現金通常將通過資本出資和/或免息 公司間貸款進行轉移。一方面，公司及其子公司與 合併後的VIE及其子公司之間轉移或結算的現金通常將通過支付我們與VIE簽訂的 合同安排下的費用、費用報銷或公司或其 子公司與合併後的VIE之間的公司間借款進行轉移。任何此類貸款都將是無息的、無抵押的，可按需支付。有關這些合同安排的更多信息 ，請參閲附註3——可變利益實體—— “VIE” 協議。我們組織內部 公司間協議（包括公司間借款和與我們的VIE 的合同安排）的可執行性和處理方式尚未經過法庭檢驗。如果業務中的現金和/或資產位於中國和/或香港或我們的中國和/或 香港實體，則由於中國政府幹預或對 公司或其子公司轉移現金和/或資產的能力施加限制和限制，此類資金和/或資產可能無法為中國和/或香港 以外的業務提供資金或用於其他用途。公司間借款或公司間服務的支付 不產生任何税收後果，但對此類服務產生的收入和/或利潤徵收的標準增值税和/或所得税除外。
我們組織內任何交易（包括與VIE及其子公司的交易）的 收益將在我們的合併 財務報表中扣除。欲瞭解更多詳情，請參閲本報告中包含的截至2023年12月31日的三個月的簡明合併 財務報表附註中規定的合併原則。
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財務 運營概述
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的經營業績
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 562,158 | 100.0 | % | $ | 452,118 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 149,347 | 26.6 | 109,188 | 24.2 | ||||||||||||
| 毛利 | 412,811 | 73.4 | 342,930 | 75.8 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 547,819 | 97.4 | 374,824 | 82.9 | ||||||||||||
| 銷售費用 | 431,988 | 76.8 | 728,792 | 161.2 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 979,807 | 174.2 | 1,103,616 | 244.1 | ||||||||||||
| 運營損失 | (566,996 | ) | (100.8 | ) | (760,686 | (168.3 | ) | |||||||||
| 其他收入 | 32,190 | 5.7 | 373 | 0.1 | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | (534,806 | ) | (95.1 | ) | (760,313 | ) | (168.2 | ) | ||||||||
| 所得税支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (534,806 | ) | (95.1 | )% | $ | (760,313 | ) | (168.2 | )% | ||||||
收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，收入分別為562,158美元和452,118美元。
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的分類收入：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 零售產品銷售 | $ | 506,333 | $ | 21,087 | ||||
| 批發產品銷售 | 1,805 | 431,031 | ||||||
| 佣金 | 11,046 | - | ||||||
| 設備服務 | 8,668 | - | ||||||
| 訓練 | 34,306 | - | ||||||
| 總計 | $ | 562,158 | $ | 452,118 | ||||
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 在某一時間點履行的履約義務 | $ | 553,490 | $ | 452,118 | ||||
| 隨着時間的推移履行義務得到履行 | 8,668 | - | ||||||
| 總計 | $ | 562,158 | $ | 452,118 | ||||
我們 按毛額確認收入，扣除銷售總額的附加費和增值税（“增值税”）。
在 截至2022年12月31日的三個月中，我們的零售收入主要包括通過我們的移動應用程序King Eagle Mall向客户銷售消費者醫療保健和與健康相關的家居 產品，該應用程序於2020年7月推出。我們的批發收入 來自於2022年10月推出的新在線平臺昆之健。這個新的在線平臺專注於向我們的批發商推廣和銷售 我們自有品牌的預防保健相關產品，例如熱療艙。
| 40 |
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月，我們的總收入增長了110,040美元，增長了24.3％。在截至2023年12月31日的三個 個月中，除了在金鷹購物中心和昆智健向零售和批發客户銷售預防保健產品外，我們還增加了三個收入來源：佣金收入、設備服務收入和培訓 收入。 我們於 2023 年 11 月推出了坤之健小程序（“小程序”），以擴展我們的客户服務和預防性醫療保健。通過這個小程序，我們代表第三方銷售醫療器械，並通過成功銷售這些儀器 獲得佣金收入。我們還向客户出售了預付卡，用於使用在昆之健客户服務中心展示的 的持卡式健康篩查設備。當客户使用預付卡用於 使用我們的信用卡運營的健康篩查設備時，我們確認了設備服務收入。在為客户提供的培訓課程結束後，我們獲得了培訓收入。
收入 的成本
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的收入成本分別為149,347美元和109,188美元。這主要包括從 我們的供應商處購買醫療保健和與健康相關的家居用品，以及向我們的第三方培訓師支付培訓費。在截至2023年12月31日的三個月中，與2022年同期相比，我們的收入成本增加了40,159美元。在截至2023年12月31日的三個月中，我們通過昆之健小程序增加了零售產品 的銷售額。此外，在截至2023年12月31日的三個月內，我們通過昆之健小程序提供了設備服務和培訓。設備服務費包括預付卡激活費和技術支持 費。培訓費用包括培訓費、住宿費和第三方培訓師的交通費。
我們 將截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的收入成本分列如下：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 零售 | $ | 123,135 | $ | 8,565 | ||||
| 批發 | 919 | 100,623 | ||||||
| 設備服務費 | 4,987 | - | ||||||
| 培訓費 | 20,306 | - | ||||||
| 總計 | $ | 149,347 | $ | 109,188 | ||||
總利潤
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 零售產品銷售 | $ | 383,198 | 75.7 | % | $ | 12,522 | 59.4 | % | ||||||||
| 批發產品銷售 | 886 | 49.1 | 330,408 | 76.7 | ||||||||||||
| 佣金 | 11,046 | 100.0 | - | - | ||||||||||||
| 設備服務 | 3,681 | 42.5 | - | - | ||||||||||||
| 訓練 | 14,000 | 40.8 | - | - | ||||||||||||
| 總計 | $ | 412,811 | 73.4 | % | $ | 342,930 | 75.9 | % | ||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的總毛利潤和利潤率分別為412,811美元，佔73.4％，342,930美元，增長75.9％。
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們零售業務的毛利潤和利潤率分別為383,198美元，或 75.7％，以及12,522美元，增長59.4％。截至2023年12月31日的三個月，我們的零售業務毛利或利潤率高於2022年同期。在截至2023年12月31日的三個月中，我們增加了各種 產品，例如膳食補充劑、預付費健康篩查卡以及出售給利潤率更高的零售 客户的物理治療設備。
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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們的批發業務的毛利 和利潤率分別為886美元，佔49.1％，以及330,408美元，增長76.7％。2022年12月31日，我們的重點是 向批發客户銷售熱艙。但是，在截至2023年12月31日的三個月中，我們推出了 坤智健小程序，通過該小程序，我們將重點重新放在向零售客户銷售膳食補充劑、預付費健康篩查卡和銷售 物理治療設備上。我們向批發客户降低了散熱艙的銷售價格。 因此，在截至2023年12月31日的三個月中，我們的批發業務的毛利率有所萎縮。
截至2023年12月31日的三個月，我們 的佣金、設備服務和培訓的毛利率分別為100.0％、42.5％和40.8％。如上所述，我們在 2023 年 11 月推出了這三條額外的 收入來源。2022年同期，這三個收入來源的毛利率為零。
運營 費用
我們的 運營費用包括一般和管理費用以及銷售費用。在截至2023年12月31日的三個月和 2022年12月31日的三個月中，我們的總運營支出分別為979,807美元和1,103,616美元。截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的運營費用減少的主要原因是銷售費用降低，如下所述。
一般 和管理費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，一般 和管理費用分別為547,819美元和374,824美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的一般 和管理費用包括以下內容：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 員工薪酬和福利 | $ | 163,578 | $ | 102,389 | ||||
| 辦公室租金和建築物管理 | 91,436 | 94,894 | ||||||
| 辦公用品和會議 | 13,773 | 8,288 | ||||||
| 專業服務費 | 149,895 | 113,464 | ||||||
| 旅行、運輸和汽油 | 46,591 | 13,788 | ||||||
| 餐飲和娛樂 | 53,855 | 11,216 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 11,958 | 14,429 | ||||||
| 其他 | 16,733 | 16,356 | ||||||
| 總計 | $ | 547,819 | $ | 374,824 | ||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的 一般和管理費用分別為547,819美元和374,824美元， 增加了172,995美元。這種增長主要是由員工薪酬和福利增加61,189美元， 專業服務費增加37,138美元，差旅、交通和汽油增加32,803美元，膳食和娛樂增加42,639美元。 與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的三個月中，我們增加了12名管理員工 ，特別是分別於2023年1月、2023年9月和2023年11月投入服務的三家VIE子公司 。此外，我們的VIE子公司之一King Eagle（淮安）為業務 開發和新業務領域提供諮詢服務。在本季度，我們的租賃汽車和汽車租賃費用以及娛樂費用增加了汽車保險費，例如 。與2022年同期中華人民共和國的 COVID-19 措施和區域 封鎖仍然有效相比，到 2022 年 12 月底，全國範圍內放寬了 COVID-19 限制。從那時起，我們的 高管恢復了前往中國不同地區的旅行，以探索新的商機並會見潛在的業務 合作伙伴。因此，與2022年同期相比， 截至2023年12月31日的三個月，旅行、交通、汽油以及膳食和娛樂費用明顯增加。
銷售 費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，銷售費用分別為431,988美元和728,792美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的銷售費用包括以下 ：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 服務代理 | $ | 308,607 | $ | 546,660 | ||||
| 員工薪酬和福利 | 67,472 | 67,336 | ||||||
| 辦公用品和會議 | 35,958 | 13,003 | ||||||
| 客户服務 | - | 40 | ||||||
| 旅行、交通和汽油 | 15,265 | 21,971 | ||||||
| 餐飲和娛樂 | 3,290 | 52,687 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 299 | 794 | ||||||
| 廣告 | 1,097 | 26,301 | ||||||
| 總計 | $ | 431,988 | $ | 728,792 | ||||
| 42 |
截至2023年12月31日的三個月，我們的 銷售費用為431,988美元，比2022年同期減少了296,804美元。 截至2023年12月31日的三個月中，銷售費用大幅下降的主要原因是 服務代理費減少了238,053美元，原因是支付給我們的服務代理商的營銷和促銷服務費用大幅下降。為進一步簡化我們的銷售成本，我們不再使用外部客户支持服務。儘管在截至2023年12月31日的三個月中，我們 銷售和營銷部門的員工人數與2022年同期相比減少了4人，但 的員工薪酬和福利金額卻相當。為了留住員工，我們增加了 銷售和營銷員工的薪酬和福利。由於我們的銷售和營銷部門的員工人數減少，在截至2023年12月31日 的三個月中，我們的銷售和營銷部門產生的差旅費用 以及餐飲和娛樂費用也有所下降。另一方面，在截至2023年12月31日的 三個月中，我們的銷售和營銷部門購買了更多的辦公用品，並啟動了更多會議，討論我們的新實體和新業務線的運營。
其他 收入
其他 收入主要包括銀行利息收入和外匯損益。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的其他收入分別為32,190美元和373美元。由於我們獲得了天津市的經濟補貼，截至2023年12月31日的三個月，其他收入增加了31,817美元。
收入 税收支出
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，公司的所得税支出均為零。由於 所得税前的淨虧損，公司確認了其遞延所得税資產的全部估值確認，其中主要包括淨營業 虧損結轉，因為管理層認為，公司很可能無法在不久的將來或到期之前實現其淨營業虧損 結轉。
淨虧損
由於上述因素，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為534,806美元和 760,313美元。
外國 貨幣折算調整
我們在中華人民共和國的業務的 本位幣是人民幣或人民幣（“人民幣”），而我們在香港的 業務的本位貨幣是港元（“HKD”）。財務報表使用資產和負債的期末匯率 折算成美元；權益按歷史匯率折算；平均匯率（ 期間）用於收入、支出和現金流。以非本位幣計價的交易的匯率波動 產生的交易收益和/或虧損在發生時包含在經營業績中。 由於外幣折算（即非現金調整），我們報告稱，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，外幣折算虧損分別為145,966美元和138,610美元。這種非現金虧損增加了我們 報告的綜合虧損。
綜合損失
我們 確認截至2023年12月31日的三個月的綜合虧損為680,772美元，而2022年同期 的綜合虧損為898,923美元。
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流動性 和資本資源
截至2023年12月31日和2023年9月30日的 ，我們的現金和現金等價物餘額分別為120,343美元和457,580美元。
在截至2023年12月31日的三個月中，用於運營 活動的淨現金總額為303,608美元。運營現金流出主要歸因於我們的淨虧損534,806美元，客户預付款 下降1,323,176美元，但被庫存減少56,732美元和從關聯方收到的1,508,580美元的預付款所抵消。
在截至2023年12月31日的三個月中，用於投資活動的淨 現金總額為44,008美元，主要與購買服務設備和在建昆之健客户服務中心和我們辦公室的租賃權改善工程 有關。
在截至2023年12月31日的三個月中， 沒有財務活動。
匯率變動對現金的影響總計為10,379美元。因此，該期間的現金變動減少了337 237美元。
在截至2022年12月31日的三個月中，用於運營 活動的淨現金總額為242,912美元。運營現金流出主要歸因於淨虧損760,313美元、應付工資 5,728美元、向出租人支付的19,224美元以及向第三方供應商支付的7,467美元。總現金流出被貿易和其他應付賬款增加的534,327美元以及應付給關聯方的金額16,310美元所抵消。
用於投資活動的淨 現金總額為509美元，主要與收購商標有關。
在截至2022年12月31日的三個月中， 沒有融資活動。
匯率變動對現金的影響總計為1,610美元。因此，該期間的現金變動減少了241 811美元。
下表彙總了截至2023年12月31日和2023年9月30日的營運資金變動：
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 流動資產 | $ | 520,363 | $ | 661,947 | ||||
| 流動負債 | 6,718,236 | 6,185,690 | ||||||
| $ | (6,197,873 | ) | $ | (5,523,743 | ) | |||
我們 要求在未來十二個月內提供大約 560 萬美元的現金，主要與第三方供應商應付賬款和關聯方 應付賬款有關。截至2023年12月31日，我們已收到約90萬美元的客户預付款。我們預計， 大部分收入將在2024財年確認。管理層已同意，收到的款項不可退還。 但是，本條款不受任何協議的約束。因此，根據相關的商業法律或法規，客户可能有權質疑並要求退還預付款 。此外，截至2023年12月31日，我們有大約40萬美元與 購買和服務協議相關的承諾。
為了支持和維持我們的財務狀況和運營， 為了履行我們的合同承諾，並滿足客户退還預付款的要求，公司將 重點放在通過其在線平臺增加收入上。2023 年 11 月，我們推出了坤之健小程序，並探索了另外三個 收入來源。我們繼續聘請服務代理來推廣我們的產品並減少我們的管理費用，例如 ，例如運營租賃。同時，我們的董事和利益相關者繼續為我們的運營提供財務支持。我們認為，這類 措施將在未來十二個月內改善我們的流動性。如果我們無法增加收入或獲得任何融資，我們可能無法繼續經營下去。
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Going 問題注意事項
本中期報告中包含的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，這些原則考慮將公司 繼續作為持續經營企業。持續經營基礎假設資產已變現，負債在 正常業務過程中按財務報表中披露的金額消除。公司繼續經營的能力取決於其流動資產的清算 。在截至2023年12月31日的三個月中，該公司的經營活動現金流出量為303,608美元，淨虧損534,806美元，營運資金為負6,197,873美元。這些條件使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
該公司繼續監控其運營，以幫助改善其財務 流動性。審查過程中考慮的選項包括但不限於通過公司的 在線業務增加銷售額、降低運營成本、向公司股東和董事預付資金，或通過 發行股票進行融資。該公司一直專注於通過其在線平臺增加收入和削減運營 成本。例如，它探索了額外的收入來源並降低了服務代理費用。此外，公司從董事那裏獲得了約150萬美元的資本 資金，以滿足其營運資金需求。為了在未來 12 個月內繼續作為持續經營企業 ，通過坤之健小程序，公司繼續探索額外的收入來源，利用當地醫療服務提供商的健康 護理專業知識和技術，推廣和銷售預防性保健膳食補充劑和 產品，並在昆之健客户服務中心提供醫療保健設備服務。但是，該公司無法提供任何 保證，證明其能夠增加收入，能夠成功實施其業務計劃，或者以商業上可接受的條件向其提供融資 （如果有的話）。財務報表不包括任何調整，以反映 如果公司無法繼續經營下去， 對資產的可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的未來影響。董事們打算繼續通過提供 足夠的財務援助來支持該集團，使該集團能夠在可預見的將來繼續其業務運營。
非平衡表 表單安排
我們 沒有資產負債表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持、 信用風險支持或其他收益的安排。
未來 融資
我們 將繼續依靠董事和主要股東的貸款以及普通股的股權出售，以繼續 為我們的業務運營提供資金。增發股票將導致現有股東的稀釋。 無法保證 我們會實現股權證券的額外銷售，也無法安排債務或其他融資來為我們的運營和其他 活動提供資金，或者如果我們有能力，也無法保證現有股東不會被大幅稀釋。
關鍵 會計政策
我們 定期評估用於制定預算和財務報表假設的會計政策和估計。這些政策的完整 摘要包含在我們的財務報表附註中。總的來説，管理層的估計是基於 的歷史經驗、來自第三方專業人員的信息，以及在事實和情況下被認為合理的其他各種假設 。實際結果可能不同於管理層的估計。
參見本文所含財務報表附註2和公司先前向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日 財政年度的10-K表中財務報表附註2。
最近的 會計公告
參見本文所含財務報表附註2和公司先前向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日 財政年度的10-K表中財務報表附註2。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需回覆此商品。
商品 4.控制和程序
(a) 對披露控制和程序的評估。
我們 維持 “披露控制和程序”，該術語的定義見經修訂的1934年 《證券交易法》第13a-15i條。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論構思和運作多麼周密，披露控制和程序 都只能為實現披露控制 和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露 控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。根據截至2023年12月31日的季度末 的評估，我們的首席執行官和首席財務官兼首席會計經理 得出結論，我們的披露控制和程序無效，因此 要求在我們的證券交易委員會報告 (i) 中披露的與我們公司相關的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告的；以及 (ii) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官， 允許及時就所需的披露做出決定，因為由於存在以下重大缺陷，我們的財務 報告的內部控制存在重大缺陷：
| ● | 缺乏足夠且經過充分培訓且對美國公認會計原則 和美國證券交易委員會報告要求有適當瞭解的內部會計和財務人員； |
| ● | 在重要賬户內缺乏職責分離； |
| ● | 缺乏正常運作的審計委員會，公司董事會中外部董事佔多數。 |
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
截至2023年12月31日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”） 發佈的2013年更新的內部控制綜合框架中制定的財務報告有效內部控制標準以及美國證券交易委員會關於進行此類評估的指導方針，評估了我們對財務報告的內部 控制的有效性。根據該評估，管理層得出結論，在本 報告所涉期間，此類內部控制和程序並不能有效發現美國公認會計原則規則的不當適用，如下所述 。這是由於我們的財務報告內部控制的設計或運作中存在缺陷 ，這些缺陷對我們的內部控制產生了不利影響，如上所述，這些缺陷被視為重大缺陷。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法及時防止或發現公司年度或季度財務報表的重大錯報。
儘管我們在對財務報告的內部 控制中存在這些重大缺陷，但我們的管理層認為，其報告中包含的財務報表在所有 項材料中都公允地反映了公司的財務狀況、經營業績和所報期間的現金流。我們將繼續 持續評估我們的內部控制和程序的有效性。我們目前正在招聘更多財務報告和會計領域的人員 ，並且我們正在為新僱用的人員提供培訓。此外，一旦我們的現金狀況改善， 我們計劃聘請一位經驗豐富的財務總監，並努力組建一個內部會計團隊，該團隊在美國 GAAP 報告方面擁有足夠的內部專業知識。但是，由於我們目前的現金流有限，我們無法向您保證何時能夠實施這些 補救方法。
由於 我們是一家規模較小的申報公司，因此本報告不包括我們的獨立註冊公共會計 公司關於財務報告內部控制的認證報告。
(b) 財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的截至2023年12月31日的財政季度 中，我們對財務報告的內部控制沒有變化（如 該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這些變化對我們對上述披露的事實以外的財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者合理地可能對財務報告的內部控制產生了重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1。法律程序。
我們 目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績 產生重大不利影響的訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、 自我監管組織或機構正在審理或據我們公司執行官所知威脅或影響 我們公司或我們的普通股的行動、訴訟、訴訟、詢問或調查，不利決定可能會對之產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需回覆此商品。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
商品 3.優先證券違約
沒有
商品 4.礦山安全披露
不適用
商品 5.其他信息
沒有
商品 6.展品
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| KUN PENG 國際有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 20 日 | 來自： | /s/ 莊日春 |
| 莊日春，總裁 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 20 日 | 來自： | /s/{ br} 張圓圓 |
| 張 圓圓，首席財務官 | ||
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