於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交。
註冊號碼333-277256
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第3號修正案至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Reddit公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 | 7374 | 45-2546501 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (主要標準工業 分類代碼編號) | (税務局僱主 識別碼) |
南樓第二街303號,5樓
加利福尼亞州舊金山,郵編94107
(415) 494-8016
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
史蒂文·霍夫曼
首席執行官兼總裁
Reddit公司
南樓第二街303號,5樓
加利福尼亞州舊金山,郵編94107
(415) 494-8016
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
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安東尼·J·裏士滿 理查德·克萊恩 薩拉·B·阿克斯泰爾 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 斯科特大道140號 門洛帕克,加利福尼亞州94025 (650) 328-4600 | 本傑明·李 首席法務官 米蘭娜·麥卡拉 法律部副總裁 Reddit公司 南樓第二街303號,5樓 加利福尼亞州舊金山,郵編94107 (415) 494-8016 | 艾倫·F·德南伯格 艾米麗·羅伯茨 伊麗莎白·勒博 Davis Polk&Wardwell LLP 1600 El Camino Real 門洛帕克,加利福尼亞州94025 (650) 752-2000 |
建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。☐
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以延遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修訂,其中特別説明本註冊聲明應根據1933年證券法第8(a)條的規定生效,或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(a)節決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們和出售股票的股東不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們和出售股票的股東都沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書(待完成)
發佈日期:2024年3月19日
2200萬股
Reddit公司
A類普通股
Reddit,Inc.將發行15,276,527股A類普通股,本招股説明書中確定的出售股東將發行總計6,723,473股A類普通股。這是我們的首次公開募股,目前我們A類普通股的股票還不存在公開市場。我們不會從任何出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。我們預計,我們A類普通股的首次公開募股價格將在31.00美元至34.00美元之間。
我們已獲準將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“RDDT”。
我們有三類法定普通股:A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的權利相同,但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股享有10票投票權,並可隨時轉換為一股A類普通股。每股C類普通股沒有投票權。本次發售完成後,我們已發行的B類普通股的持有人將持有我們已發行股本約97.1%的投票權,我們的董事和高管及其關聯公司將持有約46.7%的投票權,這是在我們的首席執行官Steven Huffman、我們的首席執行官和總裁與我們的董事會成員和我們的某些股東將簽訂的投票協議生效後,並假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權來彌補超額配售。有關更多信息,請參閲“主要股東和出售股東”和“股本-投票協議説明”。
根據美國聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們可能會選擇遵守本次和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。
投資A類普通股是有風險的。請參閲第22頁開始的“風險因素”,瞭解您在決定投資A類普通股之前應考慮的因素。
價格:美元,中國股票,中國股票,中國A股。
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| 面向公眾的價格 | | 承銷折扣和佣金(1) | | 給Reddit的收益(2) | | 出售給股東的收益(2) |
每股 | $ | | $ | | $ | | $ |
總計 | $ | | $ | | $ | | $ |
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(1)有關須付給承保人的補償的説明,請參閲“承保人”。
(2)扣除費用前。
應我們的要求,承銷商已預留了多達1,760,000股A類普通股,或本次發行所提供股份的8%,通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給(I)我們平臺上的合格用户和版主,(Ii)我們的某些董事會成員,以及(Iii)我們某些員工和董事的朋友和家人。請參閲“承銷商指導的股票分享計劃”。
我們已授予承銷商從我們手中額外購買最多330萬股A類普通股的權利,以彌補首次公開募股價格減去承銷折扣的超額配售。
美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券,也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2024年1月1日至2024年6月30日交割股票。
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摩根士丹利 | | 高盛公司有限責任公司* | | 摩根大通* | | 美國銀行證券 |
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學院證券 | | 環路資本市場 | | Ramirez公司 | | 羅斯資本合夥公司 | | 特爾西顧問團 |
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*按字母順序排列
招股説明書日期為2024年9月1日。
目錄
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| 頁面 |
我們聯合創始人的來信 | i |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 22 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 78 |
市場和行業數據 | 82 |
收益的使用 | 83 |
股利政策 | 85 |
大寫 | 86 |
稀釋 | 90 |
選定的合併財務數據 | 93 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 97 |
業務 | 125 |
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| 頁面 |
管理 | 164 |
高管和董事薪酬 | 171 |
某些關係和關聯方交易 | 187 |
主要股東和出售股東 | 193 |
股本説明 | 202 |
有資格未來出售的股票 | 214 |
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 | 219 |
承銷商 | 223 |
法律事務 | 235 |
專家 | 235 |
在那裏您可以找到更多信息 | 235 |
合併財務報表索引 | F-1 |
如本招股説明書所用,除文意另有所指外,凡提及“Reddit”、“公司”、“我們”及類似術語時,均指Reddit,Inc.及其子公司。
本招股説明書中出現的“Reddit”、Reddit徽標以及Reddit的其他商品名稱、商標或服務標誌均為Reddit的財產。本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標或服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商品名稱、商標和服務標記不帶®、™和SM符號,但這些引用並不以任何方式表明,我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利,或適用所有者不會主張其對這些商品名稱、商標和服務標記的權利。
本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此,在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。
在本招股説明書中,對www.reddit.com或可通過www.reddit.com訪問的特定Subreddits的引用僅為非主動文本參考,該等網址上包含的或可通過該等網址訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。
吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等已向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們、銷售股東和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的股票的要約,並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。我們、銷售股東和承銷商不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自那以後,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們、銷售股東和承銷商都沒有做任何事情,允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動的任何司法管轄區內,或擁有或分發本招股説明書或任何與此次招股相關的自由撰寫招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己,並遵守與發行A類普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
通過幷包括2024年(本招股説明書日期後第25天)的上市交易,所有購買、出售或交易我們A類普通股的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
我們聯合創始人的來信
我認為2005年8月13日是Reddit真正活躍起來的日子。我們已經上網幾個月了,但在那之前,用户每天發的帖子都不足以填滿首頁。那天早上,令我驚訝的是,我打開Reddit發現主頁上第一次擠滿了真正用户的帖子。
從那時起,Reddit就開始活躍起來。2023年12月,平均每天有超過7600萬人訪問。他們來到Reddit是為了參與一個充滿活力的社區,一個不斷髮展的地方,任何人在任何地方都可以與志同道合的人聯繫,潛入任何話題。對話的範圍從崇高到荒謬,從瑣碎到存在主義,從喜劇到嚴肅。無論人們喜歡什麼或經歷什麼,都在Reddit上。我特別為Reddit所扮演的角色感到自豪,它在人們生活中的關鍵時刻為人們提供支持,而此時向朋友和家人求助可能並不是一種選擇。有人可能會在與孩子有問題時向父母尋求幫助,或者向同性戀、雙性戀和變性者尋求出櫃建議,或者他們可能會向他們尋求戒酒幫助,就像我四年多前所做的那樣。
Reddit的社區幫助人們的規模之大,是我從未想象過的。為了幫助Reddit不辜負這一機遇,我於2015年回到這裏擔任首席執行官,為什麼我們的團隊如此敬業,為什麼我們的用户花費了如此多的時間和精力來建立真實、可信和充滿激情的社區。Reddit的創立原則之一是,它是一個真正的地方,由真正的人耕種,而不是一個由編輯和其他看門人修剪的假地方。Reddit不是一個為自我展示而優化的社交媒體平臺;它是一個獎勵坦率和誠實建議的社區。這就是為什麼數以百萬計的人信任Reddit的原因,從關係指導到深入的產品推薦(並在他們對幾乎所有東西的搜索中都加上了“reddit”的名字)。我們對人類策劃的組織、創造力和慷慨的魔力充滿信心。Reddit實現了這些人類的美德,這意味着我們基本上可以置身事外。
Reddit的另一個重要特點是,我們讓用户選擇是公開自己的身份,還是保持匿名。我們認為,不強迫用户將他們的現實世界身份和在線身份結合起來,會更尊重和安全。Reddit允許人們做他們自己,以一種在現實世界或其他在線地方很難甚至有時不可能的方式,讓人們變得脆弱和誠實。環顧四周,人們很容易對人們和世界的現狀感到沮喪,但在Reddit上,我經歷了相反的情況:人們自然而然地創造了社區,他們更聰明、更有趣、更樂於助人,更有愛心,比我們通常認為他們的功勞要大。
這並不是因為我們的用户是人類的某個特殊子集。他們只是普通人。但當人們處於正確的環境中時,他們可以做令人難以置信的事情。Reddit社區一次又一次地提供了這樣的背景,併成為一股巨大的善的力量:它們創造並催化了全球運動,包括2015年的網絡中立運動,2017年的科學遊行,或者為散户投資者挺身而出,就像r/wallstreetbets在2021年所做的那樣。他們還在危機時刻提供了見證,並激發了全世界的反應,例如r/world News對烏克蘭戰爭的報道,以及由Rededers自己協調的慷慨援助。
作為一種捕捉Reddit所包含的豐富性、規模、多樣性和無限發現可能性的方式,我經常將其比作一座不斷髮展的城市。今天,我們的城市有10萬多個獨特的社區,我們稱之為次要社區,每個社區都有自己的俚語、氛圍、幽默感,以及成文和不成文的規則。這些社區不是我們創造的。Reddit的用户就是這樣做的。我們的角色是發展和維護一個共同的基礎設施,幫助保持城市的安全和繁榮,並有發展的空間。有時,人們打破規則,做一些有害的事情,迫使我們制定新的規則--就像在實體城市一樣。但我們的核心承諾沒有改變:讓Reddit變得儘可能健康、容易接近和令人愉快。
我們上市是為了推進我們的使命,成為一家更強大的公司。我們希望上市也能為我們的社會帶來有意義的好處。我們的用户對他們在Reddit上創建的社區有一種強烈的歸屬感。這種主人翁意識往往延伸到Reddit的所有人。我們從用户對他們社區的熱情中看到了這一點,他們希望Reddit儘可能地令人驚歎,當我們讓他們失望時,他們也不贊成。我們希望這種所有權意識體現在真正的所有權上--讓我們的用户成為我們的所有者。成為一家上市公司使這成為可能。考慮到這一點,我們很興奮地邀請對Reddit做出貢獻的用户和版主與我們的投資者一起購買我們的IPO股票。當然,我們會
我們也喜歡我們的投資者成為用户。此外,上市讓我們能夠籌集資金,併為為建立Reddit而不知疲倦地工作的員工提供流動性。它還伴隨着額外的披露義務,這與我們圍繞透明度的價值觀是一致的。最後,為了幫助進一步支持我們社區的積極影響,並投資於與我們的使命一致的新機會,我們保留了約1%的普通股,用於資助與社區相關的項目。
我從未像現在這樣對Reddit的未來感到如此興奮。我們有很多機會來發展平臺和業務,後者通過廣告、在平臺上的商業盈利和許可數據來實現。我們致力於使Reddit變得更快、更易用、更易於管理和管理,以及更容易導航和查找相關社區,這些工作正在推動今天的增長,並將繼續是我們未來的重點。
廣告是我們的第一項業務,各種規模的廣告商都發現Reddit是一個很好的地方,可以找到他們在其他地方無法接觸到的高意圖客户。Reddit上的廣告正在迅速發展,我們仍處於這項業務增長的早期階段。
我們的用户經濟中的增長機會也同樣令人興奮。我們在Reddit編輯中看到了一種企業家精神,他們不斷地挑戰Reddit的用途。為了支持他們的創造力,我們正在開發在Reddit上賺錢的新方法。我們已經使藝術用户能夠通過創建化身賺取數百萬美元。我們的貢獻者計劃允許用户直接相互獎勵。開發者平臺將擴展subreddit可以是什麼以及它可以用於什麼。我們瞭解到,每當我們在Reddit上創建一個新的表達畫布時,用户都會以令人驚訝的方式採用它,並以我們從未預料到的方向擴展Reddit。今天,subreddits主要是內容和對話的社區,它們將演變為Redd編輯者可以為自己創造收入的地方。用户已經創建了這樣的市場,比如編輯照片的r/Photoshop Request,銷售手錶的r/WatchExchange,以及委託藝術的r/s藝術佣金。
最後,Reddit關於任何話題的實時、及時和相關的人類對話的海量和無與倫比的檔案是一個無價的數據集,用於各種目的,包括搜索、人工智能培訓和研究。Reddit是互聯網上最大的真實和不斷更新的人類體驗語料庫之一。Reddit的數據隨着用户的交流而不斷增長和更新。隨着世界變得越來越受數據驅動,我們提供以人為本和以體驗為中心的解決方案。我們預計,我們的數據優勢和知識產權將繼續成為培訓未來低成本管理人員的關鍵因素。
我要感謝讓Reddit成為今天這樣非凡的地方的每一個人:我們的員工、用户和背後的版主。我們有很多機會,也有很多事情要做。我們將盡最大努力履行我們的使命,將社區、歸屬感和賦權帶給世界,並與我們的價值觀相協調。
謝謝,
![stevesigforcofounderletter.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713445/000162828024011789/stevesigforcofounderletter.jpg)
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要可能不包含您在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”,以及本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關説明。
我們的使命
我們的使命是將社區、歸屬感和賦權帶給世界上的每個人。
我們創建Reddit的信念是,社區釋放出人類創造力的力量,併為其成員創造一種歸屬感和賦權。自我們成立以來,我們超過10萬個活躍的社區引導了人類創造力的力量來發展Reddit。我們相信,世界比以往任何時候都更需要社區,這是我們進一步豐富世界上每個人生活的最大機會。
概述:Reddit社區的力量
Reddit是一個全球化的數字城市,世界上的任何人都可以加入一個社區,相互學習,進行真實的對話,探索激情,研究新的愛好,交換商品和服務,創建新的社區和體驗,分享一些笑聲,找到歸屬感。人們是多樣化的,有多種興趣。就像在一個城市裏,市民是多個子社區的一部分,在Reddit上,用户往往屬於多個社區。在Reddit上,用户可以瀏覽任何東西,如果還沒有圍繞某個特定主題的社區,他們可以創建一個。2023年12月,超過5億訪問者(1),在截至2023年12月31日的三個月裏,世界各地平均7310萬個日活動唯一(DAUq)聚集在Reddit上-不斷增加我們長期且不斷髮展的人類信息檔案。他們聚在一起,分享他們日常發現的節奏,提出問題,接受建議,在做出購買決定之前進行研究,聽取對最近事件的反應,並作為一個社區蓬勃發展。建立在共同的興趣、熱情和信任的基礎上,Reddit為每個人提供了一個社區。
Reddit上的社區是根據特定的興趣來組織的,被稱為Subreddits。在Subreddits內,Redders通過分享經驗、提交鏈接、上傳圖片和視頻,以及在評論帖子中就任何話題相互回覆,參與積極和深入的對話。Subreddits在他們的名字前用“r/”表示:r/像imFive這樣的解釋幫助人們學習任何東西,並提供兒童友好的解釋;r/nLGBT幫助人們找到自己的身份;r/nBeyondTheBump幫助人們從懷孕過渡到為人父母。Redders投入時間來塑造他們的社區,分享他們的經驗,在某人運氣不佳的時候發送支持和物資,甚至編寫腳本和開發工具來推動他們的社區。
類似於城市是由水泥和鋼鐵建造的,但實際上是由市民建造的,Reddit是由代碼和算法建造的,但實際上是由我們的用户建造的。這是一個人類智慧和創造力蓬勃發展的地方。我們賦予用户參與和塑造Reddit的權力,通過分享內容,支持或反對,以及評論。此外,Redders自己不僅創建和建設社區,而且還作為志願者管理這些社區,以幫助他們保持安全、充滿活力和忠於自己。像城市一樣,我們設計的工具可以為社區提供他們需要的東西,使他們的社區成為他們自己的社區,並隨着時間的推移而發展,通過適應新技術和反映新的文化趨勢來重建和重塑。新創建的次要數據為其成員創造了一種歸屬感,刺激了更多新的次要數據的創建,以繼續循環。通過這種方式,Reddit的社區生態系統隨着我們用户的興趣和熱情而增長和擴展,使Reddit保持在潮流中,並對褪色的趨勢保持彈性。
(1)每個訪問者都是我們可以用唯一標識符來識別的用户,該用户在一個月內至少訪問過Reddit網站上的一個頁面或打開過Reddit應用程序一次。我們使用唯一標識符對來自同一訪問者的多次訪問進行重複數據消除。我們的月度訪客數量的計算過程與我們的每週唯一活躍(“WAUq”)指標和每日唯一活躍(“DAUq”)指標類似,只是計算時間較長。
Reddit的社區生態系統有機地建立在共同的興趣、激情和信任之上,而不是建立在朋友、名人和他們的追隨者之上。這種區別為我們的用户帶來了獨特的歸屬感、隱私感和真實性。我們不要求用户公開他們的身份,使他們不必執行操作,也不會面臨總是看起來完美的相關壓力。因此,用户來Reddit的目的完全不同,每個用户都為我們的整個社區增加了增量價值。Rededers可以自由地成為易受攻擊的人,或者提出他們在其他地方不能提出的問題。
基於上下文和用户興趣構建的強大廣告引擎
這些品質不僅使用户的體驗更愉快,也使Reddit成為廣告商的獨特平臺,因為我們有目的、真實、可信的性質,以及我們在上下文和基於興趣的廣告方面的優勢。對於廣告商,我們提供了接觸獨特且高度參與度的受眾的途徑,在這些受眾中,我們值得信賴、充滿激情的社區推動對品牌和購買決策的推薦。無論用户是通過第三方搜索引擎來到Reddit,還是在Reddit上發起搜索,我們的用户往往都有很高的意圖--他們在尋找他們信任的答案或建議,這些用户可以從Reddit上顯示的對話和上下文美國存托股份中受益。根據我們在2023年委託對4,000名18歲及以上的美國Reddit用户進行的調查(“垂直購買路徑調查”),75%的受訪者表示,他們認為Reddit是一個值得信賴的地方,可以讓他們在指定的消費產品類別中決定購買新產品。
對話數據和知識的寶貴來源
隨着時間的推移,Reddit已經發展成為互聯網上最大的信息語料庫之一,截至2023年12月31日,Reddit擁有超過10億條帖子和超過160億條評論,到2023年,平均每天有120萬條帖子和750萬條評論。根據Similarweb的數據,Reddit也是2023年12月美國訪問量最大的十大網站之一。我們的內容對人工智能(AI)尤其重要-它是培訓了多少領先的大型語言模型(LLM)的基礎部分。此外,我們使用內部構建和培訓的模型來改進Reddit的許多方面,包括用户自注冊、內容翻譯、審核和安全。我們的海量對話數據和知識語料庫使我們獨一無二,我們相信,隨着我們的用户生成數據的持續增長,其價值將隨着時間的推移而繼續增長。
創業型用户經濟
商務是Reddit上有機湧現的另一個增長領域。事實上,基於社區的新市場已經湧現出來,專門用於商業目的,比如r/s PhotoShopRequestr/s用户可以請求Photoshop服務進行支付,或者r/s RandomActsofCard,用户相互請求和寄送卡片,並在世界各地傳播一點喜悦。我們希望通過為我們的用户和創作者提供必要的工具和激勵來推動持續的創作、改進和商業,從而在Reddit上發展這種用户驅動的經濟。反過來,我們相信這些舉措將為我們打開更多的盈利渠道。
我們的高毛利率和高資本效率的業務模式簡單且可擴展,使我們能夠有意識地投資於我們的全球機遇。截至2022年和2023年12月31日的年度,我們的收入分別為6.667億美元和8.04億美元,增長21%。截至2022年和2023年12月31日止年度的毛利率分別為84%和86%。在此期間,我們繼續投資發展我們的業務。截至2022年和2023年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為158.6和9,080萬美元。截至2022年和2023年12月31日止年度,我們經調整的EBITDA分別為108.4百萬美元和6,930萬美元。有關更多信息以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,請參閲“選定的合併財務數據--調整後EBITDA”。
用户為何來到Reddit
互聯網為人們提供了重新定義我們生活方式的工具。我們有搜索引擎來尋找內容,社交網絡可以相互分享和關注。我們的社區社區以其獨特的特徵組合而脱穎而出,旨在為用户提供一個值得信賴的地方,讓他們在分享和發現的同時保持隱私。
開放的、不斷增長的人類知識檔案館(2005- )
在過去的18年裏,Reddit已經成為互聯網上最大的人類體驗開放檔案館之一。Reddit擁有超過10億個帖子和超過160億條評論,這些帖子和評論被組織成社區,Reddit的內容提供了幾乎任何可以想象的主題的真實、人性化的視角。我們不斷更新的用户生成的內容提供了大量的人類經驗,答案和對話,並提供了新想法的來源。Reddit的影響力和相關性有機地增長,並且Reddit基於真實體驗快速響應新主題。隨着頭條新聞的發展,r/ travel、r/vanderpumpprules、r/ MachineLearning、r/ cricket、r/ boxoffice和r/ TaylorSwift等熱門社區都有了有意義的突破。由於Reddit的規模和壽命,我們的內容庫是人類興趣的廣泛記憶,有機地擴展和深化到更多的主題。有時,Reddit可能是找到用户正在尋找的信息的唯一地方,搜索信息的用户經常來到Reddit並發現那裏發生的對話。
以利益為中心,人類知識的廣度和深度無與倫比
在Reddit上花費的時間是由個人意圖和興趣決定的。社區的廣度和參與的深度意味着Redditors受益於按主題組織的知識寶庫,我們認為這是任何其他互聯網平臺無法比擬的。Reddit擁有超過100,000個活躍的子Reddit,其中超過500個子Reddit每個子Reddit至少有100萬訂閲者,涵蓋了各種各樣的主題-r/wholesomemememes,r/ philosophy,r/ Pets,r/ InteriorDesign,r/ NBA和r/ worldnews,僅舉幾例-並且可以是創造性的,幽默的,信息豐富的,鼓舞人心的,荒謬的,嚴肅的,或諷刺的。我們通常發現,Reddit的用户在Reddit上呆的時間越長,他們就越投入。截至2023年12月,當有人首次創建帳户時,Reddit上登錄用户的平均活躍分鐘數約為每天20分鐘,但對於那些在Reddit上使用超過五年的用户,每天的活躍分鐘數將增加到超過35分鐘,對於那些在Reddit上使用超過七年的用户,每天的活躍分鐘數甚至超過45分鐘。根據我們委託近800名美國Redditors進行的2023年調查,(“用户感知調查”),95%的受訪者表示Reddit上有一個適合每個人的社區,85%的人表示Reddit是他們瞭解他們最喜歡的話題的地方,83%的人認為Reddit上的對話比社交媒體上的其他任何地方都更有主題,每個結果都高於受訪者對其他主要社交媒體平臺的評價。
以人為本的策展,實現真實的互動和可信的內容
我們差異化的社區方法是我們平臺上互動的基礎:Reddit以人類的創造力和歸屬感為中心。Reddit社區中的內容是由人策劃的,創造了一個高度相關的內容體驗,吸引用户到我們的平臺。Reddit上的每一篇帖子和評論,無論作者是誰,都是從一次投票開始的,必須通過社區成員的投票來獲得可見度,並將其提升到subreddit的首頁。與傳統社交媒體不同,投票(包括向上和向下)是完全匿名的,鼓勵更廣泛的Reddit參與。這種獨特的向上投票和向下投票系統不僅可以管理內容的質量和相關性,還可以確定某個內容的突出性。根據用户感知調查,76%的受訪者更關注他們在Reddit上看到的東西,而不是他們在其他社交媒體平臺上看到的東西。在我們委託近500名美國Redditors進行的另一項調查中,76%的受訪者同意“人們發佈誠實和真實的東西”,這一比例高於Facebook、Instagram、Snapchat、TikTok、X和YouTube。我們相信,社區驅動的內容推廣會提高Reddit上內容的信任度。
真實可信的建議
Reddit的社區推薦是為什麼這麼多用户每天訪問Reddit的基礎部分。在一個消費者越來越多地被策劃的消息和產品植入淹沒的世界裏,Reddit是一個令人耳目一新的選擇,提供人們可以真正信任的真實的人工推薦。我們看到這種信任反映在人們來到Reddit尋找優秀內容和可信推薦的高速度上。到2023年,平均每秒有兩個用户請求推薦,每個用户平均得到14個個性化的回覆。根據我們在2023年委託美國,英國(“英國”),澳大利亞,加拿大和德國18歲及以上的Redditors進行的一項調查,4,500名受訪者中有94%表示他們在過去一年中參與了Reddit上的推薦內容,1,845名受訪者中有73%表示他們參與了Reddit上的推薦內容。
受訪者表示,他們在考慮重要購買時可能會遵循Reddit上的建議。
靈活的畫布自我和社區表達
每個subreddit都是一個靈活的畫布,讓社區通過可定製的體驗來表達自己。我們為社區提供選擇對話格式的能力-文本、圖像、視頻、民意調查、聊天室-這使他們能夠創建動態和引人入勝的體驗。我們為版主提供創造性的工具來設計社區的外觀和感覺,我們為開發人員提供開放的應用程序編程接口(“API”)來構建機器人並創建塑造其社區的功能,這意味着社區為自己設想的東西會推動其獨特的發展。
對話通過交叉發佈在Reddit上流動,其中來自一個社區的帖子可以共享到另一個社區,以激發與不同受眾的新對話。
分層適度、社區管理和安全支持信任
我們致力於不斷改進我們的政策和流程,以促進用户和版主的安全以及我們平臺的健康。我們的做法類似於一個民主城市,每個人都有能力投票和自我組織,遵循一套共同的規則,並建立社區特定的規範。這種方法讓Reddit在這個過程中擁有發言權和代理權,也意味着任何在Reddit上獲得關注的內容都已經過人工審核。
社區自我組織並創建子Reddit級別的規則,這些規則是針對其獨特的情況定製的,社區內的志願者版主執行這些規則。版主作為社區的領導者和成員,有背景來定義和執行規則,以創造和諧的社區體驗。其結果是,每個社區都有自己獨特的環境,Redditors可以在其中表達他們真正的觀點,分享真實的經驗,同時阻止不良行為。我們支持這個自下而上的有機審核引擎與我們的網站範圍內的內容政策,一套總體規則和政策,管理Reddit上的所有內容。我們的內容政策旨在保護,而不是侵入。它有助於保護免受騷擾,欺凌和暴力-特別是基於身份或脆弱性的仇恨。
我們的用户和參與度增長戰略
我們的戰略是支持社區的發展和參與。我們的目標是成為Redditors在探索自己的激情、尋找娛樂或關注文化和新聞時的首選。我們打算通過以下舉措來增加用户和參與度:
·提高對Reddit的認識。我們計劃根據用例和用户的類型,通過各種策略來擴大人們對Reddit的認知,包括搜索引擎優化和合作夥伴關係。我們還投資於改善我們的平臺外存在,使其更容易在其他表面和網站上共享和嵌入Reddit內容。
·提高參與度。截至2023年12月31日止三個月,我們平均擁有7310萬DAUq和2.675億WAUq。我們相信,有一個重要的機會,可以將每週或每月訪問Reddit的許多用户轉化為日常用户。我們計劃通過以下重點來繼續提高參與度:
◦改進了發現和用户體驗。我們希望讓新的和現有的Redders更容易發現相關的社區和內容。為此,我們正在應用機器學習來改進我們的內容分類和基於興趣的推薦。例如,我們正在部署內部構建的模型,通過增加他們的帖子符合特定Subreddit的可能性來改善Redddit的體驗。此外,我們希望Reddit的基本功能更易於使用和訪問,包括髮布到社區、查找和創建新社區以及調整這些社區。
◦提升對話和視頻。我們相信,我們通過更多的視頻和更活躍的對話來增加參與度和社區的豐富性的投資和努力,將繼續將我們龐大的月度覆蓋範圍轉化為更多的日常用户。與2022年12月相比,2023年12月,觀看10秒或更長時間的視頻數量增長了約35%,每日活躍視頻觀眾增長了約16%。我們也認識到對話是Reddit的核心,在美國、英國、法國、德國、墨西哥和印度接受調查的近3200名Reddit用户中,有27%的人認為閲讀評論是他們最需要完成的任務。此外,我們專注於減少用户訪問對話所需的時間,並在他們發表評論時為他們提供更好的社區規則指導,以減少温和的行動。
◦正在實現搜索的現代化。雖然我們還處於早期階段,但搜索已經是Reddit上採取的一項關鍵行動,2023年12月,Reddit上平均每天直接在Reddit上進行的搜索查詢超過3500萬次。我們認識到搜索的重要性,並進行了大量投資,使搜索更具相關性,並推動更深層次的參與。我們觀察到,與2023年10月至2023年12月期間的所有用户相比,有任何搜索活動的用户的第一週保留率(衡量首次訪問Reddit 8至14天后返回Reddit的用户百分比)高出30%。
◦定製內容推薦。我們利用人工智能來推薦相關的帖子和社區,利用搜索查詢、帖子主題和與相似用户的互動等因素來增強搜索和發現體驗。我們相信,我們在人工智能方面的投資已經改善了新用户的入職,並推動了與現有用户的互動。例如,我們重新訓練了我們的New Home Feed排名,使用了明顯更多的數據和用户信號。在截至2023年12月31日的三個月裏,我們觀察到,與截至2023年6月30日的三個月相比,“良好訪問”增加了30%以上,“良好訪問”的定義是用户消費一篇帖子超過30秒。
·擴大我們的國際用户羣。在截至2023年12月31日的三個月裏,大約50%的Redddit用户從美國以外的地方訪問了該平臺。在截至2023年12月31日的三個月裏,超過90%的Reddit帖子是用英語發佈的。我們看到了一個巨大的機會,可以在美國以外的地區以及英語以外的語言中增長。我們正在開始使用翻譯模型將我們的對話數據語料庫翻譯成多種不同的語言,以促進我們的國際增長。特別是,我們專注於英國、法國、西班牙、德國、巴西和印度不斷增長的Redders。我們進軍這些市場並實現增長的戰略,是圍繞着向用户提供與文化相關和特定地點的內容。我們還打算使用社區選項卡、機器翻譯內容和高度相關的推送通知來幫助國際用户定期查找和參與當地相關和流行的內容。我們抓住了國際增長的勢頭,截至2023年12月31日的三個月,平均3670萬國際DAUq,同比增長21%。
廣告商為何來到Reddit
Reddit是人們、公共利益實體和企業聚集在一起,進行與他們利益相關的人與人之間對話的地方。在我們不同的社區中,人們在上下文中尋找和分享關於產品和服務的信息,通常具有很高的購買意願。我們進行的投資和收購使我們成為情景廣告和基於興趣的廣告領域的領導者。各種規模的廣告商都依賴Reddit來尋找他們在傳統社交媒體平臺上無法接觸到的高意圖客户。
廣告商來到Reddit是為了獲得獨特的好處:
·基於上下文和興趣的廣告。Reddit的廣告平臺使營銷人員能夠使用我們的興趣圖在Reddit平臺上找到相關的受眾,並通過對話和吸引人的形式在上下文相關的社區和內容中接觸到用户。根據用户感知調查,85%的受訪者表示,Reddit是他們瞭解自己最喜歡的話題的地方。例如,一個露營產品的廣告商可以在Reddit上接觸到熱愛户外活動的人。這是基於興趣的廣告。同樣,同一個廣告商也可以接觸到正在進行對話的人
野營或户外探索他們應該買什麼裝備。這些人可能會在對話中看到露營裝備的廣告。這就是語境廣告。Reddit獨特的社區結構和利益驅動的模式對廣告商來説是一個強烈的信號。同一項調查顯示,61%的受訪者表示,他們認為Reddit上的美國存托股份比其他網站更具相關性,61%的受訪者表示,他們比其他網站更關注Reddit上的美國存托股份。
·能夠與尋求購買途徑建議的高意向受眾建立聯繫。許多人直接或通過搜索來到Reddit,在購買漏斗的每個階段找到值得信賴的推薦。根據垂直購買路徑調查,75%的受訪者表示,他們認為Reddit是一個值得信賴的地方,可以讓他們決定在指定的消費產品類別中購買新產品。該平臺的對話性質允許用户在購買之旅開始時發現新的產品和服務。這些對話為廣告商創造了一個獨特的機會,可以讓考慮品牌和產品的Redders參與進來。根據垂直購買路徑調查,在市場上各種類別的新產品或服務的Redddit用户中,有61%的人表示,如果我在Reddit上看到關於某一產品或品牌的廣告,他們會購買該產品或品牌。根據同一項調查,73%的受訪Redders同意,他們“可以根據其他Redders分享的經驗,更快地做出購買決定。”根據2023年對美國、英國、澳大利亞、加拿大和德國近2000名18歲及以上的Reddit用户的調查,這種成功的經驗就是為什麼90%的受訪月度Reddit用户表示,他們計劃在未來一年使用Reddit來搜索他們的購買內容。
·在一個有吸引力的人羣中,沒有複製的、真實的和專心的觀眾。2023年12月,美國每個登錄用户在Reddit上的平均活躍分鐘數在每天25到30分鐘之間,在截至2023年12月31日的三個月裏,平均有7310萬DAUq。在此期間,大約50%的DAUq來自美國,其餘的來自世界其他地區。根據Comcore關於美國18歲及以上Redders的數據,在截至2023年12月31日的三個月裏,41%的人年齡在18歲至34歲之間,50%的人是男性,64%的人家庭年收入在7.5萬美元或更高。許多Reddit用户在傳統社交媒體平臺上並不活躍;根據Comcore截至2023年12月31日的三個月數據,在美國訪問Reddit的人中,32%在Facebook上不活躍,37%在Instagram上不活躍,73%在Snapchat上不活躍,41%在TikTok上不活躍,53%在X上不活躍。
·獲得訪問帶有數據信號的平臺的權限,該平臺旨在尊重隱私。我們廣告模式的表現基於來自平臺上用户導向活動的第一方數據,例如用户訪問或訂閲電子郵件摘要的社區以及他們參與的上下文。我們廣告表現的基礎是背景和興趣,而不是基於個人身份信息來跟蹤用户。這在數字廣告市場中是獨一無二的;我們不依賴第三方數據,這使得我們的產品對其他平臺所依賴的信號丟失以及互聯網生態系統即將發生的變化更具彈性。
·以行動為導向的成果,推動誘人的、可衡量的投資回報。廣告商可以在我們的拍賣中以與他們的目標一致的方式競標。他們可以出價為他們在視頻觀看或印象中接觸到的人付費。或者,他們可以競標專注於中游點擊和下游轉換或應用下載等目標的特定行動。我們豐富的背景和基於興趣的受眾和市場效率為其廣告商帶來了增量價值。
·多層次的品牌安全和可定製的控制。除了我們跨平臺內容的多層審核和安全之外,我們還提供廣告主級別的控制。我們的內容策略確定了不允許跨所有社區的內容類型,由社區規則確定每個社區內的內容。此外,我們的品牌安全方法包括主動解決方案,旨在通過在社區中展示美國存托股份以及與經過審查並被認為適合做廣告的內容一起,為Reddit上的任何企業創造一個安全的環境。
我們平臺的未來和盈利戰略
廣告
Reddit在互聯網上是一個獨特的地方,我們相信我們有許多途徑通過我們的興趣和基於社區的平臺為廣告商增加價值。我們繼續擴展我們的廣告平臺能力,為客户提供更多的方式在Reddit上投資增長他們的業務。我們仍處於機會的早期階段,並計劃通過以下八個槓桿來擴大我們的貨幣化和每唯一產品的平均收入(2):
1.更多的背景和興趣。我們計劃繼續在我們的廣告客户平臺中添加更多基於上下文和興趣的信號和情報。我們相信,這將幫助廣告商在Reddit上找到更多相關的受眾。這包括在主頁提要和對話中的現有位置,以及潛在的未來機會(例如,美國存托股份在評論線程和搜索頁面上;視頻美國存托股份)。
2.通過Marketplace優化實現ROI。我們正處於使用機器學習和預測模型來更好地匹配供需併為我們的廣告商提供投資回報(ROI)的早期階段。我們目前專注於使用我們強大的預測模型來跨目標、位置和格式工作--幫助更好地預測廣告的轉化率(例如,安裝;購買)。
3.廣告主的多樣性和深度。我們計劃增加我們接觸到的廣告商的類型、規模和地理位置,並擴大年度合作伙伴關係,以獲得更長期的知名度。我們的目標是將我們的廣告客户從我們擁有最多活躍社區的垂直領域的地方性廣告客户,如技術和通信;商業、法律和金融;以及媒體和娛樂,發展到較新的垂直領域,如汽車;零售;消費品包裝;藥品;以及食品和飲料。我們專注於
(2)每個唯一的平均收入(ARPU)定義為給定地理位置的季度收入除以該地理位置的平均DAUq。
我們擁有團隊、渠道合作伙伴或供應商來幫助管理全球中小型企業的地理市場。
4.展示ROI。通過改進對我們美國存托股份的衡量,我們可以提供更好的數據,向我們的廣告商展示他們在Reddit上出現的ROI。我們計劃通過更多轉換跟蹤工具(包括轉換API)、物業品牌和轉換提升測試以及更多測量像素、工具包採用和數據捕獲等手段來改進測量。
5.人工智能支持的受眾觸達和競價。我們正在使用機器學習模型來衡量上下文關鍵詞的受眾覆蓋範圍和基於興趣的受眾覆蓋範圍,根據品牌適宜性和機器學習預測的用户參與度對美國存托股份進行排名。此外,機器學習驅動的“自動競價”(例如,最大點擊量和最大轉換率)幫助廣告商最大化活動目標和ROI,同時避免廣泛的人工測試。
6.擴大格式和提供的服務。我們計劃根據平臺上不斷變化的消費者行為(例如,視頻和搜索使用的增長)繼續開發新的廣告位置。我們計劃擴大我們的廣告形式,允許廣告商與社區進行創造性的對話,並分享更多信息(例如,產品級創意;遊戲)。
7.自動化/擴展服務模式。通過更輕鬆的入職、設置、活動管理和優化,我們希望通過與客户需求匹配的不同服務渠道擴展我們的服務模式-從託管服務模式到混合服務模式,再到使廣告商在幾乎沒有銷售團隊幫助的情況下激活(即非託管)。這簡化了實現更多結果和更好性能所需的核心手動優化任務。
8.收購更多廣告商。隨着未來自動化程度的提高,我們相信,通過合作伙伴關係和加速的需求創造,我們可以更容易地接觸到更多的中小型企業。我們還通過解決方案加深了我們與大型機構的關係,這些解決方案使大客户的企業運營成為可能。
數據許可
Reddit是互聯網上最大的真實和不斷更新的人類體驗語料庫之一。在一個日益受數據驅動的世界中,我們認識到這些信息對於各種不同的用途和應用程序越來越重要。我們相信互聯網應該為消費者服務,他們應該能夠找到他們需要的信息或他們想要的體驗。而且,組織需要優先考慮實時人類觀點的來源-從尋求對新消費產品的反饋的公司到試圖捕捉市場情緒或信號的投資者-而Reddit提供了一個差異化的解決方案。Reddit的數據和信息隨着用户的到來並以真實可信的方式與他們的社區和彼此互動而不斷增長和再生。我們預計,我們日益增長的數據優勢和知識產權將繼續成為培訓未來低成本管理人員的關鍵因素。
我們正處於允許第三方許可從我們的平臺搜索、分析和顯示歷史和實時數據的早期階段:
·數據API訪問。一旦超過一定的速率限制,客户可以通過數據API付費訪問Reddit上匿名、公開討論的實時數據流。這些數據API能夠提供對體育、電影、新聞、時尚和最新趨勢等不斷變化的動態主題的實時訪問,從而釋放客户使用案例,如構建第三方應用程序、行為分析和算法交易。
·模範培訓。Reddit數據是構建當前AI技術和許多LLM的基礎。我們相信,Reddit的海量會話數據和知識語料庫將繼續在培訓和改進LLM方面發揮作用。隨着我們的內容每天更新和增長,我們預計模型將希望反映這些新想法,並使用Reddit數據更新他們的培訓。
用户經濟性
商業已經有機地出現在我們的平臺上,這是我們基於利益和社區的方法的結果。工匠出售他們的作品,收藏家出售心愛的物品,開發商通過最初開發的視頻遊戲出售娛樂產品。這項活動多年來一直在致力於創意、紀念品和幻想的社區舉行。我們打算通過為我們的用户和創作者提供必要的工具和激勵來支持Reddit用户經濟,以推動持續的創作、改進和商業。反過來,我們相信這將為Reddit打開更多的盈利渠道:
1.開發者平臺。我們相信,為開發者提供更多的工具和更多的盈利機會,將進一步釋放Reddit上的人的創造力,並激勵平臺整體用户體驗和實用性的持續改進。我們相信,我們的開發者平臺有潛力成為社區驅動的創新的驅動力,加深用户和社區之間的關係;使用户能夠不斷創造、改進和發展;並最終在規模上加強我們的社區社區。
2.貢獻者計劃。隨着創建者、建造者和開發者在我們的平臺上創造價值,我們打算通過從Reddit和其他社區成員那裏獲得金錢利益,使這些羣體能夠參與他們的價值創造。越來越多有才華的人轉向在線社區,與粉絲、同行創作者和愛好者分享他們的創作。我們專注於增加用户可以用現實世界的錢來認可貢獻者的方式,以激勵和獎勵高質量的內容創作。因此,我們相信我們有機會加強和激勵內容創作,推動進一步的參與度,並使我們能夠在廣告之外增加新的收入來源。
3.社區街市。Reddit擁有許多充滿活力的用户對用户市場(如r/s Photoshop Request、r/s WatchExchange和r/s SneakerMarket),這些市場支持數字和實物商品的現實商業。截至2023年12月31日,我們已經累計看到超過6萬份Photoshop請求和2萬塊手錶分別在r/s Photoshop Request和r/s WatchExchange上售出。我們還有一個可收藏的頭像創作者計劃,該計劃授權用户創作、擁有他們的藝術創作並將其貨幣化,我們將獲得部分主要銷售和版税費用。自2022年7月推出以來,已激活超過3000萬個聯網錢包。
我們的市場機遇
我們有着與互聯網一起發展的悠久而成功的歷史,並正在繼續開發新的市場機會:
廣告
人們以多種方式來到Reddit,而我們盈利的核心是通過基於用户參與度的廣告解決方案。我們估計,到2027年,不包括中國和俄羅斯在內的全球廣告潛在市場總額將達到1.4萬億美元。
我們的市場機會是基於不包括中國和俄羅斯的數字廣告市場,除了搜索廣告外,還包括桌面和移動網絡、展示、視頻和社交直接回應美國存托股份。使用S全球市場情報公司的全球廣告支出預測的估計,我們認為這個市場目前的規模為1.0萬億美元,不包括中國和俄羅斯,預計2027年將以8%的複合年增長率增長到1.4萬億美元。此外,隨着我們繼續增強我們的搜索能力,我們相信我們可以更充分地應對S全球市場情報公司估計2027年市場將達到7,500億美元的搜索廣告機會。
數據許可
鑑於Reddit的數據在情緒分析和趨勢識別方面的價值,我們認為數據許可領域存在一個新興的機會。隨着LLMS的持續增長,我們相信Reddit將成為使用數據的組織以及下一代生產性AI和LLM平臺的核心能力。根據國際數據公司(IDC)人工智能跟蹤器的估計,更廣泛的人工智能市場,
不包括中國和俄羅斯,預計2027年的複合年增長率將達到1.0萬億美元,增長率為20%。我們相信,數據對所有類型的分析和人工智能的重要性,從培訓到測試和改進模型,都為我們進入這個強大的市場做好了準備。
用户經濟性
如今,商業已經成為許多社區的核心。隨着我們引入新的方法來使開發者能夠向他們的社區添加額外的功能,我們相信Reddit上的經濟功能(例如遊戲)將會得到進一步的開發。今天,我們看到數字產品、服務甚至實物商品的非正式交換。我們認識到商務帶來的機遇,並繼續投資於Reddit用户經濟的未來。使用IDC消費者市場模型的估計,並專注於六個核心地理區域(美國、加拿大、澳大利亞、西歐、印度和拉丁美洲),我們認為這一市場規模目前為1.3萬億美元,預計2027年將以12%的複合年增長率增長至2.1萬億美元。我們相信,隨着時間的推移,我們可以根據Reddit上進行的交易量來創造收入。
與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險,在決定投資A類普通股之前,您應該意識到這些風險。緊跟在招股説明書摘要之後的“風險因素”中對這些風險進行了更全面的描述。除其他外,這些風險包括:
·如果我們不能增加或保留我們的用户基礎,特別是我們的DAUq,或者如果用户參與度下降,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都將受到損害。
·如果Redd編輯者不繼續貢獻內容,或者他們的貢獻對其他Redd編輯者沒有價值或吸引力,我們可能會遇到訪問我們的產品和服務的Redd編輯者數量以及用户參與度的下降,這可能會導致廣告商的流失,並可能損害我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景。
·我們的業務依賴於強大的品牌和聲譽,如果我們無法維護和提升我們的品牌和聲譽,我們擴大用户和廣告客户基礎的能力將受到損害,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。
·互聯網搜索引擎算法和動態的變化可能會對我們網站的流量產生負面影響,最終會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
·我們有過淨虧損的歷史,未來可能無法實現或保持盈利。
·我們的運營業績可能會在每個季度波動,這使得它們很難預測。
·我們正處於業務貨幣化的早期階段,不能保證我們能夠擴大業務規模,以適應未來的增長。
·我們幾乎所有的收入都來自廣告。未能吸引新的廣告商,廣告商的流失,或廣告商減少或未能維持或增加其廣告預算將對我們的業務產生不利影響。
·我們可能無法在國際上進一步擴大我們的平臺並將其貨幣化,並可能受到越來越多的國際商業和經濟風險的影響。
·我們正在探索許可數據領域的商機,但我們還處於早期階段,這個市場是新的,發展迅速。
·我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會因為我們未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施而受到損害。
·我們預計,我們在數據隱私、安全、安全和內容審查方面的持續努力將發現我們平臺上的第三方濫用用户數據或其他不良活動的情況。
·如果我們的安全措施被破壞,或者如果我們的產品和服務受到涉及我們的系統或數據的攻擊,其中一些包含個人信息,或者降低或拒絕用户訪問我們產品和服務的能力,我們的產品和服務可能被視為不安全,Redders和廣告商可能會限制或停止使用我們的產品和服務,我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。
·Reddator的增長和參與度取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器、在線應用商店、法規和標準的有效互操作。我們產品或操作系統、網絡、設備、Web瀏覽器、在線應用程序商店、法規或標準的更改可能會損害Redditor的保留、增長和參與度,從而可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
·我們的業務受到日益複雜和不斷變化的法律、規則、法規、行業標準和其他法律義務的約束,涉及內容、消費者保護、競爭、隱私和其他事項。不遵守此類法律、規則、法規、行業標準和其他法律義務可能會損害我們的業務。
·散户和其他個人投資者對我們A類普通股的興趣,可能會導致我們A類普通股的市場價格波動加劇,原因與我們的基本業務或宏觀或行業基本面無關。
·我們普通股的多級結構具有集中投票控制權的效果,即在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市之前持有我們股本的股東,包括我們的董事、高管和5%的股東,以及他們各自的關聯公司,他們將在上市後總共持有我們股本投票權的76.1%。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力,包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的重大公司交易,包括控制權變更交易。
·我們修改和重述的公司註冊證書以及我們打算與主要股東簽訂的治理協議授予我們的主要股東關於控制和管理我們業務的某些權利,這可能會阻止我們採取可能對我們和其他股東有利的行動。
·Redditing參與此次發行可能會導致我們A類普通股的市場價格波動加劇。
企業信息
我們於2011年5月成立為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山,郵編:94107,郵編:94107,郵政編碼:(415)494-8016.我們的公司網站地址是www.redditinc.com。Www.redditinc.com、www.reddit.com或我們的移動應用程序上包含的或可以通過www.redditinc.com、www.reddit.com或我們的移動應用程序訪問的信息不構成本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含的我們的網站地址和對任何子Reddit的引用僅為非活躍的文本參考。
信息披露的渠道
投資者、媒體和其他人應注意,在此次發行完成後,我們打算通過向美國證券交易委員會提交的文件、我們網站上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播以及分別位於www.reddit.com/r/rDDT和www.reddit.com/r/reddit上的Subreddits r/rRDDT和r/reddit向公眾公佈重要信息。上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此,在此次發行之後,我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上面列出的渠道,並審查通過這些渠道披露的信息。
成為一家新興成長型公司的意義
我們是一家新興的成長型公司,符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(Ii)我們的年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天;(Iii)本會計年度的最後一天,即本公司被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第12b-2條規則定義的“大型加速申報機構”的最後一天,如果截至該財年第二財季最後一個營業日,非關聯公司持有的我們的普通股市值超過7.00億美元,則會發生這種情況;或(Iv)在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告要求,並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司:
·我們將在本招股説明書中僅提交兩年的已審計年度財務報表,外加任何必要的未經審計的財務報表,以及相關管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析;
·根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》,我們將利用豁免要求獲得我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制評估的證明和報告;
·我們將較少披露我們的高管薪酬安排;以及
·我們不會要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直至2022年12月31日。因此,我們截至2022年12月31日的年度的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。從2023年1月1日開始,我們已選擇不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們將在需要對非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則時遵守這些準則。
供品
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A類普通股由我們提供 | 15,276,527股 |
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出售股東提供的A類普通股 | 6723,473股 |
向本公司額外購買A類普通股的超額配售選擇權 | 3300,000股 |
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A類普通股將在本次發行後立即發行 | 36,871,367股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為40,171,367股) |
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B類普通股將在本次發行後立即發行 | 122,112,205股 |
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C類普通股在本次發行後立即發行 | 無 |
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A類、B類和C類普通股在本次發行後立即發行 | 158,983,572股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為162,283,572股) |
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收益的使用 | 我們估計,我們將從此次發行中獲得約4.509億美元的淨收益(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為5.527億美元),這是基於假設的每股32.50美元的首次公開募股價格,這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。 我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途,包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於補充技術、資產或知識產權。我們定期評估戰略機會;然而,目前我們沒有任何重大收購或投資的承諾。我們打算使用淨收益中的約1.947億美元來履行與RSU淨結算(定義如下)相關的預扣税和匯款義務,以及將在本次發售完成後開始歸屬的某些其他RSU和PRSU(定義如下)。 我們將有廣泛的自由裁量權的方式,我們使用的淨收益,這次發行。更多信息請參見“收益用途”。 我們將不會從出售股票的股東出售A類普通股中獲得任何收益。 |
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投票權 | 我們的A類普通股每股享有一票表決權。 我們的B類普通股每股有權投票10次。 我們的C類普通股每股沒有投票權。 |
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| 我們A類和B類普通股的持有者通常將作為一個類別一起投票,除非法律、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程另有要求。本次發行完成後,我們已發行的B類普通股的持有者將持有我們已發行股本的約97.1%的投票權,我們的董事和高管及其關聯公司將持有約46.7%的投票權,這是在執行了我們的首席執行官史蒂文·赫夫曼和我們的董事會成員總裁與(I)我們的主要股東前進雜誌出版有限公司(“前進”)和(Ii)騰訊控股控股有限公司(“騰訊控股”)的關聯公司騰訊控股雲歐洲公司和喬霍巴投資有限公司之間將簽訂的投票協議後,並假設承銷商沒有行使購買額外股份以彌補超額配售的選擇權。因此,根據投票協議的條款,赫夫曼先生可能有能力控制提交給我們的股東批准的事項的結果,包括選舉我們的董事和批准任何控制權變更交易,但須遵守根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們打算與Advance和Huffman先生就此次發行訂立的治理協議授予的預付款權利。有關更多信息,請參閲“主要股東和出售股東”和“股本説明”。 |
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定向共享計劃 | 作為一個社區平臺,Reddit致力於為用户和版主提供參與此次活動的機會。應我們的要求,並反映出我們希望為某些用户和版主預留大量股票,承銷商已預留了多達1,760,000股A類普通股,或本次發行中發售股票的8%,通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售: ·符合條件的Reddit用户和版主; ·我們董事會的某些成員;以及 ·我們某些員工和董事的朋友和家人。 在2024年1月1日或之前創建帳户的用户和版主可能有資格參加定向共享計劃。符合條件的參與者必須居住在美國,並且年滿18歲。此外,符合條件的用户和版主必須在我們的平臺上有良好的信譽,不能是Reddit的現任或前任員工。 |
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| 我們將邀請用户和版主參與六個階段優先級的定向共享計劃。我們將根據每位符合條件的參與者對Reddit的貢獻為該參與者分配一個等級。用户貢獻將以Karma(反映其社區貢獻的用户聲譽得分)衡量。版主的貢獻將通過我們平臺上的會員和版主行為來衡量。如果較早層級中的定向共享計劃的需求超過容量,則符合條件的用户和版主將可以選擇加入等待列表。參與定向股份計劃的邀請並不保證參與者將獲得股份分配。因此,我們無法保證任何合資格參與者將收到定向股份計劃的邀請或分配。 通過定向股票計劃購買的股票將不受鎖定協議條款或市場僵局限制的約束。 可向公眾出售的A類普通股的數量將在這些人購買此類預留股份的範圍內減少。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他股票相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留股份。本次發行的承銷商摩根士丹利股份有限公司將管理我們的定向股票計劃,但向某些加拿大參與者出售股票除外,該計劃將由Canaccel Genuity LLC作為此類參與者的交易商管理。 請參閲“承銷商指導的共享計劃”瞭解更多信息。 |
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風險因素 | 請參閲本招股説明書中的“風險因素”和其他信息,以討論您在決定是否投資於我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素。 |
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紐約證券交易所代碼 | “RDDT” |
在本招股説明書中,本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2023年12月31日的21,594,840股我們A類普通股和122,112,205股我們B類普通股的流通股,在實施優先股轉換、B類轉換、期權行使和RSU淨結算(定義如下)後,每種情況下都沒有C類普通股的流通股。
本次發行後發行在外的普通股數量不包括:
·截至2023年12月31日,我們的A類普通股19,816,124股,可在行使未償還股票期權時發行,加權平均行權價為每股23.39美元(在行使期權後);
·截至2023年12月31日,我們可在行使已發行股票期權時發行的6,553,967股B類普通股,加權平均行權價為每股7.26美元(在行使期權後);
·淨髮行456,242股A類普通股,與2023年12月31日之後某些RSU的歸屬和結算有關;
·13,556,963股A類普通股股票,受2023年12月31日未償還的基於服務、基於業績和/或基於流動性的歸屬條件的約束,截至2023年12月31日尚未滿足基於服務和/或基於業績的歸屬條件,並且在RSU淨結算生效後,將滿足與此次發行相關的基於流動性的歸屬條件;
·截至2023年12月31日,受基於服務、基於業績和/或基於流動性的歸屬條件約束的B類普通股股票的710,247股RSU,其中截至2023年12月31日尚未滿足基於服務和/或基於業績的歸屬條件,並且在RSU淨結算生效後,將滿足與此次發行相關的基於流動性的歸屬條件;
·1,636,151個受限制股份單位,適用於2023年12月31日後授予的基於服務的歸屬條件的A類普通股股份;
·截至2023年12月31日已發行的20,000股基於業績的RSU(以下簡稱PRSU),包括我們的A類普通股,如果我們的市值在本次發行完成後的第十個交易日超過250億美元,則將歸屬這些普通股;然而,如果不能滿足這樣的市值估值,這些股票將被全部沒收(有關更多信息,請參閲“高管和董事薪酬-對薪酬摘要表的説明”);
·截至2023年12月31日已發行的662,447股PRSU,包括我們B類普通股的股份,這些普通股在滿足基於業績或基於市場的歸屬條件後可發行,其中截至2023年12月31日,基於業績或基於市場的歸屬條件尚未滿足,如果我們的市值超過50億美元,將進行歸屬(有關更多信息,請參閲《高管和董事薪酬-年底傑出股權獎》和《資本化-在某些交易價格下授予傑出首席執行官股權獎》);
·根據我們的2024年激勵獎勵計劃(“2024年計劃”)為未來發行保留的31,691,945股A類普通股,該計劃將於緊接我們關於此次發行的註冊聲明生效日期的前一天生效,包括24,764,794股新股和在2024年計劃生效時仍可根據我們的2017股權激勵和授予計劃(經修訂,“2017計劃”)授予未來獎勵的股票數量,這些股票將在此時停止根據2017年計劃發行,以及(Ii)根據2017年計劃授予的基本流通股薪酬獎勵。我們2012年的股票期權和授予計劃、Spiketrap Inc.修訂和重新修訂的2019年股權激勵計劃、Dubsmash Inc.2018年股票計劃或Spell,Inc.2017股票計劃(此類計劃下的此類獎勵,即“優先計劃獎勵”)到期或被取消、沒收、重新獲得或扣留;
·4,952,959股我們A類普通股,根據我們的員工股票購買計劃(ESPP)為未來發行預留,該計劃將於緊接我們與此次發行有關的登記聲明生效日期的前一天生效;以及
·預留1,337,205股A類普通股供發行,為我們的社區影響倡議和其他慈善活動提供資金和支持。
2024年計劃和ESPP還規定,根據該計劃保留的股份數量每年自動增加。更多信息請參見《高管和董事薪酬股權激勵計劃》。
除另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定或生效:
·在本次發行完成之前,我們修訂和重述的公司註冊證書的採納、歸檔和有效性;
·在本次發行完成之前,將我們所有已發行的可轉換F-1系列優先股轉換為我們A類普通股的5,104,017股
在本次發行完成之前,將A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列和F系列所有已發行的可轉換優先股轉換為67,917,432股B類普通股(“優先股轉換”);
·我們B類普通股的某些持有人將我們B類普通股的992,003股轉換為我們A類普通股的992,003股,包括正在由某些出售股東在此次發行中與出售我們A類普通股相關的股份轉換的股份,如“主要和銷售股東”所述(“B類轉換”);
·某些出售股票的股東現金行使股票期權,購買我們A類普通股的2,766,263股和我們B類普通股的659,555股,加權平均行權價分別為每股6.99美元和1.36美元,我們獲得的總收益約為2,020萬美元,如“主要和出售股東”(“行使期權”)所述;
·在分別扣留了4,869,533股A類普通股和7,724,439股B類普通股後,淨髮行5,632,857股A類普通股和6,23,017股B類普通股,這與截至2024年3月11日某些已發行的RSU的歸屬和結算有關,其中截至2024年3月11日,基於服務和/或績效的歸屬條件得到滿足,與此次發行相關的流動性歸屬條件將得到滿足。履行估計的預扣税和匯款義務(根據個人預扣税選舉,使用估計47.2%的預扣税率)(“RSU淨結清”);
·在2023年12月31日之後不得行使未償還股票期權或結算未償還的RSU或PRSU,但如上所述行使期權和RSU淨結算除外;
·騰訊控股關聯實體不會將我們B類普通股的3,200,000股轉換為我們A類普通股的3,200,000股,這預計將在本次發行緊接完成之前發生,但計算與騰訊控股關聯實體持有的股份的投票權以及計算由於我們預計與騰訊控股和霍夫曼先生關聯的實體達成的投票協議而將由霍夫曼先生持有的投票權除外;
·在本次發行中不購買我們A類普通股的股票,包括根據我們的董事、高管或現有股東的定向股票計劃;以及
·不行使承銷商從我們手中購買額外股份的超額配售選擇權。
彙總合併財務數據
下表列出了我們的彙總合併財務數據。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度綜合經營報表彙總數據和截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的綜合資產負債表彙總數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。
本節中的彙總合併財務數據並不是為了取代合併財務報表和相關附註,而是完全受合併財務報表和相關附註的限制。
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| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
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| | | | | | (單位為千,不包括每股和每股金額) |
綜合業務報表數據: | | | | | | | | |
收入 | | | | | | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | |
成本和支出: | | | | | | | | |
收入成本 | | | | | | 104,799 | | | 111,011 | |
研發 | | | | | | 365,164 | | | 438,346 | |
銷售和市場營銷 | | | | | | 225,078 | | | 230,175 | |
一般和行政 | | | | | | 143,822 | | | 164,658 | |
總成本和費用 | | | | | | 838,863 | | | 944,190 | |
營業收入(虧損) | | | | | | (172,162) | | | (140,161) | |
其他收入(費用),淨額 | | | | | | 14,234 | | | 53,138 | |
所得税前收入(虧損) | | | | | | (157,928) | | | (87,023) | |
所得税支出(福利) | | | | | | 622 | | | 3,801 | |
淨收益(虧損) | | | | | | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
歸屬於A類和B類普通股的每股淨收益(虧損),基本和攤薄(1) | | | | | | $ | (2.77) | | | $ | (1.54) | |
用於計算每股淨收益(虧損)的A類和B類普通股的加權平均數,包括基本和攤薄 | | | | | | 57,251,112 | | 59,138,086 |
A類和B類普通股每股基本和攤薄淨收益(虧損) | | | | | | | | $ | (0.62) | |
未經審計的備考加權平均普通股股份,用於計算A類和B類普通股(基本和稀釋)的備考每股淨收益(虧損) | | | | | | | | 147,830,862 |
其他財務信息: | | | | | | | | |
調整後的EBITDA(2) | | | | | | $ | (108,393) | | | $ | (69,275) | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | | | | | $ | (94,021) | | | $ | (75,114) | |
自由現金流(3) | | | | | | $ | (100,254) | | | $ | (84,838) | |
________________
(1)有關我們如何計算可歸屬於A類及B類普通股的基本及攤薄每股淨收益(虧損)的説明,請參閲本招股説明書其他部分所載本公司綜合財務報表附註的附註4-每股淨收益(虧損)。除投票權外,A類普通股和B類普通股的權利,包括清算權和分紅權,實質上相同。因此,A類和B類普通股在我們的淨收益(虧損)中所佔份額。
(2)有關調整後EBITDA的更多信息以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,請參閲下文“-調整後EBITDA”,淨收益(虧損)是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算和列報的最直接可比財務指標。
(3)有關更多信息以及自由現金流與經營活動提供(用於)的淨現金的對賬,請參閲下面的“-自由現金流”,經營活動是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | | 實際 | | 形式(1) | | 經調整的備考表格(2)(3) |
| | | | | (未經審計) |
| (單位:千) |
綜合資產負債表數據: | | | | | | | |
現金、現金等價物和有價證券 | $ | 1,266,544 | | | $ | 1,213,122 | | | $ | 1,233,364 | | | $ | 1,489,553 | |
營運資本 | 1,377,470 | | | 1,346,117 | | | 1,366,359 | | | 1,622,548 | |
總資產 | 1,599,711 | | | 1,596,467 | | | 1,616,709 | | | 1,872,898 | |
總負債 | 125,283 | | | 155,897 | | | 350,560 | | | 155,897 | |
可轉換優先股 | 1,853,492 | | | 1,853,492 | | | — | | | — | |
額外實收資本 | 250,460 | | | 302,820 | | | 2,516,188 | | | 2,967,038 | |
累計赤字 | (625,738) | | | (716,562) | | | (1,250,867) | | | (1,250,867) | |
股東權益合計(虧損) | (379,064) | | | (412,922) | | | 1,266,150 | | | 1,717,002 | |
________________
(1)上述備考一欄反映(1)優先股轉換;(2)B類轉換;(3)期權行使;(4)RSU淨結清;(5)應計費用和其他流動負債增加,與與RSU淨結清有關的預扣税和匯款債務估計數相關的額外實收資本相應減少1.947億美元;(Vi)與RSU相關的股票補償支出約5.343億美元,受截至2023年12月31日尚未解決的基於服務、基於業績和/或基於流動性的歸屬條件的約束,截至2023年12月31日,其基於服務和/或基於績效的歸屬條件已得到滿足,且與本次發行相關的基於流動性的歸屬條件將得到滿足,如我們合併財務報表附註14-基於股票的補償進一步描述;及(Vii)本公司經修訂及重述的公司註冊證書的備案及效力,該等證書將於緊接本次發售完成前生效。與基於股票的薪酬支出有關的預計調整約為5.343億美元,反映為額外實收資本和累計赤字的增加。
(2)上述經調整的備考表格適用於(I)上文所述的備考調整,(Ii)我們從出售A類普通股股份所得的估計淨收益,即本招股説明書封面所載估計價格範圍的中點,假設首次公開招股價格為每股32.50美元,扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售開支後,吾等收到約2,020萬美元與行使期權有關的總收益,以及(Iv)如有必要,使用本次發行的部分淨收益連同現有現金和現金等價物,以履行與RSU淨結算相關的預計預扣税款和匯款義務。
(3)假設A類普通股的首次公開募股價格為每股32.50美元,即本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點,每增加(減少)1.00美元,我們作為調整後現金、現金等價物和有價證券的預計每股將增加(減少)約870萬美元,假設我們在本招股説明書封面上提出的股份數量保持不變,我們作為調整後總股東權益和總資本的預計每股將增加(減少)約1450萬美元。在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發行費用後。同樣,假設A類普通股的假設首次公開發行價格為每股32.50美元,即本招股説明書封面上估計價格區間的中點,則我們提供的A類普通股每增加(減少)100萬股將增加(減少)調整後的現金、現金等價物和可出售證券、股東權益總額和總資本約3,090萬美元,並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。
非公認會計準則財務指標
我們使用某些非GAAP財務指標來補充我們的綜合財務報表,這些報表是根據美國GAAP提出的,以評估我們的核心經營業績。這些非公認會計準則財務指標包括調整後的EBITDA和自由現金流。我們使用這些非GAAP財務指標來促進對我們經營業績的審查,並將其作為戰略規劃的基礎。通過排除某些非經常性或不能反映我們正常業務表現的項目,我們認為調整後的EBITDA和自由現金流提供了有關我們業績的有意義的補充信息。因此,我們相信這些非GAAP財務指標對投資者和其他人是有用的,因為它們允許投資者補充他們對我們財務趨勢的瞭解,並以與管理層相同的方式評估我們正在進行的和未來的業績。然而,使用非GAAP財務衡量標準存在一些限制,因為它們反映了我們管理層在確定這些非GAAP衡量標準時對排除或包括哪些費用的判斷。這些非公認會計原則的衡量標準應被視為對我們根據美國公認會計原則編制的財務業績的補充,而不是作為替代或孤立的財務業績。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標,或者根本不計算,這降低了它們作為比較指標的有效性。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA被定義為淨收益(虧損),不包括利息(收益)費用、淨額、所得税費用(收益)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用和相關税收、其他(收益)費用、淨額和某些影響淨收益(虧損)的其他非經常性或非現金項目,我們認為這些項目不能反映我們持續的業務業績。除其他(收入)支出外,淨額主要包括銷售有價證券的已實現收益和虧損、外幣交易收益和虧損以及其他不能反映我們核心經營業績的收入和支出。為了評估我們的核心經營業績,我們從調整後的EBITDA中扣除了其他(收入)支出。我們認為,在計算調整後EBITDA時不計入某些非經常性或非現金項目,是為了讓投資者和其他人以與管理層相同的方式評估我們的經營業績。
下表列出了我們的淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬,淨收益(虧損)是根據美國公認會計準則提出的最直接的可比財務指標:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | (單位:千) |
調整後EBITDA的對賬: | | | | | | | | |
淨收益(虧損) | | | | | | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
加(減): | | | | | | | | |
利息(收入)費用淨額 | | | | | | (15,681) | | | (53,281) | |
所得税支出(福利) | | | | | | 622 | | | 3,801 | |
折舊及攤銷(1) | | | | | | 8,000 | | | 13,702 | |
基於股票的薪酬費用及相關税費(2) | | | | | | 55,768 | | | 49,086 | |
重組費用(3) | | | | | | — | | | 8,098 | |
其他(收入)費用,淨額 | | | | | | 1,448 | | | 143 | |
調整後的EBITDA | | | | | | $ | (108,393) | | | $ | (69,275) | |
________________
(1)包括下列折舊和攤銷:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | |
| | | | | | (單位:千) |
收入成本 | | | | | | $ | 714 | | | $ | 152 | |
研發 | | | | | | 4,687 | | | 8,001 | |
銷售和市場營銷 | | | | | | 1,768 | | | 4,340 | |
一般和行政 | | | | | | 831 | | | 1,209 | |
折舊及攤銷 | | | | | | $ | 8,000 | | | $ | 13,702 | |
(2)包括股票報酬費用及相關税費如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Year ended December 31, |
| | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| | | | | (單位:千) |
收入成本 | | | | | $ | 133 | | | $ | 101 | |
研發 | | | | | 35,917 | | | 24,334 | |
銷售和市場營銷 | | | | | 7,678 | | | 5,678 | |
一般和行政 | | | | | 12,040 | | | 18,973 | |
基於股票的薪酬費用和相關税費 | | | | | $ | 55,768 | | | $ | 49,086 | |
在我們普通股的二級銷售方面,截至2023年12月31日的年度的基於股票的薪酬支出包括超過普通股截至交易日期估計公允價值的支付金額570萬美元。
(3)在截至2023年12月31日的年度內,我們產生了810萬美元的重組成本,主要包括與裁員相關的遣散費和福利支出。這些費用是非經常性的,並不反映我們業務的潛在趨勢。
自由現金流
自由現金流是指由經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買的財產和設備。我們認為,自由現金流作為一種流動性指標對投資者是有用的,因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足,現金就可以用來維持強勁的資產負債表,並投資於未來的增長。此外,我們認為自由現金流是一項重要的衡量標準,因為我們使用第三方基礎設施合作伙伴來託管我們的服務,因此我們不會產生大量資本支出來支持創收活動。
下表列出了根據美國公認會計原則計算的最直接可比財務指標--經營活動提供(用於)的現金淨額與自由現金流量的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Year ended December 31, |
| | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | (單位:千) |
自由現金流對賬: | | | | | | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | | | | $ | (94,021) | | | $ | (75,114) | |
更少: | | | | | | | |
購置財產和設備 | | | | | (6,233) | | | (9,724) | |
自由現金流 | | | | | $ | (100,254) | | | $ | (84,838) | |
風險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定是否投資A類普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息,包括我們的綜合財務報表及其附註,以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、聲譽和前景產生不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。
與我們的業務相關的風險
如果我們不能增加或保留我們的用户基礎,特別是我們的DAUq,或者如果用户參與度下降,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都將受到損害。
我們的用户羣的規模和他們的參與度對我們的成功至關重要。我們的財務業績在很大程度上一直並將繼續受到我們成功擴大用户基礎的決定,因此我們增加了Reddcher,而這些Redddit變得更活躍--更具體地説,是每日活躍的唯一用户(DAUq)。我們定義在24小時內以DAUq身份訪問過Reddit網站www.reddit.com上的頁面或打開Reddit應用程序至少一次的用户,我們可以使用唯一標識符來標識該用户。DAUq是我們的管理團隊使用的用户指標。雖然它可能被用來衡量我們平臺的使用情況,但它可能與收入無關。我們還衡量每週活躍的獨一無二(“WAUq”),以幫助我們瞭解我們平臺的覆蓋範圍。我們將月度用户或WAUq轉換為更多DAUq的策略可能不會成功。
如果我們的平臺不被認為是高質量的、相關的、可靠的、值得信賴的或創新的,我們可能無法吸引或留住Redders,或以其他方式保持或增加他們的參與頻率和持續時間。此外,為了增長,我們需要滲透更多的人口結構。我們可能無法在其他人口統計中增加Redders的數量,因此,我們的用户基礎可能不會增長。
此外,我們的DAUq的絕對數量和我們的DAUq增長率在過去有所下降,並且由於各種因素,特別是在我們最近經歷的高增長期之後,可能會不時在一個或多個市場波動或下降。例如,儘管我們的用户羣在COVID-19疫情期間有所增長,但隨着COVID-19疫情的影響消退,我們的DAUq增長水平較低,DAUq下降。DAUq在過去的一些時期也出現了下降,這些時期圍繞着某些全球事件的使用高峯,例如截至2022年3月31日的三個月俄羅斯和烏克蘭之間的衝突爆發,以及文化趨勢,包括視頻遊戲發佈,例如截至2022年3月31日的三個月的Elden Ring,以及截至3月31日的三個月與r/wallstreetbets相關的流量。2021.這些使用高峯由我們無法控制的外部因素驅動。因此,這種增長可能無法重複,在類似情況下,我們可能會在未來經歷DAUq的下降。在社區應對國內和國際社會動盪以及我們採取行動的過程中,DAUq也一直不穩定。截至2023年12月31日止三個月,我們的用户羣有所增長,部分原因可能是我們的產品性能改善,以及可能是由於我們的應用程序接口(“API”)條款及政策發生變化,導致某些第三方應用程序的使用遷移。這種增長可能是不可持續的。此外,在2023年12月,註銷用户佔2023年7月以來新增用户的75%,註銷用户通常通過搜索引擎訪問Reddit,在網站上花費的時間更少,並且不會以與登錄用户相同的速度賺錢。此外,我們預計,隨着我們的DAUq絕對數量的增加,我們的DAUq增長率將隨着時間的推移而放緩。如果我們的DAUq增長率放緩或變為負值,我們的成功將越來越取決於我們在平臺上提高參與度和貨幣化水平的能力,包括通過搜索流量訪問我們的用户成為我們平臺更頻繁用户的水平。許多因素可能會損害Redditor的增長和參與度,包括:
·Rededers參與其他產品、服務或活動,作為我們的替代方案;
·我們的競爭對手在其產品中加入與我們基本相似的功能,或在產品中加入這些功能時對其進行改進;
·我們沒有推出新的和改進的產品或服務,或者我們推出了新的或改進的產品或服務,這些產品或服務對Reddator的參與度產生了負面影響;
·我們無法將通過互聯網搜索引擎來到我們平臺的DAUq轉換為註冊和登錄;
·由於我們對美國存托股份的顯示頻率、突出程度和大小,或美國存托股份的顯示質量做出了決定,Reddit用户感到他們的Reddit體驗減弱了;
·有影響力的紅編或紅編的某些人口統計得出結論,替代產品或服務更能滿足他們的需求;
·我們無法説服新的Rededers相信我們的產品和服務的價值和用處;
·技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式提供我們的產品或服務,或以其他方式對Redders使用我們平臺的體驗造成負面影響;
·Redd編輯者在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品時遇到困難,或者更喜歡使用已關閉或不再與我們的平臺集成的第三方應用程序;
·我們社區的正常運作受到幹擾,包括由於我們的志願主持人採取行動或不採取行動;
·紅編無法找到有趣、有用、相關、可靠、高質量或值得他們信任的內容,也無法以其他方式發現我們平臺上提供的冒犯性、不適當、敵意或其他令人反感的內容;
·Redddit擔心隱私和通信、安全、安保或其他因素,或者我們平臺的更改或策略不被Redders接受;
·我們無法打擊對我們平臺的有害或不當使用;
·我們的產品或服務在立法、監管當局或訴訟(包括和解)授權下或我們選擇解決的情況下存在不利變化;
·我們未能跟上不斷髮展的在線、市場和行業趨勢;或
·我們是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象。
我們相信,持續的、有意義的、活躍的Redditor增長有賴於改進我們的產品和服務,以便向更多的受眾展示我們的價值主張,我們認為這可能需要相當長的時間。如果我們無法提高DAUq或其增長率,或者如果這一指標下降,我們的產品和服務對潛在新用户和廣告商的吸引力可能會降低,這將損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
如果紅編人員不繼續貢獻內容,或者他們的貢獻對其他紅編沒有價值或吸引力,我們可能會遇到訪問我們的產品和服務的紅編人數以及用户參與度的下降,這可能會導致廣告商的流失,並可能損害我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們的成功取決於我們向我們產品和服務的用户提供有價值內容的能力,而這反過來又取決於Redders貢獻的內容。我們致力於培育一個廣泛的、積極參與的Rededitor社區。如果Redders不繼續貢獻內容或以其他方式與我們的平臺互動,並且我們無法向Redders提供有價值和及時的內容,我們的用户基礎和他們的參與度可能會下降。我們平臺上的很大一部分內容來自一小部分對社區有貢獻的紅迪用户(他們
也被稱為subreddits)。如果多產的Redders不繼續貢獻內容並以其他方式與我們的平臺互動,或者決定離開我們的平臺並鼓勵其他Redders跟隨他們到一個新的平臺,我們的用户基礎和他們的參與度可能會下降。我們的平臺還可能被第三方用於傳播辱罵或其他有害內容,違反我們的條款和適用法律。由於我們的規模以及現有技術和運營基礎設施的限制,一旦收到此類內容的警報,我們可能不會主動發現或快速響應。如果我們不能成功阻止或發現並及時處理我們平臺上的辱罵或其他有害行為,我們的用户基礎和他們的參與度可能會下降。此外,為了與我們將屬於世界上每個人的使命保持一致,我們的全站內容政策旨在具有保護性,但不具有侵擾性。如果Reddit上的編輯認為Reddit上的內容具有攻擊性、不恰當、敵意或其他令人反感的內容,我們可能會經歷用户活躍度的總體下降,或某些人羣的下降。我們幾乎所有的收入都來自廣告服務的銷售。如果我們遇到Reddcher數量減少,或Redditor增長率或參與度下降,包括由於缺乏有價值或有吸引力的內容,或失去有影響力的Reddner或再編輯,廣告商可能不會認為我們的產品和服務對他們的營銷支出具有吸引力,並可能減少他們與我們的支出,這將損害我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們的業務依賴於強大的品牌和聲譽,如果我們無法維持和提升我們的品牌和聲譽,我們擴大用户和廣告客户基礎的能力將受到損害,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。
我們相信,我們的品牌身份和聲譽,包括我們的服務是一個賦能的環境,對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們還相信,保持和提升“Reddit”的品牌和聲譽對於保持和發展我們的用户和廣告商基礎至關重要。我們預計,維持和提升我們的品牌和聲譽將在很大程度上取決於我們繼續提供高質量、相關、可靠、值得信賴和創新的產品的能力,這可能需要大量投資,也可能不會成功。我們可能需要推出新產品或對現有產品進行更新,這些產品要求Redders同意Redders不喜歡的新服務條款,這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。此外,如果Redders認為廣告不能幫助他們實現目標,或認為廣告具有侵擾性、惱人或誤導性,或與我們的廣告商的體驗不佳,則廣告或廣告商的行為可能會影響我們的品牌和聲譽。
我們預計,我們及時識別和響應此類內容的能力可能會隨着Redders數量的增長、我們平臺上的內容數量的增加或我們擴大產品和服務的提供(如視頻內容的增加)而降低。任何政府或監管機構的調查、調查或行動,包括基於我們平臺上出現非法、非法或令人反感的內容或未能遵守適用的法律、規則和法規,都可能損害我們的品牌和聲譽,無論結果如何。
我們在全球得到了高度的媒體報道。我們已經,並預計將繼續經歷媒體、立法、政府和監管機構對我們的決策的審查。涉及我們的不利宣傳和審查,包括關於我們的數據隱私、知識產權、內容或其他實踐、產品更改、產品質量、定價增加、訴訟或監管行動,或關於我們的員工、Rededdit、版主或廣告商的行為或其他問題,可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽,並可能對我們的用户羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生不利影響。例如,在2023年5月和6月,由於我們的API政策變化,我們經歷了負面宣傳。此外,對我們行業中其他公司的不利宣傳和審查,包括圍繞他們的產品設計選擇、內容相關決策或他們的數據隱私做法的爭議,也可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些擔憂,無論是實際的還是毫無根據的,也可能會阻止Redders或廣告商使用我們的服務。
此外,我們可能無法充分滿足Redditors或廣告商的需求,這可能會削弱對我們品牌的信心並損害我們的聲譽。如果我們未能推廣和維護“Reddit”品牌或維護我們的聲譽,或者如果我們在這方面付出了過多的費用,我們的業務,運營業績,財務狀況和前景可能會受到損害。
互聯網搜索引擎算法和動態的變化可能會對我們網站的流量產生負面影響,並最終影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
我們的成功部分取決於我們吸引在線訪問者訪問我們網站的能力。我們在一定程度上依賴於互聯網搜索引擎,如谷歌,主要通過免費或有機搜索為我們的網站帶來流量。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果的位置和顯示的邏輯,因此購買的或算法放置的指向我們網站的鏈接可能在搜索結果中排名較低,或在用户搜索中不太可見。此外,搜索引擎可能出於競爭或其他目的,改變其搜索算法或結果,導致我們的網站在自然搜索查詢結果中排名較低。如果一個主要的搜索引擎改變其算法的方式,負面影響我們的網站或我們的合作伙伴的搜索引擎排名,我們的業務,經營業績,財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們有過淨虧損的歷史,未來可能無法實現或保持盈利。
我們自成立以來一直出現淨虧損,未來也可能出現淨虧損。截至2022年及2023年12月31日止年度,我們分別產生淨虧損(158. 6)百萬美元及(90. 8)百萬美元。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為(7.166)億美元。我們還預計我們的運營費用將在未來期間增加,如果我們的收入增長不能超過抵消我們運營費用的預期增長,我們的業務,經營業績,財務狀況和前景將受到損害,我們可能無法實現或保持盈利能力。雖然我們最近採取了降低成本的措施,但我們預計未來期間的成本和費用將增加,因為我們打算繼續進行重大投資,以擴大我們的用户羣,開發和實施新產品,營銷新產品和現有產品,推廣我們的品牌,擴大我們的技術基礎設施,並僱用更多員工(預計工資和股票補償費用將增加)。其中部分投資可能只產生有限的收入,並降低我們的經營利潤率。如果我們的投資不成功,我們增加收入的能力可能會受到不利影響。除了增長業務的預期成本外,作為一家新上市公司,我們還預計會產生大量額外的法律、會計和其他費用。如果我們的收入增幅不能超過經營開支的增幅,我們將無法在未來實現或維持盈利能力。
我們的經營業績可能會因季度而波動,因此難以預測。
根據我們業務的季節性以及影響全球經濟的外部因素,我們的季度經營業績在過去波動,未來也將波動。例如,從歷史上看,第四季度的使用率和廣告客户支出有所增加,至少部分原因是假期,通常第一季度會比較疲軟。因此,我們過去的季度經營業績並不一定代表未來的業績。我們在任何特定季度的經營業績和財務狀況都可能受到許多因素的影響,其中許多因素我們無法預測或無法控制,包括:
·我們維護和增長DAUq的能力,以及用户在Reddit上的活躍度;
·對我們產品和服務的需求水平;
·我們或我們的競爭對手開發、推出或終止新產品、功能或服務;
·我們的廣告商支出或Redditor使用或我們平臺上的參與度的季節性或其他波動,包括但不限於重大計劃事件(如超級碗)和計劃外事件(如自然災害或吹捧的視頻遊戲發佈);
·我們吸引和留住廣告客户的能力;
·我們的定價模式以及我們維持或提高收入和運營利潤率的能力;
·增加營銷、銷售和其他運營費用,以擴大和擴大我們的業務並保持競爭力;
·我們成功地在國際上擴張並滲透到關鍵人口結構的能力;
·新的和現有的營銷和促銷努力的時機、成本和組合;
·我們保持營業利潤率、經營活動中使用的現金和自由現金流的能力;
·系統故障或實際或感知的數據泄露或其他安全或隱私相關事件,以及與此類故障、違規和補救相關的成本;
·由於第三方行動或不行動,我們的平臺或我們平臺內的某些功能無法訪問;
·基於股票的薪酬支出增加;
·我們有效激勵員工的能力;
·與收購企業、人才、技術或知識產權有關的成本,包括潛在的鉅額攤銷成本;
·不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟和爭議有關的費用;
·立法或監管環境的變化,包括在隱私和數據保護、消費者保護和因用户生成的內容或政府監管機構的執法而產生的責任方面的變化,包括罰款、命令或同意法令;
·我們資產組合投資的市值波動以及資產負債表上任何資產的利率或減值;
·我國實際税率的變化;
·改變會計準則、政策、指導方針、解釋或原則;以及
·國內和全球商業或垂直領域或宏觀經濟狀況的變化。
鑑於我們作為一家獨立公司有限的有效運營歷史,以及我們競爭所在的快速發展的市場,我們的歷史運營結果可能對您預測我們未來的運營結果沒有幫助。此外,全球經濟擔憂和地緣政治狀況繼續造成不確定性和不可預測性,已經並可能在未來導致某些廣告商暫停活動或減少與我們或整個公司的營銷預算,併為我們的未來前景增加風險。在我們開展業務的任何特定地區或全球,經濟低迷或經濟不確定性可能導致我們的收入、運營利潤率和現金流減少,價格競爭加劇,運營成本增加,每一種情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們正處於業務貨幣化的早期階段,不能保證我們能夠擴大業務規模,以實現未來的增長。
我們正處於貨幣化努力的早期階段,因此,我們仍在擴大我們的廣告收入模式。我們的增長戰略依賴於吸引更多的廣告商,擴大我們與現有廣告商的業務,擴大我們的廣告服務,以及成功地識別和捕獲非廣告收入來源。不能保證這種收入模式會成功,也不能保證我們會創造更多的收入。
為了維持或增加我們的廣告收入,我們必須吸引新的廣告客户,鼓勵現有廣告客户保持或增加他們在我們平臺上的廣告支出,擴大我們提供廣告的市場數量,並增加我們廣告服務的廣度和功能,包括新的廣告格式和衡量工具。為了獲得新的廣告客户並進一步發展我們與現有廣告客户的關係,我們必須增加我們平臺上可變現內容的數量,包括增加發布和消費內容的DAUq的絕對數量,我們的變現模式取決於這種參與。並非所有的DAUq都以相同的方式或速率進行貨幣化,因此我們還測量了每獨特的平均收入(“ARPU”),以幫助我們瞭解我們將DAUq貨幣化的程度。迄今為止,我們的大部分DAUq增長來自某些用户,例如註銷用户或位於美國境外的用户,這些用户可能代表較低的盈利機會。我們不能保證我們的用户增長或參與戰略將繼續成功,也不能保證我們將增加DAUq,ARPU或我們平臺上可盈利內容的數量。如果沒有這種增長,我們可能會看到我們的可貨幣化庫存供應保持不變或減少,這可能會限制或阻礙我們增加收入的能力。
隨着我們繼續擴大廣告客户羣,我們的收入取決於我們是否有能力有效地提供足夠的廣告,以滿足我們的廣告客户的目標,同時保持高質量,相關,可靠,值得信賴和創新的用户體驗。如果我們無法在我們的平臺上做到這一點,因為DAUq下降,或者我們的產品或服務或Redditor行為發生變化,降低了我們展示廣告商可能要求的廣告的能力,我們的業務,經營業績,財務狀況和前景將受到不利影響。我們的廣告業務有時會受到庫存限制,對我們廣告庫存的供應和定價的相應影響可能會影響我們業務的財務表現。我們可能會發現自己無法將客户的廣告規格與可用庫存相匹配,導致我們無法提供所需的廣告庫存,收入低於預期。這也可能給廣告價格帶來上行壓力,並可能影響廣告商的支出回報,進而影響未來的廣告支出。為了擴大我們廣告服務的增長,我們必須成功地開發和定位廣告產品,以滿足我們廣告客户和用户羣的興趣,這可能需要額外的用户數據。如果我們無法利用現有的數據、技術和資源來實現這一目標,我們可能需要更多地依賴其他收入來源來發展業務。
我們將繼續物色及開發潛在的新收入來源。我們已經探索並將繼續探索Reddit用户在Reddit上賺錢的不同方式,包括Reddit貢獻者計劃和Reddit收藏頭像,同時也為Reddit提供收入來源。我們還在探索合理的數據許可機會,作為另一種可能的收入來源,這些機會與我們的價值觀和Redditors的權利不衝突,並且最近才從這個機會中產生收入。該等可能收入來源的多個方面均為新穎及未經測試,因此評估任何未來收入機會的可行性或識別我們在尋求執行策略時可能遇到的風險及挑戰具有挑戰性。不能保證我們將成功從任何該等非廣告來源產生有意義的收入。如果我們無法在這些貨幣化努力中取得成功或找到新的收入機會,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到損害。
我們幾乎所有的收入都來自廣告。未能吸引新的廣告客户、廣告客户流失、廣告客户減少或未能維持或增加廣告預算將對我們的業務產生不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自我們平臺上的第三方廣告。截至2022年及2023年12月31日止年度,我們約98%的收益來自我們平臺上的第三方廣告。此外,我們的大部分收益來自少數廣告客户,而截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,我們的十大客户分別佔我們收益約28%及26%。正如我們行業中常見的那樣,我們的廣告客户與我們沒有長期的廣告承諾。此外,我們的許多廣告客户通過幾家大型廣告代理控股公司之一購買我們的廣告服務。我們的收入可能會因我們與任何最大的廣告客户或任何廣告代理商或控制他們的控股公司的損失或關係惡化而受到損害。廣告代理商和潛在的新廣告客户可能會將我們的廣告產品和服務視為實驗性的和未經證實的,我們可能需要投入額外的時間和資源來教育
向他們介紹我們的產品和服務。廣告商將不會繼續與我們做生意,或者如果我們沒有有效地交付美國存托股份,或者如果他們不相信他們在與我們一起做廣告的投資會產生相對於其他選擇(包括在線、移動和傳統廣告平臺)具有競爭力的回報,他們將會降低他們願意為與我們一起做廣告而支付的價格。我們的廣告收入可能會受到多個其他因素的不利影響,包括:
·我們DAUq的絕對數量或DAUq增長率,或Redddit在我們平臺上生成的可貨幣化內容的數量減少;
·紅客與我們以及我們平臺上的美國存托股份的互動減少;
·我們的廣告商無法優化其宣傳活動或衡量其宣傳活動的結果;
·我們無法提高ARPU或以其他方式使DAUq以與DAUq增長相同或更高的速度貨幣化,包括如果這種增長髮生在收入沒有美國那麼多的市場上;
·在美國境外對美國存托股份施加限制,或限制其相關性;
·我們可能會對產品或服務進行更改,從而改變我們平臺上顯示的美國存托股份的大小、頻率或相對顯着性,或以其他方式影響Reddit與美國存托股份的互動;
·我們平臺的可訪問性中斷;
·我們無法增加廣告商的需求和庫存;
·我們無法讓美國存托股份在我們平臺上變得更相關、更有效;
·我們無法有效地將我們的國際用户基礎或我們已註銷的受眾貨幣化;
·Reddit用户通過不包含我們的美國存托股份的第三方應用程序訪問Reddit內容的程度;
·可能會阻礙或掩蓋我們的美國存托股份展示的新技術的影響;
·與廣告或廣告效果衡量工具有關的不利法律事態發展,包括立法和監管事態發展以及訴訟方面的事態發展;
·涉及我們或本行業其他公司的不良媒體報道或其他負面宣傳;
·我們沒有能力創造新的產品和服務來維持或增加我們的廣告服務對廣告商和編輯的價值;以及
·宏觀經濟狀況和整個廣告業狀況的影響。
任何這些或其他因素的發生都可能導致對我們美國存托股份的需求減少,這可能會降低我們美國存托股份的價格,這兩者中的任何一種都會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
此外,廣告商在我們平臺上消費的能力和意願隨着市場的普遍不確定性而波動。例如,在新冠肺炎疫情爆發期間,我們經歷了廣告需求的減少和相關的定價下降。全球經濟擔憂,包括供應鏈和勞動力中斷、不斷上升的利率、通脹和地緣政治條件,繼續造成不確定性和不可預測性,並已經並可能在未來導致某些廣告商暫停活動或減少與我們或整個公司的營銷預算。例如,自截至2022年12月31日的三個月以來,我們在某些面臨宏觀挑戰的行業的廣告支出下降,特別是科技、媒體和娛樂以及加密貨幣,這部分被其他垂直廣告領域的更大多元化所抵消。我們不能確保我們的多樣化努力將繼續取得成功,而且鑑於
由於廣告市場的不確定性,我們預計我們的收入增長率將在短期內下降,特別是考慮到我們最近幾個時期的強勁增長。
我們可能無法在國際上進一步擴大我們的平臺並將其貨幣化,並可能受到越來越多的國際商業和經濟風險的影響。
我們計劃繼續擴大我們在美國以外的業務運營,並向其他語言和國家的Reddner和廣告商提供內容和廣告。我們計劃繼續進入新的國際市場,在這些市場上,我們在部署我們的服務或銷售廣告方面經驗有限或沒有經驗。為了成功擴張,我們需要提供符合當地Rededers利益和當地廣告商需求的內容和產品,每一項都需要投入大量的時間和資源。我們可能會在以下國家推出我們的廣告平臺:我們沒有銷售人員,市場對我們的服務和廣告平臺的認知度較低,或者我們在特定市場的受眾規模可能無法滿足廣告商的期望,所有這些或任何一種情況都可能限制我們在這些國家/地區將我們的平臺貨幣化的能力。隨着我們向新的國際市場擴張,我們可能還不能全面瞭解潛在用户的興趣、人口統計和文化,或者廣告商對這些市場的期望、目標受眾和廣告支出回報。這可能會導致我們在能夠為這些市場提供足夠本地化的服務和廣告平臺之前,或者在這些市場缺乏必要的需求和基礎設施來長期採用我們的服務之前,向這些市場擴張。例如,我們可能會遇到調整我們的內容和搜索工具或建立足夠的高質量、相關、可靠、值得信賴和創新的內容以在新市場提供相關本地化體驗的挑戰。這可能會導致我們限制在國際市場的擴張或減少我們的業務,包括停止在這些市場上的廣告或根本不從這些市場賺錢,這可能會損害我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景。如果我們在國際市場上部署、擴展或管理我們的業務不成功,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們在國際業務中面臨着各種固有的風險,隨着我們在全球範圍內繼續擴大業務、用户基礎和廣告客户基礎,我們面臨的這些風險將會增加。這些風險包括:
·距離、語言和文化差異造成的操作和合規挑戰;
·在調整我們的內容、產品和服務以適應非美國消費者的偏好、語言和習慣方面面臨挑戰,包括在審查我們平臺上的內容以及在不同語言和國家執行我們的社區標準方面的難度增加;
·遵守當地法律,包括可能限制內容或廣告的法律,或要求向地方當局提供用户信息,包括機密信息,可能會對我們的品牌和聲譽造成潛在損害;
·在適應不同國家和地區非美國廣告商的需求方面面臨挑戰;
·選擇性或不一致的政府管制行動或執法;
·政治、社會或經濟不穩定;
·更高水平的信貸風險和支付欺詐;
·整合任何外國收購的難度增加;
·某些國家減少了對知識產權和其他專有權利的保護;
·人員配備和管理全球業務的困難,以及與多個國際地點和子公司相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加;
·關於僱員/僱主關係、工人委員會和工會的不同法規和做法,使在某些國際司法管轄區開展業務更加困難;
·由於某些國際司法管轄區的高工資通脹,勞動力成本增加;
·遵守與我們的股權有關的法定要求;
·法規可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內的困難,並以其他方式阻止我們自由移動現金;
·進出口管制和限制以及貿易條例的改變,包括制裁;
·遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律;
·遵守歐盟(“歐盟”)一般數據保護條例(“歐盟GDPR”)和英國(“英國”)《一般數據保護條例》(“英國GDPR”,與歐盟GDPR一起稱為“GDPR”),與英國《2018年數據保護法》一起構成英國的數據隱私框架,以及類似的數據隱私和數據保護法律、規則和法規;
·關於我們對第三方在我們的平臺上發佈的內容的潛在責任的不同法律法規,這可能需要我們無法及時或經濟有效地提供的產品,工程或運營更改(如果有的話);
·宏觀經濟狀況,已經並可能繼續對我們的全球擴張步伐產生影響;
·遵守多個税務管轄區的規定,管理全球業務的税務影響;以及
·本招股説明書所述的其他風險和不確定性。
此外,某些國家的地緣政治緊張局勢可能會阻止我們在某些國家開展業務,或增加我們在這些國家的運營成本。Reddit用户也可能被限制從某些國家訪問Reddit,一些國家間歇性地限制訪問Reddit。例如,Reddit在中國無法直接訪問。其他政府過去曾尋求,並可能在未來尋求,限制訪問或阻止我們的網站或移動應用程序,審查通過我們的產品提供的內容,或施加其他限制,影響Reddit的可訪問性或可用性很長一段時間或無限期。一些國家已經頒佈了法律,其他國家可能在未來頒佈法律,允許網站因託管某些類型的內容而被封鎖。此外,如果執法機構要求訪問我們的用户數據,未能遵守可能導致我們無法在這些國家開展業務或其他懲罰性行為。
鑑於我們平臺上所代表的利益的廣泛性,全球事件,例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突或以色列和巴勒斯坦之間最近的衝突升級,可能會對Reddit的社區和版主產生深遠的影響,即使對我們的業務,運營結果和財務狀況的影響有限。例如,Reddit在俄羅斯和烏克蘭都沒有辦事處,不接受針對俄羅斯的廣告,也不接受來自任何俄羅斯實體、政府或私人的廣告,而且由於我們早期的本地化努力,在這兩個國家的流量和用户都很有限。儘管如此,衝突要求我們的內部團隊加強我們的站點範圍內的防禦,併為那些受影響的社區提供支持,資源和專業工具。雖然Reddit將繼續為人們提供聯繫,相互支持,獲取可靠信息的平臺,並在困難時期表達他們的真實意見和感受,但我們不能確保我們支持社區的所有努力都將取得成功。
如果我們未能成功地進行國際擴張,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
如果我們不開發成功的新產品和服務或改進現有產品和服務,我們的業務將受到影響。
我們保留、增加和吸引Redditors以及增加收入的能力在很大程度上取決於我們繼續發展現有產品和服務以及創造成功的新產品和服務的能力。我們有
投資,並期望繼續投資,以改善我們的平臺,重大改變我們現有的產品和服務,新的和未經證實的產品和服務,包括機器學習和人工智能(“AI”),以及其他舉措,以創造收入,增加我們的用户羣和用户參與度。例如,通過Reddit的貢獻者計劃,Reddit新允許用户從他們對平臺和其他Reddit編輯的Reddit貢獻中賺錢。
對我們的平臺、新產品和服務以及其他舉措的改進可能代價高昂、難以操作,並可能轉移管理層的注意力,而且不能保證它們會得到Reddit的積極響應或為我們的投資提供積極的回報。例如,新的廣告形式,如視頻美國存托股份,可能會更具吸引力,因此Rededers可能會減少在我們平臺上瀏覽或搜索的時間,這可能會對我們的收入產生不利影響。此外,在某些情況下,我們開發的新產品或服務可能需要在推出之前獲得監管部門的批准,導致訴訟增加,或者使我們受到新的或加強的政府或監管要求或審查。不能保證我們能夠獲得任何所需的監管批准,我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂,分散了管理層的時間和精力,而且仍可能無法保證合規。這些新產品和更新也可能無法增加Redders和我們的廣告商或合作伙伴的參與度,甚至可能通過擾亂現有的Redditor、廣告商或合作伙伴的行為或引入性能和質量問題而導致此類參與度的短期或長期下降。此外,在某些情況下,我們可能很少或根本沒有開發新產品和服務基礎技術的相關經驗。如果我們新的或增強的產品或服務未能吸引Redders或我們的廣告商或開發商的期望,或者如果我們的業務計劃或新的盈利方法不成功,我們可能無法吸引新用户、留住現有Redders或產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。
我們的業務依賴於一種內容審核方法,這種方法在增強社區主導的真實性的同時,也可能導致平臺上的內容無法關聯、具有攻擊性,並可能構成固有風險。
我們的業務依賴於內容審核的分層方法。雖然我們的社區自行組織並制定了根據其社區的獨特情況量身定做的規則,但我們提供了一套旨在保護而不是侵擾的總體規則和政策。我們的全站規則禁止騷擾、欺凌和暴力等行為,包括基於身份或脆弱性的仇恨,但並不打算詳盡地列出每個社區可能遇到的每一種潛在情況。相反,我們依靠我們的社區自行組織和補充我們的網站範圍的規則,通過設計他們自己的規則,這些規則是根據他們特定社區的獨特情況量身定做的。在我們的規則和我們社區制定的規則之間,我們可能無法充分預測和涵蓋可能出現攻擊性、不適當、敵意或其他令人反感的內容的每一種情況。
對於特定內容是否違反我們整個網站的規則或特定社區的規則,也可能存在重大的善意意見分歧。我們和我們的版主可能會不一致地應用規則,或者對其他Redders不同意的內容做出決定。有時,我們和版主可能需要做出高度公開或有爭議的艱難的温和決定,包括那些導致大量Redddit離開或脱離的決定。
我們對內容審核的方法天生就會讓我們面臨許多風險,包括我們可能:
·未能及時或根本不對在我們平臺上分享非法、非法、辱罵、有害或令人反感的內容作出迴應;
·難以識別攻擊性、不適當、敵意或其他令人反感的內容,並將這些內容與我們平臺上允許的內容分開;例如,內容被錯誤標記或誤報,或我們的自動化系統存在缺陷;
·更有可能受到與我們平臺上發佈或提供的信息或內容有關的索賠,包括針對此類信息或內容的執法行動。特別是,我們的業務性質使我們面臨與誹謗、傳播新聞惡作劇或錯誤信息、歧視、騷擾、知識產權、宣傳權和隱私權、
人身傷害侵權、管制仇恨言論或其他類型內容的法律、網絡安全、性交易、消費者保護和違約等;
·如果一些Reddner的內容或行為被認為是敵意或不適當的,即使這些內容是我們的政策允許的,聲譽損害的風險也會增加;
·無法保留足夠數量的志願者版主,或確保我們的版主將公平和一致地執行我們的規則,這兩種情況都可能顯著降低其他Reddner的社區體驗;
·根據我們的決定或我們主持人關於允許或禁止內容的決定,增加負面宣傳的風險;以及
·如果我們或我們的廣告合作伙伴認為不適合,無法將通過我們的平臺和DAUq訪問此類內容的很大一部分內容貨幣化。
即使我們或版主針對我們認為違反我們規則的個人或個人組執行我們的規則,我們也不能確保這些個人不會繼續擾亂我們的平臺。被禁止的個人可以嘗試通過創建新帳户來逃避執法。被禁止的社區可能會嘗試以不同的Subreddit名稱重建。糟糕的演員可能會試圖轉載被刪除的內容。雖然我們繼續努力提高我們對這些類型的執法規避的檢測能力,但我們可能無法阻止這些個人或社區進一步擾亂我們的平臺並製作違反我們規則的內容。
如果用户或潛在用户認為Reddit上提供的內容具有攻擊性、不恰當、敵意或其他令人反感的內容,或者如果他們認為這些內容代表了我們的社區體驗,我們的聲譽將受到損害,我們可能會經歷用户增長、留存和參與度的下降。此外,一些人可能會認為我們對內容審核的分層方法意味着Reddit寬恕未從我們的平臺上刪除的攻擊性、不適當、敵意或其他令人反感的內容。這些認知的增長可能會損害我們的聲譽,或削弱我們與廣告商保持良好關係或吸引新廣告商的能力,這可能會嚴重損害我們的業務。我們面臨着激烈的廣告支出競爭,如果廣告合作伙伴認為我們的平臺與被視為冒犯、不適當、敵意或其他令人反感或有問題的內容相關聯,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們依賴於一種內容審核的方法,這種方法依賴於自願成為他們社區主持人的Redders。如果我們未能保留足夠數量的版主,他們願意在我們的政策範圍內真誠地工作,或者如果我們未能妥善處理我們與版主的關係,或者如果相當數量的版主選擇採取擾亂我們服務的行動,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
自願成為Reddit社區版主的Reddit編輯是我們業務生態系統的重要組成部分。每個社區都依賴於一個或多個版主,他們不僅審查內容,還定義和執行社區規則。我們的業務依賴於版主誠信地參與並以滿足subreddit成員需求的方式管理他們的subreddit。我們的內容審核方法取決於審核員保護其社區成員體驗的活動。我們的方法要求版主在他們的版主活動中足夠活躍,這取決於他們社區的大小和規模。對於更大的社區,對版主的需求可能是顯著的,需要越來越多的版主願意自願貢獻時間來有效地擴展社區的規模。此外,如果由於當前事件或趨勢(例如r/ wallstreetbets)導致特定子Reddit的流量增加,或者如果社區受到協調的垃圾郵件或濫用活動的影響,則對版主的強制執行要求可能會在短時間內急劇增加,儘管Reddit管理團隊提供了工具和努力。隨着社區的發展,社區尋找願意擔任版主的合格人員可能變得越來越具有挑戰性。
此外,社區內的版主可能會對社區的願景或方向產生分歧,或者可能只是決定不合作,導致社區體驗下降和subreddit中斷,不穩定,停滯甚至解散。主持人,即使是善意的,也可能有不同的價值觀或觀點,而不是其他人認為的社會可接受的,或者更糟糕的是,可能是我們需要執行規則的壞演員。
雖然我們為我們的社區提供工具來管理他們的subreddits,但我們的版主也依賴於他們自己和第三方的工具。這些第三方工具的任何中斷或缺乏可用性都可能損害我們的版主審查內容和執行社區規則的能力。此外,如果我們無法為第三方審核工具提供有效的支持,或開發我們自己的此類工具,我們的審核員可能會決定離開我們的平臺,並可能鼓勵他們的社區跟隨他們到新的平臺,這將對我們的業務,經營業績,財務狀況和前景產生不利影響。
因為版主是志願者,所以任何版主都可以決定不再擔任版主,而只以社區成員的身份參與,或者完全離開我們的平臺。某些版主,特別是那些協調大型社區或大量社區的版主,可能能夠利用他們在這些社區內的影響力來改變社區內的話語動態,或者擾亂他們的社區或我們平臺上其他社區的正常運作。版主也可以聯合起來,出於各種原因,決定關閉他們社區的正常運營,從而降低受影響社區中所有Redders的體驗,並可能對繼續使用我們服務的Redders產生負面影響,並減少Redders產生的可貨幣化內容的數量。例如,為了迴應我們在2023年6月對API政策的某些更改,某些社區的版主禁止他們運營的社區的正常運營,在許多情況下,這違反了我們的全站規則。雖然這些活動在歷史上並沒有對我們的業務或運營結果產生實質性影響,但版主和/或他們的社區未來採取的類似行動可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們創造收入的能力取決於工具的開發和可用性,以準確衡量我們平臺上廣告的有效性。
大多數廣告商依靠工具來衡量他們的廣告活動的有效性或驗證他們的美國存托股份在我們平臺上的可看性,以便在各種形式和平臺之間分配他們的廣告支出。如果我們無法衡量我們平臺上廣告的有效性,或者我們無法説服廣告商我們的平臺應該是更大的廣告預算的一部分,我們增加我們廣告產品的需求和定價以及維持或擴大我們的廣告收入的能力將是有限的。我們的工具可能比與我們競爭廣告支出的其他平臺落後,特別是相對於那些收集比我們更多個人信息的平臺。因此,我們開發和提供準確衡量活動有效性的工具或驗證我們平臺上的廣告可看性的能力,將對我們吸引新廣告商、留住現有廣告商並增加支出的能力至關重要。
開發和改進這些工具可能需要大量的時間和資源以及額外的投資,在某些情況下,我們依賴第三方提供向我們的廣告商提供某些測量或驗證數據所需的數據和技術。如果我們不能繼續及時開發和改進我們的廣告工具,這些工具不可靠、難以使用或不能令我們的廣告商滿意,或者測量或驗證結果與廣告商的目標不一致,我們的廣告收入可能會受到不利影響。
此外,網絡和移動瀏覽器開發商,如Apple、Microsoft和Google,已經並可能繼續實施其瀏覽器或設備操作系統的更改,這些更改損害了我們測量總體流量的能力,特別是我們平臺上廣告的有效性。這些變化包括限制第一方和第三方Cookie的使用,例如蘋果在其Safari瀏覽器中推出了智能跟蹤防禦(ITP)功能,以及谷歌宣佈計劃在其Google Chrome瀏覽器中停止支持第三方Cookie。它們還包括蘋果的應用程序跟蹤透明度框架,該框架為某些類型的用户跟蹤強加了額外的用户權限。即使在我們不參與此類更改目標的用户跟蹤類型的情況下,這些限制可能會使我們更難衡量總體流量,尤其是損害或限制我們的廣告歸屬和轉換能力。是這樣的
限制,再加上不斷變化的法律和監管要求,可能會阻礙我們吸引和留住依賴此類數據的廣告商的能力。
我們在很大程度上依賴於我們收集和共享數據和指標的能力,以幫助新的和現有的廣告商瞭解廣告活動的表現。如果廣告商認為我們的指標不能準確反映我們的用户基礎和用户參與度,或者如果我們發現我們的指標不準確,他們可能不太願意將他們的預算或資源分配到我們的平臺,這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和潛在客户。請參閲“-我們依賴公司內部數據、假設和估計來計算我們的某些關鍵指標,當前或歷史指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。”
我們依靠外部生態系統,如操作系統和應用商店,使我們的應用程序可供潛在用户使用。如果我們無法適應這種生態系統中的產品和政策變化,或者如果我們不能有效地在這種生態系統中運營或獲得有利的位置,我們的使用量可能會下降,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於操作系統,包括Android和iOS等移動操作系統,以及它們各自的應用程序商店,如Apple的App Store和Google的Play Store,以推動我們應用程序的下載。如果此類操作系統或應用程序商店限制了我們應用程序的可用性,進行了降低我們應用程序功能的更改,增加了使用我們應用程序的成本,強加了令我們不滿意的使用條款,或以不利於我們的方式修改其搜索或評級算法,或者如果我們的競爭對手在此類移動操作系統的應用程序商店中的位置比我們應用程序的位置更突出,我們的用户增長可能會受到不利影響。此類操作系統和應用程序商店中的任何更改都會降低我們應用程序的功能或給予競爭對手應用程序優惠待遇,這可能會對我們平臺在設備上的使用產生不利影響。例如,某些操作系統已實施或探索對底層應用程序架構的更改,例如Apple的App Tracking Transparency,或用於部署驅動型應用程序安裝的專用基礎設施,例如SKAdNetwork,這會降低我們定位和衡量廣告的能力,進而可能會對廣告商願意向我們承諾的預算規模產生負面影響。一些市場已經探索改變他們關於應用程序中可以接受的內容的政策。如果我們無法適應這些變化,這可能會對我們平臺在這些生態系統中的訪問和使用產生不利影響。
隨着新的移動設備和移動平臺的發佈,不能保證某些移動設備將繼續支持我們的平臺或有效地推出我們的應用程序的更新。此外,為了提供高質量的應用程序,我們需要確保我們的產品和服務能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準配合使用。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立或維持關係,以增強Redditors的體驗。如果Redditors在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序時遇到任何困難,或者如果我們無法適應流行的移動操作系統的變化,我們的業務,經營業績,財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,以低轉換成本的用户,並受到迅速發展的技術環境。如果我們無法有效地爭奪用户,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們通過我們的內容和Redditor對我們平臺的體驗來吸引和留住Redditors的注意力,並在國內和國際上面臨潛在用户的激烈競爭。我們與許多為在線用户提供內容和通信服務的公司競爭,包括Google、Meta(包括Facebook、Instagram、Threads和WhatsApp)、YouTube、維基百科、Snap、X、Pinterest、TikTok、Roblox、Discord和Twitch,這些公司提供各種基於互聯網和移動設備的產品、服務和內容。其中許多公司擁有比Reddit更大的財務資源和更大的用户羣。此外,在我們尋求機會增強用户經濟的同時,我們預計將面臨來自現有在線市場的競爭,包括Facebook Marketplace、Nextdoor、Craigslist、Poshmark、Etsy和Roblox。因此,我們的競爭對手可能會吸引用户使用他們的產品或服務,而遠離我們的產品或服務。這可能會降低Redditors的增長或參與度,進而對我們的業務產生負面影響。此外,我們還面臨着來自大型語言模型(LLM)的競爭,例如ChatGPT、Gemini和Anthropic;
Reddit用户可以選擇使用LLM來查找信息,在某些情況下,LLM可能已經使用Reddit數據進行了訓練,而不是直接訪問Reddit。我們認為,我們有效爭奪用户的能力取決於我們控制範圍內和控制範圍外的許多因素,包括:
·與競爭對手相比,我們的產品和服務的受歡迎程度、實用性、易用性、性能和可靠性;
·我們平臺上可用內容的數量、質量、相關性、可搜索性和及時性;
·我們的產品和服務在國際上的持續採用;
·我們開發新產品和服務以及改進現有產品和服務的能力,包括與競爭對手相比的能力;
·我們有效採用機器學習和人工智能等新技術的能力,我們的競爭對手可能在其產品和服務中擁有更多的利用和利用經驗;
·立法、監管當局或訴訟所要求的或我們選擇作出的改變,包括和解;
·我們有能力吸引、留住和激勵有才華的員工,特別是工程師、設計師和產品經理;以及
·相對於競爭對手,我們的聲譽和品牌實力。
如果我們不能有效地爭奪用户,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都會受到不利影響。
我們面臨着廣告支出的激烈競爭,並受到快速發展的技術格局的影響。如果我們不能有效地競爭廣告支出,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們在廣告支出方面面臨着激烈的競爭。我們預計我們的大部分收入將繼續通過我們平臺上的美國存托股份產生,我們與包括上述業務在內的在線和移動業務以及電視、廣播和印刷等傳統媒體爭奪廣告預算。我們還與廣告網絡、交易所、需求側平臺和其他平臺在營銷預算以及管理和優化廣告活動的工具和系統的開發方面展開競爭。為了增加我們的收入和改善我們的運營結果,我們必須相對於我們的競爭對手增加我們的廣告支出份額,這些競爭對手中有許多是提供更傳統和更廣泛接受的廣告產品的較大公司。此外,我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務,並利用他們基於其他產品或服務的關係,以及收集比我們更多的個人數據,以獲得更多的廣告預算份額。我們相信,我們有效競爭廣告客户支出的能力取決於我們控制範圍內和之外的許多因素,包括:
·相對於競爭對手,我們的用户羣的規模、構成和參與度;
·在我們的平臺上提供有吸引力的、可盈利的內容;
·我們的廣告定向和衡量能力,以及我們競爭對手的能力;
·我們的營銷和銷售努力,以及我們競爭對手的努力;
·我們的廣告產品和服務相對於競爭對手的定價;
·與競爭對手相比,我們的廣告客户關係和服務實力如何;
·廣告商衡量其在我們平臺上的廣告效果的能力;
·相對於競爭對手,我們的廣告商從我們的廣告服務中獲得的回報;以及
·相對於競爭對手,我們的聲譽和品牌實力。
此外,全球經濟擔憂和地緣政治狀況繼續在廣告市場造成不確定性和不可預測性,我們預計這將加劇廣告支出的競爭。此外,近年來,我們的實際和潛在競爭對手之間發生了重大的收購和整合。我們預計這種整合趨勢將繼續下去,這將給我們的業務帶來更激烈的競爭挑戰。如果我們不能有效地競爭廣告客户的支出,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都將受到不利影響。
我們的經營歷史有限,這使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景,並可能增加您的投資風險。
我們在新的和未經證實的市場的運營歷史有限,這些市場可能不會像預期的那樣發展。我們於2005年開始運營,但在2006年被康泰納仕出版公司收購。我們直到2011年從康泰納仕的母公司Advance Magazine Publisher Inc.(“Advance”)剝離出來,才開始作為一家獨立的私人公司運營。此外,我們直到2018年才開始在Reddit進行有意義的貨幣化努力,目前我們正在探索新的貨幣化戰略。我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。我們已經並將繼續遇到在快速變化的行業中不斷增長的公司經常遇到的風險和困難,包括在準確的財務規劃和預測方面的挑戰,我們產品和業務戰略持續變化的必要性,以及這些“風險因素”和本招股説明書中其他地方描述的其他風險和不確定因素。如果我們對我們用來規劃業務的風險和不確定性的假設是不正確的或發生了變化,或者如果我們沒有成功地應對這些風險,我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務可能會受到影響。此外,我們不能保證我們的增長速度會持續下去,如果可能的話。
已經開發的技術可以阻止我們的美國存托股份顯示,這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
已經開發出了可以屏蔽我們美國存托股份顯示的技術,而且很可能還會繼續開發。我們幾乎所有的收入都來自廣告,而廣告攔截技術可能會阻止我們的某些美國存托股份展示,這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。現有的廣告攔截技術在我們的服務上尚未有效,但隨着我們做出某些產品更改,可能會變得有效,並可能開發新的廣告攔截技術。如果我們無法成功地平衡有機內容和付費廣告的數量,或者如果紅編對廣告的態度變得更加負面,更多的紅編可能會選擇使用阻止或遮擋美國存托股份顯示的產品。此外,無論其有效性如何,廣告攔截器可能會引起人們對數字廣告行業健康狀況的擔憂,這可能會降低數字廣告的價值,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們依賴公司內部數據、假設和估計來計算我們的某些關鍵指標,當前或歷史指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們定期審查指標,包括我們的DAUq指標,以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。我們使用公司內部數據計算DAUq。雖然這一數字是基於我們認為適用的計量期間的合理計算,但在衡量DAUq方面存在固有的挑戰。DAUq旨在捕捉Reddit頁面被查看或Reddit應用程序至少打開一次的流量,值得注意的是,DAUq既包括來自登錄到註冊賬户的流量,也包括來自尚未登錄或沒有註冊賬户的流量。通常,準確統計註銷流量更具挑戰性,因為計數的準確性取決於對我們沒有註冊用户標識符的流量進行重複數據消除。雖然我們使用各種技術來檢測同一用户是否執行了多個視圖,包括Cookie和流量分析,但這些技術不能保證準確地對流量進行重複數據消除,特別是對於註銷的流量。此外,一些訪問者使用
“隱姓埋名”或“隱私瀏覽”模式。考慮到圍繞這類流量的隱私保護,我們通常沒有足夠的信息來準確地消除此類流量的重複數據。
我們的DAUq指標也可能受到我們努力減少平臺上存在的虛假、垃圾郵件和BOT帳户數量的影響。我們定期停用違反條款或策略的虛假、垃圾郵件和殭屍程序帳户,並將這些用户排除在我們的DAUq指標的計算之外;但是,我們將無法成功識別和刪除所有虛假、垃圾郵件和殭屍程序帳户,這意味着我們的DAUq計數可能被誇大了。我們一直在尋求提高我們估計虛假、垃圾郵件和BOT帳户總數的能力,並將它們從DAUq的計算中刪除,儘管我們的季度平均DAUq指標可能會繼續反映這些帳户,如果在我們看來,它們的納入對給定季度的平均DAUq有非實質性的影響。此外,一個人或組織可以持有多個帳户,並可以在相關期間使用多個帳户執行多個查看。我們缺乏足夠的信息來有效地對可能來自同一個人或組織的不同註冊帳户的流量進行重複數據刪除。因此,我們的DAUq的計算可能不能準確反映使用我們平臺的個人或組織的實際數量。
我們的歷史DAUq指標的一部分統計了使用Google的加速移動頁面(“AMP”)框架託管的頁面的瀏覽量。計算可歸因於該AMP流量的DAUq的準確性取決於從Google接收的用於計算DAUq指標的信息的準確性和完整性。不幸的是,谷歌提供的信息在歷史上並不完整和一致。在某種程度上,我們的歷史或未來指標包括託管在第三方基礎設施(如Google的AMP框架)上的頁面的瀏覽量,我們指標的準確性將取決於從任何此類第三方收到的信息的準確性和一致性。
與我們的DAUq指標相關的風險和挑戰也適用於我們的WAUq指標,雖然我們可能會考慮並可能在未來披露其他指標,如每月訪客數量,但準確計算這些指標可能會面臨額外的挑戰。例如,使用我們的WAUq指標對整個星期的屏幕視圖進行重複數據刪除,或對整個月進行重複數據刪除,會加劇上述重複數據刪除挑戰。在某些情況下,我們可能需要依賴估計技術來提高此類指標的準確性。這些技術的準確性將取決於所選擇的方法,導致指標可能無法準確反映我們平臺的月度流量。此外,在截至2021年12月31日的一年中,我們推出了內部開發的移動網絡平臺,以取代使用AMP託管的大部分頁面,並在截至2023年3月30日的三個月內完成了從AMP的遷移。由於這些變化和未來的任何變化,我們的DAUq指標不能按季度或按年直接進行比較,未來也不能在不同時期進行比較。
我們定期審查並不斷尋求提高此類數據的準確性和跟蹤能力,但考慮到所涉及系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化,我們預計將繼續遇到挑戰,特別是如果我們繼續在世界上移動數據系統和連接不太穩定的地區擴張。此外,我們可能會隨着時間的推移改進或更改跟蹤這些指標的方法,這可能會導致我們的指標發生意外變化,包括我們公開披露的指標。因此,雖然任何未來期間可能受益於此類改進或變化,但以前期間可能不準確或可比較,或者我們可能需要調整這些以前期間。用於衡量這些指標的方法需要大量的判斷,也容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外,我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化,這可能導致我們的指標發生意外變化,包括我們公開披露的指標。如果我們用於跟蹤這些指標的內部系統和工具少計或多計性能或包含算法或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確。此外,隨着我們業務的發展,如果我們確定這些指標不再準確或適當地衡量我們的業績,我們可能會修改或停止報告指標。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致錯誤的業務決策和效率低下。例如,如果活躍用户的數量被嚴重低估或高估,我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施,或未能採取必要的行動來吸引足夠數量的用户,以滿足我們的增長戰略。此外,我們的廣告合作伙伴依賴我們的指標來告知廣告支出。我們的指標不準確或感知不準確,可能會導致廣告客户減少對我們的支出,這可能會導致
對我們的收入產生負面影響。我們不斷尋求解決記錄此類數據的能力方面的技術問題並提高準確性,但鑑於所涉及系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質,我們預計這些問題將繼續存在,特別是如果我們繼續在世界上移動數據系統和連接不太穩定的地區進行擴展。如果我們的運營指標不能準確地反映我們的業務,或者如果投資者認為這些指標不準確,或者如果我們發現這些數據存在重大不準確之處,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們的A類普通股的市場價格可能會下降,我們可能會受到股東訴訟,我們的業務,經營業績,財務狀況,前景可能會受到不利影響。
影響我們平臺可用性的中斷或其他業務中斷可能會對我們的運營和整體業務產生不利影響。
目前,我們的雲服務基礎設施在我們的雲服務提供商(“CSP”)上運行,這些雲服務提供商目前是亞馬遜網絡服務和谷歌雲平臺。我們已經經歷過,並預計在未來,我們可能會遇到不時,中斷,延遲,或中斷服務的可用性,由於各種因素,包括中斷我們的CSP。容量限制可能由多種原因引起,例如技術故障、自然災害、欺詐或數據泄露或其他安全事件或攻擊。我們平臺的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要,任何中斷或幹擾我們使用CSP的行為都可能損害我們向用户提供解決方案的能力,從而導致法律責任、用户不滿、聲譽受損、用户流失和業務損害。我們的CSP提供的服務水平,或該服務的定期或長期中斷,也可能影響我們平臺的使用和Redditors的滿意度,並可能損害我們的業務和聲譽。由於我們平臺的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要,持續或重複的系統故障將降低我們平臺的吸引力。此外,託管成本將隨着我們用户羣的增長而增加,這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
此外,我們的CSP有權自行決定更改和解釋其服務條款和其他與我們有關的政策,包括續約,這些行動可能對我們的業務運營不利。我們的雲服務提供商也可能採取超出我們控制範圍的行動,這可能會嚴重損害我們的業務,包括停止或限制我們訪問一個或多個雲服務,增加定價條款,終止或尋求完全終止我們的合同關係(他們可能會為了自己的方便而這樣做),或者改變我們處理數據的方式,這對我們來説是不利的或昂貴的。如果我們與任何一家CSP的協議終止,我們的平臺可能會中斷,我們向客户提供內容的能力可能會中斷,安排替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用也可能會中斷。這種過渡可能需要對我們的平臺進行技術更改,包括但不限於設計用於在我們的CSP上運行的雲服務基礎設施。進行此類變更可能會耗費大量時間和財務資源,並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
如果我們未能發現操縱我們平臺的企圖,包括我們廣告系統中的欺詐性活動,Redders和我們的廣告商可能會對我們失去信心,從而損害我們的聲譽,阻止我們使用我們的產品和服務。
我們在我們的平臺上暴露於各種形式的有問題的活動,包括不良行為者操縱我們的系統以產生可能不代表真正的Reddcher興趣或意圖的流量的複雜嘗試。例如,攻擊者可能試圖使用“bot”自動執行一個或多個帳户的活動,以模仿真實的用户活動,例如發佈、評論、投票或點擊並參與廣告。這種操縱可能導致推廣虛假、誤導性、非法或不受歡迎的不真實、低質量的內容。它可能會降低我們的服務質量,還會破壞我們的貨幣化系統的運行,包括我們的廣告系統,導致對廣告合作伙伴的錯誤計算和收費。
雖然我們投資於檢測和防止不真實內容或無效流量的努力,包括投資於檢測和解決內容和投票操縱的專有技術,但我們可能無法充分檢測和防止此類濫用。如果我們不能發現和防止這種濫用行為,可能會損害我們真正參與的聲譽,減少對我們平臺的使用,損害我們的業務、運營結果、財務狀況和
前景看好。廣告商可能會要求對他們認為不真實的活動進行退款。即使我們能夠發現欺詐活動,這也可能導致需要為歷史上不真實的活動提供追溯退款,進一步損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們正在探索許可數據的商機,目的包括機器學習、商業分析、展示和培訓生成性人工智能模型。我們正處於數據許可工作的早期階段,數據市場是新的,發展迅速。不能保證我們將能夠維持這些努力帶來的收入。
我們一直在探索授權Reddit數據的商業機會,目的是不與我們的價值觀和Redd編輯者的權利衝突。我們只是處於這些數據許可努力的早期階段,我們可能無法將這些努力發展成一項可持續的業務。
為機器學習和人工智能培訓目的許可數據是一種新的商業模式,沒有既定的記錄,這使得我們很難評估我們的未來前景以及我們在尋求利用這個機會執行時可能遇到的風險和挑戰。儘管我們已經與少數合作伙伴就中期數據協議進行了談判,但到目前為止,與我們的許可收入相關的幾乎所有合同價值都來自我們的一個合作伙伴,這些協議可能不會續簽,也可能會基於不太有利的條款續簽,例如以更低的價格使用更少的服務。我們的數據許可協議受制於我們可能無法滿足的條款和條件,包括API性能要求。此外,我們現有的數據許可協議可能會終止、不續簽或以不太優惠的條款續簽。大型語言模型的商業市場可能無法發展,或可能受到法規或其他因素的限制,因此,用於人工智能培訓目的的數據的價值可能會隨着時間的推移而減少,我們也可能無法以類似的條款或根本無法與任何其他許可方達成安排。雖然我們的數據許可安排包括防止濫用和誤用Reddit數據的保護措施,但我們可能無法充分控制合作伙伴的不當行為,或充分保護我們在外部和我們社區方面的聲譽。
此外,考慮到Reddit數據的開放性,一些公司可能會拒絕許可Reddit數據並在沒有許可的情況下使用這些數據,即使這違反了管理我們服務的法律條款。例如,一些公司在沒有與我們簽訂許可協議的情況下,使用Reddit數據構建了非常大的商業語言模型。雖然我們計劃嚴厲打擊此類實體,但此類執法活動可能需要數年時間才能解決,導致鉅額費用,並轉移管理層的注意力和其他資源,我們最終可能不會成功。
作為一家以使命為基礎的公司,我們面臨着一定的風險。
我們的使命-將社區、歸屬感和賦權帶給世界上的每個人-和公司價值觀是我們商業戰略和我們作為一家公司的重要組成部分。我們相信,Redders珍視我們對開放言論使命的承諾。然而,由於我們對自己的要求如此之高,也因為我們相信Rededers和我們的版主對我們有很高的期望,如果我們未能或被認為未能履行我們的使命,我們可能會受到負面報道或宣傳的更嚴重影響。因此,我們的品牌和聲譽可能會受到我們採取的被視為與這一使命背道而馳的行動的負面影響。此外,堅持我們的使命可能會對我們的聲譽造成負面影響。例如,我們因未能刪除與2020年美國總統選舉有關的某些內容而受到公眾審查。在這些或其他情況下,我們的聲譽受到的損害可能比其他與我們沒有相似價值觀的公司更大,我們可能需要更長的時間才能從這樣的事件中恢復過來,並重新贏得Redders的信任。
我們可能會根據我們的使命和價值觀對我們的業務和產品做出決定,這些決定可能會降低我們的短期或中期運營結果,如果我們認為這些決定與我們的使命是一致的,並將改善Rededcher的總體體驗。儘管我們預計我們對使命的承諾將相應地改善我們的長期財務業績,但這些決定可能與投資者的預期不一致,任何較長期的好處可能不會在我們預期的時間框架內實現或根本不會實現,這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他自然災害和災難性事件的風險,以及戰爭和恐怖主義等人為問題的幹擾。
重大自然災害或其他災難性事件,如地震、火災、洪水、停電、電信故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊、破壞、其他故意破壞或不當行為、地緣政治事件、大流行或其他公共衞生危機,如新冠肺炎大流行,或其他災難性事件,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。例如,新冠肺炎大流行導致了某些業務中斷,包括旅行禁令和限制、就地避難訂單以及重大活動的推遲或取消,這些都影響了整個經濟。儘管我們在新冠肺炎大流行期間看到我們的用户羣增加了,但未來的大流行或類似的健康事件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們在舊金山灣區設有辦公室和大量員工,該地區以地震活動而聞名。此外,地緣政治緊張局勢的升級,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的升級,或者最近以色列和巴勒斯坦之間衝突的升級,可能會產生更廣泛的影響,擴展到我們開展業務的其他市場,這可能會對我們的業務、供應商、合作伙伴、Reddiers或整個經濟造成不利影響。儘管我們可能會採取任何預防措施,但自然災害或其他意想不到的問題的發生可能會導致我們的服務長時間中斷或我們的活動或我們供應商、合作伙伴、Reddit或整個經濟的活動中斷。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的,上述所有風險都可能進一步增加。我們沒有提供足夠的業務中斷保險來補償潛在的重大損失,包括我們提供產品和服務的能力中斷可能對我們的業務造成的潛在損害。任何此類自然災害或人為問題都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
與人力資本和文化相關的風險
我們不能向您保證我們將有效地管理我們的增長。
我們的員工人數以及業務的範圍和複雜性大幅增加,全職員工數量從2021年12月31日的1,383人增加到2022年12月31日的1,942人,到2023年12月31日增加到2,013人。我們業務和產品的增長和擴張給我們的管理帶來了巨大的挑戰,包括管理與Redders、廣告商、合作伙伴和其他第三方的多種關係,並限制了運營和財務資源。如果我們的業務或第三方關係的數量繼續增長,我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的業務。此外,我們管理層中的一些成員沒有管理大型全球業務運營的豐富經驗,因此我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。為了有效地管理我們的增長,我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統,並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。
此外,儘管我們預計未來將繼續增加員工人數,但我們可能會不時實施組織變革,以追求更高的效率,並重新調整我們的業務和戰略重點。例如,在截至2023年6月30日的六個月中,我們將全球員工人數削減了約10%,作為更廣泛的優先順序調整的一部分,以專注於我們的主要計劃。在裁員方面,在截至2023年6月30日的六個月中,我們產生了810萬美元的費用,主要包括遣散費和相關福利支出。我們可能無法完全或部分體驗到這種戰略調整的預期好處,相關的組織變化,包括裁員,可能會導致意想不到的後果,如剩餘員工的士氣下降和聲譽損害,這可能使我們未來更難留住現有員工或招聘新員工,成本高於預期,機構知識和專業知識的喪失,以及管理我們業務的規模和複雜性的難度增加。此外,如果我們不有效地在剩餘員工之間重新分配離職員工的職責和義務,或者如果沒有受到裁員影響的員工尋求替代工作,我們可能會產生計劃外的額外費用,以確保有足夠的資源,我們的生產力和業務可能會受到損害。
我們的業務有賴於吸引和留住銷售、服務、工程、營銷、財務和支持部門的高素質人才。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住代表銷售、服務、工程、營銷、財務和支持職能方面不同背景、經驗和技能的高素質人員。維護我們的品牌和聲譽,以及一個多樣化和包容性的工作環境,使我們的所有員工都能茁壯成長,對於我們招聘和留住員工的能力非常重要。美國移民政策的變化限制了技術和專業人才的流動,這可能會抑制我們為研發工作配備足夠人員的能力。在我們的行業中,對合格員工的競爭非常激烈,即使是失去幾名合格員工,或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工,都可能損害我們的運營結果,並削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵人才,我們採取了各種措施,包括股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。此外,我們有許多現任員工持有我們公司的股權,或者他們的股權獎勵在此次發行完成後已經或將成為實質性的歸屬。因此,我們可能很難繼續留住和激勵這些員工,他們所持股份的價值可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會受到A類普通股市場價格下跌的不利影響。如果我們發行大量股權來吸引員工或留住現有員工,我們將產生大量額外的基於股票的薪酬支出,我們現有股東的所有權將進一步稀釋。
隨着我們公司的成長和發展,我們可能需要實施更復雜的組織管理結構,調整我們的企業文化和工作環境,精簡我們的組織,或者再次調整我們的員工規模和結構,就像我們在2023年所做的那樣,以適應未來的規模並執行我們的長期增長計劃。這些變化可能會對我們的企業文化和員工士氣產生不利影響,進而可能對我們作為僱主的聲譽造成不利影響,並損害我們吸引和留住高素質人才的能力。如果我們不能吸引新的人員,或者不能留住和激勵我們現有的人員,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到不利的影響。
我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工,而這些員工中的一名或多名的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們有效執行業務戰略的能力有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務和表現,特別是我們的聯合創始人兼首席執行官史蒂文·赫夫曼和總裁。霍夫曼是一名隨心所欲的員工,這意味着他可以隨時辭職,也可以隨時以任何理由被解僱。霍夫曼先生對我們公司的管理至關重要,對我們的技術發展和戰略方向起到了重要作用,如果他因為任何原因不再為我們工作,我們不太可能立即找到合適的繼任者。
失去關鍵員工,包括我們的高級管理團隊成員,可能會擾亂我們的運營,對員工的保留和士氣產生不利影響,並嚴重損害我們的業務。此外,如果我們的高級管理團隊和其他關鍵員工未能有效合作,並及時執行我們的計劃和戰略,我們的業務可能會受到損害。我們目前也沒有任何關鍵人員的人壽保險政策。即使我們獲得了這些政策,霍夫曼先生或其他關鍵員工的損失,包括我們的高級管理團隊成員,可能會對我們的業務,經營業績,財務狀況和前景產生不利影響。
我們相信,我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能在成長過程中保持這種文化,我們可能會失去我們的文化所培養的創新、創造力和團隊精神,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,我們的企業文化是我們成功的關鍵因素。如果我們不繼續發展我們的企業文化,隨着我們的成長和發展,它可能會對我們培養創新,創造力和團隊合作的能力產生負面影響,我們認為這對支持我們的增長很重要。隨着我們組織的發展,
由於需要實施更復雜的組織結構,我們可能會發現越來越難以保持企業文化的有利方面,這可能會對我們未來的成功產生負面影響並損害我們的業務。
與網絡安全、信息系統和知識產權相關的風險
我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會因我們未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施而受到損害。
隨着Redditors產生更多內容,我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施,以繼續可靠地存儲,服務和分析這些內容。隨着我們的產品和服務變得更加複雜,我們的流量增加,維護和提高我們產品和服務的性能可能變得越來越困難,特別是在使用高峯期。此外,由於我們的雲服務基礎設施是在CSP上運行的,我們不能保證我們能夠及時地或以有利的經濟條件擴展我們的基礎設施以滿足需求。在國際交通需求日益增加的情況下,這一點尤其具有挑戰性。如果Reddit用户無法訪問我們的平臺,或者我們無法在我們的平臺上快速提供內容,Reddit用户可能會尋求其他渠道來獲取內容,並且可能不會在未來經常返回Reddit或使用Reddit。這將對我們吸引新用户到Reddit和廣告商的能力以及人們返回Reddit的頻率產生負面影響。我們預計將繼續投資,以維持和提高我們基礎設施的容量、能力和可靠性。如果我們不能有效地解決容量限制,根據需要升級我們的系統,並不斷開發我們的技術和基礎設施以適應技術的實際和預期變化,我們的業務,運營業績,財務狀況和前景可能會受到損害。
我們將繼續擴大基礎設施的容量,提高其能力和可靠性,以支持DAUq的增長和我們平臺上的活動增加。我們預計,與我們的基礎設施相關的投資和費用將繼續增長,包括運營成本、購買額外服務器和網絡設備以增加基礎設施容量的成本、第三方雲計算利用率的增加及其相關成本,以及帶寬成本的增加。改善本港的基本設施,需要管理層投入大量時間和財政資源。如果我們不能有效地擴展和管理我們的基礎設施,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到不利影響。
如果我們的安全措施遭到破壞,或者如果我們的產品和服務受到涉及我們的系統或數據的攻擊,其中一些包含個人信息,或者降低或拒絕用户訪問我們產品和服務的能力,我們的產品和服務可能會被視為不安全,Redditors和廣告商可能會減少或停止使用我們的產品和服務,以及我們的聲譽,業務,經營業績、財務狀況和前景可能受到損害。
我們接收、收集、存儲、維護、傳輸、提交和以其他方式處理個人用户、員工、廣告商和其他個人、機密或敏感信息,數據泄露和其他數據安全事件使我們面臨丟失或未經授權訪問這些個人信息、訴訟和潛在責任的風險。因此,我們是第三方數據安全攻擊的目標。任何實際或感知的未能防止或減輕數據安全事故或不當訪問或使用、獲取、披露、更改或銷燬任何此類數據的行為都可能導致重大責任和收入的重大損失,這是由於對我們的聲譽和品牌造成的不利影響,降低了保留現有客户或吸引新客户的能力,以及中斷了我們的業務。我們依賴第三方服務提供商來託管或以其他方式處理我們和我們客户的部分數據,此類第三方或我們集體供應鏈中的任何其他實體未能防止或減輕數據安全漏洞或不當訪問或使用、獲取、披露、更改或銷燬此類信息可能會對我們產生類似的不利後果。
我們過去經歷過,將來也可能經歷過網絡安全攻擊(包括拒絕服務、網絡釣魚、社會工程、勒索軟件、惡意軟件和完整性攻擊)、計算機病毒、軟件錯誤、互聯網中斷、中斷或損失、垃圾郵件或其他攻擊、員工或其他第三方故意或疏忽造成的破壞、盜竊或欺詐,包括擁有大量財政和技術資源的國家支持組織、恐怖主義、不當操作、數據丟失、編碼或配置錯誤、憑據填充、人為錯誤、自然災害和其他安全漏洞,因此導致未經授權的各方
可能阻礙或拒絕訪問我們的平臺,或以其他方式訪問我們的數據或Redd編輯者或廣告商的數據,包括個人信息。例如,在2023年2月,我們經歷了一次數據安全事件,攻擊者能夠獲得員工的登錄憑據,以訪問某些聯繫信息、內部文檔、源代碼和其他內部業務信息。我們還經常遇到創建虛假或不良用户帳户、購買美國存托股份或在我們的平臺上採取其他操作的企圖,目的包括髮送垃圾郵件、從事協同信息操縱或其他令人反感的目的。我們努力解決我們平臺上的不良活動,也增加了報復性攻擊的風險。雖然我們努力保護我們的系統和數據,包括採取措施保護我們的API的完整性,但不能保證我們的安全和安保措施(以及我們的第三方提供商的安全和安保措施)將防止我們的信息系統、數據和運營受到損害、中斷或破壞。我們的技術可能無法充分保護我們維護的個人信息和其他數據,並且我們無法完全消除不正當或未經授權訪問或披露個人信息和其他數據的風險、影響個人信息或我們的系統和運營的完整性或可用性的其他數據安全事件,或我們可能因減輕和補救此類事件的後果而產生的相關成本。我們還可能為我們收購的公司所經歷的違規行為承擔責任。此外,我們不能保證我們的網絡安全保險覆蓋範圍足以覆蓋所有適用的損失。任何系統故障或我們的安全受損,導致未經授權訪問或發佈Redd編輯者或廣告商的數據,或中斷對我們平臺的訪問,都可能嚴重限制我們產品和服務的採用,並損害我們的聲譽和品牌,從而損害我們的業務。
此外,我們的產品與廣泛的生態系統中的第三方產品和組件協同運行,並依賴於這些產品和組件。我們的某些第三方提供商過去曾受到重大攻擊,未來也可能如此,例如2022年的LastPass網絡安全事件。我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有被攻破,或者它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的服務的第三方的系統和網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。如果這些第三方產品或組件中的一個存在安全漏洞、錯誤或其他錯誤,並且存在針對它們的安全漏洞,我們可能面臨成本增加、責任索賠、收入減少或對我們的聲譽或競爭地位造成損害。我們使用的第三方產品和操作系統的自然日落要求我們的基礎設施團隊將時間和注意力重新分配到遷移和更新上,在此期間可以利用潛在的安全漏洞。第三方風險還可能包括安全措施不足、數據位置不確定性,以及在法律或安全措施可能不足的不適當司法管轄區存儲數據的可能性,以及我們監控第三方服務提供商數據安全實踐的能力有限。雖然我們通常與我們的第三方提供商有關於網絡安全和數據隱私的協議,但這些協議的性質是有限的,我們不能保證此類協議將防止意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用或加密、使用、濫用或修改數據(包括個人信息),或使我們能夠在發生任何此類與數據安全相關的事件時從我們的第三方提供商那裏獲得足夠的或任何補償。由於適用的法律、規則和法規或合同義務,我們可能要為供應商因與我們共享的信息相關而導致的任何信息安全故障或網絡安全攻擊負責。第三方服務提供商的軟件或系統中的漏洞、我們的第三方服務提供商的保障措施、政策或程序的失敗,或第三方服務提供商的軟件或系統的漏洞可能會導致我們的系統或第三方解決方案中包含的數據的機密性、完整性或可用性受到損害。
我們的信息技術系統和數據一直並可能面臨更大的風險,因為我們的許多員工繼續遠程工作,並在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備,包括在家中、在途中和在公共場所工作。例如,我們員工和服務提供商家中的技術可能不如我們辦公室中的強大,並可能導致員工和服務提供商可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具比我們辦公室中的更有限或更不可靠。此外,我們員工和服務提供商家中或其他遠程工作地點的安全系統可能不如我們辦公室使用的安全系統,雖然我們已經實施了技術和管理保障措施,以幫助保護我們的系統,因為我們的員工和服務提供商遠程工作,但我們可能會面臨更高的網絡安全風險,這可能會使我們面臨數據或財務損失的風險,並可能擾亂我們的業務運營。不能保證隱私、數據安全和
我們已經實施的數據保護保障措施將是完全有效的,或者我們不會遇到與員工和服務提供商遠程訪問公司數據和系統相關的風險。
此外,根據美國政府和其他消息人士的説法,涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突導致了針對我們這樣的公司的網絡攻擊風險增加,這些公司的業務、供應商和/或供應鏈供應商位於衝突地區或周圍,或與衝突有關。
我們的數據安全措施也可能因員工錯誤、瀆職、盜竊、欺詐、不當行為或其他原因而被破壞,或者第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、Redddit或我們的廣告商披露敏感或個人信息,以獲取對我們的數據或Rededers或廣告商的數據或帳户的訪問權限。由於Reddit上的用户和我們的廣告商可能使用Reddit建立和維護在線身份,因此來自已被泄露的Reddit帳户的未經授權的通信可能會損害他們的個人安全、聲譽和品牌以及我們的聲譽和品牌。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級、或破壞或破壞系統的技術在複雜程度和數量上繼續發展,並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術、及時檢測並適當地補救和響應、防禦此類攻擊或實施足夠的預防措施。此外,網絡犯罪分子和其他非國家威脅行為者的技術和資源日益複雜,民族國家行為者採取的行動也越來越多,這使得應對新的威脅變得困難,因為用於未經授權進入或破壞系統或網絡的技術在不斷演變,通常直到對目標發動攻擊才能得到承認。此外,攻擊者還利用機器學習和人工智能對目標發動了更自動化、更有針對性和更有針對性的攻擊。因此,我們可能無法預測這些技術、及時檢測或反應或實施預防措施,這可能會導致我們對數據安全漏洞和其他數據安全相關事件的檢測或補救或其他響應的延遲。如果我們或我們的第三方提供商的數據安全受到實際或預期的破壞,Redders和我們的廣告商可能會受到傷害,失去對我們的信任和信心,減少對我們產品和服務的使用,或完全停止使用我們的產品和服務。如果發生數據安全漏洞,我們還可能招致重大的法律和財務風險,包括訴訟和其他索賠、監管調查和詢問、因不遵守適用的數據隱私相關法律、規則或法規而被罰款和處罰、補救費用或賠償請求。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們預計,我們在數據隱私、安全、保障和內容審查方面的持續努力將識別第三方在我們平臺上濫用用户數據或其他不良活動的情況。
除了努力降低網絡安全風險外,我們還投資於隱私、安全和內容審查工作,以打擊第三方濫用我們的服務和用户數據。作為這些努力的結果,我們可能會發現第三方濫用或未經授權訪問用户數據或其他不良活動的事件。我們已採取措施保護我們API的完整性,但儘管如此,我們或我們的第三方提供商的安全措施可能因第三方行為、瀆職、員工錯誤、服務提供商錯誤、技術限制、我們平臺的缺陷或漏洞或其他原因而不足或被違反。我們可能無法發現所有此類事件或活動,無論是由於我們的數據或技術限制,包括我們對加密服務缺乏可見性,我們平臺上的活動規模,與我們遠程工作人員相關的挑戰,資源分配給其他項目,或其他因素,以及媒體或其他第三方。此類事件和活動可能包括以與我們的條款、合同或政策不一致的方式使用用户數據或我們的系統,存在虛假或不受歡迎的用户帳户,選舉幹擾,不正當的廣告行為,威脅人們在線或離線安全的活動,或垃圾郵件、抓取、數據採集、不安全的數據集或傳播錯誤信息的實例。例如,第三方經常試圖通過“抓取”和其他未經授權的機制訪問和收集Reddit網站數據,用於未經授權的目的,例如將這些數據分發給其他方用於商業目的或訓練AI模型用於商業目的。我們也可能無法成功地執行我們的政策或以其他方式補救任何此類事件。上述任何發展都可能對Redditor的信任和參與產生負面影響,損害我們的聲譽和品牌,使我們更難以將我們的API貨幣化,要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務實踐,並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。任何此類發展也可能使我們面臨額外的訴訟和監管
調查可能會使我們受到罰款和損害,轉移管理層的時間和注意力,並導致加強監管監督。
Reddit的增長和參與取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、設備、Web瀏覽器、在線應用程序商店、法規和標準的有效互操作。我們的產品或這些操作系統、網絡、設備、Web瀏覽器、在線應用程序商店、法規或標準的更改可能會損害Redditor的保留、增長和參與,這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
由於我們使我們的產品和服務可在各種操作系統、網絡和網站上使用,因此我們依賴於我們的產品和服務與我們無法控制的流行設備、桌面和移動操作系統以及Web瀏覽器(如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome、Safari和Firefox)的互操作性。對這些操作系統、設備、網絡瀏覽器或分發我們應用程序的在線商店進行的任何更改,如果影響我們產品和服務的可訪問性、速度或功能,或者給予競爭產品優惠待遇,都可能損害我們產品和服務的使用。此類更改可能會降低我們產品和服務的功能,使Redditors難以訪問我們的內容,或限制我們定位或衡量廣告效果的能力,這可能會對我們產品和服務的使用產生不利影響。我們的競爭對手控制着我們的應用程序運行或分發的操作系統、瀏覽器和在線商店,這可能會使我們的服務與這些系統、瀏覽器和商店的互操作性變得更加困難。我們推出的新產品可能需要更長的時間才能與這些系統和瀏覽器配合使用。此外,如果我們開發產品的平臺數量擴大,將導致我們的運營費用增加。
此外,我們還必須遵守這些操作系統的標準策略和服務條款,以及使我們的應用程序和體驗可供我們的開發人員、創建者和用户使用的各種應用程序商店的策略和服務條款。這些政策和服務條款管理此類操作系統和商店上應用程序和體驗的可用性、推廣、分發、內容和操作。這些操作系統和商店的每個提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們平臺有關的服務條款和政策,這些更改可能不利於我們和我們的開發者、創建者和用户使用我們的平臺。如果我們違反或操作系統提供商或應用商店認為我們違反了其服務條款或策略,該操作系統提供商或應用商店可能會限制或停止我們對其操作系統或商店的訪問。在某些情況下,這些要求可能不明確,或者我們對要求的解釋可能與操作系統提供商或應用商店的解釋不一致,這可能會導致針對我們的這些服務條款或策略的執行不一致,還可能導致操作系統提供商或應用商店限制或停止對其操作系統或商店的訪問。對我們訪問任何第三方平臺或應用程序商店的任何限制或中斷都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
如果我們無法在採用不同操作系統的不同設備上提供高質量、相關、可靠、值得信賴和創新的用户體驗和產品及服務,用户增長、留存或參與度可能會下降,這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外,我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展關係,也無法開發與這些操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準一起有效運行的產品或服務。如果Reddcher很難訪問和使用我們的產品和服務,特別是在他們的移動設備上,Reddcher的增長和參與度可能會受到損害,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於Redders和我們的廣告商在互聯網上持續、暢通無阻地訪問我們的產品和服務。如果我們或Redders遇到互聯網服務中斷,或者如果互聯網服務提供商能夠阻止、降級或收費訪問我們的產品和服務,我們可能會產生額外的費用以及用户和廣告商的流失,這可能會破壞我們的運營。
我們依賴於Redders和我們的廣告商訪問互聯網的能力。目前,這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場具有重大市場力量的公司提供的,包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、政府-
擁有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商,他們中的任何一個都可能採取降低、中斷或增加用户訪問我們產品或服務的成本的行動,這反過來又會對我們的業務產生負面影響。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律、規則或法規,包括限制互聯網中立性的法律、規則、法規或做法,可能會減少對我們產品和服務的需求或使用,增加我們的業務成本,並對我們的運營結果產生不利影響。我們還依賴其他公司維護可靠的網絡系統,為我們和我們的用户提供足夠的速度、數據容量和安全性。隨着互聯網在用户數量、使用頻率和傳輸數據量方面的持續增長,我們和我們的用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。我們產品和服務的頻繁或持續中斷可能會導致用户認為我們的產品和服務不可靠,導致他們轉向我們的競爭對手或以其他方式避開我們的產品和服務。我們或我們的用户所依賴的互聯網基礎設施的故障,即使是很短的一段時間,也可能破壞我們的運營。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統或持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。
我們的產品和服務可能包含未檢測到的軟件錯誤、錯誤或其他漏洞,這些漏洞可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和潛在客户。
我們的產品和服務包含複雜的軟件,我們鼓勵員工快速開發並幫助我們推出新的創新功能。我們的軟件,包括代碼中包含的任何開源軟件,現在或將來都可能包含錯誤、錯誤或其他漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到,只有在產品或服務發佈供外部或內部使用後才能發現。此類錯誤、錯誤、漏洞或缺陷也可能被惡意行為者利用,導致我們的用户或廣告商的數據泄露,或以其他方式導致安全漏洞或其他安全事件。我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷,或者解決和消除漏洞。此外,我們的產品和服務越來越依賴機器學習系統和人工智能,這些系統很複雜,受到越來越多的訴訟和監管審查,可能存在不易發現的錯誤或不足。此類人工智能系統和技術的有效性可能會受到不完整、有偏見或不充分的輸入或培訓數據的影響,這可能會導致我們在產品或服務中做出對我們的業務和財務結果產生不利影響的決定或建議。此外,這些系統可能會無意中降低我們的效率,或可能導致不正確、不符合我們的業務目標、不符合我們的政策或適用的法律要求,或與我們的品牌、指導原則和使命不一致的意外或意外輸出。發佈後,在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致負面的用户體驗、損害我們的聲譽、損害我們的產品和服務以符合Redddit預期的方式執行的能力、延遲產品推出、損害保護我們用户或廣告商的數據的能力、或無法提供我們的部分或全部服務、失去Redddit、廣告商損失或廣告收入或損害賠償責任,任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的許多產品和服務包含第三方開源軟件組件,如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們在產品和服務中使用開源軟件,未來可能會繼續使用開源軟件。一些開放源碼許可證包含我們根據開放源碼軟件的類型為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼的要求。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起,在某些開放源碼許可下,我們可能被要求以不利的條款或免費向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求,都可能允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品,最終可能會導致我們的銷售損失。一些開源軟件可能包括生成性人工智能軟件或結合或依賴生成性人工智能的其他軟件。使用此類軟件可能會使我們面臨風險,因為生成性AI軟件和工具的知識產權所有權、許可權和其他法律權利(包括版權)尚未完全實現
由美國或外國法院解釋或已由立法完全解決。要確定原始軟件的作者是否有足夠的權利支持我們使用該軟件以及作為該軟件基礎的數據和模型,可能是一件具有挑戰性的事情。除知識產權風險外,使用該軟件還可能加劇其他風險,包括網絡安全和隱私風險以及其他權利問題。這可能會對我們的聲譽造成不利影響,並使我們面臨法律責任以及合同或監管風險。
我們定期向開源許可下的開源項目貢獻軟件源代碼,或者在開源許可下發布內部軟件項目,未來可能會繼續這樣做。我們在公開提供的源代碼方面保護知識產權的能力可能是有限的。許多開放源碼許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋,這些許可證有可能被解讀為對我們將包含此類軟件的產品或服務商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們不能向您保證我們在產品中控制使用開源軟件的流程是否有效。雖然我們監控我們對開源軟件的使用,並試圖確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源許可證的條款,但此類使用可能無意中發生,或可能聲稱已經發生,部分原因是開源許可條款經常是模稜兩可的。有時,我們可能會面臨來自第三方的索賠,要求對我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈,或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款,我們可能被要求向第三方尋求許可證,以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品或服務,重新設計我們的產品或服務,如果重新設計不能及時或具有成本效益地完成,停止銷售我們的產品或服務,或以源代碼形式普遍提供我們的專有代碼,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
此外,使用和分發開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險,因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持,我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險,或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險,例如缺乏所有權或性能的擔保或保證,都無法消除,如果處理不當,可能會對我們的業務產生負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以處理,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們可能無法充分獲取、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權,這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們相信,知識產權是我們工業和商業的重要組成部分。我們主要依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及內部安全控制、保密程序、發明轉讓和許可協議以及合同條款來建立和保護我們在美國和海外的知識產權。我們無法控制的各種因素對我們的知識產權以及我們的產品、服務和技術構成了威脅。例如,我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠或有效,我們的版權、商標和其他知識產權或專有權利可能會受到挑戰、爭議、範圍縮小,或者被認定為無效或不可執行。此外,鑑於我們對大量開源材料的依賴,我們可能沒有能力保護我們的某些信息和技術。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權,或防止未經授權披露或未經授權使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們可能在監管未經授權使用我們的知識產權或適當管理我們的開放源碼目錄方面效率低下。我們採取的任何執法努力,包括訴訟,都可能既耗時又昂貴,可能會轉移管理層的注意力,並可能導致法院裁定我們的知識產權不可執行。如果我們不能以具有成本效益的方式保護我們的知識產權,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。
此外,我們已經在美國提交了專利申請,這些申請仍在審理中,以保護我們的某些技術和知識產權。不能保證未決的專利申請會導致註冊專利的頒發。即使已頒發,任何由此產生的已頒發專利的權利要求可能比我們的專利申請中提出的權利要求更窄。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定,我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。也不能保證我們的知識產權足以防止其他提供與我們的產品或服務大體相似並與我們的業務競爭的產品或服務,也不能保證未經授權的各方可能試圖複製我們的技術方面並使用我們認為是專有的信息。例如,包括我們的競爭對手在內的第三方可能獲得與我們的技術重疊或競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得與此類技術有關的專利保護,他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利,並向我們索要許可費或以其他方式排除我們使用我們的技術。此外,不能保證我們的每一次商標申請都會頒發註冊商標,也不能保證每一次商標註冊都能保持下去。我們過去曾收購過,未來可能還會獲得更多專利或專利組合,從第三方獲得專利許可,或同意將我們的專利使用許可給第三方,這可能需要大量現金支出。
通過額外的版權、商標、專利或其他知識產權申請來保護我們的知識產權的任何額外投資都可能是昂貴或耗時的。我們可能無法為我們的技術獲得保護,即使我們成功地獲得了有效的版權、商標和專利保護,維護這些權利的成本也很高,無論是在申請和維護成本方面,還是需要大量的時間和成本來捍衞我們的權利。
除了已註冊的知識產權外,我們還依賴未註冊的知識產權,如商業祕密、機密信息、專有技術和技術信息。為了保護我們的知識產權、技術和機密信息,我們要求我們的員工、承包商、顧問和代表我們開發知識產權的其他第三方簽訂發明轉讓協議,並要求我們與之共享信息的第三方簽訂保密和保密協議。我們不能保證我們已經與代表我們開發知識產權的每一方以及已經或可能接觸到我們的機密信息、技術訣竅、商業祕密和技術信息的每一方簽訂了此類協議。這些協議可能不充分或被違反,或可能無法有效防止未經授權訪問或未經授權使用、披露、挪用或反向工程我們的機密信息、知識產權或技術。此外,對於違反或未經授權使用或披露我們的機密信息或技術,或侵犯我們的知識產權,這些協議可能無法提供足夠的補救措施。強制要求一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,商業祕密和專有技術很難保護,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發,我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭,我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易通過複製我們的產品和服務的功能來與我們的產品和服務競爭。此外,不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張,並且,如果我們的員工、承包商、顧問或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。
並非在我們經營或打算經營我們的業務或提供我們的產品和服務的每個國家/地區都有有效的知識產權保護,而且由於外國專利、商標、版權和其他有關知識產權和專有權利的法律的不同,我們的知識產權在外國可能得不到與在美國相同程度的保護。
第三方可能有意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或其他專有權利,特別是當我們擴大業務範圍和我們經營的國家/地區時,我們可能無法阻止第三方的侵權、挪用或其他行為。
侵犯或挑戰我們對我們的知識產權或專有權利的使用,包括那些用來建立和區分“Reddit”品牌的權利。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降,競爭對手可能會更有效地模仿我們的技術、產品、服務、功能或運營方法。我們還可能被要求花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,在這類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能使我們面臨競爭地位的喪失,使我們承擔重大責任,或要求我們尋求可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可證,或者根本不能獲得許可證。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們在過去和未來可能會受到侵犯某些第三方知識產權的指控,即使在沒有法律依據的情況下,這些指控的辯護成本也可能很高,並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。然而,我們過去和將來可能會捲入訴訟和其他糾紛,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。我們可能不知道我們的產品或服務正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權,而這些第三方可能會提出指控,指控此類侵權、挪用或違規行為。第三方可能能夠成功地挑戰、反對、宣佈無效、使我們的專利、商標、版權和其他知識產權無法強制執行、稀釋、挪用或規避我們的專利、商標、版權和其他知識產權,這些權利過去已經發生過,將來也可能發生。此外,科技行業的公司擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密,並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。例如,在2024年3月18日,諾基亞技術公司給我們發了一封信,表示他們認為Reddit侵犯了他們的某些專利。我們將對他們的索賠進行評估。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度,收到更多針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。此外,各種“非執業實體”和其他知識產權持有者過去曾主張並可能在未來試圖主張針對我們的知識產權索賠,並已尋求並可能試圖在未來尋求將其擁有的知識產權貨幣化,以通過許可安排或其他和解來獲取價值。
我們不能預測訴訟的結果,也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。我們過去因被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而產生的訴訟和和解費用,在過去和將來都可能發生。任何此類索賠或訴訟,即使是那些沒有法律依據的索賠或訴訟,無論結果如何,都可能導致我們招致鉅額費用,如果成功地對我們提出索賠,可能會要求我們支付鉅額成本或損害賠償,支付鉅額持續使用費,支付和解或許可費,阻止我們提供產品或服務或使用某些技術,迫使我們實施昂貴的變通辦法或重新設計,施加其他不利條款,分散管理層對我們業務的注意力,或履行賠償義務。
如果我們的任何技術、產品或服務被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權,我們可能被要求獲得該第三方的許可才能繼續將該技術、產品或服務商業化或使用。然而,我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可證,或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術,這可能需要我們支付大量許可和版税。我們還可能被要求(包括法院命令)停止將違規技術、產品或服務商業化或使用。因此,我們可能需要圍繞這種侵犯知識產權進行設計,這可能是昂貴、耗時或
這是不可行的。此外,如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權,我們可能被判對重大金錢損害負責,包括三倍損害賠償和律師費。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密,也可能同樣損害我們的業務。如果由於任何針對我們的知識產權侵權、挪用或侵權索賠,我們被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動,此類支付、成本或行動可能會對我們的競爭地位、業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源,並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們的有效競爭,並可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
與政府監管和訴訟有關的風險
我們的業務受到日益複雜和不斷變化的法律、規則、法規、行業標準以及有關內容、消費者保護、競爭、隱私和其他事項的其他法律義務的約束。不遵守此類法律、規則、法規、行業標準和其他法律義務可能會損害我們的業務。
我們在美國和國外遵守各種法律、規則、法規、行業標準和其他法律義務,涉及對我們的業務至關重要的事項,包括內容、知識產權、公開權和隱私權、廣告、機器學習和人工智能、營銷、分銷、競爭、消費者保護、未成年人保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁以及證券法。這些法律、規則和法規是嚴格的、不斷髮展的,涉及對我們的業務至關重要的事項,其中包括:
·世界各地的版權或類似法律,包括最近由某些歐盟成員國實施的歐盟關於數字單一市場版權的指令(“歐盟版權指令”),以及澳大利亞競爭和消費者委員會起草的新聞媒體談判準則,這些法規引入了新的限制性許可制度,可能會增加一些內容共享服務對其用户上傳的內容的責任,並可能要求與新聞機構和出版商就使用此類內容進行賠償談判;
·世界各地關於內容刪除和披露義務的各種法律和建議,例如歐洲委員會的《數字服務法案》和《視聽媒體服務指令》、德國的《網絡執行法》(“Netzwerkduchsetzungsgesetz”或“NetzDG”)、英國的《網絡安全法案》;
·數據本地化法律,一般規定在特定國家收集的某些類型的數據必須在該國境內存儲和/或處理;
·涉及性交易的多項美國法律,包括《打擊網上性販賣法》和《停止為性販運者提供便利法》;以及
·管理向兒童分發某些材料的各種美國和國際法律,並規範在線服務從未成年人那裏收集信息的能力,包括《兒童在線隱私保護法》。
這些美國聯邦、州和外國的法律、規則和法規在某些情況下可以由私人和政府實體執行,這些法律、規則和法規正在不斷演變,可能會發生重大變化。因此,這些法律、規則和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的,特別是在我們所處的快速發展的新行業中,並且可能在不同的司法管轄區之間被解釋和應用不一致,與我們當前的政策和做法不一致。新的法律、對現有法律、規則、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋在過去和將來都要求我們承擔額外的成本,限制我們的業務運營,改變我們使用、收集、存儲、轉移或處理某些類型的個人信息的方式,並實施新的流程來遵守這些法律和我們的用户根據這些法律行使他們的權利。
美國聯邦和州一級的立法變化已經並可能進一步在審查第三方在我們平臺上發佈的內容等領域施加新的義務,包括關於基於版權主張的刪除請求的義務。此外,根據《通信體面法》第230條,行政部門和國會採取了各種措施來限制在線平臺上發佈的內容審核決定和第三方內容的法律責任保護的範圍,而我們目前對美國平臺上發佈的內容審核決定和第三方內容的法律責任保護可能會減少或更改,可能會導致發佈在我們平臺上的內容審核決定和第三方內容的責任增加,並可能導致訴訟成本上升。還有各種州法律和提案尋求規範在線內容審查,施加新的披露義務,並擴大在線中介機構可能對第三方內容承擔責任的情況。最後,司法機構正在審理的懸而未決的案件可能會導致向互聯網平臺提供的保護髮生變化,這取決於結果,可能會極大地限制當前保護的範圍。如果這些擬議的或類似的法律獲得通過或支持,如果未來提出或採取類似的立法或政府行動,如果現有的保護受到限制或取消,將需要做出改變,這些改變可能會增加運營成本,使我們承擔額外的責任或導致Redders放棄服務,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們還可能面臨罰款、在特定地區限制或阻止我們的服務的命令,或者由於我們服務上託管的內容而受到政府施加的其他制裁。例如,德國和印度的法律和法規規定,對未能遵守某些內容刪除、執法合作和披露義務的人處以罰款。歐洲、中東、亞太地區和拉丁美洲的許多其他國家正在考慮或已經實施了類似的立法,對未能刪除某些類型的內容或未能遵循某些流程的行為施加懲罰,包括罰款、服務節流、訪問阻止或廣告禁令。此類與內容相關的立法在過去和將來也要求我們改變我們的產品或業務實踐,增加我們的成本,或以其他方式影響我們的運營或在某些地區提供服務的能力。影響我們向用户顯示內容或為各種做法獲得同意的方式的監管或立法行動可能需要在用户界面中進行產品更改,這可能會對用户增長和參與度產生不利影響。
此外,我們繼續追求新的商業舉措,通過新技術增強社區的能力,包括機器學習和人工智能、區塊鏈技術和不可替代令牌(NFT)標準。這些舉措和技術受到複雜和快速演變的法律和法規的制約,這些法律和法規可能在不同的司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用,並可能相互衝突。當我們在不確定的法律和監管環境中導航時,我們決定這些法律和法規如何應用於我們的業務計劃;然而,政府和監管機構可能不同意我們基於風險的判斷,這可能會對我們的業務計劃產生不利影響。此外,未來與區塊鏈技術和NFT標準相關的法律和監管發展可能會對與這些新技術相關的產品和服務的需求以及我們提供這些產品和服務的能力產生負面影響。它們還可能增加我們的合規和訴訟成本,導致我們改變業務做法,並損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
儘管我們重視Reddit的隱私,但我們在數據隱私和數據保護方面面臨着越來越多的審查和監管複雜性,特別是在我們的國際擴張計劃方面。如果我們未能或被視為未能保護使用或在Reddit工作的人的數據隱私,我們的業務和聲譽將受到影響,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能受到不利影響。
我們接收、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理來自或關於實際和潛在客户以及我們的員工、編輯和服務提供商的個人和業務信息及其他數據。因此,我們和我們對數據的處理受到各種與隱私和數據安全相關的法律、規則和法規的約束,包括各種聯邦、州和外國政府當局和機構的法規。在某些情況下,這些法律、規則和條例直接將義務強加給我們作為數據控制者和數據處理者(或其等價物)。這些法律、規則和法規在不斷演變,可能會被解釋、應用、創建或修改,從而損害我們當前或未來的業務和運營。
我們的數據處理和處理活動也受合同義務和行業標準的約束。這些法律包括:
·美國聯邦隱私法,如《聯邦貿易委員會法》;
·數據隱私法,如歐盟GDPR、英國GDPR和經《加州隱私權法案》(“CCPA”)修訂的2018年《加州消費者隱私法》;
·美國許多州和某些國家通過了數據隱私和保護法,規定在個人數據出現安全漏洞時通知數據當事人或監管機構;以及
·新法律進一步限制為廣告相關目的收集、處理或共享個人信息。
在美國,侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施確保消費者個人信息安全,可能構成違反《聯邦貿易委員會法》或其他州法規的不公平或欺騙性行為或做法,或影響商業。我們還可能受到特定數據安全框架或法律的約束,這些法律要求我們保持一定的安全性。例如,聯邦貿易委員會(“FTC”)期望一家公司的數據安全措施應符合其所持有的消費者信息的敏感性和數量、其業務的規模和複雜性以及可用工具的成本,以提高安全性和減少漏洞。
除了上述聯邦法律和法規外,某些州還通過了可能適用於我們企業的新的或修改後的隱私和數據安全法律法規,例如CCPA,它對收集和處理加州居民個人信息的企業施加了義務。除其他事項外,CCPA對個人信息進行了廣泛的定義,要求覆蓋的公司向加州居民提供有關覆蓋企業的數據收集、使用和披露做法的披露,並向這些居民提供擴大的權利,以訪問、更正和刪除他們的個人信息,並選擇退出某些個人信息的銷售或轉讓。CCPA對導致個人信息丟失的某些數據泄露行為施加嚴厲的民事處罰和法定損害賠償,以及私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA的影響是巨大的,可能需要我們進一步修改我們的數據收集或處理做法和政策,併產生成本和開支,以努力遵守。此外,加州的適齡設計代碼以英國信息專員辦公室(“ICO”)的適齡設計代碼為藍本,計劃於2024年生效;如果不遵守法律,可能會導致監管行動,包括禁令和法定的民事處罰。
《CCPA》的頒佈正在美國其他州引發一波類似的立法發展,這為重疊但不同的州法律拼湊創造了可能性。這也可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始,這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如,與加利福尼亞州一樣,弗吉尼亞州簽署了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》,該法案也包含對覆蓋公司的詳細要求,涉及訪問、刪除和披露覆蓋企業收集的關於弗吉尼亞州居民的個人數據。此外,其他幾個州(包括科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)也頒佈了新的隱私法規,這些法規已於2023年生效或計劃於2023年生效。其他州、聯邦一級和其他國家也提出了類似的法律,反映了全球更嚴格的隱私立法的趨勢。這些新的州法律與CCPA和其他州提出的立法有相似之處。許多其他州目前正在審查或建議對出於營銷或其他目的收集、共享、使用和其他處理個人信息的需要進行更嚴格的監管,聯邦一級對新的全面隱私和數據保護法的興趣也在增加。此外,為了遵守有關數據泄露的不同州法律,我們必須保持足夠的數據安全措施,這需要在資源上進行大量投資並持續關注。如果發生安全漏洞,法律索賠的風險正在增加。例如,如上所述,CCPA為某些數據泄露創建了私人訴權。這樣的法律法規還可能限制我們的客户經營他們的業務的能力,這反過來可能會影響我們的業務運營。
此外,美國所有50個州的法律要求企業在某些情況下向政府當局和受影響的個人提供與個人數據泄露有關的通知,我們過去曾通知,將來也可能在發生數據泄露或其他數據安全事件時通知適用的政府當局和受影響的個人。這些法律並不一致,因為某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律在敏感和個人信息方面更嚴格或更廣泛,或者提供更多的個人權利,而且這些法律可能彼此不同,這可能會使合規工作複雜化。在發生大範圍數據泄露的情況下,合規成本高昂。這些法律、規則和法規還可能影響我們在國際平臺上擴展廣告的能力,因為它們可能會阻礙我們提供定向廣告和準確衡量我們的廣告表現的能力。
在某些司法管轄區,監管要求比美國更嚴格,或與美國不同。特別是,歐盟及其成員國和英國傳統上對受隱私和數據保護的數據類型採取了更廣泛的看法,並在這方面對公司施加了更大的法律義務。例如,我們受到歐盟GDPR的約束,並輔之以歐盟成員國和英國GDPR的國家法律,該法律對個人數據的收集、控制、共享、披露、使用、傳輸和其他處理進行監管,並對不遵守規定的行為施加嚴格的數據保護要求,並處以重罰和民事訴訟的風險。GDPR的頒佈還為在歐盟和英國運營的公司帶來了許多與隱私相關的變化,包括對數據主體的更嚴格控制(例如,包括“被遺忘權”)、提高歐盟和英國消費者的數據便攜性、數據泄露通知要求以及增加罰款。特別是,對某些違規行為的罰款數額很大,最高可達全球年營業額的4%或歐盟2000萬歐元(根據英國GDPR,1750萬GB)。由於我們受到歐盟GDPR和英國GDPR下相關數據保護機構的監督,因此根據這兩個制度,我們可能會就同一違規行為單獨被罰款。除罰款外,違反相關制度還可能導致訴訟、監管調查或詢問、聲譽損害、停止或更改我們的數據處理活動的命令、執行通知或評估通知(用於強制審計)。此外,隨着英國退出歐盟和英國的持續發展,包括2022年7月提交英國議會討論的數據保護和數字信息法案,英國數據保護監管的不確定性現在增加。自2021年1月(英國退歐後的過渡期結束)以來,我們被要求同時遵守歐盟GDPR和英國GDPR,這讓我們面臨兩個平行的制度,對某些違規行為可能有不同的解釋和執法行動。英國和歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不清楚,而且由於英國GDPR不會自動納入歐盟GDPR的變化,因此尚不清楚英國數據保護法律和法規將在中長期內如何發展。例如,2021年,歐盟委員會宣佈了一項充分性決定,結論是英國確保與歐盟GDPR同等水平的數據保護,這對持續從歐盟流向英國的個人數據的合法性提供了一些緩解。這一充分性確定將於2025年6月自動到期,除非歐盟委員會續簽或延長,並可能在此期間修改或撤銷。為遵守歐盟GDPR或英國GDPR而進行的任何變更都將導致額外的成本,並增加我們的總體風險敞口。
此外,歐盟法院於2020年7月宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效,這是我們將數據從歐盟和英國轉移到美國所依賴的轉移框架。對於向美國的轉移,歐盟委員會通過了一項關於根據新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)自我認證的實體的充分性決定,使DPF有效地成為歐盟GDPR向美國轉移的自我認證實體的機制。儘管DPF不適用於英國,但2023年10月12日,英美數據橋生效,為個人數據從英國轉移到美國提供便利。然而,我們預計有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是,我們預計DPF充分性決定將受到挑戰,向美國和更廣泛的其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。此外,我們轉移此類數據所依賴的其他基礎,如標準合同條款(“SCC”),也受到了監管和司法審查。歐盟法院於2020年7月裁定,僅依賴SCC並不一定在所有情況下都足夠,轉讓必須在個案基礎上進行評估。2021年6月,歐盟委員會公佈了歐盟數據傳輸的修訂後的SCC,要求在以下情況下用於新的和現有的數據傳輸安排
2022年12月27日。關於修訂後的SCC是否存在一些不確定性,特別是它們是否可以被依賴於向受GDPR約束的非歐盟實體傳輸數據。歐盟委員會已表示打算公佈一套適用於向受GDPR約束的非歐盟實體進行此類轉讓的新的SCC;這些擬議SCC的實質性內容尚不清楚。修訂的SCC只適用於將個人數據轉移到歐盟以外的地區,而不適用於英國;英國ICO已經發布了自己的國際數據傳輸協議和SCC的國際數據傳輸附錄(IDTA),並於2022年3月21日生效:修訂的條款必須用於相關的新數據傳輸;現有的SCC安排必須在2024年3月21日之前遷移到修訂的條款。這些與國際個人數據轉移有關的各種發展要求我們在相關的時間框架內實施新的或修訂的文件和程序,並受到持續審查和未來潛在的挑戰,從而導致額外的成本和增加我們的總體風險敞口。
雖然我們也依賴其他法律依據進行數據傳輸,但如果新的DPF在未來失效,並且我們無法繼續依賴SCC和IDTA,或者無法有效地依賴從歐盟和英國到美國的其他替代數據傳輸方式,我們可能會遭受額外的成本、投訴或監管調查、調查或罰款,並且我們可能無法在歐盟或英國運營我們的大部分業務,和/或停止使用某些工具和供應商,並進行其他運營更改,這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大和不利影響。
我們還受制於不斷變化的歐盟和英國隱私法,包括關於Cookie和電子營銷的隱私法。例如,英國ICO定期向我們提出有關英國ICO的年齡適齡設計規範和GDPR合規性以及我們在我們網站上使用Cookie的問題。在歐盟和英國,監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求。此外,執行《電子隱私指令》(關於電子通信部門處理個人數據和保護隱私的第2002/58/EC號指令)的歐盟國家法律可被稱為《電子隱私條例》的歐盟法規所取代,該法規可能會改變關於跟蹤技術的規則,對獲得同意施加繁重的要求,並大幅增加對不遵守規定的罰款。如果監管機構開始執行越來越嚴格的方法,這可能會導致鉅額成本,需要重大的系統更改,限制我們營銷活動的有效性,轉移我們技術人員的注意力,對我們的利潤率產生不利影響,增加成本,並使我們承擔額外的責任。
我們通過我們的隱私政策、網站上提供的信息和新聞聲明,就我們對個人信息的使用、收集、披露和其他處理髮表公開聲明。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件,但我們有時可能無法做到這一點,或者被認為沒有做到這一點。如果我們發佈的隱私政策和其他聲明對數據隱私和安全提供承諾和保證,或以其他方式描述我們的數據處理,包含法院或監管機構認為對我們的實際做法具有欺騙性、不公平、不準確、不充分或不真實的任何信息,我們也可能面臨法律或監管責任。任何此類訴訟或違規行為都可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解,導致施加金錢責任或要求禁令救濟,分散管理層的時間和注意力,增加我們的業務成本,並對我們的聲譽造成不利影響。此外,不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對隱私和數據保護的擔憂,並可能導致我們的客户拒絕提供必要的數據,以便他們有效地使用我們的服務。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求,也可能對我們的業務運營產生負面影響。
此外,數據隱私和安全方面的新趨勢可能會影響我們的業務運營。例如,多個司法管轄區對人工智能和機器學習產生了高度的興趣,我們正在利用這些技術。最近,各國政府在政策和監管方面做出了一波迴應,推出了緩解風險的行動計劃,以出臺立法,對人工智能的使用進行普遍監督。
例如,2022年,歐盟委員會提出了兩項指令,試圖在歐盟建立一個統一的人工智能民事責任制度,以促進關於人工智能造成的損害的民事索賠,並將人工智能產品納入歐盟現有的嚴格責任制度的範圍。此外,2023年12月,歐盟歐洲議會理事會和歐盟委員會就人工智能法案修訂草案達成臨時協議,目前預計將於2024年頒佈。目前的人工智能法案草案如果獲得通過,將為歐盟市場上的人工智能建立一個治理框架。該規定旨在適用於在歐盟開發、使用和/或提供人工智能的公司,並將包括有關透明度、合規性評估和監測、風險評估、人類監督、安全和準確性的要求,幷包括對不遵守的實質性處罰。遵守人工智能法案的適用要求可能會給我們帶來額外的成本,增加我們的責任風險,或對我們的業務產生不利影響。如果以這種形式或類似形式頒佈,該監管框架預計將對歐盟監管人工智能的方式產生實質性影響,連同制定這一領域的指導和決定,可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改進服務的能力,要求我們採取額外的合規措施並對我們的運營和流程進行更改,導致合規成本增加,並可能增加針對我們的民事索賠,並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
政府、監管機構和其他第三方在過去和未來可能會就我們的產品、服務或做法是否危及Redd編輯者和其他人的隱私或數據保護權利提出問題或表示擔憂。雖然我們努力遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的適用法律、規則和法規、我們的隱私政策以及我們在隱私、數據保護和數據安全方面可能承擔的其他義務,但未能或被視為未能遵守這些義務可能會導致政府、監管機構或其他第三方對我們進行調查、調查和其他訴訟或行動。此外,我們過去曾捲入與數據隱私有關的訴訟或其他糾紛,未來也可能捲入其中。最近已通過或正在等待聯邦、州和外國立法和監管機構的許多提案可能會對我們的業務產生重大影響。
我們不能向您保證,任何能夠訪問我們負責的個人身份和其他敏感或機密信息的第三方提供商不會違反我們施加的合同義務,或者他們不會遭遇數據安全違規或嘗試,這可能會對我們的業務產生相應的影響,包括違反我們在各種數據隱私和數據保護法律、規則和法規下的義務,這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的客户或第三方提供商違反適用的法律、法規、規則或標準,或我們的政策或其他隱私或安全相關義務,此類違規行為也可能將我們客户、第三方提供商或員工的信息置於風險之中。我們不能向您保證,我們的合同措施以及我們自己的隱私和數據保護相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。越來越多地使用社交媒體也可能導致責任、數據安全遭到破壞或聲譽受損。
我們或我們的第三方提供商未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對Redd編輯者或其他第三方的數據隱私相關義務、或我們的數據隱私相關法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全損害,或我們未能或不遵守適用的法律、規則、法規、行業標準或與數據隱私和我們的個人信息處理有關的其他法律義務或要求,都可能使我們面臨調查、訴訟、制裁、執法行動、利潤返還、鉅額罰款、損害賠償、聲譽損害、管理層注意力和資源的重大轉移、民事和刑事處罰、禁令或其他附帶後果,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們可能因從互聯網檢索或通過互聯網傳輸或使用我們的平臺發佈的信息或因與我們的產品相關的索賠而招致責任,而監管我們平臺上的內容的法律可能要求我們改變我們的產品或商業實踐,並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用,如果我們被判負有責任,還會產生重大損害賠償。特別是,我們的業務性質使我們面臨與誹謗、傳播錯誤信息或新聞惡作劇、歧視、騷擾、知識產權、宣傳和隱私權、人身傷害侵權、監管仇恨言論或其他類型內容的法律、在線安全、性交易、消費者保護和違約等相關索賠。此外,美國行政部門、國會和州政府正在採取各種措施來監管在我們這樣的平臺上提供的內容,並根據《通信體面法》第230條限制在線平臺上發佈的內容審核決定和第三方內容的法律責任保護的範圍,而我們目前對美國我們平臺上發佈的內容審核決定和第三方內容的法律責任保護可能會減少或改變,可能會導致內容審核決定和發佈在我們平臺上的第三方內容的責任增加,並可能導致訴訟成本上升。
這種風險在美國以外的某些司法管轄區加劇,在這些司法管轄區,我們對第三方行為的責任保護可能不明確,或者我們在當地法律下的保護可能比美國少。例如,2019年4月,歐盟通過了歐盟版權指令,擴大了在線平臺侵犯版權的責任,並規範了在線新聞內容的某些使用,成員國目前正在將其納入本國法律。此外,歐盟修訂了歐洲視聽媒體服務指令,將其適用於在線視頻分享平臺,要求成員國在2020年12月之前將其納入國家法律。愛爾蘭監管機構已根據其在線安全和媒體監管法案將我們指定為視頻分享平臺服務,以實施他們版本的指令。我們還可能面臨罰款、在特定地區限制或阻止我們的服務的命令,或由於我們服務上託管的內容而導致的其他政府強制補救措施。例如,德國和印度的立法在過去和未來可能會導致對未能遵守某些內容刪除、執法合作和披露義務的罰款或其他懲罰。一些國家的政府,如印度和巴基斯坦,已經通過了法律法規,限制傳播被認為代表外國或“不道德”影響的內容和產品。歐洲、中東、亞太地區和拉丁美洲的許多其他國家正在考慮或已經實施立法,對未能刪除某些類型的內容或未能遵循某些程序實施可能嚴重的懲罰,包括罰款、服務節流、訪問禁令或廣告禁令。與內容相關的法律和法規在過去和將來也要求我們改變我們的產品或業務實踐,增加我們的成本,或以其他方式影響我們的運營或我們在某些地區提供服務的能力。例如,歐盟版權指令要求某些在線服務獲得受版權保護的內容的授權或實施防止該內容可用的措施,這可能需要我們在合規過程中進行大量投資。實施歐盟版權指令的成員國法律也可能要求在線平臺為內容付費。此外,歐盟數字服務法案的大部分實質性條款預計將在2023年至2024年之間生效,並且已經並將繼續大幅增加我們的合規成本,並要求我們改變流程和運營。此外,歐盟成員國目前正在本國法律中實施的《歐洲電子通信代碼》,已將電子隱私指令的安全要求和通信數據使用限制的範圍擴大到某些過頭的通信服務。電子隱私指令的這種擴展可能會增加我們的合規成本,或者需要改變我們的流程和運營。預計將於2024年生效的英國網絡安全法案也可能大幅增加我們的合規成本,並建議對某些違規行為處以鉅額罰款,最高可達1800萬英鎊或我們全球年收入的10%。在美國,對《通信正義法》第230條或州或聯邦內容相關立法的更改影響了第230條的範圍,或與我們的責任有關
對於我們平臺上的內容,過去增加了,未來可能會增加,我們的成本或需要對我們的產品、業務實踐或運營進行重大改變,這可能會對Reddator的增長和參與度產生不利影響。上述任何事件都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
此外,對成人內容的現有和任何未來法規可能會阻止我們在不同司法管轄區提供我們的某些內容,或以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。旨在限制未成年人獲取成人內容的法規也可能增加我們的業務成本,並帶來技術挑戰,例如要求制定和實施年齡核查系統。美國政府官員可以修改或解釋,並尋求以不利於我們業務的方式,更廣泛或更積極地執行《美國法典》第18編第2257條及其實施條例中規定的成人內容記錄和標籤要求。
未決和未來的訴訟可能會導致我們產生鉅額成本,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們是或可能成為正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的一方,這些訴訟和索賠可能包括推定的集體訴訟或與隱私和其他監管事項、用户同意、知識產權和/或開源軟件、客户事項、我們的營銷和銷售實踐、我們網站上的內容、合同、僱傭事項或我們業務的其他方面有關的其他訴訟或索賠。這類訴訟在過去和未來可能會導致我們在和解和訴訟成本方面產生鉅額費用。任何此類訴訟或索賠的任何負面結果都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款,或對我們的產品或業務實踐進行不良更改,因此,我們的業務、運營結果、財務狀況或前景可能會受到不利影響。不能保證在我們的所有案件中都會獲得有利的最終結果,為任何訴訟辯護,即使是不正當的索賠,都是代價高昂的,可能會給管理層和員工帶來巨大的負擔。我們參與的任何訴訟可能導致繁重或不利的判決,上訴或支付鉅額金錢損害賠償或罰款,或我們可能決定以同樣不利的條件解決訴訟,這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束,這些法律可能會削弱我們在全球市場上的競爭能力,或者如果我們沒有完全遵守適用的法律,我們就會承擔責任。
我們的平臺受政府包括美國和歐盟出口管制法律法規的約束,作為一家美國公司,我們受美國製裁法律法規的約束。美國出口管制和經濟制裁法律法規禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府和個人提供某些產品和服務,遵守出口管制和制裁法規可能很耗時,並可能導致失去銷售機會。我們認為,我們提供此類服務要麼符合普遍存在的制裁法律豁免,要麼符合適用法律,我們已經實施了某些控制機制,旨在防止與美國禁運或制裁國家進行未經授權的交易,例如防止此類用户付費或獲得優質內容或功能。如果這些用户規避了這些預防措施,或者我們被發現未能遵守美國出口法、美國經濟制裁和其他國家的進出口法律,我們可能會受到重大的民事和刑事處罰,包括對公司的罰款、對負責任的員工和經理的監禁,以及可能失去出口或進口特權,我們可能會招致聲譽損害。
我們的新產品和服務可能會使我們受到額外的法規要求,這些要求可能成本高昂且難以遵守,或者可能使我們面臨其他風險,這些風險可能導致額外的責任、聲譽損害或可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響的其他後果。
隨着我們對新產品和服務的投資,我們預計其中一些產品和服務將帶來額外的風險,特別是在政府監管方法正在演變和發展的領域,包括虛擬商品和獎勵、生產性人工智能和數據許可領域的新產品。
例如,我們正在探索不同的方式,讓Reddit用户購買和贈送虛擬商品,並因對我們平臺的貢獻而獲得獎勵,包括Reddit貢獻者計劃和Reddit可收藏頭像創建者計劃。這些項目可能會受到美國、歐洲和其他地方的各種法律法規的約束,包括洗錢和恐怖分子融資、貨幣傳輸、預付費訪問和儲值、電子資金轉賬、應用內購買的營銷、虛擬貨幣、消費者保護、税收、無人認領財產、證券、銀行和貸款、貿易制裁以及進出口限制的法律。在一些司法管轄區,這些法律和條例的適用或解釋不明確,將來也可能不明確。例如,在某些情況下,美國證券交易委員會發現銷售某些虛擬商品和不可替代和可替代代幣屬於證券發行,並對發行人處以罰款,並採取其他相關行動,禁止此類物品的銷售和交易。此外,如果我們的虛擬商品和獎勵產品被視為證券,我們與這些產品相關的活動可能會導致我們被要求註冊為經紀交易商或交易所。
雖然我們一直在整個平臺上擴大機器學習的使用,但我們也一直在探索在我們的平臺內使用生成性人工智能,以及將Reddit數據用於生成性人工智能目的的使用和許可。例如,我們正在試驗使用產生式人工智能來幫助Redders創建遵守社區規則的帖子和評論,向Redders推薦更相關的內容,或者隨着我們在某些國際市場的存在而擴大我們的內容翻譯工作。我們還在試驗使用產生式人工智能來幫助廣告商創建美國存托股份,改善我們平臺上的廣告投放,並加強我們廣告工具的產品和功能。圍繞新的和新興的人工智能應用程序(如生成性人工智能內容創建)的不確定性將需要在開發專有系統、模型和數據集方面進行額外投資,這些系統、模型和數據集往往很複雜,可能成本高昂,可能會影響我們的毛利率。由於此類計劃所涉及的計算成本的性質,開發、測試和部署這些技術還可能增加我們產品的成本概況。此外,市場對人工智能技術的接受程度還不確定,我們可能在服務或產品開發方面的努力不成功。人工智能技術的開發和部署涉及重大風險,不能保證我們使用這些技術將增強我們的產品或服務或對我們的業務有利,包括我們的效率或盈利能力。例如,在我們的產品和服務中繼續使用任何人工智能技術可能會產生風險,其中包括不準確或有害的內容、偏見、毒性、歧視、知識產權侵權、挪用或其他違規行為、誹謗、數據隱私、機密性、網絡安全和數據來源、新的或加強的政府或監管審查、訴訟或其他法律責任、道德問題、用户對自動化和人工智能的負面看法,以及其他可能侵蝕對我們品牌的信心、損害我們的聲譽並對我們的業務和運營結果產生不利影響的複雜情況。如果我們沒有足夠的權利使用我們的系統所依賴的數據,我們可能會因違反此類法律、第三方隱私或我們作為當事人的其他權利或合同而招致責任。此外,人工智能是美國多個政府和監管機構不斷髮展審查的主題,美國各州和其他外國司法管轄區正在或正在考慮將其平臺調節、網絡安全和數據保護法律適用於人工智能,或正在考慮人工智能的一般法律框架。我們可能無法預測如何應對這些快速發展的框架,如果不同司法管轄區的法律框架不一致,我們可能需要花費資源來調整我們在某些司法管轄區的產品。
我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂,而且可能仍然不能保證遵守。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規要求,我們可能會受到罰款或其他處罰,並可能受到額外的監管和監督,所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。美國或其他地方的監管機構也有可能
未來採取監管行動,我們可能會受到聯邦或州監管機構的其他執法或其他監管行動的影響,以及私人訴訟,這些訴訟的解決成本可能會很高。
此外,我們正處於數據許可工作的早期階段,並正在探索數據許可機會,我們相信該機會不會與我們的價值觀和Reddit的權利相沖突。這些計劃可能會使我們面臨不斷變化的方法來監管這些數據,並涉及複雜和不斷髮展的數據隱私和數據保護、盜用以及知識產權法律、規則和法規。例如,2024年3月14日,我們收到了FTC的一封信,通知我們FTC的工作人員正在進行一項非公開調查,重點是我們銷售、授權或與第三方共享用户生成的內容,以訓練人工智能模型。鑑於這些技術和商業安排的新穎性,我們對聯邦貿易委員會表示對這一領域的興趣並不感到驚訝。我們不認為我們從事任何不公平或欺騙性的貿易行為。信中表示,聯邦貿易委員會工作人員有興趣與我們會面,以瞭解更多關於我們的計劃,聯邦貿易委員會打算在調查繼續進行時要求我們提供資料和文件。監管活動可能是漫長和不可預測的。任何監管參與都可能導致我們產生鉅額成本,任何監管參與都可能導致聲譽損害或罰款,導致我們停止或修改我們的產品、服務、功能或功能,要求我們改變我們的政策或做法,轉移管理層和其他資源從我們的業務,或以其他方式對我們的業務,經營業績,財務狀況,和前景。
如果這些風險中的任何一個發生,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到不利影響。
與財務和會計事務有關的風險
我們面臨貨幣匯率和利率波動的風險,這可能會對我們的運營結果以及我們投資和持有現金的能力產生負面影響。
產生的收入通常以美元結算,而我們的國際子公司和活動產生的費用通常以當地國家的貨幣計價。因此,當我們的國際子公司的財務結果從當地貨幣換算成美元時,我們的合併美元財務報表會受到匯率變化的影響。我們的財務業績也會受到匯率變化的影響,這些變化會影響以非當地貨幣結算的任何適用交易。到目前為止,我們沒有從事貨幣對衝活動,以限制匯率波動的風險,因此,我們的經營業績和財務狀況可能會受到此類波動的不利影響。
税法或税收規則的變化可能會對我們的有效税率、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度尚未確定,可能會發生重大變化。隨着我們在全球擴大業務,這一挑戰將繼續增加。税法的變化、新税收法規的發佈或現有法律解釋的變化可能會導致我們受到額外的基於收入的税收和非基於收入的税收的影響,包括工資税、銷售税、使用税、增值税、數字税、淨值税、財產税以及商品和服務税,這反過來可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。特別是,美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革,其中包括提高企業所得税税率,對某些類型的收入徵收最低税率或附加税,對來自國際業務的收入的税收進行重大改變,以及增加對商業利息扣除的進一步限制。例如,2022年8月16日,《降低通脹法案》(IRA)在美國簽署成為法律。在其他變化中,****對某些公司在三個納税年度的平均年調整財務報表收入超過10億美元引入了公司最低税,並對某些涵蓋公司的某些股票回購在2022年12月31日後的應税年度徵收消費税。
此外,歐盟許多國家以及其他一些國家和組織最近提議或建議修改現有税法,或制定了可能影響我們納税義務的新法律。特別是,在過去的幾年裏,經濟合作與發展組織
經濟合作與發展組織(“經合組織”)一直致力於一個基數侵蝕和利潤轉移(“BEPS”)項目。作為經合組織BEPS項目的一部分,經合組織包容性框架的140多個成員司法管轄區加入了兩支柱解決方案,以應對經濟數字化帶來的税務挑戰,其中包括在各個司法管轄區之間重新分配税權和將全球最低税率定為15%。歐盟理事會已經批准了關於實施有關15%的全球最低税率的規定的指令,其他司法管轄區已經制定了針對科技公司的税收。我們無法預測未來美國和其他司法管轄區的税法可能會有哪些變化,或者這些變化會對我們的業務產生什麼影響。任何這些或類似的發展或税法或裁決的變化都可能對我們的有效税率以及我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能面臨比預期更大的税務負擔。
適用於我們業務的税法,包括美國和其他司法管轄區的法律,都受到解釋的影響,某些司法管轄區正在積極以新的方式解釋他們的法律,以努力增加税收。我們在幾個非美國司法管轄區徵税,税法越來越複雜,其適用可能不確定。隨着我們擴大全球業務,我們需要納税的司法管轄區數量將會增加。由於適用税務原則的改變,包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋,這些司法管轄區的納税金額可能會發生重大變化,這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。一個司法管轄區的相關税務當局可能不同意我們關於該司法管轄區的收入和費用的決定。如果出現這種分歧,並且我們的地位無法維持,我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款,這可能會導致一次性或持續的税費、更高的有效税率、現金流減少,以及我們業務的整體盈利能力下降。
我們現有的公司結構以我們認為符合現行税法的方式實施,我們的轉讓定價政策考慮了參與我們公司間交易的各種實體的職能、風險和資產。然而,我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估公司間安排的方法,這可能會影響我們在全球的有效税率,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們公司結構的變化,包括增加員工人數和擴大美國以外的職能,可能會影響我們在全球的有效税率,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。在評估我們的税務狀況和我們在全球範圍內的税收撥備時,需要做出重大判斷。在正常的業務過程中,有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。有關税務機關可能不同意我們對可歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧,並且我們的地位無法維持,我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款,這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降,一些變化可能會影響我們在未來或過去幾年的納税義務。
由於國內税法或州税法的某些規定,我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會受到限制。
在我們的歷史中,我們遭受了巨大的損失,可能永遠不會實現盈利。根據減税和就業法案,我們在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)可以結轉20年,並可能完全抵消所用年度的應税收入,而我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉,但只能用於抵消我們每年應税收入的80%。
截至2023年12月31日,我們有約2.167億美元的美國聯邦NOL結轉和約1.771億美元的州NOL結轉可用於抵消未來的應税收入。如果不使用,我們的國家NOL結轉將於2026年開始到期。我們的聯邦NOL結轉可以無限期結轉,使用率不得超過我們應税收入的80%。這些NOL結轉的實現取決於未來的應税收入,我們現有的結轉存在到期未使用和無法抵銷未來應税收入的風險,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
根據《美國國税法》第382和383條,如果一家公司經歷了所有權變更,該公司使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性(如税收抵免)來抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言,如果公司的某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化(按價值計算)超過50個百分點,就會發生“所有權變更”。我們可能在過去經歷過所有權的變化,未來可能會因為我們股票所有權的後續變化而經歷所有權變化(其中一些變化不是我們所能控制的)。因此,我們使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性來抵消未來應税收入和税收的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。出於這些原因,即使我們實現盈利,我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司,我們將遵守修訂後的1934年《交易所法案》(以下簡稱《交易所法案》)、《薩班斯-奧克斯利法案》和《紐約證券交易所上市規則》的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴,並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保根據交易法要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制,包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種程序和控制。
為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們已經並預計將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本、新的內部程序和程序以及重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行,我們可能會遇到控制方面的缺陷。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外,就我們收購其他業務的程度而言,被收購公司可能沒有足夠強大的控制系統,我們可能會發現不足之處。任何未能發展或維持有效控制,或在實施或改善過程中遇到任何困難,都可能對我們的經營業績造成不利影響,或導致我們未能履行我們的報告義務,並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響,我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在紐約證交所上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則,因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司,我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告,從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。
一旦成為一家上市公司,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後,我們預計我們的獨立註冊會計師事務所將被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意,它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響,並可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們的循環信貸安排包含限制性和金融契約,可能會限制我們的運營靈活性。如果我們未能履行信貸安排下的義務,我們的運營可能會中斷,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
2021年10月,我們與我們和某些貸款人(其中一些貸款人與我們承銷團的某些成員有關聯)達成了一項為期5年、價值7.5億美元的循環信貸安排,為營運資金和一般企業用途支出提供資金。經修訂的循環信貸安排包含借款的慣常條件、違約事件和契諾。契約包括對我們和某些子公司產生債務、授予留置權、向我們股本或子公司股本持有人進行分配、進行投資或與我們的關聯公司進行交易的能力的限制,並要求我們保持最低流動資金。循環信貸安排下的債務以我們幾乎所有資產(包括知識產權資產)的留置權為擔保。
各種風險、不確定性和我們無法控制的事件可能會影響我們遵守這些公約的能力。不遵守任何一項契約可能導致信貸安排下的違約。這種違約可能允許貸款人加快我們信貸安排下的未償還金額的到期日,如果有的話,這反過來可能會導致重大不利後果,對我們的業務、我們A類普通股的市場價格以及我們未來獲得其他融資的能力產生負面影響。此外,我們的信貸安排的契約、同意要求和其他條款可能會限制我們追求或資助可能符合我們和股東長期利益的戰略舉措或收購的靈活性。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰和機遇,包括開發新產品或服務、改進我們現有的產品或服務、改善我們的運營基礎設施、拓展國際業務以及獲取互補的業務和技術。為了實現這些目標,我們可能會做出未來的資本資源承諾。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。此外,債務的產生將增加我們的固定債務,幷包括會阻礙我們管理業務的能力的契約或其他限制。此外,如果需要額外的融資,我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資,或者根本無法獲得。我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,這可能會極大地限制我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰和機遇的能力。
我們的經營結果可能會受到財務會計準則變化或現有或未來會計準則在我們業務發展過程中應用的不利影響。
我們報告的經營業績受到SEC和會計準則機構頒佈的會計準則以及我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷的影響。會計準則的變更可能會對我們報告的財務業績產生重大影響,甚至可能會影響在公佈前完成的交易的報告或變更的有效性。會計準則的變動頻率可能會加快,包括向統一的國際會計準則轉換。影響收入確認的會計準則已經影響並可能進一步
對我們的收入有很大的影響。會計準則的任何未來變動可能導致我們的經營業績波動。
隨着我們加強、擴展和多樣化我們的業務、產品和服務,現有或未來財務會計準則的應用可能會對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響。
未來的收購和投資可能會擾亂我們的業務,損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們的成功將在一定程度上取決於我們擴大產品和服務的能力,以及我們在應對不斷變化的技術、Redditor和廣告商需求以及競爭壓力時發展業務的能力。在某些情況下,我們可能決定通過收購補充業務和技術,而不是通過內部發展來實現這一目標。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的,我們可能無法成功完成已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括:
·轉移管理時間和重點;
·協調研究和開發以及銷售和營銷職能;
·保留被收購公司的關鍵員工;
·與整合被收購公司的員工相關的文化挑戰;
·整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源和其他行政系統和程序;
·被收購公司在收購前的活動的責任,包括對知識產權侵權、挪用或其他違法行為、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知責任的索賠;以及
·與被收購公司有關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠。
我們未能解決這些風險或與收購相關的其他問題,可能會導致我們無法實現這些收購的預期收益,導致我們產生意想不到的債務,並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或商譽減值,其中任何一項都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們持有加密貨幣並試驗區塊鏈技術,這可能會使我們面臨兑換風險以及額外的税收、法律和監管要求。
我們將部分超額現金儲備投資於比特幣和以太幣,還收購了以太幣和Matic,作為銷售某些虛擬商品的支付方式,我們可能會在未來繼續這樣做。截至2022年及2023年12月31日止年度,以太及Matic從銷售虛擬商品中收取的款項並不重大。我們還收購併持有加密貨幣的數字資產,供我們的產品和工程團隊使用,僅限於特定用途。比特幣、以太幣和Matic等加密貨幣的價格一直並可能繼續高度波動,我們出售加密貨幣以換取法定貨幣或其他加密貨幣的能力可能會受到意外暫停交易以及匯率風險的影響,我們可能會選擇不(或可能無法)部分或完全對衝這些風險。截至2023年12月31日,我們沒有持有比特幣和以太幣以外的數字資產用於國庫目的,我們的投資政策需要我們的董事會批准才能投資加密貨幣。我們出於國庫目的對加密貨幣的投資僅限於比特幣、以太幣和SEC、商品期貨交易委員會或此類監管機構的高級工作人員可能通過公開聲明或指導認定不可能是證券的任何其他加密貨幣。然而,這些決定是由我們作出的基於風險的判斷,雖然這些判斷是
根據監管的發展,任何此類決定並不構成對任何監管機構具有約束力的法律標準或決定。
加密貨幣沒有物理形式,依賴於區塊鏈和其他技術來創建、存在和在各自區塊鏈上的交易驗證。這種依賴使加密貨幣、加密貨幣交易所和其他區塊鏈中介機構面臨與網絡安全、惡意攻擊和技術過時相關的獨特風險。雖然我們相信我們已經採取了合理的措施來保護我們的加密貨幣和區塊鏈技術,但這些風險,除了人為錯誤和計算機故障外,可能會導致訪問我們持有的加密貨幣和我們控制的區塊鏈技術所需的私鑰丟失或破壞。在這種情況下,我們可能會失去我們持有的部分或全部加密貨幣和我們控制的區塊鏈技術,我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。
此外,根據美國公認的會計原則,加密貨幣目前被視為無限期生存的無形資產,這意味着我們將把我們持有的加密貨幣的價值減少確認為減值,但在我們出售之前不會確認它們的價值增加。在我們已確認減值的期間,這種會計處理可能會對我們的經營業績產生不利影響。2023年12月,財務會計準則委員會發布了有關加密貨幣會計的新指導意見,要求它們按公允價值而不是成本基礎確認。本指南將在2024年12月15日之後的財年對所有實體生效,並允許及早採用。我們還沒有確定何時採用這一新的會計準則,但在採用它時,我們需要調整我們對我們持有的加密貨幣的會計處理,並可能需要調整我們獲得它們的方式。此外,也不能保證未來加密貨幣的會計處理或税務處理會保持不變。如果加密貨幣的會計或税務處理髮生變化,那麼我們可能不得不進一步調整我們持有的加密貨幣的會計或税務處理,以及我們未來如何獲得它們。
雖然我們認為加密貨幣和區塊鏈技術具有巨大的潛力,但加密貨幣的普及和普及是一個相對較新的趨勢,加密貨幣和區塊鏈技術是否會在長期內繼續被消費者和企業採用還不確定。人們越來越關注使用加密貨幣進行與各種加密貨幣項目相關的不正當、非法或欺詐活動,以及加密貨幣和區塊鏈技術帶來的環境風險。許多加密貨幣是在沒有可識別的中央發行人或管理機構的情況下分發的,它們在各個司法管轄區的法律和監管地位尚不清楚,未來可能會發生變化。新的立法和法規、執法和監管幹預以及司法裁決可能會對加密貨幣、區塊鏈技術以及消費者和企業未來的採用產生不利影響。這種性質的發展也可能對我們持有的加密貨幣的價值、我們控制的區塊鏈技術以及我們未來購買、銷售、接受和使用加密貨幣和區塊鏈技術的能力產生不利影響。
與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動,也可能會大幅或突然下跌,我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能無法以或高於首次公開募股的價格出售你的股票,並可能損失你的全部或部分投資。
我們A類普通股的首次公開發行價格將通過承銷商與我們之間的協商確定,並可能與我們首次公開發行後我們A類普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開發行中購買了我們的A類普通股,您可能無法以或高於首次公開發行價出售這些股份。我們不能向您保證,我們的A類普通股在我們首次公開發行後的市場價格將等於或超過我們首次公開發行前不時發生的A類普通股股份的私下談判交易的價格,
祭.我們A類普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動或下跌,其中許多因素超出了我們的控制範圍,包括:
·Reddcher增長、留任和參與、收入或其他運營結果的實際或預期波動;
·我們的實際運營結果與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異;
·我們不提供年度財務指導或預測的計劃;
·我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息,這些信息的任何變化,或我們未能達到基於這些信息的預期;
·發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望;
·我們的管理層或董事會有任何重大變動;
·投資者或分析師對我們的股票結構和我們某些股東的重大投票權的看法;
·我們或現有股東向市場出售我們A類普通股的額外股份,或預期此類出售,包括出售股份以履行與RSU相關的税收義務,或如果現有股東向市場出售股票;
·我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾;
·我們的公告或第三方對我們DAUQ規模或相關參與水平的實際或預期變化的估計;
·我們行業的科技公司,包括我們的競爭對手,經營業績和股票市場估值的變化;
·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機;
·整個股票市場的價格和成交量波動,包括由於整個經濟的趨勢;
·威脅或對我們、我們行業內的公司或兩者都提起訴訟,或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查;
·散户和其他個人投資者(與機構投資者不同)對我們A類普通股的投資程度,這可能會導致波動性增加;
·新立法和未決訴訟或監管行動的發展,包括司法或監管機構的臨時或最後裁決;以及
·其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。
此外,整個股票市場,特別是科技公司的市場,經歷了重大的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外,在過去,在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動之後,證券集體訴訟經常被提起
那家公司。如果對我們提起證券訴訟,可能會導致鉅額費用,並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。
由於與我們的基本業務或宏觀經濟或行業基本面無關的原因,散户和其他個人投資者對我們A類普通股的興趣可能會導致我們A類普通股的市場價格波動加劇。
除了承銷商向散户投資者進行的配售以及通過我們在招股説明書其他部分討論的定向股票計劃外,我們預計,應我們的要求,在此提供的部分A類普通股將通過摩根士丹利財富管理公司、富達經紀服務有限公司、SoFi證券有限責任公司和羅賓漢金融有限公司向散户投資者提供,包括通過各自的在線經紀平臺。富達經紀服務有限責任公司、SoFi證券有限責任公司和羅賓漢金融有限責任公司將擔任此次發行的銷售小組成員。這些平臺並不隸屬於我們。使用此類平臺可能存在我們無法預見的風險,包括與此類平臺的技術和運營相關的風險,以及我們無法控制的此類平臺的用户對Reddit或社交媒體的宣傳和使用。
2021年,某些證券的市場價格和交易量經歷了極端波動,如GameStop Corp.、AMC Entertainment Holdings,Inc.和其他“迷因”股票。股票市場價格的快速大幅上漲或下跌可能與各自發行人的經營業績或宏觀經濟或行業基本面無關,大幅上漲可能與發行人面臨的風險和不確定因素明顯不一致。這種波動在一定程度上歸因於強烈的、非典型的散户投資者興趣,包括可能在金融交易和其他社交媒體網站以及在線論壇上表達的興趣,如我們的子公司之一r/s wallstreetbets。鑑於Reddit的廣泛知名度和品牌認知度,包括r/a wallstreetbet在散户投資者中的受歡迎程度,以及散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺,我們A類普通股的市場價格和交易量可能會因為與我們的基礎業務或宏觀經濟或行業基本面無關的原因而經歷極端波動,如果您無法以或高於初始發行價出售您的股票,可能會導致您的全部或部分投資損失。
Redddit參與此次發行可能會導致我們A類普通股的市場價格波動增加。
Redditing將有機會通過我們在招股説明書中其他地方討論的定向股票計劃參與此次發行,這可能導致散户或其他個人投資者在參與此次發行的投資者中所佔比例高於首次公開募股的典型比例。這些因素可能導致我們A類普通股的市場價格波動。此外,在此次發行時,對我們A類普通股的高水平初始興趣可能會導致不可持續的市場價格,在這種情況下,我們A類普通股的市場價格可能會隨着時間的推移而下降。
此外,如果我們A類普通股的市場價格高於投資者認為我們A類普通股合理的水平,一些投資者可能會在交易開始後試圖做空我們的A類普通股,這將對我們A類普通股的市場價格造成額外的下行壓力。
我們的A類普通股目前不存在公開市場,在此次發行後,活躍的流動性市場可能不會發展或持續下去。
在本次發行之前,我們的A類普通股沒有公開市場,並且在本次發行完成後可能不會發展活躍的交易市場,或者如果發展,可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的股票的公平市場價值。不活躍的市場也可能損害我們通過出售股份籌集資金以繼續為運營提供資金的能力,並可能損害我們通過以股份為代價收購其他公司或技術的能力。首次公開發行價將由我們與承銷商協商確定,可能不代表我們A類普通股的未來市場價格。
我們普通股的多級結構具有集中投票控制權的效果,即在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市之前持有我們股本的股東,包括我們的董事、高管和5%的股東,以及他們各自的附屬公司,他們將在上市後總共持有我們股本投票權的76.1%。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力,包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的重大公司交易,包括控制權變更交易。
我們的B類普通股每股有10票,我們的A類普通股,也就是我們在本次發行中出售的股票,每股有一票。此外,我們的C類普通股每股沒有投票權。緊隨本次發行完成後,根據2023年12月31日發行在外的股份數量,並在優先股轉換、B類轉換、期權行使和受限制股份單位淨結算生效後,但不影響通過我們的定向股份計劃或其他方式進行的任何購買,本公司發行在外的B類普通股的持有人將持有本公司發行在外的A類和B類普通股的97.1%的投票權,本公司董事、執行官和5%以上普通股的持有人及其各自的關聯公司,持有我們A類和B類普通股總投票權的76.1%,假設承銷商沒有行使其購買額外股份的選擇權。此外,我們的主要股東Advance及其若干關聯公司實益擁有16,182股我們的A類普通股和42,191,092股我們的B類普通股,這將代表我們在本次發行完成後立即發行的A類和B類普通股投票權的約33.5%。Tencent Cloud Europe B.V.和Jojoba Investment Limited(騰訊控股有限公司的關聯公司)實益擁有我們4,327,422股A類普通股和11,120,372股B類普通股,這將佔緊隨本次發行完成後發行在外的A類和B類普通股投票權的約9.4%。關於此次發行,霍夫曼先生預計將與(i)Advance和(ii)騰訊雲歐洲有限公司和Jojoba Investment Limited各自簽署一份投票協議,其中將規定,除其他外,霍夫曼先生將有權在霍夫曼先生的全權酌情決定的情況下,對這些股東及其某些關聯公司實益擁有的所有證券進行投票,所有提交股東投票表決的事項,除某些例外情況外。根據與Advance的投票協議條款,Huffman先生還將有權投票贊成Advance指定的董事和Huffman先生提名或確定的董事候選人的所有實益擁有的所有證券。有關更多信息,請參閲“股本投票協議説明”。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例分別為10比1,我們的B類普通股的持有人將繼續共同控制我們普通股的大多數合併投票權,因此將能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項。
這種集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力,包括選舉董事、修改我們的組織文件,以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易。此外,這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約,因為您可能認為作為我們的股東之一,這符合您的最佳利益。
我們B類普通股持有人的未來轉讓通常將導致這些股份轉換為A類普通股,但有限的例外情況除外,如我們修訂和重述的公司註冊證書中所述,包括轉讓給家庭成員,某些信託用於遺產規劃目的,與我們B類普通股持有人共同控制或控制的實體,以及,對於預付款,任何預付實體(如我們修訂和重述的註冊證書中定義的術語)。B類普通股轉換為A類普通股將有作用,隨着時間的推移,增加我們的B類普通股持有人的相對投票權,這些持有人長期保留其股份。因此,持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票控制權,因為B類普通股的其他持有人出售或以其他方式將其股份轉換為A類普通股。此外,B類普通股轉換為A類普通股將稀釋A類普通股持有人,包括本次發行中購買的股份持有人,在A類普通股內的投票權方面。任何未來發行的普通股也將稀釋A類普通股持有人。
例如,因為我們的C類普通股沒有投票權(除法律另有規定外),如果我們將來發行C類普通股,B類普通股的持有人可能能夠對提交給我們股東投票的大多數事項持有重大的投票控制權,而且時間比我們發行A類普通股而不是C類普通股的情況更長,這樣的交易。
我們擬與主要股東訂立的經修訂及重述的公司註冊證書及管治協議,授予我們的主要股東某些有關控制及管理我們業務的權利,這可能會阻止我們採取對我們及其他股東有利的行動。
關於此次發行,我們打算與我們的主要股東Advance和我們的首席執行官兼總裁兼董事會成員Huffman先生簽訂治理協議(“治理協議”)。根據我們的修訂和重述的註冊證書和治理協議,Advance將有權指定兩名董事和一名無投票權的董事會觀察員,董事會的任何規模增加,將導致我們的董事會成員超過十名將受到Advance的事先書面批准。在遵守我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些限制的情況下,我們還將要求Advance事先書面批准或同意,其中包括:
·設立任何新的證券類別或發行證券,這些證券在本次發行完成時合計佔預付款及其某些附屬公司實益擁有的證券投票權的10%以上;
·修改我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的章程,如果這樣的修改會對Advance在這些法律下的權利產生不利影響;
·達成或完成控制權變更交易或任何其他合併、合併、業務合併、出售或收購,從而改變我們證券持有人的權利或偏好;
·清算、解散或結束我們的業務運營;
·終止、減少或擴大首席執行官的職責,或選舉、任命或罷免我們的首席執行官;或
·向我們的股東提交任何建議,以實現將我們C類普通股的所有當時已發行的股份轉換為同等數量的A類普通股的已繳足和不可評估的股份,如我們修訂和重述的公司註冊證書或其他規定所述。
治理協議將於(I)Advance及其若干聯營公司合計不再實益擁有我們A類及B類普通股當時已發行股份總數至少5%的日期、(Ii)Advance及其若干聯屬公司於本次發售完成時不再實益持有至少50%已發行證券的日期及(Y)當時已發行的B類普通股合計至少50%實益擁有之日起終止。不到當時我們A類和B類普通股流通股總數的7.5%,或(Iii)我們或Advance經歷控制權變更的日期。在治理協議終止後,根據我們修訂和重述的公司註冊證書授予Advance的批准、控制權以及董事會和委員會指定權利將不再可行使。
因此,只要治理協議根據其條款保持有效,Advance將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別是,Advance可能會導致或防止我們董事會的組成、任命、職責範圍或終止我們的首席執行官,或改變我們的控制權。此外,只要Advance和Steve Huffman仍然是首席執行官,就需要選舉我們的董事會主席。這些限制可能會剝奪您在出售本公司時獲得A類普通股股票溢價的機會,並最終可能影響
A類普通股的市場價格有關更多信息,請參閲“若干關係及關聯方交易—治理協議”及“股本説明—反收購條文”。
緊隨本次發行後,根據2023年12月31日的發行在外股份數量,並在優先股轉換、B類轉換、期權行使和RSU淨結算生效後,我們的主要股東Advance及其若干關聯公司將實益擁有16,182股我們的A類普通股和42,191股,092股我們的B類普通股,這將佔我們發行在外的A類和B類普通股投票權的約33.5%,假設承銷商沒有行使他們的選擇權從我們購買額外股份。關於此次發行,霍夫曼先生預計將與(i)Advance和(ii)騰訊雲歐洲有限公司和Jojoba Investment Limited各自簽署一份投票協議,其中將規定,除其他外,霍夫曼先生將有權在霍夫曼先生的全權酌情決定的情況下,對這些股東及其某些關聯公司實益擁有的所有證券進行投票,所有提交股東投票表決的事項,除某些例外情況外。根據與Advance的投票協議條款,Huffman先生還將有權投票贊成Advance指定的董事和Huffman先生提名或確定的董事候選人的所有實益擁有的所有證券。有關更多信息,請參閲“股本投票協議説明”。
本次發行後,我們普通股的相當大一部分流通股將被限制立即轉售,但可能在不久的將來在證券交易所出售。我們有資格公開出售的普通股或受要求我們登記公開出售的權利的大量普通股可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
我們A類普通股的市場價格可能會因為此次發行後在市場上大量出售我們A類普通股的股票而下降,而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們A類普通股的市場價格。本次發行完成後,根據截至2023年12月31日的已發行股份,在實施優先股轉換、B類轉換、期權行使和RSU淨額結算後,我們將有36,871,367股A類普通股流通股(或40,171,367股A類普通股,如果承銷商全部行使超額配售選擇權),122,112,205股B類普通股流通股,沒有C類普通股流通股,沒有優先股流通股。
本次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)進一步登記,但根據證券法第144條(“第144條”)定義由我們的關聯公司持有的任何股份除外。
本次發行完成後,根據我們修訂和重述的投資者權利協議,持有我們總計107,123,949股普通股的股東將有權享有與根據證券法轉換可發行的A類普通股的登記有關的某些權利。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明,無論是由於登記權或其他原因,都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌或波動。
此外,緊隨本次發行後,根據2023年12月31日的發行在外股份數量,並在優先股轉換、B類轉換、期權行使和受限制股份單位淨結算生效後,我們將有26,370,091份尚未行使的期權,如果完全行使,將導致發行19,816份,124股A類普通股和6,553,967股B類普通股,以及13,576,963股A類普通股和1,372,694股B類普通股。我們打算根據《證券法》在表格S—8上提交一份或多份登記聲明,以登記截至本招股説明書日期尚未行使的股票期權、受限制股票單位和受限制股票單位的普通股股份,以及將根據根據我們的股權激勵計劃授予的未來獎勵而發行的股份。一旦我們登記這些股份,它們可以在發行時在公開市場自由出售,但須遵守適用的歸屬要求、聯屬公司遵守規則144以及適用計劃條款和/或與參與者訂立的獎勵協議所規定的其他限制。此外,我們打算在表格S—8上提交一份或多份登記聲明,涵蓋根據我們的股權激勵計劃發行的普通股股份,該計劃允許在公開市場上轉售這些股份,而不受《證券法》的限制。
在此次發行中,我們和我們的所有董事和高管、出售股東和某些其他記錄持有人加起來佔我們已發行的A類普通股和可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的A類普通股的證券總數約82%,受與承銷商達成的鎖定協議的約束,承銷商同意,除某些例外情況外,未經摩根士丹利有限公司、高盛公司和摩根大通證券有限責任公司代表承銷商的事先書面同意,我們和他們不會:根據在(I)緊接本公司公佈截至2024年6月30日的季度收益的第三個交易日及(Ii)本招股説明書日期後180天(該期間,“禁售期”)截至開盤時止的期間內的該等協議的條款:
(1)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何購買期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出、作任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們A類普通股的任何股份,以及可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券;
(2)達成任何掉期、套期保值交易或其他安排,將我們A類普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,無論上述任何此類交易是通過交付我們A類普通股或此類其他證券以現金或其他方式結算;
(3)公開披露擬採取上述第(1)或(2)款限制的任何行動的意向;或
(4)要求登記A類普通股或可轉換為A類普通股或可行使或可交換A類普通股的任何證券,或就登記A類普通股提出任何要求或行使任何權利。
此外,(I)額外約1%的已發行A類普通股以及可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可為我們A類普通股行使的證券須受我們修訂和重述的投資者權利協議中的市場對峙條款的約束,根據該條款,該等持有人同意不直接或間接借出、要約、出售、出售任何期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證,或以其他方式轉讓或處置。在緊接本註冊聲明生效前持有的A類普通股的任何股份或可轉換為A類普通股的任何證券,或訂立在禁售期內全部或部分轉讓此類A類普通股所有權的任何經濟後果的任何互換或其他安排,以及(Ii)額外約17%的已發行A類普通股以及可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使的證券,均須受與吾等簽訂的市場對峙協議所載的限制所規限,其中包括對出售、轉讓、或禁售期內的其他股份處置。
由於上述原因,在禁售期內,我們的幾乎所有已發行的A類普通股以及可直接或間接轉換為我們的A類普通股或可交換或可行使的證券均須遵守鎖定協議或市場僵局條款。吾等已同意代表承銷商執行所有此等市場僵局限制,且在未經摩根士丹利有限公司、高盛有限公司及代表承銷商的摩根大通證券有限責任公司事先同意的情況下,不會在禁售期內修改或放棄任何此等市場僵局條款,前提是吾等可解除股份,只要此等股份將有權根據由吾等董事及行政人員與承銷商、出售股東及本公司證券的某些其他記錄持有人簽署的鎖定協議的形式解除。
此外,根據禁售協議及市場對峙協議的若干例外情況,我們的A類普通股的某些股份將有資格在禁售期內在公開市場上出售,以滿足與我們的A類和B類普通股股份的RSU和PRU的結算有關的預扣税義務,在RSU和PRU涵蓋我們的股份的情況下,
B類普通股,一部分將轉換為我們的A類普通股,將有資格在公開市場上出售,與該等預扣税義務有關)如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
首次上市銷售日期 | | 有資格歸屬的A類普通股股份的RSU或PRSU數量 | | 有資格歸屬的B類普通股股份的RSU或PRSU數量 | | 在Sell-to-Cover交易中出售的我們A類普通股的大約數量(1) |
2024年5月20日(代表基於服務的RSU的季度歸屬) | | 2,040,700 | | | 37,382 | | | 987,089 | |
在達到某些與業績有關的條件後的任何時間 | | 32,367 | | | — | | | 15,374 | |
________________
(1)假設税率為47.5%,並在適用的情況下,將部分B類普通股轉換為將出售的A類普通股,以支付此類預扣税義務。
上表中的日期和數字是估計值。我們預計,2024年5月20日季度歸屬事件的結算將根據交易量延長數天。此外,根據我們股東的個人税率,有資格在公開市場上出售的A類普通股與此類預扣税義務相關的確切數量可能會有所不同。
此外,我們的首席運營官Wong持有20,000股我們A類普通股的PRSU,這些A類普通股在達到歸屬條件後可以發行,該條件將被視為滿足我們在此次發行後第十個交易日達到250億美元市值的估值。在這些PRSU歸屬的範圍內,根據與承銷商的鎖定協議,Wong女士將獲準在公開市場上以賣到補交易的方式出售A類普通股的股份,以支付與其PRSU歸屬相關的預扣税款義務。有關該獎項的授予標準的更多信息,請參見“高管和董事薪酬--年終傑出股權獎”。
禁售期屆滿後,受該等禁售期及市場僵持限制限制的證券,在符合適用證券法的情況下,基本上所有證券均有資格出售。此外,摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通證券公司可以代表承銷商隨時全部或部分放棄鎖定協議和市場對峙協議。
這些市場僵持條款中的形式和具體限制性條款因證券持有人而異。例如,其中一些市場對峙協議並沒有具體限制對衝交易,而另一些協議可能會受到我們和證券持有人對是否限制對衝的不同解讀。涉及我們股權證券的銷售、賣空或套期保值交易,無論是在此次發行之前還是之後,無論我們是否認為它們是被禁止的,都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們證券的記錄持有人通常是上述鎖定協議和市場僵持協議的當事人,而我們股票的實益權益持有人也不是該等股份的記錄持有人,則通常不受任何此類協議或其他類似限制的約束。因此,我們認為,不是記錄持有者且不受市場僵局或鎖定協議約束的實益權益持有人可以就那些對我們A類普通股的市場價格產生負面影響的實益權益進行交易。
當限制終止或根據登記權出售我們的A類普通股時,可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的市場價格下跌,使您更難出售我們A類普通股的股票。
我們普通股的多類別結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
某些股指提供商已將擁有多類普通股的公司排除在某些股指之外。因此,我們普通股的多類別結構將使我們沒有資格被納入具有此類限制的指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具可能不會投資於我們的A類普通股。
此外,幾家股東諮詢公司和大型機構投資者一直對多級結構的使用持批評態度。這些股東諮詢公司可能會發表對我們的公司治理實踐或資本結構的負面評論,這可能會勸阻大型機構投資者購買我們A類普通股的股票。
這些行動可能會降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力,並可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。
我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”,直到最早出現以下情況:
·財政年度的最後一天,在此期間,我們的年收入總額等於或超過12.35億美元(根據通脹調整);
·本次發行五週年後財政年度的最後一天;
·在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期;或
·根據《交易法》,我們被視為“大型加速申報機構”的日期。
作為我們“新興成長型公司地位”的結果,我們可能會利用適用於上市公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付的要求。
投資者可能會發現我們的A類普通股不那麼有吸引力,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響,波動更大。
如果行業或金融分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的A類普通股發表不準確或不利的研究,我們A類普通股的交易量和市場價格可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們並不控制這些分析員或其報告中包含的內容和意見。作為一家新的上市公司,我們在吸引研究報道方面可能會比較緩慢,發佈A類普通股信息的分析師在我們公司的經驗相對較少,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得行業或金融分析師的報道,如果任何報道我們的分析師對我們A類普通股的市場價格發表不準確或不利的意見,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。此外,技術行業許多公司的市場價格在未能達到或超過這些公司公開宣佈的財務指導或分析師的預期之後大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或超過我們宣佈的指導方針或分析師或公眾投資者的預期,分析師可能會下調我們的評級。
A類普通股或發表對我們不利的研究.如果其中一名或多名分析師停止對我們的A類普通股的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們在金融市場的知名度可能會下降,這反過來又可能導致我們A類普通股的交易量或市場價格下降。
我們將在使用從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並且可能不會有效地使用它們。
我們將擁有廣泛的自由裁量權,將此次發行的淨收益應用於我們,包括用於“收益的使用”中描述的任何目的,並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們不能有效地利用我們在此次發行中獲得的淨收益,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害,我們A類普通股的市場價格可能會下降。在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有利息的證券,如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務,這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。
我們不打算在可預見的未來派發紅利。因此,您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的市場價格的升值。
我們從未宣佈或支付任何現金股息的股票,我們的股本。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,用於我們的業務運營,並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來是否派發股息,將由我們的董事會自行決定。此外,我們支付股息的能力受到我們根據循環信貸安排支付股息或進行分配的能力的限制。因此,在可預見的未來,投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股,這是實現投資未來收益的唯一途徑。
如果您在本次發行中購買我們的A類普通股,您將立即遭受重大稀釋。
首次公開發行價格將大大高於本次發行後的每股普通股的備考有形淨賬面價值,這是基於我們有形資產的總價值減去我們的總負債。因此,如果您在本次發行中以每股32.50美元的假設首次公開發行價購買了我們的A類普通股,這是本招股説明書封面頁所載估計價格範圍的中點,您將經歷每股22.07美元的立即稀釋,代表您為我們的A類普通股支付的每股價格與我們的備考每股調整後有形賬面淨值之間的差額,截至2023年12月31日,在我們發行15,276,527股我們的A類普通股在本次發行、優先股轉換、B類轉換、期權行使和RSU淨結算生效後。此外,您還可能經歷額外的稀釋,如果期權,RSU,或其他權利購買我們的普通股已發行或我們可能在未來發行的普通股被行使,歸屬或轉換,或我們發行額外的普通股股票的價格低於我們當時的有形淨賬面價值。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款,以及特拉華州法律的條款,可能會損害收購嘗試。
我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發行完成前立即生效,其中包含,特拉華州普通公司法(“特拉華州普通公司法”)包含,可能具有以下效力的條款:
使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難、拖延或阻止。這些規定將規定如下:
·多類別結構,使我們的B類普通股持有者能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果,即使他們持有的股份遠遠少於我們已發行的A類、B類和C類普通股的多數股份;
·在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了少數股東選舉董事候選人的能力;
·我們的董事會有權確定董事會的規模並任命一名董事來填補空缺,無論發生什麼情況,包括通過擴大董事會,符合根據我們修訂和重述的公司註冊證書授予的提前支付的權利;
·我們的董事會有能力授權發行優先股,並確定這些股票的價格和其他條款,包括投票權或其他權利或優惠,無需股東批准,但須遵守根據我們修訂和重述的公司註冊證書授予的預付款權利,這可能被用來顯著稀釋敵意收購的所有權;
·我們的董事會有能力在不獲得股東批准的情況下更改我們修訂和重述的章程,但須符合根據我們修訂和重述的公司證書授予的預付款權利;
·修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款的多數或類別投票要求,以及修改我們修訂和重述的章程的絕對多數或類別投票要求;
·要求股東特別會議只能由我們的董事會主席(如果有)、我們的首席執行官、我們的董事會根據我們董事會的多數成員通過的決議召開,或者,如果在此時我們B類普通股的持有人總共實益擁有我們所有已發行股本的至少30%的投票權,我們的祕書在他或她收到一份或多份書面要求後,從截至適用記錄日期的股東那裏召集特別會議,這些股東總共持有:當時我們股本中所有流通股至少30%的投票權;
·任何時候,當我們B類普通股的持有者持有我們當時已發行的所有股本的投票權低於30%時,要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行,而不是通過書面同意;
·股東必須遵守的預先通知程序,以便提名我們的董事會候選人或提出在股東會議上採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們的控制權;以及
·限制董事和高級管理人員的責任,並向其提供賠償。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
此外,我們已選擇退出特拉華州普通公司法第203條,但我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,第203條中包含的限制將在所有以下條件存在(如果有的話)後立即適用於我們:(i)第203條根據其條款適用於我們,但沒有我們修訂和重述的公司註冊證書的規定;(ii)Advance及其聯屬公司及聯營公司實益擁有本公司當時已發行普通股投票權少於15%,及(iii)管治協議已根據其條款終止。此外,我們的修訂和重述的公司註冊證書將規定,除非並直至這些條件全部存在,否則我們將受與第203條基本相似的條款管轄。這些條款和第203條都阻止了
持有本公司發行在外普通股15%以上的部分股東未經本公司發行在外普通股持有人批准而不得與本公司進行某些業務合併;但前提是,除非本公司受第203條的約束,否則本公司及其附屬公司和聯營公司不得與本公司進行此類業務合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州通用公司法中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金,以滿足成功的第三方對我們的索賠,並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發行完成前立即生效,規定我們將在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外,在特拉華州公司法第145條允許的情況下,我們修訂和重述的在緊接本次發售完成之前生效的章程,以及我們已經或打算與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議,規定:
·我們將在《特拉華州公司法》允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。《特拉華州一般公司法》規定,如果此人本着善意行事,且此人合理地認為符合或不違背註冊人的最大利益,並且在任何刑事訴訟中沒有合理理由相信此人的行為是非法的,則公司可對此人進行賠償;
·在適用法律允許賠償的情況下,我們可以酌情對僱員和代理人進行賠償;
·我們被要求墊付給我們的董事和高級職員與訴訟辯護有關的費用,但如果最終確定此人無權獲得賠償,這些董事或高級職員將承諾償還預付款;
·我們修訂和重述的章程中賦予的權利並不是排他性的,我們被授權與我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人簽訂賠償協議,並獲得保險以賠償這些人;以及
·我們不能追溯修改和重述我們的法律條款,以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。
雖然我們已取得董事及高級職員的責任保單,但該等保單日後可能不會以合理的費率向我們提供,可能不會涵蓋所有潛在的賠償要求,亦可能不足以就可能施加的所有責任向我們作出賠償。此外,鑑於最近董事和高級管理人員保單的成本大幅上升,我們隨後可能決定選擇較低的總體保單限額,或完全放棄我們原本用於支付適用的辯護費用、和解和損害賠償的保險。
我們的公司註冊證書和公司章程目前規定,以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程將規定在特拉華州衡平法院為我們與我們的股東之間的某些糾紛提供一個獨家論壇,並且美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。
我們的公司註冊證書和章程目前規定,以及我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程,將立即在本次發行完成之前生效,將規定:(i)除非我們書面同意選擇替代論壇,法院
特拉華州行政長官在法律允許的最大範圍內,中華人民共和國(或者,如果該法院不具有管轄權,則特拉華州聯邦地區法院)將是以下事項的唯一和專屬法院:(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序,(B)主張索賠或基於該等索賠的任何訴訟,我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東違反對我們或我們的股東的誠信義務,包括但不限於聲稱協助和教唆此類違反誠信義務的索賠,(C)根據特拉華州普通公司法、我們的註冊證書或章程、我們的修訂和重述的註冊證書或修訂和重述的章程的任何條款,對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東提出索賠的任何訴訟,或特拉華州普通公司法授予特拉華州高等法院管轄權的哪一項,或(D)主張與我們相關或涉及我們的索賠的任何訴訟,並受內部事務原則管轄;(ii)除非我們書面同意選擇替代法院,美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內,作為解決根據《證券法》及其頒佈的規則和條例引起的訴訟原因的任何投訴的唯一和專屬論壇,儘管法院是否會執行這一規定尚不確定;㈢任何人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益,將被視為已通知,(iv)未能執行上述規定將對我們造成不可彌補的損害,我們將有權獲得公平救濟,包括禁令救濟和特定履行,以執行上述規定。我們當前的公司註冊證書或章程或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中的任何內容都不排除僅根據《交易法》提出索賠的股東在聯邦法院提出此類索賠的範圍內,交易法賦予此類索賠的專屬聯邦管轄權,受適用法律的約束。
法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們或我們的任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理或股東的此類索賠,並導致投資者提出此類索賠的成本增加。我們相信,這些規定可能會使我們受益,因為這些規定使適用的總理和法官在適用特拉華州公司法和聯邦證券法方面更加一致,特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富,與其他論壇相比,在更快的時間表上有效管理案件,以及保護免受多法院訴訟的負擔。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
未來任何C類普通股的發行都可能進一步集中我們B類普通股的投票控制權,並可能阻礙對我們業務的潛在收購,並可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據我們的修訂和重述的公司註冊證書,將在本次發行完成前立即生效,我們將被授權發行最多100,000,000股C類普通股。C類普通股未來的任何發行都可能導致投票控制權進一步集中於我們的B類普通股,並可能阻礙對我們業務的潛在收購,並可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。雖然我們目前沒有發行任何C類普通股的計劃,但我們將來可能會出於各種企業目的發行C類普通股的股份,包括融資、收購、投資和對員工、顧問和董事的股權激勵。我們的授權但未發行的C類普通股股票可在未經股東批准的情況下發行,但紐約證券交易所上市規則可能要求的除外。因為C類普通股沒有投票權,(除非法律另有要求),不可轉換為任何其他股本,且未在交易所上市交易或在SEC登記出售,C類普通股股份的流動性和吸引力可能低於我們的A類普通股股份,儘管我們可能會尋求將C類普通股上市交易,並將C類普通股股份登記出售。此外,由於C類普通股不附帶表決權(法律另有要求的除外),如果我們將來發行C類普通股,
我們的B類普通股可能能夠在較長的時間內對提交給我們股東投票的大多數事項持有重大的投票控制權,而不是在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股。此外,根據我們修訂和重列的公司註冊證書授予Advance的批准權,在沒有我們B類普通股股票仍然流通的日期和時間或事件發生的日期和時間,在我們A類普通股當時流通的大多數股票持有人投票指定的事件,每一股C類普通股將自動轉換為一股我們的A類普通股。如果我們在未來發行C類普通股的股票,這種發行將對我們A類和B類普通股的經濟利益產生稀釋效應。C類普通股的任何此類發行也可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”、“目標”、“尋求”等詞彙。或“繼續”,或這些詞的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
·我們提高Reddit知名度的戰略,包括通過搜索引擎優化、合作伙伴關係和對全渠道營銷的投資;
·我們提高用户增長和參與度的戰略;
·我們對我們平臺上有價值和有吸引力的用户生成內容的增長和可獲得性的期望;
·我們有能力開發新產品和服務,並及時將其推向市場,並對我們的平臺進行改進;
·我們有能力實施人工智能和機器學習,以增加用户增長和參與度,並支持廣告增長;
·我們嘗試了在分佈式分類賬(如公共區塊鏈)中存儲Reddit獎勵和業力的新方法,並將Reddit頭像作為不可替換的令牌存儲在區塊鏈上;
·美國以外地區的用户和廣告商增長戰略,以及英語以外的語言;
·增加來自新的和現有廣告商的收入的戰略;
·擴大非廣告來源收入來源的戰略,包括數據許可和我們的用户經濟;
·增強編輯能力的戰略,包括創作者和社區的盈利工具;
·我們的內容審核模型相對於複雜的內容排名算法;
·我們吸引和留住編輯的能力以及他們的參與度;
·宏觀經濟環境對我們的業務和全球經濟總體上的其他不確定性的影響,包括新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及最近以色列和巴勒斯坦之間衝突的升級;
·我們有能力維護和提升我們的品牌和聲譽;
·我們的虧損歷史和預期在可預見的未來將繼續蒙受虧損;
·我們有能力維護我們平臺的安全性和可用性,並防範數據泄露和其他安全事件;
·我們管理與業務相關的風險的能力,特別是與我們平臺上的內容相關的風險,以及我們的內容審查方法,這取決於自願成為其社區主持人的用户;
·互聯網搜索引擎方法的變化,特別是搜索引擎優化方法和政策的變化可能造成的損害;
·我們目標市場的規模、市場份額和市場趨勢,包括我們在我們確定為近期優先事項的國家發展業務的能力;
·我們有能力吸引和留住廣告商,並擴大我們的收入模式;
·我們有能力為廣告商開發有效的產品和工具,包括衡量工具;
·我們在行業中有效競爭的能力;
·我們在國際上擴展平臺並將其貨幣化的能力;
·我們的經營業績和業務的季節性波動;
·我們籌集額外資本的能力;
·我們有能力接收、收集、傳輸、存儲、使用、共享和以其他方式處理數據,包括個人信息,並遵守與數據隱私、保護、安全和內容有關的法律、規則和法規;
·我們遵守適用於我們業務的修訂或新的法律和法規的能力,以及這些法律和法規可能對我們的業務造成的損害;
·影響我們計算DAUq的技術或方法的變化,包括我們識別平臺上自動代理的能力;
·與我們的原料藥政策有關的DAUq波動;
·與我們的業務相關的當前或歷史指標中真實或可感知的不準確;
·與上市公司相關的費用增加;
·我們有能力有效地管理我們的增長,擴大我們的基礎設施,並保持我們的企業文化;
·我們有能力識別、招聘、聘用和留住技術人員,包括高級管理層的關鍵成員;
·我們打算繼續投資於人才和我們的平臺基礎設施;
·我們計劃通過(I)向更多類型的廣告客户發展我們的服務模式並建立更深層次的廣告客户關係,(Ii)提供為我們的廣告客户提供價值的產品機會和產品,(Iii)開發衡量解決方案以提高我們廣告客户的投資回報的有效性,以及(Iv)進行技術增強,使我們的平臺自動化並提高易用性,從而推動我們的增長;
·以自助服務和其他自動化工具為基礎;
·隨着時間的推移,通過我們的自助服務以及增加的銷售和營銷資源,可以增加Reddit上的廣告商數量;
·數字廣告市場的巨大和有吸引力的機會,以及為廣告商和用户提供的有吸引力的產品,他們受益於我們平臺提供的上下文廣告內容,我們打算繼續在這一領域投資;
·隨着我們投資於產品改進和創新以及我們的國際增長,預計虧損增加和營業利潤率下降;
·在美國以外的絕對基礎上增加ARPU的挑戰;
·可能需要吸收與產品改進和創新投資相關的成本,而不產生足夠的收入來抵消這些成本;
·我們有機會繼續在美國和世界各地發展我們的DAUq,我們的重點是在全球範圍內發展我們的平臺,包括通過進入新的地理市場和投資於滲透率較低的市場;
·我們的目標是通過擴大國際規模來提高DAUq,開發對我們的用户更具吸引力的產品,並提高我們產品在所有平臺上的質量;
·我們預計推出新的廣告格式、產品和功能會增加我們的成本和支出,主要是作為額外的託管成本,儘管這些重點領域中的大多數最初不會產生收入;
·由於第三方應用程序減少,用户可能會減少;
·Redditor的潛在近期波動性和收入增長率;
·我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及循環信貸安排下的可用金額是否足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求;
·我們或我們的股東出售我們A類普通股的股份,包括根據市場僵局或合同鎖定協議中的例外情況,或禁售期結束時,以及對此類事件的預期;
·我們對此次發行所得淨收益的預期用途;以及
·本招股説明書中描述的其他風險和不確定性,包括“風險因素”中描述的風險和不確定性。
我們提醒您,上述列表並不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期、估計、預測和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。儘管我們相信本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或根本就會發生。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”和本招股説明書中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。
您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。
市場和行業數據
本招股説明書包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息,以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響,實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。由於各種因素,包括“風險因素”中描述的因素,我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。除非另有明確説明,否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下,我們沒有明確提及這些數據的來源。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。有關更多信息,請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
在其他方面,我們參考了以下行業來源編制的估計:
·國際數據公司;
·Comcore Media Metrix多平臺,交叉訪問,定製列表,包括Reddit、Facebook.com、Instagram.com、Tiktok.com、X、Snap、LinkedIn、Pinterest和Twitch.tv,2023年10月至12月,%垂直,美國;
·Comcore,人口統計資料,Reddit,2023年10月至12月的平均水平,構成唯一訪問者的百分比,美國;
·S&寶潔全球市場情報;以及
·NC Ventures,LLC d/b/a NCS(“NCS解決方案”)。
本招股説明書中的某些統計資料是基於我們委託進行的以下調查和研究報告:
·證言技術公司(“證言”),社交媒體對話(美國),2023年9月;
·認證,垂直採購路徑(美國),2023年6月至8月;
·證言,社交媒體使用情況(美國),2023年8月;以及
·證明,在線推薦(美國、英國、澳大利亞、加拿大和德國),2023年3月。
本招股説明書中包含的推薦信來自實際用户、版主和廣告商。招股説明書中的用户、版主和廣告商同意使用分享的例子。
收益的使用
我們估計,根據A類普通股每股32.50美元的假設首次公開發行價格,扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們預計本次發行將獲得4.509億美元的淨收益(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則約為5.527億美元),這是本招股説明書首頁列出的估計價格區間的中點。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。
假設本招股説明書首發價格為每股A類普通股32.50美元,即本招股説明書封面所載估計價格區間的中點,假設本招股説明書所載A類普通股的股份數量保持不變,並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用,本次發行將增加(減少)約1,450萬美元。同樣,假設A類普通股的首次公開發行價格為每股32.50美元,即本招股説明書封面所列估計價格區間的中點,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們每增加(減少)100萬股A類普通股的數量將增加(減少)本次發行的淨收益約3,090萬美元。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,為我們的A類普通股創造一個公開市場,並促進出售股東的股票有序分配。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途,包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於補充技術、資產或知識產權。我們定期評估戰略機會;然而,目前我們沒有任何重大收購或投資的承諾。
我們打算使用部分淨收益來履行與RSU淨結算相關的預扣税款和匯款義務。在扣留了與RSU淨額結算相關的總計5,593,972股我們的A類和B類普通股後,根據假設的首次公開募股價格每股A類普通股32.50美元,這是本招股説明書封面所載估計價格區間的中點,並對預計在本次發行完成後歸屬的所有RSU使用3.3%的僱主税率,我們將使用約1.947億美元來履行與該等RSU歸屬相關的預扣税和匯款義務。假設A類普通股的假設首次公開募股價格每股32.50美元增加(減少)1.00美元,這是本招股説明書首頁規定的估計價格範圍的中點,假設適用税率不變,我們為履行這些預扣税和匯款義務而需要支付的金額將增加(減少)約580萬美元。
除了上述RSU,我們的首席執行官Steven Huffman持有的662,447個PRSU有資格在公司達到50億美元的市值估值時歸屬,這最早可能發生在此次發行後的連續第十個交易日。在這些PRSU歸屬的範圍內,我們將在適用的歸屬日期扣留部分歸屬股份,並使用此次發售的部分淨收益來履行與PRSU歸屬和結算相關的預扣和匯款義務。
假設A類普通股在相關十個交易日的第十天的收盤價為31.45美元,並假設最高預扣税率為53%,則我們將使用約1,100萬美元來履行與此類PRSU歸屬相關的預扣税和匯款義務。假設A類普通股的收盤價每股31.45美元增加(減少)1.00美元,我們為履行這些預扣和匯款義務所需支付的金額將增加(減少)約1140萬美元。
有關更多信息,請參見“高管和董事年終薪酬傑出股權獎”和“卓越首席執行官股權獎在一定交易價格下的資本化歸屬”。
此外,未來我們可能會決定於適用歸屬日期“淨結算”額外受限制股份單位或PRSU,即我們將於適用歸屬日期保留部分已歸屬股份
並使用此次發行的部分淨收益,連同現有的現金和現金等價物,履行與歸屬和結算此類裁決有關的預扣税款和匯款義務。
我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。此外,我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將發行所得的淨收益投資於短期和長期高信用質量工具和貨幣市場基金,這些淨收益並未如上所述使用。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們循環信貸安排的條款也限制了我們支付股息的能力,我們可能會在未來簽訂額外的信貸協議或其他借款安排,這可能會限制我們宣佈或支付股本現金股息的能力。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
大寫
下表列出了截至2023年12月31日的我們的現金、現金等價物和有價證券以及我們的資本:
·實際的基礎;
·備考基礎,用於實施(1)優先股轉換;(2)B類轉換;(3)期權行使;(4)RSU淨結清;(5)應計費用和其他流動負債增加,與與RSU淨結清有關的預扣税和匯款債務估計數相關的額外實收資本相應減少1.947億美元;(Vi)與RSU相關的股票補償支出約5.343億美元,受截至2023年12月31日尚未解決的基於服務、基於業績和/或基於流動性的歸屬條件的約束,截至2023年12月31日,其基於服務和/或基於績效的歸屬條件已得到滿足,且與本次發行相關的基於流動性的歸屬條件將得到滿足,如我們合併財務報表附註14-基於股票的補償進一步描述;及(Vii)本公司經修訂及重述的公司註冊證書的備案及效力,該等證書將於緊接本次發售完成前生效。與基於股票的薪酬支出有關的預計調整數約為5.343億美元,反映為額外實收資本和累計赤字的增加;
·作為調整基礎的備考,以實施(I)上述備考調整,(Ii)我們從出售A類普通股的估計淨收益收到,假設首次公開發行價格為每股32.50美元,這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,(Iii)我們收到與行使期權有關的約2020萬美元的毛收入,及(Iv)使用本次發售所得款項淨額的一部分,連同現有現金及現金等價物(如有需要),以履行與RSU淨結算有關的預計預扣税款及匯款義務。
下表所載經調整資料的備考資料僅供參考,並將根據實際首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。您應將此信息與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。
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| 2023年12月31日 |
| 實際 | | 形式上 | | 形式上 調整後的 |
| | | (未經審計) |
| (單位為千,不包括每股和每股金額) |
現金、現金等價物和有價證券 | $ | 1,213,122 | | | $ | 1,233,364 | | | $ | 1,489,553 | |
可轉換優先股;每股票面價值0.0001美元;86,864,781股授權股份;73,021,449股已發行和已發行股票,實際;沒有授權、已發行或已發行股份,形式和調整後的形式 | 1,853,492 | | | — | | | — | |
股東權益(赤字): | | | | | |
優先股,每股面值0.0001美元;無授權、已發行或已發行股份,實際;100,000,000股授權股份,無已發行或已發行股份,形式和調整後的形式 | — | | | — | | | — | |
A類普通股,每股票面價值0.0001美元;核定股份189,000,000股,已發行和已發行股份7,099,700股,實際;核定股份2,000,000股,已發行和已發行股份21,594,840股,預計數;核定2,000,000,000股股份,已發行和已發行股份36,871,367股,調整後預計數 | — | | | 2 | | | 4 | |
B類普通股,每股面值0.0001美元;授權股份142,000,000股,已發行和已發行股份53,904,204股,實際;授權股份140,000,000股,已發行和已發行股份122,112,205股,預計和調整後的預計數 | 6 | | | 13 | | | 13 | |
C類普通股,每股票面價值0.0001美元;無授權、已發行或已發行股份,實際;100,000,000股授權股份,無已發行和已發行股份,預計和調整後的預計 | — | | | — | | | — | |
額外實收資本 | 302,820 | | | 2,516,188 | | | 2,967,038 | |
累計其他綜合收益(虧損) | 814 | | | 814 | | | 814 | |
累計赤字 | (716,562) | | | (1,250,867) | | | (1,250,867) | |
股東權益合計(虧損) | (412,922) | | | 1,266,150 | | | 1,717,002 | |
總市值 | $ | 1,440,570 | | | $ | 1,266,150 | | | $ | 1,717,002 | |
假設A類普通股的假設首次公開募股價格每股32.50美元增加(減少)1.00美元,這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點,將使我們作為調整後現金、現金等價物和有價證券的預計每股增加(減少)約870萬美元,假設我們在本招股説明書封面上提出的股份數量保持不變,我們作為調整後總股東權益和總資本的預計每股增加(減少)約1450萬美元。在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發行費用後。同樣,假設A類普通股的假設首次公開發行價格為每股32.50美元,即本招股説明書封面上估計價格區間的中點,則我們提供的A類普通股每增加(減少)100萬股將增加(減少)調整後的現金、現金等價物和可出售證券、股東權益總額和總資本約3,090萬美元,並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。
如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,形式上為調整後的現金、現金等價物和有價證券,截至2023年12月31日的額外實收資本、總股東權益、總資本和已發行的A類普通股股份將分別為16億美元、31億美元、18億美元和40171.367億股。
在優先股轉換、B類轉換、期權行使和RSU淨額結算生效後,本次發行後我們普通股的流通股數量基於21,594,840股A類普通股,122,112,205股B類普通股,以及截至2023年12月31日的C類普通股無流通股,不包括:
·截至2023年12月31日,我們A類普通股的19,816,124股可在行使未償還股票期權時發行,加權平均行權價為每股23.39美元(在期權行使生效後);
·截至2023年12月31日,我們可在行使已發行股票期權時發行的6,553,967股B類普通股,加權平均行權價為每股7.26美元(在行使期權後);
·淨髮行456,242股A類普通股,與2023年12月31日之後某些RSU的歸屬和結算有關;
·13,556,963股A類普通股股票,受2023年12月31日未償還的基於服務、基於業績和/或基於流動性的歸屬條件的約束,截至2023年12月31日尚未滿足基於服務和/或基於業績的歸屬條件,並且在RSU淨結算生效後,將滿足與此次發行相關的基於流動性的歸屬條件;
·710,247股我們B類普通股的股票,受2023年12月31日未償還的基於服務、基於業績和/或基於流動性的歸屬條件的約束,截至2023年12月31日尚未滿足基於服務和/或基於業績的歸屬條件,並且在RSU淨結算生效後,將滿足與此次發行相關的基於流動性的歸屬條件;
·1,636,151個受限制股份單位,適用於2023年12月31日後授予的基於服務的歸屬條件的A類普通股股份;
·截至2023年12月31日已發行的20,000股PRSU,包括我們的A類普通股,如果我們的市值在本次發行完成後的第十個交易日超過250億美元,將歸屬這些普通股;然而,如果不能滿足這樣的市值估值,這些股票將被全部沒收(有關更多信息,請參見“高管和董事薪酬-對摘要薪酬表的説明”);
·截至2023年12月31日已發行的662,447股PRSU,包括我們B類普通股的股份,這些普通股是在滿足基於業績或基於市場的歸屬條件後可發行的,其中截至2023年12月31日,業績或基於市場的歸屬條件尚未滿足,如果我們的市值超過50億美元,將進行歸屬(有關更多信息,請參閲下面的“高管和董事薪酬-年底傑出股權獎勵”和“-以特定交易價格授予傑出首席執行官股權獎”);
·根據2024年計劃為未來發行保留的31,691,945股A類普通股,將於緊接我們關於此次發行的註冊聲明生效日期的前一天生效,包括24,764,794股新股和(I)在2024年計劃生效時仍可根據2017計劃授予未來獎勵的股票數量,這些股票將在此時停止根據2017計劃發行,以及(Ii)到期或被取消、沒收、重新收購或扣留的潛在未償還優先計劃獎勵;
·根據ESPP為未來發行預留的4,952,959股A類普通股,將於緊接我們關於此次發行的註冊聲明生效日期的前一天生效;以及
·預留1,337,205股A類普通股供發行,為我們的社區影響倡議和其他慈善活動提供資金和支持。
2024年計劃和ESPP還規定,根據該計劃保留的股份數量每年自動增加。更多信息請參見《高管和董事薪酬股權激勵計劃》。
以特定交易價格授予傑出CEO股權獎
我們的首席執行官Steven Huffman持有我們B類普通股的662,447股PRSU,這些股票在達到歸屬條件後可以發行,該條件將被視為滿足,因為我們在此次發行後達到了50億美元的市值估值。計算市值的方法是:(X)A類普通股首次上市交易後連續十個交易日的平均收盤價(四捨五入至最接近百分之一美分)乘以(Y)本次發行完成時已發行股本的數量。因此,這些PRSU最早可以在此次發行後的第十個交易日授予。
下表提供了滿足50億美元市值歸屬標準所需的十天平均股價的代表性示例,該標準基於36,871,367股A類普通股和122,112,205股B類普通股,這些股票將在本次發行後立即發行(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權),以及在優先股轉換、B類轉換、期權行使和RSU淨額結算生效後。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
市值歸屬標準 | | 未完成的PRSU數量 | | 滿足市值歸屬標準所需的A類普通股十日平均收盤價(假設據此提供的A類普通股股份數量(如本招股説明書封面所述)保持不變) | | 如果承銷商充分行使其超額配售選擇權,並假設本招股説明書封面上的A類普通股數量保持不變,則滿足市值歸屬標準所需的A類普通股的平均10日收盤價 | | 本次發行完成後增加100萬股流通股,將使滿足市值歸屬標準所需的A類普通股10日平均收盤價降低以下每股價格(假設承銷商充分行使超額配售選擇權) |
50億美元 | | 662,447 | | $ | 31.45 | | | $ | 30.81 | | | $ | 30.62 | |
我們打算對霍夫曼先生的賠償進行淨額結算,這意味着我們將在適用的歸屬日期扣留部分既有股份,並在必要時使用此次發行的部分淨收益,連同現有的現金和現金等價物,以履行與PRSU歸屬和結算相關的預扣和匯款義務。假設A類普通股在相關十個交易日的第十天的收盤價為31.45美元,並基於假設的最高預扣税率53%,則我們將使用約1,100萬美元來履行與該等PRSU歸屬相關的預扣税和匯款義務。假設A類普通股的收盤價每股31.45美元增加(減少)1.00美元,我們為履行這些預扣和匯款義務所需支付的金額將增加(減少)約1140萬美元。
有關這些獎項的更多信息,請參見“高管和董事薪酬--年終傑出股權獎”。
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的A類普通股,您的所有權權益將被稀釋,稀釋程度為本次發行中我們A類普通股的每股首次公開募股價格與本次發行後我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2023年12月31日,我們的備考有形賬面淨值為12億美元,合每股8.26美元。每股備考有形賬面淨值指我們的有形資產總額減去我們的總負債除以我們於2023年12月31日發行在外的A類和B類普通股股份的數量,在(i)優先股轉換;(ii)B類轉換;(iii)期權行使;(iv)受限制股份單位淨結算生效後;(v)應計費用及其他流動負債增加,以及額外實繳資本相應減少1.947億美元,與受限制單位淨額結算有關的估計預扣税及匯款責任有關;(vi)以股票為基礎的薪酬開支約為5.343億美元,與受限制的受限制單位有關,和/或截至2023年12月31日尚未生效的基於流動性的歸屬條件,其中基於服務和/或基於表現的歸屬條件已於2023年12月31日滿足,並且將就本次發行滿足基於流動性的歸屬條件,如本公司綜合財務報表附註附註14—以股票為基礎的補償所進一步描述;及(vii)本公司經修訂和重列的公司註冊證書的備案和有效性,該證書將在緊接本次發行完成前生效。
在實施(i)上述備考調整,(ii)我們在本次發行中以每股32.50美元的假設首次公開發行價(即本招股説明書封面頁所載估計價格範圍的中點)出售15,276,527股我們的A類普通股,及扣除估計承銷折扣及佣金以及我們應付的估計發售費用後,(iii)我們收到與購股權行使有關的所得款項總額約20.2百萬美元,及(iv)使用本次發行所得淨額的一部分,連同現有現金和現金等價物(如有必要),以滿足與受限制單位淨結算有關的估計税款預扣税和匯款義務,我們的備考為截至12月31日的經調整有形賬面淨值,2023年將是17億美元,或每股10.43美元。這一金額代表着我們現有股東的備考即時增加,因為調整後有形賬面淨值為每股2.17美元,以及在本次發行中購買我們A類普通股的新投資者的備考即時稀釋。下表按每股基準顯示此攤薄:
| | | | | | | | | | | |
假設每股首次公開募股價格 | | | $ | 32.50 | |
截至2023年12月31日的預計每股有形賬面淨值 | $ | 8.26 | | | |
預計增加,調整後每股有形賬面淨值,可歸因於新投資者購買本次發行的A類普通股股票 | 2.17 | | | |
預計作為調整後的每股有形賬面淨值緊隨此次發行 | | | 10.43 | |
預計攤薄為本次發行中向新投資者提供的調整後每股有形賬面淨值 | | | $ | 22.07 | |
上述攤薄信息僅為説明性的,可能會根據實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款而有所改變。增加1.00美元(減少)假設首次公開發行價為每股32.50美元的A類普通股,即本招股説明書封面所載估計價格範圍的中點,將增加(減少)本次發行後,我們的備考每股經調整有形賬面淨值每股減少0.05美元,並增加(減少)對新投資者的攤薄每股0.95美元,在每種情況下,假設本招股章程封面所載本公司發售的A類普通股股份數目保持不變,並扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應付的估計發售費用後。同樣,我們發行的A類普通股股份每增加或減少100萬股,(減少)我們的備考經調整有形賬面淨值每股減少約0.13美元,(增加)對新投資者的攤薄每股約0.13美元,在每種情況下,假設首次公開發行價為每股32.50美元,即
本招股説明書封面所載估計價格區間的中點保持不變,並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後保持不變。
如果承銷商完全行使其超額配售權,經調整以使本次發行生效的每股備考有形賬面淨值將為每股10.85美元,本次發行投資者每股備考有形賬面淨值的攤薄將為每股21.65美元。
下表彙總了截至2023年12月31日,按上述經調整後的備考基準,向我們購買的普通股股數、總代價和每股平均價格(I)現有股東向我們支付的普通股,以及(Ii)在本次發行中收購我們A類普通股的新投資者將支付的價格,假設首次公開募股價格為每股32.50美元,這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用之前。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 購入的股份 | | 總對價 | | 平均價格 |
| 數 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 每股 |
現有股東 | 143,707,045 | | | 90 | % | | $ | 2,018.0 | | | 80 | % | | $ | 14.04 | |
新投資者 | 15,276,527 | | | 10 | % | | 496.5 | | | 20 | % | | 32.50 | |
總計 | 158,983,572 | | | 100 | % | | $ | 2,514.5 | | | 100 | % | | $ | 15.81 | |
本次發售中出售股東的出售將導致本次發售前現有股東持有的股份數量減少至136,983,572股,或緊接本次發售完成後我們已發行普通股總數的86%,並將使新投資者持有的股份數量增加至22,000,000股,或緊接本次發售完成後我們已發行普通股總數的14%。
假設本招股説明書封面所載的每股32.50美元的假設首次公開發行價格每股增加(減少)1.00美元,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,新投資者支付的總代價和所有股東支付的總代價將增加(減少)約1,530萬美元,假設我們和出售股東提供的A類普通股股份數量保持不變。
除另有説明外,以上討論及表格假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,我們的現有股東將擁有本次發行完成後已發行普通股總數的約89%,我們的新投資者將擁有約11%。
只要行使任何未行使的期權、未償還的RSU結清、根據我們的股票補償計劃發行新的期權或RSU,或我們未來發行額外的普通股,參與此次發售的投資者將進一步攤薄。
本次發行後我們普通股的流通股數量基於21,594,840股A類普通股,122,112,205股B類普通股,以及截至2023年12月31日,在優先股轉換、B類轉換、期權行使和RSU淨額結算後,沒有我們C類普通股的流通股,不包括:
·截至2023年12月31日,我們A類普通股的19,816,124股可在行使未償還股票期權時發行,加權平均行權價為每股23.39美元(在期權行使生效後);
·截至2023年12月31日,我們可在行使已發行股票期權時發行的6,553,967股B類普通股,加權平均行權價為每股7.26美元(在行使期權後);
·淨髮行456,242股A類普通股,與2023年12月31日之後某些RSU的歸屬和結算有關;
·13,556,963股A類普通股股票,受2023年12月31日未償還的基於服務、基於業績和/或基於流動性的歸屬條件的約束,截至2023年12月31日尚未滿足基於服務和/或基於業績的歸屬條件,並且將滿足與此次發行相關的基於流動性的歸屬條件(在RSU淨結算生效後);
·710,247股我們B類普通股的股票,受2023年12月31日未償還的基於服務、基於業績和/或基於流動性的歸屬條件的約束,截至2023年12月31日尚未滿足基於服務和/或基於業績的歸屬條件,並且將滿足與此次發行相關的基於流動性的歸屬條件(在RSU淨結算生效後);
·1,636,151個受限制股份單位,適用於2023年12月31日後授予的基於服務的歸屬條件的A類普通股股份;
·截至2023年12月31日已發行的20,000股PRSU,包括如果我們的市值超過250億美元將歸屬的我們A類普通股的股份;然而,如果在本次發行完成後的第十個交易日未能滿足這樣的市值估值,這些股票將被全部沒收(有關更多信息,請參見“高管和董事薪酬-對摘要薪酬表的説明”);
·截至2023年12月31日已發行的662,447股PRSU,包括我們B類普通股的股份,這些普通股在滿足基於業績或基於市場的歸屬條件後可發行,其中截至2023年12月31日,基於業績或基於市場的歸屬條件尚未滿足,如果我們的市值超過50億美元,將進行歸屬(有關更多信息,請參閲《高管和董事薪酬-年底傑出股權獎》和《資本化-在某些交易價格下授予傑出首席執行官股權獎》);
·根據2024年計劃為未來發行保留的31,691,945股A類普通股,將於緊接我們關於此次發行的註冊聲明生效日期的前一天生效,包括24,764,794股新股和(I)在2024年計劃生效時仍可根據2017計劃授予未來獎勵的股票數量,這些股票將在此時停止根據2017計劃發行,以及(Ii)到期或被取消、沒收、重新收購或扣留的潛在未償還優先計劃獎勵;
·根據ESPP為未來發行保留的4,952,959股A類普通股,將於緊接我們關於此次發行的註冊聲明生效日期的前一天生效;以及
·預留1,337,205股A類普通股供發行,為我們的社區影響倡議和其他慈善活動提供資金和支持。
2024年計劃和ESPP還規定,根據該計劃保留的股份數量每年自動增加。更多信息請參見《高管和董事薪酬股權激勵計劃》。
選定的合併財務數據
下表列出了我們精選的綜合財務數據。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的精選綜合經營報表數據和截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。
你應該閲讀以下精選的綜合財務數據,同時閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本節中選定的合併財務數據並不是要取代合併財務報表和相關附註,而是完全受其限制。
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| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | |
| | | | | | (單位為千,不包括每股和每股金額) |
綜合業務報表數據: | | | | | | | | |
收入 | | | | | | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | |
成本和支出: | | | | | | | | |
收入成本 | | | | | | 104,799 | | | 111,011 | |
研發 | | | | | | 365,164 | | | 438,346 | |
銷售和市場營銷 | | | | | | 225,078 | | | 230,175 | |
一般和行政 | | | | | | 143,822 | | | 164,658 | |
總成本和費用 | | | | | | 838,863 | | | 944,190 | |
營業收入(虧損) | | | | | | (172,162) | | | (140,161) | |
其他收入(費用),淨額 | | | | | | 14,234 | | | 53,138 | |
所得税前收入(虧損) | | | | | | (157,928) | | | (87,023) | |
所得税支出(福利) | | | | | | 622 | | | 3,801 | |
淨收益(虧損) | | | | | | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
歸屬於A類和B類普通股的每股淨收益(虧損),基本和攤薄(1) | | | | | | $ | (2.77) | | | $ | (1.54) | |
用於計算每股淨收益(虧損)的A類和B類普通股的加權平均數,包括基本和攤薄 | | | | | | 57,251,112 | | 59,138,086 |
A類和B類普通股每股基本和攤薄淨收益(虧損) | | | | | | | | $ | (0.62) | |
未經審計的備考加權平均普通股股份,用於計算A類和B類普通股(基本和稀釋)的備考每股淨收益(虧損) | | | | | | | | 147,830,862 |
其他財務信息: | | | | | | | | |
調整後的EBITDA(2) | | | | | | $ | (108,393) | | | $ | (69,275) | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | | | | | $ | (94,021) | | | $ | (75,114) | |
自由現金流(3) | | | | | | $ | (100,254) | | | $ | (84,838) | |
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(1)有關我們如何計算可歸屬於A類及B類普通股的基本及攤薄每股淨收益(虧損)的説明,請參閲本招股説明書其他部分所載本公司綜合財務報表附註的附註4-每股淨收益(虧損)。除投票權外,A類普通股和B類普通股的權利,包括清算權和分紅權,實質上相同。因此,A類和B類普通股在我們的淨收益(虧損)中所佔份額。
(2)有關更多信息以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,請參閲下面的“-調整後EBITDA”,淨收益(虧損)是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。
(3)有關更多信息以及自由現金流與經營活動提供(用於)的淨現金的對賬,請參閲下面的“-自由現金流”,經營活動是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日, |
| | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| | | (單位:千) |
綜合資產負債表數據: | | | | | |
現金、現金等價物和有價證券 | | | $ | 1,266,544 | | | $ | 1,213,122 | |
營運資本 | | | 1,377,470 | | | 1,346,117 | |
總資產 | | | 1,599,711 | | | 1,596,467 | |
總負債 | | | 125,283 | | | 155,897 | |
可轉換優先股 | | | 1,853,492 | | | 1,853,492 | |
股東權益合計(虧損) | | | (379,064) | | | (412,922) | |
非公認會計準則財務指標
我們使用某些非GAAP財務指標來補充我們的綜合財務報表,這些報表是根據美國GAAP提出的,以評估我們的核心經營業績。這些非公認會計準則財務指標包括調整後的EBITDA和自由現金流。我們使用這些非GAAP財務指標來促進對我們經營業績的審查,並將其作為戰略規劃的基礎。通過排除某些非經常性或不能反映我們正常業務表現的項目,我們認為調整後的EBITDA和自由現金流提供了有關我們業績的有意義的補充信息。因此,我們相信這些非GAAP財務指標對投資者和其他人是有用的,因為它們允許投資者補充他們對我們財務趨勢的瞭解,並以與管理層相同的方式評估我們正在進行的和未來的業績。然而,使用非GAAP財務衡量標準存在一些限制,因為它們反映了我們管理層在確定這些非GAAP衡量標準時對排除或包括哪些費用的判斷。這些非公認會計原則的衡量標準應被視為對我們根據美國公認會計原則編制的財務業績的補充,而不是作為替代或孤立的財務業績。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標,或者根本不計算,這降低了它們作為比較指標的有效性。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA被定義為淨收益(虧損),不包括利息(收益)費用、淨額、所得税費用(收益)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用和相關税收、其他(收益)費用、淨額和某些影響淨收益(虧損)的其他非經常性或非現金項目,我們認為這些項目不能反映我們持續的業務業績。除其他(收入)支出外,淨額主要包括銷售有價證券的已實現收益和虧損、外幣交易收益和虧損以及其他不能反映我們核心經營業績的收入和支出。為了評估我們的核心經營業績,我們從調整後的EBITDA中扣除了其他(收入)支出。我們認為,在計算調整後EBITDA時不計入某些非經常性或非現金項目,是為了讓投資者和其他人以與管理層相同的方式評估我們的經營業績。
下表列出了我們的淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬,淨收益(虧損)是根據美國公認會計準則提出的最直接的可比財務指標:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | (單位:千) |
調整後EBITDA的對賬: | | | | | | | | |
淨收益(虧損) | | | | | | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
加(減): | | | | | | | | |
利息(收入)費用淨額 | | | | | | (15,681) | | | (53,281) | |
所得税支出(福利) | | | | | | 622 | | | 3,801 | |
折舊及攤銷(1) | | | | | | 8,000 | | | 13,702 | |
基於股票的薪酬費用及相關税費(2) | | | | | | 55,768 | | | 49,086 | |
重組費用(3) | | | | | | — | | | 8,098 | |
其他(收入)費用,淨額 | | | | | | 1,448 | | | 143 | |
調整後的EBITDA | | | | | | $ | (108,393) | | | $ | (69,275) | |
________________
(1)包括下列折舊和攤銷:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | |
| | | | | | (單位:千) |
收入成本 | | | | | | $ | 714 | | | $ | 152 | |
研發 | | | | | | 4,687 | | | 8,001 | |
銷售和市場營銷 | | | | | | 1,768 | | | 4,340 | |
一般和行政 | | | | | | 831 | | | 1,209 | |
折舊及攤銷 | | | | | | $ | 8,000 | | | $ | 13,702 | |
(2)包括股票報酬費用及相關税費如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | |
| | | | | | (單位:千) |
收入成本 | | | | | | $ | 133 | | | $ | 101 | |
研發 | | | | | | 35,917 | | | 24,334 | |
銷售和市場營銷 | | | | | | 7,678 | | | 5,678 | |
一般和行政 | | | | | | 12,040 | | | 18,973 | |
基於股票的薪酬費用和相關税費 | | | | | | $ | 55,768 | | | $ | 49,086 | |
在我們普通股的二級銷售方面,截至2023年12月31日的年度的基於股票的薪酬支出包括超過普通股截至交易日期估計公允價值的支付金額570萬美元。
(3)在截至2023年12月31日的年度內,我們產生了810萬美元的重組成本,主要包括與裁員相關的遣散費和福利支出。這些費用是非經常性的,並不反映我們業務的潛在趨勢。
自由現金流
自由現金流是指由經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買的財產和設備。我們認為,自由現金流作為一種流動性指標對投資者是有用的,因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足,現金就可以用來維持強勁的資產負債表,並投資於未來的增長。此外,我們認為自由現金流是一項重要的衡量標準,因為我們使用第三方基礎設施合作伙伴來託管我們的服務,因此我們不會產生大量資本支出來支持創收活動。
下表列出了根據美國公認會計原則計算的最直接可比財務指標--經營活動提供(用於)的現金淨額與自由現金流量的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | (單位:千) |
自由現金流對賬: | | | | | | | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | | | | | $ | (94,021) | | | $ | (75,114) | |
更少: | | | | | | | | |
購置財產和設備 | | | | | | (6,233) | | | (9,724) | |
自由現金流 | | | | | | $ | (100,254) | | | $ | (84,838) | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析應與“選定綜合財務數據”一節、本公司的綜合財務報表及相關附註以及本招股章程其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。除歷史合併財務信息外,以下討論還包含前瞻性陳述,這些陳述反映了我們涉及重大風險和不確定性的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成該等差異的因素包括下文及本招股説明書其他地方所討論的因素,尤其是“風險因素”及“有關前瞻性陳述的特別説明”。
截至2022年及2023年12月31日止年度的數據來自本招股章程其他部分所載的經審核綜合財務報表。我們的歷史業績並不一定代表未來可能預期的結果。
概述
我們的使命是為世界上的每個人帶來社區,歸屬感和賦權。我們建立Reddit的信念是,社區可以釋放人類創造力的力量,併為其成員創造歸屬感和賦權感。我們相信世界比以往任何時候都更需要社區,這是我們進一步豐富世界上每個人生活的最大機會。
Reddit是一個全球性的數字城市,世界上的任何人都可以加入一個社區,相互學習,進行真實的對話,探索激情,研究新的愛好,交換商品和服務,創建新的社區和體驗,分享一些笑聲,並找到歸屬感。他們聚在一起分享他們日常發現的節奏,提出問題並接受建議,在做出購買決定之前進行研究,聽取對最近事件的反應,並作為一個社區蓬勃發展。基於共同的興趣、激情和信任,Reddit為每個人提供了一個社區。隨着時間的推移,Reddit已經發展成為互聯網上最大的信息庫之一,截至2023年12月31日,擁有超過10億條帖子和超過160億條評論。
我們運營移動應用程序和網站,允許用户形成社區並創建和共享內容。目前,我們幾乎所有的收入都來自我們平臺上的第三方廣告。經營成本主要由員工相關成本以及與我們的移動應用程序和網站託管以及我們的廣告服務交付相關的成本驅動。為了支持持續的用户增長和擴大我們的廣告業務,我們預計將繼續在人才和平臺基礎設施方面進行投資。
我們的戰略是支持我們社區的增長和參與,並在廣告,數據許可和用户經濟方面執行我們的增長戰略。我們的目標是成為Redditors在探索自己的激情、尋找娛樂或關注文化和新聞時的首選。要實現這一目標,我們需要擴展和改造我們的平臺,以跟上Redditors和廣告商不斷變化的需求。
有關我們在業務發展中面臨的主要機遇和挑戰的討論,請參閲“-影響我們業績的關鍵因素”。
我們的總部位於加利福尼亞州舊金山,並在世界各地設有多個辦事處。
關鍵財務和運營指標
我們審閲多項指標,包括下文討論的關鍵指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃並作出戰略決策。
用户指標的發展趨勢
每日活動獨特。我們將每日活躍唯一用户(“DAUq”)定義www.reddit.com我們通過將該時期每天的DAUq數相加,然後將該總和除以該時期的天數來計算特定時期的平均DAUq。我們衡量DAUq是因為我們相信這個指標可以幫助管理層和投資者瞭解我們平臺的使用情況和參與度。DAUq是我們衡量活躍用户羣規模的主要指標。
DAUq包括那些已經登錄到註冊帳户的人以及那些沒有登錄到或沒有註冊帳户的人的訪問。來自搜索引擎的訪問者通常不會登錄,並且來自桌面和移動網絡。目前,這些用户的貨幣化主要是通過對話頁面和提要廣告。衡量註銷的訪問者數量是困難和複雜的。例如,在2023年第一季度之前,我們的部分歷史DAUq指標計算了使用Google的加速移動頁面(“AMP”)框架託管的頁面的瀏覽量。計算AMP流量的DAUq的準確性取決於從Google收到的信息的準確性和完整性,這些信息在歷史上並不完整和一致。因此,我們的歷史DAUq指標不能直接與季度或年度進行比較。在某種程度上,我們的指標包括第三方基礎設施(如Google的AMP框架)上託管的頁面的瀏覽量,我們指標的準確性和可比性將取決於從任何此類第三方收到的信息的準確性和一致性。
DAUq在全球範圍內顯示,也在美國和世界其他地區顯示,因為這些市場具有不同的特徵。最值得注意的是,我們在美國的參與和貨幣化方面比世界其他地區更先進。
此外,我們還監控登錄的DAUq,我們將其定義為我們可以通過唯一標識符識別的用户,該用户訪問了Reddit網站www.reddit.com上的頁面,或在24小時內至少打開一次Reddit應用程序並登錄到註冊帳户。我們測量登錄的DAUq,因為與未登錄註冊帳户的用户相比,這些用户往往具有更高的參與度,並在我們的平臺上花費更多的時間。登錄的用户通常在帶有廣告的個性化提要中開始他們的體驗,並潛入帶有對話頁面廣告的帖子頁面。這些廣告包括展示廣告、視頻廣告、直接回應廣告以及其他針對移動應用程序、移動Web和桌面Web的廣告。
季度平均DAUq
(單位:百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
DAUq年環比總增長: | 5% | 5% | 7% | 7% | 5% | 7% | 15% | 27% |
已登錄DAUq同比增長: | 18% | 18% | 20% | 17% | 13% | 14% | 19% | 21% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
DAUq年環比總增長: | (2)% | (1)% | 2% | 6% | 6% | 9% | 19% | 34% | DAUq年環比總增長: | 12% | 11% | 11% | 7% | 4% | 5% | 12% | 21% | |
已登錄DAUq同比增長: | 15% | 16% | 18% | 15% | 12% | 12% | 16% | 20% | 已登錄DAUq同比增長: | 21% | 19% | 21% | 19% | 14% | 16% | 22% | 21% | |
我們在每個時期評估DAUq的同比增長和季度環比增長。
在截至2023年12月31日的三個月中,全球DAUq同比增長27%,其中美國DAUq增長34%,世界其他地區DAUq增長21%。與上一季度相比,全球DAUq增長了11%,其中美國的DAUq增長了14%,世界其他地區的DAUq增長了8%。截至2023年12月31日的三個月,與去年同期和上一季度相比,全球DAUq的增長主要是由我們增長戰略的牽引力推動的,主要來自產品增強以及第三方搜索引擎和算法的變化。2023年12月,全球月平均DAUq為7600萬,反映了DAUq的增長勢頭,特別是在我們退出本季度時,註銷用户的增長勢頭,我們在2024年2月之前繼續增加用户。
由於各種內部和外部因素,每年和季度的經濟活動也可能出現波動。例如,截至2022年3月31日的三個月,季度環比增長率為7%,原因是
用户活躍度增加的部分原因是r/a EldenRing和其他與遊戲相關的社區,以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突。在截至2022年6月30日的三個月中,我們看到全球DAUq有所下降,當時強勁的季度DAUq增長因全球活動和文化趨勢的使用量沒有達到峯值而下降。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月裏,我們在用於識別和處理用户和訪問者活動的流程中部署了進一步的進展,包括網絡爬蟲和刮取器。當我們確定自動代理時,我們會前瞻性地將其從DAUq計數中刪除,並且如果我們評估此類影響無關緊要,則不會重新計算先前期間的DAUq。隨着我們不斷提高識別可疑流量的能力,我們沒有看到這種方法對DAUq每個季度的趨勢產生實質性影響。
每週活躍的唯一。我們將每週活躍的唯一用户(“WAUq”)定義為在連續七天的時間內訪問過Reddit網站www.reddit.com上的頁面或至少打開過Reddit應用程序一次的用户,我們可以將其標識為唯一標識符。我們計算特定時間段的平均季度WAUQ,方法是將該時間段的每一天的WAUQ數相加,然後將總和除以該期間的天數。我們衡量WAUq是因為我們相信這一指標有助於管理層和投資者瞭解我們平臺的覆蓋範圍。
與DAUq類似,WAUq包括那些登錄到註冊帳户的人以及那些沒有登錄到註冊帳户或沒有註冊帳户的人的訪問。衡量註銷訪問者的數量是困難和複雜的,依賴於從第三方收到的信息的準確性和完整性。因此,我們的歷史WAUQ指標不能直接與季度或年度進行比較。在某種程度上,我們的歷史或未來指標包括託管在第三方基礎設施(如Google的AMP框架)上的頁面的瀏覽量,我們指標的準確性將取決於從任何此類第三方收到的信息的準確性和一致性。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月裏,我們在用於識別和處理用户和訪問者活動的流程中部署了進一步的進展,包括網絡爬蟲和刮取器。當我們識別自動代理時,我們會前瞻性地將它們從我們的WAUq計數中刪除,如果我們評估這種影響無關緊要,則不會重新計算以前時期的WAUq。隨着我們不斷提高識別可疑流量的能力,我們沒有看到這種方法對每個季度的WAUQ趨勢產生實質性影響。
季度平均WAUQ
(單位:百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
WAUQ同比增長: | 1% | 1% | 3% | 3% | 2% | 5% | 15% | 29% |
DAUq/WAUq: | 27% | 27% | 27% | 28% | 28% | 28% | 28% | 27% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
WAUQ同比增長: | (9)% | (8)% | (5)% | 3% | 4% | 9% | 21% | 39% | WAUQ同比增長: | 10% | 10% | 11% | 4% | 1% | 1% | 9% | 20% |
在截至2023年12月31日的三個月中,全球WAUq與去年同期相比增長了29%,其中美國的WAUq增長了39%,世界其他地區的WAUq增長了20%。在截至2023年12月31日的三個月裏,全球WAUq比上一季度增長了12%,這是由美國WAUq增長16%和世界其他地區WAUq增長8%推動的。截至2023年12月31日的三個月,DAUq與WAUq的比例為27%。
貨幣化指標的趨勢
我們主要通過在我們的移動應用程序和網站上投放廣告來賺錢。在截至2023年12月31日的年度,我們錄得收入804.0元,而截至2022年12月31日的年度收入為666.7元,較上年同期增長21%。
ARPU。我們將每個唯一的平均收入(“ARPU”)定義為給定地理位置的季度收入除以該地理位置的平均DAUq。為了計算ARPU,給定地理位置的廣告收入基於提供廣告印象的地理位置,因為這是基於用户活動的近似收入,而給定地理位置的其他收入基於客户的賬單地址。這與我們在本招股説明書其他地方包括的綜合財務報表附註中按地理位置顯示我們的收入不同,在合併財務報表中,廣告收入和其他收入都是基於客户的賬單地址。
我們在全球推出ARPU,也在美國和世界其他地區細分,因為我們目前以不同的比率將美國和世界其他地區的用户貨幣化。我們衡量ARPU是因為我們相信這一指標有助於我們的管理層和投資者評估我們將DAUq貨幣化的程度。新用户的貨幣化速度通常低於現有用户,因此,在DAUq增長強勁的時期,ARPU的增長率往往低於收入的增長率。此外,與登錄到註冊帳户的用户相比,註銷的用户通常參與度更低,在我們平臺上花費的時間更少,因此,由於註銷用户的盈利機會較低,登錄用户對ARPU的貢獻通常比註銷用户大得多。我們的ARPU反映了我們廣告收入的季節性,第四季度通常是每年最強勁的季度,特別是在我們地理位置最發達的美國。美國的ARPU較高,主要是因為美國數字廣告市場的相對規模和成熟度,我們預計這一動態在可預見的未來將繼續下去。
季度ARPU
(美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
同比增長: | 76% | 32% | 32% | 6% | 7% | 15% | 5% | (2)% |
季度增長: | (23)% | 4% | 14% | 17% | (22)% | 11% | 4% | 9% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
同比增長: | 82% | 35% | 36% | 5% | 5% | 15% | —% | (7)% | | 同比增長: | 93% | 47% | 42% | 17% | 12% | 9% | 16% | 3% |
季度增長: | (22)% | 3% | 16% | 13% | (22)% | 13% | 1% | 5% | | 季度增長: | (20)% | 9% | 1% | 33% | (23)% | 6% | 8% | 18% |
在截至2023年12月31日的三個月中,ARPU為3.42美元,與上年同期的3.49美元相比下降了2%,美國ARPU為5.51美元,上年同期為5.92美元,世界其他地區ARPU為1.34美元,上年同期為1.30美元。與去年同期相比,全球ARPU的下降主要是由於DAUq增長較快,特別是註銷用户,他們的盈利機會低於我們的登錄用户。與上一季度相比,全球ARPU的增長主要是由於提供的印象增加。
非公認會計準則財務指標
我們使用某些非GAAP財務指標來補充我們的綜合財務報表,這些報表是根據美國GAAP提出的,以評估我們的核心經營業績。這些非公認會計準則財務指標包括調整後的EBITDA和自由現金流。我們使用這些非GAAP財務指標來促進對我們經營業績的審查,並將其作為戰略規劃的基礎。通過排除符合以下條件的某些項目
我們認為,調整後的EBITDA和自由現金流提供了關於我們業績的有意義的補充信息,無論是否是非經常性的或不反映我們正常業務過程的業績。因此,我們相信這些非GAAP財務指標對投資者和其他人是有用的,因為它們允許投資者補充他們對我們財務趨勢的瞭解,並以與管理層相同的方式評估我們正在進行的和未來的業績。然而,使用非GAAP財務衡量標準存在一些限制,因為它們反映了我們管理層在確定這些非GAAP衡量標準時對排除或包括哪些費用的判斷。這些非公認會計原則的衡量標準應被視為對我們根據美國公認會計原則編制的財務業績的補充,而不是作為替代或孤立的財務業績。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標,或者根本不計算,這降低了它們作為比較指標的有效性。有關我們的非GAAP財務衡量標準的討論,請參閲“精選綜合財務數據--非GAAP財務衡量標準”。
影響我們業績的關鍵因素
用户增長和參與度
DAUq的絕對數量對我們的業務至關重要,因為它影響我們的廣告庫存以及我們的基礎設施費用。
我們相信,我們有機會在美國和世界各地繼續發展我們的DAUq。DAUq的增長取決於我們吸引新用户和留住現有用户的能力。我們的目標是通過國際擴展、改善發現和用户體驗、提升對話和視頻、現代化搜索以及提供定製的內容推薦來提高DAUq。我們相信,通過讓新的和現有的Redders更容易地發現相關的社區和內容,我們可以提高參與度,並將更多的WAUq轉換為DAUq。我們相信,通過使包括搜索在內的用户體驗更簡單、更個性化,我們可以將註銷的DAUq轉換為登錄的DAUq,從而進一步提高參與度和保留率。DAUq的增長還受到外部因素的影響,如全球事件、文化趨勢、全球經濟,以及外部各方的行動,如互聯網搜索引擎算法和動態的變化。
貨幣化
我們從2006年開始在Reddit上銷售廣告。2018年,我們開始更有意義地投資於我們自己的廣告技術和基礎。我們通過專注於美國的頂級廣告商建立了我們的廣告業務,隨着時間的推移,我們將重點擴大到中小型廣告商以及新的地理位置。我們相信,我們有一個重要的機會來增加我們從現有客户那裏獲得的收入,並通過為客户提供更多的投資方式來擴大他們在Reddit上的業務,從而吸引更多的廣告商到Reddit,並打算繼續在這一領域進行技術投資。雖然這些因素幫助我們為我們的廣告商創造價值,但我們廣告產品的定價也受到其他因素的影響,包括全球經濟和我們行業的高度競爭性質。
我們相信,我們正處於用户基礎貨幣化的早期階段,我們計劃以我們平臺的核心價值為基礎,擴大我們的貨幣化努力。我們計劃通過專注於支持廣告改進的舉措來推動廣告收入的增長,包括在我們的廣告解決方案中更多地使用人工智能。我們還打算為Reddit打開更多的盈利渠道,為我們的用户和創作者提供必要的工具和激勵措施,以推動持續的創作、改進和商業。
我們還處於通過允許第三方訪問、搜索和分析我們平臺上的數據來實現我們在數據許可方面的新機會貨幣化的早期階段。2024年1月,我們達成了某些數據許可安排,合同總價值為203.0美元,合同期限為兩至三年。我們預計,在截至2024年12月31日的財年中,至少將確認6640萬美元的收入,其餘收入將在2024年12月31日之後確認。隨着用户的到來並與他們的社區和彼此互動,Reddit數據不斷增長和再生。我們相信,我們不斷增長的平臺數據將成為培訓領先的大型語言模型(LLM)的關鍵要素,併成為Reddit的額外盈利渠道。
國際擴張
我們看到了巨大的增長機會,無論是從廣告的角度還是從用户的角度,在美國以外的地區和英語以外的語言中。在美國以外的地區擴張將需要增加與招聘新員工(包括擴大當地銷售組織,如果適用)相關的成本,並提供機器翻譯內容和高度相關的推送通知,以幫助國際用户定期查找和參與當地相關和流行的內容。從長遠來看,我們預計收入增長將超過與人員相關的支出增長,從而提高運營效率。此外,鑑於欠發達市場的ARPU較低,我們在提高美國以外的絕對ARPU方面也面臨着更大的挑戰。
產品創新
我們將繼續進行投資,以成為情景廣告和基於興趣的廣告領域的領導者,並根據我們在廣告、數據許可和用户經濟方面的增長戰略來執行。我們還預計,平臺功能、新的廣告格式和美國存托股份技術以及用户經濟型產品的推出會增加我們的成本,主要是作為額外的託管和員工成本;然而,這些重點領域中的大多數最初都不會產生收入。我們可能會面臨用户對使用新產品和功能的抵制,以及廣告商不願採用新的廣告形式。因此,我們可能需要在不產生足夠收入來抵消這些成本的情況下吸收相關成本,直到我們滿意地針對這些產品、功能或廣告形式銷售廣告,或者直到我們能夠從非廣告來源獲得足夠的收入。雖然我們的目標是為這些計劃分配更多員工,並削減其他領域的招聘,但我們預計,隨着我們繼續進行這些投資,我們的毛利率和運營利潤率將受到影響。
季節性
我們的業務和財務業績具有季節性。總體廣告支出往往在每年第四季度最高,這在很大程度上是由於年終廣告客户支出,而在每年第一季度最低。此外,我們認為,我們之前幾個季度的強勁增長使得評估季節性對我們業務的影響變得困難,我們預計隨着我們業務的成熟,未來季節性將變得更加明顯。
宏觀經濟狀況的持續影響
最近宏觀經濟狀況的持續影響造成了嚴重的波動、不確定性和經濟混亂。它對更廣泛的經濟、金融市場和廣告的整體需求產生了不利影響。
在新冠肺炎大流行開始時,我們看到我們平臺上的用户增長和參與度增加。大流行後時期帶來了挑戰,如2022年和2023年上半年用户增長放緩和參與度下降。由於新冠肺炎疫情以及其他宏觀經濟條件,包括通脹、利率上升、供應鏈和勞動力中斷、地緣政治風險和其他風險和不確定性,我們的用户和收入增長率在短期內可能繼續波動,儘管我們無法確切預測這種波動的持續時間和程度。
宏觀經濟狀況,包括全球新冠肺炎疫情的影響,供應鏈和勞動力中斷,與通脹和利率上升相關的擔憂,以及地緣政治風險和其他因素,導致廣告市場存在不確定性,影響了品牌和代理商投資廣告的能力和意願,這抵消了我們的業務舉措帶來的部分增長。因此,我們在2022年和2023年經歷了收入增長率的下降,特別是考慮到我們之前幾個時期的強勁增長。我們預計,這些宏觀經濟狀況可能會在短期內繼續影響收入增長,儘管我們無法確切預測這種波動的持續時間或程度。
由於這些宏觀經濟狀況對我們的經營業績和整體財務表現的持續影響仍然非常不可預測,我們過去的業績可能不能預示我們的未來。
性能。鑑於不確定性,我們無法預測這些情況對我們的員工、用户和廣告商或我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度和持續時間。
有關可能影響我們業績的因素的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分的“風險因素”。
經營成果
下表概述所示期間我們的歷史綜合經營報表數據:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| | | | | | | | | 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | (除百分比外,以千為單位) |
收入 | | | | | | | | | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | | | $ | 137,328 | | | 21 | % |
淨收益(虧損) | | | | | | | | | (158,550) | | | (90,824) | | | 67,726 | | | (43) | |
調整後的EBITDA | | | | | | | | | (108,393) | | | (69,275) | | | 39,118 | | | (36) | |
經營成果的構成部分
收入
我們通過在我們的移動應用程序和網站上銷售廣告來產生幾乎所有的收入。我們僅在將承諾商品或服務的控制權轉移給客户後確認收入,這發生在用户點擊按每次點擊成本(“CPC”)基準簽約的廣告,查看按每千次展示成本(“CPM”)基準簽約的廣告,查看按每次觀看成本(“CPV”)基準簽約的視頻廣告,或基於服務期內的廣告投放,其持續時間通常小於30天。
我們還從數據許可、Reddit Premium訂閲和用户經濟中的產品中獲得收入。在我們的數據許可協議中,我們為客户提供在合同期內訪問我們平臺數據的權利。我們確認數據許可收入,因為我們的數據合作伙伴使用許可數據並從中受益,通常在許可期內按比例分配。Reddit Premium訂閲的付款是預先收到的,不可退還,並在訂閲期內按比例確認,通常不到一年。我們用户經濟中的產品包括Reddit Gold和Collectible Avatars。Reddit Gold和Collectible Avatars的收入在所列期間並不重要。
收入成本
收入成本主要包括支付給第三方的託管和支持我們的移動應用程序和網站的成本。此外,收入成本包括與我們的廣告和其他服務交付直接相關的費用,包括廣告計量服務和信用卡及其他交易處理費。收入成本還包括與人員相關的成本,包括工資、福利和基於股票的薪酬。
研究和開發費用
研發開支主要包括與人員相關的成本,包括工程師及其他從事新產品及現有產品研究、設計及開發的僱員的薪金、福利及以股份為基礎的補償。研發費用還包括與內部研發活動相關的諮詢服務和託管費用,以及分配的設施和其他支持性間接費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本,包括從事銷售、銷售支持、業務和品牌開發的員工的工資、福利和基於股票的薪酬,
市場營銷和客户服務職能。由於預期受益期為一年或一年以下,銷售佣金作為已發生的銷售和營銷費用支出。銷售和營銷費用還包括廣告、市場研究、品牌推廣、專業服務、營銷和促銷費用,以及分配的設施和其他輔助管理費用。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用,包括某些管理人員以及從事財務、法律、人力資源、信息技術、通信和其他管理團隊的員工的工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括專業服務發生的費用,包括外部法律和會計服務、加密貨幣減值以及分配的設施和其他輔助間接費用。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用)淨額包括利息支出、利息收入、出售有價證券的已實現損益和外幣交易損益。
所得税支出(福利)
我們在美國和外國司法管轄區都要繳納所得税。我們的所得税撥備是指根據我們經營所在司法管轄區的税法,與我們的業務相關的所得税支出或收益。我們經營業務的外國司法管轄區的法定税率與美國不同。此外,我們的某些海外收入也可能在美國納税。因此,我們的有效税率將根據外國收入與國內收入的相對比例、外國税收抵免的使用、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而變化。
關於經營成果的討論
下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表數據:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 十二月三十一日, |
| | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| | | | | (單位:千) |
綜合業務報表數據: | | | | | | | |
收入 | | | | | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | |
成本和支出(1): | | | | | | | |
收入成本 | | | | | 104,799 | | | 111,011 | |
研發 | | | | | 365,164 | | | 438,346 | |
銷售和市場營銷 | | | | | 225,078 | | | 230,175 | |
一般和行政 | | | | | 143,822 | | | 164,658 | |
總成本和費用 | | | | | 838,863 | | | 944,190 | |
營業收入(虧損) | | | | | (172,162) | | | (140,161) | |
其他收入(費用),淨額 | | | | | 14,234 | | | 53,138 | |
所得税前收入(虧損) | | | | | (157,928) | | | (87,023) | |
所得税支出(福利) | | | | | 622 | | | 3,801 | |
淨收益(虧損) | | | | | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
調整後的EBITDA(2) | | | | | $ | (108,393) | | | $ | (69,275) | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | | | | $ | (94,021) | | | $ | (75,114) | |
自由現金流(3) | | | | | $ | (100,254) | | | $ | (84,838) | |
_________________
(1)與我們普通股的二級銷售有關,截至2023年12月31日的一年,基於股票的薪酬支出包括超過普通股截至交易日期估計公允價值的支付金額570萬美元。
(2)有關更多信息以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,請參閲“精選綜合財務數據--調整後的EBITDA”。淨收益(虧損)是根據美國公認會計原則計算和公佈的最直接可比財務指標。
(3)有關更多信息以及自由現金流量與經營活動提供的(用於)經營活動的淨現金的對賬,請參閲“選定的合併財務數據-自由現金流量”,這是根據美國公認會計原則計算和提出的最直接可比的財務衡量標準。
下表列出了我們的綜合業務報表數據,以所示期間收入的百分比表示:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 十二月三十一日, |
| | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | (未經審計) |
綜合業務報表數據: | | | | | | | |
收入 | | | | | 100 | % | | 100 | % |
成本和支出: | | | | | | | |
收入成本 | | | | | 16 | | | 14 | |
研發 | | | | | 55 | | | 55 | |
銷售和市場營銷 | | | | | 34 | | | 29 | |
一般和行政 | | | | | 22 | | | 20 | |
總成本和費用 | | | | | 127 | | | 118 | |
營業收入(虧損) | | | | | (27) | | | (18) | |
其他收入(費用),淨額 | | | | | 2 | | | 7 | |
所得税前收入(虧損) | | | | | (25) | | | (11) | |
所得税支出(福利) | | | | | 0 | | | 0 | |
淨收益(虧損) | | | | | (25) | % | | (11) | % |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (除百分比外,以千為單位) |
收入 | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | | | $ | 137,328 | | | 21 | % |
與前一年相比,收入增加了137.3美元,增幅為21%。收入的增長主要是由於DAUq的強勁增長帶來的印象增加,超過了同期定價的增長。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (除百分比外,以千為單位) |
收入成本 | $ | 104,799 | | | $ | 111,011 | | | $ | 6,212 | | | 6 | % |
與上一年相比,收入成本增加了620萬美元,即6%。收入成本的增加主要是由於基礎設施成本的增加,這是由於增加了託管使用量以支持我們平臺上的產品增強和用户增長,部分被託管成本效率所抵消。
研究和開發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (除百分比外,以千為單位) |
研發 | $ | 365,164 | | | $ | 438,346 | | | $ | 73,182 | | | 20 | % |
與上一年相比,研發費用增加了7320萬美元,增幅為20%。該增加主要由於薪酬增加及員工人數增加7%所帶動的員工相關成本增加,以及支持我們增長策略的基礎設施成本增加所致。
銷售和營銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (除百分比外,以千為單位) |
銷售和市場營銷 | $ | 225,078 | | | $ | 230,175 | | | $ | 5,097 | | | 2 | % |
銷售和營銷費用比上年增加510萬美元,增幅為2%。該增加主要是由於薪酬增加導致員工相關成本增加,惟部分被營銷開支減少所抵銷。
一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (除百分比外,以千為單位) |
一般和行政 | $ | 143,822 | | | $ | 164,658 | | | $ | 20,836 | | | 14 | % |
一般和行政費用比上一年增加了2080萬美元,即14%。一般和行政費用的增加主要是由於與薪酬相關的成本增加,這主要是由於工資的增加,以及與我們普通股的二次銷售相關的570萬美元的股票薪酬費用。分類為一般及行政開支的僱員人數與去年保持一致。
其他收入(費用),淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (除百分比外,以千為單位) |
其他收入(費用),淨額 | $ | 14,234 | | | $ | 53,138 | | | $ | 38,904 | | | 273 | % |
截至2023年12月31日止年度的其他收入(支出)淨額為5310萬美元,而去年為1420萬美元。該增加主要由於利率上升帶動現金及投資賺取的利息增加。
所得税支出(福利)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (除百分比外,以千為單位) |
所得税支出(福利) | $ | 622 | | | $ | 3,801 | | | $ | 3,179 | | | NM |
________________
NM--沒有意義
截至2023年12月31日的一年,所得税支出(福利)為380萬美元,而前一年為60萬美元。截至2023年12月31日止年度的所得税支出增加,主要是由於在業務合併中收購的遞延税項負債導致上一年度我們的遞延税項資產的部分估值準備釋放。
未經審計的季度運營數據
下表列出了我們在截至2023年12月31日的12個季度中的每個季度的未經審計的季度綜合運營結果。這些未經審計的季度經營業績是按照本招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表的相同基礎編制的。管理層認為,財務信息反映了對這些期間的業務結果和現金流量進行公允陳述所需的所有正常經常性調整。這些信息應與我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註一併閲讀。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, 2021 | | 6月30日, 2021 | | 9月30日, 2021 | | 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2022 | | 3月31日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 9月30日, 2023 | | 十二月三十一日, 2023 |
| (單位:千) |
綜合業務報表數據: | | | | |
收入 | $ | 79,003 | | | $ | 108,054 | | | $ | 121,187 | | | $ | 176,672 | | | $ | 146,182 | | | $ | 148,556 | | | $ | 171,535 | | | $ | 200,428 | | | $ | 163,740 | | | $ | 183,031 | | | $ | 207,508 | | | $ | 249,750 | |
成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本 | 13,587 | | | 16,164 | | | 20,049 | | | 22,765 | | | 22,362 | | | 25,841 | | | 28,182 | | | 28,414 | | | 26,863 | | | 28,836 | | | 26,395 | | | 28,917 | |
研發 | 44,601 | | | 89,191 | | | 54,718 | | | 68,465 | | | 77,178 | | | 86,627 | | | 95,134 | | | 106,225 | | | 108,767 | | | 109,726 | | | 108,285 | | | 111,568 | |
銷售和市場營銷 | 26,885 | | | 35,190 | | | 32,611 | | | 43,181 | | | 50,750 | | | 56,515 | | | 59,919 | | | 57,894 | | | 57,911 | | | 59,225 | | | 55,114 | | | 57,925 | |
一般和行政 | 50,723 | | | 37,950 | | | 20,975 | | | 35,074 | | | 31,096 | | | 35,900 | | | 39,250 | | | 37,576 | | | 40,801 | | | 38,233 | | | 37,299 | | | 48,325 | |
總成本和費用 | 135,796 | | | 178,495 | | | 128,353 | | | 169,485 | | | 181,386 | | | 204,883 | | | 222,485 | | | 230,109 | | | 234,342 | | | 236,020 | | | 227,093 | | | 246,735 | |
營業收入(虧損) | (56,793) | | | (70,441) | | | (7,166) | | | 7,187 | | | (35,204) | | | (56,327) | | | (50,950) | | | (29,681) | | | (70,602) | | | (52,989) | | | (19,585) | | | 3,015 | |
其他收入(費用),淨額 | 210 | | | 12 | | | (153) | | | (412) | | | 74 | | | 1,033 | | | 4,043 | | | 9,084 | | | 10,724 | | | 13,306 | | | 12,647 | | | 16,461 | |
所得税前收入(虧損) | (56,583) | | | (70,429) | | | (7,319) | | | 6,775 | | | (35,130) | | | (55,294) | | | (46,907) | | | (20,597) | | | (59,878) | | | (39,683) | | | (6,938) | | | 19,476 | |
所得税支出(福利) | 35 | | | 105 | | | 70 | | | 130 | | | 157 | | | 437 | | | (1,602) | | | 1,630 | | | 988 | | | 1,426 | | | 445 | | | 942 | |
淨收益(虧損) | $ | (56,618) | | | $ | (70,534) | | | $ | (7,389) | | | $ | 6,645 | | | $ | (35,287) | | | $ | (55,731) | | | $ | (45,305) | | | $ | (22,227) | | | $ | (60,866) | | | $ | (41,109) | | | $ | (7,383) | | | $ | 18,534 | |
調整後的EBITDA(1) | $ | (6,800) | | | $ | 8,881 | | | $ | 700 | | | $ | 27,174 | | | $ | (24,047) | | | $ | (40,397) | | | $ | (32,880) | | | $ | (11,069) | | | $ | (50,183) | | | $ | (35,368) | | | $ | (6,874) | | | $ | 23,150 | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (33,119) | | | $ | (59,211) | | | $ | (5,131) | | | $ | (32,726) | | | $ | 4,901 | | | $ | (30,063) | | | $ | (33,123) | | | $ | (35,736) | | | $ | 4,075 | | | $ | (54,053) | | | $ | (7,703) | | | $ | (17,433) | |
自由現金流(2) | $ | (33,486) | | | $ | (59,682) | | | $ | (5,933) | | | $ | (33,385) | | | $ | 3,622 | | | $ | (31,220) | | | $ | (35,592) | | | $ | (37,064) | | | $ | 3,719 | | | $ | (54,883) | | | $ | (11,639) | | | $ | (22,035) | |
________________
(1)下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,淨收益(虧損)是最具可比性的美國公認會計原則財務指標,在所列的每個時期:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, 2021 | | 6月30日, 2021 | | 9月30日, 2021 | | 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2022 | | 3月31日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 9月30日, 2023 | | 十二月三十一日, 2023 |
| (單位:千) |
調整後EBITDA的對賬: | | | | |
淨收益(虧損) | $ | (56,618) | | | $ | (70,534) | | | $ | (7,389) | | | $ | 6,645 | | | $ | (35,287) | | | $ | (55,731) | | | $ | (45,305) | | | $ | (22,227) | | | $ | (60,866) | | | $ | (41,109) | | | $ | (7,383) | | | $ | 18,534 | |
加(減) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息(收入)費用淨額 | (314) | | | (148) | | | (115) | | | 222 | | | (359) | | | (1,964) | | | (4,954) | | | (8,404) | | | (10,612) | | | (13,061) | | | (14,292) | | | (15,316) | |
所得税支出(福利) | 35 | | | 105 | | | 70 | | | 130 | | | 157 | | | 437 | | | (1,602) | | | 1,630 | | | 988 | | | 1,426 | | | 445 | | | 942 | |
折舊和攤銷(a) | 631 | | | 644 | | | 697 | | | 841 | | | 859 | | | 995 | | | 2,773 | | | 3,373 | | | 3,338 | | | 3,321 | | | 3,288 | | | 3,755 | |
基於股票的薪酬費用和相關税費(B) | 49,361 | | | 78,679 | | | 7,170 | | | 19,146 | | | 10,298 | | | 14,935 | | | 15,297 | | | 15,238 | | | 13,167 | | | 10,116 | | | 9,423 | | | 16,380 | |
重組成本(C) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,916 | | | 4,182 | | | — | | | — | |
其他(收入)費用,淨額 | 105 | | | 135 | | | 267 | | | 190 | | | 285 | | | 931 | | | 911 | | | (679) | | | (114) | | | (243) | | | 1,645 | | | (1,145) | |
調整後的EBITDA | $ | (6,800) | | | $ | 8,881 | | | $ | 700 | | | $ | 27,174 | | | $ | (24,047) | | | $ | (40,397) | | | $ | (32,880) | | | $ | (11,069) | | | $ | (50,183) | | | $ | (35,368) | | | $ | (6,874) | | | $ | 23,150 | |
________________
(A)包括在上述項目中的折舊和攤銷:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, 2021 | | 6月30日, 2021 | | 9月30日, 2021 | | 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2022 | | 3月31日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 9月30日, 2023 | | 十二月三十一日, 2023 |
| (單位:千) |
收入成本 | $ | 143 | | | $ | 143 | | | $ | 143 | | | $ | 143 | | | $ | 143 | | | $ | 143 | | | $ | 352 | | | $ | 76 | | | $ | 76 | | | $ | 76 | | | $ | — | | | $ | — | |
研發 | 241 | | | 255 | | | 289 | | | 365 | | | 380 | | | 420 | | | 1,928 | | | 1,959 | | | 1,924 | | | 1,925 | | | 1,946 | | | 2,206 | |
銷售和市場營銷 | 143 | | | 146 | | | 158 | | | 203 | | | 197 | | | 220 | | | 289 | | | 1,062 | | | 1,053 | | | 1,045 | | | 1,059 | | | 1,183 | |
一般和行政 | 104 | | | 100 | | | 107 | | | 130 | | | 139 | | | 212 | | | 204 | | | 276 | | | 285 | | | 275 | | | 283 | | | 366 | |
折舊及攤銷 | $ | 631 | | | $ | 644 | | | $ | 697 | | | $ | 841 | | | $ | 859 | | | $ | 995 | | | $ | 2,773 | | | $ | 3,373 | | | $ | 3,338 | | | $ | 3,321 | | | $ | 3,288 | | | $ | 3,755 | |
________________
(B)按股票計算的薪酬支出和上列項目所列的相關税項:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, 2021 | | 6月30日, 2021 | | 9月30日, 2021 | | 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2022 | | 3月31日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 9月30日, 2023 | | 十二月三十一日, 2023 |
| (單位:千) |
收入成本 | $ | 11 | | | $ | 14 | | | $ | 29 | | | $ | 9 | | | $ | 29 | | | $ | 28 | | | $ | 35 | | | $ | 41 | | | $ | 38 | | | $ | 25 | | | $ | 19 | | | $ | 19 | |
研發 | 10,552 | | | 47,523 | | | 4,297 | | | 5,643 | | | 6,609 | | | 9,750 | | | 9,758 | | | 9,800 | | | 8,001 | | | 5,702 | | | 5,164 | | | 5,467 | |
銷售和市場營銷 | 3,622 | | | 7,749 | | | 1,442 | | | 2,155 | | | 1,604 | | | 2,024 | | | 2,063 | | | 1,987 | | | 1,813 | | | 1,389 | | | 1,253 | | | 1,223 | |
一般和行政 | 35,176 | | | 23,393 | | | 1,402 | | | 11,339 | | | 2,056 | | | 3,133 | | | 3,441 | | | 3,410 | | | 3,315 | | | 3,000 | | | 2,987 | | | 9,671 | |
基於股票的薪酬費用和相關税費 | $ | 49,361 | | | $ | 78,679 | | | $ | 7,170 | | | $ | 19,146 | | | $ | 10,298 | | | $ | 14,935 | | | $ | 15,297 | | | $ | 15,238 | | | $ | 13,167 | | | $ | 10,116 | | | $ | 9,423 | | | $ | 16,380 | |
在收購要約和普通股二次出售方面,在截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年12月31日和2023年12月31日的三個月裏,由於支付的普通股估計公允價值超過交易日期的估計公允價值,基於股票的補償支出分別為4260萬美元、6900萬美元、1120萬美元和570萬美元。
(C)在截至2023年3月31日和2023年6月30日的三個月內,我們分別產生了390萬美元和420萬美元的重組成本,主要包括與裁員有關的遣散費和福利支出。這些費用是非經常性的,並不反映我們業務的潛在趨勢。
(2)下表列出了自由現金流量與經營活動提供(用於)淨現金的對賬情況,經營活動是美國公認會計原則財務指標中最具可比性的指標,每個時期的自由現金流量與經營活動提供(使用)的淨現金的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, 2021 | | 6月30日, 2021 | | 9月30日, 2021 | | 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2022 | | 3月31日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 9月30日, 2023 | | 十二月三十一日, 2023 |
| (單位:千) |
自由現金流對賬: | | | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (33,119) | | | $ | (59,211) | | | $ | (5,131) | | | $ | (32,726) | | | $ | 4,901 | | | $ | (30,063) | | | $ | (33,123) | | | $ | (35,736) | | | $ | 4,075 | | | $ | (54,053) | | | $ | (7,703) | | | $ | (17,433) | |
更少: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
購置財產和設備 | (367) | | | (471) | | | (802) | | | (659) | | | (1,279) | | | (1,157) | | | (2,469) | | | (1,328) | | | (356) | | | (830) | | | (3,936) | | | (4,602) | |
自由現金流 | $ | (33,486) | | | $ | (59,682) | | | $ | (5,933) | | | $ | (33,385) | | | $ | 3,622 | | | $ | (31,220) | | | $ | (35,592) | | | $ | (37,064) | | | $ | 3,719 | | | $ | (54,883) | | | $ | (11,639) | | | $ | (22,035) | |
自由現金流包括收購要約付款,在截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月中,分別被視為補償4260萬美元和5850萬美元。
下表列出了我們未經審計的合併業務報表數據的各個部分,以收入的百分比表示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, 2021 | | 6月30日, 2021 | | 9月30日, 2021 | | 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2022 | | 3月31日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 9月30日, 2023 | | 十二月三十一日, 2023 |
綜合業務報表數據: | | | | |
收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本 | 17 | | | 15 | | | 17 | | | 13 | | | 15 | | | 17 | | | 16 | | | 14 | | | 16 | | | 16 | | | 13 | | | 12 | |
研發 | 56 | | | 83 | | | 45 | | | 39 | | | 53 | | | 58 | | | 55 | | | 53 | | | 66 | | | 60 | | | 52 | | | 45 | |
銷售和市場營銷 | 34 | | | 33 | | | 27 | | | 24 | | | 35 | | | 38 | | | 35 | | | 29 | | | 35 | | | 32 | | | 27 | | | 23 | |
一般和行政 | 65 | | | 34 | | | 17 | | | 20 | | | 21 | | | 25 | | | 23 | | | 19 | | | 25 | | | 21 | | | 18 | | | 19 | |
總成本和費用 | 172 | | | 165 | | | 106 | | | 96 | | | 124 | | | 138 | | | 129 | | | 115 | | | 142 | | | 129 | | | 110 | | | 99 | |
營業收入(虧損) | (72) | | | (65) | | | (6) | | | 4 | | | (24) | | | (38) | | | (29) | | | (15) | | | (42) | | | (29) | | | (10) | | | 1 | |
其他收入(費用),淨額 | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 1 | | | 2 | | | 5 | | | 7 | | | 7 | | | 6 | | | 7 | |
所得税前收入(虧損) | (72) | | | (65) | | | (6) | | | 4 | | | (24) | | | (37) | | | (27) | | | (10) | | | (35) | | | (22) | | | (4) | | | 8 | |
所得税支出(福利) | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | (1) | | | 1 | | | 1 | | | 1 | | | 0 | | | 0 | |
淨收益(虧損) | (72) | % | | (65) | % | | (6) | % | | 4 | % | | (24) | % | | (37) | % | | (26) | % | | (11) | % | | (36) | % | | (23) | % | | (4) | % | | 8 | % |
季度趨勢
收入
傳統上,廣告支出在每個日曆年的第四季度最高,在每個日曆年的第一季度最低。例如,截至2023年3月31日的三個月的收入低於截至2022年12月31日的三個月。除了季節性的下降外,由於提供的印象、定價和用户增長的增加,所有時期的收入都出現了環比增長。宏觀經濟狀況,包括供應鏈和勞動力中斷,與通脹和地緣政治風險相關的擔憂,以及其他因素,導致最近一段時間廣告市場的不確定性,這抵消了我們的業務舉措帶來的部分增長。因此,我們在2022年和2023年經歷了收入增長率的下降,特別是考慮到我們之前幾個時期的強勁增長。我們預計,這些宏觀經濟狀況將在短期內繼續影響收入增長。
收入成本和運營費用
收入成本通常在每個季度都有所增加,主要是由於主機使用量增加導致基礎設施成本增加。在報告所述期間,主機使用量增加的一些驅動因素包括產品增強、用户增長、廣告增長以及向我們的用户提供的內容組合的變化。從截至2023年9月30日的三個月開始,由於託管成本效率的提高,收入成本佔收入的百分比有所下降,但部分被用户增長導致的託管成本增加所抵消。
每個季度的運營費用普遍增加,這主要是由於員工人數的增加。在截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月裏,運營費用佔收入的比例較高,這是因為投標要約和普通股二級銷售產生的基於股票的補償支出增加了所有運營費用項目。
由於2023年全年的運營效率到位,總成本和費用增長從截至2023年3月31日的三個月開始放緩。我們專注於在長期內繼續提高我們的運營槓桿。
流動性與資本資源
我們歷來主要通過出售可轉換優先股的淨收益和從客户那裏收到的付款來為我們的運營提供資金。我們現金的主要用途是與人員相關的成本、託管我們的移動應用程序和網站的成本,以及與設施相關的成本。
截至2023年12月31日,我們擁有12億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們的現金和現金等價物包括銀行賬户、貨幣市場賬户和其他原始到期日為90天或更短的高流動性投資。有價證券包括美國和非美國政府證券、投資級公司和政府機構證券、存單和商業票據。截至2023年12月31日,我們約1%的現金、現金等價物和有價證券在美國境外持有。
2021年10月8日,我們簽訂了一項為期5年、金額為7.5億美元的循環貸款和備用信用證融資協議(“循環信貸融資”),其中1.00億美元可作為信用證發行。截至2023年12月31日,我們已經簽發了兩份信用證,其中一份是以外幣計價的,總額為490萬美元,這使得循環信貸安排下可用的信用證借款減少到9510萬美元。截至2023年12月31日,可用循環信貸安排餘額為7.451億美元。
2023年5月23日,我們修改了循環信貸安排的條款,以SOFR期限取代LIBOR作為利率基準。根據經修訂的循環信貸安排條款,借款可為ABR貸款、定期基準貸款或SONIA貸款。未償還的ABR貸款的利息等於(A)最優惠利率、(B)NYFRB利率加0.5%、(C)經調整期限SOFR利率加1.0%或(D)1.0%(各自定義見修訂循環信貸安排)中最大者,每種情況下均加0.25%。未償還期限基準貸款按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的澳元利率或調整後的CDOR利率(各自為
經修訂的循環信貸安排的定義),在每種情況下,加1.25%。未償還的SONIA貸款的利息等於經調整的每日簡單SONIA(該術語在經修訂的循環信貸安排中定義)加1.25%。我們被要求為信貸安排下的總承諾中未使用的部分支付季度承諾費,按每年0.15%的利率累算。
循環信貸安排包含我們借款的慣例條件,包括違約事件和契諾。契約包括對我們和某些子公司產生債務、授予留置權、向我們優先股和普通股的持有人進行分配、進行投資或與我們的關聯公司進行交易的能力的限制,並要求我們保持最低流動資金。循環信貸機制下的債務以我們幾乎所有資產(包括知識產權資產)的留置權為抵押。截至2023年12月31日,我們遵守了所有公約。
2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)倒閉,聯邦存款保險公司(FDIC)被指定為接管人。雖然SVB在關閉時是我們的主要銀行之一,但我們能夠將幾乎所有的現金、現金等價物和投資轉移到其他金融機構。我們重新獲得了SVB賬户中的所有現金、現金等價物和投資,並且沒有因為SVB的關閉而對我們的業務造成損失或重大中斷。我們的循環信貸安排也沒有因為關閉而發生變化。
我們相信,我們現有的現金、現金等價物、有價證券和循環信貸安排下的可用金額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求,儘管我們未來可能需要額外的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、員工人數、銷售和營銷活動、研發活動、新功能和產品的推出、收購以及持續的用户參與度。
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 十二月三十一日, |
| | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| | | | | (單位:千) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | | | | $ | (94,021) | | | $ | (75,114) | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | | | | (804,183) | | | 41,291 | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | | | | | (3,784) | | | (811) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | | | | | $ | (901,988) | | | $ | (34,634) | |
自由現金流 | | | | | $ | (100,254) | | | $ | (84,838) | |
經營活動
截至2023年12月31日止年度,營運活動所用現金淨額為7,510萬美元,主要來自淨虧損9,080萬美元及因廣告收入增加而增加應收賬款5,330萬美元。這些增加被非現金項目的調整部分抵銷,主要涉及基於股票的薪酬支出4760萬美元,以及因付款時間安排而增加的應付賬款和應計支出及其他流動負債2520萬美元。於截至2022年12月31日止年度,經營活動中使用的現金淨額為9,400萬美元,主要原因為淨虧損158.6美元及因廣告收入增加而增加應收賬款3,020萬美元。這些增加被非現金項目的調整部分抵銷,主要涉及基於股票的薪酬支出5530萬美元,以及因付款時間安排而增加的應計費用和其他流動負債2150萬美元。
投資活動
在截至2023年12月31日的一年中,投資活動提供的淨現金為4130萬美元,主要是由於13億美元的有價證券銷售的到期日和收益,但部分被額外購買有價證券所抵消。在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的淨現金為804.2美元。
主要由於購買了14億美元的有價證券,但部分被6.749億美元的有價證券銷售的到期日和收益所抵消。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為80萬美元,主要包括430萬美元的現金支付,用於與490萬美元的限制性股票單位股票淨結算相關的税款和其他融資活動,部分被行使員工股票期權的收益840萬美元所抵消。在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為380萬美元,主要包括為遞延發售成本支付的現金980萬美元,被行使員工股票期權的收益700萬美元所抵消。
自由現金流
截至2022年和2023年12月31日止年度的自由現金流量分別為100.3億美元和8,480萬美元,由經營活動提供(用於)的現金淨額組成,主要是經非現金項目和營運資本變化調整後的淨虧損。自由現金流還包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分別購買了620萬美元的房地產和970萬美元的設備。截至2023年12月31日止年度,自由現金流量較上年增加,主要是由於經營活動所用現金減少所致。
表外安排
於呈報期間,我們並無任何表外融資安排,或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係,而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2023年12月31日我們的合同義務和承諾:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
| (單位:千) |
經營租約 | $ | 30,455 | | | $ | 5,304 | | | $ | 12,150 | | | $ | 11,747 | | | $ | 1,254 | |
購買承諾 | 338,224 | | | 106,003 | | | 232,221 | | | — | | | — | |
總計 | $ | 368,679 | | | $ | 111,307 | | | $ | 244,371 | | | $ | 11,747 | | | $ | 1,254 | |
根據我們若干採購承諾的條款,我們有合約責任於合約期內採購指定的最低數量。如果我們沒有達到規定的最低要求,我們將有義務向服務提供商支付任何差額。上述債務及承諾乃未計及期內可能賺取之任何抵免。
有關我們的經營租賃及購買承擔的進一步討論,請參閲本招股章程其他部分所載綜合財務報表附註的附註7-經營租賃及附註11-承擔及或有事項。
關鍵會計政策和估算
我們按照美國公認會計原則編制合併財務報表。編制這些財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設。我們的估計乃根據過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的多項其他假設作出。我們的實際結果可能與這些估計有很大差異。如果我們的估計與實際情況之間存在差異,
我們未來的財務報表列報、經營業績、財務狀況和現金流量將受到影響。
我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設及判斷載述如下。有關我們其他重要會計政策的進一步資料,請參閲本招股章程其他部分所載綜合財務報表附註的附註2-呈列基準及主要會計政策。
收入確認
我們通過在我們的移動應用程序和網站上銷售廣告來產生幾乎所有的收入。我們僅在將承諾商品或服務的控制權轉移給客户後確認收入,這發生在用户點擊按每次點擊成本(“CPC”)基準簽約的廣告,查看按每千次展示成本(“CPM”)基準簽約的廣告,查看按每次觀看成本(“CPV”)基準簽約的視頻廣告,或基於服務期內的廣告投放,其持續時間通常小於30天。一般而言,我們按毛額確認廣告收入,因為我們在廣告單位轉移至用户之前控制廣告單位。在另一方參與向客户提供特定服務的安排中,我們評估我們是委託人還是代理人。在此評估中,我們考慮我們是否在特定商品或服務轉讓予客户前取得其控制權。對於我們並非主要方的廣告收入安排,我們按淨額確認收入。於所呈列期間,我們作為代理的安排的收入並不重大。
廣告安排的交易價格一般按投放廣告單位數目乘以合約協定的CPC、CPM或CPV計算,或按固定費用基準計算,而收益則分別按點擊次數、展示次數或瀏覽次數確認,或按服務期內的費率計算。廣告安排的付款根據合約訂明的付款條款到期,通常於30至60日內支付。銷售税和其他類似税不計入收入。
在我們的數據許可協議中,我們為客户提供在合同期內訪問我們平臺數據的權利。數據許可安排中的交易價格通常是固定費用或基於使用的費用。我們確認數據許可收入,因為我們的數據合作伙伴使用許可數據並從中受益,通常在許可期內按比例分配。數據許可收入安排的付款根據合同規定的付款條款到期,通常在30天內到期。
基於股票的薪酬
我們已向員工、董事會成員和非員工顧問授予基於股票的獎勵,包括限制性股票單位(RSU)、限制性股票獎勵(RSA)和股票期權。我們以股票為基礎的獎勵的絕大部分都是給員工的。到目前為止,我們沒有確認任何基於流動性歸屬條件的RSU的基於股票的補償費用,因為沒有發生任何符合條件的事件。本次發行完成後,該等RSU的基於流動資金的歸屬條件將得到滿足,從而導致我們在未來期間(包括本次發行完成的季度)與這些RSU相關的基於股票的補償大幅增加。
我們根據適用的會計準則,根據公允價值確認和計量條款,對基於股票的員工薪酬進行會計處理,該準則要求股權分類的基於股票的獎勵應基於授予日期的公允價值進行計量。我們選擇在獎勵被沒收時對其進行解釋,以前確認的基於股票的薪酬在獎勵被沒收期間顛倒了過來。
2023年CEO/COO股權獎
在2020年、2022年和2023年,我們向我們的首席執行官和首席運營官RSU授予了基於流動性的業績條件,並結合了其他基於業績或基於市場的歸屬條件。由於這些獎勵的業績條件不太可能,截至2023年12月31日,沒有股票歸屬,也沒有記錄任何費用。2023年12月,其中一些獎項被取消,我們同時頒發了2023年CEO/COO股權獎。截至2023年12月31日,2023年首席執行官/首席運營官股權獎勵的未確認股票薪酬支出總額為2.69億美元,其中包括129.9美元的未確認股票薪酬支出
與RSU有關的100萬美元和與股票期權有關的未確認的基於股票的薪酬支出1.391億美元,如下所述。
作為2023年CEO/COO股權獎勵的一部分,我們授予首席執行官2,990,511股RSU,涵蓋1,495,255股A類普通股和1,495,256股B類普通股,我們的首席運營官1,462,028股RSU涵蓋A類普通股(統稱為“CEO/COO RSU”)。CEO/COO RSU既有基於服務的歸屬條件,也有基於績效的歸屬條件。其中50%的服務歸屬條件在授予日得到滿足。其餘獎項的服務性歸屬條件是提供連續五年的服務,在此期間,贈款將按季度授予。基於業績的歸屬條件是在根據證券法的有效註冊聲明完成承銷的首次公開募股的確定承諾後出售我們的普通股時滿足的,或者是構成Reddit的所有權或實際控制權的變更或Reddit相當一部分資產的所有權的變更(每個都是“流動性事件”)。此外,作為2023年CEO/COO股權獎勵的一部分,我們授予首席執行官購買4,485,766股A類普通股和1,495,256股B類普通股的股票期權,以及授予首席運營官購買2,924,056股A類普通股的股票期權(統稱為“CEO/COO期權”)。與CEO/COO期權相關的4,452,539股股票的每股行權價為25.29美元,其餘4,452,539股與CEO/COO期權相關的股票的每股行權價分別為45.00美元、60.00美元和每三分之一相關CEO/COO期權的剩餘股份的行權價為90.00美元。CEO/COO期權按季度授予,為期五年,合同期限為十年。有關這些獎勵的其他討論,請參閲下面的股票期權部分。
截至2023年12月31日,2023年CEO/COO股權獎勵的未確認股票薪酬支出總額為2.69億美元,其中與CEO/COO RSU相關的未確認股票薪酬支出為1.299億美元,與CEO/COO期權相關的未確認股票薪酬支出為1.391億美元。如果與CEO/COO RSU相關的績效歸屬條件於2023年12月31日得到滿足,我們將確認與滿足基於服務的歸屬條件的獎勵相關的基於股票的薪酬支出6,590萬美元,而未確認的基於股票的薪酬支出將在2.53年的加權平均剩餘必需服務期內確認為6,400萬美元。
基於服務的RSU
基本上,我們所有未償還的RSU都包含基於服務的歸屬條件和基於性能的歸屬條件(“雙觸發RSU”)。截至2023年12月31日,已發行的雙觸發RSU分別為22,955,194和1,495,256股,涵蓋我們A類和B類普通股的股票。這些獎勵的服務性歸屬條件一般是通過提供連續服務來滿足的,通常為三至四年,在此期間,授予將按季歸屬或有一年的懸崖歸屬期限,此後繼續按季度歸屬。基於業績的歸屬條件是在公開發行或出售事件中出售我們的A類普通股時滿足的。由於沒有發生符合條件的事件,因此我們沒有確認具有基於服務和基於績效的歸屬條件的RSU的任何基於股票的補償費用。
截至2023年12月31日,與雙觸發RSU(包括CEO/COO RSU)相關的未確認股票薪酬支出總額為7.403億美元。其中,4.723億美元涉及已滿足服務歸屬條件的獎勵,2.68億美元涉及截至2023年12月31日尚未滿足服務歸屬條件的獎勵。在截至2024年3月31日的三個月內,我們將記錄累計基於股票的補償支出513.0,000,000美元,使用授予日期RSU的公允價值確定,其中基於服務的歸屬條件將於2024年3月31日滿足,以及基於流動性的歸屬條件將滿足與本次發行相關的。隨後,我們將在剩餘的必要服務期內使用加速歸因法記錄與這些獎勵相關的基於股票的補償費用。
我們還只授予具有基於服務的歸屬條件的RSU(“單觸發RSU”)。截至2023年12月31日,共有1,783,275個單觸發RSU流通股,涵蓋我們A類普通股的股票,由827,668個尚未結算的既有RSU和955,607個未歸屬RSU組成。這些獎勵的服務性歸屬條件一般是通過提供連續服務來滿足的,通常為一至三年,在此期間,授予將被授予一年的懸崖歸屬期限,並在此之後繼續按季度或自歸屬起每季度進行歸屬。
開始日期。因此,我們在必要的服務期內以直線方式記錄了與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出。
截至2023年12月31日,與單觸發RSU相關的未確認股票薪酬支出總額為4130萬美元,預計將在2.29年的加權平均期間確認。截至2024年3月11日,這些RSU中有2,591,758個未償還。
本次發行完成後,根據截至2024年3月11日尚未完成的RSU裁決,我們預計將分別於2024年5月20日和2024年8月20日分別授予約2,078,082個和2,093,259個RSU。
股票期權
股票期權通常在四年的服務期內授予。授予員工的股票期權的股票薪酬支出在必要的服務期內以直線方式確認,以授予日期公允價值為基礎,根據Black-Scholes期權定價模型計算。
股票期權持有人有權行使未授予的期權,如果持有人在歸屬前自願或非自願終止僱傭,我們將以原始行使價格回購這些期權。為提前行使購股權而發行的股份計入已發行和已發行股份,因為它們是合法發行和發行的,但在股份歸屬之前不被視為已發行股份。
布萊克-斯科爾斯模型包括主觀假設,包括普通股的公允價值、期權的預期期限、股價的預期波動率、無風險利率和預期股息率。這些假設涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化,使用不同的假設,我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。
布萊克-斯科爾斯模型下的假設估計如下:
普通股公允價值--見下文“-普通股估值”。
預期期限-期權的預期期限代表我們的股票獎勵預期未償還的期間,並使用簡化方法計算。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
波動性-我們根據同業集團的歷史和隱含波動性來確定價格波動率,因為我們的普通股沒有足夠的交易歷史。在考慮將哪些公司納入我們的可比行業同行公司時,我們專注於業務與我們類似的上市公司。
無風險利率-這些利率基於目前美國國債的隱含收益率,其條款大致等於期權的預期壽命。
預期股息收益率-我們沒有也不希望為我們的普通股支付現金股息。
以下加權平均假設用於確定在截至2023年12月31日的年度內授予的員工股票期權的公允價值:
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預期期限(以年為單位) | 6.31 | | |
預期波動率 | 60.66 | % | | |
無風險利率 | 3.83 | % | | |
預期股息收益率 | 0 | % | | |
在截至2023年12月31日的年度內授予的員工股票期權的加權平均公允價值為每股15.67美元。截至2023年12月31日,與未歸屬股票期權(包括CEO/COO股票期權)相關的未確認薪酬支出總額為1.474億美元,預計將在4.77年的加權平均期間以直線方式確認。
基於服務的RSA
在某些情況下,我們授予RSA基於服務的歸屬條件,包括我們A類普通股的股票。這些獎勵的服務性歸屬條件一般是通過提供連續服務來滿足的,通常為三年,在此期間,授予將被授予一年的懸崖歸屬期限,並在此後每季度繼續歸屬。因此,我們在必要的服務期內以直線方式記錄與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出。
截至2023年12月31日,與RSA相關的未確認股票薪酬支出總額為310萬美元,預計將在1.45年的加權平均期間確認。
基於性能和基於市場的RSU
某些員工擁有基於流動資金的績效條件與其他基於績效或基於市場的歸屬條件(“PRSU”)相結合的RSU授予協議。獎勵取決於持續的服務。一般來説,績效條件在達到某些指標後才能滿足,包括活躍用户數量和收入目標,具體取決於贈款的條款。在某些情況下,市場狀況取決於我們的總市值達到50億美元和250億美元,這是基於我們的A類普通股在此次發行後特定衡量期間的往績平均收盤價。一旦發生流動性事件,基於股票的補償費用將在派生的服務期內確認,無論市場狀況最終是否得到滿足,以及在多大程度上得到滿足。同時具有基於業績和基於市場的歸屬條件的績效股票單位的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬模型確定的,該模型具有以下加權平均假設:
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流動性事件的預期時間(以年為單位) | 3.35 |
無風險利率 | 0.20 | % |
預期波動率 | 60 | % |
預期股息收益率 | 0 | % |
於截至2023年12月31日止年度授出的受限制股份單位對我們的綜合財務報表而言並不重大。
截至2023年12月31日,有1,393,446份未償還PRSU,其中168,552份與A類普通股有關,1,224,894份與B類普通股有關。如果流動性事件發生在2023年12月31日,我們將確認2130萬美元的股票補償費用,剩餘的50萬美元未確認股票補償費用將在2.18年的加權平均剩餘衍生服務期內確認。
普通股估值
作為我們股票獎勵基礎的A類普通股的公允價值由我們的董事會確定,並根據美國註冊會計師協會實踐援助中概述的指導方針確定管理層的輸入和對我們普通股的第三方估值的審查,作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值。
我們的董事會行使了合理的判斷,並考慮了許多主觀因素,以確定我們普通股公允價值的最佳估計,包括:
·我們最近向投資者發行的公平交易可轉換優先股的價格;
·我們的可轉換優先股相對於我們的普通股的權利、優先權和特權;
·截至2017年10月18日、2018年10月16日、2019年2月21日、2019年5月17日、2020年5月31日、2021年2月8日、2021年4月9日、2021年9月16日、2021年12月13日、2022年2月16日、2022年3月24日完成的我們普通股的第三方估值,2022年4月13日、2022年6月30日、2022年8月4日、2022年11月3日、2023年2月9日、2023年5月4日、2023年8月3日、2023年12月30日;
·在要約收購和二級市場交易中為普通股支付的價格;
·我們相對於競爭對手或類似上市公司的表現和市場地位;
·實現流動性事件的可能性和時間,例如在公司內部和當前市場條件下,我們公司的首次公開募股或出售;
·我們的發展和里程碑;
·我們的普通股缺乏市場流通性;
·美國和全球資本市場狀況。
在對我們的普通股進行估值時,我們的董事會使用各種估值方法確定了我們業務的股權價值,包括將收入和市場方法與管理層的投入相結合。
於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們的第三方估值報告所依據的主要假設及估計因要約收購及二級市場交易以及與我們對流動性事件可能性的預期有關的估計變動而變動。就每次估值而言,按收入及市場法釐定的權益價值其後使用期權定價法(“期權定價法”)或概率加權預期回報法(“概率加權預期回報法”)分配至普通股。OPM是一種分配方法,它考慮股權的當前價值,然後將該股權分配給考慮其權利和偏好的各種股權。PWERM是一種基於風險的分析,根據預期未來投資回報的概率加權現值估計每股價值,考慮公司考慮的每種可能的未來結果,以及每個股份類別的經濟和控制權。我們於2021年9月16日之前的估值採用OPM方法進行分配。自2021年9月16日起,我們的估值採用PWERM方法進行分配。
此外,如果二級交易發生在估值日之前的12個月內,我們考慮了涉及我們普通股的二級交易。在評估這些交易時,我們考慮了每筆交易的事實和情況,並在普通股估值中分配了適當的權重。考慮的因素包括買家和賣家的數量,相對於估值日期的時間,以及交易是否涉及能夠獲得我們財務信息的投資者。
應用該等估值方法涉及使用高度複雜及主觀的估計、判斷及假設,例如有關預期未來收入、開支、未來現金流量、貼現率、市場倍數、選擇可資比較公司及未來可能發生事件的概率的估計、判斷及假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化影響我們的估值,並可能對我們的普通股估值產生重大影響。
截至2021年2月8日和2021年4月9日,我們普通股的公允價值是使用OPM確定的,該OPM考慮了每股42.47美元的E系列可轉換股票發行價,以使用反向求解法確定企業價值。下表載列截至2021年2月8日及2021年4月9日完成的我們普通股第三方估值中反映的關鍵假設及判斷:
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| 2021年2月8日 | | 2021年4月9日 |
估值方法 | 反解方法(OPM) | | 反解方法(OPM) |
每股市值(1) | $ | 19.35 | | | $ | 20.44 | |
因缺乏適銷性而打折 | 25.0 | % | | 25.0 | % |
每股貼現值加權 | 80.0 | % | | 80.0 | % |
第二次出售每股市值(2) | $ | 42.47 | | | $ | 42.47 | |
二次銷售加權 | 20.0 | % | | 20.0 | % |
每股普通股的最終公允價值 | $ | 20.10 | | | $ | 20.76 | |
_______________
(1)E系列可轉換優先股相對於我們的普通股具有經濟權利和優先權,包括特定的清算優先權和反稀釋因素,這導致E系列可轉換優先股的價值高於我們普通股的可銷售價值。
(2)第二次出售每股市價代表要約收購價每股42.47美元。由於要約收購涉及我們的普通股,我們認為將該交易納入我們普通股的公允價值確定是合理和謹慎的。
我們使用PWERM方法確定了截至2021年9月16日、2021年12月13日、2022年2月16日、2022年3月24日、2022年4月13日、2022年6月30日、2022年8月4日、2022年11月3日、2022年2月9日、2023年5月4日、2023年8月3日和2023年12月30日的業務權益價值,該方法在估值中為不同的退出情景分配了概率。PWERM被確定為一種合適的估值方法,因為我們對流動性事件的預期,因為我們的執行管理層開始為我們的首次公開募股做準備,包括開始準備工作,向董事會展示我們的路線圖,並啟動與承銷商的討論。
下表列出了截至2021年9月16日、2021年12月13日、2022年2月16日、2022年3月24日、2022年4月13日、2022年6月30日、2022年8月4日、2022年11月3日、2022年2月9日完成的我們普通股第三方估值中反映的關鍵假設和判斷,2023年、2023年5月4日、2023年8月3日和2023年12月30日:
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| 九月十六日, 2021 | | 十二月十三日, 2021 | | 2月16日, 2022 | | 三月二十四日, 2022 | | 四月十三日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 八月四日, 2022 | | 11月3日, 2022 | | 2月9日, 2023 | | 5月4日, 2023 | | 8月3日, 2023 | | 12月30日, 2023 |
估值方法 | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM |
IPO場景: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
情景概率加權(1) | 50.0 | % | | 60.0 | % | | 75.0 | % | | 80.0 | % | | 80.0 | % | | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 65.0 | % | | 65.0 | % | | 65.0 | % | | 65.0 | % | | 70.0 | % |
每股市場價值(PWERM)(2) | $ | 61.80 | | | $ | 63.12 | | | $ | 52.68 | | | $ | 52.36 | | | $ | 53.26 | | | $ | 41.01 | | | $ | 41.31 | | | $ | 33.95 | | | $ | 33.68 | | | $ | 33.32 | | | $ | 34.51 | | | $ | 35.92 | |
缺乏適銷性的折扣(3) | 13.5 | % | | 10.0 | % | | 10.0 | % | | 8.0 | % | | 6.0 | % | | 16.0 | % | | 15.0 | % | | 18.0 | % | | 19.0 | % | | 15.5 | % | | 12.5 | % | | 6.0 | % |
保持私有方案: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
情景概率加權(1) | 50.0 | % | | 40.0 | % | | 25.0 | % | | 20.0 | % | | 20.0 | % | | 25.0 | % | | 25.0 | % | | 35.0 | % | | 35.0 | % | | 35.0 | % | | 35.0 | % | | 30.0 | % |
每股市場價值(OPM)(4) | $ | 27.89 | | | $ | 31.09 | | | $ | 27.28 | | | $ | 27.31 | | | $ | 27.94 | | | $ | 24.59 | | | $ | 26.31 | | | $ | 19.91 | | | $ | 21.74 | | | $ | 19.58 | | | $ | 20.37 | | | $ | 21.81 | |
缺乏適銷性的折扣(3) | 30.0 | % | | 27.5 | % | | 30.0 | % | | 29.0 | % | | 26.5 | % | | 25.0 | % | | 24.0 | % | | 25.5 | % | | 25.5 | % | | 23.5 | % | | 20.5 | % | | 14.0 | % |
PWERM貼現值: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
概率加權折現值 | $ | 36.49 | | | $ | 43.10 | | | $ | 40.33 | | | $ | 42.42 | | | $ | 44.16 | | | $ | 30.45 | | | $ | 31.33 | | | $ | 23.29 | | | $ | 23.40 | | | $ | 23.54 | | | $ | 25.29 | | | $ | 29.27 | |
概率加權貼現值權重 | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 75.0 | % |
二次銷售: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
二次出售每股市值(5) | $ | 42.86 | | | $ | 69.07 | | | $ | 57.31 | | | $ | 57.76 | | | $ | 58.06 | | | $ | 47.22 | | | $ | 46.84 | | | $ | 39.71 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29.25 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
二次銷售權重(6) | 25.0 | % | | 25.0 | % | | 25.0 | % | | 25.0 | % | | 25.0 | % | | 25.0 | % | | 25.0 | % | | 25.0 | % | | — | % | | — | % | | — | % | | 25.0 | % |
每股普通股的最終公允價值 | $ | 38.08 | | | $ | 49.59 | | | $ | 44.57 | | | $ | 46.26 | | | $ | 47.63 | | | $ | 34.64 | | | $ | 35.21 | | | $ | 27.39 | | | $ | 23.40 | | | $ | 23.54 | | | $ | 25.29 | | | $ | 29.27 | |
_______________
(1)由於我們對流動性事件的預期發生變化,我們將IPO情景的權重從2021年9月16日的50%提高到2021年12月13日的60%。截至2021年12月13日,我們聘請了承銷商和法律顧問,並計劃於2021年12月向美國證券交易委員會提交S-1表格註冊説明書草案。由於IPO的進展,包括提交了對我們註冊聲明草案的修訂,截至2022年2月16日和2022年3月24日,我們將IPO方案的權重分別提高到75%和80%。由於預期首次公開募股的時間推遲,截至2022年6月30日,我們將IPO方案的權重下調至75%,截至2022年11月3日,我們將IPO方案的權重下調至65%。從2022年11月3日到2023年8月3日,IPO方案的權重保持在65%不變,因為我們首次公開募股的預期時間沒有變化。截至2023年12月30日,我們將IPO方案的權重提高到70%,原因是預期流動性事件的時間減少,因此在該日期發生流動性事件的可能性增加。
(2)IPO方案中每股市值從2021年12月13日的63.12美元降至2022年2月16日的52.68美元,從2022年4月13日的53.26美元降至2022年6月30日的41.01美元,從2022年8月4日的41.31美元降至2022年11月3日的33.95美元,主要是由於截至2022年12月31日的年度內市場波動和全球地緣政治不穩定,導致我們根據市場法得出的公司退出倍數指引有所下降。IPO方案中的每股市值相對持平,從2022年11月3日的33.95美元降至2023年2月9日的33.68美元、2023年5月4日的33.32美元和2023年8月3日的34.51美元,因為我們首次公開募股的預期時間沒有變化。由於預期發生流動性事件的時間減少,IPO方案中的每股市場價值從2023年8月3日的34.51美元略微增加到2023年12月30日的35.92美元。
(3)由於發生流動性事件的可能性相應增加,截至2021年12月13日,我們將IPO和保持非上市情況下缺乏市場性的折扣分別降至10%和27.5%。從2021年12月13日到2022年4月13日,由於流動性事件的可能性相應增加,我們進一步降低了IPO的折扣,並保持私募狀態。由於預期的首次公開募股時間推遲,我們將折扣從2022年4月13日提高到2023年2月9日。隨後,由於流動性事件發生的時間減少,我們將截至2023年5月4日的流動性不足折扣分別降至15.5%和23.5%,截至2023年8月3日的折扣分別降至12.5%和20.5%,截至2023年12月30日的IPO和保持私人持股方案分別降至6%和14%。
(4)截至2021年9月16日的每股剩餘非公開市場價值是使用OPM確定的,該OPM考慮了F系列和F-1系列可轉換股票的發行價每股61.79美元,以使用反解法確定企業價值。F系列和F-1系列可轉換優先股擁有相對於我們普通股的經濟權利和優先權,包括特定的清算優先權和反稀釋因素,這導致F系列和F-1系列可轉換優先股的價值高於我們普通股的市場價值。
(5)2021年9月16日估值的每股二級銷售市值代表投標要約和2021年6月二級銷售的加權平均銷售價格。2021年12月13日估值的每股二級銷售市值代表2021年11月和12月二級銷售的加權平均銷售價格。2022年2月16日、2022年3月24日和2022年4月13日的二級銷售每股市值反映了2021年11月和12月二級銷售的加權平均每股二級市場價格的折讓。這一折扣與IPO方案中每股市場價值的波動相稱。與2021年12月13日相比的整體下降主要是由於截至2022年12月31日的年度內市場波動和全球地緣政治不穩定所致。2023年12月30日估值的每股二級銷售市值代表2023年10月和12月二級銷售的加權平均銷售價格。
(6)截至2023年2月9日、2023年5月4日和2023年8月3日,二次銷售權重為零,因為在這些日期之前的12個月內沒有二次銷售交易。
近期會計公告
有關截至本招股説明書所載財務狀況表日期尚未採納的任何最近採納的會計聲明和最近發佈的會計聲明,請參閲本招股説明書其他部分所載本公司綜合財務報表附註的列報基礎和重要會計政策。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。雖然我們歷來沒有推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司,但我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直至2022年12月31日。因此,我們截至2022年12月31日的年度的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。從2023年1月1日開始,我們已選擇不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們將在需要對非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則時遵守這些準則。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險和外匯風險,具體如下:
利率風險
截至2022年12月31日和2023年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為4.358億美元和4.012億美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別擁有830.7美元和8.119億美元的有價證券。我們的現金和現金等價物包括銀行賬户、貨幣市場賬户和其他原始到期日為90天或更短的高流動性投資。有價證券包括美國和非美國政府證券、投資級公司和政府機構證券、存單和商業票據。我們的投資政策和戰略側重於保存資本和支持我們的流動性要求。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合具有相對短期的性質,假設利率變化100個基點不會對我們投資組合的公允價值或我們所述期間的綜合財務報表產生實質性影響。
外幣風險
在截至2022年和2023年12月31日的年度中,我們的大部分收入和運營費用都是以美元計價的。因此,我們沒有與銷售和基於成本的活動相關的重大外匯風險。在截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度內,我們在美國以外的業務不被視為重大業務,我們的運營業績和現金流受外幣匯率變化波動的影響最小。我們認為,目前運營費用對外幣波動的影響並不重要,因為相關成本在我們的總支出中並不佔很大比例。隨着我們業務的擴大,我們對外匯風險的敞口可能會變得更大。在截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度內,我們沒有簽訂任何外幣兑換合同,以對衝我們業務運營中的匯率波動,儘管我們可能會在未來選擇這樣做。
生意場
我們的使命
我們的使命是將社區、歸屬感和賦權帶給世界上的每個人。
我們創建Reddit的信念是,社區釋放出人類創造力的力量,併為其成員創造一種歸屬感和賦權。自我們成立以來,我們超過10萬個活躍的社區引導了人類創造力的力量來發展Reddit。我們相信,世界比以往任何時候都更需要社區,這是我們進一步豐富世界上每個人生活的最大機會。
概述:Reddit社區的力量
Reddit是一個全球化的數字城市,世界上的任何人都可以加入一個社區,相互學習,進行真實的對話,探索激情,研究新的愛好,交換商品和服務,創建新的社區和體驗,分享一些笑聲,找到歸屬感。人們是多樣化的,有多種興趣。就像在一個城市裏,市民是多個子社區的一部分,在Reddit上,用户往往屬於多個社區。在Reddit上,用户可以瀏覽任何東西,如果還沒有圍繞某個特定主題的社區,他們可以創建一個。2023年12月,超過5億訪問者(1),在截至2023年12月31日的三個月裏,世界各地平均每天有7310萬個活躍的唯一(DAUq)聚集在Reddit上-不斷增加我們長期且不斷髮展的人類信息檔案。他們聚在一起,分享他們日常發現的節奏,提出問題,接受建議,在做出購買決定之前進行研究,聽取對最近事件的反應,並作為一個社區蓬勃發展。建立在共同的興趣、熱情和信任的基礎上,Reddit為每個人提供了一個社區。
Reddit上的社區是根據特定的興趣來組織的,被稱為Subreddits。在Subreddits內,Redders通過分享經驗、提交鏈接、上傳圖片和視頻,以及在評論帖子中就任何話題相互回覆,參與積極和深入的對話。Subreddits在他們的名字前用“r/”表示:r/像imFive這樣的解釋幫助人們學習任何東西,並提供兒童友好的解釋;r/nLGBT幫助人們找到自己的身份;r/nBeyondTheBump幫助人們從懷孕過渡到為人父母。Redders投入時間來塑造他們的社區,分享他們的經驗,在某人運氣不佳的時候發送支持和物資,甚至編寫腳本和開發工具來推動他們的社區。
類似於城市是由水泥和鋼鐵建造的,但實際上是由市民建造的,Reddit是由代碼和算法建造的,但實際上是由我們的用户建造的。這是一個人類智慧和創造力蓬勃發展的地方。我們賦予用户參與和塑造Reddit的權力,通過分享內容,支持或反對,以及評論。此外,Redders自己不僅創建和建設社區,而且還作為志願者管理這些社區,以幫助他們保持安全、充滿活力和忠於自己。像城市一樣,我們設計的工具可以為社區提供他們需要的東西,使他們的社區成為他們自己的社區,並隨着時間的推移而發展,通過適應新技術和反映新的文化趨勢來重建和重塑。新創建的次要數據為其成員創造了一種歸屬感,刺激了更多新的次要數據的創建,以繼續循環。通過這種方式,Reddit的社區生態系統隨着我們用户的興趣和熱情而增長和擴展,使Reddit保持在潮流中,並對褪色的趨勢保持彈性。
Reddit的社區生態系統有機地建立在共同的興趣、激情和信任之上,而不是建立在朋友、名人和他們的追隨者之上。這種區別為我們的用户帶來了獨特的歸屬感、隱私感和真實性。我們不要求用户公開他們的身份,使他們不必執行操作,也不會面臨總是看起來完美的相關壓力。因此,用户來Reddit的目的完全不同,每個用户都為我們的整個社區增加了增量價值。Rededers可以自由地成為易受攻擊的人,或者提出他們在其他地方不能提出的問題。
(1)每個訪問者都是我們可以用唯一標識符來識別的用户,該用户在一個月內至少訪問過Reddit網站上的一個頁面或打開過Reddit應用程序一次。我們使用唯一標識符對來自同一訪問者的多次訪問進行重複數據消除。我們的月度訪客數量的計算過程與我們的每週唯一活躍(“WAUq”)指標和每日唯一活躍(“DAUq”)指標類似,只是計算時間較長。
基於上下文和用户興趣構建的強大廣告引擎
這些品質不僅使用户的體驗更愉快,也使Reddit成為廣告商的獨特平臺,因為我們有目的、真實、可信的性質,以及我們在上下文和基於興趣的廣告方面的優勢。對於廣告商,我們提供了接觸獨特且高度參與度的受眾的途徑,在這些受眾中,我們值得信賴、充滿激情的社區推動對品牌和購買決策的推薦。無論用户是通過第三方搜索引擎來到Reddit,還是在Reddit上發起搜索,我們的用户往往都有很高的意圖--他們在尋找他們信任的答案或建議,這些用户可以從Reddit上顯示的對話和上下文美國存托股份中受益。根據我們在2023年委託對4,000名18歲及以上的美國Reddit用户進行的調查(“垂直購買路徑調查”),75%的受訪者表示,他們認為Reddit是一個值得信賴的地方,可以讓他們在指定的消費產品類別中決定購買新產品。
對話數據和知識的寶貴來源
隨着時間的推移,Reddit已經發展成為互聯網上最大的信息語料庫之一,截至2023年12月31日,Reddit擁有超過10億條帖子和超過160億條評論,2023年平均每天有120萬條帖子和750萬條評論。根據Similarweb的數據,Reddit也是2023年12月美國訪問量最大的十大網站之一。我們的內容對人工智能(AI)尤其重要-它是培訓了多少領先的大型語言模型(LLM)的基礎部分。此外,我們使用內部構建和培訓的模型來改進Reddit的許多方面,包括用户自注冊、內容翻譯、審核和安全。我們的海量對話數據和知識語料庫使我們獨一無二,我們相信,隨着我們的用户生成數據的持續增長,其價值將隨着時間的推移而繼續增長。
創業型用户經濟
商務是Reddit上有機湧現的另一個增長領域。事實上,基於社區的新市場已經湧現出來,專門用於商業目的,比如r/s PhotoShopRequestr/s用户可以請求Photoshop服務進行支付,或者r/s RandomActsofCard,用户相互請求和寄送卡片,並在世界各地傳播一點喜悦。我們希望通過為我們的用户和創作者提供必要的工具和激勵來推動持續的創作、改進和商業,從而在Reddit上發展這種用户驅動的經濟。反過來,我們相信這些舉措將為我們打開更多的盈利渠道。
我們的高毛利率和高資本效率的業務模式簡單且可擴展,使我們能夠有意識地投資於我們的全球機遇。截至2022年和2023年12月31日的年度,我們的收入分別為6.667億美元和8.04億美元,增長21%。截至2022年和2023年12月31日止年度的毛利率分別為84%和86%。在此期間,我們繼續投資發展我們的業務。截至2022年和2023年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為158.6和9,080萬美元。截至2022年和2023年12月31日止年度,我們經調整的EBITDA分別為108.4百萬美元和6,930萬美元。有關更多信息以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,請參閲“選定的合併財務數據--調整後EBITDA”。
社區和編輯人員
Reddit是一個社區社區,用户可以在這裏與其他有相似興趣的人建立聯繫。許多Rededers發現並來到我們的平臺來表達自己和探索他們的興趣,以及瞭解其他人的經歷和觀點的元素。
當Reddit在2005年首次推出時,我們最初是一個大型社區,互聯網上的用户可以在這裏聚集在一起,尋找歸屬感、信任和共同的興趣,並討論激情。在Reddit,所有興趣和背景的人都受到歡迎,通過整理我們的主頁,跳到與他們產生共鳴的對話中,彼此互動。隨着時間的推移,用户的數量和話題的廣度迅速增長,我們看到了幫助Redders更好地創建、找到和加入與他們最相關的社區的機會。考慮到這一點,我們在2008年引入了Subreddits。Subreddits是根據以下條件組織的社區
並允許Redders通過分享故事、提交鏈接和相互參與來參與積極和深入的對話。
這種歸屬感導致了所有類型的社區。擁有超過10萬個活躍的社區,Redders可以留下來,並在他們生活的不同階段擴大他們與我們的接觸,如Jonas和Alexandra在以下例子中所示:
Jonas自2011年以來一直是我們社區的一員,當他想學習如何製造一臺計算機時,他發現了Reddit。他找到了一個社區-在我們的平臺上被稱為subreddit-名為r/eBuildapc,並立即被吸引到這個知識豐富且歡迎他的羣體中。這位副編輯的帖子正是他一直在尋找的,很快他就發現自己直接接觸到了這些內容--提出問題,向新的構建者提供建議,提供對其他人構建的反饋,並作為社區中一名活躍和值得信賴的成員發佈銷售鏈接。Reddit成為了他日常生活中不可或缺的一部分-登錄,瀏覽首頁尋找迷因和有趣的PC討論,找到新的PC生成子reddits(r/a水冷和r/z硬件很快成為兩個最喜歡的)。當喬納斯最終建造他的電腦時,它反映了r/nBuildapc社區的情況,他通過在subreddit上發佈最終產品來感謝社區。他不僅製造了一臺個人電腦;他在一個共生的地下社區找到了自己的位置,這個社區為他提供了寶貴的見解,並賦予了他發言權。
喬納斯在Reddit社區的地位是與他一起演變的。隨着青壯年的成長,他加入了各種時尚社區。這感覺就像是r/a Buildapc的日子,但他沒有花幾個小時閲讀密集的比較處理器的段落,而是一個接一個地翻閲着美學靈感的畫廊,分享了他自己的服裝。社區賦予喬納斯實驗和表達真實自我的能力-所有這些都是在一個安全、支持、低風險的環境中進行的,在這種環境中,他可以冒險,而不會受到通常會阻礙他的社會壓力。Reddit的這種參與模式隨着他的成長而不斷增長:r/a GradSchool和r/a FinancialCareers在他大學畢業時成為他重要的社區;r/a投資和r/s WatchExchange在他拿到第一張真正的薪水時;r/a個人理財和r/a烹飪在他成年後學習重要的元素。
Alexandra是另一位Redddit編輯,她一直重視為她的社區做出貢獻。作為一名高中生和大學生,她在當地的環境管理組織、食品銀行和老年人項目中擔任志願者。她幫助他人的動力促使她選擇了醫療保健管理這一職業。但在32歲後不久,亞歷山德拉被診斷出患有乳腺癌,她的世界就偏離了軸心。在搬到全國各地後不久,亞歷山德拉麪臨着一個複雜而可怕的新現實。她遠離家人和朋友,離開了志願者社區,這些社區在她年輕時也為她提供了支持。亞歷山德拉在發現與其他患者聯繫以尋求支持的選擇有限後,加入了Reddit上的乳腺癌社區-這是一個問題,特別是對年輕患者來説。Alexandra深入社區,依靠Rededers的同事提供幫助、支持和指導。她在人們之間找到了一個家,分享他們的挑戰,他們的經歷,以及他們對彼此的同情。一天,亞歷山德拉看到一個人提出了一個她知道自己可以回答的問題,她開始評論和分享自己的經歷。亞歷山德拉在醫療保健和數據分析方面的專業背景讓她在解讀科學信息、導航癌症決策以及作為患者為自己辯護方面擁有巨大的優勢。她開始更頻繁地發帖,並與新的社區成員建立了聯繫。然後,隨着她經歷了化療、放射治療和許多手術的旅程圓滿結束,她知道她想繼續與乳腺癌社區分享她的技能和患者的洞察力。Alexandra響應了號召新的版主加入Subreddit的號召,並再次找到了一個志願者的機會。
作為主持人,Alexandra首先幫助人們找到相關信息,並刪除不受歡迎的帖子。但很快,她對社區的熱愛與日俱增,她對社區的雄心也與日俱增。她開始向治療她癌症的專家推廣這個社區,並與其他版主合作,開始每週一次的主題討論。每天都有新的人加入社區,對信息和聯繫表示感激,隨着社區的發展,亞歷山德拉感覺她正在以前所未有的規模幫助人們。社區的發展令亞歷山德拉感到高興,但她的個人成長更有價值。通過她在社區中的互動,她意識到乳腺癌患者每天都會遇到的問題,比如通過患者門户網站獲得壓倒性的診斷,或者瀏覽拜占庭式的保險系統。Alexandra的職業生涯專注於提供高質量的醫療體驗和結果。由於她在Reddit上的志願服務,她現在能夠記住
只有她個人的癌症之旅,但也有無數其他人的癌症之旅,因為她為她的放射科提供者制定了新的高質量計劃。亞歷山德拉已經成為她所選擇的工作領域的知識燈塔,這不僅是因為她自己的經歷,也是因為她與她在世界各地幫助過的Redders建立了深厚的個人聯繫。
喬納斯和亞歷山德拉在Reddit上找到了歸屬感,多虧了Reddit社區,隨着時間的推移,他們在生活中越來越多的地方獲得了力量。
用户為何來到Reddit
互聯網為人們提供了重新定義我們生活方式的工具。我們有搜索引擎來尋找內容,社交網絡可以相互分享和關注。我們的社區社區以其獨特的特徵組合而脱穎而出,旨在為用户提供一個值得信賴的地方,讓他們在分享和發現的同時保持隱私。
開放的、不斷增長的人類知識檔案館(2005- )
在過去的18年裏,Reddit已經成為互聯網上最大的開放人類經驗檔案之一。Reddit內容擁有超過10億條帖子和超過160億條評論,組織成社區,提供幾乎任何可以想象到的話題的真實、人性化的觀點。按照設計,這些龐大的內容集合中的大部分都是互聯網上的每個人都可以公開訪問的,其中許多子Reddits不需要登錄。我們不斷更新的用户生成的內容提供了大量的人類體驗、答案和對話,並提供了新想法的來源。Reddit的影響力和相關性會有機增長,Reddit會根據真實經驗快速回應新話題。隨着頭條新聞的演變,r/a旅遊、r/s VanderPumprules、r/s MachineLearning、r/a板球、r/a boxoffice和r/a TaylorSwift等熱門社區取得了有意義的突破。由於Reddit的規模和生命力,我們的內容庫是人類感興趣的廣泛記憶,有機地擴展和深化到更多的主題。有時,Reddit可能是唯一能找到用户正在尋找的信息的地方,搜索信息的用户經常會來到Reddit,發現那裏正在進行對話。
以利益為中心,人類知識的廣度和深度無與倫比
在Reddit上花費的時間是由個人意圖和興趣指導的。社區的廣度和參與的深度意味着Redders受益於按主題組織的知識寶庫,我們認為這些知識是其他任何互聯網平臺無法比擬的。我們將用户生成內容的力量與開放的社區結構結合在一起,使人們能夠找到與他們相關的內容和社區。Reddit擁有100,000多個活躍的Subreddits,涵蓋了各種各樣的主題-r/s完整主題、r/r哲學、r/n寵物、r/n室內設計、r/n NBA和r/n世界新聞,等等-可以是有創意的、幽默的、信息性的、鼓舞人心的、荒謬的、嚴肅的或沉思的。社區的規模各不相同,截至2023年12月,有500多個社區至少有100萬訂閲者,其中包括r/asaskreddit和r/s Political等社區。Redders通過用户授權的內容和分享,以及真實的創作方法,在社區中創造體驗。我們通常發現,Reddit用户使用Reddit的時間越長,他們的參與度就越高。截至2023年12月,當一個人第一次註冊賬户時,Reddit上登錄用户的平均活躍分鐘數從每天大約20分鐘開始,但對於在Reddit上註冊超過5年的用户,增加到每天超過35分鐘,對於在Reddit上註冊超過7年的用户,甚至超過每天45分鐘。此外,隨着用户年限的增加,他們傾向於加入更多的Subreddits,使用Reddit不到一年半的用户的訂閲中值為5,年限為四年半至六年的用户為43。廣度、深度和可信內容是Reddit的一些定義特徵。根據我們在2023年委託對近800名美國Reddit用户進行的調查(“用户感知調查”),95%的受訪者表示Reddit上每個人都有一個社區,85%的受訪者表示Reddit是他們瞭解自己最喜歡的話題的地方,83%的受訪者認為Reddit上的對話比社交媒體上的其他任何地方都更有主題,每個結果都高於受訪者對不和諧、Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、X和YouTube的看法。
以人為本的策展,實現真實的互動和可信的內容
我們差異化的社區方法是我們平臺上互動的基礎:Reddit以人類的創造力和歸屬感為中心。Reddit社區中的內容是由人策劃的,創造了一個高度相關的內容體驗,吸引用户到我們的平臺。Reddit上的每一篇帖子和評論,無論作者是誰,都是從一次投票開始的,必須通過社區成員的投票來獲得可見度,並將其提升到subreddit的首頁。與傳統社交媒體不同,投票(包括向上和向下)是完全匿名的,鼓勵更廣泛的Reddit參與。這種獨特的向上投票和向下投票系統不僅可以管理內容的質量和相關性,還可以確定某個內容的突出性。根據用户感知調查,76%的受訪者更關注他們在Reddit上看到的東西,而不是他們在其他社交媒體平臺上看到的東西。在我們委託近500名美國Redditors進行的另一項調查中,76%的受訪者同意“人們發佈誠實和真實的東西”,這一比例高於Facebook、Instagram、Snapchat、TikTok、X和YouTube。我們相信,社區驅動的內容推廣會提高Reddit上內容的信任度。
真實可信的建議
Reddit基於社區的推薦是眾多用户每天訪問Reddit的根本原因。在Reddit上,用户可以要求提供超具體的推薦,比如:“在紐約市的人行道上,哪雙鞋穿得最久?”並收到數十個個性化的回覆,建議不同的品牌、鞋子類型,甚至鞋子護理技巧--這些建議都是基於真實的人類經驗。在一個消費者越來越多地被精心策劃的消息和植入產品淹沒的世界裏,Reddit作為一個令人耳目一新的選擇脱穎而出,它提供了人們實際上可以信任的真實的人性化建議。此外,推薦還通過贊成票和反對票進行驗證,以向潛在消費者灌輸信心。我們看到,這種信任體現在人們來到Reddit尋找優質內容和值得信賴的推薦的速度很快。2023年,平均每秒鐘有兩個用户請求推薦,每個用户平均產生14個個性化回覆。根據我們在2023年委託對美國、英國、澳大利亞、加拿大和德國18歲及以上的Reddit用户進行的一項調查,在4500名受訪者中,94%的人表示他們去年參與了Reddit上的推薦內容,1845名受訪者中有73%的人表示,他們在考慮重要購買時可能會遵循Reddit上收到的推薦。
靈活的畫布自我和社區表達
每個subreddit都是一個靈活的畫布,讓社區通過可定製的體驗來表達自己。我們為社區提供選擇對話格式的能力-文本、圖像、視頻、民意調查、聊天室-這使他們能夠創建動態和引人入勝的體驗。我們為版主提供創造性的工具來設計社區的外觀和感覺,我們為開發人員提供開放的應用程序編程接口(“API”)來構建機器人並創建塑造其社區的功能,這意味着社區為自己設想的東西會推動其獨特的發展。
Reddit上的社區可以服務於多種目的。在Reddit生態系統中,許多社區會圍繞一個主題湧現,每個子Reddit都會擴展到探索一個子主題或原始想法的相關概念。例如,有許多攝影社區,包括:r/s模擬膠片攝影;r/s索尼品牌攝影師的r/;r/s購買和銷售攝影設備的照片市場;r/s照片評論;以及r/s世界iPhone攝影師的iPhone照相。我們的社區對新話題的反應也很快。隨着創造性人工智能登上頭條,我們看到在截至2023年12月31日的一年裏,Reddit上提到的“新一代人工智能”比前一年增加了170%以上。此外,截至2023年12月31日,r/a MachineLearning約有280萬訂户。支持社區之間的聯繫和思想在我們平臺上的自由流動對於我們的社區如何蓬勃發展和擴大至關重要。
分層適度、社區管理和安全支持信任
我們致力於不斷加強我們的政策和流程,以促進用户和版主的安全,以及我們平臺的健康。我們的方法類似於一個民主城市,在那裏每個人都有投票和自我組織的能力,遵循一套共同的規則,並建立社區特有的規範。這
這種方法讓Redddit在這個過程中有了發言權和代理權,也意味着任何在Reddit上獲得吸引力的內容都會經過人類的上下文審查。
用户可以對內容投贊成票和反對票,這有助於將有價值的、健康的內容推到對話的頂部,將不良內容推到底部。此外,社區自行組織和創建子編輯級別的規則,這些規則是根據社區的獨特情況量身定做的,社區內的志願主持人執行這些規則。主持人作為社區的領導者和成員來定義和執行規則,以創造和諧的社區體驗。他們在塑造每個社區在Reddit上的文化和關注點方面發揮了關鍵作用。結果是,每個社區都有自己獨特的環境,在這個環境中,Redders可以表達他們真實的觀點,分享真實的經驗,同時阻止不良行為。我們的社區管理團隊通過各種計劃與版主接觸,包括版主委員會和版主活動,並執行版主行為準則。
我們用我們的全站內容策略來支持這個自下而上的有機審核引擎,這是一套管理Reddit上所有內容的總體規則和策略。我們的內容政策旨在提供保護,而不是侵擾性。它有助於防止騷擾、欺凌和暴力,特別是基於身份或脆弱性的仇恨。這些網站範圍內的規則由志願者版主和Reddit員工執行,並得到自動工具和手動審查的支持。
此外,用户在使用Reddit時可以完全控制自己的身份。我們使人們能夠根據他們的興趣分享他們想分享的多或少的個人信息,給予他們隱私和安全的自由,使他們免受評判。通過管理他們自己的空間,只分享他們認為適合每個空間的內容,我們的用户就會茁壯成長。
我們的用户和參與度增長戰略
我們的戰略是支持我們社區的發展和參與。我們的目標是成為Redders在探索自己的激情、尋找娛樂或關注文化和新聞時的首選。要實現這一目標,我們將需要擴展和改造我們的平臺,以跟上Redders和廣告商不斷變化的需求。此外,我們預計人工智能可以改善我們平臺的許多方面。我們正在投資於利用人工智能的方法,以使用户體驗更個性化和更安全,並改善我們的搜索能力,我們預計這將增加用户參與度和留存率。我們進一步預計,隨着我們尋求在國際上擴張,並告知我們控制內容的能力,人工智能將提高我們將內容從一個地區本地化到另一個地區的能力。
我們打算通過以下計劃增加用户和參與度:
·提高對Reddit的認識。我們基本上是有機增長的,因為我們社區的內容吸引了Redders。我們計劃根據用例和用户的類型,通過各種策略擴大人們瞭解Reddit的途徑,包括搜索引擎優化和合作夥伴關係。我們還投資於改善我們的平臺外存在,使其更容易分享和嵌入Reddit內容到其他表面和網站。
·提高參與度。截至2023年12月31日止三個月,我們平均擁有7310萬DAUq和2.675億WAUq。截至2023年12月31日止六個月,我們每月平均增加至少100萬DAUq,2023年12月平均為7600萬DAUq。我們相信,有一個重要的機會,可以將每週或每月訪問Reddit的許多用户轉化為日常用户。我們計劃通過以下重點來繼續提高參與度:
◦改進了發現和用户體驗。我們希望讓新的和現有的Redders更容易發現相關的社區和內容。為此,我們正在應用機器學習來改進我們的內容分類和基於興趣的推薦。例如,我們正在部署內部構建的模型,通過增加他們的帖子符合特定Subreddit的可能性來改善Redddit的體驗。2023年7月,我們推出了社區標籤,這是一個新的專門為Redders提供的界面,其中包含特定興趣組內的熱門社區的精選列表,以幫助發現。此外,我們希望Reddit的基本功能更快,
更容易使用,更容易訪問,包括髮布到社區,查找和創建新的社區,以及調整社區。例如,最近為提高用户的速度和可用性而進行的投資,帶來了比以前快一倍的體驗。我們還希望通過搜索、口碑推薦或分享的用户體驗更快、更輕鬆的入職體驗。我們相信,最近我們的DAUQ同比增長的部分原因是我們在這些舉措方面的早期努力。
提升對話和視頻。我們相信,通過更多的視頻和更有活力的對話,我們為增加社區參與度和豐富性所做的投資和努力,將繼續將我們每月的大量接觸轉化為更多的日常用户。與二零二二年十二月相比,於二零二三年十二月,我們觀看10秒或以上的視頻數量增長約35%,而每日活躍視頻觀看人數增長約16%。我們還認識到,對話是Reddit的核心,在美國、英國、法國、德國、墨西哥和印度接受調查的近3,200名Reddit編輯中,有27%的人將“閲讀評論”視為他們要完成的首要任務。此外,我們還專注於減少用户訪問對話所需的時間,並在他們發表評論時為他們提供更好的社區規則指導,以減少審核操作。這些舉措還為品牌提供了新的和額外的方式來與社區中的Redditors互動。
現代化搜索。隨着數百萬用户通過第三方搜索發現和探索Reddit的多樣化社區和對話檔案,我們相信搜索對我們來説是一個有意義的機會,可以推動未來的用户增長和保留。雖然我們仍處於早期階段,但搜索已經是Reddit上採取的關鍵行動,2023年12月Reddit上的平均每日搜索查詢超過3500萬次。我們認識到搜索的重要性,並進行了大量投資,使搜索更具相關性,並推動更深入的參與。我們觀察到,與2023年10月至2023年12月的所有用户相比,有任何搜索活動的用户的第一週留存率(衡量首次訪問Reddit後8至14天返回Reddit的用户百分比)高出30%。我們還對搜索功能和速度進行了重大改進,簡化了搜索體驗,通過與領先的搜索合作伙伴的合作改善了搜索結果,並使Redditors更容易搜索內容。
◦定製內容推薦。我們利用人工智能來推薦相關的帖子和社區,利用搜索查詢、帖子主題和與相似用户的互動等因素來增強搜索和發現體驗。這個推薦引擎為我們的整個平臺提供動力,對主頁、帖子詳細信息頁面、社區內以及通知和電子郵件中的內容進行選擇和排名。我們相信,我們在人工智能方面的投資已經改善了新用户的入職,並推動了與現有用户的互動。例如,我們重新訓練了我們的New Home Feed排名,使用了明顯更多的數據和用户信號。在截至2023年12月31日的三個月裏,我們觀察到,與截至2023年6月30日的三個月相比,“良好訪問”增加了30%以上,“良好訪問”的定義是用户消費一篇帖子超過30秒。
·擴大我們的國際用户羣。在截至2023年12月31日的三個月裏,大約50%的Redddit用户從美國以外的地方訪問了該平臺。在截至2023年12月31日的三個月裏,超過90%的Reddit帖子是用英語發佈的。我們看到了一個巨大的機會,可以在美國以外的地區以及英語以外的語言中增長。我們正在開始使用翻譯模型將我們的對話數據語料庫翻譯成多種不同的語言,以促進我們的國際增長。特別是,我們專注於英國、法國、西班牙、德國、巴西和印度不斷增長的Redders。我們專注於這些市場,因為它們代表着大量的人口和有吸引力的廣告市場。我們進軍這些市場並實現增長的戰略,是圍繞着向用户提供與文化相關和特定地點的內容。在截至2023年12月31日的三個月裏,這些市場的DAUq超過1200萬,我們有許多舉措來抓住巨大的增長機會;目前,我們在這六個戰略市場的大約11億互聯網用户中的滲透率略高於1%。我們還打算使用社區選項卡、機器翻譯內容和高度相關的推送通知來幫助國際用户定期查找和參與當地相關和流行的內容。我們已經俘獲了更多的
國際動能,截至2023年12月31日的三個月平均3670萬國際DAUq,同比增長21%。
廣告商為何來到Reddit
Reddit是人們、公共利益實體和企業聚集在一起,進行與他們利益相關的人與人之間對話的地方。在我們不同的社區中,人們在上下文中尋找和分享關於產品和服務的信息,通常具有很高的購買意願。我們進行的投資和收購使我們成為情景廣告和基於興趣的廣告領域的領導者。各種規模的廣告商都依賴Reddit來尋找他們在傳統社交媒體平臺上無法接觸到的高意圖客户。
廣告商來到Reddit是為了獲得獨特的好處:
·基於上下文和興趣的廣告。Reddit上的人們正在探索和參與超過10萬個活躍的社區,使Reddit成為一個高質量的環境,當人們有發現和尋找信息的心態時,Reddit就能接觸到他們。Reddit的廣告平臺使營銷人員能夠使用我們的興趣圖在Reddit平臺上找到相關的受眾,並通過對話和吸引人的形式在上下文相關的社區和內容中接觸到用户。根據用户感知調查,85%的受訪者表示,Reddit是他們瞭解自己最喜歡的話題的地方。例如,帶有露營產品的廣告商可以接觸到訪問户外活動社區的人,如r/a露營和徒步旅行或r/s Outdoor。Reddit獨特的社區結構和利益驅動的模式對廣告商來説是一個強烈的信號。同一項調查顯示,61%的受訪者表示,他們認為Reddit上的美國存托股份比其他網站更具相關性,61%的受訪者表示,他們比其他網站更關注Reddit上的美國存托股份。在截至2023年12月31日的三個月中,我們管理的90%的廣告商使用來自我們平臺上用户活動的第一方Reddit數據。
·能夠與尋求購買途徑建議的高意向受眾建立聯繫。許多人直接或通過搜索來到Reddit,在購買漏斗的每個階段找到值得信賴的推薦。根據垂直購買路徑調查,75%的受訪者表示,他們認為Reddit是一個值得信賴的地方,可以讓他們決定在指定的消費產品類別中購買新產品。此外,根據我們在2023年委託對美國、英國、澳大利亞、加拿大和德國4,500名18歲及以上的Redddit用户進行的調查,94%的受訪者報告説,他們在去年參與了平臺上的推薦內容。在大約3700名受訪者中,93%的人表示他們對自己在Reddit上讀到的推薦內容感到滿意。該平臺的對話性質允許用户在購買之旅開始時發現新的產品和服務。根據垂直購買路徑調查,80%的受訪者表示,當他們決定購買特定消費類別的新產品時,他們會在Reddit上立即找到特定問題的答案。此外,這些對話為廣告商創造了一個獨特的機會,讓他們能夠接觸到考慮品牌和產品的Redders。根據我們在2023年委託對美國、英國、澳大利亞、加拿大和德國1845名18歲及以上的Redddit用户進行的調查,73%的受訪者表示,他們在考慮重要的購買時,可能會遵循他們在該平臺上收到的推薦。他們也對廣告持開放態度,根據垂直購買調查,市場上各種類別的新產品或服務的Redders中有61%的人表示,如果我在Reddit上看到關於某一產品或品牌的廣告,他們會購買該產品或品牌。73%的受訪Redders同意,他們“可以根據其他Reddiers分享的經驗更快地做出購買決定”。根據2023年對美國、英國、澳大利亞、加拿大和德國近2000名18歲及以上的Reddit用户的調查,這種成功的經驗就是為什麼90%的受訪月度Reddit用户表示,他們計劃在未來一年使用Reddit來搜索他們的購買內容。
·在一個有吸引力的人羣中,沒有複製的、真實的和專心的觀眾。2023年12月,美國每個登錄用户在Reddit上的平均活躍分鐘數在每天25到30分鐘之間,在截至2023年12月31日的三個月裏,平均有7310萬DAUq。在此期間,大約50%的DAUq來自美國,其餘的
來自世界其他地方。根據Comcore關於美國18歲及以上Redders的數據,在截至2023年12月31日的三個月裏,41%的人年齡在18歲至34歲之間,50%的人是男性,64%的人家庭年收入在7.5萬美元或更高。許多Reddit用户在傳統社交媒體平臺上並不活躍;根據Comcore的數據,在截至2023年12月31日的三個月裏,在美國訪問Reddit的人中,32%在Facebook上不活躍,37%在Instagram上不活躍,73%在Snapchat上不活躍,41%在TikTok上不活躍,53%在X上不活躍。由於Reddit是由興趣驅動的,而不是朋友和追隨者驅動的,而且Reddit用户可以控制他們的身份,他們經常尋找對他們來説重要的話題的信息,這些話題對社交媒體平臺來説是不可見的。舉個例子,一個紅迪用户可能會私下探索如何治癒自己的粉刺,但他們不太可能公開分享給其他平臺上的朋友。因此,Reddit為廣告商提供了一個接觸用户的機會,而其他平臺無法以與上下文最相關的方式接觸到用户。
·獲得訪問帶有數據信號的平臺的權限,該平臺旨在尊重隱私。隱私是Reddit的DNA、文化和價值觀的核心。我們致力於建立一個與尊重用户並讓他們控制自己的數據隱私相一致的業務。我們廣告模式的表現基於來自平臺上用户導向活動的第一方數據,例如用户訪問或訂閲電子郵件摘要的社區以及他們參與的上下文。我們廣告表現的基礎是背景和興趣,而不是基於個人身份信息來跟蹤用户。這在數字廣告市場中是獨一無二的;我們不依賴第三方數據,這使得我們的產品對其他平臺所依賴的信號丟失以及互聯網生態系統即將發生的變化更具彈性。隨着消費者和監管機構越來越關注隱私,我們的方法支持用户和廣告商的透明度和對隱私的尊重。
·以行動為導向的成果,推動誘人的、可衡量的投資回報。廣告商可以在我們的拍賣中以與他們的目標一致的方式競標。他們可以出價為他們在視頻觀看或印象中接觸到的人付費。或者,他們可以競標專注於中游點擊和下游轉換或應用下載等目標的特定行動。我們豐富的背景和基於興趣的受眾和市場效率為其廣告商帶來了增量價值。例如,根據食品和飲料公司的數據,從2020年到2022年,廣告商在Reddit上每花費1.00美元,在食品和飲料公司委託的選定廣告活動中,平均獲得2.21美元的廣告支出回報
《2023年全國社區衞生服務解決方案》元研究。我們與我們的營銷測量合作伙伴合作,測量他們的活動對Reddit的影響。
·多層次的品牌安全和可定製的控制。除了我們跨平臺內容的多層審核和安全之外,我們還提供廣告主級別的控制。我們的內容策略確定了不允許跨所有社區的內容類型,由社區規則確定每個社區內的內容。此外,我們的品牌安全方法包括主動解決方案,旨在通過在社區中展示美國存托股份以及與經過審查並被認為適合做廣告的內容一起,為Reddit上的任何企業創造一個安全的環境。作為廣告商控制的一部分,我們提供庫存分層和關鍵字排除列表,以使廣告商能夠接觸到儘可能多的人,同時控制他們的美國存托股份出現在哪裏。我們還提供與第三方驗證公司的一套合作伙伴關係,包括關於品牌安全的護城河和支持DoubleVerify可見性的能力。
我們平臺的未來和盈利戰略
廣告
Reddit在互聯網上是一個獨特的地方,我們相信我們有許多途徑通過我們的興趣和基於社區的平臺為廣告商增加價值。我們繼續擴展我們的廣告平臺能力,為客户提供更多的方式在Reddit上投資增長他們的業務。我們計劃增加現有廣告商的收入,並吸引更多廣告商加入Reddit。我們還計劃為企業提供個人資料和先進的工具,使他們能夠有機地發現並參與相關的社區和對話,以便提供信息性和娛樂性的內容,並在他們的品牌和
我們的用户。我們仍處於機會的早期階段,並計劃通過以下八個槓桿來擴大我們的貨幣化和每唯一產品的平均收入(2):
1.更多的背景和興趣。我們計劃繼續在我們的廣告客户平臺中添加更多基於上下文和興趣的信號和情報。我們相信,這將幫助廣告商在Reddit上找到更多相關的受眾。這包括在主頁提要和對話中的現有位置,以及潛在的未來機會(例如,美國存托股份在評論線程和搜索頁面上;視頻美國存托股份)。這為各種規模的廣告商提供了一個機會,可以找到他們在其他地方無法接觸到的高意圖用户。
2.通過Marketplace優化實現ROI。我們正處於使用機器學習和預測模型來更好地匹配供需併為我們的廣告商提供投資回報(ROI)的早期階段。我們相信,這些舉措可以為廣告商帶來巨大的價值,併為用户帶來相關性。我們目前專注於使用我們強大的預測模型來跨目標、位置和格式工作--幫助更好地預測廣告的轉化率(例如,安裝;購買)。此外,除了提高市場效率外,我們還致力於全面可靠地為客户提供預算,以實現他們的業務目標。我們還在通過更智能的動態廣告加載系統來擴大和優化我們的廣告庫存。所有這一切都建立在我們對Reddit上豐富的主題內容的日益理解的基礎上,以使廣告商能夠在正確的時間和地點與他們的客户建立聯繫。
3.廣告主的多樣性和深度。我們計劃增加我們接觸到的廣告商的類型、規模和地理位置,並擴大年度合作伙伴關係,以獲得更長期的知名度。從歷史上看,我們的廣告商主要是大型的全球企業。我們的目標是將我們的廣告客户從我們擁有最多活躍社區的垂直領域的地方性廣告客户,如技術和通信;商業、法律和金融;以及媒體和娛樂,發展到較新的垂直領域,如汽車;零售;消費品包裝;藥品;以及食品和飲料。我們專注於地理市場,在那裏我們有團隊、渠道合作伙伴或供應商來幫助管理全球中小型企業。隨着我們將銷售團隊擴展到美國以外的市場,我們可以將新的廣告客户引入我們的美國存托股份平臺,從而增加廣告多樣性和性能,以及競爭。儘管在截至2023年12月31日的三個月裏,我們略高於一半的用户羣在美國以外,但在截至2023年12月31日的一年中,我們的廣告收入中只有19%來自美國以外的廣告商。我們相信,通過在這些全球社區展示我們的價值主張,我們可以增加來自國際廣告商的收入貢獻。隨着我們在美國以外的地區增加Redders的數量,這就增加了我們在這些地區引入更多廣告商的機會。
4.展示ROI。通過改進對我們美國存托股份的衡量,我們可以提供更好的數據,向我們的廣告商展示他們在Reddit上出現的ROI。我們計劃通過更多轉換跟蹤工具(包括轉換API)、物業品牌和轉換提升測試以及更多測量像素、工具包採用和數據捕獲等手段來改進測量。因此,我們希望推動信號增長,提高信號質量,並建立信號彈性。
5.人工智能支持的受眾觸達和競價。我們正在使用機器學習模型來衡量上下文關鍵詞的受眾覆蓋範圍和基於興趣的受眾覆蓋範圍,根據品牌適宜性和機器學習預測的用户參與度對美國存托股份進行排名。此外,機器學習驅動的“自動競價”(例如,最大點擊量和最大轉換率)幫助廣告商最大化活動目標和ROI,同時避免廣泛的人工測試。
6.擴大格式和提供的服務。我們計劃根據平臺上不斷變化的消費者行為(例如,視頻和搜索使用的增長)繼續開發新的廣告位置。我們計劃擴大我們的廣告形式,允許廣告商與社區進行創造性的對話,並分享更多信息(例如,產品級創意;遊戲)。我們正處於擴展基於對話的美國存托股份的早期階段,但我們
(2)每個唯一的平均收入(ARPU)定義為給定地理位置的季度收入除以該地理位置的平均DAUq。
預計這種新的廣告形式的廣度和深度將使廣告商能夠在消費者的購買途徑和高意圖的商業對話中發揮我們的獨特作用,幫助人們在正確的時間在正確的地點找到他們喜歡的產品。除了在最相關的對話旁邊插入高度情景的美國存托股份外,我們還計劃引入搜索或購物美國存托股份等新模式,旨在通過將營銷人員與高價值客户和社區聯繫起來,培育一個蓬勃發展的購物生態系統。
7.自動化/擴展服務模式。通過更輕鬆的入職、設置、活動管理和優化,我們希望通過與客户需求匹配的不同服務渠道擴展我們的服務模式-從託管服務模式到混合服務模式,再到使廣告商在幾乎沒有銷售團隊幫助的情況下激活(即非託管)。為此,我們一直專注於改進,例如降低競價或位置管理的複雜性,利用Reddit的人工智能模型以算法生成“Reddit-y”創意,並幫助廣告商找到表現最好的受眾。這簡化了實現更多結果和更好性能所需的核心手動優化任務。
8.收購更多廣告商。隨着未來更多的自動化,我們相信我們可以更容易地接觸到更多通過合作伙伴關係和需求創造實現的中小型企業。我們還通過解決方案加深了我們與大型機構的關係,這些解決方案使大客户的企業運營成為可能。例如,通過提供可擴展的創意資產支持-例如通過抓取客户網站和登錄頁面來利用生成性AI輕鬆在Reddit上創建美國存托股份-我們可以幫助中小企業在Reddit上釋放受眾和業績。對於較大的企業級企業,我們專注於提供關鍵的管理工具,以便在我們的平臺上更輕鬆地管理帳户和活動。我們最近推出了一個解決方案,Reddit Pro,為Reddit上的企業和實體提供一套工具,包括加入並在平臺上創建官方有機存在,以及訪問對他們的業務和相關社區和對話的洞察。我們希望這將允許更多的企業和實體參與我們在Reddit上的社區。
數據許可
Reddit是互聯網上最大的真實和不斷更新的人類體驗語料庫之一。在一個日益受數據驅動的世界中,我們認識到這些信息對於各種不同的用途和應用程序越來越重要。我們相信互聯網應該為消費者服務,他們應該能夠找到他們需要的信息或他們想要的體驗。而且,組織需要優先考慮實時人類觀點的來源-從尋求對新消費產品的反饋的公司到試圖捕捉市場情緒或信號的投資者-而Reddit提供了一個差異化的解決方案。Reddit的數據和信息隨着用户的到來並以真實可信的方式與他們的社區和彼此互動而不斷增長和再生。今天,我們的10億多條帖子和160億條評論是領先的LLM培訓的基礎部分。我們預計,我們日益增長的數據優勢和知識產權將繼續成為培訓未來低成本管理人員的關鍵因素。此外,在一個日益飽和的人工智能生成內容的世界裏,我們預計用户將越來越多地尋找和重視新的想法,而這些模式將需要更新他們從這些想法中學習的內容。隨着人工智能和機器學習技術變得越來越普遍和使用,我們相信Reddit數據的重要性會上升。
我們正處於允許第三方許可從我們的平臺搜索、分析和顯示歷史和實時數據的早期階段:
1.數據API訪問。一旦超過一定的速率限制,客户可以通過數據API付費訪問Reddit上匿名、公開討論的實時數據流。這些數據API能夠提供對體育、電影、新聞、時尚和最新趨勢等不斷變化的動態主題的實時訪問,從而釋放客户使用案例,如構建第三方應用程序、行為分析和算法交易。
2.模範訓練。Reddit數據是構建當前AI技術和許多LLM的基礎。我們相信Reddit的海量對話數據和知識語料庫將繼續發揮作用
在培訓和改進低成本管理方面的作用。隨着我們的內容每天更新和增長,我們預計模型將希望反映這些新想法,並使用Reddit數據更新他們的培訓。
用户經濟性
由於我們基於興趣和社區的方法,商業已經有機地出現在我們的平臺上。藝術家出售他們的創作,收藏家出售心愛的物品,開發商通過最初開發的視頻遊戲出售娛樂。多年來,這項活動一直在致力於創造力,紀念品和同人圈的社區中進行。事實上,專門用於商業目的的新的社區市場已經湧現出來,例如r/ PhotoShopRequest,用户可以請求Photoshop服務進行支付,或者r/ Watchexchange,用户可以出售手錶。我們打算通過為我們的用户和創作者提供必要的工具和激勵措施來支持Reddit用户經濟,以推動持續的創作,改進和商業。反過來,我們相信這將為Reddit打開額外的貨幣化渠道:
1.開發者平臺。我們相信,為開發者提供更多的工具和更多的盈利機會,將進一步釋放Reddit上的人的創造力,並激勵平臺整體用户體驗和實用性的持續改進。我們相信,我們的開發者平臺有潛力成為社區驅動的創新的驅動力,加深用户和社區之間的關係;使用户能夠不斷創造、改進和發展;並最終在規模上加強我們的社區社區。
2.貢獻者計劃。隨着創建者、建造者和開發者在我們的平臺上創造價值,我們打算通過從Reddit和其他社區成員那裏獲得金錢利益,使這些羣體能夠參與他們的價值創造。越來越多有才華的人轉向在線社區,與粉絲、同行創作者和愛好者分享他們的創作。Reddit一直是創作者在沒有忠實追隨者的前提下分享和接受對人才的欣賞的地方,我們將繼續培養這一能力。我們專注於增加用户可以用現實世界的錢來識別貢獻者的方式,以激勵和獎勵高質量的內容創作-有效地允許他們投資於他們所屬的社區。因此,我們相信我們有機會加強和激勵內容創作,推動進一步的參與度,並使我們能夠在廣告之外增加新的收入來源。
3.社區街市。Reddit擁有許多充滿活力的用户對用户市場(如r/Photoshop Request、r/s WatchExchange和r/s SneakerMarket),這些市場支持數字和實物商品的現實商業。截至2023年12月31日,我們已累計看到超過6萬份Photoshop請求和2萬塊手錶分別在r/s Photoshop Request和r/s WatchExchange上售出。我們還有一個可收藏的頭像創作者計劃,該計劃授權用户創作、擁有他們的藝術創作並將其貨幣化,我們將獲得部分主要銷售和版税費用。自2022年7月推出以來,已激活超過3000萬個聯網錢包。
我們的市場機遇
社區是人類的核心需求。憑藉超過18年的各種社區原型積累的知識,我們的用户生成內容提供了關於幾乎每個主題的大量人類經驗、答案和對話。我們認為,Reddit上對話的重要性的證據是,與互聯網上的大多數其他部分不同,Reddit上的評論至少和帖子本身一樣有價值。在規模和壽命方面,我們的內容庫使Reddit成為一個獨特的有價值的地方,適合多種貨幣流。我們有着與互聯網一起發展的悠久而成功的歷史,並正在繼續開發新的市場機會,例如我們的數據許可業務,以及我們在Reddit上創建用户經濟的願景,這兩個新興增長載體。
廣告
人們以多種方式來到Reddit,而我們盈利的核心是通過基於用户參與度的廣告解決方案。我們估計,到2027年,不包括中國和俄羅斯在內的全球廣告潛在市場總額將達到1.4萬億美元。
我們的市場機會是基於不包括中國和俄羅斯的數字廣告市場,除了搜索廣告外,還包括桌面和移動網絡、展示、視頻和社交直接回應美國存托股份。使用S全球市場情報公司的全球廣告支出預測的估計,我們認為這個市場目前的規模為1.0萬億美元,不包括中國和俄羅斯,預計2027年將以8%的複合年增長率增長到1.4萬億美元。此外,隨着我們繼續增強我們的搜索能力,我們相信我們可以更充分地應對S全球市場情報公司估計2027年市場將達到7500億美元的搜索廣告機會。
數據許可
鑑於Reddit的數據在情緒分析和趨勢識別方面的價值,我們認為數據許可領域存在一個新興的機會。隨着LLMS的持續增長,我們相信Reddit將成為使用數據的組織以及下一代生產性AI和LLM平臺的核心能力。根據國際數據公司的人工智能跟蹤器的估計,更廣泛的人工智能市場,不包括中國和俄羅斯,預計到2027年將以20%的複合年增長率增長到1.0萬億美元。我們相信,數據對所有類型的分析和人工智能的重要性,從培訓到測試和改進模型,都為我們進入這個強大的市場做好了準備。
用户經濟性
我們相信,通過建立在Reddit上的經濟,有許多增長的途徑。如今,商業已經成為許多社區的核心。隨着我們引入新的方法來使開發者能夠向他們的社區添加額外的功能,我們相信Reddit上的經濟功能(例如遊戲)將會得到進一步的開發。今天,我們看到數字產品、服務甚至實物商品的非正式交換。數字產品可以包括遊戲和其他軟件和應用程序,而服務可以包括PS藝術,所有這些都是由用户為用户提供的。通過社區市場交換的實物商品,範圍從消費電子產品到古董和傢俱,甚至從寵物用品到體育用品。我們認識到商務帶來的機遇,並繼續投資於Reddit用户經濟的未來。根據IDC消費者市場模型的估計,並聚焦於六個核心地區(美國、加拿大、澳大利亞、西歐、印度和拉丁美洲),我們認為這一市場規模目前為1.3萬億美元,預計2027年將以12%的複合年增長率增長至2.1萬億美元。我們相信,隨着時間的推移,我們可以根據Reddit上進行的交易量來創造收入。
廣告商的成功案例
H&M
Reddit迅速成為我們在H&M的持續合作伙伴,將我們廣泛的服裝必備品與熱情的風格、時尚和育兒社區大規模地聯繫起來。Reddit能夠在假期高峯期將我們合格的觸角延伸到我們的目標消費者羣體中;它奏效了!
我們很高興我們的合作關係能夠顯著提高人們的關注度和意向,鞏固了H&MS在擁擠的服裝和禮品市場中作為度假目的地零售商的地位。“
-凱拉·科特貝,H&M北美媒體負責人
H&M長期以來一直將自己定位為一個鼓舞人心的進步零售品牌,根植於為客户提供價格合理的服裝和配飾。作為始終在線的方法的一部分,這家零售品牌將其
Reddit上的假日營銷努力。使用多個Reddit廣告產品,這一活動超出了H&M購買意願基準的5.5倍,品牌好評度基準的2.9倍。
戴爾
“‘IT小分隊’是我們與Reddit合作的第一個定製節目,它超出了預期。像動畫系列和AMA這樣的策略是一個成功的組合,真正讓我們能夠在一個想要消費內容和信息的社區中與我們的B2B IT決策者交談。我們能夠以一種完全獨特的方式做到這一點,這對該平臺來説是原生的。
-戴爾高級媒體策略師坎迪斯·裏爾
為了贏得IT決策者的信任,戴爾與Reddit共同推出了一個整體計劃。憑藉一套可供支配的廣告產品,戴爾和Reddit藉助Reddit的圖標創建了一場獲獎活動,
引起了觀眾的共鳴。該計劃的點擊率和瀏覽率比基準高出115%以上。
燕麥
創造性及其吸引用户注意力的能力是PHD和Oatly團隊提出的每一項活動的核心。可看性和參與度始終是定義成功的關鍵。然而,對機構來説,為這些指標賦予價值的能力一直是一個困難的問題。
憑藉Reddit以超值CPM、低漏斗流量、高參與度用户和特定目標的形式提供的獨特服務,它為Oatly提供了一個完美的舞臺,展示其吸引用户注意力的能力,並在活動過程中利用這一能力。還有什麼比通過創新的MegathRead廣告格式更好的方式來實現這一點,最重要的是啟用對該帖子的所有評論,定義了PhD和Oatly對平臺、格式、受眾和創意實現核心競選目標的能力的信心。
-安娜·馬什,博士媒體全球數字經理
乳製品替代飲料品牌Oatly的遠大目標是改變全球人們的飲食習慣,它知道,沒有對話和討論,改變是不會發生的。為了在18歲至44歲的目標消費者受眾中提高大眾意識,Oatly及其經紀公司PhD Media開發了
整個Reddit的營銷努力產生了對話量,參與率高於基準,並轉化了網站流量。
好的,夫人!
“廣告宣傳效果非常好,我把所有的廣告預算都投進去了,只是偶爾嘗試一下其他類型的美國存托股份。這是一個有很多Reddator互動的旋轉木馬。最終,我在2023年停止了所有其他形式的廣告,並將我們所有的廣告資金集中在與Reddit的這一廣告上。
-Aaron Rosenzweig,聯合創始人,YES女士!
對於許多小企業來説,沒有空間浪費花在營銷或廣告上的任何錢。好的,夫人!報道稱,Reddit的廣告支出回報率是素食調味品Yes Milady!使用的搜索和社交媒體廣告競爭對手的7.5倍。在與Reddit上的利益集團接觸後,這個小品牌從其他渠道撤出了媒體,並將營銷預算完全投入到Reddit上。
口徑健身
“討論和社區是Reddit的核心,所以它似乎是為我們的免費版本的Caliber應用程序發起營銷活動的完美場所。我們希望找到一些用户,他們會在線討論這款應用,與朋友和家人分享,並就如何改進它提供反饋。Reddit在所有這些方面都取得了成功,甚至更多。自開展活動以來,Reddit迅速成為我們最高效的付費收購渠道。
更好的是,我們發現我們最初的理論已經證明瞭自己:我們已經看到越來越多的有機推薦流量來自用户在線上和線下談論這款應用。我們甚至看到Reddit的用户在其他地方推薦我們的應用程序,所以Reddit上對這款應用的認知度持續增長,甚至超出了付費營銷活動的範圍。我們對Reddit活動的表現非常滿意,來自我們自己Reddit社區的反饋幫助指導我們的開發路線圖,使這款應用程序變得更好。
--Caliber Fitness聯合創始人兼首席技術官賈斯汀·福奇
Caliber Fitness希望從其他健身應用程序中脱穎而出,直接接觸其潛在客户的核心基礎。不斷增長的業務創建了一篇長篇帖子,與Redders交談,概述其健身應用程序的關鍵差異化因素。這種透明的傳播策略引起了觀眾的共鳴,並被證明是該品牌的一種有效的付費渠道。
Reddit的工作原理
社區
Reddit上的社區稱為“subreddit”,因為它是Reddit上的子社區。術語社區和subreddit可以互換使用。社區有名稱和目的,最好將其描述為社區成員之間經過精心策劃的對話集合。
版主
社區是由我們稱為版主的Redd編輯者創建和領導的,他們是志願者,他們的動機是對給定主題或想法的熱情。版主不是Reddit的員工。他們為自己的社區定下基調,定義目標,制定規則,開始對話,並在遵守我們的版主行為準則的情況下保持話題對話。大多數社區都有版主團隊,他們共同努力,使他們的社區保持組織和專注。2023年12月,我們平均每天有超過6萬名活躍版主。任何一位編輯都可以成為版主,要麼加入他們所在社區的現有版主團隊,要麼創建一個新的社區。
規則
主持人創建並執行規則,使對話與社區的目的保持一致。內容可以由版主手動從Reddit上刪除,在許多情況下,也可以使用自動化工具刪除。例如,
關於貓的社區不允許有狗的照片,而以問題為中心的社區只允許發佈格式為問題的帖子。我們正在投資於自動化和可配置的工具,以幫助用户成功發佈並遵守社區規則。我們的Reddit團隊還利用自動化工具,包括主動垃圾郵件檢測和內容標籤系統,使我們能夠擴大我們的平臺和運營。除了社區規則,Reddit員工還負責執行Reddit全站內容政策。
帖子
每個社區都充斥着對話提示,我們稱之為帖子。帖子是由社區成員發佈的,他們有一些東西想要與他們的社區分享。文本、圖像、視頻和網絡鏈接塊是發佈帖子的常見媒介。每一篇帖子都是為了在社區內建立聯繫和互動。
因為Reddit上的帖子有多種格式,所以Reddit上的社區有很多選擇,可以讓他們的成員參與對話。社區有工具來確定他們允許哪些類型的帖子,以便最好地與他們的社區目標保持一致。專注於討論新聞內容的社區可能會限制他們的社區在新聞發佈者網站上發佈網絡鏈接帖子。模因社區使圖片和視頻帖子能夠讓新的視覺想法自由流動。支持社區通常選擇將重點放在文本上,以便成員可以假名尋找並相互提供支持。一些社區允許所有格式的帖子內容。
子編輯網站首頁上帖子的可見性由兩個因素決定:
·規則--帖子是否遵守發佈地點的Subreddit規則以及Reddit的內容政策?
·投票--Subreddit的成員認為這個帖子對其他成員有興趣嗎?
對話
Reddit上的每一篇帖子都是對無限數量對話的提示,這些對話被稱為評論帖子。評論帖子是社區成員相互交流的機制,分享他們的反饋、相關想法、鼓勵的話、批評或對社區中任何帖子的任何其他類型的迴應。Reddit的編輯經常將評論帖子描述為Reddit體驗中最吸引人的部分。
對話線索的插圖
對任何帖子的第一條評論都是對其所附帖子的直接回復,無論是回答帖子中提出的問題的評論,還是與帖子相關的搞笑笑話,或者是對帖子內容的反駁。在第一條評論之後提交的每一條評論都可以是對原始帖子的回覆,也可以是對該帖子的任何其他評論的回覆。Reddit上的評論也受到與帖子類似的規則和投票的約束。因為評論可以作為對任何其他可見評論的回覆提交,所以帖子可以增長為任意長度的評論回覆,對話可以無限深入,向無數方向分支。這種結構讓對話像現實生活中的對話一樣自然地展開。
票數
投票使社區成員能夠集體和匿名地參與決定社區中查看和討論的內容。社區中的帖子根據一種稱為“熱門分數”的計算方法顯示在排序列表中。“熱門評分”是一個簡單的算法,它依賴於Redders的投票來協作對帖子進行排名。隨着時間的推移,更新的內容具有更高的乘數,使Reddit始終保持最新。Reddit上的每一篇帖子和評論都有兩個“投票”按鈕,社區的所有成員都可以匿名“投票”或“投票反對”每一條內容。社區成員對他們認為具有增值價值且與社區相關的帖子和評論投贊成票,對離題、冒犯性、
或者讓人分心。這些投票,以及其他一些元數據,如發佈帖子的時間,都被考慮在“熱門分數”中。
上票/下票按鈕的圖示
搜索
許多用户來到Reddit尋求信息。使用第三方搜索引擎的用户可以有機地訪問Reddit,甚至可以通過在他們的搜索後添加“Reddit”來獲得更好的結果。此外,Redders可以直接在平臺上根據不同類型的內容進行搜索:帖子、評論、人物、社區、媒體(在移動應用程序上)。Redd編輯者還可以通過多種方式對他們的搜索進行過濾和排序,要麼是在特定的社區內進行搜索,要麼是根據相關性、新穎性、時間段或受歡迎程度等因素對結果進行優先排序。對於那些想要在Reddit上搜索最新動態的人來説,激活搜索欄將顯示過去幾個小時裏Reddit上搜索最多的一些東西的列表。2023年12月,Reddit上平均每天有超過3500萬次搜索查詢直接發生在Reddit上。因此,我們認識到這項動議的重要性,並進行了重大投資,旨在確保搜索相關並推動更深層次的參與。例如,我們利用機器學習的搜索排名模型來改善整體用户體驗。
因果報應
Karma反映了自加入該平臺以來,Redditor收到的累計贊成數(扣除反對票後),並顯示在Redditor的個人資料中,網站上的每個人都可以看到。編輯的業力反映了他們對社區的貢獻,並幫助他們與他人建立信任。因此,我們的業力系統通過分享值得信賴的、主題上的和深思熟慮的內容來激勵紅編為他們的社區做出貢獻,這讓紅編相信我們的社區將充滿相關和高質量的帖子和討論。
Reddit金牌和貢獻者計劃
Reddit Gold是由Redders使用真實(法定)貨幣購買的,可以通過一篇帖子或一條評論授予其他Reddit用户--作為一種工具,為其他人慶祝好的內容並突出它。雖然沒有與Gold相關的貨幣價值,但獲得合格數量的Gold和Karma的合格Redders隨後可以參與Reddit的分級貢獻者計劃,以獲得真實(法定)貨幣的支付。通過這種方式,Reddit Gold系統授權我們的用户獎勵高質量的內容,並激勵Redddit用户為他們的社區做出更多貢獻,分享他們的專業知識,並提出有創意和原創的內容。如今,Gold只能在符合條件的內容上獲獎,不能作為對其他Reddiers的直接支付或補償的方式。
Reddit頭像
Reddit編輯可以創建他們自己的卡通版本,為他們的數字身份添加一張臉,我們稱之為Reddit頭像。Reddit頭像加深了用户的參與度,併為Reddit用户提供了另一種表達自我的方式。Reddit用户可以在各種不同的載體上定製他們的Reddit頭像,包括化粧、配飾、表情、面部毛髮、面部遮蓋、上裝、右手配飾、左手配飾、底褲、髮色、髮型、帽子、身體顏色和全身裝束。雖然Reddit頭像定製選項始終對所有Reddit用户可用,但許多用户訪問權限有限-一些附件僅對Reddit Premium用户可用,一些附件僅在短期內可用,有些兩者都可用-這為所有用户創建了一致的新Reddit頭像內容流。2022年7月,我們推出了可收藏的頭像,由藝術家設計,他們為自己定製的Reddit頭像付費,購買者獲得在Reddit上和下使用這些設計的權利,Reddit是使用區塊鏈技術實現的。截至2023年12月,已創建了超過3000萬個Reddit頭像。
Reddit頭像插圖
Reddit高級版
Reddit Premium是一項為用户提供某些額外好處的訂閲,包括在我們的移動應用程序和網站上查看無廣告內容、訪問會員休息室、定製應用程序圖標以及獨家定製Reddit頭像。
我們的社區價值觀
我們的共同體價值觀在被寫下來之前很久就存在了。除了幫助指導產品和戰略決策外,它們還抓住了Reddit內部的理想主義,這是我們和用户都喜歡的。
記住人類
我們相信Reddit是互聯網上最人性化的地方。它的動力來自於那些在Reddit上花費時間並將其變成自己的人的創造力、激情和慷慨。我們尊重Redders,並努力為他們提供一個自我表達蓬勃發展的地方,社區可以一起取得令人驚歎的成就。
我們還記得,屏幕的另一邊有真實的人,他們過着充實而複雜的生活。通常,當有人苦苦掙扎或需要支持時,他們會來到Reddit尋求在其他地方找不到的幫助和理解。我們認真對待這一角色,目標是讓Reddit成為一個人們可以繼續找到接受和欣賞他們的社區的地方。
從社區開始
當我們的社區成功時,Reddit就成功了。當我們在Reddit上建立任何東西時,我們首先從社區評估想法,根據它們賦予社區的能力有多好。
Reddit通過分散控制和授權社區來創建為他們工作的空間而發展,這些空間已經成為互聯網上最無私、最有創意、最有趣和最豐富的社區。我們相信社區會知道什麼是最適合他們的,並給予他們自主做出決定的權利。
保持Reddit真實
Reddit是人們可以真心實意的地方。Reddit的人類是一個龐大而多樣化的羣體,他們以完整的、不完美的人類自我來到這個平臺。這導致了你在其他任何地方都無法進行的坦率、誠實的討論,以及在Reddit上找到的廣泛的社區。我們呈現了一個真實的、不加修飾的世界,只要你沒有被過濾掉的自我沒有傷害任何人或違反內容政策,那麼你在Reddit上就有一席之地。
我們並不理解或同意Reddit上的一切(我們也是一個龐大而多樣化的羣體),我們也不會試圖讓Reddit符合我們或其他人的想法。然而,我們確實試圖創造一個與世界本身一樣真實、複雜和美妙的空間。
隱私是一種權利
Reddit代表隱私。Redders完全控制自己的身份,並有權隨心所欲地分享或多或少的個人信息。Redders不會在未經許可的情況下透露彼此的信息,Reddit也不會在沒有得到他們同意的情況下使用關於Redders的非公開信息。
我們還讓人們知道並控制我們如何使用他們的數據。我們運營美國存托股份,並使用人們同意與我們分享的內容向他們展示我們認為他們可能會對美國存托股份感興趣的內容(當然,也是為了賺錢),但我們不出售紅編的信息。
相信好的一面
Reddit體現了人性。當Reddit上的人們圍繞着他們真正關心的事情走到一起時,他們能夠並將做出非凡的事情。在我們的互動中,我們試圖給予對方懷疑的好處,並
記住,大多數人--即使在心煩意亂、沮喪或誤入歧途的時候--都是正派和理智的,在適當的情況下也會做正確的事情。
相信好事並不意味着不相信壞事。但我們相信,大多數人來到Reddit是因為他們真誠地想要做出貢獻,並感到一種歸屬感。如果這種情況沒有發生,那就是出了問題,我們會修復它。人是善良的,如果我們賦予他們力量,好人總是會比壞人更耀眼。
我們獨特的三層調節模型
在Reddit上,我們有一個獨特的治理模式,每個人都受到一套規則的治理,有投票和自我組織的能力,最終分擔平臺運作的責任。
平臺級別的審核由我們的全站內容策略管理,這是在Reddit,Inc.級別設置的一套基本規則,Reddit上的每個人都必須遵守。這些普遍的政策適用於所有社區,並禁止有害和破壞Redders體驗的行為。它們是基於原則的,包括大多數人都能同意的事情,比如我們禁止騷擾、未經同意分享親密照片、鼓勵暴力、泄露人們的私人信息,以及其他在我們的平臺上沒有立足之地的行為。我們有專門的技術和團隊來監控違規行為,以及審查來自版主和紅編的潛在違規報告。違反我們的全站內容政策的後果根據行為的嚴重程度而定,包括警告失去特權(參與社區討論或緩和社區的能力),一直到從特定社區或整個平臺刪除或禁止。Reddit每兩年發佈一次透明度報告,提供有關從Reddit上刪除的內容的詳細見解和指標。
除了我們的內容策略,每個子Reddit都是半自治的:社區遵守一套商定的透明規則,由版主創建並執行,版主是社區的其他成員。任何人都可以創建一個社區,在我們的平臺策略之上設置額外的規則,以促進他們想要進入的環境。我們的社區協調包括社區撰寫和執行自己的規則,使他們能夠緊跟主題,支持他們的文化和價值觀,並實現他們的目標。這些規則是為會員的獨特需求量身定做的,而且往往比公司制定的全站規則要具體得多。社區版主有權刪除任何不遵守社區規則的帖子,而不需要任何參與或指示
雷迪特。我們相信,我們的Redders在這個社區層面所做的自我審核是一種高度可擴展的方法,可以應對在線內容審核的挑戰。以下是R/R科學的Subreddit規則的示例。
最後,我們認為,Redders理解並參與內容在社區中的排名和顯示是至關重要的。我們的系統在行業中是獨一無二的,我們相信避免了更復雜的內容排名算法帶來的許多問題。匿名投票創建了社區帖子的單一共享視圖,使所有社區成員能夠看到相同的內容,並共同建立文化和共識。因此,每個獨立的紅迪用户都扮演着至關重要的角色,對帖子和評論進行投票。通過這個投票系統,Redders可以接受或拒絕任何內容。雖然大多數平臺都有某種版本的向上投票功能--一種傳達批准或同意的行為--但我們Reddit認為額外的反對投票同樣重要。反對票是通過拒絕違規行為或低質量內容來產生社區文化的地方。Reddit的投票系統將每個Redddit用户都變成了內容版主。
在Reddit上促進開放表達和安全
公開的表達和對話對社會和社區的健康很重要;我們最困難的決定涉及到平衡言論和安全的原則。但我們努力在Reddit上提供這兩種服務。Reddit內容策略是一套平臺範圍的規則,適用於Reddit上的每個人。雖然這些規則保護了我們社區的創造力,保護了他們建立自己規範的能力,但規則也明確了Reddit上的每個人都有對安全和隱私的期望。例如,規則1規定:
記住那個人類。Reddit是一個創建社區和歸屬感的地方,而不是攻擊邊緣化或弱勢羣體的地方。每個人都有權使用Reddit,不受騷擾、欺凌和暴力威脅。煽動暴力或宣揚基於身份或脆弱性的仇恨的社區和用户將被禁止。
Reddit安全團隊在處理違反規定的個人或社區時有一系列執法選擇。這些團隊可以刪除違規內容,暫時暫停或永久禁止平臺上的個人賬户。如果問題涉及整個社區及其行為,團隊可以應用
越來越多的限制,最終導致作為最後手段的社區本身的禁令。我們的團隊不會對禁止一個社區掉以輕心。任何針對社區的行動都需要了解該羣體的行為是在推進還是在阻礙我們創建社區和歸屬感的使命。我們有一個內部跨職能委員會,仔細評估我們規則執行的影響,並就每一項規則變化進行辯論,同時尋求社區主持人和外部利益攸關方的寶貴意見。
我們為廣告商提供的服務
我們的戰略是成為情景廣告領域的領導者。2023年,每個月都有數以千計的各種規模的廣告商使用Reddit來擴大業務。我們在整個營銷漏斗中提供了一套產品,廣告商可以利用這些產品來實現他們的目標,包括建立品牌知名度等頂部漏斗目標和降低漏斗目標(如提高轉化率),並在一段時間內保持品牌收入和業績的平衡。我們通過我們的移動應用程序以及我們的網絡應用程序(移動和桌面應用程序)在Reddit上提供美國存托股份服務,在截至2023年12月31日的一年中,大部分廣告印象都在我們的移動應用程序上提供。
廣告產品
·以拍賣為基礎的交付。在截至2023年12月31日的三個月內,我們約88%的廣告收入來自在我們的拍賣中購買美國存托股份的廣告商,超過50%的廣告收入來自以表現為導向的廣告商,超過52%的廣告收入來自科技和通信、商業、法律和金融、電子和通信以及媒體和娛樂行業的客户。此外,我們還看到汽車、零售、包裝消費品、醫藥等新興垂直市場的同比增長強勁。
還有食物和飲料。我們繼續使我們的客户羣多樣化。在截至2023年12月31日的三個月裏,技術和通信是我們最大的行業,儘管沒有來自一個行業的客户佔我們收入的15%或更多。在截至2023年12月31日的三個月裏,超過一半的廣告收入是按點擊收費的,廣告商尋求的是以行動為導向的結果(例如,流量、安裝、轉換、註冊)。此外,在截至2023年12月31日的三個月內,我們約65%的直接廣告收入來自我們的大客户銷售業務,其中包括擁有複雜服務模式的財富500強公司和Adage 200客户,我們約30%的廣告收入分別來自中端市場和中小型企業客户。我們為基於拍賣的交付提供各種目標類型,包括感知、流量、轉換、視頻觀看、應用程序安裝、目錄銷售和潛在客户生成。廣告商可以通過每印象成本、每點擊成本或每視頻觀看成本出價,具體取決於他們的目標類型。廣告商可以使用我們基於拍賣的廣告平臺,根據他們的業績目標出價,並通過以個性化和社區提要或對話投放的形式發佈的促銷帖子接觸到他們的受眾。除了我們的廣告投放,廣告商還可以從許多廣告格式中進行選擇,包括:文本、圖像、視頻、旋轉木馬、潛在客户、產品美國存托股份等,以及Reddit獨特的廣告客户激活,例如自由格式的美國存托股份和推廣的AMA。我們最新的解決方案利用Reddit關於產品和服務的高意圖、深入考慮的對話,旨在為廣告商帶來更高價值的客户。我們最近推出了購物美國存托股份,以幫助電子商務和零售廣告商在Reddit上找到客户。我們目前正在測試動態購物美國存托股份--廣告商上傳他們的產品目錄,其餘工作由我們完成--從目錄自動生成美國存托股份,旨在在正確的時間向正確的用户提供正確的產品。我們還在對話等與上下文相關的空間中引入購物美國存托股份,這樣廣告商就可以在消費者做出購買決定的時刻出現。此外,我們正在開發針對其他垂直廣告商的解決方案。例如,我們在2023年推出了銷售線索生成美國存托股份,幫助企業對企業和企業對消費者廣告商通過原生的產品內銷售線索表單生成有價值的銷售線索。
·固定價格,保證交付。對於正在尋找有保證覆蓋範圍的高影響力投放的廣告商,我們提供在特定時間段(飛行)運行的接管產品,並以預定的費率以24小時為增量進行預訂。我們為廣告商提供以下選項,以增加他們的受眾覆蓋面和品牌知名度:
◦Reddit收購--100%通過Reddit上最顯眼的位置,包括主頁和熱門訂閲源、搜索、趨勢磁貼。
◦首頁接管-100%覆蓋主頁和熱門訂閲源的頂部。
◦Trending Takeover-通過本週的熱門趨勢和搜索提要接觸到Redders。
◦類別接管-100%覆蓋選定類別中頂級社區的提要。
拍賣技術
我們從2018年開始更有意義地投資於我們自己的廣告技術和基礎,並從那以後一直在這個基礎上發展。我們的廣告拍賣旨在使我們能夠將合適的廣告商與合適的受眾相匹配,從而最大化廣告商的目標和Redditor的體驗。我們在決定向哪個美國存托股份投放服務時會考慮多種因素,包括廣告商的出價和紅編用户投放廣告的傾向。廣告商可以從各種競價類型中進行選擇,包括每印象成本、每次點擊成本和每視頻觀看成本。從2022年開始,我們推出了新的自動化招投標解決方案。最大化點擊幫助廣告商在設定的預算內獲得儘可能多的廣告點擊。最大化轉換幫助廣告商在他們的預算內實現儘可能多的轉換,並使用機器學習,根據用户完成轉換事件的可能性調整每一個印象的出價。最大化安裝自動設置出價,以便獲得儘可能多的點擊廣告客户的應用商店頁面,用户隨後可以在那裏安裝他們的移動應用程序。
受眾覆蓋範圍
我們為廣告商提供了四個根據興趣尋找受眾的關鍵選項:Reddit受眾、定製受眾、人口統計和設備。Reddit的核心服務被我們的大多數廣告商使用,它是Reddit的受眾,包括我們獨特的上下文和基於興趣的、社區和關鍵字選項。基於興趣的受眾範圍使廣告商可以選擇根據他們的興趣來尋找用户,這取決於他們最近互動的內容,包括Reddit社區。例如,遊戲是一個利益集團,其中有幾個子組,如RPG遊戲或手機遊戲。關鍵詞定位利用了Reddit豐富的上下文第一方數據以及行為屬性。Reddit是一個人們圍繞自己的熱情,回答他們的問題,或發現新的興趣的地方。通過向廣告商提供使用出現或與內容相關的關鍵字來接觸受眾的選項,我們可以在與他們高度相關的地方和人羣中傳遞美國存托股份。
我們依靠先進的人工智能和機器學習技術來不斷提升我們的受眾觸達產品的質量。在Reddit,我們在廣告技術堆棧的不同階段使用先進的機器學習技術,以增強我們的受眾接觸到解決方案。我們的主要關注點是自然語言處理(NLP)方法,我們使用這些方法從我們廣泛的文本數據庫中提取相關關鍵字,以確定它們是安全的,並適合商業受眾的目的。
對於我們最近推出的處於早期階段的關鍵字定位,我們考慮了廣泛的上下文信號,如帖子標題、正文內容和用户評論,以及行為屬性,包括用户對Reddit上特定內容和關鍵字的參與程度。我們的方法根據上下文相關性的強弱而不同。在上下文突出的情況下,比如在對話和社區頁面上,我們傾向於優先考慮上下文匹配。相反,在涵蓋不同主題的混合反饋中,我們可能傾向於行為信號。
此外,我們還可以在不影響性能的情況下,使用關鍵字的模糊匹配(例如,“星球大戰”變成“科幻”)來優化廣告量。我們的機器學習技術也支持我們的關鍵字推薦產品,幫助用户擴大他們的關鍵字列表。我們還利用機器學習來識別和防止廣告商基於敏感關鍵字接觸到用户,保護他們在我們平臺上的福祉。對於廣告排名和點擊預測,我們的模型利用深度學習方法來最大化點擊和轉化,同時將廣告商的成本降至最低。
廣告商也可以使用Reddit Pixel,越來越多的託管和非託管廣告商在我們的平臺上使用該像素。Reddit Pixel衡量的是Reddit用户在Reddit上與他們的廣告互動後在廣告商網站上採取的行動,還可以重新吸引已經訪問過他們網站的人,並推動他們進一步轉化為漏斗。
量測
廣告商需要了解他們的投資在使用我們的廣告產品時的有效性,而不僅僅是廣告點擊。為了全面瞭解廣告商的美國存托股份對Reddit的媒體影響,我們提供營銷科學工具,通過各種第一方和第三方工具幫助廣告商被看到並確保安全,建立他們的品牌,並提高銷售額和轉化率。
·觸角-為了幫助廣告商瞭解他們的觸角是否有效,我們提供了一些解決方案,如甲骨文護城河驗證的可看性、通過尼爾森進行的受眾驗證以及針對欺詐的DoubleVerify。
·共鳴-為了幫助廣告商瞭解在Reddit上看到他們的活動後人們的想法和感受,我們提供第一方和第三方解決方案來運行品牌提升研究,包括Reddit Brand Lift和行業領先的合作伙伴,如Kantar。
·反應-為了幫助廣告商瞭解人們在接觸美國存托股份後會採取哪些商業驅動的行為,我們提供了各種工具來衡量非現場活動,比如Reddit像素和Reddit轉換API。我們還提供Reddit Convertion Lift,這是一種測量產品,使廣告商能夠了解Reddit上的廣告為他們的業務提供的增量價值-通常是在廣告商的網站上,以及許多其他合作伙伴解決方案。例如,我們提供Samba來衡量電視收視率,Foursquare來衡量店內訪問量,NCSolutions來衡量店內購買,TransUnion來衡量MTA。我們還提供Reddit Brand Lift,它通過Reddit內部營銷科學團隊監督的隨機對照調查來衡量活動對品牌認知的額外影響。
品牌安全
我們採取分層和動態的方法,旨在確保品牌只出現在適合品牌的環境中。除了我們的平臺政策和由人主持的社區外,我們還採取其他步驟來創建適合品牌的環境,並提供廣告商可以根據其特定需求實施的幾個工具:
·社區允許列表--美國存托股份只在被認為適合做廣告的社區運行。所有社區在展示美國存托股份之前都會經過審查;允許列表在機器學習和人工審查的支持下動態更新。
·Reddit-Wide Keyword Blocklist-Reddit同時使用社區和內容護欄來做廣告。Reddit上的所有帖子標題都會被掃描,以確保內容適合出現在廣告旁邊。
·社區排斥-除了Reddit的社區允許列表之外,廣告商還可以將社區排除在他們的競選活動之外,不讓他們的廣告出現在特定的社區或社區列表中。他們可以排除多達1,000個社區。
·關鍵字排除--除了Reddit範圍內的關鍵字屏蔽列表之外,廣告商還可以選擇他們不想讓自己的品牌與之相鄰的定製關鍵字。它們最多可以排除1000個關鍵字。
·庫存類型-為廣告商提供對內容類型和受眾範圍的額外控制和靈活性。廣告商可以從三種不同的庫存類型中進行選擇:有限庫存、標準庫存或擴展庫存。所有庫存類型都符合Reddit的內容和廣告標準。當廣告商選擇在有限的庫存中運行時,我們使用Oracle Data Cloud的上下文智能品牌安全細分市場來掃描廣告周圍的有機內容。這項技術為動態用户生成的內容提要提供了投標前庫存過濾,我們認為這是此類內容的第一次,並允許廣告商在上面列出的Reddit標準的基礎上添加對其廣告投放的第三方驗證。
進入市場的方法
我們通過專注於美國的頂級廣告商建立了我們的廣告業務,隨着時間的推移,我們將重點擴大到中小型廣告商以及新的地理位置。我們擁有不同類別的廣告客户羣,其中既包括與最活躍的社區保持一致的領域,如技術、遊戲、媒體和娛樂,也包括與Reddit在推動購買決策方面的角色一致的領域,這從我們在零售、汽車和製藥等較新垂直領域的強勁增長中可見一斑。
我們擴大了我們的服務範圍,今天,我們提供託管服務體驗(我們在活動戰略、設置和執行方面幫助廣告商)、混合服務和非託管服務,每種服務都是根據客户的需求量身定做的。今天,在美國存托股份經理中,我們提供了兩個截然不同的活動創建流程。Simple Create是一個簡化的構建流程,讓小廣告商只需三個簡單的步驟就可以輕鬆地在Reddit上投放廣告。更老練的廣告商可以選擇使用Advanced Create,在那裏他們可以使用我們的全套美國存托股份產品和功能。我們繼續在我們的廣告平臺中構建和推出更多的自動化和優化,以便在我們的廣告拍賣中更容易地開始、設定報價、優化創意和管理活動。這使較小的廣告商能夠獲得更簡單、可擴展的服務模式,並提高為大型和中端市場客户服務的效率。此外,我們美國存托股份經理的演變使更多的廣告客户能夠參與混合服務模式,在管理他們的Reddit廣告活動中發揮更大的作用,使內部團隊能夠將他們的覆蓋範圍擴大到更多的廣告客户賬户。我們最近擴大了第一方衡量標準,使更多的廣告商能夠量化他們在Reddit上的廣告帶來的轉化提升和品牌提升,並調整他們為看到的回報付費的意願。
大型廣告商。我們有一支團隊致力於為北美、歐洲、中東、非洲和澳大利亞的廣告客户提供高水平的服務。這個團隊是按垂直市場組織的,因此他們可以專業化並提供諮詢方法,提供植根於與其類別和我們的廣告解決方案相關的深厚知識的建議。此外,這些廣告商通常與大型創意和媒體機構合作,我們有一個專門的團隊,同時致力於制定年度支出承諾
來自頂級廣告公司-控股公司。這提供了一個雙層的關係建設,以繼續增加我們與這些廣告商的支出份額。
中等規模和較小的廣告商。隨着我們廣告解決方案的進步,我們吸引中小型廣告商的能力也在提升,我們通過我們的混合服務模式為其提供幫助。這些廣告商通常通過直銷、渠道營銷、渠道銷售發現Reddit廣告平臺,並通常擁有直接和簡化的購買流程。此外,我們積極將最具潛力的自助式廣告客户納入我們的混合服務模式,為他們提供更全面的服務,幫助他們取得更好的效果。這一細分市場通常是年廣告支出超過1000萬美元的高價值商品和服務公司。雖然其中許多廣告商專注于衡量自己的投資回報,通常是利用廣告來推動購買或賬户註冊等轉化,但他們也在投資於品牌知名度。這些客户尋求簡單的方法來擴展廣告平臺中的優化,以提高活動的績效。
自助廣告商。我們有一些廣告客户不與我們的銷售團隊互動,而是直接使用我們的自助美國存托股份平臺,其中很大一部分廣告客户使用簡化的活動流程。這些廣告商的年度預算較少,通常希望推動特定的商業結果。通過熟悉我們的消費產品或付費媒體,這些廣告商通常已經開始使用我們的美國存托股份平臺。今天,這一細分市場在很大程度上是我們混合服務的高質量線索來源,但在未來,我們預計這一細分市場將成為獨立的產品。隨着我們繼續建立我們的自助式廣告產品,這些廣告商將能夠更容易、更有效地接觸到他們的受眾,並實現他們的目標。我們最近推出了一些工具,專注於通過更自動化和更少的點擊來簡化活動創建過程,從而使較小的廣告商能夠接觸到Redders,並使他們在Reddit上的投資回報最大化。自動化還為各種規模的廣告商提供服務。
國際廣告商。2020年,我們在美國以外的加拿大和英國開設了第一個銷售辦事處。自那以後,我們壯大了這些團隊,並在澳大利亞、德國和荷蘭開設了辦事處。在截至2023年12月31日的三個月裏,大約50%的Redders訪問來自美國以外的地區,我們4470萬美元的收入來自美國以外的廣告商,而去年同期為3670萬美元,增長了22%,説明瞭我們重要的國際增長機會。
美國存托股份平臺和美國存托股份技術
2018年,我們開始更有意義地投資於我們自己的廣告技術和基礎。該平臺被集成到整個Reddit技術堆棧中,以一種與Reddit整體體驗無縫集成的方式向Reddit用户提供美國存托股份。用於顯示美國存托股份的廣告格式是Reddit原生的,與Reddit在提要和對話頁面等各種產品表面上消費的有機內容相匹配。
·用於交付和拍賣的廣告服務器。我們的廣告投放引擎由橫向擴展的“廣告服務器”服務組成,該服務以高可用性和低延遲的方式在全球範圍內響應實時請求。廣告服務器包含在任何時候系統中運行的所有美國存托股份的優化表示,以及將美國存托股份與Reddit匹配所需的所有關聯信息。廣告服務器邏輯的一個關鍵部分是,在多個美國存托股份匹配的常見情況下,為應用程序上的給定位置選擇向Rededitor提供哪個廣告。為此,廣告服務器運行第二價格拍賣,並考慮與匹配的美國存托股份相對應的各種信息(例如,它們的出價類型、出價價值、剩餘預算等)。以及其他計算出的信息(例如,紅編用户參與的概率、紅編用户體驗質量因素等)。
·廣告商體驗服務。美國存托股份平臺擁有廣告商體驗服務,該服務利用我們的運營和客户團隊來幫助開展廣告活動。這項服務允許廣告商定義各種活動參數(例如,目標、受眾範圍、預算、出價等),以創建廣告創意本身,然後提供關於這些美國存托股份的交付和衡量表現的報告和分析。這包括由此產生的廣告印象、點擊、參與和轉化。我們的服務與我們的廣告投放和拍賣緊密結合在一起,以便允許創建的廣告活動繼續進行
根據最終所做的任何修改,Reddit和行為符合預期。最後,該服務集成了廣告審查流程、內部計費和財務系統,以及用於廣告客户計費的外部支付處理器。
·廣告商創意服務。我們最近推出了“AI Headline Generator”,它能讓創意資源有限的廣告主通過生成式AI快速創建多個Reddit友好的廣告標題。廣告商只需提供他們的網站,Reddit就可以在美國存托股份管理器中為他們的廣告活動動態生成多個廣告標題。
·受眾觸角。美國存托股份平臺的受眾觸達子系統包括廣告商體驗服務和廣告服務器。在我們的廣告客户體驗服務中,我們的廣告商能夠選擇他們的美國存托股份可能被投放到哪些Redddit用户。目前支持多種受眾接觸選項:興趣、社區、關鍵字、地理位置、自定義受眾和使用Reddit Pixel重新參與。廣告受眾覆蓋範圍得益於我們的內部使用數據和Redddit參與度模型。該組件還包括預測,它展示了所選設置的潛在影響範圍。廣告服務器內的受眾覆蓋組件負責維護實現所需覆蓋的數據集和軟件邏輯。數據集包含經過預處理的信息,使廣告服務器能夠以低請求延遲實時實現所需的覆蓋範圍。一些關鍵的數據集包括Reddit的第一方數據,根據我們獨特的消費者參與模型,將Reddit用户映射到興趣和社區。
·測量。美國存托股份平臺衡量廣告活動表現的各個方面,包括觸達、印象、點擊量、轉化率和增量。我們支持第一方和第三方測量選項。我們的第一方測量選項包括Reddit Brand Lift,它使用由Reddit內部營銷科學團隊監督的隨機對照調查來衡量對品牌認知的額外影響,以及Reddit Conversion Lift,它分析用户在使用Reddit Pixel、Conversions API和/或移動測量合作伙伴整合在Reddit上觀看活動後採取的下一步措施。Reddit Convertion Lift分析活動轉換指標,如:應用程序安裝、頁面訪問、線索、添加到購物車和購買。我們的第三方測量選項是與Apple(SKAdNetwork)、甲骨文(Moat)、DoubleVerify、尼爾森、Kantar、TransUnion等行業合作伙伴合作構建的,並與我們的第一方功能一起工作,以提供對活動有效性的更詳細的洞察。指標被報告給廣告商,並整合到美國存托股份平臺中。
·品牌適應性。我們的廣告平臺旨在為廣告商提供多個品牌安全功能,這些廣告商可能希望對其廣告位置的相鄰內容進行不同程度的控制。我們的品牌安全功能分為兩類:全球(始終為廣告商提供)和自定義(根據廣告商的特定需求提供)。
·全球品牌安全功能:我們只允許廣告在Reddit屬性中我們認為對廣告安全的特定產品表面上運行。我們使用各種方法來選擇這些表面:我們只顯示“社區允許列表”上的社區內的廣告,“社區允許列表”是一個被確定為廣告安全的Reddit社區列表。當在“混合提要”(如我們的主頁提要,即從各個社區聚合的內容提要)上顯示廣告時,我們只在相鄰內容來自允許列表上的社區的特定位置顯示廣告。此外,我們只允許廣告出現在相鄰的有機內容已根據不斷更新的關鍵字“阻止列表”進行掃描的位置。
定製品牌安全功能:我們為希望自定義超出我們全球品牌安全功能的控制的廣告商提供了幾種工具:廣告商可以提供一個社區列表,以明確排除其廣告;廣告商可以使用自定義否定關鍵字來補充更廣泛的關鍵字阻止列表;廣告商可以選擇過濾Reddit上與某些內容類別相鄰的廣告位置。
我們的數據和API政策
Reddit已經成為互聯網上最大的人類經驗開放檔案之一,Reddit數據可以以多種方式使用-既可以改善我們的平臺,也可以用於商業應用。自2008年推出Data API以來,我們已經看到了數千個應用程序的構建-工具和實用程序致力於改善用户體驗。雖然我們認識到,我們的許多用户喜歡使用第三方應用程序,這些應用程序在許多重要方面為Reddit做出了貢獻,但我們也得出結論,我們需要更好地管理基礎設施和機會成本-特別是需要從我們的API中使用大規模數據的商業實體。
為此,我們於2023年更改了數據API條款,以強制執行費率限制。根據我們的新條款,定價是基於與我們自己的成本相當的使用水平。我們的數據API是免費的,每個OAuth客户端每分鐘100個查詢,如果不使用OAuth身份驗證,每分鐘10個查詢。對於需要更高使用限制的第三方應用程序和其他客户用例,我們通常每1,000個API調用收取0.24美元。
研究與開發
我們的研發部門負責設計、開發、測試和交付我們平臺的新技術、功能、集成和改進。它還負責運營和擴展我們的平臺。我們的研發組織由專門從事軟件工程、Redditor經驗和產品管理的團隊組成。我們打算繼續投資於我們的研發能力,以擴大我們的平臺。
識別、招聘、發展、激勵、成長和留住組織所有領域的高技能人員仍然是我們公司的長期優先事項。此外,我們專注於Reddator生成的內容以及社區定製和創新,確保我們能夠挖掘我們整個Reddator基礎的創造力和才華。
在Reddit打造互聯網的未來
我們相信,社區和歸屬感是人類的核心需求,人們可以使用Reddit來滿足這些需求。我們也明白,這麼多人在他們的工作場所找到了社區和歸屬感,因此,我們一直肩負着在Reddit建立一種文化的使命,在這種文化中,我們的每個員工--我們稱之為Snoos--都能感受到看到、聽到、重視和授權去做他們一生中最好的工作。
我們相信,偉大的公司是由偉大的人創造的,Reddit的持續成功取決於我們吸引、留住和發展的人才。十幾個國家的Snoo正在共同努力,幫助我們實現為世界帶來社區、歸屬感和賦權的使命。儘管我們的Snoo是獨一無二的,但他們每個人都有一些共同之處:做好自己工作的技能,學習和成長的謙遜和信心,在他們做出的每一個決定中記住人類的能力,在具有挑戰性的時代的勇氣,以及對我們使命的重要性和可達性的信念。
要在Reddit上帶來社區、歸屬感和賦權,我們認為必須首先在Reddit上創建它。它始於我們的員工通過履行我們的承諾來相互尊重,並對彼此友善、禮貌和專業。就像我們的用户尋求社區來滿足有關歸屬感的需求一樣,我們通過員工資源組(ERG)在公司內部培養這種需求。這些團體代表Snoo,他們是老兵、BIPOC、LGBTQ+,具有不同的能力、女性和盟友。我們還舉辦了一系列基於共同興趣的非正式聚會。我們的Snoo們經常將我們的工作文化描述為有趣、古怪,是一個你可以做真實自我的地方;這使得在Reddit工作變得特別,我們認為這是我們的競爭優勢。為了確保我們繼續培養強大的工作場所文化,並做出對我們的業務、用户和Snoos最有利的決策,我們有以下價值觀來指導我們:
·Reddit的使命至上-我們的使命是將社區、歸屬感和賦權帶給世界。在我們用來自組織不同部門的不同倡議朝着這個目標前進的過程中,重要的是要記住,我們是在一起的。我們朝着這個高於所有其他目標的共同目標前進。
·讓人們喜歡的東西--我們通向成功的最可靠的道路就是讓人們喜歡的東西。
·進化--只有通過不斷改進和學習,我們才能成功。
·努力工作--我們的使命雄心勃勃。它需要擔當和解決難題,解決難題需要付出艱苦的努力。沒有什麼重要的事情是容易的,我們堅信我們正在做的事情非常重要。如果Reddit想要更上一層樓,每個Snoo都必須全力以赴。
·默認開放--思想和反饋的自由流動是一個健康組織的命脈,Reddit必須接受這一點,才能蓬勃發展。
截至2023年12月31日,我們擁有2,013名員工,其中1,619名在美國。我們的員工中沒有一個由工會或集體談判協議的一方代表。我們認為我們與員工的關係很好。
競爭
我們正在為人們的時間和全球廣告支出而競爭。因此,我們在業務的許多領域都面臨着激烈的競爭。當人們希望滿足Reddit提供的需求時,可能會選擇使用其他產品,例如娛樂、搜索信息、深入瞭解時事、探索激情和愛好,或者P2P商務。幾個時間類別的精選競爭對手的例子包括:
·搜索信息--谷歌、亞馬遜、YouTube、維基百科、X和其他新聞網站。一些用户也在轉向LLMS,如ChatGPT、Gemini和Anthropic。
·娛樂-Meta(包括Facebook、Instagram、Thads和WhatsApp)、YouTube、Snap、X、TikTok、Roblox和Twitch。
·對於激情和愛好--Facebook羣組、不和諧、X和Pinterest。
·針對P2P商務和用户經濟-Facebook Marketplace、Nextdoor、Craigslist、Poshmark、Etsy和Roblox。
廣告商還可以通過許多其他數字廣告平臺和渠道接觸到消費者。我們與所有其他主要廣告平臺以及出版商直接競爭,包括:谷歌、Meta、Snapchat、TikTok、Pinterest和X。為了有效競爭,我們需要使廣告商能夠確定他們希望有效接觸的受眾,並能夠準確地顯示其投資的價值。此外,我們的數據許可服務還面臨來自其他信息來源的競爭,包括新聞、出版、娛樂和社交媒體。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護我們的專有權利,我們依賴美國和其他司法管轄區的知識產權組合,包括專利、商標、版權、商業祕密法、許可協議、內部程序和合同條款。我們還與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議,並與第三方簽署保密協議。我們的內部控制限制專有技術的使用。
截至2023年12月31日,我們在全球有39件待決商標申請和331件商標註冊。截至2023年12月31日,我們還就各種圖形設計提交了105項版權登記,並在美國提交了一項實用新型專利申請和兩項臨時專利申請。我們可能無法獲得對我們的知識產權的保護,我們現有和未來的商標、版權、專利和其他知識產權可能無法為我們提供競爭優勢或將我們的產品和服務與競爭對手區分開來。我們的申請可能不會產生註冊的知識產權,任何由此產生的發行可能比我們的申請的範圍更窄。此外,我們當前和未來的商標、版權、專利和其他知識產權可能存在爭議、規避或
被發現不可執行或無效,我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式違反這些規定。我們的內部控制和合同條款可能並不總是有效地防止未經授權的各方訪問或獲取我們的知識產權、商業祕密、機密信息和專有技術。
其他擁有與移動、通信、媒體、互聯網和其他技術相關行業相關的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的公司和“非執業實體”,經常因侵犯、挪用和其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。第三方,包括我們的競爭對手和非執業實體,過去和將來可能會不時提出索賠,聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。我們是協議的一方,根據這些協議,我們有義務就此類索賠向我們的客户和供應商進行賠償。隨着我們業務的增長和競爭的加劇,我們可能會面臨更多與知識產權和訴訟相關的索賠、反對和糾紛。此外,就我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場曝光率而言,我們面臨着更高的風險,即成為第三方知識產權侵權索賠的對象。有關我們的知識產權和專有權利相關風險的更多信息,請參閲“風險因素-與網絡安全、信息系統和知識產權相關的風險”。
我們的設施
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山,根據一份將於2029年到期的租賃協議,我們在那裏租賃了約48,000平方英尺的辦公空間,但受租賃條款的限制。我們在美國和世界各地租賃了更多的辦公室,包括紐約、芝加哥、洛杉磯、倫敦等。我們所有的辦公室都位於全球各地,在那裏我們可以吸引最優秀的人才,我們的員工可以從一個共同創造和努力實現我們使命的空間中受益。
我們相信,我們現有的設施足以滿足我們的短期需求。我們相信,如有需要,日後會以商業上合理的條款,提供合適的額外可供選擇的車位。
Reddit的工作理念是為員工提供多才多藝,同時培養多樣化和高績效的公司文化。我們招聘和留住頂尖人才的能力得到了Reddit靈活工作政策的支持,該政策為員工提供遠程工作或在我們的某個辦公室工作的支持和機會。這一戰略與我們具有競爭力的薪酬計劃相結合,反映了舊金山灣區等高端勞動力市場的人才成本,創造了為我們公司的增長和實力做出貢獻的優勢。
監管
我們受許多美國聯邦、州和外國法律、規則和法規的約束,包括與隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護和税收相關的法律、規則和法規。這些法律和法規在不斷演變,可能會被解釋、應用、創建或修改,從而損害我們的業務。
此外,外國的數據保護、隱私、消費者保護、內容監管等法律法規往往比美國的限制更多。某些政府可能試圖阻止或限制我們的產品,或以其他方式施加其他限制,從而可能在很長一段時間內或無限期地影響我們任何或所有產品的可獲得性或可用性。我們有一個法律和公共政策團隊,負責監測美國以及全球的法律和監管發展,並定期與政策制定者和監管機構溝通。
法律訴訟
我們目前正在並可能在未來參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查,包括侵犯、挪用或以其他方式侵犯與我們的產品(包括我們的API)和/或我們的Rededers貢獻的內容相關的知識產權的索賠。雖然這些訴訟、索賠和調查的結果不能肯定地預測,
我們不認為這些事項的最終結果合理地可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而,無論最終結果如何,任何此類訴訟、索賠和調查都可能給管理層和員工帶來巨大負擔,並可能伴隨着高昂的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。
管理
高管、董事和董事提名人
下表列出了截至2023年12月31日有關我們的高管、董事和董事提名人選的信息:
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名字 | | 年齡 | | 職位 |
行政人員 | | | | |
史蒂文·霍夫曼 | | 40 | | 首席執行官總裁和董事 |
詹妮弗·Wong | | 48 | | 首席運營官 |
安德魯·沃萊羅 | | 57 | | 首席財務官 |
克里斯托弗·斯隆博士。 | | 45 | | 首席技術官 |
本傑明·李 | | 56 | | 首席法務官兼公司祕書 |
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非僱員董事和董事提名 | | | | |
Patricia Fili-Krushel(2) | | 70 | | 董事 |
波特·蓋爾(2) | | 57 | | 董事 |
David·哈比格(1) | | 54 | | 董事董事長兼董事會主席 |
Robert A.賓館(1) | | 62 | | 董事、副董事長 |
邁克爾·塞貝爾(1) | | 41 | | 董事 |
史蒂芬·歐紐豪斯(3)(4) | | 66 | | 董事提名者 |
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(1)審計委員會成員。
(2)薪酬與人才委員會委員。
(3)提名和公司治理委員會成員,在本次發行完成後生效。
(4)紐豪斯先生已被任命為我們的董事會成員,在本次發行完成後生效。
高管和員工董事
Steven Huffman是我們的聯合創始人,自2015年7月以來一直擔任我們的首席執行官兼總裁以及董事會成員。在回到Reddit之前,Huffman先生於2010年6月至2015年10月期間擔任在線商業旅遊公司Hipmunk的聯合創始人兼首席技術官。從2005年6月到2009年10月,Huffman先生共同創立了Reddit,並在公司擔任過各種領導職務。Huffman先生自2020年12月起擔任GameChanger Charity(一家利用技術和創新改善住院兒童生活的501(c)(3)組織)的董事會成員,自2019年7月起擔任網絡安全公司Bishop Fox的董事會成員。彼曾於二零二零年九月至二零二二年九月擔任Vy Global Growth(一間為與一項或多項目標業務進行業務合併而成立之公開空白支票公司)之董事會成員。Huffman先生擁有弗吉尼亞大學計算機科學學士學位。我們相信Huffman先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他作為我們的聯合創始人兼首席執行官所帶來的觀點和經驗。
Jennifer Wong自2018年4月起擔任我們的首席運營官。在加入Reddit之前,Wong女士是Time Inc.的首席運營官兼數字總裁,2016年1月至2018年2月,一家大眾媒體公司。Wong女士還曾擔任POPSUGAR Inc.的首席商務官,一家媒體和技術公司,從2011年9月到2015年12月。她自2023年3月起擔任科技和娛樂公司IMAX Corporation的董事會成員,自2019年7月起擔任銀行和金融服務公司Discover Financial Services的董事會成員,自2019年7月起擔任Marfeel Solutions,S.L.的董事會成員,廣告和營銷技術平臺,自2016年1月以來。她還曾在管理諮詢公司McKinsey & Company擔任副合夥人。黃女士持有哈佛商學院工商管理碩士學位、
他擁有斯坦福大學工程經濟系統與運營碩士學位和耶魯大學應用數學學士學位。
Andrew Vollero自2021年3月起擔任我們的首席財務官。在加入Reddit之前,他於2018年10月至2021年3月擔任安全,技術和專業服務提供商Allied Universal的首席財務官。從2015年8月到2018年5月,Vollero先生擔任Snap Inc.的第一任首席財務官,一家相機和社交媒體公司2000年9月至2015年8月,Vollero先生受僱於美泰公司,2005年9月至2015年8月,他擔任公司戰略、發展和投資者關係高級副總裁,2000年9月至2005年9月擔任部門首席財務官兼財務和戰略高級副總裁。Vollero先生於1991年至2000年在百事公司和百勝餐飲集團擔任各種財務和運營職務。Vollero先生擁有牛津大學管理學碩士學位和耶魯大學數學和經濟學學士學位。
Christopher Slowe博士,是我們的創始工程師,自2017年5月起擔任我們的首席技術官,2016年1月至2017年5月擔任我們的工程總監。在2015年12月回到Reddit之前,Slowe博士在2010年11月至2015年12月期間擔任Hipmunk的首席科學家。從2005年9月到2010年11月,Slowe博士在Reddit擔任過各種工程領導職務。Slowe博士獲得了博士學位。他擁有哈佛大學物理學和數學學士學位。
Benjamin Lee自2022年3月起擔任我們的首席法務官,並自2019年10月起擔任我們的公司祕書。他曾於2019年9月至2022年3月擔任我們的法律執行副總裁兼總法律顧問。在加入Reddit之前,Lee先生曾擔任Plaid Inc.的總法律顧問,2018年1月至2019年9月,擔任Airbnb,Inc.產品副總法律顧問,2016年10月至2018年1月,一個旅遊和住宿租賃的在線市場。從2010年到2016年,李先生在Twitter,Inc.工作,他曾在一家社交媒體公司擔任法律副總裁兼副總法律顧問。李開復還曾在谷歌公司(Google Inc.)擔任過各種職務,一家技術公司,一家技術研究公司NEC美國實驗室和AT&T公司,他曾在西頓霍爾大學法學院擔任兼職教授。他還曾在律師事務所White & Case,LLP以及法律援助協會工作。李先生擁有哥倫比亞大學法學院法學博士學位和耶魯大學物理學和經濟學學士學位。
非僱員董事
Patricia Fili-Krushel自2022年1月以來一直在我們的董事會任職。2018年9月至2021年2月,Fili-Krushel女士擔任Coqual的首席執行官,Coqual是一家專注於多樣性、公平和包容性的全球非營利性智庫和諮詢組織。2011年1月至2015年11月,Fili-Krushel女士在全球媒體和技術公司康卡斯特公司擔任各種職務,包括NBC環球新聞集團董事長和執行副總裁總裁。2001年4月至2010年12月,費裏-克魯謝爾女士在全球媒體和娛樂公司時代華納公司擔任行政副總裁總裁。在加入時代華納之前,Fili-Krushel女士曾在娛樂和媒體公司擔任過各種高級和行政職務,包括ABC TV、迪士尼ABC電視集團、Lifetime、HBO和ABC Sports。自2012年10月和2019年3月以來,費裏-克魯謝爾分別擔任折扣零售商Dollar General Corporation和連鎖餐廳Chipotle墨西哥燒烤公司的董事會成員。Fili-Krushel女士擁有福特漢姆·加貝利商學院工商管理碩士學位和聖約翰大學傳播與媒體研究理學學士學位。我們相信,Fili-Krushel女士有資格擔任我們董事會的成員,因為她在娛樂和媒體方面擁有既定的經驗。
波特·蓋爾自2019年4月以來一直在我們的董事會任職。蓋爾女士於2023年2月至2023年10月在婚禮策劃平臺喜悦擔任首席營銷官。2019年2月至2021年9月,蓋爾女士擔任在線理財公司Personal Capital的首席營銷官。從2015年4月到2019年1月,蓋爾女士作為營銷總經理和臨時首席營銷官,幫助建立和發展了人工智能驅動的SaaS平臺和市場Globality。從2011年到2015年,蓋爾女士為各種B2B和B2C公司提供諮詢服務,包括Combend、Esri、Fitmob、Headnote、Hint、Michael Mina、
N3twork、PubNub、RocketFuel、RouteHappy、Surf Air、Uplift、Vurb和WePay。2007年11月至2011年10月,她在美國維珍航空公司擔任市場部副總裁。蓋爾女士擁有斯坦福大學的紀錄片製作藝術碩士學位和波士頓大學的工商管理理學學士學位。我們相信蓋爾女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她作為一名高管、顧問和公司創建者擁有豐富的經驗。
David·哈比格自2022年11月以來一直擔任我們的董事會成員,並自2023年11月以來擔任我們的董事會主席。哈比格自2018年3月以來一直擔任市場研究和數據分析公司J.D.Power的首席執行官和總裁。他曾在2005至2016年間擔任軟件公司Textura Corporation、NDS Group,Ltd.和Sonic Solutions的首席執行官。哈比格先生曾擔任多家科技公司的董事會成員,包括Stamps.com,Inc.,基於互聯網的郵資服務提供商,2016年10月至2021年10月;GRubHub Inc.,在線和移動食品訂購和遞送平臺,2016年10月至2021年6月;Echo Global物流,Inc.,運輸管理技術公司,2012年12月至2021年11月;Control4 Corporation,家庭和商業自動化系統提供商,2012年9月至2019年8月;以及Xperi Corporation,產品和知識產權許可公司,直到2020年6月與TiVo Corporation合併成立Xperi Holding Corporation。然後,他擔任Xperi Holding Corporation的董事會主席,直到2022年10月。哈比格先生還曾在Noble Rock Acquisition Corporation的董事會任職,該公司是一家上市空白支票公司,成立的目的是在2021年1月至2022年12月期間實現與一個或多個目標企業的業務合併。自2022年10月以來,他一直擔任消費和娛樂產品許可公司Xperi,Inc.的董事會主席,並自2020年1月以來一直擔任芝加哥聯邦儲備銀行的董事會成員。2012年10月至2020年1月,哈比格擔任私募股權公司Silver Lake Partners的高級顧問,2013年1月至2019年10月,他是風險投資公司普利茲克集團的風險合夥人。哈比格先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和聖諾伯特學院工商管理學士學位。我們相信Habiger先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他作為科技公司的執行領導人、顧問和投資者以及多個行業的上市公司的董事會成員擁有豐富的經驗,以及他對商業、運營和財務事務的深刻理解。
羅伯特·A·索爾伯格自2012年4月以來一直擔任我們的董事會成員,並自2023年11月以來擔任董事會副主席。Sauerberg先生於2016年1月至2019年5月擔任領先媒體公司CondéNast的總裁兼首席執行官,於2011年1月至2015年12月擔任總裁,並於2005年1月至2010年12月擔任消費者營銷部總裁集團。2000年1月至2005年12月,Sauerberg先生在媒體出版公司仙童出版公司擔任首席運營官。Sauerberg先生擁有美世大學工商管理碩士學位和阿肯色大學費耶特維爾分校金融學學士學位。我們相信Sauerberg先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他擁有廣泛的領導能力和管理經驗。
Michael Seibel自2020年7月以來一直在我們的董事會任職。塞貝爾先生自2014年10月以來一直擔任Y Combinator的集團合夥人,並自2016年10月以來一直擔任YC早期階段的董事董事總經理。2012年2月至2012年8月,Seibel先生擔任社交媒體公司Socialcam,Inc.的首席執行官,2007年6月至2011年10月,他擔任在線視頻廣播公司Justin.tv(現稱Twitch.tv)的首席執行官。自2020年11月以來,塞貝爾一直擔任文件託管服務公司Dropbox,Inc.的董事會成員。Seibel先生獲得耶魯大學政治學文學士學位。我們相信,Seibel先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他擁有豐富的領導經驗和對科技公司的深刻了解,以及他在投資和為科技公司提供諮詢方面的經驗。
非員工董事提名人
史蒂文·紐豪斯已被任命為我們的董事會成員,自本次發行完成後生效。紐豪斯是Advance的聯合創始人總裁,這是一傢俬人家族企業,擁有並投資於媒體、娛樂、通信、技術、教育和其他行業的一系列公司。紐豪斯先生是上市公司華納兄弟探索公司的董事會成員。
全球媒體和娛樂公司,自2022年4月以來。2008年至2022年擔任Discovery,Inc.董事會觀察員,2011至2024年擔任Reddit董事會觀察員。紐豪斯也是紐約長老會醫院的董事會成員。紐豪斯先生獲得耶魯大學美國研究文學士學位。我們相信紐豪斯先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在媒體和娛樂業務方面擁有深厚的知識和經驗。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
董事會結構和組成
董事獨立自主
我們的董事會目前由六名成員組成,並將增加到七名成員,在本次發行完成後生效。我們的董事會已經決定,根據紐約證券交易所的規則,我們的每位董事,除了霍夫曼先生和我們的董事被提名人外,都有資格成為獨立的董事。根據紐約證券交易所的規則,獨立性的定義包括一系列客觀測試,例如董事不是,至少已經不是我們的員工,董事及其家人都沒有與我們進行過各種商業往來。此外,根據紐約證券交易所規則的要求,我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷,認為不存在任何關係,在履行董事的責任時,我們的董事會認為不會干擾獨立判斷的行使。在做出這些決定時,我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。
投票安排
根據我們目前的公司註冊證書,我們現任董事的選舉如下:
·Seibel先生和Sauerberg先生是由我們A系列可轉換優先股的持有人選舉產生的;
·赫夫曼是由我們A類和B類普通股的持有者選舉產生的,作為一個類別一起投票;以及
蓋爾女士由我們的A系列,B系列,C系列和D系列可轉換優先股的持有人選出,在轉換為B類普通股的基礎上投票,並與我們的A類和B類普通股持有人一起作為單一類別。
在招股説明書成為註冊聲明的一部分之前,赫夫曼先生和Advance預計將達成一項投票協議,其中將規定,在任何董事選舉中,Huffman先生將有權投票表決Advance及其某些關聯公司實益擁有的所有證券,投票對象為Advance指定的董事以及由Huffman先生提名或確定的候選人。有關更多信息,請參閲“股本-投票協議説明”。
修訂及重訂公司註冊證書及管治協議
我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成前立即生效,它將規定,授權的董事人數可以完全通過我們的董事會決議來改變,但是,如果我們的董事會規模增加,導致我們的董事會成員超過10人,則需要事先獲得書面批准。我們修訂和重述的公司註冊證書還將提前授予某些董事會和委員會的指定權。這些權利也列於我們打算預先與赫夫曼先生訂立的管治協議(“管治協議”)中,而這些權利將於管治協議終止時終止。有關更多信息,請參閲“某些關係和關聯方交易--治理協議”。
董事會的領導結構
本公司將於註冊聲明(本招股章程為其中一部分)生效後即時採納的經修訂及重列的公司細則及企業管治指引,將為董事會提供靈活性,以合併或分拆董事會主席及首席執行官的職位,並根據其就最佳架構所作的決定,實施首席董事我們公司的利益。
我們的董事會已經得出結論,我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而,我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構,並可能在未來做出它認為適當的變化。
董事會在風險監督過程中的作用
風險評估和監督是我們治理和管理流程的組成部分。我們的董事會鼓勵管理層推廣將風險管理納入企業策略及日常業務營運的文化。管理層於定期管理層會議上討論策略及營運風險,並於年內舉行特定策略規劃及檢討會議,當中包括集中討論及分析我們所面對的風險。於年內,高級管理層會於定期董事會會議上與董事會檢討該等風險,作為管理層彙報的一部分,重點關注特定業務職能、營運或策略,並彙報管理層為減輕或消除該等風險而採取的措施。
我們的董事會沒有常設風險管理委員會,而是直接通過我們的董事會整體以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。董事會負責監察及評估策略風險,而審核委員會則負責監督我們的主要財務風險,以及管理層為監察及控制該等風險而採取的措施。審計委員會還批准或不批准任何關聯人交易。我們的薪酬和人才委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名及企業管治委員會將監察我們企業管治指引的成效。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會:審計委員會;薪酬和人才委員會;提名和公司治理委員會。每個委員會都受章程的約束,該章程將在本次發行完成後在我們的網站上公佈。
審計委員會
我們的審計委員會由David Habiger、Robert A. Sauerberg和Michael Seibel。Habiger先生是我們審計委員會的主席。我們審計委員會的組成符合紐約證券交易所規則和《交易法》第10A-3條規定的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員都精通財務知識。此外,我們的董事會已經確定,哈比格先生是美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”。此指定並不對該等董事施加比我們的審核委員會及董事會成員一般所承擔的更大的任何職責、義務或責任。我們的審核委員會直接負責(其中包括):
·任命、保留、補償和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作;
·評估獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績;
·與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查該事務所對我們財務報表的年度審計範圍和結果;
·監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們將向SEC提交的財務報表;
·預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務;
·審查與風險評估和管理有關的政策和做法;
·審查我們的會計和財務報告政策和做法、會計控制以及遵守法律和監管要求的情況;
·審查、監督、批准或不批准任何關聯人交易;
·與我們的管理層一起審查管理層對我們的披露控制程序和程序的評估以及管理層對我們財務報告內部控制的評估的範圍和結果,包括我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中將包括的相關認證;以及
·為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項、或其他道德或合規問題的關切建立程序。
薪酬與人才委員會
我們的薪酬和人才委員會由Patricia Fili-Krushel和Porter Gale組成,而Fili-Krushel女士是我們薪酬和人才委員會的主席。Fili-Krushel女士和Gale女士均為非僱員董事,其定義由根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則界定,並符合紐約證券交易所規則下的獨立要求。除其他事項外,我們的薪酬和人才委員會負責:
·審查和批准我們執行幹事的薪酬,包括審查和批准與薪酬有關的公司目標和目的;
·管理我們的股權激勵計劃;
·審查和批准激勵性薪酬和股權計劃,或向董事會提出建議;
·審查並建議董事會批准非僱員董事會成員的薪酬;以及
·制定和審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。
提名和公司治理委員會
本次發行完成後,我們的提名和公司治理委員會將由史蒂文·O·紐豪斯組成。紐豪斯先生將擔任我們的提名和公司治理委員會主席,並符合紐約證券交易所規則對獨立性的要求。我們的提名和公司治理委員會將負責以下事務:
·確定和推薦我們董事會成員的候選人,包括審議股東提交的提名,以及董事會各委員會的提名;
·審查和建議我們的企業管治準則和政策;
·審查關於董事和執行幹事的商業行為和道德守則的擬議豁免;
·監督我們董事會業績的評估過程;以及
·在公司治理事務上協助我們的董事會。
商業道德政策
對於此次發行,我們的董事會通過了一項商業道德政策,適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事,包括我們的首席執行官和首席財務官總裁,以及其他高管和高級財務官。本次發行完成後,我們的商業道德政策全文將在我們網站的投資者關係部分張貼。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們的商業道德政策的修訂或此類政策的任何豁免。
賠償和保險
我們維持董事和高級管理人員的責任保險。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包括限制董事和高級管理人員責任的條款,並在某些情況下對他們進行賠償。我們已經與我們所有的董事簽訂了賠償協議,為我們的董事及其某些關聯方提供額外的賠償和相關權利。見“股本説明--責任和賠償事項的限制”。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們沒有任何高管擔任過任何其他有高管擔任董事會成員的實體的薪酬委員會(或如果沒有委員會履行這一職能,則是董事會)的成員。
高管和董事薪酬
高管薪酬
本節討論為我們指定的高管人員提供高管薪酬計劃的主要組成部分。我們提名的2023年執行官員是:
·首席執行官史蒂文·赫夫曼和總裁;
·首席運營官珍妮弗·Wong;以及
·首席財務官安德魯·沃萊羅。
本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在此產品完成後採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們不需要包括薪酬討論和分析部分,並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。
薪酬彙總表
下表列出了2022年和2023年授予或賺取或支付給我們指定的執行幹事的所有薪酬:
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名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金 | | 獎金 | | 庫存 獎項 | | 選擇權 獎項 | | 非股權 激勵計劃 補償 | | 所有其他 補償 | | 總計 |
| | ($) | | ($) | | ($)(1) | | ($)(1) | | ($)(2) | | ($)(3) | | ($) |
史蒂文·霍夫曼 | | 2023 | | 341,346 | | | — | | | 98,332,716 | | | 93,776,049 | | | 792,000 | | | 7,375 | | | 193,249,486 | |
首席執行官兼首席執行官總裁 | | 2022 | | 200,000 | | | 125,000 | | | — | | | — | | | — | | | 7,375 | | | 332,375 | |
詹妮弗·Wong | | 2023 | | 583,820 | | | — | | | 45,696,176 | | | 45,736,084 | | | 506,880 | | | 7,375 | | | 92,530,335 | |
首席運營官 | | 2022 | | 562,772 | | | 168,832 | | | 29,946,596 | | | — | | | — | | | 7,375 | | | 30,685,575 | |
安德魯·沃萊羅 | | 2023 | | 613,569 | | | — | | | 5,413,034 | | | — | | | 527,155 | | | 9,000 | | | 6,562,758 | |
首席財務官 | | 2022 | | 600,000 | | | 180,000 | | | — | | | — | | | — | | | 9,000 | | | 789,000 | |
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(1)報告金額代表(I)授予本公司指定主管人員於適用年度的RSU、PRSU及期權獎勵的授予日期公允價值,及(Ii)本公司指定主管人員持有的PRSU獎勵在適用年度的修訂遞增公允價值(根據修訂或註銷日期的PRSU公平價值減去原始獎勵於修改或取消日期的公允價值而釐定),在每種情況下,均按FASB會計準則編纂題目718(“ASC 718”)計算,而不是支付給個人或由個人變現的金額。本招股説明書所載綜合財務報表附註14-以股票為基礎的薪酬,對計算授出日期獎勵的公允價值所用的假設作了説明。
(2)2023年,金額代表根據我們的2023年高管獎金計劃向我們指定的高管支付的現金獎金,在下面的“薪酬摘要表説明-年度績效獎金”中描述。
(3)金額代表公司根據我們的401(K)計劃所作的等額供款。
薪酬彙總表説明
年基本工資
我們被任命的高管將獲得基本工資,以補償他們為我們提供的服務。支付給每個指定的執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行人員的技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。2023年6月,霍夫曼先生的年基本工資從20萬美元提高到45萬美元,Wong女士的年基本工資從56.2772美元提高到60萬美元,
沃萊羅先生的年基本工資從60萬美元增加到62.4萬美元。2024年2月,霍夫曼先生的年基本工資提高到55萬美元,Wong女士的年基本工資提高到65萬美元,弗萊羅先生的年基本工資提高到64.77萬美元。
我們的董事會和薪酬和人才委員會可以隨時酌情調整我們任命的高管的基本工資。
年度績效獎金
我們維持年度績效現金獎金計劃,我們任命的每位高管在2023年都參與了該計劃。每位高管的目標獎金以基本工資的百分比表示,2023年的目標獎金如下:霍夫曼:125%;Wong:60%;沃萊羅:60%。
2023年,獎金機會基於我們董事會設定的與DAUq、收入和調整後EBITDA(加權分別為40%、40%和20%)相關的業績目標的完成情況,每個目標都有門檻、目標和最高業績水平。2024年2月,我們的薪酬和人才委員會和董事會確定,2023年DAUQ、收入和調整後EBITDA業績目標分別達到了各自目標的225%、77%和100%,總體業績水平為140.8%。根據我們的2023年獎金計劃,支付給我們指定的高管的獎金金額在上文的薪酬摘要表中標題為“非股權激勵計劃薪酬”的一欄中列出。
我們的薪酬和人才委員會和董事會可以隨時酌情調整我們任命的高管的目標獎金機會,或向他們授予酌情獎金。2024年2月,Wong女士的目標獎金上調至基本工資的75%。
股權補償
我們向我們的員工,包括我們指定的高管授予股票期權和RSU,以吸引和留住他們,並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們還授予霍夫曼先生和Wong女士以業績為基礎和市場條件為基礎的PRSU。然而,在2023年末,我們確定大多數PRSU沒有提供最初打算的激勵,在我們薪酬和人才委員會的建議下,我們的董事會(在其薪酬顧問的協助下)和我們的主要股東批准(I)取消除霍夫曼先生持有的並於2020年授予的662,447 PRSU和Wong女士持有的並於2023年授予的20,000 PRSU之外,所有尚未取得業績的PRSU,以及(Ii)授予基於時間和流動性事件的新的基於時間和流動性事件的RSU獎勵、股票期權、和溢價股票期權,如下表所述和以下各段所述。
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獎勵類型(已替換的已取消獎勵) | | 每股行權價 | | 基礎期權的RSU或股票數量 |
| | 史蒂文·霍夫曼 | | 詹妮弗·Wong |
RSU | | $ | — | | | 2,990,511 | | | 1,462,028 | |
在貨幣上的選擇 | | $ | 25.29 | | | 2,990,511 | | | 1,462,028 | |
溢價期權 | | $ | 45.00 | | | 996,837 | | | 487,342 | |
溢價期權 | | $ | 60.00 | | | 996,837 | | | 487,343 | |
溢價期權 | | $ | 90.00 | | | 996,837 | | | 487,343 | |
我們認為,這些獎勵為霍夫曼先生和Wong女士提供了符合市場慣例的基線股權薪酬,同時將他們的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起,並鼓勵延長業績。只有當我們的普通股價值在授予日之後增加時,按現金計價的期權才有價值,而溢價期權只有在我們普通股的價值超過適用的每股45.00美元、60.00美元或每股90.00美元的行權價時才有價值。與期權相比,RSU提供了更穩定的長期激勵薪酬,因為RSU的價值跟蹤我們普通股的價值。
對於赫夫曼先生的RSU獎勵和按現金計價的期權,B類普通股的股票有一半可以結算或行使(視情況而定)。獎勵相關的所有其他股票對於A類普通股股票是可設定的或可行使的(視情況而定)。
每個RSU獎勵基於對基於服務的歸屬條件和流動性事件歸屬條件的滿意度來授予。對於每個RSU獎,授予日總RSU的50%符合基於服務的歸屬條件,其餘50%的RSU將在2023年11月20日的每個季度週年日滿足剩餘RSU的1/20,為期五年,但必須繼續為我們服務(對於霍夫曼先生來説,這必須是作為我們的首席執行官的服務或我們董事會批准的其他職位)。本次發行完成後,將滿足流動資金事項歸屬條件。
每項購股權的最長期限為10年,並於2023年12月29日的每個季度週年日授予並可行使標的股份的1/20,但須繼續為我們服務(對於赫夫曼先生來説,這必須是作為我們的首席執行官或在我們董事會批准的其他職位上的服務)。
於2023年2月,本公司董事會將霍夫曼先生持有的562,447個PRSU和Wong女士持有的100,000個PRSU的期限延長至2030年2月,這些PRSU之前已滿足與年度收入目標相關的業績歸屬條件,且仍有資格在滿足流動性歸屬條件時歸屬(本次發行完成後將滿足該條件)。關於延期,霍夫曼先生和Wong女士還分別獲得了112,489個和20,000個PRSU,這些單位根據市值目標的實現有資格歸屬。霍夫曼先生的112,489股PRSU如上所述在2023年12月被註銷,Wong女士的20,000股PRSU仍有資格在我們的A類普通股首次上市交易後的第十個交易日歸屬,如果我們的總市值超過250億美元,則繼續服務到該第十個交易日。其中,市值的計算方法是:(A)A類普通股首次上市交易後連續十個交易日的平均收盤價乘以(B)本次發行完成時我們已發行股本的數量。
2023年5月,本公司董事會授予Wong女士48,712個RSU的獎勵,這一獎勵基於對基於服務的歸屬條件和流動性事項歸屬條件的滿足程度。在一年的時間內,在2023年2月20日的每個季度週年紀念日,以服務為基礎的歸屬條件滿足四分之一的RSU,但須繼續為我們提供服務。本次發行完成後,將滿足流動資金事項歸屬條件。
2023年2月,我們的薪酬和人才委員會授予Vollero先生129,898 RSU的獎勵,這一獎勵基於對基於服務的歸屬條件和流動性事件歸屬條件的滿足程度。在三年內,在2023年2月20日的每個季度週年紀念日,以服務為基礎的RSU的歸屬條件滿足1/12的RSU,但須繼續與我們服務。本次發行完成後,將滿足流動資金事項歸屬條件。2023年11月,我們的薪酬和人才委員會授予Vollero先生85,714 RSU的額外獎勵,該獎勵基於對基於服務的歸屬條件和流動性事件歸屬條件的滿足程度。在兩年的時間裏,在2023年11月20日的每個季度週年紀念日,以服務為基礎的歸屬條件滿足了1/8的RSU,但須繼續為我們提供服務。本次發行完成後,將滿足流動資金事項歸屬條件。
在本次發行中,我們採用了2024年激勵獎勵計劃(“2024計劃”),以促進向我們公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問以及我們的某些關聯公司授予現金和股權激勵,並使我們能夠獲得和保留這些個人的服務,這對我們的長期成功至關重要。2024年計劃將於與本次發行相關的註冊聲明生效日期的前一天生效。有關2024年計劃的更多信息,請參見下面的“股權激勵計劃”。
退休福利
我們目前為我們的美國員工維持401(K)退休儲蓄計劃,包括我們指定的高管,他們符合某些資格要求。《國税法》允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款,在規定的限額內,在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前,我們每年都會匹配每位參與者的前3,000美元延期工資的100%,然後是參與者剩餘延期工資的25%,這些匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。我們相信,通過我們的401(K)計劃為遞延納税的退休儲蓄提供工具,並做出完全既得利益的匹配貢獻,將增加我們高管薪酬方案的整體可取性,並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工,包括我們指定的高管。
額外津貼和其他個人福利
我們根據具體情況確定額外津貼,並將在我們認為有必要吸引或留住指定的高級管理人員時,向指定的高管提供額外津貼。在2023年,我們沒有向我們任命的高管提供任何福利或個人福利,其他員工也不能獲得。
年終傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。除非在表格的腳註中另有説明,否則每個獎勵都包括A類普通股的股票。
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| | 期權大獎 | | 股票大獎(1) |
名字 | | 歸屬生效日期 | | 授予日期 | | 可行使的未行使股票期權標的證券數量 (#) | | 未行使股票期權的標的證券數量不可行使 (#) | | 期權行權價 ($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股額單位數 (#) | | 未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)(1) | | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#)(2) | | 股權激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 ($)(1) |
史蒂文·霍夫曼 | | 7/9/2015 | | 7/10/2015(3) | | 2,168,730 | | — | | 1.93 | | | 7/9/2025 | | | | | | | | |
| | 6/1/2016 | | 6/1/2016(4) | | | | | | | | | | | | | | 562,447 | | | 18,279,528 | |
| | 8/14/2020 | | 8/14/2020(5) | | | | | | | | | | | | | | 662,447 | | | 21,529,528 | |
| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 2,990,511 | | | 25.29 | | | 12/25/2033 | | | | | | | | |
| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 996,837 | | | 45.00 | | | 12/25/2033 | | | | | |
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| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 996,837 | | | 60.00 | | | 12/25/2033 | | | | | | | | |
| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 996,837 | | | 90.00 | | | 12/25/2033 | | | | | | | | |
| | 11/20/2023 | | 12/25/2023(7) | | | | | | | | | | | | | | 2,990,511 | | | 97,191,608 | |
詹妮弗·Wong | | 4/19/2018 | | 6/12/2018(8) | | 1,111,453 | | — | | 5.35 | | | 6/11/2028 | | | | | | | | |
| | 6/1/2016 | | 12/11/2019(4) | | | | | | | | | | | | | | 100,000 | | | 3,250,000 | |
| | 2/20/2021 | | 5/20/2021(9) | | | | | | | | | | | | | | 49,400 | | | 1,605,500 | |
| | 4/19/2021 | | 5/20/2021(10) | | 88,984 | | — | | 20.76 | | | 5/19/2031 | | | | | | | | |
| | 2/9/2023 | | 2/9/2023(11) | | | | | | | | | | | | | | 20,000 | | | 650,000 | |
| | 5/20/2022 | | 3/24/2022(12) | | | | | | | | | | 453,148 | | | 14,727,310 | | | | | |
| | 2/20/2023 | | 5/4/2023(13) | | | | | | | | | | | | | | 48,712 | | | 1,583,140 | |
| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 1,462,028 | | | 25.29 | | | 12/25/2033 | | | | | | | | |
| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 487,342 | | | 45.00 | | | 12/25/2033 | | | | | | | | |
| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 487,343 | | | 60.00 | | | 12/25/2033 | | | | | | | | |
| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 487,343 | | | 90.00 | | | 12/25/2033 | | | | | | | | |
| | 11/20/2023 | | 12/25/2023(7) | | | | | | | | | | | | | | 1,462,028 | | | 47,515,910 | |
安德魯·沃萊羅 | | 5/20/2021 | | 5/20/2021(14) | | | | | | | | | | | | | | 800,000 | | | 26,000,000 | |
| | 2/20/2023 | | 2/8/2023(9) | | | | | | | | | | | | | | 129,898 | | | 4,221,685 | |
| | 11/20/2023 | | 11/1/2023(15) | | | | | | | | | | | | | | 85,714 | | | 2,785,705 | |
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(1)金額是用表中所示的RSU和PRSU數量乘以截至2023年12月31日我們普通股的公平市場價值來計算的。由於我們的普通股在2023年12月31日沒有公開市場,我們
假設該日的公允市值為每股32.50美元,這代表了本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點。
(2)代表根據流動性事件條件的實現而全部或部分歸屬的RSU和基於業績條件的實現而全部或部分歸屬的PRSU。
(3)購股權於歸屬開始日期一週年時歸屬20%股份,並於其後每個月週年日歸屬餘下股份的1/48,但須繼續向吾等提供服務。該期權涵蓋B類普通股的股票。
(4)RSU須遵守一項業績歸屬條件,該等業績歸屬條件以年度收入目標的完成為基礎,而該年度收入目標已獲滿足,並須繼續受流動資金事項歸屬條件所規限,該條件將於本次發售完成時達致。霍夫曼的迴應股包括B類普通股。
(5)PRSU須遵守(X)績效歸屬條件,該條件基於我們託管或開發的所有用户平臺在連續30天內平均每天有1億名獨立訪客,但須於歸屬日期前持續為吾等提供服務及(Y)流動資金事項歸屬條件,該條件將於本次發售完成時獲得滿足。如果在本次發行完成之前未滿足績效歸屬條件,則如果在2024年8月14日或之前發生以下情況之一(以及較早的情況),PRSU將保持未償還狀態並有資格歸屬:(I)滿足績效歸屬條件或(Ii)我們的總市值超過50億美元,其中市值的計算方法是:(X)A類普通股首次上市交易後連續十個交易日內的平均收盤價乘以(Y)本次發行完成時我們已發行股本的數量,但須持續服務至該第十個交易日。儘管如此,如果我們在2024年8月14日或之前進行控制權變更交易,則所有PRSU將被沒收,除非在該交易中向我們的股東支付的最高收購價超過50億美元,在這種情況下,PRSU將在交易完成時歸屬,但須在該日期之前繼續為我們提供服務。PRSU包括B類普通股的股票。
(6)購股權於歸屬開始日期的每個季度週年日歸屬及可行使股份的1/20,但須繼續向吾等提供服務。對於赫夫曼的行權價為每股25.29美元的期權,一半的標的股票是B類普通股。
(7)RSU的歸屬基於對基於服務的歸屬條件和流動性事件歸屬條件的滿足。在授予日,50%的RSU符合基於服務的歸屬條件,其餘50%的RSU將在歸屬開始日期的每個季度週年日滿足該等剩餘RSU的1/20,但須繼續為吾等提供服務。本次發行完成後,將滿足流動資金事項歸屬條件。霍夫曼的迴應股中有一半是B類普通股。
(8)購股權於歸屬開始日期一週年時歸屬百分之二十五的股份,並於其後每個月週年日歸屬十六分之一的股份,但須繼續為吾等服務。該購股權可於歸屬前行使,任何購買的股份均受吾等以原始行權價回購的權利所規限,而原始行使價根據該期權的歸屬時間表失效。
(9)RSU的歸屬基於對基於服務的歸屬條件和流動性事件歸屬條件的滿足。在歸屬開始日期的每個季度週年紀念日,以服務為基礎的RSU的歸屬條件被滿足為1/12的RSU,但須繼續為我們提供服務。本次發行完成後,將滿足流動資金事項歸屬條件。
(10)購股權於歸屬開始日期的每個月週年日歸屬1/36股份,但須繼續向吾等提供服務。該購股權可於歸屬前行使,任何購買的股份均受吾等以原始行權價回購的權利所規限,而原始行使價根據該期權的歸屬時間表失效。
(11)如果我們的總市值超過250億美元,PRSU有資格在我們的A類普通股首次上市交易後的第十個交易日歸屬於與本次發行相關的交易,前提是我們的服務持續到該第十個交易日,其中市值的計算方法是:(A)A類普通股首次上市交易後連續十個交易日的平均收盤價乘以(B)截至本次發行完成時我們已發行股本的股票數量;然而,如果在本次發行完成後的第十個交易中沒有達到這樣的市值估值,這些PRSU將被全部沒收。
(12)RSU在歸屬開始日期的每個季度週年日歸屬於RSU的1/20,但須繼續為我們提供服務。
(13)RSU基於對基於服務的歸屬條件和流動性事件歸屬條件的滿足進行歸屬。以服務為基礎的RSU歸屬條件在歸屬開始日期的每個季度週年日滿足1/4的RSU,但須繼續為我們提供服務。本次發行完成後,將滿足流動資金事項歸屬條件。
(14)RSU基於對基於服務的歸屬條件和流動性事件歸屬條件的滿足進行歸屬。在歸屬開始之日的一年內,27%的RSU和其後每個季度週年的1/16的RSU符合基於服務的RSU歸屬條件,但須繼續為我們提供服務。本次發行完成後,將滿足流動資金事項歸屬條件。
(15)RSU基於對基於服務的歸屬條件和流動性事件歸屬條件的滿足進行歸屬。以服務為基礎的RSU歸屬條件在歸屬開始日期的每個季度週年日滿足1/8的RSU,但須繼續為我們提供服務。本次發行完成後,將滿足流動資金事項歸屬條件。
有關霍夫曼先生持有的662,447個PRSU的更多信息,請參見“資本化--在特定交易價格下授予傑出CEO股權獎”。
高管薪酬安排
聘書
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了修訂和重述的聘書,其中規定了隨意僱用,並列出了高管的基本工資、目標可變薪酬和獲得員工福利的資格。
控制權和分紅協議的變更
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了控制權和遣散費協議(每一份都是“離職金協議”),取代和取代了他們現有的控制權和遣散費福利的變更。根據離職協議,每位被點名的高管的福利如下。每項遣散費協議下的付款和福利取決於適用的高管是否及時向我們提供(而不是撤銷)全面索賠。
霍夫曼先生和Wong女士
如果我們無故終止赫夫曼先生或Wong女士的僱用,或他或她因“正當理由”(在每種情況下,根據適用的“服務協議”的定義)而辭職,而不是在公司控制權變更前三個月開始至結束12個月期間內,除任何應計義務外,主管人員將有權獲得以下款項:(I)相當於其當時基本工資的12個月的金額;(Ii)支付或償還終止日期後長達12個月的眼鏡蛇保費;及(Iii)僅因繼續為本公司服務而獲授予其未償還股權獎勵的12個月額外歸屬。如果我們無故終止霍夫曼先生或Wong女士的僱用,或者他或她在公司控制權變更前三個月至結束12個月期間因“充分理由”辭職,除任何應計義務外,高管將有權獲得以下款項:(1)相當於其當時基本工資的18個月(霍夫曼先生)或12個月(Wong女士)的金額;(2)按比例分配的終止年度的目標年度獎金;(Iii)支付或退還終止日期後長達18個月的COBRA保費,以及(Iv)加快其未償還股權獎勵的完全歸屬速度(任何業績目標被視為已達到目標水平)。
沃萊羅先生
倘若吾等無“因由”終止Vollero先生的聘用,或除在本公司控制權變更前三個月開始至結束後12個月期間以外的期間內,Vollero先生因“充分理由”(在每種情況下,定義見其“服務協議”)而辭職,則Vollero先生將有權獲得以下款項:(I)相當於其當時12個月基本工資的金額;(Ii)終止年度年度目標獎金的50%;及(Iii)相當於12個月眼鏡蛇保費費用的現金付款。如果我們無故終止Vollero先生的僱傭,或他在公司控制權變更前三個月開始至結束後12個月期間因“充分理由”辭職,除任何應計債務外,Vollero先生將有權獲得以下款項:(I)相當於當時基本工資12個月的金額,(Ii)終止年度年度目標獎金的50%,或終止年度按比例分配的目標年度獎金(以較大者為準),(Iii)相當於眼鏡蛇保費12個月費用的現金支付,及(Iv)全面加速授予其僅基於繼續為本公司服務而授予的未償還股權獎勵。
股權激勵計劃
2024年激勵獎勵計劃
我們已經通過了2024計劃,該計劃將於我們關於此次發行的註冊聲明生效日期的前一天生效。2024年計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。現將目前設想的《2024年計劃》的具體條款概述如下。
股份儲備。根據2024年計劃,我們A類普通股的31,691,945股將根據各種基於股票的補償獎勵初步保留供發行,包括股票期權、股票增值權或SARS、限制性股票獎勵、RSU獎勵、業績紅利獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵,其中包括在2024計劃生效時仍可根據2017年計劃授予未來獎勵的約6,927,151股A類普通股(這些股票屆時將不再可用於根據2017年計劃發行)。根據2024計劃下的獎勵,最初保留用於發行或轉讓的股票數量將增加:(I)根據Spiketrap Inc.修訂和重新修訂的2019年股權激勵計劃、Dubsmash Inc.2018股票計劃、Spell,Inc.2017股票計劃、我們的2012股票期權和授予計劃(經修訂的2012計劃)和2017計劃(此類計劃下的此類未償還獎勵)下的未償還獎勵所代表的股票數量,於本次發行生效日期及(Ii)自2025年起至2034年止的每個財政年度的第一天按年增加,相當於(A)前一年最後一天已發行普通股(按折算基準)的5%,及(B)本公司董事會決定的較小數量的普通股;但是,在行使激勵性股票期權時,不得發行超過185,735,952股股票。
《2024年計劃》下的股份儲備金將適用以下計賬規定:
·如果一項獎勵(包括先前計劃獎勵)到期、失效或被終止、轉換為與剝離或其他類似事件有關的另一實體的股票的獎勵、兑換現金、交出、回購、取消,在任何情況下,導致公司以不高於參與者支付的價格收購基礎股票或不發行基礎股票,此時受獎勵限制的未使用股票將可用於未來根據2024計劃進行的授予;
·如果投標或扣留股份是為了履行與2024年計劃或先前計劃獎勵下的任何獎勵有關的授予、行使價或預扣税義務,則此類投標或扣留的股份將可用於未來根據2024年計劃授予的股份;
·如果受股票增值權限制的股票不是在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算有關的股票發行的,這些股票將可供未來根據《2024年計劃》授予;
·以現金支付股息等價物以及任何未決獎勵或優先計劃獎勵,將不計入根據2024年計劃可供發行的股票;以及
·我們或我們的任何子公司通過任何形式的合併獲得的任何實體的任何未償還獎勵的已發行股票,將不計入根據2024計劃可發行的股票。
此外,授予日所有股權獎勵的公允價值和根據現金獎勵可能支付給任何個人在任何日曆年作為非員工董事提供的服務的最高金額之和不得超過100萬美元。
行政部門。除非我們的董事會有管理權,否則我們董事會的薪酬和人才委員會將負責管理2024計劃。董事會可以將其權力委託給一個委員會,該委員會在遵守規則16b-3的範圍內,根據《交易法》規則16b-3的目的,打算由“非僱員董事”組成。《2024年計劃》規定,我們的董事會或薪酬和人才委員會可以將其授予獎勵的權力授予受《交易法》第16條約束的個人或已被授予獎勵權力的高級管理人員或董事。
在遵守《2024年計劃》的條款和條件的前提下,管理人有權選擇獎勵對象、決定獎勵的股份數量以及獎勵的條款和條件,並作出所有其他決定,並採取管理《2024年計劃》所必需或適宜的所有其他行動。管理人還被授權通過、修訂或廢除與2024年計劃管理有關的規則。我們的董事會可以隨時解除薪酬和人才委員會作為管理人的職務,並重新行使管理2024計劃的權力。全體董事會將管理2024年計劃中對非僱員董事的獎勵。
資格。2024年計劃下的獎勵可能授予當時是我們的高級管理人員、員工或顧問或我們某些子公司的高級管理人員、員工或顧問的個人。這樣的獎勵也可以授予我們的董事。然而,只有我們公司或我們的某些子公司的員工才能獲得激勵性股票期權或ISO。
獎項。《2024年計劃》規定,管理人可以授予或發行股票期權、特別提款權、限制性股票、RSU、績效獎金、績效股票單位、其他基於股票或現金的獎勵和股息等價物,或其任意組合。每個獎項將在與獲獎者的單獨協議中規定,並將指明獎項的類型、條款和條件。
·非法定股票期權(“NSO”)將規定有權以不低於授予日公允市場價值的特定價格購買我們普通股的股票,通常將在授予日期後分一次或多次行使(由管理人酌情決定),條件是參與者是否繼續受僱於我們或為我們服務,和/或滿足管理人設定的公司業績目標和個人業績目標。NSO可被授予不超過十年的任何由管理人指定的任期。
·激勵性股票期權(“ISO”)的設計方式將符合《守則》第422節的規定,並將受到《守則》所載的具體限制。在這些限制中,ISO的行使價格必須不低於授予之日普通股的公平市場價值,只能授予員工,並且自授予之日起十年後不得行使。在ISO授予擁有(或被視為擁有)所有類別股本總投票權至少10%的個人的情況下,2024年計劃規定,行使價格必須至少為授予之日普通股公平市場價值的110%,並且ISO不得在授予之日起五年後行使。
·限制性股票可授予任何符合條件的個人,並受管理人可能決定的限制。通常情況下,如果不滿足歸屬的條件或限制,我們可以免費沒收限制性股票或由我們以原始購買價格回購。一般來説,在限制取消或到期之前,限制性股票不得出售或以其他方式轉讓。與期權接受者不同,限制性股票的購買者將擁有投票權,並有權在限制失效之前獲得股息,但非常股息通常將交由第三方託管,在限制取消或到期之前不會釋放。
·RSU可授予任何符合條件的個人,通常無需支付對價,但須遵守基於繼續受僱或服務或管理人制定的業績標準的歸屬條件。與限制性股票一樣,在歸屬條件取消或到期之前,RSU不得出售、以其他方式轉讓或質押。與限制性股票不同,股票基礎RSU將不會發行
在RSU被授予之前,RSU的接受者一般在滿足歸屬條件之前將沒有投票權或股息權。
·股票增值權(“SARS”)可以與股票期權或其他獎勵一起授予,也可以單獨授予。根據股票期權或其他獎勵授予的特別提款權通常將根據我們普通股價格在設定的行權價之上的漲幅向持有者支付。根據2024年計劃授予的任何特別行政區的行使價格必須至少為授予日我們普通股的公平市值的100%。根據2024年計劃,SARS將在管理人選舉時以現金或我們普通股的股份或兩者的組合來結算。
·績效獎金獎勵和績效股票單位分別以現金或股票/單位等價物計價,並可與管理人確定的一個或多個績效標準或其他標準掛鈎。
·其他股票或現金獎勵是指現金獎勵、我們普通股的全部歸屬股份以及全部或部分參考或以其他方式基於我們普通股股份進行估值的其他獎勵。其他以股份或現金為基礎的獎勵可授予參與者,亦可作為支付其他獎勵的付款形式、作為獨立付款及作為代替基本薪金、花紅、費用或其他現金補償的付款以支付予任何合資格領取獎勵的個人。管理人將確定其他股票或現金獎勵的條款和條件,其中可能包括基於持續服務、業績和/或其他條件的歸屬條件。
·股息等價物代表獲得我們普通股股票所支付股息等價物的權利,可以單獨授予或與股票期權或SAR以外的獎勵同時授予。股息等價物按管理人確定的公式和時間轉換為現金或股票。此外,與須予歸屬之獎勵有關之等值股息將(i)在適用法律允許之範圍內不予支付或入賬,或(ii)按有關獎勵之相同程度予以累計及歸屬。
任何獎勵都可以作為績效獎勵授予,這意味着該獎勵將根據特定績效目標的實現情況進行歸屬和/或支付。
控制的變化。倘控制權出現變動,除非管理人選擇終止獎勵以換取現金、權利或其他財產,或促使獎勵於控制權變動前全數加速,否則有關獎勵將繼續有效或由收購方承擔或取代,惟獎勵中任何按表現釐定的部分將受適用獎勵協議的條款及條件所規限。倘收購方於有關交易完成前拒絕承擔或取代根據2024年計劃授出的獎勵,則有關獎勵(按表現歸屬的任何部分除外)將加速歸屬,使有關獎勵100%歸屬及可予行使或應付(如適用)。儘管有上述規定,如果參與者在控制權變更前三個月內或變更後12個月內被我們無“原因”終止服務或參與者因“充分理由”辭職(在每種情況下,定義見2024計劃),則參與者根據2024計劃獲得的獎勵的歸屬和可行使性將完全加速。管理人亦可對2024年計劃項下的獎勵作出適當調整,並獲授權在控制權變動或若干其他不尋常或非經常性事件或交易的情況下就加速、兑現、終止、承擔、替代或轉換該等獎勵作出規定。
調整獎勵。管理人擁有廣泛的自由裁量權,可以根據2024年計劃採取行動,並對現有和未來獎勵的條款和條件進行調整,以防止稀釋或擴大預期利益,並在影響我們普通股的某些交易和事件中促進必要或理想的變化,例如股票股息,股票分割,合併,收購,合併和其他公司交易。此外,在與我們的股東進行某些稱為“股權重組”的非互惠交易的情況下,管理人將對2024年計劃和傑出獎勵進行公平調整。
修訂和終止。管理人可隨時終止、修訂或修改2024年計劃。但是,我們通常必須在適用法律要求的範圍內獲得股東批准,
規則或規例(包括任何適用的證券交易所規則),而一般而言,未經受影響參與者同意,任何修訂均不得對任何尚未支付的獎勵產生重大不利影響。儘管有上述規定,購股權可予修訂,以將每股行使價減至低於該購股權於授出日期之每股行使價,而購股權可予授出,以換取或就註銷或放棄每股行使價較高之購股權而授出,而毋須另行取得股東批准。
2024年計劃生效十週年後,不得根據2024年計劃授出激勵股票期權,且自該週年日起及之後,將不會額外增加年度股份至2024年計劃的總股份限額。根據二零二四年計劃及適用獎勵協議的條款,於二零二四年計劃終止日期尚未支付的任何獎勵將繼續有效。
2017股權激勵計劃
我們董事會最初在2017年7月10日通過了2017年計劃,隨後修改了2017年計劃,增加了預留髮行的股份數量,每一股都得到了我們股東的批准。《2017年計劃》是《2012年計劃》的繼任者,具體説明如下。2017年計劃允許向員工(包括任何子公司的員工)授予激勵性股票期權,並向員工、董事和顧問(包括任何母公司、子公司或附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權、限制性股票獎勵和RSU。截至2023年12月31日,根據2017年計劃,以加權平均行權價每股21.74美元(考慮赫夫曼先生和Wong女士持有的溢價期權)購買22,126,343股A類普通股的期權,以每股25.29美元的行使價購買1,495,256股B類普通股的期權,涵蓋A類普通股股份的24,907,021個RSU和PRSU,以及涵蓋B類普通股股份的2,157,703個RSU和PRSU仍未償還。關於2024年計劃的有效性,2017計劃將不再授予進一步的獎勵。然而,所有懸而未決的獎項將繼續受其現有條款管轄。
計劃管理。自2017年計劃通過以來,我們的董事會一直在執行該計劃。我們的董事會有充分的權力和自由裁量權採取其認為必要或適宜的行動來管理2017年計劃,並有權選擇將被授予獎勵的服務提供商、受該等獎勵的股份數量、該等獎勵的條款和條件以及對2017計劃的解釋和解釋。
股票期權。激勵性股票期權和非法定股票期權是根據董事會通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據2017年計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格,前提是股票期權的行權價格不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%。根據計劃管理人確定的股票期權協議中指定的歸屬標準,根據2017計劃歸屬授予的期權。
RSU獎。RSU根據計劃管理員通過的RSU獎勵協議授予。RSU可以通過現金、股票交付或計劃管理人認為合適的現金和股票相結合的方式進行結算。此外,股息等價物可以記入RSU所涵蓋的股票的貸方,可以現金或股票支付。根據計劃管理員確定的RSU獎勵協議中指定的歸屬標準,在2017計劃授權下授予的RSU。
表演獎。基於績效的獎勵可能包含我們的董事會設定的授予標準,這些標準取決於我們董事會確定的一個或多個績效目標的實現情況。
資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化,如股票拆分或資本重組,將對2017年計劃可能交付的普通股的數量和類別和/或每個流通股獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格進行適當調整。
公司交易。2017年計劃規定,如果發生某些特定的重大公司交易,一般包括(I)出售我們的全部或幾乎所有資產,(Ii)公司與另一實體或向另一實體進行的合併、合併或其他類似交易,或(Iii)一個人或集團成為我們當時尚未行使的投票權的50%以上的實益所有者(受某些例外情況的限制),每一筆未完成的獎勵將按照計劃管理人的決定處理。這樣的決定可以但不限於,
就下列一項或多項規定作出規定:(A)該公司、尚存法團或其母公司假設、延續或取代該等尚未完成的獎勵;(B)取消該等獎勵,以換取向接受者支付相當於受該獎勵約束的股份的公平市價超過該等獎勵的行使價格(如有)的款項;或(C)免費取消任何未完成的獎勵。如果交易中的收購人不承擔或取代2017年計劃下的未償還獎勵,股票期權將完全可行使,RSU將完全授予。
可轉讓性。根據2017年計劃,獎勵一般不能轉讓(遺囑或世襲和分配法除外),除非2017年計劃或適用的獎勵協議另有規定。
計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改或終止2017年計劃,儘管某些實質性的修改需要得到我們股東的批准,而對任何接受者的權利產生重大和不利影響的修改將需要該接受者對其獎勵的同意。關於2024年計劃的有效性,2017計劃將不再授予進一步的獎勵。
2012年股票期權和授予計劃
我們的董事會於2012年4月10日通過了2012年計劃,我們的股東批准了該計劃,隨後對其進行了修訂。2012年計劃允許向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權,並向員工、董事和顧問(包括任何母公司、子公司或附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權、限制性股票獎勵和RSU。截至2023年12月31日,根據2012年計劃,以加權平均行權價每股6.72美元購買我們B類普通股7,213,522股的期權和覆蓋我們B類普通股股票的562,447股PRSU仍未償還。隨着2017年計劃的通過,我們停止了2012年計劃下的獎勵。然而,所有懸而未決的獎項仍然受其現有條款的約束。
計劃管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會負責管理2012年計劃和根據該計劃授予的獎項。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員在董事會指定的範圍內,根據2012年計劃向員工和顧問頒發獎勵。根據2012年計劃,董事會有權選擇將被授予獎項的服務提供商、接受這些獎項的股票數量以及這些獎項的條款和條件,並解釋和解釋2012年計劃。
資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化,例如股票拆分或資本重組,我們將對根據2012年計劃可能交付的普通股的數量和類別和/或每個已發行股票獎勵涵蓋的股票數量、類別和價格進行適當調整。
公司交易。2012年計劃規定,如果發生某些特定的重大公司交易,一般包括(I)出售我們的全部或幾乎所有資產,(Ii)公司與另一實體的合併、合併或其他類似交易,或(Iii)個人或集團成為我們當時已發行股本的50%以上的實益所有者,每一筆未完成的獎勵將按計劃管理人的決定處理。該決定可規定但不限於下列一項或多項規定:(A)本公司、尚存法團或其母公司假設、延續或取代該等尚未行使的獎勵;(B)取消該等獎勵,以換取向接受者支付相當於受該等獎勵約束的股份的公平市價超過該等獎勵的行使價格(如有)的款項;或(C)免費取消任何尚未行使的獎勵。如果交易中的收購人不承擔或替換2012年計劃下的未償還獎勵,股票期權將完全可行使,RSU將完全授予。
可轉讓性。根據2012年計劃,董事會可自行決定對獎勵的可轉讓性作出限制。除2012年計劃或適用的獎勵協議另有規定外,獎勵一般不能轉讓(遺囑或世襲和分配法除外)。
計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改或終止2012年計劃,儘管某些實質性的修改需要我們股東的批准,而對任何接受者的權利產生重大和不利影響的修改將需要該接受者對其獎勵的同意。隨着2017年計劃的通過,我們停止了2012年計劃下的獎勵。
2024年員工購股計劃
我們已採納ESPP,該ESPP將於與此次發行相關的註冊聲明生效日期的前一天生效。ESPP旨在允許我們的合格員工定期購買我們普通股的股票,並扣除他們的累計工資。ESPP旨在根據《守則》第423條獲得資格。按照目前的設想,ESPP的實質性條款概述如下。
行政部門。根據ESPP的條款和條件,我們的薪酬和人才委員會將管理ESPP。我們的薪酬和人才委員會可以將ESPP下的行政任務委託給代理和/或員工的服務,以協助ESPP的管理。管理員將擁有管理和解釋ESPP的自由裁量權。管理人對ESPP的任何條款或其下的任何權利的解釋和解釋將是決定性的,並對所有人具有約束力。我們將承擔ESPP管理員產生的所有費用和責任。
股份儲備。根據ESPP將授權出售的我們的A類普通股的最大數量等於(I)4952,959股A類普通股和(Ii)從2025年開始到2034年結束的每個財年第一天每年增加的A類普通股,等於(A)上一財年最後一天已發行普通股的1%和(B)我們董事會決定的普通股數量的較小者;然而,如果根據ESPP發行的A類普通股不超過37,147,190,000股。根據ESPP保留供發行的股份可以是授權但未發行的股份或重新收購的股份。
資格。在特定發售期內有資格參與ESPP的僱員一般包括於發售期首日受僱於我們或我們其中一間附屬公司的僱員。我們的員工(以及我們子公司的任何員工(如適用))在一個日曆年內通常工作少於五個月或通常每週工作少於20小時的,將沒有資格參加ESPP。最後,擁有(或通過歸屬被視為擁有)5%或以上的合併投票權或我們所有類別股票或我們的子公司之一的價值的員工將不被允許參與ESPP。
參與的員工將通過填寫工資扣除表參加ESPP,該表允許從其薪酬中扣除至少1%的薪酬,但不超過其基本薪酬的15%。這種工資扣除可以表示為整數百分比或固定的美元金額,累計扣除將適用於每個購買日期的股票購買。但是,參與者在每個發售期不得購買超過100,000股股票,並且不得在期權未行使的每個日曆年(根據《守則》第423條確定)以超過25,000美元的普通股股票公平市值(在授予期權時確定)的價格購買普通股股票的權利。ESPP管理人有權在任何後續發行期更改這些限制。
祭.根據ESPP,參與者可以選擇在一系列連續的發行期內以折扣價購買我們的普通股,其持續時間和時間將由ESPP管理員確定。然而,在任何情況下,發售期不得超過27個月。
期權購買價格將是參與者註冊的發售期第一個交易日我們普通股每股收盤交易價的85%或購買日每股收盤交易價的85%,兩者中的較低者,將發生在發售期內每個購買期的最後一個交易日。
除非參與者在購買日期之前取消了他或她在ESPP的參與,否則參與者將被視為在每個購買日期完全行使了他或她的選擇權。在行使時,
參與者將購買他或她的累計工資扣除將以期權購買價格購買的完整股票數量,但受上面列出的參與限制的限制。
參與者可以在優惠期限結束前的任何時間取消他或她的工資扣除授權。一旦取消,參與者將可以選擇(I)獲得參與者賬户餘額的無息現金退款,或(Ii)行使參與者在當前發售期間對適用購買日期最大數量普通股的選擇權,剩餘賬户餘額以現金無息退還。在至少一次工資扣減之後,參與者還可以在任何優惠期間減少(但不是增加)他或她的工資扣減授權一次。如果參與者想要增加或降低工資扣留率,他或她可以通過在更改生效的要約期之前提交新的表格,在下一個要約期生效。
參與者不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑或繼承法和分配法除外)記入參與者賬户的工資扣減,或根據ESPP行使期權或獲得普通股股份的任何權利,並且在參與者有生之年,ESPP中的期權只能由該參與者行使。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都不會生效。
根據資本重組、解散、清算、合併或出售資產的變化進行調整。如果由於股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併或普通股重新分類而導致我們普通股已發行股票數量的任何增加或減少,或者在我們沒有收到對價的情況下發生的任何其他普通股股票數量的增加或減少,我們將按比例調整根據ESPP提供的我們普通股的總數量、任何參與者根據ESPP選擇購買的股票數量和價格以及參與者在任何單一要約期內可以選擇購買的最大股票數量。如果有解散或清算我們的提議,則ESPP將在該提議的解散或清算完成之前立即終止,而當時正在進行的任何要約期限將通過設定一個新的購買日期在我們解散或清算的日期之前進行。我們會在新的演習日期前,以書面通知每名參加者有關的更改。如果我們與另一家公司合併或合併到另一家公司,或出售我們的全部或幾乎所有資產,每一項未償還期權將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔,或由同等期權取代。如果繼任公司拒絕承擔未償還期權或替代同等期權,則任何正在進行的發售期限將通過將新的購買日期設定為在我們建議的出售或合併日期之前進行而縮短。我們會在新的演習日期前,以書面通知每名參加者有關的更改。
修改和終止。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止ESPP。然而,董事會不得在修改之前或之後的12個月內,在適用法律要求的範圍內,在未經股東批准的情況下修改ESPP。
補償追回(“追回”)政策
於本次發售完成後生效,吾等已採用交易所法令第10D-1條所要求的補償追討政策及紐約證券交易所採用的相應上市標準。該政策一般規定,如果我們被要求編制一份會計重述(包括一項改正錯誤的重述,而如果該錯誤在當期得到糾正或在本期間未予糾正,將導致重大錯報),我們必須向我們的現任和前任高管追回在保單生效日期或之後以及在我們被要求編制該會計重述日期之前的三年內錯誤收到的任何基於激勵的補償。需要追回的數額將是收到的基於獎勵的賠償額超過根據重述財務措施應收到的數額的數額。
董事薪酬
2022年2月,我們通過了我們的非員工董事薪酬計劃(下文稱“董事薪酬計劃”),並於2024年2月進行了修訂和重述。除了Patricia Fili-Krushel
和David哈比格,我們的非僱員董事在2023年沒有因為他們在我們董事會的服務而獲得任何報酬。
2023年2月,根據涵蓋A類普通股的2017年計劃,我們授予Fili-Krushel女士9,806個RSU。RSU的期限和歸屬基於對基於服務和基於流動性的歸屬條件的滿意程度,期限為7年。在2024年2月9日和2025年2月9日,50%的RSU符合基於服務的歸屬條件,但需繼續為我們服務。本次發行完成後,基於流動資金的歸屬條件將得到滿足。
隨着David·哈比格開始在我們的董事會任職,我們於2023年2月根據2017年計劃授予他21,906個RSU的獎勵,涵蓋A類普通股。RSU的期限和歸屬基於對基於服務和基於流動性的歸屬條件的滿意程度,期限為7年。在2023年11月3日和2024年11月3日,50%的RSU滿足基於服務的歸屬條件,但需繼續為我們服務。本次發行完成後,基於流動資金的歸屬條件將得到滿足。
下表列出了我們的非僱員董事在2023年因在我們董事會的服務而賺取或支付的所有薪酬。霍夫曼先生不會就其擔任董事的服務收取任何額外薪酬,而他擔任本公司首席執行官及總裁的薪酬載於上文的薪酬摘要表。
2023年董事補償表
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名字 | | 股票大獎 ($)(1) | | 總計 ($) |
Patricia Fili-Krushel | | 229,460 | | | 229,460 | |
波特·蓋爾 | | — | | | — | |
David·哈比格 | | 512,600 | | | 512,600 | |
保拉·A·普萊斯(2) | | — | | | — | |
羅伯特·A·索爾伯格 | | — | | | — | |
邁克爾·西貝爾 | | — | | | — | |
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(1)報告的金額是根據ASC 718計算的2023年授予RSU獎勵的授予日期公允價值,而不是支付給個人或由個人變現的金額。本招股説明書所載綜合財務報表附註14--以股票為基礎的薪酬,描述了計算授出日期獎勵公平值時所使用的假設。
下表顯示了截至2023年12月31日每個非員工董事持有的期權獎勵(可行使和不可行使)和RSU的總數,每一項都包括A類普通股。
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名字 | | 年終傑出期權獎 | | 年終傑出股票獎勵 |
Patricia Fili-Krushel | | — | | | 21,905 | |
波特·蓋爾 | | — | | | — | |
David·哈比格 | | — | | | 21,906 | |
保拉·A·普萊斯 | | 120,000 | | | — | |
羅伯特·A·索爾伯格 | | — | | | — | |
邁克爾·西貝爾 | | 120,000 | | | — | |
(2)普萊斯女士於2024年2月從我們的董事會辭職。
非員工董事薪酬計劃
2022年2月,我們通過了董事薪酬計劃,該計劃於2024年2月進行了修訂和重述,根據該計劃,我們的非僱員董事將有資格因在我們董事會的服務而獲得現金薪酬和股權獎勵。
根據董事薪酬計劃,自本次發行完成後,我們的非僱員董事將有資格獲得以下現金薪酬:
·每位非僱員董事每年將獲得60,000美元的現金保留金。
·我們董事會的非僱員主席將獲得每年10萬美元的額外現金補償,作為我們董事會主席的服務。
·我們董事會的非僱員副主席將獲得每年50,000美元的額外現金補償,作為我們董事會副主席的服務。
·審計委員會主席每年將獲得25,000美元的額外現金補償,用於審計委員會的服務。
·除主席外,審計委員會的每位成員每年將獲得12,500美元的額外現金補償,用於審計委員會的服務。
·薪酬和人才委員會主席將因在薪酬和人才委員會的服務而獲得每年20,000美元的額外現金補償。
·薪酬和人才委員會除主席外的每位成員將因在薪酬和人才委員會的服務而獲得每年10,000美元的額外現金補償。
提名和公司治理委員會主席將獲得額外的現金補償,每年15,000美元,用於提名和公司治理委員會的服務。
·提名和公司治理委員會除主席外的每位成員將獲得額外的現金補償,每年7,500美元,用於提名和公司治理委員會的服務。
所有年度現金保留金將在適用季度結束後立即按季度支付,並按比例分配部分服務。
各非僱員董事可選擇根據2024年計劃以受限制股份單位的形式收取其全部或部分年度現金保留金。將年度現金保留金轉換為受限制股份單位的選擇通常必須在年度現金保留金計劃支付年度的前一年的12月31日或之前進行,或者由我們的董事會或薪酬和人才委員會確定的更早截止日期。首次成為非僱員董事的每名人士均可選擇將計劃於同一日曆年支付的年度現金聘金轉換為受限制股份單位,惟有關選擇須於該名人士成為非僱員董事當日或之前作出。代替年度現金保留金而授出的受限制股份單位將於授出日期悉數歸屬,而受限制股份單位的數目將按本應支付的現金保留金金額除以本公司A類普通股於授出日期前60個交易日的平均收市交易價釐定。此外,董事薪酬計劃規定,非僱員董事可選擇延遲結算授予彼等的該等完全歸屬受限制股份單位。
在年度股東大會召開之日,在年度股東大會召開之前任職並在年度股東大會召開之後繼續任職的每名非僱員董事將自動獲得一定數量的受限制股份單位獎勵,計算方法為(a)250,000美元除以(b)授予日期前60個交易日A類普通股股票的平均收盤交易價。每項年度獎勵將於(i)授出日期的第一週年及(ii)緊接授出日期後的年度股東大會前(以較早者為準)全數歸屬,惟須於適用歸屬日期繼續為本公司服務。
每份受限制股份單位獎勵,連同任何非僱員董事持有的任何其他須予歸屬的以權益為基礎的獎勵,將於公司控制權變動時悉數歸屬。
預先安排
Robert A. Sauerberg曾擔任Advance董事會的指定人員。Sauerberg先生以這一身份獲得了Advance的補償,他的補償安排提供了與某些流動性事件(包括此次發行和其他條件)掛鈎的激勵付款。與此次發行有關,預計Sauerberg先生將獲得獎勵金。本次發行完成後,Sauerberg先生將不再因在董事會的服務而獲得Advance的補償。
某些關係和關聯方交易
以下包括自2021年1月1日以來的交易摘要,以及我們曾經或將要參與的任何當前擬議交易,其中(i)所涉及的金額超過或將超過120,000美元;及(ii)我們的任何董事、行政人員或持有我們5%以上股本的股東,或上述人員或實體的任何關聯公司或直系親屬成員,曾經或將擁有直接或間接的重大利益,但“高管和董事薪酬”中所述的薪酬和其他安排除外。
我們相信,我們就下述交易獲得的條款或支付或收取的代價(如適用)與公平交易中可用的條款或我們將支付或收取的金額(如適用)相當。
可轉換優先股融資
E系列可轉換優先股融資
2021年2月,我們與不同的投資者簽訂了E系列優先股購買協議,根據協議,我們以每股42.4742美元的收購價發行和出售了總計12,195,638股E系列可轉換優先股,分多次成交獲得5.18億美元的總收益。第一筆交易發生在2021年2月,當時我們發行了6,709,954股E系列可轉換優先股,總收益為2.85億美元。第二次成交發生在2021年2月,當時我們發行了1,952,946股E系列可轉換優先股,總收益為8,290萬美元。第三次成交發生在2021年3月,當時我們發行了1,177,184股E系列可轉換優先股,總收益為5,000萬美元。第四次成交發生在2021年3月,當時我們發行了1,059,466股E系列可轉換優先股,總收益為4,500萬美元。第五次成交發生在2021年5月,當時我們發行了117,718股E系列可轉換優先股,總收益為500萬美元。第六次交易發生在2021年5月,當時我們發行了589,778股E系列可轉換優先股,總收益為2510萬美元。第七次成交發生在2021年6月,當時我們發行了588,592股E系列可轉換優先股,總收益為2500萬美元。
下表列出了我們的高管、董事、超過5%的股本持有人及其關聯實體或上述人員的直系親屬購買的E系列可轉換優先股的股份數量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | E系列優先股的股份 | | 購進總價 |
姓名(1) | | (#) | | ($) |
高級雜誌出版公司(2) | | 588,592 | | 24,999,974 | |
騰訊控股雲歐洲公司(3) | | 2,354,370 | | 99,999,982 | |
小羅伯特·A·索爾伯格2002年可撤銷信託基金(4) | | 47,087 | | 1,999,983 | |
與Sam Altman有關聯的實體(5) | | 1,177,184 | | 49,999,949 | |
VYC19有限公司(6) | | 2,354,370 | | 99,999,982 | |
______________
(1)有關這些股東及其所持股權的更多信息,請參閲“主要股東和出售股東”。
(2)Advance Magazine Publisher Inc.(“Advance”)實益擁有超過5%的已發行股本。史蒂文·紐豪斯,我們的董事提名人,目前並曾是E系列可轉換優先股融資的聯席總裁和董事的一員,Advance Publications,Inc.,Advance的間接母公司。
(3)騰訊控股雲歐洲公司實益擁有本公司已發行股本的5%以上。
(4)羅伯特·A·索爾伯格現在是我們的董事會成員,在E系列可轉換優先股融資時也是如此。
(5)與Sam Altman有關聯的實體共同實益擁有超過5%的已發行股本。在E系列可轉換優先股融資時,奧特曼先生是我們的董事會成員。
(6)VYC19 Limited及其聯營公司實益擁有超過5%的已發行股本。
F系列和F-1系列可轉換優先股融資
2021年8月,我們與多家投資者簽訂了F系列優先股購買協議,根據協議,我們以每股61.7944美元的收購價發行和出售了總計6634,905股F系列可轉換優先股,總收益為4.1億美元。2021年9月,我們與不同的投資者簽訂了經修訂和重述的F系列優先股購買協議,根據該協議,我們以每股61.7944美元的收購價發行和出售了總計5,104,017股F-1系列可轉換優先股,分多次成交獲得3.154億美元的總收益。第一筆交易發生在2021年9月,當時我們發行了2,029,306股F-1系列可轉換優先股,總收益為1.254億美元。第二次成交發生在2021年9月,當時我們發行了323,653股F-1系列可轉換優先股,總收益為2000萬美元。第三次成交發生在2021年9月,當時我們發行了2,103,750股F-1系列可轉換優先股,總收益為1.3億美元。第四次成交發生在2021年9月,當時我們發行了647,308股F-1系列可轉換優先股,總收益為4,000萬美元。
下表列出了我們的高管、董事、超過5%的股本持有人及其關聯實體或上述人員的直系親屬購買的F系列可轉換優先股和F-1系列可轉換優先股的股票數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | F系列優先股的股份 | | F-1系列優先股的股份 | | 購進總價 |
姓名(1) | | (#) | | (#) | | ($) |
高級雜誌出版公司(2) | | — | | 16,182 | | 999,957 | |
騰訊控股雲歐洲公司(3) | | — | | 1,076,997 | | 66,552,383 | |
FMR有限責任公司(4) | | 6,634,905 | | — | | 409,999,974 | |
與Sam Altman有關聯的實體(5) | | — | | 161,828 | | 10,000,064 | |
VYC19有限公司(6) | | — | | 404,569 | | 25,000,099 | |
_____________
(1)有關這些股東及其所持股權的更多信息,請參閲“主要股東和出售股東”。
(2)Advance實益擁有我們已發行股本的5%以上。我們的董事提名人史蒂文·O·紐豪斯目前是F系列可轉換優先股融資的聯席總裁和董事的一員,Advance Publications,Inc.是Advance的間接母公司。
(3)騰訊控股雲歐洲公司實益擁有本公司已發行股本的5%以上。
(4)由FMR LLC的直接或間接子公司管理的基金和賬户共同實益擁有超過5%的已發行股本。
(5)與歐達民先生有關聯的實體合共實益擁有超過5%的已發行股本。在F-1系列可轉換優先股融資時,奧特曼先生是我們的董事會成員。
(6)VYC19 Limited及其聯營公司實益擁有超過5%的已發行股本。
轉租
2017年10月18日,我們提前簽訂了一項轉租協議,在紐約市租賃了約15,200平方英尺的辦公空間,該協議於2022年到期。根據此分租約,我們確認截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的租金開支分別為70萬美元及50萬美元。
於2019年6月1日,吾等提前訂立經2021年8月1日及2023年1月1日修訂的分租協議,在芝加哥租賃約14,043平方英尺的寫字樓,該協議將於2024年到期,並受條款所限。根據本次分租,我們確認截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的租金開支為30萬美元,截至2023年12月31日止年度的租金開支為50萬美元。自2024年1月1日起,我們根據此分租確認租金支出10萬美元
2021年7月21日,我們提前簽訂了一項轉租協議,在紐約市租賃了約47,800平方英尺的辦公空間,該協議將於2028年到期,但須受條款的限制。如果滿足某些或有事項,我們將在2022年開始的分租期內支付總計約1720萬美元的不可取消最低租賃付款。根據這份轉租合同,我們確認了
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分別為140萬美元和310萬美元。自2024年1月1日起,我們確認了根據本次轉租產生的租金支出60萬美元。
我們的提前轉租協議是在正常業務過程中協商達成的。Advance實益擁有我們已發行股本的5%以上。史蒂文·紐豪斯,我們的董事提名人,是總裁的聯合成員,也是先進出版公司董事的一員,先進出版公司是先進出版公司的間接母公司。
投標報價
2021年4月,我們從我們的某些員工、顧問和董事那裏進行了對我們已發行的A類和B類普通股的投標要約,並以每股42.4742美元的收購價購買了總計2,697,712股我們的已發行普通股,總收購價為114.6美元(“2021年投標要約”)。
下表總結了在2021年投標要約中從我們的高管和董事那裏購買的普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 職位 | | 普通股股份 | | 購進總價 ($) |
史蒂文·霍夫曼 | | 首席執行官總裁和董事 | | 396,762 | | | 16,852,148.54 | |
詹妮弗·Wong | | 首席運營官 | | 300,000 | | | 12,742,260.00 | |
克里斯托弗·斯隆博士。 | | 首席技術官 | | 217,184 | | | 9,224,716.65 | |
波特·蓋爾 | | 董事 | | 8,669 | | | 368,208.84 | |
2021年的投標要約是為了獎勵和激勵員工、顧問和董事,並提供流動性。
股票回購
於2021年3月,吾等以每股42.4742美元之收購價,向交易時實益擁有本公司已發行股本逾5%之一山Wong購回合共1,177,185股已發行B類普通股,總收購價為5,000萬美元。
與FMR LLC附屬實體簽訂的自願轉換協議
於2021年8月,由FMR LLC的直接或間接附屬公司管理的基金及賬户與吾等訂立自願轉換協議,根據該協議,該等實體同意按特定時間間隔將B類普通股股份(在實施優先股轉換後)轉換為A類普通股股份。特別是,在本招股説明書其他部分描述的鎖定期(“初始轉換日期”)結束時,FMR LLC的直接或間接子公司管理的基金和賬户已同意將相當於截至該日期已發行的A類普通股總股份的10%的股份(減去該等實體在該日期持有的任何A類普通股)從B類普通股轉換為A類普通股。在初始轉換日期之後,在初始轉換日期之後的每個季度末,FMR LLC的直接或間接子公司管理的基金和賬户已同意將額外數量的B類普通股轉換為B類普通股,轉換數量相當於截至該季度衡量日期已發行的A類普通股總股份的10%(在每種情況下,減去此類實體持有的A類普通股的總數),直到總計6,634,905股B類普通股被轉換為A類普通股。
《投資者權利協議》
我們與我們已發行的可轉換優先股的購買者和我們普通股的某些持有人(包括我們的某些董事和高管、超過5%的我們股本的持有者以及我們某些董事所在的實體)簽訂了一項修訂和重述的投資者權利協議。
從屬關係。持有我們約107,123,949股普通股的持有人,包括在轉換我們已發行的可轉換優先股時發行的普通股,根據證券法有權享有與其股份登記有關的權利。有關這些登記權的詳細説明,請參閲“股本登記權説明”。
優先購買權
我們與我們已發行的可轉換優先股的購買者和我們普通股的某些持有人(包括我們的某些董事和高管、超過5%的股本持有人以及我們的某些董事有關聯的實體)簽訂了經修訂和重述的優先購買權協議。根據本協議,我們對協議某些當事人持有的普通股股份擁有優先購買權,經修訂和重述的優先購買權協議將因此次發行而終止。此外,根據我們的股權計劃,對於股東在某些情況下建議出售給其他方的股本股份,我們有優先購買權。自2021年1月1日以來,我們已放棄根據修訂和重述的優先購買權協議和我們的股權計劃出售我們股本的某些股份的優先購買權,包括我們的某些高管或持有者出售或購買超過5%的我們的股本。
報税及分享協議
我們與Advance的間接母公司Advance Publications,Inc.(“AP”)簽訂了一份特定的報税表申報和分享協議(“TSA”)。Advance是我們的主要股東。根據TSA,美聯社提交了某些合併的州和地方所得税申報單,我們也在其中,併為此繳納了税款。TSA規定我們有義務向AP支付某些金額,這通常是為了償還AP在AP合併報税表上報告的可歸因於我們的州和地方税部分。TSA於2021年12月31日到期,之後我們不再包括在AP的任何合併納税申報單中。2023年6月,我們向AP支付了總計20萬美元,以履行我們根據TSA在2015至2021年納税年度的應計償還義務。
治理協議
關於本次發行,我們打算與我們的主要股東Advance以及我們的首席執行官總裁和董事會成員Steven Huffman簽訂一項治理協議(“治理協議”)。除其他事項外,治理協議將確認根據我們修訂和重述的公司註冊證書授予Advance的某些控制權、批准權以及董事會和委員會指定權利,但須受其中所載限制的限制。
董事會
如果我們的董事會決定增加董事會的規模,我們修改和重述的公司註冊證書將規定,任何這樣的增加,將導致我們的董事會成員超過10人,必須事先獲得Advance的書面批准。此外,任何董事在沒有事先獲得我們每位首席執行官的書面批准之前,不得被選為我們的董事會主席,只要霍夫曼先生仍然是我們的首席執行官。
指定權
管治協議及經修訂及重述的公司註冊證書將要求吾等在每次適用的股東周年大會或特別會議上提名兩名獲預先指定為董事的董事(“預先指定人”)。在受到某些限制的情況下,Advance將有專有權取代預先指定的人,並填補因預先指定的人死亡、免職或辭職而產生的任何空缺。在治理協議終止時,除非我們的董事會另有決定,否則每一位先行指定人的任期將到期並終止。應Advance的要求,除審計委員會或該委員會的唯一目的是解決我們與Advance之間的實際或潛在利益衝突的任何委員會外,一名Advance指定人員應成為我們董事會每個委員會的成員。Advance還將有權指定一位無投票權的人
董事會觀察員,但該觀察員須訂立一項規定保密和其他義務的觀察員協議。
證券發行
除非Advance同意,否則我們只能發行A類普通股、C類普通股,或僅可轉換為、僅可交換或包含完全購買權利的A類普通股或任何其他類別或系列普通股,每股一次或更少的投票權,但有限的例外情況除外。
此外,我們將被要求事先獲得Advance的書面批准或同意,以建立任何新的證券類別或發行證券,這些證券在本次發售完成時總計佔Advance及其某些關聯公司實益擁有的證券投票權的10%以上。儘管有上述規定,吾等發行證券時(I)在轉換先前根據前述句子預先批准的可轉換證券時,(Ii)根據慣常的員工權益計劃、員工購股計劃或類似的購股計劃向吾等員工發行證券,或(Iii)向赫夫曼先生支付補償,吾等將不須獲得Advance的單獨批准,惟向吾等員工或向Huffman先生發行的任何此等證券發行須經吾等薪酬及人才委員會批准或授權。
其他審批權
我們修訂和重述的公司註冊證書還將要求,只要治理協議仍然有效,我們還將被要求事先獲得書面批准或同意,以便:
·修改我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程,如果這樣的修改將對Advance在其下的權利產生不利影響;
·達成或完成控制權變更交易或任何其他合併、合併、業務合併、出售或收購,從而改變我們證券持有人的權利或偏好;
·清算、解散或結束我們的業務運營;
·終止、減少或擴大首席執行官的職責,或選舉、任命或罷免我們的首席執行官;或
·向我們的股東提交任何建議,以實現將我們C類普通股的所有當時已發行的股份轉換為同等數量的A類普通股的已繳足和不可評估的股份,如我們修訂和重述的公司註冊證書或其他規定所述。
停滯不前
在治理協議有效期內,Advance及其某些關聯公司不得直接或間接獲得我們證券的實益所有權,超過截至本次發售完成時Advance及其關聯公司實益擁有的證券的百分比加5個百分點。然而,對我們證券的任何收購(I)通過股票拆分、股票股息、重新分類、資本重組或其他按比例分配給我們所有證券持有人的方式,(Ii)事先獲得我們董事會多數獨立董事的批准,或(Iii)由赫夫曼先生(如果Advance和Huffman先生根據交易所法案第13D條被視為集團)不應計入確定Advance或其關聯公司是否超過了百分比所有權上限。
終端
管治協議將於(I)Advance及其若干聯營公司不再合共實益擁有本公司A類及B類普通股當時已發行股份總數至少5%的日期、(Ii)Advance及其若干聯營公司停止於
於本次發售完成時,合計實益擁有預付持有的已發行證券數量的至少50%,及(Y)當時已發行的B類普通股合計不到我們A類及B類普通股當時已發行股份總數的7.5%,或(Iii)我們或預付或預付經歷控制權變更的日期。在治理協議終止後,根據我們修訂和重述的公司註冊證書授予Advance的同意、控制權和指定權將不再可行使。
其他交易
我們已經與我們的高管簽訂了僱傭、聘書、控制權變更和遣散費協議,其中包括規定某些補償和控制權變更福利,以及遣散費福利。有關與我們指定的高管達成的這些協議的説明,請參閲“高管和董事薪酬-高管薪酬安排”。
我們還向我們的高管和某些董事授予了股票期權和RSU。有關這些股權獎勵的説明,請參閲“高管和董事薪酬-股權薪酬”。
董事與軍官賠付
我們已與我們的某些現任高管和董事簽訂了賠償協議,並打算在本次發售完成之前與我們的每一位現任高管和董事簽訂新的賠償協議。
我們修訂和重述的公司註冊證書還規定,在法律允許的最大範圍內,我們將賠償公司的任何高管或董事因其現在或曾經是我們的高管或董事,或應我們作為高管或董事的請求為任何其他企業服務這一事實而產生的一切損害、索賠和責任。修改這一條款不會減少我們在修改之前採取的行動的賠償義務。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留了多達1,760,000股A類普通股,或本次發行所提供股份的8%,通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給(I)我們平臺上的合格用户和版主,(Ii)我們的某些董事會成員,以及(Iii)我們某些員工和董事的朋友和家人。Reddit的現任和前任員工沒有資格參與。請參閲“承銷商指導的股票分享計劃”。
關聯人交易政策
我們有一個書面的相關人士交易政策,將在本次發行完成後生效,適用於我們的執行官,董事,董事提名人,持有超過5%的任何類別的我們有表決權的證券和任何直系親屬的任何成員,以及與任何上述人員有關聯的任何實體。未經我們的審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意,如果我們的審計委員會因利益衝突而不適合審查該等交易,則該等人士不得與我們進行關聯人士交易。任何要求我們與執行官、董事、董事提名人、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求,如果涉及的金額超過120,000美元,必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提議時,我們的審計委員會將考慮可獲得的相關事實和情況,並認為與我們的審計委員會相關,包括但不限於交易條款的商業合理性以及相關人士在交易中直接或間接利益的重要性和性質。本節所述的所有交易均發生在本政策通過之前。
主要股東和出售股東
下表包含有關截至2023年12月31日我們普通股的實益擁有權的信息,(i)緊接本次發行完成之前,以及(ii)經調整以反映本招股説明書提供的A類普通股股份的銷售,假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權從我們購買額外股份:
·我們的每位董事和董事提名人;
·我們任命的每一位執行官員;
·全體董事、董事提名人和執行官作為一個整體;
·每一位出售股票的股東;以及
·我們所知的每個人或一組人,他們實益擁有我們5%以上的股本。
根據美國證券交易委員會的規則,實益所有權包括與證券有關的投票權或投資權,幷包括根據可在2023年12月31日起60天內行使的股票期權可發行的股份,或根據受歸屬和結算條件限制的受限制股份單位或受限制股份單位可發行的股份,這些條件預計將在12月31日起60天內發生,2023年(包括與本次發行有關的基於流動性的歸屬條件將得到滿足的那些)。根據股票期權可發行的股份在計算持有該等期權的人的百分比時被視為尚未行使,但在計算任何其他人的百分比時則不被視為尚未行使。
在本次發行之前,我們的普通股的所有權比例基於21,594,840股A類普通股,122,112,205股B類普通股,以及截至2023年12月31日沒有發行在外的C類普通股。本表適用於優先股轉換、B類轉換、期權行使和受限制股份單位淨結算(但實益擁有的股份使用個人預扣税率而非估計税率確定),在每種情況下,猶如該轉換、行使或結算(如適用)已於2023年12月31日發生,但不使任何與本次發行有關的投票代理生效。本次發行後,我們普通股的所有權百分比也假設上述情況以及我們在本次發行中發行和出售15,276,527股A類普通股,並假設沒有行使承銷商的超額配售權。此外,本次發行後,我們普通股的所有權百分比不反映任何A類普通股的股份,可能在本次發行中購買,包括根據我們的定向股份計劃在“承銷商定向股份計劃”中描述。有關我們與某些股東之間的重大交易的進一步信息,請參閲“某些關係和關聯方交易”。除非另有説明,每個上市股東的地址是:c/o Reddit,Inc.,303 2nd Street,South Tower,5th Floor,San Francisco,California 94107除下表腳註所示或根據適用的共同體財產法外,根據提供給我們的信息,我們相信表中列出的每個股東對該股東名稱對面的股份擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱 | | 股票 實益擁有 在此之前 | | 佔未償債務總額的百分比 | | 本次發行前的總投票權百分比 | | 發行的A類普通股股份 | | 股票 實益擁有 在這次獻祭之後 | | 佔未償債務總額的百分比 | | 本次發行後的總投票權百分比 |
| A類 | | B類 | | | | | A類 | | B類 | | |
| 股票 | | % | | 股票 | | % | | | | | 股票 | | % | | 股票 | | % | | |
被提名的高管、董事和董事提名人: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
史蒂文·霍夫曼(1) | | 500,060 | | | 2.3 | % | | 4,165,537 | | | 3.4 | % | | 3.2 | % | | 3.3 | % | | 500,000 | | | 60 | | | * | | 4,165,537 | | | 3.4 | % | | 2.6 | % | | 3.3 | % |
受表決權委託書限制的股份(2) | | 4,343,604 | | | 20.1 | % | | 53,311,464 | | | 43.7 | % | | 40.1 | % | | 44.3 | % | | — | | | 4,343,604 | | | 11.8 | % | | 53,311,464 | | | 43.7 | % | | 36.3 | % | | 43.7 | % |
總計 | | 4,843,664 | | | 22.4 | % | | 57,477,001 | | | 46.2 | % | | 42.7 | % | | 46.9 | % | | 500,000 | | | 4,343,664 | | | 11.8 | % | | 57,477,001 | | | 46.2 | % | | 38.4 | % | | 46.3 | % |
詹妮弗·Wong(3) | | 2,123,822 | | | 9.4 | % | | — | | | * | | 1.5 | % | | * | | 514,000 | | | 1,609,822 | | | 4.2 | % | | — | | | * | | 1.0 | % | | * |
安德魯·沃萊羅(4) | | 305,977 | | | 1.4 | % | | — | | | * | | * | | * | | 76,494 | | | 229,483 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
Patricia Fili-Krushel(5) | | 17,002 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | — | | | 17,002 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
波特·蓋爾(6) | | 111,331 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | — | | | 111,331 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
David·哈比格(7) | | 10,953 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | — | | | 10,953 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
羅伯特·A·索爾伯格(8) | | — | | | * | | 47,087 | | | * | | * | | * | | — | | | — | | | * | | 47,087 | | | * | | * | | * |
邁克爾·西貝爾(9) | | 120,000 | | | * | | 31,697 | | | * | | * | | * | | | | 120,000 | | | * | | 31,697 | | | * | | * | | * |
史蒂文·紐豪斯(10歲) | | 16,182 | | | * | | 42,191,092 | | | 34.6 | % | | 29.4 | % | | 34.0 | % | | — | | | 16,182 | | | * | | 42,191,092 | | | 34.6 | % | | 26.5 | % | | 33.5 | % |
所有高管、董事和董事被提名人(12人)(11人) | | 8,474,572 | | | 36.3 | % | | 57,889,889 | | | 46.5 | % | | 44.9 | % | | 47.4 | % | | 1,275,494 | | | 7,199,078 | | | 19.3 | % | | 57,889,889 | | | 46.5 | % | | 40.2 | % | | 46.7 | % |
5%或更大股東: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高級雜誌出版公司(12) | | 16,182 | | | * | | 42,191,092 | | | 34.6 | % | | 29.4 | % | | 34.0 | % | | — | | | 16,182 | | | * | | 42,191,092 | | | 34.6 | % | | 26.5 | % | | 33.5 | % |
FMR有限責任公司(13) | | — | | | * | | 11,743,944 | | | 9.6 | % | | 8.2 | % | | 9.5 | % | | — | | | — | | | * | | 11,743,944 | | | 9.6 | % | | 7.4 | % | | 9.3 | % |
與安靜資本和默契資本有關聯的實體(14) | | 2,972,235 | | | 13.8 | % | | 6,610,551 | | | 5.4 | % | | 6.7 | % | | 5.6 | % | | — | | | 2,972,235 | | | 8.1 | % | | 6,610,551 | | | 5.4 | % | | 6.0 | % | | 5.5 | % |
與Sam Altman有關聯的實體(15個) | | 789,456 | | | 3.7 | % | | 11,369,103 | | | 9.3 | % | | 8.5 | % | | 9.2 | % | | — | | | 789,456 | | | 2.1 | % | | 11,369,103 | | | 9.3 | % | | 7.6 | % | | 9.1 | % |
與騰訊控股有關的實體(16) | | 4,327,422 | | | 17.5 | % | | 11,120,372 | | | 9.4 | % | | 10.7 | % | | 9.5 | % | | — | | | 4,327,422 | | | 10.8 | % | | 11,120,372 | | | 9.4 | % | | 9.7 | % | | 9.4 | % |
Vy Capital的附屬實體(17家) | | 404,569 | | | 1.9 | % | | 6,792,080 | | | 5.6 | % | | 5.0 | % | | 5.5 | % | | — | | | 404,569 | | | 1.1 | % | | 6,792,080 | | | 5.6 | % | | 4.5 | % | | 5.4 | % |
出售股東: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
凱尤爾·布拉尼(18歲) | | 123,345 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 20,390 | | | 102,955 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
《成功衝刺》(19) | | 203,547 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 46,310 | | | 157,237 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
喬納斯·德魯佩爾(20歲) | | 168,796 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 156,062 | | | 12,734 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
喬納森·吉福德(21歲) | | 117,809 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 2,118 | | | 115,691 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
傑森·哈維(22歲) | | 116,560 | | | * | | 70,866 | | | * | | * | | * | | 62,219 | | | 54,341 | | | * | | 70,866 | | | * | | * | | * |
塞爾坎·皮安蒂諾(23歲) | | 157,109 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 157,109 | | | — | | | * | | — | | | * | | * | | * |
沙裏克·裏茲維(24歲) | | 667,256 | | | 3.0 | % | | — | | | * | | * | | * | | 61,793 | | | 605,463 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
瓦伊巴夫·薩加爾(25歲) | | 216,515 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 25,284 | | | 191,231 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
斯科特·湯姆林森(26歲) | | 210,500 | | | * | | 32,000 | | | * | | * | | * | | 210,500 | | | — | | | * | | 32,000 | | | * | | * | | * |
羅珊娜·楊(27歲) | | 329,094 | | | 1.5 | % | | 153,291 | | | * | | * | | * | | 126,831 | | | 202,263 | | | * | | 153,291 | | | * | | * | | * |
實益持有1,000股以下A類普通股的其他出售股東(28) | | 140,503 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 113,661 | | | 26,842 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益持有1,001股至1,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 135,734 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 107,326 | | | 28,408 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
實益持有1,501股至2,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 143,222 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 104,133 | | | 39,089 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益持有2,001股至2,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 164,844 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 120,514 | | | 44,330 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
受益持有2,501股至3,250股A類普通股的其他出售股東(28) | | 210,572 | | | * | | 2,473 | | | * | | * | | * | | 136,042 | | | 74,530 | | | * | | 2,473 | | | * | | * | | * |
實益持有3,251股至4,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 209,246 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 126,465 | | | 82,781 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益持有4,001股至4,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 179,071 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 111,895 | | | 67,176 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益持有4,501股至5,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 190,201 | | | * | | 6,000 | | | * | | * | | * | | 112,026 | | | 78,175 | | | * | | 6,000 | | | * | | * | | * |
實益持有5,501股至6,250股A類普通股的其他出售股東(28) | | 151,938 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 78,708 | | | 73,230 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有6,251股至7,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 190,061 | | | * | | 16,000 | | | * | | * | | * | | 108,999 | | | 81,062 | | | * | | 16,000 | | | * | | * | | * |
實益持有7,501股至8,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 193,390 | | | * | | 3,633 | | | * | | * | | * | | 70,084 | | | 123,306 | | | * | | 3,633 | | | * | | * | | * |
實益持有8,501股至10,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 155,843 | | | * | | 64,402 | | | * | | * | | * | | 73,953 | | | 81,890 | | | * | | 64,402 | | | * | | * | | * |
實益擁有10,001股至11,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 178,240 | | | * | | 21,335 | | | * | | * | | * | | 69,469 | | | 108,771 | | | * | | 21,335 | | | * | | * | | * |
實益擁有11,001股至12,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 161,711 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 68,116 | | | 93,595 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有12,001股至13,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 187,813 | | | * | | 18,063 | | | * | | * | | * | | 98,294 | | | 89,519 | | | * | | 18,063 | | | * | | * | | * |
實益擁有13,001股至14,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 179,938 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 61,935 | | | 118,003 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有14,501股至15,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 162,580 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 81,458 | | | 81,122 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有15,001股至16,250股A類普通股的其他出售股東(28) | | 186,740 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 91,106 | | | 95,634 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有16,251股至17,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 167,338 | | | * | | 30,876 | | | * | | * | | * | | 45,899 | | | 121,439 | | | * | | 30,876 | | | * | | * | | * |
實益擁有17,501股至18,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 160,555 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 99,189 | | | 61,336 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有18,501股至19,750股A類普通股的其他出售股東(28) | | 174,247 | | | * | | 6,309 | | | * | | * | | * | | 58,654 | | | 115,593 | | | * | | 6,309 | | | * | | * | | * |
實益持有19,751股至20,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 118,993 | | | | | — | | | * | | * | | * | | 75,551 | | | 43,442 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有20,001股至20,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 162,136 | | | * | | 9,278 | | | * | | * | | * | | 49,093 | | | 113,043 | | | * | | 9,278 | | | * | | * | | * |
實益擁有20,501股至21,250股A類普通股的其他出售股東(28) | | 147,113 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 72,797 | | | 74,316 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有21,251股至21,750股A類普通股的其他出售股東(28) | | 172,486 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 64,130 | | | 108,356 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益持有21,751股至22,250股A類普通股的其他出售股東(28) | | 132,240 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 18,053 | | | 114,187 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有22,251股至23,250股A類普通股的其他出售股東(28) | | 183,532 | | | * | | 22,000 | | | * | | * | | * | | 94,478 | | | 89,054 | | | * | | 22,000 | | | * | | * | | * |
實益擁有23,251股至24,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 168,780 | | | * | | 51,458 | | | * | | * | | * | | 67,905 | | | 100,875 | | | * | | 51,458 | | | * | | * | | * |
實益擁有24,501股至25,250股A類普通股的其他出售股東(28) | | 173,900 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 99,924 | | | 73,976 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有25,251股至26,250股A類普通股的其他出售股東(28) | | 128,827 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 44,347 | | | 84,480 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有26,251股至27,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 188,312 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 58,021 | | | 130,291 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有27,501股至28,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 167,068 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 93,980 | | | 73,088 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有28,501股至30,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 145,948 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 58,341 | | | 87,607 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有30,001股至31,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 182,815 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 60,741 | | | 122,074 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有31,001股至33,250股A類普通股的其他出售股東(28) | | 160,772 | | | * | | 21,918 | | | * | | * | | * | | 47,086 | | | 113,686 | | | * | | 21,918 | | | * | | * | | * |
實益擁有33,251股至34,300股A類普通股的其他出售股東(28) | | 169,331 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 62,748 | | | 106,583 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益持有34,301股至35,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 173,750 | | | * | | 30,000 | | | * | | * | | * | | 72,631 | | | 101,119 | | | * | | 30,000 | | | * | | * | | * |
實益持有35,501股至38,250股A類普通股的其他出售股東(28) | | 183,813 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 102,357 | | | 81,456 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
實益持有38,251股至41,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 196,817 | | | * | | 73,791 | | | * | | * | | * | | 111,236 | | | 85,581 | | | * | | 73,791 | | | * | | * | | * |
實益擁有41,001股至45,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 211,666 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 83,547 | | | 128,119 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有45,001至47,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 182,759 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 69,948 | | | 112,811 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有47,001股至49,200股A類普通股的其他出售股東(28) | | 193,661 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 116,514 | | | 77,147 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益持有49,201股至51,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 199,019 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 49,516 | | | 149,503 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有51,001股至53,750股A類普通股的其他出售股東(28) | | 158,562 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 73,920 | | | 84,642 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益持有53,751股至54,250股A類普通股的其他出售股東(28) | | 161,893 | | | * | | 81,690 | | | * | | * | | * | | 100,344 | | | 61,549 | | | * | | 81,690 | | | * | | * | | * |
實益持有54,251股至56,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 166,050 | | | * | | 22,000 | | | * | | * | | * | | 143,464 | | | 22,586 | | | * | | 22,000 | | | * | | * | | * |
受益持有56,501股至60,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 175,243 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 122,978 | | | 52,265 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有60,001股至64,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 186,422 | | | * | | 21,666 | | | * | | * | | * | | 64,839 | | | 121,583 | | | * | | 21,666 | | | * | | * | | * |
實益擁有64,501股至68,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 197,397 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 105,325 | | | 92,072 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有68,001至75,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 142,562 | | | * | | 57,432 | | | * | | * | | * | | 83,961 | | | 58,601 | | | * | | 57,432 | | | * | | * | | * |
實益擁有75,001至77,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 151,348 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 68,813 | | | 82,535 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有77,001至82,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 158,281 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 74,229 | | | 84,052 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益擁有82,001股至90,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 173,158 | | | * | | 32,926 | | | * | | * | | * | | 33,147 | | | 140,011 | | | * | | 32,926 | | | * | | * | | * |
實益擁有90,001股至100,500股A類普通股的其他出售股東(28) | | 192,516 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 147,820 | | | 44,696 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
實益持有100,501股至110,000股A類普通股的其他出售股東(28) | | 210,632 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 49,653 | | | 160,979 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
_______________
*代表實益擁有我們普通股不到1%的股份。
(1)包括(I)363,066股根據RSU淨額結算的A類普通股,(Ii)136,994股根據B類轉換的A類普通股,(Iii)1,510,784股由赫夫曼先生為受託人的可撤銷家族信託持有的B類普通股,(Iv)2,168,730股
購買可於2023年12月31日起60天內行使並由赫夫曼先生為受託人的可撤銷家族信託持有的B類普通股,及(V)根據RSU淨額結算的623,017股B類普通股,減去根據B類轉換的136,994股B類普通股。在霍夫曼先生實益擁有的普通股中,根據2023年5月生效的信貸和擔保協議,1,510,784股B類普通股被質押作為抵押品,以擔保個人債務。不包括662,447股B類普通股,根據PRSU,如果我們的市值在此次發行後的10個交易日內超過50億美元,將被授予。更多信息,請參見《高管薪酬和董事-年末傑出股權獎》和《傑出首席執行官股權獎在一定交易價格下的資本化-歸屬》。
(2)由腳註(12)及(16)所列股份組成。有關更多信息,請參閲“股本-投票協議説明”。
(3)包括(I)97,790股A類普通股,(Ii)875,437股可於2023年12月31日起60天內行使的A類普通股相關期權,(Iii)61,000股可於2023年12月31日起60天內行使的A類普通股相關期權,由日期為2021年6月22日的Morma信託持有,Wong女士的配偶對其擁有投票權及處置權,(Iv)325,000股A類普通股根據期權行使,(V)根據Morma Trust於二零二一年六月二十二日舉行的期權行使而發行的189,000股A類普通股,Wong女士的配偶對該等股份擁有投票權及處置權;(Vi)446,124股A類普通股;及(Vii)129,471股A類普通股,其服務歸屬條件已於2023年12月31日滿足,並於2023年12月31日起60天內交收。不包括20,000股A類普通股,根據PRSU,如果我們的市值在本次發行後的連續第十個交易日超過250億美元,將被歸屬(如果沒有達到基於市場的歸屬條件,這些A類普通股將被全部沒收)。更多信息請參見“高管和董事薪酬--年終傑出股權獎”。
(4)根據RSU淨額結算,由305,977股A類普通股組成。更多信息請參見“高管和董事薪酬--年終傑出股權獎”。
(5)根據RSU淨額結算,由17,002股A類普通股組成。
(6)由111,331股A類普通股組成,其中9,479股未歸屬,需要我們回購。
(7)根據RSU淨額結算,由10,953股A類普通股組成。
(8)由小羅伯特·A·索爾伯格持有的47,087股B類普通股組成。2002年可撤銷信託基金。
(9)包括(I)120,000股購買A類普通股的基本期權,可在2023年12月31日起60天內行使;(Ii)由Michael William Seibel Revocable Trust持有的31,697股B類普通股。
(10)由腳註(12)所列股份組成。我們的董事提名人史蒂文·O·紐豪斯否認對此類股票的實益所有權。
(26)由(I)210,500股B類轉換的A類普通股、(Ii)32,000股B類普通股及(Iii)150,500股行使購股權的B類普通股減去150,500股B類轉換的普通股組成。
(27)包括(I)根據RSU淨額結算的47,199股A類普通股,(Ii)根據期權行使的79,632股A類普通股,(Iii)202,263股可於2023年12月31日起60天內行使的A類普通股相關期權,及(Iv)153,291股可於2023年12月31日起60日內可行使的B類普通股相關期權。Roxanna Young是該公司的一名員工。
(28)由未列入本表的員工組成,他們在指定的組別內,合共持有我們的A類普通股和B類普通股的股份分別少於1%。
目錄表
股本説明
以下摘要描述了我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款,這些規定將在本次發行完成之前立即生效,修訂和重述的投資者權利協議、我們和我們的某些股東是締約方的投資者權利協議、治理協議和特拉華州一般公司法。由於以下內容僅為摘要,因此並不包含可能對您很重要的所有信息。對於完整的描述,您應參考我們的修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律、修訂和重述的投資者權利協議和治理協議,其副本已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物。
在完成本次發行並提交我們修訂和重述的公司註冊證書後,我們的法定股本將包括:
·20億股A類普通股,每股票面價值0.0001美元;
·1.4億股B類普通股,每股票面價值0.0001美元;
·1億股C類普通股,每股票面價值0.0001美元;以及
·1億股未指定優先股,每股票面價值0.0001美元。
截至2023年12月31日,於實施(I)優先股轉換;(Ii)B類轉換,(Iii)購股權行使;(Iv)RSU淨結算;及(V)於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述公司註冊證書的提交及生效後,3,356名登記股東持有21,594,840股A類普通股,236名登記股東持有122,112,205股B類普通股,無已發行C類普通股,亦無已發行可轉換優先股。我們目前沒有發行任何C類普通股的計劃。除紐約證券交易所規則所要求外,我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行額外的股本,並受根據我們修訂和重述的公司註冊證書和治理協議授予的預付款權利的約束。
我們有三類授權普通股:A類普通股、B類普通股和C類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的權利相同。
投票權
我們A類普通股的每位持有者每股有一票投票權,我們B類普通股的每位持有者每股有10票投票權,我們C類普通股的每位持有者每股沒有投票權。我們A類和B類普通股的持有者通常將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票:
·如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書,以增加或減少我們某一類別股本的面值,則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂;以及
·如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書,以改變或改變我們某一類別股本的權力、優先權或特別權利,從而對其持有人產生不利影響,則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修正案。
目錄表
我們修訂和重述的公司註冊證書將不會規定董事選舉的累積投票。此外,持有當時尚未發行的所有有表決權股票的至少多數投票權的持有者將需要投贊成票才能採取某些行動,包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款,包括與修改我們修訂和重述的章程以及董事責任有關的條款。只要我們B類普通股中的任何一股仍未發行,我們B類普通股中所有當時已發行普通股的至少大多數投票權的持有人將需要投贊成票才能採取某些行動,包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們普通股條款有關的條款、獲得書面同意以代替股東會議,以及董事的責任。
轉換權
B類普通股。根據持有者的選擇,B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外,在本次發售完成後發生的任何轉讓時,每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股,無論是否有價值,但我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些允許的轉讓除外,包括轉讓給家庭成員、用於遺產規劃目的的某些信託、與B類普通股持有人共同控制的實體或由B類普通股持有人控制的實體,以及就墊款而言,任何先行實體(定義見我們修訂和重述的公司註冊證書)。一旦轉換為A類普通股,B類普通股將不再重新發行。
所有B類普通股流通股將在B類普通股流通股總數不再佔我們A類和B類普通股當時流通股總數的7.5%的第一天自動轉換為A類普通股。一旦轉換為A類普通股,B類普通股將不再重新發行。
C類普通股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和治理協議授予的預付款權利,在我們的B類普通股沒有流通股的日期之後,以及在我們A類普通股的大多數已發行普通股的持有人以贊成票指定的日期和時間或事件發生時,作為一個單獨的類別投票,我們C類普通股的所有流通股將自動轉換為我們的A類普通股。我們目前沒有發行任何C類普通股的計劃。
經濟權利
紅利。支付或應付給A類、B類和C類普通股持有人的任何股息或分配應按同等優先級、同等比例按比例支付,除非A類、B類和C類普通股的多數流通股持有人以贊成票批准對每一類普通股的不同待遇,每一類普通股作為一個類別分別投票;但是,如果股息或分配是以A類、B類或C類普通股(或獲得A類、B類或C類普通股的權利)的形式支付的,那麼A類普通股的持有人將獲得A類普通股(或獲得A類普通股的權利),B類普通股的持有人將獲得B類普通股(或獲得B類普通股的權利),而C類普通股的持有人將獲得C類普通股(或獲得C類普通股的權利),除非A類、B類和C類普通股的大多數當時已發行的普通股的持有者以贊成票批准對每個此類類別的股票進行不同的股息處理,每個普通股作為一個類別分別投票。
清算。在我們清算、解散或清盤的情況下,以及在任何一系列可能尚未償還的可贖回可轉換優先股所需的分配完成後,我們合法可供分配給股東的剩餘資產應按同等優先順序按比例分配給A類、B類和C類普通股的持有人,除非A類、B類和C類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准不同的對待,每一類普通股作為一個類別分別投票。
目錄表
控制變更交易記錄。在某些合併、合併、企業合併或其他類似交易的情況下,我們A類、B類或C類普通股的股票將被同等對待,並將以每股為基礎,按與此類交易相關的任何代價按比例分配,除非(I)每股對價的唯一區別是,分配給B類普通股持有人的任何證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的十倍,並且分配給C類普通股持有人的任何證券沒有投票權。或(Ii)以A類普通股過半數流通股持有人及B類普通股過半數流通股持有人的贊成票批准對每類股份的不同處理,每類股份分別投票。如果A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有者被授予選擇接受與此類交易相關的兩種或兩種以上替代對價形式之一的權利,如果A類、B類和C類普通股的持有者被授予相同的選擇權,上述規定將得到滿足,前提是我們B類普通股持有人可能選擇接受的任何證券的投票權可能是我們A類普通股持有人可能選擇接受的證券的十倍,我們C類普通股的持有者可能選擇接受的任何證券可能沒有投票權。
細分、組合和重新分類。如果我們以任何方式細分或合併A類、B類或C類普通股的流通股,則其他類別的流通股將以相同的比例和方式細分或合併,除非A類普通股的多數流通股持有人的贊成票、B類普通股的多數流通股持有人的贊成票以及C類普通股的多數流通股持有人的贊成票批准了對每一類股票的不同處理。
批准權和指定權
只要治理協議仍然有效,我們修改和重述的公司證書將要求我們在某些限制的限制下,獲得Advance的事先書面批准,以便:
·如果增加規模將導致我們的董事會成員超過10人,則增加董事會規模;
·選擇我們董事會的主席;
·發行A類普通股、C類普通股以外的證券,或僅可轉換為、僅可交換或包含單獨購買A類普通股或任何其他類別或系列普通股的證券,每股有一票或更少投票權;
·設立任何新的證券類別,或發行截至本次發行完成時,合計佔Advance及其某些附屬公司實益擁有的證券投票權10%以上的證券;
·修改我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程,如果這樣的修改將對Advance在其下的權利產生不利影響;
·達成或完成控制權變更交易或任何其他合併、合併、業務合併、出售或收購,從而改變我們證券持有人的權利或偏好;
·終止、減少或擴大首席執行官的職責,或選舉、任命或罷免我們的首席執行官;或
·向我們的股東提交任何建議,以實現將我們C類普通股的所有當時已發行的股份轉換為同等數量的A類普通股的已繳足和不可評估的股份,如我們修訂和重述的公司註冊證書或其他規定所述。
目錄表
我們修訂和重述的公司註冊證書還將要求我們在每一次適用的年度或特別股東大會上提前指定的董事提名名單中包括兩名董事作為董事。在受到某些限制的情況下,Advance將有權替換其指定的人,並填補因其指定的人死亡、免職或辭職而產生的任何空缺。
沒有優先購買權或類似權利
我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。
全額支付和不可評税
我們所有A類和B類普通股的流通股均已全額支付且不可評估。
我們授權但未發行的C類普通股無需股東批准即可在董事會批准下發行,但紐約證券交易所規則可能要求的除外。我們目前沒有發行任何C類普通股的計劃。然而,我們未來可能會為各種公司目的發行C類普通股,包括向我們的員工、顧問和董事進行融資、收購、投資和股權激勵,C類普通股為我們提供了這樣做的靈活性,而不會稀釋我們已發行的A類和B類普通股的現有投票權。由於C類普通股沒有投票權(除非法律另有要求),也沒有在交易所上市交易或在美國證券交易委員會登記出售,因此C類普通股的流動性和對這些股票未來接受者的吸引力可能低於A類普通股,儘管我們可能會尋求在未來上市交易C類普通股並登記C類普通股出售。此外,由於我們的C類普通股沒有投票權(除非法律另有要求),如果我們未來發行C類普通股,我們B類普通股的持有者可能能夠持有重要的投票權,並在更長的時間內決定提交給我們股東投票的大多數事項的結果,而不是在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股。此外,如果我們未來發行C類普通股,這種發行將對我們A類和B類普通股的經濟利益產生稀釋效應。
優先股
就本招股説明書所包含的登記聲明的效力而言,我們的可贖回可轉換優先股將不會有任何流通股。根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述公司註冊證書的條款,本公司董事會獲授權指示本公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股股份,除非法律或任何證券交易所要求,並受根據經修訂及重述公司註冊證書及管治協議授予預支的權利所規限。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。
在符合根據我們經修訂及重述的公司註冊證書及管治協議授予的預付款權利的情況下,本公司董事會可授權發行優先股及投票權或轉換權,而投票權或轉換權可能會對A類普通股及B類普通股持有人的投票權或其他權利造成不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性,但除其他外,可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果,否則可能使我們A類、B類和C類普通股的持有人受益,並可能對A類普通股的市場價格以及我們A類、B類和C類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
目錄表
股票期權
根據2012年計劃,截至2023年12月31日,我們擁有未償還期權,可購買總計5,718,266股B類普通股,加權平均行權價為每股1.86美元。
截至2023年12月31日,根據2017年計劃(包括溢價CEO/COO期權),我們擁有未償還期權,可以購買總計22,126,343股A類普通股,加權平均行權價為每股21.74美元。
截至2023年12月31日,根據2017年計劃(包括溢價CEO/COO期權),我們擁有未償還期權,可以購買總計1,495,256股B類普通股,加權平均行權價為每股25.29美元。
截至2023年12月31日,根據我們在收購中假設的股權計劃,我們擁有未償還期權,可以購買總計456,044股A類普通股,加權平均行權價為每股4.02美元。
與期權行使有關,我們A類普通股的2,766,263股和B類普通股的659,555股將以現金行使,加權平均行權價分別為每股6.99美元和1.36美元。
限售股單位
截至2023年12月31日,我們擁有已發行的RSU,相當於我們B類普通股的562,447股,根據2012年計劃發行,其基於業績的歸屬條件已滿足,並將在滿足基於流動性的歸屬條件後發行,該條件將在本次發行完成時滿足。
截至2023年12月31日,我們根據2017年計劃發行的已發行RSU相當於24,907,021股A類普通股和2,157,703股B類普通股;其中22,955,194個此類RSU代表我們A類普通股的股份,並可在滿足基於服務和流動性的歸屬條件時發行,1,783,275個此類RSU代表我們A類普通股的股份,並可在滿足基於服務的歸屬條件時發行,168,552個此類RSU代表我們A類普通股的股份,可在滿足基於業績或基於市場的歸屬條件時發行,1,495,256個此類RSU代表我們B類普通股的股份,可在基於服務和基於流動性的歸屬條件滿足後發行,其中662,447股代表我們B類普通股的股份,可在滿足基於業績或基於市場的歸屬條件後發行。
與RSU淨額結算相關,我們將發行5,632,857股A類普通股和623,017股B類普通股,此前我們分別扣留了總計4,869,533股A類普通股和724,439股B類普通股,以履行相關的估計預扣税款和匯款義務。
投票協議
於本招股説明書所包含的登記聲明生效前,赫夫曼先生、本公司行政總裁總裁及本公司董事會成員預期將分別與(I)吾等主要股東先期(“預先表決協議”)及(Ii)騰訊控股雲歐洲公司及荷荷巴投資有限公司(彼等合共實益擁有吾等已發行股本逾5%)訂立投票協議(“騰訊控股表決協議”及連同預先表決協議,“表決協議”)。本次發行完成後,投票協議將繼續有效。
提前投票協議
根據預先投票協議,霍夫曼先生將有權(和不可撤銷的代理人)投票表決當時由預先擁有的股份,但須受某些限制,如下所示:
目錄表
·支持在任何董事選舉中預先指定的董事被提名人,只要先行有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書和治理協議指定董事;
·支持霍夫曼先生提名或指定的與任何董事選舉有關的董事;以及
·由赫夫曼先生自行決定,對於提交股東投票表決的所有事項,除(I)如上所述的董事選舉,(Ii)終止、減少或擴大霍夫曼先生的責任,或選舉、任命或罷免霍夫曼先生擔任首席執行官的任何行動,以及(Iii)需要事先同意的某些事項,如下所述。
在Advance行使根據我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或其他規定可能擁有的任何批准權利之前,Advance將與赫夫曼先生盡合理努力就Advance如何行使該權利達成一致。如果經過合理努力後,霍夫曼先生和Advance仍不能達成一致,Advance應被允許行使其審批權。然而,如果達成協議並將該事項交由我們的股東投票表決,則赫夫曼先生將有權投票表決符合預先投票協議的所有股份,投票方式與Advance和霍夫曼先生共同同意投票表決該事項的方式一致。經Advance和霍夫曼先生雙方同意的事項如下:
·在本次發行完成時,設立任何新的證券類別或發行合計佔Advance及其某些附屬公司實益擁有的證券投票權10%以上的證券;然而,只要向我們的員工發行證券(I)根據常規的員工股權計劃、員工股票購買計劃或類似的股票購買計劃向我們的員工發行證券,或(Ii)為了補償霍夫曼先生,只要向我們的員工或向Huffman先生發行的任何此類發行得到我們的薪酬和人才委員會的批准,就不需要預付款的單獨批准;
·對我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的任何修訂,將對Advance根據這些法律享有的權利產生不利影響;
·變更控制權交易或任何其他合併、合併、業務合併、出售或收購,從而改變我們證券持有人的權利或偏好;
·清算、解散或結束我們的業務運營;
·向我們的股東提交任何建議,以實現將我們C類普通股的所有當時已發行的股份轉換為同等數量的A類普通股的已繳足和不可評估的股份,這一點在我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方面有所闡述;以及
·我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和/或我們的股東在本次發行時或之後簽訂的任何協議中規定的任何其他需要事先批准的事項。
在預先轉讓、轉讓、出售、質押或以其他方式處置任何股份的情況下,每個受讓人、受讓人或其他接受者應在符合預先投票協議條款的所有方面獲得該等股份,除非此類轉讓導致B類普通股的股份根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款轉換為A類普通股。
此外,倘若在預先投票協議終止前,赫夫曼先生發出明確的書面通知,表示他不會投票受預先投票協議規限的股份,或預先投票協議所規限的股份獲準投票,則先行將有權全權酌情投票任何受預先投票協議規限的股份。
提前投票協議將於下列日期(以最早者為準)終止:(i)Huffman先生不再擔任我們的首席執行官之日;(ii)我們的清算、解散或清盤完成。
目錄表
(iii)為我們的債權人的利益執行一般轉讓,或指定接管人或受託人接管我們的財產或資產;(iv)(a)Advance及其若干關聯公司停止實益擁有至少50%股權的日期;截至本次發行完成時,Advance實益擁有的未發行證券的數量和(b)當時未發行的B類普通股股份的總數,佔本公司A類及B類普通股當時已發行股份總數的7.5%以下;或(v)“終止日期”,即預先投票協議的十週年日;但前提是宣佈取消日期須自動延長至一名─除非Advance或Huffman先生至少在下一個適用的批准日期前六十天提供通知,説明他們有意讓提前投票協議到期。我們不是預先投票協議的一方。
騰訊控股投票協議
根據騰訊控股投票協議,在霍夫曼先生擔任我們的首席執行官期間,霍夫曼先生將有權(以及不可撤銷的代理)在提交我們股東表決的所有事項上投票表決當時由騰訊控股控股有限公司(“騰訊控股”)的關聯公司擁有的股份,但以下事項除外:
·對我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的任何修訂將(I)施加任何限制或修訂適用於騰訊控股及其允許受讓人擁有的吾等股權證券的任何現有轉讓限制,(Ii)修訂或放棄適用於騰訊控股及其允許受讓人擁有的吾等股權證券的任何股息權,(Iii)修訂或放棄適用於騰訊控股及其允許受讓人擁有的吾等股權證券的任何清算權,或(Iv)修訂或放棄適用於騰訊控股及其允許受讓人擁有的吾等股權證券的任何投票權;
·變更騰訊控股的權利或偏好的控制權變更交易或任何其他合併、合併、業務合併、出售或收購;
·任何將我們B類普通股的所有當時已發行的股份轉換為同等數量的A類普通股的繳足股款和不可評估股份的任何建議,如我們修訂和重述的公司註冊證書或其他規定所述;以及
·與我們的任何董事或高級管理人員、或任何董事或高級管理人員的任何聯繫人進行的任何交易,或在其中任何董事或高級管理人員擁有重大經濟利益的交易,應被視為排除(I)並非完全或主要為了董事或高級管理人員的利益的任何福利計劃或股權薪酬計劃或股票計劃,或(Ii)完全由董事作為股權證券持有人按比例產生的利益。
倘若騰訊控股轉讓、轉讓、出售、質押或以其他方式處置任何股份,則該等股份如轉讓予準許受讓人,則在各方面仍須受騰訊控股投票權協議條款的規限,而如非轉讓予準許受讓人,則不再受制於騰訊控股投票權協議的條款及條件。
此外,倘若在騰訊控股投票協議終止前,赫夫曼先生發出明確的書面通知,表示他不會投票受騰訊控股投票協議規限的股份,或騰訊控股獲準投票受騰訊控股投票協議規限的股份,則騰訊控股將有權按其唯一及絕對酌情決定權投票表決受騰訊控股投票協議規限的任何股份。
騰訊投票協議將於下列最早發生時終止:(i)完成業務營運的清盤、解散或清盤,或控制權發生變動;(ii)為債權人的利益執行一般轉讓,或委任接管人或受託人接管我們的財產或資產;或(iii)騰訊及其若干聯屬公司不再實益擁有本公司有權投票的未行使證券總投票權最少4.99%的日期。
目錄表
倘若霍夫曼先生於騰訊控股投票協議終止前不再擔任本公司行政總裁,本公司董事會委任的董事會成員將繼續擁有騰訊控股投票協議授予霍夫曼先生的投票權。該等董事將須按本公司董事會指示,在騰訊控股投票協議的規限下有投票權。我們是騰訊控股投票協議的締約方。
註冊權
此次發行完成後,我們B類普通股和A類普通股的某些持有者將有權根據證券法獲得與其股票登記相關的權利。這些註冊權包含在修訂和重新簽署的投資者權利協議中,該協議是與我們的可轉換優先股融資有關的。經修訂及重訂的投資者權利協議所載的登記權利於(I)本次發售完成後五年、(Ii)報告事件發生後五年(定義見經修訂及重訂的投資者權利協議)、(Iii)就任何特定股東而言,當該股東能夠根據證券法第144(B)(1)(I)條出售其所有股份,或持有我們已發行普通股的1%或更少,並能夠在任何三個月期間內根據證券法第144條出售其所有可登記證券(定義見修訂及重訂的投資者權利協議),或(Iv)在清算事件完成後(定義見我們經修訂及重述的公司註冊證書)。吾等將支付根據下述登記而登記出售的股份持有人的登記費用(任何承銷折扣及出售佣金除外),包括一名大律師為出售股份持有人支付不超過25,000元的合理費用。不過,如在持有擬註冊證券過半數投票權的出售股東的要求下,其後撤回要求註冊的要求,我們將無須承擔與行使註冊要求註冊權有關的開支。在承銷的公開發行中,承銷商有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。
索要登記權
本次發行完成後,持有我們最多107,123,949股普通股的股東將有權要求登記權利。自(I)2026年9月1日及(Ii)本次發售完成後六個月(以較早者為準)開始的任何時間,當時已發行的可登記證券至少50%投票權的持有人可要求吾等在表格S-1上登記其股份的發售及出售,前提是吾等有資格以表格S-1提交登記聲明,只要要求涵蓋至少該數目的股份,而預期總髮行價至少為3,000萬美元。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害,我們有權推遲登記,在任何12個月內不得超過兩次,最長可達90天。此外,我們將不會被要求在我們真誠估計的提交日期之前60天開始的期間內進行要求註冊,並在與我們發起的註冊相關的註冊聲明生效後180天結束。
表格S-3註冊權
本次發行完成後,持有最多107,123,949股本公司普通股的股東將有權獲得某些形式的S-3登記權。持有當時未平倉可登記證券至少30%投票權的持有人可提出書面要求,要求吾等在S-3表格登記表上登記其股份的發售及出售,前提是吾等有資格提交S-3表格登記表,只要要求涵蓋的股份數目至少為預期發行價至少1,500,000美元(扣除任何承銷折扣及佣金)。這些股東可以不限次數地在S-3表格中登記;然而,如果我們在提出請求日期前12個月內根據該等請求進行了兩次登記,我們將不會被要求在S-3表格上進行登記。此外,如果我們確定進行此類註冊將對我們和我們的股東造成嚴重損害,我們有權推遲此類註冊,在任何12個月內不得超過兩次,最長可達90天。最後,我們將不會被要求在30天開始的期間內進行要求登記
在我們真誠地估計提交日期之前,並在與我們發起的註冊有關的註冊聲明生效後90天結束的日期之前。
搭載登記權
在本次發行完成後,如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券,無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户,持有107,123,949股我們普通股的持有人將有權獲得某些“搭載”登記權利,允許持有人在此類登記中包括他們的股票,但受某些營銷和其他限制的限制,對於承銷的發行,這將由承銷商全權酌情決定。因此,每當我們建議根據證券法提交登記聲明時,除非涉及(I)要求登記,(Ii)僅與公司股票計劃有關的登記,(Iii)根據證券法第145條與公司重組或交易有關的登記,(Iv)任何形式的登記,但登記內容與公開發行我們普通股的登記聲明所要求的信息基本相同,或(V)登記的唯一普通股是通過轉換也在登記的債務證券而發行的普通股,這些股份的持有者有權獲得登記通知,並有權在受某些限制的情況下將其股份納入登記。
反收購條款
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款將在本次發行完成前立即生效,概述如下,可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制。它們的設計,在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信,加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
特拉華州法律
我們已選擇退出《特拉華州普通公司法》第203條,但我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定,第203條所載的限制將在以下所有條件存在(如果有的話)後立即適用於我們:(i)第203條的條款適用於我們,除非我們提供經修訂和重述的公司註冊證書;(ii)Advance及其聯屬公司和聯營公司實益擁有我們普通股當時流通股投票權的15%以下,以及(iii)治理協議已根據其條款終止。如果這些條件都存在,我們將受第203條的約束,該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益相關股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併,但以下情況除外:
·導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易在該股東成為有利害關係的股東之前經董事會核準;
·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,不包括兼任公司高級管理人員的董事所擁有的股份和僱員股票計劃所擁有的股份,在這些股票計劃中,僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份;或
·在股東成為有利害關係的股東之時或之後,該企業合併由董事會批准,並在股東年度會議或特別會議上批准,而不是經書面同意,以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准,而不是由有利害關係的股東擁有。
目錄表
一般而言,第203條將“企業合併”定義為包括合併、資產出售和其他交易,從而為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益,即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。
此外,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,除非以上討論的所有條件都存在(在這一點上,我們此後將受第203條的約束),否則我們將受與第203條基本相似的條款管轄。除上述例外情況外,該等條文同樣禁止吾等在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併,但就此等目的而言,Advance或其聯屬公司及聯營公司均不會被視為“有利害關係的股東”。這些條款的適用,或203條款未來對我們的潛在適用,可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變化。
修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將在本次發行完成前立即生效,其中將包括一些條款,這些條款可能會阻止敵意收購,或者推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權發生變化,包括:
多類別庫存
正如上文“-普通股-投票權”中所述,我們修訂和重述的公司註冊證書將提供多類別普通股結構,這將使我們B類普通股的持有者在需要股東批准的事項上具有重大影響力,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。
董事會空缺
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及重述的章程將只授權本公司的董事會填補董事職位空缺,包括新設的職位,但須受根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及管治協議所授予的權利所限。此外,組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定,除非我們必須事先獲得書面批准才能增加我們的董事會規模,如果增加規模會導致我們的董事會成員超過10人。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模,然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度,並將促進管理的連續性。
本公司經修訂和重述的註冊證書將規定,任何時候,當本公司B類普通股持有人持有的所有當時已發行股本的投票權少於30%時,本公司股東不得以書面同意的方式採取行動,而只能在股東年度或特別會議上採取行動。因此,一旦我們B類普通股持有人持有的投票權低於我們當時所有已發行股本的30%,控制我們大多數股本的持有人將無法修改我們的經修訂和重列的章程或罷免董事,而沒有根據我們的經修訂和重列的章程召集我們的股東會議。本公司經修訂和重述的註冊證書將進一步規定,股東特別會議只能由本公司董事會主席(如有)、本公司首席執行官、本公司董事會根據本公司董事會多數成員通過的決議召開,或者,在當時,本公司B類普通股股份持有人實益擁有的合計,在收到截至適用記錄日期總共持有至少30%股份的股東提出的一份或多份召開特別會議的書面要求後,
目錄表
我們當時所有流通股的投票權。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮一項提案的能力,或控制我們大部分股本的股東採取任何行動,包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們修訂和重述的章程將為尋求在年度或特別股東會議上開展業務或提名候選人在年度或特別股東會議上當選為董事的股東提供預先通知程序。我們修訂和重述的章程還將規定對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序,這些規定可能會阻止我們的股東向股東年度會議或特別會議提出問題,或在股東年度會議或特別會議上提名董事。我們預計,這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集,以選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
無累計投票
《特拉華州公司法》規定,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修改和重述的公司註冊證書將不提供累積投票權。
章程及附例條文的修訂
對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂將需要我們普通股的大多數尚未行使的投票權的批准,除非適用法律要求進行分類投票。我們修訂和重述的章程還將規定,作為一個單一類別,持有至少662/3%的未完成投票權的股東必須獲得批准,股東才能修改或採用我們章程的任何條款。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及管治協議,吾等亦須事先獲得Advance的書面批准或同意,方可實施對吾等經修訂及重述的公司註冊證書或修訂及重述的法律作出的任何修訂,而該等修訂或修訂或重述的法律會對Advance根據該等修訂及重述的權利造成不利影響。
發行非指定優先股
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及管治協議所授予的發展權利,本公司董事會將有權發行最多100,000,000股由本公司董事會不時指定的非指定優先股,包括投票權,而無需本公司股東採取進一步行動。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
論壇的選擇
本公司經修訂和重述的註冊證書以及經修訂和重述的章程將規定,除非本公司書面同意選擇替代法院,否則特拉華州法院將是根據特拉華州成文法或普通法進行以下類型訴訟或訴訟的專屬法院:(i)代表本公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟;(ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東違反對我們或我們的股東的誠信義務的任何訴訟、訴訟或程序;(iii)根據特拉華州普通公司法、我們的修訂和重述的註冊證書引起的對我們提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序,或本公司經修訂和重述的章程(其中之一可能不時修訂);或(iv)任何訴訟,訴訟或程序主張對本公司提出索賠,受內政原則管轄。因此,我們的任何股東就任何這些事項提起的任何訴訟將需要提交特拉華州法院,不得提交任何其他司法管轄區;但專屬法院條款不適用於為執行交易法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外,如果且僅當特拉華州高等法院以缺乏標的管轄權為由駁回任何此類訴訟,該訴訟可以在另一州或聯邦法院提起,在該州開庭的另一州或聯邦法院提起。
目錄表
特拉華本公司經修訂及重述的公司註冊證書以及經修訂及重述的細則亦將規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法而針對本公司或任何被告的訴訟理由的投訴的獨家論壇。該等條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、僱員及代理人(包括包銷商及編制或核證本招股章程任何部分的任何其他專業人士或實體)受益,並可由吾等強制執行。在我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的細則中,沒有任何內容阻止根據《交易法》提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠,但須遵守適用法律。
如果標的屬於上述範圍的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(“境外訴訟”),則該股東應被視為已同意特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權,以強制執行我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的適用條款,並且在任何此類訴訟中通過向該股東在境外訴訟中向該股東的律師送達代表該股東的代理人的方式向該股東送達法律程序文件。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律將包含上述法院條款的選擇,但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟,或者此類條款無法執行。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟,或使此類訴訟對股東來説成本更高,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
對法律責任及彌償事宜的限制
我們修訂和重述的公司註冊證書將在特拉華州公司法允許的最大程度上限制我們董事和高管的責任,我們修訂和重述的章程將規定我們將在此類法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們預期於本次發售完成前與我們現任董事及行政人員訂立賠償協議,並預期與任何新董事或行政人員訂立類似協議。此外,根據我們的賠償協議以及董事和高級管理人員的責任保險,我們的董事和高級管理人員將在某些情況下就辯護、和解或支付判決的費用獲得賠償和保險。此外,在特拉華州法律允許的情況下,我們修訂和重述的公司註冊證書將包括消除我們的董事和高管因違反作為董事或高管的某些受信責任而導致的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因違反作為董事或高級職員的受信責任而向董事或高級職員追討金錢損害賠償的權利。
這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。
上市
我們已獲準將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“RDDT”。
轉會代理和註冊處
本次發行完成後,我們A類和B類普通股的轉讓代理和登記人將是ComputerShare Trust Company,N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓州羅亞爾街250號,郵編:02021。
目錄表
有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。未來在公開市場出售大量A類普通股可能會對市場價格產生不利影響。此外,由於現有的合同和法律對轉售的限制,本次發行後不久只有有限數量的股票可供出售,如下文所述,在限制失效後,可能會在公開市場上出售大量我們的A類普通股。這可能會對現行市價及我們日後籌集股本的能力造成不利影響。
根據我們截至2023年12月31日的流通股數量,本次發行完成後,我們將擁有36,871,367股我們的A類普通股(或40,171,367股A類普通股,如果承銷商全部行使其超額配售選擇權),以及122,112,205股我們的B類普通股,在實施(I)優先股轉換;(Ii)B類轉換;(Iii)期權行使;(Iv)RSU淨額結算;及(V)本公司經修訂及重述的公司註冊證書的提交及效力,該證書將於緊接本次發售完成前生效,並假設於2023年12月31日之後除行使購股權及RSU淨額結算外,並無行使任何認購權或交收額外RSU。在這些股票中,我們或出售股東在此次發行中出售的所有A類普通股,加上我們在行使承銷商超額配售選擇權時出售的任何股票(如果有),將可以自由轉讓,不受證券法的限制或登記,但由我們現有的“關聯公司”購買的任何股票除外,該術語在證券法第144條中有定義。我們已發行的B類普通股的剩餘股份將帶有第144條所定義的“限制性股份”。限制性股票和可轉換為此類證券的A類普通股的股票只有在登記或符合證券法第144或701條規定的豁免登記的條件下才可在公開市場出售,這些規則概述如下。本次發行完成後,將不會有C類普通股流通股。
根據下文所述的鎖定協議和市場僵持協議,並受證券法第144或701條的規定所規限,這些受限制證券將可於以下兩者中較早的兩個交易日開始在公開市場出售:(I)緊隨本公司公佈截至2024年6月30日的季度收益後的第三個交易日及(Ii)本招股説明書日期後180天。
此外,根據鎖定協議和市場對峙協議的某些例外,我們A類普通股的某些股票將有資格在銷售到覆蓋交易的禁售期內在公開市場出售,以履行與我們A類和B類普通股股票的RSU和PRSU結算相關的預扣税義務(如果RSU和PRSU涉及我們B類普通股的股份,則部分將轉換為我們A類普通股的股票,與此類預扣税義務相關,將有資格在公開市場出售)如下:
首次上市銷售日期
合資格歸屬的A類普通股股份的受限制股份單位及受限制股份單位數目
符合歸屬條件的B類普通股股份的受限制股份單位和受限制股份單位數量
2024年5月20日(代表基於服務的RSU的季度歸屬)
在達到某些與業績有關的條件後的任何時間
(1)假設税率為47.5%,並在適用的情況下,將部分B類普通股轉換為將出售的A類普通股,以支付此類預扣税義務。
上表中的日期和數字是估計值。我們預計,2024年5月20日季度歸屬事件的結算將根據交易量延長數天。此外,根據我們股東的個人税率,有資格在公開市場上出售的A類普通股與此類預扣税義務相關的確切數量可能會有所不同。
目錄表
此外,我們的首席運營官Jennifer Wong持有20,000股A類普通股股票的PRSU,這些股票在實現歸屬條件後可發行,這些條件將根據我們在本次發行後的第十個交易日達到250億美元的市值估值而被視為滿足。有關這些獎勵的歸屬標準的更多信息,請參閲“高管和董事薪酬-年終未償股權獎勵”。
在這些PRSU歸屬的範圍內,根據與承銷商的鎖定協議,黃女士將被允許在公開市場上出售A類普通股的股份,以出售以彌補交易,以支付與其PRSU歸屬相關的預扣税責任。假設預扣税率為53%,我們預計在她的PRSU歸屬後不久,將在出售以彌補交易中出售大約以下數量的股票:
市值歸屬標準
有資格獲得Vest的PRSU數量
我們的A類普通股的近似數量將在出售以彌補交易中出售
此外,我們預計,在禁售期(定義如下)到期後,2093259個基於服務的RSU將有資格在2024年8月20日獲得歸屬。與這一季度歸屬活動有關,我們預計將向公開市場出售股票,以支付預扣税款義務。
由於Sell-to-Cover交易的目的是產生足以支付預扣税款的收益,因此出售的確切股票數量將取決於此類交易中A類普通股的銷售價格。
規則第144條
一般來説,實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售該等證券,條件是(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一;以及(Ii)我們在出售前至少90天必須遵守《交易所法》的定期報告要求。實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人,但在出售時或出售前90天內的任何時候是我們的關聯公司的人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券:
·當時已發行的A類普通股數量的1%,假設承銷商沒有行使超額配售選擇權,這將相當於此次發行後緊隨其後的約367,522股;或
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
·在提交與此次出售有關的表格144通知之前的四周內,我們A類普通股在紐約證券交易所的每週平均交易量; | | 只要在每一種情況下,我們都必須遵守《交易法》規定的在出售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、當前公共信息和通知條款。 | | 規則第701條 | | 一般而言,根據現行的第701條規則,在本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期之前,根據第701條規則,根據本招股説明書所屬部分的書面補償股票或期權計劃或其他書面協議從吾等獲得普通股的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問,以及在緊接其前90天內不是第144條所界定的吾等“聯營公司”的任何僱員、董事、高級職員、顧問或顧問,均有權依據第701條在本招股説明書日期後90天內依據第144條轉售該等股份。但未遵守第144條的通知、銷售方式、公開信息要求或數量限制規定。作為本公司“聯營公司”的人士可在本招股説明書日期後90天開始轉售該等股份,而不會 |
目錄表 | | 2,040,700 | | | 37,382 | | | 987,089 | |
遵守第144條規定的最短持有期要求(如適用,須遵守下文提及的禁售協議的條款)。 | | 32,367 | | | — | | | 15,374 | |
________________
鎖定協議/市場對峙協議
在此次發行中,我們和我們所有的董事和高管、銷售股東和某些其他記錄持有人加起來佔我們已發行的A類普通股和可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的A類普通股的證券約82%,受與承銷商達成的鎖定協議的約束,承銷商同意,除某些例外情況外,未經摩根士丹利有限公司、高盛公司和摩根大通證券有限責任公司代表承銷商的事先書面同意,我們和他們將不會根據該等協議的條款,於(I)本公司公佈截至2024年6月30日的季度收益後的第三個交易日及(Ii)本招股説明書日期後180天內的第三個交易日(以較早者為準)的期間內(該期間為“禁售期”):
(1)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何購買期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予購買、借出、賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們A類普通股的任何股份,以及可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券;
(2)達成任何掉期、套期保值交易或其他安排,將我們A類普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,無論上述任何此類交易是通過交付我們A類普通股或此類其他證券以現金或其他方式結算;
(3)公開披露擬採取上述第(1)或(2)款限制的任何行動的意向;或
| | | | | | | | | | | | | | |
(4)就登記本公司普通股的任何股份或任何可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的證券提出任何要求,或行使任何與此有關的權利。 | | 此外,(I)額外約約1%的已發行A類普通股以及可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可為我們A類普通股行使的證券,須受我們經修訂及重述的投資者權利協議中的市場對峙條款所規限,根據該等條款,該等持有人同意不直接或間接借出、要約、出售、出售任何期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證,或以其他方式轉讓或處置。在緊接本註冊聲明生效前持有的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券,或訂立任何掉期或其他安排,將禁售期內擁有該等普通股的任何經濟後果及(Ii)額外約17%的已發行A類普通股及可直接或間接轉換為或可交換或可行使A類普通股的證券,均須受與吾等簽訂的市場對峙協議所載限制所規限,其中包括對禁售期內股份的出售、轉讓或其他處置的限制。這些市場僵持條款中的形式和具體限制性條款因證券持有人而異。例如,儘管其中一些市場對峙協議沒有明確限制對衝交易,而其他協議可能會受到我們和證券持有人對是否限制對衝的不同解讀,但我們的內幕交易政策禁止我們所有現任董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問進行對衝。涉及我們股權證券的銷售、賣空或對衝交易,無論是在此次發行之前還是之後,無論我們是否認為它們是被禁止的,都可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。 | | 由於上述原因,在禁售期內,我們的幾乎所有已發行的A類普通股以及可直接或間接轉換為我們的A類普通股或可交換或可行使的證券均須遵守鎖定協議或市場僵局條款。吾等已同意代表承銷商執行所有此等市場對峙限制,並同意在禁售期內,未經代表承銷商的摩根士丹利有限公司、高盛有限公司及摩根大通證券有限責任公司的事先同意,不會修改或放棄任何此等市場對峙條款,惟吾等可解除此等限制的股份,以該等股份有權根據與承銷商訂立的鎖定協議的形式解除為限。 |
目錄表 | | 20,000 | | 10,600 |
由我們的董事、高級管理人員和某些其他證券記錄持有人簽署的承銷商,如本文所述。
鎖定協議和市場僵持條款施加的限制受某些例外情況的限制,包括以下方面:
1.根據承銷協議向承銷商出售A類普通股;
2.與本次發行或本次發行完成後公開市場交易中獲得的A類普通股或可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使的A類普通股有關的交易;
3.轉讓A類普通股或可直接或間接轉換為A類普通股或可為A類普通股交換或行使的任何證券(A)作為真正的贈與或出於真正的遺產規劃目的,(B)在死亡或通過遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承時,(C)轉讓給禁閉方的直系親屬或為禁閉方或禁閉方的直系親屬的直接或間接利益的任何信託,或(D)如禁閉方是信託,被禁售方的任何受益人或任何此類受益人的遺產,但此種轉讓不涉及有價證券的處置,且此類證券仍受上述限制;
4.將A類普通股或可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使A類普通股的任何證券分配、轉讓或處置給另一家關聯公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體,或由關聯公司控制或管理的投資基金或其他實體,或股東、現任或前任合夥人、成員、受益人或其他股權持有人,或他們的遺產,只要此類分配、轉讓或分配不涉及價值處置,且此類證券仍受上述限制;
5.(A)行使期權、結算RSU或其他股權獎勵,或行使截至本招股説明書日期並在本招股説明書中披露的未償還認股權證,但在行使或結算時收到的任何普通股將受上述限制,或(B)將A類普通股或可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使A類普通股的任何證券轉讓給我們,與淨行使期權、結算RSU或認股權證以支付預扣税款有關,但根據《交易法》第16(A)節提交的任何申請應在其腳註中明確指出(X)該申請涉及(A)或(B)(視屬何情況而定)所述的情況,(Y)報告人沒有出售任何股票,以及(Z)在(A)的情況下,行使或結算期權、RSU或認股權證時收到的普通股股份受與承銷商的鎖定協議的約束;
6.根據《交易法》規則10b5-1建立交易計劃,前提是此類計劃不規定在禁售期內將A類普通股或任何可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券轉讓(以下第(9)款允許的除外),並規定禁售方或我方或其代表需要或自願就禁售期內此類計劃的建立作出公開宣佈或備案。該公告或文件應包括一項聲明,表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓A類普通股;
7.轉讓我們的A類普通股或任何可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券,根據與離婚和解或其他法院命令有關的有限制的國內命令的法律實施而發生的,前提是此類轉讓不涉及價值處置,且此類證券仍受上述限制;
8.將已發行的優先股轉換為普通股,或將購買優先股的權證轉換為購買我們普通股股份的權證,或將以下任何股份轉換為
目錄表
任何類別的普通股轉換為我們的A類普通股,但轉換時收到的任何此類普通股或認股權證將繼續受上述限制;
9.禁售期內公開市場交易中的銷售,以產生淨收益,最高可達因根據本招股説明書所述計劃或安排在禁售期內歸屬或結算而發行的股權獎勵歸屬或結算而應支付的税款或估計税款總額,但不包括(A)本次發行完成後將歸屬的RSU和(B)霍夫曼先生662,447股涵蓋B類普通股股票的PRSU,該部分在標題為“資本化-以特定交易價格授予未償還CEO股權獎勵”一節中描述;
10.轉讓我們的A類普通股或任何可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券,涉及經我們董事會批准的真誠的第三方要約、合併、合併或其他涉及控制權變更的類似交易,但如果此類交易未完成,所有此類證券仍將受到上述限制;
11.根據我們有權回購A類普通股或優先購買權的安排,將A類普通股或可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使A類普通股的任何證券轉讓給我們;以及
12.經摩根士丹利、高盛及摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的交易;
但在根據第(3)或(4)款進行任何轉讓的情況下,根據《交易法》第16(A)條作出的任何公告或提交的任何文件,或報告A類普通股實益所有權減少的任何其他公開文件或披露,應在其腳註中明確説明交易的性質;此外,在根據第(7)或(11)款進行任何轉讓的情況下,在禁售期內不得根據《交易所法案》第16(A)條作出任何公告或申報,或作出任何其他公開申報或披露,除非此類申報是必要的,並在其腳註中明確指出,轉讓是通過法律實施、法院命令或與離婚和解或吾等的回購有關的,視具體情況而定;此外,就根據第(9)條進行的任何出售而言,根據《交易所法案》第16(A)條提交的申請,只有在該申請的腳註中清楚表明該申請與出售證券有關,以產生淨收益,以支付因歸屬及/或結算股權獎勵而到期的税款或估計税款(視何者適用而定)時,方可根據該法案第16(A)條提交申請。
有關上述鎖定協議和市場僵持協議的例外情況以及對這些協議的進一步描述,請參閲“承銷商”。禁售期屆滿後,受上述轉讓限制限制的證券基本上都有資格出售,但須受上述限制所規限。
註冊權
根據我們修訂和重述的投資者權利協議,持有最多107,123,949股我們普通股(包括在轉換我們已發行的可轉換優先股時發行的股票)的持有者或其受讓人,將有權根據證券法享有與該等股票的發售和銷售登記有關的某些權利。有關這些登記權的説明,請參閲《股本登記權説明》。如果這些股票的發售和出售被登記,根據證券法,這些股票將可以自由交易,不受限制,大量股票可能會被出售到公開市場。
股權激勵計劃
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明,以登記根據2012年計劃和2017年計劃可發行的A類普通股的所有股份,以及根據2023年計劃和ESPP可發行和預留髮行的所有A類普通股。受第144條限制和歸屬限制的限制,此類註冊聲明所涵蓋的股票將有資格在公開市場出售。
目錄表
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下討論是對非美國持有人(定義如下)購買、所有權和處置我們根據本次發行發行的A類普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結,但並不打算對所有潛在税務影響進行完整分析。其他美國聯邦税法的影響,如遺產和贈與税法,以及任何適用的州、地方或非美國税法,不在此討論。本討論基於經修訂的1986年《國內税收法》(以下簡稱《法》)、根據該法頒佈的財政條例、司法判決以及已公佈的國內税收署(以下簡稱“IRS”)的裁決和行政公告,在每種情況下均有效。這些權威可能會有所改變或有不同的解釋。任何此類變更或不同解釋都可以追溯適用,可能對非美國持有人造成不利影響。我們沒有尋求也不會尋求國税局關於下文討論的事項的任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文討論的有關購買、所有權和處置我們A類普通股的税務後果的相反立場。
本討論僅限於持有A類普通股的非美國持有者,他們持有本公司的A類普通股,屬於守則第1221節所指的“資本資產”(通常指為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外,它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果,包括但不限於:
·美國僑民、前公民或美國長期居民;
·持有我們A類普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分;
·銀行、保險公司和其他金融機構;
·證券經紀人、交易商或交易員;
·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;
·合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税(及其投資者);
·免税組織或政府組織;
·根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人;
·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的A類普通股的人員;
·符合税務條件的退休計劃;以及
·《守則》第897條(L)第(2)款界定的“合格外國養老基金”,以及其所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體持有我們的A類普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此,持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考,不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們階層的任何税收後果諮詢他們的税務顧問
目錄表
根據美國聯邦遺產法或贈與税法律,或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律,或根據任何適用的所得税條約產生的普通股。
非美國持股人的定義
在本討論中,“非美國持有者”是指我們A類普通股的任何實益所有者,既不是“美國人”,也不是被視為合夥企業的實體,符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
·是美國公民或居民的個人;
·根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司;
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
·(1)受美國法院的主要監督,並且其所有重大決定受一個或多個“美國人”(在《法典》第7701(a)(30)條的含義內)的控制,或(2)有效選擇被視為美國人以用於美國聯邦所得税目的的信託。
分配
如“股息政策”所述,我們預計在可預見的未來不會向A類普通股持有人宣佈或支付股息。但是,如果我們確實對A類普通股進行現金或財產分配,則此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息,其範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計收益和利潤支付的股息。就美國聯邦所得税而言,未被視為股息的金額將構成資本回報,並首先應用於並減少非美國持有人在其A類普通股中的調整後税基,但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益,並將按照下文“-銷售或其他應納税處置”中的描述進行處理。
根據以下關於有效關聯收入的討論,支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率,只要非美國持有人出示有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),證明其符合較低協定税率的資格)。未及時提供所需文件的非美國持有人,但有資格享受降低的條約税率,可以通過及時向IRS提交適當的退款申請來獲得任何超額金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解其根據任何適用税務條約享有的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構),非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI,證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何這種有效關聯的股息都將按適用於美國個人的正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税,根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
目錄表
出售或其他應課税處置
非美國持有者在出售A類普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税,除非:
·收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構);
·非美國持有者是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或
·我們的A類普通股構成美國房地產權益(“USRPI”),因為我們是美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司(“USRPHC”)。
上述第一個要點中描述的收益一般將按適用於美國個人的常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税,並對某些項目進行調整。
上述第二個要點中所述的非美國持有人將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)出售或其他應納税處置我們的A類普通股後實現的收益,這可能被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民),前提是非美國持有人已及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。
關於上述第三點,我們認為我們目前不是,也不期望成為USRPHC。然而,由於確定我們是否為USRPHC取決於我們USRPI的公平市場價值相對於我們非美國房地產權益和我們其他業務資產的公平市場價值,因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC,如果我們的A類普通股在已建立的證券市場上“定期交易”(如適用的財政部法規所定義),並且此類非美國持有人實際上和建設性地擁有,5%或更少的A類普通股,在出售或其他應納税處置之日或非美國持有人持有期結束的五年期間(以較短者為準)。
非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用税務條約諮詢其税務顧問。
信息報告和備份扣繳
如果非美國持有人證明其非美國身份,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8 ECI,或以其他方式建立豁免,則我們A類普通股的股息支付將不受備用預扣的限制。但是,對於我們向非美國持有人支付的A類普通股的任何分配,無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣税,都需要向IRS提交信息申報表。此外,在美國境內或通過某些美國-如果適用的預扣税代理收到上述證明或非美國持有人以其他方式建立豁免,則相關經紀人通常不受備用預扣税或信息報告的約束。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的A類普通股的收益通常不會受到備份預扣或信息報告的影響。
根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
目錄表
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
向外國賬户支付款項的額外預扣税
預扣税可根據《法典》第1471至1474條(該等條款通常稱為《外國賬户税收合規法案》或“FATCA”)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收。具體而言,可對股息徵收30%的預扣税,或(根據下文討論的擬議財政部條例)出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的總收益支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每一項均按《守則》的定義),除非(1)該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務,(2)非金融外國實體證明其沒有任何“實質性的美國所有者”(如《守則》所定義)或披露有關每個實質性美國所有人的身份信息,或(3)該外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免。如果受款人是外國金融機構,並須遵守上文第(1)段的盡職調查和報告要求,則必須與美國財政部簽訂協議,除其他事項外,規定受款人承諾查明某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”持有的賬户(每一個都按照《守則》的定義),每年報告有關此類賬户的某些信息,並對不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款預扣30%。位於與美國簽訂了管轄FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。
根據適用的財政法規和行政指導,FATCA下的預扣通常適用於我們A類普通股的股息支付。雖然FATCA下的預扣也適用於從2019年1月1日開始出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得款項總額的支付,但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對所得款項總額支付的預扣。納税人通常可以依賴這些擬議的財政條例,直到最終的財政條例發佈。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解根據FATCA對他們在我們A類普通股的投資中可能適用的預扣。
目錄表
根據將於本招股章程日期訂立的包銷協議的條款及條件,由Morgan Stanley & Co. LLC、Goldman Sachs & Co. LLC及J. P. Morgan Securities LLC擔任代表的下述包銷商將各自同意購買,而我們及售股股東將各自同意向彼等出售,我們的A類普通股的股份數量如下所示:
名字
股份數量
摩根士丹利律師事務所
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
花旗全球市場公司。
德意志銀行證券公司。
三菱UFG證券美洲公司
公民JMP證券有限責任公司
Needham&Company,LLC
雷蒙德·詹姆斯律師事務所
學院證券公司
循環資本市場有限責任公司
塞繆爾·A·拉米雷斯公司
Roth Capital Partners,LLC
共計:
承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商提供的A類普通股的股份,須接受我們和出售股東的股份,並須事先出售。承銷協議將規定,幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的A類普通股股份的交付的義務,須經其律師批准某些法律事項,並符合某些其他條件。承銷商將有義務接受並支付本招股説明書提供的所有A類普通股股份,如果任何此類股份被接受。然而,承銷商將不被要求接受或支付承銷商的超額配股權所涵蓋的股份如下所述。
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承銷商初步建議以本招股説明書封面所列的發行價格直接向公眾發行部分A類普通股,並以不超過美元的優惠價格向某些交易商發行部分A類普通股。 每股低於公開發行價。A類普通股首次發行後,發行價格和其他銷售條件可由代表隨時變更。 | | 我們將授予承銷商一項選擇權,自本招股説明書之日起30天內可行使,以本招股説明書首頁列出的公開發行價減去承銷折扣和佣金,從我們手中購買最多3,300,000股額外的A類普通股。承銷商行使這一選擇權的目的僅限於超額配售本招股説明書所提供的A類普通股股份。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下,購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的A類普通股股份總數大致相同的A類普通股額外股份的百分比。 |
目錄表 | | |
下表顯示了每股公開發行價格和總髮行價、承銷折扣和佣金,以及向我們和出售股東支付費用前的收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使從我們手中額外購買最多3300,000股A類普通股的選擇權。 | | |
總計 | | |
每股 | | |
不鍛鍊身體 | | |
全面鍛鍊 | | |
公開發行價 | | |
承保折扣和佣金由我們支付 | | |
承銷折扣和佣金由出售股票的股東支付 | | |
扣除費用前的收益,付給我們 | | |
向出售股票的股東支付扣除費用前的收益 | | |
除承銷折扣及佣金外,我們估計應付的發售費用約為2,080萬元。我們將同意向承銷商償還與向金融業監管局清算此次發行相關的費用,金額最高可達75,000美元。 | | |
承銷商已通知我們,他們不打算向全權委託賬户出售超過他們提供的A類普通股總數的5%。 | | |
我們已獲準在紐約證券交易所上市我們的A類普通股,代碼為“RDDT”。 | | |
我們和我們的所有董事和高管、出售股東和某些其他記錄持有人加起來約佔我們已發行的A類普通股和可直接或間接轉換為我們A類普通股的證券的82%,我們與承銷商同意,除某些例外情況外,未經摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通證券有限責任公司代表承銷商的事先書面同意,我們和他們不會根據此類協議的條款,於(I)本公司公佈截至2024年6月30日的季度盈利後第三個交易日開盤及(Ii)本招股説明書日期後180天內(該期間為“禁售期”),以較早者為準: | | |
(1)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何購買期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予購買、借出、賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們A類普通股的任何股份,以及可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券; | | |
(2)達成任何掉期、套期保值交易或其他安排,將我們A類普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,無論上述任何此類交易是通過交付我們A類普通股或此類其他證券以現金或其他方式結算; | | 22,000,000 | |
(3)公開披露擬採取上述第(1)或(2)款限制的任何行動的意向;或
(4)就登記本公司普通股的任何股份或任何可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的證券提出任何要求,或行使任何與此有關的權利。
此外,(I)額外約1%的已發行A類普通股以及可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使A類普通股的證券,須受我們經修訂及重述的投資者權利協議中的市場僵持條款所規限,在該協議中,該等持有人同意不直接或間接借出、要約、出售、出售任何期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置。在緊接本登記聲明生效前持有的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券,或訂立任何互換或其他安排,將擁有該等普通股的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,以及
(Ii)額外約17%的已發行A類普通股及可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使A類普通股的證券,須受與我們訂立的市場對峙協議所載的限制所規限,其中包括對股份的出售、轉讓或其他處置的限制。這些市場僵持條款中的形式和具體限制性條款因證券持有人而異。例如,儘管其中一些市場對峙協議沒有明確限制對衝交易,而其他協議可能會受到我們和證券持有人對是否限制對衝的不同解讀,但我們的內幕交易政策禁止我們所有現任董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問進行對衝。涉及我們股權證券的銷售、賣空或對衝交易,無論是在此次發行之前還是之後,無論我們是否認為它們是被禁止的,都可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。
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| | | | 由於上述原因,在禁售期內,我們的幾乎所有已發行的A類普通股以及可直接或間接轉換為我們的A類普通股或可交換或可行使的證券均須遵守鎖定協議或市場僵局條款。吾等已同意代表承銷商執行所有此等市場僵局限制,且在未經摩根士丹利有限公司、高盛有限公司及代表承銷商的摩根大通證券有限責任公司事先同意的情況下,不會在禁售期內修改或放棄任何此等市場僵局條款,前提是吾等可解除股份,只要此等股份將有權根據由吾等董事及行政人員與承銷商、出售股東及本公司證券的某些其他記錄持有人簽署的鎖定協議的形式解除。 |
| | 鎖定協議和市場僵持條款施加的限制受某些例外情況的限制,包括以下方面: | | 1.根據與本次發行有關的承銷協議,向承銷商出售我們的A類普通股; | | 2.與本次發行或本次發行完成後公開市場交易中獲得的A類普通股或可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使的A類普通股有關的交易; |
3.轉讓A類普通股或可直接或間接轉換為A類普通股或可為A類普通股交換或行使的任何證券(A)作為真正的贈與或出於真正的遺產規劃目的,(B)在死亡或通過遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承時,(C)轉讓給禁閉方的直系親屬或為禁閉方或禁閉方的直系親屬的直接或間接利益的任何信託,或(D)如禁閉方是信託,被禁售方的任何受益人或任何此類受益人的遺產,但此種轉讓不涉及有價證券的處置,且此類證券仍受上述限制; | | $ | | $ | | $ |
4.將A類普通股或可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使A類普通股的任何證券分配、轉讓或處置給另一家關聯公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體,或由關聯公司控制或管理的投資基金或其他實體,或股東、現任或前任合夥人、成員、受益人或其他股權持有人,或他們的遺產,只要此類分配、轉讓或分配不涉及價值處置,且此類證券仍受上述限制; | | $ | | $ | | $ |
5.(A)行使期權、結算RSU或其他股權獎勵,或行使截至本招股説明書日期並在本招股説明書中披露的未償還認股權證,但在行使或結算時收到的任何普通股將受上述限制,或(B)將A類普通股或可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使A類普通股的任何證券轉讓給我們,與淨行使期權、結算RSU或認股權證以支付預扣税款有關,但根據《交易所法令》第16(A)節提交的任何申請,須在其腳註(X)內清楚表明(X)該申請與(A)或(B)(視屬何情況而定)所述的情況有關,(Y)報告人並無出售任何股份, | | $ | | $ | | $ |
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(Z)在(A)的情況下,在行使或結算期權、RSU或權證時收到的普通股股份受與承銷商的鎖定協議的約束; | | $ | | $ | | $ |
6.根據《交易法》規則10b5-1建立交易計劃,前提是此類計劃不規定在禁售期內將A類普通股或任何可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券轉讓(以下第(9)款允許的除外),並規定禁售方或我方或其代表需要或自願就禁售期內此類計劃的建立作出公開宣佈或備案。該公告或文件應包括一項聲明,表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓A類普通股;
7.轉讓我們的A類普通股或任何可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券,根據與離婚和解或其他法院命令有關的有限制的國內命令的法律實施而發生的,前提是此類轉讓不涉及價值處置,且此類證券仍受上述限制;
8.將已發行的優先股轉換為普通股,或將購買優先股的認股權證轉換為購買我們普通股的認股權證,或將任何類別的我們普通股的任何股份轉換為我們的A類普通股,但在這種轉換時收到的任何此類普通股或認股權證將繼續受上述限制;
9.在禁售期內公開市場交易中的銷售,以產生最多為根據本招股説明書所述的計劃或安排發行的股權獎勵的歸屬或結算而到期的税款或估計税款總額的所得款項淨額,該股權獎勵在禁售期內歸屬,但不包括(A)將在本次發行完成後歸屬的受限制股份單位和(B)Huffman先生的662,447個PRSU,涵蓋“資本化-以特定交易價格授予傑出CEO股權獎勵”一節所述的B類普通股股份;
10.轉讓我們的A類普通股或任何可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券,涉及經我們董事會批准的真誠的第三方要約、合併、合併或其他涉及控制權變更的類似交易,但如果此類交易未完成,所有此類證券仍將受到上述限制;
11.根據我們有權回購A類普通股或優先購買權的安排,將A類普通股或可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使A類普通股的任何證券轉讓給我們;以及
12.經摩根士丹利、高盛及摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的交易;
但在根據第(3)或(4)款進行任何轉讓的情況下,根據《交易法》第16(A)條作出的任何公告或提交的任何文件,或報告A類普通股實益所有權減少的任何其他公開文件或披露,應在其腳註中明確説明交易的性質;此外,在根據第(7)或(11)款進行任何轉讓的情況下,在禁售期內不得根據《交易所法案》第16(A)條作出任何公告或申報,或作出任何其他公開申報或披露,除非此類申報是必要的,並在其腳註中明確指出,轉讓是通過法律實施、法院命令或與離婚和解或吾等的回購有關的,視具體情況而定;此外,就根據第(9)條進行的任何出售而言,根據《交易所法案》第16(A)條提交的申請,只有在該申請的腳註中清楚表明該申請與出售證券有關,以產生淨收益,以支付因歸屬及/或結算股權獎勵而到期的税款或估計税款(視何者適用而定)時,方可根據該法案第16(A)條提交申請。
目錄表
我們于禁售期內的發行限制受若干例外情況所規限,包括:
1.根據承銷協議向承銷商出售我們的A類普通股;
2.根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、期權或認股權證的行使或RSU或其他股權獎勵的結算(包括淨結算),發行A類普通股股票或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股股票的證券,每種情況下均在承銷協議日期未償還,並在本招股説明書中描述;
3.根據本次招股説明書中所述的有效股權補償計劃的條款,向本公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵,以及發行A類普通股的股票或任何可轉換為A類普通股的股票或任何可轉換為A類普通股的證券(無論是在行使股票期權或其他情況下),但該等股權獎勵的接受者在不受與我們的市場對峙協議約束的範圍內,該協議至少與上述鎖定限制一樣嚴格,在授予、結算或行使此類股權獎勵後,與承銷商簽訂禁售期剩餘時間的禁售期協議;
4.我們根據《交易法》規則10b5-1為轉讓A類普通股建立交易計劃,前提是(A)該計劃不規定在禁售期內轉讓我們A類普通股的股票(除非鎖定協議中所述的例外情況另有允許)和(B)我們必須或自願根據《交易法》就設立該計劃作出公告或備案,該公告或文件必須包括一項聲明,表明在禁售期內不能根據該計劃轉讓我們的A類普通股;
5.我們發行最多10%的A類普通股流通股,或可轉換為、可行使、可交換或代表權利的A類普通股流通股的10%,包括根據承銷商的超額配售選擇權向承銷商發行的任何股票,在一次或多次合併、收購證券、業務、財產或其他資產、產品或技術、合資企業、商業關係或其他戰略性公司交易或聯盟中,前提是A類普通股或可轉換為、可行使的A類普通股或證券的這些接受者,或以其他方式交換我們A類普通股的股票,在不受與我們的市場僵持協議約束的範圍內,與承銷商簽訂涵蓋禁售期剩餘時間的鎖定協議;和
6.本行以S-8表格提交任何註冊説明書(包括以S-8表格提交的任何轉售註冊説明書),該等註冊説明書與根據本招股章程所述於承銷協議日期有效的任何計劃已授出或將予授出的證券有關,或與根據一項收購或類似的策略性交易而作出的任何假定利益計劃有關。
摩根士丹利、高盛及摩根大通證券有限責任公司可全權酌情決定在上述與承銷商訂立的鎖定協議或與吾等訂立的市場對峙協議的規限下,隨時全部或部分發行證券。
我們證券的記錄持有人通常是上述與承銷商的鎖定協議和與吾等的市場僵持協議的當事人,而我們股份的實益權益持有人(也不是該等股份的記錄持有人)通常不受任何此類協議或其他類似限制的約束。因此,我們認為,不是記錄持有人且不受市場僵局或鎖定協議約束的實益權益持有人可以就那些對我們的股價產生負面影響的實益權益進行交易。此外,既不與我們簽訂市場對峙協議,也不與承銷商簽訂鎖定協議的證券持有人,可能能夠出售、賣空、轉讓、
隨時對衝、質押或以其他方式處置或企圖出售、賣空、轉讓、對衝、質押或以其他方式處置其股權。
為了促進我們A類普通股的發行,承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股價格的交易。具體地説,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票,從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在決定完成備兑賣空的股份來源時,承銷商會考慮多項因素,其中包括股份的公開市場價格與根據超額配售選擇權可得的價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的股票,從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的A類普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段,承銷商可以在公開市場上競購我們A類普通股的股票,以穩定我們A類普通股的價格。這些活動可能提高或維持我們A類普通股的市場價格高於獨立的市場水平,或者阻止或延緩我們A類普通股的市場價格下降。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。
我們、出售股東和承銷商將同意就某些責任相互賠償,包括證券法下的責任,或支付我們、出售股東或承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員維護的網站上提供。代表們可以同意將一些A類普通股分配給承銷商,出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時為我們提供,並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們已收到或將收到常規費用和開支。例如,J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities,Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、摩根士丹利&Co.LLC和Citibank Global Markets Inc.的關聯公司是我們循環信貸協議的代理和/或安排人和賬簿管理人。此外,本公司首席執行官兼董事會成員史蒂文·赫夫曼已與本次發行的一家承銷商的一家關聯公司簽訂了定期貸款協議以及質押和擔保協議(“貸款協議”)。借給霍夫曼先生的貸款以1,510,784股我們由霍夫曼先生實益擁有的B類普通股為抵押。我們不是貸款協議的一方。
此外,在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己的賬户和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。
目錄表
發行定價
在此次發行之前,我們的A類普通股還沒有公開市場。首次公開招股價格將由我們與代表之間的談判確定。在決定首次公開招股價格時,考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景,我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息,以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市價和證券市場價格,以及某些財務和運營信息。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留了多達1,760,000股我們A類普通股,約佔本次發行股份的8%,通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售:
·符合條件的Reddit用户和版主;
·我們董事會的某些成員;以及
·我們某些員工和董事的朋友和家人。
在2024年1月1日或之前創建帳户的用户和版主可能有資格參加定向共享計劃。符合條件的參與者必須居住在美國,並且年滿18歲。此外,符合條件的用户和版主必須在我們的平臺上有良好的信譽,不能是Reddit的現任或前任員工。
我們將邀請用户和版主分六個階段優先級別參與定向分享計劃。我們將根據參與者對Reddit的貢獻將每個符合條件的參與者分配到一個級別。用户貢獻將以業力(反映其社區貢獻的用户聲譽分數)來衡量。版主的貢獻將通過會員和版主在我們平臺上的行為來衡量。第一級將包括我們確定的對Reddit社區項目做出有意義貢獻的某些用户和版主。第二級將包括擁有至少200,000個業力的用户和執行了至少5,000個版主動作的版主。第三級將包括至少擁有10萬個業力的用户和至少執行了2500個版主動作的版主。第四級將包括至少擁有50,000個業力的用户和至少執行了1,000個版主動作的版主。第5級將包括擁有至少25,000個業力的用户和執行了至少500個版主動作的版主。第六級將包括所有其他符合條件的用户和版主。
如果較早級別的定向共享計劃的需求超出了容量,符合條件的用户和版主將可以選擇加入等待名單。參與定向共享計劃的邀請並不保證參與者將獲得分配的股份。因此,我們不能保證任何符合條件的參與者將收到定向共享計劃的邀請或分配。
通過定向股票計劃購買的股票將不受鎖定協議條款或市場僵局限制的約束。
可向公眾出售的A類普通股的數量將在這些人購買此類預留股份的範圍內減少。任何未如此購買的預留股份將由承銷商以與本招股説明書提供的其他股份相同的基準向公眾發售。除本招股説明書封面所述的承銷折扣外,承銷商將無權就根據定向股票計劃出售的A類普通股股票收取任何佣金。我們將同意賠償承銷商與出售為定向股票計劃保留的股票有關的某些責任和費用,包括證券法下的責任。本次發行的承銷商摩根士丹利公司將管理我們的定向股票計劃,但向某些加拿大參與者的銷售除外,這些銷售將由Canaccel Genuity LLC作為此類參與者的交易商管理。
目錄表
面向零售投資者的銷售
除了承銷商向散户投資者進行的配售和我們上文討論的定向股票計劃外,我們預計,應我們的要求,在此提供的部分A類普通股將通過摩根士丹利財富管理公司、富達經紀服務有限公司、SoFi證券有限責任公司和羅賓漢金融有限責任公司,包括通過各自的在線經紀平臺,提供給散户投資者。富達經紀服務有限責任公司、SoFi證券有限責任公司和羅賓漢金融有限責任公司將擔任此次發行的銷售小組成員。這些平臺並不隸屬於我們。通過此類平臺進行的購買將受到每個實體設定的條款、條件和要求的約束。本次發行通過上述經紀平臺發售的A類普通股,初始發行價為本招股説明書封面所列發行價。此類經紀平臺上包含的或可通過此類經紀平臺訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。
銷售限制
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個,“成員國”),在我們的A類普通股的招股説明書公佈之前,沒有或將在該成員國公開發行A類普通股,該招股説明書已由該成員國的主管當局批准,或在適當的情況下,在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局,所有這些都符合招股説明書條例的規定。但根據《招股説明書條例》的下列豁免,A類普通股的要約可隨時在該成員國向公眾提出:
(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體;
(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先取得代表的同意;或
(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下,
但該等股份要約並不要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而每名最初收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名代表及吾等表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。
就招股章程第5條所用該詞所用的任何股份向金融中介機構要約而言,各該等金融中介機構將被視為已代表、確認及同意其在要約中收購的股份並非以非酌情基準收購,亦非為向有關人士要約或回售而收購,而在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下,除非該等股份於成員國向如此界定的合資格投資者提出要約或回售,或在事先徵得代表同意的情況下購入該等股份。
就本條文而言,就任何成員國的任何股份而言,“向公眾發售股份”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的A類普通股股份作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購本公司A類普通股的任何股份,而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129(經修訂)條例。
英國
在有關A類普通股的招股説明書公佈之前,我們的A類普通股沒有或將根據招股説明書在英國向公眾發售,而A類普通股的招股説明書(I)已獲得金融市場行為監管局的批准或(Ii)將被視為已獲得金融市場行為監管局的批准。
目錄表
金融市場行為監管局根據《2019年招股説明書修正案等(歐盟退出)條例》第74條(過渡性條款)中的過渡性規定,但我們A類普通股的股票可以隨時在英國向公眾發行:
(A)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法律實體;
(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商對該等要約的同意;或
(C)在《2000年金融服務和市場法》(“金融服務和市場法”)第86條範圍內的任何其他情況下,
但我們A類普通股的此類要約不應要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言,有關英國A類普通股股份的“向公眾要約”一詞,指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的A類普通股的任何股份作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購我們A類普通股的任何股份,而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例,因為根據經歐盟(退出協議)法令2020修訂的《2018年歐盟(退出)法令》,該條例構成英國國內法律的一部分。
此外,在英國,本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象:(I)在與FSMA(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人,經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為“相關人士”)或其他情況下的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士),而該等人士並未導致亦不會導致向公眾發售本公司A類普通股於英國的股份,而該等股份並未或將不會引致向公眾發售FSMA所指的A類普通股。
任何在英國的非相關人員不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。
日本
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律,經修訂)(下稱“FIEL”)第4條第1款的規定,尚未或將不會就收購A類普通股的申請進行登記。
因此,A類普通股股份並未直接或間接要約或出售,亦不會直接或間接要約或出售予任何日本居民或任何日本居民(此詞指任何在日本居住的人士,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人士,以直接或間接在日本或為任何日本居民或為任何日本居民的利益而再發售或再銷售,除非根據豁免登記規定,並在其他方面符合FIEL及日本其他適用法律及法規的規定。
“合格機構投資者”(“QII”)
請注意,與A類普通股股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅QII的二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露,尚未涉及A類普通股。A類普通股的股份只能轉讓給合格投資者。
目錄表
對於非QII投資者
請注意,與A類普通股股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露,尚未涉及A類普通股。A類普通股股份不得向單一投資者整體轉讓,不得分割。
巴西
我們A類普通股的要約和出售尚未也不會在巴西證券委員會Comissão de Valore Mobiliários(“CVM”)登記(或豁免登記),因此,將不會以任何方式構成根據修訂後的CVM決議(日期為2022年7月13日第160號)在巴西進行公開發行或根據巴西法律和法規進行未經授權的分發。我們A類普通股的股票將被授權在有組織的非巴西證券市場進行交易,並且只能提供給巴西專業投資者(根據適用的CVM法規定義),他們只能通過非巴西賬户收購我們的A類普通股股票,並在巴西境外以非巴西貨幣結算。這些證券在巴西受監管的證券市場上交易是被禁止的。
瑞士
我們A類普通股的股票可能不會在瑞士公開發行,也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書,並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與我們A類普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或與此次發行、我們或我們A類普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局,我們A類普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管,普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障,並不延伸至收購A類普通股股份的收購人。
加拿大
我們A類普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。
任何A類普通股股票的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
目錄表
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問,您應該諮詢獨立的專業意見。我們A類普通股的股份並未被要約或出售,除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下,不得以任何文件方式要約或出售。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第32章)所界定的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32.香港法律)。沒有任何廣告、邀請或文件與我們A類普通股的股份有關,或已經或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而管有,而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀,除A類普通股股份只出售予或擬出售予香港以外人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”者外,香港公眾人士(根據香港法律準許出售除外)除外。571,香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與本公司A類普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售本公司A類普通股股票,或使其成為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者;(Ii)根據SFA第275(1A)條向相關人士或任何人;並符合《SFA》第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。
如果我們A類普通股的股票是由相關人士根據第275條認購或購買的,該相關人士是:
(A)其唯一業務是持有投資,而其全部股本由一名或多於一名個人擁有,而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A條));或
(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(每一合約的定義見SFA第2(1)條)或受益人在該信託中的權利及權益,則在該法團或該信託根據SFA第275條收購A類普通股股份後六個月內不得轉讓:
(1)向機構投資者或相關人士,或任何人,根據第275(1A)條,並按照第275條規定的條件;
(二)未考慮或者將不考慮轉讓的;
(三)依法轉讓的;
(4)國家林業局第276(7)條規定的;或
目錄表
(5)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。
僅就證監會第309b(1)(C)條的通知要求而言,吾等已決定並特此通知所有相關人士,該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12:有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16:關於推薦投資產品的公告)。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書,也沒有采取措施核實這裏所列的信息,對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的我們A類普通股的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
目錄表
法律事務
在此提供的A類普通股的有效性將由加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP在與此次發行相關的某些法律事務上擔任承銷商的法律顧問。位於加利福尼亞州紐波特海灘的Whalen LLP在與此次發行相關的某些法律事務上擔任出售股東的法律顧問。
專家
Reddit,Inc.截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併財務報表,以及截至2023年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表,都已列入本文和註冊説明書,其依據是本文其他部分出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告,並經該事務所作為會計和審計專家的授權。
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我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記説明書,包括證物和附表,涉及本招股説明書提供的A類普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關我們和我們的A類普通股的更多信息,請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整,在每一種情況下,我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。
你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括這份註冊聲明。本次發行完成後,我們將遵守交易所法案的信息報告要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上文提到的美國證券交易委員會網站上提供審查。我們還維護了一個公司網站www.redditinc.com,在本次發行完成後,您可以在以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息並不構成本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。
目錄表
合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告
合併資產負債表
合併業務報表
綜合全面收益表(損益表)
合併現金流量表
合併財務報表附註
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
Reddit,Inc.:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Reddit,Inc.的合併資產負債表。及附屬公司(本公司)截至2022年及2023年12月31日止年度之綜合財務報表、截至2023年12月31日止兩年期間各年度之相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、可轉換優先股及股東虧絀及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2022年和2023年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止兩年期間各年度的經營成果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
加州舊金山
| | | | | |
| 2024年2月5日 |
目錄表 | F-2 |
Reddit公司 | F-3 |
合併資產負債表 | F-4 |
(單位為千,不包括每股和每股金額) | F-5 |
十二月三十一日, | F-6 |
十二月三十一日, | F-7 |
資產 | F-8 |
現金和現金等價物
有價證券
應收賬款淨額
預付費用和其他流動資產
流動資產總額
財產和設備,淨額
經營性租賃使用權資產淨額
無形資產,淨額
商譽
其他非流動資產
總資產
負債、可轉換優先股和股東虧損
應付帳款
經營租賃負債
應計費用和其他流動負債
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| 流動負債總額 2022 | | 經營租賃負債,非流動 2023 |
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其他非流動負債 | | | |
總負債 | | | |
承付款和或有事項(附註11) | $ | 435,810 | | | $ | 401,176 | |
可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元;截至2022年12月31日和2023年12月31日分別為86,864,781股和86,864,781股;截至2022年12月31日和2023年12月31日分別為73,021,449股和73,021,449股;截至2022年12月31日和2023年12月31日分別為1,847,993美元和1,847,993美元 | 830,734 | | | 811,946 | |
股東赤字: | 191,987 | | | 245,279 | |
A類普通股,每股票面價值0.0001美元;截至2022年12月31日和2023年12月31日分別授權發行的189,000,000股和189,000,000股;截至2022年12月31日和2023年12月31日分別發行和發行的6,381,936股和7,099,700股 | 25,396 | | | 21,286 | |
B類普通股,每股票面價值0.0001美元;截至2022年12月31日和2023年12月31日分別授權的142,000,000股和142,000,000股;截至2022年12月31日和2023年12月31日分別發行和發行的51,410,111股和53,904,204股 | 1,483,927 | | | 1,479,687 | |
額外實收資本 | 7,192 | | | 14,946 | |
累計其他綜合收益(虧損) | 23,352 | | | 24,008 | |
累計赤字 | 41,237 | | | 32,147 | |
股東總虧損額 | 26,299 | | | 26,299 | |
總負債、可轉換優先股和股東赤字 | 17,704 | | | 19,380 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。 | $ | 1,599,711 | | | $ | 1,596,467 | |
目錄表 | | | |
Reddit公司 | | | |
合併業務報表 | $ | 32,944 | | | $ | 46,514 | |
(單位為千,不包括每股和每股金額) | 7,802 | | | 3,707 | |
Year ended December 31, | 65,711 | | | 83,349 | |
收入 | 106,457 | | | 133,570 | |
成本和支出: | 11,690 | | | 22,040 | |
收入成本 | 7,136 | | | 287 | |
研發 | 125,283 | | | 155,897 | |
銷售和市場營銷 | | | |
一般和行政 | 1,853,492 | | | 1,853,492 | |
總成本和費用 | | | |
營業收入(虧損) | — | | | — | |
其他收入(費用),淨額 | 6 | | | 6 | |
所得税前收入(虧損) | 250,460 | | | 302,820 | |
所得税支出(福利) | (3,792) | | | 814 | |
淨收益(虧損) | (625,738) | | | (716,562) | |
A類及B類普通股應佔每股基本及攤薄淨收益(虧損)(附註4) | (379,064) | | | (412,922) | |
A類和B類普通股的加權平均數,用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益(虧損),基本和稀釋 | $ | 1,599,711 | | | $ | 1,596,467 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
Reddit公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2023 |
淨收益(虧損) | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | |
其他綜合收益(虧損)税後淨額變動: | | | |
有價證券未實現持有損益 | 104,799 | | | 111,011 | |
綜合淨收益(虧損) | 365,164 | | | 438,346 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。 | 225,078 | | | 230,175 | |
目錄表 | 143,822 | | | 164,658 | |
Reddit公司 | 838,863 | | | 944,190 | |
可轉換優先股與股東虧損合併報表 | (172,162) | | | (140,161) | |
(單位為千,不包括份額) | 14,234 | | | 53,138 | |
可兑換總額 | (157,928) | | | (87,023) | |
擇優 | 622 | | | 3,801 | |
庫存 | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
普通股 | $ | (2.77) | | | $ | (1.54) | |
其他內容 | 57,251,112 | | 59,138,086 |
已繳費
累計
其他
全面
| | | | | | | | | | | |
| 收入 |
| 2022 | | 2023 |
(虧損) | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
累計 | | | |
赤字 | (3,554) | | | 4,606 | |
總計 | $ | (162,104) | | | $ | (86,218) | |
股東的
A類
B類
股票
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金額 股票 金額 | | | 股票 | | 金額 截至2021年12月31日的餘額 行使股票期權時發行普通股,淨額 | | 發行限制性股票獎勵 在限制股單位結算時發行普通股,淨額 與收購相關的A類普通股的發行 基於股票的薪酬費用 早期行使的股票期權的歸屬 | | 淨收益(虧損) 其他全面收益變動(虧損) | | 截至2022年12月31日的餘額 行使股票期權時發行普通股,淨額 在限制股單位結算時發行普通股,淨額 | | |
| | | 基於股票的薪酬費用 | | 早期行使的股票期權的歸屬 | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | 其他全面收益變動(虧損) | | | 截至2023年12月31日的餘額 | | 附註是這些財務報表不可分割的一部分。 | | 目錄表 | | Reddit公司 | | | | | | |
合併現金流量表 | 73,021,449 | | | $ | 1,853,492 | | | | 5,166,855 | | | $ | — | | | 51,212,674 | | $ | 6 | | | $ | 181,407 | | | $ | (238) | | | $ | (467,188) | | | $ | (286,013) | | | |
(單位:千) | — | | — | | | | 976,178 | | | — | | | 197,437 | | | — | | | 7,034 | | | — | | | — | | | 7,034 | | | |
Year ended December 31, | — | | — | | | | 174,056 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
經營活動的現金流 | — | | — | | | | 2,786 | | | — | | | — | | | — | | | (105) | | | — | | | — | | | (105) | | | |
淨收益(虧損) | — | | — | | | | 62,061 | | | — | | | — | | | — | | | 4,522 | | | — | | | — | | | 4,522 | | | |
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 55,310 | | | — | | | — | | | 55,310 | | | |
折舊及攤銷 | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | — | | | 2,292 | | | — | | | — | | | 2,292 | | | |
非現金經營租賃費用 | — | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (158,550) | | | (158,550) | | | |
有價證券溢價(折價增加)攤銷,淨額 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (3,554) | | | — | | | (3,554) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬 | 73,021,449 | | | $ | 1,853,492 | | | | 6,381,936 | | | $ | — | | | 51,410,111 | | | $ | 6 | | | $ | 250,460 | | | $ | (3,792) | | | $ | (625,738) | | | $ | (379,064) | | | |
其他調整 | — | | — | | | | 489,959 | | | — | | | 2,494,093 | | | — | | | 8,390 | | | — | | | — | | | 8,390 | | | |
經營性資產和負債變動情況: | — | | — | | | | 227,805 | | | — | | | — | | | — | | | (4,320) | | | — | | | — | | | (4,320) | | | |
應收賬款 | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47,598 | | | — | | | — | | | 47,598 | | | |
預付費用和其他資產 | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 692 | | | — | | | — | | | 692 | | | |
經營租賃使用權資產及負債 | — | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (90,824) | | | (90,824) | | | |
應付帳款 | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,606 | | | — | | | 4,606 | | | |
應計費用和其他負債 | 73,021,449 | | | $ | 1,853,492 | | | | 7,099,700 | | | $ | — | | | 53,904,204 | | | $ | 6 | | | $ | 302,820 | | | $ | 814 | | | $ | (716,562) | | | $ | (412,922) | | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額
購置財產和設備
購買有價證券
有價證券的到期日
| | | | | | | | | | | |
| 出售有價證券的收益 |
| 2022 | | 2023 |
為收購支付的現金,扣除收購的現金 | | | |
其他投資活動 | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | | |
融資活動產生的現金流 | 8,000 | | | 13,702 | |
| | | |
| | | |
行使僱員股票期權的收益 | 10,464 | | | 11,359 | |
與限售股單位股份淨結清有關的税款 | (3,264) | | | (27,442) | |
遞延發行費用的支付 | 55,310 | | | 47,598 | |
| | | |
| | | |
其他融資活動 | 4,099 | | | 484 | |
籌資活動提供(使用)的現金淨額 | | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)額 | (30,230) | | | (53,318) | |
期初現金、現金等價物和受限制現金 | (1,911) | | | 3,878 | |
期末現金、現金等價物和受限制現金 | (10,325) | | | (5,758) | |
現金和現金等價物 | 10,905 | | | 12,470 | |
受限現金 | 21,481 | | | 12,737 | |
現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | (94,021) | | | $ | (75,114) | |
補充披露非現金融資和投資活動: | | | |
收購的股權對價價值 | (6,233) | | | (9,724) | |
| | | |
為交換租賃負債而確認的經營租賃使用權資產 | (1,430,589) | | | (1,259,854) | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。 | 674,399 | | | 1,273,159 | |
目錄表 | 500 | | | 37,538 | |
Reddit公司 | (42,196) | | | — | |
合併財務報表附註 | (64) | | | 172 | |
1.業務的組織和描述 | $ | (804,183) | | | $ | 41,291 | |
業務説明 | | | |
| | | |
Reddit,Inc.(“Reddit”、“We”、“Our”或“Us”)在特拉華州註冊成立。我們的使命是將社區、歸屬感和賦權帶給世界上的每個人。我們創建Reddit的信念是,社區釋放出人類創造力的力量,併為其成員創造一種歸屬感和賦權。我們相信,世界比以往任何時候都更需要社區,這是我們進一步豐富世界上每個人生活的最大機會。我們的總部設在加利福尼亞州的舊金山,在世界各地設有多個辦事處。 | 7,034 | | | 8,428 | |
| | | |
高級雜誌出版公司。 | — | | | (4,320) | |
截至2023年12月31日,Advance Publications,Inc.的子公司Advance Magazine Publisher Inc.(“Advance”)持有我們已發行的優先股和普通股的所有A系列優先股和34%的合併投票權。只要Advance持有A系列優先股,Advance將有能力任命大多數董事會成員,某些公司行動將需要獲得贊成票或提前書面同意,包括從根本上改變我們的業務,進入新的業務線,任命或罷免首席執行官,通過年度或任何較長期的業務計劃或預算,關於涉及我們的合併或其他業務合併的任何決定,資產的收購或處置,債務的發生,任何額外的普通股或其他股權證券的發行,採用、修改或改變股權補償計劃的條款,以及支付我們已發行股票的股息。 | (9,796) | | | (1,441) | |
2.列報依據和重大會計政策 | (1,022) | | | (3,478) | |
陳述的基礎 | $ | (3,784) | | | $ | (811) | |
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們的合併財務報表包括Reddit,Inc.和我們全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。 | (901,988) | | | (34,634) | |
預算的使用 | 1,337,848 | | | 435,860 | |
按照美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。管理層的估計是基於截至合併財務報表日期可獲得的歷史信息以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。 | $ | 435,860 | | | $ | 401,226 | |
重大估計主要涉及確定以股票為基礎的獎勵的公允價值、企業合併中假定的資產和負債的公允價值以及用於確定經營租賃使用權資產和租賃負債的遞增借款利率。管理層持續對照歷史經驗和趨勢評估我們的估計,這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。 | 435,810 | | | 401,176 | |
廣告收入 | 50 | | | 50 | |
我們幾乎所有的收入都來自於在我們的移動應用程序和網站上銷售廣告。我們僅在將承諾商品或服務的控制權轉移給客户後才確認收入,這發生在用户點擊按每次點擊成本(“CPC”)簽約的廣告、查看按千次印象成本(“CPM”)簽約的廣告、以按次觀看(“CPV”)簽約的視頻廣告或基於服務期內的廣告交付(通常少於30天)為基礎的固定費用基礎上的收入時。一般來説,我們在毛收入的基礎上確認廣告收入,因為我們在將廣告單位轉移給我們的用户之前控制了廣告單位。在另一方參與向客户提供特定服務的安排中,我們評估我們是委託人還是代理人。在此評估中,我們考慮我們是否獲得了對指定 | $ | 435,860 | | | $ | 401,226 | |
| | | |
| | | |
目錄表 | | | |
Reddit公司 | $ | 4,522 | | | $ | — | |
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合併財務報表附註 | $ | 16,357 | | | $ | 12,014 | |
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在將商品或服務轉移給客户之前。對於我們不是委託人的廣告收入安排,我們按淨額確認收入。在本報告所述期間,我們作為代理的安排的收入並不重要。
廣告安排的交易價格一般按投放廣告單位數目乘以合約協定的CPC、CPM或CPV計算,或按固定費用基準計算,而收益則分別按點擊次數、展示次數或瀏覽次數確認,或按服務期內的費率計算。廣告安排的付款根據合約訂明的付款條款到期,通常於30至60日內支付。銷售税和其他類似税不計入收入。
其他收入
其他收入包括來自數據許可、Reddit高級訂閲和我們用户經濟中的產品的收入。
在我們的數據許可協議中,我們為客户提供在合同期內訪問我們平臺數據的權利。數據許可安排中的交易價格通常是固定費用或基於使用的費用。我們確認數據許可收入,因為我們的數據合作伙伴使用許可數據並從中受益,通常在許可期內按比例分配。數據許可收入安排的付款根據合同規定的付款條款到期,通常在30天內到期。
Reddit Premium訂閲的付款是預先收到的,不能退款,並在訂閲期內按比例確認,訂閲期通常不到一年。我們的用户經濟中的產品包括Reddit Gold和可收藏的頭像。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的幾年裏,來自Reddit Gold和收藏品頭像的收入並不重要。
收入成本
收入成本主要包括支付給第三方的託管和支持我們的移動應用程序和網站的成本。此外,收入成本包括與我們的廣告和其他服務交付直接相關的費用,包括廣告計量服務和信用卡及其他交易處理費。收入成本還包括與人員相關的成本,包括工資、福利和基於股票的薪酬。
研究和開發費用
研發開支主要包括與人員相關的成本,包括工程師及其他從事新產品及現有產品研究、設計及開發的僱員的薪金、福利及以股份為基礎的補償。研發費用還包括與內部研發活動相關的諮詢服務和託管費用,以及分配的設施和其他支持性間接費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本,包括從事銷售、銷售支持、業務和品牌開發、營銷和客户服務職能的員工的工資、福利和基於股票的薪酬。由於預期受益期為一年或一年以下,銷售佣金作為已發生的銷售和營銷費用支出。銷售和營銷費用還包括廣告、市場研究、品牌推廣、專業服務、營銷和促銷費用,以及分配的設施和其他輔助管理費用。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用,包括某些管理人員以及從事財務、法律、人力資源、信息技術、通信和其他管理團隊的員工的工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政
目錄表
Reddit公司
合併財務報表附註
費用還包括專業服務發生的費用,包括外部法律和會計服務、加密貨幣減值以及分配的設施和其他輔助間接費用。
廣告費
廣告成本在發生時計入費用,截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分別為3440萬美元和820萬美元。
基於股票的薪酬
我們根據授予日期授予員工和非員工的股票獎勵的公允價值計量和確認基於股票獎勵的薪酬支出,包括限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵(“RSA”)以及授予員工和非員工的股票期權。對於與現有投資者的二次出售交易,我們確認以股票為基礎的補償費用,即交易當天購買價格超過我們普通股公允價值的部分。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。根據這一方法,税金準備包括當前應繳税款加上遞延税項資產和負債的淨變化。遞延税項資產和負債產生於資產或負債的計税基準與其在綜合財務報表中報告的金額之間的暫時性差異,以及淨營業虧損和税項抵免結轉。遞延税額乃根據現行税法的規定,採用預期於繳税或退税時生效的税率釐定。在評估估值撥備的需要時,我們會考慮與遞延税項資產變現的可能性有關的正面和負面證據。如果根據現有證據的權重,遞延税項資產更有可能無法變現,則計入估值撥備。如果收回遞延税項資產的能力發生變化,所得税撥備將在更改評税期間增加或減少。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性超過50%的最大金額衡量的。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。與未確認的税收優惠相關的任何利息和罰金在合併經營報表中確認為所得税費用。
功能貨幣
美元是所有子公司的功能貨幣,因此,以外幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日按匯率重新計量為美元,以外幣計價的非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量為美元。外幣重新計量和結算的收益或損失計入其他收入(費用),淨額計入合併經營報表。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的幾年裏,淨匯兑損益並不重要。
現金、現金等價物和受限現金
現金和現金等價物包括自購買之日起原始到期日為90天或更短的高流動性投資。我們將限制性現金定義為不能提取或用於一般經營活動的現金。受限現金根據剩餘限制的合同或估計期限被歸類為流動或非流動資產。截至2022年12月31日、2022年12月和2023年12月,合併資產負債表中其他非流動資產中包含的限制性現金並不重要。
有價證券
我們持有有價證券投資,包括美國和非美國政府證券、投資級公司和政府機構證券、存單和商業票據。我們將我們的有價證券歸類為流動資產的可供出售投資,因為它們代表了
目錄表
Reddit公司
合併財務報表附註
可用於當前業務的投資。我們的可供出售投資按公允價值列賬,任何未實現的收益和損失都計入股東虧損中的累計其他全面收益(虧損)。信貸相關減值的預期損失(如有)通過信貸損失準備確認,並在每個期間根據信貸風險的變化進行調整。出售或到期有價證券的收益或損失使用特定的識別方法確定,並在我們的綜合經營報表中計入其他收入(費用)淨額。
公允價值計量
某些金融工具要求按公允價值入賬。其他金融工具,包括現金、現金等價物和限制性現金,按接近公允價值的成本入賬。此外,由於短期性質,應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近公允價值。
應收賬款淨額
應收賬款按發票金額入賬,扣除因預期信用損失和可能無法收回的應收賬款而產生的任何壞賬準備。我們將“單一損失率”方法應用於整個應收賬款組合,並在逐個客户的基礎上評估應收賬款的賬齡、歷史沖銷和收款能力。截至2022年12月31日和2023年12月31日,壞賬準備並不重要。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。我們使用直線法計算資產的估計使用年限內的折舊,計算機設備、傢俱和固定裝置的估計使用年限通常為三到五年。租賃改進按租賃期限或資產使用年限中較短的一項進行折舊。維護費和維修費在發生時計入。
軟件開發成本
軟件開發成本包括開發用於滿足內部需求的軟件和用於提供服務的應用程序的成本。我們將與這些軟件應用程序相關的開發成本資本化。一旦初步項目階段完成,項目很可能就會完成,軟件將用於執行預期的功能。由於我們的開發項目的迭代過程,符合我們資本化標準的開發成本在本報告所述期間並不重要。
租契
租賃產生於合同義務,即轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用的權利,以換取對價。我們在合同開始時就確定合同是否為租賃或包含租賃。我們的所有租賃均為經營性租賃,並計入經營性租賃使用權資產、淨資產、經營性租賃負債和經營性租賃負債,均為綜合資產負債表上的非流動資產。
經營租賃使用權資產及經營租賃負債於租賃開始日按按我們的遞增借款利率貼現的租賃期內的租賃付款現值確認。經營性租賃使用權資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。由於我們的租賃不提供隱含利率,因此使用的遞增借款利率是根據我們在類似租賃期限的抵押基礎上必須支付的金額來估計的。租賃付款包括固定付款和基於指數或費率的任何可變付款,並在租賃期內以直線方式確認為租賃費用。
遞延發售成本
遞延發售成本,包括與我們計劃的首次公開招股(“IPO”)有關的直接遞增法律、會計、諮詢及其他費用,在綜合資產負債表的其他非流動資產中資本化。遞延發行成本將於首次公開招股完成後抵銷首次公開招股所得款項。在
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如果計劃中的首次公開招股終止,遞延發售成本將立即在綜合經營報表中支出。截至2022年和2023年12月31日,延期發行成本分別為1,440萬美元和1,650萬美元。
企業合併
我們包括從收購之日起我們收購的企業的運營結果。我們根據收購日的估計公允價值確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。超出可確認資產和負債公允價值的購買價格計入商譽。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計,包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但本質上是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。
當我們向與收購有關的出售股東支付或授予股權時,我們會評估支付或獎勵是否具有補償性。這項評估包括現金支付或股票獎勵是否取決於出售股票的股東在收購日期後是否繼續受僱。如果需要繼續僱用以支付現金或股票獎勵,獎勵將被視為收購後服務的補償,並被確認為補償費用。
與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用,並計入我們綜合經營報表中的一般和行政費用。
商譽
商譽是指在企業合併中取得的總購買對價超過淨資產公允價值的部分。我們在10月1日進行年度減值測試。當事件或情況表明商譽的公允價值已減值時,我們也會進行減值測試。我們的減值測試基於單一運營部門和報告單位結構。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度內,並無錄得減值費用。
收購的無形資產
可確認的已收購無形資產主要包括與收購相關的已開發技術。我們通過對收購資產的預期現金流進行分析來確定無形資產的適當使用年限。無形資產按直線攤銷,按最長五年的估計使用年限攤銷。
加密貨幣
我們將加密貨幣投資和為交換商品和服務而收到的加密貨幣計入具有無限使用壽命的無形資產,這些資產是在合併資產負債表上按成本扣除自收購以來發生的任何減值損失後計量的。作為無形資產入賬的加密貨幣不攤銷,而是按季度進行減值評估,或者更頻繁地,當發生事件或情況變化時,表明無限期存活資產更有可能減值。在確定是否發生減值時,我們將賬面價值與我們的加密貨幣主要市場自收購加密貨幣以來的最低市場價格進行比較,並在我們的綜合運營報表中將差額記為加密貨幣減值和行政費用。在確認減值損失後,調整後的賬面價值成為其新的成本基礎。在出售或處置加密貨幣之前,禁止隨後沖銷先前確認的減值損失。
計算出售加密貨幣或使用加密貨幣清償任何債務的收益或損失,是基於出售或結算時我們的加密貨幣主要市場所報的市場價格與加密貨幣的成本基礎之間的差額,這是以先進先出的方式確定的。
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基礎。出售或結算加密貨幣所實現的損益也記錄在我們的綜合經營報表中的一般和行政費用中。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,我們評估我們的財產和設備以及固定壽命的無形資產的可回收性。在決定長期資產的賬面價值是否不可收回時所考慮的事件和環境變化包括相對於預期經營業績的業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面趨勢以及我們業務戰略的變化。這些資產的可回收性是通過將其賬面金額與未來產生的未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果減值是根據資產賬面價值和未貼現現金流量的比較而顯示的,則減值損失以賬面金額超過資產公允價值的金額計量。我們確定,在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內,沒有任何事件或情況變化表明我們的長期資產減值。
商業風險集中
我們主要使用亞馬遜網絡服務和谷歌雲平臺來滿足我們的託管要求。亞馬遜網絡服務或谷歌雲平臺的服務中斷或丟失可能會損害我們的運營能力。儘管我們相信還有其他合格的提供商可以提供這些服務,但過渡到新的提供商可能會對我們的業務造成幹擾,並對我們的運營結果產生負面影響。
信用風險集中
可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、有價證券和應收賬款。我們與幾家金融機構保持現金和現金等價物。我們相信,持有我們的現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好,因此,這些餘額的信用風險最小。我們維持對具有高信用評級的美國和非美國政府證券、投資級公司和政府機構證券、存單、商業票據和貨幣市場賬户的投資,因此,這些餘額的信用風險最小。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中,沒有任何客户佔我們收入的10%以上。截至2022年和2023年12月31日,沒有客户的應收賬款佔我們應收賬款的10%以上。
我們對客户進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。
細分市場
我們已經確定我們有一個單一的運營部門。我們的首席執行官是我們的首席運營決策者,他根據合併的財務數據評估業績並做出有關資源分配的運營決策。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我們幾乎所有的長期資產都位於美國境內。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興的成長型公司,符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定義。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直至2022年12月31日。因此,我們截至2022年12月31日的年度的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。從2023年1月1日開始,我們已選擇不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們將
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在非新興成長型公司的上市公司需要採用新的或修訂的會計準則時,遵守此類準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)第一財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)當我們被視為大型加速申報公司時,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7.00億美元,以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
最近採用的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。本準則修訂有關金融工具減值的指引,以預期信貸損失模型取代已發生損失減值方法,公司根據預期信貸損失估計確認撥備。該標準自2023年1月1日起對我們生效,並允許及早採用。我們已選擇將“單一損失率”方法應用於整個應收賬款組合。我們根據逐個客户對應收賬款的賬齡和可回收性的評估來確定信用損失率撥備。我們將考慮應收賬款的賬齡、歷史沖銷、收回概率和其他相關數據,定期評估信用損失率。對於公允價值低於成本的可供出售證券,與信貸相關的減值(如有)將通過信貸損失撥備確認,並在每個期間根據信用風險的變化進行調整。在截至2022年12月31日的一年中,我們提前採用了ASU 2016-13號,這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2022年3月,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈了第121號“工作人員會計公告”(“SAB121”),對實體代表其平臺用户持有的加密資產的保護義務的核算和披露提供瞭解釋性指導。SAB 121規定,當一個實體得出結論認為它有義務保護平臺用户的加密資產時,它應該確認代表這一義務的負債和相應的資產。本指導意見自2022年6月15日後的第一個過渡期起生效,並追溯適用。我們在我們的平臺上向用户提供非託管數字錢包軟件,用户可以通過該軟件生成和控制他們的私鑰信息。我們不提供託管或保障服務,不維護私鑰或具有恢復私鑰的能力,不執行記錄保存,但依賴公共區塊鏈數據在我們的平臺上顯示有限的交易歷史,也不保護免受被盜或丟失的風險。因此,我們沒有確認保障責任和相應的保障資產。在截至2022年12月31日的年度內,我們採納了SAB 121,對我們的綜合財務報表沒有影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考利率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響,其中為有限時間段內受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預期停止的參考利率影響的合同、套期保值關係和其他交易的會計處理提供了可選的權宜之計。這些可選的權宜之計可以在2020年3月至2022年12月31日期間適用。2022年12月,FASB發佈了ASU編號2022-06,參考利率改革(主題848):推遲主題848的日落日期,將這些權宜之計的適用日期延長至2024年12月31日。在截至2022年12月31日的年度內,我們採用了ASU編號2020-04和ASU編號2022-06,對我們的合併財務報表沒有影響。
尚未採用的會計公告
2023年12月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-08號,無形-商譽和其他-加密資產(分主題250-60):加密資產的會計和披露,其中要求一個實體在每個報告期以公允價值計量加密資產,並在淨收益中確認變化。該標準還要求額外披露實體持有的加密資產的類型以及這些資產的變化。這個
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標準從2025年1月1日起對我們生效,並允許及早採用。我們目前正在評估這一採用將對我們的合併財務報表產生的影響。
2023年12月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號,所得税(專題740):所得税披露的改進,要求實體在有效税率調節中披露特定類別,併為符合量化門檻的項目調節提供額外信息。該標準還要求披露與持續經營收入、所得税支出和支付的所得税有關的某些分類信息。該標準自2025年1月1日起對我們生效,並允許及早採用。我們目前正在評估這一採用將對我們的合併財務報表產生的影響。
3.收入
下表為我們按來源分列的收入:
Year ended December 31,
(單位:千)
下表載列根據客户賬單地址按地區劃分的收益:
Year ended December 31,
(單位:千)
美國
世界其他地區(1)
總收入
(1)除美國外,在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內,沒有一個國家的收入佔總收入的10%或更多。
截至2022年12月31日,我們基本上將所有遞延收入確認為2023年的收入。截至2023年12月31日,持續時間超過一年的剩餘履約義務無關緊要。
每股淨收益(虧損)
我們計算A類和B類普通股的每股淨收益(虧損)時使用的是多類普通股和參與證券所需的兩類方法。我們的參與證券包括A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列可轉換優先股,因為這些優先股的持有者有權在滿足某些要求的情況下獲得非累積股息,如果普通股支付股息,非累積股息的年率為當時有效的原始發行價的8%。
A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列可轉換優先股的持有者沒有合同義務分擔我們的損失。因此,我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的淨虧損沒有分配給這些參與證券。
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下表列出了普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法:
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 2022 | | 2023 |
| A類 |
B類 | $ | 652,562 | | | $ | 788,782 | |
已整合 | 14,139 | | | 15,247 | |
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | |
分子:
| | | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) |
| 2022 | | 2023 |
| 分母: |
基本加權平均已發行普通股 | $ | 548,964 | | | $ | 651,378 | |
稀釋加權平均已發行普通股 | 117,737 | | | 152,651 | |
普通股股東的基本和稀釋後每股收益(虧損): | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | |
______________
2023年12月31日
A類
B類
已整合
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
基本加權平均已發行普通股
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 稀釋加權平均已發行普通股 |
| 普通股股東的基本和稀釋後每股收益(虧損): | | 截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,基本和稀釋後的股票相同,因為沒有稀釋的證券。 | | 下列已發行的潛在攤薄股份,包括歸屬前已行使的股票期權,未計入本報告所述期間普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算,因為計入這些股份的影響將是反攤薄的。 |
| 2022年12月31日 |
A類 | | | | | |
B類 | $ | (16,272) | | | $ | (142,278) | | | $ | (158,550) | |
已整合 | | | | | |
股票期權 | 5,875,656 | | 51,375,456 | | 57,251,112 |
未歸屬的RSU和RSA | 5,875,656 | | 51,375,456 | | 57,251,112 |
優先股 | $ | (2.77) | | | $ | (2.77) | | | $ | (2.77) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| A類 | | B類 | | 已整合 |
| 股票期權 |
未歸屬的RSU和RSA | | | | | |
優先股 | $ | (11,033) | | | $ | (79,791) | | | $ | (90,824) | |
目錄表 | | | | | |
Reddit公司 | 7,183,723 | | 51,954,363 | | 59,138,086 |
合併財務報表附註 | 7,183,723 | | 51,954,363 | | 59,138,086 |
5.公允價值計量 | $ | (1.54) | | | $ | (1.54) | | | $ | (1.54) | |
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式出售一項資產將收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性,以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序:
·第1級:相同資產或負債的活躍市場報價
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ·第2級:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入 |
| ·第3級:反映報告實體自身假設的不可觀察的投入或來自不活躍市場的外部投入 | | 我們將我們的現金等價物和有價證券歸類為第一級或第二級,因為我們使用報價市場價格或替代定價來源,以及利用市場可觀察到的投入來確定其公允價值的模型。在本報告所述期間,不同級別之間沒有轉移。 | | 下表列出了我們按公允價值經常性計量的金融資產: |
2022年12月31日 | 16,290,463 | | 8,228,797 | | 24,519,260 |
公允價值 | 12,953,243 | | 4,362,661 | | 17,315,904 |
層次結構 | 5,104,017 | | 67,917,432 | | 73,021,449 |
| 34,347,723 | | 80,508,890 | | 114,856,613 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 級別 |
| 成本或 | | 攤銷 | | 成本 |
毛收入 | 22,600,876 | | 7,213,522 | | 29,814,398 |
未實現 | 24,166,383 | | 2,720,150 | | 26,886,533 |
利得 | 5,104,017 | | 67,917,432 | | 73,021,449 |
| 51,871,276 | | 77,851,104 | | 129,722,380 |
公平
價值
(單位:千)
現金等價物:
貨幣市場基金
1級
商業票據
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2級 |
| 有價證券: 美國國債 1級 | | 美國機構債券 2級 非美國政府證券 | | 2級 公司債券 2級 | | 存單 2級 商業票據 | | 2級 總計 |
| | | 2023年12月31日 |
公允價值 | | | | | | | | | |
層次結構 | 級別 | | $ | 380,346 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 380,346 | |
成本或 | 攤銷 | | 5,060 | | | — | | | (1) | | | 5,059 | |
成本 | | | | | | | | | |
毛收入 | 未實現 | | 475,813 | | | 49 | | | (1,988) | | | 473,874 | |
利得 | 毛收入 | | 98,831 | | | 35 | | | (371) | | | 98,495 | |
未實現 | 損失 | | 42,872 | | | — | | | (117) | | | 42,755 | |
公平 | 價值 | | 137,770 | | | — | | | (1,280) | | | 136,490 | |
(單位:千) | 現金等價物: | | 5,815 | | | — | | | (32) | | | 5,783 | |
貨幣市場基金 | 1級 | | 73,424 | | | — | | | (87) | | | 73,337 | |
商業票據 | | | $ | 1,219,931 | | | $ | 84 | | | $ | (3,876) | | | $ | 1,216,139 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2級 |
| 有價證券: 美國國債 1級 | | 美國機構債券 2級 非美國政府證券 | | 2級 公司債券 2級 | | 存單 2級 商業票據 | | 2級 總計 |
| | | 目錄表 |
Reddit公司 | | | | | | | | | |
合併財務報表附註 | 截至2022年12月31日和2023年12月31日,累計其他全面收益(虧損)中的未實現毛利(虧損)並不重要。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內,沒有因信貸損失而產生的減值費用。 | | $ | 345,555 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 345,555 | |
| | | | | | | | | |
截至2023年12月31日,期限不到一年的有價證券的攤銷成本為6.278億美元。期限在一年至五年之間的有價證券的攤銷成本為1.833億美元。 | 6.資產負債表組成部分 | | 9,994 | | | — | | | (9) | | | 9,985 | |
預付費用和其他流動資產 | | | | | | | | | |
預付費用和其他流動資產包括: | 十二月三十一日, | | 426,734 | | | 697 | | | (188) | | | 427,243 | |
十二月三十一日, | (單位:千) | | 77,535 | | | 13 | | | (34) | | | 77,514 | |
預付費用 | 其他應收賬款 | | 21,723 | | | 10 | | | (27) | | | 21,706 | |
收利息 | 其他 | | 94,725 | | | 310 | | | (81) | | | 94,954 | |
預付費用和其他流動資產總額 | 財產和設備,淨額 | | 2,810 | | | — | | | (1) | | | 2,809 | |
財產和設備,淨額包括: | 十二月三十一日, | | 187,596 | | | 148 | | | (24) | | | 187,720 | |
十二月三十一日, | | | $ | 1,166,672 | | | $ | 1,178 | | | $ | (364) | | | $ | 1,167,486 | |
在建工程
總資產和設備
減去:累計折舊
財產和設備合計(淨額)
截至2022年和2023年12月31日的年度,折舊費用分別為370萬美元和470萬美元。
| | | | | | | | | | | |
| 其他非流動資產 2022 | | 其他非流動資產包括: 2023 |
| 十二月三十一日, |
十二月三十一日, | $ | 17,053 | | | $ | 11,930 | |
(單位:千) | 4,275 | | | 4,695 | |
預付費用 | 2,819 | | | 3,071 | |
遞延發售成本 | 1,249 | | | 1,590 | |
發債成本(附註10) | $ | 25,396 | | | $ | 21,286 | |
其他
其他非流動資產合計
| | | | | | | | | | | |
| 目錄表 2022 | | Reddit公司 2023 |
| 合併財務報表附註 |
應計費用和其他流動負債 | $ | 9,582 | | | $ | 14,136 | |
應計費用和其他流動負債包括: | 3,908 | | | 7,597 | |
十二月三十一日, | 83 | | | — | |
十二月三十一日, | 13,573 | | | 21,733 | |
(單位:千) | (6,381) | | | (6,787) | |
應計薪酬和福利 | $ | 7,192 | | | $ | 14,946 | |
遞延收入
應計費用
收購產生的預提負債
| | | | | | | | | | | |
| 其他 2022 | | 應計費用和其他流動負債總額 2023 |
| 其他非流動負債 |
其他非流動負債包括: | $ | 1,329 | | | $ | 962 | |
| | | |
十二月三十一日, | 14,362 | | | 16,484 | |
十二月三十一日, | 1,292 | | | 949 | |
(單位:千) | 721 | | | 985 | |
收購產生的預提負債 | $ | 17,704 | | | $ | 19,380 | |
我們已經簽訂了各種不可取消的運營租賃協議,主要是針對辦公空間的使用,這些協議將在不同的日期到期,直至2029年。我們的租賃條款包括在合理確定將被行使時延長或終止租賃的選項。我們在逐個租約釐定租約年期時,會考慮這些方案。我們將租賃組成部分和非租賃組成部分作為所有租賃的單一租賃組成部分進行核算。我們的租賃協議均不包含重大非租賃內容、重大剩餘價值擔保或限制性契約。我們選擇了一項會計政策,不在綜合資產負債表上確認租期為12個月或以下的短期租賃。
租賃費
| | | | | | | | | | | |
| 租賃費的構成如下: 2022 | | Year ended December 31, 2023 |
| (單位:千) |
經營租賃成本 | $ | 31,418 | | | $ | 37,964 | |
短期租賃成本 | 8,020 | | | 7,250 | |
可變租賃成本 | 21,013 | | | 26,740 | |
總租賃成本 | 3,565 | | | 6,111 | |
目錄表 | 1,695 | | | 5,284 | |
Reddit公司 | $ | 65,711 | | | $ | 83,349 | |
合併財務報表附註
租賃期限和貼現率
| | | | | | | | | | | |
| 與經營租賃相關的加權平均剩餘租期及貼現率如下: 2022 | | Year ended December 31, 2023 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) |
加權平均貼現率 | $ | 6,088 | | | $ | — | |
租賃負債到期日 | 1,048 | | | 287 | |
我們於2023年12月31日的經營租賃負債現值如下: | $ | 7,136 | | | $ | 287 | |
(單位:千)
此後
未貼現的租賃付款總額
減去:推定利息
| | | | | | | | | | | |
| 租賃負債現值 |
| 2022 | | 2023 |
| 經營租賃負債 |
非流動經營租賃負債 | $ | 11,077 | | | $ | 13,062 | |
總計 | 4,291 | | | 3,857 | |
其他信息 | 781 | | | 749 | |
截至2022年及2023年12月31日止年度,為換取租賃負債而取得的使用權資產分別為16. 4百萬元及12. 0百萬元。截至2022年及2023年12月31日止年度,計量經營租賃負債時計入的現金付款分別為960萬美元及890萬美元。 | $ | 16,149 | | | $ | 17,668 | |
8.收購
2022年收購
截至二零二二年十二月三十一日止年度,我們進行了多項收購,以提升我們的技術及員工隊伍。總購買代價為6020萬美元,其中包括5570萬美元的現金代價和450萬美元的股權代價的公允價值。公允價值為1180萬美元的額外對價被確定為與合併後費用有關,主要是未來就業服務的股票報酬。
在總購買代價中,4240萬美元分配給使用壽命為五年的開發技術,60萬美元分配給使用壽命為18個月的其他無形資產,1980萬美元分配給商譽,260萬美元分配給所收購的其他資產,扣除所承擔的負債。商譽金額代表在我們的業務中利用所收購的技術以及集合的勞動力產生的協同效應。與收購有關之商譽不可就所得税扣減。
目錄表
| | | | | | | | | | | |
| Reddit公司 |
| 2022 | | 2023 |
合併財務報表附註 | 3.97 | | 4.84 |
9.商譽及無形資產 | 5.28 | % | | 6.65 | % |
商譽
截至2022年12月31日止年度,商譽的賬面值變動如下:
| | | | | |
| (單位:千) |
2024 | $ | 5,304 | |
2025 | 6,086 | |
2026 | 6,064 | |
2027 | 6,408 | |
2028 | 5,339 | |
截至2021年12月31日的餘額 | 1,254 | |
獲得的商譽 | 30,455 | |
截至2022年12月31日的餘額 | (4,708) | |
截至二零二三年十二月三十一日止年度,商譽的賬面值並無變動。 | $ | 25,747 | |
收購的無形資產 | 3,707 | |
所收購無形資產包括以下各項: | 22,040 | |
2022年12月31日 | $ | 25,747 | |
總運載量
價值
累計
攤銷
淨載運
價值
加權平均剩餘使用壽命(年)
(單位為千,年份數據除外)
發達的技術
其他無形資產
收購的無形資產總額
2023年12月31日
| | | | | |
| 總運載量 |
價值 | $ | 6,471 | |
累計 | 19,828 | |
攤銷 | $ | 26,299 | |
淨載運
價值
加權平均剩餘使用壽命(年)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千,年份數據除外) |
| 發達的技術 其他無形資產 | | 收購的無形資產總額 截至2022年和2023年12月31日的年度,攤銷費用分別為410萬美元和900萬美元。 | | 截至2023年12月31日,與收購的無形資產相關的未來攤銷費用估計如下: (單位:千) | | 總計 |
| 加密貨幣 |
我們的加密貨幣主要由比特幣和以太組成,以及所有相關的加密貨幣活動,在本報告所述期間,其賬面淨值並不重要。 | $ | 43,160 | | | $ | 4,341 | | | $ | 38,819 | | | 4.5 |
目錄表 | 600 | | | 67 | | | 533 | | | 1.3 |
Reddit公司 | $ | 43,760 | | | $ | 4,408 | | | $ | 39,352 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併財務報表附註 |
| 10.債務 循環信貸額度 | | 2021年10月8日,我們簽訂了一項為期5年、金額為7.5億美元的循環貸款和備用信用證融資協議(“循環信貸融資”),其中1.00億美元可作為信用證發行。截至2023年12月31日,我們已經簽發了兩份信用證,其中一份是以外幣計價的,總額為490萬美元,這使得循環信貸安排下可用的信用證借款減少到9510萬美元。截至2023年12月31日,可用循環信貸安排餘額為7.451億美元。 2023年5月23日,我們修改了循環信貸安排的條款,以SOFR期限取代LIBOR作為利率基準。根據經修訂的循環信貸安排條款,借款可為ABR貸款、定期基準貸款或SONIA貸款。未償還的ABR貸款的利息等於(A)最優惠利率、(B)NYFRB利率加0.5%、(C)經調整期限SOFR利率加1.0%或(D)1.0%(各自定義見修訂循環信貸安排)中最大者,每種情況下均加0.25%。未償還定期基準貸款按經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率、經調整澳元利率或經調整CDOR利率(各自定義見經修訂循環信貸安排)計息,每種情況下加1.25%。未償還的SONIA貸款的利息等於經調整的每日簡單SONIA(該術語在經修訂的循環信貸安排中定義)加1.25%。我們被要求為信貸安排下的總承諾中未使用的部分支付季度承諾費,按每年0.15%的利率累算。 | | 循環信貸安排包含我們借款的慣例條件,包括違約事件和契諾。契約包括對我們和某些子公司產生債務、授予留置權、向我們優先股和普通股的持有人進行分配、進行投資或與我們的關聯公司進行交易的能力的限制,並要求我們保持最低流動資金。循環信貸機制下的債務以我們幾乎所有資產(包括知識產權資產)的留置權為抵押。截至2023年12月31日,我們遵守了所有公約。 11.承付款和或有事項 | | 購買義務 |
| 我們訂立的合約附帶不可撤銷的購買責任,主要與第三方雲基礎設施協議有關,根據該等協議,我們獲準使用若干雲服務。截至2023年12月31日止年度,我們簽署了增編,將雲服務協議延長至2026年。根據這些安排,我們承諾到2026年9月至少花費3.85億美元,然後再考慮在此期間可能獲得的任何信貸。截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,我們已履行該等協議項下的所有最低採購承諾。 |
於2023年12月31日,不可撤銷購買責任項下的未來付款如下: | $ | 43,160 | | | $ | 12,973 | | | $ | 30,187 | | | 3.6 |
(單位:千) | 600 | | | 467 | | | 133 | | | 0.3 |
總計 | $ | 43,760 | | | $ | 13,440 | | | $ | 30,320 | | | |
法律事務
我們可能會不時涉及正常業務過程中產生的索賠和其他法律問題。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時,我們記錄或有損失。當我們認為損失不太可能發生但合理可能發生時,我們也會披露重大或有事項。或有事項的會計處理要求我們運用與損失的可能性
| | | | | |
| 目錄表 |
2024 | 8,613 |
2025 | 8,480 |
2026 | 8,480 |
2027 | 4,747 |
| |
Reddit公司 | $ | 30,320 |
合併財務報表附註
以及損失金額或範圍的估計。我們不知道有任何懸而未決的事項,無論是個別的還是總體的,預計會對我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的運營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。與該等事宜有關的律師費及其他開支在發生時計提。
賠償
在日常業務過程中,我們可能就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級職員、僱員和其他方提供不同範圍和條款的賠償。賠償可能包括因我們違反此類協議、我們提供的服務或第三方知識產權侵權索賠而造成的損失。該等彌償可於相關協議終止後繼續有效,且未來彌償付款的最高潛在金額可能不受上限限制。於截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,我們並無就與該等彌償有關的訴訟進行抗辯或解決申索而產生重大成本。我們認為該等負債的公平值並不重大,因此於2022年及2023年12月31日並無就該等協議記錄負債。
12.可轉換優先股
於二零二二年及二零二三年十二月三十一日,尚未行使之可換股優先股包括以下各項:
股票
授權
已發行及已發行股份
每股原始發行價
集料
清算
偏好
賬面淨值
| | | | | |
| (以千為單位,不包括每股和每股數據) |
2024 | $ | 106,003 | |
2025 | 137,712 | |
2026 | 94,509 | |
A系列 | $ | 338,224 | |
A系列-1
B系列
E系列
F系列
F-1系列
總計
分紅
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列可轉換優先股(統稱為“優先股”)的持有者有權以當時各自原始發行價的8%的年率獲得非累積股息(分別約為每股0.21美元、0.47美元、0.50美元、1.26美元、1.73美元、1.73美元、3.40美元、4.94美元和4.94美元)。這種股息只有在我們的董事會宣佈時才能支付。截至2023年12月31日,沒有宣佈或支付股息。 清算優先權 | | 如果發生任何(I)Reddit的清算、解散或清盤,(Ii)某些合併或合併的完成,(Iii)控制權交易的某些變更,或(Iv)以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產或知識產權(每個“清算事件”),A系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列的持有人有權優先於A-1系列、A類普通股和B類普通股的持有人,每股金額等於其全部優先金額加上任何已宣佈和未支付的股息。如果可供分配的資產不足以支付這些金額,則可用資產將按比例在A系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列的持有者之間按比例分配,比例為每個持有者以其他方式有權獲得的全部金額。向A系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、 | | 目錄表 | | Reddit公司 合併財務報表附註 根據F系列和F-1系列股票的全部優先股息,A-1系列股票的持有者有權優先於A類普通股和B類普通股的持有者,獲得相當於其全部優先股金額的每股股息,外加所有已宣佈和未支付的股息。如果可供分配的剩餘資產不足以支付這些金額,則剩餘資產將按比例在A-1系列的持有人中按比例分配,比例為每個持有人以其他方式有權獲得的全額。在向B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列以及A系列和A-1系列的持有者支付全部優先金額後,我們的剩餘資產將按照每個持有者持有的普通股股份數量按比例在A類普通股和B類普通股持有人之間按比例分配。截至2023年12月31日,A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列可轉換優先股的每股優先股金額約為4.67美元、5.93美元、6.26美元、15.77美元、21.69美元、21.69美元、42.47美元、61.79美元和61.79美元。 | | 投票權 |
| A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列和F系列股票的持有者有權獲得相當於其各自股票可轉換的B類普通股股票數量的投票權。F-1系列股票的持有者有權獲得相當於其各自股票可轉換的A類普通股股票數量的表決權。B系列可轉換優先股的持有者在轉換後作為一個單獨類別投票,有權選擇一個董事。A系列可轉換優先股的持有者在轉換後的基礎上作為一個單獨的類別投票,有權選舉三名董事。A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票,有權選舉一個董事。A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、A類普通股和B類普通股的持有者在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票,有權選舉兩名董事和任何額外的董事。 |
轉換 | 7,500,000 | | 7,500,000 | | $ | 2.67 | | | $ | 35,000 | | | $ | 21,670 | |
每一股可轉換優先股的持有者有權在任何時候將每股優先股轉換為一定數量的B類普通股,其確定方法是將每股原始發行價除以該系列當時的轉換價格,但F-1系列除外,該系列可以1:1轉換為A類普通股。A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列可轉換優先股的原始發行價分別約為2.67美元、5.93美元、6.26美元、15.77美元、21.69美元、21.69美元、42.47美元、61.79美元和61.79美元,可能會對某些稀釋發行、拆分、組合和其他資本重組或重組進行調整。每一系列可轉換優先股轉換為B類普通股的轉換比例為1:1,但F-1系列除外,該系列可轉換為A類普通股。D系列可轉換優先股的持有者有權將每股優先股轉換為一定數量的D-1系列可轉換優先股,即D系列的原始發行價除以D-1系列的原始發行價。D-1系列可轉換優先股的持有者有權將每股優先股轉換為一定數量的D系列可轉換優先股,轉換數量由D-1系列的原始發行價除以D系列的原始發行價確定。D系列和D-1系列優先股的轉換比例為1:1。此外,A系列和A-1系列可轉換優先股的每股股票將在(I)首次公開募股(“合格IPO”)結束後立即自動轉換為B類普通股,(Ii)A系列至少多數當時已發行股票的持有者以獨立系列投票的肯定選舉,或(Iii)我們估值超過2.4億美元的清算事件。B系列可轉換優先股的每股股票將在(I)合格首次公開募股或(Ii)B系列至少大多數當時已發行的股票的持有者投票後立即自動轉換為B類普通股,作為單獨的系列投票。C系列可轉換優先股的每股股票將在(I)合格首次公開募股或(Ii)至少大多數當時已發行的C系列股票的持有者投票後立即自動轉換為B類普通股,作為一個單獨的系列投票。D系列可轉換優先股的每股股票將在(I)合格首次公開募股或(Ii)D系列至少大多數當時已發行的股票的持有者投票後立即自動轉換為B類普通股,作為單獨的系列投票。D-1系列可轉換優先股的每股 | 114,746 | | 114,746 | | 5.93 | | | 680 | | | 680 | |
目錄表 | 17,564,937 | | 17,564,937 | | 6.26 | | | 110,011 | | | 130,567 | |
Reddit公司 | 10,073,589 | | 10,073,589 | | 15.77 | | | 158,900 | | | 158,048 | |
合併財務報表附註 | 13,833,617 | | 10,290,493 | | 21.69 | | | 223,163 | | | 223,092 | |
在(I)合格首次公開募股或(Ii)D-1系列當時已發行股票的至少多數股東投票作為單獨的系列投票後,立即自動轉換為B類普通股。E系列可轉換優先股的每股股票將在(I)合格首次公開募股或(Ii)E系列至少大多數當時已發行的股票的持有者投票後立即自動轉換為B類普通股,作為一個單獨的系列投票。F系列可轉換優先股的每股股票將在(I)合格首次公開募股或(Ii)F系列至少大多數當時已發行的股票的持有者投票後立即自動轉換為B類普通股,作為單獨的系列投票。F-1系列可轉換優先股的每股股票將在(I)合格的首次公開募股或(Ii)至少多數當時已發行的F-1系列股票的持有者投票後立即自動轉換為A類普通股,作為單獨的系列投票。在自動轉換時,應支付任何已申報和未支付的股息。 | 13,833,617 | | 3,543,124 | | 21.69 | | | 76,837 | | | 76,687 | |
救贖 | 12,195,638 | | 12,195,638 | | 42.47 | | | 518,002 | | | 517,577 | |
可轉換優先股的持有人沒有贖回股份的權利。可轉換優先股可在不完全在Reddit控制範圍內的被視為清算事件發生時贖回。因此,可轉換優先股在合併資產負債表上被歸類為夾層權益。可轉換優先股的賬面價值尚未根據其清算偏好進行調整,因為截至2023年12月31日,這些事件尚未發生。當此類事件可能發生時,賬面價值將根據其清算偏好進行調整。 | 6,634,905 | | 6,634,905 | | 61.79 | | | 410,000 | | | 409,862 | |
13.普通股 | 5,113,732 | | 5,104,017 | | 61.79 | | | 315,400 | | | 315,309 | |
A類和B類普通股 | 86,864,781 | | 73,021,449 | | | | $ | 1,847,993 | | | $ | 1,853,492 | |
我們有兩類法定普通股,A類和B類普通股。除投票權外,A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股有權每股10票。根據股東的選擇,B類普通股可以隨時轉換為A類普通股。B類普通股的股票將在B類普通股中至少80%的當時已發行的普通股的持有者投票指定的日期自動轉換為A類普通股,作為一個單獨的類別投票。
預留供發行的普通股
根據Reddit,Inc.2017年股權激勵和授予計劃(經修訂,“2017計劃”)預留供授予和發行的股份總數包括截至2017年7月10日通過2017年計劃時,未根據Reddit,Inc.2012股票期權和授予計劃(經修訂,“2012計劃”)發行的授權股份。此外,我們在歸屬前註銷、沒收或重新收購的任何根據2012年計劃發行的股份將計入2017年計劃下可供授予的股份總數。
在截至2023年12月31日的年度內,我們的董事會批准將2017年計劃下預留和可供發行的股份數量增加4,274,001股。
我們已在折算後的基礎上保留了以下普通股,以供未來發行:
十二月三十一日,
十二月三十一日,
未償還股票期權
未完成的RSU
轉換已發行的可轉換優先股
根據2017年計劃為未來發行預留的剩餘股份
預留普通股總股數
根據2017年計劃為未來發行預留的剩餘股份涉及A類和B類普通股。
14.基於股票的薪酬
2017年計劃和2012年計劃
我們的限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)根據授予協議中的條款進行歸屬,一般在歸屬開始日期起三至四年內按比例歸屬。股票期權根據股票期權協議的條款授予,一般在五年、每季度或四年內授予,其中25%的獎勵從歸屬開始日期起一年內授予,然後按比例在隨後的36個月內按比例授予。
2023年CEO/COO股權獎
在2020年、2022年和2023年,我們向我們的首席執行官和首席運營官RSU授予了基於流動性的業績條件,並結合了其他基於業績或基於市場的歸屬條件。由於這些獎勵的業績條件不太可能,因此到目前為止沒有股票歸屬,也沒有記錄任何費用。2023年12月,其中一些獎項被取消,我們同時頒發了2023年CEO/COO股權獎。剩餘的獎勵將在下面的基於市場的RSU部分進行討論。
作為2023年CEO/COO股權獎勵的一部分,我們授予首席執行官2,990,511股RSU,涵蓋1,495,255股A類普通股和1,495,256股B類普通股,我們的首席運營官1,462,028股RSU涵蓋A類普通股(統稱為“CEO/COO RSU”)。CEO/COO RSU既有基於服務的歸屬條件,也有基於績效的歸屬條件。其中50%的服務歸屬條件在授予日得到滿足。其餘獎項的服務性歸屬條件是提供連續五年的服務,在此期間,贈款將按季度授予。基於業績的歸屬條件是在根據證券法的有效註冊聲明完成承銷的首次公開募股的確定承諾後出售我們的普通股時滿足的,或者是構成Reddit的所有權或實際控制權的變更或Reddit相當一部分資產的所有權的變更(每個都是“流動性事件”)。
此外,作為2023年CEO/COO股權獎勵的一部分,我們授予首席執行官購買4,485,766股A類普通股和1,495,256股B類普通股的股票期權,並授予首席運營官購買2,924,056股A類普通股的股票期權(統稱為“CEO/COO期權”)。4,452,539股CEO/COO期權相關股份的每股行權價為25.29美元,其餘4,452,539股CEO/COO期權相關股票的每股行權價為45.00美元、60.00美元和每三分之一此類CEO/COO期權相關股份的行權價為90.00美元。CEO/COO期權按季度授予,為期五年,合同期限為十年。有關這些獎勵的其他討論,請參閲下面的股票期權部分。
截至2023年12月31日,2023年CEO/COO股權獎勵的未確認股票薪酬支出總額為2.69億美元,其中與CEO/COO RSU相關的未確認股票薪酬支出為1.299億美元,與CEO/COO期權相關的未確認股票薪酬支出為1.391億美元。如果與CEO/COO RSU相關的績效歸屬條件於2023年12月31日得到滿足,我們將確認與滿足基於服務的歸屬條件的獎勵相關的基於股票的薪酬支出6,590萬美元,而未確認的基於股票的薪酬支出將在2.53年的加權平均剩餘必需服務期內確認為6,400萬美元。
我們將取消和同時授予替代獎勵的原因歸因於對被取消獎勵條款的修改。在修改時,所有被取消的獎勵都不太可能歸屬。2023年CEO/COO RSU受制於基於流動性事件業績的歸屬條件,因此
| | | | | | | | | | | |
| 目錄表 2022 | | Reddit公司 2023 |
合併財務報表附註 | 24,413,803 | | | 29,795,909 | |
授予的可能性不大。2023年CEO/COO期權不受基於流動性事件業績的歸屬條件的約束,因此有可能歸屬。 | 17,517,850 | | | 27,627,171 | |
RSU和RSA | 73,021,449 | | | 73,021,449 | |
基於服務的RSU | 22,348,283 | | | 7,919,000 | |
我們向我們的員工授予基於服務的RSU,所有這些都與A類普通股有關。基於服務的RSU既有基於服務的歸屬條件,也有基於性能的歸屬條件(“雙觸發RSU”)。雙觸發RSU通常自授予之日起七年到期。這些獎勵的服務性歸屬條件一般是通過提供連續服務來滿足的,通常為三至四年,在此期間,授予將按季歸屬或有一年的懸崖歸屬期限,此後繼續按季度歸屬。基於業績的歸屬條件在流動性事件完成時滿足。 | 137,301,385 | | | 138,363,529 | |
當有可能達到業績歸屬條件時,我們根據授予日我們普通股的公平市場價值,使用加速歸屬法,記錄與這些雙重觸發RSU相關的基於股票的薪酬支出,包括CEO/COO RSU。截至2023年12月31日,由於未發生流動性事件,雙觸發RSU未確認任何基於股票的補償費用。
截至2023年12月31日,與這些雙觸發RSU(包括CEO/COO RSU)相關的未確認股票薪酬支出總額為7.403億美元。如果績效歸屬條件在2023年12月31日得到滿足,我們將確認與滿足服務歸屬條件的獎勵相關的股票薪酬支出4.723億美元,而未確認的股票薪酬支出2.68億美元將在加權平均剩餘必需服務期1.63年內確認。
我們還僅在基於服務的歸屬條件下授予RSU,包括我們A類普通股的股票(“單觸發RSU”)。這些獎勵的服務性歸屬條件一般是通過提供連續服務(一般為一至三年)來滿足的,在此期間,授予將被授予一年的懸崖歸屬期限,並在此之後每季度或自歸屬開始日期起每季度繼續歸屬。因此,我們在必要的服務期內以直線方式記錄與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出。
在截至2022年和2023年12月31日的三年內,授予的單觸發RSU的總公允價值分別為3220萬美元和2580萬美元。截至2023年12月31日,與單觸發RSU相關的未確認股票薪酬支出總額為4130萬美元,預計將在2.29年的加權平均期間確認。
基於服務的RSA
在某些情況下,我們授予RSA基於服務的歸屬條件,包括我們A類普通股的股票。這些獎勵的服務性歸屬條件一般是通過提供連續服務來滿足的,通常為三年,在此期間,授予將被授予一年的懸崖歸屬期限,並在此後每季度繼續歸屬。因此,我們在必要的服務期內以直線方式記錄與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出。
以市場為基礎的RSU
截至2023年12月31日,我們擁有已發行的1,344,894股RSU,涵蓋120,000股A類普通股和1,224,894股B類普通股,這些股票具有某些基於業績或基於市場的歸屬條件(“市場RSU”)。獎勵取決於持續的服務。績效條件在流動資金事件完成後以及達到某些指標時得到滿足,包括活躍用户數量和收入目標,具體取決於贈款的條款。市場狀況取決於流動資金活動的實現情況,公司實現的市值從50億美元到250億美元不等,具體取決於授予的條款。
目錄表
Reddit公司
合併財務報表附註
我們根據我們普通股的第三方估值確定了預期在業績條件下歸屬的Market RSU的公允價值。對於預期在市場條件下歸屬的市場RSU,我們使用了一個基於多條股票價格路徑的模型來確定公允價值,該模型是通過結合估值目標的蒙特卡羅模擬而開發的。一旦發生流動性事件,基於股票的補償費用將在派生的服務期內確認,無論市場狀況最終是否得到滿足,以及在多大程度上得到滿足。
截至2023年12月31日,由於未發生流動性事件,未確認市場RSU的基於股票的薪酬支出。如果流動性事件發生在2023年12月31日,我們將確認2,070萬美元的股票薪酬支出,其餘未確認的股票薪酬支出將是微不足道的。
RSU和RSA
下表彙總了截至2023年12月31日的年度的RSU和RSA活動:
服務-
基於
RSU
RSA
市場和業績-
基於
RSU
RSU和RSA總數
加權的-
平均補助金
約會集市
價值
截至2022年12月31日未歸屬
截至2023年12月31日未歸屬
股票期權
股票期權授予通常在授予之日起十年內到期。某些股票期權授予允許行使未授予的期權來收購股票。在服務終止時,我們有權以原始行使價回購任何未歸屬(但已發行)的普通股。根據2017年和2012年計劃授予的股票獎勵的股票,如果被沒收、註銷或回購,將返回可供發行的普通股。
股票期權的授予日期公允價值,包括首席執行官/首席運營官期權,使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。使用布萊克-斯科爾斯模型計算股票期權的公允價值需要某些高度主觀的輸入和假設,包括標的普通股的公允價值、股票期權的預期期限和標的普通股價格的預期波動率。沒收是按發生的情況計算的。對於僅以連續服務為基礎的獎勵,基於股票的薪酬費用在必要的服務期內以直線方式確認,一般為四年。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 目錄表 Reddit公司 合併財務報表附註 | | 下表彙總了在截至2023年12月31日的一年中,股票期權活動和根據我們的股權激勵計劃可授予的股票的活動: | | | | 傑出的 庫存 選項 | | 加權的- | | 平均值 鍛鍊 價格 加權的- |
平均值 | 12,679,187 | | | 174,056 | | | | | 4,462,661 | | | 17,315,904 | | | $ | 28.20 | |
剩餘 | 15,074,932 | | | — | | | | | 181,041 | | | 15,255,973 | | | $ | 26.71 | |
合同 | (837,628) | | | (87,026) | | | | | — | | | (924,654) | | | $ | 45.31 | |
生活 | (1,510,434) | | | — | | | | | (3,250,256) | | | (4,760,690) | | | $ | 14.63 | |
(年) | 25,406,057 | | | 87,030 | | | | | 1,393,446 | | | 26,886,533 | | | $ | 29.17 | |
集料
固有的
價值
(以千為單位,不包括每股、每股和年度數據)
截至2022年12月31日的餘額
授與
已鍛鍊
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 取消/沒收 截至2023年12月31日的餘額 自2023年12月31日起歸屬 | | 已歸屬且預計將於2023年12月31日歸屬 截至2023年12月31日,我們擁有29,795,909股普通股的流通股期權,其中22,582,387股涉及A類普通股,7,213,522股涉及B類普通股。截至2023年12月31日,與未歸屬股票期權(包括CEO/COO期權)相關的未確認薪酬支出總額為1.474億美元,預計將在4.77年的加權平均期間直線確認。 總內在價值代表期權的行權價格與我們普通股的估計公允價值之間的差額。在截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度內,行使的期權的內在價值分別為4360萬美元和7250萬美元。截至2022年、2022年和2023年12月31日止年度授予的加權平均授出日每股購股權公允價值分別為27.52美元和15.67美元。截至2022年和2023年12月31日止年度內,授予日授予期權的總公允價值分別為2,190萬美元和1,400萬美元。 公允價值的確定 | | 我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值,該模型取決於幾個變量,如普通股的公允價值、期權的預期期限、股價的預期波動率、無風險利率和預期股息率。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設確定如下: 普通股公允價值-在IPO完成之前,董事會做出合理判斷,並考慮了眾多主觀因素,以確定對我們普通股公允價值的最佳估計,這些因素包括但不限於我們最近發行的可轉換優先股的價格、我們普通股的第三方估值、我們為回購已發行普通股所支付的價格、在二級市場交易中為我們普通股支付的價格、我們相對於競爭對手或類似上市公司的表現和市場地位、實現流動性事件的可能性和時機、我們普通股缺乏市場性。以及美國和全球資本市場狀況。 預期期限-期權的預期期限代表我們的股票獎勵預期未償還的期間,並使用簡化方法計算。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。 波動性-我們根據同業集團的歷史和隱含波動性來確定價格波動率,因為我們的普通股沒有足夠的交易歷史。在考慮將哪些公司納入我們的可比行業同行公司時,我們專注於業務與我們類似的上市公司。 目錄表 | | Reddit公司 合併財務報表附註 無風險利率-這些利率基於目前美國國債的隱含收益率,其條款大致等於期權的預期壽命。 |
| 預期股息收益率-我們沒有也不希望為我們的普通股支付現金股息。 |
以下加權平均假設用於確定在截至2023年12月31日的年度內授予的員工股票期權的公允價值: | 24,413,803 | | | $ | 5.94 | | | 5.11 | | | $ | 523,626 | |
預期期限(以年為單位) | 8,905,078 | | | 45.15 | | | 10 | | $ | 17,721 | |
預期波動率 | (2,997,697) | | | 2.81 | | | | | |
無風險利率 | (525,275) | | | 13.86 | | | | | |
預期股息收益率 | 29,795,909 | | | $ | 17.83 | | | 6.00 | | | $ | 500,472 | |
提前行使期權 | 20,031,033 | | | $ | 5.97 | | | 4.18 | | $ | 467,190 | |
期權持有人有權行使未授予的期權,如果股東在歸屬前自願或非自願終止僱用,這些期權受我們以原始行使價格回購權利的約束。截至2022年和2023年12月31日,分別有105,457個和18,489個提前行使期權,均與A類普通股有關。截至2022年、2022年和2023年12月31日,提前行使的期權的回購總價並不重要。在期權歸屬之前,與早期行使期權相關的收益在綜合資產負債表中作為其他流動負債入賬,在期權歸屬時,它們被重新分類為股東虧損中的額外實收資本。 | 29,795,909 | | | $ | 17.83 | | | 6.00 | | $ | 500,472 | |
為提前行使購股權而發行的股份計入已發行和已發行股份,因為它們是合法發行和發行的,但在股份歸屬之前不被視為已發行股份。
二次銷售
在截至2023年12月31日的年度內,某些前僱員以每股25美元至31.5美元的購買價格向現有股東出售了總計183,677股A類普通股和3,960,560股B類普通股,總購買價為114.1美元。我們根據幾個因素估計了在二次出售中購買的普通股的公允價值,包括考慮到第三方為我們的普通股支付的金額。由於我們的現有股東支付的二級銷售的購買價格超過了交易時該等股份的公允價值,因此我們在截至2023年12月31日的年度內確認了與這些交易相關的基於股票的薪酬支出570萬美元。
基於股票的薪酬
下表彙總了列報的所有期間的合併業務報表中確認的基於股票的報酬費用的組成部分:
Year ended December 31,
(單位:千)
收入成本
基於股票的薪酬(1)
(1)在截至2023年12月31日的年度內,我們記錄了與普通股二級銷售相關的基於股票的薪酬支出570萬美元。
目錄表
| | | | | | | |
| | | |
| | | |
Reddit公司 | 6.31 | | |
合併財務報表附註 | 60.66 | % | | |
15.員工福利計劃 | 3.83 | % | | |
401(K)計劃適用於符合特定資格要求的所有全職員工。符合條件的員工最高可繳付其年度薪酬的100%,但限於修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)所允許的最高年度美元金額。根據美國國税局的年度繳款限額,我們100%匹配每位參與者的捐款,最高可達3,000美元,此後為每位參與者捐款的25%。在截至2022年和2023年12月31日的年度內,我們確認了與匹配捐款相關的支出分別為870萬美元和1010萬美元。 | 0 | % | | |
16.所得税
截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度,我們所得税前收入(虧損)的地理細分如下:
Year ended December 31,
(單位:千)
國內收入(虧損)
國外收入(損失)
所得税前收入(虧損)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度,所得税支出(福利)包括: |
| 2022 | | 2023 |
| Year ended December 31, |
(單位:千) | $ | 133 | | | $ | 101 | |
當期所得税支出(福利): | 35,641 | | | 23,825 | |
聯邦制 | 7,576 | | | 5,555 | |
狀態 | 11,960 | | | 18,117 | |
外國 | $ | 55,310 | | | $ | 47,598 | |
_______________
當期所得税支出(福利)總額
外國
遞延所得税支出(福利)合計
所得税支出(福利)合計
截至2022年及2023年12月31日止年度的當期所得税開支主要歸因於2017年減税和就業法案要求的研究和實驗支出的強制性資本化。截至2022年12月31日止年度的遞延税項利益主要歸因於年內業務合併中收購的遞延税項負債導致部分估值撥備解除。
| | | | | | | | | | | |
| 我們的實際税率,作為税前收入的百分比,與法定聯邦税率的差異如下: |
| 2022 | | 2023 |
| Year ended December 31, |
法定聯邦所得税率 | $ | (162,330) | | | $ | (92,627) | |
扣除聯邦福利後的州所得税 | 4,402 | | | 5,604 | |
基於股票的薪酬 | $ | (157,928) | | | $ | (87,023) | |
研發學分
| | | | | | | | | | | |
| 目錄表 |
| 2022 | | 2023 |
| Reddit公司 |
合併財務報表附註 | | | |
更改估值免税額 | $ | 859 | | | $ | 1,290 | |
其他 | 610 | | | 1,133 | |
實際税率 | 1,231 | | | 1,468 | |
遞延所得税反映為財務報告目的記錄的金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異的淨税務影響。遞延税項資產及負債之主要組成部分如下: | 2,700 | | | 3,891 | |
十二月三十一日, | | | |
十二月三十一日, | (1,767) | | | — | |
(單位:千) | — | | | — | |
遞延税項資產: | (311) | | | (90) | |
淨營業虧損結轉 | (2,078) | | | (90) | |
基於股票的薪酬 | $ | 622 | | | $ | 3,801 | |
租賃責任
資本化的研發成本
| | | | | | | | | | | |
| 研發學分 |
| 2022 | | 2023 |
其他 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
遞延税項總資產 | 2.3 | | | 1.2 | |
估值免税額 | 0.6 | | | 3.9 | |
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 | 14.1 | | | 13.5 | |
| | | | | | | | | | | |
遞延税項負債總額 | (37.4) | | | (41.1) | |
遞延税項淨資產(負債) | (1.0) | | | (2.9) | |
截至2023年12月31日,我們分別擁有2.167億美元和1.771億美元的聯邦和州淨營業虧損結轉,可用於減少未來的應納税收入。聯邦淨運營虧損結轉可以無限期結轉,但限於應納税收入的80%。國家結轉將於2026年開始到期。 | (0.4) | % | | (4.4) | % |
截至2023年12月31日,我們有4930萬美元的聯邦研發信貸結轉,將於2038年開始到期,2640萬美元的州研發信貸結轉不會到期。
| | | | | | | | | | | |
| 由於《法典》第382條和類似的州税務法規規定的所有權變更限制,淨經營虧損和税收抵免結轉的利用可能受到重大年度限制。根據法典第382條,我們的所有權和被收購公司的所有權發生重大變化可能會限制可用於抵消應納税所得額的淨營業虧損和税收抵免結轉額。年度限制可能導致淨經營虧損和税收抵免在使用之前到期。因此,我們利用這些結轉的能力可能會因所有權變更而受到限制。 2022 | | 我們評估了現有的正面和負面證據,以估計是否將產生足夠的未來應納税收入來使用我們現有的聯邦和州遞延税項資產。根據現有證據的權重,包括我們的損失歷史,我們對截至2023年12月31日的聯邦和州遞延税項資產提供了全額估值準備。倘以累計虧損形式出現的客觀負面證據不再存在,而主觀證據(如我們對增長的預測)可能會獲得額外權重,則被視為可變現的遞延税項資產金額可於未來期間作出調整。 2023 |
| 目錄表 |
Reddit公司 | | | |
合併財務報表附註 | $ | 75,127 | | | $ | 56,938 | |
截至2023年12月31日,我們有與海外子公司相關的未匯出盈利金額不重大。我們打算無限期地將這些海外收益再投資,預計不會產生任何與此類金額相關的重大税收。 | 21,061 | | | 21,364 | |
不確定的税收狀況 | 4,535 | | | 5,819 | |
下表概述截至2022年及2023年12月31日止年度與我們未確認税項利益總額有關的活動: | 55,640 | | | 98,267 | |
| | | |
Year ended December 31, | 46,131 | | | 53,946 | |
(單位:千) | 6,374 | | | 4,216 | |
未確認税收優惠的期初餘額 | 208,868 | | | 240,550 | |
與上一年税收狀況有關的增加/(減少) | (194,122) | | | (228,001) | |
與本年度税收狀況有關的增加/(減少) | 14,746 | | | 12,549 | |
未確認税收優惠期末餘額 | | | |
幾乎所有未確認的税收優惠都被記錄為我們的遞延税項資產總額的減少,並被我們的估值準備金的相應減少所抵消。未確認的税收優惠,如果確認,將不會影響實際税率,因為我們的聯邦和州遞延税項資產記錄了全部估值備抵。 | (5,434) | | | (5,426) | |
我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用。在截至2023年12月31日的年度內,我們沒有利息支出或與不確定的税收狀況相關的罰款。截至2023年12月31日,我們沒有與不確定的税收頭寸相關的應計利息餘額和罰款。 | (9,174) | | | (6,895) | |
由於我們結轉的淨營業虧損,我們在所有納税年度都要接受美國税務當局的審查。在我們的外國司法管轄區,我們將接受2019年12月31日或之後結束的納税年度的審查。截至2023年12月31日,我們沒有發現任何未確認的税收優惠總額,而我們有合理的可能在未來12個月內確認大幅增加或減少。 | (14,608) | | | (12,321) | |
17.關聯交易 | $ | 138 | | | $ | 228 | |
截至2023年12月31日,Advance持有所有A系列優先股以及我們已發行優先股和普通股合併投票權的34%。我們目前從Advance公司轉租了位於紐約和芝加哥的辦公空間。截至2022年及2023年12月31日止年度,我們分租的租賃成本及其他相關開支總額並不重大。
18.後續活動
我們評估了截至2024年2月5日的後續事件,這一天是可以發佈合併財務報表的日期。
資料發牌安排
2024年1月,我們簽訂了某些數據許可安排,在最初預期期限超過一年的合同中履行義務。在這種安排下,我們通過持續訪問我們的數據API以及在協議期限內每季度傳輸Reddit數據來交付我們的內容。這類安排的總交易價格總計為203.0至100萬美元。我們預計,在截至2024年12月31日的財年中,至少將確認6640萬美元的收入,其餘收入將在2024年12月31日之後確認。
19.後續事件(未經審計)
我們評估了截至2024年2月22日的後續事件,這一天是可以發佈合併財務報表的日期。
目錄表
Reddit公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 |
| 2022 | | 2023 |
| 2024年2月7日,我們的董事會向我們的某些員工授予了RSU,條件是基於服務的歸屬條件,涵蓋1,636,151股A類普通股。這些獎勵的服務歸屬條件一般通過提供連續服務一至三年來滿足,在此期間,服務歸屬條件將自歸屬開始日期起每季度滿足一次。與這些贈款相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為5040萬美元,預計將在2.47年的加權平均期間確認。 |
目錄表 | $ | 8,982 | | | $ | 16,428 | |
第II部 | 1,925 | | | (1,750) | |
招股説明書不需要的資料 | 5,521 | | | 4,558 | |
第十三條發行和分發的其他費用 | $ | 16,428 | | | $ | 19,236 | |
下表列出了除承銷折扣和佣金外,本公司應支付的與出售正在登記的A類普通股有關的成本和支出。除美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊費、金融業監管局(“FINRA”)備案費和紐約證券交易所上市費外,所有金額均為估計數。
須支付的款額
美國證券交易委員會註冊費
FINRA備案費用
紐約證券交易所上市費
轉會代理費及開支
印刷和雕刻費
律師費及開支
會計費用和費用
雜項費用
總計
項目14.對董事和高級職員的賠償
特拉華州公司法第145條規定,公司可賠償董事和高級管理人員以及其他員工和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地支付的金額,這些費用、判決、罰款和和解金額與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關,而這些訴訟、訴訟或訴訟中的一方是或曾經是董事、高級職員、僱員或註冊人的代理人。特拉華州公司法總則規定,第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的其他權利。註冊人修訂和重述的公司註冊證書第9條規定,註冊人在特拉華州公司法允許的最大限度內對其董事、高級管理人員和僱員進行賠償。註冊人已與其每一位現任董事、執行人員和某些其他管理人員簽訂了賠償協議,以就註冊人修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的賠償範圍向這些董事和管理人員提供額外的合同保證,並提供額外的程序保護。沒有懸而未決的訴訟或程序涉及董事或尋求賠償的註冊人的高管。
或(Iv)董事或高級職員從中獲取不正當個人利益的任何交易,但高級職員不得因公司的行為或以公司的權利行事而獲得賠償。註冊人修改和重述的公司證書規定了這種責任限制。
登記人維持標準的保險政策,其保險範圍包括:(A)就因失職或其他不法行為而提出的索賠所引起的損失向登記人提供保險;(B)就登記人根據上述賠償規定或其他法律事項可能向這些人員和董事支付的款項,向登記人提供保險。
II-1
作為本註冊説明書附件1.1提交的擬議形式的承銷協議規定,承銷商對註冊人的董事和高級管理人員的某些責任進行賠償。
第15項.近期出售未登記證券
自2021年1月1日以來,註冊人出售了以下未註冊的證券:
期權、A類普通股和B類普通股發行
| | | | | |
| 自2021年1月1日以來,註冊人向其員工、顧問和其他服務提供商授予了根據其2017年股權激勵和贈款計劃(“2017計劃”)購買總計8,875,687股A類普通股的期權,行使價格從每股20.76美元到90.00美元不等。 |
自2021年1月1日以來,註冊人授予其員工、顧問和其他服務提供商根據收購中假設的股權計劃購買總計195,944股A類普通股的期權,行使價格從每股1.14美元到28.31美元不等。 | $ | 126,966 | |
自2021年1月1日以來,註冊人根據其2017年計劃,在行使股票期權時,向其員工、顧問和其他服務提供商發行並出售了總計6,535,784股A類普通股,行權價從每股5.35美元到38.08美元不等,加權平均行權價為7.22美元。 | 114,030 | |
自2021年1月1日以來,註冊人在收購中假設的股權計劃下行使股票期權時,向其員工、顧問和其他服務提供商發行並出售了總計62,772股A類普通股,行權價為每股1.14美元,加權平均行權價為1.14美元。 | 300,000 | |
自2021年1月1日以來,註冊人根據其2012年股票期權和贈款計劃,根據其股票期權和贈款計劃,以每股0.13美元至1.94美元的行權價,向其員工、顧問和其他服務提供商發行和出售總計8,973,515股B類普通股,加權平均行權價為1.71美元。 | 5,750 | |
自2021年1月1日以來,註冊人根據其2017年計劃,向其員工、顧問和其他服務提供商授予了總計27,776,273股A類普通股和1,607,745股B類普通股。 | 2,134,000 | |
優先股發行 | 6,515,000 | |
2021年2月至2021年6月,註冊人以每股42.4742美元的收購價向57名認可投資者出售了總計12,195,638股E系列可轉換優先股,總收購價為5.18億美元。 | 10,725,000 | |
從2021年8月到2021年9月,註冊人以每股61.7944美元的購買價向47名認可投資者出售了總計11,738,922股F系列和F-1系列可轉換優先股,總購買價為7.254億美元。 | 890,000 | |
其他發行 | $ | 20,810,746 | |
2022年6月,註冊人以每股61.79美元的價格發行了236,117股A類普通股,總對價為1,460萬美元,與收購Spell,Inc.有關。
註冊人認為,根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條規則,這些交易是發行人的交易,不涉及任何公開發行,或符合第701條規定的與賠償有關的利益計劃和合同,因此可免於根據證券法註冊。在每項交易中,證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資,而不是為了出售或與任何分銷相關的目的,並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。所有收件人都可以通過與登記人的關係充分獲得關於登記人的信息。
II-2
目錄表
見本註冊説明書所附的展品索引,該展品索引以引用方式併入本文。
以上未列明細表已被省略,因為其中要求列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。
項目17.承諾
(A)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或在其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求,則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向適當司法管轄權的法院提交賠償要求,即該賠償是否違反證券法所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決所管限。
(B)以下籤署的登記人特此承諾:
(1)為確定證券法下的任何責任,根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定《證券法》下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。
II-3
目錄表
展品索引
展品
數
展品説明
承銷協議的格式
經修訂及重訂的現行公司註冊證書
經修訂及重新簽署的公司註冊證書格式,在緊接本次發售完成前有效
經修訂和重新修訂的現行附例
經修訂及重新修訂的附例格式,於緊接本次發售完成前生效
A類普通股股票格式
Latham&Watkins LLP的觀點
註冊人和其中所列投資者之間於2021年9月1日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》
註冊人和F系列富達投資者之間的信函協議,日期為2021年8月11日(如其中所定義)
註冊人、Advance Magazine出版商公司和Steven Huffman之間的治理協議格式
寫字樓租賃,日期為2022年12月31日,由註冊人和Kilroy Realty 303,LLC
《信貸和擔保協議》,日期為2021年10月8日,由註冊人、其中所列貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行簽署
《信貸和擔保協議》第1號修正案,日期為2023年5月23日,由登記人、其中所列貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行簽署
2012年股票期權及授予計劃下的激勵股票期權授予通知和激勵股票期權協議的格式
2012年股票期權及授予計劃下非限制性股票期權授予通知及非限制性股票期權協議的格式
| | | | | | | | |
2012年股票期權及授予計劃下提前行權激勵股票期權授予通知及提前行權激勵股票期權協議格式 2012年股票期權及授予計劃下提前行使非限制性股票期權授予通知和提前行使非限制性股票期權協議的格式 | | 2012年股票期權及授予計劃下限制性股票獎勵通知及限制性股票獎勵協議的格式 |
1.1* | | 經修訂的2017年股權激勵和贈款計劃 |
3.1* | | 2017年度股權激勵與授予計劃下提前行權股票期權授予通知及提前行權股票期權協議格式 |
3.2* | | 《2017年度股權激勵與獎勵計劃限制性股票獎勵通知書及限制性股票獎勵協議》格式 |
3.3* | | 2024年激勵獎勵計劃 |
3.4* | | 2024年激勵獎勵計劃股票期權授予通知和股票期權協議格式 |
4.1* | | 《2024年度激勵獎勵計劃限售股獎勵通知書》和《限售股獎勵協議》格式 |
4.2* | | 員工購股計劃 |
5.1* | | 修改和重新制定非員工董事薪酬計劃 |
10.1* | | 註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式 |
10.2* | | 註冊人和史蒂文·霍夫曼之間的修訂和重新確定的就業邀請函 |
10.3* | | 註冊人和珍妮弗·Wong之間的修訂和重新確定的就業邀請函 |
10.4* | | 註冊人和安德魯·沃萊羅之間的修訂和重新確定的就業邀請函 |
10.5†* | | 修訂和重新簽署註冊人和史蒂文·赫夫曼之間的控制和服務變更協議 |
10.6†* | | II-4 |
10.7(a)#* | | 目錄表 |
10.7(b)#* | | 展品 |
10.7(c)#* | | 數 |
10.7(d)#* | | 展品説明 |
10.7(e)#* | | 註冊人與詹妮弗·Wong之間的控制權和分割協議的變更 |
10.7(f)#* | | 登記人與安德魯·沃萊羅之間的控制權和分紅協議的變更 |
10.8(a)#* | | 控制和服務計劃中的高管變更 |
10.8(b)#* | | 註冊人的子公司名單 |
10.8(c)#* | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 |
10.9(a)#* | | Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1) |
10.9(b)#* | | 授權書(包括在本註冊説明書初始提交的簽字頁上) |
10.9(c)#* | | 高級雜誌出版公司和史蒂文·赫夫曼之間的投票協議格式 |
10.10#* | | 董事被提名人同意 |
10.11#* | | 註冊人、騰訊控股雲歐洲公司、霍霍巴投資有限公司和委託持有人之間的投票協議格式(如其中所述) |
10.12#* | | 備案費表 |
10.13#* | | *先前提交的。 |
10.14#* | | “#”是指管理合同或補償計劃。 |
10.15#* | | 根據S-K法規第601(A)(5)項,本展品的†部分已被省略。註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的時間表和展品的副本。 |
10.16#* | | II-5 |
| | | | | | | | |
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人已正式促使本註冊聲明於2024年3月19日在加利福尼亞州舊金山市由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。 Reddit公司 | | 發信人: |
10.17#* | | /S/史蒂文·霍夫曼 |
10.18#* | | 姓名: |
10.19#* | | 史蒂文·霍夫曼 |
21.1* | | 標題: |
23.1 | | 首席執行官兼總裁 |
23.2* | | 根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。 |
24.1* | | 簽名 |
99.1* | | 標題 |
99.2* | | 日期 |
99.3* | | /S/史蒂文·霍夫曼 |
107.1* | | 總裁和董事首席執行官 |
________________
(首席行政主任)
2024年3月19日
史蒂文·霍夫曼
(首席財務官)
2024年3月19日
| | | | | | | | |
| 安德魯·沃萊羅 |
| | |
| /S/米歇爾·雷諾茲 | 首席會計官 |
| (首席會計主任) | 2024年3月19日 |
| 米歇爾·雷諾茲 | 董事 |
2024年3月19日
| | | | | | | | | | | | | | |
Patricia Fili-Krushel | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| | | | |
波特·蓋爾 | | 董事 2024年3月19日 | | David·哈比格 |
董事 | | |
| | | | |
2024年3月19日 | | 羅伯特·A·索爾伯格 董事 | | 2024年3月19日 |
邁克爾·西貝爾 | | |
| | | | |
*由: | | /S/史蒂文·霍夫曼 史蒂文·霍夫曼 | | 事實律師 |
II-6 | | |
| | | | |
* | | Director | | March 19, 2024 |
Patricia Fili-Krushel | | |
| | | | |
* | | Director | | March 19, 2024 |
Porter Gale | | |
| | | | |
* | | Director | | March 19, 2024 |
David Habiger | | |
| | | | |
* | | Director | | March 19, 2024 |
Robert A. Sauerberg | | |
| | | | |
* | | Director | | March 19, 2024 |
Michael Seibel | | |
| | | | | |
* By: | /s/ Steven Huffman |
| Steven Huffman |
| Attorney-in-Fact |