SC TO-C

日期：2024年3月18日，

/S/約翰·T·漢森

約翰·T·漢森

首席財務官兼財務主管

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期：2024年3月12日

(最早報告的事件日期)

海龜海灘公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

001-35465

（佣金文件編號）

內華達州

27-2767540

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(税務局僱主

識別號碼)

44 South Broadway，4樓

懷特普萊恩斯，紐約

10601

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(888) 496-8001

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.001美元

聽見

納斯達克全球市場

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂實質性的最終協議。

合併協議

2024年3月13日，Turtle Beach Corporation（Tulle Beach Corporation）與Tide Acquisition Sub，Inc.簽訂了一份合併協議（Tulle Merger Protocol），一家特拉華州公司和本公司的全資子公司，Tide Acquisition Sub II，LLC，一家特拉華州有限責任公司和本公司的全資子公司，FSAR Holdings，Inc。（EPDFSAR）是特拉華州的一家公司，PDP Holdings，LLC是特拉華州的一家有限責任公司（賣方）。根據合併協議，本公司以價值1.18億美元的代價收購了FSAR（PDP）的直接控股子公司Performance Design Products，LLC的所有已發行和未發行股權，該公司的子公司與PDP的母公司FSAR（PDP交易協議）之間的合併。PDP是一傢俬人控股的遊戲配件領導者，負責設計和銷售視頻遊戲配件，包括控制器、耳機、電源、外殼和其他配件。本次交易的對價包括髮行345萬股公司普通股（股票對價）和約7990萬美元現金，但須按慣例收盤後調整。根據經修訂的1933年證券法第4（a）（2）條（《證券法》）和/或據此頒佈的條例D，該等發行獲豁免登記。

《合併協議》包括了一個慣例範圍的陳述和保證，並得到了陳述和保證保險的支持。這些陳述和保證包括但不限於FSAR及其子公司的商業關係、知識產權和網絡安全以及員工福利和勞動事務，以及賣方和FSAR的有限陳述和保證。

合併協議還包含賣方的習慣契約，以支持FSAR及其子公司在交易完成後的持續業務和運營，以及FSAR的契約，即提供連續僱員的福利和補償，其福利和補償至少與賣方交易完成前提供的福利和補償同等優惠。

股東協議

關於合併協議，公司同時與股票對價持有人（股東）簽訂了股東協議（股東協議），據此，股東獲得兩項要求登記權，要求公司在合併協議日期後九個月到期的禁售期後，向美國證券交易委員會（SEC）登記出售全部或部分股票對價，以及在本公司擬根據該法登記其任何證券的發行或出售時，附帶登記權。股東還有權每年指定一名候選人進入公司董事會（董事會），只要股東繼續持有公司普通股10%或以上的流通股。股東還同意採取某些行動進一步支持公司的持續運營，包括投票支持董事會的董事提名人，並避免參與與這些提名人相反的徵集或代理。

定期貸款安排

於2024年3月13日，本公司與本公司、Voyetra Turtle Beach，Inc.簽訂了一份新的融資協議（《長期貸款融資協議》），特拉華州的一家公司，作為借款人（VTB），VTB控股公司，一家特拉華州公司、本公司各子公司在其簽名頁上列為擔保人、不時的貸款方、以及作為行政代理人和擔保代理人（Blue Torch）的Blue Torch Finance，LLC（特拉華州有限責任公司（期限代理人）），據此，Blue Torch向VTB提供總額為5000萬美元的貸款（定期貸款融資），其所得款項用於（a）為本次交易中購買價的一部分提供資金；（b）償還PDP的某些現有債務；（c）用於一般企業用途；及（d）支付與該等交易有關的費用及開支。該定期貸款融資將按月金額攤銷，前兩年為0.208333%，第三年為0.416667%，並可隨時提前支付，但需支付第一年應付利息的預付費加3.00%。定期貸款融資由本公司及其附屬公司（屬定期貸款融資一方）的絕大部分資產作抵押。

定期貸款融資（a）將於2027年3月13日到期；（b）將按相等於的利率計息（i）參考利率貸款的基準利率加每年7. 25%，而有抵押隔夜融資利率（SOFR）加每年8. 25%，倘總淨槓桿率大於或等於2. 25倍，及（ii）基準利率加6. 75%如總淨槓桿比率低於2.25x，則參考利率貸款和SOFR貸款的年利率加7.75%；及（c）受若干肯定、否定和財務契約的規限，包括最低流動性契約和季度總淨槓桿比率契約。

對信貸安排的修正

2024年3月13日，本公司簽訂了日期為2024年3月13日的修訂貸款、擔保和擔保協議(ABL信貸協議)的第四修正案(第四修正案)，由海龜海灘公司、Voyetra海龜海灘公司、TBC控股公司、海龜海灘歐洲有限公司、VTB Holdings、金融機構和美國銀行(ABL代理)作為信貸安排貸款人的行政代理、抵押品代理和安全受託人。第四修正案規定，除其他事項外：(A)允許交易；(B)修改美國借款基數的計算，以包括與交易相關的PDP的某些資產，其等於 (I)項目浪潮賬户公式金額和項目浪潮庫存公式金額的總和(各自定義見第四修正案)、(Ii)15,000,000美元和(Iii)總轉換承諾的30%的較小者；(C)將信貸安排的到期日從2025年4月1日延長至2027年3月13日；以及(D)更新利率和保證金條款，使貸款的利息水平等於(1)SOFR，(2)美國基本利率，(3)以英鎊計價的貸款的英鎊隔夜指數平均參考利率(SONIA)，以及(4)以歐元計價的貸款的歐元銀行同業拆借利率(EUIBOR)，在每種情況下，加上適用的保證金，對於基本利率貸款，介於0.50%至2.50%之間，對於定期SOFR貸款、SONIA利率貸款和EUIBOR貸款，介於1.75%和3.50%之間。

擔保定期貸款融資協議和ABL信貸協議的擔保權益各自的優先事項由Term代理和ABL代理之間日期為2024年3月13日的債權人間協議管轄。

上述對合並協議、股東協議、定期貸款融資協議和第四修正案的描述並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議、股東協議、定期貸款融資協議和第四修正案進行整體限定，其副本分別作為附件10.1、10.2、10.3和10.4提交給本8-K表格(本報告)的當前報告(本報告)，並被併入本文作為參考。本報告第5.02項對《僱傭協議》(定義見下文)的描述通過引用併入本第1.01項。

合併協議已作為本報告的附件10.1提交，以向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關合並協議各方或將要收購的企業的任何其他事實信息。合併協議包含合併協議各方僅為對方利益而作出的陳述和保證。此類陳述和保證中包含的斷言受雙方在簽署合併協議時交換的保密披露時間表中包含的信息的限制。此外，此等陳述及保證(I)可能並非事實陳述，而是在該等陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給其中一方的方式，(Ii)可能適用與投資者可能被視為重大的標準不同的重大標準，及(Iii)僅於合併協議日期或合併協議所指定的其他一個或多個日期作出。此外，有關該等陳述及保證標的事項的資料可能於合併協議日期後更改，該等後續資料可能會亦可能不會在本公司向S作出的公開披露中全面反映。我們敦促投資者不要依賴此類陳述和保證來描述此時或任何其他時間的事實或情況的實際狀態。

項目 2.01。資產收購或者處置完成。

本項目所要求的公開內容包括在上面的項目1.01中，並通過引用結合於此。

項目 2.03。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本項目所要求的公開內容包括在上面的項目1.01中，並通過引用結合於此。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

本項目所需的公開內容包括在上面的項目1.01中，並通過引用併入本文。

第3.03項證券持有人權利的實質性修改。

本項要求的公開內容包括在下文第5.03項中，並通過引用併入本文。

項目5.02. 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

2024年3月13日，董事會任命公司臨時首席執行官兼首席執行官Cris Keirn擔任公司首席執行官，並擔任董事會董事，以填補董事會空缺，兩項均立即生效。Keirn先生將繼續擔任公司首席執行官。此外，2024年3月13日，董事會將董事會的規模從8名成員增加到9名成員，並任命David Muscatel擔任董事會董事，立即生效。根據股東協議，股東指定Muscatel先生為董事會成員候選人。

Keirn先生，53歲，自2023年7月1日起擔任公司臨時首席執行官兼首席執行官，自2016年8月起擔任公司全球銷售高級副總裁。作為全球銷售部高級副總裁，Keirn先生負責監督公司耳機業務的增長和發展，負責所有消費者零售和銷售賬户管理，並領導公司的銷售運營、客户服務和市場分析團隊。在擔任全球銷售高級副總裁之前，Keirn先生於2013年2月至2016年8月擔任業務規劃和戰略副總裁以及公司其他職務。在加入公司之前，Keirn先生在摩托羅拉擔任了17年的領導職務，負責產品管理、運營、質量和客户關係。Keirn先生收到了B.S.普渡大學機械工程專業和喬治華盛頓大學項目管理碩士證書。

2024年3月13日，本公司與Keirn先生簽訂了一份僱傭協議（“僱傭協議”），該協議規範了他作為本公司首席執行官的任命條款和條件。僱傭協議的初始期限為（3）三年，此後每年自動延期，除非Keirn先生或公司選擇退出該自動延期（僱傭協議期限表）。根據僱傭協議，Keirn先生將獲得475，000美元的年度基本工資，並將有資格獲得年度績效獎金，其數額最高為年薪的100%，基於實現董事會設定的績效目標。如果Keirn先生在僱傭協議項下的僱傭尚未在此之前被終止，他將於2024年4月1日根據Turtle Beach Corporation 2023年股票激勵補償計劃（以下簡稱“計劃”）獲得以下初始股權獎勵。（或本公司在本協議期限內採用的任何其他適用計劃，而僱員一般有資格參加）：（i）授出授出日期公平市值等於1，050，000美元的基於表現的限制性股票單位，該單位將在達到若干經調整EBITDA後歸屬（見僱傭協議）和公司股價里程碑，以及三（3）年服務條件；及（ii）授出日期公平值等於450，000美元的受限制股票單位，該等單位將在四（4）年服務條件下歸屬。

如果（x）公司因非原因（定義見僱傭協議）而終止Keirn先生的僱傭，（y）Keirn先生出於良好原因（定義見僱傭協議）或（z）公司選擇不延長任期，Keirn先生將有權享受以下離職福利，（i）按比例分配的年度績效獎金；㈡繼續支付其基薪12個月（但如在控制權變動後六（6）個月內終止僱傭，則該筆金額須增至其年基薪的兩倍，並以一筆過方式支付（定義見本計劃））；（iii）以時間為基礎的歸屬股權獎勵的全部歸屬，並根據實際表現按比例歸屬任何以表現為基礎的歸屬股權獎勵；及（iv）（A）他及時選擇COBRA下的繼續投保，以及（B）他繼續按與他是本公司僱員相同的水平和成本支付保費，持續參與公司的團體健康計劃12個月。

Keirn先生與本公司任何現任或前任董事或執行官之間均無家庭關係。除本第5.02項所述者外，Keirn先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，以供其被選為董事。Keirn先生不是根據該法頒佈的S—K條例第404（a）項要求披露的任何交易的當事人。

上述與Keirn先生簽訂的僱傭協議摘要並不完整，通過參考僱傭協議全文（其副本作為本報告附件10.5存檔），其全部內容均符合條件。

除第1.01項中所述的股東協議（其描述通過引用方式併入本第5.02項中）外，Muscatel先生與任何其他人士之間沒有任何安排或諒解，而他被選為董事。Muscatel先生不是根據該法頒佈的S—K條例第404（a）項要求披露的任何交易的當事方。

項目5.03. 公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。

2024年3月12日，董事會批准了經修訂和重述的附例（經修訂和重述的附例），該附例於同日生效，反映了旨在（除其他事項外）的修訂，其中包括：（i）對董事會的無競爭性選舉實施多數投票標準；（ii）對於2025年1月1日之後舉行的股東年度會議，將股東向公司提交提案通知的通知期限至不遲於90年營業時間結束前，^這是當天不早於120號高速公路的交易結束^這是在上一年的年度會議一週年前一天；（iii）更新股東向董事會提名的披露要求；（iv）遵守 SEC的通用代理卡規則；（v）做出某些其他技術性和澄清性的變更。

以上對修訂和重述的附例中包含的各種修訂案的描述並不完整，並且通過參考本報告附件3.1（乾淨版）和附件3.2（標記版）的修訂和重述的附例的完整文本，並通過引用將其全部納入本第5.03項中。

項目7.01. 條例FD.

2024年3月13日，公司發佈新聞稿，宣佈該交易，任命Keirn先生為首席執行官，並打算髮起反向荷蘭式拍賣要約收購。2024年3月13日，本公司在其網站上提供了投資者演示文稿和其第四季度和2023年全年財務業績的收益演示文稿，日期分別為2024年3月13日。新聞稿、投資者陳述和收益陳述的副本作為附件99.1、99.2和99.3附於此，並以引用方式併入本文。

本第7.01項中的信息是根據條例FD提供的，並且任何部分都不應被視為根據《1934年證券交易法》第18條（經修訂）的目的提交的，或以其他方式受該條的責任的約束，也不應被視為通過引用方式納入根據該法案提交的任何文件中，無論此類文件中的任何一般合併語言，除非此類文件中明確提及。

項目9.01. 財務報表和附件。

(a)收購企業的財務報表。

公司打算在表8—K第9.01項允許的時間內，提交法規S—X第3—05（b）條規定的期間內所收購業務的財務報表。

(b)財務資料。

公司打算在表格8—K第9.01項允許的時間內，按照法規S—X第11條要求提交備考財務信息。

(D)展品


展品不是的。		描述

3.1		《海龜海灘公司章程》（Turtle Beach Corporation），於2024年3月12日修訂並重述（乾淨版）。

3.2		《海龜海灘公司章程》，於2024年3月12日修訂並重述（標記版本）。

10.1		合併協議，日期為2024年3月13日，由潮汐收購子公司，潮汐收購分公司II，有限責任公司，海龜海灘公司和PDP控股有限責任公司。

10.2		股東協議，由Turtle Beach Corporation和PDP Holdings，LLC於2024年3月13日訂立。

10.3		融資協議，日期為2024年3月13日，由Turtle Beach Corporation，Voyetra Turtle Beach，Inc.，VTB Holdings，Inc. Turtle Beach Corporation的每個子公司在簽名頁上列出為擔保人，貸款人不時的一方，Blue Torch Finance，LLC（作為擔保方的擔保代理人）和Blue Torch（作為貸款人的行政代理人）。

10.4		第四次修正案的修訂和重述貸款，擔保和擔保協議，日期為2024年3月13日，由海龜海灘公司，Voyetra海龜海灘，公司，TBC控股有限責任公司、Turtle Beach Europe Limited、VTB控股公司，本協議締約方的金融機構和美國銀行，N.A.作為貸款人的行政代理人、擔保代理人和擔保受託人。

10.5		2024年3月13日，由Turtle Beach Corporation和Cristopher Keirn簽署的僱傭協議。

99.1		2024年3月13日的新聞稿。

99.2		投資者陳述日期為2024年3月13日。

99.3		2023年第四季度及全年盈利報告日期為2024年3月13日。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

附件3.1

附例(經修訂)

共個

龜灘公司

(一家內華達公司)

第一條

辦公室

第1節註冊辦事處海龜海灘公司(以下簡稱海龜公司)在內華達州的註冊辦事處應位於董事在內華達州確定的地點。

第二節其他職務本公司還應在S公司董事會(以下簡稱董事會)確定的地點設有辦事處或主要營業地點，並可在董事會不時決定或公司業務需要的其他地方(內華達州內外)設有辦事處。

第二條

企業印章

第三節公司印章。公司印章應包括一個印有公司名稱的印模和內華達州公司印章。可通過將印章或其複印件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用。

第三條

股東大會

第4款.會議地點。公司股東會議應在董事會可能不時指定的地點舉行，無論是內華達州境內還是境外，或者，如果沒有指定，則在根據本協議第2條要求設立的公司辦公室舉行。

第五節年會

(a)公司股東周年大會，為選舉董事和可能合法提交的其他事項，應在董事會可能不時指定的日期和時間舉行。

(b)在股東年會上，僅應按照本章程、公司章程（以下簡稱《章程》）、內華達州修訂法規和其他適用法律在會議上適當提出的事項進行處理。要在年度會議上正式提出，事務必須：（A）在董事會發出的或根據董事會的指示發出的會議通知（或其任何補充）中指明；（B）由董事會或根據董事會的指示以其他方式適當提出；或（C）以其他方式由出席會議的股東適當提出，該股東（i）在發出本段（b）規定的通知時是公司股本股份的記錄股東，（ii）是公司股本股份的記錄股東截至確定有權收到有關會議通知並在會議上投票的股東的記錄日期，（iii）在會議舉行時是公司股本股份記錄的股東，（iv）有權在會議上投票，並且（v）在所有適用方面遵守本（b）段中規定的要求。除關於提名候選人蔘加董事會選舉的建議外，

which must be made in compliance with the provisions of Section 5, paragraph (c) of these Bylaws and except for stockholder proposals submitted for inclusion in the Corporations proxy statement pursuant to, and in compliance with, Rule 14a-8 (and the interpretations thereunder) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the Exchange Act) and which proposals are not excludable under Rule 14a-8 of the Exchange Act, whether pursuant to a no-action letter from the Staff of the Securities and Exchange Commissions Division of Corporation Finance or a determination of a federal court of competent jurisdiction, and which are included in the notice of meeting given by or at the direction of the Board and the Corporations proxy statement pursuant to Rule 14a-8 of the Exchange Act, the foregoing clause (C) shall be the exclusive means for a stockholder to propose business to be brought before an annual meeting of stockholders. In addition to the other requirements set forth in this paragraph (b), for any proposal of business to be considered at an annual meeting of stockholders, it (i) must be a proper subject for action by stockholders of the Corporation under these Bylaws, the Articles of Incorporation, the Nevada Revised Statutes and other applicable law, and (ii) must not relate to a matter that is expressly reserved for action by the Board under these Bylaws, the Articles of Incorporation, the Nevada Revised Statutes or other applicable law. For business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder pursuant to this paragraph (b), the stockholder must have given (i) timely and proper notice thereof in writing to the Secretary of the Corporation (the Proposal Notice) and (ii) provided any updates or supplements to the Proposal Notice at the times and in the forms required by this paragraph (b). To be timely, a Proposal Notice must be delivered to or mailed and received at the principal executive offices of the Corporation not later than the close of business on the sixtieth (60th) day nor earlier than the close of business on the ninetieth (90th) day prior to the first anniversary of the preceding years annual meeting; provided, however, that in the event that no annual meeting was held in the previous year or the date of the annual meeting has been changed by more than thirty (30) days from the date contemplated at the time of the previous years proxy statement, notice by the stockholder to be timely must be so received not earlier than the close of business on the ninetieth (90th) day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of the sixtieth (60th) day prior to such annual meeting or, in the event public announcement of the date of such annual meeting is first made by the Corporation fewer than seventy (70) days prior to the date of such annual meeting, the close of business on the tenth (10th) day following the day on which public announcement of the date of such meeting is first made by the Corporation. Notwithstanding the foregoing, in connection with any annual meeting of stockholders to be held after January 1, 2025, to be timely, a Proposal Notice must be delivered to or mailed and received at the principal executive offices of the Corporation not later than the close of business on the ninetieth (90th) day nor earlier than the close of business on the one hundred and twentieth (120th) day prior to the first anniversary of the preceding years annual meeting; provided, however, that in the event that no annual meeting was held in the previous year or the date of the annual meeting has been changed by more than thirty (30) days from the date contemplated at the time of the previous years proxy statement, notice by the stockholder to be timely must be so received not earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of the ninetieth (90th) day prior to such annual meeting or, in the event public announcement of the date of such annual meeting is first made by the Corporation fewer than ninety (90) days prior to the date of such annual meeting, the close of business on the tenth (10th) day following the day on which public announcement of the date of such meeting is first made by the Corporation. In no event shall any adjournment or postponement of an annual meeting or the announcement thereof commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a Proposal Notice as described above. For purposes of these Bylaws, Notice Deadline shall mean the last date for a stockholder to deliver a Proposal Notice or a Nominating Notice (as defined below) in accordance with the provisions of this paragraph (b). To be in proper written form, a Proposal Notice shall set forth: (i) the name and address, as they appear on the Corporations books, of the stockholder proposing to bring business before the Corporations annual meeting of stockholders (each, a Proponent) and any Stockholder Associated Person; (ii) (A) the class or series and number of shares of capital stock of the Corporation which are owned, directly or indirectly, beneficially (within the meaning of Rule 13d-3 under the Exchange Act) and/or of record, by such

Proponent or any Stockholder Associated Person, provided that such Proponent or Stockholder Associated Person shall in all events be deemed to beneficially own any shares of any class or series of the Corporations equity securities as to which such Proponent or Stockholder Associated Person has a right to acquire beneficial ownership at any time in the future, whether such right is exercisable immediately, only after the passage of time or only upon the satisfaction of certain conditions precedent, (B) any derivative positions held or beneficially held by the Proponent and any Stockholder Associated Person and whether and a description in reasonable detail of the extent to which any hedging or other transaction or series of transactions has been entered into by or on behalf of, or any other proxy, agreement, arrangement or understanding has been made or relationship exists, the effect or intent of which is to mitigate loss to, manage risk or benefit of share price changes for, or provide a right to vote or increase or decrease the voting power of, such Proponent or any Stockholder Associated Person with respect to the Corporations securities, and (C) a representation that the Proponent is a beneficial owner of stock of the Corporation entitled to vote at such meeting and intends to be Present in Person at the meeting to propose such business; (iii) as to each matter the Proponent proposes to bring before the meeting, (A) a reasonably detailed description of the business desired to be brought before the meeting, (B) the text of the proposed business (including the text of any resolutions proposed for consideration and in the event such business includes a proposal to amend these Bylaws, the Articles of Incorporation or any policy of the Corporation, the text of the proposed amendment), and (C) a reasonably detailed description of the reasons for conducting such business at the meeting; (iv) a reasonably detailed description of any interest, direct or indirect, monetary or non-monetary, of the Proponent or any Stockholder Associated Person in the proposed business described in the Proposal Notice, including any anticipated benefit therefrom to be received by the Proponent or any Stockholder Associated Person; (v) a description in reasonable detail of any pending, or to the knowledge of the Proponent or any Stockholder Associated Person, threatened legal proceeding in which any Proponent or Stockholder Associated Person is a party or participant involving the Corporation or any officer, director, affiliate, associate, or employee of the Corporation; (vi) a description in reasonable detail of any relationship (including any direct or indirect interest in any agreement, arrangement or understanding, whether written or oral and whether formal or informal) between the Proponent or any Stockholder Associated Person and the Corporation or any director, officer, affiliate, associate, or employee of the Corporation (naming such director, officer, affiliate, associate, or employee) or with any competitor of the Corporation or any affiliate or associate of such competitor; (vii) a description in reasonable detail of any contacts and discussions between the Proponent or any Stockholder Associated Person and any officer, director, or employee of the Corporation (naming such officer, director, or employee and listing the dates and describing the nature of such contacts and discussions); (viii) a reasonably detailed description of any relationship, agreement, arrangement or understanding, written or oral, direct or indirect, with respect to the business proposed to be brought before the annual meeting by the Proponent, between or among any Proponent or any Stockholder Associated Person and any other person or entity (naming each such person or entity), including without limitation any agreements, arrangements and understandings that would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of Schedule 13D if a Schedule 13D relating to the Corporation was filed with the Securities and Exchange Commission (SEC) by such Proponent or Stockholder Associated Person pursuant to the Exchange Act (regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable to such Proponent or Stockholder Associated Person); (ix) a description in reasonable detail of any direct or indirect interest of the Proponent or any Stockholder Associated Person that is or may reasonably be considered to be competitive or in conflict with the Corporation, or any affiliate or associate of the Corporation (naming such affiliate or associate); (x) a description of, including the class, series and number of, shares of any competitor of the Corporation directly or indirectly beneficially owned (within the meaning of Rule 13d-3 under the Exchange Act) and/or held of record by such Proponent or any Stockholder Associated Person (including any shares of any class or series of any such competitor of the Corporation as to which such Proponent or any Stockholder Associated Person has a right to acquire beneficial ownership in any time in the future, whether such right is exercisable immediately, only after the passage of time or only upon the satisfaction of certain conditions precedent);

（Xi）如果提議人或股東關聯人士根據《交易法》向SEC提交了與公司有關的附表13 D，則該提議人或股東關聯人士根據附表13 D第4項要求予以披露的與公司有關的任何計劃或建議的合理詳細描述（無論向SEC提交附表13D的要求是否適用於該建議人或股東關聯人），以及任何協議、安排或諒解的描述（無論是書面的還是口頭的，也無論是正式的還是非正式的）與此類計劃或提案有關的文件，並指明任何此類協議、安排或諒解的所有當事方的名字；（xii）與（A）建議通知中描述的建議業務，（B）建議人，或（C）任何股東關聯人，其將要求在委託書或其他文件中披露，涉及有爭議的委託書徵集，其中建議人或任何股東相關人士是受《交易法》第14條約束的徵集的參與者；以及（xiii）建議人或任何股東相關人士是否打算或是否屬於某個集團的一部分，該集團打算向批准或採納該公司發行在外股份的持有人提交委託書和/或委託書表格，提議的業務或以其他方式徵求股東的代理以支持該提議的業務。

(i)建議人應根據需要不時更新和補充其建議通知，以使根據本（b）段在該建議通知中提供或要求提供的信息不僅在通知截止日期之前，而且在通知截止日期之後和會議之前的所有時間，公司祕書應不遲於（A）任何事件、事態發展或事件發生後五（5）個工作日，這些事件、事態發展或事件將導致建議通知中提供的信息不真實，在所有方面都正確和完整，或（B）在公開披露的會議日期之前十（10）個工作日，其中包含的建議事項；提供, 然而，，如果任何該等事件、事態發展或事件發生在該等會議前十（10）個工作日內，公司祕書應在任何該等事件、事態發展或事件發生後一（1）個工作日內收到該等更新和補充。為免生疑問，根據本（b）段所要求的更新不會導致在通知截止日期之前首次交付給公司時在各方面不真實、不正確和不完整並符合本（b）段的規定的建議通知，此後根據本（b）段的規定以適當形式出現。

(ii)應公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會的書面請求，向公司提交建議通知的任何投標人應在該請求送達後的五（5）個工作日內提供（或該請求中可能指定的其他期限），書面證明，以一種形式和方式，包括，如果請求，簽署和公證的宣誓書，在董事會或其任何正式授權委員會的合理酌情決定下，證明該建議人在根據本（b）段提交的建議通知中提交的任何信息的準確性。如果投標人未能在上述期限內以要求的形式提供書面驗證，則應視為未根據本（b）段提供書面驗證。

(iii)儘管本章程中有任何相反規定，除非按照本章程第5條（c）段規定的要求，否則任何年度股東大會上不得進行任何事務（董事選舉除外，這應受本章程第5條（c）段的約束）。如果事實證明，會議主席應與律師（可能是公司的內部律師）協商作出決定，並向會議宣佈事務未按照本章程規定的要求適當地提交給會議，如果他或她作出決定，他或她應在會議上這樣宣佈，任何未適當提交給會議的擬議事務均不得處理。

(iv)儘管有本（b）段的前述規定，本（b）段要求的披露不應包括任何經紀人、交易商、商業銀行，或信託公司，被視為建議人或股東關聯人僅由於作為股東被指示代表該經紀人、交易商、商業銀行或信託公司，且與該受益所有人沒有其他關聯或關聯。

(V)儘管有本段(B)的前述規定，提名人也應遵守與本段(B)所述事項有關的《交易所法案》、《美國證券交易委員會》、內華達州修訂後的法規和其他適用法律的任何和所有適用要求、提名人就其向公司提交的建議書通知而預期的任何委託書徵求以及任何與此相關的向美國證券交易委員會提交的文件。

(Vi)本細則的任何規定均不得被視為影響股東根據證券交易法第14a-8條及美國證券交易委員會S及美國證券交易委員會員工S的解釋、指引及不採取行動函件的解釋、指引及不採取行動函件的決定，要求將建議書納入本公司的委託書的任何權利。

(Vii)對於符合本款(B)項要求的建議書，應直接和明確迴應本款(B)項的各項要求，建議書通知必須明確註明並明確提及所披露的信息意在迴應本款(B)項的哪些規定。針對本款(B)項任何規定而在提案通知中披露的任何全球交叉引用均應不予理會，且不應被視為對本條款中任何其他條款的迴應，除非明確地與該其他條款相互參照，並且此類信息顯然是對該其他條款的迴應。

(Viii)為使建議書符合本款(B)項的要求，建議書必須在建議書正文中直接以書面形式列出，而不是引用任何先前存在的文件或書面材料，包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件，本款(B)項所述需要納入的所有信息，並且本款(B)項的每項要求應以明確的方式直接回應本款(B)項的各項要求，明確所提供的信息如何具體迴應本款(B)項的任何要求。

(ix)提交建議通知的提案人（通過將其交付給公司）表示並保證，截至通知截止日期，其中包含的所有信息在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含任何虛假或誤導性陳述，並且該提案人承認，其打算公司和董事會依賴這些信息（i）是真實的，（ii）不包含任何虛假或誤導性陳述。如果該投標人根據本段（b）提交的信息在通知截止日期之前在各方面都不真實、正確和完整，則該等信息應被視為未根據本段（b）提供。

(x)儘管有本（b）段的上述規定，除非適用法律另有要求，如果提案人未親自出席股東年會以陳述提議的事項，則該提議的事項應不予考慮，即使公司可能已收到有關該投票的委託書。此外，提議的業務

如果提議人採取的行動與適用於該業務的建議通知中的陳述相反，將不應提交給年度會議，或者如果（i）在通知截止日期之前提交給公司時，適用於此類業務的《建議通知》包含對某個事實的不真實陳述或遺漏了使中的陳述不具誤導性所必需的事實，或（ii）在提交給公司後，建議人沒有根據本附例更新或補充適用於該業務的建議通知，以使建議通知中提供的信息在各方面都是真實、正確和完整的。

(xi)根據本（b）段提交建議通知的投標人，通過將其交付給公司，即承認其理解其中所載的任何內容均不應被視為機密或專有信息，並且公司、董事會及其任何代理人或代表均不得以任何方式限制公開披露或使用建議通知中所載的任何信息。

(xii)本（b）段中的任何內容均不應被視為給予任何股東將任何建議納入公司準備的任何委託書中的權利，並且，在交易法或其他適用法律或政府法規存在任何此類權利的範圍內，此類權利應限於此類適用法律或政府法規明確規定的權利。儘管代表公司向股東發送了任何會議通知或委託書，股東必須單獨遵守本（b）段的規定，在任何年度會議上提出業務建議。如果某個股東的提議業務與公司提出的業務相同，或與公司提出的業務有關，幷包含在公司的會議通知、委託書或其任何補充文件中，該股東仍然需要遵守本（b）段的規定，並向公司祕書提交其各自的、及時的提議通知，該通知在各方面均符合本（b）段的要求。

(c) Nominations of persons for election to the Board of Directors of the Corporation may be made at a meeting of stockholders only (i) by or at the direction of the Board of Directors or (ii) by any stockholder of the Corporation (a Nominating Stockholder) Present in Person at the Meeting who (A) is a stockholder of record of the Corporations capital stock at the time of giving the notice provided for in this paragraph (c), (B) is a stockholder of record of the Corporations capital stock as of the record date for the determination of stockholders entitled to notice of and to vote at the meeting in question, (C) is a stockholder of record of shares of the Corporations capital stock at the time of the meeting, (D) is entitled to vote at the meeting, and (E) complies with the notice procedures set forth in this paragraph (c) in all applicable respects. The foregoing clause (ii) shall be the exclusive means for a stockholder to propose any nomination of a person or persons for election to the Board at a stockholders meeting. Without qualification, for a stockholder to propose a nomination of a person or persons for election to the Board at a stockholders meeting, the stockholder must (A) provide timely notice thereof in writing and in proper form to the Secretary of the Corporation containing the information with respect to such stockholder and its proposed candidates for nomination for election to the Board as required to be set forth by this paragraph (c) (collectively, the Nominating Notice), and (B) provide any updates or supplements to such Nominating Notice at the times and in the forms required by this paragraph (c). To be timely, a Nominating Notice must be delivered to the Secretary of the Corporation within the time periods specified by paragraph (b) of this Section 5 for timely delivery of a Proposal Notice and must be delivered no later than the Notice Deadline. To be in proper written form, a Nominating Notice shall set forth: (A) the name and address, as they appear on the Corporations books, of the Nominating Stockholder and any Stockholder Associated Person; (B) all information as to the Nominating Stockholder, each person whom the Nominating Stockholder proposes to nominate for election or re-election as a director (each, a Stockholder Nominee), and each Stockholder Associated Person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filing required to be filed by the

美國證券交易委員會提名股東，涉及根據《證券交易法》第14A條徵求董事選舉委託書的爭議，包括S在提名股東的委託書中被提名為提名股東的被提名人，並在當選後擔任公司董事的書面同意；(C)(I)由提名股東或任何股東關聯人直接或間接實益(按《證券交易法》第13d-3條的含義)和/或記錄在案的公司股本的股票的類別或系列和數量，但在任何情況下，該提名股東或股東關聯人應被視為在任何情況下實益擁有公司S股權證券的任何類別或系列的任何股份，而該提名股東或股東關聯人有權在未來任何時間獲得實益所有權，無論該權利是否可立即行使。只有在經過一段時間後，或者只有在滿足某些先決條件的情況下，(Ii)該提名股東或任何股東關聯人持有或實益持有的任何衍生品頭寸，以及任何對衝或其他交易或一系列交易是否已由或代表任何其他委託書、協議、安排或諒解達成，或已在多大程度上達成，其效果或意圖是減少損失，管理股價變化的風險或利益，或提供投票或增加或減少投票權的權利，該提名股東或本公司S證券的任何股東關聯人，以及(Iii)表明該提名股東是有權在該會議上投票的本公司股票記錄的股東，並打算親自出席會議以提出該提名；(D)提名股東或任何股東相聯人士可能與任何股東被提名人之間的任何協議、安排或諒解、書面或口頭上的任何協議、安排或諒解，或任何直接或間接關係的合理詳細説明，包括但不限於提名所依據的協議、安排或諒解，或與任何其他人士(指名該等人士)就該項提名而訂立的協議、安排或諒解的合理詳細説明(E)任何關係(包括在任何協議、安排或諒解中的任何直接或間接利益)的合理詳細説明，提名股東或任何股東聯繫人士與本公司或本公司任何董事、高管或其他員工(提名該董事、高管或其他員工)之間的書面或口頭以及正式或非正式)；(F)提名股東或任何股東聯繫人士與公司任何高級人員、董事或僱員之間的任何接觸和討論的合理詳細説明(點名有關高級人員、董事或員工，並列出日期，並描述該等接觸和討論的性質)；。(G)合理詳細説明提名股東或任何股東聯繫人士在任何股東提名人被選入董事會時的任何直接或間接的金錢或非金錢利益，包括提名股東或任何股東聯繫人士將從中獲得的任何預期利益；。(H)對任何未決的、或據提名股東或任何股東聯繫人士所知，任何懸而未決的或據提名股東或任何股東聯繫人士所知，任何提名股東或股東聯繫人士是涉及本公司或本公司任何高級人員、董事、聯營公司、聯營公司或僱員的一方或參與者的任何待決法律程序的合理詳細描述；(I)就每名股東被提名人而言，(1)如果該股東被提名人是本段(C)所述的提名股東，則須在提名通知中列出的所有資料；(2)提名股東提名股東提名為董事會候選人的所有其他上市公司的名單，無論是否正在上市或當前存在；(3)該股東提名人與任何個人或實體(指名該人或實體)就該股東提名人S作為提名候選人並當選為董事會成員而達成的任何和所有協議、安排和/或諒解(無論是書面的還是口頭的以及正式或非正式的)的合理詳細描述；(4)在該股東被提名人過去曾被判犯有任何涉及重罪、欺詐、不誠實或違反信託或義務的刑事罪行的範圍內，對該罪行和與之有關的所有法律程序的合理詳細描述；(5)該股東被指定人已被任何政府當局或自律組織確定為違反任何聯邦或州證券或商品。

laws, including but not limited to, the Securities Act of 1933, as amended, the Exchange Act or the Commodity Exchange Act, a description in reasonable detail of such violation and all legal proceedings relating thereto; (6) to the extent that such Stockholder Nominee has ever been suspended or barred by any governmental authority or self-regulatory organization from engaging in any profession or participating in any industry, or has otherwise been subject to a disciplinary action by a governmental authority or self-regulatory organization that provides oversight over the Stockholder Nominees current or past profession or an industry that the Stockholder Nominee has participated in, a description in reasonable detail of such action and the reasons therefor; (7) a description in reasonable detail of any and all litigation, whether or not judicially resolved, settled or dismissed, relating to the Stockholder Nominees past or current service on the board of directors (or similar governing body) of any corporation, limited liability company, partnership, trust or any other entity where a legal complaint filed in any state or federal court located within the United States alleges that the Stockholder Nominee committed any act constituting (i) a breach of fiduciary duties, (ii) misconduct, (iii) fraud, (iv) breaches of confidentiality obligations, and/or (v) a breach of the entitys code of conduct applicable to directors; (8) the amount of any equity securities beneficially owned by such Stockholder Nominee in any company that is a direct competitor of the Corporation or its operating subsidiaries if such beneficial ownership by such nominee, when aggregated with that of all other Stockholder Nominees, the Nominating Stockholder and all Stockholder Associated Persons, is five percent (5%) or more of the class of equity securities of such company, (9) the Stockholder Nominees written representation and agreement in the form required by the Corporation (which form the Nominating Stockholder shall request in writing from the Secretary and which the Secretary shall provide to such Nominating Stockholder within ten (10) days after receiving such request) that (i) such Stockholder Nominee is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such Stockholder Nominee, if elected as a director of the Corporation, will act or vote on any issue or question (a Voting Commitment) that has not been disclosed to the Corporation or any Voting Commitment that could limit or interfere with such Stockholder Nominees ability to comply, if elected as a director of the Corporation, with such Stockholder Nominees fiduciary duties under applicable law, (ii) such Stockholder Nominee is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the Corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a director or nominee that has not been disclosed to the Corporation, (iii) such Stockholder Nominee will, if elected as a director, comply with applicable law, the rules of any securities exchanges upon which the Corporations securities are listed, all applicable publicly disclosed corporate governance, ethics, conflict of interest, confidentiality and stock ownership and trading policies and guidelines of the Corporation, and any other of the Corporations policies and guidelines applicable to directors (which will be provided to such Stockholder Nominee within five (5) business days after the Secretary receives any written request therefor from such Stockholder Nominee), and applicable fiduciary duties under state law; (iv) such Stockholder Nominee intends to serve as a director for the full term for which such Stockholder Nominee is standing for election; (J) a reasonably detailed description of any agreement, arrangement or understanding, written or oral, or any direct or indirect relationship, with respect to the nomination proposed to be brought before the meeting by the Nominating Stockholder, between or among any Nominating Stockholder or any Stockholder Associated Person and any other person or entity (naming each such person or entity), including without limitation any agreements, arrangements and understandings that would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of Schedule 13D if a Schedule 13D relating to the Corporation was filed with the SEC by such Nominating Stockholder or Stockholder Associated Person pursuant to the Exchange Act (regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable to such Nominating Stockholder or Stockholder Associated Person); (K) a description in reasonable detail of any plans or proposals of the Nominating Stockholder, any Stockholder Associated Person or any Stockholder Nominee relating to the Corporation that would be required to be disclosed by such Nominating Stockholder, Stockholder Associated Person or Stockholder Nominee pursuant to Item 4 of Schedule 13D if a Schedule 13D relating to the Corporation was filed with

根據《交易法》，由該等提名股東、股東關聯人士或股東提名人向SEC提交（無論向 SEC提交附表13D的要求是否適用於該等提名股東、股東關聯人或股東被提名人）以及任何協議的描述，安排或諒解（無論是書面的還是口頭的，也無論是正式的還是非正式的）與此類計劃或建議有關的，並指明任何此類協議、安排或諒解的所有當事方；（L）合理詳細地描述所有直接和間接補償、福利和其他協議、安排和諒解（書面或口頭、正式或非正式，無論是貨幣還是非貨幣），以及提名股東、股東關聯人之間的任何其他關係，（如有）和股東被提名人，包括根據第403和404條（或任何此類後續規則）頒佈的第403和404條要求披露的所有信息，如果該提名股東或股東關聯人是該等項目的註冊人，且該股東被提名人是該註冊人的董事或高管；（M）一份聲明，説明提名股東和/或股東關聯人（如有）打算或是一個集團的一部分，該集團打算向在董事選舉中有權投票的公司發行股本中至少67%的投票權持有人提交委託書和/或委託書表格徵求股東的委託書以支持該提名；（N）在提名股東提出書面要求後三十（30）個日曆日內，由股東被提名人簽署的、由公司提供的表格完整填寫的董事問卷；（O）《交易法》第14a—19條要求的所有其他信息；及（P）公司可能要求的其他資料，包括填寫補充問卷，以確定（其中包括），股東被提名人擔任公司董事，或該股東被提名人是否根據適用的SEC和股票獨立交易所規則和公司公開披露的公司治理指引。

(i)提名股東應進一步更新和補充其提名通知，以提供證據證明提名股東已向有權在董事選舉中投票的公司已發行股本中至少67%投票權的持有人徵求代理，且此類更新和補充應交付或郵寄至，公司主要行政辦公室的祕書不遲於股東提交與年度會議或特別會議有關的最終委託書（如適用）後的五（5）個工作日內。

(ii)提名股東應根據需要不時更新和補充其提名通知，以使根據本（c）段在該通知中提供或要求提供的信息不僅在通知截止日期之前，而且在通知截止日期之後和會議之前，且該等更新和補充應不遲於（A）任何事件、事態發展或事件發生後五（5）個工作日內（以較早者為準），（B）在審議其中所載提名的公開披露會議日期前十（10）個工作日；提供, 然而，，如果任何此類事件、事態發展或事件發生在此類會議前十（10）個工作日內，公司祕書應在此類事件、事態發展或事件發生後的（1）個工作日內收到此類更新和補充。為免生疑問，根據本（c）段要求的更新不會導致在通知截止日期之前首次交付給公司的提名通知在各方面不真實、正確和完整且不符合本（c）段的規定，此後按照本（c）段的規定保持適當的形式。

(iii)經公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會的書面請求，已向公司提交提名通知的任何提名股東應在該請求送達後的五（5）個工作日內提供（或該請求中可能指定的其他期限），書面驗證，形式和方式，包括，如果請求，經簽署和公證的宣誓書，董事會或其任何正式授權的委員會在合理的酌情決定下令人滿意，以證明該股東在根據本（c）段交付的提名通知中提交的任何信息的準確性。如果提名股東未能在上述期限內以要求的形式提供書面驗證，則關於要求提供的書面驗證的信息應被視為未按照本（c）段提供。

(Iv)任何股東被提名人應董事會或其委員會的要求出席與一名或多名董事或其代表的面談，董事會或其任何有關委員會可酌情以遠程通訊方式進行面談，而該被提名人應在董事會或其任何委員會提出任何要求之日起十(10)日內出席任何有關面談。如果股東被提名人拒絕參加此類面試，將導致提名因未能滿足本章程的要求而失效。股東提名人應按照董事會或其任何委員會的要求，同意並配合董事會或其任何委員會選定的具有進行上市公司董事背景篩選經驗的背景篩選公司進行的背景篩選。股東被提名人拒絕配合這樣的背景審查將導致提名因未能滿足本章程的要求而無效。

(V)除非按照第(Br)段(C)段規定的程序提名，否則任何人都沒有資格擔任公司董事的成員。如事實證明有需要，大會主席應與大律師(可能為本公司內部律師S)磋商後作出決定，並向大會聲明建議的提名並非按照本附例所載的規定作出，如他或她如此決定，他或她應向大會作出此聲明，並不予理會有瑕疵的提名。

(Vi)儘管有本段(C)的前述規定，本段(C)所規定的披露不應包括任何經紀、交易商、商業銀行或信託公司在正常業務活動過程中的任何披露，而該等經紀、交易商、商業銀行或信託公司純粹因為其股東身份而被視為提名股東或股東相聯人士指示代表該經紀、交易商、商業銀行或信託公司所持股份的實益擁有人編制及提交本附例所規定的提名通知，而該等實益擁有人與該等實益擁有人並無其他關連關係或聯繫。

(Vii)儘管有本段(C)的前述規定，提名股東也應遵守交易法的任何和所有適用要求，包括但不限於，第14A條的規定，包括關於本段(C)所述事項的規則14a-19、美國證券交易委員會、內華達州修訂法規和其他適用法律，提名股東就其向本公司提交提名通知而預期的任何委託書徵集，以及美國證券交易委員會提交的任何相關文件。如任何建議提名不符合本(C)段的規定，或為支持股東提名而進行的徵集活動並未根據交易所法令第14a-19條進行，則除非法律另有規定，否則大會主席有權及有責任宣佈不理會該股東提名。

(8)為使提名通知符合本款(C)項的要求，應對本款(C)項的各項要求作出直接和明確的答覆，提名通知必須明確註明並明確提及所披露的信息擬對本款(C)項的哪些條款作出迴應。根據本款(C)項任何規定在提名通知中披露的信息不得視為對本款(C)項任何其他規定的迴應，除非明確地與該其他規定相互參照，且此類信息顯然是對該其他規定的迴應，否則不應忽略任何全球交叉引用，也不應將提名通知中披露的信息視為對該其他規定的迴應。

(Ix)為使提名通知符合本款(C)項的要求，提名通知必須直接以書面形式列明提名通知的正文，而不是引用任何先前存在的文件或書面材料，包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件，包括但不限於本款(C)項所述要求列入其中的所有信息，並且本款(C)項的每項要求應以明確的方式直接回應本款(C)項的要求，以明確所提供的信息是如何具體迴應本款(C)項任何要求的。

(X)提交提名通知的提名股東向本公司遞交提名通知，即表示並保證截至通知截止日期，提名通知所載的所有資料在各方面均屬真實、準確及完整，並無虛假或誤導性陳述，而該提名股東確認其有意讓本公司及董事會依賴以下資料：(I)在各方面均屬真實、準確及完整，及(Ii)不包含任何虛假或誤導性陳述。如該提名股東根據第(Br)段(C)段提交的資料在通知截止日期前未能在各方面真實、準確及完整，則該等資料將被視為未按照第(C)段提供。

(Xi)如果提名股東或股東被提名人被確定有任何直接或間接利益，而該直接或間接利益被合理地認為與公司或公司的任何關聯公司或聯繫公司有競爭或衝突(衝突)，則在法律允許的最大範圍內，至少在當時在任董事的合理酌情權下做出該決定，在被確定存在衝突的情況下，沒有由該提名股東提名的股東被提名人，或者在被確定只有股東被提名人存在衝突的情況下，沒有由該提名股東提名的股東被提名人，或者在只有股東被提名人被確定有衝突的情況下，沒有由該提名股東提名的股東被提名人應具有擔任董事的資格或有資格被提名擔任董事。

(Xii)儘管有本段(C)的前述條文，除非適用法律另有規定，如提名的股東並非親自出席股東大會提出提名，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名仍不予理會。此外，如果提名股東採取了與提名通知中適用於此類提名的陳述相反的行動，或者如果(I)在通知截止日期前提交給公司時，適用於該提名的提名通知包含對事實的不真實陳述或遺漏了使其中的陳述不具誤導性所必需的事實，則提名股東不得在股東大會上提出提名。提名股東並無根據本附例更新或補充適用於該等提名的提名通知，以使提名通知所提供的資料在各方面均屬真實、正確及完整。

(Xiii)根據本(C)段遞交提名通知的提名股東在向本公司遞交提名通知後，確認其理解其中所載任何資料不得被視為機密或專有資料，而公司、董事會或其任何代理人或代表均不得以任何方式公開披露或使用提名通知所載的任何資料。

(Xiv)儘管會議通知、委託書或其補編已代表本公司發送給股東，但股東必須單獨遵守本(C)段的規定，在任何股東大會上提出任何提名，包括向本公司祕書遞交其單獨且及時的提名通知，且該通知在各方面均符合本(C)段的要求。

(Xv)提名股東可提名參加股東大會選舉的股東人數不得超過擬在該會議上選出的董事人數。

(D)某些定義。

(I)如果一個人故意(無論是否根據明示的協議、安排或諒解)與公司的領導、管理、治理、董事會組成、戰略方向、價值提升計劃或控制有關的共同目標，同時採取行動或實現共同目標，則該人應被視為與另一人一致行事。(A)每個人都意識到另一個人S的行為或意圖，並且這種意識是他們決策過程中的一個要素，以及(B)至少兩個附加因素暗示這些人有意為與公司的管理、治理或控制有關的共同目標而一致或並行地採取行動，這些附加因素可能包括但不限於交換信息(公開或私下)、參加會議、進行討論、或發出或邀請採取一致或並行行動的邀請；提供一個人不應被視為與任何其他人一致行動僅僅因為（a）徵求或接收該其他人的可撤銷代理或同意，以響應根據，根據附表14A或（b）向證券交易委員會提交的委託書或同意徵求聲明，兩個或多個非關聯人士集體採取行動，根據內華達州修訂法規第78.345條，向法院提出申請（或有一項協議、安排或諒解，集體提出申請），命令公司舉行董事選舉。與另一人一致行動的人應被視為與也與該另一人一致行動的任何第三方一致行動。

(ii)營業結束時間是指下午5點，當地時間，在任何日曆日，無論該日是否為營業日，在公司的主要行政辦事處。

（iii）控制權（包括術語“控制權”、“控制權”和“控制權”與“控制權”共同控制權）是指直接或間接擁有以指示或導致指示某人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有表決權證券、合同或其他方式。

(iv)出席出席人是指提議人或提名股東（視情況而定），或者（如果該人不是個人）該人的合格代表親自出席該股東大會。

(v)披露公開公告披露指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向SEC公開提交的文件中披露。

(vi)任何股東的合格代表是指作為該股東正式授權的高級管理人員、經理或合夥人的人（如適用，包括建議人或指定股東）或已由該股東簽署的書面授權或由該股東提供的電子傳輸授權股東就股東大會擬審議的具體事項代理該股東，必須在股東大會上出示書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製（以使會議主席合理滿意），然後由該人代表股東採取行動。

(vii)股東關聯人指任何提議人或指定股東，（i）任何其他公司股票的實益擁有人，（ii）任何關聯公司或聯營公司（交易法第12b—2條的定義）該等提議人或提名股東或受益所有人的，（iii）任何參與者（定義見附表14A第4項的指示3第（a）（ii）—（vi）段），與該建議人或提名股東一起參與建議通知或提名通知所設想的任何徵集，（iv）每個可被視為集團成員的人（根據《交易法》規則13d—5中使用該術語）與任何該等提案人或提名股東或實益擁有人（或其各自的關聯公司和聯營公司）有關公司股權證券，無論該人是否在附表13D或其修正案中被披露為某集團的成員，及（v）直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受其控制、受其共同控制或與其一致行動的任何人。

第6款.特別會議。公司股東特別會議只能由（i）董事會主席，（ii）首席執行官，或（iii）董事會根據獲授權董事總人數的過半數通過的決議通過的決議。（無論在任何該等決議案提交董事會通過時，先前獲授權的董事職位是否存在任何空缺），並應在該地點舉行，在董事會決定的日期和時間。

第7節會議通知。除法律或公司章程另有規定外，每次股東大會的書面通知應在會議日期前不少於十（10）天，但不超過六十（60）天，發給有權在該會議上投票的每一位股東，該通知應指明會議的地點、日期和時間以及目的。任何股東會議的時間、地點和目的可以書面形式放棄通知，並由有權獲得通知的人簽署，無論是在該會議之前還是之後，任何股東將通過親自或委託代理人出席會議而放棄，除非股東出席會議是為了明確反對，在會議開始時，因會議不是合法召集或召開而對任何事務的交易產生影響。任何如此放棄該會議通知的股東，應在所有方面受該會議程序約束，猶如已發出適當通知。

第8款.法定人數在所有股東會議上，除非法規或公司章程或本章程另有規定，持有不少於百分之五十（50%）的已發行股票的持有人親自出席或正式授權的代表出席，應構成事務處理的法定人數。在法定人數不足的情況下，任何股東會議可不時由會議主席或由出席會議的多數股份持有人投票延期，但在該會議上不得處理其他事項。出席正式召集或召集的會議的股東，如果出席會議的法定人數達到法定人數，則可以繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠的股東退出會議，留下的剩餘人數不足。除法律另有規定外，

公司成立或本章程，在有法定人數出席的任何會議上，持多數票（不包括棄權票）的持有人採取的所有行動均有效，對公司具有約束力；但是，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。如果需要一個或多個類別或系列單獨投票，除非法規或公司章程或本章程另有規定，該類別或多個類別或系列的已發行股份的多數（親自出席或由代表）應構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法規或公司章程或本章程另有規定，多數人的贊成票（在選舉董事的情況下，多數票）所投的票，包括棄權票，該類別或該系列股份持有人的行為，即為該類別或該系列股份的行為。

第9款.休會及休會會議通知。任何股東會議，無論是年度或特別會議，可不時由會議主席或以多數決定投票的股份（不包括棄權票）的表決延期。當會議延期至另一時間或地點時，如果延期會議的時間和地點已在進行延期會議的會議上宣佈，則無需發出延期會議的通知。在續會上，公司可處理原可在原會議上處理的任何事務。如果延期超過三十（30）天，或者如果延期後為延期會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄股東發出延期會議通知。

第10款.投票權為了確定那些有權在任何股東會議上投票的股東，除非法律另有規定，只有在記錄日期以其名義存在於公司股票記錄上的人，才有權在任何股東會議上投票。任何有權投票的人都有權親自或由根據內華達州法律授予的代理人授權進行投票。如此委任的代理人不一定是股東。自其創建之日起六（6）個月後，任何代理不得投票，除非代理規定了更長的期限，自其創建之日起不得超過七（7）年。任何個人或實體試圖根據聲明不可撤銷的委託書對股東的股份進行表決，在該個人或實體提交委託書以表決該等股份時，向公司祕書提交（i）證明該委託書與法律上足以支持內華達州修訂法規第78.355條含義內的不可撤銷權力的權益相結合，以及（ii）一份聲明，表明該代表將繼續與該等股份在會議上表決時的權益相結合。如果（x）任何該等個人或實體未能提供該等書面證據或其他證據，或未能以本協議規定的方式作出本第10條所要求的陳述，或（y）委員會善意地認定，如此提供的證據或其他證據不足以證明該等個人或實體在法律上具有足以支持不可撤銷權力的利益，公司不得承認該個人或實體為不可撤銷委託書持有人。

第11小節. 股票的共同擁有者。如果具有表決權的股份或其他證券以兩（2）人或兩（2）人以上對相同股份具有相同的受託關係，除非祕書收到相反的書面通知，並獲提供委任他們或建立其中如此規定的關係的文書或命令的副本，否則他們有關投票的行為應具有以下效力：（a）如只有一（1）票，則其行為約束所有人；（b）如多於一（1）票，則如此表決的多數人的行為約束所有人；及（c）如多於一（1）票，但在任何特定事項上的表決是均等的，則每一派系可按比例表決有關證券。

第12款.股東名單。祕書應至少在每次股東會議召開前十（10）天，準備並一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，列出每位股東的地址和以每位股東名義登記的股份數量。該名單應在會議召開前至少十（10）天的正常營業時間內，在會議召開城市內的地點（該地點應在會議通知中指明）或（如未指明）在會議召開地點，供任何股東審查。該清單應在會議的時間和地點製作並保存，並可由出席會議的任何股東進行檢查。

第13款.操作沒有會議。

(A)股東不得采取任何行動，除非是在根據本附例召開的股東年會或特別大會上，或根據內華達州修訂法規第78章經股東書面同意後方可採取行動。

(B)為使本公司可在不召開會議的情況下決定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過設定記錄日期的決議案的日期，而該日期不得遲於董事會通過釐定記錄日期的決議的日期後十(10)天。任何登記在冊的股東，如尋求股東以書面同意授權或採取公司行動，應向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個登記日期。董事會應在收到書面通知之日起十(10)個日曆日內，迅速(但無論如何)通過一項決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據第13(B)款第一句規定確定記錄日期)。如果董事會沒有根據第13(B)條第一句規定確定記錄日期，或在收到書面通知之日後十(10)個日曆日內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為該十(10)天期限屆滿後的第一天，在該十(Br)天期限屆滿時，簽署的書面同意書應通過遞送到公司在內華達州的註冊辦事處(其主要營業地點)交付給公司。或向保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司任何高級職員或代理人。如董事會並未根據本條例第13(B)條第一句釐定記錄日期，則如適用法律規定董事會須事先採取行動，則確定有權以書面同意公司行動而無須召開會議的股東的記錄日期為董事會通過採取該等事先行動的決議案之日的營業時間結束之日。

(C)如果以本第13條和適用法律規定的方式向公司提交採取公司行動和/或任何相關撤銷或撤銷的書面同意或同意書，公司應聘請獨立選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為允許檢查員進行審查，在檢查員完成審查、確定已獲得根據本第13條和適用法律向公司提交的有效且未被撤銷的同意的必要數量以授權或採取同意中規定的行動，並證明該決定可載入公司為記錄股東會議議事程序而保存的記錄之前，書面同意和未召開會議的行動不得生效。本第13(C)條所載任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，不論是在該等獨立審查員核證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令救濟)。

第14節組織。

(A)在每次股東大會上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)行政總裁或(如行政總裁缺席)由有權投票的股東(親自出席或委派代表出席)的多數股東選出的會議主席擔任主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時，由首席執行幹事指示的助理祕書擔任會議祕書。

(B)在法律允許的最大範圍內，公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規定。在符合該等規則和董事會規章(如有)的情況下，會議主席有權規定其認為必要的規則、條例和程序，並採取一切必要或方便的行動，包括但不限於確定會議的議程或議事順序、維持會議秩序的規則和程序以及與會者的安全。對公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人出席和參加該會議的限制，並作為承認任何該等參與者的條件，要求該參與者向會議主席提供其姓名和從屬關係的證據，不論他們是股東還是股東的代表，以及該股東實益擁有和/或記錄的公司各類別和系列股本的股份的類別、系列和數量，以及在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對分配給問題或與會者評論的時間的限制，以及對投票的開始和結束的規定，以便對將以投票方式進行表決的事項進行投票。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

(C)股東可以通過電話會議或類似的通信方式參加股東會議，所有參加會議的個人都可以通過這種方式聽到彼此的聲音。按照本節的規定參加會議即為親自出席會議。

第四條

董事

第15節.人數、任期和資格

(A)公司的法定董事人數不得少於董事會決議不時確定的一(1)人或十二(12)人；但董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(B)按照第15條規定當選的每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止。

(C)董事應在每次股東年會上選舉產生。在任何股東大會上舉行的無競爭董事選舉中，只要出席人數達到法定人數，如果對董事被提名人S選舉的有效投票超過了在該選舉中對被提名人S選舉的有效投票(棄權和經紀人不計入投票贊成或反對該被提名人S選舉的選票)，則董事的被提名人應當選為董事會成員。在任何股東大會的董事競爭性選舉中，只要出席人數達到法定人數，每個董事將

在這種選舉中以有效選票的多數票當選。如果截至適用股東大會的記錄日期，參加選舉的提名人數多於在該會議上通過選舉填補的董事會職位，則董事選舉將被視為有爭議。所有其他董事選舉將被認為是無人競爭的。如果董事以有效投票的多數票當選，股東不得投票反對被提名人。

(D)除非公司章程細則有此規定，否則董事不必為股東。每個董事必須是年滿18週歲的自然人。如因任何原因，董事不應在股東周年大會上選出，則可在其後按本附例規定的方式為此目的而召開的股東特別會議上儘快選出董事。

第16條權力除法規或公司章程另有規定外，公司的權力由董事會行使，公司的業務和財產由董事會控制。

第17條空缺除公司章程細則另有規定外，任何因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東投票填補，否則只能由在任董事的過半數贊成票填補，即使董事會人數不足法定人數。按照前一句話當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者S當選並具有資格為止。如果董事的任何人死亡、被免職或辭職，則根據本附例，董事會空缺應被視為存在。

第18條辭職任何董事均可隨時向祕書遞交書面辭呈，説明辭呈是否在某一特定時間、祕書收到後生效或董事會滿意時生效。如果沒有做出這樣的規定，則應被視為隨董事會的意願而生效。當一名或多名董事於未來日期辭任董事會成員時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)將有權填補該空缺或個空缺，有關表決於該一項或多項辭職生效時生效，而如此選出的每名董事將任職董事的剩餘任期，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。

第19條遣離除公司章程細則另有規定外，任何董事均可由當時有權投票的公司過半數已發行股份持有人以贊成票方式除名，不論是否有理由。公司董事會可通過多數表決，宣佈被判重罪或被有管轄權的法院命令宣佈為無行為能力的董事的職位空缺。

第20條會議

(A)週年會議。董事會年度會議應在股東年度會議後立即在召開地點召開。董事會年度會議不需要通知，該會議將為選舉高級職員和處理合法提交其審議的其他事務的目的而舉行。

(B)定期會議。除下文另有規定外，董事會定期會議應在本條例第二節規定的公司辦公室內舉行。除公司章程另有限制外，董事會例會亦可在內華達州境內或以外經董事會決議或全體董事書面同意指定的任何地點舉行。

(C)特別會議。除公司章程另有限制外，董事會特別會議可於董事會主席、行政總裁或任何兩名董事召集時，在內華達州境內或以外的任何時間及地點舉行。

(D)電話會議。任何董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過會議電話或類似的通訊設備參加會議，所有出席會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(E)會議通知。所有董事會特別會議的時間和地點的通知應送達： (I)口頭(親自或通過電話)或以書面形式通過面交或電子傳輸(通過收件人同意的形式)，在任何情況下，至少在會議日期和時間前二十四(24)小時；或 (Ii)通過掛號或掛號信(預付郵資)，在會議日期至少三(3)天前要求回執。除公告另有説明外，任何及所有業務均可在董事會特別會議上處理。任何董事均可在會議之前或之後的任何時間以書面形式免除通知，出席會議的任何董事均可免除通知，但如董事出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對處理任何事務，則不在此限，因為會議不是合法召開或召開的。

(f)放棄通知。董事會或其任何委員會會議上的所有事務處理，無論如何召集或通知，或在何處舉行，均應如同在常規召集和通知後正式舉行的會議上處理的事務一樣有效，如果有法定人數出席，並且如果在會議之前或之後，未出席的每一位董事應簽署一份放棄通知的書面聲明。會議記錄應當在會議記錄中保存。

第21款.法定人數和投票。

(a)除非公司章程要求更多的董事人數，且本協議第42條下產生的賠償問題除外，法定人數應為根據公司章程不時確定的董事確切人數的三分之一，董事會的法定人數應董事會根據公司章程的規定，由董事會不時確定的董事確切人數的大多數組成，但是，在任何會議上，無論是否有法定人數出席，出席的大多數董事可不時休會，直至下一次董事會定期會議的確定時間為止，除會議上的公告外，無需另行通知。

(b)在出席法定人數的每次董事會會議上，所有問題和事項應由出席董事的過半數票決定，除非法律、公司章程或本章程要求進行不同的投票。

第22款.不見面的行動。除非公司章程或本章程另有限制，董事會或其任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會（視情況而定）的所有成員書面同意，且該等書面或書面文件與董事會或委員會的會議記錄一併存檔。

第23款.費用和補償。董事應有權獲得董事會批准的報酬，包括（如果批准）董事會決議，出席董事會每次定期或特別會議以及董事會委員會的任何會議的固定金額和出席費用（如有）。本文所載的任何內容不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務，如高級管理人員、代理人、僱員或，並因此獲得補償。

第24款.委員會。

(a)執行委員會。董事會可以通過全體董事會成員過半數通過的決議任命執行委員會，由一（1）名或多名董事組成。在法律允許的範圍內，執行委員會應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，包括但不限於宣佈股息、授權發行股票和通過所有權和合並證書的權力或權力，並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上；但該等委員會在修改公司章程方面並無權力或權限（除委員會可以，董事會應當在董事會會議上提出的決議中提出，董事會應當對董事會的董事會提出異議。該等股份的優先權或權利涉及股息、贖回、解散、公司資產的任何分配或轉換成或交換該等股份，任何其他類別的股份或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票或任何其他類別的股票公司或確定任何系列股票的股份數量或授權增加或減少任何系列股票的股份），通過合併或合併協議，向股東推薦出售，租賃或交換所有或幾乎所有公司財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修改公司章程。

(b)其他委員會。董事會可以通過全體董事會多數通過的決議，不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由董事會的一（1）名或多名成員組成，並應擁有創建該等委員會的決議所規定的權力和履行其職責，但在任何情況下，該等委員會均不得擁有本章程中剝奪執行委員會的權力。

(C)期限。董事會每名委員在董事會任職一屆，與S委員在董事會任職一屆。在符合本附例(A)或(B)款的規定下，董事會可隨時增加或減少委員會的成員數目或終止委員會的存在。委員會成員的成員資格於其去世或自願退出委員會或董事會之日終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該等候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席任何委員會會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。

(D)會議。除董事會另有規定外，執行委員會或根據本條例第24條委任的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點舉行，並在向該委員會的每名成員發出有關通知後，不再就該等定期會議發出通知。任何該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由任何屬該委員會成員的董事在向該委員會成員書面通知該特別會議的時間及地點後，按向董事會成員發出書面通知的方式召開。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面免除，任何董事出席該特別會議將被免除，但如果董事出席該特別會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的，則不在此限。任何此類委員會的法定成員數過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

第25條。組織。於每次董事會議上，董事會主席、或如主席未獲委任或缺席，則由首席執行官主持會議，或如首席執行官缺席，則由高級副總裁主持會議，或如行政總裁缺席，則由出席會議的董事選出的會議主席主持會議。祕書應擔任會議祕書，如祕書缺席，則由行政總裁指示助理祕書擔任會議祕書。

第五條

軍官

第26條。選舉。董事會在年度會議或董事會決定的其他時間選舉並任命首席執行官一名、總裁一名、祕書一名和司庫一名。董事會可不時通過決議案選舉或委任其認為適當的其他高級職員及代理人，並擁有董事會可能指示的權力及職責，並獲支付董事會可能指示的補償。任何個人都可以擔任兩個或兩個以上的職位。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。

第27條。高級船員的任期和職責。

(A)一般規定。所有高級職員應在董事會的意願下任職，直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止，除非較早被免職。董事會選舉或任命的高級職員，可隨時由董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。

(B)董事局主席的職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事長應履行與其職務有關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。如果沒有首席執行官，則董事會主席應兼任本公司的首席執行官，並擁有本第27條(C)段規定的權力和職責。

(C)行政總裁的職責。首席執行官應主持所有股東會議和所有董事會會議，除非董事會主席已被任命並出席。首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。行政總裁須履行其職位通常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及其他權力。

(d)總統的職責。在董事會、董事會正式授權的委員會和首席執行官的監督和控制下，總裁一般應積極監督和控制公司的業務和事務，在首席執行官缺席的情況下，應董事會的要求，總裁應履行首席執行官的所有職責，在履行時，具有首席執行官的所有權力，並受其所有限制。董事長應履行董事會、首席執行官、本章程或法律規定的其他職責和其他權力。

(e)高級副總統的職責。高級副總裁應在總裁的指示下行事，在總裁缺席或無行為能力的情況下，應履行總裁的職責和行使其權力。董事會應當履行董事長或董事會不時規定的其他職責和權力。董事會可指定一名或多名高級副總裁，或以其他方式規定高級副總裁的資歷順序。除非另有規定，高級副總裁比副總裁高。主席的職責和權力應按照指定的資歷順序下放給高級副主席。高級副總裁可以以公司名義簽署和簽署契據、抵押、債券、合同和其他文書，除非的簽署和簽署由董事會決議或本章程明確授權給公司的其他高級官員或代理人，或適用法律要求另行簽署或。

(f)祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應在公司會議記錄簿上記錄所有的行為和程序。祕書應根據本章程的規定，就所有股東會議、董事會及其任何委員會的會議發出通知。祕書應履行本章程賦予他的所有其他職責以及與其職務有關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。首席執行官或總裁可指示任何助理祕書在祕書缺席或無能力時承擔和履行祕書的職責，每個助理祕書應履行與其職務有關的其他職責，還應履行董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

(g)司庫的職責。財務主管應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的帳簿，並應按照董事會、首席執行官或總裁要求的格式和頻率提交公司財務報表。董事會應當對董事會的董事會成員進行董事會的董事會成員。財務主管應履行與其職務有關的其他職責，還應履行董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

第28款.授權。董事會可不時將任何高級管理人員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人，儘管本協議有任何規定。

第29款.辭職。任何高級職員可隨時向董事會或首席執行官或祕書發出書面通知辭職。任何此類辭職應在收到此類通知的人收到時生效，除非通知書中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知另有指明，否則無須接受任何該等辭職以使其生效。任何辭職不應損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同享有的權利（如有）。

第30款.的拔除.任何高級管理人員可在任何時候被免職，無論有無理由，由當時的大多數在職董事的贊成票，或由當時的在職董事的一致書面同意，或由董事會授予罷免權的任何委員會或上級管理人員。

第六條

公司票據的籤立及擁有證券的表決

地鐵公司

第31款.執行公司文書。董事會可酌情決定方法並指定簽字人員或其他人員代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱（但不限於），或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，而該項籤立或簽署對地鐵公司具約束力。

除非董事會另有明確決定或法律另有要求，本票、信託契約、抵押和公司債務的其他證據，以及需要加蓋公司印章的其他公司文書或文件，以及公司擁有的股票證書，應由董事會主席、首席執行官，主席或任何副主席，以及祕書或司庫。所有其他需要公司簽署但不需要公司印章的文書和文件，可以按照上述方式或以董事會可能指示的其他方式簽署。

所有支票和匯票由銀行或其他存款人開立，其存款為公司貸方或公司特別帳户，應由董事會授權的一名或多名人士簽署。

除非經董事會授權或追認，或在高級管理人員的代理權範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或抵押其信貸，或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

第32款.公司擁有的證券的投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他公司的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人投票，並由董事會決議授權的人簽署，或在沒有這種授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁，或任何副總統

第七條

股票的股份

第33款.證書的形式和執行。

(a)公司股票持有人應有權獲得由董事會為此目的指定的高級人員或代理人簽署或以公司名義簽署的證書，證明其在公司擁有的股票數量；但是，董事會可以授權發行公司股票的部分或全部或所有類別或系列的無證書股票。任何此類無證書股票的發行，在股票被交回公司之前，對現有股票沒有任何影響，或對股東各自的權利和義務。當該證書由轉讓代理人或轉讓職員和登記官（公司除外）副署或以其他方式認證時，可在證書上印刷或平版印刷任何公司高級人員或代理人、轉讓代理人、轉讓職員或登記官的簽名的傳真件，以代替實際簽名。如果在公司交付股票證書之前，已簽署或已在股票證書上使用傳真簽名的任何高級人員因死亡、辭職或其他原因而不再是高級人員，該等證明書仍可獲地鐵公司採納，併發出及交付，猶如簽署該等證明書的人，或其傳真簽名已在其上使用，但並未停止擔任公司的高級人員。董事會可以指定公司的轉讓代理人作為公司的代理人，有權以公司的名義簽署證明公司股票持有人擁有的股票數量的證書。

(b)在發行或轉讓無證書股份後的合理時間內，公司應向其登記所有人發送一份書面聲明，證明其在公司擁有的股份數量，並在法律要求的範圍內，此後至少每年，公司應向持有無證書股份的此類記錄股東提供，一份書面聲明，確認先前發出的書面聲明所載的資料。除非法律另有明確規定，股東的權利和義務應相同，無論其股票是否以證書表示。

(C)每張代表股份的股票應在其正面註明：S所屬公司的組織機構名稱；獲發行人的姓名；股票所代表的股份數目及類別，以及該股票所代表的系列(如有)的名稱；該股票所代表的每股股份(如有)的面值或有關股份無面值的聲明。股票的格式應當符合董事會規定的法律規定。在股票所代表的股份繳足股款之前，不得發行股票。除上述規定外，所有證明S公司股票或公司發行的其他證券的證書應包含內華達州修訂法規和/或當時有效的其他聯邦、州或地方法律或法規不時要求的圖例或圖例。

第34條。證書遺失了。在聲稱股票證書已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，應簽發新的證書，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的一份或多份證書。本公司可要求該遺失、被盜或損毀證書的擁有人或其法定代表按本公司所要求的方式作出公告，或以本公司指示的形式及金額向本公司提供保證保證，作為對本公司就被指已遺失、被盜或損毀的證書向本公司提出的任何索償的賠償，作為簽發新證書的先決條件。

第35條。轉賬。

(A)本公司股票股份的轉讓只可由其持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上作出，並在交回一張或多張已妥為批註的相同數目股份的股票後方可進行。

(B)本公司有權與本公司任何一個或多個股票類別的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個股票類別的本公司股票以內華達州修訂法規未予禁止的任何方式轉讓。

第36條。正在修復記錄日期。

(A)為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的登記在冊股東的決定適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有備案日期，為任何此類目的確定股東的備案日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

(C)即使第36條有任何相反規定，根據本附例第13條確定有權通過書面同意採取行動的股東的記錄日期。

第37條。註冊的股東。除內華達州法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的專有權，以及作為該擁有人的投票權，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第38節.執行其他證券。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，股票證書除外（第33條所述），可由董事會主席、首席執行官或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，以及蓋在其上的法團印章或該印章的複製件，並由祕書或助理祕書或司庫簽署證明；但是，如果任何該等債券、債權證或其他公司證券須由受託人的人工簽名，或在許可的情況下，根據該等債券、債權證或其他公司證券的發行，則簽署並證明該債券上的公司印章的人的簽名，債權證或其他公司證券可以是該等人士簽名的壓印傳真件。與任何該等債券、債權證或其他公司證券有關的利息券，經上述受託人認證，應由公司財務主管或董事會授權的其他人士簽署，或印有該人士的傳真簽名。如已簽署或證明任何債券、債權證或其他公司證券的任何高級人員，或其傳真簽名應出現在其上或任何該等利息券上，在如此簽署或證明的債券、債權證或其他公司證券交付之前已不再是該高級人員，則該債券，然而，公司可以採用債權證或其他公司證券，併發行和交付，如同簽署該債權證或其他公司證券的人或其傳真簽名一樣在該等公司高級人員並未停止擔任該等人員的情況下，須在該等人員上使用。

第九條

分紅

第39節.分裂宣言。公司股本的股息，在符合公司章程（如有）的規定的情況下，可由董事會依法在任何定期或特別會議上宣佈。股息可以現金、財產或股本股份支付，但須遵守公司章程的規定。

第40節.股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司可用於股息的任何資金中預留董事會不時以其絕對酌情權認為適當的一筆或多筆款項，作為應付意外開支，或用於均衡股息，或用於修理或維護公司的任何財產，或者為董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可以修改或取消任何該等儲備的創建方式。

第十條

財政年度

第41節.財年公司會計年度由董事會決議確定。

第十一條

賠償

第42節.董事、行政人員、其他高級管理人員、僱員和其他代理人的賠償。

(a)主任官員。公司應在內華達州修訂法規未禁止的最大範圍內賠償其董事和高級管理人員，但公司不需要賠償與任何訴訟有關的任何董事或高級管理人員（或其中一部分）由該人發起，除非（i）該補償是明確要求作出的，（二）公司董事會批准該訴訟程序；（三）該等賠償由公司全權酌情決定提供；根據內華達州修訂法規賦予公司的權力，或（iv）根據（d）款要求作出此類賠償。

(b)員工和其他代理人。公司有權按照內華達州修訂法規的規定賠償其僱員和其他代理人。

(c)開銷.公司應向因其是或曾經是公司董事或高級職員而被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的當事方或被威脅成為當事方的任何人，或者在訴訟最終處置之前，應公司的要求，現在或曾經擔任另一個公司、合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的董事或執行官，如最終確定該人無權根據本附例或其他原因獲得豁免，則應立即在收到該人或代表該人作出的償還上述款項的承諾後，立即在收到該人或其代表就該等訴訟程序而招致的所有開支。

儘管有上述規定，除非依據本附例第（e）段另有決定，否則公司不得向公司的高級人員預支款項（除非由於該高級人員是或曾經是公司董事，在這種情況下本段不適用）在任何訴訟、訴訟或法律程序中，無論是民事、刑事、行政或調查，如果（i）董事會以非訴訟程序當事方的董事組成的法定人數的多數票合理而迅速地作出決定，或（ii）如果無法獲得法定人數，或即使獲得法定人數，無利害關係董事的法定人數，則由獨立法律顧問在書面意見中如此指示，決策方在作出該決定時所知的事實清楚且令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或者該人認為不符合或不違背公司的最大利益的方式。

(d) Enforcement. Without the necessity of entering into an express contract, all rights to indemnification and advances to directors and officers under this Bylaw shall be deemed to be contractual rights and be effective to the same extent and as if provided for in a contract between the Corporation and the director or officer. Any right to indemnification or advances granted by this Bylaw to a director or officer shall be enforceable by or on behalf of the person holding such right in any court of competent jurisdiction if (i) the claim for indemnification or advances is denied, in whole or in part, or (ii) no disposition of such claim is made within ninety (90) days of request therefor. The claimant in such enforcement action, if successful in whole or in part, shall be entitled to be paid also the expense of prosecuting their claim. In connection with any claim for indemnification, the Corporation shall be entitled to raise as a defense to any such action that the claimant has not met the standard of conduct that make it permissible under the Nevada Revised Statutes for the Corporation to indemnify the claimant for the amount claimed. In connection with any claim by an officer of the Corporation (except in any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that such officer is or was a director of the Corporation) for advances, the Corporation shall be entitled to raise a defense as to any such action clear and convincing evidence that such person acted in bad faith or in a manner that such person did not believe to be in or not opposed in the best interests of the Corporation, or with respect to any criminal action or proceeding that such person acted without reasonable cause to believe that their conduct was lawful. Neither the failure of the Corporation (including its Board of Directors, independent legal counsel or its stockholders) to have made a determination prior to the commencement of such action that indemnification of the claimant is proper in the circumstances because he has met the applicable standard of conduct set forth in the Nevada Revised Statutes, nor an actual determination by the Corporation (including its Board of Directors, independent legal counsel or its stockholders) that the claimant has not met such applicable standard of conduct, shall be a defense to the action or create a presumption that claimant has not met the applicable standard of conduct. In any suit brought by a director or officer to enforce a right to indemnification or to an advancement of expenses hereunder, the burden of proving that the director or officer is not entitled to be indemnified, or to such advancement of expenses, under this Article XI or otherwise shall be on the Corporation.

(e)權利的非排他性。本附例賦予任何人的權利不應排除該人根據任何法規、公司章程的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他方面可能擁有或今後獲得的任何其他權利，無論是以官方身份行事還是以其他身份行事。本公司特別授權與其任何或所有董事、管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和預付款的個人合同，但在內華達州修訂法規不禁止的最大範圍內。

（f）權利的存續。本附例賦予任何人的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或其他代理人的人，並應符合該人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人的利益。

(G)保險。在內華達州修訂後的法規允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本附例要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

(H)修正案。本附例的任何廢除或修改僅為預期的，並不影響本附例在指稱發生任何訴訟或不作為時具有效力的權利，而該訴訟或不作為是針對本公司任何代理人的訴訟的起因。

(I)保留條文。如果本附例或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應在本附例中未被無效的任何適用部分或任何其他適用法律禁止的範圍內，對每一名董事及其高級管理人員進行全面賠償。

(j)某些定義。就本附例而言，以下定義適用：

(i)術語訴訟應作廣義解釋，並應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何威脅、未決或已完成的訴訟、起訴或程序中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

(Ii)費用一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費用、罰款、為和解或判決而支付的金額，以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(3)除合併後的公司外，公司一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事、高級管理人員、僱員或代理人的，以便使任何現在或曾經是董事、該組成公司的高級管理人員、僱員或代理人的人，或目前或過去應該組成公司的要求作為董事、高級管理人員、僱員或代理或另一公司、合夥、合資企業、信託或其他企業服務的人，則根據本附例的條文，就產生的或尚存的法團而言，他所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。

(Iv)凡提及公司的董事、高管、高管、員工或代理人，應包括但不限於該人應公司的請求分別作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、高管、員工、受託人或代理人的情況。

(V)對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對應公司請求提供的服務的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人施加關於僱員福利計劃、其參與者或受益人的責任或涉及其服務的任何服務；任何人本着善意行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本附例所指的公司最大利益的方式行事。

第十二條

通告

第43條。通知。

(A)向股東發出通知。凡本附例任何條文規定須向任何股東發出通知時，通知應以書面形式發出，並應及時及妥為寄存於美國郵寄、預付郵資，並寄往公司或其轉讓代理的存貨記錄所示的最後為人所知的郵局地址。

(B)發給董事的通知。需要向任何董事發出的任何通知可以通過第20(E)節所述的任何方式發出。通過掛號信或掛號信發送的通知，如果需要回執，應發送到董事向祕書提交的書面文件的地址，或在沒有書面文件的情況下，發送到該董事最後為人所知的郵局地址。在下列情況下，通知可通過電子傳輸交付：(1)收件人同意，以及(2)電子傳輸載有或附有信息，收件人可根據這些信息確定傳輸日期(例如電子郵件或傳真)。同意通過電子傳輸接收通知的人可以通過書面或電子通知的方式撤銷同意。如果：(I)該人無法收到公司根據此類同意發出的連續兩次電子傳輸；以及(Ii)公司祕書或其他負責發出通知的人知道了這種情況，則視為撤銷了任何此類同意。無意中未能將任何此類無能視為撤銷，並不會使任何會議或其他行動無效。

(C)郵寄誓章。由公司正式授權和稱職的僱員或公司的代理人或就受影響股票類別委任的公司代理人或其轉讓代理簽署的郵寄誓章，指明任何該等通知或通知所收的一名或多名股東或董事的一名或多名股東的姓名或名稱及地址，以及發出該等通知的時間及方法，在沒有欺詐的情況下，應為其中所載事實的表面證據。

(d)時間通知被視為已給予。通知在以下情況下應被視為有效：（i）如果親自交付，則直接發送給收件人或留在收件人的住所或通常營業地點；（ii）如果通過掛號或掛號郵件發送，要求回執，則回執上所示的日期由收件人或代表收件人簽署；（iii）如果是通過電子傳輸發送的，則當（A）該信息進入接收者為接收所發送的電子傳輸而指定或使用的信息處理系統時，及（B）其形式通常能夠由該系統處理。與上述規定一致，並舉例而言，電子傳輸通知應在以下情況下被視為有效：（i）如果以傳真方式發出，則發送至收件人已

同意接收通知；及（ii）如果以電子郵件方式發出，則發送至收件人同意接收通知的電子郵件地址。電子傳輸應被視為根據本第43（d）條收到，即使沒有自然人知道其收到。在不存在欺詐行為的情況下，公司祕書的宣誓書表明通知是通過電子傳輸形式發出的是宣誓書中所述事實的初步證據。

(e)通知的方法。所有董事不必採用相同的發出通知的方法，但可以對任何一個或多個董事採用一種允許的方法，並且可以對任何其他董事採用任何其他允許的方法。

(f)未能收到通知。任何股東可以行使任何選擇權或權利，或享有任何特權或利益，或被要求行事，或任何董事可以行使任何權力或權利，或享有任何特權的期限或時限，根據以上述方式發送給股東的任何通知，不應因該股東或該董事未能收到該通知而以任何方式影響或延長。

(g)向與之通信的人發出的通知是非法的。如果根據法律或公司章程或公司章程的任何規定，需要向任何與之進行非法通信的人發出通知，則不需要向該人發出通知，並且沒有義務向任何政府機關或機構申請許可證或許可證以向該人發出通知。任何行動或會議，如不通知任何該等人士而採取或舉行，而與其通訊是非法的，其效力及作用與該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據內華達州修訂法規的任何條款提交證書，則證書應説明（如果事實如此，並且如果需要通知）通知，通知已向所有有權接收通知的人發出，但與之通信不合法的人除外。

(H)發給地址不能送達的人的通知。凡根據任何法律條文或本公司的公司章程或章程，須向下列股東發出通知：(I)連續兩次年度會議的通知，以及在該連續兩次年度會議之間的期間內未經會議而採取行動的所有會議通知或採取行動的所有通知，或(Ii)在12個月期間支付全部或至少兩筆股息或證券利息(如果以第一類郵件發送)，已寄往公司記錄所示地址的人，但被退回時無法派送，則無須向該人發出該通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力和效果，猶如該通知已妥為發出一樣。如任何該等人士須向地鐵公司交付一份列明其當時現地址的書面通知，則須恢復向該人發出通知的規定。如果公司採取的行動要求根據內華達州修訂後的法規的任何規定提交證書，則證書不需要説明沒有向根據本段要求通知的人發出通知。

(I)電子傳輸。就本細則而言，電子傳輸是指不直接涉及紙張或其他有形介質的實物轉移的任何通信形式或過程：(I)適合接收者保留、檢索和複製信息；(Ii)接收者可通過常規商業慣例中使用的自動化過程以紙質形式檢索和複製。電子傳輸一詞應包括但不限於傳真和電子郵件。

第十三條

修正案

第44條。修正案。董事會有權通過、修改或者廢止本章程。

第十四條

內華達州修訂法令78.378至78.3793條的不適用性，

包括在內

第45條。內華達州修訂法規78.378至78.3793節(含)的不適用性。內華達州修訂法規78.378至78.3793節(含)的規定不適用於本公司或現有或未來股東對控股權的收購。

附件3.2

附例(經修訂)

共個

龜灘公司

(一家內華達公司)

第一條

辦公室

第1節註冊辦事處海龜海灘公司(以下簡稱海龜公司)在內華達州的註冊辦事處應位於董事在內華達州確定的地點。

第二節其他職務公司還應在S公司董事會(以下簡稱董事會)確定的地點設立並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會可能不時決定或公司業務需要的其他地點設立辦事處，包括內華達州境內和以外的其他地點。

第二條

企業海豹突擊隊

第三節公司印章。公司印章應包括一個印有公司名稱的印模和內華達州公司印章。可通過將印章或其複印件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用。

第三條

股東大會

第4節會議地點公司股東會議應在董事會不時指定的地點舉行，地點為內華達州境內或以外，如未指定，則在根據本條例第2節規定須維持的公司辦公室舉行。

第五節年會

(a)公司股東周年大會，為選舉董事和可能合法提交的其他事項，應在董事會可能不時指定的日期和時間舉行。

(B)在股東周年大會上，根據本附例、S公司章程、內華達州經修訂的法規及其他適用法律，必須妥善地將有關業務提交大會處理。要妥善地將事務提交年會，事務必須： (A)由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指定的；(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議；或 (C)由親自出席會議的股東以其他方式適當地提交會議，該股東(I)是~~實益擁有人~~本公司股份登記股東S股本發出本段(B)項規定的通知時，(Ii)為~~實益擁有人~~本公司股份登記股東S股本截至確定有權在有關會議上通知和表決的股東的記錄日期，(Iii)是~~受益者所有者~~(B)於會議舉行時已登記為S公司股本的股東，(Iv)有權於大會上投票，及(V)在所有適用的方面符合本(B)段所載的要求。除了

對於董事會選舉候選人的建議提名，必須符合本附例第5節(C)段的規定，並根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第14a-8條(及其解釋)提交股東建議納入公司S委託書，且根據交易法第14a-8條不能排除的建議除外。無論是根據證券交易委員會S財務部工作人員的不採取行動函，還是根據具有司法管轄權的聯邦法院的裁決，以及董事會或在董事會的指示下發出的會議通知以及根據交易法第14A-8條規定的公司S委託書，前述條款 (C)應是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。除本(B)段所載的其他要求外，任何業務建議若要在股東周年大會上審議，(I)必須是本公司股東根據本附例、公司章程細則、內華達經修訂法規及其他適用法律採取行動的適當標的，及(Ii)不得與根據此等附例、公司章程細則、內華達州經修訂法規或其他適用法律明確保留供董事會採取行動的事項有關。為使股東根據第(B)款的規定將業務適當地提交年度會議，股東必須(I)以書面形式及時向公司祕書發出有關事項的通知(建議通知)，並(Ii)在第(B)段要求的時間和形式對建議通知進行任何更新或補充。為了及時，提案通知必須在不遲於前一年S年會一週年前的第六十(60)天營業結束或在前一年一週年前九十(90)日營業結束之前向公司主要執行辦公室交付或郵寄和收到；但條件是，如果上一年沒有召開年會，或者年會日期從上一年S委託書中預計的日期起改變了三十(30)天以上，股東發出的及時通知必須不早於該年會前九十(90)天的營業結束，也不遲於該年度會議前第六十(60)天的較晚的營業結束，或者，如果公司在該年度會議日期前不到七十(70)天首次公佈該年度會議的日期，則為該公司首次公佈該會議日期後第十(10)天的營業時間結束。儘管有上述規定，對於在2025年1月1日之後召開的任何股東年度會議，為及時舉行，建議通知必須不遲於前一年S年度會議一週年前第九十(90)天的營業結束，也不得早於前一年一週年的第一百二十(120)天的營業結束，才能及時交付或郵寄至公司的主要執行辦公室；但條件是，如果上一年沒有召開年度會議，或者年度會議日期從上一年S委託書規定的日期起改變了三十(30)天以上，股東發出的及時通知必須不早於該年度會議前第一百二十(120)天收盤，也不遲於該年度會議前九十(90)天晚些時候收盤或，如果公司在該年度會議日期前不到九十(90)天首次公佈該年會的日期，則在該公司首次公佈該會議日期後第十(10)天結束營業。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出建議通知的新期限(或延長任何期限)。就本附例而言，通知截止日期指股東根據本款(B)項的規定交付建議通知或提名通知(定義見下文)的最後日期。為採用適當的書面形式，建議書應載明：(1)擬在公司S股東周年大會上提出業務的股東(每人1名倡議者)和任何股東關聯人的名稱和地址；(2)(A)股東的類別或系列和股份數量

capital stock of the Corporation which are owned, directly or indirectly, beneficially (within the meaning of Rule 13d-3 under the Exchange Act) and/or of record, by such Proponent or any Stockholder Associated Person, provided that such Proponent or Stockholder Associated Person shall in all events be deemed to beneficially own any shares of any class or series of the Corporations equity securities as to which such Proponent or Stockholder Associated Person has a right to acquire beneficial ownership at any time in the future, whether such right is exercisable immediately, only after the passage of time or only upon the satisfaction of certain conditions precedent, (B) any derivative positions held or beneficially held by the Proponent and any Stockholder Associated Person and whether and a description in reasonable detail of the extent to which any hedging or other transaction or series of transactions has been entered into by or on behalf of, or any other proxy, agreement, arrangement or understanding has been made or relationship exists, the effect or intent of which is to mitigate loss to, manage risk or benefit of share price changes for, or provide a right to vote or increase or decrease the voting power of, such Proponent or any Stockholder Associated Person with respect to the Corporations securities, and (C) a representation that the Proponent is a beneficial owner of stock of the Corporation entitled to vote at such meeting and intends to be Present in Person at the meeting to propose such business; (iii) as to each matter the Proponent proposes to bring before the meeting, (A) a reasonably detailed description of the business desired to be brought before the meeting, (B) the text of the proposed business (including the text of any resolutions proposed for consideration and in the event such business includes a proposal to amend these Bylaws, the Articles of Incorporation or any policy of the Corporation, the text of the proposed amendment), and (C) a reasonably detailed description of the reasons for conducting such business at the meeting; (iv) a reasonably detailed description of any interest, direct or indirect, monetary or non-monetary, of the Proponent or any Stockholder Associated Person in the proposed business described in the Proposal Notice, including any anticipated benefit therefrom to be received by the Proponent or any Stockholder Associated Person; (v) a description in reasonable detail of any pending, or to the knowledge of the Proponent or any Stockholder Associated Person, threatened legal proceeding in which any Proponent or Stockholder Associated Person is a party or participant involving the Corporation or any officer, director, affiliate, associate, or employee of the Corporation; (vi) a description in reasonable detail of any relationship (including any direct or indirect interest in any agreement, arrangement or understanding, whether written or oral and whether formal or informal) between the Proponent or any Stockholder Associated Person and the Corporation or any director, officer, affiliate, associate, or employee of the Corporation (naming such director, officer, affiliate, associate, or employee) or with any principal competitor of the Corporation or any affiliate or associate of such competitor; (vii) a description in reasonable detail of any contacts and discussions between the Proponent or any Stockholder Associated Person and any officer, director, or employee of the Corporation (naming such officer, director, or employee and listing the dates and describing the nature of such contacts and discussions); (viii) a reasonably detailed description of any relationship, agreement, arrangement or understanding, written or oral, direct or indirect, with respect to the business proposed to be brought before the annual meeting by the Proponent, between or among any Proponent or any Stockholder Associated Person and any other person or entity (naming each such person or entity), including without limitation any agreements, arrangements and understandings that would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of Schedule 13D if a Schedule 13D relating to the Corporation was filed with the Securities and Exchange Commission (SEC) by such Proponent or Stockholder Associated Person pursuant to the Exchange Act (regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable to such Proponent or Stockholder Associated Person); (ix) a description in reasonable detail of any direct or indirect interest of the Proponent or any Stockholder Associated Person that is or may reasonably be considered to be competitive or in conflict with the Corporation, or any affiliate or associate of the Corporation (naming such affiliate or associate); (x) a description of, including the class, series and number of, shares of any principal competitor of the Corporation directly or indirectly beneficially owned (within the meaning of Rule 13d-3 under the Exchange Act) and/or held of record by such Proponent or any Stockholder Associated Person (including any shares of any class or series of any such principal competitor of the Corporation as to which such Proponent or any Stockholder Associated Person has a

在未來任何時候獲得實益所有權的權利，無論該權利是立即行使的，僅在時間過去後，還是僅在滿足某些先決條件後行使的；（Xi）對任何的合理詳細描述提議人或任何股東關聯人士與公司有關的計劃或建議，這些提議人或股東關聯人士將要求披露根據附表13D第4項，如果該提案人或股東關聯人根據《交易法》向SEC提交了與公司有關的附表13D （無論向SEC提交附表 13D的要求是否適用於該建議人或股東關聯人）以及任何協議的描述，與此類計劃或建議有關的安排或諒解（無論是書面或口頭，也無論是正式或非正式），並指明任何此類協議、安排或諒解的所有當事方；（xxii）與（A）建議通知中描述的建議業務有關的所有其他信息，（B）建議人，或（C）任何股東關聯人，其將被要求在委託書或要求向SEC提交的其他文件中披露，有爭議的委託書徵集，其中提案人或任何股東相關人士參與了徵集，受第14條的約束，《交易法》；及（XIxiii）一份聲明，無論提案人或任何股東關聯人是否打算或是否打算向至少佔公司已發行股份的百分比的持有人提交一份委託書和/或委託書表格，以批准或採納擬議業務或以其他方式徵求股東的委託書以支持該擬議業務。

(i)建議人應根據需要不時更新和補充其建議通知，以便根據本（b）段在該建議通知中提供或要求提供的信息不僅在通知截止日期之前，而且在通知截止日期之後和會議之前的所有時間，公司祕書應不遲於（A）任何事件、事態發展或事件發生後五（5）個工作日內收到此類更新和補充資料，這些事件、事態發展或事件將導致建議通知中提供的信息不真實，在所有方面正確和完整，或（B）在公開披露的會議日期前十（10）個工作日審議其中所載的建議事項；提供, 然而，如果任何此類事件、發展或事件在會議召開前十(10)個工作日內發生，公司祕書應在不遲於任何此類事件、發展或事件發生後一(1)個工作日內收到更新和補充。為免生疑問，本(B)段所要求的更新並不會導致在通知截止日期前首次交付給公司的建議書通知在所有方面都不真實、正確和完整，並且不符合本(B)段的規定，此後將按照本(B)段的規定採用適當的格式。

(7)對於符合本款(B)項要求的建議書，應直接和明確迴應本款(B)項的各項要求，建議書通知必須明確指出並明確提及所披露的信息擬對本款(B)項的哪些規定作出迴應。任何全球交叉引用均應被忽略，提案通知中針對本款(B)項任何規定披露的信息不應被視為對本條款中任何其他條款的迴應，除非它明確地與該其他條款相互參照，並且此類信息對該其他條款的迴應方式是顯而易見的。

(Viii)為使建議書符合本款(B)項的要求，建議書必須在建議書正文中直接以書面形式列出，而不是引用任何先前存在的文件或書面材料，包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件，包括但不限於本款(B)項所述需要包括在建議書中的所有信息，並且應以明確的方式直接回應本款(B)項的各項要求所提供的信息如何具體迴應本款(B)項的任何要求。

(Ix)提交建議書通知書的倡議者向本公司遞交建議書通知書，即表示並保證於通知書截止日期為止，建議書內所載的所有資料在各方面均屬真實、準確及完整，並無任何虛假或誤導性陳述，而該倡議者承認其擬讓本公司及董事會依賴以下資料：(I)在各方面均屬真實、準確及完整，及(Ii)不包含任何虛假或誤導性陳述。如果該提名人根據本款(B)項提交的信息在通知截止日期前不能在各方面真實、正確和完整，則該等信息應被視為未按照本款(B)項提供。

(X)儘管有本段(B)項的前述規定，除非適用法律另有規定，否則如提名人沒有親自出席股東周年大會提出建議業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該建議業務仍不予理會。此外，如果倡議者採取了與適用於該業務的建議通知中的陳述相反的行動，或者如果(I)在通知截止日期之前向公司提交的建議通知中包含對事實的不真實陳述，或遺漏了使其中的陳述不具誤導性所必需的事實，則提議者不得將該業務提交年度會議，或者(Ii)在提交給公司之後，建議者未根據本附例更新或補充適用於該等業務的建議書，以使建議書所提供的資料在各方面均屬真實、正確及完整。

(C)公司董事會選舉候選人的提名只能在股東會議上作出：(I)由或在董事會的指示下，或(Ii)由親自出席會議的任何公司股東(提名股東)作出，且(A)是 ~~股份的實益所有人~~在發出本款(C)、(B)項規定的通知時登記在冊的S公司股本的股東為~~股份實益擁有人~~本公司股東登記S股本截至記錄日期為確定有權在有關會議上通知和表決的股東，(C)為~~實益擁有人~~在會議召開時，公司股本的記錄股東，（D）有權在會議上投票，（E）在所有適用方面遵守本（c）段中規定的通知程序。上述第（ii）款應為股東在股東大會上提出提名一個或多個人以供董事會選舉的唯一方式。在沒有條件的情況下，對於股東在股東大會上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉，股東必須（A）及時以適當形式向公司祕書提供有關該股東及其提名候選人的信息（如本（c）段（統稱為“提名通知”）所要求），以及（B）在本（c）段要求的時間和格式提供該提名通知的任何更新或補充。為了及時，提名通知必須在本第5條第（b）段規定的時間內提交給公司祕書，以便及時提交提案通知，並且必須不遲於通知截止日期。為採用適當的書面形式，提名通知應列明：（A）提名股東和任何股東相關人員的姓名和地址，如公司賬簿上所示；（B）提名股東的所有信息，提名股東建議提名選舉或連任董事的每個人（每個人，一名非股東

被提名人），以及每個股東關聯人，這些人需要在委託書或提名股東向SEC提交的其他文件中披露，與根據《交易法》第14A條規定的董事選舉代理有爭議的徵集有關，包括該人的書面同意被提名股東的委託書中被提名作為提名股東的提名人，並擔任公司董事（如當選）；（C）（i）直接或間接實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目，（在交易法第13d—3條的含義內）和/或記錄，由提名股東或任何股東相關人士，條件是，在任何情況下，該提名股東或股東關聯人應被視為實益擁有公司任何類別或系列股權證券的任何股份，該提名股東或股東關聯人有權在未來任何時候獲得實益所有權，無論該權利是否可立即行使，僅在時間過去後或僅在滿足某些先決條件後，（ii）該提名股東或任何股東關聯人持有或實益持有的任何衍生工具頭寸，以及是否以及是否已由或代表其或任何其他代理人進行任何對衝或其他交易或系列交易，已達成協議、安排或諒解，或存在關係，其效果或意圖是減輕該等提名股東或任何股東關聯人在公司證券方面的損失，管理股價變動的風險或利益，或提供投票權或增加或減少其投票權的權利，以及（iii）該等提名股東是 ~~受益者所有者~~有權在該會議上投票的公司股票記錄的股東，並打算親自出席會議以提出該提名；(D)提名股東或任何股東相聯人士可能與任何股東被提名人之間的任何協議、安排或諒解的合理詳細描述，或提名股東或任何股東相聯人士可能與任何股東被提名人之間的任何直接或間接關係，包括但不限於擬作出提名所依據的關係，或與任何其他人或其他人士(指名該等人士或該等人士)就該項提名而可能有的任何直接或間接關係的合理詳細描述。(E)任何關係(包括在任何協議、安排或諒解中的任何直接或間接利益，提名股東或任何股東聯營人士與本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員(提名該董事、高級職員或其他僱員)之間的書面或口頭(不論正式或非正式)； (F)合理詳細描述提名股東或任何股東聯繫人士與公司任何高管、董事或僱員之間的任何接觸和討論(點名上述高管、董事或員工，並列出日期，描述此類接觸和討論的性質)；(G)合理詳細描述提名股東或任何股東聯繫人士在任何股東被提名人被選入董事會時的任何直接或間接的金錢或非金錢利益，包括提名股東或任何股東聯繫人士將從中獲得的任何預期利益；(H)對任何懸而未決或據提名股東或任何股東聯繫人士所知，任何提出提名的股東或股東聯繫人士是涉及本公司或本公司任何高級人員、董事、聯營公司、聯營公司或僱員的一方或參與者的任何懸而未決的法律程序的合理詳細描述；(I)就每名股東被提名人而言，(1)如果該股東被提名人是提名股東，則根據本段(C)須在提名通知中列出的所有資料；(2)提名股東提名股東提名為董事會候選人的所有其他上市公司的名單，無論該上市公司是否正在上市或目前存在；(3)該股東提名人與任何個人或實體(指名該人或實體)就該股東提名人S作為提名候選人並當選為董事會成員之間的任何和所有協議、安排和/或諒解(無論是書面的還是口頭的和正式的或非正式的)的合理詳細描述；(4)在該股東被指定人過去曾因涉及重罪、欺詐、不誠實或違反信託或責任的任何刑事罪行而被定罪的範圍內，對該罪行和與之有關的所有法律程序的合理詳細描述；(5)該股東被指定人已被

被任何政府當局或自律組織認定違反了任何聯邦或州證券或商品法律，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、《交易法》或《商品交易法》，對此類違規行為的合理詳細描述以及與之相關的所有法律程序；(六)曾被政府主管部門、自律組織暫停、禁止從事任何專業或行業，或者受到政府主管部門、自律組織的紀律處分的，對S目前或過去所從事的行業或者所從事的行業進行監督的，並對其行為進行合理詳細的描述和理由；(7)在向位於美國境內的任何州或聯邦法院提起的法律訴訟中，對任何和所有訴訟的合理細節的描述，不論訴訟是否得到司法解決、和解或駁回，這些訴訟與股東被提名人S過去或現在在任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託或任何其他實體的董事會(或類似的管理機構)任職有關，該訴訟的任何行為構成(I)違反受託責任、(Ii)不當行為、(Iii)欺詐、(Iv)違反保密義務、和/或(V)違反實體S適用於董事的行為準則；和(8)在是本公司或其營運附屬公司的直接競爭對手的任何公司中，上述股東代名人實益擁有的任何股權證券的金額，與所有其他股東代名人、提名股東及所有股東聯繫人士的權益證券合計，為該公司股權證券類別的百分之五(5%)或以上，(9)股東S以公司要求的形式提出書面陳述和同意(提名股東應向祕書提出書面要求，祕書應在收到請求後十(10)天內向該提名股東提供該書面陳述和協議)，表明(I)該股東被提名人不是也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果該股東被提名人當選為公司的董事，將就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或可能限制或幹擾有關股東代名人S的任何投票承諾如果當選為公司的董事，則該股東代名人有能力履行適用法律下的有關股東代名人S的受信責任，(Ii)該股東代名人不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就尚未向公司披露的董事或代名人的服務或行為有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的一方， (Iii)如果被選為董事，該股東被提名人將遵守適用法律、本公司S證券所在證券交易所的規則、本公司所有公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密和股權以及本公司的交易政策和指導方針，以及本公司適用於董事的任何其他S政策和指導方針(將在祕書收到該股東被提名人的任何書面請求後五(5)個工作日內提供給該股東被提名人)，以及州法律下的適用受託責任；(四)該被提名人擬在其參選的整個任期內擔任董事的職務；(J)關於提名股東擬在會議上提出的提名的任何協議、安排或諒解、書面或口頭或任何直接或間接關係的合理詳細説明，包括但不限於任何協議、安排或諒解、任何提名股東之間或之間的協議、安排或諒解，或任何股東相聯人士與任何其他個人或實體(指名道姓)之間的協議、安排或諒解，包括但不限於任何協議，如果提名股東或股東關聯人根據交易所法案向美國證券交易委員會提交了與公司有關的附表13D(無論提交附表13D的要求是否適用於該提名股東或股東關聯人)，則根據附表13D項 5或 6項要求披露的安排和諒解；(K)提名股東、任何股東相聯人士或任何股東被提名人須披露的與本公司有關的任何計劃或建議的合理詳細説明

如果該提名股東、股東聯繫人士或股東根據交易法向美國證券交易委員會提交了與公司有關的附表13D(不論向美國證券交易委員會提交附表13D的要求是否適用於該提名股東、股東聯繫人士或股東被指定人)，則應根據附表13D第4項向美國證券交易委員會提交與公司有關的附表13D，並説明與該等計劃或建議有關的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的，亦不論是正式或非正式的)，並説明任何此類協議、安排或諒解的所有各方的名稱；(L)對過去三年內所有直接和間接補償、補償、賠償、福利和其他協議、安排和諒解(書面或口頭、正式或非正式，無論是貨幣還是非貨幣)，以及提名股東、股東關聯人(如果有)和股東被提名人之間或之間的任何其他關係的合理詳細描述，包括根據S法規(或任何此類繼任規則)頒佈的第403和404項(或任何此類繼承規則)需要披露的所有信息，如果就該等項目而言，提名股東或股東關聯人是註冊人，並且被指定股東是董事或該註冊人的高管；和(M)申述~~至於是否~~提名股東和/或股東關聯人(如有)有意或屬於一個團體~~哪一個~~打算向持有至少67%股份的持有者交付委託書和/或委託書~~百分比~~公司表決權：S已發行股本~~需要選舉股東提名人，否則~~ 有權在董事選舉中投票，向股東徵集委託書，以支持該項提名.；（N）在提名股東提出書面要求後三十（30）個日曆日內，由提名股東簽署的完整填寫的董事調查表（由提名股東簽署）；（O）《交易法》第14a—19條規定的所有其他信息；及（P）公司可能要求的其他信息，包括填寫補充問卷，以確定，除其他事項外，股東被提名人擔任公司董事的資格，或根據適用的SEC和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則，該股東被提名人是否獨立。

(i) 提名股東應進一步更新和補充其提名通知，以提供證據證明提名股東已向有權在董事選舉中投票的公司已發行股本中至少67%投票權的持有人徵求委託書，且此類更新和補充應交付或郵寄至，在股東提交與年度會議或特別會議（如適用）相關的最終委託書後不遲於五（5）個工作日內，向公司主要行政辦公室提交祕書。

(iIi)提名股東應根據需要不時更新和補充其提名通知，以使根據本(C)款在該通知中提供或要求提供的信息不僅在通知截止日期之前而且在會議之後和之前的所有時間都真實、正確和完整，並且該更新和補充應在任何事件發生後五(5)個工作日內最遲由公司祕書收到，會導致提名通知中提供的信息在各方面不真實、正確和完整的發展或發生，或(B)在公開披露的會議日期之前十(10)個工作日，其中包含的提名將在該會議上審議。提供, 然而，如果任何此類事件、發展或事件在會議召開前十(10)個工作日內發生，公司祕書應在任何此類事件、發展或事件發生後一(1)個工作日內收到更新和補充。為免生疑問，本(C)段所要求的更新並不會導致在通知截止日期前首次交付給公司時並非在所有方面都真實、正確和完整且符合本段(C)的提名通知此後按照本(C)段的適當格式。

(IIIii)應本公司祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，任何已向本公司提交提名通知的提名股東應在遞交該請求後五(5)個工作日內(或該請求可能指定的其他期限)以書面形式和方式提供書面核實，包括(如被要求)董事會或其任何正式授權委員會在合理酌情情況下滿意的籤立和公證誓章，以證明該股東在根據本段(C)交付的提名通知中提交的任何信息的準確性。如果提名股東未能在要求的期限內以要求的形式提供書面核實，則要求書面核實的信息應被視為未按照本(C)段的規定提供。

(Iv)任何股東被提名人應董事會或其委員會的要求與一名或多名董事或其代表面談，該面談可由董事會或其任何有關委員會酌情決定以遠程通訊方式進行，而該建議被提名人須於董事會或其任何委員會提出任何要求之日起十(10)日內出席任何有關面談。股東被提名人拒絕參加此類面試將導致提名因未能滿足本章程的要求而失效。股東提名人應按照董事會或其任何委員會的要求，同意並配合董事會或其任何委員會選定的具有進行上市公司董事背景篩選經驗的背景篩選公司進行的背景篩選。股東被提名人拒絕配合這樣的背景審查，將導致提名因未能滿足本章程的要求而無效。

(三、V)除非按照本(C)段規定的程序提名，否則任何人都沒有資格擔任公司的董事。如事實證明有需要，會議主席應在與大律師(可能為本公司S的內部法律顧問)磋商後作出決定，並向大會聲明建議的提名並非按照本附例所載的規定作出，如他或她應作出此決定，他或她應向大會作出此聲明，並不予理會有瑕疵的提名。

(四.Vi)儘管有本段(C)的前述規定，本段(C)所要求的披露不應包括關於任何經紀、交易商、商業銀行或信託公司的正常業務活動的任何披露，而該等經紀、交易商、商業銀行或信託公司僅因其為股東而被視為提名股東或股東相聯人士，而該股東須代表該經紀、交易商、商業銀行或信託公司所登記持有的股份的實益擁有人編制及遞交提名通知，而該等實益擁有人與該等實益擁有人並無其他關係或聯繫。

(vVii)儘管有本段(C)的前述規定，提名股東也應遵守交易法的任何和所有適用要求，包括但不限於，第14A條的規定，包括規則14a-19、美國證券交易委員會、內華達州修訂法規和其他適用法律與本段(C)所述事項有關的規定，提名股東就其向公司提交提名通知而預期的任何委託書徵集，以及與此相關的任何向美國證券交易委員會提交的文件。如任何建議提名不符合本(C)段的規定，或沒有根據交易所法案規則14a-19進行為支持股東提名而進行的徵集，則除非法律另有規定，否則大會主席有權及有責任宣佈不理會該等股東提名。

(VIviii）為使提名通知符合本（c）段的要求，應直接明確迴應本（c）段的各項要求，提名通知必須明確指出並明確提及所披露的信息擬迴應本（c）段的哪些規定。應忽略任何全局交叉引用，提名通知中針對本（c）段任何規定披露的信息不應被視為響應本協議的任何其他規定，除非該信息明確交叉引用該其他規定，且該信息如何響應該其他規定是顯而易見的。

(~~第七章~~ix）為符合本（c）段要求的提名通知，必須以書面形式直接在提名通知正文中列出，而不是引用任何先前存在的文件或書面文件，包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件、本（c）段中規定的所有要求包含的信息，並且本（c）段的每一項要求均應直接響應，其方式應使所提供的信息如何明確響應本（c）段的任何要求。

(~~VIII~~x）提交提名通知的提名股東，通過將其交付給公司，聲明並保證，截至通知截止日期，其中包含的所有信息在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含任何虛假或誤導性陳述，並且該提名股東承認其打算讓公司和董事會依賴這些信息：（i）是真實的，在所有方面都是準確和完整的，並且（ii）不包含任何虛假或誤導性的陳述。如果該提名股東根據本（c）段提交的信息在通知截止日期之前在所有方面都不真實、正確和完整，則該等信息應被視為未根據本（c）段提供。

(x)如果指定股東或被指定股東中的任何一個被確定為或可能被合理地認為與公司或公司的任何關聯公司或聯營公司具有競爭力或衝突（衝突）的任何直接或間接利益，則在法律允許的最大範圍內，在確定該提名股東存在衝突的情況下，由該提名股東提名的股東被提名人，或在僅確定該股東被提名人存在衝突的情況下，任何該等股東被提名人應有資格擔任董事或有資格被提名擔任董事。

(IXxii）儘管有本（c）段的上述規定，除非適用法律另有要求，如果提名股東未親自出席股東大會提出提名，則該提名應被忽略，儘管公司可能已收到有關該投票的委託書。此外，如果提名股東採取的行動與適用於此類提名的提名通知中的陳述相反，或者如果（i）在通知截止日期之前提交給公司時，適用於此類提名的提名通知包含了一個不真實的陳述（ii）在向公司提交後，提名委員會未更新或補充適用於此類提名的提名通知股東根據本附例的規定，使提名通知所提供的資料在各方面均真實、正確及完整。

(xxiii）根據本（c）段提交提名通知的提名股東，通過將其交付給公司，確認其理解其中所載的任何內容均不應被視為機密或專有信息，公司、董事會及其任何代理人或代表均不應受到任何方式的限制，公開披露或使用提名通知中包含的任何信息。

(~~Xi）本（c）段的任何規定不得被視為給予任何股東在公司編制的任何委託書中列入任何提名的權利。~~xiv）儘管代表公司向股東發送了任何會議通知、委託書或其補充文件，股東必須單獨遵守本（c）段的規定，在任何股東大會上提出任何提名，包括向公司祕書提交其各自的、及時的提名通知，該通知在各方面均符合本（c）段的要求。

(xv)提名股東可提名股東在股東會議上提名選舉的股東提名人數不得超過在該會議上選舉的董事人數。

(xv)任何建議人或提名股東或代表建議人或提名股東行事的任何個人或實體，直接或間接向其他股東徵求委託，必須使用非白色的委託卡，該委託卡應專供董事會使用。

(D)某些定義。

(I)如果一個人故意(無論是否根據明示的協議、安排或諒解)與公司的領導、管理、治理、董事會組成、戰略方向、價值提升計劃或控制有關的共同目標，同時採取行動或實現共同目標，則該人應被視為與另一人一致行事。(A)每個人都意識到另一個人S的行為或意圖，並且這種意識是他們決策過程中的一個要素，以及(B)至少兩個附加因素暗示這些人有意為與公司的管理、治理或控制有關的共同目標而一致或並行地採取行動，這些附加因素可能包括但不限於交換信息(公開或私下)、參加會議、進行討論、或發出或邀請採取一致或並行行動的邀請；提供一個人不應被視為與任何其他人一致行動 ~~(a)~~ 僅由於（a）根據《交易法》第14（a）條，通過向SEC提交的委託書或同意徵求聲明，向該其他人徵求或接收可撤銷的委託書或同意，或（b） ~~以及報告結果的~~ 兩個或多個非關聯人士集體採取行動，根據內華達州修訂法規第78.345條，向法院提出申請（或有協議、安排或諒解，集體提出申請），命令公司舉行董事選舉。與另一人一致行動的人應被視為與任何第三方一致行動，而第三方也與該另一人一致行動。

(ii)營業結束時間是指下午5點，當地時間，在任何日曆日，無論該日是否為營業日。

(iii)管理層控制層（包括術語管理層控制層、管理層控制層和與管理層共同控制下的管理層）指直接或間接擁有權力，以指導或導致指導個人的管理層和政策，無論是通過擁有投票權證券、合同或其他方式。

(iv)親自出席股東大會是指提案人或提名股東（視情況而定），或（如果該人不是個人）該人的合格代表親自出席股東大會。

(v)披露公開公告披露指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向SEC公開提交的文件中披露。

(vi)任何股東的合格代表是指作為該股東的正式授權的高級管理人員、經理或合夥人的人（如適用，包括建議人或指定股東），或已由該股東簽署的書面或該股東提供的電子傳輸授權代表該股東作為代理對於股東大會審議的特定事項，必須出示書面或電子傳遞文件，或書面或電子傳輸的可靠複製（以會議主席合理滿意的方式），在股東會議上由該人代表股東採取行動之前。

(vii)股東關聯人指任何提議人或指定股東，（i）任何其他公司股票的實益擁有人，（ii）任何關聯公司或聯營公司（在《交易法》第12b—2條的含義內）該建議人或提名股東或受益所有人，（iii）任何參與者（定義見附表14A第4項指示3第（a）（ii）—（vi）段），該建議人或提名股東參與建議通知或提名通知所預期的任何徵集，（iv）可被視為集團成員的每一名人士（根據《交易法》第13d—5條使用該術語），與任何該等提議人或提名股東或受益所有人（或其各自的關聯公司和聯營公司）就公司的股權證券進行交易，無論該人是否在附表13D或其修正案中披露為集團成員，及（v）直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受其控制、受其共同控制、或與其一致行動的任何人。

第6款. 特別會議。

~~(a)~~ 董事會應當在董事會會議上召開會議，會議應當由董事會會議的董事長、董事長。或（iii）董事會根據獲授權董事總數的多數通過的決議（無論在任何該等決議提交董事會通過時，先前授權的董事職位是否存在任何空缺），並應在該地點舉行，在董事會決定的日期和時間。

(b)如果董事會以外的任何人或多個人召開特別會議，請求應以書面形式提出，説明擬處理的事務的一般性質，並應親自送達或以掛號郵件或電報或其他傳真方式發送給董事會主席、首席執行官或公司祕書。除該通知中規定的事項外，不得在該特別會議上處理事項。董事會應確定該特別會議的時間和地點，該特別會議應在收到請求之日起不少於三十五（35）日且不超過一百二十（120）日內舉行。在確定會議的時間和地點後，收到請求的高級官員應按照本章程第7條的規定，安排通知有權投票的股東。如果在收到請求後六十（60）天內未發出通知，則請求召開會議的人員可設定會議的時間和地點，並發出通知。沒有什麼 ~~本款（b）所載之事項應解釋為限制、確定或影響由董事會採取行動召開之股東會議之時間。~~

第7節會議通知。除非法律或公司章程另有規定，每次股東會議的書面通知應在會議日期前不少於十（10）天，但不超過六十（60）天，發給有權在該會議上投票的每一位股東，該通知應詳細説明會議的地點、日期和時間以及目的。關於任何股東會議的時間、地點和目的的通知可以書面形式放棄，並由有權獲得通知的人簽署，無論是在該會議之前還是之後，任何股東將放棄他的親自或委託代理人出席會議，但股東出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。任何如此放棄該會議通知的股東，應在所有方面受該會議程序約束，猶如已發出適當通知。

第8款.法定人數在所有股東會議上，除非法規或公司章程或本章程另有規定，持有不少於百分之五十（50%）的已發行股票的持有人親自出席或正式授權的代表出席，應構成事務處理的法定人數。在法定人數不足的情況下，任何股東會議可不時由會議主席或出席會議的多數股份持有人投票延期，但在該會議上不得處理其他事項。出席正式召集或召集的會議的股東，如果出席會議的法定人數達到法定人數，則可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠的股東退出，留下的時間不足法定人數。除法律、公司章程或本附例另有規定外，在法定人數出席的任何會議上，多數票（不包括棄權票）的持有人採取的所有行動均為有效，並對公司具有約束力；但前提是董事由親自出席或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數票選舉產生。董事的選舉。如果需要一個或多個類別或系列單獨投票，除非法規或公司章程或本章程另有規定，該類別或多個類別或系列的已發行股份的大多數（以個人或由代理人代表）應構成有權就該事項採取行動的法定人數，除法規或公司章程或本章程另有規定外，多數人的贊成票（在選舉董事的情況下，多數票）所投的票，包括棄權票，該類別或該系列股份持有人的行為，即為該類別或該系列股份的行為。

第9款.休會及休會會議通知。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，可不時由會議主席或多數決定投票的股份（不包括棄權票）的表決延期。當會議延期至另一時間或地點時，如果在休會的會議上宣佈了延期會議的時間和地點，則無需發出延期會議的通知。在續會上，公司可處理原可在原會議上處理的任何事務。如果延期超過三十（30）天，或者如果延期後為延期會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄股東發出延期會議通知。

第10款.投票權為了確定有權在任何股東會議上投票的股東，除非法律另有規定，只有在記錄日期以其名義存在於公司股票記錄上的人，才有權在任何股東會議上投票。每個有權投票的人都有權親自或由根據內華達州法律授予的代理人授權的代理人投票。如此委任的代理人不一定是股東。在六個（6）之後，不得投票代理。

個月，除非代理書規定了更長的期限，自其創建之日起不得超過七（7）年。任何個人或實體試圖根據聲明不可撤銷的委託書對股東的股份進行表決，在該個人或實體提交委託書以表決該等股份時，向公司祕書提交（i）文件證據或其他證據，證明該委託書與法律上足以支持內華達州經修訂法規第78.355條所定義的不可撤銷的權力，及（ii）一份聲明，表明該代表將繼續與該等股份在大會上投票時的該等權益相結合。如果（x）任何該等個人或實體未能提供該等書面證據或其他證據，或未能以本協議規定的方式作出本第10條所要求的陳述，或（y）委員會善意地認定，該等證據或其他證據不足以證明該等個人或實體在法律上擁有足以支持不可撤銷權力的利益，公司不應要求承認此類個人或實體為不可撤銷委託書的持有人。

第11小節.股份的共同擁有者。如果具有表決權的股份或其他證券以兩（2）人或兩人以上就相同股份具有相同的受託關係，除非祕書收到相反的書面通知，並獲提供委任他們或建立其中如此規定的關係的文書或命令的副本，否則他們有關投票的行為應具有以下效力：（a）如果只有一票，他的他們的行為約束着所有人。（b）如多於一（1）票，則如此表決的多數票的作為對所有各方均有約束力；及（c）如多於一（1）票，但在任何特定事項上，該票的數目平均分配，則每一派系可按比例表決有關證券。

第12款.股東名單。祕書應在每次股東大會召開前至少十（10）天準備並製作一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，列出每位股東的地址和以每位股東名義登記的股份數量。該名單應在會議召開前至少十（10）天內，在會議召開前的正常營業時間內，在會議召開城市內的某個地點，該地點應在會議通知中指明，或者，如果沒有指明，則在會議召開地點，供股東審查。該清單應在會議的整個時間內在會議的時間和地點製作和保存，並可由在場的任何股東檢查。

第13節不經會議而採取行動

(a)股東不得采取任何行動，除非在根據本章程召開的年度股東大會或特別股東大會上，或根據內華達州修訂章程第78章獲得股東書面同意。

(B)為使本公司可在不召開會議的情況下決定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過設定記錄日期的決議案的日期，而該日期不得遲於董事會通過釐定記錄日期的決議案後十(10)天。任何登記在冊的股東尋求股東以書面同意的方式授權或採取公司行動，應以書面通知祕書的方式，要求董事會確定一個登記日期。董事會應在收到書面通知之日起十(10)個歷日內迅速通過一項決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據第13(B)條第一句規定確定記錄日期)。如果董事會沒有根據第13(B)條第一句規定確定記錄日期，或者在收到書面通知之日後十(10)個日曆日內沒有確定記錄日期，則為確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期，如果

適用法律規定，董事會應在該十(10)天期限屆滿後的第一天向公司遞交一份載有所採取或建議採取的行動的經簽署的書面同意書，交付至公司在內華達州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或交付給保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司任何高級人員或代理人。如董事會並未根據本條例第13(B)條第一句釐定記錄日期，則在適用法律規定董事會須事先採取行動的情況下，決定有權以書面同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取該等事先行動的決議案當日的營業時間結束之日。

(C)如果公司以本第13條和適用法律規定的方式向公司提交書面同意或同意採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷，公司應聘請獨立的選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在檢查員完成審查、確定已獲得必要數量的有效同意和根據本第13條和適用法律提交給公司的未撤銷同意以授權或採取同意中規定的行動，並證明該決定可記入公司為記錄股東會議議事程序而保存的記錄之前，書面同意和未召開會議的行動不得生效。本第13(C)條所載內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權對任何同意或撤銷的有效性提出質疑，不論是在該等獨立檢查員認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯任何與此有關的訴訟，以及在該等訴訟中尋求禁制令救濟)。

第14節組織。

(a)在每次股東會議上，董事會主席應擔任主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則首席執行官，或者，如果首席執行官缺席，則由有權投票的股東的多數利益選擇的會議主席親自出席或委派代表出席。祕書，或在他的如他們缺席，則行政總裁指示助理祕書代理會議祕書。

(b) 這個在法律允許的最大範圍內，公司董事會應有權制定其認為必要、適當或方便的規則或規章，以進行股東會議。根據董事會的規則和條例（如有），會議主席應有權和授權規定規則、條例和程序，並採取主席認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的所有行動，包括但不限於為會議制定議程或議事順序，維持會議秩序和與會人員安全的規則和程序，出席和參加會議的限制，以公司記錄的股東及其正式授權和組成的代理人和主席允許的其他人，以及作為承認任何此類與會者的條件，要求該與會者向會議主席提供其姓名和所屬單位的證據，無論其是股東還是股東的代理人，以及該股東實益擁有和/或記錄的公司每類和系列股本的類別和系列和股份數量，在規定的會議開始時間後參加會議的限制，對分配給與會者提問或評論的時間的限制，以及對投票表決事項投票的開始和結束的規定。董事會應當按照董事會的議事規則召開股東大會，應當按照董事會的議事規則召開股東大會。

(c)股東可以通過電話會議或類似的通信方式參加股東會議，所有參加會議的個人都可以聽到對方的聲音。根據本節參加會議構成親自出席會議。

第四條董事

第15節.人數、任期和資格

(A)公司的法定董事人數不得少於董事會決議不時確定的一(1)人或十二(12)人；但董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(B)按照第15條規定當選的每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止。

(c)董事應在這個每次股東年會 ~~公司以多數票表決。董事會應當在每次會議上為每一類別的董事舉行單獨投票，~~ 在任何股東會議上進行的無異議董事選舉中，只要有法定人數在場，董事被提名人當選為董事會成員，如果在該選舉中為該被提名人當選的有效票數超過了該被提名人當選為董事會成員的有效票數（無票者棄權，且無票者不被計算為贊成或反對該被提名人當選的投票）。在任何股東會議上進行的董事選舉中，如果有法定人數出席，則每名董事將以在選舉中有效投票的多數票選出。如果截至適用股東會議的記錄日期，候選人的被提名人多於在該會議上通過選舉填補的董事會職位，則董事選舉將被視為無競爭性。所有其他董事選舉將被視為無競爭性。如果董事會以有效投票數的多數票當選，股東不得投票反對被提名人。

(d)董事不必是股東，除非公司章程有規定。每位董事必須是年滿18歲的自然人。如果由於任何原因，董事未能在年度會議上當選，則董事可在隨後方便的情況下儘快在為此目的召開的股東特別會議上以本章程規定的方式當選。

第16款.權力公司的權力由董事會行使，其業務和其財產由董事會控制，但法規或公司章程另有規定的除外。

第17款.空缺。除非公司章程另有規定，否則因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因董事人數增加而導致的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設董事職位應由股東投票填補，董事會應當以過半數董事的贊成票填補，即使少於董事會的法定人數。根據上一句選舉產生的任何董事應在產生或出現空缺的董事的整個任期的剩餘時間內任職，直到該董事的繼任者被選舉出來並符合資格為止。董事會應當按照本章程的規定，在董事會的董事死亡、免職或辭職的情況下，應被視為存在空缺。

第18款.辭呈任何董事可隨時辭職，他的他們的書面辭呈給祕書，這種辭職具體是在某一特定時間生效，在祕書收到後生效，還是在董事會高興的時候生效。如果沒有制定這樣的規範，董事會將視其為有效。當一名或多名董事從董事會辭職並於未來某一日期生效時，包括已辭職的董事在內的大多數在任董事有權填補該空缺，其表決在該辭職或辭職生效時生效，所選出的每個董事的任期為董事任期的剩餘部分，直至他的他們的繼任者應經過正式選舉並具備資格。

第19節除名。除公司章程另有規定外，任何董事均可由當時有權投票的公司過半數流通股持有人投贊成票，不論是否有理由。董事公司董事會可通過多數表決，宣佈被判重罪或被有管轄權的法院命令宣佈為無行為能力的人員的職位空缺。

第20條會議

(B)定期會議。除下文另有規定外，董事會定期會議應在本條例第二節規定的公司辦公室內舉行。除公司章程另有限制外，董事會例會亦可在董事會決議或全體董事書面同意所指定的內華達州境內或以外的任何地點舉行。

(F)放棄通知。在任何董事會會議或其任何委員會會議上處理的所有事務，無論如何召集或通知，或在任何地點舉行，應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議一樣有效，如果出席人數達到法定人數，且如果在會議之前或之後，每名未出席的董事應簽署書面放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第21款.法定人數和投票。

(A)除非《公司章程》要求更多的董事人數，且除根據本章程第42條產生的賠償問題外，法定人數為根據《公司章程》不時確定的確切董事人數的三分之一，董事會的法定人數應由董事會根據《公司章程》不時確定的確切董事人數的過半數組成，但在任何會議上，無論是否有法定人數出席，出席會議的大多數董事可不時休會，直至下次董事會例會的指定時間，除在會議上公佈外，並不另行通知。

(b)在出席法定人數的每次董事會會議上，所有問題和事項應由出席董事的過半數票決定，除非法律、公司章程或本章程要求進行不同的投票。

第22條。不見面就行動。除公司章程細則或本附例另有限制外，任何要求或準許於董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面同意，並連同董事會或委員會的議事紀要存檔，則可在不召開會議的情況下采取。

第23條。費用和補償。董事有權就其服務獲得董事會批准的報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的費用(如有)。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第24款.委員會。

(B)其他委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，不時委任法律允許的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會須由一(1)名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但在任何情況下，該等委員會均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

(C)期限。董事會每名委員在董事會任職一屆，與S委員在董事會任職一屆。在符合本附例(A)或(B)款的規定下，董事會可隨時增加或減少委員會的成員人數，或終止委員會的存在。委員會成員的任期於#年日終止。他的死亡或自願從委員會或董事會辭職。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席委員會的任何會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員(不論其是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本條例第24條委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點舉行，並在向該等委員會的每名成員發出有關通知後，不再就該等例會再發出通知。任何該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由身為該委員會成員的任何董事在以書面通知該委員會成員以書面通知董事會成員召開董事會特別會議的時間及地點的方式下召開。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面免除，並且任何董事出席該特別會議將被免除，除非董事出席該特別會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。任何此類委員會法定成員人數的過半數應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

第25條。組織。於每次董事會議上，董事會主席、或如主席未獲委任或缺席，則由行政總裁主持會議，或如行政總裁缺席，則由高級副總裁主持會議，或如行政總裁缺席，則由出席董事以過半數選出的會議主席主持會議。祕書，或在他的如他們缺席，則行政總裁指示助理祕書代理會議祕書。

第五條

高級船員

第26條。選舉。董事會在年度會議或董事會決定的其他時間選舉和任命首席執行官一名、總裁一名、祕書一名和司庫一名。董事會可不時通過決議案選舉或委任其認為適當的其他高級職員及代理人，並擁有董事會可能指示的權力及職責，並獲支付董事會可能指示的補償。任何個人都可以擔任兩個或兩個以上的職位。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。

第27條。高級船員的任期和職責。

(B)董事局主席的職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事長應履行與有關的其他職責他的董事會並須履行董事會不時指定的其他職責及行使董事會不時指定的其他權力。如果沒有首席執行官，則董事會主席應兼任公司的首席執行官，並擁有本第27條(C)段規定的權力和職責。

(C)行政總裁的職責。首席執行官應主持所有股東會議和所有董事會會議，除非董事會主席已被任命並出席。首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。首席執行官應履行通常與以下事項相關的其他職責他的並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。

(四)總裁的職責。總裁受董事會、董事會任何正式授權的委員會和首席執行官的監督和控制，總體上應積極監督和控制本公司的業務和事務，在首席執行官S不在的情況下，應董事會的要求，總裁應履行首席執行官的所有職責，並在履行職責時擁有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的一切限制。總裁應履行董事會、首席執行官、本章程或法律可能授予其的其他職責和權力。

(E)高級副總裁的職責。高級副總裁應在總裁的領導下行事，在總裁缺席或殘疾的情況下，應履行總裁的職責並行使總裁的權力。他們將履行總裁或董事會不時規定的其他職責和權力。董事會可以指定一名或多名~~執行人員~~高級副總裁，或可另行指定高級副總裁的資歷順序。除非另有説明， ~~執行人員~~ 高級副總裁比副總裁高。主席的職責和權力應按規定的資歷順序落於高級副主席。執行高級副總裁可以公司的名義簽署和簽署契據、抵押、債券、合同和其他文書，除非董事會決議或本章程明確授權公司其他高級官員或代理人簽署和簽署，或者適用法律要求另行簽署或簽署。

(f)祕書的職責。祕書應出席所有股東會議和董事會會議，並應在公司會議記錄簿上記錄所有的行為和程序。祕書應根據本章程的規定，就所有股東會議、董事會及其任何委員會會議發出通知。祕書應履行本附例賦予他的所有其他職責以及他的董事會應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。首席執行官或總統可指示任何助理祕書在祕書缺席或無行為能力時承擔和履行祕書的職責，每名助理祕書應履行通常附帶的其他職責，他的董事會應當履行董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

(g)司庫的職責。財務主管應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的帳簿，並應按照董事會、首席執行官或總裁要求的格式和頻率提交公司財務報表。董事會應當對董事會的董事會成員進行董事會的董事會成員。財務主任應履行通常附帶的其他職責，他的董事會應履行董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

第28款.授權。董事會可不時將任何高級管理人員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人，儘管本協議有任何規定。

第29款.辭職。任何管理人員可隨時向董事會或首席執行官或祕書發出書面通知辭職。任何該等辭職應在收到該通知的人收到時生效，除非通知中指明瞭稍後時間，在此情況下，辭職應在該稍後時間生效。除非該通知另有指明，否則無須接受任何該等辭職以使其生效。任何辭職均不應損害公司根據與辭職人員訂立的任何合同享有的權利（如有）。

第30款. 刪除。任何高級管理人員可隨時被免職，無論有無理由，但須經當時在職董事的多數票贊成，或經當時在職董事的一致書面同意，或經董事會授予罷免權力的任何委員會或上級管理人員。

第六條

公司票據的籤立及擁有證券的表決

地鐵公司

第31款.執行公司文書。董事會可酌情決定方法，並指定一名或多名簽字官員或其他人員代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱（但不限於），或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，而該項籤立或簽署對地鐵公司具約束力。

除非董事會另有明確決定或法律另有要求，本票、信託契約、抵押和公司債務的其他證據，以及其他需要加蓋公司印章的公司文書或文件，以及公司擁有的股票證書，應由董事會主席、首席執行官、主席或任何副主席，以及祕書或司庫。所有其他需要公司簽署但不需要公司印章的文書和文件，可以如上所述或以董事會可能指示的其他方式簽署。

所有支票和匯票由銀行或其他存款人開具，並由公司貸方或公司特別帳户中的資金，均應由董事會授權的一名或多名人員簽署。

除非經董事會授權或批准，或在高級管理人員的代理權範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或抵押其信貸，或使公司為任何目的或任何數額承擔責任。

第32款.公司擁有的證券的投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他公司的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人進行表決，並且所有與此有關的代理人簽署，或在沒有授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁，或任何副總統

第七條

股票數量：

第33款.證書的形式和執行。

(b)在發行或轉讓無證書股份後的合理時間內，公司應向其登記所有人發送一份書面聲明，證明其在公司擁有的股份數量，並在法律要求的範圍內，此後至少每年一次，公司應向此類持有無證書股份的記錄股東提供，一份書面聲明，確認先前發出的書面聲明所載的資料。除法律另有明確規定外，無論股東的股份是否以證書表示，股東的權利和義務應相同。

(c)每份代表股票的證書應在其正面註明以下內容：公司組織的州名稱；發行人的姓名；股票的數量和類別，以及該證書所代表的系列名稱（如有）；該證書所代表的每股股票（如有）的面值或股票無面值的聲明。股票證書的格式應符合董事會規定的法律。股票在其所代表的股份繳足之前，不得發行。除上述內容外，所有證明公司股票或公司發行的其他證券的證書均應包含內華達州修訂法規和/或當時生效的其他聯邦、州或地方法律或法規不時要求的圖例。

第34節.丟失的證書。在聲稱股票證明書遺失、失竊或銷燬的人就該事實作出誓章後，鬚髮出一份或多於一份新證明書，以取代公司發出的任何證明書，而該證明書被指稱遺失、失竊或銷燬。作為簽發新證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬證書的所有者，或他的他們的法定代表人，以其要求的方式宣傳該等內容，或以其指示的形式和金額向公司提供保證金，作為賠償就據稱丟失、被盜或毀壞的證書而向公司提出的任何索賠。

第35款. 轉賬。

(a)公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或正式授權的代理人在其賬簿上進行，並在提交相同數量股票的適當背書證書後進行。

(b)公司有權與任何數量的公司任何一個或多個類別的股票的股東簽訂並執行任何協議，以限制這些股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票以內華達州修訂法規不禁止的任何方式轉讓。

第36款.固定記錄日期。

(a)為使公司能夠確定有權收到通知或在任何股東會議或其任何續會上投票的股東，董事會可以事先確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得超過該會議日期前六十（60）且不少於十（10）日。如果董事會未規定記錄日期，則確定有權收到股東會議通知或在股東會議上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業時間結束時，或如果放棄通知，則為召開股東會議之日的前一天的營業時間結束時。有權收到股東會議通知或在股東會議上投票的記錄股東的確定應適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

(b)為使公司可以確定有權接受任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以事先確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且該記錄日期不得早於該行動前六十（60）天。如果沒有記錄日期，為任何該目的確定股東的記錄日期應在董事會通過相關決議之日的營業時間結束時。

(C)即使第36條有任何相反規定，根據本附例第13條確定有權通過書面同意採取行動的股東的記錄日期。

第37節.註冊股東。公司應有權承認在其賬簿上登記為股份所有人的人的專有權利，以該等股份所有人的身份進行投票，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或股份的任何衡平法或其他要求或權益，無論公司是否已對此作出明確或其他通知，除非內華達州法律另有規定。

第八條

本公司的其他證券

第38節.執行其他證券。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，股票證書除外（第33條所述），可由董事會主席、首席執行官或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，以及加蓋在其上的法團印章或該印章的複製本，並由祕書或助理祕書或司庫簽署證明；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由受託人的人工簽名或在許可的情況下以傳真簽名認證，則簽署並證明該等債券、債權證或其他公司證券須依據該等債券、債權證或其他公司證券的發行所依據的票據，債權證或其他公司證券可以是該等人士簽名的壓印傳真件。與任何此類債券、債權證或其他公司證券有關的利息券，經上述受託人認證，應由公司財務主管或董事會授權的其他人員簽署，或印有該人員的傳真簽名。如任何已簽署或證明任何債券、債權證或其他公司證券的高級人員，或其傳真簽名應出現在其上或任何該等利息券上，在如此簽署或證明的債券、債權證或其他公司證券交付之前，已不再擔任該高級人員，則該債券，債權證或其他公司證券可由公司採用，併發行和交付，如同簽署該票據的人一樣或其傳真簽署已在該文件上使用，而該人並沒有停止擔任公司的上述高級人員。

第九條

分紅

第39節.分裂宣言。公司股本的股息，根據公司章程（如有）的規定，可由董事會依法在任何定期或特別會議上宣佈。股息可以現金、財產或股本股份支付，但須遵守公司章程的規定。

第40節.股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司的任何資金中撥出一筆或多筆可用於股息的款項，董事會不時以其絕對酌情權認為適當的款項，作為應付意外開支，或用於均衡股息，或修理或維護公司的任何財產，董事會可以根據董事會認為有利於公司利益的其他目的修改或取消任何該等儲備的創建方式。

第十條

財政年度

第41節.財年公司會計年度由董事會決議確定。

第十一條

賠償

第42節.董事、行政人員、其他高級管理人員、僱員和其他代理人的賠償。

(b)員工和其他代理。公司有權按照內華達州修訂法規的規定賠償其僱員和其他代理人。

（c）公司應向任何人，因為他是或曾經是公司董事或高級職員，或被威脅成為任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方，或由於他是或曾經是公司董事或高級職員，或者在訴訟最終處置之前，應公司的要求，擔任另一個公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或執行官，如最終確定該人無權根據本附例或其他規定獲得豁免，則在收到該人或其代表作出的償還上述的承諾後，立即在有關訴訟程序中發生的所有費用。

儘管有上述規定，除非依據本附例第（e）段另有決定，否則公司不得向公司高級職員提供預付款（除非由於該高級人員是或曾經是公司董事，在此情況下本段不適用）在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中，如果（i）董事會以非訴訟當事方董事組成的法定人數的多數票合理而迅速地作出決定，或（ii）如果無法獲得法定人數，或即使獲得法定人數，無利害關係董事的法定人數，則由獨立法律顧問在書面意見中如此指示，決策方在作出該決定時所知道的事實清楚且令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或者該人認為不符合或不違背公司的最大利益的方式。

(D)執行。在無需訂立明示合同的情況下，根據本附例向董事和高級管理人員要求獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，並具有同等效力，與公司與董事或高級職員之間的合同中規定的一樣。本附例授予董事或高級職員的任何獲得彌償或墊款的權利，在下列情況下可由擁有此種權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊款的請求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出索賠請求後九十(90)天內沒有處理該索賠。在這種強制執行行動中的索賠人，如果全部或部分勝訴，有權同時獲得起訴費用他的他們的要求。對於任何賠償索賠，公司有權對索賠人未達到行為標準的任何此類訴訟提出抗辯，該行為標準允許根據內華達州修訂法規，公司就索賠金額向索賠人進行賠償。就公司高級人員提出的任何申索而言，（除非在任何訴訟、訴訟或法律程序中，不論是民事、刑事、行政或調查，因為該高級人員是或曾經是公司董事），公司應有權就任何此類行為提出抗辯，並提供明確且令人信服的證據，證明該人行為惡劣（c）在任何情況下，或以該人不認為符合或不反對公司的最佳利益的方式，或就該人在沒有合理理由相信的情況下采取的任何刑事行動或程序，他的他們的行為是合法的。無論是公司的失敗（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）在該訴訟開始前已作出決定，即由於索賠人已符合內華達州修訂法規中規定的適用行為標準，因此在當時情況下對索賠人進行賠償是適當的，也沒有公司的實際決定（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）認為索賠人未達到該適用行為標準，應作為訴訟的抗辯或推定索賠人未達到適用行為標準。在董事或高級管理人員為強制執行本協議項下的補償或預付費用的權利而提起的任何訴訟中，證明董事或高級管理人員無權根據本Xi條或其他條款獲得補償或預付費用的責任應由公司承擔。

(e)權利的非排他性。本附例賦予任何人的權利不應排除該人根據任何法規、公司章程的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他就中的行動而言可能擁有或今後獲得的任何其他權利他的他們的官方身份，以及在任職期間以另一種身份採取行動。本公司特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人就賠償和預付款訂立個人合同，但最大限度不受內華達州修訂法規禁止。

(G)保險。在內華達州修訂後的法規允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本附例要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

(j)某些定義。就本附例而言，以下定義應適用：

(i)"訴訟程序"一詞應作廣義解釋，並應包括但不限於任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及提供證詞。

(iii)公司一詞除所產生的公司外，還包括任何組成公司。（包括某個組成部分的任何組成部分）在合併或合併中吸收，如果其獨立存在繼續，則該合併或合併將有權力和權限賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，因此任何人是或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或曾經應該組成法團的要求而擔任董事、高級人員、僱員或代理人或另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的，則根據本附例條文，就該產生的或尚存的法團而言，其所處的地位，須與該組成法團的獨立存在繼續存在時他所處的地位相同。

(iv)提及公司的首席董事、首席執行官、首席執行官或首席執行官應包括但不限於該人員應公司的要求分別擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級職員、僱員、受託人或代理人的情況。

(v)提及其他企業應包括僱員福利計劃；提及罰款應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及應公司要求服務的應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，該服務對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及其服務，該等董事、高級職員、僱員或代理人與僱員福利計劃、其參與者或受益人有關；一個真誠的人，他合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益的方式，須被當作以不違反本附例所提述的法團最佳利益的方式行事。

第十二條

通告

第43條。通知。

(a)通知股東。任何時候，根據本章程的任何規定，需要向任何股東發出通知時，通知應以書面形式發出，並及時並適當地以美國郵寄方式存放，郵資預付，地址為：他的其最後一個已知的郵局地址（見公司或其過户代理人的股票記錄）。

(b)通知董事。要求向任何董事發出的任何通知可以通過第20（e）條中規定的任何方法發出。通過掛號信或掛號信發送的通知，並要求回執，應發送至董事以書面形式向祕書提交的地址，或者，如果沒有此類提交，則發送至董事最後為人所知的郵局地址。通知可以通過電子傳輸方式遞送，如果：（i）經收件人同意，以及（ii）電子傳輸包含或附有收件人可以從中確定傳輸日期的信息（例如，電子郵件或傳真）。同意以電子方式接收通知

可由同意人以書面或電子通知方式向接受同意人撤銷。任何此類同意被視為撤銷：（i）該人無法連續接收公司根據該同意發出的兩次電子傳輸；（ii）公司祕書或負責發出通知的其他人知道這種能力。無意中未能將任何此類無法視為撤銷，並不使任何會議或其他行動無效。

(c) 郵件的宣誓。一份郵寄宣誓書，由公司正式授權和有能力的僱員或公司代理人或其轉讓代理人簽署，就受影響的股票類別指定，指明收到任何此類通知的股東或董事的姓名和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐行為的情況下，應作為其中所載事實的表面證據。

(d)時間通知被視為已給予。通知應被視為有效：（i）如果親自交付，直接發送給收件人或留在收件人的住所或通常營業地點；（ii）如果通過掛號或掛號郵件發送，要求回執，回執上顯示的日期由收件人或代表收件人簽署；（iii）如以電子傳輸方式發出，則當（A）該信息進入接收者為接收所發送的電子傳輸而指定或使用的信息處理系統時，及（B）其是通常能夠由該系統處理的形式。與上述規定一致，並舉例而言，電子傳輸通知應在以下情況下被視為有效：（i）如果以傳真方式發送，則發送至收件人同意接收通知的號碼；（ii）如果以電子郵件方式發送，則發送至收件人同意接收通知的電子郵件地址。根據本第43條（d）款，即使沒有自然人意識到電子傳輸的接收，電子傳輸也應被視為收到。在不存在欺詐行為的情況下，公司祕書關於通知已通過電子傳輸形式發出的宣誓書是宣誓書中陳述的事實的初步證據。

(h)給無法送達地址的人的通知。根據任何法律條款或公司章程或公司章程，如果需要向任何股東發出通知，其（i）連續兩次年會的通知，以及在連續兩次年會之間的期間內沒有召開會議的所有會議通知或通過書面同意採取行動的通知，或（ii）全部，至少兩次，在12個月期間內支付的股息或證券利息（如果通過第一類郵件發送），已郵寄給該人，地址為他的如公司紀錄所示的地址，並已退回而無法送達，則無須向該人發出該通知。任何行動或會議如不通知該人而採取或舉行，其效力與該通知已正式發出一樣。如任何該等人士向地鐵公司交付一份列明的書面通知，他的則須恢復向該人發出通知的規定。如果公司採取的行動要求根據內華達州修訂法規的任何條款提交證書，證書不必説明沒有向根據本段不需要通知的人發出通知。

(i)電子傳輸。就本章程而言，電子傳輸術語"電子傳輸"應包括但不限於傳真和電子郵件。

第十三條

修正案

第44條。修正案。董事會有權通過、修改或者廢止本章程。

第十四條

內華達州修訂法令78.378至78.3793條的不適用性，

包括在內

第45節.內華達州修訂法規第78.378至78.3793節不適用，包括在內。內華達州修訂法規第78.378至78.3793節（含）的規定不適用於公司或現有或未來股東收購控股權益。

附件10.1

E執行 V版面

合併協議

由和其中

FSAR HOLDINGS，INC，

PDP HOLDINGS，LLC，

TIDE ACQUISITION INC.，

TIDE ACQUISITION CHINA，LLC，

和

海龜海灘公司

日期：2024年3月13日


		頁面
第一條定義和構造規則			2

1.1	定義		2

1.2	《建造規則》		15

第二條合併			16

2.1	合併		16

2.2	閉幕時的付款		18

2.3	結業		19

2.4	截止日期估計；合併對價調整		19

2.5	扣繳		23

2.6	免税重組事宜		23

第三條關於公司的聲明和義務			23

3.1	組織與權力		24

3.2	授權和可執行性		24

3.3	本公司及其子公司的資本化		24

3.4	沒有違規行為		25

3.5	政府授權和同意		26

3.6	財務報表		26

3.7	未作某些更改		27

3.8	不動產		30

3.9	知識產權		31

3.10	隱私和網絡安全		33

3.11	消費者保護及虛假廣告		34

3.12	合同		34

3.13	遵守法律		37

3.14	環境問題		38

3.15	訴訟		39

3.16	人事事宜		39

3.17	勞工事務		40

3.18	員工福利		41

3.19	税務及税務事宜		43

(續)


		頁面
3.20	保險		45

3.21	資產		46

3.22	關聯方交易		46

3.23	沒有經紀人		47

3.24	材料供應商		47

3.25	材料客户		47

3.26	產品責任		47

3.27	免責		48

3.28	沒有誘因或依賴		48

第四條賣方的陳述和保證			48

4.1	組織與權力		49

4.2	授權和可執行性		49

4.3	所有權		49

4.4	沒有違規行為		49

4.5	政府授權和同意		50

4.6	投資意向		50

4.7	私募		50

4.8	調查		51

4.9	沒有經紀人		51

4.10	免責		51

4.11	無誘因或依賴；獨立評估		51

第五條合併子公司、合併子公司2和母公司的陳述和義務			52

5.1	組織與權力		52

5.2	授權和可執行性		53

5.3	沒有違規行為		53

5.4	政府授權和同意		54

5.5	沒有經紀人		54

5.6	資本結構		54

5.7	美國證券交易委員會備案文件		55

5.8	調查		56

(續)


		頁面
5.9	財務報表		56

5.10	無誘因或依賴；獨立評估		56

5.11	沒有某些變化或事件		57

5.12	税費		57

5.13	合規；許可		59

5.14	訴訟		60

5.15	關聯人交易		60

5.16	員工事務		61

5.17	勞工事務		61

5.18	環境問題		61

5.19	知識產權		62

5.20	不動產		63

5.21	合同		64

5.22	R&W保險單		65

第六條公約			65

6.1	某些税務事宜		65

6.2	員工事務		67

6.3	第280G條批准		68

6.4	董事及高級人員的彌償		68

6.5	商業記錄的保存		69

6.6	專有信息		70

6.7	非邀請性		71

6.8	公告		72

6.9	代表和保證保險		72

6.10	公司間安排		72

6.11	同意		72

6.12	名稱的使用		73

6.13	努力		73

第七條賣方與本公司在成交時的約定			73

7.1	良好信譽及官員證書		73

(續)


		頁面
7.2	股票		73

7.3	董事及高級人員的辭職		73

7.4	附屬協議		74

7.5	表格W-9		74

7.6	同意		74

7.7	付款信		74

7.8	第280G條		74

7.9	應計休假時間		74

第八條合併子公司在交易結束時的轉讓			74

8.1	高級船員證書		74

8.2	母公司普通股		74

8.3	附屬協議		74

第九條生存			75

9.1	生死存亡		75

第十條其他			75

10.1	費用		75

10.2	通告		75

10.3	治國理政法		76

10.4	完整協議		76

10.5	可分割性		76

10.6	修正案		77

10.7	放棄或同意的效力		77

10.8	利害關係方；他人權利限制		77

10.9	可分配性		77

10.10	披露時間表		77

10.11	管轄權；法院程序；放棄陪審團審判		78

10.12	沒有其他職責		78

10.13	對律師和其他顧問的依賴		78

10.14	特技表演		78

10.15	同行		79

(續)

附件A：公司淨營運資本

附件B：合併證書

附件C第二份合併證書

附件D：R & W政策

合併協議

本合併協議，日期為2024年3月13日，由Tide Acquisition Sub，Inc.，特拉華州公司（Delaware Merger Sub）和母公司的全資子公司（定義見下文）、Tide Acquisition Sub II，LLC、特拉華州有限責任公司（Delaware Merger Sub 2）和母公司的全資子公司（定義見下文）、Turtle Beach Corporation、內華達州公司（Delaware Parent）、FSAR Holdings，Inc.，特拉華州公司（分包商）和PDP Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司（分包商賣方分包商以及合併子公司、合併子公司2、母公司和本公司，雙方分包商，各分包商分包商）。

獨奏會

公司、母公司、合併子公司、公司和賣方的各自董事會或同等管理機構已批准本協議，並批准合併子公司與公司合併，公司存續（合併子公司），其條件符合本協議規定的條款和條件；

除此之外，賣方實益擁有並記錄在案的所有公司普通股，每股面值0.01美元（賣方公司普通股）；

根據本協議中規定的條款，母公司希望從賣方收購，賣方希望出售並轉讓給母公司，賣方在所有公司普通股中的所有權利、所有權和權益。

除此之外，根據本協議中規定的條款和條件，賣方希望從母公司收購，且母公司希望向賣方發行3，450，000股母公司普通股，面值為0.001美元（已發行母公司普通股）。

作為同一整體交易的一部分，在合併後，母公司將按照本協議中規定的條款和條件以及DGCL和DLLCA 的規定，促使存續公司（定義見下文）與合併子公司2合併，據此，合併子公司2將成為存續的有限責任公司（該交易稱為第二步合併協議）。

此外，本協議雙方打算，通過執行本協議，合併和第二步合併是單一交易中的集成步驟，併合在一起符合《守則》第368（a）條和IRS Re定義的免税重組。規則2001—2004年，本協議旨在構成《財務條例》第1.368—2（g）節和第1.368—3節含義內的重組計劃。

因此，考慮到本協議中包含的前提和陳述、保證、契約和協議，並打算在本協議中受法律約束，本協議雙方達成如下協議：

第一條

建築的定義和規則

1.1定義。

如本協議所用，下列術語應具有下列含義：

EMA280G批准證書具有第6.3節中所述含義。

會計師事務所會計師

關聯方是指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，個人的非控制權是指直接或間接地（a）投票10%或更多具有普通投票權的證券以選舉該人的董事，或（b）通過合同或其他方式直接或導致該人的管理和政策的指示。就本協議而言，本公司及其子公司應被視為賣方在交易結束前的關聯公司，並被視為自交易結束後的關聯公司。

“合併協議”指本合併協議，根據其條款，本合併協議可不時修訂。

附註輔助協議附註指股東協議（定義見下文）以及與該等協議和本協議相關的文件和證書。

適用日期：指2023年9月30日。

營業日指除星期六、星期日或紐約市銀行被授權或要求關閉營業日以外的任何日子。如果本協議項下的任何期限在非營業日的日期到期，或本協議條款要求在非營業日的日期採取任何行動，則該期限應在該日到期，或該行動可推遲至（視情況而定）下一個營業日。

業務記錄指適用方在任何媒體和地點上的所有賬簿、記錄或數據。

《新冠病毒援助、救濟和經濟安全法案》（Coronavirus Aid，Relief，and Economic Security Act）於2020年3月27日簽署，經修訂。

公司章程文件分別指：（i）公司的公司註冊證書，（ii）公司的章程，以及（iii）公司各子公司的公司註冊證書、公司章程、章程、成立證書、有限責任公司協議、經營協議或其他組織文件，其中每一項均經修訂。

首席執行官離職，無論何時支付，根據本公司及其子公司在交易結束前或交易結束時有效的政策或協議，應支付給首席執行官Brad Wildes的所有遣散費和福利的成本超過200，000美元，無論僱傭關係終止何時生效，包括但不限於任何及所有遣散費、獎金、COBRA延續的成本以及本公司或其任何子公司應付給Brad Wildes的任何其他金額，超過200，000美元，因為他終止與本公司或其任何子公司的僱傭關係。

關閉關閉按鈕的含義見第2.3節。

？截止日期？具有第2.3節中給出的含義。

？《眼鏡蛇》係指1985年的《綜合總括預算調節法》，由《守則》第4980B節和第601節編纂而成。埃特。序列號。埃裏薩的。

？代碼？是指修訂後的1986年國內收入代碼。

？領金額意味着100,000美元。

？商業可用的軟件？是指未經第三方為公司或公司的子公司修改或定製的商業可用的軟件，並且根據非協商協議獲得許可。

？Company？的含義如前言所述。

？公司會計原則？指GAAP使用與GAAP一致的會計原則、方法和政策，在編制最新的公司資產負債表時採用的會計原則、方法和政策在每種情況下都是相同的。

？公司結清債務金額是指在緊接結清之前仍未清償的債務總額。

公司普通股的含義與獨奏會中的含義相同。

？公司數據是指由公司或其任何子公司或其代表訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置或以其他方式持有的所有數據和信息，包括電子或任何其他形式或媒介的個人信息。

公司披露日程表是指賣方就本協議的執行和交付向合併子公司提交的偶數日披露日程表。

？公司僱傭合同具有第3.16(D)節中規定的含義。

公司財務報表具有第3.6節中規定的含義。

公司知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有知識產權。

公司知識產權協議是指公司或公司子公司作為當事方的所有合同：(A)根據這些合同，公司或其任何子公司向任何人授予材料公司知識產權項下的權利或許可；(B)根據這些合同，公司或其任何子公司接收或聲稱接收對公司或公司子公司擁有的任何知識產權材料的所有權或任何權利或許可；但在每種情況下， (I)商業可用軟件許可每年許可金額低於100,000美元；(2)在正常業務過程中銷售或購買產品或服務所附帶的非排他性知識產權許可；(3)僅與保密或保密有關的合同；或(4)開放源碼軟件許可；而且，就任何公司知識產權協議的任何日程要求而言，與公司或其任何子公司的現任和前任員工、承包商或顧問簽訂的任何合同，如根據向母公司提供的格式協議為公司或公司子公司開發或轉讓知識產權，只需參考該格式協議的參考。

？公司租賃不動產具有第3.8(A)節中規定的含義。

？公司重大不利影響是指任何變更、事件、事實、情況、條件、效果、發生或發展單獨或與其他變更、事件、事實、情況、條件、效果、發生或發展一起，已經或將合理地預期對公司及其子公司的整體業務、資產、負債、運營、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何變更、事件、事實、情況、條件、效果、發生或發展；但下列任何變化、事件、事實、情況、條件、影響、發生或事態發展，在確定是否發生或可能產生重大不利影響時，不得被視為構成或被考慮在內：(I)金融或證券市場、美國或公司及其子公司普遍銷售的任何外國市場的任何變化或發展；(Ii)任何戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義，無論是否涉及美國；(Iii)任何天災，包括但不限於任何颶風、火災、地震或其他自然災害，或任何流行病，(Iv)適用於公司及其子公司的公認會計準則或法律的任何變化，或對其解釋，(V)公司及其子公司所處行業一般條件的變化；或(Vi)公司或其任何附屬公司未能在任何一個或多個期間滿足任何內部或行業分析師的預測、預測、收益或收入估計或業務計劃(應理解，第(Vi)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響關於此類失敗所涉及的任何變更、事件、事實、情況、條件、效果、發生或發展已導致或促成公司重大不利影響的確定)，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)至該等改變、事件、情況、發生或發展對本公司及其附屬公司整體而言對本公司及其附屬公司造成不成比例影響的程度，相對參與本公司及其附屬公司業務的行業的其他人士。

？公司材料合同具有第3.12(A)節中規定的含義。

公司淨營運資本是指（i）公司及其子公司的流動資產（不包括現金），減去（ii）本公司及其子公司的流動負債，在每種情況下，根據公司會計原則在合併基礎上確定，服從公司淨營運資本計算表中所列的調整，並在參考時間計算，但不影響完成本協議預期的交易對交易的影響。為免生疑問，（x）公司淨營運資本的計算應不包括反映公司期末債務額和公司交易費用的當期部分的應計費用或任何所得税、遞延税項負債或遞延税項資產的金額，以及（y）公司淨營運資本不應包括欠或欠首席執行官Brad Wildes的任何遣散費和/或利益。

公司淨營運資金計算表中説明的公司淨營運資金的計算。

公司淨營運資本目標是指30，530，322美元。

公司擁有的不動產租賃具有第3.8（b）條所述的含義。

“公司人員”具有第3.16（a）條所述的含義。

“公司計劃”具有第3.17（a）條所述的含義。

本公司不動產租賃本公司具有第3.8條（a）款所述的含義。

子公司是指本公司的子公司。

公司交易費用指（如果公司或賣方在成交前未全額支付）（a）所有費用、成本和開支的金額（或以其他方式支付），不論是否累算，直接或間接與該製備有關、產生或有關，談判和執行本協議以及交易協議和預期交易或與執行本協議之前的任何銷售過程有關的其他事宜（在每種情況下，包括法律顧問、投資銀行家、會計師、顧問、經紀人或其他代表和顧問的所有費用、成本和開支，以及由或代表他們產生或將由他們支付的相關費用，（b）所有費用、成本、支出和成本。（或以其他方式應付），不論是否應計，與任何銷售獎金、交易獎金、留用獎金、逗留獎金、控制權變更獎金或類似獎金或任何獎勵有關，履約獎勵或其他類似補償付款或加速支付，其產生於交易結束前存在的義務，這些義務與本協議中預期的交易有關或由於交易的原因而應支付或到期，以及任何就業、失業、工資、社會保障或類似税收（僱主税）的僱主部分。應歸因於本定義第（b）款所述金額的應付金額，（c）百分之五十（50%）的轉讓税，（d）根據第6.4節獲得的尾部保險單成本的百分之五十（50%），（e）百分之一百（100%）的任何同意費或類似的成本，與獲得公司披露表第1.1（a）條所述同意有關的費用或開支；但該金額不得超過75，000美元，以計入公司交易費用和（f）任何同意費或類似費用的百分之五十（50%），與獲得公司披露表第1.1（b）條中規定的與考慮交易有關的同意有關的費用或開支（以實際支付或應付的程度為限）。

保密協議

消費者保護法統稱為《聯邦貿易委員會法》第5條，以及所有其他針對消費者保護和不公平、欺騙性和濫用性貿易行為的聯邦、州、地方和國際法律，包括但不限於針對虛假廣告的法律，以及根據上述法律發佈的所有法規。

預期交易預期交易預期指本協議和附屬協議預期的交易，包括（a）合併，（b）第二步合併，以及（c）發行已發行母普通股，每一項均為本協議預期。

分包合同指任何書面或口頭具有法律約束力的合同、協議、文書、承諾、義務、承諾、承諾或任何性質的其他有約束力的安排（包括租賃、分租、許可證、分許可證、抵押、票據、契約、債券、擔保、分許可證、分包合同、意向書、條款表和採購訂單），以及所有對其的修訂、重述、補充或修改。

數據安全漏洞是指對公司或其任何子公司擁有或控制的公司數據（包括個人信息）的任何意外或非法未經授權的訪問、獲取、披露、使用、丟失、拒絕或使用、更改、銷燬、妥協或未經授權的處理，或公司或其任何子公司損害安全性、完整性，信息的保密性，包括個人信息。

？DGCL？是指修訂後的《特拉華州公司法》。

“爭議通知”具有第2.4（c）條所述的含義。

爭議提交通知

？DLLCA？指修訂後的《特拉華州有限責任公司法》。

本協議的含義見第6.4（a）條。

環境索賠指任何政府機構或任何第三方提出的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指令、命令、索賠、訴訟、訴訟原因、訴訟、調查、司法或行政程序、判決、信件或其他通信，指控違反環境法，或指控基於接觸、或危險材料的存在或釋放而承擔責任。

環境法律是指管理環境事項的所有適用的外國、聯邦、州或地方法律。

？環境事項？指因污染、保護人類健康免受危險材料接觸或保護環境或自然資源而產生或與之有關的任何事項，包括但不限於與危險材料的使用、登記、包裝、標籤、加工、分配、生成、運輸、處理、儲存、釋放或處置有關的任何前述事項。

？環境許可證具有第3.13(B)節中規定的含義。

股權證券是指任何人士的股本或其他股權(包括合夥、有限責任公司、成員、利潤或類似權益)的股份、該人士的認股權證或期權以獲取該人士的股本或股權，以及可交換或可轉換或可行使上述任何權益的證券。

？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例。

？ERISA聯屬公司是指在公司或公司子公司中被視為守則第414節所指的單一僱主的任何公司或其他貿易或業務(無論是否已註冊)。

？估計公司結算資產負債表具有第2.4(A)節中規定的含義。

《預計公司結算書》具有第2.4(A)節中規定的含義。

家庭成員，就個人而言，是指與任何個人有血緣關係、領養或婚姻關係的任何個人。

？最終公司淨營運資金是指根據第2.4節最終確定的公司淨營運資金。

B欺詐是指根據特拉華州法律就本協議中所作的陳述和保證以及根據本協議交付的任何證書而進行的實際和故意的普通法欺詐。

融資負債是指附表2.2(B)(Ii)所列的負債。

？GAAP？指在美國被普遍接受的、一貫適用的會計原則。

？政府當局？指美利堅合眾國或任何跨國、聯邦、州、地方、市政、縣、外國或其他政府或其政治分支機構的任何政府或半政府當局、機構、部門、委員會、董事會、{br>局、分支機構、法院、法庭、仲裁員或仲裁小組、監管機構或機構，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管、自律、徵税或行政職能的任何實體。

？《政府意見》具有第3.5節中規定的含義。

危險材料是指任何石油或石油產品、放射性材料或廢物、醫療、病理、傳染病或生物廢物、任何形式的石棉、多氯聯苯、全氟或多氟烷基物質、危險或有毒物質、材料或廢物，以及因其危險或有毒性質而受環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料、物質或廢物。

？所得税是指以淨收入為基礎計算的任何收入、特許經營權、淨利潤、超額利潤或類似税種。

Indebtedness means, as of any given time of determination, the following obligations or liabilities of the Company or any of its Subsidiaries (whether or not due and payable), (a) the amount of all indebtedness for borrowed money under any credit facilities and the Funded Indebtedness (including any unpaid principal, premium, accrued or unpaid interest, related expenses, prepayment penalties, termination fees, commitment and other fees, reimbursements and all other amounts payable in connection therewith), (b) liabilities evidenced by bonds, debentures, notes or other similar instruments or debt securities, (c) any obligation evidenced by any letter of credit, surety bond, debentures, debt securities or bankers acceptance solely to the extent drawn, (d) all liabilities arising out of interest rate and currency swap, hedge, cap and any other arrangements designed to provide protection against fluctuations in interest or currency rates, (e) other than deferred revenue related to membership subscriptions, all obligations for deferred or contingent purchase price of property, assets, securities, or services, purchase price adjustments, earn-outs, release of holdback or similar deferred payment obligations, (f) all obligations under leases which are required to be, in accordance with GAAP, recorded as capital leases; (g) negative balances in bank accounts and all overdrafts, (h) all obligations for (1) severance payments and/or benefits owed or owing to any Relevant Service Provider whose employment or engagement terminates at any time prior to Closing or who receives or provides notice of termination at any time prior to Closing, (2) the Chief Officer Severance, (3) bonus, commissions, retention or other cash incentive compensation or obligations accrued, owed or owing to any Relevant Service Provider which remain unpaid as of the Closing or otherwise relate to services performed during any year prior to and including the Closing, (4) all amounts accrued, owed or owing in connection with any underfunded obligation under any defined benefit pension, deferred compensation, or post-retirement health and welfare benefits, (5) all accrued but unpaid vacation or paid time off and (6) the Employer Taxes payable with respect to the obligations described in the foregoing clause (1) through (5), (i) all direct or indirect guarantees, support or keep-well obligations of the Company with respect to obligations of the kind referred to in clauses (a) through (h) of this definition, (j) accrued or unpaid interest, premium, fees, expenses, penalties (including prepayment and early termination penalties) and other amounts owing in respect of obligations of the kind referred to in clauses (a) through (i), (k) any unpaid Income Taxes of the Company or any of its Subsidiaries with respect to any Pre-Closing Tax Period (which amount shall not be less than zero in any jurisdiction), (l) any unpaid payroll Taxes deferred under the CARES Act, (m) all obligations of the kind referred to in clauses (a) through (l) of this definition of other Persons

由（或該等義務的持有人擁有現有權利，或有權利或其他方式，由其擔保）對公司或其任何子公司擁有的財產的任何留置權，無論公司或其任何子公司是否承擔或以其他方式承擔支付該等義務的責任；然而，為免生疑問，債務不應包括（x）任何公司交易費用，（y）包括在最終公司淨營運資本中的任何流動負債或（z）任何經營租賃項下的任何責任（包括任何公司不動產租賃），根據ASC 842要求在公司或其任何子公司資產負債表中記錄為負債（包括但不限於，在小計項目35620和36620項下的任何負債）。為根據第2.4節計算債務，（x）公司及其子公司截至收盤時手頭現金額應計入公司收盤債務額；前提是該等現金金額應在結算後按照第2.4節的規定進行調整，而且在任何情況下，該等現金和抵銷均不得超過美元，3，000，000美元，以及（y）公司、存續有限責任公司或其任何子公司收到的與償付出資債務有關的多付款項的任何退款金額應計入公司期末債務金額，並在期末後以符合第2.4條的方式進行調整。

知識產權是指任何司法管轄區內的任何及所有知識產權和其他類似的所有權，無論是註冊還是未註冊，無論是擁有還是持有以獲得許可使用，包括與以下各項有關或衍生自以下各項的所有權利和利益：（a）專利，（b）版權，包括軟件版權，（c）商標，服務商標，商業外觀，商號，品牌名稱，域名，社交媒體賬户和其他來源或商譽標識符，（d）商業祕密、專有技術和其他機密和專有信息，（e）專有數據庫和數據彙編以及與上述內容相關的所有文檔，以及（f）上述內容的所有註冊和註冊申請；在每種情況下，包括與任何司法管轄區的任何政府機構或由任何政府機構對上述任何條款的所有續期和延期。

“服務”具有第3.17（b）條所述的含義。

“母公司普通股”的含義見“母公司普通股”。

“父母的知識”和任何相關術語是指經過合理調查後實際瞭解以下任何人：克里斯·基恩、約翰·漢森和梅根·韋恩。

對本公司的瞭解和任何相關術語的瞭解是指經過合理詢問後對下列任何人員的實際瞭解：Dave Muscatel、Shawn Kinninger、Ryan Tondee、Tom Roberts、Dave Mason和Brad Wildes。

“法律”是指任何政府機構頒佈、採納、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法令、令狀、規則、規章或命令。

“負債”指任何負債、債務或任何類型的義務（無論是應計的、絕對的、或有的、到期的、未到期的、確定的、可確定的還是其他的，以及是否需要根據公認會計原則在資產負債表上記錄或反映）。

留置權指任何留置權、質押、質押、押記、抵押、抵押、擔保權益、許可證、授予、租賃、分租、租賃、佔用協議、違約、反向索賠、干涉、選擇權、優先購買權、代理、投票信託、地役權、侵佔、條件或限制或任何性質的第三方的權利（包括對任何證券投票的任何限制，對轉讓任何證券或其他資產的任何限制，對接收任何證券或其他資產所得收入的任何限制，對任何資產的使用的任何限制以及對持有、行使或轉讓證券或其他資產所有權的任何其他屬性的任何限制）。

併購對價併購具有第2.2（a）節中規定的含義。

合併子合併子合併子

合併子披露表

申報合併子2披露附表申報是指合併子2向賣方提交的與本協議的簽署和交付有關的同一日期披露附表。

最近公司資產負債表表

仲裁令指任何政府機構或任何仲裁員或仲裁組織的所有判決、命令、裁決、遵守協議、令狀、禁令、決定、裁決、法令和裁決（無論是司法、行政或仲裁）。

母公司股權獎勵母公司指母公司股票期權或母公司受限制股份單位（視情況而定）。

母公司ERISA關聯公司指與母公司或其任何子公司一起視為本法典第414條所指的非單一僱主的任何公司或貿易或業務（無論是否成立）。

母公司知識產權母公司指母公司或其任何子公司全部或部分擁有或聲稱擁有的知識產權。

母公司重大不利影響指任何變更、事件、事實、情況、條件、影響、發生或發展，單獨或與其他變更、事件、事實、情況、條件、影響、發生或發展合計，已或將合理預期對母公司及其子公司的業務、資產、負債、運營、經營成果或財務狀況產生重大不利影響，作為一個整體；前提是，沒有以下變更、事件、事實、情況、條件，

影響、事件或發展，應被視為構成或考慮到在確定是否已經或可能存在由引起、與之相關或導致的母重大不利影響的範圍內：（i）金融或證券市場的任何變化或發展，美國或母公司及其子公司一般銷售的任何外國市場的一般經濟或商業狀況，（ii）任何戰爭行為，（iii）任何天災，包括但不限於颶風、火災、地震或其他自然災害，或任何流行病，（iv）GAAP或適用於母公司及其子公司的法律或其解釋的任何變更，（v）母公司及其子公司經營所在行業的一般條件的變化；或（vi）母公司或其任何子公司未能就任何一個或多個時期滿足任何內部或行業分析師的預測、預測，收益或收入估計，或商業計劃（應當理解，本條（vi）中的例外情況不得阻止或以其他方式影響確定導致此類故障的任何變更、事件、事實、情況、條件、影響、發生或發展已導致或促成母重大不利影響），除外，在第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）款的情況下，如果該等變更、事件、情況、事件或發展對母公司及其子公司（作為一個整體）相對於參與母公司及其子公司開展業務的行業的其他人員而言，對母公司及其子公司（作為一個整體）產生不成比例的影響。

母公司PSU母公司普通股（或，如適用，現金或其組合）的任何業績股票單位，受基於業績的歸屬、基於業績的結算或其他適用的基於業績的限制單獨或除任何基於服務的要求外的適用限制。

母公司受限制股票單位指根據母公司股票計劃授予的任何受限制股票單位或表現股票單位，代表接收一股母公司普通股（或，如適用，現金或其組合）的權利，受服務歸屬、結算或其他適用限制的限制。

母股期權指根據任何母股計劃授予的購買母股普通股的任何期權。

母公司股票計劃母公司股票計劃母公司指2023年股票激勵補償計劃（可能會不時修訂）以及母公司為母公司或其任何子公司的任何員工或其他服務提供商的利益而維護的其他股權補償計劃和安排。

清償函指從各出資債務持有人處獲得的慣常清償函，以及（如適用）相關留置權、抵押和擔保解除，其形式和實質內容為母公司合理接受（或其正式授權的代理人或代表）在每種情況下，規定在支付該支付函中指定的金額後自動（加上任何每日津貼金額，如適用），適用的債務將全部清償，證明和/或產生該債務的所有相關合同和文書將被終止，任何相關留置權和擔保將自動解除，並授權母公司或母公司的任何子公司及其各自的代表提交任何適當的留置權釋放文件，幷包含與預期交易類似的交易慣例的其他條款。

允許留置權指任何（i）與税款有關的留置權，如果到期，其有效性正通過適當程序善意地提出爭議，並在根據公認會計原則要求的範圍內保留，或與尚未拖欠税款有關的留置權，（ii）機械師、承運人、工人、修理工或在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權，以保證支付尚未到期和應付的款項，或，如果到期，正通過適當的程序善意地提出異議，在根據公認會計原則要求的範圍內保留，（iii）任何適用證券法產生的任何常規轉讓限制，（iv）公司披露表第1.1（c）條中規定的留置權，（v）在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可，（vi）地役權，優先通行權，服務、條件、契約、聲明、限制和所有權或擔保的不完善之處，單獨或總體上不會實質性損害，且合理預期不會實質性損害與其相關的物業在當前經營的業務中的持續使用和運營，以及（vii）分區或建築法或條例或任何類似的法律。

“個人”指任何個人、個人、實體、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、信託企業、商業信託、合作社、協會、外國信託或外國商業組織。

個人信息個人信息是指（i）所有用於識別個人、家庭、計算機或設備的信息，或者單獨或與其他信息結合允許個人、家庭、計算機或設備的信息；以及（ii）根據適用的隱私和數據安全法定義為個人信息、個人數據、受保護的健康信息、個人信息或其他類似術語的任何信息。

截止日前納税期是指截止日或之前的任何應納税期，對於跨期，則指截止日的跨期部分。

隱私協議指與關聯和非關聯第三方（包括個人）簽訂的任何合同、承諾、義務或責任，管理個人信息的處理，本公司或其任何子公司已簽訂或受其他約束。

隱私和數據安全法是指本公司或其任何子公司必須遵守與隱私、個人信息處理、個人信息安全、數據泄露披露和通知有關的任何法律。

隱私承諾隱私承諾指任何及所有（a）適用的隱私和數據安全法律、（b）隱私政策、（c）隱私協議以及（d）適用的已發佈行業最佳實踐或公司或其任何子公司同意受其約束的任何適用自律組織的規則。

隱私政策指公司或其任何子公司就處理個人信息做出的每份書面聲明，包括網站或移動應用程序隱私政策或通知，以及與員工、個體承包商、臨時工和求職者隱私相關的通知或政策。

訴訟訴訟程序指任何訴訟、禁令、法令、命令、要求、指控、投訴、判決、訴訟、索賠、潛在責任通知、訴訟、審計、調查、仲裁、傳訊、傳票或傳票。

處理（或其衍生物）是指對數據（包括個人信息）執行的任何操作或操作集，無論是否採用自動方式，例如收集、記錄、組織、結構化、傳輸、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供的披露、對齊或組合、限制、刪除或銷燬，或與此類數據或數據組合有關的指導、培訓或其他學習，包括個人信息。

擬議的最終公司期末資產負債表的含義見第2.4（b）節。

建議的最終公司結束聲明的含義見第2.4（b）節。

參考時間太平洋夏令時（PDT），截止日期。

關聯方代理人指（x）（i）賣方，（ii）賣方、公司或其各自子公司的任何現任或前任高級管理人員、經理或董事，或（iii）第（ii）款所述的任何此類人員的任何家庭成員，（y）第（x）（i）—（x）（iii）款所述的任何此類人員的任何關聯公司或（z）款所述的任何有權獲得公司權益的任何人員。

泄漏泄漏是指危險材料的任何溢出、泄漏、泵送、排放、排空、排放、注入、泄漏、瀝濾、遷移、傾倒或處置（包括廢棄或丟棄裝有危險材料的桶、容器或其他封閉容器）到室內或室外環境中。

相關服務提供商指公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他個人服務提供商。

限制期限制具有第6.7（a）節中規定的含義。

·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

數據庫軟件數據庫是指計算機軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼和與軟件相關的規範和文檔。

跨期指從截止日期或之前開始且在截止日期之後結束的任何應納税期間。

輔助指，就任何人而言，（個人除外），任何公司或其他組織或法律實體，不論是否成立，其中（i）至少大部分證券或其他權益根據其條款具有指示或導致指示的權力該其他人的管理和政策由該人或其任何一個或多個子公司直接或間接擁有或控制，或由該人及其一個或多個子公司或（ii）該人或該人的任何其他子公司是普通合夥人或管理成員（以及該人的任何子公司的所有子公司）。

税收是指（i）任何及所有聯邦、州、地方和非美國收入、利潤、特許經營權、總收入、意外利潤、環境、關税、股本、離職、印花、工資單、社會保障（或類似），殘疾，估計，銷售，貨物和服務或統一銷售税，就業，職業，失業，殘疾，使用，消費税，財產，預扣税，消費税生產，增值税、從價税、佔用、轉讓、收回、健康、自然資源、替代最低限額、附加最低限額、不動產收益以及其他任何性質的税、關税或評估，以及所有利息、罰款或與這些税相關的税附加，無論是否有爭議，以及（ii）由於作為一個附屬的，聯合的，由於任何税收分攤或税收分配協議、安排或諒解，或由於通過合同或其他方式承擔他人作為受讓人或繼承人的税款，在任何時期內合併或單一集團。

税務爭議仲裁是指為調查或解決税務責任的存在及其範圍而開始、提交或以其他方式發起或召集的任何審計、聽證、擬議調整、仲裁、缺陷、評估、訴訟、爭議、索賠、程序或其他程序。

税務申報表指公司或其任何子公司要求向税務機關提供的與任何税務有關的任何報告、申報表、報表或其他書面信息（包括選擇、聲明、披露、附表、估計和信息申報表），包括任何附表或附件及其任何修訂。

税務機關税務機關

發票交易發票是指以合併子公司合理接受的形式和實質證明公司部分交易費用的發票或其他類似文件。

轉讓税指所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他與預期交易有關的税收和費用（包括任何罰款和利息）（包括任何税務機關或政府機關徵收的任何轉讓或類似税收）。為免生疑問，轉讓税不包括任何基於收入或收益或以收入或收益計量的税項。

？《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的條例。

豁免280G福利豁免表的含義見第6.3節。

《勞動者調整和再培訓通知法》（Workers Accreduction and Retraining Notice Act）以及根據該法頒佈的條例，或任何類似的州或地方法律。

1.2建築規則。除非上下文另有要求：

(a)大寫的術語具有賦予它的含義；

(b)未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它的含義；

(c)在上下文有需要時，以單數或單數或以陽性或陰性的方式提出；

(D)凡提及一個或多個締約方，即指本協定的一個或多個締約方；

(E)本文所界定或提及的任何協議、文書或法規，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規；

(F)除另有規定外，凡提及本協定的條款、章節和展品，應指本協定的條款、章節和展品。

(G)本協議中的標題僅為方便和識別之用，並非旨在描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖；

(H)本協議的解釋應不考慮任何推定或其他規則，該規則要求對起草和導致起草本協議的一方作出解釋；

(I)除另有説明外，所有貨幣數字均應以美元計算；

(J)凡提及本協定中的？，應指？包括但不限於，包括但不限於是否如此規定；

(K)短語中的擴展範圍一詞指的是一門學科或其他理論擴展到的程度，該短語不表示如果；

(L)除文意另有所指外，一詞應指和/或最具包容性的；

(M)就本公司或其任何附屬公司而言，“材料”一詞應指對本公司及其附屬公司整體而言的“材料”；

(N)本協定、本協定和本協定下的詞語以及類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定；

(O)凡提及協定和其他文件，應視為包括其後對其作出的所有修正和其他修改；

(P)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有條例，對法規或條例的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或條例的所有成文法和規章規定；以及

(Q)凡提及向合併子公司提供的文件或其他資料或類似的措辭，即指該等文件或其他資料在本協議日期至少一(1)個營業日前至少一(1)個營業日存在(並可供合併子公司及其代表查閲)於Datasite託管的網上資料室內，並由本公司及賣方為預期交易而保存。

第二條

合併

2.1合併。

(A)合併。在截止日期，雙方應按照《合併證書》的規定簽署並提交一份基本上採用本合同附件B格式的合併證書(合併證書)，並應根據《合併證書》完成合並所需的所有其他備案或記錄。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在母公司和賣方商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。(合併生效時間，生效時間)在生效時間，根據本協議和DGCL，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，合併子公司的獨立存在和公司組織將終止，公司將作為尚存的公司(尚存公司)繼續存在。根據DGCL，尚存公司將繼承並承擔合併子公司和本公司的所有權利和義務。合併應具有DGCL第259條規定的效力。

(B)公司註冊證書。根據合併，於生效時間，於生效時間有效的合併附屬公司註冊證書應為尚存公司的註冊證書，直至其後按合併證書或適用法律的規定更改或修訂為止。自生效時間起及生效後，在生效時間有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程，直至按章程或適用法律的規定進行更改或修訂。

(C)董事及高級人員。合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事，每位董事高級職員須根據公司註冊證書及尚存公司章程任職，直至董事S正式選出並符合資格，或董事高級職員S提前辭職或罷免。本公司的高級職員應為尚存公司的高級職員，每位該等高級職員須根據尚存公司的公司細則任職，直至該高級職員S經正式選舉並符合資格為止，或該等高級職員S提前辭職或免職。

(d)股東協議。根據本協議中規定的條款和條件，在交易結束時，賣方應從母公司處收購，母公司應向賣方發行不含所有留置權的已發行母公司普通股（母公司、賣方及其其他各方於本協議日期簽署的特定股東協議以及適用的州和聯邦證券法中規定的除外），作為部分合並對價。

(e)股票證券的轉換。根據本協議的條款和條件，在生效時間，由於合併，且母公司、合併子公司、公司或賣方方面不採取任何行動：

(i)在生效時間之前已發行和尚未發行的所有公司普通股應轉換為並代表接收合併對價的權利；

(ii)在生效時間之前已發行且尚未發行的合併子公司每股面值0.01美元的普通股，應轉換為母公司擁有的存續公司每股面值0.01美元的全額繳足且不徵税的普通股；以及

(iii)公司或母公司或其關聯公司在生效時間之前持有的每股公司普通股將被註銷，並將不復存在，且不會就此支付任何款項。

(f)異議股份。根據 DGCL，賣方特此明確放棄與合併和第二步合併有關的公司普通股的任何評估權。

(g)第二步合併。

(i)第二步合併。在交易結束後，但在所有情況下，在交易結束後一（1）個工作日內，母公司應根據本協議中規定的條款和條件，並根據DGCL和DLLCA（經修訂），通過使尚存公司與合併子公司2合併，第二步合併，據此，合併子公司2將成為尚存的有限責任公司（尚存的有限責任公司），以基本上隨附於本協議附件C的形式提交合並證書（第二份合併證書）。第二步合併後，第二步合併的效力應符合特拉華州法律的適用條款。在不限制前述規定的一般性的情況下，並在此前提下，在第二步合併生效時，存續公司和合並子公司2的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬存續有限責任公司，且公司和合並子公司的所有債務、負債、義務、限制、殘疾和職責應成為債務、負債、義務，限制，殘疾和生存有限責任公司的責任。

(ii)有限責任公司協議。緊接第二步合併生效時間之前的合併子公司2的有限責任公司協議應是緊接第二步合併生效時間之後的存續有限責任公司協議，直至其後根據特拉華州法律和該有限責任公司協議的規定在中進行修訂。

(iii)管理母公司應在第二步合併生效後立即成為存續有限責任公司的管理成員。在合併生效之前，存續公司的高級管理人員應是合併生效後的存續有限責任公司的高級管理人員，每個人員應根據存續有限責任公司的有限責任公司協議的規定任職。

(iv)股票證券的轉換。在第二步合併生效時，在第二步合併生效前發行和發行的存續公司每股普通股（每股面值0.01美元/ ）將由於第二步合併而在母公司方面不採取進一步行動的情況下，作為存續公司的唯一股東，被取消和退休，並將不復存在。在第二步合併生效時，在合併生效前已發行和未償還的合併子2的每一個成員權益應轉換為母公司擁有的存續有限責任公司的一個已繳足且不徵税的成員權益。

2.2結束時的付款。

(a)母公司（或其指定人）就合併支付的合併總對價（合併合併對價）將按以下方式計算：79，946，500美元（合併現金支付對價）加上已發行的母公司普通股。合併對價應根據第2.4節進行調整。

(b)在結束時，母公司（或其指定人）應：

(i)通過將即時可用資金電匯至賣方在交割日期前指定的賬户，向賣方支付現金付款加上估計公司淨營運資本超出公司淨營運資本目標的金額（如有），減去估計公司淨營運資本低於公司淨營運資本目標的金額（如有），再減去23，655，856美元（賣方公司估計期末債務額）再減去3，169，323美元（賣方期末估計公司交易費用）；

(ii)通過電匯立即可用的資金，向出資債務持有人交付或安排交付現金金額，以根據清償函全額清償出資債務；

(iii)根據交易協議，通過即時可用資金的電匯支付或促使支付在交易結束時或交易結束後立即到期應付的公司交易費用（須預扣的任何公司交易費用除外，該費用應在交易結束後立即通過公司員工的工資單支付）；

(iv)將453，310股已發行母普通股（帶有適當的限制性説明）交付給公司的轉讓代理人（轉讓代理人轉讓代理人轉讓），以便根據第2.4（e）節（轉讓代理人託管股票轉讓）進行託管，等待釋放；以及

(v)發行並交付已發行的母公司普通股減去託管股票給賣方。

2.3關門了本協議所述交易的結束和已發行母普通股的發行（交易結束）應在本協議之日通過電子文件交換和簽名的方式遠程進行，在合併子公司和賣方可能另行書面約定的其他日期或時間進行。實際發生交割的日期在本文中稱為"交割交割日"。

2.4截止日期估計；合併考慮調整。

(a)估計公司期末資產負債表和估計公司期末報表。賣方已在截止日期前一（1）個營業日內準備並向母公司提供了截至參考時間的公司及其子公司估計合併資產負債表（預計公司期末資產負債表表），連同一份書面聲明（預計公司期末資產負債表），合理詳細列出其善意估計計算公司淨營運資本（預計公司淨營運資本表）的書面聲明（預計公司淨營運資本表），以及所有出資債務的清償函和所有公司交易費用的交易證明。估計公司期末資產負債表和估計公司期末報表，在每種情況下，都將根據公司會計原則和本文公司淨營運資本的定義編制。在本協議的日期之後，賣方應向母公司及其代表提供合理的查閲本公司及其子公司工作文件和其他賬簿和記錄的權限，以協助母公司及其代表審查預計公司期末資產負債表和預計公司期末報表。

(b)建議的最終公司結算資產負債表和建議的最終公司結算報表。在截止日期後的九十（90）個日曆日內，母公司應準備或促使準備並向賣方提供截至參考時間的公司及其子公司的合併資產負債表（擬議最終公司期末資產負債表），以及一份書面報表（擬議最終公司期末資產負債表），合理詳細地列出其對公司期末債務額、公司淨營運資本和公司交易費用的擬議最終確定。建議的最終公司期末資產負債表和建議的最終公司期末報表將根據公司會計原則和本文中的公司期末債務額、公司淨營運資金和公司交易費用的定義編制。從母公司交付擬議最終公司結束聲明開始，母公司應向賣方及其代表提供公司及其子公司的工作文件和其他賬簿和記錄的合理訪問權限，以協助賣方及其代表審查擬議最終公司結束資產負債表和擬議最終公司結束聲明。除本協議明確規定外，擬議最終公司淨營運資本包括在擬議最終

公司結算聲明將完全忽略（i）由於完成本協議所設想的交易或母公司或合併子公司在任何時候訂立的任何融資或再融資安排，或母公司或合併子公司訂立的任何其他交易，對公司及其子公司的資產和負債造成的任何及所有影響，在每種情況下，與完成本協議預期的交易有關，以及（ii）母公司在交易結束後就公司或其任何子公司或其各自業務或資產進行或促使啟動或進行的任何交易或變更。建議的最終公司結算報表中包含的建議的最終公司淨營運資金將完全基於截至參考時間存在的事實和情況。如果由於任何原因，母公司未能在本第2.4（b）條要求的時間期限內交付擬議最終公司結束聲明，則根據賣方的選擇，預計公司結束聲明應構成（x）擬議最終公司結束聲明，如同母公司根據本第2.4（b）條交付的一樣，而賣方應享有本節第2.4條規定的與此相關的所有權利，包括根據本節第2.4條的規定對其中所列計算提出異議的權利，或（y）最終，對其中規定的此類金額有約束力和決定性的決定，且不受第2.4（c）和2.4（d）節的進一步審查或爭議。

(c)爭議通知。建議的最終公司期末資產負債表和建議的最終公司期末報表（以及其中列出的公司期末債務金額、公司淨營運資金和公司交易費用的擬議最終決定）將是最終的、決定性的，並對雙方具有約束力，除非賣方不遲於5：提交擬議的最終公司結算資產負債表和擬議的最終公司結算報表（爭議期）後第三十（30）天下午00點（東部時間）。任何爭議通知必須以合理的細節列出（i）賣方認為未按照本協議編制的擬議最終公司結算資產負債表或擬議最終公司結算報表中的任何項目（此類爭議金額、約定金額）和（ii）賣方對每個此類約定金額的備選計算方法；但該等金額只能基於數學錯誤或未能根據本協議（包括相關定義）計算該等金額。擬議最終公司結算資產負債表或擬議最終公司結算報表中列出的任何項目或金額，且爭議通知中未提出任何具體爭議，在爭議期限屆滿時將是最終的、決定性的，並對雙方具有約束力，且不受本第2.4（c）條和第2.4（d）條的進一步審查或爭議的影響。

(d)爭議的解決。母公司和賣方將本着誠意，嘗試迅速解決約定金額，並就調整金額（定義見下文）達成一致（如有）。自根據第2.4（c）條交付任何爭議通知後二十（20）個工作日開始，母公司或賣方可向另一方提供書面通知（母公司爭議提交通知），説明其選擇向德勤美國公司或母公司和賣方共同選擇的另一家國家認可的獨立會計師事務所（母公司會計師事務所）提交已支付金額。如果德勤（美國）未同意擔任會計師事務所，且母公司和賣方在發出爭議提交通知後的十（10）個工作日內未通過雙方的協議選擇替代會計師事務所，每個母公司和出賣人應及時選擇一家國家認可的獨立會計師事務所，並及時促使兩家會計師事務所相互選擇第三家。國家認可

獨立會計師事務所在發出爭議提交通知後二十（20）個工作日內擔任會計師事務所。會計師事務所應立即根據會計師事務所的業務約定書中規定的規則及其慣例（雙方同意並理解，會計師事務所在確定該等已支付金額時應作為專家而非仲裁員）僅審查爭議通知中明確規定和反對的未解決已支付金額，並根據本協議解決與每個該等剩餘已支付金額有關的爭議。在任何此類情況下，會計師事務所應就每筆未解決的未解決金額作出書面決定，包括合理詳細説明其決定的依據以及根據該決定計算調整金額（如有）的計算，且該決定應僅基於（x）建議的最終結算報表，爭議通知以及母公司和賣方提供的任何陳述和信息，而不是獨立審查，（二）是否有剩餘的剩餘。金額包含數學錯誤或與公司會計原則或本協議的定義和其他適用條款不一致。在任何情況下，會計師事務所的決定均不得規定（i）低於有爭議的建議最終結算報表或爭議通知中顯示的較低計算值，或（ii）高於有爭議的建議最終結算報表或爭議通知中顯示的較高計算值。父母和賣方不應有任何 單方面與會計師事務所的通信以及一方向會計師事務所提供的任何陳述和信息應同時提供給另一方。會計師事務所的費用和開支應由賣方和母公司承擔，其費用和開支應與該人在會計師事務所解決的項目上的佔主導地位的方式成反比。第一百二十二條當事人應當在當事人的訴訟中，由當事人在當事人的訴訟中，當事人應當在當事人的訴訟中進行訴訟。爭議事項的確定已經完成。例如，如果爭議項目總額為1，000美元，且會計師事務所判給600美元，則會計師事務所60%的成本和開支將由母公司承擔，40%由賣方承擔。除上句規定外，雙方在會計師事務所解決本協議項下任何約定金額所產生的所有其他成本和開支應由產生該等成本和開支的一方承擔。會計師事務所對提交給它的已確認金額的決定將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力，不存在明顯錯誤。本協議各方同意盡其商業上合理的努力與會計師事務所合作（包括簽署其合理接受的慣例業務約定書），並促使會計師事務所在會計師事務所開始聘用後儘快解決任何此類爭議。

(e)合併考慮調整。根據第2.4（c）和第2.4（d）節最終確定：（i）如果公司期末債務額超過公司估計期末債務額，則超出部分應為負債務調整額（應反映為負數），或者如果公司估計期末債務額超過公司期末債務額，則超出部分應為正債務調整額；（ii）如果公司交易費用超過估計期末公司交易費用，則超出部分應為負債務調整額（將反映為負數），或者如果預計收盤公司交易費用超過公司交易費用，則超出部分應為正數調整金額（將反映為正數）；（iii）如果最終公司網絡

資本比估計淨營運資本多出一個數額，該數額超過了領額，即最終公司淨營運資本超出估計淨營運資本的數額減號領額（此類超出額應為非正NWC調整額），以及（iv）如果最終公司淨營運資本比估計淨營運資本少一部分，則指最終公司淨營運資本比估計淨營運資本少一部分。減號扣款金額(差額應為負NWC調整額，將反映為負數，並連同負債務調整額或正債務調整額(視情況而定)、負費用調整額或正費用調整額(如果有)，以及正NWC調整額(如果有)，以及正NWC調整額(如果有)，所有這些金額的總和，即調整額)。如果存在負調整金額(應反映為正數)，母公司可以針對託管股票的價值(根據緊接關閉日期前一天交易結束時母公司S普通股的交易價格(值))尋求收回該負調整金額，母公司和賣方應向轉讓代理執行聯合指令，取消並沒收價值等於負調整金額的若干託管股票給公司，並且在範圍內任何託管股票剩餘將被釋放給賣方。應繼續受《股東協議》的條款和條件(包括其中的第10條)的約束；但在根據本第2.4條確定調整金額後的五個工作日內，賣方有權根據母公司提供給賣方的付款指示，選擇以現金方式向母公司支付全部或部分負調整金額。在這種情況下，母公司和賣方應向轉讓代理執行聯合指令，取消並沒收一批代管股票給公司，其價值相當於賣方在五(5)個營業日結束時未以現金支付的負調整金額部分的金額，並將剩餘的代管股票釋放給賣方託管股票的剩餘股份應繼續遵守股東協議的條款和條件(包括其中的第10條)；並且還規定，負調整金額在任何情況下都不得超過代管庫存的總價值。根據《收入程序2018-12》第4.02.01(2)節，雙方將利用截止日期前三十五(35)個交易日內計算的已發行母公司普通股的每日平均交易價格高低的平均值來確定已發行母公司普通股的股份數量和將交換為公司普通股的現金支付。如果存在正調整金額，母公司應根據賣方提供給母公司的付款指示，通過電匯立即可用的資金的方式向賣方支付相當於正調整金額的金額，但在任何情況下，正調整金額不得超過4,000,000美元，母公司和賣方應聯合向轉讓代理執行書面指示，將託管股票釋放給賣方，但仍應遵守股東協議的條款和條件(包括其中的第10條)。本第2.4條規定的任何付款應在根據本第2.4條確定調整金額後五個工作日內支付。買方S和賣方S收回任何負或正調整金額的唯一和排他性補救措施(視適用情況而定)僅限於第2.4(E)節規定的程序。

(F)税務事宜。根據第2.4條支付任何欠款應視為對合並對價的調整，用於聯邦、州、地方和非美國所得税目的。

2.5扣繳。合併子公司、本公司、母公司和其他適用扣繳義務人有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳任何扣繳税款或根據《守則》或任何適用法律規定應扣減和扣繳的其他金額，扣繳方應及時將扣繳或扣繳的任何金額匯回適用的税務機關。扣繳人在知悉任何此種扣繳義務後，應通知此種扣繳義務所適用的人，並應在商業上合理的範圍內，就結案的時間和在結案時扣繳的必要性與此人進行合作，以減少或免除這種扣減或扣繳。在扣繳方扣減或扣繳並匯給適用的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。

2.6免税重組事宜。如果根據第2.4（e）節，任何負調整金額需要僅使用必要的託管股票數量來結算，以便在最終確定合併對價後，賣方持有的已發行母普通股總額至少佔合併對價的百分之四十（40%（根據《財政部法規》第1.368—1（e）節的目的確定），本協議雙方打算，就美國聯邦所得税而言，（i）預期交易合在一起，將符合《法典》第368（a）節、適用的財政部法規和IRS修訂規則所指的重組。2001—46至，母公司和公司各自將根據守則第368（b）條、據此頒佈的適用財政條例和IRS修訂規則成為締約方。2001—46和（ii）本協議應成為並特此被採納為為《法典》第354、361和368條之目的的重組計劃，並在財政部條例第1.368—2（g）條的含義內（統稱為預期税收待遇表）。雙方應按照預期税務處理方式編制並提交所有納税申報表，且不會對任何納税申報表或在任何審計、訴訟或其他税務程序過程中採取任何不一致的立場，除非本協議日期後適用法律的變更或本法典第1313（a）條所指的決定另有要求。本協議各方同意（x）立即通知所有其他各方，任何政府機構對預期税收待遇的任何質疑，以及（y）相互合作並與各自的律師合作，以記錄並提供預期税收待遇的事實支持。

第三條

關於本公司的陳述和義務

除公司披露表相應章節中規定的情況外，（雙方同意，在公司披露表中披露的與本協議任何部分有關的任何事項，應被視為已就任何其他部分披露，只要其表面上合理明顯適用），公司和賣方各自特此向合併子公司聲明並保證，合併子公司2和母公司如下：

3.1組織和權力。本公司及其子公司是根據其各自的註冊、組織或組建司法管轄區的法律，正式註冊、組織或組建的公司或法律實體。公司擁有完全的權力和授權來執行、交付和本協議以及公司是或將是一方的任何附屬協議，完成預期交易，並履行其在其受約束的每個合同下的所有義務。公司及其子公司擁有所有必要的公司或類似權力和授權，使其能夠擁有或租賃和經營其物業和資產，並按照目前的方式開展業務。本公司及其各子公司均獲得正式許可或有資格開展業務，且在本公司或其子公司擁有或租賃的財產的性質或所開展業務的性質需要此類資格的司法管轄區內均具有良好的信譽，除非未能獲得此類資格將不會單獨或總體上合理預期對本公司造成重大不利影響。公司之前已向母公司提供了在本協議簽訂日期生效的特許文件的真實和完整副本。每份憲章文件均具有完全效力和作用，公司及其子公司並未實質性違反其各自的憲章文件。本第3.1節中的任何內容均不旨在或應解釋為關於侵犯、盜用或其他侵犯第三方知識產權的陳述或保證，第3.9（d）節中專門闡述了這一點。

3.2授權和執行。本協議和公司是或將是一方的附屬協議的簽署和交付，以及公司履行需要公司執行的預期交易已得到代表公司的所有公司行動和程序的正式授權，且公司方面沒有其他公司行動或程序，其董事會或股東（包括但不限於任何股東投票或批准）是授權簽署、交付和履行本協議或本公司是或將是一方的附屬協議或完成需要本公司進行的預期交易所必需的。本協議和本公司是或將是一方的附屬協議已由本公司正式授權、簽署和交付，並且，假設本協議由合併子公司、合併子公司2和母公司以及該等附屬協議由本協議的其他各方適當簽署和交付，則構成本公司有效且具有法律約束力的協議，根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、無力償債、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般權益原則的一般適用法律。

3.3 公司及其子公司的資本化。

(a)該公司公司的法定股本由3，000股普通股組成，其中656股為已發行和流通股，並由賣方實益擁有，並構成公司普通股。公司普通股的所有流通股都是經過正式授權、有效發行並已繳足且不可評估的，並且是按照適用的優先購買權或類似權利和證券法或其豁免發行的。除賣方擁有和持有的公司普通股股份外，本公司沒有發行、保留髮行或未發行的其他股本證券。沒有發行或未發行或未發行的債券、債權證、票據或其他債務，其有權就公司股東可投票的任何事項進行表決（或

可轉換為或可交換的、具有此類權利的股權證券)。本公司並無權利認購或購買本公司任何股權證券，或訂立任何有關發行(或有或其他)本公司股權證券的協議。本公司或其任何附屬公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股權證券的責任。本公司並無就發行、交付、出售、轉讓、登記、處置或收購、回購或贖回任何本公司S股權證券或本公司有責任授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、可換證券、可交換證券、權利、認沽、可換股證券、可交換證券、權利、認沽、承諾或協議而訂立任何性質的書面或口頭認股權證、認沽、認沽、承諾或協議。本公司並無已發行或獲授權的股票增值、影子股票或其他權益或基於權益的權利或類似權利。本公司並無股東協議、投票權信託、委託書或其他類似合約、協議、安排、承諾、計劃或諒解，涉及本公司任何股權證券的投票權、股息、所有權或轉讓權。

(B)附屬公司。公司披露明細表第3.3(B)節列出了本公司所有子公司的真實和正確的名單，列出了本公司每一家子公司的名稱、註冊成立、組織或組建的司法管轄權、其授權股權證券、其已發行和未發行股權證券的數量和類型，以及該等股權證券的當前記錄所有權。本公司各S附屬公司的所有未償還股本證券過去及現在均為有效發行、繳足股款及不可評估(在適用範圍內)，並未違反任何優先認購權或類似權利而以方式發行，且由本公司直接或間接擁有，除適用證券法所產生的轉讓限制外，並無任何留置權。概無權利認購或購買本公司S附屬公司的任何股權證券，或就發行(或有或以其他方式)作出規定的任何協議。於本公司任何S附屬公司並無已發行或授權股份增值、影子股份或其他股本或以股本為基礎的或類似權利。本公司S附屬公司概無訂立有關出售或表決本公司任何S附屬公司股權證券的任何優先購買權、第一要約權、委託書、投票權協議、投票權信託、登記權協議、股東協議或類似協議。除S附屬公司外，本公司或本公司任何附屬公司概無擁有或控制任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的任何股權或其他權益，或無權收購任何股權證券。

(C)利潤利息。根據美國國税局收入程序93-27和2001-43，賣方授予的旨在構成美國聯邦所得税目的利潤利息的每個股權證券在任何時候都有資格，目前也有資格作為利潤利息。

3.4不得違規。公司和賣方簽署、交付和履行本協議以及公司或賣方(視情況而定)是或將成為當事方的附屬協議，完成公司或賣方(視情況而定)必須履行的預期交易或其他義務，以及遵守本協議或附屬協議的條款，不會導致或要求設立任何股權證券或重大財產的留置權

根據《憲章》文件的任何規定，(B)假設已獲得第3.5節所述的所有同意、批准和授權，並已完成其中所述的所有同意、批准和授權，並且已經提交了其中描述的所有文件，任何適用於本公司或其任何子公司的法律，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律，或根據該法律對本公司或其任何附屬公司或其各自的財產或資產具有約束力或影響的任何義務的修改、取消或加速，與本公司或本公司的資產相沖突，或構成或導致違反或導致本公司或其任何子公司的任何違約或違約，或產生終止、取消或加速任何義務的權利。或(C)本公司或其任何子公司作為一方與簽訂的任何重要合同或任何公司允許的任何重要合同。

3.5政府授權和同意。本公司或其子公司不需要就本協議或本公司是或將參與的附屬協議的簽署、交付和履行或公司完成預期交易而獲得或作出任何政府當局(政府協議書)的同意、許可證、許可、豁免、批准或授權，或向其登記、通知、聲明或備案，除非合理地預計不會導致對本公司及其子公司作為一個整體的重大責任。除《公司披露日程表》第3.5節所列的政府意見書外。

3.6財務報表。

(a)公司披露附表第3.6（a）節載列（i）Performance Designed Products LLC及其子公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的經審計綜合資產負債表以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，連同該等財務報表的適當附註，並隨附公司獨立公共會計師的相關報告（經審計公司財務報表），以及（ii）Performance Designed Products LLC及其子公司截至2023年12月31日（當前資產負債表日期和該資產負債表，即當前資產負債表）的未經審計合併資產負債表，以及截至該日止九個月期間的相關合並收益和現金流量表（未經審計公司財務報表，以及經審計公司財務報表，即公司財務報表）。公司財務報表（i）是根據公認會計原則編制的，（除非未經審計的公司財務報表不包含公認會計原則可能要求的所有附註，且須根據以往慣例進行正常的、經常性的年終調整，這些調整不會單獨或總體而言金額重大），（ii）源自本公司的歷史會計記錄，及（iii）在所有重大方面公允列報本公司及其合併子公司的合併財務狀況及經營成果、股東權益變動及現金流量截至該等財務報表所述期間的合併財務狀況及經營成果、股東權益變動及現金流量。

(b) 公司及其子公司沒有任何負債，但（i）反映在當期資產負債表中的負債除外；（ii）自未經審計公司財務報表日期以來在正常業務過程中與過往慣例一致的（其中任何一項均不承擔違約、違反保證、侵權、挪用、侵權、違反法律、索賠或訴訟的責任）；（iii）在本公司及其子公司的任何合同中明確規定且已提供給母公司，或（iv）合理預期不會對本公司產生重大不利影響的負債。

(c)公司披露表第3.6（c）節列出了公司及其子公司所有未償還債務的正確和清單。

(d)公司及其子公司在所有重大方面維護並遵守會計控制系統，該系統足以提供合理保證：（i）其業務在所有重大方面均根據管理層的一般或特定授權以及適用法律進行運營，（ii）必要時記錄重大交易，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並保持對其中重大項目的問責；根據管理層的一般或特定授權，允許在所有重大方面訪問財產和資產。

(e)公司及其子公司的所有應收賬款和票據（應收賬款），反映在公司財務報表中或在當前資產負債表日期之後產生，但仍未支付，代表在正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務所產生的對公司或其子公司的有效債務，並且已經或將要開具賬單，通常在九十（90）以內到期幾天後，這樣的賬單。公司財務報表中顯示的所有應收賬款的收集準備金均根據公認會計原則計算，並且據公司所知，是充足的。在過去三（3）年中，沒有任何應收賬款因無法收回而註銷，正常業務過程中註銷的除外，且總計不超過100，000美元。據本公司所知，除正常業務過程中的返還外，不存在與任何此類應收賬款的金額或有效性有關的重大爭議、索賠或抵銷權。

(f)反映在公司財務報表上的公司及其子公司的所有應付賬款和票據（應付賬款）以及在當前資產負債表日期之後產生的公司及其子公司的所有應付賬款，（i）代表公司或其子公司對實際收到的產品或服務所欠的有效債務（或者，如果是非貿易賬户或票據，則代表其他善意商業交易的應付金額）；（ii）在正常業務過程中產生，且（iii）並無重大拖欠付款。

3.7沒有某些變化。自最近一份經審計公司財務報表發佈之日起至本報告發布之日止，公司及其子公司均按照正常過程並以與以往慣例一致的方式開展業務，且不存在任何已經或將合理預期單獨或總體上對公司產生重大不利影響的事件、變更、發生或情況。在不限制上述內容的一般性的情況下，自最近一份經審計公司財務報表之日起至本報告之日止，本公司或其任何子公司均未：

(A)收購(包括通過合併、合併、收購股票或股權)，或購買任何人或其業務或其部門的幾乎所有資產(按照以往慣例在正常業務過程中的庫存除外)；

(b)產生、承擔、擔保或清償任何債務，但在符合以往慣例的正常業務過程中除外；

(c)修改、修改或授權修改其公司註冊證書、成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或章程或類似的組織或成立文件；

(d)出售、租賃、轉讓、抵押、轉讓或擔保反映在當前資產負債表上的任何有形或無形資產，或在當前資產負債表日期之後獲得的任何重大資產，但（i）在其正常業務過程中出售或按照以往慣例以其他方式處置的個人財產和（ii）允許留置權除外；

(e)除非公司披露表第3.7（e）條所述，否則獨家許可、出售、轉讓、放棄或允許任何重大公司知識產權或重大獨家許可IP失效；

(f)放棄或取消正常業務過程以外或合計超過100，000美元的任何重大索賠或權利、應收賬款或貿易賬户；

(g)遭受超過200，000美元的任何資產（無論是否投保）的任何重大破壞、損壞或損失；

(h)就資本支出作出任何承諾，但尚未支付的款項或支出債務總額超過200，000美元；

(i)對會計方法、原則或慣例作出任何變更，或變更任何壞賬、或有或其他準備金的假設或計算方法；

(j)向任何人提供任何貸款；

(k)對其應付貿易賬款和應收貿易賬款以及其他信貸、收款和付款政策作出任何變更，包括但不限於（i）加速收款或應收款項（包括通過使用提前付款的折扣，要求提前付款或以其他方式）以及（ii）未在到期時支付應付款項或延遲支付應付款項（包括延續以往有關提前支付應付款項以獲得任何付款折扣的做法）；

(l)解決任何法律、司法、行政或仲裁程序、聽證、命令、調查、審計、指控、投訴或索賠要求支付超過150，000美元或對公司或其任何子公司的行為施加任何重大限制；

(m)增加年化基本薪酬超過100，000美元的任何相關服務提供商的工資或小時工資、獎金機會、激勵性薪酬、股權或基於股權的薪酬、遣散費權利或其他薪酬或福利，除起生效的任何公司計劃條款所要求的外，在本協議日期之前，並提供給父母或法律可能要求；

(n)加速、終止、修改或取消任何公司重大合同或任何合同，如果在本協議之日生效，則本應成為公司重大合同，並且據公司所知，已通知任何其他一方已這樣做；

(o)發行、出售或以其他方式被允許成為未發行的任何股本證券，或拆分、合併、重新分類、回購或贖回其任何股本證券；

(p)遇到任何工會組織活動或實際或公開威脅員工罷工、停工、減速或停工；

(q)通過了全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重大重組的計劃或協議；

(r)宣佈、撥出或支付任何股息或分配給其股東或其他有關公司任何股本證券的其他方面，或購買或贖回其任何股本；

(s)設立、採納、修訂、修改或終止任何公司計劃；

(t)終止僱用或僱用任何相關服務提供商，其年化薪酬總額超過或預計超過100，000美元；

(u)變更或作出任何重大税務選擇，提交或促使提交任何重大修訂的納税申報表，放棄要求重大退税或抵免的任何權利，解決或妥協任何重大聯邦、州、地方或非美國税務責任，或同意延長任何重大税款的時效；

(v)增加為支付任何或有税務責任而預留的金額，或預留任何新的金額，在正常業務過程中除外；

(w)根據公認會計原則訂立的任何租賃將被歸類為資本租賃，在符合以往慣例的正常業務過程中除外；或

(x)授權、同意、解決或承諾上述任何一項。

3.8不動產。

(a)公司披露表第3.8（a）節包括一份真實、正確和完整的所有不動產租賃、轉租、許可證或允許佔用的其他協議清單，根據這些清單，公司或其任何子公司（作為承租人、承租人、被許可人或使用者）租賃或以其他方式有權使用其中所述不動產（連同對其的任何修訂或修改、承租人和根據其租賃的財產、承租人公司租賃不動產許可證），標識出租人、承租人及其地址。與公司不動產租賃相關的租賃權益不含所有留置權，許可留置權除外。公司或其任何子公司均未收到任何公司房地產租賃的另一方關於提前終止或建議提前終止租賃的書面通知（在該公司房地產租賃規定的適用到期日終止租賃的通知除外）。公司或任何子公司均未將本公司租賃不動產或其任何部分的使用或佔用權轉租、轉讓或以其他方式授予任何人。公司或任何子公司均無義務支付與任何尚未支付的公司房地產租賃相關的任何租賃或經紀佣金。公司或任何子公司不動產租賃的任何重大建築、重大改建或其他重大租賃改善工程均未支付或執行。

(b)公司披露表第3.8（b）節列出了公司或其子公司擁有的所有不動產（“公司擁有的不動產”）。公司及其子公司（如適用）對公司擁有的不動產擁有良好、有效和可保險的費用所有權，不存在任何留置權，允許留置權除外。本公司不是授予任何其他人購買或租賃該公司擁有的不動產權益的權利或選擇權的任何協議的一方。

(c)公司披露表第3.8（c）節包括一份真實、正確和完整的清單，列出公司（作為業主）根據這些清單向另一方出租或授予使用公司所有不動產的權利的所有租約、分租、許可證或其他協議（連同對其的任何修訂或修改，即《租賃佔用協議》）。已向母公司提供每份書面佔用協議的真實、正確和完整副本，每份口頭佔用協議的所有重要條款摘要見公司披露表第3.8（c）節。

(d)沒有未決的或據公司所知，威脅的沒收、徵用、徵用或類似的訴訟程序，影響所有或任何部分公司擁有的不動產或公司租賃的不動產，公司或其任何子公司均未收到任何書面通知。

(e)本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知：（i）未糾正的違反建築法規和/或分區條例或影響本公司擁有的不動產或公司租賃的不動產的其他法律，或（ii）現有的、待處理的或威脅的分區、建築法規或其他暫停程序。公司自有不動產或公司租賃不動產的全部或任何重要部分均未因火災或其他事故而損壞或摧毀，且未進行實質性修復。公司自有不動產或公司租賃不動產的每一個地塊均配備了當前使用所需的適當的公用設施和其他建築服務，據公司所知，位於其上的所有建築物和結構均結構良好，沒有正常過程中未解決的重大缺陷，並且在所有重大方面均處於良好的運行狀態，一般的磨損除外。公司擁有的不動產或公司租賃的不動產的全部或任何部分都沒有並且仍然受到火災或其他事故的損壞或摧毀。據公司所知，公司或相關子公司有權進入公共道路或其他合法進出公司擁有的不動產或公司租賃的不動產的方式。

3.9知識產權。

(A)《公司披露日程表》第3.9(A)節列出了截至本公告日期的所有專利、專利申請、商標註冊和申請、版權註冊和申請、域名註冊(統稱為公司註冊的知識產權)和所有社交媒體賬户的完整而正確的清單，在每一種情況下，均在公司知識產權範圍內，並就每個此類項目具體説明瞭所有人(和註冊所有人，如果不同，和共同所有人，如適用)、申請的管轄權和/或註冊。申請和/或註冊號、申請或註冊的日期以及申請或註冊的狀態。本公司披露附表3.9(A)所確認的每一項公司註冊知識產權(I)均以本公司或其一間附屬公司的名義持有及/或記錄，(Ii)已正式申請或登記(如適用)，(Iii)所有過往或尚未清償的贍養責任均已清償(br}適用)，及(Iv)繼續存在、有效及可強制執行(任何該等公司註冊知識產權的待決申請除外)。

(B) 本公司或其一家子公司是本公司所有知識產權的唯一和獨家擁有者，沒有任何留置權(許可留置權除外)、不利索賠或任何過去、現在或未來的任何使用費支付要求。本公司或其附屬公司擁有或以其他方式有效地使用與本公司及其附屬公司目前進行的業務有關的所有重大知識產權。本公司知識產權連同根據本公司知識產權協議授權給本公司或其附屬公司的知識產權，構成本公司及其附屬公司目前經營業務所使用及必需的所有重大知識產權，但(I)非定製化的商業軟件，授權年費低於100,000美元，(Ii)根據在正常業務過程中出售或購買產品或服務時附帶的非獨家許可而授權的知識產權，以及(Iii)開放源碼軟件除外。

(C)材料公司註冊的知識產權沒有或曾經參與任何反對、註銷、幹擾、補發或重新審查程序；材料公司知識產權不是任何程序或任何挑戰其所有權、有效性或可執行性的司法、行政或仲裁命令、裁決、法令、禁令或規定的標的。在過去六(6)年中，本公司或其子公司均未或曾經參與涉及本公司或其子公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的任何訴訟。

(D)在過去六(6)年內，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知或據本公司所知的書面通知或口頭通知或通訊，聲明或聲稱任何公司知識產權或任何公司或子公司獨家許可的任何重大知識產權(獨家許可知識產權)無效或不可強制執行，或挑戰S公司或其

子公司擁有或有權使用任何此類權利。在過去六(6)年中，本公司或其附屬公司均未向任何涉及或涉及本公司知識產權或材料獨家許可知識產權的任何人士發出任何書面通訊，或以書面提出或威脅針對任何人士的任何訴訟或索償，本公司或其附屬公司亦未默許任何該等潛在的行動或索償。本公司及其子公司的產品和服務以及業務運營目前和過去六(6)年沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權。據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本公司的任何材料、知識產權或獨家許可的知識產權，除非此類侵權、挪用或違規對本公司及其子公司沒有重大影響。

(E)本公司或一家附屬公司已從參與本公司或一家附屬公司(每名發明人)的所有名參與本公司任何知識產權的構思、縮減為實踐、創造或開發的僱員、顧問或承包商取得對該等知識產權的所有發明人S的權利、所有權及權益。在不限制前述規定的情況下，本公司或一家子公司已從每一位發明人那裏獲得了一份有利於本公司或一家子公司的書面和可強制執行的協議，規定該人不得披露機密信息，並將該知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給本公司或一家子公司，該協議包括對當前和未來發明的當前時態轉讓，以及放棄精神權利和所有其他不可轉讓的權利。

(f)在過去的六（6）年中，公司已採取（並促使其子公司採取）商業上合理的預防措施，保護和維護公司知識產權，包括其商業祕密的機密性。在過去的六（6）年中，公司或子公司向任何第三方披露公司知識產權中包含的商業祕密均根據與該人員簽訂的書面協議的條款，公司或子公司披露個人的商業祕密均根據與該人員簽訂的書面協議的條款或法律允許的其他條款。

(g)包含在公司知識產權（“公司軟件”）中的所有軟件（“公司軟件”）中的、已被整合到公司或其子公司的產品或服務中並分發給客户的所有軟件，均根據已向母公司提供的最終用户許可協議分發。沒有公司軟件或其有形實施被放置在第三方託管中。公司軟件的源代碼已經以專業的方式記錄，該方式符合軟件行業的常規代碼註釋慣例和實踐。公司的任何實質性軟件均未全部或部分使用任何軟件、軟件開發工具包、數據庫、庫、腳本或受開源或類似軟件約束的其他類似模塊進行開發，或與這些模塊鏈接或分發許可條款以使該公司軟件受任何copyleft許可的方式，或以其他方式要求或聲稱要求公司授予任何許可，或披露或交付此類公司軟件的源代碼。

(h)公司或子公司在其業務中使用或持有的所有信息技術硬件和軟件（子公司資產）均由公司或子公司擁有、許可或租賃給公司或子公司。IT資產在所有重大方面均充足且充足，以滿足公司及其子公司當前開展業務時的處理和其他業務要求。IT資產（i）根據其書面文檔和功能規範在所有重要方面運行和執行，（ii）得到適當維護，在過去三（3）年內，充分履行，沒有發生重大故障或故障（受日常業務過程中出現的臨時問題或因維修而停工的影響，以及未對公司及其子公司的運營造成重大影響且已被糾正的升級），以及（iii）由公司及其子公司擁有，據公司所知，公司及其子公司使用但不屬於公司及其子公司所有的IT資產不含任何惡意代碼。惡意代碼是指任何計算機代碼或任何其他程序、例程或機制，其可能：（A）以任何實質性方式中斷、禁用、損害或損害此類軟件的運行，（B）導致此類軟件損壞或損壞公司及其子公司或客户的任何數據、存儲介質、程序、設備或通信，或以其他方式幹擾公司及其子公司的運行，或（C）允許任何第三方訪問任何此類軟件，以導致中斷、禁用、損害、損壞、刪除或損壞（有時稱為陷阱、病毒、訪問代碼、後門特洛伊木馬、定時炸彈、蠕蟲或死機設備）。

(i)在過去三（3）年內，沒有任何人未經授權訪問任何IT資產，從而對公司造成重大風險或責任（不包括任何外部黑客攻擊或類似攻擊，這些攻擊不會長期影響IT資產或對IT資產的運營構成任何重大威脅）。

(j)公司及其子公司已採取商業上合理的預防措施（包括外包給第三方），包括建立和維護符合行業標準慣例的應急計劃、備份設施和災難恢復技術流程，旨在保護（a）IT資產和（b）公司及其子公司的存儲容量和要求，在（a）和（b）的每種情況下，針對（i）過載、故障、系統容量限制、人工誤用和正常業務操作的其他中斷，（ii）火災、爆炸、洪水、任何其他災難和正常業務操作的其他中斷，以及（iii）未經授權的第三方訪問或操縱。

3.10隱私和網絡安全。

(a)在過去三（3）年中，本公司及其各子公司在所有重大方面均嚴格遵守並一直遵守所有隱私承諾。公司及其各子公司已建立並維護商業上合理的技術、物理和組織措施，旨在保護公司或其任何子公司有權訪問的公司數據或其他流程，包括防止數據安全漏洞。

(b)本公司及其子公司在所有重大方面（i）已獲得所有必要的權利、許可和同意，允許與本協議預期的交易有關的個人信息的轉讓；（二）在截止日期後，繼續被允許以與本協議之日生效的條款基本相同的條款處理個人信息。

(c)沒有重大的數據安全漏洞。

(d)公司或其任何子公司均未收到（i）來自政府機構的任何關於數據隱私、網絡安全或其數據處理或數據共享做法的命令、請求、警告、譴責、查詢、通知、指控或索賠，或（ii）來自聲稱其違反或未在任何方面遵守任何隱私承諾的任何人。據本公司所知，本公司及其任何子公司目前和以前均未受到任何（a）政府機構，（b）州、聯邦或外國自律機構，或（c）任何人發起的任何投訴、審計、訴訟、調查、強制行動、調查或索賠，關於或聲稱公司或其任何子公司對個人信息的處理違反了任何隱私承諾。在過去的三（3）年中，公司或其任何子公司均未收到任何人的書面索賠，該人聲稱或威脅要根據任何實際或指稱的違反任何隱私承諾的行為向公司或其任何子公司索賠任何實質性賠償（或賠償要約）。

3.11消費者保護和虛假廣告。本公司及其各子公司均嚴格遵守所有適用的消費者保護法。就公司所知，沒有針對公司提出索賠或威脅：（1）任何政府機構，包括但不限於聯邦貿易委員會和任何州檢察長，聲稱任何人在任何此類消費者保護法下的權利受到任何嚴重侵犯，或（2）任何其他人聲稱任何人在任何此類消費者保護法下的權利受到任何侵犯。據本公司所知，本公司及其任何子公司均未因違反任何適用的消費者保護法而受到任何政府機構的調查，且無未決訴訟，或據本公司所知，威脅公司或其子公司（無論由政府機構或任何其他人）與公司、其任何子公司遵守適用的消費者保護法有關，或代表其行事的任何第三方。

3.12合同.

(a)材料合同。公司披露附表第3.12（a）節是一份真實完整的清單，列出了公司或其子公司作為一方或受其約束的所有下列合同（連同對其的任何修訂或修改，統稱為“公司重大合同表”）：

(i)證明公司或其任何子公司就發行、出售、回購或贖回公司或其任何子公司的任何股本證券而承擔的任何義務的合同；

(ii)所有公司不動產租賃和佔用協議；

(iii)所有公司僱傭合同；

(iv)所有公司知識產權協議；

(v)與任何重要客户的合同；

(vi)與任何材料供應商的合同；

(vii)與本公司或其任何子公司生產的任何產品有關的合同；

（viii）公司或其任何子公司為承租人並有義務每年支付超過250，000美元的個人財產租賃；

(ix)與涉及公司或其任何子公司的任何訴訟程序有關的合同（A）在過去三（3）年內的任何時候簽訂的涉及超過100，000美元的任何付款或主要涉及任何非貨幣權利或義務的合同，或（B）對公司或其子公司具有約束力的重大義務仍未履行；

(x)與收購或處置任何股本證券或任何業務、業務分部、部門、產品線、重大資產、重大財產或人員有關的合同（無論是通過合併、合併或其他業務合併、出售或購買證券，出售或購買資產或其他，但不包括在正常業務過程中與以往慣例一致的存貨的收購或出售）在過去三（3）年內的任何時候訂立的，或在此情況下對公司或其子公司具有約束力的義務尚未履行；

(xi)限制公司或其任何子公司從事任何業務範圍、收購任何實體或與任何個人或在任何市場或地理區域競爭的自由的合同，包括任何不競爭、不招攬或其他限制性契約協議；

(12)合同(A)規定排他性、優惠待遇或任何類似要求，(B)載有要求公司或其任何子公司購買任何類型的材料、產品或其他用品的指定部分的要求義務，(C)具有最惠國條款或其他類似規定，或(D)非要即付義務；

(Xiii) 涉及合資企業或合夥企業的合同，或涉及任何一家公司與任何其他人分享利潤、虧損、成本或責任的合同；

(Xiv)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的合約、按揭、契據、票據、債券或與債務的產生或存在有關的合約、按揭、契據、票據、債券或其他協議，或對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產作出任何貸款或授予留置權(準許留置權除外)；

(Xv)本公司或其任何附屬公司就另一人的任何義務(固定或或有)擔任擔保人或擔保人的合同、債券或擔保協議，但本公司或其任何附屬公司的義務的任何此等擔保除外；

(Xvi)公司或其任何附屬公司向其任何董事、高級管理人員或員工墊付或借出任何款項的合同；

(Xvii)對公司或其任何附屬公司的股本或其他股權的股息或任何其他分配作出限制的合同；

(Xviii)影響或與本公司或其任何附屬公司的股權證券有關的任何認購、贖回或購買協議或其他合約，包括但不限於與本公司或其附屬公司的任何股權持有人訂立的任何合約，包括註冊權、投票權安排、營運契諾或類似條款；

(Xix)與政府當局簽訂合同；

(Xx)本公司或其任何附屬公司授予的、目前有效且尚未完成的每份授權書；

(Xxi)與任何工會、勞工組織或類似人士簽訂的每項集體談判協議或其他合同；

(Xxii)退休金、退休、利潤分享、股票期權、股票增值、股票購買、遞延補償、遣散費、留任獎金、銷售獎金、股權激勵計劃或為任何相關服務提供商或與任何相關服務提供商達成的其他計劃或安排；

(Xxiii)本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的關聯公司、賣方或任何關聯方簽訂的合同；及

(Xxiv)任何涉及每年向本公司或其任何附屬公司支付超過1,000,000美元的款項或合理預期的付款的任何合約。

(B)材料合同的狀況。每份書面公司材料合同及其所有修改或其他修改的真實、正確和完整的副本已提供給母公司，公司披露時間表第3.12(B)節規定了每個口頭公司材料合同的所有重要條款的真實和完整摘要。本公司所有重要合約(A)均屬合法、有效、具約束力及具有十足效力及作用，並可由本公司或其附屬公司根據其各自條款(受破產、無力償債、重組及其他與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則之普遍適用法律規限)強制執行，及(B)於預期交易完成後，在所有重大方面將繼續具有法律效力、約束力、可強制執行及全面效力及作用。就每份公司材料合同而言，本公司或本公司的適用附屬公司，以及據本公司所知，該公司材料合同的其他訂約方已在所有重大方面履行及履行其在該公司材料合同項下的責任，而根據該等合同，本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，該公司材料合同的任何其他訂約方並不存在任何重大違約或違約，亦未發生任何事件，以致在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時，合理預期會構成該等違約或違約。本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關本公司重大合約的任何違約、終止或威脅終止的通知，或要求以對本公司或作為合約一方的本公司適用附屬公司有重大不利的方式修訂該等合約條款的要求。

3.13遵守法律。

(a)本公司及其子公司在過去三（3）年內一直嚴格遵守適用於其或其業務的開展或經營或擁有或使用其任何資產的所有權的所有法律。在過去的三（3）年中，公司或其任何子公司均未被政府機構指控嚴重違反任何法律，公司或其任何子公司也未收到任何通知，聲稱嚴重違反任何法律或承擔任何法律規定的責任或潛在責任。公司及其子公司擁有、持有或擁有所有許可證、許可證、特許權、特權、豁免權、命令、批准和政府機構的其他授權，這些許可證、許可證、特許權、特權、豁免權、命令、批准和其他授權用於使公司及其子公司有權擁有或租賃、經營和使用其資產，並基本上按照目前的方式經營和開展其業務（統稱為公司許可證），除非未能擁有、持有或擁有該等公司許可證合理預期不會導致對公司及其子公司整體承擔重大責任。公司披露計劃第3.13（a）節列出了每個重要的公司許可證。本公司或本公司的適用子公司擁有所有權利、所有權和利益，並已履行和履行其在各方面的義務，且每份重大公司許可證均有效、具有約束力且完全有效。未發生任何事件，經通知或時間流逝，或兩者兼有，構成違約或違反任何重大公司許可證的任何條款、條件或規定，除非合理預期不會導致對公司及其子公司（作為一個整體）造成重大責任。在過去的五（5）年中，公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員，以及據公司所知，代理人以及代表公司或其子公司、按公司或其子公司的指示或代表公司或其子公司行事的任何人員在所有重大方面均遵守了所有適用的進出口管制措施，美國、聯合國安全理事會和任何其他適用司法管轄區的反洗錢法律和經濟制裁法律。

（b）在過去五（5）年內，公司或其任何子公司，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或僱員，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司的任何代理人或任何人員，均未直接或間接違反任何適用法律，任何政府當局的規則或條例（包括1977年《反海外腐敗法》，經修訂）涉及向任何人提供任何非法捐助、饋贈、賄賂、回扣、支付影響力、回扣或其他不當付款，無論其形式如何，無論是金錢、財產或服務，除非合理預期不會對公司及其子公司（作為一個整體）造成重大責任。

(c)公司或其任何子公司、其任何董事、管理人員或僱員，以及據公司所知，任何代理人或代表他們、應其指示行事的任何人（i）已被指定或被指定為或被指定為任何政府機構保存的任何受限制方名單上的任何一方擁有或控制，包括美國財政部外交部

資產控制局的特別指定國民和被封鎖人員名單、美國商務部的被拒絕人員名單或實體名單、美國維護的被禁止名單，國務院，或美國衞生與公眾服務部監察長辦公室維護的排除個人和實體名單，（ii）作出、支付或接受任何非法賄賂、回扣或其他類似付款，或（iii）作出或支付任何捐款，直接或間接向國內或外國政黨或候選人。

3.14環境問題。

(a)本公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有適用的環境法，但已完全最終解決且無需採取進一步行動的此類違規行為除外。

(b)本公司及其子公司已獲得、擁有並及時提交申請，以更新適用環境法（統稱為環境許可證）所要求的所有材料許可證、許可證、授權、註冊和其他政府同意，並且在過去三（3）年中，在所有重大方面均遵守該等環境許可證的條款和條件，除非未能取得或未能遵守，且已完全和最終解決，無需採取進一步行動。

(c)公司或其任何子公司均未收到任何訴訟程序的書面通知，聲稱根據任何環境法律、重大環境索賠或重大環境違規通知（包括任何懲戒性、糾正性或補救性義務）在過去三（3）年內，或除此類程序外，在此之前已完全最終解決且無需採取進一步行動的環境索賠或違規通知。

(d)（i）除非合理預期不會導致本公司或其任何子公司根據環境法承擔任何重大責任或義務，本公司或其任何子公司未在目前或以前擁有的任何不動產中釋放危險材料，公司或其任何子公司租賃或經營的違反環境法或需要根據環境法進行調查或補救的；（ii）在公司或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產，或由公司或其任何子公司或其任何子公司產生或代表其產生的危險材料所在的任何其他地點，沒有任何其他人員釋放危險材料，合理預期會導致公司或其任何子公司根據環境法承擔任何重大責任或義務；及（iii）除非合理預期不會導致公司或其任何子公司根據環境法承擔任何重大責任或義務，公司或其任何子公司均未將任何人員暴露於危險環境違反《環境法》的材料，或其數量或方式合理預期會導致本公司或其任何子公司承擔任何責任，根據環境法的規定。

(e)除在正常業務過程中，本公司或其任何子公司均未根據《合同》或《法律》的實施承擔任何其他人的責任，本公司或其任何子公司均不受環境法律的任何訂單或同意或和解協議的約束。

(f)賣方和公司已向母公司提供其擁有、保管或控制的與環境事項相關的任何及所有材料文件的副本，包括但不限於所有環境許可證、材料環境報告、審計、取樣數據、現場評估、風險評估和風險評估。

3.15訴訟。除公司披露表第3.15條規定的情況外，過去三（3）年內，沒有，涉及公司或其任何子公司或其各自的財產或業務的未決訴訟程序或據公司所知，在法律或衡平法上或在任何政府機構面前，也沒有，而且過去三（3）年內，也沒有，涉及公司或其任何子公司或其各自的財產或業務的口頭訴訟程序。公司或其任何子公司均不受任何命令的約束，且未發生任何事件或情況，可引起或作為啟動針對、涉及或影響公司、其子公司或其業務、運營或資產的任何訴訟的基礎。

3.16人事事項。

(a)公司及其子公司所有員工（單獨和統稱為公司人員）的真實、準確和完整的名單，以及他們的職位、工作地點、僱用日期（無論是兼職還是全職，無論是積極工作還是休假）、適用法律規定的豁免或非豁免狀態、當前年度基本工資或小時工資率（如適用），2023年曆年支付的獎金，2024年曆年的獎金機會，以及是否有資格獲得2024年日曆年度的佣金機會，請參見公司披露表第3.16（a）節。

(B)沒有任何索賠、糾紛、訴訟、申訴、訴訟、政府審計或調查、紀律處分或訴訟懸而未決，或據本公司所知，沒有受到本公司或其任何子公司和任何公司人員的威脅，或根據任何有關勞工、僱傭或僱傭慣例的法律，與有關或引起的任何索賠、糾紛、訴訟、申訴、訴訟、紀律處分或法律程序。

(C)公司及其子公司現行有效的書面員工政策和手冊列於公司披露明細表第3.16(B)節，並已向母公司提供所有該等書面員工政策和手冊的真實完整副本。

(D)公司披露明細表第3.16(D)節是本公司或其任何子公司為當事人的所有書面僱傭合同的真實和完整清單，其員工的年化薪酬總額超過或預計將超過100,000美元(公司僱傭合同)。

3.17勞工問題。

(A)公司或其任何子公司(I)不是任何勞工組織或工會或其他員工代表組織的任何集體談判協議或其他合同的一方或以其他方式受其約束(任何此類工會或勞工組織、員工或其他組織的管理層目前沒有要求或正在與其討論此類協議) 或(Ii)對國家勞動關係委員會、美國勞工部、美國平等就業機會委員會的任何命令、和解協議或同意法令或其他合同負有義務或受其約束，或其他類似的政府機構、董事會或行政部門，或任何不公平的勞動實踐決定。

(B)本公司及其任何附屬公司均不是任何未決的或據本公司所知的任何不公平勞動行為指控、投訴或法律程序的一方或受制於任何未決的或據本公司所知的任何威脅不公平勞工行為的指控、投訴或法律程序，或與任何僱員或僱員團體或任何僱員代表(包括任何工會或組織)的索賠或義務有關的任何申訴仲裁或法律程序。本公司或其任何附屬公司均未收到任何關於本公司或其任何附屬公司的任何員工的選舉請願書、要求承認或勞資代表請求正在或已經懸而未決或受到威脅的通知。沒有任何罷工、停工、減速、停工或勞資糾紛懸而未決，據公司所知，也沒有威脅到公司或任何子公司。據本公司所知，沒有任何工會、勞工組織、員工團體或其他員工代表組織從事或威脅針對本公司或其任何子公司的任何員工的任何組織活動。本公司或其任何子公司的員工均未由工會、勞工組織、員工團體或其他員工代表組織代表。

(C)在過去三(3)年中，本公司及其子公司在所有實質性方面一直遵守有關勞工、僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括但不限於關於僱傭條款和條件、工資和工作時間、用餐和休息時間、加班、公平僱傭做法、平等就業機會、就業歧視、性騷擾或其他騷擾、培訓(包括性騷擾培訓)、工作場所安全和健康、移民、根據《公平勞工標準法》和類似法律，對員工進行適當的分類和作為豁免或非豁免的待遇，對過去或目前為公司或任何子公司提供服務的任何獨立承包商進行適當的分類和待遇，薪酬報表、報銷、記錄保存、帶薪假期、員工隱私、藥物測試、背景調查、聘用、解僱、新冠肺炎、限制性契約、失業保險、工人補償、通知、報復、工廠關閉或大規模裁員、以及休假(包括與新冠肺炎有關的帶薪病假和安全假)。本公司及其各附屬公司已為每名現任及前任僱員妥善填寫及保留一份表格I-9。本公司計劃或其他計劃下所有工資、工資、獎金、佣金、帶薪假期、病假、帶薪休假、報銷、費用、補償和福利的所有到期或欠款均已支付或(如果尚未到期)準確反映在公司的賬簿和記錄中。

(D)本公司或其任何附屬公司的僱員並無就終止僱傭所需的通知期或遣散費達成任何協議，而本公司或其任何附屬公司的每名僱員均屬隨意受僱，並可隨時因任何理由而被解僱。本公司或其任何附屬公司並無高級管理人員或主要僱員在截止日期後十二(12)個月內遞交辭呈或據本公司所知有意辭職。

(e)公司或其子公司的任何員工、董事、管理人員、成員、經理、承包商或其他服務提供商均未受到性騷擾或其他騷擾指控（以各自的身份或據公司所知，以任何其他身份），且公司或其任何子公司均未達成任何和解，同意法令或其他解決此類指控的合同。本公司及其子公司已迅速、徹底、公正地調查了針對任何員工、董事、高級管理人員、成員、經理、承包商或其他服務提供商的所有性騷擾或其他騷擾指控，並針對每一項此類指控，採取了合理的補救措施，以防止進一步的騷擾。本公司及其子公司根據適用法律提供並已提供性騷擾培訓。

(f)據公司所知，公司或其子公司員工的活動不與任何僱傭協議、知識產權披露協議、限制性契約協議或其他合同的條款衝突或構成違反，公司或其子公司均未收到任何相反的書面指控。

3.18員工福利。

(a)公司披露表第3.17（a）節列出了（i）每個員工福利計劃（定義見 ERISA第3（3）節），和（ii）彼此獎金，股票期權，股票購買，限制性股票，限制性單位，利潤利息，股票增值權，虛擬股權，其他股權或股權為基礎的，利潤分享，激勵，補償，遞延補償，退休，養老金，離職、留用、控制權變更、交易獎金、僱傭、諮詢、健康、醫療、牙科、視力、殘疾、保險、福利、人壽保險、退休人員醫療、退休人員健康或福利、薪金延續、儲蓄、帶薪休假、休假、死亡撫卹金和附加福利或其他類似計劃、方案、協議或安排，在每種情況下，無論是書面或非書面、有資金或無資金，無論是否受ERISA的約束，由賣方、公司或公司的任何子公司維護或貢獻，或要求貢獻，以任何相關服務提供商或其任何受益人或家屬的利益，或賣方、公司或其任何子公司有任何實際或有責任（每項，一項公司計劃）。

(b)如適用於每個公司計劃，公司已向母公司提供真實和完整的副本：（i）公司計劃文件及其所有修訂（或如為非書面計劃，則提供書面説明），（ii）所有重大資金和行政文件，包括信託協議、保險合同、保管協議和投資經理協議，（iii）從美國國税局（IRS）收到的關於《準則》第401（a）條所涵蓋的每個公司計劃的資格的最新有利的決定、意見或諮詢信，（iv）最近提交的三份年度報告（即，表格5500及其所有附表），（v）非歧視性測試結果（或安全港通知）的最後三個完成的計劃年；（vi）每個概要計劃説明和每個關於其條款和規定的重大修改摘要，如適用，（vii）最近的精算報告，以及（viii）所有有關IRS或勞工部審計或調查或ERISA第406條或法典第4975條所指禁止交易的重要通信。

(c)每個公司計劃的建立、維護、運營和管理在所有重大方面均符合其條款、所有適用法律（包括ERISA和守則）以及與工會或勞工組織簽訂的任何集體談判或其他協議。

(d)賣方、本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司目前均不讚助、維護或貢獻，也不需要贊助、維護或貢獻，也不承擔任何責任（無論是實際的還是偶然的）有關，或在過去六（6）年中曾贊助、維護、貢獻或被要求贊助、維護或貢獻，任何（i）多僱主計劃，如ERISA第3（37）條所定義，（ii）僱員福利計劃（在ERISA第3（2）節的含義內）受ERISA第IV篇或《法典》第412節或節約束，（iii）《法典》第413節定義的多僱主計劃，或（iv）多僱主福利安排，根據ERISA第3（40）條的定義。本公司或其任何子公司均未根據ERISA第四章承擔任何尚未完全履行的責任。

(e)根據《守則》第401（a）節，打算符合資格的每個公司計劃都將收到IRS關於其合格狀態的有利決定書（或者對於原型計劃，該計劃可以依賴IRS發給原型計劃發起人的意見信），並且據公司所知，沒有任何事件或情況會對該合格資格造成不利影響。

(f)適用法律、任何公司計劃文件或其他合同承諾要求就任何公司計劃支付的所有供款，以及為任何公司計劃提供資金的任何保險單到期或應付的所有保費，均已及時支付，或（如尚未到期）由公司或公司適用子公司適當計提。

(g)就公司所知，不存在涉及任何公司計劃（個人在公司計劃的正常運作過程中提出的非重大例行利益索賠除外）或其受託人或其服務提供商的未決或威脅審計或訴訟程序。

(h)構成《守則》第409A條定義範圍內的不合格遞延補償計劃的每個公司計劃，在形式和操作上一直在所有重大方面符合《守則》第409A條的要求，因此根據任何此類公司計劃支付的款項均不應繳納《守則》第409A條規定的税款。任何相關服務提供商均無權收取與《法典》第409A條或第4999條要求的税款相關的任何毛額或額外付款。

(I)除法律規定的承保範圍外，本公司並無計劃提供服務終止或退休後的死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，而本公司或本公司任何附屬公司均未就此作出書面或口頭陳述。

(J)本協議的執行或預期的交易的履行，無論是單獨執行還是與任何其他事件相關，都不會：(I)導致向任何相關服務提供商支付任何款項，(Ii)增加根據任何公司計劃應支付的任何補償或福利金額，(Iii)導致任何公司計劃下任何付款或福利的支付、資金或歸屬時間的加快，(Iv)要求任何供款或付款為任何公司計劃下的任何義務提供資金，或(V)限制合併、修訂、修改或終止任何公司計劃。

(K)本協議所預期的交易的執行或完成，無論是單獨進行，還是與任何其他事件的發生相結合，都不會導致任何喪失資格的個人(按《守則》第280G條的含義)收取或保留任何屬於或可被描述為降落傘付款(《守則》第280G條的含義)的付款或利益(無論是現金、財產或財產歸屬)，而不考慮守則第280G(B)(5)條的應用情況。

(L)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司、本公司任何受託人、受託人或任何公司計劃管理人從未從事或與本協議擬進行的交易相關的任何交易，而該等交易會使任何公司計劃、本公司或本公司的任何附屬公司或合併附屬公司或合併附屬公司或母公司就非豁免禁止交易承擔重大税項、罰款或法律責任，該等交易乃根據《證券及期貨事務監察條例》第406條或守則第4975條作出。

(M)在所有實質性方面，公司及其各子公司均遵守經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》及其下的所有法規(統稱ACA)的所有適用要求，以及州或地方法律的任何類似規定。包括與符合《守則》第36B(C)(2)(C)節和《守則》第4980H(C)(4)節及其下發布的條例所界定的《守則》第36B(C)(2)(C)節規定的全職僱員提供或提供最低基本保險有關的所有要求。對於任何公司計劃，ACA下的消費税或罰款(包括守則第4980D和4980H節)在關閉之前的任何期間沒有未清償的、沒有應計的或已經產生的。

(N)本公司及本公司各附屬公司已將所有為本公司或其任何附屬公司提供服務的個人按適用情況正確分類為普通法僱員、租賃僱員或獨立承辦人(視何者適用而定)。

3.19税務和税務事項。

(A)本公司或其任何附屬公司須提交的所有所得税報税表及所有其他重要報税表均已按時提交(計及適用的延期)，且所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。本公司及其各附屬公司已支付(或安排支付)所有應繳及應付的所得税及其他重要税項(不論是否顯示在任何該等報税表上)。

(B)目前並無任何重大訴訟、訴訟、法律程序、審計、調查或申索懸而未決，或據本公司所知，並無就本公司或其任何附屬公司負有或可能承擔責任的任何税項提出任何重大缺失或申索，亦無就任何該等税項提出任何重大缺失或申索，或據本公司所知，以書面威脅。

(C)本公司及其任何附屬公司均不受任何有關分擔、分配或支付或彌償任何税項(主要與税務無關的慣常商業合約除外)的合約或協議的約束。

(d)本公司及其各子公司在所有重大方面均遵守與預扣税有關的所有規則和法規。

(e)本公司及其各子公司已（i）妥善收集和匯款（在所有重大方面）所有銷售、使用、增值、貨物和服務、統一銷售以及與向其客户提供的銷售或服務有關的類似税收，或與從其供應商和其他第三方購買貨物或服務有關的類似税收，以及（ii）所有免除銷售、使用、增值、貨物和服務、協調銷售或類似税收的銷售或服務，且沒有收取或免除任何此類税收，收到並保留任何適當的免税證書和其他證明此類銷售或服務免税的文件。

(f)本公司或其任何子公司的任何資產或許可留置權以外的任何其他資產均不存在税收留置權。

(g)公司或其任何子公司均未放棄任何税務訴訟時效，也未同意就税務評估或缺陷（在正常業務過程中因延長納税申報表的到期日而導致的除外）延長時間，該放棄或延期仍然有效。

(h)在本公司或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關均未提出任何未解決的書面索賠，説明任何此類公司、子公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

（i）本公司及其任何子公司均未（i）是附屬集團的成員，或提交或包含在合併、合併或單一所得税申報表中，或（ii）根據《財政部條例》第1.1502—6條（或州、地方或非美國法律的任何類似規定）對其他個人的税款承擔任何責任。

(j)本公司或其任何子公司均未參與任何根據《財政條例》第1.6011—4（b）（2）條規定的非上市交易。

(k)公司或其任何子公司均未在聲稱或擬全部或部分受《守則》第355條或第361條約束的交易中分發其他實體的股票，或由其他實體分發其股票。

(l)在交易結束後，公司或其任何子公司均不會因本守則第7121條所述的任何（A）交易結束協議而對税收承擔任何重大責任（或任何司法管轄區的任何類似法律規定）在截止日期或之前執行，（B）在截止日期或之前進行的分期銷售或公開交易處置，（C）在截止日期或之前收到的預付金額或應計的遞延收入，（D）任何公司間交易或《財務條例》第1.1502—19節所述的任何超額損失賬户（或州、地方或非美國税法的任何類似規定），或（E）根據法典第481（a）條進行調整（或任何先前條款）或州、地方或非美國税法的任何類似條款，因會計方法在截止日期或之前的任何變更。

(m)公司或其任何子公司均未（i）請求或收到任何税務機關的任何税務裁定或清關，或（ii）授予任何與税務有關的授權書，在每種情況下，這些授權書在截止日期後將持續有效。

(n)本公司未繳税款（i）截至當期資產負債表日未超過税款準備金（不包括為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而建立的任何遞延税準備金）包含在當期資產負債表中，並且（ii）在截止日期結束時，根據本公司在提交納税申報表和編制財務報表時的慣例和慣例，根據截至截止日期的時間進行了調整。

(o)公司或其任何子公司均未根據《守則》第965（h）條選擇推遲支付《守則》第965（h）（6）條定義的任何淨納税義務。

(p)公司或其子公司均無常設機構（在適用税務條約或適用法律的其他含義範圍內），或在公司所在國以外的其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(q)本公司不是，而且在《守則》第897（c）（1）（A）（ii）節規定的期間內，也不是《守則》第897（c）（2）節定義的非美國房地產控股公司。

(r)賣方作為聯邦（在財政部法規第301.7701—2（c）（2）節的含義內）以及州和地方所得税目的（如果適用的州或地方司法管轄區符合財政部法規關於實體分類的）的合夥企業納税。

3.20保險公司披露表第3.20節列出了由公司或公司任何子公司或代表其持有、擁有或持有的所有保單或保險箱（統稱為保險合同）的清單，包括此類保險的總限額（如果另有説明）和與此相關的估計年度保險費。本公司及其子公司均維護一般責任、專業責任、產品責任、火災、意外事故、機動車輛、工人工傷保險和其他類型的保險，這些保險類型和金額由同行業中類似規模企業通常承擔的保險類型和金額組成。保險合同根據其條款有效且具有約束力，

已全部生效，其到期及應付的所有保費已悉數支付。本公司或本公司的適用附屬公司並無在任何保險合約方面有任何重大失責，本公司或本公司的適用附屬公司亦無未能就任何該等保險合約項下的任何重大索償及時發出任何所需通知。本公司或本公司的任何附屬公司均未收到(A)書面通知，而該書面通知之後理應發出書面通知取消或不續期任何保險單，(B)任何關於拒絕承保或保留針對任何保險單的任何未決或威脅索賠的權利的通知，(C)任何保險單或活頁夾的發行人已根據適用的破產或破產法申請保護的任何通知，或正處於清算過程中或已清算的任何通知，或(D)表明任何保險單可能不再完全有效的任何其他跡象。自目前的資產負債表日起，本公司或本公司的任何附屬公司均未被拒絕投保，其承保範圍亦未被縮減。

3.21資產。

(A)本公司或本公司適用附屬公司對其聲稱擁有或擁有(不論根據租約、特許或其他方式)的所有動產、有形財產及無形財產及資產(包括反映在現行資產負債表上的資產)擁有良好、明確及可出售的所有權，以及本公司或本公司任何附屬公司其後購入的所有資產(除非該等資產已於當前資產負債表日之後在正常業務過程中按照過往慣例出售)，且無任何留置權，且無任何留置權。除本公司及本公司附屬公司外，並無任何資產或權利用於本公司及本公司附屬公司的業務運作，並由(或據本公司所知，由其擁有)任何人士擁有(或據本公司聲稱擁有)，而該等資產或權利目前並未根據有效、現行租賃或許可安排租賃或授權予本公司或本公司任何附屬公司。

(B)該等有形資產處於良好及可使用的營運狀況及維修(須按過往慣例進行正常損耗及更換)，並一般適合預期用途。該等資產構成本公司及其附屬公司在關閉後進行業務所需的所有財產、資產及權利。於過去三(3)年內，本公司及本公司S附屬公司的業務並無因本公司S或任何本公司S附屬公司的資產維修不足或其他原因而出現任何重大中斷。

3.22關聯方交易。公司披露附表第3.22節規定了本公司或其任何子公司與任何(A)關聯方或 (B)個人之間的所有合同(公司僱傭合同除外)，而本公司的任何董事、高級管理人員或員工在其中擁有重大經濟利益(持有上市公司已發行普通股比例低於5%的除外)。關聯方在本公司或其子公司使用的任何財產中沒有任何實質性權益。

3.23沒有經紀人。本公司或其任何附屬公司概無僱用或聘用或聘用任何經紀、找尋人或代理代表彼等就本協議或擬進行的交易行事，或就有關本協議或擬進行的交易向任何經紀、找尋人或代理人承擔任何經紀費用、找尋人S費用、佣金或其他金額的任何責任。

3.24材料供應商。本公司披露明細表第3.24節規定了本公司及其子公司的前二十(20)家供應商，其依據是截至2023年12月31日的年度向每個此類供應商支付的總對價 (統稱為材料供應商)和該總對價的相應金額。所有材料供應商仍是本公司或本公司適用的子公司的供應商。自2022年12月31日以來，沒有任何材料供應商大幅減少與本公司或其任何子公司的業務。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何跡象顯示，任何材料供應商已停止、或有意停止或重大更改條款(不論與付款、價格或其他有關)，向本公司或本公司適用附屬公司供應貨品或服務，或以其他方式終止或大幅減少其與本公司或本公司適用附屬公司的關係(不論是否因完成本協議擬進行的交易而致)。

3.25個材料客户。公司披露明細表第3.25節列出了本公司及其子公司的前二十(Br)(20)個客户，其依據是截至2023年12月31日的年度從每個客户收到的商品或服務收入總額(統稱為重要客户)以及該等收入總額的相應金額。所有重要客户仍為本公司或本公司的適用附屬公司的客户。自2022年12月31日以來，並無重大客户大幅削減與本公司或其任何附屬公司的業務。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何重大客户已停止、或有意停止或重大更改條款(不論與付款、價格或其他有關)、向本公司或本公司適用附屬公司供應貨品或服務、或以其他方式終止或大幅減少其與本公司或本公司適用附屬公司的關係(不論是否因完成本協議擬進行的交易而導致)的任何跡象。

3.26產品責任。過去三(3)年，除附表3.26所述外，本公司、其任何附屬公司或任何其他人士均未就本公司或其附屬公司的任何產品向第三方作出任何明示保證。本公司或其任何附屬公司並無主動或強制召回任何產品，過去三(3)年內亦無任何產品設計、製造或其他潛在或其他缺陷 (正常過程保修索賠不超過每年10,000美元或100,000美元除外)。除附表3.26所述外，在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司並無任何涉及任何客户、分銷商、供應商或任何其他人士的有關質量、適銷性或安全性或缺陷的糾紛或爭議，或涉及違反保修的索賠尚未完全解決，或涉及因本公司或其任何附屬公司購買、製造或銷售的任何產品直接或間接造成的產品責任損害索賠。除附表3.26所述外，在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司並無因違反或指稱違反保證或商譽保證或與所產生的產品或服務有關的類似費用(不論是否因實際違反保證而產生)而招致任何開支(不論是否由保險承保)。

3.27免責聲明儘管本協議中包含任何相反的內容，但除公司或賣方在本協議或附屬協議中明確作出的聲明和保證（如適用）外，公司、賣方或其各自的任何關聯公司、代表或顧問均未作出或應被視為已作出合併子公司、合併子公司2、母公司或任何其他人的任何明示或暗示的聲明或保證，以及公司及其子公司的資產和業務應被視為在截止日期和當時的狀況下。在不限制前述內容的一般性的情況下，除公司或賣方在本協議或附屬協議中明確作出的聲明和保證外，本協議未向合併子公司、合併子公司2、母公司或任何其他人作出或正在作出任何聲明或保證（i）有關任何預測、預測、商業計劃，交付或提供給母公司、合併子公司、合併子公司2或任何其他人員的估計或預算，（ii）任何時候提供給合併子公司、合併子公司2、母公司或任何其他人員的任何其他信息或文件，或（iii）關於適銷性，關於公司或其子公司的任何有形資產的適用性、特定用途的適用性或質量，或關於其條件或工藝，或其中不存在任何缺陷（無論是潛在的還是專利性的）。

3.28沒有誘惑或依賴。本公司未受合併子公司、合併子公司2或母公司（或其各自關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表）所作的任何聲明或保證（無論是明示還是暗示）的、本協議或附屬協議中未明確規定的，無論該等聲明或保證是否以書面或口頭形式作出。為免生疑問，本公司承認並同意，合併子公司、合併子公司2和母公司，或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表，均不對與合併子公司、合併子公司2、母公司或合併子公司的任何子公司有關的任何信息承擔任何責任，合併子公司2或母公司未在本協議或附屬協議中明確表示和保證，包括但僅在本協議或附屬協議中未明確表示和保證的範圍內，（a）有關合並子公司的任何信息，合併子公司2、母公司或合併子公司的任何子公司、合併子公司2或母公司在任何與預期交易有關的管理層演示文稿中提供的信息、（b）數據室流程傳達或提供的任何信息，或（c）與合併子公司、合併子公司2或母公司或合併子公司、合併子公司2或母公司的任何子公司有關的任何財務預測或預測。儘管本協議有任何相反規定，第3.28條的任何規定均不妨礙公司對合並子公司、合併子公司2或母公司提出欺詐索賠。

第四條

賣方的聲明和義務

除公司披露表相應章節中規定的情況外，（雙方同意，公司披露表中關於本協議任何部分披露的任何事項應被視為已就任何其他部分披露，只要其表面上的適用性合理明顯），賣方特此向合併子公司陳述並保證，合併子公司2和母公司如下：

4.1組織和權力。賣方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。賣方擁有完全有限責任公司的權力和授權，以執行、交付和履行本協議以及賣方是或將是一方的附屬協議，並完成預期交易。

4.2授權和執行。本協議的簽署和交付以及賣方履行賣方要求賣方履行的預期交易已得到賣方的正式和有效授權，且賣方、其管理人員或其成員方面沒有進行其他公司或有限責任公司訴訟（包括但不限於任何成員投票或批准）是授權執行所必需的，交付和履行本協議或賣方是或將是其中一方的附屬協議，或完成賣方要求履行的預期交易。本協議和賣方是或將是一方的附屬協議已由賣方正式授權、簽署和交付，且假設本協議由合併子公司、合併子公司2和母公司以及該等附屬協議由其他各方適當簽署和交付，則構成有效且具有法律約束力的賣方協議，根據其條款對賣方執行，但須遵守與債權人權利有關或影響債權人權利和一般公平原則有關的其他普遍適用的法律。

4.3所有權。賣方對所有公司普通股擁有良好和可交易的所有權，並且是所有公司普通股的記錄和實益所有者，不受任何留置權(適用的州和聯邦證券法除外)的影響，賣方擁有將該等公司普通股轉讓給合併子公司的所有必要的法定權利、權力和授權。完成預期的交易後，合併子公司將獲得良好和有效的公司普通股所有權，不受所有留置權的影響(適用的州和聯邦證券法除外)。賣方並不參與有關轉讓、出售或表決本公司任何股權證券的任何期權、認股權證、催繳股款、質押、優先購買權、首次要約權、委託書、投票權協議、投票權信託、登記權協議或股東協議。除本協議項下的合併子S權利外，概無任何人士就向賣方購買或收購本公司任何普通股而擁有任何書面或口頭協議、選擇權或認股權證或任何權利或特權(不論根據法律、優先購買權或合約)。

4.4無違規行為。賣方簽署、交付和履行賣方是或將成為當事方的本協議和附屬協議，完成預期的交易或賣方必須履行的其他義務，並遵守本協議或附屬協議的條款，不會導致或要求對賣方的任何股權證券、財產或資產設立任何留置權，也不會導致、構成或導致根據或項下的任何違反或違約(不論是否發出通知或經過時間，或兩者兼而有之)，或產生終止、修改、取消或加速下列項下的任何義務：(A)賣方組織文件的任何條款，或(B)假設已經獲得第3.5節所述的所有同意、批准和授權，並且已經進行了其中所述的所有備案，適用於賣方或公司的任何法律，或S公司的財產或資產受其約束或影響的任何法律，但第(B)款中的，只要此類衝突或違規行為與所有其他此類衝突或違規行為的總和不會合理地阻止或實質性推遲預期交易的完成。

4.5政府授權和異議。賣方不需要就簽署、交付和履行本協議或賣方是或將成為其中一方的附屬協議或賣方完成預期交易而獲得或作出任何政府同意，但公司披露明細表第4.5節所列的政府同意除外，且無法獲得該等政府同意將不會對賣方完成預期交易的能力產生重大或重大不利影響或不利影響的情況除外。沒有任何訂單禁止賣方完成本協議所設想的交易。

4.6投資意向。賣方收購根據本協議將購買的已發行母公司普通股的股份，用於投資，不違反聯邦或州證券法進行轉售或分銷，目前無意分銷或轉售其任何部分。

4.7私募。

(A)賣方S的財務狀況是，賣方有能力承擔無限期持有賣方購買的已發行母公司普通股的經濟風險，且賣方有能力承擔賣方S對已發行母公司普通股的投資的全部損失。

(B)賣方S對財務及商業事宜的知識及經驗足以令賣方有能力評估賣方S投資已發行母公司普通股的優點及風險。賣方在母公司及其子公司(包括合併子公司和合並子公司2)開展業務的行業中擁有豐富的經驗，並已獲得有關該行業和母公司及其子公司(包括合併子公司和合並子公司2)的相關商業事務、政策、方法、人員和問題的獨特和專業知識，賣方基於對母公司的熟悉程度和本協議中包含的明示陳述、保證和協議，而不是基於該母公司或合併子公司的任何其他陳述、保證、契諾或契諾、明示或默示合併Sub 2或任何其他人已完成或未完成合並。

(C)賣方明白，根據本協議收購的已發行母公司普通股是一項投機性投資，涉及全部投資的高度虧損風險，根據股東協議和適用證券法，已發行母公司普通股的可轉讓性將受到重大限制，因此，賣方可能無法在緊急或其他情況下出售或質押已發行母公司普通股或已發行母公司普通股的任何權益，除非根據股東協議和適用證券法的條款。

(d)賣方和賣方代表，包括（在賣方認為適當的範圍內）賣方的法律、專業、財務、税務和其他顧問，已審閲向他們提供的與賣方在已發行母普通股投資有關的所有文件，賣方理解並意識到與此類投資有關的風險。

(e)賣方是經認證的投資者，如法規D中所定義的術語。

4.8調查賣方瞭解母公司及其子公司經營的行業以及適用於母公司及其子公司業務和運營的法律，並在收購和管理業務方面具有豐富的經驗。賣方已被允許合理訪問母公司及其子公司的賬簿和記錄、設施和人員，以便對母公司及其子公司進行盡職調查。賣方已對母公司及其子公司進行了合理的盡職調查。

4.9沒有經紀人。賣方未僱用或保留任何經紀人、發現人或代理人代表其就本協議或預期交易行事，也未就與本協議或預期交易有關的任何經紀費、發現人費用、佣金或其他金額向任何經紀人、發現人或代理人承擔任何責任。

4.10免責聲明儘管本協議中有任何相反的規定，除公司或賣方在本協議或附屬協議中作出的明確聲明和保證（如適用）外，公司、賣方或其各自的關聯公司、代表或顧問均未作出或應被視為已作出合併子公司、合併子公司2，母公司或任何其他人的任何明示或暗示的聲明或保證，以及公司及其子公司的資產和業務應被視為是在截止日期和其當時的狀況。在不限制前述內容的一般性的情況下，除公司或賣方在本協議或附屬協議中明確作出的陳述和保證外，本協議未向合併子公司、合併子公司2、母公司或任何其他人作出或正在作出任何陳述或保證（i）就交付或提供的任何預測、預測、商業計劃、估計或預算，向母公司、合併子公司、合併子公司 2或任何其他人員提供的任何其他信息或文件，或（iii）公司或其子公司的任何有形資產的適銷性、適用性、特定用途的適用性或質量，或其狀況或工藝，或其是否有任何潛在或明顯的缺點。

4.11無誘因或依賴；獨立評估。

(a)賣方未受併購子公司、併購子公司2或母公司（或其各自的關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人或代表）作出的、本協議或附屬協議中未明確規定的任何明示或暗示的聲明或保證的誘導，且不依賴該等聲明或保證是否以書面或口頭形式作出。

(b)除合併子公司、合併子公司 2或母公司在本協議或附屬協議中明確作出的聲明和保證外，賣方承認，合併子公司、合併子公司2、母公司、其各自的子公司或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表均未作出、將作出或已經作出任何明示或暗示的聲明或保證，母公司或其任何子公司的前景或其各自為賣方帶來的盈利能力，或就賣方（或其關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人或代表）提供的與賣方對母公司及其子公司的審查有關的任何預測、預測或商業計劃。儘管本協議有任何相反規定，第4.11條的任何規定均不妨礙賣方對合並子公司、合併子公司2或母公司提出欺詐索賠。為免生疑問，賣方承認並同意，合併子公司、合併子公司2、母公司或其各自關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表，均不承擔本協議項下與合併子公司、合併子公司2、母公司或合併子公司、合併子公司2、合併子公司的任何子公司有關的任何信息相關的任何責任，或在本協議或附屬協議中未明確表示和保證的母公司，包括但僅在本協議或附屬協議中未明確表示和保證的範圍內，（a）有關合並子公司、合併子公司2、母公司或合併子公司的任何子公司的任何信息，合併子公司2或母公司在任何與預期交易有關的管理層演示文稿中提供，或（b）傳達或通過數據室流程提供的任何信息。

第五條

合併子公司、合併子公司2和母公司的陳述和義務

除非（a）在本協議日期前至少三（3）個工作日，母SEC文件中披露的，且在此類披露表面上是合理明顯適用於本協議所述陳述和保證的（其中標題為風險因素、前瞻性聲明、市場風險的定量和定性披露）以及其中包含或引用的任何其他信息、因素、或具有預測性、警示性或前瞻性的風險）；或（b）合併子披露表或合併子2披露表相應章節中所述（雙方同意，在合併子披露表或合併子2披露表中披露的任何事項，視情況而定，就本協議的任何條款而言，應被視為已就任何其他條款披露，只要其表面上的適用性合理明顯），合併子公司、合併子公司2和母公司特此向賣方陳述並保證如下：

5.1組織和權力。母公司是根據內華達州法律正式註冊成立的公司，有效存在且信譽良好。合併子公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。合併子公司2是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。合併子公司、合併子公司2和母公司各自擁有完全的公司權力和授權，以簽署、交付和履行本協議以及合併子公司、合併子公司2或母公司為一方的附屬協議，完成預期交易，並履行各自在其受約束的各重大合同項下的所有義務。母公司、合併子公司、合併子公司2及其各自的子公司均獲得正式許可或有資格開展業務，並在

母公司、合併子公司、合併子公司2或其各自子公司擁有或租賃的財產的性質或所開展的業務的性質使得有必要進行此類資格的司法管轄區，除非不具備此類資格將不會單獨或總體上合理預期對母公司產生重大不利影響。母公司、合併子公司、合併子公司2及其各自的子公司的每份章程文件均完全有效，母公司、合併子公司、合併子公司2及其各自的子公司並未嚴重違反其各自的章程文件。

5.2授權和執行。本協議的簽署和交付，以及合併子公司、合併子公司2和母公司各自履行合併子公司、合併子公司2和母公司要求進行的預期交易（如適用）已由代表合併子公司的所有公司行動和程序正式有效地授權，合併子公司2和母公司，合併子公司、合併子公司2或母公司、其各自董事會沒有其他公司程序（或類似的管理機構）或其各自的股權持有人（包括但不限於任何股東投票或批准）是授權執行所必需的，交付和履行本協議或合併子公司、合併子公司2或母公司是或將是一方的附屬協議，或完成合並子公司、合併子公司2和母公司要求執行的預期交易。本協議及合併子公司、合併子公司2或母公司為一方的附屬協議已由合併子公司、合併子公司2和母公司正式授權、簽署和交付，且假設賣方和公司適當簽署和交付本協議及其他方簽署和交付該等附屬協議，構成合並子公司的有效且具有法律約束力的協議，合併子公司2和母公司（適用），根據其條款對合並子公司、合併子公司2和母公司（如適用）強制執行，但須遵守破產、無力償債、重組和其他與債權人權利有關或影響和一般權益原則有關的普遍適用法律。

5.3無違規行為。合併子公司、合併子公司和母公司簽署、交付和履行本協議以及合併子公司或母公司是或將成為當事方的附屬協議，完成合並子公司、合併子公司和母公司必須履行的預期交易或其他義務，並遵守本協議或附屬協議的條款，不會導致或要求對合並子公司、合併子公司或母公司的任何股本、財產或資產的任何股份產生任何留置權。包括已發行的母公司普通股(適用的州和聯邦證券法的限制除外)，或與第3.5節規定的任何違反或違約(有或無通知或時間推移，或兩者兼有)衝突、構成或導致任何違反或違約行為，或產生終止、取消或加速根據(A)合併子公司、合併子公司或母公司的公司章程、章程或其他類似組織文件的任何條款或 (B)假設已獲得第3.5節所述的所有同意、批准和授權，並已提交其中描述的所有文件的權利。適用於合併子公司、合併子公司或母公司或其各自財產或資產受其約束或影響的任何法律，除非在第(B)款的情況下，此類衝突或違規行為與所有其他此類衝突或違規行為的總和不會合理地預期阻止或實質性延遲合併子公司、合併子公司或母公司完成預期交易的能力。

5.4政府授權和異議。合併子公司、合併子公司或母公司不需要就本協議的簽署、交付和履行或合併子公司、合併子公司或母公司參與的附屬協議的簽署、交付和履行，或合併子公司、合併子公司或母公司完成擬進行的交易而獲取或作出政府協議，除非無法獲得此類政府協議不會合理地對合並子公司、合併子公司或母公司完成預期交易的能力產生重大不利影響的情況除外。沒有任何法律或法令禁止合併子公司、合併子公司或母公司完成本協議所設想的交易。

5.5沒有經紀人。除Jefferies LLC外，母公司、合併子公司、合併子公司2或其各自的任何附屬公司均未僱用或聘用任何經紀、發現者或代理代表其就本協議或擬進行的交易行事，或就本協議或擬進行的交易向任何經紀、發現者或代理承擔任何經紀費用、發現者S手續費、佣金或其他款項。

5.6資本結構。

(A)股本。截至本協議日期，母公司的法定股本包括：(I)25,000,000股母公司普通股，每股面值0.001美元(母公司普通股)；及(Ii)1,000,000股母公司優先股(母公司優先股)，每股面值0.001美元。於2024年3月12日：(A)已發行及發行母公司普通股17,604,339股(不包括以國庫持有的股份)；(B)母公司並無發行及持有母公司普通股；及(C)母公司並無發行及發行任何母公司優先股或母公司於其庫房持有任何股份；除母公司於行使或交收母公司股權獎勵時發行母公司普通股外，並無額外發行母公司普通股或母公司優先股。母公司股本的所有流通股，以及根據本協議預期或允許發行的所有已發行母公司普通股，在發行時將是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的，不受任何優先購買權的約束。截至本協議日期，母公司的任何子公司均不擁有母公司的任何股份普通股。

(B)股票獎勵。

(i)截至本協議日期，根據母股計劃，共有1，071，526股母股普通股可供將來發行。截至本協議日期，母公司尚未行使：（i）977，402股母公司普通股的母公司股票期權獎勵，（ii）740，791股母公司普通股的母公司受限制股份單位獎勵，以及（iii）325，334股母公司普通股的母公司PSU獎勵，其依據是實現最大業績目標而確定。根據母股計劃發行的所有母股普通股股份，在根據可發行的文書中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不予徵税。

(ii)除母公司股權獎勵外，截至本協議日期，沒有未行使的（A）母公司或其任何子公司的可轉換為母公司投票權債務或母公司股本股份的證券，或（B）購股權、認股權證、認購權、權利、看跌期權或其他任何性質的協議或承諾以書面或口頭方式從母公司或其任何子公司收購，或母公司或其任何子公司發行任何母公司表決權債務或母公司股本股份（或可轉換為母公司股本股份或可交換的證券）的義務。所有已發行的母公司普通股、所有未發行的母公司股權獎勵以及所有已發行的股本、有表決權證券或母公司任何子公司的其他所有權權益，已在所有重大方面按照所有適用的證券法發行或授予（如適用）。

(iii)除母公司股票計劃和母公司股權獎勵外，截至本協議簽訂日期，沒有任何尚未履行的合同要求母公司或其任何子公司回購、贖回或以其他方式收購母公司或其任何子公司的任何股權證券。除股東協議外，母公司或其任何子公司均不是任何母公司普通股投票協議的一方。

(c)投票債務。母公司或其任何子公司發行的債券、債權證、票據或其他債務：（i）有權就母公司或其任何子公司的股東或股權持有人可以投票的任何事項投票（或可轉換為具有該等權利的證券，或可交換為具有該等權利的證券）；或（ii）其價值直接基於或衍生自母公司或其任何子公司的股本、表決權證券或其他所有權權益（統稱為母公司表決權債務）已發行或未償還。

5.7 sec文件

（a） SEC備案。自2020年1月1日起，母公司已及時向SEC提交或提供（如適用）所有註冊聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、聲明和其他文件（包括附件和通過引用納入的所有其他信息）（母公司SEC文件）。所有母SEC文件的真實、正確和完整副本可在EDGAR上公開獲得。其各自的申請日期，或者，如果在本協議日期之前被隨後的申請所修訂或取代，則自上次此類修訂或取代申請日期起（如屬登記聲明書及委託聲明書，分別於生效日期及有關會議日期），每一份SEC母文件在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯—奧克斯利法案》的適用要求，以及SEC在其提交之日適用於該母SEC文件的規則和規定。在提交時，沒有任何母SEC文件，包括任何財務報表、附表或附件，（或者，如果在本協議日期之前被隨後提交的文件修改或取代，則從最後一次此類修改或取代提交的日期起），載有任何關於重要事實的不實陳述，或忽略陳述須在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實，不是誤導。據母公司所知，在本協議日期或之前提交的母公司SEC文件均不屬於SEC正在進行的審查或尚未完成的SEC調查的主題，也沒有收到SEC關於任何母公司SEC文件的未決或未解決的意見。根據《交易法》第13條或第15條的規定，母公司的子公司均不需要向SEC提交或提供任何表格、報告或其他文件。

5.8調查每個合併子公司、合併子公司2和母公司都瞭解公司及其子公司經營的行業以及適用於公司及其子公司業務和運營的法律，並在收購和管理業務方面具有豐富的經驗。為了對公司及其子公司進行盡職調查，各合併子公司、合併子公司2和母公司均獲得合理訪問公司及其子公司的賬簿和記錄、設施和人員的權限。合併子公司、合併子公司2和母公司均已對公司及其子公司進行了合理的盡職調查。

5.9財務報表。

(A)載於或以引用方式併入母公司美國證券交易委員會文件的每份綜合財務報表(在每宗個案中，包括其任何附註及附表)：(I)在形式上在各重要方面均符合截至其各自日期適用的《美國證券交易委員會》已公佈的細則及條例；(Ii)是按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的(附註及(如屬未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會就10-Q表格季度報告而準許的除外)；及(Iii)於該等財務報表所述各個日期及期間，母公司及其附屬公司的綜合財務狀況及經營成果、股東權益變動及現金流量於各重大方面公平列報，如屬未經審核中期財務報表，則須遵守公認會計原則及美國證券交易委員會適用規則及規定所容許的正常及年終審核調整。

(B)母公司已建立並維持對財務報告的內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，該制度足以為財務報告的可靠性和根據《公認會計原則》為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括下列政策和程序：(I)要求保存合理詳細、準確和公平地反映母公司及其子公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且母公司及其附屬公司的收支僅根據母公司S管理層及母公司董事會的適當授權而進行；及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置母公司及其附屬公司的資產提供保證。

5.10沒有誘因或依賴；獨立評估。

(A)母公司、合併子公司或合併子公司2均不是由本公司或賣方(或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理或代表)作出的任何明示或默示的陳述或擔保(不論是否以書面或口頭作出)引發或依賴，而該等陳述或擔保並非在本協議或附屬協議中明文規定。為免生疑問，母公司確認並同意賣方和公司及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理人或代表在本協議項下對賣方、公司或其代表的任何信息不承擔任何責任

或本協議或附屬協議中未明確陳述和擔保的本公司附屬公司，包括但僅在本協議或附屬協議中未明確陳述和擔保的範圍內，(A)在與預期交易有關的任何管理層演示中提供的有關賣方、本公司或本公司子公司的任何信息，(B)通過數據室流程傳達或提供的任何信息，或(C)與本公司或本公司任何子公司有關的任何財務預測或預測。

(B)除公司或賣方在本協議或附屬協議中明確作出的陳述和擔保外，母公司、合併子公司和合並子公司2的每個承認，公司、公司的子公司、賣方或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理或代表均未就公司的前景或母公司、合併子公司或合併子公司2的盈利能力或向合併子公司、合併子公司或母公司(或其各自的關聯公司)提供的任何預測、預測或業務計劃作出、不會作出或已作出任何明示或暗示的陳述或擔保。與合併子公司S、合併子公司S和母公司S有關的高級管理人員、董事、員工、代理或代表)對本公司及其子公司的審查。儘管有任何與本協議相反的規定，本第5.10節中的任何規定均不妨礙母公司、合併子公司或合併子公司2對公司或賣方提出欺詐索賠。

5.11未發生某些變化或事件。

(A)自適用日期起至本協議日期止，(I)除與簽署及交付本協議及完成擬進行的交易有關外，母公司及其各附屬公司的業務一直在正常業務過程中進行，符合過往慣例；及(Ii)母公司並無或未有或發生任何母公司的重大不利影響。

5.12税。

(A)報税表及税款的繳付。母公司及其子公司已及時提交或安排提交(考慮到任何有效延期)其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單。這樣的納税申報單在各方面都是真實、完整和正確的。母公司或其任何子公司目前都不是除延長提交納税申報單的時間外的任何延期報税期限的受益人。母公司或其任何附屬公司應付及欠下的所有所得税及其他重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)已及時支付，或如尚未支付，母公司已在母公司美國證券交易委員會文件所載的母公司S財務報表中為該等税項作足夠撥備(根據公認會計準則)。母公司S包括在母公司美國證券交易委員會文件中的最新財務報表反映了(根據公認會計準則)截至該財務報表日期母公司及其子公司應支付的所有重大税項的充足準備金。自母公司S披露母公司美國證券交易委員會文件中非正常業務或與過去做法不一致的最近一份財務報表之日起，母公司及其任何子公司均未發生任何重大税款責任。母公司的未繳税款(I)截至本資產負債表日期並未超過本資產負債表所包括的税項準備金(不包括為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(Ii)截至結算日止，根據本公司提交報税表及編制財務報表的慣例，按截至結算日的時間推移調整後的準備金不會超過該準備金。

(B)扣留。母公司及其子公司已扣繳並及時支付了與母公司、債權人、客户、股東或其他方的任何員工的已支付或應付金額相關的所有扣繳和支付的重要税款，並遵守了適用法律的所有信息報告和備份扣繳條款。

(C)銷售税和使用税。母公司及其子公司已就向其客户進行的銷售或提供的服務或從其供應商和其他第三方購買的商品或服務的所有銷售、使用、增值、商品和服務、協調銷售以及類似的税收，適當地收取和匯出(在所有實質性方面)。

(d)連除允許留置權外，母公司或其任何子公司資產的重大税收不存在留置權。

(e)税務赤字和審計。任何税務機關對母公司或其任何子公司提出的、或以書面形式評估的任何重大税款均不存在未繳的不足。對於母公司或其任何子公司的税收，目前沒有任何有效的訴訟時效法規的豁免或延長。本公司不存在與母公司或其任何子公司的任何重大税務相關的審計、訴訟、訴訟、調查、索賠、審查或其他行政或司法程序。

(f)税務管轄權。在母公司及其子公司未提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關從未以書面形式提出過母公司或其任何子公司在該司法管轄區內正在或可能要繳納任何重大税款的索賠。

(g)税務裁決。母公司或其任何子公司均未要求或受任何與任何税務機關就任何實質性税務作出的任何私人信函裁定、技術諮詢備忘錄或類似裁定或備忘錄的主題或約束，且任何此類請求均未得到解決。

(h)合併集團、交易責任和税務協議。母公司或其任何子公司：（i）一直是以合併、合併、統一或類似方式提交納税申報表的集團成員（不包括任何此類集團，僅包括母公司或其子公司）；（ii）對任何人的税款有任何重大責任（母公司或其任何子公司除外）根據財政部法規第1.1502—6節（或當地、州或外國法律的任何類似規定），作為受讓人或繼承人，或通過合同（不包括與税收無關的習慣商業合同）；或（iii）為任何税項分攤、分配或彌償協議或安排的一方、受任何税項分攤、分配或彌償協議或安排約束，或承擔任何重大責任。

(i)會計方法的變更。母公司或其任何子公司均不同意，也不需要因會計方法變更或其他原因而根據《守則》第481（a）條作出任何重大調整。

(j)關閉後的税務項目。母公司及其子公司將不需要在截止日期之後結束的任何應税期間（或其部分）中包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目：（i）本法典第7121節所述的結算協議（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定）在截止日期或之前執行；（ii）在截止日期或之前進行的分期銷售或公開交易處置；（iii）在截止日期或之前收到的預付款項；或（iv）守則第965（a）條項下的任何收入，包括根據守則第965（h）條作出的任何選擇。

(k)第355節母公司或其任何子公司均不是與本守則第355條所述分銷有關的分銷公司分銷商或分銷商控制公司分銷商。

(l)應報告的交易。母公司或其任何子公司均未參與任何根據《財務條例》第1.6011—4（b）（2）節規定的非上市交易。

(m)常設機構；USRPCH。母公司或其任何子公司均無常設機構（適用税務條約或適用法律規定的其他含義），或在其所在國以外的國家設立辦事處或固定營業地點。母公司不是且在《法典》第897（c）（1）（A）（ii）條所規定的期間內，也沒有是《法典》第897（c）（2）條所定義的非美國不動產控股公司。

5.13合規；許可證。

(a)合規母公司及其子公司自適用日期以來一直遵守適用於母公司或其任何子公司的所有法律，或約束母公司或其任何子公司或其任何業務或財產的所有法律，除非合理預期不會導致母公司及其子公司整體承擔重大責任。自適用日期以來，據母公司所知，沒有任何政府機構發佈任何通知或通知，表明母公司或其任何子公司在任何重大方面不符合任何法律。

(b)自適用日期起，母公司或其任何子公司，據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、管理人員或僱員，據母公司所知，任何代理人或代表母公司或其任何子公司行事的任何人，均未直接或間接違反任何適用法律，任何政府當局的規則或條例（包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》）涉及向任何人提供的任何非法捐助、禮品、賄賂、回扣、賄賂、影響力支付、回扣或其他不當支付，無論形式如何，無論是金錢、財產或服務，除非合理預期不會導致母公司及其子公司整體承擔重大責任。

(c)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，其董事、管理人員或僱員，或據母公司所知，任何代理人或代表其任何人，均未被指定或被指定為指定的任何一方所擁有或控制，任何政府機構保存的任何受限制方名單，包括美國財政部、外國資產管制辦公室的特別指定國民和被封鎖人員名單、美國商務部的被拒絕人員名單或實體名單、美國國務院維護的被禁止名單或美國衞生和公眾服務部監察長辦公室維護的被排除個人和實體名單，（ii）已經作出、支付或接受任何非法賄賂、回扣或其他類似付款，或（iii）已經直接或間接作出或支付任何捐助，國內或國外政黨或候選人。

(d)許可證。母公司及其子公司在擁有、租賃和經營其各自財產或業務所需的範圍內，持有所有許可證、許可證、登記、授權和政府機構批准（統稱為母公司許可證），但因未能獲得或持有而合理預期無法獲得的母公司許可證除外，單獨或彙總，母公司重大不利影響。自適用日期起，任何家長許可證的暫停、取消、不續期或不利修改均未被擱置，或據家長所知，威脅進行，除非任何此類暫停或取消，合理預期不會單獨或總體對家長產生重大不利影響。母公司及其各子公司自適用日期以來一直遵守所有母公司許可證的條款，除非不遵守該等條款不會合理預期單獨或總體對母公司造成重大不利影響。

5.14訴訟。就母公司所知，沒有針對母公司或其子公司或母公司或其子公司的任何財產或資產的未決訴訟，如果單獨或整體作出不利決定，將導致母公司重大不利影響。除非不會對母公司造成重大不利影響，母公司或任何子公司或上述任何財產或資產均不受任何持續重大訂單的約束。除不會對母公司造成重大不利影響外，自適用日期以來，母公司董事會（或其任何委員會）沒有進行或正在進行的內部調查或內部查詢，涉及母公司或其任何子公司的任何重大會計實踐。為免生疑問，本第5.14條不適用於税務或母員工計劃。

5.15相關人士交易。母公司或其任何子公司與任何關聯公司之間沒有任何合同、交易、安排或諒解（包括任何董事、高級職員或僱員）或持有任何類別母公司股本5%或以上股份的任何持有人，但不包括母公司的任何全資子公司，另一方面，根據SEC頒佈的S—K法規第404條，要求在母公司表格10—K或股東年會相關的委託書中披露。

5.16員工事務。除非不會對母公司造成重大不利影響，母公司或其任何子公司為任何員工、管理人員或董事的利益而發起或維護的每個員工福利計劃（各自為母公司員工計劃）均已根據其條款和任何相關文件或協議，並遵守所有適用法律，包括但不限於ERISA和守則。除非不會對母公司產生重大不利影響，每個打算根據本守則第401（a）條符合資格的母公司僱員計劃已收到美國國税局的有利決定函，目前可以依賴該決定函，表明此類母公司僱員計劃符合資格，且相關信託根據第401（a）條和第501（a）條豁免聯邦所得税，（a）或關於原型計劃，目前可以依賴國税局給原型計劃發起人的意見或諮詢信，以該母僱員計劃符合資格，相關信託分別根據《法典》第401（a）和501（a）節豁免聯邦所得税。母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA關聯公司均不維護、出資、被要求出資或承擔任何責任（i）受ERISA第IV章、ERISA第302節或《守則》第412節約束的退休金計劃（定義見ERISA第3（2）節），（ii）多僱主計劃

5.17勞工事務。

(A)除非不會對母公司造成重大不利影響，否則並無任何法律程序待決，或據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或其代表對母公司或其任何附屬公司發出的威脅。

(b)據母公司所知，母公司或其任何子公司的員工沒有等待或受到威脅的工會組織或選舉活動，這些活動將或合理預期會導致母公司重大不利影響。自適用日期以來，母公司或其任何子公司均未遭受或遭受任何罷工、減速或停工，據母公司所知，母公司或其子公司的員工未威脅罷工、減速或停工，在每種情況下，會或會合理預期會單獨或總體導致母公司重大不利影響。自當前資產負債表日期以來，母公司或其任何子公司均未進行任何需要根據《警告法》提供通知的工廠關閉或員工裁員活動。

(c)除不會對母公司造成重大不利影響外，自適用日期起，母公司及其子公司已遵守與各自員工僱傭相關的所有適用法律，包括與工資支付、工作時間、休假、平等機會、員工分類和獨立承包商、移民、職業健康和安全以及工人補償有關的規定。

5.18環境問題。

(a)除不會對母公司造成重大不利影響外，母公司及其各子公司自適用日期以來一直遵守環境法，並已及時獲得並提交續期申請，自適用日期以來一直遵守母公司環境許可證（定義見下文）。除非不會對母公司造成重大不利影響，否則任何政府機構都不會面臨未決訴訟，或據母公司所知，任何政府機構都不會面臨任何威脅，這些機構會尋求撤銷、取消、暫停或不利修改適用環境法要求的任何許可證、執照、授權、註冊和其他政府同意（母公司環境許可證）。

(b)除非不會對母公司造成重大不利影響，母公司或其任何子公司均未以合同方式承擔因環境法引起或根據環境法而對任何其他人承擔任何責任，也未受環境法所規定的任何訂單或同意或和解協議的約束。

(c)存在或一直沒有（i）母公司或其任何子公司在母公司或其任何子公司當前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產中釋放危險物質，違反了環境法，或需要根據環境法進行調查或補救，（ii）父母或任何子公司違反環境法，或以合理預期導致母公司或其任何子公司遭受損失的金額或方式，根據環境法或（iii）父母的知識，任何其他人在母公司或其任何子公司目前或以前擁有或租賃的任何不動產或由其或代表其產生危險材料的任何其他地點釋放危險材料母公司或其任何子公司的地址已到達合理預期導致母公司或其任何子公司根據環境法承擔任何責任或義務的地點；在每種情況下，合理預期會單獨或共同導致母公司重大不利影響。

(d)除非不會對母公司造成重大不利影響，否則就母公司所知，不存在對母公司或其任何子公司構成威脅的重大環境索賠或重大未解決的書面環境違規通知（包括任何警告、糾正或補救義務）。

5.19知識產權。

(a)母公司或其子公司是所有重大母公司知識產權的唯一獨家擁有者，不受留置權（許可留置權除外）的約束。除非合理預期不會單獨或共同導致母公司重大不利影響，（i）每項註冊或申請的母公司知識產權（母公司註冊IP）均以母公司或其子公司之一的名義持有和/或記錄，（ii）已正式申請或註冊（如適用），（iii）有效且可執行（除任何此類母知識產權的待決申請外），以及（iv）對於每一個母註冊IP項目，所有過去或未完成的維護義務均已履行。

(b)除非合理預期不會單獨或共同導致母公司重大不利影響，母公司或其一個子公司是所有重大母公司知識產權的唯一和專屬所有人，不受任何留置權（許可留置權除外）的限制。除非合理預期不會單獨或共同導致母公司重大不利影響，母公司或其子公司已從參與任何重大母公司知識產權的概念、實踐、創建或開發的所有員工、顧問或承包商處獲得所有此類人員權利的唯一所有權，根據以母公司或其子公司為受益人的書面且可執行的協議，在該等重大母公司知識產權中的所有權和權益，或根據適用法律已歸屬該等所有權。

(c)無未決訴訟程序，且據母公司所知，未以書面形式威脅對母公司或其子公司提起訴訟，指控母公司或其任何子公司侵犯、盜用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權，除非合理預期個別或整體不會導致母公司重大不利影響。除非合理預期不會單獨或共同導致母公司重大不利影響，（i）母公司及其子公司的產品和服務以及業務運營目前且在過去三（3）年內均未侵犯、盜用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，（ii）據母公司所知，沒有任何人侵犯、盜用、稀釋或以其他方式侵犯任何母公司知識產權，並且（iii）在過去三（3）年內，母公司或其任何子公司均未向涉及或與母公司知識產權相關的任何人發送任何書面通信，或以書面形式主張或威脅提出任何訴訟或索賠。

(d)母公司及其子公司已採取商業上合理的行動，對母公司所有重大知識產權（包括商業祕密）進行保密並合理保護，除非合理預期單獨或總體不會導致母公司重大不利影響。據母公司所知，母公司或其子公司保留或打算保留作為重大商業祕密的信息，未發生重大未經授權的披露、使用或訪問情況。

(e)除非合理預期不會單獨或總體導致母公司重大不利影響，否則母公司或母公司的任何子公司均未以使母公司知識產權中包含的任何受開源或類似許可條款約束的軟件（母公司軟件）受任何要求或聲稱要求母公司或其子公司授予與該母公司軟件的知識產權有關的任何許可，或披露或交付這樣的家長軟件。

5.20不動產。

（a）與所有不動產租賃、分租、許可證或允許佔用的其他協議有關的租賃權益，根據這些協議，母公司或其任何子公司（作為承租人、承租人、被許可人或用户）租賃或以其他方式擁有使用其中所述不動產的權利（連同對其的任何修訂或修改，母公司不動產租賃協議及其項下租賃的財產，即母公司租賃的不動產租賃協議）是免費的且不存在所有留置權，但許可留置權除外。母公司或其任何子公司均未收到母公司房地產租賃另一方關於提前終止或擬提前終止的書面通知（在母公司房地產租賃規定的適用到期日終止該租賃的通知除外）。母公司或任何子公司均未向任何人轉租、轉讓或以其他方式授予使用或佔用母公司租賃不動產或其任何部分的權利。母公司或任何子公司均無義務支付尚未支付的母公司房地產租賃相關的任何租賃或經紀佣金。母公司或任何子公司沒有任何與母公司房地產租賃有關的重大建築、重大改建或其他重大租賃改善工作仍有待支付或有待母公司或任何子公司履行。

(b)母公司及其子公司（如適用）擁有母公司或其子公司擁有的所有不動產（即母公司擁有的不動產）的良好、有效和可保險的費用所有權，不受任何留置權，許可留置權除外。父母不是授予任何其他人員購買或租賃此類父母擁有的不動產權益的任何權利或選擇權的任何協議的一方。

(c)沒有未決的或據母公司所知威脅的譴責、徵用、徵用或類似的訴訟程序影響所有或部分母公司擁有的不動產或母公司租賃的不動產，公司或其任何子公司均未收到任何書面通知。

(d)母公司或其任何子公司均未收到任何書面通知：（i）未糾正的違反建築法規和/或分區條例或影響母公司擁有的不動產或母公司租賃的不動產的其他法律，或（ii）現有的、待處理的或威脅的分區、建築法規或其他暫停程序。母公司自有不動產或母公司租賃不動產的全部或任何重要部分均未因火災或其他事故而損壞或摧毀，且未進行實質性修復。母公司所有的不動產或母公司租賃的不動產的每一個地塊均配備了其當前使用所需的適當的公用設施和其他建築服務，據母公司所知，位於其上的所有建築物和結構在結構上是健全的，沒有在正常過程中未得到解決的重大缺陷，並且在所有重大方面都處於良好的運行狀態，一般的磨損除外。無論是全部或任何部分的母公司擁有的不動產或母公司租賃的不動產，都沒有並且仍然受到火災或其他事故的損壞或摧毀。據母公司所知，母公司或相關子公司有權進入公共道路或其他合法進出母公司自有不動產或母公司租賃不動產的方式。

5.21合同.

(a)材料合同。就本協議而言，母公司重大合同明細指母公司或其任何子公司為一方或任何相應資產受約束的下列事項（但在所有情況下，不包括任何母公司員工計劃或在正常業務過程中與過去慣例一致的任何採購訂單）：任何母公司重大合同明細（如證券法第S—K條第601（b）（10）款中所定義），無論母公司是否向SEC提交。

(b)材料合同的狀態。(i)所有母公司重大合同均為合法、有效且對母公司或其適用的子公司具有約束力的，可根據其條款對其強制執行，且具有完全效力和作用；（ii）母公司或其任何子公司，以及據母公司所知，任何第三方均未違反任何母公司重大合同的任何條款，或未能履行任何母公司重大合同規定的任何義務；及（iii）母公司或其任何子公司，或據母公司所知，任何第三方均未違反任何母公司重大合同，或未收到書面違約通知。

5.22 R & W保險R & W政策自交易結束時起完全有效，母公司、合併子公司、合併子公司2或其各自的任何關聯公司均未收到關於R & W政策取消、實質性保費增加或變更保險範圍的書面通知。根據R & W政策的條款，已支付或將在交易結束時支付的與R & W政策相關的所有保費、費用和開支（包括任何承銷費和盈餘行税）。

第六條

聖約

6.1 某些税務事項。

(a)跨越時期。為本協議的所有目的（包括為了確定將包括在公司淨營運資本中的當期非所得税負債的金額），除非適用法律另有要求，否則應按照公司以往的慣例計算税款，跨期税款中可分配至截止前納税期的部分應為：（i）如屬物業税及其他類似定期徵收的税項，則須當作該等税項在整個有關期間內的款額乘以一個分數，分數的分子為該期間直至（包括該結束日期）的歷日數，而分數的分母為整個期間內的歷日數，及（ii）對於所有其他税項（包括收入、資本利得及類似税項），應視為適用的應課税年度於（幷包括）結算日終止；但結算日後發生的正常業務過程之外的所有交易應分配至結算日後開始的期間。就本第6.1（a）條而言，在適用法律允許的範圍內，賣方根據指示併為賣方利益而發生的與預期交易有關的所有費用和開支應包含在相關的成交前税期間內。

(b)納税申報表準備；負申報表。

(i)報税表準備。

(A)存續有限責任公司應（且母公司應促使存續有限責任公司）準備，或促使準備，並提交，或促使提交，公司及其子公司在跨期內的所有納税申報表。

(B)如果本第6.1（b）（i）節中的任何納税申報表是在根據第2.4節最終確定合併代價之前編制的，且該納税申報表可能合理預計會影響合併代價的最終確定：所有該等納税申報表的編制方式應與公司及其子公司以往的慣例相一致，除非適用公司另有規定。依法Surviving LLC應（且母公司應促使 Surviving LLC）在提交該等申報表前至少十五（15）天向賣方提供一份所得税申報表的草稿，供賣方審閲和評論，並應本着誠意考慮賣方對該等所得税申報表的任何合理意見。為免生疑問，在存續有限責任公司或其任何子公司已經支付了估計或類似税款或以其他方式預付任何税款的情況下，有關截止前納税期的所得税應視為在截止日期支付，針對任何當前或未來税務責任的税款，但在任何司法管轄區不得低於零。

(ii)陰性輔酶。除適用法律要求的範圍外，在根據第2.4條最終確定合併對價之前，存續有限責任公司及其任何子公司均不應（且母公司應促使Surviving LLC及其子公司不得），未經賣方事先書面同意（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲），採取任何下列行動：（i）修訂或促使修訂本公司或其子公司與截止日期或之前結束的納税期或跨期有關的任何納税申報表；（ii）就截止日期或之前結束的納税期或跨期作出或更改有關本公司或其子公司的任何税務選擇；（iii）同意延長或放棄訴訟時效期限，或採取任何其他行動，以延長公司或其子公司的任何税款的評估或徵收期限，或與公司或其子公司有關的任何税款；（iv）在任何司法管轄區，如果公司或其子公司未提交涉及類似税務項目的可比納税申報表，則提交公司或其子公司關於在截止日期或之前結束的納税期間的任何税務申報表。該司法管轄區在緊接上一納税期間；（v）發起任何討論或訂立任何自願披露計劃（或類似的計劃或協議）與政府當局就任何税務（無論是否聲明）或與截止日期或跨期或之前結束的納税期有關的公司或其子公司的納税申報表；或（vi）根據《守則》第338條（或州、當地或外國法律下的任何類似條款）就根據本協議購買公司普通股作出任何選擇。

（c）税務合作。Surviving LLC應（且母公司應促使Surviving LLC）和賣方應在另一方合理要求的範圍內充分合作，根據本第6.1節提交納税申報表和任何税務競爭。此類合作應包括保留和（應另一方要求）提供與任何此類税務競賽合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上讓員工提供額外信息和解釋本協議項下提供的任何材料。倖存的有限責任公司和賣方同意（且母公司應促使尚存有限責任公司）（x）保留與任何截止前納税期有關的公司税務事宜有關的所有賬簿和記錄，直至訴訟時效到期（以及倖存有限責任公司或賣方通知的範圍內，其任何延長）各自的應税期間，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，以及（y）在轉移、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，向另一方發出合理的書面通知，如果另一方提出要求，倖存有限責任公司應（且父母應促使倖存有限責任公司）或賣方應（視情況而定）允許另一方佔有此類書籍和記錄。

(d)某些税。任何轉讓税應由賣方支付百分之五十（50%），由Surviving LLC支付百分之五十（50%）。每個Surviving LLC和賣方應（或應促使其關聯公司）提交所有必要的納税申報表和與所有此類轉讓税有關的其他文件，如果適用法律要求，另一方將並將促使其關聯公司參與任何此類納税申報表和其他文件的執行。

6.2員工事務。

(a)母公司同意，在截止日期之後，向本公司的每位在職員工（一名在職員工）提供（一名在職員工），直至該在職員工終止與該等實體的僱傭關係或截止日期一週年之內（較早者），（i）基本工資、目標年度獎金機會和佣金（不包括任何股權激勵補償、保留、控制變更，銷售獎金和任何其他特殊或非經常性補償項目），其總額分別與基本工資、目標年度獎金機會和佣金相比較，這些基本工資、目標年度獎金機會和佣金分別為（x）公司截至緊接在閉幕日期之前由母公司或其任何的母公司或其任何子公司的類似情況的僱員，及（ii）僱員福利（除任何離職福利、遞延補償、退休人員或離職後健康或福利、界定福利退休金福利、激勵股權外，以股權為基礎的福利），其總額與（x）公司在緊接截止日期之前向該持續僱員提供的僱員福利相當，或（y）情況類似母公司或其任何子公司的僱員截至緊接截止日期之前。本協議中的任何內容均不得（i）要求存續公司、存續有限責任公司或其各自的任何子公司在截止日期後繼續僱用任何特定的公司員工，或（ii）不得解釋為禁止存續公司、存續有限責任公司或其各自的任何子公司修改或終止任何公司計劃。

(b)母公司應採取商業上合理的努力，以確保截至截止日期，每位持續僱員都能獲得全額積分（就所有目的而言，包括參與資格、歸屬、休假權利和遣散費福利而言，但不包括應計利益）（或前任僱主，在公司根據其僱員福利計劃提供此類過去服務抵免的範圍內）根據每個可比僱員福利計劃，合併子公司、本公司或相關子公司（如適用）的計劃和政策，其中該持續僱員成為參與者；但是，該等服務確認不得導致任何利益重複。截至截止日期，母公司應或應促使尚存有限責任公司或相關子公司將該等持續僱員在截止日期之前已累積且未根據任何適用公司計劃使用的累計和未使用的休假時間計入該等持續僱員；但在結束前一（1）個工作日內，公司應向母公司提供一份時間表，詳細説明每位持續員工的累積和未使用假期。對於合併子公司、公司或相關子公司為任何持續僱員的利益而維持的每個健康或福利福利計劃，在獲得適用保險提供商（如有）的任何必要批准的情況下，合併子公司應（i）放棄該計劃下的任何資格等待期、任何可保性要求的證據以及任何已存在的條件限制的應用，及（ii）在商業上合理的努力，使每名持續僱員在計劃年度（包括截止日期）內根據任何類似公司計劃支付的所有款項，根據該計劃給予該持續僱員的信貸，以適用免賠額、共付額和自掏腰包最高金額，猶如該等金額已根據合併子公司、公司或相關子公司（如適用）在截止日期發生的計劃年度維持的適用計劃的條款和條件支付。

(c)本協議的任何條款均不得（i）在任何持續僱員、其任何受益人或家屬、其任何集體談判代表或其他人員中建立任何第三方受益權，可向任何連續僱員提供的僱傭條款和條件以及福利（包括倖存公司或倖存有限責任公司或倖存有限責任公司可能維持的任何福利計劃）或其他，或（ii）解釋為以任何方式修改或修訂任何公司計劃的條款。

6.3第280G章批准公司應在不遲於截止日期前三（3）個工作日，（i）採取商業上合理的努力，從公司或其任何子公司或母公司的每一個不合格個人（定義見守則第280G條）獲得任何付款和/或利益的權利，或根據任何公司計劃獲得任何付款和/或利益的潛在權利，或本協議預期的交易可能發生的（定義見守則第280G條），並將被視為構成降落付款（定義見守則第280G條），在第（ii）款所述批准的前提下，放棄該個人對所有此類降落付款（豁免的280G利益）的權利，以及（ii）徵求公司股東的投票，按照《守則》第280 G（b）（5）（B）條和根據該條頒佈的法規規定的範圍和方式，對任何放棄的280G利益。在向股東或不符合資格的個人分發（定義為《守則》第280G條）與本第6.3條所述豁免和投票有關的任何材料之前，公司應儘快向合併子公司提供一份所有此類材料的副本和一份《守則》第280G條計算的副本，供其審查和評論，並應接受合併子公司對此類文件的所有合理評論。任何豁免280G利益如未能按上文所述獲本公司股東批准，不得作出或提供。在截止日期之前，公司應向合併子公司提交證據，證明根據本第6.3條的前述規定徵求了公司股東的投票，並且（i）已就豁免280G利益（第280G批准文件）獲得了所需數量的股東投票，或者（ii）未獲得280G批准，因此，尚未且不應提供或提供豁免280G利益。

6.4董事和管理人員的賠償。

(a)自截止日期起及之後六（6）年內（以及完全和最終解決在截止日期六週年之前提交的任何賠償要求所需的額外時間），Surviving LLC應，且家長應促使Surviving LLC，履行並履行公司對在交易結束時或之前任何時候擔任公司董事或高級管理人員的所有義務（以及在交易結束時或之前任何時間擔任本公司任何子公司成員、經理、董事或高級管理人員的人員）根據組織證書下的任何賠償條款，公司（和公司的子公司）的章程或其他組織或組建文件（根據該等條款有權獲得賠償的人員統稱為D & O賠償方）在本協議簽訂之日生效。在法律允許的範圍內，從截止日期起至第六（6）^這是）截止日期的週年紀念日，倖存有限責任公司應，且母公司應促使倖存有限責任公司及其

子公司應遵守公司組織證書、章程或其他組織或組建文件中規定的賠償和免責條款（及其子公司）自本協議之日起，其條款不得修改。在該期間內以任何方式廢除或以其他方式修改，從而對任何D & O賠償方在其項下的權利造成重大不利影響。

(b)存續有限責任公司及其子公司應在截止日期之前獲得並維持一份尾部保險單，索賠期為自截止日期起六（6）年，保險範圍和金額至少相同，且包含對董事、經理、成員和高級管理人員有利的條款和條件（如適用）本公司及其子公司的董事和高級管理人員的保險單或本協議之日生效，在每一種情況下，與交易結束日或之前發生的事件（包括與本協議預期的交易有關）引起的或與之相關的索賠有關。存續有限責任公司不得，且母公司應促使存續有限責任公司不得采取任何行動終止此類政策，直至截止日期六（6）週年。

(c)本第6.4條應在截止日期後繼續有效，旨在使賣方和D & O賠償方受益，並可由賣方和D & O賠償方執行，並應對Surviving LLC的所有繼承人和受讓人具有約束力，雙方理解並同意，賣方和D & O賠償方旨在為本第6.4條的目的成為本協議的明示第三方受益人。

6.5保存商業記錄。

自截止日期起六（6）年內，或法律可能要求的更長時間：

(a)Surviving LLC不得且應促使其關聯公司不得處置或銷燬公司及其子公司在交易結束前的任何業務記錄，除非在此類處置或銷燬的提議日期前至少三十（30）天以書面通知賣方，將其所有權移交給賣方。

(b)Surviving LLC應並應促使其關聯公司允許賣方及其代理人在合理通知的情況下，在合併子公司的主要營業地點或存儲任何此類業務記錄的任何地點，訪問公司及其子公司與交易結束前相關的所有業務記錄，賣方應有權自費，複製任何此類業務記錄，在每種情況下，僅限於財務報告和會計事項、編制和歸檔任何納税申報表、為任何税務索賠辯護或與任何監管披露義務有關的必要範圍內；但任何此類訪問或複製的方式不得不當地幹擾Surviving LLC的正常業務。賣方應償還Surviving LLC的合理費用自掏腰包履行本第6.5節所載契約所產生的費用。

6.6所有權信息。

(a) For the period commencing on the Closing Date and until the three (3) year anniversary thereof, Seller shall, and shall cause its Affiliates and direct its representatives to, keep confidential and not disclose to any other Person or use for its own benefit or the benefit of any other Person any confidential information, proprietary information, technology, know-how, trade secrets (including all results of research and development), industrial designs, customer or vendor lists, franchises, inventions or other intellectual property regarding the Company, its Subsidiaries or their business and operation (Company Confidential Information) in its possession or control. The obligations of Seller under this Section 6.6(a) shall not apply to Company Confidential Information which (i) is or becomes generally available to the public without breach of the commitment provided for in this Section 6.6(a); (ii) is required to be disclosed by Law; provided, however, that, in any such case, Seller shall notify Parent (to the extent permitted by Law) prior to disclosure and agrees that Parent may take (and Seller, its Affiliates, and its representatives shall cooperate in any such efforts by Parent) at Parents sole cost and expense appropriate measures to preserve the confidentiality of such Company Confidential Information, and Seller, its Affiliates, and its representatives shall disclose only such Company Confidential Information as is required to be disclosed by Law and use reasonable efforts to ensure that any disclosed Company Confidential Information will be accorded confidential treatment; (iii) is received by Seller, its Affiliates or its representatives on a non-confidential basis from a source other than Parent, Merger Sub, the Company, the Surviving Corporation, the Surviving LLC, their respective Subsidiaries or representatives, to the knowledge of the Seller, not in violation of a confidentiality obligation to Parent, Merger Sub, the Company, the Surviving Corporation, the Surviving LLC, their respective Subsidiaries or representatives or other Person or (iv) is independently developed by Seller, its Affiliates or its or their representatives without reference to or use of any Company Confidential Information. In addition, Parent and Merger Sub acknowledge that Seller and its Affiliates are or may be engaged directly or indirectly in other activities, including, without limitation, in connection with investments, loans, equity and debt securities, trading activities, assets, properties, rights, businesses and operations that may be similar, in competition with or related to the business of the Company or Parent as currently conducted or as currently proposed to be conducted, and nothing in this Agreement or the Ancillary Agreements shall restrict such activities, provided that none of the Company Confidential Information is disclosed in connection therewith in contravention of this Agreement.

(b)賣方應，並應促使其關聯公司和指示其代表，保守機密，不得向任何其他人透露，或為自己或任何其他人的利益而使用任何機密信息、專有信息、技術、專有技術、商業祕密（包括所有研發成果），工業品外觀設計，客户或供應商名單，特許權，關於母公司、合併子公司、合併子公司2、其各自子公司或其擁有或控制的業務和運營（母公司機密信息）的發明或其他知識產權。賣方在第6.6（b）條下的義務不適用於（i）在不違反第6.6（b）條規定的承諾的情況下向公眾普遍提供的母公司機密信息；（ii）法律要求披露的；但前提是，在任何此類情況下，賣方應通知母公司（在法律允許的範圍內），並同意母公司可採取（賣方、其關聯公司及其代表應配合母公司的任何此類努力），費用由母公司承擔，採取適當的費用措施，以保護此類母公司機密信息的機密性，賣方、其關聯公司及其代表應僅披露法律要求披露的此類母公司機密信息，並盡合理努力確保

任何披露的母公司機密信息將被給予保密處理；（iii）賣方、其關聯公司或其代表在非保密的基礎上從母公司、合併子公司、公司、存續公司、存續有限責任公司、各自子公司或代表以外的來源收到，據賣方所知，不違反對母公司的保密義務，合併子公司、公司、存續公司、存續有限責任公司、其各自的子公司或代表或其他人員，或（iv）由賣方、其關聯公司或其代表獨立開發，而無需參考或使用任何母公司機密信息。

6.7非徵集。

(A)自截止日期起至截止日期(限制期)為止的一段時間內，賣方不得，也不得促使其關聯公司直接或間接僱用或招攬尚存公司或其任何子公司的任何員工離開尚存公司或其任何子公司或母公司或其任何其他子公司(如果該等員工被轉移到母公司或其任何其他子公司)，或違反其合同或任何僱傭安排的條款，與尚存的公司或尚存的有限責任公司或其任何附屬公司或母公司或其任何其他附屬公司(視何者適用而定)；但第6.7(A)節的任何規定不得禁止賣方或其任何關聯公司因(X)面向公眾的一般徵集或一般廣告而招攬或僱用任何此類員工，包括通過互聯網招聘或使用獵頭公司或其他職業介紹所(只要不是賣方或其附屬公司對此類員工的明確指示)，或(Y)招攬在招攬或聘用時其在尚存公司或尚存有限責任公司或其任何子公司或母公司或其任何其他子公司(視情況適用)的僱傭關係已終止至少六(6)個月的任何個人；此外，賣方或其關聯公司的任何人員(包括曾向本公司或其任何子公司提供服務的經營合作伙伴)不得被視為、不是或將被視為尚存公司或尚存有限責任公司或其任何子公司的員工(如適用，根據本第6.7節的規定)。

(B)賣方承認第6.7節中包含的限制對於保護母公司和合並子公司的合法利益是合理和必要的，並構成母公司和合並子公司簽訂本協議和完成預期交易的重要誘因。如果第6.7節中包含的任何公約在任何司法管轄區被裁定為超過適用法律允許的期限、範圍或其他限制，則任何法院都有明確授權(當事人的意圖是這樣的法院)改革該公約，並且該公約應被視為在該司法管轄區根據適用法律允許的最長期限、範圍或其他限制進行了改革。賣方同意，其可能針對母公司、合併子公司或其任何附屬公司提出的任何索賠，無論是根據本協議或其他方式，都不能作為執行第6.7條的抗辯理由。

(C)賣方同意，如果其違反第6.7條中規定的任何約定，則應收取費用並將限制期限延長一段時間，該時間段與賣方違反第6.7條的時間段相同。

(D)在不限制第10.14條的情況下，賣方承認並同意如果違反本第6.7條(或第6.6(A)或(B)條)，母公司或其關聯公司將立即遭受不可彌補的損害，金錢損害不能提供足夠的補救，並且除了限制母公司或其任何關聯公司可能擁有的任何其他法律或衡平法補救外，母公司及其關聯公司有權和補救措施具體執行本第6.7條(和第6.6(A)或(B)條)。

6.8公告。除任何法律要求的公開披露(在這種情況下，披露方應給予另一方合理的機會在作出披露前對其進行審查和評論)，任何新聞稿、公開聲明、公開公告或與本協議或任何其他附屬協議或本協議擬進行的交易有關的其他公開披露，不得由任何一方(或其關聯公司或代表)在未經賣方和母公司書面批准的情況下發布或作出；條件是：(A)母公司及其聯屬公司(包括在關閉後，尚存公司和尚存有限責任公司)可作出內部公告(包括向融資來源)，(B)賣方及其聯營公司可向各自的有限責任合夥人和投資者作出內部公告，只要在每一種情況下，該公告具有有效的商業目的，且以符合私募股權慣例的方式進行，並受慣例保密義務的約束，以及(C)任何一方均可在披露後公開披露賣方和母公司事先同意的公開披露中包含的任何信息。

6.9代表權和保修保險。雙方承認，母公司已獲得自本協議生效之日起生效的買方陳述和保修保險單，其中包括放棄代位權(R&W保險單)，其形式為附件D。截止日期後，公司、母公司、合併子公司及其各自的任何關聯公司均不得修改R&W保險單，以賦予保險人針對賣方(欺詐案件除外)提出索賠的代位權。本第6.9節中的任何規定均不限制任何人尋求和獲得(A)針對欺詐行為的任何補救措施或(B)任何人根據本協議明確條款有權獲得的任何衡平法救濟的權利。

6.10公司間的安排。

(a)賣方已促使賣方及其關聯公司（公司及其子公司除外）與公司及其子公司（公司披露附表第6.10條中列出的協議除外）之間的所有協議在截止日期或之前終止，並在截止日期或之前結算所有由此產生的付款

6.11同意。賣方應在成交前盡最大努力獲得公司披露表第6.11節和第7.6節中列出的同意。

6.12名稱的使用。在截止日期當日及之後，除本第6.12節中規定的情況外，賣方或賣方子公司應且不得有意協助任何其他人以任何方式採用、使用或尋求以任何方式使用“PDP”或“設計產品”名稱。在截止日期及之後，賣方或任何賣方子公司均不得通過取消、反對或其他方式質疑，也不得故意協助任何其他人質疑（或以其他方式） EPDPDP或EPDTM性能設計產品名稱或Surviving Corporation或Surviving LLC的所有權或所有權的有效性。在任何情況下，賣方或任何賣方子公司均不得在交易結束後以任何可能引起混淆的方式故意使用 PDP子公司或PDP性能設計產品子公司名稱，或在母公司、合併子公司、存續 Corporation或存續有限責任公司或其任何各自關聯公司與賣方的從屬關係、聯繫或關聯，或關於此類產品或服務的來源、贊助或批准的方面造成錯誤或欺騙。儘管有上述規定，母公司特此授予賣方有限且非專屬的權利和許可（該權利和許可不得轉讓或轉許可），以便在交易結束日期後不超過三十（30）天內使用EPDPDP的名稱，之後賣方應更改其有限責任公司名稱。

6.13努力在關閉後的九十（90）天內，母公司將並將促使倖存有限責任公司及其子公司（i）盡合理的最大努力採取所有必要的合理行動（包括但不限於關閉在第五三銀行的任何銀行賬户），以獲得任何扣留金額的退款或可能欠公司的任何多付款項（退款），存續的有限責任公司或其任何子公司在完成交易後儘快償還融資債務，和（ii）不採取任何行動（在正常業務過程中採取的行動除外）合理可能對公司、存續有限責任公司的能力產生不利影響，或其任何子公司在成交後收到退款。

第七條

賣方和本公司在成交時的約定

在截止日期，賣方應向母公司交付或促使交付：

7.1良好的信譽和官員證書。

(a)公司及其子公司的良好信譽證明（i）在美國註冊成立或組建的此類實體，其日期為截止日期後五（5）天內，以及（ii）在非美國註冊成立或組建的此類實體，其日期為截止日期前註冊成立或組建的此類實體，其日期為截止日期前。

(b)賣方的高級官員證書證明賣方成員、賣方和公司董事會正式通過的決議副本，授權簽署、交付和履行本協議和附屬協議，並完成本協議和其中考慮的所有交易。

7.2分享證書。代表所有公司普通股的證書，不含所有留置權，以空白形式正式背書以進行轉讓，或附有賣方以空白形式正式簽署的不可撤銷的證券轉讓授權書，在任何情況下均由記錄持有人簽署。

7.3董事和高級職員辭職。公司及其子公司的董事、高級管理人員和管理人員應母公司的要求，在交易結束後一（1）個工作日內以形式和內容合理令併購子公司滿意的書面辭職，自交易結束日起生效。

7.4附屬協議。賣方與本協議以及賣方和公司作為一方的任何其他輔助協議的正式簽署副本。

7.5 W—9表格賣方提供的妥善填寫和正式簽署的IRS表格W—9。

7.6同意。所有來自政府機構或第三方的同意、授權、批准、豁免或豁免，見公司披露時間表第7.6節。

7.7支付信。由各出資債務持有人簽發和並由本公司或本公司任何子公司簽署（如適用）的清償函。

7.8第280G款.在截止日期前至少三（3）個工作日，根據《守則》第280G條進行分析，並在適用的情況下，對每名不合格的個人申請人（見《守則》第280G（c）條的定義）進行降落傘付款豁免，以及280G批准，或經認證的確認，在每種情況下，以父母合理滿意的方式獲得此類批准。

7.9應計假期時間。在結束後的一（1）個工作日內，一份計劃表，列出截至結束日期每個連續僱員的累計但未使用的休假天數。

第八條

合併子公司在收盤時的業績

在截止日期，合併子公司應向賣方交付或促使交付：

8.1軍官證書。母公司的高級管理人員證書證明母公司和合並子公司董事會（或類似的管理機構）正式通過的決議副本，授權母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議和附屬協議，並完成本協議和其中預期的所有交易。

8.2母公司普通股。向賣方發行母普通股的證據。

8.3附屬協議。合併子公司和母公司在本協議中的正式簽署副本，以及合併子公司和母公司在合併子公司或母公司為一方的任何其他附屬協議中的正式簽署副本。

第九條

生死存亡

9.1生存本協議雙方，打算修改任何適用的時效，同意：（a）（i）本協議和根據本協議交付的任何證書中包含的聲明和保證，自交易結束之日起生效，無需任何人採取任何進一步行動，且在交易結束後，無論出於何種目的，任何一方或其各自關聯公司不得就此提出任何索賠，且（b）本協議中規定的要求履行的契約和協議應根據其各自條款（如有）有效，直至完全履行為止。第九條在閉幕後繼續有效。儘管有上述規定，但僅在R & W政策下提出的索賠或與欺詐有關的索賠不受本第9.1節中的限制。

第十條

雜類

10.1費用除非本協議另有明確規定，否則與預期交易有關的所有費用和開支應由產生此類費用的一方支付，無論預期交易是否完成。

10.2通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已發出：（a）如以掛號或掛號信寄回收據，在收到時要求寄回收據，（b）如以國家認可的隔夜空運快遞公司指定隔夜遞送的方式發送，（如DHL或聯邦快遞），交付給該快遞公司後三個（3）個工作日，（c）如果在5點之前的工作日通過電子郵件發送：在收件人所在時區的下午00點，發送時並以電子方式確認收到，如果在收件人所在時區的下午5點之後，則在下一個工作日發送；以及（d）如果以其他方式實際上親自發送，則在交付時，前提是該等通知、請求、要求和其他通信應送達下列地址，或任何一方通過類似通知向本協議其他各方提供的其他地址：

如果是賣方，或在成交前，公司

PDP Holdings，LLC

2000 Avenue of the Stars，Suite 1050S

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

關注：Kevin Ma和Dabir Rashid

電子郵件：www.example.com和www.example.com

將一份副本(不構成通知)發給：

O：Melveny&Myers LLP

1999年星光大道8樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

作者：David Smith和Brad Finkelstein

電子郵件：www.example.com和www.example.com

如果合併子公司或母公司，或在關閉後，倖存的公司或倖存的有限責任公司：

海龜海灘公司

南百老匯44號^這是地板

紐約州懷特普萊恩斯10601

收件人：Megan Wynne，總法律顧問

電子郵件：megan. wynne @ www.example.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Dechert LLP

CIRA中心

拱街2929號

賓夕法尼亞州費城，郵編19104

注意：斯蒂芬·M·萊策爾

電子郵件：stehen.leitzell@dechert.com

10.3適用法律。本協議在所有方面均應受特拉華州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的法律(不包括法律衝突規則和原則)的管轄、解釋和執行，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項。

10.4整個協議。本協議連同附件、附屬協議、公司披露時間表、合併子披露時間表和保密協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的合同或協議，無論是口頭的還是書面的。

10.5可分割性。本協議的條款應被視為可分割的。只要有可能，本協議任何條款的每一條款或其部分應以在適用法律下有效的方式解釋。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用在任何程度上被認定為無效或不可執行：(A)該條款在且僅在該不可執行性或禁令的範圍內無效，並應在法律允許的最大範圍內執行，(B)在任何司法管轄區內的該等不可執行性或禁令不得使(I)適用於其他人員或情況或(Ii)在任何其他司法管轄區的該條款無效或不可執行，並且(C)該不可執行性或禁令不影響或使本協議的任何其他條款無效。

10.6修正案。本協議或本協議的任何條款均不得終止、修改、補充或口頭修改，只能通過公司、母公司、合併子公司和賣方簽署的書面文件予以終止；前提是，一方可以書面放棄遵守本協議的任何條款，否則將因放棄該條款而失去該條款的利益。

10.7放棄或同意的效力。任何一方對任何其他方在履行本協議項下義務時的任何違約或違約行為的任何明示或默示的放棄或同意，不得被視為或解釋為同意或放棄該另一方在履行本協議項下的任何其他義務時的任何其他違約或違約行為。任何權利或權力的單一或部分行使，或任何放棄或停止執行任何權利或權力的步驟，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。一方當事人未對任何其他方的任何行為提出申訴或宣佈任何其他方違約，無論這種情況持續多長時間，在適用的訴訟時效期限屆滿之前，不應構成該方放棄其在本協議項下的權利。

10.8利害關係方；限制他人權利。本協議的條款對本協議各方及其各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。除第6.4條、第IX條和第X條明確規定外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得解釋為給予任何人(本協議各方及其各自的法定代表人、繼承人和允許受讓人以及本協議明確規定的除外)根據或與本協議或本協議所包含的任何契諾、條件或規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，作為第三方受益人或以其他方式。

10.9可分派。未經母公司書面同意，公司或賣方不得全部或部分轉讓本協議。未經賣方事先書面同意，合併子公司或母公司不得全部或部分轉讓本協議；未經賣方事先書面同意，任何據稱的轉讓無效；但合併子公司或母公司可將其在本協議項下的任何或全部權利和權益轉讓或質押給其各自的一家或多家關聯公司或任何第三方融資提供商或其任何代理人或受託人，作為與此類融資相關的抵押品，而無需事先徵得任何其他方的書面同意。

10.10披露時間表。在公司披露附表或合併附屬披露附表中提及或披露任何項目或其他事項，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重大的(亦不得為任何目的設定重大標準)，或該項目或其他事項須在公司披露附表或合併附屬披露附表中提及或披露。公司披露明細表和合並明細表中所列信息僅為本協議的目的而披露，其中所列任何信息均不應被視為本協議任何一方向任何第三方承認任何事項，包括違反法律或違反任何合同。公司披露明細表和合並子公司披露明細表以及其中包含的信息和披露僅用於限定和限制公司和賣方以及合併子公司和母公司的陳述、擔保、契諾和協議

分別包含在本協議中。公司披露表或合併子披露表中的任何內容均無意擴大本協議中包含的任何陳述或保證的範圍，或創建任何契約或其他協議。公司披露表和合並子披露表中反映的事項不一定限於本協議要求分別反映在公司披露表和合並子披露表中的事項。這些補充事項僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項。

10.11管轄權；法院訴訟程序；放棄陪審團審判。

(a)因本協議或考慮的交易而引起或以任何方式與之相關的對本協議任何一方的任何訴訟應僅在特拉華州高等法院提起（或者，只有在特拉華州大法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，特拉華州內的任何州或聯邦法院）以及每個雙方特此就任何此類訴訟的目的服從此類法院的專屬管轄權；但在任何此類訴訟中的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過起訴判決或以法律規定的任何其他方式強制執行。每一方不可否認且無條件地同意不主張（a）其可能對在任何此類法院提出任何此類訴訟的地點提出任何異議，（b）任何聲稱在任何此類法院提出的此類訴訟是在不方便的法院提出的，以及（c）任何聲稱該法院對此類訴訟沒有屬人管轄權的。在適用法律允許以郵件方式送達訴訟程序的範圍內，各方均不可否認地同意在該等法院送達訴訟程序中的訴訟程序，方式是通過郵資預付的掛號或掛號郵件將該等訴訟程序程序的郵件郵寄至其在本協議中規定的通知地址。每一方無條件地放棄任何由陪審團審判的權利，並同意任何一方可以向任何法院提交本段的副本，作為雙方知情、自願和討價還價的協議的書面證據，無條件地放棄其在任何此類訴訟中由陪審團審判的權利。

10.12沒有其他義務雙方在本協議項下的唯一責任和義務在本協議中明確規定，事實上、法律或衡平法上或任何信託義務原則下均不得暗示任何其他責任或義務。

10.13對律師和其他顧問的依賴。在簽訂本協議之前，各方均已諮詢其認為必要或合適的法律、財務、技術或其他專家。各方聲明並保證其已閲讀、瞭解、理解並同意本協議的條款和條件。

10.14具體表現。

(a)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，則將發生不可挽回的損害。因此，除任何其他補救措施外，各方應有權通過具體履行法令執行本協議的條款，而無需證明金錢損害賠償作為補救措施的不足。各方特此放棄任何與此類補救措施有關的保證金的擔保或郵寄要求。每一方進一步同意，其對任何公平救濟訴訟的迴應唯一允許的異議是其對違反或威脅違反本協議的存在提出異議。

10.15對應物。本協議可通過傳真簽名和任何數量的副本簽署，其效力與所有簽字方簽署同一文件相同。所有副本應一起解釋，並應構成同一文書。本協議和與本協議有關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或其任何修訂或豁免，以簽署和通過傳真機或通過電子郵件發送 . pdf格式數據文件的方式交付，在所有方面，均應視為原始協議或文書，並應被視為具有與該協議或文書相同的約束力法律效力，親自交付的原始簽名版本。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或以電子郵件方式傳送本協議或本協議或本協議任何修訂的簽名，或任何簽名或協議或文書是通過使用傳真機或以電子郵件方式傳送或傳送的，以作為對合同訂立的抗辯，且本協議各方應永遠放棄任何此類抗辯。

10.16進一步保證如果在成交後任何時間，需要或希望採取任何進一步行動以充分實現本協議預期的交易，則各方應採取（或應促使其關聯公司採取）任何其他方合理要求的進一步行動（包括簽署和交付此類進一步文書和文件）。

10.17釋放

(a)除非本協議另有規定，自交易結束後生效，賣方代表其自身及其子公司和關聯公司，以及代表其各自的所有董事、高級管理人員、僱員、代理人、繼任者和受讓人（統稱為賣方解除人），特此不可撤銷地解除並永久解除合併子公司、母公司和各自關聯公司和子公司、公司及其子公司，以及公司及其子公司各自的董事（以董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份，或代表公司或其子公司擔任的任何其他職務或提供的服務）（統稱為公司被解除人）免受任何及所有索賠、訴訟、訴訟原因、留置權、反訴、負債、訴訟、債務、抵銷、損失、要求、權利、義務、損害賠償、費用、律師費，利息、費用和賠償，包括賣方釋放人過去所擁有的疏忽、轉換、瀆職、違約、違反信託義務的索賠和公平救濟的索賠（統稱索賠），無論已知或未知，或現在或將來可能會針對因公司共有權而產生的公司被釋放人提出訴訟公司及其子公司在交易結束前的業務庫存或運營，或就公司或子公司的董事而言，其各自作為公司或子公司的董事、高級職員、僱員或代理人向公司或子公司提供的服務，或代表公司或子公司擔任的任何其他職務或提供的服務。儘管有上述規定，本新聞稿不應解釋為免除基於本協議或與預期交易有關的任何公司被釋放人（如有）的任何索賠。

（簽名頁見後）

自上述日期起，本協議雙方以本協議的名義和代表本協議的名義正式簽署並交付，特此證明。


龜灘公司

發信人：		/s/John Hanson
姓名：		約翰漢森
標題：		首席財務官

TIDE ACQUISITION INC.

發信人：		/s/John Hanson
姓名：		約翰漢森
標題：		首席財務官兼祕書

浪潮收購小組II，有限責任公司

發信人：		/s/John Hanson
姓名：		約翰漢森
標題：		首席財務官兼祕書

PDP控股有限責任公司
發信人：		/S/馬凱文
姓名：		馬凱文
標題：		總裁

FSAR控股公司
發信人：		/S/馬凱文
姓名：		馬凱文
標題：		總裁

附件10.2

執行版本

股東協議

本股東協議（本股東協議）於2024年3月13日由Turtle Beach Corporation（內華達州公司）和PDP Holdings，LLC（特拉華州有限責任公司）於2024年3月13日簽訂。PDP Holdings，LLC，根據本協議的條款和條件接收可登記證券的任何受讓人、受讓人投資人和各一名受讓人投資人）。

EEAS、公司、PDP 及其其他各方已簽署一份合併協議（“ESTA合併協議”），其中規定，除其他事項外，向PDP 發行面值為0.001美元的公司普通股（“ESTA公司普通股”），金額見合併協議；

根據《合併協議》，PDP是本協議附件一所示的公司普通股股份數量的記錄所有者（定義見1934年《證券交易法》（經修訂）第13d—3條）；以及

與簽署合併協議有關的，並作為公司和PDP簽訂合併協議的誘因，本協議各方已同意受本協議條款的約束，且公司已同意授予投資者有關向投資者（包括公司）發行的可登記證券的某些權利根據合併協議向PDP發行的普通股（股份）。

協議書

因此，考慮到本協議雙方的前提和共同契約，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，本協議雙方特此達成如下協議：

1.定義.所有此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。就本協議的所有目的而言，以下術語應具有以下各自的含義：

(a)控制權變更事件是指由於合併、合併、重組、交換計劃、股權證券轉讓或任何其他交易導致（i）個人或實體直接或間接收購公司百分之五十（50%）或以上的未發行股權證券，或（ii）緊接該等交易或一系列交易之前的公司股東持有本公司或其任何繼承人少於多數有表決權證券的交易。

(b)公司董事會指公司董事會。

(c)本協議第8條（a）款中所述的含義。

(d)本協議第2條（a）款規定的含義。

(e)本協議第2條（a）款規定的含義。

(f)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(g)有效期：有效期：

(h)“留置權”指任何留置權、質押、反向索賠、押記、擔保權益、質押或選擇權、代理、優先購買權、投票信託或任何其他類似權利。

(i)異常交易異常交易指任何要約收購、交換收購、合併、合併、收購、業務合併、出售、資本重組、重組或與第三方進行的其他交易，在每種情況下均導致公司控制權變更事件。

(J)FINRA是指金融業監管局。

(K)受補償方具有本協議第8(C)節中規定的含義。

(L)？賠償方具有本協議第8(C)節規定的含義。

(M)負債具有本協定第8(A)節所規定的含義。

(N)禁售期具有本協議第10節規定的含義。

(O)所有權百分比對於任何投資者和任何類別或系列的股本來説，是指以百分比表示的分數，其中分子是該投資者持有的普通股股份數量，分母是當時已發行的普通股股份總數。

(P)許可的產權負擔是指(I)根據S管理本公司適用的文件產生的任何產權負擔，或(Ii)根據證券法產生的任何產權負擔。

(Q)招股説明書是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，包括任何初步招股説明書，以及任何此類招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等招股説明書的所有材料(如果有)。

(R)？買方受償人具有本協議第8(A)節中規定的含義。

(S)可登記證券指(I)股份及(Ii)於任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或與股份有關的類似事件時發行或可發行的任何證券；但可註冊證券不包括持有人根據現行有效的註冊聲明可出售的任何公司證券(X)(但如果該註冊聲明在根據該註冊聲明出售該等證券之前失效，則該等證券應為可註冊證券)，(Y)已根據有效的註冊聲明或第144條或其他豁免向公眾出售的證券，使該等證券在出售後可自由交易，或(Z)可立即向公眾出售的證券，無需根據《證券法》登記，也不受第144條規定的成交量限制，使這些證券在出售後可以自由交易。

(T)登記費用是指公司因履行或遵守本協議第2、3和6條而發生的任何和所有費用，包括但不限於：(I)所有美國證券交易委員會、證券交易所、FINRA備案、上市、報價、包含和備案費用；(Ii)與遵守聯邦或州證券或藍天法律相關的任何費用和開支；(Iii)任何人在準備或協助準備、處理、複製、印刷、交付和分發任何註冊説明書、招股説明書、其任何修訂或補充文件、任何承銷協議、證券銷售協議、證書和與本協議項下和遵守本協議有關的任何其他文件方面的所有費用；(Iv)公司和公司獨立會計師的律師費用和支出(包括但不限於履行該等業績所需或與之相關的任何特別審計和冷淡安慰函的費用)；以及(V)在證券發行和銷售中通常支付的任何費用和支出(包括本公司聘請的與任何註冊聲明有關的任何專家的費用和開支)。為免生疑問，註冊費用應不包括經紀商或承銷商的折扣和佣金，以及與投資者出售或處置可註冊證券有關的轉讓税(如有)，以及向投資者支付任何法律顧問的費用和支出。

(U)註冊聲明指涵蓋轉售任何可註冊證券的任何註冊聲明，包括招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物以及通過引用併入或被視為通過引用併入該註冊聲明的所有材料(如果有)。

(V)第144條規則是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂，或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例作為替代，與該規則具有實質相同的效力。

(W)第158條規則是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第158條規則，該規則可不時修訂，或美國證券交易委員會此後採納的與美國證券交易委員會具有實質相同效力的任何類似規則或條例。

(X)規則415指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則415，該規則可不時修訂，或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例作為替代，與該規則具有實質相同的效力。

(Y)股東大會指本公司每次股東周年大會或特別大會，或代S股東以書面同意而採取的任何行動，以及代其舉行的任何延會、延期、重新安排、續會或會議。

(Z)轉讓是指直接或間接：(1)出售、質押、產生產權負擔(允許的產權負擔除外)、轉讓、交換、授予期權、轉讓、贈與、處置或訂立關於任何主題財產或其中任何權益的任何衍生安排；或(Ii)訂立協議或作出承諾，規定出售、質押、設定產權負擔(準許產權負擔除外)、轉讓、交換、轉讓、贈予、處置或任何衍生安排，或授予與該等標的財產或其中任何權益有關的選擇權。

(Aa)承銷發行是指將公司的證券出售給一個或多個承銷商，以便向公眾重新發行。

2.隨需註冊。

(A)要求註冊的權利。自禁售期屆滿起，代表投資者行事的投資者代表(在此角色中為投資者代表)有權根據並按照證券法的規定，隨時向美國證券交易委員會提出出售全部或部分應註冊證券的書面請求(分別為要求註冊的投資者代表和要求註冊的投資者代表)；但是，如果公司在收到此類請求後十(10)個工作日內向提出要求的持有人提供由首席執行官、首席財務官或公司任何其他高級管理人員簽署的證書，並根據本協議第7節説明適用的延遲原因，則公司可根據本協議第7節推遲要求登記。如果本公司推遲提交該要求登記，提出要求的持有人有權在暫停登記期間的任何時間通過向本公司發出書面通知撤回登記請求，如果撤回，該請求不應減少投資者根據本協議第2(B)(I)條有權獲得的要求登記數量。在收到要求登記請求後十(10)個日曆日內，公司應向投資者代表發送關於該登記請求及其遵守意向的書面通知(要求登記通知)，並且在符合第2(C)條的情況下，公司應在要求登記通知發出之日起五(5)個工作日內將公司收到的所有要求納入登記的可登記證券列入登記。根據第(Br)條第(A)項提出的所有請求應具體説明申請登記的可登記證券的總數，並應具體説明其預期的處置方法。收到催繳通知書後，本公司應盡其商業上合理的努力，提交一份登記聲明，登記轉售根據本條款第2款要求登記的數量的應登記證券：(A)在提出要求的持有人S提出要求後四十五(Br)(45)個歷日內；及(Ii)如有必要，促使該登記聲明在其後切實可行的情況下儘快由美國證券交易委員會宣佈生效。

(b)需求登記數量。

(i)根據本第2條，投資者應限於兩（2）項要求登記。

(ii)公司不應要求根據第2條（a）項進行的登記在任何其他公司登記聲明宣佈生效之日起九十（90）個日曆日內宣佈生效。如果公司有資格根據第415條在表格S—3上提交一份貨架登記聲明，則應要求公司通過在表格S—3上提交一份登記聲明，根據第2（a）條正式登記的要求登記（或其後續表格），如果公司當時沒有資格提交表格S—3的貨架登記聲明，（本公司應被要求按照第2（a）節正式登記的要求登記，方法是按照《證券法》的其他形式提交登記聲明，該形式當時公司可獲得，並根據規則415不時規定轉售，（包括表格S—1（或其後繼表格）的登記陳述）。

(c)按需優先註冊。如果在承銷發行的任何索票登記中，其主管承銷商以書面形式通知公司，其合理認為擬在該索票登記中出售的證券數量超過了在該發行中可出售的數量，而不會對發行的成功產生重大不利影響（包括但不限於對銷售價格的影響），則本公司應在該登記中僅包括該等承銷商合理認為可以出售而不會對發行成功產生重大不利影響的證券數量。如果管理承銷商確定可在任何索票登記中出售額外的可登記證券，而不會對發行成功產生重大不利影響，則公司可包括擬由公司發行和出售的可比證券或由投資者以外的人士持有的可比證券。對於本第2（c）條規定適用的任何要求登記，如果該登記聲明排除了投資者要求登記的可登記證券數量的百分之三十（30%）以上，則該要求登記不得減少投資者根據本協議第2（b）（i）條有權獲得的要求登記的數量。

(d)保險商的選擇。如果任何索購登記將是承銷發行，投資者代表應向公司建議一份由三傢俱有全國聲譽的承銷商組成的名單，以管理該發行，公司應自行斟酌選擇其中一家承銷商來管理該發行。

3.揹負式註冊。如果在任何時候，公司建議根據《證券法》登記其任何證券的發行或銷售，無論是否為自己的目的而出售，且不是根據《要求登記》，登記的形式和方式應允許根據《證券法》登記投資者持有的可登記證券，，公司應在提交登記前不遲於五（5）個營業日向投資者代表發出關於擬議登記的書面通知。投資者代表（代表投資者）應有權要求將投資者可登記證券的全部或任何部分包括在此類登記中。投資者代表可在收到該通知後兩（2）個工作日內向公司發出書面通知，提出該要求；但前提是如果登記為承銷發行，且該發行的管理承銷商確定，本公司和投資者代表擬列入該登記聲明的公司，超過了可出售的證券的最高金額，而不會對發行的成功產生重大不利影響，包括但不限於銷售價格和該等發行的其他條款，公司應在該等登記中包括：（A）如果該等發行是由公司發起的，首先，公司擬出售的證券，其次，投資者的可登記證券（但進一步同意並理解，此類承銷商應有權完全取消投資者的參與），以及第三，任何公司證券的其他持有人的可比證券，在所有此類持有人中，根據其各自持有的此類證券的相對百分比，按比例在所有此類持有人之間進行，以及（B）如果此類發行是由投資者以外的公司證券持有人發起的，首先，最多為此類發起持有人要求納入此類發行的公司證券總數，根據之間關於優先權的任何協議分配

公司和這些持有人，第二，投資者的可登記證券（但進一步同意並理解，這些承銷商應有權完全取消投資者的參與），第三，所有這些持有人根據各自持有的此類證券的相對百分比按比例在所有這些持有人之間按比例分配，第四，公司擬出售的證券。擬根據承銷發行為投資者的帳户登記和出售的可登記證券，應出售給公司或此類發起持有人（如適用）所選擇或批准的潛在承銷商，並根據公司、此類發起持有人（如有）和潛在承銷商之間協商達成的一份或多份承銷協議的條款和條件。投資者有權收到承銷協議格式副本，並有機會與主承銷商就承銷協議條款進行討論。本公司可在本第3條下的任何登記聲明生效前的任何時間撤回，或推遲或終止證券的發行，而不對投資者承擔任何義務或責任。

4.費用本公司應承擔根據本協議第2和3條進行可登記證券登記的所有登記費用。

5.第144條。為了使美國證券交易委員會的某些規則和法規的利益得到，這些規則和法規可能允許在未經登記的情況下向公眾出售可登記證券，本公司同意，只要投資者擁有任何可登記證券：

(a)提供和保持當前的公共信息，這些術語在《證券法》第144條（c）款中的理解和定義；

(b)及時向美國證券交易委員會提交根據《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；

(c)應書面要求，立即向投資者代表確認（i）本公司已遵守第144條的現行公共信息要求和《交易法》的報告要求，但投資者代表每年只能提出一（1）項此類要求，及（ii）提供投資者的其他信息代表可以合理地書面要求，利用證券交易委員會的任何規則或規定，允許投資者出售任何此類可登記證券，註冊（但不要求公司提供投資者可公開獲取的任何信息）。

6.註冊程序。關於本協議規定的任何註冊的公司義務，並根據本協議第7條，本公司應盡其商業上的合理努力，根據證券法，實施或促使實施可登記證券的註冊，以允許投資者按照投資者預期的方法轉售此類可登記證券以及此類商業上合理的努力應包括迴應SEC工作人員就任何註冊聲明發表的任何評論，並在收到此類評論後，在合理可行的範圍內儘快提交對此類註冊聲明的任何相關修訂。此外，公司應：

(a)根據本協議第2條或第3條（如適用），準備並向SEC提交註冊聲明，該註冊聲明的格式應符合適用表格的要求，幷包括SEC要求的所有財務報表，提交該註冊聲明的商業合理努力使該註冊聲明在提交後儘快生效；

(b)為保持註冊聲明有效，直至所有註冊證券已根據該註冊聲明出售或不再是可註冊證券（有效期），並遵守《證券法》有關處置所有在有效期內，根據投資者的預期分配方法或方式，根據該登記聲明登記的證券，包括不時更新投資者或承銷商的要求（如適用）的預期分配方法；

(c)按照《證券法》的要求，向投資者提供《登記聲明》和該《登記聲明》中包含的每份招股説明書（包括以引用方式納入其中的任何文件，除非該文件可通過SEC的EDGAR系統獲得）及其任何修訂或補充；

(D)在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明根據投資者代表合理書面要求的國內司法管轄區的所有適用的國家證券或藍天法律生效之前，盡其商業上合理的努力對註冊聲明涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其符合資格，或獲得豁免註冊或資格，並作出任何和所有其他合理必要或適宜的行為和事情，以使投資者能夠完成投資者所擁有的該等應註冊證券在每個司法管轄區的處置；但本公司不得被要求(I)具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，或註冊為與此有關的經紀或交易商，(Ii)在任何該等司法管轄區繳税，(Iii)在任何該等司法管轄區接受法律程序文件的一般服務，或(Iv)在任何該等司法管轄區註冊為外國法團；

(E)在以下情況下迅速通知投資者代表：(I)該登記聲明生效時，(br}其任何生效後的修訂和補充生效時，(Ii)美國證券交易委員會或任何國家證券管理機構發出暫停該登記聲明效力的任何停止令，或為此啟動任何訴訟程序，(Iii)美國證券交易委員會或任何其他政府當局就修訂或補充該等註冊説明書或相關招股章程或提供額外資料而提出的任何要求，及(Iv)該註冊説明書或相關招股章程或以引用方式併入其中的任何文件因該註冊説明書或相關招股説明書或以引用方式併入其中的任何文件包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出該陳述所需的任何重大事實(就招股章程而言，應根據使用該招股説明書的情況而確定)不具誤導性(根據本協議第7條，該信息可能附有暫停使用註冊説明書和招股説明書的指示，直至作出必要的更改為止)。

(F)盡其商業上合理的努力，以避免發出任何命令，或如已發出，則在實際可行的情況下，儘快撤回禁止或暫停使用註冊聲明或暫停任何註冊證券在任何司法管轄區出售的資格(或資格豁免)的任何命令，；

(G)在發生本協議第6(E)(Iii)條或第(Br)(Iv)條所述的任何事件時，應盡其商業上合理的努力，迅速為登記聲明或相關招股説明書或以引用方式併入其中的任何文件準備補充或生效後的修正案，或將任何其他所需文件歸檔，以便在此後交付給可註冊證券的購買者時，該招股説明書不應包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實或作出該陳述所需的陳述(就招股説明書而言，應根據使用該招股説明書的情況確定)不具誤導性，並迅速向投資者提供合理數量的此類補充或生效後修訂的副本；

(h)簽訂習慣協議，並採取所有其他與之相關的行動，以加速或促進登記聲明中包含的可登記證券的銷售或轉讓；

(i) 就包括可登記證券的承銷發行而言，應盡其商業上的合理努力，使該承銷發行中包括的可登記證券的投資者代表、根據登記聲明參與任何處置的任何承銷商代表以及這些投資者或承銷商聘請的任何特別顧問或會計師可供查閲，公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，並促使公司的相應管理人員、董事和僱員提供任何此類代表、承銷商代表、其律師或會計師合理要求的與登記聲明有關的所有信息；

(j)繼續在納斯達克全球市場或此類國家證券交易所上市（包括但不限於，使用商業上合理的努力來糾正此類國家證券交易所所列舉的任何缺陷）上市（或包括）所有可註冊證券，公司普通股（或除公司普通股以外的可註冊證券），如果此類可註冊證券尚未上市；

（k）（i）遵守SEC的所有適用規則和條例，（ii）在合理可行的情況下，儘快向證券持有人普遍提供涵蓋至少十二（12）個月的收益報表，以滿足《證券法》第11（a）條和該條第158條的規定；以及

(l)與可登記證券的任何出售或轉讓有關（無論是否根據登記聲明），這將導致交付的證券不再是可登記證券，與投資者、該可登記證券的轉讓代理人和承銷商代表（如有）合作，以便於及時準備和交付代表待出售的可登記證券的證書或簿記頭寸（包括在適當和法律允許的情況下刪除任何限制性圖例），並使該等可登記證券能夠以承銷商（如有）代表的名義和名稱登記，或投資者代表可以要求。

本公司可要求在該登記聲明中包含可登記證券的每一個投資者向本公司提供本公司可能不時合理書面要求或為實現的登記而要求的有關該投資者的擬議分配的信息該投資者無權在任何登記聲明中被指定為出售證券持有人，且該投資者無權使用招股説明書構成如果該投資者不向公司提供此類信息，則其一部分。各投資者進一步同意及時以書面形式向本公司提供所需的所有信息，以確保先前提供的信息不會誤導投資者。

各投資者同意，在收到本協議第6（e）（iii）或6（e）（iv）節所述事件發生的公司通知後，該投資者應立即停止根據登記聲明處置可登記證券，直至該投資者收到補充或修訂的招股説明書副本為止。如果公司有此指示，每個投資者應向公司交付其擁有的所有副本，但投資者在收到該通知時，涵蓋該等可登記證券的招股説明書的所有副本（當時投資者持有的永久文件副本除外）。

7.暫停提供。

(a)根據本第7條的規定，公司應有權（但無義務）在註冊聲明生效後（以及向任何聯邦或州證券委員會提交的文件）不時暫停使用任何註冊聲明，或根據本協議第2條推遲要求註冊。如果發生以下任何事件，本公司可通過書面通知投資者代表，指示投資者根據登記聲明暫停銷售可登記證券，暫停時間為本公司合理確定的必要和可取的時間：

(i)本公司進行的一次承銷發行，其中該次承銷發行的承銷商代表告知本公司，根據登記聲明出售可登記證券將對該次承銷發行產生重大不利影響；

(ii)公司董事會應真誠地確定（A）根據登記聲明要約或出售任何可登記證券將嚴重阻礙、延遲或幹擾任何擬議的融資、要約或出售證券、收購、合併、要約收購、業務合併、公司重組或涉及公司的其他重大交易；（B）經律師的意見後，根據登記聲明出售可登記證券將需要披露根據適用法律不需要披露的非公開材料信息；及（C）（1）本公司有 善意的為保護擬議交易或信息的機密性的商業目的，（2）披露將對公司或其完成擬議交易的能力產生重大不利影響，或（3）擬議交易使公司無法遵守SEC的要求，在每一種情況下，會使不適當地負擔導致註冊聲明（或該等備案）生效或在生效後迅速修訂或補充註冊聲明（如適用）；或

(iii)公司董事會應根據法律顧問的建議，善意地確定，法律、規則或法規要求公司補充登記聲明或提交對登記聲明的生效後的修訂，以將信息納入登記聲明，以達到以下目的：（A）在登記聲明所載的招股章程中反映登記聲明生效日期後產生的任何事實或事件（或最新生效後修訂），個別或總體上代表招股説明書所載信息的根本性變化；（B）在登記聲明中包含的招股説明書中包含關於登記聲明中未披露的分配計劃的任何重要信息或對這些信息的任何重大變更；或（C）根據證券法第10（a）（3）節更新登記聲明中包含的招股説明書。

(b)如果公司根據上述條款（a）暫停銷售可登記證券或根據本協議第2條推遲要求登記（每一項，暫停事件），所有該等暫停或延期，在自船閘期滿之日起計的任何滾動十二（12）個月期間內，合計不得超過九十（90）個日曆日，在任何滾動的九十（90）個日曆日期間內，累計不超過六十（60）個日曆日，但由於SEC拒絕宣佈對註冊聲明的任何生效後修訂生效的結果除外，前提是公司應盡一切商業上合理的努力，使該等生效後修訂生效被宣佈生效，在此情況下，暫停應在登記聲明生效後的修訂生效日期後立即終止。在發生任何此類暫停時，本公司應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明生效，或在生效後迅速修訂或補充註冊聲明，或採取必要的行動，使用或恢復使用註冊聲明（如適用），以允許投資者作出或恢復，儘快出售可登記證券。

(c)一旦發生暫停事件，公司應向投資者代表發出書面通知（暫停通知），暫停投資者根據登記聲明書出售可登記證券，該通知應概括説明通知的依據，且暫停僅持續至暫停事件或其影響仍在持續，且本公司正在盡其商業上合理的努力，並採取一切合理步驟終止暫停使用本網站的使用。註冊聲明應儘可能快。在投資者代表收到公司發出的暫停通知後和收到終止暫停通知（定義見下文）之前的任何時間，投資者不得根據該登記聲明（或該等備案文件）進行任何可登記證券的銷售。投資者同意對本公司發出暫停公告的事實及其內容保密。如果公司有此指示，每個投資者應在收到暫停通知時向公司交付涵蓋可登記證券的招股説明書的所有副本（當時由投資者自行持有的永久文件副本除外）。投資者可在收到公司的進一步通知（終止暫停通知）後，根據登記聲明（或此類備案文件）重新開始銷售可登記證券，該終止暫停通知應在任何暫停事件結束後立即由公司以上述方式向投資者代表發出。

8.彌償和供款。

(a)公司同意賠償並保護（i）每名投資者和（ii）控制（證券法第15條或交易法第20（a）條的含義內）該投資者的每個人（如有）（本條第（ii）條中所述的任何人在下文中稱為控制人），以及（iii）各自的管理人員、董事、合夥人、僱員，每個投資者的代表和代理人或任何控制人（第（i）、（ii）或（iii）款中提到的任何人在下文中稱為買方受償人），自掏腰包費用和其他負債(負債)，包括但不限於和已發生的償還任何政府當局開始或威脅進行的任何索賠或訴訟或任何調查或訴訟的所有合理費用，包括直接或間接涉及、基於、直接或間接與以下事項有關的任何買方受償人的外部法律顧問的合理費用和開支：因任何註冊説明書或招股章程(如本公司已向買方受償人提供其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書或本公司為出售須註冊證券而擬備的任何其他文件所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而引起或與之相關的任何遺漏或指稱遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，而非誤導性；除非該等負債產生或基於以下情況：(I)任何不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏根據買方受彌償人以書面明確提供給本公司或任何承銷商以供使用的有關買方受償人的書面資料而作出的任何不真實陳述或遺漏，或(Ii)如果經更正的招股章程(或經修訂或補充的招股章程)的副本並未由該投資者或其代表送交或提供給主張任何該等負債的人購買可註冊證券，則不在此限。如法律規定該等招股章程(或經修訂或補充的招股章程)須於該等應註冊證券的銷售書面確認當日或之前送交或發出，而該初步招股章程(或經修訂或補充的招股章程)中所載或遺漏的不真實陳述已於該招股章程(或經修訂或補充的招股章程)中更正，且該經更正的招股章程(或經修訂或補充的招股章程)此前已交付予該投資者。公司應迅速通知投資者代表任何索賠、訴訟(包括但不限於任何調查)或訴訟的機構、威脅或主張，這些索賠、訴訟(包括但不限於任何調查)或訴訟涉及本協議所涉及的涉及本公司或買方受償人的事項，並由公司知悉。無論買方受賠方或其代表進行的任何調查如何，本合同規定的賠償應保持完全效力。

(b)關於投資者參與的任何登記聲明，投資者同意單獨而非共同賠償公司、根據《證券法》第15條或《交易法》第20（a）條的定義控制公司的每個人以及各自的合夥人、董事、高級管理人員、成員、代表，該人員或控制人員的僱員和代理人，其範圍與上述公司對每個買方受償人的賠償相同，但僅適用於不真實的陳述或因依賴並嚴格遵守買方受償人提供給該買方受償人以書面形式明確用於任何註冊聲明或招股説明書、其任何修訂或補充，或

初步招股説明書。在任何情況下，任何買方受償人根據本段承擔的責任不得超過該買方受償人從銷售可登記證券中獲得的產生此類義務的淨收益。如果投資者代表選擇將可登記證券包括在承銷發行中，則參與投資者應同意承銷商可能合理要求的與該承銷發行有關的慣例賠償條款。

(c) If any suit, action, proceeding (including any governmental or regulatory investigation), claim or demand shall be brought or asserted against any Person in respect of which indemnity may be sought pursuant to paragraph (a) or (b) above, such Person (the Indemnified Party), shall promptly notify the Person against whom such indemnity may be sought (the Indemnifying Party), in writing of the commencement thereof (but the failure to so notify an Indemnifying Party shall not relieve it from any liability which it may have under this Section 8(c), except to the extent the Indemnifying Party is materially prejudiced by the failure to give notice), and the Indemnifying Party, upon request of the Indemnified Party, shall retain counsel reasonably satisfactory to the Indemnified Party to represent the Indemnified Party and any others the Indemnifying Party may reasonably designate in such proceeding and shall assume the defense of such proceeding and pay the reasonable fees and expenses actually incurred by such counsel related to such proceeding. Notwithstanding the foregoing, in any such proceeding, any Indemnified Party shall have the right to retain its own counsel, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Indemnified Party, unless (i) the Indemnifying Party and the Indemnified Party shall have mutually agreed in writing to the contrary, (ii) the Indemnifying Party failed within a reasonable time after notice of commencement of the action to assume the defense and employ counsel reasonably satisfactory to the Indemnified Party, (iii) the Indemnifying Party and its counsel do not pursue in a reasonable manner the defense of such action or (iv) the named parties to any such action (including any impleaded parties), include both such Indemnified Party and the Indemnifying Party, or any Affiliate of the Indemnifying Party, and such Indemnified Party shall have been reasonably advised by counsel that a conflict of interest may exist between such Indemnified Party and the Indemnifying Party or such Affiliate of the Indemnifying Party, then the Indemnifying Party shall not have the right to assume nor direct the defense of such action on behalf of such Indemnified Party, it being understood, however, that the Indemnifying Party shall not, in connection with any one such action or separate but substantially similar or related actions arising out of the same general allegations or circumstances, be liable for the fees and expenses of more than one (1) separate firm of attorneys (in addition to any local counsel), for all such Indemnified Parties, which firm shall be designated in writing by those Indemnified Parties who sold a majority of the Registrable Securities sold by all such Indemnified Parties and any such separate firm for the Company, the directors, the officers and such control Persons of the Company as shall be designated in writing by the Company. The Indemnifying Party shall not be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed, but if settled with such consent or if there be a final judgment for the plaintiff, the Indemnifying Party agrees to indemnify any Indemnified Party from and against any loss or liability by reason of such settlement or judgment. No Indemnifying Party shall, without the prior written consent of the Indemnified Party, effect any settlement of any pending or threatened proceeding in respect of which any Indemnified Party is or could have been a party and indemnity could have been sought hereunder by such Indemnified Party, unless such settlement includes an unconditional release of such Indemnified Party from all liability on claims that are the subject matter of such proceeding.

(d)如果由於任何原因，賠償方無法就本第8節第（a）和（b）段規定的賠償，（除其中規定的例外情況外）或不足以使根據本協議違約的一方免受損害，則各賠償方根據該款款，代替根據本協議向該賠償方提供賠償，應分擔賠償方因該等負債而支付或應付的金額（i）以適當的比例反映賠償方和賠償方的相對利益與導致此類負債的陳述或遺漏有關，或（ii）如果適用法律不允許上文第（i）款規定的分配，則其比例應適當反映上文第（i）款所述的相對利益，還應反映賠償方和賠償方的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司和任何買方受償人的相對過失應參照（其中包括）對重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏是否與公司或該買方受償人提供的信息有關，以及當事方確認相關意圖、瞭解、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(e) The parties agree that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 8 were determined by pro rata allocation (even if such indemnified parties were treated as one entity for such purpose), or by any other method of allocation that does not take account of the equitable considerations referred to in Section 8(d) above. The amount paid or payable by an Indemnified Party as a result of any Liabilities referred to Section 8(d) shall be deemed to include, subject to the limitations set forth above, any reasonable legal or other expenses actually incurred by such Indemnified Party in connection with investigating or defending any such action or claim. Notwithstanding the provisions of this Section 8, in no event shall a Purchaser Indemnitee be required to contribute any amount in excess of the amount by which proceeds received by such Purchaser Indemnitee from sales of Registrable Securities exceeds the amount of any damages that such Purchaser Indemnitee has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission. For purposes of this Section 8, each Person, if any, who controls (within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20(a) of the Exchange Act) the Investor shall have the same rights to contribution as the Investor, as the case may be, and each Person, if any, who controls (within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20(a) of the Exchange Act) the Company, and each officer, director, partner, employee, representative, agent or manager of the Company shall have the same rights to contribution as the Company. Any party entitled to contribution will, promptly after receipt of notice of commencement of any action, suit or proceeding against such party in respect of which a claim for contribution may be made against another party or parties, notify each party or parties from whom contribution may be sought, but the omission to so notify such party or parties shall not relieve the party or parties from whom contribution may be sought from any obligation it or they may have under this Section 8 or otherwise, except to the extent that any party is materially prejudiced by the failure to give notice. No Person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act), shall be entitled to contribution from any Person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation.

(f)本第8條中包含的賠償和分擔協議是賠償方可能對上述賠償方承擔的任何責任的補充。買方受償人根據本第8條規定的出資義務是與每個買方受償人在本協議下出售的可登記證券的數量成比例的，而不是共同的。

9.後續鎖定協議。對於投資者參與的任何承銷發行，每個參與投資者特此同意，在該發行的管理承銷商要求的範圍內，其應簽訂一份常規禁售協議，在該協議中，投資者應同意不直接或間接出售出售要約（包括但不限於任何賣空），授予任何期權或以其他方式轉讓或處置該投資者當時擁有的任何公司證券，期限不超過（y）九十（90）天或（z）如果少於九十（90）天，則在任何適用的登記聲明生效日期之後，公司董事和/或執行官須遵守轉讓限制的天數。在適用範圍內，任何此類禁售協議的條款不得比公司董事和/或執行官簽訂的禁售協議更具限制性，並應包括此類例外和例外條款。為了執行上述約定，公司應有權在代表受本第9條約束的證券的證書上放置限制性説明，並在該期限結束前對每個投資者的可登記證券和此類其他證券施加停止轉讓指令。

10.上鎖投資者不得（向另一投資者或向Diversis Capital Partners I，L.P.或Diversis Capital Partners Select I，L.P.轉讓或與特別交易有關的轉讓除外），自本協議之日起至本協議之日起至本協議之日起九個月（禁售期），（i）直接或間接轉讓，股份或可轉換為或可行使或交換為公司普通股股份的任何證券（包括根據SEC的規則和法規被視為由投資者實益擁有的其他證券，以及在行使期權或權證時可能發行的證券）（統稱為鎖定證券）或公開披露進行任何此類轉讓的意圖或（ii）訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論上文第（i）款或（ii）款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付公司普通股或此類其他證券來結算。為促進上述規定，公司和任何正式指定的登記或轉讓本協議中所述的鎖定證券的轉讓代理人有權拒絕進行鎖定證券的任何轉讓，如果此類轉讓將構成違反或違反本第10條的規定。

11. [保留。]

12.投票協議。

(a)在終止日期之前，只要投資者代表有權根據第13（b）條任命投資者指定人，投資者應或應使其各自的代表，（i）親自或委派代表出席每次股東大會，（ii）就以下事項進行表決，或提交同意書或同意書，根據董事會在該股東大會上向股東提交的公司董事會提名人（董事會提名），投資者實益擁有的所有公司普通股股份，以及（iii）不徵求任何代理人（如SEC頒佈的第14A條所定義），或同意公司任何有表決權證券的任何持有人對公司任何有表決權證券進行表決，或以其他方式通知，在每種情況下，協助或鼓勵任何人就反對董事會提名的公司任何有表決權證券進行表決。各投資者應採取一切必要措施，確保該投資者在每次股東大會的記錄日期對其擁有的每股股份擁有投票權。

(b)根據公司的書面要求，各投資者應在適用股東大會召開前兩（2）個工作日向公司提供其遵守本第12條的書面確認和證據。

(c)儘管有上述規定，雙方同意並承認投資者可在公司普通股持有人的任何會議上自行決定投票表決公司普通股股份（董事會提名除外）。

13.董事會事項。

(a)在本協議簽訂日期後，在切實可行的情況下，但無論如何不得遲於本協議簽訂日期後的五（5）個工作日，公司董事會及其委員會應採取一切必要行動，將公司董事會的規模增加一（1）人，並任命一（1）名候選人David Muscatel（新董事）進入公司董事會，以填補因該規模增加而產生的空缺。在法律允許和其他可行的範圍內，公司應採取商業上合理的努力，將新董事納入公司在2024年年度大會上選舉為公司董事的提名人名單，並應建議和採取商業上合理的努力，支持和徵求代理，以在2024年公司股東年會上選舉新董事（2024年週年大會），以其推薦的相同方式，支持並徵求代表選舉本公司的其他董事提名人，

(b)只要投資者總共實益擁有至少10%的公司普通股已發行股份，公司應在公司董事會推薦的提名名單中包括一（1）名由投資者代表（一名非投資者指定人）指定的個人，以供在每次適用的年度或特別股東大會上選舉為董事。就本協議而言，投資者代表提名的任何此類個人均應被視為替代董事，並受本協議條款和條件（包括本第13條和第14條）的約束和約束。如果投資者擁有的公司普通股股份不足10%，投資者應採取一切必要行動，促使投資者指定人提出辭職。公司董事會應有權（但無義務）接受任何該等辭職，如果公司董事會隨後接受該等辭職，公司董事會可採取一切必要行動，使公司董事會的授權規模相應減少。

(c)每名新董事和任何替代董事均應（i）符合納斯達克的獨立性標準、公司章程細則（經修訂）的要求（經修訂）、公司章程細則（經修訂）和其他公司政策（定義見下文）以及任何適用法律，以及（ii）具備擔任公司董事的相關財務和業務經驗。

(d)作為被任命為公司董事會成員的一個條件，每名新董事和任何替換董事都應參與了新董事候選人的合理常規程序，並收到了公司董事會提名和治理委員會（提名委員會）的有利推薦，該推薦不得被無理拒絕。此類程序包括（i）在每種情況下，根據適用法律或證券交易所規定，在委託書或其他文件中要求或通常由董事或董事候選人披露的信息，與評估資格、獨立性和其他適用於董事的標準或履行合規和法律義務有關的信息，以及完整填寫並簽署的公司董事候選人問卷（基本上採用公司現任非管理層董事填寫的表格）的副本，在需要時及時提供，以便及時提交公司的委託書和其他文件向SEC提交定期報告，（ii）同意隨時遵守公司政策，以及（iii）同意接受與公司其他非管理層董事所接受的背景調查相類似的適當背景調查。

(e)各方確認，新董事和任何替代董事應遵守適用於公司董事會成員的所有相同政策、流程、程序、守則、規則、標準和指導方針（統稱為“公司政策”），並將被要求嚴格遵守公司對公司董事會所有成員實施的保密政策。

(f) 公司董事會應給予每位新董事和任何替代董事相同的適當考慮，考慮公司董事會的其他委員會和小組委員會，包括可能在本協議日期或之後成立的任何新委員會和小組委員會，與任何其他董事一樣。

14.董事會更換。

(a)如果在本協議日期後直至終止日期，新董事或替代董事因任何原因不再擔任董事，（由於違反任何適用法律或章程、章程或其他公司政策），則投資者代表可提出至少三（3）名但不超過五（5）名新候選人的名單符合第14（b）條規定的標準，公司董事會應選擇其中一名候選人作為替換董事（替換董事）。

(b)任何替代董事的候選人應得到提名委員會和公司董事會的合理批准，批准應在確定候選人後儘快進行，不得無理拒絕、附加條件或拖延，該替代董事應在五年內被任命為公司董事會成員（5）提名委員會和公司董事會批准該候選人後的工作日。如果公司董事會或提名委員會真誠地決定不批准任何替代董事，則雙方應遵循第14（a）條中規定的相同程序，直至替代董事被任命為公司董事會。

(c)根據本第14條被任命為公司董事會的任何替代董事應被任命為公司董事會的任何適用委員會成員，該替代董事在該董事停止在公司董事會任職之前是該委員會成員；但作為這種任命的一個條件，替換董事應具備在公司董事會適用委員會任職的必要資格。

(d)本第14條，包括投資者代表參與確定替代董事的權利，對於任何新董事（或其替代董事）而言，如果投資者不再實益擁有總計至少10%的公司普通股已發行股份，則應不可撤銷地終止。每次新董事或投資者代表根據第13（b）條或第14條行使其參與確定替代董事的權利時，應提供令公司合理滿意的證據，證明投資者當時實益擁有公司普通股的至少10%的已發行股份。

15.終止。

(a)本協議應繼續有效，直至（i）沒有投資者實益擁有任何可登記證券和（ii）公司（一方面）或任何投資者（另一方面）實質性違反其在本協議項下的聲明、保證、契約或協議，且此類實質性違反不可能糾正，或如果能夠糾正，在公司收到投資者代表的通知後十五（15）個日曆日內未得到糾正（如屬公司重大違約）或在投資者代表收到公司通知後（在投資者重大違約的情況下），在每種情況下，具體説明重大違約（終止日期、終止日期）。

(b)儘管本協議中有任何相反規定，本協議應在公司簽訂任何特別交易時自動終止，除非投資者同意就該特別交易與公司簽訂股東協議，在這種情況下，本協議將在該特別交易結束時終止。

(c)如果本協議根據本第15條終止，本協議應立即無效，但（i）任何終止均不免除任何一方在終止前違反本協議的責任，且（ii）第17條在本協議終止後仍應有效。

16.代表和義務。

(a)各投資者聲明並保證，其完全有權簽署、交付和執行本協議的條款和條款，並完成本協議預期的交易，且該投資者已正式有效地簽署和交付本協議，構成該投資者的有效且具有約束力的義務和協議，並可根據其條款對該投資者強制執行，除非其執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。各投資者聲明：（i）本協議的簽署和交付，本協議預期交易的完成，以及本協議條款的履行，在每種情況下，根據本協議條款，將不會與其現行有效的組織文件相沖突，或導致違反或違反，以及（ii）執行，交付和履行本協議，其不會也不會（A）違反或牴觸任何適用於其的法律、規則、規章、命令、判決或法令，或（B）

導致根據或依據(或在通知或時間流逝後可能構成該等違反、違反或失責的事件)下的任何違約或違反或構成違約，或導致根據其為當事一方或其具有約束力的任何協議、合約、承諾、諒解或安排而蒙受重大利益損失，或給予終止、修訂、加速或取消任何權利，但第(B)款的情況除外，而第(B)款的情況不會合理地預期會對投資者造成重大不利影響。各投資者表示並保證，截至本協議日期，其與任何新董事並無任何投票承諾(書面或口頭)，並同意不會僅就其在公司董事會作為董事的服務而補償任何新董事或替代董事，或與任何董事或公司高管訂立與本公司有關的投票承諾(書面或口頭承諾)。

(B)本公司聲明並保證其有權及授權籤立、交付及執行本協議的條款及條款及完成擬進行的交易，且本協議已由本公司正式及有效地授權、簽署及交付，構成本公司的有效及具約束力的義務及協議，並可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉易或一般影響債權人權利並受一般股權原則規限的類似法律的限制。本公司聲明並保證：(I)本協議的簽署和交付、本協議擬進行的任何交易的完成以及本協議條款的履行，在每種情況下都不會與本公司現行有效的組織文件相沖突，或導致違反或違反本公司的組織文件，並且(Ii)本公司簽署、交付和履行本協議不會、也不會(A)違反或衝突任何法律、規則、法規、秩序、適用於本公司的判決或法令，或(B)導致任何違反或違反或構成根據或依據(或通知或時間流逝或兩者均可構成該等違反、違反或錯失的事件)的任何違反、違反或構成失責，或導致任何組織文件或本公司作為一方或對其具有約束力的任何重大協議、合約、承諾、諒解或安排下的任何重大利益的損失，或給予任何權利終止、修訂、加速或取消任何組織文件或任何重大協議、合約、承諾、諒解或安排。

17.其他。

(A)補救措施。如果公司違反了本協議項下的任何義務，投資者除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議下的權利。根據第8條的規定，公司同意金錢賠償不足以補償因其違反本協議任何條款而產生的任何損失，並在此進一步同意，如果就此類違規行為提起任何具體履行訴訟，公司應放棄法律補救即已足夠的抗辯。

(B)生存。本協議的目的是在合併協議預期的交易完成後繼續存在。本協議第8款項下的賠償和出資義務在本協議項下的公司義務終止後繼續有效。

(C)整個協議；沒有第三方受益人。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本協議是為了本協議雙方及其允許的受讓人和各自的繼承人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救。

(d)適用法律；管轄權；陪審團豁免。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應在中國印花網2018年11月11日起生效。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應在中國印花網2018年11月11日起生效。每一方放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並在任何此類訴訟中無可爭議地服從任何此類法院的屬人管轄權，特此進一步無可爭議地和無條件地放棄並同意不在任何法院抗辯或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟是在任何不方便的法院提起的。每一方同意接受任何此類訴訟程序中的過程，通過掛號郵件或掛號郵件、郵資預付、要求回執的方式送達，地址為第17（g）條規定的地址。本協議中的任何內容均不應視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序的權利。任何一方在此不可撤銷地放棄在任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。

(e)具體執法。雙方同意，各方完成本協議預期交易的權利是特殊的、獨特的和特殊性質，如果本協議的任何條款未按照本協議條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，雙方都應有權要求一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或特別強制執行條款，本協議的規定，無需張貼保證金或其他形式的擔保。如果任何訴訟或程序應公平地執行本協議的規定，任何一方不得聲稱，且各方特此放棄抗辯，法律上有足夠的補救措施。

(f)派任本協議對雙方及其各自繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合雙方的利益。本協議項下的權利可由投資者轉讓（但僅限於所有相關義務）給Diversis Capital Partners I，L.P.或Diversis Capital Partners Select I，L.P.；但是，（x）本公司在轉讓後的合理時間內，收到有關受讓人的名稱和地址以及轉讓該等權利所涉及的可登記證券的書面通知；（y）該受讓人在交付給公司的書面文件中同意作為投資者受本協議的條款和條件約束，和/或或投資者代表（如適用），此後該受讓人應被視為投資者。未經投資者代表和本公司事先書面同意，投資者和本公司均不得以其他方式轉讓各自在本協議項下的權利或義務，該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲。任何轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的任何義務。

(g)通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，應被視為已發出：（a）以專人交付（附有書面收訖確認書）；（b）收件人收到時，如果是國家認可的隔夜快遞公司發送的，（要求收據）；（c）在通過電子郵件發送的日期（d）在郵寄日期後的第三（3）天，以掛號或掛號郵件，要求回執，郵資預付。此類通信必須按照下列地址發送給各當事方（或按照本第17（g）條發出的通知中指定的其他地址）：

如果是對公司：

海龜海灘公司

44 South Broadway，4樓

紐約州懷特普萊恩斯10601

收件人：Megan Wynne，總法律顧問

電子郵件：Megan. wynne @ www.example.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Dechert LLP

CIRA中心

拱街2929號

賓夕法尼亞州費城，郵編19104

注意：斯蒂芬·M·萊策爾

電子郵件：stehen.leitzell@dechert.com

對於投資者：

PDP Holdings，LLC

2000 Avenue of the Stars，Suite 1050S

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

關注：Kevin Ma和Dabir Rashid

電子郵件：www.example.com和www.example.com

將一份副本(不構成通知)發給：

O：Melveny&Myers LLP

1999年星光大道8樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

作者：David Smith和Brad Finkelstein

電子郵件：www.example.com和www.example.com

(h)可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方可接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖，以便儘可能按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

(i)建設

(i)就本協議而言，只要上下文需要：（A）單數應包括複數，反之亦然；（B）陽性應包括女性和中性；（C）女性應包括男性和中性；（D）中性應包括男性和中性。

(ii)本協議雙方同意，任何旨在解決起草方不明確之處的解釋規則，均不適用於本協議的解釋或解釋。

(iii)在本協議中，術語“不包括”和“不包括”、“不包括”及其變體，不應被視為限制條款，而應被視為後面的“不限於”。

(j)描述性標題。此處插入的描述性標題僅為方便參考，無意成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

(k)對應物；簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本將是同一個協議。本協議將在本協議各方收到所有其他各方簽署的副本後生效。本協議可以通過傳真、可攜式文件格式為"可攜式文件格式"的電子郵件（PDF）格式，或通過任何其他旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的電子方式，或通過這些方式的組合，其中每一種方式均應視為原件。

[簽名頁面如下]

茲證明，下列簽字人已簽署本協議，自上述第一次簽署之日起生效。


龜灘公司

發信人：		/s/John Hanson
姓名：		約翰漢森
標題：		首席財務官

PDP控股有限責任公司

發信人：		/S/馬凱文
姓名：		馬凱文
標題：		總裁

附表I

345萬(3,450,000)股公司普通股

附件10.3

E執行 V版面

融資協議

日期：2024年3月13日

隨處可見

海龜海灘公司，

作為父母，

VTB控股公司

作為控股，

VOYETRA TURTLE BEACH，INC.

作為借款人，

各其他子公司

作為擔保人列在簽名頁上，

作為擔保人，

貸款人不時簽署本協議，

作為貸款人，

和

藍色火炬金融有限責任公司，

作為行政代理和抵押品代理

目錄表


		頁面

第一條定義.某些術語		1
第1.01節	定義	1
第1.02節	術語一般	48
第1.03節	建造工程的若干事項	48
第1.04節	會計和其他術語	49
第1.05節	時間參考	49
第1.06節	以美元支付的義務	49
第1.07節	形式計算	50

第二條貸款		50
第2.01節	承付款	50
第2.02節	發放貸款	50
第2.03節	償還貸款；債務證明	50
第2.04節	利息	51
第2.05節	減少承諾額；提前償還貸款	52
第2.06節	費用	55
第2.07節	SOFR選項	56
第2.08節	資金損失	58
第2.09節	税費	58
第2.10節	成本增加，回報減少	61
第2.11節	法律變更；不可行或非法	62

第三條[故意遺漏]		63
第四條付款的適用；借款人的連帶責任和個別責任		63
第4.01節	付款；計算和報表	63
第4.02節	分享付款	63
第4.03節	付款的分攤	64

第五條貸款條件		65
第5.01節	生效的先決條件	65
第5.02節	生效後的條件	68

第六條陳述和保證		69
第6.01節	申述及保證	69

第七條貸款方的盟約和其他擔保事項		76
第7.01節	平權契約	76
第7.02節	消極契約	85
第7.03節	金融契約	89

第八條現金管理安排和其他擔保事項		90
第8.01節	現金管理安排	90

第九條違約事件		91


第9.01節	違約事件	91
第9.02節	治癒權	94

第X條代理人		95
第10.01條	委任	95
第10.02條	職責性質；授權	95
第10.03條	權利、免責等	96
第10.04條	信賴	97
第10.05條	賠償	97
第10.06條	單獨的代理	97
第10.07條	後續代理	97
第10.08條	抵押品事宜	98
第10.09條	完美機構	99
第10.10節	不依賴任何代理商的客户識別計劃	99
第10.11節	無第三方受益人	100
第10.12條	沒有信託關係	100
第10.13條	報告；保密；聲明	100
第10.14條	抵押品託管人	101
第10.15條	債權人間協議	101
第10.16條	抵押品代理人可提交索賠證明	101
第10.17條	錯誤分配	101

第十一條保證		102
第11.01條	擔保	102
第11.02條	絕對保證	102
第11.03條	豁免	103
第11.04條	繼續擔保；轉讓	103
第11.05條	代位權	103
第11.06條	貢獻	104

第十二條雜項		105
第12.01條	通知等	105
第12.02節	修訂等	106
第12.03條	無放棄；補救措施等	108
第12.04節	費用；税款；律師費	109
第12.05節	抵銷權	110
第12.06條	可分割性	110
第12.07節	作業和參與	110
第12.08節	同行	113
第12.09節	管治法律	114
第12.10條	司法管轄權的同意；法律程序文件及地點的送達	114
第12.11條	放棄陪審團審訊等	114
第12.12條	代理人和貸款人的同意	115
第12.13條	沒有任何一方被視為起草人	115
第12.14條	復職；某些付款	115
第12.15條	彌償；對某些損害賠償的責任限制	115
第12.16條	記錄	116
第12.17條	捆綁效應	116
第12.18條	最高合法税率	116
第12.19條	保密性	117


第12.20節	公開披露	118
第12.21條	整合	118
第12.22條	《美國愛國者法案》	118
第12.23條	判斷貨幣	119
第12.24節	放棄豁免權	119

三、

時間表和展覽


附表1.01(A)		貸款人和貸款人承諾
附表1.01(B)		設施
附表1.01(C)		非實質性子公司
附表6.01（e）		資本化；子公司
附表6.01（f）		訴訟
附表6.01(I)		ERISA
附表6.01（l）		業務性質
附表6.01（p）		僱員和勞工事務
附表6.01(Q)		環境問題
附表6.01(U)		知識產權
附表6.01（v）		材料合同
附表7.02（a）		現有留置權
附表7.02(B)		已有債務
附表7.02（e）		現有投資
附表7.02（k）		股息限制及其他付款限制
附表8.01		現金管理賬户

附件A		合併協議的格式
附件B		轉讓和驗收的格式
附件C		借款通知書的格式
附件D		SOFR通知書格式
附件E		符合證書的格式
表2.09（d）		美國税務合規證書的格式

四.

融資協議

融資協議，日期為2024年3月13日，由海龜海灘公司，內華達州公司（母公司），Voyetra海龜海灘公司，特拉華州公司（借款人），VTB控股公司，特拉華州的一家公司（歐控股），母公司的每個子公司作為擔保人在本協議簽字頁上列出（連同母公司和執行合併協議併成為本協議項下的擔保人的每一個人，每一個人，一個擔保人的共同），貸款人不時為本協議的一方（各為一名貸款人，統稱為貸款人），Blue Torch Finance，LLC，特拉華州的有限責任公司，（藍藍火炬），作為擔保方的擔保代理人（以該身份，連同其繼承人和以該身份的受讓人，共同為擔保代理人），以及藍火炬，作為貸款人的行政代理人，（以該身份，連同其繼承人和以該身份的受讓人，代理人和抵押代理人，每個代理人，以及共同的代理人）。

獨奏會

母公司與Tide Acquisition Sub，Inc.簽訂了日期為本協議之日（可根據本協議之條款不時修訂）的某項合併協議， a特拉華州公司，母公司（買方）的全資子公司，潮汐收購子公司II，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，母公司，FSAR控股公司，一家特拉華州公司（收購目標方），和PDP Holdings，LLC（一家特拉華州有限責任公司）作為賣方，據此，買方將收購目標方100%的股權（任何展期股權除外）（收購生效日期收購方）。

關於生效日期收購，借款人已要求貸款人向借款人提供信貸，包括本金總額為50，000，000美元的第一留置權定期貸款。第一留置權定期貸款的所得款項應用於（i）為生效日期收購文件中規定的生效日期收購的一部分購買價格提供資金（定義見下文），（ii）償還現有信貸融資項下的所有債務、負債及其他未償還責任（定義見下文），終止其項下的所有承諾，並終止任何與此相關的留置權和交付的擔保（在每種情況下，不包括尚未提出索賠的或有債務）（生效日期再融資），（iii）為海龜灘股票回購提供資金（定義見下文），（iv）借款人一般企業用途及（v）支付與交易及海龜灘股份購回有關的費用及開支。貸款人各自而非共同願意根據下文所述的條款和條件向借款人提供此類信貸。

考慮到本協議所包含的前提以及契約和協議，本協議雙方達成如下協議：

第一條

定義；某些術語

第1.01節定義在本協議中，下列術語應具有以下各自的含義：

13-周現金流量表具有第7.01（a）（xx）節中規定的含義。

代理人：指美國銀行，N.A.，作為ABL 信貸協議項下的行政代理人和擔保代理人，或以此類身份享有利益的任何繼承人。

ABL信貸協議是指由Turtle Beach Corporation（作為借款人、其他借款人一方、不時的擔保人一方以及作為貸款人的金融機構一方）和作為貸款人的美國銀行（作為貸款人的行政代理人、抵押品代理人和擔保受託人）之間訂立的特定ABL信貸協議，經修訂、重述，不時修訂及重述、擴展、補充或以其他方式修改。

？ABL貸款文件是指《ABL信貸協議》和其中定義的所有其他貸款文件。

ABL優先抵押品的含義與《債權人間協議》中賦予此類術語的含義相同。

？帳户？具有UCC中指定的含義。

？賬户債務人就任何人而言，是指以任何方式對該人的任何賬户負有義務或與其賬户有關的每一債務人、客户或債務人。

？收購是指對任何人的所有股權(只要該人成為全資子公司的任何展期股權除外)或任何人的全部或幾乎所有資產(或任何部門或業務)的任何收購(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)。

？收購抵押品轉讓是指母公司以抵押品代理人為受益人，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質進行的合併文件的抵押品轉讓，日期為本合同日期的。

？操作？具有第12.12節中為其指定的含義。

？附加金額具有第2.09(A)節中規定的含義。

？就任何計算而言，調整後的術語SOFR指的是每年的費率等於(A)此類計算的術語SOFR加上(B)術語SOFR調整。

？管理代理？具有本協議前言中規定的含義。

？行政代理人S賬户是指行政代理人在行政代理人不時指定的銀行中指定的一個或多個賬户，貸款方應向行政代理人支付本協議和其他貸款文件項下的代理人和貸款人的所有款項。

對任何人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人。就此定義而言，任何人的控制權是指直接或間接地(A)投票選舉該人的董事會成員具有普通投票權的10%或以上的股權，或(B)通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的方向。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，任何代理人或任何貸款人都不得被視為任何貸款方的附屬公司。

？代理？和？？代理的含義與本協議序言中規定的含義相同。

？合計付款？具有第11.06節中指定的含義。

？《協議》是指本《融資協議》，包括對上述任何內容的所有修正、重述、修改和補充，以及任何附件或時間表，並應指本《協議》，與其生效時的效力相同。

？反腐敗法是指與賄賂或腐敗有關的所有法律要求，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、2010年英國《反腐敗法》以及貸款方開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律法規。

反洗錢法是指與恐怖主義或洗錢有關或與洗錢有關的所有法律要求，包括但不限於1986年《洗錢控制法》(18U.S.C.§1956-1957)、《美國愛國者法》、《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31篇第5311-5332節和《美國法典》第12篇第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)以及所有聯合王國反洗錢規則及其下的規則和條例。以及任何禁止或針對資助或支持恐怖活動的法律(例如：，《美國法典》第18編，第2339A和2339B節)。

？適用的保證金指的是截至任何確定日期，關於任何定期貸款(或其任何部分)的利率：

（a）根據與之相反的總淨槓桿比率，該比率應在母公司及其子公司最近一個財政季度末計算，代理人和貸方根據第7.01（a）（ii）節收到季度財務報表和母公司授權官員的合規證書第7.01（a）（iv）條：


水平	總淨槓桿率	參考匯率貸款			SOFR貸款
I	大於或等於2.25到1.00		7.25	%		8.25	%
第二部分：	不到2：25到1：00		6.75	%		7.75	%

(b)根據下文第（c）款的規定，適用保證金（如有）的調整將在行政代理人收到季度財務報表和母公司授權官員根據第7.01（a）（ii）條和第7.01（a）（iv）條的規定出具的合規證書後兩個（2）個工作日內進行。

(c)儘管有上述規定：

(i)適用保證金應在（x）違約事件發生時和持續期間設置為上表中的第一級，（y）如果管理代理人在任何時期內未收到上述（b）款所述的財務報表和證書，自該等財務報表和證書之日開始的期間要求在管理代理人和貸款人實際收到該等財務報表和證書之日之前交付，及（z）自生效日期起至借款人交付日期止根據第7.01（a）（ii）節和第7.01（a）（iv）節要求交付的季度財務報表和合規證書，在每種情況下，為截至2024年6月30日的財政季度；和

(ii)如果上文第（b）條所述的任何財務報表或證書不準確，（無論本協議或任何承諾在發現此類不準確時是否有效），且此類不準確，如果糾正，（x）將導致在任何財政期間應用更高的適用保證金，則（1）該財政期間的適用保證金應追溯調整，（至基於交付此類不準確的財務報表或證書而確定適用保證金的生效日期）以反映正確的適用保證金，借款人應及時向代理人和貸款人付款，以反映此類調整；（2）借款人應向行政代理人支付，每個申請人的賬户，在五個（5）收到該通知後的營業日，因該期間的適用保證金增加而產生的應計額外利息的全部支付（任何違約或違約事件不應被視為因此類未付款而發生（且此類額外金額不應被視為逾期或按違約後利率計息），除非此類額外金額未在根據本條款（x）到期時支付）和（y）實際適用保證金會更低，則代理人應通知貸款人該多付金額，且該多付金額將記入借款人根據本協議應支付的下一筆利息中。

"適用保費"指的是，自適用保費觸發事件發生之日起：

(a)自生效日期起及之後直至生效日期十二（12）個月週年（即生效日期第一個期間內）的期間內，金額等於整筆金額；以及

(b)之後，零。

適用的保費觸發事件觸發器指：

(a)任何貸款方出於任何原因支付任何定期貸款本金餘額的全部或部分，（包括但不限於，任何可選預付款或強制預付款（除（x）根據第2.05（c）（i）節進行的任何預付款外，第2.05（c）（iv）節或第2.05（c）（v）節和（y）節，根據第2.03（a）節作出的任何定期計劃攤銷付款，無論是在（i）節之前還是之後違約事件的發生，或（ii）任何破產程序的啟動，即使債務加速（出於任何原因）；

(b)由於任何原因，包括但不限於根據第9.01條加速，包括破產程序啟動的結果，加速所有（且不少於所有）債務；

(c)滿足、解除、支付、重組、重組、更換、恢復、廢止或妥協（且不少於所有）在任何破產程序中的義務，止贖。（無論是通過司法程序或其他方式）或代替止贖的契據或在任何破產程序中向任何代理人作出任何種類的分配，為貸款人的帳户，以充分履行債務；或

(d)本協議因任何原因終止。

第55條BRRD第55條是指指令2014/59/EU的第55條，該指令已不時修訂或重新頒佈，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了框架。

轉讓和接受轉讓協議指由轉讓方和受讓人簽署並由行政代理人根據本協議第12.07條的規定接受的轉讓和接受，基本上以本協議附件B的形式或行政代理人合理接受的其他形式。

對於任何人而言，“授權官員”是指首席執行官、首席運營官、首席財務官、司庫、助理司庫、財務官或履行類似職能的其他財務官、祕書、助理祕書、總裁或執行副總裁。

可利用性指在任何時候，根據當時生效的每項許可ABL貸款（如果當時生效的許可ABL貸款超過一項，則合計）可供借款的循環貸款本金總額。

可用年期是指，截至任何確定日期，並相對於當時的基準（如適用），（x）如果該基準為定期利率，則該基準的任何年期（或其組成部分）用於或可用於確定利息期的長度或（y）其他，參考基準計算的利息的任何支付期（或其組成部分），用於或可能用於確定根據本協議參考基準計算的利息支付頻率。

註銷—在行動中註銷指行使任何註銷權和轉換權。

保釋立法是指：（a）對於已經實施或在任何時候實施第55條BRRD的歐洲經濟區成員國，相關實施法律或法規，如歐盟紓困立法附表中不時描述的；（b）就英國而言，英國紓困立法；以及（c）就已經實施或隨時實施第55條BRRD、歐盟紓困立法附表中不時描述的相關實施法律或法規的歐洲經濟區成員國而言。

破產法指的是《美國法典》第11篇，不時修訂，以及任何後續法規或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。

初始基準

基準替換指任何基準轉換事件的總和：（a）（i）在（1）藍火炬或其任何關聯公司為本協議項下的管理代理人和（2）管理代理人和要求貸款人與借款人協商後，或（ii）在所有其他時間，行政代理人和所需貸款人，在每種情況下，適當考慮（I）有關政府機構對替代基準利率的選擇或建議，或確定該利率的機制，或（II）確定基準利率以替代當時現行美元基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，（b）相關基準替代調整；提供如果如此確定的基準替換將低於最低限額，則該基準替換將被視為本協議和其他貸款文件中的最低限額。

基準替換調整指，對於用未調整基準替換替換當時當前基準的任何替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法，（可以是正值或負值或零）由管理代理人和所需貸款人適當考慮（a）任何利差調整選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構用適用的未調整基準替換替換替代基準，或（b）確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以適用的美元計價的銀團信貸融資的未調整基準替代替代基準。

變更基準替換符合性變更基準替換指，就使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施基準替換而言，任何技術、管理或運營變更（包括對基準替換的定義的變更），政府證券營業日、利息期或任何類似或類似的定義（或增加利息期的概念）、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度、破碎成本的適用性和其他技術性，行政或運營事項），行政代理人認為可能適合反映採用和實施任何此類費率，或允許管理代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率（或者，如果管理代理決定採用任何部分此類市場慣例在行政上不可行，或者如果管理代理人確定不存在任何此類費率管理的市場慣例，以管理代理認為與管理本協議和其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。

更新基準更換日期更新是指相對於當前基準的下列事件中最早發生的日期：

(a)在基準轉換事件終止定義的第（a）或（b）條的情況下，（i）公開聲明或其中提及的信息的發佈日期，以及（ii）基準（或用於計算基準的已發佈組件）的管理人永久或無限期停止提供基準（或其相關組件）的所有可用年期的日期，兩者以較遲者為準；或

(b)在基準轉換事件定義第（c）條的情況下，該基準轉換事件發生的第一個日期（或計算中使用的已發佈組件）已由該基準管理人的監管監管機構確定並公佈（或其中的該部分）不代表；但該等非代表性將參照該（c）條所指的最新聲明或出版物而確定且即使該基準（或其該組成部分）的任何可用年期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第（a）或（b）條的情況下，在任何基準的所有當時可用年期（或計算中使用的已公佈部分）發生適用事件時，基準更換日期將被視為已發生。

基準基準轉換事件基準是指相對於當時的基準基準，發生以下一個或多個事件：

(a) 此類基準管理員或其代表的公開聲明或信息發佈（或計算該等基準時使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分），永久或無限期；前提是，在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該組成部分）的任何可用期限；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果上述公開聲明或信息的公佈已就該基準的每個當時可用年期（或計算該基準時所使用的已公佈部分）發生，則該基準的基準轉換事件終止將被視為已發生。

基準轉換開始日期基準轉換開始日期基準轉換（如果是基準轉換事件）指（a）適用的基準替換日期和（b）如果基準轉換事件是公開聲明或公開發布預期事件的信息，則第九十個（90^這是）該事件的預期日期前一天（或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十（90）天，則為該聲明或發佈日期）（或在每種情況下，由管理代理人與借款人協商確定的較後日期）。

基準不可用期是指從基準更換日期開始的期間（如有）（a），如果在此時間，根據第2.07（e）至（i）和（b）節，基準替代物未取代當時的基準，且在基準替代物取代當時的基準時結束—根據第2.07（e）至（i）節，為本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的，現行基準。

“藍火炬”具有本協議序言中規定的含義。

美聯儲是指美國聯邦儲備系統理事會（或任何繼任者）。

董事會是指，就（a）任何公司而言，該公司的董事會或其任何正式授權代表該董事會行事的委員會，（b）合夥企業、董事會、經理會或合夥企業普通合夥人的同等管理機構，（c）有限責任公司、管理成員或任何控制委員會或董事會，該公司的經理委員會或同等管理機構或其唯一成員或管理成員，以及（d）履行類似職能的任何其他人、實體、個人、該人的董事會或委員會。

“董事會觀察員”具有第7.01（p）節中規定的含義。

董事會會議的定義見第7.01（p）條。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

營業日是指星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權或被要求關閉的其他日子以外的任何日子，但為了確定SOFR貸款的借貸、支付或繼續或利率的確定，營業日應不包括證券工業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便交易美國政府證券。

”“””

資本支出是指，就任何期間的任何人而言，（a）該人及其子公司在該期間內的所有支出的總和，根據公認會計原則，這些支出是或應該包括在資產負債表類似固定資產賬户中的不動產、廠房和設備中，無論該支出是以現金支付還是融資支付，包括所有資本化租賃債務，在該期間內已支付或到期應付的合成租賃和資本化軟件成本項下的債務，以及（b）在上文第（a）款未涵蓋的情況下，該人及其子公司在該期間內通過購買或其他方式收購業務或固定資產的所有支出總額任何其他人的股權；條件是，術語資本支出不包括構成（i）貸款方根據第2.05（c）（v）節從處置淨現金收益和包括保險收益或報廢賠償金的額外收入中替換、替換或恢復貸款方資產的支出，（ii）以向許可持有人或本協議允許的任何其他人出售或發行股權所得的所得款項融資的支出，只要該等所得款項不與任何貸款方的資金混合，並存入受控制協議約束的賬户，並專門用於為該等支出提供資金，（iii）許可收購，（iv）作為該人的資本支出而實際由第三方支付的支出（不包括任何貸款方），且貸款方沒有直接或間接向該第三方或任何其他人提供或承擔任何代價或義務（無論是在該期間之前、期間或之後），以及（v）與現有設備換入基本上同時購買的設備的購買價格，但以該購買價格的總額減去該設備賣方為該時間換入的設備所授予的信貸額為限。

租賃租賃，對於任何人而言，指根據公認會計原則要求在該人的資產負債表上資本化的該人作為承租人對不動產或個人財產的任何租賃（或傳遞使用權的其他安排）。

資本化租賃義務資本化是指，就任何人而言，該人及其子公司在資本化租賃項下的義務，就本協議而言，任何此類義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

現金等價物是指（a）由美國政府或其任何機構發行或無條件擔保，並由美國充分誠信和信用支持的可買賣直接債務，在每種情況下，自收購之日起六個月內到期；（b）穆迪評級為P1或標準普爾評級為A1的商業票據，在發行之日後不超過270天到期；（c）由商業銀行機構和在商業銀行機構開立的貨幣市場或活期存款賬户發行的、在發行日期後不超過270天到期的存款單，其中每一個都是聯邦儲備系統的成員，其資本、盈餘和未分配利潤的總和不少於$500，000，000人；（d）與包括在上文（c）款所述商業銀行機構中的主要貨幣中心銀行簽訂的回購協議，其期限為自收購之日起不超過九十（90）天，並以美國政府或其任何機構的可隨時出售的直接債務作為擔保；（e）與資產超過2，500，000，000美元的共同基金維持的貨幣市場賬户，資產主要由本定義另一條款所述的現金等價物組成；（f）穆迪評級為A或更高或標準普爾評級為A+或更高的有價免税證券，在每種情況下，自收購之日起270天內到期，以及（g）對於任何外國子公司，現金和現金等價物在該司法管轄區內實質等同於上文第（a）至（f）款中所述的現金和現金等價物這是對經濟合作與發展組織成員國的尊重。

現金管理賬户是指每個貸款方在附表8.01中列出的一家或多家銀行（各為一家現金管理銀行賬户）開立的存款賬户、證券賬户和其他賬户（除外賬户除外）。

現金管理銀行帳户。

法律變更是指在本協議之日後發生下列任何情況：（a）任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效，（b）任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變更或（c）提出或發出任何請求、規則，指導方針或指令（不論是否具有法律效力）由任何政府當局作出；條件是，儘管本文有任何相反的規定，（i）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法或與其相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及（ii）所有請求、規則，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的關於資本充足率的指導方針或指令（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構在每種情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、採納或發佈日期如何。

控制權變更控制權變更指每次發生以下任何情況：

(a)任何個人、實體或合夥人（定義見交易法第13（d）（3）條）直接或間接收購母公司股權的實益所有權（定義見交易法第13d—3條）的任何人、實體或合夥人，直接或間接收購超過33%的母公司股權的總未行使表決權或經濟權；

(b)在連續兩年的任何時期內，在該期間開始時組成母公司董事會的個人（或其直接或間接最終母公司）（連同由董事會選舉產生或由母公司（或其直接或間接最終控股公司）股東提名選舉的任何新董事。董事會應當以董事長的過半數票通過。（或其直接或間接最終控股公司）當時仍在任職，且在該期間開始時為董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准）因任何原因不再構成母公司（或其直接或間接最終控股公司）董事會的多數席位；

(c)父母將不再擁有實益所有權（定義見交易法第13d—3條），直接或間接地擁有其他貸款方及其各自子公司的全部股權投票權或經濟權（與根據第7.02（c）（i）條允許的任何交易有關的除外），不受所有留置權（許可留置權除外）的限制；或

(d)根據或與任何許可ABL貸款或母公司或其任何子公司的任何重大債務（不包括本協議證明的債務）相關的控制權變更（或任何類似條款或規定）。

抵押物指任何貸款方現在擁有或今後獲得的所有財產和資產及其所有權益及其收益，貸款方授予或聲稱授予任何代理人的留置權，為擔保方的利益，作為全部或部分債務的擔保；但為免生疑問，抵押物應排除資產。

擔保代理人具有本合同序言中所述的含義。

？收款是指所有現金、支票、票據、票據和其他付款項目(包括保險收益、現金銷售收益、租金收益和退税)。

？商業可用軟件是指未經第三方為貸款方修改或定製且根據非協商協議許可的商業可用軟件。

？承諾是指，對於每個貸款人而言，此類貸款人S的定期貸款承諾。

？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

合規性證書是指由母公司的授權官員正式簽署的合規性證書，基本上採用附件E的形式。

？關聯所得税是指對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收益衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？合併的EBITDA指的是母公司及其子公司在任何時期的：

(A)母公司及其子公司在該期間的綜合淨收入，

加

(b)在不重複的情況下，該期間的下列金額之和，以計算該期間的合併淨利潤（下文第（xiii）和（xvi）款除外）為範圍：

(i)美國聯邦所得税或其他按淨收入、利潤或資本利得衡量的税收，以及特許經營權、消費税和類似税（包括税收結算、罰款和利息）的規定，

(ii)綜合淨利息，

(iii)任何特殊物品的損失，

(iv)任何折舊和攤銷費用，

(v)在正常業務過程之外處置財產（賬户和庫存除外）的任何合計淨損失，以及

(vi)該期間的任何其他非現金支出、費用或損失（與賬目和存貨有關的註銷、減記或儲備有關的任何非現金支出、費用或損失除外）；

(vii)與貸款文件和生效日期完成其他交易有關的交易費用、成本和開支，包括在生效日期後一百二十（120）天內支付的交易費用（包括但不限於法律費用、諮詢費和第三方報告費用），

（viii）與允許的收購、允許的投資、允許的處置、股權發行、資本支出、允許的限制性付款、任何債務的預付或任何股權的贖回以及本協議或任何其他貸款文件未禁止的其他交易有關的交易費用、成本和開支（無論成功與否），但在任何四個（4）個財政季度期間，所有此類交易費用、未完成交易的成本和支出總額不得超過1，500，000美元，

(ix)需要非關聯第三方在發生後180天內報銷（並實際報銷）的費用、成本和開支，

(x)因採購會計、資本重組會計或其他類似採購會計而產生的調整、費用、損失和費用（包括存貨、財產和設備、商譽、無形資產、遞延收入、盈餘義務和類似債務項目）與生效日期收購、任何許可收購有關，任何允許的投資或任何允許的處置或本協議未禁止的任何類似交易，

(xi)貸款方及其子公司根據貸款文件和 ABL貸款文件（包括與本協議或其任何修訂或其他修訂（或擬議修訂或修改）有關）發生的費用、成本和開支，以及根據貸款文件或ABL貸款文件定義的被擔保方支付或償還給代理人或貸方（或為受益人）的費用、成本和開支，

(xii)債務貼現、債務發行成本、費用、收費和佣金以及與發行允許債務或本協議允許的其他債務的提前、償還或償還有關的預付費用（包括與提前終止經營租賃或其他合同義務有關的任何保費或其他費用），

（xiii）與責任或事故事件或業務中斷（在保險範圍內）有關的費用，以及（不重複）母公司或其任何子公司收到的業務中斷保險現金收益，但尚未包括在合併淨收入中，

(xiv)遣散費、留用獎金、招聘費和類似的補償費用（包括交易費、與之相關的成本和開支），前提是在任何四（4）個財政季度期間內根據本（xiv）條款加回的總金額，連同根據下文（xv）條款加回的總金額，下文第（xvi）款（其中第（D）款規定的金額除外）和下文第（xix）款在這四（4）個財政季度期間，不得超過該期間合併息税前利潤的20%（在此之前計算），

(xv)該期間的異常和非經常性費用（統稱為異常和非經常性費用）；前提是，在任何四（4）個財政季度期間，根據本（xv）條增加的總額，連同根據上述（xiv）條、下文（xvi）條增加的總額，（除其中第（D）款規定的金額）和（xix）款在這四（4）個財政季度期間，不得超過該期間合併息税前利潤的20%（在此之前計算），

(xvi) 母公司合理且善意地預計在該期間實現的淨成本節約、費用削減、其他運營改進以及收購或其他成本協同效應的金額（按備考基準計算）因就生效日期收購事項已採取或預期將真誠採取的行動，任何允許的收購或任何允許的處置，或實施運營計劃、運營變更、成本降低計劃或任何其他導致此類預計的交易 形式上母公司或其任何子公司的調整、成本節約、費用削減、其他經營改進或協同效應(每個，具體交易)，扣除在此期間實現的實際收益，否則將計入合併EBITDA(統稱為成本節約和協同效應)；但條件是(A)在適用的特定交易完成後12個月內真誠地採取或預期將採取此類行動，(B)在任何四(4)個會計季度期間，不得根據本條款在任何四(4)個會計季度期間根據本條款增加任何成本節約和協同效應，以重複以其他方式增加到綜合EBITDA的任何節省、費用、協同效應或費用，(C)根據第(XVI)條增加的總金額(以下第(D)款所述的任何金額除外)，連同根據上文第(Xiv)款、第(XV)款和第(Xix)款在上述四(4)個會計季度期間增加的總金額，不得超過該期間綜合EBITDA的20%(在該等增加之前計算)，(D)根據第(Xvi)條因真誠地採取與生效日期收購有關的行動而增加的金額不得超過(I)截至2024年3月31日的財政季度的2,408,907.20美元。(Ii)關於截至2024年6月30日的財政季度的2,076,073.86美元和(3)關於截至2024年9月30日的財政季度的728,340.60美元，(E)此類成本節約和協同效應已得到認證，並在合規證書中進行了合理詳細的描述，其中應包括對此類成本節約和協同效應的事實支持，

(十七)非現金遞延薪酬、股票期權或員工福利及其他股權薪酬支出；

(Xviii)[保留區];

(xix)與品牌重塑和品牌轉型相關的非經常性費用，包括戰略、營銷和名稱變更；前提是，在任何四（4）個財政季度期間內，根據本（xix）條款加回的總金額，連同根據上述（xiv）條款、上述（xv）條款加回的總金額，而上述第（xvi）款（其中第（D）款規定的金額除外）在這四（4）個財政季度期間，不得超過該期間合併息税前利潤的20%（在此之前計算），

(Xx)[保留區];

(xxi)存貨或應收賬款的任何核銷或減記以及其他審計調整，涉及（1）目標及其子公司與生效日期收購有關的，或（2）任何許可收購；

（xxii）與任何許可收購或任何許可投資有關的任何或有或遞延付款（包括收益、非競爭付款和其他諮詢付款），以及收益債務費用（包括其調整），以該期間已支付或應計為限，

減號

(c)在不重複的情況下，該期間的下列金額之和，以計算該期間的合併淨收入的範圍為限：

(i)美國聯邦所得税或按淨收入計量的其他税收的任何退款，

(ii)從非常項目中獲得的任何收益

(iii)在正常業務過程之外處置財產（賬户和存貨除外）的任何淨收益總額，，

(iv)任何其他非現金收益，包括因任何股權價值減少而導致的上述第（b）（vi）條所述費用的任何轉回；

在每種情況下，都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

合併息税前利潤和總淨槓桿率應計算（計算超額現金流的目的除外）就任何特定交易，在與該計算相關的適用計量期內發生，和/或該計量期結束後但不遲於該計算日期，就好像該指定交易發生在任何適用計算期的第一天。

儘管本文中包含任何相反的內容，對於下表所列的每個期間，母公司及其子公司的合併息税前利潤應被視為對應於下表所列財政季度的適用金額：


本財季	合併息税前利潤
截至2023年6月30日的財政季度	$	(1,403,311.23	)
截至2023年9月30日的財季	$	3,392,700.42
截至2023年12月31日的財季	$	22,530,458.53

？綜合出資負債是指，截至任何確定日期，母公司及其子公司在該日期的未償債務本金總額，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，涉及(A)借入資金的債務，(B)信用證或類似債務項下的債務，自提取之日起未償還一(1)個營業日，(C)購置款債務和資本化租賃債務，(D)由期票或類似票據證明的債務，(E)溢價和其他或有收購對價，(F)該人就財產或服務的遞延購買價格(貿易應付款和在正常業務過程中產生的其他應付帳款除外)所承擔的所有債務，以及在該等應付款項產生之日起不超過九十(90)天內未清償的債務，或善意爭議的債務或延期付款條件下的債務，購買價格調整或類似的義務，直至該義務出現在該人的資產負債表的負債部分)和(G)該人根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生或產生的關於該人使用和/或獲取的財產的所有償還、付款或其他義務和債務，即使出租人、賣方和/或貸款人在該協議下的權利和補救措施可能僅限於收回或出售該財產。但合併基金負債不包括任何貸款方或其任何附屬公司之間或之間的任何公司間債務。

-綜合淨收入，對於任何人來説，是指該人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)；但下列各項不得包括在內：(A)任何其他人士的淨收益，而該人士或其附屬公司與第三者擁有共同權益(該利息並不導致該其他人士的淨收益併入該人士的淨收益內)，但支付予該人士或該附屬公司的股息或分派款額除外；(B)該人士的任何附屬公司的淨收益，即在該期間的最後一天，在向該人支付股息或作出其他分配方面的任何限制或限制的規限下，在該限制或限制的範圍內，(C)在該其他人成為該人的附屬公司或合併或合併為該人或其附屬公司之前產生的任何其他人的淨收入，(D)因處置財產(應收賬款和存貨除外)而產生的任何合計淨收益或損失，在每種情況下，均不是在正常業務過程中，(E)在此期間改變會計原則或採用或修改會計政策所產生的累積影響及(F)遞延融資成本及保費的攤銷及無形資產攤銷。

？綜合淨利息支出，就任何人而言，指(A)該人及其附屬公司在綜合基礎上並根據公認會計原則確定的該期間的總利息支出(包括但不限於支付給該人的關聯公司(貸款方及其附屬公司除外)的利息支出)，減去(B)(I)該期間的利息收入(貸款方及其子公司除外)和(Ii)該期間的套期保值協議收益(未包括在上述利息收入和未扣除利息總支出的範圍內)的總和，加上(C)(I)該期間的套期保值協議虧損(不包括在總利息支出)和(Ii)該期間與套期保值協議相關的前期成本或費用的總和(不包括在總利息支出中)，在綜合基礎上並按照公認會計準則確定。

或有貸款債務是指構成任何貸款方的或有、未清償賠償或費用的任何債務在每一種情況下，只要(A)此類債務尚未產生，且尚未到期和應付，以及(B)沒有人就其提出索賠。

？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式擔保或打算以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務、租賃、股息或其他債務(主要義務)的任何義務，

包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同出資、有追索權的貼現或該人有追索權的出售，(B)履行以下義務的義務：非要即付或類似的付款，如有要求，不論協議的任何其他一方或多方不履行，以及(C)此人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)購買或支付任何此等主要債務或(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、資產、證券或服務的主要目的是：(Br)向任何該等主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失。但條件是或有債務一詞不應包括在正常業務過程中延長的任何產品保修。任何或有債務的金額應被視為等於該人根據證明該或有債務的文書的條款所規定的或可確定的主要債務的金額(或者，如果少於，則等於該人根據證明該或有債務的文書的條款可能承擔的主要債務的最高金額)，或者，如果不是陳述的或可確定的，則等於該人本着善意確定的與該主要債務有關的合理預期的最高負債(假設該人根據該或有債務被要求履行)。

？合同義務對任何人來説，是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

？繳費通知？指養老金監管機構根據2004年《養老金法》第38或47條發出的繳費通知。

？對於任何存款賬户、任何證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同，控制協議是指抵押品代理人、持有該賬户或與其簽訂該權利或合同的金融機構或其他人與開立該賬户的貸款方之間以抵押品代理人滿意的形式和實質達成的協議，該協議有效地授予抵押品代理人對該賬户的控制權(根據適用的UCC的定義)。

？治癒量具有第9.02節中規定的含義。

？治癒權具有第9.02節中規定的含義。

？當前值？具有第7.01(M)節為其指定的含義。

？債務人救濟法？指破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的美國或其他不時生效的適用司法管轄區的債務人救濟法。

？違約？是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件。

？付款函是指由貸款方、代理人、貸款方和其他當事人之間發出的、形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的付款函，以及説明與預計在生效日期發生的交易有關的所有現金付款的來源和用途的相關資金流動備忘錄。

在任何情況下，任何人士或其任何附屬公司向任何其他人士出售(包括但不限於任何售後回租交易)、轉讓、轉讓、租賃、許可(作為許可人)或以其他方式處置任何財產或資產(不論現已擁有或以後獲得)，不論其代價是否包括現金、證券或其他資產。為澄清起見，處分應包括 (A)任何合同的出售或其他價值處置，(B)通過《特拉華州有限責任公司法》下的分割計劃或任何類似法律下的任何類似交易進行的任何財產處置，或 (C)任何合同的提前終止或修改，導致任何貸款方收到現金付款或其他對價，以換取此類事件(不包括在正常過程中對截至終止或修改之日到期的應計和未付金額的付款)。處置不包括租期屆滿或租約不續期。

？不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的任何股權(不是以其他方式被取消資格的股權的股權)，(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回的任何股權(不屬於以其他方式被取消資格的股權的股權)，(Br)(C)規定在最終到期日後91天之前的任何時間，以現金形式定期支付股息或分配，或(D)可轉換為或可交換為(I)債務或(Ii)構成不合格股權的任何其他股權權益，但在(A)和(B)條款的情況下，由於控制權變更或資產出售，只要其持有人的任何權利，一旦發生控制權變更或資產出售事件，應優先全額償還貸款和所有其他債務，並終止承諾。

美元、美元美元和符號$$美元每一個都意味着美利堅合眾國的合法貨幣。

國內子公司是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或根據哥倫比亞特區的法律組建和存在的任何子公司。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

"生效日期""具有第5.01節中指定的含義。

“生效日期”““””

收購協議的生效日期收購協議的含義在敍述中明確。

生效日期收購文件生效日期收購協議是指生效日期收購協議以及所有其他協議、文書和與之相關的或與其簽署的其他文件。

生效日期再融資

僱員計劃僱員福利計劃（除多僱主計劃外）是指任何貸款方或其任何ERISA關聯公司維持、贊助或出資或有義務出資的僱員福利計劃。

英國擔保單據指貸款方為擔保債務的被擔保方的利益，以擔保代理人為受益人，以擔保代理人為受益人的英國法律債務和股份抵押，其形式和內容均令擔保代理人合理滿意。

“英格蘭貸款方”指在英格蘭和威爾士註冊成立的任何貸款方。

環境索賠是指任何個人或政府當局提出的與任何威脅、指稱或實際的（a）違反、不遵守任何環境法或承擔任何責任，或（b）生產、使用、使用、處理、加工、分發、貼標籤、生成、運輸、儲存、處理、釋放、威脅釋放、處置或安排處置或暴露任何危險材料。

環境法是指與以下方面有關的任何法律要求：（i）環境、任何環境介質、自然資源的污染或保護，或（ii）製造、使用、處理、加工、分銷、標籤、生成、運輸、儲存、處理、釋放、威脅釋放，處置或安排處置或接觸任何危險材料。

環境責任是指所有的責任（或有、已知或未知）、貨幣債務、損失（包括為和解支付的款項）、損害賠償、自然資源損害、成本和開支（包括所有合理的費用、費用、客户費用以及律師、專家和顧問的費用）、罰款、處罰、制裁和利息，或基於（a）任何環境索賠，（b）任何實際、指稱或威脅違反或不遵守任何環境法或環境許可證，（c）任何實際、指稱或威脅釋放或暴露於危險材料，（d）任何補救措施，（e）任何不利環境條件或（g）任何合同，協議或其他安排，根據該協議或其他安排，就上述（a）—（e）的任何一項以合約或法律的實施承擔或施加責任。

環境留置權指因任何環境責任而產生的任何留置權（許可留置權除外）。

環境許可證指任何環境法或任何政府機構根據環境法要求或頒發的任何許可證、執照、授權、批准、註冊或權利。

股權投資是指（a）所有股本股份（不論以普通股或優先股計價）、股權、實益、合夥或成員權益、合資企業權益、參與者或其他所有權或利潤權益或同等權益（無論如何指定）屬於或在一個人中（個人除外），不論有表決權或無表決權，及（b）所有可轉換為或可交換為上述任何一項的證券，以及所有認股權證、期權或其他購買權，認購或以其他方式獲得上述任何，不論是否目前可兑換、可交換或可行使。

股權發行股權發行股權指（a）任何貸款方或其任何子公司出售或發行其股權的任何股份，或（b）母公司收到任何現金出資。

《僱員退休收入保障法》是指1974年修訂的《僱員退休收入保障法》，以及任何具有類似含義的後續法規，以及在每種情況下不時生效的法規。對ERISA條款的提述亦應解釋為對任何後續條款的提述。

就任何人而言，“合夥人”指的是該人所屬集團的成員的任何貿易或業務（無論是否成立），該集團將被視為《國內税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001（a）（14）或4001（b）（1）條所指的非共同控制集團。

ERISA Event means (a) the occurrence of a Reportable Event with respect to any Pension Plan; (b) the failure to meet the minimum funding standards of Section 412 or 430 of the Internal Revenue Code or Section 302 or 303 of ERISA with respect to any Pension Plan (whether or not waived in accordance with Section 412(c) of the Internal Revenue Code or Section 302(c) of ERISA) or the failure to make a required contribution or installment required under Section 412 or Section 430(j) of the Internal Revenue Code with respect to any Pension Plan or the failure to make any required contribution to a Multiemployer Plan; (c) a determination that any Pension Plan is, or is reasonably expected to be, in at risk status (as defined in Section 430 of the Internal Revenue Code or Section 303 of ERISA); (d) a determination that any Multiemployer Plan is, or is reasonably expected to be, in critical or endangered status under Section 432 of the Internal Revenue Code or Section 305 of ERISA; (e) the filing of a notice of intent to terminate a Pension Plan or the treatment of an amendment to a Pension Plan as a termination under Section 4041 of ERISA; (f) the withdrawal by any Loan Party or any of its ERISA Affiliates from any Pension Plan with two or more contributing sponsors or the termination of any such Pension Plan resulting in liability to any Loan Party or any of its ERISA Affiliates pursuant to Section 4063 or 4064 of ERISA; (g) the institution by the PBGC of proceedings to terminate any Pension Plan, or the occurrence of any event or condition that might constitute grounds under ERISA for the termination of, or the appointment of a trustee to administer, any Pension Plan; (h) the imposition of liability on any Loan Party or any of its ERISA Affiliates pursuant to Section 4062(e) or 4069(a) of ERISA or by reason of the application of Section 4212(c) of ERISA; (i) the withdrawal of any Loan Party or any of its ERISA Affiliates in a complete or partial withdrawal (within the meaning of Sections 4203 and 4205 of ERISA) from any Multiemployer Plan or the receipt by any Loan Party or any of its ERISA Affiliates of notice from any Multiemployer Plan that it is in insolvency pursuant to Section 4245 of ERISA, or that it intends to terminate or has terminated under Section 4041A or 4042 of ERISA; (j) the occurrence of an act or omission which would reasonably give rise to the imposition on any Loan Party or any of its ERISA Affiliates of fines, penalties, taxes or related charges under Sections 4975 or 4971 of the Internal Revenue Code or under Section 409, Section 502(c), (i) or (l), or Section 4071 of ERISA in respect of any Employee Plan; (k) the imposition of any liability under Title IV of ERISA, other than for PBGC premiums due but not delinquent, upon any Loan Party or any of its ERISA Affiliates; (l) the assertion of a claim (other than routine claims for benefits) against any Employee Plan or the assets thereof, or against any Loan Party or any of its ERISA Affiliates in connection with any Employee Plan or Multiemployer Plan; (m) receipt from the Internal Revenue Service of notice of the failure of any Pension Plan (or any other Employee Plan intended to be qualified under Section 401(a) of the Internal Revenue Code) to qualify under Section 401(a) of the Internal Revenue Code, or the failure of any trust forming part of any such Pension Plan (or such other Employee Plan) to qualify for exemption from taxation under Section 501(a) of the Internal Revenue Code; (n) the imposition on any Loan Party of any material fine, excise tax or penalty with respect to any Employee Plan or Multiemployer Plan resulting from any noncompliance with any Requirements of Law; (o) the imposition of a Lien pursuant to Section 430(k) of the Internal Revenue Code or pursuant to ERISA with respect to any Pension Plan; or (p) the occurrence of any Foreign Plan Event.

錯誤分配錯誤具有第10.17節中指定的含義。

歐盟紓困立法附表指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的相關文件。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

Excess Cash Flow means, with respect to any Person for any period, (a) Consolidated EBITDA of such Person and its Subsidiaries for such period, less (b) the sum of, without duplication, (i) all cash principal payments (excluding any principal payments made pursuant to Section 2.05(b) or Section 2.05(c)) on the Loans made during such period, and all cash principal payments on Indebtedness (other than Indebtedness incurred under this Agreement) of such Person or any of its Subsidiaries during such period to the extent such other Indebtedness is permitted to be incurred, and such payments are permitted to be made, under this Agreement (but, in the case of revolving loans, only to the extent that the revolving credit commitment in respect thereof is permanently reduced by the amount of such payments), (ii) all Consolidated Net Interest Expense to the extent paid or payable in cash during such period, (iii) the cash portion of all consideration (including transaction costs, fees and expenses paid in cash with respect thereto) paid in respect of Capital Expenditures, Permitted Acquisitions, Permitted Investments and other transactions expressly permitted by this Agreement, in each case, made by such Person and its Subsidiaries during such period, provided that the foregoing shall not include any Capital Expenditures, Permitted Acquisitions, Permitted Investments or other transactions to the extent financed with the proceeds of the incurrence of Indebtedness or the proceeds of an Equity Issuance, (iv) all cash payments made in respect of the Transactions, (v) all scheduled loan servicing fees and other similar fees in respect of Indebtedness of such Person or any of its Subsidiaries paid in cash during such period, to the extent such Indebtedness is permitted to be incurred, and such payments are permitted to be made, under this Agreement, (vi) taxes (including federal, state, local, foreign, franchise, excise, property and similar taxes) and tax distributions paid in cash by such Person and its Subsidiaries for such period, (vi) all cash expenses, cash charges, cash losses and other cash items that were added back in the determination of Consolidated EBITDA for such period, (vii) the excess, if any, of Working Capital at the end of such period over Working Capital at the beginning of such period (or minus the excess, if any, of Working Capital at the beginning of such period over Working Capital at the end of such period), (viii) Permitted Restricted Payments made in cash to third parties during such period, excluding any Permitted Restricted Payments to the extent financed with the proceeds of the incurrence of long-term Indebtedness, (ix) all cash payments made in respect of earnouts, non-compete payments, other consulting payments and other deferred or contingent purchase consideration to the extent earned and paid in cash by such Person or any of its Subsidiaries during such period to the extent not financed with proceeds of the incurrence of long-term Indebtedness, (xi) any proceeds received from business interruption insurance and reimbursement of any expenses and charges that are covered by indemnification or other reimbursement provisions in connection with any investment or any sale, conveyance, transfer or other disposition permitted hereunder and (xii) increases (or minus decreases) in the amount of cash that is pledged as cash collateral in connection with any transactions permitted hereunder. Notwithstanding the foregoing, for the purpose of calculating Excess Cash Flow for any period, Consolidated EBITDA shall not include non-cash adjustments, cash adjustments to the extent actually paid in cash during such period and pro forma adjustments that increase Consolidated EBITDA in accordance with any provision of this Agreement or any other Loan Document that requires Consolidated EBITDA to be calculated on a Pro Forma Basis. Any increase or decrease in Working Capital shall be calculated without giving effect to the impact of any Permitted Acquisition or any Permitted Disposition outside the ordinary course during the relevant period.

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

除外賬户是指（a）專門和專門用於向貸款方的任何僱員或服務提供商支付工資、工資税和其他僱員或服務提供商工資和福利的任何存款賬户，（b）僅用於支付税款（包括工資、預扣税和銷售税或類似税款）的任何存款賬户，（c）託管人、信託，在正常業務過程中為第三方的利益設立的信託或其他代管或抵押賬户，與交易或貸款文件允許的目的，（d）在美國或任何擔保人組織管轄範圍以外的銀行或其他金融機構的任何賬户，（e）每日零餘額賬户及（f）任何零用金賬户。

“不包括資產”的含義見《擔保協議》。

不包括的外國子公司是指（a）根據除美利堅合眾國和英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律成立或註冊的任何外國子公司，（i）在提交財務報表的最近截止期間，貢獻母公司及其子公司合併息税前利潤的5.00%或更少，，（ii）貢獻母公司及其附屬公司於最近一個截至財務報表交付期間收入的5.00%或以下，及（iii）資產佔5.00%或以下母公司及其子公司於最近一個截至財務報表交付的期間的最後一天的合併資產總額或（b）根據英格蘭和威爾士法律成立或註冊成立的任何外國子公司，或根據本定義第（a）款不構成排除外國子公司，在每種情況下，提供擔保或授予或完善擔保權益外國子公司的資產或財產將對母公司及其子公司造成重大不利税務後果，由母公司和擔保代理人合理確定。

除外子公司是指任何（a）非重大子公司，（b）除外外國子公司，（c）提供擔保和/或授予其資產擔保權益的負擔或成本超過由此提供的利益的子公司，以及（d）適用法律要求或第三方合同義務禁止的子公司（合同義務在生效日期或收購該子公司時存在，且未在生效日期或該收購時訂立）提供擔保或需要政府（包括監管部門）或第三方同意、批准、許可或授權，以提供尚未獲得的擔保。

排除互換債務對於任何擔保人而言，指任何互換債務，如果且在該擔保人對該互換債務的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以擔保該互換債務（或其任何擔保）根據商品交易法或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或任何其中的申請或官方解釋），由於該擔保人因任何原因未能構成中定義的合格合同參與者在該擔保人的擔保對該等相關互換義務生效時，根據《商品交易法》。

不包括税是指對擔保方徵收或就擔保方徵收的下列任何税，或要求從向擔保方支付的付款中扣除或扣除的税，（a）對淨收入徵收或按淨收入計量的税（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該擔保方根據的法律組織或擁有其主要辦事處或，如屬任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區，（或其任何政治分區）或（ii）屬於其他連接税，（b）在的情況下，美國聯邦預扣税根據有效的法律，就貸款或承諾中的適用利息，對應付給或為該等貸款人的帳户徵收的款項徵收（i）該等受讓人獲得貸款或承諾的利息或（ii）該等受讓人變更其放款辦事處的日期，除非根據第2.09條，在該受讓人成為本協議一方之前，該等税收金額應支付給該受讓人轉讓人，或在變更放款辦事處之前，（c）因該擔保方未能遵守第2.09（d）條和（d）條規定的美國聯邦預扣税而產生的税款。

第13224號行政命令是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的第13224號行政命令，該命令已經或今後將被更新、延長、修正或取代。

"現有信貸融資"指2021年3月26日生效的修訂和重訂信貸和擔保協議，作為貸款人，FSAR Holdings，Inc.，特拉華州有限責任公司和Performance Designed Products LLC（加利福尼亞州有限責任公司）作為借款人，並不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

現有貸款人指現有信貸工具的貸款人。

特別收款是指母公司或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何現金（不包括本協議第2.05（c）（ii）、（iii）或（v）條所述的收益）包括（a）外國、美國、州或地方退税，（b）養老金計劃返還，（c）保險收益（除非根據適用法律要求或合同規定，該等保險收益（i）立即支付給並非母公司或其任何子公司的人員）的情況下，（ii）母公司或其任何子公司收到的任何補償，自掏腰包該人員在收到費用之前發生或作出的費用，該費用與支付該等收益或就其他義務支付或賠償任何其他第三方或（iii）業務中斷保險的收益）直接相關，（d）判決，與任何訴訟因由有關的和解收益或其他代價（除此之外，收益或結算應立即支付給個人根據適用的法律要求或在正常過程中籤訂的合同義務，（包括保險安排），（e）報廢裁決（及代其付款），（f）賠償金（除非該等賠償金（i）應支付給並非母公司或其任何子公司關聯公司的人員，或（ii）由母公司收取，或其任何子公司，以補償該人先前產生的任何成本或先前支付的任何款項）及（g）就任何採購協議收到的任何採購價格調整；但在任何情況下，以下內容均不構成特別收入：（1）根據生效日期收購協議或與之相關的任何收購價格調整，（2）截至12月31日的納税年度的美國退税，2023年及（3）任何及所有金錢判決或其他金額（A）在 Weisbord訴Turtle Beach Corporation在加利福尼亞州或（B）VTB Holdings，Inc.在 PAMTP LLC v. VTB Holdings，Inc 在內華達州提起的訴訟，在每個案件中包括律師費和費用。

“設施”指附件1.01（B）中確定的不動產和母公司或其任何子公司此後獲得的任何新設施，包括但不限於每個設施所在的土地、所有建築物和其他改善以及位於該土地上或與其相關使用的所有固定裝置。

“公平份額”具有第11.06節中指定的含義。

公平股份出資額具有第11.06節中規定的含義。

FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。

FATCA是指自本協議簽署之日起的《國內税收法典》第1471至1474條（或任何實質上可比較且不實質上更繁重的修訂或後續版本）以及任何現行或未來的法規或其官方解釋，根據《國內税收法典》第1471（b）（1）條訂立的任何協議，以及任何財政，根據政府當局之間簽訂的任何政府間協議、條約或公約而通過的税務或監管立法、規則或官方慣例，與實施《國內税收法典》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》有關。

《反腐敗法》具有反腐敗法定義中所規定的含義。

聯邦基金利率是指任何時期的每年波動利率，該利率等於該時期內的每一天，聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日公佈，或者，如果在任何一個營業日沒有公佈該利率，則行政代理從其選定的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀商那裏收到的該等交易的平均報價。

費用通知書：指借款人與管理代理人之間的費用通知書，日期為本協議之日。

最後到期日

財政支持指示指養老金監管機構根據《2004年養老金法》第43條發佈的財政支持指示。

財務報表是指（a）母公司及其子公司（截至交易生效前的生效日期）截至2022年12月31日止財政年度的經審計合併資產負債表，以及截至該日止財政年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，（b）母公司及其附屬公司內部編制的每月綜合資產負債表（截至交易生效前的生效日期）在 12月31日之後結束的每個財政月，2023年及生效日期前至少30天（截至2024年1月31日的財政月除外），以及截至該日止每個財政月的相關收入和現金流量表，（c）截至2023年3月31日的Performance Designed Products LLC及其子公司的經審計合併資產負債表，及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量，及（d）Performance Designed Products LLC及其子公司截至2023年12月31日的未經審核綜合資產負債表，及截至該日止九個月期間的相關綜合收益及現金流量表。

會計年度會計年度，截至每年12月31日。

最低利率指相等於年利率4. 00%。

“外國人”具有第2.09（d）（ii）（B）條中規定的含義。

海外計劃是指任何貸款方或其任何ERISA關聯公司維護、贊助或出資或有義務出資的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，這些計劃、計劃、安排或協議受除美國或其任何州或哥倫比亞特區法律以外的任何法律要求的約束，但不包括任何計劃，主要由政府機構維持的基金或計劃。

海外計劃事件指，就任何海外計劃而言，（a）存在超出任何法律要求允許的金額的未準備金負債，或超出在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額的未準備金負債，（b）未能在任何法律要求允許的時間內根據任何法律要求作出任何所需的貢獻或付款，（c）從政府當局收到關於終止任何該等海外計劃或指定受託人或類似官員管理任何該等海外計劃的意向的通知，或聲稱任何該等海外計劃已破產，（d）任何貸款方或任何子公司根據任何法律承擔的任何責任，關於該外國計劃的全部或部分終止或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出的説明，或（e）發生與境外計劃有關的任何交易，而該交易是根據任何法律要求，且合理預期會導致任何貸款方或任何子公司承擔任何重大責任，或因不遵守任何法律要求而對任何貸款方或任何子公司徵收任何罰款、消費税或有關海外計劃的罰款。

《外國主權豁免法》指修訂後的美國1976年《外國主權豁免法》(《美國法典》第28編第1602-1611條)。

海外子公司是指母公司的任何不是國內子公司的子公司。

？資金損失具有第2.08節中為其指定的含義。

？GAAP？是指在一致的基礎上不時在美國實施的公認會計原則，前提是就本協議第7.03節和其中使用的定義而言，GAAP？應指在本協議生效之日生效的公認會計原則，並與編制財務報表時使用的會計原則一致，前提是，如果在本協議日期之後GAAP發生任何變化，在任何方面影響本協議第7.03節所包含的任何契約的計算，抵押品代理人和借款人應真誠協商修改本協議中與計算該契約有關的條款，以使貸款人和借款人在GAAP變更後各自的立場儘可能與其截至本協議日期的各自立場一致，並且，在就任何此類修訂達成一致之前，本協議第7.03節中的契諾應視為GAAP中未發生此類變更。

管理文件是指： (A)關於任何公司、公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司、成立證書或組織章程以及經營協議；(C)關於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業、聲明或其他適用的協議或文件，證明或以其他方式與其組建或組織、治理和資本化有關的文件；(D)就任何英文借款方、其公司註冊證書及組織章程而言；及(E)就上述任何實體而言，與其成立或組織有關的任何其他協議、文書、存檔或通知，並向其成立或組織所在司法管轄區內適用的政府當局提出。

？政府當局是指任何國家或政府、任何外國、聯邦、州、領土、省、市、鎮、直轄市、縣、地方或其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何部門、委員會、董事會、局、機構、機構或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

？擔保債務具有第11.01節中規定的含義。

？擔保人？係指(A)母公司及其在本合同簽字頁上列為擔保人的母公司及其每一子公司，以及(B)根據第7.01(B)節或以其他方式擔保全部或部分債務的每個其他人。

？擔保是指(A)本合同xi條款所載各擔保方的擔保，以及(B)由任何其他擔保人為擔保代理人和擔保全部或部分債務的貸款人的利益而以擔保代理人為受益人而作出的形式和實質均令擔保人滿意的相互擔保。

危險材料是指被定義、列出或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒或危險物質、危險廢物、通用廢物、特殊廢物或固體廢物的任何元素、材料、物質、廢物、化合物或化學物質，或以任何環境法規定的類似進口詞語為特徵或根據任何環境法規定責任或護理標準的任何元素、材料、物質、廢物、化合物或化學物質，包括但不限於石油、多氯聯苯、含石棉材料、含鉛或含鉛材料、含尿素、含甲醛材料、放射性材料、氡、全氟烷基物質和黴菌。

？套期保值協議是指任何利率、外幣、商品或股權互換、領子、上限、下限或遠期利率協議，或旨在保護不受利率或貨幣、商品或股權價值波動影響的其他協議或安排(包括但不限於關於上述任何協議或安排的任何選擇權)，以及就任何此類協議或安排簽署的任何確認。

？對於任何代理商或貸款人來説，最高合法利率是指在任何時間或不時根據適用於該代理商或貸款人的法律所承擔的義務而訂立的、採取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於目前適用法律所允許的最高非高利貸利率。

？控股？具有本協議序言中規定的含義。

抵抗貸款人具有第12.02(C)節中為其指定的含義。

非重大子公司在任何時候是指（i）貢獻母公司及其子公司在已交付財務報表的最近截止期間的綜合息税前利潤的3. 00%或以下的子公司，（ii）貢獻母公司及其子公司在已交付財務報表的最近截止期間的收入的3. 00%或以下的子公司，及（iii）在最近一個截止的財務報表交付的期間的最後一天，其資產佔母公司及其子公司合併資產總額的3.00%或以下；如果在生效日期之後的任何時候和不時，非重大子公司合計佔母公司及其子公司截至已交付財務報表的最近期期間的綜合息税前利潤的5. 00%以上，或超過母公司及其子公司在已交付財務報表的最近截止期間收入的5.00%，或超過母公司及其子公司在已交付財務報表的最近截止期間末合併資產的5.00% ，則母公司應，不遲於要求提交該期間的財務報表之日起三十天（或管理代理人自行決定同意的更長期限），以書面形式向行政代理人指定一個或多個此類子公司不再是在本協議的目的上，非重要子公司，以使上述條件不再真實。於生效日期，非重大附屬公司載於附表1. 01（C）。

Indebtedness means, with respect to any Person, without duplication, (a) all indebtedness of such Person for borrowed money; (b) all obligations of such Person for the deferred purchase price of property or services (other than trade payables or other accounts payable incurred in the ordinary course of such Persons business and not outstanding for more than one hundred twenty (120) days or subject to dispute in good faith, accrued expenses in the ordinary course of business and obligations with respect to equipment purchases made in the ordinary course which are paid for by progress payments or similar arrangements and multi-period ordinary course transactions, including capital purchase agreements, and progress payments for services performed or to be performed), including, without limitation, in each case, only to the extent fully-earned, due and non-contingent, earn-outs, purchase price adjustments and similar obligations; (c) all obligations of such Person evidenced by bonds, debentures, notes or other similar instruments or upon which interest payments are customarily made; (d) all reimbursement, payment or other obligations and liabilities of such Person created or arising under any conditional sales or other title retention agreement with respect to property used and/or acquired by such Person, even though the rights and remedies of the lessor, seller and/or lender thereunder may be limited to repossession or sale of such property; (e) all Capitalized Lease Obligations of such Person; (f) all unpaid reimbursement obligations and liabilities of such Person in respect of letters of credit, acceptances and similar facilities; (g) all obligations and liabilities, calculated on the basis of the net termination value, of such Person under Hedging Agreements; (h) the net present value of all monetary obligations under any receivables factoring, receivable sales or similar transactions and all monetary obligations under any synthetic lease, off-balance sheet financing or similar financing to the extent not otherwise constituting Indebtedness under this definition; (i) all Contingent Obligations to the extent not otherwise constituting Indebtedness under this definition; (j) all Disqualified Equity Interests; and (k) all obligations referred to in clauses (a) through (j) of this definition of another Person secured by (or for which the holder of such Indebtedness has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) a Lien upon property owned by such Person, even though such Person has not assumed or become liable for the payment of such Indebtedness. The Indebtedness of any Person shall only include the Indebtedness of any partnership of or joint venture in which such Person is a general partner or a joint venturer, to the extent such Indebtedness has recourse to such Person. Any amount of any Indebtedness for which recourse is expressly limited to a specific asset shall be limited to the lower of the then-outstanding amount of the obligations and the fair market value of such asset. With respect to Contingent Obligations, any amount of Indebtedness attributed thereto shall be valued at the lower of the principal amount of the obligations guaranteed and outstanding and the maximum amount for which the guaranteeing Person may be liable thereunder. Notwithstanding the foregoing, Indebtedness shall not include (i) operating leases that do not constitute Capitalized Lease Obligations, (ii) endorsements of checks or drafts arising in the ordinary course of business or (iii) Capital Stock to the extent not constituting Disqualified Equity Interests.

賠償事項賠償具有第12.15條所規定的含義。

補償税指（a）對任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務或因任何債務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括除外税；（b）在第（a）款“其他税”中未另行説明的範圍內。

“受償人”具有第12.15條所規定的含義。

破產程序是指根據任何債務人救濟法的任何條款由任何人提起或針對任何人提起的任何程序。

"知識產權"具有擔保協議中指定的含義。

知識產權合同指貸款方（a）授予第三方使用該貸款方擁有的知識產權的權利的所有協議（在正常業務過程中籤訂的非排他性許可除外）或（b）被授予使用第三方擁有的知識產權的權利（不包括（i）商業可用軟件或開源軟件的許可，以及（ii）貸款方因貸款方使用第三方商品或服務而授予該等貸款方的非獨家許可）。

子公司間排序協議子公司指母公司及其子公司為擔保代理人和貸方的利益，以擔保代理人為受益人訂立的公司間排序協議，其形式和內容均符合擔保代理人的合理要求。

債權人間協議指貸款方、擔保代理人和ABL代理人之間簽署的某債權人間協議，日期為本協議之日。

利息期指，就每筆SOFR貸款而言，自發放該SOFR貸款之日開始的一段時間（或繼續SOFR貸款或將參考利率貸款轉換為SOFR貸款），並在借款人選擇後一（1）個月或三（3）個月結束；但前提是（a）如果任何利息期在非營業日結束，則該利息期應延長，（在遵守下文第（c）—（e）條的情況下）至下一個隨後的營業日，（b）利息應按基於定期SOFR參考利率的適用利率計息，自每個計息期的第一天（包括該日）起至，但不包括任何利息期屆滿之日，（c）於非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日在另一個日曆月內，在此情況下，該利息期應於前一個營業日結束，（d）對於從日曆月的最後一個工作日開始的利息期，（或在該利息期結束時，該公曆月內沒有數字對應的日子），利息期應在日曆月的最後一個營業日結束，該營業日為利息期開始之日後一（1）個月或三（3）個月（視情況而定），且（e）借款人不得選擇在最後到期日之後結束的利息期。

國內税收法典（英語：Internal Revenue Code）是指經修正的1986年國內税收法典。

庫存指，就任何人而言，該人租賃或持作銷售或由該人租賃的所有貨物和商品，包括但不限於所有原材料，在製品和成品，以及用於或可用於運輸、儲存、廣告或銷售這些貨物和商品的各種性質的所有包裝、供應品和材料，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及出售或以其他方式處置將導致賬户或現金的所有其他財產。

投資就任何人而言，指（a）該人對任何其他人的任何投資（包括關聯公司）以貸款、擔保、墊款或其他信貸展期的形式提供（不包括日常業務過程中產生的賬目）、出資或債務收購（包括任何債券、票據、債權證或其他債務證券）、股權，或該其他人的全部或幾乎全部資產（或該人的任何部門或業務線），（b）任何期貨合約的購買或擁有，或在未來日期購買或出售貨幣或其他商品的法律責任，或（c）在根據公認會計原則編制的該人資產負債表上被分類或將被分類為投資的任何其他項目中的任何投資。

合資方協議合資方是指按照第7.01（b）條規定由貸款方的子公司正式簽署的合資方協議，實質上以附件A的形式表示。

租賃合同是指任何貸款方或其子公司作為出租人、承租人、分租人、許可人或被許可人的一方的不動產的任何租賃、分租或許可，或授予不動產佔有權權益的其他協議。

在本協議的序言中明確的含義。

留置權指任何抵押、信託契約、擔保債務契約、質押、留置權（法定或其他）、擔保權益、押記或其他擔保或任何性質的擔保或優先安排，包括但不限於任何有條件出售或所有權保留安排、任何資本化租賃以及任何旨在作為擔保或具有擔保效力的轉讓、存款安排或融資租賃；提供，在任何情況下，在正常業務過程中訂立的經營租賃或適用出租人或承租人提交的與之相關的預防性UCC備案均不應被視為留置權。

流動性指可用性加上合格現金。

借款人指代理人或代理人根據本合同第二條向借款人發放的任何定期貸款。

貸款賬户"貸款賬户"指管理代理根據本協議在付款辦公室的帳簿上維持的賬户，並與借款人有關，借款人將在該賬户中承擔向借款人提供的所有貸款以及借款人產生的所有其他債務。

貸款文件是指本協議、收購擔保轉讓、任何控制協議、付款函、費用函、任何擔保、公司間排序協議、任何債權人間協議、任何合資方協議、任何抵押、任何擔保協議、任何其他擔保文件、VCOC管理權協議、任何業主放棄、任何擔保物獲取協議、任何完善證書和任何其他協議，根據本協議或本協議簽署和交付的文書、證書、報告和其他文件，或以其他方式證明或擔保任何貸款或任何其他債務。

貸款方指借款人和任何擔保人。

？全額是指截至任何確定日期，相當於(I)利息總額 (包括但不限於(X)以現金或延期支付的利息，以及(Y)按違約後利率計算的利息)的金額，否則應按違約後利率支付或要求在該日期支付的定期貸款的本金金額(或在適用的溢價觸發事件的情況下，如屬(B)、(C)或(D)款所規定的適用的溢價觸發事件，自適用的溢價觸發事件發生之日起至生效日期十二(12)個月之日為止的未償還定期貸款本金)加上(Ii)相當於在該日支付的定期貸款本金總額的3.00%的金額。

？重大不利影響是指：(1)僅對目標及其子公司而言，(1)在截止日期，公司產生重大不利影響(如生效日期收購協議所定義)；(2)否則，對以下任何一項造成重大不利影響：(A)貸款方作為一個整體的運營、業務、資產、負債、財產或財務狀況；(B)貸款方作為一個整體履行其在任何貸款文件項下任何義務的能力；(C)本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性。(D)任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救辦法，或(E)對於公平市場價值超過2,500,000美元的抵押品，以抵押品代理人為受益人的留置權的有效性、完善性或優先權。

材料合同是指：(A)附表6.01(V)所列的每份合同；(B)該人或其任何附屬公司為立約一方的每一份合約或協議，涉及在任何財政年度向該人或該附屬公司支付或由該人或該附屬公司支付的總代價為10,000,000美元或以上(該人或該附屬公司在正常業務過程中的採購訂單除外，以及根據其條款可由該該人士或附屬公司在其正常業務過程中在不少於六十(60)天的時間內終止的合同或協議)及(C)違反、不履行、合同任何一方取消合同或未能續簽合同，都有可能產生實質性的不利影響。

重大債務是指任何借款方本金總額超過2,500,000美元的債務。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

？抵押是指借款方為抵押代理人和貸款人的利益以抵押代理人為受益人，擔保債務並交付給抵押代理人的抵押、信託契據或契據，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何貸款當事人或其任何ERISA附屬公司在之前六個歷年的任何時間都已向或有義務向該計劃捐款。

？現金收益淨額，就任何人或其任何附屬公司的任何債務的發行或招致、任何處置或任何非常收據而言，是指該人或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)(不論作為初始對價或通過支付或處置遞延對價)收到的與此有關的現金總額，扣除(A)在任何處置或收受由保險收益或宣判賠償組成的任何非常收據的情況下，由任何資產上的任何許可留置權擔保的任何債務(該資產的購買者承擔的債務除外)需要償還並與此相關(本協議下的債務除外)的任何債務的金額， (B)該人或該附屬公司與此相關的合理費用和支出，(C)該人或該附屬公司與此相關而向任何税務機關支付或將支付的轉讓税，以及 (D)與此相關而應支付的所得税淨額(在考慮到任何税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)在每一種情況下，在但僅限於這樣扣除的金額的範圍內，(I)實際支付給一個人，但在合理的情況下除外自掏腰包費用，並非該人士或其任何附屬公司的聯屬公司，且(Ii)可歸因於該項交易或該項交易標的的資產。

？新設施？具有第7.01(M)節中為其指定的含義。

？任天堂許可協議是指日期為2012年7月1日的《保密非獨家許可協議》，由作為許可方的美國任天堂公司和作為被許可方的加州有限責任公司Performance Designed Products LLC簽訂，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？借閲通知具有第2.02(A)節規定的含義。

？NPL？指CERCLA下的國家優先事項列表。

？債務是指每一方在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關而產生的所有現有和未來的債務、債務和債務，無論此類債權的付款權利是否已被簡化為判決、清算、未清算、固定、或有、已到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保、無擔保，也不論此類債權是否被解除、擱置或受第9.01節所述任何程序的影響。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的每一貸款方的義務包括：(A)支付本金、利息、手續費、費用、費用、保費(包括適用的保費)、律師費和支出、賠償和貸款文件項下應支付的其他金額的義務(無論破產程序中是否允許索賠)，以及(B)任何代理人或任何貸款人(憑其全權酌情決定權)可以選擇代表該人支付或墊付的任何前述款項的償還義務。儘管有上述規定，債務不應包括任何被排除在外的互換債務。

？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。

？對於任何擔保方，其他關聯税是指由於該擔保方與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關係(不包括因該擔保方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、收到或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而徵收的税款。

？其他税種是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，因任何貸款單據下的付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記，或任何貸款單據下的擔保權益的接收或完善而產生的所有税收。

母公司的含義與本合同序言中規定的含義相同。

·參與者名冊具有第12.07(I)節中規定的含義。

·締約方是指本協議的一方。

支付辦事處是指位於東58號150號的行政代理辦事處，^這是街道，39號^這是紐約州紐約10155樓，或行政代理人不時以書面形式指定給抵押代理人和借款人的管理代理人的其他辦公室。

PIBGC PIBGC PIBG指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

ESTA養老金計劃ESTA是指在之前六個日曆年的任何時候由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司維護、贊助或出資或有義務出資的員工計劃，該計劃受《國內税收法典》第412條、ERISA第302條或ERISA第IV條約束。

養老金監管機構是指根據《2004年養老金法案》第一部分設立的稱為養老金監管機構的法人團體。

完整證書完整證書證書是指形式和內容均令抵押代理人滿意的證書，該證書提供了與各貸款方財產有關的信息。

允許ABL貸款額度是指貸款方根據條款和條件，並根據行政代理人和要求貸款人合理滿意的文件（包括令人滿意的債權人間協議）提供的任何基於資產的循環信貸額度，本金承諾總額為80，000，000美元（截至生效日期，其中不得超過20，000，000美元），提供擔保任何此類許可ABL融資的留置權可能優先於擔保債務的留置權，就相關貸款方的應收賬款、庫存和現金而言，應當優先於擔保債務的留置權，就此類貸款方的某些其他資產而言，其優先於擔保債務的留置權， 如果進一步提供 ，ABL信貸協議和債權人間協議應被視為令管理代理人和要求貸款人滿意。

允許收購指貸款方或貸款方的任何子公司的任何收購，但管理代理人或所需貸款方應滿足或放棄下列條件：

(a)不應發生違約或違約事件，且不應繼續發生，也不應因擬議收購的完成而導致；

(b)借款人應在完成該收購之前至少五（5）個工作日向代理人提供（i）已簽署的條款表和/或承諾函（以合理的細節列出此類收購的條款和條件），以及在任何代理人的要求下，任何代理人可能合理要求的此類其他信息和文件，包括但不限於，將完成該收購的相應協議、文書或其他文件的已簽署副本（包括但不限於任何相關的管理協議、非競爭協議、僱傭協議、期權協議或其他重大協議）、此類協議的任何附表、文書或其他文件以及所有其他重大附屬協議，與此相關的文書或其他文件，（ii）母公司及其子公司在完成該收購後的形式財務報表，（iii）母公司首席財務官的證明，證明形式上合規性，截至最近一個財政季度末，內部編制的財務報表，以及在完成該收購後第7.03條中規定的所有契約，以及（iv）該等其他協議的副本，任何代理人合理要求的文書或其他文件；

(c)上述（b）段中提及的協議、文書和其他文件應規定：（i）貸款方或其任何子公司均不就該等收購承擔或保持對賣方或賣方的任何債務承擔責任，或賣方的其他義務（但在正常業務過程中因經營如此獲得的財產而產生的義務，以及繼續經營該財產和允許債務所必需或適宜的義務除外），及（ii）與該等收購有關的所有財產應不受任何及所有留置權的限制，許可留置權除外（如果任何該等財產受本條（ii）不允許的任何留置權的約束，則在該等收購的同時，該等留置權應被解除）；

(d)該收購的實施方式應確保所收購資產或股權由貸款方或貸款方的全資子公司擁有，如果是由涉及貸款方的合併或合併實施，則貸款方應為繼續或存續的人；

(e)借款人應在完成擬議收購後立即擁有金額等於或大於20，000，000美元的流動性；

(f)被收購資產或被收購股權的人在擬議收購日期前最近結束的連續12個月期間內沒有負合併息税前利潤；

(g)（除一個外， 極小的與貸款方及其子公司相關的資產金額（總資產），或股權被收購者，在貸款方及其子公司的業務或與之合理相關的業務中有用或從事（視適用情況而定）；

(h)（除其他外） 極小的與被收購資產相關的資產金額）位於美國境內，或被收購股權的人在位於美國境內的司法管轄區組織；

(i)該收購應是雙方同意的，並應得到董事會和/或股東或賣方其他股權持有人的批准；

(j)任何該等子公司（及其股權持有人）應在該等收購完成之日或之前簽署並交付第7.01（b）條要求的協議、文書和其他文件，但須遵守第7.10（b）條規定的允許留置權和任何寬限期；以及

(k)（i）任何單一收購或一系列相關收購的應付購買價格總額不得超過10，000，000美元，以及（ii）所有收購（包括擬議收購）在本協議有效期內的總額不得超過20，000，000美元；條件是，購買價格的任何部分僅以（x）母公司出售或發行其股權的任何股份的收益或（y）母公司或借款人收到的任何現金出資支付，不應被排除在此類上限之外。

允許的或有債務是指（a）因背書應付給任何貸款方或任何子公司的支票、匯票或其他付款項目而產生的或有債務，包括構成任何抵押品收益的款項，用於在正常業務過程中收取或存入，（b）因本合同項下不禁止的套期保值協議而產生的或有債務，（c）在生效日期存在的，以及任何延期或續期，但在延期或續期時不會增加該等或有債務的總額，（d）因與本協議未禁止的設備處置有關的買方習慣性賠償義務，（e）根據貸款文件產生的，以及（f）金額不超過1美元的其他或有義務，任何時候都有100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

允許的治癒股權是指母公司（或任何直接或間接母公司）的合格股權，根據第9.02條的規定，與母公司行使治癒權有關。

許可處置許可指：

(a)在正常業務過程中銷售庫存品；

(b)在正常業務過程中，以非排他性的方式授予知識產權許可或分許可；

(c)在正常業務過程中租賃、分租、許可或再許可資產（知識產權除外）；

(d)（i）母公司或其任何子公司擁有的任何知識產權（包括註冊知識產權）或任何知識產權合同的失效、放棄或終止，只要此類失效、放棄或終止不會對母公司或該子公司開展業務的能力造成重大不利影響，或導致開展業務所需的任何知識產權的損失；

(e)任何非自願的財產損失、損壞或破壞；

(f)通過行使徵用權或其他方式的任何非自願的沒收、扣押或取得財產，或沒收或徵用財產的使用；

(G)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件發生，則(I)母公司或任何附屬公司向任何貸款方轉移資產，(Ii)任何非貸款方向任何其他非貸款方轉移資產，以及(Iii)任何貸款方向根據第(D)款構成準許公司間投資的非貸款方轉移資產；

(H)處置陳舊或陳舊的設備或庫存：(1)在正常業務過程中，所有貸款方及其子公司在任何財政年度的總金額不得超過1,500,000美元，或(2)與《大西洋金槍魚公約》重塑品牌倡議有關；

(I)將上文(A)至(H)款所不允許的財產或資產以現金方式處置，但不得低於此類財產或資產的公平市場價值，在任何一個財政年度，對所有貸款方及其子公司來説，總金額不得超過1,000,000美元；

(J)在正常業務過程中處置現金和現金等價物；

(K)在正常業務過程中處置與收取、結算或妥協有關的應收賬款；

(L)在正常業務過程中租賃或轉租的終止以及任何合同、合同權或其他協議期滿時的終止；

(M)在正常業務過程中解除或終止套期保值協議；

(N)出售或發行母公司的股權(不符合資格的股權除外)；

(O)處置根據擬議處置日期起計12個月內完成的準許收購而取得的資產，只要(I)就如此處置的資產而收取的代價至少相等於該等資產的公平市值，(Ii)就母公司及其附屬公司的整體業務而言，處置的資產並非必需或在經濟上合宜，(Iii)如此處置的資產可容易識別為依據該項準許收購而取得的資產，(4)就任何允許的收購而言，貸款方及其子公司如此出售的所有資產的公允市值合計不得超過1,000,000美元；

(P)在相關合資企業協議和/或類似的具有約束力的協議中規定的合資企業或類似各方之間的買賣安排所要求的範圍內或根據這些安排作出的範圍內處置合資企業的投資；和

(Q)在正常業務過程中處置設備，條件是這些設備以信貸抵扣(或這種處置的收益合理地迅速用於)更換設備的購買價；

但根據本合同第(I)或(O)款進行的此類處置的現金收益淨額(構成ABL優先抵押品的現金收益淨額除外)應根據第2.05(C)(Ii)節的條款或第2.05(C)(V)節的規定(視情況適用)支付給行政代理，以使代理人和貸款人受益。

*允許的負債意味着：

(A)根據本協議和其他貸款文件欠任何代理人或任何貸款人的任何債務；

(B)附表7.02(B)所列的任何其他債項，以及就該等債項而準許的任何再融資債項；

(C)準許購買款項債項及與該等債項有關的任何準許再融資債項；

(D)獲準的公司間投資；

(E)在正常業務過程中發生的與海關、暫緩、公用事業、投標和上訴保證金、工人補償保證金和其他性質和業績類似的義務以及保證保證金和類似的完工擔保有關的債務；

(F)欠任何向貸款當事人提供財產、意外傷害、責任或其他保險的人的債務，只要該等債務的數額不超過該債務的未付費用的數額，且只可為遞延該債務發生期間的保險費用而招致，而該債務只在該期間尚未清償；

(G)任何貸款方或任何附屬公司根據套期保值協議產生的債務，其發生的真正目的是為了對衝與此類貸款方S業務相關的利率、商品或外幣風險，而不是出於投機目的。

(h)與信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、採購卡（包括所謂的採購卡或P卡）、支票提款服務、財務管理服務、自動支付服務有關的債務（包括存管，透支，控制支付，ACH交易，返回項目和州際存管網絡服務），員工信用卡計劃，現金池服務或其他類似現金管理服務，在每種情況下，都是在正常業務過程中發生的；但在現金池、淨額結算和現金管理安排包括透支或類似安排的情況下，該等債務不包括借款債務，而是欠提供該等安排的金融機構，且該等債務在三（3）個工作日內清償；

(i)與任何貸款方因完成一項或多項許可收購或本協議未禁止的其他投資而產生的任何賠償義務、採購價格調整、非競爭或類似義務有關的或有負債；

(j)資產或股權被母公司或其任何子公司在許可收購中收購的個人債務總額不超過1，000，000美元；條件是，此類債務（i）是許可購買款債務或設備的資本化租賃或貸款的抵押融資，（ii）在該許可收購日期之前已存在，且（iii）並非與該許可收購有關或在預期中發生；

(k)任何貸款方因完成一項或多項允許的收購而產生的欠任何賣方的次級債務，只要所有此類債務的本金總額在任何一個時間未超過1，000，000美元；

(l)母公司在完成許可收購之日發生的後償債務，其目的僅為完成該許可收購，只要（i）未發生違約事件且正在持續或由此導致違約事件，（ii）該後償債務並非為營運資金目的而發生，（iii）該等後債項未在最後到期日後91天前到期，（iv）該等後債項未在最後到期日後91天前攤銷，（v）該等後債項不規定在最後到期日後91天之前以現金或現金等價物支付利息，且（vi）所有該等債項的本金總額在任何一個時間未超過1，000，000美元；

(m)除上文第（k）或（l）條所述的後債項外的後債項，任何時候未償還的總額不超過$2，000，000；及

(n)根據任何許可ABL貸款產生的債務；

(o)允許的或有債務；

(p)債務包括獎勵、非競爭、諮詢、遞延補償或其他在正常業務過程中與任何董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問達成的類似安排；以及

(q)任何一次未償還本金總額不超過1，000，000美元的其他債務。

允許的公司間投資是指（a）貸款方對另一貸款方進行的投資（母公司除外），（b）非貸款方的另一子公司的貸款方的子公司，（c）非貸款方的子公司或貸款方的子公司，只要在貸款或墊款的情況下，雙方是公司間分次協議的一方，以及（d）貸款方對非貸款方的子公司或在非貸款方的子公司中的貸款方，只要（i）貸款方對非貸款方的子公司或在非貸款方的子公司中所作的所有投資總額在任何時候未償不超過1，000，000美元，（ii）在該投資生效之前或之後，未發生違約或違約事件，且（ii）借款人在該投資生效之後，其流動性不低於20，000，000美元。

？允許的投資？意味着：

(a)現金和現金等價物投資；

(b)在正常業務過程中存放或將存放以供收取的流通票據投資；

(c)在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付定金、延期和墊款；

(d)為結算在正常業務過程中產生的應付任何貸款方或其子公司的款項而收到的投資，或由於涉及賬户債務人的破產程序或因取消抵押品贖回權或強制執行貸款方或其子公司的任何留置權而欠任何貸款方或其子公司的款項；

(e)本協議附件7.02（e）中規定的在本協議日期存在的投資，或該附件中規定的任何替代（但不增加金額）或其條款的任何其他修改；

(f)允許的公司間投資；

(g)（i）允許的收購；（ii）在完成允許的收購的同時對子公司的投資，其收益用於完成該允許的收購，並支付與此相關的費用、成本和開支；

(h)在交易結束日為完成交易而進行的投資；

(i)（i）允許的處置，（ii）允許的債務；

(j)向母公司董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問提供貸款或其他墊款（或任何直接或間接母公司）、借款人或任何子公司在正常業務過程中的搬遷、薪金、差旅費、娛樂、佣金和其他類似項目、在正常業務過程中預付費用和貿易信貸延期，本金總額在任何時間不得超過$500，000；

(k)投資，包括票據或其他與許可處置有關的非現金對價；

(l)在正常業務過程中，包括收款背書或存款的投資；

(m)與善意結算拖欠應收賬款有關的投資以及在正常業務過程中與任何客户、特許經營商或供應商的爭議；

(n)投資於存款賬户、商品賬户、證券賬户和在正常業務過程中開設的其他類似賬户，只要這些賬户在本協議要求的範圍內受現金管理協議的約束；

(o)對衝為對衝與貸款方業務相關的利率、商品或外匯風險而真誠地訂立的協議，並在正常業務過程中訂立，用於非投機目的；

(p)允許的或有債務定義下允許的債務允許的；

(q)在許可收購中獲得的個人持有的投資，但該等投資並非在考慮或與該許可收購有關的情況下進行，且在該許可收購日期存在；

(r)投資，但這些投資反映了本定義所允許的投資價值的增加；

(s)海龜灘股票回購；及

(t)只要（i）預計流動性大於或等於20，000，000美元，且（ii）未發生違約事件且正在繼續或將由此產生，則任何其他投資在任何時間未償總額不超過2，500，000美元。

？允許留置權意味着：

(A)擔保債務的留置權；

(b)第7.01（c）（ii）節不要求支付的税款、攤款、徵費和政府收費的留置權；

(c)法律規定的留置權，如承運人留置權、倉儲人留置權、機械師留置權、材料人留置權和其他類似留置權（借款債務除外）產生於正常業務過程中，且未逾期超過三十（30）天，或正在善意地、及時啟動和努力進行的適當程序中進行爭議，並應為此準備金或其他適當準備金（如有），如有，應按照公認會計原則的要求；

(d)附表7.02（a）中所述的留置權，但任何此類留置權只能擔保其在生效日期擔保的債務以及與其相關的任何允許再融資債務；

(e)購買資金任何貸款方或其任何子公司在其正常業務過程中獲取或持有的設備的留置權，以擔保許可購買資金債務，只要該留置權僅（i）附於該財產，並且（ii）擔保為獲取該財產而產生的債務或與此相關的任何許可再融資債務；

(f)存款和現金質押擔保（i）與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的義務，（ii）投標、投標、租約、合同（支付款項除外）的履行和法定義務，或（iii）擔保或上訴保證金的義務，但僅限於此類存款或質押是在正常業務過程中作出或以其他方式產生的，並擔保未過期的義務；

(g)關於任何貸款，地役權，契約，條件，限制，通行權，侵佔、市政和分區限制以及對不動產的類似產權負擔，以及不動產所有權中的輕微違規行為，不能(I)保證付款義務或(Ii)嚴重損害此類財產的價值或任何貸款方或其任何子公司在該人正常開展業務時對其的使用；

(H)業主和業主的抵押權人的留置權：(I)因法規或在正常業務過程中訂立的任何租賃或相關合同義務而產生的；(Ii)位於從業主處租賃或轉租的不動產上的固定附着物和動產有形財產；或(Iii)尚未到期或正通過勤奮進行的適當程序真誠地爭辯的款項，以及根據公認會計準則在該人的賬簿上保持充足準備金或其他適當準備金的款項；

(I)出租人或分租人對出租或再分租的非土地財產的所有權及權益(資本化租契除外)，在每種情況下只延伸至該等非土地財產；

(J)正常業務過程中知識產權的非排他性許可；

(K)判決留置權(支付税款、評税或其他政府收費除外)，確保判決和其他訴訟程序不構成第9.01(J)節規定的違約事件；

(L) 銀行對以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的抵消權或留置權，僅限於與在正常業務過程中維持此類存款賬户有關的權利和《統一商法典》第4-210節規定的有利於代收銀行的留置權；

(M)在正常業務過程中對保險費的未賺取部分或與之合理相關的其他留置權授予的留置權，在準許負債的定義允許的範圍內保證保險費融資的留置權；

(N)母公司及其子公司就許可收購承擔的留置權，該收購擔保了許可負債定義第(Br)(J)款所允許的債務；

(O)僅對任何貸款方在與獲準收購的任何意向書或購買協議有關的中支付的現金保證金留置權；

(P)擔保債務的留置權任何獲準的ABL貸款；

(Q)關於經營租賃的預防性融資報表備案；

(R)房東S在任何貸款方在正常業務過程中籤訂的任何租賃中提供的任何保證金中的權益；

(S)對現金和現金等價物存款的留置權，以保證根據允許負債定義第(G)款允許的對衝協議產生的債務在任何時候不超過未償本金總額500,000美元；

(T)擔保貸款方或其子公司的債務的留置權，該債務是根據允許負債的定義第(J)款允許的；

(U)經營租約下出租人或分承租人的權益，以及非排他性許可協議下許可人或分許可人在正常業務過程中的權益，僅包括如此出租或轉租的資產；

(V)在信用證項下提交的單據中，根據《合同法》第5條產生的以信用證開證人為受益人的留置權；

(W)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(X)在正常業務過程中以與貸款當事人訂立的合同協議的對手方為受益人的抵銷權性質的留置權；和

(Y)其他留置權，該留置權不能為借入的資金或信用證提供債務擔保，並且由此擔保的債務總額不超過1,000,000美元。

允許購買資金負債指的是，截至任何確定日期，（債務除外，但包括資本化租賃債務）為收購任何固定資產提供資金而發生的；（a）該債務是在該收購後180天內發生的，（b）債務發生時不得超過融資資產的購買價格，以及（c）所有該等債項的本金總額在任何時間均不得超逾2，500，000元。

允許的再融資債務指的是延長到期日、再融資或修改債務條款，條件是：

(a)在此類延期、再融資或修改生效後，此類債務的本金額不得大於緊接在此類延期、再融資或修改之前未償還債務的本金額，加上等於其項下任何未使用的現有承付款、未支付的應計利息、罰款和保費的金額（包括投標溢價）及慣常承擔、包銷、安排及類似費用、其他合理及慣常費用、佣金及開支（包括前期費用、原始發行折扣或初始收益率付款）與該等延期、再融資或修改有關；

(b)此類延期、再融資或修改不會導致延期、再融資或修改的債務的平均加權到期日（以延期、再融資或修改計算）縮短；

(c)此類延期、再融資或修改所依據的條款（整體而言）對貸款方和貸款人的優惠程度不低於被延期、再融資或修改的債務條款（包括但不限於與抵押品（如有）和次級（如有）有關的條款）；以及

(d)被延期、再融資或修改的債務不得追索於因債務而承擔債務責任的任何貸款方或其子公司，而不是因被延期、再融資或延期的債務而承擔債務的人。

“允許的限制性付款”是指以下任何限制性付款，由：

(a)任何貸款方向母公司支付（A）税款所需的金額，但該金額與母公司維持其公司存在有關，以及母公司在其作為公眾控股公司的正常業務過程中到期時應支付的其他常規費用（包括母公司或其關聯公司的董事、僱員或服務提供商以及（B）任何美國聯邦政府，狀態或

為美國聯邦、州或地方所得税目的，母公司作為合併、合併、統一或類似所得税集團的共同母公司，需要支付的地方所得税，任何貸款方為成員），但任何應納税年度的此類付款額不得超過借款人和/或或其適用的附屬公司如果作為獨立公司或獨立集團支付該等税項負債則應支付；

(b)貸款方的任何子公司可向貸款方支付股息或進行類似分配；

(c)任何貸款方或任何子公司以普通股權的形式支付股息，以及

(d)母公司以不超過30，000，000美元的金額回購其構成普通股的股權；條件是：（x）此類回購應不遲於生效日期後一百二十（120）天，以及（y）在任何要約收購開始前五（5）個營業日當日或之前，或與此相關的其他回購要約，借款人應已向代理人交付借款人授權官員的證書，證明該授權官員已作出善意決定，並有合理依據相信，在該回購日期後的12個月期間，母公司及其子公司的流動性不得低於10，000，000美元（該回購，海龜灘股票回購）。

“個人”指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業或其他企業或實體或政府機關。

零用現金賬户零用現金指現金管理賬户，其每日平均存款總額不超過$10，000，所有此類賬户的存款總額不超過$75，000。

“違約後利率”指的年利率等於根據本協議條款不時生效的利率加2.00%，或者，如果利率不以其他方式生效，則按本協議規定的違約事件前任何未償還貸款的最高利率加2.00%的利息。

"備考基礎"是指，就計算第7.03（a）條中包含的財務契約或計算總淨槓桿率或任何其他目的而言，截至任何日期，該等計算應使交易、所有許可收購、所有投資、所有發行生效，無法償還或假設債務（任何此類債務被視為根據其條款在適用的測試期內攤銷）和所有銷售，在正常業務過程以外發生的轉讓或其他處置子公司的任何股權或子公司的全部或實質上全部資產或子公司的部門或業務範圍，（或者，如果為計算總淨槓桿率或確定任何擬議收購是否構成許可收購而進行此類計算，自適用測試期開始起），猶如上述事件發生在該測試期的第一天，包括任何成本節約和協同效應，根據定義第（b）（xv）條允許納入合併息税前利潤計算的範圍。

關於以下方面，Ratio是指：

(a)貸款人進行定期貸款的義務和接收利息、費用和本金的權利，即（i）貸款人的定期貸款承諾除以（ii）總定期貸款承諾所得的百分比，條件是，如果總定期貸款承諾已減少為零，分子應為該等貸款人部分的未付本金總額，分母應為該定期貸款的總未付本金額；以及

(b)所有其他事項（包括但不限於第10.05條下產生的賠償義務），將（i）定期貸款中該等受保人部分的未付本金額除以（ii）定期貸款的未付本金總額所得的百分比。

預測指根據第6.01（g）（ii）條交付的母公司及其子公司的財務預測，根據第7.01（a）（vii）條不時更新。

購買價格對於任何收購而言，金額等於（a）總代價（無論是現金、財產還是證券）之和（包括但不限於，任何貸款方或其任何子公司就該收購發行的股權的合理可估計的公允市場價值），由貸款方或其任何子公司支付或交付（無論是作為初始對價還是通過支付或處置遞延對價，包括但不限於，以賣方融資形式，與該收購有關的特許權使用費或其他類似付款），加上（b）在該收購生效後將反映在母公司及其子公司資產負債表（如果準備）上的與該收購有關的債務總額（扣除被收購業務的流動資產）。

合格現金是指，截至任何確定日期，貸款方在該日期以貸款方名義在存款賬户中持有的不受限制現金和現金等價物的總額，這些存款賬户受控制協議的約束（或為擔保代理人提供完善的第一優先權留置權的外國法律等同物，受許可留置權的約束，在該非美國現金管理賬户中），但須遵守第5.02（a）節規定的結賬後期限。

“合格股權”是指，就任何人而言，該人的所有股權不合格的股權。

(a) 相關貸款方正式簽署的抵押，

(b)在必要的或抵押品代理合理認為有利於完善聲稱由此產生的留置權或以其他方式保護抵押品代理和貸款人在其下的權利的辦公室記錄每項抵押品的證據；

(c)所有權保險單或與每個抵押有關的現有所有權保險單，日期為所有權保險單需要交付給擔保代理人之日；

(d)當前ALTA檢驗和檢驗師證書，由在該設施所在州獲得許可的專業檢驗師向抵押品代理人和所有權保險單簽發人證明，並使抵押品代理人或現有ALTA檢驗合理地滿意，且具有足以允許所有權保險單簽發人在沒有檢驗例外的情況下籤發此類保單的無變更證明書；

(e)由供應商出具的、令抵押品代理合理滿意的分區報告，或由相關政府機構出具的每份信函的副本，證明每個設施符合所有適用的法律要求，以及就每個設施出具的所有佔用證書的副本；

(f)擔保代理人合理滿意的律師意見，在該貸款所在州，抵押的可受理性和擔保代理人可能合理要求的其他事項；

(g)對於當前價值（定義見下文）超過500，000美元的自有設施，由一家國家認可的環境諮詢公司根據當時現行的ASTM E—1527 ASTM環境評估標準規程（ASTM第一階段ESA）編制的第一階段環境現場評估，並使抵押代理人合理滿意；以及

(h)擔保代理可能合理要求的其他協議、文書、評估和其他文件（包括律師的擔保和意見）。

對於任何時期，參考利率是指（a）年息5.00%，（b）聯邦基金利率加年息0.50%，（c）調整後期限SOFR（該利率應根據三（3）個月的利息期計算，並按日確定）加上年息1.00%，以及（d）《華爾街日報》最後引用的利率中的最高者在美國，或如《華爾街日報》不再引用該利率，則以美聯儲在美聯儲統計發佈H. 15（519）（選定利率）中公佈的最高年利率作為銀行主要貸款利率，或如該利率不再引用，其中引用的任何類似利率（由行政代理人確定）或聯邦儲備委員會（由行政代理人確定）的任何類似釋放。參考利率的每項變動均自公開宣佈有關變動生效之日起生效（包括該日）。

參考利率貸款參考利率貸款參考利率指按參考利率確定的利率計息的貸款的每一部分。

註冊登記表具有第12.07（f）條所規定的含義。

註冊知識產權是指已發行、註冊、續期或待決申請的主題的知識產權。

條例T條、條例U條和條例X條分別指董事會或任何後續條例T、U條和X條，這些條例可不時修訂或補充。

關聯基金關聯基金關聯機構，就任何人而言，指該人的關聯機構，或由該人或該人的關聯機構管理的基金或賬户。

關聯方指，就任何人而言，該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的直接和間接股權持有人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、受託人、管理人員、經理、顧問和代表。

釋放指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、清空、排放、注入、逃逸、瀝濾、滲漏、遷移、傾倒或處置任何危險材料（包括丟棄或丟棄裝有任何危險材料的桶、容器和其他封閉容器）進入室內或室外環境，包括但不限於，危險材料通過或在任何環境介質中的移動，包括室內或室外空氣、土壤、地表或地下水、沉積物或財產。

補救措施是指（a）糾正、緩解或解決任何實際、指稱或威脅違反環境法或環境許可證的行為或不遵守的行為，或（b）清理、移除、補救、緩解、消除、遏制、處理、監測、評估、評估、調查、預防、最小化或以任何其他方式解決任何環境狀況或實際、指稱或威脅存在的行為，任何危險材料的釋放或威脅釋放（包括進行補救前研究和調查以及補救後的操作和維護活動）。

替換替換

可報告事件可報告事件可報告是指ERISA第4043節中描述的事件（根據該節頒佈的法規，不受30天通知PBGC規定的事件）。

所需貸款人

"要求預付款日期"應具有第2.05（g）節中指定的該術語的含義。

對任何人而言，法律要求是指普通法以及任何和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、指導方針、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令（包括行政或司法判例或權威），以及其解釋或管理，以及其他決定，指令，任何政府機構的要求或要求，在每種情況下適用於或約束該人或其任何財產的要求或要求，或該人或其任何財產受約束。

準備金百分比是指在任何日，對於任何申請人，董事會（或任何繼任政府當局）為確定該申請人的歐洲貨幣資金（目前稱為歐洲貨幣負債）在該日期生效的準備金要求（包括任何基本、補充、邊際或緊急準備金）而規定的最大百分比，但是，只要適用法規不要求或指示此類代理人維持此類儲備，儲備百分比應為零。

清算機構清算機構指有權行使任何沖銷和轉換權力的任何機構。

限制性付款是指（a）由於任何貸款方或其任何子公司的任何股權而直接或間接宣佈或支付任何股息或其他分配，目前或以後尚未償還，以及根據特拉華州有限責任公司法下的分割計劃或任何類似法律下的任何類似交易進行的任何付款或分配，（b）進行任何回購、贖回、報廢，任何貸款方或任何貸款方的任何直接或間接母公司的任何股權的價值直接或間接的廢止、償債基金或類似的支付、購買或以其他方式收購，目前或今後尚未償還，（c）支付任何付款以退出或獲得任何未償還權證，購買或收購任何貸款方任何類別股權的股份的期權或其他權利

尚未償還，（d）向任何貸款方或其任何子公司的任何股東或其他股權持有人返還任何股權，或對財產、資產、股權股份、認股權證、權利、期權、義務或證券進行任何其他分配，或（e）支付任何管理、諮詢、監督或諮詢費或任何其他費用或開支（包括貸款方或其任何子公司的償還）根據任何管理、諮詢、監督，向任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司的任何股東或其他股權持有人簽訂的諮詢或其他服務協議，或任何貸款方的任何其他子公司或關聯公司。

售後租回交易是指，就母公司或其任何子公司而言，與任何人直接或間接達成的任何安排，據此，母公司或其任何子公司應出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，並其後出租或出租其擬用於與所出售的財產大致相同的目的的財產或其他財產，或者轉移

受制裁國家受制裁國家受制裁的國家或領土，在任何時候都是全面制裁的對象或目標，這些制裁廣泛禁止與該國家或領土打交道（截至生效日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞以及烏克蘭所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國地區）。

受制裁人員在任何時候都是指（a）外國資產管制處特別指定國民和被封鎖人員名單、外國資產管制處部門制裁身份名單以及外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部、德國、加拿大、澳大利亞或任何其他相關制裁當局維護的任何其他制裁相關名單中所列的任何人員，（b）居住在、組織在或位於或在本定義第（a）款提及的任何清單所列的國家或地區或被反洗錢金融行動特別工作組指定為不合作管轄區的國家或地區擁有營業地，或其認購資金從或通過任何此類管轄區轉移（本款（b）款中的上述每一項均為制裁目標），或擁有一個或多個制裁目標50%或以上股權的人，或由一個或多個制裁目標以其他方式控制，或代表一個或多個制裁目標行事的人，（c）任何美國人被禁止與之進行交易違反任何制裁的人，或（d）條款（a）或（b）中所述的任何人擁有或控制的任何人。

制裁措施指的是外國資產管制處、美國國務院、歐盟或英國財政部或任何其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運的法律要求、《2002年犯罪所得法》或《2000年恐怖主義法》。

美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何其他類似或繼承的聯邦政府執行《證券法》的機構。

第二期間指自第一期間結束至生效日期二十四（24）個月週年之日（包括該日期）的期間。

代理商擔保方代理商指任何代理商和任何代理商。

《證券法》指1933年《證券法》（經修訂）或任何類似的聯邦法規，以及美國證券交易委員會根據其制定的規則和條例，所有這些規則和條例應不時生效。

資產證券化資產具有第12.07（l）節中規定的含義。

擔保協議指貸款方以擔保債務的被擔保方的利益為受益人訂立的質押和擔保協議，其形式和內容均令擔保代理人滿意。

？擔保文件是指借款方簽署和交付的擔保協議、任何知識產權擔保協議、任何英文擔保文件、任何抵押、任何控制協議和任何其他協議，借款方聲稱為擔保當事人的利益向任何抵押品代理人授予留置權，在每種情況下，均經修訂、修訂並不時重述、補充或以其他方式修改，以擔保其中規定的全部或任何部分債務。

？賣方？指在允許的收購中向借款方或貸款方的子公司出售股權或其他財產或資產的任何人。

？SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上管理的、目前位於http://www.newyorkfed.org的有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

？SOFR Deadline？具有本協議第2.07(A)節中規定的含義。

？SOFR貸款？是指根據調整後的SOFR期限計息的貸款，而不是根據參考利率定義的第(C)款。

？SOFR通知？具有本協議第2.07(A)節中規定的含義。

？SOFR選項？具有本協議第2.07(A)節中規定的含義。

有償付能力的人在某一日期對任何人來説，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值不少於該人的負債總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於該人在其現有債務變為絕對債務和到期時可能需要支付的債務的數額，(C)該人有能力變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和其他債務在正常業務過程中到期時予以償付， (D)該人士不打算亦不相信將會招致超過S償債能力的債務或負債，而該等債務及負債已到期，及(E)該人士並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的S財產會構成不合理的小額資本。

？標準普爾S指S全球評級、S全球公司的一個部門、紐約的一家公司或其任何繼任者。

？次級債務是指任何借款方的無擔保債務，其條款(包括但不限於付款條款、利率、契諾、救濟、違約和其他實質性條款)令抵押品代理人合理滿意，並且在償付權利上明確從屬於貸款文件項下該借款方的所有債務(A)通過簽署和交付附屬協議，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意，或(B)以抵押品代理人合理滿意的其他條款和條件。

？對於任何人而言，附屬公司是指在任何日期的任何公司、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、協會、合營企業或其他商業實體(A)如果該等財務報表是根據公認會計準則編制，其賬目將與該人的賬目合併的S 或(B)其中超過50%的未清償股權具有(在無或有情況下)有權選舉該人的董事會多數成員的普通投票權，(Ii)就合夥或有限責任公司而言，該合夥公司或有限責任公司在資本或利潤中的權益，或(Iii)就信託、產業、協會、合營企業或其他實體而言，該信託、產業、協會或其他實體業務中的實益權益，在釐定時由該人直接或通過一個或多個中間人直接或間接擁有或控制。提及子公司應指母公司的子公司，除非上下文另有明確規定。

？掉期義務對任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

？Target？具有獨奏會中為其指定的含義。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？終止日期？是指所有債務(或有貸款債務除外)以全額現金支付且貸款人的承諾終止的第一個日期。

？定期貸款是指定期貸款機構根據第2.01(A)節在生效日期向借款人發放的貸款。

？定期貸款承諾是指，對於每個貸款人，貸款人承諾向借款人提供本協議附表1.01(A)所列金額的定期貸款，或在轉讓和承兑中向借款人提供定期貸款，根據該轉讓和承兑，貸款人成為本協議項下的貸款人，該協議可根據本協議的條款不時終止或減少。

A定期貸款貸款人是指有定期貸款承諾或定期貸款的貸款人。

？定期貸款債務是指與定期貸款有關的任何債務(包括但不限於其本金、利息和具體相關的費用和開支)。

？SOFR？術語是指期限相當於適用利息期的期限SOFR參考利率，該期限在該利息期的第一天之前兩(2)個工作日(該日為定期SOFR確定日)，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約時間)在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期也未出現，則SOFR將是SOFR管理人在該期間SOFR確定日公佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該定期SOFR確定日之前三(3)個工作日；但如果如此確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

？SOFR調整條款是指，(X)如果SOFR貸款的利息期為一(1)個月，則年利率為0.11448%；(Y)如果SOFR貸款的利息期限為三(3)個月，則為0.26161%。

？截至確定日期，測試期是指根據第7.01(A)(Ii)節(關於每個財政年度的前三個季度)或第7.01(A)(Iii)(X)節(關於每個財政年度的最後一個財政季度)最近提交財務報表的連續四(4)個財政季度的期間。

？第三個期間？是指從第二個期間結束到生效日期三十六(36)個月週年日為止的期間。

產權保險保單是指抵押品代理人合理滿意的形式和實質的抵押權人S貸款保單，連同不時作出的所有背書，由產權保險公司或其代表簽發給抵押品代理人，或以其他方式令抵押品代理人合理滿意，以保證抵押所產生的留置權的金額、條款和此類背書均令抵押品代理人滿意，交付給抵押品代理人；如果任何抵押貸款所在的司法管轄區徵收抵押記錄税、無形資產税、文件税或類似的記錄費用或税費，則相關抵押擔保的金額不得超過受抵押貸款約束的該貸款的現值。

？總承諾額n是指總定期貸款承諾額。

？對於母公司及其子公司，總淨槓桿率是指(A)在適用測試期結束時母公司及其子公司尚未償還的合併融資債務本金總額減去(Ii)貸款方截至適用測試期結束時合格現金本金總額不超過15,000,000美元與(B)該人及其子公司在適用測試期內的綜合EBITDA的比率。

？定期貸款承諾總額是指貸款人定期貸款承諾金額的總和。

？交易文件統稱為貸款文件、生效日期收購協議和根據前述條款簽署和交付的所有其他協議、文書和其他文件，可根據本協議條款不時對其進行修改、修改、補充、替換、續訂或再融資。

？交易是指根據交易文件在結算日或接近結算日發生的交易，包括(I)簽署、交付和履行貸款文件以及本協議項下定期貸款的資金，(Ii)生效日期收購，(Iii)生效日期再融資，(Iv)本協議預期在生效日期或前後發生的其他交易，以及(V)支付與之相關的所有費用、成本和開支。

？海龜海灘股票回購具有允許的限制性付款定義第(D)條中規定的含義。

英國《自救立法》是指《2009年聯合王國銀行法》第1部和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(非通過清算、行政管理或其他破產程序)。

？統一商業代碼或UCC？具有第1.04節中為其指定的含義。

？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義(愛國者)法案所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日))，經2005年《美國愛國者改進和重新授權法案》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)，並且可能已經或可能進一步更新、延長、修改或替換。

簡體中文“美國人”是指《國內税收法》第7701（a）（30）節中定義的“美國人”。

？VCOC管理權協議具有第5.01(D)節中規定的含義。

可免除的強制性預付款應具有第2.05(G)節中賦予該術語的含義。

？扣繳代理人是指任何貸款方和行政代理人。

？營運資金是指：(A)對任何人士及其附屬公司而言，(A)(I)該人士及其附屬公司在釐定日期的所有賬目的未付面值，加上(Ii)該人士及其附屬公司在釐定日期的預付開支及其他流動資產的總額(現金、現金等價物及該人士的關聯公司欠該人士或其任何附屬公司的任何債務除外)減去(B)該人士及其附屬公司的款項，(I)該人士及其附屬公司於釐定日期的所有應付賬款的未付金額，加上(Ii)該人士及其附屬公司於釐定日期的所有應計開支總額(長期債務的當期部分及所有應計利息及税項除外)。

減記和轉換功率意味着：（a）與歐盟紓困立法附表中不時描述的任何紓困立法有關，在歐盟紓困立法附表中就該紓困立法所描述的此類權力；（b）就《英國保釋法》而言，根據該《英國保釋法》取消的任何權力，轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，以取消，減少，修改或變更該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，以將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使一項權利，或暫停就該責任或暫停根據該英國紓困法例而與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力；（c）就任何其他適用的紓困立法而言（i）根據該紓困立法取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司的人發行的股份的任何權力，取消、減少、修改或更改該人的責任形式，或根據該等合同或文書，

責任產生，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書具有效力，猶如已根據該合同或文書行使了某項權利，或暫停與該責任有關的任何義務，或暫停執行該紓困立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力，以及（（ii）根據該保釋法規定的任何類似或類似權力。

第1.02章一般條款此處術語的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“不包括的不包括在內的詞語的詞語。“將”一詞應解釋為具有與“將”一詞相同的含義和效力。除非上下文另有要求，否則（a）本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件（受本文所述的此類修訂、補充或修改的任何限制的限制），（b）本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，（c）本協議、本協議和本協議項下的詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，（d）本協議中對條款、章節的所有提及，附件和附件應解釋為指本協議的條款和部分以及附件和附件，（e）資產和財產應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和財產中的任何權利或權益，無論是真實的，（f）凡提述法規及相關規例，均須包括對該法規及任何後續法規及規例的任何修訂。除本合同第4.03（d）節中規定的情況外，本合同或任何其他貸款文件中提及的債務清償或全額償還均指以現金全額償還所有債務（或有貸款債務除外）。

Section 1.03 Certain Matters of Construction. References in this Agreement to determination by any Agent include good faith estimates by such Agent (in the case of quantitative determinations) and good faith beliefs by such Agent (in the case of qualitative determinations). Subject to Section 9.02, a Default or Event of Default shall be deemed to exist at all times during the period commencing on the date that such Default or Event of Default occurs to the date on which such Default or Event of Default is waived in writing pursuant to this Agreement or, in the case of a Default, is cured within any period of cure expressly provided for in this Agreement; and, subject to Section 9.02, an Event of Default shall continue or be continuing until such Event of Default has been waived in writing by the Required Lenders. Any Lien referred to in this Agreement or any other Loan Document as having been created in favor of any Agent, any agreement entered into by any Agent pursuant to this Agreement or any other Loan Document, any payment made by or to or funds received by any Agent pursuant to or as contemplated by this Agreement or any other Loan Document, or any act taken or omitted to be taken by any Agent, shall, unless otherwise expressly provided, be created, entered into, made or received, or taken or omitted, for the benefit or account of the Agents and the Lenders. Wherever the phrase to the knowledge of any Loan Party or words of similar import relating to the knowledge or the awareness of any Loan Party are used in this Agreement or any other Loan Document, such phrase shall mean and refer to (i) the actual knowledge of a senior officer of any Loan Party or (ii) the knowledge that a senior officer would have obtained if such officer had engaged in good faith and diligent performance of such officers duties, including the making of such reasonably specific inquiries as may be necessary of the employees or agents of such Loan Party and a good faith attempt to ascertain the existence or accuracy of the matter to which such phrase relates. All covenants hereunder shall be given independent effect so that if a particular action or condition is not permitted by any of such covenants, the fact that it would be permitted by an exception to, or otherwise within the limitations of, another covenant shall not avoid the occurrence of a default if such action is taken or condition exists. In addition, all representations and warranties hereunder shall be given independent effect so that if a particular representation or warranty proves to be incorrect or is breached, the fact that another representation or warranty concerning the same or similar subject matter is correct or is not breached will not affect the incorrectness of a breach of a representation or warranty hereunder.

第1.04節會計和其他術語

(A)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的每個會計術語應具有公認會計準則賦予該術語的含義。為了確定是否符合第7.01節、第7.02節和第7.03節中規定的任何匯入或支出測試，因此發生或支出的任何金額(以美元以外的貨幣發生或支出的程度)應根據匯率(如彭博貨幣頁面上所示)兑換成美元，或者，如果彭博貨幣頁面不提供該匯率，則參考代理商合理選擇的用於顯示匯率的其他公共服務，或在未選擇此類服務的情況下，將其轉換為美元。在代理人合理滿意的其他基礎上)，在上述任何條款中規定了總美元限額的任何條款下的發生或支出之日有效(如果相應的發生或支出測試規定了任何時間的未償還總額，並且以美元表示，則最初以美元以外的貨幣發生或支出的所有未償還金額應根據匯率(如該貨幣的彭博貨幣頁面所示)轉換為美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，參考代理商可能合理選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務，或在沒有選擇該服務的情況下，基於代理商合理滿意的其他基礎)(根據任何該等條款的任何規定在任何時間未償還的美元金額的任何規定下產生的任何新的收入或支出的有效)。儘管有上述規定，(I)關於租賃作為經營租賃或資本租賃的會計處理，以及根據FASB ASC 842進行的此類會計處理對本協議定義和契約的影響，應適用於2018年12月31日生效的GAAP；(Ii)為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，母公司及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉。(3)關於收入確認和根據FASB ASC 606進行的會計核算對本協議定義和契約的影響，應適用於2017年12月31日生效的公認會計原則。

(B)本《協議》中使用的所有術語，如紐約州不時生效的《統一商法典》(《統一商法典》或《統一商法典》)第8條或第9條所定義，且未在本協議中另有定義，應具有與本協議中所述相同的含義，但本協議中使用的術語如在本協議之日在《統一商法典》中定義，應繼續具有相同的含義，除非有任何替代或修訂該法規的規定，除非任何代理商另行決定。

第1.05節時間參考。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，如紐約市在該日生效。為了計算從一個具體日期到較後一個具體日期的時間段，“起自”一詞意為“自幷包括”，“至”和“至”各指“至”，但不包括；但在計算應付給任何有擔保當事人的費用或利息時，這一期間在任何情況下至少包括一整天。

第1.06節以美元付款的義務。任何借款方在任何貸款單據項下的本金、利息、手續費和其他義務的所有付款均應以美元當日資金支付，任何貸款方的任何此類付款義務均不得通過除以美元當日資金付款外的任何付款來履行或履行。

第1.07節形式計算。對於發生任何指定交易的任何期間，為了確定是否遵守第7.03節所載的約定，以及為了確定總淨槓桿率和綜合EBITDA(計算超額現金流量除外)，關於該期間的計算應按形式進行。

第二條

貸款

第2.01節承諾。

(A)在本條款及條件的規限下，並根據本協議所載的陳述及保證，各定期貸款機構各自同意於生效日期向借款人提供定期貸款，本金總額不得超過該等貸款機構S的定期貸款承諾額。

(B)儘管有上述規定，在生效日發放的定期貸款本金總額不得超過貸款承諾總額。定期貸款的本金已償還或已預付的，不得轉借。

第2.02節貸款。(a)借款人應不遲於建議貸款日期前三（3）個工作日的中午12：00（紐約市時間）（或行政代理人願意不時提供的較短時間，但無論如何不得遲於建議貸款借款日期的中午12：00（紐約市時間）），以基本上與本協議附件C（借款通知）的形式向行政代理人發出事先書面通知。該借款通知應為不可撤銷的，並應指明（i）擬貸款的本金額，（ii）申請貸款是參考利率貸款還是SOFR貸款，以及（如為SOFR貸款，則指明與此相關的初始利息期，（iii）擬貸款收益的用途，（iv）擬借款日期，必須是生效日期和（v）借款人的賬户匯款指示。管理代理人和貸款人可根據管理代理人善意相信來自借款人（或其任何授權官員以聲稱借款人向管理代理人的書面形式指定的）的書面、電傳或電話通知而不承擔任何責任。在管理代理收到相反的書面通知之前，管理代理人和每個申請人應有權最終依賴任何授權官員的授權代表借款人申請貸款。管理代理人和貸款人沒有義務核實任何書面借款通知上簽名的真實性。

(b)根據本第2.02條發出的每份借款通知均為不可撤銷的，借款人有義務根據該通知進行借款。

(c)本協議項下的所有貸款應由貸款人同時並按其在總定期貸款承諾中的按比例發放，應理解，任何貸款人均不對其他貸款人在本協議項下要求發放貸款的義務中的任何違約負責，任何擔保的承諾也不得因任何其他擔保人未履行該其他擔保人根據本協議要求提供貸款的義務而增加或減少，且每個貸款人都有義務按照本協議的條款提供貸款，而不管任何其他貸款人是否違約。

第2.03節償還貸款；債務的證據。(a)自2024年3月31日起，定期貸款的未償還本金額應於每月最後一個營業日償還。每次此類月付款的總額應等於截至該月的最後一個工作日，根據本協議借入的定期貸款原始本金總額的適用攤銷百分比：


適用期限	適用攤銷百分比
第一期		0.208333	%
第二期		0.208333	%
第三期		0.416667	%

；但條件是，最後一次分期付款的金額應足以全額償還未償還的定期貸款本金。定期貸款的未償還本金金額及其所有應計和未付利息應於(I)最終到期日和(Ii)根據本協議條款宣佈到期和應付的日期(以較早者為準)到期支付。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的記入貸款人及其S所佔份額的任何款項的金額。

(D)根據第2.03(B)節或第2.03(C)節保存的賬目中的分錄，如無明顯錯誤，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但(I)任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務，以及(Ii)如果根據第2.03(B)節保存的賬户中的分錄與根據第2.03(C)節保存的賬户中的分錄發生衝突，則應管轄和控制根據第2.03(C)節保存的賬户。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應按抵押品代理人提供的、借款人合理接受的格式，簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人支付)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.07條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人(或該收款人及其已登記的受讓人)付款。

第2.04節利息。

(A)定期貸款。在符合本協議條款的情況下，借款人可選擇定期貸款或其任何部分為參考利率貸款或SOFR貸款。作為參考利率貸款的每一部分定期貸款應自定期貸款的日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於參考利率加適用保證金，而作為SOFR貸款的每部分定期貸款應自定期貸款的日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於定期貸款(或該部分)的有效利息期(或該部分)加適用保證金的調整後期限SOFR。

(B)違約利息。在法律允許的範圍內，即使本節有任何相反規定，違約事件發生時，在違約事件持續期間，貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的所有貸款、費用、賠償或任何其他義務的本金以及所有應計利息和未付利息，應自違約事件發生之日起至違約事件按照本協議以書面形式得到補救或免除之日止，年利率始終等於違約後利率。

(C)支付利息。每筆貸款的應計利息和未付利息應：(I)如果是參考利率貸款，每月拖欠，從發放貸款的月份的下一個月的第一個營業日開始；(Ii)如果是SOFR貸款，在適用於該貸款的每個利息期的最後一天支付；(Iii)對於每筆貸款，在到期時(無論是在要求時、通過加速或其他方式)。按違約後利率計算的利息應隨需支付。借款人特此授權行政代理，如果到期未付款(在任何適用的寬限期生效後，並事先書面通知借款人)，則行政代理可根據第4.01節向貸款賬户收取本合同項下到期的任何利息。

(D)一般規定。所有利息應按實際天數的一年360天(或在參考利率貸款的情況下，為365/366天)計算，包括第一天，但不包括最後一天。

第2.05節減少承諾額；提前償還貸款。

(A)減少承付款。全部定期貸款承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)生效日期。

(B)可選的預付款。

(i)定期貸款。借款人可隨時提前至少五（5）個工作日書面通知管理代理人，提前預付全部或部分定期貸款本金。根據本第2.05（b）（i）條進行的每筆預付款均應支付（A）預付款至付款日期的應計利息，以及（B）與定期貸款預付款相關的應付適用保費（如有）。每筆此類預付款應按照借款人的指示進行，如無此類指示，則應按照到期日相反的順序對定期貸款到期的剩餘分期付款。

(ii)協議終止。借款人可在至少提前十（10）個工作日書面通知管理代理人後，通過向管理代理人全額現金支付債務，加上與終止本協議有關的適用溢價（如有），終止本協議。儘管本協議中有任何相反的規定，借款人可以撤銷與本協議項下所有貸款的再融資或置換有關的任何終止通知，只要該等再融資或置換尚未完成或以其他方式被推遲。根據前一句的規定，如果借款人已根據本第2.05（b）（ii）條發出終止通知，則貸款人應終止本協議項下提供信貸的義務，且借款人有義務以現金全額償還債務，加上在該通知中規定的本協議終止日期與終止本協議有關的應付適用保費（如有）。

(C)強制提前還款。

(i)在根據第7.01（a）（iii）節向代理人和貸方提交經審計的年度財務報表後五（5）個工作日內，從向代理人和貸方提交截至2024年12月31日的財政年度財務報表開始，或，如果此類財務報表未在根據第7.01（a）（iii）節要求交付之日交付給代理人和貸款人，在根據第7.01（a）（iii）條要求將該等報表交付給代理人和貸款人之日後的五（5）個工作日內，借款人應按照第2.05（d）條預付貸款的未償還本金額，金額等於50%。母公司及其子公司在該財政年度的超額現金流量減去借款人在該財政年度根據第2.05（b）條支付的所有付款的本金總額；前提是，就截至2024年12月31日的財政年度而言，母公司及其子公司的超額現金流量應根據2024年4月1日開始至12月31日結束的期間計算，2024.

(Ii) 在任何貸款方收到任何現金淨額收益後五(5)個工作日內，進行任何處置(不包括根據(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(J)、(K)、(L)、(M)、(Br)(N)條規定符合允許處置資格的處置，(P)或(Q)允許任何貸款方或其子公司處置構成ABL優先抵押品的任何資產)，借款人應根據第2.05(D)節預付貸款的未償還本金，金額相當於該人在該處置中收到的現金收益淨額的100%，條件是所有貸款方及其子公司在任何財政年度收到的現金收益淨額(未作為貸款的預付款支付給行政代理)應超過500,000美元。第2.05(C)(Ii)節所載內容不得允許任何貸款方或其任何子公司在不符合第7.02(C)(Ii)節規定的情況下處置任何財產。

(Iii)在任何借款方或其任何子公司發行或發生任何債務(準許債務除外)時，借款人應按照第2.05(D)節的規定預付未償還的貸款金額，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的100%。本第2.05(C)(Iii)節的規定不應被視為對本協議條款和條件禁止的任何此類發行、產生或出售的默示同意。

(Iv)在任何貸款方或其任何子公司收到任何現金淨收益或任何非常收據後五(5)個工作日內，借款人應按照第2.05(D)節的規定預付貸款本金，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的100%，但所有貸款方及其子公司在任何財政年度收到的現金收益淨額(未作為貸款的預付款支付給行政代理)總額應超過500,000美元。

(V)借款人收到根據第9.02節規定的任何許可的股權收益後三(3)個工作日內，借款人應按照第2.05(D)節的規定預付貸款的未償還本金，金額相當於該等收益的100%。

(Vi)儘管有上述規定，就任何一方或其任何附屬公司因根據第2.05(C)(Ii)節或第2.05(C)(Iv)節(視情況而定)要求用於預付債務的處置或非常收據而收到的現金收益淨額而言，所有此類處置所得的現金淨收益淨額和非常收據在任何財政年度內合計不超過1,000,000美元，不需要用來預付債務，只要該等現金淨收益用於替換，修復或恢復該人S業務中使用的財產或資產(流動資產除外)，條件是：(A)該人未發生違約事件並且在收到該淨現金收益之日仍在繼續，(B)借款人在該處置或非常收據(視屬何情況而定)後五(5)天內向行政代理提交證書，聲明該現金淨收益應用於替換、修復或恢復該人S業務中使用的財產或資產，期限不得超過該證書中規定的自收到該淨現金收益之日起180天內(或，如果在180天期限結束時或之前，適用貸款方已作出有約束力的承諾，在180天期限結束後的第90天或之前進行此類再投資)(該證書應列明如此支出的現金收益淨額的估計)，(C)該現金收益淨額存入受控制協議約束的賬户，和(D)在(1)根據上文第(B)款向行政代理提供的相關證明中規定的期限屆滿或(2)違約事件發生時，此類現金淨收益(如果尚未如此使用)應根據第2.05(C)(Ii)節或第2.05(C)(Iv)節(視適用情況而定)用於預付債務。

(D)付款的申請。每筆定期貸款的預付款應以期限倒序的順序用於償還剩餘的筆定期貸款本金。儘管如上所述，在違約事件發生後和持續期間，如果行政代理已選擇或已受抵押代理或所需貸款人的指示，根據第4.03(B)節就任何義務進行付款，則第2.05(C)節規定的預付款應按第4.03(B)節規定的方式進行。

(E)利息及費用。根據第2.05節進行的任何預付款應附有：(I)預付本金至預付款之日的應計利息，(Ii)根據第2.08節應支付的任何資金損失，(Iii)根據第2.06(A)節的要求，就該等貸款預付的適用保費(如有)。

(F)累計預付款。除第2.05節另有明確規定外，第2.05節中任何子節的付款是根據第2.05節中任何其他子節支付或要求支付的額外款項。

(G)可免除的強制性預付款。儘管本文包含任何相反的規定，但如果借款人根據第2.05(C)節被要求對貸款進行任何強制性預付款(可免除的強制性預付款)，則借款人應在借款人被要求支付該可免除的強制性預付款之日(要求的預付款日期)前兩(2)個工作日不少於中午12：00(紐約市時間)，以書面形式通知行政代理此類預付款的金額，此後，行政代理將迅速通知各貸款人該貸款人S按比例分攤該可免除的強制性預付款，並通知該貸款人S拒絕該金額的選擇權。每一貸款人均可在規定的預付款日期前一(1)個工作日的中午12：00(紐約市時間)或之前向借款人及其選擇的行政代理髮出書面通知，以行使該選擇權(不言而喻，任何貸款人未在規定的預付款日期前一(1)個工作日的中午12：00(紐約市時間)通知借款人及其行政代理行使該選擇權，應視為自該日期起已選擇不行使該選擇權)。在要求的預付款日期，借款人應向行政代理支付

可免除的強制性預付款的金額，應(I)支付給已選擇不行使該選擇權的貸款人的可免除強制性預付款的金額，以預付此類貸款人的貸款(根據第2.05(D)節，預付款應用於預付債務的未償還本金)，以及(Ii)在任何超額的範圍內，向借款人支付營運資金和一般公司用途。

第2.06條費用。

(A)適用保費。

(I)在發生適用溢價觸發事件時，借款人應根據貸款人的按比例份額，向行政代理支付適用溢價，以及與之相關的全部或部分償還或預付貸款。

(Ii)根據第2.06(A)節支付的任何適用保費應被推定為等於貸款人因發生適用保費觸發事件而遭受的違約金，且貸款各方同意在目前存在的情況下該保費是合理的。貸款當事人明確放棄禁止或可能禁止收取與任何加速有關的上述適用保費的任何現行或未來法規或法律的規定。

(Iii)貸款當事人明確同意：(A)適用的保費是合理的，是老練的商人之間由律師能幹地代表的S式交易的產物；(B)儘管支付時的市場利率當時是有效的，但仍應支付適用的保費；(C)貸款人和在本次交易中具體考慮支付適用保費的貸款方之間經歷了一段行為過程；(D)此後，應禁止貸款當事人以不同於本款約定的方式索賠；(E)他們同意支付適用保費是對貸款人作出承諾及作出貸款的實質誘因，及(F)適用保費代表對代理人及貸款人損失利潤或損害的善意、合理估計及計算，而要確定該等適用保費觸發事件對代理人及貸款人造成的實際損害金額或代理人及貸款人損失的利潤將是不切實際及極為困難的。

(Iv)第2.06(A)節中包含的任何內容均不允許對本協議條款或任何其他貸款文件所不允許的貸款進行任何提前還款或減少承諾。

(B)審計和抵押品監控費。借款人承認，根據第7.01(F)節的規定，代理人的代表可在合理的提前通知和正常營業時間內，隨時和不時地探訪任何或所有貸款方和/或對任何或所有貸款方進行檢查、審計、實物清點、估價、評估、環境現場評估和/或檢查。借款人同意支付(I)每位主考人每天1,500美元外加主考人S自掏腰包與所有此類訪問、檢查、審計、實物清點、評估、評估、環境現場評估和/或檢查有關的費用和合理費用，以及(Ii)合理和有文件記錄的自掏腰包第三方代表代理商進行的所有訪問、檢查、審計、實物清點、估價、評估、環境現場評估和/或檢查的費用；條件是（i）貸款方的授權官員應有權並有機會出席任何此類訪問、檢查、審計、實物清點、估價、評估，環境現場評估和/或檢查，以及（ii）只要未發生違約事件並繼續存在，借款人就沒有義務向代理人報銷訪問、檢查、審計、實物清點、估價、評估，每個財政年度進行一次以上的環境現場評估和/或檢查。

(c)收費信。根據費用通知書的條款到期應付時，借款人應支付費用通知書中規定的費用。

第2.07節SOFR選項。

(a)借款人可隨時及不時，只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續，可在11日之前書面通知管理代理人，選擇以調整後期限SOFR（SOFR選項）為基礎的利率收取全部或部分貸款的利息：上午10點（紐約市時間）（i）貸款的建議借款日期之前至少三個（3）個工作日（如第2.02條所規定），（ii）如參考利率貸款轉換為SOFR貸款，則建議計息期的開始；或（iii）如SOFR貸款繼續作為SOFR貸款，則為當時計息期的最後一天（SOFR截止日期）。借款人根據本第2.07（a）條選擇允許部分貸款和計息期的SOFR選項的通知，應在SOFR截止日期之前，通過以下方式發出：（A）根據第2.02條向行政代理人提交一份借款通知（在初始發放貸款的情況下），或（B）與本協議附件D基本相同的書面通知（一份SOFR通知單）。在收到每份SOFR通知後，管理代理應向每個貸款人提供一份通知的副本。每份SOFR通知均不可撤銷，對借款人具有約束力。

(b)SOFR貸款的利息應根據第2.04（c）節支付。在每個適用計息期的最後一天，除非借款人已適當行使SOFR選擇權，否則適用於此類SOFR貸款的利率應自動轉換為適用於本協議項下同類參考利率貸款的利率。在違約或違約事件發生並持續的任何時候，借款人不再有權要求貸款的任何部分按調整後期限SOFR計息，管理代理人有權（但非義務）將所有未償還SOFR貸款的利率轉換為當時適用於的參考利率貸款的利率在當時的利息期的最後一天，

(c)儘管本協議中有任何相反的規定，借款人（i）在任何給定時間內有效的SOFR貸款不得超過三（3）項，並且（ii）僅可對至少500，000美元和超過100，000美元的整數倍的SOFR貸款行使SOFR選擇權。

(d)借款人可隨時預付SOFR貸款；但是，如果SOFR貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何日期預付，包括根據第2.05（c）條規定的任何強制性預付款或根據第4.03條或第4.04條或任何其他原因，包括提前終止本協議期限或根據本協議條款加速履行全部或部分義務，借款人應賠償，抗辯，並根據第2.08節的規定，使代理人和貸款人及其參與者免受任何及所有資金損失的損害。

(e) [已保留].

(f)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，基準轉換事件發生後，管理代理人（與借款人協商）可以修改本協議，以基準替代品替代當時的基準品。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於行政代理人向所有受影響貸款人和借款人發佈此類擬議修訂後的第五（第5）個工作日下午5：00（紐約市時間）生效，前提是行政代理人在此時間尚未收到包括要求貸款人的貸款人對此類修訂的書面反對通知。在適用的基準轉換開始日期之前，不得根據本條（f）款用基準替換替換來替換基準。雙方應盡商業上合理的努力滿足任何適用的IRS指導，包括財政部法規第1.1001—6節和任何未來指導，其大意是，基準替代的實施不會導致本協議項下的任何貸款被視為美國聯邦所得税目的的交換。

(G)對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(H)行政代理人將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施相關變更的基準替換的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第2.07(I)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理根據第2.07節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可由其自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.07節明確要求。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，以表明不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在這樣的時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕上或信息上(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，行政代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借用或轉換為參考利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，不得在任何參考利率的確定中使用基於當時基準或該基準的該基期的基準率分量。

第2.08節資金損失。對於每筆SOFR貸款，借款人應賠償、辯護並使代理人和貸款人免受因以下原因而產生的任何損失、成本或支出：(A)支付SOFR貸款的任何本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約或違約事件或根據第2.05(C)節要求的任何強制性預付款)；(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約或違約事件)，或(C)未能在根據本協議交付的任何借款通知或SOFR通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款(該等損失、成本和支出，統稱為資金損失)。

第2.09節税項。(A)任何借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其義務而支付的任何和所有款項，除適用法律另有規定外，應免税且不扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律(根據任何扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用法律向相關政府當局支付扣除的全部金額，以及(Iii)如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應增加必要的金額 (附加金額)，以便在進行所有必需的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.09節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用的擔保方收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)此外，每一借款方應根據適用法律向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何擔保方支付的任何其他税款。每一借款方應在支付任何税項或其他税項後，立即向每一有擔保的一方交付有關該等税項或其他税項的官方收據。

(C)貸款各方特此共同和各自賠償，並同意使每一擔保方免受由擔保方支付或應付、或被要求從向擔保方的付款中扣留或扣除的補償税(包括但不限於根據本第2.09節應支付的任何金額徵收的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地主張。此類賠償應在任何此等人士提出書面要求之日起十(10)日內支付，併合理詳細地説明此類賠償税款的性質和金額。由有擔保的一方(向行政代理提供一份副本)或由行政代理代表其本人或代表另一有擔保的一方向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的證明。

(D)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該借款人或行政代理機構是否遵守備份扣留或信息報告要求。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立或提交該等文件(以下第2.09(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國人（外國人）的借款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應向借款人和管理代理人交付（按收件人合理要求的副本數量）在該外國收件人根據本協議成為收件人之日或之前（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），以下列任何一項適用：

(1)對於申請美國是其中一方的所得税條約的利益的外國人，就根據任何貸款文件支付利息而言（x），已簽署的IRS表格W—8BEN副本， W-8BEN-E根據該税務條約的利息減免條款，確立美國聯邦預扣税的豁免、或減免，以及（y）根據任何貸款文件、IRS表格W—8BEN 或 W-8BEN-E根據該税務條約中的“商業利潤”或“其他收入” 條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國債權人根據《國內税收法典》第881（c）節要求享有證券投資權益豁免的利益，（x）一份實質上呈本協議附件2.09（d）—1形式的證明，其大意是該外國債權人不是《國內税收法典》第881（c）（3）（A）節定義的外匯銀行債權人、《國內税收法典》第871（h）（3）（B）節定義的借款人的10%股東債權人，或《國內税收法典》第881（c）（3）（C）節定義的債權人控制的外國公司（A）税務合規證書（W-8BEN-E；或

(4)如果外國受益人不是受益所有人，簽署IRS表格W—8IMY副本，並附上IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN或 W-8BEN-E，基本上以附件2.09（d）—2或附件2.09（d）—3、IRS表格W—9或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）的形式提供的美國税務合規證書；如果外國合夥人是合夥企業，並且該外國合夥人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，此類外國代理人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上按附件2.09（d）—4的形式的美國税務合規證書；

(C)任何外國代理人應在其法律上有權這樣做的範圍內，向借款人和管理代理人交付（以收件人合理要求的副本數量）在該外國人根據本協議成為收件人之日或之前，（以及此後不時應借款人或管理代理人的合理請求），適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或管理代理人確定所需的預扣或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《國內税收法》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），此類代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件（包括《國內税收法典》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，這些文件可能是借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務，並確定該代理人已履行了該代理人在FATCA下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額所必需的。僅出於本條款（D）的目的，FATCA修訂應包括本協議日期後對FATCA作出的任何修訂。

各代理商同意，如果其先前交付的任何表格或證書在任何方面過期或變得過時或不準確，其應更新該等表格或證書，或立即書面通知管理代理其在法律上無法這樣做。

(e)在提出要求後十（10）天內，各承租人應分別賠償管理代理人（i）因該承租人而產生的任何賠償税（但僅限於任何貸款方尚未向管理代理人賠償該等賠償税，且不限制貸款方的義務），（ii）因該承租人未能遵守第12.07（i）節中有關維護參與者登記冊和（iii）在每種情況下由管理代理人支付或支付的與任何貸款文件有關的任何除外税的規定，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論此類税收是否正確或合法地由相關政府機關徵收或主張。管理代理人向任何代理人提交的關於此類付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。各代理人特此授權管理代理人在任何時候抵銷並根據任何貸款文件或管理代理人從任何其他來源支付給該代理人的任何及所有款項，以抵消本段（e）項下應付管理代理人的任何款項。

(f)如果任何一方根據其善意行使的唯一酌情權確定其已收到已根據本第2.09條退還的任何税款的退款，（包括根據本第2.09條支付額外金額），應向賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本第2.09條就產生此類退款的税款支付的賠償），扣除所有自掏腰包的費用（包括税費）

此類退款方不計利息（相關政府機構就此類退款支付的任何利息除外）。如果要求賠償方向政府當局償還此類退款，則賠償方應應向賠償方償還根據本（f）段支付的款項（加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本（f）段中有任何相反規定，在任何情況下，賠償方均不需要根據本（f）段向賠償方支付任何金額，如果支付的款項會使賠償方處於比賠償所需税款未扣除此類退款時賠償方所處的税後淨額不利的狀況，扣除或以其他方式徵收，且從未支付與該等税項有關的賠償金或額外金額。本（f）段不得解釋為要求任何補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

(g)貸款方在本協議終止和貸款和所有其他應付款項的支付後，本第2.09條項下的義務應繼續有效。

第2.10節成本增加，回報減少。

(a)如果任何擔保方已確定，任何法律變更將（i）就本協議或該代理人或該擔保方提供的任何貸款而言，該擔保方或控制該擔保方的任何人須繳納除（A）賠償税、（B）除外税定義第（b）至（d）款所述税和（C）關聯所得税以外的任何税項，（ii）施加、修改或視為適用於任何貸款、資產或由其持有的資產、存入或為其賬户提供的存款或由其提供的信貸，該擔保方或控制該擔保方的任何人，或（iii）對該擔保方或控制該擔保方的任何人施加任何其他條件（不包括税收）與本協議或任何貸款有關，且上文第（i）、（ii）或（iii）款中提及的任何事件的結果應為增加該被擔保方提供任何貸款或同意提供任何貸款的成本，或減少該被擔保方根據本協議項下收到或應收的任何金額，然後，在該擔保方提出要求時，借款人應向該擔保方支付額外金額，以補償該擔保方增加的成本或減少的金額。

(b)如果任何擔保方已確定任何法律變更（i）影響或將影響該擔保方或控制該擔保方的任何人所需或預期維持的資本金額，且該擔保方確定該資本金額因任何貸款的直接或間接後果而增加，則該該擔保方或該其他控制人在本協議項下的其他義務，或（ii）已經或將具有將該擔保方或該其他控制人資本的回報率降低至低於該被擔保方或該控制人本可實現的水平，但由於任何貸款或任何貸款協議，或該被擔保方或該其他控制人在本協議項下的其他義務（在每種情況下，考慮到該被擔保方或該其他控制人在資本充足性方面的政策），則在該被擔保方要求時，借款人應不時向該擔保方支付額外金額，以補償該擔保方維持該增加資本的成本或該等資本回報率的降低，擔保方或其他控制人的資本。

(c)根據本第2.10條應付的所有款項應自任何擔保方提出要求之日起10天起計息，直至按參考利率全額支付給該擔保方為止。該擔保方應向借款人提交該擔保方根據本第2.10條要求賠償的證明，其中指明上述事件及其性質，該證明應支付的額外金額及其計算解釋，以及該擔保方援引本第2.10條規定的理由，且無明顯錯誤，是最終的和決定性的。前提是，借款人不應承擔此類賠償責任，如果（i）相關法律變更發生在該擔保方成為本協議一方之日之前，和/或（ii）該擔保方不得向與借款人實質相似的其他借款人收取此類額外金額，這些借款人在與本協議所述融資交易實質相似的融資交易中。

(d)任何申請人未能或延遲根據本第2.10條前述規定要求賠償，不構成申請人放棄要求賠償的權利；前提是借款人不需要根據本第2.10條的前述規定就發生的任何增加的成本或遭受的減少超過九（9）在該借款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該借款人打算為此要求賠償的日期之前的幾個月（除非，如果法律變更導致費用增加或減少具有追溯效力，則上述九個月的期限應予以延長，以包括其追溯效力的期限）。

(e)貸款方在第2.10條下的義務應在本協議終止、貸款和所有其他應付款項的支付後繼續有效。

第2.11節法律變更；不可行或不合法。

(a)經調整的期限SOFR可由行政代理人根據預期的基礎上調整，以考慮到在當時適用的利息期開始後發生的適用法律變更所導致的任何額外或增加的成本，包括税法的變化（公司所得税法中普遍適用的變更除外）以及美聯儲理事會規定的準備金要求的變更（或任何後續），不包括準備金百分比，額外或增加的成本將增加按調整後期限SOFR計息的貸款的融資成本。在任何此類情況下，受影響的承租人應通知借款人和管理代理人有關此類決定和調整，管理代理人應迅速將通知傳遞給其他承租人，在收到受影響的承租人的通知後，借款人可以，通過向受影響的借款人發出通知（i）要求借款人提供一份聲明，列明調整借款人的基礎經調整期限SOFR及釐定該等調整金額的方法，或（ii）償還作出該等調整的SOFR貸款（連同根據第2. 09條到期的任何款項）。

(b)如果市場條件或任何法律、法規、條約或指令的任何變化，或其中或其應用的解釋的任何變化，在本協議日期後的任何時間，任何代理人合理地認為，使該代理人資助或維持SOFR貸款或繼續此類資助或維持不合法或不切實際，或按調整後的SOFR期限確定或收取利率，則該貸款人應將此類變更情況通知借款人和管理代理人，且管理代理人應迅速將該通知傳遞給其他貸款人和（i）如果該貸款人的任何SOFR貸款尚未償還，該借款人通知中指定的日期應被視為該SOFR貸款計息期的最後一天，此後該借款人的SOFR貸款利息應按當時適用於本協議項下同類參考利率貸款的利率計息，以及（ii）借款人無權選擇SOFR選項（包括當時要求的任何借用、轉換或延續），直至該申請人決定這樣做不再違法或不切實際為止。

(c)貸款方在第2.11節項下的義務應在本協議終止以及貸款和本協議項下所有其他應付款項的支付後繼續有效。

第三條

[故意遺漏]

第四條

付款申請；

借款人的連帶責任

第4.01節付款；計算和報表。

(A)借款人應在不遲於下午2：00之前支付本協議項下的每筆款項。(紐約市時間)在到期之日，以美利堅合眾國合法的資金和立即可用的資金支付給行政代理S的賬户。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款(紐約市時間)在任何營業日，在行政代理S全權決定下，可被視為在下一個營業日收到。所有付款應由借款人支付，不得對代理人和貸款人進行抵銷、反索賠、補償、扣除或其他抗辯。除第2.02節規定外，行政代理收到後，將立即根據貸款人按比例向貸款人按比例向貸款人按比例支付本金的相關資金以及與向貸款人支付任何其他應付款項有關的類似資金進行分配，每種情況均應根據本協議的條款使用。貸款人和借款人特此授權行政代理在到期時未付款(在任何適用的寬限期生效後，並在事先通知借款人的情況下)向借款人的貸款賬户收取借款人根據任何貸款文件到期應支付的任何金額。每一貸款人和借款人都同意，行政代理有權收取此類費用，無論違約或違約事件是否已經發生並將繼續發生。任何記入借款人貸款賬户的金額應被視為債務。凡根據任何該等貸款文件須支付的任何款項須於營業日以外的某一天到期時，該等款項應於下一個營業日支付，在此情況下，該延長的時間應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算中。所有費用的計算應由行政代理以一年360天的實際天數為基礎。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力。

(B)行政代理應在每個歷月結束後立即向借款人提供一份摘要報表(採用行政代理不時使用的格式)，説明該月借款人貸款賬户的每日期初和期末餘額、該月向借款人發放的所有貸款的數額和日期、該月向借款人支付的所有貸款的金額和日期、該月向借款人支付的貸款的金額和日期、該月向借款人發放的貸款的應計利息金額，以及在該月內因費用、佣金、開支和其他債務而向貸款賬户收取的任何費用的數額和性質。任何此類聲明中的所有條目均應被推定為正確無誤，且在發送後三十(30)天內，在沒有明顯錯誤的情況下應為最終和決定性的條目。

第4.02節分享付款。如果任何貸款人因所有貸款人獲得的類似債務而產生的任何債務超出其應課税額支付份額而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買此類類似的參與

(Br)為使購買貸款人按比例與他們各自分擔多付款項所必需的義務；但條件是：(A)如果此後向該購房人追回全部或任何部分超額付款，從每一貸款人處的購買應被撤銷，且每一貸款人應在收回的範圍內向購買貸款人償還購買價款與該貸款人S應課税份額(按照(I)該貸款人S要求償還的金額與(Ii)從購買貸款人收回的總金額的比例)購買貸款人就如此收回的總金額支付的任何利息或其他款項，以及(B)本節的規定不得解釋為適用於(I)借款人依據和按照本協議的明示條款(包括任何修改付款，根據關於本協議的有效修訂、同意或豁免向同意貸款人支付同意或豁免費用)，或(Ii)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與的代價而獲得的任何付款，但向任何貸款方或其任何附屬公司(適用本節的規定)除外。借款人同意，根據本節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使其關於該參與權的所有權利(包括貸款人S的抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第4.03節付款的分攤。

(A)關於未償還貸款的所有本金和利息的支付、所有費用的支付(除第2.06節規定的費用以外)以及關於任何其他義務的所有其他付款，應由行政代理在有權獲得貸款的貸款人之間按其各自的按比例分配，或按本協議規定的其他比例分配，或對於非貸款付款，由付款人在付款時指定的比例分配。

(B)在違約事件發生後和持續期間，行政代理可在抵押品代理或所需貸款人的指示下，根據本協議的規定，使用與任何債務有關的所有付款，包括但不限於抵押品的所有收益，(I)首先，按比例支付當時應付給代理人的任何費用、費用報銷、賠償和其他金額的債務，直至全部付清為止；(Ii)第二，按比例支付當時應付定期貸款貸款人的任何費用(適用保費除外)、費用償還、彌償及其他款項，直至全部清償為止；(Iii)第三，按比例支付當時到期應付的定期貸款利息，直至全數清償為止；(Iv)第四，按比例支付定期貸款本金，直至全數清償為止；。(V)按差餉支付任何當時到期並須支付予貸款人的任何適用保費的債務，直至全數清償為止；。和 (6)第六，對當時到期和應付的所有其他債務的應課税額支付。

(C)就第4.03(B)節 (第(Vi)款除外)而言，全額支付是指根據貸款文件的條款，以現金支付所有欠款，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別是包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用補償，無論在任何破產程序中是否全部或部分允許或不允許，但違約或逾期利息(但不包括任何其他利息)和貸款費用除外。因違約而產生或與違約有關的，在任何破產程序中都是不允許的；但條件是，就第(Vi)款而言，全額支付是指根據貸款文件的條款以現金支付所有欠款，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別是包括在任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用補償，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。

(D)如果本第4.03節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定之間存在直接衝突，雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以第4.03節的條款和規定為準。

第五條

貸款條件

第5.01節生效的先決條件。本協議自營業日(生效日期)起生效，屆時應以代理商合理滿意的方式滿足(或放棄)下列每個先決條件：

(a)費用的支付等借款人應已支付（或促使支付）所有合理和有文件證明的費用自掏腰包根據第2.06（a）條和第12.04條，在每種情況下，在生效日期前至少一（1）個工作日開具發票的範圍內，到期應付貸款人和代理人的費用、成本和開支（如適用）（該金額可與生效日期提供資金的定期貸款收益相抵銷）；但貸款方在生效日期之前預付給Blue Torch或其任何關聯公司的任何存款應計入此類費用、成本和開支。

（b）陳述和承諾；無違約事件。下列陳述應真實正確：（i）第六條和其他貸款文件中包含的陳述和保證在所有重大方面均真實正確（除非該重要性限定詞不適用於在其文本中已就重要性或重大不利條件進行限定或修改的任何陳述或保證，在生效日期及截至生效日期，聲明和保證在所有方面均為真實和正確的，但須遵守上述條件），除非任何該等陳述或保證明確僅與較早日期有關（在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確，但此類重要性限定詞不適用於已經對其文本中的重要性或重大不利性進行限定或修改的任何陳述或保證，聲明和保證在所有方面均應真實和正確，但須符合上述條件），且（ii）在生效日期，本協議或其他貸款文件根據其或其各自條款生效時，不得發生違約或違約事件，或不會導致違約或違約事件。

(c)合法性。貸款的作出不得違反適用於任何擔保方的任何法律、規則或法規。

(d)文件的交付。管理代理人或抵押代理人（如適用）應在生效日期或之前收到下列文件，每份文件的形式和內容均符合管理代理人或抵押代理人（如適用）的合理要求，除非另有説明，日期應在生效日期，並（如適用）由當事人正式簽署：

(I)本協定；

(ii)擔保協議，連同代表所有股權的原始股票和根據該協議要求質押的所有承兑票據，連同以空白方式簽署的未註明日期的股票授權書和其他適當的轉讓文書；條件是，這種股票證書，本票，股票權力和轉讓文書可在生效日期後五（5）個工作日內交付給抵押代理人；

(iii)知識產權安全協議；

(iv)表格UCC—1的融資報表草案，其形式和內容適合在必要的或（抵押代理人合理認為）完善擔保協議所設定的擔保權益的某個辦事處或辦事處備案，但該等擔保權益可以在該管轄區的 UCC下完善；

(V)搜索針對任何貸款方或其財產提交的任何有效的UCC融資聲明、税收留置權或判決留置權，或涉及任何貸款方的任何訴訟或破產程序的搜索結果，其結果不應顯示任何此類留置權(將於生效日期終止的允許留置權和留置權除外)；

(Vi)完美證書；

(7)購置款抵押品轉讓；

(Viii)付款函；

(Ix)收費信；

(X)《公司間從屬協議》；

(Xi)《債權人間協議》；

(Xii)貸款方和代理人之間的管理權信函，日期為本合同之日，經修訂、修訂和重述，並不時補充或以其他方式修改(《VCOC管理權協議》)；

(Xiii)每一借款方的一名受權官員的證書，證明(A)該借款方的管理文件的副本及其所有修訂(包括但不限於，章程的真實完整副本、組建證書、每一貸款方的有限合夥證書或其他公開存檔的組織文件(或適用的同等文件)，在生效日期前不遲於生效日期前三十(30)天由借款方管轄組織的適當官員認證，該官員應列出與本文所述相同的借款方全名和借款方的組織編號(如果組織編號是在該司法管轄區頒發的)，(B)該借款方董事會決議或書面同意的副本，該決議或同意書授權(1)本合同項下的借款或擔保(視情況而定)以及該借款方是或將成為其一方的貸款文件所擬進行的交易，以及(2)該借款方籤立、交付和履行該借款方是或將成為其一方的每份貸款文件，以及籤立和交付與本協議和相關相關的其他文件。(C)獲授權簽署每份貸款文件(如借款人，包括借款通知、SOFR通知、本協議下的所有其他通知和其他貸款文件)的借款方代表的姓名和真實簽名，以及將由該貸款方籤立和交付的與本協議和其他貸款文件有關的其他文件，以及(D)第5.01(B)、5.01(E)節所述事項的授權人員的在任證明。5.01(F)、5.01(K)和(E)在實施將於生效日期作出的所有貸款及在生效日期發生的其他交易後，母公司及其附屬公司的流動資金不少於40,000,000美元；

(Xiv)母公司首席財務官的證書(A)，在生效日期生效後，在形式上合理詳細地列出所需的計算，以確保在生效日期生效後，遵守第7.03節所載的各項財務契諾(如同適用於2024年3月31日結束的月份的契諾在生效日期適用)，(B)證明貸款當事人必須提交的所有納税申報表及其對貸款方或其財產、資產的所有實質性税項，和收入(包括房地產税和工資税)已經繳納，(C)附上本文件第6.01(G)(Ii)節所述的財務報表和預測的副本，並證明符合第6.01(G)(I)節和第6.01(Ii)(Ii)節和(D)節所述的陳述和保證，證明在生效日期(包括完成生效日期收購和支付本合同項下在生效日期應支付的所有費用和開支)的所有貸款和發生的其他交易生效後，母公司及其子公司的流動資金不低於4000萬美元；

(Xv)母公司首席財務官的證書，代表貸款各方證明貸款各方(在合併的基礎上，並在實施所作貸款和在生效日期發生的其他交易以及這些貸款的收益的運用後)具有償付能力；

(Xvi)借款人獲授權人員的證明書，證明(A)所附的生效日期收購協議副本及(2)附表6.01(X)所述並於生效日期或之前交付代理人的重要合約，在生效日期或之前均屬真實、完整及正確的副本，且(Br)該等協議仍然完全有效，且無任何貸款方重大違反或嚴重違約其在該等協議下的任何義務；

(Xvii)貸款當事人特別律師Dechert LLP和(Ii)貸款當事人的Snell&Wilmer律師事務所和內華達州律師事務所的法律意見；

(Xviii)證明第7.01(H)節所要求的保險範圍和《擔保協議》條款的保險證書，在每一種情況下，均反映其下被點名的被保險人或損失收款人；

(xix)證明生效日期再融資應基本上與定期貸款借款同時完成（可能全部或部分由定期貸款的收益提供資金），連同（A）關於現有信貸融資的常規償付函或其他終止和解除協議以及所有相關信貸文件，由貸款方和現有貸款方正式簽署（或其任何代理人，如適用），（B）終止現有貸款人在美國專利商標局或美國版權局記錄的每項擔保權益的知識產權擔保權益，包括貸款方擁有的任何知識產權（如有），以及（C）現有貸款方提交的所有UCC—1融資聲明的UCC—3終止聲明，涵蓋抵押品的任何部分；

(xx)任天堂美國公司的書面同意書，華盛頓公司，在任天堂許可協議要求的範圍內，確認並同意完成生效日期收購；以及

(xxi)證明截至生效日期，許可ABL融資項下未償還貸款本金額不超過20，000，000美元。

(e)重大不良影響。自2022年12月31日以來，沒有任何導致或合理預期會產生重大不良影響的事件或事件。

（f）收購完成。在借入定期貸款的同時，生效日期收購事項將在所有重大方面根據生效日期收購協議的條款完成。

(g)批准。與發放貸款、貸款方貸款業務或完成任何基礎交易有關的任何政府機構或其他人員的所有同意、授權和批准、向其提交和登記，以及所有其他行動，均應已獲得並完全有效。

(h)文件的接收。與初始貸款和本協議和其他貸款文件中預期的其他交易有關的所有程序，以及本協議及其附帶的所有文件，應使抵押代理及其律師滿意，擔保代理人和該律師應已收到擔保代理人或律師合理要求的所有此類信息和此類文件的副本或副本。

(i) [已保留].

（j）擔保權益。貸款文件應為擔保方的利益，為抵押品代理人設定合法、有效和可強制執行的擔保品的第一優先權擔保權益（僅受許可留置權的約束）。

(k)訴訟。在任何法院或任何仲裁員或政府機構面前，不得存在未決或威脅存在與貸款有關或合理可能被不利決定且合理預計會產生重大不利影響的索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序（包括但不限於股東或衍生訴訟）。

(l)借款通知。管理代理人應已收到根據本協議第2.02節的規定發出的借款通知。

(m)《愛國者法案》管理代理應在生效日期前至少兩（2）個工作日收到母公司和借款人正式簽署的IRS表格W—9（或其他適用的税務表格），以及監管機構根據適用的瞭解客户和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法案》）要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息。行政代理人在生效日期前至少五（5）個工作日以書面形式提出合理要求。

第5.02節生效後的條件。作為對貸款方的調解，代理人和貸款方同意在生效日期簽署本協議併發放貸款，儘管貸款方未能在生效日期或之前滿足下文規定的條件。考慮到此類便利，貸款方同意，除本協議和其他貸款文件中規定的所有其他條款、條件和規定外，包括但不限於第5.01節中規定的那些條件，貸款方應在適用日期或之前滿足下文規定的各項條件（即

理解（i）貸款方未能履行或導致履行任何該等條件在適用日期或之前履行，將構成違約事件，以及（ii）如果任何該等後續條件的存在將導致違反本協議或任何其他貸款文件中的任何聲明、保證或約定，要求貸款人特此放棄自生效日期起至根據本第5.02條要求滿足此類後續條件之日止的這段時間內的此類違約行為：

(a)生效日期後三十（30）天內（或抵押品代理以其合理酌情權書面（可能是通過電子郵件）商定的較晚日期），在第8.01條規定的限制條件下，抵押品代理應已收到第8.01條要求的所有控制協議，由相關貸款方和相關金融機構正式簽署；

(b)在生效日期後的三十（30）天內（或抵押品代理以其合理的酌情權以書面形式（可能是通過電子郵件）約定的較遲日期），貸款方應按照第7.01（l）條的要求，採取商業上合理的努力向抵押品代理交付抵押品獲取協議；

(c)（x）在生效日期後十（10）個工作日內（或抵押品代理以其合理酌情權以書面形式（可能是通過電子郵件）商定的較晚日期），抵押品代理應已收到Performance Designed Products LLC的保險證書，證明第7.01（h）條和擔保協議條款要求的保險範圍，在每種情況下，反映被保險人或損失受款人，以及（y）在生效日期後三十（30）天內，（或抵押品代理人合理酌情以書面形式商定（可能是通過電子郵件）的較晚日期），抵押品代理人應已收到有關指定被保險人或損失受款人（如適用）的常規保險背書，根據第7.01（h）條的要求，根據保險單；以及

(d)生效日期後六十（60）天內（或抵押品代理合理酌情以書面形式（可能是通過電子郵件）約定的較晚日期），抵押品代理應已收到根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的貸款方各子公司正式授權和簽署的英語擔保文件，並且每個該等子公司應在其他情況下成為本協議項下和其他貸款文件項下的擔保人。

第六條

陳述和保修

第6.01節陳述和承諾各貸款方特此在生效日期（在生效日期完成交易後）向擔保方聲明並保證如下：

（a）組織機構、信譽良好等。各貸款方（i）是根據州法律或其組織機構的司法管轄區正式組建、有效存在且信譽良好的公司、私人有限公司、有限責任公司或有限合夥企業，或就各英國貸款方而言，是在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司，（ii）擁有一切必要的權力和權限，按照目前的方式和目前的方式進行業務，以及（就借款人而言）根據本協議進行借款，簽署和交付其作為一方的每份貸款文件，並完成本協議和由此而設想的交易，及（iii）有適當資格經營業務，並在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易使該資格有必要的各司法管轄區內均具有良好的信譽，但（僅為本款第（iii）款的目的）凡不具備上述資格和信譽良好，合理預期不會產生重大不利影響。

(b)授權等。各貸款方簽署、交付和履行其作為或將作為一方的每一份貸款文件，（i）已由所有必要的組織行動正式授權，（ii）不會也不會違反（A）其任何管轄文件，（B）任何適用的法律要求或（C）任何對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響的合同義務，（iii）不且不會導致或要求設立任何留置權。（根據任何貸款文件除外）或關於其任何財產，以及（iv）不會也不會導致任何違約、不遵守、暫停、撤銷、減損、沒收或不更新任何許可證、執照，適用於其運營或其任何財產的授權或批准；但在第（ii）（B）、（ii）（C）和（iv）款的情況下，以合理預期此類違反、違約、不遵守、暫停、撤銷、減損、沒收或不續期是否不會產生重大不利影響的範圍為限。

(c)政府批准。與任何貸款方正式簽署、交付和履行其作為或將作為一方的任何貸款文件以及關於將要進行的抵押品的備案和記錄有關的任何政府機構無需授權或批准或採取其他行動，也無需通知或向其備案，或在生效日期或同時或貸款文件和任何授權、批准或其他行動、通知或備案要求的其他日期，以其他方式交付給抵押代理進行備案或記錄，未能獲得或造成合理預期不會產生重大不利影響。

(d)貸款文件的有效性。本協議是，以及任何貸款方作為或將作為一方的其他貸款文件，在根據本協議交付時，將是該貸款方的合法、有效和有約束力的義務，並根據其條款對該貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律通常影響債權人的權利的執行，以及一般的公平原則。

(e)資本化。在生效日期，交易生效後，母公司各子公司的授權股權以及各子公司已發行和未發行股權見附表6.01（e）。母公司及其各子公司的所有已發行和流通股股權均已有效發行，且已繳足且不可評税，其持有人無權享有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。母公司此類子公司的所有股權均由母公司直接或間接擁有，不存在任何留置權（許可留置權除外）。截至生效日期，除附表6.01（e）所述外，母公司或其任何子公司無未償還債務或股權證券，母公司或其任何子公司無未償還債務可轉換為或交換，或從母公司或其任何子公司購買或收購的認股權證、期權或其他權利，或母公司或其任何子公司直接或間接發行母公司或其任何子公司任何股權股份的其他義務。

（f）訴訟。除附件6.01（f）規定的情況外，沒有待決或據任何貸款方所知，以書面形式威脅採取行動，針對貸款方或其任何財產向任何法院或其他政府機構或任何仲裁員提起的訴訟或法律訴訟，（i）可合理預期會產生重大不利影響或（ii）與本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何交易有關。

(g)財務報表。

(i)財務報表（其副本已交付給各代理人和各代理人）在所有重大方面公平地反映了母公司及其子公司在各自日期的綜合財務狀況以及母公司及其子公司在截至各自日期的財政期間的綜合經營成果，所有報告均按照公認會計原則編制（其中所述的除外，對於未經審計的財務報表，須不加腳註和年終審計調整）。母公司及其子公司的所有重大債務和其他負債（包括但不限於債務、税收負債、長期租賃和其他不尋常的遠期或長期承諾），無論是直接的還是或有的，均按照公認會計原則在財務報表中反映。就母公司、控股公司及其子公司而言，自2022年12月31日以來，未發生已或可合理預期產生重大不利影響的事件或發展；就目標公司及其子公司而言，自2023年3月31日以來，未發生已或可合理預期產生重大不利影響的事件或發展。

(ii)母公司已向各代理商和各代理商提供（A）母公司及其子公司2024年1月1日至2025年1月31日期間的預計月資產負債表、利潤表和現金流量表，以及（B）預計年度資產負債表，母公司及其子公司截至2024年至2028年財政年度的損益表和現金流量表，預計的財務報表應根據第7.01（a）（vii）節不時更新。

(h)遵守法律等。貸款方或其任何子公司均未違反（i）其任何管理文件，（ii）任何法律要求，或（iii）對其或其任何財產具有約束力的任何實質性合同條款，且在第（ii）和（iii）條的每種情況下，貸款方或其任何子公司均未發生違約事件，且貸款方或其任何子公司均未違反違約事件，且貸款方或其任何子公司均為該等違約事件的一方，合理預期會產生重大不利影響。

(i)艾麗莎。除非合理預期不會導致重大不利影響，否則任何僱員計劃或多僱主計劃均未發生或合理預期不會發生ERISA事件。

(j)税收等（i）所有收入和其他實質性税收申報表以及適用法律要求要求任何貸款方提交的其他報告均已及時提交，（ii）所有對任何貸款方或任何貸款方的任何財產徵收的、在本協議日期或之前到期應付的所有收入和其他實質性税收均已支付，但（A）未繳税款總額在任何時間不超過$250，000（或其他貨幣等值），（B）以正當程序善意地提出爭議的税收，該程序暫停實施因不根據公認會計原則，已在財務報表中預留足夠的準備金用於支付。

(k)條例T、U和X。貸款方目前或將來均不從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務（定義見規例T、U或X），任何貸款的收益不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票或為任何違反或不符合，第T、U和X條的規定。

(l)業務性質。

(i)除本協議附件6.01（l）所述的業務以及與之合理相關、基本相似、附帶或附帶的業務活動外，貸款方不得從事任何業務。

(ii)母公司無任何重大負債（貸款文件產生或允許的負債除外）、擁有任何重大資產（其子公司的股權除外）或從事任何業務（在遵守貸款文件要求的範圍內以及貸款文件明確允許的情況除外）。

(m)不利協議等貸款方或其任何子公司均不屬於任何合同義務的一方，也不受任何管理文件中的任何限制或限制，或法院或其他政府機構的任何判決、命令、法規、裁決或其他要求的約束，（單獨或合計）已經或將來可以合理預期（單獨或合計）會有重大不利影響。

(N) 許可證等每一貸款方擁有並遵守法律要求的所有許可證、許可證、授權和批准、權利和認證，以便該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購該人目前擁有、租賃、管理或經營或將被收購的每一項業務和設施，但未能或無法合理地預期其具有重大不利影響的情況除外。不存在任何條件或事件，其本身或隨通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致暫停、撤銷、減損、沒收或不再續訂任何該等材料許可證、許可證、授權、批准、權利或認證，且任何貸款方均未收到任何關於其不完全有效和效果的書面索賠，除非此類暫停、撤銷、減損、沒收或不續訂不會合理地預期會導致重大不利影響。

(O)財產。每一貸款方均擁有對其業務至關重要的所有財產和資產的良好且有市場價值的所有權、有效的租賃權益或有效的使用許可證，不受任何留置權的影響，允許的留置權除外。據各借款方S所知，所有該等財產及資產均處於良好的工作狀態及狀況，但普通損耗及傷亡(以可獲免賠額保障的保險全額承保的範圍內)除外。

(P)僱員和勞工事務。除附表6.01(P)所列外，(I)各借款方及其子公司均遵守法律關於僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時的所有要求，但不符合規定的除外，這些不符合規定不會產生實質性的不利影響；(Ii)任何貸款方或任何子公司都不是與任何工會就任何借款方或子公司的員工達成的任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被國家勞資關係委員會認證為任何貸款方或子公司的員工的代表。(Iii)截至本協議日期，在國家勞工關係委員會沒有針對任何貸款方或任何子公司的不公平勞動行為投訴，也沒有針對任何貸款方或子公司的申訴或仲裁程序在任何仲裁員面前待決，這些申訴或仲裁程序是由任何貸款方或子公司作為一方的集體談判協議引起的或根據該協議產生的， (Iv)截至本協議日期，沒有針對任何貸款方或子公司的勞工罷工、停工、減速、停工或其他類似的重大勞資糾紛懸而未決或受到威脅，這些糾紛可能會對貸款方或子公司產生實質性的不利影響，和(V)據各借款方所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何勞工組織或員工團體向國家勞動關係委員會提出待決的認可或認證要求。截至本協議之日，貸款方或子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》(警告)或任何類似法律要求承擔任何重大責任或義務。

(Q)環境事務。除本合同附表6.01(Q)所列外， (I)任何借款方或其任何子公司均未違反任何環境法，(Ii)每個借款方及其子公司擁有並遵守其各自業務和業務的所有環境許可證；(Iii)任何貸款方，或據任何貸款方所知，任何其他人未在任何貸款方、其子公司或各自的利息承擔者所擁有、租賃或經營的任何物業、其子公司或各自的利息承擔者或在任何處置或處理設施接收由任何貸款方、其子公司或任何各自的承保人產生的有害物質的任何處置或處理設施中，或在任何貸款方、其子公司或任何相關承保方所產生的利息上、中、下、下，或從任何貸款方、其子公司或各自的利息承擔者所經營的物業上、中、下、外釋放危險材料，在上述任何情況下，均可合理預期根據環境法可對任何貸款方或任何擔保當事人承擔任何責任；(Iv)沒有懸而未決的或據貸款方所知，任何貸款方、其子公司或各自的利息承擔者對環境索賠或環境責任受到威脅；及(V)任何貸款方或其任何子公司均未履行或對任何補救行動負責。在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條的每種情況下，貸款方已向抵押品代理和貸款人提供由任何貸款方或其任何子公司擁有或控制的關於貸款方及其子公司的運營和業務的所有重大環境報告、審計和調查的真實完整副本，除非無法合理預期會產生重大不利影響。

(R)保險。每一貸款方均按第7.01(H)節的要求提供保險。

(S)收益的使用。貸款所得款項將用於(A)根據生效日期收購文件支付部分購買價，(B)為現有信貸安排再融資，(C)支付根據龜灘股份回購回購的股權的購買價，(D)支付與交易及龜灘股份回購有關的費用及開支，及(E)為營運資金及母公司及其附屬公司的一般企業用途提供資金。

(t)償付能力交易生效後以及貸款生效前後，貸款方合併後為，有償付能力。任何貸款方均不進行財產轉讓，任何貸款方均不承擔與交易有關的任何義務，目的是阻礙、拖延或欺詐貸款方當前或未來的債權人。

(u)知識產權。除附表6.01（u）中規定的情況外，各貸款方擁有或許可或以其他方式有權使用其業務運營所必需的所有知識產權，且不會侵犯或與任何其他人的相關權利發生衝突，但此類侵權和衝突單獨或總體而言，不能合理預期會產生重大不利影響。附表6.01（u）列出了截至生效日期的完整準確清單，其中包括（i）各貸款方擁有的每項註冊知識產權，以及（ii）各貸款方受約束的每項實質性知識產權合同。

(v)材料合同。附表6.01（v）中列出了截至生效日期各貸款方所有重大合同的完整和準確清單，列出了雙方及其標的物及其修訂和修改。每一項該等實質性合同（i）均具有充分效力，並對作為合同一方的每一個貸款方以及據該貸款方所知的所有其他合同方具有約束力和可執行力，除非執行可能受到適用的債務人救濟法和一般公平原則的限制，並且（ii）未因任何貸款方的行為而違約，或者，任何人都知道，任何人都知道。

(w)投資公司法。貸款方均不屬於（i）貸款投資公司的代理人或代理人或代理人，或貸款投資公司的代理人，或貸款投資公司的代理人，如1940年《投資公司法》（經修訂）中定義的，或（ii）受任何法律要求的約束，該法律要求在任何方面限制其負債能力，或可能導致全部或部分債務無法執行。

(x)客户和供應商。截至生效日期，（i）任何貸款方與任何重要客户（另一方面）或（ii）任何貸款方與任何材料供應商之間的業務關係不存在實際或書面威脅終止、取消或重大限制、重大不利修改或重大不利變化，另一方面，在每種情況下，合理預期會導致重大不利影響。

(y)完善收購。母公司已向代理人交付完整且正確的收購文件副本，包括所有時間表和附件。收購文件載列了雙方就其標的物達成的全部協議和諒解，沒有與其中涵蓋的事項有關的其他書面或口頭協議、安排或諒解。收購文件的簽署、交付和履行已由所有必要行動（包括但不限於獲得法律或任何適用公司或其他組織文件要求的股東或其他股權持有人的任何同意，以及收購文件要求的任何重大合同要求的所有同意）正式授權。除在生效日期之前獲得的銷售外，此類銷售不需要任何政府機構的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府機構提交通知或獲得許可。每份收購文件是貸款方的合法、有效和有約束力的義務，據貸款方所知，根據其條款對這些方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利的執行以及一般公平原則。

(z)制裁；反腐敗和反洗錢法。任何貸款方、其任何子公司、其各自的董事、管理人員或僱員、股東或所有者，以及據任何貸款方所知，其各自的任何代理人或關聯公司，均無（i）是受制裁人員或當前任何制裁的主體或目標，（ii）在受制裁國家擁有資產，（iii）與任何受制裁人員或為任何受制裁人員的利益開展任何業務，（iv）直接或間接地從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入，（v）是《美國愛國法》所指的外國殼牌銀行，即，外國銀行在任何國家都沒有實際存在，也沒有附屬於有實際存在且監管和監督水平可接受的銀行，或（vi）居住在美國財政部長根據《美國愛國者法》第311或312條指定的司法管轄區或根據該司法管轄區的法律組織的人員針對洗錢問題採取特別措施。各貸款方及其子公司已實施並維持有效的政策和程序，以合理確保各貸款方及其子公司及其各自的董事、管理人員、員工、代理人和關聯公司遵守所有反腐敗法和反洗錢法。每個貸款方和每個子公司都遵守所有制裁、反洗錢法和反腐敗法。各貸款方和代表貸款方行事的各關聯公司、高級管理人員、僱員或董事均遵守（且未採取任何可能導致任何此類人員不遵守的行動）《美國愛國法》的（A）所有制裁和（B）所有適用條款。此外，貸款方或任何子公司均未參與任何個人或在任何受制裁國家從事任何類型的活動或業務。

(aa)反賄賂和腐敗。

(i)任何貸款方或其任何子公司，或據任何貸款方所知，任何董事、高級管理人員、僱員或任何其他代表任何貸款方行事的人員，均未直接或間接向任何人或為任何人的利益，包括但不限於任何僱員，代表任何政府機關行事的官員或其他人員，或以其他方式從事任何可能違反任何反腐敗法的活動。

(ii)任何貸款方或其任何子公司，或據任何貸款方所知，任何董事、管理人員、僱員或代表任何貸款方行事的任何其他人員，均未從事任何違反任何反腐敗法的活動。

(iii)據各貸款方所知和所信，在任何法院或其他政府機構，沒有針對貸款方或其任何子公司或其任何董事、高級職員、僱員或代表貸款方行事的其他人員的未決訴訟、訴訟、訴訟或調查，涉及違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁措施。

(iv)貸款方不得直接或間接使用、借出或貢獻貸款所得款項用於任何違反反腐敗法的目的。

(Bb)[已保留].

(cc)全面披露。

(i)各貸款方已向代理人披露其所受約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項（對於貸款方在生效日期之前發生或存在的事項，以及對於非貸款方關聯公司的任何人提供的信息，可合理預期單獨或總體導致重大不利影響的事件。所有關於貸款方及其子公司的書面報告、財務報表、證書或其他信息（不包括預測和其他前瞻性信息、預算、預測、估計和其他備考信息、信息和第三方顧問編制的報告，關於第三方的信息以及一般經濟或行業特定性質的信息）由或代表任何貸款方向代理人就本協議的談判或本協議項下交付的（由如此提供並作為整體考慮的其他資料修改或補充）包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於作出此類陳述的情況，整體而言，不具重大誤導性；條件是，本第6.01（cc）條中的聲明和保證僅在貸款方所知的情況下，就上文提及的由非貸款方關聯方的任何人提供的任何信息；此外，關於預測財務信息，每個貸款方僅代表第6.01（g）（ii）節中規定的內容。

(ii)預測是在合理的基礎上並本着誠意編制的，基於貸款方在編制預測時認為合理的假設、估計、方法和測試，以及貸款方根據貸款方在向貸款方提供預測時獲得的信息而認為準確的信息，且母公司並不知悉任何事實或信息會導致其認為此類預測在任何重大方面是不正確或誤導性的；據瞭解，（A）預測的性質受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是貸款方無法控制的，（B）實際結果可能與預測有重大差異，且此類差異可能是重大的，（C）預測並非性能保證。

(dd)養老金貸款方或其任何子公司在任何時候都不是或曾經是職業養老金計劃的僱主（就《2004年養老金法案》第38至51條而言），該計劃不是貨幣購買計劃（這兩個術語均見《1993年養老金計劃法案》第38至51條），且其任何子公司在任何時候都不是或曾經與此類僱主有任何關聯（如《2004年養老金法案》第38和43條中所使用的術語）。

第七條

貸款方的盟約和其他擔保事項

第7.01節肯定同意。只要任何貸款的本金或利息或任何其他債務（無論是否到期）仍未支付（或有貸款債務除外），或任何貸款人應在本協議項下作出任何承諾，除非所需貸款人另行書面同意，否則各貸款方應：

(a)報告要求。向每個代理人和每個代理人提供：

(i)一旦獲得，且無論如何在母公司及其子公司每個財政月結束後的三十（30）天內，自母公司及其子公司在生效日期後結束的第一個財政月開始，（x）內部編制的合併資產負債表、利潤表和現金流量表，在形式和細節上與內部編制的合併資產負債表、損益表和現金流量表一致，在生效日期之前交付給行政代理人，以及（y）管理層在該財政月份為母公司及其子公司業務使用的按類別劃分的關鍵績效指標報告，在任何情況下，其格式應與生效日期之前提交給管理代理人的此類報告一致；

(ii)（x）一旦獲得，且無論如何在母公司及其子公司每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五（45）天內，合併資產負債表，該會計年度自母公司及其子公司的第一個財政季度開始，母公司及其子公司截至該季度末的經營和留存收益表以及現金流量表，及自上一財政年度末起至該季度末止的期間，以比較形式列出（A）所列相應日期或期間的數字。上一個財政年度的財務報表和（B）預測，所有這些都是合理的詳細信息，並經母公司的授權官員證明在所有重大方面都是公平的，母公司及其子公司截至該季度末的財務狀況以及母公司及其子公司在該季度和該季度的經營業績和現金流量年初至今期間，根據公認會計原則，以與母公司及其子公司提供給代理人和貸款人的最新經審計財務報表一致的方式應用，但沒有腳註和正常的年終調整，以及（y）一旦可用，無論如何，在母公司及其子公司每個財政年度第四財政季度結束後四十五（45）天內，內部編制的合併資產負債表，截至該財政季度末的損益表和現金流量表，其形式和細節與在生效日期之前交付給行政代理的內部編制的合併資產負債表、損益表和現金流量表一致；

(iii)在母公司及其子公司每個會計年度結束後九十（90）天內，在該會計年度結束時母公司及其子公司的經審計的合併資產負債表、經營報表和留存收益表以及現金流量表，在每種情況下，以比較形式列出（A）上一個財政年度的財務報表和（B）預測中所列相應日期或期間的數字，所有內容均按公認會計原則編制，並附有安永會計師事務所（Ernst & Young LLP，BDO USA，P.C.）根據公認審計準則編制的報告和意見。或由母公司選擇且令代理人滿意的另一傢俱有公認地位的獨立註冊會計師事務所（該報告和意見不應包括（1）對母公司或其任何子公司繼續作為持續經營企業的能力表示重大懷疑的任何資格、例外或解釋性段落，或關於

此類審計的範圍（由於貸款方的任何債務即將到期，或由於即將或預期違反，或無法證明預期遵守第7.03節的規定而導致的持續經營資格或例外除外），或（2）與任何項目的處理或分類有關的任何資格，並且作為刪除此類資格的條件，將需要對該項目進行調整，其影響將導致任何不符合第7.03條規定的情況；

(iv)在提交本第7.01（a）條第（ii）和（iii）款要求的母公司及其子公司財務報表的同時，提交合規證書：

(A)聲明母公司或借款人的授權官員已審查本協議和其他貸款文件的條款，並已在其監督下對母公司及其子公司在該財務期間的狀況和運營進行審查聲明，以確定母公司及其子公司在本協議要求遵守時是否遵守本協議和貸款文件的所有規定，因此，該審查未披露，且該授權官員不知道，違約或違約事件的發生和持續在該期間，或如果違約或違約事件已經發生和持續或正在持續，描述事件的性質和存在期間，以及母公司及其子公司就該事件擬採取或已經採取的行動，

(B)（1）附上一份附表，顯示第7.03條中規定的財務契約的計算和適用期間的總淨槓桿率的計算，以便根據定義的條款確定適用保證金，以及（2）包括對的財務狀況和結果的討論和分析母公司及其子公司在隨後結束的財政年度部分的運營情況，並討論該期間的預測和上一個財政年度相應期間的數字有任何重大差異的原因，以及

(C)在本第7.01（a）條（iii）要求交付母公司及其子公司的財務報表的情況下，應附上（1）截至報告日期由任何貸款方或其子公司維護的所有重大保險的概要，以及此類保險符合第7.01條和擔保協議中規定的要求的證據，以及行政代理人合理要求的其他相關文件和資料，（2）根據第2.05（c）（i）和（3）條的條款計算超額現金流量確認在生效日期或最近更新的完善日期交付的每個完善證書中包含的信息沒有發生任何變化根據本條款（iv）交付的證書和/或隨附更新的完善證書，以識別其中所含信息的任何此類變更；

(v) [保留區];

(Vi) [保留區];

(vii) 母公司（A）的授權官員的證書，隨附母公司及其子公司的項目，以補充和取代先前根據本協議要求交付的項目，且無論如何不得遲於每個財政年度結束後七十五（75）天，母公司（A）的授權官員的證書，按月編制，並以代理商合理滿意的形式編制，為母公司及其子公司的下一個財政年度，並且（B）證明第6.01（bb）條中規定的聲明和保證（（ii）有關預測的真實和正確；

（viii）在提交給任何政府當局後，立即向該政府當局提供的與任何貸款方的任何實質性調查有關的所有文件和信息，但該政府當局的例行調查除外；

(ix)在任何情況下，在授權官員獲悉違約事件或違約事件或發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或事態發展後三（3）個工作日內，借款人授權官員的書面聲明，説明該違約事件或違約事件或具有重大不利影響的其他事件或事態發展的細節，以及受影響貸款方擬就此採取的行動；

(x)儘快，無論如何：（A）在任何可合理預期導致或構成ERISA事件的事件或發展發生前至少十（10）天，以及在無法合理預期的範圍內，在任何ERISA事件發生後五（5）天內，在任何情況下，在合理預期此類ERISA會導致重大不利影響的範圍內，有關ERISA活動的通知（合理詳細）和（B）在任何貸款方發出工廠關閉或大規模裁員通知後十（10）天內（定義見警告）員工，貸款方發送的每份通知副本；

(xi)在本協議開始後立即進行，但無論如何不遲於向任何法院或其他政府機構或其他監管機構或任何仲裁員送達相關法律文件後的五（5）個工作日內，或在任何情況下，向任何法院或其他政府機構或其他監管機構或任何仲裁員發出通知，合理預計將產生重大不利影響；

(xii)在任何情況下，在簽署、收到或交付通知後的五（5）個工作日內，任何貸款方簽署或收到的與任何重大合同或任何收購文件有關的任何重大通知的副本；

(Xiii)[保留區];

(Xiv) [保留區];

(xv)（A）貸款方向其重大債務或證券持有人發送的所有重大報表、報告和其他信息的副本，（B）收到後五（5）個工作日內，從其重大債務持有人處收到的任何重大通知的副本，以及（C）貸款方與任何重大債務持有人之間訂立的任何重大債務的重大文件的重大修改（包括ABL代理人），在每種情況下，除提交給SEC的任何此類修正案、協議、通知、聲明、報告或其他信息外；

(xvi)收到後，由貸款方審計員提交給貸款方的所有財務報告（包括但不限於管理層信函）的副本，與其賬簿的年度或中期審計有關；

（xvii）在任何貸款方簽署或收到該等通知後，立即提交或收到與任何許可ABL貸款有關的任何重要通知、修訂、放棄、同意、禁止和違約或終止通知的副本，在每種情況下，向SEC提交的任何此類通知、修訂、放棄、同意、禁止或違約或終止通知除外；

（xviii）任何貸款方根據任何許可ABL貸款的條款向任何其他方提供的任何重要報表或重要報告（包括任何借款基準證書）的副本，且根據本協議不要求向代理人提供（在每種情況下，除非任何此類重要報表或重要報告已提交給SEC）；

(xix)在提交本第7.01（a）條第（i）、（ii）和（iii）條要求的母公司及其子公司財務報表的同時，如果由於第7.02（q）條允許的會計原則和政策與編制財務報表所用會計原則和政策發生任何變更，根據第（i）條交付的母公司及其子公司的合併財務報表，本第7.01（a）條的（ii）和（iii）項與合併財務報表不同，合併財務報表將如果會計原則和政策沒有發生上述變更，則連同在變更後首次提交的財務報表，所有此類先前財務報表的一份或多份對賬表，其格式為代理商合理滿意；

(xx)在每週的星期三，計算母公司及其子公司截至上一週最後一天的流動性，如果母公司及其子公司在任何一週內三天或三天以上的流動性低於14，000，000美元，然後從週三開始下一週及其後每一週，直至母公司及其子公司在前一週每天的流動性較大為止超過14，000，000美元，母公司及其子公司的13周現金流預測（13周現金流），且應包括流動性與 13周現金流的比較；以及

(xxi)應任何代理人可能不時合理要求的有關任何貸款方的財務或其他狀況或運營的其他信息（包括但不限於任何環境、社會和公司治理信息）。

儘管有上述規定，第7.01條中關於母公司及其子公司財務信息或任何重大事件的義務，可通過向SEC提交母公司申請表10—K、10—Q或8—K（如適用）來履行。

(b)其他借款人、擔保人和抵押品。在遵守本協議、任何擔保文件或任何其他貸款文件中規定的任何適用限制、例外或排除的情況下，導致：

(i)在生效日期不存在的任何貸款方的每個子公司，（除除外子公司外）立即簽署並交付給抵押代理，在任何情況下，在第（A）、（B）和（D）款的情況下，在三十（30）天內（或抵押代理人合理同意的較長期限）在其形成、收購或狀態改變後，在第（C）款的情況下，在四十五（45）天內，（或擔保代理合理同意的較長期限）在其形成、收購或狀態改變之後，（A）合營協議，根據該協議，該子公司應成為本協議的一方，作為借款人或擔保人（如適用），（B）適用的擔保協議的補充文件，連同（1）證明根據擔保協議的條款要求質押的該附屬公司擁有的任何人的所有股權的證書，（2）未註明日期的股權授權書或其他適當轉讓文書，空白簽署並有擔保的簽字，（三）律師的意見（每個司法管轄區僅限於一（1）項），（C）在本協議條款要求的範圍內，在該子公司的任何收費房地產上創建一項或多項抵押，價值超過750美元，000（或其他中的等效

貨幣)對抵押品代理人可能合理要求的不動產(受允許留置權的約束)和其他不動產交付物的完善的優先留置權除非抵押品代理人在完成S的盡職調查後確定(以其合理的酌情決定權)確定，相對於由此為代理人和貸款人提供的利益，完善此類擔保權益對貸款方的成本過高，以及(D)抵押品代理人合理要求的其他協議、文書、批准書或其他文件，以創建、完美、確立任何此類擔保文件所涵蓋的任何留置權的第一優先權(受允許留置權的約束)或以其他方式保護任何此類擔保文件所涵蓋的任何留置權，或以其他方式實現該子公司應受貸款文件中包含的所有條款、契諾和協議約束的意圖，以及該子公司的所有財產和資產應成為擔保文件中明確規定的除外義務的抵押品；和

(Ii)作為在生效日期後成立或收購的任何該等附屬公司股權的擁有人的每一貸款方，即根據擔保協議條款須質押的，在任何情況下均須在該附屬公司成立或收購後三十(30)天(或抵押品代理人合理同意的較長期間)內迅速籤立及交付的每一貸款方，連同(A)證明證明該附屬公司根據擔保協議條款規定須質押的所有股權的證書(視何者適用而定)。(B)未註明日期的股票授權書、股票轉讓表格或其他適當的股權轉讓文書，空白籤立並保證簽名；(C)抵押品代理人可能合理要求的律師意見；及(D)抵押品代理人要求的其他協議、文書、批准書或其他文件。

儘管有第7.01(B)節(I)和(Ii)的前述條款，(A)不需要任何被排除的子公司成為本條款項下的擔保人 (因此，不需要交付上文(I)條所要求的文件)和(B)如果借款人和抵押品代理人合理地確定該擔保或質押合理地預期該擔保或質押將對借款人或其關聯公司造成實質性的不利税收後果，則不要求任何子公司擔保或質押其資產。

(C)遵守法律；繳納税款。

(I)在每個案件中，在所有重大方面遵守並促使其每一附屬公司遵守適用於其或其任何財產或資產的法律的所有要求(不包括下文第7.01(J)節所述的環境法)、判決和裁決(包括任何索賠的和解，如果違反，可能導致上述任何索賠)，除非該等不遵守規定不會合理地預期會造成重大不利影響，或該等判決或裁決受到真誠的質疑。

(Ii)支付及促使其各附屬公司於拖欠前支付向任何借款方或其任何附屬公司或該借款方或其任何附屬公司的任何財產徵收的所有所得税及其他重大税項，但(I)未繳税款總額在任何時間不得超過750,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)，及 (Ii)透過正當法律程序真誠提出爭議的税項，該等税項暫緩徵收因未付款而產生的任何留置權，並已根據公認會計原則為支付該等税款預留足夠準備金。

(D)保存存在等除第7.02(C)節明確允許的情況外，維持及保留其各附屬公司的存在、權利及特權，以及成為或保持，並使其各附屬公司在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內成為或保持適當資格及狀況良好的，但如未能取得該資格則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(E)備存紀錄及賬簿。保存並使其每個子公司保存充分的記錄和賬簿，並備有完整的分錄，以便能夠按照公認會計原則(在其條款要求的範圍內)編制第7.01(A)節規定的財務報表。

(F)檢查權。在符合第2.06(B)節規定的限制的情況下，允許並使其每個子公司允許任何代理的代理人和代表在任何時間和不時由借款人承擔費用，並在沒有違約事件的情況下，在合理的提前通知和正常營業時間內，檢查其記錄和賬簿的副本和摘要，訪問和檢查其財產，核實材料、租賃、票據、應收賬款、存款賬户和其他資產，進行審計、實物清點、估值、評估或審查，並與任何董事、高級管理人員或獨立會計師討論其事務、財務和賬目。為進一步説明上述事項，在符合第2.06(B)節規定的限制條件下(包括在沒有違約事件的情況下，貸款方的授權人員有權在場)，每一貸款方特此授權其獨立會計師及其子公司的獨立會計師根據第7.01(F)節的規定與任何代理人和代理人的代理人和代表討論該人的事務、財務和帳目(獨立或與該人的代表一起)。

(G)物業的保養等維護和維護其所有對正常開展業務所必需或有用的財產，並使其保持良好的工作狀態和狀況(正常損耗和傷亡除外)，並使其各子公司始終遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條款，以防止在每種情況下的任何損失或沒收。除非未能如此維護和維護或如此遵守不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(H)保險的維持。向負責任和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金、工人S賠償和業務中斷保險) 就抵押品及其其他財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額和承保風險如下：(I)類似業務中的類似業務的公司一般按照穩健的業務慣例承保，(Ii)法律任何要求，(Iii)任何重大合同所要求的，以及(Iv)在任何情況下，擔保品代理人合理滿意的金額充足性和範圍。承保抵押品的所有保單(業務中斷保險除外)均應根據標準的非出資貸款人或擔保方條款向抵押品代理支付，以保障代理人和貸款人的利益(在損失的情況下)，並應包含抵押品代理可能合理要求的其他條款，以充分保護抵押品的利益以及根據此類保單支付的任何付款。根據第5.02條的規定，所有保險證書(業務中斷保險除外)均須交付給抵押品代理人，且保險單須預付保險費、應付損失及附加的受保背書，以抵押品代理人為受保人的利益(如他們各自的利益所顯示)，以及抵押品代理人可能不時指定的其他人，並應向抵押品代理人提供不少於30天(不付款的情況下為10天)的提前書面通知，通知抵押品代理人行使任何撤銷權利。如果在收到任何代理人的書面通知後十(Br)(10)個工作日內，任何借款人或其任何子公司未能維持此類保險，該借款人未獲得此類保險，抵押品代理人可以安排此類保險，但費用由借款人S承擔

(Br)抵押品代理人S因獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或收取索賠而承擔的任何責任。在違約事件發生後和違約持續期間，抵押品代理人有權以貸款人、任何貸款方及其子公司的名義提出任何保險單項下的索賠，接收、接收和免除根據該保險單支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他可能需要的文件，以收集、妥協或結算任何此類保險單項下的索賠。

(I)取得許可證等獲取、維護和保存，並促使其每一家子公司獲取、維護和保存，並採取一切必要行動及時續期對其業務的正確開展所必需或有用的所有許可證、許可證、授權、批准、權利和認證，但如未能獲取、維護、保存或採取此類行動不能合理預期會產生重大不利影響，則不在此限。

(J)環境。

（i）保持抵押品不存在任何環境留置權；

(ii)獲取、維護和保存，並促使其各子公司獲取、維護和保存，並採取一切必要措施及時更新其業務正常開展所必需或有用的所有環境許可證，遵守並促使其各子公司遵守所有環境法律和環境許可證，除非不能合理地預期不具有或遵守本協議會產生重大不利影響；

(iii)採取所有商業上合理的步驟，防止在任何貸款方或其子公司擁有、租賃或經營的任何財產內、之內、之上、之下或從任何財產中釋放或威脅釋放危險物質，這些危險物質可能會產生重大不利影響；

(iv)發生下列任何情況後的十（10）天內，向抵押品代理人發出書面通知：（A）在任何貸款方目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產內、之內、之上、之下或從任何財產中發現任何危險物質或環境條件的釋放，子公司或前身公司利益或任何違反環境法或環境法的行為允許在任何情況下合理預期會導致任何重大環境索賠或環境責任；（B）收到已針對任何抵押物提出環境留置權的通知；或（C）收到環境索賠或環境負債的通知，如果上述任何一項可合理預期會產生重大不利影響；並提供擔保代理可能不時合理要求的有關上述任何事項的報告、文件和信息。

(k)財年使母公司及其子公司的財政年度在每個日曆年的12月31日結束，除非代理商同意該財政年度的變更（以及本協議的適當相關變更）。

(l)業主放棄；抵押物使用協議。任何時候賬面價值超過750，000美元的抵押品（或其他貨幣的等價物）（當與同一地點的所有其他抵押品合計時）位於貸款方的任何不動產上（無論該等不動產是現在存在的還是在生效日期之後獲得的），該等不動產不屬於貸款方所有，或者存放在受託保管人、倉庫管理員的場所內，或類似方，在不遲於此類開業或收購後三十（30）天內，就生效日期後開設或收購的任何此類地點，盡其商業上合理努力，以形式和實質合理滿意的形式獲得書面從屬或放棄或抵押物獲取協議（視情況而定）。

(m)收購房地產後。其或其子公司在本協議日期後收購任何自有不動產（無論位於何處）的任何權益（每項權益均為新貸款），其現值為（定義如下）超過750 000美元（或其他貨幣的等值貨幣），如果是費用利息，應立即通知抵押代理人，具體説明所獲得權益的描述、不動產的位置、任何結構或對其的改進以及評估或貸款方對該不動產當前公允市場價值的善意估計（就本節而言，為當前價值）。抵押代理應通知貸款方，其是否打算要求就該新貸款進行抵押（和任何其他不動產抵押）。在收到要求抵押（和任何其他不動產抵押品）的通知後，獲得該新貸款的人應立即，但無論如何不遲於收到該通知後六十（60）天（或抵押品代理人合理酌情同意的較後期限），向抵押品代理人提供該通知。借款人應支付所有合理且有文件證明的自掏腰包費用和開支，包括但不限於合理和有文件記錄的費用和開支。自掏腰包與各貸款方在本第7.01（m）條下的義務有關的律師費和開支，以及所有產權保險費和保費。

(n)反腐敗法；反洗錢法；制裁。

(i)維護並促使其各子公司維護旨在促進各貸款方、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守所有反腐敗法和反洗錢法的政策和程序。

(ii)遵守並促使其各子公司遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁措施。

(iii)貸款方或（據貸款方所知）任何董事、管理人員、僱員或代表貸款方行事的任何人員均不得從事任何違反任何反腐敗法的活動。

(iv)任何法院或適用的政府機構就涉嫌違反任何反腐敗法的行為採取的任何行動、訴訟或調查，應及時通知行政代理人。

(v)不得直接或間接使用、借出或貢獻任何貸款的收益用於任何可能違反任何反腐敗法的目的。

(vi)各貸款方和代表貸款方行事的各關聯公司、管理人員、僱員或董事均遵守（且不會採取任何可能導致任何此類人員不遵守的行動）美國愛國者法案的（A）所有制裁和（B）所有適用條款。此外，任何貸款方的活動或業務均不包括任何個人或任何受制裁國家的活動或業務。

(vii)為了遵守《反洗錢法》中的瞭解您的客户/客户的要求，應管理代理人不時的合理要求，及時向其提供（A）與任何貸款方有關聯且與管理代理人保持業務關係的個人和實體相關的信息，及（B）該貸款方可能獲得的識別信息和文件，以使管理代理人或任何代理人能夠遵守反洗錢法。

(o)* 會議。應任何代理人或所需貸款人的請求（只要沒有違約事件發生並持續，在每個財政年度內，該請求不得超過一次），在母公司的公司辦公室參加與代理人和貸款人的會議（或在借款人和該代理人或要求貸款人可能同意的其他地點）在借款人和該代理人或要求貸款人可能同意的時間。

(p)董事會觀察權。管理代理人應有權指定一名觀察員（董事會觀察員）出席母公司（或其直接或間接最終母公司控股公司）或其任何子公司董事會的任何定期會議（董事會會議），但董事會觀察員無權就母公司（或其直接或間接最終母公司控股公司）董事會（或其任何相關委員會）在任何此類會議上提交或討論的事項投票。應及時通知董事會觀察員任何董事會會議的時間和地點（每季度舉行不少於一次），與向董事會其他成員發出通知的同時，以相同的方式，並將收到母公司董事會擬採取的所有行動的書面通知。（或其直接或間接最終母公司控股公司）出席會議，猶如董事會觀察員是該會議的成員。董事會觀察員應有權接收提供給母公司董事會成員的所有信息（或其直接或間接最終母公司控股公司）在預期或在該會議上（定期或特別，不論是電話或其他方式），在向成員提供會議程序或會議記錄副本時，董事會觀察員應根據本協議第12.19條對該等材料和信息保密。借款人應向董事會觀察員償還所有合理和有文件記錄的費用自掏腰包與其參加任何此類董事會會議有關的成本和開支。儘管本協議授予了任何權利，但母公司應有權禁止董事會觀察員訪問任何材料或會議或其部分，如果（A）訪問此類信息或出席此類會議或部分，根據母公司董事會的合理判斷，會對母公司或其任何子公司所享有的律師—客户特權產生不利影響，（B）所討論的主題或該等材料或該等會議的主題為擔保方或任何其他專門與該等義務有關或產生的事項，（C）在董事會的合理酌情決定下，為履行董事或經理的受託責任，或（D）董事會真誠地認為，由於與擔保方的衝突或潛在利益衝突，存在合法的商業利益，或此類排除對於保持材料或會議或其中部分的機密性是合理的謹慎；條件是，此類排除應限於作為此類排除基礎的材料和/或會議部分，且不應擴展到與此類排除無關的材料和/或會議部分（在合理可分割的範圍內）。

(q)進一步的ASIAN。採取此類行動並簽署、確認和交付，並促使其各子公司採取此類行動並簽署、確認和交付任何代理商可能不時合理要求的協議、文書或其他文件，其費用由其自行承擔，以便（i）更有效地實現本協議和其他貸款文件的目的，（ii）根據有效和完善的第一優先權留置權，任何抵押品或任何貸款方的任何其他財產，（iii）建立和維持任何貸款文件的有效性和有效性以及擬由此產生的留置權的有效性、完善性和優先權，以及（iv）更好地保證、轉讓、授予，向各擔保方轉讓並確認根據本協議或任何其他貸款文件現在或以後擬授予的權利。為促進上述規定，在適用法律允許的最大範圍內，各貸款方（1）授權各代理人以貸款方的名義簽署任何此類協議、文書或其他文件，並將此類協議、文書或其他文件存檔在任何適當的存檔處，（2）授權各代理人存檔本協議項下或任何其他貸款文件項下要求的任何融資聲明，以及任何相關的繼續聲明或修正案，在任何適當的備案處，無需貸款方簽字，以及（3）批准在本協議日期之前提交的任何融資聲明以及任何相關的繼續聲明或修正案的備案，而無需貸款方簽字。

第7.02節陰性症狀只要任何貸款或任何其他債務（無論是否到期）的任何本金或利息仍未支付（或有貸款債務除外），或任何貸款人在本協議項下有任何承諾，除非所需貸款人另行書面同意，否則每個貸款方不得：

(a)留置權等創建、產生、承擔或忍受存在，或允許其任何子公司創建、產生、承擔或忍受存在對其任何財產（無論其現在擁有或以後獲得）的任何留置權；根據《統一商法典》或任何司法管轄區的任何法律要求，融資申明書（或等同於），將其或其任何子公司命名為債務人；簽署或容忍存在任何擔保協議，授權其下的任何擔保權人提交該融資報表（或其等同物），除以上所有的允許留置權。

(b)負債累累。創建、產生、承擔、擔保或承受存在，或以其他方式成為或繼續有關，或允許其任何子公司創建、產生、承擔、擔保或承受存在或以其他方式成為或繼續就任何允許債務承擔責任。

(c)基本的變化；處置。

(i)清算、清算或解散，或與任何人合併、合併或合併，包括根據特拉華有限責任公司法進行的分割計劃或根據任何類似法律進行的任何類似交易，或允許其任何子公司進行（或同意做）前述任何一項；但前提是（x）任何貸款方的全資子公司（借款人除外）可以合併為任何貸款方（除母公司外），（y）任何非貸款方的全資子公司可以合併為該貸款方的另一個全資子公司，只要（A）不會因此違反本協議的其他條款，（B）貸款方至少提前二十（20）天向代理商發出有關合並、合併或合併的書面通知（或代理商合理酌情同意的較短期限），並附上與該合併、合併或合併有關的所有重要協議、文件和文書的真實、正確和完整副本，包括向每一位適當的國務大臣提交的一份或多份合併或合併證書（在提交後立即提交一份副本），（C）在該交易生效之前或之後，不應發生違約事件並繼續存在，（D）承租人的權利任何抵押品，包括但不限於任何留置權的存在、完善和優先權，不受該等合併、合併或合併的不利影響（雙方理解並同意，根據本協議明確允許的一項交易或多項交易，出借人不應被視為因不再持有附屬公司股權質押而受影響）和（E）尚存的子公司（如有），如果尚未成為貸款方，則根據合資協議作為貸款方加入，並且是擔保協議的一方，該子公司的股權是擔保協議的主體，在每種情況下，該擔保協議在該合併、合併或合併生效之日起完全有效，或（z）任何貸款方或任何子公司可進行任何許可收購；及

(ii)對其全部或任何部分業務、財產或資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）進行任何處置，無論是在一次交易還是一系列相關交易中（或同意進行上述任何處置），或允許其任何子公司進行上述任何處置；但條件是，任何貸款方及其子公司可以進行允許的處置。

(d)業務性質的變化。

(I)如第6.01(M)節所述，對其業務性質作出或允許其任何附屬公司作出任何改變。

(Ii)允許母公司承擔任何重大負債(貸款文件和任何允許的ABL貸款產生或允許的負債除外)、擁有任何重大資產(本協議允許對該等股權和其他最低限度資產進行的子公司股權、股息和分派除外)或從事任何經營或業務(符合貸款文件的要求且貸款文件允許的除外)。

(E)貸款、墊款、投資等對任何其他人進行或承諾或同意進行任何投資，或允許其任何子公司進行或承諾或同意對任何其他人進行任何投資，但許可投資除外。

(F)銷售和回租交易。簽訂或允許其任何子公司簽訂任何出售和回租交易。

(g) [已保留];

(H)限制支付。支付或允許其任何子公司支付除允許的限制性付款以外的任何限制性付款。

(I)《聯邦儲備條例》。允許本協議項下的任何貸款或任何貸款的收益用於任何目的，使該貸款根據董事會規則T、U或X的規定成為保證金貸款。

(J)與關聯公司的交易。與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或成為或允許其任何附屬公司訂立、續訂、擴展或成為任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)的一方，但(I)在正常業務過程中完成的交易，以公平對價並按不低於與非其關聯公司的人進行的類似S長度交易的條款進行的交易除外。且在完成前已合理地向代理人披露，如果該等交易涉及母公司或其任何子公司就任何單一交易或一系列相關交易支付的一筆或多筆超過1,000,000美元的款項，(Ii)在正常業務過程中與另一借款方或貸款方的子公司之間的交易，且符合以往慣例，(Iii)第7.02(E)條和第7.02(H)條允許的交易，(Iv)將母公司的合格股權出售給母公司的關聯公司，但貸款文件沒有禁止，並授予與此相關的登記和其他習慣權利，以及(V)合理和慣常的董事和高管薪酬(包括獎金和股票期權計劃)、福利和保障安排，在每種情況下都得到該借款方或該子公司的董事會(或其委員會)的批准。

(K)對影響子公司的股息限制和其他支付限制。對任何借款方的任何子公司(I)向任何貸款方或其任何子公司擁有的該子公司的任何股份支付股息或進行任何其他{br>分配，(Ii)償還或提前償還欠任何貸款方或其任何子公司的任何債務，或以其他方式導致、招致、承擔、忍受或允許存在或生效任何形式的自願產權負擔或限制，(Iii)向任何借款方或其任何子公司提供貸款或墊款，或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給任何借款方或其任何子公司，或允許其任何子公司從事上述任何工作；但前提是，第7.02(K)節第(I)至(Iv)款中的任何條款均不得禁止或限制遵守：

(A)本協議和其他貸款文件；

(B)附表7.02(K)所述在本協議日期有效的任何協議，或任何該等協議的任何延展、取代或延續；但該等延展、取代或延續的協議所載的任何該等產權負擔或限制，對代理人及貸款人的利益，不遜於根據或依據該協議而如此延展、取代或延續的產權負擔或限制；

(C)法律的任何要求(包括但不限於適用的貨幣管制法律和適用的州公司法規限制在某些情況下支付股息)；

(D)在第(Br)(Iv)條的情況下，(1)對轉租、轉讓或轉讓租約、許可證、資產銷售協議或類似合同中所列任何特定財產或資產的習慣限制，以及證明允許留置權(或由此擔保的債務)的文書或其他文件不得按習慣條款限制轉讓受其規限的任何財產或資產；

(E)對互惠地役權協議中不動產權益處分的習慣限制；

(F)在出售資產的協議中對此類資產在出售結束前的過渡期間轉讓或產權負擔的慣常限制；

(G)任何認可ABL設施；或

(H)禁止轉讓此類合同的合同中的習慣限制。

(l)限制消極承諾。簽訂、產生或允許存在，或允許任何子公司直接或間接簽訂、產生或允許存在任何協議、文書、契約、租賃或其他安排，禁止、限制或強加任何條件，以限制任何貸款方或任何貸款方的任何子公司對其任何財產或收入建立、產生或允許存在任何留置權，不論是現在擁有的還是以後獲得的，或者如果為另一項債務提供擔保，則需要為一項債務提供任何擔保，但下列情況除外：（i）本協議和其他貸款文件，（ii）第7.02（b）條所允許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，（iii）與出售或其他處置資產或子公司待出售或其他處置有關的協議中包含的任何慣例限制和條件；條件是此類限制和條件僅適用於擬出售或處置的資產或子公司，且此類出售或處置在本協議項下是允許的，（iv）限制其轉讓或轉租的租賃習慣條款，（v）任何法律要求下另有要求，（vi）對任何信貸方或其子公司在正常業務過程中訂立的任何合同的轉讓的慣例限制，以及（vii）客户根據正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款的限制。

(m)債務、組織文件和某些其他協議的修改；等。

(i)（x）修改、修改或以其他方式變更（或允許以任何方式修改、修改或其他變更）其任何子公司債務或任何文書或協議的任何條款（包括但不限於任何購買協議、郵戳、貸款協議或抵押協議）（在每種情況下，許可ABL貸款除外）如果此類修訂、修改或變更會縮短此類債務的最終到期日或平均到期日，或要求在原定日期之前支付任何款項，將提高適用於該等債務的利率，將改變該等債務的次次償條款（如有），或將在任何方面對該等債務的貸方或發行人造成重大不利影響，或（y）修訂、修改或以其他方式改變（或允許以任何方式修訂、修改或其他變更）任何許可ABL貸款的任何條款，以債權人間協議禁止的方式；

(ii)除債務外，（A）就其或其子公司的價值進行任何自願或選擇性付款（包括但不限於支付任何現金利息，可由發行人選擇以現金或實物支付）、預付款、贖回、廢止、償債基金支付或其他收購（包括但不限於，在到期償還該等債務的任何部分所要求的日期之前，通過的方式向受託人存入資金或證券，但不包括許可ABL融資項下的任何債務），（B）退款，再融資，用任何其他債務替換或交換任何此類債務（除許可再融資債務或許可ABL融資外），（C）違反任何次級債務的排序規定或與其相關的任何次級協議，對任何次級債務進行任何支付、預付、贖回、廢止、償債基金支付或回購，或（D）進行任何支付、預付、贖回、償債基金支付或回購，贖回、廢止、償債基金支付或任何債務的回購（許可ABL融資項下的債務除外）因任何資產出售、控制權變更、發行和出售債務或股權證券或類似事件而導致，或就任何上述事項發出任何通知，除非該資產出售、控制權變更，發行和出售或其他類似事件須事先全額償還債務（或有貸款債務除外）和承諾終止；條件是，儘管本文有任何相反規定，但可以以債權人間協議不禁止的方式支付任何許可ABL貸款項下的債務；

(iii)除本協議另有允許外，修改、修改或以其他方式變更其任何管理文件（包括但不限於，通過提交或修改任何指定證書，或與其訂立的任何協議或安排），或就其任何股權（包括任何股東協議）訂立任何新的協議，除非根據本條款（iii）單獨或總體上不能合理預期會產生重大不利影響的任何此類修訂、修改或變更或任何此類新協議或安排，但前提是沒有此類修訂，修改或變更或新協議或安排應根據特拉華州有限責任公司法第18—217節規定任何分割計劃（或適用法律下的任何類似法規或規定），除非由此產生的各方繼續構成貸款方；或

(iv)同意對其在任何重大合同或任何收購文件項下的任何權利進行任何修訂、修改或其他變更或放棄，如果此類修訂、修改、變更或放棄在任何重大方面對任何貸款方或其任何子公司或代理人和放款人構成不利影響。

(n)1940年投資公司法。從事任何業務、進行任何交易、使用任何證券或採取任何其他行動或允許其任何子公司進行上述任何行為，這將導致其或其任何子公司因其是無權利享受該法定義範圍內豁免的無權利投資公司或無權利受無權利獲得《1940年投資公司法》（經修訂）的註冊要求的約束。

(o)艾麗莎。(i)導致或未能阻止ERISA事件，合理預期會導致重大不良影響。

(p)環境問題。允許在其或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上、內部、之下或從其或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產使用、處理、生成、儲存、處理、釋放或處置危險材料，但在所有重大方面均符合環境法的規定的除外。

(q) [已保留].

（r）會計方法。修改或更改，或允許其任何子公司修改或更改其會計方法或會計原則，使其偏離編制財務報表所使用的方法或會計原則（除可能要求符合公認會計原則外）。

(s)受制裁人員；反腐敗法；反洗錢法。

(i)從事或允許其任何子公司從事任何業務或從事任何交易，或與任何受制裁人員進行交易或為任何受制裁人員的利益進行交易，包括違反制裁規定向任何受制裁人員提供或接受任何資金、貨物或服務；或

(ii)使用，也不允許其任何子公司直接或間接使用任何貸款的任何收益，（A）資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人員違反任何制裁（包括參與任何貸款的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他人），或（B）為要約的目的，付款，承諾支付，或授權支付或給予金錢，或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法。

(t)養老金允許其任何子公司：（a）職業養老金計劃的僱主（就2004年養老金法案第38至51條而言），該計劃不是金錢購買計劃（這兩個術語均在1993年養老金計劃法案中定義）；或（b）與該計劃有關聯或有關聯（這些術語在2004年《養老金法》第38條或第43條中使用）除非沒有合理的可能性，因為僱主或其任何子公司而向僱主或其任何子公司送達供款通知或財務支持指示，是這樣的一個關聯或這樣的聯繫。

第7.03章財務契約只要任何貸款或任何其他債務（無論是否到期）的本金或利息仍未支付（或有貸款債務除外），或任何貸款人在本協議項下有任何承諾，除非要求貸款人另行書面同意，否則各貸款方不得：

(a)總淨槓桿率。允許母公司及其子公司在截至以下任何財政季度最後一天的任何測試期內的總淨槓桿率大於與該日期相反的比率：


財政季度末	總淨槓桿率
2024年3月31日		4.00:1.00
2024年6月30日		4.00:1.00
2024年9月30日		4.00:1.00
2024年12月31日		4.00:1.00
2025年3月31日		3.00:1.00
2025年6月30日		3.00:1.00
2025年9月30日		3.00:1.00
2025年12月31日		3.00:1.00
2026年3月31日和此後結束的每個財政季度		2.50:1.00

(B)最低流動資金。允許母公司及其子公司的流動資金在任何時候低於1,000萬美元。

第八條

現金管理安排

及其他附帶事宜

第8.01節現金管理安排。(A)貸款各方應(I)建立和維持現金管理服務，其類型和條款應合理地令代理人(每一家現金管理銀行)滿意，(Ii)除非第8.01(B)節另有規定，否則應迅速存入或促使存入，在任何情況下，不遲於收到抵押品之日後的下一個營業日，任何抵押品的所有收益，任何貸款方收到的所有收款(受銀行賬户存款影響的性質)和所有其他金額(包括賬户債務人直接向任何貸款方支付的款項)都進入現金管理賬户。

(B)在第5.02節的規限下，在生效日期後三十(30)天內(或行政代理經其合理酌情同意的較後日期)，貸款當事人應就每個現金管理賬户(除外賬户除外)向抵押品代理提交一份與該現金管理賬户(或向抵押品代理提供該非美國現金管理賬户中完善的第一優先留置權(受允許留置權約束)的外國法律等價物)的控制協議。貸款方不得、也不得允許其任何子公司在任何存款賬户或證券賬户(除外賬户除外)中持有現金、現金等價物或其他金額，除非擔保品代理人已收到關於每個此類現金管理賬户(除外賬户除外)的控制協議。

(C)在違約事件發生及持續期間，根據有關現金管理賬户的控制協議所載條款及條件(包括任何代理人或貸款人在準許的美國銀行信貸安排下的權利)，該等現金管理賬户內收到的所有款項應於每個營業日由S行政代理電匯至S行政代理賬户，但只要違約事件並未發生且仍在繼續，行政代理將不會指示現金管理銀行將該現金管理賬户內的資金轉至行政代理S賬户。

(D)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人可修改附表8.01以增加或替換現金管理銀行或現金管理賬户，除任何除外賬户外，每一貸款方和該準現金管理銀行應在該現金管理賬户開立後三十(30)天內(或行政代理以其合理的酌情決定權以書面形式商定的較後日期)簽署控制協議並交付給抵押品代理人。

第九條

默認事件

第9.01節違約事件。下列事件中的每一個都應構成違約事件(每個事件都是違約事件)：

(A)借款人在到期時(無論是以預定到期日、要求的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，(I)任何貸款的任何利息或根據本協議應支付的任何費用、賠償或其他金額(構成貸款本金的任何部分除外)或任何其他貸款文件，均應不支付，且持續三(3)個工作日或(Ii)貸款本金的全部或任何部分；

(B)任何借款方或前述人員根據或與任何貸款文件或根據或與依據任何貸款文件向任何有擔保的一方交付的任何證書或其他書面材料有關或根據該文件作出或視為作出的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，在任何重要方面(或在任何方面，如該陳述或保證在其文本中的重要性或重大不利影響方面是有保留或修改的)，在任何重要方面(或在任何方面)均屬不正確；

(C)任何貸款方不得履行或遵守第7.01(D)節(僅針對父母和借款人)、第7.01(F)節、第7.01(H)節、第7.02節或第7.03節或第7.01(A)(I)節、第7.01(A)(Ii)節、第7.01(A)(Iii)節、第7.01(K)節或第7.01(M)節所載的任何契諾或協議(X)，以及這種不履行。如果能夠補救，則在五(5)個工作日內保持不補救；

(D)任何貸款方應未能履行或遵守其將履行或遵守的任何貸款文件中所載或遵守的任何其他條款、契諾或協議，除第9.01節(A)、(B)和(C)項所述外，如果能夠補救，該違約應在任何貸款方的高級職員知道該違約的較早日期後三十(30)天內不予補救，且該違約的日期應由任何代理人書面通知該借款方；

(E)母公司或其任何附屬公司在到期時(不論是按預定到期日、規定的預付款、提速付款、催繳或其他方式)，將不支付任何重大債務(不包括本協議所證明的債務)或任何準許的ABL貸款項下的債務的本金、利息或其他應付款項，且在與該等債務有關的協議或文書所規定的適用寬限期(如有)後，或根據與任何該等債務有關的任何協議或文書而發生的任何其他違約，或任何其他情況下的任何其他違約將會發生，並將在適用的寬限期(如有)後繼續存在。如果該違約或事件的影響是加速或允許加速該債務的到期日，則在該協議或文書中指明；或任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付(定期規定的預付款項除外)、贖回、購買或作廢，或在每種情況下均須在所述的到期日之前提出預付、贖回、購買或作廢該等債務的要約；但如任何根據本條(E)項發生的違約事件已被免除或治癒，或以其他方式不再未清償，則本條(E)項下的任何違約事件即不再未清償；

(F)母公司或其任何附屬公司(任何非實質附屬公司除外)(I)應提起任何訴訟或自願案件，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清算、清盤、重組、安排、根據與債務人破產、無力償債、重組或免除有關的法律對其或其債務進行調整、保護、救濟或組成，或尋求登錄濟助令或為任何此等人士或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，(Ii)在該等債務到期時一般不償還其債務，或須以書面承認其一般無力償還其債務， (Iii)須為債權人的利益作出一般轉讓，或(Iv)須採取任何行動以授權或實施本款(F)項所述的任何行動；

(g)對母公司或其任何子公司提起任何訴訟（任何非重大子公司除外）尋求裁定其破產或無力償債，或尋求解散、清算、清盤、重組、安排、調整、保護、債務人的濟助，或尋求籤署濟助命令或任命接管人、受託人，保管人或其他類似官員，或其任何實質部分財產，且該訴訟程序應在三十（30）天內不被駁回或停止，或在該訴訟程序中尋求的任何訴訟（包括但不限於針對任何該等人的濟助命令，或為該人或其任何相當部分財產委任接管人、受託人、保管人或其他類似官員）；

(h)任何貸款文件的任何重要條款，無論何時，（除依據其明確條款外）不再有效，對任何擬成為其一方的貸款方具有約束力或可強制執行，或任何作為其一方的貸款方應對其有效性或可執行性提出異議，或任何貸款方或對其任何一方有管轄權的任何政府機構應啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可撤銷性，或任何貸款方應書面否認其負有任何貸款文件下聲稱產生的任何責任或義務；

(i)任何擔保協議、任何抵押或任何其他擔保文件，在根據本協議交付後，由於任何原因，不能或停止為代理人和貸方的利益，為擔保代理人和貸方創造有效和完善的第一優先留置權，000聲稱受此保護（除任何代理人或代理人的任何作為或不作為）；

(j)一項或多於一項判決、命令或裁決，要求支付超過2，500元的款項，聚合中的000個（除非在保險完全覆蓋的範圍內（除常規免賠額範圍外），保險人已被通知且未拒絕承保）應針對母公司或其任何子公司提出，且仍不滿意，以及（i）任何債權人應已就任何此類判決、命令、裁決或和解啟動強制執行程序，或（ii）在該等判決、命令、裁決或和解後應有連續三十（30）天的期間，在此期間（A）其中止執行不生效或（B）其中止執行未被撤銷、解除，暫緩或擔保等待上訴；

(k)任何法院或任何政府當局的命令禁止、限制或以任何方式阻止母公司或其任何子公司開展或以其他方式停止開展其全部或任何重要部分業務超過三十（30）天，如果任何此類事件或情況合理預計將產生重大不利影響；

(l)任何抵押品（無論是否投保）的任何物質損壞、損失、被盜或毀壞，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵，或導致任何貸款方任何貸款機構的創收活動連續超過三十（30）天停止或大幅縮減的其他傷亡，如果合理預期任何此類事件或情況會產生重大不利影響；

(m)母公司或其任何子公司現在持有或今後獲得的任何許可證或許可證的丟失、暫停或撤銷或未能續期，如果合理預計此類丟失、暫停、撤銷或未能續期將產生重大不利影響；

(n)根據任何刑事法規起訴母公司或其任何子公司，如果任何此類事件或情況將合理預期產生重大不利影響；

(o)（i）應發生一個或多個ERISA事件，單獨或合計導致或可合理預期導致任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的責任超過2，500，000美元，或者（ii）存在任何可以合理預期導致根據第430（k）條實施留置權的事實或情況，國內税收法典或ERISA第4068條對抵押品的重要部分或其任何ERISA附屬公司的資產或財產的重要部分；

(p)（i）根據證明或管轄任何次級債務的文件和定義的任何違約事件（或任何可比條款）將發生並持續，（ii）任何債務因任何原因不再是證明或管轄任何次級債務的文件和定義的優先債務（或任何可比條款），（iii）債務以外的任何債務應構成指定優先債務（或任何可比條款）根據證明或管轄任何次級債務的文件，或（iv）證明或管轄任何次級債務的文件中的次級條款應全部或部分終止、停止生效或不再具有法律效力，對適用後償債務的任何持有人具有約束力並可強制執行，在每種情況下，除根據其條款外，且可強制執行性可能受到適用債務人救濟法和一般公平原則的限制外；

(q)控制權變更發生；或

(R)任何貸款方違反或違反，或企圖終止或質疑債權人間協議或與允許的ABL貸款有關的任何其他債權人間協議的有效性；然後，在任何此類情況下，抵押品代理人可應所需貸款人的請求，向借款人發出通知， (I)終止或減少所有承諾，從而立即終止或減少所有承諾，(Ii)宣佈全部或任何部分當時未償還的貸款加速、到期和應支付，據此，所有貸款本金總額、所有應計利息和未付利息、所有費用和根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他金額將到期並立即支付，同時支付適用的保險費。對於如此終止的承諾和如此償還的貸款，在沒有提示、要求、抗辯或任何形式的進一步通知的情況下，所有這些均由各借款方明確放棄，並且(Iii)行使適用法律、本協議和其他貸款文件項下的任何和所有其他權利和補救辦法；但是，一旦發生本條款第9.01節第(Br)(F)或(G)款所述的關於任何貸款方的違約事件，無需通知任何借款方或任何其他人或任何代理人或貸款人的任何行為，所有承諾將自動終止，所有當時未償還的貸款，以及根據本協議和其他貸款文件到期的所有費用和所有其他金額，包括但不限於適用的保險費，應加速到期並立即自動到期和支付，而無需出示提單。任何形式的拒付或通知，所有這些均由借款方明確放棄。

第9.02節治癒權利。如果借款人未能遵守第7.03(A)節規定的財務契約的要求，則在要求就適用的會計季度交付適用財務報表之日後第15個營業日屆滿前，母公司(或其直接或間接母公司)有權以現金形式發行合格股權，或以其他方式接受對母公司(或其直接或間接母公司)資本的現金出資。並將其收益的金額用於就該適用季度增加綜合EBITDA(治療權)；如果(A)母公司在根據本協議規定必須就該會計季度提交財務報表之日(修復截止日期)後十五(15)個工作日內實際收到此類收益，(B)添加到合併EBITDA的金額不超過在該期間內(除合併EBITDA之外)不遵守第7.03(A)節規定的財務契約所需的總金額(修復金額)，(C)在本協議期限內，治療權不得行使超過3次。(D)在任何連續4個會計季度內，救濟權的行使次數不得超過2次；(E)救濟權不得在連續的財政季度中行使；以及(F)根據第2.05(C)(V)節的規定，此類收益應用於預付貸款。如果借款人在實施上述備考調整後(但為免生疑問，未對適用財政季度與此相關的任何債務償還進行備考調整)，則借款人遵守第7.03(A)節規定的任何財務契約，則借款人應被視為在相關決定日期已滿足該條款的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同，並且就本協議而言，已發生的適用第7.03(A)條的違約或違約應被視為已被糾正。雙方特此確認，除適用於第7.03(A)節的財務比率外，不得依據本節計算任何財務比率，並且不得對前一句中提及的綜合EBITDA金額以外的任何金額進行任何調整。儘管本合同另有相反規定，但如果借款人在償付期限之前向代理人遞交了一份書面通知，且借款人S有意行使償還權，則在收到該通知後，直至償付期限屆滿為止，貸款人和代理人不得就該違約事件行使任何可以補救的權利或補救措施。

第十條

代理

Section 10.01 Appointment. Each Lender (and each subsequent maker of any Loan by its making thereof) hereby irrevocably appoints, authorizes and empowers the Administrative Agent and the Collateral Agent (and the Administrative Agent and the Collateral Agent hereby accept such appointment) to perform the duties of each such Agent as set forth in this Agreement and the other Loan Documents, together with such actions and powers as are reasonably incidental thereto, including: (i) to receive on behalf of each Lender any payment of principal of or interest on the Loans outstanding hereunder and all other amounts accrued hereunder for the account of the Lenders and paid to such Agent, and, subject to Section 2.02 of this Agreement, to distribute promptly to each Lender its Pro Rata Share of all payments so received; (ii) to distribute to each Lender copies of all material notices and agreements received by such Agent and not required to be delivered to each Lender pursuant to the terms of this Agreement, provided that the Agents shall not have any liability to the Lenders for any Agents inadvertent failure to distribute any such notices or agreements to the Lenders; (iii) to maintain, in accordance with its customary business practices, ledgers and records reflecting the status of the Obligations, the Loans, and related matters and to maintain, in accordance with its customary business practices, ledgers and records reflecting the status of the Collateral and related matters; (iv) to execute or file any and all financing or similar statements or notices, amendments, renewals, supplements, documents, instruments, proofs of claim, notices and other written agreements with respect to this Agreement or any other Loan Document; (v) to make the Loans for such Agent or on behalf of the applicable Lenders as provided in this Agreement or any other Loan Document; (vi) to perform, exercise, and enforce any and all other rights and remedies of the Lenders with respect to the Loan Parties, the Obligations, or otherwise related to any of same to the extent reasonably incidental to the exercise by such Agent of the rights and remedies specifically authorized to be exercised by such Agent by the terms of this Agreement or any other Loan Document; (vii) to incur and pay such fees necessary or appropriate for the performance and fulfillment of its functions and powers pursuant to this Agreement or any other Loan Document; (viii) subject to Section 10.03, to take such action as such Agent deems appropriate on its behalf to administer the Loans and the Loan Documents and to exercise such other powers delegated to such Agent by the terms hereof or the other Loan Documents (including, without limitation, the power to give or to refuse to give notices, waivers, consents, approvals and instructions and the power to make or to refuse to make determinations and calculations); and (ix) to act with respect to all Collateral under the Loan Documents, including for purposes of acquiring, holding (whether on trust or otherwise) and enforcing any and all Liens on Collateral granted by any of the Loan Parties to secure any of the Obligations. As to any matters not expressly provided for by this Agreement and the other Loan Documents (including, without limitation, enforcement or collection of the Loans), the Agents shall not be required to exercise any discretion or take any action, but shall be required to act or to refrain from acting (and shall be fully protected in so acting or refraining from acting) upon the instructions of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be expressly provided for herein or in the other Loan Documents), and such instructions of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be expressly provided for herein or in the other Loan Documents) shall be binding upon all Lenders and all makers of Loans; provided, however, the Agents shall not be required to take any action which, in the reasonable opinion of any Agent, exposes such Agent to liability or which is contrary to this Agreement or any other Loan Document or applicable law.

第10.02節職責的性質；授權。(a)除本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，代理人不承擔任何義務或責任。代理人的職責應是機械性和行政性的。代理商不應因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款建立的信託關係。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或暗示，均無意或不得解釋為對代理人施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非

此處或其中明確規定的。各貸款人應自行對貸款方的財務狀況和事務進行獨立調查，並對貸款方的信譽和抵押品價值進行自己的評估，而不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方。代理人或其任何關聯方在最初或持續的基礎上均無義務或責任向貸款人提供任何信貸或其他信息，無論是在首次貸款之前或之後的任何時間或之後，但在貸款人的合理要求下，各代理人應向該貸款人提供貸款當事人根據本協議或任何其他貸款文件的條款向其提交的任何文件或報告。如果任何代理人尋求所需貸款人(或本合同或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數目或百分比)同意或批准採取或不採取本協議項下的任何行動，該代理人應將此事通知各貸款人。各代理人應在所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)已指示該代理人根據本協議行事或不採取行動時，立即通知各貸款人。

(B)每名代理人可按其指定的任何條款或條件，由或透過其任何關聯方或任何其他受託人、共同代理人或其他人士(包括任何貸款人)轉授或行使其在任何貸款文件下的任何權利、權力及補救，並轉授或執行其任何職責或任何其他與貸款文件有關的行動。任何該等關聯方、受託人、共同代理人或其他人應在適用代理人規定的範圍內受益於本條第X條。

第10.03條權利、免責等。代理人及其關聯方對其根據本協議或其他貸款文件採取或未採取的任何行動或遺漏採取的任何行動不承擔責任，除非他們自己存在重大疏忽或故意行為不當，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。在不限制上述一般性的情況下，代理人(I)可將任何貸款的收款人視為其所有人，直至抵押品代理人根據本合同第12.07節收到由該收款人簽署並符合抵押品代理人滿意的形式的轉讓或轉讓的書面通知為止；(Ii)可與法律顧問(包括但不限於任何代理人的律師或貸款當事人的律師)、獨立公共會計師和他們中任何人選定的其他專家進行磋商，對他們中任何人按照這些律師或專家的建議真誠採取或沒有采取的任何行動不負責任；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議或其他貸款文件中作出的或與本協議或其他貸款文件有關的任何陳述、證書、擔保或陳述負責；(Iv)沒有責任確定或查詢任何人履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件、是否存在或可能存在任何違約或違約事件，或檢查任何人的抵押品或其他財產(包括但不限於賬簿和記錄)；(V)不應就本協議或其他貸款文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人負責；及(Vi)不應被視為已就抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人S連帶的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明作出任何陳述或擔保，代理人亦不因未能監督或維持抵押品的任何部分而對貸款人負責或承擔法律責任。代理人不對根據第4.03節真誠支付的任何款項的分攤或分配負責，如果任何此類分攤或分配隨後被確定為錯誤地進行，任何貸款人的唯一追索權應是向其他貸款人追回超過其被確定為有權獲得的金額的任何款項。代理人可隨時就本協議或任何其他貸款文件的條款允許或要求代理人採取或授予的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，代理人應絕對有權

在收到所需貸款人的指示之前，不得采取任何行動或拒絕任何貸款文件項下的任何批准。在不限制前述規定的情況下，任何代理人均無權因代理人根據所需貸款人（或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比）根據本協議或任何其他貸款文件行事或不行事而對該代理人提起訴訟。

第10.04章信賴各代理人應有權信賴任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或任何電話消息，這些文件或任何經適當人員簽署、發送或作出的真誠相信是真實和正確的，並且關於與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事項以及其在本協議項下或本協議項下的職責，根據其選定的律師的建議。

第10.05章賠償如果任何代理人或上述任何關聯方未得到貸款方的補償和補償，且無論該代理人是否已向任何貸款方提出補償要求，貸款人將在該代理人提出書面要求後五（5）天內，向該代理人和該關聯方進行補償，並賠償該代理人和該關聯方的任何及所有責任，義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用（包括但不限於，客户費用和律師或該代理人和該關聯方的任何其他顧問的費用），任何種類或性質的預付款或支出，或針對此類代理進行斷言本協議或任何其他貸款文件或該代理人和該等關聯方根據本協議採取或遺漏的任何行動，協議或任何其他貸款文件，按比例計算，包括但不限於根據第10.08條作出的預付款和支付款；但前提是，任何代理人均不對此類責任的任何部分、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支，已作出最後不可上訴的司法裁定，認定此類責任是由於此類代理人或此類關聯方的重大過失或故意不當行為所致的預付款或付款。貸款人在本第10.05條下的義務應在貸款全額支付和本協議終止後繼續有效。

第10.06章代理人就其在本協議項下的總承諾中的按比例份額以及其提供的貸款而言，各代理人應享有並可行使本協議項下相同的權利和權力，並承擔與本協議項下任何其他貸款人或貸款人相同的義務和責任。除非上下文另有明確説明，否則術語代理人代理各代理人及其關聯公司可接受借款人的存款、向借款人借出資金，並一般與借款人進行任何類型的銀行業務、信託業務或其他業務，如同其並非根據本協議行事的代理人一樣，而無需向其他貸款人負責。

第10.07章繼承人(a)任何代理人可隨時至少提前30天向貸款人和借款人發出辭職書面通知。在收到任何該等辭職通知後，要求貸款人應有權任命一名繼任代理人；但除非第9.01（a）、（f）或（g）條所述違約事件已經並將繼續發生，則該繼任代理人的任命應徵得借款人的同意。如果沒有此類繼任代理人被要求貸款人如此任命，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內（或由要求貸款人同意的較早日期）（償還生效日期）接受了此類任命，則退休代理人可以（但沒有義務）代表貸款人指定繼任代理人；但除非第9.01（a）、（f）或（g）條所述的違約事件已經發生且仍在繼續，否則在指定該繼承代理人時，應徵得借款人同意。無論是否已任命繼任代理人，該辭職應根據該通知於離職生效日期生效。

(B)自辭職生效日期起，(I)退任代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件項下的責任及義務(但如該代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退任代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任代理人為止)及(Ii)由該退任代理人作出、向該退任代理人或透過該退任代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出，直至該時間(如有)為止。作為繼任代理人，應已按上述規定指定。一旦S的繼任代理人被接受為本合同項下的代理人，該繼任者將繼承並被授予退任代理人的所有權利、權力、特權和義務，退役代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。在退任代理S根據本協議及其他貸款文件辭職後，就退任代理擔任代理期間其採取或未採取的任何行動而言，本條第12.04節和第12.15節的規定應繼續有效，以使該退任代理、其子代理及其各自的關聯方受益。

第10.08節附隨事項。

(A)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理人根據其選擇權和酌情決定權，解除抵押品代理人在總承諾終止時授予或持有的任何抵押品的任何留置權，並根據本協議的條款支付和清償所有貸款和所有其他義務(或有貸款義務除外)；或構成在任何貸款方S業務的正常過程中出售或處置的財產，或構成在本協議和其他貸款文件的條款下被出售或處置的財產；或構成貸款方在授予留置權時或之後的任何時間均不擁有權益的財產；或如果貸款人根據第12.02條以書面形式批准、授權或批准。如抵押品代理人隨時提出要求，貸款人應以書面形式向抵押品代理人S確認，有權根據本條款第10.08(A)款發放特定類型或特定項目的抵押品。

(B)在不以任何方式限制抵押品代理S在沒有貸款人任何具體或進一步授權或同意的情況下行事的權力(如第10.08(A)節所述)的情況下，每一貸款人同意應抵押品代理的請求以書面確認根據第10.08(A)節授予抵押品代理的解除抵押品的授權。在沒有這種確認(如果抵押品代理沒有要求這種確認)的情況下，或者在抵押品代理收到其授權的貸款人對任何特定項目或類型的抵押品進行解除的確認(如果抵押品代理要求這樣做的情況下)，並在任何貸款方事先提出書面請求的情況下，抵押品代理應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明授予抵押品代理的、為代理人和貸款人的利益而授予抵押品代理的留置權已解除；但條件是：(I)抵押品代理人S認為抵押品代理人將承擔責任或產生任何義務，或產生無追索權或擔保解除該等留置權以外的任何後果的條款，不得要求抵押品代理人簽署任何此類文件；及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方對抵押品的所有權益的任何留置權或任何留置權(或任何貸款方的義務)。

(C)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，貸款當事人、每個代理人和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人不得單獨對任何貸款文件下的任何抵押品變現或強制執行任何擔保，但有一項理解和同意，即貸款文件下的所有權力、權利和補救措施可以是

抵押品代理根據其條款為貸款人的利益而單獨行使，(Ii)如果抵押品代理根據公開或非公開銷售對任何抵押品進行止贖，則行政代理、抵押品代理或任何貸款人可以是任何此類出售的任何或全部抵押品的購買者，以及(Iii)抵押品代理，作為代理人和貸款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或以其各自個人身份的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面同意)應有權(直接或通過一個或多個收購工具)競標和結算或支付將出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格(A)在任何公開或私人銷售中，(B)抵押品代理人根據《統一商法典》的規定(包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條)進行的任何出售，(C)抵押品代理人根據適用法律(無論是通過司法訴訟或其他方式)進行的任何出售或喪失抵押品贖回權，或(D)根據任何《債務人救濟法》(包括《破產法》第363條)進行的任何出售，將所有或任何債務用作抵押品代理人在出售時應支付的抵押品的購買價格的信用。

(d)抵押品代理人不應向任何擔保人承擔任何義務，以確保抵押品存在或由貸款方擁有，或受到照顧、保護或投保或已被抵押，或根據本協議或任何其他貸款文件授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地建立、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或行使全部或以任何特定方式或履行任何謹慎、披露或忠實義務，或繼續行使本第10.08條或任何其他貸款文件中授予或可用的任何權利、權限和權力，雙方理解並同意，就抵押品或與其相關的任何作為、不作為或事件而言，擔保代理可以根據其認為適當的任何方式（考慮到擔保代理作為貸款人之一）行事，且擔保代理不應對任何其他擔保人承擔任何責任或責任，除非本文另有規定。

第10.09節完善機構每一代理人和每一代理人在此任命另一代理人和另一代理人為代理人和受託人，以完善資產的擔保權益和留置權，根據《統一商法典》第9條，只有通過佔有或控制才能完善（或具有佔有權或控制權的擔保權人的擔保權益優先於另一擔保權人的擔保權益）且各代理人和各擔保人特此確認，其持有或以其他方式控制任何此類抵押品，以使代理人和作為擔保方的貸款人受益。如果管理代理人或任何代理人獲得任何該等抵押品的佔有或控制權，管理代理人或該等代理人應通知該等抵押品代理人，並應抵押品代理人的要求，立即將該等抵押品交付給該等抵押品代理人，或按照抵押品代理人的指示。此外，抵押品代理人還應具有根據適用州法律或其他方面可能需要或要求的其他次級代理人的權力和授權，以履行其職責並執行其與抵押品和貸款文件有關的權利。各貸款方簽署並交付本協議，特此同意上述條款。

第10.10節不依賴任何代理商的客户識別計劃。各代理商確認並同意，無論是該代理商還是其任何關聯公司、參與者或受讓人，均不得依賴任何代理商執行該等代理商、關聯公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或執行美國愛國法或據此頒佈的法規（包括31 C.F.R.中規定的法規）所規定的其他要求。§ § § 1010.100（yy），（iii），1020.100和1020.220（前31 C.F.R.§ 103.121），如下文修訂或取代（CIP條例），或任何其他反洗錢法律，包括涉及以下任何項目的任何項目，涉及任何貸款方、其關聯公司或其代理人、貸款文件或本協議項下或本協議所設想的交易：（1）任何身份驗證程序，（2）任何記錄保存，（3）與政府名單比較，（4）客户通知或（5）CIP法規或根據美國愛國法頒佈的其他法規要求的其他程序。受《美國愛國法》第326條約束的每個代理商、關聯公司、參與者或受讓人將採取必要措施，履行其在CIP法規下的責任。

第10.11節沒有第三方受益人。本條款的條款僅為擔保方的利益而制定（第10.08（b）條規定的抵押品代理人解除留置權的義務以及第10.07條規定的除外），貸款方不得享有作為任何此類條款的第三方受益人的權利（第10.11條明確規定的除外）。

第10.12節無信託關係。雙方理解並同意，本文件或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及任何代理人的術語“代理人”並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。相反，這一術語是作為一種市場慣例使用的，其目的是建立或反映締約方之間的行政關係。

第10.13節報告；保密；聲明。通過成為本協議的一方，每個代理人：

(a)被視為已要求各代理商在其可用後立即向其提供由代理商編寫或應其要求編寫的與母公司或其任何子公司有關的各現場審計或檢查報告（各為一份代理商報告）的副本，各代理商應向各代理商提供每份此類報告，

(b)明確同意並承認，代理商（i）不對任何報告的準確性作出任何聲明或保證，且（ii）不對任何報告中包含的任何信息負責，

(c)明確同意並承認，報告不是全面的審計或檢查，執行任何審計或檢查的任何代理人或其他方將僅檢查有關母公司及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴母公司及其子公司的賬簿和記錄，以及其人員的陳述，

(d)同意按照第12.19節的規定，以保密的方式保存所有報告和其他關於母公司及其子公司及其運營、資產以及現有和計劃的商業計劃的重要的、非公開的信息，以及

(e)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：（i）使任何代理人和任何其他準備報告的代理人免受賠償代理人可能採取或未採取的任何行動，或賠償代理人可能從任何報告中得出或得出的任何結論，賠償代理人可能就賠償代理人已經或可能向借款人作出或可能作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償代理人蔘與或購買借款人的一筆或多筆貸款，以及（ii）支付和保護和賠償，為任何代理人和編寫報告的任何其他代理人辯護，並使其免受任何此類代理人和編寫報告的任何其他代理人直接或間接導致的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、成本、開支和其他金額（包括律師費和費用），這些代理人和編寫報告的任何其他代理人直接或間接導致的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用和其他金額（包括律師費和費用）。

100

第10.14節抵押保管人。在任何違約或違約事件發生時和持續期間，抵押品代理人或其指定人可隨時在任何貸款方的場所僱用和維持由抵押品代理人或其指定人選擇的託管人，該託管人應完全有權採取一切必要行動以保護代理人和貸款人的利益。各貸款方特此同意，並促使其子公司與任何此類託管人合作，並採取抵押品代理或其指定人可能合理要求的任何措施來保存抵押品。所有合理和有記錄的自掏腰包抵押品代理人或其指定人員因僱用託管人而發生的費用和開支應由借款人負責，並計入貸款賬户。

第10.15節債權人協議。各擔保人特此授予擔保代理人所有必要的權限，以訂立或以其他方式受該協議約束，並根據該協議的條款履行其義務並行使其權利和補救措施，並通過擔保代理人訂立或以其他方式受該協議約束而約束貸款人，而擔保代理人履行債權人間協議，無須獲得任何擔保人的進一步同意或批准。

第10.16條擔保代理人可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他與貸款方有關的司法程序未決，抵押品代理人（無論任何貸款的本金屆時是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期應付，也無論是否有任何代理應向借款人提出任何要求）均有權並授權（但不承擔義務）通過幹預該程序或其他方式：

(a)提交併證明貸款和所有其他未償還債務的全部本金和利息的索賠，並提交必要或建議的其他文件，以獲得擔保方的索賠（包括任何索賠，費用，被擔保方及其各自代理人和律師的支付和墊款以及本協議項下和其他貸款文件項下應付被擔保方的所有其他款項）在該司法程序中允許；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

且各擔保方特此授權在任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向擔保代理人支付此類款項，如果擔保代理人同意直接向擔保方支付此類款項，則向擔保代理人支付合理補償、費用，抵押品代理及其代理人和律師的支付和預付款，以及抵押品代理在本協議項下和其他貸款文件項下應付的任何其他款項。

第10.17章錯誤的分配如果管理代理或代表管理代理人向借款人、任何代理人或任何其他人員支付的全部或部分或其他分配，由管理代理人自行決定確定是錯誤的（任何此類分配，錯誤分配），則借款人，或其他人應立即在書面要求（同時提供合理詳細的錯誤分配計算）後向管理代理人償還該人收到的錯誤分配金額。管理代理人自行決定，對借款人、任何受讓人或任何其他人的全部或部分分配為錯誤分配的任何決定應是決定性的，且無明顯錯誤。借款人、各受讓人和本協議項下錯誤分配的其他潛在接收人放棄任何價值清償要求以及任何錯誤分配的權利要求或與之相關的任何其他權利要求。

101

第十一條

擔保

第11.01章保證各擔保人特此共同、個別、無條件和不可撤銷地保證，在到期時（無論是在規定到期日、通過加速或其他方式）及時支付借款人目前或今後在任何貸款文件下存在的所有債務，無論是本金、利息（包括但不限於，在借款人的任何破產程序開始後，應計的所有利息，無論在該破產程序中是否允許對申報後利息提出索賠）、費用、佣金、費用報銷、賠償或其他（此類債務，如果借款人未支付，則為擔保債務），並同意支付所有費用（包括合理的律師費和開支）被擔保方在執行本Xi條所述擔保項下的任何權利時發生的。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，並且借款人根據任何貸款文件將欠擔保方，但由於存在涉及借款人的破產程序，這些金額不可強制執行或不允許。儘管有上述規定，擔保債務不應包括任何除外互換債務。在任何情況下，任何擔保人在本協議項下的義務不得超過該擔保人根據任何債務人救濟法所能擔保的最高金額。

第11.02章絕對保證各擔保人共同和個別擔保將嚴格按照貸款文件的條款支付擔保債務，無論任何司法管轄區現在或以後生效的任何法律、法規或命令影響任何此類條款或擔保方的相關權利。各擔保人同意，本條款Xi構成到期付款擔保，而非收款擔保人放棄要求任何代理人或任何擔保人訴諸任何擔保物的權利。本第Xi條規定的每個擔保人的義務獨立於擔保義務，可以對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行該等義務，而不論是否針對任何貸款方提起訴訟或是否有貸款方參與任何該等訴訟。本Xi條下各擔保人的責任應是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而無論以下任何或所有情況，各擔保人特此可撤銷地放棄其現在或今後可能以任何方式與以下任何或所有情況有關的任何抗辯：

(a)任何貸款文件或任何協議或相關文書的無效性或可撤銷性；

(b)所有或任何擔保債務的支付時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或任何貸款文件的任何其他修訂或放棄或任何同意偏離，包括但不限於由於向任何貸款方提供額外信貸或其他原因而導致的擔保債務的任何增加；

(c)對所有或任何擔保義務的任何抵押品的任何獲取、交換、解除或不完善，或對任何其他擔保的任何獲取、解除或修改、放棄或同意背離；

(d)任何擔保人在任何時候可能對任何人（包括但不限於任何擔保方）擁有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(e)公司、有限責任公司或合夥企業結構的任何變更、重組或終止，或任何貸款方的存在；或

102

(f)任何其他情況（包括但不限於任何訴訟時效）或有擔保方的任何陳述的存在或依賴，這些陳述可能構成任何貸款方或任何其他擔保人或保證人可用的抗辯（付款抗辯除外）或解除其義務。

如果任何擔保債務的任何付款在任何時候被撤銷或必須由擔保方或任何其他人在借款人無力償債、破產或重組或其他情況下返還，則本Xi條應繼續有效或恢復（視情況而定），就如同該付款尚未支付一樣。

第11.03節放棄各擔保人特此放棄（i）謹慎和謹慎，（ii）關於任何擔保義務和本Xi條的接受通知和任何其他通知，以及任何要求擔保方用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押物採取任何行動，（iii）任何權利強迫或指示任何擔保方從任何一個特定的基金或來源尋求支付或收回本Xi條下所欠的任何款項，或用盡任何權利或對任何其他貸款採取任何行動一方、任何其他人或任何抵押品，（iv）任何擔保方保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或受其約束的任何財產的任何擔保權益或留置權的任何要求，或用盡對任何貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，以及（v）任何擔保人可用的任何其他抗辯（付款抗辯除外）。各擔保人同意，被擔保方沒有義務將任何資產以任何擔保人為受益人，或以任何或所有債務為代價或支付任何或所有債務。各擔保人承認，其將從本協議所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且本第11.03條中所述的豁免是在考慮此類利益時故意作出的。各擔保人特此放棄撤銷本Xi條的任何權利，並承認本Xi條在性質上是持續的，並適用於所有擔保債務，無論是現在還是將來存在的。

第11.04節持續擔保；本第Xi條是一項持續性擔保，並應（a）保持完全有效和有效，直至現金全額支付擔保債務（以較晚者為準）為止（不包括或有貸款義務）以及本第Xi條和最後到期日項下應付的所有其他款項，（b）對每個擔保人具有約束力，其繼承人和受讓人，以及（c）符合擔保方及其繼承人、出質人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。在不限制前述（c）款的一般性的情況下，任何受讓人可以質押、轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括但不限於其全部或部分承諾或其欠其貸款）向任何其他人，而該另一個人應立即歸屬於本協議或其他方式授予的與其有關的所有利益，在每種情況下，並受第12.07節的條款和條件的約束。

第11.05節代位權除非且直至所有擔保債務和本Xi 項下應付的所有其他款項已全部以現金支付，且最終到期日已經到來，否則擔保人不得行使其現在或將來可能獲得的任何權利，這些權利是由於擔保人在本Xi項下的義務的存在、支付、履行或執行而產生的，包括：任何代位求償權、償還權、免責權、出資權或賠償權，以及參與被擔保方針對任何貸款方或任何其他擔保人或任何抵押物的任何索賠或救濟的任何權利，無論該等索賠、救濟或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法，包括但不限於，僅因該等索賠、救濟或權利而直接或間接從貸款方或任何其他擔保人處收取或接受現金或其他財產或通過抵銷或以任何其他方式收取付款或擔保的權利，除非及直至所有擔保債務（或有貸款債務除外）及本第Xi條項下應付的所有其他款項已全部以現金支付，且最終到期日已到來。如果在擔保人全額現金支付之前的任何時間，違反上一句的規定，向擔保人支付任何金額，

103

債務(或有貸款債務除外)及本條項下所有其他應付款項應於最後到期日xi及最終到期日屆滿時，以信託形式為擔保當事人的利益持有，並隨即支付予擔保當事人貸方貸方及根據本條細則應付的所有其他款項(不論到期或未到期)，或作為擔保債務或xi其後產生的其他應付款項的抵押品。如果(I)任何擔保人應向擔保人支付全部或部分擔保的債務，(Ii)所有擔保債務和本條項下應付的所有其他款項應以現金全額支付，以及(Iii)最終到期日已經發生，擔保當事人將在擔保人S 的要求下，簽署並向擔保人交付必要的、無追索權和無代表或擔保的適當文件，以證明擔保人通過代位權將擔保債務的權益轉讓給擔保人。

第11.06條供款。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配其在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人在本保證項下的任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該擔保人有權從其他擔保人獲得足以使每位擔保人的款項總額等於其在該日期的公平份額的分攤額。*公平股份指的是截至任何確定日期的任何擔保人的金額，等於(A)(I)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)所有擔保人在該日期或之前根據本擔保就擔保債務支付或分配的總金額。公平份額對於任何擔保人而言，截至確定之日，出資金額是指擔保人根據本擔保書承擔的義務的最高總額，該擔保人在本擔保書下的義務不會因《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款而被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為計算本第11.06節中關於任何擔保人的公平份額出資金額，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利而產生的任何資產或負債，或因本條款規定的出資的任何權利或義務而產生的任何資產或負債，不得被視為該擔保人的資產或負債。？對於任何擔保人而言，截至任何確定日期，付款總額是指(A)擔保人在該日期或之前就本擔保(包括但不限於第11.06條)作出的所有付款和分配的總額，減去(B)擔保人在該日期或之前從其他擔保人收到的作為第11.06條規定的貢獻的所有付款的總額。本協議項下的應繳款額應自適用擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第11.06節規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是第11.06節規定的出資協議的受益人。

第11.07節經濟援助。本協議不適用於將導致本擔保構成英國《2006年公司法》第678或679條或英國貸款方公司司法管轄區法律規定的任何同等和適用的條款所指的非法財務援助的任何責任。

104

第十二條

其他

第12.01條公告等

(A)一般通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人、掛號信或掛號信(預付郵資、要求退回收據)、隔夜快遞或傳真機發送。如果是向任何貸款方、行政代理或抵押品代理(視情況而定)發出的通知或其他通信，這些通知或通信應發送到以下規定的相應地址(或，對於每一方，應由該方在書面通知中指定的其他地址發送給符合本第12.01節的條款的其他各方)：

(I)如發給任何貸款方，則發給父母：

海龜海灘公司

44 South Broadway，4樓

紐約懷特普萊恩斯郵編：10601

注意：首席財務官

電話：(858)914-4461

電子郵件：jhanson@TurtleBeach.com

將副本複製到：

Dechert LLP

美洲大道1095號，

New York，NY 10036—6797

收件人：Alon Goldberger，Stephen Leitzell

電話：（212）698—3693，（215）994—2621

電子郵件：Alon. Goldberger @ www.example.com，stephen. leitzell @ www.example.com

如向行政代理人或抵押代理人發送，請按以下地址發送：

Blue Torch Finance LLC

由Blue Torch Capital LP轉交

東150號^這是街道，39號^這是地板

紐約，紐約10155

電子郵件：www.example.com

將副本複製到：

SEI藍火炬資本貸款業務

自由谷大道1號

賓夕法尼亞州奧克斯市19456

（469）709—1839

電子郵件：bluetorch. loanops @ www.example.com

在每種情況下，均附上副本（不得構成通知），送交：

Rods&Gray LLP

美洲大道1211號

紐約，紐約10036

收件人：Leonard Klingbaum

105

電子郵件：leonard. klingbaum @ www.example.com

電話：（212）596—9747

Rods&Gray LLP

保誠大廈

博伊爾斯頓街800號

波士頓，MA 02199—3600

收件人：Milap Patel

Email: Milap.patel@ropesgray.com

電話：（617）951—7812

根據本第12.01條發送的所有通知或其他通信，應在實際收到日期或將其存入郵件後三（3）個工作日（以較早者為準）視為收到；只要，（i）通過隔夜快遞服務發送的通知應在收到時視為已發出，（ii）通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出（除非，如果不在正常營業時間內向收件人發出，則應被視為在收件人下一個營業日開業時發出），此外，根據第二條向任何代理人發出的通知在該代理人收到之前才生效。

(B)電子通訊。

(i)各代理人和借款人可自行決定，同意根據其批准的程序，通過電子通信方式接受通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定通知或通信。根據代理商批准的程序，可以通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）發送或提供本協議項下給貸方的通知和其他通信，但如果代理商已經通知代理商其無法通過電子通信接收該條款下的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何代理商發出的通知。

(ii)除非管理代理人另有規定，否則（A）發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認時視為已收到（例如，通過回執請求功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認），以及（B）發送至互聯網或內聯網網站的通知或通信應在預期收件人視為已收到時視為已收到，發送至前述第（A）款所述的其電子郵件地址，通知該通知或通信可用，並標識其網站地址；但對於上述（A）和（B）款，如果該通知、電子郵件或其他通信不在收件人的正常工作時間內發送，該通知或通信應被視為已在下一個營業日營業開始時發送給收件人。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。（不包括費用函），以及任何貸款方不同意任何偏離，在任何情況下均應有效，除非該等同意應以書面形式簽署（x）在修正、同意或放棄的情況下，以糾正任何含糊、遺漏，代理人和借款人的缺陷或不一致，或為代理人和貸款人的利益授予新的留置權，或延長現有留置權對額外財產，（y）在任何其他放棄或同意的情況下，所需貸款人（或由擔保代理人在要求貸款人同意下）和（z）如果任何其他修訂，由要求貸款人（或由要求貸款人同意的抵押代理人）和借款人，然後，此類放棄或同意僅在特定情況下有效，並針對特定目的所給出的特定目的；但是，任何修改、放棄或同意均不得：

106

(i)增加任何貸款人的承諾，減少應付給任何貸款人的貸款的本金或利息，減少應付任何貸款人賬户的任何費用，或推遲或延長為應付給任何貸款人的貸款的本金或利息或費用的任何預定付款日期，在每種情況下，未經此類代理人書面同意，（但（1）與寬免拖欠利率有關的，（經要求貸款人同意後生效）和（2）與放棄或推遲所有或任何部分強制性付款有關（經要求貸款人同意後生效）；

(ii)未經直接受影響的每個代理商書面同意，增加總承諾；

(iii)變更貸款人或其中任何一方在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下采取任何行動所需的承諾或貸款未付本金總額的百分比；

(iv)未經各申請人書面同意，修改申請人須貸款人貸款

(v)釋放全部或大部分抵押品（除本協議和其他貸款文件另有規定外），為了代理人和貸款人的利益，優先授予擔保代理人的任何留置權，或解除借款人或任何擔保人的責任（除非與第7.02（c）（ii）條允許的股權處置有關），在每種情況下，不經每一位股東的書面同意；只要，要求貸款人可選擇釋放全部或大部分抵押品，而無需獲得各貸款人的書面同意，如果此類釋放與（x）抵押品代理人根據第9.01條或（y）條的規定在要求貸款人的指示下行使補救措施有關，一個或多個貸款方在違約事件發生後和持續期間，經要求貸款人同意，對全部或大部分抵押品進行任何處置，只要此類處置是以商業上合理的方式進行的，就如同處分是指有擔保債權人根據《統一違約公約》第9條對擔保品的處分；

(vi)未經各代理人書面同意，修改、修改或放棄本協議第4.02條、第4.03條或本第12.02條；

（b）儘管第12.02（a）條有任何相反規定：

(i)除非以書面形式並由代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不得影響代理人（但不以代理人身份）在本協議或其他貸款文件下的權利或義務；

(ii)本協議任何條款的任何修改、放棄或同意（包括第4.01條和第4.02條），允許任何貸款方、任何允許持有人或母公司或其任何關聯公司的其他股權持有人以非比例購買貸款，根據第12.07節成為合格受讓人和/或作出要約，以作出選擇性預付款，按比例應要求貸款人事先書面同意，而非直接受影響的每個貸款人事先書面同意；

107

(iii)經相關代理人和相關貸款方同意可修改、放棄或以其他方式修改任何擔保文件，而無需獲得任何擔保人或任何其他人員的同意，如果此類修改、修改、補充或放棄是為了（A）符合當地法律要求（包括外國法律或監管要求）或當地律師的建議，（B）糾正任何含糊、不一致、遺漏、錯誤或缺陷，或（C）使該擔保文件與本協議和其他貸款文件保持一致，如果管理代理人和借款人已共同識別任何貸款文件的任何條款中的含糊、不一致、遺漏、錯誤或缺陷，（擔保文件除外），則應允許管理代理人和借款人修改該條款；任何修正案，根據本段作出的放棄或修改應在無需任何其他方對任何貸款採取任何進一步行動或同意的情況下生效如果要求貸款人在收到相關通知後五（5）個工作日內沒有書面反對，則應提供文件；

(iv)變更第2.05（d）條和第4.03條中規定的優先順序，無需獲得任何貸款方的同意；，

(v)管理代理人和借款人可根據第2.07（g）條對本協議進行修訂，以反映替代服務或指數費率以及可能適用的本協議的其他相關變更；

(vi)任何貸款方、許可持有人、母公司的任何股權持有人或其各自的任何關聯公司（作為擔保人）均無權批准或不批准貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意，且該人為本協議目的持有的任何貸款應自動視為根據所有其他貸款人的貸款總額按比例投票（除貸款方、許可持有人、母公司或關聯公司的任何股權持有人外）。

(c)如果貸款人在本協議項下采取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的任何代理人的同意、授權或同意，且代理人（拒絕代理人）在所需貸款人已交付此類同意、授權或同意時未能給予其同意、授權或同意，則借款人應至少提前五個（5）個工作日向拒絕代理人發出不可撤銷的通知，可以用一個或多個替代貸款人（每個，一個替代貸款人）永久地替換不動產人，並且不動產人無權拒絕在本協議下被替換。更換不履行承諾的通知應指明更換的生效日期，該日期不得遲於發出通知日期後的15個營業日。在此類替換的生效日期之前，拒絕轉讓人和每個替換轉讓人應簽署並交付一份轉讓和接受書，但前提是拒絕轉讓人在未償債務中的份額不受任何溢價或任何種類的罰款。如果不履行人拒絕或未能在此類替換生效日期之前簽署並交付任何此類轉讓和驗收，則應視為不履行人已簽署並交付此類轉讓和驗收。應按照第12.07條的規定更換任何不受限制的墊片。在替代貸款人已獲得所有義務、承諾以及所有權利和的不記名貸款人在本協議項下和其他貸款文件項下的義務之前，不記名貸款人仍有義務按比例分配貸款份額。

第12.03條無放棄；補救措施等任何代理人或任何代理人未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利，均不構成對該等權利的放棄；任何貸款文件項下的任何權利的任何單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或其他權利的行使。本協議和其他貸款文件中規定的代理人和貸方的權利和救濟是累積的，是法律規定的任何權利或救濟的補充，但不排除法律規定的任何權利或救濟。代理人和貸款人根據任何貸款文件對任何一方的權利不受代理人和貸款人試圖對該一方或任何其他人行使其在任何其他貸款文件下的任何權利的限制。

108

第12.04節費用；税款；律師費。借款人應及時（且在任何情況下，在書面要求後十（10）個工作日內），所有合理且有文件記錄的自掏腰包由或代表各代理人（以及，在下文第（b）至（m）條的情況下，各代理人）發生的成本和開支，無論本協議所設想的交易是否完成，包括但不限於合理和有文件記錄的自掏腰包代理人和貸款人作為一個整體的一名主要法律顧問的費用、成本、客户費用和開支，以及（如有必要）代理人和貸款人（作為一個整體）在每個相關司法管轄區（包括美國以外的任何相關司法管轄區）的一名當地法律顧問的費用、成本、客户費用和開支，僅在實際或感知的利益衝突發生時，自掏腰包fees, costs, client charges and expenses of one additional conflicts counsel in each relevant jurisdiction to each group of affected Lenders and Agents, accounting, due diligence, periodic field audits, physical counts, valuations, investigations, searches and filings, monitoring of assets, appraisals of Collateral, the rating of the Loans, title searches and reviewing environmental assessments, miscellaneous disbursements, examination, travel, lodging and meals (to the extent permitted herein) arising from or relating to: (a) the negotiation, preparation, execution, delivery, performance and administration of this Agreement and the other Loan Documents (including, without limitation, the preparation of any additional Loan Documents pursuant to Section 7.01(b) or the review of any of the agreements, instruments and documents referred to in Section 7.01(f)), (b) any requested amendments, waivers or consents to this Agreement or the other Loan Documents whether or not such documents become effective or are given, (c) the preservation and protection of the Agents or any of the Lenders rights under this Agreement or the other Loan Documents, (d) the defense of any claim or action asserted or brought against any Agent or any Lender by any Person that arises from or relates to this Agreement, any other Loan Document, the Agents or the Lenders claims against any Loan Party, or any and all matters in connection therewith, (e) the commencement or defense of, or intervention in, any court proceeding arising from or related to this Agreement or any other Loan Document, (f) the filing of any petition, complaint, answer, motion or other pleading by any Agent or any Lender, or the taking of any action in respect of the Collateral or other security, in connection with this Agreement or any other Loan Document, (g) the protection, collection, lease, sale, taking possession of or liquidation of, any Collateral or other security in connection with this Agreement or any other Loan Document, (h) any attempt to enforce any Lien or security interest in any Collateral or other security in connection with this Agreement or any other Loan Document, (i) any attempt to collect from any Loan Party, (j) any Environmental Claim, Environmental Liability or Remedial Action arising from or in connection with the past, present or future operations of, or any property currently, formerly or in the future owned, leased or operated by, any Loan Party, any of its Subsidiaries or any predecessor in interest, (k) any Environmental Lien, (l) the rating of the Loans by one or more rating agencies in connection with any Lenders Securitization, or (m) the receipt by any Agent or any Lender of any advice from professionals with respect to any of the foregoing. Without limitation of the foregoing or any other provision of any Loan Document: (x) the Borrower agrees to pay all broker fees that may become due in connection with the transactions contemplated by this Agreement and the other Loan Documents and (y) if the Borrower fails to perform any covenant or agreement contained herein or in any other Loan Document, any Agent may itself perform or cause performance of such covenant or agreement, and the expenses of such Agent incurred in connection therewith shall be reimbursed on demand by the Borrower. The obligations of the Borrower under this Section 12.04 shall survive the repayment of the Obligations and discharge of any Liens granted under the Loan Documents. This Section 12.04 shall not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent losses, claims, damages, etc. arising from any non-Tax claim.

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第12.05節抵銷權。在任何違約事件發生後和持續期間，任何代理人或任何代理人可以，並特此授權，在任何時間和不定期，無需通知任何貸款方，（貸款方明確放棄任何此類通知），並在法律允許的最大範圍內，抵銷並運用任何及所有存款（一般或特殊、時間或需求、臨時或最終，但不包括（a）專門和專門用於向貸款方員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的賬户，以及（b）信託或預扣税賬户）該代理人或該代理人或其各自關聯公司在任何時候持有的，以及在任何時候欠下的其他債務，無論該代理人或該代理人是否已在本協議項下或本協議項下提出任何要求，儘管該等義務可能是或有或未到期。各代理商和各貸款人同意，在代理商或代理商或其各自關聯公司提出任何此類抵銷和申請後，立即通知貸款方；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。代理人和放款人在第12.05條下的權利是代理人和放款人在本協議或任何其他貸款文件或其他法律規定下可能享有的其他權利和救濟（包括其他抵銷權）之外的。

第12.06章可分割性本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，就該司法管轄區而言，在此類禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第12.07節，不受約束。

(a)本協議和其他貸款文件應對各貸款方、各代理人、各貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但是，未經各貸款方事先書面同意，貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下或其他貸款文件項下的任何權利，未經貸款方事先書面同意，任何此類轉讓均無效。

(b)根據下文第（c）款中規定的條件，每個擔保人可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個其他貸款人或其他實體，其中涉及其全部或部分定期貸款承諾和其在獲得擔保代理人書面同意的情況下的任何定期貸款；但是，前提是不需要抵押代理人或管理代理人的書面同意（A）與轉讓人對轉讓人的任何轉讓有關，（B）如果該轉讓與任何合併、合併、出售、轉讓有關，或以其他方式處置該代理人的全部或任何實質部分業務或貸款組合。

(c)申請人應符合下列附加條件：

(i)每項此類轉讓的金額至少為5，000，000美元或超出1，000，000美元的倍數（或此類承諾的剩餘部分）（除非該最低金額不適用於受讓人向（A）受讓人、該受讓人的附屬公司或該受讓人的相關基金或（B）一組新貸款人的轉讓，雙方均為彼此的關聯或相關基金，但分配給所有此類新貸款人的總額至少為5，000，000美元或超過1，000，000美元的倍數）；

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(ii)每項轉讓的雙方應簽署並交付給抵押代理（以及管理代理人，如適用），轉讓和承兑，連同任何受該轉讓約束的本票，雙方應向抵押代理人交付處理和記錄費，管理代理人的利益，000（除非轉讓人向轉讓人、該轉讓人的關聯公司或該轉讓人的相關基金轉讓時無需支付該費用），以及該轉讓人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在適用的瞭解您的客户和反洗錢或恐怖主義融資規則和法規（包括美國愛國者法案）下的持續義務；以及

(iii)不得向任何貸款方、任何許可持有人或母公司或其各自關聯公司的其他股權持有人進行此類轉讓。

(d)在執行、交付和接受後，自每份轉讓和接受中指定的生效日期起，並在登記冊上記錄，生效日期應為將其交付給抵押代理後至少三（3）個工作日（或擔保代理人和該轉讓各方商定的較短期限），（A）本協議項下的受讓人應成為受讓人，除在該生效日期之前由其在本協議項下持有的權利和義務外，還擁有根據該等轉讓和接受轉讓給其的本協議項下的權利和義務，以及（B）在本協議項下的轉讓方應根據該等轉讓和接受轉讓的範圍內，放棄其權利並解除其在本協議項下的義務（並且，如果轉讓和接受涵蓋了轉讓方在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該方應不再是本協議的一方）。

(E)通過簽署和交付轉讓以及接受，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意本協議其他各方如下：(I)除轉讓和接受規定外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的真實性、充分性或價值承擔任何責任；(Ii)對於任何借款方或其任何子公司的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)受讓人確認已收到本協議和其他貸款文件的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(Iv)該受讓人將在不依賴於轉讓方、任何代理人或任何貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，以根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動；(V)該受讓人指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議及其條款授予代理人的權力，以及根據本協議及其條款授予代理人的合理權力；和(Vi)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。

(F)行政代理應僅為此目的作為借款人的非受信代理在付款辦公室保存或安排保存交付給它並由其接受的每項轉讓和承兑的副本，以及記錄貸款人的名稱和地址以及不時欠每個貸款人的貸款本金和利息的登記冊(登記冊)。登記冊上的條目在任何情況下都是確鑿的，具有約束力，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和出借人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。

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為本協議的所有目的，在本協議下。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應在任何合理的時間和不時查閲登記冊。雙方意欲將本協議項下貸款的任何利息或與本協議項下貸款有關的任何利息視為按照《守則》第163(F)條、第871(H)(2)條和第881(C)(2)條及其下任何規定(以及任何後續規定)的含義，包括但不限於《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條和擬議條例1.163-5(及任何後續規定)的規定，以登記的形式發放和維護，本協議的條款應以實現該意圖的方式解釋。

(G)行政代理人在收到已完成的轉讓和接受後，並須經行政代理人或附屬代理人根據第12.07(B)條所要求的任何同意(適用代理人的同意必須由該代理人S簽署對該項轉讓和接受的承兑證明)，行政代理人應接受該項轉讓，並將其中所載資料記錄在登記冊中(經調整以反映在適用轉讓生效日期後對貸款和/或承諾本金餘額的任何本金付款或資本化和增加的金額) ，如相應的轉讓人和受讓人在向行政代理交付轉讓時以書面確認的)，並向抵押品代理提供一份完整簽署的轉讓和接受的副本。

(H)貸款(以及證明該貸款的票據(如有的話))可全部轉讓或出售，或只可借在登記冊上登記該項轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售(而每份票據須明文規定)。轉讓或出售全部或部分該等貸款(以及證明該等貸款的票據(如有))，只可在登記冊上登記該等轉讓或出售，並交回由該票據持有人妥為背書(或附有由該票據持有人妥為籤立的轉讓或出售文書)的票據(如有)，應指定承讓人(S)或承讓人(S)的要求，發行一張或多張本金總額相同的新票據予指定承讓人(S)或受讓人(S)。

(i)如果任何代理人蔘與貸款，則該代理人應為此目的作為非受託代理人代表借款人，維護或安排維護一份登記冊，在登記冊上記錄其持有的貸款中所有參與人的姓名以及作為參與主體的貸款部分的本金額（和相關利息）（該代理人登記冊）。貸款（以及證明貸款的附註，如有）僅可通過在參與者登記冊上登記此類參與才可全部或部分參與（每份附註均應明確規定）。只有在參與者登記冊上登記此類參與後，方可參與此類貸款（以及證明此類貸款的附註（如有））。參與者登記冊應在任何合理時間並在合理的事先通知後不時供借款人和任何代理人查閲；但任何代理人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務）向任何人，除非此類披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》或《財政部條例》登記的形式，包括但不限於美國財政條例第5f.103—1（c）條。參與者登記冊中的條目應具有決定性和約束力，不得出現明顯錯誤，並且此類登記員應將參與者登記冊中記錄的每個人員視為參與者登記冊的所有人，就本協議的所有目的而言。本第12.07（i）條應解釋為，所有貸款在任何時候都以《國內税收法典》第163（f）、第871（h）（2）和第881（c）（2）條以及任何相關財政條例（或《國內税收法典》或此類財政條例的任何其他相關、繼承或修訂條款）所指的已登記表。

112

(j)購買或被轉讓或參與此類貸款的任何部分的任何外國人應遵守第2.09（d）條。

(k) Each Lender may sell participations to one or more banks or other entities in or to all or a portion of its rights and obligations under this Agreement and the other Loan Documents (including, without limitation, all or a portion of its Commitments and the Loans made by it); provided, that (i) such Lenders obligations under this Agreement (including without limitation, its Commitments hereunder) and the other Loan Documents shall remain unchanged; (ii) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations, and the Borrower, the Agents and the other Lenders shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lenders rights and obligations under this Agreement and the other Loan Documents; and (iii) a participant shall not be entitled to require such Lender to take or omit to take any action hereunder except, to the extent requiring the consent of each affected Lender or all Lenders under Section 12.02, (A) action directly effecting an extension of the maturity dates or decrease in the principal amount of the Loans, (B) action directly effecting an extension of the due dates or a decrease in the rate of interest payable on the Loans or the fees payable under this Agreement, or (C) actions directly effecting a release of all or a substantial portion of the Collateral or any Loan Party (except as set forth in Section 10.08 of this Agreement or any other Loan Document). The Loan Parties agree that each participant shall be entitled to the benefits of Section 2.09 and Section 2.10 (subject to the requirements and limitations therein) of this Agreement with respect to its participation in any portion of the Commitments and the Loans as if it were a Lender; provided that such participant (i) agrees to be subject to the provisions of Section 2.12 as if it were an assignee under paragraph (b) of this Section; and (ii) shall not be entitled to receive any greater payment under Section 2.09 and Section 2.10, with respect to any participation, than its participating Lender would have been entitled to receive, except to the extent such entitlement to receive a greater payment results from a Change in Law that occurs after the participant acquired the applicable participation. Each Lender that sells a participation agrees, at the Borrowers request and expense, to use reasonable efforts to cooperate with the Borrower to effectuate the provisions of Section 2.12(b) with respect to any Participant.

(l)任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該受讓人的債務，包括任何質押或轉讓，以擔保該受讓人根據證券化交易向該受讓人發放的貸款或該受讓人發行的其他債務（包括任何結構性倉庫信貸融資、抵押貸款債務交易或類似融資或交易，幷包括根據此類交易發行的債務或股權的任何進一步證券化）（證券化）；但任何質押或轉讓均不得解除該抵押人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人取代該抵押人作為本協議的一方。貸款方應與此類貸款人及其關聯公司合作，以實現證券化，包括但不限於，提供此類貸款人合理要求的與其貸款評級或任何證券化相關的信息。

第12.08節對應物本協議可以多份副本，也可以由本協議的不同各方簽署單獨的副本，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一份協議。通過電傳複印機或電子郵件交付本協議的已執行副本應與交付本協議的已執行副本具有同等效力。任何一方通過電傳複印機或電子郵件交付本協議的已執行副本，還應交付本協議的原始已執行副本，但未能交付原始已執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。上述內容應適用於其他貸款文件 作必要的變通.

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第12.09條適用法律本協議和其他貸款文件（除非在其他貸款文件的基礎上明確規定）應受適用於在紐約州製造和將要製造的合同的紐約州法律的管轄，並遵守該法律。

第12.10節同意司法管轄權；送達程序和場所。

(A)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序應在紐約州的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起，通過執行和交付本協議，每一貸款方在此不可撤銷地接受上述法院對其財產的普遍和無條件的管轄權。每一貸款方在此不可撤銷地同意在上述任何法院外，並在任何此類訴訟或訴訟中，以適用法律允許的任何方式，包括但不限於，通過預付郵資的掛號信或掛號信將其副本郵寄給借款人，按第12.01節規定的地址向借款人發送通知。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本合同不影響代理人、貸款人和貸款方以法律允許的任何其他方式向流程提供服務的權利。本協議各方在法律允許的最大範圍內，明確且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的管轄權或地點提出的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何主張。如果本協議的任何一方已經或此後可以獲得任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行或其他方式)，本協議的每一方在此均不可撤銷地放棄其在本協議和其他貸款文件項下的義務的豁免權。

第12.11條放棄陪審團審訊等每一貸款方、每一代理人和每一貸款人在涉及本協議或其他貸款文件下的任何權利的任何訴訟、訴訟或反索賠中，或在任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議下交付的或未來可能交付的文件或其他協議下，或因與本協議相關的任何融資關係而產生的任何訴訟、訴訟程序或反索賠中，放棄任何由陪審團進行審判的權利，並同意任何此類訴訟、訴訟或反索賠應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人證明，任何代理人或任何貸款人的高級職員、代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，任何代理人或任何貸款人在發生任何訴訟、法律程序或反索賠時，不會尋求強制執行前述豁免。每一貸款方、每一代理人和每一貸款方在此承認，本條款是本協議其他各方簽訂本協議的重要誘因。

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第12.12節代理人和貸款人的同意。除本合同另有明確相反規定或在任何其他貸款文件中另有明確規定外，如果根據本協議的任何規定或任何其他協議的任何規定，允許或要求任何代理人或貸款人的同意、批准、滿足、決定、判決、接受或類似的行動(一種行動)，則該等行動應以書面形式進行，並可由該代理人或該貸款人全權酌情決定，不論是否有任何理由，而不會因該行動並非真誠地採取而受到質疑或質疑。

第12.13節任何一方不得被視為起草人。本協議雙方同意，本協議的任何一方均不得被視為本協議的起草人。

第12.14條復職；某些付款。如果要求任何被擔保方償還或收回該被擔保方收到的付款或任何債務的任何一筆或多筆款項，該被擔保方應立即將該索賠通知其他代理人、貸款人和借款人，並且如果該被擔保方償還全部或部分該金額，原因是(I)任何對該被擔保方或其任何財產具有管轄權的法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或(Ii)該被擔保方與任何此類索賠人就任何此類索賠達成的任何善意和解或妥協，則在這種情況下，各借款方同意：(A)任何該等判決、判令、命令、和解或妥協應對其具有約束力，即使本協議或其他貸款文件項下的任何債務已被註銷，或本協議或其他貸款文件已終止，以及(B)在本協議項下，貸款方應並將繼續對本協議項下的擔保方償還或收回的金額承擔責任，償還或收回的金額應與擔保方最初從未收到的金額相同。

第12.15節賠償；對某些損害賠償責任的限制。

(A)除每一借款方承擔本協議項下的其他義務外，每一貸款方同意共同和個別地保護、保護、賠償每一擔保方及其各自的關聯方(統稱受賠人)，使其免受任何和所有損失、損害、責任、義務、罰款、費用、合理和有據可查的損害自掏腰包成本和費用(包括但不限於(X)合理和有記錄的自掏腰包在任何相關司法管轄區內，向所有受償人（作為一個整體）支付一名律師的費用、成本和開支，以及（如果合理需要）一名當地律師（作為一個整體）支付一名律師，以及（僅在實際或感知的利益衝突的情況下）在每個相關司法管轄區內為每一組受償人（作為一個整體）支付一名律師的費用、成本和開支，作為一個整體）此類受償人因下列任何情況而發生的（無論是在生效日期之前或之後），無論是直接、間接或後果性的，或由下列任何情況引起或與之有關的：（i）本協議、任何其他貸款文件、任何環境索賠或與本協議預期交易有關的任何其他文件的談判、準備、簽署或履行或強制執行，（ii）任何代理人或任何人根據本協議或其他貸款文件向借款人提供資金，包括但不限於任何此類貸款的管理或借款人對其收益的使用，（iii）代理人和人依賴借款人的任何指示或根據本協議規定處理借款人的貸款賬户和抵押品，（iv）與本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件預期的交易有關的任何文件預期的融資交易有關的任何事項，或（v）任何索賠，包括與上述任何事項有關或由上述事項引起的任何環境訴訟、調查或程序，無論是誰，還是誰，都是誰。

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賠償事項）；但是，貸款方對任何受償人不承擔本款（a）項下的任何受償事項的任何義務，是由於（i）受償人的惡意、重大過失或故意不當行為，由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，（ii）任何代理人或任何代理人嚴重違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，或（三）任何人之間的爭議。（涉及貸款人作為貸款文件的代理人或其他類似角色的任何爭議除外）且不涉及或因任何借款人、任何擔保人或其各自關聯公司的作為或不作為而引起。

(b)本第12.15節中規定的所有前述損失、損害、費用、成本和開支的賠償應在書面要求後十（10）個工作日內支付。如果本第12.15條中規定的賠償、付款和使其免受損害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行，則各貸款方應共同和各自出資，支付和滿足受償人發生的所有賠償事項，以支付和滿足其根據適用法律允許支付和滿足的最大部分。

(c)本協議任何一方均不得就特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償向本協議其他方和受償人提出任何索賠，且本協議各方特此放棄（與直接或實際損害相對）（無論索賠是否基於合同、侵權行為或任何適用法律要求施加的責任）由引起，與以下有關，由於本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書，或在此提及的交易，任何貸款或其收益的使用，或與此相關的任何作為或不作為或在任何方面與此有關，且本協議各方特此放棄，免除並同意不起訴任何此類索賠或尋求任何此類損害賠償，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。

(d)本第12.15條規定的賠償和放棄應在償還債務和解除貸款文件項下授予的任何留置權後繼續有效。

(e)本第12.15節不適用於除代表損失、索賠、損害賠償等的任何税收以外的其他税收，任何非税務索賠。

第12.16節記錄貸款的未付本金和利息、適用於該未付本金和利息的利率、適用期限、承諾以及根據本協議第2.06條應支付的應計和未付費用，應始終從代理人的記錄中確定，該記錄應是決定性的，且無明顯錯誤。

第12.17節約束力本協議應由各貸款方、各代理人和各初始受讓人簽署，且代理人以書面形式滿足或放棄本協議第5.01條規定的先決條件後生效，此後應對各貸款方、各代理人和各受讓人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，除非貸款方未經各代理人和各分包人事先書面同意，無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議項下的任何權益，且任何分包人的任何轉讓均應受本協議第12.07條的約束。

第12.18節最高合法利率本協議雙方的意圖是，每個代理人和每個代理人都應嚴格遵守適用於其的高利貸法。因此，如果根據適用於其的法律（包括美國法律美國和紐約州或其法律可能強制適用於該代理人或該代理人的任何其他司法管轄區。

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notwithstanding the other provisions of this Agreement), then, in that event, notwithstanding anything to the contrary in this Agreement or any other Loan Document or any agreement entered into in connection with or as security for the Obligations, it is agreed as follows: (i) the aggregate of all consideration which constitutes interest under law applicable to any Agent or any Lender that is contracted for, taken, reserved, charged or received by such Agent or such Lender under this Agreement or any other Loan Document or agreements or otherwise in connection with the Obligations shall under no circumstances exceed the maximum amount allowed by such applicable law, any excess shall be canceled automatically and if theretofore paid shall be credited by such Agent or such Lender on the principal amount of the Obligations (or, to the extent that the principal amount of the Obligations shall have been or would thereby be paid in full, refunded by such Agent or such Lender, as applicable, to the Borrower); and (ii) in the event that the maturity of the Obligations is accelerated by reason of any Event of Default under this Agreement or otherwise, or in the event of any required or permitted prepayment, then such consideration that constitutes interest under law applicable to any Agent or any Lender may never include more than the maximum amount allowed by such applicable law, and excess interest, if any, provided for in this Agreement or otherwise shall, subject to the last sentence of this Section 12.18, be canceled automatically by such Agent or such Lender, as applicable, as of the date of such acceleration or prepayment and, if theretofore paid, shall be credited by such Agent or such Lender, as applicable, on the principal amount of the Obligations (or, to the extent that the principal amount of the Obligations shall have been or would thereby be paid in full, refunded by such Agent or such Lender to the Borrower). All sums paid or agreed to be paid to any Agent or any Lender for the use, forbearance or detention of sums due hereunder shall, to the extent permitted by law applicable to such Agent or such Lender, be amortized, prorated, allocated and spread throughout the full term of the Loans until payment in full so that the rate or amount of interest on account of any Loans hereunder does not exceed the maximum amount allowed by such applicable law. If at any time and from time to time (x) the amount of interest payable to any Agent or any Lender on any date shall be computed at the Highest Lawful Rate applicable to such Agent or such Lender pursuant to this Section 12.18 and (y) in respect of any subsequent interest computation period the amount of interest otherwise payable to such Agent or such Lender would be less than the amount of interest payable to such Agent or such Lender computed at the Highest Lawful Rate applicable to such Agent or such Lender, then the amount of interest payable to such Agent or such Lender in respect of such subsequent interest computation period shall continue to be computed at the Highest Lawful Rate applicable to such Agent or such Lender until the total amount of interest payable to such Agent or such Lender shall equal the total amount of interest which would have been payable to such Agent or such Lender if the total amount of interest had been computed without giving effect to this Section 12.18.

就本第12.18條而言，"適用法律"一詞是指不時生效的法律，適用於借款人（一方）與代理人和貸方（另一方）之間的貸款交易，該法律合法允許收取和收取此類貸款交易和本協議的最高允許、合法無高利貸利率，包括紐約州的法律，以及在控制範圍內，美利堅合眾國的法律。

加速債務到期的權利不包括加速加速日期尚未累計的任何利息的權利。

第12.19節保密。每個代理商和每個代理商都同意（代表其本身及其相關方）根據其處理此類機密信息的慣常程序，並根據可比商業金融公司的安全和健全做法，對貸款方根據本協議或其他貸款文件提供的任何非公開信息進行保密（該信息在當時並不公開，也不會在此後成為，該人員可從另一個來源獲得，該來源不受該人員保密義務約束，不得披露該信息），但此處的任何內容均不限制任何代理人或任何代理人向其關聯公司披露任何該信息（i），其相關

117

Parties or the Related Parties of any Person described in clause (ii) or (iii) below) (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made either will be informed of the confidential nature of such information and instructed to keep such information confidential in accordance with this Section 12.19); (ii) to any other party hereto; (iii) to any assignee or participant (or prospective assignee or participant) or any party to a Securitization, so long as such assignee or participant (or prospective assignee or participant) or party to a Securitization agrees, in writing, to be bound by or is otherwise subject to confidentiality provisions similar in substance to this Section 12.19; (iv) to the extent required by any Requirement of Law or judicial process or as otherwise requested by any Governmental Authority (in which case such Agent, Lender, or Related Party shall, unless prohibited by applicable Requirement of Law, notify the Loan Parties in advance of such disclosure, reasonably cooperate with the Loan Parties (or any of their respective Affiliates) in any efforts to oppose disclosure, and use reasonable efforts to ensure that such information will be accorded confidential treatment); (v) to the National Association of Insurance Commissioners or any similar organization, any examiner, auditor or accountant or any nationally recognized rating agency; (vi) in connection with the exercise of any remedies hereunder or under any other Loan Document or any action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder (in which case such Agent, Lender or Related Party shall use reasonable efforts to ensure that such information will be accorded confidential treatment; provided, that such Secured Party will use its commercially reasonable efforts to maintain the confidentiality of such materials in proceedings); (viii) to any other Person if such information is general portfolio information that does not identity the Loan Parties, or (ix) with the consent of the Borrower. In addition, the Agents and the Lenders may disclose the existence of this Agreement and information about this Agreement to market data collectors, similar service providers to the lending industry and service providers to any Agent or any Lender in connection with the administration of this Agreement, the other Loan Documents and the Commitments.

第12.20節公開披露各貸款方方同意，未經代理方或該代理方事先書面同意，其或其任何關聯方現在或將來均不得使用代理方、任何代理方或其任何關聯方的名義或提及本協議或任何其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，但根據適用法律要求貸款方或關聯公司這樣做的情況除外，（在這種情況下，貸款方或關聯公司在發佈新聞稿或其他公開披露之前，應諮詢代理人或代理人）；條件是，根據適用於SEC備案文件和相關披露的法律要求所要求的任何披露，不需要此類同意或諮詢。各貸款方特此授權各代理人和各貸款方，在與借款人協商後，公佈本協議所預期交易的結束，並適當公佈本協議各方之間達成的財務安排，如代理人或貸款方認為適當，包括但不限於，在主頁或類似地方，用於在互聯網或全球網絡上傳播信息，或在通常稱為墓碑的公告中，在這類行業出版物，商業期刊，一般發行的報紙，併發給代理人或代理人認為合適的選定方。

第12.21節整合。本協議，連同其他貸款文件，反映了雙方對本協議預期交易的全部理解，在本協議日期之前，任何其他口頭或書面協議不得牴觸或限定。

第12.22條《美國愛國者法》受《美國愛國法》要求約束的各代理商特此通知借款人，根據《美國愛國法》的要求，要求其獲取、核實和記錄識別構成借款人的實體的信息，該信息包括每個此類實體的名稱和地址以及其他根據《美國愛國法》，允許此類代理人識別構成借款人的實體的信息。各貸款方同意採取此類行動，並執行、確認和交付任何貸款方可能不時合理要求的文書和文件，以使貸款方能夠遵守《美國愛國法》。

118

第12.23節判決貨幣這是一項國際金融交易，其中貨幣的規格和在紐約支付至關重要。在根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的所有付款的情況下，美元應為記賬貨幣，所有此類付款應以立即可用的資金支付給紐約行政代理人的賬户。在適用法律允許的最大範圍內，各貸款方根據本協議和根據其他貸款文件對被擔保方的義務，不得因以任何其他貨幣或在除紐約行政代理人賬户以外的地方支付的任何款項而解除，但根據本項下轉換後支付的款項本協議及其他貸款文件項下到期的紐約美元金額不產生本協議及其他貸款文件。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將項下到期的美元金額轉換為另一種貨幣（另一種貨幣），則在適用法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為管理代理人根據正常程序在作出最終判決的前一個營業日以另一種貨幣購買美元的匯率。儘管有任何其他貨幣的判決，各貸款方就其在本協議項下應向被擔保方支付的任何此類款項所承擔的義務應在以下情況下予以解除：在管理代理人收到任何被判定為以其他貨幣支付的款項之日之後的營業日，管理代理人可以根據正常的銀行程序，用其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元低於最初應付給擔保方的美元金額，則各貸款方同意作為單獨義務且儘管有任何此類判決，對擔保方的此類損失進行賠償，如果如此購買的美元超過最初應付給擔保方的美元金額，則擔保方同意將超出的部分匯給貸款方。

第12.24節豁免權任何貸款方已經或以後可能獲得。（或可歸因於，無論是否聲稱）任何豁免權（主權或其他）免受任何法律訴訟、訴訟或程序、任何法院的管轄權或抵銷或任何法律程序（無論是送達法律程序或通知書，判決前的扣押，為協助執行判決而扣押，執行判決或其他），貸款方特此不可否認地放棄並同意在法律允許的最大範圍內不抗辯或主張（a）貸款文件項下的義務，（b）任何強制執行該等義務的法律程序，及（c）任何強制執行在任何強制執行該等義務的法律程序中作出的任何判決的法律程序。各貸款方特此同意，本第12.24條中規定的豁免應在《外國主權豁免法》允許的最大範圍內，且應為《外國主權豁免法》的目的而不可撤銷。

第12.25節保釋的合同承認。儘管任何貸款文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方承認並接受，任何貸款方根據貸款文件或與貸款文件有關的任何其他方的任何責任，可能受相關決議機構的保釋行動的約束，並承認並接受受（a）任何保釋的影響的約束，在訴訟中就任何此類責任，包括（i）全部或部分減少本金額，或未償還的到期金額。（包括任何應計但未付利息），（ii）全部或部分轉換，將任何該等責任轉換為可能向其發行或授予其的股份或其他所有權文書，及（iii）取消任何該等責任；及（b）任何貸款文件的任何條款的更改，以使與任何該等法律責任有關的任何保釋訴訟生效。

[本頁的其餘部分特意留空]

119

茲證明，本協議由雙方正式授權的高級職員於上述日期簽署，特此聲明。


借款人：

VOYETRA TURTLE BEACH，INC.

發信人：		/s/John Hanson
		姓名：約翰·漢森
		職位：首席財務官

擔保人：龜灘公司 VTB控股公司浪潮收購小組II，有限責任公司 TBC控股公司 LLC 性能設計產品有限責任公司

發信人：		/s/John Hanson
		姓名：約翰·漢森
		職位：首席財務官

[融資協議的簽字頁]



附屬代理和行政代理：

藍火金融有限責任公司

發信人：		Blue Torch Capital LP，其管理成員

發信人：		/s/凱文·根達
		姓名：凱文·根達
		標題：首席執行官

[融資協議的簽字頁]


貸款人：

BTC Holdings KRS基金有限責任公司

發信人：		藍火信貸機會KRS基金有限責任公司，其唯一成員
發信人：		藍火信貸機會KRS GP LLC，其普通合作伙伴
發信人：		KPG BTC Management LLC，其唯一成員

發信人：		/s/凱文·根達
		姓名：凱文·根達
		職務：管理成員


藍火信貸機會SBAF基金有限責任公司

發信人：		藍火信貸機會SBAF GP LLC，其普通合作伙伴
發信人：		KPG BTC Management LLC，其唯一成員

發信人：		/s/凱文·根達
		姓名：凱文·根達
		職務：管理成員


藍炬信貸機會基金III LP

發信人：		藍火信貸機會GP III LLC，其普通合作伙伴
發信人：		KPG BTC Management LLC，其唯一成員

發信人：		/s/凱文·根達
		姓名：凱文·根達
		職務：管理成員

[融資協議的簽字頁]


比特幣控股基金III LLC

發信人：		藍火信用機會基金III LP，其唯一成員
發信人：		藍火信貸機會GP III LLC，其普通合作伙伴
發信人：		KPG BTC Management LLC，其唯一成員

發信人：		/s/凱文·根達
		姓名：凱文·根達
		職務：管理成員



藍炬信貸機會無槓桿基金III LP

發信人：		藍火信貸機會GP III LLC，其普通合作伙伴
發信人：		KPG BTC Management LLC，其管理成員

發信人：		/s/凱文·根達
		姓名：凱文·根達
		職務：管理成員


BTC Holdings SBAF基金有限責任公司

發信人：		藍火信貸機會SBAF基金有限責任公司，其唯一成員
發信人：		藍火信貸機會SBAF GP LLC，其普通合作伙伴
發信人：		KPG BTC Management LLC，其唯一成員

發信人：		/s/凱文·根達
		姓名：凱文·根達
		職務：管理成員

[融資協議的簽字頁]


BTC HOLDINGS FUND III—B LLC

發信人：		藍火信用機會基金III LP，其唯一成員
發信人：		藍火信貸機會GP III LLC，其普通合作伙伴
發信人：		KPG BTC Management LLC，其唯一成員

發信人：		/s/凱文·根達
		姓名：凱文·根達
		職務：管理成員

[融資協議的簽字頁]

附件2.09（d）—1

美國税務遵從證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲參考Turtle Beach Corporation，內華達州一家公司（母公司），Voyetra Turtle Beach，Inc.，特拉華州公司（借款人），VTB控股公司， Inc.，特拉華州的一家公司（控股），母公司的各附屬公司列作擔保人，請參閲其簽署頁，（連同母公司和執行合併協議並根據該協議成為擔保人的其他每一個人，各自為擔保人，共同為擔保人），貸款人不時為該協議的一方（各為貸款人，統稱為貸款人），Blue Torch Finance，LLC，特拉華州的一家有限責任公司（藍火炬），作為擔保方的擔保代理人（以該身份，連同其繼承人和以該身份的受讓人，擔保代理人），以及作為貸款人行政代理人的藍色火炬（以該身份，連同其繼承人和以該身份的受讓人，代理人，以及抵押代理人，各一個代理人，以及統稱代理人）。除本協議另有規定外，融資協議中定義及本協議使用的術語應具有融資協議中賦予的含義。

根據融資協議第2.09（d）條的規定，以下籤署人特此證明：（i）其是貸款的唯一記錄和受益所有人（以及證明任何此類貸款的任何票據），（ii）它不是《國內税收法典》第881（c）（3）（A）條所指的銀行，（iii）它不是《國內税收法典》第871（h）（3）（B）條所指借款人的10%股東，並且（iv）它不是《國內税收法典》第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向行政代理人和借款人提供了一份其非美國人身份的證明（IRS表格W—8BEN或IRS表格） W-8BEN-E 簽署本證書，即表示簽署人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變更，簽署人應立即通知借款人和管理代理人，（2）以下籤署人應在在每次付款的任何一個日曆年度內，始終向借款人和管理代理人提供一份正確填寫且當前有效的證書，以下籤署人，或在此類付款之前的兩個日曆年度。


[貸款人名稱]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：20年月日[]

附件2.09（d）—2

美國税務遵從證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考Turtle Beach Corporation，內華達州一家公司（母公司），Voyetra Turtle Beach，Inc.，特拉華州公司（借款人），VTB控股公司， Inc.，特拉華州的一家公司（控股），母公司的各附屬公司列作擔保人，請參閲其簽署頁，（連同母公司和執行合併協議並根據該協議成為擔保人的其他每一個人，各自為合併擔保人，並統稱為合併擔保人），貸款人不時成為合併協議的一方（各為貸款人，統稱為貸款人），Blue Torch Finance，LLC，特拉華州的一家有限責任公司（藍火炬），作為擔保方的擔保代理人（以該身份，連同其繼承人和以該身份的受讓人，擔保代理人），以及作為貸款人行政代理人的藍色火炬（以該身份，連同其繼承人和以該身份的受讓人，代理人，以及抵押代理人，各一個代理人，以及統稱代理人）。除本協議另有規定外，融資協議中定義及本協議使用的術語應具有融資協議中賦予的含義。

根據融資協議第2.09（d）條的規定，以下籤署人特此證明：（i）其是其提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有人，（ii）其不是《國內税收法典》第881（c）（3）（A）條所指的銀行，（iii）它不是《國內税收法典》第871（h）（3）（B）條所指借款人的百分之十股東，以及（iv）它不是《國內税收法典》第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的受控制的外國公司。

以下簽名人已向其參與者提供了一份美國國税局表格W—8BEN或IRS表格上的非美國人身份證明 W-8BEN-E通過簽署本證書，以下籤署人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即以書面形式通知該等認證人，以及（2）以下籤署人應在向以下籤署人支付每筆款項的歷年內，或在上述付款前兩個歷年中的任何一個。


[參賽者姓名]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：20年月日[]

附件2.09（d）—3

美國税務遵從證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考Turtle Beach Corporation，內華達州一家公司（母公司），Voyetra Turtle Beach，Inc.，特拉華州公司（借款人），VTB控股公司， Inc.，特拉華州的一家公司（控股），母公司的各附屬公司列作擔保人，請參閲其簽署頁，（連同母公司和執行合併協議並根據該協議成為擔保人的其他每一個人，各自為合併擔保人，並統稱為合併擔保人），貸款人不時成為合併協議的一方（各為貸款人，統稱為貸款人），Blue Torch Finance，LLC，特拉華州的一家有限責任公司（藍火炬），作為擔保方的擔保代理人（以該身份，連同其繼承人和以該身份的受讓人，擔保代理人），以及作為貸款人行政代理人的藍色火炬（以該身份，連同其繼承人和以該身份的受讓人，代理人，以及抵押代理人，各一個代理人，以及統稱代理人）。除本協議另有規定外，融資協議中定義及本協議使用的術語應具有融資協議中賦予的含義。

根據融資協議第2.09（d）條的規定，以下籤署人特此證明：（i）其是其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，（ii）其直接或間接合夥人或成員是該參與的唯一受益所有者，（iii）就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合夥人或成員均不是根據《國內税收法》第881（c）（3）（A）條定義的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行，（iv）其直接或間接合夥人或成員均不為《國內税收法典》第871（h）（3）（B）條所指借款人的10%股東，且（v）其直接或間接合夥人或成員均不為第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的受控制外國公司，國內税收法典。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E或(Ii)附有IRS表格W-8BEN或IRS表格的IRS表格W-8IMYW-8BEN-E向每一位聲稱享有投資組合權益豁免的合夥人/成員的實益擁有人提供。通過簽署本證書，以下籤署人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即通知該申請人，（2）以下籤署人應在向以下籤署人支付每筆款項的歷年內，或在上述付款前兩個歷年中的任何一個。


[參賽者姓名]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：20年月日[]

附件2.09(D)-4

美國税務遵從證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲參考Turtle Beach Corporation，內華達州一家公司（母公司），Voyetra Turtle Beach，Inc.，特拉華州公司（借款人），VTB控股公司， Inc.，特拉華州的一家公司（控股），母公司的各附屬公司列作擔保人，請參閲其簽署頁，（連同母公司和執行合併協議並根據該協議成為擔保人的其他每一個人，各自為合併擔保人，並統稱為合併擔保人），貸款人不時成為合併協議的一方（各為貸款人，統稱為貸款人），Blue Torch Finance，LLC，特拉華州的一家有限責任公司（藍火炬），作為擔保方的擔保代理人（以該身份，連同其繼承人和以該身份的受讓人，擔保代理人），以及作為貸款人行政代理人的藍色火炬（以該身份，連同其繼承人和以該身份的受讓人，代理人，以及抵押代理人，各一個代理人，以及統稱代理人）。除本協議另有規定外，融資協議中定義及本協議使用的術語應具有融資協議中賦予的含義。

根據融資協議第2.09(D)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的一筆或多筆貸款(以及任何證明任何此類貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人或成員是此類貸款(如以及任何證明此類貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據本融資協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴或成員都不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴或成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指借款人的百分之十的股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴或成員均不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)附有IRS表格W-8BEN或IRS表格的IRS表格W-8IMYW-8BEN-E從要求投資組合權益豁免的每一位合夥人S/成員S受益所有人處獲得豁免。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任一年。


[貸款人名稱]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：20年月日[]

附件10.4

執行版本

第四修正案和合併到

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

對修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議(本修正案)的第四項修正和合並日期為2024年3月13日，由海龜海灘公司簽訂，海龜海灘公司是內華達州的一家公司，以前稱為參數聲音公司(TBCün)，Voyetra Turtle，Inc.，特拉華州的一家公司(Y Voyetra)，TBC控股公司，特拉華州的一家有限責任公司(TBC Holding；與加拿大廣播公司和Voyetra一起，單獨和集體地、共同和個別地作為現有美國借款人)，性能設計產品有限責任公司，加州有限責任公司(性能設計公司或額外的美國借款人；以及與現有的美國借款人一起，單獨和集體地作為美國借款人，以及單獨和集體、共同和個別地，共同和個別地，美國借款人)，海龜海灘歐洲有限公司，一家股份有限公司，並在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號為03819186(海龜海灘，以下也稱為英國借款人)；與美國借款人(個別借款人、借款人、個別和集體借款人)、特拉華州公司(VTB Holdings，Inc.)、特拉華州公司(VTB或現有的美國擔保人；以及與現有的英國擔保人、個別和集體、共同和個別的現有英國擔保人一起；以及與其他美國借款人一起，個別地、單獨和集體地、共同和個別地、共同和各別地、共同和各別地、與其他美國借款人一起、單獨和集體地、共同和個別地、英國擔保人；英國擔保人和現有的美國擔保人，個人，擔保人，個人和集體，金融機構作為貸款人(統稱為貸款人)，以及美國銀行，N.A.，一個全國性的銀行協會，作為貸款人的行政代理，抵押代理和證券受託人(以此類身份，連同其以此類身份的繼任者和受讓人，代理代理)。

獨奏會

a. EAST、現有借款人、現有美國擔保人、代理人和貸方已於2018年3月5日簽訂了若干經修訂和重列的貸款、擔保和擔保協議（經不時修訂、重列、修訂和重列、補充或以其他方式修訂的現有貸款協議修訂和經本修訂的貸款協議修訂和經進一步修訂、重列、修訂和重列、補充或以其他方式修訂的貸款協議修訂），日期為2018年3月5日；

B.美國債務人已通知代理商，於2024年3月13日左右，母公司已簽署了該特定合併協議，日期為本協議之日，特拉華州公司、TBC（買方）的全資子公司、Tide Acquisition Sub II，LLC、特拉華州有限責任公司、TBC、FSAR Holdings，Inc.，特拉華州公司（目標公司）和PDP Holdings，LLC（特拉華州有限責任公司）作為賣方，據此，買方將收購目標公司100%的股權（不包括任何展期股權）（此交易在此稱為項目潮汐），且在項目潮汐被貸款協議禁止的範圍內（在本協議生效之前），債務人已要求代理人和放款人提供有限的同意；

C.作為項目潮的一部分，在項目潮之後，Performance Designed Products LLC應成為TBC的全資子公司，債務人希望加入Performance Designed Products LLC，作為貸款協議項下的美國借款人和英國擔保人；

D.除此之外，債務人已要求（a）在貸款協議項下加入作為美國借款人和英國擔保人的Performance Design，以及（b）貸款協議在某些方面進行修訂，併為便於參考，如本協議附件A所述重述；以及

因此，考慮到貸款協議和本修訂案中規定的相互條件和協議，以及其他有價值的對價，雙方特此達成如下協議：

第一條

注意事項

1.1定義.本協議中使用但未另行定義的初始大寫術語應貸款協議中各自的含義（經修訂）。

1.2演奏會。以上的敍述在此被納入，如同全部闡述，義務人規定了每一敍述的準確性。

1.3貸款協議的修訂。自本協議之日起，在滿足本修訂第四節中規定的適用先決條件的前提下，本貸款協議特此按照附件A中的規定進行修訂，附件A中以紅線標記格式反映了對貸款協議的所有修訂（即刪除文本（以與以下示例相同的文字表示）： ~~被刪除的文本~~）和（b）添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本）。貸款協議的修訂僅限於本文中明確規定的範圍，貸款協議的其他條款、契約或條款（如適用）均不受此影響。

1.4貸款協議附件的修訂。貸款協議的下列附件特此修改如下：（1）附件A（轉讓和接受表格）應按照附件A的規定進行修改，附件A的所有修訂均以紅線標記格式反映（即刪除文本（以與以下示例相同的方式以文本方式表示）： ~~被刪除的文本~~），並添加雙下劃線文本（文字表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本）和（2）附件B（轉讓形式）應按照附件A的規定進行修訂，附件A中反映的附件所有修訂以紅線標記格式（即刪除的文本（文字表示方式與以下示例相同： ~~被刪除的文本~~），並添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式指示文本：雙下劃線文本）。貸款協議附件的修訂僅限於本文中明確規定的範圍，貸款協議附件的其他條款、契約或條款（如適用）均不受此影響。

1.5貸款協議附表的修訂。貸款協議的附表特此修訂和重述，如附件B所附。

第二條

作為美國借款人和英國擔保人而設計的業績合併

2.1作為美國借款人和借款人加入貸款協議的履約情況。Performance Designed在此同意承擔貸款協議和其他貸款文件項下借款人和美國借款人的所有義務，並在此同意，如果Performance Designed是貸款協議和其他貸款文件的原始簽字人，並且同意受貸款協議和其他貸款文件的條款約束，則Performance Designed應是借款人和美國借款人，並且受貸款協議和其他貸款文件的條款約束。本協議各方承認並同意，《貸款協議》和其他貸款文件中對借款人和美國借款人的每一次提及均指適用於上下文的所有借款人和所有美國借款人，包括設計的履約，任何貸款文件中對借款人和美國借款人的引用應指上下文所需的任何一種借款人或美國借款人。

2.2作為貸款協議的英國擔保人和擔保人加入履約。在此，Performance Designed同意承擔貸款協議和其他貸款文件項下擔保人和英國擔保人的所有義務，代理和貸款人特此同意，Performance Designed將成為擔保人和英國擔保人，並根據貸款協議和其他貸款文件的條款受擔保人和英國擔保人的約束，就像 Performance Designed已是貸款協議和其他貸款文件的原始簽字人一樣，並同意受貸款協議和其他貸款文件的所有條款的約束。

2.3擔保權益。為推進上述規定，並確保迅速支付和履行其(作為美國借款人和英國擔保人)的義務，Performance Designed特此向代理人轉讓、質押和授予擔保當事人的利益，並根據代理人對和抵押品的所有權利、所有權和權益進行留置權，無論其現在擁有還是以後獲得且無論位於何處。Performance Designed授權代理商提交將抵押品描述為所有資產或所有個人設計的財產或類似意思的詞語的任何融資聲明。特此設計的履約同意受貸款協議和其他貸款文件的所有規定的約束。儘管有上述規定，設計的任何除外履約資產不授予擔保權益，也不授予留置權。

2.4貸款文件。Designed確認並確認已收到《貸款協議》及其附表和附件以及每份貸款文件及其附表和附件的副本。

2.5繼續履行債務。每一債務人確認貸款協議是，並在履行後成為借款人、美國借款人、擔保人和英國擔保人，應繼續完全有效。雙方確認並同意，在成為借款人、美國借款人、擔保人和英國擔保人後，貸款協議中使用的義務、美國擔保義務和美國擔保義務和美國擔保義務應包括貸款協議和彼此貸款文件中規定的所有履約義務。

2.6進一步保證。應要求，每個債務人，包括設計的履約，應立即交付代理人在其允許的自由裁量權下根據適用法律合理地認為必要和適當的文書和協議，並採取商業上合理的進一步行動，以證明或完善其對任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本條第二條的意圖。

第三條

申述及保證

自本合同簽訂之日起，各債務人特此向代理人和各貸款人作出如下聲明和擔保：

3.1陳述和保證。在本修訂生效後，貸款協議第9節及其他貸款文件中所載的陳述及保證在本修訂日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，並具有與本修訂日期相同的效力，但該等陳述及保證明確只與較早日期有關者除外。

3.2無默認設置。在本修正案生效後，每個債務人均遵守貸款協議的所有條款和條件，並遵守其應遵守和履行的其他貸款文件，且未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

3.3權力機構和待決行動。每一債務人在簽署、交付和履行本修正案時，均已得到該債務人(視情況而定)的正式授權，且沒有任何訴訟待決或任何有效的判決、命令或法令可能會限制、阻止或對任何債務人履行其在貸款協議或其他貸款文件下的義務施加重大不利條件。

3.4可執行性。本修正案構成每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個債務人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、暫停執行、重組或影響債權人權利強制執行的其他類似法律或一般公平原則效力的限制的範圍除外。

第四條

條件先例和後續行動

4.1條件先例。除非代理人另有同意，否則本修正案對代理人、貸款人或任何義務人不具約束力，除非代理人在形式和實質上合理地令代理人滿意地滿足下列每個先例條件：

(A)每個債務人應已將本修正案正式簽署的副本送交代理人，當這些副本合在一起時，應帶有債務人、代理人和貸款人的授權簽名。

(B)借款人應已向代理人交付經正式簽署的第四修正案費用函副本。

(C)代理人應已收到由國務大臣或該債務人的其他適當官員為該組織的S管轄範圍內的每個債務人頒發的良好的信譽證書(如果該概念存在並根據相關司法管轄區的適用法律的要求適用)。

(D)代理人應已收到每個債務人的正式授權官員的證書(如果是英國借款人，則為董事 )，證明(I)在第四修正案生效日期之前，該債務人最近一次認證並交付給代理人的有機文件仍然完全有效，並在第四修正案生效日期生效，自第四修正案生效之日起未作任何修改或修改；(Ii)所附決議副本(如為英國借款人，則為其董事會及其股權的所有持有人)授權簽署和交付修正案及其他貸款文件的決議副本真實而完整，且該等決議是完全有效的，已被正式採納，且未被修訂、修改或撤銷；及(Iii)授權簽署適用貸款文件的每個人的頭銜、姓名和簽名。

(E)代理人應收到Snell&Wilmer律師事務所的書面意見，書面意見的形式和內容應合理地令代理人滿意，以履行所設計的法律顧問的身份。

(F)在完成項目浪潮，並由借款人支付與此相關的所有費用和支出後，可用資金至少為借款基數的25%。

(G)代理人應已收到與項目浪潮有關的最後簽署的合併協議及與之相關的所有重大協議，以及項目浪潮前的所有條件(本修訂規定的任何同意除外)已獲滿足的證據(連同所有附表及附件)，每份協議的形式及實質均令代理人合理滿意。

(H)代理人應已收到(I)一份全面籤立的定期貸款債權人間協議，(Ii)全面籤立的定期貸款文件，以及(Iii)在每種情況下，定期貸款債務的資金形式和實質均令代理人滿意的證據。

4.2進一步行動。本修正案各方同意，在任何其他方的書面要求下，將隨時簽署和交付該等其他文件，並作出該等其他各方可能合理要求的其他行為和事情，以影響本修正案的目的。

第五條

結賬後條件

5.1關閉後的條件。

(A)借款人應在不遲於《第四修正案》生效之日起30天內(或代理人同意的較長期限內)，以代理人滿意的形式和實質，向代理人提交一份完全籤立的存款賬户控制協議，該協議適用於由履行機構設計的存款賬户。

(B)在不遲於(I)第四修正案生效日期後10個工作日內(或代理人同意的較長期限內)，借款人應向代理人提交保險證書，以及(Ii)在第四修正案生效日期(或代理人同意的較長期限)後30天內，借款人應向代理人提交貸款協議所要求的保險背書。

第六條

成本和開支

在不限制貸款單據的條款和條件的情況下，即使貸款單據中有任何相反的規定，債務人共同和各別同意立即支付下列要求：(A)所有合理和有文件記錄的自掏腰包代理人因準備、談判和執行本修正案和根據本修正案簽署的其他貸款文件(包括但不限於該第四修正案費用函中規定的第四修正案費用)而產生的費用和支出以及本修正案的任何和所有後續修正案、修改和補充，包括但不限於合理和有文件記錄的自掏腰包S代理法律顧問的費用和費用；以及(B)所有合理和有記錄的費用自掏腰包代理人因執行或保留貸款協議、本修正案和/或其他貸款文件下的任何權利而合理發生的費用和開支，包括但不限於合理和有文件記錄的自掏腰包代理人的法律顧問費用。

第七條

其他

7.1沒有交易的過程。此處規定的修訂和同意僅為一次性的變通，僅與此處第二條中規定的事項有關。除非代理人及貸款人另行書面明確同意，否則修訂及同意並非貸款協議或任何其他貸款文件條款及條件的任何其他偏離。

7.2交叉引用。除非另有規定，否則本修正案中對任何章節的引用均指本修正案的此類章節。

7.3根據貸款協議的文書。本修訂是根據貸款協議簽署的貸款文件，應（除非本文另有明確説明）根據貸款協議的條款和規定進行解釋、管理和應用。債務人未能遵守本修訂案的任何條款和條件，應構成立即違約事件。

7.4確認債務人。各債務人特此聲明並保證，本修訂的簽署和交付以及該債務人遵守本修訂的所有規定：（a）在該債務人的權力和目的範圍內；（b）已得到董事會的正式授權或批准（或其他同等管理機構）；（c）當該債務人或代表該債務人簽署和交付時，將構成該債務人的有效和具有約束力的債務，根據其條款執行。各債務人重申其根據貸款文件條款（經修訂和修改）履行並支付貸款文件項下應付代理人或貸款人的所有款項的義務（包括但不限於其在證明任何貸款的任何本票項下的義務）。

7.5貸款單據未修改。本協議規定的各項修訂僅適用於該等修訂特別提及的貸款文件條款並有效。除非本修訂案另有特別修改，貸款協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定（經修改）應保持完全有效，並在所有方面予以批准和確認。本修訂案中的任何內容均不得以任何方式損害貸款文件的有效性或可執行性，或更改、放棄、廢止、變更、影響或損害其中包含的任何條款、條件或契約或其中授予的任何權利、權力或補救措施，除非本修訂案中另有明確規定。根據本修訂案的條款，在貸款文件中規定的抵押品中授予代理人的任何留置權和/或擔保權益應保持不變且完全有效，貸款協議和其他貸款文件應繼續保證所有債務的支付和履行。

7.6當事人、繼承人和轉讓人。本修訂案代表債務人、代理人和每個簽字人就本協議標的達成的協議，本協議或其他貸款文件中未明確規定或提及的與本協議標的有關的承諾、承諾、陳述或保證。本修訂案對債務人、代理人、放款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益，但（a）借款人無權轉讓其在任何貸款文件下的權利或義務；以及（b）借款人的任何轉讓必須符合貸款協議第14.3條的規定。

7.7同行本修訂可簽署一份副本，每份副本應構成一份原件，但所有副本應構成一份合同。以傳真或電子郵件方式交付本修正案的簽名頁應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。本修訂案可通過傳真或電子郵件簽署和交付，並將具有與手動簽署的原件相同的效力。

7.8 headings. 本修正案中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，且不應影響本修正案的解釋。

7.9雜項。本修訂案受貸款協議中的一般條款約束，包括但不限於第15.14、15.15和15.16節。

7.10可分割性在可能的情況下，貸款文件的每項條款均應按照適用法律下有效的方式進行解釋。如果任何條款根據適用法律被發現無效，該條款僅在該無效的範圍內無效，並且貸款文件的其餘條款仍然具有完全的效力和作用。

7.11完全一致。本修訂案、貸款協議和所有其他貸款文件構成全部協議，並取代所有先前與本協議標的相關的諒解和協議。

[第頁的剩餘部分故意留空]

雙方已於上文首寫之日及年簽署並交付本修訂案，以昭信守。


借款人：

TURTLE BEACH CORPORATION，內華達州的一家公司，前身為參數音響公司

發信人：		/s/John Hanson
姓名：		約翰漢森
標題：		首席財務官

VOYETRA TURTLE BEACH，INC.
特拉華州的一家公司

發信人：		/s/John Hanson
姓名：		約翰漢森
標題：		首席財務官

歐洲海龜海灘有限公司
在英格蘭和威爾士註冊成立的股份有限公司，公司編號為03819186

發信人：		/s/John Hanson
姓名：		約翰漢森
標題：		首席財務官

TBC控股有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

發信人：		/s/John Hanson
姓名：		約翰漢森
標題：		首席財務官

性能認證產品有限責任公司，
加州一家有限責任公司

發信人：		/s/John Hanson
姓名：		約翰漢森
標題：		首席財務官兼祕書

第四修正案和合併到

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

（海龜海灘）

簽名頁


北卡羅來納州美國銀行，
作為代理人和貸款人

發信人：		/s/Robert Bleichner
姓名：		羅伯特·布萊希納
標題：		高級副總裁

第四修正案和合併到

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

（海龜海灘）

簽名頁

擔保人同意書

以下籤署人特此同意上述修正案，並特此（a）確認並同意，儘管上述修正案有效，但其作為一方的每份貸款文件在所有方面都具有充分效力和作用，並特此批准和確認，但在上述修正案生效之時或之後，任何貸款文件中對貸款協議的每一項引用，或類似含義的詞語應指並提及經上述修訂案修訂的貸款協議，（b）確認並同意其根據其作為一方的任何擔保文件授予的抵押品的質押和擔保權益應繼續完全有效，（c）確認並同意，其根據該等擔保文件授予的擔保品中的該質押和擔保權益應繼續擔保聲稱由此擔保的債務，受修訂或受本修訂案影響，且（d）同意受修訂案第6.11條中規定的版本約束。

[簽名頁如下]


VTB HOLDINGS，INC.
特拉華州的一家公司

發信人：		/s/John Hanson
姓名：		約翰漢森
標題：		首席財務官

TBC控股有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

發信人：		/s/John Hanson
姓名：		約翰漢森
標題：		首席財務官

擔保人同意第四修正案並加入

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

（海龜海灘）

簽名頁

附件A

隨信附上

第四修正案附件B以及修訂和重新簽署的貸款、擔保和擔保協議

附件A至第四修正案和合並

經修訂及重述的貸款、擔保及擔保協議

修訂和重述

貸款、擔保和擔保協議

日期截至2018年3月5日

龜灘公司

（前身為參數聲公司），

作為美國借款人和英國擔保人

VOYETRA TURTLE BEACH，INC.

作為美國借款人和英國擔保人

歐洲海龜海灘有限公司

作為英國借款人，

TBC控股 COMPANY LLC，

作為美國借款人和英國擔保人，

性能認證產品有限責任公司，

作為美國借款人和英國擔保人，

和

VTB控股公司

作為美國擔保人和英國擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為代理人、獨家主承銷商和獨家簿記管理人


		頁面
第一條	定義.構造規則		1
1.1	定義		1
1.2	會計術語		43
1.3	統一商業代碼		44
1.4	建造工程的若干事項		44
1.5	貨幣等價物		44

第二條	信貸安排		45

2.1	左輪手槍承諾		45
2.2	[已保留]		48
2.3	信用證融資機制		49

第三條	利息、費用及收費		51

3.1	利息		51
3.2	費用		54
3.3	利息、費用、收益保障的計算		55
3.4	償還義務		55
3.5	非法性		55
3.6	無法確定費率		56
3.7	成本增加；資本充足率		58
3.8	緩解		59
3.9	資金損失		60
3.10	最高利息		60

第四條	REVOLVER貸款管理		60

4.1	轉軌貸款的借款方式和融資方式		60
4.2	違約貸款人		62
4.3	利息期貸款的數量和數額；利率的確定		63
4.4	借款人代理		63
4.5	一種義務		64
4.6	終止的效果		64

第五條	付款		64

5.1	一般付款條款		64
5.2	償還變革者貸款		64
5.3	強制提前還款		65
5.4	支付其他債務		65
5.5	編組；預留付款		65
5.6	付款的申請和分配		65
5.7	自治領帳户		67
5.8	陳述的帳目		67
5.9	税費		67
5.10	貸款人税務信息		69
5.11	每個美國借款人責任的性質和程度		71
5.12	英國税務事務		73

第六條	先行條件		79

6.1	初始變革性貸款的先決條件		79
6.2	所有信用延期的前提條件		80
6.3	第二次修訂生效日期後的條件		81

-i-

(續)


		頁面
第七條	抵押品		81

7.1	授予美國抵押品的擔保權益		81
7.2	存款賬户留置權；現金抵押品		82
7.3	房地產抵押品		82
7.4	其他抵押品		82
7.5	侷限性		83
7.6	進一步保證		83
7.7	外國子公司股票		83

第八條	抵押品管理		83

8.1	借款基數報表		83
8.2	帳目		84
8.3	庫存		85
8.4	裝備		85
8.5	存款賬户		86
8.6	股權和工具的管理		86
8.7	投資性物業管理		87
8.8	信用證權利的管理		88
8.9	一般條文		88
8.10	授權書		90
8.11	知識產權		90

第九條	申述及保證		92

9.1	一般申述及保證		92
9.2	完全披露		98

第十條	契諾和持續協定		99

10.1	平權契約		99
10.2	消極契約		103
10.3	金融契約		109

第十一條	擔保		109

11.1	美國擔保人的擔保		109
11.2	英國擔保人的擔保		109
11.3	債項的證據		111
11.4	無抵銷或扣減；税款；付款		111
11.5	公民權利		111
11.6	某些豁免		112
11.7	獨立的義務		112
11.8	代位權		112
11.9	終止；復職		112
11.10	從屬關係		113
11.11	保持加速狀態		113
11.12	雜類		113
11.13	借款人的條件		113
11.14	抵銷		113
11.15	申述及保證		113
11.16	額外擔保人豁免和協議		114

-II-

(續)


		頁面
第十二條	違約事件；違約補救措施		114

12.1	違約事件		114
12.2	失責時的補救		116
12.3	許可證		117
12.4	抵銷		117
12.5	累積的補救措施；沒有豁免		118

第十三條	代理人		118

13.1	代理人的委任、權限及職責		118
13.2	關於抵押品和借款人材料的協議		120
13.3	按代理列出的依賴關係		121
13.4	違約時的操作		121
13.5	應收差餉分攤		121
13.6	賠償		121
13.7	論代理人的責任限制		121
13.8	後繼代理和聯合代理		122
13.9	盡職調查和不信賴行為		122
13.10	付款和收款的匯款		123
13.11	個人能力		123
13.12	標題		123
13.13	銀行產品提供商		124
13.14	無第三方受益人		124

第十四條	協議利益；轉讓		124

14.1	繼承人和受讓人		124
14.2	參與度		124
14.3	賦值		125
14.4	更換某些貸款人		126
14.5	註冊		126

第十五條	其他		126

15.1	同意、修訂及豁免		126
15.2	賠款		127
15.3	通知和通信。		128
15.4	債務人履行債務		129
15.5	信用查詢		129
15.6	可分割性		129
15.7	累積效果；條款衝突		129
15.8	對應者；執行		129
15.9	完整協議		129
15.10	與貸款人的關係		130
15.11	不承擔諮詢或受託責任		130
15.12	保密性		130
15.13	已保留		130
15.14	管治法律		131
15.15	同意論壇；對受影響的金融機構進行自救		131
15.16	債務人的豁免權		132
15.17	《愛國者法案公告》		132
15.18	沒有口頭協議		132
15.19	修改和重述現有的ABL轉賬貸款協議		133

-III-

展品清單和時間表


附件A		轉讓和驗收
附件B		轉讓通知

附表1.1		貸款人的承諾
附表1.1C		符合條件的庫存
附表1.1S		指定的截止日期持有人
附表6.3		第二次修訂生效日期後的條件
附表8.5		存款賬户
附表8.6.1		股權
附表8.6.2		債務證券工具
附表8.8		信用證
附表8.9.1		抵押品的所在地
附表9.1.4		名稱和資本結構
附表9.1.5		洪澇災害特殊地帶的不動產
附表9.1.11		專利、商標、版權和許可證
附表9.1.14		環境問題
附表9.1.15		限制性協議
附表9.1.16		訴訟
附表9.1.18		養老金計劃
附表9.1.20		勞動合同
附表10.2.1		允許的債務；借款
附表10.2.2		現有留置權
附表10.2.17		現有關聯交易

-IV-

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

本經修訂和恢復的貸款、擔保和擔保協議（本協議附件）於2018年3月5日生效，由Turtle Beach Corporation（內華達州公司，前身為參數聲音公司（母公司），VOYETRA Turtle Beach，Inc.），特拉華州公司（美國Voyetra公司）、TBC HOLDING COMPANY LLC，特拉華州有限責任公司（美國TBC Holding LLC）；performance PROGNEED PRODUCTS LLC，加利福尼亞州有限責任公司（美國Performance Designed PROGNEED PRODUCTS；以及與母公司Voyetra和TBC Holding，單獨和共同，共同和個別，共同和個別，TURTLE BEACH EUROPE LIMITED，一家股份有限公司，並在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號為03819186（美國Turtle Beach，澳大利亞，以下也稱為EUUK借方；以及與美國借款人，單獨和共同， VTB HOLDINGS，INC.，特拉華州公司（美國貸款人和美國擔保人）（美國貸款人，單獨為美國擔保人，單獨和共同和個別為美國擔保人，單獨和共同和個別為美國擔保人，單獨和共同為美國擔保人，單獨和共同為美國擔保人）；本協議不時作為貸款人的金融機構（統稱為貸款人），以及美國銀行，N.A.，全國性銀行協會（美國銀行），作為貸款人的代理擔保代理人和證券受託人（以該身份，連同其繼承人和以該身份的受讓人，代理擔保代理人），美國銀行作為貸款人的唯一牽頭擔保人和唯一簿記管理人。

R E C I T A L S：

EVEAS、母公司、Voyetra、Turtle Beach和VTB先前已於2014年3月31日與多個貸款方以及作為代理人的美國銀行簽訂了特定貸款、擔保和擔保協議，據此，借款人獲得了循環信貸額度（經不時修訂、重述、補充或修改，原始ABL Revolver貸款協議）。

EVEAS、母公司、Voyetra、Turtle Beach和VTB此前已於2018年12月17日與多個貸款方和美國銀行（Bank of America）作為代理人簽署了《貸款、擔保和擔保協議》的某些第一修正案，據此，雙方修訂了原始ABL Revolver貸款協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，現有ABL Revolver貸款協議）。

代理人、借款人和擔保人已要求代理人和貸款人繼續向借款人提供信貸便利，為其企業融資，並修改和重述現有ABL Revolver貸款協議以及與此相關的所有貸款文件。貸款人願意提供信貸，並根據本協議中規定的條款和條件修改和重申現有ABL Revolver貸款協議。

因此，為了有價值的考慮特此確認，雙方同意如下：

第1條定義；解釋規則

1.1定義.如本文所用，以下術語具有以下所述的含義：

-1-

收購：導致（a）收購某個人的業務、部門或幾乎所有資產；（b）記錄或實益擁有某個人50%或以上股權；或（c）借款人或子公司與另一個人的合併、合併、合併或合併的交易或一系列交易。

受影響金融機構：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

聯繫人：就特定人而言，指直接或間接通過中間人控制、受特定人控制或與特定人共同控制的任何其他人。

代理人：如本協議序言部分所定義。

代理受償人：代理人及其管理人員、董事、僱員、附屬公司、分支機構、代理人和律師。

代理專業人員：代理商聘請的律師、會計師、估價師、審計師、商業估價專家、環境工程師或顧問、週轉顧問以及其他專業人士和專家。

協議幣種：如第1.5節所定義。

可分配金額：如第5.11.3(B)節所述。

反恐怖主義法：任何與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括《愛國者法》。

適用機構：對於英國左輪貸款的任何可用貨幣，指該可用貨幣的相關利率的適用管理人或對代理或該管理機構具有管轄權的任何政府機構。

適用法律：適用於有關人員或事項的所有法律、規則、法規和政府準則，包括所有適用的成文法、普通法和衡平法原則，以及憲法、條約、法規、規則、條例、命令和政府當局法令的規定。

適用保證金：根據上一個財政季度的平均每日可用性確定的保證金：


水平	固定收費覆蓋率		美軍基地利率貸款			美國術語SOFR貸款			英國SONIA利率貸款			英國Euribor貸款
I				2.50	%		3.50	%		3.50	%		3.50	%
第二部分：		> 1.00:1.00		1.00	%		2.25	%		2.25	%		2.25	%
(三)		> 1.25:1.00		0.75	%		2.00	%		2.00	%		2.00	%
IV		> 1.50:1.00		0.50	%		1.75	%		1.75	%		1.75	%

-2-

上述保證金應在每個財政季度結束後的日曆月的第一天根據以下規定提交給代理商的最新財務報表增加或減少。

如果由於借款人未能按照本協議的要求提交任何財務報表和相應的合規證書，代理人無法計算某個財政季度的固定費用覆蓋率，則根據代理人或要求貸款人的選擇，應將保證金確定為如同第一級適用，直至收到後的日曆月的第一天。

適用時區：根據以下各項借款和借款人或貸款人應付的付款：（a）美國左輪貸款，太平洋時間，和（b）英國左輪貸款，倫敦時間。

核定基金：任何由代理商或代理商的關聯公司擁有或控制，並在其正常活動過程中從事商業貸款發放或投資的實體。

資產處置：債務人財產的出售、租賃、許可、委託、轉讓或其他處置，包括與售後回租交易或合成租賃有關的任何處置。

轉讓和驗收：代理人與合格受讓人之間的轉讓協議，形式為附件A或代理人滿意的其他形式。

可用貨幣：（i）對於美國借款人，美元；（ii）對於英國借款人，英鎊或歐元。

可用性：美國可用性和英國可用性的總和。

保釋行動：適用的決議機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

保釋立法：（a）對於任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的EEA成員國，該EEA成員國不時的實施法律（見歐盟紓困立法表）和（b）對於英國，2009年英國銀行法第一部分（經不時修訂）以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

美國銀行受償人：美國銀行及其管理人員、董事、僱員、附屬機構、分支機構、代理人和律師。

銀行產品：美國銀行產品或英國銀行產品，視情況而定。

銀行產品準備金：美國銀行產品準備金或英國銀行產品準備金，視情況而定。

破產法：美國法典第11章。

理事會：聯邦儲備系統的理事會。

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借錢：就任何債務人而言，其（a）債務（i）因任何人向該債務人貸款而產生的，（ii）以票據、匯票、債券、債權證、信用單據或類似票據證明的，（iii）應計利息或通常支付利息費用的類型（不包括在正常業務過程中拖欠的應付貿易賬款），或（iv）已發出或假設為全部或部分財產付款；（b）資本租賃；（c）信用證償還責任；（d）上述任何一個人欠下的債務。

借款人：定義見本協議序言部分。

借款人資料：借款人根據本協議交付的借款基礎報告、合規證書和其他信息、報告、財務報表和其他材料，以及代理人向貸款人提供的其他報告和信息。

借款：同一天一起發放或轉換的一組左輪貸款，具有相同的利息選擇權和利息期（如果適用）。

借款基數：美國借款基數和英國借款基數之和。

借款基礎報告：根據上下文需要，美國借款基礎報告或英國借款基礎報告。

工作日：除星期六、星期日或商業銀行根據北卡羅來納州法律被授權關閉或事實上已關閉的其他日子以外的任何日子；條件是，（a）如果該日與任何英國左輪貸款或英國貸款有關，則除商業銀行根據倫敦法律被授權關閉或實際關閉的日期以外的任何一天，（b）如該日與任何以歐元計值的英國左輪貸款有關，則為目標日的任何一天，或（c）如該日與任何以英鎊計值的英國左輪貸款有關，則為商業銀行獲準在倫敦辦理一般業務的一天以外的任何一天，因為該日為星期六，星期日或英國法律規定的法定假日。

資本支出：借款人或子公司為購置固定資產或使用壽命超過一年的任何改進、更換、替換或增加而發生的所有負債或支出；但資本支出不包括下列支出：（a）使用向母公司出資或母公司出售或發行股權所得的收益，這些股權實質上同時用於進行該等資本支出；（b）允許的收購或由在任何允許的收購中獲得的任何人發生的，（但沒有預料到）該許可收購的結束。（c）以出售或其他處置所得的淨收益作出（包括因事故或報廢）或資本資產再投資於資產在該等再投資於出售或處置之日起180天內開始並於270天內完成的範圍內；或（d）根據第10.2.1節允許的債務融資。

資本租賃：根據公認會計原則（或當地公認會計原則，與任何非美國債務人、其任何分支機構或任何非債務人的外國子公司相關，單獨（而非合併））為財務報告目的而要求資本化的任何租賃。

現金抵押品：交付給代理人的現金以現金抵押任何債務，以及所有利息、股息、收益和其他相關收益。

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現金抵押賬户：代理人在代理人自行選擇的金融機構設立的活期存款、貨幣市場或其他賬户，該賬户應受代理人優先的留置權的約束。

現金抵押：向代理人交付現金，作為債務支付的擔保，金額等於（a），，合計LC債務的105%，和（b）對於任何未成熟、或有或其他債務（包括有擔保銀行產品債務），代理人對到期或將到期的金額的善意估計，包括費用、開支和賠償。現金抵押的概念具有相關意義。

現金等價物：（a）由美國政府發行或無條件擔保並由其充分誠信和信用支持的有價債務，在收購之日起12個月內到期；（b）在收購之日起12個月內到期的存款單、定期存款和銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，在每種情況下，由美國銀行或根據美國法律或美國任何州或地區組建的商業銀行發行，在收購時被S & P評級為A—1（或更高）或穆迪評級為P—1（或更高），和（除非由發行人發行）不受抵銷權的限制；（c）與（b）款所述的任何銀行訂立的、期限不超過30天的回購義務，用於（a）款和（b）款所述類型的基礎投資；（d）美國銀行發行或S & P評級為A—1（或更高）或穆迪評級為P—1（或更高）的商業票據，並在收購之日起九個月內到期；（e）任何貨幣市場基金的股份，該基金的基本上全部資產持續投資於上述類型的投資，淨資產至少為500，000，000美元，並擁有穆迪或標普的最高評級。

現金管理服務：與操作、收款、工資單、信託或其他存管或支付賬户相關的服務，包括自動化票據交換所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、鎖箱和停止支付服務。

CERCLA：《綜合環境響應補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601條及其後)。

法律變更：在本協議日期之後，發生（a）任何法律、規則、法規或條約的採納、生效或逐步實施;（b）任何法律、規則、法規或條約或其管理、解釋或應用的任何變更;或（c）作出、發出或應用任何要求、指引，任何政府機構的要求或指令（無論是否具有法律效力）;但是，法律變更應包括（無論其頒佈、採納或發佈日期如何）所有請求、規則、指南，（i）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下或與之相關的要求或指令，或（ii）國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何類似機構）或任何其他政府機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的要求或指令。

控制變更：（a）指定截止日期以外的任何人士持有人擁有或控制母公司20%或以上的表決權股權；（b）母公司不再直接或間接擁有和控制（實益並記錄在案）（x）Voyetra的100%未行使表決權股權及（y）其其他直接或間接子公司的100%表決權股權；（c）在任何24個月期間內，母公司多數董事的變更，除非該期間開始時任職的多數董事批准；或（d）出售或轉讓借款人的全部或幾乎全部資產，但轉讓給另一借款人除外。

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索賠：任何時候的所有索賠、責任、義務、損失、損害賠償、處罰、判決、訴訟程序、利息、費用和任何種類的費用（包括補救反應費用、合理的律師費和額外費用）（包括在全額支付債務或更換代理人或任何代理人之後）任何受償人發生的或任何債務人或其他人對任何受償人提出的索賠，以任何方式涉及（a）任何左輪貸款、信用證、貸款文件、借款人材料，或其使用或與之相關的交易，（b）就任何貸款文件採取或遺漏的任何行動，（c）任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現，（d）根據任何貸款文件或適用法律行使任何權利或補救措施，或（e）任何債務人未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每種情況下包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序（包括破產程序或上訴程序），無論適用的受償人是否為其中一方。

CME：CME Group Benchmark Administration Limited。

代碼：1986年國税法。

抵押品：美國抵押品和英國抵押品，視情況而定。

商品交易法：商品交易法（商品交易法）（7 U.S.C.§ 1及其後）。

合規證書：一份證明，其形式和內容令代理人合理滿意，借款人據此證明遵守第10.3節。

符合性變更：關於SOFR、定期SOFR、 EURIBOR、英國SONIA利率或任何擬議的定期SOFR後續利率或英國SOFR後續利率（如適用）的使用、管理或約定，對基本利率、SOFR、定期SOFR、EURIBOR、英國SONIA利率和利息期定義的任何一致性變更，確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術，行政或運營事宜（為免生疑問，包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知以及回顧期的長度），由代理人酌情與借款人協商，以反映此類適用費率的採用和實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果代理商確定採用此類市場實踐的任何部分在行政上不可行，或者沒有市場實踐，該利率的管理存在，代理人認為與管理任何貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。

連接所得税：對淨收入（無論如何命名）徵收或以淨收入計量的其他連接税，或特許經營税或分支機構利潤税。

或有義務：由擔保、賠償或以任何方式（無論是直接或間接）支付或履行另一債務人（主要債務人）的任何債務、租賃、股息或其他債務（主要債務）的其他擔保而產生的任何債務，包括該人在任何（a）主要債務人債務的擔保、背書、共同或有追索權出售下的任何債務；（b）作出下列的義務：非要即付或類似付款，而不論協議的任何其他一方是否不履行；及（c）安排（i）購買任何主要債務或擔保，（ii）為購買或支付任何主要債務提供資金，（iii）維持或保證營運資本、股本資本、淨值或償付能力，

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主要債務人，（iv）購買財產或服務，以確保主要債務人履行主要債務的能力，或（v）以其他方式保證或使任何主要債務持有人免受損失。任何或有債務的金額應被視為主要債務的聲明或可確定的金額（或，如果低於此金額，則為該人根據證明或有債務的文書可能承擔的最高金額），或者，如果沒有聲明或可確定，則為與此相關的最高合理預期責任。

繳款通知：養老金監管機構根據《2004年養老金法案》（UK）第38條或第47條發佈的繳款通知。

控制：直接或間接擁有指揮或導致指揮某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式。企業控制企業與企業控制企業具有相互關聯的含義。

《清潔水法》(《美國法典》第33編第1251節及其後)。

債務：適用於任何人，不重複，（a）根據公認會計原則，將作為負債列入資產負債表的所有項目（或與任何非美國債務人、其任何分支機構或任何非債務人的外國子公司相關的當地公認會計原則，單獨（而非合併）），包括資本租賃，但不包括在正常業務過程中產生和支付的貿易應付款項；（b）所有或有債務（包括擔保債務）；（c）與為該人的帳户簽發的信用證有關的所有償還債務；及（d）如屬借款人，則適用的義務。一個人的債務應包括該人作為普通合夥人或合營者的任何合夥企業的任何追索債務。

推定借款基數（項目潮汐）：（a）項目潮汐賬户公式金額和項目潮汐庫存公式金額之和，（b）15，000，000美元，以及（c）總承付款的30%，兩者中較小者。

視為借款基準終止日期（Project Tide）：指（a）第四修正案生效日期後90天（以較早者為準）（或代理人同意的較後日期），及（b）就性能進行滿意的現場檢查的第一個日期設計和與性能設計有關的滿意庫存評估應由現場檢查員和評估員合理完成代理人可以接受

違約：隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件的事件或條件。

默認費率：對於任何債務（包括，在法律允許的範圍內，到期未支付的利息），年息為2%，加上其他適用的利率。

默認值：（a）未履行其在本協議項下的融資義務，且未能在兩個工作日內糾正該違約；（b）已通知代理人或任何借款人，該等融資義務不打算履行本協議項下或任何其他信貸融資項下的融資義務，或已就此發表公開聲明；（c）在代理人或任何借款人提出要求後三個工作日內，未能以令代理人和借款人滿意的方式確認該代理人將遵守其在本協議下的融資義務；或（d）有或有一個直接或間接的母公司已成為破產程序的標的

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（包括重組、清算或聯邦存款保險公司或任何其他監管機構指定接管人、保管人、管理人或類似人員）或保釋訴訟；前提是，擔保人不應僅因政府機構擁有此類擔保人或母公司的股權而成為違約擔保人，除非所有權為此類受讓人提供了豁免權，免受美國境內法院的管轄權或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或允許此類受讓人或政府當局拒絕或以其他方式拒絕此類受讓人的協議.

存款賬户控制協議：由為債務人維持存款賬户或證券賬户的機構簽署的令代理人合理滿意的控制協議，以完善代理人對該賬户或其在任何適用司法管轄區內的等同物的留置權（包括但不限於根據英國證券協議授予的對該賬户的任何留置權的任何通知和確認）。

指定管轄區：作為制裁目標的國家或領土。

稀釋百分比：對於任何借款人而言，為該借款人最近一個財政季度確定的百分比，等於（a）壞賬減記或註銷、折扣、退貨、促銷、信貸、貸項通知單和與該借款人賬户相關的其他稀釋項目除以（b）該借款人的銷售總額。

分派：任何股權（除實物支付）；向股權持有人分配、預付或償還債務；或購買、贖回或其他收購或報廢任何股權的價值。

不合格股權：根據其條款，（或根據可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款），或在發生任何事件或條件時（a）到期或強制贖回，根據償債基金債務或（除非由於控制權變動或資產出售而導致，只要控制權變動或資產出售事件發生時持有人的任何權利須事先全額償還，債務），（b）可由其持有人選擇全部或部分贖回，（c）規定按計劃支付股息或任何其他現金金額，或（d）在債務全部償還之前，可轉換為或可轉換為或可轉換為債務或任何其他股權，這些股權將構成不合格股權，在每種情況下，在債務全部償還之前。

美元等值：在任何時候，（i）對於以美元計值的任何金額，該金額，和（ii）對於以任何其他貨幣計值的任何金額，代理商確定的美元金額（在無明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的，並具有約束力）將需要在該日期以適用的匯率出售，以獲得其他貨幣的規定金額。

美元或美元：美國的合法貨幣。

自治領帳户：每個借款人在美國銀行（包括其倫敦分行，英國借款人）或代理人可接受的另一家銀行設立的單獨的特殊賬户，代理人對該賬户擁有獨家控制權，用於提款目的。

荷蘭質押：質押協議或其他文件，英國借款人據此向代理人交付已正式執行的其庫存的荷蘭法質押。

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荷蘭安全協議：荷蘭質押以及每一項質押協議或其他類似協議、文書或文件，受荷蘭法律管轄，以擔保（或意圖擔保）任何債務。

息税前利潤：對於任何期間，母公司及其子公司（根據公認會計原則在合併基礎上確定）下列（對於該期間）的總和：

(a)合併淨收入，不包括（i）該人擁有所有權權益的任何人的收入或損失（該人的子公司除外），除非該人在現金分配中收到，（ii）該期間對衝協議項下債務的未實現非現金收益和未實現非現金損失，以及（iii）非現金收益和非現金損失完全由於幣值波動和相關税務影響根據該期間公認會計原則確定；加上

(b)在確定合併淨收益時扣除以下各項之和：（i）現金所得税費用和現金利息費用的任何準備；（ii）折舊和攤銷，包括但不重複的，但不包括在利息費用中、交易的現金攤銷和融資費用和費用；（iii）非現金遞延補償、股票期權或僱員福利及其他股權補償開支；（iv）在本協議允許的範圍內，與任何許可收購有關的合理和慣常的記錄第三方費用、成本和開支，且不超過3美元，在任何12個月期間內，000，000美元或總計5，000，000美元；（v）非現金費用或根據《財務會計準則》第14l（r）條與採購會計有關記錄的金額（包括任何適用於未來許可收購的條款）；（vi）非現金採購與遞延收入減記有關的會計調整（不論已開賬單或未開賬單），是對任何收購進行會計處理的結果；（vii）合理和慣常的債務折扣和債務發行成本、費用、收費和佣金，在每種情況下，與本協議允許產生的債務有關，（viii）所支付的金額（在該期間適用的範圍內），（ix）與巴黎收購公司完成合並並併入VTB相關的費用、收費和開支，（x）一次性、非經常性離職重組成本和開支總額不超過2，000，000美元，（Xi）合理的諮詢和諮詢費用（由第三方顧問和顧問（申辦者或其關聯公司除外）和相關的合理費用（在每種情況下），在該期間發生，且在任何後續12個月期間內不超過1，250，000美元，（xii） [保留區]，（xiii）與任何許可收購有關的任何許可收益付款和其他或有代價義務的公允市值的非現金變化，以及（xiv）（A）與Roccat交易有關的重組、整合、業務優化、整合、合理化和類似舉措相關的合理費用、成本、開支和費用，以及（B）合理費用，與完成Rockcat交易有關的費用和開支，無論是在完成之日或之前，還是在完成之後90天內發生，總金額與第（A）款中規定的金額一起不超過4，000，000美元，加上代理商可接受的額外金額，加或減

(c)（i）其他非現金虧損（或增益）（在不涉及或導致任何未來期間的任何現金開支或費用的範圍內），（ii）損失資產處置（或收益）（不包括與流動資產有關的銷售、費用或損失），（iii）與準備有關的成本和費用，本協議和其他貸款文件的談判和執行，（iv）代理商合理酌情批准的任何特殊、一次性、不尋常或非經常性項目，以及（v）與減少或業務或出售所有或

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超聲波部門的任何部分業務，包括超聲波部門重新分類為已終止業務，在每種情況下，根據公認會計原則的要求，（i）在該期間內根據許可收購的任何子公司的息税前利潤應，只要該息税前利潤經審計財務報表或第三方盡職調查報告確認，以代理商可接受的方式，包括在該期間的形式上（假設該收購的完成，以及在該期間的第一天發生或承擔與此相關的任何債務，並使代理人可接受的形式調整生效（其中可能包括成本節約和協同增效，在每種情況下，都是事實支持的，預計將在適用的許可收購後12個月內實現，且預期將產生持續影響），且（ii）借款人或任何子公司在該期間內出售或以其他方式出售的任何個人或業務線的息税前利潤應在該期間內不包括（假設該項出售或其他處置已完成，而與此有關的任何債項已於該期間的第一天償還）。

歐洲經濟區金融機構：（a）在歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是上述（a）款所述機構的母公司；或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構是上述條款所述機構的子公司，並受其母公司合併監管的國家。

歐洲經濟區成員國：任何歐盟成員國，冰島，列支敦士登和挪威。

EEA決議機構：任何公共行政當局或任何受委託具有EEA 成員國公共行政當局的人（包括任何受委託人），負責任何EEA金融機構的決議。

合格帳户：在正常業務過程中因銷售貨物而產生的欠借款人的賬户，以美元支付（如果欠英國借款人，則以美元、歐元或英鎊支付），並且代理人在其允許的情況下視其為合格賬户。在不限制前述規定的情況下，任何賬户均不屬於合資格賬户，

(A)在原定到期日後60天以上，或在原定發票日期後120天以上仍未支付；

(B)賬户債務人所欠賬户的50%或以上不符合前款規定的資格賬户；

(C)與賬户債務人欠下的其他賬户合計時，超過合格賬户總數的15%(或(X)關於欠美國借款人的此類賬户，關於Gamestop所欠賬户的55%，關於Target，Best Buy，Amazon，沃爾瑪和Solutions 2 Go，Inc.(加拿大)所欠賬户的40%，以及(Y)就欠英國借款人的此類賬户，對Argos和Amazon所欠賬户的40%，或在任何情況下，代理人可不時為該賬户債務人或任何其他賬户債務人設定的較高百分比)；

(D)它不符合本協議中的契諾或表述；

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(E)它是債權人或供應商欠下的，或以其他方式受到潛在抵銷的限制，反索賠、爭議、扣除、折扣、退款、準備金、抗辯、退款、信用或津貼(但不符合資格應限於其數額)；

(F)已由賬户債務人或針對賬户債務人啟動破產程序；或賬户債務人已破產、暫停或停止營業，正在清算、解散或結束其事務，不具償債能力，或者是任何制裁的目標或在OFAC保存的特別指定國民名單上；或借款人不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或執行補救；

(G)(I)對於美國借款人，賬户債務人是在美國或加拿大以外的組織或擁有其主要辦事處或資產，除非賬户債務人有信用證(交付給代理人並可由代理人直接提取)或信用保險支持，該信用證在各方面都令代理人滿意，以及 (Ii)就英國借款人而言，賬户債務人是在英格蘭和威爾士以外的地方組織或擁有其主要辦事處或資產，但英國合格外國賬户除外；

(H)它是由政府當局欠下的，除非賬户債務人是美國或其任何部門、機構或機構，並且該賬户已按照聯邦《債權轉讓法》轉讓給代理人；

(I)不受以代理人為受益人的適當完善的留置權(如果是合格的英國賬户，以固定費用表示)的約束，或受任何其他留置權的約束；

(J)引起買賣的貨物尚未交付給賬户債務人，引起買賣的服務尚未被賬户債務人接受，或在其他方面不代表最後銷售；

(K)有動產紙或任何種類的文書證明，或已淪為判決；

(L)延期兑付或者賬户債務人部分兑付的；

(M)產生於向附屬公司的銷售、在上的銷售貨到付款，先收後掛，銷售或退貨、批准銷售、寄售或其他回購或退貨，或來自個人、家庭或家庭用途的銷售；

(N)代表進度賬單或保證金，或與已發出履約、保證或完工保證書或類似保證的服務有關；或

(O)它包括利息、費用或滯納金的賬單，但不符合資格的範圍應限於此。

在計算第(A)款和第(B)款下賬户的拖欠部分時，超過90天的貸方餘額將不包括在內。

合格受讓人：(A)貸款人，貸款人或批准基金的附屬機構；(B)美國借款人代理批准的受讓人(批准不得無理扣留或推遲，如果在建議轉讓通知後五個工作日內沒有提出反對，應被視為已給予)和代理人；(C)如果該人將持有任何英國Revolver承諾，則該人始終是符合資格的貸款人，除非在任何違約事件期間；或(D)在違約事件發生期間，任何人可由代理人酌情接受。

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合格庫存：由美國借款人或英國借款人擁有的庫存（如適用），代理人在其允許的自由裁量權下認為是合格庫存。在不限制前述規定的情況下，任何庫存均不屬於合格庫存，除非

(a)是成品或原材料，而不是在製品，包裝或運輸材料、標籤、樣品、展示品、袋子、替換部件或製造用品；

(b)不以委託方式持有，也不受保留所有權或類似安排的約束，也不受任何按金或首期付款的約束；

(c)新的和可出售的狀況，並且沒有損壞、殘缺、商店磨損或在其他方面不適合出售；

(d)並非流動緩慢、易腐、過時或無法銷售，且不構成退回或收回貨物；

(e)符合任何政府當局規定的所有標準，不是從任何制裁目標的人或外國資產管制處保存的任何特別指定的國民名單上獲取的，並且不構成任何環境法規定的危險材料；

（f）符合本協議的約定和陳述；

(g)受代理人正式完善的留置權，而不受其他留置權（許可留置權除外）的約束。

(h)位於美國大陸、加拿大或附件1.1C中列出的任何司法管轄區內，除符合條件的美國在途庫存和符合條件的英國在途庫存外，不在運輸中，且不託運給任何人；

(i)不受任何倉庫收據或可轉讓單據的約束；

(j)不受限制借款人或代理人處置該庫存的權利的任何許可證或其他安排的約束，除非代理人收到適當的留置權豁免或以其他方式放棄了該要求（雙方承認，截至截止日期，關於附件9.1.11所述的許可證的該要求已被放棄）；

(k)不位於租賃場地內，也不為倉庫管理員、處理員、修理員、機械師、託運人、貨運代理人或其他人所擁有，除非出租人或該等人已交付留置權豁免或已建立適當的租金和費用準備金；以及

(l)反映在當前永續盤存報告的細節中。

合格英國賬户：欠英國借款人的合格賬户。

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合格的英國在途庫存：由英國借款人擁有的庫存，如果不受文件約束，則該庫存將是合格庫存，並且在英國Revolver貸款方面從國外地點運往英國境內的英國借款人地點，且代理人根據其授權酌情權將其視為合格的英國在途庫存。在不限制前述規定的情況下，除非（a）受證明代理人的可轉讓單據的約束，否則任何庫存均不應是合格的英國在途庫存（或，經代理人同意，英國借款人）作為收貨人，該單據由代理人或代理人批准的其他人持有；（b）以代理人滿意的方式全額投保；（c）並非由有權收回、轉移貨物、收回、停止交付、主張任何所有權保留或以其他方式主張針對庫存的留置權的賣方出售，或英國借款人未履行任何義務的賣方出售；（d）受採購訂單和其他令代理人滿意的銷售文件的約束，並且所有權已轉移給英國借款人；（e）由與供應商沒有關聯的共同承運人裝運，並且不受制裁或外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單的約束；及（f）由已交付留置權豁免的報關行、貨運代理或其他處理人處理。

合格英國庫存：英國借款人的合格庫存。

合格美國賬户：欠美國借款人的合格賬户。

合格的美國在途庫存：由美國借款人擁有的庫存，如果不受文檔約束，則為合格的庫存，並且在從美國左輪手槍貸款的國外地點轉運到美國境內的適用美國借款人地點，代理人根據其許可的判斷權認為是合格的美國在途庫存。在不限制前述規定的情況下，任何庫存均不應是合格的美國在途庫存，除非其（a）受可轉讓證明代理人的單據約束（或經代理人同意，適用借款人）作為收貨人，該單據由代理人或代理人批准的其他人持有；（b）以代理人滿意的方式投保；（c）並非由有權收回、轉移裝運、收回、停止交付、主張任何所有權保留或以其他方式主張針對庫存的留置權的供應商出售，或任何借款人未履行任何義務的供應商出售；（d）受採購訂單和其他令代理人滿意的銷售文件的約束，並且所有權已轉移給借款人；（e）由與供應商無關聯的共同承運人裝運，並且不受制裁或外國資產管制處保存的任何特別指定的國民名單的約束；及（f）由已交付留置權豁免的報關行、貨運代理或其他處理人處理。

合格美國庫存：美國借款人的合格庫存。

執法行動：為強制執行任何債務（擔保銀行產品債務除外）或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施而採取的任何行動，無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、抵銷或收回、信貸投標、代替止贖的契據、破產程序中的行動或其他方式。

環境法：與公共健康（OSHA或類似外國政府機構監管的職業安全和健康除外）或環境保護或污染有關的適用法律（包括監管機構頒佈的計劃、許可證和指南），包括CERCLA、RCRA、CWA和任何外國司法管轄區的其他類似適用法律。

環保通知：通知（無論是書面或口頭）任何政府機構或其他人員的任何可能的違反任何環境法，或任何環境釋放、環境污染或危險材料的調查，或潛在的罰款或責任，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或更正請求，補救或其他。

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環境釋放：CERCLA或任何其他環境法定義的釋放。

股權：任何（a）公司的股東；（b）合夥企業的合夥人（無論是普通、有限、有限責任或合資企業）；（c）有限責任公司的成員；或（d）擁有任何其他形式的股權證券或所有權權益的其他人，以及在每種情況下，所有權證、期權或用於購買或收購上述任何一項的其他權利。

ERISA：1974年《僱員退休收入保障法》。

ERISA會員：與本法典第414（b）或（c）條（以及本法典第414（m）和（o）條的含義）所指的債務人共同控制下的任何貿易或業務（無論是否成立）。

ERISA活動：（a）與養老金計劃有關的應報告事件；（b）債務人或ERISA關聯公司在其為實質僱主的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃（定義見ERISA第4001（a）（2）條）或根據ERISA第4062（e）條視為撤回的業務停止；（c）債務人或ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組；（d）提交終止意向通知，根據ERISA第4041條或4041A條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC提出終止養卹金計劃的訴訟程序；（e）確定養卹金計劃或多僱主計劃（如適用）根據守則或ERISA被視為處於風險中的計劃或處於危急或瀕危狀態的計劃；（f）根據ERISA第4042條構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的事件或條件；或（g）根據ERISA第四章對債務人或ERISA關聯公司施加任何責任，但ERISA第4007條規定的到期但未拖欠的PBGC保費除外；或（h）債務人或ERISA附屬公司未能就退休金計劃滿足退休金供資規則下的所有適用要求，不論是否放棄，或向多僱主計劃作出所需的供款。

歐洲銀行：對於英國EURIBOR貸款的任何利息期，年利率等於歐元銀行間同業拆息，該利率在利息期前兩個目標日公佈在適用的路透社屏幕頁面（或行政部門不時指定的其他商業來源）上，期限等於該期間；條件是，在任何情況下，EURIBOR不得小於零（0）。

歐元或歐元：參與成員國的合法貨幣。

違約事件：定義見第12節。

匯率：在任何日期，（i）就英鎊與美元的關係而言，美國銀行所報的即期匯率（通過倫敦分行）按中午即期匯率計算（在適用時區）在該日期為英鎊提供美元的日期，（ii）就美元而言，英鎊，美國銀行（Bank of America）報價的即期匯率（通過倫敦分行）按中午即期匯率計算（在適用時區）在該日期就該美元提供英鎊的日期，（iii）就歐元而言，就美元而言，美國銀行（Bank of America）報價的即期匯率（通過倫敦分行）按中午即期匯率計算（在適用時區）在該日期以美元換取歐元，及（iv）就美元而言，與歐元有關，美國銀行（通過其倫敦分行行事）按其中午即期匯率（適用時區）報價的即期匯率，在該日期對該美元的歐元報價。

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除外資產：(A)任何債務人為當事一方的任何租約、許可證、合同、財產權或協議，如果且僅當根據本協議授予擔保權益或留置權被適用法律禁止，或將構成或導致該債務人的任何權利、所有權或利益根據適用法律被放棄、無效或無法強制執行，(Ii)將需要第三方同意，且未獲得同意，或(Iii)將構成或導致違約，任何此類租約、許可證、合同、財產權或協議項下的終止或違約(在每種情況下，除非任何此類同意要求或其其他條款會根據《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何相關司法管轄區或任何其他適用法律或衡平原則而失效)；前提是該租賃、許可證、合同、產權或協議僅在上述規定的後果將導致的範圍和時間內成為除外資產，並且將不再是除外資產，並在不再產生此類後果時立即和自動成為抵押品；(B)僅用於支付工資、工資税和類似就業的存款賬户正常業務過程中的税款或員工福利；(C)所有權證書所涵蓋的任何汽車，連同任何汽車拖車，而不論該等拖車是否可由所有權證書涵蓋，以及該等車輛及拖車的所有零件及配件；及(D)所有除外股權。

排除的股權權益：僅在美國借款人或美國擔保人的任何外國子公司的股權質押以擔保任何美國債務的情況下，美國借款人或美國擔保人的該外國子公司的投票權權益超過此類未償還投票權權益的65%的任何股權。

除外互換義務：就債務人而言，當擔保或授予留置權對該互換義務生效時，就該債務人S擔保或授予留置權作為該互換義務的擔保的每一項互換義務而言，由於該債務人不構成該法所界定的符合資格的合同參與者(在履行為該債務人的利益而訂立的任何保持良好、支持或其他協議以及其他債務人對互換義務的所有擔保之後確定)，該擔保或授予留置權就該互換義務而言是違法的或變為違法的。套期協議管轄一項以上掉期義務的，適用義務人的掉期義務(S)僅排除前款所述的掉期義務(S)或其部分。

不含税：對收款方或對收款方徵收的以下任何税項，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何税項；(A)對淨收入(無論面額如何)徵收的税項，或者是特許經營税或分支機構利得税，在每個案例中，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處(或在任何貸款人的情況下，是其適用的貸款辦公室)位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)是其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對支付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的，根據在下列日期有效的法律：(I)貸款人成為本合同的當事一方，或(如果是參與者)在貸款或承諾中獲得該權益(不是根據美國借款人代理根據第14.4條提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人改變其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第5.9條的規定，與此類税款有關的數額應在緊接轉讓之前支付給轉讓人，或在貸款人變更借貸辦公室之前支付給貸款人；(C)S未能遵守第5.10節的規定所應繳納的税款；和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。在任何情況下，免税都不包括對外國債務人或其代表向已遵守第5.10.2節規定的收款人支付的款項徵收的任何預扣税。

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現有的ABL轉賬貸款協議：如本協議摘要中所定義。

特別費用：代理商在違約或違約事件期間，或債務人破產程序的未決期間可能產生的所有費用、費用或預付款，包括與（a）任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備或廣告銷售、銷售、收集或其他保存或變現有關的費用、費用或預付款；（b）以任何方式與任何抵押品（包括代理人的留置權相對於任何抵押品的有效性、完善性、優先權或可撤銷性）、貸款文件、信用證或債務有關的任何訴訟、仲裁或其他程序（無論是由代理人、任何擔保人、任何債務人、債務人債權人的任何代表或任何其他人提起或針對代理人提起），包括任何貸款人責任或其他索賠；（c）代理人在任何破產程序中的任何權利或補救措施的行使，或監控任何破產程序；（d）就任何抵押品解決或清償税款、收費或留置權；（e）任何強制執行行動；及（f）就任何貸款文件或債務的任何修改、放棄、解決、重組或禁止進行談判和記錄。這些成本、費用和預付款包括轉讓費、其他税、倉儲費、保險費、許可費、公用事業保留和備用費、法律費、評估費、經紀人代理費和拍賣人代理費和佣金、會計師代理費、環境研究費、在清算任何抵押物時支付給任何債務人或獨立承包商僱員的工資和薪金以及差旅費。

FATCA：截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的此類章節。

聯邦基金利率：(A)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的在適用日(或如果適用日不是營業日，則為前一個營業日)與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均年利率；或(B)如果沒有公佈該利率，則由代理人確定在適用日向美國銀行收取的此類交易的平均年利率(四捨五入至1%的最接近的1/8)；但前提是聯邦基金利率在任何情況下都不得低於零。

費用函：(I)重述費用函，以及(Ii)借款人和代理人之間的費用函協議，日期為第一修正案生效日(第一修正案費用函)，在每種情況下，均可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

財務契約觸發期：(A)自違約事件發生之日開始，或可獲得性小於借款基數的(X)15%(不考慮季節性期間任何減少的轉賬承諾額)和(Y)10,000,000美元，連續五(5)天的期間；以及(B)繼續，直至在之前連續30天中的每一天內不存在違約事件，可獲得性等於或大於借款基數的(X)15%(不考慮季節性期間任何減少的轉帳承諾額)和(Y)10,000,000美元。

財務支持指令：由養老金監管機構根據《2004年養老金法案》第43條發佈的財務支持指令(英國)。

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第一修正案生效日期：2018年12月17日。

首次重述生效日期：2018年3月5日。

財政季度：從財政年度的第一天開始，每三個月一次。

會計年度：出於會計和税務目的，借款人和子公司的會計年度，截止日期為每年的12月31日。

固定費用覆蓋率：(A)EBITDA減去資本支出(不包括用借來的錢支付的資本支出)和為該期間支付的現金税款，該比率是在綜合基礎上為母公司和子公司確定的任何計量期間的比率，(B)該期間的固定費用。

固定費用：在任何計量期間，該期間的現金利息支出(扣除以現金形式收到的利息收入)、實際以現金或要求以現金進行的借款債務的定期計劃本金支付、實際以現金進行的分配的總和；條件是，固定費用應不包括(I)允許的派息支付， (Ii)在第四修正案生效日期之後的任何時間就定期貸款債務進行的本金支付，只要第10.2.8節允許該等全額償還以及(Iii)允許的股票回購。

浮動利率貸款：根據上下文要求，提供美國基本利率貸款或英國索尼婭利率貸款。

洪水法：1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》及相關法律。

1938年《公平勞動標準法》。

外國貸款人：任何不是美國人的貸款人。

外國計劃：任何員工福利計劃或安排(A)由不受美國法律約束的任何義務人或子公司維持或貢獻；或(B)由美國以外的政府授權，在這兩種情況下，適用於任何義務人或子公司的僱員。

境外子公司：指根據守則第957節是受控外國公司的子公司，或在根據守則第957節基本上所有此類實體S的資產由一家或多家受控外國公司組成的情況下的附屬公司。

第四修正案生效日期：2024年3月13日。

前置風險：違約貸款人S在LC債務、Swingline貸款和保護性墊款中的利息，但違約貸款人抵押的現金或分配給本協議項下其他貸款人的現金除外。

全額償付：對於任何債務，(A)全額和現金支付，包括在破產程序中應計的任何利息、費用和其他費用(無論是否允許在程序中)；和(B)如果該等債務是LC債務或性質的早期或或有債務，則將其現金抵押(或交付代理人酌情接受的備用信用證，金額為所需現金抵押品)。除非與此類Revolver貸款相關的所有Revolver承諾均已終止，否則不得視為已全額支付此類Revolver貸款。

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GAAP：美國不時實施的公認會計原則。

政府批准：所有政府機構的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、註冊和備案以及要求向所有政府機構報告。

政府機關：任何聯邦、省、州、地方、市、外國或其他政府部門機構、當局、機構、委員會、董事會、局、法院、法庭、機關、政治分區、中央銀行或其他實體或官員行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能，為任何政府、司法、調查、監管或自律機構行使行政、立法、監管或行政權力或職能，或其省或地區，或外國實體或政府（包括金融行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行）。

增長倍數：應指，在任何時候，（a）如果最近一個結束的十二個月期間的息税前利潤（EBITDA）等於或低於16，213，000美元，一個；及（b）如已交付財務報表的最近十二個月期間的息税前利潤高於16，213，000美元，等於（i）公司最近截止十二個月期間的息税前利潤（EBITDA），除以(ii)16213000美元

擔保義務：美國擔保義務或英國擔保義務，視情況而定。

擔保人：定義見本協議序言部分，以及保證支付或履行義務的其他人。

擔保：由擔保人以代理人為受益人簽署的每一項擔保或擔保協議，包括根據第11條提供的擔保。

耳機部：母公司的業務部門，從事零售多平臺高級遊戲頭戴式耳機的國際分銷。

套期保值協議：破產法第101條（53B）（A）款中定義的套期保值互換協議。

超聲波部門：母公司的業務部門，從事母公司超聲波傳輸技術相關業務。

國際財務報告準則：由國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。

賠償税：（a）對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人的任何義務而作出的任何付款徵收的税款，不包括除外税；及（b）在第（a）款其他税款中未另行説明的範圍內。

受償人：代理受償人、代理受償人、髮卡銀行受償人和美國銀行受償人。

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破產程序：根據任何州、聯邦或外國法律或該人的任何協議，由或針對某人提起的任何案件或程序，或根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法，（a）輸入救濟命令；（b）為該人或其任何部分財產委任接管人、受託人、清盤人、遺產管理人、保管人或其他保管人；或（c）為債權人的利益而作出的轉讓或信託按揭。

知識產權：個人的所有知識產權，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務商標、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專門知識、軟件和數據庫；其所有實施例或固定物以及所有相關文檔、申請、註冊和特許權；使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；及所有與上述有關的簿冊及紀錄。

知識產權索賠：任何聲稱借款人或子公司對任何庫存、設備、知識產權或其他財產的所有權、使用、營銷、銷售或分銷侵犯他人知識產權的索賠或主張（無論是書面、訴訟或其他方式）。

知識產權許可證：對於任何人（就本定義而言，指特定方許可證），（A）提供給特定方的任何許可證或其他類似權利，涉及由任何其他人擁有或控制的知識產權（商業上可獲得的許可協議除外，現成的(B)以指定方擁有或控制的知識產權向任何其他人提供的任何許可或其他類似權利(在正常業務過程中授予客户的與該人提供的產品或服務相關的非排他性許可除外)。

利息期限：如第3.1.4節所述。

利息期貸款：視情況而定的美國定期SOFR貸款或英國EURIBOR貸款。

庫存：根據UCC的定義，包括所有打算用於銷售、租賃、展示或展示的商品；所有在製品；以及所有用於或可能用於或可能用於此類商品的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或陳設，或用於借款人S的業務(但不包括設備)的原材料、其他材料和用品。

投資：對個人的任何股權的收購、記錄或實益所有權的收購，或對個人的預付款、出資或其他投資。

知識產權擔保協議：商標擔保協議、專利擔保協議、版權擔保協議、知識產權擔保協議或適用司法管轄區內的同等協議，由一個或多個義務人和代理人之間達成，並經代理人合理批准的修改或修改。

美國國税局：美國國税局。

開證行：美國銀行(包括美國銀行的任何貸款辦事處)，或根據第2.3.4節指定的任何替代發行人(或美國銀行通過其倫敦分行就英國借款人所要求的信用證採取行動)。

開證行賠付對象：開證行及其高級管理人員、董事、員工、關聯公司、分行、代理人、律師。

判斷貨幣：定義見第1.5.2節。

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信用證申請：指借款人向開證行提出的開具信用證的申請，開證行和代理人對信用證的格式和實質內容都相當滿意。

信用證條件：信用證開具生效後，(A)滿足第6.1節和第6.2節的條件；(B)(I)信用證債務總額不超過信用證分項，(Ii)不存在超支，(Iii)如果提出請求的借款人是美國借款人，則不存在美國的超支，(Iv)如果提出請求的借款人是英國借款人，則不存在英國超支，(V)如果提出請求的借款人是美國借款人，並且沒有未償還的美國轉債貸款，則美國的LC債務不超過美國借款基數，(Vi)如果提出請求的借款人是英國借款人，並且沒有未償還的英國轉債貸款，則英國的LC債務不超過英國借款基數；(C)信用證及其項下付款以美元或開證行滿意的其他貨幣計價；及(D)開證行酌情認為信用證的目的和格式令開證行滿意。

信用證單據：由適用的借款人或任何其他人向開證行或代理人提交的與任何信用證有關的所有文件、票據和協議(包括信用證請求和信用證申請)。

信用證義務：視情況而定的美國信用證義務或英國信用證義務。

信用證申請：由適用的借款人以開證行滿意的形式向開證行提供的信用證開具請求。

LC準備金：適用借款人的所有LC 債務的總和，但不包括已由適用借款人以現金作抵押的債務。

貸款人：每家貸款人及其高級管理人員、董事、員工、附屬機構、分支機構、代理人和律師。

出借人：出借人(包括美國出借人、英國出借人、作為Swingline貸款提供者的代理商)和此後根據轉讓成為出借人的任何人，包括上述任何出借處。

貸款辦事處：由代理人、貸款人或簽發銀行通知美國借款人代理人和代理人(如適用)指定的辦事處(包括任何國內或國外附屬機構或分行)。

信用證：開證行為借款人或借款人的關聯方的賬户或利益出具的任何備用或跟單信用證、外國擔保、跟單銀行承兑、賠償、償付協議或類似票據。

信用證子行：5，000，000美元

許可證：債務人被授權在任何製造、營銷、分銷或處置抵押品、任何財產使用或其任何其他業務活動中使用知識產權的任何許可或協議。

許可人：任何債務人從其處獲得使用任何知識產權的權利的人。

留置權：任何人在財產中的權益，為該人所欠的義務或索賠提供擔保，無論該等權益是基於普通法、法規或合同，包括留置權、擔保權益、抵押、押記、轉讓、質押、質押、法定信託、視為信託、保留、例外、侵佔、地役權，通行權，契約、條件、限制、租約和其他所有權例外和影響財產的免責條款。

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放棄留置權：一份協議，其形式和內容令代理人合理滿意，通過該協議（a）對於位於租賃場所的任何重要抵押品，出租人放棄或服從其對抵押品的任何留置權，並同意允許代理人進入場所並移除抵押品或使用場所存儲或處置抵押品；（b）對於由倉庫管理員、處理員、託運人、報關行或貨運代理人持有的任何抵押品，該人放棄或服從其對抵押品的任何留置權，同意持有其作為代理人代理人持有的與抵押品有關的任何文件，並同意應要求將抵押物交付給代理人；（c）對於修理工、機械師或受託人持有的任何抵押物，該人承認代理人的留置權，放棄或服從其對抵押物的任何留置權，並同意應要求將抵押物交付給代理人；以及（d）對於受許可人知識產權約束的任何抵押物，許可人授予代理人權利，相對於該許可方，以強制執行代理人對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用許可證下是否存在違約。

貸款文件：本協議、其他協議和擔保文件。

貸款年度：自原始截止日期或其週年開始的每12個月期間。

當地GAAP：對於任何外國子公司，在該外國子公司的組織所在管轄區內不時有效的公認會計原則和/或（根據該外國子公司的選擇）IFRS。

強制費用：任何政府機構對貸款人的一般管轄區內的貸款人徵收的費用、成本或收費，由貸款人定期產生的任何金額構成，該貸款人受監管或其辦事處履行其在本協議項下的義務。

保證金股票：按照理事會U規則的定義。

重大不良反應：任何事件或情況的影響，單獨或結合其他事件或情況，（a）已經或可能合理預期對債務人的業務、經營、財產或財務狀況（作為一個整體）、任何重大抵押品的價值、任何貸款文件的可執行性或代理人留置權的有效性或優先權，任何抵押品；（b）實質性損害債務人（作為一個整體）履行貸款文件項下義務的能力，包括償還任何債務；或（c）以其他方式實質性損害代理人或任何代理人執行或收取任何債務或變現任何抵押品的能力。

材料合同：任何債務人或其各自子公司為一方的任何書面協議或安排（貸款文件除外）（a）根據適用於該人的任何證券法（包括《1933年證券法》）被視為重大合同；或（b）違約、終止、不履行或不續約有理由預計會產生重大不利影響。

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材料房地產：指位於美國並由任何美國債務人以費用擁有的、公平市場價值為1，000，000美元或以上的任何房地產，由美國借款人代理人善意合理確定。

穆迪投資者服務公司：穆迪投資者服務公司，及其後繼者。

抵押：抵押、信託契據、抵押契據或債務擔保契據，其中債務人為了擔保方的利益，將其實質性不動產留置權授予代理人，作為債務的擔保。

多僱主計劃：ERISA第4001（a）（3）條所述類型的任何員工福利計劃，債務人或ERISA關聯公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻，或任何債務人或ERISA關聯公司負有任何責任（或有責任或其他）。

淨收益：就資產處置或任何抵押品的任何保險收益或因任何抵押品的報廢而產生的任何賠償而言，任何債務人或其各自子公司從此類處置中以現金形式收到的收益(在收到時，包括任何遞延或代管付款)，扣除(A)與此相關的實際發生的合理和慣例成本和支出，包括法律費用和銷售佣金；(B)用於償還由允許留置權高級代理人S擔保的債務的金額。S對出售的抵押品有留置權；(C)轉移或類似的税收；和(D)賠償準備金，直至不再需要這種準備金。

淨資產淨值百分比：庫存的淨有序清算價值，以百分比表示，預計將在合理的時間內實現有序的談判銷售，扣除所有清算費用，根據評估師對適用借款人S庫存的最新評估並按代理商滿意的條件確定。

借款通知：由美國借款人代理人申請借入Revolver貸款，形式合理，代理人滿意。

轉換/繼續貸款通知：美國借款人代理要求(A)轉換或繼續貸款作為美國定期SOFR 貸款，或(B)繼續貸款作為英國EURIBOR貸款(視情況而定)，在每種情況下，以代理商合理滿意的形式。

債務：所有(A)轉債貸款的本金和保費(如果有)，(B)債務人關於信用證的LC債務和其他義務，(C)債務人根據貸款文件應支付的利息、費用、費用、賠償債務、非常費用和其他金額，(D)有擔保的銀行產品債務，以及 (E)債務人根據貸款文件所欠的任何類型的其他債務、義務和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是通過便條或其他書面形式證明的，無論在任何破產程序中是否允許，不論是由信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他方式引起的，也不論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、到期或即將到期的、主要的還是次要的、或連帶的或幾個的；但債務人的債務不應包括其排除的互換債務。

債務人：每個借款人、擔保人或其他有責任支付任何債務的人，或對其資產給予留置權以保證任何債務的代理人。

OFAC：美國財政部外國資產控制辦公室。

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總括重申協議：自《第二修正案》生效之日起，由各債務人以代理人和擔保當事人為受益人簽署的某一總括重申協議。

正常業務流程：任何借款人或子公司本着善意、符合適用法律和過去慣例的正常業務流程。

原ABL轉軌貸款協議：如本協議摘要中所定義。

組織文件：對於任何人，其章程、公司章程或章程、組織章程大綱和章程細則、章程文件、更名證書(如果有)、章程、組織章程細則、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、成立證書、組織備忘錄、有投票權的信託協議或管理該人成立或運營的類似協議或文書。

原定截止日期：2014年3月31日。

OSHA：1970年《職業安全與健康法案》。

其他協議：每一份LC文件、費用函件、重述費用函件、總括重申協議、留置權豁免、相關的房地產文件、借款基礎報告、附屬協議、合規證書、借款人材料、債權人間協議(包括定期貸款債權人間協議)，或債務人或其他人現在或以後向代理人或貸款人交付的與本協議有關的任何交易的其他票據、文件、文書或協議(除本協議或擔保文件外)。

其他關聯税：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者根據留置權籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據留置權接受付款、根據留置權接受或完善、根據或強制執行任何貸款文件、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的任何其他交易而產生的聯繫)。

其他税：所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件接收或完善留置權而支付的，但對轉讓(根據第14.4(C)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

超額預支：視情況而定的美國超支或英國超支。

母公司：如本協議前言所述。

參賽者：如第14.2.1節所述。

參與成員國：根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

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愛國者法案：通過提供適當的工具來團結和加強美國 2001年攔截和阻止恐怖主義法案，L. No. 107—56，115 Stat. 272（2001）。

付款項目：應付任何債務人的每張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的項目。

PBGC：養老金福利擔保公司。

養卹金供資規則：關於養卹金計劃的最低繳費(包括分期付款)的守則和《僱員退休保障條例》規則在2006年《養卹金保護法》生效日期之前的計劃年度，即《守則》第412節和《僱員退休保障法》第302節中，以及此後《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障法》第302、303、304和305節中均有規定。

養老金計劃：任何僱員退休金福利計劃（定義見ERISA第3（2）節），除多僱主計劃外，但為清楚起見，包括任何受ERISA第四章約束且由任何債務人或ERISA關聯公司贊助或維持的，或債務人或ERISA關聯公司出資或有義務出資的任何多僱主計劃，或在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出了貢獻，或任何債務人或ERISA關聯公司對其負有任何責任（或有）。

養老金監管機構：根據《2004年養老金法》（英國）第一部分設立的稱為養老金監管機構的法人團體。

Permitted Acquisition: (1) Project Tide, and (2) any other Acquisition as long as with respect to such other Acquisition, (a) no Default or Event of Default exists or is caused thereby; (b) the Acquisition is consensual; (c) the assets, business or Person being acquired is useful or engaged in the business of Borrowers and Subsidiaries, is located or organized within the United States, and had positive EBITDA for the 12 month period most recently ended; (d) no Debt or Liens are assumed or incurred, except as permitted by Section 10.2.1(i); (e) the total consideration (including deferred payment obligations and Debt of the types generally included in the calculation of the leverage ratio assumed or incurred) is less than $30,000,000 and, when aggregated with the total consideration for all other Acquisitions made during the preceding 12 months, is less than $50,000,000; (f) upon giving effect thereto, Availability is at least 15% of the Revolver Commitments (disregarding any decreased commitment amount during the Seasonal Period) for the 30 days preceding and as of the Acquisition; (g) the Agent shall have received satisfactory evidence that the Fixed Charge Coverage Ratio, determined on a pro forma basis after giving effect to the Acquisition (as if such Acquisition were consummated on the first day of the period of measurement), is not less than 1.25:1.00, measured on a trailing 12-month basis; (h) the Agent shall have received satisfactory evidence that the Borrowers are in compliance with clause (g) above and the financial covenant set forth in Section 10.3.2 on a pro forma basis after giving effect to the Acquisition (as if such Acquisition were consummated on the first day of the period of measurement) as determined for last day of month most recently ended prior to such Acquisition (for the trailing twelve month period then-ended), all based on calculations and assumptions acceptable to the Agent in its Permitted Discretion, (i) no more than two (2) Permitted Acquisitions are made in any 12 month period and (j) Borrowers deliver to Agent, at least 3 Business Days prior to the Acquisition (or such shorter period as approved by Agent), copies of all material agreements relating thereto and a certificate, in form and substance reasonably satisfactory to Agent, stating that the Acquisition is a Permitted Acquisition and demonstrating compliance with the foregoing requirements.

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許可資產處置：只要不存在違約或違約事件，且所有淨收益均匯入自治領賬户，即資產處置，即（a）在正常業務過程中出售庫存、現金或現金等價物；（b）在任何12個月期間內合計具有公平市價或賬面價值的設備的處置（c）處置過時、不能銷售或以其他方式銷售的財產或在正常業務過程中不需要的其他財產；（d）終止對正常業務過程不必要的不動產或非動產租賃，不能合理預期會產生重大不利影響，且並非由債務人的違約引起；或（e）因任何傷亡或其他保險損害，或根據任何徵用權而取得的任何徵用權，或因譴責或類似程序而產生的處置，任何債務人或任何子公司的任何財產；（f）第10.2.2、10.2.4、10.2.5、10.2.7或10.2.9條允許的任何交易；（g） [保留區]；（h）經代理人和要求貸款人書面批准，但未經代理人明確書面同意，債務人不得處置根據英國擔保協議以固定押記方式抵押的任何財產；（i）知識產權、租賃或分租的非獨家許可協議，在正常業務過程中，每種情況下；（j）向信貸保險提供者轉讓或轉讓賬户，但該提供者已就該賬户的轉讓向適用債務人預付保險收益；（k）任何其他資產處置，只要適用的債務人以現金形式收到公平市價的對價以及與此相關的應付對價總額，在所有該等處置的情況下，在任何歷年內不超過2，000，000美元；或（l）（i）根據第7.02條所允許的許可收購或投資所收購的資產的處置，該資產對借款人和受限制子公司的核心或主要業務沒有使用或有用，以及（ii）必要或可取的資產處置，根據借款人的善意判斷，以獲得任何政府機構的批准，以完成或避免禁止或其他限制，任何允許收購或任何允許投資的完成，在每種情況下，在任何此類交易或一系列相關交易中，其公允市值總額不超過2，000，000美元的資產組成。

允許的或有義務：或有債務（a）因在正常業務過程中為收款或存入付款項目背書而產生的；（b）因本協議項下允許的套期保值協議而產生的；（c）在第二次修訂生效日期存在的或有債務的任何延期或續期，在延期或續期時不會增加此類或有債務的金額；（d）在正常業務過程中發生的擔保、上訴或履約保證金，或其他類似義務；（e）因與本協議允許的設備處置有關的以買方為受益人的習慣性賠償義務；（f）根據貸款文件產生的；或（g）在任何時間總額為$5，000，000或以下。

允許的盈利支付：（a）2014年7月31日向Carmine J. Bonanno和Frederick J. Romano支付總額為3，125，000美元的款項將根據日期為2010年9月28日的某項股票購買協議的條款支付，由SG VTB合併子公司。SG VTB Holdings，LLC、Voyetra及其股東方，以及（b）根據Roccat收購協議第1.7條（如第二次修訂生效日期所述）支付的總金額不超過3，000，000美元的款項。

允許的自由裁量權：在善意行使合理商業判斷時作出的決定（從有擔保資產貸款人的角度來看）。

允許留置權：如第10.2.2節所定義。

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允許購買貨幣債務：任何債務人或其各自子公司的購買資金債務，該債務無抵押或僅以購買資金留置權和任何債務人的資本租賃下的債務作擔保，只要總金額在任何時候不超過5，000，000美元。

聯繫人：任何個人、公司、有限責任公司、無限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府機關或其他實體。

計劃：為債務人或ERISA關聯公司的僱員維持的僱員福利計劃（定義見ERISA第3（3）節），或債務人或ERISA關聯公司被要求代表其僱員繳納的僱員福利計劃。

平臺：如第15.3.3節所定義。

最優惠利率：美國銀行不時公佈的利率作為其最優惠利率。該利率由美國銀行根據各種因素（包括成本和期望回報、總體經濟狀況和其他因素）設定，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能會處於、高於或低於該利率。美國銀行公開宣佈的此類利率的任何變動應在公告中指定的日期開業時生效。

Pro Rata：關於：

(a)任何美國經銷商及其在任何美國左輪手槍承諾或美國債務中的份額，或其關於美國債務的投票權或其他權利，或與美國債務有關的任何其他事項，（i）在左輪手槍承諾終止日期之前，通過將該美國左輪手槍承諾的金額除以所有美國左輪手槍承諾的總額（美國適用百分比）確定的百分比（計算到小數點後九位），以及（ii）在左輪手槍承諾終止日期當日及之後，根據本條款最近生效的此類美國合同的美國適用百分比，使任何後續轉讓生效；

(b)任何英國經銷商及其在任何英國左輪手槍承諾或英國債務中的份額，或其與英國債務有關的投票權或其他權利，（i）在左輪手槍承諾終止日期之前，通過將該英國經銷商的英國左輪手槍承諾的金額除以所有英國左輪手槍承諾的總額（英國適用百分比）確定的百分比（計算至小數點後九位），以及（ii）左輪手槍承諾終止日期之時和之後，本條款下最近生效的此類英國轉讓的英國適用百分比，使任何後續轉讓生效；以及

(c)任何貸款人及其在所有Revolver承諾或義務中的份額，或其關於整個循環貸款或與之相關的事項的投票權或其他權利，包括欠代理人的賠償義務和償還義務，（i）在Revolver承諾終止日期之前，一個百分比（計算到小數點後第九位），該百分比通過該等貸款人的美國Revolver承諾和該等貸款人英國Revolver承諾金額的美元等值之和除以所有Revolver承諾的美元等值總額（適用百分比）確定；及（ii）在左輪手槍承諾終止日期當日及之後，根據本條款最近生效的該等承諾的適用百分比，使任何後續轉讓生效。

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項目潮：根據日期為2024年3月13日的某項合併協議，TBC收購 Performance Designed的絕大部分股權。

項目潮汐帳户公式金額：設計的合格美國績效帳户價值的50%。

項目潮汐庫存公式金額：設計的合格美國性能庫存價值的50%。

適當競爭：對於債務人的任何債務，（a）該債務受到關於金額或債務人支付責任的善意爭議的約束；（b）該債務正通過迅速啟動並認真執行的適當程序善意地受到適當爭議；（c）根據公認會計原則建立了適當的儲備金；（或者，根據上下文可能需要，與任何非美國債務人、其任何分支機構或任何非債務人的外國子公司有關的當地公認會計原則）；（d）不付款不會造成重大不利影響，也不會導致債務人的任何重大資產被沒收或出售；（e）無留置權（許可留置權除外）適用於債務人的資產，除非有擔保並停留到代理人滿意的程度；及（f）如該項義務是由一項判決或其他命令的記入而產生的，則該項判決或命令在等待上訴或其他司法審查時被擱置。

財產：任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、個人或混合，或有形或無形。

保護性進展：美國保護性進展或英國保護性進展，視情況而定。

購買貨幣債務：（a）支付任何固定資產購買價的債務（債務除外）；（b）在收購任何固定資產之前或之後十（10）天內發生的債務（債務除外），用於為任何固定資產購買價融資；以及（c）其任何更新、延期或再融資（但不增加）。

購買貨幣留置權：一種留置權，為購買款債務提供擔保，僅擔保以此類債務獲得的固定資產，並構成UCC或其他適用法律下的資本租賃或購買款擔保權益。

合格 ECP：總資產超過10，000，000美元的債務人，或根據《商品交易法》構成有資格的合同參與者，並可使另一人符合該法第1a（18）（A）（v）（II）節規定的合格合同參與者。

資格認證：

(a)受益人（下文第（b）款所述受益人除外），其受益人有權就預付款獲得應付給該受益人的利息，並且：

(i)a：

(A)（a）銀行（根據ITA第879條的定義）提供預付款；或

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(B)對於在作出該筆預付款時為銀行的人的預付款（為《ITA》第879條的目的而定義），

且在每種情況下，該等款項均在就該預付款而支付的任何利息而須繳納的聯合王國公司税內；或

(ii) 是：

(A)為英國税務目的，居住在英國的公司；

(B)合夥企業，其成員為：

(C)在英國居住的公司；或

(D)一家並非如此居住在聯合王國的公司，該公司通過一個常設機構在聯合王國經營一項貿易，並在計算其應課税利潤時（在CTA第19條所指的範圍內），考慮到由於CTA第17部分而屬於其的預付款的全部利息份額；或

(E)一家並非如此居住在聯合王國的公司，該公司通過一家常設機構在聯合王國經營一項貿易，並在計算該公司的應課税利潤（根據CTA第19條的定義）時考慮到該預付款的應付利息；或

(iii)（a）條約規定；或

(b)（a）提供預付款的建房互助會（根據ITA第880條的定義）。

RCRA：《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第691-6991i節)。

房地產：任何不動產或任何建築物、構築物、停車場或其上的其他改善的所有權利、所有權和權益（無論是作為所有人、出租人或承租人）。

您的位置：代理人、開證銀行、任何代理人或債務人根據貸款單據或債務支付的任何其他收款人。

再融資條件：再融資債務的下列條件：（a）債務的總本金額不超過被展期、續期或再融資的債務的本金額（除為此支付的保費額外，實物支付或其他資本化利息以及與此相關的費用和開支，以及與此相關的無資金承諾的金額）；（b）其最終到期日不早，加權平均壽命不小於被延長、續期或再融資的債務；（c）其條款對借款人並無重大不利影響（整體而言）適用於被延期的債務，續訂或再融資（包括任何與抵押品（如有的話）及從屬地位（如有的話）有關的條款），而有關的利率是按市場條款計算的；（d） [已保留]；（e）沒有額外的人對該債務負有義務，並且（f）在使其生效後，沒有違約事件。

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債務再融資：第10.2.1條（b）、（c）、（d）、（p）或（q）項下允許的債務延期、續期或再融資所產生的借款。

報銷日期：如第2.3.2節所定義。

相關房地產文件：對於受抵押的任何房地產，下列內容的形式和內容均令代理人合理滿意，並由代理人接收以供審查：（a）抵押生效日期前至少45天（或代理商同意的較晚日期）代理商或任何代理商要求根據洪水法進行盡職調查的所有信息；及（b）在抵押生效日期或之前，（i）由代理人合理接受的保險人出具的涵蓋代理人在抵押下權益的抵押權所有權保單（或其綁定物），該保單必須在該生效日期全額支付；（ii）該等租賃轉讓、禁止反言書、律師協議、同意書，代理人可能合理要求的關於在房地產中擁有利益的其他人的豁免和釋放；（iii）房地產的當前竣工調查，其中包括界限房產描述並由代理商合理接受的持牌驗船師認證；（iv）a 終身貸款洪水風險確定，如果任何房地產位於特殊的洪水風險區，洪水保險文件和範圍（洪水法要求或以其他方式令每個業主合理滿意）；（v）由代理人可接受的評估師編制的房地產當前評估，其形式和內容令所需貸款人合理滿意；（vi）由代理人可接受的環境工程師編制的環境評估、環境賠償協議（如適用）以及代理人合理要求的其他報告、證書、研究或數據，所有這些報告、證書、研究或數據的形式和內容均符合要求貸款人的合理要求；及（vii）代理人合理要求的有關房地產和抵押的其他文件、文書或協議。

租金及收費儲備：（a）債務人欠任何業主、倉庫管理員、處理人員、修理工、機械師、託運人、貨運代理人、經紀人或擁有任何抵押物或可以對任何抵押物主張留置權的其他人員的所有逾期租金和其他金額的總和；以及（b）至少等於三個月租金和其他費用的儲備金，除非債務人已簽署留置權放棄。

報告：如第13.2.3節所定義。

報告觸發日期：（i）每週的第三個工作日，如果可用性的數量小於（a）百分之十二又一點五的較大者（12.5%）總借款基數（不計季節期間任何減少的承付款額）及（b）10，000，000美元，連續五（5）天（自該五（5）個營業日起計一週的第三個營業日起計）連續一天期間並在可用性後的第一天結束的金額等於或大於（a）百分之十二又一點五的較大者（12.5%）總借款基數（不考慮季節性期間任何減少的承付款額）和（b）10，000，000美元，連續三十個（30）天）和（ii）否則，每月的第15天（如該日不是營業日，則為其後第一個營業日）。

應報告事件：ERISA第4043（c）條規定的任何事件。

要求借款人：就任何信用證而言，指借款人要求為其自身或其任何子公司的利益簽發此類信用證。

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所需貸款人：一個或更多持有50%以上（a）未償還Revolver承諾總額；或（b）Revolver承諾終止後，未償還Revolver貸款和LC債務總額，或在全部Revolver 貸款和LC債務全額支付後，剩餘債務總額；但在進行此類計算時，應忽略違約方及其關聯方持有的左輪承諾、左輪貸款和其他債務，但任何相關的前置風險應被視為由提供適用適用

重述費用函：借款人和代理人之間的費用協議書，日期為首次重述生效日期，此類協議書可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

受限投資：借款人或子公司的任何投資，但不包括(A)在第二修正案生效日存在的子公司的投資；(B)受代理商S留置權和控制權約束的現金等價物，其形式和實質令代理商合理滿意；(C)第10.2.7節允許的貸款和墊款；(D)只要被視為借款基礎終止日期(項目浪潮)已經發生，允許收購，包括為免生疑問，投資於債務人(或基本上與該允許收購同時成為債務人的新成立的子公司)，但此類投資用於為任何此類允許收購的收購價提供資金；(E)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及根據慣例貿易條件應支付或可清償的投資，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及對供應商的其他信貸；但條件是，此類貿易條件可包括母公司或任何此類子公司認為在當時情況下合理的優惠貿易條件；(F)在不重複回購、贖回或其他根據第10.2.4(D)條允許的母公司股權收購或註銷的情況下，只要在緊接其生效之前和之後不存在違約事件，且代理人應已收到令人滿意的證據，證明借款人在實施該等投資(如同該等投資是在計量期的第一天完成一樣)後，在形式基礎上遵守第10.3節規定的各項財務契諾，該等投資是在該投資之前最近結束的月份的最後一天(當時結束的12個月期間)確定的，所有這些都是基於計算和代理、回購、在任何日曆年贖回或以其他方式收購或報廢母公司的任何股權，總額不得超過5,000,000美元(或代理人以書面形式合理批准的金額)或 $10,000,000(或代理人以書面形式合理批准的金額)；(G)與任何準許的處置有關而收到的銷售價格的任何遞延部分構成的投資；。(H)在不重複的情況下，在本協議允許的範圍內作為債務或或有債務進行的投資；。(I)在正常業務過程中持有的供託收的可轉讓票據的背書；。(J)英國借款人對任何其他債務人的投資，或美國借款人對任何其他債務人的投資，但不是外國子公司；。(K)任何其他投資(上述類型除外)，以非債務人對母公司的任何股權投資的收益支付，其現金收益(I)直接或間接貢獻給任何債務人或其任何子公司，以及(Ii)該債務人或其子公司基本上同時用於進行此類投資；(L)根據第10.2.1節產生的套期保值協議產生的債務；(M)任何財政年度內的其他投資(上文(A)至(L)項所述類型除外)，不得超過2,000,000美元，為增長倍數的2,000,000倍；及(N)英國借款人在德國TB的投資(I)，金額相當於4,000,000美元，用於支付的對價

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與ROCCAT交易有關及(Ii)任何財政年度的總金額不得超過4,000,000美元。就本定義而言，(I)任何投資的未償還金額應被視為作出、購買或獲得該投資的初始成本(不對隨後的價值增加或減少進行任何調整)，但將債務人就該投資收到或變現的任何償還、利息、回報、利潤、股息、分配、收益、費用、收入和其他金額視為該投資的初始成本，而不考慮任何投資的減記或註銷。與此相關的貸款或墊款，以及(Ii)如果任何投資符合第(A)至(N)款所述的一種以上類別的標準，則應允許債務人以符合本定義的任何方式進行任何此類投資，並可依賴於上述一種以上類別。

限制性協議：限制或限制任何借款人、子公司或其他債務人產生或償還借入資金、授予任何資產留置權、聲明或進行分配、修改、延長或續簽任何證明借入資金的協議或償還任何公司間債務的權利的協議(不包括貸款文件)。

左輪手槍承諾：根據上下文需要，美國革命者承諾或英國革命者承諾。

左輪手槍承諾：所有貸款人的左輪手槍承諾的總和。

左輪手槍承諾終止日期：(A)左輪車終止日期；(B)美國借款人代理根據第2.1.7節終止美國左輪車承諾的日期；或(C)根據第12.2條終止左輪車承諾的日期。

左輪手槍貸款：視情況而定，美國左輪手槍貸款或英國左輪手槍貸款。

左輪手槍終止日期：(A)2027年3月13日，和(B)定期貸款債務或任何次級債務到期前91天的日期中最早的日期(如果此類債務在該日期尚未清償)。

左輪手槍使用量：美國左輪手槍使用量和英國左輪手槍使用量之和。

ROCCAT收購協議：由ROCCAT GmbH、ROCCAT Studios臺北有限公司、ROCCAT Asia Pacific Co.，Ltd.、ROCCAT Inc.、Jollenbeck GmbH、First Wise Media GmbH、TBC Holding及其他人士之間於2019年3月11日訂立的若干資產收購協議。

ROCCAT交易：ROCCAT收購協議預期的交易。

S：標準普爾和S金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，或其任何繼任者。

制裁：由美國政府(包括OFAC)、聯合國安理會、歐盟、英國政府或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

季節性期間：自每個日曆年的3月1日(包括)至該日曆年的7月31日(包括在內)的期間。

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第二修正案生效日期：2019年5月31日。

有擔保銀行產品債務：借款人或借款人的任何子公司欠有擔保銀行產品供應商的與銀行產品有關的債務、債務和其他負債；但債務人的有擔保銀行產品債務不應包括其不包括的互換債務。

有擔保的銀行產品提供商：(A)美國銀行或其任何分行或附屬公司；以及(B)提供銀行產品的任何其他貸款人或其附屬機構，只要該等提供機構在關閉日期或創建銀行產品後10天內，以令代理人合理滿意的形式和實質向代理人提交書面通知，(I)描述銀行產品，並列出抵押品所擔保的最高金額和計算該金額時使用的方法，以及(Ii)同意受第13.13條的約束。

擔保當事人：美國擔保當事人或英國擔保當事人，視上下文而定。

擔保文件：擔保、抵押、英國擔保協議、荷蘭擔保協議、存款賬户控制協議、知識產權安全協議和所有其他文件、文書和協議現在或以後保證(或提供的意圖是確保)任何義務。

高級管理人員：董事會主席、借款人的首席執行官或首席財務官總裁，或者，如果上下文需要，也可以是債務人。

結算報告：彙總截至給定結算日期的轉債貸款和參與LC債務的情況的報告，根據貸款人的轉債承諾按比例分配給貸款人。

SOFR：由FRBNY(或繼任管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

SOFR調整：0.10%。

償付能力：對任何人而言，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需金額的財產；(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人在成為絕對債務和到期債務時可能的總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)的財產；(C)有能力在債務到期時償付其所有債務；(D)其資本對於其業務而言並不是不合理的小，並且足以繼續其業務和交易以及它即將從事的所有業務和交易；。(E)不是《破產法》第101(32)條所指的無力償債，或就英國借款人或根據英格蘭和威爾士法律組織的任何其他債務人而言，就1986年《破產法》而言，它不被視為或不被視為有能力在債務到期時償還債務；及(F)並無(以假設或其他方式)在任何貸款文件下招致任何債務或負債(或有或有)，或作出任何與此相關的任何轉易，並無實際意圖妨礙、拖延或欺詐該人或其任何關聯公司的現有或未來債權人。？公平銷售價值是指在合理時間內，有能力、勤奮的賣家通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買家的資產所能獲得的金額。

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指定成交日期持有人：附表1.1S所列的母公司股權持有人及該等持有人的繼承人或該等持有人的任何信託或其他財產規劃工具，或其受益人為任何慈善信託或任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的任何信託，其股東、成員、普通合夥人或有限責任合夥人或擁有人只包括上述持有人及任何上述個人或實體。

指定債務人：根據《商品交易法》 (在第5.11節生效前確定)，當時不是合格合同參與者的債務人。

發起人：Stripe Group，LLC和由Stripe Group，LLC控制、控制或共同控制的任何人，該公司成立的主要目的是進行債務和股權出資。

現貨匯率：由代理商確定的適用於將一種貨幣兑換成另一種貨幣的匯率，即 (A)彭博社(或代理商指定的其他商業來源)在上一個營業日結束時在金融市場上報告的第一種貨幣的匯率；或(B)如果由於任何原因無法獲得該報告，則指在S代理商主要外匯交易辦公室以前一工作日內有效的第二種貨幣購買第一種貨幣的即期匯率。

規定金額：信用證的未清償金額，包括信用證條款或相關信用證單據規定的任何自動增加或容差(無論當時是否生效)。

英鎊或英鎊：英國的合法貨幣。

次級債務：任何債務人或其任何子公司所產生的債務，該債務人或其任何子公司明確在根據從屬協議全額支付所有債務的付款權上處於從屬地位，且其條款（包括到期日、利息、費用、還款、契約和從屬地位）令代理人合理滿意。

從屬協議：在每種情況下，由任何後償債務持有人以代理人和擔保方為受益人簽署的後償協議或後償條款，該協議或條款的形式和內容令代理人合理滿意。

子公司：借款人或借款人組合至少擁有50%表決權股權的任何實體（包括通過借款人直接或間接擁有該等表決權股權的其他實體間接擁有）。

互換義務：就債務人而言，其在構成《商品交易法》第1a（47）條含義範圍內的互換合同的套期保值協議項下的義務。

綜合租賃義務：根據（a）所謂的合成的、資產負債表外的或税收保留租賃，或（b）財產使用或佔有協議，產生債務，但在該人破產或破產時，該債務將被定性為該人的債務（不考慮會計處理）。

Swingline Loan：美國Swingline Loan或英國Swingline Loan，視情況而定。

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目標2：是指跨歐洲自動化實時總結算快遞轉賬支付系統，該系統使用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。

目標日：跨歐洲自動實時總結算快速轉賬（目標）支付系統（或者，如果該支付系統停止運行，代理商確定為合適的替代品的其他支付系統（如果有）開放用於歐元支付結算的任何日。

税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税項、徵費、關税、扣減、扣繳（包括後備扣繳）、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、加税或罰款。

税務確認：英國代理人確認，受益人有權就預付款支付給英國代理人的利息是：

(a)為英國税務目的，居住在英國的公司；或

(b)合夥企業，其成員為：

(i)在英國居住的公司；或

(ii)一間並非如此居住在聯合王國的公司，該公司通過一間常設機構在聯合王國經營一項貿易，並在計算其應課税利潤時（按《行政管理法》第19條所指），考慮到因《行政管理法》第17部而屬於該公司的該筆墊款的全部利息份額；或

(c)一家並非如此居住在聯合王國的公司，該公司通過一家常設機構在聯合王國經營一項貿易，並且在計算該公司的應課税利潤（在CTA第19條所指的範圍內）時考慮到該預付款的應付利息。

税收抵免：任何税收的抵免、減免或償還。

減税：從任何貸款文件項下的付款中扣除或預扣，因為任何司法管轄區或其任何政治分區或徵税當局現在或將來就此類付款徵收的任何税款、徵費、關税、費用、評估或其他任何性質的收費以及與此相關的所有利息、罰款或類似責任。

納税：就任何英國借款人而言，指英國借款人根據第5.12（b）條向英國借款人支付款項增加或根據第5.12（c）條支付款項。

TB Germany：TB Germany GmbH，德國有限責任公司。

定期代理人：Blue Torch Finance LLC，作為定期貸款文件下的代理人。

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定期貸款協議：債務人、定期貸款放款人和定期代理人於2024年3月13日簽署的某些融資協議，該協議於第四次修訂生效日期生效。

定期貸款債務：債務人根據定期貸款文件欠定期貸款放款人和定期代理人的債務，本金總額不超過50，000，000美元。

定期貸款文件：《定期貸款協議》和與之相關的其他貸款文件，在每種情況下，在本協議日期生效。

定期貸款債權人協議：該特定債權人間協議日期為第四修訂生效日期，由代理人（ABL代理人）和定期貸款代理人（定期貸款代理人）之間簽署。

定期貸款放款人：指定期貸款協議序言中定義的定期放款人。

術語SOFR：（a）與美國左輪貸款有關的任何利息期（美國基本利率貸款除外），年利率等於該利息期開始前兩個營業日美國政府證券交易日的SOFR標準利率，期限等於該利息期，條件是，如果該利率未在11日之前公佈：在上述確定日期的上午00點，則期限SOFR指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的期限SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整；及（b）對於任何一天與美國基本利率貸款有關的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個營業日的美國政府證券交易日的期限SOFR篩選利率，自該日起一個月，但如果利率未在11日之前公佈：在該確定日期上午00時，則期限SOFR指緊接在此之前的第一個美國政府證券工作日的期限SOFR篩選費率，在每種情況下，加上該期限的SOFR調整；但如果根據上述條款（a）或（b）確定的期限SOFR將小於零（0），則期限SOFR應視為零（0）本協議的目的。

術語SOFR篩選率：由CME（或代理商滿意的任何繼任管理人）管理並在適用的路透社屏幕頁面（或代理商可能不時指定的此類報價的其他商業來源）上公佈的前瞻性SOFR期限利率。

總承付款：指英國貸款人償還英國左輪付款和美國貸款人償還美國左輪付款的總額。

轉讓：任何實際或潛在的合格受讓人、參與者或其他獲得任何債務權益的人。

條約附件：一個附件，其中：

(a)就有關條約而言，被視為條約國居民；

(b)不通過與該僱員參與任何預付款有效相關的常設機構在英國開展業務；以及

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(c)滿足該條約國的居民根據相關條約必須滿足的任何其他條件（在完成任何必要的程序或備案要求的前提下），以使這些居民完全免除根據貸款文件向該居民支付的利息的聯合王國税收。

條約國：與英國有雙重徵税協定（一個條約協定）的管轄區，該協定規定完全免除英國對利息徵收的税款。

海龜海灘：定義見本協議序言部分。

UCC：在加利福尼亞州有效的《統一商法典》，或當任何其他司法管轄區的法律管轄任何留置權的完善或執行時，該司法管轄區的《統一商法典》（或類似或等同的立法）。

英國：大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

英國賬户公式金額：符合資格的英國賬户價值的85%。

英國可用性：英國借款基數減去英國左輪手槍使用量的美元等值。

英國可用性儲備：之和（不重複）（a）與英國借款人存貨有關的存貨儲備；（b）與英國借款人有關的租金和費用儲備；（c）適用於英國借款人的信用證儲備；（d）英國銀行產品儲備；（e）英國借款人應付的所有應計特許權使用費，無論當時是否到期並應由英國借款人應付；（f）以英國抵押品的留置權作為擔保的負債總額，該負債高於或可能高於代理人的留置權，（但徵收任何該等儲備金並不免除由此產生的違約事件）；（g）英國稀釋儲備金；（h）可為無擔保債權人預留的浮動押記變現的規定部分準備金，在第四次修訂生效日期，英國借款人的最高限額為800，000英鎊，（i） [已保留]，以及（j）代理商可酌情選擇不時施加的額外儲備金，金額和與事項有關；前提是，英國可用性儲備金中包含的儲備金不得與合格英國賬户或合格英國庫存的資格標準重複。

英國銀行產品：美國銀行（通過其倫敦分行行事）或其任何附屬機構或分支機構向英國借款人、英國借款人的任何附屬機構或英國借款人的任何附屬機構提供的下列任何產品或服務：（a）現金管理服務；（b）對衝協議項下的產品；（c）商業信用卡和商業卡服務；以及（d）租賃和其他銀行產品或服務，信用證除外。

英國銀行產品儲備：代理人不時根據其關於英國借款人的有擔保銀行產品義務的允許酌情決定設立的準備金總額。

英國借款人：定義見本協議序言部分。

英國借款基地：在任何確定日期，美元等值金額等於（a）英國Revolver 承諾總額或（b）英國賬户公式金額加上英國庫存公式金額減去英國可用性儲備金中的較小者。

英國借款基礎報告：英國借款基礎報告，形式和內容均令代理人滿意。

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英國抵押品：任何擔保文件中描述的每個英國債務人的所有財產為英國債務或英國擔保債務提供擔保，以及每個英國債務人現在或將來為（或打算為）任何英國債務或任何英國擔保債務提供擔保的所有其他財產。

英國承諾百分比：對於任何時候的任何英國客户，該英國客户的英國左輪手槍承諾佔當時英國左輪手槍承諾總額的比率，以百分比表示。

英國稀釋儲備：如果英國借款人在任何期間的稀釋百分比超過首次重報生效日期存在的稀釋百分比，則代理人可自行決定設立的準備金，該準備金的金額應等於英國借款人的稀釋百分比超過該百分比的每整個百分點（或其分數），英國借款人的稀釋百分比超過該百分比的每整個百分點（或其分數），該準備金的金額應等於合格英國賬户的1.0%。

英國合格外國賬户：由賬户債務人所欠的英國借款人賬户，該賬户債務人在2004年4月30日之前一直是參與成員國的司法管轄區或擁有其主要辦事處或資產，或由代理人以其他方式批准。

英國EURIBOR貸款：每套英國Revolver貸款或其中一部分，以歐元提供資金，並按參考EURIBOR計算利息，具有共同的期限和利息期開始。

英國金融機構：任何BRRD承諾（根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）中的定義）或任何屬於FCA手冊IFPRU 11.6範圍的人士（不時修訂）由英國金融行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

英國擔保義務：定義見第11.2節。

英國擔保人：定義見本協議序言。

英國庫存公式金額：（a）（i）符合條件的英國庫存價值的65%；（ii）符合條件的英國庫存價值的NOLV百分比的85%，以及（b）（i）符合條件的英國在途庫存價值的65%；（ii）符合條件的英國在途庫存價值的NOLV百分比的85%，兩者中較小者的總和。

英國庫存準備金：代理人建立的準備金，以反映可能對英國借款人庫存價值產生負面影響的因素，包括可銷售性的變化、過時、季節性、盜竊、收縮、失衡、組成或組合的變化、降價和供應商退款。

英國信用證義務：之和（不重複）（a）英國借款人因為英國借款人或英國借款人的任何子公司（非美國借款人）簽發的信用證項下任何提款而欠下的所有金額；以及（b）為英國借款人或英國借款人的任何子公司簽發的所有未償還信用證的規定金額；條件是，為英國借款人的該子公司的利益簽發的任何信用證項下的任何欠款均為英國借款人的債務。

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英國貸款人：美國銀行（通過其倫敦分行或其可能不時指定的其他分行）和已發出英國左輪承諾書的其他銀行。

英國非銀行匯款：不屬於該定義第（a）（i）款範圍的合格匯款。

英國債務：在任何日期，任何英國債務人所欠的未償債務部分。

英國義務人：英國借款人、每個英國擔保人和負責支付任何英國債務或已授予代理人對其資產的留置權以擔保任何英國債務的其他每個人。

英國超額預付款：定義見第2.1.6（b）節。

英國超額貸款（UK Overadvance Loan）：英國左輪貸款（UK Revolver Loan）是指英國超額貸款（UK Revolver Loan）存在或由其融資引起的。

英國保護性預付款：定義見第2.1.7（b）節。

英國法定貸款人：一個或更多持有（a）未償還英國Revolver承諾總額；或（b）在英國Revolver承諾終止後，未償還英國Revolver貸款和英國借款人的LC債務總額，或（如果所有Revolver貸款和LC債務已全部償還）剩餘債務總額的50%以上的英國有擔保方；但是，如果違約方及其關聯方持有的左輪承諾、左輪貸款和其他債務在進行此類計算時應被忽略，但任何相關的前置風險應被視為由為適用的Revolver貸款提供資金或簽發適用的信用證的被擔保方持有的Revolver貸款或LC債務。

英國左輪手槍承諾：對於任何英國代理商，其有義務發放英國左輪貸款並參與英國LC債務，最多為適用可用貨幣的最大本金美元等值金額，等於其英國承諾佔所有英國左輪承諾總額的百分比，該百分比見附件1.1，生效日期，或以每一個人為一方的轉讓和接受而確定。

UK Revolver 承付款：所有英國貸款人的UK Revolver承付款總額。

UK Revolver Loan：根據第2.1.2節的規定發放的貸款，任何英國Swingline Loan、任何英國超額貸款或英國保護性預付款。

英國左輪手槍用法：在任何日期，（a）未償還的英國左輪貸款總額，加上（b）英國信用證債務之和的美元等值，但英國借款人在任何日期以現金抵押的情況除外。

英國擔保方：代理人，英國貸方，發行銀行和英國銀行產品的擔保銀行產品提供商。

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英國安全協議：目前或以後受英格蘭和威爾士法律管轄的每一份債權證、押記契據或其他類似協議、文書或文件，保證（或為了保證）任何債務。

英國SONIA價格：對於任何確定日期（如果不是工作日，則該日期應為前一個工作日），在適用的路透社屏幕頁面（或代理商不時指定的其他商業來源）上公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率；但在任何情況下，英國SONIA利率均不得低於零（0）。

英國SONIA利率貸款：指以英鎊計值的英國循環貸款，其利率基於英國 SONIA利率。

英國搖擺線貸款：任何英國SONIA利率貸款的借款，由代理商提供資金，直到該借款在英國貸款人之間結算或由英國借款人償還。

無準備金養卹金負債：根據ERISA第4001（a）（16）節規定的養卹金計劃福利負債超出該養卹金計劃資產現值的差額，根據適用計劃年度的《守則》、ERISA或《2006年養卹金保護法》為養卹金計劃供資所使用的假設確定。

未使用線路費率：年利率等於（a）0.375%，如果平均每月適用左輪手槍使用量等於或超過上一個日曆月適用左輪手槍承諾量的50%，（b）0.50%，如果平均每月左輪手槍使用量小於該月適用左輪手槍承諾量的50%。

上游支付：借款人的子公司向該借款人的分配。

美國：美利堅合眾國。

美國賬户公式金額：符合資格的美國賬户價值的85%。

美國可用性：美國借款基數減去美國左輪手槍使用率。

美國可用性儲備：之和（不重複）（a）與任何美國借款人庫存有關的庫存儲備；（b）與任何美國借款人有關的租金和費用儲備；（c）適用於美國借款人的信用證儲備；（d）美國銀行產品儲備；（e）美國借款人應付的所有應計特許權使用費，無論當時是否到期並由美國借款人應付；（f）美國抵押品的留置權所擔保的債務總額，其優先於或可能優先於代理人的留置權（但任何該等準備金的徵收不得免除由此產生的違約事件）；（g）美國稀釋準備金；（h） [已保留]；及（i）代理商可酌情選擇不時施加的額外儲備金，金額及與該等事項有關；前提是，美國可用性儲備金中包含的儲備金不得重複符合條件的美國賬户或符合條件的美國庫存的資格標準。

美國銀行產品：向美國借款人、美國借款人的子公司提供下列任何產品或服務（英國借款人除外），或美國銀行或其任何關聯機構或分行的任何關聯機構：（a）現金管理服務；（b）對衝協議下的產品；（c）商業信用卡和商業卡服務；及（d）租賃及其他銀行產品或服務，信用證除外。

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美國銀行產品儲備：代理人不時就美國債務人的有擔保銀行產品義務而設立的準備金總額。

美國基本利率：對於任何日，年利率等於（a）該日的最優惠利率；（b）該日的聯邦基金利率加0.50%；或（c）自該日起一個月計息期的定期SOFR加1.0%；條件是，在任何情況下，美國基本利率不得低於零。

美國基本利率貸款：根據美國基本利率計息的美國左輪貸款。

美國借款人或美國借款人：定義見本協議序言部分。

美國借款人代理人：如第4.4節所定義。

美國借款基準：於任何釐定日期，金額相等於以下兩者中較低者：

(a)美國左輪手槍承諾總額，或

(b)（i）美國賬户公式金額，加上（ii）美國庫存公式金額，加上（iii）自第四次修訂生效日期開始並持續至推定借款基準終止日期（項目潮汐）的期間，推定借款基準金額（項目潮汐）減去（iv）美國可用儲備金的總和；

前提是，（1）條款（b）（i）和（b）（ii）不應包括在被認為的借款基準終止日期之前設計的賬户和業績清單（項目潮汐）已經發生，並且由代理商合理接受的現場檢查員和評估員完成了與性能設計相關的令人滿意的現場檢查和令人滿意的庫存評估，，以及（2）如果在推定借款基準終止日期（項目潮汐），代理商合理接受的現場檢查員和評估師尚未完成與性能設計相關的令人滿意的現場檢查和庫存評估，則在該等現場檢查和評估完成並交付給代理商之前，根據本條款（b）（iii）計算的金額應為0美元。

儘管貸款文件中有任何相反規定，但與推定借款基本金額有關的除外（Project Tide），在完成適用的現場檢查和評估之前，借款基礎的計算不應包括在許可收購中或在正常業務過程之外獲得的抵押品（不應包含在第10.1.1（b）節規定的限額內），使代理人滿意。

美國借款基準報告：美國借款基準報告，其形式和內容均令代理人滿意。

美國抵押品：第7.1節中描述的為美國債務或美國擔保人S擔保人義務提供擔保的所有財產，在任何擔保文件中描述為任何美國義務或美國擔保人S擔保人義務擔保的所有財產，以及現在或以後擔保(或打算擔保)任何美國義務或美國擔保人S擔保人義務的所有其他財產。

美國承諾百分比：對於任何時間的任何美國貸款機構，該美國貸款機構S美國轉債承諾佔該時間美國轉債承諾總額的比率，以百分比表示。

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美國攤薄準備金：如果美國借款人在任何時期的攤薄百分比超過了在第一個重述生效日期存在的美國借款人的攤薄百分比，則代理人根據其允許的酌情決定權建立的準備金，其金額應等於符合條件的美國賬户的1.0%，其金額應等於美國借款人攤薄百分比超過該百分比的整個個百分點(或不足一個百分點)。

美國主權觸發期：自違約事件發生之日起，或可用性小於(X)借款基數的15%(不考慮季節性期間任何減少的轉帳承諾額)和(Y) 10,000,000美元中的較大者的期間；以及(B)持續到在之前連續30天的每一天內，沒有違約事件發生，可用性等於或大於借款基數的15%(不考慮季節性期間任何減少的轉帳承諾額)和10,000,000美元的期間。

美國政府證券營業日：任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或FRBNY因根據紐約州法律或美國聯邦法律為法定假日而不營業的任何日子除外。

美國擔保債務：如第11.1節所定義。

美國擔保人：本協議序言中定義的擔保人，以及根據美國法律組織且不是外國子公司的任何其他擔保人。

美國擔保人付款：如第5.11.3(B)節所述。

美國庫存儲備：代理商建立的儲備，以反映可能對美國借款人S的庫存價值產生負面影響的因素庫存的變化，包括適銷性、陳舊、季節性、盜竊、收縮、不平衡、成分或組合的變化、降價和供應商退款。

美國庫存公式金額：(A)符合條件的美國庫存價值的65%和(Ii)符合條件的美國庫存價值的85%與(B)符合條件的美國在途庫存價值的65%和(Ii)符合條件的美國在途庫存價值的85%的NOLV百分比的和。

美國信用證債務：(A)美國借款人根據信用證為美國借款人或美國借款人的任何子公司(英國借款人除外)的利益出具的任何提款而欠下的所有金額；以及(B)為美國借款人或美國借款人的該子公司的利益而開具的所有未償還信用證的聲明金額；但根據為美國借款人的該子公司的利益出具的任何信用證所欠的任何金額應為該美國借款人的義務。

美國貸款人：美國銀行和本協議允許的已發佈美國革命承諾的其他貸款人(英國貸款人除外)。

美國信用證請求：由美國借款人提出的信用證請求。

美國債務：在任何日期，任何美國債務人所欠的未償債務部分。

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美國債務人：每一位美國借款人、每一位美國擔保人和每一位有責任支付任何美國債務或對其資產授予以代理人為受益人的留置權以確保任何美國債務的其他人。

美國超支：如第2.1.6(A)節所述。

美國超支貸款：當美國存在超支或由超支資金導致的美國基準利率貸款。

美國人：《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人。

美國保護性預付款：如第2.1.7(A)節所定義。

美國要求的貸款人：一家或更多我們持有以下各項50%以上的擔保當事人：(A)未償還的美國轉債承諾總額；或(B)在終止轉債承諾後，美國借款人的未償還美國轉債貸款和信用證債務總額，或者，如果所有轉債貸款和信用證債務已全額償付，則為剩餘債務總額；但是，違約貸款人及其關聯方持有的轉債承諾、轉債貸款和其他債務在計算時應不計在內，但任何相關的前期風險應被視為由為適用的轉債貸款提供資金或開具適用信用證的擔保方持有的轉債貸款或信用證債務。

美國變革者承諾：對於任何美國貸款人，其提供美國變革者貸款和參與美國信用證義務的義務，以美元計的最高本金金額等於其在附表1.1中顯示的截至第二修正案生效日期的所有美國變革者承諾總額的美國承諾百分比，或如下文根據第2.1.8節的修改的那樣，或其作為參與方的轉讓和承兑。

美國轉債承諾：所有美國貸款人的美國轉債承諾總額。

US Revolver使用：在任何日期，(A)未償還的美國Revolver貸款總額，加上(B)美國信用證債務的總和，但美國借款人以現金作抵押的範圍除外。

美國轉債貸款：根據第2.1.1節發放的貸款，以及任何美國超支貸款或美國保護性貸款。

美國擔保方：美國銀行產品的代理人、美國貸款人、發行銀行和擔保銀行產品供應商。

美國SWINLINE貸款：由S代理資金提供資金的美國基準利率貸款的任何借款，直到此類借款在美國貸款人之間結算或由美國借款人償還為止。

美國納税證明：如第5.10.2(B)(Iii)節所述。

美國定期SOFR貸款：根據SOFR術語定義的(A)條款計息的美國革命貸款。

價值：(A)對於存貨，其價值是根據成本或市場中較低者確定的，按先進先出原則計算，不包括可歸因於公司間成本的任何部分。

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(Br)借款人及其附屬公司之間的利潤；及(B)賬户的面值，扣除賬户債務人或任何其他人已經或可能申索的任何退款、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售、消費税或其他税項)。

增值税： (A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税；和(B)任何類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國作為上文(A)段所述的此類税的替代或補充徵收的，還是在其他地方徵收的。

有投票權的股權：任何人的股權，使其持有人有權投票選舉該人的董事會。

Voyetra：如本協議序言中所定義。

VTB：如本協定序言中所定義。

減記和轉換權：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，適用的歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時減記和轉換的權力，這些權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的處置機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2會計術語。根據貸款文件(其中另有規定的除外)，所有會計術語應按照GAAP(或，根據上下文，涉及任何非美國債務人、其任何分支機構或非債務人的任何外國子公司，單獨(且不是合併基礎)適用的GAAP)進行解釋，所有會計決定應作出，所有財務報表應編制，其基礎應與借款人在第一次重述生效日期前提交給代理人的最新經審計財務報表一致，並使用與此類財務報表中使用的相同的庫存估值方法。除非GAAP(或根據上下文可能需要，當地GAAP涉及任何非美國義務人、其任何分支機構或非義務人的任何外國子公司)要求或允許的任何變更，如果借款人和註冊會計師同意該變更，則該變更將向代理人披露，並以要求貸款人滿意的方式修訂貸款文件的所有相關條款，以考慮到變更的影響。除非另有説明，每筆貸款文件中使用的與債務人合併的所有會計術語均應予以解釋，其下的所有會計決定和計算(包括綜合EBITDA、固定費用覆蓋率和此類計算中使用的組成部分定義)應根據公認會計準則以一致的方式應用，除非本協議另有明確規定。任何因實施財務會計準則委員會ASU 第2016-02號租賃(主題842)而導致的GAAP(或按上下文要求，與任何非美國債務人、其任何分支機構或任何非債務人的外國子公司有關的當地GAAP)的任何變化，在確定債務和任何貸款文件中所載的任何財務比率或合規要求時，應不予考慮。

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1.3統一商法典。如本文所用，以下術語是根據加利福尼亞州不時生效的UCC定義的：證書證券、賬户、賬户債務人、動產票據、商業侵權債權、存款賬户、文件、所有權憑證、設備、一般無形資產、商品、票據、無形資產、投資財產、投資財產。·信用證權利、財產收益、財產擔保、財產擔保和財產擔保。

1.4一些建設問題。本協議中的術語、本協議中的術語、本協議中的術語和其他類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是任何特定的章節、段落或子部分。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從指定日期到稍後指定日期的時間期間時，“從”指的是“從”幷包括”，“從”和“到”和“直到”均指的是“到”但不包括”。條款包括貸款和貸款包括貸款應指貸款，包括但不限於貸款，且就每份貸款文件而言，雙方同意， [醫]屬不得限制任何規定。章節標題僅為方便起見，不應影響對任何貸款文件的解釋。對（a）法律的所有引用包括所有相關法規、解釋、補充、修正案和後續條款；（b）任何文件、文書或協議包括任何修正案、放棄和其他修改、延期或更新（c）除非文意另有所指，否則任何條款指本協議的一個條款；（d）除非上下文另有要求，否則任何證物或附表是指附在此的證物和附表，其通過引用併入本文；（e）任何人，包括繼承人和受讓人；（f）一天中的時間是指適用時間中的一天中的時間；或（g）代理人、髮卡銀行或任何代理人的酌情權指該人（合理行事）的唯一和絕對的酌情權。根據貸款文件不時作出的所有決定（包括借款基數和財務契約的計算）應根據當時存在的情況作出。借款基礎計算應與歷史估值和計算方法一致，並在其他情況下使代理人滿意（且不必根據公認會計準則（或，根據上下文可能要求，與任何非美國債務人、其任何分支機構或任何非債務人的外國子公司有關的當地公認會計準則）計算）。借款人有責任證明代理人、開證銀行或任何代理人在任何貸款文件中存在的任何被指控的疏忽、不當行為或缺乏誠信。任何貸款文件的任何條款不得因任何一方起草或被視為起草了條款而對該方做出不利解釋。提及借款人的知情權或類似概念是指對高級管理人員的實際知情權，或高級管理人員如果誠信並勤勉履行其職責，本應獲得的知情權，包括對僱員或代理人進行合理的具體詢問，以及善意地試圖確定該事項。

1.5貨幣等價物。

1.5.1計算除非另有明確規定，貸款文件中所有提及的左輪貸款、信用證、債務、借款基礎部分和其他金額均應以美元計值。以美元以外的貨幣計價或報告的貸款單據項下任何金額的美元等值應由代理商根據當前即期匯率每日確定。借款人應以借款人開具發票的貨幣（對於賬户）或借款人財務記錄中顯示的貨幣（對於所有其他資產）向代理人報告價值和其他借款基礎組成部分，並且除非另有明確規定，否則應以美元交付財務報表並計算財務契約。儘管本協議有任何相反規定，但如果債務以美元以外的貨幣提供資金或明確表示，借款人應以美元以外的貨幣償還該債務。

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1.5.2判決。如果在任何法院獲得判決時，有必要將貸款文件中提供的貨幣（貸款協議貨幣）轉換為另一種貨幣，則應使用即期匯率作為匯率。儘管有任何判決以協議貨幣以外的貨幣（判決貨幣）計算，但只有在代理人收到判決貨幣的付款後的營業日，代理人可以使用支付的金額購買原到期的協議貨幣的金額時，借款人才應解除其在貸款文件項下的任何到期金額的義務。如果購買的金額低於原到期金額，則借款人同意，作為一項單獨的義務，賠償代理人和貸款人免受此類損失。如果購買的金額大於原到期金額，代理人應將超出的金額退還給借款人（或合法有權獲得的人）。

第2條信貸設施

2.1變革承諾。

2.1.1.1美國左輪手槍貸款。每個美國貸款人同意（而非共同）在其美國Revolver承諾之前，根據本協議規定的條款，在Revolver承諾終止日期之前，不時向借款人發放美國Revolver貸款。美國Revolver貸款可按此處的規定償還和再借。在任何情況下，如果當時的美國左輪手槍使用量加上所要求的美國左輪手槍貸款將超過美國借款基數，美國貸款人均無義務兑現美國左輪手槍貸款申請。每筆美國左輪貸款均應以美元提供資金和償還。

2.1.2英國左輪手槍貸款。每個英國貸款人同意，在其英國左輪貸款承諾範圍內，根據本協議規定的條款，在左輪貸款承諾終止日期之前，不時向英國借款人發放英國左輪貸款。英國Revolver貸款可根據本協議的規定償還和再借款。在任何情況下，如果（a）當時的英國左輪手槍使用量加上所要求的英國左輪手槍貸款將超過英國借款基數，或（b）當時的英國左輪手槍使用量加上所要求的英國左輪手槍貸款加上當時的美國左輪手槍使用量將超過總左輪手槍承諾，則英國貸款人沒有義務兑現英國左輪手槍貸款申請。每個英國左輪貸款應以英國借款人可用貨幣提供資金和償還。

2.1.3説明。轉輪貸款及其應計利息應由代理人和適用代理人的記錄證明。應承租人的要求，借款人應向承租人交付期票，證明其左輪貸款。

2.1.4收益的使用。Revolver貸款的所得款項應僅由借款人用於（a）支付與關閉該信貸融資相關的費用和交易費用；（b）支付根據本協議的義務（包括但不限於本協議第10.3.2條規定的限制）；（c）為借款人合法的法團目的，包括營運資金及（d）按照限制。借款人不得直接或間接使用任何信用證或貸款收益，也不得使用、出借、貢獻或以其他方式提供任何信用證或貸款收益給任何子公司、合資企業夥伴或其他人，（i）為為任何人或在任何指定司法管轄區內的任何活動或業務提供資金，在簽發信用證或為Revolver貸款提供資金時，是任何制裁的目標；或（ii）以任何方式導致任何人（包括任何擔保方或參與任何交易的其他個人或實體）違反制裁。

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2.1.5自願減少或終止左輪手槍的承諾。

(a)終止Revolver承諾。

(i)本協議規定，您應按照本協議約定，在本協議約定的期限內終止。在任何時候，至少提前90天書面通知代理人（或代理商同意的較短期限），借款人可自行選擇終止Revolver承諾和本信貸融資；如果借款人在第一個貸款年度內全部終止了 Revolver承諾，借款人須代貸款人向代理人支付一筆金額，金額相等於1. 00%乘以終止的循環承諾本金額。借款人發出的任何終止通知均不可撤銷。

(ii)英國Revolver承諾應在Revolver終止日期終止，除非根據本協議提前終止。至少提前90天書面通知代理人（或代理商同意的較短期期限），英國借款人可自行選擇終止英國Revolver承諾和本信貸融資；前提是，如果借款人在第一個貸款年度內全部終止了英國Revolver承諾，借款人應向代理人支付相當於1.00%乘以英國循環承諾終止的本金額的金額。英國借款人發出的任何終止通知均不可撤銷。在終止日期，英國借款人應全額支付所有英國債務。

(b)減少Revolver承諾。借款人可以永久性地減少Revolver承諾，應至少提前30天（或代理人同意的較短期限）書面通知代理人，該通知應指明減少的金額，且一旦發出即不可撤銷。每次減少的最低金額為 5，000，000美元，或在超過此數額的基礎上增加1，000，000美元。左輪手槍承付款的任何減少均不應導致左輪手槍承付款減少至低於25，000，000美元。

2.1.6超支。

(a)美國超支。如果美國左輪手槍使用量在任何時候超過美國借款基數（US$US超額借款），則超出部分應在代理人要求後立即由美國借款人支付，並構成由美國抵押品擔保的美國債務，美國抵押品有權享有貸款文件的所有利益。代理人可以要求美國貸款人為導致或構成美國超額貸款的美國基本利率貸款提供資金，並不要求美國借款人糾正美國超額貸款，只要美國超額貸款總額不超過美國借款基數的10%，並且在未經要求貸款人同意的情況下，不超過連續30天。在任何情況下，不得要求美國左輪手槍貸款會導致美國左輪手槍使用超過美國左輪手槍承諾總額。美國超額預付款的任何資金或容忍均不構成代理人或美國貸款人對由此導致的違約事件的放棄。任何債務人均不得成為本條的受益人，也不得被授權執行其任何條款。

(b)英國超支。如果英國左輪手槍使用量在任何時候超過英國借款基數（英國超額借款），該金額應由英國借款人在代理人要求後立即支付，並構成由英國抵押品擔保的英國債務，有權享受貸款文件的所有利益。代理人可要求英國貸款人為導致或構成英國超額貸款的英國Revolver貸款提供資金，只要英國超額貸款總額不超過10%

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英國借款基地，未經要求貸款人同意，不得構成連續30天以上。在任何情況下，英國左輪手槍貸款均不得要求導致英國左輪手槍使用量超過英國左輪手槍承諾總額。英國超額貸款的任何資金或容忍不構成代理人或英國貸款人對由此導致的違約事件的放棄。任何債務人不得是本條的受益人，也不得被授權執行其任何條款。

2.1.7保護性進展。

(a)美國保護性進展。在第6節中的任何條件未得到滿足的任何時候，代理應有權酌情提供美國基本利率貸款（美國保護性預付款）（a）總額最多為美國左輪付款承諾的10%的美國基本利率貸款（美國保護性預付款）（不考慮季節性期間任何減少的Revolver承諾金額），如果代理商認為此類美國Revolver貸款對於保存或保護美國抵押品或提高美國債務的可收回性或償還性是必要的或可取的，只要此類 Revolver貸款不會導致美國Revolver使用量超過美國Revolver承諾總額；或（b）支付根據任何貸款文件向美國債務人收取的任何其他款項，包括利息、成本、費用和開支。貸款人應按比例參與不定期的美國保護性預付款。美國要求貸款人可隨時以書面通知代理人的方式撤銷代理人根據第（a）款進一步提供美國保護性預付款的授權。在沒有此類撤銷的情況下，代理商確定美國保護性預付款的資金是適當的。

(b)英國保護性進展。代理人應有權酌情在第6條中的任何條件未得到滿足的任何時候，提供英國左輪貸款（英國保護性預付款）（a）總額最多為英國左輪貸款（英國保護性預付款）的在任何時候未償還的英國左輪貸款的10%（不考慮季節性期間任何減少的Revolver承諾金額），如果代理商認為此類英國Revolver貸款對於保存或保護英國抵押品或提高英國債務的可收回性或償還性是必要的或可取的，只要該等Revolver貸款不會導致英國Revolver使用超過英國Revolver承諾總額；或（b）支付根據任何貸款文件向英國借款人收取的任何其他款項，包括利息、成本、費用和開支。貸款人應按比例參與英國保護性預付款不時到期。美國法定貸款人可隨時通過書面通知代理人，撤銷代理人根據第（a）款進一步提供英國保護性墊款的授權。在沒有此類撤銷的情況下，代理商確定英國保護性預付款的資金是適當的，應是決定性的。

2.1.8增加美國的左輪手槍承諾。美國借款人可在通知代理人後不時要求增加美國左輪手槍承諾，條件是：（a）所要求的增加金額最低為5，000，000美元，且以與現有美國左輪手槍承諾相同的條款提供，但借款人指定的成交費除外，（b）本節項下的增加總額不超過40，000美元，總計000美元，增加不超過3次，以及（c）在請求增加之前，沒有根據第2.1.5節減少左輪手槍承諾。代理商應立即通知美國貸款人要求的增加，並在其後10個工作日內，如果美國貸款人承諾增加其美國左輪手槍承諾，以及增加幅度如何，各美國貸款人應通知代理商。任何未在上述期限內回覆的美國客户應被視為拒絕加薪。如果美國貸款人未能承諾全部增加要求，合格受讓人可出具額外的美國Revolver承諾併成為美國貸款人。代理人可酌情將增加的美國Revolver承諾分配給美國貸款人，必要時，還分配給合格受讓人。美國左輪付款總額應增加所要求的金額（或美國貸款人和合格貸款人承諾的金額）

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受讓人）在代理人和美國借款人代理人商定的日期。代理人、美國借款人以及新的和現有的美國貸款人應簽署和交付代理人認為適當的文件和協議，以證明美國Revolver承諾的增加和分配。在增加生效日期，美國左輪手槍使用和美國左輪手槍承諾項下的其他風險應在美國貸款人之間重新分配，並由代理商根據美國貸款人在此類承諾中的經調整份額進行結算。

2.1.9 承付款的重新分配。

(a)借款人代理人可要求貸款人更改其各自Revolver承諾的當前分配，以增加或減少該等各自的美國Revolver承諾，並相應減少或增加該等各自的英國Revolver承諾，其美國Revolver承諾的任何此類增加或減少均應同時進行相等的減少或增加（如適用），在英國Revolver承諾（每個承諾重新分配）。

(b)任何此類承諾重新分配應符合以下條件：（i）借款人應在此類承諾重新分配（重新分配日期）的要求生效日期（生效日期應為下一個財政季度的第一天）至少三十（30）個工作日之前向代理人提供書面通知（詳細合理），其中列明瞭擬議重新分配日期和擬實施的適用轉輪承諾重新分配，（ii）任何此類承諾重新分配應增加或減少適用轉輪承諾，增量為1，000，000美元，（iii）在承諾重新分配生效後，各借款人應持有所有適用轉輪承諾的相同按比例份額，（iv）在該請求的日期或重新分配日期，不應發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續（在緊接該承付款重新分配生效之前和之後），（v）適用的任何增加或減少在其各自的美國左輪手槍承諾中的左輪手槍承諾應導致其各自的英國左輪手槍承諾的同時減少或增加，使得所有在實施該承諾重新分配後，此類貸款的週轉器承諾應等於緊接在實施該承諾重新分配前生效的該等貸款的週轉器承諾的總額，（vi）在實施該承諾重新分配後，將不會存在或由此導致美國超支或英國超支（如適用），（vii）在建議的承付款重新分配日期之前至少三（3）個工作日，借款人代理人的高級管理人員應向代理人提交一份證明，證明遵守上述第（i）至（vi）條，並證明（合理詳細）與此相關的所需計算，以及（vii）代理商同意其允許的酌處權進行此類承諾重新分配。代理商應及時通知該等適用貸款人重新分配日期以及該等貸款人因重新分配而受影響的Revolver承諾金額。適用貸款人的相應按比例分配份額應在適用範圍內根據此類重新分配的金額確定（但隨後會發生任何變更）。借款人的每個財政年度不得進行超過兩次司法管轄區內的重新分配。

2.2 [已保留].

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2.3信用證融資安排。

2.3.1信用證的簽發。髮卡行應根據本協議規定的條款不時簽發信用證，直至轉筒承諾終止日期，包括以下條款：

(a)各借款人確認，開證銀行簽發任何信用證的條件是開證銀行收到有關所要求的信用證的信用證申請，以及開證銀行為簽發類似類型和金額的信用證而通常要求的其他文書和協議。髮卡行無義務簽發任何信用證，除非（i）髮卡行在所要求的簽發日期前至少三個工作日收到信用證申請和信用證申請；（ii）滿足各項信用證條件；及（iii）如存在違約金，此類貸款人或借款人已達成令代理人和髮卡銀行滿意的安排，以消除任何相關的前置風險有了這樣一個。如果在足夠的時間內，開證行收到代理人或適用的要求貸款人的書面通知，即信用證條件尚未得到滿足，則開證行不應簽發所要求的信用證。在收到任何此類通知之前，不應視為開證行知道信用證條件的任何失效。

(b)任何借款人可以要求信用證以支持該借款人或代表該借款人的任何子公司（不包括作為美國借款人或英國借款人並可以代表其自身承擔信用證義務的子公司）在正常業務過程中發生的債務，或經代理人另行批准。任何信用證的續期或延期均應視為簽發新信用證，但簽發新信用證申請的簽發行可自行決定。

(c)對於為該借款人或該借款人的子公司的利益簽發的信用證，每個借款人承擔受益人的任何信用證的作為、不作為或濫用的所有風險（不包括其他為美國借款人或英國借款人並可能代表其自身承擔信用證義務的子公司）。關於任何信用證，代理人、開證銀行或任何代理人均不對聲稱由任何信用證文件代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付負責；任何貨物性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付與任何信用證文件中所表述的差異或變化；任何信用證文件或其上任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、一致性或法律效力；貨物裝運的時間、地點、方式或順序；信用證或信用證文件中提及的任何貨物的部分或不完整裝運或未能裝運；任何託運人或其他人在任何貨物、裝運或交付方面偏離指示、延誤、違約或欺詐；託運人或供應商與任何債務人之間的任何違約；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延遲；技術術語解釋錯誤；受益人濫用任何信用證或其收益；或由髮卡行、代理人或任何代理人無法控制的原因引起的任何後果，包括政府當局的任何作為或不作為。借款人應採取一切措施，避免和減輕與任何信用證有關的損失，或針對開證銀行、代理人或任何代理人提出的索賠，包括通過對受益人強制執行任何可用權利。如果受益人的對任何借款人的索賠以信用證的收益解除，則髮卡行應完全代位行使其權利和救濟。開證銀行在貸款文件項下的權利和救濟應是累積的。

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(d)在管理和執行任何信用證或信用證文件項下的權利或補救措施方面，髮卡行應有權根據任何形式的證明、文件或通信採取行動，並應受到充分保護，證明、文件或通信是真實的和正確的，並已由適當人員簽署、發送或製作。髮卡行可聘請法律顧問、會計師和其他專家就其義務、權利和補救措施提供諮詢意見，並應有權根據這些專家提供的任何諮詢意見採取行動，並在真誠依賴這些諮詢意見而採取的任何行動中受到充分的保護。開證銀行可聘請代理人，事實律師與信用證或LC文件有關的任何事項，且不對代理人的疏忽或不當行為負責，事實律師經過合理的精心挑選。

2.3.2報銷；參與。

(a)如果開證銀行同意信用證項下的任何付款請求，請求借款人應在同一天（確認償還日期）向開證銀行支付開證銀行根據該信用證支付的金額，以及自償還日期起至該請求借款人付款為止的浮動利率貸款利率的利息。借款人償還開證銀行根據信用證支付的任何款項的義務應為絕對、無條件、不可撤銷、共同和個別的義務，並且應支付該義務，而不考慮任何信用證的任何無效性或可撤銷性，也不考慮請求借款人在任何時候可能對受益人擁有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。無論是否已代表請求借款人提交借款通知，請求借款人應被視為已請求借款，借款金額為支付任何償還日期所有應付髮卡銀行的款項所需，且無論是否有任何週轉承諾終止、是否存在超額貸款或由此產生超額貸款，各借款人應為其在該借款中的按比例份額提供資金，第六條的條件得到滿足。

(b)在信用證簽發後，向請求借款人提供了一份週轉承諾書的每一個代理人應被視為已無追索權或擔保地從開證銀行購買了不可分割的按比例權益，並參與了請求借款人與該信用證有關的所有信用證義務。如果開證銀行根據信用證支付任何款項，而請求借款人在償還日期未償還該款項，代理人應立即通知貸款人，向請求借款人提供週轉承諾，並且每個此類貸款人應迅速（在一個工作日內）無條件地向代理人支付該等款項中的按比例份額，以使開證銀行受益。應髮卡行要求，髮卡行應提供其當時持有的任何信用證和信用證單據的副本。

(c)每個代理人為髮卡銀行的帳户向代理人支付與信用證項下的付款有關的款項的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反訴、抵銷、限定或任何例外的約束，並且在任何情況下都應按照本協議進行，無論任何貸款單據是否無效或不可撤銷；根據信用證提交的任何匯票、證書或其他單據被確定為偽造、欺詐、不符合規定，在任何方面無效或不充分，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；髮卡行放棄對其保護（而非請求借款人的保護）的要求，或對請求借款人並無實質性損害的要求；任何電子付款要求的兑現，即使需要匯票；如果UCC或適用的海關或慣例授權，在信用證到期日之後提交的任何項目的付款；或債務人可能擁有的任何債務抵銷或抗辯。開證銀行

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對於任何借款人或其他人未能或延遲履行或違反任何信用證文件項下的任何義務，不承擔任何責任。對於任何信用證、抵押品、信用證單據或債務人，開證銀行不向貸款人作出任何明示或暗示的保證、陳述或保證。對於任何信用證文件中包含的任何記載、聲明、信息、陳述或保證，或對任何信用證文件的執行、有效性、一致性、有效性或可轉讓性；任何擔保品的有效性、一致性、可轉讓性、可收回性、價值或充分性或其中任何留置權的完善性，髮卡行不對任何信用證文件負責；或任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營成果、業務、信譽或法律地位。

(d)除因嚴重過失或故意不當行為而導致的外，髮卡銀行受償人不應對任何代理人或其他人員承擔責任。在收到貸款人的書面指示（並酌情考慮適當保證）之前，髮卡行可以不對信用證採取任何行動。

2.3.3現金抵押品。應代理商或髮卡銀行的要求，借款人應現金抵押（a）任何違約貸款的前期風險，和（b）所有未償還信用證，如果存在違約事件、週轉承諾終止日期或週轉終止日期計劃在5個工作日內發生。如果請求借款人未能按照本協議的要求提供任何現金抵押品，則向該請求借款人提供週轉承諾的貸款人可以（並應根據代理人的指示）預付所需的現金抵押品金額，作為浮動利率貸款（無論週轉承諾是否終止、是否存在超額預付或滿足第6條中的條件）。

2.3.4開證行辭職。開證行在通知代理人和借款人後可隨時辭職，本合同項下代理人的任何辭職將自動構成其作為開證行的同時辭職。自辭職生效之日起，開證行無義務開立、修改、續展、延期或以其他方式修改任何信用證，但應享有開證行在此日期之前簽發的任何信用證的一切權利和義務。代理、借款人代理和新開證行可通過書面協議指定替代開證行。

第三條利息、費用和收費

3.1利息。

3.1.1利率和利息支付。

(A)債務應計入如下所述的利息，該利息應從轉軌貸款預付款或債務發生或應付之日起計，直至適用借款人支付為止。如果一筆Revolver貸款在同一天償還，有一天S將計入利息。


義務		適用權益
美國基本利率貸款		不時生效的美國基本利率，加上美國基本利率貸款的適用保證金

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義務		適用權益
美國定期SOFR貸款		適用利息期的期限SOFR，加上適用的保證金，美國定期SOFR貸款

英國SONIA利率貸款		不時生效的英國SONIA利率，加上英國SONIA利率貸款的適用保證金

英國EURIBOR貸款		適用利息期的EURIBOR，加上英國EURIBOR貸款的適用保證金，加上任何強制性費用

任何其他美國義務（在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息）		不時生效的美國基本利率，加上美國基本利率貸款的適用保證金

任何其他英國義務（包括在法律允許的範圍內，到期未支付的利息）		英國SONIA利率或英國EURIBOR（如適用），不時生效，加上適用保證金

(b)在針對任何借款人的破產程序期間，或在代理人或要求貸款人酌情選擇的任何其他違約事件期間，債務應按違約利率計息（無論是在任何判決之前還是之後），並在要求後立即支付。

(c)利息應自預付Revolver貸款或產生或應付債務之日起計，直至美國借款人或英國借款人（如適用）全額支付為止，且在任何情況下，利息在任何時候均不得低於零。Revolver貸款應計利息應於（i）每月第一天到期及支付；（ii）任何預付日期（有關預付本金額）；及（iii）Revolver承諾終止日期到期及支付。任何其他債務的應計利息應按照適用協議的規定到期支付，如果未指定付款日期，則應在要求後立即支付。

3.1.2 SOFR條款適用於未償還的美國左輪手槍貸款。

(a)美國借款人可在任何工作日選擇將美國Revolver貸款的任何部分（即美國基準利率貸款）轉換為美國定期SOFR貸款，或將在利息期末作為美國定期SOFR貸款的美國Revolver貸款繼續轉換為美國定期SOFR貸款。在任何違約或違約事件期間，代理人可以（並應在美國要求貸款人的指示下）聲明，美國Revolver 貸款不得作為美國定期SOFR貸款發放、轉換或繼續發放。

(b)借款人代理應在請求轉換或延續日期前至少三個工作日上午11：00（適用時區）之前向代理人發出轉換/延續通知。代理人在收到該通知後，應立即通知各代理人。每份轉換/續存通知均為不可撤銷，並應指明將轉換或續存的貸款金額、轉換或續存日期（應為營業日）以及利息期（如未指明，則視為一個月）。如果，

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如果美國定期SOFR貸款的利息期到期，借款人未提交轉換/延續通知，則貸款應轉換為美國基本利率貸款。代理商不保證或承擔任何責任，也不承擔與管理、提交或與本文所指的任何參考利率或與任何利率有關的任何其他事項有關的任何責任（為免生疑問，包括選擇該利率和任何相關的利差或其他調整）作為替代品，該利率的替代或後續（包括任何期限SOFR後續利率），或其任何組成部分，或任何前述條款的影響，或任何一致性變更。代理人及其關聯公司或其他相關實體可以以不利於借款人的方式參與影響本文提及的任何參考利率、或任何替代、後續或替代利率（包括但不限於任何期限SOFR後續利率）（或上述任何部分的任何組成部分）或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。工程師可自行決定選擇信息源，以確定此處提及的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率（包括任何期限SOFR繼承人利率），或其任何組成部分，在每種情況下，根據本協議條款，並不對任何債務人、債務人或其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的，因與該等信息來源提供的任何費率（或其組成部分）的選擇、確定或計算有關或影響其選擇、確定或計算的任何錯誤或其他作為或遺漏而產生的附帶或間接損害賠償、費用、損失或開支（無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律或衡平法）。

(c)美國定期SOFR貸款的利息期。借款人應選擇一個月、三個月或六個月的利息期（利息期）（在每種情況下，視可用性而定）適用於每個美國定期SOFR貸款；前提是：（a）利息期應自美國定期SOFR貸款作為美國定期SOFR貸款發放或繼續發放或轉換為美國定期SOFR貸款之日開始，並在一個月、三個月或六個月後到期（視適用情況而定）；（b）如果任何利息期從日曆月的最後一天開始，或在日曆月的月底時沒有數字對應日的一天開始，或如果該對應日在月底的最後一個營業日之後，則利息期應在月底的最後一個月到期營業日；而如果任何利息期將在非營業日的一天到期，則利息期應在下一個營業日到期；及（c）利息期不得超過終止日期。

3.1.3 EURIBOR適用於未償還的英國左輪手槍貸款。

(a)英國借款人可以在任何工作日繼續使用任何英國Revolver貸款，該貸款是英國EURIBOR貸款，在利息期結束時作為英國 EURIBOR貸款。在任何違約或違約事件期間，代理人可以（並應在英國要求貸款人的指示下）聲明，英國Revolver貸款不得作為英國EURIBOR貸款進行、轉換或延續。

(b)借款人代理應在請求轉換或延續日期前至少三個工作日上午11：00（適用時區）之前向代理人發出延續通知。代理人在收到該通知後，應立即通知各代理人。每份延續通知均不可撤銷，並應指明待轉換或延續的貸款金額、轉換或延續日期（應為營業日）以及利息期（如未指明，則視為一個月）。如果在英國EURIBOR貸款的利息期到期時，借款人未能交付繼續通知，則貸款應轉換為英國EURIBOR貸款，利息期為一個月。代理商不保證或接受與本文中提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項，或與作為該利率（包括任何英國繼承者）的替代、替代或繼承的任何利率（為免生疑問，包括選擇該利率和任何相關利差或其他調整）相關的任何其他事項，也不承擔任何責任

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費率）或其任何組成部分，或前述任何內容的影響，或任何合規變更的影響。代理人及其關聯公司或其他相關實體可以以不利於借款人的方式參與影響本文提及的任何參考利率、或任何替代、後續或替代利率（包括但不限於任何英國後續利率）（或上述任何部分的任何組成部分）或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。代理商可自行選擇信息來源，以確定此處提及的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率（包括任何英國繼承利率），或其中的任何組成部分，在每種情況下根據本協議條款，並不對任何承租人、債務人或其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的，特殊的，懲罰性的，因與該等信息來源提供的任何費率（或其組成部分）的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他作為或不作為而產生的附帶或後果性損害賠償、費用、損失或開支（無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律或衡平法上）

(c)英國EURIBOR貸款的利息期。借款人應選擇利息期（利息期），為一個月、三個月或六個月（在每種情況下，視可用性而定）適用於每筆英國EURIBOR貸款；條件是：（a）利息期應自貸款發放或作為英國EURIBOR貸款繼續或轉換為英國EURIBOR貸款之日開始，並應在其後一個月、三個月或六個月到期（視適用情況而定）；（b）如任何利息期始於公曆月的最後一天，或在公曆月末時沒有數字相應日的一天，或如該相應日落在月末的最後一個營業日之後，則利息期應在月底的最後一個營業日到期；如果任何利息期否則將在非營業日的一天到期，則利息期應在下一個營業日到期；及（c）利息期不得超過終止日期。

3.2費用。

3.2.1未使用線路費。

(a)美國借款人應向代理人支付一筆費用，該費用等於未使用線路費用率乘以美國轉輪承諾在任何月份超過美國轉輪平均每日使用量的。該等費用應在每月的第一天和左輪手槍承諾終止日支付。

(b)英國借款人應向代理人支付一筆費用，該費用等於未使用線路費用率乘以英國左輪手槍承諾超過任何月份英國左輪手槍平均日使用量的金額。該等費用應在每月的第一天和左輪手槍承諾終止日支付。

3.2.2信用證貸款費用。請求借款人應向代理人支付（a）一筆費用，該費用等於美國定期SOFR貸款的有效適用保證金乘以信用證的平均日規定金額，該費用應在每月的第一天按月支付；（b）向代理人支付相當於每份信用證規定金額每年0.125%的預付費，該費用應在每月的第一天按月支付；以及（c）為髮卡行自己的帳户，向髮卡行支付與信用證的簽發、修改、議付、支付、處理、轉讓和管理有關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付。在違約事件期間，如果代理人或要求貸款人決定，則根據第（a）款應支付的費用每年增加2%。

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3.2.3代理人費用。借款人應支付費用函和與本協議有關的重訂費用函中規定的所有費用。

3.3利息、費用、收益率的計算保護。美國基本利率貸款（包括參照SOFR條款確定的美國基本利率貸款）的所有利息計算均應按實際天數計算，以365天或366天為基準（如適用）。所有其他利息以及按年計算的費用和其他費用，應根據360天的一年計算實際經過的天數；但如果是以英鎊支付的英國左輪手槍貸款，則應以365天的年（或在閏年的情況下，為366天的年）為基礎進行計算。代理人對本協議項下的任何利息、費用或利率的每一項決定均為最終決定性的，並對所有目的具有約束力，不存在明顯錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得進行回扣、退款或按比例計算。根據第3.2節應支付的所有費用均為服務補償，不應被視為利息或任何其他使用、禁止或扣留資金的費用。關於借款人根據第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9節應付金額的證書，由代理人或受影響的代理人（視情況而定）提交給美國借款人代理人，對於所有目的而言，應是最終的、決定性的和具有約束力的證書，不得有明顯錯誤，借款人應在收到證書後10天內向相關方支付該等金額。

3.4償還義務。債務人應根據要求及時支付所有特別費用。債務人還應償還代理人因（a）談判和準備任何貸款文件（包括對貸款文件的任何修改）而發生的所有合理和有文件記錄的法律、會計、評估、諮詢以及其他合理和有文件記錄的費用和開支；（b）管理任何抵押品、貸款文件及據此而擬進行的交易，包括為完善或維持代理人對任何抵押物的留置權優先權、維持本協議項下要求的任何保險或核實抵押物而採取的任何行動；以及（c）在第10.1.1（b）條的限制下，代理人人員或第三方對任何債務人或抵押物進行的任何檢查或評估。代理商的專業人員應按全小時費率向債務人收取所有合理且有文件記錄的法律、會計和諮詢費用，而無論代理商、任何代理商或其任何關聯公司與此類專業人員可能達成的任何替代費用安排，否則這些安排可能適用於本交易或任何其他交易。債務人承認，律師可以根據律師與代理人的整體關係（包括在本協議項下支付的費用），向代理人提供利益（例如折扣、信貸或其他事宜的食宿）。如果由於任何原因（包括在任何債務人材料中的不準確報告），確定應在某個時期應用高於實際應用的適用保證金，然後應追溯應用適當的保證金，債務人應立即向代理人支付，以利於貸方的應納税利益，等於使用適當保證金應累積的利息和費用金額與實際支付金額之間的差額。債務人根據本條應支付的所有款項應在要求後立即支付。

3.5違法。如果任何申請人認定任何適用法律已將其定為非法，或任何政府機構已認定任何申請人或其適用的貸款辦事處履行其在本協議項下的任何義務，就任何貸款或信用證提供、維持、發行、資助或承諾、參與或收取與任何貸款或信用證有關的適用利息或費用是非法的，或根據SOFR、SOFR、SONIA或EURIBOR確定或收取利息或費用，然後，在此類代理人通知代理人後，（a）此類代理人履行此類義務的任何義務，提供、維持、發行、資金，承諾或參與貸款或信用證（或收取利息或其他適用於其的費用），或繼續或轉換貸款為美國定期SOFR貸款，或英國EURIBOR貸款應暫停，借款人應按照代理人或代理人合理要求，對受影響的信用證作出適當的調整，

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如適用，（b）如果該通知聲稱該代理人不合法地發放或維持美國基本利率貸款，其利率是通過參考SOFR條款確定的，則代理人應在必要時確定適用於該代理人的美國基本利率貸款的利率，以避免此類違法行為，而不參考美國基本利率的SOFR條款部分，在每種情況下，直到該代理人通知代理人導致代理人確定的情況不再存在。在發出該通知後，（a）關於美國左輪貸款，借款人應在利息期的最後一天（如果該借款人可以合法地繼續維持貸款並收取該日適用的利息）提前償還或轉換為美國基本利率貸款，或立即（如果該借款人不能維持貸款），以及（b）對於英國Revolver 貸款，如果該借款人無法維持貸款，應借款人的要求，借款人應在計息期的最後一天或立即預付英國SONIA利率貸款和英國EURIBOR貸款。

3.6無法確定費率。

3.6.1無法確定費率。如果就任何美國定期SOFR貸款、英國SONIA利率貸款和/或英國 EURIBOR貸款或轉換或繼續貸款的請求(視情況而定)，(A)代理商確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(I)未根據第3.6.2節確定條款SOFR後續利率或英國後續利率，並且第3.6.2(A)節或條款SOFR計劃不可用日期或英國計劃不可用日期(視適用情況而定)下的情況已經發生。或(Ii)不存在足夠和合理的方法來確定關於建議的利息期貸款或與現有的或建議的美國基本利率貸款有關的任何請求的利息期的期限SOFR、SONIA和/或EURIBOR，或(B)代理人或被要求的貸款人出於任何原因確定關於建議的美國定期SOFR貸款、英國SONIA利率貸款和/或EURIBOR貸款的任何請求的利息期的期限SOFR、SONIA和/或EURIBOR沒有充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，代理商應立即通知借款人和貸款人。此後，(X)貸款人應暫停(I)發放、維持或將美國基礎利率貸款轉換為美國定期SOFR貸款的義務(在受影響的美國定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，(Ii)發放或維持英國SONIA利率貸款和/或英國EURIBOR貸款的義務應暫停(以受影響的英國EURIBOR貸款或利息期的範圍為限)，以及(Y)在上一句中關於美國基本利率的SOFR期限組成部分的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用該組成部分來確定美國基本利率，直至代理人(或，如果是上述所需貸款人的決定，則直至代理人應所需貸款人的指示)撤銷該通知。收到此類通知後，(1)關於US Revolver貸款：(I)借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或延續美國定期SOFR貸款的請求(在受影響的美國定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，否則將被視為已將此類請求轉換為美國基準利率貸款請求，以及(Ii)任何未償還的美國定期SOFR貸款應在各自的利息期結束時轉換為美國基準利率貸款，(2)對於英國SONIA利率貸款，(I)借款人可以撤銷任何未決的借用英國SONIA利率貸款的請求，任何未償還的英國SONIA利率貸款將根據英國後續利率計息，以及(3)關於英國EURIBOR貸款：(I)借款人可以撤銷任何未決的借用或延續英國EURIBOR貸款的請求(在受影響的英國EURIBOR貸款或利息期的範圍內)，任何未償還的英國EURIBOR貸款應計入英國後續利率的利息。

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3.6.2後續税率。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人代理人或被要求的貸款人通知代理人借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的借款人或被要求的貸款人(視情況而定)：

(A)沒有足夠和合理的方法來確定(I)一、三和六個月期限SOFR的利息，包括因為SOFR屏幕利率期限不可用或在當前基礎上公佈，並且該等情況不太可能是臨時的，(Ii)一、三和六個月的EURIBOR，包括因為EURIBOR不能在當前的基礎上提供或公佈，並且該情況不太可能是臨時的，或(Iii)英國SONIA，包括因為英國SONIA不能在當前的基礎上提供或公佈，並且該情況不可能是臨時的；或

(B)(I)對於US Revolver Loans，CME或SOFR Screen Rate條款的任何繼任管理人或對其發佈SOFR條款具有管轄權的代理、CME或該等管理人的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明在之後一個、三個和六個月期限SOFR或SOFR Screen Rate的一個、三個和六個月的利息期將或將不再具有代表性或將不再具有代表性，或可用於或允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，前提是，在該聲明發表時，沒有令代理商滿意的繼任管理人將在該特定日期(期限SOFR的一個、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，預定不可用的日期)之後繼續提供此類期限SOFR的代表性利息期。

(Ii)對於英國轉債貸款，(X)適用當局已發表公開聲明，指明一個具體日期，在該日期之後，EURIBOR和/或UK SONIA利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有相關利率的期限將具有代表性或不再具有代表性，或將不再可用，或用於確定以該可用貨幣計價的貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有令代理商滿意的繼任管理人將繼續提供該可用貨幣的相關匯率的代表期限(S)(該可用貨幣的相關匯率的所有期限不再具有代表性的最晚日期(包括其任何前瞻性期限利率)，或者永久或無限期地可用，即英國預定不可用日期)；或(Y)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況適用)，以納入或採用新的基準利率，以取代現有貨幣的相關利率；

然後，(1)對於US Revolver貸款，在代理商確定的日期和時間(任何這樣的日期，SOFR期限更換日期)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅根據以上(B)(I)條，不遲於上述(B)(I)條款的期限SOFR計劃不可用日期，期限SOFR將在本協議項下和任何其他適用的貸款文件下以每日簡單的SOFR加上SOFR調整來替換，對於代理商可以確定的任何利息支付期限，在每種情況下，無需對任何貸款文件進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意(期限：SOFR繼任者利率)。如果期限SOFR後續利率為每日簡單SOFR加SOFR調整，則所有利息按月支付；以及

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然後，(2)對於英國轉債貸款，代理人和借款人可以修改本協議的唯一目的是根據本節的規定，將可用貨幣的相關利率或可用貨幣的任何當時的英國繼任者利率替換為替代基準利率，並適當考慮在美國辛迪加和代理的、以該可用貨幣計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並以此類基準的可用貨幣計價，這些調整或用於計算此類調整的方法應在代理不時選擇的信息服務上公佈，並可根據其合理的酌情決定權定期更新(以及任何此類建議的費率，包括為避免產生疑問，對其進行的任何調整，a(英國後續利率))。

儘管本協議有任何相反規定，對於US Revolver Loans，(X)如果代理商確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Y)如果以上(A)或(B)款所述類型的事件或情況已就當時有效的SOFR繼承率發生，則在任何情況下，代理商和借款人代理商均可僅出於在任何利息期結束時根據本節規定更換SOFR或任何當時的當前SOFR繼承者利率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付款期(視情況而定)，替代基準利率適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元銀團信貸安排中此類替代基準的任何演變或現有慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排中此類基準的任何演變或繼而存在的慣例。為免生疑問，任何此類建議費率和調整均應構成術語SOFR後續費率。

根據本節的任何修改將於下午5：00生效。在代理商向所有貸款人和借款人張貼此類修改建議後的第五個工作日，除非在此之前要求貸款人向代理商提交書面通知，要求貸款人反對修改。

代理商應立即(在一個或多個通知中)通知借款人和貸款人任何條款SOFR後續利率和/或英國後續利率的執行情況。術語SOFR後繼率和/或英國後繼率應以與市場慣例一致的方式應用；如果市場慣例對代理商來説在管理上不可行，則術語SOFR後繼率和/或英國後繼率應以代理商以其他方式合理確定的方式應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何期限SOFR後續利率和/或如此確定的英國後續利率將在貸款文件的所有目的中被視為小於零(0)，則期限SOFR後續利率和/或英國後續利率將被視為零(0)。

3.7成本增加；資本充足率。

3.7.1成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(a)對任何代理人或髮卡銀行的資產、在其賬户上的存款、或由其發放或參與的信貸施加、修改或認為適用的任何準備金、流動性、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(b)任何左輪貸款、信用證、左輪承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或相關資本的任何税款（不包括（i）賠償税，（ii）除外税定義第（b）至（d）款所述的税款，以及（iii）關聯所得税）；或

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(c)向任何銀行、髮卡銀行或銀行間市場施加影響任何週轉貸款、信用證、參與信用證義務、週轉承諾或貸款文件的任何其他條件、成本或費用（税收除外）；

且其結果應是增加貸款人的發放或維持任何Revolver貸款或Revolver承諾的成本，或轉換為或繼續使用Revolver貸款的任何利息選擇權，或增加貸款人或髮卡行參與、簽發或維持任何信用證的成本（或維持其參與或簽發任何信用證的義務），或減少開立銀行或開證銀行在本協議項下收到或應收的任何金額（無論是本金、利息或任何其他金額），那麼，在借款人或髮卡行要求合理詳細地列出所產生的費用或所遭受的減少時，借款人將向借款人支付額外金額，以補償其所產生的額外費用或所遭受的減少。

3.7.2資本要求。如果髮卡行或髮卡行確定，影響該髮卡行或髮卡行或其控股公司（如有）的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會導致該等髮卡行、髮卡行或控股公司資本的回報率因本協議而降低，或該等髮卡行或髮卡行的循環承諾、循環貸款、信用證或參與信用證義務或循環貸款的回報率，降低至低於該等金額的水平，髮卡銀行或控股公司本可以實現，但沒有法律變更（考慮到其資本充足率政策），則借款人將不時向貸款人或髮卡銀行支付額外金額，以補償其或其控股公司遭受的減少。

3.7.3利息期貸款準備金。如果任何美國銀行或英國銀行（如適用）需要維持與歐元或存款組成或包括歐元或存款的負債或資產有關的準備金，美國借款人或英國借款人（如適用），應就每份利息期貸款向該美國銀行或英國銀行（如適用）支付額外利息，利息等於該美國銀行或英國銀行分配給Revolver貸款的該準備金的成本，如適用（由其善意確定，該確定應是決定性的）。額外利息應在Revolver貸款的每個利息支付日到期並支付；但如果該美國借款人或英國借款人在利息支付日前10天內通知美國借款人或英國借款人（視情況而定）額外利息，則該利息應在該借款人收到通知後10天內支付。

3.7.4補償。任何髮卡行或髮卡行未能或延遲根據本節要求賠償不構成其要求賠償的權利的放棄，但借款人不應要求對貸款人或開證銀行支付超過九個月的費用增加或減少，（加上引起要求的法律變更的任何追溯期）在放款人或髮卡行通知美國借款人代理人適用的法律變更以及該等放款人或髮卡行要求賠償的意圖之前。

3.8減災如果任何貸款人根據第3.5節發出通知或根據第3.7節要求賠償，或如果借款人根據第5.9節要求支付任何賠償税或與貸款有關的額外金額，則應美國借款人代理人的要求，該等貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處或轉讓其權利和義務

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根據本協議向其另一個辦事處、分支機構或關聯公司轉讓，如果根據該代理人的判斷，該指定或轉讓將（a）消除此類通知的需要或減少將來應付或扣留的金額（視適用情況而定）；以及（b）不會使代理人承擔任何未償還的成本或開支，且不會對代理人不利或不合法。借款人應支付與任何此類指定或轉讓有關的任何借款人所產生的所有合理成本和開支。

3.9資金損失。如果由於任何原因 (A)任何借款、轉換或續期貸款沒有在借款通知或轉換/續期通知(不論是否撤回)中規定的日期發生，(B)利息貸款的任何償還或轉換髮生在其利息期限結束以外的日期，(C)借款人在本協議規定的情況下未能償還利息期限貸款，或(D)貸款人(違約貸款人除外)必須根據第13.4條規定在其利息期限結束前轉讓一筆利息期限貸款，然後，借款人應向代理人支付其慣常的行政費用，並向每個貸款人支付因重新部署資金或終止配對資金而產生的所有損失、費用和費用。為了計算本節規定的應付金額，貸款人應被視為已通過倫敦銀行間市場的等額存款或其他借款為利息期限貸款提供了資金，且金額和期限相同，無論Revolver貸款是否實際上是如此提供資金。

3.10最高利息。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於債務的本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內， (A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(B)不包括自願預付款及其影響；以及(C)攤銷、按比例分攤、分配和攤銷在本合同項下債務的整個預期期限內的利息總額。

第四條循環貸款管理

4.1借款方式和為轉軌貸款提供資金。

4.1.1借款通知。

(a)為申請Revolver貸款，美國借款人或英國借款人（如適用）應在上午11：00（適用時區）前向代理人發出借款通知（i）如果是浮息貸款，則應在申請資金日期前至少三個工作日（如果是利息期貸款）前向代理人發出借款通知。代理人在上述時間之後收到的通知應視為在下一個工作日收到。每份借款通知均為不可撤銷的，並應指明（A）借款金額，（B）所要求的資金日期（必須為營業日），（C）借款是作為浮動利率貸款還是計息期貸款，以及（D）如果是計息期貸款，則適用的計息期（如未指明，則應視為30天）。

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(b)除非美國借款人或英國借款人另行付款（如適用），任何美國債務或英國債務到期（如適用）（無論是本金，利息，費用或其他費用，包括額外費用，LC債務，現金抵押品和有擔保銀行產品義務）應被視為在到期日申請浮動利率貸款的到期金額和Revolver貸款收益應作為直接支付該等債務。此外，代理人可自行選擇，從適用借款人在代理人或其任何關聯公司處開設的任何經營、投資或其他賬户中收取該金額。

(c)如果任何借款人在代理人（視情況而定）或其各自的任何關聯公司維持支付賬户，則在支付項目賬户中的付款（當資金不足時）應被視為在提交日期的浮動利率貸款申請，金額為支付項目。Revolver貸款的收益可以直接支付到賬户。

4.1.2貸款人的融資。除Swingline貸款外，代理商應努力在浮動利率貸款的建議融資日下午1：00（適用時區）或在利息期貸款的建議融資前兩個工作日下午3：00（適用時區）通知美國貸款人或英國貸款人（如適用）。每個美國代理商或英國代理商（如適用）應在請求的供資日期的下午3：00（適用時區）之前以即時可用資金為借款的按比例比例份額提供資金，除非代理商在上述時間之後收到通知，在這種情況下，適用代理商應在下一個工作日的上午11：00（適用時區）之前提供資金。在收到適用貸款人的此類款項後，代理人應按照美國借款人或英國借款人（如適用）指示的方式支付借款收益，併為代理人接受。除非代理商收到（在足夠的時間內採取行動）代理商的書面通知，表示其將不會為其借款份額提供資金，代理商可假定該代理商已向代理商存入或立即將其份額存入代理商，並且代理商可向適用借款人支付相應金額。如果代理人未收到第4.1.3（b）條下的借款或結算的借款份額，則美國借款人或英國借款人（如適用）同意在提出要求後立即向代理人償還該份額的金額，以及從支付之日起至償還為止的利息，按適用於借款的利率。代理人、放款人或髮卡行可通過一個或多個貸款辦事處履行其在貸款文件下的義務，這不應影響債務人在貸款文件下的任何義務或與任何義務有關的任何義務。

4.1.3擺動額度貸款；結算。

(a)為滿足本協議項下的任何Revolver貸款請求，代理商可酌情向美國借款人或英國借款人（視情況而定）預付美國Swingline貸款或英國Swingline貸款，總額最多為美國Revolver承諾的10%（美國搖擺線貸款）和英國Revolver承諾的10%（在英國搖擺線貸款的情況下），每項不考慮季節期間減少的Revolver承諾金額。搖擺線貸款應構成所有用途的左輪貸款，但在與貸款人根據本協議與貸款人結算或提供資金之前，應向代理人支付有關款項。

(b)適用貸款人和代理人之間的Revolver貸款（包括Swingline貸款）的結算應在代理人不時確定的日期（但至少每週一次，除非結算金額最低），根據代理人向適用貸款人提交的結算報告，按比例進行。在結算日期之間，代理人可自行決定將Revolver貸款的付款適用於搖擺線貸款，無論適用借款人的任何指定或此處的任何相反規定。每個美國客户特此購買，無追索權或擔保，不分割按比例參與所有美國Swingline貸款，直至結算為止。每個英國人特此購買，無追索權，

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保修，不分割的Pro Rata參與所有英國Swingline貸款，直到結算為止。如果Swingline貸款無法在適用貸款人之間進行結算，無論是由於債務人破產程序或任何其他原因，每個美國貸款人或英國貸款人（如適用）應在代理人提出要求後的一個工作日內，立即可用資金向代理人支付其參與美國Revolver貸款或英國Revolver貸款（如適用）的金額。貸款人對結算和基金參與者的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，沒有抵銷、反訴或其他抗辯，無論Revolver承諾是否終止、存在超額貸款或滿足第6條中的條件。

4.1.4通知。如果借款人要求、轉換或繼續使用Revolver貸款，請根據電話或電子指示選擇利率或轉賬資金。借款人應立即向代理人發送借款通知或轉換/延續通知，以確認請求。代理人和貸款人對任何債務人因代理人理解了善意被授權代表借款人發出指示的人的電話或電子指示而遭受的任何損失不承擔責任。

4.1.5變更。代理人與借款人代理人協商後，可不時對SOFR、定期SOFR、EURIBOR、英國SONIA利率或任何定期SOFR後續利率或英國SOFR後續利率進行一致性變更。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，實施此類變更的任何修訂應在不經貸款文件任何一方進一步行動或同意的情況下生效。代理人應在修改生效後及時向貸方和借方代理人公佈或提供這些修改。

4.2違約金儘管有任何相反的規定：

4.2.1按比例分配股份；修訂。為確定貸款人的貸款義務或資金權利，參與或接收與Revolver貸款和信用證（包括現有的Swingline貸款、保護性預付款和LC債務）有關的收款，代理人可酌情通過將違約貸款人的Revolver承諾和違約貸款人的Revolver貸款從股份計算中排除，重新分配ProRata股份。除第15.1.1（c）節另有規定外，違約方無權就貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改進行表決。

4.2.2費用；費用。代理人可酌情接收並保留貸款文件項下應付給違約方的任何款項，違約方應被視為已將該款項轉讓給代理人，直到所有欠代理人、非違約貸款人和其他擔保方的債務全部付清為止。代理人可以使用這些金額來支付違約方的違約債務、以現金抵押此類違約方的風險敞口、重新向借款方償還金額或償還債務。當分包商是違約分包商時，分包商無權收取本協議項下的任何費用，且在計算第3.2.1節中未使用線路費用時，應忽略其未供資的Revolver承諾。如果因違約貸款而產生的任何信用證債務被重新分配給其他貸款人，則應向這些貸款人支付第3.2.2節項下的此類信用證債務所產生的費用。代理人應支付所有未重新分配的LC義務的費用。

4.2.3狀態；治癒。代理人可根據其允許的酌處權確定一個分包商構成違約分包商，且該狀態的生效日期應是決定性的，且對所有各方均具有約束力，且無明顯錯誤。美國借款人或英國借款人（如適用）、代理人和髮卡行可以書面同意美國借款人或英國借款人（如適用）不再是違約借款人，屆時應重新分配ProRata股份，而不排除恢復的

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代理商的Revolver承諾和Revolver貸款，以及Revolver承諾項下的Revolver使用和其他風險應在美國貸款人或英國貸款人之間重新分配（視情況而定），並由代理商根據重新調整的Pro Rata股份進行結算（由恢復的代理商支付適當款項，包括支付重新分配的利息期貸款的破碎成本）。除非美國借款人或英國借款人（如適用）、代理人和髮卡銀行明確同意，或本文中關於紓困訴訟和相關事項的明確規定，否則將Revolver承諾和Revolver 貸款重新分配給非違約貸款人或恢復違約貸款人均不構成對此類貸款人的索賠的放棄或免除。任何代理商未能為左輪貸款提供資金、未能就LC義務支付或以其他方式履行本協議項下的義務，不得解除任何其他代理商在任何貸款文件項下的義務。任何代理人不對其他代理人的違約負責。

4.3利息期貸款的數量和數額；利率的確定。

4.3.1美國定期SOFR貸款的每次借款最低金額為1，000，000美元，超過100，000美元的增量。任何時候，美國定期SOFR貸款的未償還借款不得超過5筆，所有具有相同長度和利息期開始日期的美國定期SOFR貸款應合併在一起，併為此目的被視為一筆借款。

4.3.2英國EURIBOR貸款的每次借款最低金額為1，000，000美元（或其以其他可用貨幣表示的等價物），超過此金額的增量為1，000，000美元（或其以其他可用貨幣表示的等價物）。任何時候，英國EURIBOR貸款的未償還借款不得超過5筆，所有英國EURIBOR 貸款的利息期長度和開始日期均相同，應合計在一起，併為此目的被視為一筆借款。

4.3.3在確定借款人要求的任何利息期的SOFR和/或EURIBOR（如適用）後，代理人應立即通過電話或電子方式通知借款人，如果借款人要求，代理人應書面確認任何電話通知。

4.4借款人代理各借款人特此指定Voyetra（美國借款人代理人）為其代表和代理人，用於貸款文件項下的所有目的，包括要求和接收Revolver貸款和信用證、指定利率、發送或接收通信、交付借款人材料、支付債務、請求豁免、修改或其他便利、貸款文件項下的行動（包括遵守契諾），以及與代理人、髮卡銀行或任何代理人的所有其他交易。美國借款人代理特此接受此類任命。代理人和貸款人應有權依賴美國借款人代理人代表任何美國借款人提交的任何通知或通信（包括任何借款通知），並應在依賴這些通知或通信時得到充分保護。代理人和貸款人可向代表該美國借款人的美國借款人代理人發出本協議項下與美國借款人的任何通知或通信。代理人、開證銀行和美國貸款人應有權自行決定就貸款文件項下的所有目的與美國借款人代理人進行專門交易。各美國借款人同意，美國借款人代理人的任何通知、選擇、通信、交付、陳述、協議、行動、不作為或承諾均應對該借款人具有約束力並可對其執行。

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4.5一個義務。

4.5.1美國義務。美國Revolver貸款、美國信用證債務和其他美國債務構成美國借款人的一項一般債務，並由代理人留置權對所有美國抵押品進行擔保；前提是，代理人和每個美國債務人應被視為每個借款人的債權人，以及對每個借款人的單獨索賠的持有人，該借款人共同或單獨承擔的任何債務。

4.5.2聯合王國義務。英國Revolver貸款、英國信用證債務和其他英國債務構成英國借款人的一項一般債務，並由代理人留置權對所有英國抵押品進行擔保；但是，代理人和每個英國借款人應被視為英國借款人的債權人，以及對英國借款人的單獨索賠持有人，條件是該借款人共同或單獨欠下的任何英國債務。

4.6 終止的效果。在終止所有Revolver承諾的生效日期，債務應立即到期並支付，各有抵押銀行產品提供商可終止其銀行產品。在債務全部償付之前，貸款文件中包含的債務人的所有承諾應繼續進行，代理人應保留其在抵押品中的留置權以及貸款文件項下的所有權利和補救措施。除非代理人收到現金抵押品或書面協議（在每種情況下均令代理人滿意），以保護代理人和放款人不被拒絕或退回先前適用於債務的任何付款項目，否則不要求其終止其留置權。第2.3、3.4、3.7、3.9、5.5、 5.9、5.10、13、15.2節，本節，以及債務人或借款人在任何貸款文件中給予的每項賠償或放棄，應在債務全額支付後繼續有效。

第5條付款

5.1一般付款規定。美國債務的所有付款應以美元支付，英國債務的付款應以英鎊、歐元或美元支付，在每種情況下，不得抵銷、反訴或任何形式的抗辯，不含任何税款，不含（且不扣除）任何税款，並在到期日中午12：00（適用時區）之前以立即可用資金支付。在該時間之後的任何付款應被視為在下一個工作日支付。利息期貸款在利息期結束前支付的任何款項應隨附第3.9節規定的所有應付款項。美國借款人和英國借款人（如適用）同意，代理人應具有持續的、專屬的權利，以代理人認為合適的方式，將美國抵押品或英國抵押品（如適用）的付款和收益用於美國債務或英國債務（如適用），但只要可能，轉輪貸款的任何預付款應首先應用於浮動利率貸款，然後應用於計息期貸款。

5.2償還Revolver貸款。如果您不同意，則應在本協議的約定日期內到期並全額支付。Revolver貸款可能會不時預付，不收取罰款或保費。根據第2.1.6條的規定，如果任何時候存在超額貸款，美國借款人或英國借款人（如適用）應在代理人要求或任何適用借款人知道後的第一個工作日（以較早者為準），償還左輪貸款，金額應足以將美國左輪使用量減少到美國借款基地或英國左輪使用量減少到英國借款基地（如適用）。如果任何資產處置包括處置賬户或庫存，借款人應將淨收益用於償還轉輪貸款，該淨收益等於（a）此類賬户和庫存的賬面淨值或（b）處置導致的借款基數減少（兩者中較大者）。

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5.3強制性預付款

5.3.1聯合王國債務人。如果任何英國債務人完成了任何資產處置，則該英國債務人應將此類資產處置的淨收益交付代理人，以申請英國債務或英國債務的現金抵押（由代理人決定）。

5.3.2美國債務人。如果任何美國債務人完成了任何資產處置，則該美國債務人應將此類資產處置的淨收益交付給代理人，以用於債務或債務的現金抵押，由代理人確定。

5.4其他義務的支付。除Revolver貸款外的債務，包括LC債務和額外費用，應由適用債務人按照貸款文件中的規定支付，或者，如果未指定支付日期，則應要求支付。

5.5整理；付款設置。代理人或放款人均無任何義務將任何資產以任何債務人受益或違背任何義務。如果債務人或其代表向代理人、開證銀行或任何代理人支付任何款項，或如果代理人、開證銀行或任何代理人行使抵銷權，且任何此類付款或抵銷隨後無效、被宣佈為欺詐或優惠、被撤銷或被要求（包括根據代理人、髮卡銀行或代理人酌情達成的任何和解）償還給受託人、接管人或任何其他人，則原擬履行的債務以及與之相關的所有留置權、權利和補救措施應恢復並繼續充分有效，猶如該付款或抵銷並未發生一樣。

5.6付款的應用和分配。

5.6.1申請。借款人在本協議項下支付的款項應適用於：（a）首先，如本協議特別要求；（b）其次，適用於當時到期和欠下的債務；（c）第三，適用於借款人指定的其他債務；以及（d）第四，由代理人自行決定。

5.6.2美國債務的違約後分配。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但在第12.1（j）條下的違約事件期間，或在代理人或要求貸款人酌情決定的任何其他違約事件期間，適用於美國債務的款項（無論是美國債務人付款、美國抵押品變現、抵銷或其他）應按以下方式分配：

(a)首先，應付代理人的所有費用、賠償、成本和開支，包括額外開支；

(b)第二，拖欠代理人、美國搖擺線貸款、美國保護性預付款和美國左輪貸款的所有其他款項，並參與違約方未能結清或撥付資金的前述款項；

(c)第三，就美國信用證義務而欠開證行的所有款項；

(d)第四，所有美國債務（擔保銀行產品債務除外）構成應付美國貸款人的費用、賠償、成本或開支；

(e)第五，構成利息的所有美國債務（擔保銀行產品債務除外）；

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(f)第六，以現金抵押所有美國信用證債務；

(g)第七，所有美國Revolver貸款，以及由對衝協議（包括其現金抵押）下產生的有擔保銀行產品債務組成的美國債務，最高限額為相應的準備金；

(h)第八，所有美國債務，包括有擔保銀行產品債務；以及

(i)最後，所有剩餘的美國義務，包括美國擔保人的義務。

只有在全額支付所有前述類別下的應付金額之後，才可將金額應用於支付每類美國債務。如果金額不足以滿足某一類別，則應按比例在該類別的未償美國債務中支付。從美國債務人處獲得的款項和收益不得用於其除外互換債務，但應對從其他美國債務人處獲得的金額進行適當調整，以保留每個類別的分配。代理人沒有義務計算任何有擔保銀行產品義務的金額，並可要求有擔保銀行產品提供商對其進行合理詳細的計算。如果供應商未能在請求後五天內交付計算，代理商可以假設金額為零。本節中的分配僅用於確定美國有擔保方之間的優先級，並可經受影響的美國有擔保方同意而更改，而無需任何美國債務人同意。本節不為任何美國債務人的利益或可由任何美國債務人執行，且債務人無權根據本節指示任何付款或美國抵押收益的應用。

5.6.3英國債務的違約後分配。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，在違約事件期間，適用於英國債務的款項（無論是由英國債務人支付、英國抵押品變現、抵銷或其他方式產生）應按以下方式分配：

(a)第一，應付代理人的所有費用、賠償、成本和開支，包括額外費用；

(b)第二，在英國搖擺線貸款、英國保護性預付款和英國左輪貸款上欠代理人的所有款項，並參與上述違約方未能結清或提供資金；

(c)第三，就英國信用證義務而欠開證行的所有金額；

(d)第四，所有英國債務（擔保銀行產品債務除外）構成應付英國貸款人的費用、賠償、成本或開支；

(e)第五，構成利息的所有英國債務（擔保銀行產品債務除外）；

(f)第六，現金抵押所有英國信用證債務；

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(g)第七，所有英國Revolver貸款，以及英國債務，包括對衝協議（包括其現金抵押）下產生的有擔保銀行產品債務，最高限額為相應準備金；

(h)8.所有其他英國債務，包括有擔保銀行產品債務；以及

(i)最後，對所有剩餘的英國義務。

只有在全額支付所有前述類別下不時應付的金額之後，才可將金額應用於支付各類英國債務。如果金額不足以滿足某一類別，則應按比例在該類別的未償英國債務中支付。從英國債務人獲得的款項和收益不得用於其除外互換債務，但應對從其他英國債務人獲得的金額進行適當調整，以保留任何適用類別的分配。代理人沒有義務計算任何有擔保銀行產品義務的金額，可以要求有擔保銀行產品提供商對其進行合理詳細的計算。如果供應商未能在請求後五天內交付計算，代理商可以假設金額為零。本節中規定的分配僅用於確定英國有擔保方之間的權利和優先權，並且可以通過受影響的英國有擔保方的協議進行更改，而無需任何英國債務人的同意。本條款不適用於任何英國債務人，也不適用於任何英國債務人，英國借款人可撤銷地放棄根據本條款指導任何付款或英國抵押收益的使用的權利。

5.6.4錯誤應用。代理人不應對其真誠地提出的任何金額申請承擔責任，如果隨後確定任何此類申請是錯誤的，則應向該金額的任何代理人或其他人的唯一追索權應是向實際收到該金額的人收回該金額（並且，如果該金額已由擔保方收到，擔保方同意返還）。

5.7自治領賬户主自治領賬户截至營業日結束時的分類賬餘額應在下一個營業日開始時應用於適用債務（對於美國借款人的債務，在任何美國自治領觸發期內和借款人代理指定的其他時間）。任何由此產生的貸方餘額不得以借款人為受益人計利息，只要不存在違約或違約事件，則應提供給借款人。

5.8帳户聲明。代理商應根據其慣例，維持貸款賬户，以證明借款人在本協議項下的債務。任何代理人未能在貸款賬户中記錄任何內容，或在這樣做中的任何錯誤，不得限制或以其他方式影響借款人支付本協議項下任何欠款的義務。在貸款帳户中作出的記錄應構成其中所含信息的推定證據。如果貸款賬户中包含的任何信息被提供給任何人或由任何人檢查，則該信息應是決定性的，並在所有目的上對該人具有約束力，無明顯錯誤，除非該人在收到或檢查後30天內以書面形式通知代理商，特定信息可能存在爭議。

5.9税就本第5.9條而言，術語“擔保”包括任何髮卡行，術語“適用法律擔保”包括FATCA。

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5.9.1免税付款；預扣義務；納税。

(a)任何債務人或因任何貸款文件項下的任何債務而進行的任何和所有付款，應不扣除或扣任何税款，適用法律要求的除外。如果適用法律（由代理人根據其誠信酌情決定）要求從代理人或債務人的任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則代理人或該債務人應有權根據第5.10條提供的信息和文件進行此類扣除或預扣。

(B)如果《守則》要求代理人或任何義務人從任何付款中扣繳或扣除税款，包括備用預扣和預扣税款，則(I)代理人應向有關政府當局全額支付其根據《守則》確定的扣繳或扣除税款，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以使收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

(C)如果《守則》以外的任何適用法律要求代理人或任何義務人從任何付款中扣繳或扣除税款，則 (I)代理人或該義務人應在適用法律要求的範圍內，及時向有關政府當局支付應扣繳或扣除的全部金額，以及(Ii)如果扣繳或扣除是基於補償税款的帳户，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

5.9.2其他税費的支付。各債務人應根據適用法律及時向相關政府機構支付，或根據代理人的選擇，及時向代理人償還任何其他税款。

5.9.3税收賠償。

(a)每一債務人應在共同和個別的基礎上賠償並使每一個債務人免受任何賠償税的損害，（包括賠償由此類代理人應支付或支付的或要求從向此類代理人支付的款項中扣除的税款，以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税。對於代理人或開證銀行因任何原因未能按照本條要求向代理人支付的任何金額，各債務人應賠償代理人並使其免受損害。每一債務人應在本節項下應支付的任何金額或債務的要求後10天內支付。由代理人或髮卡銀行（連同一份副本交給代理人）或代理人代表其本身或代表任何代理人向債務人交付的關於此類付款或責任金額的證明，在無明顯錯誤的情況下，應具有決定性。

(b)各代理人和髮卡行應在幾個基礎上賠償代理人並使其免受損害（i）代理人或髮卡行的任何賠償税（但僅限於債務人尚未就此向代理人支付或償還的範圍內，且不限制債務人的義務），（ii）代理人和債務人（如適用）因代理人未能按照本協議要求維護參與者登記冊而產生的任何税收，以及（iii）代理人和債務人（如適用），與可歸屬於此類納税人的任何除外税相對應

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在每種情況下，代理人或債務人應支付或支付的與任何義務有關的款項，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類賠償税是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。各開證行和開證行應在要求支付本節規定的任何金額或責任後10天內支付。代理人向任何代理人或開證銀行交付的關於此類付款或責任金額的證明應是確證性的，無明顯錯誤。

5.9.4付款證明。在債務人根據本節支付任何税款後，美國借款人代理應儘快向代理人交付由適當政府機構出具的證明付款的收據原件或經認證的副本、適用法律要求報告付款的任何申報副本或代理人合理滿意的其他付款證據。

5.9.5某些退款的處理。除非適用法律要求，否則在任何時候，代理人沒有任何義務代表代理人或髮卡銀行申報或以其他方式追索，也沒有任何義務向任何代理人或髮卡銀行支付從代理人或髮卡銀行賬户支付的資金中扣留或扣除的税款的退款。如果代理人自行決定，其已收到借款人支付的税款或借款人根據本條支付的額外金額的税款的退款，則其應向借款人支付此類退款的金額（但僅限於借款人就導致此類退款的税款實際支付的賠償金或額外金額），扣除所有自掏腰包此類退款產生的費用（包括税收），不含利息（相關政府機構就退款支付的利息除外）。借款人應應根據借款人的要求，向借款人償還已支付給借款人的金額（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），如果借款人被要求向借款人償還，但僅限於該金額構成根據第5.9.3節應支付給借款人的賠償税。儘管有相反的規定，但如果借款人支付的款項會使借款人的税後淨狀況低於如果受補償併產生該等退款的税款未被扣除、扣留或以其他方式徵收，且補償付款或與該等税款有關的額外金額從未支付，則借款人無需向借款人支付任何款項。在任何情況下，代理人或任何代理人都不應要求向任何債務人或其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税款有關的任何其他信息）。

5.9.6生存。第5.9條和第5.10條規定的各方義務應在代理人辭職或更換或代理人或髮卡銀行進行任何權利轉讓或更換、旋轉承諾終止以及任何義務的償還、清償、解除或全額支付後繼續有效。

5.10貸款人税務信息。

5.10.1貸款人的地位。任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得減免或減免預扣税的申請人，應在借款人或代理合理要求的時間或時間，向借款人和代理人提交借款人或代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不進行預扣税或以較低的預扣税率進行此類付款。此外，如果借款人或代理人合理要求，任何代理人應提交適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使他們能夠確定該代理人是否受備份扣留或信息報告要求的約束。儘管有上述規定，但如果代理商合理地認為交付文件將使其承擔任何重大未償還成本或開支，或將嚴重損害其法律或商業地位，則不需要此類文件（第5.10.2（a）、（b）和（d）節中所述文件除外）。

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5.10.2文件。在不限制前述規定的情況下，如果任何借款人是美國人，

(a)任何為美國人的代理人應在該代理人成為本協議項下的代理人之日或之前（並在其後根據借款人或代理人的合理要求不時）向借款人和代理人交付已簽署的IRS W—9表格副本，證明該代理人免除美國聯邦後備預扣税；

(b)任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國代理人成為本協議項下的代理人之日或之前（以及在借款人或代理人的合理要求下，不時向借款人和代理人交付（以收件人要求的副本數量為準），以下列情況適用者為準：

(i)對於要求享受美國作為締約方的所得税條約的利益的外國人，（x）關於根據任何貸款文件支付利息，已簽署的IRS表格W—8BEN副本， W-8BEN-E根據該税務條約的利息減免條款，確立豁免或減免美國聯邦預扣税，以及（y）根據貸款文件、IRS表格W—8BEN或 W-8BEN-E根據該税收條約的“商業利潤税”或“其他收入税”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(iii)如果外國代理人聲稱根據《法典》第881（c）條享有證券投資權益豁免的利益，（x）一份形式令代理人滿意的證書，其內容為該外國代理人不是《法典》第881（c）（3）（A）條定義的銀行代理人、《法典》第881（c）（3）（B）條定義的借款人的10%股東代理人，或《法典》第881（c）（3）（C）條定義的受委託人控制的外國公司（美國税務合規證書），以及（y）簽署的IRS表格W—8BEN副本，或 W-8BEN-E；或

(iv)如果外國代理人不是受益所有人，簽署IRS表格W—8IMY副本，連同IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BENE、IRS表格 W-8BEN-E，美國税務合規證書，格式令代理人滿意，IRS表格W—9和/或每個受益所有人的其他證明文件（如適用）；但如果外國代理人是合夥企業，且其一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則該外國代理人可代表每個合夥人提供美國税務合規證書；

(c)任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和代理人交付，（以收件人要求的副本數量）在該外國代理人成為本協議項下的代理人之日或之前，（並不時在合理要求下），適用法律規定的任何其他表格的已簽署副本，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，已正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要進行的預扣或扣除；以及

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(d)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《法典》第1471（b）條或第1472（b）條中所載的內容），則此類代理人應在法律規定的時間或在其他合理要求下交付給借款人和代理人，適用法律規定的文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）條），以及借款人或代理人履行FATCA項下的義務並確定借款人已履行FATCA項下的義務或確定從該付款中扣除和扣留的金額所需的其他文件。僅出於本（d）款的目的，FATCA修訂應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修訂。

5.10.3 文件的返還。如果申請人先前根據本節提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，申請人應立即更新表格或證明，或書面通知借款人和代理人無法更新。

5.11每個美國借款人責任的性質和程度。

5.11.1連帶責任。每個美國借款人同意，其共同和個別負責，並絕對和無條件地向代理人和美國貸款人保證及時支付和履行所有美國債務，但其除外互換債務除外。各美國借款人同意，其在本協議項下的擔保義務構成持續的付款擔保，而非收款擔保，該等義務在美國債務全額償付之前不得解除，且該等義務是絕對的和無條件的，無論（a）以下各項的一致性、有效性、規則性、可執行性、從屬性或任何未來修改或變更，任何美國債務或貸款文件，或任何美國債務人是或可能成為一方或受其約束的任何其他文件、文書或協議；（b）沒有采取任何行動強制執行本協議（包括本節）或任何其他貸款文件，或代理人或任何代理人就此作出的任何種類的放棄、同意或縱容；（c）代理人或任何代理人就任何美國債務或任何訴訟的任何擔保或擔保的存在、價值或狀況，或未能完善留置權或保留對這些擔保或擔保的權利，或沒有任何訴訟，（包括解除任何擔保或擔保）；（d）任何美國債務人破產；（e）代理人或任何代理人在破產程序中為適用《破產法》第1111（b）（2）條而作出的任何選擇；（f）任何其他借款人的任何借款或授予留置權，佔有債務人根據《破產法》第364條或其他規定；（g）不允許代理人或任何擔保人就根據《破產法》第502條或其他規定償還任何債務而對任何美國債務人提出的任何索賠；或（h）任何其他可能構成保證人或擔保人的合法或公平解除或抗辯的行動或情況，但全額償付美國債務除外。

5.11.2豁免。

(a)每個美國借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他條款可能擁有的所有權利，在對該美國借款人提起訴訟之前，或作為訴訟的條件，迫使代理人或美國貸款人清算資產或對任何美國債務人、其他人或擔保進行訴訟，以支付或履行任何美國債務。每個美國借款人放棄除全額支付美國債務外的擔保人、擔保人或住宿共同債務人可用的所有抗辯，並在法律允許的最大範圍內放棄撤銷美國債務任何擔保的任何權利，只要其是美國借款人。每個美國借款人、代理人和美國貸款人均同意，本第5.11條的規定是貸款文件中預期交易的核心內容，並且，如果沒有這些規定，代理人和美國貸款人將拒絕發放美國Revolver貸款和簽發美國信用證。各美國借款人確認，其根據本節規定的擔保對於開展和推廣業務是必要的，並且預期將使該業務受益。

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(b)代理人和美國貸款人可酌情尋求其認為適當的權利和補救措施，包括在適用法律允許的範圍內，通過司法止贖或非司法出售或強制執行方式實現美國抵押品或任何不動產，但不影響本第5.11節項下的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，代理人或任何美國代理人將喪失任何其他權利或補救措施，包括對任何美國借款人或其他人作出不足判決的權利，無論是因為任何與補救措施選擇有關的適用法律或其他原因，每個美國借款人均同意採取此類行動，並且在適用法律允許的範圍內，放棄基於此的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何美國借款人可能在其他情況下擁有的任何代位求償權的喪失。在適用法律允許的範圍內，導致代理人或任何美國代理人尋求對任何美國借款人作出不足判決的權利被剝奪或損害的任何補救措施的選擇不得損害任何其他美國借款人支付全部美國債務的義務。在適用法律允許的範圍內，每個美國借款人放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如與美國債務的任何擔保有關的非司法止贖，即使該選擇的補救措施破壞了該美國借款人對任何其他人的代位求償權。在適用法律允許的範圍內，代理人可以在任何止贖、受託或其他出售（包括任何私人出售）中，全部或部分美國債務投標，且該投標金額無需由代理人支付，但應計入美國債務。在適用法律允許的範圍內，任何此類銷售的中標金額（無論代理人或任何其他人是中標人）應最終被視為美國抵押品的公平市價，該投標金額與美國債務餘額之間的差額應最終被視為本節所擔保的美國債務金額5.11，儘管任何現行或未來的法律或法院判決可能具有降低代理商或任何美國代理商在任何此類銷售中如果沒有此類投標，本應有權獲得的任何不足索賠金額的效果。

5.11.3賠償責任的範圍；分擔。

(a)儘管本協議有任何相反規定，每個美國借款人在本第5.11條下的責任不得超過（i）該美國借款人主要負責的所有金額（如下文第（e）款所述）和（ii）該美國借款人的可分配金額中的較大者。

(b)如果任何美國借款人根據本第5.11條支付任何美國債務（該美國借款人主要負責的金額除外）（美國擔保人付款），考慮到任何其他美國借款人先前或同時支付的所有其他美國擔保人付款，超過該美國借款人將如果每個美國借款人已支付了由該美國擔保人支付的美國債務總額，其比例與該美國借款人的可分配金額佔所有美國債務總額的比例相同，借款人，則該美國借款人應有權從每個其他美國借款人處收取供款和賠償金，並由其他美國借款人償還該超出部分的金額，按比例計算，在該美國擔保人付款之前，其各自有效的可分配金額。任何美國借款人的可分配金額應是根據本第5.11節可從該美國借款人收回的最大金額，而不會根據《破產法》第548節或根據任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法案，或類似法規或普通法作出此類付款請求。

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(c)第5.11.3（a）和第5.11.3（b）條不應限制任何借款人支付或擔保直接或間接向其提供的左輪貸款的責任（包括本協議項下預付給任何其他人，然後再貸款或以其他方式轉讓給該借款人，或為該借款人的利益而轉讓的Revolver貸款），與為支持其業務而簽發的信用證有關的LC義務，為支持其業務而發生的有擔保銀行產品債務，以及與此相關的所有應計利息、費用、開支和其他相關債務，借款人應主要為此承擔責任。代理人和Revolver貸方應有權隨時自行決定，根據每個借款人的借款可用性單獨計算的條件來確定Revolver貸款和信用證，並根據該計算限制借款人的貸款和信用證的支付和使用。

(d)作為合格ECP的每個債務人，當其擔保或授予留置權作為互換債務的擔保時，在此共同和個別地、絕對地，無條件且不可撤銷地承諾向各特定債務人提供與互換義務有關的資金或其他支持，該特定債務人可能不時需要，以履行所有其在貸款文件項下就該等互換義務承擔的義務（但在每種情況下，不得超過在任何適用的欺詐性轉讓或轉讓行為下將該等合格ECP在本第5.11節項下的義務和承諾視為無效的情況下，由此產生的此類責任的最高金額）。在所有債務全部支付之前，每個合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全有效。每一債務人意圖本節構成，且本節應被視為構成對每一債務人的義務的擔保，以及為每一債務人的利益而提供的保證、支持或其他協議。

5.11.4聯合企業。每個美國借款人都要求代理人和美國貸款人以合併的方式向美國借款人提供此信貸安排，以便最有效和最經濟地為美國借款人貸款業務提供資金。美國借款人貸款業務是一個共同的集體企業，每個美國借款人的成功運作取決於整合集團的成功表現。美國借款人認為，合併其信貸額度將增強每個美國借款人的借款能力，並簡化額度的管理，這對雙方都有利。美國借款人承認，代理人和貸款人願意在本協議項下共同提供信貸和管理抵押品，這完全是為了滿足美國借款人的需要，應美國借款人的要求。

5.11.5從屬。每一借款人特此將其在任何時候對任何其他債務人（無論如何產生）的任何索賠（包括法律上或衡平法上的任何付款、代位、償還、免除、出資、賠償或抵銷的權利）置於其債務的全部償付之後。

5.12英國税務事宜。

(a)本第5.12條的規定僅適用於任何英國借款人（與英國相關借款人相關的借款人），對於任何此類相關借款人，第5.9、5.10和5.11條的規定不適用。

(b)税收總額

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(i)除非法律要求減税，否則每個相關借款人應支付其根據任何貸款文件進行的所有付款，且不得進行任何減税。

(ii)相關借款人在意識到其必須進行減税（或税率或減税基礎發生任何變化）後，應立即通知代理人。同樣，代理人在獲悉應支付給代理人的款項後，應立即通知代理人。如果代理人收到代理人的此類通知，則應通知相關借款人。

(iii)如果法律要求相關借款人進行減税，則相關借款人應支付的款項應增加至（在進行任何減税後）剩餘的金額等於不需要減税時應支付的款項。

(iv)如果在付款到期日：

(1)如果代理人是合格代理人，則本可以向相關的代理人支付，而無需減税，但在該日期，代理人不是或已不再是合格代理人，但由於其根據本協議成為代理人之日後的任何變更，（或解釋、管理或應用）任何法律或條約，或任何相關税務當局的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權；或

(2)該相關代理人僅憑藉合資格代理人定義的第（a）（ii）條為合資格代理人，及：

a.英國皇家海軍的一名軍官。税務及海關已根據ITA第931條發出（但未撤銷）一項與付款有關的指示（税務指示書），且税務局已從相關借款人處收到該指示書的經核證副本；及

B.如沒有作出該指示，則該筆款項本可無須扣減任何税項而向該公司作出；或

(3)該有關的申請人僅憑藉合資格申請人的定義第（a）（ii）條而為合資格申請人，及：

C.有關借款人尚未向有關借款人發出税務確認書；及

D.如果申請人向相關借款人提供税務確認書，則本可以向申請人支付該筆款項，而無需進行任何税務減免，其依據是，税務確認書將使相關借款人能夠合理地相信該筆款項是為《ITA》第930條之目的而不受限制的付款；或

(4)相關擔保人為條約擔保人，且作出付款的相關借款人能夠證明，如果該擔保人遵守下文第（vii）條規定的義務，則本可以在沒有減税的情況下向擔保人支付款項。

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(v)如果相關借款人被要求進行減税，該相關借款人應在允許的時間內以法律要求的最低金額進行減税和與減税有關的任何要求付款。

(vi)在進行減税或與減税有關的任何付款後的三十天內，作出減税相關借款人應向代理人提交一份根據ITA第975條規定的聲明或其他令代理人合理滿意的證據，證明已經作出減税，或（如適用）支付予有關訟費評定當局的任何適當付款。

(vii)條約代理人和支付該條約代理人有權支付的款項的每個相關借款人應合作完成該相關借款人獲得授權而不扣除税款支付所需的任何程序手續。

㈧上文第（b）款第㈦目的規定不要求條約執行官：

(1)根據HMRC DT條約護照計劃註冊；

(2)對任何預付款適用HMRC DT條約護照計劃，如果其已登記；或

(3)如果其已包含一項指示，表明其希望HMRC DT條約護照計劃根據第（b）（Xi）條或第（f）（i）條適用於本協議，且付款的相關借款人未遵守第（b）（xii）條或第（f）（ii）條規定的義務，則提交條約表格。

(ix)在本協議簽訂之日成為一方的英國非銀行代理人通過簽訂本協議向英國借款人發出税務確認書。

(x)英國非銀行代理人應及時通知相關借款人和代理人，如果税務確認書中所述情況發生任何變化。

(xi)在本協議簽署之日成為締約方的條約締約方，持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，應包括這樣的説明（為了代理人的利益，且對任何相關借款人不承擔任何責任）通過通知英國借款人其計劃參考其税務居住權及其管轄權。

(xii)如果申請人按照上述第（b）（Xi）條的規定通知英國借款人，則各相關借款人應在本協議生效之日起30天內向英國税務和海關提交一份有關該申請的正式填寫的表格DTP 2，並應立即向申請人提供該申請的副本。

（xiii）如果上文（b）（xii）款適用，但：

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(1)英國借款人的DTTP2表格已被英國税務和海關拒絕；或

(2)英國税務與海關總署尚未授權英國借款人在英國借款人提交申請之日起60天內向該借款人付款而不進行減税，在每種情況下，英國借款人均以書面形式通知該借款人，借款人和英國借款人應合作完成任何額外的英國借款人獲得授權而無需減税付款所需的程序手續。

(xiv)如果申請人未包括表明其希望HMRC DT條約護照計劃根據第（b）（Xi）條或第（f）（i）條（HMRC DT條約護照計劃確認）適用於本協議，則相關借款人不得就申請人預付款或參與任何預付款提交與HMRC DT條約護照計劃有關的任何表格。

(C)税務賠償。

(I)英國借款人應(在代理人提出要求的三個工作日內)向貸款人支付一筆金額，相當於貸款人確定將會或已經(直接或間接)因該貸款人就貸款文件繳納的税款而蒙受的損失、責任或成本。

(Ii)上述(C)(I)條不適用：

(1)就貸款人評定的任何税項而言

A.根據該貸款人註冊成立的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該貸款人為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

B.根據該貸款人S貸款機構所在司法管轄區的法律，如對該貸款人已收或應收的淨收入(但不包括被視為已收或應收的任何款項)徵收或計算此類税項，則應就該司法管轄區內的已收或應收款項徵收或計算此類税款；或

(2)在損失、法律責任或費用範圍內：

A.根據第5.12(B)(Iii)條通過增加付款予以補償；或

B.本應根據第5.12(B)(Iii)條通過增加付款予以補償，但僅因為第5.12(B)(Iv)條中的一項排除適用而沒有得到補償。

C.涉及美國聯邦根據FATCA徵收的預扣税；或

D.因2011年《金融法》第73條和附表19頒佈的英國政府徵收的銀行税而遭受或招致的損失；或因參考在任何司法管轄區進行金融交易的任何金融機構或其他實體的資產和/或負債而徵收的、已公開宣佈或在本協議簽署之日有效的任何其他類似性質的徵税或税收；

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(Iii)根據第5.12(C)(I)條提出或打算提出索賠的貸款人應將將提出或已經提出索賠的事件迅速通知代理人，隨後代理人應通知英國借款人。

(Iv)貸款人在收到英國借款人根據本條款(C)支付的款項後，應通知代理人。

(D)税收抵免。如果相關借款人繳納了税款，而相關貸款人確定：

(I)税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費，或可歸因於該税款或因須繳交該税款而須予扣除的税款；及

(Ii)該貸款人已取得、使用並保留該税項的抵免，則該貸款人應向有關借款人支付一筆款項，而該貸款人認為該款額會令該貸款人(在該項付款後)的税後狀況，與有關借款人若不是被要求繳税時所處的情況一樣。

(E)貸款人身份確認。每個在本協議日期後成為本協議當事方的貸款人(新貸款人)應在其成為當事一方時簽署的轉讓和承兑協議中註明，為了代理人的利益並不對任何相關借款人承擔責任，它屬於以下哪一類：

(I)不是合資格的貸款人；

(Ii)符合資格的貸款人(條約貸款人除外)；或

(Iii)條約放貸人。

（f）如果新貸款人未能按照本第5.12（f）條的規定表明其狀態，則該新貸款人或放款人（視情況而定）應為本協定之目的而處理。（包括每個相關借款人），就好像其不是合格代理人，直到其通知代理人哪類合格代理人適用（代理人在收到該通知後，應通知有關借款人）。為免生疑問，轉讓和接受不應因新轉讓人未遵守本第5.12條而失效。

(g)HMRC DT條約護照計劃確認。

(i)新護照持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，應包括這樣的説明（為了代理人的利益，且對任何相關借款人不承擔任何責任）在其執行的轉讓和驗收中，包括其計劃參考號和其在轉讓和接受中納税人居住的管轄權。

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(ii)如果轉讓和接受在相關轉讓和接受中包含上文第（g）（i）款所述的指示，則在相關轉讓和接受協議簽署之日（轉讓日期）作為借款人一方的每個相關借款人應就該等轉讓和接受事宜向HM Revenue &提交一份正式填寫的 DTTP2表格海關應在該轉讓日期起30天內向海關提供該備案的副本。

(iii)如果上文第（g）款第（ii）項適用，但：

(1)英國借款人的DTTP2表格已被英國税務及海關拒絕；或

(2)英國税務和海關總署尚未授權英國借款人在英國借款人提交申請之日起60天內，在沒有減税的情況下向該借款人付款，

在每種情況下，英國借款人已書面通知該借款人，該借款人和英國借款人應合作完成該英國借款人獲得授權而無需減税支付所需的任何額外程序手續。

(h)印花税。相關借款人應支付並在要求後三個工作日內賠償每個貸款人因任何貸款文件應付的所有印花税、登記税和其他類似税而產生的任何成本、損失或責任。

(i)增值税。

(i)貸款文件中列出或表述的所有金額由任何一方支付給任何貸款人，（全部或部分）構成為增值税目的供應的對價，應被視為不包括對該供應或供應應徵收的任何增值税，因此，在符合下文第（ii）款的情況下，如果任何供應商根據貸款文件向任何一方提供的任何供應是徵收增值税的，當事人應向當事人支付。（除此之外，同時支付任何其他代價）等於該增值税的金額。（該方應及時向該方提供適當的增值税發票）。

(ii)如果任何分包商（分包商供應商分包商）根據貸款文件向任何其他分包商（分包商）提供的任何供應應徵收增值税，且任何貸款文件的條款要求分包商（分包商主體分包商）以外的任何一方向供應商支付相當於該供應商提供該供應的對價的金額（而不是要求就該對價向分包商償還），則該方還應向供應商支付相當於該增值税金額的金額（除支付該金額外，並同時支付該金額）。税務局應立即向主題方支付一筆金額，該金額相當於税務局合理確定的與該增值税有關的任何抵免或還款。

(iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償貸款人的任何成本或開支，該方應償還或賠償（視屬何情況而定）該等成本或開支的全部款額，包括其中代表增值税的部分，除非該税務機關合理確定其有權就該增值税從相關税務機關獲得抵免或償還。

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(iv)本第5.12（i）條中對任何一方的任何提及，在為增值税目的而被視為集團成員的任何時候，應包括（如適用，除非上下文另有要求）對該集團當時的代表成員的提及（術語“代表” 成員的含義與英國《1994年增值税法案》中的含義相同）。

(v)除第5.12（i）條另有明確規定外，與第5.12（i）條中包含的税務規定有關的税務確定税或税確定税的提法是指作出該決定的人的絕對酌情決定。

第6條先決條件

6.1第一批革命者貸款的先決條件。除第6.2條中規定的條件外，在滿足以下條件之日之前，每個申請人不得被要求向本協議項下的任何借款人提供資金、簽發任何信用證或以其他方式向任何借款人提供信貸：

(a)任何債務人是其中一方的第一個重述生效日期要求籤署的每份貸款文件應已正式簽署，並由各簽字人交付給代理人，且各債務人應遵守其中的所有條款。

(b)代理人應已收到完善其抵押品中留置權所需的所有備案或記錄的證明，以及UCC 和留置權檢索和其他令代理人滿意的證據，證明該等留置權是抵押品中唯一留置權，許可留置權除外。

(c)代理商應已收到母公司一名知識淵博的高級管理人員出具的證明，證明在首次重述生效日期生效後，（i）債務人及其子公司（在綜合基礎上）具有償付能力；（ii）不存在違約或違約事件；（iii）第9條所述的陳述和保證在該日期及截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述在該較早日期的所有重大方面均為真實和正確；（iv）各借款人已遵守其在第一次重述生效日期根據該借款人為一方的貸款文件須滿足的所有協議和條件；（v）證明（x）各債務人簽署、交付和履行貸款文件和/或其作為一方的貸款文件對各債務人的有效性，且此類同意、許可和批准應完全有效，或（y）聲明無需此類同意、許可或批准；及（vi）證明本第6.1條所載的條件已獲滿足。

(d)代理人應已收到各債務人正式授權的管理人員（或英國借款人的董事）的證書，證明（i）債務人組織文件的隨附副本真實完整，完全有效，除非另有説明，否則不作任何修改；（ii）所附決議文本（或者，如果是英國借款人，董事會及其所有股權持有人）授權執行和交付貸款文件（其作為一方）是真實和完整的，且該等決議完全有效，已被正式採納，未被修改、修改或撤銷，並構成就本信貸融資通過的所有決議；及（iii）授權簽署適用貸款文件的每個人的名稱、姓名和簽名。代理人可最終依賴本證書，直至相關債務人另行書面通知。

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(e)代理人應已收到一份形式和內容合理令代理人滿意的書面意見，該意見來自（i）債務人的主要法律顧問Dechert LLP，（ii）債務人內華達州法律顧問Snell & Wilmer，以及（iii）諾頓羅斯富布賴特LLP，代理人和貸款人的法律顧問英國法律。

(f)代理人應已收到每個債務人的特許文件副本，經國務卿或該債務人所在組織管轄區的其他適當官員（如適用）認證。代理人應已收到由國務大臣或債務人所在管轄區組織所在管轄區和債務人業務或財產所有權需要資格的每個管轄區的其他適當官員簽發的、除英國借款人以外的每個債務人的信譽良好的證書（在此概念存在且適用於相關管轄區的適用法律要求的範圍內）。

(g) [保留。]

(h) [保留。]

(i)如有必要，代理人應收到授權律師代表英國借款人簽署任何貸款文件的授權書。

(j)（i）美國借款人應在第一次重述生效日期支付給代理人和美國貸款人的所有費用和開支；和（ii）英國借款人應在第一次重述生效日期支付給代理人和英國貸款人的所有費用和開支。

(k) [保留。]

(l) [保留。]

(m) [保留。]

(n)代理人應已收到借款基礎報告，每份報告均於2018年2月23日編制。在實施Revolver貸款的初始融資和信用證的簽發，借款人支付與此相關的所有費用和費用以及超出其常規付款慣例的任何應付款項後，可用性應至少為 10，000，000美元。

6.2所有信用延期的先決條件。在任何情況下，如果在該日期和生效後，代理人、開證銀行和貸款人都不需要根據本協議進行任何信貸延期（包括為任何Revolver貸款提供資金、安排任何信用證或給予任何其他便利或為任何借款人的利益提供任何其他便利）：

(a)不存在違約或違約事件；

(b)貸款文件中每個債務人的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（明確涉及較早日期的陳述和保證除外）；

(d)關於信用證的簽發，所有信用證條件都得到滿足。

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借款人提出的任何信貸延期請求（或視為請求）應構成借款人的聲明，即上述條件在該請求之日和信貸延期之日均已滿足。作為信貸延期的附加條件，代理人可要求提供其合理認為適當的任何其他信息、證明、文件、文書或協議。

6.3第二次修訂後生效日期條件。借款人應在適用期限內滿足附表6.3中規定的各項條件。

第7條擔保

7.1授予美國抵押品的擔保權益。為確保及時支付和履行所有美國債務，各美國債務人特此（I）批准、重申並確認根據現有ABL Revolver貸款協議以代理人受益的持續擔保權益，以受擔保方受益，以及（II）以受擔保方受益，該美國債務人所有財產的持續擔保權益和留置權，包括所有下列財產，無論是現在擁有還是以後獲得，以及位於何處：

(a)所有賬户；

(b)所有動產紙，包括電子動產紙；

(c)所有商業侵權索賠，包括附表9.1.16所示的索賠；

(d)所有存款賬户；

(e)所有文件；

(f)所有一般無形資產，包括知識產權（不包括任何有意使用的商標或服務商標申請，其使用聲明或聲稱使用的修正案尚未提交併被美國專利和商標局接受（但僅在此類使用聲明或聲稱使用的修正案提交併被美國專利和商標局接受之前））；

(g)所有貨物，包括庫存、設備和固定裝置；

(h)所有文書；

(i)所有投資物業；

(j)所有信用證權利；

(k)所有支持義務；

(l)所有款項，無論是否由代理人、代理人、受託人或代理人的關聯公司或美國代理人擁有或控制，包括任何現金抵押品；

(m)上述各項的所有添加、替換和所有替換、產品以及現金和非現金收益，包括與保險單有關的收益和未賺取保費，以及就任何美國抵押品的損失、損壞或破壞而向任何人提出的索賠；以及

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(n)與上述內容有關的所有賬簿和記錄（包括客户名單、文件、信件、磁帶、計算機程序、打印輸出和計算機記錄）。

儘管有上述規定，但不授予任何除外資產的擔保權益或留置權。

7.2存款賬户留置權；現金抵押品。

7.2.1存款賬户。為進一步確保及時支付和履行其適用義務，各美國債務人特此授予代理人對該債務人任何存款賬户貸記的所有款項的持續擔保權益和留置權，包括任何凍結、加密、清掃或收款賬户中的款項。各債務人特此授權並指示各銀行或其他存款人應要求向代理人交付為該債務人保留的任何存款賬户中的所有餘額，而無需詢問代理人提出該請求的權限或權利。

7.2.2現金抵押品。代理人可自行決定（經債務人同意，前提是不存在違約事件）對現金抵押品進行投資，但無論與債務人的任何協議或交易過程如何，代理人均無義務這樣做，且不對任何投資或損失承擔任何責任。作為其義務的擔保，每個美國債務人特此授予代理人在本協議項下不時交付的所有現金抵押品的擔保權益和留置權，無論其是否存放在單獨的現金抵押品賬户中。代理人可以按照代理人選擇的順序，將現金抵押品用於支付到期債務。所有現金抵押品和相關存款賬户應由代理人單獨支配和控制，在債務全部付清之前，任何債務人或其他人均無權獲得任何現金抵押品。

7.3房地產抵押品。如果任何美國債務人此後獲得任何重大不動產，應代理人的要求，該美國債務人應在90天內（或代理人自行決定同意的較後日期），執行，交付和記錄足以創建第一優先留置權的抵押，（受許可留置權約束）以代理人為受益人，如果任何英國債務人獲得任何以收費方式擁有的房地產，其公平市場價值為1，000，000美元或以上，經代理人善意合理確定，在代理人要求後，英國債務人應在90天內，（或代理商同意的較後日期），執行並交付文件和/或對預期類型的此類不動產採取完善措施英國借款人與代理人簽訂日期為2014年3月31日的債務協議第8.9條（經修訂、重述、補充或不時修改）（或適用司法管轄區的同等條款）。

7.4其他抵押品。

7.4.1商業侵權索賠。如果任何美國債務人提出商業侵權索賠，債務人應立即書面通知代理人（只要不存在違約或違約事件，低於100，000美元的商業侵權索賠除外），應立即修改附表9.1.16，以包括超過100，000美元的此類索賠，並應代理人的要求，並應採取代理人認為必要的商業上合理的行動，以使該等索賠符合以代理人為受益人的正式完善的第一優先留置權（受許可留置權的約束）。

7.4.2某些事後獲得的抵押品。債務人應立即（a）通知代理人，如果債務人獲得任何存款賬户、動產、文件、文書、註冊知識產權、投資財產，信用證權利，以及（b）應請求，代理人合理認為必要和適當的行動，以實現其許可的自由裁量權，

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完善的第一優先權留置權（僅受許可留置權限制），包括採取商業上合理的努力以獲得任何適當的佔有、控制協議或留置權放棄。如果債務人擁有的擔保物由第三方佔有，則應代理人合理要求，債務人應採取商業上合理的努力，以獲得該第三方為代理人的利益持有擔保物的確認。

7.5限制。本協議項下授予的抵押品留置權僅作為擔保，不得使代理人或任何受讓人承擔或以任何方式修改債務人與任何抵押品有關的任何義務或責任。在任何情況下，任何貸款文件項下的任何留置權的授予不得保證授予債務人的除外互換義務。

7.6進一步的ASIAN。根據貸款文件授予代理人的所有留置權均為擔保方的利益。各債務人授權代理人提交任何融資聲明，描述擔保物為沒收該美國債務人的所有資產或沒收所有個人財產，或類似意思的文字，並批准代理人在第二次修訂生效日期之前採取的任何行動，以生效或完善其對任何擔保物的留置權。應要求，債務人應交付此類文書和協議，並應採取代理人允許的自由裁量權合理認為必要和適當的商業上合理的進一步行動，以證明或完善其對任何抵押物的留置權，或以其他方式使本協議的意圖生效。儘管有上述規定，貸款文件不應要求創建或完善特定資產或任何質押物、留置權或擔保權益，或交付與特定資產有關的特定文件，如果且只要代理人在其許可中確定創建或完善此類質押物的負擔或成本，該等資產的留置權或擔保權益應超過由此提供的擔保的利益。

7.7外國子公司股票。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，美國抵押品不得包括或根據本協議第7.1條授予的留置權（a）附加於任何排除股權，或（b）包括外國子公司的任何資產。

第8條擔保管理

8.1借用基地報告。

8.1.1美國借款基礎報告。在適用的報告觸發日期之前，美國借款人應向代理人（代理人應立即向美國貸款人）提交一份美國借款基礎報告，該報告應在前一週或前一個月（如適用）營業結束時以及代理人合理要求的其他時間編寫。美國借款基礎報告中的所有信息（包括美國可用性的計算）應由美國債務人認證。代理商可酌情調整該等報告，以反映代理商合理估計任何美國抵押品的價值下降，這是由於自治領賬户中收到的收款或其他原因；（b）調整預付利率，以反映稀釋、質量、組合和影響美國抵押品的其他因素的變化；以及（c）任何信息或計算不符合本協議或不準確反映美國可用性儲備的情況。

8.1.2英國借款基數報告。在報告觸發日期之前，英國借款人應向代理人（代理人應立即向英國貸款人）提交一份英國借款基礎報告，該報告應在前一週或前一個月（視適用情況而定）營業結束時以及代理人可能合理要求的其他時間編寫。任何英國借款基礎證書中的英國可用性的所有計算應由英國債務人最初進行，並由高級管理人員認證，前提是代理商可隨時自行決定

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審查並調整任何此類計算：（a）以反映其對因自治領賬户或其他原因而導致的任何英國抵押品價值下降的合理估計；（b）調整預付利率，以反映稀釋、質量、組合和影響英國抵押品的其他因素的變化；以及（c）計算未按照本協議進行或未準確反映英國可用性儲備的情況。

8.2賬户

8.2.1帳目記錄和明細表。各債務人應保持其賬户的實質上準確和完整的記錄，包括所有付款和收款，並應按代理人要求的週期性方式向代理人提交銷售、收款、對賬和其他報告。各債務人還應在報告觸發日期或之前向代理人提供截至上一個月底所有賬户的詳細賬齡試算餘額，説明每個賬户的賬户債務人名稱和地址、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、補貼、貸記、授權退貨或爭議，幷包括此類交貨證明、發票副本和發票登記冊，相關文件、還款歷史、狀態報告和代理商可能合理要求的其他信息的副本。如果總面值為1，000，000美元或以上的賬户不再是合格賬户，則債務人應在債務人的任何負責人員獲悉此情況後立即（在任何情況下，在一個工作日內）通知代理商。

8.2.2税收。如果任何債務人的賬户包括任何税款的收費，代理人有權酌情向適當的税務機關支付税款，並向債務人收取税款；但代理人和貸款人均不對債務人或任何抵押品可能到期的任何税款負責。

8.2.3賬户驗證。無論是否存在違約或違約事件，代理人應有權在向債務人發出通知（如果存在違約或違約事件，則無需通知）後的任何時間，以代理人、代理人的任何指定人或任何債務人的名義，通過郵件、電話或其他方式核實與債務人賬户有關的有效性、金額或任何其他事項。債務人應與代理人合作，努力促進並迅速完成任何此類核查過程。代理商同意，除非存在違約或違約事件，其僅在與審計或現場檢查同時進行的驗證。

8.2.4維護自治領賬户。債務人應根據保險箱或代理人合理接受的其他安排維護自治領賬户，但在英國或保險箱不可用的任何其他司法管轄區，不需要保險箱。債務人應從各保險箱服務商和自治領賬户銀行處獲得一份協議（形式和內容令代理人合理滿意），以確立代理人對保險箱或自治領賬户的控制權和留置權（就美國借款人的自治領賬户而言，代理人可在任何美國自治領觸發期內以及借款人代理人指定的其他時間內行使），要求立即將鎖箱中收到的所有匯款存入自治領賬户，並放棄此類服務商或銀行的抵銷權，但慣例的行政費用除外。英國借款人的自治領賬户應受代理人的獨家管轄和專屬控制。如果未在美國銀行維持自治領賬户，代理人可（在任何美國自治領觸發期內以及借款人代理人就美國借款人自治領賬户指定的其他時間）要求立即將該賬户中的所有資金轉移至在美國銀行維持的自治領賬户。代理人和貸款人對債務人不承擔任何責任，任何加密箱安排或自治領賬户，包括與任何銀行接受的任何付款項目有關的任何協議和滿足或免除要求。

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8.2.5抵押品收益。債務人應以書面形式提出要求，否則應採取一切商業上合理和必要的步驟，確保所有賬户付款或與抵押品相關的所有款項都直接支付到Dominion賬户(或與Dominion賬户相關的密碼箱)。如果任何債務人或子公司收到與任何抵押品有關的現金或付款項目，應以信託形式代代理人持有，並迅速(不遲於下一個工作日)將其存入Dominion賬户。

8.3庫存。

8.3.1庫存記錄和報告。每個債務人應準確、完整地記錄其所有材料方面的庫存，包括成本和每日提款和添加，並應在 15之前每月向代理商提交合理令代理商滿意的庫存和對賬報告^這是每個月的哪一天。每一債務人應至少每一日曆年進行一次實物盤點(如果存在違約事件，則應代理人要求更頻繁地進行盤點)和符合歷史慣例的定期週期盤點，並應根據每一次盤點向代理人提供一份報告，完成後應立即進行盤點，以及代理人可能合理要求的支持信息。工程師可以參與並觀察每一次體檢。

8.3.2庫存退回。任何債務人不得將任何存貨退還給供應商、供應商或其他人，無論是以現金、信貸或其他方式，除非(A)此類退貨是在正常業務過程中進行的；(B)不存在違約、違約或超支事件，也不會因此而導致違約、違約或超支；(C)如果任何月份歸還給英國借款人的所有庫存總額超過英國借款人S毛收入的10%(按英國借款人在第一個重述生效日期時採用的方法計算)，或者美國借款人超過美國借款人S毛收入的10%(根據美國借款人在第一個重述生效日期時採用的方法計算)，則代理商將被及時通知；以及(D)債務人收到的任何退還款項將立即匯回代理商，以申請債務。

8.3.3採購、銷售和維護。任何債務人不得獲得或接受任何寄售或批准的庫存，每個債務人應採取一切步驟確保所有庫存是按照適用法律生產的，包括《可持續發展法》(如果適用)。任何義務人不得以寄售或批准的方式出售任何庫存，或以任何其他方式使客户可以退還或要求義務人回購該庫存。債務人應根據任何保險的適用標準和所有適用法律，以合理的謹慎和謹慎的態度使用、儲存和維護所有庫存，並應在任何抵押品所在的所有地點支付當前租金(在租約規定的適用寬限期內)。

8.4設備。

8.4.1設備的記錄和進度表。各債務人應保存其設備所有重要方面的準確和完整的記錄，包括設備的種類、質量、數量、成本、購置和處置，並應按代理人合理要求的定期方式向代理人提交當前時間表，其格式應令代理人合理滿意。在違約事件發生期間，應要求債務人應立即向代理人提交其對任何設備的所有權或權益的證據。

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8.4.2設備的處置。未經代理人事先書面同意，債務人不得出售、租賃或以其他方式處置任何設備，但下列情況除外：(A)允許的資產處置；以及(B)將磨損、損壞或過時的設備更換為該債務人的業務中使用或有用的設備，前提是更換的設備基本上是與此類處置同時獲得的，並且沒有除允許留置權以外的其他留置權。

8.4.3設備狀況。設備處於良好的運行狀態和維修狀態，並已進行了所有必要的更換和維修，以確保其價值和運行效率始終保持不變，合理的磨損除外。每個義務人應確保設備在所有材料方面機械和結構完好，並且能夠按照製造商規範執行其設計的功能。任何債務人不得允許任何設備被固定在房地產上，除非該債務人使用其商業上合理的努力讓適用的房東或抵押權人交付留置權豁免。

8.5存款賬户。附表8.5列出了債務人在以下項目上開立的所有存款賬户第二第四修正案生效日期，包括自治領賬户。在尚未確定的範圍內，各債務人應採取一切必要的商業合理措施，在每個存款賬户上設立S代理人的優先留置權(除(I)專門用於工資、工資税或員工福利的賬户或類似的受託賬户、代理人可接受的其他支出賬户，或(Ii)任何時候不超過10,000美元的賬户(不包括賬户)外)。債務人應是每個存款賬户(該定義第(I)款所述除外賬户除外)的唯一賬户持有人，不得允許任何人(代理人和託管銀行除外)控制其存款賬户或存放在其中的任何財產。債務人應及時通知代理人開立或關閉存款賬户，並經代理人同意(不得無理扣留或拖延)，及時修改或補充附表8.5以反映這一點。

8.6股權和工具的管理。

8.6.1安全認證。

(a)附表8.6.1列出了每個債務人擁有的所有股權，其範圍包括在第二第四修正案生效日期。

(b)關於任何該等股權（不包括股權除外）構成有證證券的，各債務人應向代理人交付證明該有證證券經有效背書正式背書的任何及所有證書（在UCC第8—107節或其他適用法律的含義內），或隨附股份轉讓權或其他轉讓文書，經該有效背書正式背書，在每種情況下，向代理人或空白。

(C)就任何該等未經證明之股權(除外股權除外)而言，各債務人應將任何及所有控制權協議及代理人所要求之其他文件交付代理人，以控制及完善代理人對該等股權之留置權。

(D)每一債務人應迅速將附表8.6.1的任何更改通知代理人，並在代理人同意的情況下迅速修訂或補充附表8.6.1以反映該變動，而代理人的同意不得被無理扣留。如果修訂附表以反映許可收購的完成，則不需要徵得代理人同意。

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8.6.2儀器。

(A)附表8.6.2列出了向每一債務人發行的所有債務證券，但範圍應包括在抵押品中第二第四修正案生效日期。就構成票據的任何該等債務證券而言，每一債務人應將所有該等票據以空白背書方式交付予代理人。

(B)每一債務人應迅速將附表8.6.2的任何更改通知代理人，並在代理人同意下迅速修訂或補充附表8.6.2以反映該變動，而代理人的同意不得被無理拒絕，如附表被修訂以包括額外的債務證券，則無須徵得代理人的同意。

8.7投資性物業管理。

8.7.1代名人姓名登記；面額。在違約事件發生後和違約事件持續期間，代理人代表擔保當事人有權(以其唯一的權利和絕對酌處權)持有抵押品中以其自身名義作為質權人、其代名人(作為質權人或分代理人)或相關債務人的姓名、空白背書或以代理人為受益人背書或轉讓的任何股權。每一債務人應立即將其收到的關於登記在有關債務人名下的這種抵押品的任何實質性通知或其他通信的副本交給代理人。在違約事件發生後和違約事件持續期間，代理商有權出於與本協議一致的任何目的，將以其名義登記的代表此類質押股權的證書換成面額較小或較大的證書。

8.7.2投票權、股息及利息等

(A)除非與直至失責事件已經發生並仍在繼續：

(I)每一債務人應有權為與本協議和其他貸款文件的條款相一致的任何目的，行使賦予股權或其任何部分的所有者的任何和所有投票權和/或其他經同意的權利和權力；

(Ii)每名債務人有權收取及保留就抵押品所包括的股權支付的任何及所有現金股息、利息及本金。所有非現金股息、利息和本金，以及因部分或全部清算或解散、返還資本、資本盈餘或實收盈餘而以現金或其他方式支付或應付的所有非現金股息、利息和本金，以及就抵押品所包括的股權進行的或就抵押品所包括的股權進行的所有其他分配(前述所述的分配除外)，無論是以現金或其他方式支付或應付的，無論是由於對抵押品所包括的任何股權的發行人的未償還股本進行細分、合併或重新分類，或因交換該等抵押品或其任何部分而收到的。或在贖回時，或由於發行人可能是一方或其他方面的任何合併、收購或其他資產交換的結果，應是併成為抵押品的一部分，如果由任何債務人收到，該債務人不得將其與其任何其他資金或財產混合在一起，但應分開持有，並應為代理人的利益以信託形式持有，並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書)交付給代理人。

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(B)在違約事件發生和持續期間，在代理人事先向任何債務人發出書面通知後，該債務人根據本節第(A)(I)款有權行使表決權和雙方同意的權利和權力的所有權利即告終止，所有這些權利隨即歸屬代理人，代理人有權以與本協議或其他貸款文件的條款不相牴觸的方式行使表決權和雙方同意的權利和權力，但除非所要求的貸款人另有指示，代理人有權在違約事件持續後和期間隨時允許債務人行使此種權利。在所有違約事件得到糾正或放棄後，債務人將有權根據上文(A)(I)項的規定行使其本來有權行使的表決權和協商一致的權利和權力。

(c)在違約事件發生和持續期間，在代理人向任何債務人發出書面通知後，債務人根據上文第（a）（ii）段授權接收的股息、利息或本金的所有權利應終止，所有這些權利應立即歸屬代理人，其應擁有收取及保留該等股息、利息或本金的唯一及專屬權利及授權。債務人違反本條規定而收到的所有股息、利息或本金應以信託方式為代理人持有，應與該債務人的其他財產或資金分開，並應根據要求立即以收到的相同格式交付給代理人（附有任何必要的背書）。根據本（c）段的規定支付給代理人或由代理人收到的任何及所有款項和其他財產，應由代理人保留在代理人收到該等款項或其他財產後設立的賬户中，並應適用於本協議規定的義務。

8.8信用證權利的管理。附表8.8列出了債務人自第二第四修正案生效日期。如果任何債務人在任何時候都是現在或以後以該債務人為受益人的信用證下的受益人，所述金額超過500，000美元，該債務人應立即通知代理人，並應代理人的合理要求和選擇，該債務人應採取商業上合理的努力，根據形式和實質上令代理人合理滿意的協議安排簽發人和該信用證的任何保兑人同意將信用證項下任何提款的收益轉讓給代理人，同意將信用證項下任何提款的收益支付給適用的債務人，除非違約事件已經發生或正在持續。每一債務人應及時通知代理人附表8.8的任何變更，並在代理人同意（不得被無理拒絕）的情況下，迅速修改或補充附表8.8以反映相同情況。如果附表被修改為包括附加的規定金額超過 500，000美元的信用證，則無需此類同意。

8.9一般規定。

8.9.1抵押品的位置。所有有形的抵押品，包括庫存和設備，運輸中庫存和移動貨物除外，應由債務人始終保存在附表8.9.1規定的營業地點，但債務人可以（a）根據第10.2.6節出售或以其他方式處置抵押品；及（b）在提前30個工作日書面通知代理人後，將美國債務人的擔保物轉移至美國的另一地點。

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8.9.2抵押品保險；譴責收益。

(a)各債務人應就擔保物投保保險，包括傷亡、危險、盜竊、惡意損害、洪水和其他風險，金額、背書和保險人（最佳評級至少為A+，除非代理人自行決定另行批准）令代理人滿意；如果不動產保證任何義務，洪水危險勤勉，該房地產的文件和保險應符合所有洪水法，否則應使所有貸款人滿意。根據下文（c）款，每份保單的所有收益均應支付至自治領賬户。應要求，債務人應不時向代理人提交其保險單和最新的洪泛區搜索的原件或經認證的副本。除非代理商另行同意，否則每份保單應包括滿意的背書（i）表明代理商為損失受款人；（ii）如因任何原因取消保單，需提前10天書面通知代理商；及（iii）指明代理人的利益不得因任何債務人或財產所有人的任何作為或疏忽而受損或失效，亦不因佔用處所作比保單所允許的更危險的用途而引致。如果任何債務人未能提供並支付任何保險，代理人可自行選擇購買保險並向債務人收取費用，但不應被要求。各債務人同意在提交給保險公司的所有重要報告後，向代理人提交。在不存在違約事件的情況下，債務人可以解決、調整或妥協任何保險索賠，只要收益交付給代理人。如果存在違約事件，則只有代理人有權解決、調整和妥協此類索賠。

(b)根據下文第（c）款的規定，任何保險收益（工人補償金或D & O保險的收益除外）以及因任何抵押品的報廢而產生的任何賠償金均應支付給代理商。與庫存有關的任何此類收益或獎勵應首先用於支付適用的Revolver貸款，然後用於其他適用的債務。根據下文第（c）款的規定，與設備或房地產有關的任何收益或獎勵應首先用於適用的左輪貸款，然後用於其他適用的債務。

(c)如果債務人在代理人收到與設備或不動產的任何損失或破壞有關的任何保險收益或賠償金後15天內書面要求，則債務人可以使用這些收益或賠償金修理或更換這些設備或不動產（在使用前，代理人應將所得款項作為現金抵押品持有），只要（i）不存在違約或違約事件；（ii）按照代理人滿意的計劃，及時進行和完成此類修理或更換；（iii）更換建築物建造在原傷亡人員所在地，且其尺寸、質量和效用與被毀建築物相當；（iv）修理或更換的財產不受留置權，但不屬於購買款留置權的許可留置權除外；（v）債務人遵守代理人合理要求的此類修理或更換的付款程序；（vi）任何單個傷亡或報廢的此類收益或賠償總額不超過500，000美元。

8.9.3保護抵押品。保護、儲存、倉儲、保險、處理、維護和運輸任何抵押品的所有費用、與任何抵押品有關的所有應付税款（包括其任何銷售），以及代理人為變現任何抵押品而向任何人支付的所有其他付款，應由債務人承擔和支付。代理人不以任何方式對任何抵押品的保管、其任何損失或損壞（除非在代理人實際佔有抵押品時對其進行合理保管）、其價值的任何減少或任何倉庫管理員、承運人、運輸代理機構或其他人員的任何行為或違約負責，但相關風險應由債務人自行承擔。

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8.9.4保護所有權每個債務人應盡商業上合理的努力來捍衞其對抵押品和代理人留置權的所有權，以對抗所有人、索賠和要求，但許可留置權除外。

8.10授權書。各債務人特此不可否認地構成並指定代理人（以及代理人指定的所有人員）作為債務人真實合法的代理人（以及事實代理)為本節規定的目的。代理人或代理人的指定人，可以（但沒有義務）在不通知的情況下，以其或債務人的名義，但費用和費用由債務人承擔：

(a) 在代理人佔有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益（包括保險收益）上背書債務人的名稱；以及

(b)在發生違約事件期間，（i）通知任何賬户債務人其賬户的轉讓，通過法律程序或其他方式要求並強制執行賬户的付款，並一般行使與賬户有關的任何權利和補救措施；（ii）結算、調整、修改、妥協、解除或解除任何賬户或其他抵押品，或為收回賬户或抵押品而提起的任何法律程序；（iii）按照代理人認為合適的條款、金額和時間出售或轉讓任何賬户和其他抵押品；（iv）收取、清算和接收存款賬户或投資賬户的餘額，並以任何方式控制抵押品的收益；（v）準備、歸檔並簽署債務人的姓名，以債權證明或其他文件，以擔保人的名義在破產時，賬户債務人，或任何通知、留置權或類似文件的轉讓或清償；（vi）接收、打開和處置寄給債務人的郵件，並通知郵政當局將任何此類郵件遞送到代理人指定的地址；（vii）背書任何動產紙張、文件、票據、提單或與任何賬户、庫存或其他抵押品有關的其他文件或協議；（viii）使用債務人的信紙並在賬户驗證和向賬户債務人發出的通知上簽名；（ix）使用與抵押品有關的任何數據處理、電子或信息系統中包含的信息；（x）根據保險單進行索賠並調整索賠；（Xi）採取任何必要或適當的行動，以根據任何信用證、銀行承兑匯票或其他文書獲得付款債務人是受益人的；（xii）行使任何投資財產項下或與投資財產有關的任何投票權或其他權利；（xiii）行使任何投資財產項下或與投資財產有關的任何投票權或其他權利；以及（xiv）作為代理人根據其許可的自由裁量權採取其認為必要和適當的所有其他行動，以履行債務人在貸款文件項下的義務。

8.11知識產權。

8.11.1根據代理人的要求，為了便於向美國專利商標局（連同任何後繼機構，PTO）和美國版權局或任何類似的外國辦事處或機構提交申請，每個美國債務人應簽署並向代理人提交一份或多份知識產權安全協議或其他此類文件、協議或文書，在每種情況下，以代理人合理滿意的形式和內容，確立或進一步證明代理人對該債務人知識產權的留置權，以及該債務人與之相關或由其代表的一般無形資產；

8.11.2對於債務人擁有的知識產權，以及債務人業務的開展所必需的或重要的知識產權，各債務人應有責任保護、勤勉地執行和辯護該知識產權，費用由債務人承擔，包括在債務人善意地行使其合理商業判斷的前提下（A）勤勉地執行和辯護，包括迅速起訴侵權、挪用或稀釋，並追回因該侵權而造成的任何和所有損害，挪用，或稀釋，並提交

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反對、干涉和取消任何人的衝突知識產權，（B）認真起訴任何商標申請或服務商標申請，自本協議之日起或此後直至本協議終止為止，（C）勤勉地進行任何屬於截至本協議之日或此後直至本協議終止為止的未決專利的一部分的專利申請，（D）採取一切合理和必要的行動，保護和維護債務人的所有商標、專利、版權、知識產權許可證及其權利，包括支付所有維護費用和提交續期申請、使用證明書和非強制性證明書，以及（E）要求所有僱員、顧問，以及實質性參與該等知識產權的創建或開發的每一債務人的承包商，以簽署包含知識產權轉讓和保密義務的協議。各債務人進一步同意不放棄任何知識產權或知識產權許可證，這對於債務人的業務是必要的或重要的。各債務人特此同意，就其或其任何子公司現在或以後有權享有的所有新的或獲得的知識產權採取本第8.11.2條中所述的步驟，這些知識產權對債務人的業務的開展是必要的或重要的；

8.11.3債務人承認並同意，被擔保方對任何債務人的任何知識產權或知識產權許可不承擔任何責任。在不限制本第8.11.3條的一般性的情況下，債務人承認並同意，任何擔保方均無義務採取任何必要步驟來維護對由知識產權或知識產權許可構成的抵押品的權利，但任何擔保方可在違約事件發生後和持續期間自行選擇這樣做，以及與此相關的所有合理費用（包括律師和其他專業人員的合理費用和費用）應構成本協議項下的義務；

8.11.4 [已保留].

8.11.5在根據本協議提交合規證書的每個日期（或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，如果代理人要求，則更頻繁地）各債務人應向代理人提供所有新的或獲得的書面報告：（i）已註冊或待審註冊申請的主題的專利、商標或版權；（ii）所有對債務人業務的開展至關重要的知識產權許可證；及（iii）所有使用説明書或聲稱使用的修訂，意向使用（i）和（ii）的商標申請，自上一個合規證書之日起，任何債務人已獲得、註冊或已提交註冊申請的商標申請，以及（iii）的情況下，任何債務人自上一個合規證書之日起提交的商標申請。各債務人應根據其截至原始截止日期存在的歷史慣例，繼續註冊或不註冊其專利、版權、商標和知識產權許可證（視情況而定）。對於任何債務人自上一份合規證書之日以來獲得的此類註冊或申請，每個債務人應向適當的政府機構提交必要的文件（如適用），以確定相關債務人是該知識產權的所有人（或共同所有人，如果是這樣的話）。在上述每種情況下，適用債務人應在十五（15）個工作日內安排準備、簽署並向代理人提交適用貸款文件的補充附表，以確定此類新的或獲得的專利、商標和版權註冊及其申請（根據意向使用（b）根據其沒有提交使用聲明或聲稱使用的修訂）和知識產權許可證受其項下設定的擔保權益；

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8.11.6在收到美國版權局的任何版權註冊通知後，每個債務人應立即（但在任何情況下不得遲於收到該等文件後十五（15）個工作日內）通知（但不得重複第8.11.4節或第8.11.5節要求的任何通知）代理人通過向代理人交付或安排交付此類登記，足以使代理人完善代理人對此類版權的留置權的文件。如果任何債務人從任何人處獲得在美國版權局註冊的任何版權或在美國版權局註冊任何版權的申請，該債務人應立即（但在任何情況下不得遲於該等收購後十五（15）個工作日）通知代理商該等收購，並向代理商交付或促使其交付足以使代理商完善其對該等版權的留置權的文件。對於任何債務人獲得的版權註冊或申請，每個債務人應立即（但在任何情況下不得遲於獲得後十五（15）個工作日）向適當的政府機構提交必要的文件，以確定適用債務人是該版權的所有人（或共同所有人，如果是這樣的話）；以及

8.11.7各債務人應採取商業上合理的必要步驟，以保持知識產權的機密性，保護並執行其在知識產權中的權利，這些步驟對於債務人的業務的開展是必要的或重要的，包括，（如適用）保護其機密材料的機密性和機密性通過制定並執行一項政策，要求所有有權訪問此類信息的現有員工、顧問、被許可方、供應商和承包商簽署適當的保密協議；（B）採取合理必要的行動，以確保沒有重大商業祕密落入公共領域，除非債務人在行使其合理商業判斷時，確定允許商業祕密落入公共領域是適當的；以及（C）通過制定並執行一項政策，要求此類源代碼的任何被許可人（或分被許可人）簽訂具有商業合理使用和不披露限制的許可協議，保護對債務人作為該債務人業務的開展至關重要的所有軟件程序的源代碼的機密性和機密性。

8.11.8應代理人的要求，債務人應採取商業上合理的努力，允許向代理人（和代理人的任何受讓人）轉讓或授予知識產權許可證中的擔保權益（以及債務人在該許可證下的所有權利）。

第9條陳述和保證

9.1一般代表和義務。為促使代理人和貸款人簽訂本協議並提供 Revolver承諾、Revolver貸款和信用證，各債務人聲明並保證：

9.1.1組織機構和資質。每個債務人和子公司均根據其組織或公司成立的管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好（只要存在該概念並根據相關管轄區的適用法律的要求適用）。每個債務人和子公司在每個司法管轄區作為外國公司具有正式資格、授權經營業務並具有良好信譽（如果存在此類概念並根據相關司法管轄區的適用法律的要求適用），如果不具備此類資格，可能會合理預期產生重大不利影響。無債務人是歐洲經濟區金融機構。

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9.1.2權力和權力。各債務人均被正式授權簽署、交付並履行其作為一方的貸款文件。貸款文件的簽署、交付和履行已通過所有必要行動正式授權，並且不需要（a）任何債務人股權持有人的任何同意或批准，除非已經獲得；（b）違反任何債務人的組織文件；（c）違反任何適用法律或重大合同或導致違約；或（d）導致或要求對任何債務人的財產施加留置權（許可留置權除外）。

9.1.3可執行性。每份貸款文件均為各債務人當事人的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非（i）破產、無力償債或一般影響債權人債權執行的類似法律可能限制債務人的可執行性，以及（ii）根據英國法律，第8.10條可能無法執行英國借款人。

9.1.4資本結構截至第二第四次修訂生效日期，附表9.1.4顯示了每個債務人和子公司的名稱、組織或成立的司法管轄權、授權和發行的股權、股權持有人（母公司股權持有人除外），以及對這些股權持有人具有約束力的協議。除附件9.1.4披露外，在前五年，第二自《第四修正案》生效之日起，任何債務人或子公司均未從任何其他人手中獲得任何重大資產，也未成為合併、合併或合併中的倖存實體。各債務人對其於其附屬公司的股權擁有良好的所有權，但須受S留置權代理人的規限，且所有該等股權均已正式發行、已繳足及不可評税。截至第二第四修正案生效日期，除附表9.1.4所披露者外，並無任何與任何債務人或附屬公司的股權有關的未完成購買期權(不包括與母公司權益有關的該等期權)、認股權證、認購權、發行或出售協議、可轉換權益、影子權利或授權書。借款人將不時修訂或補充附表9.1.4，以反映因本協議所允許的收購或其他交易或經代理人同意而作出的更改，而代理人的同意不得被無理扣留或延遲。

9.1.5物業所有權；留置權的優先權。每一債務人和附屬公司對其所有不動產擁有良好且可出售的所有權(或其有效租賃權益)，並對其所有個人財產，包括提交給代理人或貸款人的任何財務報表中反映的所有財產擁有良好所有權，均無留置權，但允許留置權除外。截至第二第四修正案生效日期，除附表9.1.5中披露的情況外，受抵押的房地產不得位於特別洪水危險區域內。每個債務人和子公司都已支付並履行了所有合法索賠，如果不支付，可能成為其物業的留置權，但允許留置權除外。代理人在抵押品中的所有留置權都是適當完善的、優先留置權，僅限於允許的留置權。

9.1.6賬户。在確定哪些賬户為合格賬户時，代理人可以依賴債務人就此作出的所有聲明和陳述。債務人保證，對於在借款基礎報告中顯示為合格賬户的每個賬户：

(a)它是真實的，在各方面都是它聲稱的；

(b)它產生於一個完整的， 善意的在正常業務過程中，並基本上按照任何採購訂單、合同或其他相關文件銷售和交付貨物；

(c)金額確定，適用發票中規定的到期日，已向代理商提供發票副本或應要求向代理商提供發票副本；

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(d)不受任何抵銷、留置權（代理人的留置權除外）、扣除、抗辯、爭議、反訴或其他不利條件的影響，但在正常業務過程中產生並向代理人披露的除外；且該款項由賬户債務人絕對欠下，無任何意外事件；

(e)任何採購訂單、協議、文件或適用法律均不限制將賬户轉讓給代理人（無論根據 UCC或其他適用法律，該限制是否無效），且適用債務人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；

(f) 賬户未授權或正在進行延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除或返還，但在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或折讓除外，這些折扣或折讓反映在與此相關的發票正面和根據本協議提交給代理人的報告中；以及

(g)就債務人所知，（i）不存在合理可能損害該賬户的可清償性或可收回性的事實或情況；（ii）賬户債務人在賬户出現時有能力訂立合同，繼續符合適用的債務人的習慣信貸標準，具有清償能力（或在美國以外的司法管轄區，等效的償付能力或破產標準），未考慮或受破產程序約束，且未失敗，或暫停或停止經營業務；及（iii）沒有任何針對任何賬户債務人的威脅或待決的法律程序或行動可合理預期會對賬户債務人的財務狀況造成重大不利影響。

9.1.7財務報表。已經和以後交付給代理人和貸款人的債務人和子公司的合併和合並資產負債表以及相關的收入、現金流量和股東權益表均按照公認會計原則編制，並在所有重大方面公允列報了債務人和子公司在所示日期和期間的財務狀況和經營成果，對於未經審計的財務報表，應進行正常的年終調整，且沒有腳註。不時交付給代理人和貸款人的所有預測都是根據當時情況的合理假設，本着誠意編制的。自2018年12月31日以來，任何債務人或子公司的財務狀況或均未發生任何可合理預期會產生重大不利影響的變化。提交給代理人或貸款人的財務報表均不包含任何重大事實的不真實陳述，也不披露作出此類陳述所需的任何重大事實（當整體上不具有重大誤導性時）。應當理解，（A）預測就其性質而言，受重大不確定性和意外情況影響，其中許多超出債務人的控制範圍；（B）實際結果可能與預測存在重大差異，且此類差異可能是重大的；（C）預測並非履約保證。債務人及其子公司在合併基礎上具有償付能力。

9.1.8保證義務。任何債務人或子公司均不承擔任何保證或履行任何人任何義務的任何債券或其他合同項下的保證人或保證人，但本協議允許的除外。

9.1.9税收。每個債務人和子公司均已提交所有聯邦、州和地方税務申報表以及法律要求提交的其他報告，並已支付或準備支付到期應付的所有重大税款、收入和財產，但有正當爭議的情況除外。每個債務人和子公司賬簿上的所有重大税收準備金對於適用法規未關閉的所有年度以及其當前財政年度而言是足夠的。

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9.1.10經紀人與貸款文件中預期的任何交易有關，無需支付經紀佣金、中介費或投資銀行費用。

9.1.11知識產權。每個債務人和子公司擁有或擁有合法權利使用其業務活動所必需的所有知識產權，而不與他人的任何實質性知識產權發生衝突。就任何債務人、任何子公司或其任何財產（包括任何知識產權）而言，沒有未決或據任何債務人所知，威脅提出的總金額超過500，000美元的知識產權索賠。債務人未收到關於實際或指稱侵犯或盜用任何人的任何知識產權的任何書面通知或其他通信，除非此類侵權行為不具實質性。除非根據附錄9.1.11中披露的知識產權許可證以及商業上可用的許可協議現成的公眾普遍可用的軟件，自第二第四修正案生效日期，任何債務人或子公司都沒有就任何知識產權向任何人支付或欠下任何版税或其他補償。所有註冊的知識產權由任何債務人或子公司擁有或獨家許可，或受任何債務人或子公司任何獨家利益約束，自第二第四修正案生效日期見附表9.1.11。借款人可在代理人同意的情況下更新附表9.1.11，不得無理扣留。

9.1.12政府批准。每一債務人及附屬公司擁有、遵守並在該等司法管轄區適用該等概念的範圍內，就開展其業務及擁有、租賃及營運其物業所需的所有政府批准而言，具有良好信譽(只要該概念存在並可根據相關司法管轄區適用法律的要求而適用)，但可合理預期會導致重大不利影響的情況除外。進口或處理任何貨物或其他抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可或證書已經採購並生效，債務人和子公司已遵守有關任何貨物或抵押品的裝運和進口的所有外國和國內法律，但不能合理預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外。

9.1.13遵守法律。各債務人及附屬公司均已妥為遵守，其物業及業務運作在所有重大方面均符合所有適用法律，但如無法合理預期不符合規定會有重大不利影響，則除外。根據任何適用法律，沒有向任何義務人或子公司發出重大不符合規定的傳票、通知或命令，除非有理由預計不符合規定會導致重大不利影響。沒有產生違反《家庭安全法》的庫存。對於德國TB，第9.1.13節和本協議項下的任何其他表述僅在其適用不會導致(I)違反歐盟法規(EC)2271/96或第7條對外貿易規則(Auß在世界範圍內)(關於第4條第1款第3款對外貿易法(AußEnwirtschaftsgesetz))或類似的反抵制法規。

9.1.14遵守環境法。除附表9.1.14所披露者或無法合理預期會導致重大不利影響外，債務人S或附屬公司S過去或現在的業務、房地產或其他物業均不受任何聯邦、州或地方調查，以確定是否需要採取任何補救行動以解決任何環境污染、有害物質或環境清理問題。概無債務人或附屬公司收到任何可合理地預期會導致重大不利影響的環境通知。任何債務人或附屬公司對其現在或以前擁有、租賃或經營的任何房地產上的任何環境排放、環境污染或有害物質負有任何可合理預期會導致重大不利影響的或有責任。

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9.1.15繁重的合同。任何債務人或附屬公司均不是可合理預期會產生重大不利影響的任何合同、協議或租船限制的一方或受制於任何合同、協議或租船限制。除附表9.1.15所示外，任何債務人或子公司均不是任何實質性限制性協議的一方或受制於任何實質性限制性協議。此類限制性協議禁止債務人簽署、交付或履行任何貸款單據。

9.1.16訴訟。除附表9.1.16所示外，概無法律程序或調查待決，或(據任何債務人S所知)任何債務人或附屬公司或其任何業務、營運、物業或財務狀況(A)與擬進行的任何貸款文件或交易有關；或(B)可合理預期會對任何債務人或附屬公司造成重大不利影響。除該附表所示外(如不時補充以增加商業侵權索賠)，任何債務人均無商業侵權索賠(但只要不存在違約或違約事件，則為低於100,000美元的商業侵權索賠除外)。除非有理由預計此類違約會產生重大不利影響，或此類違約導致對債務人的貨幣債務(不在保險範圍內)超過1,000,000美元，否則債務人或子公司不會對任何政府當局的任何命令、禁令或判決違約。

9.1.17無默認設置。沒有發生或存在構成違約或違約事件的事件或情況。沒有債務人或附屬公司違約，也沒有發生或存在隨着時間的推移或發出通知而構成任何重大合同下的違約或支付任何超過2,000,000美元的借款的事件或情況。任何一方(債務人或附屬公司除外)都不能以此為依據在預定的終止日期之前終止一份重要合同。

9.1.18 ERISA。除非不合理地預期，無論是單獨使用還是綜合使用，都會產生重大的不利影響：

(A)每個計劃在所有方面都符合ERISA、《守則》以及其他聯邦和州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。每個義務人和ERISA附屬公司都符合《守則》、ERISA和2006年《養卹金保護法》規定的所有適用要求，沒有就任何養卹金計劃提出豁免最低籌資標準或延長任何攤銷期限的申請。

(b) 對於任何計劃、養老金計劃或多僱主計劃，沒有未決或據債務人所知，威脅索賠、行動或訴訟，或任何政府機構的行動。沒有任何與任何計劃有關的禁止交易或違反信託責任規則。

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(c)（i）沒有發生ERISA事件或合理預期發生ERISA事件；（ii）截至任何養卹金計劃的最近估值日期，供資目標達到百分比（定義見本法典第430（d）（2）條）至少為60%；且債務人或ERISA關聯公司不知道有任何理由可以合理預期該百分比下降到60%以下；（iii）除支付保險費外，債務人或ERISA關聯公司未對PBGC承擔任何責任，且沒有到期和未支付的保險費；（iv）債務人或ERISA關聯公司未參與可能受ERISA第4069或4212（c）條約束的交易；及（v）沒有退休金計劃或多僱主計劃被其計劃管理人或PBGC終止，並且沒有任何事實或情況可以合理地預計將導致PBGC提起訴訟，終止養卹金計劃或多僱主計劃。

(d)對於任何海外計劃，（i）法律或海外計劃條款要求的所有僱主和僱員供款均已按照正常會計慣例作出，或（如適用）應計；（ii）每項獲資助的海外計劃的資產的公允市值、每一保險人對通過保險資助的任何海外計劃的負債，或為任何海外計劃設立的賬面儲備，連同應計供款。足以促成或提供根據精算假設和估值，根據最近用於核算此類債務的精算假設和估值，適用的公認會計原則；以及（iii）已按要求註冊並在適用的監管機構保持良好信譽（只要存在該概念並根據相關司法管轄區的適用法律的要求適用）。

(e)除附表9.1.18中披露的情況外，英國借款人在任何時候都不是（A）職業養老金計劃的僱主（就《2004年養老金法》（英國）第38至51條而言），該計劃不是貨幣購買計劃（這兩個術語均在《養老金計劃法》（1993年）（英國）中定義），或（B）在任何時候都是或與該僱主的合夥人（這些術語在《2004年養老金法》（英國）第38和43條中使用）有關聯。

(f)英國借款人尚未就任何退休金計劃發出財政支持指示或供款通知。

1.19貿易關係。任何債務人或子公司與任何重要客户或供應商（或任何客户或供應商組）之間不存在實際或威脅終止、限制或修改任何業務關係，在每種情況下，這些關係單獨或總體上對債務人或子公司的業務整體而言是重要的。不存在任何條件或情況可合理預期會對債務人或子公司在此後任何時間以與在首次重述生效日期基本相同的方式開展業務的能力造成重大不利損害。

9.1.20勞動關係。除附表9.1.20所述外（經代理人同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲），任何債務人或子公司均不屬於任何集體談判協議的一方或受任何集體談判協議約束。與代表任何債務人或子公司僱員的任何工會或其他類似組織之間沒有任何實質性的不滿、爭議或爭議，或據任何債務人所知，任何聲稱或威脅罷工、停工或對任何債務人或子公司進行集體談判的要求。

9.1.21應付辦法。債務人或子公司未對其歷史應付賬款慣例與原始結算日生效的慣例進行任何重大變更。

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9.1.22不是受監管的實體。債務人不是（a）非投資公司代理人或直接或間接由投資公司控制或代表投資公司代理人的代理人，這是根據1940年投資公司法的定義；或（b）受《聯邦電力法》、《州際商業法》、任何公用事業法或任何其他適用法律有關其產生債務的權限的規定。

9.1.23保證金股票。任何債務人或子公司主要或作為其重要活動之一從事為購買或攜帶任何保證金股票而發放信貸的業務。債務人不得將Revolver貸款收益或信用證用於購買或攜帶任何保證金股票，或減少或再融資因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何債務，或用於董事會規則T、U或X管轄的任何相關目的。

9.1.24外國資產管制處任何債務人、子公司，或據任何債務人或子公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、關聯機構或代表，均不屬於或由任何個人或實體擁有或控制，這些個人或實體目前是任何制裁的目標，或位於、組織或居住在指定管轄區內。

9.1.25英國收費。根據各債務人成立法域的法律，無需向該法域的任何法院或其他機構提交、記錄或登記任何英國擔保協議，也無需就任何英國擔保協議或任何英國擔保協議所設想的交易支付任何印花、登記或類似税款，但（a）根據第25部分在威爾士公司大廈登記由英國借款人簽署的每份擔保文件的詳情除外，2006年《公司法》或任何與根據或適用的條款進行的押記登記有關的法規，《2006年公司法》（b）在英格蘭和威爾士土地抵押登記處的土地登記處登記由英國借款人簽署的與房地產有關的每份擔保文件，以及支付相關費用（c）自願或按要求進行備案、登記或記錄，以完善任何相關司法管轄區內的任何英國擔保協議創建的擔保權益，以及（d）在每種情況下，支付相關費用、印花税或抵押税。

9.1.26主要利益和利益中心。每個英國借款人的主要利益中心中心（如《2006年跨國界破產條例》中使用的術語）位於其註冊成立的司法管轄區內，他們中沒有一個在任何其他司法管轄區中使用的代理機構（如《2006年跨國界破產條例》中使用的術語）。

9.1.27 Pari passu排名。英國借款人貸款文件項下的付款義務至少與其所有其他無擔保和非次級債權人的債權享有同等地位，但一般適用於公司的法律強制優先的義務除外。

9.1.28排名每份英國擔保協議具有或將具有相關英國擔保協議中明確規定的優先級，除貸款文件允許或預期的情況外，本協議不受任何優先級或同等優先級留置權的約束，受許可留置權的約束。

9.2完全披露。貸款文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有披露任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述在其制定的情況下不具有重大誤導性。任何債務人沒有以書面形式向代理人披露，且合理預期會產生重大不利影響的事實或情況。

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第10條公約和繼續履行的義務

10.1肯定同意。只要任何Revolver承諾或義務尚未履行，各債務人應且應促使各子公司：

10.1.1檢查；評估。

(a)允許代理人在收到合理通知和正常營業時間的前提下（除非存在違約或違約事件），不時訪問和檢查任何債務人或子公司的財產，檢查、審計和摘錄任何債務人或子公司的賬簿和記錄，並與其管理人員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師討論債務人或子公司的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果。貸款人可自費參加任何此類訪問或視察。擔保方沒有義務對任何債務人進行任何檢查，也沒有義務與任何債務人分享任何檢查、評估或報告的任何結果。債務人承認，所有檢查、評估和報告均由代理人和貸款人為其目的準備，債務人不得依賴這些檢查、評估和報告。

(b)報銷代理人的所有合理自掏腰包與（i）債務人賬簿和記錄或其認為適當的任何其他財務或擔保事項相關的費用、成本和開支，每個貸款年度最多兩次；和（ii）庫存評估，每個貸款年度最多一次；條件是，如果檢查或評估是在違約或違約事件期間啟動的，債務人應償還與此相關的所有費用、成本和開支，而不考慮此類限額。債務人應向代理人支付檢查活動的標準費用，包括內部檢查和評估小組的費用，以及用於此類目的的任何第三方的費用。在完成代理商滿意的適用領域檢查和評估（不應包括在上述限額內）之前，借款基礎計算不得包括在許可收購中或在正常業務過程之外獲得的抵押品。

10.1.2財務和其他信息。保持關於其業務活動的充分記錄和帳簿，其中根據公認會計原則（或，根據上下文可能需要，當地公認會計原則，因為它涉及任何非美國債務人、其任何分支機構或任何非債務人的外國子公司）進行適當的記錄和帳簿，反映所有金融交易；並向代理人和貸款人提供：

(a)一旦獲得，且無論如何在每個財政年度結束後90天內，截至該財政年度結束時的資產負債表以及該財政年度的相關收入、現金流量和股東權益表，以合併和合併為基礎，以及債務人和子公司的業務部門為基礎，哪些合併報表應經過審計和認證（無資格）由債務人選擇併為代理人接受的具有公認地位的獨立註冊會計師事務所進行，應按照公認會計原則編制，並應以比較的形式列出上一財年的相應數字，以及提交給代理商的預測以及代理商可接受的其他信息；

(B)在每個會計季度結束後30天內，儘快提供該會計季度結束時的未經審計的資產負債表，以及該月和該會計年度部分的相關收入和現金流量表，以合併和合並的基礎和業務部門為債務人和子公司，以比較的形式列出上一個會計年度的相應數字，並對照提交給代理人並經母公司首席財務官核證的編制的預測

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根據美國公認會計原則並公平地列報該財政季度和期間的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終調整和無腳註；但在美國領土觸發期內的任何時候，此類財務報表應在該月份的每個月結束後30天內每月提交。

(C)與根據上述(A)、(B)和(C)款交付財務報表同時進行的，或在存在違約或違約事件時，如果代理人要求更頻繁地交付，(I)由母公司首席財務官簽署的合規證書，以及(Ii)第8.11.5節要求交付的信息；

(D)在根據上文(A)款交付財務報表的同時，其會計師向債務人提交的與此類財務報表有關的所有管理函件和其他材料的副本；

(E)不遲於每個財政年度結束後30天，按月和按季度公佈該財政年度各業務部門的資產負債表、業務部門資產負債表、每月和下一個財政年度的綜合債務人預測和業務部門資產負債表；

(F)在代理人S提出要求後，立即以代理人滿意的形式列出每個債務人S應付貿易款項的清單，具體説明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易賬齡；

(G)在送交或存檔後，立即將任何債務人向其股東普遍提供的任何委託書、財務報表或報告的副本；任何債務人向證券交易委員會或任何其他政府當局或任何證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記聲明或招股説明書的副本；以及債務人就該債務人的業務的重大變化或發展向公眾提供的任何新聞稿或其他聲明的副本；

(H)在S代理人提出要求後，立即提交與每個養老金計劃或外國計劃有關的任何年度報告的副本；

(I)收到養老金監管機構發出的任何實質性通知的副本，在該通知中建議採取可能導致就任何養卹金計劃發出繳款通知或財務支助指示的行動；

(j) [已保留];

(K)應S代理人的要求，及時向代理人提供代理人不時要求的與任何抵押品或任何義務人S、子公司S或其他義務人S的財務狀況或業務有關的其他重要報告和信息(財務或其他)；

10.1.3通知。在債務人S的負責人獲知後，應立即書面通知代理人和貸款人下列對債務人有重大影響的情況：(A)任何訴訟或調查的威脅或開始，不論是否在保險範圍內，如果不利的裁決可能產生重大不利影響；(B)重大合同項下的任何重大違約或終止；(C)任何違約或違約事件的存在；(D)任何金額超過1,000,000美元的判決；(E)斷言任何知識產權主張，如合理預期會產生重大不利影響，或可合理預期會導致債務人的責任超過1,000,000美元；。(F)任何

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(Br)聲稱違反任何適用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境法)的訴訟，可合理預期會產生重大不利影響；(G)債務人對債務人擁有、租賃或佔用的任何財產的任何環境排放；或收到任何環境通知；(H)任何ERISA事件的發生；(I)獨立會計師的債務人解除責任或退出或辭職；或(J)新辦公室或營業地點至少在開業前10天開業。

10.1.4房東和倉儲協議。根據要求立即向代理人提供所有現有協議的副本，並在簽署後立即向代理人提供債務人與任何房東、倉庫管理員、加工者、託運人、受託保管人或擁有任何房產的其他人之間的所有未來協議的副本，在該房產中，由設備和庫存組成的抵押品的任何重要部分可能按月保存，或者以其他方式可能擁有或處理由設備和庫存組成的抵押品的任何實質性部分。

10.1.5遵守法律。遵守所有適用法律，包括ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反恐怖主義法律以及有關收税和支付的法律，並保持所有權或開展業務所需的所有政府批准，除非不遵守（不遵守反恐怖主義法律除外）或維持不能合理預期會產生重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，如果任何債務人或子公司的任何財產發生任何環境釋放，債務人或子公司應立即並勤勉地採取行動，調查並向代理人和所有適當的政府當局報告此類環境釋放的程度，並採取適當的補救措施消除此類環境釋放，無論是否由任何政府當局指示這樣做。對於TB Germany，本第10.1.5條和本協議項下的任何其他約定僅適用於其適用不會導致（i）違反歐盟法規（EC）2271/96或（ii）違反或違反第7條對外貿易規則或與之衝突的情況（Auß在世界範圍內)(關於第4條第1款第3款對外貿易法(AußEnwirtschaftsgesetz)或類似的反抵制法規。

10.1.6税。在拖欠或附加處罰之日之前繳納和清繳所有物質税，除非該等税被正當抗辯。

10.1.7保險。除本協議要求的有關抵押品的保險外，還應向保險公司 (最優評級至少為A+，除非代理人酌情批准)維持令代理人滿意的保險，(A)有關債務人和子公司的財產和業務(包括產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)，保險金額、承保範圍和免賠額與類似公司的慣例相同；和(B)業務中斷保險金額不低於5,000,000美元，有免賠額，並受代理商合理滿意的背書或轉讓的約束。

10.1.8許可證和版税。

(A)保持影響債務人和子公司任何抵押品(包括庫存的製造、分銷或處置)或任何其他實物財產的每個重要許可證充分有效和有效(前提是，如果債務人事先向代理商發出終止許可證的書面通知，則任何債務人可以允許任何許可證按照其條款終止，並且在終止許可證所允許的任何拋售期限終止後(或如果不存在，則在許可證終止時)，債務人擁有受該許可證影響的庫存總額不超過250,000美元(根據成本確定))；在任何情況下，至少在生效日期前30天，及時通知代理商對任何此類許可證提出的任何材料修改，或進入任何新的材料許可證；並通知代理商任何人聲稱在任何材料許可證下發生的任何材料違約或材料違約；

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(B)在根據任何許可到期時支付所有特許權使用費和其他金額(除非出於善意提出爭議，併為此預留足夠的準備金)；以及

(C)在每月15日之前，向代理商提供一份關於借款人當時是否到期並應支付的所有應計版税的報告，該報告應詳細説明許可方、應計金額和適用版税的支付狀態。

10.1.9未來子公司。當任何人成為子公司時，應立即通知代理人，如果該人不是外國子公司，應促使代理人以代理人滿意的方式擔保債務，並簽署和交付代理人根據其允許的裁量權合理地要求對代理人的所有資產(除外資產除外)提供證據和完善有利於代理人的留置權的其他行動，包括以代理人認為適當的形式和實質合理滿意的法律意見的交付。儘管有前述任何規定，如果代理人根據其允許的酌情決定權合理地確定，設定或完善此類資產的質押、留置權或擔保權益的負擔或成本將超過由此提供的擔保的好處，則貸款文件不應要求創建或完善此類資產的質押、留置權或擔保權益，或交付與特定資產有關的特定文件。為免生疑問，TB德國公司不應要求擔保債務。

10.1.10個賬户。借款人應保持美國銀行及其附屬公司(包括其倫敦分行)作為借款人的主要託管銀行身份，包括維護運營和存款賬户、密碼箱管理、資金轉賬、信息報告服務和其他財務管理服務。

10.1.11英國養老金計劃。

(A)英國借款人應確保就《2004年退休金法》(英國)第3部分適用的所有退休金計劃而言，由英國借款人成員和/或其任何僱員根據《2004年退休金法》(英國)第221和222條規定的法定籌資目標運作或維持的退休金計劃獲得全額資金，並且英國借款人不會就此類退休金計劃採取任何行動或不採取任何行動或不作為，無論是哪種情況，都有可能產生重大不利影響(包括但不限於，終止或開始清盤任何該等退休金計劃的法律程序或本集團任何成員公司停止僱用該等退休金計劃的任何成員)。

(B)除非不能個別或總體合理地預期會產生重大不利影響，否則英國借款人應確保其在任何時候都不是且在任何時間都不是(就2004年養老金法案(英國)第38至51條的目的而言)並非金錢購買計劃(兩個術語都在1993年養老金計劃法案(英國)中定義)的職業養老金計劃的僱主，也不是與該僱主有關連的僱主(如該詞在2004年養老金法案(英國)第38或43條中使用的那樣)。

(C)英國借款人應在代理人要求的時間內，向代理人提交與上文(A)段所述所有退休金計劃有關的精算報告。

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(D)如上述(A)項所述任何退休金計劃的供款率有任何重大變動，英國借款人應立即通知代理人，或建議(不論根據該計劃的精算師或其他方式)或(根據法律或其他規定)支付或建議支付。

10.1.12主要利益中心。為施行本規例，英國借款人須在英格蘭及威爾士維持其主要權益中心(該詞在本規例第3(1)條(定義見上文第9.1.26節)中使用)。

10.2個消極公約。只要有任何未履行的轉換承諾或義務，各債務人不得，且應使各子公司不：

10.2.1準許債項。創建、招致、擔保或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)義務；

(B)次級債務；

(d)借款見附表10.2.1，但僅限於第二第四修正案生效日期

(e) 正常業務過程中發生的與銀行產品有關的債務；

(f)與正常業務過程中訂立的對衝協議有關的債務，而非用於投機目的；

(g)允許的或有債務；

(h)再融資債務，只要滿足各項再融資條件；

(i)英國借款人向任何其他債務人或美國借款人向任何其他債務人（非外國子公司）擴展的公司間債務；

(j)與保險費籌資有關的債務；

(k)在日常業務過程中發生的每種情況下，根據對該人員的補償或賠償義務，向該人員提供補償、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外事故或責任保險的人員所欠的債務；

(l)根據本第10.2.1節另一條款允許發生的任何債務義務人對任何其他債務人的或有債務；

(m)在每種情況下，因與收購或處置任何業務、資產或子公司有關的賠償、購買價格調整、利潤或其他類似義務的協議而產生的債務，但為該收購融資目的而收購全部或任何部分此類業務、資產或子公司的任何人所產生的債務擔保除外；條件是，除允許的收益付款外，與根據本條（m）允許的收益或其他類似債務有關的債務應為次級債務，且在任何時候未償不得超過$3，000，000；

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(n)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和類似債務有關的債務，在每種情況下均在正常業務過程中規定；

(o)定期貸款債務，受定期貸款互債權人協議的約束；

(p)未包含在本節任何前述條款中的債務，其未償還本金總額不超過5，000，000美元乘以增長倍數；

(q) [已保留];

(r)與英國借款人訂立的房地產租賃安排有關的債務。

10.2.2允許留置權。在其任何財產上設立或容受存在任何留置權，但下列財產除外(統稱為允許留置權)：

(a)代理人的留置權；

(b)購買資金留置權擔保許可購買資金債務和再融資債務。

(C)尚未到期或正被適當抗辯的税款的留置權；

(d)法定留置權（税收留置權或ERISA規定的，或與任何計劃、養老金計劃或多僱主計劃有關的守則除外）在正常業務過程中產生，但僅在以下情況下：（i）由此擔保的債務的支付尚未到期或正在受到適當的質疑，及（ii）該等留置權不會對財產的價值或使用造成重大損害，或對任何債務人或子公司的業務運作造成重大損害；

(e)在正常業務過程中為保證政府投標、投標、合同、法定義務和其他類似義務的履行而產生的留置權或存款，只要此類留置權在任何時候都低於代理人的留置權，並且是法律要求或規定的；

(f)在正常業務過程中產生的留置權，受留置權豁免的約束;

(g)因針對任何債務人或子公司或債務人或子公司的任何財產的判決或司法命令而產生的留置權，只要此類留置權（i）存在的時間少於連續20天或受到適當的爭議，以及（ii）在任何時候都低於代理人的留置權；

(H)地役權，通行權，限制、契約或其他記錄協議，以及其他類似的不動產收費或擔保，這些不擔保任何貨幣義務（任何抵押除外），且不影響正常業務過程；

-104-

(i)以存管機構為受益人的存款的正常和習慣性抵銷權，以及收款行在收款過程中對付款項目的留置權；

(j)擔保定期貸款債務的留置權，受定期貸款債權人協議的約束；

(k)（2）“以””“以””“以”“以””“以”“以” 第二第四次修訂生效日期及與之相關的任何再融資債務；

(l)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、分租或分許可，且不影響母公司或受限制子公司業務的任何重大；

(m)提交的UCC融資報表所產生的留置權，涉及（i）借款人或子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃，以及（ii）與處理、再加工、回收或收費有關的貨物，；

(n)向海關或税務當局的留置權，以確保支付與進口貨物有關的關税；

(o)僅就任何借款人或任何子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金的留置權；

(p)任何其他留置權，其不附加於賬户或庫存，且總額中不擔保本金總額不超過250，000美元的債務；以及

(q)對於TB德國，（i）因適用一般業務條款和條件而產生的任何留置權和承諾（AGB—普凡德雷希特）及（ii）任何法定質押（普凡德雷希特）根據德國法律，僅作為法律問題而非任何違約問題而產生。

10.2.3 [已保留].

10.2.4分配；上游支付。對子公司進行任何上游付款的能力造成或遭受任何限制，但貸款文件、適用法律或生效的限制除外第二第四次修訂生效日期見附表9.1.15。宣佈或進行任何分發，但以下情況除外：

(A)上游支付；

(b)各債務人可就其股權申報和作出分配，僅以其股權的額外份額支付；

(c)任何債務人可以向作為其直接母公司的任何債務人支付現金股利；

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(d)在不重複任何回購、贖回或其他收購或報廢的情況下，任何債務人（如受限制投資定義第（f）款所允許的）項下，（除母公司外）可以進行分配，以允許母公司回購母公司的股權，母公司可以回購此類股權，在每種情況下，總金額不得超過5，000美元，在任何一個日曆年，000美元，合計10，000，000美元，只要在違約事件生效前後不存在違約事件，且代理人應收到令人滿意的證據，證明借款人在第10.3條規定的財務契約生效後，（如該等行動在測量期間的第一天完成），以最近結束的月份的最後一天確定。（截至該日止的最後十二個月期間），所有這些都基於代理人可接受的計算和假設，以及超過上述限制的金額，只要（a）只要在違約事件生效前後不存在違約事件，且代理人應收到令人滿意的證據證明借款人遵守了第10.3節中規定的各項財務契約在生效後，（猶如該等行動是在測量期間的第一天完成的）為最近一個月的最後一天確定的。（截至該日止的最後十二個月期間），所有這些都基於代理商可接受的計算和假設，（b）在緊接該付款生效之前和緊接其後的30天中的每一天，可用性大於Revolver承諾的15%（不考慮季節性期間任何減少的左輪手槍承諾金額），（c）代理人應收到令人滿意的證據在回購生效後，借款人在形式上遵守了第10.3條規定的各項財務契約，（猶如該等回購在計量期的第一天完成），其依據是在該等回購之前最近結束的一個月的最後一天（即該等回購在該日結束的最後一個月期間）確定，所有這些都是基於代理商可接受的計算和假設；

(e)債務人可在第四次修訂生效日期後120天內宣佈和作出分配，以回購TBC構成普通股的股權，總額不超過30，000，000美元，只要（x）在該回購生效之前和之後，未發生或將發生違約或違約事件，（y）（A）在緊接該回購生效之前和之後的30天中的每一天中，可獲得的金額超過$10，000，000（不考慮季節期間任何減少的承諾金額）和（B）固定費用覆蓋率，在回購生效後按備考基準釐定（猶如該回購是在計量期的第一天完成的），不低於1.25：1.00在跟蹤12個月的基礎上測量，以及（z）借款人已向代理人提交一份證書，根據該證書，借款人證明已滿足上述回購（允許股票回購）的上述條件；

(f) [已保留]及

(g)向申辦者支付的款項，作為合理的補償自掏腰包（c）因借款人而產生的費用和費用（包括但不限於合理的費用）。自掏腰包律師、顧問和會計師的費用），只要（a）在該付款生效之前和之後，沒有發生或將發生違約或違約事件，（b）在該付款生效之前和之後的30天中的每一天，可用性大於Revolver承諾的15%（不考慮季節性期間任何減少的左輪手槍承諾金額），及（c）代理人應收到令人滿意的證據，證明借款人遵守第10.3條規定的各項財務契約，付款生效後的形式基礎（如同該付款是在測量期的第一天完成的），該付款是在該付款之前最近結束的一個月的最後一天確定的（截至該日期的最後12個月期間），所有這些都基於代理商可接受的計算和假設。

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10.2.5限制性投資。進行任何限制性投資。

10.2.6資產處置。進行任何資產處置，但許可資產處置、第8.4.2節規定的設備處置或子公司或債務人向債務人轉移財產除外。

10.2.7翻轉貸款。向任何人提供任何貸款或其他墊款，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中向高級管理人員、董事或員工墊付工資、差旅費、佣金和類似物品；(B)在正常業務過程中預付費用並擴大商業信用；(C)在本協議允許的金融機構存入存款；以及(D)只要不存在違約或違約事件，英國借款人在任何其他債務人中的公司間貸款就不在此列；美國借款人在任何其他債務人中不是外國子公司。

10.2.8對某些債務的償付限制。(I)就任何次級債務或與其有關的任何再融資債務作出任何現金付款(不論是自願或強制性的，或預付款、贖回、退休、失敗或收購)，除非適用的附屬協議另有準許，或(Ii)就借入的款項(包括定期貸款債務，但債務除外)作出任何自願現金預付款，除非(X)在緊接該項付款生效之前及之後，並沒有或不會發生違約或違約事件，(Y)(A)在緊接該項付款生效之前及之後的30天內每一天，可獲得性金額大於10,000,000美元(不考慮季節性期間任何減少的承諾額)，且(B)在還款生效後按形式確定的固定費用覆蓋率(就像該還款是在測量期的第一天完成一樣)不低於1.25：1.00，且(Z)借款人已向代理商提交證書，借款人根據該證書證明就該付款已滿足上述條件。

10.2.9根本性變化。以任何虛構的名稱更改名稱或經營業務；更改其税務、章程或其他組織識別號；更改其形式或組織狀態；清算、結束其事務或解散自己；或與任何人合併、合併、合併或合併，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，但(A)將一家全資子公司與另一家全資子公司合併或合併為債務人；或(B)允許收購。

10.2.10家子公司。在收購後成立或收購任何子公司第二第四修正案除非符合第10.1.9、10.2.5和10.2.9節的規定，否則不得在生效日期發行；或允許任何現有子公司發行除符合條件的董事股份外的任何額外股權。

10.2.11有機文件。修改、修改或以其他方式更改其任何組織文檔，但與第10.2.9節允許的交易相關的除外。

10.2.12税務合併。向債務人和子公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報單。

10.2.13會計更改。根據第1.2節的規定，對會計處理或報告做法作出任何實質性改變，但公認會計原則(或按上下文需要，與任何非美國義務人、其任何分支機構或任何非義務人的任何外國子公司有關的地方公認會計原則)的要求除外；或將其會計年度改為會計年度結束至3月31日，並於2015年3月31日起生效。

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10.2.14限制性協議。成為任何限制性協議的當事方，但限制性協議除外：(A)與本協議允許的擔保債務有關，只要限制僅適用於此類債務的抵押品；(B)對租賃、對衝協議和其他合同中的轉讓構成慣例限制；(C)貸款文件、次級債務管理文件和第三份經修訂和重新修訂的Voyetra公司註冊證書項下的限制，在本協議生效之日生效；(D)根據適用的法律；(E)在第二第四修正案生效日期見附表10.2.14.；或(F)[已保留].

10.2.15套期保值協議。訂立任何套期保值協議，但對衝在正常業務過程中產生的風險及非投機目的除外。

10.2.16業務的處理。從事與其在首次重述生效日期所進行的業務有重大不同的任何業務及其附帶的任何活動。

10.2.17關聯交易。與關聯公司訂立或參與任何非獨立長度交易，但下列交易除外：(A)貸款文件明確允許的交易；(B)向高級管理人員和員工支付合理的薪酬，以及支付慣常的董事費用和賠償；(C)向任何借款人或其附屬公司的董事支付合理費用，並在正常業務過程中向借款人或其附屬公司的董事、高級職員或僱員支付合理的費用，作出補償和僱員福利安排，以及為借款人或其附屬公司的董事、高級職員或僱員的利益提供彌償；。(D)母公司的證券發行或其他付款、獎勵或授予，母公司的證券或其他依據債務人或S董事會批准的僱傭協議、股票期權和股權計劃的資金而發行的證券，(E)僅在債務人之間進行的交易；。(F)附屬債務。(G)與聯營公司的交易在第二第四修正案生效日期，見附表10.2.17；(H)[已保留]以及(I)在正常業務過程中與聯營公司的交易，按向代理商充分披露的公平合理條款進行，且不低於與非聯屬公司進行的可比公平公平的S交易。

10.2.18計劃。加入任何多僱主計劃、養老金計劃，或僅就任何外國計劃而言，此類外國計劃可合理預期會產生實質性不利影響，而不是在原定截止日期存在的任何計劃。

10.2.19次級債的修訂。修改、補充或以其他方式修改與任何次級債務有關的文件，如果這種修改(A)增加了任何所需的本金或利息的現金支付(應理解為，在全額支付債務之前的任何非現金支付可以實物支付，並在每個利息支付日計入資本)；(B)加速任何分期付款或任何利息的到期日期，或增加任何額外的贖回、看跌或預付款條款；(C)縮短最終到期日日期或以其他方式加速攤銷；(D)提高利率；(E)增加或增加任何費用或收費；(F)以某種方式修改任何契諾或增加任何陳述、契諾或違約，而該等陳述、契諾或失責在任何債務人或附屬公司的任何實質方面更為繁重或具限制性，或在其他方面對任何債務人、任何附屬公司或貸款人構成重大不利；(G)導致債務未能完全受惠於其附屬條款；或(H)以其他方式違反適用附屬協議的條款。

10.2.20管理協議。成為與保薦人或其任何關聯公司簽訂的任何管理協議或類似協議的一方，除非(I)該協議的形式和實質以及條款和條件為代理人合理接受，以及(Ii)根據保薦人或該關聯公司簽署的以代理人為受益人的從屬協議，債務人的所有付款義務明確從屬於以代理人為受益人的從屬協議，該協議的形式和實質合理地令貸款人滿意。

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10.2.21定期貸款債務修正案。修改、補充或以其他方式修改與定期貸款債務有關的任何文件、文書或協議，除非定期貸款債權人間協議另有允許。

10.3金融契約。只要有任何未履行的轉讓人承諾或義務，債務人應：

10.3.1固定費用覆蓋率。在財務契約觸發期生效期間，不得允許截至每個財政季度最後一天的固定費用覆蓋率 (對於當時結束的後四個財政季度，以該財政季度最後一天的季度計算)小於1.00：1.00，而財務契約觸發期是針對在財務契約觸發期之前根據本協議交付的財務報表的最近財政季度以及在財務契約觸發期不再有效之前根據本協議交付的財務報表的最近財政季度而計算的。

第十一條保證

11.1美國擔保人的擔保。每一美國擔保人特此共同、個別、絕對和無條件地(A)批准、重述和確認其根據現有ABL轉盤貸款協議作出的擔保和(Br)擔保，作為付款和履約的擔保，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日，通過要求預付款，在加速、要求或其他情況下，以及此後的任何時間任何和所有現有和未來的債務和負債，不論性質和性質，直接或間接，絕對或有，清算或未清算的，自願或非自願的，以及無論本金、利息、保費。美國借款人在本協議項下向代理商或任何美國貸款人(或其任何關聯公司或分支機構)支付的費用、賠償、損害賠償、成本、費用或其他費用，以及現在或以後與本協議有關的任何種類或性質的任何文書、協議或貸款文件(包括美國債務及其所有續期、延期、修訂、再融資和其他修改以及所有特殊費用)，以及根據任何聯邦、省、州或州的法律規定，在任何情況下或針對任何其他美國擔保人或美國借款人啟動的任何案件或訴訟中，對該等債務和債務的追償是否不可強制執行或應被允許或拒絕索賠國內法、外國法或其他擔保人或借款人的任何協議：(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法(無論是州、省、聯邦還是外國)，以及《1986年破產法》(英國)和《2002年企業法》(英國)作出的任何協議；(B)為該其他美國擔保人或美國借款人或其任何部分財產委任接管人、受託人、清盤人、管理人、託管人或其他託管人；或(C)任何其他破產程序，包括在任何美國借款人根據任何破產程序啟動任何程序(統稱為美國擔保的債務)後產生的利息。

11.2英國擔保人的擔保。

11.2.1英國擔保。各英國擔保人特此共同、個別、絕對和無條件地（a）批准、重申和確認其根據現有ABL Revolver貸款協議作出的英國擔保書（定義見現有ABL Revolver貸款協議），以及（b）擔保（英國擔保書），作為付款和履行的擔保，而不僅僅作為收款、到期時及時付款的擔保，無論是在規定到期時，通過要求的預付款、加速、要求或其他方式，以及此後的任何時間，都是任何和所有現有和未來的

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英國借款人的各種類型、性質和性質的債務和負債，無論是直接或間接、絕對或或有、清算或未清算、自願或非自願，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、成本、開支或其他，給代理商或任何英國代理商（或其任何關聯公司）因貸款文件而產生的（包括債務及其所有續期、延期、修訂、再融資及其其他修改以及所有額外費用），以及對該等債務和負債的追討是否可能或此後變得不可強制執行，或應是允許或不允許的申索根據任何聯邦、省、州、市、外國法律，或根據該等其他擔保人或借款人的任何協議，由或針對任何其他擔保人或借款人提起的任何案件或訴訟，（a）根據《破產法》簽署救濟令，或任何其他破產，債務人救濟或債務調整法（無論是州、省、聯邦還是外國），以及《1986年破產法》（英國）和《2002年企業法》（英國）；（b）委任接管人、受託人、清盤人、管理人，該等其他擔保人或借款人或其任何部分財產的保管人或其他保管人；或（c）任何其他破產程序，幷包括任何借款人或根據任何破產程序（統稱為英國擔保債務）啟動任何程序後產生的利息。

11.2.2恢復聯合王國擔保。如果英國擔保人支付任何款項或代理人解除任何責任，（無論是關於英國擔保債務或英國擔保債務的任何擔保或其他）因無力償債或任何類似事件而宣告無效或減少（a）該英國擔保人的責任應繼續，猶如付款、解除、宣告無效或減少並未發生；及（b）代理人應有權向英國擔保人收回該擔保或付款的價值或金額，猶如付款、解除、撤銷或減少並未發生一樣。

11.2.3放棄抗辯。英國擔保人在本協議項下的義務不受任何行為、不作為、事項或事情的影響，這些行為、不作為、事項或事情的影響，如果沒有第11.2.3條的規定，這些行為、不作為、事項或事情的影響（不限於，無論其或代理人是否知情）包括（a）授予任何債務人或其他人的任何時間、放棄或同意，或與任何債務人或其他人的和解；（b）任何債務人或任何其他人根據與任何債權人的任何債務重整或安排的條款解除；（c）取得、更改、妥協、交換、續期或釋放，或拒絕或忽視完善、取得或執行鍼對以下資產的任何權利或擔保，任何債務人或任何其他人，或任何不出示或不遵守任何文書的任何手續或其他要求，或未能實現任何證券的全部價值；（d）任何債務人或任何其他人的無行為能力或缺乏權力、權限或法人資格，或解散或成員或地位的改變；（e）任何修訂；（無論如何根本）或替換貸款文件或任何其他文件或擔保；（f）任何人在任何貸款文件或任何其他文件或擔保項下的任何義務的任何不可撤銷性、非法性或無效性；或（g）任何無力償債或類似的程序。

11.2.4擔保人的意圖。在不影響第11.2.3條的一般性的情況下，各英國擔保人明確確認，其有意將擔保不時延伸至任何（無論如何根本）變化，增加，任何貸款文件和/或任何貸款文件項下提供的任何融資或金額的延期或增加，用於以下任何（a）項下或與之相關的任何貸款文件項下任何性質的收購；（b）增加營運資金；（c）使投資者能夠分派；（d）進行重組；（e）現有貸款再融資；（f）為任何其他債務再融資；（g）向新借款人提供貸款；（h）不時提供任何此類貸款或金額的用途的任何其他變更或擴展；及（i）與上述任何有關的任何費用、成本及/或開支。

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11.2.5推遲英國擔保人的權利。在英國擔保債務已全部償還之前，英國擔保人不得行使其因履行貸款文件項下的義務而可能擁有的任何權利：（a）由任何其他債務人承擔；（b）向任何其他債務人索賠任何分擔；或（c）取得代理人在貸款文件項下的任何權利或代理人根據貸款文件或與貸款文件有關的任何其他擔保或擔保的利益（全部或部分，不論是以代位或其他方式）。

11.3債務的證據。S代理人的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，如無明顯錯誤，應對適用的擔保人具有約束力，並對確定擔保債務的金額具有決定性作用。對於每一位擔保人，其在本協議項下的義務不應因其針對任何借款人或任何其他擔保人或其他債務人的擔保義務的真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何證明任何擔保義務的文書或協議，或其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況，否則可能構成對任何借款人、任何其他擔保人或其他義務人的抗辯，每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或今後可能獲得的任何與上述任何或全部相關的抗辯。儘管本協議中包含任何相反的規定，但每個擔保人在任何時候在本協議項下的債務總額應限制在不會使其根據破產法第548條或任何類似的聯邦或州法律的任何類似條款作為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷的最大金額。

11.4不得抵銷或扣減；繳税；付款。每名擔保人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷或反索賠，且不得因任何司法管轄區或其任何政治分區或其中的徵税或其他當局現在或今後強加或徵收的任何税費、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣除、扣繳、強制貸款、限制或任何性質的條件而予以扣除。如果對擔保人施加了任何此類債務(與任何免税有關的債務除外)，則每個擔保人將在該款項到期並根據本協議應支付的日期向代理人或貸款人支付必要的美元額外款項，以使代理人和貸款人能夠收到與代理人和貸款人在該到期日本應收到的淨額相同的淨額，如果沒有對擔保人施加此類義務的話。每名擔保人應迅速向代理人交付證書或其他有效憑證，用於支付擔保人在本合同項下支付的所有税金或其他費用。擔保人根據本款承擔的義務在保證債務得到全額償付後仍然有效。為免生疑問，本第11.4節不適用於僅受第5.9節管轄的税種。

11.5貸款人的權利。各擔保人同意並同意，代理人和貸款人可隨時、不時地不經通知或要求，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或任何擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何擔保債務的償付擔保；(C)運用代理人或貸款人全權酌情決定的擔保，並指示其訂單或銷售方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本協議項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除任何擔保人的責任。

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11.6某些豁免。每一擔保人免除(A)任何借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括代理人或任何貸款人的任何作為或不作為)終止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於任何聲稱該等擔保人的義務超過或超過任何借款人的負擔的任何抗辯；(C)影響擔保人在本協議下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)要求代理或任何貸款人對任何借款人提起訴訟、針對任何擔保義務提起訴訟或用盡任何擔保義務的任何擔保、或在S代理或任何貸款人行使任何權力的情況下尋求任何其他補救的任何權利；(E)代理人或任何貸款人現在或以後持有的任何擔保的任何利益以及參與代理或任何貸款人現在或以後持有的任何擔保的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受或存在、產生或產生新的或額外的擔保義務的通知。每位擔保人均放棄因《加州民法典》第2787至2855條、第2899條和第3433條的規定而享有或可能享有的任何權利和抗辯。

11.7義務獨立。本協議項下各擔保人的義務均為主要債務人的義務，而不僅僅是保證人，且獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，且無論是否有任何借款人或任何其他個人或實體加入為一方，均可對各擔保人提起單獨訴訟以執行本協議。

11.8代位權。擔保人不得就其根據本第11條作出的任何付款行使任何代位求償權、出資權、賠償權、償還權或類似權利，直至全部支付所有擔保債務和根據本第11條應付的任何款項為止。如果違反上述限制向任何擔保人支付任何款項，則該等款項應以信託方式持有，以代理人和貸款人的利益，並應立即支付給代理人，以減少適用擔保債務（無論到期或未到期）的金額。

11.9終止；復職本第11條下的擔保是對現在或以後存在的適用擔保債務的持續性和不可撤銷擔保，並且在全部擔保債務和本第11條下應支付的任何其他款項之前，應保持完全有效。儘管有上述規定，如果借款人或任何擔保人或其代表作出任何付款，或代理人或任何受讓人行使其抵銷權，則本第11條項下的擔保應繼續充分有效或恢復（視情況而定），被宣佈為欺詐或優惠的，擱置或要求的（包括根據代理人或任何代理人自行決定達成的任何和解協議）將償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何破產程序下的任何程序或其他，就好像沒有支付該筆款項或沒有發生該抵銷，以及無論代理人或任何代理人是否持有該筆款項或已解除本協議項下的擔保，而不論先前有任何撤銷、撤銷、終止或減少。本第11.9條下各擔保人的義務應在本合同項下的擔保終止後繼續有效。

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11.10從屬。各債務人特此將任何債務人欠該其他債務人的所有債務和債務（無論是現在存在的還是以後產生的）的支付，包括但不限於任何借款人對作為代理人的受償人的任何債務或因該擔保人根據本第11條所述擔保履行而產生的任何債務或任何擔保人的任何債務，均服從於所有擔保債務和債務的全額支付。如果代理人或任何代理人要求，任何借款人對任何擔保人的任何此類義務或債務應強制執行，且作為代理人和貸款人受託人的此類擔保人收到的履約，其收益應根據此類擔保人的適用擔保義務支付給代理人，但不得以任何方式減少或影響任何擔保人在本第11條下的責任。儘管有上述規定，擔保人可以要求並接受償還任何借款人欠擔保人的債務，如本協議明確允許的。

11.11加速如果任何擔保債務的支付時間被推遲，與任何擔保人或任何借款人在任何破產程序中提起的或針對任何擔保人或任何借款人提起的任何案件有關，或其他情況，但擔保人應在代理人要求時立即支付所有此類款項。

11.12雜項本第11條的任何規定不得放棄、修改、補充或修改，除非代理人和本協議的每一方擔保人簽署書面文件。代理人或任何代理人未能行使或延遲行使本第11條規定的任何權利、救濟或權力，均不應視為其放棄；單獨或部分行使本第11條規定的任何權利、救濟或權力，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、救濟或權力。本協議提供的救濟是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何救濟。本第11條任何規定的不可執行性或無效性不應影響本協議任何其他規定的可執行性或有效性。

11.13借款人的條件各擔保人確認並同意，其有責任並有充分的手段從各借款人和任何其他擔保人處獲得擔保人要求的有關該借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，代理人和貸方沒有義務，擔保人在任何時候都不依賴代理人或任何擔保人，向該擔保人披露與任何借款人或任何其他擔保人的業務、運營或財務狀況有關的任何信息（擔保人放棄代理人或任何擔保人披露該等信息的任何義務以及與未能提供該等信息有關的任何抗辯）。

11.14抵銷。如果且在本第11條規定的到期日未支付任何款項的範圍內，代理人和任何代理人可不時抵銷並收取任何到期金額，以任何擔保人在代理人或任何代理人的任何或所有賬户或存款。

11.15陳述和陳述。各擔保人聲明並保證：（a）其在本第11條下的義務構成其合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行；（b）根據本第11條作出和履行擔保並不會且不會違反任何重要適用法律、法規或命令的規定，且不會且不會導致違反，或構成違約或需要根據其作為當事方或其任何財產可能受約束或影響的任何重大協議、文書或文件獲得任何同意；及（c）所有同意書、批准書、許可證及授權書，以及提交及登記，根據適用法律和法規為根據本第11條作出和履行擔保而要求的任何政府機構已經獲得或作出，且完全有效，除非合理預期不會導致重大不利影響。

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11.16其他擔保人豁免和協議。

11.16.1各擔保人理解並承認，如果代理人以司法或非司法方式取消了任何擔保債務的任何不動產抵押品，則該取消抵押品贖回權可能會損害或破壞該擔保人根據該擔保人可能擁有的代位、補償、出資、或對該擔保人根據本第11條所支付的任何金額的賠償。各擔保人進一步理解並承認，在沒有本段規定的情況下，此類擔保人權利的潛在損害或破壞（如有）可使該擔保人有權根據加利福尼亞州民事訴訟法第580d條對本第11條下的擔保進行抗辯，該條款在聯合銀行訴Gradsky案，265 Cal. App. 2d 40（1968）中解釋。通過執行本協議，各擔保人自由、可撤銷地和無條件地：（i）放棄和放棄抗辯，並同意該擔保人將根據本第11條承擔全部責任，即使代理人可以通過司法止贖或通過行使銷售權取消任何擔保債務的信託契約；（ii）同意該擔保人將不會在代理人可能開始執行本第11條規定的擔保的任何訴訟或程序中提出抗辯；（iii）承認並同意放棄的權利和抗辯本協議中的此類擔保人包括此類擔保人根據第580 a、580 b、580 d條中的任何一項或多項條款，或加州民事訴訟法第726條或加州民法第2848條；以及（iv）承認並同意代理人和放款人在創建任何擔保債務時依賴此放棄，並且此放棄是代理人和放款人為創建擔保債務而獲得的對價的重要部分。

11.16.2各擔保人放棄其因任何擔保義務以不動產擔保而可能擁有的所有權利和抗辯。這意味着，除其他事項外：（i）代理人可以向擔保人收取任何債務人質押的任何不動產或個人財產抵押品的贖回權；（ii）如果代理人對任何債務人質押的任何不動產抵押品進行贖回權：（A）擔保債務的數額只能減少抵押品在止贖出售時出售的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格，以及（B）即使代理人通過取消不動產抵押品的贖回權而破壞了擔保人可能必須向借款人收取的任何權利，代理人仍可向擔保人收取款項。此乃無條件及不可撤銷地放棄任何擔保人可能擁有的任何權利及抗辯，因為任何擔保債務均以不動產作擔保。這些權利和抗辯包括但不限於基於加州民事訴訟法第580a、580b、580d或726條的任何權利或抗辯。

11.16.3每個擔保人放棄其在法律或衡平法上可能擁有的任何權利或抗辯，包括加州民事訴訟法第580a條，以公平的市場價值聽證會或訴訟，以確定止贖後的不足判決。

第12條違約事件；違約補救措施

12.1違約事件。如果出於任何原因（無論是自願還是非自願、法律實施或其他原因）發生下列情況，則應視為違約事件：

(a)任何債務人未能在到期時支付其債務（無論是在規定到期日、按要求、加速或其他方式）；

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(b)債務人就任何貸款文件或由此預期的交易所作的任何陳述、保證或其他書面陳述，在任何重大方面均不正確或誤導；

(c)債務人違反或未能履行第6.3、7.2、7.3、7.4、7.6、8.1、8.2.4、8.2.5、8.6.2、10.1.1、10.1.2、10.1.12、10.2.7、10.2或10.3節中所載的任何約定；

(d)債務人違反或未能履行任何貸款文件中所載的任何其他約定，且該違約或未能在該債務人的高級管理人員知悉或收到代理人的通知後15天內得到糾正，以較早者為準；只要，該通知和治癒機會不適用違約或不履行不能在上述期限內得到補救，或者是債務人故意違約的；

(e) 擔保人否認、撤銷或試圖撤銷其擔保；債務人或第三方否認或質疑任何貸款文件或債務的有效性或可撤銷性，或授予代理人的任何留置權的完善性或優先權；或任何貸款文件因任何原因（代理人和貸款人的放棄或免除除外）不再具有全部效力或作用；

(f)債務人的任何違約或違約發生在（i）任何對衝協議；（ii）定期貸款協議下；或（iii）該公司作為其中一方的任何文書或協議，或該公司或其任何財產受其約束，（債務除外），在每種情況下，如果該債務的到期日或任何付款可能因該違約而被加速或要求支付，則超過1，000，000美元；

(g)任何針對債務人的付款判決或命令，其金額單獨或累計超過針對所有債務人的所有未履行判決或命令的金額1，000，000美元（扣除保險人未拒絕的保險額），除非該判決或命令的中止執行生效；

(h)如果保險未承保的金額超過1，000，000美元，則任何抵押品發生損失、被盜、損壞或毀壞；

(i)債務人被任何政府機構禁止、限制或以任何方式阻止其業務的任何實質部分；債務人遭受其業務所必需的任何實質性許可證、許可證、租約或協議的損失、撤銷或終止；債務人業務的任何實質部分在一段實質性時間內停止；債務人的任何重大抵押物或財產因宣告而被沒收或受損；債務人同意或開始對其事務進行清算、解散或清算；或債務人及其子公司在合併基礎上無清償能力；

(j)破產程序由債務人啟動；債務人一般向其無擔保債權人提出和解、延期或和解要約；受託人被指定接管債務人的任何實質性財產或經營債務人的任何業務；或破產程序針對債務人啟動，且：債務人同意啟動程序，債務人未及時對啟動程序的申請提出異議，該申請在提交後30天內未被駁回，或者在訴訟程序中輸入救濟令；

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(k)任何債務人（i）不能或承認不能在到期時償付債務；（ii）暫停償付其任何債務，或（iii）由於實際或預期的財務困難，與一個或多個債權人開始談判（代理人或任何以其身份身份的擔保方除外），以重新安排其任何債務；或（b）如果就任何債務人而言，（i）其資產價值低於其負債價值（考慮或有負債和預期負債）；或（ii）對其任何債務宣佈或強制執行暫停；

(l)除非合理預期（無論單獨或合計）導致任何一個或多個債務人在任何二十四個月期間內承擔超過1，000，000美元的負債，否則（i）ERISA事件已導致或可能合理預期導致債務人對養老金計劃承擔責任，多僱主計劃或PBGC，或構成PBGC指定受託人或終止任何養老金計劃或多僱主計劃的理由；（ii）債務人或ERISA關聯公司在多僱主計劃下未能支付任何分期付款，以支付ERISA第4201條規定的退出責任；或（iii）發生或存在與有關的任何類似的事件；

(m)債務人或其任何高級官員因下列行為而被刑事起訴或定罪：（i）在債務人的業務中犯下重罪，或（ii）違反任何州或聯邦法律（包括《受控物質法》、《1986年洗錢管制法》和《非法出口戰爭物資法》），可能導致沒收任何物質財產或任何抵押品；

(n)控制權發生變更；

(o)養老金監管機構向英國借款人發出財政支持指示或繳款通知，除非英國借款人根據所有財政支持指示和繳款通知的總負債低於200，000美元（或其等值的其他貨幣）；

(p) [已保留]或

(q)任何從屬協議的條款應因任何原因被撤銷或失效，或以其他方式停止完全有效。

12.2違約後的補救措施。如果任何債務人發生第12.1（j）條所述的違約事件，則在適用法律允許的範圍內，所有債務（擔保銀行產品債務除外）應自動到期並支付，且所有Revolver承諾應終止，而代理人不採取任何行動或任何形式的通知。此外，或者如果存在任何其他違約事件，代理人可以酌情（並應根據要求貸款人的書面指示）不時採取以下任何一項或多項措施：

(a)宣佈任何債務（擔保銀行產品債務除外）立即到期並應支付，在此期間，債務人應在法律允許的最大範圍內放棄所有這些義務，且無需謹慎、出示、要求、抗議或任何形式的通知即可到期並應支付；

(b)終止、減少或限制任何轉輪承諾或調整借款基數；

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(c)要求債務人以現金抵押其信用證債務、有擔保銀行產品債務和其他或有債務或尚未到期和應付的債務，如果債務人未能存入該現金抵押，代理人可以（並應根據所需貸款人的指示）預付所需現金抵押品作為週轉貸款貸款（無論是否存在超額預付款或由此產生超額預付款，或第6條中的條件是否得到滿足）；及

(d)行使根據任何協議、法律、衡平法或其他方式提供的任何其他權利或救濟，包括 UCC項下擔保權人的權利和救濟。此類權利和補救措施包括以下權利：（i）取得任何抵押品的佔有權；（ii）要求債務人組裝抵押品，費用由債務人承擔，並在代理人指定的地方提供給代理人；（iii）進入抵押品所在的任何場所，並將抵押品存放在該場所，直至出售（如該處所為債務人擁有或租賃，債務人同意不收取該貯存費）；及（iv）以公開或私人方式出售或以其他方式處置當時狀況的任何抵押品，或在進一步製造或加工後，根據適用法律可能要求的通知，在代理商認為適當的地點分批或散裝。每一債務人同意，代理人對抵押品的任何建議出售或其他處置應提前10天通知是合理的。代理人可以在債務人的任何場所進行銷售，不收費，任何銷售可以根據適用法律不時延期。代理人應有權以現金、信貸或其任何組合的方式出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，代理人可以公開購買任何抵押品，或者如果法律允許的話，也可以以信貸方式投標，並將該價格的金額與債務抵銷。

12.3執照代理人特此被授予不可撤銷的、非排他性的許可或其他使用、許可或分許可的權利（不向任何人支付版税或其他補償），僅在違約事件持續期間行使，債務人的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤，包裝材料和其他財產，用於廣告銷售、營銷、銷售、收集、完成製造或以其他方式行使與任何抵押品有關的任何權利或救濟。各債務人在該知識產權項下的權利和利益應符合代理人的利益。每個債務人特此授予代理人一個不可撤銷的、非排他性的許可或其他使用、許可或分許可的權利（不向任何人支付特許權使用費或其他補償），僅在違約事件持續期間行使，所有其他財產以及佔用該債務人擁有或租賃的所有不動產，無論其位於何處，並且該許可應包括訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有介質，以及訪問用於編輯或複製本許可的所有計算機程序。

12.4抵消。在違約事件發生期間的任何時候，代理人、髮卡銀行、貸款人及其任何關聯公司均有權在適用法律允許的最大範圍內抵銷和動用任何及所有存款（一般或特殊，時間或需求，臨時或最終，以任何貨幣）在任何時間持有和其他債務代理人、髮卡銀行、該代理人或該關聯公司在任何時候向債務人的信貸或賬户拖欠債務人的債務，無論代理人、髮卡銀行，該等擔保人或該等關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等義務可能是或有或未到期或欠代理人的分支機構或辦事處，與持有此類存款或對此類債務負有義務的分支機構或辦事處不同的附屬機構或附屬機構。代理人、髮卡行、各代理人和各關聯公司在本條項下的權利是該人員可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。

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12.5累積補救措施；不放棄。

12.5.1累積權利。債務人在貸款文件下的所有協議、保證、保證、賠償和其他承諾均為累積性，且彼此不得減損。貸款文件項下代理人和貸方的權利和救濟是累積的，可以隨時、不時、同時或以任何順序行使，並且不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或救濟。所有這些權利和補救措施應繼續完全有效，直到所有債務全部付清為止。

12.5.2放棄。（a）代理人或任何代理人未能或延遲要求任何債務人嚴格履行任何貸款文件項下的義務，或行使任何權利或補救措施，或行使有關抵押品或其他方面的權利或補救措施；（b）在違約、違約事件期間作出任何預付款；或（c）代理人或任何代理人接受債務人根據任何貸款文件以其中指定的方式以外的方式進行的任何付款或履行。任何未能在計量日期滿足財務契約的情況，不得通過在隨後的日期滿足該契約來糾正或補救。

第13條代理人

13.1代理人的任命、權限和職責。

13.1.1任命和權力。每個擔保方指定並指定美國銀行作為所有貸款文件的代理人。代理人可以（且每個擔保方授權代理人）簽署代理人擬作為一方的所有貸款文件，並接受所有擔保文件。代理人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人行使其中規定的任何權利或補救措施，以及合理附帶的所有其他權力，均應得到所有擔保方的授權並對其具有約束力。在不限制前述規定的一般性的情況下，代理人應具有唯一和專屬的權力：（a）就與貸款文件有關的所有付款和收款作為貸款人的付款和收款代理人；（b）作為代理人簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人或次級協議，並接受每份貸款文件的交付；（c）為完善和管理貸款文件項下的留置權，以及為其中所述的所有其他目的，擔任擔保方的擔保代理人；（d）管理、監督或以其他方式處理抵押品；及（e）就任何抵押品或根據任何貸款文件採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救措施，適用法律或其他。代理人有權單獨確定借款基礎項下的資格和適用的預付利率，是否施加或釋放任何準備金，或者是否滿足了融資或簽發信用證的任何條件，這些決定和判決，如果善意地行使，應免除代理人對任何擔保方或其他人的任何判斷錯誤的責任。

13.1.2職責。代理商代理商的頭銜僅作為市場慣例使用，代理商的職責僅為行政性質。除貸款文件中明確規定的義務外，代理人沒有任何職責，且在任何情況下，代理人均不因任何貸款文件或相關交易而對任何擔保方或其他人負有任何代理、受託或默示責任或與之關係。授予代理人的任何權利不應意味着履行該權利的義務，除非貸款人根據本協議指示這樣做。

13.1.3代理專業人員代理人可以通過代理人和僱員履行其職責。代理人可以諮詢並僱用代理人專業人員，並有權根據代理人專業人員提供的任何建議採取行動，並在真誠依賴於代理人專業人員提供的任何建議而採取的任何行動中受到充分保護。代理商不對任何代理商、員工或其合理謹慎選擇的代理專業人員的疏忽或不當行為負責。

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13.1.4所需貸款人的指示。除非適用法律有要求，否則貸款文件賦予代理人的權利和補救措施可在無需加入任何其他方的情況下行使。在確定符合本協議項下任何行動的條件時，包括滿足第6條中的任何條件時，代理人可以假定該條件對擔保方是滿意的，除非代理人在採取行動之前已收到該擔保方的相反通知。代理人可要求適用的要求貸款人或其他擔保方就與任何貸款文件或抵押品有關的任何行為（包括不作為）提供指示，並可尋求擔保方就其對代理人可能產生的索賠的賠償義務作出令其滿意的保證。代理人在收到該等指示或保證之前，可以不採取任何行動，並且不應因此而對任何人承擔任何責任。要求貸款人的指示應對所有擔保方具有約束力，任何擔保方均無權因代理人根據要求貸款人的指示行事或不行事而對代理人提起訴訟。儘管有上述規定，但在第14.1.1節規定的範圍內，仍需特定方的指示和同意。在任何情況下，不得要求代理採取其酌情決定的任何行動違反適用法律或任何貸款文件，或可能使任何代理受償人承擔責任。

13.1.5作為安全受託人的代理。在本協議和《英國擔保協議》中，任何將交付給代理人的文件或任何其他以代理人為受益人的賠償或義務可行使的任何權利和補救措施，或以代理人(或以此類身份行事的任何其他人)身份行事的擔保受託人的權利、交付、賠償或其他義務，均應(視情況而定)由代理人(或以此類身份行事的任何其他人)行使、交付、賠償或其他義務與《英國擔保協議》或由此產生的擔保有關。代理人(或以此類身份行事的任何其他人)在本協議和英國擔保協議中的任何義務應是代理人以擔保各方擔保受託人的身份承擔的義務，前提是該義務與英國擔保協議或由此產生的擔保有關。此外，代理人(或以此類身份行事的任何其他人)作為擔保當事人的擔保受託人，應(I)享有(I)本第13條的全部條款中以代理人為受益人的所有權利、救濟和利益；(Ii)擔保的絕對所有人的所有權力；(br}由英國擔保協議構成的擔保；以及(Iii)授予代理人的所有權利、補救和權力，並受其在英國擔保協議和/或任何貸款文件項下所承擔的所有義務和義務的約束。

13.1.6委任代理人為證券受託人。每一有擔保的一方特此指定代理人作為其在英國擔保協議項下及與英國擔保協議有關的情況下的受託人，並持有根據或根據英國擔保協議創建、證明或明示設立或證明的留置權，作為英國擔保文件中所含信託和其他條款的擔保當事人的受託人，每一擔保方特此不可撤銷地授權代理人以擔保當事人的擔保受託人的身份行使根據英國擔保協議條款作為擔保受託人具體授予代理人的權利、補救、權力和自由裁量權以及所有此類權利、補救、合理地附帶的權力和酌情決定權。

13.1.7留置權。本協議中任何提及以代理人為受益人的留置權，應解釋為包括以代理人作為擔保當事人的擔保受託人的身份授予的留置權。

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13.1.8繼任者。有擔保的當事人同意，在任何時候，在英國擔保協議中作為擔保當事人的擔保受託人的人應是代理人以外的人，該其他人應享有根據本協議和英國擔保協議以擔保當事人的擔保受託人身份授予代理人的權利、補救辦法、利益和權力。

13.1.9容量。第13.1.5至 13.1.8節中的任何規定均不要求代理人以本協議和英國擔保協議下擔保當事人的擔保受託人的身份在美國或英國以外的任何司法管轄區以普通法受託人的身份行事或以信託方式持有任何財產，而這些司法管轄區不得按照信託原則運作，或此類信託不會被承認或其效力不可強制執行。

13.2關於抵押品和借款人材料的協議。

13.2.1留置權解除；抵押品的保管。擔保當事人授權代理人以代理人和證券託管人的身份解除對任何抵押品的任何留置權：(A)在債務全額支付後；(B)債務人以書面形式證明的處置或留置權的標的，該資產處置或留置權有權優先於代理人S留置權(代理人可最終依賴此類證書，無需進一步查詢)；(C)不構成抵押品的重要部分；或(D)在獲得適用的所需貸款人同意的情況下，符合第14.1條的規定。擔保當事人授權代理人將其留置權排在任何購置款、留置權或根據本合同享有優先權的其他留置權之後。代理人沒有義務保證任何抵押品存在或由債務人擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證S代理人留置權的設立、完善或執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

13.2.2擁有抵押品。代理人和擔保當事人指定每個擔保當事人為代理人(為了擔保當事人的利益)，目的是完善其持有或控制的抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。如果擔保方獲得任何抵押品的所有權或控制權，應通知代理人，並應S代理人的要求，立即將該抵押品交付給代理人或按照S代理人的指示進行處理。

13.2.3報告。代理人應在完成後立即向貸款人提供為代理人準備的與任何債務人或抵押物有關的任何現場檢查、審計或評估報告（詳細報告）。通過在平臺上提供對報告和其他借款人材料的訪問，貸款人可以獲得報告和其他借款人材料，但代理人不對系統故障或不時發生的訪問問題負責。各審計員同意（a）報告並非旨在進行全面審計或檢查，代理人或執行審計或檢查的任何其他人員將僅檢查有限的信息，並將主要依賴於義務人簿、記錄和陳述；（b）代理人不對任何借款人材料的準確性或完整性作出任何聲明或保證，且不得對任何借款人材料（包括任何報告）中包含或遺漏的任何信息負責；以及（c）對所有借款人材料保密，並嚴格供借款人內部使用，不得向任何人（除向借款人的參與者、律師和會計師外，前提是這些人員被告知此類報告和借款人材料的機密性質，並被指示保密並嚴格供借款人使用），所有借款人材料僅用於管理債務。各代理商應賠償代理商和編寫報告的任何其他人員，使其免受此類代理商可能採取的任何行動或其可能從任何借款人材料中得出的任何結論，以及代理商通過平臺或其他方式向此類代理商提供此類材料的直接或間接導致的任何索賠。

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13.3代理人的信賴代理人應有權依賴並在依賴其認為是真實且正確且由適當人員簽署、發送或製作的任何證明、通知或其他通信（包括電話、電傳、電報、傳真、電子郵件或其他電子方式）時應受到充分保護。代理人應有合理和切實可行的時間，根據任何貸款文件下的任何指示、通知或其他通信採取行動，且不對任何延遲採取行動負責。

13.4默認情況下的行動。代理人不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足第6條中的任何條件，除非其收到債務人或要求貸款人的書面通知，説明瞭違約事件的發生和性質。如果代理人獲悉違約、違約事件或未履行上述條件，應立即書面通知代理人和其他貸款人。各擔保方同意，除非任何貸款文件中另有規定或經代理和要求貸款人書面同意，否則其不會採取任何強制執行行動、加速債務（擔保銀行產品債務除外）或主張與任何抵押品有關的任何權利。

13.5可分級共享。如果任何受讓人通過抵銷或其他方式獲得的任何債務付款或減免，超過其在該等債務中的應課差餉份額，則該受讓人應立即按照按比例或根據第5.6.2條（如適用），從參與受影響債務的有擔保方購買該等付款或減免所需的。如果此後從購買方收回任何此類付款或減少，則應撤銷購買，購買價格恢復到此類收回的程度，但不計利息。儘管有上述規定，如果違約方獲得了任何債務的付款或減免，則應立即將其全部金額移交給代理商，以根據第4.2.2條申請，並應向代理商提供一份書面聲明，説明受該付款或減免影響的債務。未經代理商事先同意，任何代理商不得抵銷自治領帳户。

13.6賠償。各擔保方應在不受債務人補償的範圍內，在個人利益的基礎上，就任何此類受保人可能引起的或針對受保人提出的所有索賠，每個擔保方應向受保人和髮卡行進行賠償，並使受保人免受損害，條件是，針對受保人代理的任何索賠是由於其作為代理人或代表代理人（以代理人的身份）的行為引起的。代理人可自行決定，在向擔保方分配抵押品收益之前，代理人可保留對代理受償人或髮卡銀行受償人提出的任何索賠，並可滿足與此相關的任何判決、命令或和解。如果代理被任何接管人、受託人或其他人起訴，以任何所謂的優先權或欺詐性轉讓，則代理在解決或滿足該等訴訟程序時支付的任何款項，連同在辯護過程中產生的所有利息、成本和開支（包括律師費），應由各擔保方及時向代理償還，但以其按比例份額為限。

13.7代理人的責任限制。代理人不應就根據貸款文件採取或未採取的任何行動對任何擔保方承擔責任，除非直接和單獨由代理人的重大過失或故意不當行為造成的損失。代理人不對任何債務人、受讓人或其他擔保方未能履行或延遲履行貸款文件項下的任何義務承擔任何責任。代理人不就任何義務向被擔保方作出任何明示或暗示的陳述、保證或擔保，

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抵押品、留置權、貸款文件或債務人。受償代理人不應就任何貸款文件或借款人材料中包含的任何陳述、聲明、信息、陳述或保證；任何貸款文件的簽署、有效性、一致性、有效性或可撤銷性向擔保方負責；任何擔保物的可撤銷性、可收回性、價值、充足性、位置或存在性，或有效性、範圍，其中任何留置權的完善或優先權；任何債務的有效性、可清償性或可收回性；或任何債務人或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。受償代理人沒有義務向任何擔保方確定或查詢任何違約或違約事件的存在、任何債務人遵守貸款文件的任何條款或任何貸款文件中包含的任何先決條件的滿足。

13.8繼任者和合作者。

13.8.1繼承人；繼承人。代理人可隨時向貸款人和債務人發出至少30天的書面通知辭職。如果代理人是第（d）款定義中的違約方，則在適用法律允許的情況下，要求貸款人可以書面通知債務人和代理人解除該代理人的職務。要求貸款人可以指定一個繼任者，該繼任者是（a）要求貸款人或要求貸款人的關聯公司；或（b）要求貸款人合理接受的金融機構和（前提是不存在違約或違約事件）債務人。如果在代理人辭職或免職的生效日期之前沒有任命繼任者，則在該日期，代理人可以自行決定任命一名其可接受的繼任者（除非沒有代理人接受該角色，否則該繼任者應為代理人），或者，如果沒有此類任命，要求貸款人應自動承擔代理人的所有權利和義務。繼任代理人應立即繼承並被賦予卸任代理人的所有權力和職責（包括其作為證券受託人的權力和職責），而無需進一步行動。退休或被免職的代理人應在其辭職或免職的生效日期解除其在本協議項下的職責，但對於代理人作為代理人行事或轉移責任或代表被擔保方持有任何抵押品時產生的行為、不作為、情況或索賠，代理人應繼續享有貸款文件項下的所有權利和保護，包括第14.2條規定的賠償，以及本第13條規定的所有權利和保護。通過合併、合併或收購股票或本貸款而繼承美國銀行的任何繼承人應繼續作為本協議項下的代理人，而不需要任何擔保方或債務人的進一步行動。

13.8.2共同擔保代理人。如適用法律規定，代理人可指定一名人員作為任何貸款文件項下的共同擔保代理人或單獨擔保代理人。貸款文件規定代理人可獲得的每項權利、救濟和保護也應歸屬該代理人。擔保方應簽署並交付代理人可能要求的任何文書或協議，以實現此類任命。如果任何該等代理人死亡、解散、無能力行事、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，代理人的所有權利和補救措施應歸屬代理人，並由代理人行使，直到任命新代理人為止。

13.9盡職調查和不信賴。各債權人確認並同意，其已獨立且不依賴代理人或任何其他貸方，並根據其認為適當的文件、信息和分析，對各債務人進行了自己的信用分析，並決定訂立本協議、為左輪貸款提供資金並參與本協議項下的LC義務。各擔保方已就貸款文件、抵押品和債務人進行了其認為必要的查詢。各擔保方確認並同意，其他擔保方未就任何債務人、任何抵押品或任何貸款文件或債務的合法性、有效性、充分性或可履行性作出任何陳述或保證。每一個被擔保方將獨立且不依賴任何其他被擔保方，並基於

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根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，在發放Revolver貸款和參與信用證義務以及採取或避免根據任何貸款文件採取任何行動時，繼續作出並依賴其自己的信貸決策。除受讓人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向任何擔保方提供任何債務人向代理人提供的任何通知、報告或證書，或代理人或其關聯人可能擁有的與任何債務人（或其任何關聯人）的事務、財務狀況、業務或財產有關的任何信貸或其他信息。

13.10付款和收款的匯款。

13.10.1一般匯款。任何擔保方應在本協議規定的時間和日期之前以立即可用的資金向代理人支付款項。如未指定付款時間或如按要求付款且代理人於某工作日下午1：00（適用時區）前提出付款要求，則擔保方應於該工作日下午3：00（適用時區）前付款，如於下午1：00（適用時區）後付款，則應於下一工作日上午11：00（適用時區）前付款。代理人應按照代理人收到的資金類型通過電匯方式向任何擔保方付款。任何此類付款均受代理人有權抵銷貸款文件項下該等收款人的任何款項。

13.10.2無法支付如果任何擔保方未能在到期時交付其在本協議項下應支付給代理人的任何款項，該款項應自到期日起至全額支付為止，按聯邦基金利率或代理人確定的利率兩者中的較高者計息，為期兩個工作日，其後按浮動利率貸款的違約利率計息。在任何情況下，債務人均無權獲得擔保方支付給代理人的任何利息的貸方，違約方也無權獲得代理人根據第4.2節持有的金額的利息。

13.10.3收回款項。如果代理人向擔保方支付了一筆金額，預期代理人將從債務人處收到相關付款，但未收到該等相關付款，則代理人可向擔保方收回該筆金額。如果代理商確定其收到的金額必須根據適用法律或其他規定返還或支付給債務人或其他人，則代理商不應被要求向任何擔保方分配該金額。如果代理商被要求返還其向被擔保方持有的債務支付的任何金額，則該被擔保方應根據要求向代理商支付其所需返還金額的份額。

13.11個人能力。作為擔保人，美國銀行在貸款文件中應享有與任何其他擔保人相同的權利和救濟，並且術語“擔保人”、“擔保人”或任何類似術語應包括作為擔保人的美國銀行。代理人、放款人及其關聯公司可接受債務人及其關聯公司的存款、向債務人及其關聯公司借出資金、向其提供銀行產品、充當財務或其他顧問，並一般與債務人及其關聯公司進行任何類型的業務，就好像債務人及其關聯公司不是代理人或放款人一樣，無需向任何擔保方説明相關情況。代理人、放款人及其關聯公司以個人身份接收有關債務人、其關聯公司及其賬户債務人的信息（包括受保密義務約束的信息），且無義務向任何擔保方提供此類信息。

13.12標題。除美國銀行外，被指定為與本信貸融資相關的擔保人、擔保人簿記人或擔保人代理人的每個擔保人，在任何貸款文件下，除適用於所有貸款人的權利或義務外，在任何情況下均不對任何擔保方負有任何受託責任。

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13.13銀行產品提供商。每一有擔保銀行產品提供商通過向銀行產品代理交付通知，同意受貸款文件的約束，包括第5.6、12、14.3.3和14.5節，並同意在債務人不報銷的範圍內，就任何代理受償方可能因該提供商S擔保的銀行產品債務而招致或對其提出的所有索賠，對代理受償方進行索賠。

13.14沒有第三方受益人。本第12條僅為受擔保當事人和代理人之間的協議，在全額償付債務後繼續有效。本第12條不賦予債務人或其他任何人任何權利或利益。在債務人和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到擔保當事人的授權和指示。

第14條協議利益；轉讓

14.1繼承人和受讓人。本協議對債務人、代理人、貸款人、擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(A)任何債務人無權轉讓其在任何貸款文件下的權利或委託其義務；以及(B)貸款人的任何轉讓必須遵守第14.3條。代理人可在所有情況下將提供轉讓人貸款的人視為其所有人，直至該人根據第14.3節作出轉讓為止。貸款人的任何授權或同意均為最終授權或同意，並對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有約束力。

14.2參與。

14.2.1允許的參與者；效果。根據第14.3.3節的規定，任何代理人可以向金融機構（代理人儘管受讓人向參與人出售了任何參與權益，但該受讓人在貸款文件下的義務應保持不變，其仍應對本協議其他各方負責履行該等義務，其仍應持有其左輪貸款和左輪承諾（用於所有目的），債務人應支付的所有金額應視為其未出售該等參與權益，債務人和代理人應繼續單獨和直接地處理與貸款文件有關的此類貸款。每個貸款人應單獨負責通知其參與者貸款文件項下的任何事項，並且代理人和其他貸款人不應對任何此類參與者承擔任何義務或責任。如果參與者是外國參與者，則其將是外國參與者無權享受第5.9節規定的利益，除非債務人另有書面同意。

14.2.2投票權。每個代理人應保留批准貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改的唯一權利，但不包括免除本金、利息或費用，降低與該參與人擁有利益的任何Revolver貸款或Revolver承諾相關的規定的利率或應付費用，推遲Revolver承諾終止日期或任何為此類Revolver貸款或Revolver承諾的本金、利息或費用定期支付而確定的日期，或解除任何債務人、擔保人或幾乎所有抵押品。

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14.2.3參與者登記冊。出售參與的每個代理人應作為債務人的非受託代理人（僅為税務目的），維護一個登記冊，在登記冊中記錄參與人的姓名、地址和在Revolver承諾、Revolver貸款（和聲明的利息）和LC債務中的權益。登記冊中的登記應是決定性的，無明顯錯誤，該登記冊中記錄的每個人應視為所有目的的參與者，儘管有任何相反的通知。除為確定參與者的權益是根據守則以登記形式存在的情況外，任何參與者均無義務披露該登記冊中的任何信息。

14.2.4抵銷的好處。各參與者應享有對其參與權益的抵銷權，其抵銷權與直接欠下的權益相同，且各參與者還應保留對其出售的任何參與權益的抵銷權。通過行使任何抵銷權，參與者同意按照第12.5條的規定，與貸方分享通過抵銷收到的所有款項，猶如該參與者是貸方。

14.3嗯。

14.3.1許可證轉讓人可將其在貸款文件下的任何權利和義務轉讓給合格受讓人，條件是：（a）每項轉讓均為轉讓人在貸款文件下的權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比，並且在部分轉讓的情況下，最低本金額為10，000美元，（b）除非轉讓人的全部權利和義務轉讓，轉讓人保留的左輪承諾的總額至少為10美元，000，000（除非代理人自行決定另有約定）；和（c）每項轉讓的當事人應簽署並交付一份轉讓給代理人，以供接受和記錄。本協議的任何內容均不得限制受讓人質押或轉讓貸款文件項下的任何權利以擔保該受讓人的義務的權利，包括向聯邦儲備銀行質押或轉讓；條件是，該質押或轉讓不得解除受讓人在本協議項下的義務，也不得以質押或受讓人取代該受讓人作為本協議的一方。

14.3.2生效日期在向代理人交付附件B格式的轉讓通知和3，500美元的處理費（除非代理人自行決定另有約定）後，如果轉讓符合本第14.3條的規定，則轉讓應按照通知中的規定生效。自該生效日期起，合格受讓人在所有目的上均應是貸款文件項下的受讓人，並應享有貸款文件項下受讓人的所有權利和義務。轉讓完成後，轉讓人代理人、代理人和債務人應作出適當安排，發行替換票據和/或新票據（如適用）。受讓人應遵守第5.10條的規定，並應要求提交一份令代理人滿意的行政調查問卷。

14.3.3某些受讓人。不得向債務人、債務人的關聯公司、違約人或自然人進行轉讓或參與。代理人沒有義務決定貸款文件是否允許任何轉讓。違約方的任何轉讓必須以代理人滿意的方式履行其在貸款文件下的未償義務，包括違約方或合格受讓方在分配時支付足夠的金額（通過直接付款、購買參與方或代理人可酌情接受的其他方式），以滿足違約方的所有資金和付款責任。如果違約受讓人的任何轉讓（通過法律或其他方式）不符合上述規定，則受讓人應被視為違約受讓人，直至遵守。

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14.3.4登記。代理人作為債務人的非受託代理人（僅為税務目的），應保留（a）交付給其的每份轉讓和接受書的副本（或電子等同物），以及（b）一份登記冊，用於記錄每個代理人的名稱、地址和週轉承諾，以及週轉貸款、利息和信用證債務。登記冊中的登記應是決定性的，無明顯錯誤，債務人、代理人和放款人應將登記冊中記錄的每個人員視為貸款文件項下的所有目的的登記人，即使有任何相反通知。代理人可以選擇在登記簿中僅顯示一個債務人作為債務人，對任何債務人對債務的責任不產生任何影響。債務人或任何代理人應在合理通知後不時查閲登記冊。

14.4更換某些貸款人。如果申請人（a）在過去120天內未能同意所有貸款人同意的任何修改、放棄或行動，（或所有英國貸款人或美國貸款人，如適用）是必需的，且適用的所需貸款人同意，（b）是違約擔保人，（c）在過去120天內，根據第3.5條發出通知，或根據第3.7條或第5.9條要求付款或賠償（且未根據第3.8條指定不同的貸款辦事處），或（d）如果任何借款人根據第5.10條被要求支付與貸款有關的額外金額或賠償金，則代理人或美國借款人代理人可在通知10天后，要求其在發出通知後20天內，根據適當的轉讓，將其在貸款文件項下的權利和義務轉讓給合格受讓人。代理人被任命為不可撤銷的，事實律師如果轉讓人未能執行任何此類轉讓。該轉讓人應有權以現金的形式在轉讓之日收到根據貸款文件欠其的所有款項。

14.5註冊.代理人作為借款人的非受託代理人，應根據美國財政部條例第1.871—14（c）（1）（i）和第5f.103—1（c）節的要求保存一份登記冊，記錄欠各貸款人的左輪預付款（包括搖擺線貸款和保護性預付款）的本金額和應計利息，以及各貸款人的利息，不定期進行，且該登記冊在無明顯錯誤的情況下，應最終推定為正確和準確。

第15條雜項

15.1同意書、修訂和豁免。

15.1.1修正案。未經代理人（經要求貸款人同意）和該貸款文件的每一債務人方事先書面同意，任何貸款文件的修改，包括貸款文件的任何延期或修改或違約或違約事件的任何放棄，均不得生效；前提是，

(A)未經代理人事先書面同意，不得更改貸款文件中與代理人的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何規定；

(b)未經開證銀行事先書面同意，任何修改均不得改變第2.3節或貸款單據中與信用證或開證銀行任何權利、義務或酌處權有關的任何其他條款；

(c)未經各受影響的分包商（包括違約分包商）事先書面同意，任何修改均不得（i）增加此類分包商的週轉器承諾；（ii）減少應向此類分包商支付的任何本金、利息或費用，或放棄或延遲支付這些本金、利息或費用（第4.2條規定的除外）；（iii）延長適用於此類分包商義務的週轉器終止日期；或（iv）修改本條款（c）；

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(d)未經所有（x）美國貸款人事先書面同意（任何違約除外），任何修改均不得（i）改變第5.6.2、7.1節（除增加抵押品外）或14.1；（ii）修改美國借款基地的定義，美國帳户公式金額或美國庫存公式金額（或該等定義中使用的任何定義術語），如果該修訂的效果是增加借貸可用性，（iii）免除全部或實質上全部抵押品；或（iv）除與本協議明確允許的合併、合併、處置或類似交易有關外，免除任何債務人對任何債務的責任；

(e)未經所有（x）英國貸款人事先書面同意（除任何違約條款外），任何修改均不得（i）改變第5.6.2、7.1節（除增加抵押品外）或14.1；（ii）修訂英國借貸基礎的定義，英國帳户公式金額或英國庫存公式金額（或此類定義中使用的任何定義術語），如果此類修訂的效果是增加借款可用性，按比例計算（iii）免除全部或幾乎全部抵押品；或（iv）除與合併、合併、處置或本協議明確允許的類似交易有關外，免除任何債務人對任何債務的責任；

(f)未經擔保銀行產品提供商事先書面同意，任何修改均不得影響其在第5.6.2條下的相對付款優先權；以及

(g)如果房地產擔保了任何債務，則貸款文件的修改不得增加、增加、更新或延長本協議項下的任何信貸額度，直到洪水調查和所有洪水法律要求的文件完成或所有貸款人滿意。

15.1.2限制。對貸款單據的任何修改（僅涉及貸款人、代理人和/或髮卡行之間的權利和義務），不需要債務人的同意。修改此類協議時，僅需徵得有關費用或銀行產品的協議各方的同意，除銀行產品協議外，銀行產品提供商（以該身份）無權同意修改任何貸款文件。代理人或貸款人在本協議項下授予的任何放棄或同意，只有以書面形式且僅針對指定事項方能有效。

15.1.3支付同意書。任何債務人將直接或間接向任何債務人支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是以額外利息、費用或其他方式，（以其在本協議項下的代理人身份）作為該代理人同意修改任何貸款文件的代價，除非該報酬或價值同時按相同條款支付，按比例向所有貸款人提供同意。

15.1.4保留。

15.2賠償對於任何受償人可能引起的或針對任何受償人提出的任何索賠，包括任何債務人或其他人提出的或因受償人的疏忽而引起的索賠，每個債務人應賠償受償人並使其免受損害。在任何情況下，貸款文件的任何一方都沒有義務賠償受償人或使受償人免受損害，如果受償人因其嚴重過失或故意不當行為而由具有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中裁定。

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15.3通知和通信。

15.3.1通知地址。根據第14.3.2條的規定，本協議一方發出的或發給方的所有通知和其他通信均應以書面形式提交，並應按照本協議簽字頁上所示的債務人代理地址發送給任何債務人，並按照本協議簽字頁上所示的地址發送給任何其他人（或者，如果是在第二次修訂生效日期之後成為代理人的人，則在其轉讓書上所示的地址），或在一方隨後根據本第15.3條通過通知指定的其他地址。每份通信僅在以下情況下有效：（a）以傳真方式發送，發送至適用傳真號碼時，如果收到確認；（b）以郵寄方式發送，在存入美國後三個工作日內郵件，預付一等郵資，寄往適用地址；或（c）如以面交方式交付，則在妥為交付通知地址並確認收到後。儘管有上述規定，但根據第2.1.4、2.3、3.1.2、4.1.1或5.3.3條向代理人發出的通知，在代理人實際收到該通知之前，方可生效。任何不符合上述規定發送的書面通信，應在被通知方實際收到之日起生效。債務人代理人收到的任何通知應被視為所有債務人收到。

15.3.2通信。電子和電話通信（包括電子郵件、消息、語音郵件和網站）只能以代理人可接受的方式使用。擔保方不保證電子或電話通信的隱私或安全。電子郵件和語音郵件不應作為貸款文件項下的有效通知。

15.3.3平臺借款人材料應按照代理人批准的程序交付，包括應代理人要求以電子方式交付（如有可能）至代理人維護的電子系統（服務平臺）。債務人應通知代理人在平臺上每次發佈借款人材料，只有在代理人收到此類通知後，才視為已收到材料。借款人可在平臺上向擔保方提供與本信貸安排有關的材料和其他信息。平臺已提供，因為已啟用且已啟用。代理人不保證平臺上任何信息的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性或功能，並明確表示不對借款人材料中的任何錯誤或遺漏或涉及平臺的任何問題承擔任何責任。代理商不對義務材料或平臺作出任何種類的明示、暗示或法定的保證，包括關於適銷性、適用於某一特定用途、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。受償代理人不對債務人、擔保方或任何其他人的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用承擔任何責任（無論是侵權行為、合同或其他）與任何人（包括任何非預期接收人）使用平臺有關，或通過平臺、互聯網、電子郵件，或任何其他電子平臺或消息系統。

15.3.4公共信息。債務人和被擔保方承認，非公開信息不得與平臺上的重要非公開信息隔離。擔保方確認借款人材料可能包括債務人提供的重要非公開信息，且不應提供給不希望接收此類信息或可能從事與債務人證券有關的投資或其他市場相關活動的人員。

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15.3.5不符合要求的通信。代理人和放款人可以依賴聲稱由任何債務人或代表任何債務人提供的任何通信，即使這些通信不是以本協議規定的方式進行的、不完整或未經確認，或者如果接收人理解的相關條款與後來的確認有所不同。每一債務人應賠償並使每一受償人免受因據稱由債務人或代表債務人進行的任何電子或電話通信而產生的任何責任、損失、成本和費用的損害。

15.4第一百二十二條債務人履行義務。代理人可酌情決定在任何時間並不時支付債務人根據任何貸款文件或代理人以其他方式合法要求的任何金額或採取任何行動，以（a）強制執行任何貸款文件或收取任何債務；（b）保護、保險、維持或變現任何抵押品；或（c）捍衞或維持代理人在任何抵押品中的留置權的有效性或優先權，包括支付判決、保險費、倉儲費，整理或加工費，或業主索賠，或任何留置權的解除。債務人應按適用於浮動利率貸款的違約利率，按要求向代理人償還本節規定的所有付款、成本和費用（包括額外費用），並自發生之日起直至全額支付為止。代理人根據本節作出的任何付款或採取的任何行動均不應損害主張違約事件或行使貸款文件項下任何其他權利或補救措施的任何權利。

15.5信用查詢代理人和貸款人可以（但沒有義務）迴應第三方關於任何債務人或子公司的常規和慣例信貸查詢。

15.6可分割性在可能的情況下，貸款文件的每項條款均應按照適用法律有效的方式進行解釋。如果任何條款根據適用法律被認定無效，則僅在無效範圍內無效，貸款文件的其餘條款應保持完全有效。

15.7累積效應；條款衝突。貸款文件的規定是累積的。雙方承認，貸款文件可以使用多個限制或措施來規範類似事項，並且雙方同意，這些限制或措施是累積的，每個限制或措施都必須按照規定執行。除非另一個貸款文件中另有規定（具體參考本協議的適用條款），如果本協議中包含的任何條款與另一個貸款文件中的任何條款直接衝突，則本協議的條款應適用和控制。

15.8對應項；執行。任何貸款文件可以一式簽署，每份均應構成原件，但所有這些文件合在一起應構成一份合同。本協議應在代理商收到雙方簽字的副本後生效。劑可以（但無義務）接受通過電子方式進行的任何簽名、合同訂立或記錄保存，在適用法律允許的最大範圍內，這些方式應具有與人工或紙質方式相同的法律效力和可執行性，包括《聯邦全球和國家商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或任何類似的州法律基於統一電子交易法。經代理人要求，任何電子簽名或交付應立即提交人工簽署或紙質文件。

15.9完整協議。時間是所有貸款文件和債務的關鍵。貸款文件構成全部協議，並取代雙方先前就其標的物達成的所有諒解和協議。

-129-

15.10與貸款人的關係。每個分包商在本協議項下的義務是多項的，分包商不對任何其他分包商的義務或Revolver承諾負責。本協議項下應付給每個代理人的金額應為單獨的、獨立的債務。代理人或任何其他代理人無需作為附加一方加入任何為此目的的訴訟程序。本協議中的任何內容以及代理人、貸款人或任何其他擔保方根據貸款文件或其他方式採取的任何行動均不應被視為代理人和任何擔保方成為合夥、合資或類似安排，也不應構成對任何債務人的控制。

15.11不承擔任何諮詢或受託責任。對於任何貸款文件所設想的每筆交易的所有方面，債務人承認並同意：(A)(I)本信貸安排以及代理人、任何貸款人、其任何關聯公司或任何安排人提供的任何安排或其他服務是債務人及其關聯公司與代理人、任何貸款人、其任何關聯公司或任何安排人之間的公平商業交易；(Ii)債務人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；以及(3)債務人能夠評估、理解和接受貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)每一名代理人、貸款人、其關聯公司和任何安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外，不是、不是、也不會擔任債務人、其關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，對貸款文件擬進行的交易不承擔任何義務，但其中明確規定的除外；以及(C)代理人、貸款人、其關聯人和任何安排人可能從事涉及不同於義務人及其關聯人的利益的廣泛交易，並且沒有義務向義務人或其關聯人披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，每個義務人特此放棄並免除其可能針對代理人、貸款人、其附屬公司和任何安排人就貸款文件中預期的任何交易違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

15.12保密。代理人、貸款人和開證行均應對所有信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其及其合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、審計師、顧問和代表披露信息(前提是他們被告知信息的保密性質，並指示對其保密)；(B)任何聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的政府、監管或自律機構要求的範圍；(C)適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍；(D)對本合同的任何其他一方；(E)與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或法律程序；(F)除包含與本節基本相同的條款的協議外，對任何銀行產品的任何受讓人或任何實際或預期的一方(或其顧問)，或對任何掉期、衍生工具或其他交易，根據該交易，將參照債務人或債務人S的義務進行付款；(G)如果此類信息(I)因違反本條款以外的原因而變得公開，或(Ii)代理商、任何貸款人、開證行或其任何附屬公司以非保密方式從債務人以外的來源獲得此類信息；(H)以保密方式向平臺提供商提供此類信息；或(I)經美國借款人代理商同意。儘管有上述規定，代理商和貸款人仍可出於排行榜、新聞稿和墓碑的目的發佈或傳播有關本信貸安排的一般信息，並可使用債務人的徽標、商標或產品照片進行此類用途。在此使用的信息是指從債務人或子公司收到的、與其或其業務有關的、在交付時被確定為機密的信息。根據本節要求對信息保密的人，如果其謹慎程度與其自己的保密信息相似，則應被視為已遵守。代理人、貸款人和開證行均承認：(I)信息可能包括材料非公開信息；(Ii)它已就此類信息的使用制定了合規程序；以及(Iii)它將根據適用法律處理材料非公開信息。

15.13預留.

-130-

15.14適用法律。除非在任何貸款文件中有明確規定，本協議、其他貸款文件和所有索賠均受加利福尼亞州法律管轄，除與國家銀行有關的聯邦法律外，不適用任何法律衝突原則。

15.15同意論壇；對受影響的金融機構進行自救。

15.15.1論壇。每一債務人特此同意加州的任何州法院或加州中心區的美國地區法院對與任何貸款文件有關的任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序擁有專屬管轄權，並同意任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序應由其單獨在任何此類法院提起。每一債務人不可撤銷且無條件地放棄其可能對任何此類法院或標的物管轄權、地點或不方便的法院擁有的所有索賠、異議和抗辯。本協議各方不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意以第14.3.1節中規定的方式送達訴訟程序。在任何此類法院的任何訴訟程序中的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。本條款不限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何債務人提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利，包括在英格蘭對任何英國債務人提起訴訟以履行其英國義務的權利。對於與英國擔保義務有關的任何爭議，英國擔保人在此不可撤銷地(I)服從英格蘭法院的非排他性管轄權，(Ii)放棄以不方便法院或其他理由向英格蘭法院提出反對。本協議中的任何規定不得被視為阻止代理人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

15.15.2其他司法管轄區。本協議不限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何債務人提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議中的任何規定不得被視為阻止代理人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

15.15.3確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方(包括每一有擔保的一方)承認，對於作為受影響金融機構的任何有擔保的一方，該有擔保的一方在貸款文件下產生的任何無擔保債務可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並且本協議的每一方同意、同意、承認並同意受其約束，(A)適用的決議機關將任何減記和轉換權力適用於該有擔保的一方可能應向其支付的任何此類債務；(Br)和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並可向當事一方發行或以其他方式授予該機構，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替任何貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構行使任何減記和轉換權力有關的該等責任條款的變更。

-131-

15.15.4司法參照。如果與任何義務或貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序被提交給依據或適用加利福尼亞州法律的法院，則該法院應(並特此指示)根據加州法律進行一般參考。公民。程序根據第638條，裁判員(應為在職法官或退休法官)有權聽取和裁決案件中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告裁決聲明。本節規定不得限制代理人或任何其他擔保當事人行使自助救濟的任何權利，如抵銷、止贖或出售抵押品，或在任何司法審查之前、期間或之後從有管轄權的法院獲得臨時或輔助救濟。行使補救措施並不放棄任何一方要求司法參考的權利。根據S代理的選擇，抵押或信託契約下的止贖可以通過行使抵押或信託契據下的銷售權或通過司法止贖來實現。

15.16義務人的放棄。在適用法律允許的最大範圍內，每個債務人放棄（a）陪審團審判的權利（代理人、髮卡銀行、放款人和所有其他有擔保方在此也放棄）在以任何方式與任何貸款文件、債務或抵押品有關的任何訴訟或任何種類的爭議中；（b）任何商業票據、帳目、單據、票據的提示、要求、異議、提示通知、違約、不付款、到期、解除、妥協、結算、延期或續期，代理人在任何時間持有的動產票據和擔保，債務人可能以任何方式承擔責任，並特此批准代理人在此方面可能採取的任何措施；（c）在取得任何抵押物的佔有或控制之前的通知；（d）在允許代理人行使任何權利或救濟之前，法院可能要求的任何保證金或擔保；（e）所有估價、估價和豁免法律的利益；（f）基於任何責任理論，針對受償人提出的特殊、間接、後果性、懲戒性或懲罰性損害賠償的任何索賠（與直接或實際損害相對）以任何方式與任何強制執行行動、債務、貸款文件或相關交易有關的任何方式；及（g）接受本協議的通知。各債務人確認上述放棄是對代理人、開證銀行和貸款人簽訂本協議的重要誘因，並且他們在與債務人進行交易時依賴上述放棄。每個債務人已與其法律顧問審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，有意且自願放棄其陪審團審判和其他權利。在訴訟的情況下，本協議可以作為書面同意提交法院審判。

15.17《愛國者法》。代理人和放款人特此通知債務人，根據《愛國者法案》，代理人和放款人需要獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，以便代理人和放款人根據《愛國者法案》識別債務人。代理人和貸款人還將要求提供有關個人擔保人的信息，並可能要求提供有關債務人管理層和所有人的信息，如法定姓名、地址、社會安全號碼和出生日期。債務人應要求，立即提供代理人、髮卡銀行或任何代理人可能不時要求的所有文件和其他信息，以遵守任何代理人瞭解您的客户、代理人反洗錢或適用法律的其他要求。

15.18無口頭協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，且不得因雙方之間先前、當時或隨後口頭承諾的證據而受到影響。雙方之間沒有任何非書面承諾。

-132-

15.19修訂和重述現有的ABL轉賬貸款協議。在第一次重述生效之日起，本協議將修改、重述並取代現有的ABL轉軌貸款協議，但15.19節另有規定。在第一次重述生效日期，現有ABL轉盤貸款協議所證明的雙方的權利和義務應由本協議和其他貸款文件證明，債務人在現有ABL轉盤貸款協議和其他貸款文件(定義見現有ABL轉盤貸款協議)項下授予的抵押品擔保權益將在本協議和其他貸款文件項下繼續存在，但在任何情況下均不得終止、終止或廢止，但此後應受本協議和其他貸款文件的約束。本協議是對現有ABL轉賬貸款協議項下循環貸款安排的修改而非更新，本協議中包含的任何內容不得解釋為現有ABL轉賬貸款協議項下及定義的未償債務的更新，該協議將保持全面效力和效果，除非在此進行修改。如果任何債務人根據現有ABL轉盤貸款協議支付的任何款項必須由任何擔保方交還或以其他方式退還，則該擔保方應有權享受現有ABL轉盤貸款協議的利益，債務人應無條件地有義務償還該等款項以及任何適用的利息和費用。債務人承認、陳述並保證他們不對現有的ABL Revolver貸款協議或與之相關的任何貸款文件(如其中定義) 提出索賠、抗辯或抵消，並且在本協議生效之前，現有的ABL Revolver貸款協議和此類其他貸款和抵押品文件是有效的、具有約束力的，並可根據其條款強制執行。除本協議另有規定外，本協議不應被視為(I)同意對現有ABL Revolver貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修改、放棄或修改，或(Ii)作為放棄或以其他方式損害任何擔保方根據或根據現有ABL Revolver貸款協議或任何其他貸款文件現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利、權力或補救，除非本協議中明確規定。根據現有ABL 轉轉貸款協議的定義，每個債務人授予代理人的抵押品擔保權益在本協議項下不受中斷地繼續存在，並在此予以批准和確認。每個擔保人根據現有的ABL轉軌貸款協議提供的擔保在本協議項下繼續進行，不中斷，並在此批准並確認該擔保的所有方面。本協議生效後，貸款文件中對現有貸款協議的每一次提及(無論如何提及)均指本協議。

15.20定期貸款債權人間協議。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(A)根據貸款文件授予代理人的以擔保當事人為受益人的留置權以及與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應受《定期貸款債權人間協議》的條款的約束，(B)如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與《定期貸款債權人間協議》的條款有任何衝突，另一方面，《定期貸款債權人間協議》的條款和規定應受：和(C)本協議項下的每一貸款人(以及在接受任何貸款文件的利益時，每一其他擔保方)授權並指示代理人代表該貸款人簽署定期貸款債權人間協議，並且該貸款人同意受其條款的約束。

[第頁的其餘部分故意留空；簽名從下一頁開始]

-133-

茲證明，本協議已於上文規定的日期簽署並交付。


義務人：

海龜海灘公司(以前稱為參數聲音公司)，
一家內華達州公司，作為美國借款人和英國擔保人

發信人：
姓名：		約翰·T·漢森
標題：		首席財務官、財務主管兼祕書
地址：
		海龜海灘公司
		11011 Via Frontera，A套房
		加州聖地亞哥，92127
		注意：首席財務官

VOYETRA TURTLE BEACH，INC.
特拉華州一家公司，作為美國借款人和英國擔保人

發信人：
姓名：		約翰·T·漢森
標題：		首席財務官、財務主管兼祕書
地址：
		海龜海灘公司
		11011 Via Frontera，A套房
		加州聖地亞哥，92127
		注意：首席財務官

修改和重述貸款、擔保和擔保協議

（海龜海灘）

簽名頁


歐洲海龜海灘有限公司
作為英國借款人

發信人：
姓名：		約翰·T·漢森
標題：		董事
地址：
		海龜海灘公司
		11011 Via Frontera，A套房
		加州聖地亞哥，92127
		注意：首席財務官

VTB HOLDINGS，INC.
特拉華州一家公司，
作為美國擔保人和英國擔保人

發信人：
姓名：		約翰·T·漢森
標題：		首席財務官、財務主管兼祕書
地址：
		海龜海灘公司
		11011 Via Frontera，A套房
		加州聖地亞哥，92127
		注意：首席財務官

TBC控股有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司，
作為美國借款人和英國擔保人

發信人：
姓名：		約翰·T·漢森
標題：		[__]
地址：
		海龜海灘公司
		11011 Via Frontera，A套房
		加州聖地亞哥，92127
		注意：首席財務官

[簽名將在下一頁繼續。]

修改和重述貸款、擔保和擔保協議

（海龜海灘）

簽名頁


代理人和貸款人：

北卡羅來納州美國銀行，
作為代理商和美國貸款人

發信人：
姓名：		馬修·範·斯滕赫伊斯
標題：		高級副總裁
地址：
		北卡羅來納州美國銀行
		南霍普街333號，19號^這是地板
		加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
		注意：海龜海灘投資組合專家
		傳真：(312)453-5167

北卡羅來納州美國銀行，
(通過其倫敦分行)，作為英國貸款機構

發信人：
姓名：		馬修·範·斯滕赫伊斯
標題：		高級副總裁
地址：
		北卡羅來納州美國銀行
		南霍普街333號，19號^這是地板
		加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
		注意：海龜海灘投資組合專家
		傳真：(312)453-5167

修改和重述貸款、擔保和擔保協議

（海龜海灘）

簽名頁

附件A

至

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

轉讓和驗收

茲提及日期為2018年3月5日的經修訂和重列貸款、擔保和擔保協議（經修訂、重列、補充或不時修改的貸款協議），該協議由TURTLE BEACH CORPORATION，一家內華達州公司，前稱為參數聲音公司（母公司），VOYETRA TURTLE BEACH，INC.，特拉華州公司（美國Voyetra公司）、TBC HOLDING COMPANY LLC、特拉華州有限責任公司（美國專利TBC控股公司）、performance PROGNEED PRODUCTS LLC、加利福尼亞州有限責任公司（美國專利Performance Designed PROGNEED PROGNETS；以及與母公司Voyetra和TBC Holding一起，單獨和共同和個別地為美國專利借款人，共同和個別地為美國專利借款人）、TURTLE BEACH EUROPE LIMITED，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的股份有限公司，公司編號為03819186（Turturtle Beach，美國專利申請人，下文也稱為美國專利申請人，以及與美國專利申請人，借款人，借款人和單獨和共同為美國專利申請人）、VTB HOLDINGS，INC.，特拉華州公司（UMBVTB和UMBUS擔保人）；以及美國借款人，單獨為UMBUK擔保人，單獨和共同，單獨和共同，單獨和單獨，共同和單獨，聯合，美國擔保人；英國擔保人和美國擔保人，單獨和共同，單獨和共同，共同，擔保人）；不時作為貸款人的金融機構（共同，擔保人），以及美國銀行，N.A.，作為貸款人代理人、擔保物代理人和擔保受託人的全國性銀行協會（以該身份，連同其繼承人和以該身份受讓人），以及美國銀行，N.A.作為唯一的主要出版商和唯一的圖書管理者為貸方。此處使用的條款見貸款協議中的定義。

[________________________](轉讓人？)和[______________________] (受讓人

1.轉讓人特此向受讓人轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔貸款文件中與貸款利息（定義如下）對應的權益：

(a)本金 $[________]轉讓人未償還的美國左輪手槍貸款和美元[___________]轉讓人蔘與美國信用證義務，

(b)金額$[__________]轉讓人的美國左輪手槍承諾（代表 [____]佔美國左輪手槍承諾總額的%），（上述（a）和（b）項統稱為“美國利息”），

(c)本金額 $[________]轉讓人未償還的英國左輪手槍貸款和美元[___________]轉讓人蔘與英國信用證義務，以及

(d)金額$[__________]轉讓人的英國左輪手槍承諾（代表 [____]佔英國Revolver承諾總額的%），（上述（c）和（d）項統稱為英國投資者權益；連同美國投資者權益，統稱為英國投資者權益）。

附件A

本協議應自交付給代理人的相應轉讓通知中所示的日期（生效日期）生效，條件是該轉讓通知由轉讓人、受讓人、代理人和美國借款人代理人簽署（如適用）。自生效日期起及生效日期後，受讓人特此明確承擔、並承諾履行轉讓人關於轉讓人利息的所有義務，以及所有本金、利息、費用和其他款項，否則就轉讓人的帳户就轉讓人的帳户應支付給或代轉讓人的帳户。

2. 轉讓人（a）表示，截至本協議日期，在本轉讓生效之前，其美國左輪手槍承諾為_其英國左輪貸款和參與英國信用證債務的未償餘額為_（b）不作任何陳述或保證，且不承擔任何責任任何陳述，在貸款協議或貸款協議的執行、合法性、有效性、可執行性、合理性、充分性或價值方面作出或與之相關的保證或陳述，或根據其提供的任何其他文書或文件，但轉讓人是其在本協議項下轉讓的權益的合法受益所有人，且該等權益不存在任何不利索賠；（c）不作任何陳述或保證，對借款人的財務狀況或借款人履行貸款文件項下的義務不承擔任何責任。 [轉讓人正在附上本票[s]並請求代理交換該票據[s]對於應付給受讓人的新本票[和委託人].]

3.受讓人（a）聲明並保證，其已獲法律授權簽訂本轉讓；（b）確認其已收到貸款協議副本以及其認為適當的其他貸款文件和信息，以進行其自己的信貸分析和決定簽訂本轉讓；（c）同意，獨立地，不依賴轉讓人，並根據其認為當時適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，採取或不採取貸款文件項下的行動；（d）確認其為合格受讓人；（e）任命並授權代理人代表其採取代理人行動，並行使貸款協議項下代理人根據貸款協議的條款授權的權力，以及附帶的權力；（f）同意其將遵守並履行貸款文件項下作為擔保人要求其履行的所有義務；以及（g）聲明並保證在此證明的轉讓不會導致ERISA第406條下的非豁免禁止交易。

4. [受讓人特此向代理人、英國借款人和英國擔保人確認， [符合資格的貸款人(條約貸款人除外)][a條約 ][不是一個合格的貸款人。]

5. [受讓人特此向代理人、英國借款人和英國擔保人出具税務確認書。]

6. [受讓人特此向代理人、英國借款人和英國擔保人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照（參考編號 [])，並且納税居民在[]，因此英國借款人和英國擔保人應付的利息一般完全免除英國預扣税，並特此通知代理人、英國借款人和英國擔保人，其希望該計劃適用於貸款協議。]

附件A

7.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。如果任何條款根據適用法律被發現無效，則該條款僅在該無效範圍內無效，並且本協議的其餘條款應保持完全有效。

8.本協議項下的每份通知或其他通信均應採用書面形式，並應通過信使、傳真或第一類郵件發送，發送時應視為已送達，並應按以下方式發送：

(a)如果發送給受讓人，則發送至以下地址（或受讓人不時指定的其他地址）：

(b)如果是轉讓人，則是下列地址（或轉讓人不時指定的其他地址）：

本協議項下的付款應通過即時可用美元的電匯方式進行，具體如下：

如果是受讓人，則轉入以下賬户（或受讓人不時指定的其他賬户）：

ABA編號

賬號

參考資料：

如果是轉讓人，則轉入以下賬户（或轉讓人不時指定的其他賬户）：

ABA編號

賬號

參考資料：

附件A

特此證明，本轉讓和驗收於__



（請指定人請指定）

發信人：
標題：


（轉讓人）

發信人：
標題：

附件A

附件B

至

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

轉讓通知

請參閲（1）日期為2018年3月5日的經修訂和重列貸款、擔保和擔保協議（經修訂、重列、補充或不時修改的貸款協議），TURTLE BEACH CORPORATION，一家內華達州公司，前稱為參數聲音公司（PARTAL Parent）， VOYETRA TURTLE BEACH，INC.，特拉華州公司（美國Voyetra公司）、TBC HOLDING COMPANY LLC、特拉華州有限責任公司（美國Voyetra公司）、Perspective PROGNEED PRODUCTS LLC、加利福尼亞州有限責任公司（美國性能設計有限責任公司；以及與母公司Voyetra和TBC Holding一起，單獨和共同，共同和個別地，TURTLE BEACH EUROPE LIMITED，一家股份有限公司，並在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號為03819186（Turtle Beach，澳大利亞，澳大利亞，也稱為EUUK 借款人；以及與美國借款人，單獨和共同，借款人和單獨和共同，借款人）、VTB HOLDINGS，INC.，特拉華州公司（美國擔保人和美國擔保人，單獨和集體，共同和個別，共同和個別，英國擔保人和美國擔保人，單獨和集體，共同和單獨）；英國擔保人和美國擔保人，單獨和集體，共同和擔保人）；不時作為貸款人的金融機構（統稱，貸款人），以及美國銀行，N.A.，a 全國銀行協會，作為貸款人的代理人、擔保代理人和擔保受託人（以這種身份，連同其繼承人和以這種身份的受讓人），以及美國銀行，不適用。作為貸款人的唯一牽頭人和唯一簿記管理人；以及（2）轉讓和驗收日期為20_本協議的條款如貸款協議所定義。

轉讓人特此通知 [我們][英國]借款人和轉讓人代理人根據轉讓協議向受讓人轉讓（a）轉讓本金額為__ [我們][英國]左輪貸款和受讓人蔘與的_ [我們][英國]LC 債務，以及（b）_ [我們][英國]左輪手槍投入量（佔總數的_% [我們][英國]旋轉器承諾）（上述項目統稱為“利息”），以及與“利息”相對應的貸款文件利息。本協議自下述日期（附錄生效日期）起生效，條件是本轉讓通知由轉讓人、受讓人、代理人和美國借款人代理人簽署（如適用）。根據轉讓，自生效日期起，受讓人已明確承擔受讓人在貸款協議項下的所有義務，但以借款利息為限。

就貸款協議而言，代理人應將轉讓人視為 [我們][英國]左輪手槍承諾減少 _ [我們][英國]左輪手槍承諾增加__

根據貸款協議的條款，通知和信息將發送至受讓人的地址為：

根據貸款協議的條款付款的受讓人的地址見轉讓。

本通知現送交至 [我們][英國]借款人和代理人根據貸款協議第13.3節。請簽署本通知並將本通知副本返還受讓人和受讓人，以確認您已接受本通知。

[簽名頁如下]

本轉讓通知書於_



（請指定人請指定）

發信人：
標題：


（轉讓人）

發信人：
標題：


承認並同意，
截至上述日期：

[美國借款代理]:

發信人：
標題：

*	如果受讓人是受讓人或批准基金的美國關聯公司，或存在違約事件，則無需簽名。


北卡羅來納州美國銀行，
作為代理

發信人：
標題：

附表1.1

至

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

貸款人的還款承諾

在季節期間：


出借人	美國左輪手槍承諾		英國左輪手槍承諾次限		左輪手槍承諾
北卡羅來納州美國銀行	$	60,000,000	$	0	$	60,000,000
美國銀行（倫敦分行）	$	0	$	10,000,000	$	10,000,000

由每個歷年的8月1日開始（包括在內），至下一歷年的2月28日（或2月29日，如適用）結束（包括在內）的期間：


出借人	美國左輪手槍承諾		英國左輪手槍承諾分項限額		左輪手槍承諾
北卡羅來納州美國銀行	$	80,000,000	$	0	$	80,000,000
美國銀行（倫敦分行）	$	0	$	15,000,000	$	15,000,000

附件B

隨信附上

附件B至第四修訂和合並經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議

附件10.5

特權和機密

龜灘公司

僱傭協議

僱傭協議（本僱傭協議）由Turtle Beach Corporation（內華達州一家公司）和Cristopher Keirn（首席執行官）於2024年3月13日簽訂。

W I T N E S S E T H

此外，公司希望聘用高管擔任公司首席執行官和公司董事會成員（董事會成員）；以及

本公司、公司和管理層希望就管理層在公司的僱用和董事會服務的條款和條件簽訂本協議。

因此，現在，考慮到前述內容，考慮到本協議所載的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：

1.職位和職責

(a)在僱傭期內（定義見本合同第2條），高管應擔任公司首席執行官。在此身份下，執行人員應具有執行人員作為首席執行官的職位所要求的職責、權限和責任，以及董事會不時指定的與執行人員作為公司首席執行官的職位不相牴觸的其他職責、權限和責任。執行人員還應在僱傭期內董事會可能要求的情況下擔任任何公司附屬公司的高級管理人員或董事，無需額外報酬。管理人員在公司的主要工作地點應為加利福尼亞州聖地亞哥，前提是管理人員瞭解並同意，管理人員可能需要不時出差出差。執行機構應直接向理事會報告。

（b）在僱傭期內，執行人員應將其幾乎所有的業務時間、精力、商業判斷、知識和技能用於履行執行人員在公司的職責，但上述規定不得妨礙執行人員（i）在董事會事先書面批准的情況下在非營利組織的董事會任職，（ii）參與慈善、公民、教育、專業、社區或行業事務，以及（iii）管理執行人員的被動個人投資，只要這些活動總體上不幹擾或與執行人員在本協議項下的職責發生衝突，或者不合理可能造成潛在的業務或信託衝突。

(c)董事會應採取必要的行動，任命或選舉執行人員為自生效日期（定義見本協議第2節）起的董事會成員。此後，在僱傭期內，董事會應提名執行人員在當前任期屆滿時連任為董事會成員，前提是法律或法規要求禁止的範圍內不需要上述內容。執行人員在僱傭期內作為董事會成員的服務將不收取額外報酬。

2.就業期限。公司同意根據本協議的條款聘用管理人員，且管理人員同意被聘用，初始任期為三（3）年（初始任期），自本協議之日（初始生效日期）開始。初始期限屆滿後，以及初始期限後生效日期的每個週年日，本協議的期限應自動連續延長一年，但是，任何一方可選擇不延長本協議，並在任何週年日之前至少四十五（45）天向另一方發出書面通知。儘管有上述規定，執行官在本協議項下的僱傭可根據本協議第7條提前終止，但須遵守本協議第8條的規定。本協議項下，從生效日期到終止管理人員的僱傭關係之間的時間段應在本協議中被稱為“僱傭關係期限”。

3.基本工資。在僱傭期內，本公司同意按年利率475，000美元向行政人員支付基本工資，並按照本公司的常規工資制度支付，但不少於每月支付。管理人員的基本工資應接受董事會（或其委員會）的年度審查，並可增加（但不得減少，除非一刀切董事會不時就影響本公司或其任何附屬公司的行政層僱員的裁員作出決定。在此確定並不時調整的基本工資應構成本協議中的基本工資。

4.年度獎金。在僱傭期內，在實現董事會（或其委員會）合理酌情確定的一個或多個預先設定的績效目標後，執行人員應有資格根據公司不時生效的年度獎金計劃（年度獎金計劃）獲得年度獎勵金，該年度獎金計劃基於執行人員基本工資的100%的目標獎金機會（年度獎金計劃）。本協議項下應支付的任何年度獎金應在該等獎金相關歷年的下一個歷年內支付，同時向公司其他高級管理人員支付年度獎金，但須在支付日期之前繼續任職（本協議第8條另有規定的除外）。

5.股票獎。在僱傭期內，執行人員將被視為根據Turtle Beach Corporation 2023年股票激勵補償計劃（“獎勵計劃”）和/或公司在僱傭期內採用的任何其他適用計劃獲得股權和其他長期激勵獎勵，而執行人員的參與程度由董事會（或其委員會）合理酌情決定。高管人員的參與將按照並遵守適用計劃的所有條款和條件、其中項下的獎勵文件以及適用的公司政策。在不限制上述一般性的情況下，如果管理人員在此之前未終止僱傭，則應於2024年4月1日授予（i）授予基於業績的限制性股票單位（PSUs），授予日期公允價值等於

1，050，000美元，將在實現若干經調整EBITDA和公司股價里程碑後歸屬，以及三（3）年服務條件；以及（ii）授予限制性股票單位（限制性股票單位），其授予日公允價值等於450，000美元，將在四（4）年服務條件下歸屬（連同限制性股票單位，即初始股權獎勵單位）。初始股權獎勵應遵守本計劃的所有條款和條件及其項下的獎勵文件，以及適用的公司政策。

6.員工福利。

(a)福利計劃。在僱傭期內，管理人員應有權參與公司已採納或可能採納、維持或貢獻的任何員工福利計劃，但須滿足適用的資格要求，但此類計劃與本協議另有規定的福利重複除外。執行人員的參與將受適用計劃文件的條款和一般適用的公司政策的約束。儘管有上述規定，公司可隨時修改或終止任何員工福利計劃。

(b)帶薪休假。在僱傭期內，管理人員應有權根據公司不時適用於員工的應計和使用政策享受帶薪休假。

(c)業務費用。在提交公司可能不時指定的合理證明和文件後，應根據公司的費用報銷政策報銷主管，自掏腰包管理人員在僱傭期內發生和支付的業務費用，以及與執行本協議項下的職責有關。

(d)賠償；責任保險。執行人員應有權享有賠償協議中規定的權利、權利和保護，該賠償協議作為附件10.12隨公司最近的10—K表格年度報告一起存檔，在執行人員不是協議的一方的情況下，該協議應被視為通過引用方式納入本協議，如同本協議的全部內容一樣。此外，在管理人員受僱於公司期間以及此後存在潛在責任時，公司或公司的任何繼任者應自費購買和維護董事和高級管理人員責任保險，以不低於公司其他董事和高級管理人員的保險條款為管理人員提供保險。本節的規定在本協議終止和執行人員在公司任職後繼續有效。

7.抱怨。管理人員的僱傭和僱傭期限應在下列情況之一發生時終止：

(a)殘疾。公司提前十（10）天書面通知管理人員因殘疾而終止。就本協議而言，“殘疾人”應定義為：在由合格的獨立醫生確定的365天內，由於身體或精神損傷、虛弱或喪失工作能力，行政人員無法履行行政人員在本協議項下的實質性職責，180天（包括週末和節假日）。行政部門應在所有方面進行合作

如果出現有關高管是否已喪失能力的問題（包括但不限於，接受一名或多名醫生和公司選擇的其他醫療保健專家的合理檢查，並授權這些醫生和其他醫療保健專家與公司討論高管的病情）。

(b)死亡自行政人員死亡之日起自動生效。

(c)事業公司向行政人員發出書面通知，通知因原因終止。原因説明指：

(i)管理人員在履行管理人員對公司的職責時故意不當行為或重大過失；

(ii)行政人員不遵守委員會的合法指示（因死亡或殘疾而導致的除外）；

(iii)或認罪，或認罪， Nolo Contenere重罪或任何涉及道德敗壞的罪行；

(iv)管理人員故意不配合對公司或其任何子公司的業務或財務慣例進行任何重大審計或調查；

(v)管理人員在公司或其任何附屬公司的辦公場所或在履行管理人員在本協議項下的職責和責任時，無論其所在地，非法使用（包括受到影響）或持有非法藥物；

(vi)管理人員對公司財產的任何重大盜竊、貪污、欺詐、瀆職或挪用行為進行了懷疑；或

(vii)管理人員嚴重違反本協議或與公司或其關聯公司的任何其他書面協議，或嚴重違反公司行為準則或其他書面政策。

本公司對原因的任何決定將由董事會多數成員批准的決議作出，但不得作出該決定，除非已向高管發出書面通知，詳細説明具體原因事件，並在收到該通知後三十(Br)(30)天內採取令董事會滿意的補救措施(如可治癒)。即使本協議有任何相反規定，如果行政人員習慣性或屢次違反規定，則不適用前一句話中規定的S補救權利。儘管有上述規定，執行董事根據S執行董事的意見採取的任何行動或不採取的任何行動或不採取的任何行動都不應構成理由，也不得以合理依賴公司律師的意見或董事會的指示為依據。

(D)無因由。經本公司書面通知後，本公司立即向高管發出無故終止(死亡或殘疾除外)的通知。

(E)好的理由。經執行人員以書面形式通知本公司終止合同。？充分理由是指在未經執行人員明確書面同意的情況下發生下列任何事件，除非該等事件在執行人員書面通知公司發生下列原因之一後三十(30)天內在所有重要方面得到公司的全面糾正：

(I)高管S基本工資中的任何實質性減少(為免生疑問，不應包括任何？一刀切？影響公司或其任何關聯公司高管級別員工的減薪)或目標年度獎金機會(為免生疑問，不應包括因未能實現適用的目標績效矩陣而導致的任何年度獎金的不支付)；

(Ii)S行政人員的頭銜、職責、權力或責任的實質性減少(身體或精神上暫時喪失行為能力或適用法律要求的除外)；

(3)將S高管的主要工作地點(不包括不時需要的商務旅行)從當時的地點搬遷三十(30)英里以上；或

(Iv)公司實質性違反本協議的條款或高管與公司之間的任何其他重大書面協議。

高管應在第一次發生此類情況後四十五(45)天內向公司發出書面通知，詳細説明構成充分理由的具體情況，並在上述S公司三十(30)天治療期屆滿後三十(30)天內實際終止僱傭關係。否則，任何有充分理由等情況的索賠均應被視為行政人員不可撤銷地放棄。

(F)無好的理由。經行政人員提前六十(60)天以書面通知行政人員後，S自願終止僱用而無充分理由(公司可全權酌情決定於任何通知日期前生效；但公司須就六十(60)天通知期的餘額向行政人員付款)。

(G)僱用期限屆滿；不延長協議。由於公司或管理人員未根據本協議第二節的規定延長協議而導致僱傭期限屆滿。就本協議及本公司與本公司之間的任何其他協議而言，因本公司不延長協議而終止S高管的聘用及聘用期，應視為本公司無故終止聘用。

8.終止的後果。

(A)死亡。如果S高管因S高管去世而終止聘用，高管或S高管遺產(視屬何情況而定)有權獲得以下款項(根據本合同第8(A)(I)至8(A)(Iv)條到期的款項，應在聘用終止後六十(60)天內支付，或適用法律可能要求的較早日期支付)：

(1)截至解僱之日為止的任何未付基本工資；

(2)就終止日期或該日之前結束的歷年所賺取但未支付的任何年度花紅；

(3)對截至終止之日發生的任何未報銷的業務費用進行補償；

(Iv)根據公司政策，任何已累積但未使用的假期時間；及

(V)根據任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或贈款或本協議(以下統稱為本協議第8(A)(I)至8(A)(V)節以下統稱為應計福利)的條款，行政人員有權獲得的所有其他應計和既得付款、福利或附帶福利。

(B)無行為能力。如果S高管因S高管殘疾而終止聘任和/或聘期，本公司應向高管支付或向其提供應計福利。

(C)因原因或無正當理由或因S高管不延長本協議而終止的。如果S高管因(X)原因被本公司終止聘用，(Y)被高管無正當理由終止聘用，或(Z)由於高管S未按本條款第二節規定延長聘用期而被解僱，本公司應向高管支付除本條款第8(A)(Ii)節所述福利以外的應計福利。

(D)無故或有正當理由或因S公司不延長本協議而終止本協議。如果公司對S高管的聘用被公司終止非因，(Y)高管有充分理由，或(Z)由於公司選擇不延長上文第2節規定的聘期，公司應向高管支付或提供以下款項，但須符合本合同第21節的規定：

(I)累算權益；

(Ii)在執行人S繼續履行本合同第9、10和11條所述義務的情況下，在終止執行後十二(12)個月內按月支付相當於執行人員S每月基本工資(但不是作為僱員)的金額 [；但如果在控制權變更後六(Br)(6)個月內終止僱傭關係(如本計劃所定義)，則根據第8(D)(Ii)條應支付的總金額應增加至高管S基本工資的兩倍(2.0倍)，並在終止之日起十(10)日內一次性支付；但就《守則》第409a節(如本條例第21節所定義)而言，任何金額的支付都構成非限定遞延補償，任何計劃在僱傭終止後的前六十(60)天內支付的此類付款，不得支付至第六十(Br)(60)天之後的第一個定期支付期。^這是)日，並應包括在此之前計劃支付的任何款項的支付。

(Iii)在S高管繼續履行本協議第9、10和11條所述義務的情況下，根據S高管離職所在會計年度的實際結果(通過將整個會計年度到期的獎金金額乘以分數來確定)，按比例提取S高管離職所在會計年度的年度獎金。其分子是該高管在適用的財政年度內受僱於本公司的天數，同時向本公司的其他高級管理人員支付該年度的獎金；

(4)即使《計劃》或任何其他計劃或獎勵協議中有任何相反規定，(A)不受業績歸屬條件限制的任何RSU獎勵或其他股權或基於股權的獎勵應立即全額授予S高管；以及(B)受績效歸屬條件限制的、當時尚未完成的PSU或其他股權或基於股權的獎勵按比例分配的部分(基於每個適用的績效期間已經過去的百分比)，應根據截至終止僱用之日的實際績效立即授予；和

(V)在(A)高管S 根據經修訂的1985年綜合預算調節法(眼鏡蛇)及時選擇繼續承保的情況下，(B)高管S繼續向高管支付與如果高管是公司僱員的情況下相同水平的保費和費用(為了計算成本，不包括員工S用税前美元支付保費的能力)，以及(C)高管S繼續遵守本合同第9、10和11節中的義務，繼續參加公司S集團健康計劃(在適用法律和該計劃條款允許的範圍內)，該計劃涵蓋高管(和高管S的合格家屬)，為期十二(12)個月，前提是高管有資格並仍有資格享受眼鏡蛇保險；此外，如果該行政人員獲得提供團體健康福利的其他工作，則本公司根據本第8(D)(V)條繼續承保的工作應立即停止。儘管有上述規定，如果公司因未能遵守經修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》和經修訂的《2010年醫療保健和教育和解法案》(在適用範圍內)的非歧視要求而導致公司被徵收消費税，則公司沒有義務提供本第8(D)(V)條規定的持續保險，在這種情況下，公司應每月向高管提供相當於該十二(12)個月期間此類保險的每月成本的現金支付。

本第8(D)條規定的付款和福利應取代高管根據公司的任何計劃、政策或計劃，或根據1988年《工人調整再培訓通知法》或任何類似的州法規或法規，有資格獲得的任何解僱或遣散費或福利。除本協議第8(D)(V)節所述外，在任何情況下，行政人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給行政人員的金額，也不得將本協議項下的任何付款金額減去行政人員因受僱於後續僱主而獲得的補償。

(五)其他義務。在S高管受僱於本公司時，高管應立即辭去其在董事會的職務以及任何與本公司相關實體的高管、董事或受託管理人員的職務。

(F)排他性補救。根據本協議第7節和第8節終止僱傭和本協議項下的僱用期限後，應向高管支付的款項應完全和完全滿足高管S在本協議項下的權利，並且高管承認該等金額是公平合理的，並且對於高管S根據本協議終止聘用或違反本協議，S是否為替代所有其他法律或衡平法補救的唯一和排他性補救。

9.放行。除應計福利外，根據本協議提供的任何及所有應付金額和福利或附加權利(本協議第8(A)(Ii)節所述金額除外)僅在高管向本公司交付且未撤銷以本協議附件A實質上的形式對本公司有利的全面索賠的情況下才應支付。此類豁免應在終止後六十(60)天內執行並交付(如果適用，不再受撤銷的約束)。

10.限制性契諾。

(A)保密；知識產權。在S高管簽署本協議的同時，高管應簽訂《海龜海灘公司專有信息協議》(以下簡稱《專有信息協議》)(見附件B)，內容是高管S對公司及其關聯公司在使用和披露保密信息以及開發《海龜專有信息協議》中所述的義務(見《專有信息協議》)。PIA的條款和條件應以引用的方式併入，如同在此完全闡述一樣。

(B)非貶損。執行董事同意，除執行董事S在本公司受僱期間真誠履行對本公司的職責外，不會對本公司或其高級管理人員、董事、員工、股東或產品作出負面評論或以其他方式貶低本公司。本公司同意將指示於終止日期擔任本公司執行董事及董事職位的個人，在擔任本公司執行董事及董事期間，不得以任何可能有損S執行董事商譽的方式，對本公司高管作出負面評論或以其他方式貶低本高管。針對法律程序、要求的政府證詞或備案文件、或行政或仲裁程序(包括但不限於與該等程序相關的證詞)所作的真實陳述不得違反上述規定，而S高管及董事在履行對公司的職責及義務時真誠地認為有必要或適當作出的陳述亦不得違反上述對公司的限制。

(C)退還公司財產。於S行政人員因任何理由終止受僱於本公司之日(或S要求終止僱用前任何時間)，行政人員應歸還屬於本公司或其關聯公司的所有財產(包括但不限於本公司提供的任何手提電腦、電腦、手機、無線電子郵件裝置或其他設備，或屬於本公司的文件及財產)。高管可以保留S高管名錄和類似的通訊錄，條件是這些項目僅包括聯繫方式，以及與S高管股權和S高管個人薪酬、福利和義務有關的與業務無關的通信檔案和文件。

(D)契諾的合理性。在簽署本協議時，執行人員向公司保證，執行人員已仔細閲讀和考慮本協議和PIA的所有條款和條件，包括根據本協議第10條施加的限制。行政人員同意，這些限制對於合理和適當地保護本公司及其聯屬公司及其保密信息和工作產品是必要的，並且每個限制就主題、時間長度和地理區域而言都是合理的，並且這些限制無論是單獨的還是合計的，都不會阻止行政人員在受限制的期間內獲得其他合適的工作。高管承認，這些公約中的每一條都對公司及其關聯公司具有獨特的、非常實質性的和不可估量的價值，並且在這些公約仍然有效的情況下，高管擁有足夠的資產和技能來維持生計。行政機關進一步保證，行政機關不會質疑本第10條所列或《行政程序法》中所載任何契約的合理性或可執行性。如果為執行本協議或根據本協議交付的任何協議或與本協議相關的任何協議或文書而提起任何法律訴訟或其他訴訟，勝訴方除有權獲得任何其他救濟外，還有權追回該訴訟或訴訟中產生的合理律師費和其他費用。雙方還同意，本公司的每一家S關聯公司將有權根據PIA和本協議對該關聯公司履行S高管的所有義務，包括但不限於根據本第10條的規定。

(E) 改革。如果任何州的有管轄權的法院裁定本第10條或PIA中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據適用法律是不合理或不可執行的，則雙方當事人打算由法院修改或修訂該限制，以使其在該州法律允許的最大程度上可被執行。

(F)條文的存續。PIA以及本協議第10和第11節所載的義務應在聘用期終止或期滿以及S受僱於本公司後繼續有效，並在此之後可完全強制執行。

11.合作。在收到公司 (包括外部律師)的合理通知後，高管同意在受僱於公司期間及此後，高管將就高管因受僱於公司而知道的事項作出迴應並提供信息，並將向公司及其關聯公司及其各自的代表提供合理協助，以對抗可能對公司或其關聯公司提出的任何索賠，並將協助公司及其關聯公司起訴公司或其關聯公司可能提出的任何索賠。該等索賠可能涉及S高管受僱於本公司的期間(統稱為索賠)。在合法允許的範圍內，行政人員同意，如果行政人員意識到任何涉及可能對公司或其關聯公司提出或威脅的索賠的訴訟，應立即通知公司。本公司承認並同意，本公司應始終以合理方式行使本公司利用高管提供的建議和諮詢服務的權利，在該等情況下應向高管發出合理通知，且高管出於充分理由(包括但不限於健康欠佳或先前承諾)而不遵守任何該等要求，不應構成對本協議的違反或違反。高管還同意，如果高管被要求協助對公司或其關聯公司(或其行動)的任何調查，或者另一方試圖從高管那裏獲取信息或文件(與高管參與的任何訴訟或其他程序有關的除外)，高管還同意立即通知公司(在法律允許的範圍內)。在野黨)關於本公司或其關聯公司善意相信與任何調查有關的事項，在每種情況下，無論是否已就該等調查對本公司或其關聯公司提起訴訟或其他訴訟，除非法律要求，否則不得這樣做。在任何涉及索償的訴訟或其他法律程序懸而未決期間，行政人員不得就涉及本公司或其任何聯屬公司的任何未決或潛在的訴訟或監管或行政程序的事實或標的與任何人(S行政律師及税務及/或財務顧問除外，且除非行政人員真誠地認為與履行本協議項下的執行S職責有關而有需要)溝通，而不事先向本公司或本公司的S律師發出書面通知。在提交適當的文件後，公司應向高管支付或補償所有合理的自掏腰包員工因遵守第11條規定而發生的差旅、複印或電話費。此外，對於高管為遵守第11條規定而提供的服務，公司應按小時向高管支付費用，金額為終止日生效的高管S基本工資除以2,080英鎊；但在僱傭期間或根據本條款第8條向高管支付遣散費的任何期間，公司不應根據第11條要求支付此類款項(或者，如果在控制權變更後六(6)個月內，且已根據本條款第8條支付遣散費，則在終止僱傭後的兩(2)年內，本公司不應根據第11條要求支付此類款項)。

12.衡平法救濟和其他補救措施。執行人員承認並同意公司對違反或威脅違反本合同第10條或第11條的任何規定的法律救濟是不充分的，並且在承認這一事實的情況下，執行人員同意，在發生此類違反或威脅違反的情況下，除法律補救外，公司有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他衡平法補救的形式獲得衡平救濟，而不張貼任何保證書或其他擔保

然後可能可以獲得，而不需要顯示實際的金錢損失。如果高管違反第10條或第11條(由有管轄權的法院裁定)，根據本協議或以其他方式支付給高管的任何遣散費應立即停止，之前支付給高管的任何遣散費應立即償還給公司。

13.無分配。本協議為雙方的個人協議。除本協議第13條另有規定外，未經事先獲得本協議另一方的書面同意，任何一方均不得轉讓或委託本協議項下的任何權利或義務。公司可將本協議轉讓給公司全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼承人，但公司應要求該繼承人明確承諾並同意以與公司在沒有發生此類繼承時履行本協議的相同方式和相同的程度履行本協議。如本協議中所用，公司代理人是指公司及其業務和/或資產的任何繼承人，其承擔並同意履行公司在本協議項下的職責和義務。

14. 注意事項。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，並應被視為已正式發出：（a）如果是專人交付，則在交付之日；（b）如果是通過確認的傳真或電子郵件交付，則在傳輸之日；（c）如果是通過保證隔夜交付服務交付，則在交存之日後的第一個工作日，或（d）在美國掛號郵件或掛號郵件交付或郵寄之日後的第四個工作日，要求退回收據，郵資預付，地址如下：

如致行政人員：

地址（或傳真號碼）

在公司的賬簿和記錄中。

將一份副本(不構成通知)發給：

麥當勞霍普金斯有限責任公司

北緯300度。拉薩爾街，#1400

芝加哥，IL 60654

收件人：Benjamin D. Panter

電子郵件：www.example.com

如果是對公司：

15822 Bernardo Center Drive，Suite 105

聖地亞哥，CA 92127

收件人： Megan S. Wynne，總法律顧問

或任何一方根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但地址變更通知僅在收到後生效。

15.章節標題；不一致。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋，也不應與本協議的解釋相關使用。如果本協議條款與公司的任何形式、獎勵、計劃或政策之間存在任何不一致之處，則應以本協議條款為準。

16.可分割性本協議的條款應被視為可分割。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，或本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，其目的是在適用法律允許的最大範圍內，各方在本協議項下的所有權利和義務應可執行。

17.同行本協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。

18. GOVERNING LAW; JURISDICTION. This Agreement, the rights and obligations of the parties hereto, and any claims or disputes relating thereto, shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of California (without regard to its choice of law provisions). Each of the parties agrees that any dispute between the parties shall be resolved only in the courts of the State of California or the United States District Court for the Southern District of California and the appellate courts having jurisdiction of appeals in such courts. In that context, and without limiting the generality of the foregoing, each of the parties hereto irrevocably and unconditionally (a) submits in any proceeding relating to this Agreement or the Executives employment by the Company or any affiliate, or for the recognition and enforcement of any judgment in respect thereof (a Proceeding), to the exclusive jurisdiction of the courts of the State of California, the court of the United States of America for the Southern District of California, and appellate courts having jurisdiction of appeals from any of the foregoing, and agrees that all claims in respect of any such Proceeding shall be heard and determined in such California State court or, to the extent permitted by law, in such federal court, (b) consents that any such Proceeding may and shall be brought in such courts and waives any objection that the Executive or the Company may now or thereafter have to the venue or jurisdiction of any such Proceeding in any such court or that such Proceeding was brought in an inconvenient court and agrees not to plead or claim the same, (c) waives all right to trial by jury in any Proceeding (whether based on contract, tort or otherwise) arising out of or relating to this Agreement or the Executives employment by the Company or any affiliate of the Company, or the Executives or the Companys performance under, or the enforcement of, this Agreement, (d) agrees that service of process in any such Proceeding may be effected by mailing a copy of such process by registered or certified mail (or any substantially similar form of mail), postage prepaid, to such party at the Executives or the Companys address as provided in Section 14 hereof, and (e) agrees that nothing in this Agreement shall affect the right to effect service of process in any other manner permitted by the laws of the State of California. The parties acknowledge and agree that in connection with any dispute hereunder, each party shall pay all of its own costs and expenses, including, without limitation, its own legal fees and expenses.

19.其他的。本協議的任何條款不得修改、放棄或，除非此類放棄、修改或解除經執行人員和董事會指定的管理人員或董事書面同意並簽署。本協議任何一方在任何時候放棄本協議另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定，均不應被視為在同一時間或任何先前或隨後時間放棄類似或不同的規定或條件。本協議及其所有附件構成本協議雙方就本協議所載主題達成的完整協議，並取代執行人員與本公司先前就本協議主題達成的任何及所有協議或諒解。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他明示或暗示的協議或聲明。公司可自行決定促使公司的子公司支付並履行本協議規定的公司義務，在該子公司履行適用義務後，公司應停止就該義務承擔任何進一步的義務或責任。除上一句中明確規定外，在任何情況下，本公司附屬集團（除本公司外）的任何成員均不承擔根據本協議或與本協議有關的任何義務或責任。

20.申述。行政人員代表並向本公司保證：(A)行政人員有法定權利訂立本協議，並根據本協議的條款履行行政人員S部分應履行的所有義務，及(B)行政人員不是任何書面或口頭協議或諒解的訂約方，且不受任何限制，而在任何情況下，均可能妨礙行政人員訂立本協議或履行行政人員S的全部職責及義務。

21.税務問題。

(A)扣留。本公司可扣繳根據本協議或根據任何適用法律或法規所需扣繳的聯邦、州和地方税的任何和所有金額。

(B)第409A條獲遵從。

(I)雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利不受《國內税收法典》第409a條及根據其頒佈的條例和指南(統稱為第409a條)的約束或遵守，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為與本協議相一致。為符合規範第409a條的規定而對本協議的任何條款進行修改時，此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大程度上保持適用條款對高管和公司的原始意圖和經濟利益，而不違反規範第409a條的規定。在任何情況下，本公司均不對守則第409a條可能對高管施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條而造成的損害承擔任何責任。

(Ii)對於本協議中規定在僱傭終止時或之後支付構成第409a條規定的非限定遞延補償的任何金額或福利，僱傭終止不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的離職，就本協議的任何此類條款而言，對第3項終止、第3項終止或類似條款的提及應指第2項離職。無論本協議是否有任何相反規定，如果高管在離職之日被視為《守則》第409a(A)(2)(B)節所指的指定僱員，則對於根據《守則》第409a條因離職而被視為遞延補償的任何付款或福利，此類付款或福利應在以下兩個日期中較早的日期之前支付或提供：(A)自該高管離職之日起計算的六(6)個月期間屆滿之日；(B)高管S去世之日，在規範第409a節所要求的範圍內。在上述延遲期結束後，根據本條款第21(B)(Ii)條延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)應一次性支付或償還給執行人員，本協議項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其規定的正常支付日期支付或提供。

(Iii)就守則第409a節而言，本協議項下的報銷或其他實物福利構成不受限制的遞延補償，(A)本協議項下的所有費用或其他報銷應在行政人員發生此類支出的課税年度後的納税年度的最後一天或之前支付，(B)獲得報銷或實物福利的任何權利不應受到清算或交換另一福利的約束，以及(C)此類報銷、有資格報銷的費用，在任何課税年度提供的或實物福利應以任何方式影響在任何其他納税年度有資格報銷的費用或應提供的實物福利。

(Iv) 就守則第409a節而言，S行政人員根據本協議收取任何分期付款的權利應視為收取一系列獨立和不同的付款的權利。當本協議下的付款以天數為基準指定付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由本公司自行決定。

(V)即使本協議的任何其他規定有相反規定，在任何情況下，本協議項下的任何款項，如構成代碼第409a節的非限定遞延補償，不得被任何其他金額抵消，除非代碼第409a節另有允許。

22.商業祕密；告密。儘管本協議或其他方面有任何相反之處，執行人理解並承認公司已通知執行人，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下原因而承擔刑事或民事責任：(I)向聯邦、州或地方政府官員或律師披露在保密情況下作出的商業祕密，僅用於報告或調查涉嫌違法的行為，或(Ii)披露交易

在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中，如果此類提交是密封的。此外，儘管本協議或其他條款中有任何相反的規定，高管理解並承認，公司已告知高管，因舉報涉嫌違法行為而遭到僱主報復而提起訴訟的個人可以披露交易個人的律師的祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果個人提交任何包含貿易的文件，保密並不披露商業祕密，除非根據法院命令。本協議或執行官與公司之間的任何其他協議均不得解釋為限制或干涉執行官根據任何反腐敗舉報人的規定或地方、州或聯邦法律的類似規定，向適用的政府機構（包括平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他適用的聯邦、州或地方政府機構）誠信舉報涉嫌違法行為的權利。行政人員可報告此類涉嫌違法行為，即使此類行為要求行政人員與政府機構共享公司的專有信息或商業機密，但前提是任何此類信息均應在允許的最大範圍內得到保護，且任何此類構成商業機密的信息僅在與任何法院訴訟程序相關時密封存檔。最後，本協議或執行人員與公司之間的任何其他協議均不得解釋為禁止執行人員收集與提交此類報告有關的任何財務獎勵，或要求執行人員在向政府機構提交此類報告之前通知公司或獲得公司的批准。

23.收回已付金額。執行人員確認並同意，執行人員在僱傭期內可能收到的某些補償項目可能會根據退還政策進行補償（例如，Turtle Beach Corporation的補償補償政策（

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。


龜灘公司

發信人：		/s/John Hanson
姓名：		約翰漢森
標題：		首席財務官

行政人員

/s/Cristopher Keirn 克里斯托弗·基恩

[僱傭協議的簽字頁]

附件A

全面發佈

本人，Cristopher Keirn，考慮到Turtle Beach Corporation（連同其關聯公司，公司）履行其於2024年3月13日簽訂的僱傭協議（僱傭協議）項下的義務，特此解除並自本協議之日起永久解除公司及其各自關聯公司以及公司及其關聯公司的所有現任、前任和未來的經理、董事、高級職員、僱員、繼任者和受讓人以及直接或間接所有人（統稱為被解除方），規定的範圍（本協議一般解除協議）。被釋放方旨在成為本通用版本的第三方受益人，且本通用版本可由他們中的每一方根據本協議的條款執行在本協議項下授予這些被釋放方的權利。本協議中使用但未另行定義的術語應具有本協議中賦予的含義。

1.我明白，根據本協議第8條支付或授予我的任何付款或福利，部分代表簽署本一般性免責聲明的對價，而不是我已經有權獲得的薪金、工資或福利。本人理解並同意，除非本人執行本一般性條款，且在此後允許的時間內不撤銷本一般性條款，否則本人將不會收到本協議第8條中規定的某些付款和利益。就公司或其關聯公司維持或此後建立的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排而言，此類付款和福利將不被視為補償。

2.除下文第5和第6段中規定的情況外，以及本協議中明確規定的條款在我與公司的僱傭關係終止後有效外，本人知情且自願地（為我本人、我的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人）釋放並永遠解除公司和其他被釋放方的任何和所有索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴訟原因、交叉索賠，反訴、要求、債務、補償性損害賠償、違約賠償、懲罰性或懲戒性損害賠償、其他損害賠償、訴訟費和律師費的索賠，或法律和衡平法上的任何性質的責任，無論過去和現在（至本一般性發布生效和可執行之日為止），無論已知或未知，懷疑，或我、我的配偶或我的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人因任何事項、原因或任何事情而對公司或任何被釋放方提出索賠，從我與公司的最初交易開始至本一般釋放日期，特別是，但不限於上述一般條款，因我與公司的僱傭關係、僱傭關係的條款和條件以及僱傭關係的終止而引起或以任何方式與之相關的任何索賠（包括但不限於，任何指控，索賠或違反，產生於：1964年民權法案第七章，經修訂；1991年民權法案；經修正的1967年《就業年齡歧視法》（包括《老年工人福利保護法》）；經修正的1963年《同工同酬法》；1990年《美國殘疾人法》；1993年《家庭和醫療假法》；《工人調整再培訓和通知法》；1974年《僱員退休收入保障法》；加州公平就業和住房法

A-1

代碼；加州憲法；加利福尼亞州家庭權利法案；加利福尼亞州消費者隱私權；任何適用的行政命令計劃；公平勞動標準法案；或其州或地方對應的；或任何其他聯邦、州或地方民事或人權法，或任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例；或任何公共政策、合同或侵權行為，或普通法；或因公司的任何政策、慣例或程序引起的任何索賠；或因錯誤解僱、違反合同、造成精神痛苦、誹謗而提出的任何索賠；或因這些事項而引起的任何費用、費用或其他開支（包括律師費）的任何索賠）（上述所有統稱為索賠）。

3.本協議第2段中所述的已解除索賠包括所有此類索賠，無論我知道或不知道。因此，我放棄加州民法第1542條和任何司法管轄區適用法律的任何其他類似條款的效力。第1542章：

一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在的索賠，如果債權人知道，那麼這些索賠肯定已經完全影響了債權人與債務人的和解。

4.本人聲明本人未轉讓或轉讓上述第2段所述的任何權利、索賠、要求、訴訟原因或其他事項。

5.我同意，本總免責聲明不放棄或解除我根據1967年《就業年齡歧視法》可能擁有的任何權利或主張，這些權利或主張在我簽署本總免責聲明之日之後產生。我承認並同意，我根據本協議條款離職不應作為任何索賠或訴訟的依據（包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》提出的任何索賠）。

6.本人同意，本人特此放棄就任何索賠（包括但不限於復職、欠薪、預付款和任何形式的禁令救濟）向任何或所有被釋放方提起訴訟或獲得公平、補救或懲罰性救濟的所有權利。儘管有上述規定，我進一步承認，我沒有放棄，也沒有被要求放棄任何根據法律不能放棄的權利，包括提出行政指控或參與行政調查或訴訟的權利；但前提是我放棄並放棄任何分享或參與的權利在因檢控或調查或法律程序而產生的任何金錢裁決中。此外，本人不會放棄（i）根據本協議有權享有的應計福利或任何離職福利的任何權利，（ii）與董事和高級管理人員責任保險有關的任何索賠或公司組織文件或其他規定的任何賠償權利，或（iii）本人作為公司或其關聯公司的股權或證券持有人的權利。

A-2

7.在簽署本一般性聲明時，本人確認並有意將其作為上文提及或暗示的每一項權利要求的條生效。本人明確同意，本一般免責聲明應根據其所有明示條款和規定（包括與未知和未被懷疑的索賠有關的條款和規定）充分生效（儘管有任何州或地方法規明確限制對未知、未懷疑和未預期的索賠的一般釋放的效力），如有，以及與上文提及或暗示的任何其他權利要求有關的權利要求。我承認並同意，本免責聲明是本通用發佈的一個基本和重要條款，如果沒有該免責聲明，公司將不會同意本協議的條款。我進一步同意，如果我向公司提出索賠，尋求損害賠償，或者如果我在政府機構代表我提出的任何索賠中尋求對公司進行賠償，則本通用免責聲明應在法律允許的最大範圍內作為對此類索賠的完整抗辯。本人進一步同意，截至本一般性公告執行之時，本人並不知悉任何上述第2段所述類型的未決索賠。

8.本人同意，無論是本總免責聲明，還是本總免責聲明的對價，在任何時候都不應被視為或解釋為公司、任何被釋放方或本人對任何不當或非法行為的承認。

9.我同意，如果我起訴公司或其他被釋放方違反了本一般條款，我將支付被釋放方所招致的訴訟辯護的所有費用和費用，包括合理的律師費。

10.本一般新聞稿中的任何不披露條款並不禁止或限制我（或我的律師）對美國證券交易委員會（SEC）、金融業監管局（FINRA）、任何其他自律組織或任何政府實體就本一般新聞稿或其基本事實和情況提出的任何詢問作出迴應。

11.本人特此確認，本協議第8至14條、第18至23條在本人簽署本一般釋放後仍有效。

12.本人聲明，本人不知道本人提出的任何索賠，除本一般性版本所發佈的索賠外。本人承認，本人日後可能發現與上文第2段所述的免責聲明相關的、我現在知道或相信存在的、或與之不同的索賠或事實，如果在簽署本一般性免責聲明時已知或懷疑，可能對本一般性免責聲明和本人簽署本一般性免責聲明的決定產生重大影響。

13.儘管本總稿中有任何相反的規定，本總稿不得放棄、減少或以任何方式影響因本公司或任何被釋放方在本協議日期後違反本協議而產生的任何權利或索賠。

14. 只要有可能，本通用免責聲明的每一條款應以在適用法律下有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本通用免責聲明中的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、違法或不可強制執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本通用免責聲明應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可強制執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。

A-3

15.儘管本協議或其他方面有任何相反的規定，本人理解並承認公司已告知本人，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下原因承擔刑事或民事責任：(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的向聯邦、州或地方政府官員或律師披露祕密的商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密(如果該申請是蓋章的話)。此外，儘管在本一般新聞稿或其他方面有任何相反的規定，但我理解並承認，公司已通知我，如果個人提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且沒有披露商業祕密，除非根據法院命令，否則因舉報涉嫌違法而提起僱主報復的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

16.本一般性新聞稿或我與公司之間的任何其他協議均不得解釋為限制或幹擾我根據任何舉報人法案或地方、州或聯邦法律的類似規定，向適用的政府機構，包括平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他適用的聯邦、州或地方政府機構，真誠地報告涉嫌違法行為的權利。我可以舉報這類涉嫌違法的行為，即使這樣的行動會要求我與政府機構分享S公司的專有信息或商業祕密，前提是任何此類信息都受到最大限度的保護，並且構成商業祕密的任何此類信息只有在與任何法庭程序相關的情況下才被密封存檔。最後，本通用新聞稿或我與公司之間的任何其他協議都不會被解釋為禁止我獲得與作出此類報告有關的任何經濟獎勵，或要求我在向政府機構作出此類報告之前通知公司或獲得公司的批准。

通過簽署本新聞稿，我聲明並同意：

我已經仔細讀過了；

我理解其所有條款，並知道我將放棄重要的權利，包括但不限於，根據1967年《就業年齡歧視法》(經修訂)、1964年《公民權利法》(經修訂)第七章、1963年《同工同酬法》、1990年《美國殘疾人法》以及1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)規定的權利；

我自願同意其中的一切；

有人建議我在簽署之前諮詢律師，我已經這樣做了，或者在仔細閲讀和考慮後，我選擇不這樣做是出於我自己的意願；

A-4

我至少有 [21][45]從我收到本發佈之日起考慮的天數，以及自我收到本發佈之日起所做的更改不重要，或者是應我的要求而做出的，不會重新啟動所要求的更改 [21][45]—白天；

本人明白，本人有七（7）天內撤銷本協議，且在撤銷期屆滿前，本協議不會生效或強制執行；

本人已在知情和自願的情況下籤署本一般性許可證，並得到保留的任何顧問的建議通知本人並遵守該許可證；以及

本人同意，除非經本公司授權代表和本人簽署的書面文件，否則不得修改、放棄、變更或修改本一般性聲明的規定。


簽署人：		/s/Cristopher Keirn				日期：		2024年3月13日

A-5

附件B

Turtle Beach Corporation專有信息協議

本人，Cristopher Keirn（以下簡稱“Cristopher Keirn”），居住在 [**]，認識到Turtle Beach Corporation（連同其附屬公司，以下簡稱Turtle Beach Corporation）正在從事音頻產品（包括遊戲和其他音頻耳機）的持續研究、開發、生產和分銷計劃，作為員工，協助Turtle Beach開展此類工作是我責任的一部分。

考慮到本人受僱於Turtle Beach或其任何關聯公司（以下簡稱“僱傭協議”）、訪問機密信息（定義見下文）以及其他利益，本人同意本專有信息協議（以下簡稱“僱傭協議”）中的條款和條件。我明白忠實遵守本協議是並將繼續是僱用的一個條件。我明白，我或Turtle Beach可隨時以任何理由或無理由隨意終止僱傭關係，且本協議中的任何內容均不會改變我的僱傭關係的隨意性質。我明白，本協議在僱傭終止後仍然有效，無論終止的原因如何。

1.定義

本協議中大寫的術語應具有以下含義：

1.1

機密信息指所有機密、專有或非公開信息（無論以書面、電子或其他形式）Turtle Beach、其任何附屬公司或與Turtle Beach或其附屬公司有業務往來的任何第三方，包括但不限於商業祕密、開展業務的方法、數據、專門知識、研究、產品計劃、產品、服務、軟件、開發、發明、流程、公式，技術、設計、圖紙、營銷信息、實際或潛在客户或供應商名單，或以書面、口頭、電子或觀察方式直接或間接向我披露的其他信息。保密信息不包括（a）海龜海灘在出版材料中公開披露的信息；（b）（c）在行業中普遍知道的信息；已公知並通過本人或代表本人或對所涉信息負有保密義務的其他人的不法行為而公開的信息；或（d）一般知識，技能，和訣竅，我的基礎上發展我的專業經驗。

1.2	工作成果的確定是指：（a）所有創造或製造的項目、發現、概念、想法及其固定表達，無論是否可申請專利或可根據版權或其他法規註冊，包括但不限於發明、設計、軟件、源代碼和目標代碼、硬件、技術、廣告材料、產品、服務、機器、程序、工藝開發、發現、公式、方法、技術、訣竅，數據和改進，由我或代表我單獨或與他人共同製作，構思，發明，創作，減少到實踐，學習，或以其他方式開發，其中任何部分此類開發（1）發生在一個時期，作為一個

B-1

就業的結果，或與就業有關的；（2）由海龜海灘分配給我的任務導致或與之有關；或（3）（b）因使用海龜海灘或其任何附屬公司擁有、租賃或承包的財產、處所或設施而導致的；及（b）上述所有知識產權。工作產品工作不包括我自己開發的任何發明，完全在我自己的時間，不使用設備、供應品、設施或機密信息，除非發明（1）在構思或使用時與Turtle Beach或其任何附屬公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發有關，或（2）由我為海龜海灘或其任何關聯公司執行的任何工作產生或與之相關。

項目維護

2.1

我同意儘快向Turtle Beach或其指定人員披露有關工作成果的所有信息。我同意保留所有工作成果和我作為僱傭一部分承擔的任何項目的明確和完整的文件，以便任何具有與我相似資格的知識淵博的人都能夠以合理的最小努力理解或繼續執行這些項目。僱傭合同終止後，應Turtle Beach的要求，我同意合理安排自己來協助Turtle Beach完成或維護我在僱傭合同期間參與的項目。我提供此類協助的補償將等於終止與Turtle Beach的僱傭關係時我的同等小時工資或我目前工作時的同等小時工資中的較高者。為免生疑問，本節中的任何規定均不要求海龜海灘就我根據本協議第4條（或任何其他條款）或其他規定可能需要提供的任何協助向我提供補償。

保密和保密義務

3.1	我向Turtle Beach聲明，我可以自由地與Turtle Beach簽訂僱傭合同，我沒有任何與本協議或我與Turtle Beach簽訂的任何其他協議不一致或衝突的任何書面或口頭利益、義務或協議，也沒有任何會妨礙、限制或損害我履行僱傭合同的任何部分，本協議或我與Turtle Beach簽訂的任何其他協議。如有任何此類利益或義務，本人同意立即通知海龜灘。本人向Turtle Beach聲明，本人在簡歷、就業申請書和相關申請材料中所作陳述的準確性是真實和完整的，且本人明白，簡歷、就業申請書或相關材料中任何虛假或不完整的陳述都將被立即解僱。

3.2	尊重他人的機密信息和商業祕密是Turtle Beach的政策。本政策尤其適用於員工可能掌握的前僱主商業祕密的知識。我明白，海龜海灘公司的政策是拒絕接收或考慮任何機密或商業機密信息，包括但不限於未公開的想法、發明、專利申請等，未經海龜海灘行政總裁事先書面批准，由海龜海灘以外的公司或個人提交。我向海龜灘陳述我的表演

B-2

Turtle Beach專有信息協議

本協議不會也不會違反任何協議或義務，以保密第三方的專有、機密或商業機密信息。在僱傭期間，我同意不會不正當地使用或披露任何前僱主或任何其他個人或實體的任何機密信息，並且我還同意不會將屬於任何此類僱主、個人或實體的任何機密信息帶入Turtle Beach Ltd的場所，除非此類僱主、個人或實體以書面形式同意。我不會向海龜海灘的任何人提供前僱主或任何其他第三方的機密或商業機密信息。如果我簽署了保密、非競爭、限制性契約或其他可能影響與Turtle Beach的僱傭關係的協議，我會立即通知我的主管。

3.3

我承認Turtle Beach及其關聯公司已經收到並在將來可能收到來自第三方的機密或專有信息（例如但不限於根據許可證提供的軟件程序和未公佈的正在開發的硬件），但Turtle Beach或其關聯公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限目的。本人同意嚴格保密所有此類機密和專有信息，不向任何個人、公司或實體披露或使用該信息，除非根據Turtle Beach公司（或其關聯公司）與該第三方達成的協議，為Turtle Beach開展我的工作有必要。我同意遵守Turtle Beach關於此類信息的政策和程序，並且在僱傭期間或僱傭之後，我不會違反Turtle Beach或其關聯公司與第三方的任何此類保密義務。

3.4

在聘用期間及聘用後的任何時候，我同意嚴格保密並信任所有機密信息。我明白我對保密信息的義務如下：（a）不披露機密信息；（b）不得為本人或除Turtle Beach或其關聯公司以外的任何個人或實體的利潤或利益使用機密信息；（c）僅在需要了解的情況下，向其他Turtle Beach員工披露機密信息，然後僅向被告知該信息為機密信息的員工披露機密信息；（d）採取一切合理和必要的預防措施，防止向未經授權的個人或實體披露機密信息；以及（e）在所有材料和我準備的包含機密信息的軟件文件中放置適當的機密信息通知。儘管有上述規定，我明白我可以：（1）在僱傭期間，為海龜海灘或其關聯公司真誠履行職責，可能需要披露或使用機密信息；以及（2）根據司法或其他政府命令或法律要求披露機密信息，前提是如果法律要求我披露機密信息，我將（i）除非法律禁止，否則立即（並在披露之前）通知海龜海灘並與海龜海灘合作，海龜海灘反對披露，及（ii）僅披露法律要求披露的機密信息部分，並盡最大努力確保此類機密信息得到保密處理。

B-3

Turtle Beach專有信息協議

3.5	我理解並同意，離職的員工有義務保護所有機密信息，直到這些信息公開或直到Turtle Beach不再將其視為機密信息。我明白，在僱傭關係終止後，所有通信、印刷品、軟件文件和程序、文件或記錄，以及所有機密信息均為Turtle Beach的專有財產，必須保存在Turtle Beach的場所。

3.6	我理解，Turtle Beach的政策是，不得複製或使用Turtle Beach或其關聯公司許可的軟件，或以任何方式與許可協議中規定的Turtle Beach（或其關聯公司）權利和供應商權利不一致。當Turtle Beach或其關聯公司將包含其他公司提供的計算機代碼的任何軟件產品授權給他人時，如果我參與了此類代碼的開發，我將確保Turtle Beach及其關聯公司擁有授權其使用和分發代碼的有效許可。

3.7	我理解並同意，一旦發現任何未經授權的銷售，分發，披露，發佈或以其他方式未經授權使用機密信息和/或材料，並將以一切合理的方式與Turtle Beach合作，以協助重新獲得機密信息和/或材料，並防止此類機密信息的進一步未經授權使用或披露，和/或材料。

3.8

儘管有上述規定，我理解並同意（a）本協議中的任何內容均不禁止我向任何政府機構或實體或自律組織報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的披露；（b）本協議中的任何不得禁止我與執法部門或政府機構合作或交談，或與我的律師交談；（c）本協議中的任何內容均不得禁止我披露或討論與性侵犯糾紛或性騷擾糾紛有關的行為（在《公開言論法》禁止的範圍內）；（d）本協議中的任何內容均不禁止我向任何政府機構提供真實信息，或迴應任何合法傳票或其他法律程序；（e）本協議的任何規定均不禁止我查詢、討論或披露我或其他僱員的工資；本協議中的任何內容均不得禁止我從事《國家勞動關係法》下受保護的協同活動；（g）本協議中的任何內容均不妨礙我討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或我有理由相信非法的任何其他行為；（h）根據2016年《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不會因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：（i）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及（ii）僅為報告或調查涉嫌違法行為的目的；或（2）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中提出，如果此類提交是加蓋印章的；和（i）根據2016年《保護商業祕密法》，如果我因舉報涉嫌違法行為而向Turtle Beach提起報復訴訟，如果我提交任何包含商業祕密的文件，並且除非法院命令，否則我可以向律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

B-4

Turtle Beach專有信息協議

4.	知識產權及相關權利

4.1	我同意並理解，所有工作成果均為出租作品，應是Turtle Beach的唯一和專屬財產。在適用法律允許的範圍內，工作成果包括所有父權權、完整性、披露權、撤回權和任何其他權利，這些權利可能被稱為道德權利、藝術家權利、道德權利或類似權利。在我根據適用法律保留任何工作成果中的任何精神權利的範圍內，我特此無可辯駁地放棄並同意不主張此類精神權利，並同意海龜海灘或授權針對此類精神權利採取的任何行動。我應立即並充分書面向Turtle Beach披露任何由我單獨或與他人共同製作、生成、構思、發明、創作、實踐、學習或以其他方式開發的工作成果。

4.2	本人授予Turtle Beach（但不限於）永久的、不可撤銷的和全球範圍內的權利，可使用、改編、複製、分發和公開展示本人的姓名、肖像、圖像、聲音和外表（統稱為“肖像”），這些內容在受僱期間已被納入Turtle Beach的一個或多個產品或廣告、促銷或其他相關印刷材料。此外，我放棄與Like相關的任何隱私權以及檢查或批准使用我Like的權利。

4.3	如果任何工作成果，根據法律的實施，不能被視為我為Turtle Beach而製作的工作，或者如果工作成果的所有權、所有權和利益不以其他方式完全歸屬於Turtle Beach，則我同意轉讓，並且我特此可撤銷地轉讓所有這些工作成果的所有權，而無需進一步考慮（包括商業祕密、版權、可專利的發明以及其中的其他知識產權）。本人同意，應Turtle Beach的合理要求，在僱傭期間或僱傭之後，由Turtle Beach承擔費用，但不向本人提供進一步的補償，以轉讓、完善和捍衞Turtle Beach對所有工作產品的所有權。

4.4	在僱傭期間和僱傭後，根據Turtle Beach的合理要求，我同意協助Turtle Beach獲得與工作產品相關的任何保護，費用由Turtle Beach承擔，但不向我提供進一步的補償，其中，保護是指保護知識產權的方法，並統稱為例如：專利、版權和商標。為此，我將根據海龜海灘的合理要求並自費向海龜海灘提供海龜海灘可能要求的所有書面轉讓、轉讓、宣誓書、證明和其他文件，以確認海龜海灘對其任何財產的所有權，我將簽署所有文件，用於申請和獲得海龜海灘可能希望的保護，連同轉讓給海龜海灘或其指定的人員。

B-5

Turtle Beach專有信息協議

4.5	在不限制上述規定的情況下，我特此無可爭議地指定並任命海龜海灘及其官員為我的代理人，事實律師並代表本人簽署和存檔任何文件，並執行所有其他合法允許的行為，以促進上述目的，具有與本人簽署相同的法律效力和效果。

4.6	本人聲明，並且Turtle Beach正依賴於這種聲明，即工作成果完全由本人創作的原創作品組成（或將組成），或者如果不是本人的原創作品，則由所有權利、所有權和利益都已被轉讓並傳達給本人或完全處於公有領域的作品組成。我進一步聲明，並且 Turtle Beach進一步依賴於這種聲明，工作成果以前不會以任何形式發佈，也不會侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權或其他權利。本人不得使用或允許任何第三方將工作成果用於本人僱傭範圍以外的任何目的。

4.7

在不限制我在本協議第4.6條下的義務的情況下，未經Turtle Beach的事先書面批准，我不會使用或將我或任何其他個人或實體擁有的任何機密信息、知識產權或其他材料（上述統稱為“其他材料”），或將其併入任何工作成果中。在不限制上述規定的情況下，如果我使用或將任何其他材料納入任何工作產品，我聲明並保證：（i）我擁有使用和許可Turtle Beach使用該等其他材料的所有必要權利，以及（ii）我使用和許可Turtle Beach使用該等其他材料不會也不會違反我所遵守的任何協議，或違反、侵犯，或侵佔任何其他人或實體的權利。本人特此授予Turtle Beach一項永久的、不可撤銷的、全球性的、已全額付清的、免版税的、非排他性的、可轉讓的、可再授權的權利和許可，以使用此類其他材料中的所有權利。

4.8	儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容均不得被解釋為要求我向Turtle Beach轉讓根據《加利福尼亞州勞動法》第2870條規定的任何此類轉讓除外的任何工作成果及其知識產權。《加利福尼亞州勞動法典》第2870條的副本見附件 1。

5.	禁止不公平的商業行為

5.1	在僱傭期間及僱傭之後，我同意，我或代表我行事的任何人均不得在任何論壇或通過任何通信媒介，直接或間接地作出或導致作出任何誹謗性或惡意不實的陳述，有關Turtle Beach、Turtle Beach的任何附屬公司、Turtle Beach或其任何附屬公司的產品或服務，或董事、高級職員、員工，海龜海灘或其附屬公司的經理為免生疑問，我理解並同意，本節或協議中的任何內容均不妨礙我（i）向任何政府機構提供真實信息，或迴應任何合法傳票或其他法律程序，或（ii）討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或任何其他我有理由相信是非法的行為。

B-6

Turtle Beach專有信息協議

5.2	我明白，作為海龜海灘的員工，我必須遵守海龜海灘的所有政策、規則和條例，因為這些政策、規則和條例可能不時生效。在不限制上述內容的一般性的情況下，我同意我必須避免可能與我在海龜海灘的工作職責產生實際或潛在衝突的外部活動。即使是衝突的表面也應該避免。例如，如果親密的朋友或親戚對競爭對手或Turtle Beach從其購買商品或服務的公司有興趣，則存在潛在的問題。我理解，任何此類情況必須立即向我的主管披露，在此類情況下，海龜海灘可自行選擇採取其認為必要的行動（直至終止我的僱傭關係），以補救任何實際或感知的衝突。

5.3	我明白，作為海龜海灘的一名員工，我不得向任何與海龜海灘有業務往來的公司或個人索取禮物。即使是主動提供的禮物也往往是不合適的。任何禮物是不合適的，如果禮物的價值給人的外觀，它是旨在影響海龜海灘公司的商業決策。同樣的標準適用於海龜海灘員工可能向客户贈送的禮物。我明白，作為海龜海灘的一名員工，我不可能贈送一份價值如此之高的禮物，因為它似乎是故意影響商業決策的。

退料

6.1	我明白，在聘用期間，我將有權訪問機密信息、軟件、硬件、文檔、設備、工具、材料和用品，以及由Turtle Beach及其附屬公司許可或擁有的其他物品，並且我同意，未經Turtle Beach執行官的書面許可，我不會將這些物品從Turtle Beach管理人員的場所移走。

6.2

在僱傭關係終止後，或在Turtle Beach公司要求的任何其他時間，我同意將Turtle Beach公司及其附屬公司的所有財產返還給 Turtle Beach公司並由其處置，包括但不限於與Turtle Beach公司及其附屬公司的商業活動或我在Turtle Beach公司的特定職責有關的所有備忘錄、筆記、記錄、圖紙、手冊、計算機程序、文檔、磁盤、計算機磁帶和其他文件或媒體（無論以何種形式），包括我持有的此類材料的所有副本。我還將返回海龜海灘，並將涉及任何機密信息的所有財產交由其處置，並且不保留任何以有形表達媒介形式體現的機密信息。我不會保留任何此類財產的副本。本部分適用於我製作或編輯的所有材料或財產，以及其他任何人向我提供的與僱傭有關的所有材料。如果我已在屬於我或在我控制下的任何電子或計算機設備或帳户上保留任何此類財產或機密信息，我同意：（a）建議龜背泳灘；（b）應Turtle Beach的要求，按照Turtle Beach的指示永久刪除所有此類財產或機密信息及其所有副本；以及（c）在法律允許的最大範圍內，應海龜海灘的要求，允許海龜海灘或其指定人，

B-7

Turtle Beach專有信息協議

訪問（我特此同意Turtle Beach Partners或其指定人員訪問）此類電子或計算機設備，以驗證此類財產和機密信息的永久刪除，並永久刪除任何此類財產或機密信息。我認識到並理解，與海龜海灘無關的個人或其他信息可能被訪問、更改或銷燬，與海龜海灘公司或其指定人根據上一句話訪問此類電子或計算機設備有關，我同意海龜海灘公司及其指定人將不承擔任何責任，如果此類個人或其他信息被訪問、更改或銷燬。

6.3

位於Turtle Beach公司或其附屬公司經營場所內的任何財產，包括但不限於記憶棒和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，Turtle Beach公司可隨時對其進行檢查，無論通知與否。Turtle Beach及其附屬公司可隨時監控或審查在Turtle Beach及其附屬公司或其附屬公司上發送、接收、傳輸或存儲的所有通信或信息，恕不另行通知。我理解並同意，我不應期望在Turtle Beach Systems或其任何附屬公司的系統或設備上發送、接收、傳輸或存儲的信息具有隱私性。在不限制上述規定的情況下，我特此通知，員工通過任何電子設備或系統訪問或使用互聯網，包括但不限於使用計算機、電話、電線、無線電或電磁，光電或光電系統可隨時通過任何合法手段接受監控。

一般條款和條件

7.1	本人同意，由於Turtle Beach全球業務的性質，為了保護Turtle Beach及其附屬公司的合法利益，本協議中包含的限制是合理和必要的，包括但不限於其機密信息、商業祕密和商譽；在期限、範圍和其他方面是合理的，因此不會造成不必要的負擔；不禁止我（也不應被解釋為禁止我）從事任何合法的專業、行業或業務；不損害公眾利益；並得到充分考慮的支持。

7.2	我同意，如果我為任何其他個人或實體提供服務或受僱於任何其他個人或實體，海龜海灘可以向該個人或實體提供本協議的副本，或以其他方式將我在本協議下的義務通知該個人或實體。

7.3	本人承認並同意(a.)我可能對海龜海灘或其任何附屬公司提出的任何索賠，無論是根據本協議或以其他方式提出的，都不能作為執行本協議中規定的限制的抗辯理由，以及(B)我終止受僱於海龜海灘或其附屬公司的情況不會影響我在本協議下的義務。本人進一步承認並同意，海龜海灘S聯營公司是本協議所述限制的受益者，並可履行本協議中的義務。本協議中規定的限制是對任何知識產權保護、機密信息保護或其他限制性公約的補充，而不是替代，根據這些公約，我可能會受到有利於海龜海灘或其任何附屬公司的約束。

B-8

Turtle Beach專有信息協議

7.4	如果本協議中規定的任何契諾因任何原因被視為無效或不可執行，我和海龜海灘打算公平地改革或修改該等契諾，使其在所有方面都有效和可執行。如果本協議的任何條款、條款或條款將被解釋或判定為無效、無效或不可執行，並且不能或不能根據前一句話進行改革，則該等條款、條款或條款應被視為與本協議分離，其餘條款、條款和條款應繼續有效。本協議的條款是可以分割的。

7.5	本人或海龜海灘對本協議任何條款的任何放棄，不構成對隨後違反相同或其他條款的任何的放棄；本人或海龜海灘在行使或利用其根據本協議享有的任何權利、權力或特權方面的任何延遲或遺漏，也不構成對任何此類權利、權力或特權的放棄。

7.6	本人承認並同意本人違反或威脅違反本協議的任何條款將導致海龜海灘及其附屬公司立即遭受不可彌補的損害，因此，除了適用的任何其他補救措施外，應命令我嚴格遵守本協議，因此海龜海灘及其附屬公司有權獲得初步和最終禁令救濟以執行本協議，以及因執行其在本協議下的權利而產生的成本和合理的律師費用，並公平地核算因違反本協議而產生的所有收益、利潤和其他利益。

7.7	本協議包含本人與海龜海灘就本協議標的的完整協議，並取代任何及所有先前或同時就本協議標的達成的口頭或書面協議。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或更改本協議。

7.8	本協議適用於海龜海灘、其繼承人和受讓人以及本人、我的繼任人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人的利益，並對其具有約束力。海龜灘有權轉讓本協議(全部或部分)或其在本協議下的權利，但不包括我。

7.9	本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮任何其他適用的法律衝突原則。根據本協議產生的或與本協議相關的任何爭議應根據本協議解決，由本人簽署(或將簽署)仲裁；但我或海龜海灘可向有管轄權的法院尋求根據本協議產生或與本協議相關的任何臨時補救措施(包括但不限於臨時限制令和初步禁令)。

我已經閲讀了這份協議，理解了它，並同意其中的條款。


發信人：	克里斯托弗·基恩	/s/Cristopher Keirn	2024年3月13日
	員工印刷體姓名	員工簽名	日期

B-9

Turtle Beach專有信息協議

附件1

《加州勞動法》第2870條

(A)僱傭協議中規定僱員應將其對一項發明的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款不適用於該僱員完全在他或她自己的時間開發而不使用僱主S的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，但符合下列條件的發明除外：

(一)在發明構思或者縮減為實踐時，涉及用人單位的S業務，或者用人單位實際或者明顯預期的研究開發；

(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。

(B)如果僱傭協議中的某一條款看來是要求僱員轉讓一項發明，否則該發明被排除在第(A)分部要求轉讓的範圍內，則該條款違反本州的公共政策，並且不能強制執行

附件1

附件99.1

海龜灘宣佈變革性收購PDP並有意啟動反向荷蘭招標拍賣

2024年3月13日

高增值收購高性能設計產品擴大產品組合，增強盈利能力，切實擴大公司規模

在硬件遊戲配件領域建立一家強大的公司，在控制枱耳機和控制器領域佔據領先地位，並通過顯著的財務協同效應

宣佈有意推出修改後的荷蘭投標要約，回購其普通股價值高達3000萬美元，範圍為每股13.75美元至15.00美元

預計交易完成時的預期淨債務為0.7倍，為基金提供了可觀的財務緩衝其他增長計劃和資本回報選擇

宣佈任命克里斯·凱恩為首席執行官

海龜灘董事會增加到9名成員，包括克里斯·凱恩和Diversis Capital運營合夥人David·馬斯卡特爾

提供合併後公司的2024年財務展望和摘要

亞洲網紐約州懷特普萊恩斯3月13日電領先的遊戲配件品牌海龜海灘公司(納斯達克股票代碼：HAR)今天宣佈，繼S公司於2023年成立價值提升委員會後，董事會(董事會)已批准對其業務、資本分配和高級領導層進行具有價值創造能力的全面變革。在過去一年與其財務和法律顧問協商後，公司代表股東考慮了一系列全面的戰略、運營和財務選擇，包括全面出售公司，並在完成審查後宣佈了以下更新：

戰略收購性能設計產品(PDP？)

海龜海灘今天宣佈簽署最終協議，以1.18億美元的PDP企業價值收購領先的遊戲配件供應商PDP(交易)。PDP是一傢俬人持股的第三方遊戲配件領先者，設計和分銷售後視頻遊戲配件，包括控制器、耳機、電源盒和其他配件。這筆交易將兩家領先的遊戲公司結合在一起，它們擁有行業領先的團隊、顯著的產品勢頭和實現盈利增長的可靠記錄。這筆交易大大擴大了海龜海灘的規模。將領先的遊戲控制器品類PDP S帶到海龜海灘，將帶來更大的規模和未來的發展機會。此外，該公司還提供了以下戰略理由：

合併後的公司預計在所有權的前12個月(2024年第2季度至2025年第1季度)的總收入為3.9億至4.1億美元。

PDP的協同效應後調整後EBITDA預計在所有權的頭12個月（2024年第二季度至2025年第一季度）為2，200萬美元至2，800萬美元，這意味着協同效應後交易倍數在估計的2024年調整後EBITDA的中點為4.7倍。

Turtle Beach預計，該交易的預期年運行率成本協同效應為1000萬至1200萬美元，隨着時間的推移，增量收入協同效應、最佳實踐共享和進一步的成本協同效應將有好處。

以相對於同行交易倍數具有吸引力的估值倍數收購PDP意味着合併後公司的市場價值有可能出現顯著上升。

Diversis Capital是一家總部位於洛杉磯的私募股權公司，也是PDP的多數股東，該公司將成為Turtle Beach的最大股東，在預期的修改荷蘭投標要約之前持有約16%的備考基本股，並將增加其高級運營合夥人David Muscatel加入Turtle Beach董事會。

本次交易的對價包括髮行345萬股海龜海灘公司普通股和約7990萬美元現金。該交易預計將立即增加海龜海灘股東的關鍵指標，包括公司的增長前景，戰略定位與零售商和客户，以及財務狀況。

Turtle Beach和PDP的董事會一致批准了該交易，交易在最終協議簽署後立即結束。

Jefferies LLC擔任獨家財務顧問，Dechert LLP擔任 Turtle Beach的法律顧問，而O WILMEREY & Myers LLP則擔任PDP的法律顧問。

2024年財務展望摘要

Turtle Beach對假期期間的份額增長、持續的成本改進舉措以及2024年產品組合感到滿意，所有這些都繼續突出了公司最近在利潤和利潤方面的積極勢頭。

收購PDP為Turtle Beach增加了巨大的財務利益，再加上實現的協同效應，從根本上改變了公司的財務狀況。

因此，該公司預計2024年淨收入將在3.7億美元至3.8億美元之間，增長主要由收購PDP以及根據該公司2024年產品計劃的特定類別遊戲市場的預期優異表現推動。此外，鑑於公司在效率和盈利能力方面的強有力執行，公司預計預計合併調整後EBITDA將在5100萬美元至5400萬美元之間，其中包括PDP約9個月的運營。

在運營的前四個季度（2024年第二季度至2025年第一季度），合併後的公司預計總淨銷售額將在3.90億美元的範圍內，調整後的息税前利潤將在6000萬美元的範圍內。

打算在一（1）個月內推出修改後的荷蘭拍賣投標要約

為了進一步提高Turtle Beach股東的價值，該公司今天宣佈，它打算推出一個修改後的荷蘭拍賣投標要約（投標要約），以每股不低於每股13.75美元且不高於每股15.00美元的價格（扣除任何適用的預扣税，不計利息）購買價值最高為3，000萬美元的普通股（投標要約），使用手頭可用現金和可用借貸能力。2024年3月12日，普通股的收盤價為每股11.03美元，使要約要約範圍的低端較最近收盤價溢價25%。投標要約預計將於2024年4月10日或前後開始，預計將於紐約市時間午夜12時到期，或前後當天結束，除非延期或終止。

修改後的荷蘭拍賣投標要約允許股東指明他們希望以上述範圍內的普通股的數量和價格進行投標。根據投標的股份數量和投標股東指定的價格，公司將確定最低每股價格，使其能夠收購價值高達3000萬美元的普通股。

公司董事會認為，修改後的荷蘭拍賣會投標要約收購結構是一種機制，為股東提供了獲得全部或部分股份的流動性的機會，對股價和公開市場買賣固有的通常交易成本的潛在幹擾較小。

海龜灘的行政管理層和董事會不打算參與投標。

首席執行官宣佈

該公司宣佈，海龜海灘公司的董事會已任命克里斯基恩為首席執行官和董事會，立即生效。該任命結束了董事會於2023年第二季度啟動的全面首席執行官搜索流程，其任務是任命一名具有豐富產品創新、運營和轉型經驗的高素質領導人，並能夠提供強勁的財務和運營成果，推動整個業務的未來增長。

Keirn先生於2013年加入Turtle Beach，一直是Turtle Beach公司產品組合轉型的關鍵貢獻者，包括在擔任銷售主管之前擔任業務規劃和戰略副總裁。Keirn先生還領導了公司的銷售運營、客户服務和市場分析團隊。在加入Turtle Beach之前，Cris在摩托羅拉多個部門擔任了17年的領導職務，涉及工程、產品管理、運營、質量和客户關係。

Keirn説：“我很榮幸能與海龜海灘的驚人團隊合作，現在包括我們從PDP的新同事，因為我們將繼續為遊戲玩家提供出色的新產品，併為我們的股東帶來價值。”我們與行業合作伙伴合作，並結合我們團隊的專業知識，我們將通過創新和擴大我們在遊戲配件類別的領導地位，推動公司的規模和執行發生變革性變化。

在對戰略行動和董事會的重要參與進行了全面審查之後，我對今天發佈的公告感到興奮，我們相信這些公告將為海龜海灘股東創造巨大價值，Terry Jimenez董事會主席兼價值增強委員會主席。收購PDP，宣佈修改後的荷蘭拍賣要約，並任命Cris Keirn為我們的下一任首席執行官，這些都是對我們未來商業機會進行徹底審查的結果。我們很高興地歡迎PDP 團隊來到Turtle Beach，我們期待着從我們改善的財務狀況、遊戲產品組合和行業領先的團隊中獲益。此外，我們很高興地歡迎Cris和Dave加入我們的董事會，他們都是優秀的補充。我們也很高興Cris擔任首席執行官領導業務，並相信他的行業專業知識和領導技能對於推進我們的戰略至關重要，以推動我們的遊戲配件業務增長併產生可觀的利潤。最終，這些結果中的每一項都能更好地為公司未來的成功和股東創造價值。

電話會議詳細信息

Turtle Beach將於今日（2024年3月13日）下午5：00/美國東部時間下午2：00主持電話會議，審查交易，詳細説明其第四季度和2023年全年收益結果，並主持問答上網時段電話的現場網絡直播將在公司網站的"活動和演示文稿"頁面上提供，網址是www.turtlebeachcorp.com。要通過電話訪問呼叫，請轉到此鏈接（註冊鏈接），您將獲得撥號詳細信息。為避免延誤，我們鼓勵與會者在預定開始時間之前15分鐘撥入電話會議。網絡直播的重播也將在有限的時間內在www.turtlebeachcorp.com提供。

非公認會計準則財務指標

除了其報告的業績，該公司還在本新聞稿中納入了某些財務指標，包括調整後的息税前利潤，美國證券交易委員會定義為非公認會計原則財務指標。管理層認為，當結合公司報告的業績閲讀此類非GAAP財務指標時，可以為投資者提供有用的補充信息，逐個週期比較公司的業績。非GAAP財務指標不是公司GAAP財務業績的替代品，可能無法以與其他公司提出的類似指標相同的方式計算。調整後的EBITDA是由公司定義的扣除利息，税項，折舊和攤銷前的淨收入（虧損），基於股票的補償（非現金），以及我們認為不代表核心業務的某些非經常性特殊項目，如我們2023年全年盈利發佈的表4所進一步描述的。這些非GAAP財務指標之所以列示，是因為管理層使用非GAAP財務指標來評估公司的經營業績、執行財務規劃以及確定激勵薪酬。因此，本公司認為，非公認會計準則財務指標的列報為投資者提供了有用的補充信息，並促進了投資者的額外分析。本文中包括的非公認會計原則財務指標排除了管理層認為不能反映公司核心經營業績的項目，因為這些項目本身是不尋常的、非經營性的、不可預測的、非經常性的或非現金的。請參閲截至2022年12月31日和2023年12月31日止三個月和十二個月的2023年全年盈利發佈中的GAAP結果與調整後EBITDA的對賬，見表4。

關於Turtle Beach Corporation

海龜海灘公司（Turtle Beach Corporation）（www.example.com）是全球領先的遊戲配件供應商之一。該公司的同名Turtle Beach品牌（www.example.com）以設計暢銷的遊戲耳機、PC遊戲產品、頂級遊戲控制器和開創性的遊戲模擬配件而聞名。創新，第一個進入市場其功能、面向所有類型遊戲玩家的廣泛產品以及頂級客户支持，使Turtle Beach成為粉絲喜愛的品牌，並在超過十年的時間裏一直是主機遊戲音頻領域的市場領導者。海龜海灘公司的股票在納斯達克交易所交易，代碼為：耳朵。

關於前瞻性陳述的警示説明

本新聞稿包括聯邦證券法含義範圍內的前瞻性信息和聲明。除本新聞稿中包含的歷史信息外，本新聞稿中的陳述可能構成關於未來事件的假設、預測、預期、目標、意圖或信念的前瞻性陳述。包含“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”和類似表述的聲明，或其否定詞，構成前瞻性聲明。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。包含此類信息不應被視為公司或任何人表示將實現公司目標。前瞻性陳述基於管理層當前的信念和期望，以及管理層做出的假設和當前可用的信息。

雖然公司認為其預期是基於合理的假設，但無法保證其目標和戰略將得以實現。許多因素，包括風險和不確定性，可能會影響實際結果，並可能導致結果與本公司或其代表作出的前瞻性陳述中所表達的結果有重大差異。其中的一些因素包括但不限於與通脹壓力有關的風險、優化我們的產品組合、降低我們的貨物成本和運營費用、降低物流和供應鏈挑戰和成本、接受現有和未來產品所固有的大量不確定性、新技術商業化和保護的困難、競爭產品和定價的影響，包括促銷信貸和折扣、一般業務和經濟狀況、與公司未來方向或治理相關的風險、與我們業務擴張相關的風險，包括我們收購的任何業務的整合以及這些業務在我們對財務報告和運營的內部控制範圍內的整合、我們的債務、流動性，以及在我們的公開文件中討論的其他因素，包括公司最近的10—K表格年度報告、10—Q表格季度報告以及公司提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中包含的風險因素。除適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和條例）要求外，本新聞稿發佈之日後，公司沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

所有商標均為各自所有者的財產。

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高級總監，公共關係及

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949.574.3860

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展品99.2

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Turtle Beach Corporation投資者介紹納斯達克：聽到|2024年3月13日

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SAFE HARBOR STATEMENT & IMPORTANT INFORMATION Forward-Looking Information and Statements This presentation, including the appendix, includes forward-looking information and statements within the meaning of the federal securities laws. Except for historical information contained in this release, statements in this release may constitute forward-looking statements regarding assumptions, projections, expectations, targets, intentions or beliefs about future events. Statements containing the words may, could, would, should, believe, expect, anticipate, plan, estimate, target, goal, project, intend and similar expressions, or the negatives thereof, constitute forward-looking statements. Forward-looking statements involve known and unknown risks and uncertainties, which could cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statement. The inclusion of such information should not be regarded as a representation by the Company, or any person, that the objectives of the Company will be achieved. Forward-looking statements are based on managements current beliefs and expectations, as well as assumptions made by, and information currently available to, management. While the Company believes that its expectations are based upon reasonable assumptions, there can be no assurances that its goals and strategy will be realized. Numerous factors, including risks and uncertainties, may affect actual results and may cause results to differ materially from those expressed in forward-looking statements made by the Company or on its behalf. Some of these factors include, but are not limited to, risks related to inflationary pressures, optimizing our product portfolio, reducing our cost of goods and operating expenses, reductions in logistic and supply chain challenges and costs, the substantial uncertainties inherent in the acceptance of existing and future products, the difficulty of commercializing and protecting new technology, the impact of competitive products and pricing, including promotional credits and discounts, general business and economic conditions, risks associated with the future direction or governance of the Company, risks associated with the expansion of our business, including the integration of any businesses we acquire and the integration of such businesses within our internal control over financial reporting and operations, our indebtedness, liquidity, and other factors discussed in our public filings, including the risk factors included in the Companys most recent Annual Report on Form 10—K、表格10—Q季度報告和公司向美國證券交易委員會提交的其他定期報告。除適用法律要求外，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和條例，公司沒有義務在本新聞稿發佈日期後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。本演示文稿還包含各自所有者的商標和商號。非公認會計準則財務指標除了其報告的業績外，公司在本報告（包括附錄）中還包括某些財務業績，包括美國證券交易委員會（SEC）定義為非公認會計準則財務指標的調整後EBITDA。管理層認為，當結合公司報告的業績閲讀此類非GAAP財務指標時，可以為投資者提供有用的補充信息，逐個週期比較公司的業績。非GAAP財務指標不能替代公司的GAAP財務業績，其計算方式可能與其他公司的類似指標不同。公司將調整後EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收入（虧損）、基於股票的補償（非現金）以及我們認為不代表核心業務的某些非經常性特殊項目，詳見附錄。這些非GAAP財務指標之所以列示，是因為管理層使用非GAAP財務指標來評估公司的運營業績，執行財務規劃，並確定激勵性薪酬。因此，本公司認為，非GAAP財務指標的列報為投資者提供了有用的補充信息，並促進了投資者的額外分析。所列非公認會計準則財務指標不包括管理層認為不能反映公司核心經營業績的項目，因為這些項目本質上是不尋常的、非經營性的、不可預測的、非經常性的或非現金的。參見附錄中所載的GAAP 結果與截至2023年和2022年9月30日止三個月和九個月的調整後EBITDA的對賬。2

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歡迎來到海灘！3

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Turtle Beach是全球第五大遊戲配件領導者，也是全球價值84億美元（1）多類別遊戲配件市場上第二大第三方品牌。在過去14年中最暢銷的遊戲耳機品牌，也是遊戲界最知名的品牌之一。遊戲頭戴式耳機自2010年以來銷售了7，200萬個 iPhonePC遊戲外設，配備屢獲殊榮的鍵盤、鼠標和更多的模擬模擬和遊戲控制器，其中包括美國最暢銷的飛行模擬模型（2）一款行業領先的創新產品，擁有超過400項專利，處於技術前沿，為每位玩家提供各種價位的配件。1. Newzoo周邊市場預測，2023年6月和內部估計2。來源：Circana，零售跟蹤服務，美國，電子遊戲配件，飛行控制器，按項目分類的美元銷售額，2023年1月至12月

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頂級品牌忠誠度和客户服務數百萬粉絲信賴Turtle Beach提供最佳遊戲體驗，包括客户支持Turtle Beach擁有最高的耳機品牌忠誠度（1）在On Trustpilot中，Turtle Beach是在美國擁有活躍PC和/或主機耳機所有者的頂級品牌。數百條評論，平均評論評分仍在上升，平均評分為4.9/5，並獲得了“優秀”的評分。89%的消費者會從提供卓越客户支持體驗的公司購買更多產品（2）。1，766 4.9%的客户表示客户96% 服務在他們選擇品牌忠誠度時非常重要（3）。從龜背海灘信託飛行員審查如何完全和完全滿意的客户服務，質量和覆蓋範圍您的公司和1.Newzoo消費者研究，2023年5月至8月。玩家每個月至少玩一次這兩種產品。一定會推薦，並將是一個平臺。不包括控制枱製造商。繼續客户。謝謝 2002年NICE CXone CX Transformation Benchmark Acrobat Study 2018 by Salesforce 3。HubSpot年度服務狀況研究報告2020 5

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令人信服的合作伙伴Turtle Beach的當前創作者和電子競技合作伙伴Gen . G E sports Global E sports Team Ali—A Mahluna Dr Disrespect Shlorox 41M達到951k達到11M達到663k達到UCSD電子競技隊GO Nicewigg黑色Krystel大奶酪Kay Pea第一學院法國電子競技隊 1.2M達到2M達到2M達到2M達到夥伴關係競爭在LOL，Fort nite，Super Smash Bros. 6

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創新的歷史龜背海灘擁有豐富的產品推出歷史，具有開創性的特點2005 2008 2014 2018 2021 2022 2023行業第一火神控制器Flight Sim移動第一超Xbox耳機無線系列鍵盤類別控制器高級類別環繞聲Xbox One 推出入門耳機2005 2007 2008 2017 2018 2021 2022 2023 2024 2007 2008 2017 2019 2021 2022 2023 2023行業通力系列隱形收購麥克風VR充電第一碳第一第一鼠標700/600 ROCCAT類別類別中性無線用於推出系列PC品牌入門產品控制器Xbox 360 7

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環境、社會和治理海龜海灘發佈了其首份環境、社會和治理報告。Stealth 600 Gen 2 MAX Pink & Teal耳機是Turtle Beach的首款碳中和產品，該公司現已發佈首份ESG報告，概述了其ESG領導能力以及在2022年設定的ESG目標方面的進展。要查看報告並瞭解有關Turtle Beach公司ESG目標的更多信息，請訪問以下我們的"目標遊戲"和ESG政策頁面：https：//corp.turtlebeach.com/play—with—use—with—turtle—beach/ https：//corp.turtlebeach.com/corporate—governance/esg/8

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TRUTLE BEACH TMX

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PDP是一家領先的遊戲配件公司，擁有強勁的勢頭十大強大的全渠道頂級遊戲配件平臺，擁有分銷模式已建立零售關係全球遊戲硬件製造商創新的產品組合由吸引力的任天堂和PlayStation授權協議增強全球遊戲控制器製造商吸引力的許可組合多方面設計能力，擁有強大的產品管道50 +零售分銷有效的國家/地區良好、更好、最佳定價策略推動跨渠道份額增長30多年差異化產品提供卓越且快速增長的業務全球消費者自1990年成立以來令人印象深刻的財務業績與類別領導者多個槓桿實現理想控制器類別控制器耳機10

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戰略概要擴大互補的整體產品組合l顯著增加控制器和其他增量產品類別l加強有吸引力的授權產品組合，包括有價值的任天堂和索尼合作伙伴關係l擴大產品供應，包括核心控制枱耳機內的授權型號集成銷售和分銷能力l增加115美元多樣化類別的預計年化淨收入為1.2億美元l擴大分銷足跡並鞏固所有渠道的零售關係l擴大零售業務美國和其他國家都大大提高了盈利能力概況l綜合毛利率%的貢獻 30年左右l提高運營效率，端到端整合和增加的購買力l導致預計兩位數的調整後EBITDA利潤率%與有意義的協同作用組合人才l 將關鍵PDP人才整合到Turtle Beach結構中以實現連續性和最佳效果l加強公司各級組織人才l充分利用產品開發、銷售、營銷、和運營推動有意義和增長的規模l組合產品組合，等同於遊戲領域的領先地位l建立在耳機、控制器、仿真，和其他類別l適度的槓桿和高現金流的產生允許投資於有機增長和向股東的資本回報11

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博彩配件市場和產品12

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遊戲市場正在增長遊戲亮點控制枱硬件增長全球遊戲玩家#2022年激增170億美元預計將增長預測到2025年將達到37億遊戲玩家達到220億美元（2），目前全球將在2026年。2021年至2026年的複合年增長率大幅提高3.7%（1）遊戲參與度和遊戲模擬增長～30千130份額的時間令人驚歎的現實主義正在推動大多數娛樂業中的完成小時數領先優勢，12億美元的遊戲模擬市場包括體育和健身，包括賽車和飛行（3）電影和音樂遊戲軟件增長～30千80美元2023年184億美元預計到2026年將增長到小時數超過2050億美元（1）。1. Newzoo遊戲市場報告和預測2024年1月2. DFC硬件預測2023年7月3.內部估計更新2024年2月13

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執行我們的增長戰略，推動海龜海灘公司作為第二大第三方遊戲的地位配件製造商目標：收入10%+複合年增長率EBITDA 10%+利潤率全球市場規模：Newzoo外設市場預測，2023年6月&內部估計

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PDP顯示器廣泛產品組合與強大的創新和設計顯示器控制器耳機配件Nintendo Switch白色餘輝Nintendo Switch Oled Nintendo Switch月光Nintendo Switch Sonic Go Nintendo Switch Joy—Con任天堂交換機Joy—Con波無線控制器重匹配控制器黑色Airlite有線耳機快速Realmz有線耳機充電穿梭充電手柄加上任天堂交換機鏈接任天堂交換機尾部海濱山任天堂交換機輻射任天堂交換機Aloha任天堂公主桃任天堂超級馬裏奧搖滾糖果控制器區Realmz無線控制器賽車Airlite有線耳機Airlite有線耳機旅行箱PS5，PS4 & PC Victim Pro Xbox Series X| S & PC PS5 & PC Airlite PS5 & PC Victim Gambit PC Victim Pro FS 12 BFG無線控制器紫色餘輝波控制器Pro無線耳機無線耳機Riffmaster Arcade Flight Stick Xbox Series X| S & PC Victim Gambit雙核Xbox Series X| S & PC Xbox Series X| Xbox Series X| S PS5白色Metavolt Vantasm紅線控制器錦標賽控制器專業AF耳機Airlite耳機復仇女神媒體遠程雙充電器獨特的產品提供以吸引人的控制器和許可證業務為基礎的產品15

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與Turtle Beach產品目錄耳機PC外設控制器和模擬Stum Stealth Pro Ultra Stealth 700 Gen 2 MAX Stealth 700 Gen 2 MAX無線控制器Xbox & PC Premium多平臺Premium多平臺Dr Disrespect Limited Xbox & PC無線耳機無線耳機版耳機PS通力XP Air Kone Pro Dr Disrespect Premium無線鼠標無線鼠標有線鼠標 REACT—R有線控制器Atom控制器適用於Xbox & PC適用於iOS & Android Stealth 600 Gen 2 MAX Stealth 600 Gen 2 USB多平臺無線無線耳機適用於耳機Xbox & PlayStation Vulcan II Mini Air Optical Vulcan II MAX Premium無線65%迷你鍵盤光纖有線鍵盤Velocity One Flight通用Flight K Co PC Magma/Magma Mini Vulcan II機械膜鍵盤有線鍵盤Recon 70多平臺Recon 50多平臺有線耳機有線耳機Veloium HOTAS控制器用於PC車輪 x & PC行業領先的遊戲配件組合基於創新和突破性技術16

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遙遙領先的遊戲機頭戴式耳機在過去14年裏一直是市場領先者，並在計算遊戲頭戴式耳機第一名頭戴式耳機(1)第一份額位置(1)Xbox和PlayStation的最高收入和單位份額0000%%0%%.0%。在遊戲玩家、零售商、遊戲行業競爭對手海龜海灘產品創新中的強大品牌和聲譽獨一無二的美國遊戲機，許多獲得專利的遊戲耳機為什麼以及如何分享全球零售實力2023~320K+全球分銷點其他強大的合作伙伴關係60%與領先的有影響力的人，前10名賣家中的7名內容創作者(1)前20名賣家中有10名是海龜海灘1.Circana，零售跟蹤服務，美國，視頻遊戲配件，耳機/耳機，美元銷售，2023年1月至12月2.Circana，零售跟蹤服務，美國視頻遊戲配件、耳機/耳機，按項目銷售，2023年1月至12月17

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完整的遊戲機耳機產品組合使消費者能夠隨着時間的推移進行升級，從入門級升級到超高級功能升級和改進40 mm內存麥克風藍牙和超無線揚聲器有線泡沫監控基於應用程序的高級連接多平臺金屬強化設置一切連接頭帶音頻性能眼鏡友好的大型50 mm麥克風緩衝預設有源噪音-高保真揚聲器取消音效$24.99$39.99$59.95$99.95$129.95$199.95$329.99入門級和休閒遊戲玩家狂熱/核心遊戲玩家高端遊戲玩家PlayApprox。每週4-6個小時，每週7-15個小時，每週15個小時以上以每種價位推動沉浸、享受和競爭優勢的創新18

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電腦遊戲配件32億美元電腦遊戲配件市場包括鍵盤、鼠標和電腦耳機在內的電腦遊戲配件的潛在市場總額約為32億美元(1)。獲獎產品線海龜灘於2019年進入PC遊戲配件市場，並大幅擴大了其獲獎PC遊戲配件陣容。性能會議令人驚歎的設計電腦遊戲配件以將性能驅動的特性和功能與S品牌相結合而聞名，時尚的現代風格和美麗的RGB照明。1.Newzoo外圍設備市場預測，2023年6月19

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遊戲控制器5億美元第三方控制器市場第三方遊戲手柄控制器的總可定位市場約為5億美元(1)，擁有相同的零售面積和了解並熱愛海龜海灘耳機的消費者基礎。微軟合作伙伴利用微軟的合作伙伴關係，以Xbox 遊戲機和Windows PC的有線產品以及獨特的無線移動控制器進入遊戲手柄控制器市場。獲獎產品功能強大的遊戲控制器憑藉多項獲獎進軍市場，為Xbox Recon控制器設計的頂級產品。第一款也是唯一一款具有超人聽力等專有音頻功能的控制器產品。控制器產品組合擴展不斷增加的遊戲控制器產品組合，包括移動和雲，並計劃推出更多產品。1.Newzoo外圍設備市場預測，2023年6月和內部估計20

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遊戲模擬配件12億美元模擬配件市場PC/控制枱飛行模擬硬件在全球市場增加了超過4.19億美元的機會，推出新產品和創新的時機已經成熟。賽車模擬又增加了7.73億美元(1)。飛行模擬2020個人電腦於2020年8月在個人電腦上推出微軟飛行模擬2020,2021年在Xbox系列X|S上推出，在遊戲機上捕獲遊戲玩家，然後是2022年Xbox Cloud為Xbox One，PC S和移動推出。VelocityOne Flight暢銷產品龜灘在2021年底推出了其第一款模擬產品VelocityOne Flight Universal Control System，成為美國遊戲行業飛行控制器市場的領頭羊S(2)。2022年模擬配件擴容，海龜灘推出後續的Velocity ityOne方向舵踏板、支架和Flightstick產品，所有這些產品都獲得了飛行模擬愛好者和評論家的最高評級。進入賽車模擬正在進行中。1.內部估計，更新2024年2月2. Circana/電子遊戲配件/飛行控制器/美元/23財年，2024年初至今21

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跨遊戲類別的領導地位控制枱PC遊戲耳機外圍控制器模擬最佳 Xbox飛行棒最佳無線Xbox頭戴式耳機全球市場領導者在2022年和2023年美國銷售飛行控制器第一個遊戲控制器，配備2022年和2023年年初至今最暢銷鍵盤，以及第二個遊戲控制器第一個市場份額內置音頻和EQ設置德國2023年銷售英國主機遊戲機2023年至今銷售額和銷量在美國和英國銷售額擴大有線和無線耳機市場份額在2023年與航空工程師合作開發Xbox控制器系列耳機，德國鍵盤PC、移動和飛行員在美國排名前20位的10位和排名前11位的10位屢獲殊榮的PC充滿活力的色彩和排名前20位的英國最佳新遊戲外設團隊擁有超過25年銷售主機遊戲機市場份額在2023年收入22

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Meet Turtle Beach公司領導團隊加入於2013年，並在過去的7年裏領導Turtle Beach Beaches的全球銷售團隊CRIS 25年+消費電子和汽車2013年加入，並領導設計KEIRN的團隊與摩托羅拉在工程領域工作了17年，和生產海龜海灘配件首席執行官產品管理，運營，質量馬特20+多年的消費電子和客户關係行業西摩之前與索尼領先的電視高級副總裁，投資組合規劃和開發，產品於2013年加入並監督所有產品管理營銷Turtle Beach的財務運營約翰在多個上市公司擔任首席財務官職位超過15年於2014年加入並確保Turtle Beach Hansson擔任執行副總裁兼首席財務官，br} Dialogic配件可在全球範圍內找到。在One Communications Corp的首席財務官JOSE前惠普全球供應鏈運營高級總監ROSADO 22年供應鏈管理經驗，於2017年加入並確保 Turtle Beach高級副總裁，摩托羅拉，安森美半導體，惠普，思科喬一直站在技術的最前沿全球運營工作20多年的消費電子首席技術官和高級副總裁，2020年加入Plantronics工程公司12年& 驅動所有海龜產品音頻耳機RYAN Beach的全球營銷計劃發展15年+品牌，消費者，和數字戴爾2025營銷經驗2014年加入海龜海灘公司高級副總裁，首席執行官前MVMT首席營銷官，營銷法律副總裁，監督FTD公司的人力資源營銷和收購（Pro Megan 2025年， I—Flow，金伯利—克拉克花卉，沙裏·貝里斯漿果）韋恩醫療保健公司一般性服務13年莫里斯·波利·珀迪·康茲律師事務所23

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滿足龜茲海灘公司董事會25年以上的高級領導經驗，在執行資本市場和投資管理領導、併購和資本分配方面擁有近30年的經驗Julia W。支持客户的影響力投資者戰略和SZE產生增長特里·雷前首席執行官、總裁和董事會成員Cavco工業公司董事會成員萊爾德·吉梅內斯論壇出版公司，諾頓財富管理公司的媒體公司，Tern Bicycles年收入10億美元。前CIO、Wells Fargo Family Wealth Group主席獨立投資公司Isos Capital Management的聯合創始人兼聯席首席執行官，擁有40年的行政經驗，WILSON WILSON WRESTING Entertainment，Inc.前聯席總裁、董事會成員兼首席投資人兼企業家收入及營銷官。GREGORY Eleven Ventures的普通合夥人前高級副總裁、華納Ballard Bros移動和社交遊戲，前Glu Mobile首席執行官15年以上金融服務經驗前Virgin USA、SonicBlue行業體驗公司、www.example.com、3DFX Interactive和Capcom前總裁或首席執行官 KLS Advisors，Inc. 在《財富》500強公司任職30年以上的經驗，曾任國家電影媒體公司首席財務官。

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金融和投資者亮點25

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2023年主要業績2023年12月和2023年全年美國視頻遊戲市場強勁消費者在視頻遊戲內容、硬件和配件方面的支出與去年同期相比增長了1%，2023年12月增長了4%。雖然2023年消費者在硬件上的支出持平，但2023年12月同比增長4%。 2023年12月，遊戲配件支出同比增長14%，2023年同比增長4%。2023財年業績2023年第四季度業績與2022財年第四季度業績對比2022年第四季度視頻遊戲內容支出2023年增長1%，2023年12月增長3%。無限制的控制枱供應，可能的新控制枱升級和版本，以及淨收入的巨大成功，同比淨收入增加7.5% —1.3%同比2.581億美元對2.402億美元9950萬美元對1.009億美元年初的一些新遊戲是進入2024年的積極指標。Turtle Beach 繼續超過遊戲配件市場調整後EBITDA調整後EBITDA +3640萬美元同比+1290萬美元同比增長2023年12月市場增長4.8%，而Turtle Beach增長6.2%。650萬美元對（29.9）萬美元1400萬美元對100萬美元的價格在2023年第四季度，市場下跌4.8%，而海龜灘上漲2.7%。 2023年，市場下跌0.7%，而海龜海灘上漲3.1%。淨收入+4190萬美元淨收入+3180萬美元海龜海灘在2023年的領先份額為38.4%，在2023年第四季度和2023年12月為40.8%（1）。 YOY YOY $（17.7）M vs.$（59.5）M $860萬vs.$（23.2）M 2023年美國最暢銷的20個主機遊戲耳機型號中的10個是Turtle Beach（1）。 2023年，美國和英國主機遊戲頭戴設備高端市場份額大幅增長（+200美元）。EPS +$2.59（同比）EPS +$1.87（同比）海龜海灘擁有美國飛行控制器銷量排名第一的車型，並在2023年實現了收入增長，份額同比（1.03）美元（3.62）美元（同比）0.47美元（同比）美元（同比）0.47美元（同比）（同比）0.47美元（同比）（1.40）（同比）（2）（同比）（2）（同比）（2.持續強勁的按年收入增長及經調整EBITDA 2023年第4季度資產負債表資產負債表收益表現優異，渠道庫存穩定，以及主機遊戲頭戴式耳機和飛行模擬需求增加。從業務組合、降低運費和促銷優惠中得到改善積極的費用管理導致經常性經營費用按年下降約13%。1. Circana，零售跟蹤服務，美國，遊戲配件，耳機/耳機，美元銷售2. Circana，零售跟蹤服務，美國，電子遊戲配件，飛行控制器，美元銷售26

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2024年GUIDANCE 2024年GUIDANCE1淨收入（1）EBITDA（1）3.7億美元3.8億美元5100萬美元5400萬美元增長43% 47%增長 4400萬美元4700萬美元與2023年相比增長2024年1月業績強勁：市場收入同比增長，海龜灘單位份額超過50% 1。2024年淨收入和EBITDA指導包含了PDP收購（於2024年3月13日結束）約9個月的運營。27

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TURTLE BEACH X PDP：一個強大的和互補的財務概況PDPPro Forma公司財務估計概述1.15億美元/1.2億美元第一季度淨收入2200萬美元/2800萬美元NTM調整後EBITDA，包括部分協同效應1000萬—1200萬美元年度成本協同效應，2025年下半年全部實現50%+來自類別領先控制器業務的收入貢獻3.9億美元/4.1億美元NTM淨收入（2024年第一季度）6000萬美元NTM調整後EBITDA（2025年第二季度）6500萬美元NTM調整後EBITDA（2024年第一季度）更多樣化的產品組合，擴大類別領先地位，精益的商業模式

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季度財務回顧$百萬2022年第4季度2023年評論（除每股數據）反映了控制枱遊戲耳機市場10月和11月收入100.9美元99.5美元，但在12月下旬恢復增長。同比增長主要得益於運費降低和毛利率19.8% 32.0%促銷信貸。不包括非經常性成本，二零二二年第四季度毛利率為24. 3%。反映了積極主動的費用管理帶來的好處，導致運營費用28.1美元經常性運營費用同比下降23.4～13%淨收入（虧損）美元（23.2）$8.6反映上述因素（1.40）0.47美元反映上述因素調整後EBITDA（1）美元1.0美元14.0反映收入增加、利潤率提高和費用降低稀釋股份1660萬1840萬1.非公認會計原則措施的核對見附錄29

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全年財務回顧百萬美元二零二二年二零二三年評論（除外每股數據）反映了配件市場的優異表現、對收入240.2美元258.1美元控制枱遊戲頭戴設備和飛行模擬設備的需求增加，以及關鍵類別和地區的份額增長同比增長主要是由運費和毛利率下降20.5% 29.3%物流成本推動的。不包括非經常性成本，二零二二年毛利率為24. 6%。反映了積極主動的費用管理帶來的好處，導致經常性運營費用同比下降100.7美元91.9～11%淨收入（虧損）美元（59.5）美元（17.7）反映上述因素（3.62）$（1.03）反映上述因素調整後息税前利潤（1）$（29.9）$6.5反映收入增加、利潤率提高和費用降低稀釋股份1650萬1710萬1.非公認會計原則措施的核對見附錄30

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長期財務目標指標目標收入10%+複合年增長率毛利率% 中高30年調整後EBITDA 10%+利潤率保持遊戲頭戴式耳機和控制器的領先地位繼續推動相鄰配件類別的增長積極管理運營費用 31

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附錄32

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GAAP淨收入與調整後EBITDA對賬第四季度和2023年全年的比較2022年截至12月31日的3個月2023年12月31日2022年12月31日2022年淨收益(虧損)$8,552$(23,233)$(17,679)$(59,546)利息支出251 577 504 1,220折舊及攤銷 1,166 1,352 4,839 5,816基於股票的補償1 3,429 2,209 11,983 7,984所得税支出(39)16,864 338 5,093減值費用2支出1,896-1,896-1,896重組費用3(43)1,061 556首席執行官換屆相關成本4/2,874-商業交易支出5 653-代理競爭和其他6(15)1,372 1,921 7,092調整後的EBITDA$13,954$37 6,494$(29,889)12023年與前一年同期相比，主要是由於與我們前首席執行官離職相關的加速股權歸屬相關的400萬美元費用推動的。2.減值費用包括與無形資產減值相關的成本。3. 重組費用是與重組我們的業務相關的費用。這些費用主要包括遣散費和相關福利。4.CEO換屆相關費用包括：與前任CEO離職有關的一次性費用。該等成本包括遣散費、花紅、醫療福利及加速歸屬股票補償的税務影響。5.業務交易費用包括我們與收購有關的一次性成本，包括法律和會計等專業費用以及收購的其他某些整合相關成本。6.代理權競爭和其他主要包括一次性的法律費用、其他專業費用以及與某些股東活動人士提出的代理權挑戰相關的員工保留費用。33

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資產負債表資產負債表亮點資產負債表$百萬評論截至2022年12月31日截至2023年12月31日止庫存從高位下降去年同期，公司增加了產品現金和現金以及組件採購，原因是運費較長11.4美元18.7等價運輸時間和減少供應短缺風險庫存71.3美元44.0左輪手槍（基於資產）19.1美元0.0美元截至2023年12月31日淨債務為（18.7）百萬美元較上年增加2640萬美元淨債務（債務減7.7美元（18.7）現金）

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在我們全面的戰略評估之後，Turtle Beach宣佈以高度增值的方式收購PDP，以進一步加強其領先的遊戲配件產品組合，提高盈利能力，並有意義地擴大規模。交易概述將兩個遊戲領導者合併為一流團隊、顯著的產品動力以及實現盈利增長和股東價值的良好業績記錄轉變Turtle Beach的運營能力，以增加有意義的規模優勢並擴大投資組合的廣度交易價值1.18億美元通過現金和股權的組合融資$7990萬美元現金來自資產負債表現金，以及價值3810萬美元的新定期貸款，該貸款來自Turtle Beach新發行的345萬股普通股，約佔未發行備考股的16.4%淨債務/ 調整後的NTM估計EBITDA比率在交易完成時為0.7倍，加上大量的自由現金流產生，將提供充足的機會，以繼續股東友好的舉措，包括進一步的資本回報和增值性併購交易在最終協議執行後立即結束，由於所有必要的批准均已滿足預期交易在所有財務指標上均能增加：銷售增長、毛利率、調整後的攤薄每股收益、經營現金流、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率最初預計年度成本協同效應為1.012億美元預計下半年實現全部成本協同效應2025年，約有一半在2024年財年實現隱含協同效應後交易倍數為4.7倍NTM調整後EBITDA為努力向股東提供流動性，該公司宣佈了一項大規模股票回購，同時宣佈了一項交易宣佈打算髮起反向荷蘭投標要約，以回購高達3000萬美元的海龜灘普通股，範圍為13.75美元—2000萬美元。每股15.00美元，因為董事會繼續為股東最大限度地創造價值機會如果選擇投標的最大股份數額，PF淨債務/調整後NTM估計EBITDA將為1.2x35 35

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備考財務概要備考公司收盤時（投標收購前）～2110萬股未償股份5000萬美元債務總額（從ABL提取000萬美元，新定期貸款5000萬美元）650萬美元資產負債表現金3.7億美元3.8億美元2024年E淨收入，假設 9-2024E調整後EBITDA，假設9個月PDP貢獻和部分協同效應淨債務/調整後NTM估計EBITDA比率為0.7倍，交易結束時36

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2024年5月後的備考財務概要投標完成備考公司（在完全用盡 3000萬美元投標之後）～1890萬美元已發行股票1910萬美元，按執行價預測總債務8000萬美元（3000萬美元向ABL提取，5000萬美元新定期貸款）650萬美元資產負債表現金3.9億美元NTM淨收入6000萬美元NTM淨收入6500萬美元NTM調整後EBITDA 1. 2x 淨債務/NTM調整後EBITDA收盤時，假設完全用盡3000萬美元投標37

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LLUSTRATIVE PRO FORMA合併公司估值EV/NTM估計EBITDA倍數公開交易遊戲同行相對於海龜海灘18.9x 23 24E收入增長1：NTM東部。EBITDA利潤率1：淨債務/24財年NTM EBITDA 1：2.8% 16.1%（2.0x）11.8x 4.9% 7.7% 0.2x 10.4x 2.6% 17.0% x EV/NTM Est. EBITDA3 12.0x 11.0x 10.0x 9.0x 8.0x隱含 HEAR股價12.7% 15.6% 1.2x截至2024年3月12日的華爾街共識財務估計（CapitalIQ）和Turtle Beach估計假設從ABL提取3000萬美元現金，用於在投標範圍低端退出股票，淨債務為 7350萬美元。不包括潛在股票期權行使的影響，鑑於對確切財務影響的可見性有限，對説明性股價的潛在影響有限假設備考公司產生的NTM EBITDA的中點為6，250萬美元 38 2

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聯繫人投資者關係：Alex Thompson Gateway Group Turtle Beach：+1（949） 574—3860 MacLean Marshall www.example.com全球通信部高級總監Turtle Beach Corporation +1（310）431—6215 maclean. marshall @ www.example.com

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謝謝

展品99.3

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第四季度及2023年全年盈利報告納斯達克：聽到|2024年3月13日

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SAFE HARBOR STATEMENT & IMPORTANT INFORMATION Forward-Looking Information and Statements This presentation, including the appendix, includes forward-looking information and statements within the meaning of the federal securities laws. Except for historical information contained in this release, statements in this release may constitute forward-looking statements regarding assumptions, projections, expectations, targets, intentions or beliefs about future events. Statements containing the words may, could, would, should, believe, expect, anticipate, plan, estimate, target, goal, project, intend and similar expressions, or the negatives thereof, constitute forward-looking statements. Forward-looking statements involve known and unknown risks and uncertainties, which could cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statement. The inclusion of such information should not be regarded as a representation by the Company, or any person, that the objectives of the Company will be achieved. Forward-looking statements are based on managements current beliefs and expectations, as well as assumptions made by, and information currently available to, management. While the Company believes that its expectations are based upon reasonable assumptions, there can be no assurances that its goals and strategy will be realized. Numerous factors, including risks and uncertainties, may affect actual results and may cause results to differ materially from those expressed in forward-looking statements made by the Company or on its behalf. Some of these factors include, but are not limited to, risks related to inflationary pressures, optimizing our product portfolio, reducing our cost of goods and operating expenses, reductions in logistic and supply chain challenges and costs, the substantial uncertainties inherent in the acceptance of existing and future products, the difficulty of commercializing and protecting new technology, the impact of competitive products and pricing, including promotional credits and discounts, general business and economic conditions, risks associated with the future direction or governance of the Company, risks associated with the expansion of our business, including the integration of any businesses we acquire and the integration of such businesses within our internal control over financial reporting and operations, our indebtedness, liquidity, and other factors discussed in our public filings, including the risk factors included in the Companys most recent Annual Report on Form 10-K, Quarterly Report on Form 10-Q and the Companys other periodic reports filed with the Securities and Exchange Commission. Except as required by applicable law, including the securities laws of the United States and the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission, the Company is under no obligation to publicly update or revise any forward-looking statement after the date of this release whether as a result of new information, future developments or otherwise. This presentation also contains trademarks and trade names that are property of their respective owners. Non-GAAP Financial Measures In addition to its reported results, the Company has included in this presentation, including the appendix, certain financial results, including adjusted EBITDA, that the Securities and Exchange Commission define as non-GAAP financial measures. Management believes that such non-GAAP financial measures, when read in conjunction with the Companys reported results, can provide useful supplemental information for investors analyzing period-to-period comparisons of the Companys results. Non-GAAP financial measures are not an alternative to the Companys GAAP financial results and may not be calculated in the same manner as similar measures presented by other companies. Adjusted EBITDA is defined by the Company as net income (loss) before interest, taxes, depreciation and amortization, stock-based compensation (non-cash), and certain non-recurring special items that we believe are not representative of core operations, as further described in the Appendix hereto. These non-GAAP financial measures are presented because management uses non-GAAP financial measures to evaluate the Companys operating performance, to perform financial planning, and to determine incentive compensation. Therefore, the Company believes that the presentation of non-GAAP financial measures provides useful supplementary information to, and facilitates additional analysis by, investors. The presented non-GAAP financial measures exclude items that management does not believe reflect the Companys core operating performance because such items are inherently unusual, non-operating, unpredictable, non-recurring, or non-cash. See a reconciliation of GAAP results to Adjusted EBITDA included in the Appendix hereto for each of the three and nine months ended September 30, 2023 and 2022. 2

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新產品&最新新聞3

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VILLE CITYONE RACE通用車輪和踏板賽車模擬系統抓住車輪和地板它 VelocityOne Race於2024年2月下旬推出，作為Turtle Beach公司首次進入賽車模擬遊戲配件市場。這款開創性的車輪和踏板系統專為Xbox和PC上的賽車SIM卡愛好者設計，擁有最新技術和優質材料，幫助車手取得杆位並贏得比賽。賽車手將體驗高保真的直接驅動力反饋通過VelocityOne Race的定製7.2Nm K：驅動電機和可拆卸皮革車輪，而鋁合金踏板和動態制動器TEK負載傳感器制動器模擬逼真的制動性能。

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VELOCITYONE飛行甲板戰鬥HOTAS飛行模擬控制系統憑藉所有正確的材料成為Top Gun我從來沒有想到海龜海灘會製造我最喜歡的飛行操縱桿，但VelocityOne飛行甲板是完美的。Windows Central是為Windows PC上的空中和太空飛行戰鬥愛好者設計的，海龜海灘S VelocityOne飛行甲板HOTAS(手在油門和棍子上)控制器於2023年12月底推出，並於2024年2月初推出。飛行甲板S控制器反映了當今S最先進的戰鬥機和先進的航天器，為飛行員提供了無與倫比的體驗，其廣泛的定製以滿足他們的飛行任務。5.

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隱形超高端無線智能遊戲控制器將您的控制器變成指揮中心9/10-Xbox Elite控制器本應是這樣的。2023年12月發佈的Xbox和PC上針對遊戲玩家的新無線控制器之王S海龜海灘已經設定了玩家應該期待的新標準頂級遊戲手柄。隱形超級S的高級功能包括磁霍爾效應傳感器、精確的微開關按鈕、集成的連接命令顯示屏、可調觸發器、背面可映射按鈕、RGB照明、社交通知等。6.

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隱形700 Gen 2 Max無禮博士限量版PlayStation像冠軍一樣稱霸的最佳方式是像2023年10月下旬的2X冠軍一樣海龜海灘再次走進競技場，帶着獨家的隱形700 Gen 2 Max無禮DR限量版，又一次與S國際超級巨星進行了令人震驚的英俊合作。這款限量版Stealth 700 Gen 2 Max for PlayStation採用了海龜海灘屢獲殊榮的遊戲制勝音頻，採用了全新的DR不尊重設計配色，看起來如此之好，以至於醫生自己都臉紅了 (以前認為不可能)。7.

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Atom控制器移動遊戲控制器它是S拆分Atom/5的時間了不要在蘋果手機上玩遊戲時與屏幕上的控件作鬥爭。海龜海灘原子控制器是必由之路。蘋果海龜海灘S原子控制器iOS版小巧便攜，其磁性的兩件式設計為移動控制器S帶來了真正獨一無二的東西。IOS版原子控制器繼去年秋天S發佈安卓版本後，於2023年10月初發布，是海龜灘S不斷壯大的獲獎控制器陣容中令人興奮的一員。8個

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REACT—R控制器全新紅色、Nebrine和Pixel綠色色彩將勝利掌握在您的手中2005/5 無疑是市場上最好的Xbox控制器之一。自發布以來，Xbox REACT—R控制器的官方授權給Xbox和PC遊戲玩家留下了深刻的印象，因為他們以實惠的價格提供了卓越的有線控制器性能。三種新配色分別為Red、Nebula和Pixel Green，不僅為遊戲玩家提供了更多適合他們風格的選擇，而且它們還通過增加兩個額外的震動馬達來改進原來的效果。9

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PDP是一家領先的遊戲配件公司，擁有強大的MOMENTUM Premier遊戲配件平臺，並已建立了零售關係。創新的產品組合通過吸引人的任天堂和PlayStation授權協議增強，具有多方面設計能力，擁有強大的產品管道，有效良好、更好、最佳定價策略推動跨渠道份額增長，全球消費者在令人印象深刻的財務業績和多個槓桿實現可持續發展增長十大強大的全渠道分銷模式全球遊戲硬件製造商全球五大遊戲控制器製造商有吸引力的許可證產品組合50多個國家擁有零售分銷30多年的業務差異化產品提供成立於1990年的領先者在理想控制器領域的類別領導者類別控制器耳機11

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PDP S廣泛的產品組合與強大的創新和創新控制器耳機配件Nintendo Switch白色餘輝Nintendo Switch Oled Nintendo Switch月光Nintendo Switch Sonic Go Nintendo Switch Joy—Con Nintendo Switch Wave無線控制器重匹配控制器黑色Airlite有線耳機Fast Realmz 有線耳機充電穿梭機充電握加Nintendo Switch Link Nintendo Switch Tails Seaside Hill Nintendo Switch Radiant Nintendo Switch Aloha Nintendo Princess Peach任天堂超級馬裏奧搖滾糖果控制器區域Realmz無線控制器賽車Airlite有線耳機Airlite有線耳機旅行箱旅行箱PS5，PS4 & PC Victim Pro Xbox Series X S & PC PS5 & PC Airlite PS5 & PC Victim Gambit PC Victim Pro FS 12 BFG無線控制器紫色餘輝波控制器Pro無線耳機無線耳機Riffmaster Arcade Flight Stick Xbox Series X S & PC Victim Gambit雙核Xbox Series X| Xbox Series X| Xbox Series X| S PS5白色Metavolt Vantasm Red Wired控制器錦標賽控制器Pro AF耳機Airlite耳機復仇女神媒體遠程雙充電器獨特的產品提供以吸引人的控制器和許可證業務為基礎的產品12||

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與TURTLE BEACH S產品目錄高度互補耳機PC外設控制器和模擬Stum Stealth Pro Ultra Stealth 700 Gen 2 MAX Stealth 700 Gen 2 MAX無線控制器Xbox & PC Premium多平臺Premium多平臺Dr Disrespect Limited Xbox & PC無線耳機無線耳機版耳機PS通力XP Air Burst Pro Air Kone Pro Dr Disrespect Premium無線鼠標無線鼠標有線鼠標反應—R有線控制器Atom控制器Xbox & PC iOS & Android Stealth 600 Gen 2 MAX Stealth 600 Gen 2 USB多平臺無線無線耳機Xbox & PlayStation Vulcan II Mini Air Optical Vulcan II MAX Premium無線65%迷你鍵盤光學有線鍵盤Velocity One Flight Universal Flight K Co PC Magma/Magma Mini Vulcan II機械膜鍵盤有線鍵盤Recon 70多平臺Recon 50多平臺有線耳機有線耳機Veloium HOTAS PC Wheel x & PC行業領先的遊戲配件組合基於創新和突破性技術13

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戰略總結擴大互補的整體投資組合？？顯著增加控制器和其他增量產品類別的廣度？？加強有吸引力的授權投資組合，包括有價值的任天堂和索尼合作伙伴關係？擴展產品範圍，包括核心控制枱耳機中的授權型號集成銷售和分銷能力？？增加1.15億美元至1.2億美元的預計年化淨收入在多樣化類別？增加分銷足跡並鞏固所有渠道的零售關係？？擴大在美國和其他國家的零售業務，極大地提高了盈利能力？？綜合毛利率%貢獻估計在20世紀30年代中期？？通過端到端整合和提高購買力來提高運營效率？？預計兩位數調整後EBITDA利潤率%的結果與有意義的協同效應結合人才團隊？？整合關鍵PDP人才到海龜海灘結構的連續性和最佳結果？？加強公司所有級別的組織人才？？利用產品開發、銷售、市場營銷和運營方面的共享專業知識推動有意義和增長的規模？？組合組合的同義詞類別領導在遊戲？？建立在耳機、控制器、仿真和其他類別中的多樣化、強大的地位之上？適度的槓桿和高現金流產生允許投資於有機增長和向股東回報資本

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14財務與展望15

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2023財年第四季度業績2022財年第四季度業績與2022年第四季度淨收入+7.5%淨收入同比 -1.3%淨收入同比2.481億美元與2.402億美元調整後EBITDA 9950萬美元與1.09億美元調整後EBITDA+3640萬美元同比650萬美元與2990萬美元1400萬美元與淨收入+4190萬美元淨收入+3180萬美元同比(1770萬美元)860萬美元與(5950萬美元)2)M EPS+$2.59同比EPS +$1.87同比$(1.03)$(3.62)$0.47 vs.(1.40)持續強勁的資產負債表2023年12月和2023年全年美國視頻遊戲市場強勁消費者在視頻遊戲內容上的支出，硬件、配件 2023年同比增長1%，2023年12月同比增長4%。雖然2023年消費者在硬件上的支出持平，但2023年12月同比增長了4%。2023年12月，遊戲配件支出增長了14%，2023年同比增長了4%。2023年視頻遊戲內容支出增長1%，2023年12月增長3%。*遊戲機供應不受限制，可能的新遊戲機升級和發佈，以及年初一些新遊戲的壓倒性成功，這些都是進入2024年的積極跡象。海龜海灘繼續超過遊戲配件市場。2023年12月，該市場上漲了4.8%，而海龜海灘上漲了6.2%。2023年第四季度，市場下跌4.8%，而海龜海灘上漲2.7%。2023年，市場下跌了0.7%，而海龜海灘上漲了3.1%。海龜海灘在2023年的領先份額為38.4%，2023年第四季度和2023年12月的份額為40.8%(1)。2023年美國最暢銷的20款遊戲機耳機耳機中，有10款是海龜海灘。2023年，遊戲機耳機在美國和英國的高端市場份額(+200美元)大幅增長。海龜海灘擁有美國最暢銷的飛行控制器機型，2023年收入和份額同比增長(2)。同比收入增長和調整後EBITDA 2023年第四季度的改善反映了配件市場的優異表現和穩定的渠道庫存，以及對遊戲機耳機和飛行模擬的需求增加。業務組合的改進、更低的運費和促銷積分。主動的費用管理導致經常性運營費用同比下降約13%。1.Circana，零售跟蹤服務，美國，遊戲配件，耳機/耳機，美元銷售2.Circana，零售跟蹤服務，美國，視頻遊戲配件，飛行控制器，美元銷售16

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季度財務回顧2022年第四季度百萬美元2023年第四季度評論(不包括每股數據)反映 10月和11月收入100.9美元99.5百萬美元的遊戲機頭戴式耳機市場疲軟，但在12月底恢復增長。主要受運費成本降低和毛利率19.8%-32.0%促銷積分的推動而實現同比增長。不包括非經常性成本，2022年第四季度毛利率為24.3%。反映了主動費用管理的好處，導致經常性運營費用同比下降28.1美元23.4%~13%淨收益(虧損)$(23.2)$8.6反映上述因素攤薄每股收益$(1.40)$0.47反映上述因素調整後EBITDA(1)$1.0$14.0反映更高的收入、更高的利潤率和更低的費用攤薄股份16.6M 18.4M 1。請參閲附錄以對非GAAP措施17進行對賬

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2022年全年財務回顧百萬美元2022年評論(不包括每股數據)反映了配件市場的優異表現，對收入240.2美元258.1美元遊戲機耳機和飛行模擬的需求增加，以及主要由較低的運費和毛利率20.5% 29.3%物流成本推動的關鍵類別和地區的份額同比增長。不包括非經常性成本，2022年毛利率為24.6%。反映了主動費用管理的好處，導致經常性運營費用同比下降$100.7$91.9~11%淨收益(虧損)$(59.5)$(17.7)反映了上述因素稀釋每股收益$(3.62)$(1.03)反映了上述因素調整後EBITDA(1)$(29.9)$6.5反映了更高的收入、更高的利潤率和更低的費用攤薄股票16.5M 17.1M 1。有關非公認會計準則措施的對賬，請參閲附錄

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資產負債表重點説明資產負債表截至2022年12月31日的百萬美元備註截至2023年12月31日的庫存較上年同期有所下降，當時由於運費延長$11.4$18.7等值運輸時間延長，公司增加了產品現金和零部件採購$11.4$18.7等價物運輸時間，並降低供應短缺的風險庫存$71.3$44.0 Revolver(基於資產)$19.1$0.0截至12月31日的淨債務為(18.7)M美元，2023年與上年相比，淨債務為2640萬美元(債務減去7.7美元(18.7美元)現金)運營現金流增加了6890萬美元，達到2700萬美元，資產負債表強勁。

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2024年指導2024年GUIDANCE1淨收入(1)調整EBITDA(1)3.7億美元3.8億美元5100萬美元調整後5400萬美元增長43%增長47% 4400萬美元2023年1月強勁業績：市場收入同比增長，海龜海灘單位份額超過50%1。2024年淨收入和調整EBITDA指導納入了PDP收購後約9個月的運營，收購於2024年3月13日完成。20個

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海龜海灘X PDP：引人注目和互補的財務概況PDP Proformma Company財務估計概述1.15億美元1.2億美元3.9億美元前四個季度4.1億美元淨收入淨收入(2024年第2季度)淨收入淨收入2800萬美元6000萬美元調整後的EBITDA$6500萬NTM調整後的EBITDA包括部分協同效應(2024年第2季度至2025年第1季度)1000萬美元超過1200萬美元的年度多元化成本協同效應，全面的產品組合，到2025年下半年實現50%以上來自擴展、精益類別領先業務模式控制器的收入貢獻

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執行我們的增長戰略，推動Turtle Beach作為第二大第三方遊戲的地位配件製造商38億美元市場32億美元市場持續增長控制器，14億美元模擬和更多市場進一步擴大我們的PC遊戲配件目標：繼續領先遊戲耳機收入10%+複合年增長率EBITDA 10%+利潤率設計高質量，創新產品為所有平臺的遊戲玩家提供持續領先的產品，繼續成為遊戲行業的最佳之一公認和值得信賴的品牌提供卓越的零售和運營執行全球市場規模：Newzoo外設市場預測， 2023年6月&內部估計22

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長期財務目標指標目標收入10%+複合年增長率毛利率%中高30年調整後EBITDA 10%+利潤保持遊戲頭戴式耳機和控制器的領先地位繼續推動相鄰配件類別的增長積極管理運營開支23

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附錄24

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GAAP淨收入調整後EBITDA調整後第四季度及全年2023年與2022年比較截至2023年12月31日的三個月2022年12月31日2023年12月31日2022年12月31日淨收入（虧損）8，552美元（23，233）美元（17，679）美元（59，546）利息費用251 577 504 1，220折舊及攤銷1，166 1，352 4，839 5，816股票補償13，429 2，209 11，983 7，984所得税費用（39）16，864338 5，093減值費用21，896 1，896重組費用3（43）1，061556首席執行官過渡相關費用4 2，874—業務交易費用5 653653—代理權競爭及其他6（15）1，調整後EBITDA $13，954 $1，037 $6，494 $（29，889）1.截至2023年12月31日止年度的股票薪酬較可比上一年度期間有所增加，主要是由於與我們前任CEO離職相關的股權加速歸屬有關的400萬美元費用。2.減值支出包括與無形資產減值有關的成本。 3.重組費用為與我們的業務重組有關的支出。該等費用主要包括遣散費及相關福利。4. CEO過渡相關費用包括與前任CEO離職相關的一次性費用。該等成本包括遣散費、花紅、醫療福利及加速歸屬股票補償的税務影響。5.業務交易費用包括我們與收購有關的一次性成本，包括法律和會計等專業費用，以及收購的其他與整合相關的成本。6.代理權競爭和其他主要包括一次性的法律費用、其他專業費用，以及與某些股東積極分子提出的代理權挑戰相關的員工保留費用。25

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交易概述在我們全面的戰略評估之後，Turtle Beach宣佈以高度增值的收購PDP，以進一步加強其領先的遊戲配件產品組合，提高盈利能力，並有意義地擴大規模。將兩個遊戲領導者與一流團隊、顯著的產品動力以及實現戰略性盈利增長和股東價值的良好記錄結合在一起轉變Turtle Beach的運營能力，以增加有意義的規模優勢並增加投資組合廣度交易價值1.18億美元通過現金和股權組合提供資金其中7990萬美元現金來自資產負債表現金和新的5000萬美元定期貸款對價，價值3810萬美元來自Turtle Beach的345萬股新發行普通股股票約佔備考資金和未發行股份的16.4%結構淨債務/調整後的NTM估計EBITDA比率為交易完成時的0.7倍，加上大量的自由現金流產生，將提供充足的機會，繼續有利於股東的舉措，包括進一步的資本返還和增值性併購交易在最終協議簽署後立即結束，因為所有必要的批准均已得到滿足預計交易將在所有財務指標方面實現增值：銷售增長、毛利率、調整後的攤薄每股收益、經營現金流、調整後的息税前利潤和調整後的息税前利潤率財務增長？？最初預計年度成本協同效應為10 1200萬美元全部成本協同效應預計將於2025年下半年實現，其中約一半在2024年下半年實現隱含協同效應後交易倍數為4.7x NTM調整後EBITDA為努力向股東提供流動性，該公司宣佈了一項大規模股份回購，同時宣佈了一項交易宣佈了發起反向荷蘭要約收購的意向，以回購最多美元3000萬海龜灘普通股股票回購之間的範圍為13.75美元每股15.00美元，作為董事會繼續最大限度地為股東創造價值的機會？？如果選擇投標的最大股份額，PF淨債務/調整後NTM估計息税前利潤將為1.2x 26

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備考財務概要備考公司收盤時（投標收購前）～2110萬股未償股份5000萬美元債務總額（ABL提取000萬美元，新定期貸款5000萬美元）650萬美元資產負債表現金3.7億美元3.8億美元2024年E淨收入，假設PDP 9個月貢獻5100萬美元5400萬美元2024年E調整後EBITDA，假設9個月的PDP貢獻和部分協同效應淨債務/調整後NTM估計EBITDA比率在交易結束時為0.7倍

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27 2024年5月投標完成後的預計財務摘要預計公司(在完全耗盡3000萬美元的投標後)約1890萬股未償還股份1910萬股，基於執行價格8000萬美元總債務(從ABL提取的3000萬美元，5000萬美元的新定期貸款)650萬美元資產負債表上的現金3.9億美元4.1億NTM淨收入6000萬美元調整後的6500萬NTM調整後的EBITDA 1.2倍淨債務/NTM調整後的EBITDA在收盤時假設3000萬美元的投標已全部耗盡

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全球通聯部電話：+1(949)574-3860電子郵件：Hear@Gateway-grp.com+1(310)431-6215 maclean.marshire@TurtleBeach.com

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謝謝