根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-276814

招股説明書補充文件
（截至 2023 年 2 月 12 日的招股説明書）

114,911 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向機構投資者（“投資者”）註冊直接發行114,911股普通股（“股票”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。普通股每股的發行價為8.92美元。我們沒有為本次發行使用配售代理。

這些股票是根據S-3表格（文件編號333-276814）上的有效上架註冊聲明註冊的，該聲明於2024年2月12日宣佈生效。股票是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。有關股票的更詳細描述，請參閲第S-17頁開頭的標題為 “我們的普通股描述” 的部分。本次發行不涉及配售代理。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “ANVS”。2024年3月14日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後收盤價為每股8.92美元。

投資我們的普通股涉及風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”，以及隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件的相關章節。

出售股票的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。

根據購買協議的條款，公司已同意對未來股票發行實施某些限制，包括在2024年3月15日之後的30天內，公司不會（i）發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股等價物，但有某些例外情況，或（ii）提交任何與發行或轉售任何股票有關的註冊聲明或任何修正或補充本公司或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券公司的，但有某些例外情況。

投資我們的證券涉及高度的風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應購買我們的證券。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭和隨附招股説明書第5頁的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的股票將在2024年3月19日左右交付。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 3 月 15 日

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。

在美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發有關的任何限制，適用於該司法管轄區。

 

i

 

關於本招股説明書補充文件

2024年2月1日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-252801）的註冊聲明，該註冊聲明於2024年2月12日宣佈生效。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時出售總額高達2.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位。此次發行之後，根據註冊聲明，將有大約2.49億美元的證券可供出售。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些不適用於本次發行。您應閲讀完整的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中進行了描述。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。除非另有特別説明，否則我們不會將根據任何8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提交的任何信息以引用方式納入根據經修訂的《證券法》或1934年《證券交易法》或《交易法》提交的任何文件中，納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是此處、其中或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的聲明發生了修改或者取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們進一步指出，我們在作為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾除非您是此類協議的當事方。此外，此類陳述、保證或承諾僅在其中作出或明確提及之日起才是準確的。因此，除非您是此類協議的當事方，否則不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “Annovis”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 或類似條款是指特拉華州的一家公司Annovis Bio, Inc.。

 

S-1

 

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念和預期以及對未來經濟表現的陳述。包含 “相信”、“不相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語的陳述被視為包含不確定性，屬於前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或將要發表前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中，或由我們的授權執行官發佈或經其批准的新聞稿或口頭陳述中。這些前瞻性陳述受某些已知和未知的風險和不確定性以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異的假設的影響。可能導致實際業績差異的因素包括但不限於本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 “風險因素” 中列出的因素，以及第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中討論的因素。提醒讀者不要過分依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至各自日期的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂結果。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表格報告中已經或將要披露的任何其他信息。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書中包含的警示性陳述的明確限制。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

風險因素

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息中的其他信息。如果以下任何事件確實發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與此產品相關的風險

由於我們的管理層對如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們尚未將本次發行的特定淨收益分配用於任何特定目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響所得款項的使用方式。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

您購買的普通股每股淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。

由於所發行普通股的每股發行價格大大高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋。根據普通股每股8.92美元的發行價，如果您在本次發行中購買普通股，普通股的有形賬面淨值將立即大幅攤薄，每股9.65美元。

由於我們是一家小公司，上市公司的要求，包括遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求以及薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的要求，可能會使我們的資源緊張，增加成本並分散管理注意力，我們可能無法及時或具有成本效益的方式遵守這些要求。

作為一家持有上市股權證券的上市公司，我們必須遵守聯邦證券法律、規章和條例，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和《多德-弗蘭克法案》的某些公司治理條款，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的相關規章制度，私人公司無需遵守這些規定。遵守這些法律、規章和規章佔用了我們董事會和管理層的大量時間，並大大增加了我們的成本和開支。除其他外，我們必須：

•

按照《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的相關規章制度維持財務報告的內部控制體系；

​

•

遵守交易所頒佈的規章制度；

​

•

根據我們在聯邦證券法下的義務編寫和分發定期公開報告；

​

•

維持各種內部合規和披露政策，例如與披露控制和程序以及普通股內幕交易相關的政策；

​

•

在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與上述活動；

​

 

S-6

 

•

維持全面的內部審計職能；以及

​

•

維持投資者關係職能。

​

無論是我們還是我們的股東未來出售普通股，都可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場認為我們的股東可能出售普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們額外發行和出售普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低普通股的交易價格，並使我們未來出售股票證券的吸引力降低或不可行。出售在行使未償還期權和認股權證時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股量。

證券分析師可能無法報道我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立分析師）。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師的報道，如果為我們提供報道的一位或多位分析師下調了普通股的評級，改變了對我們股票的看法，或者發表了對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於未來的股票發行或其他股票發行，您未來可能會遭遇稀釋。

我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可兑換成普通股。我們無法向您保證，我們將能夠在任何其他發行或其他交易中以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售我們的普通股或其他證券。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的普通股價格可能會波動或下跌，這可能會使投資者難以以他們認為有吸引力的價格轉售我們的普通股。

我們普通股的交易價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，股票市場會受到股價和交易量的波動的影響，這會影響許多公司股票的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們股價的因素包括：

•

我們的臨牀試驗結果，以及我們市場領域競爭對手或其他公司的試驗結果；

​

•

我們有能力招募受試者參加未來的臨牀試驗；

​

•

我們計劃的臨牀試驗延遲完成或出現意想不到的進展；

​

•

任何延遲提交保密協議，以及與食品和藥物管理局對該保密協議的審查相關的任何不良進展或明顯的不利進展；

​

 

S-7

 

•

我們獲得並維持對buntanetap或任何未來候選產品或其其他適應症的監管批准的能力，或對特定標籤適應症或患者羣體的使用限制，或監管審查程序的變更或延遲；

​

•

未能成功開發和商業化 buntanetap 或任何未來的候選產品；

​

•

我們當前和未來任何候選產品的醫生程度和市場採用率；

​

•

無法獲得額外資金或以沒有吸引力的條件獲得資金；

​

•

美國和其他國家適用於 buntanetap 或任何其他候選產品的監管或法律發展；

​

•

不利的監管決定；

​

•

醫療支付系統結構的變化；

​

•

製造、供應或分銷延遲或短缺，包括我們無法為 buntanetap 或任何其他候選產品獲得足夠的產品供應，或者無法以可接受的價格提供足夠的產品供應；

​

•

我們在識別、開發、收購或許可其他候選產品方面的努力的成敗；

​

•

我們的競爭對手推出新產品、服務或技術；

​

•

未能達到或超過我們向公眾提供的財務預測；

​

•

未能達到或超過投資界的估計和預測；

​

•

與我們相似的公司的市場估值的變化；

​

•

製藥和生物技術行業的市場狀況，以及新的或變更的證券分析師報告或建議的發佈；

​

•

關於我們或競爭對手的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾的公告；

​

•

我們與任何製造商、供應商、合作者或其他戰略合作伙伴的關係的任何變化；

​

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟，以及與我們的所有權相關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

​

•

關鍵科學或管理人員的增補或離職；

​

•

我們或我們的股東將來出售普通股；

​

•

我們資本結構的變化，例如未來證券的發行和額外債務的產生；

​

•

會計準則、政策、指導方針、解釋或原則的變化；

​

•

我們普通股的交易量；

​

•

我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

​

•

發佈本行業其他公司，尤其是直接競爭對手的新聞稿，包括與其產品的安全性、有效性、準確性和可用性、聲譽問題、報銷範圍、監管合規和產品召回相關的不利發展；

​

•

地緣政治事件（包括與俄羅斯和烏克蘭衝突有關的事件）的進展；以及

​

•

本 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中描述的其他因素。

​

 

S-8

 

股市最近經歷了劇烈的波動。因此，我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會比平時更大的波動，並導致價格出現重大波動。我們普通股的交易價格和其他證券的價值將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括但不限於我們的財務狀況、業績、信譽和前景、股票或股票相關證券的未來銷售以及下文 “前瞻性陳述” 中確定的其他因素。

因此，投資者在本次發行還是在二級市場上購買的普通股的交易價格都可能低於購買價格，同樣，我們的其他證券的價值可能會下降。目前的市場波動水平是前所未有的。一年多來，資本和信貸市場一直處於波動和混亂之中。在某些情況下，不考慮發行人的基本財務實力，市場對某些發行人的股票價格和信貸可用性造成了下行壓力。

我們的股價大幅下跌可能會給個人股東造成重大損失，並可能導致代價高昂和破壞性的證券訴訟。

與投資我們的普通股相關的風險增加。

我們的業務尚未實現盈利，依賴於獲得融資才能在自這些財務報表發佈之日起的未來十二個月內繼續運營。我們的未來取決於我們獲得融資的能力或未來的盈利業務。我們保留通過公開/私募普通股和/或通過債務融資尋求額外資金的權利。我們籌集額外融資的能力尚不清楚。出於這些原因，管理層在我們的財務報表中披露了信息，我們的審計師在報告中説明瞭一段解釋性段落，即我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

如果我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害我們的股東在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，或防止將來不遵守紐約證券交易所的上市要求。

我們過去曾受過證券集體訴訟，將來可能會受到此類訴訟。

過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為生物技術公司近年來經歷了巨大的股價波動。在截至2021年12月31日的年度中，在披露AD/PD審判的中期業績後，對我們和我們的執行官提起了兩起證券集體訴訟。原告在沒有偏見的情況下自願駁回了這兩項申訴。如果我們將來再次面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的董事、執行官和某些股東將繼續擁有我們很大一部分普通股，如果他們選擇共同行動，將能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。

我們的董事、執行官和隸屬於我們的董事和執行官的股東將擁有我們已發行普通股當前投票權的26.3％。因此，共同行動，

 

S-9

 

他們有能力對提交給股東批准的所有事項產生實質性影響。例如，這些持有人可能能夠控制我們管理層的任命、董事的選舉和罷免、組織文件的修訂或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這些股東的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益一致，他們的行為方式可能與我們的股東可能不同意，也可能不符合我們其他股東的最大利益。這種所有權集中可能會推遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻礙潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。只要他們繼續擁有我們的大量股權，這些持有人就能夠強有力地影響或有效控制我們的決策。

我們的認股權證被記作認股權證負債，在發行時按公允價值入賬，每個時期報告的收益公允價值都有任何變化，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們在2023年11月發行了125萬份認股權證，這些認股權證計為負債，這意味着我們在發行時按公允價值入賬，每個期間報告的收益的公允價值變動由我們根據獨立第三方估值公司提供的估值報告確定。在截至2023年12月31日的年度中，我們最初記錄的認股權證負債為1,370萬美元，並確認了總額為1180萬美元的支出。未來公允價值變化對收益的影響也可能對我們證券的市場價格產生不利影響，包括認股權證價值波動導致收益波動加劇以及與獲得此類估值相關的成本增加。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這導致我們重報了前幾個季度和年初至今的財務報表。如果對這一重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們將來未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對普通股的價值產生不利影響。

截至2023年2月23日，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準的定義，“重大缺陷” 是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法防止或及時發現對我們公司的年度或中期財務報表的重大錯報。

確定的重大弱點與研發費用的正確分類有關，這影響了我們先前發佈的截至2022年3月31日的三個月、截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明財務報表。正如我們在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中的財務報表附註12中進一步描述的那樣，本招股説明書補充文件中以引用方式納入了我們的財務報表附註12，其中有大量金額不恰當地歸類為研發費用，本應歸類為預付資產和其他資產。我們正在採取措施糾正實質性缺陷，並正在補充與正確分類研發費用有關的現有內部控制措施。為了應對重大缺陷，我們正在加強對與合同製造組織和合同研究組織簽訂的重要合同的審查程序，增加現有員工，加強我們的審查流程。為應對這一重大缺陷而制定的漸進式內部控制措施已納入我們的內部控制測試計劃並正在測試中。

儘管我們計劃儘快完成上述補救流程以及相關的評估和測試，但我們可能無法做到，而且我們的舉措可能不會成功。如果我們的補救措施不足以解決重大缺陷，或者在評估和測試過程中發現財務報告內部控制中存在其他重大缺陷或重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的

 

S-10

 

和我們的獨立註冊會計師事務所將無法就我們的內部控制的有效性發表意見。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。結果，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。

我們是一家 “新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

正如《Jumpstart我們的商業創業法案》（“JOBS法案”）所定義的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們繼續成為新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免於遵守第404條的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）2020年1月31日首次公開募股（“IPO”）結束五週年之後的較早者，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值等於或截至我們上一個第二財季末已超過7億美元，以及（2）我們發行超過10億美元的債券之日前三年期間的不可轉換債務。

此外，根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守新的或經修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能會使收購我們的公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們重述的公司註冊證書以及我們在首次公開募股結束時生效的經修訂和重述的章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括制定股東在年會上提交提案的預先通知章程條款和論壇選擇章程條款。

由於我們在特拉華州註冊成立，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15％以上的個人在交易之日起的三年內與我們進行合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

此外，我們在完成首次公開募股時生效的重述公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是大多數涉及訴訟的法律訴訟的唯一和專屬的論壇

 

S-11

 

是股東對我們提起的。我們認為，該條款使在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理能夠提高特拉華州法律適用的一致性，以比其他法庭更快的時間表有效地管理案件，並保護他們免受多論壇訴訟的負擔，從而使我們受益。但是，該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。其他公司註冊證書中類似法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會認定我們重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款不適用或不可執行。

我們的章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是股東可能針對我們公司和董事提起的某些類型的訴訟和程序的專屬論壇。這種法庭選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出股東認為有利於我們或我們董事糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事提出合理的索賠。或者，如果法院認定我們章程的這一條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟或程序，或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們之所以採用這一條款，是因為我們認為這使我們不太可能被迫承擔在多個論壇上為重複行為辯護的費用，也降低了原告律師利用此類訴訟強迫我們達成原本不合理的和解的可能性，而且我們認為法院拒絕執行該條款的風險微乎其微，因為特拉華州議會已特別修訂了《特拉華州通用公司法》，授權通過此類條款。

我們尚未支付也不打算為普通股支付股息。本次發行的投資者可能永遠無法獲得投資回報。

我們在普通股成立時沒有派發股息，也不打算在可預見的將來為普通股支付任何股息。我們打算將收益（如果有）再投資於業務的發展和擴張。因此，在價格升值之後，您將需要依靠出售普通股來實現投資回報，這種情況可能永遠不會發生。

 

S-12

 

所得款項的使用

我們估計，扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為90萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途；但是，這些收益不得用於 (a) 償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，或 (c) 違反FCS的規定 OFAC 或 OFAC 法規。

我們使用收益的金額和時間將根據多種因素而有所不同，包括我們的業務產生或使用的現金金額，以及我們業務的增長率（如果有）。因此，我們將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未就任何重大交易簽訂任何協議、承諾或諒解，但我們可以將部分淨收益用於收購、合資企業和其他戰略交易。

 

S-13

 

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於多種因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

 

S-14

 

大寫

下表列出了我們截至 2023 年 12 月 31 日的資本總額：

•

以實際為基礎；以及

​

•

在扣除我們應付的預計發行費用後，使（i）114,911股普通股的發行和出售生效。

​

上表中截至 2023 年 12 月 31 日的已發行和流通股票數量不包括截至該日的：

•

截至2023年12月30日，在行使股票期權或行使已發行股票期權時可發行的1,954,774股普通股；

​

•

根據與Canaccord Genuity LLC簽訂的承保協議，為2023年11月2日發行的普通股認股權證預留的1200,000股股票，行使價為每股9.00美元；

​

•

截至2023年12月31日根據公司2019年股權激勵計劃為未來發行股權獎勵預留的35,545股股票；以及

​

•

2,400股普通股可在行使未償認股權證時發行，行使價為每股7.50美元。

​

 

S-15

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的股票，您的利息將立即稀釋至您將在本次發行中支付的每股發行價格與本次發行生效後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為8,677,351美元，合普通股每股0.83美元（0.83美元）。每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以2023年12月31日已發行普通股的數量。

在以每股8.92美元的假定發行價出售股票生效後，扣除我們應付的估計費用後，截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為7,751,351美元，合每股0.73美元。這意味着調整後，現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.10美元，參與本次發行的投資者每股淨有形賬面價值立即攤薄為9.65美元。下表向參與本次發行的投資者説明瞭這種每股攤薄情況：

上述討論和表格基於截至2023年12月31日我們已發行的10,519,933股普通股，不包括：

•

截至2023年12月31日在行使股票期權或行使已發行股票期權時可發行的1,954,774股普通股；

​

•

根據與Canaccord Genuity LLC簽訂的承保協議，為2023年11月2日發行的普通股認股權證預留了120萬股股票。;

​

•

截至2023年12月31日根據公司2019年股權激勵計劃為未來發行股權獎勵預留的35,545股股票；以及

​

•

2,400股普通股可在行使未償認股權證時發行，行使價為每股7.50美元。

​

如果任何（i）期權被行使，（ii）根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或（iii）我們將來以低於發行價格的價格發行更多普通股，則在本次發行中購買我們證券的新投資者可能會進一步稀釋。

 

S-16

 

我們普通股的描述

隨附的基本招股説明書中，在 “我們的資本存量描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款。

Equiniti Trust Company, LLC 是我們普通股的過户代理人和註冊商。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ANVS”。

 

S-17

 

分配計劃

我們已直接與機構投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議。我們將僅向有限數量的合格投資者提供報價。我們沒有使用配售代理。此次發行預計將於2024年3月19日左右結束，但須遵守慣例成交條件。

不出售類似證券

我們已同意，除某些例外情況外，不發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的發行或擬議發行，也不會提交任何註冊聲明，包括其任何修正或補充（招股説明書補充文件、註冊聲明或與本協議所發行證券相關的註冊聲明修正案以及註冊聲明的註冊聲明除外）表格 S-8)，直到 30 天后本次發行的完成。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC，華爾街48號，23樓，紐約，紐約10005。我們的過户代理的電話號碼是 (800) 401-1957。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “ANVS”。

 

S-18

 

法律事務

與所發行證券有效性有關的某些法律問題將由位於紐約州紐約的Loeb & Loeb LLP移交給我們。

專家

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中顯示的我們公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所withumsmith+Brown, PC 審計，如其中所包含的相關報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

 

S-19

 

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，以補充我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代其中的一些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在初始註冊聲明發布之日之後提交的文件，直到我們出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有股票或我們根據本招股説明書補充文件出售股票的終止為止。但是，在任何情況下，我們根據8-K表最新報告第2.02項或第7.01項（包括與之相關的證物）或其他適用的美國證券交易委員會規則提供的非向美國證券交易委員會提交的任何信息都不會以引用方式或以其他方式包含在此處，除非此類信息以引用方式明確納入此處，否則此類信息已明確納入此處。我們以引用方式納入的文件是：

•

我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年的 10-K 表年度報告；

​

•

我們分別於2023年5月10日、2023年8月14日和2023年11月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 1 月 6 日、2023 年 2 月 13 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 4 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 30 日和 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（根據第 2.02 或 7.01 項包含的信息以及與此類物品相關的證物除外）；

​

•

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息（其中已提供和未提交的部分除外）；以及

​

•

2021 年 11 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明及其任何修正或補充中包含的對我們股本的描述。

​

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入或視為已納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代以引用方式納入本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不應被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電我們，免費獲取這些文件的副本：

Annovis Bio, Inc.
林登伍德大道 101 號，
225 套房
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
收件人：投資者關係

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了這些文件頭版上的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

 

S-20

 

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件所發行普通股的註冊聲明。本招股説明書補充文件是該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。

有關我們和我們的普通股的更多信息，您應參考註冊聲明、其證物和其中以引用方式納入的材料。根據美國證券交易委員會的規章制度，部分證物已被省略。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每種情況下，我們都會提請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本，特此參照合同或文件對這些聲明進行全面限定。

註冊聲明可從美國證券交易委員會維護的網站獲得，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。你可以閲讀美國證券交易委員會網站上存檔的任何報告、聲明或其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

 

S-21

招股説明書

$250,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股證
單位

根據本招股説明書，我們可以不時發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或這些證券的任意組合，無論是單獨還是單位，初始發行總價不超過2.5億美元。我們還可能在債務證券轉換時發行普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。證券可以按金額、價格和條款發行，具體條款將根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會向您提供招股説明書補充材料，描述有關所發行特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息。

證券可以由我們出售給或通過承銷商或交易商出售，直接出售給買方或通過不時指定的代理人出售，也可以通過這些方法的組合出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分以及任何適用的招股説明書補充文件的相應部分。如果有任何承銷商參與本招股説明書所涉證券的銷售，則此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣、佣金和期權將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ANVS”。2024年1月30日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股每股銷售價格為每股10.75美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定尋求任何此類證券在發行時上市，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券上市的交易所、報價系統或市場。

投資我們的證券涉及高度的風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書補充文件中描述，以及我們向證券交易委員會提交的某些文件以引用方式納入本招股説明書，如第5頁 “風險因素” 所述。

在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 2 月 12 日的招股説明書。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

在本招股説明書中使用的，除非上下文另有要求，否則 “Annovis”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Annovis Bio, Inc.

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會提議出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合，在每種情況下，一次或多次發行，總金額不超過2.5億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次根據本註冊聲明出售證券時，我們將提供隨附的招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券條款和發行條款的具體信息。隨附的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括此處和其中以引用方式納入的所有文件，以及下文 “在哪裏可以找到其他信息” 中描述的其他信息。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們以其他方式向您推薦的文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售要約或要求購買除註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向任何非法向其提出此類要約或招股説明書補充材料（如果有）在任何司法管轄區向其提出此類要約或招標要約的邀請管轄權。您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付或證券是在以後出售的。

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書，包括以引用方式納入的文件、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所定義的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將” 或 “會” 等詞語來識別前瞻性陳述，以及/或這些術語的否定詞或其他條款旨在識別未來陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。

本招股説明書中的前瞻性陳述除其他外包括有關以下內容的陳述：

•

我們的業務戰略；

​

•

監管機構提交報告的時間；

​

•

我們有能力獲得和維持對現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准，以及根據我們可能獲得的任何批准而貼的標籤；

​

•

與臨牀試驗的時間和成本以及其他費用的時間和成本相關的風險；

​

•

與產品市場接受度相關的風險；

​

•

與我們依賴第三方組織相關的風險；

​

•

我們的競爭地位；

​

•

對現有市場規模、產品定價和候選產品的商業化時機的假設；

​

•

我們的知識產權地位以及我們維護和保護知識產權的能力；

​

•

我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景和增長策略；

​

•

我們的現金需求和融資計劃；

​

•

我們經營的行業；以及

​

•

可能影響行業或我們的趨勢。

​

我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期會得到實現。經我們的10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件修訂或補充的截至2022年12月31日的10-K表格第1A項規定的風險描述了我們業務面臨的重大風險，您應閲讀和解釋任何前瞻性陳述以及這些風險。包括這些風險在內的各種因素可能導致我們的實際業績和其他預期與前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異。如果已知或未知風險出現，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預期、估計或預測的業績存在重大差異。在考慮任何前瞻性陳述時，應牢記這一點。

您應完整閲讀本招股説明書，包括以引用方式納入的文件、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

2

 

THE COMPANY

概述

我們是一家臨牀階段、治療神經變性的藥物平臺公司，例如阿爾茨海默氏病（“AD”）和帕金森氏病（“PD”）。我們正在開發我們的主要候選產品buntanetap，該產品旨在治療 AD、PD 和其他慢性神經退行性疾病。Buntanetap 是一種合成生產的小分子、口服給藥、大腦穿透劑化合物。在多項研究中，觀察到buntanetap抑制神經毒性蛋白質-APP/Aβ（“APP”）、tau/phospho-tau（“tau”）和α-突觸核蛋白（“αSYN”）的合成，這些蛋白是神經變性的主要原因。高水平的神經毒性蛋白會導致軸突轉運受損，軸突轉運是神經細胞之間和神經細胞內部通信的原因。當通信受損時，免疫系統會被激活並攻擊神經細胞，最終將其殺死。我們在對早期 AD 和早期 PD 患者的臨牀研究以及對小鼠和大鼠的臨牀前研究中觀察到，buntanetap 降低了神經毒性蛋白水平，從而改善了軸突轉運、減少了炎症、降低了神經細胞死亡並改善了受影響功能。

2021 年，我們完成了兩項 1/2 期臨牀研究：每 14 名早期 AD 患者中有一名，每54 名早期 PD 患者中就有一名（合稱 “AD/PD 試驗”）。在AD/PD試驗中，早期AD患者被定義為迷你精神狀態檢查（MMSE）分數在19至28之間的患者，早期的PD患者定義為Hoehn & Yahr第1、2或3階段的患者。MMSE是一種用於評估認知功能的簡短篩查工具，總分從0到30不等，分數越低表示疾病嚴重程度越高，而Hoehn & Yahr量表是一種醫學評估，用於衡量與PD相關的功能障礙的分期，其中較高的階段表示疾病的嚴重程度越高。我們還與阿爾茨海默氏病合作研究（“ADCS”）合作，對16名早期的AD患者進行了一項試驗（“ADCS試驗”）。在ADCS試驗中，早期的AD患者被定義為MMSE評分在19至28之間的患者。所有三項臨牀試驗均為雙盲、安慰劑對照研究。我們運用對潛在神經退行性疾病狀態的理解來設計研究，並測量療效以及患者脊髓液中的靶向和通路參與度，以確定患者治療後的改善是否與腦脊液生物標誌物相關。除了滿足安全性和耐受性的主要終點以及藥代動力學的次要終點外，我們的AD/PD試驗還達到了生物標誌物測量和AD患者認知能力改善以及PD患者功能改善的探索性終點。我們認為，AD/PDRS試驗是首批雙盲安慰劑對照研究，這些研究顯示，ADAS-Cog測量的AD患者和PDRS測量的PD患者有所改善。AD/PD 試驗完成後，我們向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了數據，並要求提供指導，以進一步在早期的 PD 患者中開發 buntanetap。根據美國食品藥品管理局的指導，我們於2022年8月啟動了一項針對早期PD患者的3期研究（我們的 “3期PD研究”）。在3期PD研究中，早期的PD患者被定義為處於Hoehn & Yahr第1、2或3階段且每天休息時間少於兩小時的患者。OFF 時間是指在兩次藥物給藥之間出現 PD 運動和/或非運動症狀的時間。我們還向美國食品藥品管理局提交了中度AD的治療方案提案，在獲得許可後，我們於2023年2月啟動了一項針對輕度至中度AD患者的2/3期研究（我們的 “2/3期AD研究”）。在2/3期AD研究中，輕度至中度AD患者被定義為MMSE評分在14至24之間的患者。在ADCS試驗完成時，數據顯示buntanetap在人類中是一種轉化抑制劑，就像在動物中一樣，我們還觀察到，與AD/PD試驗一樣，早期AD患者的認知能力有了統計學上的改善。

我們的 3 期 PD 研究和 2/3 期 AD 研究均內置了中期分析。我們的3期PD研究納入了為期兩個月的中期分析，結果已於2023年3月31日披露。預先計劃的中期分析是由我們的數據分析提供商根據來自所有羣組的132名患者進行的，這些患者共有基線和兩個月的數據。由於中期分析是在六個月終點的兩個月內進行的，並且僅針對132名患者，因此它可能無法表明整個患者羣體在六個月後的結果，因為隨着試驗的進展，隨着患者入組的繼續，臨牀結果可能會發生重大變化。根據中期分析的結果，我們按照先前制定的方案，按計劃進行了第三期局部放電研究。數據安全監測委員會（DSMB）還進行了臨時安全分析，並報告説，buntanetap的耐受性總體良好，研究應按計劃進行。我們對3期PD研究仍然視而不見，我們沒有該試驗的安全性或有效性數據。

 

3

 

預先計劃的AD中期分析基於107名患者完成了六週的治療。根據我們在2023年10月12日披露的中期分析結果，我們正在按計劃進行2/3期AD研究，無需增加更多患者。數據安全監測委員會（DSMB）還進行了臨時安全分析，並報告説，buntanetap的耐受性總體良好，研究應按計劃進行。

我們計劃在兩項研究完成後與美國食品藥品管理局協商，以獲取對我們其他AD和PD研究的反饋，包括在初始試驗完成後進行開放標籤延期研究。根據3期PD研究的數據，我們打算設計一項針對相同早期PD患者的為期18個月的緩解疾病的3期研究。此外，我們打算在為期18個月的疾病修改性3期研究的後半段對晚期PD患者進行一項為期6個月的短期研究，屆時我們將為該研究的目的確定晚期PD患者羣體。同樣，使用2/3期AD研究中期分析的數據，我們打算針對相同的早期AD患者羣體設計一項為期18個月的改變疾病的3期研究。此外，我們打算在為期18個月的疾病修改性3期研究的後半段對晚期AD患者進行一項為期6個月的短期研究，屆時我們將為該研究的目的確定晚期AD患者羣體。我們打算在2024年上半年公佈我們的3期PD研究和2/3期AD研究的最終數據分析。

到2026年底，我們的目標是開展必要的關鍵研究，使buntanetap能夠向美國食品藥品管理局提交兩份新藥申請（“保密協議”）。

我們認為，我們是唯一一家開發AD和PD藥物的公司，該藥物旨在抑制一種以上的神經毒性蛋白，其作用機制旨在恢復神經細胞軸突和突觸活性。通過改善大腦功能，我們的目標是治療與 AD 相關的記憶喪失和痴呆以及與 PD 相關的身體和大腦功能。根據迄今為止收集的臨牀前和臨牀數據，我們認為buntanetap有可能成為第一種幹擾神經變性潛在機制的藥物，有可能使buntanetap成為唯一改善AD認知和PD運動功能的藥物。該行業在專門靶向一種神經毒性蛋白（無論是APP、tau還是αSYN）方面遇到了挑戰，這表明這樣做並不會改變神經變性的過程。我們的目標是利用我們的臨牀和臨牀前數據來抑制三種最相關的神經毒性蛋白，為神經變性患者開發一種疾病改善藥物（“DMD”）。研究發現，AD和PD是美國最常見的神經退行性疾病，因此，如果DMD的開發和批准，這些疾病將帶來老齡化人口的兩個未得到滿足的需求和兩個潛在的巨大美國市場。

我們從未盈利，自成立以來就蒙受了淨虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為88,045,693美元。我們預計在可預見的將來將蒙受損失，隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，這些損失將增加。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加支出的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利能力。

公司信息

我們於 2008 年根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文市林登伍德大道101號225號套房19355。我們的電話號碼是 484-875-3192。我們的網站地址是 www.annovisbio.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

 

4

 

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將討論適用於任何此類證券投資的風險。在決定投資所發行的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告以及其他文件中 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些文件以引用方式納入此處，如本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的説明所述。我們在此類文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

 

5

 

所得款項的使用

除非與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、新技術、產品或業務的收購以及投資。

 

6

 

我們證券的概述

我們可能會隨時不時地提供和出售：

•

股我們的普通股；

​

•

股我們的優先股；

​

•

各種系列的債務證券；

​

•

購買普通股的認股權證；

​

•

單位由上述證券的組合組成；或

​

•

這些證券的任意組合。

​

本招股説明書包含我們可能不時發行和出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位的摘要描述。當我們發行特定證券時，本招股説明書的補充部分將描述證券的條款以及這些一般描述的適用範圍。這些摘要描述和適用的招股説明書補充文件中的任何摘要描述均不完整地描述每種證券的條款和條件，並參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。有關獲取這些文件的説明，請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息”。如果適用的招股説明書補充文件中描述的證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的條款將被該招股説明書補充文件中規定的條款所取代。

 

7

 

對我們資本存量的描述

授權和流通股份

我們的法定股本由72,000,000股股本組成，每股的面值為0.0001美元。在這些股票中，70,000,000股應為普通股，2,000,000股為優先股。截至2024年1月30日，共有10,579,933股已發行普通股，未發行優先股。

普通股

投票

我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股普通股進行一票。沒有累積投票。我們的股東對董事的選舉應由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。在某些事項獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由在出席或代表並就該事項進行表決的股東所投的票中擁有多數表決權的股東的贊成票來決定。

股息

在我們所有類別的已發行股票持有人的權利優先於或等同於普通股持有人的權利的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈的時間按比例獲得任何股息。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，但我們所有類別的已發行股票持有人的權利均優先於或等同於普通股持有人的權利。

其他

普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。

我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可估税，根據本招股説明書和相關的招股説明書補充文件在發行時發行的任何普通股將在發行時全額支付且不可估税。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、權力、優先權和權利，以及相關資格、限制或限制。適用的招股説明書補充文件將包含與優先股相關的條款和其他信息，其中將酌情包括：

•

標題和規定值；

​

•

我們發行的股票數量；

​

•

每股清算優先權；

​

 

8

 

•

購買價格；股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；

​

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

​

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

​

•

償債基金的條款，如果有的話；

​

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）或如何計算，以及轉換週期；

​

•

優先股的投票權（如果有）；

​

•

優先權限，如果有；

​

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

​

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

​

•

討論適用於優先股的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

​

•

如果我們清算、解散或結束事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，則對發行優先於該系列優先股或與該系列優先股相等的任何類別或系列的優先股的任何限制；以及

​

•

優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

​

我們的董事會可能會授權發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會增加完成的難度，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司

 

9

 

目的，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們大多數普通股的控制權的嘗試變得更加困難或阻止。

股東會議

我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上實施，不得經書面同意採取。

提前通知股東提名和提案的要求

尋求在股東大會上提出提案或在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須提前提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

選擇論壇

特拉華州財政法院是股東可以在法律允許的最大範圍內以以下理由起訴我們和我們的董事的專屬論壇：

•

代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

​

•

任何聲稱違反信託義務的行為；

​

•

根據《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提起的任何索賠；或

​

•

或任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。

​

我們修訂和重述的章程不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這些法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們修訂和重述的章程中包含的任一法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

提前通知要求

我們的章程規定了向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括提名董事會選舉人選。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由 董事會或按董事會的指示在會議之前提交的提案或提名

 

10

 

名董事或在會議記錄日期是登記在冊的股東、有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算將該業務帶到會議之前。儘管我們的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在特別會議或年會上開展其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會起到排除在會議上開展某些業務的作用，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得代理人控制我們。

股票清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ANVS”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company LLC。

 

11

 

債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與將在契約中註明姓名的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交給本招股説明書，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

將軍

契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。出於利息支付和其他債務證券的特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於通過OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

系列債務證券的標題；

​

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

​

•

一個或多個到期日期；

​

•

該系列債務證券的形式；

​

•

任何擔保的適用性；

​

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

債務證券是否被列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬安排的條款；

​

•

如果發行此類債務證券的價格（以其本金總額的百分比表示）是其本金以外的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法（如果適用）；

​

 

12

 

•

利率，可以是固定利率或浮動利率，也可以是確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

​

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

​

•

（如果適用），指在此之後的日期或日期，或者我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的期限或時段以及價格或價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期或日期（如果有）以及價格或價格；

​

•

我們發行該系列債務證券的面值，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

​

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保（如果適用）以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他可取條款（如果適用）；

​

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保（如果適用）以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他可取條款（如果適用）；

​

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保（如果適用）以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他可取條款（如果適用）；

​

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

​

•

（如果適用），與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款以及此類債務證券可兑換或可交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或如何計算和調整、任何強制性或可選（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期以及任何轉換的結算方式或交換；

​

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

​

•

適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約；

​

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人申報此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；

​

•

增補、修改或刪除與契約抗辯和法律抗辯有關的條款；

​

•

增補或修改與履行契約有關的條款；

​

•

經契約發行的債務證券持有人同意與修改契約有關的條款的增補或變更；

​

•

支付債務證券的貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；

​

•

利息是否由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及做出選擇所依據的條款和條件；

​

 

13

 

•

條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，我們將向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的金額，出於聯邦税收目的；

​

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

​

•

債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制、契約條款的任何其他補充或變更，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

​

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當這些債務證券到期應付時，這種違約將持續 90 天；但是，前提是我們根據任何契約補充協議的條款有效延長利息支付期並不構成違約為此目的支付利息；

​

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），則無論這些債務證券在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在為該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充協議的條款有效延長此類債務證券的到期日這不構成拖欠本金或保費（如果有）；

​

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契約或協議除外，並且在我們收到未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人的書面通知後，我們的違約將持續90天，要求對其進行補救，並指出這是該契約或契約下的違約通知適用系列的；以及

​

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

​

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果這些持有人發出通知，則可向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息任何，到期並立即支付。如果在最後一個子彈中指定了默認事件

 

14

 

點是針對我們的，屆時每發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

​

•

在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

​

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，

​

•

此類持有人已向受託人提供了令其滿意的賠償，以彌補受託人根據請求承擔的成本、費用和負債；以及

​

•

在通知、請求和要約發出後的90天內，受託人沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

•

用於糾正契約或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；

​

•

除憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券；

​

•

在我們的契約、限制、條件或條款中添加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續定為違約事件或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

​

 

15

 

•

添加、刪除或修改契約中規定的對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

​

•

進行任何在任何重大方面均不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的變更；

​

•

規定發行上文 “債務證券描述——一般” 中規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

​

•

遵守美國證券交易委員會與《信託契約法》規定的任何契約資格有關的任何要求。

​

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定到期日；

​

•

減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應付的溢價；或

​

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

​

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

•

提供付款條件；

​

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

​

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

​

•

維護付款機構

​

•

持有用於信託付款的款項；

​

•

追回受託人持有的多餘款項；

​

•

補償和賠償受託人；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們的解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉賬

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存入或代表The

 

16

 

存託信託公司（DTC），或我們在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則將在適用的招股説明書補充文件中説明與此類證券相關的條款。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處要求時出示經正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不必要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起 15 天，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

​

•

登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

 

17

 

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》的適用範圍除外。

 

18

 

對我們認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

每個系列認股權證的條款將包含在適用的認股權證協議中。認股權證的適用招股説明書補充文件將包含認股權證的條款和其他信息，其中將酌情包括：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

​

•

發售價格（如果有）和行使價的支付所使用的貨幣；

​

•

發行認股權證的證券名稱和條款，以及每種此類證券或此類證券的每種本金髮行的認股權證數量；

​

•

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

​

•

對於購買普通股或優先股的認股權證，行使認股權證時將獲得的普通股或優先股的行使價和數量（視情況而定）；

​

•

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果認股權證可能無法在該期間持續行使，則為可以行使認股權證的具體日期；

​

•

討論與持有或行使認股權證相關的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

​

•

認股權證代理人（如果有）以及任何其他保管人、執行或付款代理人、過户代理人、登記機構或其他代理人的身份；

​

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

​

•

行使認股權證時可發行證券的名稱和條款；

​

•

一次可以行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；

​

•

兑換或贖回認股權證的權利（如果有）；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利和限制或限制。

​

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可發行的證券持有人的任何權利。購買普通股或優先股的認股權證持有人無權投票、同意、獲得股息、作為股東收到有關董事選舉的任何股東會議的通知、在我們的清算、解散或清盤時獲得付款，也無權作為股東行使任何權利。就購買債務證券的認股權證而言，認股權證持有人無權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，也無權執行適用契約中的承諾。

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中規定。

 

19

 

我們單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或認股權證一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據適用的招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款有所不同。

我們將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書構成的註冊聲明，包括單位證書形式（如果有），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下各單位的實質性條款摘要和單位協議均受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議（如果有）可能規定，組成該單位的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件中將描述適用的招股説明書補充文件所提供的單位的特定條款和條款，以及下文所述的一般條款和條款在多大程度上可能適用於這些單位。如果適用，此描述將包括：

•

所提供單位的名稱和總數量；

​

•

單位的出價價格；

​

•

單位代理人的權利和義務（如果有）；

​

•

單位計價所用的一個或多個貨幣；

​

•

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；

​

•

單位和構成單位的證券的條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

行使每個單位時可以購買的證券數量以及行使每個單位時可以購買該金額證券的貨幣的價格；

​

•

任何有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓、調整或交換的規定；以及

​

•

單位的任何其他實質性條款。

​

我們保留在適用的招股説明書補充文件中列出不在本招股説明書中規定的期權和參數範圍內的單位的具體條款的權利。此外，如果適用的招股説明書補充文件中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中對此類單位的不同條款的描述所取代。

 

20

 

分配計劃

我們可能會不時向或通過承銷商或交易商、代理商或再營銷公司出售證券，或根據以下規定直接向一個或多個購買者出售證券：

•

承銷的公開募股；

​

•

協商交易；

​

•

大宗交易；

​

•

根據經修訂的1933年《證券法》第415 (a) (4) 條或《證券法》，“在市場上發行”，按現行市場價格進入現有交易市場；或

​

•

通過這些方法的組合。

​

我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。

我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•

承銷商、經銷商或代理人的姓名（如果有）；

​

•

如果證券將通過經紀人或交易商的出售活動發行，則分銷計劃以及在註冊聲明生效日期之前與經紀人或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款，如果已知，還應包括將參與此次發行的任何經紀人或交易商的身份以及通過每項發行的金額；

​

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

​

•

如果任何註冊證券的發行方式不是現金、分配的總體目的、證券發行的依據、補償金額和其他分銷費用以及應由誰承擔；

​

•

任何延遲配送安排；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

​

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理商或承銷商補償的其他項目；

​

•

任何公開發行價格；

​

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

​

•

任何發現者的身份和關係（如果適用）；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

​

根據FINRA的指導方針，因公司根據本招股説明書和本招股説明書的附帶補充文件出售其證券而向承銷商或交易商提供的最高薪酬不得超過任何招股説明書補充文件封面上規定的證券總髮行價格的8％。

 

21

 

只有招股説明書補充文件中指定的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，任何承銷商期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們可能會使用再營銷公司在購買時提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商發行和出售證券，我們或承銷商將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

我們可以直接向一個或多個買方出售證券，而無需使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項的攤款。代理人、承銷商和交易商或其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在證券交易所上市，也可能不在證券交易所上市。承銷商可以用這些證券做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

 

22

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》M條或《交易法》，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競標。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在紐約證券交易所合格做市商的承銷商均可根據《交易法》第M條在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，在紐約證券交易所進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

 

23

 

法律事務

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則與證券有關的某些法律事務將由Loeb & Loeb LLP移交給我們。在隨附的招股説明書補充文件中，將酌情指定代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

Annovis Bio, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的財務報表均以引用方式納入此處，其依據是獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown, PC. 經該公司的會計專家授權，以引用方式納入此處審計。

在哪裏可以找到其他信息；
以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交報告後，我們關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及對這些報告的修正案也可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.annovisbio.com上免費下載。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書中包含的信息。

我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件以及在本招股説明書中描述的證券發行之日起我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條可能向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何被認為已提供但未歸檔的文件、信息或其中的部分，包括我們在任何關於8-K表格的最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年的 10-K 表年度報告；

​

•

我們分別於2023年5月10日、2023年8月14日和2023年11月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 1 月 6 日、2023 年 2 月 13 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 4 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 30 日和 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（根據第 2.02 或 7.01 項包含的信息以及與此類物品相關的證物除外）；

​

 

24

 

•

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息（其中已提供和未提交的部分除外）；以及

​

•

2021 年 11 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明及其任何修正或補充中包含的對我們股本的描述。

​

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：Annovis Bio, Inc.，賓夕法尼亞州馬爾文市林登伍德大道101號，225號套房。此外，可以在我們的網站www.annovisbio.com上訪問此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。此類網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

 

25

安諾維斯生物株式會社

114,911 股普通股

招股説明書補充文件

2024 年 3 月 15 日