行政人員聘用協議

本行政人員僱傭協議（“協議”）由Humacyte，Inc.簽訂。（“Humacyte”或“公司”）和Shamik Parikh，MD（以下簡稱“執行人員”）於2022年1月13日簽署。本協議將於行政人員開始受僱於本公司（該日期，“生效日期”），2022年4月4日生效。

此外，本公司希望僱用行政人員，行政人員希望接受這種僱用，在每種情況下，條件如下。

因此，考慮到下列相互承諾和其他良好和有價值的對價，雙方確認收到並充分，公司和執行人員同意如下：

1. 就業性質和職責。本協議自生效日期起生效。執行人員應擔任公司的首席醫療官，並具有公司可能不時合法分配的職責和權力。此外，執行人員同意履行公司可能不時合法指示的與執行人員級別執行人員的職責一致的其他職責。董事會應向公司首席執行官彙報。

1.1 執行人員應根據公司所有合法政策、程序、慣例和指示履行所有職責和行使所有權力，並以其他方式遵守公司所有合法政策、程序、慣例和指示。

1.2 執行人員應將其所有的工作時間、合理的最大努力、知識和經驗用於履行執行人員的職責並促進公司的利益。在高管任職期間，高管不得直接或通過他人從事、協助或諮詢任何其他業務或任何性質的業務活動（包括董事會成員資格）未經公司事先書面同意；但本規定並不禁止行政人員（i）個人擁有和交易股票、債券、證券、房地產，（ii）在諮詢或非營利董事會任職，或（iii）從事宗教、慈善或其他社羣活動，在第（i）、（ii）和（iii）條中的此類活動不會單獨或總體地幹擾管理人員對公司的職責，或以其他方式導致違反本協議、《不競爭協議》（定義見下文）或公司的任何政策的情況下。

2. 賠償

2.1 基本工資。管理人員提供的所有服務的初始年基本工資應為430，000.00美元，根據公司不時存在的政策、程序和慣例支付。管理人員的基本工資應根據公司不時存在的政策、程序和慣例進行審查，並且在任何給定時間有效的管理人員的基本工資在本文中稱為“基本工資”。

2.2 簽約獎金。行政人員將獲得一次性現金簽約獎金，金額為50，000.00美元，用於聯邦、州和地方所得税目的（統稱為“簽約獎金”），該獎金應在行政人員開始在公司工作之日後的第一個計劃支付日期支付。如果管理人員出於任何原因自願終止其在公司的僱傭關係，或公司無故終止其在公司的僱傭關係（定義見本協議）在行政人員開始工作一週年前，行政人員應按以下方式向公司償還簽約獎金：（a）如果該等終止發生在行政人員開始日期的六個月週年日或之前，則必須償還100%的簽約獎金，及（b）如有關終止發生在行政人員開始日期的一年週年或之前，但在行政人員開始日期的六個月週年之後，則必須償還簽約獎金的50%。通過簽署本協議，行政人員同意在上述情況下償還全部或部分簽約獎金，並授權公司將根據本第2.2條要求償還的任何金額抵消公司欠行政人員的任何金額。

2.3 年度獎勵獎金。根據本公司不時生效的年度獎金計劃、政策或計劃，行政人員有資格獲得年度現金獎勵獎金（“年度獎金”）。管理人員的年度獎金目標金額應為管理人員基本工資的40%（2022年根據包括生效日期及之後的年天數按比例計算），但須視公司確定的個人和公司目標的實現而定。任何年度獎金將由公司自行決定，並考慮到管理人員實現這些目標的情況。除非本協議另有明確規定、公司政策或任何年度獎金計劃的條款，管理人員必須在支付任何年度獎金之日受僱，以獲得年度獎金，除非管理人員在該日受僱，否則無法賺取年度獎金。

2.4 效益管理人員可參加所有醫療、牙科和殘疾保險、簡單個人退休帳户、401（k）、利潤分享、養老金、個人休假和其他員工福利計劃和計劃，這些計劃可能不時提供給公司高級員工，但管理人員參加任何此類福利計劃和計劃須遵守適用條款，這些計劃和計劃的條件和資格要求，其中部分是計劃管理人的酌情決定，因為它們可能不時存在。儘管上述條款有任何相反的規定，行政人員每年應有權享受四周的假期，但須遵守公司不時生效的假期政策。

2.5 業務費用。對於Executive在履行本協議項下的服務時實際發生的合理費用，應根據並遵守適用的公司報銷政策、程序和慣例（可能不時存在）的條款和條件報銷。

2.6 股票期權。管理人員可根據本公司適用的長期股權激勵計劃（“股票計劃”）的條款和條件參與該計劃。董事會應當在董事會或其薪酬委員會（以下簡稱“董事會”）的批准下，授予執行董事一份初始。

購股權價值相當於1，000，000美元的購股權價值（該價值將根據董事會酌情批准的方法釐定），每股行使價不低於授出日期本公司普通股的公平市值。購股權將根據本公司的標準歸屬時間表歸屬。購股權、該計劃項下的任何其他授出以及所有該等授出的條款均須經董事會批准，而上文所述的購股權仍須經董事會審閲及批准。如果獲得批准，執行人員將被要求籤署公司的標準股票期權協議，作為參與該股票計劃的先決條件。

2.7 年度股票更新執行人員在本公司工作的第一年後，根據不時生效的股票計劃條款，執行人員有資格獲得年度股權獎勵（“年度股權獎勵”）。董事會應當根據董事會的意見，在董事會的決定下，由董事會決定。除非薪酬委員會另有決定，否則每項年度股權獎勵應根據本公司的標準歸屬時間表歸屬。任何年度股權獎勵應由公司自行決定授予，任何該等年度股權獎勵將受股票計劃的條款和條件的約束。

2.8 修改.本協議的任何規定均不要求公司創建、繼續或避免修改、修改、修訂或撤銷第2.3、2.4、2.5、2.6和2.7節中所述的任何計劃、計劃或利益。對這些計劃、計劃和福利的任何修改、修改、修訂和取消均應適用於執行部門。

3. 僱用的批准。管理人員的聘用應自生效日期起繼續，直至在下列任何情況下終止：

3.1 死亡本協議及本協議項下執行人的僱傭應在執行人死亡時自動終止。

3.2 殘疾。公司可以終止本協議下執行人員的僱用，如果執行人員的殘疾。如本文所用，“殘疾”是指行政人員的身體或精神殘疾，使行政人員在任何365個傳票日期間內連續180天或總共180天令人滿意地履行行政人員職責的基本職能，由公司根據其合理酌情決定並根據適用法律確定。

3.3 公司無故終止。本公司可隨時無故終止本協議和執行人員的僱傭（定義見下文）。公司根據本協議終止管理人員的僱傭，如不構成第3.4條規定的有原因的終止，也不是由於第3.1條或第3.2條規定的有原因的終止，則應視為無原因的終止。

3.4 公司因原因終止。本公司可隨時終止本協議及本協議項下執行人員的僱傭，原因如下，這些原因構成本協議的目的的“原因”：

（a） 行政人員的任何作為或不作為構成明知和故意不當行為（包括明知和故意違反任何重大公司政策）；

（b） （c）董事會認為違反公司利益或聲譽的重大過失或其他作為或不作為；

（c） 欺詐、挪用、挪用公款；

（d） 起訴、定罪或認罪或不符合重罪或任何其他涉及欺詐、不誠實、盜竊、違反信任或道德敗壞的罪行；

（e） 違反公司利益衝突政策、違反本協議或不競爭協議從事競爭性商業活動，或任何其他違反本協議或不競爭協議的行為；

（f） 參與性騷擾；

（g） 違反州或聯邦證券法律或法規；或

（h） 信用檢查、推薦人檢查或藥物測試的執行顯示的信息是不滿意的公司。

但是，在根據第3.4（a）、（b）、（e）或（h）條的原因終止之前，如果根據公司合理行使的判斷，管理人員可能糾正該原因，則公司應向管理人員提供原因依據的書面通知，以及30天的機會，以使公司合理滿意地糾正該原因。

管理人員僅有權在其受僱期間獲得一次此類通知和補救期；如果管理人員糾正了指稱的原因依據，則管理人員在隨後從事第3.4（a）、（b）、（e）或（h）條所述的任何行為時無權獲得通知和補救的機會。為免生疑問，第3.4（c）、（d）、（f）或（g）條中所述類型的行為應構成本協議中的“原因”，無論該等行為是發生在高管在公司任職之前還是期間。

3.5 執行人員終止。行政人員可以以任何理由（包括“正當理由”）終止本協議和行政人員在本協議項下的僱傭。如本文所用，“合理理由”是指未經管理人員同意發生以下任何情況：（a）公司嚴重違反本協議；（b）管理人員基本工資的重大削減，但根據全面削減公司類似情況的管理人員；或（c）行政人員的權力或職責發生重大不利變化（但不包括僅因涉及本公司的銷售、收購或其他公司交易而發生的任何此類變更），只要行政人員只能永久終止，

如果行政人員在其最初存在的30天內向公司發出書面通知，説明其存在的條件引起的良好理由，公司沒有在通知的30天內糾正該條件，如果公司未能在該糾正期內糾正該條件，行政人員在糾正期結束後的7天內終止僱用。如果執行人員無正當理由終止執行人員的僱傭，執行人員應至少提前三十（30天）通知公司，但公司可單方面加快執行人員的終止生效日期，且該等加快不應導致公司在本協議中無故終止執行人員的僱傭。

3.6 生存本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

4. 賠償和賠償金的損失。

4.1 如果行政人員因任何原因被終止與公司的僱傭關係，公司對行政人員的補償義務在生效終止日期終止，但以下情況除外：（a）在該日期之前賺取的任何基本工資；（b）任何未支付的費用報銷（受本協議第2.5條約束並按照本協議第2.5條）；（c）截至該日期，行政人員根據本公司的任何僱員福利計劃可能擁有的任何既得福利，應根據該僱員福利計劃的條款支付和/或提供哪些既得福利（第（a）至（c）條所述的金額和利益，統稱為“應計金額”）；及（d）行政人員根據第4.2條有權獲得的任何補償和/或利益。

4.2 如果公司無故終止管理人員的僱傭，或者如果管理人員有充分理由終止管理人員的僱傭，那麼，除應計金額外，公司還應向管理人員支付：

（a） 相當於高管當時6個月基本工資的金額，並按照公司的正常工資制度支付，但所有金額不得遲於終止生效日期發生的一年後的歷年的3月15日支付；

（b） 任何未支付的年度獎金，前提是在有效終止日期發生的日曆年度之前的日曆年度實現了適用的個人和公司目標，並在向連續僱員支付年度獎金時支付（或，如果較晚，則解除協議（定義見下文）的效力），但不遲於生效終止日期發生的一年下一個日曆年的3月15日；以及

（c） 按比例分配的部分（根據該日曆年中有效終止日期前的天數除以365）終止生效日期發生的日曆年的高管年度獎金，前提是根據適用獎金計劃或計劃確定的適用個人和公司目標已實現，在支付該部分年度獎金的同時，

本公司僱員，但不得遲於生效終止日期發生的年度下一個歷年的3月15日。

4.3 公司根據第4.2條提供付款的義務取決於行政人員以公司合理滿意的形式和方式執行有利於公司和相關人員和實體的所有索賠的可強制性全面免除（“免除”），以及行政人員遵守本協議中定義的不競爭協議。如果行政人員選擇不執行該豁免（或撤銷該豁免）或未能遵守《不競爭協議》，則本公司向行政人員提供補償的義務將於生效終止日期終止，但應計金額除外。免責聲明應在行政人員離職後的七天內提供給行政人員，行政人員必須在免責聲明中規定的期限內執行，該期限不得超過自收到之日起的45天。該等免責聲明在任何適用的撤銷期限屆滿前不生效。

4.4 除非本協議另有規定，或執行人員參與的任何員工福利計劃另有規定，否則執行人員無權在執行人員離職後獲得任何補償或福利。此外，本協議項下提供的條款和條件將取代根據本公司的任何遣散計劃、政策和慣例，Executive有權獲得的任何遣散福利。然而，本協議中的任何內容均無意放棄或取代任何死亡、殘疾或其他保險或退休、401（k）或行政人員根據行政人員參與的僱員福利計劃可能有權享受的養老金福利。

5. 非競爭性。作為本協議項下向高管支付的補償和福利的一部分，高管同意在高管開始僱傭之前簽署，並遵守本協議附件A所附的《專有信息、發明和不競爭協議》（下稱“不競爭協議”）。

6. 僱員代表。執行人聲明並保證，據執行人所知，執行人的僱傭和本協議項下的義務不會

(a)（b）違反任何法律或公認的道德標準。

7. 通知。根據本協議要求或允許以書面形式發出的所有通知、請求、要求和其他通信應被視為發出和收到：

(a)（b）在交付時（如親自交付）；或（c）在收到回覆確認（如以電子郵件發送）後的第二天。以其他方式發出的通知，只有在收件人收到時才有效。雙方當事人的地址和電子郵件地址如下：

條件是：（a）每一方均有權以上述方式提前15天向另一方發出書面通知，以更改其通知地址及接收通知的人；及（b）通知如以上述方式向另一方發出，即屬有效，而不論該通知是否已由上述指明的任何額外收件人收到。

8. 放棄違約。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

9. 可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

10. 締約方約束；轉讓。本協議中包含的條款、規定、契約和協議應適用於公司的繼承人和受讓人，對其具有約束力並符合其利益。本公司可自行決定將本協議轉讓給其繼承人或關聯公司。由於本協議屬於行政人員個人，行政人員不得轉讓本協議。

11. 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國人民共和國人民法院提起訴訟。

12. 第409A節

12.1 當事人的意圖。雙方希望本協議的條款符合經修訂的1986年《國內税收法》（以下簡稱“《法》”）第409A條及其下的條例（統稱“第409A條”），並且本協議的所有條款應按照與第409A條下的避税或罰款要求相一致的方式解釋。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第409A條方面含糊不清，則該條款的理解方式應使本協議項下的所有付款免於適用《守則》第409A條，或在不豁免的情況下，遵守《守則》第409A條。儘管有上述規定，如果本協議的任何條款被確定為根據《守則》第409A條構成遞延補償，但不滿足該條的豁免或條件，公司不作任何陳述或保證，也不對執行人員或任何其他人承擔任何責任。

12.2 與服務分離。在本協議中所述的任何付款或利益構成《守則》第409A條下的“非合格遞延補償”的範圍內，並且在該等付款或利益是在Executive終止僱傭時支付的範圍內，除非該等終止還構成第409A條所指的“離職”，並且，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

12.3 單獨付款。本協議項下要求的每筆分期付款應被視為第409A條的單獨付款。

12.4 延遲分配給特定員工。如果公司根據《守則》第409A條和第416（i）條以及據此頒佈的法規，在公司自行斟酌決定，該管理人員是根據第409A條確定的公司特定僱員，本協議項下提供的構成"不合格遞延補償"的任何付款和/或福利由於執行人員離職而向執行人員提供的任何補償，不得在執行人員離職之日（“指定僱員付款日期”）的六個月週年日之後的一天前提供，或在此之前，執行人員死亡。在該六個月期間內，本應支付給Executive的任何付款總額應在指定僱員付款日期一次性支付給Executive，不計利息，此後，任何剩餘付款和/或福利應按照其原始時間表毫不拖延地支付。

12.5 付款以釋放為準。任何受豁免要求約束並計劃在豁免生效日期之前支付的款項，應一次性支付，不計利息，在豁免生效後的第一次預定付款，如果任何此類款項受《守則》第409A條的約束，且行政人員有權酌情簽署或撤銷豁免的期限跨越兩個日曆年，這些款項將在第二個歷年不計利息支付。

12.6 償還。本協議項下提供的所有實物福利和符合報銷資格的費用應由公司提供或由行政人員在本協議規定的時間內承擔。所有補償應在行政上切實可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何補償不得在發生費用的課税年度的下一個課税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度內提供的實物福利或產生的可報銷費用，不影響在任何其他課税年度內提供的實物福利或符合報銷資格的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他合計限制除外）。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或交換另一種福利的限制。

13. 保持聯繫。公司根據本協議向執行人員支付的所有款項應扣除任何税款或公司根據適用法律要求預扣的其他款項。

14.我們達成了整個協議。除本協議明確規定和競業禁止協議外，本協議：(A)取代雙方之間關於本協議標的的所有其他口頭或書面的諒解和協議；以及(B)構成雙方之間關於本協議標的的唯一協議。每一方承認：(I)任何一方或代表任何一方行事的任何人作出的任何口頭或書面陳述、誘因、承諾或協議均未體現在本協議中；以及(Ii)本協議中未包含的任何協議、聲明或承諾均無效。本協議的任何更改或修改均無效或對雙方均無約束力，除非此類更改或修改是以書面形式進行並由雙方簽署。

15.不同的對口單位。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

16.請法律顧問。通過在下面簽署，執行人員確認公司已建議執行人員就本協議尋求獨立法律顧問，並且執行人員在簽署本協議之前已有機會尋求獨立法律顧問的建議。執行人員在下面簽字表示執行人員已閲讀並理解本協議的所有條款和規定。本協議不得因本協議的起草或準備而被解釋為對本協議的任何一方不利。

雙方已於上述日期簽訂本協議，特此為證。