目錄表

 

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第一條解釋		1
1.1	定義的術語。	1
1.2	建築業。	17
1.3	某些解釋規則。	17
1.4	知識。	18
1.5	時間的計算。	18
1.6	工作日的表演。	18
1.7	貨幣和付款。	18
1.8	會計術語。	18
1.9	時間表和展品。	19
第二條購入股份的買賣		20
2.1	買賣協議。	20
2.2	購買價格。	20
2.3	支付購貨價款。	20
2.4	估計資產負債表、支付函和交易費用。	22
2.5	結案陳詞。	23
2.6	採購價格調整。	25
2.7	錯誤的口袋和供應商回扣。	27
第三條結案安排		28
3.1	打烊了。	28
3.2	供應商的期末交貨量。	28
3.3	買方的成交成交。	29
第四條條件		30
4.1	對買方有利的條件。	30
4.2	對賣方有利的條件。	31
4.3	終止事件。	31
4.4	終止的效果。	32
第五條公約		32
5.1	排他性交易。	32
5.2	文件的轉讓。	33
5.3	調查。	33
5.4	有損失的風險。	34
5.5	在結賬前進行。	34
5.6	條件的滿足	37
5.7	通知某些事項的通知。	37
5.8	所需審批。	38
5.9	禁止反言證書。	39
5.10	税務問題。	39
5.11	數據室。	42

 

5.12	結賬後的獎金支付。	42
5.13	交易記錄個人信息。	43
5.14	加拿大投資法 通知。	43
5.15	董事和高級船員的責任和賠償。	43
5.16	收盤前重組。	44
第六條陳述和保證		44
6.1	賣方的陳述和擔保。	44
6.2	供應商與本公司有關的陳述和保證。	47
6.3	買方和母公司的陳述和保證。	66
第七條賠償		68
7.1	賣方的陳述、保證和契諾的存續。	68
7.2	買方的陳述、保證和契諾的存續。	69
7.3	賣方提供的賠償。	69
7.4	買方賠償。	70
7.5	賠償的限制。	70
7.6	索賠通知。	72
7.7	第三方索賠。	73
7.8	税務競賽。	76
7.9	直接索賠。	77
7.10	賠償金。	77
7.11	調整購買價格。	78
7.12	棄權。	79
7.13	排他性。	79
7.14	信任和代理。	79
7.15	一個復甦。	79
7.16	公司沒有任何貢獻。	80
7.17	減災	80
7.18	保險收益。	80
第八條股東解除		80
8.1	股東解放。	80
第九條擔保		81
9.1	買方義務的保證。	81
第十條總則		82
10.1	保密、公告和披露。	82
10.2	費用。	83
10.3	大律師的保留及特權。	83
10.4	整個協議；沒有第三方受益人。	84
10.5	修正案。	84
10.6	非合併。	84
10.7	放棄權利。	84
10.8	關鍵時刻。	85

(1)	“應付帳款”是指任何公司的所有應付帳款，包括應計費用、應計工資和工資、應付假期和其他類似應計帳款，但不包括所有欠關聯方的應收帳款。

(2)	“應收賬款”指所有應收賬款、貿易應收賬款、應收票據、賬面債務和其他到期或應計的債務，以及任何相關擔保的全部利益，但不包括來自關聯方(OIS除外)的所有應收賬款。

(3)	“調整準備金”是指750萬美元的數額。

(4)	“附屬公司”，就任何人而言，是指任何控制、由該人控制或與該人共同控制的人。就本定義而言，“控制”是指對任何實體直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該實體的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的股權(或其他所有權權益)、合同或其他方式。

(5)	“協議”指本股份購買協議，是對本協議的修正、修正、重述或確認的任何協議，包括本協議或本協議的所有附表和附件。

(6)	“協議日期”的含義與序言中的這一術語相同。

(7)	“附屬協議”是指根據本協議由任何一方簽署和/或交付的所有合同、文書、證書或其他文件。

(8)	“公告”的含義與第10.1(4)節中該術語的含義相同。

(9)	“適用法律”指，就任何人、財產、交易或事件而言，(A)任何本地或外國法規、法律(包括普通法)、條例、規則、條例、條約、限制、附例(分區或其他)或命令；及(B)在其具有法律效力的範圍內，任何監管政策、標準、守則或指引，在每種情況下，全部或部分適用於該人、財產、交易或事件。

(10)	“批准”是指許可證、資格、批准、授權、同意、證書、註冊、豁免、變更、豁免、備案、授予、裁決、許可、其他認可和命令。

(11)	“附屬物”是指就任何不動產而言，位於該不動產上或構成該不動產一部分的所有建築物、構築物、固定裝置、裝修和附屬物，包括在建建築物。

(12)	“一臂之距”具有税法賦予該術語的含義。

(13)

“資產”係指公司的所有業務、財產、資產、權利和權益，包括：(A)公司租賃的不動產和附屬物的所有租賃權，包括所有租賃的不動產，以及公司在有關該等不動產和附屬物的合同中的所有權利和權益，包括租賃；(B)個人財產，包括預付租金、保證金和續期或購買選擇權；(C)在製品和應收賬款；(D)所有庫存；(E)公司根據或依據承包商、供應商或其他人與公司的業務、財產、資產、權利和利益有關的所有擔保、陳述和擔保(明示、默示或其他方式)而享有的所有權利和利益；(F)公司在所擁有的知識產權和第三方知識產權中的權利和利益；(G)資訊科技系統；。(H)公司在所有合約中的所有權利及權益，而公司是合約的一方，或公司或業務的任何業務、財產、資產、權利及權益受其約束或受其影響的所有合約(包括重要合約)；。(I)公司取得或獲發的所有許可證；。(J)簿冊及紀錄；。(K)公司在截止日期前支付的所有預付費用、按金、款項和費用；(L)公司的所有商譽，包括公司目前的電話號碼、互聯網域名地址和公司的其他通信號碼和地址；及(M)在截止日期後收到或應收的上述任何或所有收益。

(14)	“基本購買價格”的含義與第2.2節中該術語的含義相同。

(15)	“賬簿和記錄”是指公司的所有賬簿、記錄、檔案和文件，包括標題文件、軟件文件、電子數據、財務和税務工作文件、財務和税務賬簿和記錄、業務報告、業務計劃和預測、銷售和廣告材料、銷售和採購記錄、行業協會檔案、材料研究和開發記錄、許可證持有人和客户名單、人事和僱傭記錄、員工數據、會議紀要和共享證書薄，包括以電子方式存儲的所有數據和信息。

(16)	在演奏會上，“商務”一詞的含義是這樣的。

(17)	“營業日”是指除星期六和星期日以外的任何日子、法定節假日或適用法律授權或要求商業銀行關閉的日子，但非自動化業務除外：(A)為第10.10節的目的，在該節規定的地點；以及(B)為本協議的所有其他目的，在阿爾伯塔省卡爾加里。

(18)	“營業執照”的含義與第6.2條第(10)款中該術語的含義相同。

(19)	“現金”是指沒有重複的，等於公司銀行賬户中的所有現金和現金等價物以及公司有價證券加上未結清存款減去 未付支票的總額。

(20)	“現金減少”的含義與第2.6節第(2)款中該術語的含義相同。

(21)	“現金增加”的含義與第2.6節第(2)款中該術語的含義相同。

(22)	“CASL”指加拿大反垃圾郵件立法。

(23)	“索賠”係指任何行為、不作為或事實狀態，或與之相關的任何要求、訴訟、調查、訴訟、訴訟、索賠、評估、判決或和解或妥協，這些行為、不作為或事實狀態可能導致本協議項下的賠償權利。

(24)	“成交”是指根據本協議的條款和條件在成交日期完成交易。

(25)	“結清現金”具有第2.5(1)(B)(3)節中該術語的含義。

(26)	“截止日期”是指(A)2024年3月1日，如果第4.1(1)節和第4.2(1)節(br})中的每一項條件都已得到滿足(但那些本質上只能在截止日期時才能滿足的條件除外)或被放棄，(B)第4.1(1)節及第4.2(1)節所載各項條件(但根據其性質只能於成交日期才能滿足的條件除外)或獲豁免之日之後緊接的第七個營業日，或(C)買賣雙方以其他方式以書面約定的其他日期。

(27)	“結清債務”具有第2.5(1)(B)(V)節中賦予該術語的含義。

(28)	“期末淨營運資本”的含義與第2.5(1)(B)(I)節中的這一術語的含義相同。

(29)	“結案陳詞”的含義與第2.5條第(1)款中該術語的含義相同。

(30)	“結算表爭議審計師”的含義與第2.5(2)節中該術語的含義相同。

(31)

“機密信息”是指一方或其代表在與本協議有關的討論和談判中或在履行本協議的過程中向另一方或其關聯方提供的所有信息和訣竅及其任何有形體現，可能包括數據、知識、實踐、 流程、想法、研究計劃、配方或製造工藝和技術、科學、製造、營銷和商業計劃、所有客户、客户、被許可人、員工、與披露方或其當前或未來產品、銷售、承包商、供應商、客户、被許可人、僱員、投資者或企業有關的承包商和供應商信息(包括聯繫信息)以及財務和人事事項；但就本協議而言，一方的信息或專有技術不應被視為該方的保密信息，條件是：(A)接收方在向該接收方披露該信息或專有技術時已知曉此類信息或專有技術，但保密義務或非使用義務除外，如書面記錄所示；(B)在向接收方披露該信息或專有技術所屬領域的合理技術人員或以其他方式作為公共領域的一部分時，該等信息或專有技術人員已普遍可用或已知；(C)在向該接收方披露該信息或專有技術所屬領域的合理技術人員或以其他方式成為公共領域的一部分後，該等信息或專有技術領域的合理技術人員已普遍可用或已知；(D)由對披露方沒有 義務不向他人披露書面記錄所示的信息或專有技術的人向接收方披露的，但保密義務或不使用義務除外；或(E)由接收方獨立發現或開發的，如其書面記錄所示，而不使用或受益於或依賴披露方的保密信息。

(32)	“章程文件”是指對任何人、其章程或公司註冊證書、修訂、合併或延續、組織章程大綱和章程細則、專利函件、附函專利、附例、合夥協議、有限責任公司協議或其他類似文件，以及適用於該人股權的所有一致股東協議、其他股東協議、有表決權信託、集合協議和類似合同、安排和諒解，均經修訂、補充、不時重述和更換。

(33)	“污染物”是指對環境、任何生態系統或自然資源、或對人類健康或安全有不利影響的任何物質、排放物或材料，或被管制為“危險”、“有毒”或“危險”或任何類型的“廢物”、“污染物”或“污染物”的物質、排放物或材料，在每種情況下均由任何環境法界定或管制，包括石油碳氫化合物及其餾分、鹵化或氯化溶劑、石棉和含石棉材料以及多氯聯苯。

(34)	“合同”是指任何協議、合同、契諾、租賃、再租賃、租賃協議、轉租協議、佔用協議、信託契約、許可證、選擇權、承諾或任何其他具有法律約束力的承諾、承諾或義務，無論是口頭的還是書面的、明示的或默示的，幷包括除許可證以外的對其的所有修改、續訂、延期和/或轉讓。

(35)	“版權”係指原創作品、版權(無論是否註冊)、註冊和註冊申請 ，包括其中的精神權利和任何種類的所有相鄰權利或相關權利及其續展、擴展和恢復，以及在世界各地與之相對應的所有其他權利。

(36)	“公司”一詞在演奏會中的含義是這樣的。

(37)	“成本決定百分比”的含義與第2.5(5)節中這一術語的含義相同。

(38)	“新冠肺炎”係指新冠肺炎大流行和適用於本公司的政府當局對此作出的反應。

(39)	“新冠肺炎救濟”是指任何政府當局或金融機構因新冠肺炎而提供的任何支持付款、貸款、福利或其他激勵措施，包括10%的臨時工資補貼、加拿大緊急工資補貼，加拿大 緊急租金補貼、加拿大復甦招聘計劃、加拿大緊急商業賬户、無息貸款、工作分擔計劃、通過加拿大出口發展局提供的中小企業貸款擔保、通過加拿大出口發展局提供的EDC商業信用可獲得性計劃擔保、通過加拿大商業發展銀行提供的中小企業聯合貸款計劃、和大型僱主 加拿大開發投資公司提供的緊急融資安排。

(40)	“流動資產”指，就公司而言，在表2.4(1)(B)所列的説明營運資本淨額計算中設想的公司的所有流動資產，包括應收賬款、預付費用、存款、所有庫存和金融資產，但不包括(A)現金；(B)應收税金；和(C)除OIS外的任何關聯方的應收賬款；於每宗個案中，根據公認會計原則及適用法律編制，採用相同的會計方法、慣例、原則、政策及程序，並採用與編制截至最近年度財務報表日期的財務報表所用的分類、判斷及估值及估計方法一致的 分類、判斷及估值方法，猶如該等賬目是於財政年度結束時編制一樣。

(41)	“流動負債”指，就公司而言，在表2.4(1)(B)所列的説明營運資本淨額計算中設想的公司所有流動負債，包括應付帳款、應計負債、遞延收入，但不包括：(A)所有負債，包括借款的所有負債的當前部分；(B)遞延和未來的納税負債；(C)對除OIS以外的任何關聯方的任何應付款項；(D)交易費用；及(E)留任紅利；於每一情況下，均以符合本公司過往慣例，並根據公認會計原則及適用法律編制，採用相同的會計方法、慣例、原則、政策及程序，並採用與編制截至最近年度財務報表日期的財務報表所用的分類、判斷及估值及估計方法一致的分類、判斷及估值方法編制，猶如該等賬目是於財政年度結束時編制一樣。

(42)	“D&O受償人”的含義與第5.15(1)節中該術語的含義相同。

(43)	“D&O尾部保單”的含義與第5.15(2)節中該術語的含義相同。

(44)	“數據室”是指由供應商建立和維護並由INTRALINKS託管的有關交易的電子數據室 ，其中包含與公司和業務有關的文件和信息。

(45)	“直接索賠”是指受賠償方向賠償方提出的非第三方索賠的任何索賠(公司税金除外)

(46)	“禁用代碼”是指旨在或設計為禁用或拒絕授權訪問任何硬件、軟件或與上述任何硬件或軟件一起使用的任何數據或文件的任何代碼，包括任何惡意代碼、時鐘、計時器、計數器、軟件鎖、丟棄死設備、特洛伊木馬例程、陷門、後門、日期炸彈或定時炸彈，但不包括用於執行軟件許可或與主體硬件或軟件的最終用户達成的其他商業協議的合法訪問權限控制機制。

(47)	“披露時間表”是指賣方向買方提交的與本協議有關的書面時間表。

(48)	“討論期間”的含義與第2.5節第(2)款中該術語的含義相同。

(49)	“爭議物項”的含義與第2.5(2)節中該術語的含義相同。

(50)	“有效時間”的含義與第2.1節中該術語的含義相同。

(51)	“電子交付”的含義與第10.14節中該術語的含義相同。

(52)	“員工計劃”的含義與第6.2(33)(A)節中該術語的含義相同。

(53)	“就業法”係指與就業標準、勞工標準、人權、職業健康和安全、薪酬公平或類似工作場所事項有關的任何適用法律，可對僱主強制執行或強加於僱主。

(54)	“產權負擔”是指任何產權負擔、留置權、抵押權、抵押權、質押、抵押、所有權保留協議、任何性質的擔保權益、 優先求償權、不利求償權、例外情況、保留、限制性契諾、地役權(無論是否登記在所有權上)、租賃、許可證、佔有權、選擇權、使用權、優先購買權、 特權或任何能夠在所有權上登記的事項，或產生上述任何事項的任何合同。

(55)	“可執行性例外”具有6.1節第(4)款(A)項中賦予這一術語的含義。

(56)	“環境法”係指與以下方面有關的任何適用法律：(A)保護環境和任何自然資源；(B)污染物的存在、釋放、排放、處理、運輸、儲存、補救或處置；(C)污染場地的所有權、佔用、管理、轉讓或出售；(D)工人在工作場所暴露於污染物以及與此有關的工人知情權立法；(E)製造、分銷、貼上標籤、進口、出口或銷售因其組成或任何其他物理性質而產生的產品或產品成分；(F)氣候變化、温室氣體排放和碳的管制；(G)保護瀕危物種及其棲息地；和(H)向任何政府當局或在任何公眾可進入的場所報告環境事項和/或責任。

(57)	“股權”對任何人而言，是指任何和所有現有和未來的證券、單位、信託單位、合夥企業或其他 在該人的股權或資本中的權益、參與權或其他同等權利，無論如何指定，也不論是否有投票權。

(58)	“託管代理”是指加拿大的計算機共享信託公司。

(59)	“託管協議”是指買方、供應商和託管代理在成交時簽訂的託管協議，採用買方、供應商和託管代理共同商定的格式 ，買方和供應商各自合理行事。

(60)	“估計資產負債表”具有第2.4(1)(A)節中這一術語的含義。

(61)	“預計期末現金”具有第2.4條第(1)款(C)項中該術語的含義。

(62)	“估計的期末負債”具有第2.4(1)(E)節中賦予這一術語的含義。

(63)	“預計期末淨營運資金”具有第2.4(1)(B)節中該術語的含義。

(64)	“預計結算單”具有第2.4節第(1)款中該術語的含義。

(65)	“ETA”係指《加拿大消費税法案》和根據該法案制定的條例。

(66)	“最終損失”的含義與第7.10(5)節中該術語的含義相同。

(67)	“財務報表”統稱為：(A)公司於截至2022年和2021年的財政年度及截至2021年的財政年度的未經審計財務報表，包括資產負債表、經營報表、留存收益和現金流量表，該報表應附有公司獨立會計師的審核參與報告，以及所有附註、附表和證物，其副本作為附表1.1(67)附於本文件；及(B)中期財務報表。

(68)	“欺詐”就任何一方而言，是指：(A)就本協議中所包含的陳述或保證的任何違反或不準確而言，該方就本協議中所包含的陳述或保證所作的任何故意失實陳述，以欺騙另一方，以從此類欺騙中獲得實質性利益，但在作出該陳述或保證時，(I)該陳述或保證是不準確的；和(2)該締約方在作出上述陳述或保證之日知道該陳述或保證是不準確的；以及(B)對於本協議中所包含的任何違反約定的行為，(I)該締約方故意違反本協議中所包含的約定，以欺騙另一方以從該欺騙中獲得實質性利益，以及(Ii)該締約方故意或故意違反本協議中的約定。

(69)	“資金流協議”是指買方、賣方和賣方律師在成交時簽訂的資金流協議。

(70)	“公認會計原則”用於與個人有關的會計術語或會計決定時，指在加拿大不時生效的私營企業會計準則，如《加拿大註冊會計師手冊》第二部分所公佈。

(71)	“一般代表責任上限”具有第7.5(2)節中賦予該術語的含義。

(72)	“政府當局”是指任何國內或外國政府，不論是聯邦、省、州、領地、地方、地區、市政或其他政治管轄區，以及任何機構、當局、機構、法院、仲裁庭、董事會、委員會、局、仲裁員、仲裁庭或其他仲裁庭，或任何準政府或其他實體、團體、組織或機構，只要它行使政府的立法、司法、監管、行政、徵收或徵税權力或與政府有關的權力或職能。

(73)	“GST/HST”係指根據《商品及服務税協定》第IX部分(如適用，包括這些税項的聯邦和省級部分)或根據徵收類似增值税或多階段税的任何省級立法應繳的所有税款。

(74)	“硬件”是指大型機、個人計算機、設備、電器、服務器、加密設備、數據存儲設備、網絡設備、路由器、防火牆、半導體芯片、嵌入式軟件、通信線路和其他設備。

(75)

“負債”不重複地指公司的所有本金、利息、保費或其他義務和負債(包括因完成結算而應支付的所有保費、罰款、費用、開支、賠償或破壞費用，或為消除關閉時的債務而需要支付的所有保費、利息、保費或其他債務)(I)涉及(A) 借款的債務，(B)財產或服務的遞延購買價格的債務(包括任何“賺取”或類似付款)，(C)票據、債券、債權證或其他類似票據證明的債務，以及超出餘額的所有支票的金額，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的債務，(E)根據公認會計原則已經或應該記錄為資本租賃的租賃債務，(F)債務，承兑、信用證或類似融資項下的債務；(G)應收賬款保理協議項下的債務，包括應收賬款融資項下的任何債務；(H)利率、商品、貨幣或金融市場掉期、套頭、上限、期權、期貨或其他對衝債務方面的債務；(I)對公司任何現任或前任僱員的遣散費義務，而該僱員的僱傭關係在公司結束前終止，或在公司結束前收到或提供終止通知；。(J)公司因其聯屬公司及公司及其聯屬公司的現任或前任董事、僱員、高級人員及股東墊款而須承擔的責任，或(K)公司就任何結案前税期未付的當期税款(本條(K)不得少於零)，或(L)除上文第(I)(A)至(K)款所述類型的公司外，由公司以任何方式直接或間接擔保或由(或該等債務的持有人對其具有或有或有的現有權利)擔保的債務。以)公司的任何財產作為擔保(為清楚起見，不包括公司在關閉之前或同時解除的任何擔保或擔保)。為更明確起見，公司的負債不應包括任何交易費用。

(76)	“負債減少”的含義與第2.6節第(3)款中該術語的含義相同。

(77)	“負債增加”的含義與第2.6(3)節中的這一術語的含義相同。

(78)	“賠償通知”是指受賠償方就第三方索賠或直接索賠(視具體情況而定)向適用的賠償方發出的書面通知。

(79)	“受賠償方”是指根據本協議有權獲得賠償的任何人。

(80)	“受賠方代表”是指：(A)就買方受賠方而言，是買方；以及(B)就賣方受賠方而言，是賣方。

(81)	“補償税”具有7.8節第(1)款中賦予該術語的含義。

(82)	“賠償方”是指根據本協議有義務提供賠償的任何一方。

(83)	“補償方代表”指：(A)就買方而言，即買方；及(B)就賣方而言，即賣方。

(84)	“賠償扣留”是指642,500美元的數額。

(85)	“賠償門檻”具有第7.5條第(2)款中該術語的含義。

(86)	“工業品外觀設計”是指工業品外觀設計和外觀設計專利及其在世界各地的所有申請和註冊，以及與之相對應的所有其他權利。

(87)	“初始損失”的含義與第7.10(5)節中該術語的含義相同。

(88)	“保險單”的含義與第6.2(16)節中該術語的含義相同。

(89)	“知識產權”是指世界範圍內所有(A)專利；(B)商業祕密；(C)集成電路拓撲圖和掩模作品；(D) 版權；(E)商標；(F)互聯網域名；(G)已註冊和未註冊的外觀設計；(H)工業品外觀設計；(I)與上述任何一項有關的衍生、改進、修改、增強、修訂和發佈；(J)世界任何地方的任何其他任何性質的知識產權；及(K)因侵犯、挪用或違反上述任何規定而引起或有關的索償及訴訟因由。

(90)	“中期財務報表”是指(A)本公司截至2024年1月1日至2024年1月31日財政期間及該財政期間未經審計的內部編制財務報表；及(B)公司於2023年1月1日至2023年12月31日的財政期間及截至2023年12月31日的未經審計的內部編制財務報表，而在每一情況下，該等財務報表包括資產負債表、經營報表及留存收益及現金流動表，其副本按附表1.1(90)附於本文件。

(91)	“過渡期”是指從協議日期到截止日期的一段時間。

(92)	“庫存”是指公司在生產成品時使用或消耗的庫存、在製品、原材料、備件、更換件和所有其他材料和用品。

(93)	“IT系統”是指公司使用或可訪問的所有硬件、外圍設備、軟件和固件、處理的數據、技術基礎設施和其他計算機系統和服務，用於接收、檢索、存儲、處理、分析或傳輸數據以開展業務或進行日常運營和事務。

(94)	“租賃”一詞的含義與第6.2(12)(A)節中該術語的含義相同。

(95)	“租賃不動產”具有第6.2條第(12)款(A)項所指的含義。

(96)	“損失”是指任何索賠引起或產生的任何和所有損失、責任、義務、損害、費用、罰款、費用、税金、罰款、罰款、税金、罰款或評估(包括律師、專家和顧問費)，包括任何訴訟、調查、查詢、仲裁裁決、申訴、要求、評估、判決的費用和費用。與之相關的和解或妥協。

(97)

“Material Adverse Change” or “Material Adverse Effect” means, with respect to any event, matter or circumstance, any change or effect that individually or when taken together with all other adverse changes or effects that have occurred during any relevant period of time before the determination of the occurrence of that change or effect, is or is reasonably likely to be materially adverse to the Business, the business currently contemplated to be conducted by the Corporation as set forth in the Confidential Information Presentation dated Summer 2023 and presented in the Data Room, the Assets, and the operations, liabilities, capital, condition (financial or otherwise) or results of operation, of the Corporation. Notwithstanding the foregoing, “Material Adverse Change” or “Material Adverse Effect” shall not include any event, matter or circumstance, any change or effect arising out of or attributable to: (i) general economic, regulatory, financial or political conditions or the state of credit, capital, currency or securities markets; (ii) changes adversely affecting the industry in which the Business operates; (iii) acts of war (whether or not declared), armed hostilities or terrorism, or the escalation or worsening thereof; (iv) any implementation of or changes in Applicable Laws or the enforcement, implementation or interpretation thereof; (v) any natural or man-made disaster or acts of God, COVID-19 or any other epidemic, pandemic, outbreak of illness or public health event (or the escalation of worsening thereof) or any other similar calamity or other force majeure event; (vi) any change in GAAP or any interpretation thereof; (vii) the entry into or announcement of this Agreement, including the identity of the Purchaser and its Affiliates and any communication by the Purchaser or its Affiliates regarding its plans or intentions for the Business; (viii) the taking of any action or the omission of taking any action by the Vendor, in each case, at the written request or direction of, or with written Approval from, the Purchaser, or in accordance with the terms of this Agreement; and (ix) any failure to meet any projections, forecasts or estimates in respect of the Business, provided that the underlying events, changes or effects that contributed to such failure shall be taken into consideration in determining whether a Material Adverse Change or Material Adverse Effect has occurred (except to the extent, if any, referred to in clauses (i) through (viii) of this definition). Notwithstanding the preceding sentence, any event, matter or circumstance, any change or effect referred to in clauses (i) through (vi) shall be taken into account in determining whether a Material Adverse Change or Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur to the extent that such event, matter or circumstance, any change or effect has a disproportionate effect on the Corporation compared to other participants in the industries in which the Corporation conduct the Business.

(98)	“重大合同”是指：（i）要求在附件6.2（17）中列出的每份合同;（ii）每份租賃;以及（iii）每份 關聯方合同。

(99)	“重要客户”具有第6.2（35）條賦予該術語的含義。

(100)

“材料供應商”具有第6.2（35）條中賦予該術語的含義。

(101)

“淨營運資本”指在任何時候，按照會計方法計算的流動資產和流動負債的價值差額， 在準備表2.4（1）（b）中所列的淨營運資本計算示例時使用的實踐、原則、政策和程序。

(102)

“淨營運資本減少”具有第2.6（1）節中賦予該術語的含義。

(103)

“淨營運資本增加”的含義與第2.6(1)節中該術語的含義相同。

(104)

“競業禁止協議”是指買方Michael Mahannah與公司之間簽訂的競業禁止協議，基本上採用附件1.1(104)中的 形式。

(105)

“通知”的含義與第10.10節中該術語的含義相同。

(106)

“反對通知”的含義與第2.5(2)節中該術語的含義相同。

(107)

“OIS”是指奧林匹克國際銷售有限公司，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

(108)

“命令”指任何政府當局的任何命令、指示、判決、法令、裁決或令狀。

(109)

“普通程序”是指，就某人所採取的行動而言，該行動符合此人過去的做法，並且是在此人的正常日常活動中採取的。

(110)

“擁有的知識產權”是指公司擁有的知識產權，不包括第三方知識產權。

(111)

“父母”的含義與序言中這一術語的含義相同。

(112)

“當事人”是指買方、賣方、母公司以及在過渡期內通過簽署本協議的合同書而成為本協議當事人的任何人，而“當事人”是指他們中的任何一方。

(113)

“專利”是指專利和專利申請、臨時規定、重新發布、分部、修訂、補充保護證書、延續、部分延續、延期、續展、替代和重新審查，以及就上述規定頒發的所有專利，以及世界上任何地方的所有同等或類似的發明註冊權。

(114)

“支付函”的含義與第2.4(2)節中該術語的含義相同。

(115)

“許可證”係指根據適用法律從政府主管部門獲得或由政府主管部門頒發的批准。

(116)

“允許的產權負擔”係指：(A)不動產上的地役權、地役權、限制、通行權和其他類似權利或其中的任何權益，但這些地役權、地役權、限制、通行權和其他類似權利的性質不得對受其影響的財產的使用或價值產生實質性不利影響；(B) 在業務正常運作過程中向任何公用事業機構或政府當局提供的與業務運作有關的保證，但借入款項的產權負擔除外；。(C)對公司租用的所有不動產或其中的權益作出的任何保留、限制、但書及條件，以及不會對在業務運作中使用該等不動產造成實質損害的業權的法定例外情況；。(D)當前施工或當前作業附帶的未確定或尚未確定的留置權、費用和特權，但此種產權負擔與尚未到期或拖欠的債務有關，且已按適用法律的要求為其計提了適當準備金，但與尚未到期或拖欠的税款有關的留置權、費用和特權，或與尚未到期或拖欠的税款有關的留置權、費用和特權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且已按適用法律的要求為其計提適當準備金的除外；(E)任何政府當局所申索或持有的任何性質的法定留置權、押記、不利索償、擔保權益或產權負擔，而該等法定留置權、押記、不利索償、擔保權益或產權負擔當時並未根據適用法律提交或登記於本公司或賣方，且與未到期或拖欠的債務有關， 但法定留置權、押記、不利索償、與尚未到期或拖欠的税款有關的擔保權益或產權負擔，或正在通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已按適用法律的要求為其計提了充足準備金的擔保權益或產權負擔；(F)根據任何租約的條款向業主或其承按人提供保險的轉讓，以及根據任何租約保留或授予的留置權、擔保權益或權利，作為支付租金或遵守該租約條款的保證；。(G)性質輕微的侵佔及業權瑕疵或違規行為，而該等侵佔及業權瑕疵或違規行為並不會令受影響資產的價值大幅減少或對業務運作的使用造成重大幹擾；。及(H)附表1.1(116)所述的準許產權負擔。

(117)

“個人”應作廣義解釋，包括個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、協會、辛迪加、非法人組織、政府當局、遺囑執行人或管理人或其他法律或個人代表，或任何其他法律實體。

(118)

“個人信息”是指收集、使用或披露的、由公司存儲的、或由公司以其他方式指示或控制的有關可識別個人的任何信息，不包括商業聯繫信息(根據個人 信息保護法(艾伯塔省)的定義)。

(119)

“個人財產”具有第6.2節第(13)款中賦予該術語的含義。

(120)

“結賬後納税期間”是指自結算日或之後開始的任何納税期間(為更確切地説，包括從結算日開始開始的納税期間)，就跨期而言，是指該納税期間從結算日開始的部分。

(121)

“結束前重組”一詞的含義與附表1.1(121)中該詞的含義相同。

(122)

“結賬前納税期間”是指除結賬後納税期間以外的任何納税期間，就跨期納税期間而言，指截止於結算日前一天的納税期間。

(123)

“隱私法”是指管理個人信息的收集、使用、披露、處理、保留和/或存儲的任何適用法律，包括《個人信息保護和電子文檔法》(加拿大)、《個人信息保護法》(不列顛哥倫比亞省)、《個人信息保護法》(艾伯塔省)、《關於在私營部門保護個人信息的法案》(魁北克)，經一項使保護個人信息的立法規定現代化的法案、加拿大法律和加拿大任何省或地區的任何立法機構的任何立法以及根據這些法律制定的具有相同或類似效力的任何條例修訂。

(124)

“隱私要求”是指本公司與個人信息有關的所有義務、限制和禁令或適用於本公司的所有義務、限制和禁令，而不考慮施加這些限制和禁令的權限，包括本公司董事會的決議、政策、協議以及本公司受制於或受本公司約束的任何和所有隱私法。

(125)

“訴訟”係指：(A)任何訴訟、訴訟、爭議、調查、索賠、仲裁、命令、傳票、傳票、指控、要求或 起訴；(B)任何其他程序；或(C)任何上訴或複審申請；在每一種情況下，在法律或衡平法上，或在任何政府當局面前或由任何政府當局提出。

(126)

“採購價格”的含義與第2.2節中該術語的含義相同。

(127)

“採購價格調整日期”是指：(A)賣方根據第2.5(2)條接受或被視為接受結算書的日期和(B)根據第2.5(4)條被視為修改結算書的日期中較早的一個。

(128)

“購買的股份”的含義歸因於演説詞中的這一術語。

(129)

“買受人”的含義與前言中的這一術語相同。

(130)

“買方聯營公司”的含義與第10.11(2)節中該術語的含義相同。

(131)

“買方律師”的含義與3.1節中該術語的含義相同。

(132)

“買方的一般陳述”具有第7.2(B)節中賦予該術語的含義。

(133)

“買方的基本陳述”具有第7.2(A)節中賦予該術語的含義。

(134)

“買方的保障方”是指買方及其關聯公司和代表(包括母公司)，自成交之日起及成交後，指本公司及其關聯公司和代表。

(135)

“買方義務”的含義與第9.1節中該術語的含義相同。

(136)

“買方準備的退貨”具有第5.10(2)節中該術語的含義。

(137)

“R&W政策”的含義與第7.5(1)節中此類術語的含義相同。

(138)

“R&W保單費用”具有第7.5(1)節中賦予此類術語的含義。

(139)

“關聯方”就公司而言是指：(I)供應商，(Ii)供應商或公司的任何關聯公司，(Iii)公司或供應商的任何現任高級管理人員、董事或股東；和/或(Iv)與公司或供應商的任何人保持距離的任何人。

(140)

“關聯方合同”是指公司與任何關聯方之間的任何合同(不包括公司與任何關聯方之間的僱傭合同)。

(141)

“釋放指令”的含義與第7.10(4)節中該術語的含義相同。

(142)

“已解除索賠”的含義與第8.1條第(1)款中該術語的含義相同。

(143)

“受讓人”的含義與第8.1條第(1)款中該術語的含義相同。

(144)

“剩餘託管金額”的含義與第7.10(4)節中該術語的含義相同。

(145)

“代表”指任何一方或本公司、其關聯公司和(如適用)其及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和其他代表和顧問。

(146)

“所需批准”的含義與第6.2(11)節中該術語的含義相同。

(147)

“留任獎金”係指附表1.1(147)所述的留任獎金。

(148)

“審查期”的含義與第2.5條第(2)款中該術語的含義相同。

(149)

“令人滿意的收款人”的含義與第2.4(2)節中該術語的含義相同。

(150)

“安全事件”是指(A)個人信息或第三方機密信息的丟失或濫用，(B)個人信息或第三方機密信息的意外、未經授權和/或非法訪問或處理，或(C)任何其他危及個人信息或第三方機密信息的安全性、保密性和/或完整性的行為或不作為，如果該行為或不作為已導致或很可能導致丟失、濫用、訪問或處理本定義第(A)或(B)款所規定的訪問或處理。 安全事件包括紙質文件和便攜式設備(如筆記本電腦和CD)的丟失、網絡入侵以及未能實施適當的安全保障措施來保護包含個人信息或第三方機密信息的IT系統。

(151)

“服務獎勵”係指附表1.1(151)所述的獎勵付款。

(152)

“軟件”是指嵌入硬件中的軟件、固件和其他軟件、軟件代碼、應用程序、例程、子例程、接口、API、算法、計算機程序、代碼、指令、腳本、宏、工具、文檔顯示定義、對象庫或軟件工具、或用於操作硬件或軟件的其他指令或機器指令集，以及其所有版本、更新、升級、發佈、更正、增強、替換、補丁、錯誤修復和修改，無論是可操作的、正在開發的還是非活動的，無論是源代碼還是目標代碼，無論它們是用什麼語言表示的，包括嵌入式程序和人機界面、SQL和其他查詢語言、超文本標記語言和其他計算機標記語言，以及與上述任何一項相關的所有文檔、手冊、規範或説明。

(153)

“法定計劃”指任何適用法律要求本公司參與或為公司現任或前任僱員、董事或公司高管或其任何受益人或受扶養人 繳費的福利計劃，包括加拿大退休金計劃、魁北克退休金計劃和根據適用法律管理的計劃。

(154)

“跨期”是指在結算日之前開始並在結算日之後結束的任何納税期間。

(155)

“成功獎金”指根據成功獎金協議應支付的附表1.1(155)所述的獎金支付。

(156)

“成功獎金協議”具有附表1.1(155)中該詞的含義；

(157)

“成功方”具有第2.5條第(5)款中該術語的含義。

(158)

“目標結賬現金”指的是0美元。

(159)

“目標淨營運資本”指50,000,000美元。

(160)

“税法”或對其具體條款的任何提及是指加拿大任何省或地區的任何立法機構的所得税法(加拿大)和立法，幷包括 根據其制定的任何具有相同或類似效力的法規。

(161)

“税收競爭”一詞的含義與第7.8(2)節中該術語的含義相同。

(162)

“税務通知”具有7.8(1)節中該術語的含義。

(163)

“退税”具有第5.10(5)節中該術語的含義。

(164)

“納税申報單”是指就任何税收向任何政府主管部門提交或要求提交的所有申報單、聲明、指定、表格、附表、報告、選舉、通知、備案、聲明(包括扣繳税款申報單和報告，以及信息税申報單和報告)和其他各種性質的文件，以及所有 修正案和附錄。

(165)

“税”是指任何具有税收性質的政府當局徵收的任何種類的税、税、費、保費、評税、徵收和其他費用(包括對收入、毛收入、利潤、暴利、資本、轉讓、土地轉讓、收益、股本、遣散費、從價計算、生產、贈與、財富、環境、淨值、公用事業、銷售、商品和服務、協調銷售、使用、消費增值、消費税、印花税、預扣税、保費、商業、特許經營、財產、僱主健康、工資、就業、健康、社會服務、教育和社會保障税、附加税、關税和進出口税、開發、佔用、社會服務、許可證、特許經營費和註冊費以及就業保險、健康保險和加拿大、魁北克和其他政府養老金計劃保費或繳費)，並進一步包括支付或償還由政府當局或其代表根據與上述任何税項、保費或關税相關的適用法律支付或貸記的任何與新冠肺炎相關的税收補貼或抵免的義務，無論是否有爭議，還包括就上述任何税項而施加的所有利息、罰款、罰款、税款賠償義務、税款附加物或其他 額外金額，“税”具有相應的含義。

(166)

“技術”係指(A)技術、專有信息和材料；(B)技術、商業、財務和其他信息、專有技術、數據、數據庫、數據彙編和數據收集及軟件；(C)平面圖、圖紙、示意圖、示意圖、圖表、產品規格、機器設置；(D)發展、發明和想法、發明披露和發現，不論是否可申請專利或付諸實踐，包括工藝、製造方法、工藝工程、技術、方法、配方、設計；(E)當前和預期的客户需求、價格表、客户和客户及潛在客户列表、採購歷史、檔案和聯繫信息；(F)預測和預算、分析和市場研究、業務計劃、戰略計劃以及營銷和廣告計劃；和 (G)產品設計、參考設計和產品規格及文件；在上述每種情況下，無論是書面或口頭提供的，幷包括其中和相關的所有權利。

(167)

“第三方索賠”是指任何一方或其附屬機構以外的任何人向受補償方提出的任何索賠。

(168)

“第三方知識產權”是指由本公司以外的人擁有並由本公司使用或授權給本公司的知識產權。

(169)

“商業祕密”是指信息，包括任何技術，該信息(A)從可能從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人通常不知道或不容易通過適當方式確定的(br})獲得獨立的經濟價值(實際或潛在的)；(B)是在這種情況下合理地對其保密的努力的對象；以及(C)保密。

(170)

“商標”係指商標、服務標誌、品牌名稱、商業外觀、識別偽裝、徽標、公司名稱、商業名稱、商號、產品名稱和其他來源或業務標識、社交媒體標識(包括帳户名、用户名、暱稱和顯示名稱)、標語和其他來源或來源的標記，無論是否註冊，包括所有普通法權利和與之相關的所有商譽，以及註冊和註冊申請，無論它們在哪個司法管轄區註冊。申請或使用 以及上述任何條款的任何續訂或延期。

(171)

“交易費用”是指與公司有關的下列費用：(A)公司因公司應付的交易而發生或將要發生的所有費用(在公司應支付的範圍內，包括與本協議的準備、談判、執行或完成、收盤前重組、交易及相關程序有關的費用)。包括法律顧問、投資銀行家、經紀人、會計師和其他顧問和服務提供者的所有費用和支出)；(B)支付、花紅或遣散費，包括與任何董事、公司高級人員或僱員、或前董事公司高級人員或僱員依據與該等人士訂立的任何控制權變更協議或成功費用協議，或依據任何書面或口頭協議、安排或諒解而須支付的與終止任何僱員計劃有關的付款 ，而該等付款、紅利或遣散費是到期支付或須支付給該等人士的，而該等協議、安排或諒解是規定由於或與該計劃結束有關而向該等人士提供現有的留任、遣散費或終止補償或利益的，或由於結清或與結清有關或由於任何控制權變更或其他類似條款，包括但不限於成功獎金和與上述任何金額有關的任何工資、預扣或類似税款而以其他方式被要求支付 ；(C)D&O Tail政策的成本；(D)託管代理費的一半；和(E)服務獎(為更確切起見，包括與此相關的任何工資、預扣或類似税款)； 但不包括留任獎金和託管代理費的剩餘一半。

(172)

“交易費用發票”具有第2.4條第(3)款中賦予該術語的含義。

(173)

“交易税優惠”是指公司(包括因合併或以其他方式合併而產生的任何後續實體)對因簽署本協議或關閉或任何後續納税年度或其他會計期間而結束的課税年度或其他會計期間的税收的任何減少，該減税是由於利用交易税扣除(或利用交易税扣除而產生的損失)，即公司或買方與該期間有關的税項負債(通過計入交易税扣除(或虧損)計算的金額)少於公司或買方與該期間相關的税項負債(不包括交易税扣除(或損失)計算的金額。

(174)

“交易税扣除”是指“交易費用”定義中(B)和(E)項所述的金額，如 ，以及(B)項所設想的但在交易結束前支付的任何金額，但以公司根據税法可扣除的税務目的為限。

(175)

“交易個人信息”是指供應商或公司擁有、保管或控制的個人信息，包括有關公司員工、承包商、供應商、客户、董事、高級管理人員或股東的個人信息，這些信息已經或將會(A)由供應商或公司在成交日期前向買方披露，或(B)由買方在成交日期前從供應商或公司收集，在這兩種情況下均與交易有關。

(176)

“交易”是指購買和出售所購買的股份以及本協議所考慮的所有其他交易。

(177)

“轉讓限制”的含義與6.1節第(5)款(A)項中該術語的含義相同。

(178)

在獨奏會上，“賣家”一詞的含義就是這個詞。

(179)

“賣方律師”的含義與3.1節中該術語的含義相同。

(180)

“賣方的基本陳述”具有第7.1(A)節中賦予該術語的含義。

(181)

“供應商的一般陳述”具有第7.1(B)節中賦予該術語的含義。

(182)

“賣方受保方”是指賣方及其關聯公司和代表。

(183)

“賣方準備的退貨單”的含義與第5.10(1)節中該術語的含義相同。

(1)	以下附表和附件附於本協議，並構成本協議的一部分：

	附表1.1（67）	年度財務報表
	附表1.1（九十）	中期財務報表
	附表1.1(116)	準許的產權負擔
	附表1.1(121)	收盤前重組
	附表1.1(147)	留任獎金
	附表1.1(151)	獎勵金
	附表1.1(155)	成功獎金
	附表2.2	購進價格的分配
	附表2.4(2)	滿意的受款人
	附表3.2(M)	辭去董事及高級職員職務
	附表5.5	在結賬前進行操作
	附表6.2(5)	法定資本和已發行資本
	附表6.2(8)	訴訟
	附表6.2(9)	業務的開展
	附表6.2(10)	許可證
	附表6.2(11)	所需審批
	附表6.2(12)	租賃不動產
	附表6.2(13)	個人財產事務
	附表6.2(14)	知識產權事務
	附表6.2(16)	保險單
	附表6.2(17)	材料合同
	附表6.2(18)	材料合同下無違約
	附表6.2(20)	非公平交易
	附表6.2(25)	銀行賬户
	附表6.2(27)	沒有變化
	附表6.2(28)	税務事宜
	附表6.2(31)	環境
	附表6.2(33)	員工計劃
	附表6.2(34)	勞工及就業事務
	附表6.2(35)	材料客户和材料供應商
	附表6.2(36)	產品保修
	附件1.1(104)	競業禁止協議
	附件2.4(1)(B)	淨營運資本計算示例
	附件3.2(M)	辭職和相互釋放的表格

(2)

披露時間表涉及與供應商根據本協議作出的某些陳述和保證有關的某些事項，並對其進行限定。在供應商交付的任何披露明細表或任何披露明細表的任何部分中披露的任何事項，在以下情況下也應被視為已披露：(I)該事項明顯與該等其他披露明細表或披露明細表部分相關，或(Ii)該等 事項明確地交叉引用或通過引用併入該等其他披露明細表或披露明細表部分。任何特定披露明細表中的任何披露，如果明確聲明它是本協議隨附章節中一個或多個指定陳述的例外，或者表面上合理地明顯表明它是本協議隨附章節中一個或多個指定陳述的例外，則應構成該章節中包含的陳述和保證的例外。無論該表述是否包含短語“除附表所列”或類似的 語言。任何披露明細表中使用的術語“無”表示，根據本協議，不需要在該披露明細表中披露任何事實或情況，也沒有任何事實或情況與本協議中規定的陳述和保證相牴觸或 相矛盾。供應商交付的披露明細表中披露的事項應僅限於：(I)本協議明確要求在供應商交付的披露明細表中披露，或(Ii)與供應商根據本協議作出的陳述和保證有關。供應商交付的披露明細表中披露的、本協議未明確要求披露的事項應視為僅供參考。披露明細表任何特定部分的任何附件或附件構成披露明細表不可分割的一部分，就所有目的而言，應視為通過引用併入披露明細表，就好像在該披露明細表中完整闡述一樣。供應商交付的披露明細表中的任何項目都不足以 披露本協議中作出的陳述或保證的例外情況，除非對與該例外有關的事項進行了合理的特殊性描述併合理詳細地描述了相關事實。 儘管有前述規定，但如果披露明細表中的披露描述了合同的全部或任何部分，此類參考或描述在其實體中受此類合同的條款和條款的限制 ，前提是買方已在本合同日期之前獲得了此類合同的副本。披露時間表的目的是列出對本協議的限制和例外，以及本協議要求的其他信息。買方承認並同意，披露明細表以及其中包含的信息和披露不構成或暗示，也不會被解釋為：(A)本協議中未明確列出的陳述、保證、契諾、協議、承諾或義務；(B)本協議中陳述、保證、契諾、協議、承諾或義務的範圍的擴大；(C) 承認信息是重要的或將構成重大不利變化或重大不利影響；(D)重大標準、關於哪些是或不是在正常過程中的標準，或與協議中包含的標準相反的任何其他標準；或(E)向任何第三方授予或給予任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他權利。

(1)	買方應支付或促使支付，並按照資金流協議中規定的指示支付並滿足購買價格：

(a)

在成交時以信託形式向供應商律師付款或按照供應商律師的命令付款：

(i)

基本購買價格，

(Ii)

加上估計期末營運資本淨額大於目標營運資本淨額或減去估計期末營運資本淨額小於目標營運資本淨額(視情況而定)的數額，

(Iii)

加上估計期末現金大於目標期末現金的金額或減去估計期末現金低於目標期末現金的金額(視情況而定)，

(Iv)

減去賠款扣留的金額，

(v)

減去調整阻礙的金額，

(Vi)

減去研發保單費用總額的50%,

(Vii)

減去估計的期末負債金額，以及

(Viii)

減去交易費用的金額，

(b)

在成交時代表賣方向託管代理支付賠償預扣金額，以確保賣方因第7條或根據第7條而產生或根據第7條承擔的某些賠償義務由託管代理根據託管協議 託管。在成交日期一週年時，買方和賣方應根據《託管協議》向託管代理聯合遞交一份不可撤銷的無條件書面指示，指示託管代理向賣方解除賠償扣留的金額，減去按照第7.10(4)節(如果有)支付給買方的所有金額，並減去根據第2.3(1)(B)條(如果有)繼續扣留的所有金額。如果賣方在本協議項下可能負有責任的任何善意索賠在根據第2.3(1)(B)節和託管協議向賣方解除賠償扣款之日仍未得到解決，則受該 未解決索賠約束的賠償扣款部分不得從第三方託管解除給供應商，直到該索賠根據第7條得到解決或解決；

(c)

通過在成交時代表賣方向託管代理支付調整預提金額，以確保賣方因第2.6(1)、2.6(2)、2.6(3)和2.6(4)條或根據第2.6(1)、2.6(2)、2.6(3)和2.6(4)條而產生或根據第2.6(1)、2.6(2)、2.6(3)和2.6(4)條承擔的某些義務。不遲於採購價格調整日期後五個工作日， 買方和賣方應根據託管協議，共同向託管代理交付一份聯合的、不可撤銷的和無條件的書面指示，指示託管代理向賣方解除調整扣留的金額 減去根據第2.6(1)、2.6(2)條支付給買方的所有金額。2.6(3)及/或2.6(4)(如有的話)；和

(d)

在保單成交時，賣方代表保險人向保險人支付相當於保單費用總額50%的金額。

(2)	成交時，買方應代表賣方或公司支付或安排支付：

(a)

按照適用的支付函和資金流動協議中的指示，完全清償公司當時欠每個受款人的債務餘額所需的所有金額和資金流動協議(但公司與此類債務所包括的任何關閉前納税期間有關的任何未付當期税款將在正常過程中由公司在關閉後支付)；

(b)

按照適用的交易費用發票和資金流協議中的指示，向被拖欠交易費用(成功獎金和服務獎勵除外)的每個人支付欠該 個人的適用交易費用的金額；以及

(c)

關於成功獎金和服務獎勵的總額，根據資金流協議中規定的指示，公司將根據第5.12節支付給該等成功獎金和服務獎勵的接受者。

(1)	供應商確認並確認其已促使公司編制以下 報表(統稱為“預計結算表”)，其副本作為附表2.4(1)附於本合同：

(a)

在沒有使交易生效的情況下，公司截至生效時間的善意最佳估計資產負債表，該資產負債表是根據公司過去的做法並按照公認會計原則和適用法律編制的，如同該等賬目是在財政年度結束時編制的一樣(“估計資產負債表”)；

(b)

根據表2.4(1)(B)所列營運資金淨額計算範例(“估計期末營運資金淨額”)所採用的會計方法、慣例、原則、政策和程序，在不影響交易的情況下，對截至 生效時間的營運資金淨額的詳細計算作出善意的最佳估計。

(c)

計算預計期末淨營運資本超過或低於目標營運資本淨額的數額；

(d)

對截至生效時間的現金的善意最佳估計(“估計期末現金”)；

(e)

對截至生效時間的債務進行善意的最佳估計(“估計的結清債務”)；以及

(f)

根據第2.3(1)(A)節調整的購買價格。

(2)	在截止日期前至少兩個工作日，賣方應向買方交付或促使買方在附表2.4(2)(“滿意的收款人”)規定的截止日期向買方交付或安排交付公司每個持有有擔保債務的人的付款函(每個，“付款函”)，每一封付款函的格式和實質都令買方滿意，並採取合理的行動。列出截至截止日期公司欠該受款人的所有有擔保債務的金額，並在收到付款後按照該支付函有條件地免除該受款人持有的影響任何資產或任何已購買股份(視何者適用而定)的所有產權負擔。

(3)	在成交日前至少兩個工作日，賣方應向買方交付或安排向買方交付發票或類似的文件證明，並附上每個被拖欠交易費用的人的全部付款細節(每個人都有一張“交易費用發票”)。

(1)	買方應儘快，但不遲於截止日期後120天， 準備並向賣方交付下列(統稱為“結算書”)：

(a)

自公司最近的年度財務報表之日起至根據公認會計準則和適用法律編制的生效時間和生效時間為止的未經審計的公司財務報表；

(b)

計算：

(i)

截至生效時間的營運資本淨額(“營運資本期末淨額”)，按照編制附件2.4(1)(B)所列營運資本淨額計算範例時使用的會計方法、慣例、原則、政策和程序編制；

(Ii)

期末營運資金淨額超過或少於(視情況而定)預計期末營運資金淨額的數額；

(Iii)

截至生效時間的現金(“期末現金”)；

(Iv)

期末現金超出或低於預計期末現金的金額；

(v)

截至生效時間的負債(“期末負債”)；

(Vi)

期末負債大於或少於(視屬何情況而定)估計期末負債的數額；及

(Vii)

根據第2.6節調整的採購價格。

(2)

供應商應在收到結算書後30天(“審核期”)內審查結算書。在審核期內，在賣方提出合理要求後，買方應安排公司在正常營業時間內向賣方及其代表提供合理的權限，查閲公司的人員和財務帳簿及記錄，以便賣方能夠審查結算單。如果賣方本着善意行事並與其獨立會計顧問磋商 對結算單中所載的任何事項提出異議，則賣方可在審查期內向買方遞交書面通知(“反對通知書”)，詳細列出賣方所反對的結算表中的特定事項(“爭議項目”)。如果賣方未在審核期內向買方發出異議通知，則賣方應被視為已接受結案陳述書。如果賣方在審查期內向買方發出反對通知，則：(I)買方和賣方應迅速、真誠地合作，試圖在收到異議通知後15天(“討論期”)內解決所有爭議項目；及(Ii)除爭議項目外，結案陳述書中的所有事項， 應視為已被賣方接受。如果所有爭議項目在討論期內仍未得到解決，買方和賣方應在討論期結束後10天內指定普華永道加拿大會計師事務所(或者，如果該獨立會計師事務所存在衝突或拒絕採取行動，則由賣方和買方共同同意的其他獨立國家會計師事務所)(“結算表爭議審計師”)來解決 爭議中的剩餘項目。

(3)

在指定有爭議的結算書的十個工作日內，買方和賣方應向有爭議的結算書提供買方和供應商或其各自代表可獲得的工作底稿、時間表和其他文件、會計賬簿和記錄以及與有爭議的項目有關的信息，連同爭議審計師可能要求的各自的書面聲明，以支持各自對爭議項目的立場。在收到該等呈件後的一個營業日內，結算表爭議核數師應向買方及賣方(視屬何情況而定)遞交該等呈件，而買方及供應商應在收到結算表爭議核數師提交的該等呈件後五個工作日內，有一次機會迴應買方及賣方(視屬何情況而定)的呈件。結案陳述爭議審計員應僅根據當事各方提交的書面材料，而不是通過獨立調查，僅就當事各方爭議的具體項目作出決定。任何一方不得讓 與結束陳述爭議審計員進行任何單方面溝通(即，在未包括另一方的情況下)，向結束陳述爭議審計員提供的任何信息或文件應同時提供給另一方。買方和賣方應通知結算報表爭議審計師：(I)在確定爭議項目和結算報表爭議時，時間至關重要。審計師應在收到買方和供應商提交的材料後15個工作日內盡最大努力就爭議事項作出結算報表爭議審計師的決定，以及(Ii)在確定爭議項目時。結算表爭議審計師(A)應受本第2.5節的規定約束，並應被指示完全根據本協議的條款解決爭議和計算購買價格，並且(B)不得向買方或賣方(視情況而定)判給的金額超過買方或賣方(視情況而定)所聲稱的金額；(3)委員會的決定應以書面形式作出。對於審計師的決定提出異議的結案陳述書，如無任何明顯錯誤或買賣雙方事先達成的其他協議，均為最終聲明，對買賣雙方具有約束力，無權以任何方式向法院提出質疑、複審或上訴。結案陳述書爭議審計員在確定爭議項目時，將以專家而不是仲裁員的身份行事，不會被要求參與以司法方式進行的司法調查。

(4)	根據買方和賣方的協議或關於爭議項目的結束語爭議核數師的決定(視情況而定)，結束語應被視為必要的修訂，以反映買方和供應商的協議或與審計師有爭議的結束語 的決定，在這種情況下，本協議中對結束語的所有提及應被視為對如此修訂的結束語的引用。

(5)

買方和賣方應自行承擔與編制和審查結算書及結算表中所包含的計算和解決任何爭議項目相關的費用和開支。根據第2.5節規定的結算表爭議審計師的費用和開支將由買方和賣方根據未判給買方和賣方(視情況而定)的爭議項目的爭議金額合計部分佔買方或賣方(視情況而定)實際提出爭議的總金額的百分比(“成本確定百分比”)承擔。例如，如果供應商提交了異議通知，其中有爭議的項目聲稱購買價格比買方在結算單中確定的金額高出100,000美元，而買方只對供應商索賠的金額提出異議，並且如果結算表爭議審計師最終通過判給供應商50,000美元中的30,000美元來解決爭議，然後，結算報表爭議審計師的費用和開支將分配60%(即30,000？50,000)給買方，40%(即20,000？50,000)分配給供應商。如果買方或賣方(視情況而定)的成本確定百分比為0%，則未勝利方除支付結算表爭議審計師的費用和開支外，還應支付勝訴方的所有合理自付費用和與解決爭議項目有關的費用，包括勝訴方法律顧問、會計師、該締約方聘請的顧問和代表協助解決爭議項目，勝訴方已就此向敗訴方提供令人滿意的書面證據，最高可達50,000美元。根據本條款第 2.5(5)款要求支付的任何款項應在對審計師的決定提出異議的結算書之日起五個工作日內支付。

(1)

如果期末營運資金淨額低於預計期末週轉資金淨額，則應按差額(“營運資金淨減少額”)向下調整收購價，並在收購價調整日後五個工作日內，買方和賣方應根據託管協議向託管代理人聯合發出不可撤銷和無條件的聯合書面指示，指示託管代理人釋放給買方。從截至付款之日可用於支付淨營運資本減少額的調整預提金額(在第2.6(1)節中為“餘額”)，淨營運資本減少額。如果淨流動資金減少額大於調整準備金的餘額，則在採購價調整後五個工作日內：(A)買方和賣方應聯合交付，根據《託管協議》，向託管代理髮出不可撤銷和無條件的書面指示，指示託管代理向買方發放調整預提款項的剩餘金額和(B)超出調整預提款項剩餘金額的淨營運資金減少額應由賣方按照買方可能 指示的合理行動支付給買方。如果期末營運資金淨額大於預計期末週轉資金淨額，則應按差額(“營運資金淨增加額”)向上調整收購價，並在收購價調整之日起五個工作日內：(A)買方和賣方應聯合交付：買方應根據《託管協議》向託管代理髮出不可撤銷和無條件的書面指示，指示託管代理向供應商解除調整扣留和(B)超出調整扣留金額的淨營運資本增量應由買方以 信託形式支付給供應商律師，以便分配給供應商。

(2)

如果期末現金少於預計期末現金，則應將採購價格向下調整差額(“現金減少”)，並在採購價格調整日期後的五個工作日內，買方和賣方應根據託管協議向託管代理髮出聯合的、不可撤銷的和無條件的書面指示，指示託管代理釋放給買方，從截至付款之日可用於支付現金減少的調整預提金額(在本 第2.6(2)節中為“剩餘金額”)， 現金減少的金額。如果現金減少大於調整扣繳的剩餘金額，則在採購價格調整日期後的五個工作日內：(A)買方和賣方 應聯合交付一份賣方應根據《託管協議》向託管代理髮出不可撤銷和無條件的書面指示，指示託管代理向買方發放調整扣留的剩餘金額和(B)超出調整扣留剩餘金額的現金減少額應由賣方按照買方的指示合理地支付給買方。如果期末現金大於預計期末現金，則應按差額(“現金增加”)向上調整採購價格，增加的現金應由買方在採購價格調整日期後五個工作日內以信託形式支付給供應商律師，以分配給供應商。

(3)

如果期末負債大於預計期末負債，則應按差額(“負債增加”)向下調整採購價格，並在採購價格調整日期後五個工作日內，買方和賣方應根據託管協議向託管代理髮出聯合的、不可撤銷的和無條件的書面指示，指示託管代理釋放給買方，從可用於支付債務增加額的調整預提金額(在第2.6條第(3)款中為“餘額”)，債務增加額。如果債務增加大於調整預提的剩餘金額，則在採購價格調整日期後五個工作日內：(A)買方和賣方應共同交付一份聯合合同，根據《託管協議》，向託管代理髮出不可撤銷和無條件的書面指示，指示託管代理向買方發放調整扣留的剩餘金額，以及(B)超出調整扣留的剩餘金額的債務增加額應由賣方按照買方 的指示合理地支付給買方。如果期末負債低於預計期末負債，則應將收購價向上調整差額(“負債減少額”)，並由買方在收購價調整日後五個工作日內將債務減少額 以信託形式支付給賣方律師，以分配給賣方。

(4)

如果在交割時未按照 支付任何交易費用， 第2.3（2）（b）條，則買方可向賣方發出書面通知，列明所有該等未付交易費用的金額（但買方必須於 購買價格調整日），且在買方根據本第2.6（4）條向賣方發出書面通知之日起五個營業日內，買方和賣方應共同交付一份聯合， 根據託管協議，向託管代理髮出不可撤銷和無條件的書面指示，指示託管代理從可用於付款的調整保留金額中向買方發放 截至付款之日的未付交易費用（在本第2.6（4）條中，“剩餘金額”），即所有未付交易費用的金額。如果所有此類未付交易費用的金額大於 那麼，在買方根據本第2.6（4）條向賣方發出書面通知之日起五個營業日內，調整延期：（i）買方和賣方應共同交付一份聯合， 根據託管協議，向託管代理髮出不可撤銷和無條件的書面指示，指示託管代理向買方發放調整暫扣的剩餘金額，以及（ii）超出調整暫扣剩餘金額的所有未付交易費用應由賣方支付給買方，或按照買方的指示， 合理地。如果買方和賣方就未付交易費用的金額存在分歧，且未能在買方向 發出書面通知之日起五個營業日內達成協議， 根據本第2.6（4）條，賣方，則買方可以，但不應被要求，將該事項提交給結案聲明爭議審計員，第2.5（3）至2.5（5）條應適用 對任何此類未付交易費用的決定作出必要的修改。在買方與 賣方或成交聲明爭議審計員的決定（視情況而定），買方和賣方應在 中共同向託管代理提交適用的聯合、不可撤銷和無條件的書面指示。 第2.6（4）條。購買價格應根據根據第2.6（4）條支付的任何交易費用的金額向下調整，前提是此類交易費用之前未 從購買價格中扣除。

(5)	根據本第2.6條確定和調整購買價格將 不得限制或影響雙方就本協議中所載的有利於其的陳述、保證、契約和賠償可能擁有的任何其他權利或訴因。雙方同意， 在計算估計期末淨營運資本、期末淨營運資本、估計期末現金、期末現金、 預計期末負債、期末負債、交易費用和/或任何索賠。

(1)	交割後，供應商應，並應促使其各關聯公司，立即向公司支付供應商或其任何 在交割日之前、當日或之後的任何時間，公司或企業向任何人提供任何貨物和/或任何服務的相關人士在交割後向關聯公司提供的任何貨物和/或服務。

(2)	交割後，如果公司從公司的任何供應商或銷售商處收到與公司從該供應商或銷售商處採購有關的退款或回****r} 供應商或賣方，則在公司收到此類退款或回扣後的10個營業日內，買方應支付或促使他人支付給賣方律師，以信託形式， 已收到的金額，用於分配給供應商。

(3)	根據本第2.7節（如有）向買方支付的所有款項將構成購買價格的美元對美元的減少，但 不符合適用法律。根據本第2.7條（如有）以信託形式向供應商律師支付的所有款項將構成購買價格的美元對美元的增加，但不符合 適用法律

(a)

公司和供應商各自的身份證明(或等價物)，日期不超過截止日期前一個營業日；

(b)

賣方關於4.1(1)(A)節和4.1(1)(B)節所列條件的終止證書；

(c)

賣方高級職員的證書，註明截止日期，附上並證明以下各項的真實、準確和完整的副本：(I)截至截止日期有效的賣方陳述文件；(Ii)批准交易的賣方的董事和股東決議(視情況而定)；以及(Iii)簽署本協議和任何其他與交易有關的文件的賣方高級職員的任職情況和簽名；

(d)

公司高級管理人員的證書，註明截止日期，附上並證明以下各項的真實、準確和完整的副本：(I)截止日期有效的公司説明文件；(Ii)公司批准交易和執行任何附屬協議的董事和股東決議(視情況而定)；和(Iii)執行本協議的公司高級人員的任職情況和簽名，以及與交易有關的任何其他文件；

(e)

代表所購股份的證書，連同正式簽署的轉讓文書，以及買方合理要求的所有其他保證、同意和其他文件，以有效地將所購股份的所有權轉讓給買方，且不存在任何產權負擔；

(f)

除允許的產權負擔外，影響任何資產和任何已購買股份的所有產權負擔已解除和解除的證據；

(g)

附表6.2(11)所確定的結案所需獲得的所有必要批准已經獲得並完全有效的證據(為清楚起見，不包括附表6.2(11)所確定的不需要獲得結案所需的任何批准；

(h)

由買方以外的各方正式簽署的《資金流動協議》；

(i)

由買方以外的各方正式簽署的託管協議；

(j)

賣方、買方和公司之間的限制性契約協議，由賣方和公司正式簽署；

(k)

由協議各方(買方除外)正式簽署的《競業禁止協議》；

(l)

證明所有由或任何關聯方(OIS除外)欠本公司或欠本公司的債務已清償、清償、清償和/或終止(如適用)；

(m)

由公司和公司所有董事和高級管理人員正式簽署的書面辭職和相互免除，主要以附件3.2(M)的形式簽署，每種情況下均自截止日期起生效；

(n)

公司的股份登記冊、股份過户賬簿、會議記錄及公司印章(如有)正本；及

(o)

買方及時合理要求的其他文件，以確定交易已完成並採取與交易有關的所有公司程序。

(a)

根據第2.3條的規定，在成交時應支付的款項；

(b)

買方及其父母的身份證明(或等價物)，日期不超過成交日期前一個營業日；

(c)

買方關於第4.2(1)(A)節和第4.2(1)(B)節所述條件的取消證書；

(d)

買方高級職員的證書，註明截止日期，附上並證明以下各項的真實、準確和完整的副本：(I)買方在截止日期有效的陳述文件；(Ii)買方批准交易的董事和股東決議(視情況而定)；以及(Iii)執行本協議和任何其他與交易有關的文件的買方高級職員的在任和簽字；

(e)

母公司高級職員的證書，註明截止日期，附上並證明以下各項的真實、準確和完整的副本：(I)截至截止日期有效的母公司的陳述文件；(Ii)批准交易的母公司的董事和股東決議(視情況而定)；以及(Iii)簽署本協議的母公司高級職員的任職情況和簽名，以及與交易有關的任何其他文件；

(f)

買方正式簽署的《資金流動協議》；

(g)

由買方正式簽署的託管協議；

(h)

買方正式簽署的競業禁止協議；以及

(i)

賣方、買方和公司之間的限制性契約協議，由買方正式簽署。

(1)	只有在截止日期成交時或之前已完全滿足下列每個先決條件時，買方才有義務完成交易：

(a)

供應商的基本陳述在協議日期和截止日期成交時的所有方面都是真實和正確的，其效力和效力與在該時間和截至該時間所作的相同，但存在不準確之處。供應商的一般陳述在協議日期和截止日期截止時均為真實和正確的，其效力與截止日期相同，但(I)此類陳述和擔保僅在包括協議日期在內的其他日期作出，在這種情況下， 此類陳述和保證將在該其他日期時真實和正確，和(Ii)該等陳述和保證在當時不真實和正確的範圍內，總體上不會產生重大不利影響(應理解，就該確定而言，所有符合“重大”、“重大方面”、“重大不利影響”或類似 進口或影響的詞語的陳述和保證將被視為在沒有此類限制的情況下作出的)；

(b)

賣方已在所有實質性方面遵守或履行了本協議項下的所有義務、契諾和協議，並在截止日期當日或之前遵守或履行；

(c)

沒有發佈任何命令，也沒有針對任何一方或公司的待決或威脅訴訟，目的是禁止或阻止交易的完成，或以其他方式聲稱本協議或交易的完成是不適當的或將導致此類訴訟；

(d)

自協議簽訂之日起，未發生任何合理地可能產生實質性不利影響的事件；

(e)

賣方已按照第3.2節的要求，安排向買方交付所有期末交貨。

(2)	第4.1(1)節所列的每項條件均為買方獨有的利益，買方可通過書面通知賣方放棄遵守全部或部分此類條件，但此類放棄並不等同於放棄任何其他條件。

(1)	僅當在成交日期 成交時或之前已完全滿足以下每個先決條件時，供應商才有義務完成交易：

(a)

買方的基本陳述在協議日期和截止日期成交時的所有方面都是真實和正確的，其效力和效力與在該日期和截至該時間所作的相同，但存在不準確之處。買方的一般陳述將在協議日期和截止日期成交時真實和正確，其效力和效力與在該時間作出的相同，除非(I)該等陳述和保證僅在包括協議日期在內的另一個日期作出，在此情況下，該等陳述和保證將在該其他日期真實和正確，和(Ii)該等陳述和保證在當時不真實和正確的範圍內，總體上不會產生重大不利影響(應理解，就該確定而言，所有符合“重大”、“重大方面”、“重大不利影響”或類似 進口或影響的詞語的陳述和保證將被視為在沒有此類限制的情況下作出的)；

(b)

買方和母公司已在所有實質性方面遵守或履行了本協議項下的所有義務、契諾和協議，並在截止日期當日或之前遵守或履行；

(c)

沒有發佈命令阻止任何一方或公司為禁止或阻止完成交易或以其他方式聲稱本協議或交易的完成是不適當的或將導致此類訴訟的目的而對任何一方或公司提起待決或威脅訴訟；

(d)

買方已促使向賣方交付：(I)根據第3.3(A)和(Ii)節的所有付款證據；以及(Ii)根據第3.3節的要求進行的所有結算交貨。

(2)	第4.2(1)節所列的每項條件均為賣方的獨有利益，賣方可通過書面通知買方放棄遵守全部或部分此類條件 ，但此類放棄並不等同於放棄任何其他條件。

(a)

如果發生了第4.1(1)(A)節或第4.1(1)(B)節的違反行為(買方未能履行其在本協議項下的義務而導致的情況除外)，並且：(I)買方認為該違反行為是合理的，買方在向賣方發出違約通知後10天內無法糾正或此類違約未得到糾正，且(Ii)買方未放棄與違約有關的條件；

(b)

如果發生了第4.1(1)節的違反(第4.1(1)(A)節或第4.1(1)(B)節除外)，但由於買方未能履行其在本協議項下的義務，且買方沒有放棄與違約有關的條件，則由買方承擔；

(c)

由買方根據第5.4節進行；

(d)

如果發生了違反第4.2(1)(A)條或第4.2(1)(B)條的行為(供應商未能履行其在本協議項下的義務的情況除外)，並且：(I)供應商認為該違反行為是合理的，賣方向買方發出違約通知後10天內無法糾正或此類違約未得到糾正 和(Ii)賣方未放棄與違約有關的條件；

(e)

如果發生了違反第4.2(1)款的行為(違反第4.2(1)(A)條或第4.2(1)(B)條除外)，但由於供應商未能履行其在本協議項下的義務而導致的，且供應商沒有放棄與違約有關的條件，則由供應商承擔；

(f)

經買方和賣方雙方同意；或

(g)

如果在2024年4月1日或之前或雙方不時以書面商定的較晚日期尚未成交，則由買方或賣方單方面進行。

(1)	在成交日期，賣方應將公司在成交日期所擁有的與公司、業務和資產有關的賬簿和記錄以及所有文件(適用法律要求供應商保留的文件及其副本除外)交付買方，並安排交付買方。買方應將交付給它的所有文件保存更長的六年和適用法律要求的期限 。買方應僅在賣方履行本協議或適用法律規定的義務時，才允許賣方在買方或公司擁有或控制的情況下合理訪問這些文件，但買方不對賣方負責或因任何此類文件和其他數據的任何丟失、破壞或損壞而對賣方負責或承擔責任，除非這種破壞，損失或損壞是由買方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。賣方應負責買方因本第5.2(1)條規定的任何訪問而直接或間接產生的所有合理的自掏腰包成本和支出。

(2)	儘管有第5.2(1)條的規定，賣方仍有權保留根據第5.2(1)條向買方交付的任何文件或其他數據的副本，但前提是這些文件或數據是合理需要的，且僅供賣方用於履行本協議或適用法律項下的義務。供應商應保留任何與業務有關的文件或數據，這些文件或數據由供應商根據本第5.2(2)條嚴格保密，不得使用或以其他方式披露其中包含的數據或信息，除非符合第10.1條的規定。

(1)

在過渡期內，在符合適用法律並經事先合理通知後，賣方應並應安排本公司及其每一位代表允許買方及其代表、其貸款人、保險人、保險人、經紀人、顧問、法律顧問和其他代表對本公司、所購買的股份、業務、資產及其各自的財務狀況進行盡職調查和檢查。 買方認為有必要或適宜熟悉業務、資產和其他事項的法律和實際條件。在適用法律和事先合理通知的情況下，供應商 應並應促使公司及其代表在正常營業時間內向買方及其代表提供對其賬簿和記錄、公司記錄、賬目、合同和其他資產的完全訪問權限(在正常營業時間內不會對業務造成不當幹擾)。買方或其代表應以不以任何實質性方式幹預企業或公司的方式進行任何此類訪問或請求，不得違反任何適用法律，不得危及任何律師-客户或其他法律特權，並應遵守任何適用的安全或安保要求。 儘管有上述規定，買方及其代表不得(A)聯繫任何員工、客户、代理人、未經賣方事先同意，不得對公司的分銷商或供應商的交易進行任何限制，不得無理拒絕、附加條件或拖延，或(B)未經賣方事先同意，對租賃不動產進行侵入性或地下調查，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意。在買方的合理要求下，賣方應並應促使公司簽署或促使簽署必要的批准和授權，以允許對公司、企業或任何資產進行合理檢查，並使買方及其代表能夠合理地獲取與公司或政府當局維護的任何資產有關的文件和記錄。

(2)	買方或其代表根據本第5.3條行使的任何檢查權利並不減輕或以其他方式影響賣方在本協議項下的陳述和擔保，這些陳述和擔保按照第7.1條的規定繼續完全有效。

(a)

根據第4.3(C)節的規定終止本協議；或

(b)

在不降低購買價格的情況下完成交易，在這種情況下，所有因挪用、沒收或扣押而獲得的保險或補償收益應 支付給買方(或按買方指示)。

(a)

僅在正常過程中進行公司的業務和經營事務；

(b)

盡商業上合理的努力，不採取任何行動或避免採取任何行動，如果在協議日期之前實施，將要求根據第6.2(27)款披露信息，但下列情況除外：(A)根據本協議明確允許的，或(B)為實施本協議而合理要求的；在不限制前述規定的一般性的情況下，供應商不得，並應促使公司：

(i)

與任何人合併、合併或合併，收購任何人的任何股權，或收購任何人的全部或實質上所有資產；

(Ii)

從任何人處獲取或租賃或同意獲取或租賃任何重大業務運營，獲取任何不動產的任何法定或實益權益，或佔用， 租賃、管理或控制不屬於資產的任何設施或財產，但公司根據資本租賃買斷某些設備（或以其他方式將此類設備從租賃資產轉換為自有資產）除外 資產），以及該等資本租賃的相關終止;

(Iii)

提起或解除與業務或任何資產有關的任何訴訟，或達成任何妥協或和解；

(Iv)

出售、許可、同意出售、同意許可、允許放棄或允許任何擁有的知識產權失效；

(v)

訂立、修訂或終止任何租賃、租賃性質的協議或要約租賃， 除買斷公司根據資本租賃租賃的某些設備(或以其他方式將該等設備從租賃資產轉換為自有資產)外，以及相關終止此類資本租賃；

(Vi)

採取任何行動終止、解僱或導致任何管理層員工退休；

(Vii)

故意採取任何行動，或不採取任何行動，導致公司違反隱私要求；

(Viii)

訂立、修改、補充、重述、替換或終止任何關聯方合同；

(Ix)

對税務報告或會計原則、慣例、政策或方法作出任何改變，包括關於(A)折舊或攤銷政策或費率或(B)應付賬款或應收賬款的支付，除非適用法律另有要求；

(x)

取消或免除欠公司的任何重大債項、索償或其他有重大價值的權利(視屬何情況而定)；

(Xi)

申請或變更本公司已申請或收到的任何新冠肺炎救濟；

(Xii)

修改、取消或減少其任何保險範圍或保險單，但未獲得可比較的替代保險範圍，D&O尾部保險單除外 ；

(Xiii)

準備或提交任何與以往慣例不符的納税申報單，或在任何此類納税申報單上，採取任何立場、作出任何選擇或採用任何方法，與以前編制或提交類似納税申報單時採取的立場、作出的選擇或使用的方法不一致，解決或以其他方式妥協任何與税收有關的索賠，否則解決任何與税收有關的糾紛，或請求、 修改或繼續就政府當局關於税收的任何裁決、解釋或類似指導進行工作；

(Xiv)

做出、修改或撤銷任何與税收相關的重大選擇，包括任何及所有合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他 投資於其有能力作出具有約束力的選擇的地方;

(Xv)

更改其用於納税目的的任何項目的報告方法，而不是最近納税年度的納税申報表編制中所採用的方法， 已提交申報表;

(十六)

修改任何報税表;

(Xvii)

修訂、修改或變更其任何合同文件;

(Xviii)

因向任何人借款而產生或增加任何債務;

(Xix)

就任何人士（ 除外）的債務或其他義務或責任提供或成為任何擔保、保證或賠償的一方或受其約束 在正常過程中根據客户和供應商合同授予的賠償）;

(Xx)

成為任何其他承諾的一方，根據該承諾，公司對任何人的債務或其他義務或責任承擔責任或或有責任 （根據客户和供應商合同在正常過程中授予的賠償除外）;

(XXI)

終止、取消、修改或變更任何材料合同或營業許可證;

(Xxii)

未能採取任何行動，使任何重大合同的任何一方有權終止或取消該重大合同;

(XXIII)

未能採取任何行動，使任何政府機構有權終止或取消任何營業許可證;

(XXIV)

對任何員工計劃進行任何更改或修訂；

(XXV)

採用任何新的員工計劃；

(Xxvi)

對任何現任僱員、承包商或顧問的薪酬作出任何改變，包括工資、獎金或其他福利，但按照正常薪酬做法和過去的薪酬做法作出的改變除外；

(Xxvii)

對公司的任何現任或前任僱員、承包商或顧問作出或承諾增加薪酬，或作出任何遣散費、特別付款或遞延補償安排；

(Xxviii)

僱用年薪超過75,000美元或工資超過75,000美元的現任僱員、承包商或顧問的任何個人或與任何人訂立任何合同，如果該個人或人員在協議日期已受僱於公司或與公司簽訂合同，但附表6.2(34)所列者除外；

(XXIX)

將公司任何兼職員工的身份改為全職；

(Xxx)

除因由外，解僱任何僱員；

(XXXI)

作出第6.2(20)節和第6.2(27)節所述的任何作為或事情；以及

(XXXII)

同意、授權或以其他方式承諾或達成任何諒解以進行上述任何一項；

(c)

促進並利用商業上合理的努力來維護公司的商譽和商業關係，包括與員工、承包商、客户、供應商和其他與公司有業務關係的人；

(d)

在所有實質性方面遵守所有適用法律；

(e)

保持資產的良好運行狀態和維修，正常損耗除外。如果公司的任何設備在過渡期內發生任何損失或損壞，公司將根據過去的慣例，盡商業上合理的努力進行或安排進行與此相關的所有維修和更換；

(f)

採取一切合理必要和審慎的步驟，確保其代表遵守所有隱私要求；以及

(g)

採取一切必要的公司行動、步驟和程序，以有效和有效的方式批准或授權本協議和每項附屬協議的簽署和交付，完成交易，併為此目的召開所有必要的公司董事和股東會議。

(a)

滿足本協議規定的、其有權滿足的所有成交先決條件；

(b)

對其或其任何關聯公司挑戰或影響本協議或任何附屬協議(或本協議或其任何部分)或交易完成的所有訴訟或其他法律、監管或其他訴訟進行辯護；以及

(c)

已解除或撤銷任何可能對交易的成交、交易或雙方履行本協議或本協議項下義務的能力產生不利影響或延遲的禁令或限制令。

(1)	在過渡期內，每一方應立即向另一方發出書面通知，賣方應促使公司立即發出以下書面通知：

(a)

任何事件的發生或未能發生，很可能會導致本協議中所包含的通知方的任何陳述或保證在過渡期內在任何重大方面不真實或不正確；

(b)

來自任何人的任何通知或通訊，聲稱與交易有關的交易需要或可能需要該人的批准(附表6.2(11)所列的所需的 批准除外)；

(c)

任何政府當局與交易有關的任何通知或通訊；

(d)

針對通知方或公司啟動或威脅的任何程序，或與其中任何一方有關、涉及或以其他方式影響的任何程序，或與交易完成有關的任何程序；以及

(e)

通知方未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議，或在供應商的情況下， 導致公司遵守或滿足任何契諾、條件或協議。

(2)	在過渡期內，應買方要求並在適用法律允許的範圍內，賣方應並應安排本公司定期和頻繁地與買方的一名或多名指定代表磋商，以報告經營事項和業務的一般狀況。在過渡期間，賣方應通知買方，並應安排公司通知買方在正常過程中或在業務運營和涉及業務或資產的任何部分的任何程序中的任何緊急情況或其他變化，並將使買方充分了解該等事件，並允許買方代表查閲與此相關的所有材料。

(3)	根據本條款5.7發出的任何通知不會以任何方式改變或修改本協議中包含的賣方的陳述和保證，或買方義務的條件，也不會以其他方式影響買方在本協議下或其他方面可獲得的補救措施，無論是在法律上、衡平法上還是其他方面。

(1)	供應商應，並應促使公司：(A)盡最大努力獲得附表6.2(11)所確定的關閉所需的批准，以及(B)在商業上合理的努力，在每種情況下儘快獲得附表6.2(11)所確定的關閉不需要獲得的任何批准。買方應在獲得所需批准方面與供應商合作，包括及時、可行地向合理建議的任何人提供或提交與獲得所需批准有關的所需、要求或合理建議的所有文件和信息。

(2)	賣方應，並應促使公司與買方合作，並隨時告知買方取得所需批准的情況。在不限制上述一般性的情況下，賣方應並應促使本公司向買方(或買方律師在競爭敏感、特權或保密事項方面)提供合理的 機會，提前審查與所需批准相關的所有備案、申請和提交，買方應在商業上合理的努力配合並協助賣方準備和提交所有此類備案、申請和提交。除非賣方事先與買方協商，並在可能範圍內讓買方(或買方律師)有機會出席和參與任何實質性會議或實質性溝通，否則賣方不得、也不得促使公司參與任何實質性會議或與所需審批相關的任何實質性會談。

(1)

賣方須安排擬備本公司就生效日期或之前的任何期間所須提交或擬備的所有報税表，而該等報税表在生效日期或之前仍未提交(“賣方擬備的報税表”)。除適用法律另有要求外，此類供應商準備的申報表應在與過去慣例一致的基礎上編制。每份供應商準備的報税表應至少在適用法律要求供應商準備報税表的日期前二十(20)天以草稿形式提交給買方，並提交給相關政府當局(如果是涉及GST/HST、省銷售税、工資或來源扣減税的任何納税申報單，則為十(10)天)。在適用法律的約束下，買方有權要求供應商對任何此類供應商準備的報税表做出合理修改，方法是至少在適用法律要求供應商準備的報税表向相關政府當局提交的日期 前十(10)天以書面形式將此類更改傳達給供應商(如果是涉及GST/HST、省銷售税、工資、或來源扣減 税金)。買方應促使公司及時提交賣方準備的申報表(經修訂以納入買方提供的任何合理意見)，並及時向適當的 政府當局支付該賣方準備的申報表所顯示的任何欠税，買方將向賣方提供真實、正確和完整的提交副本。為免生疑問，本公司將不會選擇適用税法第256(9)款，並在編制本第5.10(1)節所述的納税申報單時，有權結轉、結轉、在法律允許的最大範圍內，申索或利用在任何關門前納税期間產生或產生的任何可用資本或非資本損失或其他税務屬性，以減少或免除公司在任何關門關門納税期間已支付或應付的税款。

(2)

買方應準備或安排準備公司所有跨期的所有納税申報表(“買方準備的報税表”)。除非適用法律另有要求，此類買方準備的申報單應在與以往慣例一致的基礎上編制。買方準備的每份申報單應至少在適用法律要求買方準備的納税申報單提交給相關政府當局的日期前二十(20)天以草稿形式提交給賣方(如果納税申報單涉及GST/HST、省級銷售税、工資或來源扣除税，則在 十(10)天內)。在適用法律的約束下，賣方有權要求買方對任何此類 買方準備的報税表做出合理修改，方法是至少在適用法律要求買方準備的報税表向相關政府當局提交的日期前十(10)天以書面形式通知買方(如果報税表涉及商品及服務税/消費税、省級銷售税、工資或來源扣除税)，則要求買方在五(5)天內提交給買方。買方應促使公司及時提交買方準備的申報表(經修訂以納入賣方提供的任何合理意見，由買方以其唯一但真誠的酌情決定權確定)，並及時向適當的政府當局支付買方準備的申報表所顯示的任何應繳税款，買方將向賣方提供真實、正確和完整的副本。

(3)

買方和賣方將，並將促使各自的關聯公司及時向對方提供他們中任何一方可能合理要求的合作和信息，這些合作和信息涉及與公司的任何關閉前税期或跨越期有關的任何税務事宜，包括準備和提交公司的所有納税申報表，以及解決與公司關閉前税期或跨越期有關的任何與税收有關的訴訟程序。此類合作和信息將包括： 及時相互提供編制公司在截止前納税期間的所有納税申報單可能合理需要的所有數據和其他信息、相關納税申報單或其部分的副本，提供與任何此類事項合理相關的記錄和信息，並讓員工在相互方便的基礎上提供額外的信息和解釋，以提供本協議項下提供的任何材料的補充信息和解釋，以及附帶的時間表。與政府主管部門的裁決或其他決定有關的工作底稿和文件。賣方將保留其持有的與公司税務事項有關的所有納税申報單、明細表和工作文件、記錄和其他文件，直至根據任何適用法律保存賬簿和記錄的任何適用時效期限屆滿為止，除非該等文件由公司或買方擁有。

(4)	除適用法律要求外，買方約定並同意，買方不會要求、導致或允許公司要求、導致或允許公司要求任何政府當局對公司在任何關閉前納税期間的任何納税申報單進行任何審計(為更準確起見，包括第5.10(1)節所述的任何納税申報單)，並且不會導致或允許公司修改、 更改、或提出重新計算或重新提交任何此類納税申報單，或就本公司的任何關閉前税期提交任何豁免(包括税法第152(4)(A)(Ii)項下的任何豁免)，但經供應商書面同意，不得無理扣留同意。

(5)	在結算營運資金淨額或結算負債的釐定中，本公司於結算前任何課税期間的所有退税(不論是以已收現金、抵免或抵銷税款的形式)(每項“退税”) 均應由賣方支付。在公司收到退税並記入賣方賬户的範圍內，買方應在收到後十(10)個工作日內向賣方支付退税金額(以及從政府當局收到的有關退税的任何利息)(或者，如果退税採取抵免或抵銷的形式，在報税表提交之日起十(10)個工作日內)。 買方根據第5.10(5)款向賣方支付的任何款項將構成購買價格的逐美元增長。

(6)	儘管本協議有任何相反規定，賣方和買方同意，所有交易税扣除將被視為可適當分配到公司的收盤前税期，在適用法律允許的範圍內，賣方將在公司的納税申報單中包括該期間的所有此類交易税扣除。如果政府當局確定交易税扣除可適當分配到截止於交易結束後的第一個課税年度或會計期間，買方應在確定後的合理時間內，向賣方支付或促使向賣方支付與所收到的交易税扣除相關的交易税優惠金額，作為購買價格的增加。扣除與該收據有關的任何合理的自掏腰包成本。

(7)

雙方同意，本協議中描述或預期的任何交易或任何其他交易、安排或事件均不構成税法237.3(1)款所定義的“應報告交易”(在第5.10(7)節中為“應報告交易”)或税法237.4(1)款中所定義的“應報告交易”(在第5.10(7)節中為“應報告交易”)，以及，因此，任何一方、本公司、其任何附屬公司或其任何“顧問”(定義見税法237.3(1)款)均不打算向任何政府當局提交報告應報告交易或應通知交易的任何納税申報單。在與前述相反的情況下，任何此等人士擬提交申報須申報交易或須申報交易的報税表，除非事先向未提交報税表的每一方發出合理的書面通知，並將各方及時提供的任何合理意見納入其中，否則不得提交該等報税表。賣方和買方應相互合作，並及時向對方提供編制本條款第5.10(7)節所述任何納税申報單所合理需要的所有數據和其他信息。

(8)

買方和賣方同意，賣方或任何其他 個人不會因授予任何“限制性契約”(其定義見税法第56.4(1)節)，包括競業禁止協議和第(br}3.2(J)和3.3(I)節所述的限制性契約協議中所述的限制性契約協議，而收取或收取本協議項下的任何部分購買價格或任何其他收益。買方和賣方進一步同意，第3.2(J)節和第3.3(I)節所述的競業禁止協議和限制性契諾協議中的每一項都正在簽訂，並且正在授予其下的契諾 ，以維持或保全所購買股份的公平市價，並且是本協議的組成部分。因此，買方和賣方打算將税法第56.4(5)和56.4(7)款以及適用的省或地區法律下的任何同等或相應的規定適用於本協議。儘管如上所述，在税法第56.4節要求提交一個或多個 聯合選舉才能適用的範圍內，買方同意在賣方提出要求時與賣方進行聯合選舉，以使税法第56.4節的規定以及適用的省或地區法律下的任何同等或相應的規定適用於任何該等契諾。這種聯合選舉將反映出，就税法而言，買方和賣方均未對授予的任何限制性契諾給予任何對價。

(9)	如果公司在關閉前的任何特定時間支付了或已經支付了股息，而根據税法第83(2)款作出了選擇，則股息超過緊接該時間之前公司根據税法第89(1)款定義的“資本股利賬户”，賣方在此不可撤銷地同意本公司根據税法第(Br)184(3)款就該股息作出選擇，以便在宣佈該股息時將其超出部分視為單獨的應税股息。

(10)	如果本公司就收盤前支付的任何股息作出税法第89(1)款所指的“合格股息過多指定”，供應商在此不可撤銷地同意本公司根據税法185.1(2)款作出選擇，將“過多合格股息指定”視為單獨的 股息，即在緊接原始股息之前支付的合格股息以外的應税股息。

(11)	如果公司根據税法第III部分或第III.1部分就公司在關閉前支付的任何資本股息或合格股息(均在税法中定義)負有懲罰性税款，並且公司沒有根據上文第5.10(9)節或第5.10(10)節(視適用情況而定)另行安排作出選擇，則 如果賣方合理地相信可根據税法就適用股息作出此類選擇，則賣方有權(但無義務)根據税法第184(3)或185.1(2)款(視屬何情況而定)代表公司準備並及時提交一份正式完成的選擇，以避免徵收此類懲罰性税收。買方和公司應在實施任何此類選擇所需的範圍內與賣方進行合作(費用由賣方承擔)。

(12)	與公司有關的所有與公司跨期有關的税款，應在公司最後一個關門前納税期間和公司第一個關門後納税期間之間分攤，其依據是，跨境期間由兩個應税期間組成，一個在生效時間之前結束，另一個從生效時間起計，並按下列方式在這兩個期間之間進行分配：

(a)

對於階段性徵税(如營業税、房地產税或個人財產税)，可分配給跨越期一部分的税額應為整個跨越期的此類税收總額乘以分數，分子是該跨越期該部分的日曆天數(或一天的一部分，視情況而定)，分母為日曆天數(或一天的一部分，如適用)在這種跨越期；和

(b)

如屬任何其他税項(例如按收入或收入計算的税項，或按入住率徵收的税項，或與任何出售或其他轉讓或轉讓財產有關的税項)，則可分配予緊接生效時間前結束的過渡期部分的税額，應視為相等於有關過渡期在緊接生效時間前結束時應繳的款額 。

(1)	成功獎金，應按照成功獎金協議的規定支付；以及

(2)	服務獎，應在公司結業後的第一個普通課程工資週期支付。

(1)	每一方在收集、披露和使用交易個人信息的過程中應在所有實質性方面遵守所有適用的隱私法。 在符合前述規定的情況下，各方可以出於與交易相關的目的收集、使用和披露交易個人信息。成交前，買方不得向其代表以外的任何人披露交易個人信息，這些人員正在評估和建議交易。

(2)	買方應保護和保障交易個人信息不受未經授權的使用或披露，並應促使其代表遵守本第5.13節的條款 ，並保護和保障其擁有的交易個人信息。如果本協議根據其條款在成交前終止，買方應立即向賣方或公司(視情況而定)交付或永久刪除其擁有或由其任何代表擁有的所有交易個人信息，包括所有副本、複製品、摘要和摘錄。

(3)	除適用的隱私法允許或要求的範圍外，在交易完成後，未經與個人信息有關的個人同意，買方不得使用或披露交易個人信息：

(a)

用於交易結束前收集個人信息的目的以外的目的；或

(b)

該等交易並不關乎經營業務或執行該等交易的目的。

(4)	成交後，供應商應維護和保護其繼續擁有或控制的任何交易的個人信息。

(1)	在截止日期後的六年內，買方應促使公司 賠償公司所有過去和現在的高級管理人員和董事(每位為“D&O受償人”)，並使其不受損害，但適用法律另有要求的除外，該等D&O受償人目前根據公司的《公司章程》就公司在截止日期或之前發生的行為或不作為給予賠償和不受損害。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，買方或公司均不得要求買方或公司就D&O尾部保單未涵蓋的任何事項向D&O受賠方進行賠償、辯護或保持無害，或產生任何其他費用或支出。

(2)	賣方應在成交前安排公司進行採購(費用和費用由賣方單獨承擔，作為交易費用支付)，買方應在成交之日起及之後安排公司維持、董事和高級管理人員責任保險的附加“尾部”保險條款不低於在本合同生效之日起至少六年內生效的條款(“D&O尾部保險 政策”)。

(3)	第5.15節的規定是為了每個D&O受賠人及其各自的繼承人和代表、繼承人和受讓人(作為明確的第三方受益人)的利益，是對任何此等人員可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是取代這些權利。

(1)	在成交前，賣方將並將促使本公司完成成交前重組，但成交前重組應：

(a)

在所有實質性方面按照適用法律完成；

(b)

全面、準確、適當地記載在《賬簿和記錄》中；

(c)

未對交易的完成造成實質性阻礙、拖延或阻礙；

(d)

不得損害或對企業的運營造成重大不利影響；以及

(e)

不會給買方或公司造成未償還的損失或税款。

(2)	在實施結算前重組之前，賣方應向買方提供與結算前重組有關的所有重要文件，以供買方審查，賣方應及時納入買方就該等文件提供的所有合理意見。

(1)

組織和地位。

(a)

供應商根據不列顛哥倫比亞省的法律正式成立和組織，並有效存在，並已提交了根據該司法管轄區的法律要求其提交的所有年度報告。

(2)

權力和權威。

(a)

賣方擁有簽署和交付本協議以及本協議要求其執行和交付的每個附屬協議以及履行本協議項下和本協議項下義務的所有必要公司權力和授權。賣方擁有所有公司權力和權力來處置其業務、財產和資產(包括所購買的股份)。

(3)

授權。

(a)

賣方或賣方已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付本協議和本協議要求其簽署和交付的每項附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

(4)

可執行性。

(a)

本協議已由賣方正式簽署和交付，並且(假設由其他各方適當執行和交付)是賣方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但強制執行可能受到破產、破產、清算、重組和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並且只有在有管轄權的法院的酌情決定權下才能授予衡平法救濟(“可強制執行例外”)。本協議要求由賣方簽署和交付的每項附屬協議在成交時均已由賣方(視情況而定)正式簽署和交付，且(假設協議的其他各方適當執行和交付)在成交時可根據其條款對供應商(如適用)強制執行，但強制執行可能受到可執行性例外情況的限制。

(5)

法定和已發行資本。

(a)

賣方對 附表6.2(5)中與其名稱相對的已購買股份擁有良好且可出售的所有權，不存在所有產權負擔，並享有按照本協議的規定處置其所擁有的已購買股份的獨家權利，但公司章程或適用證券法(“轉讓限制”)規定的轉讓限制除外。除轉讓限制外，賣方所擁有的任何已購買股份均不受以任何方式限制或限制向買方轉讓已購買股份的任何合同或限制。

(b)

除買方外，任何人將不會擁有任何合同或任何權利或特權，可以成為從賣方購買或收購所購股份的任何 的合同。

(c)

交易完成後，買方將擁有所有已購買股份的良好所有權，不受轉讓以外的所有產權負擔的約束。 買方授予的限制和負擔。

(6)

破產了。

(a)

賣方不是《破產和無力償債法》（加拿大）所指的無力償債人，並且在 有利於其債權人或向其債權人或任何類別的債權人提出破產建議。並無就賣方提交任何接管令的呈請。供應商尚未就 與債權人達成和解或安排，或進行清盤、清算或解散。尚未就賣方或其任何業務、財產或資產（包括任何 其擁有的已購買股份），且未對賣方的任何業務、財產或資產（包括其擁有的任何已購買股份）執行或扣押，也未在 與上述任何一項有關。

(7)

住處。

(a)

就税法而言，賣方不是加拿大非居民。

(8)

沒有衝突。

(a)

除附件6.1（8）中的規定外，賣方簽署和交付本協議以及本協議要求的每一份附屬協議 由其簽署和交付，賣方履行其在本協議項下的義務以及本協議要求其簽署和交付的各附屬協議，以及完成 交易將不會（無論是在時間流逝或通知後或兩者）導致：

(i)

違反或違反任何條款，或構成違約，或給予任何人尋求或導致終止、取消、修訂或 重新談判公司作為一方的任何合同或任何資產受其約束或影響的任何合同;

(Ii)

違反或違反賣方在以下各項下的任何規定，或構成賣方在以下各項下的違約，或與賣方在以下各項下的任何義務相沖突：

(A)

賣方確認文件的任何規定或其股東、董事會或任何委員會的任何決議;

(B)

對賣方具有管轄權的任何訂單;

(C)

任何適用法律;

(Iii)

對任何購買的股份和/或任何資產設立或施加任何產權負擔;或

(Iv)

任何人的任何批准的要求。

(9)	訴訟。沒有任何待決或未決的訴訟，或據 賣方，對賣方的威脅，可能會影響任何購買的股份和/或賣方履行其在本協議項下的義務的能力。

(1)	組織和地位。本公司是一家根據艾伯塔省法律正式成立和組織的公司，並根據艾伯塔省法律有效存在，並根據該司法管轄區的法律及時提交所有公司申報表。根據任何其他司法管轄區的法律，本公司不需要作為省外或外國公司獲得、註冊、許可或 資格，除非沒有這樣的資格並不重要。

(2)	權力和權威。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，以 簽署和交付本協議要求其簽署和交付的每一項附屬協議，並履行本協議項下的義務。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以擁有或 租賃該等資產及經營其目前所經營的業務。

(3)	授權。公司或其一方已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付本協議要求其簽署和交付的每一項附屬協議，並履行其在該協議項下的義務。

(4)	可執行性。本協議要求籤署並由公司交付的每一份附屬協議在成交時將由公司(視情況而定)正式簽署和交付，並且(假設協議的其他各方適當地簽署和交付)在成交時可根據其條款對公司(如適用)強制執行，但強制執行可能受到可執行性例外情況的限制。

(5)

法定和已發行資本。

(a)

附表6.2(5)就公司列出一份真實、準確及完整的清單：(I)公司的法定股本；(Ii)公司已發行及已發行股份的每名合法及/或實益擁有人的姓名；及(Iii)每名人士所持有或擁有的公司股份的數目及類別。

(b)

附表6.2(5)所載的本公司股份乃本公司股本中唯一已發行及已發行的股份，已有效發行，並已作為繳足股款及非應課税股份發行，且並無違反 任何人士的優先認購權或發行時本公司受其約束的任何合約或適用法律。本公司並無就任何已發行及已發行股份的投票權訂立任何未償還股東協議、表決權信託、集資協議或其他合約。

(c)

任何人士均無任何合約或任何權利或特權可成為購買、認購、配發或發行本公司股本中任何已發行或未發行股權的合約，包括可轉換證券、認股權證或任何性質的可轉換債券。

(d)

除附表6.2(5)所載外，本公司從未擁有或參與任何性質的合約，以直接或間接收購任何人士的任何股權 。

(e)

除附表6.2(5)所列者外，地鐵公司從未以合併、安排或其他方式成立前身。

(6)	破產了。本公司並非《破產及破產法》(加拿大)或任何其他適用於任何其他司法管轄區的破產法或破產法所指的無力償債人，亦未向其債權人或任何類別的債權人作出有利於其債權人的轉讓或破產建議，亦未就其提出要求 接管令的請願書。該公司從未就與債權人的妥協或安排，或就其清盤、清盤或解散而提起訴訟。並無就本公司或彼等各自的任何業務、財產或資產委任接管人或臨時接管人，亦未對彼等各自的業務、財產或資產的任何業務、財產或資產進行執行或扣押， 亦未就上述任何事項展開任何法律程序。

(7)	沒有衝突。除附表6.2(7)所列外，公司簽署和交付本協議要求其簽署和交付的每一項附屬協議、公司履行本協議要求其簽署和交付的每一項附屬協議下的各項義務以及完成交易不會(無論是在時間或通知之後或兩者之後)導致：

(a)

違反或違反任何條款，或構成違約，或給予任何人尋求或導致終止、取消、修訂或 重新談判公司作為一方的任何合同或任何資產受其約束或影響的任何合同;

(b)

違反或違反公司在下列任何義務下的任何規定，或構成違約，或與以下任何義務相沖突：

(i)

股東、董事會或其委員會的任何聲明文件或決議的規定；

(Ii)

對公司具有司法管轄權的任何命令；

(Iii)

由公司取得或發給公司的任何許可證，或為任何資產的擁有權或業務的運作而持有的許可證，或為該等資產的擁有權或業務的運作而持有的許可證；或

(Iv)

任何適用法律;

(c)

對任何購買的股份和/或任何資產設立或施加任何產權負擔;或

(d)

任何人的任何批准的要求。

(8)	打官司。除附表6.2(8)所述外，並無任何訴訟待決或未完成，或據賣方所知，對公司構成威脅，可能影響公司、業務、資產或公司履行本協議所規定須由其籤立及交付的任何附屬協議項下義務的能力。在過去五年，並無任何由該公司、該業務或任何資產發起或針對該公司、該業務或任何資產而提出的訴訟。據賣方所知，除附表6.2(8)所列者外，賣方並無任何事實或法律依據可合理地對本公司、本業務或任何資產提起任何訴訟。

(9)

業務行為。本公司已遵守並一直在所有重大方面遵守所有適用法律並在開展業務時遵守這些法律。該業務是 公司進行的唯一業務運營，且資產足以使該業務在關閉後以與協議日期前一年期間基本相同的方式繼續運營。除附表6.2(9)所載 外，於過去三年內，本業務的正常運作從未出現超過48小時的重大中斷。已向買方提供了在協議日期之前的三年期間，由任何政府當局或為任何政府當局開展業務而完成的所有報告的真實、準確和完整的副本。除附表6.2(9)所列外，在過去三年內，本公司從未收到任何政府當局的通知或通訊，指稱本公司及/或本公司的業務運作不符合適用法律。真實、準確的 政府當局在過去三年中進行的所有審計和調查的結果以及任何政府當局在過去三年中的所有材料通信的完整副本 已提供給買方。

(10)

許可證。附表6.2(10)列明一份真實、準確及完整的清單，列明向本公司(統稱為“營業許可證”)、簽發營業許可證的政府當局、續期日期或有效期(視乎適用而定)發出、持有或為本公司(統稱“營業許可證”)而持有的所有許可證。附表6.2(10)列出了一份真實、準確和完整的清單，列明公司已向政府當局申請但截至協議日期尚未向公司發出或獲得的所有許可證。除《營業執照》外，本公司不需要持有其他 許可證，即可按照目前的經營方式開展業務，或按照所有適用法律擁有、租賃或運營任何資產。所有《營業執照》均不包含任何具有或可能產生任何重大不利影響的繁瑣條款、條款、條件或限制。所有營業執照均屬有效、有效及良好，而據賣方所知，並無任何事實或 情況可作為暫時吊銷、註銷、撤銷、不續期或限制營業執照或施加與任何營業執照有關的任何其他制裁的依據。本公司已在所有重大方面遵守《營業執照》，並在經營業務時遵守該等《營業執照》，且並無任何理由，亦無任何待決的訴訟，或據賣方所知，威脅撤銷、修訂、限制或施加有關《營業執照》的任何條件，或已展開撤銷、暫停、修訂、限制或施加任何有關《營業執照》的訴訟。本公司從未收到任何關於本公司或本公司涉嫌違反任何營業許可證的通知，也沒有就任何關於本公司或本公司涉嫌不遵守任何營業許可證的查詢或調查與任何政府當局進行任何溝通。本公司已根據任何適用法律和/或營業執照，在到期時及時向任何政府當局提交其要求提交的所有重要報告、文件、信息和申請，除非該延遲或失敗不會造成重大不利影響，並且本公司提交的該等報告、文件、信息或申請不包含任何重大不準確或失實陳述或遺漏任何需要在其中披露的重大事實或陳述。交易的完成不會(無論是在經過時間或通知後，或兩者兼而有之)導致在公司關閉或無法在關閉後續期任何營業許可證後，施加適用於任何營業許可證的任何 條件、限制或限制。已向買方提供所有 營業執照的真實、準確和完整副本。

(11)	所需審批。本公司無需根據任何適用法律、任何重要合同或任何營業執照向任何人提出任何申請，或根據任何適用法律向任何人發出任何通知或獲得任何許可或批准，作為合法完成交易的條件，或允許本公司在交易結束後以與目前進行的相同方式進行業務，但以下情況除外：僅與買方身份或買方開展的任何業務的性質有關的許可和批准，以及(Ii)附表6.2(11)所列的備案、通知、許可和批准(“所需的 批准”)。

(12)

租來的不動產。

(a)

附表6.2(12)列出了一份真實、準確和完整的清單：(I)出租給公司的所有不動產(“租賃不動產”)的城市地址，以及(Ii)屬於租賃性質的所有合同(包括所有修訂、續期、延期、轉讓、佔用協議、分租、租賃協議、租賃要約、意向書、 關於租賃不動產(“租賃”)的轉租協議和轉租要約)。

(b)

本公司並非任何不動產或附屬物業(租賃不動產除外)的實益擁有人或登記擁有人，或出租人或承租人，亦非任何收購或租賃不動產或附屬物業的任何合約的一方。

(c)

除租賃不動產外，本公司從未於任何時間：(I)全部或部分擁有、佔用、租賃、管理或控制任何不動產或附屬物業，或(Ii)於任何不動產上、之下或從任何不動產擁有合法或實益權益。

(d)

根據該等租約，本公司於適用租期內擁有、使用及佔用租賃不動產的獨家權利。本公司 從未收到任何通知，稱其可能負責對任何人擁有或佔用的任何不動產(包括租賃不動產)採取任何清理或糾正行動。

(e)

據賣方所知，由本公司安裝或代表本公司安裝的位於租賃房地產上、內、下或構成租賃房地產一部分的所有行業固定裝置和租賃改進，包括在建房地產(如有)，均已以良好和工匠的方式建造，並符合所有適用法律，在所有材料方面都處於良好的運行狀況和良好的維護和 維修狀態(受正常損耗的限制)。並且對於它們目前被使用的目的是足夠的和適合的。

(f)

據賣方所知，位於任何租賃不動產上或任何租賃不動產上的附屬設施，或其運營或維護，均不會實質性違反任何限制性契約或任何適用法律的任何規定，或實質性侵佔他人擁有的任何財產。

(g)

本公司對租賃不動產有足夠的進出權利，以便在正常經營過程中經營業務。

(h)

據賣方所知，任何人均不具有購買全部或部分租賃不動產或任何附屬財產的任何合同或可成為合同的任何權利或特權，包括任何最先要約權或最先拒絕權。

(i)

本公司和供應商均未收到任何政府當局的書面通知，該政府當局下令、指示或要求對租賃的不動產或任何管道、供暖、通風、空調、噴水裝置、升降機、給水、排水、機械或電氣系統、 固定裝置或工程進行或進行任何改動、維修、改善或其他工程。據賣方所知，沒有理由需要進行任何此類改裝、維修、改善或其他工作。

(13)	個人財產。附表6.2(13)是一份真實、準確和完整的清單，列明公司擁有或租賃的每一項機器、設備、傢俱、汽車和其他個人財產(包括由第三方擁有的財產)，在財務報表日期的賬面價值超過100,000美元(統稱為“個人財產”)。公司對其擁有的所有個人財產擁有良好和可出售的所有權，除許可的產權負擔外，沒有任何和所有產權負擔。除附表6.2(13)所列者外，所有私人財產均無潛在或明顯的瑕疵，操作狀況良好，維修保養良好，並顧及其用途及使用年限，但正常損耗除外。本公司擁有和租賃的資產構成與本業務相關的所有財產和資產，並足以使本業務以與關閉前相同的方式繼續運營。

(14)

知識產權。

(a)

附表6.2(14)列出了所有材料擁有的知識產權(包括與其有關的任何註冊或註冊申請的詳情)和所有材料的第三方知識產權。除附表6.2(14)所列者外，本公司全資擁有擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，且不存在任何產權負擔，允許的產權負擔除外。本公司不是任何與其使用、銷售、轉讓、轉讓、許可、轉讓、利用、主張或執行任何所擁有的知識產權有關的合同的一方，也不受該合同的約束。所有自有知識產權的登記和登記申請都是有效的、有效的、可強制執行的、信譽良好的 並以公司的名義記錄。所有第三方知識產權均由公司在徵得其所有者的同意或許可後使用。本公司在其 業務中使用的任何知識產權均不歸供應商所有、租賃或許可。

(b)

所擁有的知識產權不受允許任何人從擁有知識產權的公司購買或許可的任何所有權權益、協議或選擇權的約束，且公司未向任何人授予使用任何所擁有的知識產權或第三方知識產權的許可。

(c)

據供應商所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有的知識產權的任何權利。本公司未因任何人侵犯、挪用或違反任何自有知識產權或第三方知識產權而對其提起或威脅提起任何訴訟。

(d)

據供應商所知，業務的行為或資產的使用，包括第三方知識產權，不侵犯、挪用或 以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。沒有正在進行的訴訟正在進行中，或者據供應商所知，沒有針對公司的威脅，指控公司或業務行為 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。

(e)

除附表6.2(14)所列外，本公司已採取一切合理且符合可比資產所有者習慣的措施，以保護和維持其在所擁有的知識產權上的權利的有效性，保護本公司的機密信息和商業祕密，並保護在保密情況下向本公司提供這些信息和商業祕密的其他人的機密信息和商業祕密。

(15)

IT系統。

(a)

IT系統歸公司所有，或者公司已獲得所有必要的權利和許可證，可以按照當前使用的方式使用該等IT系統。信息技術系統充分滿足了公司目前正在進行的業務和業務的數據處理和其他計算需求。

(b)

IT系統：(I)沒有所有已知的禁用代碼；(Ii)不包含任何錯誤、錯誤或問題，這些錯誤、錯誤或問題在每種情況下都會合理地預計會造成重大不利影響；以及(Iii)據供應商所知，未受到未經授權人員的安全或防火牆破壞、滲透或入侵。本公司維持安全控制，以限制 某些授權人員在合理需要的情況下使用其IT系統。

(c)

IT系統由公司在內部進行維護和支持，或根據與他人簽訂的保修和/或維護協議或安排進行維護，在每種情況下均符合公認的行業標準和實踐。企業已採取措施，與公認的行業標準和實踐保持一致，以保護IT系統免遭丟失或被盜，以及防止未經授權的訪問、披露、複製、使用或修改。企業擁有並維護符合當前行業標準和實踐的備份系統 。

(d)

IT系統未發生任何安全事故。

(16)

保險。附表6.2(16)列出真實、準確及完整的保險單，列明保險局所維持或承保業務或任何資產的保單(“保險單”)，列明保險人的名稱、承保的風險、承保金額、年度保費金額、免賠額、前兩年的保費(不論預付或未付)的詳情、保單號碼、以及保單下任何懸而未決的索賠。無論是在保費的支付方面，還是在任何保險單中包含的任何其他條款方面，保險局都沒有違約。本公司並無未能在適當及及時的情況下發出任何通知或根據任何保險單提出任何索償。據賣方所知， 沒有理由相信任何保險單不會在保單預定期滿時由保險人續期，或者保險人只有在保險單應付保費大幅增加的情況下才會續期。該等資產由負責任的保險人承保，以承保業務的所有合理及慣常風險，並以可比較資產的審慎擁有人合理及慣常的金額投保。根據任何合同條款或任何適用法律，本公司不需要為開展業務提供任何其他保險，也不需要由本公司維護任何其他保險。 已向買方提供所有保單的真實、準確和完整的副本。

(17)	材料合同。除附表6.2(17)所列或本協議任何其他 附表所披露的情況外，公司不是以下協議的一方或受其約束：

(a)

與任何材料客户或材料供應商簽訂的任何超過250,000美元的合同；

(b)

任何採購材料、用品、設備或服務的合同，涉及或可能合理地涉及公司在任何12個月期間支付超過250,000美元；

(c)

任何關於資本支出或購買、建造或改善任何單獨超過10萬美元的資本資產的合同；

(d)

與任何僱員簽訂的任何僱傭合同或任何其他書面合同，規定在任何12個月期間的工資超過125,000美元，或與公司的任何官員、僱員、顧問、代理人、承包商或代表簽訂的任何諮詢合同或任何其他書面合同，在每一種情況下，規定在任何12個月期間的總薪酬超過125,000美元；

(e)

(I)與公司向第三方或由第三方向公司許可任何知識產權有關的任何合同(向公司發放普遍可用的商業、未經修改的“現成”軟件的許可證除外)，或(Ii)影響公司使用或執行任何自有知識產權的能力(包括併發使用協議、和解協議和同意使用協議)；

(f)

任何合同，根據該合同，公司有義務或將有義務向任何人支付任何回扣、折扣、促銷津貼或類似的付款或安排；

(g)

除本協議和任何僱傭協議外的任何關聯方合同；

(h)

信託契約、抵押權、抵押權、本票、債權證、借款協議、擔保或者其他借款合同；

(i)

根據《公認會計原則》要求資本化的租賃交易類型的任何合同，包括任何設備租賃、租賃協議、有條件銷售協議或類似合同，但年度租金總額不超過10萬美元的任何個人財產租賃除外；

(j)

對任何其他人的負債、義務、債務或承諾(不論是應計的、絕對的、或有的)作出擔保、支持、假設或背書的任何協議，或任何其他類似的承諾；

(k)

公司與任何政府機構之間的任何合同；

(l)

與任何人的任何專有或機密信息或商業祕密有關的任何重大保密、保密或保密合同(無論公司是該合同項下的受益人或義務人)(與導致交易的銷售過程有關的合同除外)；

(m)

任何實質性合同，包括競業禁止或競業禁止的約定，或以排他性方式提供或接受產品或服務的約定，限制公司開展業務或與任何人競爭的自由；

(n)

任何合夥、合資、戰略聯盟或其他類似安排的合同；

(o)

任何涉及優先購買權、首次要約權、認股權證、期權、催繳、承諾或計劃或任何類型的協議的合同，使任何人能夠購買或以其他方式獲得公司資本中的任何股份，或公司以任何其他人為受益人的排他性義務；

(p)

對任何資產設置除許可的產權負擔以外的產權負擔的任何合同；

(q)

過去三年內的慈善捐贈合同，但正常過程中捐贈金額在1萬美元以下的合同除外；

(r)

出售資產的任何重要部分或業務的任何部分的任何合同，但在正常過程中向業務客户出售庫存除外。

(s)

按正常程序訂立的任何其他合約，而該合約涉及或可能合理地涉及在任何12個月內向地鐵公司或由地鐵公司支付超過$250,000的款項 。

(18)	材料合同下無違約。除附表6.2(18)所列者外：

(a)

公司已在所有實質性方面履行了要求其履行的所有義務，並有權根據每一份重大合同享受所有福利。

(b)

本公司並無在任何重大合約上失責或被指在任何重大方面失責；

(c)

每一份材料合同均具有良好的效力和效力，不存在在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下構成任何此類材料合同的違約的事件、條件或事件；

(d)

任何重大合同都不會對任何資產造成負擔；

(e)

根據任何重大合同，公司與其他任何一方之間不存在任何爭議；

(f)

任何材料合同均不包含任何其他締約方在簽署或履行本協議時有權終止或不利更改該材料合同條款的條款，或需要任何其他人批准的條款；以及

(g)

所有材料合同均未全部或部分轉讓或目前(視情況而定)轉租。

(19)	財務報表。每份財務報表：

(a)

在所有重要方面真實、準確和完整；

(b)

按照公認會計準則編制，並在與前幾個期間一致的基礎上適用，但中期財務報表除外， 沒有腳註和正常的年終調整；

(c)

在所有重要方面準確披露公司的資產、負債(無論是應計、絕對、或有的)和財務狀況，以及公司在其日期和所涉期間的經營業績；

(d)

反映在有關期間及其所涵蓋期間的所有適當應計項目，以及可歸因於公司在該期間或之前進行的活動的所有款項，雖然在有關的 期間結束後才應支付；以及

(e)

在GAAP要求的範圍內，包含或反映公司截至日期的所有負債、義務、債務或 任何性質的承諾，無論是絕對的、或有的或其他的、到期或未到期的，都有足夠的準備金。