美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2024年2月23日

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長過渡期 遵守《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限。 ☐

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報告應包括的信息

於2024年2月23日，Modine Manufacturing Company（“Modine”）的全資附屬公司Modine Manufacturing（Canada）Ltd.（“買方”）訂立股份 買方、奧林匹克國際代理有限公司（下稱“賣方母公司”）和Modine之間簽訂的《購買協議》（下稱“SPA”），根據該協議，買方同意從賣方母公司購買（下稱“交易”）所有已發行和 Scott Springfield MFG Inc.資本中的流通股(the“公司”）。 交易完成後，公司將作為買方的全資子公司存在。

根據SPA中規定的條款和條件，公司向賣方母公司支付的總購買價格將為2.570億加元， 或約1.91億美元（美國），無現金，無債務。 部分對價將以託管方式持有，以等待某些交割後營運資本調整，並滿足 方的任何賠償義務。 根據SPA的條款，賣方母公司。 Modine預計將通過手頭現金和現有信貸額度的組合為購買價格提供資金;因此，交易的完成不取決於 買方或摩丁。

SPA包含賣方母公司與其自身和公司以及買方和Modine的慣例陳述和保證。 另外， 買方已同意慣例契約，賣方母公司已同意與其自身和公司有關的某些契約，其中包括與在過渡期內與買方進行獨家交易有關的契約 在簽署買賣協議和交易結束之間（“過渡期”），以及與公司在過渡期內開展業務有關的契約。

SPA還包含慣例成交條件，交易不受任何規定的監管審查或其他等待期的限制。 受 在滿足所有此類成交條件的情況下，交易的成交預計將在2024年2月底之前完成，但無論如何，在2024年4月1日之前。SPA包含針對 買方和賣方母公司，包括，除其他外，由於另一方在成交時未能滿足規定的成交條件;經任何一方雙方同意;或由任何一方 如果交易尚未在2024年4月1日或之前完成（或SPA各方根據其條款可能同意的較後日期），則交易方將被視為無效。

在執行SPA的同時，賣方母公司及其總裁將各自與 買方和公司。

上述對SPA和SPA預期交易的描述並不意味着是對SPA和SPA預期交易的完整描述，其全部內容由 參考SPA全文，SPA全文作為附件2.1隨附於本協議，並通過引用併入本協議。

Modine在此提供附件99.1，即2024年2月26日的投資者演示文稿，其中包含與所述交易相關的其他信息 本報告第1.01項下的表格8-K。

於2024年2月26日，Modine發佈新聞稿，宣佈其訂立購買協議。 新聞稿副本作為附件99.2隨附於此， 此結合參考

前瞻性陳述

本報告包含陳述，包括有關未來財務表現和市場狀況的信息，並附有“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“項目”和其他類似的“前瞻性”陳述，如1995年“私人證券訴訟改革法”所界定。由於某些風險和不確定性，摩丁公司的實際結果、業績或成就可能與這些陳述中明示或暗示的大不相同，包括但不限於在截至2023年3月31日的公司年度報告10-K表格第I部分第1A項中的“風險因素”項下的描述，以及在該報告第二部分第7項以及公司截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度報告中的前瞻性陳述中描述的那些。其他風險和不確定性包括但不限於：莫丁以合理的方式和時間框架完成交易、成功地將業務整合到買方和此後的摩丁並利用與交易相關的預期協同效應的能力、全球經濟和金融市場潛在不利發展或中斷的影響，包括與通脹、能源成本、供應鏈挑戰或供應商限制有關的影響 限制、關税、制裁和其他貿易問題或跨境貿易限制；其他經濟、社會和政治條件的影響，摩丁運營和競爭市場的變化和挑戰，包括外國 貨幣匯率波動，利率上升或信貸市場收緊，經濟衰退或復甦，與進出口和外資所有權相關的限制，公共衞生危機，以及普遍的不確定性，包括對摩丁產品的需求和摩丁服務的市場的影響，這些變化已經或可能在美國或國外實施，包括與税收和貿易、氣候變化有關的監管和/或政策變化，新冠肺炎或未來的公共衞生威脅和軍事衝突，包括目前在烏克蘭和中東的衝突以及最近在紅海對航運船隻的襲擊；MODINE客户的整體健康和定價重點，包括與現已解決的全美汽車工人聯合會罷工相關的任何揮之不去的影響；MODINE成功實現預期收益的能力，包括通過MODINE的戰略舉措和MODINE在MODINE業務中應用80/20原則而提高利潤率和現金流的能力；MODINE走在技術進步前沿的能力，以及預計將推動銷售增長的技術採用率變化的影響 ；MODINE通過收購和有機加速增長併成功整合被收購業務的能力；MODINE響應銷量變化有效和高效地管理其運營的能力，包括 保持足夠的生產能力以滿足其不斷增長的業務的需求，同時完成重組活動並實現其好處的能力；MODINE有效地為其全球流動資金需求提供資金並遵守其信貸協議中的財務契約的能力；因產品或計劃推出、意外數量增加或減少、產品轉讓和保修索賠而導致的運營效率低下；大宗商品價格，特別是鋁、銅、鋼和不鏽鋼(鎳)及其他採購組件和相關成本的任何重大上漲對莫丁的影響，以及莫丁因應此類上漲而調整產品定價的能力；莫丁招聘和保持管理、領導、運營和行政職能方面的人才並緩解勞動力成本增加的能力；莫丁保護其專有信息和知識產權免受盜竊或攻擊的能力；莫丁信息技術系統的任何重大中斷或實質性破壞的影響；環境調查、補救或訴訟的成本和其他影響，以及對環境、社會和公司治理問題的日益重視 ；MODINE實現遞延税金資產收益的能力；以及在提交給美國證券交易委員會的公開文件中發現的其他風險和不確定性。前瞻性陳述是截至本報告日期的前瞻性陳述，摩丁不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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