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版權侵權訴訟成員US-GAAP：司法裁決成員2013-09-182013-09-180001837686VMEO: RTICOPYRIGHT訴訟成員2012-01-012017-12-310001837686VMEO: RTICOPYRIGHT訴訟成員2019-01-152019-01-15iso421:EUR0001837686VMEO: RTICOPYRIGHT訴訟成員2019-06-022019-06-020001837686VMEO: RTICOPYRIGHT訴訟成員2023-10-122023-10-120001837686VMEO: RTICOPYRIGHT訴訟成員2023-06-012023-06-010001837686VMEO：索尼環球華納版權會員2021-03-012021-03-310001837686SRT: 附屬機構身份會員VMEO: IAC InteractiveCorp 成員VMEO：IAC 健康和福利計劃和其他非佔用會員2023-01-012023-12-310001837686SRT: 附屬機構身份會員VMEO: IAC InteractiveCorp 成員VMEO：IAC 健康和福利計劃和其他非佔用會員2022-01-012022-12-310001837686SRT: 附屬機構身份會員VMEO: IAC InteractiveCorp 成員VMEO：IAC 健康和福利計劃和其他非佔用會員2021-01-012021-12-310001837686SRT: 附屬機構身份會員VMEO：分拆會員之前的IAC健康和福利計劃和其他非佔用保險VMEO: IAC InteractiveCorp 成員2023-01-012023-12-310001837686SRT: 附屬機構身份會員VMEO: IAC InteractiveCorp 成員2023-12-310001837686SRT: 附屬機構身份會員VMEO: IAC InteractiveCorp 成員2022-12-310001837686VMEO：IAC 總部佔用率和 Angi OccupancyMember 的子公司SRT: 附屬機構身份會員VMEO: IAC InteractiveCorp 成員2023-01-012023-12-310001837686VMEO：IAC 總部佔用率和 Angi OccupancyMember 的子公司SRT: 附屬機構身份會員VMEO: IAC InteractiveCorp 成員2022-01-012022-12-310001837686VMEO：IAC 總部佔用率和 Angi OccupancyMember 的子公司SRT: 附屬機構身份會員VMEO: IAC InteractiveCorp 成員2021-01-012021-12-310001837686SRT: 附屬機構身份會員VMEO: IAC InteractiveCorp 成員2021-01-012021-12-310001837686SRT: 附屬機構身份會員2021-01-012021-01-310001837686VMEO: 2021 年 1 月 PromissoryNote 會員SRT: 附屬機構身份會員2021-01-310001837686國家：美國VMEO: IACPlan 會員2023-01-012023-12-310001837686國家：美國VMEO: IACPlan 會員2022-01-012022-12-310001837686國家：美國VMEO: IACPlan 會員2021-01-012021-12-310001837686美國公認會計準則：外國計劃成員VMEO: IACPlan 會員2023-01-012023-12-310001837686美國公認會計準則：外國計劃成員VMEO: IACPlan 會員2022-01-012022-12-310001837686美國公認會計準則：外國計劃成員VMEO: IACPlan 會員2021-01-012021-12-310001837686VMEO：大股東和關聯實體成員2023-12-310001837686VMEO：大股東和關聯實體成員2022-12-310001837686vmeo：硬件業務會員US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員2021-01-012021-12-3100018376862023-01-012023-03-3100018376862022-07-012022-09-300001837686SRT: 場景預測成員US-GAAP：後續活動成員2024-01-012024-03-310001837686US-GAAP：後續活動成員SRT: 場景預測成員SRT: 最大成員2024-03-310001837686US-GAAP：後續活動成員SRT: 場景預測成員SRT: 最低成員2024-03-310001837686US-GAAP：信用損失成員免税額2022-12-310001837686US-GAAP：信用損失成員免税額2023-01-012023-12-310001837686US-GAAP：信用損失成員免税額2023-12-310001837686US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-12-310001837686US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2023-01-012023-12-310001837686US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2023-12-310001837686US-GAAP：信用損失成員免税額2021-12-310001837686US-GAAP：信用損失成員免税額2022-01-012022-12-310001837686US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-12-310001837686US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-01-012022-12-310001837686US-GAAP：信用損失成員免税額2020-12-310001837686US-GAAP：信用損失成員免税額2021-01-012021-12-310001837686US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2020-12-310001837686US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-01-012021-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-40420

VIMEO, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

85-4334195

（美國國税局僱主

識別碼）

西 34 街 330 號, 五樓紐約, 紐約10001

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(212) 524-8791

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

VMEO

納斯達克股票市場有限責任公司 （納斯達克全球精選市場）

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，使用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的Vimeo普通股的總市值約為美元（基於2023年6月30日在納斯達克全球精選市場上此類股票的收盤價）629百萬。在確定非關聯公司普通股的市場價值時，不包括註冊人由高管、董事和關聯公司實益擁有的普通股。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至2024年2月15日，註冊人的以下普通股已流通：

普通股			158,644,681
B 類普通股			9,399,250
總計			168,043,931

以引用方式納入的文件：

本年度報告第三部分的部分內容以註冊人2024年年度股東大會的委託書為參考。

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目錄

目錄

						頁碼
第一部分
第 1 項。			商業			1
第 1A 項。			風險因素			7
項目 1B。			未解決的員工評論			22
項目 1C。			網絡安全			22
第 2 項。			屬性			22
第 3 項。			法律訴訟			23
第 4 項。			礦山安全披露			23
第二部分
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事項和股權證券發行人購買者			24
第 6 項。			已保留			25
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			26
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			38
第 8 項。			合併財務報表和補充數據			39
			注1—組織和列報基礎			46
			附註2——重要會計政策摘要			47
			附註3—收入			53
			附註4—所得税			54
			附註5—業務合併			57
			附註6——商譽和壽命確定的無形資產			57
			附註7—公允價值計量			59
			附註8——循環信貸額度			60
			附註9——股東權益			60
			附註10—累計其他綜合虧損			61
			附註11—基於股票的薪酬			62
			附註12—每股收益（虧損）			65
			附註13—租賃			66
			附註14——承付款和意外開支			68
			附註15——關聯方交易			70
			附註16—福利計劃			72
			附註17—財務報表詳情			72
			附註18——重組			74
			注19—後續事件			74
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			76
項目 9A。			控制和程序			76
項目 9B。			其他信息			78
項目 9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			78
第三部分
第 10 項。			董事、執行官和公司治理			79
項目 11。			高管薪酬			79
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			79
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			79
項目 14。			主要會計費用和服務			79
第四部分
項目 15。			附錄和財務報表附表			80
項目 16。			10-K 表格摘要			83
			簽名			84

i

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。諸如 “將”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“估計”、“期望”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“目標”、“尋求” 和 “相信” 等詞語以及這些詞語的變體等，通常指前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與Vimeo未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標有關的陳述。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及當前可用的信息。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

•我們有虧損的歷史，

•我們之前的快速增長可能無法預示未來的表現，而且我們的收入有所下降，

•我們作為一家純軟件即服務（“SaaS”）公司的運營歷史有限，通過銷售隊伍銷售此類計劃的歷史也很有限，

•我們的總潛在市場可能比我們預期的要小，

•我們讀取數據和進行預測的能力可能會受到限制，

•我們可能沒有合適的產品/市場契合度，可能無法吸引免費用户或付費訂閲者，

•我們可能無法將我們的免費用户轉換為訂閲者，

•我們市場的競爭非常激烈，

•我們可能無法有效地擴大業務規模，

•隨着我們繼續發展業務，我們可能需要額外的資金，

•我們產品中人工智能的用户或能力可能會導致聲譽損害和責任，

•我們可能會遇到服務中斷，

•託管和交付成本可能會意外增加，

•全球經濟狀況疲軟可能會損害我們的行業、業務和經營業績，

•我們的業務涉及託管大量用户內容，

•我們因託管涉嫌侵犯第三方版權的內容而被起訴，

•我們可能會因託管各種侵權或非法材料而面臨責任，

•我們因刪除或拒絕刪除某些內容而面臨負面宣傳，無論此類內容是否違反任何法律，

•我們收集、存儲和處理大量內容和個人信息，此類數據的任何丟失或未經授權的訪問都可能對我們的業務產生重大影響，

•如果我們的業務受到不斷變化的法律和監管要求的限制，包括隱私、數據安全和數據保護、消費者保護和用户生成內容方面的要求，或者政府監管機構的執法，包括美國或我們經營所在的其他司法管轄區的罰款、命令或同意令，我們的經營業績將受到影響，

•由於高級管理人員的過渡，我們的業務活動可能會中斷，

•我們一直是惡意行為者網絡攻擊的目標，

•我們曾面臨侵犯第三方知識產權的指控，以及

•標題為 “風險因素” 的部分以及本10-K表年度報告其他地方描述的風險。

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有所不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、

ii

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目錄

表現或成就。您應閲讀本10-K表年度報告以及我們在本10-K表年度報告中引用並作為本報告附錄提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表截至本文件發佈之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性信息或陳述，無論是書面還是口頭的，以反映任何變化。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。

iii

---

目錄

第一部分

第 1 項。業務

就以下有關Vimeo的業務描述而言，“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指分拆完成之前的Vimeo.com公司（前身為Vimeo, Inc.）（定義見下文），指Vimeo, Inc.（前身為Vimeo Holdings, Inc.）分拆完成後的時期。

概述

我們的使命

我們的使命是解鎖任何職業的高質量視頻能力。

Vimeo正在突破視頻的極限，因為我們相信每個企業和職業都可以利用視頻的力量來更好地與觀眾建立聯繫，激勵他們的團隊，並在文化和經濟上實現增長。

我們自豪地為擁有數億用户的多元化社區提供服務——從奧斯卡獎得主到全球最大企業的全球分佈式團隊，確保所有人都能獲得高質量、身臨其境的視頻創作。

我們是誰：開創視頻敍事的未來

Vimeo是世界上最具創新性的視頻體驗平臺，通過軟件即服務（“SaaS”）模式提供全方位的視頻工具。我們的核心重點是通過提供尖端產品和將技術與創意創新聯繫起來的平臺，來改變人們創建和共享視頻的方式。我們滿足不斷變化的視頻敍事需求，從傳統的平面設計到增強流暢敍事能力並適應不斷變化的觀眾偏好的現代工具。 我們提供基於雲的交鑰匙解決方案，消除了使用視頻的障礙，解決了基本的視頻需求，包括：

•創作：錄製、製作、編輯和流式傳輸視頻，用於直播和點播。

•協作：與客户和團隊私下共享視頻，查看和評論正在進行的視頻，管理團隊訪問權限和權限。

•分佈: 公開分享視頻，包括：在網站、博客、市場或社交媒體平臺上發佈，通過安全的企業門户進行廣播，或建立品牌視頻目的地或店面。

•託管：在一個集中位置組織和管理跨用户和團隊的中央視頻庫。

•貨幣化：通過訂閲費、按次付費模式或第三方廣告跨設備、貨幣和支付方式通過視頻獲利。

•分析：衡量跨平臺的視頻性能，包括跟蹤觀眾參與度和下降率、流量來源和客户線索。

我們的用户包括大型組織、小型企業、創意專業人士、營銷人員和數字機構。他們包括獲得艾美獎提名的動畫師正在製作她的下一部短片，到為Instagram和她的Shopify商店製作視頻的美容企業家，再到財富500強公司的市政廳直播，以及遠程培訓世界各地門店的銷售人員。

Vimeo品牌廣為人知且備受推崇，我們的大多數新客户都是有機地找到我們的。從開創性的高清視頻流媒體到收購Wibbitz、Wirewax和Livestream等處於視頻技術前沿的公司，Vimeo繼續通過突破性的產品和人工智能驅動的解決方案突破視頻技術的界限。如今，Vimeo提供了一整套視頻解決方案，包括行業領先的視頻託管和管理、直觀的視頻創建和編輯以及富有洞察力的分析和企業工具。

我們存在的原因：重新定義商務溝通，增強創造力

在過去的十年中，視頻已從一種娛樂形式變成了交流想法、建立品牌、推廣產品和相互聯繫的最具吸引力和最有效的媒介。隨着消費者上網的時間越來越多，員工隊伍變得更加分散，企業需要與客户和員工保持同步，他們越來越期望消費引人入勝的視頻內容。Vimeo正在應對數字時代的關鍵轉變，保持視頻技術的領先地位，並倡導道德進步。我們致力於為任何規模的企業賦能，實現視頻創作和發行的民主化，讓所有人都能講述高質量的視頻故事。

Vimeo與電影製片人和創作者建立了牢固的關係，他們為需要通過故事向外部和內部觀眾突破的企業提供了靈感。我們同樣致力於為企業提供強大的專業質量視頻製作工具，這些工具具有成本效益、用户友好，並且與分析相結合，可實現可衡量的投資回報率。我們的平臺為公司和電影製作人提供了全面的解決方案，使他們可以輕鬆地協作、溝通、營銷和管理視頻內容。

1

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目錄

是什麼讓我們與眾不同：利用尖端技術解鎖高質量的視頻體驗

Vimeo通過擁抱技術和創意創新的關係來脱穎而出。我們在整合腳本生成器和自動編輯等人工智能驅動的功能方面處於領先地位，簡化和增強了創作過程。我們的戰略收購，例如Wibbitz，以及引入的 “一站式” 視頻創作，使我們處於視頻製作和管理中生成式人工智能的最前沿。我們在保持創意標準和為客户提供快速、高效的工具，以滿足他們的獨特需求和風格之間取得平衡。Vimeo 不僅是一個平臺，而且是該行業的變革紐帶，它不斷髮展，為專業人士提供反映行業創新的工具。

對我們有利的趨勢

我們相信，我們正在目睹視頻迅速擴散到商業通信的各個方面。我們預計，在以下長期趨勢的幫助下，未來會有更多企業需要視頻：

•消費者期待引人入勝的視頻。消費者越來越期望品牌和僱主提供引人入勝的實時視頻。我們預計，社交媒體平臺上自制視頻的顯著增長將給企業帶來更大的壓力，要求他們也為這些平臺製作專業品質的視頻。

•視頻比圖像和文字效果更好。視頻是最吸引人的媒介。根據Statista在2023年收集的數據，在線視頻在全球互聯網用户中的受眾覆蓋率為92％，全球有34億視頻消費者。

•工作性質在變化，組織必須適應。隨着員工隊伍變得更加分散，團隊越來越依賴軟件與同事互動，視頻已成為提高員工參與度、生產力和留存率的關鍵工具。insivia在2023年發佈的一份報告發現，75％的高管每週至少在商業網站上觀看一次與工作相關的視頻，觀眾在視頻中觀看時保留95％的消息，而以文字形式閲讀時，這一比例為10％。

•視頻分佈廣泛。如今，手機和平板電腦支持高清晰度視頻的錄製和播放，5G網絡覆蓋範圍正在擴大，聯網電視已進入許多家庭。全球消費者平均每週花費17小時觀看在線視頻內容（基於Statista的2023年數據），我們預計未來會出現更多的觀看界面，從新興平臺到虛擬現實耳機，再到增強現實設備再到自動駕駛汽車。隨着觀眾在更多設備上互動，企業將越來越需要一箇中央樞紐來通過這些平臺發佈視頻。

我們的市場機會

目標客户

我們的目標客户包括大型組織、小型企業、創意專業人士、營銷人員和數字代理商。

我們認為，任何製作視頻內容、向客户進行營銷、與分散的團隊合作或提供面對面體驗的人都是潛在的 Vimeo 用户。我們還認為，一旦我們的用户開始體驗到我們平臺的好處，他們就會傾向於在內部和外部擴大對視頻的使用。因此，我們預計，使用我們的平臺將提高視頻在所有客户類型和用例中的更廣泛市場滲透率。

地理市場

我們的市場是全球性的。我們的產品被 190 多個國家的客户使用。

潛在市場總量

根據我們在2022年得出的內部估計，我們目前的潛在市場總額約為400億美元，到2027年將增長到800億美元以上。我們認為，我們的機會包括各種類型的客户，包括自由職業者、小型企業、中型企業、企業和消費者。

我們的商業模式和服務

我們主要通過SaaS商業模式賺取收入，按年或按月銷售我們基於雲的軟件的訂閲。我們採用 “免費增值” 定價策略，提供免費會員資格和視頻工具訪問權限以及高級視頻功能的付費訂閲計劃。

任何人都可以通過使用電子郵件地址註冊來獲得Vimeo的免費會員資格。我們提供在用户體驗的自然時刻升級到付費訂閲的機會，例如當免費用户接近或達到上傳視頻或帶寬的容量限制時。我們還將在我們的免費用户產品體驗中重點介紹訂閲計劃的高級視頻功能。

我們在自助服務基礎上提供付費訂閲計劃，這意味着用户可以直接通過我們的網站或應用程序註冊，並使用信用卡或應用內購買機制支付訂閲費。對於因套餐類型而異的功能，我們收取的費用從每月7美元到75美元不等。這些功能包括視頻創作、協作、分發、託管、營銷、盈利和分析。我們還提供在更高價格的計劃中添加多個團隊成員的功能。

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我們還通過我們的銷售隊伍出售一些訂閲計劃。這些訂閲包括我們的自助服務、Vimeo Enterprise和OTT的附加組件，並提供除我們的自助服務計劃之外的其他功能，例如專門支持、賬户管理、服務級別協議和專業現場活動服務。我們的合同通常從每年數千美元到數十萬美元不等，在截至2023年12月31日的季度中，我們新的Vimeo Enterprise合同中有70％以上來自現有免費用户或自助服務訂閲者的客户。

我們主要通過以下方式獲取訂閲者：（1）通過包括產品內信息在內的有機努力將免費用户轉化為訂閲者；（2）通過營銷支出（主要是通過數字媒體渠道）獲取訂閲者；（3）我們的銷售隊伍；（4）通過第三方合作伙伴關係和整合獲取訂閲者。

我們的戰略

我們專注於以下領域以推動我們的增長機會：

•提供產品創新: 我們通過投資研發、客户洞察和商業智能分析，不斷創新和改進我們的平臺。我們努力使我們的免費和付費體驗更具吸引力，以便我們的用户在我們的服務中發現越來越多的價值。

•推動觀眾羣的參與度提高：我們的採用是由用户協作製作和共享視頻的良性循環推動的。Vimeo不受廣告支持的社交視頻平臺的妥協，是創作者和觀眾聚集在一起以獲得靈感和尋找志趣相投的人的目的地。在這裏，視頻以其最高形式促進參與度，建立聯繫和對話。因此，每當有人向觀眾發佈或廣播視頻、共享 Vimeo 鏈接、與團隊合作製作視頻或將我們的視頻播放器嵌入另一個平臺時，我們的可尋址客户羣就會擴大。我們的播放器嵌入在數百萬個網站上，瀏覽量超過一千億。

•將免費用户轉換為訂閲者: 我們提供高質量的免費產品，其中包含許多有可能重複使用的功能，並且我們對訂閲計劃提供價格和功能優化的分層，以推動免費用户向訂閲者的自然轉換，並將訂閲者升級到我們可用計劃的更高等級。

•擴大客户價值: 我們尋求採用 “登陸並擴張” 的策略，激勵現有訂閲者增加視頻的採用率和使用量，並隨着時間的推移升級到更高價格的計劃。對於企業客户，我們尋求使用我們的平臺擴大員工、團隊和部門的數量，並提高整個組織的合同價值。我們不斷髮展我們的平臺並增加新功能以提高使用率和提高留存率。

•提高效率和盈利能力：我們的目標是提供創新、高質量的用户體驗，同時最大限度地提高用户與我們產品的互動方式以及我們的基礎成本結構和戰略投資的效率。2023 年，我們極大地提高了盈利能力，同時增強了我們的平臺併發布了創新的新視頻產品。作為我們以產品為導向的增長戰略的一部分，我們將產品投資置於付費營銷之上，以此作為推動客户獲取的一種手段。

競爭和競爭優勢

競爭

由於我們的多合一視頻解決方案的廣度，我們面臨着來自一系列提供基於雲的視頻軟件工具的公司的競爭：

•我們與大型社交媒體平臺競爭，例如YouTube，後者允許用户免費上傳和分享視頻。儘管這些平臺提供的視頻功能要少得多，而且通常由廣告支持，但它們提供了大量的內置受眾、社交媒體特定的功能以及通過廣告通過視頻播放獲利的能力。我們目前與其中許多平臺合作，並將我們的角色視為不可知的分發平臺，可幫助企業在社交媒體上創建和發佈內容。

•我們與傳統的在線視頻發行商以及虛擬活動和網絡研討會提供商競爭，例如Brightcove、On24和Kaltura，後者向大型客户提供視頻託管、內容管理、分發、分析和插播廣告。這些服務的運營商往往將重點放在大型媒體組織上，通常還提供定製解決方案。我們將進一步與提供部分視頻功能（例如屏幕錄製或基於事件的直播）的定向視頻點解決方案競爭。

•我們與雙向視頻通信軟件競爭，例如Zoom和微軟Teams。這些服務允許多個用户通過視頻進行實時通信，並且越來越多地增加了與我們的平臺重疊的功能，包括支持網絡研討會和集中式視頻管理。我們目前與其中許多公司提供整合和合作夥伴關係。

•最後，我們面臨着來自傳統上不以視頻為中心的服務的競爭，例如Slack（基於文本的實時通信）、Dropbox（雲存儲）和Canva（平面設計）。這些服務越來越多地增加了對視頻功能的支持，包括屏幕錄製、視頻託管和播放以及視頻創作。我們目前還與其中許多公司提供整合和合作夥伴關係。

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競爭優勢

我們相信我們的競爭優勢包括：

•高質量、易於使用的集中式視頻解決方案。Vimeo的獨特之處在於，我們提供了集成的視頻軟件解決方案，無需連接多個軟件提供商併為視頻創作、託管、分發和分析付費。我們的視頻播放器為各種規模的觀眾提供一流的播放和直播體驗，並針對設備、地域、帶寬和網絡性能進行了優化。我們的技術支持以高達 8K 的分辨率流式傳輸高動態範圍 (HDR) 視頻，並可根據組織需求的變化進行擴展。我們工具的廣度使我們能夠以具有競爭力的價格提供更多價值，併為更廣泛的客户類型和用例提供服務，這些客户類型和用例可以通過自助式直觀的界面進行訪問，即使是初次使用的用户也可以輕鬆瀏覽。我們的平臺消除了對視頻特定專業知識以及高接觸用户支持和故障排除的需求。我們基於雲的軟件還可以在臺式機和移動設備上本地運行，無需任何專門的硬件或下載第三方軟件。

•提供跨平臺數據的不可知發行版。社交媒體平臺壓倒性地專注於通過自有房產的收視率來增加廣告收入。但是，大多數企業需要並希望在多個平臺上分發視頻，以吸引最多的潛在客户。我們是一家不可知論的提供商，可以促進這些平臺以及網站、應用程序和市場的分銷。我們的商業模式符合用户將視頻放到任何地方的需求，因此，我們可以提供比社交媒體平臺能夠或可能提供的更多的分發機會。因此，我們將社交媒體平臺視為我們的合作伙伴而不是競爭對手，而且我們已經支持從Vimeo向Facebook、YouTube、LinkedIn、X（前身為Twitter）和Pinterest進行原生分發。因此，我們對跨平臺的視頻參與度和性能有了深入的瞭解。隨着時間的推移，我們希望使用這些數據來提供個性化見解，動態優化內容，提高視頻質量，並推薦製作哪種類型的視頻、何時以及在哪個平臺上製作視頻。我們收集的數據越多，我們為用户提供更智能的產品和見解的能力就會提高，隨着用户的增長，我們收集的數據量也會增加。

•無廣告、全品牌體驗。與社交媒體平臺不同，我們為免費用户提供無廣告的視頻播放器，使訂閲者能夠完全自定義視頻播放器體驗並完全控制其內容。由於我們不通過廣告從受眾中獲利，因此我們從不嘗試將流量從用户的內容或網站轉移出去。我們還使訂閲者能夠在Vimeo之外建立品牌視頻頻道、目的地和店面，這樣他們就可以直接擁有與觀眾的關係。

•規模經濟。隨着我們存儲和交付更多視頻，我們能夠降低可變成本。我們龐大的運營規模使我們能夠提高利潤率。例如，截至2023年12月31日的季度，我們的毛利率達到78％。這進一步使我們能夠在歷來成本過高的領域提供實惠的價格，例如專業品質的直播、OTT（OTT）交付和8K/HDR視頻直播。

•創意社區。許多被我們評為員工精選的創作者表示，Vimeo的認可幫助他們開啟了視頻生涯，其中大多數人主要在Vimeo上展示了自己的作品。我們認為，我們創意社區的多樣性、規模和參與度是其他人難以複製的資產。

•免費增值將自助服務到 Vimeo Enterprise 管道。我們認為，我們的市場進入策略比競爭對手更好，因為我們能夠利用免費用户羣來推動從免費用户向自助服務再到銷售輔助客户的轉換。

科技

我們使用自成立以來開發或獲得的專有視頻創作、存儲、傳輸和播放技術。我們處於採用下一代視頻編解碼器（例如HEVC和AV1）的最前沿，這些編解碼器使用先進的數據壓縮和最先進的預測技術來提高視頻播放質量。

我們在研發上投入大量資金，以推動產品改進和創新。截至 2023 年 12 月 31 日，我們 37% 的員工擔任產品和工程職位。我們的大部分開發工作都是在內部完成的，並輔之以開源軟件、現成的商業軟件和供應商開發的專有軟件。

收購

2016年，我們收購了VHX，這是一家頂級OTT直播和盈利服務提供商。2017年，我們收購了專業直播服務提供商Livestream。2019 年，我們收購了人工智能驅動的視頻創作和編輯工具提供商 Magisto。2021年，我們收購了交互式和可購物視頻工具提供商WIREWAX和視頻創作工具提供商Wibbitz。

知識產權

我們的知識產權包括在美國和其他超過15個國家的註冊商標，例如VIMEO；21項美國專利，這些專利要求我們在運營中使用的各種技術，包括針對使用人工智能技術進行視頻直播和視頻編輯的專利，有效期從2028年到2042年不等；我們的版權

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源代碼、網站、應用程序和創意資產；超過240個域名，包括Vimeo.com和Livestream.com；以及商業祕密。

人力資本

作為一家軟件技術公司，我們的員工是我們的第一資源。截至2023年12月31日，我們有1,070名全職員工，其中459名在美國境外。我們的所有員工都不受集體談判協議的保護。總的來説，我們認為我們與員工的關係良好。

我們的公司文化

我們相信，我們的 “Team Vimeo” 員工經驗將促進職業發展。我們是一家以使命為導向的公司，其行動由以下價值觀驅動：

•客户成功，

•增長，

•一致性、意向性和執行力；以及

•信任。

我們通過創造一個包容性的環境來取得成功，在這種環境中，每位員工都可以通過有針對性的文化、流程和結構來發展我們的公司及其職業生涯。我們致力於通過使團隊和個人發揮最佳表現，制定一致的團隊工作規範以提高一致性和清晰度，為職業發展提供寶貴的技能發展機會，從而推動公司的業績和增長。我們的全球勞動力戰略旨在促進協作、生產力和協調性。

多元化、公平和包容性

我們相信，當我們的員工代表我們所服務的多元化和全球社區時，我們的影響力最大。因此，我們將多元化、公平和包容性 (DE&I) 的努力視為我們成功不可或缺的一部分。我們的 DE&I 工作包括：

•招聘慣例: 我們使用多種技術，主要用於擴大我們的渠道，以實現員工隊伍的多元化。從2020年開始，我們開始在美國特定部門實施一項目標，即確保女性、BIPOC（黑人、土著和有色人種）、LGBTQIA+（女同性戀、男同性戀、雙性戀、變性者、酷兒、雙性戀、性別者和無性戀者）和殘疾候選人佔我們招聘流程招聘經理面試階段的候選人中至少 30%。

•員工社區（資源）小組（ECG）: Vimeo的心電圖是由員工領導和組織支持的員工羣體，他們根據共同的特徵（例如種族、性別、性取向等）或共同的興趣聚集在一起。所有人都可以參加。每個心電圖都有一位領導者和一位來自我們領導團隊的執行發起人。心電圖是代表性不足的員工及其盟友的資源、聯繫點和社區，也是建立和維護公平、多元和包容的員工隊伍和社區的重要組成部分。心電圖在幫助Vimeo實現與我們的業務運營、工作場所和社區相關的戰略DE&I目標方面也發揮着不可或缺的作用。

•文化教育、偏見緩解和盟友: 我們通過與第三方合作，定期提供有關文化意識、緩解偏見和盟友關係的節目。

•技能發展: 我們提供學習和發展資源，包括定期的經理培訓和輔導機會，以繼續培養技能。

截至2023年12月31日，根據員工的自我認同，我們的美國員工隊伍為56％為白人，14％的亞洲人，5％的兩個或更多種族羣體，6％的黑人，11％的西班牙裔或拉丁裔背景，0.04％的夏威夷原住民或其他太平洋島民；8％的人拒絕自我認同。截至同日，我們的員工隊伍為52％男性，47％為女性，1％為非二進制。我們至少每年公開發布有關這些和其他多元化衡量標準的指標。

補償

我們堅信以績效為基礎的文化，並制定了薪酬待遇以反映這一點。根據員工的工作職責和法律要求，可以按工資或按小時支付。對於非銷售工資員工，我們將全權獎金的目標設定為基本工資的百分比，並根據公司業績、團隊績效和個人績效的組合來確定年終獎金。以銷售為基礎的員工有權根據銷售額獲得佣金。

我們維持員工權益計劃，根據該計劃，我們以限制性股票單位的形式向某些員工授予股權。

除了這些薪酬方法外，我們還提供廣泛的福利，包括我們認為達到或超過市場水平的全面健康和退休金。例如，對於美國全職員工，我們將員工的所有税前繳款與我們的401（k）計劃以及員工向羅斯個人退休賬户繳納的税後繳款進行逐美元匹配，金額不超過員工基本工資的10％（受年度上限）。

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我們致力於提供有競爭力和公平的薪酬。我們的薪酬以市場數據為基礎，定期與第三方顧問一起對我們的薪資等級和薪酬做法進行評估，以確定我們的薪酬待遇的競爭力和公平性。

人才發展

我們致力於為員工提供職業發展和學習機會。為此，我們除其他外提供：工作水平期望指導；每兩年一次的員工評估；指導計劃；新經理培訓；為心電圖領導者提供專業和領導力發展培訓；領導職位一對一輔導；年度部門學習和發展機會。

政府監管

我們受一般影響在互聯網上開展業務的公司的國內和外國法律的約束，包括與在線服務提供商對其運營和用户活動承擔的責任有關的法律。

由於我們託管用户上傳的內容，因此我們可能受有關此類內容的法律約束。在美國，我們在很大程度上依賴限制在線提供商對用户上傳內容的責任的法律，包括1998年《數字千年版權法》（DMCA）和1996年《通信規範法》第230條。還可以通過修正、監管行動或司法解釋來縮小或取消第230條賦予的豁免權。近年來，美國國會議員提出了限制第230條的法案，美國最高法院目前正在審理的案件的裁決可能會限制第230條向網站發佈商提供的保護。未來對第 230 條的修改可能會給我們帶來額外的合規成本和/或承擔額外責任。此外，美國以外的國家通常不為在線提供商提供強有力的保護，而是可能對此類實體進行更高程度的監管。例如，在某些國家，在線提供商可能對託管某些類型的內容負責，或者可能被要求在收到通知後的短時間內刪除此類內容。此外，關於數字單一市場版權和相關權的2019/790號指令（“DSM指令”）為 “在線內容共享服務提供商” 在允許公眾訪問用户上傳的版權作品時創建了獨特的責任制度。在一定程度上，我們的服務要素構成 “在線內容共享服務提供商”，《帝斯曼指令》規定了必須滿足的某些要求，才能免除與用户和訂閲者上傳的內容相關的責任。

由於我們接收、存儲和使用來自用户或由用户生成的大量信息，因此我們還受到美國和全球隱私和數據安全法律法規的影響。此類制度的示例包括《聯邦貿易委員會法》第 5 條、歐盟的《通用數據保護法》(GDPR)、《加利福尼亞消費者隱私法》(CCPA) 和《加利福尼亞隱私權法》(CPRA)。這些法律通常規範個人信息的收集、存儲、傳輸和使用。

此外，聯邦貿易委員會監管欺騙性或不公平的商業活動，並可對違規行為採取重大的禁令和金錢補救措施。

由於我們的訂閲業務模式，我們受管理在線交易、支付卡交易和在線協議自動續訂的各種法律的約束。在美國，這些事項受聯邦《恢復在線購物者信心法》（ROSCA）和各州法律等監管。

作為一家在美國設有海外辦事處的公司，我們受管理海外業務的各種外國法律以及限制貿易和某些行為的美國法律的約束，例如《反海外腐敗法》。

可用信息

我們的網站位於 https://www.vimeo.com，我們的投資者關係網站位於 https://www.investors.vimeo.com。在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類報告後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）和15（d）條提交或提供的這些報告的修正案的副本將在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供）。美國證券交易委員會還維護一個名為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含我們在美國證券交易委員會提交的文件以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。

我們在投資者關係網站上對財報電話會議以及我們參與或與投資界成員共同主辦的某些活動進行了網絡直播。此外，我們還提供有關我們財務業績的新聞或公告通知，包括美國證券交易委員會的文件、投資者活動、新聞和收益發布以及作為我們投資者關係網站一部分的博客。我們已經使用並打算繼續使用我們的投資者關係網站作為披露重大非公開信息的手段和遵守FD法規規定的披露義務。更多公司治理信息，包括我們的董事會委員會章程和行為準則，也可以在我們的投資者關係網站上的 “治理” 標題下找到。我們網站的內容無意以引用方式納入本10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件，對我們網站的任何引用僅作為非活躍的文本參考文獻。

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第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-K表年度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

以下是與我們的業務相關的主要風險和不確定性的概述。它不包含所有可能對您很重要的信息，應與本摘要之後的更詳細的風險討論一起閲讀。

與我們的業務和戰略相關的風險

•我們之前的快速增長可能並不能預示未來的表現，而且我們的收入有所下降。

•我們市場的競爭非常激烈。

•我們可能無法有效地擴展我們的業務。

•我們可能會遇到服務中斷的情況。

•我們的成功取決於我們通過數字應用商店吸引客户和獲取訂閲者的能力。

•我們依靠主要的第三方供應商來提供核心服務。

•全球經濟狀況疲軟可能會損害我們的行業、業務和經營業績。

•未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

與人力資本相關的風險

•我們的成功將取決於我們在全球範圍內識別、僱用、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力。

•長期的經濟不確定性和地緣政治緊張局勢，包括俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突，影響了我們的團隊和業務運營。

與用户內容和個人信息相關的風險

•我們可能因託管各種侵權或非法材料而面臨責任。

•我們因刪除或拒絕刪除某些內容而面臨負面宣傳，無論此類內容是否違反任何法律。

•我們收集、存儲和處理大量內容和個人信息，此類數據的任何丟失或未經授權的訪問都可能對我們的業務產生重大影響。

•我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術系統和基礎設施的完整性，也取決於我們及時和具有成本效益的方式增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。

•作為一個知名度很高的品牌，我們仍然是惡意行為者網絡攻擊的目標，而我們實際或認為未能充分保護我們（或我們的服務提供商或業務合作伙伴）收集、存儲或處理的個人信息和機密信息，可能會觸發合同和法律義務，損害我們的聲譽，使我們承擔責任，並以其他方式對我們的業務（包括我們的財務業績）產生不利影響。

與法律法規相關的風險

•根據適用於隱私和數據保護的聯邦、州和國際法律，我們和我們的服務提供商收集、處理、傳輸和存儲來自用户的某些個人信息，這就產生了法律義務並使我們面臨潛在的責任。

與我們的普通股所有權相關的風險

•我們普通股的市場價格和交易量一直波動，並且可能繼續波動，並且已經面臨並將繼續面臨負面壓力。

•我們的雙類普通股結構以及章程和章程的某些方面可能會對普通股的市場價格產生負面影響。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們有虧損的歷史，我們無法保證在可預見的將來我們會保持盈利。

我們在2023年實現了GAAP盈利能力，這是我們成立以來的首次盈利能力，但我們無法確定未來是否會保持GAAP的盈利能力。由於SaaS視頻服務市場正在迅速發展且競爭激烈，因此我們必須繼續投資於研發。如果此類投資不允許我們擴大規模、吸引和留住用户和訂閲者，我們將無法保持盈利能力。

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我們之前的快速增長可能並不能預示未來的表現，而且我們的收入有所下降。

我們在2020年和2021年上半年經歷了快速增長。從那時起，我們的收入增長率有所下降，包括2023年收入同比下降。許多因素可能導致我們的收入和增長率下降，包括前一時期的高速增長、競爭加劇、對我們平臺的需求放緩、我們未能繼續利用增長機會以及業務成熟等。如果我們的收入和增長率不進一步增加或下降，投資者對我們業務的看法和普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們認為，我們的收入增長取決於多種因素，包括但不限於：

•我們的聲譽和品牌知名度；

•國內和全球宏觀經濟狀況;

•對我們提供的視頻服務類型的需求；

•我們提供的視頻服務的實際和感知質量、完整性和價值；

•我們開發和及時部署創新視頻服務，為我們的用户和訂户帶來價值；

•我們為視頻服務定價具有競爭力的能力；

•我們通過有機努力（繼續將免費用户羣中有很大一部分轉化為付費訂閲者）、付費獲取（營銷）、銷售工作和合作夥伴關係相結合，可持續地吸引新訂閲者的能力；

•我們通過繼續為現有訂户提供價值來留住和追加銷售現有訂閲者的能力；

•我們技術平臺的可擴展性；

•我們為用户和訂閲者提供的支持和入職工作的質量；

•在競爭激烈的人才市場中我們的員工基礎的增長；

•我們的國際擴張能力；

•我們維護平臺安全性和可靠性的能力；

•我們成功整合我們收購的新業務的能力；以及

•允許我們託管和分發大量用户和訂閲者內容的法律變更。

上述任何一個或多個因素都可能導致我們的收入增長受到損害。此外，預訂是未來收入潛力的主要指標，我們用它來評估業務表現。預訂轉化為收入可能不成比例的原因有很多，包括時機、某些沒有相關預訂的收入以及計算數字所涉及的估計和判斷。

作為一家純軟件即服務（“SaaS”）公司，我們的運營歷史有限，通過我們的銷售隊伍銷售此類計劃的歷史也很有限。

在我們作為公司的近二十年中，我們探索或嘗試了各種服務，包括專有的流媒體服務，以及包括廣告、交易和訂閲在內的各種貨幣化方法。2008 年，我們開始以 “自助”（即直接通過在線方式）銷售 SaaS 訂閲計劃。2017年，我們決定專注於銷售SaaS訂閲，包括通過銷售隊伍出售的套餐。從那時起，我們大幅增加了銷售人數。由於我們在銷售觸控運營方面的經驗有限，我們可能會出現效率低下的問題，相對於這些客户的終身收入，我們的獲取客户的成本可能會下降。

事實證明，我們的總潛在市場可能比我們預期的要小。

儘管我們認為，主要根據內部數據，所有企業都需要視頻才能取得成功，但願意並有能力為基於軟件的視頻服務支付費用的實體數量可能沒有我們預期的那麼多。我們沒有聘請第三方進行研究來驗證我們的數據和論點。

我們讀取數據和做出預測的能力可能會受到限制。

我們嚴重依賴數據來經營業務和制定戰略決策，包括有關資本部署的決策。如果我們誤讀信號或缺乏準確預測需求的能力，我們可能會做出錯誤的決定。在經濟不確定時期，這種風險可能會加劇。例如，事後看來，我們瞭解到，與 COVID-19 疫情相關的服務，尤其是直播以及信仰和健身等細分市場的需求不斷增加，部分原因是應對 COVID-19 大流行所特有的，當社交距離措施減弱時，這種需求將無法持續下去。

我們可能沒有合適的產品/市場契合度，也可能無法吸引免費用户或付費訂閲者。

我們的業務取決於吸引新訂户和留住現有訂閲者。我們依靠自然手段（例如搜索引擎優化、口碑等）和付費營銷（例如在線廣告）來吸引新客户，

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無論是已付款還是未付款。此外，我們必須為產品提供具有吸引力的價值主張，以吸引新訂户和留住現有訂户。如果我們：我們可能無法做到這一點：

•未能創新並提供我們的用户和訂閲者想要的引人注目和有用的功能；

•發佈無法可靠運行的產品（由於錯誤或服務中斷）；

•相對於競爭對手，發佈產品為時已晚；

•以不具競爭力的方式為我們的產品定價；

•我們的網絡資產的自然流量有所下降；

•未能向我們的用户和訂閲者介紹我們的功能；或

•無法通過我們的廣告吸引潛在的付費訂閲者。

我們可能無法將我們的免費用户轉換為訂閲者。

我們吸引訂户戰略的重要部分取決於免費提供基本服務，並隨着時間的推移將一部分免費用户轉化為訂閲者。從歷史上看，我們的大多數訂閲者都是免費用户，隨着時間的推移，只有一小部分免費用户成為付費用户。在以下情況下，我們以這種或更高的費率將用户轉化為訂閲者的能力可能無法實現：

•我們吸引的免費用户數量下降，這可能是由於我們的品牌或服務的知名度降低等原因造成的；

•我們高估了因重複、欺詐或垃圾賬户問題而傾向於付費的免費用户的數量；

•我們的免費用户不會持續使用免費產品，要麼是因為他們不知道我們提供的功能，要麼是因為這些功能被認為沒有用；

•我們未能通過傳達訂閲計劃的價值來優化免費用户的轉化率；

•我們的免費用户對我們的產品和支持不滿意；

•我們的用户不再需要我們的產品；

•客户信息技術支出預算的減少，在高通脹或經濟衰退時期，或者人們認為競爭產品可以提供更好、更安全或更便宜的選擇時，這種支出預算可能會減少；

•由於各種原因，包括語言和文化障礙以及不利的監管環境，我們在國際擴張中遇到了阻力；或

•我們的服務和定價沒有競爭力。

此外，我們越來越關注以產品為主導的增長，以有機方式吸引更多的消費者，而不再侷限於付費營銷。儘管我們預計，從長遠來看，以產品為主導的增長將帶來更健康的轉換，但我們轉向產品主導型增長並擺脱付費營銷可能會在短期內對我們的轉化工作造成影響。此外，我們在推動具有成本效益的有機流量增長方面可能無法取得成功。如果我們無法有效增加流量增長，同時減少績效營銷支出，我們可能需要更多地依賴付費營銷來吸引新訂閲者，從而實現增長。這種轉變將導致我們在獲取用户方面產生更高的成本，這將降低我們的利潤率。此外，一些客户降級了訂閲計劃或不續訂訂閲。

我們市場的競爭非常激烈。

我們在競爭激烈的市場中運營。我們與各種公司競爭，包括大型社交媒體網絡、實時視頻通信服務、傳統在線視頻分銷商和麪向企業客户的利基軟件提供商。對於傳統上不以視頻為中心的雲提供商，我們還面臨着日益激烈的競爭。這些競爭對手可能能夠在價格上削弱我們（例如，通過提供免費服務），提供優質的服務，或利用龐大的安裝用户羣。此外，鑑於基於軟件的視頻創作應用程序（尤其是基於移動的應用程序）的進入門檻相對較低，我們預計會出現更多的競爭對手。新的競爭對手可以採取初創企業或資金充足的大型公司的形式，這些公司已經在我們附近的市場開展業務。

我們可能無法有效地擴展我們的業務。

如果我們無法擴大運營和基礎設施，包括我們的信息技術和金融系統，我們可能無法利用市場對視頻的需求。例如，我們在入駐新客户和響應增加的客户支持請求時可能會遇到延遲，並且在高峯時段我們可能無法處理服務器上增加的負載。這些事件或其他類似事件的發生將導致錯失機會或用户和訂户感到沮喪，這可能會對用户和訂户的增長和留存率產生負面影響。

在我們的產品中使用或使用人工智能的功能可能會導致聲譽損害和責任。

我們越來越多地將人工智能融入到我們的許多產品中，包括生成式人工智能。與許多創新一樣，人工智能帶來了額外的風險和挑戰，可能會影響其採用和

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因此，我們的業務。人工智能和機器學習技術複雜且發展迅速，我們面臨着來自行業中其他公司的激烈競爭以及不斷變化的監管格局。這些努力，包括推出新產品或更改現有產品，可能會導致額外的成本、新的或加強的政府或監管審查、訴訟、意想不到的後果，例如歧視或偏見、我們的系統錯誤或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的複雜情況。即使我們以負責任的方式行事，我們也可能因使用人工智能的方式而受到批評。對現行法規的修改、其解釋或實施或新法規可能會阻礙我們對人工智能和機器學習技術的使用，也可能使我們的業務運營或保護我們的知識產權變得更加困難。此外，人工智能和機器學習技術的市場接受度尚不確定，我們的產品開發工作可能不成功。此外，我們可能依賴第三方提供商來開發和維護我們的人工智能系統，這可能會增加我們遭受安全漏洞和其他幹擾的風險。圍繞人工智能（包括生成式人工智能）的不確定性可能需要額外的投資來開發新的方法來歸因或補償內容創作者，這可能代價高昂。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會遇到服務中斷的情況。

我們通常不會在任何給定月份為我們的視頻服務提供 100% 的正常運行時間。這可能是由於技術錯誤（錯誤）、人為錯誤（員工和承包商）、關鍵供應商（例如基於雲的服務或支付提供商）遇到的中斷、高於預期的流量和/或網絡攻擊造成的。我們的視頻服務的關鍵方面（尤其是視頻交付和付款處理）中斷可能會導致業務損失、簽訂服務等級協議的訂閲者抵扣未來費用、增加用户和訂户支持票、補救成本以及訂户流失率增加（續訂丟失）。我們經歷了用户流失的經歷，以應對正常運行時間的特定延遲，尤其是在直播的背景下。在嚴重的情況下，我們可能會面臨訴訟或聲譽風險，特別是如果在備受矚目的活動中發生中斷。

託管和交付成本可能會意外增加。

託管和交付成本是我們銷售商品成本的最大組成部分，因此對我們的毛利率產生了重大影響。如果我們在短時間內實現快速增長（無論是在用户和訂閲者方面，還是在消耗的帶寬方面），我們無法滿足使用超過計劃允許的帶寬的訂閲者的需求（例如，未能向他們收取超額費用或未能限制他們的帶寬），或者我們未能通過將流量轉移到內容交付網絡（“CDN”）供應商以成本最優的方式分配增加的帶寬，則這些成本可能會意外增加成本最低的提供商。我們可能無法將這些費用轉嫁給訂閲者。

我們的成功取決於我們通過數字應用商店吸引客户和獲取訂閲者的能力。

我們提供在第三方操作系統、設備或瀏覽器上運行的應用程序（“應用程序”）。這些平臺的運營商，尤其是蘋果和谷歌，對可能提供的應用程序行使重大控制權。這些平臺可能會決定不推銷和分銷我們的部分或全部產品和服務，需要進行代價高昂的更改，偏愛自己的產品和服務而不是我們的產品和服務，和/或大幅增加費用。

我們可能會免費或付費提供我們的應用程序和/或提供在應用程序內購買訂閲計劃的功能（即 “應用內購買”）。當通過這些平臺（包括通過應用內購買）進行購買時，我們會支付有意義的服務費，這些費用構成我們銷售商品成本的一部分。例如，以蘋果為例，我們為訂閲的前12個月支付30％的費用，之後支付15％的費用。在過去的幾年中，我們看到了從桌面流量向移動流量增長的趨勢。如果我們的應用內購買付費用户的百分比增加，我們的毛利率將下降。

第三方平臺不斷升級其軟件並更改其服務條款，有時幾乎沒有通知。其中一些升級可能會導致我們的應用程序性能不佳，因此需要我們進行昂貴的開發才能提供應用程序的新版本。此外，一些平臺可能會引入變化，這可能會削弱我們提供某些功能或瞭解用户如何與我們的應用程序和網站互動的能力。例如，2021年，蘋果推出了新版本的iOS（其適用於iPhone和iPad的操作系統），要求應用程序開發人員允許用户選擇退出應用程序和網站上的數據跟蹤。這種變化削弱了我們推銷產品的能力。

我們依靠與第三方的集成來啟用我們的視頻服務的關鍵功能並吸引新的訂閲者。

我們的一些視頻服務通常通過應用程序編程接口（“API”）與眾多第三方集成，包括與我們競爭的公司。例如，我們提供 “發佈到社交” 功能，允許我們的用户和訂閲者將他們的視頻發佈到他們的社交媒體賬户（例如Facebook和YouTube）。這種功能使我們的視頻服務變得有價值，因為它有效地使我們能夠充當管理給定視頻的中心

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跨多個平臺的用户或訂閲者。如果平臺更改其政策，不再允許此功能，我們的視頻服務對我們的用户和訂閲者的吸引力將降低。

我們依靠主要的第三方供應商來提供核心服務。

除其他外，我們依賴第三方供應商提供客户支持、開發軟件、託管用户上傳的視頻、對視頻進行轉碼（壓縮視頻文件並將其轉換為針對流媒體優化的標準格式）、向觀眾流式傳輸視頻以及處理付款。具體而言，谷歌雲平臺（“GCP”）為我們提供託管和計算服務，亞馬遜網絡服務（“AWS”）為我們提供託管服務，我們使用多個CDN在全球範圍內提供流量。這些第三方供應商中有一些過去曾經歷過中斷，導致關鍵的Vimeo視頻服務在幾個小時內不可用。我們沒有針對 GCP 或 AWS 的自動跨供應商宂餘。因此，這些服務的中斷會對我們的視頻服務產生重大影響。中斷可能會使我們不得不向訂閲者提供積分，導致訂閲者流失，聲譽受損。我們可能無法用供應商提供的任何積分來完全抵消這些損失。此外，我們的預測表明，我們可能無法履行將於2024年第四季度到期的不可取消的雲計算安排的最低承諾，因此，我們可能會產生額外費用。

我們依靠搜索引擎和社交媒體網絡來獲取流量。

我們依靠搜索引擎和社交媒體網絡來獲取我們網站的流量。這些第三方有能力通過算法搜索排名和其他政策決策來影響誰訪問了我們的網站和視頻服務，這些決策可能會經常發生變化。其中一些第三方或其關聯公司與我們競爭，並可能有動力偏愛他們的競爭服務而不是我們的服務。過去，由於搜索引擎和社交媒體網絡的某些政策變化，我們的網站和視頻服務的流量受到負面影響。

我們依靠互聯網服務提供商（“ISP”）向最終用户和訂户提供流量。

為了使我們的視頻服務正常運行，用户和訂閲者必須連接到互聯網。通常，我們的用户和訂户通過互聯網服務提供商提供的有線或無線數據服務訪問互聯網。目前，美國沒有聯邦法規限制互聯網服務提供商可能採用的做法來影響從網站和在線應用程序流向在線產品和服務的用户和訂閲者的數據。因此，互聯網服務提供商可能會歧視我們提供給用户或訂閲者的數據（或用户上傳給我們的數據），直接封鎖我們、減慢我們的速度或以其他方式降低我們在競爭流量中的質量。互聯網服務提供商還可能通過對來自競爭對手的流量進行 “零評級”（換句話説，不包括競爭對手流量和互聯網服務提供商客户的數據上限），但將我們的流量降至零，從而使他們的客户偏愛競爭服務。這些做法可能會降低我們作為視頻服務提供商的吸引力。或者，我們可能必須向互聯網服務提供商支付費用以保持與競爭對手的平等，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們遇到過多的欺詐活動或無法滿足不斷變化的信用卡協會商户標準，我們可能會承擔鉅額費用並失去接受信用卡付款的權利，這可能會導致我們的客户羣大幅下降。

我們的自助訂閲計劃客户授權我們通過第三方付款處理合作夥伴向其信用卡賬户開具賬單。如果客户使用被盜的信用卡為其訂閲計劃付款，我們可能會產生鉅額的第三方供應商費用，而我們可能無法獲得補償。我們還會因聲稱客户未授權訂閲計劃的信用卡交易而向信用卡公司收取費用，我們稱之為退款，我們過去曾遇到過這種情況。此外，信用卡髮卡機構可能會不時更改使用其服務所需的商户標準，包括數據保護和文件標準。我們的第三方付款處理合作夥伴還必須遵守當前和未來的商户標準，接受信用卡作為我們的付費訂閲計劃的付款，並且他們經歷了中斷或錯誤，導致了我們的收入損失。

過去，我們的退單和未經授權的信用卡交易的發生率高於行業標準。由於此類活動，我們不時參與並可能重新進入與多家支付卡提供商合作的監控計劃，並且過去曾支付過這些提供商每月收取的罰款。我們正在積極努力減少退款和未經授權的信用卡交易的發生率。如果我們未能實質性減少此類活動，我們可能會被判處更高的罰款，我們可能會失去接受信用卡付款的權利。支付選項的丟失將導致我們的訂户羣大幅減少，並將對我們的業務造成重大損害。

我們可能會進行併購活動，這可能需要管理層的大力關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們擴展平臺和發展業務以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力的業務戰略的一部分，我們已經並將來可能會對其他公司、產品或技術進行投資或收購。確定合適的收購候選人可能很困難、耗時，而且

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昂貴，而且我們可能無法以優惠條件完成收購（如果有的話）。如果我們完成收購，我們最終可能無法鞏固我們的競爭地位或實現此類收購的目標，客户或投資者可能會對我們完成的任何收購持負面看法。我們在整合收購時可能會遇到困難或不可預見的支出，尤其是在我們無法留住被收購公司的關鍵人員的情況下。現有和潛在客户也可能會推遲或減少對我們產品的使用，因為他們擔心此次收購可能會降低我們產品（包括任何新收購的產品）的有效性。

收購可能會干擾我們的持續運營，分散管理層的主要職責，使我們承擔額外的負債，增加我們的開支，使我們受到更高的監管要求，造成不利的税收後果或不利的會計待遇，並使我們面臨股東和第三方的索賠和爭議。我們可能無法成功評估或利用所收購的技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能需要為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們負債為任何此類收購提供資金，則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，這將降低我們的運營靈活性並阻礙我們管理運營的能力。如果我們發行大量與未來收購相關的股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。

隨着我們繼續發展業務，我們可能需要額外的資金。

儘管我們在2023年有強勁的現金流，而且我們認為我們目前有足夠的現金流為資本投資提供資金以發展我們的業務，但如果資本狀況發生變化或經濟發生重大變化，我們的現金流可能不足。在這種情況下，我們可能需要通過首次發行普通股來籌集額外資金，這將稀釋現有股東，或者通過借款（我們可能無法按預期的條件或根本無法獲得貸款）來籌集更多資金。要通過借款獲得資金，我們可能需要質押資產並同意某些財務契約。長期嚴重的經濟衰退可能給業務帶來各種風險，包括削弱我們發展潛在業務的能力，以及在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力降低。

全球經濟狀況疲軟可能會損害我們的行業、業務和經營業績。

我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。看似與我們或SaaS行業無關的全球金融發展和衰退可能會傷害我們。美國和其他主要國際經濟體不時受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性減少、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產、通貨膨脹以及包括關税和貿易問題在內的經濟總體不確定性的影響。疲軟的經濟狀況或對經濟狀況的看法，或與股市波動、通貨膨脹、衰退、關税、貿易協定或政府財政、貨幣和税收政策變化等相關的金融市場穩定的重大不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近，儘管2023年通貨膨脹率有所下降，但美國的通貨膨脹率繼續高於近幾年，這可能導致對我們產品和服務的需求減少，包括勞動力成本在內的運營成本增加，信貸和流動性受限，政府支出減少以及金融市場波動。美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以應對通貨膨脹風險的擔憂。信貸和債務利率的提高將增加我們可能不時進行的任何借款的成本，並可能影響我們進入資本市場的能力。利率的提高，尤其是加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟不確定性並加劇這些風險。在通貨膨脹的環境中，我們可能無法將產品和服務的銷售價格提高到或超過成本增長的速度，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的財務業績和淨收入產生重大不利影響。如果消費者支出減少或對我們的定價產生負面反應，我們的銷售額也可能低於預期，並可能對我們的競爭地位產生不利影響。收入減少將不利於我們的盈利能力和財務狀況，也可能對我們的未來增長產生不利影響。

外幣匯率波動可能會損害我們的財務業績。

我們以美元以外的貨幣和交易實體本位幣以外的貨幣進行某些交易。匯率變動已經影響並將繼續影響我們的合併收入和經營業績。預測匯率變動尤其困難，意想不到的貨幣波動已經影響並可能繼續影響我們的財務業績，並導致我們的業績在未來任何時期都與投資者的預期或我們自己的指導有所不同。由於全球政治和經濟的不確定性，匯率和全球金融市場的波動預計將繼續。

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未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。作為一家獨立的上市公司，我們在遵守 SOX 方面的經驗有限。我們已經花費了大量資源來維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，預計我們將繼續花費大量資源。如果這些新的或改進的控件和系統中的任何一個無法按預期運行，我們的控制措施可能會遇到重大缺陷。這種失敗可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致我們的普通股交易價格下跌。

與人力資本相關的風險

由於高級管理人員的過渡，我們的業務活動可能會中斷。

我們最近進行了幾次高級管理層變動，包括我們的前首席執行官於2023年8月離任以及現任臨時首席執行官的任命。領導層過渡和管理層變動本質上可能難以管理，並可能導致不確定性或幹擾我們的業務，或者可能增加關鍵管理人員和員工更替的可能性。此外，新任命的高管對我們業務的看法可能與以前的執行管理層成員不同，隨着時間的推移，我們的戰略重點、運營、業務計劃、現有人員及其職責可能會發生變化。我們可能無法妥善管理這種重點轉移，我們業務的任何變化最終都可能不會取得成功。

我們的成功在一定程度上取決於擁有一支成功的領導團隊。如果我們無法有效地管理領導層過渡和管理層變動，則可能難以成功運營我們的業務和實現我們的業務目標。我們可能無法保留現任高級管理人員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功吸引、整合、留住和激勵合格的高級管理人員，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的成功將取決於我們在全球範圍內識別、僱用、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力。

為了建立和擴大我們的業務，我們可能需要進一步增加我們的員工基礎，特別是在工程、產品開發、銷售（國內和國際）、客户支持和共享服務領域。我們行業中高管、軟件開發人員、產品經理、銷售人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司競爭在設計、開發和管理視頻解決方案技術軟件方面具有豐富經驗的軟件開發人員和設計師，以及熟練的銷售和運營專業人員。有時，我們在招聘和留住具有適當資格的員工方面遇到困難，而且我們可能會繼續遇到困難，而且我們可能無法填補職位。我們吸引和留住人才以及充分體驗這些人才的好處的能力取決於：

•我們的聲譽；

•我們的薪酬和福利待遇；

•我們成功入職新員工的能力；

•我們對多元化、公平和包容性的承諾；

•我們在遠程或混合運營時保持企業文化的能力；以及

•我們競爭的地域人才市場的競爭格局。

我們的薪酬待遇可能不足以吸引和留住人才。

儘管我們已經制定了薪酬計劃（包括現金薪酬、股票計劃和其他福利）來吸引和留住員工，但在我們參與的競爭激烈的勞動力市場中，這些薪酬安排可能還不夠。此外，儘管2023年通貨膨脹率有所下降，但我們開展業務的許多國家，包括美國，的通貨膨脹率繼續高於近年來，這除其他原因外，給我們施加了提高工資的壓力。技術領域的大型競爭對手和非競爭對手提供的薪酬安排可能會大大超過我們所能提供的補償安排。如果我們未能提供有競爭力的薪酬安排，我們可能無法吸引和留住人才。此外，如果我們不能確保向繼任者有效轉讓知識和平穩過渡（尤其是高級管理層），我們的業務可能會受到不利影響。另一方面，如果我們大幅提高薪酬水平以爭奪人才，我們的盈利能力將受到影響，如果我們增加股票薪酬，我們的股東將面臨進一步的稀釋。此外，通貨膨脹率上升會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。由於經濟增長和商業服務需求的增加以及其他工資通脹壓力，員工的工資和福利支出有所增加，我們無法保證這些支出不會繼續上升。

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此外，由於自分拆完成以來我們的股價一直在波動，因此在不同時間加入我們的員工在公開市場上出售股票的收益可能會出現巨大差異，這可能會造成員工之間的財富差距，這可能會損害我們的文化以及員工和業務之間的關係。此外，我們股價的波動可能會降低我們的股權薪酬對現有和潛在員工的吸引力，並可能導致流失率增加或招聘困難。此外，我們最近的裁員以及未來的任何削減或其他重組都可能對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。

由於對我們的形象產生負面影響的問題，我們可能無法吸引或留住員工。

對我們的形象產生負面影響的問題也可能對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響，例如實際或感知的歧視事件、有爭議的商業決策，包括有關用户內容的決策，以及我們的產品質量問題（例如錯誤或服務中斷等）。

我們可能會面臨工作環境帶來的生產力挑戰。

我們以混合方式運營辦公室，大多數員工完全遠程辦公。維護我們的企業文化可能更加困難，因為我們的混合工作場所模式使我們的許多員工一直在家工作。即使我們回到辦公室環境，我們也可能會遇到生產力挑戰，因為有些員工遠程辦公，有些員工面對面，員工因疾病或兒童保育問題而無法工作。此外，要求返回物理辦公環境可能會對僱用和留住喜歡遠程辦公的員工產生不利影響。

長期的經濟不確定性和地緣政治緊張局勢，包括俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突，影響了我們的團隊和業務運營。

自 2017 年以來，我們一直在烏克蘭開展業務。截至2023年12月31日止年度，我們的烏克蘭辦事處共有69名員工。我們的烏克蘭團隊主要專注於研發活動，其中 84% 的團隊擔任工程職位。2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。由於這場戰爭，我們的一些烏克蘭團隊成員被迫遷往其他國家和烏克蘭境內，許多人無法履行全部或部分工作職責。我們仍然致力於支持我們的烏克蘭團隊成員，並將安全置於工作之上。持續的衝突可能會對我們的團隊成員造成傷害，並以其他方式損害他們長時間工作的能力，並破壞在烏克蘭開展業務所需的電信系統、銀行和其他關鍵基礎設施。此外，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯的各種制裁以及對俄羅斯和白俄羅斯的出口限制。此類限制包括阻止對俄羅斯一些最大的國有和私營金融機構的制裁，以及將其從環球銀行間金融電信協會（SWIFT）支付系統中除名。入侵烏克蘭以及美國、北約和其他國家已經採取和將來可能採取的報復措施造成了全球安全問題，可能導致地區衝突，並對地區和全球經濟產生持久影響，任何或全部都可能對我們的業務產生不利影響，包括阻止我們履行現有合同、尋求新的商機或為已經向客户提供的服務獲得報酬。

此外，截至2023年12月31日的財年，我們的以色列辦事處有99名員工。我們的以色列團隊涵蓋了我們業務的多個領域，從工程和產品到質量保證和客户支持。由於以色列和哈馬斯之間的戰爭始於2023年10月7日，我們在以色列的一些僱員已被徵召現役，我們預計，如果需要，將來可能會召集更多員工。此外，我們被迫關閉以色列辦事處或在有限的能力下運作了好幾天，可能需要在一段時間內再次關閉。因此，我們在以色列的行動受到了影響，如果這場衝突持續很長一段時間或局勢進一步惡化，我們可能會繼續受到幹擾。員工的安全和福祉是重中之重，我們將繼續評估情況並根據需要調整運營計劃。

與用户內容和個人信息相關的風險

我們的業務涉及託管大量用户內容。

我們的業務涉及託管他人提供的視頻內容。上傳到我們平臺的某些視頻總是會侵犯第三方的權利或法律、法規或法規，如果是，我們反過來可能會因託管此類內容而面臨訴訟、責任和負面宣傳。

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我們因託管涉嫌侵犯第三方版權的內容而被起訴。

我們無法保證我們將免受第三方版權侵權訴訟以及託管用户和訂閲者內容的相關責任，例如1998年《美國數字千年版權法》（“DMCA”）的在線安全港條款，該條款旨在限制在線提供商對用户和訂閲者上傳內容的責任。此外，即使我們最終成功地證明瞭DMCA限制了我們的責任，但對這些問題提起訴訟既昂貴又耗時。有關此類性質的未決訴訟的詳細信息，請參閲第8項 “合併財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表的 “附註14——承付款和意外開支”。

美國和其他國家的監管機構和立法者可能會引入新的監管制度，從而增加對我們平臺上可用內容的潛在責任。例如，關於數字單一市場版權和相關權的2019/790號指令（“DSM指令”）為 “在線內容共享服務提供商” 在允許公眾訪問用户上傳的版權作品時創建了獨特的責任制度。在某種程度上（如果有的話）我們的服務要素構成 “在線內容共享服務提供商”，DSM 指令規定了必須滿足的某些要求，才能免除與用户和訂閲者上傳的內容相關的責任。滿足這些要求需要大量的時間和資源，因此，合規性可能會對我們的財務前景產生負面影響。在適用於我們服務的範圍內，《帝斯曼指令》可能會增加我們的運營成本、我們對平臺上發佈的第三方內容的責任以及我們的訴訟成本。此外，我們迄今為止的努力已經並可能繼續造成與用户的摩擦，這反過來又對我們的品牌造成了損害。此外，我們無法保證我們將遵守國外要求。例如，正如第8項——合併財務報表和補充數據中包含的合併財務報表的 “附註14——承付款和意外開支” 中所述，我們在意大利因侵犯用户版權而被起訴。

美國聯邦和州兩級以及歐盟、英國和其他國家也有許多新的法律和立法提案，旨在限制在線服務的保護範圍和/或進一步規定可能影響我們業務的新義務，例如版權侵權責任、內容審核、向未成年人分發定向廣告和其他廣告以及其他形式的非法內容和/或在線傷害。這些立法和/或監管要求可能會增加我們的運營成本、我們對用户在我們平臺上發佈的內容的責任和/或我們的訴訟成本。如果這些或其他額外的法律或監管變化減少了對在我們平臺上發佈的內容的責任保護，我們可能需要對我們的業務模式做出重大改變，包括增加內容審核業務，開發或刪除可能不利於我們業務的產品功能或工具，增加付款義務或合規成本。

由於我們平臺上的內容，我們還可能面臨罰款或命令，在特定國家/地區限制或封鎖我們的服務。例如，某些國家已實施法規，允許對未遵守某些內容刪除和披露義務的行為處以罰款或限制或封鎖服務，而其他國家可能會頒佈類似的立法，對未能刪除某些內容的行為進行處罰。無法保證我們用於履行某些移除義務的工具或我們開發的任何新定製工具都足以維持對新法規的遵守。

我們可能因託管各種侵權或非法材料而面臨責任。

在美國，《通信規範法》第 230 條（“第 230 條”）通常限制了我們對託管侵權和其他非法內容的責任。可以通過修正、監管行動或司法解釋來縮小或取消第230條賦予的豁免權。2018年，國會修訂了第230條，取消了宣傳或為性販運和賣淫提供便利的內容的豁免權。在最近的國會會議上，提出了多項法案，以進一步限制第230條。一些法案將廢除或大幅削減第230條，而有些法案則將特定主張或內容類別排除在第230條的範圍之外。

美國以外的國家通常不存在諸如第230條之類的法律，一些國家已頒佈法律，要求在線內容提供商在短時間內刪除某些內容。如果我們不遵守此類法律，我們可能會受到起訴或監管程序。此外，一些國家可能會根據單一內容決定禁止我們的服務。在某些國家，包括印度、俄羅斯和土耳其，我們因託管這些政府認定為非法的內容而受到臨時禁令。

當我們刪除我們認為違反我們可接受使用政策的內容和賬户時，我們也可能面臨責任，而且我們過去曾因某些內容刪除決定被起訴。儘管我們認為第 230 條允許我們限制或刪除某些類別的內容，但其保護措施可能並不總是在早期階段結束訴訟，這可能會導致昂貴而耗時的訴訟。

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我們因刪除或拒絕刪除某些內容而面臨負面宣傳，無論此類內容是否違反任何法律。

個人和團體可能會將有爭議的內容上傳到我們的平臺。刪除或未能刪除此類內容可能會導致負面宣傳，這可能會損害我們吸引和留住用户和訂閲者的努力。我們還因根據DMCA刪除內容和終止帳户而受到用户和訂閲者的批評。

我們收集、存儲和處理大量內容和個人信息，此類數據的任何丟失或未經授權的訪問都可能對我們的業務產生重大影響。

我們收集、存儲和處理用户的大量內容和個人信息。這些數據中有很大一部分是私人的，或者是供有限的受眾使用的。例如，我們的核心產品功能之一是用户能夠為其視頻設置隱私設置，從而決定如何分發視頻。我們託管的視頻中有很大一部分不是公開的，或者只能通過我們的用户確定的頻道觀看。此外，我們依靠用户信息，包括自動收集的信息，來運營我們的業務。

信息安全控制失敗，無論是由最終用户錯誤、內部或外部不當行為、配置錯誤還是未知或尚未修復的漏洞造成的，都可能導致未經授權的訪問或無意中泄露此類數據。我們經常向安全研究人員索取和接收有關我們的應用程序或集成第三方軟件中潛在漏洞的報告。

根據適用的隱私法，數據泄露可能會使我們面臨監管行動和訴訟。視情況而定，我們可能需要向監管機構、企業客户、受影響的個人和/或公眾披露可疑的違規行為。這可能會導致監管行動，包括受影響個人可能面臨罰款、集體訴訟或傳統訴訟、聲譽損害、昂貴的調查和補救措施、觸發與企業客户和合作夥伴簽訂的數據保護協議下的賠償義務和/或提高網絡保險保費，以及損害我們的品牌和客户信心。

我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術系統和基礎設施的完整性，也取決於我們及時和具有成本效益的方式增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。

為了取得成功，我們的信息技術系統和基礎設施必須持續運行良好。我們依靠信息技術系統來保存財務記錄、促進我們的研發計劃、管理我們的製造業務、維護質量控制、維護公司記錄、與員工和外部各方溝通以及運營其他關鍵職能。由於故障、惡意入侵、計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件或其他破壞性事件（包括但不限於自然災害和災難），我們的信息技術系統以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統可能容易受到幹擾。2023 年 4 月，我們聘請了新的首席信息安全官，他對我們的信息安全系統和流程進行了全面審查。因此，在過去的八個月中，我們對網絡安全控制和程序進行了重大改進，並預計在接下來的六到十二個月中，我們的網絡安全風險管理將得到進一步的漸進改善。

我們已經發現我們的產品和服務以及我們過去所依賴的第三方和開源軟件中的漏洞，我們預計未來將繼續發現漏洞。儘管我們一直在努力擴展和增強我們的技術和網絡系統的效率和可擴展性，但我們無法確定我們能否解決將來可能意識到的軟件產品和服務中的任何漏洞，或者在開發可以有效部署以解決漏洞的補丁時可能會出現延遲。我們將繼續做出優先級決策，以確定需要修復的漏洞或安全缺陷以及修復的時間安排，這可能會導致漏洞利用危及安全性。漏洞和關鍵安全缺陷、修復漏洞或安全缺陷時出現的錯誤、第三方提供商未能修復漏洞或安全缺陷，或者客户未部署安全版本或決定不安裝軟件更新，都可能導致我們索賠、損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。任何中斷或中斷，無論是什麼原因，都可能對用户的產品體驗產生負面影響，損害我們品牌的聲譽並減少對我們產品的需求，任何或全部都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，即使檢測到此類中斷，解決此類中斷也可能需要很長時間，在此期間，客户可能無法訪問我們的服務，或者只能有限地訪問我們的服務。

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目錄

作為一個知名度很高的品牌，我們仍然是惡意行為者網絡攻擊的目標，而我們實際或認為未能充分保護我們（或我們的服務提供商或業務合作伙伴）收集、存儲或處理的個人信息和機密信息，可能會觸發合同和法律義務，損害我們的聲譽，使我們承擔責任，並以其他方式對我們的業務（包括我們的財務業績）產生不利影響。

我們過去曾是網絡攻擊的目標，可能再次成為攻擊目標。潛在攻擊者範圍廣泛，從不成熟的業餘愛好者到由國家行為者支持的高度先進的組織，他們使用各種媒介，包括惡意軟件、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊和社會工程學。惡意行為者可能試圖阻礙我們的服務（例如拒絕服務攻擊）或滲透到我們的系統中，目的是引入惡意軟件（例如勒索軟件）、刪除或破壞數據或竊取數據。

網絡攻擊可能會造成重大而持久的負面後果。我們在應對攻擊方面可能會面臨鉅額開支、運營能力嚴重下降以及運營所需的數據丟失。如果攻擊導致數據泄露，我們可能會承擔法律責任。即使避免了財務、法律或運營損失，攻擊也可能對我們公司造成持續的聲譽損害。此外，我們可能無法預測、檢測、適當應對和應對所有網絡安全事件，或針對所有網絡安全事件實施有效的預防措施。與其他跨國公司一樣，我們在吸引和留住高素質安全人員來協助我們應對這些安全威脅方面面臨着越來越艱鉅的挑戰。

我們的用户和訂閲者也可能成為惡意行為者的目標。過去，我們曾發生過惡意行為者猜出用户密碼或在泄露其他服務時泄露用户密碼，然後被惡意行為者用來訪問我們系統中的用户帳户的情況。這些案例需要時間來補救，令我們的用户和訂閲者感到沮喪，其中一些人可能會將這種情況歸咎於我們。此外，我們還遇到過用户錯誤導致私人數據暴露的情況。影響用户數據的事件，無論原因如何，都需要我們花費時間進行調查，並且可能會讓我們的用户感到沮喪。

與法律法規相關的風險

如果我們的業務受到不斷變化的法律和監管要求的限制，包括隱私、數據安全和數據保護、消費者保護和用户生成內容方面的要求，或者政府監管機構的執法，包括美國或我們經營所在的其他司法管轄區的罰款、命令或同意令，我們的經營業績將受到影響。

用户生成內容方面的不確定性或法律法規的變化可能會對我們在某些地區的運營能力產生不利影響。此外，廣泛傳播用户生成內容的監管框架是新的和不斷演變的。許多州和外國政府已經頒佈了旨在保護兒童的立法，我們預計還會頒佈更多立法。許多國家正在制定監管這一新領域的法規和政策，包括隱私、使用人工智能生成的內容、生物識別、數據保護、數據安全、知識產權、兒童保護、消費者保護、評級和税收。如果我們無法遵守世界各地可能相互衝突的法規，我們執行業務模式的能力將受到嚴重影響，我們發展業務的能力可能會受到損害。此外，遵守世界各地的監管要求可能會增加我們與審核和合規相關的成本和開支。對於我們這樣規模的公司來説，這些成本可能高得令人望而卻步，這可能會阻止我們推出產品或要求我們在特定市場限制產品准入。與擁有更多資源的競爭對手相比，這可能會使我們處於不利地位。此外，這些法律、法規、標準或義務的變更可能要求我們改變業務模式，承擔更繁重的義務，包括但不限於申請政府頒發的運營許可、在某些司法管轄區設立當地辦事處或開發本地化產品，並影響我們產品的功能。

例如，歐盟（“歐盟”）的《數字服務法》（“DSA”）於2022年11月16日生效，並於2024年2月17日全面適用。DSA對數字平臺規定了新的內容審核義務、通知和透明度義務以及其他要求，以保護消費者及其在線權利，並允許處以高達年營業額6％的罰款。DSA對整個行業、商業模式和運營的影響尚不確定，這些法規可能會導致我們的訂閲發生變化或引入新的運營要求和管理成本，每種要求和管理成本都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，聯邦貿易委員會監管欺騙性或不公平的商業活動，並可對違規行為採取重大的禁令和金錢補救措施。此外，請參閲我們在《歐盟版權指令》的其他風險因素中披露的信息。

如果我們有義務從根本上改變我們的業務活動和慣例或修改我們的產品，我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這些必要的更改和修改，並且我們進一步開發和增強產品的能力可能會受到限制。遵守這些法律、法規、標準和義務的成本以及由這些法律法規、標準和義務帶來的其他負擔，或者無法充分解決這些問題，可能會限制我們的運營能力

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目錄

業務，限制我們產品的使用或減少對我們產品的總體需求，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

根據適用於隱私和數據保護的聯邦、州和國際法律，我們和我們的服務提供商收集、處理、傳輸和存儲來自用户的某些個人信息，這就產生了法律義務並使我們面臨潛在的責任。

我們受有關收集、存儲、處理和傳輸用户信息的各種現行和新法律的約束。在美國，我們受聯邦法律的約束，例如《聯邦貿易委員會法》第 5 條和《視頻隱私保護法》，以及包括《加利福尼亞消費者隱私法》和《伊利諾伊州生物識別信息保護法》在內的各種州法律。與使用生物識別或其他視頻分析有關的當前或未來隱私相關立法和政府法規可能會影響我們的業務開展方式，或使我們面臨監管格局變化所導致的不利發展。例如，諸如《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》之類的法律限制了生物識別信息的收集、使用和存儲，並規定了因違反該法而受到侵害的個人的私人訴訟權。此類立法和法規使我們面臨監管和訴訟風險，我們預計它們將繼續使我們面臨監管和訴訟風險。與使用生物識別和其他視頻分析相關的立法和政府法規也可能會影響我們當前和潛在客户的活動，以及他們對我們產品和服務的期望和需求。遵守這些法律法規可能既繁瑣又昂貴，並且可能因司法管轄區而異，這進一步增加了合規成本和責任風險。目前還不清楚有關生物識別和其他視頻分析等問題的現行和未來法律法規將如何適用於或將如何執行我們銷售的產品和服務。不遵守適用的隱私法可能會導致監管行動，包括可能的罰款、集體訴訟或傳統訴訟、聲譽損害和/或昂貴的調查和補救工作。

在美國以外，我們受開展業務的國家/地區的隱私法的約束。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）對收集、存儲和使用與歐盟境內人員相關的個人信息提出了詳細要求。GDPR 授權處以高達公司年營業額4％的罰款。在過去的幾年中，隱私法在美國和全球範圍內激增。由於隱私法領域的變化速度之快，無法預見監管環境的變化，為了保持合規性，我們可能被迫突然調整運營方式。新法律、對現行法律的新解釋或更嚴格的執行可能會增加我們的合規成本，限制我們確定用户如何使用我們服務的能力，並增加我們在違規情況下的潛在責任。例如，在歐洲，我們不得不更改使用 Cookie 和其他跟蹤技術的方式，這些更改降低了我們對用户如何使用我們服務的可見度。

在美國，有許多聯邦和州法律管理個人信息的隱私和安全。特別是在聯邦一級，1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）制定了隱私和安全標準，限制了個人可識別健康信息的使用和披露，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保某些機構電子保護健康信息的機密性、完整性和可用性。我們通過與某些客户的關係充當 “商業夥伴”，因此直接受HIPAA的某些條款的約束。此外，如果我們無法保護受保護健康信息的隱私和安全，我們可能會被發現違反了與我們有業務夥伴關係的客户簽訂的合同，還可能面臨監管責任。不遵守與個人信息隱私和安全相關的法律法規，包括HIPAA，或任何商業夥伴協議下的合同義務，都可能導致鉅額罰款、民事和刑事處罰或責任。

私人實體規定的合規義務可能會對我們的業務產生不利影響。

私人市場參與者可能會部署技術或要求採取某些做法，從而限制我們獲取或使用有關用户和訂户的某些信息的能力。例如，谷歌表示，它最終將在其Chrome網絡瀏覽器的未來版本中逐步停止使用cookie來跟蹤其搜索服務的用户，並且蘋果已經更新了其iOS移動操作系統，要求應用程序開發人員在跟蹤其各種服務的用户之前獲得選擇性同意。隨着此類變更的持續實施，我們確定用户和訂閲者如何使用我們的視頻服務以及以具有成本效益的方式使用定向廣告的能力可能會受到限制。

我們可能無法遵守有關訂閲和免費試用的法律。

除非訂閲者在當前期限結束之前取消訂閲，否則我們的視頻服務的訂閲會自動續訂，而且我們通常提供免費或折扣試用期。有各種法律規範此類優惠，例如美國《恢復在線購物者信心法》（“ROSCA”）和類似的州級法律。違規行為可能導致合同無效、收入損失、損害賠償和集體訴訟或傳統訴訟。

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目錄

有關訂閲服務的法律或行業慣例的變化可能會對續訂率產生負面影響。

新法律或對現行法律的解釋可能會規定義務，這使得Vimeo視頻服務訂閲的自動續訂變得困難或不可能。例如，如果我們需要獲得明確的選擇加入同意才能自動續訂我們的視頻服務，並且不允許拒絕向未選擇加入的人進行交易，則相關的續訂率可能會大大降低。同樣，參與收款和處理的私人實體也可以有效監管我們視頻服務的訂閲。不遵守這些規則可能會導致我們無法處理自動續訂。最後，我們無法控制應用程序平臺關於自動續訂的政策決策。應用程序平臺的政策變更可能會對我們的視頻服務訂閲率產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。

在美國和世界各地，我們產品的銷售均需繳納各種銷售税、使用税和增值税。

2018年，在南達科他州訴Wayfair案中，美國最高法院裁定，各州可以對居民從與該州沒有實際關係的州外賣家那裏購買的商品徵税。根據這一決定，我們在一項或多項服務應納税、該州允許根據經濟關係徵税且我們達到一定門檻的州繳税。和以前一樣，在我們有實體業務的州，我們也需要繳税。我們無法保證完全遵守税收規定。

我們必須遵守政府的出口管制法律法規，如果我們不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的產品受到美國出口管制和制裁法律法規的各種限制，包括美國商務部的《出口管理條例》（“EAR”）和美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的各種經濟和貿易制裁法規。我們過去可能經歷過違規行為，我們無法保證我們採取的預防措施能夠防止將來違反出口管制和制裁法律的行為。如果將來我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和處罰。

參與和遵守環境、社會和治理（“ESG”）事務可能會要求我們承擔額外費用或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

各行各業的公司都面臨着與其ESG實踐、立場和報告相關的越來越多的審查和訴訟。越來越關注ESG問題，包括氣候變化和温室氣體排放，以及多元化、公平和包容性問題，可能會導致成本增加（例如，與合規、利益相關者參與和簽訂合同有關的成本），影響我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務業績。此外，向投資者提供公司治理和相關事項信息的組織已經制定了評估公司ESG事項的評級流程。一些投資者使用此類評級來為他們的投資或投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會影響我們競爭人才的能力，並可能導致投資者對我們和/或我們的行業產生負面情緒，這可能會對我們的資本獲取和成本產生負面影響。

我們對ESG事宜的披露，以及我們為自己設定的任何標準或未能達到這些標準的行為，都可能會影響我們的聲譽和品牌價值。例如，加利福尼亞州最近通過了兩項新的氣候相關法案，要求在加州開展業務且達到一定收入門檻的公司公開披露某些温室氣體排放數據和與氣候相關的財務風險報告，還通過了《自願市場披露法》，要求公司就其温室氣體排放索賠及其購買或出售的自願碳抵消進行某些披露。此外，美國證券交易委員會還就我們的業務對環境的影響等ESG主題提出了披露要求。我們的業務可能面臨與這些活動和相關披露相關的越來越多的審查，包括來自投資界的審查，而我們未能在這些領域取得進展或及時管理動態的公眾情緒和法律格局，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

美國税收立法的解釋和適用或美國或非美國業務税收的其他變化可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

税收改革一直是全球政府的優先事項，已經提出或頒佈了許多提案。例如，2017年《減税和就業法》（“税收法”）以多種方式改變了美國對跨國公司徵收所得税的方式。額外的監管或會計指導的發佈可能會影響我們對法律對我們的影響的分析，並可能損害我們的經營業績和財務狀況。此外，《税法》取消了在本期扣除研發費用的選項，並要求納税人將這些費用資本化並攤銷。儘管國會正在考慮推遲資本化和攤銷要求的立法，但無法保證該條款會被廢除或以其他方式修改。如果該要求未被廢除或修改，

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目錄

我們的淨營業虧損和税收抵免的使用將加快。此外，最近頒佈的《降低通貨膨脹法》也可能帶來進一步的監管或立法進展，該法引入了新的條款，包括對某些大公司徵收15％的公司替代性最低税，以及對股票回購徵收消費税。這些條款於2023財年首次生效，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能會受到某些限制。

截至2023年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉額（“NOL”）和税收抵免（統稱為 “税收屬性”）分別約為1,310萬美元和1,690萬美元。由於經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第382和383條以及其他類似條款規定的所有權變更限制，我們的淨營業虧損結轉額和其他税收屬性（例如研發税收抵免）的使用可能受到年度限制，也可能受到其他使用或收益的限制。此外，《税法》修改了管理淨營業虧損結轉的聯邦規則。對於2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損結轉，税法將納税人使用此類結轉額的能力限制在應納税所得額的80％以內。此外，截至2017年12月31日的納税年度產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但通常禁止結轉。2018年1月1日之前產生的淨營業虧損結轉將不受税法應納税所得額限制的約束，並將繼續有二十年的結轉期。根據州法律，我們的税收屬性也可能受到損害。此外，我們利用未來可能收購的公司的税收屬性的能力可能會受到限制。還存在一種風險，即由於監管變化，例如暫停使用税收屬性或其他不可預見的原因，我們現有的税收屬性可能會過期或無法抵消未來的所得税負債。出於這些原因，無論我們的盈利能力如何，我們都可能無法通過使用我們的税收屬性獲得税收優惠。

與知識產權相關的風險

我們曾面臨侵犯第三方知識產權的指控。

我們利用各種技術通過互聯網向用户和訂閲者提供視頻。我們已經受理了知識產權持有者的索賠，稱我們使用這些技術侵犯了一項或多項專利，在某些情況下，索賠金額巨大。例如，我們最近受理了一家媒體和電信公司的指控，稱我們使用自適應比特率流媒體技術侵犯了此類技術的專利。儘管我們不同意此類索賠並打算對其進行辯護，但如果我們不成功，我們可能會被要求支付金錢賠償，這可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，或者受到禁令救濟，這可能會對我們的運營能力產生重大不利影響。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量一直波動，並且可能繼續波動，並且已經面臨並將繼續面臨負面壓力。

我們普通股的市場價格一直波動並將繼續波動，並且可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

•我們的經營業績的實際或預期波動；

•國內和全球經濟狀況，包括就業率、通貨膨脹和利率；

•證券分析師啟動或維持對我們的報道的行為、證券分析師估計的收益或我們實現這些估計的能力的變化；

•同類公司的運營和股價表現；

•涉及我們產品的重大數據泄露、中斷或其他事件；

•我們運營的監管和法律環境的變化；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品、功能或服務的公告；以及

•與重要客户的關係發生變化。

除其他外，這些因素可能對我們的普通股價值造成短期或長期的負面壓力。此外，科技股在歷史和最近都經歷了很高的波動性。過去，經歷證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致大量開支並轉移管理層的注意力。

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目錄

巴里·迪勒和約瑟夫·萊文能夠對董事會的組成、須經股東批准的事項以及我們的運營施加重大影響。

截至 2023 年 12 月 31 日，迪勒先生和他的繼子 Alexander von Furstenberg（擔任董事會成員）集體持有（直接或通過某些信託）我們股本，約佔我們未償還投票權總額的38％。此外，IAC Inc.（“IAC”）首席執行官兼董事會特別顧問萊文先生持有我們未動用投票權總額的約2％。

由於我們對證券的這種實益所有權，這些個人可以集體影響（受我們組織文件和特拉華州法律的約束）董事會的組成和需要股東批准的公司行動的結果，例如合併、企業合併和資產處置以及其他公司交易。我們的B類普通股持有人的投票權與相應的經濟所有權地位之間的差異也可能激勵這些持有人尋求以並非所有股東都能按比例獲得的形式為自己獲得利益（例如以薪酬或其他合同福利的形式）。此外，這種投資和投票權的集中可能會阻止其他人發起可能對我們和我們的股東有利的潛在合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

此外，我們B類普通股的持有人可以將這些股票的全部或部分出售給第三方，這可能導致買方對我們、董事會的組成、須經股東批准的事項和我們的運營產生重大影響，無需向普通股持有人支付對價，我們普通股的持有人也無權同意此類購買者的身份。

一方面，我們的管理層和董事與IAC的管理層和董事之間可能會出現實際或潛在的利益衝突，或者任何一個實體的管理層和董事與Expedia Group, Inc.或Match Group, Inc.的管理層和董事之間可能會出現實際或潛在的利益衝突。

我們和IAC的某些執行官和董事同時擁有IAC資本存量和Vimeo股本，而我們董事會的某些成員則隸屬於IAC。當IAC和我們的董事和執行官面臨可能對IAC和Vimeo產生不同影響的決策時，這種重疊可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突。例如，在解決IAC和Vimeo之間有關分拆後IAC與Vimeo之間關係的協議條款的任何爭議時，可能會出現潛在的利益衝突，包括離職協議、員工事務協議、税務事項協議、過渡服務協議或雙方或其關聯公司之間的任何商業協議。如果IAC和Vimeo將來達成任何商業安排，也可能出現潛在的利益衝突。

此外，我們在公司註冊證書中有一項規定，Vimeo的任何高管或董事，如果同時也是IAC、Expedia Group或Match Group的高級管理人員或董事，都不對Vimeo或我們的股東違反任何信託義務承擔責任，因為任何此類個人將公司機會而不是Vimeo引導給任何此類實體，或者不傳遞有關公司機會的信息向Vimeo發送該高級管理人員或董事向任何此類實體發送的指示。公司機會條款可能會加劇IAC和Vimeo之間或Vimeo與Expedia Group或Match Group之間潛在利益衝突的風險，因為如果重疊的董事/執行官選擇將公司機會引導給其中一個實體而不是Vimeo，則該條款有效地保護了重疊的董事/執行官因違反信託義務而承擔的責任。

我們的雙類普通股結構以及章程和章程的某些方面可能會對普通股的市場價格產生負面影響。

我們的B類普通股每股有10張選票，我們的普通股每股有一票。我們無法預測我們的雙類普通股結構，加上迪勒先生作為所有已發行B類普通股的持有人的集中投票權，是否會導致我們普通股的市場價格降低或更大波動，或其他不利後果。

例如，某些股票指數提供商，例如標普道瓊斯，將擁有多類普通股的公司排除在某些股票指數中，包括標準普爾500指數。此外，一些股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多類別結構。因此，我們股本的雙重類別結構可能會阻止我們的普通股納入此類指數，可能導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論或以其他方式試圖促使我們改變資本結構，並可能導致大型機構投資者不購買我們的普通股。股票指數的任何排除都可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司或機構投資者對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們普通股的價值產生不利影響。

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目錄

我們的普通股和B類普通股之間投票權的差異也可能損害我們普通股的價值，因為我們普通股的任何投資者或潛在的未來購買者將B類普通股持有人的價值歸因於B類普通股每股十張選票的權利，或者可能導致我們的B類普通股持有人在出售我們公司時獲得的對價高於向普通股持有人支付的對價。與只有一類普通股相比，兩類普通股的存在也可能導致我們普通股的流動性降低。

此外，我們的章程和章程要求向聯邦法院提起證券訴訟，在特拉華州提起衍生訴訟。這些特徵可能會影響我們股票的價值。

我們預計在可預見的將來不會宣佈任何定期的現金分紅。

Vimeo, Inc. 從未申報或支付過任何股本現金分紅，我們也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定。因此，我們普通股的持有人可能需要依賴價格升值後出售普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們維持着全面的信息安全管理系統（“ISMS”）計劃，該計劃由專職的首席信息安全官（“CISO”）領導，他於2023年4月加入公司，擁有25年的豐富技術和SaaS經驗，曾在其他大型上市公司擔任過與信息安全相關的越來越多的職務。我們的首席信息安全官對我們的信息安全系統和流程進行了全面審查，因此，我們在過去八個月中對網絡安全控制和程序進行了重大改進，並預計在接下來的六到十二個月中，我們的網絡安全風險管理將得到進一步的漸進改進。

在 CISO 的領導下，信息安全團隊負責定義和實施公司的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。信息安全團隊負責監督網絡、雲、電子郵件和應用程序安全、安全監控、滲透測試、網絡安全培訓和事件響應的交付。我們的 ISMS 計劃是根據行業標準制定的，包括國際標準化組織和國家標準與技術研究所發佈的標準。通過我們的ISMS計劃，我們建立了一整套政策和標準操作程序來指導我們的網絡安全戰略，其中包括適用於所有Vimeo人員的信息安全政策以及適用於第三方軟件供應商的供應商信息安全政策，兩者都規定了旨在保護公司和客户數據的網絡安全標準、控制和培訓要求，無論這些數據是由Vimeo還是服務提供商處理。我們還定期進行勞動力培訓，指導員工識別網絡安全問題並採取適當的行動。

我們的網絡安全治理框架包括董事會審計委員會的監督，該委員會審查公司對網絡安全、數據隱私和其他與數據和技術相關的風險、控制和程序的管理成效。首席信息安全官定期向我們的審計委員會報告，並酌情向我們的首席執行官和其他高級管理層成員報告。這些報告包括公司網絡風險和威脅的最新情況、加強我們信息安全系統的項目狀況、對信息安全計劃的評估以及新出現的威脅格局。我們的ISMS計劃定期由外部專家進行評估，並將審查結果報告給高級管理層和董事會。審計委員會以及適當的董事會還會及時收到有關任何高嚴重性網絡安全事件的信息，以及有關任何此類事件的持續更新，直到事件得到解決。

截至本報告發布之日，我們尚未發現任何先前報告的對公司產生重大影響或合理可能對公司產生重大影響的網絡安全事件造成的任何重大風險，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。我們在本文第一部分第1A項的 “風險因素” 中更全面地討論了與網絡安全威脅相關的風險及其對我們業務的潛在影響。持續加強我們的信息安全控制以應對不斷變化的網絡安全威脅格局仍然是當務之急。

第 2 項。屬性

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目錄

我們根據一系列因素在世界各地的司法管轄區招聘和僱用員工，包括可用的人才庫、所從事的工作類型、相對勞動力成本、監管要求和成本以及其他考慮因素。自2020年4月以來，我們的大多數員工一直在遠程辦公。我們的設施大多是在美國和國外各個司法管轄區租用的，通常包括行政和行政辦公室、數據中心和銷售辦事處。我們所有的辦公室都是租賃的，我們不擁有任何不動產。

我們的公司總部位於紐約州紐約西 34 街 330 號。我們認為，我們目前的設施足以滿足我們可預見的需求。我們相信會有合適的額外或替代空間 必要時以商業上合理的條件進行，以適應我們未來的增長。

第 3 項。法律訴訟

下方列出的信息”附註14——承付款和意外開支” 轉到所包含的合併財務報表 第8項—合併財務報表和補充數據本10-K表年度報告以引用方式納入此處。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和股權證券發行人購買者

我們普通股的市場信息

自2021年5月25日起，我們的普通股已在納斯達克上市，股票代碼為 “VMEO”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

記錄持有者

截至2024年2月8日，我們有887名普通股登記持有人和一名B類普通股登記持有人。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他提名人代表股東以街頭名義持有的，因此我們無法估計這些登記在冊持有人所代表的普通股受益所有人的總人數。

股息政策

Vimeo, Inc. 從未申報或支付過任何股本現金分紅。在分拆之前，Vimeo OpCo董事會於2020年11月5日宣佈向Vimeo Opco有表決權的普通股和Vimeo Opco無表決權普通股派發每股0.22美元的現金分紅。股息支付日期定為2020年11月13日，股息已支付給截至2020年11月5日營業結束時的登記在冊的Vimeo OpCo股東。

我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。未來宣佈現金分紅的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用法律，並將取決於多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

本項目所要求的信息以引用方式納入了第三部分中題為 “根據股權補償計劃獲準發行的證券” 的章節。本10-K表年度報告的第12項。

股票表現圖

就《交易法》第18條而言，本業績圖表不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以其他方式受該條規定的責任的約束，也不得被視為以引用方式納入我們根據《證券法》提交的任何文件中。

下圖比較了（i）自2021年5月25日（我們的普通股在納斯達克開始常規交易之日）至2023年12月31日期間普通股的累計股東總回報率與（ii）標準普爾（“標準普爾”）500指數和標準普爾信息技術指數同期的累計總回報率，假設5月25日對我們的普通股和其他兩個指數的投資均為100美元，2021 年以及股息再投資。該圖使用2021年5月25日的收盤市價每股45.39美元作為我們普通股的初始價值。如上所述，我們從未宣佈或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會宣佈或支付現金分紅。顯示的回報基於歷史結果，並不旨在暗示未來的表現。

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第 6 項。已保留

不適用。

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第 7 項。管理層對Vimeo財務狀況和經營業績的討論和分析

衍生產品

2021年5月25日，Vimeo通過一系列交易完成了（i）Vimeo與IAC/InteractiveCorp（“IAC”）的分離，最終將IAC的Vimeo業務轉讓給了Vimeo, Inc.（前身為 “Vimeo Holdings, Inc.”），Vimeo通過從IAC分拆成為一家獨立的、單獨上市的上市公司（“分拆”）；以及（ii）截至2021年3月12日的經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”）中由全資擁有的Vimeo及其相互之間的交易Vimeo 的子公司，以及 IAC 的子公司 Vimeo.com, Inc.，前身為 “Vimeo, Inc.”（“Vimeo OpCo”）。分拆完成後，Vimeo的普通股面值為每股0.01美元，於2021年5月25日開始在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “VMEO”。

運營指標和關鍵條款：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						% 變化
			（以千計，ARPU 除外）
自助服務和附加組件：
訂閲者			1,379.7						1,505.0						(8)		%
平均訂閲者			1,442.4						1,529.9						(6)		%
ARPU			$	198					$	199					(1)		%
預訂			$	281,548					$	297,312					(5)		%
Vimeo 企業版：
訂閲者			3.3						2.2						49		%
平均訂閲者			2.8						1.9						44		%
ARPU			$	20,269					$	20,321					—		%
預訂			$	71,435					$	46,781					53		%
其他：
訂閲者			67.0						93.3						(28)		%
平均訂閲者			80.1						116.0						(31)		%
ARPU			$	938					$	767					22		%
預訂			$	50,106					$	67,015					(25)		%

當以下術語出現在本管理層對Vimeo財務狀況和經營業績的討論與分析中時，其含義如下所示：

•自助服務和附加組件與我們直接在線銷售的訂閲計劃以及與這些在線訂閲相關的任何附加服務有關。這包括我們的初級、標準和高級訂閲計劃以及帶寬費用等附加服務，這些服務通過我們的銷售隊伍出售給我們的某個套餐的訂閲者超過一定帶寬閾值。

•Vimeo 企業版與我們專為團隊和組織設計的視頻產品有關，其中包括相同的功能 自助服務和附加組件加上企業級功能，例如高級安全性、自定義用户權限、員工單點登錄、交互式視頻工具和營銷軟件集成。 Vimeo Enterprise 是通過我們的銷售隊伍銷售的，是通常是從 Vimeo 升級的 自助服務和附加組件隨着組織中用户或用例數量的增長。

•其他涉及我們在自助服務和附加組件以及Vimeo Enterprise之外提供的產品和服務，主要是我們的頂級（“OTT”）視頻獲利解決方案，該解決方案允許客户通過品牌門户、移動應用程序和支持互聯網的電視應用程序直接向受眾推出和運營自己的視頻流媒體頻道。其他還包括Magisto、Livestream、Wibbitz和WIREWAX。

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•訂閲者是指在相關時期結束時有效訂閲Vimeo付費套餐的用户數量。Vimeo 將每個擁有訂閲計劃的賬户視為訂閲者。對於在自助服務和附加組件、Vimeo Enterprise和其他平臺上維護帳户的客户，Vimeo將他們視為他們維護訂閲的每個組件的一名訂閲者。Vimeo 不將有權訪問訂閲者賬户的團隊成員算作額外訂閲者。

•平均值 訂閲者 是相關測量週期開始和結束時的訂閲者數量之和除以二。

•每位用户的平均收入（“ARPU”）是相關時期的年化收入除以平均訂閲者。對於少於一整年的期間，年化收入的計算方法是將該特定期間的收入除以該期間的日曆天數，然後將該值乘以該年度的天數。

•預訂 由訂閲者在訂閲期內或12個月（以較短者為準）已支付或承諾支付的SaaS服務的固定費用，減去同期的退款和退款。

•毛利率是收入減去收入成本除以收入。

•收入成本 主要包括託管費、信用卡手續費、薪酬支出和其他員工相關費用以及從事客户服務職能的人員的股票薪酬支出、流量獲取成本，包括應用內購買費的攤銷、外包客户服務人員成本、租金支出和設施成本。應用內購買費用是指通過蘋果和谷歌提供的應用內支付系統向蘋果和谷歌支付的與處理訂閲和產品功能的應用內購買相關的款項。

•研發費用 主要包括薪酬支出和其他與員工相關的成本以及股票薪酬支出，這些費用未計入參與設計、開發、測試和增強產品及相關技術的人員的資本、軟件許可和維護成本、租金支出和設施成本。

•銷售和營銷費用 主要包括廣告支出，包括在線營銷，包括支付給搜索引擎、社交媒體網站、電子郵件活動、展示廣告、視頻廣告和會員營銷的費用，以及線下營銷，包括會議和活動、薪酬支出和其他員工相關費用以及Vimeo銷售隊伍和營銷人員的股票薪酬支出、軟件許可和維護成本、租金支出和設施成本。

•一般和管理費用 主要包括從事行政管理、財務、法律、税務、信息技術和人力資源的人員的薪酬支出和其他與員工相關的成本以及股票薪酬支出、信貸損失準備金、專業服務費用、租金支出、設施成本、軟件許可和維護成本以及商業保險。

•信貸額度 是Vimeo.com公司於2021年2月12日簽訂的1億美元循環信貸額度，該額度已根據2023年6月30日生效的條款終止。

•扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）是一項非公認會計準則財務指標。參見”財務報告原則“關於調整後息税折舊攤銷前利潤的定義以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬。

管理概述

Vimeo是全球領先的多合一視頻軟件解決方案，通過軟件即服務模式提供全方位的視頻工具。Vimeo 全面的基於雲的工具使用户能夠在單一的交鑰匙平臺上創建、協作和視頻通信。

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收入來源

Vimeo的收入主要來自客户為訂閲計劃支付的SaaS訂閲費。從向客户提供服務之日起，在協議的合同期限內按直線方式確認收入。訂閲期通常從一個月到三年不等，最常見的是年度訂閲，通常不可取消。

分銷、營銷和廣告商關係

Vimeo付費在第三方搜索引擎和社交媒體網站上以及通過電子郵件活動、展示廣告、視頻廣告和會員營銷來營銷和分銷其服務。Vimeo還支付流量獲取成本，其中包括向蘋果和谷歌支付的與產品功能的分發和促進應用內購買相關的費用。這些分銷渠道還可能提供其他第三方服務和產品，這些服務和產品與Vimeo的報價競爭。

Vimeo還通過品牌網站營銷和提供其服務和產品，使客户能夠以方便的方式直接與其進行交易。

運營結果

以下討論應結合起來閲讀 第8項—合併財務報表和補充數據。有關我們截至2022年12月31日止年度的財務狀況和經營業績與截至2021年12月31日止年度相比的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及截至2022年12月31日止年度的年度經審計的合併財務報表及其附註 Vimeo 的 10-K 表格，Inc. 向證券交易委員會提交了以下文件 2023年2月27日.

各期間的經營業績佔我們收入的百分比如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
			（佔收入的百分比）
收入			100		%				100		%
收入成本（不包括折舊，如下所示）			22		%				24		%
毛利			78		%				76		%
運營費用：
研發費用			26		%				29		%
銷售和營銷費用			36		%				39		%
一般和管理費用			12		%				25		%
折舊			—		%				1		%
無形資產的攤銷			1		%				1		%
運營費用總額			75		%				95		%
營業收入（虧損）			3		%				(19)		%
利息支出			—		%				—		%
利息支出關聯方			—		%				—		%
其他收入，淨額			3		%				1		%
所得税前收益（虧損）			6		%				(18)		%
所得税條款			(1)		%				—		%
淨收益（虧損）			5		%				(18)		%

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收入

			截至12月31日的年份
			2023						2022						改變						% 變化
			（以千計）
自助服務和附加組件			$	285,529					$	304,726					$	(19,197)					(6)		%
Vimeo 企業版			56,499						39,271						17,228						44		%
其他			75,186						89,031						(13,845)						(16)		%
總收入			$	417,214					$	433,028					$	(15,814)					(4)		%

收入減少了1,580萬美元，下降了4％，這主要是由於自助服務和附加組件減少了1,920萬美元，下降了6％，其他收入減少了1,380萬美元，下降了16％，但部分被Vimeo Enterprise的1720萬美元增長或44％所抵消。自助服務和附加服務的減少主要是由於平均訂閲者減少了6％。其它（其他）的下降主要是由於公司棄用了該類別的許多產品。Vimeo Enterprise的增長主要是由於平均訂閲者增長了44％。

收入成本（不包括折舊，如下所示）和毛利

			截至12月31日的年份
			2023						2022						改變						% 變化
			（以千計）
收入成本（不包括折舊，如下所示）			$	91,576					$	103,595					$	(12,019)					(12)		%
毛利			$	325,638					$	329,433					$	(3,795)					(1)		%
毛利率			78%						76%

收入成本下降了1,200萬美元，下降了12％，這主要是由於成本優化計劃推動的託管費用減少了560萬美元，外包成本降低導致的客户服務人員成本減少了270萬美元，由於公司正在積極棄用Magisto業務中面向消費者的部分，應用內購買費用為170萬美元，以及自助服務和附加組件的預訂減少導致的90萬美元的信用卡手續費。

毛利減少了380萬美元，下降了1％，這主要是由於收入的減少。由於託管成本優化舉措佔收入的百分比下降，毛利潤的下降速度低於收入。

運營費用

			截至12月31日的年份
			2023						2022						改變						% 變化
			（以千計）
研發費用			$	107,074					$	127,661					$	(20,587)					(16)		%
銷售和營銷費用			151,487						170,401						(18,914)						(11)
一般和管理費用			49,194						107,011						(57,817)						(54)
折舊			1,997						2,198						(201)						(9)		%
無形資產的攤銷			2,839						5,100						(2,261)						(44)
運營費用總額			$	312,591					$	412,371					$	(99,780)					(24)		%

研發費用減少了2,060萬美元，下降了16％，這主要是由於薪酬支出和其他員工相關成本減少了1,460萬美元，股票薪酬支出減少了470萬美元。薪酬支出和其他員工相關成本的減少是由員工人數減少所推動的。股票薪酬的減少也是由於員工人數減少所致，其中包括高管人員流失的影響。

銷售和營銷費用減少了1,890萬美元，下降了11％，這主要是由於我們專注於更高效的客户獲取渠道，廣告成本減少了1,600萬美元。該公司目前預測，2024年的廣告成本將大幅下降，因為我們預計將更多地關注以產品為主導的增長，以有機方式吸引更多的消費者，而不是付費營銷。

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目錄

一般和管理費用減少了5,780萬美元，下降了54％，這主要是由於現金收款改善導致賬齡應收賬款餘額減少了4,730萬美元，信貸損失準備金減少了680萬美元。股票薪酬支出的減少是由高管和董事會的人員流失推動的。

折舊減少了20萬美元，這主要是由於2022年第二季度因公司決定不續簽其在IAC總部佔用的空間的租約而對某些租賃權益改善和設備進行了全面折舊，折舊減少了140萬美元，但與2023年與公司國際業務相關的資產報廢義務相關的120萬美元成本被部分抵消。

無形資產攤銷減少了230萬美元，下降了44％，這主要是由於與2019年收購Magisto相關的某些無形資產的估計使用壽命將在2023年第二季度結束。

營業收入（虧損）

			截至12月31日的年份
			2023						2022						改變						% 變化
			（以千計）
營業收入（虧損）			$	13,047					$	(82,938)					$	95,985					NM

由於毛利減少了380萬美元，營業收入（虧損）增加了9,600萬美元，這被9,980萬美元的運營費用減少所抵消。毛利潤下降是由於收入減少所致，但毛利率的提高部分抵消了這一下降（2023年為78％，而2022年為76％）。運營支出減少的主要原因是股票薪酬支出減少了5,230萬美元，薪酬支出和其他員工相關成本減少了1,770萬美元，廣告費用減少了1,600萬美元，信貸損失準備金減少了680萬美元。

非營業費用

			截至12月31日的年份
			2023						2022						改變						% 變化
			（以千計）
利息支出			$	(998)					$	(491)					$	(507)					NM
利息收入			12,640						3,866						8,774						NM
外匯收益，淨額			$	259					$	1,893					$	(1,634)					(86)		%
出售資產的損失			(37)						—						(37)						NM
其他，淨額			—						5						(5)						(100)		%
其他收入，淨額			$	12,862					$	5,764					$	7,098					NM

由於確認了與2023年第二季度終止信貸額度相關的未攤銷遞延融資成本，利息支出增加了50萬美元。

其他收入淨增710萬美元，這主要是由於公司貨幣市場基金的利率上升，但美元相對於2022年的疲軟部分抵消了這一點。

所得税條款

			截至12月31日的年份
			2023						2022						改變						% 變化
			（以千計）
所得税條款			$	(2,879)					$	(1,926)					$	(953)					49		%

有關所得税事項的更多詳情，請參閲”附註4—所得税“到包括我的合併財務報表n 第8項—合併財務報表和補充數據.

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目錄

由於所得税前收入的增加，所得税準備金有所增加。有效所得税税率和聯邦法定税率之間的差異主要與估值補貼的變動、税收抵免的利用、準備金回報調整以及2017年《減税和就業法》所要求的國際税收條款的影響有關。

調整後 EBITDA

			截至12月31日的年份
			2023						2022						改變						% 變化
			（以千計）
調整後 EBITDA			$	34,417					$	(8,233)					$	42,650					NM
佔收入的百分比			8%						(2)%

有關淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬，請參閲”財務報告原則."

調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了4,270萬美元，至3440萬美元，這主要是由於毛利的減少，但薪酬支出和其他員工相關成本、廣告費用和信貸損失準備金的減少抵消了這一減少。

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財務報告原則

我們在本報告中提供了調整後的息税折舊攤銷前利潤，以補充我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）列報的財務信息。我們在內部使用這種非公認會計準則財務指標來分析我們的財務業績，並認為這種非公認會計準則財務指標對投資者很有用，可以作為評估持續經營業績和趨勢以及將我們的財務業績與業內其他公司進行比較的額外工具，其中許多公司都提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，我們對該非公認會計準則財務指標的陳述可能與其他公司列報的類似標題的指標有所不同。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們內部預算所依據的指標之一，也是管理層薪酬的指標之一。我們認為，投資者應該有機會獲得我們分析業績時使用的相同工具，我們有義務提供這些工具。除了根據公認會計原則編制的業績外，還應考慮這種非公認會計準則財務指標，但不應將其視為替代或優於公認會計準則業績。我們努力彌補所列非公認會計準則指標的侷限性，為可比的公認會計準則指標提供同等或更高的顯著性，並描述對賬項目，包括量化這些項目，從而得出非公認會計準則衡量標準。我們鼓勵投資者研究GAAP和相應的非公認會計準則指標之間的對賬調整，我們將在下文中對此進行討論。

非公認會計準則指標的定義

 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）定義為營業收入（虧損），不包括：（1）股票薪酬支出；（2）折舊；（3）收購相關項目，包括（i）無形資產攤銷，（ii）商譽和無形資產減值（如果適用），以及（iii）或有對價安排公允價值變動確認的損益；（4）與退出或處置活動相關的重組成本，例如減少效力。我們認為，這項衡量標準對分析師和投資者很有用，因為該衡量標準可以對我們的表現與競爭對手的表現進行更有意義的比較。上述項目不包括在我們的調整後息税折舊攤銷前利潤指標中，因為這些項目本質上是非現金或非經常性的。調整後的息税折舊攤銷前利潤有一定的侷限性，因為它排除了這些支出的影響。

淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
			（以千計）
淨收益（虧損）			$	22,032					$	(79,591)
重新添加：
所得税條款			2,879						1,926
其他收入，淨額			(12,862)						(5,764)
利息支出			998						491
營業收入（虧損）			13,047						(82,938)
重新添加：
股票薪酬支出			12,042						64,340
折舊			1,997						2,198
無形資產的攤銷			2,839						5,100
或有對價公允價值調整			(396)						(1,116)
重組成本			4,888						4,183
調整後 EBITDA			$	34,417					$	(8,233)

不包括在非公認會計準則衡量範圍內的項目

基於股票的薪酬 費用 包括與發放Vimeo股票獎勵相關的費用。這些費用不是以現金支付的，我們認為股票獎勵的經濟成本是對股本基礎的稀釋。我們還考慮了股票獎勵對GAAP攤薄後每股收益的稀釋影響，前提是這種影響具有稀釋性。

折舊 是與我們的租賃權益改善和設備相關的非現金支出，使用直線法計算，在預計使用壽命內將折舊資產的成本分配給運營部門，如果是租賃權益改善，則在租賃期限內（如果更短）。

無形資產的攤銷以及商譽和無形資產的減值是與收購相關的非現金支出。收購時，被收購公司的可識別的固定壽命無形資產，例如

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客户關係、技術和商品名稱按其估計壽命進行估值和攤銷。當無形資產或商譽的賬面價值超過其公允價值時，減值即入賬。我們認為，無形資產是指被收購公司在收購前為創造價值而產生的成本，無形資產或商譽的相關攤銷和減值（如果適用）不是持續的經商成本。

根據或有對價安排公允價值變動確認的損益 是按公允價值報告或有對價負債的會計調整。這些調整可能變化很大，不包括在我們的績效評估中，因為它們本質上被認為是非運營性的，因此不代表當前或未來的業績或持續的經商成本。

重組成本包括與退出或處置活動相關的費用，例如遣散費和其他因裁減而支付的離職後補助金。我們認為這些成本本質上是非經常性的，因此並不代表當前或未來的業績或持續的經商成本。

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目錄

VIMEO 的財務狀況、流動性和資本資源

財務狀況

			十二月三十一日
			2023						2022
			（以千計）
現金和現金等價物：
美國			$	283,971					$	265,252
所有其他國家			17,401						9,245
現金和現金等價物總額			$	301,372					$	274,497

Vimeo的國際現金可以在不產生重大税收後果的情況下匯回。

現金流信息

			截至12月31日的年份
			2023						2022
			（以千計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動			$	37,785					$	(37,071)
投資活動			$	531					$	830
籌資活動			$	(11,695)					$	(10,588)

（用於）經營活動提供的淨現金包括經非現金項目調整後的淨收益（虧損）和營運資金變動的影響。

截至2023年12月31日的年度

淨收益調整主要包括1,200萬美元的股票薪酬支出、440萬美元的非現金租賃費用和280萬美元的無形資產攤銷。營運資金變動造成的減少包括應付賬款和其他負債減少770萬美元，預付費用和其他資產增加520萬美元，但遞延收入增加410萬美元部分抵消。應付賬款和其他負債的減少主要是由於2023年支付的2022年現金獎勵、租賃付款、發票付款的時間以及或有對價安排的支付（超過購買會計記錄金額的部分，如所述）附註7—公允價值計量“），預計將在2024年支付的2023年現金獎勵的應計金額部分抵消。預付費用和其他資產的增加主要是由於軟件支出的增加和現金支付的時機。遞延收入的增加主要是由於Vimeo Enterprise預訂量的增長。

投資活動提供的淨現金包括此前在託管中持有的60萬美元收益，這些收益與出售Vimeo在其前硬件業務中的保留權益有關。

用於融資活動的淨現金包括與股權獎勵結算（主要是預扣税）相關的640萬美元，以及與或有對價安排相關的580萬美元（不超過購買會計記錄金額的部分，如所述）附註7—公允價值計量").

截至2022年12月31日的年度

淨虧損調整主要包括6,430萬美元的股票薪酬支出、760萬美元的信貸損失準備金、510萬美元的無形資產攤銷、600萬美元的非現金租賃費用和220萬美元的折舊。營運資金變動造成的減少主要包括應付賬款和其他負債減少2 380萬美元以及應收賬款增加1 300萬美元。應付賬款和其他負債減少的主要原因是發票付款和租賃付款的時間安排。 應收賬款的增加主要是由於業務的增長。

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目錄

投資活動提供的淨現金包括先前在託管中持有的160萬美元收益，這些收益與出售Vimeo在其前硬件業務中的保留權益有關，但部分被80萬美元的資本支出所抵消。

融資活動使用的淨現金反映了與行使540萬美元股權獎勵相關的淨預扣税以及2022年7月與WIREWAX或有對價安排相關的480萬美元支付的480萬美元預扣税的支付時間（如所述）附註7—公允價值計量").

流動性和資本資源

2021 年 1 月初級股權籌集和償還應付給 IAC 的債務

2021年1月，Vimeo OpCo通過以2億美元的價格出售620萬股Vimeo OpCo A類有表決權的普通股，合每股32.41美元，籌集了3億美元的股權資本，以57億美元的盤前估值出售了280萬股Vimeo OpCo A類有表決權的普通股，以1億美元，合每股35.35美元。2021年1月初級股權籌集的部分收益用於償還應付給IAC的債務，包括應計利息。

傑出股票類獎項

股票獎勵以Vimeo普通股結算，可以根據當時認為的相關因素按總額或淨額結算。目前，股票獎勵通常按淨額結算，因此，個人獎勵持有人將獲得Vimeo普通股，減去相當於所需的現金税預扣款的Vimeo普通股，這將由Vimeo代表員工支付。

流動性評估

截至2023年12月31日，Vimeo擁有3.014億美元的現金和現金等價物，沒有債務。Vimeo認為，其現有的現金和現金等價物將足以為其正常運營需求提供資金，包括資本支出以及可預見的將來的其他承諾。該評估包括不可撤銷的購買義務（主要與雲計算安排有關）以及與辦公空間相關的運營租賃的影響。欲瞭解更多詳情，請參閲”附註13—租賃“和”附註14——承付款和意外開支“轉至所包含的合併財務報表 第8項—合併財務報表和補充數據。該公司的預測表明，它可能無法履行一項不可取消的雲計算安排的最低承諾，該協議將於2024年第四季度到期，因此可能會產生額外費用。Vimeo目前預計不會產生大量資本支出。

對我們產品和服務的需求減少或意外開支的發生可能會對Vimeo的流動性產生負面影響。Vimeo可能需要通過未來的債務或股權融資籌集額外資金，以進行額外的收購和投資或提供更大的財務靈活性。可能無法以有利於Vimeo的條件提供額外融資，甚至根本無法獲得額外融資。

資產負債表外安排

除了” 中描述的購買義務附註14——承付款和意外開支” 轉到所包含的合併財務報表 第8項—合併財務報表和補充數據，截至2023年12月31日，Vimeo沒有任何資產負債表外安排。

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目錄

關鍵會計政策和估計

提供以下披露是為了補充” 中對Vimeo會計政策的描述附註2——重要會計政策摘要“合併財務報表包括 在 第8項—合併財務報表和補充數據在涉及重要的判斷領域。根據美國公認會計原則（“GAAP”），Vimeo的管理層在編制合併財務報表時必須做出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關的資產和負債披露。實際結果可能與這些估計值有所不同。由於與之相關的財務報表要素的規模，Vimeo的某些會計政策和估計對其合併財務報表的影響比其他要大。以下是對Vimeo的關鍵會計政策和估計的討論。

信用損失備抵金

Vimeo保留了信貸損失備抵金，以備將無法收取的應收賬款的估計金額。信貸損失準備金是根據多種因素應用於未清應收賬款餘額的損失率來確定的，這些因素包括應收賬款的逾期時間、Vimeo以前的虧損歷史和客户特定信息，包括客户根據我們對宏觀經濟狀況變化的預期，對可能影響我們收取未清應收賬款能力的預期進行額外調整。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸損失備抵額分別為270萬美元和520萬美元，分別佔未清應收賬款的9％和14％。用於計算信貸損失備抵額的損失率是主觀的，適用損失率的變化可能會影響信貸損失備抵額和準備金。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的信貸損失準備金分別為80萬美元、760萬美元和140萬美元。

商譽的可收回性

截至2023年12月31日和2022年12月31日，商譽的賬面價值均為2.454億美元，自10月1日起每年進行減值評估，如果事件發生或情況變化很可能會使其公允價值降至賬面價值以下，則更頻繁地進行減值評估。商譽在報告單位層面進行減值測試，該級別要麼是 “運營板塊級別”，要麼低於一個級別，被稱為 “組成部分”。減值測試的執行水平需要在確定運營部門和組成部分時做出判斷，以及是否可以為減值測試的目的彙總任何組成部分。管理層已確定只有一個運營部門，沒有低於該水平的組成部分，因此在Vimeo的總體水平上只有一個報告單位，用於測試商譽是否存在減值。

在評估商譽減值時，Vimeo可以選擇首先進行定性評估，以確定事件或情況的存在是否可以確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果Vimeo確定申報單位的公允價值不太可能低於其賬面金額，則無需在評估商譽減值時進行任何其他測試。但是，如果Vimeo得出其他結論或選擇不進行定性評估，則必須進行定量評估以確定其報告單位的公允價值。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則記錄等於超額部分的減值。

在Vimeo截至2023年10月1日的年度商譽測試中，對商譽進行了定性評估，因為Vimeo得出結論，其公允價值很可能超過其賬面價值。公司在確定不存在減值時考慮的主要因素是，Vimeo在2023年10月1日的市值約7億美元，比其賬面價值高出約3億美元。

Vimeo 限制性股票

2023年3月23日，公司在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中宣佈，2023年3月20日，董事會主席兼成員兼IAC首席執行官約瑟夫·萊文提交了董事會主席兼成員的辭呈，立即生效。萊文先生的辭職不是由於與公司或董事會的任何爭議或分歧造成的。萊文先生繼續參與董事會和公司的工作，擔任董事會特別顧問。

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目錄

考慮到與之前擔任董事長和董事會成員的職責相比，萊文先生作為特別顧問的職責有所減少，公司於2023年3月20日簽訂了經修訂和重述的限制性股票協議（“經修訂的RSA”），該協議修訂並重申了公司與萊文先生之間自2021年6月7日起簽訂的限制性股票協議（“RSA”）。經修訂的RSA將RSA所依據的Vimeo普通股總數減少了三分之一，至總共3,24.7萬股（“Vimeo限制性股票”）。Vimeo限制性股票的歸屬取決於萊文先生是否繼續擔任董事會特別顧問，以及某些保持不變的股價目標的實現。

基於兩個關鍵因素，公司將這些變化視為對Vimeo限制性股票的修改。第一個因素是，如果沒有允許RSA繼續擔任特別顧問的修正案，Levin先生將完全沒收該獎勵，因為RSA要求的必要服務無法提供。第二個因素是，公司確定責任已大幅減少，因為與董事長的要求相比，作為特別顧問提供的許多服務將臨時提供。經修訂的RSA已由董事會獨立成員組成的特別委員會審查和批准，特別委員會在批准公司與萊文先生協商的股份減持時考慮到了這些變化。

因此，在2023年第一季度，公司撤銷了1480萬美元的股票薪酬支出，這是自與萊文簽訂RSA以來在隨附的合併運營報表中 “一般和管理費用” 中確認的此類股票薪酬支出的累計金額。如果公司沒有預期萊文先生的責任會大幅減少，那麼公司就不會撤銷任何股票薪酬支出，並將在必要的服務期內繼續將RSA的公允價值作為股票薪酬支出攤銷，因此，截至2023年12月31日止年度的股票薪酬將增加約2000萬美元。

由於存在基於市場的歸屬條件，在修改日確定經修訂的RSA所依據的Vimeo限制性股票的公允價值很複雜，需要大量的判斷。無論市場狀況是否滿足，只要滿足基於時間的條件，與具有市場條件的獎勵相關的股票薪酬支出都會得到認可。在確定適用計量日的估計公允價值時，必須包括市場狀況。

修改之日，經修訂的RSA所依據的Vimeo限制性股票的公允價值為230萬美元，預計將在截至2030年11月5日的剩餘必要服務期內予以確認，前提是萊文先生繼續擔任特別顧問，該模型採用了對Vimeo股價的蒙特卡羅模擬。該模擬中的關鍵假設包括Vimeo修改之日的收盤股價為3.46美元，預期波動率為51.8％，無風險利率為3.5％，股息收益率為0％。

所得税

Vimeo會根據所有可用證據，定期評估遞延所得税資產的可變現性，包括在適用範圍內，先前累積虧損的性質、頻率和嚴重程度、未來應納税所得額的預測、納税申報狀態、法定結轉期限、可用的税收籌劃和歷史經驗。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022，Vimeo在美國處於三年累計虧損狀況，並記錄的全額估值補貼為 相對於相關的遞延所得税淨資產，分別為6,210萬美元和6,750萬美元。

Vimeo使用兩步法評估和核算不確定的税收狀況。當Vimeo得出結論，僅基於其技術優點的税收狀況在審查後很可能不可持續時，就會得到認可（第一步）。衡量標準（第二步）確定最終結算時可能實現的超過50％的福利金額 税務機關對所有相關信息瞭如指掌.當Vimeo隨後確定税收狀況不再達到維持下去的可能性很小的門檻時，就會取消對先前確認的税收狀況的承認。 這個測量步驟本質上是困難的，需要對這些金額進行主觀估計，以確定各種可能結果的概率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Vimeo的未確認税收優惠分別為460萬美元和250萬美元。Vimeo在評估和估算其税收狀況和未確認的税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且可能無法準確預測實際結果。儘管管理層目前認為，在解決審計中提出的問題和先前提供的金額後，不同時期未確認的税收優惠的變化以及支付金額之間的差異（如果有）不會對Vimeo的流動性、經營業績或財務狀況產生重大影響，但這些問題存在固有的不確定性，管理層對這些問題的看法將來可能會發生變化。

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目錄

最近的會計公告

有關近期會計聲明的討論，請參閲”附註2——重要會計政策摘要“轉至所包含的合併財務報表 第8項—合併財務報表和補充數據.

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換

根據客户所在地計算的國際收入分別佔截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的Vimeo總收入的47％、49％和50％。國際客户通過Vimeo的銷售隊伍購買的訂閲通常以美元定價。國際客户直接通過我們的網站或應用程序購買的訂閲通常以當地貨幣定價。

如果Vimeo或其子公司以實體本位幣以外的貨幣進行交易和/或擁有以實體本位幣以外的貨幣計價的資產和/或負債，則其面臨外幣交易收益和虧損的風險。Vimeo錄得外匯收益截至年度的30萬美元和190萬美元 分別是 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及損失少於10萬美元 截至 2021 年 12 月 31 日的財年。

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目錄

第 8 項。合併財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

致Vimeo, Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了Vimeo, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合經營報表、股東權益和現金流表，以及指數第15（a）項中列出的相關附註和財務報表附表（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013年框架）中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並且我們在2024年2月21日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

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目錄

收入確認
此事的描述			在截至2023年12月31日的年度中，公司確認收入為4.172億美元。正如合併財務報表附註2所披露的那樣，收入主要來自客户支付的固定軟件即服務訂閲費，從提供Vimeo平臺訪問權限之日起，在協議的合同期限內按直線方式確認。遞延收入包括在Vimeo業績之前收到或按合同應付的款項。 由於交易量大，使用來自多個文檔、系統和工具的數據，以及公司計算和記錄收入及相關遞延收入的過程屬於手工性質，審計收入和遞延收入與通過公司銷售隊伍出售的訂閲計劃相關的遞延收入尤其具有挑戰性。這需要加大審計工作力度，以識別、評估和測試收入和遞延收入計算的輸入。
我們在審計中是如何解決這個問題的			為了測試與通過公司銷售隊伍出售的訂閲計劃相關的收入和遞延收入，我們執行了審計程序，其中包括通過將合同數據與來源文件進行比較以及重新計算交易樣本中記錄的收入和遞延收入金額來測試公司計算中使用的數據的完整性和準確性。我們還對預期收入和相關的遞延收入進行了預測分析，並通過將公司的客户合同信息與公司的收入報告進行比較來測試記錄的收入交易的完整性，以評估這些交易是否已正確包含在該期間確認的收入中或不包括在內。

//安永會計師事務所

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約、紐約

2024年2月21日

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目錄

VIMEO, INC.和子公司

合併資產負債表

			十二月三十一日
			2023						2022
			（以千計，面值金額除外）
資產
現金和現金等價物			$	301,372					$	274,497
減去美元備抵後的應收賬款2,728和 $5,183分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日			26,605						31,434
預付費用和其他流動資產			23,491						18,395
流動資產總額			351,468						324,326
租賃地改良和設備，淨額			607						1,355
善意			245,406						245,406
壽命確定的無形資產，淨額			2,629						5,468
其他非流動資產			22,810						28,876
總資產			$	622,920					$	605,431
負債和股東權益
負債：
應付賬款，貿易			$	4,696					$	8,415
遞延收入			168,610						167,388
應計費用和其他流動負債			53,573						57,151
流動負債總額			226,879						232,954
其他長期負債			13,809						18,619
承付款和意外開支
股東權益：
普通股，$0.01面值； 1,600,000授權股份； 158,511和 157,187分別發行和流通股份			1,585						1,572
B 類普通股，$0.01面值； 400,000授權股份； 9,399已發行和流通股份			94						94
優先股 $0.01面值； 100,000授權股份， 不已發行和流通股份			—						—
額外的實收資本			774,587						768,390
累計赤字			(393,335)						(415,367)
累計其他綜合虧損			(699)						(831)
股東權益總額			382,232						353,858
負債總額和股東權益			$	622,920					$	605,431

隨行的 合併財務報表附註是這些聲明不可分割的一部分。

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目錄

VIMEO, INC.和子公司

合併運營報表

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千計，每股數據除外）
收入			$	417,214					$	433,028					$	391,678
收入成本（不包括折舊，如下所示）			91,576						103,595						102,537
毛利			325,638						329,433						289,141
運營費用：
研發費用			107,074						127,661						105,586
銷售和營銷費用			151,487						170,401						152,691
一般和管理費用			49,194						107,011						85,111
折舊			1,997						2,198						923
無形資產的攤銷			2,839						5,100						5,846
運營費用總額			312,591						412,371						350,157
營業收入（虧損）			13,047						(82,938)						(61,016)
利息支出			(998)						(491)						(438)
利息支出關聯方			—						—						(726)
其他收入，淨額			12,862						5,764						10,241
所得税前收益（虧損）			24,911						(77,665)						(51,939)
所得税條款			(2,879)						(1,926)						(828)
淨收益（虧損）			$	22,032					$	(79,591)					$	(52,767)
每股信息：
每股基本收益（虧損）			$	0.13					$	(0.49)					$	(0.33)
攤薄後的每股收益（虧損）			$	0.13					$	(0.49)					$	(0.33)
按職能劃分的股票薪酬支出：
收入成本			$	996					$	1,000					$	493
研發費用			15,753						20,447						16,114
銷售和營銷費用			9,661						9,986						4,693
一般和管理費用			(14,368)						32,907						23,593
股票薪酬支出總額			$	12,042					$	64,340					$	44,893

隨行的 合併財務報表附註是這些聲明不可分割的一部分。

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目錄

VIMEO, INC.和子公司

綜合業務綜合報表

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千計）
淨收益（虧損）			$	22,032					$	(79,591)					$	(52,767)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整的變化			132						(745)						1
其他綜合收益總額（虧損）			132						(745)						1
綜合收益（虧損）			$	22,164					$	(80,336)					$	(52,766)

隨行的 合併財務報表附註是這些聲明不可分割的一部分。

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目錄

VIMEO, INC.和子公司

合併股東權益表

截至2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度

						普通股， 0.01面值												B類普通股， $0.01面值												A 類投票 Vimeo OPCo 的普通股， $0.01面值												B 類無投票權 Vimeo OPCo 的普通股， $0.01面值												額外 實收資本						累計赤字						累積的 其他 全面 損失						總計 股東權益
						$						股份						$						股份						$						股份						$						股份
						（以千計）
截至2020年12月31日的餘額						$	—					—						$	—					—						$	837					83,656						$	663					66,285						$	366,676					$	(283,009)					$	(87)					$	85,080
淨虧損						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(52,767)						—						(52,767)
其他綜合收入						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						1						1
股票薪酬支出						—						—						—						—						—						—						—						—						44,893						—						—						44,893
與股權獎勵結算相關的金額						18						1,856						—						—						1						133						—						—						(6,896)						—						—						(6,877)
發行普通股，扣除費用						—						—						—						—						90						9,000						—						—						299,660						—						—						299,750
與分拆相關的股票交換						1,500						149,981						94						9,399						(928)						(92,789)						(663)						(66,285)						(3)						—						—						—
限制性股票獎勵						49						4,871						—						—						—						—						—						—						(49)						—						—						—
其他						—						—						—						—						—						—						—						—						515						—						—						515
截至2021年12月31日的餘額						$	1,567					156,708						$	94					9,399						$	—					—						$	—					—						$	704,796					$	(335,776)					$	(86)					$	370,595
淨虧損						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(79,591)						—						(79,591)
其他綜合損失						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(745)						$	(745)
股票薪酬支出						—						—						—						—						—						—						—						—						64,340						—						—						64,340
與股權獎勵結算相關的金額						5						479						—						—						—						—						—						—						(746)						—						—						(741)
截至2022年12月31日的餘額						$	1,572					157,187						$	94					9,399						$	—					—						$	—					—						$	768,390					$	(415,367)					$	(831)					$	353,858
淨收益						—						—						—						—						—						—						—						—						—						22,032						—						22,032
其他綜合收入						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						132						132
股票薪酬支出						—						—						—						—						—						—						—						—						12,042						—						—						12,042
與股權獎勵結算相關的金額						29						2,948						—						—						—						—						—						—						(5,861)						—						—						(5,832)
限制性股票獎勵						(16)						(1,624)						—						—						—						—						—						—						16																		—
截至2023年12月31日的餘額						$	1,585					158,511						$	94					9,399						$	—					—						$	—					—						$	774,587					$	(393,335)					$	(699)					$	382,232

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目錄

VIMEO, INC.和子公司

合併現金流量表

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千計）
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）			$	22,032					$	(79,591)					$	(52,767)
調整後的淨收益（虧損）與經營活動提供的（用於）的淨現金：
股票薪酬支出			12,042						64,340						44,893
無形資產的攤銷			2,839						5,100						5,846
折舊			1,997						2,198						923
信貸損失準備金			777						7,606						1,428
出售資產的（收益）虧損			37						—						(10,151)
非現金租賃費用			4,449						5,971						3,884
其他調整數，淨額			1,333						(433)						542
扣除收購和處置影響後的資產和負債變化：
應收賬款			1,075						(13,027)						(19,204)
預付費用和其他資產			(5,180)						(3,090)						(10,086)
應付賬款和其他負債			(7,744)						(23,760)						13,948
遞延收入			4,128						(2,385)						36,698
由（用於）經營活動提供的淨現金			37,785						(37,071)						15,954
來自投資活動的現金流：
收購，扣除獲得的現金			—						21						(14,241)
資本支出			(108)						(802)						(445)
出售資產的收益			639						1,611						7,862
投資活動提供的（用於）的淨現金			531						830						(6,824)
來自融資活動的現金流：
出售普通股的收益，扣除費用			—						—						299,750
關聯方債務的本金支付			—						—						(94,565)
遞延融資成本			—						—						(1,440)
與股權獎勵結算相關的金額			(6,414)						(5,448)						(4,051)
行使股票期權的收益			759						18						3,364
或有對價付款			(5,774)						(4,816)						—
其他，淨額			(266)						(342)						—
融資活動提供的（用於）淨現金			(11,695)						(10,588)						203,058
提供的現金總額（已使用）			26,621						(46,829)						212,188
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響			(19)						(682)						120
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）			26,602						(47,511)						212,308
期初的現金和現金等價物以及限制性現金			274,834						322,345						110,037
期末的現金和現金等價物以及限制性現金			$	301,436					$	274,834					$	322,345

隨行的 合併財務報表附註是這些聲明不可分割的一部分。

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VIMEO, INC.和子公司

合併財務報表附註

註釋 1—編排和列報依據

業務描述

Vimeo是全球領先的多合一視頻軟件解決方案，通過軟件即服務模式提供全方位的視頻工具。Vimeo 全面的基於雲的工具使用户能夠在單一的交鑰匙平臺上創建、協作和視頻通信。

此處使用的 “Vimeo”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 以及這些合併財務報表中的類似術語是指Vimeo, Inc.（前身為Vimeo Holdings, Inc.）及其子公司（除非上下文另有要求）。

衍生產品

2021年5月25日，Vimeo通過一系列交易完成了（i）Vimeo與IAC/InteractiveCorp（“IAC”）的分離，最終將IAC的Vimeo業務轉讓給了Vimeo, Inc.（前身為 “Vimeo Holdings, Inc.”），Vimeo通過從IAC分拆成為一家獨立的、單獨上市的上市公司（“分拆”）；以及（ii）截至2021年3月12日的經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”）中由全資擁有的Vimeo及其相互之間的交易Vimeo 的子公司，以及 IAC 的子公司 Vimeo.com, Inc.，前身為 “Vimeo, Inc.”（“Vimeo OPCo”）。分拆完成後，Vimeo的普通股，面值美元0.01每股，於2021年5月25日開始在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “VMEO”。

列報和合並的基礎

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。隨附的合併財務報表包括Vimeo擁有控股權的實體（“子公司”）的所有資產、負債、收入、支出和現金流，管理層認為，包括公允列報所必需的所有調整。

Vimeo及其子公司之間的所有公司間餘額和交易均已消除。Vimeo和IAC及其子公司之間的所有關聯方餘額均反映在隨附的 “應計費用和其他流動負債” 和 “其他長期負債” 的合併資產負債表中。

Vimeo與IAC及其子公司之間的所有關聯方交易，除與結算股權獎勵和向某些IAC子公司支付的本金有關的金額外，均作為經營活動反映在隨附的合併現金流量表中。與結算股權獎勵和向某些IAC子公司支付的本金相關的金額作為融資活動反映在隨附的合併現金流量表中。

在分拆之前，Vimeo OPCo及其子公司的合併財務報表是獨立編制的，源自Vimeo Opco和IAC的歷史會計記錄。隨附的合併財務報表反映了自Vimeo收購Vimeo及其子公司各自之日以來的歷史財務狀況、經營業績和現金流量，以及根據IAC的歷史會計記錄向Vimeo分配的與Vimeo相關的某些IAC公司費用。在分拆之前，IAC向Vimeo分配了某些公司費用，這些費用在隨附的合併資產負債表中記入 “額外實收資本”。此外，Vimeo的所得税是按照獨立的、單獨的納税申報表計算的，IAC對Vimeo合併州納税申報負債份額的付款和退款已反映在隨附的合併現金流量表中運營活動產生的現金流中。管理層認為，Vimeo歷史合併財務報表所依據的假設，包括IAC分配費用的依據，是合理的。但是，這些分配可能無法反映Vimeo作為一家獨立的獨立公司在本報告所述期間本應承擔的費用。

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VIMEO, INC.和子公司

合併財務報表附註（續）

會計估計

在根據公認會計原則編制合併財務報表的過程中，Vimeo的管理層必須做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響隨附的合併財務報表及其腳註中報告的金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

編制所附合並財務報表時固有的重大估計和判斷包括與以下方面有關的估計和判斷：應收賬款的賬面價值，包括信貸損失備抵額的確定；確定與客户簽訂合同的某些成本的預計客户關係期；使用權資產（“ROU資產”）和相關租賃負債的賬面價值；有明確壽命的無形資產的使用壽命和可收回性；商譽的可收回性；意外情況；未確認的税收優惠；遞延所得税資產的估值補貼；以及股票獎勵的公允價值和沒收率等。Vimeo的估計、判斷和假設基於歷史經驗、預測和預算以及Vimeo認為相關的其他因素。

注意事項 2—重要會計政策摘要

收入確認

Vimeo的收入主要來自客户支付的固定SaaS訂閲費。訂閲期通常從一個月到三年不等，最常見的是年度訂閲，通常不可取消。Vimeo的分類收入披露以” 表示附註3—收入."

Vimeo在與客户簽訂的合同得到所有各方的批准和承諾、雙方的權利和付款條件得到確定、合同具有商業實質內容並且有可能收取對價的情況下對其進行記賬。交易價格通常反映合同條款中列出的固定SaaS訂閲費，是Vimeo為換取訪問Vimeo平臺而預計有權獲得的對價金額。從提供Vimeo平臺訪問權限之日起，交易價格在協議的合同期限內被確認為直線收入。Vimeo平臺被視為一系列不同的服務，包括單一履約義務，在合同期內具有相同的轉讓模式。全部 税 由政府當局評估的既是 (i) 對特定創收交易實施的，又是與之同時發生的，以及 (ii) 向客户收取的款項不包括在內 交易價格的計量，因此不包括在收入或收入成本中。對於原始期限為一年或更短的合同，Vimeo不考慮適用於此類合同的金錢時間價值。對可變考慮因素的估計值並不重要。

遞延收入

遞延收入包括在Vimeo業績之前收到或按合同應付的款項。Vimeo的遞延收入在每個報告期結束時按合同逐份報告。當適用的訂閲期限或其履行義務的預期完成時間為一年或更短時，Vimeo將遞延收入歸類為流動收入。

與客户簽訂合同的費用

Vimeo已確定，某些成本，主要是根據某些銷售激勵計劃支付給員工的佣金和移動應用商店費用，符合資本化為獲得合同成本的要求。根據某些銷售激勵計劃支付給員工的佣金將在預計的客户關係期內攤銷。Vimeo 根據歷史數據，將估計的客户關係期限計算為平均客户壽命。當預計客户續訂且續訂佣金與初始佣金不相稱時，平均客户壽命包括續訂期。對於客户關係期為一年或更短的銷售激勵計劃，Vimeo選擇了切實可行的權宜之計來支付產生的費用。Vimeo 在適用的訂閲期限內對移動應用商店費用進行資本化並攤銷。

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VIMEO, INC.和子公司

合併財務報表附註（續）

收入成本

收入成本主要包括託管費、信用卡手續費、薪酬支出和其他員工相關成本，以及從事客户服務職能的人員的股票薪酬支出、流量獲取成本，包括應用內購買費的攤銷、外包客户服務人員成本、租金支出和設施成本。應用內購買費用是指通過蘋果和谷歌提供的應用內支付系統向蘋果和谷歌支付的與處理訂閲和產品功能的應用內購買相關的款項。

研發費用

研發費用主要包括薪酬支出和其他與員工相關的成本以及股票薪酬支出，這些費用未計入參與設計、開發、測試和增強產品及相關技術的人員的資本、軟件許可和維護成本、租金支出和設施成本。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括廣告支出，包括在線營銷，包括支付給搜索引擎、社交媒體網站、電子郵件活動、展示廣告、視頻廣告和會員營銷的費用，以及線下營銷，包括會議和活動、薪酬支出和其他員工相關費用以及Vimeo銷售隊伍和營銷人員的股票薪酬支出、軟件許可和維護成本、租金費用和設施成本。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括從事執行管理、財務、法律、税務、信息技術和人力資源的人員的薪酬支出和其他與員工相關的成本以及股票薪酬支出、信貸損失準備金、專業服務費用、租金支出、設施成本、軟件許可和維護成本以及商業保險。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金和短期投資，自購買之日起3個月或更短的到期日。 Vimeo通過向質量更高的金融機構存放此類餘額或將此類金額投資於流動性、短期、高評級的投資或持有類似工具的投資基金來監控現金和現金等價物的信用風險集中度。 截至2023年12月31日，我們的絕大多數現金和現金等價物在國內持有，主要由向信用評級為Aaa的銀行投資的貨幣市場基金組成。此外，截至 2023 年 12 月 31 日，Vimeo 的存款額不超過美元100百萬美元投資於任何單一銀行或貨幣市場共同基金。

信用損失備抵金

Vimeo保留了信貸損失備抵金，以備將無法收取的應收賬款的估計金額。信貸損失備抵基於多種因素，包括應收賬款逾期的期限、Vimeo以前的虧損歷史和客户特定信息，包括客户償還債務的能力和意圖。Vimeo開具發票與付款到期日之間的時間並不重要；未在轉讓承諾的服務或商品之前收取的客户款項通常應在發票之日起30天內到期。

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VIMEO, INC.和子公司

合併財務報表附註（續）

信貸損失備抵額的變化如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
			（以千計）
期初餘額			5,183						1,324
信貸損失準備金			777						7,606
從津貼中扣除的註銷款			(4,366)						(4,997)
已收回的款項			1,129						1,245
貨幣折算調整			5						5
期末餘額 (a)			$	2,728					$	5,183

____________________

(a)    信貸損失備抵減少的原因是現金收繳情況改善導致賬齡應收賬款餘額減少，導致信貸損失準備金減少。

租賃權益改善和設備

租賃地契改善和設備按成本入賬。租賃權益改善和設備的折舊是使用資產的估計使用壽命的直線法計算的，如果是租賃權益改善，則使用租賃期限（如果更短）。維修和保養費用按發生時列為支出。租賃權益改善和設備，淨額如下：

			十二月三十一日												預計使用壽命
			2023						2022
			（以千計）
租賃權改進			$	761					$	1,332					較短的租賃期限或 10年份
計算機和其他設備			550						807						2到 10年份
租賃權益改善和設備總額			1,311						2,139
累計折舊和攤銷			(704)						(784)
租賃地改良和設備，淨額			$	607					$	1,355

截至2023年12月31日和2022年12月31日，有形的長期資產涉及 “租賃權益改善和設備淨額”。

			十二月三十一日
			2023						2022
			（以千計）
租賃權益改善和設備，淨額：
美國			$	492					$	537
所有其他國家			115						818
總計			$	607					$	1,355

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VIMEO, INC.和子公司

合併財務報表附註（續）

租賃

Vimeo根據各種運營租約租賃租賃用於其運營的辦公空間，其中大多數包含升級條款。ROU資產代表Vimeo在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表Vimeo支付這些租賃產生的付款義務的現值。ROU 資產和相關租賃負債基於租賃期內固定租賃付款的現值，使用以下公式確定g 公司的 i租賃開始日增加借款利率。Vimeo結合了租賃付款的租賃和非租賃部分，以確定ROU資產和相關的租賃負債。如果租約包括一個或多個延長租賃期限的選項，則在合理確定Vimeo將行使期權的情況下，將在租賃期限中考慮續訂選項。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。Vimeo選擇不在隨附的合併資產負債表上記錄初始期限為十二個月或更短的租約。

可變租賃付款主要包括公共區域維護、公用事業和税收，這些不包括在ROU資產和相關租賃負債的確認中。Vimeo的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

業務合併

收購資產和承擔的負債的收購價格的分配基於其在收購日的公允價值，包括來自合同或法律權利或可與商譽分離的可識別無形資產。Vimeo通常使用外部估值專家的協助來協助將購買價格分配給所購可識別的無形資產。雖然可以聘用外部估值專家，但管理層對所使用的估值方法、模型和投入以及由此產生的購買價格分配負有最終責任。超出收購淨有形和可識別無形資產價值的超額購買價格記作商譽。

善意

自10月1日起，Vimeo每年都會對商譽進行減值評估，如果事件發生或情況變化，表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則更頻繁地進行商譽減值評估。在申報單位層面對商譽進行減值測試，該級別要麼是 “運營板塊”，要麼低於一個級別，被稱為 “組成部分”。減值測試的執行水平需要判斷是否存在多個運營部門和/或組成部分，如果是，則判斷它們的業務是否相似，因此應將其彙總以用於減值測試。為了進行2023年減值測試，管理層已確定有 一運營板塊，沒有低於該水平的組成部分，因此在Vimeo的整體水平上只有一個報告單位，用於測試商譽是否存在減值。

當Vimeo選擇進行定性評估並得出其公允價值不大可能低於其賬面價值的結論時，無需對商譽進行進一步評估；否則，將進行量化評估並確定Vimeo的公允價值。如果Vimeo的賬面價值超過其公允價值，則記錄等於超額部分的減值。 沒有截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的商譽減值均記錄在案。

長期資產

每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。如果長期資產的賬面價值超過該資產的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總和，則無法收回。如果賬面價值被認為不可收回，則記錄的減值損失等於長期資產的賬面價值超過其公允價值的金額。固定壽命的無形資產的攤銷基於預期實現資產經濟利益的模式，這種模式通常以直線方式實現。

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VIMEO, INC.和子公司

合併財務報表附註（續）

公允價值測量

Vimeo將其按公允價值計量的金融工具歸類為公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於對資產或負債進行定價的投入。公允價值層次結構的三個級別是：

•級別 1：從獨立來源獲得的可觀察輸入，例如活躍市場中相同資產和負債的報價市場價格。

•第二級：可直接或間接觀察到的其他投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價市場價格、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價市場價格，以及主要來自可觀察市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。Vimeo二級金融資產的公允價值主要來自可能未活躍交易的相同標的證券的可觀察市場價格。其中某些證券的市場價格可能與多個市場數據來源不同，在這種情況下，使用平均市場價格。

•級別 3：不可觀察的輸入，幾乎沒有或根本沒有市場數據，Vimeo必須根據當時情況下可用的最佳信息，對市場參與者在資產或負債定價時使用的輸入做出自己的假設。

參見”附註7—公允價值計量“以獲取更多信息。

廣告費用

廣告成本在發生時計入支出（當廣告首次投放時為最初資本化的製作成本時），主要包括在線營銷，包括向搜索引擎、社交媒體網站、電子郵件活動、展示廣告、視頻廣告和聯盟營銷以及線下營銷（主要是會議和活動）支付的費用。廣告費用為 $60.3百萬，美元76.3百萬，以及 $87.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。

所得税

Vimeo根據負債法記入所得税，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面價值與其各自税基之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用預計收回或結算這些暫時差異的當年生效的現行税率來衡量的。如果確定遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。Vimeo會根據所有可用證據，定期評估遞延所得税資產的可變現性，包括在適用範圍內，先前累積虧損的性質、頻率和嚴重程度、未來應納税所得額的預測、納税申報狀態、法定結轉期限、可用的税收籌劃和歷史經驗。Vimeo將扣除任何適用的相關所得税優惠後的利息和罰款作為所得税準備金的一部分，記錄潛在所得税突發事件的利息和罰款。

Vimeo使用兩步法評估和核算不確定的税收狀況。當Vimeo得出結論，僅基於其技術優點的税收狀況在審查後很可能不可持續時，就會得到認可（第一步）。衡量標準（第二步）確定最終結算時可能實現的超過50％的福利金額 税務機關對所有相關信息瞭如指掌.當Vimeo隨後確定税收狀況不再達到維持下去的可能性很小的門檻時，就會取消對先前確認的税收狀況的承認。

Vimeo已做出會計政策選擇，將全球無形低税所得税視為本期支出，而不是將這些金額納入遞延税的衡量中。

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合併財務報表附註（續）

每股收益

就每股收益（“EPS”）而言，Vimeo普通股和B類普通股被視為一類普通股，因為這兩類普通股在相同的基礎上參與收益、股息和其他分配。基本每股收益是使用兩類方法計算的，因為Vimeo限制性股票是參與證券，因為其權利如所述附註9——股東權益“。攤薄後的每股收益是根據兩類方法或庫存股法在最具稀釋性的基礎上計算的，這兩種方法都不包括具有反稀釋性的股票獎勵。

外幣

外國實體的本位貨幣通常是當地貨幣。以本位幣計價的 (i) 資產和負債按資產負債表日的匯率折算，(ii) 這些業務的收入和支出按該期間的平均匯率折算。折算收益和虧損作為股東權益的一部分包含在累計的其他綜合收益中。以非本位幣計價的資產和負債產生的交易收益和虧損作為 “其他淨收益” 的組成部分列入合併經營報表。

股票薪酬

Vimeo根據授予日期的獎勵的公允價值來衡量和確認所有股票獎勵的薪酬支出。所有股票獎勵（包括分級歸屬獎勵）的股票薪酬支出（扣除預計沒收額）將在必要的服務期內按比例確認。估算的沒收數額是根據對歷史沒收情況的分析得出的，如果實際沒收量與估計的比率不同，必要時將在以後各期進行修訂。

RSU的授予日公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤銷售價格確定的。具有市場狀況的RSU的授予日期公允價值是通過對Vimeo在業績期內的股價進行蒙特卡羅模擬來確定的。股票期權或SAR的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。參見”附註11—基於股票的薪酬“以獲取更多信息。

細分信息

該公司在以下地區運營 一運營部門和 一可報告的細分市場。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期評估其單獨的財務信息。公司的首席運營決策者根據合併的財務信息分配資源並評估業績。

公司最近通過的會計公告

Vimeo 採用了 ASU 2021-08，業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算，自 2021 年 10 月 28 日起生效。本指南修訂了ASC 805，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和衡量原則的例外情況清單中，並要求收購方根據主題606確認和衡量企業合併中獲得的合同資產和合同負債。亞利桑那州立大學第2021-08號的通過並未對Vimeo的合併財務報表產生重大影響。

公司尚未通過最近的會計公告

2023 年 11 月，亞利桑那州立大學 2023-07，分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進 發佈後，該指南修訂了現有指導方針，要求每年和中期披露重要分部支出和其他分部項目，並在過渡期內提供目前要求的有關應申報分部損益和資產的所有披露。這些修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期具有追溯效力。該公司目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

2023 年 12 月，亞利桑那州立大學 2023-09，所得税（主題 740）：所得税披露的改進 已發佈，要求披露有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及

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合併財務報表附註（續）

有關已繳所得税的信息。該指導方針將在2024年12月15日之後開始的財政年度前景生效。該公司目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

注意事項 3—收入

分類收入如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千計）
收入：
自助服務和附加組件			$	285,529					$	304,726					$	275,259
Vimeo 企業版			56,499						39,271						23,236
其他			75,186						89,031						93,183
總計			$	417,214					$	433,028					$	391,678

按地理位置劃分的收入取決於客户所在的位置。美國是唯一一個收入超過的國家 10截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度佔公司總收入的百分比。

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千計）
收入：
美國			$	223,055					$	220,742					$	197,576
所有其他國家			194,159						212,286						194,102
總計			$	417,214					$	433,028					$	391,678

遞延收入

當前和非流動遞延收入餘額包含在隨附的合併資產負債表中，如下所示：

			十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022
			（以千計）
遞延收入			$	168,610					$	167,388
其他長期負債			1,216						1,286

在截至2023年12月31日的年度中，Vimeo確認了美元166.0截至2022年12月31日，已包含在遞延收入餘額中的百萬筆收入。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了美元172.0截至2021年12月31日，已包含在遞延收入餘額中的百萬筆收入。

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合併財務報表附註（續）

與客户簽訂合同的費用

與客户簽訂合同所需的資本化成本的當前和非流動餘額包含在隨附的合併資產負債表中，如下所示：

			十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022
			（以千計）
預付費用和其他流動資產			$	5,099					$	4,168
其他非流動資產			8,263						7,988

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，2022年和2021年，Vimeo 確認的費用為 $6.2百萬, $6.2百萬，以及 $7.1分別為百萬美元，與與客户簽訂合同所需的資本化成本的攤銷有關。

注意 4—所得税

Vimeo 包括在內在 IAC 的標籤範圍內x group 用於通過分拆申報聯邦和合幷州所得税申報表。在截至2021年12月31日的年度中，當期和遞延所得税準備金是按獨立的單獨納税申報表計算的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Vimeo的所得税準備金是在真正的獨立基礎上計算的。

所得税前的美國和國外收益（虧損）如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千計）
美國			$	15,189					$	(90,500)					$	(54,085)
國外			9,722						12,835						2,146
所得税前收益（虧損）			$	24,911					$	(77,665)					$	(51,939)

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税條款主要涉及Vimeo開展業務的司法管轄區的國際和州税，具體如下：

			十二月三十一日
			2023						2022						2021
			（以千計）
目前的所得税條款：
聯邦			$	294					$	81					$	52
州			466						88						85
國外			1,402						1,351						761
目前的所得税條款			2,162						1,520						898
遞延所得税準備金（福利）：
聯邦			167						37						(20)
州			—						(4)						(5)
國外			550						373						(45)
遞延所得税準備金（福利）			717						406						(70)
所得税條款			$	2,879					$	1,926					$	828

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合併財務報表附註（續）

導致大量遞延所得税資產和遞延所得税負債的累積臨時差異的税收影響如下所示。估值補貼涉及遞延所得税資產，這些資產的税收優惠很可能無法實現。

			十二月三十一日
			2023						2022
			（以千計）
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉			$	14,566					$	31,069
税收抵免結轉			13,509						12,138
應計獎金			3,745						2,449
基於股票的薪酬			10,767						10,209
資本化研發費用			26,977						14,242
其他			4,569						7,509
遞延所得税資產總額			74,133						77,616
減去：估值補貼			(62,108)						(67,544)
遞延所得税淨資產			12,025						10,072
遞延所得税負債：
預付費用			(5,468)						(4,834)
壽命確定的無形資產			(3,308)						(925)
使用權資產			(3,303)						(3,755)
預扣税			(1,083)						(905)
其他			(56)						(106)
遞延所得税負債總額			(13,218)						(10,525)
遞延所得税負債淨額 (a)			$	(1,193)					$	(453)

____________________

(a)    遞延所得税負債淨額包含在隨附的合併資產負債表中的 “其他長期負債” 中。

截至 2023 年 12 月 31 日，Vimeo 的 NOL 的組成如下：

			聯邦						州						國外						總計
			（以千計）
視到期而定 (a)			$	139					$	44,538					$	—					$	44,677
無限期結轉 (b)			12,999						5,747						40,851						59,597
NOL 總數 (c)			$	13,138					$	50,285					$	40,851					$	104,274

____________________

(a)    聯邦淨利率將在2035年到期，各州的NOL將在2026年至2042年之間的不同時間到期。

(b)所有無限期結轉的聯邦淨資產均受《減税和就業法》80％的應納税收入上限的約束。

(c)$的州 NOL1.7百萬美元受IRC第382條、單獨退貨限制和適用法律的限制。

截至2023年12月31日，Vimeo的税收抵免結轉額為美元16.9百萬。在這筆金額中，$14.7百萬美元與研究活動信貸有關，美元2.2百萬與外國税收抵免有關。這些信用結轉將在2026年至2043年之間到期。

2023 年，Vimeo 的估值補貼減少了美元5.4百萬美元，主要是由於淨營業虧損利用率，部分被研發費用的遞延所得税資產所抵消。截至2023年12月31日，Vimeo的估值為

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合併財務報表附註（續）

美元津貼62.1百萬美元與臨時差額、税收抵免和税收損失結轉的遞延所得税資產有關，這些資產的税收優惠很可能無法實現。

所得税準備金與對所得税前虧損適用法定聯邦所得税税率計算的金額的對賬情況如下所示：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千計）
聯邦法定税率為21％的所得税優惠			$	5,231					$	(16,310)					$	(10,907)
州所得税，扣除聯邦税收優惠的影響			(359)						(1,559)						(2,086)
全球無形低税收收入			2,864						1,307						—
第 250 節扣除額			(1,350)						—						—
返回調配頁面			2,283						(765)						(2,249)
估值補貼			(4,543)						12,736						20,858
基於股票的薪酬			(709)						8,838						(4,041)
不可扣除的高管薪酬			377						42						376
税收抵免			(2,441)						(2,631)						(2,163)
不確定的税收狀況			461						—						—
遞延所得税調整			1,242						(205)						63
交易成本			—						18						698
其他，淨額			(177)						455						279
所得税準備金			$	2,879					$	1,926					$	828

未確認的税收優惠的起始金額和期末金額的對賬如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千計）
期初餘額			$	2,523					$	2,519					$	1,921
根據與往年相關的税收狀況增加的內容			1,413						74						—
定居點			—						(821)						(329)
根據與本年度相關的税收狀況增加的內容			712						751						927
期末餘額			$	4,648					$	2,523					$	2,519

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，未確認的税收優惠，包括利息和罰款，為美元4.6百萬，美元2.5百萬，以及 $2.5分別為百萬。截至2023年12月31日，部分未確認的税收優惠與中包含的税收狀況有關IAC 合併納税申報表。如果在 2023 年 12 月 31 日未確認的税收優惠隨後被確認 $0.5扣除相關的遞延所得税資產和利息後，百萬美元將減少所得税支出。Vimeo預計，到2024年12月31日，現有未確認的税收優惠不會有任何和解或變更。

由於先前向IAC提交了單獨的公司和合並納税申報表，Vimeo經常接受聯邦、州、地方和外國當局的審計。這些審計包括質疑不同税收管轄區之間的收入和扣除額的時間、金額和分配。美國國税局（“IRS”）已經完成了對IAC截至2013年12月31日至2019年年度的聯邦所得税申報表的審計，其中包括公司的運營。2023年6月27日，税務聯合委員會完成了對截至2013年12月31日至2019年年度的聯邦所得税申報表（包括公司業務）的審查，並批准了先前與美國國税局（“國税局”）達成的審計和解協議。2013年至2019年的訴訟時效已於2023年12月31日到期。從2014年開始，其他各個司法管轄區也開放納税年度的審查。不確定税收狀況的負債包含在隨附的合併資產負債表的 “其他長期負債” 中，包括未確認的税收優惠，這些優惠被認為足以支付審查可能產生的攤款

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合併財務報表附註（續）

上一年的納税申報表。Vimeo在評估和估算其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能無法準確預測實際結果，因此可能需要定期進行調整。儘管管理層目前認為，不同時期未確認的税收優惠的變化以及在解決審計中提出的問題後支付的金額之間的差異（如果有）不會對Vimeo的流動性、經營業績或財務狀況產生重大影響，但這些問題存在固有的不確定性，管理層對這些問題的看法將來可能會發生變化。

注意 5—業務合併

2021 年 11 月 10 日和 2021 年 12 月 6 日，Vimeo 完成了對公司的收購 100領先的企業視頻創作套件Wibbitz Ltd.（“Wibbitz”）和WIREWAX Ltd.（“WIREWAX”）股權的百分比， 互動和可購物視頻領域的領導者，分別地。根據某些財務指標和整合里程碑的組合，兩次收購的總收購價格包括現金對價和或有對價。參見”附註7—公允價值計量“用於討論這些應急考慮安排。

注意 6—有明確壽命的商譽和無形資產

商譽和壽命確定的無形資產，淨額如下：

			十二月三十一日
			2023						2022
			（以千計）
善意			$	245,406					$	245,406
扣除累計攤銷後的有確定壽命的無形資產			2,629						5,468
商譽和壽命確定的無形資產總額，淨額			$	248,035					$	250,874

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的商譽賬面價值變化如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
			（以千計）
期初餘額			$	245,406					$	242,586
測量週期調整 (a)			—						2,820
期末餘額			$	245,406					$	245,406

____________________

(a)    回覆最近收購了 Wibbitz 和 WIREWAX，如” 中所述附註5—業務合併".

截至2023年12月31日和2022年12月31日，具有確定壽命的無形資產如下：

			2023年12月31日
			格羅斯 攜帶 金額						累積的 攤銷						網						加權平均值 有用生活 （年份）
			（以千計）
開發的技術			$	29,730					$	(27,720)					$	2,010					3.7
客户關係			17,530						(16,911)						619						3.9
商標名稱			3,000						(3,000)						—						1.7
總計			$	50,260					$	(47,631)					$	2,629					3.6

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合併財務報表附註（續）

			2022年12月31日
			格羅斯 攜帶 金額						累積的 攤銷						網						加權平均值 有用生活 （年份）
			（以千計）
開發的技術			$	29,730					$	(25,630)					$	4,100					3.7
客户關係			17,530						(16,162)						1,368						3.9
商標名稱			3,000						(3,000)						—						1.7
總計			$	50,260					$	(44,792)					$	5,468					3.6

截至2023年12月31日，壽命確定的無形資產的攤銷額估計如下：

截至12月31日的年份			（以千計）
2024			$	1,390
2025			1,239
總計(a)			$	2,629

____________________

(a)    預計所有無形資產將在2025年12月31日之前全部攤銷，因此沒有2026年、2027年和2028年的估計攤銷額。

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注意 7—公允價值測量

Vimeo定期按公允價值計量的金融工具如下：

			2023年12月31日
			報價市場 的價格 中的相同資產 活躍 市場 （第 1 級）						意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級）						意義重大 無法觀察 輸入 （第 3 級）						總計 公允價值 測量
			（以千計）
資產：
貨幣市場基金			$	274,212					$	—					$	—					$	274,212
定期存款			—						6,098						—						6,098
總計			$	274,212					$	6,098					$	—					$	280,310
負債：
或有對價安排			$	—					$	—					$	—					$	—

			2022年12月31日
			報價市場 的價格 中的相同資產 活躍 市場 （第 1 級）						意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級）						意義重大 無法觀察 輸入 （第 3 級）						總計 公允價值 測量
			（以千計）
資產：
貨幣市場基金			$	249,422					$	—					$	—					$	249,422
定期存款			—						847						—						847
總計			$	249,422					$	847					$	—					$	250,269
負債：
或有對價安排			$	—					$	—					$	7,845					$	7,845

貨幣市場基金和定期存款包含在隨附的合併資產負債表中的 “現金和現金等價物” 中。截至2022年12月31日，或有對價包含在隨附的合併資產負債表中的 “應計費用和其他流動負債” 中。

只有在確認減值後，Vimeo的非金融資產（主要包括商譽、投資回報率和壽命確定的無形資產）才會調整為公允價值。此類公允價值衡量標準主要基於三級投入。

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使用大量不可觀察的投入（第三級）定期按公允價值計量的公司金融工具的變化如下：

			年末 2023 年 12 月 31 日						年末 2022年12月31日
			（以千計）
期初餘額			$	7,845					$	12,200
淨虧損總額（收益）：
包含在營業收入（虧損）中：			(396)						(1,116)
測量週期調整			—						1,577
定居點			(7,449)						(4,816)
期末餘額			$	—					$	7,845

或有對價安排

Wibbitz的臨時對價安排基於預計將遷移到Vimeo平臺的Wibbitz訂閲者的年度經常性收入（“ARR”）。2023年第三季度，或有對價安排最終確定，最終支付了美元2.5向Wibbitz的前股東捐贈百萬美元，以及一美元0.5在隨附的合併運營報表中，百萬美元收益記錄在 “一般和管理費用” 中。在隨附的合併現金流量表中，最後的美元2.5百萬美元付款包含在融資活動的 “或有對價付款” 中。

WIREWAX的臨時對價安排是基於整合里程碑的實現以及在整合里程碑內達到某些ARR閾值而定 兩年此次收購的內容。在2023年第一季度，WIREWAX達到了 ARR 門檻，因此支付了 $5.0向其前股東捐贈百萬美元和一美元0.1在所附的合併經營報表中，百萬美元損失記錄在 “一般和管理費用” 項下。在隨附的合併現金流量表中，最後的美元5.0百萬美元款項包含在融資活動中的 “或有對價付款” 和經營活動中的 “應付賬款和其他負債” 中，金額為美元3.3百萬和美元1.7分別為百萬。此外，在2022年第三季度，實現了整合里程碑，最終支付了美元4.8百萬美元，與截至收購之日的估計公允價值一致，幷包含在隨附的合併現金流量表中融資活動的 “或有對價付款” 中。

注意 8—循環信貸額度

自 2023 年 6 月 30 日起，Vimeo.com, Inc. 終止了美元100根據該信貸協議的條款，百萬循環信貸額度（“信貸額度”）定於2026年2月12日到期，該協議由作為借款人的Vimeo.com公司、貸款人和髮卡銀行以及作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的特定信貸協議。與此種終止有關的是，根據信貸機制簽發的信用證以現金抵押，所有其他未清債務已全額還清，為信貸額度提供擔保的所有留置權都已發放。

注意 9—股東權益

Vimeo 普通股和 Vimeo B 類普通股的描述

除本文所述外，Vimeo普通股和VimeoB類普通股的股票是相同的。

通常，Vimeo普通股的持有人與VimeoB類普通股的持有人一起就包括董事選舉在內的所有事項進行投票；但是，作為單一類別的Vimeo普通股的持有人有權選擇百分之二十五（25%）佔Vimeo董事總人數的百分比，如果是小數，則四捨五入到下一個整數。Vimeo普通股和Vimeo B類普通股的每股已發行股份都使持有人有權獲得 一每股投票以及 十分別為每股選票。

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Vimeo普通股的持有人和VimeoB類普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中逐股獲得Vimeo董事會（“董事會”）可能宣佈的股息。在Vimeo進行清算、解散、資產分配或清盤的情況下，Vimeo普通股和VimeoB類普通股的持有人在向任何系列Vimeo優先股（包括未來可能發行的任何系列）的持有人支付適當金額後，有權逐股獲得所有可供分配的資產。

分拆完成後，Vimeo修改並重述了其公司註冊證書，授權其簽發 1,600,000,000Vimeo 普通股的股份和 400,000,000Vimeo B 類普通股的股份。

Vimeo 限制性股票

Vimeo 限制性股票（由董事會特別顧問、前董事會主席和成員約瑟夫·萊文持有）總計 3,247,000股票和 4,870,500股票分別反映在隨附的 “普通股” 合併資產負債表中，截至2023年12月31日和2022年12月31日。如果公司宣佈向普通股股東派發現金分紅，並以與所有其他Vimeo普通股股東相同的方式參與公司的所有其他分配，則Vimeo限制性股票的股息權不可沒收。

優先股的描述

董事會有權規定優先股及其任何類別或系列的發行，並分配每個此類類別或系列的名稱、權力、優惠和權利以及任何資格、限制或限制。迄今為止，還沒有發行過優先股。

出售普通股

2021 年 1 月，Vimeo Opco 籌集了美元300通過出售獲得的百萬股權資本 6.2以美元購買其A類有表決權普通股的百萬股200百萬，或 $32.41每股，每股 1 美元5.2十億美元盤前估值，以及 2.8以美元購買其A類有表決權普通股的百萬股100百萬，或 $35.35每股，每股 1 美元5.7十億美元盤前估值。

股票回購計劃

2022年2月25日，董事會批准了一項高達美元的股票回購計劃50通過公開市場或私人交易獲得公司的數百萬股普通股。根據股票回購授權，Vimeo可以隨時或不時地回購其普通股，恕不另行通知，但須視市場狀況和管理層確定的其他考慮因素而定。Vimeo的回購可以通過10b5-1計劃、公開市場購買、私下協商交易、大宗購買或其他交易進行。尚未確定股票回購計劃的完成日期。Vimeo打算用手頭現金為回購計劃下的回購提供資金。Vimeo沒有義務回購回購計劃下的任何股票，可以隨時暫停或終止回購計劃。曾經有 不在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中回購的股票。

注意 10—累計其他綜合虧損

由外幣折算調整組成的累計其他綜合虧損如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千計）
期初餘額			$	(831)					$	(86)					$	(87)
其他綜合收益（虧損）			132						(745)						1
期末餘額			$	(699)					$	(831)					$	(86)

在 2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日，有 不税收優惠或累計其他綜合虧損準備金。

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注意 11—股票薪酬

股權計劃的描述

Vimeo 目前有 一主動股權計劃，即Vimeo, Inc. 2021年股票和年度激勵計劃（包括以色列附錄），自2023年6月6日起經過修訂和重述（“2021年計劃”），該計劃是在分拆時通過的。2021年計劃取代了Vimeo, LLC的2012年激勵計劃、Vimeo, Inc.的2017年激勵計劃和Vimeo, Inc.的2019年激勵計劃（包括以色列附錄），統稱為 “先前計劃”。分拆完成後，先前的計劃自動終止，取而代之的是2021年計劃。根據2021年計劃，根據先前計劃授予的所有獎勵均按分拆前的條款有效，但會根據分拆和Vimeo合併進行調整。2021年計劃還涵蓋Vimeo股票期權，這些期權是由於與分拆相關的既得IAC股票期權而授予的。

2021年計劃授權公司向其員工、高級職員、董事和顧問發放股權獎勵，總額不超過 20.0公司普通股的百萬股 （除先前授予的股票外）。2023 年 12 月 31 日，有 16.1根據2021年計劃，有百萬股可供交付。

2021年計劃中規定的股票獎勵包括SARs、股票期權、RSU和其他與Vimeo普通股相關的股票獎勵。股票期權和特別股權的行使價不能低於授予日Vimeo普通股的市場價值。在股票獎勵的結算方面，Vimeo普通股可以從授權但未發行的股票中發行，也可以從庫存股中發行。迄今為止發行的SAR和股票期權通常歸屬 三年自撥款之日起或按年等額分期付款 三要麼 四年時期。迄今為止發行的限制性股票單位通常歸屬於 一年要麼 三年自撥款之日起或按年等額分期付款 三年時期。

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股票薪酬支出

Vimeo記錄的股票薪酬支出為美元12.0百萬，美元64.3百萬，以及 $44.9截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。隨附的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併運營報表中未確認與股權獎勵相關的所得税優惠，因為Vimeo已記錄了相關遞延所得税資產的全額估值補貼。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $43.0扣除估計沒收金額後的百萬美元未確認的薪酬成本，預計將在加權平均時間內予以確認 1.8年份。

股票增值權和股票期權

截至2023年12月31日的年度中授予的SAR和股票期權的加權平均授予日公允價值為美元1.87。確定授予日期公允價值的關鍵假設包括預期的波動率 52.0%，無風險利率為 3.6%，預期期限為 6.5年份，股息收益率為 0%。有 不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中授予的特別行政區或股票期權。

下表彙總了有關SAR和行使的股票期權的信息：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千計）
內在價值			$	157					$	1,427					$	49,383
收到的現金			$	759					$	18					$	3,364

截至2023年12月31日止年度的特別行政區和股票期權活動如下：

						SAR和股票期權						加權平均行使價						加權平均剩餘合同期限（年）						聚合內在價值
						（股票和內在價值以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行						15,227						$	5.82
已授予						250						4.00
已鍛鍊						(275)						2.75
被沒收						(210)						11.74
已過期						(2,638)						6.63
截至 2023 年 12 月 31 日未平息(a)						12,354						5.58						3.6						874
可在 2023 年 12 月 31 日行使(a)						11,847						$	5.53					3.5						$	874

_____________________

(a)    包括 4.5截至2023年12月31日，已發行和可行使的股票期權僅涉及將IAC的既得股票期權轉換為與分拆相關的Vimeo股票期權，詳情見”注1—組織和列報基礎.

截至2023年12月31日，Vimeo SAR和股票期權的數量、加權平均行使價、加權平均剩餘合同期限以及已歸屬或預計將賦予Vimeo SAR和已發行股票期權的總內在價值約為相應金額。

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限制性庫存單位

下表彙總了授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值、用於確定受市場條件限制的限制性股票單位授予日公允價值的加權平均假設以及歸屬的限制性股票單位的內在價值。

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021(a)
授予的限制性股票單位的加權平均授予日期公允價值：
基於服務			$	3.67					$	8.24					$	30.89
以市場為基礎			5.80						7.25						—
限制性股票單位總額			$	4.11					$	8.17					$	30.89
對以市場為基礎的條件授予的限制性股票單位的假設：
波動率			57.2		%				47.0		%				—
無風險率			4.5		%				2.5		%				—
股息收益率			0		%				0		%				—
其他信息（以千計）：
歸屬的限制性股票單位的內在價值			$	15,960					$	3,133					$	49

_____________________

(a)    有 不在截至2021年12月31日的年度中授予的具有市場條件的限制性股票單位。

截至2023年12月31日止年度的RSU活動如下：

						股票數量						加權平均值 授予日期 公允價值
						（千股）
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬						15,934						$	11.80
已授予						5,875						4.11
既得						(4,111)						12.06
被沒收						(5,152)						12.22
2023 年 12 月 31 日未歸屬(a)						12,546						$	7.95

_____________________

(a)    包括 0.5百萬個限制性單位受市場條件的約束。

修改

在高管和董事會更替方面，公司修改了某些股權獎勵，使股票薪酬支出的淨收益為美元16.5百萬和美元4.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別為百萬美元，這主要是由於適用的修改日期的股價與最初的授予日期相比有所下跌。

與分拆有關，公司修改了某些股權獎勵，導致修改費用為 $14.0百萬美元，扣除沒收款項後，將在修改後的裁決的剩餘必要服務期內予以確認。結果，公司確認了以股票為基礎的增量薪酬支出為 $0.3百萬，美元1.2百萬和美元9.5在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分別為百萬人。

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注意 12—每股收益（虧損）

歸屬於普通股股東的每股基本收益和攤薄收益（虧損）的計算如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千計，每股數據除外）
基本每股收益：
分子：
淨收益（虧損）			$	22,032					$	(79,591)					$	(52,767)
減去：歸屬於分紅證券的淨收益			(475)						—						—
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）			$	21,557					$	(79,591)					$	(52,767)
分母： (a)
已發行基本普通股的加權平均值			163,238						161,478						159,884
每股基本收益（虧損）			$	0.13					$	(0.49)					$	(0.33)
攤薄每股收益：
分子：
淨收益（虧損）			$	22,032					$	(79,591)					$	(52,767)
減去：歸屬於分紅證券的淨收益			(469)						—						—
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）			$	21,563					$	(79,591)					$	(52,767)
分母： (a)
已發行基本普通股的加權平均值			163,238						161,478						159,884
稀釋性證券			2,033						—						—
加權平均攤薄後已發行普通股			165,271						161,478						159,884
反稀釋證券			21,461						36,030						25,702
攤薄後每股收益（虧損）			$	0.13					$	(0.49)					$	(0.33)

_____________________

(a)    Vimeo限制性股票包含在12月31日已發行和流通的普通股中， 2023 年和 2022在隨附的合併資產負債表中，但由於最終歸屬的股票數量取決於某些市場條件的滿足，因此被排除在計算所有列報期內用於每股收益的平均基本普通股外。

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注意 13—租賃

隨附的合併資產負債表上的ROU資產和租賃負債如下：

												十二月三十一日
租賃						資產負債表分類						2023						2022
												（以千計）
使用權資產						其他非流動資產						$	12,795					$	18,751
當期租賃負債						應計費用和其他流動負債						$	2,661					$	2,979
長期租賃負債						其他長期負債						10,775						16,335
租賃負債總額												$	13,436					$	19,314

租賃費用的組成部分如下：

						截至12月31日的年份
租賃費用						2023						2022						2021
						（以千計）
已修復 (a)						$	4,449					$	5,971					$	3,884
短期						2,131						2,273						553
變量						238						226						119
租賃費用總額，淨額						$	6,818					$	8,470					$	4,556

_____________________

(a)    代表”非現金租賃費用“包含在隨附的合併現金流量表中，其中包括ROU資產的攤銷和減值。

						截至12月31日的年份
租賃費用損益表分類						2023						2022						2021
						（以千計）
收入成本						$	692					$	806					$	304
研發費用						2,048						2,613						1,984
銷售和營銷費用						2,229						1,622						1,163
一般和管理費用						1,849						3,429						1,105
租賃費用總額，淨額						$	6,818					$	8,470					$	4,556

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截至2023年12月31日，租賃負債的到期日如下：

截至12月31日的年份						（以千計）
2024						$	3,717
2025						3,625
2026						3,679
2027						3,826
2028						1,318
總計(a)						16,165
減去：估算利息						(2,729)
租賃負債總額						$	13,436

_____________________

(a)所有租約預計將於2028年12月31日到期。

用於租賃期限和貼現率的加權平均假設如下：

			十二月三十一日
			2023						2022						2021
剩餘租賃期限			4.2年份						5.1年份						2.6年份
折扣率			8.9		%				8.1		%				3.1		%

與租賃有關的其他信息如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千計）
為換取租賃負債而獲得的使用權資產			$	262					$	14,793					$	15,654
為計量租賃負債所含金額支付的現金			$	4,324					$	5,724					$	3,543

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注 14—承付款和意外開支

承諾

Vimeo已簽訂某些資產負債表外承諾，要求將來購買服務（“購買義務”）。 截至2023年12月31日，在不可取消的無條件購買義務下的未來付款主要包括各種雲計算合同的付款，如下所示：

			每個週期的承諾到期金額
			小於 1 年						1-3 年份						3-5 年份						超過 5 年						總計 金額 已承諾
			（以千計）
購買義務			$	56,634					$	2,712					$	—					$	—					$	59,346

突發事件

在正常業務過程中，Vimeo是，而且可能不時成為各種法律訴訟的當事方。當Vimeo確定可能出現不利結果且損失可以合理估計時，Vimeo會為特定的法律事務建立儲備金。管理層還發現了某些其他法律問題，認為不太可能出現不利結果，因此沒有設立儲備金。儘管管理層目前認為，解決針對Vimeo的索賠，包括合理可能出現不利結果的索賠，不會對Vimeo的流動性、經營業績或財務狀況產生重大影響，但這些問題存在固有的不確定性，管理層對這些問題的看法將來可能會發生變化。Vimeo還評估其他或有事項，包括所得税和非所得税突發事件，以評估不利結果的可能性和潛在損失的估計程度。其中一項或多起訴訟或其他突發事件的不利結果可能會對Vimeo的流動性、經營業績或財務狀況產生重大影響。有關所得税突發事件的其他信息，請參閲 “附註4—所得税”。

EMI/Capitol 記錄版權侵權訴訟

2009年12月，EMI音樂出版社（現歸索尼娛樂的子公司索尼/亞視音樂出版社所有）旗下的一批音樂出版商和包括Capitol Records（現歸環球音樂集團所有）在內的一批當時與EMI有關聯的唱片公司提交了申請 二在美國紐約南區地方法院對Vimeo及其前所有者Connected Ventures提起訴訟。參見 Capitol Records, LLC訴Vimeo, LLC案，編號09 Civ. 10101（S.D.N.Y.）和EMI Blackwood Music, Inc.訴Vimeo, LLC案，編號09 Civ. 10105（紐約州）。在這兩起案件中，原告指控Vimeo通過託管和直播用户（在某些情況下還包括前員工）上傳的以其音樂作品為主題的視頻，侵犯了他們的音樂版權（出版商的音樂作品和唱片公司的錄音中）。除其他外，原告尋求禁令救濟和金錢賠償。最初的投訴已確定 199視頻是侵權的（Vimeo在訴訟後將其刪除）。

在提起訴訟之前，原告沒有根據1998年《數字千年版權法》（“DMCA”）的在線安全港條款行使權利向Vimeo提交刪除通知，該法限制了在線服務提供商在提供商採取某些措施時對其用户版權侵權的責任。Vimeo斷言，DMCA限制了其責任，因為它遵守了DMCA，而且原告沒有提交撤銷通知。原告不同意，他們對DMCA為何不適用於部分或全部訴訟視頻提出了各種各樣的理論。

地方法院將訴訟分為兩部分，要求當事方首先就Vimeo是否滿足DMCA的安全港條款的問題提起訴訟。2013年9月18日，地方法院對Vimeo下達了部分即決判決 144的 199原創訴訟視頻，理由是Vimeo符合DMCA的門檻要求，而且沒有證據表明Vimeo員工觀看了有關視頻，使Vimeo對侵權行為有實際或 “危險信號” 的瞭解，這將取消DMCA的申請資格。法院駁回了以下方面的即決判決 35訴訟中的視頻理由是，由於員工觀看了全部或部分視頻，Vimeo是否知道侵權行為的 “危險信號”，存在實質性的事實問題。法院進一步認為，DMCA不適用於唱片公司就1972年2月之前修復的錄音提出的州法律索賠；有必要進行審判

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確定 Vimeo 是否對上傳了大致內容的員工負責 20視頻；應允許原告修改投訴以增加投訴 1,500涉嫌侵犯其版權的視頻（Vimeo在收到原告提議的修正投訴後將其刪除）。

Vimeo尋求並獲得了在中間基礎上向美國第二巡迴上訴法院對某些問題提出上訴的權利。2016年6月16日，第二巡迴法院裁定，（1）地方法院對 “危險信號” 侵權行為適用了錯誤的簡易判決標準，員工觀看了包含原告音樂的全部或部分視頻的證據並未提出關於Vimeo在該視頻中是否有 “危險信號” 知識的真實事實問題；（2）DMCA適用於基於1972年之前錄音的州法律版權侵權索賠；以及（3）關於原告在交叉上訴中提出的問題，記錄並未顯示Vimeo故意失明針對在其平臺上發生的侵權活動。由於這些裁決，第二巡迴法院部分撤銷了地方法院的裁決，並根據其判決將該案發回進一步審理。

2018年3月31日，地方法院批准了Vimeo駁回原告州法律不正當競爭索賠的動議，理由是根據第二巡迴法院的判決，這些索賠是DMCA涵蓋的州法律版權索賠。2021年5月28日，地方法院批准了Vimeo對視頻的即決判決，其中唯一剩餘的責任基礎是斷言Vimeo知道侵權的 “危險信號”。2021年8月26日，地區法院批准了一項規定，根據該條款，原告同意有條件地駁回所有剩餘的索賠，以便做出最終判決。根據該規定，如果第二巡迴法院全部或部分推翻了地方法院的其他裁決，則原告可以就涉嫌員工上傳的視頻重新提出索賠。2021年11月1日，地區法院作出了最終判決，採納了雙方規定的條款。2021年11月29日，原告向美國第二巡迴上訴法院提起上訴。已對上訴作了充分的通報和辯論。

Vimeo認為，這些訴訟中的指控毫無根據，將對其進行有力辯護。

RTI 版權訴訟

在2012年至2017年之間，意大利廣播公司Reti Televisive Italiane s.p.a. 及其子公司（統稱為 “RTI”）提交了申請 四在羅馬民事法院對Vimeo提起版權侵權訴訟。參見 Reti Televisive Italiane s.p.a. 訴Vimeo, LLC案，第23732/12、62343/2015和59780/2017號案件（羅馬民事法院），以及美杜莎影業訴Vimeo公司案，第74775/2017號案件（羅馬民事法院）。在每起案件中，RTI都斷言Vimeo通過託管和直播用户上傳的涉嫌包含RTI電視或電影節目的視頻來侵犯其版權，並尋求禁令救濟和金錢賠償等。

2019年1月15日，羅馬民事法院審結了第一起案件（第23732/12號），並對Vimeo作出了判決，裁定RTI賠償金為歐元8,500,000加上利息，並就進一步的侵權行為對Vimeo下達禁令。Vimeo提起上訴，請求在上訴之前暫緩執行判決。2019年5月13日，羅馬上訴法院暫緩執行判決，等待上訴。2022 年 8 月 10 日，羅馬上訴法院維持了該判決。Vimeo現在正在向意大利最高上訴法院提出上訴。

2019年6月2日，羅馬民事法院結束了第二起案件（編號62343/2015），並對Vimeo作出了判決，裁定RTI賠償金為歐元4,746,273加上利息，並就進一步的侵權行為對Vimeo下達禁令。Vimeo提起上訴，並申請在上訴之前暫緩執行判決。羅馬上訴法院拒絕維持該判決。2023 年 10 月 12 日，羅馬上訴法院公佈了其裁決，確認了下級法院的責任判決，但將賠償金額減少到歐元3,865,161加上利息和成本。Vimeo已向意大利最高上訴法院提出上訴。

為了在美國執行判決，RTI最初於2020年10月26日在美國紐約南區地方法院對Vimeo提起訴訟，以執行2019年6月的判決。參見 Reti Televisive Italiane s.p.a. 訴Vimeo, LLC案，第 20 Civ. 8954 號（S.D.N.Y.）。2020年12月22日，Vimeo和RTI提出了一項規定和命令，在對意大利有爭議的判決的上訴得出最終結果之前，暫停美國的訴訟程序，地區法院也作出了這樣的規定和命令。2023 年 6 月 1 日，RTI 向紐約州紐約州最高法院提起訴訟，要求執行民事法院對歐元的判決8,500,000（編號：652646/2023）。該案已移交聯邦法院，目前正在紐約南區待審。參見 Reti Televisive Italiane S.p.A. 訴 Vimeo.com, Inc.，第 23 號 Civ. 05488（紐約州）。2023年10月20日，美國紐約南區地方法院下達命令，解除對第一起案件（編號20 Civ. 8954）的暫停美國執法程序，並將兩項執法程序合併

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（編號為 20 Civ. 8954 和 23 Civ. 05488）。Vimeo已提出動議，要求進行即決判決，或者作為替代方案，暫停審理。

2023年4月7日，羅馬民事法院公佈了一項有利於Vimeo的裁決，並完全駁回了第三起案件（編號59780/2017）。2023年10月9日，RTI向Vimeo提起上訴，質疑法院在第三起案件中的裁決。

2022年10月18日，羅馬民事法院對第四起案件，即美杜莎電影訴Vimeo公司案（編號74775/2017）作出裁決，認定了責任，但駁回了RTI的損害計算和保留對損害賠償金額的判決。2022年11月30日，RTI發出上訴通知書，質疑法院的損害賠償裁決。

Vimeo認為，這些訴訟中的指控毫無根據，將對其進行有力辯護。

索尼/環球/華納版權訴訟

2021年3月，意大利索尼音樂娛樂公司（索尼音樂娛樂集團的子公司）、意大利華納音樂（華納音樂集團的子公司）、意大利環球音樂（環球音樂集團的子公司）和華納音樂國際服務（華納音樂集團的子公司）在米蘭法院對Vimeo提起訴訟，指控其違反了意大利版權和不正當競爭法。參見意大利索尼音樂娛樂公司等人訴Vimeo公司案，第10977/2021號案件（米蘭法院，業務部）。該申訴稱，Vimeo通過託管和直播用户上傳的包含原告受版權保護作品的視頻，侵犯了原告的版權，在收到涉嫌侵權的通知後，Vimeo採用了不符合意大利法律的刪除程序。除其他外，該申訴要求在單獨的訴訟中量化禁令救濟和損害賠償。此外，該投訴要求可能處以歐元的罰款10,000在收到法院命令後，每天延遲移除未經授權的作品（如果適用）。2021 年 11 月 3 日，Vimeo 提交了其初步摘要。2021年11月23日，雙方出席了米蘭法院的首次聽證會，法庭在聽證會上制定了簡報時間表。雙方交換了簡報，原定於2023年12月19日舉行的聽證會被推遲到2024年6月26日。

Vimeo認為，這起訴訟中的指控毫無根據，將對其進行有力辯護。

注意 15—關聯方交易

分拆後與IAC的關係

分拆後，Vimeo和IAC之間的關係受許多協議的約束，其中包括：離職協議；税務事項協議；過渡服務協議；員工事務協議和數據保護協議。這些協議於2021年5月24日簽訂，作為10-K表年度報告的附錄提交，這些財務報表是其中的一部分，以下這些文件的摘要參照這些文件的全文進行了全面限定。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的相關費用總額為美元0.8百萬，美元3.6百萬，以及 $12.8分別為百萬。截至 2023 年 12 月 31 日的年度費用包括美元0.8百萬美元與Vimeo在分拆之前的保險有關，該保險是IAC的專利風險管理服務機構RPX Corporation的會員，該服務於2023年第四季度支付。在2023年12月31日和2022年12月31日，都沒有應付給IAC的款項。

2021 年 11 月，Vimeo 與 Angi Inc. 的子公司簽訂了轉租協議，該公司也是IAC的間接子公司，根據該協議，Vimeo同意轉租位於西 34 街 330 號（“西 34 街”）的 10 樓

轉租”）在紐約市。2022年7月，Vimeo延長了西34街轉租的條款，並增加了轉租協議

五樓的一部分，均持續到2028年4月。 在 2023年12月31日和2022年12月31日Vimeo h以及當前的租賃負債為 $2.3百萬和美元2.0百萬分別包含在 “應計費用和其他流動負債” 中，非流動租賃負債為 $10.7百萬和美元13.0百萬分別包含在隨附的合併資產負債表中與西34街轉租有關的 “其他長期負債” 中。在分拆之前，IAC向Vimeo分配了租金，用於其在紐約市西18街555號的IAC總部大樓中佔用的空間。分拆完成後，Vimeo與IAC簽訂了該空間的運營租賃協議，Vimeo隨後於2022年6月30日退出了該協議。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，這些房產的租金支出為美元3.5百萬，美元4.6百萬，以及 $4.4分別是百萬。

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在截至2021年12月31日的年度中，Vimeo的合併運營報表還包括美元1.0IAC分配的數百萬筆成本，包括股票薪酬支出，與IAC的會計、財務、法律、税務、企業支持、財務系統和內部審計職能有關。這些分配基於Vimeo的收入佔IAC總收入的百分比，並反映在隨附的 “額外實收資本” 中的合併資產負債表中。在報告所述期間，如果Vimeo作為獨立實體運營，確定這些服務本來會產生的實際支出是不切實際的。管理層認為分配方法是合理的。

分離協議

分離協議規定了重組交易，除其他外，包括將IAC在Vimeo OpCo的股權轉讓給Vimeo，以及Vimeo OpCo償還欠IAC及其子公司（Vimeo OpCo的子公司除外）的所有未償公司間債務。分離協議還規定在分拆前採用分拆時生效的Vimeo的公司註冊證書和章程。

税務事項協議

關於分拆業務，IAC和Vimeo簽訂了一項税務事項協議，該協議規定了雙方在税收（包括正常業務過程中產生的税收和因分銷不符合美國聯邦所得税目的免税資格而產生的税收，如果有的話）、退款權利、税收屬性分配、納税申報表的編制、税收競爭控制和其他方面的權利、責任和義務税務問題。

此外，税務協議對Vimeo及其子公司施加了某些限制（包括對股票發行、企業合併、資產出售和類似交易的限制），旨在保持分銷的免税地位。税務問題協議提供了特殊規則，當分配不符合本法第355（a）和368（a）（1）（D）條規定的用於美國聯邦所得税目的的免税交易時，分配納税義務的特殊規則。根據税務問題協議，IAC和Vimeo通常應對因不符合資格而對任何一方徵收的任何税款和相關金額負責，前提是該方違反了税收事項協議中的相關陳述或承諾，或者收購了該方的股權證券或資產。

員工事務協議

員工事務協議涵蓋了與分拆有關的一系列薪酬和福利事宜。一般而言，根據僱員事務協議，IAC承擔或保留（i）所有IAC僱員福利計劃下與IAC員工、前IAC僱員及其受撫養人和受益人有關的所有負債，（ii）與所有IAC員工、前IAC僱員和其他服務提供商的僱用或終止僱用有關的所有負債。Vimeo承擔或保留（i）其員工福利計劃下的所有負債，以及（ii）與所有Vimeo員工、前僱員和其他服務提供商的僱用或解僱有關的所有負債。

自2022年1月1日起，Vimeo不再參與IAC員工福利計劃，但已經建立了自己的員工福利計劃，這些計劃與分拆前IAC贊助的計劃基本相似。

過渡服務協議

根據過渡服務協議，IAC和Vimeo在臨時過渡的基礎上向另一方提供各種支持服務，其中包括政府事務、財務和會計服務、企業採購、法律事務、系統支持以及IAC和Vimeo共同商定的任何其他支持服務。除非在分拆完成之前另有協議，否則這些服務的收費通常按實際成本計算（不加價）。作為服務的接收者，IAC和Vimeo均有權在提前90天書面通知的情況下終止一項或多項特定服務的過渡服務協議。截至2023年12月31日，根據過渡服務協議提供的所有服務均已完成。

債務相關方

2021 年 1 月， Vimeo Poco向IAC償還了未償還的關聯方債務，金額為美元99.5百萬，其中包括 $ 的應計利息4.9百萬，使用 2021 年 1 月初級股權融資的部分收益，詳見”附註9——股東權益。”每張期票的利息為 10每年%。

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筆記 16—福利計劃

從2022年1月1日起，美國的Vimeo員工可以選擇參與Vimeo退休儲蓄計劃（“Vimeo計劃”），該計劃是美國的一項退休儲蓄計劃，符合《美國國税法》第401（k）條的資格。Vimeo計劃下的僱主匹配項是 100第一個的百分比 10參與者合格收入的百分比，但須遵守美國國税局對參與者向Vimeo計劃繳納的配套供款的限制。根據Vimeo計劃，該公司的普通股不是可用的投資選擇。Vimeo產生了與Vimeo計劃的配套繳款相關的費用 $5.7百萬和美元6.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。

在2022年1月1日之前，美國的Vimeo員工可能選擇參與IAC/InteractiveCorp退休儲蓄計劃（“IAC計劃”），該計劃是美國的一項退休儲蓄計劃，符合美國國税法第401（k）條的資格。IAC計劃下的僱主匹配與Vimeo計劃下的僱主匹配相同。Vimeo產生了與IAC計劃的配套繳款相關的費用5.1截至2021年12月31日的年度為百萬美元。2022年1月1日，IAC計劃中的所有投資都轉移到Vimeo計劃中。

Vimeo還為其國際員工制定或參與了各種福利計劃，主要是固定繳款計劃。Vimeo承擔了與這些計劃的繳款相關的費用 $2.0百萬，美元2.3百萬，以及 $1.5截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元.

注意 17—財務報表詳情

現金和現金等價物以及限制性現金

隨附的合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與隨附的合併現金流量表中顯示的總金額的對賬情況如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日						2020年12月31日
			（以千計）
現金和現金等價物			$	301,372					$	274,497					$	321,900					$	110,011
限制性現金包含在其他流動資產中			64						337						445						26
合併現金流量表中顯示的現金和現金等價物以及限制性現金總額			$	301,436					$	274,834					$	322,345					$	110,037

2023年12月31日和2020年12月31日的限制性現金主要包括與公司信用卡相關的存款。

2022年12月31日和2021年12月31日的限制性現金主要包括與租賃和公司信用卡相關的存款。

預付費用和其他流動資產

			十二月三十一日
			2023						2022
			（以千計）
預付費用			$	14,395					$	12,503
其他流動資產			9,096						5,892
預付費用和其他流動資產			$	23,491					$	18,395

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應計費用和其他流動負債

			十二月三十一日
			2023						2022
			（以千計）
應計員工薪酬和福利			$	27,519					$	21,924
其他應計費用和流動負債(a)			26,054						35,227
應計費用和其他流動負債			$	53,573					$	57,151

____________________

(a)截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，包括 $2.3百萬和美元2.0分別與” 中所述的經營租賃協議有關附註15——關聯方交易."

其他收入，淨額

“其他收入，淨額” 的組成部分如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千計）
利息收入			12,640						3,866						83
外匯收益（虧損），淨額			$	259					$	1,893					$	(2)
出售資產的（虧損）收益 (a)			(37)						—						10,151
其他，淨額			—						5						9
其他收入，淨額			$	12,862					$	5,764					$	10,241

____________________

(a)出售資產的（虧損）收益2021 年代表淨收益為 $10.2百萬美元與出售Vimeo在其前硬件業務中的保留權益有關。

現金流信息的補充披露

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千計）
年內收到（支付）的現金用於：
利息支付			$	(151)					$	(203)					$	(5,064)
所得税支付			(1,434)						(1,336)						(801)
所得税退款			125						123						62

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目錄

VIMEO, INC.和子公司

合併財務報表附註（續）

筆記 18—重組

在截至2023年3月31日的季度中，以及 2022年9月30日, 該公司完成了足夠詳細的評估，以承諾實施重組計劃，這導致其員工人數裁減了大約 11% 和 6分別為％。作為重組計劃的一部分提供的一次性解僱補助金包括遣散費，在特定時間段內繼續提供健康保險和其他福利，結果是 $4.9百萬和美元4.2截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的重組成本分別為百萬美元。

與這些重組計劃相關的成本已在隨附的合併運營報表中確認，如下所示：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
			（以千計）
重組成本：
收入成本			$	298					$	—
研發費用			2,813						2,282
銷售和營銷費用			1,078						1,133
一般和管理費用			699						768
總計			$	4,888					$	4,183

截至2023年12月31日，重組計劃下的所有款項均已支付。

備註 19—後續事件

2024年第一季度，公司完成了一項足夠詳細的評估，以承諾實施重組計劃，該計劃導致其員工人數裁員約為 4其員工的百分比。公司預計將在特定時期內向受影響的員工提供一次性解僱補助金，包括遣散費、持續健康保險和其他福利。因此，該公司目前估計將產生約美元的重組成本2.0百萬到美元3.02024 年第一季度達到百萬美元。

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附表二

VIMEO, INC.和子公司

估值賬户和合格賬户

描述			餘額為 開始 週期的						收費至 收益						收費至 其他賬户						扣除額						餘額為 期末
			（以千計）
2023
信用損失備抵金			$	5,183					$	777		(a)			$	—					$	(3,232)		(b)			$	2,728
遞延所得税估值補貼			67,544						(4,543)			(c)			(893)			(d)			—						62,108
2022
信用損失備抵金			$	1,324					$	7,606		(a)			$	—					$	(3,747)		(b)			$	5,183
遞延所得税估值補貼			52,023						12,736			(e)			2,785			(f)			—						67,544
2021
信用損失備抵金			$	476					$	1,428		(a)			$	—					$	(580)		(b)			$	1,324
遞延所得税估值補貼			51,689						20,858			(g)			(20,524)			(h)			—						52,023

_____________________

(a)    信貸損失備抵額的增加額記作支出。

(b)    註銷扣除收回款後的預留應收賬款。

(c)    該金額主要來自聯邦和州NOL的使用，部分被資本化研發費用的遞延所得税資產所抵消。

(d)    金額主要歸因於國外NOL的貨幣折算調整。

(e)    該金額主要來自資本化研發費用的遞延所得税資產，部分被聯邦和州NOL的使用所抵消。

(f)    金額主要是由於最終分拆分配導致的屬性變化。

(g)這筆款項主要應付給聯邦和州的NOL和其他結轉款。

(h) 金額主要是由於分拆分配導致的屬性下降，但部分被收購外國NOL所抵消。    

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目錄

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

公司持續監督和評估其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，以提高其整體效率。在這些評估過程中，公司在條件允許的情況下修改和完善其內部流程。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求，Vimeo的管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，評估了《交易法》第13a-15（e）條所定義的公司披露控制和程序的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，截至本報告所涉期末，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

Vimeo管理層負責為公司建立和維持對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條）的適當內部控制。Vimeo對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據美國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證。管理層評估了截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，Vimeo管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的 “內部控制——綜合框架” 中描述的對財務報告進行有效內部控制的標準。根據這一評估，管理層確定，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如本文所列的認證報告所述。

財務報告內部控制的變化

Vimeo對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與截至2023年12月31日的財政季度發生的《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關，這些評估對Vimeo對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

對披露控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，Vimeo的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致Vimeo, Inc.的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年框架）（COSO標準）中制定的標準，我們對Vimeo, Inc.及其子公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，Vimeo, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）在所有重大方面對截至2023年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合經營報表、股東權益和現金流報表，以及指數第15（a）項和我們的報告中列出的相關附註和財務報表附表 2024 年 2 月 21 日對此發表了無保留的意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估所附管理層財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//安永會計師事務所

紐約、紐約

2024年2月21日

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目錄

項目 9B。其他信息

不適用。

項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄

第三部分

第三部分（第10、11、12、13和14項）所要求的信息是參照我們的最終委託書納入的，該委託書將用於2024年年度股東大會（“2024年委託聲明”），根據10-K表格一般指令G（3），如下所示。

第 10 項。董事、執行官和公司治理

本項目要求的信息將包含在我們的 2024 年委託聲明中，並以引用方式納入此處。

項目 11。高管薪酬

本項目要求的信息將包含在我們的 2024 年委託聲明中，並以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

本項目要求的信息將包含在我們的 2024 年委託聲明中，並以引用方式納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包含在我們的 2024 年委託聲明中，並以引用方式納入此處。

項目 14。主要會計費用和服務

本項目要求的信息將包含在我們的 2024 年委託聲明中，並以引用方式納入此處。

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目錄

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

(a) 作為本報告一部分提交的文件清單：

(1) Vimeo的合併財務報表

獨立註冊會計師事務所的報告： 安永會計師事務所（PCAOB ID： 42).

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併運營報表。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併股東權益表。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表。

合併財務報表附註。

(2) Vimeo的合併財務報表附表

日程安排 數字
II			估值和合格賬户。

         

所有其他未列出的財務報表和附表均被省略，因為所需信息要麼包含在合併財務報表或其附註中，要麼不適用，要麼不是必需的。

(3) 展品

展品編號			文件描述			地點
2.1*			IAC/InteractiveCorp 與 Vimeo, Inc. 之間於 2021 年 5 月 24 日簽訂的分離協議			註冊人於 2021 年 5 月 27 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.1
2.2*			Vimeo, Inc.、Stream Merger Sub, Inc.和Vimeo.com, Inc.自2021年3月12日起經修訂和重述的協議和合並計劃			2021 年 3 月 12 日註冊人向 IAC 提交的 S-4 表格聯合註冊聲明附件 G
3.1			經修訂和重述的 Vimeo, Inc. 公司註冊證書			註冊人於 2021 年 5 月 27 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1
3.2			經修訂和重述的 Vimeo, Inc. 章程			註冊人於 2021 年 5 月 27 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.2
4.1			證券描述			註冊人於 2022 年 3 月 1 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 4.1
10.1*			IAC/InteractiveCorp 與 Vimeo, Inc. 之間簽訂的過渡服務協議，日期截至 2021 年 5 月 24 日			註冊人於 2021 年 5 月 27 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.3

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目錄

展品編號			文件描述			地點
10.2*			截至 2021 年 5 月 24 日，IAC/InteractiveCorp 與 Vimeo, Inc. 之間簽訂的員工事務協議			註冊人於 2021 年 5 月 27 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2
10.3*			IAC/InteractiveCorp 與 Vimeo, Inc. 之間的税務事項協議，日期為 2021 年 5 月 24 日			註冊人於 2021 年 5 月 27 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1
10.4#			Vimeo, Inc. 2021 年股票和年度激勵計劃，經於 2023 年 6 月 6 日修訂和重述			註冊人於 2023 年 6 月 8 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1
10.5#			Vimeo, Inc. 非僱員董事遞延薪酬計劃			註冊人於 2022 年 3 月 1 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 10.5
10.6#			Vimeo, Inc. 與 Joseph M. Levin 之間簽訂的經修訂和重述的截至 2023 年 3 月 20 日的限制性股票協議			註冊人於 2023 年 5 月 4 日提交的 Form10-Q 季度報告的附錄 10.2
10.7#			Anjali Sud 與 Vimeo.com, Inc. 之間的報價信，日期為 2022 年 5 月 4 日			註冊人於2022年5月5日提交的10-Q表季度報告的附錄10.3
10.8#			Vimeo, Inc. 與 Anjali Sud 之間發佈的截至 2023 年 3 月 22 日的錄取通知書第 1 號修正案			註冊人於 2023 年 3 月 23 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1
10.9#			Gillian Munson 與 Vimeo.com, Inc. 之間的錄取通知書，日期為 2022 年 4 月 2 日			註冊人於2022年5月5日提交的10-Q表季度報告的附錄10.2
10.10#			截至 2023 年 2 月 24 日，Mark Kornfilt 和 Vimeo, Inc. 之間簽署的諒解備忘錄			註冊人於 2023 年 2 月 27 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 10.11
10.11#			Mark Kornfilt 和 Vimeo, Inc. 之間簽訂的董事會顧問協議，日期為 2023 年 2 月 24 日			註冊人於 2023 年 2 月 27 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 10.12
10.12#			Anjali Sud 與公司之間的諒解備忘錄，日期為 2023 年 7 月 5 日			註冊人於 2023 年 8 月 2 日提交的 10-Q 表季度報告的附錄 10.1
10.13#			截至 2023 年 7 月 4 日，亞當·格羅斯與公司之間的要約信			註冊人於 2023 年 8 月 2 日提交的 10-Q 表季度報告的附錄 10.2

81

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目錄

展品編號			文件描述			地點
21.1			Vimeo, Inc. 的子公司名單			隨函提交。
23.1			獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意			隨函提交。
31.1			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證			隨函提交。
31.2			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證			隨函提交。
32.1**			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證			隨函提供。
32.2**			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證			隨函提供。
97.1			激勵性薪酬補償的補償政策			隨函提交。
101.INS			內聯 XBRL 實例			隨函提交。
101.SCH			內聯 XBRL 分類擴展架構			隨函提交。
101.CAL			內聯 XBRL 分類擴展計算			隨函提交。
101.DEF			內聯 XBRL 分類法擴展定義			隨函提交。
101.LAB			內聯 XBRL 分類擴展標籤			隨函提交。
101.PRE			在線 XBRL 分類擴展演示			隨函提交。
104			封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

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目錄

#						管理合同或補償計劃或安排
*						本展覽的部分內容被省略了，因為此類信息既是：（i）對註冊人來説不是重要信息，而且（ii）如果公開披露將對競爭造成損害。
**						本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-K表年度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式納入這些證書，否則不被視為 “已提交”。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

83

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目錄

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

2024年2月21日			VIMEO, INC.
			來自：			/s/ Gillian Munson
						姓名：			Gillian Munson
						標題：			首席財務官

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命吉莉安·芒森和傑西卡·特雷西，他們每人作為其真正合法的事實律師和具有完全替代權和替代權的代理人，以任何和所有身份代替該個人，簽署本10-K表年度報告的所有修正案，並提交與之相關的所有證物和其他相關文件與證券交易委員會一起，向上述事實律師和代理人授權，他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中的任何人或個人的替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表公司於2024年2月21日以所示身份簽署：

簽名						標題
/s/亞當·格羅斯						臨時首席執行官兼董事
亞當·格羅斯						（首席執行官）
/s/ Gillian Munson						首席財務官
Gillian Munson						（首席財務官兼首席會計官）
/s/ Glenn Schiffman						董事會主席
格倫·希夫曼
//Alesia J. Haas						董事
阿萊西亞 ·J· 哈斯
/s/Jay Herratti						董事
傑伊·赫拉蒂
/s/艾達·凱恩						董事
艾達·凱恩
//Mo Koyfman						董事
Mo Koyfman
/s/亞歷山大·馮·弗斯滕伯格						董事
亞歷山大·馮弗斯滕伯格

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目錄

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