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招股説明書附錄目錄
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依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-248076

本初步招股説明書補充資料不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書補充文件和 隨附招股説明書均不是出售這些證券的出售要約，也不徵求在任何不允許出售或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

提交完成日期為2020年8月17日。

初步招股説明書補編
（日期為2020年8月17日的招股説明書）

9，500，000股美國存托股

代表76，000，000股A類普通股

富圖控股有限公司

本招股説明書補充説明書涉及我們發行總計9，500，000股美國存托股份（或ADS），每股代表Futu Holdings Limited的八股A類普通股，每股面值0.00001美元。美國存託證券在納斯達克全球市場上市，代號為“FUTU”。“2020年8月14日，美國存託憑證在納斯達克全球市場的收盤價為每股存託憑證33.23美元。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

投資於美國存託證券涉及高度風險。請參見本招股説明書補充件S—16頁開始的“風險因素”和 隨附招股説明書第4頁。

價格：每美國存托股份1美元

(1)

有關應付給承銷商的賠償 的説明，請參見本招股説明書增補件S—83頁開始的“承銷”。

承銷商可選擇在本招股説明書補充日期起計30天內，以公開發行價（扣除承銷折扣和佣金）向我們購買最多1，425，000份額外美國存託證券。

美國證券交易委員會、SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券， 也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於或大約在紐約交付美國存託憑證，並在紐約支付 ，2020年。

招股説明書 補充日期 ，2020年。

目錄表

目錄

招股説明書補充

招股説明書

閣下應僅依賴本招股章程補充文件及隨附招股章程所載或以引用方式納入之資料。我們沒有， 保險商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和承銷商都不會提出出售ADS的出售要約。閣下應假設本招股説明書 補充文件、隨附招股説明書及隨附招股説明書中以引用方式併入的文件中所載的資料僅在其各自日期時才準確。我們的業務、財務 狀況、經營結果和前景自這些日期以來可能發生了變化。本招股説明書補充文件或隨附招股説明書均不構成要約，或代表本公司 或承銷商認購及購買任何美國存託證券的邀請，且不得用於任何人在該要約或 招攬未經授權的司法管轄區或向任何人作出該要約或招攬為非法的要約或招攬。

S-I

目錄表

關於本次展望活動

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用"擱置"註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可能不時在一次或多次發行中出售隨附招股説明書中描述的任何證券組合， 在某些情況下須獲得監管部門的批准。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充，其中描述了本次發行的具體條款和其他 與我們和我們的財務狀況有關的事項。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更一般信息。基礎 招股説明書包含在我們於2020年8月17日向SEC提交的表格F—3（編號333—248076）的註冊聲明中，此後可能已更新 其他信息，這些信息通過引用納入。本招股説明書補充資料取代隨附招股説明書中任何不一致之資料。一般而言， 當我們提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩部分合並，當我們提及“隨附招股説明書”時，我們指的是基本招股説明書。如果 本招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中的信息不同，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在 本招股説明書補充中，除非另有説明或上下文另有要求，

•

“美國存托股票”指美國存托股票，每一股代表我們的八股A類普通股；


•

給定期間的"平均DAU"是指該期間每個交易日DAU的平均值；



•

"中國"或"中華人民共和國"指中華人民共和國，僅就本招股章程補充而言，不包括香港、澳門和臺灣；



•

“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.00001美元；



•

"B類普通股"指我們的B類普通股，每股面值0.00001美元；



•

“DAU”是根據訪問我們的用户帳户和訪問者的數量來衡量的。 浮圖 牛牛在一個特定的交易日，平臺至少一次。某些訪客可能在特定交易日使用多臺設備訪問我們的平臺，我們會根據訪客訪問我們平臺所使用的設備數量計算 訪問我們平臺的訪客數量；



•

"Futu"、"我們的"指Futu Holdings Limited、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其合併附屬實體；



•

“港幣”和“港幣”是香港的法定貨幣；



•

“香港證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會；



•

“MAU”是根據訪問我們的用户帳户和訪問者的數量來衡量的。 浮圖 牛牛平臺至少在該日曆月內一次。某些訪問者可能會在一個特定月份使用多臺設備訪問我們的平臺，我們會根據訪問者訪問我們平臺所使用的設備數量計算訪問我們平臺的訪問者數量；



•

"付費客户"是指在我們平臺上的賬户中擁有資產的客户數量；



•

"註冊客户"或"客户"指在我們的平臺上開設一個或多個帳户的用户數量；



•

“人民幣”和“人民幣”是指中國的法定貨幣；

S-1

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•

"股份"或"普通股"是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.00001美元；和



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"US $"、"U.S. dollars"、"$"和"dollars"指的是美國的法定貨幣；"用户"指的是在我們的註冊用户帳户數量 浮圖牛牛應用程序或網站。

除另有説明外，本招股説明書增刊內所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按7.7501港元兑1美元的匯率計算，此匯率載於美國聯邦儲備委員會於2020年6月30日發佈的H.10統計數字。我們沒有 表示任何港元或美元金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或港元。 2020年8月7日，美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據公佈的中午買入匯率為7.7504港元至1美元。

除非 另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定承銷商沒有行使其在本次發行中向我們購買最多1，425，000份額外美國存託憑證的選擇權。

本招股説明書補充文件中使用的市場 數據和某些行業預測均取自市場研究、公開信息和行業出版物，包括但不限於我們委託獨立研究公司奧緯諮詢（上海）有限公司編制的行業報告或奧緯諮詢報告。行業出版物 通常聲明其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。同樣， 行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但尚未得到獨立的驗證，我們和承銷商都不對此類信息的準確性作出任何陳述。

您 不應將本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您的律師、 會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書補充部分提供的任何美國存託證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

任何表中標識為總額的金額與表中列出的金額總和之間的所有 差異都是由於四捨五入引起的。

S-2

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前瞻性陳述

本招股説明書補充和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的"安全港"條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您 可以通過諸如"可能"、"將"、"預期"、"預期"、"目標"、"估計"、"打算"、"計劃"、"相信"、"很可能"、"潛在"、"繼續"或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測， 我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營成果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括但不限於與 有關的聲明：

•

我們的使命、目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國、香港、 美國和全球在線和移動交易及其他金融服務行業的趨勢、預期增長和市場規模；



•

我們的收入、成本或支出的預期變化；



•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對與用户、客户和第三方業務合作伙伴關係的期望；



•

我們行業的競爭；



•

我們建議的收益用途；



•

COVID—19疫情的影響；



•

與我們行業相關的政府政策和法規；以及



•

我們在中國、香港、美國和其他市場有業務的一般經濟、商業和社會政治狀況。

您 應仔細閲讀本招股説明書補充和我們參考的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異， 比我們的預期差。本招股説明書補充及隨附招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務及財務表現造成不利影響的其他因素。 此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性， 我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中所載結果存在重大差異的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本 招股説明書補充和隨附的招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方 市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告通常表明其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不 保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們認為這些出版物和報告是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。

S-3

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S-9

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風險因素

投資於美國存託證券涉及風險。在您決定購買這些證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中的所有 信息，以及隨附招股説明書中標題為“風險因素”的部分，以及通過引用方式納入其中的所有文件。 這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在任何此類情況下，美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。請參閲“您可以在何處找到關於我們的更多信息”和隨附招股説明書中的“通過引用納入文件”，瞭解 您可以在何處找到我們向SEC提交或提供的文件，並通過引用納入隨附招股説明書中的文件。

與我們的工商業相關的風險

我們的經營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景。

我們於2012年推出網上經紀業務，自2015年以來實現了顯著增長。在2012年至2015年期間，我們專注於 持續改進我們的平臺和技術基礎設施。由於我們的業務建立在尖端技術之上，而且我們的大部分員工來自互聯網和科技公司， 這使我們有別於傳統經紀商，因此我們在業務運營的大部分方面（如交易、保證金融資和證券借貸）經驗有限。此外，我們於2019年8月推出了 基金分銷平臺，在服務現有用户和客户羣方面經驗有限。我們在美國的業務也取得了顯著增長。隨着我們業務的發展 和我們應對競爭，我們可能會繼續推出新的服務產品，對現有服務進行調整，或對整體業務運營進行調整。我們業務模式的任何 重大變更如未能實現預期結果，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此很難 有效評估我們的未來前景。

網上經紀和財富管理行業可能不會如預期那樣發展。我們服務的潛在用户和客户可能不熟悉在線 經紀和財富管理市場的發展，可能難以區分我們的服務與競爭對手的服務。讓潛在用户和客户相信使用我們服務的價值 對於增加我們平臺上的交易量和我們業務的成功至關重要。

您 應根據我們面臨的風險和挑戰，考慮我們的業務和前景，考慮到我們的業務和前景，因為我們正在迅速發展的市場和有限的 運營歷史。這些風險和挑戰包括我們的能力，除其他外：

•

管理我們的未來增長；


•

駕馭複雜且不斷變化的監管環境；



•

提供個性化和有競爭力的在線經紀、財富管理和其他金融服務；



•

提高現有和新用户對我們服務的利用率；



•

提供有吸引力的佣金費用，同時推動我們業務的增長和盈利能力；



•

維護和加強我們與業務合作伙伴的關係，包括融資合作伙伴為保證金融資業務和基金公司為財富管理業務；



•

增強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長，並維護我們系統的安全性以及 在我們系統中提供和使用的信息的機密性；



•

提高我們的運營效率；

S-16

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•

吸引、留住和激勵優秀員工，以支持我們的業務增長；



•

把握經濟狀況和波動；以及



•

保護我們免受法律和監管行動，例如涉及知識產權或隱私權索賠的行動。

我們的歷史增長率可能並不代表我們的未來增長率。

自成立以來，我們的業務和運營經歷了快速增長。我們的總收入由2017年的3.117億港元增加160.3%至2018年的8.113億港元，由2018年的8.113億港元增加30.9%至11億港元（137，000，000美元），並由截至2019年6月30日止六個月的 496，300，000港元進一步增長至12億港元截至2020年6月30日止六個月，本集團已於2020年6月30日止六個月內完成。然而，我們的歷史增長率 可能無法指示我們未來的增長率，我們無法向您保證我們將來能夠保持類似的增長率。如果我們的增長率下降，投資者對 我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，美國存託證券的市場價格可能會下跌。您應該考慮到 在快速發展的行業中，經營歷史有限的快速增長公司可能遇到的風險和不確定性。

我們 可能無法有效管理我們的擴張。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術 系統、財務資源和內部控制功能帶來壓力。我們當前和計劃中的人員、系統、資源和控制措施可能不足以支持和有效管理我們未來的運營 。我們不時升級我們的系統，以滿足推出新服務和執行不斷增加的交易量的需要，而升級我們當前系統的過程可能會 破壞我們及時準確處理信息的能力，這可能會對我們的經營業績造成不利影響，並對我們的業務造成損害。

我們的創業精神和協作文化對我們很重要，我們相信這是我們成功的主要原因。我們可能難以維持我們的文化，以滿足我們未來的需求，並隨着我們的不斷髮展，特別是隨着我們的國際發展。此外，隨着 政策、實踐、公司治理和管理要求的變化，我們維持上市公司文化的能力可能具有挑戰性。未能維持我們的文化可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們受到香港和美國廣泛且不斷演變的監管要求的約束，不遵守 ，可能導致對我們未來業務活動的處罰、限制和禁止，或暫停或撤銷我們的許可證和交易權，並因此可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景造成重大和 不利影響。此外，我們亦參與香港證監會的持續調查。

我們經營業務所在的香港及美國市場受到高度監管。然而，基於在線的經紀服務行業 （包括，例如，基於雲的操作、計算和記錄保存技術以及生物識別技術的使用）處於相對早期的發展階段，並且 適用的法律、法規和其他要求可能會不時改變和採用。我們的業務營運須遵守適用的香港法律、法規、指引、通函、 及其他監管指引，或統稱為《香港經紀服務規則》，包括（例如）《證券及期貨條例》及其附屬法例。該等香港經紀服務規則載列許可證 要求，規管我們的營運活動和標準，並施加要求，例如維持最低流動性或資本以及與我們業務營運相關的其他備案、記錄保存和報告 義務。見"項目4。有關公司的資料。—業務概覽及監管

S-17

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美國 受適用的美國法律、規則和監管指南或美國經紀業條例的約束，包括1934年的《美國證券交易法》或 《交易法》、SEC根據《交易法》通過的規則和指南以及FINRA通過的規則和指南。見"項目4。有關公司的資料。—業務 概述

富圖國際香港作為香港證監會持牌法團，可能不時受到香港相關監管機構（主要是香港證監會）的查詢或調查，或要求協助其進行查詢或調查。香港證監會進行現場審查和場外監察，以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管規定的情況 ，並評估和監察（其中包括），我們的財務健全。我們不時接受該等監管審查及查詢。如果因 查詢、覆核或調查而發現任何不當行為，香港證監會可採取紀律行動，導致吊銷或暫時吊銷牌照、公開或私下譴責或對我們、我們的負責人員、持牌代表、董事或其他高級人員施加罰款 。對我們、我們的負責人員、持牌 代表、董事或其他人員採取的任何此類紀律行動可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。此外，根據《證券及期貨條例》，吾等須遵守法定保密責任，未經香港證監會同意，吾等不得披露任何香港證監會查詢、覆核或調查的詳情。Futu Inc.和Futu Clearing Inc.，作為 SEC註冊的經紀商，可能會受到SEC、FINRA或美國各州監管機構發起的類似審查和監管行動。

截至 本招股説明書補充文件日期，富圖國際香港正參與香港證監會就客户入職程序等事宜進行的監管查詢。我們無法準確預測調查的結果，而香港證監會仍有風險在調查結束後發現不當行為或重大不合規情況，並決定繼續進行調查及採取監管行動，其中可能包括譴責、罰款，限制或禁止我們未來的業務活動 或暫停或撤銷富圖國際香港的執照和貿易權。此外，在發現任何此類不當行為或重大違規行為後，我們可能無法糾正我們的做法，以符合 相關香港經紀服務規則，這可能導致香港證監會以上述形式對我們採取額外監管行動 。倘出現任何該等結果，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。我們的聲譽 也可能受到損害。

我們的在線客户入職程序並不嚴格遵循香港相關 當局規定的特定步驟。

由於香港和中國內地的網上經紀服務，特別是網上開户服務所涉及的技術和實踐， 處於相對早期的發展階段，有關網上客户入職程序的適用法律、法規、指引、通告和其他監管指南仍在不斷髮展， 可能會有進一步的變化。中國居民可以按照我們2019年年報中概述的在線申請程序在我們開設香港或美國交易賬户。 請參見"項目4。有關公司的資料。—業務概覽“我們的服務“交易、清算和結算”“開户”在我們的2019年度報告中。———我們的系統支持在線驗證程序，除其他外，基於預期的

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客户的中華人民共和國身份信息和中國銀行發行的借記卡。香港證監會於2015年5月12日、2016年10月24日、2018年7月12日及2019年6月28日發出的《證監會操守準則》及《證監會通函》第5.1段概述了香港證監會就明確指明的非面對面開户方式(包括網上開户)的現行立場，該等通函在本招股説明書補編中統稱為證監會通函。證監會通函規定網上開户有多種方法，其中一種是使用香港以外的核證機關提供的電子核證服務，而這些核證機關的電子簽署證書已獲得香港政府及有關地方政府在登記客户時互認的地位。由於我們目前為中國居民提供的網上客户入職程序 沒有嚴格遵循證監會通函所載的指定方法，我們已開始測試和實施新的電子認證程序，作為我們在線入職流程的一部分，該程序是通過相互認可的認證機構進行的。不能保證我們將能夠及時或根本不能實現全面執行。我們目前正在與香港證監會就我們的在線客户入職程序進行討論。如果香港證監會要求我們追溯所有現有客户的開户程序，或對我們的在線客户註冊流程進行進一步調整，我們將需要大量的時間和成本，我們的客户體驗可能會受到不利影響。因此，此類補救或調整可能會對我們的運營、業務前景、用户體驗以及客户獲取和保留產生重大不利影響。如果我們的在線客户註冊程序最終被香港證監會確定為不符合適用的法律、法規、指導方針、通告和其他監管指導，我們可能會受到監管行動的影響，其中可能包括： 除了補救、譴責、罰款、對我們未來業務活動的限制或禁止和/或暫停或吊銷富途國際香港的牌照和交易權 。

我們在中國沒有任何經營證券經紀業務的許可證或許可證。雖然我們 不相信我們在中國從事證券經紀業務，但中國相關法律法規的解釋和實施仍存在不確定性。

根據中國有關法律法規，未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得從事證券業務。見本公司2019年年報《公司情況4.業務概況》《條例》《中國證券業務經營相關法律法規概覽》。我們不持有任何與在中國開展證券經紀業務有關的許可證或許可。我們的技術、研發、管理、支持和其他團隊的很大一部分都設在中國，我們的大量客户 都是中國公民。然而，吾等不相信吾等現時透過我們於中國之附屬公司或合併聯營實體進行之業務並非於中國之證券經紀業務。在過去，我們收到了中國某些監管部門與我們業務有關的詢問。此後，我們已採取措施修改和提升我們的業務和平臺，以符合與中國證券經紀業務相關的適用中國法律和法規。然而，我們不能向您保證我們已經採取或未來將採取的措施將 有效或完全 滿足相關監管部門的要求。根據吾等中國法律顧問CM律師事務所的意見，在所有重大方面作出該等修訂後，吾等遵守適用於中國證券經紀業務的中國法律及法規。然而，在中國經營證券相關業務的背景下，目前和任何未來的中國法律法規將如何解釋或實施仍存在一些不確定性。我們不能向您保證，我們目前的運營模式，如將用户和客户轉到中國以外的地方開户和進行交易，不會被視為在中國經營證券經紀業務，這可能會受到我們的進一步詢問或整改。如果我們在中國的某些活動被有關監管機構認定為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務和股票期權經紀業務，我們將被要求

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獲得包括中國證監會在內的相關監管機構的相關牌照或許可，未能獲得該等牌照或許可可能會導致我們受到監管行動和處罰，包括 罰款、暫停我們在中國的部分或全部業務，以及暫停或移除我們在中國的網站和移動應用程序。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

中國政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制可能會對我們平臺上實現的交易量產生直接影響。如果政府進一步收緊人民幣兑換港幣和美元等外幣的限制，以及/或者認為我們的做法違反了中國的法律法規，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們的很大一部分客户是中國公民。我們不向我們的客户提供與人民幣相關的跨境貨幣兑換服務，我們要求那些希望通過我們的平臺交易在香港證券交易所或美國任何主要證券交易所上市的證券或購買任何理財產品的人將資金存入他們各自的離岸交易賬户。

此外，中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。自2016年以來，中國政府收緊了外匯政策，並加強了對對外資本流動的審查。在目前的監管框架下，中國公民每年僅限於經批准的用於旅遊和教育等用途的外匯額度為50,000美元，中國公民只能通過合格境內機構投資者等規定的方式從事資本項目下的離岸投資。如果政府進一步收緊中國公民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的控制，和/或明確禁止任何與證券相關的投資交易，中國公民在我們平臺上的交易活動 可能會受到限制，這將顯著減少我們平臺上的交易量。由於我們的經紀佣金收入在很大程度上依賴於我們平臺上促進的總交易量，因此上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大和不利的影響。

此外，根據現行的離岸投資法規，若要將人民幣兑換成外幣， 離岸投資，則需要得到有關政府部門的批准或註冊。由於我們不向中國國內客户提供與人民幣相關的跨境貨幣兑換服務，因此 客户不要求提交有關當局就用於境外投資的外幣提供批准或註冊證明。由於中國當局和國家外匯管理局指定從事外匯業務的商業銀行 在解釋、實施和執行相關外匯規則和法規方面有很大的自由裁量權， 由於許多其他因素超出了我們的控制和預期，我們可能會面臨更嚴重的後果，包括但不限於被要求採取額外和繁重的措施， 監控我們客户賬户中外幣資金的來源和使用，核實有關當局的批准證據，或暫停我們的業務，等待調查或 無限期地暫停。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、更正令、譴責和罰款，並可能無法在未來開展我們目前的業務。我們還可能不時接受 相關部門的定期檢查。如果發生此類情況，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響 。

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我們在網上經紀和財富管理行業面臨巨大競爭，如果我們 無法有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

網上經紀和財富管理服務市場相對較新，發展迅速，競爭激烈。我們預計 競爭將在未來繼續並加劇。我們面臨着來自香港傳統零售經紀公司和金融服務提供商的競爭，他們為了滿足客户對動手操作的電子交易設施、普遍進入市場、智能路由、更好的交易工具、更低的佣金和融資利率的需求，已着手建設此類設施和改進服務 。

此外，網上經紀和財富管理行業展現出巨大的機遇，這可能會吸引主要互聯網公司通過採用類似的 商業模式進入市場，這可能會顯著影響我們的市場份額和銷售量。例如，擁有大型零售在線經紀業務的主要國際經紀公司以及商業銀行的 在線經紀 部門可以利用其現有資源，並通過收購和有機發展滿足適用的監管要求。

我們 預計隨着當前競爭對手多樣化並改進產品，以及新的參與者進入市場，競爭將在未來加劇。我們無法向您保證，我們將 能夠有效或高效地與當前或未來的競爭對手競爭。他們可能被收購，接受投資，或建立戰略關係，建立和 資金充足的公司或投資者，這將有助於提高他們的競爭力。此外，在線經紀和財富管理行業的當前競爭對手和新進入者可能 也會尋求開發新的服務產品、技術或功能，這些產品、技術或功能可能會使我們提供的某些服務過時或競爭力下降，其中一些可能會採用更激進的 定價政策，或將更多的資源用於營銷和促銷活動。發生上述任何情況都可能阻礙我們的增長並減少我們的市場份額，從而 我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

如果我們無法留住現有客户或吸引新客户以增加其交易量，或者如果我們 未能提供服務以滿足客户不斷髮展的需求，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們很大一部分收入來自我們為客户提供的網上經紀服務。為了保持平臺的高增長勢頭 ，我們依賴於留住現有客户並吸引更多新客户。如果對我們的網上經紀、保證金融資和財富管理服務的需求不足，我們 可能無法維持和增加我們的交易量和收入，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功很大程度上取決於我們保留現有客户的能力，特別是那些交易頻繁的客户。如果我們無法與其他市場參與者提供的價格相匹配，或者如果我們未能提供令人滿意的服務，我們的客户可能不會繼續下交易訂單或 增加他們在我們平臺上的交易活動水平。 未能及時以具有競爭力的價格提供服務，並提供令人滿意的體驗，將導致我們的客户對我們失去信心，減少使用我們的平臺的頻率，甚至完全停止使用我們的平臺， 這反過來又將對我們的業務產生重大不利影響。即使我們能夠以優惠的價格在我們的平臺上及時提供高質量和令人滿意的服務， 我們無法向您保證，我們將能夠留住現有客户，鼓勵重複和增加由於我們無法控制的原因（例如客户的個人財務原因 或資本市場狀況惡化）而導致的交易。

如果 我們無法維持或提高客户保留率，或以具有成本效益的方式創造新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果將

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受到不利影響。從歷史上看，我們產生了4140萬港元、9810萬港元、16470萬港元（2，130萬美元）及16，160萬港元（2090萬美元）銷售和營銷費用，佔我們2017年、2018年總收入的13.3%、12.1%、15.5%和13.7%，二零一九年及截至二零二零年六月三十日止六個月。雖然我們在營銷費用上花費了 大量的財政資源，並計劃繼續這樣做，但這些努力可能不符合成本效益，無法吸引新客户。我們無法向您保證，我們將能夠 以具有成本效益的方式維持或擴大我們的客户羣。

我們 必須隨時瞭解客户的需求和偏好，以滿足客户投資需求的變化而不斷變化的交易需求。如果我們未能通過 提供滿足客户不斷變化的投資和交易需求的服務來留住現有客户，我們可能無法維持並繼續增長平臺上的交易量，我們的業務和 運營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們無法維護、增強或開發我們用來留住客户的方法，那麼留住客户的成本將顯著增加， 我們留住客户的能力可能會受到損害。

與其他經紀和金融服務提供商類似，我們無法保證客户在我們平臺上所做投資的盈利能力。客户投資的盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及此類交易的處理方式的變化。我們提供一個社交社區，以促進提供金融和市場信息。 雖然這些材料和評論包含突出的聲明，但當我們的客户使用這些信息做出交易決策並在交易中遭受財務損失 ，或者如果他們的交易沒有預期的利潤，他們可能會要求我們負責。此外，某些客户可能僅依賴於其他客户在我們平臺上所做的某些預測性陳述 ，而忽略了我們的警告，即客户應自行作出投資判斷，而不應根據歷史記錄預測未來表現。因此，我們客户的財務損失可能會影響我們在交易量和收入方面的表現，因為客户決定中止交易。此外，某些客户在我們的 平臺上遭受了重大損失，可能會指責我們的平臺，尋求向我們追討損失，或對我們提起訴訟。

由於我們的收入和盈利能力在很大程度上取決於客户的交易量，因此很容易出現 大幅波動，難以預測。

我們的收入和盈利能力部分取決於我們客户證券的交易活動水平，這通常受到 我們無法控制的因素的影響，包括經濟和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢以及發生此類交易的市場變化。我們經營的 市場的疲軟，包括經濟放緩， 歷來導致我們的交易量減少。交易量的下降通常導致交易執行活動的收入減少。較低的波動性水平通常 具有相同的方向性影響。證券或其他金融工具的市場價值下降也可能導致市場流動性不足，這也可能導致交易執行活動的收入和利潤率下降 。證券和其他金融工具的價格水平較低，以及買盤/買盤差價壓縮（通常伴隨着較低的定價）可能進一步導致 收入和盈利能力下降。這些因素還可能增加庫存中持有的證券或其他金融工具的損失、買賣雙方未能 履行其義務和結算交易以及索賠和訴訟的可能性。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流量造成重大不利影響。

我們的 業務還受到一般經濟和政治條件的影響，特別是香港、中國和美國的經濟和政治條件，例如 宏觀經濟和貨幣政策、影響金融和證券的法律和法規

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行業、 商業和金融部門的上升和下降趨勢、通貨膨脹、貨幣波動、短期和長期資金來源的可用性、資金成本以及利率水平 和波動性。例如，持續的COVID—19疫情及╱或地區緊張局勢爆發等全球災難所導致的股市表現波動及下跌，以及宏觀經濟狀況的不確定性，均可能對我們的收入及盈利能力造成負面影響。由於這些風險，我們的收入和經營業績可能會受到重大 波動的影響。COVID—19病毒持續爆發可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。—”

COVID—19病毒的持續爆發可能對我們的業務、經營 業績和財務狀況造成重大不利影響。

近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。2020年初，為應對加強遏制新冠肺炎傳播的力度，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期、隔離感染或疑似感染新冠肺炎的個人、禁止居民免費出行、鼓勵企業員工異地辦公、取消公共活動等。新冠肺炎還導致中國的許多公司辦公室暫時關閉。此外，由於疫情繼續威脅全球經濟，它可能繼續導致市場大幅波動和總體經濟活動下降。

我們 已經採取了一系列措施來應對疫情，以保護我們的員工，其中包括暫時關閉一些辦公室，為我們的員工作出遠程工作安排，以及限制旅行或停職。總體而言，雖然這些措施降低了我們的運營效率，但我們在2020年上半年沒有受到重大影響，並受益於資金流和交易量的增加，原因是客户在實體和線下設施關閉時切換到在線交易。近幾個月來，中國的政府限制已經放鬆了 ，我們無法預測在客户再次能夠參觀實體設施後，這種商業活動的增加是否會繼續下去。新冠肺炎將在多大程度上影響我們在2020年剩餘時間的業務成果將取決於疫情的未來發展，包括有關全球疫情嚴重程度和為控制疫情而採取的行動的新信息，這些都是高度不確定和不可預測的。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於疫情對中國和全球經濟造成總體損害。

對我們結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的 行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。儘管截至本招股説明書補充説明書之日，中國體內的許多行動限制已經放鬆，但該疾病在全球範圍內的未來進展仍存在很大不確定性。目前，新冠肺炎還沒有疫苗或特效的抗病毒療法。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，這可能會導致重新實施限制。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對經紀和財富管理行業的普遍負面影響，我們無法保證我們 能夠及時推出新產品和服務，或者我們能夠保持我們經歷的增長速度。由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法準確估計與冠狀病毒爆發和應對相關的財務影響，我們不能向您保證我們2020年的財務狀況和經營業績不會受到不利影響 。

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目錄表

我們面臨與自然災害、衞生疫情和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重 擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國和全球經濟的整體。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何衞生流行病、自然災害或其他災難都會損害中國和全球經濟的整體 。我們的總部設在深圳和香港，目前我們的大部分管理層和員工都居住在深圳和香港。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於深圳和香港的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到深圳和/或香港，我們的運營可能會經歷 重大中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們目前的佣金和手續費水平未來可能會下降。我們的佣金或費用費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。

我們收入的很大一部分來自客户通過我們的平臺交易證券所支付的佣金和費用。於 2017年、2018年、2019年及截至2020年6月30日止六個月，我們的經紀佣金收入及手續費收入分別為1.849億港元、4.080億港元、5.114億港元（6600萬美元）和7.087億港元（9140萬美元），分別佔同期總收入的59.3%、50.3%、48.2%和60.2%， 。由於我們在網上經紀服務行業面臨的競爭，我們的佣金或費用率可能會受到壓力。我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供了更廣泛的 服務，並享有比我們更高的交易量。因此，我們的競爭對手可能能夠並願意以低於我們 當前或可能能夠提供的佣金或費用率提供交易服務。例如，香港和美國的部分經紀商提供零佣金或類似政策，以吸引散户證券投資者。 這種定價競爭的結果是，我們可能會失去市場份額和收入。我們認為，隨着我們繼續 業務的發展和在市場上獲得認可，佣金或費用率的任何下行壓力都可能會持續並加劇。我們的佣金或費用率下降可能會降低我們的收入，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的 競爭對手可能會提供其他財務獎勵，如回扣或折扣，以誘導在他們的系統中而不是在我們的系統中進行交易。如果我們的佣金或費用率大幅下降， 我們的經營和財務業績可能會受到重大不利影響。

市場利率波動可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生負面影響。

我們的部分收入來自對與我們的保證金融資和證券借貸業務有關的保證金餘額收取利息 。於2017年、2018年、2019年及截至2020年6月30日止六個月，我們來自融資及證券借貸業務的利息收入收入為 6550萬港元、22610萬港元、25890萬港元

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(US 3，340萬美元） 及178，900萬港元（2，310萬美元），分別佔同期總收入的21.0%、27.9%、24.4%及15.2%。同期 ，我們來自銀行存款的利息收入分別為34.1百萬港元、123.8百萬港元、187.2百萬港元（24.2百萬美元）和118.8百萬港元（15.3百萬美元），分別佔同期總收入的10.9%、15.3%、17.6%和10.1%。利率水平的趨勢是影響我們收益的一個重要因素 。利率下降可能對我們的利息收入產生負面影響，從而最終對我們的總收入造成不利影響。雖然當市場利率上升時，我們通常會獲得更高的利息收入 ，但利率上升也可能導致我們的利息支出增加。如果我們無法有效管理利率風險， 利率變動可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。

儘管 我們的管理層認為其已實施有效的管理策略以減少利率變動對我們經營業績的潛在影響，但市場利率的任何 重大、意外或長期變動都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的利率風險建模技術和假設可能無法完全預測或捕捉實際利率變動對我們資產負債表的影響。

我們可能無法按預期發展融資及證券借貸業務，並可能 面臨與該等業務相關的信貸風險。此外，我們需要以合理成本獲得充足資金，以成功經營我們的保證金融資業務，但無法保證以合理成本獲得充足資金。

倘客户未能履行合約義務或為擔保該等義務而持有的抵押品價值不足，我們的融資及證券借貸業務可能無法按預期發展。我們已採納全面的內部政策及程序以管理該等風險。例如，一旦保證金價值 低於因市場低迷或已抵押證券價格的不利變動而發放的 相關貸款的未償還金額，我們將發出保證金通知，要求客户存入額外資金、出售 證券或質押額外證券以補足其保證金價值。如果客户的保證金價值仍然低於要求的標準，我們將啟動 實時的清算保護機制，使客户的賬户符合保證金合規。然而，我們不能向您保證，我們不會面臨與我們的保證金融資和 證券借貸業務相關的任何信貸風險。特別是，我們可能無法始終通過追加保證金來完全收回保證金價值，並且在 市場高波動期間，我們面臨的信貸損失風險可能會加劇。請參閲“我們的風險管理政策和程序可能無法充分有效地識別或緩解所有市場環境中的風險，或針對所有類型的風險。—”

此外， 我們保證金融資業務的增長和成功取決於是否有足夠的資金來滿足客户對平臺貸款的需求。 2020年上半年，我們分別為73，135名和41，412名客户提供香港聯交所和美國主要證券交易所上市證券融資服務，為18，550名客户提供 美國主要證券交易所上市證券融資服務，未償還的保證金融資及證券借貸餘額總額為75.34億港元（9.721億美元）。我們的保證金融資業務的資金來源多種多樣，包括從商業銀行、其他持牌 金融機構和其他各方獲得的資金，以及我們的業務運營產生的資金。如果願意 接受與客户抵押品相關的信貸風險的機構融資合作伙伴的資金不足，我們保證金融資業務可用的資金可能有限，我們為 客户提供保證金融資服務以滿足客户貸款需求的能力將受到不利影響。此外，由於我們努力為客户提供具有競爭力的價格服務，且在線經紀市場競爭激烈 ，我們可能會嘗試進一步減少來自融資合作伙伴的利息支出。如果我們不能繼續維持與這些人的關係，

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為 合作伙伴提供資金，並以合理成本獲得足夠資金，我們可能無法繼續提供或擴大我們的保證金融資業務。如果我們的融資合作伙伴發現 風險調整後的回報對我們的吸引力較低，我們可能無法以合理的成本獲得所需的資金水平，或根本無法獲得所需的資金。如果我們的平臺由於資金不足或定價低於競爭對手，無法及時為客户提供保證金 貸款或為貸款提供資金，這將損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

國際經濟關係中的緊張關係，尤其是中美之間的緊張關係，可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成 不利影響。

近年來，國際經濟關係緊張加劇，包括美國和中國之間的關係。例如，2018年和2019年，美國對從中國進口的特定產品徵收進口關税，而中國則對從美國出口的商品徵收報復性關税。2020年8月，在中國全國人大通過香港國家安全立法後，美國財政部對香港特別行政區和中國中央政府的部分官員實施制裁。同月，美國總統唐納德·J·特朗普（Donald J. Trump）發佈行政命令，禁止與 字節跳動有限公司（ByteDance Ltd.）的某些交易，以及與騰訊控股有限公司（Tencent Holdings Ltd.）及其子公司的微信相關交易。 美國和中國之間貿易、政治和監管緊張局勢的加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對 全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。

2020年8月6日，美國總統發佈了一項行政命令，禁止"任何人或任何 財產與微信有關的交易，受美國與騰訊控股有限公司的管轄，中國深圳市，或該實體的任何子公司，由商務部長根據本命令第1（c）條確定。“禁令將在行政命令生效45天后生效。截至2020年7月31日，騰訊控股有限公司直接或實益擁有的實體擁有30. 2%的已發行股份和26. 2%的已發行股份總投票權，我們與騰訊有若干業務合作。我們在美國也有 業務運營並持有相關許可證。雖然我們預計我們在美國的業務不會受到行政命令施加的限制，但我們不能 向您保證，商務部長不會解釋行政命令以禁止與我們公司的交易或禁止我們與騰訊的業務合作。 此類事件發生後，我們的業務將受到不利影響。此外，美國或中國當前和未來的任何行動或升級都可能導致全球經濟動盪 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，我們無法就此類行動是否會發生或可能採取的形式 提供任何保證。

我們提供的理財產品涉及各種風險，未能識別或 充分認識這些風險可能會對我們的聲譽、客户關係、運營結果和財務狀況造成負面影響。此外，我們依賴數量有限的理財產品 提供商。

我們為客户提供來自領先基金公司的貨幣市場、固定收益和股票基金產品，滿足客户 不同的投資目標和風險偏好。這些產品通常結構複雜，涉及各種風險，包括違約風險、利息風險、流動性風險、市場風險、交易對手風險、欺詐風險和其他 風險。

我們在提供財富管理服務方面的成功，部分取決於我們成功識別與此類產品和服務相關的風險的能力，以及未能 識別或完全識別

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意識到 此類風險可能會對我們的聲譽、客户關係、運營結果和財務狀況產生負面影響。雖然我們不保證平臺上提供的理財產品的本金或回報 ，也不對投資於產品的任何資本損失承擔任何責任，但我們必須謹慎選擇我們提供的金融產品 ，並必須準確描述與客户相關的風險。雖然我們執行並實施嚴格的風險管理政策和程序，但此類風險管理政策 和程序可能無法完全有效地減輕我們所有客户在所有市場環境中的風險敞口，或涵蓋所有類型的風險。如果我們未能識別並充分認識到與我們提供的金融產品相關的風險，或未能向客户披露此類風險，或如果客户因我們提供的金融產品而遭受財務損失或其他損害，我們的聲譽、客户關係、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們 依賴數量有限的第三方為我們提供財富管理產品，我們與這些產品提供商的關係是 我們財富管理業務順利運作的不可或缺的。如果我們與第三方服務提供商的關係惡化，或者第三方服務提供商出於任何 原因決定終止我們各自的業務關係，例如以更獨家或更優惠的條件與我們的競爭對手合作，或者如果他們本身成為我們的競爭對手，我們的運營可能會中斷。

如果我們未能及時且具有成本效益的方式迴應用户和客户的需求，或者如果我們的 新服務產品未能獲得足夠的市場認可，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

Our future success will depend partially on our ability to develop and introduce new service offerings to respond to the evolving needs of our users and clients in a timely and cost-effective manner. We provide services in markets that are characterized by rapid technological change, evolving industry standards, frequent new service introductions, and increasing demand for higher levels of client experience. In recent years, we have expanded our service offerings for our users and clients from online brokerage services to margin financing services and further to other tools and functions, including the wealth management service we launched in August 2019, and we may continue to expand our new service offerings in the future. However, we have limited experience in new service offerings, and expansion into new service offerings may involve new risks and challenges that we may not have experienced before. We cannot assure you that we will be able to overcome such new risks and challenges and make our new service offerings successful. Initial timetables for the introduction and development of new service offerings may not be achieved and profitability targets may not prove feasible. External factors, such as compliance with regulations, competition and shifting market preferences, may also impact the successful implementation of our new service offerings. Our personnel and technology systems may fail to adapt to the changes in such new areas or we may fail to effectively integrate new services into our existing operation. We may lack experience in managing our new service offerings. In addition, we may be unable to proceed our operation as planned or compete effectively due to different competitive landscapes in these new areas. Even if we expand our businesses into new jurisdictions or areas, the expansion may not yield intended profitable results. Furthermore, any new service offerings could have a significant impact on the effectiveness of our internal control system. Failure to successfully manage these risks in the development and implementation of new service offerings could have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

我們 預測和識別用户和客户不斷變化的需求，以及開發和推出新服務產品以滿足這些需求的能力，將是維持或改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。我們也可能不得不承擔大量意外費用，以維持和進一步加強這種能力。我們的成功 還將取決於我們是否有能力及時為用户和客户開發和推出新服務，並增強現有服務。即使我們向 市場推出新的和增強的服務，它們也可能無法獲得市場認可。

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我們認為，我們必須繼續進行投資，支持正在進行的研究和開發，以開發新的或增強的服務產品，以保持 競爭力。我們需要繼續開發和推出新的服務，結合最新的技術進步，以迴應不斷變化的用户和客户的需求。如果我們未能預測或充分應對技術發展或用户和客户不斷變化的需求，我們的業務和 運營業績可能會受到不利影響。我們無法向您保證，任何此類 研發投資將導致收入的相應增長。

我們依賴我們的專有技術，如果我們不能保持 在我們的行業中的技術優勢，我們的未來結果可能會受到影響。

我們過去的成功很大程度上歸功於我們先進的專有技術，這些技術使 平臺的高效運行得到了支持。我們受益於這樣一個事實，即我們所採用的等同專利技術類型尚未 被我們的競爭對手廣泛使用。如果我們的技術因任何原因變得更廣泛地被我們當前或未來的競爭對手使用，我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外， 為了跟上不斷變化的技術和客户需求，我們必須正確地解釋和應對市場趨勢，並增強 技術的特性和功能，以應對這些趨勢，這可能會導致大量的研發成本。我們可能無法準確地確定用户和客户的需求或 在線經紀行業的趨勢，或者無法以及時且具有成本效益的方式設計和實施我們技術的適當特性和功能，這可能導致對我們 服務的需求減少，我們的收入相應減少。此外，如果我們的競爭對手採用或開發類似或更先進的技術，可能需要我們投入大量資源來開發更先進的技術，以保持競爭力。我們所處的市場具有快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的交易系統、實踐和技術的特點。雖然我們在過去一直處於這些發展的最前沿，但我們可能無法跟上未來這些快速變化，無法開發新技術，無法實現開發新技術的投資回報，也無法在未來保持競爭力。

此外，我們還必須保護我們的系統免受火災、地震、斷電、電信故障、計算機病毒、黑客攻擊、物理入侵和類似事件的物理損害。任何導致我們專有技術中斷或響應時間增加的軟件或硬件損壞或故障都可能降低客户滿意度並減少我們服務的使用率。

我們的信息技術系統中的意外網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術系統支持我們業務的所有階段，是我們技術基礎設施的重要組成部分。如果我們的 系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監控大量交易， 我們的運營高度依賴於我們技術系統的完整性，以及我們及時增強和添加系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可由多種原因造成，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、系統更改、數據錯誤或損壞、客户使用模式更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或

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網絡攻擊、 恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件。

我們的 基於互聯網的業務取決於互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們無法向您保證，我們所依賴的互聯網基礎設施將 足夠可靠地滿足我們的需求。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能嚴重損害我們吸引 和留住用户和客户的能力。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：

•

故障或系統故障導致服務器長時間關閉；


•

中國國家骨幹網絡中斷或故障，導致用户和客户無法訪問我們的在線和 移動平臺；



•

對我們的服務器和其他網絡基礎設施的物理或網絡攻擊，這可能導致我們的網絡中斷和 我們的技術基礎設施損壞；



•

自然災害或其他災難性事件（如颱風、火山爆發、地震、洪水、電信故障、 或其他類似事件）造成的損害；以及



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任何計算機病毒或其他系統故障的感染或傳播。

In addition, any network interruptions or inadequacy on the part of our third-party partners may result in disruptions to the services we provide to our users and clients. For example, there have been occasions where some of our clients were not able to timely execute trades because of poor or delayed performances of software, infrastructure or systems of our third party partners, which may be exacerbated by sudden increase in trading or other user activity volume. Such disruptions and other interruptions in the availability of our services could reduce user and client satisfaction and result in a reduction in the activity level of our users and clients as well as the number of clients making trading transactions on our platform. See "—Failure or poor performance of third-party software, infrastructure or systems on which we rely could adversely affect our business." Furthermore, increases in the volume of traffic on our online and mobile platforms could strain the capacity of our existing computer systems and bandwidth, which could lead to slower response times or system failures. This could cause a disruption or suspension in our service delivery, which could hurt our brand and reputation. We may need to incur additional costs to upgrade our technology infrastructure and computer systems in order to accommodate increased demand if we anticipate that our systems cannot handle higher volumes of traffic and transaction in the future. In addition, it could take an extended period of time to restore full functionality to our technology or other operating systems in the event of an unforeseen occurrence, which could affect our ability to process and settle client transactions. Despite our efforts to identify areas of risk, oversee operational areas involving risks, and implement policies and procedures designed to manage these risks, there can be no assurance that we will not suffer unexpected losses, reputational damage or regulatory actions due to technology or other operational failures or errors, including those of our vendors or other third parties.

我們所依賴的第三方軟件、基礎架構或系統出現故障或性能不佳， 會對我們的業務造成不利影響。

我們依賴第三方提供和維護某些對我們業務至關重要的基礎設施。例如，戰略合作伙伴 為我們提供與我們運營和系統的各個方面相關的服務。如果此類服務以任何方式受到限制、限制、縮減或效率降低或成本升高，或 因任何原因無法獲得此類服務，則我們的業務可能會受到重大不利影響。我們的第三方服務提供商的基礎設施可能會因我們 無法控制的事件而出現故障或故障，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成重大不利影響。任何未能以商業上有利的條款維持和更新我們與這些第三方的關係，或未能達成

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未來類似 關係可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流量產生重大不利影響。

我們 還依賴某些第三方軟件、第三方計算機系統和服務提供商，包括結算系統、交易所繫統、備用交易系統、訂單路由 系統、互聯網服務提供商、通信設施和其他設施。這些第三方服務或軟件的任何中斷、性能惡化或其他不當 操作都可能幹擾我們的交易活動，因錯誤或延遲響應而導致損失，或以其他方式擾亂我們的業務。此外，由於我們與第三方合作 執行美國股票的交易指令，我們能否成功及時地為客户執行這些交易取決於第三方系統的性能，第三方系統的故障可能會導致 客户的潛在損失，進而可能導致針對我們的潛在索賠或訴訟，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。此外，如果我們與 任何第三方的協議終止，我們可能無法及時或以商業上合理的條款找到替代軟件或系統支持來源。這也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大 不利影響。

我們依賴多個外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、 處理和支持功能。

我們依賴多個外部服務供應商提供某些關鍵市場信息和數據、技術、處理和支持功能。 此外，外部內容提供商向我們提供財務信息、市場新聞、圖表、期權和股票報價以及我們向客户和用户提供的其他基本數據。這些 服務提供商面臨着自身的技術、操作和安全風險。他們的任何重大失誤，包括不當使用或披露我們的機密客户、員工或公司信息 ，都可能中斷我們的業務，使我們蒙受損失並損害我們的聲譽。特別是，我們已與納斯達克、香港交易及結算所有限公司的附屬公司以及 其他一些機構簽訂合同，允許我們的客户訪問實時市場信息數據，這些數據對我們的客户作出投資決策和採取行動至關重要。如果該等信息提供者提供的數據 不準確或不完整，或者如果該等信息提供者未能按照協議的規定及時更新或交付數據，我們的客户可能 遭受損失，我們的業務運營和聲譽可能受到重大不利影響。

我們 無法向您保證外部服務提供商將能夠繼續提供這些服務，以高效且具有成本效益的方式滿足我們當前的需求，或者 他們將能夠充分擴展其服務以滿足我們未來的需求。外部服務提供商持續提供這些服務的能力受到 不利的政治、經濟、法律或其他發展的風險，例如社會或政治不穩定、政府政策的變化或適用法律法規的變化。

任何外部服務提供商因系統故障、容量限制、財務限制或問題、意外 交易市場關閉或任何其他原因導致的 中斷或停止服務，以及我們無法順利及時地作出替代安排（如果有的話），可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

此外， 爭議可能因有關我們或服務提供商履行其項下義務的協議而產生或與之相關的爭議。如果任何 服務提供商不同意我們的產品或服務質量、付款條款和條件或此類協議的其他規定，我們可能面臨索賠、糾紛、訴訟或 由該服務提供商針對我們發起的其他訴訟。我們可能會產生大量費用，並要求管理層高度關注這些索賠，無論其價值如何。我們也可以

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面對 我們的聲譽受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到重大不利影響。

如果主要移動應用程序分發渠道以 對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或終止其與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們目前依靠蘋果的應用商店、谷歌的Play商店和主要的中國Android應用商店向 用户分發我們的移動應用程序。因此，我們應用程序的推廣、分發和操作受此類分發平臺針對應用程序開發人員的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的約束。如果這些第三方分發平臺以對我們不利的方式更改其條款和條件，或 拒絕分發我們的應用程序，或如果我們希望尋求合作的任何其他主要分發渠道拒絕在未來與我們合作，我們的業務、財務 狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們未能保護我們的平臺或我們的用户和客户的機密信息，無論是由於 網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵、第三方違規或其他原因，我們可能會承擔相關法律法規規定的責任，我們的 聲譽和業務可能會受到重大不利影響。

我們的計算機系統、我們使用的網絡、交易所的網絡和在線交易平臺以及我們 與之互動的其他第三方都可能受到物理或電子計算機入侵、病毒和類似破壞性問題或安全漏洞的影響。 A能夠規避我們的安全措施的一方可能會盜用專有信息或客户信息，危及我們通過 互聯網和移動網絡傳輸的信息的機密性，或導致我們的運營中斷。我們或我們的服務提供商可能需要投入大量資源，以防範安全漏洞的威脅 或緩解任何漏洞導致的問題。

In addition, we collect, store and process certain personal and other sensitive data from our users and clients, which makes us a potentially vulnerable target to cyber-attacks, computer viruses, physical or electronic break-ins or similar disruptions. While we have taken steps to protect the confidential information that we have access to, our security measures could be breached. Because the techniques used to sabotage or obtain unauthorized access to systems change frequently and generally are not recognized until they are launched against a target, we may not be able to anticipate these techniques or implement adequate preventative measures. Any accidental or willful security breaches or other unauthorized access to our system could cause confidential user and client information to be stolen and used for criminal purposes. Security breaches or unauthorized access to confidential information could also expose us to liability related to the loss of the information, time-consuming and expensive litigation and negative publicity. We have not experienced any material cyber-security breaches or been subject to any material breaches of any of our cyber-security measures in the past. In addition, leakages of confidential information may be caused by third-party service providers or business partners. If security measures are breached because of third-party action, employee error, malfeasance or otherwise, or if design flaws in our technology infrastructure are exposed and exploited, our relationships with users and clients could be severely damaged, we may become susceptible to future claims if our users and clients suffer damages, and could incur significant liability and our business and operations could be adversely affected. Furthermore, our corporate clients may utilize our technology to serve their own employees and customers. Any failure or perceived failure by us to prevent information security breaches or to comply with privacy policies or privacy-related legal obligations, or any compromise of security that results in the unauthorized release or transfer of personally identifiable information or other customer data, could cause our clients to lose trust in us and could expose us to legal claims.

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目錄表

我們 在我們開展業務的地區受政府監管和其他與保護個人數據、隱私和信息安全相關的法律義務的約束。 此類限制或控制個人數據使用的法律已經並可能繼續大幅增加。在中國，《網絡安全法》於2017年6月生效， 要求網絡運營商在收集和使用個人信息時遵循合法原則。此外，個人信息安全規範，或中國規範， 於2018年5月1日起生效。雖然中國規範不是強制性規定，但在保護中國個人信息方面，它對於中國的網絡安全法具有關鍵的實施作用。此外，中國規範很可能會被中國政府機構作為判斷企業是否遵守中國數據保護規則的標準。同時，根據中國規範，數據控制器必須提供收集和使用主體個人信息的目的以及該目的的業務功能，而中國規範要求數據控制器將其核心功能與附加功能區分開來，以確保數據控制器只在需要時收集 個人信息。 同樣，香港和美國也有規範個人數據收集、使用和處理的數據隱私立法。根據有關法例，資料使用者須遵守各項保障資料的原則，包括合法及公平收集個人資料、資料當事人的同意、保留個人資料、使用及披露個人資料、個人資料的保安、個人資料政策及常規，以及查閲和更正個人資料的權利。

中國相關監管部門在個人數據保護、隱私和信息安全方面繼續對網站和應用進行監控，並可能不定期提出額外要求。我們相信，我們已使我們的做法符合當前的要求。但是，我們不能保證我們現有的用户信息保護制度和技術措施在所有適用的法律法規下都是足夠的。在一個司法管轄區對法律的解釋和適用存在不確定性 這些法律的解釋和應用可能與另一個司法管轄區不一致，並可能與我們當前的政策和做法相沖突，或者需要改變我們系統的功能。如果我們 無法解決任何信息保護問題、任何導致未經授權披露或轉移個人數據的安全損害，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會產生額外的成本和責任，並導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的用户和客户 失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們還可能受到新的法律、法規或標準或對現有法律、法規或標準的新解釋，包括數據安全和數據隱私領域的法律、法規或標準，這可能要求我們產生額外成本並限制我們的業務運營 。

我們尚未從中國當局獲得與我們平臺上提供的某些 信息和服務相關的許可證。

中國法規對未取得中國證券投資顧問資格而從事傳播與證券和證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息的行為予以制裁。見本公司2019年年報《證券投資諮詢服務條例》第4項：B、業務概述 《中國公司業務經營相關法律法規概覽》。我們在中國沒有取得證券投資顧問資質。如果沒有必要的資格，我們應該避免以及 明確禁止我們的用户在我們的平臺上分享與證券分析、預測或諮詢有關的信息。但是，我們無法向您保證，我們的用户不會在我們的平臺上發佈包含與證券相關的分析、預測或諮詢內容的文章或 分享視頻。如果我們平臺上顯示的任何信息或內容被視為分析、預測、諮詢或其他與證券或

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目錄表

如果證券市場或我們在中國的任何業務被視為提供此類信息的服務，根據適用的法律法規，我們可能會受到包括警告、公開譴責、暫停相關業務和其他措施在內的監管措施的影響。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，作為我們服務的一部分，我們發佈用於投資者教育目的的視頻，並允許某些用户通過以下方式在我們的平臺上上傳和分享視頻牛牛課堂和牛牛社區。根據《中華人民共和國互聯網音像節目服務管理規定》，視聽節目服務的提供者，如牛牛課堂或牛牛社區，需要獲得音視頻服務許可。見"項目4。有關公司的資料。—業務 業務概述

此外， 中華人民共和國法規要求傳播互聯網新聞信息服務的平臺必須取得《互聯網新聞信息服務許可證》。我們尚未獲得 此類許可證，並且可能無法及時獲得此類許可證，或根本無法獲得此類許可證。由於我們的平臺顯示與金融市場相關的新聞和信息，我們可能被視為 通過互聯網傳播新聞和信息，並受到處罰，包括罰款和終止或限制提供此類服務。此外，中國政府 可能對金融信息服務施加特定要求，這亦可能影響我們的業務及營運。

2019年8月，我們正式推出在線財富管理服務，讓我們的客户可以從領先基金公司獲得貨幣市場、固定收益和股票基金產品 。根據《證券投資基金法》的規定，任何單位從事基金業務，包括但不限於銷售、投資諮詢、信息技術系統服務，應當向國務院證券監督管理機構登記或者備案。我們在中國沒有任何推廣、銷售、購買或贖回基金的許可證或許可證 。我們認為，我們目前通過我們在中國的子公司或並表附屬實體開展的業務不應被視為在中國的基金服務。但是，我們不能 向您保證，相關監管部門將採取與我們相同的觀點。如果我們在中國的某些活動被相關監管機構視為在中國提供基金服務，我們可能會受到 的處罰，包括罰款和暫停該等基金銷售業務。

中國 法律法規正在不斷髮展，我們通過中國平臺提供的服務的不同方面的監管存在不確定性。我們無法 向您保證，我們不會因 相關當局對這些法律法規的解釋發生變更或差異而違反任何未來法律法規或現行法律法規。此外，我們可能需要獲得額外的許可或批准，我們無法向您保證我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可或批准，或在將來進行所有必要的備案。

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目錄表

員工不當行為可能使我們承擔重大法律責任和聲譽損害。

我們所處行業的誠信和用户和客户的信心至關重要。在我們的日常 運營過程中，我們面臨員工出現錯誤和不當行為的風險，其中包括：

•

在向用户和客户營銷或執行在線經紀和其他服務時，從事虛假陳述或欺詐活動；


•

不當使用或披露我們的用户和客户或其他方的機密信息；



•

隱瞞未經授權或不成功的活動；或



•

否則，不遵守適用的法律法規或我們的內部政策或程序。

如果 我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們的聲譽、財務狀況、客户關係和 吸引新客户的能力可能受到嚴重損害，甚至會受到監管制裁和重大法律責任。如果員工在受僱於我們期間受到任何制裁，即使是與我們無關的事項，並且他在目前受僱於我們時履行某些受監管職能的能力由於制裁而暫時受損。我們還可能受到制裁的負面 宣傳，這將對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成不利影響，以及潛在的挑戰、懷疑、調查或對我們的指控。 並非總能阻止我們員工或高級管理層在我們業務的持續運營過程中的不當行為，或發現他們在過去的工作中發生的任何不當行為，我們為發現和防止任何不當行為而採取的預防措施 可能並不總是有效。我們員工的不當行為，甚至未經證實的不當行為指控，都可能對 我們的聲譽和業務造成重大不利影響。

證券經紀和財富管理行業監管和法律制度的任何未來變化 都可能對我們的業務模式產生重大影響。

近年來，證券經紀和財富管理行業的公司受到越來越嚴格的監管環境， 監管機構要求的處罰和罰款也在增加。這種監管和執行環境給我們以往提供的、通常被認為是允許和適當的各種產品和服務帶來了不確定性。監管我們業務的各個司法管轄區的政府機構和 自律組織頒佈的規則的立法變化，以及現有法律和規則的解釋或執行方面的變化，例如 交易税的潛在徵收，可能會直接影響我們的運營模式和盈利能力。

我們過去曾發生淨虧損，未來可能會繼續虧損。

於二零一六年及二零一七年，我們分別錄得淨虧損98，500，000港元及8，100，000港元。雖然我們自2018年以來已經實現盈利，但我們不能向您保證我們在未來繼續盈利。我們預計，在可預見的將來，我們的運營成本和開支將增加，因為我們將繼續發展業務，吸引用户和客户，進一步加強和發展我們的服務產品，增強我們的技術能力和提高我們的品牌知名度。這些努力的成本可能比我們目前的預期要高，而且我們可能無法成功地增加收入以抵消這些更高的費用。還有其他外部和內部因素可能對我們的 財務狀況產生負面影響。例如，我們平臺上實現的交易量 可能低於預期，這可能導致收入低於預期。此外，我們過去已採用股份激勵計劃，未來可能採用新的股份激勵計劃 ，這已經並將導致我們產生重大的股份薪酬開支。我們總收入的絕大部分來自

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向在我們平臺上交易的客户收取的佣金 費用。我們的佣金費用的任何重大下降將對我們的財務狀況產生重大影響。由於上述和 其他因素，我們可能會在未來繼續產生淨虧損。

如果有任何關於我們、我們的同行或我們的整個行業的負面宣傳，我們的 業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的聲譽和品牌知名度在贏得和維護高淨值個人 或企業（即當前或潛在用户和客户）的信任和信心方面發揮着重要作用。我們的聲譽和品牌容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能難以控制或無法控制，並且代價高昂或無法 補救。監管部門的調查或調查、客户或其他第三方發起的訴訟、員工不當行為、利益衝突的看法和謠言等， 可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題是毫無根據的或令人滿意的解決。此外，任何認為我們的在線經紀和其他金融服務的質量可能不 與其他在線經紀和金融服務公司相同或更好的看法也可能損害我們的聲譽。此外，任何關於金融服務行業的負面媒體宣傳，或行業內其他公司（包括我們的競爭對手）的產品或服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們無法保持良好的 聲譽或進一步提高我們的品牌知名度，我們吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，因此，我們的業務和 收入將受到重大不利影響。

我們可能無法成功推廣和維持我們的品牌，這可能會對我們未來 的增長和業務產生不利影響。

我們未來增長的一個關鍵因素是我們推廣和維持品牌的能力。推廣和定位我們的品牌和平臺將 在很大程度上取決於我們的營銷努力的成功、我們以成本效益吸引用户和客户的能力以及我們持續提供高質量服務和卓越 體驗的能力。我們已經並將繼續發生 與廣告和其他營銷工作相關的大量費用，這些費用可能無效，並可能對我們的淨利潤率產生不利影響。

此外，為了提供高質量的用户和客户體驗，我們已經並將繼續投入大量資源，用於 我們的平臺、網站、技術基礎設施和客户服務運營的開發和功能。我們提供高質量用户和客户端體驗的能力也高度依賴於外部因素， 我們對這些因素幾乎或根本無法控制，包括但不限於軟件供應商和業務合作伙伴的可靠性和性能。由於任何原因未能為我們的用户和客户提供高質量的 服務和體驗，都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們發展值得信賴的品牌的努力產生不利影響，從而可能對我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們平臺上的欺詐或非法活動可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並導致 用户和客户的損失。因此，我們的業務可能受到重大不利影響。

我們在我們的 平臺上實施了嚴格的內部控制政策、內幕交易、反洗錢和其他反欺詐規則和機制。儘管如此，我們仍然面臨着在我們的平臺上以及與我們的用户和客户、資金和其他業務合作伙伴以及處理用户和客户信息的第三方相關的欺詐或非法活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐或非法活動。欺詐或非法活動的 顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，降低我們平臺上的交易量，從而損害我們的運營和財務業績。例如，香港證監會過去曾發出限制通知，

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經紀商， 包括我們，禁止在某些與涉嫌市場不當行為有關的客户賬户下訂單。我們的客户違反適用法律法規的任何不當行為或行為 都可能導致涉及我們的監管質詢和調查，這可能會影響我們的業務運營和前景。為了採取額外 措施降低與欺詐和非法活動相關的風險，我們還可能產生比預期更高的成本。高調的欺詐或非法活動也可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力 ，並導致我們承擔額外的監管和訴訟費用和成本。此外，如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們的聲譽、財務狀況、客户關係和 吸引新客户的能力可能會受到嚴重損害，甚至會受到監管制裁和重大法律責任。請參閲 "員工不當行為可能會使我們承擔重大法律責任和聲譽損害。—"雖然我們過去沒有經歷過因 欺詐或非法活動而導致的任何重大業務或聲譽損害，但我們不能排除 發生上述任何情況對我們的業務或聲譽造成損害的可能性。如果發生上述任何情況，我們的經營業績和財務狀況可能受到重大不利影響。

當我們的客户提供過時、不準確、 虛假或誤導性信息時，我們將面臨與"瞭解客户"程序相關的風險。

我們在開户和註冊過程中收集個人信息，並根據公共數據庫篩選帳户，以驗證客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明其身份和地址以完成帳户註冊，並不時更新此類 信息，但我們面臨風險，因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。儘管我們在 處有適當的持續監控程序，以根據適用的法規要求保持客户信息的最新，但除了合理的 努力之外，我們無法完全驗證此類信息的準確性、時效性和完整性。舉例來説，我們的很多客户都持有中國身份證。由於中華人民共和國身份證的有效期通常超過十年或某些身份證可能沒有有效期， 一些客户可能在其中華人民共和國身份證有效期內更改了他們的住所或國籍，因此受中華人民共和國以外司法管轄區的適用法律和法規的約束。在這種情況下，我們向此類客户提供的產品和服務可能會違反這些客户所在司法管轄區的適用法律法規，我們 可能在收到相關監管機構的警告後才會意識到這一點。我們仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或因此類違規行為而導致的聲譽損害。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件和技術基礎設施，如果它們包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或 錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給用户和金融服務提供商帶來負面的 體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽、失去用户或金融服務提供商或承擔損害賠償責任，任何這些都可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們的流動資金大幅減少可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響 同時也會降低客户對我們公司的信心。

保持充足的流動性對我們的業務運營至關重要。我們主要通過客户交易活動和運營收益產生的現金以及外部融資提供的現金來滿足我們的流動性需求。客户現金或存款餘額的波動，以及監管機構對客户存款的處理方式或市場狀況的變化，可能會影響我們滿足流動性需求的能力。我們流動性狀況的下降可能會降低我們用户和客户的信心，這可能會導致客户交易賬户的損失，或者可能導致我們無法滿足我們的流動性要求。此外，如果我們未能達到監管資本指導方針，監管機構可能會限制我們的業務。

可能對我們的流動資金狀況產生不利影響的因素 包括由於經紀交易結算與可獲得獨立現金餘額之間的時間差異而產生的臨時流動資金需求、公司現金意外流出、銀行或經紀客户交易賬户中持有的現金的波動、客户保證金融資活動的急劇增加、資本金要求的增加、監管指引或解釋的變化、其他監管變化，或市場或客户信心的喪失。

如果客户交易活動和運營收益產生的現金不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場中斷期間，潛在的外部融資來源可能會減少，借款成本可能會上升。由於市場狀況或信貸市場的中斷，可能無法以可接受的條款或全部獲得融資。如果我們的流動資金大幅減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

客户現金分配的重大變化可能會對我們的淨利息收入和財務業績產生負面影響。

我們將未投資的現金餘額存入客户在我們的銀行合作伙伴開立的經紀交易賬户，從而獲得利息收入。於二零一七年、二零一八年、二零一九年及截至二零二零年六月三十日止六個月，我們產生34. 1百萬港元、123. 8百萬港元、187. 2百萬港元（2，420萬美元）及 1.188億港元（15.3百萬美元）來自銀行存款的利息收入，其中很大一部分來自客户賬户中未投資的現金餘額。 因此，我們客户現金分配的顯著減少、現金分配的變化（例如，由於使用現金購買我們平臺上的共同基金），或 現金從我們平臺上的賬户轉出，都可能減少我們的利息收入並對我們的財務業績產生負面影響。

我們的結算操作使我們面臨結算功能錯誤的責任。

我們在香港證監會發牌的附屬公司富途國際香港有限公司為我們的經紀業務提供結算及執行服務，涉及在香港聯合交易所上市或符合香港、上海及深圳股票通資格的證券。結算和執行服務包括證券交易中涉及的確認、接收、結算、交割和備案功能。結算經紀商還直接負責擁有或控制客户證券和其他資產，並負責客户證券交易的結算。然而，結算經紀在結算客户證券交易時，亦必須依賴第三方結算組織，例如香港的中央結算及交收系統(CCASS)、存託信託結算公司及其在美國的附屬公司。清算經紀人還負責保護客户資產 並遵守相關客户保護規定。與引入依賴他人執行結算職能的經紀商相比，富途國際(香港)和富途(CDH Investments)等結算證券公司受到的監管監督和審查要多得多。執行結算職能時出錯，包括文書和其他與

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處理我們代表客户持有的基金和證券，可能會導致監管機構罰款和民事處罰，以及客户和其他人提起的相關法律訴訟中的損失和責任。

我們的公司行為基本上由我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生控制，他有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

截至2020年7月31日，我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生實益擁有我們流通股的40.1%或我們流通股總投票權的71.1%。因此，Mr.Li在決定提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行為。這種所有權集中還可能 阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能 降低美國存託憑證的價格。即使遭到我們的其他股東，包括我們的美國存託憑證持有人的反對，這些行動也可能被採取。

我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續服務，包括我們的高級管理成員和其他人才，他們在市場上非常受歡迎。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們的主要高管擁有豐富的經驗，併為我們的業務做出了重大貢獻，我們的持續成功有賴於我們關鍵管理高管的留住，以及我們的交易系統、技術和編程專家員工以及其他一些關鍵管理、營銷、規劃、財務、技術和運營人員提供的服務。這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們業務的增長在很大程度上取決於我們留住和吸引這些員工的能力。

在我們業務的各個方面，包括軟件工程師和其他技術專業人員在內，對合格員工的競爭在全球範圍內都很激烈。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工或留住並激勵現有員工和關鍵的高級管理人員，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們的業務增長可能會受到宏觀經濟狀況的影響。

中國的離岸投資和財富管理市場近年來的強勁增長主要是由於高淨值個人和富裕羣體的數量增加以及他們對地理多樣化投資組合的需求增加而導致的個人可投資資產的快速擴張。 然而，中國經濟放緩將影響這些個人的收入增長，他們是中國以外投資和財富管理市場的主要投資者，併為這些市場增加 不確定性。

此外，由於散户投資者和企業可能會因信貸 緊縮、失業率上升、金融市場波動、政府緊縮計劃、負面金融消息、收入或資產價值下降和/或其他因素而推遲支出，中國和全球經濟狀況以及監管變化的不確定性構成了風險。這些全球和地區經濟狀況可能會影響和減少散户投資者的投資行為和胃口，並對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。由於匯率波動，需求也可能與我們的預期大不相同。其他可能影響全球或地區需求的因素包括燃料和其他能源成本的變化、實際情況

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房地產和抵押貸款市場、失業、勞動力和醫療成本、獲得信貸、消費者信心和其他宏觀經濟因素。這些和其他經濟因素可能會對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們的業務和競爭地位。

我們相信，我們使用的商標、商業祕密、專利、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國的商標、專利、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和我們的品牌。中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他國家那樣有效，原因有很多，包括缺乏發現和證據的程序規則，以及損害賠償較低。中國知識產權法的貫徹執行歷來是不到位、不奏效的。因此，我們可能無法 充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。由於技術變革的速度如此之快，我們也不能向您保證 我們所有的專有技術和類似的知識產權都將以及時或經濟實惠的方式獲得專利，或者根本不會獲得專利。此外，我們的部分業務依賴於由其他方開發或許可的技術，或與其他方共同開發的技術，我們可能無法或無法以合理的 條款從這些其他方獲得或繼續獲得許可證和技術，甚至根本無法獲得。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們 可能無法成功地與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。此外，這樣的協議可能會被違反。因此，我們 可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的與此類知識產權的所有權有關的索賠進行辯護。

此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制或捍衞知識產權，或 確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。中國法院審理知識產權訴訟的經驗和能力參差不齊，結果難以預料。

我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護費用，並 中斷我們的業務和運營。

我們的員工、用户和客户經常在我們的平臺上發佈來自第三方的內容。儘管我們遵循常見的 內容管理和審查做法來監控上傳到我們平臺的內容，但我們可能無法識別可能侵犯第三方權利的所有內容。我們不能確定 在我們的平臺和我們業務的其他方面發佈的信息不會或不會侵犯或以其他方式侵犯其他 方持有的商標、版權、專有技術或其他 知識產權。我們未來可能會不時地受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能存在其他方的商標、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的平臺或服務或業務的其他方面侵犯。 此類知識產權的持有者可能尋求在中國、香港、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何侵權索賠，我們可能會被迫

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將 管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，以抵禦這些索賠，而不管其是非曲直。

我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任， 這些信息或內容可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害公共利益或中國的民族尊嚴、含有恐怖主義、極端主義或武力或暴行內容，或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會被吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證、關閉相關網站並承擔刑事責任。過去，未能 遵守這些要求會導致某些網站關閉。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的被審查信息承擔責任。

尤其是，工業和信息化部發布了法規，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中華人民共和國法律法規，禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。 公安部有權命令任何當地互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站，或停止在互聯網上傳播其認為會破壞社會穩定的 信息。如果發現我們沒有落實相關的安全防範措施，我們在中國的業務可能會被關閉。

根據中國網信辦發佈並於2016年8月起施行的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》，移動應用程序提供商不得通過法律法規禁止的移動應用程序創建、複製、發佈、傳播信息和內容。要求我們 採納和實施信息安全管理制度，建立和完善內容審查和管理程序。我們必須採取警告、限制發佈、暫停更新和關閉賬户等措施，保留相關記錄，並向政府主管部門報告違法內容。我們已實施內部控制程序 對我們平臺界面上的信息和內容進行篩選，以確保它們符合這些規定。但是，不能保證在我們的移動應用程序上顯示、從我們的移動應用程序檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容始終符合規定的要求。如果我們的移動應用被發現違反了規定，我們可能會受到處罰， 包括警告、暫停服務或從相關移動應用商店下架我們的移動應用，這可能會對我們的業務和運營業績造成實質性的不利影響。

我們可能會受到訴訟和監管機構的調查和程序的影響，並且可能並不總是 在此類索賠或程序中成功地為自己辯護。

在我們的正常業務過程中，我們會受到訴訟和其他索賠。我們的業務運營涉及大量訴訟和監管風險，包括與信息披露、客户登船程序、銷售實踐、產品設計、欺詐和不當行為有關的訴訟和其他法律行動的風險， 控制程序缺陷，以及保護客户的個人和機密信息。在正常業務過程中，我們可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。我們還可能受到監管機構和其他政府機構的詢問、檢查、調查和訴訟。見“？我們在香港和美國受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求，

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可能導致我們未來的業務活動受到處罰、限制和禁止，或暫停或吊銷我們的許可證和交易權，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了香港證監會的持續調查“和”第4項.本公司的信息。在我們的2019年年報中，業務概述和持續的監管行動。針對我們的行動可能導致和解、禁令、罰款、處罰、暫停或吊銷執照、譴責或其他對我們不利的結果，可能損害我們的聲譽。即使我們成功地針對這些行動為自己辯護，此類辯護的成本對我們來説也可能是巨大的 。在市場低迷時，法律索賠的數量和在法律程序中尋求的損害賠償金額可能會增加。

此外，我們可能會面臨仲裁索賠和訴訟，這些索賠和訴訟由我們的用户和客户使用我們的在線經紀或其他金融服務，並發現他們不滿意。我們 也可能會遇到投訴，指控我們的平臺和/或服務不實陳述。當信貸、股票或其他金融市場價值惡化或波動時，或當客户遭受損失時，這種風險可能會加劇。對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他對 我們不利的結果，包括損害我們的聲譽。即使我們成功地對該等行動進行抗辯，對該等事項的抗辯可能導致我們產生重大開支。預測此類事項的結果 本身就很困難，特別是當索賠人尋求實質性或未指明的損害賠償時，或者仲裁或法律程序處於早期階段時。針對我們的重大判決或 監管行動，或因針對董事、高級管理人員或員工的訴訟程序中的不利裁決而導致我們業務的重大中斷，將對我們的流動性、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。

我們的風險管理政策和程序可能無法充分有效地識別或緩解所有市場環境中的風險 或針對所有類型的風險。

我們已投入大量資源制定風險管理政策及程序，並將繼續這樣做。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的 政策和程序可能無法完全有效地減輕我們在所有市場環境中或所有類型的風險。我們的許多風險 管理政策都基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見事件，這些方法所依據的歷史 相關性可能無效。因此，這些方法可能無法準確預測未來的風險，這可能比我們的 模型顯示的風險要大得多。這可能導致我們蒙受損失或導致我們的風險管理策略無效。其他風險管理方法取決於對有關 市場、業務夥伴、客户、災難發生或其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或 適當評估。

此外，雖然我們對潛在客户進行了盡職調查，但我們無法向您保證，我們將能夠根據我們可用的信息識別所有可能的問題。如果用户或客户不符合適用法律的相關資格要求，但仍能夠使用我們的服務，我們可能會受到監管行動和處罰，並 承擔損害賠償責任。運營、法律和監管風險的管理需要（除其他外）適當記錄和核實大量交易和 事件的政策和程序，這些政策和程序可能無法完全有效地緩解我們在所有市場環境中或所有類型的風險。

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我們可能會不時評估並潛在地完成投資和收購，或建立 聯盟，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、合併、收購或聯盟，以進一步提高平臺的價值，並 更好地為我們的用户和客户服務。該等交易如完成，可能對我們的財務狀況及經營業績構成重大。我們可能沒有必要的財政資源來 將來完成任何收購，也沒有能力以令人滿意的條件獲得必要的資金。除了整合和整合風險外，任何未來收購都可能導致大量交易費用和與進入新市場相關的風險 。由於收購歷來不是我們增長戰略的核心部分，因此我們在成功利用收購方面沒有實質性的 經驗。我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合任何此類未來收購或成功運營新的 業務，並且我們可能無法盈利地運營我們擴展後的公司。

中國及香港的勞動力成本上升，以及 中國執行更嚴格的勞動法律法規，可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。

近年來，中國和香港的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，中國 和香港的平均工資預計將繼續增長。此外，根據中國及香港法律法規，我們須就各項法定僱員福利（包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險）向指定的政府機構及指定的退休金受託人作出所需的供款，以及 為僱員的利益及保障而購買僱員補償保險。相關政府機構可能會審查僱主是否已支付所需 繳款或是否有與法定僱員福利有關的充分保險，而那些未能支付足夠款項的僱主可能會被處以遲繳費、 罰款、監禁和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本（包括工資和僱員福利）將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或轉移 這些增加的勞動力成本，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們未能實施及維持有效的內部監控系統，我們可能無法準確 或及時報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心及美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。

在我們首次公開發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，以解決 我們的內部控制問題。在審計2019年年報所載綜合財務報表的過程中，我們和獨立註冊會計師事務所發現我們內部控制存在 重大弱點。重大弱點是內部控制中的缺陷或缺陷組合，導致我們年度或中期財務報表中的重大錯誤陳述有合理可能無法及時預防或發現。重大缺陷與我們缺乏足夠和稱職的會計和 財務報告人員，這些人員具備美國公認會計原則的適當知識，無法根據美國公認會計原則和SEC規定的財務報告要求設計和實施穩健的期末財務報告政策和程序編制合併 財務報表和相關披露。過去，我們對中期 財務報告做了某些更正。我們已實施多項措施，以解決已發現的重大弱點。然而，這些措施的實施可能無法完全解決 我們對財務報告的內部控制中的重大弱點和缺陷，我們無法得出結論認為這些弱點和缺陷已得到充分糾正。我們未能糾正重大缺陷和控制缺陷，或未能發現和解決任何其他重大缺陷或控制缺陷，可能導致我們財務報表不準確，也可能損害我們的能力，

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及時遵守適用的財務報告要求和相關的監管文件。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。此外，未來我們可能會確定我們還有其他重大弱點，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們對內部控制有效性的管理評估。

自 我們首次公開募股以來，我們已成為2002年薩班斯—奧克斯利法案的約束。《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，或第404條，要求我們在20—F表格的年度報告中納入管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2020年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法》中定義的“新興增長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的 管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果它對我們的內部 控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可以出具合格的 報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成 評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

匯率波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，我們需要將收到的美元兑換成人民幣

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為了支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們 可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

我們預期的國際擴張將使我們面臨更多風險以及更多的法律和法規要求，這可能會對我們的業務產生實質性影響。

我們的歷史業務一直集中在香港和中國。我們最近已將我們的業務擴展到美國，並可能 進一步擴展到國際市場。當我們進入對我們來説是新的國家和市場時，我們必須根據這些國家和市場的獨特情況調整我們的服務和業務模式，這可能是複雜、困難、昂貴的，並且會分散管理和人力資源。此外，我們還可能在其他國家/地區面臨競爭，競爭對手可能是那些在這些國家/地區或全球運營方面擁有更多經驗的公司。有利於當地競爭對手或禁止或限制外資擁有某些業務的法律和商業實踐，或者我們 未能有效地調整我們的實踐、系統、流程和商業模式以適應我們擴張到的每個國家/地區的客户偏好，都可能會減緩我們的增長。與我們更成熟的市場相比，我們運營的某些市場或我們未來可能運營的某些新市場的利潤率較低，這可能會對我們的整體利潤率產生負面影響，因為我們從這些市場獲得的收入會隨着時間的推移而增長。

除了本節其他部分列出的風險外，我們的國際擴張還面臨許多其他風險，包括：

•

貨幣兑換限制或成本和匯率波動；


•

暴露於當地經濟或政治不穩定、威脅或實際的恐怖主義行為以及一般的安全問題；



•

我們的合同和知識產權的執行力度較弱或不確定；



•

當地居民對當地服務提供商的偏好；



•

互聯網和移動設備作為廣告、廣播和商業媒介的採用速度較慢，以及缺乏適當的基礎設施，以支持這些市場中廣泛使用互聯網和移動設備；



•

由於複雜性、距離、時區、語言和文化差異的增加，在某些國際市場吸引和留住合格員工以及管理人員和運營方面存在困難；以及



•

關於服務和內容責任的不確定性，包括由於當地法律和缺乏先例而導致的不確定性。

這種 國際擴張也將使我們受到額外的法律和監管控制和要求。由於我們在美國的擴張，我們和我們的美國。 子公司受美國經紀條例的約束。雖然我們目前不直接在美國證券交易所執行證券交易，但我們會彙總客户在美國主要證券交易所交易的 證券的交易指令，並與合格的第三方經紀公司合作

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為客户執行和結算貿易訂單的公司 。我們的全資子公司Futu Inc.在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，是FINRA信譽良好的會員。 我們的另一家全資子公司Futu Clearing Inc.，我也是FINRA和Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）的信譽良好的成員，有能力在美國提供 清算服務。隨着我們在美國的業務不斷擴展，我們將遵守SEC、FINRA和其他監管機構實施的規則和法規。 此外，美國國內和國外證券交易所、其他自律組織以及州和外國證券委員會可以譴責、罰款、發佈停止和停止令，或者暫停或 開除經紀商或其任何官員或僱員。我們遵守所有適用法律和規則的能力在很大程度上取決於確保合規性的內部系統，以及 吸引和留住合格合規人員的能力。我們將來可能會因聲稱的不遵守規定而受到紀律處分或其他處分，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。為繼續在國際上擴展我們的服務，我們可能必須遵守 我們開展業務或打算開展業務的每個國家的監管控制，這些控制的要求可能沒有明確界定。這些不同監管管轄區的合規要求各不相同（通常 不明確），可能限制我們繼續現有國際業務和進一步國際擴張的能力。

如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。

我們必須遵守香港、中國、美國和 其他相關司法管轄區的適用反洗錢和反恐法律法規。這些法律和法規要求金融機構制定健全的內部控制政策和程序，以防範洗錢和資助恐怖分子。這些政策和程序要求我們（除其他外）指定一名獨立的反洗錢報告官員，根據 相關規則建立客户盡職調查系統，記錄客户活動詳情，並向相關當局報告可疑交易。此外，我們還需要對員工進行培訓，並定期測試 我們的政策和程序的適當性。

我們 已根據所有適用的反洗錢和反恐怖主義融資法律法規實施各種政策和程序，包括內部控制 和"瞭解客户"程序，以防止洗錢和恐怖主義融資。此外，我們在香港和美國的機構合作伙伴在為我們的客户開設賬户服務方面有各自適當的 反洗錢政策和程序。我們的某些機構合作伙伴須遵守 適用的反洗錢法律法規的反洗錢義務，並在這方面受香港證監會、香港金融管理局和中國人民銀行的監管。我們已採用商業上合理的程序 來監控我們的機構合作伙伴。如果我們未能完全遵守適用的法律 和法規，相關政府部門可能會凍結我們的資產或對我們處以罰款或其他處罰。我們無法保證不會發現洗錢或其他非法或不當活動，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們的 政策和程序可能無法完全有效地檢測可疑活動，並防止其他方在我們不知情的情況下利用我們或我們的任何機構資金合作伙伴作為 洗錢（包括非法現金操作）或恐怖分子融資的渠道。如果我們與洗錢（包括非法現金操作）或 恐怖主義融資有關，我們的聲譽可能受到影響，我們可能會受到監管罰款、制裁或法律強制執行，包括被添加到禁止某些 方與我們進行交易的任何“黑名單”中，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。即使我們和我們的機構資助合作伙伴 遵守適用的反洗錢法律法規，我們和機構資助合作伙伴可能不會

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鑑於洗錢和其他非法或不當活動的複雜性和保密性， 能夠充分消除這些活動。對行業的任何負面看法，例如 其他在線經紀公司未能發現或防止洗錢活動，即使事實上不正確或基於孤立事件，都可能損害我們的形象， 破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。另請參閲"與我們業務及 行業相關的風險我們須遵守香港廣泛且不斷演變的監管要求，若不遵守這些要求，可能導致我們未來業務活動受到處罰、限制及禁止，或暫停或撤銷我們的牌照及交易權，並因此可能對我們的業務、財務狀況、營運及前景造成重大不利影響。—— 此外，我們還參與香港證監會正在進行的調查。”

我們的業務可能會受到香港《競爭條例》的影響。

《競爭條例》（香港法例第619章）於2015年12月14日在香港全面生效。 《競爭條例》禁止及阻嚇各行各業的企業採取反競爭行為，而該行為的目的或效果是妨礙、限制或扭曲香港的競爭。主要的禁制措施包括（i）禁止企業之間訂立目的或效果是妨礙、限制或扭曲香港競爭的協議；及 （ii）禁止擁有相當市場影響力的公司（包括大企業）濫用其權力，從事目的或效果是損害香港競爭的行為 。違反《競爭條例》的行為會受到非常嚴厲的處罰，包括罰款，罰款金額最高為違反行為發生的三年，最高為在香港獲得的總收入 的10.0%。

我們 在確保遵守《競爭條例》方面可能會遇到困難，並可能需要支付法律費用。我們亦可能無意中違反《競爭條例》， 在此情況下，我們可能會被罰款及/或其他處罰，招致鉅額法律費用，並經歷業務中斷及/或負面媒體報道，從而 對我們的業務、營運業績及聲譽造成不利影響。

我們的商業保險範圍有限。

我們目前就經紀業務提供有限保險。但是，我們不提供業務中斷保險，以 補償可能發生的不必要的損失。我們也不投保一般產品責任保險或關鍵人員保險，只投保有限的一般財產 保險。鑑於我們的業務性質，我們認為我們的保險範圍是合理的，但我們不能向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或 我們將能夠及時或完全成功地索賠我們的現有保單下的損失。如果我們發生保險單未涵蓋的任何損失，或 賠償金額顯著低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法獲得額外資本。倘我們未能 符合證券及期貨（財政資源）規則的資本要求，我們的業務營運及表現將受到不利影響。

我們預計，我們從首次公開發行和同期私募發行中獲得的淨收益，連同我們當前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們的銀行貸款和信貸融資獲得的資金，將足以滿足我們當前和預期的一般企業用途的需要， 在本次發行後至少未來12個月。然而，我們需要在設施、硬件、軟件和技術系統方面進行持續投資，並留住有才能的 人才以保持競爭力。由於不可預測的性質

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資本 市場和我們的行業，我們不能向您保證，我們將能夠在對我們有利的條件下籌集額外的資本，或者在需要時，特別是如果我們經歷了令人失望的經營業績。如果我們無法按要求獲得足夠的資金，我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強 基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。如果我們確實通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，股東的所有權權益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優先權或特權。此外，我們的香港證監會持牌附屬公司富圖證券國際（香港）有限公司須根據《證券及期貨（財政資源）規則》維持一定水平的流動資金。Futu Inc. Futu Clearing Inc.根據美國證券交易委員會的淨資本規則，需要保持一定水平的流動資本。倘我們未能維持所需的流動資金水平，香港證監會或證券交易委員會可能會對我們採取行動，我們的業務將受到不利影響。

與互聯網有關的問題可能會減少或減緩將來使用我們服務的增長。具體而言， 我們未來的增長取決於人們進一步接受互聯網，尤其是移動互聯網，將其作為評估交易和其他金融服務和 內容的有效平臺。

有關互聯網商業使用的關鍵問題，例如訪問的便利性、安全性、隱私性、可靠性、成本和 服務質量，尚未解決，並可能對互聯網使用的增長產生不利影響。如果互聯網使用率繼續快速增長，互聯網基礎設施可能無法滿足這種增長對它提出的需求 ，其性能和可靠性可能會下降。互聯網流量的持續快速增長可能導致性能下降、中斷和延遲。我們提高 向用户和客户提供服務的速度以及提高此類服務的範圍和質量的能力受到並依賴於我們的用户和 客户訪問互聯網的速度和可靠性的限制，這超出了我們的控制範圍。如果性能下降、互聯網中斷或延遲頻繁發生，或其他與互聯網有關的關鍵問題 得不到解決，則整體互聯網使用量或我們基於Web的服務的使用量可能會增加得更慢或下降，這將導致我們的業務、運營業績和財務狀況受到 重大不利影響。

此外， 雖然近年來互聯網和移動互聯網作為金融產品和內容的平臺在中國和香港越來越受歡迎，但許多 投資者在網上交易和使用其他金融服務方面經驗有限。例如，投資者可能不會發現在線內容是金融產品信息的可靠來源。如果 我們未能教育投資者瞭解我們平臺和服務的價值，我們的增長將受到限制，我們的業務、財務表現和前景可能受到重大不利影響 。互聯網，尤其是移動互聯網作為交易及其他金融服務和內容的有效和高效平臺的進一步接受也受到 我們無法控制的因素的影響，包括網上和移動經紀服務的負面宣傳以及中國政府採取的限制性監管措施 。如果在線和移動網絡在市場上得不到足夠的接受，我們的增長前景、經營業績和財務狀況都可能受到損害。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的有限部分業務，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效，否則對我們的業務造成重大不利影響。

雖然我們絕大部分業務在香港進行，但我們依賴VIE在中國進行有限部分業務。 2017年、2018年和2019年，我們通過中國的VIE分別產生了1.5%、0.4%和0.2%的總收入，其資產分別佔 同期總資產的0.2%、0.2%和0.1%。關於這些合同安排的説明，見"項目4。有關公司的資料。—組織架構—

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與我們的VIE及其股東的合約安排”載於我們的二零一九年年報。這些合同安排在為我們提供 VIE控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下的各自義務，我們對VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能需要 大量成本和花費大量資源，以依賴中國法律下的法律救濟來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是考慮到 中國法律體系的不確定性。此外，就訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序而言，我們VIE中 股權的任何記錄持有人名下的資產（包括該等股權）可能會交由法院保管。因此，我們無法確定股權將根據合同 安排或股權記錄持有人的所有權出售。

所有 這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，由這些合同安排引起的爭議將通過 在中國進行仲裁解決。然而，此類仲裁條款不適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。中國的法律環境不如其他 司法管轄區（如美國）發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。如果我們無法 執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到了重大的時間延誤或其他障礙，將非常難以對我們的VIE實施 有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。如果我們無法 執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到了重大的時間延誤或其他障礙，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在中國的VIE股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況造成嚴重 不利影響。

就我們在中國的業務而言，我們依賴VIE股東遵守此類合同 安排下的義務。這些股東作為我們的VIE股東的個人利益可能不同於我們公司的整體利益，因為符合我們的VIE最佳利益的 ，包括是否分配股息或進行其他分配以資助我們的離岸需求等事項，可能不符合我們公司的最佳利益。 無法保證，當出現利益衝突時，這些個人中的任何人或所有人都會以我們公司的最佳利益為依歸，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。 此外，這些人可能違反或導致我們的VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。

目前，我們沒有安排解決我們VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者 另一方面。然而，吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於吾等VIE的所有股權轉讓予吾等在當時適用的中國法律許可下指定的中國實體或個人 。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以根據授權書協議的規定，以我們VIE當時的現有股東的事實受權人的身份，直接任命我們VIE的新董事。我們依賴我們VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管對我們的公司負有忠誠義務，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠誠義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架並未就在與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們之間的任何利益衝突或糾紛

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對於我們VIE的股東，我們將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序 結果的極大不確定性。

本年度報告中包含的審計報告是由未經公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，採用任何規則、立法或其他措施來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會帶來不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們2019年年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司根據美國法律要求接受PCAOB的定期 檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China轄區，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監管中國重大業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。這些聲明反映出人們對近年來困擾美國監管機構的一個問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

作為美國持續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，美國上市公司會計準則委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》 規定了對這些發行人的更高披露要求，從2025年開始，發行人從納斯達克全球精選市場等美國全國性證券交易所退市將 連續三年列入美國證券交易委員會的名單。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國公司問責法案》，即肯尼迪法案。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。如果這兩項法案中的任何一項成為法律，它將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或交易 如果註冊人財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受PCAOB檢查。2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，要求總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交報告，其中包括對行政部門以及美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會對在美上市的中國公司及其審計公司可以採取的行動提出建議。

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在保護美國投資者的努力中。2020年8月6日，工務小組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司或NCJ，PWG建議提高 美國證券交易所的上市標準。這將要求PCAOB獲得主要審計公司的工作底稿以對上市公司進行審計，作為初始和繼續在交易所上市的條件。 由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準。 PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。報告允許新的上市標準為上市公司規定一個過渡期至2022年1月1日。在此過渡期後，如果目前的上市公司無法 達到增強的上市標準，則它們將受到證券交易所規則和程序的約束，如果不治癒，這些規則和程序可能導致退市。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓已指示美國證券交易委員會工作人員準備針對工務小組報告的提案，美國證券交易委員會正在就這些提案的發展徵求公眾意見和信息。

頒佈任何此類立法或其他努力以增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們無法及時糾正這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前尚不清楚是否以及何時會頒佈任何此類擬議的立法。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們 合併財務報表的質量失去信心。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或 實際問題進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。 雖然中國監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和 管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能會效率低下。此外， 根據《中華人民共和國證券法》第177條或於2020年3月生效的第177條，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或 取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但 境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲 "與本次發行、我們的A類普通股和美國存託證券有關的風險"您可能會在保護您的利益方面面臨困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力 可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，以瞭解與投資我們作為開曼羣島公司相關的風險。——

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目錄

與本次發行、我們的A類普通股和美國存託證券有關的風險

美國存託證券的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。

自美國存託證券於2019年3月8日開始在納斯達克全球市場交易以來，美國存託證券的交易價格一直波動，波動範圍從8.16美元的低點至40.99美元的高點。美國存託證券的市場價格可能會繼續波動，並會因以下因素而大幅波動，包括但不限於 ：

•

影響我們或我們行業的監管動態；


•

與我們或我們競爭對手的信貸產品質量有關的研究和報告的公告；



•

其他金融服務提供商的經濟表現或市場估值的變化；



•

我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；



•

證券研究分析師的財務估計發生變化；



•

金融服務市場的條件；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；



•

高級管理層的增任或離職；



•

人民幣與美元之間的匯率波動；



•

額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

此外，股票市場，尤其是與互聯網相關的公司和在中國有業務的公司的市場價格，經歷了波動， 往往與這些公司的經營業績無關。一些在美國上市的中國公司的證券自近年來首次公開發行以來經歷了 重大波動，包括在某些情況下，其證券交易價格大幅下跌。這些 公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響 美國存託證券的交易表現，而不管我們的實際經營表現如何。此外，任何關於公司治理措施不完善或會計造假、 公司結構或其他中國公司其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否 從事任何不適當的活動。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的大幅波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些市場及行業波動可能對美國存託證券的市價造成不利影響。ADS 價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中大部分員工已獲得期權或其他股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

S-51

目錄表

我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易，並可能對我們 美國存託憑證的交易市場造成不利影響。

我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。A類 普通股持有人每股有一票表決權，而B類普通股持有人每股有二十票表決權。每一股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。在持有人將任何B類普通股出售、 轉讓、轉讓或處置給該持有人的任何非關聯公司時，每股該等B類普通股將自動且 立即轉換為一股A類普通股。

於本招股説明書附錄日期，本公司創始人、董事會主席兼行政總裁Leaf李華先生及本公司現有股東錢塘江投資有限公司實益擁有本公司所有已發行B類普通股。本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將立即構成我們總已發行股本和已發行股本的50.3%，以及我們總已發行股本和已發行股本總投票權的95.3%，這是由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人對合並和合並決策、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類 持股人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

此外，一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。幾家股東諮詢公司也宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證 被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致 我們改變資本結構。任何這種將指數排除在外的做法都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

S-52

目錄表

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，美國存託憑證託管機構將授權我們酌情委託我們投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您沒有就您的美國存託憑證相關的A類普通股投票作出指示， 在下列情況下，託管機構將授權我們在股東大會上對A類普通股進行投票：

•

我們已及時指示託管人發放會議通知，並向託管人提供了會議通知和相關的 表決材料；


•

我們已通知託管機構，我們希望給予全權委託；



•

我們已通知保管人，截至指示日期，我們合理地不知道有任何人對將在會議上表決的事項有任何實質性的反對意見；以及



•

待會議表決的事項不會對股東利益造成重大不利影響。

此全權委託書的 效果是，如果滿足上述情況 ，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股在股東大會上表決。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

因為我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得 超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會 升值，甚至 維持您購買美國存託憑證的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

美國存託憑證未來在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致美國存託憑證價格下跌。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。在我們的首次公開募股中出售的所有美國存託憑證和將在本次發行中出售的美國存託憑證都可以自由交易，不受任何限制，也不會根據修訂後的美國1933年證券法或證券法進行進一步註冊，除非

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目錄表

由我們的“關聯公司”持有，該術語在證券法第144條中有定義。我們在首次公開募股之前發行的所有股票都是第144條規定的“受限證券”，在沒有註冊的情況下，除非根據證券法第144條或另一項豁免註冊，否則不得出售。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票方式。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有者，您將無權參加我們的股東大會或在該等會議上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所具有的投票權。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在 收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的 指示對以您的ADS為代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人 。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，並直接就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案與 一起投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為決定 哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先確定該等股東大會的登記日期，而該等登記日期的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止閣下於登記日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股及成為該等股份的登記持有人 ，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將 安排將我們的投票材料發送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。然而，我們不能向您保證您將 及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的股票進行投票。此外，託管機構及其代理人不對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求 。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記 或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務 努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。

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目錄表

因此， 您未來可能無法參與我們的配股發行，並且您的持股可能會被稀釋。

如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際，則您可能得不到現金股息。

只有當我們決定就A類普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發任何現金股息時，存託人才會在美國存託憑證上支付現金股息。在有分派的情況下，託管機構已同意將其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後向您支付。您將根據您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平的或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

根據該協議的條款，我們和託管機構有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人的權利，我們可以終止存款協議，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。

我們和託管機構有權修改存款協議，並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修訂可能反映出美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修改條款對美國存托股份持有者不利，美國存托股份持有者只會在修改前30天收到通知，根據押金協議，不需要美國存托股份持有者事先同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不再繼續為美國存托股份融資提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少提前90天收到通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但 將無權獲得任何補償。

ADS持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行陪審團審判， 這可能會導致原告在任何此類訴訟中的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者 放棄就因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠， 放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。

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目錄表

紐約州，對存款協議項下產生的事項擁有非專屬管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。在簽訂保證金協議之前，建議您諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而， 如果該陪審團審判豁免條款不為適用法律所允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人、或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何 時間這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓ADS。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務， 我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們2019年年度報告中列出的幾乎所有董事、高管和專家都居住在美國以外，他們的大部分資產也位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或 不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、香港、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們的公司事務受我們的 公司章程大綱和章程細則，

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目錄表

開曼羣島公司法（2020年修訂版）和開曼羣島普通法。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及 董事根據開曼羣島法律對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分 源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島有更完善的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東 沒有一般權利（i）查閲公司記錄，但該等公司通過的組織章程大綱和 細則以及任何特別決議除外，以及該等公司的抵押和押記登記冊，或（ii）獲取 這些公司的股東名單副本。根據公司章程大綱和章程細則，董事有權酌情決定是否以及在何種條件下，股東可以查閲公司記錄，但沒有義務向股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或在與代理權競爭有關的其他股東的代理權。

開曼羣島是我們的祖國，其某些 公司治理實踐與在其他司法管轄區（如 美國）註冊成立的公司的要求有很大不同。由於上述原因，公眾股東在面對我們管理層、 董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能 阻止第三方收購我們，這可能限制我們的股東溢價出售其股份（包括美國存託證券所代表的A類普通股）的機會。

我們的組織章程大綱和章程細則包含限制他人獲得本公司控制權或導致本公司 進行控制權變更 交易的能力的條款。這些條款可能會剝奪我們的股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，因為阻止第三方 在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。例如，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制， 包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利。 優先股可以迅速發行，其條款可以推遲或防止公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定 發行優先股，美國存託證券的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

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目錄表

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以 新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據納斯達克全球市場的規則和法規發佈。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將在 表格6—K中提供給SEC。但是，與美國國內 發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在 與納斯達克上市標準有顯著差異的公司治理事宜上採用某些母國做法；這些做法可能會為股東提供的保護少於我們 完全遵守納斯達克上市標準時所享有的保護。

作為一家在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司，我們受到納斯達克上市標準的約束。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大差異 。目前，我們依靠本國的做法，因為我們的審計委員會由兩名獨立董事組成。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準相比，我們的股東獲得的保護 較少。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官Leaf李華先生擁有我們總投票權的50%以上。我們被允許選擇依賴，目前也正在依賴於納斯達克股票市場規則下的公司治理規則的某些豁免。 目前，我們的董事會中大多數人不是獨立董事。此外，我們高管的薪酬不是由獨立董事 決定或推薦的，我們董事提名的人也不是完全由獨立董事選擇或推薦的。因此，對於受這些公司治理要求約束的公司的股東，您無法獲得相同的保護。

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我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的業務結果或提高美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

我們無法保證我們不會成為被動外國投資公司或PFIC，在任何應課税年度為美國聯邦所得税目的，這可能會使美國存託證券或普通股的美國投資者面臨重大不利的美國所得税後果。

在任何納税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(A)該年度我們的總收入的75%或以上包括某些類型的“被動型”收入，或(B)在該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常以季度平均值為基礎確定) 為產生被動型收入或資產測試而持有。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟 利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的合併財務報表中。假設我們是美國 聯邦所得税用途的VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的 收入和資產，我們不認為我們在截至2019年12月31日的納税年度是PFIC，也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計不會成為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定，但美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。我們是否將成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們收入和資產的構成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產，這可能會導致我們在本年度或未來幾年成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何 未來納税年度不會成為PFIC。

如果 我們在任何課税年度是PFIC，美國持有人(見《美國聯邦所得税考慮事項》中的定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税 該收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”，而且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有美國存託憑證或我們普通股的任何年度的PFIC ，則在該美國持有者持有美國存託憑證或我們的普通股的所有後續年度內，我們通常將繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲“税收與美國聯邦所得税考慮因素與被動型外國投資公司規則”。

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目錄表

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。

我們現在是美國的一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬人公司沒有產生這些費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》以及隨後由SEC和納斯達克全球市場實施的規則，對 上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法》，我們有資格成為一家"新興增長型公司"。新興成長型公司可利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興增長型公司財務報告內部控制時，豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條下的審計師認證要求。《就業法》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。但是，我們選擇“選擇退出”這一規定，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守要求的 。根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。在我們不再是 "新興增長型公司"後，我們預計將產生大量費用，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和SEC的其他規則和條例的要求。例如，作為一家上市公司，我們需要增加獨立董事的數量，並採取有關 內部控制和披露控制和程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司運營將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能會被要求接受更低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。此外，我們將產生 與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。 我們目前正在評估和監控這些規則和法規的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

S-60

目錄表

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

您應閲讀以下關於我們截至2020年6月30日止六個 個月的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們於2020年8月17日向美國證券交易委員會提交的當前 報告的附表99. 1中包含的同期未經審計簡明合併財務報表及其附註，其以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及 2019年年報中題為“經營及財務回顧及展望”的章節，其以引用方式納入隨附招股説明書。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和 不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果有重大差異，原因包括“風險因素”或 本招股説明書補充部分的其他部分。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自在線經紀和保證金融資服務。下表按金額及佔呈列期間總收入的百分比列出 收入的組成部分：

經紀佣金及手續費收入

經紀佣金收入主要包括客户的佣金和執行費，我們作為執行和清算經紀人 。我們代表客户買賣股票及股票掛鈎衍生工具，賺取證券經紀佣金及執行費。手續費收入主要包括 結算和股息收取服務的費用。

利息收入

利息收入主要包括保證金融資、證券借貸服務的利息收入、 銀行存款的利息收入，以及為客户安排與首次公開發售認購有關的融資而獲得的首次公開發售融資的利息收入。

其他收入

其他收入主要包括企業公關服務收入、承銷費收入、IPO申購服務費收入、基金分銷服務收入、客户匯兑服務收入、市場數據服務收入、經紀商客户介紹收入、員工持股管理服務收入。我們 通過向機構客户提供公共關係服務，包括分發公司信息和新聞，以及提供與投資者的溝通渠道 ，從企業公共關係中獲得收入。我們在投資銀行業務中產生承銷費收入，主要是通過向企業提供股權承銷。

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目錄表

發行人。 我們就香港資本市場首次公開募股提供新股認購服務，產生首次公開募股認購服務費收入。我們從財富管理業務中產生資金分銷 服務收入。我們通過向付費客户提供貨幣兑換服務而產生貨幣兑換服務收入。我們主要通過向用户和客户提供收費的市場數據服務，並將客户轉介至中國持牌A股經紀商，從市場數據服務和客户轉介收入中賺取收入。我們通過提供員工持股計劃管理服務產生員工持股計劃 管理服務收入。

成本

下表載列本集團於呈列期間按金額及成本百分比劃分的成本組成部分：

經紀佣金及手續費支出

經紀佣金和手續費開支包括我們與美國執行經紀商進行交易時收取的費用、證券交易所或執行經紀商就我們使用其結算和結算系統收取的費用，以及商業銀行或證券交易所就提供與IPO認購有關的結算和結算服務收取的費用。

利息支出

利息開支主要包括向商業銀行、其他持牌金融機構及其他 方借款以資助我們的保證金融資及首次公開募股融資業務的利息開支，以及向我們的客户及其他經紀就我們的證券借貸業務借款的利息開支。

處理和維修成本

處理和服務成本包括市場信息和數據費、數據傳輸費、雲服務費、系統成本以及支付給證券交易所和數據和其他服務提供商的SMS 服務費。

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目錄表

運營費用

下表按所呈列年度營運開支的金額及百分比列出營運開支的組成部分 ：

研究和開發費用。研發費用包括與開發服務平臺相關的費用， 包括網站、 移動應用程序和其他產品，以及我們研發專業人員的工資和福利、租金費用和其他相關費用。

銷售和營銷費用。銷售和市場營銷費用主要包括廣告和促銷費用、工資單、租金和銷售和市場營銷人員的 相關費用。廣告成本主要包括線上廣告及線下推廣活動的成本。

一般和行政費用。一般和管理費用包括 一般企業職能（包括高級管理層、 財務、法律和人力資源）的員工的工資、租金和相關費用，第三方專業代理的費用，與設施和設備使用相關的費用以及其他一般企業相關費用。

運營結果

下表概述了我們在本報告所述期間的綜合業務成果。此信息應與我們的合併財務報表和

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目錄表

相關 附註包含在我們的2019年度報告中。任何時期的經營業績不一定代表我們的未來趨勢。

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目錄表

截至二零二零年六月三十日止六個月與截至二零一九年六月三十日止六個月相比

收入

截至2020年6月30日止六個月，我們的收入為1，178. 2百萬港元（152. 0百萬美元），較截至2019年6月30日止六個月的496. 3百萬港元增加137. 4%。

經紀佣金和手續費收入。截至二零二零年六月三十日止六個月，經紀佣金及手續費收入為708，700，000港元（91，400，000美元） ，較截至二零一九年六月三十日止六個月的237，000，000港元增加199. 0%。該增加主要由於 全球資本市場大幅波動及我們努力改善客户參與，總交易量由截至2019年6月30日止六個月的4，369億港元增加至截至2020年6月30日止六個月的12，389億港元（1，599億美元）。

利息收入。截至二零二零年六月三十日止六個月的利息收入為352. 3百萬港元（45. 5百萬美元），較截至二零一九年六月三十日止六個月的221. 7百萬港元增加58. 9%。增加主要由於毛利融資及 首次公開募股融資的利息收入增加，分別受每日平均毛利融資餘額增加及首次公開募股市場活動水平增加所帶動。我們的每日平均保證金融資及證券借貸餘額由截至2019年6月30日止六個月的3，777. 8百萬港元增加至截至2020年6月30日止六個月的5，782. 0百萬港元（746. 1百萬美元）。我們的 首次公開募股融資利息收入由截至二零一九年六月三十日止六個月的0. 8百萬港元增加至截至二零二零年六月三十日止六個月的53. 6百萬港元（6. 9百萬美元）。

其他收入。截至二零二零年六月三十日止六個月的其他收入為117. 2百萬港元（15. 1百萬美元），較截至二零一九年六月三十日止六個月的37. 6百萬港元增加{br $> 211. 7% 。該增加主要由於我們於二零一九年八月推出的網上財富管理服務產生的資金分銷服務收入 、IPO市場活動水平增加所帶動的IPO融資服務費收入增加以及外匯兑換服務收入增加。

成本

截至二零二零年六月三十日止六個月的總成本為271. 7百萬港元（35. 1百萬美元），較截至二零一九年六月三十日止六個月的125. 1百萬港元增加117. 2%。

經紀佣金及手續費費用。截至二零二零年六月三十日止六個月，經紀佣金及手續費開支為127. 2百萬港元 （16. 4百萬美元），較截至二零一九年六月三十日止六個月的45. 2百萬港元增加181. 4%，與 經紀佣金及手續費收入增加一致。

利息支出。截至二零二零年六月三十日止六個月的利息開支為73，300，000港元（9，500，000美元），較截至二零一九年六月三十日止六個月的39，200，000港元增加 87. 0%。增加主要由於與首次公開募股融資業務相關的銀行借款利息開支增加，與該等業務的增長一致。

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目錄

加工和服務費用。截至2020年6月30日止六個月的加工及服務成本為港幣7,120萬元(合920萬美元)，較截至2019年6月30日止六個月的港幣4,060萬元增加75.4%。增加的主要原因是市場信息及數據費用、雲服務費用增加，以及連接香港聯合交易所交易系統的節流控制器數量由100個增加到200個。額外的節流控制器 允許富途同時執行更大數量的交易。

毛利

由於上述因素，我們的毛利總額由截至2019年6月30日止六個月的37,200,000港元增加144.2%至截至2020年6月30日止六個月的9,065,000,000港元(11,700,000美元)。我們的毛利率從截至2019年6月30日的六個月的74.8%增加到截至2020年6月30日的六個月的76.9%。

運營費用

截至2020年6月30日止六個月的總經營開支為460. 7百萬港元（59. 4百萬美元），較截至2019年6月30日止六個月的257. 8百萬港元增加 78. 7%，原因是研發開支、銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支因業務增長而增加 。

研究和開發費用。截至二零二零年六月三十日止六個月，研發開支為201. 3百萬港元（26. 0百萬美元），較截至二零一九年六月三十日止六個月的117. 1百萬港元增加71. 9%。增長主要是由於研發人員增加 及相關租金開支，以支持我們的業務增長。

銷售和營銷費用。 截至二零二零年六月三十日止六個月，銷售及市場推廣開支為161，600，000港元（20，900，000美元），較截至二零一九年六月三十日止六個月的74，200，000港元增加117. 8%。增長主要由於 截至2020年6月30日止六個月的品牌和營銷支出增加所致。

一般和行政費用。截至二零二零年六月三十日止六個月 的一般及行政開支為97，800，000港元（12，600，000美元），較截至二零一九年六月三十日止六個月的66，400，000港元增加47. 3%。增加的主要原因是一般和 行政人員的人數增加以及專業服務費增加。

所得税費用

截至2020年6月30日止六個月，我們的所得税開支為45，800，000港元（5，900，000美元），而截至2019年6月30日止六個月的所得税開支為8，300，000港元，主要由於我們於該期間應課税收入增加所致。

淨收入

由於上述原因，我們截至2020年6月30日止六個月的淨收入為391. 3百萬港元（50. 5百萬美元），而截至2019年6月30日止六個月的淨收入為100. 9百萬港元。

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目錄表

流動性和資本資源

下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：