美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在 從 __________ 到 __________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
| 10019 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，
包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或 以前的地址）
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有互動日期文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
沒有
截至 2023 年 11 月 20 日，有
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析 | 34 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 46 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 47 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 47 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 47 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 47 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 47 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 47 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 47 |
| 第 6 項。 | 展品 | 48 |
i
關於 前瞻性陳述的警告 註釋
本10-Q表季度報告包含 份陳述，這些陳述可能被視為聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些 報表與預期的未來事件、未來的經營業績和/或未來的財務業績有關。在某些情況下，你可以 使用諸如 “預測”、“相信”、“可能”、 “估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“項目”、“應該”、“將” “將” 等術語來識別前瞻性陳述，” 此類條款或其他類似條款的否定詞。這些前瞻性陳述涉及已知和未知風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、業績或成就存在重大差異。本10-Q表季度報告 中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、經營業績和 財務狀況； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本 要求以及我們對額外融資需求的估計； |
| ● | 我們對我們服務的市場機會的估計； |
| ● | 政府法律和規章的影響； |
| ● | 我們招聘和留住合格人員的能力； |
| ● | 我們未能遵守監管準則； |
| ● | 行業需求的不確定性； |
| ● | 金融服務行業的總體經濟狀況和市場狀況； |
| ● | 未來出售大宗商品或我們的證券，這可能會對我們的股價產生不利影響；以及 |
| ● | 我們證券交易市場的深度。 |
上面的清單 無意成為我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。前瞻性陳述反映了我們目前對未來 事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響，包括截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的風險因素。
您不應過分依賴任何前瞻性 陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證 未來業績、活動水平、業績以及前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或將會發生。除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何 原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
國電文化集團有限公司及其 子公司
合併資產負債表
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用-關聯方 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 廠房和設備，網 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期投資，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 其他應付賬款——關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支 (附註14) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 國電文化集團有限公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| * | 使2022年11月9日生效的 1:30 反向股票拆分 具有追溯效力。 |
1
國電文化集團有限公司及其 子公司
簡明合併虧損表和綜合虧損表
（未經審計）
| 在截至9月30日的三個月中 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 企業品牌管理服務 | ||||||||||||||||
| 軟件版權 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 企業品牌管理服務 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 預付款減值 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 持續經營所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸因於國電文化集團有限公司的持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止的業務： | ||||||||||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除税款後的處置損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的每股虧損 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 已終止業務的每股虧損 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 普通股股東可獲得的每股虧損 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
2
國電文化 集團有限公司及其子公司
簡明的 合併股東權益變動表
（未經審計）
| 截至2022年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 股票 | 留存 收益（累計赤字） | 累積的 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 法定的 | 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 儲備 | 無限制 | 收入 （虧損） | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股進行收購 Yuanma | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股進行收購 Highlight Media | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股應收的股票認購 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 翻譯 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
3
國電文化集團有限公司
及其子公司
股東權益變動簡明合併報表
（續）（未經審計）
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 股票 | 留存 收益（累計赤字） | 累積的 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 法定的 | 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 儲備 | 無限制 | 收入 （虧損） | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 7 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股進行收購 Yuanma | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股進行收購 Highlight Media | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行應收的股票 認購 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
4
國電文化集團有限公司
及其子公司
股東權益變動簡明合併報表
（續）（未經審計）
| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 股票 |
留存收益 （累計赤字） | 累積的 其他 | 總計
GD 文化 小組 有限 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 法定的 | 全面 | 股東 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 儲備 | 無限制 | 損失 | 公平 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股換取現金 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股東的出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股，以獲得某些軟件的收購權、所有權和權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行應收的股票 認購 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 9 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5
國電文化集團有限公司及其子公司
股東權益變動簡明合併報表
（續）（未經審計）
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 股票 | 留存 收益（累計赤字） | 累積的 其他 | 總計
GD 文化 小組 有限 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 法定的 | 全面 | 股東 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 儲備 | 無限制 | 損失 | 公平 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 7 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股東的出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股，以獲得某些軟件的收購權、所有權和權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行應收的股票 認購 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 9 月 30 日（未經審計） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6
國電文化 集團有限公司及子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 9 月 30 日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 廠房和設備的折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的租賃費用 | ||||||||
| 預付款減值 | ||||||||
| 出售該公司 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 預付費用-關聯方 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 預付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 客户存款 | ( |
) | ||||||
| 租賃負債 | ( |
) | - | |||||
| 應付税款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他應付賬款——關聯方 | ( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購Highlight Media產生的現金淨增長 | ||||||||
| 出售已終止業務產生的現金淨減少 | ( |
) | ||||||
| 購買無形資產 | ( |
) | ||||||
| 購買設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 購買可轉換票據 | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 非控股股東的出資 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金淨增加/ (減少) | ( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 投資和融資活動的非現金交易 | ||||||||
| 發行普通股進行收購 Yuanma | ||||||||
| 發行普通股進行收購 Highlight Media | ||||||||
| 發行普通股以獲得某些軟件的收購權、所有權和權益 | ||||||||
| 取消普通股 | ||||||||
| 使用權資產和租賃負債的初始確認 | ||||||||
7
國電文化集團有限公司及子公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
注1 — 業務和組織性質
國電文化集團有限公司（“GDC” 或 “公司”），前身為Code Chain新大陸有限公司、TMSR控股有限公司和JM Global Holding Company， 是內華達州的一家公司，也是一家控股公司，自己沒有實質性業務。公司目前的子公司花旗 利潤投資控股有限公司（“花旗利潤”）、亮點文化控股有限公司（“Highlight HK”）、上海 Highlight Entertainment 有限公司（“Highlight WFOE”），以及之前的子公司TMSR控股有限公司（“TMSR HK”） 和Makesi IoT Technology（上海）有限公司（“Makesi）WFOE”）也是沒有實質性業務的控股公司。
上海先智科技股份有限公司（“上海仙居”）
由 Highlight WFOE 和其他兩名股東於 2023 年 8 月 10 日註冊成立。SH Xianzhui 主要從事提供社交
媒體營銷代理服務。重點介紹外商獨資企業持有
AI Catalysis Corp.（“AI Catalysis”） 是一家內華達州公司，於2023年5月18日註冊成立。預計AI Catalysis將架起互聯網、媒體和人工 智能（“AI”）技術領域的橋樑。AI Catalysis位於傳統媒體和流媒體的十字路口，計劃通過基於人工智能的交互式和智能內容提升 媒體體驗，旨在改變整個媒體格局。目前，AI Catalysis的 主要重點是將人工智能數字人類技術應用於電子商務和娛樂領域，以改善在線互動 體驗。AI Catalysis致力於為AI Catalysis的用户提供穩定的交互式直播產品。AI Catalysis預計 未來將通過不同場景中的人工智能應用擴展到各種業務領域。AI Catalysis計劃進入直播 市場，重點是電子商務和直播互動遊戲。
在2022年9月28日之前，我們還通過四川五歌網絡遊戲有限公司（“五歌”）開展了
業務。Makesi外商獨資企業與Wuge
簽訂了一系列合同安排，建立了VIE結構。出於會計目的，Makesi外商獨資企業是Wuge的主要受益人。因此，根據美國公認會計原則，
GDC將Wuge視為合併關聯實體，並在2022年9月28日之前將元馬的財務業績合併到五歌財務
報表中。Wuge將其業務重點放在物聯網（IoT）
和電子代幣的研究、開發和應用上 Wuge 數字門牌。2022年9月28日，Makesi WFOE與Wuge和Wuge的
股東簽訂了終止協議，根據
美元的平均收盤價終止VIE協議並取消先前向Wuge股東發行的股份
在 2023 年 6 月 26 日之前，我們有一家子公司 TMSR
HK，它擁有
8
2023 年 9 月 26 日之前，我們還通過上海海光傳媒有限公司（“Highlight Media”）開展
業務。Highlight WFOE與Highlight Media簽訂了一系列合同安排
。出於會計目的，Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益人。因此，根據美國
GAAP，GDC將Highlight Media視為合併的關聯實體，並在2023年9月26日之前的GDC財務報表中合併了Highlight Media的財務業績
。Highlight Media是一家整合營銷服務機構，專注於企業品牌管理、危機公共關係、智能輿情監測、媒體公關、財經自媒體運營、數字人臉應用、大型展覽服務等業務。2023年9月26日，Highlight WFOE與Highlight Media和Highlight Media的股東簽訂了
終止協議，以終止VIE協議，並以收購價$出售了VIE協議中的
權益
| 姓名 | 背景 | 所有權 | ||
| 花旗利潤英屬維爾京羣島 | ||||
| TMSR HK2 | ||||
| 亮點香港 | ● 一家香港公司 ● 於2022年11月成立 |
|||
| Makesi 外商獨資企業2 | ● 一家中國有限責任公司，被視為外商獨資企業（WFOE） ● 於2020年12月成立 |
|||
| 重點介紹外商獨資企業 | ● 一家中國有限責任公司，被視為外商獨資企業（WFOE） ● 於 2023 年 1 月成立 |
|||
| Wuge1 | ● 一家中國有限責任公司 ● 於2019年7月4日成立 |
|||
| 精彩媒體3 | ● 一家中國有限責任公司 ● 於2022年9月16日註冊成立 |
|||
| 人工智能催化 | ● 內華達州的一家公司 ● 於 2023 年 5 月成立 |
|||
| 施顯志 | ● 一家中國有限責任公司 ● 於 2023 年 5 月成立 |
| 1 | ||
| 2 | ||
| 3 |
合同安排gements
Wuge、Yuanma、Highlight Media通過 合同協議控制，以代替公司或其任何子公司的直接股權。此類合同安排包括 一系列五項協議、諮詢服務協議、股權質押協議、看漲期權協議、投票權代理協議、 和運營協議。
與 Wuge 簽訂的每個 VIE 協議的實質性條款如下所述。與Wuge的VIE協議已終止，公司於2022年9月28日處置了Wuge。
9
技術諮詢和服務協議。
根據五格與通融科技（江蘇）有限公司（當時是公司 （“通融外商獨資企業”）於2020年1月3日達成的技術諮詢和 服務協議，通融外商獨資企業擁有向五歌 提供與五格業務相關的諮詢服務的專有權利，包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發和 業務發展。Tongrong WFOE 獨家擁有因履行本 協議而產生的任何知識產權。同榮外商獨資企業有權根據Wuge的實際運營每季度確定服務費。 只要 Wuge 存在，本協議就會有效。Tongrong WFOE可以隨時終止本協議，提前30天向Wuge發出書面通知。
股權質押協議。
根據通融 外商獨資企業、五格與五歌股東於2020年1月3日達成的股權質押協議，五格股東將其在Wuge 的所有股權質押給了同榮外商獨資企業，以擔保Wuge履行技術諮詢和服務 協議下的相關義務和債務。此外，Wuge的股東將根據與 地方主管當局的協議完成股權質押的登記。如果Wuge違反了技術諮詢和服務協議規定的義務，作為質押人的Tongrong WFOE將 有權獲得某些權利，包括出售質押股權的權利。在履行所有 擔保義務或Wuge的股東不再是Wuge的股東之前，該質押將一直有效。
股票期權協議。
根據通融 外商獨資企業、五格與五格股東於2020年1月3日簽訂的股權期權協議，五歌的每位股東不可撤銷地向同榮外商獨資企業或 其指定人授予了在中國法律允許的範圍內隨時購買其全部或部分股權的期權。 此外，同榮外商獨資企業或其指定人有權收購其在Wuge的所有資產。未經同榮外商獨資企業事先書面 同意，Wuge的股東不能轉讓其在Wuge的股權，Wuge也不能轉讓其資產。股票或資產的收購 價格將是行使 期權時中華人民共和國法律允許的最低對價金額。在行使所有期權之前，該承諾將一直有效。
投票權代理和財務支持協議。
根據通融外商獨資企業、五格與五歌股東於2020年1月3日達成的投票權代理和財務支持
協議，每位五格股東不可撤銷地任命同榮
外商獨資企業為其事實上的律師，代表該股東行使該股東對其在五歌的股權擁有的所有權利，包括但不限於投票權根據五歌公司章程，代表五格處理所有需要股東
批准的事項。代理協議的期限為
2021年1月11日，邁克西外商獨資企業與通融外商獨資企業、五格和五格股東簽訂了一系列轉讓協議，根據該協議，通融外商獨資企業將其在VIE協議下的所有 權利和義務轉讓給了邁克西外商獨資企業。VIE協議和轉讓協議賦予了Makesi外商獨資企業 在所有重大方面與其作為Wuge唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同，包括 控制Wuge管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。該轉讓對 公司的合併財務報表沒有任何影響。
10
2022年9月28日，Makesi WFOE與Wuge和Wuge的股東簽訂了
終止協議，以終止VIE協議並取消先前向Wuge股東發行的
股份，其平均收盤價為美元
與 Yuanma 簽訂的每個 VIE 協議 的實質性條款如下所述。該公司於2023年6月26日出售了TMSR HK、Makesi外商獨資企業和元馬。
技術諮詢和服務協議。
根據外商獨資企業與遠馬於2022年6月21日簽訂的技術諮詢和服務 協議，外商獨資企業擁有向元馬提供與元馬業務有關的 諮詢服務的獨家權利，包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發和業務發展。 WFOE 獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。外商獨資企業有權根據Yuanma的實際運營每季度確定 服務費。該協議有效期為20年，外商獨資企業可以通過事先書面通知其他各方單方面延長 。外商獨資企業可隨時終止本協議，提前30天書面通知遠馬 。如果任何一方違反協議且未能在非違約方發出書面 通知後的 30 天內予以糾正，則非違約方可以 (i) 終止協議並要求違約方賠償 非違約方的損失，或 (ii) 要求違約方和違約方特別履約以補償 非違約方的損失。
股權質押協議。
根據外商獨資企業、 遠馬和元馬股東於2022年6月21日簽訂的股權質押協議，元馬股東將其在元馬的所有股權質押給外商獨資企業，以擔保 遠馬履行技術諮詢和服務協議下的相關義務和債務。此外， Yuanma 股東將根據與地方主管當局的協議完成股權質押的登記。如果Yuanma 違反了其在技術諮詢和服務協議下的義務，則作為質押人的外商獨資企業將有權獲得某些權利， ，包括出售質押股權的權利。該質押將一直有效，直至履行所有擔保義務 或元馬股東不再是元馬的股東。
股票期權協議。
根據外商獨資企業、 元馬和元馬股東於2022年6月21日簽訂的股權期權協議，遠馬股東均不可撤銷地向外商獨資企業或其指定人授予了期權 ，可在中國法律允許的範圍內隨時購買其在元馬的全部或部分股權。此外，外商獨資企業或其 指定人有權收購元馬的所有資產。未經外商獨資企業事先書面同意，元馬的股東 不能轉讓其在元馬的股權，元馬也不能轉讓其資產。股票或資產的收購價格 將是行使期權時中華人民共和國法律允許的最低對價金額。在所有期權行使之前，該承諾將保持 的有效性。
投票權代理和財務支持協議。
根據外商獨資企業、遠馬和遠馬股東於2022年6月21日簽訂的投票權代理和財務支持
協議，每位遠馬股東不可撤銷地任命外商獨資企業為其事實上的律師
代表該股東行使該股東對其在元馬的股權所擁有的任何和所有權利，包括但不限於代表其就元馬的所有事項進行投票的權力根據
元馬的公司章程要求股東批准。代理協議的期限為
2023 年 6 月 26 日，公司與一家與公司無關的買家簽訂了股票
購買協議。根據協議，公司同意出售，買方同意
購買香港TMSR所有已發行和未償還的股權。協議
設想的交易的購買價格為 $
與 Highlight Media 簽訂的每個 VIE 協議的實質性條款如下所述。與Highlight Media的VIE協議已終止，公司從2023年9月26日起處置了Highlight Media 。
11
技術諮詢和服務協議。
根據Highlight Media與Makesi外商獨資企業於2022年9月16日達成的技術諮詢和服務 協議，Makesi外商獨資企業擁有向Highlight Media提供與Highlight Media業務相關的諮詢 服務的獨家權利，包括但不限於業務諮詢服務、 人力資源開發和業務發展。Makesi WFOE 獨家擁有因履行本協議 而產生的任何知識產權。Makesi外商獨資企業有權根據Highlight Media的實際運營 每季度確定服務費。只要Highlight Media存在，本協議就會有效。Makesi 外商獨資企業可隨時在 終止本協議，提前30天向Highlight Media發出書面通知。
股權質押協議。
根據Makesi 外商獨資企業、Highlight Media和Highlight Media股東於2022年9月16日達成的股權質押協議，Highlight Media的股東將其在Highlight Media的所有 股權質押給了Makesi外商獨資企業，以保證Highlight Media履行技術諮詢和服務協議下的相關義務和 債務。此外，Highlight Media的股東將根據與地方主管當局的協議完成股權質押的 登記。如果Highlight Media違反了其在 技術諮詢和服務協議下的義務，作為質押人的Makesi外商獨資企業將有權獲得某些權利，包括 出售質押股權的權利。在履行所有擔保義務或Highlight Media的股東 不再是Highlight Media的股東之前，該承諾將一直有效。
股票期權協議。
根據Makesi 外商獨資企業、Highlight Media和Highlight Media股東於2022年9月16日簽訂的股權期權協議，Highlight Media的每位股東 不可撤銷地向Makesi外商獨資企業或其指定人授予了在中國法律允許的範圍內隨時購買其在Highlight Media的全部或部分股權的期權。此外，Makesi外商獨資企業或其指定人有權收購其在Highlight Media的所有資產。未經Makesi外商獨資企業事先書面同意，Highlight Media的股東不能轉讓其在Highlight Media中的股權 ，Highlight Media也無法轉讓其股票或資產的收購價格將是行使期權時中華人民共和國法律允許的最低 對價金額。在 所有期權行使之前，該承諾將一直有效。
投票權代理和財務支持協議。
根據Makesi外商獨資企業、Highlight Media和Highlight Media股東於2022年9月16日達成的投票權代理和財務支持
協議，每位Highlight Media股東
均不可撤銷地指定Makesi外商獨資企業為其事實上的律師，代表該股東行使與其在Highlight Media的股權相關的所有權利，包括但不限於代表其投票權關於
Highlight Media根據其條款需要股東批准的所有事項Highlight Media 協會代理
協議的期限為
2023年2月27日，Highlight WFOE與Makesi外商獨資企業、Highlight Media和Highlight股東簽訂了一系列轉讓協議，根據該協議，Makesi外商獨資企業將其在VIE協議下的所有 權利和義務轉讓給Highlight WFOE。VIE協議和轉讓協議賦予Highlight 外商獨資企業在所有重大方面與其作為 Highlight Media的唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同，包括控制Highlight Media管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。 分配對公司的合併財務報表沒有任何影響。
2023年9月26日，Highlight WFOE與Highlight Media和Highlight Media的股東簽訂了
終止協議，以終止VIE協議，並以收購價$出售了VIE協議中的
權益
截至本報告發布之日，公司主要 業務側重於中國企業品牌管理服務中的Highlight Media業務，以及直播市場中的AI Catalysis 業務，後者專注於美國的電子商務和直播互動遊戲。所有 Wuge 數字門牌業務均已處置。
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附註2 — 重要會計政策摘要
列報依據
隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”） 編制的，供根據證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例參考。
整合原則
公司未經審計的簡明財務報表包括 GDC及其全資子公司和VIE的賬目。合併後，所有公司間往來事務和餘額都將被清除。
估計值和假設的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至未經審計的簡明合併 財務報表之日報告的資產和負債金額 和或有資產負債的披露以及所列期間報告的收入和支出金額。公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計 包括無形資產的使用壽命、 遞延收入和廠房和設備、長期資產減值、應收賬款的可收性、現值和租賃負債。 實際結果可能與這些估計值不同。
外幣折算和交易
公司的報告貨幣為美元 美元。公司在中國以當地貨幣人民幣（RMB）作為其本位貨幣開展業務。資產和負債 按期末中國人民銀行報價的統一匯率折算。損益表 賬户按平均折算率折算，權益賬户按歷史匯率折算。此過程產生的折算調整 包含在累計的其他綜合收益中。以本位幣以外貨幣計價的交易的匯率 波動產生的交易收益和虧損按發生時計入經營業績 中。
累計
其他綜合收益中包含的折算調整為美元
中華人民共和國政府對與業務運營無關的資金向中國境外轉賬施加了重大的交易所限制。這些限制並未對公司產生重大 影響，因為它沒有參與任何受限制的重大交易。
應收賬款，淨額
應收賬款包括客户到期 的交易賬户。管理層根據信用記錄和與客户的關係對潛在 損失的評估，可以建立和記錄可疑賬户備抵金。管理層定期審查其應收賬款，以確定 壞賬補貼是否足夠，並在必要時調整備抵額。在管理層確定收款可能性不大之後，拖欠的賬户餘額將從可疑賬户的備抵金中註銷 。
13
預付款
預付款是存入或預付給 外部供應商的資金，用於將來購買庫存或服務。作為中國的標準做法，公司的許多供應商要求 向他們存入一定金額，以保證公司及時完成採購。此金額 可退還且不計利息。公司與其供應商簽訂了具有法律約束力的合同，該合同要求在合同到期時將所有未付的預付款 退還給公司。
廠房和設備
廠房和設備按成本減去
累計
折舊後列報。折舊是在考慮資產的估計使用壽命
和估計的剩餘價值後使用直線法計算的。
| 有用生活 | 估計的
殘差 值 | |||||||
| 辦公設備和傢俱 | % | |||||||
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊 將從賬户中扣除，任何損益都包含在 收益和綜合收益的合併報表中。維護和維修支出在發生時記入收益，而預計將延長資產使用壽命的增建、續訂 和改善則記作資本化。公司還重新評估 折舊期，以確定後續事件和情況是否需要修改使用壽命估計。
無形資產
無形資產代表軟件，
按成本減去累計攤銷額列報。與內部開發的專利相關的研發費用在發生時記作支出
。攤銷費用在資產的估計使用壽命內按直線法確認。軟件
的使用壽命有限，使用直線法進行攤銷，該直線法反映了消費無形資產的經濟利益
的估計模式。公司使用直線
方法在軟件的使用壽命內攤銷軟件成本。公司還重新評估攤銷期，以確定後續事件和情況是否修改了對使用壽命的估計
。
| 有用生活 | ||
| 軟件 |
租賃
公司從一開始就確定一項安排是否為 租約。轉移與資產所有權相關的幾乎所有收益和風險的租賃被記作融資租賃 ，就好像在租賃開始時收購了資產併產生了債務一樣。所有其他 租賃均計為經營租賃。該公司沒有重大的融資租約。
公司確認租賃資產負債表上的租賃負債和相應的 使用權資產。經營租賃使用權資產包含在非流動預付款中，應收賬款 和其他資產和經營租賃負債包含在合併資產負債表上的當期應計費用、應付賬款和其他負債以及 其他非流動負債中。經營租賃使用權資產和經營租賃負債 最初是根據租賃開始時未來租賃付款的現值確認的。經營租賃使用權資產 還包括租賃開始前支付的任何租賃款項以及承租人產生的初始直接成本，在扣除獲得的任何租賃激勵後 入賬。由於大多數租賃中隱含的利率不容易確定，公司根據租賃開始時可用的信息使用 遞增借款利率來確定未來 租賃付款的現值。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
14
善意
商譽是指收購之日為收購支付的對價 超過被收購子公司淨可識別資產的公允價值的部分。商譽 不攤銷，至少每年進行一次減值測試，在情況表明可能發生減值時更常見。 商譽按成本減去累計減值損失進行記賬。根據ASC 350，公司可能首先評估定性因素 ，以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。在定性評估中，公司 考慮了宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、報告單位 的整體財務業績以及與報告單位運營、業務計劃和戰略相關的其他具體信息等因素，包括 對 COVID-19 疫情影響的考慮。根據定性評估，如果申報的 單位的公允價值很可能低於賬面金額，則進行量化減值測試。公司還可以繞過定性評估 ，直接進行定量減值測試。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額， 商譽不被視為減值。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值， 賬面金額超過申報單位公允價值的金額將被確認為減值。應用商譽減值測試需要管理層做出重大判斷，包括確定申報單位、向申報 單位分配資產、負債和商譽以及確定每個申報單位的公允價值。
長期資產的減值
每當事件或情況變化（例如影響資產未來使用的市場狀況的重大 不利變化）表明資產的賬面價值可能無法收回時，對包括工廠、設備 和壽命有限的無形資產在內的長期資產進行減值審查。公司根據資產預計產生的未貼現未來現金流評估資產的可收回性， 預計產生的未貼現未來現金流量 加上資產處置的預期淨收益（如果有）低於資產賬面價值，則確認減值損失。如果確定減值， 公司將根據折扣現金流方法將資產的賬面金額減少至其估計的公允價值，或在 可用且適當的情況下，減少至可比的市場價值。
公允價值計量
關於 金融工具公允價值的會計準則和相關的公允價值衡量標準定義了金融工具，並要求披露公司持有的金融 工具的公允價值。由於其短期性質，公司認為現金、應收票據、應收賬款、其他應收賬款、 預付款、應付賬款、其他應付賬款和應計負債、客户存款和應付税款的賬面金額接近其公允價值 。
會計準則定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，並加強了公允價值計量的披露要求。 這三個級別的定義如下：
| ● | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價 （未經調整）。 |
| ● | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價 ，以及在金融工具的整個週期內可以直接 或間接觀察到的資產或負債的輸入。 |
| ● | 估值方法的第三級輸入是不可觀察的 ，並且對公允價值具有重要意義。 |
流動資產 和流動負債中包含的金融工具按面值或成本在合併資產負債表中列報，其面值或成本接近公允價值，因為 此類工具的發起與其預期實現之間的時間很短，其當前市場利率為
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客户存款
Highlight Media 通常會因向其客户提供 服務而收到客户存款。在Highlight Media提供服務時，它將根據其收入確認政策將這些存款計入 的經營業績。
收入確認
2018年1月1日，公司通過了《2014-09年會計 標準更新（“ASU”）（“ASC 606”），對截至2018年1月1日尚未完成的 合同採用修改後的追溯方法。這並未導致在通過本 新指導方針後對留存收益進行調整，因為除保留金收入外，公司的收入是根據我們預期 為換取履行履約義務而獲得的對價金額進行確認的。但是，截至採用之日，公司的保留金收入的影響並不大，因此沒有導致調整。
亞利桑那州收入確認 所依據的核心原則是，公司將確認收入以代表向客户轉讓的商品和服務，其金額應反映 公司預計在該交易所應得的對價。這將要求公司確定合同 履約義務，並根據商品 和服務的控制權移交給客户的時間來確定收入是應在某個時間點還是在一段時間內予以確認。公司的收入來源主要是在某個時間點確認的。
亞利桑那州立大學要求使用新的五步模型 來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司 (i) 確定與客户的合同， (ii) 確定合同中的履約義務，(iii) 確定交易價格，包括在 未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價，(iv) 將交易價格分配給合同中相應的 履約義務，以及 (v) 在（或作為）公司時確認收入履行履約義務。與先前的指導相比， 將五步模型應用於收入來源，並未導致公司記錄收入的方式發生重大變化。通過後，公司評估了亞利桑那州立大學範圍內所有收入來源的收入確認政策，並根據新指南使用了五步模型，並確認收入確認模式除保留收入外沒有區別 。
在向客户轉讓商品或服務之前，實體還必須確定 它是否控制了商品或服務，以確定它是否應以委託人或代理人的身份對該安排 作出解釋。在主要安排中，實體控制所提供的商品或服務，將導致交易所預期的對價總額的確認 。代理安排，即實體只是安排但不控制 向客户轉讓的商品或服務，將導致該實體有權在交易所保留 的淨金額得到確認。
作為負責人，該公司根據單獨的合同向客户提供服務 ，從而創造收入。合同中規定的定價條款是固定的。與客户簽訂的合同中規定了履行 的義務。收入在獲得服務的期間內確認。
符合相關收入確認標準 之前收到的款項將記作客户存款。
| 在截至 9月30日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 軟件版權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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所得税
公司按照 的所得税美國公認會計原則核算所得税。税收費用基於經調整的財政年度的結果， 不可納税或不允許納税的項目。它是使用資產負債表日之前頒佈或實質性頒佈的税率計算得出的。
遞延税是使用資產 和負債法對合並財務報表中資產負債賬面金額 與計算應税税利潤時使用的相應税基之間的差異而產生的臨時差額進行核算。原則上， 遞延所得税負債應計入所有應納税臨時差額。遞延所得税資產的確認範圍是 很可能有應納税利潤可用來抵扣的臨時差額。遞延税是使用預計適用於資產變現或負債結算期間的税率計算的 。遞延税在損益表中扣除 或貸記，除非它與貸記或直接記入權益的項目有關，在這種情況下，遞延的 税也以權益形式處理。管理層認為，當遞延所得税資產的部分或全部無法變現的可能性更大時，遞延所得税資產就會被估值補貼減少。當期所得税是根據 相關税務機關的法律規定的。
只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況，並假定會進行税務審查
時，不確定的税收狀況才被視為一種好處
。
每股收益
每股基本收益的計算方法是將公司普通股股東可獲得的
收入除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益
考慮了行使證券或其他普通股發行合約
並將其轉換為普通股時可能發生的稀釋。
重新分類
上一年度的某些金額已重新分類，以符合 本期的列報方式。這些重新分類對淨收益（虧損）或財務狀況沒有影響。
最近的會計聲明
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU第2021-08號， 業務組合（主題805）：與客户簽訂的合同資產和合同負債的會計（ASU 2021-08）， ，其中澄清企業的收購方應根據主題606（與客户簽訂的合同收入）確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債 。新修正案對2023年12月15日 之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併 ，並允許提前通過。該公司目前正在評估新指南對合並財務報表的影響 。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03《公平 價值計量（主題820）：受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量”，其中澄清 出售股權證券的合同限制不被視為股權證券 記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。修正案還明確規定，實體不能作為單獨的記賬單位， 承認和衡量合同銷售限制。該指南還要求對受 合同銷售限制的股票證券進行某些披露。新指導方針必須具有前瞻性適用性，因通過 修正案而作出的任何調整均應計入收益並在通過之日予以披露。本指南對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。公司預計 本指南的採用不會對財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
17
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03《公平 價值計量（主題820）：受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量”，其中澄清 出售股權證券的合同限制不被視為股權證券 記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。修正案還明確規定，實體不能作為單獨的記賬單位， 承認和衡量合同銷售限制。該指南還要求對受 合同銷售限制的股票證券進行某些披露。新指導方針必須具有前瞻性適用性，因通過 修正案而作出的任何調整均應計入收益並在通過之日予以披露。本指導對公司截至2025年3月31日的年度和截至2025年3月31日的中期報告期有效。允許提前收養。公司 預計該指南的通過不會對財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
該公司認為，其他最近發佈的 但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，不會對公司未經審計的簡明 合併資產負債表、損益表和綜合收益表以及現金流量表產生重大影響。
注3 — 業務合併和重組
精彩媒體
2022年9月16日，公司與Highlight Media和Highlight Media的所有股東（“Highlight Media股東”）簽訂了
股票購買協議。
根據股票購買協議，公司同意發行總額為
2023年2月27日，Highlight WFOE與Makesi外商獨資企業、Highlight Media和Highlight股東簽訂了 一系列轉讓協議（“轉讓協議”），根據該協議，Makesi外商獨資企業將其在VIE協議下的所有權利和義務轉讓給Highlight WFOE（“轉讓”）。 VIE協議和轉讓協議賦予Highlight WFOE在所有重大方面 與其作為Highlight Media唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同，包括控制Highlight Media的管理、 業務、資產、財產和收入的絕對權利。該轉讓對公司的合併財務 報表沒有任何影響。
根據ASC 805，公司對Highlight Media 的收購被視為業務合併。公司已根據收購之日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值分配了Highlight Media 的收購價格。其他流動資產和 流動負債是使用成本法估值的。公司管理層負責確定截至收購之日所收購資產 、承擔的負債、廠房和設備以及無形資產的公允價值，並考慮了包括獨立評估師估值在內的許多 因素。收購產生的與收購相關的成本不是實質性成本 ，已作為一般和管理費用記作支出。
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| 按公允價值計算的總對價 | $ |
| 公允價值 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 其他流動資產 | ||||
| 廠房和設備 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 總資產 | ||||
| 應付賬款 | ||||
| 應付税款 | ||||
| 其他應付款 | ||||
| 負債總額 | ||||
| 收購的淨資產 | $ | |||
大約 $
附註4 — 可變利息實體
Wuge
2020年1月3日，同榮外商獨資企業與五格及其股東簽訂了 合同安排。上文 “注 1-業務和組織性質” 概述了這些合同安排的重要條款。因此，該公司將Wuge歸類為VIE。
2021年1月11日，邁克西外商獨資企業與通融外商獨資企業、五格和五格股東簽訂了一系列轉讓協議，根據該協議，通融外商獨資企業將其在VIE協議下的所有 權利和義務轉讓給了邁克西外商獨資企業。VIE協議和轉讓協議賦予了Makesi外商獨資企業 在所有重大方面與其作為Wuge唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同，包括 控制Wuge管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。該轉讓對 公司的合併財務報表沒有任何影響。
2022年9月28日，Makesi WFOE與Wuge和Wuge的股東簽訂了
終止協議，以終止VIE協議並取消先前向Wuge股東發行的
股份，其平均收盤價為美元
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元馬
2022年6月21日，邁克西外商獨資企業與元馬及其股東簽訂了一系列 合同安排。上文 “附註1——業務和組織性質” 概述了這些合同安排的重要條款。因此，該公司將元馬歸類為VIE。
2023 年 6 月 26 日，GDC 與一家與公司無關的買家簽訂了股票購買
協議。根據協議，公司同意出售，買方同意購買
所有已發行和未償還的香港股權。協議設想的交易的購買價格為 $
精彩媒體
2022年9月16日，Makesi外商獨資企業與Highlight Media及其股東簽訂了 合同安排。上文 “附註1——業務和組織性質” 概述了這些合同安排的重要條款 。因此，該公司將Highlight Media歸類為VIE。
2023年2月27日，Highlight WFOE與Makesi外商獨資企業、Highlight Media和Highlight股東簽訂了一系列轉讓協議，根據該協議，Makesi外商獨資企業將其在VIE協議下的所有 權利和義務轉讓給Highlight WFOE。VIE協議和轉讓協議賦予Highlight 外商獨資企業在所有重大方面與其作為 Highlight Media的唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同，包括控制Highlight Media管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。 任務對公司的合併財務報表沒有任何影響。
VIE 是指擁有總股權 投資不足以允許該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動融資，或者其 股權投資者缺乏控股性金融權益的特徵，例如通過投票權、獲得該實體預期 剩餘回報的權利或有義務吸收該實體的預期損失。在 VIE 中擁有 控股財務權益的可變利息持有人（如果有）被視為主要受益人，必須合併 VIE。Makesi 外商獨資企業被視為 擁有控股權益，並且是Highlight Media的主要受益人，因為它具有以下兩個特徵：
| (1) | 在Highlight Media指導對該實體經濟表現影響最大的活動的權力，以及 |
| (2) | 承擔Highlight Media損失的義務以及從Highlight Media獲得可能對 此類實體具有重大意義的利益的權利。 |
因此，根據ASC 810-10 “合併”，Highlight Media的賬目已合併到隨附的財務報表中。此外，其財務狀況和 經營業績包含在公司2023年9月30日之前的合併財務報表中。
2023年9月26日，Highlight WFOE與Highlight Media和Highlight Media的股東簽訂了
終止協議，終止VIE協議並以收購價$出售VIE協議中的
權益
20
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 工廠和設備 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 淨資產 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 其他應付賬款——關聯方 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 客户預付款 | ||||||||
| 應付工資 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債—非流動 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 對於 九個月已結束 9 月 30 日 | ||||
| 2023 | ||||
| 營業收入 | $ | |||
| 毛利 | ||||
| 運營收入 | ||||
| 淨虧損 | $ |
附註5——應收賬款
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | - | ( | ) | |||||
| 應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
21
| 九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | ( | ) | $ | - | |||
| 加法 | ( | ) | ||||||
| 處置亮點媒體 | ||||||||
| 匯率效應 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | - | $ | ( | ) | |||
附註6——其他應收款
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 出售Wuge的應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 出售Highlight Media應收 | ||||||||
| 可轉換票據的應收利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
美元的餘額
美元的餘額
附註7——廠房和設備，淨額
九月三十日 | 十二月
31, | |||||||
| 辦公設備和傢俱 | $ | $ | ||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和
2022年的九個月的折舊費用為美元
附註8 — 無形資產，淨額
九月三十日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | - | |||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和
2022年的九個月的攤銷費用為美元
22
注 9 — 商譽
| 突出顯示
媒體 | 總計 | |||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
注 10 — 關聯方餘額和交易
相關 方餘額
| 關聯方名稱 | 關係 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 王小健 | $ | $ | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||
上述餘額為向公司首席執行官支付的差旅預付款 。
其他 應付賬款 — 關聯方：
| 關聯方名稱 | 關係 | 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 上海海光資產管理有限公司有限公司 | $ | $ | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||
上述應付賬款為無息貸款和預付款。 這些貸款和預付款是無抵押的，應要求到期。
注 11 — 長期投資，淨額
九月三十日 2023 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 可供出售的債務投資 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日，公司共認購了
美元
23
附註 12 — 租賃
根據ASC 842，租賃被歸類為經營租賃或融資
租賃。該公司的經營租賃主要與建築物和辦公設施的使用權有關。
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | |||||||
九月三十日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||
| 2024 財年 | ||||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 2028 財年 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ||||
| 租賃負債的現值 (1) | ||||
| (1) |
24
附註 13 — 税收
所得税
美國
GDC 於 2015 年 4 月在特拉華州
成立，截至 2023 年 9 月 30 日的九個月共計 。截至2023年9月30日，GDC的美國所得税淨營業虧損結轉額約為美元
2017年12月22日，美國頒佈了《減税和
就業法》（“2017年税法”）。根據該法案的規定，美國公司
的税率從
開曼羣島
中國申龍在 開曼羣島註冊成立，根據現行開曼羣島法律，無需繳納所得税或資本收益税。此外，中國申龍向其股東支付 股息後，將不徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島
Citi Profit BVI 在英屬維爾京羣島註冊成立 ，根據現行英屬維爾京羣島法律，無需繳納所得税或資本收益税。此外， 在這些實體向其股東支付股息後，將不徵收英屬維爾京羣島的預扣税。
香港
TMSR HK和Highlight HK在香港註冊成立
，根據相關的香港税法對其法定財務報表中報告的應納税所得額繳納香港利得税。適用的税率是
中國人民共和國
Makesi 外商獨資企業、Highlight
Media 和 SH Xianzhui 受中華人民共和國所得税法管轄，在中國經營的所得税準備金是根據現行立法、解釋和慣例
按照該期間的應納税所得額的適用税率計算的。根據中華人民共和國企業所得税法（“企業所得税法”），中國企業需要繳納所得税，税率為
25
遞延所得税資產
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 結轉的淨營業虧損——美國 | $ | $ | ||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
增值税
在中國銷售商品、從事維修和保養或進出口貨物的企業或個人，根據中華人民共和國法律
需要繳納增值税。增值税（“增值税”）的標準税率是
九月三十日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 應付增值税 | $ | $ | ||||||
| 其他應付税款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註14 — 風險集中
信用風險
可能使
公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和應收賬款。截至 2023 年 9 月 30 日和
2022 年 12 月 31 日，$
應收賬款通常是無抵押的，來自客户的收入，因此面臨信用風險。公司對客户信譽的 評估以及對未清餘額的持續監控可以減輕風險。
26
附註15——股權
受限制的淨資產
公司支付 股息的能力主要取決於公司從其子公司獲得的資金分配。相關的中國成文法律和 法規僅允許Highlight WFOE從其根據 中華人民共和國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中支付股息。隨附的根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明合併財務 報表中反映的經營業績與Highlight WFOE的法定財務報表中反映的經營業績不同。
Highlight WFOE 和 Highlight Media
必須至少預留資金
由於上述限制，
Highlight WFOE和Highlight Media將其淨資產轉移到公司的能力受到限制。中國的外匯和其他
監管可能會進一步限制Highlight WFOE和Highlight Media以股息、
貸款和預付款的形式向Highlight HK轉移資金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，限制金額是Highlight WFOE和Highlight
Media的淨資產，總額為 和 $
普通股
27
2023年6月22日，公司與東北管理有限責任公司簽訂了軟件購買協議，該公司是一家與公司無關的賣方。根據協議，
公司同意購買，賣方同意出售賣方對某些軟件的所有權利、所有權和權益。
軟件的購買價格應為 $
認股權證和期權
公司的贊助商在2015年7月29日公開募股結束的同時購買了
28
上述認股權證和 期權被視為於2018年2月6日生效，即其與中國申龍的初始業務合併完成之日， 因為該公司被視為該交易的會計收購方，該交易被視為中國 申龍的資本重組。
2022年11月9日生效的 1:30 反向 股票拆分後，公司在反向股票拆分前立即發行的所有期權、認股權證和其他可轉換證券均進行了調整，方法是將期權、認股權證和 其他可轉換證券可行使或可轉換的普通股數量除以三十 (30)，然後將其行使或轉換價格乘以 三十 (30)，全部根據管理此類期權、認股權證的計劃、協議或安排的條款，以及其他可轉換 證券，須四捨五入至最接近的整數。
2021 年 2 月 18 日，我們與某些購買者簽訂了證券
購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，我們於 2021 年 2 月 22 日出售 (i)
註冊認股權證的期限為五年
，可立即行使，行使價為美元
未註冊認股權證的期限為五
年半，首次行使日期為（i）發行之日起六個月或（ii）公司獲得股東批准批准出售根據證券購買協議出售證券的
之日，
，以購買總額不超過
本次發行是根據公司與Univest Securities,
LLC（“配售代理人”）於2021年2月18日簽訂的配售
代理協議（“配售代理協議”）在 “合理的最大努力” 基礎上進行的。公司向配售代理支付了現金
美元
根據證券購買協議，
根據適用法律、
納斯達克股票市場的適用規章制度、我們的公司註冊證書和章程以及有關證券發行的內華達州修訂法規，
我們需要在2021年4月29日之前舉行股東會議，以尋求我們
股東可能需要的批准（“股東批准”）（“股東批准”）在本次發行中，包括在私募中出售的認股權證，因此我們發行的股票是普通股超過
2021 年 4 月 29 日，我們舉行了一次
股東特別會議，並批准發行的普通股超過
29
2023年5月1日，公司與Univest Securities, LLC（“配售 代理人”）簽訂了經2023年5月16日修訂的配售 代理協議（“配售代理協議”）。根據配售代理協議，配售代理商同意盡其合理努力，通過註冊直接發行（“研發發行”）和並行私募配售（“PIPE發行”， 以及研發發行，統稱為 “發行”）出售公司的 普通股。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。
在研發產品中，總計
關於預先注資認股權證股票，
“預先注資” 是指本次發行中認股權證的購買價格幾乎包括將在預融資認股權證下支付的全部行使價
，但名義剩餘行使價除外
在同時進行的PIPE發行中，購買
的認股權證最高可達
公司還向配售代理支付了總計
筆現金費用，相當於
| 認股證 | 可行使 轉換為數字 | 加權平均運動 | 平均剩餘合同 | |||||||||||||
| 傑出 | 股份 | 價格 | 生活 | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | | |||||||||||||||
| 授予/收購 | $ | |||||||||||||||
| 已過期 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | |||||||||||||||
期權活動摘要如下：
| 選項 | 可鍛鍊 輸入數字 | 加權平均運動 | 平均剩餘合同 | |||||||||||||
| 傑出 | 股份 | 價格 | 生活 | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授予/收購 | $ | |||||||||||||||
| 已過期 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | - | - | $ | - | ||||||||||||
30
附註16 — 承付款和意外開支
突發事件
公司 可能會不時受到正常業務過程中出現的某些法律訴訟、索賠和爭議的約束。儘管這些 法律訴訟的結果無法預測，但公司認為這些行動總體上不會對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響 。
附註 17 — 分部報告
公司遵循ASC 280 “分段 報告”，該段要求各公司根據管理層如何做出向細分市場 分配資源和評估其業績的決策來披露分部數據。公司的首席運營決策者評估業績並根據多種因素確定資源分配 ，主要衡量標準是運營收入。
該公司的剩餘業務 分部和業務是Highlight Media（2023年9月30日之前）和AI Catalysis。公司 經營的合併業績和持續經營的合併財務狀況幾乎全部歸因於Highlight Media和AI Catalysis； 因此，管理層認為，合併資產負債表和運營報表為 評估Highlight Media和AI Catalysis的業績提供了相關信息。
| 截至的總資產 | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 精彩媒體 | $ | $ | ||||||
| 施顯志 | ||||||||
| GDC、AI Catalysis、Citi Profit BVI、TMSR HK、HIGHLIGHT HK、HIGHLIGHT HK、Highlight | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 總收入為 | 2023 | 2022 | ||||||
| 精彩媒體 | $ | $ | ||||||
| 施顯志 | ||||||||
| GDC、AI Catalysis、Citi Profit BVI、TMSR HK、HIGHLIGHT HK、HIGHLIGHT HK、Highlight | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
31
附註18 — 已停止的業務
| 在結束的九個月裏 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 企業品牌管理服務 | ||||||||
| Wuge 數字門牌 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 企業品牌管理服務 | ||||||||
| Wuge 數字門牌 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| （虧損）運營收入 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ||||||||
| 持續經營所得税前（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 來自持續經營業務的（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ||||||||
| 國電文化集團有限公司持續經營所得（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
注19 — 後續事件
(i) 對合資企業的投資
2023年10月27日，公司與Highlight WFOE和北京合和簽訂了
股權購買協議，該協議於2023年11月10日進行了修訂（此類股權購買協議，經修訂的
，本節 “投資合資企業” 中的 “協議”），根據該協議，Highlight WFOE
同意收購
32
(ii) 2023 年 11 月註冊直接發行
2023年11月1日，公司與Univest Securities, LLC（“配售代理” 或 “Univest”）簽訂了 配售代理協議（“配售代理協議”）。根據配售代理協議，配售代理商同意盡其合理的最大努力 通過註冊直接發行（“發行”）出售公司的普通股（“普通股”）。 配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量的 或美元金額的證券。
在本次發行中，(i) 總計
本次發行是根據美國證券交易委員會（ “SEC”）於2021年3月26日宣佈生效的S-3表格上的 註冊聲明（編號333-254366）以及相關的招股説明書補充文件進行的。
扣除
配售代理折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為美元
根據配售代理協議，
公司已同意向配售代理支付總現金費用，金額等於
在發行的同時，公司於2023年11月1日
與公司於2023年5月16日以私募方式發行的認股權證（“現有認股權證”）的某些持有人簽訂了某些認股權證交換協議（“認股權證交換協議”），最多可購買
2023年11月17日， 公司與買方簽訂了證券購買協議修正案，根據該修正案，證券 購買協議（註冊認股權證形式）附錄B被刪除，取而代之的是經修訂並重述的註冊認股權證表格， 刪除了第 2 (b) 節《普通股發行調整》和第 2 (e) 節其他活動。
根據證券購買協議向買方發行的註冊認股權證 已於2023年11月17日退還給公司並取消。 同時，公司向每位買方發行了經修訂和重述的註冊認股權證。
33
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們經營業績和財務狀況的討論和 分析應與我們未經審計的簡明財務 報表以及本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表附註一起閲讀。除非另有説明，否則所有貨幣數字 均以美元表示。
我們的管理層的討論 和分析不僅包含歷史事實陳述，還包含前瞻性陳述。前瞻性陳述 就其本質而言，是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家和地方的總體經濟 和市場狀況；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力； 新產品開發和推出；現有政府法規和政府法規的變化或不遵守情況； 負面宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；經營業績預測的波動和困難； 的變化業務戰略或發展計劃；業務中斷；吸引和留住合格人員的能力； 保護技術的能力；外幣匯率風險；以及我們向美國證券交易委員會提交的文件 中可能不時詳述的其他風險。
儘管本報告中的前瞻性 陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於他們當前 已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果 和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。在我們試圖向利益相關方提供可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素 時，我們敦促您仔細 審查和考慮我們在本報告中披露的各種信息。
概述
國電文化集團有限公司，前身為JM Global Holding Company、TMSR控股有限公司和Code Chain New Continent Limited（“GDC” 或 “公司”）， 主要通過其子公司AI Catalysis Corp. 將其業務重點放在三個細分領域：1）人工智能驅動的數字人類創作 和定製；2）直播和電子商務以及3）直播互動遊戲。該公司一直致力於通過持續創新和優化其產品和服務，為客户提供服務，為他們創造價值。
對於人工智能驅動的數字人類領域， 該公司使用人工智能算法和軟件來生成逼真的三維或二維數字人體模型。AI 算法和機器學習模型 用於模擬人類特徵，例如面部表情、身體動作，甚至語音模式。可以對這些模型進行自定義，以創建和個性化逼真的人類數字表現形式。自定義可能涉及調整面部特徵、 身體比例、皮膚紋理、髮型、服裝等。一旦創建和定製，數字人類就會在各種各樣的 行業中找到應用，包括遊戲、娛樂、廣告、教育等。根據具體行業和用例， 公司幫助客户定義數字人類要實現的目標，選擇角色定製技術， 然後創建獨特的飛行員並在所選平臺上進行部署。
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對於電子商務和直播行業， 該公司將Digital Human技術應用於直播電子商務業務。Livestream 的使用量正在全球範圍內騰飛。尖端的人工智能數字人類技術和直播平臺的整合將改變企業、賣家和消費者參與在線商務的方式。數字主播可以提供長時間的智能直播。它 還支持自定義頭像，可完美適應不同的直播場景。該公司已在抖音上推出了在線電子商務 業務。
對於直播互動遊戲 領域，該公司推出了一款名為 “Trible Light” 的直播遊戲。該遊戲歸公司所有，我們 獨立運營。目前，該遊戲正在抖音（抖音賬號：almplify001）上直播。除了 “Trible Light” 之外， 我們還在同一個 TikTok 賬户上推出了其他授權遊戲，為我們的玩家提供了多樣化的遊戲體驗。
我們的收入主要來自： 1) 來自數字人類創作和定製的服務收入和廣告收入；2) 社交 直播電子商務業務的產品銷售收入；以及 3) 來自直播互動遊戲的虛擬付費禮品收入。
我們的主要行政辦公室位於 位於紐約第七大道810號22樓，紐約10019，我們的電話號碼是：+1-347-2590292。
已停止的業務
在2022年9月28日之前，我們還通過五歌網絡遊戲有限公司（“Wuge”）開展了 業務。Makesi外商獨資企業與Wuge簽訂了一系列合同安排， 建立了VIE結構。出於會計目的，Makesi外商獨資企業是Wuge的主要受益人。因此，根據美國公認會計原則，GDC 將Wuge視為合併關聯實體，並在2022年9月28日之前將元馬的財務業績合併到五歌的財務報表 中。Wuge將其業務重點放在物聯網（IoT）和電子 代幣的研究、開發和應用上 Wuge 數字門牌。2022年9月28日，Makesi外商獨資企業與Wuge和Wuge的股東 簽訂了終止協議，以終止VIE協議並取消先前向Wuge股東發行的股份，其依據是該公司在終止協議簽署之日前30個交易日的平均收盤價 為每股0.237美元。由於此類終止 ，公司不再將Wuge視為合併關聯實體，也不再根據美國公認會計原則在公司的合併財務報表中合併Wuge的財務業績和資產負債表。
2023年6月26日之前，我們有一家子公司TMSR HK，該公司擁有Makesi外商獨資企業100％的股權。Makesi 外商獨資企業與元馬簽訂了一系列合同安排，建立了 VIE 結構。出於會計目的，Makesi外商獨資企業是元馬的主要受益人。因此，根據美國公認會計原則，GDC將遠馬 視為合併關聯實體，並已在 至 2023 年 6 月 26 日的 財務報表中合併了元馬的財務業績。2023 年 6 月 26 日，GDC 與一家與公司無關的買家簽訂了股票購買協議。根據 協議，公司同意出售，買方同意購買TMSR HK的所有已發行和未償還股權。 協議設想的交易的購買價格為100,000美元。TMSR HK的出售包括出售Makesi WFOE 和Yuanma。香港TMSR、Makesi外商獨資企業或元馬均沒有任何資產、員工或業務。出售TMSR HK並未對公司的合併財務報表產生任何重大 影響。
2023 年 9 月 26 日之前，我們還通過上海海光傳媒有限公司（“Highlight Media”）開展 業務。Highlight WFOE與Highlight Media簽訂了一系列合同安排 。出於會計目的，Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益人。因此，根據美國 GAAP，GDC將Highlight Media視為合併的關聯實體，並在2023年9月26日之前的GDC財務報表中合併了Highlight Media的財務業績 。Highlight Media是一家整合營銷服務機構，專注於企業品牌管理、危機公共關係、智能輿情監測、媒體公關、財經自媒體運營、數字人臉應用、大型展覽服務等業務。2023年9月26日，Highlight WFOE與Highlight Media和Highlight Media的股東簽訂了 終止協議，終止VIE協議，並以10萬美元的收購價出售了VIE協議中的 權益。由於此類終止，公司不再將Highlight Media視為合併關聯實體，也不再根據美國公認會計原則在公司 合併財務報表中合併Highlight Media的財務業績和資產負債表。
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近期發展
更換審計師
2023年10月9日，公司通知其 獨立註冊會計師事務所Enrome LLP，決定解除Enrome LLP的公司審計師職務。2023年10月12日，公司審計委員會和董事會批准任命HTL International, LLC為其新的 獨立註冊會計師事務所，負責審計公司的財務報表。
投資上海仙居
2023年8月10日，Highlight 外商獨資企業、北京合和物業管理有限公司（“北京呵和”）和第三方根據中華人民共和國法律 成立了上海仙居，用於社交媒體營銷。Highlight WFOE擁有北京SH Xianzhui60％的股權 Hehe擁有SH Xianzhui的20％的股權，第三方擁有SH Xianzhui剩餘的20％的股權。
2023年10月27日， 公司與Highlight WFOE和北京合合簽訂了股權購買協議，該協議於2023年11月10日進行了修訂（例如經修訂的 股權購買協議，即本節 “投資上海仙居” 的 “協議”）， 根據該協議，Highlight WFOE同意從北京和合購買上海仙居 13.3333% 的股權公司同意 發行公司40萬股普通股，價值每股2.7820美元，這是截至GDC普通股 的平均收盤價在協議簽署之日之前的五個交易日內，向北京合和或其受讓人。 交易應在協議執行後的三十 (30) 天內完成。本協議自協議簽訂之日起三十 (30) 天內有效 ，經各方書面協議後可再延長三十 (30) 天。公司 或Highlight WFOE可以隨時終止協議，但須提前三（3）天書面通知北京呵呵。
2023 年 11 月註冊直接發行
2023年11月1日 1日，公司與Univest Securities, LLC（“配售代理” 或 “Univest”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”）。根據配售代理協議，配售代理商同意 盡其合理努力在註冊直接發行 （“發行”）中出售公司的普通股（“普通股”）。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買 或出售任何特定數量或美元金額的證券。
在本次發行中， (i) 公司共計1,436,253股普通股（“普通股”），面值每股0.0001美元，(ii) 預先注資的認股權證，用於購買總額為1,876,103股普通股（“預融資認股權證”），以及此類認股權證所依據的 普通股，即 “預融資認股權證””）和（iii）用於購買總額不超過 3,312,356 股普通股的註冊認股權證（“註冊認股權證”，以及此類認股權證所依據的普通股，即 “註冊認股權證”）出售給根據2023年10月31日的證券購買 協議（“證券購買協議”），某些購買者（“購買者”）。每股普通股的購買價格為3.019美元。 每份預先注資認股權證的購買價格為3.018美元，等於本次發行中出售的每股普通股價格減去0.001美元。 預先注資的認股權證將在發行後立即行使，並將自發行之日起五（5）年到期。註冊的 認股權證可立即行使，並將自發行之日起五 (5) 年到期。
36
本次發行 是根據美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年3月26日宣佈生效的S-3表格的上架註冊聲明（編號333-254366）以及相關的招股説明書補充文件進行的。
扣除配售代理折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益 約為905萬美元（假設註冊認股權證未行使）。公司打算將 發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
根據 配售代理協議，公司已同意向配售代理支付總現金費用，相當於本次發行中獲得的 總收益的7.0％。公司還同意向配售代理人償還本次發行中產生的某些自付應付費用 ，最高可達150,000美元。
在發行的同時 ，公司於2023年11月1日與公司於2023年5月16日以私募方式發行的認股權證（“現有認股權證”）的某些持有人簽訂了某些認股權證交換協議（“認股權證交換協議”） ，以 購買最多1,154,519股公司普通股（“持有人”）。根據認股權證交換協議， 持有人應交出現有認股權證，公司應取消現有認股權證，並應向持有人發行預先注資 份認股權證，以購買最多577,260股公司普通股（“交易所認股權證”）。交易所認股權證 於2023年11月3日向持有人發行，認股權證交易所於同日關閉。
2023年11月17日， 公司與買方簽訂了證券購買協議修正案，根據該修正案，證券 購買協議（註冊認股權證形式）附錄B被刪除，取而代之的是經修訂並重述的註冊認股權證表格， 刪除了第 2 (b) 節《普通股發行調整》和第 2 (e) 節其他活動。
根據證券購買協議向買方發行的註冊認股權證 已於2023年11月17日退還給公司並取消。 同時，公司向每位買方發行了經修訂和重述的註冊認股權證。
影響經營 業績的關鍵因素
競爭
電子商務和直播是一個競爭激烈的行業。我們的競爭各不相同，包括抖音和其他社交媒體平臺上的內容創作者。這些 競爭對手中的每一個競爭對手都會根據內容質量、活躍度和社交定位、產品選擇、產品 質量、客户服務、價格、商店形式、位置或這些因素的組合來與我們競爭。其中一些競爭對手可能比我們從事業務的時間更長，可能有更多的經驗，或者可能擁有更多的財務或營銷資源。隨着競爭的加劇，我們的 經營業績可能會因銷售損失和市場份額減少而受到負面影響。
留住密鑰管理小組 成員
我們的管理團隊由在技術和內容創作方面具有豐富經驗的高管 組成。管理團隊帶領我們在直播、電子商務、遊戲和其他領域部署人工智能技術 方面取得了飛躍。我們的任何主要執行團隊成員的流失都可能影響我們的業務和 我們的經營業績。
我們擴大市場佔有率 和滲透新市場的能力
我們仍處於早期開發階段 。我們打算擴大我們在社交媒體上的影響力，以增加市場佔有率。如果我們無法以有效和具有成本效益的方式擴大市場佔有率並打入 新市場，我們的經營業績將受到負面影響。
37
COVID-19 疫情的影響
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，COVID-19 疫情沒有對我們的業務或經營業績產生重大影響。但是， COVID-19 疫情可能在多大程度上對總體經濟和我們的業務產生負面影響尚不確定， 無法準確預測。這些不確定性可能會阻礙我們開展業務的能力，並可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，因此可能會對我們的股價產生不利影響並造成更大的波動。
運營結果
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，對比 2022 年 9 月 30 日
| 百分比 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 企業品牌管理 | - | - | - | 不適用 | % | |||||||||||
| 軟件版權 | - | - | - | 不適用 | % | |||||||||||
| 總收入 | - | - | - | 不適用 | % | |||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 企業品牌管理服務 | - | - | - | 不適用 | % | |||||||||||
| 軟件版權 | - | - | - | 不適用 | % | |||||||||||
| 總收入成本 | - | - | - | 不適用 | % | |||||||||||
| 毛利 | - | - | - | 不適用 | % | |||||||||||
| 運營費用 | 3,667,011 | 64,041 | 3,602,970 | 5,626.0 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (3,667,011 | ) | (64,041 | ) | (3,602,970 | ) | 5,626.0 | % | ||||||||
| 其他收入，淨額 | 46,839 | - | 46,839 | 100.0 | % | |||||||||||
| 持續經營產生的所得税前虧損 | (3,620,172 | ) | (64,041 | ) | (3,556,131 | ) | 5,552.9 | % | ||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | 不適用 | % | |||||||||||
| 持續經營造成的損失 | (3,620,172 | ) | (64,041 | ) | (3,556,131 | ) | 5,552.9 | % | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (102,485 | ) | - | (102,485 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 歸屬於國電文化集團有限公司的持續經營虧損 | (3,517,687 | ) | (64,041 | ) | (3,453,646 | ) | 5,392.9 | % | ||||||||
| 已終止的業務： | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | (10,358 | ) | - | (10,358 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 扣除税款後的處置損失 | (230 | ) | (4,027,930 | ) | 4,027,700 | (100.0 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | (3,528,275 | ) | (4,091,971 | ) | 563,696 | (13.8 | )% | |||||||||
38
運營費用
公司的運營費用包括銷售、一般 和管理（“SG&A”）費用以及可疑賬目的追回。
銷售和收購費用增加了約360萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的約10萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的約370萬美元。增長主要是由於（i）預付款減值減少，（ii）行業研究和分析及日常運營管理產生的專業服務費增加 ，（iii）我們的行政 相關人員成本的擴大，以及（iv）辦公室的運營和租賃費用增加的綜合影響。
其他收入，淨額
該公司的其他收入增加了約美元在截至2023年9月30日的三個月中，有47,000人，而截至2022年9月30日的三個月中，這一數字為零。 的增長是由於可轉換票據投資的應計利息。
持續經營業務虧損
由於上述原因，截至2023年9月30日的三個月，持續經營虧損約為 3美元。600萬美元，增長約5552.9％， 較截至2022年9月30日的三個月持續經營虧損約10萬美元增長。
淨虧損
該公司的淨虧損減少了約0美元。截至2023年9月30日的三個月，淨虧損為600萬美元，增幅13.8％，從2022年同期的約410萬美元 淨虧損增至約350萬美元。減少的主要原因是：（i）預付款減值減少， （ii）行業研究和分析及日常運營管理產生的專業服務費增加，（iii）我們的行政相關人員成本擴大，（iv）辦公室運營和租賃費用增加，預付款減值減少，（v）2022年處置Wuge的損失。
截至2023年9月30日的九個月對比 2022年9月30日
| 百分比 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 企業品牌管理 | - | - | - | 不適用 | % | |||||||||||
| 軟件版權 | 150,000 | - | 150,000 | 100.0 | % | |||||||||||
| 總收入 | 150,000 | - | 150,000 | 100.0 | % | |||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 企業品牌管理服務 | - | - | - | N/A% | ||||||||||||
| 軟件版權 | - | - | - | N/A% | ||||||||||||
| 總收入成本 | - | - | - | N/A% | ||||||||||||
| 毛利 | 150,000 | - | 150,000 | 100.0 | % | |||||||||||
| 運營費用 | 3,942,947 | 19,749,408 | (15,806,461 | ) | (80.0 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (3,792,947 | ) | (19,749,408 | ) | 15,956,461 | (80.8 | )% | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 147,018 | - | 147,018 | 100.0 | % | |||||||||||
| 持續經營產生的所得税前虧損 | (3,645,929 | ) | (19,749,408 | ) | 16,103,479 | (81.5 | )% | |||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | N/A% | ||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | (3,645,929 | ) | (19,749,408 | ) | 16,103,479 | (81.5 | )% | |||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (102,485 | ) | - | (102,485 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 歸屬於國電文化集團有限公司的持續經營虧損 | (3,543,444 | ) | (19,749,408 | ) | 16,205,964 | (82.1 | )% | |||||||||
| 已終止的業務： | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | (61,408 | ) | 303,089 | (364,497 | ) | (120.3 | )% | |||||||||
| 扣除税款後的處置損失 | (230 | ) | (4,027,930 | ) | 4,027,700 | (100.0 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | (3,605,082 | ) | (23,474,249 | ) | 19,869,167 | (84.6 | )% | |||||||||
39
收入
該公司的收入包括軟件版權。 總收入增加了20萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為零。增長主要是由於 人工智能催化劑開始運營。
毛利
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的毛利 增加了20萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為零。 增長是由於 AI Catalysis 的開始運營。
運營費用
公司的運營費用包括銷售、一般 和管理（“SG&A”）費用以及可疑賬目的追回。
銷售和收購支出減少了約1,580萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的約1,970萬美元減少到截至2023年9月30日的九個月的約390萬美元。減少的主要原因是：（i）預付款減值減少，（ii）行業研究和分析及日常運營管理產生的專業 服務費增加，（iii）我們的行政相關 人員成本擴大，（iv）辦公室運營和租賃費用增加，（v）商譽減值減少。
其他收入，淨額
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的其他收入增加了約14.7萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為零。 增長是由於可轉換票據投資的應計利息所致。
持續經營業務虧損
由於上述原因，截至2023年9月30日的九個月中，持續經營虧損 約為360萬美元，較截至2022年9月30日的九個月的約1,970萬美元運營虧損減少了約1,610萬美元，下降了約81.5％。下降主要是 是由於以下因素的綜合影響：（i）預付款減值減少，（ii） 行業研究和分析及日常運營管理產生的專業服務費增加，（iii）我們的行政相關人員成本擴大，（iv）辦公室運營和租賃費用增加，（v）商譽減值減少。
淨虧損
截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損從2022年同期的約2350萬美元 淨虧損減少了約1,990萬美元，下降了84.6％，至約360萬美元。下降的主要原因是：（i）預付款減值減少， （ii）行業研究和分析及日常運營管理產生的專業服務費增加，（iii）我們的行政相關人員成本擴大，（iv）辦公室的運營和租賃費用增加，（v）商譽減值 減少。
40
關鍵會計政策與估計
根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的 簡明財務報表要求我們的管理層 做出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括報告的附註，以及 承付款和意外開支的相關披露（如果有）。我們已經確定了某些會計政策，這些政策對編制未經審計的 簡明合併財務報表具有重要意義。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和 經營業績非常重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和 經營業績最重要的政策，需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響做出 估計。某些會計估計 特別敏感，因為它們對財務報表很重要，也因為影響 的未來事件可能與管理層目前的判斷有很大差異。我們認為，以下關鍵會計政策 涉及在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的最重要的估計和判斷。
現金和現金等價物
公司將某些原定到期日為三個月或更短的短期 高流動性投資在購買時視為現金等價物。現金和現金等價物 主要代表銀行存款和期限少於三個月的定期存款。
投資
公司購買某些流動性 短期投資，例如貨幣市場基金和/或大型金融機構銷售的其他短期債務證券。這些 投資沒有本金損失保險。這些投資被列為金融工具，在每個報告期結束時標明為 公允市場價值。由於到期日短，風險狀況有限，他們的 攤銷賬面成本有時可能是其公允價值的最佳近似值。
應收賬款，淨額
應收賬款包括客户應付的貿易 賬户。管理層根據信用記錄和與客户的關係對潛在損失的評估 ，可以建立和記錄可疑賬户備抵金。管理層定期 審查其應收賬款，以確定壞賬補貼是否充足，並在必要時調整備抵額。在管理層確定收款可能性不大之後，拖欠的賬户餘額將從可疑賬户備抵中註銷 。
預付款
預付款是存入 或預付給外部供應商的資金，用於將來購買庫存。作為中國的標準做法，公司的許多供應商要求 向他們存入一定金額，以保證公司及時完成採購。此金額 可退還且不計利息。公司與其供應商簽訂了具有法律約束力的合同，該合同要求在合同到期時將所有未付的預付款 退還給公司。
公允價值計量
關於金融工具 公允價值和相關公允價值衡量的會計準則定義了金融工具，並要求披露我們持有的金融工具的公允價值。由於其短期性質，公司將現金、應收票據、應收賬款、其他 應收賬款、預付款、應付賬款、其他應付賬款和應計負債、客户存款、短期貸款和應付税款 的賬面金額視為近似公允價值。
41
會計準則定義了 公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，並提高了公允價值計量的披露要求 。這三個級別的定義如下：
| ● | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| ● | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產 和負債的報價，以及基本上 整個金融工具整個週期內資產或負債可直接或間接觀察到的輸入。 |
| ● | 估值方法的三級輸入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。 |
流動資產和流動負債中包含的金融工具按面值或成本在合併資產負債表中列報，其面值或成本近似於公允價值 ，因為此類工具的發起與其預期變現與其當前市場 利率之間的時間很短。
收入確認
2018年1月1日，公司 採用了2014-09年會計準則更新（“ASU”）（ASC 606），對截至2018年1月1日尚未完成的合同使用修改後的追溯性 方法。這並未導致在採用 本新指導方針後對留存收益進行調整，因為公司的收入（保修收入除外）是根據我們預計為換取履行義務而獲得的對價 進行確認的。但是，截至採用之日，公司保修收入 的影響並不大，因此沒有導致調整。
收入確認亞利桑那州立大學的核心原則是，公司將以 金額確認收入，代表向客户轉讓的商品和服務，該金額反映了公司預計在該交易所應得的對價。這將要求公司 確定合同履行義務，並根據 將商品和服務的控制權移交給客户的時間，確定應在某個時間點還是在一段時間內確認收入。公司的收入來源主要是在某個時間點確認的 。
亞利桑那州立大學要求使用新的 五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司 (i) 確定與客户的合同 ，(ii) 確定合同中的履約義務，(iii) 確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內確定交易價格 對價，(iv) 將交易價格 分配給合同中相應的履行義務，以及 (v) 在（或作為）公司時確認收入滿足履行 的義務。與先前的指導方針相比，將五步模型應用於收入來源並未導致公司記錄收入的方式發生重大變化。在採用後，公司評估了亞利桑那州立大學範圍內所有收入 流的收入確認政策，並根據新指南使用了五步模型，並確認收入確認模式除保修收入外沒有差異。
實體還必須在向客户轉讓之前確定其是否控制商品或服務，以確定其是否應以委託人或代理人的身份對 該安排作出解釋。實體控制所提供的商品或服務的主要安排將導致 確認交易所預期的對價總額。代理安排，即實體僅安排 但不控制轉讓給客户的商品或服務，將導致實體 有權在交易所保留的淨金額得到確認。
在數字門牌的法定所有權和控制權移交給客户時， 對數字門牌的收入進行確認。管理層已經確定， 對於數字門牌的銷售，在移交上述控制權時，必須履行一項單一的履約義務。 通常，客户會提前為產品付款；在公司通過轉讓控制權交付產品之前，公司將在負債 賬户的客户存款項下將付款記錄為合同負債。在新的五步模型下履行所有履約義務之後，此類收入將在某個時間點確認 。
在滿足相關 收入確認標準之前收到的款項將記作客户存款。
42
G總收入 與淨收入報告
從2016年7月起，在公司工業廢物貿易業務的正常過程中，公司根據公司的規格直接從公司的供應商那裏購買經過加工的工業 廢料，並將材料直接運送給 公司的客户。該公司將在其客户的現場檢查材料，在此期間，公司暫時 擁有對材料的法定所有權，之後檢查的合法所有權移交給客户。在這種情況下， 公司通常直接從公司的客户那裏收取銷售收益，並單獨向公司的 供應商支付庫存購買費用。確定應按總額還是淨額報告收入的依據是公司對其是交易的主體還是代理人的評估。在確定公司是委託人還是代理人時， 出於委託代理人的考慮，公司遵循新的會計指南。由於公司是主要義務人並負責 負責（i）完成經過加工的工業廢物的交付，（ii）在檢查供應商的產品後暫時承擔材料的法定所有權 來控制庫存，並且（iii）承擔與公司客户退回的任何產品相關的後端 庫存損失風險，因此公司得出結論，是 是這些安排的主體，因此將收入和收入成本報告在總基礎。
最近發佈的會計公告
2018年2月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-02，《損益表——報告綜合收益（主題220）：從累計的其他 綜合收益中重新歸類某些税收影響。本更新中的修正案將影響任何需要適用主題220（損益表 -申報綜合收益）的規定，以及其他綜合收益項目的相關税收影響按公認會計原則的要求在 其他綜合收益中列報的實體。本更新中的修正對所有實體在 2018 年 12 月 15 日之後開始的 財政年度以及這些財政年度內的過渡期內均有效。允許儘早採納本更新中的修正案， 包括在任何過渡期內採用，(1) 適用於尚未發佈財務報表的報告期的公共企業實體，(2) 尚未為 發行提供財務報表的報告期的所有其他實體。本更新中的修正案應在通過期間適用，或追溯適用於承認《減税和就業法》中美國聯邦企業所得税税率變更影響的每個時期（或多個時期） 。我們 不認為該亞利桑那州立大學的採用會對我們的合併財務報表產生重大影響。
我們認為，其他最近發佈但尚未生效的 會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們的合併資產負債表、 損益表和綜合收益表以及現金流量表產生重大影響。
流動性和資本資源
公司主要通過股權出資、股東貸款、運營現金流、短期銀行貸款、第三方貸款 為營運資金和其他 資本需求提供資金。需要現金來償還債務和支付工資、辦公費用、所得税和其他運營費用。截至 2023年9月30日，我們的淨營運資金約為630萬美元，預計將在十二個月內繼續通過收購新公司產生運營現金流 。
我們認為，當前的 現金和運營現金流水平將足以滿足其自合併財務報表發佈之日起至少未來十二個月的預期現金需求。但是，如果它經歷 的業務狀況變化或其他發展，將來可能需要額外的現金資源；如果它希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，則未來可能還需要額外的現金資源。如果確定現金需求超過 公司手頭的現金和現金等價物金額，則公司可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的 信貸額度。
43
以下內容總結了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中公司現金流的關鍵組成部分。
| 在結束的九個月裏 9 月 30 日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動使用的淨現金 | $ | (6,465,350 | ) | $ | (966,745 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (5,009,617 | ) | (12,275,607 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 12,733,759 | - | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (752 | ) | (1,095,699 | ) | ||||
| 現金淨變動 | $ | 1,258,040 | $ | (14,338,051 | ) | |||
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 該公司的現金分別為160萬美元和40萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，110萬美元和20萬美元分別存放在位於中國的多家金融機構。截至2023年9月30日 和2022年12月31日，50萬美元和20萬美元分別存入了位於美國的一家金融機構 。
經營活動
用於經營活動的淨現金約為6美元。截至2023年9月30日的九個月中為500萬美元，而2022年9月30日用於經營活動的淨現金約為100萬美元 。用於經營活動的淨現金主要是由於預付款增加了約460萬美元， 預付費用相關方增加了10萬美元，其他應付賬款相關方減少了約20萬美元， 以及客户存款增加了約10萬美元。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金 為500萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金約為1,230萬美元 。用於投資活動的淨現金主要來自購買金額為250萬美元的無形資產 以及對Liquid Marketplace Corp和Digitrax Entertainment Inc.可轉換票據的投資，金額為250萬美元。
籌資活動
融資活動提供的淨現金為12美元。截至2023年9月30日的九個月中，有700萬英鎊，而截至2022年9月30日 的九個月中，用於融資活動的淨現金為零。融資活動提供的淨現金主要是由於普通股發行量增加了約860萬美元 以及非控股股東的出資額為410萬美元。
44
第 3 項。關於 市場風險的定量和定性披露
信用風險
信用風險是 公司業務最重大的風險之一。
可能 使公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和應收賬款。位於中國境內的主要 金融機構持有的現金不受政府保險。儘管我們認為這些金融機構的信貸質量很高，但它也會持續監控其信貸價值。
應收賬款通常是無抵押的，來自客户的收入，因此面臨信用風險。信用風險由信用審批、限額和監控程序的應用 控制。公司通過對中國 經濟以及基礎債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。為了最大限度地降低信用風險，公司通常要求 客户在開始生產或交付產品之前預付款。公司根據行業、地域 和客户類型共同識別信用風險。管理層定期監控這些信息。
在衡量我們向客户銷售的 的信用風險時，公司主要反映客户履行其合同義務的 “違約概率” ，並考慮客户當前的財務狀況和客户的風險敞口及其未來可能的發展。
流動性風險
公司還面臨流動性 風險，即無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和業務需求的風險。 流動性風險通過應用財務狀況分析和監控程序進行控制。必要時，公司 將求助於其他金融機構和所有者，以獲得短期資金以彌補流動性短缺。
通貨膨脹風險
該公司還面臨通貨膨脹 風險。通貨膨脹因素，例如原材料和管理費用增加，可能會損害我們的經營業績。儘管我們 不認為通貨膨脹對我們迄今為止的財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着成本的增加而增加，未來的高通貨膨脹率 可能會對我們維持當前毛利率和運營費用佔銷售收入百分比 的能力產生不利影響。
外幣風險
公司的大部分 經營活動以及公司的很大一部分資產和負債均以人民幣計價，人民幣不能自由兑換 為外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行（“PBOC”） 或其他授權金融機構按中國人民銀行報價的匯率進行。中國人民銀行或其他 監管機構批准外幣付款需要提交付款申請表以及供應商發票和簽訂的合同。人民幣的 價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
45
第 4 項。控制和程序
在包括首席執行官、總裁兼首席財務官（“認證 官員”）在內的管理層 的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序 的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所涉期末，我們的 披露控制和程序尚未生效。
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。 披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露 所需的信息得到積累，並酌情傳達給管理層、 包括我們的認證官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的 披露做出決定。
在最近的 財季中，我們對財務報告的內部 控制權（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
46
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及 高風險。您應仔細考慮本 10-Q 表季度報告中包含的信息以及第一部分 “第 1A 項” 中討論的風險因素 。在投資普通股之前，我們在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中列出了風險因素。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大 和不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。我們在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中描述的 風險因素沒有重大變化。本10-Q 表季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。 由於某些 因素，包括下述因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和 所得款項的使用
2023 年 8 月 10 日，Highlight 外商獨資企業、北京合和及其第三方，根據中華人民共和國法律成立了 Sha SH Xianzhui，用於社交媒體 營銷。Highlight WFOE 擁有 SH Xianzhui 60% 的股權，北京合和擁有合資企業 20% 的股權，第三方擁有合資企業剩餘 20% 的股權。
2023年10月27日， 公司與Highlight WFOE和北京合合簽訂了股權購買協議，該協議於2023年11月10日進行了修訂（例如經修訂的 股權購買協議，本節所指的 “協議”），根據該協議，Highlight WFOE 同意從北京呵和購買上海仙居 13.3333% 的股權，公司同意發行40萬股普通股 公司股票，每股價值2.7820美元，GDC普通股截至五個交易日的平均收盤價 在協議簽訂之日之前，交給北京呵呵或其受讓人。交易應在協議執行後三十 (30) 天內完成。本協議自協議簽訂之日起三十 (30) 天內有效， 根據所有各方的書面協議，該協議可以再延長三十 (30) 天。公司或Highlight WFOE可以隨時終止 協議，但須提前三（3）天書面通知北京呵呵。
截至本報告發布之日 ，交易尚未完成，此類股票尚未發行。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
47
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入 。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 第 13a-14 (a) 條或規則 15d-14 (a) 要求對首席執行官進行認證 。 | |
| 31.2 | 規則13a-14 (a) 或第15d-14 (a) 條要求首席財務官的認證 。 | |
| 32.1 | 《美國法典》第13a-14 (b) 條或第15d-14 (b) 條和18 U.S.C. 1350要求首席執行官的認證 。 | |
| 32.2 | 第 13a-14 (b) 條或規則 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350 所要求的首席財務官認證 。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據 1934 年 《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| GD 文化集團有限公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ 王曉健 |
| 姓名： | 王曉健 | |
| 標題： | 首席執行官、總裁和 | |
| 董事會主席 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ 趙子豪 |
| 姓名： | 趙子豪 | |
| 標題： | 首席財務官兼祕書 | |
| （首席財務官和 首席會計官） | ||
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