美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條 提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Plutonian 收購 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步的 委託聲明 — 視完成日期而定 [●], 2024

PLUTONIAN 收購公司

1441 百老匯三樓、五樓和六樓

紐約州紐約 10018

的通知

年度股東大會

待舉行 [●], 2024

致Plutonian 收購公司的股東：

誠邀您參加年會（”年度 會議”) 特拉華州的一家公司 Plutonian Acquisition Corp. 的股東（”公司,” “我們,” “我們” 或”我們的”) 將持續舉行 [●]， 2024 年在 [●][上午/下午]東部時間。年會將虛擬地在 [●]。在年會上，股東 將考慮以下提案並進行投票：

每份董事提案和審計師提案（統稱為 ”提案”）和休會提案在隨附的委託書中進行了更全面的描述。

董事會已將營業結束時間定為 [●]，2024 年為 確定我們的股東有權收到年會及其任何續會的通知和投票的日期。只有在該日有我們普通股登記的持有人 才有權在年會或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後， 董事會已確定董事提案和審計師提案對我們公司和股東來説是公平的，符合他們的最大利益， 已宣佈這些提案是可取的，並建議您投票或指示您對其投贊成票。此外，如果休會提案已提出，董事會建議 您對休會提案投贊成票。

根據特拉華州法律和我們的章程，在年會上不得交易任何其他業務 。

隨函附上委託書，其中包含有關 每項提案和年會的詳細信息。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您仔細閲讀本材料 並對您的股票進行投票。

我們期待在會議上與您見面。

註明日期： [●], 2024

你的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡 ，以確保您的股票在年會上有代表。如果您是登記在冊的股東，您 也可以在年會上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示 您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以從您的 經紀公司或銀行獲得代理人進行虛擬投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，與對 提案投反對票的效果相同。關於休會提案，棄權票與 “反對” 票具有同等效力，經紀人不投票 對延期提案的批准沒有影響。

關於將於 舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知 [●]，2024 年：本會議通知、隨附的委託書和 代理卡可在以下網址獲取 [●].

委託書—過時的 [●], 2024

PLUTONIAN 收購公司

1441 百老匯三樓、五樓和六樓

紐約州紐約 10018

年度股東大會的委託書

待續 [●], 2024

誠邀您參加年會（”年度 會議”) 特拉華州的一家公司 Plutonian Acquisition Corp. 的股東（”公司,” “我們,” “我們” 或”我們的”) 將持續舉行 [●]， 2024 年在 [●][上午/下午]東部時間。年會將虛擬地在 [●]。在年會上，股東 將考慮以下提案並進行投票：

每份董事提案和審計師提案（統稱為 ”提案”）和休會提案在公司的委託書中得到了更全面的描述。

年會的記錄日期是 [●]，2024。在記錄日期營業結束時，我們普通股的記錄持有者 有權在年會上投票或投票。在 記錄日期，有 [5,000,767]普通股的已發行股份。我們的認股權證和權利沒有投票權。

本委託書包含有關年度 會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

這份委託書已過時 [●]，2024 年，首次在 左右郵寄給股東 [●], 2024.

目錄

關於年會的問題和答案

這些問題和答案只是他們 討論的事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整個文檔，包括 本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附材料將與董事會徵集代理人有關的 發送給您，供將於當天舉行的年度股東大會上使用 [●]， 2024 年在 [●][上午/下午]東部時間。年會將在 [●]。本委託書總結了您需要的信息 ，以便您就年會要考慮的提案做出明智的決定。

為什麼公司需要舉行年會？

該會議是為了滿足納斯達克的年度會議要求 而舉行的。《納斯達克上市規則》第5620（a）條要求我們在截至2023年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會，以選舉董事。

正在對什麼進行表決？

你被要求對三個提案進行投票：

批准每項提案需要什麼投票以及如何計算 的選票？

選票將由為 會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成”、“反對” 或 “拒絕” 的選票，以及棄權票和 經紀人的無票。

董事提案、 審計師提案和休會提案的批准需要以虛擬方式或通過代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的多數票獲得贊成票。

對於每項提案，棄權票和經紀人不投票 將與 “反對” 票具有相同的效果。根據各國家和地區證券交易所的規定，您的 經紀商、銀行或其他被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀商、銀行或被提名人提供的信息和程序指示 如何投票。我們認為，在年會上向股東提交的 提案將被視為非自由裁量權，因此，未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人不能 對您的股票進行投票。如果您不向代理人提供指令，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以 交付代理卡，明確表明其沒有對您的股票進行投票；這種表示經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票 被稱為 “經紀人不投票”。為了確定 是否存在法定人數或確定年會上的投票數，經紀商的無票將不計算在內。只有當您提供如何投票的説明時，您的經紀人、銀行或其他被提名人 才能對您的股票進行投票。您應指示您的被提名人按照 按照您提供的指示對您的股票進行投票。

關於休會提案，對該提案投棄權票 將等於對該提案投票 “反對” 票。經紀商對該提案不投票將 對投票沒有影響。

如果您的股票由您的經紀人作為您的提名人持有（即在 中）”街道名稱”），您可能需要從持有您股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的 説明進行操作。如果您不向 經紀人下達指令，您的經紀人可以就 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非全權委託” 項目進行投票。對於您未向經紀人發出指示的非全權委託項目，股票將被視為經紀商無票。 所有提案均不被視為 “自由裁量的” 項目。我們敦促您就所有 提案向您的經紀人發出投票指示。

年會何時何地舉行？

年會將在以下地點舉行 [●]美國東部時間，開啟 [●]， 2024，採用虛擬格式。公司股東可以通過訪問 年會出席、投票和審查有權在 年會上投票的股東名單 [●]並輸入其代理人卡、投票説明表或代理材料中包含的 通知上的控制號碼。您也可以撥打電話參加年會 [●]（美國 和加拿大境內免費電話）或 [●]（在美國和加拿大以外，適用標準費率）。電話接入的密碼是 [●]#, 但請注意，如果您選擇電話參與，您將無法投票或提問。年會將僅以虛擬會議形式舉行 。您將無法親自參加年會。

我如何參加虛擬年會，我能夠 提問嗎？

如果您是註冊股東，則會收到股權股票轉讓有限責任公司的代理卡 。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括 URL 地址以及您的控制號碼。您將需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼， 請通過以下電話號碼或電子郵件地址與股權轉讓有限責任公司聯繫：電話：(212) 575-5757 電子郵件： proxy@equitystock.com。如果您是註冊股東，則會收到股權股票轉讓有限責任公司的代理卡。 表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括 URL 地址以及您的控制號碼。您 需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話 或電子郵件地址與 Equity Stock Transfer, LLC 聯繫：(212) 575-5757，或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。

您可以預先註冊參加虛擬會議 [●]， 2024 年在 [●]美國東部時間（年會日期前五天）。在瀏覽器中輸入以下 URL 地址： [●]，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在 年會開始時，您需要使用控制號重新登錄，如果您在年會期間投票，還會提示您輸入控制號 。

通過銀行或經紀商擁有投資的受益持有人 需要聯繫股權轉讓有限責任公司以獲得控制號碼。如果您計劃在年會上投票，則需要 擁有銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，Equity Stock Transfer, LLC將向您發放一個帶有所有權證明的訪客 控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫 Equity Stock Transfer, LLC 以獲取有關如何獲得 控制號的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與我們聯繫。請在年會 之前留出最多 72 小時來處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，則只能通過撥號收聽 年會 [●]，在美國和加拿大境內，或 [●]（適用標準費率）在美國和加拿大以外的地區；當 出現提示時，輸入密碼 [●]#。這僅限收聽，在年會期間您將無法投票或輸入問題。

我該如何投票？

如果您是公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的 股）的記錄持有者，則可以在年會上進行虛擬投票，也可以通過提交年會代理人進行投票。 無論您是否計劃虛擬參加年會，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。 您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資 付費信封中退還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的 股份，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的 經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您 不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的 代理人，否則您不得在年會上對股票進行虛擬投票。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理人來投票您的股票並希望更改 您的投票，則可以通過在年會日期之前交付日期較晚的、簽名的代理卡或在年會上進行虛擬投票 來實現。僅出席年會不會改變您的投票。您也可以通過向位於紐約百老匯三樓、五樓和六樓1441號的公司發送撤銷通知 來撤銷您的代理權，收件人：公司祕書。

什麼是法定人數要求？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果在記錄日期至少有大多數已發行普通股，包括作為我們單位的 組成部分持有的普通股，以虛擬方式或通過代理人出席年會，則將達到法定人數 。

只有當您提交了 份有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年會上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。 由於預計將在年會上進行表決的所有提案都將被視為 “非自由裁量權” 事項，因此 銀行、經紀商和其他被提名人除非得到指示，否則將無權對任何提案進行投票，因此我們預計不會有任何經紀商在年會上投反對票。如果沒有達到法定人數，年會的主持人可以將年度 會議延期至其他日期。

誰可以在年會上投票？

只有在營業結束時公司普通股的登記持有人，包括 那些作為我們單位組成部分持有的股份 [●]，2024 年，有權在年會及其任何休會或延期中計算他們的選票 。截至記錄日期，有 [5,000,767]已發行且有權投票的普通股的已發行股份 。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在 記錄之日，您的股票或單位直接以您的名義向公司的過户代理機構（即Continental 股票轉讓和信託公司）註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在 年會上進行虛擬投票，也可以通過代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加年會，公司都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡， 以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果在記錄日期，您的股票或單位不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或 其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由 轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何 對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加虛擬年會。但是，由於您不是登記在冊的股東 ，除非您向經紀人或 其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行虛擬投票。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱 註冊或在不同的賬户中註冊，您可能會收到多套投票材料，包括本委託聲明的多份 副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的 投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和 投票説明卡，以便對您的所有普通股進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付招攬代理的全部費用。 公司已聘請了 FirstCover Proxy (”第一封面”) 協助徵集年度 會議的代理人。該公司已同意向FirstCover支付其慣常費用。公司還將向FirstCover補償合理和慣常的 自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以親自通過電話或其他通信方式向 索取代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。 公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。 最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在公司的 8-K 表最新報告 中，公司必須在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的其他 副本，則應聯繫：

Plutonian 收購公司

1441 百老匯三樓、五樓和六樓

紐約州紐約 10018

收件人：吳偉光

電子郵件：ngweik@plutoniancorp.com

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

First Cover Stocker Transfer, LLC（用於一般信息） 450 7 Aven
905 套房
紐約，紐約州 10123
電話：(888) 866-0270
電子郵件：proxysupport@firstcover.com

股權轉讓有限責任公司（用於投票目的）
237 W 37 街
602 套房
紐約州紐約 10018
電話：(212) 575-5757
電子郵件：proxy@equitystock.com

您還可以按照標題為” 的章節中的指示，從向美國證券交易委員會提交的 文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息.”

前瞻性 陳述

本 代理聲明包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於 關於公司財務狀況、業務戰略以及未來 運營管理計劃和目標（包括與業務合併相關的計劃和目標）的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性 陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素 ，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異。此類陳述可以通過以下事實來識別： 與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本委託陳述中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、 “將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着 陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃，包括與業務合併相關的戰略或計劃時， 它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念以及公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到 各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和地方經濟狀況、合併、 收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為，以及 在 “第 1A 項” 中描述的風險因素。公司於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中的 “風險因素”， 在本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中。決定這些 業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有 此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或 承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映 公司對此的預期的任何變化或任何此類陳述 所依據的事件、條件或情況的任何變化。隨後歸因於我們或代表公司 行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受此限制。”前瞻性陳述” 部分。

背景

我們的 公司

我們 是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2021年3月11日成立。我們成立的目的是讓 進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。 我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域，儘管我們打算將 目標業務的重點放在亞太地區 或亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的公司身上。我們肯定地將財務報表由會計師事務所審計 且PCAOB從2021年起連續兩年無法檢查的任何公司，以及任何通過VIE結構合併了 中國業務的目標公司列為初始業務合併目標。

我們 打算使用從SPAC私募股權的首次公開募股和私募所得的現金、我們的證券、債務或 現金、證券和債務的組合中獲得的現金來實現業務合併。我們預計， 在執行我們的收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。

2023 年 8 月 8 日，公司舉行了一次特別股東會議，會上公司股東批准了 (i) 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的 修正案，以及 (ii) 對公司與大陸證券轉讓與信託公司之間於2022年11月9日簽訂的投資管理 信託協議的修正案，允許 公司延長公司的截止日期必須完成業務合併，從 2023 年 8 月 15 日到，每次最多四次，持續三個月 2024年8月15日（自公司 首次公開募股截止之日起 21 個月）。

與股東在特別會議上的投票有關，共有2510,358股股票進行了贖回，其贖回價值 約為26,244,894美元（合每股10.45美元）的公司普通股。

我們主要行政辦公室的 郵寄地址是紐約市百老匯三樓、五樓和六樓1441號，紐約10018。我們在該地址的電話號碼 是 (646) 969-0946。

年會

日期， 時間和地點

年會將在 [●]，開啟 [●]，2024。年會將虛擬舉行 [●]。在年度 會議上，股東將考慮以下提案並進行投票：

投票 權力；記錄日期

如果您在 營業結束時擁有我們的普通股，則您 將有權在年會上投票或直接投票 [●]，2024年，年會的創紀錄日期。對於您當時擁有的每股股份，每份提案將有一票投票。 我們的認股權證和權利沒有投票權。在創紀錄的日期營業結束時，有 [5,000,767]已發行普通股 股，每股股東有權每股投票一票。

投票 為必填項

董事提案、審計師提案和休會提案的批准 需要以虛擬或代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的多數票 的贊成票。

對於每項提案 ，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。根據各國家和地區證券交易所的 規則，您的經紀人、銀行或其他被提名人不能就 將您的股票投票給非全權事務，除非您根據經紀商、銀行或被提名人提供的信息和程序 向您提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。我們認為，在年會上向股東提出的提案將被視為 非自由裁量權，因此，未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人無法對您的股票進行投票。如果您沒有向代理人提供 指令，您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供一份代理卡，明確表明其沒有對 您的股票進行投票；這種表明經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的表示被稱為 “經紀人不投票”。 經紀商的無票將不計入確定是否存在法定人數或確定年會上投的 票數。只有當您提供如何投票 的説明時，您的經紀人、銀行或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應指示您的被提名人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您不希望延期 提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。棄權票將在確定 是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

投票

您 可以在年會上通過代理或虛擬方式對您的股票進行投票。

您 可以通過代理人投票，讓一個或多個參加年會的個人為您投票您的股票。這些人被稱為 “代理”，使用他們在年會上投票被稱為 “代理投票”。

如果 您想通過代理人投票，您必須 (i) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，並將其郵寄到所提供的信封中 或 (ii) 按照隨附的代理卡或投票説明卡上的 説明，通過電話或互聯網（如果您有這些選項）提交您的代理人。

如果 您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者按照上述 通過電話或互聯網提交代理人，則您將指定 Wei Kwang Ng 在年會上擔任您的代理人。然後，其中一方將根據您在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託聲明中提出的提案在 年度會議上對您的股票進行投票。代理人任期將延長至年度會議的任何休會，並在年會的任何休會期間進行投票。

或者， 您可以通過虛擬參加年會親自對您的股票進行投票。

特別提醒那些計劃參加年會並進行虛擬投票的人：如果您的股票或單位是以經紀商、 銀行或其他被提名人的名義持有的，請遵循您的經紀商、銀行或其他持有您股份的被提名人的指示。除非您獲得股票記錄持有人的合法代理人，否則您將 無法在年會上投票。

我們的 董事會要求您提供代理人。向我們的董事會提供您的代理意味着您授權董事會按您指示的方式在年會上對您的股票進行投票。您可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在年會 之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過代理人指定了與 有關的任何事項的選擇，則將根據如此制定的規格對股份進行投票。如果委託書上沒有註明 選擇，則股票將被投票給 “贊成” 董事提案、審計師提案以及休會 提案（如果已提交），代理持有人可以自行決定在 年會之前適當討論的任何其他事項。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東 應致電 (888) 866-0270（免費電話）聯繫我們的代理律師First Cover Stock Transfer, LLC，或發送電子郵件至 proxysupport@firstcover.com。

以 “街道名稱”（即持有記錄的經紀人或其他被提名人的姓名）持有股份的股東 必須 指示其股份的記錄持有人對其股票進行投票，或獲得記錄持有人的合法代理人在 年會上對他們的股票進行投票。

代理的可撤銷性

任何 代理人均可在年會投票結束前隨時撤銷。可以通過向 提交來撤銷代理 [●]，位於紐約州紐約市百老匯三樓、五樓和六樓1441號Plutonian Acquisition Corp.，要麼是書面撤銷通知 ，要麼是日期晚於此類代理人日期的書面撤銷通知，要麼是隨後提交與相同股份相關的代理人，要麼出席 年會並進行虛擬投票。

僅僅 參加年會並不構成撤銷您的代理權。如果您的股票是以經紀人或其他作為記錄持有者的 名義持有的，則您必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前提供的代理人。

年會出席情況

只有 普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀請的嘉賓才能參加年會。如果您希望以虛擬方式參加 年會，但您通過其他人（例如經紀人）持有股票或單位，請遵循您的經紀人、銀行或其他持有您股票的被提名人向您 提供的指示。您必須聘請持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人 的合法代理人，確認您對股票的實益所有權並賦予您對股票的投票權。

徵集 代理

我們的董事會正在就年會上向股東提交的提案徵集您的 代理人。該公司已同意 向FirstCover支付其慣常費用。公司還將向FirstCover報銷合理和慣常的自付費用。 除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或 通過其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以 向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 FirstCover ：

First 封面股票轉讓有限責任公司（供一般信息） 450 7 Avenue
905 套房
紐約，紐約州 10123
電話：(888) 866-0270
電子郵件：proxysupport@firstcover.com

準備、編寫、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的 費用以及徵集與年會有關的 代理的費用將由公司承擔。

一些 銀行和經紀商的客户受益擁有以被提名人名義上市的登記在冊的普通股。公司打算 要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。 如果認為有必要對已發行普通股的持有人進行任何額外招標，則公司（通過我們的董事 和執行官）預計將直接進行此類招標。

否 評估權

根據DGCL， 公司的股東對將在年度 會議上表決的提案沒有評估權。因此，我們的股東無權提出異議和獲得股份報酬。

其他 業務

除了本代理 聲明中討論的事項外， 公司目前不知道有任何業務需要在年會上採取行動。本委託書附帶的委託書表格賦予指定代理持有人在 對隨附的年會通知中確定的事項的修正或變更以及可能在年會之前提出的任何其他事項 的自由裁量權。如果其他事項確實在年會之前或年會的任何休會 中提出，則公司預計，由正確提交的代理人代表的普通股將由 代理持有人根據我們董事會的建議進行投票。

提案 第 1 號——董事提案

概述

在 年會上，我們的股東被要求再次選舉五名董事為董事會董事。

我們的 董事會有五名成員，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，其中三人被視為 “獨立”。董事的任期將在章程生效後的公司第一次股東年會上到期 。如果董事會提名，任期在年會上到期 的董事也可以連選連任。

由於 本次年度股東大會（也是我們自首次公開募股以來的首次年度股東大會），我們所有董事的任期 將在年會上到期。但是，董事會已提名這些人再次當選董事，任期直到 本次年會之後的下一次年度股東大會，或者直到他們各自的繼任者當選並獲得 資格，前提是他們早些時候去世、辭職或被免職。

除非 您另有説明，否則在所附表格中由已執行代理人代表的普通股將被投票連選我們的每位 名董事加入董事會，除非有任何此類人員缺席，在這種情況下，此類股票將被投票選為董事會指定的替代被提名人 。我們沒有理由相信任何被提名人將缺席，或者如果當選，將拒絕擔任董事會 董事。

下表列出了每位董事目前在公司擔任的職位和職位，以及他們截至記錄日期的年齡。 未作相反標記的代理人將被投票贊成每位此類被提名人的選舉。

以下 是我們的董事候選人的傳記信息摘要：

Wei Kwang Ng 自2022年8月起擔任我們的董事長、總裁兼首席執行官。自2022年1月起，吳先生一直擔任紅杉收購公司（納斯達克股票代碼：RWOD）的獨立 董事。自2022年4月起，吳先生目前擔任新加坡郵政有限公司助理 副總裁。自2017年7月以來，他一直擔任Parcel Santa Pte Ltd的首席運營官。Parcel Santa Pte Ltd是一家新加坡科技公司，為最後一英里交付的物流領域提供便利和增值。吳先生 於 2019 年 3 月至 2020 年 3 月擔任世界營銷集團私人有限公司的運營董事。2011 年至 2018 年，他擔任 LegalFocus Consultants, Inc. 的董事總經理 。2008 年 5 月至 2011 年 3 月，他在美林邊緣國際擔任項目經理。Ng 先生於 2007 年獲得石溪州立大學商業管理學士學位，主修金融和經濟學 。我們認為，吳先生有資格在我們董事會任職，因為他擁有豐富的 創業和管理經驗，以及他的人脈關係和人際關係。

我 Wang自2022年2月起擔任我們的首席財務官兼董事。從2021年8月起，王先生目前在Allstate保險公司擔任定量研究主管 。此前，他曾於 2016 年 10 月至 2021 年 4 月在標普全球公司擔任投資管理板塊量化 解決方案全球主管，並於 2008 年 5 月至 2016 年 10 月擔任該公司的高級董事，負責全球量化解決方案業務，並管理一支由產品 經理、研究人員和技術專家組成的團隊，為公司的全球客户提供量化解決方案。王先生於 2008 年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，並於 2001 年獲得德保羅大學 計算機科學碩士學位。他於 1998 年畢業於中國科技大學，獲得計算機科學學士學位。 我們認為，王先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的投資和管理經驗， 以及他的人脈關係和人際關係。

羅伯特 M. Annis 自2022年2月起擔任我們的獨立董事。自2016年以來，他一直是招生藝術的創始人和管理合夥人。此前，他曾於 2008 年 9 月至 2016 年 2 月在 Simpson Thacher & Bartlett LLP 擔任訴訟助理。Annis 先生於 2004 年獲得哈佛大學 社會研究學士學位。他於 2008 年獲得康奈爾大學法學博士學位。我們認為，由於安尼斯先生擁有豐富的商業、法律和業務發展經驗，他有資格在我們董事會任職 。

Sze Wai Lee自2022年2月起擔任我們的獨立董事。李先生在會計、財務和投資領域擁有超過28年的經驗 。李先生自 2018 年起擔任上海英利投資管理有限公司董事會主席兼首席執行官 。上海英利投資管理有限公司是一家在中國註冊的公司，以 “福布斯 中國” 品牌在中國從事媒體業務，自 2015 年 4 月起還擔任上海資本資源投資管理 有限公司的執行董事兼首席執行官，該公司是一家在中國註冊的從事大宗商品交易的公司。他還於 2019 年 12 月至 2021 年 10 月擔任深圳英利投資管理有限公司的執行董事 兼總經理，並於 2017 年 5 月至 2020 年 11 月擔任福布斯環球媒體控股公司和福布斯媒體有限責任公司的 董事會成員。Lee 先生於 1992 年獲得卧龍崗大學會計學商業學士學位。李先生還是澳大利亞會計師公會 的註冊會計師和香港註冊會計師協會的資深會員。我們認為，由於李先生擁有豐富的財務、商業、企業戰略、投資和交易經驗，他有資格在我們董事會任職 。

哈里 哈內特自2022年2月起擔任我們的獨立董事。哈內特先生於2016年8月至2020年6月在必勝客的特許經營餐廳運營商ADF Companies擔任首席運營官 兼總裁。Harnett 先生於 1998 年獲得肖特大學工商管理學士學位。我們認為，由於哈內特先生的商業、業務發展和交易經驗，以及他的人脈關係和 關係，他有資格 在我們董事會任職。

高管和董事的人數 和任期

我們 有五位董事。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後的 之前無需舉行年度會議。董事的任期將在本次年度 會議（這是我們自首次公開募股以來的首次年度股東大會）上到期。

我們的 官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按具體的任期任職。我們的董事會 有權在其認為適當的情況下任命人員擔任我們章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高管 可以包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、 助理祕書、助理財務主管以及董事會可能確定的其他高管。

我們的 管理人員和董事會由多元化的領導人組成，他們的專業職位多種多樣。在這些職位上，他們 積累了核心管理技能方面的經驗，例如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理、 和領導力發展。我們的許多高級管理人員和董事還具有在其他公司的董事會和董事會 委員會任職的經驗，並且瞭解公司治理實踐和趨勢，從而瞭解不同的 業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高管和董事還有其他使他們有價值的經驗， 管理和投資資產或促進業務合併的完成。

除了” 中所述的 利益衝突” 在我們的10-K表年度報告中，這些人目前都不是執行與我們的商業計劃類似的商業計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬機構。 我們以及我們的高管和董事認為，上述特質，以及下文描述的高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗 ，為我們提供了促進 我們完成收購交易的目標所必需的多元視角和判斷力。

董事 獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常定義為 除公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人員，或與 公司董事會認為會干擾董事在履行 董事責任時行使獨立判斷權的任何其他個人。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，李思偉、羅伯特·安尼斯和哈里·哈內特是 “獨立 董事”。我們的獨立董事定期安排 次會議，只有獨立董事出席。

需要投票 才能獲得批准

批准董事提案需要在年會上以虛擬 名義或代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的多數票中投贊成票。經紀商對該提案的不投票與 “反對” 票的效果相同。

我們所有的 董事、執行官及其關聯公司都應投票支持董事 提案。在記錄的日期，我們的董事、執行官及其關聯公司實益擁有並有權對1,703,625股內幕股票進行投票，約佔我們已發行和流通普通股的34.07％。

建議

我們的 董事會已確定董事提案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准 並宣佈建議採納董事提案。

我們的 董事會建議您對董事提案投贊成票。

提案 第 2 號——審計員提案

概述

我們 要求股東批准我們的審計委員會對Marcum LLP的選擇（”馬庫姆”) 擔任 截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

審計委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會 不受本次投票結果的約束。但是，如果股東不按照此處規定的方式指示 批准選擇馬庫姆擔任公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會打算重新考慮選擇馬庫姆作為公司的獨立註冊會計師事務所 事務所。

Marcum 已經審計了我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表，目前正在審計我們截至2023年12月31日的財年的 財務報表。

校長 會計費用和服務

以下 概述了為提供服務而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或將要支付的費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由Marcum在監管文件中提供的 服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查 相應期間的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業 服務收取的總費用分別為146,240美元和65,000美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查業績 合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規未要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。我們 沒有向馬庫姆支付截至2023年12月31日和 2022年12月31日止年度的財務會計和報告準則諮詢費。

税收 費用。在截至2023年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為我們提供 税收合規、税務建議和税收籌劃方面的服務。

所有 其他費用。在截至2023年12月31日的年度中，除上述費用外，沒有為我們的獨立 註冊會計師事務所提供的產品和服務收取任何費用。

預先批准 政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准上述所有 服務。自 成立我們的審計委員會以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（受《交易法》中描述的非審計服務的最低限度 例外情況的限制，這些例外情況在 審計完成之前由審計委員會批准）。

需要投票 才能獲得批准

批准審計師提案需要在年會上以虛擬 名義或代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的大多數選票中投贊成票。經紀商對該提案的不投票與 “反對” 票的效果相同。

預計我們的所有 董事、執行官及其關聯公司都將投票支持審計師 提案。在記錄的日期，我們的董事、執行官及其關聯公司實益擁有並有權對1,703,625股內幕股票進行投票，約佔我們已發行和流通普通股的34.07％。

建議

我們的 董事會已確定審計提案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈採納審計員提案， 是可取的。

我們的 董事會建議您對審計師提案投贊成票。

第 3 號提案 — 休會提案

概述

休會 提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要時將年度會議延期至以後的某個日期，以便在某些 提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集 和代理人投票。只有在沒有足夠的選票批准提案的情況下，休會提案才會在年會上提出 ，並且公司認為謹慎的做法是休會此類會議，以便進一步徵集此類提案。在 事件之後，我們的董事會不會將年會延期 [●], 2024.

休會提案未獲批准的後果

如果休會 提案未獲得股東的批准，則如果 提案的批准票數不足，或與提案的批准相關的選票不足，我們的董事會可能無法將年會延期至以後的某個日期。

需要投票 才能獲得批准

休會提案的批准 需要由虛擬或 代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的大多數選票的贊成票。對該提案投棄權票的效果是 “投反對票” 該提案。經紀商對該提案的不投票將對投票沒有影響。

建議

我們的董事會 已確定休會提案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納休會提案。

我們的 董事會建議您對休會提案投贊成票。

某些 關係和相關交易

2022年2月 ，我們共出售了1,437,500股普通股（”普通股”）向我們的內部人士收取25,000美元，約合每股0.02美元。內部人士同意，在我們初始業務合併完成之日起（1）150 個日曆日以及我們的股票收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票資本化、 重組和資本重組調整後）150 個日曆日之前，不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份（某些 允許的受讓人除外），以較早者為準) 在我們初始業務 合併後的任何 30 個交易日內，或 (2) 在合併後六個月內的任意 20 個交易日內如果在初始業務合併之後 我們完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易， 導致我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，則在初始業務合併完成之日或更早的日期。

在2022年11月15日完成首次公開募股的同時，我們完成了私募配售（”私募配售”) 與我們的贊助商 Plutonian Investments LLC 合作（”贊助商”），購買 266,125 個私人單位（”私有 單位”），每套私人單位的價格為10.00美元，總收益為2562,500.00美元。除非註冊聲明中另有披露，否則私募單位（和 標的證券）與我們在首次公開募股中出售的公開單位相同。此類銷售未支付 承保折扣或佣金。此外，私募股權 的初始購買者同意在我們完成初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的證券（註冊聲明中 所述的有限情況除外）。這些初始購買者被授予了與購買私人單位相關的某些 需求和搭便車註冊權。

為了 滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以不時或在任何時候以他們認為合理的金額向我們貸款，但沒有義務 自行決定向我們貸款。每筆貸款 都將由期票證明。這些票據將在我們的初始業務合併完成時支付，不計利息， ，或者貸款人可自行決定，在我們的業務合併完成後，最多60萬美元的票據可以以每單位10.00美元的價格轉換為 私人單位（例如，這將導致持有人獲得7萬股 股普通股（包括髮行的10,000股普通股）權利轉換後可用）和 60,000 份認股權證）。我們的首次公開募股前股東 已批准在轉換此類票據後發行私募單位，前提是持有人希望在我們完成初始業務合併時轉換此類票據 。如果我們未完成業務合併，則我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司的任何未償貸款 將僅從信託賬户之外的剩餘款項中償還（如果有）。2022年2月20日，保薦人同意向我們提供總額為20萬美元的貸款，部分用於支付與首次公開募股相關的交易 費用（”本票”）。本票是無抵押的、無息的 ，將在首次公開募股結束時到期。我們於2022年11月29日向贊助商償還了20萬美元的未清餘額。

2023 年 6 月 20 日、2023 年 8 月 8 日和 2023 年 9 月 14 日，贊助商向我們提供了 150,000 美元的貸款（”期票 1”), $210,000 (“期票 2”) 和 140,000 美元 (”期票 3”）分別將 部分用於營運資金和期限延期費。本票 1 和本票 3 是無抵押的、免息的 ，應在以下日期中較早者支付：1) 我們完成初始業務合併之日；或 2) 如果業務 組合未完成，則為清算之日。在期票仍未償還的情況下，發起人可以選擇以每股10.00美元的固定價格將普通股期票轉換為普通股。本票2與本票1和 本票3的條款相同，唯一的不同是保薦人可以選擇將本票轉換為25,200股（每股8.33美元）的普通股 股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有期票 的未償還額分別為50萬美元和0美元。

根據在我們首次公開募股之前或生效之日簽署的協議，我們在首次公開募股之日已發行和流通的內幕股票的持有人 以及我們的內部人士、高管、董事或其關聯公司為償還向我們提供的營運資本貸款而可能發行的任何股票的持有人 將有權獲得註冊權。 其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大部分 內幕股的持有人可以選擇從這些 普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些註冊權。為償還向我們提供的 營運資金貸款而發行的大多數私人單位或股票的持有人可以在我們完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。 此外，對於我們完成初始業務合併後 提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 註冊的權利。我們將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。

我們將補償 我們的高管和董事因代表我們開展的某些活動 而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務合併。我們可報銷的自付費用金額 沒有限制；但是，如果此類支出超過未存入信託賬户 的可用收益和信託賬户中持有的金額賺取的利息收入，除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或管理團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款 ，向審計委員會成員支付的任何報銷和付款 將由董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不參加此類審查和批准。

對於在我們完成初始業務 組合之前或與之相關的服務（無論交易類型如何），我們不會向我們的內部人員或管理團隊的任何 成員支付任何形式的補償 或任何形式的費用，包括髮現費、諮詢費或其他類似報酬。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付 費用的補償，例如確定潛在的目標企業、對合適的目標企業和企業合併進行業務 盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似 地點以檢查其運營情況。我們對可報銷的自付費用金額沒有限制 ；但是，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額賺取的利息 收入，除非我們完成初始業務 組合，否則我們不會報銷此類費用。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的 和未來交易都將按照 我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方的條款。此類交易需要事先獲得 我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的批准，無論是哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師 或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 獨立董事確定，此類交易的條款對我們的有利程度不亞於 在非關聯第三方的此類交易中向我們提供的條件，否則我們不會進行任何此類交易。

相關的 派對政策

我們的道德守則 要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易被定義為 (1) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過120,000美元的交易，(2) 我們或 任何子公司參與的交易，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 大於 5% 普通股受益所有人的交易，或 (c) 第 (a) 和 (b) 條所述人員的直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事或另一個實體的受益 所有者不足 10%）。當一個人採取的行動或利益可能使 難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員 因其地位而獲得不當的個人利益，也可能出現利益衝突。

我們還要求 我們的每位董事和執行官每年填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

根據其書面章程，我們的審計 委員會將負責審查和批准關聯方交易，前提是我們參與此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的 關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方的條款。此類交易 需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或與交易無關的董事會成員 的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立 法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們在 非關聯第三方的此類交易中可獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求每位董事和執行官填寫 一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序 旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、員工或高級管理人員構成 利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不與任何內部人附屬 的實體完成業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。此外，在任何情況下，在 完成業務合併之前，我們的任何現有高管、董事 或內部人士或他們所屬的任何實體都不會獲得任何發現者費、諮詢費或其他報酬，或者他們為實現業務合併而提供的任何服務。

董事會 委員會

董事會設有常設審計、提名和薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計 委員會（”審計委員會”）、提名委員會（”提名委員會”) 和薪酬委員會（”薪酬委員會”）有一份章程，該章程於2022年10月14日作為S-1表格註冊聲明的附件 提交給美國證券交易委員會。

審計 委員會

審計 委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立，聘請我們的獨立會計師，審查 他們的獨立性和業績；審查我們的會計和財務報告流程以及財務報表的完整性； 對財務報表的審計以及我們獨立 審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；我們對法律和監管要求的遵守情況；以及我們的內部審計職能和內部審計職能的表現對財務報告的控制 。審計委員會在2022年和2023年期間沒有舉行任何正式會議，因為我們沒有任何基礎業務 或員工，依賴月度報告和所需的書面批准。

審計委員會的成員是 Sze Wai Lee、Robert M. Annis 和 Harry Harnett，他們都是納斯達克 上市標準下的獨立董事。Sze Wai Lee 是審計委員會主席。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，Sze Wai Lee 符合 的 “審計委員會財務專家” 資格。

提名 委員會

提名 委員會負責監督提名擔任董事會成員的甄選。具體而言，提名 委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，制定董事 提名流程的程序，篩選和推薦董事會選舉候選人。提名委員會每年建議 董事會成員的某些所需資格和特徵供董事會批准。此外，提名委員會 制定並管理與整個董事會及其個人成員的績效相關的定期評估程序。 提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些 技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求， 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會 不區分股東和其他人推薦的被提名人。提名委員會直到 首次公開募股結束後才成立，因此在2022年和2023年沒有舉行任何會議。

提名委員會的成員是 Sze Wai Lee、Robert M. Annis 和 Harry Harnett，他們都是納斯達克 上市標準下的獨立董事。羅伯特·安尼斯是提名委員會主席。

薪酬 委員會

薪酬 委員會每年審查我們與高管薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標評估高管 的業績，根據該評估確定和批准高管的薪酬水平； 就批准、拒絕、修改或終止現有或擬議的員工福利 計劃向董事會提出建議，就非首席執行官和非首席財務官的薪酬向董事會提出建議，以及管理我們的激勵補償 計劃以及基於股權的計劃。薪酬委員會有權自行決定將其任何職責委託給小組委員會， 認為合適。在 薪酬委員會就其薪酬進行投票或審議期間，我們的首席執行官不得在場。我們的執行官在建議自己的薪水方面不起作用。 我們和薪酬委員會均未聘請任何負責確定或建議高管或董事薪酬金額 或形式的薪酬顧問。薪酬委員會在2022年和2023年沒有舉行會議。

儘管有上述規定，但如上所述，在 完成業務合併之前，或為了實現業務合併而提供的任何服務，我們不會向 任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。因此，在 初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬 安排。

薪酬委員會的成員是 Sze Wai Lee、Robert M. Annis 和 Harry Harnett，他們都是納斯達克 上市標準下的獨立董事。哈里·哈內特是薪酬委員會主席。

利益衝突

投資者 應注意以下潛在的利益衝突：

通常，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的 高級管理人員和董事必須向公司提供商機 ：

因此， 由於存在多個業務隸屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的業務 機會方面可能負有類似的法律義務。此外，我們的公司註冊證書規定， 企業機會原則的適用將不適用於我們的任何高管或董事，如果該原則的適用與他們可能承擔的任何信託義務或合同義務相沖突。為了最大限度地減少可能由多個關聯公司引起的潛在利益衝突 ，我們的高管和董事（獨立董事除外）已同意 在向任何其他個人或實體介紹收購目標 業務的適當機會供我們考慮，直至：(1) 我們完成初始業務合併以及 (2) 9 個月（或最多 18 個月，如適用) 自我們首次公開募股之日起。但是，本協議受該高管 或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的信託和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到商業合併機會 適合其已有信託或合同義務的實體，則他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在 該實體拒絕該機會時才向我們提供這種業務合併機會。但是，我們認為， 我們高管和董事先前存在的信託職責或合同義務不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司 公司是由高管或董事控制的緊密控股實體，或者關聯公司業務的性質是 ，因此不太可能發生衝突。

以下 表總結了我們高管和董事當前先前存在的信託或合同義務：

我們的內部人士 和 EF Hutton 已同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何普通股。此外， 如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併， 他們已同意放棄各自收取信託賬户中與其內幕股份 和私募股相關的任何金額的權利。但是，如果他們在公開市場上購買普通股 股，如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，但同意不在完成初始業務合併時贖回這些 股，他們將有權按比例獲得信託 賬户中持有的份額。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的 和未來交易都將按照 我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方的條款。此類交易需要事先獲得 我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或在交易中沒有 權益的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事 確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的這種 交易的條款，否則我們 不會進行任何此類交易。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不完善與附屬於 任何高管、董事或內部人士的實體的初始業務合併，除非我們獲得了 (i) 一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看， 業務合併對我們的非關聯股東是公平的；(ii) 我們大多數 不感興趣的獨立董事的批准（如果我們當時有的話）。此外，在任何情況下，我們的內部人員或管理團隊的任何成員 在完成我們的初始業務合併（無論交易類型如何）之前或他們為實現其提供的任何服務而提供的任何服務都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他類似報酬。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的 行為和道德準則。 道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第16（a） 條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們股票證券註冊類別 10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股 和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規 要求這些執行官、董事和超過10％的受益所有人向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報要求 都是及時提交的。

就業 協議

我們沒有 與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有簽訂任何在終止 僱用時提供福利的協議。

高管 高級管理人員和董事薪酬

任何高管 高級管理人員均未因向我們提供的服務獲得任何現金補償，也不會向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其任何相應的關聯公司）支付任何形式的報酬，包括尋找者、諮詢 或其他類似費用， 在業務合併完成之前或他們為實現業務合併而提供的任何服務。但是，此類個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的 目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。這些自付 開支的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會、 （包括可能尋求報銷的人員），或者如果此類報銷受到質疑，則有管轄權的法院以外，任何人都不會審查這些開支的合理性。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

以下 表列出了有關我們普通股的受益所有權的信息（”普通股”) 截至 本代理聲明發布之日，截止日期：

就下表而言， 的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人 擁有或共享 “投票權”（包括 投票權或指導證券表決權）或 “投資權”，包括處置或指示 處置證券的權力，或者有權在 60 天內獲得此類權力，則該人 是證券的 “受益所有人”。除非另有説明，否則我們認為 表中列出的所有人員對他們擁有的所有實益 股份（適用類型）擁有唯一的投票權和投資權。

下表中我們的實益所有權百分比 是根據截至2024年2月22日 已發行的5,000,767股SPAC普通股計算得出的。

提交 股東提案

我們的董事會 知道在年會或其任何休會或延期之前可能提出任何其他事項。根據特拉華州 法律，只有在致股東的年會通知中指定的業務才能在年會上進行交易。

股東 提案

希望提交提案以納入公司下屆年會代理材料的股東 可以遵循經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條中規定的程序。要獲得資格，我們必須在當天或之前在主要執行辦公室收到股東提案 [●]2024。根據美國證券交易委員會的規定，在提交提案之前，您必須至少持有 一年（並將持續持有至會議之日）市值至少2,000美元，佔我們已發行股票的1％，才能提交您希望將其包含在公司 代理材料中的提案。根據美國證券交易委員會的審查和指導方針，我們可能會拒絕將任何提案納入我們的代理材料。

希望在下次年會上提出提案的股東 （將包含在我們的代理材料中的提案除外）必須不遲於 通知我們 [●]，2024。如果希望提交提案的股東未能通過以下方式通知我們 [●]，2024 年， 管理層為會議申請的代理人將賦予對股東提案進行表決的自由裁量權，前提是 將其提交會議。

股東 通訊

股東 和利益相關方可以通過寫信 來與我們的董事會、任何委員會主席或非管理層董事進行溝通，負責Plutonian Acquisition Corp.，1441號百老匯三樓、五樓和六樓，紐約，紐約10018。

向股東交付 份文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東提供通信的代理人向共享同一地址的另外兩名或 名股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司 將向希望將來單獨收到這些 文件副本的共享地址的任何股東分發一份委託書副本。收到多份此類文件副本的股東同樣可以要求公司將來交付此類文件的單份 份副本。股東可以通過發送電子郵件或寫信給公司將請求通知公司，地址為 公司的主要執行辦公室，地址為紐約百老匯三樓、五樓和六樓1441號，收件人：公司祕書。

在哪裏可以找到更多信息

公司 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 ，其中包含有關發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式 向美國證券交易委員會提交的信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以免費獲得本委託書的 份額外副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫我們，詢問有關董事提案、審計師 提案或休會提案的任何問題：

Plutonian 收購公司

1441 百老匯三樓、五樓和六樓

全新 紐約州約克 10018

收件人： 吳偉光

電子郵件：ngweik@Plutoniancorp.com

您也可以 通過書面或電話向公司的代理招標代理人索取這些文件來免費獲取這些文件，地址和電話號碼是 ：

First 封面股票轉讓有限責任公司（供一般信息） 450 7 Avenue
905 套房
紐約，紐約州 10123
電話：(888) 866-0270
電子郵件：proxysupport@firstcover.com

為了 在年會之前及時收到文件，您必須不遲於 提出信息請求[●]，2024年（年會日期前一週）。

初級 代理卡

PLUTONIAN 收購公司

此 代理由董事會徵集

對於 年度股東大會

TO 繼續保持 [●], 2024

下列簽署人 特此任命吳偉光為下列簽署人的代理人蔘加Plutonian Acquisition Corp.（“公司”）的年度股東大會（“年會”） ，該年會將通過虛擬會議舉行，如委託聲明 中所述 [__________]，2024 年在 [_]美國東部時間上午及其任何延期或休會，並進行投票，就好像下列簽署人當時是 並親自出席《年會通知》中規定的所有事項 [__________]，2024 年（“通知”）， 下列簽署人已收到該通知的副本，內容如下：

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

注意： 根據自己的判斷，代理持有人有權就可能在年度 會議及其任何休會之前適當討論的其他事項進行表決。

該代理 將根據上述具體説明進行投票。在沒有此類表示的情況下，該代理人將被投票贊成 每項提案，並由代理持有人自行決定就可能在年會或任何 延期或休會之前適當提出的任何其他事項進行投票。

請務必簽名 ，因為您的姓名出現在股票證書上。公司必須由其總裁或其他經授權的 官員簽署其名稱，並指定其辦公地點。要求遺囑執行人、管理人、受託人等在簽字時註明。如果 股票證書以兩個名字註冊或作為共同租户或社區財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請 完成以下內容：

我計劃 參加年會（第一圈）：是否

與會者人數：____________

請 注意：

股東 應立即簽署委託書，並儘快將其裝入隨附的信封中，以確保在年度 會議之前收到。請在下面的空白處註明地址或電話號碼的任何變化。