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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法
​
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
L卡特頓亞洲收購公司
​
(章程中規定的註冊人姓名)
 
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的框)：

免費。
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☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，按證物中的表格計算費用。
​
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根據規則424B3提交的 
 註冊號：333-275001​
[MISSING IMAGE: lg_catterton-4clr.jpg]
L卡特頓亞洲收購公司
和
最多28,946,340股LTC普通股的招股説明書，包括美國存托股份、15,037,075股LTC認股權證和
15,037,075股LTC普通股，以美國存托股份為代表，可在行使LTC認股權證時發行
第 個，共 個
[MISSING IMAGE: lg_lotus-4c.jpg]
蓮花科技股份有限公司
開曼羣島豁免公司L·卡特頓亞洲收購公司(“LCAA”)董事會已批准由LCAA、蓮花科技有限公司(“LTC”)、開曼羣島豁免公司蓮花科技有限公司(“LTC”)、以及LCAA、蓮花科技有限公司(“LTC”)之間於2023年1月31日(經修訂及重訂的第一份協議及計劃，日期為2023年10月11日，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)達成的協議及合併計劃。開曼羣島獲豁免公司及LTC全資附屬公司(“合併附屬公司1”)及LTC獲開曼羣島豁免公司及全資附屬公司蓮花EV Limited(“合併附屬公司2”)。根據合併協議，(I)合併子實體1將與LCAA合併並併入LCAA(“第一次合併”)，LCAA在第一次合併後仍作為LTC的全資子公司(該公司為第一次合併的尚存實體，“尚存實體1”)和LCAA的股東成為LCAA的股東，及(Ii)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存實體1將與合併第二子實體合併(“第二次合併”，並與第一次合併一起稱為“合併”)，合併子實體2於第二次合併後仍作為LTC的全資附屬公司(該公司作為第二次合併的尚存實體“尚存實體2”)(統稱為“業務合併”)繼續經營。
LCAA股東被要求考慮就本委託書/招股説明書中描述的業務合併和與之相關的某些提議進行投票。作為業務合併的結果，於完成業務合併及合併協議擬進行的其他交易(“交易”)後，合併第二分部(作為LCAA的繼任者)將成為LTC的全資附屬公司，LCAA的股東將成為LTC的股東。
根據《合併協議》，在交易結束之日(交易結束之日、交易結束之日、交易結束之日)和緊接首次合併生效時間之前(“首次生效時間”)，應(按下文所述順序)採取或實施下列行動：(I)在緊接該時間之前發行和發行的LTC每股優先股應以一對一的方式通過重新指定和重新分類轉換為一股普通股，根據第五份經修訂及重述的上市公司章程大綱及章程細則(“經修訂的上市公司章程細則”)(“優先股轉換”)，(二)第六份經修訂及重述的上市公司章程大綱及章程細則(“經修訂的上市公司章程細則”)將獲通過並生效；(Iii)於緊接優先股轉換後但緊接資本重組前(定義見下文)，將500,000,000股經授權但未發行的長期證券公司普通股重新指定為每股面值0.00001美元的股份，該等股份由長期證券公司董事會(“長期證券公司董事會”)根據經修訂的長期證券公司章程細則釐定，包括4,500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股(“長期證券公司董事會”)，其法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，包括4,500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股(“長期證券公司普通股”)，及500,000,000股每股面值0.00001美元的股份，由長期證券公司董事會根據經修訂長期證券公司章程細則釐定(不論如何指定)(“重新指定”)。緊接重新指定後並在首次生效時間之前，(I)應以回購的方式對已發行的LTC普通股進行資本重組，以換取發行數量等於資本重組係數(定義如下)的LTC普通股(即一股LTC普通股乘以
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資本重組因素)(“資本重組”)；但不會因資本重組而發行任何零碎的LTC普通股，而每名本來有權獲得零碎LTC普通股的股東(在將該股東本來會收到的所有零碎LTC普通股合計後)將有權獲得該股東原本有權獲得的該數量的LTC普通股，並將其四捨五入至最接近的整數；(Ii)任何可行使以購買在緊接資本重組前已發行並未發行的LTC股份的期權(“LTC期權”)須予調整，以使上述交易生效，使(A)每個長期TC購股權可行使的長期TC普通股數目等於(X)乘以緊接資本重組前受該長期TC購股權規限的長期TC普通股數目乘以(Y)乘以資本重組因數，該長期TC普通股數目將四捨五入至最接近的整數；及(B)於行使LTC購股權時可發行的經調整的LTC普通股每股行權價(視情況而定)，須相等於(X)除以(X)除以(Y)資本重組因數(連同採納經修訂的LTC細則、優先股轉換、重新指定及資本重組，即“資本重組”)所得的商(四捨五入至最接近的整數)。資本重組因素須予調整，以適當反映於合併協議日期或之後及截止日期前發生的有關長期證券股份的任何股份分拆、資本化、股份股息或股份分派(包括可轉換為長期證券股份的任何股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變動(每種情況下，資本重組除外)的影響。
此外，根據合併協議，(I)在緊接第一個生效時間前，根據第二份經修訂及重述的長期資本協議章程大綱及組織章程細則(“本地資本協議章程細則”)的條款，每股面值0.0001美元的本地資本市場協會每股B類普通股(“本地資本市場A類普通股”)將自動轉換為一股本地資本市場協會A類普通股(“本地資本市場A類普通股”)。而每股LCAA B類普通股將不再發行和流通，並須予註銷，而LCAA B類普通股的每名前持有人此後將不再擁有有關該等股份的任何權利，(Ii)在首次生效時，LCAA在首次公開發售或行使承銷商的超額配售選擇權時發行的每個單位(“單位”)，每個包括一股LCAA A類普通股和三分之一由LCAA為收購LCAA A類A類普通股而發出的認股權證(“LCAA認股權證”)，在緊接第一個生效時間之前已發行的股票將自動分離，其持有人應被視為根據適用單位的條款持有一股LCAA類普通股和三分之一的LCAA認股權證(“單位分離”)；但不會就單位分拆發行零碎LCAA認股權證，以致如單位持有人有權在單位分拆時獲得分額LCAA認股權證，則在單位分拆時須向該持有人發出的LCAA認股權證數目須向下舍入至最接近的LCAA認股權證數目；。(Iii)緊接單位分拆後，每股LCAA A類普通股(為免生疑問，包括在緊接第一個生效時間前已發行及流通股的LCAA類別A類普通股(A)(A)及(B)因單位分拆而發行及發行的股份(不包括由LCAA作為庫存股擁有的任何LCAA普通股(“LCAA股份”)、在緊接第一個生效時間前由LCAA的任何直接或間接附屬公司擁有的任何LCAA股份、合資格持有人已有效行使(並未有效撤銷、撤回或遺失)該持有人的贖回權利的任何LCAA股份，由LCAA股東持有的任何LCAA股份，該股東應已根據開曼羣島公司法(修訂後)第238節有效行使持不同政見者對該等股份的權利，並以其他方式遵守開曼羣島公司法關於行使和完善持不同政見者權利的所有條款(“持異議的LCAA股份”)或由發起人(定義如下)和LCAA的獨立董事(統稱為，
於首次生效時間，合併附屬公司1於緊接首次生效時間前發行及發行的每股普通股(每股面值0.00001美元)將繼續發行及發行，並繼續存在，並構成尚存實體1的唯一已發行及已發行股本，不受首次合併影響。在第二個生效時間，(I)在緊接第二個生效時間之前發行併發行的尚存實體1的每股普通股
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(Ii)於緊接第二個生效時間前已發行及尚未發行的每股普通股(每股面值0.00001美元)將繼續發行及發行，並繼續存在，並構成尚存實體2的唯一已發行及已發行股本，且不受第二次合併的影響。
我們估計，緊接交易結束後，假設沒有LCAA A類普通股持有人(“LCAA公眾股東”)行使贖回權，(I)LTC的現有股東將擁有已發行和已發行LTC普通股的78.07%，(Ii)LCAA公眾股東將擁有已發行和已發行LTC普通股(以LTC ADS為代表)的3.13%，以及(Iii)LCA收購保薦人LP，一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業(“保薦人”)及LCAA的獨立董事將合共擁有已發行及已發行的LTC普通股1.03%。上述百分比所有權數字是根據題為“經常使用的條款和陳述基礎”一節中提出的假設確定的。如果實際情況與其中所述的假設不同，則實際擁有百分比數字也將不同。因此，於業務合併完成後，有限責任公司可能符合納斯達克公司管治規則(“納斯達克”)所界定的“受控公司”的定義，因為預期Li先生將實益擁有緊隨業務合併完成後所有已發行及已發行的有限責任公司普通股總投票權逾50%。此外，長期證券公司是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，長期證券公司獲準遵循其母國開曼羣島的公司治理做法，而不是納斯達克適用於美國國內公司的公司治理標準。根據該定義，只要長期資本仍然是一家受控公司，它就被允許選擇依賴於、也可能依賴於某些豁免，不受納斯達克公司治理規則的約束。作為一家外國私人發行人和一家“受控公司”，LTC可以選擇並可能依賴某些豁免，以遵守公司治理規則，包括(I)免除過半數董事會成員必須為獨立董事的規定；(Ii)免除董事提名的人必須由獨立董事挑選或推薦的規定；(Iii)免除薪酬委員會必須僅由獨立董事組成的規定；以及(Iv)免除納斯達克規則5605(C)(2)(A)規定的審計委員會必須至少由三名成員組成的規定。LTC打算依賴外國私人發行人和“受控公司”可獲得的所有上述豁免。
合併的美國聯邦所得税後果將取決於合併加在一起是否符合《守則》第368(A)節所指的免税重組(“重組”)。要符合重組的資格，交易一般必須滿足某些要求，其中除其他外，包括收購公司直接或間接通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史業務的一大部分，或使用被收購公司歷史業務資產的一大部分，在每種情況下，都符合《財務條例》1.368-1(D)節的含義。由於沒有關於將這一要求適用於合併的特定事實的指導意見，合併作為重組的資格受到極大的不確定性。如果合併不符合重組的條件，則美國持有人(如本委託書/招股説明書題為“重大税務考慮 - 美國聯邦所得税考慮”一節所界定)一般將確認損益，其數額等於合併中收到的長期現金股權證和長期現金股權證的公平市場價值(截至合併結束日)之間的差額，超過該持有人在合併中交出的相應長期現金股份公司A類普通股和長期現金股權證的總調整税基。請參閲本委託書/招股説明書中題為“重大税務考慮因素 - 美國聯邦所得税考慮因素 - 合併的影響 - 根據守則第368(A)條將合併定性為免税重組”的章節。
LTC不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。有限公司透過其在中國及歐洲的附屬公司進行業務，而中國目前在內地的業務則由其內地附屬公司中國進行。在此登記的證券是LTC的證券，不是其運營子公司的證券。因此，LTC的投資者不是在收購任何運營公司的股權，而是在收購開曼羣島一家控股公司的股權。從歷史上看，LTC依靠武漢蓮花科技有限公司(“WFOE”)、武漢蓮花電子商務有限公司、前可變利益實體(“VIE”)及其指定股東之間的合同安排來指導前VIE及其附屬公司的業務運營。自2023年初以來，LTC一直在實施一系列交易，以重組其組織和業務運營(《重組》)。關於重組，WFOE、前VIE及前VIE的代名股權持有人訂立了一系列協議(“VIE重組協議”)，據此，WFOE收購了前VIE附屬公司的100%股權。截至本委託書/招股説明書日期，中國律師事務所在內地的業務由其內地子公司中國進行，律師事務所並無任何VIE架構。
控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司，LTC可能會依賴子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付股息。LTC的子公司向LTC支付股息或分配的能力可能受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管機構可能不允許這種控股公司結構，並限制或阻礙LTC通過運營公司或在美國或其他外匯上市的公司開展業務、從運營公司或在美國或其他外匯上市接受股息或分配、或向其轉移資金的能力，這可能會導致重大不利
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LTC業務發生變化，導致LTC證券價值大幅縮水。見“委託書摘要/招股説明書 - 蓮花科技的公司歷史和結構”。LTC董事會在是否根據其組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些限制分配股息方面擁有完全的自由裁量權。此外，LTC的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過LTC董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。分配股息的決定是基於幾個因素，包括LTC的財務表現、增長前景和流動性要求。到目前為止，LTC的子公司並未向LTC派發股息或分派。有關LTC、其子公司和前VIE之間的現金和資產流動的更多細節，請參閲“委託書摘要/招股説明書 - 通過蓮花科技公司組織的現金和資產流動”。蓮花科技已經制定了現金管理政策，以指導LTC及其子公司之間的資金轉移，以確保資金的高效和合規處理。這些政策規定，每筆現金轉移都應(I)通過審批程序，確保只有授權人員參與交易，(Ii)適當記錄，以便於審計和財務審查，以及(Iii)符合所有適用的法律和法規，包括反洗錢(AML)和了解您的客户(KYC)的要求。除另有説明或文意另有所指外，本委託書/招股説明書中提及的(I)“LTC”是指蓮花科技公司，以及(Ii)“蓮花科技”、“我們的公司”和“我們的”是指LTC及其子公司。除另有説明外，在描述吾等於中國的業務及營運時，吾等指由吾等的中國附屬公司進行的業務及營運，就重組前的期間而言，亦指前VIE及其附屬公司。
{br]蓮花科技在中國開展業務面臨各種風險和不確定性。蓮花科技在內地有大量業務，中國須受內地中國複雜及不斷演變的法律法規所規限。例如，它面臨着與海外發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全、數據安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對其審計師缺乏檢查，這可能會影響其開展某些業務、接受外國投資、在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。中國政府在監管蓮花科技業務方面的重大權力，以及中國政府對中國發行人在海外進行的發行和外國投資進行的監管和控制，可能會導致蓮花科技的業務和證券價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙其繼續向投資者提供證券的能力，或導致該等證券的價值大幅下降。有關在中國做生意的風險詳細説明，請參閲《中國做生意的風險因素 - Risks》。
如果美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)認定LTC提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所已連續兩年未接受PCAOB的檢查，則LTC的證券將被禁止在美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一認定的影響。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全進入2022年對PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而LTC使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對其提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，LTC將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCAA，如果LTC的證券在未來連續兩年被確定為委員會確定的發行者，它將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。如果LTC的證券被禁止在美國交易，它是否能夠在美國以外的交易所上市，或者其證券市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。在發生這種禁止的情況下，納斯達克可以決定將我們的證券退市。LTC證券的退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。有關更多細節，請參閲“與在中國做生意相關的風險因素 - 風險”和“與在中國做生意相關的風險因素 - 歷來無法檢查我們的審計師的審計工作”以及“與在中國做生意相關的風險因素 - 風險” - 如果PCAOB不能對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，我們的證券可能被禁止在美國交易。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。“
批准合併協議的提案以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項應提交給定於2024年2月2日舉行的LCAA股東特別大會。
雖然LTC目前不是一家公開報告公司，但隨着隨附的委託書/招股説明書所附註冊聲明的生效和業務合併的結束，LTC將受到修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求的約束。LTC有意申請
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將長期受託證券美國存託憑證及長期受讓股權證分別以建議編號“LOT”及“LOTWW”在納斯達克上市，將於業務合併完成時生效。完成業務合併的一個條件是與交易相關而發行的長期證券美國存託憑證和長期證券權證已獲準在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。雖然納斯達克的交易預計將於業務合併完成之日後的第一個工作日開始，但不能保證長期證券將在納斯達克上市，也不能保證長期證券交易市場將發展成為一個可行和活躍的交易市場。本委託書/招股説明書向閣下提供有關業務合併及將於LCAA股東特別大會上審議的其他事項的詳細資料。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔。你尤其應仔細考慮本委託書/招股説明書第85頁開始的“風險因素”中所描述的風險因素。
LCAA董事會已一致批准並通過合併協議，並一致建議LCAA股東投票支持在特別股東大會上提交給股東的所有提案。當您考慮LCAA董事會對這些建議的建議時，您應該記住LCAA的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見“Proposal Two - the Business Compansion Proposal - Interest of LCAA‘s Director and Offers in the Business Composal.”(提案二LCAA的董事和高級管理人員在業務合併中的利益)。
美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/​招股説明書中所述的交易或將在企業合併中發行的任何證券，或傳遞業務合併或相關交易的優點或公平性，或傳遞本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
本委託書/招股説明書的日期為2024年1月12日，並於2024年1月12日左右首次郵寄給LCAA股東。
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其他信息
本委託書/招股説明書包含有關蓮花科技和LCAA的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股説明書一起提供。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。如果您想收到任何其他信息，請聯繫：
L卡特頓亞洲收購公司
亞洲廣場1號塔樓8號碼頭景觀
#41-03，新加坡018960
注意：Katie Matarazzo/Chris Youm
電話：+65 6672-7600
電子郵件：InvestorServices@lcatterton.com
要獲得及時交付文件，您必須在股東特別大會日期前五個工作日或不遲於2024年1月26日提出申請。
 
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L卡特頓亞洲收購公司
亞洲廣場1號塔樓8號碼頭景觀
#41-03，新加坡018960
親愛的L·卡特頓亞洲收購公司股東：
誠邀閣下於美國東部時間2024年2月2日上午9：00，於開曼羣島Solaris Avenue，Camana Bay，Grand Cayman KY1-1108街，以及於https://www.cstproxy.com/lcaac/2024，及大會可能延期的其他地點，透過互聯網現場音頻網絡直播，出席根據開曼羣島(“開曼羣島”)法律註冊成立的獲豁免股份有限公司--L凱特頓亞洲收購有限公司的股東特別大會。雖然根據開曼羣島法律，我們需要有一個實際的會議地點，但我們很高興利用虛擬股東大會技術為LCAA股東和LCAA提供隨時可用的訪問和成本節約。我們鼓勵股東虛擬出席股東特別大會。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有隨附的委託書/招股説明書中賦予它們的含義。
召開特別股東大會的目的如下：
1.
審議並表決關於批准和通過本委託書/招股説明書附件D所列第二份經修訂和重述的LCAA組織章程大綱和章程細則(“LCAA章程細則”)的提案(“NTA提案”)，該修正案(“NTA修正案”)應在緊接擬議的業務合併完成之前生效，從LCAA章程細則中取消禁止贖回LCAA公開股票的規定，該金額不得導致LCAA的有形資產淨值(NTA)低於5,000,001美元，這與為批准擬議的業務合併而舉行的任何投票有關。NTA的提議以企業合併提議的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，則NTA的提案將無效，即使獲得LCAA股東的批准也是如此。LCAA條款的NTA修正案作為附件D附在本委託書/招股説明書之後；
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2.
​
3.
作為一項特別決議審議和表決批准和批准第一次合併和第一次合併計劃的建議(“合併建議”)，主要以合併協議附件F的形式(“第一合併計劃”)進行；以及
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4.
將特別股東大會延期至較後日期的建議(“休會建議”)作為普通決議進行審議和表決，該日期將由特別大會主席在必要時確定，以允許進一步徵集和表決委託書
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如根據股東特別大會時的表決票，沒有足夠票數批准提交股東表決的一項或多項建議，或LCAA公眾股份持有人已選擇贖回LCAA公眾股份，以致無法滿足合併協議所載的最低可用現金條件或有形資產淨值條件。
NTA提案以企業合併提案的批准為條件。企業合併的結束以企業合併方案和合並方案的批准為條件。如果這些提案中的任何一項未獲批准，LCAA將不會完成業務合併。休會提案不以批准上述任何其他提案為條件。
在隨附的委託書/招股説明書中對每一項提議都有更全面的描述，並鼓勵每位股東仔細閲讀全文。只有於2023年12月18日(“記錄日期”)收市時持有LCAA股份紀錄的持有人才有權獲得股東特別大會的通知，並有權在股東特別大會及股東特別大會的任何延期或延期上投票。
根據LCAA章程，LCAA公眾股東可以要求LCAA贖回全部或部分LCAA公眾股票，以換取與完成企業合併相關的現金。單位持有人必須選擇將單位分為相關LCAA公開股份及LCAA公開認股權證，然後才可就LCAA公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分離為基礎LCAA公共股票和LCAA公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫大陸航空並指示其這樣做。贖回權包括要求實益持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。LCAA公眾股東不需要對企業合併提議投贊成票或反對票，根本不需要對企業合併提議投票，也不需要在記錄日期成為記錄持有者才能贖回他們的LCAA公共股票。如果業務合併沒有完成，LCAA公眾股票將不會被贖回，而是將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。在這種情況下，LCAA的股東只能在LCAA清算時分享信託賬户的資產。這可能導致LCAA股東獲得的收入少於他們在業務合併完成時獲得的收入，並且由於債權人的潛在債權，他們已經行使了與此相關的贖回權。如果企業合併完成，並且LCAA公眾股東適當行使其權利贖回其持有的全部或部分LCAA公眾股票，LCAA將以每股價格贖回該等LCAA公眾股票，以現金形式支付，相當於在企業合併完成前兩個工作日按比例計算的信託賬户存款金額的按比例部分，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給LCAA以支付所得税。為了説明起見，截至2023年12月18日，也就是記錄日期，這將相當於每股已發行和已發行的LCAA公開股票10.75美元。如果LCAA公共股東完全行使其贖回權，那麼它將選擇將其LCAA公共股票換成現金，並將不再擁有LCAA公共股票(但將繼續擁有它可能持有的任何LCAA公共認股權證)。如果您希望贖回您的LCAA公開股票，請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“LCAA股東特別大會 - 贖回權”，瞭解有關程序的詳細説明。
儘管有上述規定，LCAA公眾股東以及該LCAA公眾股東的任何關聯公司或與該LCAA公眾股東一致或作為“集團”​(定義見修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就總計超過15%的LCAA公眾股票尋求贖回權。因此，如果LCAA公共股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的LCAA公共股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。
發起人已同意除其他事項外，對其所有LCAA股份投贊成票，贊成在特別股東大會上提交的與業務合併有關的提案，並放棄
 
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與完成業務合併相關的對其LCAA股份的贖回權。
合併協議須符合或豁免隨附的委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證合併協議各方將放棄任何此類成交條件。
LCAA向LCAA股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在特別股東大會以及特別股東大會的任何延期或延期中投票的委託書。LCAA股東將在特別股東大會上審議的特別股東大會、業務合併和其他相關業務的信息包括在隨附的委託書/招股説明書中。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，LCAA所有股東均應仔細及完整地閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提及的附件及其他文件。你還應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第85頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。
LCAA董事會(“LCAA董事會”)經過仔細考慮，一致批准了業務合併，並認定NTA提案、業務合併提案、合併提案和休會提案對LCAA是明智和公平的，並符合LCAA的最佳利益，一致建議您投票或指示投票支持“NTA提案”、“業務合併提案”、“合併提案”和“休會提案”(如果提交)。當您考慮LCAA董事會對這些建議的建議時，您應該記住，我們的董事和我們的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為LCAA股東的利益相沖突或不同。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“Proposal Two - the Business Compansion Proposal - Interest of LCAA‘s董事和高級管理人員在企業合併中的權益”。
NTA建議的批准將需要開曼羣島法律和LCAA細則下的特別決議，即有權投票的LCAA股東至少三分之二的贊成票，該股東親自或委託代表出席並就此在特別股東大會上投票。企業合併建議的批准將需要開曼羣島法律和LCAA細則下的普通決議案，即有權投票的LCAA股東親自或委派代表出席並就此在特別股東大會上投票的多數票數的贊成票。如要批准合併建議，須根據開曼羣島法律及LCAA細則通過一項特別決議案，即有權投票的LCAA股東三分之二的贊成票，而該等股東須親自或委派代表出席特別股東大會並就此投票。如要批准休會建議，將需要根據開曼羣島法律及LCAA細則的普通決議案，即有權投票的LCAA股東(親身或委派代表出席並於股東特別大會上投票)的過半數贊成票。沒有實益持有人的投票指示，經紀人無權對NTA提案、企業合併提案、合併提案或休會提案進行投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的一票。
無論您持有多少LCAA股票，您的投票都很重要。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請儘快將隨附之代表委任信封填妥、簽署、註明日期及寄回於已付郵資信封內，並於任何情況下於美國東部時間2024年1月31日下午5時前(即股東特別大會指定舉行時間前兩個營業日，或如屬延會，則不遲於指定舉行延會時間前兩個營業日)送達LCAA，以確保閣下的LCAA股份出席特別股東大會。如果您的LCAA股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或被指定人，以確保與您實益擁有的LCAA股票相關的選票被正確計算。
如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果您是登記在冊的股東，但沒有退還委託書，也沒有親自(包括虛擬)出席股東特別大會，或者如果您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票表決LCAA
 
目錄
 
您實益擁有的股份，其中的影響將是，您的LCAA股份將不會被計入確定是否有法定人數出席特別股東大會的目的，並且將不會被投票。
要行使您的贖回權，您必須書面要求LCAA按信託賬户中所持資金的一定比例贖回您的LCAA公開股票，並將您的股票(如果有)提交給大陸股票轉讓和信託公司、LCAA的轉讓代理機構，或使用託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式將您的LCAA公開股票交付給轉讓代理，在每種情況下，在特別股東大會投票前至少兩個工作日。任何通過代名人實益持有LCAA公開股票的持有人必須表明自己是實益持有人，並在其書面要求中提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回此類股票。如果業務合併未完成，則這些股份應返還給您或您的帳户。如果您以“街名”持有您的LCAA公開股票，您需要指示您的經紀人、銀行或其他代名人的賬户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權利。有關更具體的説明，請參閲《LCAA股東特別大會 - 贖回權》。
如果您有任何問題或需要協助投票您的LCAA股票，請聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，電話：(800)662-5200，或銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(203)658-9400，或發送電子郵件至LCAA.info@investor.morrowsodali.com。
我謹代表LCAA董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。
誠摯的，
/S/Chinta Bhagat
​
欽達巴加特
董事聯席首席執行官
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易，也未就業務合併或相關交易的優點或公平性或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出表態。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書日期為2024年1月12日，並於2024年1月12日左右首次郵寄給LCAA的股東。
 
目錄
 
股東特別大會通知
L Catterton Asia Acquisition Corp
將於2024年2月2日舉行
致L CATTERTON ASIA ACQUISITION CORP的股東：
茲通告，開曼羣島獲豁免公司L Catterton Asia Acquisition Corp（“LCAA”）將於2024年2月2日東部時間上午9時，在位於開曼羣島大開曼島卡馬納灣Solaris大道94號（郵編：KY 1 -1108）的Classiant Ozannes（Cayman）LLP辦事處舉行股東特別大會，並https://www.cstproxy.com/lcaac/2024我們鼓勵股東透過網絡直播以虛擬方式出席股東特別大會。謹此邀請閣下透過瀏覽https://www.cstproxy.com/lcaac/2024出席及參與網上股東特別大會。召開臨時股東大會的目的如下：
1. 1號提案-NTA提案-作為一項特別決議審議並表決一項提案，（“NTA建議”）批准並採納對LCAA組織章程大綱和細則的第二次修訂和重述的修訂（“LCAA條款”）載於本委託書/招股説明書附件D，哪項修正案（“NTA修正案”）應在完成擬議的業務合併之前立即生效，從LCAA條款中刪除禁止贖回LCAA公共股份的規定，該規定將導致LCAA的淨有形資產（“NTA”）低於5，000美元，001與批准擬議業務合併的任何投票有關。NTA建議須待業務合併建議獲批准後方可作實。因此，如果業務合併提案未獲批准，那麼NTA提案將無效，即使LCAA股東批准。LCAA條款的NTA修正案副本作為附件D附於本委託書/招股説明書;
2. 2號提案-業務合併提案-作為普通決議，審議並表決一項提案（“業務合併提案”），以批准和授權LCAA、Lotus Technology Inc.、   根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免股份有限公司（“本公司”或“LTC”）、Lotus Temp Limited（一間根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免股份有限公司及LTC的全資附屬公司）（“合併子1”），和蓮花電動車有限公司，根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免股份有限公司及LTC的全資附屬公司（“合併子公司2”），其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書，以及其中預期的交易，包括合併子公司1將與LCAA合併的業務合併（“首次合併”），LCAA作為LTC的全資子公司在首次合併中倖存（該公司，作為第一次合併的存續實體，“存續實體1”），並在第一次合併完成後，存續實體1將與合併子公司2合併（“第二次合併”，並與第一次合併一起統稱為“合併”），合併子公司2作為LTC的全資子公司在第二次合併中存續（合併協議中預期的交易，包括合併，統稱為“業務合併”）;
3. 3號提案-合併提案-以特別決議的形式審議並表決一項提案（“合併提案”），以批准並授權第一次合併和第一次合併計劃（“第一次合併計劃”），實質上採用合併協議附件F的格式;以及    
4. 提案4 - 休會提案 - 作為普通決議審議並表決一項提案（“延期提案”）將臨時股東大會延期至臨時股東大會主席確定的較後日期（如有必要），以允許進一步徵求代表投票，如果根據臨時股東大會時的列表投票，沒有足夠的票數來批准提交給股東投票的一項或多項提案，或者如果LCAA公共股份的持有人選擇贖回
 
目錄
 
LCAA公眾股份，使得合併協議中包含的最低可用現金條件或淨有形資產條件無法滿足。
吾等亦會在股東特別大會或其任何延會或延期前適當處理任何其他事務。
股東特別大會表決的決議全文如下：
第1號決議-NTA提案
“作為一項特別決議，議決本委託書/招股説明書附件D所載對LCAA第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(”LCAA章程“)的修正案(”LCAA章程細則“)，該修正案(”NTA修正案“)將在緊接擬議的企業合併完成之前生效，從LCAA章程細則中取消對LCAA公開股票的贖回禁令，其金額將導致LCAA的有形資產淨值(”NTA“)低於5,000,001美元，與為批准擬議的企業合併而舉行的任何投票有關。現予批准並於緊接擬合併事項完成前生效。“
第2號決議 - 企業合併提案
“作為一項普通決議，議決LCAA於2023年1月31日訂立的合併協議和合並計劃(經日期為2023年10月11日的第一次修訂和重新簽署的合併協議和計劃，”合併協議“修訂和重述)，由LCAA、根據開曼羣島法律成立的獲豁免股份有限公司蓮花科技有限公司(”公司“或”LTC“)、蓮花臨時有限公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及LTC的全資附屬公司(“合併附屬公司1”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及LTC的全資附屬公司蓮花EV有限公司(“合併附屬公司2”)(“合併附屬公司2”)，其副本作為附件A附於本委託書/​招股説明書，以及其內擬進行的交易，包括合併附屬公司1將與LCAA合併及併入LCAA的業務合併(“首次合併”)，而LCAA在首次合併後仍作為LTC的全資附屬公司(該公司，作為第一次合併的存續實體(“存續實體1”)，且緊隨第一次合併完成後，存續實體1將與合併子公司2合併並併入合併子公司2(“第二次合併”，與第一次合併一起統稱為“合併”)，合併子公司2將作為LTC的全資子公司繼續存在於第二次合併中(合併協議預期的交易，包括合併，統稱為“業務合併”)現予授權、批准、批准及確認。“
第3號決議-合併提案   
作為一項特別決議，特此授權、批准和確認第一次合併和第一次合併計劃（實質上以附件F的形式附於合併協議中）（下稱“第一次合併計劃”）的所有方面。
第四項決議-休會提案   
“作為一項普通決議，決議將特別股東大會延期至特別股東大會主席確定的一個或多個較晚日期，如果在特別股東大會上沒有足夠的票數批准一項或多項提案，或者如果LCAA公眾股的持有人，已選擇贖回一定數量的LCAA公共股份，從而無法滿足合併協議中包含的最低可用現金條件或淨有形資產條件，特此批准。
上述業務項目在委託書/招股説明書的其他部分有更全面的描述。無論閣下是否有意出席股東特別大會，我們促請閣下在投票前閲讀委託書/​招股説明書全文，包括附件及隨附的財務報表。我們特別敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書中題為“風險因素”的部分。
 
目錄
 
只有在2023年12月18日（“記錄日期”）營業時間結束時記錄的LCAA股份持有人有權獲得特別股東大會的通知，並有權在特別股東大會上投票，並在特別股東大會和特別股東大會的任何延期或延期中進行計票。
經過仔細考慮，LCAA董事會已確定，所列的每一項建議是公平的，並在LCAA及其股東的最佳利益，並一致建議您投票或給予指示投票“贊成”上述每一項建議。當您考慮LCAA董事會的建議時，您應該記住，LCAA的董事和管理人員可能在業務合併中擁有與您作為LCAA股東的利益相沖突或不同的利益。請參閲委託書/招股説明書中題為“建議二-業務合併建議”的部分  
NTA提案以企業合併提案的批准為條件。企業合併的結束以企業合併方案和合並方案的批准為條件。如果這些提案中的任何一項未獲批准，LCAA將不會完成業務合併。休會提案不以批准上述任何其他提案為條件。
所有LCAA股東在記錄日期的營業時間結束時，誠摯地邀請參加特別股東大會，該大會將在位於開曼羣島大開曼島卡馬納灣Solaris大道94號（開曼）有限責任公司的辦公室舉行，並通過https://www.cstproxy.com/lcaac/2024進行現場音頻網絡直播。然而，為確保您在特別股東大會上的代表權，我們敦促您儘快將隨附的代理人卡填寫完整、簽名、註明日期並放入提供的郵資已付的回郵信封中，無論如何，請務必在下午5：東部時間2024年1月31日下午00時，即指定舉行特別股東大會時間前兩個工作日（或如屬延期，則不遲於延期大會指定舉行時間前兩個營業日）。在聯名股東的情況下，如果超過一名聯名股東聲稱要任命一名代理人，則只有最資深的持有人（即LCAA成員登記冊中關於股份的第一名持有人）提交的任命將被接受。如果您在記錄日期的營業時間結束時是LCAA股份的記錄持有人，您也可以在特別股東大會上投票。如果您以“街道名稱”持有LCAA股份proxy@continentalstock.com持有人應聯繫其經紀人、銀行或代理人，以獲取有關獲得法定代理人的指示。通過電子郵件發送有效法定代理人的持有人將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊以虛擬方式出席和參與特別股東大會。您將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入特別股東大會的鏈接和説明。
有權在特別股東大會上投票的LCAA記錄股東的完整名單將在特別股東大會召開前十天在LCAA的主要執行辦公室提供，供股東在營業時間內為與特別股東大會有關的任何目的進行檢查。
股東特別大會上所有決議案將以投票方式而非舉手錶決。在投票表決時，投票是根據每個股東名下登記的LCAA股份的數量計算的，每個LCAA股份有一票。
無論您持有多少股份，您的投票都很重要。如閣下有意出席股東特別大會，請儘快將隨附的委託書填妥、簽署、註明日期及於信封內寄回。現在提交委託書並不妨礙您親自出席特別股東大會並投票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人、銀行或代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到適當的投票和計算。
 
目錄
 
如果您有任何問題或需要協助投票您的LCAA股票，請聯繫莫羅Sodali有限責任公司，我們的代理律師，通過電話（800）662-5200，或銀行和經紀人可以打電話（203）658-9400，或通過電子郵件LCAA.info @ investor.morrowsodali.com收集。本股東特別大會通告及與業務合併有關的代表委任書/招股章程將於https://www.cstproxy.com/lcaac/2024查閲。
感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
​ ​ ​ ​ 董事會命令 ​
​ ​ ​ ​
/s/ Chinta Bhagat
​
Chinta Bhagat
董事會主席
​
​ ​ ​ ​ 2024年1月12日 ​
如果您退回簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每個提案。
LCAA公眾股的所有持有者都有權就擬議的業務合併贖回其公眾股以換取現金。LCAA公眾股東不需要對企業合併提議投贊成票或反對票，根本不需要對企業合併提議投票，也不需要在記錄日期成為記錄持有者才能贖回他們的LCAA公開股票以換取現金。
這意味着持有LCAA公眾股票的任何LCAA公眾股東都可以行使贖回權，而無論他們是否有權對企業合併提案進行投票。
要行使贖回權，LCAA公眾股東必須要求LCAA贖回其LCAA公眾股票，並將其股票(如果有)提交給LCAA的轉讓代理機構大陸股票轉讓和信託公司，或使用託管信託公司的存取款託管(DWAC)系統以電子方式將其LCAA公開股票交付給轉讓代理，在任何情況下，均不得遲於特別股東大會前兩(2)個工作日。如果業務合併沒有完成，則這些股票將不會被贖回為現金，並將退還給您或您的賬户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。任何通過代名人實益持有LCAA公開股票的持有人必須通過與任何贖回選舉有關的法定名稱、電話號碼和LCAA地址來表明自己的身份，以便有效地贖回該等LCAA公開股票。有關更具體的説明，請參閲《LCAA股東特別大會 - 贖回權》。
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
頁數
​
關於本委託書/招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有關美國公認會計原則和非美國公認會計原則財務指標的重要信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
行業和市場數據
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
商標、商號和服務標誌
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
演示文稿的常用術語和基礎
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
關於業務合併和臨時股東大會的問答
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
委託書/招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Lotus Tech歷史財務數據精選
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
LCAA歷史財務數據精選
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
每股對比信息
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
LCAA股東特別大會
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
合併協議
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
與業務合併相關的協議
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
提案一-NTA提案
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
Proposal Two - the Business Composal Proposal
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
Proposal Three - The Merge Proposal
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​
提案四 - 休會提案
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
關於LCAA的信息
​ ​ ​ ​ 237 ​ ​
LCAA管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
有關蓮花科技的信息
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
蓮花科技管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 335 ​ ​
企業合併後的管理
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
物料税考慮因素
​ ​ ​ ​ 358 ​ ​
LTC證券介紹
​ ​ ​ ​ 368 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 372 ​ ​
公司治理與股東權利比較
​ ​ ​ ​ 382 ​ ​
證券的實益所有權
​ ​ ​ ​ 388 ​ ​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
證券股利信息價格區間
​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
考核權
​ ​ ​ ​ 399 ​ ​
未來的股東提案和提名
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​
股東公關
​ ​ ​ ​ 401 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 402 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 403 ​ ​
 
i
目錄​
 
​ ​ ​
頁數
​
向股東交付文件
​ ​ ​ ​ 404 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 406 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附件A - 合併協議
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B - 修訂的長期合同條款
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C - 合併的第一個計劃
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
附件D - 《長期合作協定》條款修正案
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
 
II
目錄​
 
關於本委託書/招股説明書
本文件是LTC向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-4表格登記聲明的一部分，根據1933年美國證券法（經修訂）或證券法第5條，本文件構成LTC的招股説明書，涉及將向某些LCAA股東發行的LTC ADS所代表的LTC普通股，將發行給特定LTC股東的LTC美國存託憑證、將發行給LCAA認股權證持有人的LTC認股權證以及LTC認股權證相關的LTC美國存託憑證所代表的LTC普通股（如果完成本文所述的業務合併）。本文件還構成了1934年美國證券交易法第14（a）條（經修訂）或交易法關於LCAA股東特別大會的會議通知和代理聲明，LCAA股東應在該會議上考慮並投票批准NTA提案，企業合併方案和合並方案（各自定義見本文），並在必要時休會，以允許進一步徵求代理人，因為沒有足夠的票數通過NTA提案，業務合併方案或合併方案，或如果LCAA公眾股持有人已選擇贖回一定數量的LCAA公眾股，導致無法滿足合併協議中包含的最低可用現金條件或淨可支配資產條件。
本委託書/招股章程中提及的“美元”、“USD”、“US$”及“$”均指美國法定貨幣美元。任何表格中所列總額與總和之間的差異是四捨五入所致。若干金額及百分比已四捨五入;因此，由於四捨五入，若干數字加起來可能多於或少於總額，而若干百分比加起來可能多於或少於100%。特別是（但不限於），為方便讀者，本委託書/招股章程所載以百萬及十億計的金額已四捨五入至小數點後一位。
 
1
目錄​
 
有關美國公認會計原則和非美國公認會計原則財務指標的重要信息
為了評估其業務表現，蓮花科技依賴於其根據美國公認會計原則和某些非美國公認會計原則財務指標記錄的經營業績，包括調整後的淨虧損和調整後的EBITDA。這些指標（定義如下）不是根據構成美國公認會計原則的原則、標準或規則定義或計算的。因此，Lotus Tech使用和引用的非美國公認會計原則財務指標不應被視為LTC根據美國公認會計原則編制和列報的合併財務報表或根據美國公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代品，並且我們鼓勵您不要依賴任何單一的財務指標來評估業務，蓮花科技的財務狀況或經營業績。Lotus Tech對調整後淨虧損和調整後EBITDA的定義是針對其業務的，您不應假設它們與其他公司類似的財務指標具有可比性。
 
2
目錄​
 
行業和市場數據
除非另有説明，本委託書/招股説明書中包含的有關Lotus Tech行業及其運營地區的信息，包括Lotus Tech的總體預期和市場地位、市場規模、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從提供給Lotus Tech的行業出版物、報告和預測中獲得的信息。包括由奧緯諮詢公司進行的獨立市場調查。在某些情況下，Lotus Tech沒有明確提及這些信息的來源。我們沒有委託任何行業出版物或我們在本委託書/招股説明書中提到的第三方提供商生成的其他報告。這些信息存在重大的不確定性和侷限性，並基於可能被證明不準確的假設和估計。因此，請注意不要對這一信息給予過度的重視。
雖然蓮花科技相信本委託書/招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。我們對本委託書/招股説明書中包含的行業和市場數據負責。此外，對蓮花科技未來業績和增長目標的假設和估計，以及其所在行業和市場的未來業績，由於各種因素，包括在“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示性聲明”、“關於前瞻性陳述的警示性聲明”、“關於前瞻性陳述“及“蓮花科技管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。
 
3
目錄​
 
商標、商號和服務標誌
蓮花科技擁有或擁有本委託書/招股説明書中使用的對其業務重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。本委託書/招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不意味着蓮花科技或適用的所有者或許可方不會在適用法律允許的最大範圍內主張其權利或對這些商標、商號和服務標記的權利。蓮花科技不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，且此類使用或展示不應被解釋為暗示與任何其他方的關係，或任何其他方對蓮花科技的支持或贊助。
 
4
目錄​
 
演示文稿的常用術語和基礎
“ADAS”指先進的駕駛員輔助系統；
“修訂後的長期合作章程”是指第六份修訂和重述的長期合作組織章程和章程，應在第一次生效前通過並生效。
“Bev”指電池電動汽車；
“業務合併”是指合併協議預期的所有交易，包括合併；
“資本重組”是指採用修改後的LTC章程、優先股轉換、重新指定和資本重組；
“開曼羣島公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)；
“中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China；
“結束”是指合併協議所設想的業務合併的結束；
“結賬日”是指結賬之日；
“大陸”是指大陸股份轉讓信託公司；
“持不同意見的LCAA股東”是指已根據《開曼羣島公司法》第238節的規定有效行使持不同政見者對其LCAA股份的權利，並以其他方式遵守《開曼羣島公司法》有關行使和完善持不同意見的權利的所有規定的LCAA股東，“持異議的LCAA股份”是指持不同意見的LCAA股東持有的LCAA股份；
“異議權利”是指根據《開曼羣島公司法》第238節的規定，每一位LCAA股票記錄持有人對第一次合併持異議的權利；
《經銷協議》是指LTIL與蓮花汽車有限公司於2023年1月31日簽訂並與原合併協議同時簽署的經銷協議；
“D段”係指歐盟車輛類型分類中“大型轎車”類別的乘用車；
“Etika”指Etika Automotive Sdn Bhd；
“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；
“特別股東大會”是指將於美國東部時間2024年2月2日上午9：00在開曼羣島開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣Solaris大道94號Mourant Ozannes(Cayman)LLP辦公室召開的特別股東大會，並通過https://www.cstproxy.com/lcaac/2024；進行音頻網絡直播，幾乎通過互聯網進行。
“歐盟”指歐洲聯盟；
“歐元”、“歐元”或“歐元”是指參與歐洲貨幣聯盟的成員國的法定貨幣；
“E級”係指歐盟車輛類型分類中“公務車”類別的乘用車；
“首次生效時間”是指首次合併的生效時間；
“首次合併”是指合併Sub 1與LCAA的合併，LCAA根據合併協議作為LTC的全資子公司繼續存在；
“創始股東”是指共同發起人和LCAA的獨立董事(Sanford Martin Litvack先生、Frank N.Newman先生和Anish Melwani先生)；
 
5
目錄
 
“完全稀釋公司股份”不重複地指(A)在緊接資本重組之前發行和發行的LTC股票總數，以及(Ii)可發行的股票總數(A)在行使所有LTC期權(使用庫存股會計方法計算)時發行，以及(B)在行使、交換或轉換LTC的任何其他股權證券時，在第(A)款和第(B)款的每一種情況下，(B)LTC或其任何附屬公司(如適用)所持有的LTC股份作為庫藏股；但即使前述條文有任何相反規定，“完全稀釋公司股份”不包括因行使、交換或轉換合併協議披露函件中所述的若干股權證券而發行的任何LTC股份，或因轉換、交換或行使與任何成交前融資有關的任何LTC股權證券而發行的任何LTC股份，而該等股權證券可轉換為或可交換或可行使；
“英鎊”和“英鎊”是指聯合王國的法定貨幣；
“吉利控股”是指浙江吉利控股集團及其附屬公司；
“內燃機”指內燃機；
IPO是指LCAA的首次公開募股，於2021年3月15日完成；
“LCAA”是指開曼羣島豁免的公司L·卡特頓亞洲收購公司；
“LCAA章程”是指LCAA於2023年3月10日通過的可不時修訂的經修訂和重述的第二份組織章程大綱和章程；
“LCAA董事會”是指LCAA董事會；
“LCAA A類普通股”或“LCAA公眾股”是指LCAA的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“LCAA B類普通股轉換”是指根據LCAA章程條款，在緊接第一次生效前，將每一股LCAA B類普通股自動轉換為一股LCAA A類普通股；
“LCAA B類普通股”或“方正股份”是指LCAA的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“LCAA私募認股權證”是指與IPO同時完成的以私募方式出售給保薦人的認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股LCAA公開發行的股票，並可進行調整；
“LCAA公眾股東”是指作為IPO發行單位一部分發行的LCAA A類普通股的持有者；
“LCAA公開認股權證”是指在IPO中發行的可贖回認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股LCAA公開股票，並可進行調整；
“LCAA股東贖回金額”是指向行使贖回權的LCAA股東支付的總金額；
LCAA股份是指LCAA的普通股；
“LCAA認股權證”是指LCAA公開認股權證和LCAA私募認股權證；
“蓮花”或“蓮花集團”是指蓮花科技和蓮花英國，作為一個整體；
“蓮花科技”、“我們的公司”和“我們的”是指LTC及其子公司。除另有説明外，在描述吾等於中國的業務及營運時，吾等指由吾等的中國附屬公司進行的業務及營運，就截至重組前的期間(定義見下文)而言，亦指前VIE及其附屬公司。提及股本、證券(包括
 
6
目錄
 
LTC的股份、期權、權證)、股東、董事、董事會、審計師分別為LTC的股本、證券(包括股份、期權、權證)、股東、董事、董事會、審計師；
“蓮花英國”是指蓮花集團國際有限公司及其子公司；
“LTC”是指蓮花科技公司，開曼羣島豁免公司；
“LTC章程”是指LTC第五次修訂和重述的章程大綱和章程；
“LTC董事會”是指LTC董事會；
“LTC期權”是指可以購買LTC股份的期權；
“長期公司普通股”是指長期公司普通股，每股票面價值0.00001美元；
“LTC認股權證”是指以每股11.50美元的價格購買一股LTC普通股的認股權證，可予調整；
“LTIL”是指LTC的全資子公司蓮花科技創新有限公司；
“合併協議”是指LCAA、LTC、合併子公司1和合並子公司2之間於2023年10月11日簽署的、可不時修訂、補充或以其他方式修改的第一份修訂和重新簽署的合併協議和計劃，並作為附件A附於本協議附件，對原合併協議進行了修訂和重述。
“合併子公司1”是指開曼羣島豁免的公司蓮花臨時有限公司；
“合併子公司2”是指開曼羣島豁免的公司蓮花EV有限公司；
“合併”統稱為第一次合併和第二次合併；
“Meritz Investment”是指Meritz Securities Co.，Ltd(“Meritz”)根據Meritz認購協議的條款和條件進行的5億美元投資，該公司是根據韓國法律成立的公司。
“最低可用現金條件”是指LTC、合併子公司1和合並子公司2完成或導致完成交易的義務根據合併協議而完成的條件，即(A)截至緊接交易結束前信託賬户中的所有金額(扣除LCAA股東贖回金額後)，加上(B)在交易結束之前、同時或緊接交易結束後將與任何管道融資相關的現金收益(包括Meritz Investment，僅為確定最低可用現金條件的目的)，加上(C)在支付任何未償還或或有負債、LCAA的遞延承銷費或LTC或LCAA的交易費用之前，將為LTC提供資金的現金收益，總額不少於100,000,000美元；
“Momenta”是指Momenta(蘇州)科技有限公司和/或其子公司或關聯公司；
“建議零售價”是指製造商的建議零售價；
“納斯達克”是指納斯達克證券市場有限責任公司；
“有形資產淨值條件”是指LCAA、LTC、合併附屬公司1和合並附屬公司2根據合併協議履行或促使完成交易的義務的條件，即在實施LCAA公眾股東的任何贖回後，LCAA在完成業務合併時必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據《交易法》(或任何後續規則)第3a51條-L(G)(1)條確定)；
“OEM”是指原始設備製造商；
 
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目錄
 
“原始合併協議”指LCAA、LTC、合併子1和合並子2之間於2023年1月31日簽訂的合併協議和計劃;
“優先股轉換”是指根據LTC章程，通過重新指定和重新分類，將LTC在第一個生效時間之前發行和流通的每股優先股轉換為一股普通股;
“認沽期權協議”指LTC分別與吉利和Etika簽訂的、日期為2023年1月31日的每份認沽期權協議;
“資本重組”是指在重新指定之後且在首次生效時間之前，通過回購的方式對每股已發行的LTC普通股進行資本重組，以換取發行等於資本重組因子的LTC普通股數量（即，一股此類LTC普通股乘以資本重組係數）;
“資本重組係數”是指（i）5，500，000，000美元除以完全稀釋的公司股份所得的商除以（ii）10.00美元所得的商;
“贖回LCAA股份”指合格持有人已有效行使其贖回權的LCAA股份;
“重新指定”指將LTC的500，000，000股已授權但未發行的普通股重新指定為每股面值0.00001美元的此類類別股份（無論如何指定），LTC董事會可根據緊接優先股轉換後但緊接資本重組前的經修訂LTC章程確定，LTC的法定股本為50，000美元，分為5，000，000，000股每股面值0.00001美元的股份，包括4，500，000，000股LTC普通股和500，000股，LTC董事會根據經修訂的LTC章程確定的一個或多個類別（無論如何指定）的000股每股面值為0.00001美元的股份;
“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；
“重組”是指LTC及其子公司自2023年初以來為重組其組織和業務運營而實施的一系列交易;
“第二次合併”是指存續實體1與合併子公司2之間的合併，合併子公司2根據合併協議作為LTC的全資子公司存續;
“發起人”指LCA收購發起人，LP，開曼羣島有限合夥企業;
“贊助商支持協議”指LTC、LCAA和創始人股東於2023年1月31日簽訂的贊助商支持協議，經2023年11月13日簽訂的《贊助商支持協議修正案》修訂，並不時進一步修訂、補充或以其他方式修改;
“存續實體1”指第一次合併的存續實體;
“存續實體2”指第二次合併的存續實體;
“信託賬户”指為持有LCAA IPO淨收益而設立的信託賬户;
“單位”指LCAA在其IPO或行使承銷商的超額配售權時發行的每個單位，包括一股LCAA A類普通股和三分之一的LCAA認股權證;
“單位分離”是指在第一個生效時間之前立即在第一個生效時間自動分離每個未償還的LCAA單位，因此，根據適用單位的條款，其持有人應被視為持有一股LCAA A類普通股和三分之一的LCAA認股權證;
“英國”指英國;
 
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目錄
 
“美國”指美利堅合眾國；
“US$”、“U.S. dollars”或“dollars”指美國的法定貨幣;
“美國公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則;
“VIE”指武漢易初蓮花電子商務有限公司，有限公司，重組前LTC的前可變利益實體;
“認股權證協議”指L Catterton Asia Acquisition Corp與Continental Stock Transfer & Trust Company於2021年3月10日簽訂的認股權證協議;以及
“外商獨資企業”指武漢蓮花科技有限公司，LTC的全資中國子公司。
除非另有説明，否則本委託書/招股説明書中所述合併後公司股東的投票權和經濟利益假設如下：
•
LTC的估值為5，500，000，000美元，按投資前權益價值基準計算（未計及根據下文第二點向合併融資投資者或京開基金髮行的LTC普通股的價值）。
​
•
湖北長江經開汽車產業投資基金合夥企業（有限合夥人），中國武漢地方政府基金京開基金（以下簡稱“京開基金”）以每股10美元的價格投資於LTC，投資金額為人民幣26億元（按1美元兑7.2258人民幣的匯率計算）（定義見下文），據此，合共35，982，175股LTC普通股將於結算時大致同時發行予京開基金。
​
•
保薦人支持協議中指明的有關賺取若干保薦人股份的適用條件已於緊接收市後達成，因此，所有可賺取股份的保薦人股份已於緊接收市後歸屬，且不再受任何賺取股份安排所規限。
​
•
保薦人不會轉讓保薦人股份作為促使LCAA股東放棄其贖回權的代價。
​
•
創始人股東及LTC任何股本證券持有人並無於公開市場購買任何LCAA公眾股份。
​
•
沒有LCAA公眾股東根據開曼羣島公司法行使評估權。
​
•
LCAA的國庫中沒有LCAA公共股份或創始人股份，LTC、合併子公司1或合併子公司2或LTC的任何其他全資子公司也沒有LCAA公共股份或創始人股份。
​
•
本委託書/招股説明書中沒有描述LTC或LCAA的其他股權發行。
​
此外，除非另有説明，否則本委託書/招股説明書中所載合併後公司股東的投票和經濟利益不考慮（i）LCAA公共認股權證或LCAA私人認股權證，這些認股權證將在收盤時轉換為LTC認股權證，並將在業務合併後保持未償還狀態，因此可以在稍後日期行使，或（ii）7，180，787股LTC普通股，將於截至2023年11月15日已發行及尚未行使的LTC期權獲行使時發行，經計及資本重組並使用庫藏股會計法計算。LCAA公眾認股權證指於首次公開發售中發行的9，550，291份可贖回認股權證，每份認股權證賦予其持有人權利，可按行使價每股11. 50美元（可予調整）購買一股LCAA公眾股份。LCAA私人認股權證指在與首次公開發售同時完成的私人配售中出售予保薦人的5，486，784份認股權證，每份認股權證賦予其持有人權利，可按行使價每股11. 50美元（可予調整）購買一股LCAA公眾股份。就業務合併而言，LCAA公共認股權證及LCAA私人認股權證將由LTC自動及可撤回地承擔，並轉換為LTC認股權證，每份認股權證賦予其持有人權利以每股11. 50美元（可予調整）的價格以LTC ADS的形式購買一股LTC普通股。
 
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目錄
 
本委託書/招股説明書中的某些部分提到“無贖回”方案、“25%贖回”方案、“50%贖回”方案、“75%贖回”方案或“最大贖回”方案。除非另有説明，否則這些方案考慮了與延期股東特別大會（定義如下）相關的贖回，並假設上述所有假設均適用，但以下情況除外：
•
就無贖回情況而言，LCAA公眾股東不會贖回LCAA公眾股份。
​
•
就25%贖回方案而言，5，445，906股LCAA公眾股份由LCAA公眾股東贖回。
​
•
就50%贖回方案而言，10，891，811股LCAA公眾股份由LCAA公眾股東贖回。
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•
對於75%的贖回方案，16,337,717股LCAA公眾股票由LCAA公眾股東贖回。
​
•
就最高贖回方案而言，21,783,622股LCAA公眾股份由LCAA公眾股東贖回。出於説明目的，最大贖回方案假設所有LCAA公眾股東對LCAA公眾股票行使贖回權，則信託賬户中將沒有剩餘資金。
​
 
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目錄​
 
關於業務合併和臨時股東大會的問答
以下問答僅重點介紹本委託書/招股説明書其他部分所載的精選資料，並僅簡要解答有關特別股東大會及將於特別股東大會上提出的建議的一些常見問題，包括與建議業務合併有關的問題。以下問答並不包括對LCAA股東可能重要的所有信息。LCAA股東請仔細閲讀本委託書/​招股説明書全文，包括附件及本文提及的其他文件，以全面瞭解建議的業務合併及特別股東大會的表決程序。
Q:
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A:
LCAA和LTC已同意根據本委託書/招股説明書中描述的合併協議條款進行業務合併。合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後，LCAA鼓勵其股東閲讀全文。LCAA的股東正被要求考慮一項批准合併協議和合並協議所考慮的其他交易的提案並進行投票。請參閲“Proposal Two - the Business Compansion Proposal”。
​
Q:
大會上是否還有其他事項提交給股東？
​
A:
除了對企業合併提案進行投票外，LCAA股東還將對以下提案進行投票：
​
•
審議並表決關於批准和通過本委託書/招股説明書附件D所列第二份經修訂和重述的LCAA組織章程大綱和章程細則(“LCAA章程細則”)的提案(“NTA提案”)，該修正案(“NTA修正案”)應在緊接擬議的業務合併完成之前生效，從LCAA章程細則中取消禁止贖回LCAA公眾股份的規定，以使LCAA的有形資產淨值(“NTA”)少於5,000,001美元，這與為批准擬議的業務合併而舉行的任何投票有關。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“Proposal One - the NTA Proposal”的部分。
​
•
授權第一次合併和第一次合併計劃。請參閲本委託書/​招股説明書中標題為“Proposal Three - the Merge Proposal”的章節。
​
•
如有需要，如股東特別大會主席決定將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以容許進一步徵集及投票委託書，而根據股東特別大會時的表列投票，並無足夠票數批准提交股東表決的一項或多項建議，或LCAA公眾股份持有人已選擇贖回一定數額的LCAA公眾股份，以致未能符合合併協議所載的最低可用現金條件或有形資產淨值條件，則可考慮將特別大會延期至較後日期的建議並就此進行表決。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“Proposal Four - the Depert Proposal.”的章節。
​
LCAA將召開股東特別大會，審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書載有有關建議的業務合併及將於特別股東大會上處理的其他事項的重要資料。股東們應該仔細閲讀。
股東的投票很重要。無論您持有多少股份，我們都鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。
Q:
為什麼LCAA為股東提供對企業合併進行投票的機會？
​
A:
根據LCAA條款，LCAA必須向LCAA公眾股東提供在完成其初始交易後贖回其LCAA公開股票以換取現金的機會
​
 
11
目錄
 
結合股東投票或要約收購的業務合併。由於業務合併的結構，LCAA將在股東投票的同時提供這一機會。
Q:
業務合併完成後，LCAA的證券將發生什麼變化？
​
A:
LCAA的證券，即單位(交易代碼“LCAAU”)、LCAA公開股票(交易代碼“LCAA”)和LCAA公開認股權證(交易代碼“LCAAW”)，目前在納斯達克上市。單位、LCAA公開股份和LCAA公開認股權證將在業務合併完成後停止交易，並將從納斯達克退市，並根據交換法取消註冊。LTC擬申請將LTC美國存託憑證在納斯達克上市，擬代號為“LOT”，LTC認股權證擬以“LOTWW”代號上市，兩者均於業務合併完成後生效。雖然納斯達克的交易預計將於業務合併完成後的第一個工作日開始，但不能保證長期交易美國存託憑證和長期交易權證將在納斯達克上市，也不能保證會發展出一個可行和活躍的交易市場。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。
​
Q:
為什麼LCAA提出NTA建議？
​
A:
在LCAA章程細則中加入最低有形資產淨值規定的目的，是確保LCAA A類普通股不會根據《交易所法》第3a51-1條被視為“細價股”。LCAA A類普通股和LTC美國存託憑證不會被視為“細價股”，因為此類證券在交易結束時已在或將在全國證券交易所上市。
​
Q:
為什麼LCAA建議業務合併？
​
A:
組織LCAA是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務組合。
​
2021年3月15日，LCAA以每單位10.00美元的價格完成了其25,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，為LCAA帶來了250,000,000美元的毛收入。每個單位由一個LCAA A類普通股和一個LCAA公共認股權證的三分之一組成。在首次公開發售結束的同時，LCAA與保薦人完成了一項5,000,000份LCAA私募認股權證的私募配售，每份LCAA私募認股權證的價格為1.50美元，產生了7,500,000美元的總收益(“私募”)。2021年3月24日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，根據該選擇權，LCAA完成了以每單位10.00美元的價格出售額外的3,650,874個單位，以及以每份LCAA私募認股權證1.50美元的價格出售額外的486,784份LCAA私募認股權證。超額配股權完成後，LCAA於首次公開發售及私人配售所得總收益為294,738,916元，其中286,508,740元於首次公開發售，8,230,176元於私人配售，286,508,740元存入為LCAA公眾股東設立的信託賬户。LCAA總共支付了5,730,175美元的承銷折扣和佣金，以及與IPO相關的其他成本和支出709,897美元。
2023年3月10日，LCAA召開股東特別大會(“延期特別大會”)，會上LCAA股東批准了一項提案(該提案，“延期提案”)，修改LCAA修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程，以延長LCAA必須(A)完成合並、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期，(B)如未能完成該等初步業務合併，則停止運作，但為清盤目的則除外；及。(C)如未能完成該等初步業務合併，則從2023年3月15日至2023年6月15日贖回所有LCAA公眾股份，並允許LCAA董事會在沒有另一股東投票的情況下，選擇將完成2023年6月15日後的初步業務合併的日期再延長最多9倍
 
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目錄
 
每個月，在適用的截止日期前五天提前發出書面通知，直至2024年3月15日或董事會自行決定的較早日期(該日期是LCAA必須根據經修訂的LCAA條款完成業務合併的日期，即“業務合併截止日期”，這種延長為“延期”)。
在延長股東特別大會上，持有6,867,252股LCAA公開股份(相當於當時已發行LCAA公開股份的23.97%)的持有人行使了贖回其股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，大約70,200,753.82美元(約合每股LCAA公開股票10.22美元)被從信託賬户中移走，以支付這些贖回持有人，信託賬户中仍有約222,683,933.01美元。在這些贖回之後，有21,783,622股LCAA公開發行股票。
2023年6月5日，LCAA董事會批准將2023年6月15日延長一個月至2023年7月15日，授權成立延長委員會作為LCAA董事會的一個委員會(“延長委員會”)，並授權延長委員會批准延長最多八個月的額外一個月，從2023年7月15日至2024年3月15日，並於2023年6月9日通知股東。對於終止日期每延長一個月，保薦人或其指定人或關聯公司應在每個一個月延長期開始後5個工作日內繳存330,000美元(或，如果終止日期最新延長至2024年2月15日，預計將繳存)330,000美元。
LCAA認為，LTC是一家擁有吸引人的市場機會和增長前景的公司，在其行業中具有強大的地位和令人信服的估值。因此，LCAA認為，業務合併將為LCAA股東提供一個參與擁有一傢俱有顯著增長潛力的公司的機會。請參閲“建議二-業務合併建議”一節  
Q:
LCAA董事會在決定是否繼續進行業務合併時是否獲得了第三方估值或公平意見？
​
A:
否。LCAA董事會在決定批准業務合併時未獲得第三方估值或公平意見。因此，投資者將完全依賴LCAA董事會、其管理團隊及其顧問對LTC進行估值的判斷，並將承擔LCAA董事會可能沒有對該業務進行適當估值的風險。然而，LCAA的官員和董事在評估來自各行各業的公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並在金融投資和併購方面擁有豐富的經驗。此外，在分析業務合併時，LCAA的管理層對LTC進行了大量盡職調查，LCAA董事會審查了此類盡職調查，作為其審查和批准業務合併的一部分。有關LCAA董事會在批准業務合併時使用的因素的完整討論，請參閲本委託書中題為“業務合併- LCAA董事會進行業務合併的原因”的部分  基於上述情況，LCAA董事會得出結論，其成員的集體經驗和背景，以及LCAA顧問的經驗和行業專業知識，使其能夠對業務合併作出必要的分析和決定，包括從財務角度來看，業務合併對其股東是公平的，LTC的公平市值至少為80%。於就業務合併訂立合併協議時，信託賬户所持資產的（不包括信託賬户所賺取利息的遞延包銷佣金及應付税項）。然而，不能保證LCAA董事會對業務合併的評估是正確的。有關LCAA董事會在批准業務合併時所使用的因素的完整討論，請參閲題為“提案二-業務合併提案”的部分  
​
Q:
我是否有贖回權？
​
A:
如果您是LCAA公眾股東，您有權要求LCAA贖回您的LCAA
​
 
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根據LCAA章程，在完成業務合併前兩個工作日，LCAA信託賬户中持有的現金按比例分配的公共股份。在本委託書/招股説明書中，這些要求贖回LCAA公共股份的權利有時被稱為“贖回權”。儘管有上述規定，LCAA公眾股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他人士將被限制尋求贖回超過15%的LCAA公眾股的權利。因此，LCAA公眾股東持有的超過15%的所有LCAA公眾股，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”的任何其他人士，將不會被贖回和轉換為現金。此外，LCAA條款還禁止贖回LCAA公共股份，其金額將導致LCAA的淨有形資產低於5，000，001美元，與批准擬議的業務合併的任何投票有關，該禁令將適用於業務合併建議，除非LCAA條款被修改以刪除該禁令（無論是根據NTA修正案還是其他）。
Q:
我對業務合併的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？
​
A:
LCAA公眾股東可以行使贖回權，無論他、她或它是否投票贊成或反對業務合併提案或根本不投票贊成該提案，或者他、她或它是否在記錄日期是LCAA公眾股東。這意味着任何持有LCAA公眾股的LCAA公眾股東都可以行使贖回權，無論他們是否有權對業務合併提案進行投票。
​
Q:
如何行使我的贖回權？
​
A:
如果您是LCAA公共股東並希望行使您的贖回權，您必須：
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•
向LCAA的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，要求您(I)要求LCAA贖回您的全部或部分LCAA公開股票以換取現金，(Ii)表明您是LCAA公開股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及
​
•
要麼將您的股票(如果有)提交給LCAA的轉讓代理機構Continental Stock Transfer&Trust Company，要麼使用存託信託公司的託管存取款(DWAC)系統以電子方式將您的LCAA公開股票交付給轉讓代理。
​
股東必須在2024年1月31日，即股東特別大會召開前兩個工作日，以上述方式完成選擇贖回其LCAA公開股票的程序，才能贖回其LCAA公開股票。如果您持有“街名”的股票，您必須與您的經紀人、銀行或被指定人協調，讓您實益擁有的LCAA公共股票獲得證書並以電子方式交付。
任何符合行使贖回權要求的LCAA公眾股東將有權按比例獲得信託賬户中當時金額的一部分(為了説明起見，在記錄日期為234,316,187.95美元，或每股10.75美元)，包括從信託賬户中的資金賺取的利息，包括以前沒有發放給LCAA以支付所得税的利息。這筆款項將在業務合併完成後立即支付。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。
與此招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果企業合併沒有完成，這可能會導致股東因返還其股份而產生的額外成本。
LCAA公眾股東一旦提出任何贖回請求，可在股東特別大會就企業合併提案進行表決前兩個工作日內隨時撤回(除非LCAA另有同意)。如果您提交您的
 
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你可以通過聯繫LCAA的轉會代理提出這樣的要求，地址如下：
除非在股東特別大會前兩個工作日內，持有人的LCAA公開股票已按上述方式(實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。
可以通過以下地址聯繫LCAA的轉會代理：
大陸股份轉讓信託公司
道富銀行1號，30樓
紐約，紐約10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：space redemption@Continental alstock.com
Q:
我是否可以根據《開曼羣島公司法》行使贖回權和持不同政見者權利？
​
A:
否。任何選擇行使異議權利的LCAA公眾股東(哪些異議權利在標題為“如果我反對擬議的企業合併，我是否擁有評估權”一節中討論？)將失去根據LCAA條款贖回其LCAA公開股票的權利。對於希望將其LCAA公共股票換成現金的LCAA公共股東來説，贖回過程提供的確定性可能是更可取的。這是因為持不同政見者權利可能會喪失或終絕，包括LCAA及合併協議其他各方決定延遲完成業務合併，以援引開曼羣島公司法第239條對持不同政見者權利的限制，在此情況下，任何尋求行使持不同意見權利的LCAA公眾股東將只有權收取合併協議預期的合併代價。
​
Q:
如果我是LCAA基金單位持有人，我可以對我的基金單位行使贖回權嗎？
​
A:
否。已發行單位的持有人在對LCAA公開股份行使贖回權之前，必須首先將單位分離為相關的LCAA公開股份和LCAA公開認股權證。如果您持有以您個人名義登記的單位，您必須將此類單位的證書(如果有)交付給LCAA的轉讓代理機構大陸股票轉讓和信託公司，並附上將此類單位分為LCAA公開股票和LCAA公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將股票郵寄回您，以便您可以在LCAA公開股票從單位中分離後行使您的贖回權。如果您以“街道名稱”持有這些單位，您需要指示您的經紀人、銀行或被指定人將您實益擁有的單位分開。您的被提名者必須向LCAA的轉會代理髮送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有該等單位的被提名人。您的被提名人還必須使用託管信託公司的存款/​提款系統以電子方式啟動相關單位的提取，以及由該等單位代表的LCAA公開股票和LCAA公共認股權證的數量的存款。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在LCAA公開股票與單位分離時行使贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能導致您的LCAA公開股票及時分離，您很可能無法行使您的贖回權。
​
 
15
目錄
 
Q:
如果我是LCAA認股權證的持有人，我可以就我的認股權證行使贖回權嗎？
​
A:
不可以。LCAA認股權證持有人對該等證券並無贖回權。
​
Q:
如果我行使贖回權，美國聯邦所得税對我有什麼影響？
​
A:
對美國持有人的美國聯邦所得税影響（定義見“重大税務考慮因素-美國”一節  行使贖回權的美國持有人的聯邦所得税考慮因素”）是複雜的，取決於該持有人的特定事實和情況。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲標題為“材料税考慮因素-美國”的章節  聯邦所得税考慮因素-美國  持有人行使贖回權相對於LCAA公共股份。”如果您打算行使贖回權，應諮詢您的税務顧問，以確定其税務後果。
​
Q:
企業合併對我的美國聯邦所得税影響是什麼？
​
A:
如標題為“重大税務考慮因素-美國”一節所述  聯邦所得税考慮因素-合併的影響-根據《法典》第368（a）節將合併定性為免税重組，”關於企業合併是否符合《法典》第368（a）節所指的重組，存在重大的事實和法律不確定性。   根據《法典》第368（a）條和據此頒佈的《財政條例》，收購公司必須直接或間接通過某些受控公司繼續經營被收購公司的重要歷史業務，或在業務中使用被收購公司的重要歷史業務資產。在收購資產幾乎全部為投資類資產的空白支票公司（如地方現金資產管理公司）的情況下，如何適用上述要求，缺乏指導。如果不符合《守則》第368（a）條的任何要求，則LCAA公眾股和/或LCAA認股權證的美國持有人通常將確認收益或損失，金額等於在業務合併中收到的Lotus Tech普通股和/或Lotus Tech認股權證（如適用）的公平市場價值之間的差額（如有），超過該美國持有人在業務合併中交出的相應LCAA公眾股和/或LCAA認股權證的總税基。即使業務合併在其他方面符合守則第368（a）條所指的  聯邦所得税對美國持有人的考慮-合併的影響-PFIC對合並的考慮。    您應就業務合併的税務後果諮詢您的税務顧問。
​
Q:
如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？
​
A:
根據開曼羣島公司法，LCAA股份記錄持有人可就業務合併擁有估值權。LCAA股份的記錄持有人如欲行使該等法定異議權並要求支付其LCAA股份的公平價值，必須在股東投票批准首次合併之前向LCAA提出書面反對，並遵循開曼羣島公司法第238條規定的程序，注意到任何該等異議權利其後可能根據開曼羣島公司法第239條喪失及消滅，該條訂明任何該等異議權利不得就存在公開市場的任何類別股份而提供在允許發出選擇持異議的書面通知的期限屆滿之日，在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統上市，但合併對價除其他外包括在合併生效之日在國家證券交易所上市的任何公司的股份。LCAA認為，如果LCAA股東行使本文所述的贖回權，該公允價值將等於他們將獲得的金額。選擇行使評估權的LCAA股東必須就其持有的所有LCAA股份行使評估權，並將失去行使本文所述贖回權的權利。請參閲本委託書/招股説明書中題為“LCAA股東特別大會”的部分。建議LCAA股東尋求
​
 
16
目錄
 
儘快就開曼羣島公司法項下評估權的申請及須遵循的程序提供意見。
Q:
業務合併完成後存入信託賬户的資金如何處理？
​
A:
IPO的淨收益，連同以私募方式向保薦人出售LCAA私募認股權證的部分收益，總計相當於286,508,740美元，在IPO後立即存入信託賬户。在延長股東特別大會方面，持有6,867,252股LCAA公開股份(相當於當時已發行LCAA公開股份的23.97%)的持有人行使了贖回其股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金部分。因此，大約70,200,753.82美元(約合每股LCAA公開股票10.22美元)被從信託賬户中移走，以支付這些贖回持有人，信託賬户中仍有約222,683,933.01美元。完成業務合併後，信託賬户中的資金將按比例用於支付行使贖回權的LCAA公眾股東，以及支付與業務合併相關的費用和支出。任何剩餘現金將用於蓮花科技的營運資金和一般企業用途。
​
Q:
如果有大量公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼情況？
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A:
LCAA公眾股東可以投票贊成企業合併，但仍可行使贖回權，儘管他們不需要以任何方式投票才能行使此類贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和LCAA公共股東的數量因LCAA公共股東的贖回而大幅減少，業務合併仍可能完成。
​
如果LCAA公眾股東行使其贖回權，該行使不會導致該LCAA公眾股東可能持有的任何認股權證的損失。因此，只要行使了LCAA公共認股權證併發行了額外的LTC美國存託憑證，任何非贖回LCAA公共股東的股份將被稀釋。
如果NTA的提議獲得批准和通過，那麼根據LCAA條款，LCAA將不會被禁止贖回LCAA公開發行的股票，贖回金額將導致LCAA的有形資產淨值低於5,000,001美元。然而，在公眾股票和公眾股東較少的情況下，LTC美國存託憑證的交易市場的流動性可能低於LCAA公眾股票在企業合併之前的市場，LTC可能無法達到國家證券交易所的上市標準。此外，在任何贖回的範圍內，在完成業務合併後，信託賬户中可供LTC用於其業務的資金將減少。
下表顯示了在不同贖回情況下贖回對LCAA公眾股東擁有的股份每股預計賬面價值的潛在影響，其中考慮了某些潛在的稀釋來源，即LTC認股權證(從LCAA公共認股權證和LCAA私募認股權證轉換而來)和授予的LTC期權所涉及的LTC ADS。除非另有説明，股份金額和持股百分比數字是在與延長股東特別大會有關的贖回生效後釐定的，並根據“經常使用的條款和呈報基礎”一節所載的假設釐定。如果實際情況與其中所述的假設不同，則股份金額和持股百分比數字將不同。
 
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目錄
 
​ ​ ​
假設沒有
贖回
​ ​
假設25%
贖回
​ ​
假設50%
贖回
​ ​
假設75%
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
​ ​ ​
所有權
共享中的
​ ​
權益%
​ ​
所有權
共享中的
​ ​
權益%
​ ​
所有權
共享中的
​ ​
權益%
​ ​
所有權
共享中的
​ ​
權益%
​ ​
所有權
共享中的
​ ​
權益%
​
LTC普通股持有人(包括
代表的LTC普通股
LTC ADS)未反映潛力
稀釋來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LCAA現有股東(不包括創始股東)(1)
​ ​ ​ ​ 21,783,622 ​ ​ ​ ​ ​ 3.13% ​ ​ ​ ​ ​ 16,337,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2.37% ​ ​ ​ ​ ​ 10,891,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​ ​ ​ ​ 5,445,905 ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
創始人股東(2)
​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​
LTC現有股東(3)
​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 78.07% ​ ​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 78.69% ​ ​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 79.32% ​ ​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 79.95% ​ ​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 80.60% ​ ​
經開基金(4)
​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.18% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.21% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.26% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.30% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.34% ​ ​
Momenta(5) ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​
併購融資投資者(6)
​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.32% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.36% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.40% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.44% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.49% ​ ​
Meritz(11) ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.19% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.25% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.30% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.37% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.43% ​ ​
LTC普通股總數(包括LTC
以LTC為代表的普通股
美國存託憑證)結賬時表現突出
​ ​ ​ ​ 695,266,135 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 689,820,230 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 684,374,324 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 678,928,418 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 673,482,513 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
LTC普通股總數(包括LTC
以LTC為代表的普通股
美國存託憑證)結賬不突出
反映潛在來源的
稀釋
​ ​ ​ ​ 695,266,135 ​ ​ ​ ​ ​ 96.90% ​ ​ ​ ​ ​ 689,820,230 ​ ​ ​ ​ ​ 96.88% ​ ​ ​ ​ ​ 684,374,324 ​ ​ ​ ​ ​ 96.85% ​ ​ ​ ​ ​ 678,928,418 ​ ​ ​ ​ ​ 96.83% ​ ​ ​ ​ ​ 673,482,513 ​ ​ ​ ​ ​ 96.81% ​ ​
潛在的稀釋來源 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LCAA公開認股權證相關股份
(以LTC ADS為代表)
​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​
LCAA私募認股權證相關股份
(以LTC ADS為代表)
​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.78% ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.78% ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.79% ​ ​
已授予LTC的標的股份
選項
​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01% ​ ​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​
LTC普通股總數(包括LTC
以LTC為代表的普通股
美國存託憑證)成交情況突出(包括
LTC ADSS基礎LCAA公共
認股權證、LCAA私募認股權證和
LTC普通股已授予標的
LTC選項)
​ ​ ​ ​ 717,483,997 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 712,038,092 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 706,592,186 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 701,146,280 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 695,700,375 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
LTC普通股持有者反映
潛在的稀釋來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LCAA現有股東(不包括創始人股東)(7)
​ ​ ​ ​ 31,333,913 ​ ​ ​ ​ ​ 4.37% ​ ​ ​ ​ ​ 25,888,008 ​ ​ ​ ​ ​ 3.64% ​ ​ ​ ​ ​ 20,442,102 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89% ​ ​ ​ ​ ​ 14,996,196 ​ ​ ​ ​ ​ 2.14% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​
創始人股東(8)
​ ​ ​ ​ 12,649,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76% ​ ​ ​ ​ ​ 12,649,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​ ​ ​ ​ 12,649,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79% ​ ​ ​ ​ ​ 12,649,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1.81% ​ ​ ​ ​ ​ 12,649,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1.82% ​ ​
LTC現有股東(9)
​ ​ ​ ​ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 76.66% ​ ​ ​ ​ ​ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 77.24% ​ ​ ​ ​ ​ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 77.84% ​ ​ ​ ​ ​ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 78.44% ​ ​ ​ ​ ​ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 79.06% ​ ​
經開基金(4)
​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.01% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.05% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.09% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.13% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.17% ​ ​
Momenta(5) ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​
併購融資投資者(6)
​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.15% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.19% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.23% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.27% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.31% ​ ​
Meritz(11) ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.97% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.02% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.08% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.13% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.19% ​ ​
LTC的每股形式權益價值
流通股價格為
關閉(10)
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股預計賬面價值為
LTC普通股已發行時間為
關閉
​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
不包括LCAA公共認股權證，這些認股權證將在業務合併後立即發行，並可在此後行使以收購LTC ADS。
​
(2)
不包括LCAA私募認股權證，這些認股權證將在業務合併後立即發行，並可在此後行使以收購LTC ADS。
​
(3)
不包括7,180,787股LTC普通股，該普通股將於2023年11月15日行使已發行和已發行的LTC期權時可發行，這是在考慮資本重組和使用庫存股會計方法後計算的。LTC期權根據2022年股票激勵計劃授予，根據2022年股票激勵計劃，考慮到資本重組後計算，根據2022年股票激勵計劃可能發行的LTC普通股的最高總數為34,095,687股。也不包括將向某些現有LTC股東發行的任何新的LTC普通股，這些普通股與LTC現有投資的管道融資和重組有關。
​
(4)
相當於將按每股10.00美元向經開基金髮行合共約35,982,175股LTC普通股，總投資額為人民幣2,600,000,000元(按1美元=7.2258元人民幣匯率計算)，在WFOE欠經開基金的可換股貸款本金退還經開基金後投資於經開基金。有關更多細節，請參閲“與業務合併 - 重組長期技術公司現有投資有關的協議”。
​
 
18
目錄
 
(5)
代表LTC於2023年5月30日發行的本金為11,296,563.02美元的Momenta票據。如果成交發生在到期日或之前，Momenta票據將在成交時自動轉換為全額繳足和不可評估的LTC普通股，轉換價格相當於10.00美元。此外，LTC和Momenta各自均有自願贖回權，可在2023年7月1日起至Momenta票據全部轉換為LTC普通股之日止的任何時間，部分贖回Momenta票據的5,648,281.51美元。2023年11月11日，LTC行使了該自願贖回權，隨後向Momenta支付了部分贖回價。LTC向Momenta發行了新的可轉換票據，剩餘餘額為5,648,281.51美元。有關更多細節，見“與業務合併有關的協議--對LTC的現有投資進行重組”。
​
(6)
代表(A)根據PIPE認購協議將向管道投資者發行的約34,603,579股LTC普通股，及(B)根據可換股票據購買協議將向CB投資者發行的約2,350,000股LTC普通股，若在到期日之前完成交易，該等債券將自動轉換為繳足股款及不可評估的LTC普通股，換股價為10.00美元。有關更多詳情，請參閲“與業務組合 - 管道融資有關的協議”和“與業務組合 - 可轉換票據購買協議有關的協議”。
​
(7)
包括LCAA公開認股權證(已轉換為長期認股權證)相關的9,550,291個LTC美國存託憑證。
​
(8)
包括5,486,784份LCAA私募認股權證(已轉換為LTC認股權證)相關的LTC美國存託憑證。
​
(9)
包括7,180,787股LTC普通股，將在行使截至2023年11月15日已發行和已發行的LTC期權時發行，這是在計入資本重組和使用庫存股會計方法後計算的。不包括將向某些現有LTC股東發行的與LTC現有投資的管道融資和重組相關的任何新LTC普通股。
​
(10)
在每個贖回情況下，根據合併協議的條款，LTC普通股在成交時的每股形式股本將為10.00美元。
​
(11)
相當於根據Meritz認購協議將向Meritz發行的50,000,000股LTC普通股。根據Meritz認購協議(其中包括)，Meritz將擁有認沽期權，以相當於協定回報的價格向LTC出售全部或部分Meritz認購股份。在Meritz Investment交易結束後的兩(2)個工作日內，LTC應在實際可行範圍內儘快將本金總額為500,000,000美元的某些美國國庫券和/或美國國庫券存入受限證券賬户，以擔保其認沽期權義務和Meritz認購協議項下的其他義務。有關更多細節，請參閲“與 - 梅里茨投資公司的業務合併有關的協議”。
​
Q:
如果企業合併不完善怎麼辦？
​
A:
如果LCAA因任何原因沒有完成與LTC的業務合併，LCAA將搜索與其完成業務合併的另一目標業務。如果LCAA未能在業務合併截止日期前完成與LTC或其他業務合併的業務合併，LCAA必須按每股價格贖回100%的已發行LCAA公眾股票，以現金支付，相當於信託賬户中當時持有的金額(扣除應繳税款淨額和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以已發行LCAA公眾股票的數量，在贖回之後，LCAA將進行清算和解散。若企業合併未能在規定時間內完成，創始股東已放棄對其LCAA方正股份的贖回權，因此，其LCAA方正股份將一文不值。
​
Q:
LCAA的發起人打算如何對提案進行投票？
​
A:
LCAA的保薦人及獨立董事(統稱為“創始股東”)實益擁有合共24.74%的LCAA已發行股份並有權投票。創始人股東已同意投票支持企業合併提案。創始股東還表示，他們打算投票支持在特別股東大會上提出的所有其他提議。除了創始股東持有的LCAA股份外，LCAA將需要7,310,452股LCAA公開股份，或21,783,622股LCAA公開股份中的33.56%，以投票贊成企業合併提議，以及21,783,622股LCAA公開股份中的12,134,842股，或55.71%，以使合併提議獲得批准(假設所有流通股均已就每項提議進行投票)。創始人股東還同意放棄贖回權。
​
 
19
目錄
 
Q:
保薦人是否可以在完成業務合併時贖回其股份？
​
A:
否。創始股東，包括保薦人，已同意放棄與完成業務合併有關的其LCAA方正股份的贖回權利，且只為促進業務合併的目的而不作任何代價。
​
Q:
發起人在企業合併中有什麼利益？
​
A:
在考慮LCAA董事會投票贊成企業合併的建議時，股東應意識到，除了他們作為股東的利益外，發起人和其他創始股東在企業合併中的利益不同於其他股東的利益，或者除了其他股東的利益之外。LCAA的董事在評估業務合併、向股東推薦他們批准業務合併以及同意投票支持業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。除其他外，這些利益包括：
​
•
如果與LTC或其他業務合併的業務合併未能在業務合併截止日期前完成，LCAA將停止所有業務，但出於清盤的目的，LCAA將以現金贖回100%已發行的LCAA公眾股票，並在獲得其剩餘股東和LCAA董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，保薦人在IPO前以25,000美元的總購買價收購的LCAA創始人股票，其中一部分轉讓給LCAA獨立董事作為其服務的代價，預計將一文不值，因為持有人無權參與與該等股票有關的信託賬户中的任何贖回或分配收益。另一方面，如果完成業務合併，LCAA創始人每股已發行股票將轉換為一股LTC普通股，受本文所述調整的限制。
​
•
如果LCAA無法在要求的時間內完成業務合併，則在本文所述的某些情況下，保薦人有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因LCAA向LCAA提供的服務、與LCAA簽訂合同或銷售給LCAA的產品而被拖欠款項而減少。另一方面，如果LCAA完成業務合併，LCAA將對所有此類索賠負責。
​
•
保薦人於首次公開招股前以25,000美元的總收購價收購LCAA方正股份，而LCAA方正股份的部分轉讓予LCAA的獨立董事作為服務代價。如果不受限制且可以自由交易，假設2024年1月10日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近可行日期，方正股份在納斯達克的每股收市價為10.82美元，7,162,718股方正股份的總市值將達到77,493,446.04美元；假設方正股份在2023年12月18日，即創紀錄日期，納斯達克上的每股收盤價為10.76美元，那麼方正股份的總市值將達到77,070,845.68美元。此外，按合併協議所反映的每股隱含價格10美元計算，LCAA方正股份的美元價值約為71,627,180美元。
​
•
保薦人收購了LCAA私人認股權證，該認股權證將轉換為與業務合併相關的長期認股權證，總購買價為820萬美元。根據LCAA於2023年12月18日(股東特別大會的紀錄日期)在納斯達克公開認股權證的收市價0.64美元計算，LCAA私募認股權證的估值為3,551,541.76美元。
​
•
鑑於(I)保薦人為LCAA創始人股票支付的購買價格與LCAA公開股票的價格相比存在差異，(Ii)保薦人為LCAA私募認股權證支付的購買價格與LCAA公開認股權證的價格相比存在差異，以及(Iii)保薦人在轉換LCAA創始人股票和/或LCAA私募認股權證時將獲得大量LTC普通股和/或LTC ADS，保薦人
​
 
20
目錄
 
即使LTC ADS的交易價格低於IPO中LCAA單位的初始支付價格，並且LCAA公眾股東在完成業務合併後出現負回報率，LTC ADS和其他創始股東的投資也可能獲得正回報率。
•
贊助商和LCAA的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷他們代表LCAA進行的某些活動所產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果LCAA未能在規定的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務合併或其他業務合併未能在業務合併截止日期前完成，LCAA可能無法報銷這些費用。
​
•
LCAA條款中有持續放棄公司機會原則的條款，這意味着LCAA的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務將所有公司機會帶給LCAA。雖然LCAA條款中放棄公司機會原則的條款可能導致LCAA高級管理人員和董事的受託責任或合同義務與LCAA及其股東的利益之間存在潛在的利益衝突，但在實踐中，這並沒有影響LCAA尋找包括LTC在內的初始業務合併目標。
​
•
發起人以及LCAA的董事和管理人員已同意，如果LCAA未能在企業合併截止日期前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與LCAA創始人股票有關的分配的權利。
​
•
方正股東同意放棄因完成業務合併而可能持有的任何LCAA方正股份的換股價格調整權利，因此，LCAA方正股份將在交易結束時按一對一的基礎轉換為LTC普通股。方正股東均未因放棄從信託賬户獲得清算分派的權利或放棄任何LCAA方正股票的轉換價格調整而獲得任何額外對價。
​
•
合併協議規定繼續對LCAA現任董事和高級管理人員進行賠償，並繼續為LCAA現任董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。
​
•
LCAA的贊助商、贊助商的附屬公司、高級管理人員和董事可以不定期向LCAA提供貸款，以滿足某些資本要求。2021年1月11日，保薦人同意向LCAA提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行IPO相關的費用。本公司並未在本票項下提取任何款項。此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或LCAA的某些高級管理人員和董事，可以(但沒有義務)按需要借出LCAA的資金(“營運資金貸款”)。最多1,500,000美元的營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.50美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。其他貸款可在本委託書/招股説明書日期後發放。如果業務合併沒有完成，任何未償還的貸款將不會得到償還，並將被免除，除非信託賬户之外有資金可供LCAA使用。
​
•
LCAA簽訂協議，自其證券在納斯達克首次上市之日起至企業合併完成或清算之日止，每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。
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•
保薦人及其他創始股東已同意除其他事項外，投票贊成於股東特別大會上提出的有關業務合併的建議，並放棄就完成業務合併而對其LCAA股份的贖回權。截至本委託書/招股説明書發表之日，保薦人及其他創辦人股東合共擁有已發行及已發行LCAA股份的24.74%。
​
 
21
目錄
 
•
根據合併協議，LCAA有權在完成合並後指定一名董事進入LTC董事會。這樣的董事未來可能會獲得LTC董事會決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。LCAA已經指定Anish Melwani在關閉後擔任LTC董事會的董事球員。有關Anish Melwani的更多信息，請參閲標題為“企業合併後的管理”一節。
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•
創始股東將於交易結束時簽訂《註冊權協議》，該協議規定在企業合併完成後發起人及若干其他股東的註冊權。
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•
根據保薦人支持協議，10%的保薦人股份將在交易結束後兩(2)年內首次業務合作開始或正式宣佈時保持未歸屬狀態，另外20%的保薦人股份(由本公司真誠地合理確定)將在交易結束時保持未歸屬狀態，並在每次發生以下情況時歸屬：(A)開始或正式宣佈任何額外的業務合作，或(B)由保薦人或其關聯公司介紹或促成的投資者在成交後十八(18)個月內批准的對本公司或其其中一家子公司的投資承諾。關於LCAA在交易結束後指定Anish Melwani擔任LTC董事會的董事一事，雙方同意將在該任命生效後進行業務合作，因此10%的保薦人股份將在交易結束後立即歸屬。
​
•
關於延期提案，保薦人於2023年3月22日將99,000美元存入信託賬户，用於將企業合併截止日期從2023年3月15日延長至2023年6月15日，如果LCAA在2023年6月15日之前仍未完成企業合併，保薦人將為隨後從2023年6月15日至2024年3月15日每次延長一個月的企業合併截止日期存入330,000美元。
​
Q:
合併完成後，現任LTC股東和現任LCAA股東將在合併後的公司中持有多少股權，潛在的稀釋來源對股權持股有何影響？
​
A:
下表列出了在各種贖回情況下，在資本重組後業務合併完成後，LTC ADS和LTC普通股的各個持有人的預期股份擁有權。除非另有説明，股份金額和持股百分比數字是在與延長股東特別大會有關的贖回生效後釐定的，並根據“經常使用的條款和呈報基礎”一節所載的假設釐定。如果實際情況與其中所述的假設不同，則股份金額和持股百分比數字將不同。
​
•
假設不贖回：本演示文稿假設沒有LCAA股東對其LCAA公開股票行使贖回權。
​
•
假設贖回25%：本演示文稿假設持有5,445,906股LCAA公眾股票的LCAA公眾股東將行使贖回權。
​
•
假設50%贖回：本演示文稿假設持有10,891,811股LCAA公眾股票的LCAA公眾股東將行使贖回權。
​
•
假設贖回75%：本演示文稿假設持有16,337,717股LCAA公眾股票的LCAA公眾股東將行使贖回權。
​
•
假設最大贖回：本演示文稿假設持有21,783,622股LCAA公眾股票的LCAA公眾股東將行使他們的贖回權。本列報沒有考慮最低可用現金條件或有形資產淨額條件。
​
 
22
目錄
 
​ ​ ​
假設沒有
贖回
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假設25%
贖回
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假設50%
贖回
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假設75%
贖回
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假設最大值
贖回
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所有權
共享中的
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權益%
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所有權
共享中的
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權益%
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所有權
共享中的
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權益%
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所有權
共享中的
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權益%
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所有權
共享中的
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權益%
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LTC普通股持有人(包括
以LTC為代表的LTC普通股
個ADS)沒有反映 的潛在來源
稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現有LCAA股東(不包括
創始股東)(1)
​ ​ ​ ​ 21,783,622 ​ ​ ​ ​ ​ 3.13% ​ ​ ​ ​ ​ 16,337,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2.37% ​ ​ ​ ​ ​ 10,891,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​ ​ ​ ​ 5,445,905 ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
創始人股東(2)
​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​
LTC現有股東(3)
​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 78.07% ​ ​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 78.69% ​ ​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 79.32% ​ ​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 79.95% ​ ​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 80.60% ​ ​
經開基金(4)
​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.18% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.21% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.26% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.30% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.34% ​ ​
Momenta(5) ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​
併購融資投資者(6)
​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.32% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.36% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.40% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.44% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.49% ​ ​
Meritz(7) ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.19% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.25% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.30% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.37% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.43% ​ ​
收盤時未償還的LTC普通股總數(包括以LTC ADS為代表的LTC普通股)
​ ​ ​ ​ 695,266,135 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 689,820,230 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 684,374,324 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 678,928,418 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 673,482,513 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
(1)
不包括LCAA公共認股權證，這些認股權證將在業務合併後立即發行，並可在此後行使以收購LTC ADS。
​
(2)
不包括LCAA私募認股權證，這些認股權證將在業務合併後立即發行，並可在此後行使以收購LTC ADS。
​
(3)
不包括7,180,787股LTC普通股，該普通股將於2023年11月15日行使已發行和已發行的LTC期權時可發行，這是在考慮資本重組和使用庫存股會計方法後計算的。LTC期權根據2022年股票激勵計劃授予，根據2022年股票激勵計劃，考慮到資本重組後計算，根據2022年股票激勵計劃可能發行的LTC普通股的最高總數為34,095,687股。也不包括將向某些現有LTC股東發行的任何新的LTC普通股，這些普通股與LTC現有投資的管道融資和重組有關。
​
(4)
相當於將以每股10.00美元向經開基金髮行合共約35,982,175股LTC普通股，總投資額為人民幣2,600,000,000元(按1美元=7.2258人民幣匯率計算)，投資於經開基金，待WFOE欠經開基金的可換股貸款本金退還經開基金後投資於經開基金。有關更多細節，請參閲“與業務合併有關的協議--對LTC現有投資的重組”。
​
(5)
代表LTC於2023年5月30日發行的本金為11,296,563.02美元的Momenta票據。如果成交發生在到期日或之前，Momenta票據將在成交時自動轉換為全額繳足和不可評估的LTC普通股，轉換價格相當於10.00美元。此外，LTC和Momenta各自均有自願贖回權，可在2023年7月1日起至Momenta票據全部轉換為LTC普通股之日止的任何時間，部分贖回Momenta票據的5,648,281.51美元。2023年11月11日，LTC行使了該自願贖回權，隨後向Momenta支付了部分贖回價。LTC向Momenta發行了新的可轉換票據，剩餘餘額為5,648,281.51美元。有關更多細節，見“與業務合併有關的協議--對LTC的現有投資進行重組”。
​
(6)
代表(A)根據PIPE認購協議將向管道投資者發行的約34,603,579股LTC普通股，及(B)根據可換股票據購買協議將向CB投資者發行的約2,350,000股LTC普通股，若在到期日之前完成交易，該等債券將自動轉換為繳足股款及不可評估的LTC普通股，換股價為10.00美元。有關更多詳情，請參閲“與業務組合 - 管道融資有關的協議”和“與業務組合 - 可轉換票據購買協議有關的協議”。
​
(7)
相當於根據Meritz認購協議將向Meritz發行的50,000,000股LTC普通股。根據Meritz認購協議(其中包括)，Meritz將擁有認沽期權，以相當於協定回報的價格向LTC出售全部或部分Meritz認購股份。在Meritz Investment交易結束後的兩(2)個工作日內，LTC應在實際可行範圍內儘快將本金總額為500,000,000美元的某些美國國庫券和/或美國國庫券存入受限證券賬户，以擔保其認沽期權義務和Meritz認購協議項下的其他義務。有關更多細節，請參閲“與 - 梅里茨投資公司的業務合併有關的協議”。
​
LCAA股東將經歷稀釋，直到LTC在交易結束後增發股份。此外，上表不包括某些潛在的攤薄來源，即7,180,787股LTC普通股，這些普通股將在行使於2023年11月15日發行和發行的LTC期權時發行(在計入資本重組和使用庫存股會計方法後計算)，以及LCAA公共認股權證和LCAA私募認股權證相關的LTC ADS(已轉換為LTC認股權證)。下表列出了預期的
 
23
目錄
 
在資本重組後業務合併完成後，LTC ADS和LTC普通股的各個持有人的股份所有權假設(I)在各種贖回情況下，(I)發行了7,180,787股LTC普通股，用於截至2023年11月15日已發行和已發行的LTC期權(在考慮資本重組和使用庫存股會計方法後計算)，以及所有LTC認股權證的行使。除非另有説明，股份金額和持股百分比數字是在與延長股東特別大會有關的贖回生效後釐定的，並根據“經常使用的條款和呈報基礎”一節所載的假設釐定。如果實際情況與其中所述的假設不同，則股份金額和持股百分比數字將不同。
​ ​ ​
假設
不贖回
​ ​
假設25%
贖回
​ ​
假設50%
贖回
​ ​
假設75%
贖回
​ ​
假設最大值
贖回
​
​ ​ ​
所有權
共享中的
​ ​
權益%
​ ​
所有權
共享中的
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權益%
​ ​
所有權
共享中的
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權益%
​ ​
所有權
共享中的
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權益%
​ ​
所有權
共享中的
​ ​
權益%
​
LTC普通股總數(包括
代表的LTC普通股
LTC ADS)收盤時表現突出
未反映 的潛在來源
稀釋
​ ​ ​ ​ 695,266,135 ​ ​ ​ ​ ​ 96.90% ​ ​ ​ ​ ​ 689,820,230 ​ ​ ​ ​ ​ 96.88% ​ ​ ​ ​ ​ 684,374,324 ​ ​ ​ ​ ​ 96.85% ​ ​ ​ ​ ​ 678,928,418 ​ ​ ​ ​ ​ 96.83% ​ ​ ​ ​ ​ 673,482,513 ​ ​ ​ ​ ​ 96.81% ​ ​
潛在的稀釋來源 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LCAA公開認股權證相關股份
​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​
LCAA私募認股權證相關股份
​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.78% ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.78% ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.79% ​ ​
已授予LTC期權的標的股份
​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01% ​ ​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​
LTC普通股總數(包括
代表的LTC普通股
LTC ADS)收盤時表現突出
(包括LTC ADS基礎
LCAA公共認股權證，LCAA
私募認股權證和LTC普通
已授予LTC的標的股份
選項)
​ ​ ​ ​ 717,483,997 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 712,038,092 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 706,592,186 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 701,146,280 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 695,700,375 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
LTC普通股持有者
(包括LTC普通股
以LTC ADS為代表)反映
潛在的稀釋來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LCAA現有股東(不包括創始人股東)(1)
​ ​ ​ ​ 31,333,913 ​ ​ ​ ​ ​ 4.37% ​ ​ ​ ​ ​ 25,888,008 ​ ​ ​ ​ ​ 3.64% ​ ​ ​ ​ ​ 20,442,102 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89% ​ ​ ​ ​ ​ 14,996,196 ​ ​ ​ ​ ​ 2.14% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​
創始人股東(2)
​ ​ ​ ​ 12,649,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76% ​ ​ ​ ​ ​ 12,649,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​ ​ ​ ​ 12,649,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79% ​ ​ ​ ​ ​ 12,649,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1.81% ​ ​ ​ ​ ​ 12,649,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1.82% ​ ​
LTC現有股東(3)
​ ​ ​ ​ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 76.66% ​ ​ ​ ​ ​ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 77.24% ​ ​ ​ ​ ​ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 77.84% ​ ​ ​ ​ ​ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 78.44% ​ ​ ​ ​ ​ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 79.06% ​ ​
經開基金(4)
​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.01% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.05% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.09% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.13% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.17% ​ ​
Momenta(5) ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​
併購融資投資者(6)
​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.15% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.19% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.23% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.27% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.31% ​ ​
Meritz(8) ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.97% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.02% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.08% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.13% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.19% ​ ​
每股形式權益價值為
LTC普通股已發行時間為
關閉(7)
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括LCAA公開認股權證(已轉換為長期認股權證)相關的9,550,291個LTC美國存託憑證。
​
(2)
包括5,486,784份LCAA私募認股權證(已轉換為LTC認股權證)相關的LTC美國存託憑證。
​
(3)
包括7,180,787股LTC普通股，將在行使截至2023年11月15日已發行和已發行的LTC期權時發行，這是在計入資本重組和使用庫存股會計方法後計算的。LTC期權根據2022年股票激勵計劃授予，根據2022年股票激勵計劃，考慮到資本重組後計算，根據2022年股票激勵計劃可能發行的LTC普通股的最高總數為34,095,687股。不包括將向某些現有LTC股東發行的與LTC現有投資的管道融資和重組相關的任何新LTC普通股。
​
(4)
代表將按每股10.00美元向經開基金髮行合共約35,982,175股LTC普通股，總投資額為人民幣2,600,000,000元(按1美元=7.2258的匯率計算)，投資於經開基金，待WFOE欠經開基金的可轉換貸款的未償還本金退還經開基金後投資於LTC。有關更多細節，見“與業務合併有關的協議--對LTC的現有投資進行重組”。
​
(5)
代表LTC於2023年5月30日發行的本金為11,296,563.02美元的Momenta票據。如果成交發生在到期日或之前，Momenta票據將在成交時自動轉換為全額繳足和不可評估的LTC普通股，轉換價格相當於10.00美元。此外，LTC和Momenta各自均有自願贖回權，可在2023年7月1日起至Momenta票據全部轉換為LTC普通股之日止的任何時間，部分贖回Momenta票據的5,648,281.51美元。2023年11月11日，LTC行使了該自願贖回權，隨後向Momenta支付了部分贖回價。LTC向Momenta發行了新的可轉換票據，剩餘餘額為5,648,281.51美元。有關更多細節，見“與業務合併有關的協議--對LTC的現有投資進行重組”。
​
 
24
目錄
 
(6)
代表(A)根據PIPE認購協議將向管道投資者發行的約34,603,579股LTC普通股，及(B)根據可換股票據購買協議將向CB投資者發行的約2,350,000股LTC普通股，若在到期日之前完成交易，該等債券將自動轉換為繳足股款及不可評估的LTC普通股，換股價為10.00美元。有關更多詳情，請參閲“與業務組合 - 管道融資有關的協議”和“與業務組合 - 可轉換票據購買協議有關的協議”。
​
(7)
在每個贖回情況下，根據合併協議的條款，LTC普通股在成交時的每股形式股本將為10.00美元。
​
(8)
相當於根據Meritz認購協議將向Meritz發行的50,000,000股LTC普通股。根據Meritz認購協議(其中包括)，Meritz將擁有認沽期權，以相當於協定回報的價格向LTC出售全部或部分Meritz認購股份。在Meritz Investment交易結束後的兩(2)個工作日內，LTC應在實際可行範圍內儘快將本金總額為500,000,000美元的某些美國國庫券和/或美國國庫券存入受限證券賬户，以擔保其認沽期權義務和Meritz認購協議項下的其他義務。有關更多細節，請參閲“與 - 梅里茨投資公司的業務合併有關的協議”。
​
此信息應與標題為“未經審計的預計合併財務信息”部分中的預計合併財務信息一起閲讀。
Q:
承銷商將為此次IPO收取多少有效承銷費？
​
A:
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“CS”)擔任LCAA IPO的承銷商，IPO於2021年3月15日完成。就是次IPO，LCAA根據政務司司長行使其超額配售選擇權，支付了5,000,000元的初始承銷折扣及730,175元的額外承銷折扣。此外，在完成業務合併時，CS有權收取遞延承銷佣金，金額相當於(A)至5,000,000美元及(B)於緊接交易完成前信託賬户內現金金額的3.5%(扣除SPAC股東贖回金額後的較大者)。根據政務司司長與LCAA於2023年10月16日訂立的終止函件協議(“CMA終止函件”)，政務司司長辭去LCAA在業務合併及建議管道融資方面的獨家股權資本市場顧問的職務及不再擔任其職務。鑑於政務司司長辭去LCAA獨家股權資本市場顧問一職，政務司司長在CMA的解約函中，亦在沒有LCAA任何考慮的情況下，無緣無故地放棄其向LCAA提出的遞延承銷佣金申索，而無需從LCAA獲得任何財務代價。政務司司長已根據包銷協議提供有關首次公開招股的服務，因此放棄獲得補償的權利。政務司司長沒有就豁免延期承銷佣金提供任何其他理由。此外，政務司司長在CMA終止函件中確認，放棄其對遞延承銷佣金的權利，並非由於與LCAA或LTC有任何爭議或分歧，或與LCAA或LTC各自的運作、前景、政策、程序及慣例有關的任何事宜。如需瞭解更多信息，請參閲題為《提案二-業務合併提案 - 終止CS的聘用和豁免延期承銷佣金》的章節。
​
Q:
CS辭職和免除延期承銷佣金對業務合併有何潛在影響？
​
A:
自2023年10月12日起，CS辭去並停止擔任LTC與擬議管道融資相關的聯合配售代理。關於政務司司長辭去聯席配售代理資格一事，政務司司長放棄就其作為聯席配售代理向LTC提供的服務收取任何費用的權利(僅在配售代理介紹的任何私募完成時才須繳付)。自2023年10月16日起，根據CMA終止函件，CS亦辭去及停止擔任LCAA與業務合併及建議管道融資有關的獨家股權資本市場顧問。根據政務司司長作為LCAA獨家股權資本市場顧問的聘書條款，政務司司長將不會收到任何費用或開支發還。
​
CS作為LCAA獨家股權資本市場顧問的聘書中的某些條款在CS辭職後仍然存在，其中包括(A)慣常的保密義務，以及(B)LCAA有義務賠償CS及其附屬公司及其成員、董事、高級管理人員、合夥人、代理人和員工的損失、索賠、損害或責任，並使其無害(I)基於任何不真實的陳述或任何所謂的任何重大事實的不真實陳述
 
25
目錄
 
在任何要約材料或委託書中，或在由LCAA或代表LCAA向任何LCAA任何證券的受要約人、實際或潛在購買人、收購人或持有人(包括LCAA任何證券的任何股東、股東或其他持有人)提供的任何其他通信中，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實而產生或基於的，或(Ii)除某些例外情況外，其他與聘用政務司司長為法援局獨家股權資本市場顧問有關或產生的事宜、政務司司長在這方面的表現或政務司司長被要求在未來或過去曾向法援局提供的任何其他服務，包括就其作為首次公開招股承銷商的角色而言。在政務司司長辭職後，政務司司長聘書中有關其作為聯席安置代理人的角色的若干條文亦得以保留，當中包括(A)有關政務司司長所提供的意見或協助的慣常保密責任，(B)向政務司司長支付終止前的費用及開支的責任，包括政務司司長的法律顧問的費用及開支，以及(C)慣常的彌償責任。LCAA和LTC認為，這些條款通常會在類似性質的合同終止後仍然存在，LCAA和LTC都不希望這些義務對LCAA、LTC或合併後的公司產生任何實質性影響。
CS向LCAA表示，其辭去LCAA獨家股權資本市場顧問的原因是它與瑞銀合併，並因此將其銀行家轉移到瑞銀，因此，CS表示將沒有足夠的資源來完成其合約。政務司司長並無與LTC或LCAA溝通，而LTC或LCAA亦不知道，辭職是由於與LTC或LCAA有任何爭議或分歧所致，包括與本委託書/招股章程所披露的任何分歧、其進一步參與的範圍或與LTC或LCAA的營運、前景、政策、程序或慣例有關的任何事宜。CS在其辭職信中確認，其辭去LTC聯合配售代理和LCAA獨家股權資本市場顧問一職，並不是由於與LTC或LCAA的任何糾紛或分歧，或與LTC或LCAA的運營、前景、政策、程序或做法有關的任何事項。
CS作為LTC的聯合配售代理和LCAA的獨家股權資本市場顧問就擬議的PIPE融資和業務合併提供的服務主要包括(A)監測和提供對SPAC市場、更廣泛的股權資本市場狀況和相關市場趨勢和投資者情緒的看法，(B)利用其機構平臺和其他公開可用的行業和市場數據提供基準和結構指導，(C)就擬議的PIPE融資和業務合併接觸LCAA的現有股東和新投資者，並收集投資者反饋，(D)協助為投資者準備投資者介紹和其他材料。除上述事項外，政務司司長並無參與編制或審閲LTC董事會或LCAA董事會審閲的任何材料，或LTC及LCAA管理層向LTC或LCAA提供的服務的一部分，或參與編制本委託書/招股章程所載的任何披露或本委託書/招股章程內的任何重大相關披露。政務司司長亦已從本委託書/招股説明書及提交予投資者審閲的投資者介紹及其他資料中撤回其聯繫。於CS終止擔任LTC聯席配售代理的日期，聯席配售代理介紹的投資者並無參與本委託書/招股説明書所述的任何PIPE融資。因此，沒有一名管道投資者獲悉政務司司長辭職的消息。此外，PIPE融資並不取決於政務司司長是否繼續參與交易。
LTC和LCAA確定，沒有理由將CS作為LTC的聯合配售代理和LCAA的獨家股權資本市場顧問提供的工作或建議打折扣，理由是：(A)此類工作和建議主要涉及彙編由LTC和LCAA的管理層或代表根據其專業判斷選擇的上市公司的公開可用信息，根據這些公開可獲得的信息提供基準和結構指導，並就SPAC管道市場、更廣泛的股權資本市場狀況和相關市場總體趨勢提供意見；(B)政務司司長是否以應有的謹慎態度擬備該等工作及意見，並認為該等工作及意見可供信賴；及。(C)在擬備及交付該等工作及意見時，政務司司長並無表示有意終止聘用或撤回與該等工作或意見的任何聯繫。LTC和LCAA都不相信CS的終止
 
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LTC聘用為聯合配售代理將以任何方式對業務合併產生不利影響，因為：(I)LTC預期CS或其任何聯屬公司不會在交易結束前促進額外融資或在交易結束過程中扮演角色；及(Ii)PIPE融資的可用性和任何預期的交易後融資安排不會受到終止的影響。
作為LCAA IPO的承銷商，CS有權在完成業務合併後獲得遞延承銷佣金，金額相當於(A)5,000,000美元和(B)扣除SPAC股東贖回金額後信託賬户中現金金額的3.5%兩者中較大者。鑑於政務司司長辭去LCAA獨家股權資本市場顧問一職，政務司司長在CMA的解約函中，亦在沒有LCAA任何考慮的情況下，無緣無故地放棄其向LCAA提出的遞延承銷佣金申索，而無需從LCAA獲得任何財務代價。政務司司長已根據包銷協議提供有關首次公開招股的服務，因此放棄獲得補償的權利。政務司司長沒有就豁免延期承銷佣金提供任何其他理由。此外，政務司司長在CMA終止函件中確認，放棄其對遞延承銷佣金的權利，並非由於與LCAA或LTC有任何爭議或分歧，或與LCAA或LTC各自的運作、前景、政策、程序及慣例有關的任何事宜。
CS聲稱在業務合併中沒有剩餘的角色，並對本委託書/招股説明書的任何部分以及LCAA、LTC或其各自關聯公司根據證券法第425條提交的任何通信或招股説明書不承擔任何責任。因此，股東不應依賴希爾思之前曾參與本委託書/招股説明書所述業務合併的任何方面，或LCAA、LTC或其各自聯屬公司根據證券法下規則第425條提交的任何通訊或招股説明書。LTC和LCAA均不認為政務司司長的辭職和免除費用(包括免除遞延承銷佣金)將影響業務合併的完成。儘管如此，政務司司長的辭職及豁免費用(包括豁免遞延包銷佣金)可能會對市場對業務合併的整體觀感造成負面影響。如果市場對業務合併的看法受到負面影響，LCAA更多的股東可能會投票反對業務合併，或尋求將他們的LCAA公開股票贖回為現金，這可能會影響LCAA完成業務合併的能力。
CS對本委託書/招股説明書的任何部分不承擔任何責任，也不願與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析聯繫在一起。LTC和LCAA已要求CS確認是否同意有關終止聘用的披露，但CS拒絕這樣做。因此，不能保證政務司司長同意這樣的披露，也不能就此得出任何推論。
有關詳細信息，請參閲標題為“提案二-業務合併提案 - 終止CS的聘用並放棄延期承銷佣金”的章節。
Q:
您預計何時完成業務合併？
​
A:
目前預計，在定於2024年2月2日召開的LCAA特別大會之後，業務合併將迅速完成；但如上所述，此類會議可能被推遲或推遲到較晚的日期。成交還受其他慣例成交條件的制約。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲“合併協議”一節。
​
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
LCAA敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/​招股説明書中包含的信息(包括附件)，並考慮業務合併將對您作為LCAA股東的影響。然後，股東應按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示儘快投票。
​
 
27
目錄
 
Q:
臨時股東大會將在何時何地召開？
​
A:
股東特別大會將於美國東部時間2024年2月2日上午9：00在Mourant Ozannes(Cayman)LLP的辦公室舉行，地址為開曼羣島KY1-1108，大開曼羣島卡馬納灣Solaris大道94號，並通過互聯網進行現場音頻網絡直播。您可以通過訪問位於https://www.cstproxy.com/lcaac/2024.的門户網站來參加特別股東大會網絡直播我們鼓勵股東通過網絡直播的方式參加股東特別大會。
​
Q:
我該如何投票？
​
A:
如果您是LCAA股票在記錄日期收盤時的記錄持有人，您可以通過(A)出席特別股東大會並親自投票，包括通過參加現場音頻網絡直播和在特別股東大會網絡直播期間通過網絡門户提交投票以電子方式進行投票，或(B)通過提交特別股東大會的委託書進行投票。你可遞交委託書，填妥、簽署、註明日期及交回隨附的委託書，以便不遲於指定舉行股東特別大會的時間前48小時收到委託書(如屬延會，則不遲於指定舉行延會的時間48小時前收到)。通過簽署代理卡並將其退還，您授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在特別股東大會上投票表決您的股票。如果您以“街道名義”持有您的股票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確的投票和計算。在這方面，閣下必須向經紀、銀行或代名人提供有關如何投票閣下股份的指示，或如閣下希望以虛擬方式出席股東特別大會並透過門户網站投票，請向閣下的經紀、銀行或代名人取得法定代表。
​
Q:
如果我的股票以“街名”持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？
​
A:
您的經紀人、銀行或被指定人可以投票您的股票，而不會收到您僅就“例行公事”提案的指示。除非您按照您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明，否則您的經紀人、銀行或代理人不能就“非常規”建議投票您的股票。
​
NTA提案、企業合併提案、合併提案和休會提案屬於非常規提案。因此，除非您提供投票指示，否則您的經紀人、銀行或代理人不得就這些建議投票您的股票。
Q:
我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？
​
A:
是。登記在冊的股東可向LCAA的轉讓代理寄發一張註明較後日期的簽署委託卡，地址如下，以便不遲於指定舉行股東特別大會的時間前48小時(或如屬延會，則不遲於指定舉行延會的時間前48小時收到)或親自出席股東特別大會並投票，包括幾乎通過互聯網參加現場音頻網絡直播和在股東特別大會網絡直播期間以電子方式投票。登記在冊的股東也可以通過向LCAA的祕書發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，撤銷通知必須在特別股東大會投票之前收到。如果你以“街名”持有你的股票，你應該聯繫你的經紀人、銀行或被提名人，以改變你關於如何投票的指示。
​
如果您以“街名”持有股份，並希望虛擬出席股東特別大會並通過門户網站投票，您必須從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法代表。
Q:
臨時股東大會的法定人數是多少？
​
A:
法定人數是必須出席才能舉行有效會議的LCAA股份的最低數量。如果一名或多名持有有權在大會上投票的已發行和已發行LCAA股份的股東出席 ，則出席LCAA特別大會的股東將達到法定人數。
​
 
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目錄
 
親身或委派代表出席股東特別大會。就確定法定人數而言，棄權票和中間人反對票將視為出席。
Q:
在特別股東大會上提出的每一項提案需要多大的股東投票門檻才能獲得批准？
​
A: •
NTA提議-NTA提議的批准將需要根據開曼羣島法律和LCAA細則的特別決議，即有權投票的LCAA股東至少三分之二的贊成票，這些股東親自或委託代表出席並在特別股東大會上投票。
​
•
企業合併建議-企業合併建議的批准將需要根據開曼羣島法律和LCAA細則的普通決議，即有權投票的LCAA股東的多數票的贊成票，該股東親自或委託代表出席特別股東大會並據此投票。
​
•
合併建議：批准合併建議將需要根據開曼羣島法律和LCAA細則的特別決議，即有權投票的LCAA股東至少三分之二的贊成票，該股東親自或委託代表出席並就此在特別股東大會上投票。
​
•
休會建議-批准休會建議需要根據開曼羣島法律及根據LCAA細則的普通決議案，即有權投票的LCAA股東的多數票數的贊成票，該等股東親身或委派代表出席特別股東大會並據此投票。
​
LCAA公眾股份和LCAA方正股份有權在特別股東大會上審議的所有事項上作為一個類別一起投票。在特別大會上對所有決議的表決將以投票表決的方式進行。在記錄日期收盤時，股東將對每一股LCAA股票擁有一票投票權。
如果沒有受益持有人的投票指示，經紀商無權對NTA提案、企業合併提案、合併提案或休會提案進行投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某項提案沒有任何影響。
Q:
如果我對特別股東大會沒有采取任何行動，會發生什麼情況？
​
A:
如閣下未能就股東特別大會採取任何行動，以及未能按照本委託書/招股説明書所述程序贖回閣下持有的LCAA公眾股份，而業務合併已獲LCAA股東批准及完成，則閣下將成為LCAA股東。
​
如果您未能就特別股東大會採取任何行動，且業務合併未獲批准，您將繼續成為LCAA的股東(視情況而定)，LCAA將繼續尋找其他目標業務來完成初始業務合併。如果LCAA未能在業務合併截止日期前完成初始業務合併，LCAA必須停止所有業務，但出於清盤的目的，必須按每股現金價格贖回100%的LCAA已發行公眾股票，相當於信託賬户中當時持有的金額(扣除應付税款淨額和用於支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)除以當時已發行的LCAA公眾股票的數量，並在贖回後合理地儘快解散和清算，但須得到LCAA其餘股東及其董事會的批准。
Q:
我應該如何處理我的股票證書？
​
A:
不選擇按比例贖回其LCAA股票的股東應等待LCAA轉讓代理關於如何處理其證書的指示。
​
 
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選擇行使贖回權的LCAA公眾股東必須將其股票(如果有)提交給LCAA的轉讓代理機構，或使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將其LCAA公共股票交付給轉讓代理機構，在任何情況下，均不得遲於上述特別股東大會前兩(2)個工作日。
Q:
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A:
股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您所有的LCAA股票進行投票。
​
Q:
誰可以幫助回答我的問題？
​
A:
如果您對業務合併有疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫LCAA的代理律師，電話：
​
次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號
南塔5樓
康涅狄格州斯坦福德06902號
電話：(800)662-5200(銀行和經紀商可撥打對方付費電話(203)658-9400)
電子郵件：LCAA.info@investor.morrowsodali.com
您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關LCAA的更多信息。如果您是LCAA公共股東，並打算贖回您的股票，您需要將股票(如果有)提交給LCAA的轉讓代理，地址如下：或使用存託信託公司的DWAC系統將您的LCAA公共股票以電子方式交付給轉讓代理，在每種情況下，至少在股東特別大會召開前兩個工作日。如果您對您的職位證明或股票和贖回請求的交付有任何疑問，請聯繫：
大陸股份轉讓信託公司
道富大街1號30樓
紐約，紐約10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：space redemption@Continental alstock.com
 
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目錄​
 
委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為更清楚瞭解將於股東特別大會上提交表決的建議，包括業務合併，你應仔細閲讀本文件全文，包括作為本委託書/招股説明書附件A所附的合併協議。合併協議是管理企業合併以及與企業合併相關的其他交易的主要法律文件。在本委託書/招股説明書中題為“Proposal Two - the Business Composal Proposal - the Merge Agreement and Related Agreement”的章節中也有詳細的描述。
企業合併各方
蓮花科技
蓮花科技是一家領先的豪華電池電動汽車(Bev)製造商，設計、開發和銷售英國標誌性品牌“蓮花”下的豪華生活方式汽車(非運動型汽車)。蓮花品牌擁有超過70年的賽車傳統和在汽車行業的成熟領導地位，象徵着性能、設計和工程方面的市場領先標準。蓮花科技融合了基於世界級研發能力的專有下一代技術和吉利控股支持的輕資產車型，正在電氣化、數字化和智能化方面開闢新天地。
蓮花科技主要執行辦公室的郵寄地址是上海市浦東區世紀大道800號，人民Republic of China，電話是+86 215466-6258。蓮花科技的公司網址是www.group-lotus.com。蓮花科技的網站及該網站所載或可透過該網站查閲的資料，並不視為以引用方式併入本委託書/招股説明書內，亦不被視為本委託書/招股説明書的一部分。
LCAA
LCAA是一家於2021年1月5日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。根據其業務活動，LCAA是一家根據《交易法》定義的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。
在完成初始業務合併之前，LCAA董事會的任何空缺均可由持有LCAA創始人多數股份的持有人選擇的被提名人填補。此外，在初始業務合併完成之前，方正股份的多數持有者可以任何理由罷免LCAA董事會成員。
2021年3月15日，LCAA完成了25,000,000個單位的IPO，單位價格為10.00美元，並與500萬份LCAA私募認股權證的保薦人同時進行私募，每份認股權證的價格為1.50美元。每個單位由一個LCAA公共股份和一個LCAA公共認股權證的三分之一組成。2021年3月24日，LCAA完成了額外3,650,874個單位的銷售，原因是承銷商部分行使了超額配售選擇權，並與486,784個LCAA私募認股權證的保薦人同時進行了私募。因此，相當於淨收益286,508,740美元的金額被存入信託賬户，並將僅投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。
在延長股東特別大會上，持有6,867,252股LCAA公開股份(相當於當時已發行LCAA公開股份的23.97%)的持有人行使了贖回其股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，大約70,200,754美元(約合每股LCAA公開股票10.22美元)被從信託賬户中移除，以支付這些贖回持有人和大約
 
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信託賬户中仍有222,683,933.01美元。在這樣的贖回之後，有21,783,622股LCAA公開發行的股票。
根據LCAA細則，除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給LCAA以支付其所得税(如有)外，首次公開招股和出售LCAA私募認股權證的收益將不會從信託賬户中撥付，直至初始業務合併完成，或(Ii)LCAA公眾股東，直到(A)初始業務合併完成，然後僅與這些股東適當選擇贖回的LCAA A類普通股有關，但須符合本文所述的限制，(B)贖回與股東投票有關的任何LCAA公眾股份，以修訂LCAA細則(A)，以修改LCAA義務的實質或時間，即向LCAA的A類普通股持有人提供與初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或在LCAA未在業務合併截止日期(“合併期”)或(B)之前完成其初始業務合併的情況下，贖回100%的LCAA公眾股份；或(B)關於與LCAA的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，及(C)如LCAA尚未在合併期內完成其業務合併，則在適用法律的規限下贖回LCAA公眾股份。LCAA公眾股東因前述(B)款所述股東投票而贖回其持有的A類普通股，如LCAA尚未在合併期內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户獲得資金。
LCAA的單位、LCAA公開股票和LCAA公開認股權證均在納斯達克上交易，代碼分別為“LCAAU”、“LCAAA”和“LCAAW”。
LCAA的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1108大開曼羣島大開曼Solaris Avenue，Camana Bay，PO Box 1348，其電話號碼是+65 6672-7600。
合併子1

合併子2
蓮花EV有限公司(“合併附屬公司2”)是一家新成立的開曼羣島豁免公司，也是LTC的全資附屬公司。合併附屬公司2僅為實現業務合併的目的而成立，除與業務合併相關的活動外，並無進行任何其他活動。合併子公司S主要執行辦公室的地址和電話與LTC的地址和電話相同。
蓮花科技的公司歷史和結構
蓮花科技的蓮花啤酒業務成立於2018年，由武漢蓮花汽車股份有限公司(以下簡稱“武漢蓮花汽車”)和寧波吉利汽車研發有限公司(“寧波吉利研發”)旗下的蓮花啤酒事業部(以下簡稱“寧波吉利研發”)在人民Republic of China公司、在英國註冊的蓮花科技創意中心有限公司(“蓮花科技英國”)和在德國註冊的蓮花科技創新中心有限公司(“蓮花股份”)共同負責開展。
2021年8月9日，蓮花科技有限公司(“LTC”)在開曼羣島註冊為有限責任公司。
通過一系列預期的重組步驟(“重組”)，包括將寧波吉利研發的蓮花啤酒業務部門的資產和員工轉移到武漢蓮花汽車，以及將武漢蓮花汽車的股權轉讓給WFOE，公司通過 獲得了對WFOE的控制權
 
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蓮花香港，2021年12月15日。蓮花科技英國和蓮花科技股份有限公司的股權分別於2021年12月29日和2022年6月24日轉讓給蓮花科技。
於2021年11月4日，蓮花科技與關聯方蓮花集團有限公司(蓮花國際有限公司(“LGIL”)的全資附屬公司)訂立商標許可協議，據此，只要蓮花科技從事與生活方式車輛(跑車除外)有關的業務，蓮花科技即獲得“蓮花”商標許可。蓮花科技發行了216,700,000股普通股，作為該商標的代價。上述重組於2022年6月24日完成。
2021年11月12日，原VIE與第三方成立寧波機器人股份有限公司(以下簡稱寧波機器人)，原VIE持有60%股權。2022年3月，前VIE將其持有的寧波機器人60%的合法股權轉讓給其當時的全資子公司三亞蓮花創業投資有限公司。
2022年3月15日，LTC以股票股息的形式宣佈1股10股拆分，該股息按照LTC全體股東所持LTC股份的比例分配給LTC全體股東。在股票分紅前，LTC擁有216,700,000股普通股和2,407,778股A系列Pre-A優先股，每股面值為0.00001美元。在股票分紅後，LTC擁有21.67億股普通股和24,077,780股Pre-A優先股已發行和流通股。
自2023年初以來，LTC一直在實施一系列交易，以重組其組織和業務運營(“重組”)。截至本委託書/招股説明書日期，中國律師事務所在內地的業務由其內地子公司中國進行，律師事務所並無任何VIE架構。
下圖説明瞭截至本委託書/招股説明書發佈之日，蓮花科技的公司結構，包括其主要子公司和其他子公司：
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蓮花科技的控股公司結構
LTC不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。LTC通過其在中國和歐洲的子公司，以及在重組前的期間內，也通過武漢蓮花電子商務有限公司、前身為VIE的武漢蓮花電子商務有限公司及其位於內地的子公司中國開展業務。重組後，蓮花科技在內地的業務目前由其內地子公司中國負責。在此登記的證券是LTC的證券，不是其運營子公司的證券。因此，LTC的投資者不是在收購任何運營公司的股權，而是在收購開曼羣島一家控股公司的股權。
LTC通過其在中國和歐洲的子公司開展業務，其在內地中國的業務目前由其內地子公司中國進行。從歷史上看，LTC依靠外商獨資企業、前VIE及其指定股東之間的合同安排來指導前VIE及其子公司的業務運營。因此，在重組之前結束的期間，前VIE的財務結果將根據美國公認會計原則在蓮花科技的合併和合並財務報表中合併，以進行會計處理。
 
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與重組相關，外商獨資企業、原外商投資企業和原外商投資企業的代名股東於2023年初簽訂外商獨資企業重組協議，根據協議，(I)外商獨資企業收購原外商獨資企業的子公司三亞蓮花創業投資有限公司和杭州蓮花科技服務有限公司100%股權；(Ii)除國際比較公司許可證外，原外商獨資企業的所有資產和負債，包括其業務合同、知識產權和員工，將無償轉讓給外商獨資企業或外商獨資企業的子公司；和(Iii)VIE協議終止。於本委託書/招股説明書日期，中國律師事務所於內地的業務由其內地的中國附屬公司進行，而律師事務所並無任何VIE架構。LTC認為，重組不會對其運營和財務業績產生任何實質性影響。
與中國做生意有關的風險和不確定性
{br]蓮花科技在大陸經營面臨各種風險和不確定性，中國。蓮花科技的業務運作主要在內地進行，中國須受內地複雜及不斷演變的法律法規所規限。例如，它面臨着與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響它開展某些業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力。這些風險可能導致其業務和蓮花科技的證券價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙其繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。關於在中國做生意的相關風險的詳細描述，請參考《在中國做生意的風險因素 - 風險》中披露的風險。
中國政府在監管蓮花科技的運營方面擁有很大的權力，並可能影響其運營。它可能會對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙蓮花科技向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素中國經商的風險因素 - Risks - 未能滿足中國政府對我們業務運營的複雜監管要求，並對我們的業務運營進行重大監管，可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利變化。”
內地中國的法律制度產生的風險和不確定因素，包括法律解釋和執行方面的風險和不確定因素，以及內地中國迅速發展的規章制度，可能會導致蓮花科技的運營和證券價值發生重大不利變化。更多詳情，請參閲《風險因素中國經商相關風險 - Risks in China - 》我們可能會受到內地中國對汽車及互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
《追究外國公司責任法案》
[br}根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而蓮花科技繼續使用總部位於該等司法管轄區之一的會計師事務所就其向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則蓮花科技將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證蓮花科技在未來任何財年都不會被認定為委員會認定的發行商，也不能保證蓮花科技是否會被認定為委員會認定的發行商
 
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連續兩年，它將受到《HFCAA》貿易禁令的約束。有關更多詳細信息，請參閲“與我們業務相關的風險因素 - Risks to Our Business - PCAOB歷來無法檢查我們的審計師與其審計工作有關的情況。”
蓮花科技的運營需要中國當局的許可

如果(I)蓮花科技沒有收到或維護任何所需的許可或批准，(Ii)蓮花科技無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且蓮花科技未來需要額外的許可或批准，則不能保證蓮花科技能夠及時或根本不能獲得該等許可或批准，即使獲得了該等批准也可能被撤銷。任何該等情況均可能令蓮花科技受到中國監管當局施加的制裁，包括罰款及罰款、針對蓮花科技的法律程序及其他形式的制裁，而蓮花科技的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。有關更多詳細信息，請參閲《風險因素中國經商相關風險 - Risks in China - 》我們可能會受到內地中國對汽車以及互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
此外，中國政府最近尋求對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。如欲瞭解更多詳情，請參閲“與中國在內地營商有關的風險因素 - Risks” - 。根據內地法律，本公司合併或本公司在內地上市，須經中國證監會或其他中國政府機關批准及備案。然而，我們無法預測我們是否或何時能夠獲得這樣的批准或完成這樣的備案，即使我們獲得了這樣的批准，它也可能被撤銷。任何未能或延遲獲得此類批准或遵守與發行有關的此類備案要求，或撤銷此類批准，都可能使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。“
現金和資產在蓮花科技的組織中流動
蓮花科技有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。LTC目前通過其在中國和歐洲的子公司開展業務。因此，儘管蓮花科技有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但蓮花科技股份有限公司S向股東支付股息以及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於其子公司支付的股息。倘若其任何附屬公司日後自行產生債務，則該等債務的管理工具可能會限制其向蓮花科技有限公司支付股息的能力。此外，其中國附屬公司只可在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序(如有)後，才可從累積的税後利潤中向蓮花科技有限公司支付股息。此外，其中國附屬公司須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，該等基金不得作為現金股息分配，除非該等公司發生有償付能力的清盤。在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度，前VIE及其子公司向LTC的子公司支付了170萬美元、330萬美元和零服務費。
LTC董事會在是否根據其組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些限制分配股息方面擁有完全的自由裁量權。此外，LTC的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過LTC董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或其股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得從股票溢價賬户中支付股息。分配股息的決定是基於幾個因素，包括LTC的財務表現、增長前景和流動性要求。到目前為止，除了2022年3月15日宣佈的以股票股息形式進行的1取10股票拆分外，LTC尚未宣佈或支付
 
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向股東派發任何股息。預計LTC將保留大部分(如果不是全部)可用資金和業務合併後的任何未來收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，預計LTC在可預見的未來不會派發任何現金股息。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司，根據內地中國的法律法規，LTC只能透過貸款或出資方式向其在內地的全資附屬公司中國提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。此外，LTC在內地的外商獨資子公司中國只能通過出資和公司間拆借向各自子公司提供人民幣資金。
根據內地中國的法律法規，蓮花科技的中國附屬公司向蓮花科技支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產須受若干限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地，也要接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。受限制的金額包括其中國子公司的實收資本和法定公積金。此外，蓮花科技中國子公司向內地以外實體的現金轉移中國受中國政府對貨幣兑換的控制。因此，由於中國政府幹預控股公司或其附屬公司兑換貨幣的能力，或對控股公司或其附屬公司的貨幣兑換能力施加限制和限制，其於內地的中國附屬公司中國的資金可能無法用於內地以外的營運或其他用途。見“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響”和“與在中國做生意有關的風險因素 - 風險” - 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向中國子公司發放貸款或對其進行額外的資本貢獻。這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響“，以及”與在中國做生意有關的風險因素 - 風險 - 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力。“
根據內地法律中國的規定，蓮花科技有限公司只能通過出資或貸款向其中國子公司提供資金，前提是必須滿足適用的政府登記，即蓮花科技有限公司不能直接出資。
蓮花科技制定了現金管理政策，以指導LTC及其子公司之間的資金轉移，以確保資金的高效和合規處理。這些政策規定，每筆現金轉移必須(I)通過審批程序，確保只有授權人員參與交易，(Ii)適當記錄，便於審計和財務審查，以及(Iii)符合所有適用的法律和法規，包括反洗錢(AML)和了解客户(KYC)的要求。
於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，LTC向其附屬公司提供本金為2.146億美元、590萬美元及零的貸款，並向其附屬公司提供1.093億美元、9470萬美元及零的出資額。
截至二零二三年六月三十日止六個月及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，外商獨資企業向其附屬公司提供本金額分別為165，500，000美元、49，600，000美元及零的貸款，並向其附屬公司注資21，600，000美元、137，200，000美元及108，900，000美元。
在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度，WFOE向前者支付了零、零和1,110萬美元的預付款。在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度，WFOE從前者收取了零、1,060萬美元和零的預付款。
於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，其他附屬公司向WFOE提供本金金額為9,040萬美元的貸款，向WFOE提供本金為零及零的貸款，向LTC償還貸款1,100萬美元，向WFOE償還貸款5,470萬美元，向WFOE提供本金為零及零的貸款，以及向WFOE提供1,990萬美元的出資額、零及零。
 
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交易需經內地有關部門中國批准、審查和備案
中國政府最近尋求對總部位於中國的公司進行更多控制和限制，並在未來繼續或加強此類努力。2021年7月6日，中國有關部門頒佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，強調要加強對內地中國公司境外上市的監管。將採取有效措施，如推動相關監管制度的建立，以應對內地中國境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。中國網信辦等部門於2021年12月28日發佈的修訂後的《網絡安全審查辦法》(於2022年2月15日起施行)也要求，除關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務外，開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺經營者”也應接受網絡安全審查，擁有100萬以上用户個人信息的“網絡平臺經營者”必須在海外上市前申請網絡安全審查。網絡安全審查工作機制成員認為任何網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，網絡安全審查辦公室應按適用程序報中央網絡空間事務委員會批准，然後按照修訂後的《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，明確數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織，處理百萬以上用户個人數據的數據處理者擬在海外上市的，必須申請網絡安全審查。此外，在海外上市的數據處理商必須進行年度數據安全評估。儘管如此，在解釋和實施這些規則和條例方面仍然存在很大的不確定性。
報告單位在取得中國證監會備案後、發行上市完成前發生下列重大事項之一的，應當在發生後三個工作日內及時向中國證監會報告並更新備案：(一)發行人主營業務、牌照、資質發生重大變化；(二)發行人控制權發生變化或者發行人股權結構發生重大變化；(三)發行上市計劃發生重大變化。境外上市後，申報單位還須於發生並公告後三個營業日內向中國證監會報告下列重大事件之一：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)變更上市地位或轉移上市板；(四)發行人自願或強制退市。此外，發行人在完成公開發行和上市的同一海外市場完成任何海外後續發行，都需要在此後三個工作日內向中國證監會提交申請。
 
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《境外上市備案規則》已於近日頒佈並於2023年3月31日生效，其解釋和實施仍存在重大不確定性。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》或《關於境外上市備案的公告》，以及證監會官網公佈的一套問答，證監會明確：(一)在《境外上市備案規則》生效之日及之前，已經提交有效境外發行上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並必須在境外上市完成前完成備案；(二)對境外上市備案規則生效日前已取得境外監管機構或證券交易所批准但尚未完成境外間接上市的境內公司，給予2023年9月30日之前的過渡期；境內公司未能在2023年9月30日前完成境外上市的，應按要求向證監會備案。根據證監會官網公佈的境外上市備案規則、境外上市備案公告和問答集，蓮花科技在其證券在納斯達克上市前，須按境外上市備案規則的要求，就本次業務組合向證監會辦理相關備案手續。蓮花科技已向中國證監會提交了有關業務合併的文件。截至本委託書/​招股書日期，蓮花科技尚未向證監會完成備案手續。
截至本委託書/招股説明書發佈之日，易初蓮花未參與任何由中國證監會發起的網絡安全審查調查，易初蓮花也未收到中國證監會、中國證監會或任何其他中國當局就網絡安全和海外上市提出的任何正式詢問、通知、警告或處罰。根據我們的中國大陸法律顧問漢坤律師事務所的意見，根據其對中國大陸現行法律法規的解釋，蓮花科技認為，截至本委託書/招股説明書日期，交易的完成不需要向中國政府機構（包括CAC）申請或完成任何網絡安全審查。然而，鑑於（i）海外上市申報規則以及有關數據安全、隱私及網絡安全的法律及法規的制定、實施及詮釋存在不確定性;及（ii）中國政府機關在詮釋及實施一般法定條文方面擁有重大酌情權，不能保證相關的中國政府機構不會採取相反的立場或採取不同的解釋，或監管格局不會發生變化。換句話説，可能需要就交易申請並完成網絡安全審查。就本次業務合併及上市而言，我們須向中國證監會備案，並遵守《海外上市備案規則》的其他規定。然而，鑑於海外上市備案規則最近頒佈，其詮釋、應用及執行以及其將如何影響我們的營運及未來融資仍存在重大不確定性。
如果（i）Lotus Tech未收到或保留任何所需的許可，或未能完成任何所需的審查或備案，（ii）Lotus Tech無意中得出不需要此類許可、審查或備案的結論，或（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化，使得Lotus Tech在未來必須獲得任何許可、審查或備案，Lotus Tech可能不得不花費大量的時間和成本來滿足這些要求。如果蓮花科技無法按照商業上合理的條款及時或以其他方式這樣做，它可能會受到中國監管機構施加的制裁，包括罰款和處罰，對其提起訴訟，以及其他形式的制裁，蓮花科技開展業務，作為外國投資在中國投資或接受外國投資，完成交易，在美國或其他海外交易所上市的公司可能受到限制，其業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。此外，Lotus Tech向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全阻礙，Lotus Tech證券的價值可能會大幅下降。有關更詳細資料，請參閲    然而，我們無法預測我們是否或何時能夠獲得該批准或完成該備案，即使我們獲得該批准，也可能被撤銷。 的任何失敗或延遲
 
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獲得該等批准或遵守與發行有關的該等備案要求，或撤銷該等批准，可能使我們受到中國證監會或其他中國政府機關的制裁。”
Lotus Tech的最新發展
以下載列蓮花科技於二零二三年九月三十日及截至該日止九個月之未經審核簡明綜合財務報表。
未經審計的簡明綜合虧損報表
(In千，不包括份額和每股數據）
​ ​ ​
截至9個月
2023年9月30日
 ​
​ ​ ​
美元
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至9個月的貨物銷售額(包括關聯方)為2,267美元
2023年9月30日)
​ ​ ​ ​ 305,480 ​ ​
服務收入(包括關聯方截至2023年9月30日的9個月為9,142美元)
​ ​ ​ ​ 12,461 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 317,941 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
前9個月銷貨成本(含關聯方273,409美元)
截至2023年9月30日)
​ ​ ​ ​ (275,246) ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ (8,947) ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ (284,193) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 33,748 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用(含關聯方)89,529美元
截至2023年9月30日的9個月)
​ ​ ​ ​ (234,547) ​ ​
銷售和營銷費用(包括關聯方在截至2023年9月30日的9個月內的25,637美元)
​ ​ ​ ​ (191,231) ​ ​
一般和行政費用(包括關聯方在截至2023年9月30日的9個月內的5,048美元)
​ ​ ​ ​ (118,203) ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ 2,357 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (541,624) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (507,876) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (7,367) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 7,258 ​ ​
投資損失淨額
​ ​ ​ ​ (1,309) ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ (648) ​ ​
外幣兑換收益淨額
​ ​ ​ ​ 883 ​ ​
強制性可贖回非控股權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動，不包括工具特定信貸風險的影響
​ ​ ​ ​ (15,395) ​ ​
認沽期權負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (720) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (525,174) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (1,350) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (526,524) ​ ​
減：歸屬於非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ (7,651) ​ ​
歸屬於普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ ​ (518,873) ​ ​
增加可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ (5,063) ​ ​
普通股股東可得淨虧損
​ ​ ​ ​ (523,936) ​ ​
每股普通股虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 –
​ ​ ​ ​ (0.24) ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至9個月
2023年9月30日
 ​
​ ​ ​
美元
​
用於計算每股普通股淨虧損的已發行普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 –
​ ​ ​ ​ 2,142,922,222 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (526,524) ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可強制贖回的非控制權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動，因工具特定的信用風險，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ (585) ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 24,077 ​ ​
其他綜合收益合計
​ ​ ​ ​ 23,492 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (503,032) ​ ​
減去：可歸因於非控股權益的綜合損失總額
​ ​ ​ ​ (7,587) ​ ​
普通股股東應佔全面虧損總額
​ ​ ​ ​ (495,445) ​ ​
​
未經審計的簡明合併資產負債表
(In千，不包括份額和每股數據）
​ ​ ​
截至9月30日
2023
​
​ ​ ​
美元
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 416,641 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 52,197 ​ ​
應收賬款 - 第三方淨額
​ ​ ​ ​ 23,100 ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​ ​ ​ 11,209 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 272,946 ​ ​
預付款和其他流動資產 - 第三方，淨額
​ ​ ​ ​ 105,316 ​ ​
預付款和其他流動資產 - 關聯方，淨額
​ ​ ​ ​ 34,557 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 915,966 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 836 ​ ​
投資證券 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 3,263 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
​ ​ ​ ​ 311,703 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 116,356 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 177,454 ​ ​
其他非流動資產 - 第三方
​ ​ ​ ​ 50,566 ​ ​
其他非流動資產 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 2,669 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 662,847 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,578,813 ​ ​
 
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​ ​ ​
截至9月30日
2023
​
​ ​ ​
美元
​
負債、夾層股權和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款 - 第三方
​ ​ ​ ​ 246,918 ​ ​
應付帳款 - 第三方
​ ​ ​ ​ 6,014 ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 283,307 ​ ​
合同債務 - 第三方
​ ​ ​ ​ 36,819 ​ ​
經營租賃負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ 17,616 ​ ​
應計費用和其他流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ 292,073 ​ ​
應計費用和其他流動負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 244,847 ​ ​
可交換票據
​ ​ ​ ​ 378,592 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 22,607 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 1,528,793 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同債務 - 第三方
​ ​ ​ ​ 6,282 ​ ​
經營租賃負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ 108,354 ​ ​
看跌期權負債
​ ​ ​ ​ 10,096 ​ ​
可交換票據
​ ​ ​ ​ 73,282 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 76,876 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 266,416 ​ ​
其他非流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ 94,543 ​ ​
其他非流動負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 1,581 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 637,524 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 2,166,317 ​ ​
 
41
目錄
 
​ ​ ​
截至9月30日
2023
​
​ ​ ​
美元
​
夾層股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列A前可贖回可轉換優先股(每股面值0.00001美元，
截至2023年9月30日授權、發行和發行的184,596,297股；
截至2023年9月30日的贖回價值為178,784美元；清算優先權為
截至2023年9月30日，178,784美元)
​ ​ ​ ​ 179,267 ​ ​
A系列可贖回可轉換優先股(每股面值0.00001美元，
截至2023年9月30日授權、發行和發行的123,456,332股；
截至2023年9月30日的贖回價值為192,673美元；清算優先權為
截至2023年9月30日，美元為194,596美元)
​ ​ ​ ​ 194,205 ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ 373,472 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(每股面值0.00001美元，截至 授權發行的4,691,947,371股
2023年9月30日；截至2023年9月30日，已發行和已發行股票2,142,922,222股
2023)
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 368,250 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 41,135 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (1,365,645) ​ ​
普通股股東應佔虧損總額
​ ​ ​ ​ (956,239) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (4,737) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (960,976) ​ ​
總負債、夾層權益和股東虧損
​ ​ ​ ​ 1,578,813 ​ ​
未經審計的現金流量簡略合併表
(In千，不包括份額和每股數據）
​ ​ ​
截至9個月
2023年9月30日
 ​
​ ​ ​
美元
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (413,303) ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買財產、設備和軟件以及無形資產的付款
​ ​ ​ ​ (158,849) ​ ​
處置財產、設備和軟件所得收益
​ ​ ​ ​ 2,573 ​ ​
收到與資產相關的政府撥款
​ ​ ​ ​ 16,317 ​ ​
購買短期投資的付款
​ ​ ​ ​ (38,254) ​ ​
出售短期投資的收益
​ ​ ​ ​ 37,428 ​ ​
對股權投資者的投資支付
​ ​ ​ ​ (5,059) ​ ​
出售子公司的收益，扣除出售的現金
​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ (1,032) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (145,497) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
結清股東應收賬款的收益
​ ​ ​ ​ 26,139 ​ ​
發行可交換票據所得收益
​ ​ ​ ​ 27,883 ​ ​
強制贖回可贖回非控股權益的付款
​ ​ ​ ​ (11,554) ​ ​
發行可轉換票據所得款項
​ ​ ​ ​ 22,297 ​ ​
 
42
目錄
 
​ ​ ​
截至9個月
2023年9月30日
 ​
​ ​ ​
美元
​
與發行私人投資有關的可退還押金收據
公共股權(“PIPE”)投資和可轉換票據
​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​
銀行貸款收益
​ ​ ​ ​ 378,691 ​ ​
償還銀行貸款
​ ​ ​ ​ (147,866) ​ ​
向子公司清算中的非控股權益付款
​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
子公司非控股股東貢獻的現金
​ ​ ​ ​ 4,460 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 310,902 ​ ​
匯率變動對現金和受限現金的影響
​ ​ ​ ​ (21,961) ​ ​
現金和受限現金淨減少
​ ​ ​ ​ (269,859) ​ ​
期初現金和受限現金
​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​
期末現金和受限現金
​ ​ ​ ​ 469,674 ​ ​
現金和受限現金對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 416,641 ​ ​
受限現金，流動
​ ​ ​ ​ 52,197 ​ ​
受限現金、非流動現金
​ ​ ​ ​ 836 ​ ​
現金總額和受限現金
​ ​ ​ ​ 469,674 ​ ​
補充信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 6,153 ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ 640 ​ ​
所得税退還
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置財產、設備和軟件以及計入應計費用和其他流動負債的無形資產
​ ​ ​ ​ 62,401 ​ ​
增加可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​
經銷協議產生的應付款項
​ ​ ​ ​ 22,296 ​ ​
發行看跌期權負債
​ ​ ​ ​ 9,376 ​ ​
收入。蓮花科技於截至2023年9月30日止九個月的收入為3.179億美元，較截至2022年9月30日的九個月的370萬美元增長8,594.0%，主要是由於Bev銷售的開始，以及蓮花品牌ICE跑車、汽車零部件及周邊產品的分銷，以及向OEM客户提供的汽車設計和開發服務。
收入成本。蓮花科技於截至2023年9月30日止九個月的總收入成本為2.842億美元，較截至2022年9月30日的九個月的250萬美元增長11,295.1%，主要是由於汽車產品、汽車零部件及周邊產品的銷售成本增加，以及向OEM客户提供的汽車設計及開發服務的銷售成本增加所致。
總運營費用。蓮花科技於截至2023年9月30日止九個月的總營運開支為5.416億美元，較截至2022年9月30日止九個月的332.4億美元增加63.0%，主要是由於與新車型開發有關的研發成本增加、與業務營運及擴展有關的員工相關成本及專業服務費增加、品牌推廣、廣告及市場推廣成本、分銷網絡擴展成本增加，以及與政府撥款有關的遞延收入攤銷減少所致。
由於上述原因，蓮花科技於截至2023年9月30日止九個月的淨虧損為5.265億美元，較截至2022年9月30日止九個月的366.6億美元增加43.6%。
 
43
目錄
 
應收賬款。截至2023年9月30日，蓮花科技的應收賬款為3430萬美元，而截至2022年12月31日的應收賬款為870萬美元。這一變化主要是由於對第三方分銷商的銷售增加，導致這些第三方分銷商的應收賬款增加。
預付款項及其他流動資產。 截至2023年9月30日，蓮花科技的預付款項及其他流動資產為139. 9百萬美元，而截至2022年12月31日則為53. 1百萬美元。該增加主要與購買蓮花品牌ICE跑車的預付款增加以及可抵扣增值税增加有關。
短期借款。 於二零二三年九月三十日，蓮花科技的短期借款為246. 9百萬美元，而於二零二二年十二月三十一日則為28. 7百萬美元。短期借款主要與銀行借款有關。
應付賬款。 於二零二三年九月三十日，蓮花科技的應付賬款為2. 893億美元，而於二零二二年十二月三十一日則為720萬美元。應付賬款主要與增加購買純電動汽車及蓮花牌ICE跑車有關。
應計費用和其他流動負債。 截至二零二三年九月三十日，蓮花科技的應計費用及其他流動負債為536. 9百萬美元，而截至二零二二年十二月三十一日則為506. 5百萬美元。應計開支及其他流動負債主要與收購分銷權及應計工資、研發開支消耗材料及應付其他經營開支增加有關，以配合業務擴張。
可交換的紙幣。 截至2023年9月30日，蓮花科技的可交換票據為451. 9百萬美元，而截至2022年12月31日則為427. 1百萬美元。可交換票據主要與發行可交換票據的額外所得款項有關。
遞延收入。 截至2023年9月30日，蓮花科技的遞延收入為266. 4百萬美元，而截至2022年12月31日為258. 5百萬美元。遞延收入增加主要與本集團企業樓宇及廠房的額外資產相關補貼有關，扣除與政府補助有關的遞延收入攤銷。
蓮花科技於二零二三年九月三十日的現金及受限制現金為4. 697億美元，而於二零二二年十二月三十一日則為7. 395億美元。該變動主要由於業務擴張導致經營現金流出淨額，以及投資現金流出部分被融資現金流入所抵銷。
Lotus Tech的上述財務數據是根據美國公認會計原則編制的，並假設它將繼續作為持續經營。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。然而，對蓮花科技繼續作為一個持續經營的能力存在重大疑問。蓮花科技評估為持續經營的計劃與其評估本委託書/招股説明書其他部分所載蓮花科技相關財務數據的計劃一致。這些計劃的可行性取決於Lotus Tech無法控制的許多因素，這些因素具有高度不確定性，難以預測。上述財務數據並不包括在蓮花科技無法持續經營的情況下可能需要對資產、負債及呈報開支的賬面值及分類作出的任何調整。
企業合併提案
合併協議
於2023年10月11日，LCAA、LTC、合併子公司1及合併子公司2訂立合併協議，其重述及修訂日期為2023年1月31日的原合併協議。根據合併協議，（i）合併子公司1將與LCAA合併並併入LCAA，LCAA為存續公司併成為LTC的全資附屬公司，LCAA的股東成為LTC的股東，及（ii）緊隨首次合併完成後，存續實體1將與合併子公司2合併並併入合併子公司2，合併子公司2是倖存的公司，仍然是LTC的全資子公司。業務合併的條款和條件包含在
 
44
目錄
 
合併協議，作為附件A附於本委託書/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議，因為它是管理業務合併的主要法律文件。
備考資本化
LTC的估值為55億美元，以投資前股權價值為基礎（未考慮在任何交割前融資或PIPE融資中向合併融資投資者（包括京開基金）發行的LTC普通股的價值）。據估計，緊隨收盤後，（x）在無贖回的情況下，（i）LTC的現有股東將擁有78.07%的已發行和流通的LTC普通股，（ii）LCAA公眾股東將擁有3.13%的已發行和流通的LTC普通股，及（iii）創始人股東將擁有1.03%的已發行和流通的LTC普通股，及（y）在最高贖回額情況下，（i）LTC現有股東將擁有已發行及流通LTC普通股的80. 60%，（ii）LCAA公眾股東將不會擁有任何已發行及流通LTC普通股，及（iii）創辦人股東將擁有已發行及流通LTC普通股的1. 06%。上述所有權百分比的數字是根據“常用術語和表述基礎”一節所述的假設確定的。如果實際情況與其中規定的假設不同，則所有權百分比數將不同。
合併考慮因素
以及500,000,000股，每股面值0.00001美元，由長期證券公司董事會根據修訂後的長期證券公司章程確定的一個或多個類別(無論如何指定)；(Iv)緊接重新指定後及首次生效時間前，每股已發行的LTC普通股須以回購方式進行資本重組，以換取發行數目相等於資本重組因素(即一股該等LTC普通股乘以資本重組因素)的LTC普通股，使每股LTC普通股在實施資本重組後的價值為每股10.00美元；及(V)已發行及尚未發行的LTC購股權均須作出調整，以落實前述規定。
根據合併協議，(I)在緊接首次生效時間之前，根據LCAA章程細則，每股LCAA B類普通股將自動轉換為一股LCAA A類普通股，而每股LCAA B類普通股將不再發行和發行並自動註銷，此後LCAA B類普通股的每一前持有人將停止對該等股份的任何權利；(Ii)在第一生效時間，LCAA在首次公開募股或行使承銷商的超額配售選擇權時發行的每一股LCAA A類普通股，每一股由一股LCAA A類普通股和三分之一LCAA為收購LCAA類A類普通股而發行的認股權證組成，在緊接第一個有效時間之前發行的，應自動分離，其持有人應被視為根據適用單位的條款持有一股LCAA類A普通股和三分之一的LCAA認股權證；但不會就單位分拆發行零碎LCAA認股權證，以致如單位持有人有權在單位分拆時獲得分額LCAA認股權證，則在單位分拆時須向該持有人發出的LCAA認股權證數目須向下舍入至最接近的LCAA認股權證數目；。(Iii)緊接單位分拆後，每股LCAA A類普通股(為免生疑問，包括在緊接 之前發行及發行的LCAA類別A類普通股(A)(與LCAA類別B轉換相關發行)及(B)因單位分拆而持有)
 
45
目錄
 
第一個生效時間(除作為庫存股的任何長期資本協議股份、任何贖回長期資本協議股份、持不同意見的長期資本協議股票或創始股東持有的任何長期資本協議股票外)將自動註銷並不復存在，以換取獲得一份長期資本協議美國存托股份的權利；而每一股由創始股東在緊接第一有效時間前發行和發行的長期資本協議股票將自動註銷並不復存在，以換取獲得一股長期資本協議普通股的權利；自第一個有效時間起，每一名長期資本協議公司股東不再擁有該等長期資本協議普通股的任何其他權利。除非合併協議另有明文規定，及(Iv)於緊接第一個生效時間前尚未發行的每份LCAA認股權證(為免生疑問，包括因單位分拆而持有的LCAA認股權證)將不再作為LCAA公開股份的認股權證，並由LTC認購及轉換為LTC認股權證。根據轉讓、假設及修訂協議的規定，每份LTC認股權證應繼續擁有並須受緊接首個生效時間前適用於該等LCAA認股權證的相同條款及條件(包括任何回購權利及無現金行使條款)所規限。
此外，根據合併協議，(I)於第一生效時間，緊接第一生效時間前發行及發行的合併附屬公司1的每股普通股面值0.00001美元將繼續存在，並構成尚存實體1的唯一已發行及已發行股本，且不受第一次合併的影響；及(Ii)於第二生效時間，緊接第二生效時間前發行及發行的每股尚存實體1普通股將自動註銷並不復存在，而不會為此支付任何費用。緊接第二次合併前第二次合併的每股面值0.00001美元，將繼續流出及繼續存在，並構成尚存實體二的唯一已發行及已發行股本，不受第二次合併影響。
相關協議
贊助商支持協議
在簽署原有合併協議的同時，LCAA於2023年1月31日，創始股東與LTC訂立保薦人支持協議，該協議經協議各方於2023年11月13日修訂，根據該協議，各創始股東已同意(除其他事項外)並受其中所載條款及條件的規限：(I)投票贊成交易或延長建議，(Ii)於過渡期內，除若干例外情況外，不得轉讓任何LCAA股份或LCAA認股權證(包括任何LCAA股份或LCAA認股權證，或可轉換為或可行使或可交換為任何LCAA股份或認股權證的任何證券)，及(Iii)不會在緊接第一個生效時間(如有)後六(6)個月內轉讓創始股東持有的任何LTC普通股或LTC認股權證(包括任何LTC認股權證相關普通股)，但若干例外情況除外。贊助商還同意以商業上合理的努力促進LTC與擁有LTC不時批准的品牌的實體(各自為“合作實體”)之間的討論，討論蓮花科技與合作實體之間在LTC以下活動方面的潛在合作：產品開發、營銷、客户參與、零售空間和技術基礎設施開發。
保薦人於保薦人支持協議日期持有的部分LCAA B類普通股(“保薦人股份”)將受保薦人支持協議的盈利限制。此外，應LCAA股東的要求，保薦人將於截止日期直接或間接向LCAA的一名或多名股東轉讓最多5%的保薦人股份作為代價，以促使LCAA股東(S)放棄其與LCAA股東批准LCAA股東批准交易建議(定義見合併協議)或批准延期建議(定義見合併協議)及交易建議有關的贖回權利(包括讓該LCAA股東訂立、籤立及交付不贖回協議)。
LTC股東支持協議
在簽署原合併協議的同時，LCAA、LTC和LTC的若干股東於2023年1月31日根據 訂立了LTC股東支持協議
 
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目錄
 
持有足以批准該等交易的LTC已發行及已發行股份的數目、類別及類別的若干股東已同意(其中包括)並在符合其中所載的條款及條件下：(I)投票贊成該等交易，及(Ii)在過渡期及交易結束後的一段期間內，除若干例外情況外，不轉讓該股東所持有的任何LTC普通股。請參閲“與業務合併 - LTC股東支持協議有關的協議”。
經銷協議
於簽署原有合併協議的同時，LTIL於2023年1月31日與從事蓮花集團國際有限公司及其附屬公司(統稱“蓮花英國”)的跑車製造業務的實體蓮花汽車有限公司訂立分銷協議(“分銷協議”)，據此，LTIL獲委任為蓮花汽車有限公司的全球獨家分銷商(不包括美國，LTIL將擔任總分銷商，現有的地區分銷商繼續履行其職能)，分銷車輛、零件及若干工具，並提供售後服務及品牌。根據經銷協議的條款和條件經銷此類車輛、部件和工具的營銷和公共關係。請參閲“與業務合併 - 分銷協議有關的協議”。
看跌期權協議
在執行原合併協議的同時，於2023年1月31日，LTC與吉利及Etika各自訂立認沽期權協議，據此，吉利及Etika各自有權要求LTC於2025年4月1日至6月30日期間的未來日期，按預先協定的價格購買吉利及Etika各自持有的蓮花英國母公司蓮花先進科技有限公司的全部股權，該價格將根據蓮花集團國際有限公司經調整以剔除淨債務後的2024年度總收入計算，2025年，視是否滿足某些預先商定的條件而定。請參閲：與業務組合 - 看跌期權協議相關的協議。
管道融資
就業務合併及於簽署原始合併協議後，LTC與若干投資者(包括LTC的現有股東，統稱為“PIPE投資者”)訂立若干認購協議(“PIPE認購協議”)，據此，PIPE投資者承諾按每股10.00美元認購及購買LTC普通股。截至本委託書/招股説明書發佈之日，PIPE投資的總金額約為346,035,788美元。根據PIPE認購協議，訂約方完成PIPE投資的義務取決於各自訂約方的某些習慣成交條件的滿足或豁免，其中包括(I)合併協議下的所有先決條件已得到滿足或放棄(企業合併結束時將滿足的條件除外)，(Ii)陳述和擔保在所有重大方面的準確性，(Iii)實質性遵守契諾，以及(Iv)來自、提交和/或登記的所有同意、與PIPE投資者對長期投資公司的對外直接投資相關的適用中國法律所要求的適用政府授權應已正式獲得並完成。根據PIPE認購協議，LTC同意於截止日期後30至45天內向美國證券交易委員會提交登記轉售將向PIPE投資者發行的LTC普通股的登記説明書，並將盡其商業合理努力在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈該登記説明書生效。有關更多信息，請參閲標題為“與業務組合 - 管道融資相關的協議”一節。
可轉換票據購買協議
就業務合併及在簽署原始合併協議後，LTC與若干投資者(“CB投資者”)訂立若干可換股票據購買協議(可能不時修訂為“可換股票據購買協議”)。根據可轉換票據購買協議，LTC同意發行本金總額2,350萬美元
 
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目錄
 
將於發行日後一年到期的無抵押可換股票據(統稱為“票據”及每一張“票據”)將於發行日(可由可轉換債券投資者額外延長六個月，即“到期日”)到期。截至本委託書/招股説明書的日期，尚未發行所有債券，預計所有債券將在交易結束前發行。該批債券的息率為年息8%。倘業務合併於到期日前完成，則於業務合併完成後，所有當時尚未支付的本金金額及任何應計但未付利息(視情況而定)將自動轉換為繳足股款及不可評税的LTC普通股，轉換價格相當於(A)至10.00美元及(B)任何PIPE投資發行任何LTC普通股的最低每股價格。有關詳細信息，請參閲標題為“與業務組合 - 可轉換票據購買協議有關的協議”一節。
重組LTC的現有投資
關於業務合併及在簽署原始合併協議後，LTC於2023年4月28日與Momenta訂立可換股票據購買協議(“Momenta票據購買協議”)，據此LTC同意向Momenta發行本金為人民幣80,000,000元的美元可換股票據，本金為人民幣80,000,000元，將於2024年5月30日到期。Momenta票據本金金額為11,296,563.02美元，由LTC於2023年5月30日在蓮花科技收購Momenta持有的寧波機器人(由蓮花科技與Momenta成立的合資企業)的40%股權後發行，根據Momenta根據寧波機器人合資協議的退出權利，現金代價為人民幣80,000,000元。Momenta票據承擔(A)如果由於不可歸因於Momenta的原因而未能在2023年11月12日或之前完成業務合併，則為按年利率8%計算的簡單利息，或(B)在任何其他情況下不計息。根據Momenta票據的條款，如業務合併於到期日或之前完成，則Momenta票據的所有當時未償還本金金額及任何應計但未付利息(視情況而定)將自動轉換為有關數目的繳足及免評税長期TC普通股，換股價相等於(A)10.00美元及(B)本公司任何普通股於任何管道投資公司發行時的每股最低價格中較低者。如果企業合併未能在到期日或之前完成，Momenta有權要求贖回當時未償還的Momenta票據金額，LTC應迅速(無論如何在到期日後兩個工作日內)向Momenta支付相當於未償還本金金額和應計利息(視情況而定)的贖回價格。此外，LTC及Momenta均有自願贖回權利，可於自2023年7月1日起至Momenta票據全部轉換為LTC普通股之日止期間內任何時間，按相等於本金的50%加任何應計但未支付的利息(視情況而定)的贖回價格(“部分贖回價格”)，部分贖回或要求部分贖回Momenta票據，而LTC須在交付或收到該書面通知(視屬何情況而定)後10個營業日內向Momenta支付部分贖回價格。2023年11月11日，LTC行使了該自願贖回權，隨後向Momenta支付了部分贖回價格。LTC在Momenta向LTC交出原始Momenta票據後，向Momenta發行了本金為5,648,281.51美元的新可轉換票據。
就業務合併而言，於原合併協議簽署後，LTC於2023年4月27日與經開基金訂立PIPE認購協議(“經開認購協議”)，據此，經開基金承諾以每股10.00美元認購LTC普通股，投資額為人民幣2,600,000,000元。京凱基金對LTC的投資將在WFOE欠京凱基金的可轉換貸款本金返還京凱基金後進行。根據經開認購協議，訂約方完成投資的義務取決於各自訂約方的某些慣常完成條件的滿足或豁免，其中包括(I)合併協議下的所有先決條件已得到滿足或放棄(企業合併結束時將滿足的條件除外)，(Ii)陳述和擔保在所有重大方面的準確性，(Iii)對契諾的實質性遵守，以及(Iv)來自、提交和/或登記的所有同意、應已正式取得並完成中國適用法律所要求的與經開基金對外直接投資LTC相關的適用政府授權。瞭解更多信息
 
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有關詳細信息，請參閲標題為“與長期技術公司現有投資的業務組合 - 重組有關的協議”一節。
Meritz投資公司
於二零二三年十一月十五日，LTC與Meritz訂立股份認購協議（“Meritz認購協議”），據此（其中包括）Meritz同意認購而LTC同意向Meritz發行50，000，000股LTC普通股（“Meritz認購股份”），總認購價相等於500，000，000元。根據Meritz認購協議，訂約方完成Meritz Investment之責任須待達成或豁免若干成交條件後方可作實，包括（其中包括）（i）合併協議項下之所有先決條件已獲達成或豁免（ii）在所有重大方面的陳述及保證的準確性，（iii）實質遵守契諾，（iv）妥為籤立及交付證券文件，以Meritz為受益人，就持有美國國庫券及╱或美國國庫券的受限制現金賬户及受限制證券賬户以協定金額授予若干擔保權益，以擔保Meritz認購協議項下LTC的認沽責任及若干其他責任，以及根據前述擔保文件授予Meritz的擔保權益的設立和完善，但某些例外情況除外，（v）不得以對Meritz根據Meritz認購協議合理預期獲得的經濟利益產生重大不利影響的方式修訂或放棄合併協議，及（vi）未經Meritz事先書面同意，LTC不得修訂或豁免合併協議項下的若干先決條件。
在收到認購價後，LTC應在切實可行的情況下儘快將（i）未償還本金總額為325，000，000美元的若干美國國債，及（ii）未償還本金總額為175，000，000美元的若干美國國債及╱或美國國庫券存入受限制證券賬户，但不得遲於Meritz Investment交易結束後兩（2）個工作日。Meritz將擁有認沽期權，可於發生若干觸發事件（包括若干信貸事件及抵押品相關違約、未能遵守若干財務契諾、未能符合有關Meritz認購股份的若干登記條件及Meritz Investment結束三週年）時按協定回報向LTC出售全部或部分Meritz認購股份。LTC應擁有若干認購期權，可在滿足若干條件的情況下，以不低於14.00美元的每股價格向Meritz購買最多協定數量的Meritz認購股份。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“與業務合併有關的協議- Meritz Investment”一節  
鎖定協議
與原合併協議有關並在原合併協議執行後，LCAA和LTC訂立了禁售協議（各為“鎖定協議”），根據該協議，除其他事項外，各LTC股東同意在交割後六（6）個月內，該LTC股東將在交割後持有的某些LTC普通股，其條款和條件見鎖定協議。
註冊權協議
合併協議預期，於交割時，LTC、創辦人股東及LTC若干股東將訂立註冊權協議（“註冊權協議”），該協議規定保薦人及其他訂約方（包括LTC若干股東）的慣常註冊權。見  
轉讓、承擔和修訂協議
合併協議預期，在交割時，LTC、LCAA、Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）和Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti”）將簽訂轉讓、承擔和修訂協議，根據該協議，LCAA認股權證交割時生效，LTC將承擔，Equiniti將被聘為認股權證下的認股權證代理人
 
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目錄
 
作為LCAA的認股權證代理人，大陸集團應向Equiniti轉讓其在認股權證協議中的所有權利、權益和義務。見  
NTA提案
LCAA的股東將對批准和授權NTA修正案的單獨提案進行投票，如果獲得批准，該修正案將在擬議的業務合併完成之前立即生效，以從LCAA條款中刪除對贖回LCAA公共股份的禁止，導致LCAA的淨有形資產（“NTA”）低於5，000美元，001有關以特別決議案方式批准建議業務合併的任何投票。NTA建議須待業務合併建議獲批准後方可作實。請參見  
合併提案
LCAA的股東將通過一項特別決議，對授權第一個合併計劃的單獨提案進行投票。請參見“合併提案”。
休會提案
如於股東特別大會舉行時沒有足夠票數授權LCAA完成首次合併或業務合併，或LCAA公眾股份持有人已選擇贖回一定數額的LCAA公眾股份，以致無法符合合併協議所載的最低可用現金條件或有形資產淨值條件，則大會主席可(而合併協議規定LCAA須)提交建議，將特別大會延期至較後日期，以容許進一步徵集委託書(如有需要)。請參閲《休會提案》。
LCAA股東特別大會日期、時間和地點
LCAA股東特別大會將於美國東部時間2024年2月2日上午9：00在開曼羣島大開曼羣島卡馬納海灣Solaris大道94號Mourant Ozannes(Cayman)LLP的辦公室舉行，並通過https://www.cstproxy.com/lcaac/2024的音頻網絡直播在互聯網上虛擬舉行，以審議和表決NTA提案、業務合併提案、合併提案以及必要時的休會提案。
投票權；記錄日期
如果股東在2023年12月18日，也就是特別大會的創紀錄日期收盤時持有LCAA股票，他們將有權在特別股東大會上投票或直接投票。股東特別大會上的投票將以投票表決方式進行，因此，股東在記錄日期營業結束時擁有的每股LCAA股份應有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人或銀行，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。認股權證沒有投票權。在記錄日期，LCAA公開發行的股票有21,783,622股，方正股票有7,162,718股。
LCAA股東的法定人數和投票
召開有效會議需要達到LCAA股東的法定人數。如一名或多名股東親身或委派代表出席股東特別大會，而該股東持有有權於股東特別大會上投票的已發行LCAA股份至少過半數，則出席股東特別大會的法定人數為法定人數。截至記錄日期，需要14,473,170股LCAA股票才能達到法定人數。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。在特別股東大會上提交的提案應經過以下投票：
 
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NTA建議 - 批准NTA建議將需要根據開曼羣島法律和LCAA章程的特別決議，即有權投票的LCAA股東至少三分之二的贊成票，該股東親自或委託代表出席並在特別股東大會上投票。
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企業合併建議 - 批准企業合併建議將需要開曼羣島法律和LCAA細則下的普通決議案，即有權投票的LCAA股東的多數票的贊成票，該股東親自或委託代表出席特別股東大會並據此投票。
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合併建議 - 批准合併建議將需要根據開曼羣島法律和LCAA細則的特別決議，即有權投票的LCAA股東至少三分之二的贊成票，該股東親自或委託代表出席並就此在特別股東大會上投票。
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休會建議 - 休會建議如獲通過，將需要根據開曼羣島法律及LCAA細則的普通決議案，即有權投票的LCAA股東(親身或委派代表出席並於股東特別大會上投票)的過半數贊成票。
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贖回權
根據LCAA細則，就完成業務合併而言，LCAA公眾股東可選擇按LCAA章程細則計算的適用每股贖回價格贖回其LCAA公眾股票以現金。為了便於説明，截至2023年12月18日，這一贖回金額約為每股10.75美元。在本委託書/招股説明書中，這些要求贖回LCAA公開股票的權利有時被稱為“贖回權”。LCAA公眾股東可以選擇行使這種贖回權，無論他們是否投票，或者如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對企業合併提案或合併提案。
如果您是LCAA公共股東，並且希望行使贖回LCAA公共股票的權利，您必須：
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向LCAA的轉讓代理大陸公司提交書面請求，要求您(I)要求LCAA贖回您的全部或部分LCAA公開股票以換取現金，(Ii)表明您是LCAA公開股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及
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要麼將您的股票(如果有)提交給LCAA的轉讓代理大陸，要麼使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的LCAA公共股票交付給轉讓代理。
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LCAA公眾股東必須在美國東部時間2024年1月31日下午5：00(股東特別大會投票前兩個工作日)之前，以上述方式完成選擇贖回其LCAA公眾股票的程序，以便贖回其LCAA公眾股票。
存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果企業合併沒有完成，這可能會導致股東因返還其股份而產生的額外成本。
如果您以“街道名稱”持有LCAA公共股票，您將必須與您的經紀人或銀行協調，以使您實益擁有的LCAA公共股票獲得證書並以電子方式交付。
單位持有人在對LCAA公開股份行使贖回權之前，必須選擇將單位分離為基礎LCAA公開股份和LCAA認股權證。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎LCAA公開股票和LCAA認股權證，或者如果持有人持有以其自己名義登記的單位，持有人必須直接聯繫LCAA的轉讓代理大陸公司，並指示
 
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這樣做是不可能的。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其LCAA公開發行的股票。
如果業務合併沒有完成，LCAA公眾股票將不會被贖回，而是將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。在這種情況下，LCAA的股東只能在LCAA清算時分享信託賬户的資產。這可能導致LCAA股東獲得的收入少於他們在業務合併完成時獲得的收入，並且由於債權人的潛在債權，他們已經行使了與此相關的贖回權。
如果LCAA公眾股東滿足對其持有的全部或部分LCAA公眾股票行使贖回權的要求，且業務合併完成，LCAA將以每股現金價格贖回該等LCAA公眾股票，該價格相當於業務合併完成前兩個工作日信託賬户存款金額的按比例部分，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給LCAA繳納所得税。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。然而，存入信託賬户的收益可能受制於LCAA債權人的債權，如果有的話，債權人的債權將優先於LCAA股東的債權。因此，在這種情況下，信託賬户的每股分配可能會因為這樣的索賠而低於最初的預期。預計將分配給選擇贖回其LCAA公眾股票的LCAA公眾股東的資金應在業務合併完成後迅速分配。
儘管有上述規定，LCAA公眾股東，連同該持有人的任何聯營公司，以及與該持有人一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何人士，不得尋求贖回超過總LCAA公眾股份的15%。此外，LCAA條款包含禁止贖回LCAA公開股票的規定，贖回金額將導致LCAA的有形資產淨值低於5,000,001美元，這一禁令將適用於與企業合併提案相關的投票，除非對LCAA條款進行修改以取消此類禁止(無論是否根據NTA修正案)。
LCAA公眾股東一旦提出任何贖回請求，可在特別股東大會投票前兩個工作日內隨時撤回。在此之後，贖回請求不得撤回一次，除非LCAA董事會決定(憑其全權酌情決定權)允許撤回贖回請求(可全部或部分撤回)。這樣的要求必須通過聯繫LCAA的轉讓代理大陸公司，通過本委託書/招股説明書中其他地方規定的電話號碼或地址提出。
除非持有人的股票(如有)或股份已於股東特別大會投票前至少兩個營業日以上述方式交付予LCAA的轉讓代理公司大陸，否則贖回請求將不獲兑現。
如果您行使贖回權，則您將以您的LCAA公眾股票換取現金，並且在業務合併完成後，您將無權獲得關於該等贖回股票的任何LTC普通股。
如果您是LCAA公開股票的持有者，並且您行使了贖回權，則行使贖回權不會導致您可能持有的任何LCAA認股權證的損失。
LCAA公眾股票在記錄日期的收盤價為10.76美元。在這一日期，信託賬户中持有的現金約為2.3432億美元(約合每股LCAA公開股票10.75美元)。在行使贖回權之前，LCAA公眾股東應核實LCAA公眾股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售其LCAA公眾股票可能獲得比行使贖回權更高的收益。LCAA無法向其股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售其LCAA公開股票，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
 
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評估或持不同意見者的權利
LCAA公眾股份或LCAA認股權證持有人不享有與企業合併建議相關的評估或異議權利。然而，就批准合併建議的特別決議案而言，根據《開曼羣島公司法》第238條，開曼羣島公司的股東通常就法定合併擁有持不同意見者的權利。在本委託書/​招股説明書中，這些持不同政見者的權利有時被稱為“持不同政見者權利”。
《開曼羣島公司法》規定了持不同政見者的權利何時可用，並規定，如果股東按照《開曼羣島公司法》規定的方式行使該等權利，則有權獲得其股份的公允價值。根據《開曼羣島公司法》第239(1)條，如認可證券交易所的股份公開市場在合併獲授權後的一段特定期間內(該期間即可行使持不同政見者的權利的期間)，則持不同政見者的權利不可用。預期業務合併如獲批准，可能會在該指定期間屆滿前完成，因此開曼羣島公司法第239(1)條下的豁免可能不可用。
合併協議規定，如果任何LCAA股東行使異議權利，則除非LCAA和LTC以書面協議另行選擇，否則首次合併不得在允許書面通知選擇異議以援引開曼羣島公司法第239節豁免的期限屆滿日期之前完成。LCAA相信，這樣的公允價值將等於LCAA股東在行使本文所述的贖回權時將獲得的金額。選擇行使異議權利的LCAA股東必須就其持有的所有LCAA股票行使異議權，並將失去行使本文所述贖回權的權利。請參閲本委託書/招股説明書中題為“拉卡股東特別大會 - 評估權”的部分。
建議LCAA股東儘快就《開曼羣島公司法》下的評估權的申請及須遵循的程序徵詢本身的意見。
代理徵集
代理可以通過郵件、電話或親自徵集。LCAA已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集代理人。
如果股東授予委託書，其仍可在特別股東大會上通過訪問https://www.cstproxy.com/lcaac/2024，在其代理卡上輸入控制號碼並在特別股東大會網絡直播期間通過門户網站投票來投票其LCAA股票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票，如標題為“LCAA股東特別大會 - 撤銷您的委託書”一節所述。
LCAA董事會批准企業合併的理由
在評估業務合併時，LCAA和LCAA董事會成員諮詢了其法律顧問、財務、會計和其他顧問，以及蓮花科技管理層成員。在確定合併協議的條款及條件及擬進行的交易符合LCAA的最佳利益時，LCAA董事會考慮及評估了多項因素，包括但不限於下文提及的章節所討論的因素。鑑於在評估合併協議及擬進行的交易時考慮的因素眾多且種類繁多，LCAA董事會認為對LCAA董事會在作出決定及支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行，亦沒有嘗試對這些因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。LCAA理事會認為其決定是基於現有的所有信息以及提交給LCAA理事會並由其審議的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。LCAA董事會意識到，不能保證未來的結果，包括以下原因所披露的考慮或預期的結果。LCAA董事會對業務合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“-前瞻性陳述”中討論的因素。LCAA董事會的成員都很好
 
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有資格評估企業合併。LCAA董事會和LCAA管理層共同擁有豐富的交易經驗，特別是在消費技術領域。
LCAA董事會考慮了與合併協議和擬進行的交易有關的各種因素。在作出批准業務合併的決定之前，LCAA董事會還考慮了LCAA管理層和LCAA的法律、財務和其他顧問進行的盡職調查的結果、LCAA高級管理人員和董事在業務合併中的不同利益，以及與業務合併有關的各種不確定性和風險和其他潛在的負面因素。
LCAA董事會的結論是，其預期LCAA及其股東因業務合併而獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，LCAA董事會一致認為，合併協議和業務合併是明智、公平和符合LCAA及其股東的最佳利益的。請參閲本委託書/招股説明書中題為“企業合併 - LCAA董事會對企業合併的理由”的章節。
LCAA董事和管理人員在企業合併中的利益
在考慮LCAA董事會投票贊成批准企業合併建議和合並建議時，股東應記住，發起人和LCAA董事和高級管理人員在此類提議中擁有利益，這些提議可能與LCAA股東的一般利益不同，或與LCAA股東的利益不同。如果LCAA未能在業務合併截止日期前完成與LTC或其他業務合併的業務合併，LCAA必須按每股價格贖回100%的已發行LCAA公眾股票，以現金支付，相當於信託賬户中當時持有的金額(扣除應繳税款淨額和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以已發行LCAA公眾股票的數量，在贖回之後，LCAA將進行清算和解散。因此，鑑於保薦人在業務合併中的利益，保薦人可能會受到激勵，與不太有利的合併合作伙伴或按對LCAA公眾股東不太有利的條款完成業務合併，而不是未能完成業務合併並被迫清算和解散LCAA。特別是：
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如果與LTC或其他業務合併的業務合併未能在業務合併截止日期前完成，LCAA將停止所有業務，但出於清盤的目的，LCAA將以現金贖回100%已發行的LCAA公眾股票，並在獲得其剩餘股東和LCAA董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，保薦人持有的LCAA方正股份在IPO前以25,000美元的總價收購，其中一部分轉讓給LCAA獨立董事作為其服務的代價，預計將一文不值，因為持有人無權參與任何與該等股份有關的信託賬户收益的贖回或分配。另一方面，如果完成業務合併，LCAA創始人每股已發行股票將轉換為一股LTC普通股，受本文所述調整的限制。
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如果LCAA無法在要求的時間內完成業務合併，則在本文所述的某些情況下，保薦人有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因LCAA向LCAA提供的服務、與LCAA簽訂合同或銷售給LCAA的產品而被拖欠款項而減少。另一方面，如果LCAA完成業務合併，LCAA將對所有此類索賠負責。
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保薦人於首次公開招股前以25,000美元的總收購價收購LCAA方正股份，而LCAA方正股份的部分轉讓予LCAA的獨立董事作為服務代價。如果不受限制且可以自由交易，7,162,718股LCAA方正股票的總市值將達到77,493,446.04美元，基於2024年1月10日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近可行日期，LCAA在納斯達克的收盤價每股10.82美元，總市值為
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以2023年12月18日，也就是創紀錄的日期，長安航空在納斯達克上的收盤價每股10.76美元計算，為77,070,845.68美元。或者，按照合併協議中反映的每股10美元的隱含價格，LCAA創始人股票的美元價值約為71,627,180美元。
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保薦人收購了LCAA私人認股權證，該認股權證將轉換為與業務合併相關的長期認股權證，總購買價為820萬美元。根據LCAA於2023年12月18日(股東特別大會的紀錄日期)在納斯達克公開認股權證的收市價0.64美元計算，LCAA私募認股權證的估值為3,551,541.76美元。
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鑑於(I)保薦人為LCAA創始人股票支付的購買價與LCAA公開股票價格之間的差額，(Ii)保薦人為LCAA私募認股權證支付的購買價與LCAA公開認股權證價格之間的差額，以及(Iii)保薦人在LCAA創始人股票和/或LCAA私募認股權證轉換時將獲得的大量LTC普通股，保薦人和其他創始股東的投資回報率可能為正，即使LTC普通股的交易價格低於首次公開募股中LCAA單位的初始支付價格，而LCAA公眾股東在完成業務合併後的回報率為負。
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贊助商和LCAA的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷他們代表LCAA進行的某些活動所產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果LCAA未能在規定的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務合併或其他業務合併未能在業務合併截止日期前完成，LCAA可能無法報銷這些費用。
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LCAA條款中有持續放棄公司機會原則的條款，這意味着LCAA的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務將所有公司機會帶給LCAA。雖然LCAA條款中放棄公司機會原則的條款可能導致LCAA高級管理人員和董事的受託責任或合同義務與LCAA及其股東的利益之間存在潛在的利益衝突，但在實踐中，這並沒有影響LCAA尋找包括LTC在內的初始業務合併目標。
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發起人以及LCAA的董事和管理人員已同意，如果LCAA未能在企業合併截止日期前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與LCAA創始人股票有關的分配的權利。
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方正股東同意放棄因完成業務合併而可能持有的任何LCAA方正股份的換股價格調整權利，因此，LCAA方正股份將在交易結束時按一對一的基礎轉換為LTC普通股。方正股東均未因放棄從信託賬户獲得清算分派的權利或放棄任何LCAA方正股票的轉換價格調整而獲得任何額外對價。
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合併協議規定繼續對LCAA現任董事和高級管理人員進行賠償，並繼續為LCAA現任董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。
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LCAA的贊助商、贊助商的附屬公司、高級管理人員和董事可以不定期向LCAA提供貸款，以滿足某些資本要求。2021年1月11日，保薦人同意向LCAA提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行IPO相關的費用。LCAA沒有在本票項下提取任何金額。此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或LCAA的某些高級管理人員和董事，可以(但沒有義務)按需要借出LCAA的資金(“營運資金貸款”)。最多1,500,000美元的營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.50美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。可在本委託書日期之後發放額外貸款
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聲明/招股説明書。如果業務合併沒有完成，任何未償還的貸款將不會得到償還，並將被免除，除非信託賬户以外的資金可供LCAA使用。
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LCAA簽訂協議，自其證券首次在納斯達克上市之日起至企業合併完成或清算之日止，每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。
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保薦人及其他創始股東已同意除其他事項外，投票贊成於股東特別大會上提出的有關業務合併的建議，並放棄就完成業務合併而對其LCAA股份的贖回權。截至本委託書/招股説明書發佈之日，在折算後的基礎上，保薦人和其他創始股東合計擁有約24.74%的已發行和已發行LCAA股票。
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根據合併協議，LCAA有權在完成合並後指定一名董事進入LTC董事會。這樣的董事未來可能會獲得LTC董事會決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。LCAA已經指定Anish Melwani在關閉後擔任LTC董事會的董事球員。有關Anish Melwani的更多信息，請參閲標題為“企業合併後的管理”一節。
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創始股東將於交易結束時簽訂《登記權利協議》，該協議規定創始股東在企業合併完成後的登記權利。
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根據保薦人支持協議，10%的保薦人股份將在交易結束後兩(2)年內首次業務合作開始或正式宣佈時保持未歸屬狀態，另外20%的保薦人股份(由本公司真誠地合理確定)將在交易結束時保持未歸屬狀態，並在每次發生以下情況時歸屬：(A)開始或正式宣佈任何額外的業務合作，或(B)由保薦人或其關聯公司介紹或促成的投資者在成交後十八(18)個月內批准的對本公司或其其中一家子公司的投資承諾。關於LCAA在交易結束後指定Anish Melwani擔任LTC董事會的董事一事，雙方同意將在該任命生效後進行業務合作，因此10%的保薦人股份將在交易結束後立即歸屬。
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關於延期建議，保薦人於2023年3月22日將99,000美元存入信託賬户，用於將企業合併截止日期從2023年3月15日延長至2023年6月15日，如果LCAA未能在2023年6月15日之前完成企業合併，保薦人將為隨後從2023年6月15日至2024年3月15日延長一個月的企業合併截止日期每次延長一個月存入330,000美元。
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向LCAA股東推薦
LCAA董事會認為，將在特別股東大會上提交的每一項提案都對LCAA公平，並符合LCAA的最佳利益，並一致建議其股東投票支持“NTA提案”、“業務合併提案”、“合併提案”和“休會提案”(如果提交)。
新興成長型公司
LCAA和LTC都是，因此，在業務合併後，合併後的公司將是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，合併後的公司將有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的上市公司的要求
 
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就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現合併後公司的證券吸引力降低，合併後公司證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，合併後公司證券的價格可能會更加波動。
《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》，合併後的公司選擇利用延長過渡期的好處，在上市公司採用新的或修訂後的會計準則時遵守這些準則。因此，合併後的公司的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。
合併後的公司仍將是一家新興的成長型公司，直至：(I)在財政年度的最後一天，(A)在首次公開募股五週年後，(B)LTC的年總收入至少為1.235億美元，或(C)合併後的公司被視為大型加速申報公司，這意味着截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，由非關聯公司持有的合併後公司普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)合併後的公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
外國私人發行商
LTC是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，LTC獲準遵循其母國開曼羣島的公司治理做法，而不是納斯達克適用於美國國內公司的公司治理標準。例如，LTC不要求董事會的多數成員由獨立董事組成，也不要求薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。因此，LTC的股東可能得不到與受納斯達克公司治理要求約束的美國國內公司股東相同的保護。作為一家外國私人發行人，LTC也受到信息披露要求的降低，並不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，例如監管委託書徵集的規則以及某些內幕報告和短期迴旋利潤規則。
受控公司
根據納斯達克上市規則，有限責任公司是一家受控公司，因此可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括：
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董事會多數必須是獨立董事；
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完全由獨立董事組成的薪酬和提名委員會；
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由過半數獨立董事或由獨立董事組成的薪酬委員會確定的高管薪酬；以及
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董事被提名者由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會遴選或推薦董事會遴選。
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LTC打算依賴“受控公司”可獲得的所有上述豁免。其結果是，新浪納斯達克的股東將得不到與受新浪納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東同等的保護。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
有關企業合併的重大美國聯邦所得税後果、對LCAA公共股票的贖回權的行使以及LTC普通股的所有權和處置的描述，請參閲“重大税收考慮 - 材料美國聯邦所得税對美國持有人的考慮”。
 
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預期會計處理
LTC根據其對收購的事實和情況的評估確定其為會計收購人。合併的目的是幫助LTC對其業務進行再融資和資本重組。LTC是兩個實體中較大的一個，是合併公司中的運營公司。LTC將控制董事會，因為它將擁有董事會的多數席位，合併後LCAA在董事會成員中只佔一個席位。LTC的高級管理層將繼續擔任合併後公司的高級管理層。此外，合併後實體的更大部分投票權將由LTC現有股東持有。
由於LTC在會計上被確定為收購方，因此交易的會計將類似於注資，因為LCAA唯一重要的合併前資產是信託賬户中的現金。交易的會計處理不會產生任何無形資產或商譽。會計核算相當於LTC為LCAA的貨幣淨資產發行股票和認股權證。
風險因素摘要
在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應考慮本委託書/招股説明書中包含的所有信息。特別是，您應考慮本委託書/招股説明書第85頁開始的“風險因素”項下描述的風險因素。此類風險包括但不限於：
與我們的工商業有關的風險
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汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
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我們依賴於與吉利控股的各種安排，包括與研發、採購、製造和工程相關的協議，這可能會使我們面臨風險。
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我們可能無法成功地繼續維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因對我們、我們的董事、高管、員工、股東、同行、業務合作伙伴或整個行業的負面宣傳而受到損害。
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我們的運營歷史有限，我們按時、大規模地開發、製造和交付高質量、有吸引力的汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。
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我們一直沒有盈利，運營淨現金流為負值。如果我們不能有效地管理我們的現金和其他流動金融資產，執行我們的計劃以提高盈利能力並獲得額外的融資，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。
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對我們的運營和財務結果的預測和預測在很大程度上依賴於我們管理層制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與預測或預測的結果大不相同。
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我們收到了有限數量的Eletre訂單，其中一些訂單可能會被客户取消，儘管他們支付了押金並進行了在線確認。
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我們目前依賴於有限數量的車型產生的收入。
​
在中國做生意的相關風險
•
中國政府對我們的業務有重大監督，並有權根據政府認為適當的方式影響和幹預我們的運營，以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水。有關更多詳細信息，請參閲《風險因素中國經商相關風險 - Risks》 - 未能滿足中國政府對我們業務運營的複雜監管要求以及對我們業務運營的重大監管，可能導致我們的業務運營和證券價值發生重大不利變化。
​
​
 
58
目錄
 
•
我們可能會受到內地中國對汽車以及與互聯網相關的業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
​
•
根據中國內地法律，本公司合併或本公司上市須經中國證監會或其他中國政府機關批准及備案。然而，我們無法預測我們是否或何時能夠獲得這樣的批准或完成這樣的備案，即使我們獲得了這樣的批准，它也可能被撤銷。任何未能或延遲取得該等批准或遵守與發售有關的該等備案要求，或撤銷該等批准，均可能令吾等受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。
​
•
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師的審計工作。
​
•
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據《外國公司問責法案》或HFCAA，我們的證券可能被禁止在美國交易。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
​
•
內地中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律解釋和執行以及內地中國迅速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化。更多詳情，請參閲《風險因素中國經商相關風險 -  - 內地法律制度和法規變化的不確定性可能對我們產生不利影響》。
​
•
我們受制於大陸中國的法律法規，限制資本流動，這可能會影響我們的流動性。見“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險” - 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響“和”- 對離岸控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外的資本貢獻。這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。“
​
與知識產權和法律訴訟有關的風險
•
我們可能需要針對知識產權侵權、挪用或其他索賠為自己辯護，這些索賠可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。
​
•
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
​
•
由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
​
有關這些風險和其他風險的更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書第85頁開始的“風險因素”。
 
59
目錄​
 
Lotus Tech歷史財務數據精選
下表顯示了選定的Lotus Tech合併和合並財務數據。蓮花科技根據美國公認會計原則編制合併和合並財務報表。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的選定綜合及綜合全面損失表、截至2023年6月30日的選定綜合資產負債表數據及截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的選定綜合及合併現金流量表數據均源自本委託書/招股説明書其他部分所包括的未經審核簡明綜合及合併財務報表。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的選定綜合及合併全面損失表、截至2022年及2021年12月31日止年度的選定綜合及綜合資產負債表數據、截至2022年及2021年12月31日止年度的選定綜合及合併現金流量表數據，以及截至2022年及2021年12月31日止年度的選定綜合及合併現金流量表數據，均源自蓮花科技截至2022年及2021年12月31日止年度的經審核綜合及合併財務報表，該等財務報表包括於本委託書/招股説明書的其他部分。蓮花科技以往任何時期的業績不一定代表未來任何時期的預期業績。
下列財務數據應結合本委託書/招股説明書其他部分所載的“蓮花科技管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及綜合及綜合財務報表及其附註一併閲讀，並以此作為參考。
精選全面損失數據合併合併報表
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品銷售
​ ​ ​ ​ 124,854 ​ ​ ​ ​ ​ 96.0 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​ ​ ​ ​ 77.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​ ​ ​ ​ 87.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ (119,557) ​ ​ ​ ​ ​ (91.9) ​ ​ ​ ​ ​ (466) ​ ​ ​ ​ ​ (19.3) ​ ​ ​ ​ ​ (948) ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​ ​ ​ ​ (9.0) ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ (4,351) ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,342) ​ ​ ​ ​ ​ (55.5) ​ ​ ​ ​ ​ (6,302) ​ ​ ​ ​ ​ (65.9) ​ ​ ​ ​ ​ (2,799) ​ ​ ​ ​ ​ (75.9) ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ (123,908) ​ ​ ​ ​ ​ (95.3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,808) ​ ​ ​ ​ ​ (74.7) ​ ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​ ​ ​ ​ (75.9) ​ ​ ​ ​ ​ (3,130) ​ ​ ​ ​ ​ (84.9) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 6,127 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (152,548) ​ ​ ​ ​ ​ (117.3) ​ ​ ​ ​ ​ (126,881) ​ ​ ​ ​ ​ (5,245.2) ​ ​ ​ ​ ​ (445,844) ​ ​ ​ ​ ​ (4,665.1) ​ ​ ​ ​ ​ (511,364) ​ ​ ​ ​ ​ (13,869.4) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (118,236) ​ ​ ​ ​ ​ (90.9) ​ ​ ​ ​ ​ (45,153) ​ ​ ​ ​ ​ (1,866.6) ​ ​ ​ ​ ​ (151,331) ​ ​ ​ ​ ​ (1,583.5) ​ ​ ​ ​ ​ (38,066) ​ ​ ​ ​ ​ (1,032.4) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (80,417) ​ ​ ​ ​ ​ (61.8) ​ ​ ​ ​ ​ (70,113) ​ ​ ​ ​ ​ (2,898.4) ​ ​ ​ ​ ​ (148,369) ​ ​ ​ ​ ​ (1,552.5) ​ ​ ​ ​ ​ (54,763) ​ ​ ​ ​ ​ (1,485.3) ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 57,194 ​ ​ ​ ​ ​ 2,364.4 ​ ​ ​ ​ ​ 55,824 ​ ​ ​ ​ ​ 584.1 ​ ​ ​ ​ ​ 490,694 ​ ​ ​ ​ ​ 13,308.8 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (350,539) ​ ​ ​ ​ ​ (269.6) ​ ​ ​ ​ ​ (184,953) ​ ​ ​ ​ ​ (7,645.8) ​ ​ ​ ​ ​ (689,720) ​ ​ ​ ​ ​ (7,216.9) ​ ​ ​ ​ ​ (113,499) ​ ​ ​ ​ ​ (3,078.3) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (344,412) ​ ​ ​ ​ ​ (264.9) ​ ​ ​ ​ ​ (184,342) ​ ​ ​ ​ ​ (7,620.6) ​ ​ ​ ​ ​ (687,413) ​ ​ ​ ​ ​ (7,192.8) ​ ​ ​ ​ ​ (112,942) ​ ​ ​ ​ ​ (3,063.2) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (3,470) ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (5,507) ​ ​ ​ ​ ​ (227.7) ​ ​ ​ ​ ​ (8,542) ​ ​ ​ ​ ​ (89.4) ​ ​ ​ ​ ​ (3,615) ​ ​ ​ ​ ​ (98.0) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 5,848 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​ ​ ​ ​ 245.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12,188 ​ ​ ​ ​ ​ 127.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6,219 ​ ​ ​ ​ ​ 168.7 ​ ​
投資收入（損失）淨額
​ ​ ​ ​ 2,770 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ (2,653) ​ ​ ​ ​ ​ (109.7) ​ ​ ​ ​ ​ (3,246) ​ ​ ​ ​ ​ (34.0) ​ ​ ​ ​ ​ 2,229 ​ ​ ​ ​ ​ 60.5 ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ (626) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (2,762) ​ ​ ​ ​ ​ (28.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣兑換（損失）收益淨額
​ ​ ​ ​ (3,619) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​ ​ ​ ​ (6,270) ​ ​ ​ ​ ​ (259.2) ​ ​ ​ ​ ​ (11,505) ​ ​ ​ ​ ​ (120.4) ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​
強制可贖回非控股權益、可交換票據及可換股票據之公平值變動，不包括工具特定信貸風險之影響。
​ ​ ​ ​ (12,758) ​ ​ ​ ​ ​ (9.8) ​ ​ ​ ​ ​ (13,249) ​ ​ ​ ​ ​ (547.7) ​ ​ ​ ​ ​ (22,991) ​ ​ ​ ​ ​ (240.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​ ​ ​ ​ (37.2) ​ ​
 
60
目錄
 
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
認沽期權負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 3,307 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (352,960) ​ ​ ​ ​ ​ (271.4) ​ ​ ​ ​ ​ (206,188) ​ ​ ​ ​ ​ (8,523.7) ​ ​ ​ ​ ​ (724,271) ​ ​ ​ ​ ​ (7,578.4) ​ ​ ​ ​ ​ (108,678) ​ ​ ​ ​ ​ (2,947.6) ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,853) ​ ​ ​ ​ ​ (50.3) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (271.4) ​ ​ ​ ​ ​ (206,292) ​ ​ ​ ​ ​ (8,528.0) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (7,581.5) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​ ​ ​ ​ (2,997.9) ​ ​
​
選定的合併和合並資產負債表數據
​ ​ ​
截至6月30日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
(千)
​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 907,390 ​ ​ ​ ​ ​ 823,463 ​ ​ ​ ​ ​ 1,025,573 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 687,776 ​ ​ ​ ​ ​ 548,489 ​ ​ ​ ​ ​ 291,738 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,595,166 ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,952 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,311 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 1,456,501 ​ ​ ​ ​ ​ 932,879 ​ ​ ​ ​ ​ 731,734 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 548,449 ​ ​ ​ ​ ​ 523,679 ​ ​ ​ ​ ​ 390,256 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 2,004,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456,558 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,990 ​ ​
現金流量數據合併合併報表精選
​ ​ ​
用於
截至6月30日的6個月
​ ​
用於
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (303,700) ​ ​ ​ ​ ​ (132,736) ​ ​ ​ ​ ​ (351,419) ​ ​ ​ ​ ​ (126,505) ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (103,733) ​ ​ ​ ​ ​ (116,865) ​ ​ ​ ​ ​ (149,414) ​ ​ ​ ​ ​ 244,476 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 415,283 ​ ​ ​ ​ ​ 353,992 ​ ​ ​ ​ ​ 758,131 ​ ​ ​ ​ ​ 364,853 ​ ​
匯率變動對現金的影響和制約
現金
​ ​ ​ ​ (18,356) ​ ​ ​ ​ ​ (27,068) ​ ​ ​ ​ ​ (49,217) ​ ​ ​ ​ ​ 2,943 ​ ​
現金和受限現金淨(減)增
​ ​ ​ ​ (10,506) ​ ​ ​ ​ ​ 77,323 ​ ​ ​ ​ ​ 208,081 ​ ​ ​ ​ ​ 485,767 ​ ​
期初現金和受限現金
​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​ ​ ​ ​ 45,685 ​ ​
期末/年末現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 729,027 ​ ​ ​ ​ ​ 608,775 ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​
下表顯示了蓮花科技的簡明合併計劃，其中描述了LTC、WFOE、前VIE、其他子公司的合併和合並全面虧損報表，以及分別截至2023年6月30日的六個月和截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的綜合和合並全面虧損報表，以及相應的抵銷調整。
 
61
目錄
 
​ ​ ​
截至2023年6月30日的六個月
 ​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前者
VIE
及其
子公司
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131,968 ​ ​ ​ ​ ​ (108,502)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,617) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125,754) ​ ​ ​ ​ ​ 15,463(1) ​ ​ ​ ​ ​ (123,908) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,214 ​ ​ ​ ​ ​ (93,039) ​ ​ ​ ​ ​ 6,127 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (1,961) ​ ​ ​ ​ ​ (48,959) ​ ​ ​ ​ ​ (15,396) ​ ​ ​ ​ ​ (377,262) ​ ​ ​ ​ ​ 93,039(1) ​ ​ ​ ​ ​ (350,539) ​ ​
營業（虧損）收入
​ ​ ​ ​ (1,961) ​ ​ ​ ​ ​ 43,993 ​ ​ ​ ​ ​ (15,396) ​ ​ ​ ​ ​ (371,048) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (344,412) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,290) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (6,472) ​ ​ ​ ​ ​ 4,322(2) ​ ​ ​ ​ ​ (3,470) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 4,501 ​ ​ ​ ​ ​ 3,470 ​ ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​ ​ ​ ​ (4,322)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,848 ​ ​
投資(虧損)收益，淨額
​ ​ ​ ​ (1,084) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,010) ​ ​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,770 ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (625) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (626) ​ ​
外幣匯兑損益，
淨額
​ ​ ​ ​ (3,072) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (523) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,619) ​ ​
強制性公允價值變動
可贖回的非控股權益，
可交換票據和可轉換票據
註釋，不包括儀器的影響-
特定信用風險
​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (3,144) ​ ​ ​ ​ ​ (1,497) ​ ​ ​ ​ ​ (7,980) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,758) ​ ​
看跌期權負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 3,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,307 ​ ​
(虧損)/重組收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,752) ​ ​ ​ ​ ​ 56,752 ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合併虧損份額
實體
​ ​ ​ ​ (348,717) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348,717(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (347,163) ​ ​ ​ ​ ​ 43,003 ​ ​ ​ ​ ​ (74,133) ​ ​ ​ ​ ​ (323,384) ​ ​ ​ ​ ​ 348,717 ​ ​ ​ ​ ​ (352,960) ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (347,163) ​ ​ ​ ​ ​ 43,003 ​ ​ ​ ​ ​ (74,137) ​ ​ ​ ​ ​ (323,362) ​ ​ ​ ​ ​ 348,717 ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​
減去：非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,401) ​ ​ ​ ​ ​ (3,378) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,779) ​ ​
普通股股東應佔淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (347,163) ​ ​ ​ ​ ​ 43,003 ​ ​ ​ ​ ​ (71,736) ​ ​ ​ ​ ​ (319,984) ​ ​ ​ ​ ​ 348,717 ​ ​ ​ ​ ​ (347,163) ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (347,163) ​ ​ ​ ​ ​ 43,003 ​ ​ ​ ​ ​ (74,137) ​ ​ ​ ​ ​ (323,362) ​ ​ ​ ​ ​ 348,717 ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​
可強制贖回的非控制權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動，因工具特定的信用風險，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ (1,559) ​ ​ ​ ​ ​ (651) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (908) ​ ​ ​ ​ ​ 1,559(3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,559) ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 34,373 ​ ​ ​ ​ ​ 5,346 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 22,013 ​ ​ ​ ​ ​ (28,342)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 34,563 ​ ​
其他綜合收益合計
​ ​ ​ ​ 32,814 ​ ​ ​ ​ ​ 4,695 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 21,105 ​ ​ ​ ​ ​ (26,783) ​ ​ ​ ​ ​ 33,004 ​ ​
減去：可歸因於非控制性的綜合損失總額
興趣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,297) ​ ​ ​ ​ ​ (3,292) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,589) ​ ​
普通股股東應佔綜合(虧損)收入總額
​ ​ ​ ​ (314,349) ​ ​ ​ ​ ​ 47,698 ​ ​ ​ ​ ​ (70,667) ​ ​ ​ ​ ​ (298,965) ​ ​ ​ ​ ​ 321,934 ​ ​ ​ ​ ​ (314,349) ​ ​
 
62
目錄
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前者
VIE
及其
子公司
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,876 ​ ​ ​ ​ ​ (48,836)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,645) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,010) ​ ​ ​ ​ ​ 28,405(1) ​ ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,866 ​ ​ ​ ​ ​ (20,431) ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (11,127) ​ ​ ​ ​ ​ (131,238) ​ ​ ​ ​ ​ (42,609) ​ ​ ​ ​ ​ (525,177) ​ ​ ​ ​ ​ 20,431(1) ​ ​ ​ ​ ​ (689,720) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (11,127) ​ ​ ​ ​ ​ (111,366) ​ ​ ​ ​ ​ (42,609) ​ ​ ​ ​ ​ (522,311) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (687,413) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,135) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (730) ​ ​ ​ ​ ​ 323(2) ​ ​ ​ ​ ​ (8,542) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 2,839 ​ ​ ​ ​ ​ 6,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689 ​ ​ ​ ​ ​ (323)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 12,188 ​ ​
投資收入（損失）淨額
​ ​ ​ ​ (4,242) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,246) ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​ ​ ​ ​ (941) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,762) ​ ​
外幣匯兑收益（損失），淨額
​ ​ ​ ​ (13,068) ​ ​ ​ ​ ​ (511) ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ 2,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,505) ​ ​
強制性可贖回非控股權益、可交換票據及可換股票據的公平值變動，不包括
特定工具信用風險
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,162) ​ ​ ​ ​ ​ (9,829) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,991) ​ ​
合併實體虧損份額
​ ​ ​ ​ (698,323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 698,323(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (126,197) ​ ​ ​ ​ ​ (52,358) ​ ​ ​ ​ ​ (520,118) ​ ​ ​ ​ ​ 698,323 ​ ​ ​ ​ ​ (724,271) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (126,197) ​ ​ ​ ​ ​ (52,431) ​ ​ ​ ​ ​ (520,337) ​ ​ ​ ​ ​ 698,323 ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​
減去：非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (126,197) ​ ​ ​ ​ ​ (51,789) ​ ​ ​ ​ ​ (520,337) ​ ​ ​ ​ ​ 698,323 ​ ​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (126,197) ​ ​ ​ ​ ​ (52,431) ​ ​ ​ ​ ​ (520,337) ​ ​ ​ ​ ​ 698,323 ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​
因工具特定信貸風險導致的強制性可贖回非控股權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動（扣除零所得税）
​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (860) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 893(3) ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​
外幣折算調整，扣除零收入
税費
​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​ ​ ​ ​ (1,668) ​ ​ ​ ​ ​ (943) ​ ​ ​ ​ ​ 2,221 ​ ​ ​ ​ ​ 390(3) ​ ​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​
其他綜合收益合計
（損失）
​ ​ ​ ​ 17,776 ​ ​ ​ ​ ​ (1,701) ​ ​ ​ ​ ​ (1,803) ​ ​ ​ ​ ​ 2,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,283 ​ ​ ​ ​ ​ 17,776 ​ ​
減：非控股權益應佔全面虧損總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​
應佔全面虧損總額
普通股股東
​ ​ ​ ​ (706,145) ​ ​ ​ ​ ​ (127,898) ​ ​ ​ ​ ​ (53,592) ​ ​ ​ ​ ​ (518,116) ​ ​ ​ ​ ​ 699,606 ​ ​ ​ ​ ​ (706,145) ​ ​
 
63
目錄
 
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前者
VIE
及其
子公司
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,623 ​ ​ ​ ​ ​ (16,656)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,739) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,221) ​ ​ ​ ​ ​ 15,830(1) ​ ​ ​ ​ ​ (3,130) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ (826) ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ ​ (56,892) ​ ​ ​ ​ ​ (7,914) ​ ​ ​ ​ ​ (49,256) ​ ​ ​ ​ ​ 826(1) ​ ​ ​ ​ ​ (113,499) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ ​ (55,911) ​ ​ ​ ​ ​ (7,914) ​ ​ ​ ​ ​ (48,854) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (112,942) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,391) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,615) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,497 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,219 ​ ​
投資收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,229 ​ ​
外匯兑換收益
(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ 2,124 ​ ​ ​ ​ ​ (1,328) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​
強制性可贖回非控股權益、可交換票據及可換股票據的公平值變動，不包括
特定於工具的信用風險。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,065) ​ ​ ​ ​ ​ (302) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​
合併後實體的虧損份額
​ ​ ​ ​ (112,392) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112,392(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​ ​ ​ ​ (54,969) ​ ​ ​ ​ ​ (7,886) ​ ​ ​ ​ ​ (47,684) ​ ​ ​ ​ ​ 112,392 ​ ​ ​ ​ ​ (108,678) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (851) ​ ​ ​ ​ ​ (1,002) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,853) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​ ​ ​ ​ (54,969) ​ ​ ​ ​ ​ (8,737) ​ ​ ​ ​ ​ (48,686) ​ ​ ​ ​ ​ 112,392 ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
可強制贖回的非控制性權益、可交換票據和可轉換票據因特定工具而產生的公允價值變化
信用風險，扣除零所得税後的淨額
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (119)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
外幣折算
調整，扣除零收入後的淨額
税費
​ ​ ​ ​ (843) ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ (1,579) ​ ​ ​ ​ ​ (344)(3) ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​
其他綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (724) ​ ​ ​ ​ ​ 1,222 ​ ​ ​ ​ ​ 820 ​ ​ ​ ​ ​ (1,579) ​ ​ ​ ​ ​ (463) ​ ​ ​ ​ ​ (724) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (111,255) ​ ​ ​ ​ ​ (53,747) ​ ​ ​ ​ ​ (7,917) ​ ​ ​ ​ ​ (50,265) ​ ​ ​ ​ ​ 111,929 ​ ​ ​ ​ ​ (111,255) ​ ​
​
備註：
(1)
代表在合併級別取消公司間交易和服務費。
​
(2)
代表在合併層面上消除公司間貸款的利息支出和利息收入。
​
(3)
代表LTC從其合併和合並的實體中獲得的按份額抵銷的全面虧損。
​
 
64
目錄
 
下表顯示了蓮花科技截至2023年6月30日以及2022年12月31日、2022年12月和2021年12月的合併和合並資產負債表，分別描述了LTC、WFOE、前VIE、其他子公司的合併和合並資產負債表以及相應的抵銷調整。
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前者
VIE
及其
子公司
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 74,415 ​ ​ ​ ​ ​ 216,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 548,286 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,049 ​ ​
應收賬款  
淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,575 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,634 ​ ​
預付款和其他流動資產  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,935 ​ ​
預付款和其他流動資產  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,911 ​ ​
應收 款項
公司間
​ ​ ​ ​ 206,359 ​ ​ ​ ​ ​ 289,237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,516 ​ ​ ​ ​ ​ (584,112)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 280,774 ​ ​ ​ ​ ​ 507,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 702,971 ​ ​ ​ ​ ​ (584,112) ​ ​ ​ ​ ​ 907,390 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​
投資證券  
​ ​ ​ ​ 7,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,326 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 198,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294,571 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,352 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,669 ​ ​
其他非流動資產  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103,624 ​ ​
其他非流動資產  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​
合併投資
實體
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 272,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,274 ​ ​ ​ ​ ​ (408,711)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 7,326 ​ ​ ​ ​ ​ 456,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 632,886 ​ ​ ​ ​ ​ (408,711) ​ ​ ​ ​ ​ 687,776 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 288,100 ​ ​ ​ ​ ​ 964,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,335,857 ​ ​ ​ ​ ​ (992,823) ​ ​ ​ ​ ​ 1,595,166 ​ ​
負債、夾層權益和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380,841 ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,549 ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,725 ​ ​
合同負債  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,875 ​ ​
經營租賃負債  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,022 ​ ​
 
65
目錄
 
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前者
VIE
及其
子公司
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
應計費用和其他當期費用
負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ 55,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,569 ​ ​
應計費用和其他當期費用
負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 222,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 228,390 ​ ​
可交換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 346,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 346,115 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 22,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,415 ​ ​
公司間應收金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 491,293 ​ ​ ​ ​ ​ (584,112)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 23,735 ​ ​ ​ ​ ​ 652,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,839 ​ ​ ​ ​ ​ (584,112) ​ ​ ​ ​ ​ 1,456,501 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同負債  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,592 ​ ​
經營租賃負債  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,751 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,129 ​ ​
可交換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,628 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,364 ​ ​
看跌期權負債
​ ​ ​ ​ 6,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,069 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 262,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 262,948 ​ ​
其他非流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,636 ​ ​
其他與非流動負債相關的負債
派對
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​
虧損超過合併實體投資的份額
​ ​ ​ ​ 661,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (661,849)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 667,918 ​ ​ ​ ​ ​ 305,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,880 ​ ​ ​ ​ ​ (661,849) ​ ​ ​ ​ ​ 548,449 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 691,653 ​ ​ ​ ​ ​ 957,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,601,719 ​ ​ ​ ​ ​ (1,245,961) ​ ​ ​ ​ ​ 2,004,950 ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ 368,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368,667 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 104,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 251,376 ​ ​ ​ ​ ​ (356,274)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 371,173 ​ ​ ​ ​ ​ 36,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 498,824 ​ ​ ​ ​ ​ (535,271)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 371,173 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 50,521 ​ ​ ​ ​ ​ 4,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,845 ​ ​ ​ ​ ​ (27,049)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 50,521 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (1,193,935) ​ ​ ​ ​ ​ (139,056) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,032,676) ​ ​ ​ ​ ​ 1,171,732(2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,193,935) ​ ​
普通股股東應佔虧損總額
​ ​ ​ ​ (772,220) ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (259,631) ​ ​ ​ ​ ​ 253,138 ​ ​ ​ ​ ​ (772,220) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,231) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,231) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (772,220) ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (265,862) ​ ​ ​ ​ ​ 253,138 ​ ​ ​ ​ ​ (778,451) ​ ​
總負債、夾層權益和
股東虧損
​ ​ ​ ​ 288,100 ​ ​ ​ ​ ​ 964,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,335,857 ​ ​ ​ ​ ​ (992,823) ​ ​ ​ ​ ​ 1,595,166 ​ ​
 
66
目錄
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前者
VIE
及其
子公司
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 353,107 ​ ​ ​ ​ ​ 148,949 ​ ​ ​ ​ ​ 156,571 ​ ​ ​ ​ ​ 77,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 736,605 ​ ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,955 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,392 ​ ​ ​
應收賬款 - 關聯方，扣除可疑的零撥備
賬户
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,545 ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 22,595 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,703 ​ ​ ​
預付款和其他流動資產 - 第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,598 ​ ​ ​ ​ ​ 2,313 ​ ​ ​ ​ ​ 34,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,486 ​ ​ ​
預付款和其他流動資產 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,732 ​ ​ ​
公司間應付金額
​ ​ ​ ​ 6,089 ​ ​ ​ ​ ​ 112,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,387 ​ ​ ​ ​ ​ (124,309)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 359,196 ​ ​ ​ ​ ​ 272,192 ​ ​ ​ ​ ​ 158,992 ​ ​ ​ ​ ​ 157,392 ​ ​ ​ ​ ​ (124,309) ​ ​ ​ ​ ​ 823,463 ​ ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​
投資證券  
​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​ ​
財產、設備和軟件，
淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,876 ​ ​ ​ ​ ​ 14,189 ​ ​ ​ ​ ​ 138,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253,471 ​ ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,364 ​ ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84,972 ​ ​ ​ ​ ​ 12,388 ​ ​ ​ ​ ​ 61,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158,724 ​ ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​ ​ ​ ​ 8,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,983 ​ ​ ​
對合並實體的投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,385 ​ ​ ​ ​ ​ (346,400)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​ ​ ​ ​ 417,389 ​ ​ ​ ​ ​ 27,699 ​ ​ ​ ​ ​ 441,390 ​ ​ ​ ​ ​ (346,400) ​ ​ ​ ​ ​ 548,489 ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 367,607 ​ ​ ​ ​ ​ 689,581 ​ ​ ​ ​ ​ 186,691 ​ ​ ​ ​ ​ 598,782 ​ ​ ​ ​ ​ (470,709) ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,952 ​ ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款 - Third
派對
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748 ​ ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​ ​
與 - 相關的應付帳款
派對
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,770 ​ ​ ​
合同負債  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,843 ​ ​ ​
經營租賃負債 - Third
派對
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,848 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 10,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,815 ​ ​ ​
應計費用和其他流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,886 ​ ​ ​ ​ ​ 35,254 ​ ​ ​ ​ ​ 222,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323,299 ​ ​ ​
應計費用和其他流動負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,098 ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 174,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,237 ​ ​ ​
可交換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355,320 ​ ​ ​
強制可贖回的非控制性
利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​ ​
公司間應付金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,415 ​ ​ ​ ​ ​ 10,551 ​ ​ ​ ​ ​ 111,343 ​ ​ ​ ​ ​ (124,309)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 436,567 ​ ​ ​ ​ ​ 58,703 ​ ​ ​ ​ ​ 561,918 ​ ​ ​ ​ ​ (124,309) ​ ​ ​ ​ ​ 932,879 ​ ​ ​
 
67
目錄
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前者
VIE
及其
子公司
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃負債 - Third
派對
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​ ​ ​ ​ 50,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,963 ​ ​ ​
可交換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 258,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 258,450 ​ ​ ​
其他非流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,824 ​ ​ ​
其他非流動負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,754 ​ ​ ​
超過投資的虧損份額
合併實體中的
​ ​ ​ ​ 451,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (451,571)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 451,571 ​ ​ ​ ​ ​ 305,011 ​ ​ ​ ​ ​ 150,224 ​ ​ ​ ​ ​ 68,444 ​ ​ ​ ​ ​ (451,571) ​ ​ ​ ​ ​ 523,679 ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 451,571 ​ ​ ​ ​ ​ 741,578 ​ ​ ​ ​ ​ 208,927 ​ ​ ​ ​ ​ 630,362 ​ ​ ​ ​ ​ (575,880) ​ ​ ​ ​ ​ 1,456,558 ​ ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ 368,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368,409 ​ ​ ​
股東權益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 85,009 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 233,149 ​ ​ ​ ​ ​ (318,313)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​ ​ ​ ​ 45,547 ​ ​ ​ ​ ​ 39,951 ​ ​ ​ ​ ​ 313,752 ​ ​ ​ ​ ​ (399,250)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​ ​
股東應收賬款
​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​ ​ ​ ​ (491) ​ ​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ (266)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (846,757) ​ ​ ​ ​ ​ (182,062) ​ ​ ​ ​ ​ (60,527) ​ ​ ​ ​ ​ (580,411) ​ ​ ​ ​ ​ 823,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ (846,757) ​ ​ ​
可歸因於 的股東虧損總額
普通股股東
​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​ ​ ​ ​ (51,997) ​ ​ ​ ​ ​ (21,594) ​ ​ ​ ​ ​ (31,580) ​ ​ ​ ​ ​ 105,171 ​ ​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​ ​ ​ ​ (51,997) ​ ​ ​ ​ ​ (22,236) ​ ​ ​ ​ ​ (31,580) ​ ​ ​ ​ ​ 105,171 ​ ​ ​ ​ ​ (453,015) ​ ​ ​
總負債、夾層權益和股東虧損
​ ​ ​ ​ 367,607 ​ ​ ​ ​ ​ 689,581 ​ ​ ​ ​ ​ 186,691 ​ ​ ​ ​ ​ 598,782 ​ ​ ​ ​ ​ (470,709) ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,952 ​ ​ ​
 
68
目錄
 
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前者
VIE
及其
子公司
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​ ​ ​ ​ 308,350 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​ ​ ​ ​ 92,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​ ​
衍生資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,256 ​ ​ ​
應收賬款 - 關聯方，扣除可疑的零撥備
賬户
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,880 ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,983 ​ ​ ​
預付款和其他流動資產 - 第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​ ​ ​ ​ 47,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,375 ​ ​ ​
預付款和其他流動資產 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 434,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 434,627 ​ ​ ​
公司間應付金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​ ​ ​ ​ (29,992)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​ ​ ​ ​ 339,957 ​ ​ ​ ​ ​ 49,483 ​ ​ ​ ​ ​ 584,376 ​ ​ ​ ​ ​ (29,992) ​ ​ ​ ​ ​ 1,025,573 ​ ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和軟件，
淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,410 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,197 ​ ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,121 ​ ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,253 ​ ​ ​ ​ ​ 11,995 ​ ​ ​ ​ ​ 53,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,233 ​ ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 7,705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,187 ​ ​ ​
對合並後實體的投資
​ ​ ​ ​ 137,017 ​ ​ ​ ​ ​ 111,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,385 ​ ​ ​ ​ ​ (365,260)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 137,017 ​ ​ ​ ​ ​ 178,299 ​ ​ ​ ​ ​ 12,076 ​ ​ ​ ​ ​ 329,606 ​ ​ ​ ​ ​ (365,260) ​ ​ ​ ​ ​ 291,738 ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 218,766 ​ ​ ​ ​ ​ 518,256 ​ ​ ​ ​ ​ 61,559 ​ ​ ​ ​ ​ 913,982 ​ ​ ​ ​ ​ (395,252) ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,311 ​ ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與 - 相關的短期借款
派對
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,269 ​ ​ ​
合同負債  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
經營租賃負債 - Third
派對
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,744 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 7,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,500 ​ ​ ​
應計費用和其他流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,469 ​ ​ ​ ​ ​ 11,304 ​ ​ ​ ​ ​ 64,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,713 ​ ​ ​
應計費用和其他流動負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 438,512 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 442,788 ​ ​ ​
可交換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,420 ​ ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​ ​
強制可贖回的非控制性
利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,593 ​ ​ ​
公司間應付金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,262 ​ ​ ​ ​ ​ 12,158 ​ ​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ (29,992)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​ ​ ​ ​ 169,171 ​ ​ ​ ​ ​ 30,297 ​ ​ ​ ​ ​ 538,813 ​ ​ ​ ​ ​ (29,992) ​ ​ ​ ​ ​ 731,734 ​ ​ ​
 
69
目錄
 
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前者
VIE
及其
子公司
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同負債  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​
經營租賃負債 - Third
派對
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​ ​ ​ ​ 44,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,638 ​ ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 282,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,296 ​ ​ ​
其他非流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284,308 ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​ ​ ​ ​ 105,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 390,256 ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​ ​ ​ ​ 453,479 ​ ​ ​ ​ ​ 31,070 ​ ​ ​ ​ ​ 643,988 ​ ​ ​ ​ ​ (29,992) ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,990 ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 85,009 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 111,521 ​ ​ ​ ​ ​ (196,685)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 424,414 ​ ​ ​ ​ ​ 34,423 ​ ​ ​ ​ ​ 38,442 ​ ​ ​ ​ ​ 218,838 ​ ​ ​ ​ ​ (291,703)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 424,414 ​ ​ ​
股東應收賬款
​ ​ ​ ​ (106,210) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (106,210) ​ ​ ​
積累其他綜合
收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ 630 ​ ​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​ ​ (1,549)(2) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (122,836) ​ ​ ​ ​ ​ (55,865) ​ ​ ​ ​ ​ (8,738) ​ ​ ​ ​ ​ (60,074) ​ ​ ​ ​ ​ 124,677(2) ​ ​ ​ ​ ​ (122,836) ​ ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 195,321 ​ ​ ​ ​ ​ 64,777 ​ ​ ​ ​ ​ 30,489 ​ ​ ​ ​ ​ 269,994 ​ ​ ​ ​ ​ (365,260) ​ ​ ​ ​ ​ 195,321 ​ ​ ​
總負債和股東的總負債
股權
​ ​ ​ ​ 218,766 ​ ​ ​ ​ ​ 518,256 ​ ​ ​ ​ ​ 61,559 ​ ​ ​ ​ ​ 913,982 ​ ​ ​ ​ ​ (395,252) ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,311 ​ ​ ​
​
備註：
(1)
代表消除LTC、WFOE、前VIE及其子公司和其他子公司之間的公司間餘額。
​
(2)
代表取消LTC、WFOE、前VIE及其子公司和其他子公司之間的投資。
​
 
70
目錄
 
下表顯示了蓮花科技的簡明合併時間表，分別描述了LTC、WFOE、前VIE、其他子公司的合併和合並現金流量表以及截至2023年6月30日、2022年和2021年12月31日的財政年度的合併和合並現金流量表以及相應的抵銷調整。
​ ​ ​
截至2023年6月30日的六個月
 ​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前者
VIE
及其
子公司
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動產生(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 4,418 ​ ​ ​ ​ ​ (18,933) ​ ​ ​ ​ ​ (8,281) ​ ​ ​ ​ ​ (280,904) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (303,700) ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購房款，
設備和軟件以及無形資產
資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,504) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84,703) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (113,207) ​ ​
處置財產、設備和軟件所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (347) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
收到與資產相關的政府撥款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,533 ​ ​
購買短期投資的付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,254) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,254) ​ ​
出售短期投資的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,428 ​ ​
出售子公司的收益，扣除出售的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​
股權投資付款
被投資方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​ ​ ​ (4,911) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,059) ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (865) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (865) ​ ​
公司間貸款
​ ​ ​ ​ (214,583) ​ ​ ​ ​ ​ (165,541) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (90,444) ​ ​ ​ ​ ​ 470,568(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從公司間收取貸款的收益
​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ 54,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,668)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合併後的現金貢獻
實體
​ ​ ​ ​ (109,327) ​ ​ ​ ​ ​ (21,641) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,888) ​ ​ ​ ​ ​ 150,856(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (312,910) ​ ​ ​ ​ ​ (146,834) ​ ​ ​ ​ ​ (38,400) ​ ​ ​ ​ ​ (161,345) ​ ​ ​ ​ ​ 555,756 ​ ​ ​ ​ ​ (103,733) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
結清股東應收賬款的收益
​ ​ ​ ​ 7,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,139 ​ ​
發行可轉換債券所得收益
備註
​ ​ ​ ​ 22,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,297 ​ ​
收到可退還的押金
與私人債券發行的聯繫
公共股權投資(“PIPE”)
投資和可轉換票據
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​
強制贖回可贖回非控股權益的付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,554) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,554) ​ ​
向子公司清算中的非控股權益付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
 
71
目錄
 
​ ​ ​
截至2023年6月30日的六個月
 ​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前者
VIE
及其
子公司
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
銀行貸款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 215,203 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,691 ​ ​
償還銀行貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,142) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,142) ​ ​
從公司間借款獲得的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380,124 ​ ​ ​ ​ ​ (470,568))(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司間借款的償還情況
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,668) ​ ​ ​ ​ ​ 65,668(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司貢獻的現金
公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,967 ​ ​ ​ ​ ​ (150,856)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組導致的現金轉移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,715) ​ ​ ​ ​ ​ (125,794) ​ ​ ​ ​ ​ 158,509 ​ ​ ​ ​ ​ —(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 30,811 ​ ​ ​ ​ ​ 239,964 ​ ​ ​ ​ ​ (107,317) ​ ​ ​ ​ ​ 807,581 ​ ​ ​ ​ ​ (555,756) ​ ​ ​ ​ ​ 415,283 ​ ​
匯率變動對現金和受限現金的影響
​ ​ ​ ​ (1,011) ​ ​ ​ ​ ​ (8,501) ​ ​ ​ ​ ​ (2,573) ​ ​ ​ ​ ​ (6,271) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,356) ​ ​
現金和受限現金淨(減)增
​ ​ ​ ​ (278,692) ​ ​ ​ ​ ​ 65,696 ​ ​ ​ ​ ​ (156,571) ​ ​ ​ ​ ​ 359,061 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,506) ​ ​
期初現金和受限現金
​ ​ ​ ​ 353,107 ​ ​ ​ ​ ​ 150,904 ​ ​ ​ ​ ​ 156,571 ​ ​ ​ ​ ​ 78,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​
結束時的現金和受限現金
期間
​ ​ ​ ​ 74,415 ​ ​ ​ ​ ​ 216,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 438,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 729,027 ​ ​
 
72
目錄
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前者
VIE
及其
子公司
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​ ​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動產生(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ (144,423) ​ ​ ​ ​ ​ (8,869) ​ ​ ​ ​ ​ (200,809) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (351,419) ​ ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買財產、設備和軟件以及無形資產的付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,839) ​ ​ ​ ​ ​ (2,635) ​ ​ ​ ​ ​ (58,871) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (133,345) ​ ​ ​
處置財產、設備和軟件所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​ ​
購買短期投資的付款
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (290,662) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (300,662) ​ ​ ​
出售短期投資的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289,587 ​ ​ ​
衍生工具結算時付款
​ ​ ​ ​ (2,652) ​ ​ ​ ​ ​ 2,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (641) ​ ​ ​
對股權投資者的投資支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,920) ​ ​ ​ ​ ​ (1,194) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,114) ​ ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,310) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,310) ​ ​ ​
公司間貸款
​ ​ ​ ​ (5,876) ​ ​ ​ ​ ​ (49,602) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,478(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
從跨公司收取預付款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,611)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
合併後的現金貢獻
實體
​ ​ ​ ​ (94,688) ​ ​ ​ ​ ​ (137,200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,888(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (113,216) ​ ​ ​ ​ ​ (245,986) ​ ​ ​ ​ ​ (5,630) ​ ​ ​ ​ ​ (61,337) ​ ​ ​ ​ ​ 276,755 ​ ​ ​ ​ ​ (149,414) ​ ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
結清股東應收賬款的收益
​ ​ ​ ​ 74,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,147 ​ ​ ​
發行A之前系列優先股所得款項
​ ​ ​ ​ 129,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,681 ​ ​ ​
發行A系列優先股所得款項
​ ​ ​ ​ 187,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,734 ​ ​ ​
優先發行A系列可交換票據的償還
個共享
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57,430) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57,430) ​ ​ ​
發行可轉換票據所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,037 ​ ​ ​
發行可交換債券所得收益
備註
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307,172 ​ ​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,964 ​ ​ ​
收到與發行A系列優先股相關的可退還保證金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,945 ​ ​ ​
償還與發行A系列優先股相關的可退還押金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,628) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,628) ​ ​ ​
與重組相關的對價支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,794) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,794) ​ ​ ​
 
73
目錄
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前者
VIE
及其
子公司
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​ ​
非控股股東出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​
償還相關公司的貸款
派對
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,844) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,844) ​ ​ ​
銀行貸款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,170 ​ ​ ​
從公司間借款獲得的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,478 ​ ​ ​ ​ ​ (55,478)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
償還跨公司墊款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,611) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,611(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
母公司各自貢獻的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,888 ​ ​ ​ ​ ​ (231,888)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
融資提供的淨現金
活動
​ ​ ​ ​ 392,053 ​ ​ ​ ​ ​ 250,059 ​ ​ ​ ​ ​ 137,876 ​ ​ ​ ​ ​ 254,898 ​ ​ ​ ​ ​ (276,755) ​ ​ ​ ​ ​ 758,131 ​ ​ ​
匯率變動對現金和受限現金的影響
​ ​ ​ ​ (10,161) ​ ​ ​ ​ ​ (17,008) ​ ​ ​ ​ ​ (15,900) ​ ​ ​ ​ ​ (6,148) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,217) ​ ​ ​
現金和受限現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 271,358 ​ ​ ​ ​ ​ (157,358) ​ ​ ​ ​ ​ 107,477 ​ ​ ​ ​ ​ (13,396) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 208,081 ​ ​ ​
開頭的現金和受限現金
本年度的
​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​ ​ ​ ​ 308,350 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​ ​ ​ ​ 92,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​ ​
結尾處的現金和受限現金
年
​ ​ ​ ​ 353,107 ​ ​ ​ ​ ​ 150,992 ​ ​ ​ ​ ​ 156,571 ​ ​ ​ ​ ​ 78,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​
​
 
74
目錄
 
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前者
VIE
及其
子公司
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​ ​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (997) ​ ​ ​ ​ ​ (77,377) ​ ​ ​ ​ ​ (7,993) ​ ​ ​ ​ ​ (40,138) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (126,505) ​ ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買財產、設備和軟件以及無形資產的付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,845) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,745) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,590) ​ ​ ​
處置財產、設備和軟件所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​
收到與資產相關的政府撥款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,052 ​ ​ ​
預支給內部公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,055) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,055(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
合併後的現金貢獻
實體
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (108,898) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,898(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,745) ​ ​ ​ ​ ​ 119,953 ​ ​ ​ ​ ​ 244,476 ​ ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行普通債券所得收益
個共享
​ ​ ​ ​ 58,631 ​ ​ ​ ​ ​ 100,690 ​ ​ ​ ​ ​ 38,597 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 197,918 ​ ​ ​
發行可轉換債券所得收益
備註
​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​ ​
發行可交換票據所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,039 ​ ​ ​
發行可強制贖回的非控股權益的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,299 ​ ​ ​
股東出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,695 ​ ​ ​
支付給股東的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,880) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,880) ​ ​ ​
與 相關的對價付款
重組
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,663) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,663) ​ ​ ​
跨公司預付款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,055)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
各自母公司貢獻的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,898 ​ ​ ​ ​ ​ (108,898)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 82,076 ​ ​ ​ ​ ​ 239,761 ​ ​ ​ ​ ​ 55,951 ​ ​ ​ ​ ​ 107,018 ​ ​ ​ ​ ​ (119,953) ​ ​ ​ ​ ​ 364,853 ​ ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,943 ​ ​ ​
現金淨增長
​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​ ​ ​ ​ 308,350 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​ ​ ​ ​ 46,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 485,767 ​ ​ ​
年初現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,685 ​ ​ ​
年終現金
​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​ ​ ​ ​ 308,350 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​ ​ ​ ​ 92,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​ ​
​
備註：
(1)
截至2022年12月31日止年度，LTC向其附屬公司蓮花科技英國公司提供貸款590萬美元，WFOE向其附屬公司武漢蓮花汽車提供4,960萬美元貸款。截至2023年6月30日止六個月內，長期融通向其附屬公司提供貸款214.6,000,000美元，外商獨資企業向其附屬公司提供165.5,000,000美元貸款，其他附屬公司向外商獨資企業提供9,040萬美元貸款。這些交易在合併時被註銷。
​
(2)
截至2021年12月31日的年度，WFOE向前VIE支付了1,110萬美元的預付款。在截至2022年12月31日的年度，WFOE從前VIE收取了1,060萬美元的預付款。這些交易在合併時被註銷。
​
 
75
目錄
 
(3)
截至2021年12月31日止年度，外商獨資企業向其合併實體出資108.9美元。截至2022年12月31日止年度，LTC向其合併實體出資9,470萬美元，外商獨資企業向其合併實體出資137.2美元。截至2023年6月30日止六個月，LTC向其合併實體出資109.3億美元，Wofe向其合併實體出資2,160萬美元，其他附屬公司向其合併實體出資1,990萬美元。現金轉移在合併後被取消。
​
(4)
截至2023年6月30日止六個月，其他附屬公司分別償還向LTC及WFOE借款1,100萬美元及5,470萬美元。這些交易在合併時被註銷。
​
(5)
截至2023年6月30日止六個月，本集團已實施重組。與重組有關，外商獨資企業支付3,270萬美元收購前VIE子公司的100%股權，前VIE將其158.5美元現金全部轉移至WFOE的一家子公司。
​
非公認會計準則財務指標
蓮花科技使用經調整的淨虧損和經調整的EBITDA來評估其經營業績，並用於財務和運營決策。經調整的淨虧損為扣除以股份為基礎的薪酬開支的淨虧損，該等調整不影響所得税。蓮花科技將調整後的EBITDA定義為不包括利息收入、所得税支出、財產、設備和軟件折舊以及基於股票的薪酬支出的淨收入。
蓮花科技之所以提出這些非GAAP財務衡量標準，是因為它們被蓮花科技管理層用來評估其經營業績和制定業務計劃。蓮花科技認為，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於確定蓮花科技業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到包括在淨虧損中的某些費用的影響。蓮花科技還認為，非GAAP衡量標準的使用有利於投資者對其經營業績的評估。蓮花科技認為，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA提供了有關其經營業績的有用信息，增強了對其過去業績和未來前景的整體瞭解，並使其管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的可見性。
調整後淨虧損和調整後EBITDA不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代方案，或作為蓮花科技經營業績的指標。鼓勵投資者將蓮花科技的歷史調整後淨虧損和調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準淨虧損進行比較。這裏提出的調整後的淨虧損和調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似的指標，限制它們作為蓮花科技數據的比較指標的有用性。蓮花科技鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息，而不是依賴於單一的財務指標。
下表列出了蓮花科技的淨虧損與調整後的淨虧損和調整後的EBITDA在所示期間/年度的對賬：
​ ​ ​
用於
截至6月30日的6個月
​ ​
用於
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (206,292) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後淨虧損
​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (195,667) ​ ​ ​ ​ ​ (713,938) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (206,292) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 3,470 ​ ​ ​ ​ ​ 5,507 ​ ​ ​ ​ ​ 8,542 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (5,848) ​ ​ ​ ​ ​ (5,948) ​ ​ ​ ​ ​ (12,188) ​ ​ ​ ​ ​ (6,219) ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,853 ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 22,641 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ 12,790 ​ ​ ​ ​ ​ 2,056 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ (332,697) ​ ​ ​ ​ ​ (193,771) ​ ​ ​ ​ ​ (704,502) ​ ​ ​ ​ ​ (109,226) ​ ​
 
76
目錄​
 
LCAA歷史財務數據精選
LCAA提供以下精選的歷史財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。LCAA截至2023年9月30日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年9月30日的資產負債表數據，以及截至2022年9月30日的9個月、截至2022年12月31日的年度和2021年1月5日(成立)至2021年12月31日的運營報表數據，均源自LCAA在本委託書/招股説明書其他部分包含的財務報表。
這些信息僅為摘要，應與LCAA的財務報表和相關説明以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的“管理層對LCAA財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。LCAA的歷史結果不一定代表未來的結果，任何中期的結果也不一定代表整個財政年度的預期結果。
​ ​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 4,523 ​ ​ ​ ​ $ 4,523 ​ ​ ​ ​ ​ 591,197 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 24,417 ​ ​ ​ ​ ​ 73,008 ​ ​ ​ ​ ​ 428,051 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 28,940 ​ ​ ​ ​ ​ 77,531 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019,248 ​ ​
預付費用 - 非當期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,919 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 231,012,367 ​ ​ ​ ​ ​ 290,664,460 ​ ​ ​ ​ ​ 286,531,700 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 231,041,307 ​ ​ ​ ​ $ 290,741,991 ​ ​ ​ ​ $ 287,631,867 ​ ​
負債、可贖回A類普通股和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ 4,692,816 ​ ​ ​ ​ $ 1,779,602 ​ ​ ​ ​ $ 309,736 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 6,122,475 ​ ​ ​ ​ ​ 2,108,356 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 10,815,291 ​ ​ ​ ​ ​ 3,887,958 ​ ​ ​ ​ ​ 339,736 ​ ​
延期承銷費
​ ​ ​ ​ 8,085,433 ​ ​ ​ ​ ​ 10,027,806 ​ ​ ​ ​ ​ 10,027,806 ​ ​
保修責任
​ ​ ​ ​ 4,505,328 ​ ​ ​ ​ ​ 601,483 ​ ​ ​ ​ ​ 11,879,289 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 23,406,052 ​ ​ ​ ​ ​ 14,517,247 ​ ​ ​ ​ ​ 22,246,831 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股，
截至9月30日，21,783,622，28,650,874和28,650,874股
2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日
分別為 和
​ ​ ​ ​ 231,012,366 ​ ​ ​ ​ ​ 290,664,459 ​ ​ ​ ​ ​ 286,531,700 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權2,000,000股；未發行和已發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分別於2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的A類普通股，面值0.0001美元；授權發行200,000,000股；未發行和流通(不包括21,783,622股，28,650,874股和28,650,874股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行2000萬股；2023年9月30日、2022年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股票7,162,718股
2021
​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (23,377,828) ​ ​ ​ ​ ​ (14,440,432) ​ ​ ​ ​ ​ (21,147,381) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (23,377,111) ​ ​ ​ ​ ​ (14,439,715) ​ ​ ​ ​ ​ (21,146,664) ​ ​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ $ 231,041,307 ​ ​ ​ ​ $ 290,741,991 ​ ​ ​ ​ $ 287,631,867 ​ ​
 
77
目錄
 
​ ​ ​
用於
九個月
已結束
9月30日
2023
​ ​
用於
九個月
已結束
9月30日
2022
​ ​
用於
年終了
12月31日
2022
​ ​
用於
從 開始的期間
1月5日
2021(初始)
至
12月31日
2021
​
運營成本
​ ​ ​ $ 4,665,924 ​ ​ ​ ​ $ 3,199,884 ​ ​ ​ ​ $ 4,570,857 ​ ​ ​ ​ $ 1,054,672 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (4,665,924) ​ ​ ​ ​ ​ (3,199,884) ​ ​ ​ ​ ​ (4,570,857) ​ ​ ​ ​ ​ (1,054,672) ​ ​
其他收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ 8,238,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,708,932 ​ ​ ​ ​ ​ 4,132,759 ​ ​ ​ ​ ​ 22,958 ​ ​
降低遞延承銷商費用
​ ​ ​ ​ 82,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (695,493) ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (3,903,845) ​ ​ ​ ​ ​ 11,277,806 ​ ​ ​ ​ ​ 11,277,806 ​ ​ ​ ​ ​ 7,215,278 ​ ​
其他收入總額，淨額
​ ​ ​ ​ 4,416,849 ​ ​ ​ ​ ​ 12,986,738 ​ ​ ​ ​ ​ 15,410,565 ​ ​ ​ ​ ​ 6,542,743 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (249,075) ​ ​ ​ ​ $ 9,786,854 ​ ​ ​ ​ $ 10,839,708 ​ ​ ​ ​ $ 5,488,071 ​ ​
加權平均流通股，A類普通股
​ ​ ​ ​ 23,494,146 ​ ​ ​ ​ ​ 28,650,874 ​ ​ ​ ​ ​ 28,650,874 ​ ​ ​ ​ ​ 23,083,649 ​ ​
A類普通股每股基本及攤薄後淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
加權平均流通股，B類普通股
​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 6,844,319 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股
​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
 
78
目錄​
 
未經審計備考簡明合併財務報表摘要
以下摘要LCAA及LTC的未經審核備考簡明合併財務資料(“摘要備考資料”)，適用於業務合併及相關交易所預期的交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。
未經審核備考簡明合併財務報表以LCAA歷史財務報表及LTC歷史財務報表為基礎，並經調整以使業務合併及相關交易(統稱“交易”)生效。未經審計的備考濃縮合並資產負債表為交易提供了備考效果，就像它們已於2023年6月30日完成一樣。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度之未經審核備考簡明合併經營報表使交易生效，猶如交易發生於2022年1月1日，即呈列的最早期間開始之日。
備考摘要資料乃源自本委託書/招股説明書中題為“未經審核備考簡明綜合財務資料”一節所載的更詳細未經審核備考簡明綜合財務資料及其附註，並應一併閲讀。未經審核的備考簡明綜合財務資料以本委託書/招股説明書所包括的適用期間LCAA及LTC的歷史財務報表及相關附註為基礎，並應一併閲讀。摘要備考資料僅供參考之用，並不一定顯示在業務合併及相關交易於指定日期完成的情況下，合併後公司的財務狀況或經營結果的實際情況。此外，摘要形式信息並不意在預測合併後公司在反向資本重組後的未來財務狀況或經營結果。
未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下有關LCAA普通股可能贖回為現金的假設編制的：
•
情景1 - 假設沒有贖回：本演示文稿假設沒有LCAA公眾股東就其公開發行的股票行使贖回權，以按比例分享LCAA信託賬户中的資金。
​
•
情景2 - 假設最大贖回： 本演示文稿假設持有21,783,622股LCAA公眾股票的LCAA公眾股東將行使他們在信託賬户中231,672,367美元的資金贖回權(截至緊隨與延期股東特別大會相關的贖回之後)。LCAA及LTC根據合併協議完成業務合併的責任須受若干慣常結束條件所規限，包括最低可用現金條件及有形資產淨值條件。為説明起見，最大贖回方案假設所有LCAA公眾股東對LCAA公眾股票行使贖回權，則信託賬户中將沒有剩餘資金。除非NTA建議獲批准及採納，且合併協議各方選擇放棄有形資產淨額條件，且就將撥給LTC的與管道融資及交易前融資有關的現金收益合計少於100,000,000美元而言，除非LTC選擇放棄最低可用現金條件，否則不會出現最大贖回情況。截至本委託書/招股説明書日期，根據PIPE融資和成交前融資的預期收益，預計最低可用現金條件將得到滿足，各方尚未放棄有形資產淨額條件。
​
 
79
目錄
 
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
形式
組合
(假設沒有
贖回)
​ ​
形式
組合
(假設
最大
贖回)
​
未經審計的形式彙總壓縮彙總 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
作業説明書數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年6月30日的六個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 130,035 ​ ​ ​ ​ $ 130,035 ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ $ (368,365) ​ ​ ​ ​ $ (376,603) ​ ​
加權平均流通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 695,266,135 ​ ​ ​ ​ ​ 673,482,513 ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股虧損
​ ​ ​ $ (0.53) ​ ​ ​ ​ $ (0.56) ​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
形式
組合
(假設沒有
贖回)
​ ​
形式
組合
(假設
最大
贖回)
​
未經審計的形式彙總壓縮彙總 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
作業説明書數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 9,557 ​ ​ ​ ​ $ 9,557 ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ $ (720,046) ​ ​ ​ ​ ​ (724,179) ​ ​
加權平均流通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 622,206,585 ​ ​ ​ ​ ​ 600,422,963 ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股虧損
​ ​ ​ $ (1.16) ​ ​ ​ ​ $ (1.21) ​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
形式
組合
(假設沒有
贖回)
​ ​
形式
組合
(假設
最大
贖回)
​
未經審計的形式彙總壓縮彙總 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年6月30日的資產負債表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 2,639,959 ​ ​ ​ ​ $ 2,408,287 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 1,762,779 ​ ​ ​ ​ $ 1,762,779 ​ ​
普通股股東應佔股東權益(虧損)總額
​ ​ ​ $ 883,411 ​ ​ ​ ​ $ 651,739 ​ ​
 
80
目錄​
 
每股對比信息
下表列出了LCAA和LTC各自的獨立每股數據，以及截至2023年6月30日的年度未經審計的備考合併每股數據，並在業務合併生效後，使用以下假設進行準備：
•
情景1 - 假設沒有贖回：本演示文稿假設沒有LCAA公眾股東就其公開發行的股票行使贖回權，以按比例分享LCAA信託賬户中的資金。
​
•
情景2 - 假設最大贖回： 本演示文稿假設持有21,783,622股LCAA公眾股票的LCAA公眾股東將行使他們在信託賬户中231,672,367美元的資金贖回權(截至緊隨與延期股東特別大會相關的贖回之後)。LCAA及LTC根據合併協議完成業務合併的責任須受若干慣常結束條件所規限，包括最低可用現金條件及有形資產淨值條件。為説明起見，最大贖回方案假設所有LCAA公眾股東對LCAA公眾股票行使贖回權，則信託賬户中將沒有剩餘資金。除非NTA建議獲批准及採納，且合併協議各方選擇放棄有形資產淨額條件，且就將撥給LTC的與管道融資及交易前融資有關的現金收益合計少於100,000,000美元而言，除非LTC選擇放棄最低可用現金條件，否則不會出現最大贖回情況。截至本委託書/招股説明書的日期，根據管道融資和成交前融資的預期收益，預計將滿足最低可用現金條件，各方尚未放棄有形資產淨額條件。
​
在這種情況下，每股數據假設資本重組(如本文定義)於2022年1月1日生效。
您應閲讀下表中的信息，同時閲讀本委託書/招股説明書中其他部分所選的歷史財務信息摘要，以及本委託書/招股説明書中其他部分所包含的LCAA和LTC的歷史財務報表和相關説明。未經審核的LCAA及LTC備考合併每股資料源自本委託書/招股説明書其他部分所載的未經審核備考簡明合併財務報表及相關附註，並應一併閲讀。請參閲《未經審計的形式簡明合併財務信息》。
以下未經審計的預計每股虧損信息並不代表如果兩家公司在所述期間內合併將會發生的每股虧損，也不代表任何未來日期或期間的每股虧損。以下未經審計的備考合併每股賬面價值信息並不旨在代表LCAA和LTC的價值，如果這兩家公司在所述期間合併的話。
 
81
目錄
 
(In千美元，不包括股份和每股數據，或另行註明）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
備考合併
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
LCAA
​ ​
否
贖回
​ ​
最大
合同
贖回
​
截至2023年6月30日的六個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股基本及攤薄虧損
​ ​ ​ ​ (0.16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.53) ​ ​ ​ ​ ​ (0.56) ​ ​
普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 2,142,922,222 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 695,266,135 ​ ​ ​ ​ ​ 673,482,513 ​ ​
每個LTC的基本和攤薄收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LCAA的加權平均數
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,363,584 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股基本及攤薄虧損
​ ​ ​ ​ (0.34) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.16) ​ ​ ​ ​ ​ (1.21) ​ ​
普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 2,148,265,510 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 622,206,585 ​ ​ ​ ​ ​ 600,422,963 ​ ​
每個LTC的基本和攤薄收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LCAA的加權平均數
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,650,874 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
82
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書/招股説明書包括表達LCAA和蓮花科技對未來事件或未來經營結果或財務狀況的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述包括並非歷史事實的所有事項，一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“將”或“應該”，或在每一種情況下，它們的否定或其他變體或可比術語。它們出現在本委託書/招股説明書的多個地方，包括有關LCAA和蓮花科技的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及業務合併、業務合併的好處和協同效應，包括預期成本節約、經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績、蓮花科技經營的市場，以及有關業務合併完成後合併後公司可能或假設的未來經營結果的任何信息。
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
•
蓮花科技在競爭激烈的汽車市場上未經證實的競爭能力；
​
•
蓮花科技依賴於與吉利控股的各種安排；
​
•
蓮花科技維護和強化“蓮花”品牌的能力未經證實；
​
•
蓮花科技有限的運營歷史，以及開發、製造和交付高質量汽車的能力未經證實；
​
•
蓮花科技來自運營的歷史淨現金流為負值，其充分控制成本的能力未經證實；
​
•
蓮花科技有限數量的Eletre及其車型的訂單；
​
•
蓮花科技汽車的製造和發佈可能會出現延誤；
​
•
全球汽車以及與互聯網相關的企業和公司法規的複雜性、不確定性和變化，包括相關法規、安全、數據保護和隱私、自動駕駛、環境保護、召回、分銷、政府激勵、電池法規和報廢法規；
​
•
蓮花科技對消費者採用豪華電動汽車的需求和意願的依賴；
​
•
汽車行業技術的快速發展，以及智能駕駛技術的持續發展和安全性;
​
•
成本增加，原材料、半導體芯片或其他組件供應中斷或短缺，以及蓮花科技對供應商的依賴;
​
•
Lotus Tech在經濟高效地擴展實體銷售網絡方面的能力未經證實;
​
•
Lotus Tech在滿足客户期望方面的能力未經證實;
​
•
提供充電解決方案的挑戰;
​
•
Lotus Tech運營所在轄區的業務、監管、政治、運營和財務風險;
​
•
投票反對業務合併提案、合併提案和/或尋求贖回的LCAA股東的數量和百分比，業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，以及可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生;
​
•
未能實現業務合併的預期收益;以及
​
 
83
目錄
 
•
“風險因素”及“蓮花科技管理層對財務狀況及經營業績之討論及分析”一節所述之其他事項。
​
LCAA和Lotus Tech提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的期望和信念，並基於截至前瞻性陳述發佈之日的現有信息。本文所載的前瞻性陳述僅代表截至本委託書/招股説明書之日的情況。LCAA和蓮花科技將不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非適用的證券法要求。如果任何前瞻性陳述被更新，不應推斷LCAA或Lotus Tech將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何更正或修訂以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，可能會出現在LCAA向SEC提交的公開文件中，直到完成業務合併，或者在完成業務合併之後，在LTC向SEC提交的公開文件中，這些文件現在或將來（視情況而定）可在www.example.com上查閲www.sec.gov，建議您查閲。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
此外，業務合併須符合合併協議所載的完成業務合併的條件，以及不存在可能導致合併協議終止的事件、業務合併無法完成的可能性，以及擬議業務合併擾亂當前計劃和運營以及業務關係的風險，或對蓮花科技吸引或留住員工造成困難。
本委託書/招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和市場潛力的陳述，均基於Lotus Tech管理層的善意估計，而這些估計又基於Lotus Tech管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及一些假設和限制，請注意不要對這些估計給予過度的重視。雖然蓮花科技並不知道本文所列行業數據存在任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定性，並可能根據各種因素髮生變化，包括本委託書/招股説明書中標題“風險因素”和“蓮花科技管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”下討論的因素。
 
84
目錄​
 
風險因素
如果業務合併完成，合併後的公司將在一個難以預測的市場環境中運營，並涉及重大風險，其中許多風險將超出其控制範圍。在您決定是否投票或指示您投票以批准本委託書/招股説明書中描述的提案之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。
這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響，並可能對業務合併後蓮花科技的業務、財務狀況、運營業績、前景和交易價格產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於LCAA和蓮花科技所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。LCAA和蓮花科技可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不為他們所知，或目前被認為無關緊要，但這些風險和不確定性最終也可能對任何一方或業務合併產生不利影響。如果下列風險中描述的任何事件、或有事件、情況或條件實際發生，合併後的公司的業務、財務狀況或經營結果可能受到嚴重損害。如果發生這種情況，LTC ADS或(如果業務合併未完成)LCAA公共股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失您持有的任何LTC ADS或LCAA公共股票的部分或全部價值。
在本節中，“蓮花科技”、“我們”、“我們”或“我們”是指LTC及其子公司，在描述我們的業務以及合併和合並的財務信息時，還包括前VIE及其子公司在重組前的期間。
與我們的工商業有關的風險
汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
全球汽車市場競爭激烈，歷史上一直伴隨着巨大的進入壁壘，包括開發、設計、製造和分銷汽車的鉅額資本要求和投資成本，從概念和設計階段將汽車推向市場的漫長交貨期，需要專業的設計和開發專業知識，法規要求，樹立品牌和形象，以及建立銷售和服務地點的需要。我們已經從戰略上進入了可持續的豪華Bev市場，我們面臨着傳統汽車製造商不會遇到的各種額外挑戰，包括開發和生產在續航里程和功率方面與傳統汽油發動機性能相當的電動動力總成的額外成本，缺乏維修電動汽車的經驗，與電池運輸相關的法規，以及需要建立或提供足夠的充電地點，以及未經證實的大批量客户對全電動汽車的需求。我們預計，隨着更多的參與者進入這一細分市場，可持續的豪華Bev細分市場未來將變得更加競爭激烈。我們與世界各地的競爭對手競爭。我們的汽車還與內燃機汽車和新能源汽車競爭。
我們的許多現有和潛在競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。
我們預計，隨着替代燃料汽車需求的增加和監管的推動，以及全球汽車行業的持續全球化和整合，未來我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括地方保護主義、品牌認可度、產品質量和性能、技術創新、產品設計和造型、定價、安全和客户服務等。競爭加劇可能會導致車輛銷量下降和庫存增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們成功地克服市場的行業壁壘並在其中競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。不能保證我們將能夠成功地克服行業壁壘並在我們的市場上競爭。如果我們的競爭對手推出新的汽車或服務，成功地與我們的質量或性能競爭或超過我們的
 
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目錄
 
如果汽車或服務的價格更具競爭力，我們可能無法以這樣的價格和水平滿足現有客户或吸引新客户，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到影響。
我們依賴與吉利控股的各種安排，包括與研發、採購、製造和工程相關的協議，這可能會使我們面臨風險。
我們已經與我們的戰略合作伙伴吉利控股簽訂了各種協議，包括與研發、採購、製造和工程有關的協議。我們對這些協議的依賴使我們面臨許多重大風險，包括無法作為獨立企業運營、推出新車、實現我們的開發和生產目標或將我們的努力集中在核心差異化領域的風險。
對我們的運營特別重要的是與吉利控股及其附屬實體的關聯方協議。這些關聯方協議包括技術許可協議、製造合作協議和供應框架協議等。這些協議在本委託書/招股説明書的“-某些關係和關聯人交易 - 蓮花技術關係和關聯方交易”一節中有更詳細的描述。這些合作伙伴關係使我們能夠受益於吉利控股數十年來投資老牌汽車製造商的經驗，同時將我們的努力集中在差異化的核心領域，如設計、研發、性能以及快速採用最新技術和可持續發展解決方案。我們打算繼續依賴我們與吉利控股的合作伙伴關係，作為我們戰略的一部分。
與吉利控股在研發、採購、製造和工程領域的合作存在風險，涉及我們無法控制的運營。我們目前依賴並預計將繼續依賴我們的戰略合作伙伴吉利控股，在我們的車輛的研發、採購、製造和工程方面。我們不能保證我們的戰略合作伙伴是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功將我們的車輛商業化所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使我們的戰略合作伙伴成功地開發了大批量生產能力和流程，並可靠地採購了其零部件供應，也無法保證它是否能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於其和我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或不可抗力事件，或及時滿足我們的商業化時間表或滿足現有和潛在客户的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。與我們的戰略合作伙伴存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與我們的戰略合作伙伴有關的負面宣傳的影響，無論這種宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造豪華生活方式汽車品牌的能力也可能受到對我們戰略合作伙伴汽車質量的看法的不利影響。此外，儘管我們參與了供應鏈和製造過程的每一步，但鑑於我們也依賴我們的戰略合作伙伴來滿足我們的質量標準，因此不能保證我們將成功地保持質量標準。
如果我們無法與吉利控股保持合作和夥伴關係，我們可能無法以我們可以接受的條款和條件與新的第三方製造合作伙伴達成新的協議，或者我們作為獨立企業運營、生產汽車、實現我們的開發和生產目標或將我們的努力集中在核心差異化領域的能力可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們還從向吉利控股提供的汽車設計和開發服務中獲得了一部分收入。如果我們無法保持與吉利控股的合作，我們的財務業績將受到直接和不利的影響。不能保證在這種情況下，我們將能夠與其他第三方合作，以可接受的條件或根本不能滿足我們的需要。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
 
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此外，我們的供應鏈效率也在很大程度上依賴於吉利控股，這在很大程度上要歸功於吉利的討價還價能力來自其數量和聲譽。未能維持與吉利控股的協議或夥伴關係可能會對我們與供應商的關係產生不利影響，在這種情況下，我們不能保證在這種情況下，我們能夠保持與現有供應商的關係，或獲得新的供應商，以可比和可接受的條款滿足我們的需求。如果我們和吉利控股都沒有就我們的零部件簽訂保證定價的長期供應商協議，我們可能會受到零部件、材料和設備價格波動的影響。有關更多詳細信息，請參閲“與我們的業務和工業相關的風險 - 我們依賴於我們的供應商，其中許多供應商是我們供應的組件的單一來源供應商”和“與我們的業務和工業相關的風險 - 我們可能會遇到成本增加或車輛使用的其他組件的供應中斷。”
我們可能無法成功地繼續維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因對我們、我們的董事、高管、員工、股東、同行、業務合作伙伴或整個行業的負面宣傳而受到損害。
我們的業務和前景將在很大程度上取決於我們維護和加強與設計、可持續發展和技術卓越相關的“蓮花”品牌的能力。我們獲得了蓮花集團有限公司的許可，可以在生活方式車輛、零部件上使用“蓮花”品牌的商標。不能保證蓮花科技的Bev Lifestyle汽車將保持和加強可與蓮花ICE運動型車市場相媲美的聲譽。如果我們做不到這一點，我們可能會失去建立關鍵客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量車輛和服務以及按預期與客户打交道的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計，我們開發、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們品牌努力的成功。我們通過媒體、口碑、活動和廣告來推銷我們的品牌。這樣的努力可能達不到預期的結果。如果我們不維護和加強一個強大的品牌，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都會受到實質性的不利影響。
授予我們使用“蓮花”品牌的商標許可是在免版税的基礎上在全球範圍內進行的，並且用於(I)僅(受已授予的任何現有許可的限制)用於我們設計、開發、製造、組裝、分銷和銷售的Lifestyle汽車及其零部件；(Ii)非專用於我們為Lifestyle汽車提供相關售後服務的業務；(Iii)非獨家用於相關產品(不包括與跑車有關的任何東西)；及(Iv)董事會正式批准的與該業務有關的任何其他情況(不包括與跑車有關的任何事情)。由於某些許可證是非排他性的，第三方也可以將“蓮花”品牌的商標用於類似目的。商標許可在下列情況下終止：(1)任何一方的許可協議中的任何條款發生重大違反，並在接到書面通知後30天內沒有補救；(2)接管、清算或者與一方債權人或者停止或威脅停止經營的一方達成安排；(3)許可人的大股東整體失去直接或間接指示和控制許可人管理層的權力；或(4)重大違反股東協議任何條款，並在收到違反事項書面通知後30個月內未予補救。
由於我們不是“蓮花”品牌商標的所有者，我們依賴蓮花集團有限公司獲得、維護和執行“蓮花”品牌商標的能力。雖然我們能夠要求蓮花集團有限公司提交與目前獲得許可的商標申請類似的額外商標申請，但蓮花集團有限公司可能決定不繼續申請此類申請。此外，蓮花集團有限公司可能決定不對其他公司提供足夠的保護或提起訴訟，或者可能不像我們那樣積極地提起訴訟。此外，蓮花集團有限公司可能會指控我們違反了與他們的許可協議，並相應地尋求終止許可，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。
商標許可涉及複雜的法律和商業問題。受此類許可協議約束的商標可能會產生爭議，包括(I)此類許可協議下授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；以及(Ii)我們在許可協議下的盡職義務以及哪些活動滿足該等盡職義務。如果圍繞我們擁有或可能在未來獲得許可的商標的糾紛阻礙或削弱了我們維持當前或未來許可安排的能力
 
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在可接受的條款下，我們可能無法將受影響的產品成功商業化。我們通常還面臨着與我們可能許可的商標保護有關的所有風險，就像我們擁有的商標一樣。如果我們或我們當前或未來的任何許可方未能充分保護這些商標，我們將產品商業化的能力可能會受到影響。
我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能預測、控制，而且代價高昂或無法補救。例如，我們的車輛不時會被媒體或其他第三方審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。對我們的負面宣傳，如被指控的不當行為、不道德的商業行為或其他不當活動，或與我們的業務、董事、高級管理人員、員工或股東有關的謠言，都可能損害我們的聲譽、業務和運營結果，即使這些問題是毫無根據或得到令人滿意的解決。此類指控，即使未經證實或毫無根據，也可能導致監管或政府當局以及私人對我們採取調查、調查或其他法律或行政行動。任何針對我們的監管調查或調查和訴訟、我們對不當商業行為的看法或我們管理團隊任何成員的不當行為等，都可能嚴重損害我們的聲譽，並導致我們為自己辯護的鉅額成本。市場對我們的供應商或與我們密切合作的其他業務夥伴的任何負面看法或宣傳，或對他們發起的任何監管調查或調查和訴訟，也可能對我們的品牌和聲譽產生影響，或使我們受到監管調查或調查或訴訟。此外，媒體對汽車行業，特別是電動汽車行業的任何負面宣傳，或者我們運營的行業中其他汽車製造商的產品或服務質量問題，包括我們的競爭對手，也可能對我們的聲譽和品牌產生負面影響。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，如交通事故、車輛自燃或其他感知或實際的安全問題，都可能迅速擴散並損害客户對我們品牌的認知和信心。通常與電動汽車相關的對電池劣化的感知或實際擔憂也可能對客户對BEV，特別是我們的汽車的信心產生負面影響。如果我們不能保持和加強我們的聲譽或進一步加強我們的品牌認知度，我們吸引和留住客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的經營歷史有限，我們開發、製造和交付高質量汽車的能力以及對客户的吸引力、按時和大規模的能力未經證實，而且仍在不斷髮展。
我們的電動汽車業務成立於2018年。我們的第一款車型Eletre於2022年推出。對我們的車輛需求或我們開發、製造和交付車輛的能力或我們未來的盈利能力作出判斷的歷史依據有限。很難預測我們的未來收入和適當的開支預算，我們可能對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。
我們業務的可持續性在很大程度上取決於我們能否及時執行我們的計劃，開發、製造和交付大規模的高質量汽車，並吸引客户。我們已與吉利控股訂立協議，利用武漢的生產設施為全球市場生產我們的新生活方式BEV車型。我們預計武漢製造工廠將繼續生產Eletre車型，並在必要的模具和夾具升級方面進行額外投資，以生產我們計劃中的轎車，SUV和運動型BEV。到目前為止，我們的汽車製造經驗有限，因此無法向您保證，我們將能夠及時實現商業可行車輛的目標產量，或者根本無法實現。
我們為實現目標產量而持續開發、製造和交付高質量汽車的工作現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
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我們的電動汽車技術開發延遲;
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缺乏必要的資金;
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我們供應鏈的延遲或中斷;
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質量控制缺陷;
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無法適應不斷變化的市場條件並有效管理增長;
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不符合環境、工作場所安全和相關法規;以及
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成本超支。
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從歷史上看，汽車製造商預計將定期推出新的和改進的模式，以跟上市場的步伐。為保持競爭力，我們可能需要較原計劃更早或更頻繁地推出新車型及對現有車型進行翻新，這將需要我們在研發方面作出更大程度的投資。我們無法向您保證，Eletre或我們推出的任何未來型號的外觀設計將像我們預期的那樣吸引客户，或者任何新型號或外觀設計的引入不會對現有型號的銷售產生不利影響。
此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在為我們提供或開發必要部件方面遇到任何困難，我們可能會延遲交付車輛。另請參閲  在開發、製造和交付Eletre或未來車型方面的任何延遲，或對現有車型進行翻新的任何延遲，都可能使我們受到客户投訴，並對我們的聲譽、對我們車輛的需求以及我們的增長前景產生重大不利影響。
上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們一直沒有盈利，經營產生的淨現金流為負。如果我們不能有效地管理我們的現金和其他流動金融資產，執行我們的計劃，以提高盈利能力和獲得額外的融資，我們可能無法繼續作為一個持續經營。
我們自成立以來一直沒有盈利。於截至2023年及2022年6月30日止六個月及於2022年及2021年止六個月分別淨虧損3.529億美元、206.3美元、7.246億美元及1.105億美元。此外，於截至2023年及2022年6月30日止六個月及於2022年及2021年止六個月，我們來自經營活動的現金流淨額分別為負3.037億美元、1.327億美元、351.4美元及1.265億美元。截至2023年6月30日和12月31日、2022年和2021年12月，我們的累計逆差分別為11.939億美元、8.468億美元和1.228億美元。截至2023年、2022年和2022年6月30日止六個月及2022年和2021年止六個月，我們的資本開支分別為1.132億美元、4,480萬美元、1.333億美元和3,460萬美元。歷史上，我們主要依靠發行可交換票據、可轉換票據和關聯方借款的收益來為我們的運營和業務擴張提供資金。我們將需要額外的流動資金來繼續我們未來12個月的業務。我們正在評估戰略，以獲得未來行動所需的額外資金。該等策略可包括但不限於：(A)與業務合併同時進行的外部融資、從銀行或關聯方取得額外貸款、向新投資者及現有投資者發行可贖回可轉換優先股及可轉換票據或可交換票據，以及在現有可轉換票據及可交換票據到期時續期，儘管不能保證我們會按吾等可接受的條款成功獲得該等額外流動資金，或如未能成功，(B)業務計劃以增加收入及控制營運成本及開支以產生正營運現金流及優化營運效率以改善營運現金流。這種計劃的可行性取決於許多我們無法控制的因素，而且非常不確定，很難預測。我們未來可能會尋求額外的股權或債務融資，以滿足資本要求，應對不利的發展或我們環境中的變化或不可預見的事件或條件，或為有機或無機增長提供資金。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果需要從第三方渠道獲得額外融資，我們可能無法以可接受的條款或根本無法籌集資金，並可能對我們繼續運營的能力產生潛在的重大負面影響。儘管PIPE投資者已承諾在根據PIPE認購協議完成業務合併的同時認購和購買LTC普通股，但PIPE投資的完成取決於LTC無法控制的成交條件的滿足或豁免，其中包括與 的所有同意以及與其的備案和/或登記
 
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應已正式取得並完成適用中國法律所要求的與管道投資者對外直接投資LTC相關的政府授權。不能保證完成PIPE投資的所有條件都會得到滿足，也不能保證在預期的時間框架內滿足這些條件。如果未滿足完成PIPE投資的條件或在滿足該等條件方面出現任何延遲，則PIPE投資可能無法完成或需要比LTC預期更長的時間完成，這可能會對我們繼續運營的能力產生負面影響。
我們的合同義務，包括資本承諾、經營租賃承諾、借款和債務，可能會進一步加劇我們產生正現金流的壓力。我們預計將繼續投資於Eletre的生產，擴大銷售和服務網絡，設計和測試新車型，以及研發，以進一步擴大我們的業務。這些投資可能不會及時帶來收入增長或正的淨現金流，甚至根本不會。如果我們無法繼續作為一家持續經營的企業，或者如果人們繼續懷疑我們是否有能力這樣做，我們可能無法以合理的條款獲得額外的融資，或者根本沒有。這些因素使人對我們能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。參見《蓮花科技管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》， - 流動性和資本資源。隨附的合併財務報表不包括任何可能導致的調整，如果我們無法繼續經營，因此需要變現我們的資產和償還我們的負債，而不是在正常的業務過程中，這可能會導致投資者遭受其投資的全部或大部分損失。
我們可能無法產生足夠的收入，並可能因多種原因而蒙受重大損失，包括對我們的車輛缺乏需求、日益激烈的競爭和本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用，或者在獲得收入或實現盈利方面遇到困難、複雜或延遲。
我們對經營和財務結果的預測和預測在很大程度上依賴於我們管理層制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與預測或預測的結果大不相同。
我們的經營業績預測在很大程度上依賴於我們管理層制定的假設和分析，並反映了對未來業績的當前估計，其中任何或全部可能被證明不正確或準確。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際經營結果可能與預測或預測的結果大不相同。我們認為，根據我們當時掌握的信息，在編制這些信息時，預測和預測中的假設是合理的。特別是，管理層根據對蓮花科技預期未來財務表現的合理估計及假設編制預期財務資料，該等估計及假設並未考慮其後發生的任何情況或事件。這些前瞻性財務信息包含某些財務和運營假設，包括但不限於未來的行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況，以及我們業務特有的事項。此外，這些預測還包括與以下方面有關的假設：(A)銷售量、平均售價和收入，這可能會受到經濟事件和消費者對我們汽車需求的重大影響；(B)我們在國際上銷售汽車的預期，這可能會受到貿易政策、監管限制和其他因素的影響；(C)我們保持品牌實力的能力；(D)我們管理原材料和某些零部件的成本以及我們產品和服務的相關製造成本的能力；(E)豪華Bev市場的預期增長；以及(F)我們在時間表和計劃數量上滿足我們的電動汽車交付和推出新車型的能力。
然而，作為預期財務信息基礎的假設是初步的，不能保證我們的實際結果將與我們的預期一致。預期財務信息涵蓋多個年度，根據其性質，此類財務預測在接下來的每一年都會受到更大的不確定性。此外，實際運營和財務結果以及業務發展是否符合我們在預測中反映的預期和假設取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括但不限於本“風險因素”部分中其他部分所述的因素和下列因素：
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我們能否獲得足夠的資金來維持和發展我們的業務；
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我們管理增長的能力；
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我們是否可以管理與主要供應商的關係；
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我們獲得必要的監管批准的能力；
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我們的汽車市場需求；
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新的和現有的營銷和促銷活動的時間和成本；
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競爭，包括老牌和未來的競爭對手；
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我們有能力保留現有的關鍵管理層，整合最近招聘的員工，並吸引、留住和激勵合格的人員；
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我們運營的全球和司法管轄區的整體經濟實力和穩定性；
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監管、立法和政治變革；以及
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消費者的消費習慣。
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預測和預測還反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設。該等預測及預測的編制並非旨在進行公開披露，或旨在遵守美國證券交易委員會的指引或美國註冊會計師協會就該等預測及預測所制定的指引，但我們的管理層認為，該等預測及預測乃以合理的基礎編制，反映目前可供作出的最佳估計及判斷，並就管理層所知及所信呈現蓮花科技的預期行動方案及預期未來財務表現。然而，這種信息不是歷史事實，不應被視為指導，也不應被依賴為必然預示着未來的結果。
該等預測及預測乃根據多項變數及假設編制，而該等變數及假設本身並不確定，且可能超出管理層的控制範圍。具體而言，我們的業績預測是基於預計採購價格、材料、製造、包裝和物流、保修、銷售、營銷和服務的單位成本，以及我們預計的車輛訂單數量，並考慮了行業成本基準等因素。我們的獨立核數師或任何其他獨立會計師均無就預測及預測編制、審查或執行任何程序，亦無就該等資料或其可核實性發表任何意見或作出任何其他形式的保證，亦不對該等預測及預測承擔任何責任，並否認與該等預測及預測有任何關聯。
任何這些或其他因素的不利變化（其中大部分超出了我們的控制範圍）可能會與預期不同，對我們的業務、前景、財務業績和運營業績產生重大不利影響，並對LTC ADS的市場價格或業務合併後實體的財務狀況產生不利影響。
我們收到的Eletre訂單數量有限，其中一些訂單可能會被客户取消，儘管他們已經支付了定金和在線確認。
我們的客户可能會因為我們無法控制的許多原因取消訂單，我們過去也曾遇到過取消訂單的情況。此外，即使在客户支付定金後兩天屆滿時，客户的訂單被視為自動確認，並且在此期間沒有取消訂單，客户也可以終止訂單。截至2023年6月30日，我們累計確認的不可退還押金的Eletre訂單中，只有不到0.3%被取消。由於偏好的潛在變化、競爭的發展和其他因素，預訂到交付之間的時間間隔也可能影響客户是否最終進行購買的決策。如果我們在Eletre或未來車型的交付方面遇到延誤，或者如果最終設計和規格與我們開發的原型不匹配，可能會取消大量訂單。因此，我們不能向您保證訂單不會被取消，或者此類訂單最終將導致車輛的最終購買、交付和銷售。這樣的取消可能會損害我們的業務、品牌形象、財務狀況、運營結果和前景。
我們目前依賴於有限數量的車型產生的收入。
我們的業務最初將在很大程度上依賴於Eletre、Emira和Evija的銷售和分銷，直到Emeya(133型)交付為止，目前預計交付時間為2024年。客户傾向於期待OEM
 
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提供廣泛的產品組合並繼續升級其現有產品。為了更好地滿足客户的需求，我們計劃在2024年和2025年分別推出兩款新的Bev車型，並計劃不斷升級我們現有的車型。如果我們的產品種類和週期與消費者的預期不符，或者我們無法實現預期的時間表以及成本和銷量目標，我們未來的銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於單一或有限數量的車型，如果某一車型不受市場歡迎，我們的銷售量可能會受到實質性的不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們正在籌備中的商用生產車輛的製造和推出過程中的任何延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們於2022年推出了Eletre，並於2023年開始在中國和歐洲交付Eletre。此外，隨着我們業務的擴大，我們預計將在不久的將來推出新的車型。汽車製造商經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。我們計劃用我們未來的汽車瞄準更廣闊的市場，在一定程度上我們需要推遲推出我們的汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額。我們還計劃定期進行整容或更新現有車型，這也可能受到延遲的影響。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。由於任何因素導致Eletre或我們未來車型的製造和推出的任何延誤，或者在更新或對現有車型進行整容方面的任何延誤，都可能使我們受到客户的投訴，並對我們的聲譽、對我們車輛的需求、運營結果和增長前景產生實質性和不利的影響。
我們的車輛受相關標準和機動車輛安全標準的約束，如果在我們運營的司法管轄區內未能獲得相關標準或未能滿足規定的安全標準，將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
所有銷售的車輛必須符合車輛銷售市場的各種標準。特別是，我們的車輛必須達到或超過我們計劃銷售車輛的司法管轄區內根據適用法規進行認證的所有強制安全標準。我們已經並預計將繼續因遵守這些規定而承擔巨大的成本。
在歐盟，車輛必須根據歐盟2018年/858年法規(整車類型批准 - )進行型式審批，並必須符合歐盟法規2019/2144(《一般安全法規》)下的車輛安全標準。在英國，從2024年2月1日起，車輛必須根據GB類型批准計劃進行類型批准，或在2024年2月1日之前根據臨時GB類型批准計劃進行類型批准，並且必須符合歐盟661/2009號法規，該法規根據2018年歐盟(退出)法案通過為保留的歐盟法律，並由2020年後的道路車輛(審批)法規實施。在美國，車輛必須經過認證，以滿足所有適用的聯邦機動車安全標準、聯邦保險槓標準和由國家駭維金屬加工交通安全管理局發佈和管理的聯邦防盜標準。此外，美國每個州都可以對不受聯邦標準監管的車輛設備或部件施加額外的車輛安全要求。有關更多討論，請參閲“關於蓮花科技 - 全球政府法規 - 型式審批法規的信息”和“關於蓮花科技 - 全球政府法規 - 安全法規的信息”。截至本委託書/招股説明書之日，我們的Eletre已在歐盟和英國獲得型式批准，而在美國尚未獲得型式批准。
在中國，每一款車型在我們收到工廠交付的車輛、進口或銷售此類車輛或將此類車輛用於商業活動之前，必須通過各種測試和認證過程，並貼上中國強制性認證，此類認證也會定期更新。雖然我們已經獲得了Eletre的CCC認證，但不能保證我們能夠在未來到期時續簽此類認證。我們正在為未來的車輛獲得ccc認證，在獲得之前，我們不允許在中國交付此類未來的車輛
 
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認證。如果我們需要更長的時間來獲得或最終無法為我們未來的任何車輛獲得CCC認證，或者我們無法續簽Eletre的CCC認證，我們可能會遇到交付延遲或根本無法交付的情況，這將對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外，中華人民共和國政府和發證機構可以對經認證的車輛進行監督活動，包括例行和不定期檢查和臨時檢查。如果認證車輛存在缺陷導致質量或安全事故，或者在後續檢查中發現認證車輛持續不符合認證要求，認證可能會被撤銷。自撤銷認證之日起或暫停認證期間，不符合認證要求的車輛不得繼續交付、銷售、進口或用於其他商業活動。
這些法律和標準可能會不時更改，我們未來可能會在我們運營的司法管轄區受到額外的安全法規的約束，這將增加合規的努力和費用。如果我們需要更長的時間來獲得或最終無法在我們計劃銷售Eletre或我們未來的任何車輛的司法管轄區獲得或更新安全標準認證，我們可能會遇到交付延遲或根本無法交付的情況，這將對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們未來的增長取決於對豪華電動汽車的需求，以及消費者採用豪華電動汽車的意願，這與消費者對汽車和豪華汽車的需求以及對新能源汽車的採用有關。
汽車銷售需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件以及新車和新技術的引入。隨着我們業務的增長，經濟狀況和趨勢將影響我們的業務、前景和經營業績。疲軟或不確定的宏觀經濟環境、高通脹或不斷上升的通貨膨脹率(包括與能源價格有關的通脹)和利率、停滯不前或下降的工資以及限制性的貸款政策可能會降低消費者的淨購買力，並導致現有和潛在客户不願購買新車。對我們汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口監管和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
經濟環境和宏觀經濟狀況影響可支配收入和消費者支出水平，從而影響對豪華汽車的需求，並進一步推遲購買，或者以更低的價格購買更負擔得起的車型，可選功能更少。此外，疲軟或不確定的經濟環境，特別是在消費者信心低迷的情況下，可能會不成比例地減少對豪華車的需求，因為此類購買是可自由支配的。因此，潛在客户的可支配收入或其財務靈活性的下降、整體融資成本的增加或消費者對購買奢侈品的社會認知的擔憂，通常會對我們的汽車需求產生負面影響。
對我們豪華BEV的需求還將在很大程度上取決於消費者對新能源汽車的普遍採用，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術、價格和其他競爭的快速變化，政府監管和行業標準的演變，以及消費者需求和行為的變化。其他可能影響替代燃料汽車，特別是電動汽車採用的因素包括：
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對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他製造商生產；
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對車輛總體安全的看法，特別是可能歸因於使用包括電動汽車和再生制動系統在內的先進技術的安全問題；
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電動汽車一次充電的有限續航里程和充電速度；
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電動汽車續航里程的下降是由於電池的充電能力隨着時間的推移而惡化；
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對電網容量和可靠性的擔憂；
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新能源汽車的供應情況；
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改進傳統內燃機的燃油經濟性；
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電動汽車服務的可用性；
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消費者的環保意識
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充電站接入，電動汽車充電系統標準化，以及消費者對電動汽車充電便利性和成本的看法；
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購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或未來要求增加使用無污染車輛的法規；
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對替代燃料的看法和實際成本；以及
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宏觀經濟因素。
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如果豪華電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。
我們的銷售在一定程度上取決於我們能否在消費者、分析師和行業內的其他人中建立和保持對我們業務前景的信心。
如果消費者不相信我們的業務會成功，或者我們的業務，包括服務和客户支持業務，將持續多年，他們可能不太可能購買我們的車輛。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立、維持和發展我們的業務，我們必須在客户、供應商、分析師和其他各方之間建立和保持對我們的流動性和業務前景的信心。由於許多因素，保持這種信心可能尤其困難，包括我們有限的運營歷史、其他人對我們的車輛的不熟悉、對電動汽車未來的不確定性、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延誤、競爭以及我們的生產和銷售表現與市場預期相比。其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們的業務前景的任何負面看法，即使是誇大或毫無根據的，都可能會損害我們的業務，並使未來更難籌集更多資金。此外，最近有相當數量的新電動汽車公司進入汽車行業。如果這些電動汽車的新進入者或其他製造商倒閉，生產的汽車沒有達到預期的性能或未能達到預期，此類失敗可能會導致對包括我們在內的行業其他公司進行更嚴格的審查，並進一步挑戰客户、供應商和分析師對我們業務前景的信心。
我們經營的是電動汽車市場，這個市場正在快速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。各國管理該行業的監管框架目前不確定，在可預見的未來也可能仍然不確定。隨着我們行業和業務的發展，我們可能需要修改我們的業務模式或改變我們的服務和解決方案。這些變化可能達不到預期的結果，這可能會對我們的運營業績和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們可能跟不上電動汽車技術的變化，因此我們的競爭力可能會受到影響。我們的研發努力可能不足以適應
 
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電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出新的車型，以使我們的車輛配備最新的技術，特別是電池技術。這樣的升級可能會涉及大量成本，並降低我們對現有車輛的投資回報。在我們快速發展的行業背景下，不能保證我們將能夠有效地與替代汽車競爭，或者採購最新技術並將其整合到我們的汽車中。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的模式，我們以前的模式可能會比預期更快地過時，可能會降低我們的投資回報。
先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的發展，或內燃機燃油經濟性的提高，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。例如，壓縮天然氣可能會成為消費者首選的石油推進替代品。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。
我們面臨與智能駕駛技術相關的風險，以及我們運營的司法管轄區有關智能駕駛的不確定和不斷變化的法規。
預計2023年，Eletre將配備通過ADAS實現的二級智能駕駛功能。我們依賴第三方供應商提供我們的ADAS中使用的某些技術和組件，這些技術和組件中的任何缺陷或質量問題都可能導致我們的車輛出現實際或感知的質量問題。我們計劃通過不斷的研發來增強和擴大我們車輛的智能駕駛能力。然而，我們不能保證我們的車輛將在其預計的時間框架內或永遠實現其目標輔助或智能駕駛功能。此外，智能駕駛作為一項不斷髮展和複雜的技術也存在風險，與此類技術相關的事故時有發生。這種技術的安全性在一定程度上取決於用户交互，用户可能不習慣使用這種技術。如果與我們未來的智能駕駛技術相關的事故發生，我們可能會受到責任、政府審查和進一步監管。上述任何一項都可能對我們的品牌形象、財務狀況、經營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
此外，ADAS技術還面臨相當大的國際監管不確定性，因為我們運營的不同司法管轄區的法律不斷髮展，以跟上技術本身的快速發展性質，所有這些都不是我們所能控制的。有各種國際、聯邦和州法規可能適用於自動駕駛和駕駛員輔助車輛。例如，在歐盟，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些更高級別的自動駕駛車輛的合法性。在英國，2018年《自動化和電動汽車法》為英國的ADAS法規提供了一個框架。在美國，目前沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規；然而，NHTSA已經制定了推薦的指南。某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。參見“關於蓮花科技 - 全球政府法規 - 自動駕駛/高級駕駛員輔助系統法規(AD/ADAS”)的信息。有關中國關於自動駕駛輔助系統技術的法規的討論，請參閲《蓮花科技 - 中華人民共和國政府法規 - 智能互聯汽車和自動駕駛法規》。
自動駕駛法律和法規預計將在全球多個司法管轄區繼續發展，這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊在一起的可能性，這些法規可能會推遲產品或限制自動駕駛功能和可用性，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的車輛可能無法達到某些國家或司法管轄區認證和向消費者推出所需的自主性水平，或者可能無法滿足不斷變化的法規要求，這可能需要我們重新設計、修改或更新我們的ADAS硬件和相關軟件系統。任何此類要求或限制都可能造成鉅額費用或延誤，並可能損害我們的競爭地位，從而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴供應商，他們中的許多人是我們供應的組件的單一來源供應商。
我們的成功取決於我們和我們的製造合作伙伴簽訂新的供應商協議並維護我們與供應商的關係的能力，這些供應商對我們的車輛的產出和生產至關重要。我們依賴供應商為我們的車輛提供關鍵部件和技術。
 
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我們的許多供應商目前都是Eletre零部件的單一來源供應商，我們預計未來我們可能生產的任何其他車輛都將如此。雖然我們儘可能嘗試從多個來源獲得零部件，但與其他汽車供應商類似，我們車輛中使用的許多零部件都是從單一來源購買的，這使我們面臨着交付失敗或零部件短缺的多個潛在來源。到目前為止，我們的車輛中使用的大多數單一來源的零部件都沒有合格的替代來源，而且我們通常不與單一來源的供應商保持長期協議。購買電池和其他部件的協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。無論是由於供應鏈或物流問題，還是由於通貨膨脹，此類零部件、材料和設備的價格大幅上漲都將增加我們的運營成本，如果無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為，都可能被我們的客户或潛在客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，為Eletre或我們未來車輛的某些高度定製的部件尋找合格的替代供應商或開發我們自己的替代品可能既耗時又昂貴。最近與某些電動汽車零部件相關的供應鏈中斷預計將導致我們2023年車輛交付的延遲，並可能繼續使我們在2024年面臨交付延遲和零部件短缺的風險。不能保證我們的業務、財務狀況和運營結果不會受到未來供應鏈中斷的實質性和不利影響。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到替代供應商完全獲得我們的資格或以其他方式能夠向我們提供所需材料。我們不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商或供應。業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。上述任何一項都可能對我們的經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們當前或未來車輛的供應商協議可能會有條款，規定此類協議可以在各種情況下終止，包括可能無故終止。如果供應商和戰略合作伙伴無法提供組件或技術，或在提供組件或技術方面遇到延誤，或者如果我們現有的供應商協議終止，可能很難找到替代組件和技術。商業環境的變化、流行病、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，可能會影響我們從供應商那裏獲得部件或技術的能力。
此外，在談判我們汽車生產的供應協議時，我們依賴吉利控股因其產量和聲譽而產生的討價還價能力，由於我們作為一家獨立企業的有限運營歷史，我們可能處於不利地位。最終敲定我們車輛零部件的供應協議可能會對我們的運營造成重大幹擾，或者此類供應協議的定價方式可能會使我們難以盈利。
我們可能會遇到成本增加或車輛使用的原材料或其他組件供應中斷的情況。
與採購製造和組裝我們的車輛所需的原材料相關的成本很高。我們的汽車使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、銅、鋰、鎳和鈷等有色金屬。這些原材料的價格根據我們無法控制的因素而波動，包括市場狀況和全球對這些材料的需求，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的業務還依賴於為我們的汽車持續供應電池。電池製造商可能會拒絕向電動汽車製造商供貨，因為他們認為電動汽車不夠安全。我們面臨着與優質鋰離子電池的供應和定價相關的多重風險。這些風險包括：
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當前電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；
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由於質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；以及
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鋰離子電池所用的鋰、鎳和鈷等原材料價格上漲。
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我們不控制我們的供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們製造的零部件的質量將保持一致並保持高標準。這些部件的任何缺陷或質量問題或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的車輛出現質量問題，從而損害我們的品牌形象和運營結果。
此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能會導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車的受歡迎程度增加而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加或影響我們的前景。
我們要求我們的供應商在人權、禁止強迫勞動和童工、環境保護和反腐敗等勞動公約方面遵守高標準的行為準則。然而，由於供應鏈中斷和基於人權的貿易限制，我們的主要供應商違反上述任何規定都可能對我們的運營產生實質性影響。
全球半導體芯片供應短缺可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
自2020年10月以來，用於汽車製造的半導體芯片供應經歷了全球短缺，原因包括：新冠肺炎疫情，全球對在家工作的個人計算機的需求增加，以及美國和多個外國政府對半導體芯片的進出口實施或打算實施的管制和限制。我們不能向您保證，我們將能夠繼續以合理的價格獲得足夠數量的芯片或其他半導體元件。此外，與其他零部件類似，我們汽車中使用的許多半導體零部件都是從有限的來源購買的，儘管我們保留了從多種來源獲得零部件的靈活性。如果半導體組件供應商無法以可接受的條件滿足我們的需求，或根本不能滿足我們的需求，我們可能需要更換其他供應商，這可能會耗費時間和成本。如果我們不能及時或根本地找到替代供應商，我們的生產和交付可能會受到實質性的幹擾，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們計劃將我們的業務和運營擴展到我們目前沒有業務和運營經驗有限的各個司法管轄區，所有這些都使我們面臨商業、監管、政治、運營和金融風險。
我們在全球開展業務。例如，蓮花科技創新有限公司和蓮花科技創意中心在英國運營，蓮花科技創新中心有限公司在德國運營，蓮花汽車歐洲公司在荷蘭運營。我們的主要業務戰略之一是追求我們業務的國際擴張，並在多個司法管轄區營銷我們的產品，而我們業務的全球性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，我們的業務是，我們預計我們的業務將受到與開展國際業務和進入新市場相關的各種風險和挑戰，包括我們費用的增加和管理層對我們業務其他方面的注意力轉移。因此，我們未來的業務和財務業績可能會受到多種因素的不利影響，包括：
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更改或強加對汽車行業和供應鏈管理的立法或監管要求；
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與出口或進口限制有關的進出口問題，包括視為出口限制、關税、配額和其他貿易壁壘和限制，以及海外發貨時間表和通關要求和流程；
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國際經濟和政治形勢，以及我們開展業務的國家之間的其他政治緊張局勢；
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使我們的車輛符合銷售地各種國際監管要求的負擔，以及此類監管要求和執法方面的意外變化，涉及類型審批、安全、數據保護和隱私、自動駕駛、環境保護、召回、分銷、政府激勵、電池法規和報廢法規等。參見“有關蓮花科技 - 全球政府法規的信息；”
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在獲得知識產權保護方面的複雜性和困難，以及一些國家對知識產權的保護減少；
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人員配備和管理全球業務的困難，以及與多個國際地點和子公司相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加；
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符合外國勞動法律、法規和限制；
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與我們的正常標準和做法不同的當地商業和文化因素，包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規禁止我們從事的商業行為；
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建立本地化供應鏈，管理國際供應鏈和物流成本；
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通過合作或在必要時開發我們自己的充電網絡，為我們在這些司法管轄區的客户建立足夠的充電站；
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難以在新的司法管轄區吸引客户；
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信用風險和支付欺詐水平較高；
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外交和貿易關係的變化，包括政治風險和基於此類變化和風險的客户看法；
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資本和交易市場中斷以及貨幣波動；
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税務後果和合規管理；
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由於實施氣候變化法規，如碳税、燃料税或能源税以及污染限制，成本增加；以及
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距離、語言和文化差異造成的其他挑戰，使在某些國際司法管轄區開展業務變得更加困難。
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如果我們的銷售因上述任何因素而延遲或取消，我們的收入可能會受到不利影響。此外，在我們計劃擴大業務但運營經驗有限的各個司法管轄區，我們可能會受到更多監管風險和本地競爭的影響。這種增加的監管負擔和競爭可能會限制我們的產品和服務的可用市場，並增加與我們能夠提供產品的產品和服務的營銷相關的成本。我們還可能在一些目標市場面臨地方保護主義，這可能會阻礙我們執行商業戰略的能力，並使我們相對於國內汽車製造商處於競爭劣勢。例如，2023年9月，歐盟委員會(European Commission)宣佈，將啟動一項調查，以確定是否徵收懲罰性關税，以保護歐盟生產商免受其所説的受益於國家補貼的廉價中國電動汽車進口的影響。如果在調查期間或調查結束後發現任何不利的結果，歐盟委員會可能會徵收反補貼税或懲罰性關税，這反過來可能會對我們的業務和未來在歐洲的擴張計劃產生負面影響。例如，我們可能被要求提高我們產品在歐洲的價格，這可能會降低我們的銷售額。如果我們無法成功管理全球業務的複雜性，或未能遵守其他司法管轄區的任何法規，我們的財務業績和經營業績可能會受到影響。
我們可能無法充分控制與運營相關的成本。
我們投入了大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發我們的第一款車型Eletre，擴大我們的銷售和服務網絡，並將總部建在武漢。在
 
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此外，我們計劃在2023年、2024年和2025年分別推出三款未來的新Bev車型。我們預計將進一步產生影響我們盈利能力的重大成本，包括我們推出新車型和改進現有車型的研發費用，隨着我們繼續打造我們的品牌和營銷我們的汽車，增加生產的額外運營成本和支出，銷售和分銷費用，以及與上市公司相關的額外成本。此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。此外，我們還可能面臨與我們提供的服務相關的成本增加，包括售後服務。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們無法設計、開發、營銷、銷售和維修我們的車輛並提供服務，或者如果我們的車輛製造不能以具有成本效益的方式進行，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
我們已經擴大了我們的業務，隨着我們提高產量，將需要大幅擴張，特別是在潛在的銷售增長方面，為我們的客户提供高質量的服務，擴大我們的零售、配送和服務中心網絡，以及管理不同型號的車輛。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張時面臨的風險包括：
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管理我們的供應鏈以支持快速業務增長；
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保持我們與吉利控股的戰略合作伙伴關係，生產我們的汽車；
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管理一個更大的組織，在不同部門擁有更多員工；
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控制開支和投資，以期擴大業務；
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新建或擴建設計、銷售、服務設施；
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實施和增強管理基礎設施、系統和流程；以及
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應對新市場和潛在的不可預見的挑戰。
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任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們的業務計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。
我們將需要大量資金進行研發，擴大產能，鋪開我們的銷售網絡以及交付和服務中心。隨着我們擴大產能和運營，我們可能還需要大量資金來維護我們的財產、廠房和設備，這些成本可能比我們目前預期的要高。我們預計，我們的資本支出水平將受到消費者對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的有很大不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們是否有能力獲得執行業務計劃所需的資金取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能需要大幅削減支出，推遲或取消計劃中的投資或擴張活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法
 
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獲得任何資金或償還我們產生的任何債務，我們可能沒有足夠的資源來開展預計的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。
我們已分別與吉利國際(香港)有限公司(“吉利”)及Etika訂立認沽期權協議，據此，吉利及Etika各自將有權要求吾等以預先協定的價格購買由吉利及Etika持有的蓮花先進科技有限公司的股權。看跌期權可在2025年4月1日至2025年6月30日期間行使，條件是蓮花先進技術有限公司及其子公司在2024年銷售的車輛總數超過5,000輛(吉利和Etika行使該等期權時不相互交叉條件)。行使認沽期權，要求我們購買吉利和Etika持有的蓮花先進科技有限公司的股權，可能是一項重大的財務義務，可能對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。發行額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
如果我們的供應商未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。
我們的核心價值觀，包括在誠信運營的同時開發高質量的電動汽車，是我們品牌形象的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德商業行為的指控很敏感。我們不控制我們的獨立供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業實踐，如環境責任、公平的工資實踐和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。
我們的供應商違反勞動法或其他法律，或獨立供應商的勞工或其他做法與我們開展業務的市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能為我們和我們的品牌帶來負面宣傳。這可能會降低我們品牌形象的價值，並減少對我們電動汽車的需求。如果我們或我們行業內的其他製造商未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、運營結果和財務狀況。
我們可能無法經濟高效地擴展我們的實體銷售網絡。我們的分銷模式不同於目前佔主導地位的汽車製造商分銷模式，其長期生存能力尚未得到證實。
我們的分銷模式在當今的汽車行業並不常見。特別是，在中國，我們的汽車要麼直接銷售給用户(而不是通過經銷商)，要麼通過城市合作伙伴作為我們的銷售代理並從此類銷售中收取銷售佣金。截至2023年9月30日，我們在全球分銷網絡中擁有206家門店。我們計劃通過平衡地結合自營商店和合作商店來進一步擴大我們的實體銷售網絡。這種計劃中的擴張可能不會產生預期的效果，即以具有成本效益的方式增加銷售額和提高我們的品牌認知度。我們可能需要投入大量的資本和管理資源來運營現有的自營門店和開設新的門店，而且不能保證我們能夠提高自營門店的運營效率。此外，根據分銷協議，我們正在將蓮花英國的一些門店整合到我們的零售網絡中，不能保證過程將順利和準時。
我們的直接面向消費者的汽車分銷方式相對較新，其長期有效性尚未得到證實，尤其是在中國。因此，它使我們面臨巨大的風險，因為它總體上需要大量支出，並且與傳統的經銷系統相比，我們的分銷和銷售系統的擴張速度較慢。例如，我們將無法利用長期建立的銷售渠道
 
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通過經銷商系統開發，以增加我們的銷售量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的汽車製造商競爭，我們可能無法滿足客户的期望。
我們還利用我們的城市合作伙伴網絡作為潛在銷售合作伙伴的渠道。然而，我們可能無法確定、吸引和留住足夠數量的城市合作伙伴，這些合作伙伴具有運營我們的合作伙伴商店所需的經驗和資源。我們的城市合作伙伴負責其門店的日常運營。儘管我們為自營商店和合作商店的員工提供相同的培訓並實施相同的服務標準，但我們對城市合作伙伴的業務運營方式的控制有限。如果我們的城市合作伙伴未能提供高質量的客户服務並及時解決客户投訴，或者如果他們的任何不當行為損害了我們的品牌形象和聲譽，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們在與城市合作伙伴的關係過程中或在終止與城市合作伙伴的關係時可能會遇到分歧或糾紛，這可能會導致財務成本、中斷和聲譽損害。
我們的車輛性能可能與客户預期不符，可能存在缺陷。
我們的車輛(包括Eletre)的性能可能與客户的預期不符。任何產品缺陷或任何其他車輛未能按預期運行或操作都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們品牌的損害、包括保修索賠在內的重大費用，以及可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的其他後果。
我們的車輛可能存在設計和製造缺陷。我們車輛的設計和製造很複雜，可能存在潛在的缺陷和錯誤，這可能會導致我們的車輛無法按預期運行，甚至導致財產損失或人身傷害。此外，我們的車輛使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來操作。高級技術本質上是複雜的，缺陷和錯誤可能只會隨着時間的推移而暴露出來。我們對第三方服務和系統的長期一致性能的控制是有限的。雖然我們已經對Eletre的軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試，並計劃在我們未來的型號上這樣做，但我們有一個有限的參考框架來評估我們系統和車輛的長期性能。我們不能向您保證，我們將能夠及時檢測和修復我們設計和生產的車輛中的任何缺陷，或者根本不能。
此外，我們在測試、交付和維修車輛方面的運營歷史有限。儘管我們為每個手動操作流程(如測試、車輛交付和車輛維修)制定了嚴格的協議，但我們的員工或第三方服務提供商可能會出現操作錯誤、疏忽、未能遵守協議或其他人為錯誤的情況。這種人為錯誤可能會導致我們的車輛無法按預期執行或操作。我們不能向您保證，我們將能夠完全防止人為錯誤。
此外，如果我們的任何車輛未能按預期運行，無論是人為錯誤還是其他原因，我們可能需要延遲交貨、啟動產品召回、在保修範圍內提供服務或更新，費用由我們承擔，並可能面臨訴訟，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的車輛目前使用的是鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。
我們生產的電池組使用我們從第三方供應商那裏購買的鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。我們已經實施了一個自動監控電池組温度、功率輸出和其他狀態的電池管理系統，包括一個將電池組温度保持在理想範圍內的熱管理系統。然而，我們的車輛或其電池組可能仍然會出現故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合用於汽車或任何其他用途的負面看法
 
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未來涉及鋰離子電池的事故，如車輛或其他火災，即使不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務。
此外，任何處理不當的電池都可能導致我們的業務運營中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會導致損壞或傷害，這可能進一步導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們在提供充電解決方案時可能會面臨挑戰。
對我們車輛的需求還將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。客户可以通過我們提供的超級充電站或第三方充電樁充電。雖然充電站的普及率一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇不購買電動汽車，因為在銷售時缺乏更廣泛的服務網絡或充電基礎設施。
我們在向用户實際提供充電解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰，包括在適當地區鋪設我們的網絡和團隊的後勤、某些地區容量不足或容量過剩、在我們的充電服務期間存在安全風險或車輛損壞風險，以及用户可能無法接受我們的服務。此外，儘管中國政府支持鋪設公共充電網絡，但目前的充電設施基礎設施普遍被認為是不足的。在推出我們的充電解決方案時，我們面臨着巨大的挑戰，包括獲得足夠的充電基礎設施，獲得任何所需的許可證、土地使用權和備案，在某種程度上，這種推出面臨着政府支持可能中斷的風險。
此外，鑑於我們在提供充電解決方案方面的經驗有限，可能會有意想不到的挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們提供解決方案的能力，或者使我們提供解決方案的成本高於預期。如果我們無法滿足用户的期望或在提供充電解決方案時遇到困難，我們產生客户忠誠度和發展業務的能力可能會因為無法滿意地使用充電基礎設施而受到損害，對我們車輛的需求可能會受到影響，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們的服務，包括通過第三方提供的服務，可能不會被我們的客户普遍接受。如果我們無法為客户提供或安排足夠的服務，我們的品牌、業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們不能向您保證我們的服務或我們通過線上和線下渠道與客户互動的努力是否會成功，這可能會影響我們的收入以及我們的客户滿意度和營銷。此外，我們無法確保第三方提供的服務的可用性或質量，如道路援助、車輛物流、汽車融資和保險。如果第三方提供的任何服務變得不可用或不充分，我們的客户體驗可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。
除了我們的送貨和服務中心外，我們的一些售後服務還由第三方服務提供商進行。其中一些第三方服務提供商在服務電動汽車方面經驗有限。我們不能向您保證，我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，或者我們和我們的授權機構和油漆店將有足夠的資源，隨着我們交付的車輛數量的增加，及時滿足這些服務要求。
此外，如果我們無法通過我們的交付和服務中心以及授權機構和油漆商店的組合來推出和建立廣泛的服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
 
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我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的車輛未按預期運行或故障導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們在車輛操作方面的現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付大量的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們未來的車輛商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求重大金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。
我們可能被迫採取產品召回或其他行動，這可能會對我們的品牌形象、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的車輛可能會被召回，這可能會導致負面宣傳，損害我們的品牌，並承擔成本責任。將來，如果我們的任何車輛，包括從供應商處採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，我們可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的保修準備金可能不足以滿足未來的保修索賠和維修需求，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前為Eletre的電池組、電機和電機控制器提供5年或15萬公里的有限保修和8年或20萬公里的有限保修，我們為Emira提供3年或60,000公里的有限保修。我們相信我們的保修計劃與其他汽車製造商的保修計劃類似，旨在涵蓋所有部件和人工，以修復車身、底盤、懸架、內部、電氣系統、電池、動力總成和制動系統中的材料或工藝缺陷。我們計劃根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，由於我們在2023年3月才開始首次交付Eletre，我們幾乎沒有關於我們車輛的保修索賠或估計保修準備金的經驗。我們不能保證我們的保修準備金足以支付未來的保修索賠。在未來，我們可能會受到重大和意外的保修索賠，導致鉅額費用，這反過來又會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們的車主無論是否使用第三方售後產品都對我們的車輛進行改裝，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的業務。
汽車愛好者可能會試圖改裝我們的車輛，包括使用第三方售後產品，以改變其外觀或改變其性能，這可能會危及車輛安全系統。我們不測試、也不支持此類修改或第三方產品。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們車輛的安全性，並且此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的車輛包含複雜的信息技術系統。例如，我們的車輛設計有內置的數據連接，可以接受並安裝我們定期的遠程更新，以改進或更新我們車輛的功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統的安全措施。然而，
 
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黑客未來可能會嘗試獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用我們的網絡、車輛和系統，以控制或更改我們車輛的功能、用户界面和性能特徵，或訪問車輛中存儲或生成的數據。未來可能會發現漏洞，我們的補救努力可能不會成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或任何數據丟失，都可能導致針對我們的法律索賠或訴訟。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認為我們的車輛、其系統或數據能夠被“黑客”攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們保留有關客户的某些信息，這可能會使我們在我們運營的各個司法管轄區受到有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的複雜且不斷變化的法律和法規的約束。
我們使用車輛的電子系統在必要的許可下記錄有關每輛車使用的某些信息，以幫助我們進行車輛診斷和維修保養，並幫助我們優化駕駛和乘坐體驗。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會損害我們的業務。我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的安全措施，以符合這些要求，防止數據丟失和其他安全漏洞，其中包括先進的加密技術。此外，我們承包商、顧問和合作者的此類安全措施也容易受到此類攻擊的破壞或其他損害或中斷。
儘管如此，我們系統上存儲的信息可能會成為網絡攻擊的目標，包括計算機病毒、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全漏洞，這可能會導致此類信息的未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞。如果網絡犯罪分子能夠繞過我們的安全措施，或者如果我們無法檢測和阻止對我們系統的入侵，存儲在我們身上的數據可能會被泄露，並容易受到未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞，這可能會使我們承擔責任、罰款和其他懲罰。此外，如果我們的任何員工訪問、轉換或濫用任何敏感信息，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的商業聲譽可能會受到實質性損害。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，我們可能無法預測這些技術並實施足夠的預防或保護措施。
由於我們的數據收集實踐、產品、服務和技術，我們受我們運營的司法管轄區的許多法律和法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範了我們對個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露，包括與我們有業務往來的員工、客户和其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
全球數據保護格局正在快速發展，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，該條例於2018年5月25日生效。英國在脱歐過渡期結束時通過了GDPR作為保留的歐盟法律，以歐盟GDPR為基礎的英國特有的一般數據保護條例(UKGDPR)於2021年1月1日生效。在美國，沒有一部普遍適用的聯邦法律來管理個人數據。相反，更狹隘和具體的聯邦法律適用於某些類型的個人數據的處理或其他使用或處理，美國聯邦貿易委員會可能會對以構成不公平或欺騙性貿易做法的方式處理個人數據的公司提起執法行動。此外，絕大多數州都制定了與數據隱私相關的法律。例如，加州通過了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效。其他司法管轄區也開始提出類似的法律。未遵守適用的網絡安全、隱私、數據保護和信息安全法律或法規或保護個人安全
 
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信息可能導致針對我們的調查、執法行動和其他訴訟，這可能導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，以及對我們的聲譽和信譽造成損害，這可能會對收入和利潤產生負面影響。有關大陸中國在網絡安全、隱私、數據保護和信息安全方面的法律法規的更多風險，請參閲“-在中國做生意的風險 - 我們受大陸中國關於網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的規定”。任何侵犯隱私或數據安全的行為或任何不遵守這些法律法規的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，導致負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、警告、罰款、服務或暫停業務、沒收違法所得、吊銷營業執照或執照，或以其他方式損害我們的業務和運營結果。“
遵守適用的網絡安全、隱私、數據保護和信息安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規，這可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。此外，更改現有法律或法規或採用這些領域的新法律和法規，特別是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、轉移或披露的新義務的任何新的或修訂的法律或法規，可能會極大地增加我們提供服務的成本，要求我們的業務發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。
我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。為了遵守我們運營的司法管轄區的法律、法規和行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和信息安全標準和協議，我們已經並將繼續承擔鉅額費用。儘管如此，這些領域的某些新興法律和條例在解釋和適用方面仍存在高度不確定性。
儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品、服務或平臺可能無法滿足這些法律、法規或義務對我們施加的所有要求，這反過來可能導致我們的應用程序暫停，從而限制我們對此類信息的使用，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。
我們不能向您保證我們將能夠或將能夠全面遵守有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的法律和法規，任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規都可能導致政府當局、用户、消費者或其他各方對我們提起調查或其他訴訟，或對我們採取其他行動、決定或制裁，包括警告、罰款、處罰、更正指示、暫停服務或將我們的應用程序從應用程序商店中移除，以及對我們的負面宣傳和我們的聲譽受到損害。其中任何一項都可能導致我們失去用户和業務合作伙伴，並對我們的運營、收入和利潤產生實質性的不利影響。
無法獲得、減少或取消對電動汽車和國產汽車有利的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們的增長在很大程度上取決於政府補貼的可用性和程度、經濟激勵措施以及支持新能源汽車增長的政府政策。
我們的車輛受益於歐盟、英國和美國政府對電動汽車的激勵措施，請參閲《蓮花科技 - 全球政府法規信息-激勵措施法規》。在中國，我們還受益於政府優惠的激勵和補貼，包括一次性政府補貼，免徵車輛購置税，免除某些城市的車牌限制，充電設施的優惠使用率等。在我們運營的任何司法管轄區，政府補貼、經濟激勵和支持電動汽車的政府政策的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。例如，中國的中央政府沒有
 
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2022年12月31日後，不再為某些新能源汽車的購買者提供補貼。此外，2019年6月25日後，地方對新能源汽車的補貼被要求取消。如果政府對電動汽車的激勵措施在我們運營的任何司法管轄區逐步取消，就不能保證替代燃料汽車行業，特別是我們的電動汽車，能夠保持與ICE汽車相比的競爭力。
我們的汽車銷售也可能受到政府政策的影響，比如對進口汽車徵收關税，以及對該行業的外國投資限制。自2018年7月1日起，中國對進口乘用車(原產於美利堅合眾國的除外)徵收的關税降至15%。因此，國產汽車的定價優勢可能會被削弱。從歷史上看，中國的外資持股汽車製造商有一定的限制，但對於新能源汽車的汽車製造商，這一限制在2018年被取消。此外，根據中華人民共和國商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委最近於2021年12月27日聯合頒佈並於2022年1月1日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，也取消了ICE乘用車製造商的外資持股限制。因此，外國新能源汽車競爭對手可以在中國建造全資工廠，而不需要國內合資夥伴。這些變化可能會影響新能源汽車行業的競爭格局，降低我們的定價優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了購車補貼，中國的中央政府還採取了新能源汽車信貸計劃，激勵原始設備製造商增加新能源汽車的生產和銷售。超額的正NEV信用額度(“汽車監管信用額度”)可交易，並可通過中國工業和信息化部(工信部)建立的信用交易計劃出售給其他企業。欲瞭解更多有關汽車監管信用的信息，請參閲“蓮花科技-中國政府法規 - 內地新能源汽車優惠政策中國 - 企業平均燃油消耗量和新能源汽車汽車製造商和進口商信用計劃”。政府政策中任何限制或取消此類汽車監管信用交易的變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
這種負面影響可能會繼續下去。此外，中國領導的中央政府還向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。見“蓮花科技 - 中國政府法規 - 內地新能源汽車政府優惠政策中國”。這些政策可能會發生變化，不受我們的控制。我們不能向您保證任何變化都會對我們的業務有利。此外，任何因政策變化而減少、取消、延遲支付或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、由於電動汽車的成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求、財政緊縮或其他因素可能會導致替代燃料汽車行業總體上，特別是我們的電動汽車的競爭力下降。
上述任何情況都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
由於業務的季節性和運營成本的波動，我們的運營結果在不同時期可能會有很大差異。
由於許多因素，包括可能影響我們車輛需求的季節性因素，我們的運營結果可能會因時期而異。汽車製造商通常會經歷季節性，第一季度的銷售額相對較低，而日曆年第四季度的銷售額相對較高。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。此外，某些地區任何異常惡劣的天氣條件都可能影響對我們車輛的需求。如果我們沒有實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的運營結果也可能受到影響，因為我們的許多費用是基於預期的年度收入水平。
我們還預計我們的運營成本會根據運營成本的不同而有所不同，我們預計在未來一段時間內，隨着我們設計和開發BEV等業務，運營成本將大幅增加
 
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和新型號，並製造、建造和裝備新的製造設施來生產此類組件，開設新的零售店和配送中心，增加我們的銷售和營銷活動，並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。
由於這些因素，我們認為，對我們的運營結果進行逐期比較不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的運營結果可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們證券的交易價格可能會突然大幅下跌，也可能隨着時間的推移而大幅下跌。
疫情和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會擾亂我們的生產、交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
全球流行病、我們運營的任何司法管轄區的流行病或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病(EVD)、新冠肺炎、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料和服務供應，為保護我們的員工和設施而產生鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
從2020年開始，新冠肺炎的爆發導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。中國全程正常的經濟生活大幅縮水。大多數主要城市的人口在不同時期都或多或少地受到限制，可自由支配的消費機會極其有限。中國於2022年底開始修改零COVID政策，並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。在此期間，許多城市的病例激增，導致我們和我們供應商的運營中斷，對於病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到這一政策的變化。這場大流行在多大程度上影響我們今後的業務成果，將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。中國可能會經歷更低的國內消費，更高的失業率，對其他國家的商品出口嚴重中斷，以及更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務造成負面影響。因此，新冠肺炎疫情可能會在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們也很容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些都可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
同時承保商業保險，包括僱員福利保險、僱主責任保險、家庭財產保險、醫療保險、試駕保險、海外出差保險、財產保險(包括財產一切險、公眾責任險、貨物運輸險)。這種責任保險對我們的產品和業務的承保範圍是有限的。對我們的成功的責任索賠，無論由於我們的客户所遭受的傷害是否會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，
 
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我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。
我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。
我們已經並可能在未來與各種第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。例如，我們簽訂了經銷協議，根據協議，我們是蓮花英國在中國等地生產的汽車的獨家經銷商。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及整合和實現協同效應的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或其聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或我們的聲譽損害。
此外，如果出現適當的機會，我們可能會收購補充現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除可能獲得股東批准外，吾等可能須就該等收購獲得相關政府當局的批准及批准，以符合內地中國的任何適用法律及法規，這可能會導致延遲及成本增加，並可能破壞我們的業務策略。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的協同效應或財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。任何被收購的業務可能涉及源於收購前歷史時期的法律程序，我們可能不會因該等法律程序對我們造成的任何損害而獲得完全賠償，或根本不會因此而受到損害，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和我們證券的市場價格可能會受到不利影響。
在完成業務合併之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。就我們截至2021年12月31日及截至12月31日的年度經審計的合併和合並財務報表的發佈，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在以下兩個重大弱點：(I)我們公司缺乏足夠的稱職財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求，以正式化、設計、實施和操作財務報告流程的關鍵控制，以遵守美國GAAP和美國證券交易委員會財務報告要求；以及(Ii)本公司缺乏期末財務結算政策和程序，以正式、設計、實施和運作期末財務結算流程中的關鍵控制，以根據美國公認會計準則和相關的美國證券交易委員會財務報告要求編制合併和合並財務報表，包括披露。在發佈截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審計合併及合併財務報表時，我們及獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點，涉及缺乏足夠勝任的財務報告及會計人員，他們對美國公認會計原則及美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當的瞭解，以正式化、設計、實施及運作對財務報告流程的關鍵控制，以根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會提出的財務報告要求妥善處理複雜的美國公認會計原則會計問題及相關披露。在發現實質性薄弱環節後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施彌補這一實質性薄弱環節。見《蓮花科技管理層對 - 內部控制財務狀況和經營成果的討論與分析》
 
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在財務報告上。“然而，我們不能向您保證這些措施的實施將足以彌補我們的重大弱點，或者我們的財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷不會在未來被發現。我們未能糾正這一重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或重大缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
完成業務合併後，我們將受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2023年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們證券的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們的車載技術系統以及其他數字化的銷售、服務、客户關係、內部信息和知識管理系統依賴於我們的信息技術和通信系統的持續運行。這些系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。發生上述任何事件都可能導致我們的系統損壞或故障。對於在我們直接控制之外的設施進行操作，這些風險可能會增加。任何網絡中斷或不足，導致我們的產品中斷或訪問我們的產品操作系統，或未能及時維護網絡和服務器或解決此類問題，都可能降低我們的用户滿意度，進而對我們的聲譽、用户基礎和未來運營以及財務狀況產生不利影響。我們的數據中心還會受到入侵、破壞、黑客攻擊、故障、數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞、計算機病毒的故意或無意傳播、軟件錯誤、惡意軟件、安全攻擊、欺詐、故意或意外的人為行為或遺漏以及潛在中斷的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的產品和服務是高度技術性和複雜性的，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的服務中斷或系統故障。
 
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我們武漢總部的建設和運營需要得到監管部門的批准，可能會出現延誤、成本超支或無法產生預期效益的情況。
我們目前正在建設我們在武漢的總部，並預計將繼續發展，我們已經獲得了土地使用權證。大型建設項目，如我們武漢總部的建設，需要大量資金，並受到許多風險和不確定因素的影響，包括延誤、成本超支、與建築商和承包商的糾紛、建築質量問題、安全考慮，這些都是我們無法控制的因素。任何未能如期和在預算範圍內完成這些項目的情況都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。根據內地中國的法律，建設項目要經過廣泛而嚴格的政府審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、環境保護審批、排污許可證、安全生產審批、消防審批，以及相關部門完成驗收。我們正在進行或將要進行的建設項目正在依法辦理必要的審批程序。因此，經營此類建設項目的相關實體可能會在規定的時限內面臨有關建設項目的行政不確定性、罰款或暫停使用此類項目。上述任何一項都可能對我們的運營產生重大不利影響。
我們和我們的製造合作伙伴吉利控股在我們運營的司法管轄區受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本。
作為一家汽車開發商，我們和我們的戰略合作伙伴吉利控股的運營在我們運營的司法管轄區內受到各種環境法律法規的約束，包括與危險材料的使用、處理、儲存和處置以及人類對危險材料、燃油經濟性和排放的暴露有關的法律，以及與建造、擴建和維護製造設施等相關的法律。環境法律法規可能很複雜，我們和我們的戰略合作伙伴吉利控股的業務和運營可能會受到此類法律或其他新環境法律的未來修訂的影響，這些法律或新的環境法律可能要求我們改變我們的運營，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害以及罰款和處罰。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。
我們受制於環保方面的法律、法規和監管機構，如歐盟和英國的歐盟715/2007號法規，聯邦層面的《清潔空氣法》的要求以及美國國家公路交通安全局和環境保護局(“環保局”)管理的法律法規和其他州級法規，以及中國的《汽車行業投資管理規定》。遵守環境法律和法規的成本可能是巨大的，包括在我們的物業上發現任何污染時進行補救，以及根據新的或修訂的法律對我們的運營進行任何改變。我們還可能在獲得環境許可和此類法律要求的與我們的車輛製造和銷售相關的批准方面面臨意想不到的延誤，這將阻礙我們開展業務的能力。此類成本和延誤可能會對我們的業務前景和運營結果產生不利影響。此外，任何違反這些環境法律和法規的行為都可能導致訴訟、鉅額罰款和處罰、補救費用、第三方損害或暫停或停止我們的運營。
我們在正常業務過程中可能會受到法律程序的影響。如果此類訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的客户、我們的競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體可能會對我們提出因實際或據稱的違法行為而產生的索賠。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於產品責任法、消費者保護法、知識產權法、勞動法、證券法、侵權法、合同法，
 
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物權法、數據合規法和員工福利法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，執行我們的權利可能是昂貴的、耗時的，最終是徒勞的。這樣的行為還可能使我們面臨負面宣傳，以及鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事、民事和行政罰款和處罰。
我們的收入和財務業績可能會受到全球和我們運營的任何司法管轄區經濟放緩的不利影響。
我們業務的成功最終取決於消費者支出。我們的收入和財務業績在很大程度上受到全球和我們運營的任何司法管轄區經濟狀況的影響。全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。任何放緩都可能顯著減少我們運營的司法管轄區的國內商業活動，包括通過汽車市場和通過我們。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。此外，新冠肺炎疫情對中國、美國和世界上許多其他國家的經濟造成了負面影響，預計將導致嚴重的全球經濟衰退。我們運營的司法管轄區的經濟狀況可能對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及特定司法管轄區預期或預期的整體經濟增長率很敏感。在我們運營的任何司法管轄區，任何嚴重或長期的全球經濟放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
國際關係緊張加劇可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
[br}最近國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。這些緊張局勢影響了外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。制裁可能會造成供應限制，並推動通脹。目前的緊張局勢和國際關係的任何進一步惡化都可能對總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
美國政府發表聲明並採取某些行動，可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。2020年1月，美方與中國就貿易事宜簽署了《第一階段協議》。然而，目前尚不清楚美國或其他國家的政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業有關的税收政策、基於人權的貿易限制或其他貿易事項方面採取哪些額外行動。政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們一直在密切關注美國國內旨在限制某些中國公司在美國市場供應或運營的政策。這些政策包括美國國務院於2020年8月發起的清潔網絡項目，以及授予
 
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商務部禁止或限制使用信息和通信技術及服務，或稱ICTS。雖然我們的大部分業務是在中國進行的，但這樣的政策可能會阻止美國用户訪問和/或使用我們的應用程序、產品和服務，這可能會對我們的用户體驗和聲譽產生不利影響。
同樣，我們正在監控美國旨在限制美國人投資或供應某些中國公司的政策。美國和許多外國政府對技術和產品的進出口實行管制、許可證要求和限制(或表達了這樣做的意圖)。例如，2022年10月，美國商務部工業和安全局發佈規定，旨在限制中國獲得先進計算芯片、開發和維護超級計算機、製造先進半導體的能力。此外，美國政府可能會實施禁令，禁止美國人投資於某些中國公司或與其進行交易。2023年8月，美國總裁發佈了一項行政命令，禁止美國對中國的某些新投資投資于敏感技術，如計算機芯片，並要求其他科技行業的政府通知。這樣的措施可能會阻止美國和/或其他實施出口管制和其他限制的國家的供應商向中國公司提供技術和產品，投資中國公司，或以其他方式與中國公司進行交易。因此，中國公司將不得不尋找和確保替代供應或融資來源，而他們可能無法及時、以商業上可接受的條件做到這一點，或者根本無法做到這一點。此外，中國公司可能不得不限制和減少在美國和其他實施出口管制或其他限制的國家的研發和其他商業活動，或者停止與各方進行交易。與其他中國公司一樣，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突已經並可能繼續給全球經濟活動帶來不確定的地緣政治狀況、制裁和其他潛在影響。雖然我們在這些地區沒有實質性的業務，也沒有來自這些地區的任何直接供應商(即一級供應商)，但不能保證這些地緣政治緊張局勢不會導致貿易、投資和技術交流水平下降，或導致我們的全球經濟活動和供應鏈中斷，進而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
租約意外終止、未能續訂我們現有物業的租約或未能以可接受的條款續訂租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們租用場地用於研發、自營商店、送貨和服務中心以及辦公室。我們不能向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前授予的優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2022年9月通過了股票激勵計劃(簡稱2022年股票激勵計劃)，旨在吸引和留住最優秀的可用人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進蓮花科技的業務成功。根據2022年股票激勵計劃，我們被授權授予期權。根據2022年股票激勵計劃下的所有獎勵，可發行的普通股最高總數為232,751,852股。截至2023年6月30日，根據2022年股份激勵計劃，共授予46,387,767股普通股的獎勵和未償還獎勵，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。請參閲“遵循業務組合 - 股票激勵計劃的管理”。計劃管理員決定每個獎勵的行權價格。
我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們未來可能會繼續向員工發放股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
 
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此外，潛在候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其工作相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和在各個領域擁有專業知識的關鍵員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆及時地更換他們，甚至根本不能。隨着我們品牌知名度的提高和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。
我們行業的特點是對人才的需求很高，競爭激烈，特別是在汽車智能技術領域的合格人才方面，因此，我們不能向您保證，我們將能夠繼續吸引或留住合格員工或其他高技能員工。此外，由於我們在一個新的、具有挑戰性的行業中運營，需要不斷創新技術和解決方案，我們可能無法及時招聘經過充分培訓的合格人員，我們可能需要花費大量時間和資源來培訓我們招聘的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。雖然我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了帶有競業禁止條款的僱傭協議，但如果我們的高管或關鍵員工與我們之間出現任何糾紛，相關的競業禁止條款可能無法執行，特別是根據內地中國的法律，理由是我們沒有就他們的競業禁止義務向他們提供足夠的補償。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律法規方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在我們開展活動的各個司法管轄區，我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》或FCPA，以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們以及代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，為影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得有利的目的，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。
 
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治療。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成不利影響。
我們在正常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有附屬實體進行了業務合作。這些互動使我們越來越關注與合規相關的問題。我們正在實施政策和程序，以確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能會被追究責任。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
在中國做生意的相關風險
未能滿足中國政府對我們業務運營的複雜監管要求和重大監管，可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利變化。
我們的大部分業務都在中國。中國政府有重大權力隨時影響和幹預離岸控股公司(如有限責任公司)的中國業務。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能在很大程度上受到中國所處的政治、經濟和社會條件的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革、剝離國有生產性資產以及在企業中建立完善的公司治理的重要性，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向選定的行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。此外，中國政府在監管(I)我們的業務和(Ii)中國發行人在海外進行的發行以及外國投資中國的發行人方面的某些行政措施，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府已經實施了促進經濟增長和戰略性配置資源的各種措施。其中一些措施可能對中國經濟整體有利，但可能對我們產生負面影響。中國經濟的任何放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能會受到內地中國對汽車以及互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
我們在高度監管的行業運營。尤其是我們的車輛製造，受到中國的廣泛規範，包括但不限於與製造乘用車有關的規定，
 
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有關強制性產品認證的規定、智能互聯汽車和自動駕駛的規定、汽車銷售規定、缺陷汽車召回規定、貨物進出口規定、產品責任和消費者保護規定、電動汽車電池回收規定，請參閲《蓮花科技 - 中華人民共和國政府規定》。幾個中國監管機構，如國家市場監管總局、國家發改委、工信部和商務部，負責監督我們業務的不同方面，包括但不限於：
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整車製造企業考核；
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新能源汽車入市；
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強制性產品認證；
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直銷模式；
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產品負債；
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汽車銷量；
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環保系統；以及
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工作安全和職業健康要求。
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我們需要獲得與我們的運營相關的廣泛的政府批准、許可證、許可和註冊，並在我們的製造和我們的車輛中遵守多種強制性標準或技術規範。然而，這些法規的解釋可能會改變，新的法規可能會生效，這可能會擾亂或限制我們的運營，降低我們的競爭力，或者導致大量的合規成本。例如，根據工信部2017年1月6日公佈的《新能源汽車製造商及產品准入管理規則》，上一次修訂於2020年7月24日，並於2020年9月1日起生效，我們的車輛必須符合工信部根據新能源汽車行業發展和相關標準不時制定和修訂的《新能源汽車產品專項審查項目和標準》中提出的要求。此外，汽車經銷商必須在收到營業執照後90天內通過相關商務部門運行的全國汽車流通信息系統進行某些備案，並在記錄的基本信息變更後30天內更新信息。此外，我們的直銷模式在汽車行業相對較新，也不常見，不能保證這種模式不會受到進一步的監管。由於我們正在擴大我們的銷售和分銷網絡，並在中國設立更多的零售店，我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案。如果我們目前或未來的任何銷售子公司或分支機構未能提交必要的備案文件，該等銷售子公司或分支機構可能會被責令迅速糾正違規行為，或被處以最高人民幣10,000元的罰款。此外，新能源汽車行業在中國來説還是一個相對較新的行業，中國政府還沒有通過一個明確的監管框架來監管該行業。由於我們可能要遵守的一些法律、規則和法規主要是為了應用於ICE車輛而制定的，或者是相對較新的，因此在我們的業務方面，它們的解釋和應用存在重大不確定性。我們不能向您保證，我們已經或將繼續及時或完全滿足所有法律、規則和法規的要求。
此外，中國監管部門對此類法律、規則和法規的解釋可能會發生變化，這可能會對我們獲得或完成的批准、資格、執照、許可和註冊的有效性產生重大不利影響。任何不遵守規定的行為都可能導致對我們業務的罰款、限制和限制，以及暫停或吊銷我們已經獲得或提交的某些證書、批准、許可、執照或備案。
此外，中國政府對互聯網行業的公司實行外資持股限制以及許可和許可要求。見《蓮花科技 - 中國政府規章-中國外商投資條例 - 》和《中國政府規章-增值電信業務條例》。這些法律和法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，
 
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情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。
根據內地法律，本公司合併或本公司上市須經中國證監會或其他中國政府機關批准及備案。然而，我們無法預測我們是否或何時能夠獲得這樣的批准或完成這樣的備案，即使我們獲得了這樣的批准，它也可能被撤銷。任何未能或延遲取得該等批准或遵守與發售有關的該等備案要求，或撤銷該等批准，均可能令吾等受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。
2006年由六個不同的中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》聲稱，要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們能否獲得批准以及需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准本公司上市，或撤銷該等批准，均可能令本公司受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對本公司在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制本公司在中國以外派發股息的能力，以及可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。
此外，中國政府最近尋求對在海外或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。意見等強調，要加強跨境監管合作和對中國發行人的管理監管，建立中國境外適用中國資本市場法律法規的全面監管體系。2023年2月17日，證監會公佈《境外上市備案規則》，自2023年3月31日起施行。根據境外上市備案規則，中國境內公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股權的證券，無論是直接或間接通過境外控股公司，都應向中國證監會備案。如果中國境內公司打算通過一次或多次收購、換股、股份轉讓或其他方式，直接或間接在海外完成(I)首次公開募股和上市，或(Ii)以相關中國境內公司的股權、資產、收入或其他類似權利的名義以海外企業的名義上市，發行人(如果發行人是中國境內公司)或其指定的主要中國境內經營實體(如果發行人是離岸控股公司)，在每個適用的情況下，報告實體，應在發行人提交首次公開發行和/或上市相關申請文件後三個工作日內或相關交易首次公告後三個工作日內(無需提交相關申請文件)向中國證監會完成備案手續。任何發行或上市是否“間接”的決定，將以“實質重於形式”為依據。發行人的發行或上市，如果符合下列兩個條件，將被視為中國境內公司在境外間接發行或上市：(1)最近一個會計年度中國境內公司的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%以上；(Ii)負責其業務經營和管理的高級管理人員大多數為中國公民或在中國通常居住，或其主要營業地點在中國或其業務經營主要在中國進行。此外，根據中國證監會官網公佈的《境外上市備案規則》和一套關於發佈境外上市備案規則的問答，如果任何對相關行業和領域具有管轄權的監管機構明確要求(以制度規則的形式)要求中國境內公司在境外上市前應當履行監管程序，該公司必須在提交中國證監會備案之前獲得監管部門的監管意見、批准和其他文件，並向該主管部門完成所需的備案。報告單位取得中國證監會後，發生下列重大事件之一的，應當在發生後三個工作日內及時向中國證監會報告並更新備案文件。
 
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在完成發行和/或上市之前：(I)發行人的主要業務、牌照或資格的任何重大變化；(Ii)發行人控制權的任何變化或發行人股權結構的任何重大變化；以及(Iii)發行和上市計劃的任何重大變化。境外上市後，申報單位還須於發生並公告後三個營業日內向中國證監會報告下列重大事件之一：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)變更上市地位或轉移上市板；(四)發行人自願或強制退市。此外，發行人在完成公開發行和上市的同一海外市場完成任何海外後續發行，都需要在此後三個工作日內向中國證監會提交申請。如未能遵守適用的申報規定，有關的中國境內公司及其控股股東及其他負責人可能會被處以罰款。有關意見和境外上市備案規則的更多詳細信息，請參閲《蓮花科技 - 中國政府規章 - 併購和境外上市條例》。
根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》或《關於境外上市備案的通知》，以及與《境外上市備案規則》發佈相關的一套問答內容，證監會明確：(一)在《境外上市備案規則》生效之日及之前，已經提交有效境外發行上市申請但未經境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並必須在境外上市完成前完成備案；(二)對境外上市備案規則生效日前已取得境外監管機構或證券交易所批准但尚未完成境外間接上市的境內公司，給予2023年9月30日之前的過渡期；境內公司未能在2023年9月30日前完成境外上市的，應按要求向證監會備案。根據證監會官網公佈的境外上市備案規則、境外上市備案公告和問答集，蓮花科技在其證券在納斯達克上市前，須按境外上市備案規則的要求，就本次業務組合向證監會辦理相關備案手續。蓮花科技已向中國證監會提交了有關業務合併的文件。截至本委託書/招股説明書日期，蓮花科技尚未向中國證監會完成備案手續。我們不能向您保證，我們可以及時完成備案程序，或者根本不能。
此外，2021年12月28日，中國網信辦或民航委等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據CAC官方網站發佈的一組關於發佈修訂後的審查辦法的問答，CAC官員表示，網絡平臺運營商在向非中國證券監管機構提交上市申請之前，應申請進行網絡安全審查。在收到所有要求的申請材料後，當局必須在此後十個工作日內決定是否啟動網絡安全審查，並向有關申請人發出書面通知。如果啟動審查，當局在審查後得出結論認為上市將影響國家安全，將禁止相關申請人上市。鑑於經修訂的審查措施最近才發佈，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。
此外，《中華人民共和國網絡安全法》要求企業實施某些組織、技術和行政措施以及其他必要措施，以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體而言，《網絡安全法》規定，中國採取多級保護方案(MLP)，要求網絡運營者履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對其信息的風險和條件進行徹底評估
 
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和網絡系統，確定本單位信息和網絡系統的等級，按照國家關於網絡安全等級劃分和實施的一系列標準，從最低的一級到最高的五級。評級結果將確定各實體必須遵守的一套安全保護義務。第二級以上單位應報有關政府機關審批。
2021年11月14日，網信辦發佈《網絡數據安全管理規定（徵求意見稿）》，規定處理超過100萬用户個人數據的數據處理者擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。在這些新措施和條例最後確定、通過、執行和解釋之前，我們不能排除這些措施和條例的頒佈、解釋或執行方式可能對我們產生負面影響的可能性。
2023年2月24日，中國證監會等多個監管部門聯合發佈了修訂後的《境內公司境外發行證券並上市加強保密和備案管理規定》（簡稱《備案規定》），並於2023年3月31日起施行。《備案規則》適用於境外直接發行和境外間接發行。《檔案規則》規定（其中包括）（i）就中國境內企業的境外上市活動，中國境內企業須嚴格遵守有關保密及檔案管理的規定，建立健全保密及檔案制度，並採取必要措施履行其保密及檔案管理責任;（ii）如中國境內企業須向任何證券公司或其他證券服務提供者或海外監管機構或個人公開披露或提供任何含有國家祕密或政府工作祕密的資料（對屬於國家祕密還是政府工作祕密有歧義或者爭議的，應當提請政府主管機關確定），中國境內企業在境外發行股票或者上市，應當向有關主管部門申請批准，並報同級保密行政管理部門備案;及（iii）為該等中國境內企業在海外發行及上市提供證券服務的證券公司及其他證券服務機構在中國境內製作的工作底稿，應儲存在中國境內，並且將任何此類工作文件傳輸給中國境外的接收方必須按照適用的中國法規獲得批准。
截至本委託書/招股説明書發佈之日，我們未參與任何由中國證監會發起的網絡安全審查調查，蓮花也未收到來自中國證監會、中國證監會或任何其他中國當局的任何有關網絡安全和海外上市的正式詢問、通知、警告或制裁。根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，我們認為，截至本委託書/招股説明書日期，根據中國大陸現行法律，完成交易無需向中國政府機關（包括CAC）申請或完成任何網絡安全審查。然而，鑑於（i）海外上市申報規則以及有關數據安全、隱私及網絡安全的法律及法規的制定、實施及詮釋存在不確定性;及（ii）中國政府機關在詮釋及實施一般法定條文方面擁有重大酌情權，不能保證相關的中國政府機構不會採取相反的立場或採取不同的解釋，或監管格局不會發生變化。換句話説，可能需要就交易申請並完成網絡安全審查。本次業務合併及上市須向中國證監會備案，並遵守《境外上市備案規則》的其他規定。然而，鑑於海外上市備案規則於近期頒佈，其詮釋、應用及執行以及其將如何影響我們的營運及未來融資仍存在重大不確定性。
如果（i）我們沒有收到或保留任何所需的許可，或未能完成任何所需的審查或備案，（ii）Lotus無意中得出不需要此類許可、審查或備案的結論，或（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化，使得Lotus在未來必須獲得任何許可、審查或備案，Lotus可能不得不花費大量的時間和成本來滿足這些要求。如果Lotus無法按照商業上合理的條款及時或以其他方式這樣做，它可能會受到中國監管機構施加的制裁，其中可能包括罰款和處罰、對其提起訴訟以及其他形式的制裁，以及Lotus Tech的行為能力
 
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[br]其業務、作為外商投資入股中國或接受外商投資、完成交易、在美國或其他境外交易所上市可能受到限制，其業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。此外，蓮花科技向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，LTC的證券價值可能會大幅下降。
不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，並且任何此類批准都可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成本業務合併或本公司上市的該等備案程序，或如吾等取得任何該等批准而被撤銷，本公司將因未能尋求所需的政府授權而受到中國證監會、CAC或其他中國監管當局的監管行動或其他制裁。這些政府部門可能會對我們在中國的業務處以罰款、限制和處罰，例如暫停我們的應用程序、吊銷我們的執照或關閉我們的部分或全部業務、限制我們在中國以外的分紅能力、限制我們在中國的業務特權或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局亦可採取行動，要求吾等或使吾等適宜在結算及交付前暫停此項業務合併或吾等的上市。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。
所有這些都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響，並可能顯著限制或完全阻礙我們的能力以及我們證券的任何持有人提供或繼續提供此類證券的能力。
PCAOB歷來無法就我們的審計師的審計工作進行檢查。
我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們和我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能會導致證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據《外國公司問責法案》或HFCAA，我們的證券可能被禁止在美國交易。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
[br}根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受該確定的影響。2022年12月15日
 
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PCAOB將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。
每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA，如果我們在未來連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
美國證券交易委員會將採取額外的披露要求和監管審查，以應對與在中國有大量業務的公司相關的風險，這可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資變得更加困難。
2021年7月30日，針對中國最近的監管事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在其註冊聲明被宣佈生效之前，尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露。因此，我們的證券發行可能會受到美國證券交易委員會或美國其他監管機構可能對擁有中國業務的公司所採取的額外披露要求和審查的約束，這可能會增加我們的合規成本，要求我們遵守額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資變得更加困難。
中國的併購規則和其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
內地中國的一些法律法規已經確立了程序和要求，這可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了反壟斷法本身，這些規則還包括2011年頒佈的《併購規則》、《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》或《安全審查規則》，以及2020年12月國家發改委和商務部頒佈的《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。這些法律法規規定，在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部。此外，根據相關反壟斷法律法規，如果觸發某些門檻，應提前通知SAMR進行任何業務集中，並要求SAMR在完成此類交易之前獲得SAMR批准。鑑於與中國反壟斷法律法規的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會將我們未來的收購或投資視為觸發了反壟斷審查的備案要求。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，必須接受國家發改委和商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
 
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未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括從SAMR獲得批准以及從商務部或其他中國政府部門獲得批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
新頒佈的《2019年中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性。
[br}2019年3月15日，全國人大通過了2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則體現了中國的一種監管趨勢，旨在使其外商投資監管制度與國際通行做法接軌，並代表着統一適用於外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。然而，由於2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則相對較新，其解釋和實施存在重大不確定性。
2019年《中華人民共和國外商投資法》明確，外商投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。外商投資企業不得投資《負面清單》所列禁止投資行業，外商投資企業投資限制性行業必須符合《負面清單》規定的某些條件。除武漢全清信息技術有限公司目前開展的增值電信業務活動外，LTC的其他中國子公司或聯營公司目前均不受現行有效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《2021年負面清單》規定的外商投資限制。目前還不確定我們的任何業務是否會受到隨後或未來任何“負面清單”中列出的外國投資限制或禁令的限制。如果我們業務的任何部分屬於“負面清單”的範圍，或者如果2019年“中華人民共和國外商投資法”和任何未來的“負面清單”的解釋和實施要求採取進一步行動，例如中國商務部批准的市場準入許可，我們將面臨能否及時或根本不能獲得此類許可的不確定性。我們不能向您保證，相關政府當局未來不會以會對我們當前公司治理和業務運營的生存能力產生重大影響的方式解釋或實施2019年《中華人民共和國外商投資法》。
監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司，主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資或貸款，根據中國內地中國的法律，這些子公司被視為外商投資企業。本公司向中國子公司提供的任何貸款均須遵守中國在中國內地的法規和外匯貸款登記。例如，在登記方面，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定限額，必須向中國國家外匯管理局或外匯局的相關地方對應部門登記，或在其信息系統中備案；關於貸款的未償還金額，(I)如果相關中國子公司採用傳統的外匯管理機制，未償還的貸款金額不得超過中國子公司的總投資與註冊資本之間的差額；及(Ii)如有關中國附屬公司採用相對較新的外債機制，風險加權未償還貸款金額不得超過有關中國附屬公司資產淨值的200%。我們也可以通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。出資額必須向國家外匯管理局或者地方有關部門登記，並通過商務部的信息報送系統同時向商務部報告。
 
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[br}根據2015年6月1日起施行、2019年12月30日最後修訂的《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》和2016年6月公佈的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算政策的通知》或《外匯局第16號通知》，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為主的外幣結算制度，也可以選擇實行以支付為主的外匯結算制度。因此，外管局第19號通知和第16號通知大幅取消了對外商投資企業使用其人民幣註冊資本、外債和通過境外上市籌集的外幣資金的限制。然而，外管局第19號通知和第16號通知重申了外商投資公司外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則，並禁止外商投資公司使用該人民幣資金向關聯公司以外的人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。
根據內地中國的法律法規，吾等獲準透過向我們的中國附屬公司提供貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資的方式，利用本次業務合併或上市所得款項為我們的中國附屬公司提供資金，但須受適用的政府註冊、法定金額限制及批准規定所規限。內地中國的此等法律及法規可能會大大限制我們使用中國境外融資所得款項淨額折算的人民幣，為我們的中國附屬公司在中國設立新實體提供資金，以及透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國內地中國現行法規準許我們的中國附屬公司在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序(如有)後，方可從其累積税後溢利中向吾等派發股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。內地中國有關股利分配的適用規定，詳見《蓮花科技 - 中華人民共和國政府規章 - 股利分配條例》。
此外，如果我們的中國子公司未來發生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，我們的中國子公司產生的債務可能導致對債權人的經營和融資契諾和承諾，這將限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。
對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。見“-如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”
大陸法律制度和法律法規變化的不確定性可能會對我們造成不利影響。
我們主要通過中國在大陸的子公司開展業務。我們在大陸的業務中國受大陸中國的法律法規管轄。我們的內地中國子公司受適用於外商投資內地中國的法律法規的約束。大陸中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。
 
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[br]幾十年來，內地中國的法律法規大大加強了對各種形式的外資在內地投資中國的保護。然而，由於最近頒佈的某些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。
此外，大陸中國的法律制度在一定程度上是基於政府的政策，其中一些政策沒有公佈或沒有及時公佈，而且變化很快，幾乎沒有提前通知。因此，我們可能沒有意識到我們可能違反了此類政策和規則。
中國政府對我們的業務行為有複雜的監管要求，最近頒佈了一些法規和規則，對境外和/或外國投資於內地中國的發行人進行的發行施加更多監管。此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水。
在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
[br]近幾年，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所增長，預計還會繼續增長。近幾年，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的產品和服務買單的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，為了員工的利益，我們在與員工簽訂勞動合同、使用勞務派遣、申請外國人工作許可、勞動保護和勞動條件以及向指定的政府機構支付養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面，都受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面都有嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在中國註冊經營的公司，根據《中華人民共和國社會保險法》(2018年最新修訂)和《住房公積金管理條例》(2019年最新修訂)的規定，必須在成立之日起30天內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為員工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金等各種社會保險。
由於勞動法律法規的解釋和實施仍在演變中，我們的用工行為可能會違反中國的勞動法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議、政府調查和制裁。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與全額繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被發現違反了適用的勞工法律和法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在中國開展了相當大一部分業務，我們的相當大一部分資產位於中國。因此，我們的股東可能很難向我們或內部人員送達法律程序文件
 
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中國。此外，內地中國並沒有與開曼羣島及其他許多國家和地區訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此，在內地承認和執行這些非中華人民共和國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的中國判決可能是困難或不可能的。
匯率波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
[br]人民幣兑換包括美元在內的外幣，按照人民中國銀行確定的匯率計算。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美元證券的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等值，這反過來可能對我們證券的價格產生不利影響。
中國在內地的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被內地的中國外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
此外，本委託書/招股説明書中描述的某些貨幣金額僅為方便起見而以美元表示，未來以美元表示時，由於幹預匯率波動，此類金額可能與本文所述有所不同。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。根據內地現行的外匯法規，中國的經常項目，如利潤分配和與貿易服務有關的外匯交易，可以在符合一定程序要求的情況下，在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下以外幣支付。然而，如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府當局的批准或登記。請參閲《蓮花科技 - 中華人民共和國政府規章 - 外匯條例信息》。
自2016年以來，中國政府再次收緊外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權，限制經常賬户交易使用外匯。我們有一部分收入是以人民幣計價的。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。
 
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[br]內地中國有關中國居民境外投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔內地中國法律下的責任和處罰。
外匯局要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。有關蓮花科技 - 中華人民共和國政府規章 - 外匯管理條例 - 中國居民離岸投資的信息。
如果我們的直接或間接利益相關者是中國居民或實體，但沒有在當地外管局分支機構完成註冊，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守外管局登記要求可能導致根據內地法律中國因逃避適用的外匯限制而承擔責任。
然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行、獲得和更新任何適用的登記或獲得外管局規定的任何批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
任何未能遵守內地中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據外匯局的規定，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。見“蓮花科技 - 中華人民共和國政府規章 - 就業和社會福利條例 - 員工股票激勵計劃的信息”。自我們成為在美國上市的上市公司以來，參與我們股票激勵計劃的我們和我們的中國居民員工均受這些規定的約束。如果我們或任何該等中國居民僱員未能遵守本條例，我們或該等僱員可能會受到罰款及其他法律或行政處分。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國大陸中國的法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
停止任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何附加税和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的中國子公司從中國地方政府部門獲得了各種財政補貼。2021年和2022年，我們分別記錄了490.7美元和5580萬美元的政府贈款。該等財政補貼來自中國地方政府當局所採取的酌情優惠及政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼，或者要求我們償還之前獲得的部分或全部財政補貼。停止、減少或償還此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國內部設有“實際管理機構”的企業被視為中國居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為充分行使權力的機構。
 
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對企業的業務、生產、人員、賬目和財產進行實質性控制和全面管理。國家税務總局於2009年4月發佈了一份通知，並於2014年1月對其進行了修訂，該通知被稱為82號通知，為確定在海外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。
我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等將按25%的税率就其全球收入繳納企業所得税，並將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，我們可能被要求從支付給非中國居民企業的股東的利息或股息中預扣10%的預扣税。此外，非中國居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股而取得的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，支付給吾等非中國個人股東的利息或股息以及該等持有人轉讓普通股所實現的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就利息或股息而言，該等收益可由吾等扣繳來源)，前提是該等收益被視為來自中國來源。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。
我們可能無法根據相關税務條約，從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些利益。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，預提税率可降至5%。此外，2020年1月起施行的《非居民企業享受條約待遇管理辦法》要求，非居民企業必須確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。請參閲《蓮花科技 - 中華人民共和國政府規章 - 税務條例信息》。
未來，我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。我們關於享受税收優惠資格的決定可能會受到相關税務機關的質疑，我們可能無法向相關税務機關完成必要的備案並享受
 
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根據有關我們的中國子公司向我們的香港子公司支付股息的安排，優惠預扣税率為5%。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知》，即第7號通知。國家税務總局第7號通知不僅將其税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT通告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。國税局第7號通告也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂。第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我們公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非中國居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，吾等及從事此等交易的非中國居民企業可能面臨根據SAT通告7及通告37申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守該等規定或確定吾等及吾等非中國居民企業不應根據此等規定課税，這可能對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
如果控制公司無形資產（包括公司印章和印章）的託管人或授權使用者未能履行其責任，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。
根據中國大陸法律，公司交易的法律文件使用簽署單位的印章或法定代表人的簽名簽署，法定代表人的指定在國家市場監管總局的相關分支機構登記備案。
儘管我們通常使用印章訂立合約，但我們各中國附屬公司的指定法定代表人有權代表該等實體訂立無需印章的合約，並約束該等實體。為確保我們的印章及中國實體的印章的實體安全，我們一般將該等物品存放於安全地點，只有我們各附屬公司的法律或財務部門的授權人員才可進入。雖然我們會監控此類授權人員，但無法保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況。因此，倘我們的任何獲授權人員誤用或盜用我們的公司印章或印章，我們可能難以維持對相關實體的控制，並對我們的營運造成重大幹擾。如果指定的法定代表人的行為違反了我們任何中國附屬公司的利益，或為了獲得對我們任何中國附屬公司的控制權而獲得印章的控制權，我們或我們的中國附屬公司將需要通過新的股東或董事會決議指定新的法定代表人，我們將需要採取法律行動尋求歸還印章，申請新印章
 
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與有關當局聯繫，或以其他方式尋求法律補救，以彌補代表對我們的信託責任的違反，這可能涉及大量的時間和資源，並轉移管理層對我們日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴法定代表人的表面授權並善意行事，則受影響的實體可能無法收回在發生此類挪用時出售或轉讓而不受我們控制的公司資產。
我們的租賃物業權益或對其他設施或資產的權利可能存在缺陷或受留置權影響，我們租賃、擁有或使用受此類缺陷或留置權影響的物業的權利受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。
根據中國內地法律，所有租賃協議均須向當地房屋主管部門登記。我們目前在中國租賃若干物業，其中部分物業尚未完成所有權登記或向有關當局登記我們的租賃。未能完成這些所需的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果未能及時或根本未能獲得這些註冊，我們可能會受到罰款，或可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。
相關出租人並未向我們提供若干租賃物業的部分所有權證書或其他類似證明。因此，我們無法向閣下保證該等出租人有權將相關不動產出租予我們。倘出租人無權向我們出租不動產，而該等不動產的擁有人拒絕批准我們與各出租人訂立的租賃協議，則我們可能無法根據各租賃協議向擁有人行使我們租賃該等不動產的權利。與此同時，若干租賃物業於出租予我們的部分中國附屬公司前已存在註冊產權抵押。此外，部分中國附屬公司的註冊地址與實際經營地址不一致，且由於相關出租人並未向我們提供若干租賃物業的所有權證書，我們無法確定出租予我們部分中國附屬公司的該等土地的實際用途是否與該等土地所有權證書所示的規劃用途不一致。倘我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正擁有人的第三方聲稱為無效，我們可能被要求騰空該等物業，在此情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出申索，以就彼等違反相關租賃協議作出彌償。此外，我們可能無法在現有租賃協議到期日前續約，在此情況下，我們可能需要騰空物業。我們無法向閣下保證，合適的替代地點可按商業上合理的條款隨時提供，或根本無法提供，倘我們無法及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。
我們須遵守中國大陸有關網絡安全、隱私、數據保護及信息安全的法規。任何違反隱私或數據安全的行為或未能遵守這些法律法規的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，導致負面宣傳、法律訴訟、增加運營成本、警告、罰款、暫停服務或業務、沒收非法所得、吊銷營業許可或執照，或以其他方式損害我們的業務和經營業績。
我們在中國的業務受大陸中國涉及網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的各種法律法規的約束，中國政府當局最近加強了對數據安全保護的監督，對某些中國公司的網絡安全和個人信息和數據的使用展開調查，並制定和實施了有關數據保護和隱私的法律法規和建議的額外監管議程，其中要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，以獲得適當的用户同意。建立具有適當補救措施的用户信息保護系統，並解決國家安全問題。有關上述法律法規的全面討論，請參閲《蓮花科技 - 中華人民共和國政府規章 - 網絡安全和隱私保護條例》。
我們預計中國在上述領域的業務將受到更多公眾監督和監管機構的關注，監管機構將進行更頻繁和嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的風險。我們正在密切關注監管領域的發展，並不斷評估中國的潛在影響。
 
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《網絡安全法》、《民法典》、《數據安全法》、《個人信息保護法》等相關法律法規介紹了我國目前的商業實踐。未來的任何監管變化是否會對蓮花科技這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。如果在中國不斷髮展的網絡安全、信息安全、隱私和數據保護監管框架下，我們的業務做法需要進一步改變，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
截至本委託書/招股説明書日期，吾等並未獲任何政府當局告知吾等為關鍵信息基礎設施營運商或“數據處理商”，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，亦不確定吾等是否會根據內地中國的法律被歸類為此類人士。截至本委託書/招股説明書發佈之日，吾等尚未參與CAC就網絡安全審查進行的任何調查，也未收到任何有關這方面的正式詢問、通知、警告或處罰。我們不能排除以對我們產生負面影響的方式頒佈、解釋或執行上述措施的可能性。也不能保證我們能夠及時完成任何審查(包括網絡安全審查)、獲得任何批准、完成任何程序或遵守適用於我們的任何其他要求，或者如果我們受到同樣的要求，則完全不能保證。如果發生違規行為，我們可能會受到政府的調查和執法行動、罰款、處罰和暫停我們的違規業務，以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果不遵守社會保險和住房公積金相關法律法規，我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響。
中國勞動法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金，以使我們的員工和員工受益。2010年10月，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院頒佈了《住房公積金管理條例》，並於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修改。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30天內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為員工繳納包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的各種社會保險。如果不遵守社會保險和住房公積金相關法律法規，可能會被勞動主管部門責令改正，如果不遵守，可能會進一步受到行政罰款。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。若中國有關部門決定吾等應補繳社會保險及住房公積金，或吾等因未能全數為僱員繳交社會保險及住房公積金而須受罰款及法律制裁，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
與知識產權和法律訴訟有關的風險
我們可能需要針對知識產權侵權、挪用或其他索賠為自己辯護，這些索賠可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。
實體或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品、服務或技術的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為，或以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或 相關的知識產權的應用和使用
 
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可能會發現技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯現有知識產權。如果我們被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•
停止在我們的產品或服務中銷售或合併某些組件，或提供包含或使用受質疑知識產權的產品或服務；
​
•
支付重大損害賠償金；
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•
向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，可能無法按合理條款或根本無法獲得許可；
​
•
重新設計我們的產品；或者
​
•
為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。
​
我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可證，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付鉅額版税和其他費用。如果我們被成功索賠侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，而我們隨後未能或無法獲得此類技術或其他知識產權的許可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，提出此類索賠的當事人還可以獲得禁令，阻止我們銷售我們的產品或使用包含涉嫌侵犯其知識產權的內容的技術。任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、服務標誌、專利、版權、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。此外，某些未經授權使用我們的知識產權的行為可能不會被發現，或者即使在檢測到未經授權的使用的情況下，我們也可能面臨法律或實踐障礙來執行我們的合法權利。
與知識產權有關的法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。
我們可能無法在我們的數據或技術中充分獲取或維護我們的專有和知識產權。
我們不能保證我們的員工、顧問或其他各方遵守保密、保密或發明轉讓協議，也不能保證此類協議在控制對我們的產品和服務、或我們產品和服務的某些方面以及專有信息的訪問和分發方面有效。此外，我們可能會受到第三方的索賠，對我們在我們視為自己的知識產權的所有權權益或發明權提出質疑，例如，索賠聲稱我們與員工或顧問達成的協議有義務將知識產權轉讓給
 
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我們將發明轉讓給另一僱主、前僱主或其他個人或實體的責任無效或與先前或相互競爭的合同義務相沖突。我們依靠僱傭工作條款來實現我們對員工創造的知識產權的所有權；然而，某些類型的知識產權可能需要單獨的文件才能有效地將所有權分配給我們。
由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2023年6月30日，我們在中國大陸、美國、日本和英國等多個司法管轄區擁有260項註冊專利和489項待審專利申請。截至2023年6月30日，我們還擁有222個註冊商標、22個軟件程序的註冊版權和93個註冊域名。即使我們的專利申請獲得批准並相應地獲得專利，這些專利在未來是否會受到質疑、規避或無效仍然是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢。這些法律措施只能提供有限的保護，競爭對手或其他人可能會訪問或使用我們的知識產權和專有信息。任何專利下的權利要求可能都不足以阻止其他人開發類似的技術或實現與我們類似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着他人擁有的大量專利和正在申請的專利。這些專利和專利申請可能比我們的專利申請優先，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人之外，我們的任何現有專利或未決專利申請也可能受到其他人的質疑，因為他們在其他方面無效或不可執行。我們的成功部分取決於我們獲取、維護、擴展、執行和捍衞我們知識產權範圍的能力。專利申請過程昂貴且耗時，我們可能無法以合理的成本及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交、申請、維護、執行或許可所有必要或可取的專利或專利申請，或者我們可能根本無法保護我們的專有權利。任何未能獲得或維持與我們的產品有關的專利和其他知識產權保護的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
除了專利技術，我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。
我們依靠專有信息，如商業祕密、專有技術和機密信息，來保護可能無法申請專利的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式得到最好保護的知識產權。我們通常通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂保密協議、諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息，這些協議包含不披露和不使用條款。但是，我們不能保證我們已經與已經或可能已經訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或無法防止我們的專有信息的披露、第三方侵權或盜用，可能在期限上受到限制，並且在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供充分的補救措施。我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的信息披露，我們可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知曉或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴而耗時的訴訟，未能獲得或維持對我們專有信息的保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，我們經營所在的某些市場中有關商業祕密權利的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們
 
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沒有權利阻止他們利用商業祕密與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露，無論合法與否，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，它可能會對我們的業務，經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施為此類專有信息提供足夠的保護，或者永遠不會被攻破。存在第三方可能未經授權訪問並不當使用或披露我們的專有信息的風險，這將損害我們的競爭優勢。我們可能無法檢測或阻止第三方未經授權訪問或使用我們的信息，我們可能無法採取適當和及時的步驟來減輕損害，或者損害可能無法減輕或補救。
此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯、盜用或侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度。在商標註冊過程中，我們的申請可能會被拒絕。儘管我們有機會對這種拒絕做出迴應，但我們可能無法克服它們。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法繼續存在。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。在世界其他地方使用的“蓮花”品牌的一些商標並未在中國註冊。如果我們在中國身上不慎使用了這些商標，我們可能會受到訴訟或索賠，這可能會導致鉅額成本、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。
我們可能無法獲得、保護或執行我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權、挪用、稀釋或其他索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。我們獲取、執行或保護我們與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們依靠信息技術開展業務。我們的信息技術系統或設施或與我們有業務往來的第三方的任何重大中斷，例如網絡攻擊造成的中斷，都可能對我們的業務造成不利影響。
我們保持業務有效運營的能力取決於內部和外部信息技術系統和設施的功能和高效運行。我們依靠這些系統來做出各種日常業務決策，並記錄和處理多種貨幣的交易、賬單、支付、庫存和其他數據，包括每天和整個
 
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眾多多樣的市場和司法管轄區。我們的系統以及我們的客户、供應商、合作伙伴和服務提供商的系統也包含敏感的機密信息或知識產權，並且容易受到中斷的影響，包括那些由系統故障、網絡攻擊和其他自然或人為事件或災難造成的中斷，這些事件或災難可能會延長或無法檢測到。無論是國內還是國外的網絡攻擊，其頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。儘管我們已經並將繼續採取預防措施來預防、檢測和緩解此類事件，但我們的信息技術系統或設施發生重大或大規模中斷可能會對我們管理和保持高效運營的能力造成不利影響，並可能導致鉅額成本、罰款或訴訟。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。雖然我們努力保持合理的預防性和數據安全控制，但不可能阻止對我們的信息技術系統和信息以及我們的第三方服務提供商的所有網絡安全威脅，因為我們對這些威脅施加的控制較少。任何對我們的業務或產品造成更廣泛或持續中斷的事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們的某些產品包含複雜的信息技術系統，旨在支持當今日益互聯的車輛，可能會受到類似的中斷，包括未經授權訪問的可能性。此外，隨着我們過渡到提供更多依賴互聯網或其他網絡運行的基於雲的解決方案，我們可能會越來越多地成為網絡威脅的目標，包括由於員工、承包商或其他可以訪問我們的網絡和系統的人或與我們有業務往來的第三方的不當行為而導致的計算機病毒或入侵。儘管我們設計和實施了安全措施來防止和檢測此類未經授權的訪問或網絡威脅的發生，但我們不能向您保證將來不會發現漏洞，或者我們的安全努力將會成功。對我們組件的任何未經授權的訪問都可能對我們的品牌造成不利影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。此外，維護和更新這些系統可能需要巨大的成本，而且通常涉及實施、集成和安全風險，包括我們可能無法充分預測市場或技術趨勢或我們可能遇到可能導致財務、聲譽和運營損害的意外挑戰的風險。然而，如果不能恰當地應對和投資於信息技術的進步，可能會限制我們吸引和留住客户的能力，使我們無法提供與競爭對手提供的類似產品和服務，或者抑制我們滿足監管或其他要求的能力。
到目前為止，我們還沒有經歷過系統故障、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的運營發生重大中斷或對我們的財務狀況產生重大不利影響的情況。雖然我們不斷尋求擴大和改進我們的信息技術系統，並保持適當的披露控制和程序，但我們不能向您保證，這些措施將防止可能對我們的業務產生不利影響的中斷或安全漏洞。
我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和源代碼構成特別的風險。我們可能會面臨開源許可方的索賠，這些許可方聲稱擁有或要求發佈我們使用此類開源軟件開發或派生的知識產權。
我們在專有軟件中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。將開源軟件合併到其專有軟件和產品中的公司，有時會面臨對開源軟件的使用和遵守開源許可條款的質疑。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並根據開放源碼許可向第三方免費提供我們的專有軟件。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能向您保證，所有開源軟件在我們的軟件中使用之前都經過審查，我們的開發者沒有將開源軟件納入我們的專有軟件，或者他們將來不會這樣做。此外，將開源軟件整合到其產品中的公司過去曾面臨要求強制執行開源許可證的指控
 
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聲明其專有軟件中包含的開放源碼軟件所有權的條款和聲明。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件，我們可能會招致針對此類指控進行辯護的鉅額法律費用。如果此類索賠成功，我們可能會受到重大損害賠償，或被禁止分發我們的專有軟件。此外，開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給他人。
由於我們目前或將來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟，被要求發佈我們的專有源代碼，支付違約損害賠償金，重新設計我們的專有軟件，在無法及時完成重新設計或採取其他補救措施的情況下停止提供我們的專有軟件。任何這種重新設計或其他補救措施都可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成任何此類重新設計或其他補救措施。此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
與LCAA和業務合併相關的風險
LCAA的現任董事和高管關聯公司擁有LCAA股票，如果業務合併未獲批准，這些股票將一文不值。這些利益可能影響了他們批准企業合併的決定。
如果業務合併或其他業務合併未能在業務合併截止日期前完成，LCAA將停止所有業務，但出於清盤的目的，將100%贖回LCAA已發行的公開股票以換取現金，並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下，進行清算和解散。在此情況下，保薦人及若干LCAA董事所持有的7,162,718股LCAA方正股份，以及保薦人持有的5,486,784股LCAA私募認股權證(與IPO同時收購，總收購價為8,230,176美元)將變得一文不值，因為LCAA方正股份的持有人無權參與有關該等股份的任何贖回或清算分派，而LCAA私募認股權證將不可行使。另一方面，若完成業務合併，緊接業務合併前已發行的每股LCAA創辦人股份將於交易結束時轉換為一股LCAA普通股，並須作出本文所述的調整，而每份LCAA認股權證將轉換為LTC認股權證。如果不受限制且可以自由交易，7,162,718股LCAA方正股票的總市值將達到77,493,446.04美元，根據2024年1月10日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近可行日期，LCAA在納斯達克的收盤價每股10.82美元計算，總市值將達到77,070,845.68美元，根據2023年12月18日，即創紀錄日期，LCAA在納斯達克的收盤價每股10.76美元計算。此外，按合併協議所反映的每股隱含價格10美元計算，LCAA方正股份的美元價值約為71,627,180美元。鑑於(I)保薦人為LCAA創始人股票支付的購買價與LCAA公開股票價格之間的差額，(Ii)保薦人為LCAA私募認股權證支付的購買價與LCAA公開認股權證價格之間的差額，以及(Iii)保薦人在轉換LCAA創始人股票和/或LCAA私募認股權證時將獲得的大量LTC普通股，保薦人和其他創始股東的投資回報率可能為正，即使LTC ADS的交易價格低於首次公開募股中LCAA單位的初始支付價格，而LCAA公眾股東在完成業務合併後的回報率為負。
通過與特殊目的收購公司的業務合併使公司上市的過程不同於通過傳統的首次公開募股(IPO)使公司上市的過程，可能會給LCAA的投資者帶來風險。
傳統的首次公開募股涉及公司聘請承銷商購買其股票並將其轉售給公眾。承銷發行向承銷商施加對材料的法定責任
 
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登記聲明中包含的錯誤陳述或遺漏，除非他們能夠承受證明其不知道也不可能合理地發現此類重大錯誤陳述或遺漏的責任。這被稱為“盡職調查”辯護，其結果是承銷商對發行人及其子公司的業務、財務狀況和運營結果進行詳細審查。在傳統的首次公開募股(IPO)中，如果註冊聲明中的錯誤陳述和遺漏以及無法獲得盡職調查抗辯，投資者可能能夠向承銷商追回損害賠償。通過與SPAC的業務合併上市不涉及任何承銷商，因此可能會導致對提供給公眾的運營公司信息的審查不那麼仔細。此外，通過與SPAC的業務合併進行上市，不需要像傳統的首次公開募股(IPO)那樣涉及詢價過程。在傳統的首次公開募股(IPO)中，公司的初始價值是由投資者設定的，這些投資者表明了他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在涉及SPAC的企業合併的情況下，目標公司的價值是通過目標公司、SPAC和在企業合併時同意購買股票的“管道”投資者(如果有)之間的談判確定的。在SPAC業務合併中確定目標公司價值的過程可能不如傳統的首次公開募股(IPO)詢價過程有效，也沒有反映在合併協議之日至交易完成之間可能發生的事件。
此外，雖然傳統的首次公開招股經常獲得超額認購，導致在首次公開招股後的售後市場對股票的潛在需求增加，但目標公司與SPAC之間的業務合併沒有類似的過程來產生投資者需求，這可能導致成交後對LTC證券的需求降低，這反過來可能降低流動性和交易價格，並增加LTC證券的交易波動性。
LCAA現任董事和高級管理人員及其附屬公司的利益不同於其股東的利益，或與其股東的利益不同(並可能與之衝突)，因此建議股東投票贊成批准企業合併存在潛在的利益衝突。這類利益衝突包括，如果業務合併沒有完成，贊助商以及LCAA的董事和高級管理人員預計將失去他們在LCAA的全部投資。
在考慮LCAA董事會投票贊成批准企業合併建議和合並建議時，LCAA股東應記住，發起人和LCAA董事和高級管理人員在此類提議中擁有不同於LCAA股東和權證持有人的利益，或與LCAA股東和權證持有人的利益不同或存在衝突。有關更多信息，請參閲“業務合併提案 -LCAA董事和高級管理人員在業務合併中的 利益”。
LCAA董事和高級管理人員的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇LTC作為業務合併目標的動機，完成與LTC的初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。在考慮LCAA董事會投票支持業務合併的建議和其他建議時，您應該考慮這些利益。
LCAA董事在同意業務合併條款的更改或豁免時行使酌情權，可能會導致在確定對業務合併條款或豁免條件的此類更改是否適當且符合LCAA的最佳利益時產生利益衝突。
在業務合併結束前的一段時間內，可能會發生根據合併協議要求LCAA同意修訂合併協議、同意LTC採取的某些行動或放棄LCAA根據合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於LTC業務過程中的變化、LTC要求採取合併協議條款原本禁止的行動，或發生對LTC業務產生重大不利影響或可能使LCAA有權終止合併協議的其他事件所致。在任何此類情況下，LCAA將通過LCAA董事會酌情批准其同意或放棄該等權利；但根據合併協議的條款，在某些情況下不得無理拒絕同意或放棄該同意或放棄。一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致該董事(S)之間的利益衝突
 
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他、她或他們可能認為對LCAA最好，以及他、她或他們可能認為對他、她或他們自己最好的決定是否採取所要求的行動。截至本委託書/招股説明書的日期，LCAA認為在股東批准企業合併建議和合並建議後，LCAA的董事和高級管理人員可能不會做出任何改變或放棄。雖然某些更改可在沒有股東進一步批准的情況下作出，但LCAA將分發新的或經修訂的委託書/招股説明書，並在就企業合併建議和合並建議進行表決之前，要求對交易條款作出對其股東有重大影響的更改，並與LCAA股東協商。根據開曼羣島法律，LCAA的董事負有為LCAA的最佳利益行事的受託責任。
LCAA可能被迫關閉業務合併，即使LCAA確定這不再符合LCAA股東的最佳利益。
LCAA公眾股東受到保護，不受合併協議日期和非常股東特別會議日期之間發生的LTC重大不利事件的影響
會議，主要是通過贖回其LCAA公開股票的權利，按比例贖回信託賬户中持有的資金部分，自業務合併完成前兩個工作日計算。如果在特別股東大會上批准業務合併建議和合並建議後發生重大不利事件，LCAA可能被迫關閉業務合併，即使它確定這樣做不再符合其股東的最佳利益(由於該等重大不利事件)，這可能對LCAA的業務、財務狀況或運營結果產生重大負面影響。
美國外國投資委員會(“CFIUS”)可以推遲、阻止或對企業合併施加條件。
美國外國投資委員會(“CFIUS”)有權審查某些在美國企業的直接或間接外國投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者強制提交申請，並在投資各方選擇不自願提交申請的情況下，自行啟動對美國企業某些外國直接和間接投資的國家安全審查。對於美國外國投資委員會認為存在未解決的國家安全擔憂的交易，外國投資委員會有權暫停交易，實施緩解措施，和/或建議總裁在國家安全擔憂無法緩解的情況下阻止未決交易或下令剝離已完成的交易。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構、目標公司是否為美國企業、外國人獲得的實益所有權和投票權的水平，以及外國人獲得的任何信息、控制權或治理權的性質。例如，任何導致外國人士“控制”美國企業的投資都在CFIUS的管轄範圍內。根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》和實施條例，CFIUS擴大的管轄權進一步包括不會導致外國人控制美國企業的投資，但向外國人提供“TID美國企業”的某些信息或治理權的投資，即(1)生產、設計、測試、製造、製造或開發“關鍵技術”；(2)擁有或運營某些“關鍵基礎設施”；和/或(3)維護或收集“敏感個人數據”的美國企業。
根據美國外國投資委員會的規定，贊助商是“外國人”。保薦人根據開曼羣島法律組織，由(1)L·卡特頓亞洲3號(一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業)持有80%股權，該合夥企業由毛里求斯法人實體L·卡特頓亞洲顧問公司管理；(2)由九名L卡特頓管理有限公司僱員持有20%股權，其中包括五名非美國人士合計擁有約9%股權及四名美國人士合共擁有約11%股權。贊助商由非美國人控制，並與非美國人有密切聯繫。
LCAA是開曼羣島豁免公司。除了Chinta Bhagat之外，LCAA的所有官員和董事都是美國人
保薦人目前持有LCAA 7,162,718股B類普通股或LCAA約24%的普通股。在LCAA最初的業務合併之前，只有其創始人股票的持有者
 
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對董事的任命有投票權。在此期間，LCAA公眾股票的持有者無權就董事的任命進行投票。預計於交易完成後，保薦人及LCAA現任獨立董事合共持有LTC普通股1.16%至1.20%。根據合併協議，在經修訂長期證券公司章程細則的條款及條件的規限下，長期證券公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，使長期證券公司董事會在緊接完成交易後由七名董事組成，其中包括長期證券公司釐定的董事及法律顧問公司指定的一名董事(“長期資本協議指定人士”)。LCAA和保薦人均無權進一步指定任何董事，閉幕後LCAA指定的人將作為任何其他獨立董事再次當選LTC董事會成員，從LTC閉幕後的第一次年度股東大會開始。
LTC不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。LTC通過其子公司開展業務，其在內地的業務中國目前由其內地子公司中國和前VIE進行。目前，LTC在美國沒有子公司。LTC的幾乎所有資產都位於美國以外。
CFIUS擁有廣泛的自由裁量權來解釋其法規，我們無法預測CFIUS是否會尋求審查業務合併。如果CFIUS確定企業合併或其任何部分在其管轄範圍內，它可以要求各方提交關於企業合併的申請。CFIUS對業務合併的審查可能會推遲業務合併的完成。而且，如果美國外國投資委員會發現尚未解決的國家安全問題是審查的一部分，美國外國投資委員會可以對企業合併施加條件，建議美國總裁禁止企業合併，或者如果企業合併已經發生，則建議美國總裁命令一名或多名外國人出售他們在未事先獲得外國投資委員會批准的情況下收購的全部或部分長期證券交易所美國存託憑證或長期證券交易所普通股。此外，如果CFIUS確定企業合併的任何一方必須向CFIUS提交申請，但沒有這樣做，CFIUS可以對其確定受強制性備案要求的各方處以不超過250,000美元或相關交易價值的民事罰款，兩者以較大者為準。
CFIUS審查企業合併所需的時間或CFIUS禁止企業合併的決定也可能會阻止企業合併在LCAA條款要求的適用期限內發生，即使延期獲得批准。這些風險可能會限制LCAA的吸引力，和/或延遲或阻止LCAA進行業務合併或另一項擬議的業務合併，如果業務合併未能與LCAA認為對其及其股東具有吸引力的某些目標公司完成的話。
如果LCAA無法在LCAA條款要求的適用期限內完成業務合併，LCAA將被要求清盤、贖回和清算。在這種情況下，LCAA的股東將失去預期的機會，從對目標公司的投資中受益，並通過業務合併實現此類投資的增值。此外，LCAA權證將不存在贖回權或清算分配，在LCAA清盤的情況下，這些認股權證將到期時一文不值。
此外，根據LTC在企業合併後的最終股權以及其他因素，根據CFIUS的規定，關閉後的LTC可能被視為外國人。如果LTC未來對一家美國企業的特定擬議投資屬於CFIUS的管轄範圍，LTC可以確定它必須向CFIUS提交強制性申請，或者它將在自願的基礎上向CFIUS提交申請，或者，如果不是強制性的，LTC可以決定在結束此類投資之前或之後繼續進行此類投資，而不向CFIUS提交，並冒着CFIUS幹預的風險。
創始人股東同意投票支持業務合併，無論LCAA公眾股東如何投票。
創辦人股東已同意投票支持股東特別大會上提出的所有建議，包括企業合併建議及擬進行的交易(包括首次合併)。此外，保薦人和每位LCAA董事或高級管理人員也可以在業務合併前不時購買LCAA的公眾股票。LCAA條款規定，LCAA只有在獲得必要的
 
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“LCAA股東特別大會”中所述的投票。因此，除方正股份外，LCAA需要21,783,622股LCAA公開股份中超過7,310,452股，或33.56%(假設所有已發行和已發行LCAA股票均已投票)支持企業合併建議，才能批准企業合併建議，以及21,783,622股LCAA公開股份中，超過12,134,842股，或55.71%(假設所有已發行和已發行LCAA股票均已投票)贊成合併建議，才能批准合併建議。因此，創始股東同意投票贊成企業合併建議和合並建議將增加LCAA就此類建議獲得必要的股東批准的可能性。
LCAA依賴其董事和高級管理人員，他們的損失可能會對LCAA完成業務合併的能力產生不利影響。
LCAA的運作依賴於相對較小的個人羣體，特別是其董事和官員。LCAA完成業務合併的能力取決於其董事和高級管理人員的持續服務。LCAA沒有與其任何高級管理人員或董事簽訂僱傭協議，也沒有為其任何一名高級管理人員或董事提供關鍵人物保險。
LCAA意外失去一名或多名董事或高級管理人員的服務，可能對LCAA完成業務合併的能力產生不利影響。
LCAA的董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理LCAA事務時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對LCAA完成業務合併的能力產生負面影響。
LCAA的董事和高級管理人員不需要、也不會將他們的全部時間投入到LCAA的事務中，這可能導致在LCAA的運營和業務合併的結束以及他們的其他業務努力之間分配他們的時間時存在利益衝突。LCAA的每一位董事和高級管理人員都從事着他或她可能有權獲得鉅額補償的其他業務。此外，LCAA的董事和管理人員沒有義務每週為LCAA的事務貢獻任何具體的時間，也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果其高級管理人員和董事的其他業務需要他們將時間投入到其他事務中，這可能會對LCAA完成業務合併的能力產生負面影響。
LCAA或附屬於LCAA的實體或贊助商(包括其管理團隊)的管理層過去的業績可能不能預示對LTC的投資的未來業績。
LCAA或與LCAA有關聯的實體或贊助商(“LCAA關聯人”)的管理層過去的表現並不能保證業務合併的成功。您不應依賴LCAA關聯人的歷史記錄來指示LTC投資的未來表現或LTC將產生或可能產生的未來回報。
保薦人、LCAA董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇從LCAA公眾股東手中購買股份和/或認股權證，這可能會影響對企業合併的投票，並減少LCAA的公開“流通股”。
保薦人、LCAA董事、高級管理人員或其任何關聯公司可以向投資者購買股份和/或認股權證，也可以與這些投資者和其他人進行交易，以激勵他們從LCAA公眾股東手中收購股份，投票支持企業合併提案和合並提案，或不贖回此類股份。任何此類交易的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性和/或減少贖回次數。因此，任何此類股份購買和其他交易都可能增加獲得股東批准企業合併的可能性。這可能會導致業務合併以其他方式可能無法完成的方式完成。儘管截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護這些投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權以及向這些投資者或LCAA股票持有人轉讓股票或
 
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創始人股東以名義價值擁有的權利。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於支付此類交易。
達成任何此類安排都可能對LCAA公眾股票產生壓低效應。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買LCAA公眾股票，因此可能更有可能在特別股東大會之前或之後出售其擁有的股份。
LCAA未從獨立投資銀行或會計師事務所獲得意見，因此，您無法從獨立來源獲得LCAA就業務合併支付的價格從財務角度對LCAA公平的保證。
LCAA不需要從獨立投資銀行或會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，LCAA就業務合併所支付的價格對LCAA是公平的。LCAA董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。因此，投資者將完全依賴LCAA董事會的判斷來評估LTC的業務，並承擔LCAA董事會可能沒有正確評估業務組合的風險。
股東訴訟可能會阻止或推遲業務合併的結束，或以其他方式對業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
LCAA可能會因與擬議業務合併相關的任何股東訴訟的辯護或和解而產生額外費用。訴訟可能會對LCAA完成擬議的業務合併的能力產生不利影響。LCAA可能會產生與任何此類訴訟訴訟相關的鉅額費用，包括與賠償LCAA董事義務相關的費用。因此，如果原告要獲得禁止、推遲或以其他方式對LCAA完成擬議業務合併的能力產生不利影響的禁令或其他救濟，則該禁令或其他救濟可能會阻止擬議的業務合併在預期時間框架內生效或根本無法生效。
新冠肺炎疫情引發了一場經濟危機，可能會推遲或阻止業務合併的完成。
新冠肺炎疫情引發了一場經濟危機，可能會推遲或阻止業務合併的完成。2019年12月，中國報告爆發冠狀病毒(新冠肺炎)，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。自從最初在中國報告以來，冠狀病毒已經蔓延到世界各地，導致許多企業、教育機構和政府實體的經營受到前所未有的限制和限制。鑑於新冠肺炎大流行在世界範圍內持續和動態的性質，很難預測長期資本賬户協會和長期資本市場協會的業務受到的影響，也不能保證長期資本賬户協會和長期資本市場協會為應對新冠肺炎大流行的不利影響所做的努力會有效。若LCAA或LTC不能及時從業務中斷中恢復過來，則業務合併及LTC的業務及財務狀況以及業務合併完成後的經營業績將受到不利影響。業務合併也可能被推遲，並受到冠狀病毒大流行的不利影響，並變得更加昂貴。LCAA和LTC中的每一個還可能產生額外的費用，以補救此類中斷造成的損害，這可能對其財務狀況和運營結果產生不利影響。
延遲完成業務合併可能會大大降低業務合併的預期收益。
滿足並完成業務合併的條件可能需要比LCAA預期更長的時間和更高的成本。完成業務合併的任何延遲或為完成業務合併而施加的任何附加條件可能會對LCAA預期從業務合併中獲得的利益產生重大不利影響。
 
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LCAA可能沒有足夠的資金完成業務合併。
截至2023年9月30日，LCAA在信託賬户之外持有約4,523美元現金。如果LCAA被要求尋求額外資本，它可能需要從保薦人、董事、高級管理人員、他們的關聯公司或其他第三方借入資金才能運營，或者可能被迫清算。LCAA相信，信託賬户以外的可用資金，加上從保薦人、其關聯公司或LCAA管理團隊成員借來的資金，將足以使LCAA至少在企業合併截止日期前運營一段時間；然而，LCAA不能向您保證其估計是準確的，在這種情況下，保薦人、董事、高級職員及其關聯公司沒有義務向LCAA預付資金。
如果LCAA無法在規定的時間內完成本次業務合併或其他業務合併，LCAA將停止除清盤和贖回所有LCAA公眾股票和清算外的所有業務。
LCAA必須在業務合併截止日期前完成其初始業務合併。如果LCAA未在該期限內完成本業務合併或另一業務合併，LCAA將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回LCAA公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回LCAA公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)，但不包括LCAA根據日期為2021年3月10日的《投資管理協議》的條款有權從信託賬户利息中提取的年度所得税除以當時尚未發行的LCAA公眾股票的數量。贖回將完全消滅LCAA公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在獲得LCAA其餘股東及LCAA董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須受LCAA根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定及其他適用法律的規定所規定的責任所規限。LCAA條款規定，如果LCAA在完成其初始業務合併之前因任何其他原因自願清盤，它將在合理可能的情況下儘快(但不超過十個工作日)遵循上述程序清算信託賬户，但須遵守適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，LCAA公共股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，LCAA認股權證將到期一文不值。
如果在將信託賬户中的收益分配給LCAA公眾股東之前，LCAA提交了破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請未被駁回，則債權人在這一程序中的債權可能優先於其股東的債權，即使信託賬户中的資金也是如此，否則股東因其清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給LCAA公眾股東之前，LCAA提交了破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在LCAA的破產或破產財產中，並受第三方優先於其股東的債權的約束。如果任何破產或資不抵債的索賠耗盡信託賬户，股東在與LCAA清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。
如果休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數以授權完成業務合併，LCAA董事會將無權將特別股東大會推遲至較晚日期以徵集更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准。
LCAA董事會正在尋求批准，如果在特別股東大會上，根據統計的票數，沒有足夠的票數批准完成業務合併，或者如果LCAA公開股票的持有者選擇了 ，則LCAA董事會將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期
 
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贖回一定數額的LCAA公眾股份，以致無法滿足合併協議中所載的最低可用現金條件或有形資產淨值條件。如果休會建議未獲批准，LCAA董事會將沒有能力將特別股東大會推遲到較晚的日期，因此將沒有更多的時間徵集投票來批准業務合併的完成。在這種情況下，業務合併將無法完成。
如果第三方對LCAA提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能不到每股10.00美元。
LCAA將資金放入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對其的索賠。儘管它將尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商和其他實體與其執行協議，放棄在信託賬户中為LCAA公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下質疑豁免的可執行性的索賠，以便在針對LCAA資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，LCAA管理層將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。
LCAA可能聘用拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與LCAA的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在行使與業務合併有關的贖回權時，LCAA將被要求規定支付債權人在贖回後10年內可能向LCAA提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的要求，LCAA公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據保薦人、LCAA及其董事和高級管理人員之間的書面協議，保薦人同意，如果並在一定範圍內，第三方(獨立審計員除外)對向其出售的服務或產品提出的任何索賠，保薦人將對LCAA負責，將信託賬户中的金額減少到(1)每股10.00美元以下，(2)如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則為截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的實際每股金額，在每一種情況下，扣除為支付其納税義務而可能提取的利息；但前提是，此類責任不適用於第三方執行放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，也不適用於根據LCAA對其IPO承銷商的某些負債(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
然而，LCAA沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，LCAA也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，LCAA認為保薦人唯一的資產是LCAA的證券。因此，LCAA不能向您保證贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於業務合併和贖回的資金可能會減少到每股不到10.00美元。在這種情況下，LCAA可能無法完成業務合併，您將因贖回您的LCAA公開股票而獲得每股較少的金額。LCAA的任何官員或董事都不會賠償LCAA的第三方索賠，包括供應商和潛在目標企業的索賠。
 
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如果根據《投資公司法》，LCAA被視為一家投資公司，LCAA可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算和解散自己。為了避免這種結果，LCAA清算了信託賬户中持有的證券，轉而以現金持有信託賬户中的所有資金。因此，在這種清算之後，LCAA可能會從信託賬户中持有的資金獲得較少的利息，這將減少LCAA的公眾股東在贖回或解散LCAA時獲得的美元金額。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(“SPAC規則建議”)，其中涉及LCAA等SPAC可能受《投資公司法》及其下的法規約束的情況。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，SPAC規則提案將為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議將要求SPAC提交表格8-K的報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於與SPAC首次公開發行有關的註冊聲明生效日期後18個月。然後，此類SPAC將被要求在與其首次公開募股有關的登記聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併。
目前，《投資公司法》對SPAC的適用性存在不確定性，包括像LCAA這樣的公司，在與其首次公開募股有關的註冊聲明生效日期後18個月內未達成最終協議，或未在該日期後24個月內完成其初始業務合併。LCAA未於有關其首次公開招股的註冊聲明生效日期後18個月內訂立最終業務合併協議，亦未於該日期起計24個月內完成初步業務合併。因此，有可能聲稱LCAA一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，LCAA被視為一家投資公司，LCAA可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算和解散。如果LCAA被要求清算和解散，其投資者將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括此類交易後LCAA股票的潛在增值。
在LCAA首次公開募股後，LCAA信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府國債，期限不超過185天，或持有符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。然而，為了降低LCAA被視為非註冊投資公司的風險(包括根據經修訂的投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，LCAA指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券和貨幣市場基金，此後將信託賬户中的所有資金存放在銀行的有息活期存款賬户中，直到LCAA完成初始業務合併或解散之前。這類活期存款賬户的利息是可變的，LCAA不能向您保證這樣的利率不會大幅降低或增加。因此，在這種清算之後，LCAA可能會從信託賬户中持有的資金獲得較少的利息，這將減少LCAA的公眾股東在贖回或清算LCAA時獲得的美元金額。
[br}如果LCAA將信託賬户中的收益分配給LCAA公眾股東後，LCAA提出破產或破產申請，或非自願破產或破產申請未被駁回，破產或破產法院可能尋求追回此類收益，LCAA董事會成員可能被視為違反了對債權人的受託責任，從而使其董事會成員和LCAA面臨懲罰性賠償要求。
如果LCAA提交破產或破產申請，或針對其提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回部分或全部
 
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LCAA股東收到的金額。此外，LCAA董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和LCAA面臨懲罰性損害賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向LCAA公共股東支付。
即使業務合併的公告、行業範圍的變化和其他原因可能會產生重大不利影響，業務合併仍可能完成。
一般而言，如果合併協議簽署之日至計劃結束之日對另一方造成重大不利影響，LCAA或LTC均可拒絕完成業務合併。然而，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成業務合併，即使此類變更可能會對LTC產生重大不利影響，其中包括以下情況(在某些情況下，變更對一方產生不成比例的影響除外)：
(a)
合併協議簽訂之日後，適用法律或美國公認會計原則的任何變更或對其的任何解釋；
​
(b)
利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；
​
(c)
採取或不採取任何根據合併協議明確要求採取或不得采取的行動；
​
(d)
任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、流行病或大流行(包括合併協議達成之日起新冠肺炎舉措或該等解釋的任何變化)、自然行為或氣候變化；
​
(e)
任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況、騷亂或叛亂；
​
(f)
LTC及其任何子公司本身未能滿足任何預測或預測(但這一例外不應阻止或以其他方式影響對合並協議中定義的公司造成或促成重大不利影響的任何變化、影響或發展的確定)；
​
(g)
一般適用於LTC或其任何子公司所在行業或市場的任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響；
​
(h)
LCAA採取的行動或應LCAA的書面要求採取的行動；
​
(i)
宣佈合併協議或交易完成。
​
此外，LCAA或LTC可以免除影響另一方的實質性不利影響的發生。如果發生重大不利影響，而雙方仍完成業務合併，LTC ADS的價格可能會受到影響。
在業務合併完成後，LCAA可能需要隨後進行撇賬或註銷、重組業務，或產生可能對其財務狀況、經營業績和LTC證券價格產生重大負面影響的意外虧損、減值或其他費用或負債，從而可能導致LCAA股東損失部分或全部投資。
雖然LCAA對LTC進行了盡職調查，但LCAA不能向您保證，這項調查確定了LTC業務可能存在的所有重大問題。LCAA不能排除目標業務以外和其控制之外的因素稍後不會出現。由於這些因素，LTC可能被迫稍後減記或註銷資產，重組其業務，或產生意外損失、減值或其他可能導致其報告虧損的費用或負債。即使LCAA的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與LCAA的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對LTC的流動性產生立竿見影的影響，但LTC報告這種性質的費用的事實是
 
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可能會導致市場對合並後的公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致LTC無法以優惠條件或根本不能獲得未來的融資。
在過渡期內，LCAA被禁止進行某些可能對LCAA或其股東有利的交易。
在完成業務合併或終止合併協議之前，LCAA的業務運營受到某些限制，包括對其合併、合併或合併、或收購(通過購買LTC以外的任何實體的大部分資產或股權，或以任何其他方式)除LTC以外的任何實體的能力的限制，如《業務合併建議 - 合併協議-各方契約》所述。在此期間，LCAA對其業務行為的限制可能會延遲或阻止其他戰略交易，在某些情況下，可能使其無法追求只能在有限時間內獲得的商業機會。
業務合併仍受制於LCAA無法控制的條件，如果不滿足或放棄該等條件，則業務合併可能無法完成。
業務合併受多個條件的限制。不能保證業務合併的所有條件都將得到滿足，或者這些條件將在預期的時間框架內得到滿足。如業務合併的條件未獲滿足(且在可豁免的範圍內未獲豁免)，則LCAA或LTC可在符合合併協議的條款及條件下終止合併協議或修訂終止日期。參見《企業合併建議書》。
已行使異議權利並遵循開曼羣島公司法規定的異議程序的股東可能於股東特別大會後失去異議權利，包括首次合併延遲完成以援引開曼羣島公司法第239條豁免的情況，在此情況下，持不同意見的股東將不會獲得現金換取其LCAA股份，而只有權收取合併代價，並將在完成業務合併後成為LTC的股東。
LCAA股份的記錄持有人如欲行使異議權及要求支付其LCAA股份的公平值，必須於股東於股東特別大會上投票批准首次合併前，向LCAA提出書面反對，並遵循開曼羣島公司法第238條所載的程序。然而，合併協議規定，如果任何LCAA股東行使異議權，除非LCAA和LTC通過書面協議另行選擇，否則首次合併的完成將被推遲，以便援引開曼羣島公司法第239條的豁免。開曼羣島公司法》第239條訂明，於選擇持異議的書面通知所容許的期間屆滿之日，就於認可證券交易所或認可交易商間報價系統存在公開市場的任何類別股份而言，不得享有該等異議權，惟合併代價（其中包括）於合併生效日期已在任何公司的股份，合併後的公司在全國證券交易所上市。如果首次合併的完成被推遲，並且開曼羣島公司法第239條規定的限制被援引，LCAA股東將不享有異議權，包括在特別股東大會之前對首次合併提出書面反對並遵循開曼羣島公司法第238條規定的程序的LCAA股東截至該日期，該持有人的前LCAA股份將被視為已轉換為合併對價的權利，並可自首次生效時間起兑換為合併對價，合併對價包括新發行的LTC ADS數量，等於每股LCAA股份的約定兑換比率。因此，預計LCAA股東最終不會對他們的LCAA股份擁有任何評估或異議權，並且贖回過程提供的確定性對於希望將其LCAA公共股份兑換為現金的LCAA公眾股東可能更可取。更多信息請參見“評估權”。
 
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如果LCAA股東的股份在業務合併後價值減少，則LCAA股東的補救措施可能有限，並且由於LCAA是根據開曼羣島法律成立的，因此股東在保護其利益方面可能面臨困難，並且股東通過美國聯邦法院保護其權利的能力可能有限
任何選擇在業務合併後保留股東身份的股東可能會遭受其股份價值的減少。這些股東不太可能對價值的減少獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減少是由於LCAA的管理人員或董事違反了注意義務或其他受託義務，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，與業務合併有關的註冊聲明包含可採取行動的重大錯誤陳述或重大遺漏。
LCAA是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。LCAA的開曼羣島律師不知道有任何報告稱在開曼羣島法院提起了集體訴訟。衍生訴訟已在開曼羣島法院提起，開曼羣島法院已確認可進行此類訴訟。在大多數情況下，LCAA（如適用）將是任何基於違反對LCAA（如適用）的義務的索賠的適當原告，而針對（例如）LCAA的官員或董事的索賠通常不會由股東提起。但是，根據開曼羣島當局和英國當局的規定，上述原則的例外適用於下列情況，這些當局很可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用：
1.
一家公司非法或越權採取或打算採取非法行動；
​
2.
被投訴的行為雖然不超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或
​
3.
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
​
除上述例外情況外，如果股東的個人權利已受到或即將受到LCAA公司的侵犯，該股東可直接對LCAA提起訴訟。
LCAA權證作為負債入賬，LCAA權證的價值變動可能對LCAA的財務業績產生重大影響。
LCAA根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。作為經常性公允價值計量的結果，LCAA的財務報表和經營結果可能會根據其控制之外的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，LCAA預計將在每個報告期確認LCAA認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
您當前作為LCAA公共股票持有人的權利與您作為LTC ADS持有人將擁有的權利之間將存在重大差異，其中一些權利可能會對您產生不利影響。
業務合併完成後，LCAA公眾股東(有效行使其LCAA公眾股票贖回權的LCAA公眾股東和持異議的LCAA股東除外)將不再是LCAA的股東，而將成為LTC ADS的持有人。LCAA股東當前的權利與您作為LTC ADS持有者將擁有的權利之間將存在實質性差異，其中一些權利可能會對您產生不利影響。有關LCAA股東和LTC股東權利差異的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“公司治理與股東權利的比較”的章節。
 
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業務合併完成後，LCAA公眾股東將成為LTC股東，LCAA認股權證持有人將成為LTC權證的持有人，LTC ADS和LTC權證的市場價格可能會受到與歷史上影響LCAA的因素不同的因素的影響。
業務合併完成後，LCAA公眾股東(有效行使其LCAA公眾股份贖回權的LCAA公眾股東和持異議的LCAA股東除外)將成為LTC ADS的持有人，而LCAA認股權證持有人將成為LTC認股權證的持有人，這些認股權證可被行使以LTC ADS的形式收購LTC普通股。蓮花科技的業務與LCAA的不同，因此，蓮花科技的經營結果將受到一些不同於目前影響LCAA經營結果的因素的影響。LCAA是一家在開曼羣島註冊成立的特殊目的收購公司，並不直接或間接從事任何經營活動。LTC是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，在完成業務合併後，將繼續通過其合併的子公司提供汽車智能技術平臺和解決方案。蓮花科技的業務和經營結果將受到地區、國家和行業風險以及經營風險的影響，而LCAA沒有暴露在這些風險中。有關目前正在進行和建議由Lotus Tech進行的業務的討論，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“關於Lotus Tech的信息”的部分。
企業合併中使用的每股10.00美元的股價是基於涉及特殊目的收購公司的交易慣例，而不是基於任何內在價值。
在本委託書/招股説明書的某些地方，提到LTC普通股的股價為每股10.00美元。這一價格被LCAA和蓮花科技用於與業務合併相關的各種目的，但它是基於涉及特殊目的收購公司的交易的慣例，而不是基於任何內在價值。
蓮花科技和LCAA不能保證LTC普通股的市場價格將達到或高於參考的10.00美元價格，實際上交易價格可能大幅低於每股10.00美元。
授予Meritz與Meritz Investment相關的某些權利可能會限制LTC在完成業務合併後的可用資金，或可能導致LTC當時的現有股東被稀釋。
[br}於2023年11月15日，LTC與Meritz訂立Meritz認購協議，據此，Meritz同意以總認購價500,000,000美元認購50,000,000股LTC普通股，並在Meritz Investment完成後，Meritz將擁有認沽期權，可在LTC發生某些信貸事件(包括任何控制權變更、連續三十(30)個交易日退市或暫停交易、或未能償還財務債務或超過指定金額的最終判決或法院命令)、某些與抵押品相關的違約、未能遵守某些財務契諾時出售。未能滿足關於Meritz認購股份的登記條件，或Meritz Investment截止日期三週年，其認購併隨後以商定回報向LTC持有的全部或部分LTC普通股，即(I)為Meritz提供12.5%內部回報率的產品的金額：(A)5億美元；及(B)分數，(X)分子為Meritz就其行使認沽期權的Meritz認購股份(“認沽期權股份”)的數目；及(Y)其分母為50,000,000(須受任何適用的反攤薄調整)減去(Ii)Meritz實際從LTC就認沽期權股份收取的任何現金股息的內部回報率為12.5%的數額。
Meritz的上述權利以及Meritz在Meritz認購協議下的某些其他權利和權利，將通過以Meritz為受益人的LTC持有美國國債和/或美國國庫券的受限證券賬户的固定押記和LTC授予Meritz的LTC的受限現金賬户的固定押記來擔保。如果LTC普通股的市場價格跌破一定水平，LTC在某些情況下將被要求向此類
 
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受限現金帳户以提供額外的安全性。在Meritz Investment結束後的兩(2)個工作日內，LTC應儘快在收到認購價格後，將未償還本金總額為3.25億美元的某些美國國債和/或未償還本金總額為1.75億美元的美國國庫券存入受限證券賬户。此外，授予上述擔保權益的擔保文件預計將賦予Meritz在相關擔保期間自由出售、轉讓、質押、再抵押、出借、投資、使用、混合或以其他方式處置以及在其業務中使用所有抵押美國國債和/或美國國庫券的權利，而無需LTC的任何進一步同意，但須遵守擔保文件的適用條款和條件。根據證券文件的適用條款和條件，Meritz有義務：(A)如果Meritz認購協議允許LTC撤回任何再抵押的美國國債和/或美國國庫券，並要求這樣做，則將美國國債和/或美國國庫券退還到受限制證券賬户，併發行和未償還本金金額與美國國債和/或美國國庫券相同的提款，及(B)在(I)有關保證期屆滿或(Ii)發生任何無力償債事件、破產、清算、解散或清盤或類似事件(不論是自願或非自願)或就Meritz申請破產或類似程序時(以較早者為準)，將所有再抵押的美國國庫券及/或美國國庫券退回至受限制證券賬户。就Meritz Investment而言，LTC承諾確保截至每個財政季度最後一天，其持有的不受任何法律或合同限制(不包括根據適用法律實施的外匯規則或政策施加的任何限制)的自由可用現金總額不得低於175,000,000美元，每種情況下都應不少於175,000,000美元，這一點在美國證券交易委員會根據當前的Form-6-K表格提交或提供的適用的季度財務業績中得到了證明。有關更多詳細信息，請參閲“與 - 梅里茨投資公司的業務合併達成的協議”。
LTC可能被要求使用其相當大一部分現金提供擔保，如果Meritz行使看跌期權，則購買Meritz持有的LTC普通股。此外，LTC可能被要求獲得額外的現金和/或不動用相當大一部分現金，以滿足公約所要求的最低自由可用現金水平。認沽期權價格的支付和不得提取或使用自由可用現金的要求將減少LTC在業務合併完成後可用於營運資本、資本支出和其他公司目的的資金，這反過來可能限制LTC實施其業務戰略的能力。不能保證LTC將從運營中產生足夠的現金流，或LTC未來將獲得足夠金額的融資，使LTC在提供擔保權益並如上所述就Meritz的投資及時支付後，能夠為其運營提供資金。此外，LTC還面臨這樣的風險，即當LTC根據安全文件提出要求時，Meritz未能按照安全文件返還所有或任何再抵押的美國國債和/或美國國庫券。任何此類失敗都將進一步減少LTC在完成業務合併後的可用資金，這可能對其繼續運營的能力產生不利影響。
LTC普通股將以LTC ADS的形式行使LTC認股權證，這將增加LTC股票未來有資格在公開市場轉售的數量，並導致LTC股東的股權稀釋。
根據轉讓、假設及修訂協議及管限該等證券的現有認股權證協議的條款，以長期TC美國存託憑證形式購買合共15,037,075股LTC普通股的LTC認股權證將可行使。假設業務合併完成，LTC認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。LTC認股權證的行權價為每股11.50美元，可予調整。只要行使該等LTC認股權證，將會以LTC ADS的形式發行額外的LTC普通股，這將導致LTC普通股的現有持有人被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的LTC股票數量。在公開市場出售大量這類股份或可行使長期權證的事實可能會對長期權證美國存託憑證的市場價格產生不利影響，然而，不能保證長期權證在到期前會有現金，因此長期權證可能到期時一文不值。
 
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我們可能會在對您不利的時間贖回保薦人或其允許受讓人以外的持有人在行使之前持有的未到期的LTC認股權證，從而使您的LTC認股權證變得一文不值。
LCAA私募認股權證(包括行使LCAA私募認股權證可發行的LCAA A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天(除其他有限例外外，向LCAA的高級職員和董事及其他與保薦人有關聯的人士或實體)，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回(如上所述)。保薦人或其獲準受讓人有權選擇行使LCAA私募認股權證以換取現金或在“無現金”的基礎上行使。除此之外，LCAA私募認股權證的條款和規定與LCAA公共認股權證相同，包括關於行使價、可行使性和行使期的規定。如果LCAA私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則LCAA私人認股權證將可在所有贖回情況下由LCAA(或業務合併完成後的LTC)贖回，並可由持有人按與LCAA公共認股權證相同的基準行使。
業務合併完成後，緊接之前尚未發行的每份LCAA認股權證將不再作為LCAA股份的認股權證，並由LTC承擔及轉換為LTC認股權證，使其持有人有權一對一地以LTC ADS的形式購買該數目的LTC普通股。在其他情況下，每份LTC認股權證將繼續擁有並受制於緊接業務合併完成前適用於該等LCAA認股權證的實質上相同的條款和條件(包括任何回購權和無現金行使條款)。
業務合併完成後，吾等可在對長期託管權證持有人不利的時間贖回公開長期託管權證，從而使該等認股權證變得一文不值。更具體地説，
(I)我們將有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回尚未發行的LTC認股權證(本文所述的私募認股權證除外)，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是LTC普通股的最後報告銷售價格在適當通知贖回前第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(可調整)，並滿足某些其他條件。
在每一種情況下，LTC只有在提前30天發出贖回通知後，才可要求贖回LTC認股權證。
LCAA的現有認股權證協議，該協議在業務合併完成時根據轉讓、承擔和修訂協議轉讓給LTC，根據該協議，一份LCAA認股權證將在業務合併完成時成為一份LTC認股權證，指定紐約州法院或美國紐約南區地方法院為某些類型訴訟的唯一和專屬法院，認股權證持有人可能提起的法律程序，這可能會限制認股權證持有人就與LTC有關的認股權證爭議獲得有利的司法論壇的能力。
根據轉讓、承擔及修訂協議的條款，LCAA的現有認股權證協議將於業務合併完成時由LCAA轉讓予LTC。在連接中
 
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通過該轉讓，每份LCAA認股權證將在此時轉換為LTC認股權證，且在該交割後，未經轉讓、假設和修訂協議修訂的現有認股權證協議的所有條款將繼續有效並適用於各認股權證持有人和LTC。
現有認股權證協議規定，在適用法律的規限下，（i）因認股權證協議而產生或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對LCAA的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，及（ii）LCAA合理地服從該等司法管轄權，該司法管轄區應為任何此類訴訟、法律程序或索賠的專屬法院。LCAA和LTC均已放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院代表了不方便的法院。儘管有上述規定，現有認股權證協議的這些規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式收購現有認股權證協議項下任何認股權證的任何權益，將被視為已知悉及同意現有認股權證協議的訴訟地條文。如果在紐約州法院或美國紐約南區地方法院以外的法院提起訴訟，其標的物在現有權證協議的法院規定範圍內，（“外國訴訟”），該持有人應被視為已同意：（x）位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的執行法院規定的任何訴訟的屬人管轄權（“強制執行行動”），及（y）在任何該等強制執行行動中，借向該權證持有人送達法律程序文件，在外國訴訟中的律師作為該認股權證持有人的代理人。
由於現有認股權證協議的條文將繼續適用，除非在業務合併完成及每份認股權證由LCAA認股權證轉換為LTC認股權證後經轉讓、承擔及修訂協議修訂，且由於法院選擇及相關條文並未經轉讓、承擔及修訂協議修訂，法院選擇條款可能會限制權證持有人在業務合併完成後向其認為有利於解決與LTC爭議的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現現有認股權證協議的本條款對於一種或多種特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，Lotus Tech可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對其業務產生重大不利影響，財務狀況和經營業績，並導致蓮花科技管理層和董事會的時間和資源轉移。
CS作為LTC的聯合配售代理和LCAA的資本市場顧問的合約已經相互終止，CS已經放棄了其遞延承銷佣金，而LCAA沒有任何財務考慮。CS不願意與本招股説明書/委託書中的披露或與業務合併相關的基本業務或財務分析相關，並且無法保證CS同意此類披露或分析，也無法就此作出任何推斷
自2023年10月12日起，CS辭任及不再擔任LTC就建議PIPE融資的聯席配售代理。就CS辭去其作為聯合配售代理人的身份而言，CS放棄就其作為聯合配售代理人向LTC提供的服務收取任何費用（只在配售代理人介紹的任何私人配售結束時支付）的權利。自2023年10月16日起，根據CMA終止函，CS亦辭任並不再擔任LCAA有關業務合併及建議PIPE融資的獨家股權資本市場顧問。根據CS作為LCAA獨家股權資本市場顧問的聘書條款，CS不會收到任何費用或費用報銷。
CS作為LCAA獨家股權資本市場顧問的聘書中的某些條款在CS辭職後仍然存在，其中包括(A)慣常的保密義務，以及(B)LCAA有義務賠償CS及其關聯公司、其各自的成員、董事、高級管理人員、合夥人、代理人和員工免受任何損失、索賠、損害或責任，並使其免受損失、索賠、損害或責任(I)基於任何要約材料或委託書中包含的任何不真實陳述或任何重大事實的所謂不真實陳述，或在LCAA向任何受要約人或代表LCAA提供的任何其他通信中。LCAA任何證券的實際或潛在購買者、收購人或持有人(包括
 
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(Br)LCAA任何證券的任何股東、股東或其他持有人)，或因遺漏或指稱遺漏或被指遺漏陳述須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實而引起或基於該等事實而引起的，或(Ii)除某些例外情況外，與聘用政務司司長為LCAA的獨家股權資本市場顧問、政務司司長的表現或政務司司長將來或過去曾向LCAA提供的任何其他服務有關或產生的情況，包括其在IPO中作為承銷商的角色。在政務司司長辭職後，政務司司長聘書中有關其作為聯席安置代理人的角色的若干條文亦得以保留，當中包括(A)有關政務司司長所提供的意見或協助的慣常保密責任，(B)向政務司司長支付終止前的費用及開支的責任，包括政務司司長的法律顧問的費用及開支，以及(C)慣常的彌償責任。LCAA和LTC認為，這些條款通常會在類似性質的合同終止後仍然存在，LCAA和LTC都不希望這些義務對LCAA、LTC或合併後的公司產生任何實質性影響。
CS向LCAA表示，其辭去LCAA獨家股權資本市場顧問的原因是它與瑞銀合併，並因此將其銀行家轉移到瑞銀，因此，CS表示將沒有足夠的資源來完成其合約。政務司司長並無與LTC或LCAA溝通，而LTC或LCAA亦不知道，辭職是由於與LTC或LCAA有任何爭議或分歧所致，包括與本委託書/招股章程所披露的任何分歧、其進一步參與的範圍或與LTC或LCAA的營運、前景、政策、程序或慣例有關的任何事宜。CS在其辭職信中確認，其辭去LTC聯合配售代理和LCAA獨家股權資本市場顧問一職，並不是由於與LTC或LCAA的任何糾紛或分歧，或與LTC或LCAA的運營、前景、政策、程序或做法有關的任何事項。
CS作為LTC的聯合配售代理和LCAA的獨家股權資本市場顧問就擬議的PIPE融資和業務合併提供的服務主要包括(A)監測和提供對SPAC市場、更廣泛的股權資本市場狀況和相關市場趨勢和投資者情緒的看法，(B)利用其機構平臺和其他公開可用的行業和市場數據提供基準和結構指導，(C)就擬議的PIPE融資和業務合併接觸LCAA的現有股東和新投資者，並收集投資者反饋，(D)協助為投資者準備投資者介紹和其他材料。除上述事項外，政務司司長並無參與編制或審閲任何由長期受託證券委員會董事會或本地長期受託證券公司董事會審閲的材料，或長期受託證券公司及長期受託證券公司管理層作為其向長期受託證券公司或長期受託證券公司提供服務的一部分而審閲的任何材料，或籌備本委託書/招股章程所載的任何披露或本委託書/​招股章程內的任何重大相關披露。政務司司長也已從提交給投資者並由投資者審查的投資者演示文稿和其他材料中退出其協會。於CS終止擔任LTC聯席配售代理的日期，聯席配售代理介紹的投資者並無參與本委託書/招股説明書所述的任何PIPE融資。因此，沒有一名管道投資者獲悉政務司司長辭職的消息。此外，PIPE融資並不取決於政務司司長是否繼續參與交易。
LTC和LCAA確定，沒有理由將CS作為LTC的聯合配售代理和LCAA的獨家股權資本市場顧問提供的工作或建議打折扣，理由是：(A)此類工作和建議主要涉及彙編由LTC和LCAA的管理層或代表根據其專業判斷選擇的上市公司的公開可用信息，根據這些公開可獲得的信息提供基準和結構指導，並就SPAC管道市場、更廣泛的股權資本市場狀況和相關市場總體趨勢提供意見；(B)政務司司長是否以應有的謹慎態度擬備該等工作及意見，並認為該等工作及意見可供信賴；及。(C)在擬備及交付該等工作及意見時，政務司司長並無表示有意終止聘用或撤回與該等工作或意見的任何聯繫。LTC和LCAA均不認為終止CS作為LTC的聯合配售代理的聘用將以任何方式對業務合併產生不利影響，因為：(I)LTC預期CS或其任何聯屬公司不會在交易結束前促進額外融資或在交易結束過程中發揮作用；及(Ii)管道融資的可用性和任何預期的交易後融資安排不會受到終止的影響。
 
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作為LCAA IPO的承銷商，CS有權在完成業務合併後獲得遞延承銷佣金，金額相當於(A)5,000,000美元和(B)扣除SPAC股東贖回金額後信託賬户中現金金額的3.5%兩者中較大者。鑑於政務司司長辭去LCAA獨家股權資本市場顧問一職，政務司司長在CMA的解約函中，亦在沒有LCAA任何考慮的情況下，無緣無故地放棄其向LCAA提出的遞延承銷佣金申索，而無需從LCAA獲得任何財務代價。政務司司長已根據包銷協議提供有關首次公開招股的服務，因此放棄獲得補償的權利。政務司司長沒有就豁免延期承銷佣金提供任何其他理由。此外，政務司司長在CMA終止函件中確認，放棄其對遞延承銷佣金的權利，並非由於與LCAA或LTC有任何爭議或分歧，或與LCAA或LTC各自的運作、前景、政策、程序及慣例有關的任何事宜。
CS聲稱在業務合併中沒有剩餘的角色，也不對本委託書/招股説明書的任何部分承擔任何責任。因此，股東不應依賴CS之前曾參與本委託書/招股説明書所述業務合併的任何方面這一事實。LTC和LCAA均不認為政務司司長的辭職和免除費用(包括免除遞延承銷佣金)將影響業務合併的完成。儘管如此，政務司司長的辭職及豁免費用(包括豁免遞延包銷佣金)可能會對市場對業務合併的整體觀感造成負面影響。如果市場對業務合併的看法受到負面影響，LCAA更多的股東可能會投票反對業務合併，或尋求將他們的LCAA公開股票贖回為現金，這可能會影響LCAA完成業務合併的能力。
CS對本委託書/招股説明書的任何部分不承擔任何責任，也不願與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析聯繫在一起。LTC和LCAA已要求CS確認是否同意有關終止聘用的披露，但CS拒絕這樣做。因此，不能保證政務司司長同意這樣的披露，也不能就此得出任何推論。
有關詳細信息，請參閲標題為“提案二-業務合併提案 - 終止CS的聘用並放棄延期承銷佣金”的章節。
與LTC ADS相關的風險
如果證券或行業分析師不發表有關蓮花科技的研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表研究報告，LTC ADS的價格和交易量可能會大幅下降。
LTC ADS的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於蓮花科技或其業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對蓮花科技進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界沒有得到廣泛尊重，對LTC ADS的需求可能會下降，這可能會導致LTC ADS的價格和交易量大幅下降。在蓮花科技獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果一位或多位追蹤蓮花科技的分析師下調了他們對蓮花科技的評估，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，LTC ADS和LTC認股權證的市場價格和流動性可能會受到負面影響。
即使蓮花科技的業務表現良好，未來向LTC股東和其他大股東發行的LTC ADS的轉售可能會導致LTC ADS的市場價格大幅下降。
根據LTC股東支持協議及保薦人支持協議，除若干例外情況外，保薦人及若干LTC股東將被限制出售因換股而獲得的任何LTC ADS，該等限制將會失效，因此額外的LTC ADS將有資格在業務合併完成後六個月轉售。
在遵守LTC股東支持協議的情況下，LTC的某些股東方可以根據證券法下的規則第144條出售LTC證券(如果可用)。在這些情況下，轉售必須符合標準並符合該規則的要求。
 
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在適用的禁售期屆滿或豁免後，以及根據註冊權協議註冊聲明LTC檔案生效後，或在滿足證券法第2144條的要求後，LTC的某些其他股東可在公開市場或私下協商的交易中出售大量LTC證券，這可能會增加LTC ADS價格的波動性或對LTC ADS的價格造成重大下行壓力。
LTC ADS市場可能無法發展，這將對LTC ADS的流動性和價格產生不利影響。
活躍的LTC ADS交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的LTC ADS。如果與業務合併的結束相關的LCAA公眾股票的贖回水平很高，這種風險將加劇。
LTC美國存託憑證和LTC權證的交易價格可能會因各種因素而波動，其中一些因素不是我們所能控制的，包括但不限於：
•
我們的財務狀況或經營結果的實際或預期波動；
​
•
我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
​
•
我們預計的運營和財務結果發生變化；
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•
影響我們的業務、我們的客户、供應商或我們行業的法律法規的變化；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；
​
•
我們持續創新並及時將產品推向市場的能力；
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•
我們參與實際或潛在的訴訟或監管調查；
​
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對我們、我們的產品或我們行業的負面宣傳；
​
•
我們的高級管理人員或關鍵人員發生變動；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴或合資企業；
​
•
我們、我們的股東或我們的權證持有人出售我們的證券，以及預期鎖定解除；
​
•
一般經濟、政治、監管、行業和市場狀況；
​
•
自然災害或重大災害性事件；
​
•
其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害、流行病或對這些事件的反應。
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這些因素和其他因素可能會導致長期存託憑證和長期存託憑證的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時拋售其股票，並可能在其他方面對長期存託憑證和長期認股權證的流動性產生負面影響。在業務合併後不久，LTC美國存託憑證或LTC認股權證的交易市場的波動可能會更加明顯。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於LTC ADS和LTC權證的潛在波動性，LTC未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從其業務上轉移開。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本將稀釋所有其他股東。
我們預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向關鍵員工發放股權獎勵。我們正在與某些投資者談判更多的收盤前融資，這些融資可能會也可能不會敲定。我們還打算在業務合併完成後不久和在 中通過股權融資籌集資金
 
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未來。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、解決方案或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，LTC美國存託憑證的每股美國存托股份價值下降。
LTC ADS的持有者可能不具有與LTC註冊股東相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使其投票權。
除本委託書/招股説明書及存款協議所述外，長期受託證券美國存託憑證持有人將不能以個人身份行使附帶於美國存託憑證所證明相關長期受託證券普通股的投票權。根據存款協議，LTC ADS的持有者必須通過向託管機構發出投票指示來投票，包括指示向LTC指定的人提供酌情委託。在收到該等持有人的投票指示後，託管人將按照該等指示對標的LTC普通股進行投票。LTC美國存託憑證持有人將不能直接對相關LTC普通股行使投票權，除非他們撤回相關LTC普通股。LTC ADS的持有人可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，LTC ADS的持有人或通過經紀商、交易商或其他第三方持有LTC ADS的人可能沒有機會行使投票權。
LTC ADS持有人的投票權受到存款協議條款的限制，LTC ADS持有人可能無法行使權利來指示LTC ADS代表的LTC普通股如何投票。
LTC ADS的持有人只能根據存款協議的規定，對LTC普通股行使投票權。在收到LTC美國存託憑證持有人按照存款協議規定的方式的投票指示後，託管機構將努力按照這些指示投票標的LTC普通股。當召開股東大會時，LTC ADS的持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回LTC ADS相關的LTC普通股，從而允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向LTC ADS持有人發送投票指令或執行其投票指令。LTC將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對LTC ADS持有人的投票權，但LTC不能向此類持有人保證他們將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其股票進行投票。此外，託管人將不會就根據LTC修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程以舉手方式進行投票的任何事項進行投票，也沒有義務要求以投票方式進行投票。保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，LTC ADS的持有者可能無法行使他們的投票權，如果他們的股權沒有按要求投票，他們可能沒有追索權。
LTC和託管機構有權修改存管協議，並根據協議條款更改LTC美國存托股份持有人的權利，LTC可以終止存款協議，而無需事先徵得LTC美國存托股份持有人的同意。
LTC和託管銀行有權修改存款協議，並有權更改LTC美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得LTC美國存托股份持有人的同意。LTC和保管人可以同意以其認為必要或對其有利的任何方式修改存管協議。修正案可能反映了長期受託證券美國存托股份計劃的業務變化、影響長期受託證券美國存託憑證的法律發展或長期受託證券與託管銀行之間的業務關係條款的變化。如果修正案的條款徵收或增加費用或收費(與外匯管理條例有關的費用，以及税收和/或其他政府收費、遞送和其他此類費用除外)，或將以其他方式損害美國存托股份持有人的任何重大現有權利，則該修正案在將該修正案的通知分發給美國存托股份持有人後30天內將不會對未償還的美國存託憑證生效，並且根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當LTC決定將其普通股在非美國證券交易所上市，並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，可能會發生終止
 
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或當LTC成為收購或私有化交易的標的時。如果美國存托股份融資將終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在長期受讓公司決定對存託協議作出不利於受託證券美國存托股份持有人的修訂或終止受保協議的情況下，受託證券美國存托股份持有人可選擇出售其持有的受託證券普通股或放棄受託證券受託憑證而成為相關受託證券普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。
持有LTC美國存託憑證的人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
LTC美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在認為履行職責需要時，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管人可能出於多種原因不時結賬，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬面上保留一定數量的長期信託公司美國存托股份持有者。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。此外，託管人一般可在長期託管人的賬簿或託管人的賬簿結清時，或在長期託管人或託管人認為因法律或任何政府或政府機構的任何要求或根據託管協議的任何規定而認為適宜這樣做的任何時候，拒絕交付、轉讓或登記長期託管人存託憑證的轉讓。
LTC ADS的持有者可能不會收到LTC股權的分配，或者根本不會獲得LTC的任何價值，如果LTC向這些持有人提供這些股票是非法的或不可行的。
LTC ADS的託管人已同意向LTC ADS的持有人支付其或LTC ADS託管人從LTC普通股或其他已交存證券上收到的現金股息或其他分配，並按照存款協議扣除其費用和費用。LTC ADS的持有者將按照其LTC ADS所代表的基礎LTC普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向LTC ADS的任何持有人提供分銷是非法或不切實際的，則託管人不承擔責任。例如，如果LTC ADS的持有者包含根據《證券法》需要註冊的證券，但此類證券沒有根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向LTC ADS持有人進行分發將是非法的。如果LTC ADS的任何持有人需要任何政府批准或登記才能進行這種分配，則託管銀行不負責將這種分配提供給任何持有人。LTC沒有義務採取任何其他行動，允許將LTC ADS、股權、權利或其他任何東西分配給LTC ADS的持有者。這意味着，如果LTC向您提供LTC ADS是非法或不可行的，LTC ADS的持有者可能不會收到LTC對其LTC普通股進行的分配，或者根本不會收到LTC普通股的任何價值。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存款協議，任何因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而引起或涉及存託人的訴訟或法律程序，只能在美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約州法院)提起，而您作為我們的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您可能對任何此類法律程序提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。
保管人可自行決定要求提交根據存款協議所述條款進行的仲裁，並最終解決因存款協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧。這些仲裁條款適用於此類爭議或分歧，在任何情況下都不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦法院提出索賠。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。
 
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美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管理人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，紐約州法院)擁有專屬管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，並在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對任何因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或相關的針對我們或託管人的索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人根據棄權反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，爭議前合同放棄陪審團審判一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否強制執行爭議前協議放棄陪審團審判時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果不執行這一陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務。
上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們將遵守《1934年證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克上市要求和其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，我們將在業務合併完成後產生額外的法律、會計和其他費用。如果我們不再符合《證券法》第2（a）條所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加更多。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求，除其他事項外，我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們可能需要在業務合併後僱用更多員工或聘請外部顧問以遵守這些要求，這將增加我們業務合併後的成本和費用。
與公司治理和公開披露有關的法律、條例和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有各種不同的解釋，在許多情況下是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。 我們預計，這些法律法規將增加我們的法律和財務合規成本，
 
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業務合併，並使一些活動更加耗時和昂貴，雖然我們目前無法估計這些成本與任何程度的確定性。
我們管理團隊的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司須遵守聯邦證券法律法規規定的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的企業基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和經營業績。此外，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，因此我們可能需要承擔大量成本以維持相同或類似的保險範圍。該等額外責任可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住其董事會的合格成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的執行官。
由於在本委託書/招股説明書以及上市公司所需提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和聲譽造成不利影響。
我們將是一家“新興成長型公司”，目前尚不能確定適用於新興成長型公司的SEC報告要求的降低是否會使LTC ADS對投資者的吸引力降低，這可能對我們產生重大不利影響，包括我們的增長前景。
完成業務合併後，我們將成為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。我們仍將是一家“新興成長型公司”，直至以下最早發生：（i）財政年度的最後一天;（a）業務合併結束五週年後;（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元;或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的LTC股票的市值超過7億美元，截至我們上一個第二財政季度的最後一個營業日，以及（ii）我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，《薩班斯法案》第404（b）節規定的豁免-奧克斯利法案要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份證明報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，並減少有關執行董事的披露義務。賠償
此外，《就業法案》第102(B)(1)節規定，在非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，“新興成長型公司”不必遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
此外，即使我們不再具有“新興成長型公司”的資格，但只要我們繼續符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
 
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因此，如果我們是非外國私人發行人，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現LTC ADS的吸引力下降。如果一些投資者因此發現LTC ADS的吸引力下降，交易市場可能會不那麼活躍，LTC ADS的價格可能會更加波動。
我們將有資格成為《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們將在業務合併完成後立即根據交易所法案獲得外國私人發行人的資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易所法案下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易所法案中規範根據交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的條款；(Iii)《交易所法令》中規定內幕人士須就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及在短期內從交易中獲利的內幕人士的法律責任；及。(Iv)《FD規例》下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，在業務合併後，如果您繼續持有我們的證券，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您目前收到的關於LCAA的信息或您收到的關於美國國內上市公司的信息。
如果超過50%的未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。
作為在開曼羣島註冊的公司和納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法，或者依賴適用於“受控公司”的豁免；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。
我們是一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司，完成業務合併後，我們將作為外國私人發行人在納斯達克上市。根據納斯達克上市規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大差異。
業務合併完成後，有限責任公司將成為納斯達克規則所定義的“控股公司”，因為預計Li先生將擁有我們總投票權的50%以上。根據該定義，只要長期資本仍然是一家受控公司，它就被允許選擇依賴於、也可能依賴於某些豁免，不受納斯達克公司治理規則的約束。
作為外國私人發行人和“受控公司”，LTC被允許選擇依賴並可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括：(I)不受多數股東規則的約束
 
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我們董事會中的 名必須是獨立董事；(Ii)免除董事被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定；(Iii)免除薪酬委員會必須僅由獨立董事組成的規定；以及(Iv)免除納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條關於審計委員會必須至少由三名成員組成的要求。LTC打算依賴外國私人發行人和“受控公司”可獲得的所有上述豁免。
因此，您可能無法享受納斯達克適用於受這些公司治理要求約束的公司的某些公司治理要求。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而且我們的大部分業務都是在美國境外進行的，我們的大多數董事和高管都居住在美國以外的地方。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，在業務合併後，我們的大部分業務將通過我們在中國的合併子公司進行。我們的資產有很大一部分位於美國以外。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參見“民事責任的可執行性”。
我們的公司事務將由第六個修訂和重述的LTC組織章程大綱和章程細則或修訂的LTC章程細則、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法管理。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、LTC少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善和更司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司的組織章程大綱和章程細則、特別決議以及抵押和抵押登記除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據將於緊接業務合併完成前生效的上市後組織章程，我們的董事有酌情權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與《開曼羣島公司法》條款重大差異的討論
 
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適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律，請參閲“公司治理和股東權利比較”。
預計在業務合併後，我們在可預見的未來不會派發股息。
預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和業務合併後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會派發任何現金股息。
業務合併完成後，我們的董事會將有權決定是否派發股息。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您可能需要在價格升值後依賴LTC ADS的銷售，這可能永遠不會發生，這是實現您的投資未來收益的唯一途徑。不能保證LTC ADS在業務合併後會升值，也不能保證LTC ADS的市場價格不會下降。
如果LTC ADS或LTC認股權證沒有資格在存託信託公司的設施內進行存款和結算，則LTC ADS或LTC認股權證的交易可能會中斷。
存託信託公司(“DTC”)的設施是一種廣泛使用的機制，允許DTC系統的參與者(包括許多大型銀行和經紀公司)之間以電子方式快速轉讓證券。我們預計LTC美國存託憑證和LTC認股權證將有資格在DTC系統內進行存款和結算。我們預期與DTC訂立安排，同意就DTC作為LTC ADS及LTC認股權證的存管及結算機構而可能被評估的印花税向其作出彌償。我們預計，這些行動將導致DTC同意接受LTC ADS和LTC認股權證，以便在其設施內進行存款和清算。
DTC沒有義務接受LTC ADS或LTC認股權證，以便在其設施內進行與上市相關的存款和清算，即使DTC最初確實接受LTC ADS或LTC認股權證，其一般也有權停止擔任LTC ADS或LTC認股權證的託管和結算機構。
如果DTC在業務合併完成前確定LTC ADS或LTC認股權證沒有資格在DTC系統內獲得清算，則我們不會期望以當前形式完成業務合併或本委託書/招股説明書預期的上市。然而，如果DTC在交易和上市完成後的任何時間確定LTC ADS或LTC權證沒有資格在其設施內繼續存放和清算，則我們認為LTC ADS或LTC權證將沒有資格在美國證券交易所繼續上市，證券或認股權證的交易將中斷。雖然我們會尋求其他安排，以維持其上市及維持其證券的交易，但任何此類幹擾均可能對LTC美國存託憑證及LTC認股權證的市場價格造成重大不利影響。
與税收有關的風險
如果合併不符合《守則》第368(A)節規定的重組資格，則合併一般將向美國持有人徵税。
合併是否符合《守則》第368(A)節所指的免税重組，存在重大的事實和法律不確定性。根據《守則》第368(A)節及其頒佈的《財政部條例》，收購公司必須直接或間接通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史業務的一大部分，或將被收購公司歷史業務資產的很大一部分用於一項業務。對於上述要求如何適用於資產幾乎完全由投資型資產組成的空白支票公司，如LCAA，缺乏指導意見。由於缺乏指導，合併作為重組的資格受到重大不確定性的影響，因此税務律師無法就合併是否具有這樣的資格發表意見。結賬不受條件限制
 
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在收到律師的意見後，認為合併將符合《守則》第368(A)節所指的免税重組。美國和LCAA都不打算要求美國國税局(IRS)就美國聯邦所得税對合並的處理方式做出裁決。因此，不能保證國税局不會質疑合併作為重組的資格，也不能保證法院不會維持這種立場。
如果在生效時未滿足守則第368(A)節的任何要求，則美國持有人(如本委託書/招股説明書題為“重大税務考慮 - 美國聯邦所得税考慮”一節所定義)一般將確認損益，其金額等於合併中收到的長期受託證券ADS的公平市場價值與長期受讓認股權證之間的差額，以該持有人在合併中交出的相應LCAA A類普通股及LCAA公共認股權證的總調整税基為準。
合併的税務後果很複雜，將取決於LCAA股東的特定情況。有關合並對美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“有關合並的材料税考慮因素 - 美國聯邦所得税考慮因素 - 影響”的章節。在合併中交換LCAA A類普通股或LCAA公共認股權證的美國持有人應諮詢他們的税務顧問，以確定其税收後果。
不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司，這可能會使美國持有者承擔嚴重的不利美國聯邦所得税後果。
如果在美國持有人持有LTC ADS或LTC認股權證的任何課税年度內，我們是或成為守則第1297節所指的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。就美國聯邦所得税而言，非美國公司通常被稱為被動型外國投資公司(“PFIC”)，條件是，在任何課税年度，(1)或至少75%的該年度總收入為被動型收入(如利息、股息、該年度的租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置產生被動收入的資產的淨收益)或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。
基於合併後公司的預期資產和收入，預計在截至2023年12月31日的當前納税年度或隨後的納税年度，LTC不會成為PFIC。然而，LTC在任何課税年度的PFIC地位是年度事實決定，只有在該納税年度結束後才能作出，並可能部分取決於其未登記商譽的價值(通常主要參考LTC ADS的市場價格不時確定，這可能是不穩定的)；因此，不能保證LTC在本納税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。
如果我們被視為PFIC，LTC ADS或LTC權證的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如對資本利得和某些實際或視為分配的最高邊際普通所得税税率徵税，某些税項的利息費用被視為遞延和額外的報告要求。請參閲“實質性税收考慮因素 - 美國聯邦所得税考慮因素 - 證券的所有權和處置 - 個人財務會計考慮因素”。
贖回LCAA公開股票的風險
除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。
LCAA公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)LCAA完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的LCAA公共股票相關，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公共股票，以修訂LCAA條款(A)，以修改LCAA義務的實質或時間，向LCAA的持有人提供
 
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如果LCAA沒有在最終贖回日期之前完成LCAA的初始業務合併，或者(B)關於LCAA的A類普通股持有人的權利的任何其他規定，以及(Iii)如果LCAA在最終贖回日期之前沒有完成初始業務，則LCAA有權贖回與LCAA的初始業務合併相關的股份或贖回100%的LCAA公眾股份。LCAA公眾股東如因前一句第(Ii)款所述的股東投票而贖回其LCAA公眾股份，則在隨後完成初始業務合併或清算時，如LCAA尚未就如此贖回的該等LCAA公眾股份完成初始業務合併，則無權從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。LCAA權證的持有者也將無權獲得信託賬户中與權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。
LCAA沒有指定的最大贖回閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使LCAA完成其最初的業務合併，而LCAA的絕大多數股東並不同意這一點。
LCAA章程細則並未提供具體的最大贖回門檻，但LCAA章程細則載有禁止贖回LCAA公開股票的規定，其金額將導致LCAA就批准擬議的企業合併進行投票時的有形資產淨值低於5,000,001美元，該禁令將適用於企業合併提議，除非對LCAA章程進行修訂以取消此類禁止(無論是否根據NTA修正案)。因此，LCAA可能能夠完成其初始業務合併，即使其絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果LCAA尋求股東批准其初始業務合併且未根據收購要約規則進行與其初始業務合併相關的贖回，則LCAA已達成私下談判協議將其股份出售給LCAA的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司。倘若LCAA須支付所有有效提交贖回的LCAA A類普通股，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額(在未獲豁免的範圍內)，則LCAA將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的LCAA A類普通股將退還予持有人，LCAA可轉而尋找另一項業務組合。
如果國家旅行社的提議獲得批准，長期證券公司未能滿足紐約證券交易所或納斯達克的初始上市要求，可能導致長期證券公司無法在納斯達克上市美國存託憑證，並要求長期證券公司遵守“細價股”規則，並可能影響長期證券公司在業務合併後的現金狀況。
LCAA條款限制了LCAA在與初始業務合併相關的情況下贖回LCAA公開股票的能力，前提是此類贖回將導致LCAA的有形資產淨值低於5,000,001美元。此等限制旨在確保LCAA A類普通股不會根據交易法第3a51-1條被視為“細價股”，因為遵守有形資產淨值不少於5,000,001美元的公司的“細價股”規則後，LCAA將一如既往不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，因此不會成為證券法第419條所界定的“空白支票公司”。然而，LCAA認為，即使根據其在納斯達克上市的數據，其有形淨資產無法達到至少500001美元，它也可能依賴於另一種排除。如果NTA的提議獲得批准，LTC未能滿足紐約證交所或納斯達克的初步上市要求，可能導致LTC無法在紐約證交所或納斯達克上市其普通股，並有義務遵守細價股交易規則。參見《NTA建議書》。
如果LTC無法將其美國存託憑證在紐約證券交易所或納斯達克上市，LTC美國存託憑證很可能只會在場外交易市場交易，股票的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果LTC ADS要在場外交易市場進行交易，出售LTC ADS可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：LTC ADS的市場報價有限；LTC ADS的流動性減少；LTC ADS是“細價股”的確定，這將要求經紀公司交易LTC ADS遵守更嚴格的規則，可能是
 
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導致LTC ADS二級交易市場的交易活動減少；LTC的新聞和分析師報道減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致LTC ADS的出價和要價差更低、價差更大，並將極大地削弱LTC籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和LTC的發展機會減少。我們預計，NTA提議的批准不會在業務合併結束後對LTC的現金狀況產生重大不利影響。
企業合併完成後，註冊權的授予和未來的行使可能會對LTC A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據本委託書/招股説明書其他部分所述與企業合併訂立的《註冊權協議》，LTC、LCAA、保薦人和其中指定的某些其他人士均可要求LTC登記其應登記的證券，並在某些情況下協助承銷該等證券，並將各自在LTC承擔的某些證券登記中附帶這些證券的登記權。根據Meritz認購協議，LTC授予Meritz類似的登記權，以便向Meritz發行與Meritz Investment相關的LTC普通股，儘管授予Meritz的登記權要求LTC在業務合併後更快地提交登記聲明。此外，在業務合併完成後，LTC必須根據證券法提交併維護一份有效的註冊聲明，涵蓋LTC的此類證券和某些其他證券。
這些證券的註冊將允許公開出售此類證券，但須遵守任何此類股東可能簽署的任何合同鎖定。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對LTC A類普通股在合併後的市場價格產生不利影響。
如果您或您所屬的股東“集團”被視為持有在IPO中發行的LCAA公眾股份的15%以上，您(或，如果您是該集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過在IPO中發行的LCAA公眾股票15%以上的所有此類股份的能力。
根據LCAA細則，LCAA公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份的合計超過15%的股份，LCAA將其稱為“超額股份”。然而，LCAA不會限制其股東投票支持或反對企業合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對LCAA完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在LCAA的投資可能會遭受重大損失。此外，如果LCAA完成初始業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。
不能保證股東決定是否贖回其LCAA公眾股票以換取信託賬户的按比例部分，這將使股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。
不能保證LCAA股東在業務合併或任何替代業務合併完成後，未來能夠以什麼價格出售其LCAA公眾股票(或LTC A類普通股)。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致股價上漲，並可能導致LCAA公共股東如果沒有贖回其LCAA公共股票，現在實現的價值可能低於該股東未來可能實現的價值。同樣，如果LCAA公眾股東不贖回其LCAA公眾股票，該股東將承擔業務合併完成後LTC A類普通股的所有權風險，且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。LCAA股東應諮詢股東的税務和/或財務顧問，以瞭解這可能如何影響其個人情況。
 
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LCAA股東特別大會
一般信息
LCAA向其股東提供本委託書/招股説明書，作為其董事會徵求代理人的一部分，供LCAA股東特別大會及其任何休會或延期使用。本委託書/招股説明書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠在特別股東大會上投票或指示您投票。
LCAA股東特別大會的日期、時間和地點
特別股東大會將於2024年2月2日上午9：00（美國東部時間）在位於94 Solaris Avenue，Camana Bay，Grand Cayman KY 1 -1108，Cayman Islands的Classiant Ozannes（Cayman）LLP辦事處舉行，並通過互聯網進行現場音頻網絡直播。您可以通過訪問位於https://www.cstproxy.com/lcaac/2024的門户網站並按照您的代理卡上的説明參加特別股東大會網絡直播。
LCAA特別大會的目的
在特別股東大會上，LCAA要求其股東：
1號提案-NTA提案-以特別決議的形式審議並投票通過本委託書/招股説明書附件D所載的批准和授權NTA修正案的提案;    
2號提案--業務合併提案--以普通決議的形式審議並表決批准和授權合併協議的提案，合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書，以及其中預期的交易，包括業務合併;     
3號提案-合併提案-以特別決議的形式審議並表決通過第一份合併方案的提案;   
儘管在此列出了提案的順序，但LCAA董事會可按其在會議上決定的順序排列上述提案。
記錄日期；有投票權的人
如果LCAA股東在2023年12月18日(特別股東大會的創紀錄日期)收盤時持有LCAA股票，他們將有權在特別股東大會上投票或直接投票。在記錄日期收盤時，股東將對每一股LCAA股票擁有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人、銀行或代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，有28,946,340股LCAA流通股，其中21,783,622股是公開發行的股票。
法定人數
法定人數是舉行有效會議所必須出席的LCAA股份的最低數量。如果有權在特別股東大會上投票的LCAA已發行和已發行股份的大多數持有人親自出席或符合法定人數，則出席LCAA特別大會的人數將達到法定人數
 
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委派代表出席股東特別大會。就確定法定人數而言，棄權票和中間人反對票將視為出席。LCAA公眾股份和LCAA方正股份有權作為一個單一類別對將在特別股東大會上審議的所有事項進行投票。
需要投票
將在特別股東大會上提交的提案將需要以下投票：
NTA提案-NTA修正案的批准將需要開曼羣島法律下的特別決議，這是有權投票的LCAA股東至少三分之二的贊成票，這些股東親自或委託代表出席特別股東大會並據此投票。
合併建議-批准第一個合併計劃將需要開曼羣島法律下的特別決議，即有權投票的LCAA股東至少三分之二的贊成票，該股東親自或委託代表出席並就此在特別股東大會上投票。
休會建議-批准休會建議將需要開曼羣島法律下的普通決議案，即有權投票的LCAA股東的多數票的贊成票，該股東親自或委託代表出席並在特別股東大會上投票，在特別股東大會上投票。
如果沒有受益持有人的投票指示，經紀商無權對NTA提案、企業合併提案、合併提案或休會提案進行投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某項提案沒有任何影響。
投票表決您的股票
如果您是LCAA股票的記錄持有人，有兩種方式可以在特別股東大會上投票您的LCAA股票：
郵寄。你可以委託代理人投票，填妥隨附的委託書，並把它放在已付郵資的回郵信封內寄回。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將根據LCAA董事會的建議投票支持所有提案。在特別股東大會上表決後收到的委託卡將不計算在內。
本人。閣下可親身或透過網上直播出席股東特別大會，並在股東特別大會或網上直播期間以電子投票方式投票。您可以通過訪問位於https://www.cstproxy.com/lcaac/2024的門户網站並按照代理卡上的説明參加特別股東大會網絡直播。
吊銷您的代理
如果您是LCAA股票的記錄持有人，並且您提供了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書：
•
您可以將另一張簽名的代理卡發送給LCAA的祕書，以便在臨時股東大會投票之前收到，或者親自出席臨時股東大會或通過臨時股東大會的網絡直播進行電子投票；
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•
您可以在股東特別大會表決前書面通知LCAA祕書您已撤銷您的委託書；或
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您可以參加特別股東大會的網絡直播並以電子方式投票或以電子方式撤銷您的委託書，但僅憑您的出席並不會撤銷您以前提供的任何委託書。
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如果您以“街道名稱”持有您的LCAA股票，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人提交有關如何投票您的股票的新説明。
誰可以回答您關於投票您的股票的問題
如果您是LCAA股東，並且對如何投票或直接投票您的LCAA股票有任何疑問，您可以聯繫LCAA的代理律師：
次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號
南塔5樓
斯坦福德，CT 06902
電話：(800)662-5200(銀行和經紀商可撥打對方付費電話(203)658-9400)
郵箱：lcaa.info@investor.morrowsodali.com
贖回權
LCAA公眾股東，不包括保薦人和LCAA高管和董事，可以尋求將其LCAA公共股票贖回為現金，無論他們是投票贊成還是反對，或者他們是否對企業合併提案投棄權票。任何LCAA公眾股東可要求LCAA贖回該等股份，以按信託賬户按比例全額計算(為了説明起見，截至2023年12月18日，特別股東大會記錄日期為每股10.75美元)，計算日期為預期完成業務合併前兩個工作日。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，LCAA將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，在業務合併後，持有人將不再擁有這些股份。
儘管有上述規定，LCAA公眾股東及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就超過15%的LCAA公眾股份尋求贖回權。因此，LCAA公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“集團”行事的任何其他人，將被限制贖回超過15%的LCAA公共股票的股份。
LCAA方正股份的持有者對該等股份不享有贖回權。

 
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可以通過以下地址聯繫LCAA的轉會代理：
大陸股份轉讓信託公司
道富大街1號30樓
紐約，紐約10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：space redemption@Continental alstock.com
任何贖回此類股份的請求一旦提出，可在企業合併提案投票前兩個工作日內隨時撤回(除非LCAA另有同意)。此外，如果LCAA公共股東在選擇贖回時交付了股票和其他贖回表格，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，它可以簡單地要求轉讓代理返還證書(實物或電子)。
如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的LCAA公眾股東將無權按適用的信託賬户按比例全額贖回其股份。在這種情況下，LCAA將立即退還任何提交給LCAA公共股東贖回的股票。
LCAA公眾股票在2023年12月18日，也就是特別股東大會記錄日期的收盤價為10.76美元。截至該日，信託賬户中持有的現金為234.32美元(每股LCAA公開股票10.75億美元)。在行使贖回權之前，股東應核實LCAA公眾股份的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場出售其LCAA公眾股票可能會獲得比行使贖回權更高的收益。LCAA無法向其股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售其LCAA公開股票，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
如果LCAA公眾股東行使贖回權，則該股東將以其持有的LCAA公共股票換取現金，並且不再擁有這些股票。閣下只有在提交贖回要求的最後期限前，於股東特別大會投票前將股票(如有)及其他贖回表格(如有)及其他贖回表格(以實物或電子方式)送交LCAA的轉讓代理，並於企業合併完成前向LCAA的轉讓代理遞交股票(如有)，以適當方式要求贖回，並於企業合併建議投票結束前提出贖回要求，閣下才有權收取現金購買這些股份。
有關行使這些贖回權對股東的重大美國聯邦所得税考慮事項的詳細討論，請參閲《有關美國持有者的重要税務考慮事項 - 資料美國聯邦所得税考慮事項》。贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，您應諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税務後果，包括根據您的具體情況適用美國聯邦、州、地方和非美國所得税法以及其他税法的適用性和效力。
如果LCAA股東沒有就股東特別大會採取任何行動，也沒有按照本委託書/招股説明書中描述的程序贖回其公開發行的股票，並且業務合併得到LCAA股東的批准和完成，該LCAA股東將成為LTC的股東。
下表列出了在以下贖回情況下，假設LTC ADS和LTC普通股在業務合併完成時或之前不會額外發行LTC的股權證券，並且沒有持異議的LCAA股東的情況下，LTC ADS和LTC普通股的不同持有人的預期股份所有權：
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假設不贖回：本演示文稿假設沒有LCAA股東對其LCAA公開股票行使贖回權。
​
•
假設贖回25%：本演示文稿假設持有5,445,906股LCAA公眾股票的LCAA公眾股東將行使贖回權。
​
 
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•
假設50%贖回：本演示文稿假設持有10,891,811股LCAA公眾股票的LCAA公眾股東將行使贖回權。
​
•
假設贖回75%：本演示文稿假設持有16,337,717股LCAA公眾股票的LCAA公眾股東將行使贖回權。
​
•
假設最大贖回：本演示文稿假設持有21,783,622股LCAA公眾股票的LCAA公眾股東將行使他們的贖回權。本演示文稿未考慮最低可用現金條件或有形資產淨值條件。
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​ ​ ​
假設沒有
贖回
​ ​
假設25%
贖回
​ ​
假設50%
贖回
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假設75%
贖回
​ ​
假設最大值
贖回
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所有權
共享中的
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權益%
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所有權
共享中的
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權益%
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所有權
共享中的
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權益%
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所有權
共享中的
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權益%
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所有權
共享中的
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權益%
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LTC普通股（包括由LTC ADS代表的LTC普通股）的持有人未反映潛在的稀釋來源
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LCAA現有股東(不包括創始股東)(1)
​ ​ ​ ​ 21,783,622 ​ ​ ​ ​ ​ 3.13% ​ ​ ​ ​ ​ 16,337,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2.37% ​ ​ ​ ​ ​ 10,891,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​ ​ ​ ​ 5,445,905 ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
創始人股東(2)
​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​
LTC現有股東(3)
​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 78.07% ​ ​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 78.69% ​ ​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 79.32% ​ ​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 79.95% ​ ​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 80.60% ​ ​
經開基金(4)
​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.18% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.21% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.26% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.30% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.34% ​ ​
Momenta(5) ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​
併購融資投資者(6)
​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.32% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.36% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.40% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.44% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.49% ​ ​
Meritz(7) ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.19% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.25% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.30% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.37% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.43% ​ ​
LTC普通股總數（包括LTC普通股
於
關閉
​ ​ ​ ​ 695,266,135 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 689,820,230 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 684,374,324 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 678,928,418 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 673,482,513 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
(1)
不包括LCAA公共認股權證，該認股權證將在業務合併後立即保持未行使狀態，並可在其後行使以LTC ADS形式收購LTC普通股。
​
(2)
不包括LCAA私人認股權證，該認股權證將在業務合併後立即保持未行使狀態，並可在其後行使以LTC ADS的形式收購LTC普通股。
​
(3)
不包括將於行使截至2023年6月30日已發行及尚未行使的LTC期權後可發行的7，180，787股LTC普通股，該等普通股乃經計及資本重組並使用庫藏股會計法計算。LTC購股權乃根據2022年股份獎勵計劃授出，據此，根據2022年股份獎勵計劃可能發行的LTC普通股最高總數為34，095，687股（經計及資本重組後計算）。也不包括任何新的LTC普通股，將發行給某些現有的LTC股東與管道融資和重組現有的LTC投資。
​
(4)
指將按每股10.00美元向京開基金髮行合共約35，982，175股LTC普通股，總投資額為人民幣2，600，000，000元（按1美元兑7.2258人民幣的匯率計算），在外商獨資企業欠下京開基金的可換股貸款的未償還本金額歸還給京開基金後，投資於LTC。有關更多詳情，請參閲 “就業務合併訂立的協議-重組於LTC的現有投資” 。
​
(5)
代表LTC於2023年5月30日發行的本金額為11，296，563. 02美元的Momenta票據。Momenta票據將在交割時自動轉換為繳足和不可評估的LTC普通股，如果交割發生在到期日或之前，轉換價格等於10.00美元。此外，LTC及Momenta各自擁有自願贖回權，可於自2023年7月1日起至Momenta票據已悉數轉換為LTC普通股當日止期間內任何時間部分贖回5，648，281. 51元Momenta票據。於2023年11月11日，LTC行使該自願贖回權，其後向Momenta支付部分贖回價。LTC向Momenta發行了一張新的可轉換票據，餘額為5，648，281.51美元。有關更多詳情，請參閲  
​
(6)
代表(A)根據PIPE認購協議將向管道投資者發行的約34,603,579股LTC普通股，及(B)根據可換股票據購買協議將向CB投資者發行的約2,350,000股LTC普通股，若在到期日之前完成交易，該等債券將自動轉換為繳足股款及不可評估的LTC普通股，換股價為10.00美元。有關更多詳情，請參閲“與業務組合 - 管道融資有關的協議”和“與業務組合 - 可轉換票據購買協議有關的協議”。
​
(7)
相當於根據Meritz認購協議將向Meritz發行的50,000,000股LTC普通股。根據Meritz認購協議，除其他事項外，Meritz將擁有出售全部或部分Meritz的認沽期權
​
 
167
目錄
 
以等於約定回報的價格向LTC認購股份。在Meritz Investment交易結束後的兩(2)個工作日內，LTC應在實際可行範圍內儘快將本金總額為500,000,000美元的某些美國國庫券和/或美國國庫券存入受限證券賬户，以擔保其認沽期權義務和Meritz認購協議項下的其他義務。有關更多細節，請參閲“與 - 梅里茨投資公司的業務合併有關的協議”。
LCAA股東將經歷稀釋，直到LTC在交易結束後增發股份。此外，上表不包括某些潛在的攤薄來源，即7,180,787股LTC普通股，這些普通股將在行使截至2023年11月15日發行和發行的LTC期權時發行(在計入資本重組和使用庫存股會計方法後計算)，以及LCAA公共認股權證和LCAA私募認股權證相關的LTC ADS(已轉換為LTC認股權證)。下表列出了業務合併完成後LTC ADS和LTC普通股的預期持有量，假設(I)在各種贖回情況下，(I)發行了7,180,787股LTC普通股，用於截至2023年11月15日發行和發行的LTC期權(在考慮資本重組和使用庫存股會計方法後計算)，以及所有LTC認股權證的行使。除非另有説明，股份金額和持股百分比數字是在與延長股東特別大會有關的贖回生效後釐定的，並根據“經常使用的條款和呈報基礎”一節所載的假設釐定。如果實際情況與其中提出的假設不同，則股份金額和股權百分比數字也將不同。
​ ​ ​
假設沒有
贖回
​ ​
假設25%
贖回
​ ​
假設50%
贖回
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假設75%
贖回
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假設最大值
贖回
​
​ ​ ​
所有權
共享中的
​ ​
權益%
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所有權
共享中的
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權益%
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所有權
共享中的
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權益%
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所有權
共享中的
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權益%
​ ​
所有權
共享中的
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權益%
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LTC普通股總數(包括LTC
以LTC ADS為代表的普通股)
收盤表現突出，不反映潛力
稀釋來源
​ ​ ​ ​ 695,266,135 ​ ​ ​ ​ ​ 96.90% ​ ​ ​ ​ ​ 689,820,230 ​ ​ ​ ​ ​ 96.88% ​ ​ ​ ​ ​ 684,374,324 ​ ​ ​ ​ ​ 96.85% ​ ​ ​ ​ ​ 678,928,418 ​ ​ ​ ​ ​ 96.83% ​ ​ ​ ​ ​ 673,482,513 ​ ​ ​ ​ ​ 96.81% ​ ​
潛在的稀釋來源 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LCAA公開認股權證相關股份
​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​
LCAA私募認股權證相關股份
​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.78% ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.78% ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.79% ​ ​
已授予LTC期權的標的股份
​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01% ​ ​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​
收盤時未償還的LTC普通股(包括以LTC ADS為代表的LTC普通股)(包括LCAA公開認股權證、LCAA私募認股權證和授予LTC期權的LTC普通股)
​ ​ ​ ​ 717,483,997 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 712,038,092 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 706,592,186 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 701,146,280 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 695,700,375 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
反映潛在稀釋來源的LTC普通股(包括以LTC ADS為代表的LTC普通股)的持有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LCAA現有股東(不包括創始人股東)(1)
​ ​ ​ ​ 31,333,913 ​ ​ ​ ​ ​ 4.37% ​ ​ ​ ​ ​ 25,888,008 ​ ​ ​ ​ ​ 3.64% ​ ​ ​ ​ ​ 20,442,102 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89% ​ ​ ​ ​ ​ 14,996,196 ​ ​ ​ ​ ​ 2.14% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​
創始人股東(2)
​ ​ ​ ​ 12,649,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76% ​ ​ ​ ​ ​ 12,649,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​ ​ ​ ​ 12,649,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79% ​ ​ ​ ​ ​ 12,649,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1.81% ​ ​ ​ ​ ​ 12,649,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1.82% ​ ​
LTC現有股東(3)
​ ​ ​ ​ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 76.66% ​ ​ ​ ​ ​ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 77.24% ​ ​ ​ ​ ​ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 77.84% ​ ​ ​ ​ ​ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 78.44% ​ ​ ​ ​ ​ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 79.06% ​ ​
經開基金(4)
​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.01% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.05% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.09% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.13% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.17% ​ ​
Momenta(5) ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​
併購融資投資者(6)
​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.15% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.19% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.23% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.27% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.31% ​ ​
Meritz(8) ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.97% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.02% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.08% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.13% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.19% ​ ​
收盤時LTC已發行普通股的每股形式權益價值(7)
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括LCAA公開認股權證(已轉換為長期認股權證)相關的9,550,291個LTC美國存託憑證。
​
(2)
包括5,486,784份LCAA私募認股權證(已轉換為LTC認股權證)相關的LTC美國存託憑證。
​
(3)
包括7,180,787股LTC普通股，將在行使截至2023年11月15日已發行和已發行的LTC期權時發行，這是在計入資本重組和使用庫存股會計方法後計算的。
​
 
168
目錄
 
LTC期權根據2022年股票激勵計劃授予，根據該計劃，在計入資本重組後計算，根據2022年股票激勵計劃可發行的LTC普通股的最高總數為34,095,687股。不包括將向某些現有LTC股東發行的與LTC現有投資的管道融資和重組相關的任何新LTC普通股。
(4)
指將按每股10.00美元向京開基金髮行合共約35，982，175股LTC普通股，總投資額為人民幣2，600，000，000元（按1美元兑7.2258人民幣的匯率計算），在外商獨資企業欠下京開基金的可換股貸款的未償還本金額歸還給京開基金後，投資於LTC。有關更多詳情，請參閲 “就業務合併訂立的協議-重組於LTC的現有投資” 。
​
(5)
代表LTC於2023年5月30日發行的本金額為11，296，563. 02美元的Momenta票據。Momenta票據將在交割時自動轉換為繳足和不可評估的LTC普通股，如果交割發生在到期日或之前，轉換價格等於10.00美元。此外，LTC及Momenta各自擁有自願贖回權，可於自2023年7月1日起至Momenta票據已悉數轉換為LTC普通股當日止期間內任何時間部分贖回5，648，281. 51元Momenta票據。於2023年11月11日，LTC行使該自願贖回權，其後向Momenta支付部分贖回價。LTC向Momenta發行了一張新的可轉換票據，餘額為5，648，281.51美元。有關更多詳情，請參閲  
​
(6)
代表(A)根據PIPE認購協議將向管道投資者發行的約34,603,579股LTC普通股，及(B)根據可換股票據購買協議將向CB投資者發行的約2,350,000股LTC普通股，若在到期日之前完成交易，該等債券將自動轉換為繳足股款及不可評估的LTC普通股，換股價為10.00美元。有關更多詳情，請參閲“與業務組合 - 管道融資有關的協議”和“與業務組合 - 可轉換票據購買協議有關的協議”。
​
(7)
在每個贖回情況下，根據合併協議的條款，LTC普通股在成交時的每股形式股本將為10.00美元。
​
(8)
相當於根據Meritz認購協議將向Meritz發行的50,000,000股LTC普通股。根據Meritz認購協議(其中包括)，Meritz將擁有認沽期權，以相當於協定回報的價格向LTC出售全部或部分Meritz認購股份。在Meritz Investment交易結束後的兩(2)個工作日內，LTC應在實際可行範圍內儘快將本金總額為500,000,000美元的某些美國國庫券和/或美國國庫券存入受限證券賬户，以擔保其認沽期權義務和Meritz認購協議項下的其他義務。有關更多細節，請參閲“與 - 梅里茨投資公司的業務合併有關的協議”。
​
此信息應與標題為“未經審計的預計合併財務信息”部分中的預計合併財務信息一起閲讀。
評價權
《開曼羣島公司法》規定了股東評估權何時可用，並對這種權利設定了限制。在存在此類權利的情況下，股東有權獲得其股份的公允價值。然而，無論該等權利是否可用，股東仍有權行使本文所載的贖回權利，而LCAA董事會已確定，應支付予行使該等贖回權利的股東的贖回款項代表該等股份的公允價值。
根據《開曼羣島公司法》，LCAA股份持有人擁有與企業合併相關的評估權。LCAA公眾股東有權於大會前向LCAA發出通知，表示他們希望對業務合併持不同意見，並有權收取其LCAA股份的公平市價付款，前提是他們須遵守開曼羣島公司法所載的程序。
實質上，該程序如下：(一)股東必須在對合並或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份；(二)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(Iii)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；。(Iv)在第(Ii)項所述期間屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以價格購買其股份
 
169
目錄
 
公司確定的是公允價值，公司與股東在要約提出之日起30天內約定價格的，公司必須向股東支付該金額；及(V)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20個月內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。
選擇行使評估權的LCAA公眾股東將失去行使本文所述贖回權的權利。
代理徵集成本
LCAA代表其董事會徵集代理。這次徵集是通過郵件進行的，也可能是通過電話進行的。LCAA及其董事、高級管理人員和員工也可以在網上徵集代理人。LCAA將承擔徵集活動的費用。
LCAA已聘請Morrow Sodali LLC協助委託書徵集流程。LCAA明天將向Sodali LLC支付32,500美元的費用，外加付款。
LCAA將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。LCAA將報銷他們合理的費用。
其他事項
截至本委託書/招股説明書日期，除隨附本委託書/招股説明書的通告所載事項外，LCAA董事會並不知悉任何將於股東特別大會上提出的事項。如有任何其他事項提交股東特別大會，則擬根據投票人士的判斷，就該等事項表決受委代表所代表的股份。
購買LCAA股票
在股東特別大會前的任何時間，在他們當時不知道有關LCAA或其證券的任何重大非公開信息的期間，保薦人、LCAA的高級管理人員和董事、LTC、LTC股東和/或其各自的關聯公司可以向投票反對企業合併建議或表示有意投票反對企業合併建議的機構投資者和其他投資者購買股份，或簽署協議未來向該等投資者購買股份，或者他們可以與該等投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購LCAA股票或投票支持企業合併建議。該等股份購買及其他交易的目的將是增加滿足完成業務合併的要求的可能性，而該等要求似乎不會以其他方式獲得滿足。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份價值潛在損失的安排，包括授予認沽期權，以及在LTC同意的情況下，以面值向該等投資者或保薦人所擁有的股份轉讓。
達成任何此類安排都可能對LCAA的股票產生壓低作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別股東大會之前或之後出售其擁有的股份。
如果進行此類交易，其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下導致企業合併獲得批准。購買股票的情況
 
170
目錄
 
上述人員將使他們能夠對企業合併提案和其他提案的批准施加更大的影響，並可能增加這些提案獲得批准的機會。截至本委託書/招股説明書之日，保薦人、LCAA官員和董事、LTC、LTC股東或其任何關聯公司尚未就上述安排或購買達成任何協議。LCAA將提交一份8-K表格的當前報告，披露上述任何人達成的安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對企業合併提案的投票或任何成交條件的滿足。任何此類報告將包括對上述任何人員達成的任何安排或大量購買的描述。
 
171
目錄​
 
合併協議
委託書/招股説明書的這一部分描述了合併協議的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要參考作為本協議附件A的合併協議全文而有保留。建議您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理企業合併的主要法律文件。合併協議各方的法律權利和義務受合併協議的特定語言管轄，而不是本摘要。
合併協議包含各方於合併協議日期或其他特定日期向對方作出的陳述、保證和承諾。這些陳述、保證和承諾中所體現的主張是為合併協議各方之間的合同目的而作出的，並受這些各方在談判合併協議時商定的重要條件和限制的約束。合併協議中的聲明、保證和承諾在重要部分也被其中提到的披露函修改，這些披露函不是公開提交的，並且受不同於一般適用於股東的合同重要性標準的約束，並且用於在合併協議的各方之間分配風險，而不是用於確定事實。LCAA和LTC不認為披露函包含對投資決策至關重要的信息。此外，合併協議中的某些陳述和保證在任何特定日期可能不準確，也可能不準確（如適用），並且在本委託書/招股説明書的日期不準確。因此，任何人不得依賴合併協議中的陳述和保證或本委託書/招股説明書中的摘要，作為對LCAA或LTC或任何其他事項的實際情況的描述。本委託書/招股説明書中未另行定義的本節中的大寫術語應具有合併協議賦予它們的含義。
合併協議計劃進行的交易概述
於2023年1月31日，LCAA、LTC、合併子公司1及合併子公司2訂立合併協議及計劃（“原合併協議”）。2023年10月11日，原合併協議的各方簽訂了第一次修訂和重述的合併協議和計劃（可不時修訂、補充或以其他方式修改，下稱“合併協議”）修訂及重述原合併協議全文，以規定（其中包括），在第一次合併中，在第一次生效時間之前的每一位適用的LCAA公眾股東應獲得同等數量的LTC ADS，以代替LTC普通股。根據合併協議，合併協議訂約方已同意（i）合併附屬公司1將與LCAA合併並併入LCAA，而LCAA為存續公司併成為LTC的全資附屬公司，而LCAA的股東成為LTC的股東，及（ii）緊隨首次合併完成後，存續實體1將與合併附屬公司2合併並併入LCAA，合併子公司2是倖存的公司，仍然是LTC的全資子公司。我們將合併以及合併協議中預期的其他交易稱為“交易”。
企業合併結束
交割將在合併協議中規定的所有條件在交割當日或之前得到滿足或放棄的第一個日期後三個營業日進行（根據其條款應在交割時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件），或在LTC和LCAA書面同意的其他時間或其他方式。請參閲“-成交條件”，瞭解成交前必須滿足的條件的詳細説明。
合併對LTC、LCAA、合併子1和合並子2證券的影響
LTC的預結算交易
在截止日期和第一個生效時間之前，應採取或實施以下行動（按以下規定的順序）：
 
172
目錄
 
(a)
優先股轉換 根據LTC章程，在該時間之前發行和流通的LTC優先股應通過重新指定和重新分類按一對一的基準轉換為一股普通股（“優先股轉換”）;
​
(b)
LTC的組織文件。 經修訂的LTC章程應予以採納並生效。
​
(c)
重新命名。 緊隨優先股轉換後及緊接資本重組前，500，000，000股LTC已授權但未發行普通股將重新指定為該類別或多個類別每股面值0.00001美元的股份（無論如何指定），LTC董事會可根據經修訂的LTC章程確定（“重新指定”），因此LTC的法定股本為50，000美元，分為5，000，000，000股每股面值0.00001美元的股份，包括4，500，000股，000股每股面值0.00001美元的普通股，以及500，000，000股每股面值0.00001美元的LTC董事會根據經修訂的LTC章程確定的一個或多個類別（無論如何指定）的股份。
​
(d)
資本重組。緊接重新指定後並在首次生效時間之前，(I)每股已發行的LTC普通股應以回購的方式進行資本重組，以換取發行數量等於資本重組因子(即一股該等LTC普通股乘以資本重組因子)的LTC普通股(即一股該等LTC普通股乘以資本重組因子)(“資本重組”)；但不會因資本重組而發行任何零碎的LTC普通股，而原本有權如此獲得LTC普通股的每一股東(在將該股東本來會收到的所有零碎LTC普通股合計後)將有權獲得該股東原本有權獲得的該數量的LTC普通股，並將其四捨五入到最接近的整數；(Ii)在緊接資本重組之前發行和發行的任何LTC期權應進行調整，以使上述交易生效，使(A)每個長期TC購股權可行使的長期TC普通股數目等於(X)乘以緊接資本重組前受該長期TC購股權規限的長期TC普通股數目乘以(Y)乘以資本重組因數，該長期TC普通股數目將四捨五入至最接近的整數；及(B)於行使LTC購股權時可發行的經調整的LTC普通股每股行權價(視情況而定)，須相等於(X)除以(X)除以(Y)資本重組因數(連同採納經修訂的LTC細則、優先股轉換、重新指定及資本重組，即“資本重組”)所得的商(四捨五入至最接近的整數)。資本重組因素須予調整，以適當反映於合併協議日期或之後及截止日期前發生的有關長期證券股份的任何股份分拆、資本化、股份股息或股份分派(包括可轉換為長期證券股份的任何股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變動(在每種情況下，資本重組除外)的影響。
​
合併對LCAA證券的影響
根據合併協議，在交易結束時，將發生以下情況：
(a)
緊接第一次生效時間之前，每股LCAA B類普通股將根據LCAA章程條款自動轉換為一股LCAA A類普通股(該自動轉換為“LCAA B類普通股”)，每股LCAA B類普通股不再發行和流通並註銷，此後每一名LCAA B類普通股的前持有人對該等股份不再擁有任何權利；
​
(b)
在第一個生效時間，每個在第一個生效時間之前未完成的單元將被自動拆卸，其持有人應被視為持有一個LCAA A級
​
 
173
目錄
 
(Br)根據適用單位(“單位分拆”)的條款，持有普通股及三分之一的本地本地CAA認股權證；惟不會就單位分拆發行零碎LCAA認股權證，規定如單位持有人於單位分拆時有權獲發零碎LCAA認股權證，則於單位分拆時須向該持有人發行的LCAA認股權證數目須四捨五入至最接近的LCAA認股權證數目。
(c)
緊接單位分拆後，在緊接第一個生效時間前發行和發行的每股LCAA A類普通股(為免生疑問，包括與LCAA B類轉換相關發行的LCAA A類普通股(A)和(B)因單位分拆而持有的LCAA普通股)(不包括由LCAA作為庫存股擁有的任何LCAA股份或在緊接第一個生效時間之前由LCAA的任何直接或間接子公司擁有的任何LCAA股份、贖回LCAA股份、持異議LCAA股份，創始股東持有的每股LCAA股票(或創始股東持有的任何LCAA股票)將自動註銷並不復存在，以換取獲得一股LTC美國存托股份的權利；而每股創始股東持有的已發行和發行的LCAA股票將自動註銷並不復存在，以換取一股LTC普通股。自首次生效之日起，各LCAA股東將不再擁有該等LCAA股份的任何其他權利，除非合併協議另有明文規定。
​
(d)
在緊接第一個生效時間之前尚未發行的每份長期資本協議認股權證(為免生疑問，包括因單位分拆而持有的長期資本協議認股權證)，將不再是長期資本協議公開股份的認股權證，而由長期信託公司承擔並轉換為長期信託公司認股權證，以長期信託公司美國存托股份的形式購買一股長期信託公司普通股。根據轉讓、假設及修訂協議的規定，每份LTC認股權證應繼續擁有並須受緊接首個生效時間前適用於該等LCAA認股權證的相同條款及條件(包括任何回購權利及無現金行使條款)所規限。
​
LCAA股東應收的所有LTC ADS和LTC普通股的總和稱為“合併對價”。
在首次生效前，LTC應安排為LTC普通股設立保薦的美國存托股份安排，與LCAA合理接受的信譽良好的託管銀行(該銀行或任何後續託管銀行，“託管銀行”)建立，以發行和分發LTC ADS。在收到LCAA關於贖回LCAA股票數量的通知後，LCAA應儘快在任何情況下在第一個生效時間之前，(I)向託管銀行(或其託管人)配發和發行或安排配發和發行數量等於LCAA股票持有人(該等持有人，“LCAA美國存托股份接受者”)的LCAA普通股總數，及(Ii)向託管銀行(或其託管人)存入或安排存入相當於將為本地信託基金美國存托股份收受人利益而發行的長期信託公司美國存託憑證總數的有關長期信託公司普通股，及(Iii)託管銀行獲授權根據合併協議、長期信託公司與託管銀行將訂立的存託協議以及長期信託公司提供的指示，發行及分派相當於該等長期信託公司普通股的長期信託公司美國存託憑證予長期信託基金美國存托股份接受人。在首次生效時間後，當長期TC認股權證持有人行使任何長期TC認股權證時，LTC須迅速(I)配發及發行，或安排配發及發行，並向託管銀行(或其託管人)存放該等已行使長期TC認股權證相關的長期TC普通股，及(Ii)指示託管銀行發行、登記及向已行使該等已行使長期TC認股權證的持有人發行、登記及分派相當於該等已行使長期TC認股權證相關之長期TC普通股的若干長期TC美國存託憑證。
合併對合並子公司1證券的影響
於首次生效時間，合併附屬公司1於緊接首次生效時間前發行及發行的每股普通股(每股面值0.00001美元)將繼續發行及發行，並繼續存在，並構成尚存實體1的唯一已發行及已發行股本，不受首次合併影響。
 
174
目錄
 
兼併對第二類證券的影響
於第二個生效時間，(I)於緊接第二個生效時間前發行及發行的每股尚存實體1普通股將自動註銷及不復存在，而不會為此支付任何款項，及(Ii)於緊接第二個生效時間前已發行及尚未發行的合併附屬公司第二期普通股每股面值0.00001美元將繼續發行及繼續存在，並構成尚存實體2唯一已發行及已發行股本，不受第二次合併影響。
LCAA異議股份
如果任何LCAA股東根據《開曼羣島公司法》第238(2)節向LCAA提出書面反對(每項書面反對)，(I)LCAA應根據《開曼羣島公司法》第238(2)節，在LCAA股東投票批准交易建議之前，根據《開曼羣島公司法》第238(4)條，立即向已提出書面反對的上述LCAA股東發出第一次合併授權的書面通知(“授權通知”)，以及(Ii)除非LCAA和LTC以書面協議選擇放棄授權通知，否則任何一方都沒有義務開始結束合併，並且在發出授權通知之日起至少20天(即根據《開曼羣島公司法》第238(5)節允許書面通知選擇異議的期限)之前，不得向開曼羣島公司註冊處提交合並的第一份計劃。(如開曼羣島公司法第239(1)節所述)，但在任何情況下，須符合或豁免合併協議所載的所有適用條件。
在上述段落的規限下，在開曼羣島公司法所規定的範圍內，持不同意見的LCAA股份不得轉換為適用的合併代價，且該等持不同意見的LCAA股東無權收取適用的合併代價，除非及直至該持不同意見的LCAA股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據開曼羣島公司法享有的持不同政見者權利。任何LCAA股東所擁有的LCAA股份如未能完善或根據開曼羣島公司法有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者的權利，將不再是持不同意見的LCAA股份，並應隨即被視為已於首次生效時間轉換為並可交換收取適用合併代價的權利，而不會產生任何利息。
在交易結束前，LCAA應向LTC(I)及時發出書面通知，告知LCAA股東對持不同政見者權利的任何要求以及該等要求的任何撤回，以及(Ii)有機會就開曼羣島公司法項下任何關於持不同政見者權利的通知或要求指導所有談判和訴訟程序。除非事先得到LTC的書面同意，LCAA不得就LCAA股東行使其對首次合併持不同意見的權利或任何評估或要約要求，或同意或承諾解決或解決任何此類要求，或批准任何此類異議權利或要求的任何撤回，提出任何要約或付款，或以其他方式同意或承諾任何付款或其他對價。
陳述和保修
合併協議包含LTC、其子公司(包括合併附屬公司1和合並附屬公司2)以及LCAA關於其訂立合併協議的能力和未償還資本等的陳述和擔保。在合併協議中，LTC還向LCAA作出了其他一些慣例陳述和擔保，其中包括與以下事項有關的陳述和擔保：遵守法律；税務事項；財務報表；未發生變化；行動；未披露的負債；重大合同和承諾；所有權和財產；知識產權和數據保護；勞工和員工事項；環境事項；保險；關聯方；以及產品。
在某些情況下，陳述和保證受特定例外和重要性的約束，即“公司重大不利影響”和“SPAC重大不利影響”​(請參閲“-重大不利影響”
 
175
目錄
 
(br}下文)、知識及合併協議所載的其他資格，並可能因合併協議的披露函件而進一步修訂及限制。
重大不良影響
就LTC而言，合併協議中使用的“公司重大不利影響”是指對LTC及其子公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況(作為整體)已經或合理地預期將對(I)LTC及其子公司的整體業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件，或(Ii)LTC、其任何子公司或合併子公司1或2完成交易的能力的任何事件；但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會有“公司實質性不利影響”時，不得單獨或同時考慮下列任何因素：(A)適用法律或美國公認會計原則或其任何解釋的任何變化；(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(C)採取或不採取根據合併協議明確要求採取或避免採取的任何行動；(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、流行病或大流行(包括任何新冠肺炎措施或在合併協議日期後對該等新冠肺炎措施或解釋的任何改變)、自然行為或氣候變化、(E)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況、騷亂或叛亂；(F)LTC及其任何子公司本身未能滿足任何預測或預測，然而，第(F)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對導致此類故障的任何事件已導致或促成公司重大不利影響的確定，除非該事件屬於本定義內的任何其他例外情況的範圍，(G)適用於LTC或其任何子公司經營的行業或市場的任何事件，(H)LCAA採取的任何行動，或應LCAA的書面要求採取的任何行動，或(I)合併協議的宣佈或交易的完成；然而，就(B)、(D)、(E)及(G)項中的每一項而言，任何該等事件若對LTC或其任何附屬公司造成不成比例的影響，相對於該等人士所在行業及地區的其他類似參與者而言，不得被排除在釐定是否已有或將會對本公司造成重大不利影響的範圍內，但僅限於對LTC及其附屬公司作為一個整體相對於該等類似參與者產生的遞增不成比例影響的範圍。
就LCAA而言，合併協議中所用的“SPAC重大不利影響”是指對（i）LCAA的業務、資產和負債、經營業績或財務狀況或（ii）LCAA完成交易的能力產生或合理預期將產生重大不利影響的任何事件，無論是單獨還是綜合而言;但前提是，在任何情況下，以下任何一項（單獨或組合）均不得視為構成“SPAC重大不利影響”，或在確定是否已經或將要發生“SPAC重大不利影響”時予以考慮：（a）適用法律或美國公認會計原則或其任何解釋在合併協議日期後的任何變化，（b）利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化，（c）採取或不採取根據合併協議明確規定須採取或不應採取的任何行動，（包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件），流行病或大流行（包括任何COVID-19措施或該等COVID-19措施或詮釋於合併協議日期後的任何變動）、自然災害或氣候變化，（e）任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況、暴亂或叛亂，（f）LTC採取的或應LTC書面要求採取的任何行動，（g）宣佈合併協議或完成交易，或（h）單位交易價格或交易量的任何變動，LCAA公眾股或LCAA認股權證（前提是，在確定是否存在SPAC重大不利影響時，可考慮（h）中所述變更的任何潛在事件，除非此類事件屬於本定義中任何其他例外的範圍）;但是，在（b）、（d）和（e）中的每一項的情況下，任何此類事件在其相對於其他特殊目的收購公司不成比例地影響LCAA的程度上不應被排除在是否存在的確定之外，或合理預期將成為SPAC重大不利影響，但僅限於對LCAA相對於其他特殊目的收購公司的遞增不成比例影響。
 
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目錄
 
儘管有上述規定，就LCAA而言，行使贖回權的LCAA股東人數或未能獲得LCAA股東批准不應被視為SPAC重大不利影響。
各方契約
LTC的成本
LTC根據《合併協議》（受其中規定的條款和條件的約束）做出了某些承諾，其中包括：
(a)
自《合併協議》簽署之日起至《合併協議》交割或有效終止之日（以較早者為準）（“過渡期”），除某些例外情況外，LTC（i）應在正常過程中，在所有重大方面，（ii）應盡商業上合理的努力，在所有重要方面維護蓮花科技與供應商的業務和運營關係，客户和其他與Lotus Tech有業務關係的人，這些業務關係對Lotus Tech整體而言是重要的，在商業上合理的情況下，（iii）不得，並應促使其子公司不得：
​
•
(i)修改其組織章程大綱和章程細則或其他組織文件（無論是通過合併、整合、合併或其他方式），但僅限於LTC的任何子公司，對於LTC及其子公司的整體業務而言並不重大的任何此類修訂;或（ii）清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和運營，或提出或採納全部或部分清算或解散、合併、重組、資本重組的計劃，重新分類或類似的資本化變更或其他重組（不包括任何休眠子公司的清算或解散）;
​
•
招致、承擔、擔保或回購或以其他方式對借入資金的任何債務承擔責任，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他權利以獲取債務證券，在任何此類情況下，本金額超過1，000，000美元，但某些例外情況除外;
​
•
轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式處置（i）LTC或其子公司的任何股本證券給第三方，或（ii）LTC或其任何子公司的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾義務，以購買或獲得LTC或其任何子公司的任何股本證券給第三方，除（A）根據2022年股份獎勵計劃的條款授出獎勵，（B）根據2022年股份獎勵計劃的條款於行使LTC期權時發行LTC股份外，（C）LTC或其子公司發行與某些政府機構根據某些協議，或（D）LTC的附屬公司（x）向LTC或LTC的全資附屬公司或（y）按比例向該附屬公司的所有股東發行股本證券。
​
•
在正常經營過程中不再用於LTC或其子公司業務的剩餘或破舊資產；
​
•
出售、轉讓、轉讓、許可、再許可、授予LTC任何重大知識產權或商業數據(LTC或其子公司在正常過程中授予的非排他性許可除外)項下的其他權利(包括不起訴的約定)、放棄、允許失效或以其他方式處置或受到任何產權負擔；
​
•
向任何人披露任何重大商業祕密或個人數據(在施加合理和慣例保密限制的情況下，在正常過程中除外)；
​
 
177
目錄
 
•
以購買股票、證券或資產、合併或合併、出資、貸款或墊款的方式收購或投資一項業務，在任何此等情況下，其價值或購買價格單獨超過$35,000,000，且總計超過$70,000,000；
​
•
解決任何政府當局提出的指控、索賠、訴訟、申訴、請願、起訴、調查、上訴、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似程序，或蓮花科技整體業務的任何其他第三方材料，個別金額超過1,000,000美元，總計超過5,000,000美元；
​
•
(I)對其股權證券進行細分、拆分、合併、合併或重新分類，但交易完成後仍為LTC全資子公司的LTC全資子公司進行的任何此類交易除外；(Ii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但根據2022年股票激勵計劃發行的股權證券的贖回或LTC披露的披露的股權證券的贖回除外；(Iii)宣佈、擱置、支付或支付任何股息或其他分配，以現金、股份、財產或其他方式就其任何股本(股息或LTC的任何附屬公司按比例向其股東分配除外)支付，或(Iv)修訂任何條款或更改其任何已發行股權證券的任何權利；
​
•
授權、作出或招致與此相關的任何資本支出或債務或負債，但在正常過程中或除任何資本支出或債務或負債外，總金額不得超過1,000,000美元；
​
•
訂立任何材料合同，或修改任何此類材料合同，或延長、轉讓、終止或放棄任何材料合同下的任何物質價值權利或權利，在每種情況下，除在正常過程中外，均以與蓮花科技作為一個整體不利的方式；但是，只要合併協議允許以高於合併協議中“重大合同”定義的美元門檻訂立重大合同，則不應阻止以這種較高門檻訂立此類重大合同；
​
•
除合併協議之日生效的任何員工福利計劃條款或法律另有要求外，(W)增加LTC或任何子公司的任何員工、董事、高級管理人員或其他個人服務提供者的薪酬或福利，或支付或提供給任何員工、董事、高級管理人員或其他個人服務提供者，其年度薪酬機會總計超過100萬美元，但在正常過程中非實質性增加基本工資(以及根據員工基本工資確定的任何相應的年度目標獎金)除外，(X)向長期培訓公司或任何附屬公司的任何僱員、董事、高級人員或顧問授予或公佈任何現金或股權或以股權為基礎的獎勵、獎金、交易、保留、遣散費或其他額外薪酬或福利，但在正常過程中授予的任何年度花紅或根據2022年股份獎勵計劃授予的獎勵除外；。(Y)加快支付、歸屬或資助根據任何僱員福利計劃提供的任何補償或增加根據任何僱員福利計劃提供的福利或補償的資金，或以其他方式應付長期培訓公司或任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事、高級人員或其他個別服務提供者，或(Z)僱用、聘用、終止(“因由”除外)、休假或臨時解僱LTC或任何子公司的任何員工，其年基本薪酬超過1,000,000美元；
​
•
除非合併協議日期生效的任何員工福利計劃的條款另有要求，或法律另有要求，否則對任何員工福利計劃進行實質性修改、實質性修改或終止，或採用、訂立或建立新的員工福利計劃(或任何計劃、政策方案、協議或其他安排，如果在合併協議日期生效，則為員工福利計劃)；
​
•
免除或免除LTC或任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或其他個人服務提供商的任何競業禁止或競標義務；
​
•
自願終止(根據其條款到期除外)、暫停、廢除、修改或修改任何材料許可證，但在正常過程中或對蓮花科技的整體業務並不重要的情況下除外；
​
 
178
目錄
 
•
除非美國公認會計原則或適用法律要求，否則對其會計原則或方法進行任何重大改變；
​
•
除正常程序外，(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(Ii)更改或撤銷任何與税務有關的重大會計方法；或(Iii)與任何政府當局就任何重大税務訂立任何重大結算協議或其他具約束力的書面協議；
​
•
除合併協議所設想的外，交易文件或交易採取任何行動(或故意不採取任何行動)，而該等行動或不採取行動是合理地預期會阻止、損害或阻礙預期的税務處理；或
​
•
訂立任何協議或以其他方式作出承諾，以履行上述任何一項(但前述某一款所允許的協議或承諾除外)。
​
(b)
LTC將盡其商業上合理的努力，促使(I)LTC就待批准的交易向紐約證交所或納斯達克提出初步上市申請，(Ii)在交易結束後立即促使LTC滿足紐約證交所或納斯達克的任何適用的初始和持續上市要求，以及(Iii)根據正式發行通知，就將獲準在紐約證交所或納斯達克上市的交易發行LTC美國存託憑證和長期交易委員會認股權證。
​
(c)
在過渡期內，LTC不得也不得促使其受控關聯公司及其各自的代表直接或間接：(A)徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露信息)、直接或間接與任何第三方(包括LCAA以外的任何上市特殊目的收購公司)就公司收購提案進行任何詢價、建議或要約(書面或口頭)的討論或談判；(B)向任何第三方(包括LCAA以外的任何上市特殊目的收購公司)提供或披露任何與公司收購建議有關或可合理預期導致公司收購建議的非公開資料；。(C)與任何第三方(包括LCAA以外的任何上市特殊目的收購公司)就公司收購建議訂立任何協議、安排或諒解；。(D)準備或採取任何與公開發售LTC、其任何附屬公司或LTC新成立的控股公司或該等附屬公司的任何股權證券有關的步驟，或(E)以任何方式與任何人士合作，或協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人士作出或尋求作出任何上述任何努力或嘗試。
​
(d)
自關閉起及結束後，蓮花科技和倖存實體2應按照LCAA組織文件的規定，對LCAA的每一位現任和前任董事和高級管理人員進行共同和個別的賠償並使其無害，這些賠償將在關閉後繼續存在，並將在不少於六年的時間內全面有效。
​
(e)
自結束之日起六年內，LTC應自費以不低於現行保險條款的條款維持董事和高級管理人員責任保險，涵蓋目前由LCAA董事和高級管理人員責任保險單承保的人員(無論如何，包括每一位現任和前任董事以及LCAA高級管理人員(視情況而定))。
​
(f)
在符合修訂後的長期證券公司章程的條款和條件的情況下，長期證券公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以使長期證券公司(I)的董事會在交易結束後立即包括一個由長期證券公司協會根據書面通知指定的董事，該通知將在委託/註冊聲明根據證券法宣佈生效之日之前提交給長期證券公司，經LTC合理接受，並通過慣例背景調查，且(Ii)已重組其適用的委員會，由LTC在截止日期前指定的董事組成；然而，LTC根據第(Ii)款指定為審計委員會成員的任何該等董事，應符合紐約證券交易所或納斯達克上市規則(視何者適用而定)的“獨立”資格。
​
 
179
目錄
 
(g)
在交易結束前，LTC(I)同意盡其合理的最大努力促使分銷協議各方採取必要的行動，履行其各自的義務，以及(Ii)促使分銷協議各方和每個認沽期權協議的訂約方不得修改或修改分銷協議或認沽期權協議項下的任何規定或補救措施(全部或部分)，或對分銷協議或認沽期權協議作出任何替換。未經LCAA事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。
​
(h)
在過渡期內，LTC應並應促使其子公司利用各自在商業上合理的努力，採取某些額外的關閉前行動。
​
(i)
在交易結束前，LTC應(I)向LCAA交付或安排交付由LTC的某些股東簽署的鎖定協議，以及(Ii)盡其商業上合理的努力向非LTC股東支持協議的其他LTC股東簽署的LCAA鎖定協議交付或安排交付，每一協議均自結束時起生效。未經LCAA事先書面同意，LTC不得允許對任何鎖定協議(或在任何修改或修改的情況下，則為鎖定協議的形式)下的任何條款進行任何修改或修改，或(全部或部分)放棄任何條款。
​
(j)
LTC應(1)作為收盤前融資投資者獲得LTC與成交前融資有關的任何股權證券(LTC可轉換票據除外)的條件，要求該成交前融資投資者在收到LTC提供的任何股權證券之前簽訂鎖定協議；但只要收盤前融資投資者僅就任何收盤前融資發行LTC可轉換票據，則無需要求該收盤前融資投資者簽訂任何鎖定協議，且在轉換向該收盤前融資投資者發行的LTC可轉換票據後向該收盤前融資投資者發行的任何LTC普通股不應受到任何鎖定限制，及(Ii)促使部分或全部收盤前融資投資者主要以LTC股東支持協議的形式訂立股東支持協議，倘若作為長期TC股東支持協議訂約方的長期TC股東在計入成交前的融資後，合共持有少於三分之二(2/3)的已發行及已發行長期TC股份。
​
LCAA契約
LCAA根據合併協議訂立了某些契約(受其中規定的條款和條件制約)，其中包括：
(a)
在過渡期內，除某些例外情況外，LCAA應按正常流程開展業務，不得：
​
•
(I)尋求LCAA股東的批准，以更改、修改或修訂LCAA與大陸股票轉讓信託公司作為受託人於2021年3月10日簽訂的投資管理信託協議或LCAA章程，合併協議預期的除外，或(Ii)更改、修改或修訂投資管理信託協議或其組織文件，合併協議明確規定的除外；
​
•
(I)細分、合併、重新分類或修訂其股權證券的任何條款；(Ii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但因任何LCAA股東行使LCAA股東贖回權或在根據LCAA章程細則轉換LCAA B類普通股時贖回LCAA A類普通股除外；或(Iii)宣佈、擱置、作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分配，關於其任何股本
​
•
合併、合併或與其他人合併、合併或合併，或收購(通過購買其相當一部分資產或股權，或以任何其他方式)，或對任何其他人進行任何墊款、貸款或投資，或被任何其他人收購；
​
 
180
目錄
 
•
除正常程序外，(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(Ii)更改或撤銷任何與税務有關的重大會計方法；或(Iii)與任何政府當局就任何重大税務訂立任何重大結算協議或其他具約束力的書面協議；
​
•
除合併協議、交易文件或交易預期的情況外，採取任何行動（或故意不採取任何行動），而該等行動或不作為將合理預期會妨礙、損害或阻礙預期的税務待遇；
​
•
(i)在任何重大方面，LCAA的任何交易或重大合同，但在正常過程中訂立的重大合同除外；然而，儘管合併協議中有任何相反的規定，即使在正常過程中完成，LCAA不得在任何方面訂立、更新或修改涉及LCAA任何關聯方的任何交易或合同，交易文件中明確規定的除外（LCAA在正常過程中可能獲得的某些流動資金貸款除外）；
​
•
產生、承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他獲得債務證券的權利，在任何此類情況下，本金總額均超過500,000美元，但某些例外情況除外；
​
•
除非美國公認會計原則或適用法律要求，否則對會計原則或方法進行任何更改；
​
•
(I)發行任何股權證券，但不包括(A)根據LCAA章程細則轉換LCAA B類普通股時發行LCAA A類普通股，或(B)根據任何營運資金貸款發行LCAA認股權證，或(Ii)授予任何期權、認股權證或其他股權獎勵；
​
•
在任何政府當局或任何其他第三方面前解決或同意解決任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、起訴、調查、上訴、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似程序，或對LCAA施加強制令或其他非金錢救濟；
​
•
組成任何子公司；
​
•
清算、解散、重組或以其他方式結束LCAA的業務和運營，或提出或採用完全或部分清算或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本變更或其他LCAA重組的計劃；或
​
•
簽訂任何協議或以其他方式作出任何承諾，以採取上述任何規定禁止的任何行動。
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(b)
在過渡期內，LCAA不會也不會促使其聯屬公司及其各自的代表不直接或間接(A)徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露信息)、直接或間接討論或談判與SPAC收購提案有關的任何查詢、建議或要約(書面或口頭)；(B)向任何個人或實體提供或披露任何與SPAC收購提案有關或可能導致該收購提案的非公開信息；(C)就SPAC收購建議訂立任何協議、安排或諒解；或(D)以其他方式與任何人合作，或協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力或嘗試
​
(c)
自合併協議達成之日起至交易結束期間，長航應盡最大努力確保長航繼續作為納斯達克上市公司。
​
(d)
從合併協議之日起至合併完成期間，LCAA將準確、及時地提交所有要求提交給美國證券交易委員會的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用法律規定的報告義務。
​
 
181
目錄
 
(e)
​
(f)
在2023年2月15日之前，LCAA應(A)盡其合理最大努力促使LCAA董事會在合併協議日期後儘快批准對LCAA章程細則的此類修訂，以規定(X)LCAA必須根據LCAA章程完成業務合併的日期從2023年3月15日延長至2023年6月15日，以及(Y)LCAA董事會可應發起人的要求酌情決定，而無需LCAA股東採取任何行動，於適用的企業合併截止日期前五(5)天於適用的企業合併截止日期前五(5)天收到保薦人的書面通知後，將企業合併截止日期按月延長最多九(9)次，每次延長一(1)個月，直至2024年3月15日，除非有關交易已完成，並決心建議LCAA股東以特別決議批准該延長建議(“延長建議”)，且不得更改、修改或提議更改或修改延長建議，及(B)向美國證券交易委員會編制及提交委託書(該委託書、連同其任何修訂或補充文件)，以徵求LCAA股東就延長建議委任代表，其中應包括(X)對LTC的描述及介紹，(Y)已訂立合併協議及其他交易文件的聲明，及(Z)為批准延長建議的LCAA股東提供額外經濟誘因。LCAA應(A)在編制、存檔和分發延期委託書、據此徵集任何委託書、舉行LCAA股東特別大會以審議、表決和批准延期提案(“LCAA股東延期批准”)、行使與此相關的LCAA股東贖回權以及向開曼羣島公司註冊處處長提交任何必要的備案文件時，在所有實質性方面遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、LCAA章程細則和合並協議，以及(Ii)對任何書面或口頭的意見或其他通訊作出迴應，LCAA或其律師可能會不時收到美國證券交易委員會或其工作人員關於延期委託書的聲明。LCAA或贊助商應負責為LCAA在截止日期前完成初始業務合併的最後期限延長而產生的任何費用(“延期費用”)提供資金。
​
聯合公約
合併協議還包含某些其他契諾和協議，其中包括LTC、LCAA、合併子公司1和合並子公司2中的每一方應在符合其中所載條款和條件的情況下作出商業上合理的努力：
(a)
盡其商業上合理的努力，真誠地與任何政府當局合作，並儘快採取所需的任何和所有行動，以儘快獲得與交易相關的任何必要或可取的監管批准、同意、行動、不採取行動或豁免(“監管批准”)以及完成交易所需的任何和所有行動，並在合併協議簽署後，儘快採取商業上合理的努力，使任何適用的監管批准項下的等待、通知或審查期儘快屆滿或終止；
​
(b)
對於每個監管批准以及由政府當局提出或來自政府當局的任何其他請求、詢問、行動或其他程序，努力和迅速地辯護，並使用商業上合理的努力，根據任何政府當局為交易規定或可執行的任何適用法律，獲得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府當局可能就交易提出的任何反對意見，並在此類事項的辯護中相互充分合作；
​
 
182
目錄
 
(c)
提交所有文件，提供該方所需的所有信息，並在每一種情況下與監管部門的批准進行合理合作，共同制定和實施戰略，以獲得任何必要的批准或批准，迴應任何請求、詢問或調查，選擇是否抗辯，如果是，抗辯任何挑戰交易的訴訟，以及與任何政府當局就交易舉行的所有會議和溝通；以及
​
(d)
根據合併協議的條款，LTC和LCAA將各自負責並支付與交易相關的應向政府當局和交易所代理支付的備案費用的一半。
​
(e)
LTC應盡商業上合理的努力，以LCAA和LTC合理接受的條款獲得收盤前融資(“收盤前融資”)，LTC和LCAA應根據若干投資者與LTC在此後簽署的認購或類似協議，以商業上合理的努力合作，以LTC普通股的形式獲得私募股權投資(“管道融資”)。
​
此外，合併協議還包括各方之間關於以下事項的其他契諾和協議：
(a)
訪問信息、財產和人員；
​
(b)
本委託書/招股説明書的F-4表格(包括任何修改或補充)的準備、存檔和分發；
​
(c)
編制和提交某些帳目和財務報表；
​
(d)
LCAA股東和LTC股東批准；
​
(e)
交易支持；
​
(f)
税務事項，包括與預期的税務處理有關的事項；
​
(g)
與交易有關的股東訴訟事項；以及
​
(h)
書面通知(I)任何事件的發生或不發生已導致或合理地可能導致任何一方完成交易的義務的任何條件得不到滿足，或(Ii)任何政府當局發出的任何通知或其他通信合理地可能對合並協議各方完成交易的能力或重大延遲交易的時間產生重大不利影響。
​
結賬條件
LCAA、LTC、Merge Sub 1和Merge Sub 2實施合併和其他交易的義務均須滿足以下相互條件(除非一方當事人或以此為條件的一方當事人以書面形式放棄)：
(a)
資本重組應已完成；
​
(b)
LCAA股東的批准以及LTC股東對擬進行的交易的批准和同意已收到並保持有效；
​
(c)
根據《證券法》，委託書/註冊聲明的有效性，以及SEC沒有發佈任何停止令，SEC不得為此發起或威脅提起訴訟，且不得撤回；
​
(d)
(I)LTC向紐約證券交易所或納斯達克提出的與交易相關的初始上市申請應已有條件地獲得批准，並且在緊接成交後，LTC應滿足紐約證券交易所或納斯達克(視情況而定)任何適用的初始和繼續上市要求，且LTC不應收到任何不遵守這些要求的通知，以及(Ii)LTC ADS代表
​
 
183
目錄
 
與合併相關而發行的合併對價應已有條件地批准在紐約證券交易所或納斯達克上市，並須提交正式發行通知；
(e)
扣除LCAA股東贖回金額後，LCAA應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)；以及
​
(f)
沒有任何當時有效並具有使關閉非法的效力或以其他方式禁止完成關閉的法律或政府命令(前述任何一項，“限制”)，但非實質性的限制除外。
​
除非LCAA以書面形式放棄，否則LCAA完成或導致完成交易的義務也必須滿足下列各項條件：
(a)
LTC、合併子公司1和合並子公司2的陳述和擔保的準確性(受合併協議中規定的某些重大標準的約束)；
​
(b)
(I)分銷協議及每份認沽期權協議將繼續具有十足效力及作用，(Ii)LTC及其任何附屬公司(作為協議一方)均未有重大違反協議或未能在任何重大方面履行其在協議項下的義務，及(Iii)協議一方未有發出書面通知表示有意終止分銷協議；及
​
(c)
LTC遵守其成交前契約的材料情況。
​
除非LTC書面放棄，LTC、合併子公司1和合並子公司2完成或導致完成交易的義務還應滿足各自滿足以下條件：
(a)
LCAA的陳述和擔保的準確性(受制於合併協議中規定的某些重要性標準)；
​
(b)
LCAA與其結算前契約的材料合規性；以及
​
(c)
(I)為持有LCAA首次公開募股的淨收益而設立的信託賬户中的所有金額(扣除LCAA股東贖回金額後)，加上(Ii)將在LTC關閉之前、同時或緊隨其後提供資金的現金收益，與任何管道融資有關，加上(Iii)在支付任何未償還或或有負債之前，將與任何關閉前股權融資相關的、總額不低於1億美元的現金收益，LCAA的遞延承銷費或LTC或LCAA的交易費用。
​
終止
合併協議可以在第一個生效時間之前的任何時間終止，從而放棄預期的交易：
(a)
經LTC和LCAA雙方書面同意；
​
(d)
由LTC或LCAA向另一方發出書面通知，如果任何政府當局已制定、發佈、公佈、執行或進入任何已成為最終且不可上訴的政府命令，並具有使交易完成非法或以其他方式禁止交易完成的效力；
​
(e)
LTC書面通知LCAA，如果LCAA董事會或其任何委員會已經扣留、撤回、限定、修改或修改，或公開提議或決定扣留、撤回、限定、修改或修改，LCAA董事會建議LCAA股東在LCAA股東會議上投票贊成交易提案，以就交易提案進行投票並獲得LCAA股東批准（“LCAA股東大會”）。
​
 
184
目錄
 
(f)
如果LCAA未能在正式召開的LCAA股東會議（或在任何延期或延期後的LCAA股東會議）上獲得LCAA股東延期批准，則LTC向LCAA發出書面通知;
​
(g)
LTC或LCAA向另一方發出書面通知，如果LCAA股東的批准由於未能在根據合併協議正式召開的LCAA股東大會上或在其任何延期或延期會議上獲得所需的投票而未能獲得;
​
(h)
LCAA向LTC發出書面通知，如果LTC違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，導致LCAA完成交易的義務的條件在相關截止日期無法滿足，除非LTC可以糾正該違約行為，在LTC收到LCAA關於該等違約行為的書面通知後30天內，該等終止無效，且該等終止僅在該等違約行為未在該30天內得到糾正的情況下生效;但如果LCAA嚴重違反合併協議中規定的任何陳述、保證、承諾或協議，則LCAA無權根據本款終止合併協議;
​
(i)
如果由於未能獲得必要的投票（無論是在LTC股東大會上還是通過一致的書面決議）而未能獲得LTC股東的必要批准，或在根據合併協議召開的任何延期或延期會議上，LCAA向LTC發出書面通知;
​
(j)
LTC向LCAA發出書面通知，如果LCAA違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，導致LTC完成交易的義務的條件在交易完成日無法滿足，除非LCAA可以糾正任何此類違約行為，在LCAA收到LTC關於該等違約行為的書面通知後30天內，該等終止無效，且該等終止僅在該等違約行為未在該30天內得到糾正的情況下生效;但如果LTC嚴重違反合併協議中規定的任何陳述、保證、承諾或協議，則LTC無權根據本段終止合併協議;或
​
(k)
LCAA或LTC向另一方發出書面通知，如果合併協議擬進行的交易在2024年3月15日或之前尚未完成（經LTC和LCAA雙方書面同意，可延長至以後的日期，即“終止日期”）;如果任何一方違反合併協議的任何規定，主要導致或導致合併協議擬進行的交易未能在終止日期前完成。
​
如果合併協議終止，則合併協議將失效，且合併協議的任何一方或其各自的關聯公司、管理人員、董事或股東無需承擔任何責任，但任何一方在終止前故意嚴重違反合併協議的責任除外;規定，NDA項下的義務和合並協議要求的某些其他條款（包括其雜項規定，其中包括有關信託賬户棄權、棄權、通知、轉讓、無第三方權利、費用、標題和副本、披露函、整個協議、修訂、公開性、保密性、可分割性以及衝突和特權）在每種情況下均應在合併協議終止後繼續有效。
如果合併協議因LTC違反任何聲明、保證、契約或協議、LTC未能獲得其股東的批准而終止，或如果合併協議僅因LTC不願意無條件放棄不滿足最低可用現金條件而終止，則LTC須向LCAA支付延期費用。如果合併協議因LCAA違反任何陳述、保證、契約或協議或因LCAA董事會改變建議而終止，LCAA將獨自承擔延期費用。在合併協議終止的任何其他情況下，LTC和LCAA將各自承擔50%的延期費用。
 
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強制執行
根據合併協議，每一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反合併協議，並有權具體執行合併協議的條款和規定，以及任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。
無追索權
所有基於、引起或與合併協議或合併協議中擬進行的交易有關的索賠或訴訟，只能針對明確列為合併協議當事方的實體提出。此外，除非合併協議的指名方，然後僅在該指名方根據合併協議承擔的特定義務的範圍內，合併協議指名方的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或其他代表，以及前述的任何一個或多個陳述、保證、契諾、過去、現在或未來的董事、管理人員、員工、公司、代理、代理、顧問或其他代表不承擔任何責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面)，合併協議任何一方或多方就基於合併協議或合併協議擬進行的交易而提出、產生或有關的任何申索的協議或其他義務或責任。
陳述、保證和契諾不再有效
在合併協議終止的情況下，除新協議項下的義務、與信託賬户有關的某些義務以及合併協議的某些其他規定外，合併協議或根據合併協議交付的任何證書(包括其中的確認)中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，應在交易結束後繼續存在，並應在交易結束時終止和失效，但下列情況除外：(I)其中所載的契諾和協議按其條款在交易結束後部分或全部明確適用，以及(Ii)其雜項條款，其中包括(其中包括)關於信託賬户豁免、放棄、通知、轉讓、無第三方權利、費用、標題和對應關係、披露函件、整個協議、修訂、公示、保密、可分割性、衝突和特權的規定。
管轄法律和管轄權
合併協議受紐約州法律管轄，但不適用以其他方式要求適用任何其他州法律的法律衝突原則(但LTC董事會和LCAA董事會的受託責任、合併以及根據開曼羣島法律就合併行使的任何評估和持不同政見者的權利，在每個情況下均應受開曼羣島法律管轄)。任何基於、引起或與合併協議或擬進行的交易有關的訴訟應向位於紐約州紐約縣的聯邦和州法院(或任何上訴法院)提起。在基於、引起或與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的任何訴訟中，每一方均放棄由陪審團進行審判的權利。
 
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與業務合併相關的協議
本節介紹根據合併協議訂立或將訂立的若干額外協議(“相關協議”)的重要條文，但並不旨在描述其所有條款。以下摘要以每項相關協議的全文為參考內容，敬請閲讀相關協議全文。
贊助商支持協議
在簽署原合併協議的同時，於2023年1月31日，保薦人LCAA、LCAA的若干股東(連同保薦人，統稱為“創始股東”)和LTC訂立保薦人支持協議，該協議經各方於2023年11月13日修訂，根據該協議，各創始股東已同意(其中包括)：(I)出席特別股東大會以構成法定人數，(Ii)投票贊成交易或延期建議；(V)放棄，並同意不行使或主張任何持不同政見者根據開曼羣島公司法第238節及任何其他類似法規與交易及合併協議有關的權利，(Vi)放棄根據LCAA章程細則就LCAA B類股份持有的反攤薄權利，(Vii)不贖回該創辦人持有的任何LCAA股份，(Viii)不修訂LCAA、保薦人及某些其他各方於2021年3月10日訂立的某些書面協議，(Ix)在過渡期及成交後六(6)個月內，不得轉讓創始股東購入的任何LCAA股份或LCAA認股權證(包括任何LCAA股份或LCAA認股權證，或可轉換為或可行使或可交換為任何LCAA股份或LCAA認股權證的任何證券)，但須受若干例外情況規限，包括如下所述提早解除LCAA認股權證後的鎖定，及(X)不轉讓緊接首次生效時間後由該創始股東持有的任何LCAA普通股或LTC認股權證，或因行使任何LCAA認股權證或LCAA認股權證而收到的任何LTC普通股如果有，在關閉後六(6)個月內，除某些例外情況外。
根據原始保薦人支持協議，保薦人還同意使用商業上合理的努力(I)促使LTC不時批准的保薦人的某些關聯公司參與PIPE融資，以及(Ii)促進LTC與LTC不時批准的擁有品牌的實體(各自為“合作實體”)之間的討論(包括但不限於產品開發、營銷、客户參與、零售空間和技術基礎設施開發)。關於(I)，保薦人的聯營公司在PIPE融資中可能不時批准的每1美元，保薦人在第一個生效時間後持有的一份保薦人認股權證將不受保薦人支持協議在成交後的鎖定限制。
原始保薦人支持協議還規定，保薦人於保薦人支持協議日期持有的部分LCAA B類普通股將根據保薦人支持協議受到沒收和獲利限制。具體地説，保薦人持有的20%LCAA B類普通股將被沒收，除非保薦人的某些聯營公司可能不時獲得LTC批准參與管道融資，而另外10%的保薦人持有的LCAA B類普通股將在成交時保持未歸屬狀態，並在保薦人或保薦人的關聯公司促成LTC或其適用聯營公司與任何合作實體之間的首次業務合作(“業務合作”)開始或正式宣佈時歸屬。關於LCAA在交易結束後指定Anish Melwani擔任LTC董事會的董事一事，雙方同意將在該任命生效時進行業務合作，因此保薦人持有的LCAA B類普通股的10%將在交易結束後立即歸屬。
此外，應LCAA股東的要求，保薦人將於截止日期直接或間接向LCAA的一名或多名股東轉讓保薦人持有的最多5%的LCAA B類普通股作為代價，以促使LCAA股東(S)放棄其與LCAA股東批准交易建議或批准延期建議和交易建議有關的贖回權利(包括通過讓該LCAA股東簽訂、籤立和交付不贖回協議)。
 
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2023年11月13日，SPAC、創始股東和本公司簽訂了保薦人支持協議修正案，其中刪除了與保薦人關聯公司參與PIPE融資(以及相關契約和鎖定解除機制)有關的沒收保薦人股份20%的條款，並規定，除受上述獲利安排約束的10%的保薦人股份外，全部或部分(由本公司真誠釐定)額外20%的保薦人股份將於交易結束時仍未歸屬，並於每次發生(A)開始或正式宣佈任何額外業務合作，或(B)由保薦人或其聯屬公司介紹或促成的投資者於每宗交易完成後十八(18)個月內批准承諾投資於本公司或其其中一間附屬公司時歸屬。
LTC股東支持協議
在簽署原有合併協議的同時，LCAA、LTC及LTC的若干股東於2023年1月31日訂立股東支持協議(“LTC股東支持協議”)，根據該協議，持有足夠數量、類別及類別的LTC已發行及已發行股份以批准交易的若干股東已同意(其中包括)，並受協議所載條款及條件規限：(I)投票贊成交易；(Ii)親自或受委代表出席LTC股東大會，以計入法定人數；(Iii)投票反對在任何重大方面將會或合理地可能會阻礙該等交易的任何建議；(Iv)就批准該等交易委任LTC為該等股東的代表及實際受權人；及(V)於過渡期內及交易完成後的一段期間內，除若干例外情況外，不得轉讓該股東持有的任何LTC普通股。
經銷協議
在執行原有合併協議的同時，LTIL於2023年1月31日與開展Lotus UK跑車製造業務的實體蓮花汽車有限公司訂立分銷協議，據此，LTIL被委任為蓮花汽車有限公司的全球獨家經銷商(不包括美國，LTIL將擔任美國的總分銷商，而現有的地區分銷商將繼續履行其職能)，以分銷車輛、零部件及某些工具，並按分銷協議的條款及條件為其分銷的該等車輛、零部件及工具提供售後服務及品牌、營銷及公共關係。除非雙方同意以書面方式終止，否則《分銷協議》將無限期地繼續有效。如果另一方發生實質性違約、接管、清算、出售其大部分業務或資產、故意欺詐或對產品進行虛假陳述等情況，任何一方均可在書面通知另一方後立即終止經銷協議。
看跌期權協議
在執行原有合併協議的同時，LTC於2023年1月31日與吉利及Etika各自訂立認沽期權協議，據此，吉利及Etika各自有權但無義務要求LTC按預先協定的價格購買吉利及Etika各自持有的蓮花英國母公司蓮花先進科技有限公司的全部股權，該價格將根據蓮花集團國際有限公司2024年的總收入計算，經調整以剔除淨債務。授予吉利和Etika的每一份看跌期權只能在2025年4月1日至6月30日期間行使，並取決於蓮花先進技術有限公司及其子公司在2024年銷售的汽車總數超過5,000輛的條件。授予吉利和Etika的看跌期權可以相互獨立地行使，每一種看跌期權的行使不以另一種期權的行使為條件。
管道融資
於原合併協議簽署後，LTC與PIPE投資者訂立PIPE認購協議，PIPE投資者承諾按每股10.00美元認購及購買LTC普通股(“PIPE投資”)。截至本委託書/招股説明書發佈之日，PIPE投資的總金額約為346,035,788美元。根據PIPE認購協議，各方完成PIPE投資的義務取決於各自當事人滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括(I)合併協議下具有 的所有先決條件
 
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(Br)已獲滿足或獲豁免(業務合併完成時須獲滿足的除外)，(Ii)所有重大方面的陳述及保證的準確性，(Iii)實質上遵守契諾，及(Iv)已正式取得及完成適用中國法律所規定的與PIPE投資者於LTC的對外直接投資有關的所有來自適用政府當局的同意及向其提交及/或登記。僅就某些PIPE投資者而言，適用的PIPE認購協議規定，PIPE投資者將向WFOE支付與該等PIPE認購協議日期後投資額大致相同的計息保證金，保證金將在PIPE投資者將其適用的投資額電匯至LTC指定的託管賬户之前退還給PIPE投資者。
可轉換票據購買協議
就原合併協議的執行而言及於原合併協議的執行後，LTC與可換股債券投資者訂立可換股票據購買協議。根據可換股票據購買協議，LTC同意發行本金總額為23. 5百萬美元的票據，到期日為發行日期後一年的日期，可換股票據投資者可將到期日延長額外六個月。截至本委託書/招股説明書日期，尚未發行所有票據，預計所有票據將在收盤前發行。票據按年利率8%計息。根據可換股票據購買協議之條款，倘業務合併於到期日前完成，所有當時尚未償還的本金及任何應計但未付的利息（如適用）將於業務合併完成後自動轉換為繳足及毋須課税的LTC普通股，轉換價相等於（A）美元10.00，及（B）就任何PIPE投資發行任何LTC普通股的最低每股價格。
各票據持有人有權但無義務要求LTC於發生違約事件或基本面變動時，按相等於（i）票據之未償還本金額，另加（ii）其應計及未付利息之贖回價，於適用到期日前贖回票據之所有未償還本金額。“違約事件”是指發生違反LTC轉換義務的行為、任何集團公司對任何債務總額超過1億美元的交叉違約、破產或非自願訴訟。“根本性變更”是指控制權的任何變更（不包括業務合併），將LTC及其子公司的全部或絕大部分合並資產（作為一個整體）出售、租賃或以其他方式轉讓給子公司以外的任何人，LTC股東批准LTC清算或解散的任何計劃或提議，中國法律或任何政府機關頒佈的禁止LTC上市的任何行政命令的任何變更或修訂。
註冊權協議
合併協議預期，在交割時，LTC、LCAA、創始人股東和LTC的潛在某些股東將簽訂註冊權協議，據此，除其他事項外，LTC將同意根據《證券法》承擔某些轉售貨架登記義務，創始人股東和LTC的潛在某些股東將獲得慣例要求和附帶條件註冊權。
登記權協議亦訂明，LTC將支付與該等登記有關的若干開支，並就若干責任向證券持有人作出彌償。根據註冊權協議授予的權利取代雙方就其LTC證券的任何先前註冊、資格或類似權利。
鎖定協議
與原合併協議有關並在原合併協議執行後，於2023年5月17日，LCAA和LTC與LTC的各非當事方股東訂立了鎖定協議
 
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LTC股東支持協議，根據該協議，除其他事項外，各LTC股東同意在交易完成後六（6）個月內，不轉讓其在交易完成後將持有的某些LTC普通股，轉讓的條款和條件見鎖定協議。
轉讓、承擔和修訂協議
合併協議規定，在交割時，LCAA、LTC、大陸集團和Equiniti將簽訂轉讓、承擔和修訂協議，根據該協議，除其他事項外，在交割時生效，（i）LCAA將向LTC轉讓其在認股權證協議中的所有權利、權益和義務，（ii）大陸集團作為LCAA的認股權證代理，將向Equiniti轉讓其在認股權證協議中的所有權利、權益和義務，（iii）Equiniti將被聘為LTC的認股權證代理人，自交割時起生效，及（iv）將對認股權證協議進行修訂，將所有對LCAA的引用改為LTC，並反映每個LTC認股權證將代表獲得一個的權利全部LTC普通股以LTC ADS的形式發行。
LTC現有投資的重組
就業務合併而言，於簽署原始合併協議後，LTC於2023年4月28日與Momenta訂立可換股票據購買協議(“Momenta票據購買協議”)，據此LTC同意向Momenta發行本金為人民幣80,000,000元、於2024年5月30日到期的美元可換股票據(“Momenta票據”)。本金為11,296,563.02美元的Momenta票據由LTC於2023年5月30日在蓮花科技收購Momenta持有的寧波機器人(由蓮花科技與Momenta成立的合資企業)的40%股權後發行，根據Momenta根據寧波機器人的合資協議退出的權利，現金代價為人民幣80,000,000元。Momenta票據承擔(A)如果由於不可歸因於Momenta的原因而未能在2023年11月12日或之前完成業務合併，則為按年利率8%計算的簡單利息，或(B)在任何其他情況下不計息。根據Momenta票據的條款，如業務合併於到期日或之前完成，則Momenta票據的所有當時未償還本金金額及任何應計但未付利息(視情況而定)將自動轉換為有關數目的繳足及免評税長期TC普通股，換股價相等於(A)10.00美元及(B)本公司任何普通股於任何管道投資公司發行時的每股最低價格中較低者。如果企業合併未能在到期日或之前完成，Momenta有權要求贖回當時未償還的Momenta票據金額，LTC應迅速(無論如何在到期日後兩個工作日內)向Momenta支付相當於未償還本金金額和應計利息(視情況而定)的贖回價格。
Momenta有權但無義務要求LTC在發生違約事件或根本變化時，在到期日之前贖回Momenta票據的所有未償還本金，贖回價格等於(I)Momenta票據的未償還本金金額，加上(Ii)其應計和未付利息(如果適用)。“違約事件”是指任何違反LTC轉換義務的事件、任何集團公司對總額超過100,000,000美元的債務的交叉違約、破產或非自願程序的發生。“根本變更”指控制權的任何變更(業務合併除外)、將LTC及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人士(附屬公司除外)、LTC的股東批准清算或解散LTC的任何計劃或建議、中國法律的任何變更或修訂或任何政府當局發佈的禁止LTC上市的任何行政命令。此外，LTC及Momenta各自均有自願贖回權利，可於自2023年7月1日起至Momenta票據全部轉換為LTC普通股之日止期間內任何時間，要求贖回部分Momenta票據，贖回價格相等於本金的50%加任何應計但未支付的利息(視情況而定)(“部分贖回價格”)，LTC須在交付或收到該書面通知(視屬何情況而定)後10個營業日內向Momenta支付部分贖回價格。2023年11月11日，LTC行使了該自願贖回權，隨後向Momenta支付了部分贖回價格。LTC在Momenta向LTC交出原始Momenta票據後，向Momenta發行了本金為5,648,281.51美元的新可轉換票據。
 
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關於業務合併及於原合併協議簽署後，LTC於2023年4月27日與經開基金訂立PIPE認購協議(“經開認購協議”)，據此，經開基金承諾以每股10.00美元認購LTC普通股，投資額為人民幣2,600,000,000元。京凱基金對LTC的投資將在WFOE欠京凱基金的可轉換貸款本金返還京凱基金後進行。根據經開認購協議，訂約方完成投資的義務取決於各自訂約方的某些慣常完成條件的滿足或豁免，其中包括(I)合併協議下的所有先決條件已得到滿足或放棄(企業合併結束時將滿足的條件除外)，(Ii)陳述和擔保在所有重大方面的準確性，(Iii)對契諾的實質性遵守，以及(Iv)來自、提交和/或登記的所有同意、應已正式取得並完成中國適用法律所要求的與經開基金對外直接投資LTC相關的適用政府授權。經凱認購協議將於(A)終止合併協議及(B)2024年3月15日或協議各方議定的合併協議較後終止日期(以較早者為準)終止。
在遵守Momenta票據購買協議及經開認購協議的條款及條件下，LTC已同意於截止日期後30至45個交易日內，向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，登記於Momenta票據轉換後可發行的該等LTC普通股及將向經開基金髮行的該等LTC普通股的轉售事宜，並將盡其商業上合理的努力，在提交後於切實可行範圍內儘快宣佈該登記説明書生效。
Meritz投資公司
於2023年11月15日，LTC與Meritz訂立Meritz認購協議，據此，Meritz同意認購，而LTC同意向Meritz發行50,000,000股LTC普通股(“Meritz認購股份”)，總認購價相當於500,000,000美元。根據Meritz認購協議，雙方完成Meritz投資的義務取決於各自當事人對某些成交條件的滿足或放棄，其中包括(I)合併協議下的所有先決條件已得到滿足或放棄(企業合併結束時將滿足的條件除外)，(Ii)陳述和擔保在所有重大方面的準確性，(Iii)對契諾的實質性遵守，(Iv)妥善籤立及交付授予以Meritz為受益人的受限現金賬户(定義如下)及受限證券賬户(定義如下)若干擔保權益的證券文件(“證券文件”)，以確保Meritz認購協議下LTC的認沽期權及若干其他義務，以及根據證券文件設立及完善授予Meritz的擔保權益，但某些例外情況除外，(V)不得以對Meritz合理預期根據Meritz認購協議獲得的經濟利益有重大不利影響的方式修訂或放棄合併協議，以及(Vi)未經Meritz事先書面同意，LTC不得修改或放棄合併協議下的某些先決條件。
在收到認購價後，LTC應儘快(但不遲於Meritz投資結束日後兩(2)個工作日)向受限證券賬户存入(I)某些未償還本金總額為3.25億美元的美國國債，以及(Ii)某些未償還本金總額為1.75億美元的美國國債和/或美國國庫券。Meritz認購協議將於以下日期中最早的日期終止：(A)終止合併協議；(B)於2024年3月15日或本協議各方議定的合併協議較後終止日期終止；(C)Meritz停止持有任何Meritz認購股份的日期；及(D)三週年後30個歷日。Meritz認購協議終止後，Meritz將按照安全文件中規定的方式，解除受限證券賬户中的所有美國國債和/或美國國庫券，以及受限現金賬户中的所有現金抵押品。
Meritz看跌期權
Meritz擁有看跌期權，可將其當時持有的Meritz認購股份全部或部分出售給LTC或LTC提名並經Meritz批准的任何第三方(“看跌期權”)，價格相當於以下情況發生時的商定回報(“看跌期權價格”)：(A)關於LTC的任何信貸事件；(B)任何
 
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抵押品違約；(C)LTC未能(I)確保截至每個財政季度最後一日其持有的不受任何關於取款或使用的任何法律或合同限制(不包括根據適用法律實施的外匯規則或政策所施加的任何限制)的自由可用現金總額應不少於175,000,000美元，每種情況下應不少於175,000,000美元，如其根據當前的6-K表格報告向美國證券交易委員會提交或提供的適用季度財務業績所證明，或(Ii)根據當前的6-K表格報告向美國證券交易委員會提交或提供的當前報告，(A)在該財政季度最後一日之後的60個歷日內，公佈其第一和第三財政季度的每個季度的財務業績；。(B)在該財政季度的最後一日之後的120個歷日內，公佈其第二季度和半年的財務業績；及。(C)在該財政季度的最後一日之後的120個日曆日內，公佈其第四季度和全年的財務業績；。(D)任何梅里茨認購股份(包括以美國存托股份的形式)未能根據美國證券交易委員會提交併宣佈生效的有效登記聲明(“登記條件”)而有資格轉售，而任何該等美國證券交易委員會認購股份根據規則第144條並無資格轉售，純粹是由於美國證券交易委員會未能在美國證券交易委員會成交日期後六(6)個月後的任何時間滿足該規則下的公開信息要求；或(E)Meritz成交日期三週年(“三週年”)，經Meritz事先書面同意，LTC可延長該日期((A)至(E)中的每一項均為“認沽期權觸發事件”)。Meritz有權從適用的看跌期權觸發事件發生之日起，但在收到LTC關於發生適用的看跌期權觸發事件的書面通知後的第30天或之前，隨時行使看跌期權。不論該認沽期權是否已就某一特定認沽期權觸發事件失效，在發生另一認沽期權觸發事件的情況下，倘若Meritz並未就任何Meritz認購股份行使認沽期權，則該認沽期權應被視為就該其他認沽期權觸發事件恢復。如果Meritz在三週年後三十(30)個日曆日內沒有行使看跌期權，看跌期權將失效。在LTC購買Meritz認購股份(“看跌期權股份”)之日，LTC將被允許從受限證券賬户中提取所有美國國庫券和/或美國國庫券，以及從受限現金賬户中提取所有現金抵押品。
“協議回報”指(I)為Meritz提供12.5%內部回報率的金額，其乘積如下：(A)約500,000,000美元；及(B)分數，(X)分子為認沽期權股份數目；及(Y)其分母為50,000,000(須受任何適用的反攤薄調整)減去(Ii)Meritz實際從LTC就認沽期權股份收取的任何現金股息的12.5%內部回報率。“信用事件”是指連續三十(30)個交易日的控制權變更、退市或停牌，或超過特定金額的金融債務、最終判決或法院命令的未償還。“抵押品違約”是指未能履行現金充值義務(定義見下文)、未能按Meritz認購協議規定的方式和金額存放美國國債和/或美國國庫券、LTC未能按Meritz認購協議要求的方式完善擔保權益、或任何重大違反任何證券文件。
LTC看漲期權
在Meritz Investment結束後及之後，LTC有權向Meritz(I)收購不超過(A)17,500,000股Meritz認購股份及(B)Meritz在有關時間實際持有的Meritz認購股份數目(“認購期權1”)，在註冊條件滿足後及在緊接決定日期前五(5)個交易日(“市價”)的首個交易日收市時本公司LTC普通股最後公佈公開交易價格的算術平均數(“收市價”)大於14.00美元后，LTC有權向Meritz(I)收購。每股收購價為14.00美元；(Ii)不超過(A)7,500,000股Meritz認購股份及(B)Meritz於Meritz成交日期一週年後於有關時間實際持有的Meritz認購股份數目(“認購期權2”)，每股價格相等於(A)至14.00美元及(B)LTC發出行使認購期權2的通知當日的市價較大者；及(Iii)不超過(A)7,500,000股Meritz認購股份及(B)Meritz於有關時間實際持有的Meritz認購股份數目(“認購期權3”，連同認購期權1及認購期權2，於Meritz成交日期兩週年後(“看漲期權”)，每股股價相等於(A)14.00美元及(B)LTC發出行使看漲期權3通知當日的市價(以較早者為準)，即(I)於LTC尚未在此之前遞送行使看漲期權1的通知後兩(2)個營業日內可行使的認購期權1失效，及(Ii)於Meritz成交日期二十五(25)個月後失效。每次呼叫
 
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如果LTC在此之前尚未交付行使適用的看漲期權的通知，則期權2和看漲期權3在適用的看漲期權可行使後三十(30)個日曆日失效。在LTC取得該等Meritz認購股份之日，LTC可行使買入期權2或買入期權3(以向Meritz支付適用買入期權價格為準)，LTC可從受限證券户口提取美國國債，未償還本金金額等於(A)受適用買入期權規限的Meritz認購股份數目乘以(B)至10.00美元。
如LTC拒絕(或未能接受要約)根據其下述第一要約權收購Meritz認購股份，則認購期權2及認購期權3將立即失效。
LTC第一要約權
自Meritz持有15,000,000股(或7,500,000股，如果截至該日期，LTC已行使看漲期權2)或更少Meritz認購股份的第一個日期起及之後，如果Meritz希望在一項或一系列關聯交易中向任何第三方出售、處置或以其他方式轉讓1,000,000股或更多Meritz認購股份，則LTC有權優先要約購買Meritz當時持有的全部(但不少於全部)Meritz認購股份，每股價格等於Meritz向LTC交付建議轉讓書面通知之日的市價。LTC應在收到該通知後兩(2)個工作日內接受或拒絕該要約。如果LTC不選擇行使其第一要約權，Meritz可在180天內(可延長以獲得監管部門批准)將RoFo股票轉讓給該第三方，每股價格等於或高於向LTC交付書面通知之日的市場價格。在任何情況下，Meritz都不需要根據LTC的第一要約權交付任何通知超過一次。
LTC的第一要約權無效，對(A)LTC同時行使看漲期權2和看漲期權3，以及(B)Meritz截止日期後二十五(25)個月的日期中較早者無效。
安全
根據Meritz認購協議，LTC有義務支付看跌期權價格、認購期權購買價和Meritz認購股份(“RoFo股份”)的購買價(“RoFo股份”)(LTC向Meritz支付履行該等義務和任何證券文件下的任何義務的金額，以及Meritz為執行其擔保權益而進行的任何出售或其他變現的任何費用；統稱為“擔保金額”)應以(A)以Meritz為受益人的LTC持有某些美國國債和/或美國國庫券的受限證券賬户(“受限證券賬户”)為固定押記，以及(B)以Meritz為受益人的LTC的受限現金賬户的固定押記，條件是LTC必須將現金存入該現金賬户和/或LTC有權根據LTC普通股的交易價格(包括以LTC美國存托股份的形式)從該現金賬户中釋放某些現金，如下所述(“受限現金賬户”)。
在Meritz發行本金金額為175,000,000美元的美國國債和/或美國國庫券後，如果收盤價跌破某個水平，LTC有義務在此後五(5)個工作日內將額外的美元現金存入受限現金賬户，以使其餘額滿足適用的現金抵押品要求(“現金充值義務”)。如果在任何交易日的收盤價超過7.00美元，如果沒有發生違約、信用事件或抵押品違約事件，並正在或將由此導致，LTC應獲準在該交易日提取受限現金賬户中的所有現金，並在該交易日或緊隨其後的交易日進行提取。在滿足註冊條件的情況下，LTC的現金充值義務將從(A)收盤價超過14.00美元的第一個日期和(B)向Meritz全額支付看跌期權價格之日起及之後終止。
在(I)Meritz截止日期後三(3)個月和(Ii)註冊條件滿足時間較晚時，如果沒有違約、信用事件或抵押品違約事件發生，並且正在發生或將導致違約，則LTC應被允許從受限證券賬户中提取未償還本金金額為175,000,000美元的美國國債和/或美國國庫券。
Meritz有權自由出售、轉讓、質押、再抵押、出借、投資、使用、混合或以其他方式處置，並以其他方式在其業務中使用(“再抵押”)所有擔保的美國國債
 
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和/或相關安全期限內的美國國庫券，未經LTC進一步同意，但須遵守安全文件的適用條款和條件。在符合證券文件的條款和條件的情況下，(A)Meritz應在實際付款日期後，立即將就再抵押的美國國債和/或美國國庫券收到的任何息票付款支付給LTC指定的賬户，(B)如果LTC根據Meritz認購協議被允許撤回任何再抵押的美國國債和/或美國國庫券，並向Meritz提供有關要求提取的書面通知，Meritz應將美國國債和/或美國國庫券退還(或安排退還)到受限證券賬户，(I)相同類別和發行的美國國債和/或美國國庫券(由該等退還的美國國債和/或具有相同CUSIP/ISIN編號的美國國庫券證明)和(Ii)未償還的本金金額與美國國債和/或美國國庫券的未償還本金金額相同，並(C)Meritz應承擔，在(I)相關保證期屆滿或(Ii)發生任何無力償債事件、破產、清算、解散或清盤或類似事件(不論是自願或非自願的)或與Meritz有關的破產申請或類似程序時(以較早者為準)，將所有再抵押的美國國債及/或美國國庫券退回至受限證券賬户。
“違約事件”是指下列任何一種情況：(A)如果LTC未能履行其關於看跌期權的義務，(B)如果LTC未能在事件發生後五(5)個工作日內(三週年除外)向Meritz送達關於看跌期權觸發事件發生的書面通知，(C)如果LTC行使任何看漲期權，但未能履行其關於此類看漲期權的義務，(D)如果長期信託公司行使其第一要約權，但沒有履行其關於其首次要約權的義務，或(E)長期信託公司發生任何自願或非自願破產事件、破產、清算、解散或清盤或類似事件，或申請破產或類似程序。
如果發生違約事件，Meritz有權強制執行根據擔保文件授予Meritz的擔保權益，以追回擔保金額，如果Meritz從擔保權益的強制執行中實現的毛收入與擔保金額之間存在缺口，LTC仍有責任向Meritz支付該缺口。在Meritz實際收到擔保金額後，Meritz應立即向LTC交出適用的Meritz認購股份(該等股份是導致適用的違約事件的事件或事件的標的)，無需對價。
註冊
於本招股説明書/委託書日期，根據Meritz Investment發行的LTC普通股尚未根據證券法註冊，並將根據其頒佈的S法規所規定的豁免證券法註冊要求的離岸交易方式發行。
Meritz認購協議規定，LTC將於Meritz截止日期後21個歷日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記Meritz所認購的LTC普通股的回售情況，並將盡其商業上合理的努力，在提交後儘快但不遲於Meritz結束日期後六(6)個月內宣佈該註冊聲明生效。Meritz還將擁有Meritz認購股份的附帶登記權，這些股份與LTC承擔的某些證券登記有關。
 
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Proposal One - the NTA Proposal
NTA提案如果獲得批准，將批准LCAA條款的NTA修正案。
如果國家旅行社的提議獲得批准，長期證券公司未能滿足紐約證券交易所或納斯達克的初始上市要求，可能導致長期證券公司無法在紐約證券交易所或納斯達克上市美國存託憑證，並要求長期證券公司遵守“細價股”規則，並可能影響長期證券公司在業務合併後的現金狀況。有關更多詳細信息，請參閲《與贖回長期證券公司公開發行股票相關的風險因素 - Risks - 》。如果國家證券公司的提議獲得批准，長期證券公司未能滿足紐約證券交易所或納斯達克的初始上市要求，可能導致長期證券公司無法在紐約證券交易所或納斯達克上市，並要求長期證券公司遵守“細價股”規則，並可能在業務合併後影響長期證券公司的現金狀況。“
NTA提案以企業合併提案的批准為條件。因此，如果企業合併提案未獲批准，則NTA提案將無效，即使獲得LCAA股東的批准也是如此。
LCAA章程的NTA修正案載於本委託書/招股説明書附件D。
必投一票
要批准NTA的提議，需要根據開曼羣島法律和LCAA條款通過一項特別決議，這是有權投票的LCAA股東至少三分之二的贊成票，這些股東親自或委託代表出席特別股東大會並據此投票。
沒有受益持有人的投票指示，經紀人無權對NTA提案進行投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席的，但不會被算作在特別大會上所投的票，否則將不會對特定的提案產生任何影響。
NTA提議的原因
LCAA股東被要求在交易結束前採納對LCAA章程細則的擬議修訂，LCAA董事會認為，這可能有助於完成業務合併。LCAA條款限制了LCAA在與初始業務合併相關的情況下贖回LCAA公開股票的能力，如果這種贖回將導致LCAA的有形資產淨值低於5,000,001美元。這一限制的最初目的是確保LCAA A類普通股不被視為根據《交易所法案》規則3a51-1的“細價股”。由於LCAA A類普通股和LTC ADS不會被視為“細價股”，因為此類證券現在或將在國家證券交易所上市，LCAA正在提交NTA提案，以促進業務合併的完成。禁止贖回LCAA公眾股票的金額將導致LCAA的有形資產淨值低於5,000,001美元，與為批准擬議的企業合併而舉行的任何投票有關，除非LCAA的章程被修訂以取消此類禁止(無論是否根據NTA修正案)，否則將適用於企業合併提案。如果企業合併完成，則經NTA修正案修訂的LCAA條款(如果NTA提案獲得批准)將隨着企業合併的結束而進一步修訂和重述。如果NTA提議獲得批准，本委託書/招股説明書中所有提及的“LCAA條款”應被視為指經NTA修正案修訂的LCAA條款。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
“作為一項特別決議，議決對本委託書/招股説明書附件D所載的第二份經修訂及重述的LCAA組織章程大綱及章程細則(”LCAA章程細則“)的修正案(”NTA修正案“)將在緊接擬議的業務合併完成前生效，以從LCAA章程細則中取消對LCAA公開股份的贖回禁令，其金額將導致LCAA的有形淨額
 
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資產（“NTA”）低於5，000，001美元，與批准擬議業務合併的任何投票有關，特此批准並採用，自擬議業務合併完成前立即生效。
建議
LCAA董事會一致建議LCAA股東投票“贊成”批准NTA提案。
 
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方案二-業務合併方案   
一般信息
LCAA股份的持有人被要求採用合併協議，批准其條款並批准由此計劃的交易，包括業務合併。LCAA股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書的全部內容，以瞭解有關合並協議的更多詳細信息，該協議作為附件A附於本委託書/招股説明書。請參閲上文標題為“合併協議”的部分，以瞭解合併協議的其他信息和關鍵條款摘要。在對該提案進行投票之前，請仔細閲讀合併協議的全部內容。
LCAA可以完成業務合併，只有當業務合併提案通過普通決議批准，要求有權投票的大多數已發行和發行的LCAA股份的持有人的贊成票，親自或由代理人出席，並在特別股東大會上投票，並且合併提案通過特別決議批准，要求持有至少三分之二有權投票的已發行和未發行LCAA股份的持有人親自或委託代理人出席並在特別股東大會上投票。
合併協議及相關協議
請參閲標題為“合併協議”和“與業務合併有關的協議”的章節，以瞭解合併協議和相關協議的其他信息和主要條款摘要。在對該提案進行投票之前，請仔細閲讀合併協議的全部內容。
形式上的大寫
LTC的估值為55億美元，以投資前股權價值為基礎（未考慮在任何交割前融資或PIPE融資中向合併融資投資者（包括京開基金）發行的LTC普通股的價值）。
據估計，緊隨收盤後，在無贖回的情況下，（i）LTC的現有股東將擁有78.07%的已發行和發行在外的LTC普通股，（ii）LCAA公眾股東將擁有3.13%的發行在外的LTC普通股，及（iii）在每種情況下，創始人股東將擁有1.03%的發行在外的LTC普通股，包括以LTC ADS代表的LTC普通股。
假設LCAA公眾股東的最大贖回額和最低現金條件的豁免，預計LTC的現有股東將擁有已發行和發行在外的LTC普通股的80.60%，LCAA公眾股東將不擁有任何已發行和發行在外的LTC普通股，而在每種情況下，創始人股東將擁有1.06%的已發行和發行在外的LTC普通股，包括緊隨收盤後以LTC ADS代表的LTC普通股。
上述所有權百分比的數字是根據“常用術語和表述基礎”一節所述的假設確定的。如果實際情況與其中規定的假設不同，則所有權百分比數將不同。
業務合併背景
合併協議和相關交易文件的條款是LTC、LCAA及其各自代表之間廣泛談判的結果。以下是LCAA的成立，LCAA以前與LTC以外的企業合併目標的合作，以及與LTC的談判和評估的簡要描述。除下文所述者外，LCAA與LTC在過去兩年並無重大接觸。以下年表中所指的所有日期和時間均為中國北京當地時間，除非另有説明。本節所指的“LCAA代表”也包括與L Catterton有關聯的人員。
 
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LCAA是一家於2021年1月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，由全球領先的以消費者為中心的投資公司L Catterton的聯屬公司組成，旨在與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。
2021年3月15日，LCAA以每單位10.00美元的價格完成了其25,000,000個單位的IPO，為LCAA帶來了250,000,000美元的毛收入。每個單位由一個LCAA A類普通股和一個LCAA公共認股權證的三分之一組成。在首次公開發售結束的同時，LCAA與保薦人完成了一項5,000,000份LCAA私募認股權證的私募配售，每份LCAA私募認股權證的價格為1.50美元，產生了7,500,000美元的總收益(“私募”)。2021年3月24日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，根據該選擇權，LCAA完成了以每單位10.00美元的價格出售額外的3,650,874個單位，以及以每份LCAA私募認股權證1.50美元的價格出售額外的486,784份LCAA私募認股權證。超額配股權完成後，LCAA於首次公開發售及私人配售所得總收益為294,738,916元，其中286,508,740元於首次公開發售，8,230,176元於私人配售，286,508,740元存入為LCAA公眾股東設立的信託賬户。LCAA總共支付了5,730,175美元的承銷折扣和佣金，以及與IPO相關的其他成本和支出709,897美元。此外，如果業務合併完成，IPO中的承銷商將從LCAA獲得遞延承銷補償。
於完成招股前，LCAA並無選擇任何具體的業務合併目標，亦未(亦無任何代表LCAA的任何人)直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。
招股完成後，LCAA、保薦人和L·卡特頓代表LCAA開始積極尋找LCAA可能完成業務合併交易的潛在業務。在評估潛在目標業務時，與其業務戰略一致，LCAA特別關注具有強大業務基本面和以下特徵的目標業務：(I)擁有一支強大、經驗豐富的執行領導團隊，在創造有吸引力的回報和股東價值方面有出色的記錄；(Ii)有可能擾亂大型現有行業或創造一個全新的類別；(Iii)相對於目前的公司規模，存在巨大的市場機會；(Iv)一流的增長指標和產生重大長期現金流的明確途徑；(V)擁有吸引人的財務狀況及穩定的自由現金流(或在不久的將來產生穩定及可持續的自由現金流的潛力)；(Vi)擁有強大的流動資金狀況；(Vii)準備好接受公開市場的審查，並制定公司管治和報告政策；及(Viii)有潛力受惠於LCAA和L·卡特頓管理團隊的指導和建議，以向公眾投資者闡述業務模式和投資機會。
LCAA條款包含對企業機會原則的放棄，該原則規定LCAA放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何企業機會中的權益，除非該機會是以董事或LCAA高級管理人員的身份提供的，並且該機會是允許LCAA在合理基礎上完成的。LCAA認為，這一規定不會影響LCAA尋找潛在的業務合併目標。
作為對潛在收購目標的定期評估的一部分，LCAA董事會和LCAA的管理團隊通常定期討論與各種收購目標的討論狀況。這些最新情況一般涉及審議中的潛在目標以及與相關收購目標的討論情況(如果有的話)。在LCAA評估各種收購目標期間，這些更新持續進行。
其他潛在目標
首次公開招股後，LCAA管理層、LCAA代表、保薦人及L·卡特頓考慮並分析了約80個潛在收購目標(LTC除外)(“其他潛在收購目標”)，並按慣例與24個其他潛在收購目標訂立了保密協議，其中不包含停頓條款。在LCAA與之簽訂保密協議的其他潛在目標中，LCAA提交了意向書(或類似的初步交易文件)，描述了潛在的擬議結構和主要條款
 
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經初步盡職調查及與該等其他潛在目標的管理層及/或股東討論後，將業務合併至七個該等其他潛在目標。
LCAA提交意向書(或類似的初步交易文件)的其他七個潛在目標包括：(I)電子商務平臺(“A公司”)；(Ii)體育媒體平臺(“B公司”)；(Iii)人工智能驅動的金融科技和企業業務(“C公司”)；(Iv)零售SaaS平臺(“D公司”)；(V)基於移動的分類廣告平臺(“E公司”)；(Vi)體育遊戲公司(“F公司”)；和(Vii)豪華遊艇製造商(“G公司”)。
LCAA於2021年3月下半月與A公司簽訂保密協議。LCAA決定不尋求與A公司的機會，因為A公司尋求探索其他戰略選擇，包括直接上市。
LCAA於2021年4月上半月與B公司簽訂保密協議。LCAA決定不尋求與B公司的機會，因為雙方無法就初步主要條款達成協議，包括但不限於B公司的估值。
LCAA於2021年5月上半月與C公司簽訂保密協議。LCAA決定不尋求與C公司的機會，因為LCAA的管理團隊根據他們的初步盡職調查和評估確定，C公司不符合LCAA關於業務合併交易的關鍵標準(如上所述)。
LCAA於2021年5月下半月與D公司簽訂保密協議。LCAA決定不再尋求與D公司的機會，因為雙方無法就初步主要條款達成協議，包括但不限於D公司的估值。
LCAA於2021年7月下半月與E公司簽訂保密協議。LCAA決定不尋求與E公司的機會，因為雙方無法就初步主要條款達成協議，包括但不限於對E公司的估值。
LCAA於2021年10月下半月與F公司簽訂保密協議。LCAA決定不尋求與F公司的機會，因為F公司試圖探索其他戰略選擇，包括被另一家公司收購。
LCAA於2022年7月下半月與G公司簽訂保密協議。LCAA決定不再尋求與G公司的機會，因為G公司的財務預測因某些關鍵部件的供應鏈限制而下調。
擬議與LTC的業務合併
[br}LTC首席財務官李匡龍先生於2022年2月18日經與L·卡特頓有關聯的雙方聯繫人介紹，在一次面對面的會議上首次被介紹給L·卡特頓的金先生。在本次會議中，李嘉誠先生和金成先生就消費投資和電動汽車市場進行了交流，並討論了蓮花科技的商業計劃，以及L·卡特頓和蓮花科技的潛在合作機會。
在本次介紹會之後，從2022年2月下旬開始，L·卡特頓的代表對LTC的業務進行了初步盡職調查，包括參加管理會議和審查Lout Tech提供的初步信息。
2022年3月15日，劉進先生與L·卡特頓的其他代表親自會見了LTC首席執行官馮慶峯先生，討論了LTC未來的戰略和商業計劃。在這些初步討論後，L·卡特頓和LTC的代表多次會面，進一步探討潛在的交易，並於2022年4月28日，L·卡特頓的金先生向LTC的李先生介紹了LCAA，並建議LCAA和LTC進一步探討涉及LCAA和LTC的潛在業務合併交易(“建議業務合併”)。在2022年4月28日至2022年9月1日期間，LCAA的代表對LTC和蓮花集團國際有限公司(LGIL)進行了額外的盡職調查，包括出席管理層演示和審查LTC和LGIL的業務計劃，此類盡職調查主要側重於它們的業務和財務表現。預計即將與LTC就估值進行討論，代表們
 
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LCAA持續監測相關資本市場的波動，特別是主要上市可比公司的股價和隱含交易倍數，其中包括特斯拉、Lucid、蔚來和北極星等。在此期間，LCAA的代表還與LTC的代表就擬議的業務合併中LTC的估值進行了定期討論。
2022年6月8日，LCAA的Mr.Jin和LTC的李先生就估值問題打了電話。在電話會議中，LTC的李先生提出LTC的企業價值為120億美元，對此，LCAA的Mr.Jin表示，根據LCAA對LTC的初步盡職調查和整體市場狀況，100億美元的企業價值是LCAA當時可以接受的最高水平。
2022年6月16日，LCAA董事會召開了一次電話會議，會上首先向LCAA董事會介紹了LTC等各種潛在目標。LCAA董事會目前沒有就與LTC的潛在交易進行任何詳細討論。
2022年6月27日，LTC的李先生與LCAA的金先生就LTC董事會在擬議的業務合併中的潛在利益進行了溝通。
於2022年6月27日至2022年9月1日期間，LCAA的代表對LTC進行了額外的盡職調查，主要集中於業務和財務盡職調查，根據初步業務計劃和公開交易可比進行估值分析，並與LTC就擬議業務組合中LTC的估值和交易結構進行了定期討論。
2022年7月5日，LCAA的Mr.Jin和LTC的李先生通了電話，Mr.Jin和李先生分享了LCAA和LTC內部討論的最新情況以及他們對擬議業務合併的評估。
2022年8月4日，LCAA的Mr.Jin和LTC的Lee先生在電話中同意，各方將以商定的估值範圍而不是精確的價值推進擬議的業務合併，但有一項諒解，即最終估值將在稍後階段根據盡職調查結果、市場狀況和投資者反饋確定。
2022年9月1日，LCAA的代表向LTC提交了一份不具約束力的意向書(LOI)初稿，提議LTC的企業價值為100億至120億美元(條件是LTC和LGIL在擬議的業務合併完成之前完成合並)。在接下來的數週內，LTC和LCAA繼續討論和修訂意向書的擬議條款，其中包括LTC的擬議企業估值和涉及LTC和LGIL的擬議重組計劃。
從2022年9月1日至10月27日，LCAA和LTC的代表就擬議業務合併的條款進行了多次討論，並交換了多份意向書草案。
[br}2022年10月5日，LCAA的Mr.Jin和LTC的李先生通了電話，由於對全球資本市場波動和整體經濟前景的擔憂日益加劇，Mr.Jin提出LTC的企業價值為70-100億美元。
2022年10月27日，LCAA和LTC實質上敲定了意向書草案，並於2022年11月3日提交給LCAA董事會。由於最近相關資本市場金融工具的整體價值下降，特別是在電動汽車領域，以及不斷惡化的宏觀經濟環境導致投資者和其他市場參與者的信心受到侵蝕，LCAA和LTC商定，根據意向書中規定的某些假設，LTC的隱含企業價值為70億至100億美元。意向書中的其他條款包括：(I)就擬議的業務合併，LGIL的全球分銷職能將與LTC合併；(Ii)各方將就LGIL剩餘業務(如製造和研發)的資本化解決方案達成一致(“資本化計劃”)；(Iii)LTC的所有現有股東將在完成交易後接受六個月的鎖定期；(Iv)LCAA的代表將按其持股比例加入合併後公司的董事會，以及(V)雙方將尋求通過在簽訂合併協議之前的一輪融資和通過額外的管道融資獲得額外的融資。
 
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根據《意向書》，LCAA和LTC雙方還將同意自《意向書》發出之日起至(I)《意向書》終止之日和(Ii)《意向書》發出之日起三個月內(可持續延長雙方同意的額外一個月)之間的排他期(“排他期”)。
在排他期內，LTC將同意不，也將同意指示其代表不直接或間接(I)向任何第三方徵求或發起任何可能導致LTC和該第三方進行業務合併或首次公開募股(各自的“競爭交易”)的詢價、意向、提議或要約，包括聘請投資銀行準備任何首次公開募股，(Ii)參與與任何第三方關於以下事項的任何討論或談判，或提供或向任何第三方提供與LTC有關的任何信息，除使有關第三方知悉排他性條款或(Iii)與第三方就任何競爭交易訂立任何諒解、安排、協議、原則上的協議或其他承諾(不論是否具有法律約束力)外，任何競爭交易均不得作出任何其他安排。
在排他期內，LCAA將同意不，並將同意指示其代表不直接或間接(I)徵求、發起或繼續任何第三方關於與LCAA的潛在業務合併的任何查詢、意向、建議或要約，或(Ii)與第三方達成任何諒解、安排、協議、原則上的協議或其他承諾(無論是否具有法律約束力)，以阻止LCAA執行業務合併。
LCAA同意LTC的觀點，即意向書將不具約束力，並取決於各方就業務合併簽署的最終協議的執行情況，但有關相互排他性和放棄對LCAA信託賬户的索賠的條款除外。
2022年11月3日，LCAA董事會召開電話會議，LCAA管理層、L·卡特頓律師事務所、Kirkland&Ellis(“K&E”)律師事務所代表、LCAA國際法律顧問以及Mourant祕書(開曼)有限公司的代表也出席了會議。在與LTC就擬議的業務合併進行任何討論之前，K&E的代表向LCAA董事會介紹了董事在開曼羣島法律下的受託責任。國泰保險的每一位董事亦確認，除與L·卡特頓有關聯的董事持有保薦實體權益及持有國泰航空方正股份的獨立董事外，據董事所知，董事於建議與國泰保險的業務合併中並無擁有任何其他權益。在會議期間，L·卡特頓的代表向LCAA董事會通報了初步討論的最新情況，並建議與LTC就擬議的業務合併進入意向書。LCAA董事會隨後討論了意向書的條款，包括意向書中包含的估值範圍，以及LTC的相關業務。在L·卡特頓的代表確認一旦盡職調查過程完成後將進一步確定估值後，LCAA董事會批准LCAA進入意向書。
2022年11月9日，LCAA和LTC以LCAA董事會批准的相同格式簽署了意向書。在執行意向書後，LCAA的代表與其顧問合作，制定了在不同領域對LTC進行全面盡職調查的計劃，包括商業、金融、法律、環境、社會和治理(ESG)。
2022年11月14日，保薦人的關聯公司L凱特頓亞洲顧問公司與LTC簽署了一項慣例保密協議，以便LCAA的代表可以開始對LTC進行盡職調查。
2022年11月16日，LCAA聯席首席執行官王欽塔·巴格特先生、LCAA聯席首席執行官陳志強先生、LCAA董事長兼吉利控股首席執行官Daniel·東輝先生、LTC董事長兼首席執行官Daniel先生、LTC首席執行官劉峯先生和LTC李先生舉行了面對面會議，討論了擬議業務合併的關鍵條款，以及LTC與L·卡特頓其他關聯公司之間潛在的業務合作機會。
2022年11月16日，LCAA和LTC的代表以及他們的顧問的代表，包括K&E，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(“Skadden”)，LTC的國際法律顧問，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“CS”)，LCAA的獨家資本市場顧問，德意志銀行香港分行(“DB”)，蓮花科技的財務顧問，舉行了所有各方的啟動
 
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電話會議，討論了擬議的交易時間表、關鍵交易文件工作分配和一般流程管理事項。
同一天，LCAA的中國律師方大律師事務所(“方大”)的代表向LTC的代表分發了一份初步的法律盡職調查請求清單。
在最初的啟動會議之後，根據意向書中關於LGIL的全球分銷職能將與LTC合併的建議條款，從2022年11月下半月開始，LCAA和LTC的代表及其各自的顧問也進行了多次討論，並就分銷協議的建議條款交換了信件，根據該協議，LTC的全資子公司LTIL將被任命為蓮花汽車有限公司(開展蓮花跑車製造業務的實體，LGIL的間接全資子公司)的車輛、零部件和某些工具的全球經銷商。並將結合其作為全球分銷商的角色，為經銷的車輛、零部件和工具提供售後服務，最重要的交流將在下文進一步詳細總結。
2022年11月17日，LTC開始通過虛擬數據室向LCAA的代表和顧問提供有關LTC業務和運營的機密信息。從2022年11月17日至2023年1月31日雙方簽訂原始合併協議期間，LCAA及其代表和顧問對LTC進行了廣泛的盡職調查。盡職調查程序包括：(1)全面審查LTC在虛擬數據室提供的材料，包括LTC應LCAA顧問關於後續數據和信息的要求而提供的材料，以及LTC對通過電子郵件和電話會議提供的盡職調查問題的答覆；(Ii)與LTC舉行多次會議和電話會議，討論LTC的業務和運營、預測和技術盡職調查事項，以及財務、税務和法律事項，包括與知識產權和信息技術事項、監管事項、訴訟事項、公司事項(包括重大合同、資本化和其他慣例公司事項)以及勞工和僱傭事項有關的事項；以及(Iii)LCAA的顧問向LCAA提供的關於業務、運營、法律和財務盡職調查的主要調查結果摘要。下文將進一步詳細概述盡職調查過程中的某些關鍵里程碑。
2022年11月21日，CS的代表向LTC和DB的代表分發了一份管理面試會議的綜合問卷。從2022年11月21日至2022年12月7日，LCAA及其顧問(包括K&E、方達和CS等)的代表與LTC管理層成員舉行了17次管理層面試。管理層訪談的主題包括(I)LTC的公司歷史及其未來增長戰略，(Ii)LTC的研發和製造能力概述，(Iii)電池電動汽車行業的介紹，智能駕駛技術的發展，LTC面臨的潛在競爭，(Iv)LTC的一般公司治理結構、合規政策和其他法律和合規事務，(V)LTC的全球公關管理，以及營銷和品牌戰略，以及(Vi)LTC的人力資源政策和其他人力資源事務。
2022年11月22日，CS(作為LTC的聯合配售代理和LCAA的獨家資本市場顧問)和DB(作為LTC的聯合配售代理)和DB(作為LTC的聯合配售代理)的法律顧問Searman&Sterling的代表向LTC的代表分發了一份補充盡職調查請求清單，反映了方達和K&E代表對合規問題的意見。
2022年11月23日，K&E、Skadden、LTC和LGIL的代表舉行了電話會議，進一步討論擬議的分銷協議。電話會議之後，LGIL的代表通過虛擬數據室提供了與LGIL現有分發安排有關的材料。
同一天，DB和CS的代表以及LTC和LCAA的代表和顧問開始準備關於擬議的PIPE融資的投資者演示文稿。
2022年11月24日，方大代表向LTC代表傳閲補充法律盡職調查請求清單。
2022年11月25日，Bhagat先生參觀了LGIL在英國Hethel的設施，並與LGIL的管理團隊進行了面對面的會議。巴加特先生在訪問期間還對Emira車型進行了試駕。
 
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2022年11月28日，LTC的代表向LCAA和K&E的代表分發了經銷協議初稿。隨後，直到2023年1月31日經銷協議簽署，經銷協議的多份草案被分發給LCAA的代表和顧問，反映了LGIL內部討論的結果，以及與LCAA和LTC的代表以及LCAA各自顧問的討論和反饋。
同一天，LTC的顧問向LCAA的代表分發了LTC的財務模型，反映了LTC管理層對LTC業務計劃和財務預測的看法。在接下來的幾周裏，財務模式及其基本假設進行了更新，以反映分銷協議和其他交易文件的最新條款，以及其他相關商業談判的結果。
2022年11月30日，Skadden的代表向LCAA和LTC的代表和顧問分發了一份工作分配表草案，以協調合並協議和其他交易文件的起草責任。同一天，LTC的代表通過虛擬數據室提供了額外的盡職調查材料，以迴應LCAA顧問分發的盡職調查要求清單。從即日起，LTC繼續更新虛擬數據室的材料，以迴應後續的盡職調查要求。
2022年12月2日，LGIL的代表傳閲了由LGIL的美國和英國監管法律顧問編寫的分析報告，該法律顧問專門從事經銷商和汽車分銷法規方面的工作，與分銷協議相關。當天晚些時候，LCAA的代表還與普華永道會計師事務所(深圳)有限公司(“普華永道”)、LCAA的金融、税務和IT盡職調查顧問以及K&E的代表討論了擬議的全球分銷框架。在這種討論之後，LCAA、普華永道和LTC的代表舉行了幾次會議，討論與擬議的分配框架有關的潛在會計問題。
從2022年12月2日開始，LCAA和LTC開始與各自的法律和税務顧問就業務合併的擬議交易結構進行討論。
於2022年12月8日，LCAA董事會舉行電話會議，LCAA管理層、L Catterton代表、K&E代表及Classiant Secretaries（Cayman）Limited代表亦有出席。在會議期間，LCAA管理層和LCAA董事會成員進一步討論了LTC的業務以及與原合併協議和相關安排有關的談判狀況，包括分銷協議，資本化計劃的潛在安排和潛在的PIPE融資。LCAA董事會還討論了延長LCAA根據與擬議業務合併有關的LCAA條款完成初始業務合併的最後期限的計劃。
同日，在雙方就資本化計劃的潛在安排進行了廣泛的電子郵件通信後，LCAA的代表通過電子郵件向LTC和世達的代表發送了資本化計劃的初步擬議條款。該等建議條款包括（其中包括）（i）LTC獲授認購期權，以收購Lotus Advance Technology Sdn Bhd的股本權利（ii）行使價將基於LGIL截至12月31日止年度的收入，認購期權將於二零二四年四月一日至二零二五年六月三十日期間行使。
2022年12月9日，世達的代表向K&E的代表提供了原合併協議的初稿。原合併協議的初稿沒有具體説明股權價值。
隨後直至2023年1月31日執行原合併協議和其他交易文件，世達和K&E交換了原合併協議和其他交易文件的多份草案，其中最重要的交換在下文進一步詳細總結。在這些交換的草案和討論中，K&E和世達的代表還就原合併協議和其他交易文件舉行了多次電話會議，並在此期間定期與各自的客户聯繫，以使他們瞭解原合併協議和其他交易文件的狀態，並徵求
 
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他們對這些文件的反饋意見。在此期間談判的原合併協議的主要條款涉及（其中包括）：（i）LTC的估值;（ii）LTC和LCAA的陳述、保證和契約的範圍;（iii）完成擬議業務合併所需的適用條件和批准，包括最低現金條件;（iv）PIPE融資、交割前融資（定義見下文），以及潛在的支持安排，（v）SPAC產生的交易費用範圍，將從SPAC的信託賬户中支付，以及與終止合併協議有關的費用分配，以及（vi）合併後公司在建議業務合併後的公司治理。
於2022年12月14日，世達與K&E的代表就業務合併的擬議交易結構進行了討論並達成了一致。
於2022年12月13日，K&E的代表向世達的代表傳閲贊助商支持協議的初稿，其中建議（其中包括）（i）除若干例外情況外，每名創始人股東在收盤後持有的任何LTC普通股（但不包括創辦人股東於收市後持有的任何LTC認股權證或與該等LTC認股權證相關的任何LTC普通股）將在交割後的六個月內禁售，以及（ii）最惠國條款（“鎖定最惠國待遇”），如任何LTC股東訂立或曾經受或成為受與該鎖有關的協議所規限，則-根據比保薦人支持協議中的條款和條件限制性更小的條款和條件增加與合併有關的LTC普通股，則該等限制性更小的條款和條件將適用於每名創始人股東。
2022年12月16日，K&E的代表向世達的代表傳閲了原合併協議的修訂草案。原合併協議的修訂草案反映了（其中包括）（i）修訂雙方的聲明和保證（尤其包括與重大合同、知識產權和數據隱私有關的聲明和保證），（ii）修訂雙方的臨時運營契約，（iii）刪除申辦者的任何支持安排，（iv）刪除最低現金條件，（v）LCAA有權指定一名董事進入合併後公司的董事會，（vi）擴大SPAC交易費用的範圍，不受上限的限制，及（vii）於合併協議終止時償付因延期而產生的開支（“延期開支”）。
同日，Skadden的代表向K&E的代表傳閲保薦人支持協議的修訂稿，其中反映(I)鎖定限制的例外範圍收窄，(Ii)創始股東在成交後持有的任何長期TC認股權證(或任何涉及該等長期TC認股權證的長期TC普通股)也將受鎖定為期六個月的鎖定，及(Iii)刪除鎖定最惠國地位。
2022年12月19日，Skadden的代表向K&E的代表傳閲了LTC股東支持協議初稿，其中的相關條款基本上反映了保薦人支持協議中適用於創始人股東的條款。
2022年12月20日，K&E的代表向Skadden的代表傳閲了一份LTC股東支持協議修訂草案，建議所有LTC股東在雙方簽訂原始合併協議的同時簽訂LTC股東支持協議，從而使所有LTC股東將受到與意向書條款一致的六個月禁售期的限制。
2022年12月22日，LCAA和LTC的代表在審查了相關資本市場的近期走勢、全球經濟環境以及最近汽車行業IPO和DeSPAC交易的定價後，討論了擬議業務合併中LTC的估值參數，在這種討論中，LCAA的代表首次提出將LTC的融資前股權價值降至55億至60億美元。
2022年12月24日，Skadden的代表向K&E的代表傳閲了LTC股東支持協議的進一步修訂草案，反映只有持有足夠票數批准擬議業務合併的LTC股東才能簽訂LTC股東支持協議。同一天，Skadden的代表向LCAA和K&E的代表分發了資本化計劃的交易文件初稿。
 
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2022年12月26日，Skadden的代表向K&E的代表分發了原始合併協議的進一步修訂草案，指出關鍵商業條款，包括任何後備協議、最低現金條件的包含和金額、費用償還以及合併後公司董事會的組成，有待LCAA和LTC進一步討論。原來的合併協議修訂草案也縮小了LTC的陳述和擔保的範圍(特別包括與重大合同、知識產權和數據隱私有關的陳述和擔保)。
2022年12月28日，K&E的代表向Skadden的代表傳閲了原始合併協議的進一步修訂草案，其中主要擴大了LTC的陳述和擔保的範圍，並考慮了與分銷協議相關的額外成交條件。因應LTC的建議，只有選定的LTC股東才會訂立LTC股東支持協議，原來的合併協議修訂草案亦包括一項契約，LTC將與並非LTC股東支持協議訂約方的任何LTC股東訂立單獨的鎖定協議(就某些LTC股東而言，須受商業上合理的努力標準規限)。同一天，K&E的代表還向Skadden的代表傳閲了資本化計劃交易文件的修訂草案。
2023年1月3日，K&E的代表向Skadden的代表傳閲了保薦人支持協議和LTC股東支持協議的進一步修訂草案，其中反映了(I)鎖定限制的幾個例外的擴大範圍，(Ii)將任何LTC權證或LTC普通股排除在受鎖定的證券範圍之外，以及(Iii)對兩個支持協議中某些條款的符合變化。修訂草案還指出，某些商業條款，包括禁售最惠國待遇和長期禁售權證的禁售期，有待LCAA和LTC進一步討論。
2023年1月6日，Skadden的代表向K&E的代表分發了原始合併協議的進一步修訂草案，其中反映了(I)LTC的某些陳述和擔保的範圍縮小，(Ii)SPAC交易費用的範圍縮小，受到未指明的上限限制，(Iii)拒絕與分銷協議相關的成交條件，(Iv)提出反建議，規定LTC將在合併協議終止的較有限情況下償還LCAA的延期費用，及(V)LTC預期額外資金將在雙方訂立原有合併協議的同時透過融資籌集。草案明確指出，其他商業條款仍有待LTC和LCAA之間的進一步討論。
2023年1月9日，LTC董事會召開會議，向董事會成員提交了與合併協議相關的提案和其他交易文件。
2023年1月10日，LCAA總裁Howard Steyn先生在倫敦與LTC的Lee先生進行了面對面的會談，討論了潛在交易的一般狀況和擬議條款。
於2023年1月11日，世達的代表向K&E的代表傳閲經進一步修訂的保薦人支持協議草案，當中反映禁售最惠國待遇及於交割後由創辦人股東持有的任何長期信託認股權證（或與該等長期信託認股權證相關的任何長期信託普通股）將於交割後全部禁售六個月。
2023年1月13日，LCAA的代表向LTC和世達的代表分發了一份問題清單，總結了與原合併協議和其他交易文件有關的關鍵商業問題。除其他議題外，問題清單討論了（i）潛在的支持安排，（ii）最低現金條件的細節，（iii）LCAA向合併後公司董事會提名董事的權利，（iv）與分銷協議有關的成交條件，（v）鎖定最惠國待遇和LTC認股權證的鎖定期，（vi）SPAC交易費用的處理，及（vii）在若干情況下償還延期費用。
於2023年1月14日及1月15日，LCAA及LTC的代表舉行電話會議（K&E及世達的代表於2023年1月14日參加電話會議），以討論LCAA代表於2023年1月13日傳閲的問題清單所載的關鍵商業問題。在這些討論中，LCAA的代表再次提出了
 
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55億至60億美元，原因是相關資本市場和上市公司估值持續下降，以及全球經濟格局持續存在不確定性，對此，LTC表示，由於市場應該更好地接受這一估值範圍，因此它可以接受。此外，LCAA和LTC的代表在電話會議期間同意，LCAA將有權任命一名董事加入合併後的公司董事會。
在2023年1月15日雙方討論之後，K&E的代表向LTC和世達的代表分發了一份更新的問題清單，其中反映了LCAA的建議，其中包括：（i）LTC將採取商業上合理的努力來確保額外的融資（“交割前融資”），除PIPE融資外;（ii）作為交易完成條件所需的最低現金將根據SPAC股東贖回金額下調;及（iii）倘合併協議在若干情況下終止，LCAA及LTC各自須分擔延期開支的責任（包括非LCAA或LTC過失造成的情況）。
2023年1月15日至1月18日，LTC代表向LCAA代表提議，LTC和LCAA代表討論：（i）在交易完成後，贊助商代表將採取商業上合理的努力，促進LTC與持有LTC可能不時批准的品牌的實體之間的業務合作（“業務合作”）;及（ii）發起人於原合併協議日期持有的SPAC B類普通股的一部分（“保薦人股份”）可予沒收或收回（“保薦人股份沒收/盈利”），由保薦人的聯屬公司進行業務合作和參與PIPE融資，LTC可能會不時批准（“贊助商關聯PIPE投資”）。
於2023年1月18日，LCAA董事會舉行電話會議，向董事會成員提供有關建議業務合併的最新資料，LCAA管理層、L Catterton代表、K&E代表及Classiant Secretaries（Cayman）Limited代表亦有出席。LCAA董事會收到了L Catterton和K&E代表關於原始合併協議和相關交易文件談判狀況的最新信息，並進行了討論，包括LTC關於保薦人股份沒收/盈利的請求。LCAA董事會還審查並討論了雙方顧問準備的投資者介紹，LCAA和LTC建議使用PIPE融資和LTC的財務預測以及原始合併協議中反映的LTC估值的假設。有關LCAA董事會在評估擬議業務合併時審查的LTC財務預測和估值的更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“LCAA財務和估值分析摘要”的部分。
同日，陳新先生、博伽先生、金進先生與LCAA的其他代表通過電話會議和麪對面會議，進一步討論了原合併協議項下懸而未決的商業問題。雙方同意(其中包括)(I)55億美元的現金前股權估值，(Ii)納入交易前融資的契約，(Iii)LCAA建議的最低現金條件(與SPAC股東贖回金額相關的任何下調，有待進一步討論)，(Iv)不包括後備協議，及(V)不包括與分派協議相關的成交條件。當天晚些時候，K&E的代表向LTC和Skadden的代表分發了一份關於商業合作的契約草案的措辭，以包括在贊助商支持協議中。
2023年1月19日，LCAA和LTC的代表進一步討論了公開商業條款以及與潛在保薦人股票沒收/獲利相關的條款。在這些討論中，各方同意(I)最低現金條件不會因SPAC股東贖回金額而受到下調，(Ii)創始股東在成交後持有的任何LTC認股權證(或任何LTC認股權證相關的LTC普通股)將受六個月的鎖定期限制，但某些例外情況除外，(Iii)保薦人股份沒收/獲利將包括在保薦人支持協議中，並與與業務合作或保薦人關聯公司管道融資相關的條件掛鈎，具體條款(包括受該等安排規限的保薦人股份數額)有待釐定，以及(Vi)有關償還延期開支的事宜。K&E的代表分發了一份修訂草案
 
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並於2023年1月20日向Skadden的代表分發了反映這些條款的保薦人支持協議修訂草案。
同日，Skadden的代表向LCAA和K&E的代表傳閲了進一步修訂的資本化計劃交易文件草稿，反映了吉利和Etika代表的反饋，其中包括(I)LTC從吉利和Etika收購蓮花先進技術有限公司股權的建議價格增加115%，以及(Ii)使用LTC股票的每股上市價格來確定將向吉利和Etika發行的股份數量，以換取他們在蓮花先進技術有限公司的股權。
2023年1月23日，K&E的代表向Skadden的代表分發了一份原始合併協議的進一步修訂草案，反映了SPAC交易費用上限的取消。在2023年1月23日至2023年1月31日期間，K&E和Skadden的代表交換了多份合併協議原稿、保薦人支持協議和其他交易文件，並最終敲定。
2023年1月27日，在LTC與吉利和Etika分別就資本化計劃的擬議看漲期權安排進行討論後，LTC的代表向LCAA的代表提議，不向LTC授予看漲期權，而是向LTC分別授予看跌期權，以將其在Lotus Advance Technology Sdn Bhd的股權(或在行使看漲期權時持有LGIL股權的其他實體)出售給LTC。行使看跌期權的條件是，LGIL集團2024年售出的汽車總數超過5000輛。在同日的額外溝通之後，LCAA同意從看漲期權安排改為看跌期權安排。同一天，Skadden的代表向LCAA和K&E的代表分發了看跌期權協議草案，反映了期權安排的上述變化。隨後，直到2023年1月31日看跌期權協議執行之前，Skadden和K&E的代表交換了一些最後意見。
同樣在2023年1月27日，LTC的張峯先生和李先生以及LCAA的Bhagat先生和Jin先生討論了擬議的業務合併的下一步步驟，並將2023年1月31日定為目標籤約日期。
2023年1月30日，CS與LCAA簽訂聘書，根據聘書，LCAA聘請CS擔任其獨家資本市場顧問。
2023年1月31日，DB與蓮花科技簽訂聘書，據此，蓮花科技聘請DB擔任其財務顧問。
於2023年1月31日，CS與LCAA訂立書面協議，修訂LCAA與CS於2021年3月10日訂立的承銷協議，將應付給CS的遞延承銷費減至(I)約5,000,000美元及(Ii)扣除SPAC股東贖回金額後信託賬户內現金金額的3.5%兩者中較大者。
2023年1月31日(美國股市2023年1月30日收盤後)，LCAA董事會召開電話會議，L·卡特頓和K&E的代表也出席了會議。K&E的代表與LCAA董事會一起審查了擬議業務合併的結構和條款，包括原始合併協議、分銷協議、認沽期權協議和其他最終協議的條款。LCAA董事會還討論了潛在的問題和潛在業務合併可能出現的風險的相對可能性。LCAA董事會根據其對LTC和其他潛在目標的評估，得出結論認為，擬議的與LTC的業務合併是LCAA的最佳潛在業務組合。在得出這一結論時，LCAA董事會考慮了LCAA用來評估收購機會的標準，並確定潛在的業務合併符合這些標準，並以對LCAA及其股東有吸引力的條款完成。經討論後，LCAA董事會一致議決批准LCAA訂立原始合併協議、其他交易文件及擬進行的交易。同日，LTC董事會批准LTC簽訂原合併協議及相關文件和協議，合併子公司1和合並子公司2董事會分別批准各自簽訂原合併協議。
 
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隨後於2023年1月31日，雙方簽署了原始合併協議、保薦人支持協議、LTC股東支持協議、分銷協議和認沽期權協議。
在簽署最初的合併協議後，在2023年1月31日美國股市開盤之前，LCAA和LTC發佈了一份聯合新聞稿，宣佈雙方進入擬議的業務合併。在美國股市收盤後的同一天，LCAA向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告，宣佈雙方簽訂原始合併協議、保薦人支持協議、LTC股東支持協議、分銷協議和認沽期權協議，並附上原始合併協議、其他適用的交易文件、聯合新聞稿以及由LCAA和LTC管理團隊成員及其各自的代表和顧問準備的投資者演示文稿。
於2023年2月19日，CS、DB及Lotus Tech訂立聘書，據此，Lotus Tech聘請CS及DB擔任其就建議的管道融資而進行的聯席配售代理，而DB則擔任其與建議的業務合併有關的資本市場顧問。
LCAA於2023年3月10日舉行延長股東特別大會，會上LCAA股東批准延長建議，以修訂LCAA經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，以延長LCAA必須(A)完成合並、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期，(B)如未能完成該等初步業務合併，則停止運作，但以清盤為目的；及(C)如未能完成該等初步業務合併，則贖回所有LCAA公眾股份，自2023年3月15日起至6月15日。並容許LCAA董事會在無需另一股東投票的情況下，選擇進一步延長於2023年6月15日後完成初步業務合併的日期最多九次，每次延長最多一個月，惟須於適用最後期限前五天發出書面通知，至2024年3月15日或董事會全權酌情決定的較早日期。在延長股東特別大會方面，持有6,867,252股LCAA公開股份(相當於當時已發行LCAA公開股份的23.97%)的持有人行使了贖回其股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金部分。因此，大約70,200,753.82美元(約合每股LCAA公開股票10.22美元)被從信託賬户中移走，以支付這些贖回持有人，信託賬户中仍有約222,683,933.01美元。在這樣的贖回之後，有21,783,622股LCAA公開發行的股票。於2023年6月5日，LCAA董事會批准將2023年6月15日延長一個月至2023年7月15日，授權成立延長委員會作為LCAA董事會的委員會(“延長委員會”)，並將批准延長最多八個月(從2023年7月15日至2024年3月15日)的權力授予延長委員會，並於2023年6月9日通知股東。與2023年6月15日至2023年7月15日的延期相關，保薦人於2023年6月15日將33萬美元存入信託賬户。隨後，延期委員會又批准了七次將終止日期延長一個月，其中最新一次將終止日期延長至2024年2月15日。對於終止日期每延長一個月，保薦人或其指定人或關聯公司應在每個一個月延長期開始後5個工作日內繳存330,000美元(或，如果終止日期最新延長至2024年2月15日，預計將繳存)330,000美元。
於2023年10月11日，原合併協議訂約方訂立第一份經修訂及重訂的合併協議及計劃，以修訂及重述原合併協議全文，以規定(其中包括)在緊接首次生效時間前的每名適用LCAA公眾股東將於首次合併中獲得同等數目的LTC ADS，以代替LTC普通股。
2023年11月13日，SPAC、創始股東和本公司簽訂了保薦人支持協議修正案，其中刪除了與保薦人關聯公司參與PIPE融資(以及相關契約和鎖定解除機制)有關的沒收保薦人股份20%的條款，並規定，除受上述獲利安排約束的10%的保薦人股份外，全部或部分(由本公司本着善意合理決定)額外20%的保薦人股份將在成交時保持未歸屬狀態，並在發生以下每次情況時歸屬：(A)開始或正式宣佈任何
 
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(Br)其他業務合作，或(B)贊助商或其關聯公司介紹或促成的投資者在交易結束後十八(18)個月內批准的向公司或其子公司投資的承諾。
終止CS的合約並放棄延期承銷佣金
終止CS作為LTC聯合配售代理的聘用
於2023年10月12日起生效，CS辭任LTC與建議管道融資有關的聯席配售代理，並終止(僅就CS而言)LTC、CS及DB於2023年2月19日訂立的配售代理聘用書，並以電郵方式向LTC首席財務官Alexious Kuen Long Lee先生遞交辭職信。CS在其辭職信中確認，其辭去LTC聯合安置代理一職並不是由於與LTC或LCAA發生任何糾紛或分歧，或與LTC或LCAA的運營、政策、程序或做法有關的任何事項。
關於CS辭去聯席配售代理的資格，(A)CS放棄其作為聯席配售代理向LTC提供的服務的任何費用(僅在配售代理介紹的任何私人配售結束時支付)的權利，以及(B)儘管終止，承接公司聘書中有關使用資料、退還費用和賠償的條款仍將繼續有效，並具有全部效力和效力。
截至CS終止擔任LTC聯席配售代理的日期，聯席配售代理介紹的投資者並無參與本委託書/招股説明書所述的任何PIPE融資。因此，沒有一名管道投資者獲悉政務司司長辭職的消息。此外，PIPE融資並不取決於政務司司長是否繼續參與交易。
終止CS作為LCAA獨家股權資本市場顧問的聘用，並放棄延期承銷佣金
在2023年10月12日CS和LCAA代表舉行電話會議，CS代表提出辭職可能性後，CS的一名代表於2023年10月13日向LCAA代表發送了一封電子郵件，表示CS將辭去LCAA獨家股權資本市場顧問的職務。
CS向LCAA表示，其辭去LCAA獨家股權資本市場顧問的原因是它與瑞銀合併，並因此將其銀行家轉移到瑞銀，因此，CS表示將沒有足夠的資源來完成其合約。於其終止前或終止後，CS從未表示彼等對業務合併有任何特別關注，彼等亦未告知LCAA彼等與LTC或LCAA有任何爭議或不一致，或與LTC或LCAA的運作、政策、程序或慣例有關的任何事宜，或本委託書/​招股章程或註冊説明書的內容，而本委託書/LCAA招股章程或註冊説明書是其組成部分。政務司司長在其辭職信中進一步確認，其辭去LCAA獨家股權資本市場顧問一職，並非由於與LTC或LCAA的任何糾紛或分歧，或與LTC或LCAA的運作、前景、政策、程序或慣例有關的任何事宜。
LCAA和CS於2023年10月16日簽訂CMA解約函，據此，自同日起生效：(A)CS不再擔任其聘書中所設想的作為LCAA的獨家股權資本市場顧問的任何身份、角色或關係，也不再擔任與業務合併相關的任何其他身份、角色或關係；(B)對於向美國證券交易委員會提交的與企業合併相關或與企業合併相關的任何表格F-4註冊聲明的任何部分，包括對其的任何修訂、任何初步招股説明書或其任何修訂或補充、由LCAA、LTC或其各自的關聯公司根據證券法第425條規則提交的任何通信或招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充材料、或向包括美國證券交易委員會在內的監管機構提交的任何其他披露、或與企業合併相關的任何其他披露，CS將不負責；和(C)儘管終止，但根據政務司司長作為獨家股權資本市場顧問的聘書，關於使用信息和賠償的條款
 
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LCAA將繼續運作並完全有效。根據CS作為LCAA獨家股權資本市場顧問的聘書條款，CS不會收到任何費用或費用報銷。
CS還擔任LCAA於2021年3月15日完成的IPO的承銷商。就首次公開招股而言，LCAA支付了5，000，000美元的初步承銷折扣，並根據CS行使其超額配售權支付了730，175美元的額外承銷折扣。此外，CS有權於完成業務合併後收取遞延包銷佣金，金額相等於（a）5，000，000元及（b）緊接結算前信託賬户內現金金額（扣除SPAC股東贖回金額後）的3. 5%（以較高者為準）。鑑於CS辭去了LCAA獨家股權資本市場顧問的職務，在CMA的終止信中，CS還無償地，在沒有LCAA的任何考慮的情況下，放棄了其有權在沒有LCAA的任何財務考慮的情況下獲得的遞延承銷佣金的索賠。CS已根據包銷協議就首次公開招股提供服務，因此放棄其獲得補償的權利。CS沒有提供推遲豁免承銷佣金的任何其他理由。此外，CS在CMA終止函中確認，其放棄獲得遞延承銷佣金的權利並非由於與LCAA或LTC之間的任何爭議或分歧，或與LCAA或LTC各自的運營、前景、政策、程序和慣例有關的任何事宜。
終止政務司司長的聘用及豁免遞延包銷佣金的影響
CS作為LTC的聯合配售代理和LCAA的獨家股權資本市場顧問，就建議PIPE融資和業務合併提供的服務主要包括（a）監控SPAC市場、更廣泛的股權資本市場狀況以及相關市場趨勢和投資者情緒並提供意見，（b）利用其機構平臺和其他公開的行業和市場數據，提供基準和結構指導，（c）就業務合併與LCAA現有股東及新投資者接觸，並收集投資者的意見，及（d）協助擬備投資者簡介及其他資料予有意投資者。除上述情況外，CS未參與編制或審查LCAA董事會或管理層審查的任何材料，作為其向LCAA提供服務的一部分，也未參與編制本委託書/招股説明書中包含的任何披露或本委託書/招股説明書中的任何重大基礎披露。政務司司長亦已撤回其與本委託書/招股章程及投資者簡報及其他提交予投資者及由投資者審閲的材料的聯繫。
CS作為LCAA獨家股權資本市場顧問的業務約定書中的某些條款在CS辭職後仍然有效，其中包括（a）慣例保密義務，以及（b）LCAA有義務賠償CS及其關聯公司，及其各自的成員，董事，高級職員，合作伙伴代理人和員工，使其免受任何損失，索賠，損害或責任（i）基於任何要約材料或代理聲明中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或任何指稱的不真實陳述，或由LCAA或代表LCAA向任何受要約人、實際或潛在購買者、收購者或LCAA任何證券的持有人提供的任何其他通信中包含的任何重大事實的任何不真實陳述（包括LCAA任何證券的任何股東、股票持有人或其他持有人），或與遺漏或據稱遺漏在其中陳述需要在其中陳述或在其中陳述所需的重要事實有關、產生於或基於遺漏或聲稱遺漏，根據其作出的情況，不具誤導性，或（ii）除某些例外情況外，與CS作為LCAA的獨家股權資本市場顧問的聘用有關或產生於CS作為LCAA的獨家股權資本市場顧問，CS的表現或CS被要求在未來或過去向LCAA提供的任何其他服務，包括其作為IPO承銷商的角色。CS擔任LTC聯席配售代理人的委聘函中的若干條文亦在CS辭職後繼續生效，當中包括（a）就CS提供的意見或協助的慣常保密責任;（b）向CS償還在終止前所產生的費用及開支的責任，包括CS的法律顧問的費用及開支;及（c）慣常彌償責任。LCAA和LTC認為，這些條款通常在類似性質的合同終止後仍然有效，LCAA和LTC都不希望這些義務對LCAA、LTC或合併後的公司產生任何重大影響。
LTC和LCAA確定，沒有理由對CS作為LTC的聯合配售代理和LCAA的獨家股權資本市場顧問就
 
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(B)此類工作和諮詢意見主要涉及彙編LTC和LCAA管理層或代表根據其專業判斷挑選的上市公司的公開資料，根據這些公開資料提供基準和結構指導，並就SPAC管道市場、更廣泛的股權資本市場狀況和相關市場總體趨勢提供意見；(B)政務司司長以應有的謹慎編寫此類工作和諮詢意見，並認為這些工作和諮詢意見值得信賴；及(C)政務司司長在擬備及提供該等工作及意見時，並無表示有意終止聘用或撤回與該等工作或意見的任何聯繫。LTC和LCAA均不認為終止CS作為LTC的聯合配售代理的聘用將以任何方式對業務合併產生不利影響，因為：(I)LTC預期CS或其任何聯屬公司不會在交易結束前促進額外融資或在交易結束過程中發揮作用；及(Ii)管道融資的可用性和任何預期的交易後融資安排不會受到終止的影響。
CS聲稱在業務合併中沒有剩餘的角色，並對本委託書/招股説明書的任何部分以及LCAA、LTC或其各自關聯公司根據證券法第425條提交的任何通信或招股説明書不承擔任何責任。因此，股東不應依賴希爾思之前曾參與本委託書/招股説明書所述業務合併的任何方面，或LCAA、LTC或其各自聯屬公司根據證券法下規則第425條提交的任何通訊或招股説明書。LTC和LCAA均不認為政務司司長的辭職和免除費用(包括免除遞延承銷佣金)將影響業務合併的完成。儘管如此，政務司司長的辭職及豁免費用(包括豁免遞延包銷佣金)可能會對市場對業務合併的整體觀感造成負面影響。如果市場對業務合併的看法受到負面影響，LCAA更多的股東可能會投票反對業務合併，或尋求將他們的LCAA公開股票贖回為現金，這可能會影響LCAA完成業務合併的能力。
CS對本委託書/招股説明書的任何部分不承擔任何責任，也不願與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析聯繫在一起。LTC和LCAA已要求CS確認是否同意有關終止聘用的披露，但CS拒絕這樣做。因此，不能保證政務司司長同意這樣的披露，也不能就此得出任何推論。
LCAA董事會關於業務合併的理由
LCAA董事會經審慎考慮後，於2023年1月31日舉行的會議上一致認為合併協議的形式、條款及規定(包括所有附件及附表)符合LCAA的最佳利益，並通過及批准合併協議及據此擬進行的交易，決定建議LCAA股東批准及採納合併協議及批准業務合併及本委託書/招股章程建議的其他事項，並決定將前述事項呈交LCAA股東於大會上審議。當你考慮LCAA董事會的建議時，你應該意識到LCAA的董事可能在業務合併中擁有不同於LCAA股東利益的權益，或者除了LCAA股東的利益之外的權益。這些權益在題為“-LCAA董事和高級管理人員在企業合併中的權益”一節中進行了描述。
LCAA董事會一致建議股東投票支持NTA提案、企業合併提案、合併提案和休會提案(如果向會議提交休會提案)。
在評估業務合併時，LCAA和LCAA董事會成員諮詢了其法律顧問、財務、會計和其他顧問，以及蓮花科技管理層成員。在確定合併協議的條款及條件及擬進行的交易符合LCAA的最佳利益時，LCAA董事會考慮及評估了多項因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於LCAA董事會在評估合併協議及擬進行的交易時考慮的因素眾多且種類繁多，LCAA董事會認為對LCAA董事會在作出決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有嘗試對這些因素賦予相對權重
 
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並支持其決定。LCAA理事會認為其決定是基於現有的所有信息以及提交給LCAA理事會並由其審議的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。LCAA董事會意識到，不能保證未來的結果，包括以下原因所披露的考慮或預期的結果。LCAA董事會對業務合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“-前瞻性陳述”中討論的因素。LCAA董事會成員完全有資格評估這項業務合併。LCAA董事會和LCAA管理層共同擁有豐富的交易經驗，特別是在消費技術領域。本委託書/招股説明書標題為“有關LCAA的信息”的部分詳細描述了LCAA董事和高級管理人員的經驗。
LCAA董事會考慮了與合併協議和擬進行的交易有關的各種因素。在做出批准業務合併的決定之前，LCAA董事會考慮了LCAA管理層以及LCAA的法律、財務和其他顧問進行的盡職調查結果，其中包括：
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與蓮花科技的管理團隊和代表就運營、合規和財務前景以及其他常規盡職調查事項舉行廣泛會議；
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電池電動汽車(BEV)市場研究，包括行業相關財務信息的審核和行業專家的諮詢；
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審查蓮花科技的業務模式以及歷史上已審計和未審計的財務報表，以及其他財務信息；
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蓮花科技的業務戰略和前景評估；
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審查蓮花科技管理層提供的財務預測以及這些預測所依據的假設；
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審查蓮花科技的業務關係和材料合同，包括與前幾輪融資、戰略合作、知識產權和信息技術有關的材料合同；
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評估蓮花科技作為上市公司運營的準備情況；以及
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審查外部顧問編寫的與税務、財務、法律和商業調查相關的報告。
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在如上所述達成一致決議時，LCAA理事會考慮了各種因素，包括但不限於以下因素：
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商業理念。
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現代可持續豪華啤酒市場的先行者。蓮花科技瞄準了全球奢侈品Bev市場中最具吸引力的價格部分和關鍵地區，並通過提供Bev車型組合，充分利用全球奢侈品Bev市場的快速增長並滿足市場空白。
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具有賽車傳統的標誌性品牌。“蓮花”是一個領先的跑車品牌，象徵着創新、駕駛性能和工程能力。
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建立在世界級研發能力基礎上的專有下一代技術。在過去的70年裏，蓮花一直是汽車行業的技術先驅。利用這一經驗，蓮花科技開創性的動力總成、設計和軟件技術最適合支持其Bev轉型。
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吉利生態系統支持的輕資產商業模式。蓮花科技採用輕資產商業模式，吉利在財務狀況上播種了多個Bev品牌的成功記錄證明瞭這一點。
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無與倫比的專注於可持續發展，目標是全電動產品組合。蓮花科技走在電動化和脱碳化的前沿，引領豪華車細分市場的電動化轉型。它的目標是到2038年實現碳中和。
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奢侈品零售體驗和數字優先、全渠道銷售模式。蓮花科技在高客流量地區經營高端門店，結合全渠道銷售模式，提供個性化和專屬服務。
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全球、經驗豐富且富有遠見的領導力。蓮花科技擁有一支開拓性的、技術領先的、以設計為導向的高管團隊。
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與LCatterton的業務協作帶來的協同效應。蓮花科技從L·卡特頓的消費者洞察力和品牌建設專業知識中獲益的潛力，以及蓮花科技和L·卡特頓探索品牌合作的機會。
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財務狀況。蓮花科技的歷史財務業績、展望、業務和財務計劃，以及Bev行業上市公司的財務概況，以及某些相關的公開可獲得的信息，表明蓮花科技在行業內處於有利地位，具有強勁的未來增長潛力。
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經驗豐富且經過驗證的管理團隊。蓮花科技的管理團隊憑藉其深厚的技術、運營和電動汽車經驗以及可靠的業績記錄，預計在完成合並後仍將留在合併後的公司，因此蓮花科技管理團隊的多樣化和互補性的技能和專業知識將繼續支持蓮花科技的戰略增長。
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上市公司準備情況。蓮花科技準備好在公開市場的審查下運營，並制定了強有力的管理、公司治理和報告政策。
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盡職調查結果。LCAA對蓮花科技的管理層、財務、法律和其他顧問進行了廣泛的盡職調查，並與他們進行了面談，包括與蓮花科技的業務、行業動態、財務業績、預期增長、重要合同和監管合規有關的問題。
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估值合理。蓮花科技在業務合併後相對於同一行業某些選定的上市公司的隱含估值和增長潛力對LCAA有利。
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協商合併協議的條款。合併協議的條款及條件屬公平、合宜及符合LCAA及LCAA股東的最佳利益，併為雙方公平協商的產物。
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股東批准。就業務合併而言，LCAA的股東可選擇(I)成為合併後公司的股東，(Ii)在公開市場出售他們的股份，或(Iii)除某些股東已同意不行使其贖回權外，按LCAA信託賬户中持有的每股金額贖回其股份。
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企業合併完成的確定性。基於(I)在蓮花科技開展業務的司法管轄區內，業務合併的結束不受監管審查、報告或預先批准的監管審查、報告或預先批准，這降低了與完成業務合併相關的不確定性和監管風險；及(Ii)於合併協議日期持有蓮花科技已發行及已發行股份78.59%的股東已訂立長期股東支持協議，同意投票贊成合併協議擬進行的交易，則業務合併預期將根據合併協議的條款及條件完成。
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對LCAA股東的價值。最終交易條款反映在合併協議中，將蓮花科技的錢前股權估值從蓮花科技和LCAA簽訂的意向書中包括的70-100億美元範圍調整為55億美元，反映了推動LCAA所有股東長期價值創造的戰略決定，因此他們將擁有合併後公司的更大比例。
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合併後公司的重大經濟權益。如果完成業務合併，LCAA的股東(尋求贖回其股份的LCAA股東除外)將在合併後的公司中擁有重大經濟利益，因此
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在完成業務合併後， 將繼續有機會從合併後公司的成功中受益。
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鎖定。蓮花科技的某些重要股東已同意對他們將持有的合併後公司的股份實施為期六個月的鎖定限制。
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LTC主要股東的支持。於合併協議日期持有蓮花科技已發行及已發行股份78.59%的股東訂立LTC股東支持協議，顯示該LTC股東對業務合併的支持。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“-與企業合併 - 公司股東支持協議有關的協議”一節。
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獨立的董事角色。LCAA董事會由大多數獨立董事組成，他們與贊助商及其附屬公司沒有關聯。關於業務合併，LCAA的獨立董事桑福德·馬丁·利特瓦克先生、弗蘭克·N·紐曼先生和阿尼什·梅爾瓦尼先生積極考慮了業務合併的擬議條款，包括合併協議和其他交易文件，並作為LCAA董事會成員一致批准了合併協議和業務合併。
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其他選擇。本委託書/招股説明書標題為“-​業務合併的背景”一節對LCAA可合理獲得的其他業務合併機會進行了更全面的描述，根據LCAA對蓮花科技和其他潛在收購目標的評估，建議的業務合併代表了LCAA的最佳潛在業務組合，而用於評估和評估其他潛在收購目標的流程並未提出更好的替代方案。
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LCAA董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素，包括但不限於：
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未來財務業績。由於蓮花科技控制之內或之外的因素，包括經濟週期和宏觀經濟因素，未來的財務業績可能達不到預期的風險。
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盈利能力。蓮花科技自成立以來一直未錄得盈利，而蓮花科技在提高Eletre產量、擴大銷售及服務網絡、設計及測試新型號，以及研發以進一步擴大業務方面的額外投資，可能不會及時帶來收入增加或正的淨現金流，或根本不會。
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•
競爭。奢侈品啤酒行業的競爭非常激烈，這可能會導致蓮花科技可以收取的價格或蓮花科技為其產品帶來的需求下降，從而可能降低蓮花科技的利潤。
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關鍵人員流失。BEV行業的關鍵人員至關重要，對這些人員的競爭非常激烈。任何關鍵人員的流失都可能對蓮花科技的運營不利。
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•
宏觀經濟風險。宏觀經濟的不確定性及其可能對蓮花科技收入的影響。
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未實現優勢。業務合併的潛在利益可能無法完全實現，或可能無法在預期時間框架內實現的風險。
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股東投票。LCAA的股東可能無法提供批准企業合併所需的票數的風險。
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終止日期。業務合併可能無法在2024年3月15日前完成的風險，合併協議可能在該日期終止。
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LCAA清算。如業務合併未能完成，LCAA將面臨風險及成本，包括將管理重點及資源從其他業務合併機會轉移的風險，這可能導致LCAA無法在延長的業務合併最後期限前完成業務合併，並迫使其清盤及LCAA認股權證到期一文不值。
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費用和開支。與完成業務合併相關的鉅額費用和開支，以及完成業務合併所需的LCAA和蓮花科技各自管理團隊的大量時間和精力。
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訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。
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排他性。事實上，合併協議包括一項排他性條款，禁止LCAA徵求其他業務合併建議，這限制了LCAA根據其條款在合併協議終止之前考慮其他潛在業務合併的能力。
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違反蓮花科技的陳述、保證或契諾的補救措施不能繼續存在。LCAA在合併協議規定的蓮花科技的陳述、保證或契諾有任何不準確或違反的情況下，在交易結束後將不再有針對蓮花科技的任何殘存補救措施的風險，以追討損失。因此，LCAA的股東可能會受到LCAA股東的不利影響，其中包括蓮花科技在交易結束前財務業績下降或財務狀況惡化，而沒有任何能力追回任何損害金額，即使考慮到類似交易包括類似條款的事實，這種結構是適當的和慣例的。
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融資。截至合併協議日期，尚未承諾進行交易前融資或管道融資。
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無公平意見。LCAA董事會並未從銀行取得公平意見，表明從財務角度而言，在業務合併中支付的對價對LCAA股東是公平的。
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贖回風險。相當數量的LCAA股東可能選擇在根據LCAA條款完成業務合併之前贖回其股份的風險，這可能會使業務合併更難完成，或導致無法滿足完成業務合併的某些條件。
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持有合併後公司少數股權的LCAA股東。在業務合併完成後，現有LCAA股東將在合併後的公司中持有少數股權的風險，這將限制現有LCAA股東影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
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收盤不確定性。儘管LCAA做出了努力，但業務合併可能無法及時完成或根本沒有完成的風險，因為完成業務合併的條件是滿足某些不在LCAA控制範圍內的結束條件。
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列出風險。與為私人持股實體蓮花科技做好準備相關的挑戰，以適應合併後的公司作為納斯達克上市公司將受到的適用披露、控制和上市要求。
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與全球分銷平臺相關的風險。根據與建議業務合併有關的分銷協議，LGIL的全球分銷職能可能無法與蓮花科技成功合併的風險。
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與看跌期權協議相關的風險。行使看跌期權要求蓮花科技購買由吉利和Etika的關聯公司持有的蓮花先進技術有限公司的股權的風險可能代表着合併後的公司的重大財務義務。
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與蓮花科技的戰略合作伙伴關係和蓮花科技在中國的業務相關的風險。與蓮花科技依賴位於中國的吉利擁有的製造設施相關的風險，蓮花科技將中國作為關鍵市場的戰略，以及蓮花科技無法維持與吉利的戰略合作伙伴關係的風險。
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其他風險。與蓮花科技業務相關的各種其他風險，如本委託書/招股説明書其他部分題為“-風險因素”一節所述。
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除了考慮上述因素外，LCAA董事會還考慮：
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某些人的利益。LCAA的一些高級管理人員和董事可能作為個人在業務合併中擁有權益，這些利益是LCAA股東利益之外的，也可能不同於LCAA股東的利益(參見“-LCAA董事和高級管理人員在業務合併中的利益”)。
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LCAA董事會的結論是，其預期LCAA及其股東因業務合併而獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，LCAA董事會一致認為，合併協議和業務合併是明智、公平和符合LCAA及其股東的最佳利益的。
LCAA財務和估值分析摘要
以下是LCAA董事會就蓮花科技在業務合併中的估值向LCAA董事會提交併審議的重要財務和估值分析摘要。以下概述並不是對LCAA管理層審查的財務和估值分析或考慮的因素的完整描述，所述財務分析的順序也不代表LCAA董事會給予這些財務分析的相對重要性或權重。LCAA可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。下文所列財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的資料。考慮以下表格中的數據而不考慮所有財務分析或因素或對這種分析或因素的完整敍述性描述，包括這種分析或因素背後的方法和假設，可能會對LCAA的財務分析和LCAA理事會的建議產生誤導性或不完整的看法。
LCAA董事會審議的估值分析基於許多重大假設，其中包括市場規模、商業努力、行業表現、一般業務和經濟狀況以及許多其他事項，其中許多不是LCAA、蓮花科技或業務合併的任何其他各方所能控制的。如果未來的結果與討論的結果大不相同，LCAA、蓮花科技或任何其他人都不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要有利得多或少。此外，有關蓮花科技價值的分析並不旨在評估或反映蓮花科技股份在業務合併完成後在公開市場上的實際估值或交易價格。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。以下量化信息以市場數據為基礎，不一定能反映當前的市場狀況。
可比公司分析
在估值分析中，LCAA董事會考慮了兩組可比的公司：(A)Bev公司和(B)豪華OEM。
 
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下表列出了被選為蓮花科技財務分析一部分的可比公司。
可比公司
​ ​
説明
​
BEV公司 ​ ​ ​ ​
特斯拉公司(“特斯拉”) ​ ​
特斯拉從事全電動汽車以及能源發電和儲存系統的設計、開發、製造和銷售。特斯拉的乘用車組合包括S車型、車型3、車型X和車型Y。
​
Lucid Group(“清醒”) ​ ​
Lucid是一家技術和汽車公司，設計、設計和製造電動汽車、電動汽車動力總成和電池系統。Lucid於2021年10月開始交付其電動汽車車型Lucid Air。
​
Polestar Automotive Holding UK Plc(“Polestar”) ​ ​
北極星是一家總部位於瑞典的高端電動高性能汽車品牌，由沃爾沃汽車和吉利於2017年成立。北極星的產品組合包括北極星1號和北極星2號。
​
蔚來。(“蔚來”) ​ ​
蔚來設計、聯合制造和銷售高端電動汽車。蔚來的乘用車產品組合包括ET7、ET5、ES8、ES7、ES6、EC7和EC6。
​
豪華OEM ​ ​ ​ ​
法拉利N.V.(“法拉利”) ​ ​
法拉利從事豪華高性能跑車的設計、工程、生產和銷售。法拉利的產品組合包括F12 Berlinetta、488 GTB、488 Spider、458 Speciale、LaFerrari等。
​
保時捷股份公司(“保時捷”) ​ ​
保時捷是一家豪華汽車設計和製造商，其產品組合包括911、Taycan、Macan、Cayenne、Panamera和718。
​
阿斯頓馬丁·拉貢達全球控股公司(“阿斯頓馬丁”) ​ ​
阿斯頓馬丁設計和生產豪華運動型車，包括Vantage、DB11、DBS、DBX、Valkyrie等。
​
LCAA董事會考慮了以下選擇標準以確定蓮花科技的可比公司：(I)所提供產品的性質，包括機身類型、電源系統、配置和價格細分；(Ii)現有產品組合覆蓋範圍和未來產品的發佈時間表；(Iii)業務模式/收入流相似性；(Iv)傳統和品牌影響力；(V)增長概況；以及(Vi)盈利概況。這些公司在上述因素方面與蓮花科技高度相似，因此被列入可比公司名單。根據詳細的內部相似性，這些公司進一步分為兩組，總結如下：
Bev Companies：這組公司與蓮花科技的相似之處主要體現在以下幾個方面：
•
專注於Bev產品。這些公司都專注於BEV的生產和銷售，目標是促進可持續發展。儘管蓮花科技目前仍在銷售由LGIL設計和製造的ICE車型，但預計其未來的收入將主要來自Bev的銷售。此外，蓮花科技預計將在2027年前實現100%的Bev產量。
​
•
先進技術。這些公司的車型都配備了尖端技術，包括先進的電池系統、充電基礎設施和智能駕駛能力。
​
•
增長概況。在生產擴張、進入新市場以及推出新車型的支持下，預計這兩家公司在未來幾年都將經歷顯著增長。
​
 
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目錄
 
•
盈利情況簡介。與豪華OEM相比，這些公司都被認為是汽車市場的新進入者。尤其是朗訊、北極星和蔚來目前都在虧損，與蓮花科技類似。
​
奢侈品OEM：這組公司與蓮花科技的相似之處主要體現在以下幾個方面：
•
傳統。這些公司都有生產高質量跑車的悠久而豐富的歷史，法拉利和保時捷成立於20世紀40年代，阿斯頓馬丁成立於20世紀初。
​
•
特色高性能產品。這些公司以生產高性能跑車而聞名，這些跑車能夠提供非凡的速度、靈活性和操控性。
​
•
強大且廣受認可的品牌。所有這些品牌都被認為是世界上最具認知度和最受歡迎的豪華汽車品牌之一，擁有很高的客户忠誠度。
​
•
定價。這些公司都在奢侈品牌下運營，因此，他們的汽車也有相應的定價。他們通常被認為是市場上一些最昂貴的跑車的供應商。
​
運營標杆
LCAA董事會考慮了蓮花科技相對於兩個可比公司組中每一家可比公司的估計收入增長率、毛利率和EBITDA利潤率。這些預測是基於華爾街分析師對2023年、2024年和2025年日曆年的共識預測。所有這些計算都是基於截至2023年1月30日的公開信息進行的。預計收入增長率、毛利率和EBITDA利潤率彙總如下：
可比公司
​ ​
收入複合年增長率
2023E - 2025E
​ ​
毛利
2024E
​ ​
毛利
2025E
​ ​
EBITDA利潤率
2025E
​
蓮花科技(基於最初的預測(定義如下))。
​ ​ ​ ​ ~90.0% ​ ​ ​ ​ ​ ~18.0 – 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ ~21.0 – 23.0% ​ ​ ​ ​ ​ >5.0% ​ ​
特斯拉
​ ​ ​ ​ 28.4% ​ ​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​ ​ ​ ​ 23.2% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
Lucid
​ ​ ​ ​ 125.7% ​ ​ ​ ​ ​ (15.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ (10.2)% ​ ​
北極星
​ ​ ​ ​ 79.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
蔚來
​ ​ ​ ​ 39.3% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
法拉利
​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 51.2% ​ ​ ​ ​ ​ 51.9% ​ ​ ​ ​ ​ 39.2% ​ ​
保時捷
​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 28.3% ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​
阿斯頓馬丁
​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​ ​ ​ ​ 36.2% ​ ​ ​ ​ ​ 38.7% ​ ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​
估值標杆
LCAA董事會考慮了蓮花科技相對於兩個可比公司集團中每一家可比公司的估計企業總價值/銷售額倍數。這些預測分別基於華爾街分析師對2024年和2025年日曆年的共識預測。所有這些計算都是基於截至2023年1月30日的公開信息進行的。估計的企業總價值/銷售額倍數彙總如下：
 
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可比公司
​ ​
企業
值/2024E
銷售額
​ ​
企業
value / 2025E
銷售額
​
Lotus Tech（基於初始預測（定義如下））
​ ​ ​ ​ ~0.9x ​ ​ ​ ​ ​ ~0.6x ​ ​
特斯拉
​ ​ ​ ​ 7.2x ​ ​ ​ ​ ​ 5.6x ​ ​
Lucid
​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​ ​ ​ ​ 2.5x ​ ​
北極星
​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​
蔚來
​ ​ ​ ​ 1.3x ​ ​ ​ ​ ​ 1.0x ​ ​
法拉利
​ ​ ​ ​ 8.4x ​ ​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​
保時捷
​ ​ ​ ​ 2.5x ​ ​ ​ ​ ​ 2.4x ​ ​
阿斯頓馬丁
​ ​ ​ ​ 1.9x ​ ​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​
基於上述數據和LCAA對蓮花科技面臨的機遇和挑戰的看法，LCAA董事會認為蓮花科技的企業價值是2024年和2025年估計收入的倍數，這是一個有吸引力的估值，因為這兩個倍數都明顯低於兩組可比公司的企業價值，即2024年和2025年估計收入的倍數。上述分析的結果支持了LCAA董事會的決定，即基於多種因素，訂立合併協議和其他適用的交易文件並完成交易是公平的，明智的，符合LCAA和LCAA股東的最佳利益。
某些預期運營和財務信息
蓮花科技於2022年11月28日向LCAA提供了某些內部編制的預測，包括2023年至2025年日曆年的收入和毛利估計，以及2025年日曆年的EBITDA利潤率（“初步預測”）。初步預測由蓮花科技在LCAA董事會批准業務合併和執行原合併協議及相關協議之前提供給LCAA，並應LCAA的要求提供管理材料，作為其盡職調查和評估過程的一部分。
如下文所述，蓮花科技的管理層分別於2023年6月和2023年10月編制並與LCAA分享了其內部編制的預測的更新版本（分別為“6月更新預測”和“10月更新預測”，並與初始預測統稱為“財務預測”）。
財務預測的編制並不是為了遵守美國證券交易委員會公佈的指導方針或美國註冊會計師協會制定的關於編制和提交前瞻性財務信息的指導方針，或關於前瞻性財務信息的美國公認會計原則。作為一傢俬營公司，蓮花科技當然不會對未來的業績、收入、收益或其他經營成果進行公開預測，也不期望或承諾在未來這樣做。財務預測是先前編制的，僅供內部參考、資本預算和其他管理目的。財務預測在許多方面都是主觀的，因此容易受到不同的解釋，並需要根據實際發生和業務發展進行定期修訂，並且不打算供第三方使用，包括投資者或股權或債務持有人。
本財務預測摘要僅用於披露提供給LCAA的與Lotus Tech評估有關的信息，本委託書/招股説明書中不包含影響您是否投票贊成任何提案的信息。Lotus Tech、LCAA或其各自的關聯公司、顧問、管理人員、董事、合作伙伴或代表均不能向您保證實際結果不會與財務預測不同，並且他們均不承擔更新或以其他方式修改或調節財務預測以反映財務預測生成之日後存在的情況的任何義務。或反映未來事件的發生，即使財務預測的任何或所有假設被證明是錯誤的，在每種情況下，除非適用法律要求。
雖然這些財務預測是以具體數字表示的，但它們是基於Lotus Tech在編制時已知的眾多變量和假設，其中許多變量和假設具有內在的不確定性，
 
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超出了蓮花科技的控制範圍。蓮花科技認為，鑑於蓮花科技當時掌握的信息，在編制財務預測時，與財務預測有關的假設是合理的。然而，重要因素可能會影響實際結果，導致財務預測無法實現。這些因素包括但不限於與蓮花技術公司業務有關的風險和不確定因素(包括但不限於它實現戰略目標、目的和指標的能力、執行產品開發和交付計劃的能力、在每種情況下在適用的時期內保持和加強其品牌的能力)、行業表現、競爭環境、技術變化、一般商業和經濟狀況以及在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節中描述或提及的其他因素。財務預測還反映了對可能發生變化的某些業務戰略或計劃的假設。財務預測背後的假設可能被證明是不準確的，或者可能不再是準確的。因此，本委託書/招股説明書中包含的財務預測不應被視為“指導”或以其他方式指示或預測未來的實際事件。財務預測可能無法實現，實際結果可能顯著高於或低於財務預測中的預測，或在其他方面與財務預測存在重大差異。出於所有這些原因，下文描述的前瞻性財務信息及其所基於的假設(I)不是對未來結果的保證，(Ii)具有內在的投機性，以及(Iii)可能受到許多風險和不確定因素的影響，本委託書/招股説明書的讀者請勿依賴這些信息。
EBITDA保證金是一項非GAAP財務指標，不應作為符合美國GAAP的財務信息的替代或更好的財務信息而單獨考慮。蓮花科技相信，財務預測中的EBITDA利潤率有助於更好地瞭解蓮花科技的經營業績，併為蓮花科技的管理層提供更好的計劃和預測未來時期的能力。LCAA和蓮花科技使用的EBITDA保證金可能無法與其他公司使用的類似標題金額相比較。與企業合併交易相關而提供給財務顧問的財務指標不包括在非公認會計準則財務指標的定義中，因此不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則的約束，否則將需要對非公認會計準則財務指標與美國公認會計準則財務指標進行協調。因此，蓮花科技沒有提供2025年全年EBITDA利潤率與根據美國公認會計原則編制的最直接可比財務指標的對賬，因為蓮花科技無法在沒有不合理努力的情況下提供這種對賬，因為預測發生、財務影響和可能確認調整的期間存在不確定性和固有的困難。
包括收入、毛利和EBITDA在內的財務預測是基於增長假設的前瞻性陳述，這些假設本身就會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是蓮花技術公司所能控制的。蓮花科技不向包括LCAA在內的任何人保證預測的準確性、可靠性、適當性或完整性。蓮花科技的管理層或其任何代表均未就蓮花科技的最終表現與財務預測所載資料作任何陳述或向任何人士作出任何陳述。合併後的公司將不會在業務合併後根據交易所法案提交的未來定期報告中重新提及財務預測。
本文檔中包含的預期財務信息，包括財務預測，由蓮花科技管理層編制，並由其負責。蓮花科技的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文所載預期財務信息(包括財務預測)審核、編制或應用議定程序。因此，畢馬威華振有限責任公司不對此發表意見或任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書中包含的審計報告涉及歷史財務信息。它們沒有延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。
蓮花科技基於各種來源編制其財務預測，包括來自第三方數據提供商的投入和市場數據、與外部顧問的合作以及管理層在汽車和技術領域的經驗。蓮花科技的運營歷史有限，財務預測沒有反映歷史運營趨勢。總體而言，財務預測反映了許多假設，包括對其運營所處的一般商業、經濟、市場和監管環境的假設，以及各種其他因素，所有這些都很難預測，而且許多都超出了範圍
 
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《風險因素》、《蓮花科技管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及《關於前瞻性陳述的告誡》中討論了蓮花科技的控制權。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們的經營歷史有限，我們有能力按計劃開發、製造和交付高質量和吸引客户的汽車，並且大規模地開發、製造和交付汽車的能力尚未得到證實，而且仍在發展中。以及“-對我們運營和財務業績的預測和預測在很大程度上取決於我們管理層制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際經營結果可能與預測或預測的結果大不相同。“請注意，財務預測可能與實際結果大相徑庭。如果下述某些假設被證明是錯誤的，特別是如果蓮花科技的車型發佈時間表出現延誤，如果蓮花科技的汽車銷量低於預期，如果蓮花科技無法持續開發和推廣其電動性能架構和其他先進技術，如果與規模經濟相關的利益低於預期，則實際和預期結果之間將存在差異。
下表彙總了有關蓮花科技2023、2024和2025年的財務預測：
初步預測
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
​ ​ ​
(除非另有説明，否則以十億美元為單位)
​
收入
​ ​
~2.2 – 2.5
​ ​
~6.2 – 6.6
​ ​
~8.5 – 8.9
​
毛利
​ ​
~0.3 – 0.4
​ ​
~1.1 – 1.3
​ ​
~1.8 – 2.0
​
毛利
​ ​
~14.0% – 16.0%
​ ​
~18.0% – 20.0%
​ ​
~21.0% – 23.0%
​
此外，最初的預測包括預期的財務信息，即蓮花科技預計在2025年實現超過5%的正EBITDA利潤率。
蓮花科技提醒投資者，根據EBITDA的定義提交的金額可能無法與其他發行人披露的類似衡量標準相比較，因為並非所有發行人都以相同的方式計算EBITDA。EBITDA不應被視為根據公認會計原則得出的淨利潤或任何其他業績指標的替代方案，或作為衡量蓮花科技流動性的經營活動現金流的替代方案。
蓮花科技管理層認為對初始預測有重大影響的假設和估計如下：
•
收入：初始預測中包含的預計總收入是基於針對蓮花科技的不同收入來源而專門考慮的許多假設，即與車輛相關的收入、與技術相關的收入和與生態系統相關的收入。
​
•
車輛相關收入來自銷售蓮花科技的Bev車型和銷售蓮花英國開發和製造的跑車車型，以及其他與車輛相關的收入，如售後服務、二手車銷售和新能源信用的銷售。預計的車輛相關收入基於：
​
•
預期投遞量。預計到2025年，蓮花科技的汽車總銷量將超過76,000輛，從2023年到2025年的複合年增長率為88%，貢獻來自下列四個車型的銷售：1)蓮花科技於2022年推出的第一款Lifestyle Bev車型Eletre，預計於2023年第一季度交付；2)正在開發中的蓮花科技第二款Lifestyle Bev車型，計劃於2023年推出，預計2024年交付；3)由蓮花英國開發和製造的ICE跑車Emira；以及4)由蓮花英國研發和製造的Bev跑車Evija。交付量估計不包括蓮花科技預計從2026年和2027年分別交付的134型和135型的銷售。
​
蓮花科技對2023年至2025年期間銷售量的假設反映了管理層預期的推出情況
 
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及其各自車型的交付時間表、全球豪華Bev細分市場的總目標市場以及蓮花科技在不同地理區域的銷售和分銷網絡。洲際交易所汽車的銷售量乃假設蓮花科技及蓮花英國將於2023年下半年根據分銷協議完成全球商業平臺的建立，並因此反映在蓮花科技先前並無管理經銷商關係的某些地區的經銷商從蓮花英國轉移至蓮花科技的估計過渡時間；因此，於2023年該等地區僅50%的跑車銷售及利潤將由蓮花科技整合。這也反映了管理層對蓮花科技與競爭對手相比的品牌知名度、汽車性能、價格範圍等方面的看法。用於編制初步預測的預計交貨量摘要如下：
•
蓮花科技預計2023年銷量約為21,500輛，其中包括約18,000輛Eletre和約3,500輛跑車車型Emira和Evija。預計2023年，中國、英國、歐盟和美國將分別貢獻約46%、22%、28%和1%的總銷售額(世界其他地區，包括亞洲(不包括中國)、澳大利亞、中東某些地區和南美洲，貢獻約2%的總銷售額)。
​
•
蓮花科技預計2024年銷量約為55,500輛，其中包括約28,000輛Eletre，約22,000輛A133，以及約5,500輛跑車。預計2024年，中國、英國、歐盟和美國將分別貢獻約43%、18%、23%和9%的總銷售額(世界其他地區，包括亞洲(不包括中國)、澳大利亞、中東部分地區和南美洲，貢獻約6%的總銷售額)。
​
•
蓮花科技預計2025年銷量將超過76,000輛，其中包括約41,000輛Eletre，29,000輛T型轎車和約6,000輛跑車。預計2025年，中國、英國、歐盟和美國將分別貢獻約43%、16%、20%和12%的總銷售額(世界其他地區，包括亞洲(不包括中國)、澳大利亞、中東部分地區和南美洲，貢獻約9%的總銷售額)。
​
•
預期平均售價，預計不同市場的平均售價會有所不同。這一系列假設包括(但不限於)反映蓮花科技定價策略的每一款車型的售價，以及該公司對地區消費者偏好、競爭格局、各自市場的銷售和分銷安排、不同車型的配置以及未來車型價格的分析。
​
除汽車銷售收入外，蓮花科技預計還將從汽車售後服務和新能源汽車信用銷售中獲得收入，這些收入與預計的汽車銷售收入直接相關。此外，該公司還預計將從二手車銷售中獲得收入。
•
技術相關收入包括銷售蓮花科技的自動駕駛軟件所產生的收入，以及授權其電動性能架構(EPA)平臺和其他先進技術所獲得的費用。銷售蓮花科技的自動駕駛軟件所產生的收入主要是由其Lifestyle Bev汽車和外部訂閲基礎的預期累計交付以及各自地區的預期接受率推動的。EPA平臺及其他先進技術的授權所產生的收入反映了管理層對潛在關鍵客户的滲透率和電氣建築技術的總目標市場的預期。技術相關收入的增長主要是由其EPA平臺的軟件銷售和許可的增長推動的。
​
•
生態系統相關收入來自其他各種服務產生的收入，包括蓮花科技提供的充電服務和蓮花外圍產品的銷售。
​
 
222
目錄
 
充電服務的收入預測是基於蓮花充電站的預期數量、容量利用率以及每個充電站每年提供服務的車輛數量。銷售蓮花周邊產品所產生的收入是基於將以蓮花品牌銷售的每一款周邊產品的銷售估計。生態系統相關收入的增長主要是由於充電設備的安裝和使用量增加，以及蓮花人壽相關產品的銷售增加。這也反映了管理層的觀點，即隨着蓮花獲得更多客户，將形成一個社區，對生態系統產品的需求也將相應增加。
•
預計毛利潤基於各種運營假設，其中包括不同產品和服務的平均銷售價格、原材料和某些組件的採購成本以及蓮花科技提供的此類產品和服務的相關製造成本。從2023年到2025年，預計毛利率將從2023年的~14% - 16%增加到2025年的~21% - 23%，反映出蓮花科技的運營效率和規模經濟的提高，以及來自與技術相關的收入的更高貢獻，以及更高的預期毛利率。
​
•
除適用於收入和毛利估計的假設外，預計EBITDA還基於各種運營假設，其中包括關於研發費用、一般和行政費用、銷售和營銷費用等的假設。研發費用預測反映了電氣架構開發、新車型開發和設計、前瞻性技術項目、智能駕駛艙項目和自動駕駛項目產生的費用。銷售和營銷費用預測反映了蓮花科技的廣告和營銷戰略、蓮花科技在全球市場的銷售和分銷網絡擴張計劃、向蓮花合作伙伴支付的佣金等。在毛利率上升和運營費用佔收入百分比下降的推動下，蓮花科技預計2025年實現EBITDA利潤率超過5%。
​
6月更新的預測
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
​ ​ ​
(除非另有説明，否則以十億美元為單位)
​
收入
​ ​
~1.2 – 1.5
​ ​
~5.8 – 6.2
​ ​
~8.2 – 8.6
​
毛利
​ ​
~0.2 – 0.3
​ ​
~1.0 – 1.2
​ ​
~1.7 – 1.9
​
毛利
​ ​
~14.0% – 16.0%
​ ​
~18.0% – 20.0%
​ ​
~21.0% – 23.0%
​
6月更新的預測反映了蓮花科技管理層對近期與某些電動汽車組件相關的供應鏈中斷狀況的全面評估，預計這將導致車輛交付延遲，以及截至2023年6月30日全球累計約7,000份Eletre訂單支持的當前強勁需求，以及其他考慮因素。蓮花科技管理層認為對6月更新預測具有重大意義的更新假設和估計如下：
•
預計車輛相關收入：
​
•
預期投遞量。預計到2025年，蓮花科技的汽車總銷量將達到7.3萬輛以上，2023年至2025年的複合年增長率為147%，主要來自Eletre、Emeya(133型)、Emira和Evija的銷售。
​
蓮花科技對2023年至2025年期間銷量(用於編制6月更新預測)的假設反映了截至編制6月更新預測時蓮花科技各自車型的預期發佈和交付時間表、全球豪華啤酒市場細分市場的總目標市場以及蓮花科技在不同地理區域的銷售和分銷網絡。用於編制6月份更新預測的預計交貨量摘要如下：
•
蓮花科技預計2023年銷量約為12,000輛，其中Eletre約8,000輛，跑車約4,000輛。
​
 
223
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{br]埃米拉和伊維婭。預計2023年，中國、歐洲和美國將分別貢獻約41%、36%和4%的總銷售額(世界其他地區，包括亞洲(不包括中國)、澳大利亞、中東部分地區和南美洲，貢獻約18%的總銷售額)。
•
蓮花科技預計2024年銷量約為54,000輛，其中Eletre約32,500輛，Emeya約15,500輛，跑車約6,000輛。預計2024年，中國、歐洲和美國將分別貢獻約34%、35%和21%的總銷售額(世界其他地區，包括亞洲(不包括中國)、澳大利亞、中東部分地區和南美洲，貢獻約10%的總銷售額)。
​
•
蓮花科技預計2025年銷量將超過73,000輛，其中Eletre約42,300輛，Emeya約24,700輛，跑車約6,000輛。預計2025年，中國、歐洲和美國將分別貢獻約31%、32%和26%的總銷售額(世界其他地區，包括亞洲(不包括中國)、澳大利亞、中東部分地區和南美洲，貢獻約11%的總銷售額)。
​
•
預計毛利率：從2023年到2025年，毛利率預計將從2023年的~14% - 16%增加到2025年的~21% - 23%，反映出毛利率較高的Eletre-R模型的業務量組合高於預期，以及先前用於初始預測的其他假設和估計。
​
•
6月份更新預測所依據的其他假設和估計與最初預測所依據的假設和估計沒有實質性變化。
​
10月更新的預測
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023E
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2024E
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2025E
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(除非另有説明，否則以十億美元為單位)
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收入
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~0.9 – 1.2
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~4.8 – 5.2
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~8.2 – 8.6
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毛利
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~0.1 – 0.2
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~0.8 – 1.0
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~1.7 – 1.9
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毛利
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~8.0% – 10.0%
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~17.0% – 19.0%
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~21.0% – 23.0%
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此外，10月更新的預測還包括預期的財務信息，即蓮花科技有望在2025年實現超過4%的正EBITDA利潤率。
10月的更新預測反映了蓮花科技管理層對海外車輛發貨時間表的最新狀況和幾個海外市場漫長的清關流程的全面評估，預計這將導致車輛交付的進一步延誤，以及歐盟委員會最近對中國進口的Bev進行反補貼調查的潛在影響，以及其他考慮因素。蓮花科技管理層認為對10月份更新的預測具有重要意義的更新假設和估計如下：
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預計車輛相關收入：
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預期投遞量。預計到2025年，蓮花科技的汽車總銷量將達到7.3萬輛以上，2023年至2025年的複合年增長率為185%，主要來自Eletre、Emeya、Emira和Evija的銷售。
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蓮花科技對用於編制十月更新預測的2023年至2025年期間銷量的假設反映了截至十月更新預測編制時蓮花科技各自車型的預期發佈和交付時間表、全球豪華啤酒車細分市場的總目標市場以及蓮花科技在不同地理區域的銷售和分銷網絡。用於編制10月份更新預測的預計交貨量摘要如下：
 
224
目錄
 
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蓮花科技預計2023年銷量約為9,000輛，其中包括約6,000輛Eletre和約3,000輛跑車車型Emira和Evija。預計2023年，中國、歐洲和美國將分別貢獻約55%、30%和3%的總銷售額(世界其他地區，包括亞洲(不包括中國)、澳大利亞、中東部分地區和南美洲，貢獻約12%的總銷售額)。
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蓮花科技預計2024年銷量約為47,000輛，其中包括約29,500輛Eletre，約11,500輛Emeya，以及約6,000輛跑車。預計2024年，中國、歐洲和美國將分別貢獻約38%、32%和19%的總銷售額(世界其他地區，包括亞洲(不包括中國)、澳大利亞、中東部分地區和南美洲，貢獻約11%的總銷售額)。
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蓮花科技預計2025年銷量將超過73,000輛，其中Eletre約42,300輛，Emeya約24,700輛，跑車約6,000輛。預計2025年，中國、歐洲和美國將分別貢獻約32%、28%和28%的總銷售額(世界其他地區，包括亞洲(不包括中國)、澳大利亞、中東部分地區和南美洲，貢獻約12%的總銷售額)。
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預期平均售價。由於歐盟委員會最近宣佈對從中國進口的BEV進行反補貼調查，這可能會導致關税上調，蓮花科技預計將在2024年和2025年提高Eletre和Emeya在歐洲的銷售價格。
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預計毛利：2023年的預期毛利率已從6月更新預測中的~14 - 16%調整為10月更新預測中的~8% - 10%，反映出原材料成本高於預期，以及由於10月更新預測中預期產量下降而導致成本效益下降。從2023年到2025年，毛利率預計將從2023年的~8% - 10%增加到2025年的~21% - 23%，反映了先前用於6月更新預測和初步預測的假設和估計。
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預計EBITDA：蓮花科技預計在2025年實現正EBITDA利潤率超過4%，這是由於毛利率上升和運營費用佔收入的百分比下降所致。由於2025年預期毛利率略有下降，預計2025年的EBITDA利潤率從6月更新預測中的5%以上下調至10月更新預測中的4%以上。
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10月更新預測所依據的其他假設和估計與6月更新預測和初步預測所依據的假設和估計沒有實質性變化。
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財務預測假設來自信託賬户的資金為2.23億美元，另外還有5億美元的資金，加上足夠的市場需求，以達到2023年和2024年的預期交付量。如果我們無法從建議的業務合併和額外融資中籌集足夠的資金，和/或由於市場需求，我們無法在2023年和2024年達到預期的交付量，本公司打算在業務合併完成後尋求替代融資。我們可能無法以可接受的條款獲得這些金額，或者可能無法提高，和/或我們可能無法在2023年和2024年實現預期的交貨量。這可能會導致財務預測不準確。作為參考，我們預計2023年經營活動和投資活動的現金流出將超過10億美元。
本委託書/招股説明書中包含財務預測不應被視為蓮花科技、LCAA或該信息的任何其他接收方認為或目前正在考慮財務預測是對未來事件的可靠預測，本委託書/招股説明書的讀者不得過度依賴這些財務預測或任何單一的財務衡量標準。您應該閲讀預期的財務信息，包括財務預測，以及蓮花科技的財務報表及其相關説明，包括在本 其他地方
 
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目錄
 
委託書/招股説明書和《蓮花科技管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中討論的趨勢。
本委託書/招股説明書中不包括預期的財務信息，包括財務預測，以誘導任何LCAA股東在特別會議上投票贊成任何提案。
LCAA、蓮花科技及其任何附屬公司均不打算，且除適用法律要求的範圍外，各自明確表示不承擔任何義務來更新、修訂或更正財務預測，以反映財務預測產生之日後的現有或發生的情況，或反映未來事件的發生，即使任何或所有支持預期財務信息的假設被證明是不適當的，或者任何預期財務信息以其他方式無法實現。
80%測試滿意度
LCAA的初始業務合併必須與一個或多個經營業務或資產一起發生，這些業務或資產的總公平市值至少相當於其信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户賺取的利息的應付税款)。LCAA董事會認定，與擬議的業務合併相關的測試已通過。在確定80%的要求是否得到滿足，而不是依賴於任何一個因素時，LCAA董事會得出結論，這種估值基於本節和本委託書題為“-LCAA董事會進行業務合併的原因”一節中描述的所有定性因素以及量化因素，如合併後公司的預期隱含股權價值，是合適的。LCAA董事會認為，其成員的財務技能和背景使其有資格得出收購符合80%淨資產要求的結論。
LCAA董事和管理人員在企業合併中的利益
在考慮LCAA董事會投票贊成批准企業合併建議和合並建議時，LCAA股東應記住，保薦人和LCAA董事和高級管理人員在此類提議中擁有不同於LCAA股東和認股權證持有人的利益，或與LCAA股東和認股權證持有人的利益不同或存在衝突。這些利益包括但不限於下列利益：
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如果與LTC或其他業務合併的業務合併未能在業務合併截止日期前完成，LCAA將停止所有業務，但出於清盤的目的，LCAA將以現金贖回100%已發行的LCAA公眾股票，並在獲得其剩餘股東和LCAA董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，保薦人在首次公開募股前以25,000美元的總購買價收購的方正股份，其中一部分轉讓給LCAA的獨立董事作為其服務的代價，預計將一文不值，因為持有人無權參與任何與該等股份有關的信託賬户收益的贖回或分配。另一方面，若完成業務合併，每股已發行方正股份將轉換為一股LTC普通股，但須受本文所述調整的規限。
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如果LCAA無法在要求的時間內完成業務合併，則在本文所述的某些情況下，保薦人有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因LCAA向LCAA提供的服務、與LCAA簽訂合同或銷售給LCAA的產品而被拖欠款項而減少。另一方面，如果LCAA完成業務合併，LCAA將對所有此類索賠負責。
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目錄
 
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保薦人於首次公開招股前以25,000美元收購方正股份，方正股份將轉換為與業務合併有關的LTC普通股，而LCAA方正股份的一部分已轉讓予LCAA的獨立董事，作為其服務的代價。如果不受限制且可以自由交易，7,162,718股LCAA方正股票的總市值將達到77,493,446.04美元，根據2024年1月10日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近可行日期，LCAA在納斯達克的收盤價每股10.82美元計算，總市值將達到77,070,845.68美元，根據2023年12月18日，即創紀錄日期，LCAA在納斯達克的收盤價每股10.76美元計算。或者，按照合併協議中反映的每股10美元的隱含價格，LCAA創始人股票的美元價值約為71,627,180美元。
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保薦人收購了LCAA私人認股權證，該認股權證將轉換為與業務合併相關的長期TC認股權證，總購買價為820萬美元。根據LCAA於2023年12月18日(股東特別大會的紀錄日期)在納斯達克公開認股權證的收市價0.64美元計算，LCAA私募認股權證的估值為3,511,541.76美元。
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鑑於(I)保薦人為LCAA創始人股票支付的購買價格與LCAA公開股票的價格相比存在差異，(Ii)保薦人為LCAA私募認股權證支付的購買價格與LCAA公共認股權證的價格相比存在差異，以及(Iii)保薦人在轉換LCAA創始人股票和/或LCAA私募認股權證時將獲得大量LTC普通股和/或LTC ADS，保薦人和其他創始股東的投資回報率可能為正，即使LTC ADS的交易價格低於首次公開募股中LCAA單位的初始支付價格，而LCAA公眾股東在完成業務合併後的回報率為負。
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贊助商和LCAA的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷他們代表LCAA進行的某些活動所產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果LCAA未能在規定的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務合併或其他業務合併未能在業務合併截止日期前完成，LCAA可能無法報銷這些費用。
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LCAA條款中有持續放棄公司機會原則的條款，這意味着LCAA的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務將所有公司機會帶給LCAA。雖然LCAA條款中放棄公司機會原則的條款可能導致LCAA高級管理人員和董事的受託責任或合同義務與LCAA及其股東的利益之間存在潛在的利益衝突，但在實踐中，這並不影響LCAA尋找包括LTC在內的初始業務合併目標。保薦人以及LCAA的董事和管理人員已同意，如果LCAA未能在企業合併截止日期前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利。
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創辦人股東已同意放棄就完成業務合併而可能持有的任何創辦人股份作出換股價格調整的權利，因此，創辦人股份(在考慮任何適用的沒收機制後)將於交易結束時按一對一原則轉換為LTC普通股。方正股東放棄從信託賬户清算分派的權利或放棄任何LCAA方正股票的轉換價格調整的權利，都沒有收到任何額外的對價。
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合併協議規定繼續對LCAA現任董事和高級管理人員進行賠償，並繼續為LCAA現任董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。
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目錄
 
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保薦人、保薦人的附屬公司、高級管理人員和董事可以不定期向LCAA提供貸款，以滿足某些資本要求。2021年1月11日，保薦人同意向LCAA提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行IPO相關的費用。本公司並未在本票項下提取任何款項。此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或LCAA的某些高級管理人員和董事，可以(但沒有義務)按需要借出LCAA的資金(“營運資金貸款”)。最多1,500,000美元的營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.50美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。其他貸款可在本委託書/招股説明書日期後發放。如果業務合併沒有完成，任何未償還的貸款將不會得到償還，並將被免除，除非信託賬户之外有資金可供LCAA使用。
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LCAA簽訂協議，自其證券在納斯達克首次上市之日起至企業合併完成或清算之日止，每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。
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保薦人及其他創始股東已同意除其他事項外，投票贊成於股東特別大會上提出的有關業務合併的建議，並放棄就完成業務合併而對其LCAA股份的贖回權。截至本委託書/招股説明書發表之日，保薦人及其他創辦人股東合共擁有約24.74%的已發行及已發行LCAA股份。
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根據合併協議，LCAA有權在完成合並後指定一名董事進入LTC董事會。這樣的董事未來可能會獲得LTC董事會決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。LCAA已經指定Anish Melwani在關閉後擔任LTC董事會的董事球員。有關Anish Melwani的更多信息，請參閲標題為“企業合併後的管理”一節。
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創始股東將於交易結束時簽訂《註冊權協議》，該協議規定在企業合併完成後發起人及若干其他股東的註冊權。
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根據保薦人支持協議，10%的保薦人股份將在交易結束後兩(2)年內首次業務合作開始或正式宣佈時保持未歸屬狀態，另外20%的保薦人股份(由本公司真誠地合理確定)將在交易結束時保持未歸屬狀態，並在每次發生以下情況時歸屬：(A)開始或正式宣佈任何額外的業務合作，或(B)由保薦人或其關聯公司介紹或促成的投資者在成交後十八(18)個月內批准的對本公司或其其中一家子公司的投資承諾。關於LCAA在交易結束後指定Anish Melwani擔任LTC董事會的董事一事，雙方同意將在該任命生效後進行業務合作，因此10%的保薦人股份將在交易結束後立即歸屬。
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關於延期建議，保薦人於2023年3月22日將99,000美元存入信託賬户，用於將企業合併截止日期從2023年3月15日延長至2023年6月15日，如果LCAA未能在2023年6月15日之前完成企業合併，保薦人將為隨後從2023年6月15日至2024年3月15日延長一個月的企業合併截止日期每次延長一個月存入330,000美元。
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在企業合併時或之前的任何時間，在保薦人、LTC和/或LCAA或LTC的董事、高級管理人員或各自的關聯公司不知道有關LCAA或其證券的任何重大非公開信息的期間內，保薦人、LTC和/或LCAA或LTC的董事、高級管理人員或各自的關聯公司可以從投票反對企業合併提案或合併提案或表示有意投票的機構投資者和其他投資者手中購買LCAA公開股票，或執行未來從此類投資者手中購買此類股票的協議。或者，他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供收購LCAA公眾股票的激勵，或者投票支持企業合併提案或合併提案。
 
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目錄
 
此類購買可以包括一項合同確認，即該股東雖然仍然是LCAA股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。
如果保薦人、LTC和/或LCAA或LCAA的董事、高級管理人員或各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的LCAA公共股東手中購買LCAA公共股票，則該出售股東將被要求撤銷他們先前贖回其LCAA公共股票的選擇。保薦人、LTC和/或LCAA或LCAA的董事、高級管理人員或各自的關聯公司也可以從表示有意贖回LCAA公共股票的機構投資者和其他投資者手中購買LCAA公共股票，或者，如果LCAA公共股票的每股價格低於每股10.00美元，則這些各方可以尋求強制執行其贖回權利。上述活動可能在關閉時及其周圍特別普遍。這類股份購買和其他交易的目的將是增加滿足以下要求的可能性：(I)企業合併提議獲得有權投票的已發行和已發行LCAA股份的大多數持有人的贊成票批准，該等持股人親自或委託代表出席並在特別股東大會上投票；(Ii)合併提議獲得至少三分之二有權投票的已發行和已發行LCAA股份的持有者的贊成票批准，該持股人親自或委託代表出席並就此在特別股東大會上投票；(Iii)以其他方式限制選擇贖回的LCAA公眾股份數目；及(Iv)LTC的有形資產淨值(根據交易所法令第3a51-1(G)(1)條釐定)在實施合併協議擬進行的交易後至少為5,000,001美元。保薦人、LTC和/或LCAA或LTC的董事、高級管理人員或各自的關聯公司也可以出於投資目的從機構投資者和其他投資者手中購買股票。
達成任何此類安排都可能對LCAA的股票產生壓低作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買LCAA公眾股票，因此可能更有可能在業務合併時或之前出售他或她或他們擁有的股份。
如果執行此類交易，則業務合併可以在不會發生此類完成的情況下完成。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將在特別股東大會上提出的建議施加更大的影響，並可能增加這些建議獲得批准的機會。LCAA將提交或提交一份當前的Form 8-K報告，以披露上述任何人士達成的任何重大安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對將提交特別股東大會或贖回門檻的提案的投票。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。
董事的一名或多名董事和管理人員的財務和個人利益的存在會導致在決定建議股東投票支持提案時，他/她或他們認為最符合LCAA最佳利益的東西與他/她或他們認為對他/她或他們自己最好的東西之間的利益衝突。
預期會計處理
LTC根據其對收購的事實和情況的評估確定其為會計收購人。合併的目的是幫助LTC對其業務進行再融資和資本重組。LTC是兩個實體中較大的一個，是合併公司中的運營公司。LTC將控制董事會，因為它將擁有董事會的多數席位，合併後LCAA在董事會成員中只佔一個席位。LTC的高級管理層將繼續擔任合併後公司的高級管理層。此外，合併後實體的更大部分投票權將由LTC現有股東持有。
由於LTC在會計上被確定為收購方，因此交易的會計將類似於注資，因為LCAA唯一重要的合併前資產是信託賬户中的現金。交易的會計處理不會產生任何無形資產或商譽。會計核算相當於LTC為LCAA的貨幣淨資產發行股票和認股權證。
 
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目錄
 
與業務合併和相關交易相關的某些活動
在2023年10月16日合同終止之前，CS擔任LCAA與業務合併和擬議管道融資相關的獨家資本市場顧問。此外，在LTC於2023年10月12日終止合約之前，CS曾擔任LTC與擬議管道融資相關的聯合配售代理。有關詳情，請參閲“建議二-業務合併建議 - 終止政務司司長的聘用及豁免延期承保佣金”一節。
根據CS作為LCAA獨家股權資本市場顧問的聘書條款，CS不會收到任何費用和支出報銷。關於政務司司長辭去聯席配售代理資格一事，政務司司長放棄就其作為聯席配售代理向長期證券公司提供的服務收取任何費用的權利(只有在完成由配售代理介紹的任何私人配售後才須繳付)。
CS還擔任LCAA IPO的唯一簿記管理人和承銷商，IPO於2021年3月15日完成。就是次IPO，LCAA根據政務司司長行使其超額配售選擇權，支付了5,000,000元的初始承銷折扣及730,175元的額外承銷折扣。此外，在完成業務合併時，CS有權收取遞延承銷佣金，金額相當於(A)至5,000,000美元及(B)於緊接交易完成前信託賬户內現金金額的3.5%(扣除SPAC股東贖回金額後的較大者)。根據CMA的解約函，政務司司長還無緣無故地放棄了其對遞延承銷佣金的索賠，而無需LCAA的任何財務代價。
DB於2023年1月31日被LTC聘請為與業務合併相關的財務顧問。此外，DB於2023年2月19日被LTC聘請為其聯合配售代理和資本市場顧問，負責業務合併和擬議的管道融資。在業務合併完成時，DB作為與業務合併相關的財務顧問和資本市場顧問以及與建議的管道融資相關的配售代理而應支付給DB的總費用(除任何費用報銷外)為1,000萬美元。對於此類業務，DB(或其附屬公司)收到的費用和支出報銷以其與LTC的業務信函中的條款和條件為準。
此外，DB(及其附屬公司)未來可能會向LTC、LCAA及其各自附屬公司提供投資銀行服務和其他商業交易，他們預計將因此獲得慣例補償。
2023年11月10日，LCAA聘請桑坦德美國資本市場有限責任公司(“桑坦德”)擔任與業務合併相關的獨家資本市場顧問和財務顧問。在業務合併結束時，桑坦德銀行作為獨家資本市場顧問和財務顧問的角色應支付給桑坦德銀行的費用總額為2,000,000美元(不包括任何費用補償)。關於此類聘用，桑坦德銀行(或其附屬公司)收到的費用和支出報銷受其與LCAA的聘用信的條款和條件的約束。此外，桑坦德銀行(及其附屬公司)可能會在未來向LTC、LCAA及其各自的附屬公司提供投資銀行服務和其他商業交易，他們預計將獲得慣例補償。
DB(及其附屬公司)和Santander(及其附屬公司)是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。
此外，在正常的業務活動過程中，DB和Santander(及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工)可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及LTC、LCAA或其各自關聯公司的證券和/或工具。
德意志銀行及桑坦德銀行(及其附屬公司)亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
 
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目錄
 
在考慮LCAA董事會投票贊成批准業務合併的建議時，股東應記住，LCAA的顧問和與這些顧問有關聯的各個實體在此類提議中擁有不同於LCAA股東的利益，甚至可能與LCAA股東的利益衝突，包括上述討論的提議。
監管事項
中國民航總局等多部門於2021年12月28日發佈的修訂後的《網絡安全審查辦法》(於2022年2月15日起施行)要求，除關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務外，開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺經營者”也應接受網絡安全審查，擁有百萬用户以上個人信息的“網絡平臺經營者”在境外上市前必須申請網絡安全審查。網絡安全審查工作機制成員認為任何網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，網絡安全審查辦公室應按適用程序報中央網絡空間事務委員會批准，然後按照修訂後的《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》，明確數據處理者是指自主決定處理數據目的和方式的個人或組織，處理百萬以上用户個人數據的數據處理者擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。此外，在海外上市的數據處理商必須進行年度數據安全評估。儘管如此，在解釋和實施這些規則和條例方面仍然存在很大的不確定性。
根據海外上市備案規則，如果一家中國境內公司打算在海外直接或間接完成(I)首次公開募股和上市，或(Ii)通過一次或多次收購、換股、股份轉讓或其他方式將其資產上市，發行人(如果發行人是中國境內公司)或其指定的主要中國境內經營實體(如果發行人是離岸控股公司)，在每個適用的情況下，報告實體，應在發行人提交首次公開發行和/或上市相關申請文件後三個工作日內或相關交易首次公告後三個工作日內(無需提交相關申請文件)向中國證監會完成備案手續。根據《境外上市備案規則》和中國證監會官網發佈的《境外上市備案規則》問答，如果任何對相關行業和領域具有管轄權的監管機構明確要求(以制度規則的形式)要求在中國境內公司境外上市前履行監管程序，該公司在提交中國證監會備案之前必須獲得該主管部門的監管意見、批准和其他文件，並完成所需的備案。報告單位在取得中國證監會備案後、發行上市完成前發生下列重大事項之一的，應當在發生後三個工作日內及時向中國證監會報告並更新備案：(一)發行人主營業務、牌照、資質發生重大變化；(二)發行人控制權發生變化或者發行人股權結構發生重大變化；(三)發行上市計劃發生重大變化。申報單位還應在首次公開發行上市完成後向中國證監會提交報告。境外上市後，申報單位還須於發生並公告後三個營業日內向中國證監會報告下列重大事件之一：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)變更上市地位或轉移上市板；(四)發行人自願或強制退市。此外，發行人在完成公開發行和上市的同一海外市場完成任何海外後續發行，都需要在此後三個工作日內向中國證監會提交申請。
《境外上市備案規則》已於近日公佈，並於2023年3月31日生效，其解釋和實施仍存在很大不確定性。如需瞭解更多詳細信息，請參閲《在中國開展業務的風險因素 - Risks - 》本業務需經中國證監會或其他中國政府部門批准並備案
 
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目錄
 
合併還是我們按照大陸中國的法律上市。然而，我們無法預測我們是否或何時能夠獲得這樣的批准或完成這樣的備案，即使我們獲得了這樣的批准，它也可能被撤銷。任何未能或延遲獲得此類批准或遵守與發行有關的此類備案要求，或撤銷此類批准，都可能使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。“
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
“作為一項普通決議，議決LCAA於2023年1月31日訂立的協議和合並計劃(由日期為2023年10月11日的第一份修訂和重新簽署的合併協議和計劃(”合併協議“)修訂和重述)，由LCAA、蓮花科技有限公司、開曼羣島豁免公司(”LTC“)、LCAA的開曼羣島豁免公司和LTC的全資子公司Lotus Temp Limited(”合併附屬公司1“)以及蓮花EV有限公司之間簽訂。一間獲開曼羣島豁免的公司及一間LTC的全資附屬公司(“合併附屬公司2”)，其副本作為附件A附於隨附的委託書/招股章程，據此，除其他事項外，合併附屬公司1將與LCAA合併並併入LCAA(“首次合併”)，而LCAA在第一次合併後仍以LTC全資附屬公司(該公司為第一次合併的尚存實體，“尚存實體1”)的身分繼續存在，並在緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，根據合併協議的條款和條件，尚存實體1將與合併子實體2合併並併入合併子實體2(“第二次合併”，並與第一次合併一起合併)，合併子實體2作為LTC的全資子公司(該公司作為第二次合併的尚存實體，“尚存實體2”)繼續存在，並在此授權、批准、批准和確認合併協議預期的交易。“
審批所需票數
企業合併建議的批准將需要開曼羣島法律和LCAA細則下的普通決議案，即有權投票的LCAA股東親自或委派代表出席並就此在特別股東大會上投票的多數贊成票。
企業合併方案的批准是企業合併交易完成的條件。如果企業合併提案未獲批准，則其他提案(以下所述的休會提案除外)不得提交LCAA股東表決。
棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不計入特別股東大會的投票。
LCAA董事會推薦
LCAA董事會一致建議LCAA股東投票支持批准業務合併提議。
《開曼羣島公司法》規定的評估權利
根據開曼羣島公司法，LCAA股份的記錄持有人可擁有與企業合併有關的評估權，以對首次合併持不同意見，並獲得支付其LCAA股份的公允價值(“異議權利”)。這並不是法律的完整陳述，而是受到《開曼羣島公司法》第238節全文的限制。如果您正在考慮對第一次合併提出異議的可能性，您應該遵循開曼羣島公司法第238節規定的程序，以完善您的異議人士的權利。這些程序很複雜，您應該諮詢開曼羣島的法律顧問。如果您不完全和準確地滿足《開曼羣島公司法》的程序要求，您將失去持不同政見者的權利。
 
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目錄
 
LCAA股份的記錄持有人如欲行使該等異議權利並要求支付其LCAA股份的公允價值，必須於股東特別大會投票前向LCAA發出書面通知，批准首次合併，並須遵守開曼羣島公司法第238節所載程序。該等法定評估權獨立於LCAA公眾股東根據LCAA細則要求按比例贖回其LCAA公眾股份以換取存入信託賬户的資金的按比例份額的權利，且相互排斥。如果LCAA股東行使評價權，則根據開曼羣島公司法第(238)節釐定的LCAA股份的公允價值可能高於、等於或低於該持有人將按本文所述行使其贖回權所獲得的價值。LCAA相信，這樣的公允價值將等於LCAA公眾股東在行使本文所述贖回權時將獲得的金額。
LCAA股東無需在特別股東大會上投票反對任何提案即可行使異議權利。選擇行使異議權利的LCAA股東必須就其持有的所有LCAA股票行使異議權，並將失去行使本文所述贖回權的權利。
於首次生效時，LCAA持不同意見的股份將因首次合併而自動註銷，而各LCAA持不同意見的股東此後將不再擁有有關該等股份的任何權利，但收取該等股份的公平價值的權利及開曼羣島公司法授予的其他權利除外。儘管有上述規定，如果任何此類持有人未能完善或撤回或以其他方式喪失其在《開曼羣島公司法》第238節下的權利(包括在下一段所述的情況下)，或有管轄權的法院應裁定該持有人無權獲得《開曼羣島公司法》第238節規定的救濟，則該持有人根據《開曼羣島公司法》第238節獲得該持有人持不同意見股份的公允價值的權利將終止，該等股份將不再被視為LCAA異議股份，而該持有人的前LCAA股份將被視為已於首次生效時間轉換為每股LCAA股份換1股LTC美國存托股份的權利，並可互換以收取合併代價，而不涉及任何權益。因此，這些LCAA股東將不會從他們持有的LCAA股票中獲得任何現金，並將成為LTC美國存托股份的持有人。
轉售LTC ADSS
根據證券法，將向LCAA股東發行的與合併相關的LCAA ADS將可自由轉讓，但以下情況除外：(I)受與交易相關的鎖定或其他轉讓限制的某些股份；以及(Ii)根據證券法第144條的規定，向緊接首次生效前LCAA的“聯營公司”或合併完成後LCAA的“聯營公司”發行的股份。可被視為聯營公司的人士包括控制LTC或LCAA(視情況而定)或與LTC或LCAA(視情況而定)共同控制的個人或實體，並可包括LTC或LCAA(視情況而定)的行政人員、董事及主要股東。
LTC美國存託憑證和LTC認股權證在證券交易所上市
LTC將盡其商業上合理的努力，促使(I)LTC就待批准的交易向納斯達克提出初步上市申請，(Ii)緊接完成交易後，LTC滿足納斯達克任何適用的初始及持續上市要求，及(Iii)LTC普通股及LTC認股權證將就待批准在納斯達克上市的交易發行，惟須受正式發行通知規限。根據合併協議，有條件批准代表合併代價的LTC美國存託憑證在納斯達克上市(須受正式發行通知規限)是完成各方合併的義務的一項條件。
LCAA普通股退市和註銷
如果合併完成，朗華資本國際A類普通股和朗華資本國際公共認股權證將從納斯達克退市，並將根據《交易所法案》取消註冊。
 
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根據《交易法》，合併後的公司是外國私人發行商
自本協議發佈之日起，長期融通預計將在業務合併完成後獲得“境外私人發行人”​資格(根據美國證券交易委員會規則)。因此，在完成合並後，合併後的公司將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。基於其外國私人發行人的身份，合併後的公司將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告或財務報表。只要合併後的公司有資格成為外國私人發行人，它就不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，例如監管委託書徵集的規則以及某些內幕報告和短期波動利潤規則。
根據美國聯邦證券法，合併後的公司作為新興成長型公司的地位及其相關影響
自本協議之日起，LTC是，合併後的公司將是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，預計合併後的公司將有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少合併後公司定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現合併後公司的證券吸引力降低，合併後公司證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，合併後公司證券的價格可能會更加波動。
此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。預計合併後的公司將選擇不選擇退出這一延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，合併後的公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使合併後的公司的財務報表難以或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所採用的會計準則可能存在差異。
合併後的公司將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)在財政年度的最後一天，(A)在首次公開募股五週年後，(B)合併後的公司的年度總收入至少為1.235美元，或(C)合併後的公司被視為大型加速申報公司，這意味着截至最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的合併後公司普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)合併後的公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
 
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目錄​
 
Proposal Three - The Merge Proposal
合併提案如果獲得批准，將授權第一次合併和第一次合併計劃。
根據合併協議，批准合併建議是採納企業合併建議的條件，反之亦然。因此，如果業務合併建議未獲批准，合併建議將不會提交特別股東大會。
第一份合併計劃的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。
必投一票
若要批准合併建議，須根據開曼羣島法律及根據LCAA細則通過特別決議案，該決議案為有權投票的LCAA股東至少三分之二的贊成票，而該等股東須親身或委派代表出席股東特別大會並就此投票。
如果沒有受益持有人的投票指示，經紀商無權對合並提案進行投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某項提案沒有任何影響。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
“作為一項特別決議，議決實質上以附件C所附委託書/招股説明書所附形式的第一合併計劃(”第一合併計劃“)，以及合併第一分部與LCAA合併，合併後LCAA作為LTC的全資子公司，在各方面均獲授權、批准及確認，並授權LCAA訂立第一合併計劃。”
推薦
LCAA董事會一致建議LCAA股東投票支持合併提議。
 
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目錄​
 
提案四 - 休會提案
休會建議如獲通過，特別大會主席可在必要時將特別大會延期至一個或多個較後日期。在任何情況下，LCAA將不會徵集委託書將特別股東大會延期或完成業務合併，超過其根據LCAA條款和開曼羣島法律可能適當地這樣做的日期。休會建議的目的是提供更多的時間來滿足完善業務合併所需的要求。見標題為“Proposal Two - the Business Compansion Proposal - Interest of LCAA‘s Director and Offers in the Business Compansion.”的章節。
休會提案未獲批准的後果
如果休會建議提交給股東而未獲股東批准，LCAA董事會可能無法將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期。在這種情況下，業務合併將不會完成。
必投一票
批准休會建議將需要根據開曼羣島法律及根據LCAA細則的普通決議案，即有權投票的LCAA股東(親身或委派代表出席並就此在股東特別大會上投票)的多數票數投贊成票。
如果沒有受益持有人的投票指示，經紀人無權對休會提案進行投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某項提案沒有任何影響。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
“作為一項普通決議，決議將特別股東大會延期至特別股東大會主席確定的一個或多個較晚日期，如果在特別股東大會上沒有足夠的票數批准一項或多項提案，或者如果LCAA公眾股的持有人，已選擇贖回一定數量的LCAA公共股份，從而無法滿足合併協議中包含的最低可用現金條件或淨有形資產條件，特此批准。
推薦
LCAA董事會一致建議LCAA股東投票支持休會提議。
 
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關於LCAA的信息
除文意另有所指外，本節中凡提及“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指在完成業務合併前的L加特頓亞洲收購公司。
簡介
我們是一家空白支票公司，於2021年1月5日註冊成立，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們審查了與運營企業進行業務合併的多個機會，並於2023年1月31日簽訂了原始合併協議，該協議於2023年10月11日首次修訂和重述。我們打算使用首次公開募股所得的現金、出售LCAA私募認股權證和管道融資所得的資金(如果有的話)完成業務合併。根據我們的業務活動，LCAA是一家“空殼公司”，根據《交易法》的定義，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。
我們由聯席首席執行官王欽塔·巴格特先生和聯席首席執行官陳一鳴先生領導，他們都是L·卡特頓亞洲公司的管理合夥人，L·卡特頓是L·卡特頓的全資基金平臺，也是L·卡特頓基金家族的重要成員。L·卡特頓是世界上規模最大、經驗最豐富的消費者投資公司之一，管理着約340億美元的股權資本。保薦人是LCA收購保薦人LP，由L·卡特頓亞洲3直接或間接控制，這是L·卡特頓亞洲募集的第三隻專注於亞洲的增長基金。成立於2009年的L·卡特頓亞洲是泛亞洲最大的專注於消費者的私募股權公司，在全球範圍內運營。
2021年3月15日，LCAA完成了25,000,000個單位的IPO，單位價格為10.00美元，並與500萬份LCAA私募認股權證的保薦人同時進行私募，每份認股權證的價格為1.50美元。每個單位由一個LCAA公共股份和一個LCAA公共認股權證的三分之一組成。2021年3月24日，LCAA完成了額外3,650,874個單位的銷售，原因是承銷商部分行使了超額配售選擇權，並與486,784個LCAA私募認股權證的保薦人同時進行了私募。因此，相當於淨收益286,508,741美元的金額被存入信託賬户，並將僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。
LCAA於2023年3月10日舉行延長股東特別大會，會上LCAA股東批准修訂LCAA經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的建議，以延長LCAA必須(A)完成合並、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期，(B)如未能完成該等初步業務合併，則停止運作，但以清盤為目的；及(C)如未能完成該等初步業務合併，則贖回所有LCAA公眾股份，自2023年3月15日起至6月15日。並允許LCAA董事會在沒有另一次股東投票的情況下，選擇將2023年6月15日之後的初始業務合併的完成日期進一步延長九次，每次多延長一個月，在適用的最後期限之前提前五天發出書面通知，至2024年3月15日或董事會全權酌情決定的較早日期。
在延長股東特別大會上，持有6,867,252股LCAA公開股份(相當於當時已發行LCAA公開股份的23.97%)的持有人行使了贖回其股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，大約70,200,753.82美元(約合每股LCAA公開股票10.22美元)被從信託賬户中移走，以支付這些贖回持有人，信託賬户中仍有約222,683,933.01美元。在這樣的贖回之後，有21,783,622股LCAA公開發行的股票。
2023年6月5日，LCAA董事會批准將2023年6月15日的延期延長一個月至2023年7月15日，授權設立延期委員會，作為LCAA董事會的一個委員會(“延期委員會”)，並授權批准最多8次延期
 
237
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從2023年7月15日至2024年3月15日，為期一個月的延期委員會，並於2023年6月9日通知股東。與2023年6月15日至2023年7月15日的延期相關，保薦人於2023年6月15日將33萬美元存入信託賬户。隨後，延期委員會又批准了七次將終止日期延長一個月，其中最新一次將終止日期延長至2024年2月15日。對於終止日期每延長一個月，保薦人或其指定人或關聯公司應在每個一個月延長期開始後5個工作日內繳存330,000美元(或，如果終止日期最新延長至2024年2月15日，預計將繳存)330,000美元。
根據LCAA細則，除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給LCAA以支付其所得税(如有)外，信託賬户中持有的IPO和出售LCAA私募認股權證的收益將不會從信託賬户中撥付，直至初始業務合併完成，或(Ii)LCAA公眾股東，直到(A)初始業務合併完成，然後僅與這些股東適當選擇贖回的LCAA A類普通股有關，但須符合本文所述的限制，(B)贖回與股東投票有關的任何LCAA公眾股份，以修訂LCAA細則(A)，以修改LCAA義務的實質或時間，即向LCAA的A類普通股持有人提供與初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或在LCAA未在業務合併截止日期前完成其初始業務合併的情況下，贖回100%的LCAA公眾股份，或(B)關於與LCAA的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，及(C)如LCAA尚未在合併期內完成其業務合併，則在適用法律的規限下贖回LCAA公眾股份。LCAA公眾股東因前述(B)款所述股東投票而贖回其持有的A類普通股，如LCAA尚未在合併期內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户獲得資金。
影響我們的業務合併
蓮花科技業務的公平市值
我們的初始業務合併必須發生在簽署達成業務合併的最終協議時，一項或多項經營業務或資產的總公平市值至少相當於我們信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户賺取的利息的應付税款)。LCAA將不會完成業務合併，除非交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。
贊助商同意權
關於我們的首次公開募股，我們同意，在沒有保薦人事先書面同意的情況下，我們不會就初始業務合併達成最終協議。保薦人已同意我們簽訂合併協議。
與特別股東大會有關的投票限制
我們的贊助商、董事和管理人員已同意投票支持業務合併，無論LCAA公眾股東如何投票。
允許購買我們的證券並進行其他交易
我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，我們的保薦人，
 
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董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回其公開發行的股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的法規禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。
任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未償還的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。
此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以通過直接聯繫我們的股東或我們收到股東(對於LCAA公眾股票)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求，來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能尋求私下談判交易的股東。就吾等的保薦人、高級職員、董事、顧問或其聯屬公司進行私人交易而言，他們只會識別及聯絡已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對吾等初始業務合併的潛在出售或贖回股東，不論該等股東是否已就吾等的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與吾等初始業務合併有關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高管、董事、顧問或其附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的規定，將被限制購買股票。
LCAA公眾股東在業務合併完成後的贖回權
我們的公眾股東可以在我們的初始業務合併完成時以每股價格贖回全部或部分LCAA公眾股票，該價格以現金支付，相當於截至初始業務合併結束前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，以及以前沒有發放給我們用於支付所得税的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的LCAA公眾股票的數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股LCAA公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回其LCAA公開股票的投資者的每股金額不會因我們向IPO承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括以下要求：受益的
 
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持有者必須表明身份，才能有效贖回其LCAA公開股票。在完成我們關於LCAA認股權證的初始業務合併後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使LCAA公共股東已經適當地選擇贖回其LCAA公共股票，我們也不會繼續贖回LCAA公共股票。如果您希望贖回您的LCAA公開股票兑換現金，請參閲“LCAA股東特別大會 - 贖回權”。
我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，彼等已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併及(Ii)股東投票批准對LCAA細則(A)的修正案有關的任何創始人股份及他們所持有的公眾股份的贖回權，該修正案將修改吾等義務的實質或時間，即向吾等公眾股份持有人提供權利，使其有權就我們的初始業務合併贖回其股份，或在吾等未能於業務合併截止日期前完成我們的初始業務合併或(B)就以下事項贖回100%的公開股份與我們的公開股票持有人的權利有關的任何其他規定。
贖回權限制
[br}除非LCAA章程的《NTA修正案》根據NTA建議獲得通過，否則：(I)LCAA章程規定，在任何情況下，我們贖回LCAA公開股票的金額不得低於我們的有形資產淨值5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，及(Ii)倘若吾等須為有效提交贖回的所有LCAA公眾股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額(在未獲豁免的範圍內)，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的LCAA公眾股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。
如果沒有企業合併，則贖回公開發行的股票並進行清算
LCAA文章規定，它需要在業務合併截止日期之前完成初始業務合併。如果我們在此日期前仍未完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回LCAA公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回LCAA公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的資金所賺取的利息和其他收入的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的LCAA公共股票的數量，這將完全消除LCAA公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。LCAA認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在業務合併截止日期前完成初始業務合併，這些認股權證將到期，毫無價值。LCAA條款規定，如果LCAA在完成其初始業務合併之前因任何其他原因而結束，它將在合理可能的情況下儘快遵守上述程序清算信託賬户，但在符合開曼羣島適用法律的情況下，此後不超過十個工作日。
我們的保薦人、董事和高級職員都與我們訂立了一項協議，根據協議，如果我們未能在企業合併截止日期前完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何LCAA公開股票的分配)。
根據與我們的書面協議，我們的贊助商、董事和高級管理人員已同意，他們不會對LCAA條款(A)提出任何可能會改變我們的內容或時間的修訂
 
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如果我們沒有在業務合併截止日期前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於LCAA公眾股票持有人權利的任何其他規定，我們有義務向LCAA公眾股票持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或贖回100%的LCAA公眾股票的義務，除非我們向LCAA公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其LCAA公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的LCAA公開股票的數量，以支付我們的所得税。此外，LCAA章程細則包含一項禁止贖回LCAA公眾股票的規定，其金額將導致LCAA的有形資產淨值低於5,000,001美元，這一禁止將適用於與企業合併提議相關的投票，除非對LCAA章程進行修改以取消此類禁止(無論是否根據NTA修正案)。如就過多的LCAA公眾股份行使此項可選擇贖回權利，以致吾等不能滿足有形資產淨值要求(除修訂LCAA章程細則以刪除有形資產淨值要求外)，吾等屆時不得進行LCAA公眾股份的修訂或相關贖回。此贖回權應適用於任何此類修改獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高級人員、董事或任何其他人提出的。如果我們的董事會確定需要額外的時間來完成我們的初步業務合併，我們的董事會可能會提出這樣的修訂。在此情況下，吾等將根據交易所法案第14A條規定進行委託書徵集並分發委託書材料，以尋求股東批准該建議，並在股東批准該修訂後向LCAA公眾股東提供上述贖回權利。
我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的資金中剩餘的金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。
存放在信託賬户中的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比LCAA公共股東的債權具有更高的優先權。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為LCAA公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證任何此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減少到(I)每股LCAA公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户截至清算之日信託賬户中實際持有的每股LCAA公開股票的金額，如果低於每股LCAA公開股票10.00美元
 
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由於信託資產價值的減少，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息；前提是該負債不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求進入信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的我們賠償項下的任何索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股LCAA公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股LCAA公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股LCAA公開股票10.00美元)，在每種情況下，淨額是為支付我們的所得税義務而可能提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股LCAA公開股票10.00美元。
我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。於首次公開招股截止日期，吾等可動用最多2,148,484美元支付任何該等潛在索償(包括與本公司清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。
在任何破產或破產債權耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向LCAA公共股東返還每股LCAA公共股票10.00美元。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
LCAA公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)在贖回LCAA公眾股票的情況下，如果我們沒有在企業合併截止日期之前完成我們的初始業務合併，(Ii)與股東投票修改LCAA條款(A)有關，以修改我們向LCAA公眾股票持有人提供權利的義務的實質或時間
 
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如果我們沒有在業務合併截止日期之前完成我們的初始業務合併，(B)關於LCAA公開股票持有人權利的任何其他規定，或者(Iii)如果他們在初始業務合併完成後贖回各自的股票，則贖回其股票。LCAA公眾股東如因前一句第(Ii)款所述的股東投票而贖回其LCAA公眾股份，則在隨後完成初始業務合併或清算時，如我們尚未在業務合併截止日期前就如此贖回的該等LCAA公眾股份完成初始業務合併，則無權從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果吾等就我們最初的業務合併尋求股東批准，例如與業務合併有關，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東必須也行使了上述贖回權。LCAA條款的這些條款，就像LCAA條款的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。
見“與贖回長期資本協議公開股份有關的風險因素 - 風險”和“與長期資本協議及業務合併有關的風險因素 - 風險”。
董事、高管和公司治理
我們的主管人員如下：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
欽達巴加特 ​ ​ 55 ​ ​
聯席首席執行官兼董事長
​
斯科特·陳 ​ ​ 47 ​ ​ 董事聯席首席執行官 ​
霍華德·斯泰恩 ​ ​ 49 ​ ​ 總裁 ​
Sanford Litvack ​ ​ 88 ​ ​ 獨立董事 ​
弗蘭克·N·紐曼 ​ ​ 82 ​ ​ 獨立董事 ​
阿尼什·梅爾瓦尼 ​ ​ 46 ​ ​ 獨立董事 ​
Chinta Bhagat是我們的聯席首席執行官兼董事會主席。貝加特是L凱特頓亞洲公司的管理合夥人、聯席主管兼首席執行官，該公司管理着三隻基金約33億美元的資產。Bhagat先生於2019年8月加入L·卡特頓，負責亞洲特許經營權與全球公司的端到端整合，並通過招聘和重組計劃為投資、投資組合管理和公司運營職能提供一流的支持。在此期間，他還監督了約7.5億美元的投資和撤資，包括在2020年年中領導公司對Jio平臺的投資。在加入L·卡特頓之前，Bhagat先生是南亞私人市場主管，同時也是Khazanah Nasional全球醫療投資組合的主管，管理着一系列私人和公開市場資產的總計約50億美元。在2015年5月加入Khazanah Nasional後，Bhagat先生參與了亞洲地區的多項消費科技和醫療保健交易，包括Khazanah對Fractal(隨後被Apax Partners收購)和平安醫療科技(隨後在香港聯交所上市)的重大投資。Bhagat先生之前是McKinsey&Company新加坡辦事處的管理合夥人，在那裏他總共工作了14年，與主要投資者廣泛合作，制定戰略，執行交易，管理風險，並實施董事會治理舉措。
Bhagat先生擁有孟買大學建築學學位和歐洲工商管理學院國際商務工商管理碩士學位。
陳可辛是董事的聯席首席執行官。陳健是L凱特頓亞洲公司的管理合夥人、聯席主管兼首席投資官，該公司管理着三隻基金約33億美元的資產。陳先生於2020年下半年加入L·卡特頓，現任L·卡特頓亞洲投資委員會主席，專注于振興公司的投資計劃，更新其投資策略，使其與亞太地區的市場機會、團隊能力和L·卡特頓的全球專業知識最佳匹配。在加入L·卡特頓之前，陳先生在德州太平洋工作了近20年，投資於廣泛的消費者和
 
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整個亞太地區的醫療保健領域，最近擔任合作伙伴和管理董事。在TPG工作的過去十年中，陳勇先生推動了TPG中國特許經營權的擴張，並領導或共同領導了TPG對大中國地區的投資，包括APM摩納哥、杜小曼、諾華PPC、康記醫療、和睦家醫療集團和李寧。在加入TPG之前，陳先生曾在紐約雷曼兄弟的技術併購部門工作。陳先生目前的非營利性活動包括中國，比爾和梅琳達·蓋茨基金會戰略投資基金高級顧問，希望事務基金會主席兼創始人，阿斯彭研究所阿斯彭全球領導力網絡研究員兼成員中國。
陳先生以優異的成績在科羅拉多大學獲得工商管理學士學位。
{br]霍華德·斯泰恩是我們的總裁。斯泰恩先生是L·卡特頓律師事務所的合夥人，領導該公司的全球計劃，推動跨地域投資和投資組合公司擴張。斯泰恩先生自2007年9月起擔任L·卡特頓的高級投資專業人士，此前曾是L·卡特頓增長的合夥人。施泰恩先生在公司任職期間參與了大量投資，並在Zarbee‘s、Natural’s Varity和百合‘s Kitchen等多種投資組合公司的董事會任職。在加入L之前，施泰恩先生是貝恩資本風險投資和成長型股票基金的負責人。在貝恩資本的八年時間裏，他領導投資並與管理團隊合作，通過槓桿收購實現了從早期和成長型股權到一系列公司的業績最大化。在加入貝恩資本之前，施泰恩曾在麥肯錫公司工作。
[br]斯泰恩先生以優異成績獲得哈佛大學社會學碩士學位，並以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
桑福德·利特瓦克是我們獨立的董事。T.Litvack先生在私營和公共部門擁有60多年的商業訴訟和企業運營經驗。Litvack先生目前是領先的精品審判和仲裁律師事務所Chaffetz Lindsey的合夥人，以及美國審判律師學會的研究員。此前，利特瓦克是全球律師事務所Hogan Lovells訴訟部門的高級律師，也是負責司法部反壟斷部門的助理總檢察長。利特瓦克此前還擔任過迪士尼的企業運營主管和董事會副主席，在那裏他帶頭收購了ABC和ESPN。他的董事會經驗還包括曾在科技公司惠普擔任董事。
利瓦克先生在康涅狄格大學獲得學士學位，並在喬治敦大學法律中心獲得法學士學位。
弗蘭克·N·紐曼是我們獨立的董事。紐曼先生發明了一種先進的網絡安全設計，擁有五項技術專利，自2015年以來一直是他為實施該系統而建立的公司PathGuard，Inc.(或其前身)的首席執行官和聯合創始人。2011年至2018年12月，紐曼先生擔任中國金融集團有限公司董事長，這是一家為中國的金融機構和企業提供諮詢的集團。2005年至2010年，紐曼先生擔任深圳發展銀行董事長兼首席執行官，這是一家位於中國的全國性銀行。在2005年之前，紐曼先生曾擔任美國銀行和富國銀行董事長總裁和首席執行官兼首席財務官。紐曼先生曾於1994年至1995年擔任美國財政部副部長，並於1993年至1994年擔任負責國內事務的副部長。紐曼先生撰寫了兩本關於經濟事務的書和幾篇文章，在美國、大陸中國和香港出版。紐曼先生曾擔任主要上市公司的董事顧問，包括Bankers Trust Company、道瓊斯、GUS(英國的Great Universal Stores)、韓國第一銀行和深圳發展銀行。紐曼先生還曾擔任卡內基音樂廳董事會成員。紐曼先生目前是ParkerVision，Inc.的董事會和審計委員會成員，以及Steiner休閒有限公司的董事會成員。
[br]紐曼先生在哈佛大學以優異的成績獲得經濟學學士學位。
阿尼什·梅爾瓦尼是我們獨立的董事。梅爾瓦尼先生是路威酩軒集團北美區主席兼首席執行官。在這一職位上，他監督和協調LVMH集團的活動，涉及超過75個Maison。梅爾瓦尼先生是Fresh Cosmetics，Inc.，Marc Jacobs Holdings LLC，Colgin Cellars LLC，Starboard Cruise Services，Inc.，Tiffany&Co.的董事會成員。在2015年加入LVMH之前，他是麥肯錫公司紐約辦事處的高級合夥人
 
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他共同領導全球戰略和公司融資業務，併為不同行業的客户提供支持。自1999年以來，梅爾瓦尼先生在麥肯錫為全球領先公司的高管提供諮詢，涉及公司戰略、併購、聯盟、投資組合管理和組織等方面的問題。梅爾瓦尼曾在麥肯錫新加坡和香港辦事處工作，隨後被調至紐約辦事處，為紐約市公共部門機構的領導人提供建議。梅爾瓦尼先生是外交關係委員會、紐約市聯合之路董事會成員，他在那裏擔任營銷委員會成員，以及全國零售聯合會董事會成員。
[br]梅爾瓦尼先生擁有哈佛大學經濟學學士學位。
高級職員和董事的任職人數和任期
在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。
根據將在首次公開募股結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券。
我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司現行有效、經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。本公司現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，本公司的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。
董事會委員會
我們董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條規則要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。
審計委員會
我們成立了董事會審計委員會。利特瓦克、紐曼和梅爾瓦尼是我們審計委員會的成員。紐曼先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。
審計委員會負責：
•
與我們的獨立註冊會計師事務所就審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題舉行會議；
​
•
監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；
​
•
根據法律規定，核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；
​
 
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•
詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；
​
•
預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立註冊會計師事務所進行的非審計服務，包括將執行的服務的費用和條款；
​
•
任命或更換獨立註冊會計師事務所；
​
•
為編制或發佈審計報告或相關工作確定獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師之間關於財務報告的分歧)；
​
•
建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；
​
•
每季度監測首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要行動糾正該不遵守行為或以其他方式導致遵守首次公開募股條款；以及
​
•
審查和批准向我們的現有股東、高管或董事及其各自關聯公司支付的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。
​
提名委員會
我們成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是利特瓦克、紐曼和梅爾瓦尼先生，利特瓦克先生擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經決定，利特瓦克、紐曼和梅爾瓦尼三人都是獨立的。
提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
薪酬委員會
我們成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是利特瓦克、紐曼和梅爾瓦尼先生，梅爾瓦尼先生擔任薪酬委員會主席。
根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，利特瓦克、紐曼和梅爾瓦尼三人都是獨立的。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
•
每年審核批准與我們總裁、首席財務官和首席運營官相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標對我們總裁、首席財務官和首席運營官的業績進行評估，並根據評估結果確定和批准我們總裁、首席財務官和首席運營官的薪酬(如果有)；
​
•
審查和批准我們所有其他部門16名高管的薪酬；
​
•
審查我們的高管薪酬政策和計劃；
​
•
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
​
•
協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；
​
 
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•
批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
​
•
編寫一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及
​
•
審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。
​
《約章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員，過去一年也沒有擔任過。
道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
利益衝突
L·卡特頓管理着大量基金。L卡特頓及其附屬公司，包括L卡特頓亞洲，可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這種機會之外。此外，在L·卡特頓內部產生的投資想法可能既適合我們，也適合現在或未來的L·卡特頓基金，並可能指向這樣的L·卡特頓基金，而不是我們。L·卡特頓或同時受僱於L·卡特頓的我們管理團隊成員沒有義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非他們僅以公司高管的身份向該成員提交。L·卡特頓和我們的管理層，以L·卡特頓員工的身份或在他們的其他努力中，可能需要在向我們提供這樣的機會之前向其他實體提交潛在的業務組合。
此外，在我們尋求初步業務合併期間，L卡特頓或其關聯公司，包括L卡特頓亞洲，可能會贊助其他與我們類似的空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。
儘管有上述規定，吾等可能尋求L卡特頓的一家或多家關聯公司和/或一家或多家投資者(他們可能是也可能不是L卡特頓的投資者)的關聯聯合收購機會。該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。
根據開曼羣島法律，高級管理人員和董事負有以下受託責任：
•
董事或高管認為最符合公司整體利益的善意行為的義務；
​
•
行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；
​
•
董事不應不當束縛未來自由裁量權的行使；
​
 
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•
在不同股東之間公平行使權力的義務；
​
•
有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及
​
•
行使獨立判斷的義務。
​
除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過我們目前有效的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可的方式來完成，或者通過股東大會上的批准來實現。
我們的某些管理人員或董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們目前有效的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無任何義務，除非並在合同明確承擔的範圍內，避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；及(Ii)吾等是否放棄在任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會，而此等交易或事宜對董事或吾等而言可能是公司機會，除非該機會明確向以董事或本公司主管人員身份提出的人士提供，且該機會是本公司獲準在合理基礎上完成的。
下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：
個人
​ ​
實體
​ ​
實體業務
​ ​
從屬關係
​
欽達巴加特 ​ ​ L·卡特頓亞洲 ​ ​ 投資 ​ ​
管理合夥人、聯席主管兼首席執行官
​
斯科特·陳 ​ ​ L·卡特頓亞洲 ​ ​ 投資 ​ ​
管理合夥人、聯席主管兼首席投資官
​
霍華德·斯泰恩 ​ ​ L·卡特頓 ​ ​ 投資 ​ ​ 合作伙伴 ​
Sanford Litvack ​ ​
Chaffetz Lindsey LLP
​ ​ 律師事務所 ​ ​ 合作伙伴 ​
弗蘭克·紐曼 ​ ​ PathGuard，Inc. ​ ​ 安全 ​ ​ 首席執行官兼聯合創始人 ​
阿尼什·梅爾瓦尼 ​ ​ 北路威酩軒
美國 		​ ​
奢侈品零售
​ ​ 董事長兼首席執行官 ​
潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
•
我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營與我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。
​
 
248
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•
我們的保薦人在本報告日期之前認購了方正股票，並將在首次公開募股結束時同時完成的交易中購買私募認股權證。
​
•
我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們目前有效的修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在業務之前完成我們的初始業務合併，我們將向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。合併截止日期或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。此外，我們的贊助商已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，它將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。除本文所述外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算的日期，合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。除本文所述外，私募認股權證在完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每一位高管和董事將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。
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如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高管和董事在評估特定業務合併時可能會發生利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。
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LCAA條款包含對企業機會原則的放棄，該原則規定LCAA放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何企業機會中的權益，除非該機會是以董事或LCAA高級管理人員的身份提供的，並且該機會是允許LCAA在合理基礎上完成的。放棄企業機會的目的是讓擁有多個商業關聯的高管或董事繼續擔任董事或LCAA高管。LCAA的董事和管理人員可能會不時地獲得機會，這些機會可能會讓另一家商業機構和LCAA都受益。在LCAA條款中沒有“企業機會”豁免的情況下，某些候選人將無法擔任董事或高級職員。LCAA認為，LCAA從擁有為LCAA管理層帶來重要、相關和寶貴經驗的代表中受益匪淺，因此，LCAA條款中的“企業機會”豁免為LCAA提供了更大的靈活性，以吸引和留住LCAA認為是最佳候選人的董事和高級管理人員。LCAA認為，這一規定不會影響LCAA尋找潛在的業務合併目標。
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在獲得L·卡特頓亞洲3顧問委員會的必要批准後，我們不會被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事L·卡特頓的附屬公司進行初步業務合併。此外，如果我們尋求完成我們的初始業務合併
 
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目錄
 
對於與我們的發起人或我們的任何高管或董事L·卡特頓有關聯的公司，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。
此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們保薦人的一家關聯公司償還代表我們產生的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為10,000美元。
我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。
高管薪酬
我們的高管或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和清算在較早的時間在納斯達克首次上市之日起，我們將向保薦人的一家關聯公司償還代表我們產生的辦公空間、祕書和行政服務每月10,000美元。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。
在完成最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
董事獨立
納斯達克的規則要求，在首次公開募股後一年內，我們的董事會必須有多數成員是獨立的。“獨立董事”的定義一般是指在 看來
 
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目錄
 
公司董事會與上市公司沒有實質性關係(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。我們有納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。我們的董事會決定，桑福德·利瓦克、弗蘭克·N·紐曼和阿尼什·梅爾瓦尼為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們的高級管理人員或董事的實質性訴訟、仲裁或政府程序待決。
屬性
我們目前的執行辦公室位於新加坡亞洲廣場大廈1#41-03濱海景觀8號。我們使用這一空間的費用包括在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司報銷辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
比賽
如果我們成功地實現了與LTC的業務合併，很可能會有來自競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。
定期報告和財務信息
我們已根據交易法登記了我們的單位、LCAA公開股票和LCAA公共認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
我們將向股東提供經審核的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書或要約收購材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告開始評估和報告我們的內部控制系統。只有在我們被視為大型加速申報人或加速申報人的情況下，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不必遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。與其他上市公司相比，我們是一家空白支票公司的事實使得遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説特別繁重，因為我們尋求完成業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而開發任何此類實體的內部控制可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
 
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我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們仍將是一家新興成長型公司，直至以下較早者：（1）本財政年度的最後一天;（a）完成首次公開募股五週年後;（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元（根據SEC規則不時調整通貨膨脹），或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的LCAA公共股份的市值等於或超過7億美元，截至前6月30日，以及（2）我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
此外，我們是S-K法規第10（f）（1）項中定義的“小型報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括，除其他外，只提供兩年的經審計的財務報表。我們將繼續作為一個較小的報告公司，直到財政年度的最後一天，其中（i）截至該年度第二財政季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或（ii）我們在該完成的財政年度的年收入超過1億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元。7億美元，截至當年第二財政季度末。在我們利用這種減少披露義務的程度上，它也可能使我們的財務報表與其他上市公司的比較變得困難或不可能。
 
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LCAA管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對LCAA財務狀況和經營業績的討論和分析應與LCAA的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方的財務報表相關附註一併閲讀。除歷史財務信息外，以下討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。LCAA的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異，這是由許多因素造成的，包括標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示性聲明”部分中列出的因素，您應該查看這些信息，以討論可能導致實際結果與前瞻性信息中描述或暗示的結果存在重大差異的一些因素-以下討論和分析以及本委託書/招股説明書其他地方所載的前瞻性陳述。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及的“公司”、“LCAA”、“我們”或“我們的”均指完成業務合併之前的L Catterton Asia Acquisition Corp。
概述
LCAA是一家於2021年1月5日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司，旨在與一家或多家企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。LCAA審查了與經營業務進行業務合併的多個機會，並於2023年1月31日簽訂了原合併協議，該協議於2023年10月11日通過首次修訂和重述合併協議進行了全面修訂和重述，如本委託書/招股説明書中題為“業務合併提案”的部分所述。LCAA打算使用其IPO所得款項、出售LCAA私人認股權證所得款項及PIPE融資所得款項（如有）的現金來實現業務合併。
運營結果
從成立到2023年9月30日，我們的業務活動主要包括我們的組建和完成IPO，自發行以來，我們的活動僅限於確定和評估業務合併的潛在收購目標。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在完成首次業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以信託賬户投資的利息收入和股息的形式產生非經營性收入。作為一家上市公司，我們預計會增加費用（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用。
截至2023年9月30日止九個月，本公司淨虧損約249,000美元，其中包括認股權證負債公允價值變動虧損約390萬美元及營運開支變動約470萬美元，但由遞延承銷費變動約82,000美元及信託賬户投資所賺取利息收入約820萬美元所抵銷。
截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益約為1,084萬美元，其中包括認股權證負債公允價值變動帶來的收益1128萬美元、信託賬户投資產生的利息收入413萬美元被457萬美元的組建和運營費用抵消。
自2021年1月5日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益約為549萬美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動收益722萬美元，被105萬美元的組建和運營費用虧損、信託賬户投資賺取的利息2000萬美元以及分配給認股權證的發售成本支出70萬美元所抵消。
從成立到2021年3月31日，我們的業務活動主要包括組建和完成IPO，從IPO到2023年9月30日，我們的活動僅限於確定和評估企業合併的預期收購目標。
 
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目錄
 
流動資金和持續經營
於2021年3月15日，本公司完成首次公開招股25,000,000股(“單位”，就所發行單位所包括的普通股而言，“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入250,000,000美元。在首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格發行及出售5,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，所產生的總收益為7,500,000美元。交易成本為16,467,878美元，其中包括5,730,175美元的承銷折扣，10,027,806美元的遞延承銷折扣，以及709,897美元的其他發行成本。
截至2023年9月30日，該公司的營運銀行賬户中有4,523美元。截至2023年9月30日，該公司的營運資金赤字為10,786,351美元。
本公司首次公開招股前的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元購買創始人股票，並通過保薦人提供的無擔保本票貸款最多300,000美元來滿足。完成首次公開招股後，本公司的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額來滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2023年9月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
持續經營企業
關於本公司根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“披露有關實體持續經營能力的不確定性”的權威指引對持續經營考慮的評估，管理層已認定，如果本公司無法完成初始業務合併，則附註1所述的強制清算和隨後解散令人對本公司作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。該公司必須在2024年2月15日之前完成初步的業務合併。本公司能否在指定期限前完成初步業務合併尚不確定。如果在2024年2月15日之前沒有完成初始業務合併，將強制清算並隨後解散。該等未經審核的簡明財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。本公司擬於強制清盤日期前完成初步業務合併。然而，不能保證公司能夠在2024年2月15日之前完成任何業務合併。見“Proposal Two - the Business Composal Proposal - 企業合併的背景”和“Risk Functions - Risks to the LCAA and the Business Composal - ”如果長期資本評估被視為投資公司，長期資本評估公司可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算和解散。為了避免這種結果，LCAA清算了信託賬户中持有的證券，轉而以現金持有信託賬户中的所有資金。因此，在這種清算之後，LCAA很可能從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少LCAA的公眾股東在贖回或解散LCAA時獲得的美元金額。“
合同義務
截至2023年9月30日，除遞延承銷商折扣和根據行政服務協議欠保薦人的金額外，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。
 
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關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們在2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中討論的關鍵會計政策沒有重大變化。
擔保責任
吾等根據ASC815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝 - 合約”對認股權證進行評估，並得出結論，認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文，以及根據認股權證持有人的特徵而對結算金額作出可能更改的條文，排除認股權證計入股本組成部分。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，且不符合衍生工具會計的例外情況，因此該等認股權證在資產負債表上作為衍生工具負債入賬，並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計處理。A類強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受到不確定未來事件發生的影響。因此，分別於2023年9月30日和2022年12月31日，A類普通股21,783,622股和28,650,874股作為臨時股權按贖回價值列報，不在我們資產負債表的股東虧損部分。本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。公司有兩類股份，A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證及購買15,037,074股普通股的私募認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此，每股普通股的攤薄淨收益(虧損)與本報告所述期間的每股普通股基本淨收益相同。公司的經營報表採用兩級法計算每股淨收益。A類普通股和B類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收益(虧損)的計算方法是將公司應佔淨收益(虧損)除以加權平均數
 
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A類普通股和B類流通股，按比例分配給每一類普通股。
最近的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新（    此更新要求按攤銷成本基準計量的金融資產按預期收回的淨額呈列。預期信用損失的計量基於過往事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理且有依據的預測。自2016年6月以來，FASB發佈了對新準則的澄清更新，包括更改小型報告公司的生效日期。該指引於2022年12月15日之後開始的財政年度及該等財政年度內的中期期間生效，並允許提前採納。本公司於2023年1月1日採納ASU 2016-13。採用ASU 2016-13對其財務報表沒有影響。
本公司管理層不認為任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對所附未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排。
 
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關於LOTUS TECH的信息
除非上下文另有要求，否則本節中所有提及的“Lotus Tech”、“我們”或“我們的”均指LTC及其子公司。
我們的業務
我們是一家領先的豪華電池電動汽車（BEV）製造商，設計，開發和銷售豪華生活方式車輛（日常使用的非跑車車輛），其標誌性的英國品牌“蓮花”。憑藉七十多年的賽車傳統和在汽車行業的領先地位，蓮花品牌象徵着性能，設計和工程方面的市場領先標準。我們將基於世界級研發能力的下一代專有技術與吉利控股的輕資產模式相結合，在電氣化、數字化和智能化方面開闢新天地。
蓮花品牌創立於英國。自1948年成立以來，憑藉創新的工程和尖端技術，以其卓越的空氣動力學和輕量化設計而聞名，成為高性能跑車品牌。蓮花品牌誕生於賽道上的傳奇成功，包括13個FIA一級方程式世界冠軍和許多其他冠軍榮譽。2017年，吉利控股收購了蓮花英國51%的股份，進一步將我們打造成一家豪華生活方式的純電動汽車製造商。吉利控股是一家全球移動技術集團，在培育BEV品牌方面擁有良好的記錄，已成功孵化和振興了一系列具有吸引力的財務狀況的世界知名品牌，包括沃爾沃，Polestar，LYNK& CO。和Zeekr。作為吉利控股旗下唯一擁有跑車DNA的品牌，我們得到吉利控股在製造、供應鏈、研發、物流基礎設施和人力資本方面的全面支持，正在從英國跑車公司轉型為全球高性能電動汽車的先驅，彌合傳統跑車與新一代電動汽車之間的差距。LCAA是L Catterton旗下的SPAC，與LVMH有戰略合作關係，與LCAA的擬議業務合併預計將在消費者洞察和品牌合作方面提供重要支持，使我們能夠有效地提高全球品牌知名度。L Catterton與LVMH和Financière Agache（LVMH董事長兼首席執行官Bernard Arnault及其家族的主要投資公司）建立了以消費者為中心的私人股本獨家關係。這種關係使L Catterton能夠直接接觸LVMH最高級的管理人員、全球消費者洞察、行業網絡和聯繫人、差異化的投資交易流程以及在運營最佳實踐方面的合作。L Catterton對所有與L Catterton基金有關的投資及投資組合管理決策保留全權酌情權。截至本委託書/招股説明書日期，我們尚未與LVMH訂立任何協議。
根據奧緯諮詢的數據，全球豪華純電動汽車市場（定義為MSRP超過80，000美元的純電動汽車）預計將在2021年至2031年期間以35%的複合年增長率快速增長，並於2031年達到近190萬輛的市場規模。然而，全球豪華BEV市場目前服務不足，僅有約10款現有豪華BEV車型，而內燃機（ICE）豪華車型超過100款，消費者的選擇有限。作為全球豪華純電動汽車市場的先行者，我們正引領這一快速增長的豪華汽車細分市場的電氣化轉型，領先競爭對手數年推出E級純電動汽車車型，並計劃於二零二七年成為首個實現純電動汽車產品組合100%的傳統豪華汽車品牌。我們於2022年推出首款全電動Hyper-SUV Eletre。從Eletre開始，我們的新車將全部是BEV車型。我們希望通過滿足當前市場的未滿足需求來佔據市場份額並實現我們的先發優勢。
Eletre是一款豪華生活方式E系SUV，由我們的800伏電氣性能架構(EPA)提供動力，這是一款最新亮相的自主開發的Bev平臺，最初基於全球首個開源Bev架構-可持續體驗架構(SEA)的相同基礎。Eletre將其技術先進的平臺與尖端設計相結合，在加速、續航里程和充電速度方面提供領先的性能。我們有三個不同的版本，即埃萊特，埃萊特S和埃萊特R，以滿足客户的各種需求。特別是，Eletre R產生的最大功率為905馬力，可以在2.95秒內從0加速到100公里/小時。它的112千瓦時電池組最大WLTP續航里程為490公里，可以在不到20分鐘的時間內充電10%至80%。在提供無與倫比的性能的同時，Eletre的性價比更高，與傳統的豪華OEM相比，製造商的平均建議零售價(MSRP)高於100,000美元的 - 。截至2023年9月30日，Eletre的全球累計訂單超過8,600輛，車輛
 
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2023年開始在中國和歐洲交付。向美國和世界其他地區交付的計劃正在進行中。我們的第二款生活方式生產車Emeya於2023年9月推出。預計Emeya的生產將於2024年開始。除了Eletre和Emeya，我們計劃在未來兩年再推出兩款全電動汽車，包括2024年推出的D級SUV和2025年推出的Bev跑車。
我們相信我們的研發能力是我們的主要競爭優勢之一。得益於蓮花品牌跑車設計傳統、深厚的汽車專業知識和下一代技術，我們專有的800伏EPA是豪華電動汽車的高性能平臺，經過五年多的研發努力。它具有超級充電能力、高節能和高速數據傳輸，具有高度的適應性，可以適應不同車輛類別的不同電池尺寸、電機和組件佈局。這種卓越的設計使我們能夠快速推出新車型，以具有競爭力的性能屬性提高產量，並實現規模經濟。除了環保局，我們還開發了領先的ADAS，通過世界上第一個可部署的LiDAR系統和專有軟件系統實現了完全嵌入式L4就緒硬件功能。我們在英國、德國和中國的五個全資研發機構展示了經驗豐富和敬業的蓮花團隊之間的無縫合作，以支持我們世界級的研發能力。
我們通過與吉利控股的合同製造合作伙伴關係生產所有Bev車型，利用吉利控股在武漢中國新建的最先進的電動汽車製造設施，年產能為150,000輛。與大多數其他原始設備製造商相比，利用吉利控股隨時可用的產能，我們相信我們可以以更高的可擴展性和靈活性執行我們的業務計劃，同時限制我們的前期資本承諾。此外，利用吉利控股的全球供應鏈網絡、強大的採購議價能力以及與NVIDIA、高通、CATL和Momenta等信譽良好的供應商建立的穩定關係，我們可以以更具競爭力的價格獲得高質量的零部件，我們相信這將使我們能夠比其他原始設備製造商更有效地管理任何供應鏈中斷風險。
我們通過數字優先的全渠道銷售模式為客户帶來奢侈品零售體驗，以建立和發展與客户的直接關係，並涵蓋整個客户體驗，包括實物和虛擬。我們在高客流量地區經營高端門店，提供個性化和獨家服務，為客户創造奢華的購買體驗。我們的全球銷售數字平臺提供全套奢侈品零售體驗，包括我們品牌和產品的虛擬展廳，查詢、訂購、購買和定製平臺，以及試駕、產品交付和售後服務預訂系統等。我們的客户可以選擇他們的Eletre版本，併為他們提供廣泛的定製選項，包括外部、內部和其他功能和特性。除了蓮花App支持的完全數字化的在線零售模式外，我們還採用直銷模式，並與所有地區的一些領先汽車經銷商建立了合作伙伴關係計劃，以期以輕資產的方式快速擴大我們的業務。作為蓮花品牌“土生土長於全球”的理念的一部分，我們已經建立了一個全球銷售和分銷網絡。我們與蓮花英國簽訂了經銷協議，根據該協議，我們的一家子公司將被指定為蓮花英國的全球分銷商。因此，我們建立了一個全球商業平臺(GCP)來分銷蓮花品牌的車型，包括Eletre、Emeya和我們未來的Bev車型，以及蓮花英國開發和製造的跑車車型，即Evija(Bev跑車)、Emira(ICE跑車)和另一款將於2025年由蓮花英國推出的Bev跑車。我們相信這是營銷蓮花汽車和在全球推廣蓮花品牌的最有效方式。截至2023年9月30日，我們在全球分銷網絡中擁有206家門店，我們計劃到2025年將我們的零售網絡擴大到300多家門店。
截至2023年9月30日，我們已合共出貨超過4，800輛汽車，包括透過LTIL分銷的Eletre車型及Emira車型。截至2023年9月30日，我們的全球累計訂單超過19，000台Eletre和Emira。
我們的戰略
根據奧緯諮詢的數據，全球豪華車市場的增長預計將超過整體汽車市場，從2021年到2031年的複合年增長率為10%。此外，在監管順風和可持續發展意識不斷提高的推動下，全球BEV市場預計將以 的複合年增長率快速增長。
 
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2021年至2031年為24%。在全球Bev市場中，豪華Bev細分市場預計將超過大眾市場Bev細分市場，年複合增長率為35%，預計到2025年市場總規模將達到190萬輛。我們已做好充分準備，通過利用以下戰略，利用全球奢侈品Bev細分市場的增長勢頭。
投資品牌資產，全面改造品牌。利用蓮花品牌的賽車傳統和成熟的領導力，我們打算通過繼續提供全電動和高性能汽車組合來進一步提升品牌，滿足客户的期望並擴大我們的客户基礎，特別是高淨值人士和重視我們品牌DNA的精通技術的年輕一代。此外，隨着我們在全球擴張，擬議中的與LCAA的業務合併預計將在消費者洞察和品牌協作方面提供重要支持，將蓮花品牌從一家英國跑車公司轉變為高性能電動汽車的全球先驅，得到全球高端客户的認可和訪問。
擴大規模並擴大地理位置。我們打算深化我們在所有地區的滲透。蓮花品牌與“客户參與”和“社區建設”密切相關，為了給客户提供奢華的客户體驗，我們採取了直接面向消費者的全球銷售和分銷戰略，專注於建立和發展與客户的直接關係，特別是在選定的地區，包括中國、歐洲和美國，這些地區代表了推動全球啤酒市場快速增長的一些關鍵地區。通過提供奢華的購買體驗和優質的客户服務，我們預計將進一步深化我們在全球市場的滲透，目標是到2025年在全球建立超過300家門店。
開發下一代電動汽車技術，同時將蓮花的研發能力貨幣化。我們打算在持續的研發投資的支持下，不斷開發和增強專有尖端技術，包括我們的800伏EPA架構和硬件、算法和軟件系統，以增強我們車輛的競爭力。我們所有的專有技術都是本着“為了司機”的原則而構建的，同時繼承了我們獨特的設計語言和理念。我們正在從一家英國跑車公司轉型為高性能生活方式電動汽車的全球先驅，併為我們的車輛和技術設定了高質量和安全標準，並不斷改進，包括我們的傳感器硬件和ADAS軟件。我們還計劃將我們的研發能力貨幣化，將我們的IP授權給其他豪華汽車品牌，並向我們的客户提供ADAS軟件訂閲。
繼續推出新機型並升級現有機型。新車型的成功發佈對於我們繼續在豪華Bev市場佔據市場份額和加強我們的領導地位至關重要。我們計劃在未來幾年推出一系列表現出眾的平衡新車型組合，以擴大我們的客户基礎，特別是高淨值人士和精通科技的年輕一代，並擴大我們的產品廣度。我們計劃在未來兩年再推出兩款全電動汽車，包括2024年推出的D級SUV和2025年推出的Bev跑車。我們還打算升級我們的車型，以創新的技術和設計裝備我們的車輛。
專注於可持續發展，引領電氣化。作為豪華車電動化轉型的領先者，我們比競爭對手提前數年推出了E段Bev車型，並計劃繼續推出我們的其他Bev車型。我們的目標是到2027年成為第一個實現100%Bev產品組合的傳統豪華汽車品牌。作為可持續發展承諾的一部分，我們的目標是到2038年實現碳中和，吉利控股擁有和運營的蓮花全球智能工廠到2025年實現100%綠色電力。我們預計將繼續專注於通過減少廢物以及持續採用可再生能源和可回收材料來引領可持續發展。
我們的優勢
我們相信我們受益於多項競爭優勢：
奢侈品Bev市場的先行者。我們做好了充分的準備，可以利用全球豪華Bev市場的快速增長，並通過提供Bev車型組合來滿足未滿足的需求。奧利弗·懷曼表示，到2031年，全球奢侈品Bev市場預計將以35%的複合年增長率快速增長，到2031年將達到190萬輛。我們在奢華的Bev酒店內的“最佳位置”運營
 
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通過提供目標價格在80,000美元至149,000美元之間的車輛進行細分，這是豪華Bev細分市場的最大銷量貢獻者。此外，由於車型供應有限，全球豪華Bev市場服務不足。作為豪華Bev市場的先行者，我們比競爭對手提前數年推出了E段Bev車型，並預計將繼續推出我們的Bev車型，目標是到2027年成為第一個實現100%Bev產品組合的傳統豪華汽車品牌，預計在電氣化進度方面比其他品牌創造顯著的先行者優勢。
具有賽車傳統的標誌性品牌。我們公司的核心原則和蓮花DNA來自於70多年的跑車設計和工程。空氣動力學和輕量化跑車設計的概念非常獨特，一直是蓮花品牌精神的重要組成部分。自成立以來，蓮花車隊已獲得多項一級方程式冠軍，包括6次“國際汽聯一級方程式車手世界錦標賽”、7次“國際汽聯一級方程式賽車手世界冠軍”和81次“國際汽聯一級方程式大獎賽冠軍”。蓮花品牌還在久負盛名的《奢侈品簡報獎2019》上榮獲了《年度奢侈品牌》，而伊維雅則獲得了《2020繆斯全球設計大獎》。
建立在世界級研發能力基礎上的專有下一代技術。在過去的70年裏，蓮花集團一直是汽車行業的技術先驅。我們卓越的技術體現在我們專有的800伏EPA架構上，該架構具有超級充電能力、高節能和高速數據傳輸，具有高度的適應性，可以適應不同車輛類別的不同電池尺寸、電機和組件佈局。此外，我們擁有領先的ADAS技術和完全嵌入式L4就緒的硬件能力，這得益於全球首個可部署的LiDAR系統、五個360°感知覆蓋以及自主開發的認知、決策、設計和控制算法軟件系統。我們的操作系統Lotus Hyper OS利用技術為乘客創建實時3D內容。通過保持對研發和創新的強烈關注，我們預計將在車輛性能和駕駛體驗方面享有相對於其他汽車品牌的顯著競爭優勢。
吉利控股生態系統支持的輕資產商業模式。我們採用輕資產的商業模式，利用吉利控股在製造、供應鏈、研發、物流基礎設施和人力資本方面的廣泛資源。我們受益於吉利控股在武漢新建的最先進的電動汽車製造設施中國，年產能150,000輛，生產我們的Bev車型，這使我們能夠在高度可擴展的模式下運營，這種模式可以在有限的前期資本承諾下高效地執行我們的業務計劃。利用吉利控股的全球供應鏈，我們可以迅速與頂級全球供應商建立和維護關係，以確保關鍵零部件的穩定供應，特別是容易受到價格波動和供應中斷影響的電池和汽車芯片等零部件。我們相信，與其他原始設備製造商相比，吉利控股的大力支持大大增強了我們更快、更高效、更具成本效益地擴大全球業務的能力。
專注於可持續發展，瞄準全電動產品組合。作為電動化和脱碳化的前沿，我們引領着豪華車細分市場的電動化轉型，並堅持國際最高ESG標準，由Synao Green Finance給予A-的ESG評級，只有7%的上市公司在其雷達上獲得A級及以上排名。蓮花集團未來的所有新車型都將是全電動的，而Eletre標誌着我們向全系列BEV的過渡。此外，吉利控股還為其蓮花全球智能工廠建立了光伏發電系統，預計2023年裝機容量將超過1600萬千瓦時。我們相信，我們對可持續發展的承諾將與擁有相同價值觀和願景的客户產生共鳴。
奢侈品零售體驗和全渠道銷售模式。我們採用數字優先的全渠道銷售模式，利用數字渠道和實體零售服務為客户提供無縫和統一的體驗。Lotus App在我們的數字平臺上提供可定製的服務，提供了極大的靈活性和可擴展性，以響應市場和客户的需求。此外，我們採用直銷模式，並與所有地區的領先汽車經銷商建立了合作伙伴關係計劃。我們相信，這樣的安排可以幫助它快速擴張，同時保持與客户的親密關係。
全球化、經驗豐富且富有遠見的領導力。我們擁有一支開拓性、技術領先、設計領先的管理團隊，擁有汽車、技術和創新方面的專業知識。在馮慶峯先生的帶領下，安
 
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行業老手，一位在吉利控股服務了20多年的有遠見的領導者。我們的管理團隊由經驗豐富的專業人士組成，在研發、技術、汽車設計領域具有多元化的背景，並在其他領先汽車公司擁有豐富的行業經驗，如吉利控股、沃爾沃、梅賽德斯-奔馳、寶馬、保時捷、瑪莎拉蒂、阿斯頓馬丁、法拉利和布加迪。
我們的車輛
我們是一家豪華Bev製造商，設計、開發和銷售英國標誌性品牌“蓮花”下的豪華生活車。蓮花品牌在賽道和公路汽車領域擁有70多年的悠久歷史和成熟的領導地位，象徵着性能、設計和工程方面的市場領先標準。我們的第一款Lifestyle生產車Eletre是一款由蓮花專有的800伏EPA驅動的新型純電動SUV。截至2023年9月30日，Eletre的全球累計訂單超過8,600台。2023年，車輛開始在中國和歐洲交付。向美國和世界其他地區交付的計劃正在進行中。我們的第二款生活方式生產車Emeya於2023年9月推出。預計Emeya的生產將於2024年開始。除了Eletre和Emeya，我們計劃在未來兩年內再推出兩款全電動汽車，包括2024年推出的D級SUV和2025年推出的Bev跑車。我們還計劃不斷升級我們的型號。
埃萊特
Eletre是我們第一款新款純電動SUV。這是我們的第一款生活方式車，旨在為我們未來的生活方式車設定標準。五座(四座可選)長5,103毫米，軸距3,019毫米，為客户提供寬敞舒適的騎行體驗。Eletre配備了標準的五種驅動模式，可通過調整前後輪轉向、減震器設置、底盤控制系統、推進策略和油門踏板響應進行切換。
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有三種不同版本的Eletre可供預訂，即Eletre、Eletre S和Eletre R，並有兩種動力總成可供選擇。這些版本是為滿足客户的各種需求而設計的， - Eletre R是為追求速度和控制的客户量身定做的，而Eletre S則提供更長的續航里程和更多的舒適性。平均建議零售價高於100,000美元，埃萊特和埃萊特S採用450千瓦的單速版本，每次充滿電的最大里程(WLTP)為600公里。埃萊特和埃萊特·S可以在4.5秒內提供每小時258公里的最高時速和從零到每小時100公里的加速度，在不到2.2秒的時間內從80到120公里每小時，最大扭矩為710牛頓米(Nm)。平均建議零售價高於130,000美元的Eletre R配備了旗艦車型675千瓦的雙速系統，最大WLTP為490公里，後置發動機為雙速版本。Eletre R的最高時速可達265公里，從零到100公里的加速只需2.95秒左右，從80公里到120公里的加速時間不到1.9秒，最大可達985 Nm
 
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扭矩。除了標準的五種驅動模式外，Eletre R還配備了另一種軌道模式。這三個版本都配有112千瓦時的電池組，使用快速充電器從10%容量到80%容量的快速充電時間不到20分鐘。我們提供為中國市場量身定做的略有不同的Eletre S和R+型號(即Eletre S+和R+)。
高效的空氣動力學歷來是蓮花品牌的核心。Eletre外觀設計的一個重要元素是多孔性，它本質上允許空氣在車輛中流動，而不是被推到周圍，從而減少空氣阻力，並在提高車輛續航里程、速度、性能和設計美學方面提供更高效的旅程。Eletre的內飾為乘客帶來舒適奢華的感覺，配置了高度耐用的材料和身臨其境的信息娛樂系統。Eletre配備了一個15.1英寸的高清晰度OLED屏幕，與數字乘客顯示器配合使用，並提供訪問其先進信息娛樂系統的途徑。信息通過採用增強現實(AR)技術的平視顯示器(HUD)顯示給司機。語音控制通過先進的語音識別技術實現。
Lotus Hyper OS是一個操作系統，支持我們安裝在Eletre中的高級數字駕駛艙，使我們能夠創建下一代實時3D數字地圖和圖形體驗。Lotus Hyper OS包括兩個高通8155系統芯片，以提供更快的圖形渲染和更高的數據傳輸速度。Eletre還將推出下一代數字車頭單元，預計將提供完全可定製的顯示器，託管在先進的駕駛員信息模塊上。
Eletre配備了最新的連接技術，包括5G兼容性，這使得車輛的相關性能和功能可以通過空中(OTA)更新不斷更新和增強。Eletre車主可以通過智能手機應用程序連接到汽車，並訪問駕駛日誌、車輛和充電狀態、遠程功能、定位服務和其他功能。Eletre還提供導航服務，包括電動汽車路線、電動汽車射程助手和預測路線，並提供一系列安全功能。除了標準的安全功能外，Eletre還具有碰撞緩解支持(前後)、交通標誌信息、前後交叉交通警報、兒童存在檢測、車道偏離警告和緊急救援呼叫。
截至2023年9月30日，Eletre的全球累計訂單超過8,600台。雖然客户可以取消他們的訂單，但定金支付通常是不退還的，除非在特定條件下。請參閲“Risk Fensors - Risks to Our Business and Industry - ”我們已經收到了有限數量的ELETRE訂單，其中一些訂單可能會被客户取消，儘管他們支付了定金並進行了在線確認。預計從2026年開始，Eletre的年銷售量將在4萬至5萬輛之間。
Emeya
Emeya(133型)是一款四門豪華高性能汽車，是我們的第二款生活方式車和第一款超大型旅行車(hyper-GT)。它也是世界上最先進的電動超燃氣輪機汽車之一。
 
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Emeya正在基於與Eletre相同的先進EPA架構和採用相同強大的空氣動力學和智能駕駛系統進行開發。在我們的高功率雙電機驅動下，Emeya可以在2.8秒內實現從零到每小時100公里的加速，使其成為世界上速度最快的電動GT之一。配備了我們的超級充電功能，Emeya可以在5分鐘的充電時間內行駛150公里，使用350 kW的直流快速充電器在充電18分鐘內將容量提高80%。此外，Emeya還精心設計了最新的可持續材料，以減少其生產的碳足跡。
我們預計將於2024年開始生產Emeya。平均建議零售價將高於10萬美元。預計從2027年開始，Emeya的年銷量將在3萬至4萬輛之間。
未來車型
134型
134型是一款D段Bev SUV，計劃於2024年推出，預計2026年交付。隨着平均建議零售價超過70,000美元，134型將是一款針對年輕人羣的SUV。從2027年開始，134型的年銷售量預計將在8萬至9萬輛之間。
135型
135型是一款Bev跑車，計劃於2025年推出，預計2027年交付。隨着平均建議零售價高於95,000美元，135型將是我們的第一款全電動跑車，建立在蓮花獨特的跑車平臺上。預計從2029年開始，135型的年銷售量將在1萬至1.5萬輛之間。
我們的全球商務平臺
我們開發了一個全球商業平臺，即GCP，用於銷售和分銷蓮花英國製造的汽車和跑車。截至2023年9月30日，我們在全球分銷網絡中擁有206家門店。
為客户提供奢侈品零售體驗
為了提供面向未來的奢華客户體驗，我們對Eletre和未來的Bev車型採用數字優先的全渠道銷售模式，以建立和發展與客户的直接關係，涵蓋實體和虛擬的整個客户體驗。
 
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我們的全球銷售數字平臺提供全套奢侈品零售體驗，包括我們的品牌和產品的虛擬展廳，查詢、訂購、購買和定製平臺，以及試駕、產品交付和售後服務的預訂系統等。我們還在不同的地理市場創建在線論壇，供客户參與、搜索、交流和互動。我們的客户可以選擇他們的Eletre版本，併為他們提供廣泛的定製選項，包括外部、內部和其他功能和特性。我們的客户還可以預訂試駕時段，並可以使用我們的數字支付系統、售後服務和軟件更新。
與蓮花英國簽訂的主分銷協議
根據開展蓮花英國跑車製造業務的實體蓮花汽車有限公司與我們的子公司蓮花科技創新有限公司(LTIL)簽訂的經銷協議，我們是蓮花汽車有限公司經銷車輛、零部件和某些工具的全球獨家分銷商(美國除外，LTIL將擔任美國的總分銷商，現有的地區分銷商繼續履行其職能)，併為其經銷的該等車輛、零部件和工具提供售後服務、品牌推廣、營銷和公共關係。分銷協議還規定，我們和蓮花英國每年將制定業務計劃和年度目標，考慮到歷史銷售數字、預測需求、全國、地區和當地趨勢，以及蓮花英國的汽車產能。此外，根據經銷協議，蓮花英國的現有門店和經銷商將轉讓給蓮花科技。截至2023年9月30日，我們在全球分銷網絡中擁有206家門店。除了我們的Eletre和未來的Bev車型外，根據經銷協議，主要車型包括蓮花英國開發和製造的Evija(Bev跑車)和Emira(ICE跑車)，以及另一款Bev跑車，預計蓮花英國將於2025年推出。
Emira
Emira於2021年推出，2022年交付，基於新的蓮花跑車架構。它採用了開創性的蓮花粘合擠壓鋁底盤技術。Emira長4412毫米，軸距2575毫米。它的功率輸出為298千瓦。Emira的最高時速為290公里，從零到100公里的加速時間為4.5秒，最大扭矩為420 Nm。由於平均建議零售價高於8.5萬美元，預計從2024年開始，Emira的年銷售量將在5000至6000輛之間。
Evija
[br}2019年推出的平均建議零售價超過220萬美元的Evija，是全球首款純電動英國超級跑車，也是2020年繆斯全球設計獎獲得者，是第一款採用一體式超輕質碳纖維單殼底盤的蓮花公路車。它長4459毫米，重量只有1887千克。Evija配備1,500千瓦的電力系統，WLTP最大射程為402公里。Evijia最高時速320千米，從零加速到300千米每小時只需9.1秒，最大扭矩1700千米。Evija配備了93千瓦時的電池組，快速充電時間約為18分鐘至100%容量。
車輛及其他產品經銷
我們負責建立和維護分銷網絡和售後服務網絡，無論是通過蓮花英國的子公司直接銷售，還是通過指定分銷商進行銷售。我們有責任確保分銷商符合分銷協議中規定的所有標準和指導方針，並達到年度業務計劃中規定的銷售和售後服務規定的最低標準。我們還負責提供與蓮花品牌產品相關的品牌推廣、營銷和公關服務。
根據經銷協議，我們一般負責採購許可證和許可，並履行進口車輛所需的其他程序和手續，而蓮花英國負責獲得新跑車車型的同質化，也稱為車輛審批或類型審批。
 
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售後服務
我們還根據適用的售後服務和保修服務協議為蓮花英國製造或供應的車輛提供服務和維修。為了為客户提供方便、無障礙的售後服務體驗，我們密切關注客户的要求，並進行必要的測試和檢查，以確定缺陷和確保車輛的滿意功能。
充電解決方案
我們致力於為客户提供便捷高效的充電體驗，並提供包括家庭充電、自有充電網絡閃充和指定合作伙伴提供的移動充電等多種解決方案。
在歐洲，我們希望與領先的平臺合作，該平臺有望為我們的客户提供覆蓋整個歐洲的廣泛充電器網絡。我們還計劃為Eletre和未來車型的車主提供家庭充電解決方案。
在中國，我們提供家庭充電解決方案，並與在全國擁有充電網絡的領先供應商合作。與當地充電解決方案開發商合作，我們運營着自有的充電網絡，為我們在北京、上海等大都市的核心商業區的特色800伏環保局提供480千瓦的閃充。截至2023年9月30日，我們已經推出了64個閃存充電站。
在美國和其他全球市場，我們計劃提供針對當地市場條件和客户需求量身定做的全面充電解決方案。
技術
我們在開發電動汽車相關技術方面走了一條決定性的道路，以實現全電動產品組合。我們將進一步建立我們強大的技術認同，這將在未來的電氣化車型中得到體現。秉承完全科技電動車品牌的心態，我們在車輛智能化和數字化方面處於領先地位，例如擁有更智能的ADAS和更身臨其境的信息娛樂系統。我們相信，智能化、數字化和質量的結合將使我們能夠獲得技術優勢。
開創性架構和機箱平臺
Eletre建立在全新的專有800伏EPA架構上，帶有集成的高壓配電系統。這種建築使用鋁和高強度鋼，以實現最佳的結構剛性。環保局的電池系統支持智能熱管理操作系統，以實現最大限度的節能。Eletre配備了全輪驅動和電機，最高時速可達265公里，最大扭矩為985 Nm，最高功率可達905馬力。
環保局採用高度適應性的設計，並繼承了我們的輕量化理念。電池組的高能量密度提供了性能和續航里程之間的最佳平衡。有兩個電動馬達，一個驅動前輪，另一個驅動後輪。它的三合一電氣驅動系統將每臺電機與逆變器和變送器集成在一起，這是一種高效的設計，使單元更小、更輕。我們的環保局使司機能夠享受穩定性、精確度和靈活性：
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穩定性我們的EPA系統配備了主動穩定杆系統，可以在各種駕駛條件下動態調整穩定杆，提供跑車般的體驗和卓越的敏捷性、轉彎穩定性和可控性。主動懸架控制系統調整懸架系統的高度和阻尼率，以提供舒適性和操縱性能之間的最佳平衡。
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精確度。EPA的主動運動學控制由後輪轉向系統實現，將優化轉彎控制和所有速度下的敏捷性。主動運動學控制技術可在不同速度下調整轉彎半徑，增強低速時的機動性和高速時的敏捷性。
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靈活性。蓮花智能動態控制系統(LIDC)提高了車輛在彎道等複雜路況下的靈活性，從而提高了整體穩定性。單箱制動系統是增加車輛靈活性的另一個亮點，其分離系統設計使跑車般的剎車踏板感覺與制動動作時改進的能量再生相結合。
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智能駕駛
蓮花智能駕駛研發早在2018年就開始了。我們致力於打造先進智能駕駛技術的最佳平臺，擁有強大的自我開發能力，包括認知、決策、規劃和控制。我們憑藉一流的硬件、先進的軟件和算法以及強大的雲解決方案方面的專業知識，為端到端智能駕駛技術提供支持。我們在德國和中國的智能駕駛研發團隊在同化和深入理解當地客户的行為和偏好方面擁有豐富的經驗。此外，在2021年，我們與領先的智能駕駛技術公司Momenta合作，Momenta為我們提供了對感知級別技術的見解。
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頂級智能駕駛硬件。我們在硬件開發上投入了大量資源，我們的車輛中嵌入了支持L4的硬件。我們的可部署LiDAR技術具有全方位感知覆蓋能力，擁有7個800萬像素的高清攝像頭、6個長/短程毫米波雷達(其中前後均為圖像雷達)、4個128線LiDAR、12個超聲波雷達、1個車載攝像頭和4個200萬像素的環視攝像頭。通過將雷達和激光雷達與攝像頭傳感器相結合，Eletre可以捕獲道路上的速度和其他信息，以支持高水平的智能駕駛功能。此外，Eletre還由雙Orin-X芯片提供動力和支持，該芯片具有500至1,000 top的計算能力，可以處理複雜的數據和圖像。Eletre上支持L4的硬件能夠捕獲大量高質量信息，這些信息可以用於優化我們的關鍵智能駕駛算法，從而幫助我們保持在此類技術開發中的領先地位。我們相信，這種頂級的駕駛硬件使Eletre有別於我們的競爭對手的車輛，並使Eletre能夠在整個生命週期內隨着智能駕駛技術的發展而發展。
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高級軟件功能。我們的智能駕駛研發團隊開發了包括認知、決策、規劃和控制在內的關鍵智能駕駛算法。我們還在開發與智能駕駛相關的測試和模擬工具，以測試和培訓算法，併為我們的基於雲的服務奠定基礎。我們先進的智能駕駛軟件和算法考慮到了各種場景，包括高速公路、城市和隧道。我們自主研發的智能駕駛算法在Argoverse的運動預測比賽中排名前三。Eletre將在交付後配備L2智能駕駛解決方案，如駕駛輔助、停車輔助和主動安全系統。在這些功能的基礎上，我們正在為高速公路、城市和停車等場景開發端到端解決方案，我們希望通過OTA將這些解決方案作為高級功能集成到Eletre中。
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強大的雲服務。我們構建了強大的雲基礎設施，為客户提供基於雲的服務。我們的雲服務在數據合規、模型培訓、流程優化等方面全面賦能智能駕駛，提升算力和數字化運營能力。
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我們集成了這些硬件、軟件和雲功能，開發了一整套先進的智能駕駛技術，使我們的車輛能夠感知並智能地對周圍環境做出反應，從而增強他們的駕駛體驗。通過結合我們強大的算法、高清攝像頭、雷達和高精度地圖功能，我們的車輛能夠在立體顯示中準確感知周圍環境。然後，我們的車輛通過利用我們定製的規劃和控制算法，對感知到的環境做出動態反應。綜上所述，我們的智能駕駛解決方案為司機提供流暢和智能的駕駛體驗，即使在極端的道路條件下也是如此。
高級電子移動平臺
我們開發了完善的電氣、儀表和控制(EIC)系統，提高了BEV模型的效率和性能。有了EIC系統，我們開創了發佈的先河
 
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800伏架構，並將大功率電機整合到電子移動系統中。此外，我們的增壓設計具有顯著的充電效率，以確保其電子移動系統始終如一的強勁性能。
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首創800伏架構。我們推出了800伏電力平臺，通過加倍電壓來滿足客户在Bev的高功率需求。這一開創性的設計可以提高能源利用效率，減輕車輛的整體重量。
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大功率電機。Eletre配備了兩個電動馬達，一個驅動前輪，另一個驅動後輪。驅動後輪的大功率電機是我們自主研發的，最大功率為450千瓦。這些電機還採用了800伏SIC逆變器和雙速變速箱，在3秒內實現了從零到每小時100公里的加速，並在最高時速265公里的情況下保持了強大的車輛動力性能。
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增壓功能。在我們自主開發的800伏架構和大功率電機的支持下，我們開發了420千瓦的增壓解決方案。超級充電功能可以在20分鐘內將電池電量從10%充電到80%，充電5分鐘即可達到120公里的續航里程。我們正在改進我們的增壓解決方案的性能，以進一步縮短充電時間。
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數字化機艙和連接
秉承以司機為中心的設計理念，我們將客艙設計數字化，並實施了連接功能，以滿足司機對車輛數字化和連接性的期望。通過將配置和軟件系統結合在一起，我們為客户提供了優化的駕駛、娛樂和互動智能客艙體驗。
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頂艙配置。Eletre的機艙配備了同類最好的硬件，包括最新的芯片和HUD屏幕技術。我們搭載了雙高通8155芯片，以提供更快的圖形渲染和更高的數據傳輸速度。我們的多屏幕客艙設置為客户提供對信息娛樂系統的方便和身臨其境的控制。
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領先的機艙操作系統。除了頂級的硬件配置外，我們還開發了自己的Hyper OS機艙操作系統，帶有“虛幻引擎”，以支持實時渲染和優化3D內容和體驗。該操作系統使屏幕能夠實現穩定的每秒60幀的屏幕刷新率，並在不同機艙功能之間順利切換。
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車輛連接。連接功能是為多車輛連接場景而構建的，允許在車輛之間和與第三方之間高速傳輸數據。為了增強車內的連接功能，我們使用了5G高速移動網絡進行外部下載，並使用千兆以太網進行車載模塊之間的高效內部連接。藍牙5.2和超寬帶數字鑰匙是車輛連接功能的重要補充，以實現高質量的數據傳輸。
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複雜的工程設計
輕型車輛設計和車輛空氣動力學是我們BEV車型設計中最值得注意的工程特徵。我們還為外部原始設備製造商提供工程設計諮詢服務。
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空氣動力效率。我們擁有與空氣動力學相關的自主開發和專利技術，包括楔形汽車設計、進氣口和翼型，我們的電動汽車組合繼承了空氣動力學設計遺產。例如，獨特的孔隙率設計可以將Eletre的低阻力系數降低到0.26，更容易通過周圍的空氣。此外，主動後擾流板和主動進氣格柵設計使Eletre能夠達到相當大的車輛下壓力，從而在高速下實現最佳穩定性。
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輕量化車輛設計。“輕量化”的設計理念是我們傳承的關鍵，我們在材料的使用和設計新工藝方面不斷創新，以減輕車輛的重量。例如，我們設計了17種焊接工藝，實現了輕量化汽車的量產。輕量化的設計使Bev車型具有更快的直線加速、更大的航程和非凡的操控性。
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全球研發足跡
我們有一個專門的全球團隊，以相當大的規模和全面的功能支持我們的研發活動，涵蓋所有主要的技術角度。我們的創新方式展示了英國、德國和中國富有經驗和敬業精神的蓮花團隊之間相互聯繫的全球合作，每個團隊都有不同的技術重點。圍繞着我們在武漢的全球總部中國，專注於雲計算和在線數據處理，我們在上海經營着一個專注於全球系統集成和網絡安全的軟件中心，在寧波經營着一個專注於電氣架構、充電和電力系統以及智能駕駛的研究所。我們已經建立了兩個工程和產品設計研發中心，包括位於英國考文垂的蓮花科技創意中心(LTCC)，專注於汽車設計和設計戰略、產品和品牌傳播以及可持續材料科學；以及蓮花科技創新中心(LTIC)，位於德國法蘭克福，專注於行為科學、創新車輛技術、動態屬性開發、用户界面以及區域調整和應用。
我們的研發工作專注於電動汽車關鍵技術的開發，同時受益於吉利控股生態系統的技術支持。我們打算不斷開發尖端技術，包括我們的800伏EPA架構和硬件、算法和軟件系統，以增強我們車輛的競爭力。我們還計劃通過向其他豪華汽車品牌訂閲IP和軟件，將我們的研發能力貨幣化。
在行業標誌性研發領導者的指導下，我們的全球研發團隊在汽車和科技行業擁有豐富的經驗。截至2023年6月30日，我們的研發團隊由1804名專業人士組成，他們擁有廣泛的汽車、工程、軟件、人工智能知識，以及來自全球領先汽車製造商的多樣化工作經驗。這樣的組合確保了堅實的技術開發能力，特別是在智能和數字化方面。多元化的文化和專業背景促進了不同視角的思想交流，確保了創新的產生。
英國
LTCC是一家世界級的汽車設計機構，主要負責設計我們的高性能生活方式汽車和未來的汽車設計戰略。LTCC提供了一系列超越傳統汽車造型的創意學科。該工作室擁有專門的團隊，致力於設計戰略、外觀和室內設計，以提供用户和客户體驗、工作室工程、顏色、材料和飾面。工作室採取品牌至上的方式，確保這些學科緊密結合在一起。
德國
LTIC是一家世界級的電力機動性工程設施。作為我們國際研發網絡的一部分，LTIC為高性能駕駛的新時代開發新產品和解決方案，並參與我們高端技術的開發，如ADAS、EPA、新建築、數字車輛動力學、車輛硬件和智能座艙的區域開發。
截至2023年6月30日，LTIC擁有約180名全職員工。LTIC採用靈活的組織結構，其成員可以根據項目不同階段的重點在不同的工作團隊中工作。LITC在三個主要領域開展工作：
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全球開發負責監督全球產品，其中包括數字底盤和數字車輛動力學。該團隊協助進行組件集成、耐久性測試、認證和認證，以及電動汽車管理系統。
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區域開發和交付與我們的英國和中國團隊合作，負責全球研發平臺部署和規範開發，迎合區域客户需求。該團隊還負責遵守我們產品的法律和法規要求，其中包括分析當地立法、管理數據中心和處理網絡安全問題。
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創新和新平臺開發負責為我們未來的產品線創造新概念和新架構。該團隊研究數字領域的新技術和先驅
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車輛動力學。此外，LTIC採用敏捷的組織設置方法，工程師可以在項目的不同階段在不同的工作團隊中工作。
中國
我們在中國的研發團隊設在武漢、上海和寧波。我們在中國的研發重點是與電力架構、充電和電力系統、雲計算、在線數據處理、全球系統集成和網絡安全、電池和能源管理、電機、電子控制系統、智能駕駛、智能製造等相關的核心技術創新。
我們在中國成立了蓮花機器人，這是我們內部智能駕駛能力的分支。蓮花機器人已經建立了全面和全面的技術能力。其主要能力包括車輛產品開發、功能軟件開發、算法軟件開發、傳感器開發、雲和數據、測試和驗證、計算平臺、項目管理以及營銷和戰略。
知識產權
我們認為我們的專利、商標、版權、域名、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們的知識產權組合包括車輛架構、智能客艙、智能駕駛和快速充電等領域的知識產權。
截至2023年6月30日，我們在大陸中國、美國、日本、英國等多個司法管轄區擁有260項註冊專利和489項正在申請的專利，包括我們的車輛架構、智能駕駛室、智能駕駛、快速充電相關技術的專利。截至2023年6月30日，我們還擁有222個註冊商標，包括“ELETRE”和“EMEYA”，我們開發的22個軟件程序的註冊版權，以及93個註冊域名。
製造、供應鏈和質量控制
我們將與我們合作的製造商和供應商視為我們車輛開發過程中的關鍵合作伙伴。我們的目標是利用我們合作伙伴的行業專業知識，確保我們生產的每一輛車都符合我們嚴格的質量標準。
我們與吉利控股的合作
我們與吉利控股建立了戰略合作關係，我們的輕資產業務模式得到了吉利控股生態系統合作伙伴的支持。我們預計，我們與吉利控股的合作伙伴關係將使我們能夠通過利用吉利控股的製造能力、採購和供應鏈方面的議價能力、資本投資和運營支持，加快將我們的汽車推向市場。
我們與吉利控股達成了一項製造安排，從2022年開始生產Eletre和我們未來的車型，為期10年。根據製造協議，吾等委託吉利控股生產Eletre及未來車型，並同意授權吉利控股使用我們的技術生產該等車型。我們主要負責蓮花品牌車型的設計和開發、供應商的指定、產品公告，並確保與全球標準保持一致。我們還為吉利控股提供了製造Eletre和未來車型所需的知識產權。吉利控股主要負責原材料的訂購和檢驗、生產計劃、生產質量控制、製造車輛的物流和運輸以及製造工廠的建設和運營。特別是，質量控制是按照我們的質量保證框架進行的，並得到吉利控股的批准。此外，吉利控股還負責為製造的車輛獲得證書。
製造廠
Eletre在武漢的Bev製造廠中國生產，該工廠由吉利控股擁有和運營。該製造廠專為擁有先進製造技術的電動汽車而建
 
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技術。該工廠佔地100多萬平方米，每年可生產15萬輛汽車。該工廠已建成一座全新的世界級工廠，生產Eletre和其他電動汽車。該廠具有衝壓、焊接、塗裝、組裝的能力，並配備了檢測軌道、質量檢測中心和公用事業電力和污水處理中心。它的特點是有一個先進的系統，可以使用智能駕駛技術將車輛運送到車間，而無需任何人為幹預。該工廠還配備了一條大約三公里長的軌道，用於質量檢查。客户可以在賽道上體驗賽車、漂流、越野等駕駛體驗。它有九個左轉和七個右轉，可以通過直線容納時速高達230公里的車輛。
我們的供應商
我們尋求與信譽良好的供應商合作。我們利用吉利控股的生態系統訂購基本的汽車零部件。對於我們未來的車型，我們打算使用與Eletre相同的大多數核心供應商。
我們與主要供應商建立了密切的關係。這些公司包括為Eletre所用的ADAS提供芯片的全球人工智能計算領先者NVIDIA；為我們的BEV提供電池的全球領先半導體技術開發商高通公司(Qualcomm)；以及為我們的BEV提供電池的全球領先鋰離子電池製造商CATL。這些供應商中的大多數都是吉利控股生態系統中的關鍵合作伙伴，與吉利控股有着多年的牢固合作伙伴關係。
與其他全球主要汽車製造商類似，我們遵循內部流程選擇供應商，同時考慮質量、成本和時間。我們有一個零件質量管理團隊，負責管理和確保供應符合質量標準。我們選擇供應商的方法取決於所需物資的性質。對於廣泛可用的通用部件，我們會審查多家供應商的建議書，並根據質量和價格競爭力等因素進行選擇。對於需要特殊設計的部件，我們審查設計方案，並在很大程度上根據與設計相關的因素進行選擇。然而，在某些情況下，考慮到我們的規模，我們的選擇有限，例如電池組件，因此在這種情況下，我們通常與我們認為處於有利地位的供應商合作，以滿足我們的需求。此外，在選擇零部件供應商時，我們已經根據我們的ESG戰略和目標建立了一定的環境指南。
質量保證
我們的目標是根據我們的核心價值觀和承諾，為客户提供高質量的產品和服務。我們相信，質量保證是確保提供高質量產品和服務、最大限度地減少浪費和最大限度提高效率的關鍵。質量管理在包括產品開發、製造、供應商質量管理、採購、收費解決方案、客户體驗、服務和物流在內的所有業務職能中都得到了高度重視。我們的質量管理小組負責我們的整體質量戰略、質量體系和流程、質量文化以及全面質量管理的實施。在產品開發過程中，進行了多個階段的測試，以驗證我們的設計和產品質量。例如，為了進行廣泛的功能和耐久性測試，我們製造了400多輛測試車，我們的測試已經運行了大約130萬公里。我們的質量標準以行業標準為指導，包括ISO9001、R155、CSMS、R156 SUM、ASPICE L2、ISO26262和ISO/SAE 21434。
我們的第一輛量產汽車Eletre是在吉利控股運營的一家新工廠生產的，質量標準。包括衝壓、焊接、噴漆和總裝在內的所有生產線都是按照行業標準開發的，自動化程度更高。我們在產品開發和供應商質量管理的所有階段應用了4000多個標準。通過工廠自動化系統，監控制造過程參數和零件信息，以實現過程控制和可追溯性。
我們的環境、社會和治理憲章
遵循蓮花品牌的相同原則，並與蓮花英國公司合作，我們新的環境、社會和治理(ESG)憲章正式確定了我們一直開展的活動
 
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完畢。隨着我們迅速轉型，成為電動高性能汽車的全球先驅，我們認識到我們有責任以引領我們的行業將其對環境的影響降至最低的方式來這樣做，造福社會和整個地球。
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都是電動的。我們的第一個核心ESG承諾是，在整個蓮花產品線上，我們和蓮花英國未來的所有新主流汽車都將是完全電動的。Eletre是我們新一代汽車的最新款，標誌着我們向全系列電動汽車的過渡。
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碳中和可持續發展。我們計劃通過產品設計的可持續性實現我們的目標，成為一家碳中和公司。製造業的可持續性對我們來説非常重要。最大限度地減少對環境的影響從一開始就是製造廠最重要的目標之一。我們與吉利控股合作，在吉利控股製造廠開展了一系列節能減排措施，包括採用幹箱噴霧室設計，建立光伏發電、廢氣焚燒、雨水收集、水回用、餘熱利用等綠色設施。吉利控股製造廠的光伏發電系統預計2023年裝機容量超過1600萬千瓦時，預計到2025年實現100%綠色電力。我們的目標還包括到2038年實現碳中和(範圍1、2和3)。範圍1和範圍2是指由我們擁有或控制的排放，而範圍3是指不是由我們擁有或控制但由於我們的活動而產生的來源。推動變革的承諾包括大幅減少整個業務的碳排放，大幅消除浪費，在運營和供應鏈中推動資源的高效和可持續利用，以及保護和維護自然環境。吉利控股的製造廠採用了水回用系統，通過回收屋頂雨水來補充蓮花湖的水量。湖水將經過處理，用於綠化、沖洗和美化。
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激勵下一代。為了幫助吸引下一代蓮花同事，我們利用蓮花獨特的全球吸引力，激發下一代的雄心，特別是在創造性的科學、技術、工程、藝術和數學科目。我們幫助開展教育外展計劃，並與核心業務之外的社區合作，在其環境中提供支持和穩定。我們還採用並使我們的戰略與包括聯合國全球契約在內的外部框架保持一致，包括承諾透明、負責任和符合道德的企業管理。
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我們於2023年10月25日發佈了第一份年度ESG報告，其中記錄了我們的ESG戰略，並重點介紹了我們2022年的ESG成就，這是蓮花根據品牌的Vision80戰略向全電動、智能和可持續的豪華移動提供商邁進的一部分。我們的戰略側重於六個關鍵領域：自然積極、氣候中立、可持續供應鏈、包容與平等、社區承諾和透明治理。我們於2023年5月加入聯合國全球契約(UNGC)，併為每個領域設定了與聯合國可持續發展目標(SDGs)相一致的目標，在其行動中嵌入了可操作的框架，以實現全球目標。
品牌和營銷
通過建立我們標誌性的跑車聲譽，以及投資生活方式業務的雄心，我們建立了強大的商業組織能力。我們的營銷活動包括品牌推廣、全球營銷活動、公共關係、數字營銷、創意產品營銷、傳播、社交媒體和其他營銷計劃。我們的目標是創造需求，擴大我們的全球客户基礎。
我們計劃到2025年底在全球建立一個約300家零售店的網絡。我們認為，最有效的營銷形式之一是不斷改善我們客户的體驗。我們的全渠道銷售模式是以客户為導向的，我們的客户既可以訪問我們的在線平臺來定製他們的車輛、付款和訂購售後服務，也可以親自來拜訪我們，諮詢我們的銷售團隊，並預訂試駕環節。
我們的市場部負責建立我們的品牌和企業形象，推廣產品，促進一流的客户體驗，並通過我們的全渠道銷售模式提供有關我們的產品、戰略和技術的信息。2022年12月，我們主辦了Eletre Hyper
 
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在上海國際賽車場舉行的賽道試駕活動，蓮花Eletre R+(中國的增強版Eletre R)在一級方程式賽道上進行了首次媒體試駕。2023年3月29日，當我們成功完成Eletre的首次交付時，我們在上海國際賽道一級方程式賽道舉行了交付儀式，以慶祝蓮花品牌成立75週年。我們在不同的國家和地區主辦了Eletre的媒體試駕。2023年9月，我們在紐約首次亮相Emeya，這是我們的第一款電動超級GT。
此外，中心職能領導已到位，以幫助在蓮花集團層面實現協同效應和協作。我們和蓮花英國正在帶頭分別建立蓮花品牌下的生活方式和跑車業務，確保靈活性和運營一致性。與客户滿意度相關的績效跟蹤系統被納入績效管理系統，這是我們為提高營銷效率而採取的創新舉措之一。
網絡安全和隱私
我們將客户和員工的信任放在首位，非常重視系統和產品安全、網絡安全和隱私。為了保護我們的系統、產品和數據，我們應用了各種技術和組織安全策略、程序、技術控制和協議。我們擁有一支專注於應用程序、網絡、系統和產品安全的專業團隊，他們基於明確定義的組織運營模式。公司已通過國際標準化組織/國際電工委員會27001認證(GB/T 22080-2016)和R155/R156認證。我們還開始了全公司範圍的數據隱私政策和控制，並配備了專門的跨職能資源。
我們實施企業漏洞管理流程，包括定期掃描，旨在識別安全漏洞並實施補救。此外，我們還進行內部和外部滲透測試，接收威脅情報，遵循事件響應程序，並根據嚴重性和風險修復漏洞。此外，為了實現有效的管理、控制和保護，我們建立了一個集中的、組織範圍的信息資產視圖。
我們制定了網絡安全風險監測政策，以檢測我們企業信息資產和產品的威脅和網絡安全風險，我們實施了網絡安全監測能力，收集和分析來自廣泛來源的遙測數據，並採取主動行動，確保我們的系統和產品的安全風險可視化。
我們的雲安全策略旨在實現安全的雲架構部署並擴展安全功能。利用簽名證書、加密密鑰、消息驗證碼和加密算法，我們採用身份驗證和加密來保護我們的產品、軟件、車輛及其組件和OTA更新。此外，當在OTA過程中執行更新時，我們利用前置條件檢查、順序和依賴關係執行以及故障恢復。
我們的汽車開發涉及到很大程度的自動化和技術。考慮到這種複雜程度和互聯互通，我們正在將TARA流程的網絡安全構建到我們的車輛開發流程本身中，目的是使業務能夠保持對我們車輛開發過程中任何潛在攻擊的彈性。
我們隱私政策的目標是促進數據的有益使用，以改進我們的產品和服務，同時保護我們客户的隱私期望並遵守適用的法律。全球隱私法律和實踐將指導我們計劃的運營設計、控制、程序和政策。我們的戰略通過解決客户和員工信息的適當安全和訪問控制來應對隨着業務擴展而增加的風險。我們隱私措施的核心原則是在整個組織的軟件和硬件開發中實施隱私設計原則。我們的隱私措施將繼續發展和調整，利用最佳做法和量身定製的風險管理框架，以便在整個組織內進行密切合作，特別是我們的信息技術和法律職能之間的密切合作，這對有效的隱私措施至關重要。
我們還致力於通過教育和培訓提高整個組織的網絡安全和隱私意識。我們的雲安全策略旨在實現安全的雲架構部署並擴展安全功能。利用簽名證書、加密密鑰、消息驗證碼和加密算法，我們部署了身份驗證和加密，作為保護我們的
 
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產品、軟件、車輛及其組件以及OTA更新。此外，當在OTA過程中執行更新時，我們利用前提檢查、順序和依賴關係執行、故障檢測以及回滾和恢復。
比賽
我們面臨着來自傳統豪華汽車開發商和越來越多專注於電動汽車和其他替代燃料汽車的新公司的競爭。
我們認為，我們與同行競爭的主要競爭因素包括但不限於：
•
品牌認知度、聲望和傳統;
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設計、造型和奢華;
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技術創新;
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駕駛員經驗;
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產品質量和性能;
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產品可靠性和安全性;
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電池續航里程、效率和充電速度;
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客户服務和客户體驗，例如獲得收費選項以及售後服務的可用性和條款;
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產品價格;
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管理團隊在將電動汽車和其他顛覆性技術推向市場方面的經驗;
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生產效率;
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環境影響和感知;以及
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•
相關車輛軟件的程度和複雜程度。
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我們相信，基於這些因素，我們處於有利的競爭地位。然而，我們的許多現有和潛在競爭對手擁有比我們大得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能能夠部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持其產品。此外，我們的許多競爭對手還擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係，以及其他超過我們的有形和無形資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲取與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。電動汽車和豪華汽車市場的額外併購可能導致更多資源集中在我們的競爭對手身上。
我們相信我們的品牌和歷史，我們對設計和體驗的關注，我們先進的技術，我們與吉利控股的關係，以及我們在車輛開發階段可以獲得的利益，以及我們面向未來的方法，使我們具有競爭優勢，並使我們能夠制定高度差異化的市場戰略。我們還擁有可擴展的輕資產業務模式，我們相信該模式可產生顯著的競爭優勢，使我們能夠減少前期資本支出，並專注於研發和技術。
員工
截至2023年6月30日，我們在全球（包括中國和歐洲）擁有3，174名全職員工。下表載列截至2023年6月30日按職能分類的僱員人數。
 
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截至6月30日，
2023
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編號
​ ​
%
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函數： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​ ​ ​ ​ 56.9 ​ ​
市場營銷和銷售
​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​
供應鏈
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​
功能支持
​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 3,174 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境，因此，我們通常能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。
根據有關規定，我們參加了省、市政府組織的各種職工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據適用法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。獎金通常是可自由支配的，部分基於員工的表現，部分基於我們業務的整體表現。我們已經並計劃繼續向員工發放基於股票的獎勵，以激勵他們對我們的增長和發展做出的貢獻。
我們與員工簽訂標準勞動合同和保密協議。到目前為止，我們還沒有遇到任何重大的勞資糾紛。
物業和設施
我們在中國和歐洲的多個城市設立了辦事處。截至2023年6月30日，我們已根據獨立第三方的運營租賃協議租賃瞭如下所述的場所。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。
位置
​ ​
大致大小
(大樓)位於
平方米
​ ​
主要用途
​ ​
租期(年)
​
上海，中國 ​ ​
23,857
​ ​ 辦公室、蓮花中心、體驗店 ​ ​ 1至10年 ​
武漢中國 ​ ​
18,423
​ ​ 辦公室、蓮花中心、體驗店 ​ ​ 1至10年以上 ​
寧波中國 ​ ​
9,389
​ ​ 辦公室 ​ ​ 5年 ​
杭州，中國 ​ ​
4,468
​ ​ 辦公室、貴賓室 ​ ​ 2至3年 ​
北京，中國 ​ ​
4,803
​ ​ 蓮花中心體驗店 ​ ​ 2.5至8.5年 ​
英國倫敦 ​ ​
150
​ ​ 辦公室 ​ ​ 不到1年 ​
英國考文垂 ​ ​
2,700
​ ​ 辦公室 ​ ​ 5年 ​
法國巴黎 ​ ​
2,596
​ ​ 蓮花中心辦公室體驗店 ​ ​ 6至10年 ​
荷蘭阿姆斯特丹 ​ ​
2,795
​ ​ 辦公室 ​ ​ 6.5至15年 ​
荷蘭侯騰 ​ ​
802
​ ​ 蓮花中心辦公室 ​ ​ 5年至10年 ​
挪威奧斯陸 ​ ​
455
​ ​ 體驗店 ​ ​ 5至8年 ​
德國慕尼黑 ​ ​
315
​ ​ 辦公室、體驗店 ​ ​ 不到一年到兩年 ​
德國法蘭克福 ​ ​
7,551
​ ​ 辦公室、車間 ​ ​ 10年至12年 ​
 
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位置
​ ​
大致大小
(大樓)位於
平方米
​ ​
主要用途
​ ​
租期(年)
​
瑞典哥德堡 ​ ​
40
​ ​ 辦公室 ​ ​ 不到1年 ​
意大利米蘭 ​ ​
40
​ ​ 辦公室 ​ ​ 不到1年 ​
[br}於2023年10月，外商獨資企業根據外商獨資企業與經開基金於2021年9月訂立的可交換票據協議，將全球總部位於武漢的若干土地合共約84,000平方米的土地使用權、建築物及附屬設施質押予經開基金。此類質押將於我們的證券在納斯達克上市後終止。
保險
我們維護各種保單，以保障自己免受風險和意外事件的影響。我們維持財產保險、公共責任保險、商業一般責任保險、僱主責任保險、司機責任保險和內陸運輸保險。除了根據適用法律的要求為員工提供社會保障保險外，我們還為員工提供補充的商業醫療保險。我們不保業務中斷險或關鍵人物險。我們相信我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋我們的主要資產、設施和負債。
法律訴訟
我們可能會不時受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。
訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
中國政府規章
這一部分總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。
中國外商投資管理條例
外商投資產業指導目錄
[br}外國投資者和外商投資企業對中國的投資，由(一)商務部和發改委於2021年12月27日聯合公佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》或《2021年負面清單》；(Ii)由商務部和發改委於2022年10月26日聯合公佈並於2023年1月1日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》或《2022年鼓勵目錄》進行管理。《2022年鼓勵目錄》和《2021年負面清單》列出了鼓勵、限制或禁止外商投資中國的行業和經濟活動。根據《2022年鼓勵目錄》，汽車研發製造、智能汽車關鍵零部件研發製造、新能源汽車智能汽車關鍵零部件研發製造均屬於鼓勵範疇。然而，2021年負面清單規定，外國投資者在經營某些增值電信服務(電子商務、國內多方通信、倉儲和轉發類別、呼叫中心除外)的服務提供商中持有的股權不得超過50%。
外商投資法
2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會公佈了外商投資法，或稱2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。2019外國博覽會
 
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[br]《投資法》體現了內地中國按照國際通行做法理順外商投資監管制度的預期趨勢，以及中國統一內外資企業公司法要求的立法努力。2019年外商投資法從投資保護和公平競爭的角度，確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。此外，2019年《中華人民共和國外商投資法》規定，根據以往管理外商投資的現行法律設立的外商投資企業，在2019年《中華人民共和國外商投資法》實施後五年內，可以維持其結構和公司治理。

2019年12月26日，國務院批准《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，並進一步要求在政策制定和執行方面對中國境內公司和外商投資企業一視同仁。2019年12月26日，中華人民共和國最高人民法院發佈了《關於外商投資法適用的解釋》，自2020年1月1日起施行。外國投資者以贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得有關權益發生的合同糾紛，均適用本解釋。
乘用車製造相關規定
根據國家發改委發佈並於2019年1月10日起施行的《汽車工業投資管理規定》，鼓勵企業通過股權投資和產能合作，促進兼併重組，建立戰略聯盟，開展產品聯合研發，組織聯合制造，加強產業融合。鼓勵整合產學研用等領域主導資源，鼓勵汽車產業核心企業組建產業聯盟和產業聯合體。
根據將於2020年7月24日修訂並於2020年9月1日生效的《新能源汽車製造商及產品准入管理規定》，我們的車輛必須滿足某些條件，包括符合公告中規定的某些標準，滿足工信部規定的其他安全和技術要求，以及通過國家認可的檢驗機構的檢驗。在符合這些條件並經工信部批准後，合格的車輛將被列入工信部的《車輛製造商和產品公告》。乘用車製造商未經主管部門事先批准，包括列入工信部《車輛製造商和產品公告》的，生產、銷售任何型號乘用車的，可處以罰款、沒收非法制造和銷售的車輛及零部件、吊銷營業執照等處罰。
強制性產品認證規定
[br}根據2020年11月29日最後一次修訂的《認證認可條例》，中國在內地的認證認可活動應遵守本條例。根據2022年11月1日生效的《強制性產品認證管理條例》、2002年5月1日生效的第一批強制性產品認證產品清單和2020年4月21日最後一次修訂的強制性產品認證目錄描述和定義表，SAMR負責監管和質量認證，車載無線終端和車載無線模塊在未經指定的中華人民共和國認證機構認證為合格產品並授予認證標誌之前，不得交付、銷售、進口或用於經營活動。否則，責令改正，並處5萬元以上20萬元以下罰款，沒收違法所得。
 
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智能互聯汽車和自動駕駛法規
2021年3月24日，公安部發布了《道路交通安全法修正案草案(草案)》。擬議的修正案澄清了與配備自動駕駛功能的車輛的道路測試和進入有關的要求，以及如何分配交通違法和事故的責任。擬議修正案規定，配備自動駕駛功能的車輛在進行道路測試之前，應首先通過封閉道路和場地的測試，並獲得臨時車牌。此外，應依法在指定的時間、地區和路線進行道路測試。具備自動駕駛功能的車輛通過路測後，可以按照相關法律法規進行製造、進口和銷售，需要上路的必須申請機動車號牌。建議修正案規定，配備自動駕駛功能和人類駕駛模式的車輛涉及道路交通違法或事故時，應當依法確定駕駛員或自動駕駛系統開發商的責任，以及損害責任。對於在道路上配備自動駕駛功能而沒有人工駕駛模式的車輛，這一責任問題由國務院有關部門另行處理。截至本委託書/招股説明書發佈之日，上述條款尚未正式頒佈或實施。
2021年7月27日，工信部、貨幣政策委員會和交通運輸部聯合發佈了《智能互聯汽車道路試驗示範應用管理良好做法(試行)》或97號通知，自2021年9月1日起施行，是中國智能互聯汽車道路試驗示範工作的主要規定。根據第97號通告，任何打算對自動駕駛車輛進行道路測試的實體必須為每輛測試車輛獲得道路測試證書和臨時車牌。申請單位要獲得上述檢測證書和臨時車牌，必須滿足以下條件：(1)必須是在中國註冊的獨立法人，有能力從事與智能互聯汽車相關的業務，如車輛和汽車零部件的製造、技術研究和測試，並已制定了自動駕駛系統性能測試和評估協議，能夠對道路測試車輛進行實時遠程監控，並能夠對道路測試車輛進行事件記錄、分析和再現，確保道路測試車輛和遠程監控平臺的網絡安全；(2)接受道路測試的車輛必須配備駕駛系統，能夠安全、快速、簡單地在自動駕駛模式和人類操作模式之間切換，並允許人類駕駛員在必要時隨時控制車輛；(3)被測試車輛必須具有記錄、存儲和實時監控車輛狀況的功能，並能夠傳輸車輛的實時數據，如駕駛模式、位置和速度；(4)申請單位必須與被測車輛駕駛人簽訂聘用合同或勞務合同，駕駛人必須是具有三年以上駕駛經驗和安全駕駛記錄的持證駕駛人，熟悉自動駕駛系統的測試協議，並熟練操作該系統；(5)申請單位必須為每輛被測車輛投保至少500萬元的車禍保險或提供保證書。此外，在測試期間，測試實體應在每輛被測試汽車上張貼明顯的自動駕駛測試標識，除非在道路測試證書規定的允許測試區域內，否則不應使用自動駕駛模式。檢測單位擬在發證機構行政區域以外的區域內進行道路檢測的，必須向該區域內自動駕駛汽車道路檢測的有關監管機構申請單獨的道路檢測證書和單獨的臨時號牌。此外，檢測單位每六個月向道路檢測證書發證機構提交一份定期檢測報告，並在道路檢測完成後一個月內提交最終檢測報告。發生重傷、人員死亡、車輛損壞的車禍的，檢測單位必須在24小時內向道路檢測發證機構報告，並在交通執法機構確定事故責任後5個工作日內提交書面綜合分析報告，包括原因分析、最終責任分配結果等。
根據工信部發布並於2021年7月30日實施的《工信部關於加強智能互聯汽車製造商和產品准入管理的意見》，初步意見認為，生產具有自動駕駛功能的汽車產品的企業應確保
 
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汽車產品至少滿足以下要求：(I)是否能夠自動識別自動駕駛系統的故障以及是否連續滿足設計的運行條件，並採取風險緩解措施，以達到最低風險水平；(Ii)是否具有顯示自動駕駛系統運行狀況的人機交互功能；(Iii)是否具有事件數據記錄系統和自動駕駛數據記錄系統，以滿足事故再現、責任確定和原因分析等相關功能、性能和安全要求；(四)必須滿足確保功能安全、預期功能安全、網絡安全和其他過程安全的安全要求，以及模擬性質、封閉區域、實際道路、網絡安全、軟件升級、數據記錄等測試要求，以避免在被測試車輛的設計運行條件下發生可預見和可預防的事故。
根據工信部於2021年9月15日發佈並實施的《工信部關於加強車聯網網絡安全和數據安全工作的通知》，從事車聯網的企業應加強對智能互聯汽車安全、車聯網網絡安全、車聯網服務平臺安全和數據安全的防範和保護，完善網絡安全和數據安全安全標準體系。
根據自然資源部2022年8月25日發佈的《關於促進智能互聯汽車發展維護測繪地理信息安全的通知》，如果智能互聯汽車配備或集成了一定的傳感器，在道路測試過程中對車輛和周圍道路設施的測繪地理信息和數據，包括空間座標、圖像、點雲及其屬性信息的採集、存儲、傳輸和處理，將被視為測繪活動。收集、存儲、傳輸和處理這些測繪地理信息和數據的人員，將是測繪活動的主要參與者。此外，外商投資企業的車輛製造商、服務提供商、智能駕駛軟件提供商需要從事測繪地理信息和數據的採集、存儲、傳輸和處理的，應委託具有測繪資質的機構開展預期活動，委託代理機構承擔相關空間座標、圖像、點雲及其屬性信息等業務的採集、存儲、傳輸和處理，並提供地理信息服務和支持。
汽車銷售條例
[br}根據商務部2017年4月5日發佈的自2017年7月1日起施行的《汽車銷售管理辦法》，汽車供應商、經銷商領取營業執照後，須在90天內通過國務院商務主管部門運行的全國汽車流通信息管理系統備案基本信息；汽車供應商、經銷商備案信息如有變更，須在變更後30天內更新。
缺陷汽車召回條例
[br}根據2019年3月2日修訂的《缺陷汽車產品召回管理規定》，國務院產品質量監督部門負責全國缺陷汽車產品召回監督管理工作。汽車生產企業被告知汽車產品可能存在缺陷的，應當立即組織調查分析，並將調查分析結果如實報告國務院產品質量監督部門。汽車生產企業確認其汽車產品存在缺陷的，應當立即停止生產、銷售或者進口缺陷汽車產品，並全部召回，同時制定召回計劃，報國務院產品質量監督管理部門備案。如果以前提交的召回計劃有任何變化，應重新提交。生產者未執行召回的，由國務院產品質量監督部門責令召回。如果汽車生產商隱瞞缺陷，拒絕責令召回，或者沒有停止生產、銷售或者進口缺陷汽車產品，將被責令改正，並處以罰款。任何違法所得將被沒收，情節嚴重的，發證當局將吊銷相關許可證。
 
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根據2020年10月23日修訂的《缺陷汽車產品召回管理規定實施細則》，國家汽車工業監督管理局負責全國缺陷汽車產品召回的監督管理工作。為實施召回，生產商應制定召回計劃，並向SAMR備案，並有效地通知其經營者。如果生產商修改了先前提交的召回計劃，應向SAMR重新提交，並提交説明材料。生產者應當通過報紙、網站、廣播、電視等方便公眾獲取的方式，發佈缺陷汽車產品的信息和實施召回的有關信息，並將缺陷、避免損害的緊急處理和生產者消除缺陷的措施告知汽車產品的所有者。
[br}根據交通部於2020年11月23日發佈並於同日起施行的《關於進一步完善利用OTA技術召回汽車的規定的通知》，通過OTA提供售出車輛技術服務的汽車生產商，須向SAMR完成備案。採取OTA方式消除汽車產品缺陷並實施召回的，應當制定召回計劃，並報國家藥品監督管理局備案。如果OTA方法未能有效消除缺陷或造成新的缺陷，生產商應再次採取召回措施。
根據工信部裝備產業發展中心於2022年4月15日頒佈實施的《關於汽車軟件在線升級備案的通知》，對已取得道路車輛製造許可許可證的整車生產企業、其生產的具有OTA升級功能的整車產品以及進行的OTA升級活動進行備案，根據具體升級活動的影響評估進行分級備案。特別是可以分為三類：(一)對於不涉及產品安全、環保、節能、防盜等技術性能變化的升級活動，企業備案後可以直接進行此類升級活動；(二)對於涉及產品安全、環保、節能、防盜等技術性能變化的升級活動，企業應當提交驗證材料，確保產品符合國家法律法規、技術標準和規範以及其他相關要求。其中，對於《通知》中涉及技術參數變更的升級活動，企業在對此類升級活動進行備案前，應按照《通知》的管理要求向工信部提出產品變更或延期申請，待按流程完成《通知》下的產品准入後再進行升級，以確保整車產品生產的一致性；(3)涉及車輛自動駕駛功能(駕駛自動化分級3級及以上)的升級活動，應經工信部批准。
根據2022年3月29日工信部辦公廳、貨幣政策委員會辦公廳、交通部辦公廳、應急管理部辦公廳、國家安全局印發的《關於進一步加強新能源汽車企業安全體系建設的指導意見》，提出全面提升企業在安全管理機制、產品質量、運行監測、售後服務、事故處置、網絡安全等方面的安全能力，提高新能源汽車安全性，推動新能源汽車產業高質量發展。
貨物進出口條例
[br}根據1994年5月12日公佈、2022年12月30日最後一次修改的《中華人民共和國對外貿易法》，對外貿易經營者應當按照國務院對外貿易主管部門或者國務院其他有關部門依法公佈的規定，向有關部門報送與其對外貿易活動有關的文件和資料。
[br}根據2021年4月29日最後一次修改的《中華人民共和國海關法》，進出口貨物的收發貨人辦理報關手續的，應當向海關備案，未經海關備案從事報關業務的，海關對有關單位處以罰款。根據2022年1月1日起施行的《海關申報單位備案管理規定》，報關單位包括已於 年在海關備案的進出口貨物收發貨人
 
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根據本規定，進出口貨物的發貨人或者收貨人申請備案的，應當具備市場主體資格。報關單位備案永久有效。
產品責任和消費者保護條例
2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據民法典，如果缺陷產品在投入流通後被發現，其製造商或銷售商必須及時採取警告公告和產品召回等補救措施。瑕疵產品造成損害的，受害方可以向產品的製造商或者銷售者要求賠償。如果缺陷是由賣方造成的，製造商有權在受害方得到賠償後向賣方要求賠償。如果產品的製造或銷售存在已知缺陷，導致死亡或嚴重的健康問題，除補償性賠償外，還可能要求懲罰性賠償。
根據2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國產品質量法》，禁止製造商製造或銷售不符合保障人體健康、確保人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。瑕疵產品造成人身、財產損害的，受害方可以向產品的生產者或者銷售者要求賠償。不合規產品的製造商和銷售商可能被勒令停止製造或銷售產品，並可能被沒收產品或罰款。違反標準或者要求的，可以沒收銷售收入，情節嚴重的，可以吊銷營業執照。
我們的業務受各種消費者保護法的約束，包括2013年修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》。該法對企業經營者提出了嚴格的要求和義務。例如，經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身或財產安全的要求，並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。如果不遵守這些消費者保護法，我們可能會受到行政處罰，如發出警告、沒收非法收入、罰款、停止經營的命令或吊銷營業執照，以及可能的民事或刑事責任。
電動汽車電池回收相關規定
[br]工信部會同科技部、環保部、交通部、商務部、國家質檢總局、國家能源局於2018年1月26日發佈的《新能源汽車動力電池回收管理暫行辦法》，自2018年8月1日起施行生產者延伸責任制，規定動力電池回收的主體責任由汽車製造商承擔。相關企業要在牽引電池回收利用的方方面面履行相應責任，確保牽引電池的有效使用和環保處置。
[br}根據2018年8月1日起施行的《新能源汽車牽引電池回收可追溯管理暫行規定》，建立《全國新能源汽車監測與牽引電池回收利用可追溯綜合管理平臺》，收集牽引電池生產、銷售、使用、處置、回收利用全生命週期信息，監督各環節主體履行電池回收利用責任情況。自《新能源汽車牽引電池回收可追溯管理暫行規定》施行之日起，對取得《道路動力汽車生產企業及產品公告》的新能源汽車產品和取得強制性產品認證的進口新能源汽車實行可追溯管理。在《暫行規定》生效日期前取得准入許可的新能源汽車產品和取得強制性產品認證的進口新能源汽車
 
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新能源汽車牽引電池回收溯源管理推遲12個月實施逾期維修或者其他工序需要使用未按國家標準編碼的牽引蓄電池的，應當提交説明。
[br}根據工信部2019年12月16日頒佈並於同日起施行的《新能源汽車廢舊蓄電池綜合利用行業標準》和《新能源汽車廢舊蓄電池綜合利用行業標準公告暫行管理辦法》的要求，企業對新能源汽車廢舊蓄電池進行梯次回收或循環回收的，應遵循先梯次回收、後循環回收的原則，根據國家和行業標準及拆解等技術資料，提高綜合利用率，新能源汽車廠商等廠商提供的動力蓄電池拆解及歷史數據。鼓勵老牌新能源汽車製造商和能源汽車電池製造商參與新的綜合利用項目。
大陸新能源汽車相關政府優惠政策中國
政府對新能源汽車購買者的補貼
[br}根據財政部、財政部、工信部、發改委於2015年4月22日聯合發佈的《2016-2020年新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》，凡購買列入2016-2020年《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄》的新能源汽車，可獲得補貼。 - 2020。《通知》明確，新能源汽車購置補貼的補貼主體為消費者，由消費者以新能源汽車生產企業與消費者在銷售產品時扣除補貼後的價格以金額結算的形式獲得補貼，企業墊付的補貼由中央財政按程序向新能源汽車生產企業支付。根據通知，2017-2020年其他車型(不含燃料電池汽車)補貼標準適當降低，其中，2017-2018年補貼標準比2016年降低20%，2019-2020年補貼標準比2016年降低40%。
[br}根據財政部、交通部、工信部、發改委於2016年12月29日、工信部、發改委聯合發佈的《關於調整新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》，自2017年1月1日起，提高了《推薦車型目錄》獲得政府補貼的門檻，地方政府對每輛車的補貼不得超過中央財政補貼的50%。同時，規定2019年至2020年其他車型(不包括燃料電池汽車)的中央和地方補貼標準和上限比當時的現行補貼標準降低20%。
[br}根據財政部、交通部、工信部、發改委2018年至2019年聯合發佈的《關於調整完善新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》(或簡稱《2018年度關於進一步完善新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》)和《關於進一步完善新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》，上述通知逐步調整了新能源汽車推廣補貼方案和新能源汽車產品技術規格。
根據財政部、交通部、工信部、發改委於2020年4月23日、工信部、發改委聯合發佈的《關於完善新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》(或簡稱《2020年關於車輛政府補貼政策的通知》)，將新能源汽車政府補貼政策實施期限延長至2022年底，並確認2020-2022年補貼標準原則上同比分別降低10%、20%、30%。補貼車輛原則上以每年200萬輛左右為上限。《通知》規定，自2020年起，新能源乘用車和商用車企業實行單一申請
 
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補貼結算分別為1萬輛和1000輛，新能源乘用車補貼前銷售價格不得超過30萬元，採用換電池技術的車輛除外。上述四部門於2020年12月31日聯合發佈《關於進一步完善新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》(或簡稱《2021年政府車輛補貼政策補充通知》)，明確2021年新能源汽車補貼標準在2020年基礎上降低20%。上述四部門於2021年12月31日進一步聯合發佈《關於完善2022年新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》(或簡稱《2022年政府車輛補貼政策補充通知》)，明確2022年新能源汽車補貼標準在2021年基礎上降低30%，並明確2022年新能源汽車政府補貼政策截止至2022年12月31日。
免徵車輛購置税
[br}2022年9月18日，財政部、國家統計局、工信部共同推動《關於延長新能源汽車免徵車輛購置税政策的公告》，決定對工信部和工信部聯合發佈的《新能源汽車車型免徵車輛購置税目錄》中符合條件的新能源汽車，免徵車輛購置税政策延長至2023年12月31日。
不徵收車船税
[br}根據財政部、交通部、國家統計局、工信部2018年7月10日聯合發佈的《關於節能和新能源汽車享受車船税減免政策的通知》，自2018年7月10日起，純電動乘用車不徵收車船税。
新能源汽車號牌
[br}近年來，為了緩解道路交通擁堵，改善空氣質量，一些地方政府出臺了機動車號牌限發措施。這些限制一般不適用於新能源汽車號牌的發放，這使得新能源汽車的購買者更容易獲得汽車號牌。例如，根據《上海市鼓勵購買和使用新能源汽車實施辦法》，自2021年3月1日起，自實施之日起至2023年12月31日，對符合條件的消費者購買新能源汽車，免費發放專用號牌配額；而自2023年1月1日起，不再向購買插電式混合動力(含增程)汽車的消費者發放專用號牌配額。
電動汽車充電基礎設施獎勵政策
[br}根據2014年7月14日生效的《國務院辦公廳關於加快新能源汽車推廣應用的指導意見》、2015年9月29日生效的《國務院辦公廳關於加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》和2015年10月9日生效的《關於發展電動汽車充電基礎設施的指導意見(2015- - 2020)》，中華人民共和國政府積極推進充電基礎設施建設，要求地方政府積極建設城市公共充電設施，適當簡化相關規劃和建設審批。完善財政價格政策，逐步規範收費服務定價機制。
[br}根據國家發改委、國家能源部、工信部、住房和城鄉建設部2016年7月25日聯合發佈的《關於加快發展住宅小區電動汽車充電基礎設施的通知》，新建住宅小區應將供電線路統一鋪設到預留表箱空間、充電設施安裝位置和電量的專用固定停車位，因地制宜制定公共停車位供電設施建設規劃，為充電基礎設施建設和安裝提供便利。鼓勵地方政府帶頭髮展
 
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住宅小區充電基礎設施建設運營綜合試點建設方案，積極開展試點示範。
[br}根據國務院辦公廳2020年10月20日公佈的《新能源汽車產業發展規劃(2021年 - 2035年)》，中國將加快充電基礎設施建設，提升充電基礎設施服務水平，鼓勵商業模式創新。
[br}根據財政部2022年5月25日發佈的《關於印發促進二氧化碳排放峯值和碳中和努力實現財政支持的通知》，提出大力支持新能源汽車發展，完善充電和更換基礎設施的配套政策。
[br}根據中共中央辦公廳、國務院辦公廳2022年5月6日印發實施的《關於推進以縣城為重要載體的城鎮化建設的意見》，強調完善市政交通設施。其中一項舉措是通過優化公共充電和更換設施的建設佈局來加快充電樁建設。
[br}根據國家發改委2022年6月21日發佈的《十四五新型城鎮化實施方案》，將優化公共充電設施建設佈局，完善住宅小區充電設施和公共停車設施，對新建小區所有預留停車位建設充電設施或預留安裝條件。
[br}根據2022年6月30日建設部、發改委頒佈實施的《城鄉建設二氧化碳排放達峯實施方案》，鼓勵選擇新能源汽車，推進社區充電置換設施建設。
面向汽車製造商和進口商的企業平均油耗和新能源汽車信用計劃
[br}2017年9月27日，工信部、財政部、商務部、海關總署、能源部聯合發佈了《乘用車企業平均油耗與新能源汽車信用並行管理辦法》(平行信用辦法)，最近一次修訂於2020年6月15日，自2021年1月1日起施行。根據平行信用措施，除其他外，要求一定規模以上的汽車製造商和汽車進口商將其新能源汽車信用額度或新能源汽車信用額度和企業平均油耗信用額度保持在零以上，無論新能源汽車或內燃機驅動的車輛，還是內燃機驅動的汽車，或者內燃機汽車是由其製造或進口的，新能源汽車信用只能通過製造或進口新能源汽車獲得。因此，新能源汽車製造商在獲得和計算新能源汽車信用方面將享有優惠。
新能源汽車積分等於汽車製造商或汽車進口商的實際總分減去其目標總分。根據平行積分辦法，根據續航里程、電池能量效率、燃料電池系統額定功率等各種指標，根據工信部公佈的公式(電池電動汽車，每輛車的新能源汽車積分=(0.0056×車輛里程+0.4)×里程調整係數×電池能量密度調整係數×電力消耗係數)，以各車型的續航里程、電池能量效率、燃料電池系統額定功率等各項指標乘以各車型的積分計算實際分數。而目標分數以汽車製造商或進口商的傳統冰塊年產量或進口量乘以工信部設定的新能源汽車信用額度計算。2021年、2022年和2023年新能源汽車信貸投放比例分別為14%、16%和18%，分別高於2019年和2020年的10%和12%。超額正向新能源汽車信用額度可以交易，可以通過工信部建立的信用管理系統出售給其他企業，而超額正向企業平均油耗信用額度只能在關聯方之間結轉或轉移。負的新能源汽車信用可以通過從其他製造商或進口商購買多餘的正新能源汽車信用來抵消。
 
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根據本辦法，監管機構對乘用車生產企業和產品的准入審批，應當考慮對新能源汽車信用額度的要求。如果乘用車企業未能抵消其負信用，其新產品如果其油耗未達到《乘用車油耗評價方法和指標》規定的某一車型的目標油耗值，將不列入工信部發布的《整車生產企業和產品公告》，或不獲得強制性產品認證，並可根據相關規章制度對整車企業進行處罰。
近期促進新能源汽車消費的政策
根據2022年3月4日發改委、工信部等十部委聯合印發的《關於進一步推進電能替代的指導意見》，提出進一步推進交通運輸領域電動化。報告建議，通過在城市公共交通、出租車、環衞、郵政、物流和配送等領域優先使用新能源汽車，加快城市公共交通的電動化。港口、機場等大氣污染防治重點區域需要增加和更換車輛和設備的，優先使用新能源汽車。此外，大力推廣家用電動汽車，加快電動汽車充電樁等基礎設施建設。
根據2022年4月25日國務院辦公廳印發實施的《關於進一步釋放消費潛力促進消費持續復甦的意見》，強調破除消費限制壁壘。其中一項舉措是穩步增加汽車消費和其他大宗庫存消費，各地區不再發布額外的車輛限購措施。在已實施限購的地區，逐步增加車輛增量指標，放寬購車資格標準，因地制宜逐步取消車輛限購；大力發展綠色消費，繼續支持新能源汽車加快發展，充分挖掘縣鄉消費潛力，同時重點引導企業到農村開展以汽車、家電為重點的推廣，鼓勵有條件的地區將新能源汽車、綠色智能家電引入農村，推進充電樁(站)等配套設施建設，充分挖掘縣鄉消費潛力。
根據2022年5月31日國務院發佈的《國務院關於印發一系列鞏固和穩定經濟政策措施的通知》，強調穩步增加汽車消費和其他大宗庫存消費，各地區不再發布汽車限購措施。在已實施限購的地區，逐步增加車輛增量指標，放寬購車者資格標準，鼓勵落實城鄉指標差異化政策；優化新能源汽車充電樁(站)投資建設運營模式，逐步實現所有社區和經營性停車場充電設施全覆蓋，加快高速公路服務區、客運樞紐等區域充電樁(站)建設。
[br}根據商務部等17部門2022年7月5日發佈的《關於搞活汽車流通促進汽車消費的通知》，提出：(一)支持新能源汽車的購買和使用；(二)加快活躍二手車市場；(三)促進汽車更新消費；(四)促進汽車平行進口持續健康發展；(五)優化汽車使用環境；(六)豐富汽車融資服務。
此外，各省市近期也積極響應，出臺量身定做的促進汽車消費的國貨政策。例如：(一)2022年4月27日，廣東省人民政府辦公廳印發《關於進一步促進廣東省消費若干措施的通知》，強調鼓勵汽車消費。一是繼續開展汽車以舊換新專項行動，對名下廣東登記舊車報廢、調出的給予補貼。
 
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並在各自的省份購買新的以舊換新的推廣模式，並在省內獲得許可。其中，刮舊購新能源車補貼標準為1萬元/輛，刮舊購內燃機汽車補貼標準為5000元/輛；調出舊車購新能源汽車補貼標準為8000元/輛，調出舊車購內燃機汽車補貼標準為3000元/輛。其次，它鼓勵購買新能源汽車。2022年5月1日至6月30日，消費者個人購買本省新舊換新推廣車型範圍內的新能源汽車車型，每輛補貼8000元。第三，優化購車管理。進一步修訂完善購車資格規定，增加車輛增量指標；(二)2022年5月24日，湖北省人民政府辦公廳印發《省人民政府辦公廳關於印發加快恢復提振消費鼓勵汽車消費若干措施的通知》，重點措施包括：(十)2022年6月至12月開展舊車換新專項行動，對個人消費者在湖北省購買新車並在全省登記時報廢或調出名下湖北號牌舊車給予補貼，所需資金由省政府和直轄市分別按50%分攤。其中：報廢舊車、購置新能源汽車補貼標準為每輛8000元，報廢舊車、購置內燃機汽車補貼標準為每輛3000元；調出舊車、購置新能源汽車補貼標準為每輛5000元，調出舊車、購置燃油汽車補貼標準為每輛2000元。全面落實二手車交易增值税從2%降至0.5%的減税政策，降低二手車交易成本，提高流通效率。鼓勵整車生產，鼓勵貿易企業採取多種方式惠及消費者；(Y)組織實施新一輪新能源汽車下鄉推介活動；(Z)開展新能源汽車推廣活動，對購買新能源汽車的消費者(含經營單位)落實現有的國家推廣補貼和免徵車輛購置税政策。
增值電信業務管理規定
2000年，中國國務院頒佈了《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》，最近一次修訂是在2016年2月6日，為中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎業務和增值業務。增值電信服務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。根據《電信服務分類目錄》，工信部於2019年6月6日最新更新的《電信條例》附件、互聯網信息服務或互聯網信息服務被歸類為增值電信服務。根據《電信條例》和相關管理辦法，增值電信業務的商業經營者必須首先獲得工信部或省級對口單位的互聯網內容提供服務許可證或互聯網內容提供服務許可證。否則，這些經營者可能會受到制裁，包括改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，如果發生重大侵權行為，還可能被勒令關閉網站。
根據2000年9月國務院公佈並於2011年1月修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網信息服務是指通過互聯網向網絡用户提供信息，分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。經營性互聯網信息服務經營者在中國從事商業性互聯網信息服務必須取得互聯網內容提供商許可證，如果經營者只以非商業性方式提供互聯網信息，則不需要獲得互聯網內容提供商許可證。
[br}根據CAC於2022年6月14日修訂並於2022年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》，CAC負責全國移動互聯網應用信息內容監督管理的執法；通過移動互聯網應用提供被許可的互聯網信息服務的提供商也應遵守信息安全要求；移動互聯網應用提供商應簽署服務協議，明確雙方的權利和義務。
 
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在2021負面清單下，增值電信業務屬於限制類(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發類、呼叫中心除外)，外資持股比例不得超過50%。
網絡安全和隱私保護條例
互聯網信息與汽車數據安全
[br}根據2016年11月7日中國全國人民代表大會發佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，國家對網絡安全實施多層次保護方案。網絡運營商應當根據法律和要求以及國家和行業標準的強制性要求，建立內部安全管理機制，採取技術措施和其他必要措施，確保網絡安全和穩定運行。根據《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商為用户提供網絡接入和域名註冊服務，為固話、移動電話用户辦理入網手續，或者為用户提供信息發佈服務、即時通訊服務等服務的，應當要求用户提供真實身份信息，否則不得提供相關服務。《中華人民共和國網絡安全法》還規定，網絡經營者應當為公安機關、國家安全機關維護國家安全和偵查犯罪活動提供技術支持和協助。網絡經營者違反本法規定，可以受到責令改正、警告或者罰款、沒收違法所得、責令暫停經營、停業改正、關閉網站、吊銷相關經營許可證等處罰。
[br}根據中國人民代表大會於2021年6月10日通過並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》，國家建立數據分類分級保護制度。在進行數據處理活動時，應當遵守法律法規，建立健全、全方位的數據安全和管理體系，組織開展數據安全教育培訓，採取相應的技術措施和其他必要措施保護數據安全。利用互聯網等信息網絡開展數據處理活動，應當根據網絡網絡安全多級防護方案，履行數據安全保護義務。重要數據經辦人應當按照有關規定，定期對其數據處理活動進行風險評估，並向有關主管部門提交風險評估報告。有關組織和個人應當配合公安部門或者國家安全機關獲取數據，以維護國家安全或者依法偵查犯罪為目的。對未履行數據安全保護義務、違法向境外提供重要數據的，將責令改正、警告、罰款、停業或停業整改、吊銷相關營業執照。
[br}根據中共中央辦公廳、國務院辦公廳2021年7月6日聯合印發的《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》，中國將加強數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等方面的規範審查。
2022年12月8日，工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法》，或稱《IT領域數據安全管理辦法》，自2023年1月1日起施行。《信息技術領域數據安全管理辦法》規定，所有在中國處理工業和電信數據的業務，必須將這些信息歸類為“一般”、“重要”和“核心”，處理“重要”和“核心”數據的業務應遵守一定的備案和報告義務。工業數據是指工業各部門和領域在研發設計、製造、運營管理、運營維護、平臺運營等過程中產生和收集的數據。電信數據是指在電信業務運營過程中產生和收集的數據。根據《IT領域數據安全管理辦法》，工業和電信數據處理員應定期按照數據類別進行數據分類，然後根據數據的安全級別對數據進行分類和識別，並根據行業需求、業務需求、數據源和用途等因素對數據進行分類識別，並編制數據分類清單。此外，工業和電信數據處理員應建立和完善聲音數據
 
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分類管理制度，採取分級保護數據的措施，對關鍵數據進行重點保護，在關鍵數據保護的基礎上，對核心數據實施更嚴格的管理和保護，同時處理不同級別的數據，以最高要求實施保護。IT領域的數據安全措施還要求工業和電信數據處理者在實施數據安全工作制度、密鑰管理管理、數據收集、數據存儲、數據使用、數據傳輸、提供數據、公開數據、數據銷燬、安全審計和應急計劃等方面承擔一定的義務。
《網絡產品安全漏洞管理規定(規定)》由工信部、民航委、貨幣政策委員會於2021年7月12日聯合發佈，自2021年9月1日起施行。網絡產品提供者、網絡經營者以及從事網絡產品安全漏洞發現、收集、發佈等活動的組織和個人，依照本規定的規定，建立接收本網絡產品安全漏洞信息的渠道，並及時檢查和修復安全漏洞。為響應《網絡安全法》，要求網絡產品供應商在兩日內向工信部上報網絡產品安全漏洞相關信息，併為網絡產品用户提供技術支持。網絡運營者發現或者確認其網絡、信息系統或者設備存在安全漏洞後，應當採取措施檢查和修復安全漏洞。根據規定，違反規定的當事人可能會被處以按照《網絡安全法》規定的罰款。由於這些規定是相對較新的，在解釋和實施方面仍然存在不確定性。
[br}根據2021年8月16日民航委、發改委、工信部、工信部、交通部聯合發佈並於2021年10月1日起施行的《汽車數據安全管理若干規定(試行)》(《汽車數據管理規定》)，包括汽車製造商、零部件及軟件供應商、經銷商、維修組織、網約車和共享服務企業在內的汽車數據處理者，應當合法、合法、具體、明確地處理汽車數據，包括車輛設計、生產、銷售、使用、運營、維護等過程中涉及的個人信息和重要數據。《汽車數據規定》鼓勵汽車數據處理者堅持以下原則：車內處理原則，除非確實有必要將數據轉移到車輛外；默認不收集原則；適當的準確性和覆蓋率原則；以及不敏感原則。汽車數據處理者處理個人信息應根據適用的法律法規徵得個人同意或依賴其他法律依據。汽車數據處理員收集包含車外人圖像的數據並將數據傳輸到車外以提高駕駛安全的，如果無法徵得這些人的同意，應當通過刪除包含可識別的自然人的照片或部分輪廓照片中的面部信息等方式對該個人信息進行匿名化。《汽車數據規定》還規定，重要數據是指重要數據一旦被篡改、銷燬、泄露或者非法獲取、使用，可能危害國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益的數據，包括重要敏感區域數據、車輛充電網絡運行數據、涉及10萬個以上個人信息主體的個人信息、包含人臉信息、車牌信息等的車輛外視頻圖像數據等。重要數據依法應當存儲在國內。因業務需要需要在中國以外提供的，應當經過國家網信局和國務院有關部委組織的安全評估。為處理重要數據，汽車數據處理員應按規定進行風險評估，並向省級相關部門提交風險評估報告。截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚未公佈這方面的實施細則。此外，處理重要數據的汽車數據處理員應於每年12月15日前將汽車數據安全管理信息上報省級相關部門。年度報告要求的執行，由省級有關部門授權執行。非法經營汽車數據的，依法給予行政處罰，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
根據國務院於2021年7月30日發佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指重要行業的網絡設施和信息系統
 
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[br}以及公共通信和信息服務、能源、交通、灌溉、金融、公共服務、電子政務、國防科技產業等領域 - ，一旦損壞、喪失功能或數據泄露，可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益的 - 。條例強調，任何個人和組織不得從事非法侵入、幹擾、破壞關鍵信息基礎設施或危害關鍵信息基礎設施安全的活動。
[br}2020年4月13日，CAC、發改委、工信部、貨幣政策委員會、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行或人民銀行、國資委、國家廣電總局、國家保密總局、國家密碼管理局聯合發佈《網絡安全審查辦法》，2021年12月28日修訂，2022年2月15日正式實施。根據修訂後的網絡安全審查辦法，個人信息超過100萬用户的網絡平臺的經營者在尋求在外國上市時，必須向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。與此同時，如果政府當局認為任何數據處理活動影響或可能影響國家安全，他們有權對此類活動啟動網絡安全審查。網絡安全審查的具體實施細則有待後續法規進一步明確。
2022年7月7日，CAC發佈《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《跨境數據傳輸安全評估辦法》適用於數據處理者向境外當事人提供在中國境內行動中收集和生成的重要數據和個人信息的安全評估。根據《跨境數據轉移安全評估辦法》，數據處理員在中國境外提供數據，有下列情形之一的，應當通過經營地省級網信辦向國家網信辦申請數據跨境轉移安全評估：數據轉移涉及(一)重要數據；(二)個人信息被首席信息官和處理過百萬人以上個人信息的數據處理者轉移到境外的，應當在轉移前向主管部門申請安全評估；(Iii)自上一年1月1日起已在海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理人轉移到海外的個人信息；或(Iv)CAC要求的其他情況。
[br}2021年11月14日，中國民航總局發佈《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》，數據處理人按照中國有關規定，有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者大量匯聚涉及國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理人申請在境外上市；(Iii)資料處理商在香港上市是否影響或可能影響國家安全；。(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。大型互聯網平臺運營商在海外設立總部或運營中心、研發中心，應向國家網信局和主管部門報告。截至本委託書/招股説明書發佈之日，本條例尚未正式採納。
個人隱私保護
[br}工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》、工信部於2012年12月28日發佈並施行的《關於加強網絡信息保護的決定》、工信部於2013年7月16日發佈並施行的《電信和互聯網用户個人信息保護令》、工信部於2016年11月7日發佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定，收集、使用用户個人信息必須合法、合理、必要。並明確告知用户收集和使用信息的目的、方式和範圍，查詢和更正信息的渠道，以及拒絕的後果
 
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提供信息。禁止互聯網信息服務提供者泄露、篡改、破壞個人信息，不得向他人出售、提供個人信息。任何違反這些法律法規的行為都可能受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。
2019年11月28日，網信辦、工信部、貨幣政策委員會、監管總局聯合發佈實施的《關於應用程序收集使用個人信息違法行為的認定辦法》，明確了違法收集信息的具體情形，包括“未公佈個人信息收集使用規則”、“未明確説明目的、收集和使用個人信息的方式和範圍”、“未經用户同意收集和使用個人信息”、“收集與其提供的服務無關且超出必要原則的個人信息”、“未經用户同意向他人提供個人信息”、以及“未提供依法刪除或更正個人信息的功能”或“未公佈投訴舉報方式等信息”。
根據全國人民代表大會於2020年5月28日通過並於2021年1月1日實施的《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人都必須合法獲取他人的相關個人信息，必須保證相關信息的安全，不得非法收集、使用、加工、傳播他人的個人信息，不得非法買賣、提供、披露他人的個人信息。
根據《汽車數據管理規定》，汽車數據處理人員（包括汽車生產企業、零部件和軟件供應商、經銷商、維修機構、網約車和共享服務企業）應當合法、正當、具體、明確地處理汽車數據（包括車輛設計、生產、銷售、使用、運營、維護過程中的個人信息數據和重要數據）。汽車數據處理者處理個人信息，應當徵得個人同意或者符合法律、行政法規規定的其他情形。汽車數據處理者為保障行車安全收集車外主體數據，但無法取得車外主體同意的，汽車數據處理者應當通過刪除含有可識別自然人的圖片，或者對圖片中的面部信息進行部分輪廓化處理等方式對數據進行匿名化處理。
根據全國人大常委會於2021年8月20日通過並自2021年11月1日起實施的《中華人民共和國個人信息保護法》，自然人的個人信息受法律保護。《個人信息保護法》是中國第一部系統、全面的個人信息保護專門法律，其中規定：（i）操作個人敏感個人信息前，應當徵得個人的單獨同意，例如：（二）個人信息經營者經營敏感個人信息，應當告知個人經營的必要性及其對個人權利的影響;（三）個人信息經營者拒絕個人行使權利的，個人可以向人民法院提起訴訟。
國家監管總局發佈了《信息安全技術個人信息安全規範標準（2017年版）》，並於2018年5月生效;發佈了《信息安全技術個人信息安全規範標準（2020年版）》，並於2020年10月生效。根據這些標準，任何有權決定使用或處理個人信息的目的和方法的實體或個人都被視為個人數據控制者。此類個人數據控制者需要根據適用法律收集信息，並且在收集此類數據之前，需要獲得信息提供者的同意。
土地和建設項目開發條例
根據1990年5月19日國務院頒佈並於2020年11月29日最後修訂並自同日起實施的《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》，中國實行國有土地使用權出讓和轉讓制度。土地使用權出讓可以採取協議、招標、拍賣等方式進行。土地使用者應當向國家繳納土地使用權出讓金，國家可以將土地使用權轉讓給土地使用者。
 
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一個商定的條件。取得土地使用權的土地使用者在土地使用期限內，可以轉讓、出租、抵押或者從事其他經濟活動。
根據上述規定及全國人大常委會於一九九四年七月五日頒佈並於二零一九年八月二十六日最後修訂並自二零二零年一月一日起實施的《中華人民共和國城市房地產管理法》，地區土地管理機關與土地使用者就土地使用權出讓簽訂出讓合同。土地使用者必須按照出讓合同的規定繳納地價款。土地使用者在繳足地價後，必須向土地管理部門登記，取得土地使用權證，方可取得土地使用權。土地使用者應當按照出讓合同的規定和城市規劃的要求開發、利用、經營土地。
根據建設部於1992年12月4日頒佈、2011年1月26日修訂並自同日起實施的《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓規劃管理規定》，土地受讓人應向市規劃主管部門取得建設用地規劃許可證。根據全國人大常委會於2007年10月28日頒佈並於2019年4月23日最後修訂的《城鄉規劃法》，在城鄉規劃區內建設任何建築物、設施、道路、管道或其他工程項目，必須從城鄉規劃主管部門獲得建設工程規劃許可證。
根據建設部《建設工程施工許可證管理規定》（原住房和城鄉建設部）於1999年10月15日頒佈，最後一次修訂於2021年3月30日並於同日實施，適用於中國境內各類建築物及其附屬設施的建設、裝修、裝飾，配套線路、管道、設備的安裝和城鎮市政基礎設施工程的施工，施工單位應當在開工前，向人民政府住房和城鄉建設行政主管部門申請項目所在地的縣級以上人民政府按照本規定辦理施工許可證。投資額在30萬元人民幣以下或者建築面積在300平方米以下的建設工程，允許建設單位不申請施工許可證。
根據住建部2013年12月2日發佈並於同日實施的《建築物和市政基礎設施竣工驗收規定》，新建、擴建、改建、擴建、改建、擴建、改建、擴建、擴建、改建、擴建、或者在中國境內改建的，應當向當地人民政府建設主管部門備案。自竣工驗收之日起15日內，向項目所在地縣級以上人民政府報告。
環境保護和安全生產條例
環境保護條例
根據全國人大常委會於1989年12月26日頒佈的《中華人民共和國環境保護法》（最後修訂於2014年4月24日，並於2015年1月1日起實施），任何在經營或其他活動過程中排放或將排放污染物的實體必須實施有效的環境保護保障措施和程序，以控制和妥善處理廢氣、廢水、廢水和其他廢物。產生的廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動、電磁輻射等危害。
安全生產條例
車輛和零部件製造商應遵守與環境保護和工作安全相關的法規。根據全國人大常委會於2002年6月29日頒佈、2021年6月10日修訂並自2021年9月1日起實施的《中華人民共和國安全生產法》，生產經營單位必須建立健全全員安全生產責任制和安全生產規章制度，具備法律法規規定的安全生產條件，國家標準、行業標準，不具備生產條件的不得
 
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從事生產經營活動。生產經營單位應當對從業人員進行安全生產教育培訓，確保其具備必要的安全生產知識，熟悉相關安全生產規章制度和安全操作規程。
消防規定
根據全國人大常委會於1998年4月頒佈並於2021年4月29日修訂實施的《中華人民共和國消防安全法》，以及住建部於2020年4月1日頒佈並於2020年6月1日起實施的《建設工程消防設計審查驗收管理暫行規定》，其他建設工程的施工單位必須在建設工程竣工驗收後五個工作日內完成消防竣工驗收的消防備案。建設工程在投入使用前未經消防安全檢查合格的，或者經檢查不符合消防安全要求的，責令暫停建設、使用或者停產停業，處以罰款。
知識產權條例
中國加入了《與貿易有關的知識產權協定》、《保護工業產權巴黎公約》、《商標國際註冊馬德里協定》、《專利合作條約》等多項保護知識產權的國際條約。
專利
根據全國人大常委會於1984年3月12日頒佈並自2021年6月1日起生效的《中華人民共和國專利法》，以及國務院於2001年6月15日頒佈並於2010年1月9日修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》，中國有三種專利：發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利的保護期為20年，實用新型專利的保護期為10年，外觀設計專利的保護期為15年（2021年6月1日之前申請的外觀設計專利的保護期為10年），自各自的申請日起計算。中國大陸的專利制度採用先申請原則，即如果兩個或兩個以上的人就同一主題提出專利申請，則先提出專利申請的人有權獲得專利。任何個人或實體未經專利權人授權而實施專利或進行任何其他侵犯專利權的活動，必須賠償專利權人，並由有關政府當局處以罰款，如果是假冒專利，則可能承擔刑事責任。此外，任何個人或者單位將在中國完成的發明或者實用新型專利向外國申請專利的，應當事先向國務院專利行政部門報告，接受保密審查。
版權
《中華人民共和國著作權法》於2020年11月11日修訂，並於2021年6月1日生效，規定中國公民、法人或其他組織對其可享有著作權的作品，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件作品，無論是否發表，均享有著作權。著作權人享有一定的法定權利，包括髮表權、署名權和複製權。《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，《著作權法》規定了由中國版權保護中心管理的自願登記制度。根據《著作權法》，侵犯著作權者將承擔各種民事責任，包括停止侵權活動、向著作權人道歉、賠償著作權人的損失。在嚴重情況下，侵犯版權者還可能受到罰款和行政或刑事責任。
根據2001年12月20日國務院公佈並於2013年1月30日最後一次修訂的《計算機軟件保護條例》，軟件著作權人可以通過
 
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向國務院著作權管理機構認可的軟件登記機構辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。
商標
商標受2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》和2014年4月29日修訂的國務院公佈的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。中華人民共和國商標局對註冊商標的有效期為十年，根據商標所有人的請求，可以續展十年。如果商標所有人沒有這樣做，可以給予六個月的寬限期。期滿不續期的，該註冊商標將被註銷。商標所有人可以通過簽訂商標許可協議，將其註冊商標許可使用給另一方，並須向商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得侵犯他人已有的商標權，也不得預先註冊他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠的聲譽”的商標。市場監管部門有權依法對侵犯註冊商標專用權的行為進行調查。對涉嫌刑事犯罪的，及時移送司法機關依法作出判決。
域名
[br]工信部於2017年8月24日公佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行，取代了2004年11月5日工信部公佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據本辦法，工信部負責內地互聯網域名的管理工作，中國。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。
商業祕密
[br}根據全國人大常委會1993年9月2日頒佈、2019年4月23日最後一次修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》，商業祕密是指公眾不知道、可能為其合法所有人或持有人創造商業利益或利潤，並由其合法所有人或持有人作為祕密保守的技術和商業信息。根據《反不正當競爭法》，禁止經營者通過下列方式侵犯他人的商業祕密：(一)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密；(二)披露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法獲得的商業祕密；(三)違反任何合同協議或者合法所有人或者持有者對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用商業祕密；第三人明知或者應當知道前款規定的違法行為，卻獲取、使用或者泄露他人商業祕密的，可以認定該第三人侵佔他人商業祕密。
{br]經營者違反《反不正當競爭法》規定，造成他人損害的，應當承擔民事責任，因不正當競爭損害經營者合法權益的，經營者可以向人民法院起訴。經營者因不正當競爭受到損害的，賠償金額以侵權行為造成的實際損失為準；實際損失難以確定的，按照當事人取得的利益確定賠償金額。
 
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目錄
 
侵權方不受侵權的影響。經營者惡意實施侵犯商業祕密行為，情節嚴重的，可以按照前款規定確定的數額一倍以上五倍以下確定賠償數額。賠償金額還應當包括經營者為制止侵權行為支付的合理費用。實際遭受的損失或者獲得的利益難以確定的，人民法院應當根據侵權程度，給予權利人500萬元以下的賠償。此外，政府部門應當制止侵犯商業祕密的違法行為，沒收侵權人的違法所得，並處以10萬元以上100萬元以下的罰款(情節嚴重的，處以50萬元以上500萬元以下的罰款)。
根據1979年7月1日全國人民代表大會公佈、2020年12月26日修訂的《中華人民共和國刑法》，有下列侵犯商業祕密行為之一，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑，並處罰金；情節特別嚴重的，處3年以上10年以下有期徒刑，並處罰金：(一)以盜竊、賄賂、詐騙、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密的；(二)泄露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法獲取的商業祕密的；(三)違反合同約定或者合法所有人、持有人對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用商業祕密的。明知有上述情形，但獲取、披露、使用或者允許他人使用該商業祕密的，視為侵犯商業祕密。
外匯管理條例
國家外匯管理局
[br}根據1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣在與貿易有關的收付款、利息和股息支付等經常項目中可以兑換成其他貨幣。將中國境外的直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目的人民幣兑換成其他貨幣、匯出境外的外幣，須經外匯局或其所在地分支機構批准。
在中國進行的交易必須用人民幣支付。除非另有批准，中國境內公司不得將從國外收到的以外幣計價的款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外幣，但不得超過外匯局或其所在地分支機構的限額。經常項目下的外幣，可以按照外匯局有關規章制度留存或者出售給從事外匯結算和售匯業務的金融機構。資本項目下的外幣，向從事外匯結算和銷售業務的金融機構留存或出售，一般須經外匯局批准。
[br}根據外匯局2012年11月19日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第59號通知》，開立外匯賬户和將外幣存入與直接投資有關的賬户不需經外匯局批准。外匯局第59號通知還簡化了境外投資者獲得中國境內公司股權所需的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業的結匯管理。外匯局於2015年6月1日發佈並施行、上一次修訂於2019年12月30日的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第13號通知》，取消了境內直接投資和境外直接投資的外匯登記行政審批，簡化了涉滙登記手續。根據國家外匯管理局第13號通知，投資者進行境內直接投資和境外直接投資必須向銀行登記。
 
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[br}根據2015年6月1日起施行並於2019年12月30日最後一次修改的外匯局第19號通知，外商投資企業可根據實際業務需要，對有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記將貨幣性出資注入銀行賬户)的資本金在其資本金賬户中的部分，與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知，暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業必須在經營範圍內如實將資本用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，必須先辦理境內再投資登記，並開立相應的結匯賬户，待向註冊地外匯管理局或銀行支付。
外匯局於2016年6月9日發佈並施行的《外匯局第16號通知》規定，中國境內企業也可自行決定將其以外幣計價的外債兑換成人民幣。外管局第十六號通函亦就自行釐定資本項目(包括外匯資本及外債)項下的外匯兑換提供綜合標準，適用於所有中國境內公司。
[br}根據國務院於2021年7月27日公佈並於2022年3月1日起施行的《中華人民共和國市場主體登記管理條例》以及其他外商投資企業和公司登記的法律法規，外商投資企業的設立和增資以及其他重大變更，必須向國家工商行政管理局或當地有關部門登記，不涉及中華人民共和國政府規定的特殊市場準入管理措施的，必須通過外商投資綜合管理系統備案。
2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》。本通知允許經批准的經營範圍不含股權投資的外商投資企業，只要投資真實且符合外商投資相關法律法規，可以利用其結匯取得的資金進行境內股權投資。此外，該通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。在中國進行的交易必須用人民幣支付。中國境內公司收到的外幣所得，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或者留在中國境外。
根據外匯局第13號通知等外匯法律法規，外商投資企業新設立外商投資企業，必須在取得營業執照後向註冊地銀行登記；外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括增加註冊資本或投資總額的，必須經主管部門批准或完成備案後，向註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規，上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。
基於上述規定，本公司擬在外商獨資子公司成立時或成立後通過注資為其提供資金的，必須向國家外匯管理局或當地對口機構登記設立外商獨資子公司及後續增資，通過外商投資綜合管理系統備案，並向當地銀行辦理外匯相關事項登記。
外國公司對其中國子公司的貸款
《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規對境外投資者作為外商投資企業股東的貸款進行了規範。
 
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{br]外債。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須自外債合同訂立之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定，外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本的差額。
[br}2017年1月12日，中國人民銀行公佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，即中國人民銀行第9號通知。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月12日起一年過渡期內，外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制，或中國人民銀行第9號通知規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定，企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額(提取的餘額，此處及以下)將採用風險加權方法計算，不能超過某些指定的上限。中國人民銀行第9號公告進一步規定，企業風險加權未償跨境融資上限為其淨資產的200%，即淨資產限額。企業在簽訂有關跨境融資合同後，必須在三個工作日前向外滙局資本項目信息系統備案，方可從外債中提取資金。
中國居民離岸投資
[br}根據國家外匯局2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》，中國居民直接或間接離岸投資於中國居民直接或間接控制的境外特殊目的載體，以其在中國境內公司合法擁有的資產或權益，或其合法擁有的離岸資產或利益進行離岸投資融資，須向國家外匯局地方分支機構登記。特別目的車輛的基本信息發生變化，如中國居民個人、特別目的車輛名稱、經營期限等發生變化，或者特別目的車輛發生重大變化，如中國居民個人增加或減少對特別目的車輛的出資，或者特別目的車輛的股份轉讓、交換、合併、分立等發生變化時，該中國居民還須向外滙局變更登記。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並於2014年7月4日起生效，作為外匯局第37號通函的附件。
根據外管局第13號通告，中國居民可就其設立或控制為境外直接投資目的而設立的離岸實體向合資格銀行而非外匯局登記。外匯局及其分支機構將對銀行直接投資的外匯登記實施間接監管。
{br]不遵守《國家外匯管理局第37號通函》規定的登記程序，可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配、離岸實體資金流入和外匯資金結算，並可能根據內地中國的外匯管理規定對相關在岸公司或中國居民進行處罰。
對外直接投資條例
2017年12月26日，發改委發佈《企業境外投資管理辦法》或發改委令第11號，自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令，非敏感的海外投資項目必須向發改委或其當地分支機構備案。2014年9月6日，商務部公佈了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，必須向商務部或其當地分支機構備案。國家外匯管理局的通知
 
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《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的意見》於2012年11月19日由外匯局發佈，上一次修訂是在2019年12月30日，規定中國企業境外直接投資必須向當地銀行登記。屬於中國實體的股東或實益所有人必須遵守相關的海外投資法規。未按照境外直接投資管理規定完成備案或者登記的，有關部門可以責令其暫停或者停止實施境外直接投資，並在規定時間內改正。
股利分配規定
規範內地外商投資企業分紅的主要法律法規包括2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》，以及2019年修訂的《中華人民共和國外商投資法及其實施條例》。根據上述法律規定的監管機制，中國在內地的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。除外商投資法另有規定外，中國境內公司(包括外商投資企業)應至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至相關公積金達到其註冊資本的50%；在彌補上一會計年度的虧損之前不得進行利潤分配。上一財年的留存利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
税收條例
企業所得税
[br}根據中國人民代表大會2007年3月16日公佈、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》和2007年12月6日國務院公佈、2019年4月23日修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，除另有特別規定外，中國境內公司和外商投資企業的所得税税率均為25%。企業分為中國居民企業和非中國居民企業。此外，在中國以外設立且實際管理機構位於中國的企業被視為中國居民企業，其全球收入應按25%的企業所得税税率繳納。向非中國居民企業投資者申報的股息，如在中國並無設立或營業地點，或在中國設有該等設立或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無有效關連，則適用10%的所得税税率，惟該等股息來自中國內部。
增值税
[br}根據2017年11月19日最後一次修改的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則，除另有規定外，納税人銷售貨物、勞務或者有形個人財產租賃服務或者進口貨物的，適用17%的税率；銷售運輸服務、郵政服務、基礎電信服務、建築服務或者不動產租賃服務的，銷售不動產或者轉讓土地使用權的，適用11%的税率；銷售勞務或者無形資產的納税人，適用6%的税率。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止修改的決定》，規定凡在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產和不動產、進口貨物的企業和人員，均為增值税納税人。
根據2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，將普遍適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%、0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
股利預提税金
《中華人民共和國企業所得税法》規定，向在中國境內沒有設立機構或經營場所的非中國居民投資者申報的股息，適用10%的所得税税率。
 
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設有該等機構或營業地點，但有關收入與該等機構或業務地點並無有效聯繫的股東，就該等股息來自中國內部而言。
[br}根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排及內地中國的其他適用法律，香港居民企業經主管税務機關認定符合有關條件和要求的，可將該香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%的預提税率降至5%。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約受益者若干問題的通知》，在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收待遇時，考慮了幾個因素，包括申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付50%以上的收入，申請人經營的企業是否構成實際商業活動，以及税收條約對手國或地區是否對有關所得不徵税或給予免税或極低税率徵税，這些因素將根據具體案例的實際情況進行分析。
間接轉讓税
根據國家税務總局於2015年2月3日發佈並於2017年12月29日最後修訂的第7號通知，非中國居民企業間接轉讓資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在釐定交易安排是否有合理的商業目的時，當局會考慮多項因素，包括有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資或其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質(由其實際職能及風險敞口所證明)。7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票，而這些股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了第37號通知，國家税務總局於2018年6月15日發佈了《關於修改國家税務總局發佈的若干税收管理文件的公告》，對該通知進行了修改。《第三十七號通知》進一步闡述了非中國居民企業預提税金計算、申報和繳納義務的相關實施細則。然而，有關第7號通函的詮釋及應用仍存在不確定性。税務機關可能會決定第7號通函適用於吾等或吾等離岸附屬公司的離岸交易或出售，當中涉及非中國居民企業(轉讓方)的交易或出售。
《就業和社會福利條例》
《勞動法》和《勞動合同法》
[br}根據1995年1月1日生效、2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國勞動法》及其實施細則，用人單位必須建立健全勞動安全衞生制度，執行相關國家標準，對職工進行勞動安全衞生教育。此外，根據2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同，並遵守當地最低工資標準。違反《勞動法》和《勞動合同法》，情節嚴重的，可處以罰款及其他行政和刑事責任。
勞務派遣暫行規定
[br}根據2014年1月24日人力資源和社會保障部發布並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》，派遣勞動者享有與專職職工同工同酬的待遇。允許用人單位使用派遣工人
 
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臨時、輔助、替代崗位，派遣人數不得超過職工總數的10%。
社會保險和住房公積金
[br}根據全國人大2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》和1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須繳納包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險在內的若干社會保障基金以及住房公積金。任何僱主如沒有作出供款，可被罰款，並被勒令在規定的期限內彌補差額。
員工股票激勵計劃
根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內人員參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，參加境外上市公司股權激勵計劃連續一年以上的中國公民或非中國公民，須通過合格的境內代理機構(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。
《反壟斷條例》
根據全國人大常委會於2022年6月24日修訂並自2022年8月1日起實施的《中華人民共和國反壟斷法》，禁止的壟斷行為包括可能具有排除、限制競爭效果的壟斷協議、濫用市場支配地位和經營者集中。
壟斷協議
相互競爭的經營者之間，除符合《中華人民共和國反壟斷法》規定的豁免條件外，不得達成抵制交易、固定或者改變商品價格、限制商品生產、固定商品價格轉售給第三人等排除、限制競爭效果的壟斷協議（2022年修訂），例如，經營者能夠證明其不具有排除、限制競爭效果的，或者經營者能夠證明其在相關市場的份額低於反壟斷法規定的標準的，國務院反壟斷執法機構認定並符合國務院反壟斷執法機構規定的其他條件的，或者提高技術水平，增強中小經營者競爭力，維護跨境經貿合作合法權益的。同時，經營者不得與其他經營者達成壟斷協議或者為其他經營者達成壟斷協議提供實質性支持。違反規定的，責令停止相關行為，沒收違法所得，並處以上一年度銷售額1%以上10%以下的罰款;上一年度沒有銷售額的，處以500萬元以下的罰款。達成的壟斷協議未得到實施的，處以300萬元以下的罰款。情節特別嚴重，造成重大影響和嚴重後果的，國務院反壟斷執法機構可以確定上述罰款數額二倍以上五倍以下的具體處罰數額。
國家市場監督管理總局發佈的《禁止壟斷協議暫行規定》於2023年3月10日修訂，並於2023年4月15日實施，進一步規定了預防和禁止壟斷協議的相關事項，並取代了國家工商行政管理總局此前發佈的部分反壟斷法規。
 
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濫用市場支配地位
具有市場支配地位的經營者不得濫用市場支配地位，以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價收購商品，無正當理由以低於成本的價格銷售商品，拒絕與交易相對人進行交易。違反禁止濫用市場支配地位規定的，處罰包括責令停止相關行為，沒收違法所得，並處上一年度銷售額1%以上10%以下的罰款。情節特別嚴重，造成重大影響和嚴重後果的，國務院反壟斷執法機構可以確定上述罰款數額二倍以上五倍以下的具體處罰數額。
國家市場監督管理總局於2023年3月10日修訂並於2023年4月15日實施的《禁止濫用市場支配地位暫行規定》，進一步預防和遏制了濫用市場支配地位行為。
經營者集中度
經營者集中達到國務院規定的申報門檻的，應當在實施集中前向國務院反壟斷執法機構申報。經營者集中，是指下列情形：（一）經營者合併;（二）經營者通過取得其他經營者的股權或者資產，取得對其他經營者的控制權;（三）經營者通過合同或者其他方式，取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。經營者未遵守強制報告要求，具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務院反壟斷執法機構有權責令停止實施集中，限期處置股份或者資產、轉讓業務，採取其他必要措施恢復集中前的狀態，並處以上一年度銷售額10%以下的罰款;未按照規定實施集中，不具有排除、限制競爭效果的，處以500萬元以下的罰款。情節特別嚴重，造成重大影響和嚴重後果的，國務院反壟斷執法機構可以確定上述罰款數額二倍以上五倍以下的具體處罰數額。
《經營者集中審查暫行規定》於2023年3月10日公佈，上一次修訂於2023年4月15日，對經營者集中申報審查、違法實施經營者集中調查等事項作了進一步規定。
企業併購和境外上市管理規定
[br}2006年8月8日，商務部、中國證監會等六個中國政府和監管部門發佈了《境外投資者併購境內公司條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂，對境外投資者併購境內企業進行了管理。併購規則規定，由中國公司或個人設立或控制的境外公司欲收購與該中國公司或個人有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報商務部批准。併購規則還規定，為境外上市而成立並由中國個人或公司直接或間接控制的離岸特殊目的載體，其證券在海外上市和在海外證券交易所交易之前，必須獲得中國證監會的批准。在2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例於2020年1月1日生效後，併購規則的規定在與2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例不牴觸的範圍內繼續有效。
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》，並配套五項
 
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指引，統稱為境外上市備案規則，於2023年3月31日起生效。根據境外上市備案規則，中國境內公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股權的證券，無論是直接或間接通過境外控股公司，都應向中國證監會備案。任何發行或上市是否“間接”的決定，將以“實質重於形式”為依據。
根據境外上市備案規則，申報單位應當在向境外證券市場提交上市申請後三個工作日內向中國證監會提交備案材料，包括但不限於報告。境外上市後，申報單位還須於發生並公告後三個營業日內向中國證監會報告下列重大事件之一：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)變更上市地位或轉移上市板；(四)發行人自願或強制退市。此外，發行人在完成公開發行和上市的同一海外市場完成任何海外後續發行，都需要在此後三個工作日內向中國證監會提交申請。
中國證監會還於2023年2月17日發佈了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，或在證監會官網刊登的《關於境外上市備案的通知》和《關於發佈境外上市備案規則的問答集》。中國證監會明確，(一)在《境外上市備案規則》生效之日及之前，已提交境外發行上市有效申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可合理安排向證監會提出備案申請的時間，必須在境外上市上市完成前完成備案；(二)對境外上市備案規則生效日前已取得境外監管機構或證券交易所批准，但尚未完成境外間接上市的境內公司給予2023年9月30日之前的過渡期；境內企業未於2023年9月30日前完成境外上市的，應按要求向證監會備案。
根據境外上市備案規則，中國境內公司對遵守規則負有主要責任。違反境外上市備案規則或違反境外上市備案規則完成境外上市可被處以警告及人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元不等的罰款。此外，有關中國境內公司的直接責任監事及其他直接責任人員可被處以警告及人民幣500,000元至人民幣5,000,000元不等的罰款，而有關中國境內公司的控股股東及實際控制人可被處以人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元不等的罰款。
[br}2023年2月24日，中國證監會發布《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和備案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行，明確境內企業和提供相關證券服務的境內企業和證券公司、證券服務機構在境外發行證券和上市活動中，應當嚴格遵守內地中國的有關法律法規和其中的要求，建立健全保密和備案工作制度，採取必要措施落實保密和檔案管理責任，不得泄露國家祕密，損害國家和社會公共利益。為境內企業境外發行上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構在中國境內生成的工作底稿等檔案，應當保存在中國境內。將任何此類工作底稿發送給中國以外的收件人必須根據適用的中國法規進行批准。檔案或者複印件需要調出中國境外的，應當按照內地中國的有關規定辦理審批手續。
全球政府規章
本節概述了影響我們在歐盟、英國和美國的業務活動的最重要的規則和法規。
 
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型式批准規程
歐盟
希望從歐盟單一市場獲益的歐盟乘用車製造商必須遵守歐盟2018年/858號法規(整車類型批准 - )，該法規要求在歐盟範圍內投放市場的車輛必須首先經過型式批准，以確保它們符合所有相關的環境、安全和安保標準。在一個歐盟成員國獲得型式批准的車輛此後可以在所有成員國銷售和註冊，而無需進一步測試。截至本委託書/註冊聲明的日期，我們的車輛尚未獲得符合WVTA的歐盟類型批准。
英國
歐盟在英國的立場大致相同，英國在英國退歐過渡期結束時通過了歐盟法規2018/858作為保留的歐盟法律，隨後於2020年通過了道路車輛(批准)法規實施/修訂。2022年12月31日，新的國標型式批准方案正式生效。該計劃在很大程度上基於歐盟2018/858號法規，但僅適用於在英國市場上銷售的車輛。遵守該計劃包括確保車輛符合GB性能標準，並可在GB市場上銷售。從2024年2月1日起，GB型號批准計劃成為在GB銷售的車輛的強制性規定。在2024年2月1日之前，製造商可以選擇使用臨時GB型式批准計劃來獲得GB的批准。根據臨時計劃，根據上述WVTA，已經擁有歐盟類型批准的製造商可以通過向車輛認證機構提供：(I)提供他們打算在GB市場上推出的車輛類型的類型批准列表，以及(Ii)相應的歐盟類型批准證書，從而在英國獲得類型批准。截至本委託書/註冊聲明的日期，我們的車輛尚未獲得英國類型的批准。
《安全規程》
歐盟
歐盟在2009年對其車輛安全法規進行了全面改革，通過了歐盟第661/2009號法規，用一項總體安全法規取代了以前存在的50多項車輛安全指令，其中包括安全帶和兒童安全帶系統的要求。該規定又於2019年通過歐盟第2019/2144號條例(《一般安全條例》)進行了修訂。例如，一般安全法規包括關於網絡安全的規則和關於司機昏昏欲睡和分心的新指導方針，如駕駛時使用智能手機造成的分心、智能減速、藉助攝像頭或傳感器安全倒車、事故數據記錄(黑匣子)、車道保持輔助、先進的緊急制動和碰撞測試，以提高安全性。
英國
在英國，根據2018年歐盟(退出)法案通過了歐盟661/2009號條例，作為保留的歐盟法律，並於2020年通過道路車輛(批准)條例實施。
歐盟2019/2144號法規所做的更改沒有在英國採用，因為它們是在英國退出歐盟後引入的。需要進一步的立法才能將這些轉變為英國法律，但目前還沒有這樣做的計劃。
美國
美國國家交通和機動車安全法案要求在美國銷售的車輛的製造商必須證明車輛符合所有適用的聯邦機動車安全標準(FMVSS)、聯邦保險槓標準和聯邦防盜標準，然後才能將該車輛進口到美國或在美國銷售。這些標準由國家駭維金屬加工交通安全管理局發佈和管理。適用於我們車輛的FMVSS(聯邦安全標準)的主要類別包括：
 
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目錄
 
碰撞避免標準。旨在幫助車輛避免與其他車輛、物體或道路使用者相撞的安全標準。這些標準規定了車輛和設備性能的最低性能要求，包括轉向、制動、前大燈、尾燈和信號燈、控制和顯示、警告信號、輪胎、穩定性控制和其他車輛設備和功能的要求。
耐撞性和乘員保護要求。旨在保護車輛乘員並在發生碰撞時減少損壞和受傷的標準。這些標準包括對車輛結構和設備的最低性能要求，以及其他乘員保護要求，如乘客約束系統(例如，安全氣囊、安全帶)、系統和保護車輛乘員的功能。
電動汽車具體要求。除了適用於所有機動車輛的上述安全標準外，適用於電動汽車和高壓電池的附加標準數量有限。今天，這些標準主要是為了保護車輛乘員免受傷害，幷包括旨在限制電解液溢出、電池保留和避免碰撞時對車輛乘員造成觸電的要求和碰撞測試。此外，美國能源部和交通部已表示，他們可能會頒佈額外的電池和電動汽車安全和性能要求，如果發佈，我們的目標是遵守任何此類適用標準。
製造商自我認證。聯邦法律要求汽車製造商在美國銷售或提供銷售之前，必須證明車輛符合所有適用的FMVSS以及NHTSA的保險槓和防盜標準。聯邦法律對經FMVSS認證為符合FMVSS的車輛製造商提供了鉅額罰款和其他制裁，這些車輛被發現不符合其中一個或多個標準。這些要求同樣適用於在美國製造的汽車和進口在美國銷售的汽車。
美國交通部/NHTSA的其他要求。我們在美國銷售的車輛還必須符合(或獲得豁免)NHTSA執行的聯邦法律的其他要求，包括企業平均燃油經濟性(CAFE)標準以及消費者信息和標籤要求。在美國銷售的汽車製造商也必須遵守各種報告要求，包括保修索賠、現場報告、傷亡索賠和外國召回的預警報告要求。
汽車信息和披露法案。這項法律要求機動車製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，AIDA要求在出售的新車上貼上標籤(“貼紙”)，並將燃油經濟性評級包括在內。美國汽車標籤法還要求汽車製造商説明我們的汽車零部件中有多少是在美國和其他國家制造的，以及最終車輛組裝的地點。
每個州都可以對不受聯邦標準監管的車輛設備或部件實施額外的車輛安全要求。每個州還有權監管其境內的車輛運營，包括規定許可和登記要求以及交通法。在某些情況下，州的權力可以擴展到禁止某些類型的車輛在該州的道路上運行。
數據保護和隱私條例
歐盟
自2018年5月25日歐盟一般數據保護條例2016/679(“GDPR”)生效以來，對位於歐洲經濟區(“EEA”)的個人數據的處理，或由歐洲經濟區內的任何實體進行的個人數據處理，都受到以此類個人獲得訪問、更正或刪除其個人數據的核心原則和權利為核心的嚴格要求。GDPR責成我們在適用的情況下確保遵守合法、公平和透明的原則，以及目的限制、數據最小化、數據準確性、存儲限制以及完整性和機密性的原則。GDPR還要求我們減少潛在的數據泄露，除非數據泄露導致數據當事人的權利和自由的風險較低，否則應在72小時內向數據保護監管機構報告數據泄露。
 
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2021年3月9日，歐洲數據保護委員會通過了關於在互聯車輛和移動性相關應用的背景下處理個人數據的指導方針01/2020，其中規定，互聯車輛產生的許多數據與被識別或可識別的自然人有關，從而構成GDPR下的個人數據。
英國
歐盟在英國的立場是相同的，英國在英國退歐過渡期結束時採用了GDPR作為保留的歐盟法律。2021年1月1日起，專門針對英國的《一般數據保護條例》(以下簡稱《英國GDPR》)正式生效。英國GDPR以歐盟GDPR為基礎，經過輕微修改，使其更適合其英國背景。
歐盟GDPR最初是通過2018年數據保護法(DPA)在英國實施的。此後對該文書進行了修改，使之與英國的GDPR保持一致。DPA 2018確立了個人訪問、刪除、限制和更新其個人數據的權利，並制定了核心數據保護原則。
美國
美國沒有普遍適用的聯邦法律來管理個人數據的收集、處理、存儲、傳輸或使用。更狹隘和具體的聯邦法律適用於處理或以其他方式使用或處理某些類型的個人數據(包括與健康、信貸、電信和電話銷售有關的信息)，或適用於某些類型的實體(例如金融機構)對個人數據的處理或使用。此外，聯邦貿易委員會可能會對以構成不公平或欺騙性貿易做法的方式處理個人數據的公司提起執法行動。此外，絕大多數州都制定了與數據隱私相關的法律。也許這些州法律中最嚴格和最全面的是加州消費者隱私法，並得到了加州隱私權法案的擴大和補充(2023年1月1日生效)。只要國家數據隱私法適用於我們和我們的產品或服務，我們的目標是確保遵守這些法律的要求。
自動駕駛/高級駕駛員輔助系統(“AD/ADAS”)規定
我們為我們的車輛配備了某些高級駕駛員輔助功能。一般來説，有關駕駛員輔助功能和自動駕駛車輛的法律在全球範圍內不斷演變，在某些情況下，可能會對我們可能開發的高級駕駛員輔助功能或自動駕駛功能產生限制。我們的目標是滿足每個產品、市場和時間範圍的相關要求。
英國
《2018年自動化和電動汽車法案》為英國的ADAS法規提供了一個框架。該法允許為保險公司創建與自動車輛有關的新責任計劃，並制定與電動汽車充電基礎設施有關的法規，包括可用性和可靠性標準。2022年1月，法律委員會發布了一份報告，就支持安全部署自動車輛的新法律框架提出了建議。它的建議包括將自動駕駛測試寫入法律，並在類型審批過程中引入第二階段，授權車輛在英國道路上用作自動駕駛。這些建議已經提交給議會，正在考慮作為政府對自動駕駛汽車立法的更廣泛計劃的一部分。
美國
目前，沒有強制性的聯邦法律專門針對AD/ADAS的安全要求。美國交通部和NHTSA已經就此類系統的能力和性能發佈了一些自願指導，NHTSA很有可能在未來幾年發佈管理一些ADA的安全標準。在缺乏標準的情況下，如果NHTSA確定車輛的ADAS對安全構成不合理的風險，NHTSA有權下令召回或採取其他執法行動。
 
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可持續發展條例和環境法規
我們所在的行業受到廣泛的可持續性和環境相關法規的約束，隨着時間的推移，這些法規已經變得更加嚴格，預計未來將變得更加廣泛。除其他事項外，我們現在或可能要遵守的法律和法規包括：水的使用；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、處理、運輸和處置；環境、自然資源和瀕危物種的保護；負責任的礦產採購；盡職調查透明度；環境報告；以及環境污染的補救。在國際、區域、國家、州、省和地方各級遵守此類法律和條例，現在和將來都是我們繼續開展業務的能力的一個重要方面。
許多國家都宣佈要求在禁止的時間範圍內銷售零排放汽車，其中一些最早在2035年，我們作為電動汽車開發商的目標是隨着我們的擴張，在我們即將到來的整個產品組合中遵守這些要求。
所有車輛製造商都必須遵守其運營的每個司法管轄區適用的排放法規。此外，由於我們的電動汽車與內燃機汽車相比排放為零或有限，我們獲得的排放克或信用可以出售給其他製造商並被用於彌補或抵消他們的排放足跡。我們的目標是在我們運營的所有地理區域跟蹤與排放法規相關的發展和機遇。賺取超額排放克或額度的能力取決於每個司法管轄區的法規，而獲得其他國家補償的機會取決於其他製造商的需求。
歐盟
歐盟乘用車製造商必須遵守歐盟關於能源消耗和續航里程的歐盟715/2007 - 《全球協調輕型車輛測試程序》以及指令2005/64/EC - 可回收、可回收、可重複使用的規定。
非財務報告是歐盟可持續發展和環境立法框架的一部分。歐盟企業可持續發展報告指令2022/2464於2023年1月5日生效，並於2025年1月1日起生效，將歐盟境內實體以及在某些情況下海外母公司的非財務報告義務擴大至涵蓋所有“大型企業”，其中可能包括總部位於非歐盟的母公司。必須每年報告的範圍大大擴大了。在我們的實體受本指令約束的地方，我們必須根據歐洲可持續發展報告標準就環境問題、社會問題和員工待遇、尊重人權、反腐敗和賄賂、公司董事會多樣性(年齡、性別、教育和專業背景)等問題提交報告。此外，歐盟預計將在未來2至3年內敲定企業可持續發展盡職調查指令，該指令將實施某些大公司必須承擔的關於其供應鏈上的人權和環境影響的強制性盡職調查。
英國
WLTP適用於英國，因為英國在英國退歐後通過了歐盟條例第715/2007號作為保留的歐盟法律。歐盟指令2005/64/EC也保留在英國，並於2007年通過《機動車(歐共體類型批准)(修訂)條例》實施。
也有單獨的國家規則管理二氧化碳排放性能標準，例如，2020/1418年《道路車輛二氧化碳排放性能標準(轎車和貨車)(修正案)(歐盟出口)條例》管理英國新登記的轎車和貨車的排放。
經過去年的一次諮詢，英國政府目前正在制定新的英國道路車輛二氧化碳排放監管框架。擬議的框架計劃引入零排放汽車(ZEV)任務，要求製造商從2024年起每年達到某些ZEV目標。還將繼續對新的非零排放轎車和麪包車進行監管，直到所有新銷售的汽車在尾氣排放時達到零排放。
英國於2019年在《公司(董事報告)》和《有限責任合夥企業(能源和碳報告)條例》中引入了2019年簡化能源和碳報告(SECR)。Secr
 
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要求有義務的公司在其公司財務報告中報告其能源消耗和相關的温室氣體排放(如果適用)。
美國
我們希望通過在美國註冊的經銷商在美國銷售我們的汽車。我們和我們的經銷商必須獲得並遵守政府許可、證書、執照、授權、批准的條款和條件，並滿足美國法律以及州和地方政府法律的其他要求。
在美國銷售的汽車製造商有義務滿足其運營、分銷或銷售其產品的每個美國司法管轄區的所有適用監管要求。一些所需的許可證、證書或執照成本高昂，而且很難獲得。違反適用的環境、健康或安全法律法規可能會導致重大制裁，包括民事和刑事罰款、責令停止違規作業或採取糾正行動，或暫停或吊銷許可證、證書和執照。
我們打算在美國銷售的車輛必須滿足NHTSA和環境保護局(EPA)在聯邦一級管理的法律和法規的適用要求。同樣，這些車輛必須滿足加州空氣資源委員會(CARB)的排放標準，該委員會是州一級的主要監管機構。
根據《清潔空氣法》，我們的車輛必須獲得美國環保局頒發的合格證書，對於加州和已獲得豁免使用加州輕型汽車標準的州，必須獲得加州CARB發佈的加州行政命令。對於在美國銷售的車輛，每個車型年都需要合格證書和/或CARB行政命令。這一監管程序旨在確保所有車輛都符合適用的排放標準，既包括氮氧化物和顆粒物等標準污染物，也包括二氧化碳和一氧化二氮等温室氣體(“温室氣體”)。這一過程還包括標籤要求，以提供消費者信息，如每加侖里程或汽油當量額定值和一次充電的最大續航里程。
我們的全電動、電池驅動的汽車將產生監管合規積分，這些積分可以通過銷售給其他OEM來實現。根據加州的低排放車輛計劃以及適用於採用加州標準的州的同等要求，OEM被要求生產越來越多的電池電動汽車(BEV)、燃料電池電動汽車(FCEV)或插電式混合動力汽車(PHEV)。CARB的零排放汽車(ZEV)計劃要求OEM每年生產一定數量的BEV、FCEV或PHEV，基於加州或其他採用ZEV計劃的州的汽車銷售總量，從2018年的4.5%到2025年的22%不等。此外，加州已宣佈承諾在2035年之前逐步停止銷售新的內燃機汽車。作為零排放汽車的開發商，我們可以在加州或其他參與州銷售的每輛電動汽車上獲得ZEV積分，這些積分可以出售給其他OEM，而不需要抵消任何排放温室氣體或其他污染物的內燃機車輛。
除了國家級信用額度外，美國環保局和美國國家公路交通安全局還要求所有原始設備製造商達到適用於輕型車輛的最低温室氣體排放和CAFE標準。這些聯邦法規要求輕型汽車製造商根據車輛的足跡或總體尺寸，達到温室氣體排放和燃油經濟性的最低門檻標準。作為零排放汽車的開發商，我們也將受益於這些法規，因為每輛電動汽車將產生温室氣體和CAFE信用，這些信用可以出售給其他製造商。2021年12月，美國環保局最終敲定了2023年 - 2026款輕型汽車修訂後的温室氣體標準。2022年5月，美國國家公路交通安全管理局敲定了2024年 - 2026款輕型汽車修訂後的CAFE標準。這些標準要求所有制造商生產的配備內燃機的車輛在整個車隊範圍內提高燃油經濟性，減少温室氣體排放。預計美國環保局和美國國家公路交通安全局都將在2023年春季宣佈至少2027年 - 2030車型年的額外標準，這將要求在整個機隊範圍內進一步提高燃油經濟性和減少温室氣體排放。此外，拜登政府還宣佈了到2030年電動汽車銷量達到50%的目標。隨着預計將出台更嚴格的CAFE和温室氣體排放標準，我們可能會將在美國銷售零排放汽車可能獲得的信用額度貨幣化。
 
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2022年12月，美國環保局發佈了一項擬議的規則制定，將授權OEM產生與其在美國根據聯邦可再生燃料標準(RFS)計劃銷售的BEV和PHEV相關的合規信用。根據這項提案，從2024年開始，原始設備製造商將與來自沼氣或可再生天然氣的可再生電力生產商達成協議，然後將被授權根據用於為其BEV或PHEV車隊充電的等量電力來生成和銷售合規信用。煉油商和進口商將有義務購買這些信用，以履行他們根據RFS計劃承擔的年度合規信用義務。如果最終敲定，我們還可能根據我們在美國銷售的零排放汽車的充電需求，潛在地將這些信用額度貨幣化。
召回活動規定
如果在美國銷售的車輛被發現存在安全缺陷或不符合適用的FMVSS，則製造商必須召回此類車輛。召回的主要責任是向所有受影響車輛的車主發出通知，並向所有受影響車主免費提供補救措施。
經銷條例
歐盟
管理商業代理關係(以委託人的名義和代表委託人的名義促進銷售的代理)的法律規則在某種程度上根據歐洲商業代理指令(86/653/EEC)(“CAD”)進行了協調。民航處規管商業代理關係的方方面面，包括佣金申索、最短通知期、代理合約終止時的補償或彌償申索，以及合約後的競業禁止義務。《民航法》是一項歐盟指令，因此不直接適用於歐盟成員國，但需要轉化為每個歐盟成員國的法律。個別國家法律可能會對民航局的其他規則和國家解釋作出規定。
新車的分銷一般通過《歐洲聯盟運作條約》(TFEU)第101條和第102條、各自的整體豁免條例(歐盟關於TFEU第101(3)條適用於垂直協定和一致做法類別的2022年5月10日歐盟條例和關於售後活動的第461/2010號條例)和2010年6月1日生效並將於2023年5月23日到期的第461/2010號機動車輛條例進行監管。根據《集體豁免規則》，原始設備製造商和委託人不得阻止選擇性分銷系統的成員向獨立維修商出售備件，不得阻止備件供應商將其產品出售給網絡外部的運營商或最終用户，也不得阻止零部件供應商將其商標或標誌貼在為汽車初始組裝而供應的部件上。除《大宗豁免條例》外，管理分銷關係的規則因歐盟成員國而異。
英國
在英國，《1993年商業代理(理事會指令)條例》(SI 1993/3053)(簡稱CAR)實施民航處。根據2018年歐盟(退出)法案第二節，CAR作為歐盟衍生的國內立法，在英國退歐後繼續有效。汽車支配着銷售商品的代理人和委託人之間的關係，並對雙方施加強制性義務。對於委託人來説，這包括誠信行事的義務，提供與貨物有關的文件，以及在貨物將從預期數量減少的情況下通知代理人。這些規定還涵蓋了關係的其他方面，包括薪酬、佣金，以及在合同締結而沒有違約的情況下發出通知的要求。
如果委託人在英國以外的其他歐洲經濟區國家有銷售安排，則TFEU和相關的集體豁免法規下的適用條款將繼續適用。只有在英國才會純粹感受到代理協議的影響，這些條款才不適用，而英國根據1998年《競爭法》制定的競爭規則將取而代之。無論如何，1998年《反競爭法》中針對反競爭業務的條款緊密基於TFEU第101條和第102條，幷包含類似的豁免。
 
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目錄
 
美國
一般來説，各州有權管理本州內車輛的分配、銷售和服務。許多州都有法律禁止或限制製造商向零售客户直接銷售機動車。在全面禁止的州，汽車製造商被要求要麼通過汽車經銷商或類似的獲得汽車銷售許可的實體在這些州銷售汽車，要麼不在這些州銷售汽車。一些州的法律還禁止汽車製造商直接對其製造的汽車進行維修。
獎勵條例
歐盟
幾乎所有歐盟成員國都採取了各種措施來刺激對BEV、PHEV和FCEV的需求。此外，一些歐盟成員國提供國家資助的車輛報廢計劃，為以新車取代舊車提供財政激勵。在歐盟內部，還有一些由政府資助的汽車行業研發項目。其中許多項目側重於與電動機動性和自動駕駛相關的項目。
英國
在英國，目前有許多税收優惠可以刺激對BEV的需求。例如，使用純電動(即非混合動力)公司車輛的企業有權獲得100%的第一年資本免税額，以便車輛的全部成本可以從税前利潤中扣除。純電動汽車在2025年前也免徵車輛消費税。此外，電動汽車還免收擁堵費。
根據電動汽車ChargePoint補助金，居住在公寓或出租房屋的人有資格獲得補貼，補貼金額為GB 350或購買和安裝ChargePoint的費用的75%，以較低的金額為準。同樣，工作場所收費計劃意味着企業可以要求每個插座高達350/75%的成本，最多40個插座，以此來鼓勵員工轉向電動。
消費者過去可以從插電式汽車補貼(PICG)中受益，根據該計劃，消費者可以在購買插電式汽車的價格上獲得折扣，但該計劃於2022年結束。然而，其他類型的車輛仍有資格獲得資助，包括輪椅上落車輛、摩托車和輕便摩托車、客貨車和出租車。對於符合條件的車輛，插電式補貼使消費者能夠在車輛的前期成本上獲得30%的折****r}
可能會有税收優惠 - 例如，車輛消費税(VED)是根據發動機的大小、首次登記的年份和二氧化碳排放量 - 計算的，因此大多數純電動汽車在税收方面是零評級(即免税)。然而，從2025年4月起，VED將開始適用於電動汽車。
美國
《2022年聯邦通脹削減法案》(IRA)為一些零排放汽車的購買者提供每輛車高達7500美元的清潔汽車税收抵免。為了使購買零排放車輛有資格獲得這種積分，車輛和購買者必須滿足某些要求。這些資格要求除其他外，包括在美國提取或加工車輛電池中所含關鍵礦物價值的特定百分比；車輛中的電池部件在美國製造或組裝；車輛的最終組裝在美國進行；車輛的零售價不超過指定水平；以及符合條件的購買者必須具有低於指定水平的應税收入。我們將審查即將由美國財政部發布的執行法規和指導意見，但目前看來，我們的車輛將沒有資格享受****新的清潔汽車税收抵免。
在某些情況下，州和地方政府可能會為購買和銷售BEV、PHEV或FCEV提供額外的激勵措施。
 
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 - 電池生產商責任規定
歐盟
當前立法。關於電池和蓄電池以及廢舊電池和蓄電池的第2006/66/EC號指令列出了一些目標和其他要求，旨在增加所有類型廢舊電池的收集和回收，從而進一步保護環境，並有助於防止某些電池如果處理不當可能造成的重金屬污染。所有歐洲成員國都被要求在2008年9月26日之前將該指令的細節轉化為每個成員國的當地立法。與滿足指令要求相關的成本必須由電池生產商支付，並且最終用户必須免費將他們的廢舊電池放入確保這些電池回收的系統中。
新的歐盟電池法規是一項建議，旨在廢除、取代現有的歐盟電池指令2006/66/EC的範圍，並以協調的歐盟範圍法規的形式制定新的增強的電池法，並顯著擴展現有歐盟電池指令的範圍。新法律草案包含完整的生命週期強制性條款，涉及進入歐盟市場的電池範圍比當前的歐盟電池指令廣泛得多，首次包括鋰電池，以及一般所有商業和工業電池(以及汽車和電動汽車電池)。一般而言，義務落在“經濟經營者”身上，包括製造商、授權代表、進口商、分銷商、履行服務提供者，以及任何其他自然人或法人，他們在製造電池、準備重複使用電池、準備電池再用、重新調整用途或重新制造電池時，首先將電池投放市場(包括在線投放市場)或投入使用。我們的實體可能需要遵守的新職責包括：供應鏈盡職調查、耐用性/維修權/電池符合性(建議對可充電工業電池的電化學性能和耐久性設定最低值)、標籤和信息披露，以及加強對報廢電池的生產商責任。
英國
根據2008年的《電池和蓄電池(投放市場)條例》和2009年的《廢舊電池和蓄電池條例》，英國在2008年和2009年將歐盟第2006/66/EC號指令轉變為國家法律。這項立法強制收集和回收電池和蓄電池，防止電池和蓄電池被焚燒或傾倒在垃圾填埋場，並限制電池和蓄電池中使用的物質。英國政府正在考慮效仿歐盟，延長電池生產商的責任，但目前這樣的變化還有一段路要走，因此一旦新的歐盟電池法規生效，歐盟的要求將更加嚴格。
美國
電池組還必須接受SAE J2464和J2929標準中指定的選定測試，以及其他標準和監管機構定義的測試以及我們自己的內部測試。這些測試評估電池的功能和性能，以及對浸泡、濕度、火災和其他潛在危險等條件的彈性。
報廢車輛管理條例
歐盟
歐盟指令2000/53/EC對報廢車輛的回收提供了具體的法規要求，如材料編碼、處理義務、收集系統義務、信息和監控要求。它還禁止在製造新車時使用危險物質(特別是鉛、汞、鎘和六價鉻)，除非在沒有適當替代品的情況下有明確的豁免。通過第2000/53/EC號指令，汽車製造商有義務為汽車和輕型商用車提供免費回收。
 
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英國
2003年的報廢車輛條例和2005年的報廢車輛(生產者責任)條例是英國的基礎立法，反映了歐盟指令2000/753/EC的內容。車輛受到監管，通過減少報廢時產生的廢物量來限制其處置對環境的影響。生產商必須提供一個便利的授權處理設施(ATF)網絡，或者做出可接受的替代安排，當他們的品牌成為ELV時，為他們的品牌提供免費回收。生產商 - 將車輛或部件投放英國市場的製造商或進口商 - 負責合規。
其他信息
我們的主網站是www.group-lotus.com。我們主網站上的信息或我們任何品牌和業務網站上的信息都不會通過引用的方式併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中，或納入美國證券交易委員會的任何其他備案文件中，或納入提供或提交給愛奇藝的任何其他信息中。
 
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蓮花科技管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，本節中對“蓮花科技”、“我們”、“我們”或“我們”的所有提及均指LTC及其子公司，在描述其運營及合併和合並的財務信息時，還包括前VIE及其子公司在重組前的期間。
以下有關本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的《蓮花科技信息》、《蓮花科技精選歷史財務數據》以及我們的合併和合並財務報表以及相關附註和其他財務信息一起閲讀。這一討論和分析還應與題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節中的備考合併財務信息一併閲讀。除了歷史上合併和合並的財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中闡述的那些因素，您應該回顧這些因素，討論一些可能導致實際結果與以下討論和分析中以及本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素。
概述
我們是一家領先的豪華電池電動汽車（BEV）製造商，設計，開發和銷售豪華生活方式車輛（日常使用的非跑車車輛），其標誌性的英國品牌“蓮花”。憑藉七十多年的賽車傳統和在汽車行業的領先地位，蓮花品牌象徵着性能，設計和工程方面的市場領先標準。我們將基於世界級研發能力的下一代專有技術與吉利控股的輕資產模式相結合，在電氣化、數字化和智能化方面開闢新天地。
蓮花品牌於1948年在英國成立，此後憑藉創新的工程和尖端技術確立了自己作為高性能跑車品牌的地位，以其優越的空氣動力學和輕量化設計而聞名。蓮花品牌誕生於賽道上的傳奇成功，包括13個國際汽聯一級方程式世界冠軍和許多其他冠軍榮譽。2017年，吉利控股收購了蓮花英國51%的股份，進一步確立了我們作為奢侈生活方式Bev製造商的地位。吉利控股是一家全球移動技術集團，在培育Bev品牌方面有着良好的業績記錄，已成功孵化和振興了一系列財務狀況有吸引力的世界知名品牌，包括沃爾沃、北極星、林克公司和Zeekr。我們定位為唯一擁有跑車DNA的吉利控股附屬品牌，在製造、供應鏈、研發、物流基礎設施、人力資本等方面得到了吉利控股的全面支持，正在從一家英國跑車公司轉型為高性能電動汽車的全球先驅，以彌合傳統跑車與新一代電動汽車之間的差距。與LCAA的擬議業務合併，預計將在消費者洞察和品牌協作方面提供重要支持，使我們能夠有效地提高我們在全球的品牌知名度。LCAA是L·卡特頓旗下的SPAC，與LVMH有戰略關係。
根據奧緯諮詢的數據，全球豪華純電動汽車市場（定義為MSRP超過80，000美元的純電動汽車）預計將在2021年至2031年期間以35%的複合年增長率快速增長，並於2031年達到近190萬輛的市場規模。然而，全球豪華BEV市場目前服務不足，僅有約10款現有豪華BEV車型，而內燃機（ICE）豪華車型超過100款，消費者的選擇有限。作為全球豪華純電動汽車市場的先行者，我們正引領這一快速增長的豪華汽車細分市場的電氣化轉型，領先競爭對手數年推出E級純電動汽車車型，並計劃於二零二七年成為首個實現純電動汽車產品組合100%的傳統豪華汽車品牌。我們於2022年推出首款全電動Hyper-SUV Eletre。從Eletre開始，我們的新車將全部是BEV車型。我們希望通過滿足當前市場的未滿足需求來佔據市場份額並實現我們的先發優勢。
 
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Eletre是一款豪華生活方式E系SUV，由我們的800伏電氣性能架構(EPA)提供動力，這是一款最新亮相的自主開發的Bev平臺，最初基於全球首個開源Bev架構-可持續體驗架構(SEA)的相同基礎。Eletre將其技術先進的平臺與尖端設計相結合，在加速、續航里程和充電速度方面提供領先的性能。我們有三個不同的版本，即埃萊特，埃萊特S和埃萊特R，以滿足客户的各種需求。特別是，Eletre R產生的最大功率為905馬力，可以在2.95秒內從0加速到100公里/小時。它的112千瓦時電池組最大WLTP續航里程為490公里，可以在不到20分鐘的時間內充電10%至80%。在提供無與倫比的性能的同時，Eletre的性價比更高，與傳統的豪華OEM相比， - 的平均建議零售價高於100,000美元的 - 。截至2023年9月30日，Eletre的全球累計訂單超過8,600輛，車輛於2023年在中國和歐洲開始交付。向美國和世界其他地區交付的計劃正在進行中。我們的第二款生活方式生產車Emeya於2023年9月推出。預計Emeya的生產將於2024年開始。除了Eletre和Emeya，我們計劃在未來兩年再推出兩款全電動汽車，包括2024年推出的D級SUV和2025年推出的Bev跑車。
我們相信我們的研發能力是我們的主要競爭優勢之一。得益於蓮花品牌跑車設計傳統、深厚的汽車專業知識和下一代技術，我們專有的800伏EPA是豪華電動汽車的高性能平臺，經過五年多的研發努力。它具有超級充電能力、高節能和高速數據傳輸，具有高度的適應性，可以適應不同車輛類別的不同電池尺寸、電機和組件佈局。這種卓越的設計使我們能夠快速推出新車型，以具有競爭力的性能屬性提高產量，並實現規模經濟。除了環保局，我們還開發了領先的ADAS，通過世界上第一個可部署的LiDAR系統和專有軟件系統實現了完全嵌入式L4就緒硬件功能。我們在英國、德國和中國的五個全資研發機構展示了經驗豐富和敬業的蓮花團隊之間的無縫合作，以支持我們世界級的研發能力。
我們通過與吉利控股的合同製造合作伙伴關係生產所有Bev車型，利用吉利控股在武漢中國新建的最先進的電動汽車製造設施，年產能為150,000輛。與大多數其他原始設備製造商相比，利用吉利控股隨時可用的產能，我們相信我們可以以更高的可擴展性和靈活性執行我們的業務計劃，同時限制我們的前期資本承諾。此外，利用吉利控股的全球供應鏈網絡、強大的採購議價能力以及與NVIDIA、高通、CATL和Momenta等信譽良好的供應商建立的穩定關係，我們可以以更具競爭力的價格獲得高質量的零部件，我們相信這將使我們能夠比其他原始設備製造商更有效地管理任何供應鏈中斷風險。
我們通過數字優先的全渠道銷售模式為客户帶來奢侈品零售體驗，以建立和發展與客户的直接關係，並涵蓋整個客户體驗，包括實物和虛擬。我們在高客流量地區經營高端門店，提供個性化和獨家服務，為客户創造奢華的購買體驗。我們的全球銷售數字平臺提供全套奢侈品零售體驗，包括我們品牌和產品的虛擬展廳，查詢、訂購、購買和定製平臺，以及試駕、產品交付和售後服務預訂系統等。我們的客户可以選擇他們的Eletre版本，併為他們提供廣泛的定製選項，包括外部、內部和其他功能和特性。除了蓮花App支持的完全數字化的在線零售模式外，我們還採用直銷模式，並與所有地區的一些領先汽車經銷商建立了合作伙伴關係計劃，以期以輕資產的方式快速擴大我們的業務。作為蓮花品牌“土生土長於全球”的理念的一部分，我們已經建立了一個全球銷售和分銷網絡。我們與蓮花英國簽訂了經銷協議，根據該協議，我們的一家子公司將被指定為蓮花英國的全球分銷商。因此，我們建立了一個全球商業平臺(GCP)來分銷蓮花品牌的車型，包括Eletre、Emeya和我們未來的Bev車型，以及蓮花英國開發和製造的跑車車型，即Evija(Bev跑車)、Emira(ICE跑車)和另一款將於2025年由蓮花英國推出的Bev跑車。我們認為這是營銷蓮花汽車和推廣蓮花品牌的最有效方式
 
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全球。截至2023年9月30日，我們在全球分銷網絡中擁有206家門店，我們計劃到2025年將我們的零售網絡擴大到300多家門店。
截至2023年9月30日，我們已合共出貨超過4，800輛汽車，包括透過LTIL分銷的Eletre車型及Emira車型。截至2023年9月30日，我們的全球累計訂單超過19，000台Eletre和Emira。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們的業務和經營結果受到許多影響汽車行業的一般因素的影響，其中包括整體經濟增長、人均可支配收入的任何增加、消費者支出和消費升級的增長、原材料成本以及競爭環境。它們還受到一些影響電動汽車行業的因素的影響，包括法律、法規和政府政策、電池和其他新能源技術的發展、智能駕駛技術的發展、充電基礎設施的發展，以及對尾氣排放對環境影響的認識日益提高。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的車輛需求產生不利影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
雖然我們的業務和運營結果受到這些一般因素的影響，但它們更直接地受到以下公司特定因素的影響。
我們實現交貨目標並保持產品質量的能力
我們的運營結果在很大程度上取決於我們實現車輛交付目標的能力，這會影響我們的汽車銷售收入。與吉利控股合作，成功地管理生產和質量控制，以便向客户交付目標數量和高質量的汽車，這是至關重要的。目前，Eletre在武漢的Bev製造廠中國生產，該工廠由吉利控股擁有和運營。該製造廠擁有15萬輛的年產能，為公司未來擴大交貨量奠定了堅實的基礎。此外，我們有嚴格的質量控制措施，在產品開發和供應商質量管理的所有階段都有4000多個標準。
我們執行有效營銷和吸引訂單的能力
我們的運營結果在很大程度上取決於我們執行有效營銷和吸引客户訂單的能力。對我們汽車的需求直接影響我們的銷量，這反過來又有助於我們的收入增長以及我們實現和保持盈利的能力。汽車訂單可能在一定程度上取決於潛在客户是否認為有必要在競爭車型中購買我們的汽車作為他們的第一輛、第二輛或替代汽車，這反過來又取決於潛在客户對我們品牌的看法等因素。我們根據我們在銷售和品牌意識的不同階段的需求，通過準確分析營銷渠道的有效性來指導我們的營銷渠道選擇和營銷支出。有效的營銷可以幫助我們以高效的成本擴大我們促進汽車銷售的努力。
我們創新汽車技術和提升設計的能力
我們通過尖端設計、研發和可持續選擇來開發BEV和技術。我們在英國、德國和中國都有一個專門的全球團隊來開展我們的研發活動，如開發環境保護局、智能駕駛、空氣動力學和雲服務等，並得到強大的知識產權組合的支持。我們的主要研發工作集中在建築和底盤平臺、智能駕駛、電子移動平臺、機艙和連接以及工程設計方面。截至2023年6月30日，我們擁有研發員工1804人，佔員工總數的56.9%。我們相信，對技術的持續投資對於建立市場份額、吸引新客户以及成為有利可圖的全球Bev開發商至關重要。
我們控制生產和材料成本並提高盈利能力的能力
我們未來的盈利能力取決於我們以經濟高效的方式開發汽車的能力。作為開發過程的一部分，我們的車輛使用各種各樣的零部件、原材料和其他用品。
 
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我們的銷售成本也將受到某些原材料價格波動的影響，儘管我們通常尋求通過與供應商達成框架協議來管理這些成本並將其波動性降至最低。此外，我們的運營結果進一步受到我們維持和提高運營效率的能力的影響，這是以我們的總運營費用佔我們收入的百分比來衡量的。
我們與吉利控股保持戰略合作伙伴關係的能力
我們相信，我們與吉利控股的密切關係為我們提供了獨特的競爭優勢，因為我們有能力迅速擴大商業化規模，同時保持比其他OEM更少的前期資本支出承諾的輕資產運營模式。我們已經與吉利控股達成了各種協議，包括技術許可、製造合作和框架供應等協議。我們與吉利控股的戰略合作伙伴關係使我們能夠有效控制供應鏈相關風險，加快產品開發。
我們成功運營全球商業平臺的能力
我們成功運營GCP的能力將影響我們增加收入的能力。我們已採取措施使我們的收入來源多樣化，例如，通過與蓮花英國簽訂總分銷協議，根據協議，我們是蓮花汽車有限公司分銷蓮花英國車輛、零部件和某些工具的全球獨家經銷商(不包括美國，LTIL將擔任美國總經銷商，現有地區經銷商繼續履行其職能)，併為其分銷的該等車輛、零部件和工具提供售後服務、品牌推廣、營銷和公關。截至2023年9月30日，我們在全球分銷網絡中擁有206家門店。除了Eletre和未來的Bev車型外，目前我們全球銷售和分銷網絡中的主要車型包括由蓮花英國開發的Emira和Evija，以及另一款預計將於2025年由蓮花英國推出的Bev跑車。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們主要通過銷售商品和服務獲得收入。
商品銷售。我們通過提供以下產品來創造收入：
•
蓮花科技開發的BEV；
​
•
蓮花英國開發的蓮花品牌ICE跑車；
​
•
汽車零部件；以及
​
•
外圍產品。
​
服務。我們通過向OEM客户提供汽車設計和開發服務來創造收入。
下表列出了按類型細分的收入，包括絕對金額和所示期間/年份收入佔我們收入的百分比。
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截至6月30日的6個月
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截至2013年12月31日的年度
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2023
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2022
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2022
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2021
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美元
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美元
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(單位為千，不包括百分比)
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收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品銷售
​ ​ ​ ​ 124,854 ​ ​ ​ ​ ​ 96.0 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​ ​ ​ ​ 77.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​ ​ ​ ​ 87.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
 
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收入成本
我們的收入成本可分為銷售商品成本和服務成本，它們是與向客户提供我們的產品和服務直接相關的成本。該等成本主要包括：(I)車輛購置成本、模具工裝設備折舊、倉儲及運輸成本及關税；(Ii)人工成本；(Iii)售出車輛的應計保修成本；及(Iv)用於向OEM客户提供汽車設計及開發服務的租金開支、耗材及相關資產折舊。
下表列出了我們的收入成本按性質細分的絕對額和所示期間/年份收入成本的百分比。
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截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
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2023
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2022
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2022
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2021
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美元
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美元
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%
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美元
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%
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美元
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%
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(單位為千，不包括百分比)
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收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ (119,557) ​ ​ ​ ​ ​ 96.5 ​ ​ ​ ​ ​ (466) ​ ​ ​ ​ ​ 25.8 ​ ​ ​ ​ ​ (948) ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ (4,351) ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ (1,342) ​ ​ ​ ​ ​ 74.2 ​ ​ ​ ​ ​ (6,302) ​ ​ ​ ​ ​ 86.9 ​ ​ ​ ​ ​ (2,799) ​ ​ ​ ​ ​ 89.4 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (123,908) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1,808) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (3,130) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的繼續擴大，我們的收入成本將以絕對值增加。
毛利和利潤率
下表列出了我們在指定期間/年份的毛利。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
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2023
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2022
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2022
​ ​
2021
​
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美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
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​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
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毛利
​ ​ ​ ​ 6,127 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​
毛利率(%)
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​
運營費用
我們的運營費用包括(I)研發費用，(Ii)銷售和營銷費用，(Iii)一般和行政費用，以及(Iv)政府撥款。
下表列出了我們的運營費用在所示期間/年份的絕對金額和佔總運營費用的百分比的細目。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至12月31日的年度
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​ ​ ​
2023
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2022
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2022
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2021
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美元
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美元
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美元
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%
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美元
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(單位為千，百分比除外)
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運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (152,548) ​ ​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​ ​ ​ ​ (126,881) ​ ​ ​ ​ ​ 68.6 ​ ​ ​ ​ ​ (445,844) ​ ​ ​ ​ ​ 64.6 ​ ​ ​ ​ ​ (511,364) ​ ​ ​ ​ ​ 450.5 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (118,236) ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ (45,153) ​ ​ ​ ​ ​ 24.4 ​ ​ ​ ​ ​ (151,331) ​ ​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​ ​ ​ ​ (38,066) ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (80,417) ​ ​ ​ ​ ​ 23.0 ​ ​ ​ ​ ​ (70,113) ​ ​ ​ ​ ​ 37.9 ​ ​ ​ ​ ​ (148,369) ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ (54,763) ​ ​ ​ ​ ​ 48.3 ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 57,194 ​ ​ ​ ​ ​ (30.9) ​ ​ ​ ​ ​ 55,824 ​ ​ ​ ​ ​ (8.1) ​ ​ ​ ​ ​ 490,694 ​ ​ ​ ​ ​ (432.3) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (350,539) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (184,953) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (689,720) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (113,499) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
 
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我們的研發費用主要包括人工成本、折舊、測試費用、分包費用、材料成本、租金費用、許可費和外包開發費用。隨着我們不斷改進技術和開發新車型，我們預計研發費用將增加。
我們的銷售和營銷費用主要包括勞動力成本、折舊、廣告成本和租金費用。廣告成本於產生時支銷。我們預期將繼續策略性地產生銷售及市場推廣開支，以加強我們的品牌形象及擴大銷售及分銷渠道。
一般及行政開支主要包括勞工成本、折舊、代理服務成本、租金開支及其他開支。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用的絕對金額將增加，因為我們將產生與合併交易費用、以股份為基礎的薪酬費用、我們業務的預期增長以及我們在業務合併完成後作為上市公司的運營有關的額外費用。
政府補助主要包括與研發支出相關的補貼及已收政府補貼相關的遞延收入攤銷，且無需支付未來相關成本。
徵税
開曼羣島
開曼羣島目前不對個人或公司徵收利潤、收入、資本收益或增值税，也不徵收遺產税或遺產税。除可能適用於在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島司法權區的文書的印花税外，開曼羣島政府並無徵收其他可能對本集團構成重大影響的税項。此外，開曼羣島並無就支付股息徵收預扣税。
香港
根據現行香港税務條例，我們的香港附屬公司須就其於香港的業務產生的應課税收入按16. 5%的税率繳納香港利得税。香港附屬公司向我們支付的股息毋須繳納香港預扣税。利得税兩級制於二零一八年引入，公司賺取的首2，000，000港元應課税溢利將按現行税率的一半（8. 25%）徵税，而餘下溢利將繼續按16. 5%徵税。有一個反分裂措施，每個集團將不得不選擇集團中的一家公司從累進税率中受益。由於該香港附屬公司於截至二零二三年六月三十日止六個月及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度並無應課税溢利，故並無於財務報表作出香港利得税撥備。
香港已於2022年12月14日通過《2022年税務（修訂）（指明境外來源收入的税項）條例草案》（“新的FSIE制度”），並將於2023年1月1日起生效。這是為了迴應歐盟將香港列入歐盟不合作税務司法管轄區名單附件II，以避免香港公司因離岸被動收入免税而產生雙重不徵税的風險。自2023年1月1日起，在香港收取或視為在香港收取的離岸被動收入（包括利息收入、股息收入或出售股權收益（如適用））（即，（與新加坡的“已收”概念相若），則須符合額外規定，包括（其中包括）經濟實質規定，才可繼續享有香港的離岸所得税豁免。我們將監察監管發展，並繼續評估對我們財務報表的影響（如有）。
中國大陸
根據自2008年1月1日起生效並於2018年12月29日最後修訂的中國企業所得税法，除另有指明外，我們的附屬公司及前可變權益實體及其於中國內地的附屬公司須按25%的法定税率繳税。
 
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我們目前須就我們提供的產品及服務分別按13%及6%的税率繳納增值税（即VAT），並扣除任何可抵免的進項增值税。我們亦須根據中國税務法規繳納增值税附加費。
我們在中國的外商獨資子公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將按10%的預扣税税率繳納，除非有關香港實體符合《內地和香港關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有規定，並獲得有關税務局的批准，權威倘我們的香港附屬公司符合税務安排項下的所有規定並獲得相關税務機關批准，則向香港附屬公司支付的股息將按5%的優惠税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述批准規定已被廢除，但香港實體仍須向有關税務機關提交申請包，並於有關税務機關其後審閲申請包後拒絕5%優惠税率時結清逾期税項。
如果我們在開曼羣島的公司或我們在中國以外的任何子公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。請參閲“風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - ”如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》和《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，可享受超額扣除的研究開發費用是指用於開發新技術、新產品、新工藝的支出。如果無形資產尚未形成，並在當期損益賬中確認了相應的費用，公司在計算當年應納税所得額時，可以在扣除用於CIT的實際費用的基礎上再扣除50%。在無形資產已經確認的情況下，公司可以按無形資產成本的150%進行攤銷。根據財政部、國家税務總局、科技部發布的《關於提高2018年研發費用超額扣除比例的通知》和財政部、國家税務總局發佈的《關於延長2021年部分税收優惠政策實施期限的公告》，上述税率分別提高到75%和175%，有效期自2018年1月1日至2023年12月31日。根據財政部、税務總局公佈的《關於進一步完善2023年研發費用税前加計扣除政策的公告》，自2023年1月1日起，上述比例分別提高到100%和200%。
其他國家/地區
我們在英國、荷蘭和德國的子公司需繳納增值税(VAT)。銷售產品和提供服務的收入一般分別按英國子公司、荷蘭子公司和德國子公司的20%、21%和19%的税率繳納增值税，並在計算採購進項增值税後支付給各自的税務機關。
我們在英國、荷蘭和德國的子公司也要繳納所得税。截至2023年6月30日的六個月，英國適用的最高所得税税率為25%，截至2022年和2021年12月31日的年度，適用的最高所得税税率為19%。截至2023年6月30日的六個月，以及截至2022年和2021年12月31日的年度，荷蘭適用的最高所得税税率為25.8%。在德國，截至2023年6月30日的六個月以及2022年和2021年，公司税的最高適用所得税率為15.825；而截至2023年6月30日的六個月，貿易税的最高適用所得税率為14.35%，2022年和2021年分別為14.35%和13.825。對於德國所得税，公司税率不包括貿易税，貿易税的税率取決於蓮花公司開展業務的市政當局。
新冠肺炎的影響
[br}持續的新冠肺炎疫情嚴重影響了世界，導致中國和其他許多國家的隔離、旅行限制和辦公室和設施暫時關閉。新冠肺炎大流行可能帶來的潛在低迷和持續時間可能難以評估或預測，對我們的任何相關負面影響將取決於許多我們無法控制的因素，
 
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例如任何疫苗的可獲得性和有效性以及病毒新變種的出現。新冠肺炎疫情對我們長期業績的影響程度仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。風險因素 - 風險與我們的商業和工業 - 流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發有關的風險可能會擾亂我們的生產、交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
運營結果
下表列出了我們在所示期間/​年度中以絕對額列表項的運營結果。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品銷售
​ ​ ​ ​ 124,854 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ (119,557) ​ ​ ​ ​ ​ (466) ​ ​ ​ ​ ​ (948) ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ (4,351) ​ ​ ​ ​ ​ (1,342) ​ ​ ​ ​ ​ (6,302) ​ ​ ​ ​ ​ (2,799) ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ (123,908) ​ ​ ​ ​ ​ (1,808) ​ ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​ ​ ​ ​ (3,130) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 6,127 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (152,548) ​ ​ ​ ​ ​ (126,881) ​ ​ ​ ​ ​ (445,844) ​ ​ ​ ​ ​ (511,364) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (118,236) ​ ​ ​ ​ ​ (45,153) ​ ​ ​ ​ ​ (151,331) ​ ​ ​ ​ ​ (38,066) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (80,417) ​ ​ ​ ​ ​ (70,113) ​ ​ ​ ​ ​ (148,369) ​ ​ ​ ​ ​ (54,763) ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 57,194 ​ ​ ​ ​ ​ 55,824 ​ ​ ​ ​ ​ 490,694 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (350,539) ​ ​ ​ ​ ​ (184,953) ​ ​ ​ ​ ​ (689,720) ​ ​ ​ ​ ​ (113,499) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (344,412) ​ ​ ​ ​ ​ (184,342) ​ ​ ​ ​ ​ (687,413) ​ ​ ​ ​ ​ (112,942) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (3,470) ​ ​ ​ ​ ​ (5,507) ​ ​ ​ ​ ​ (8,542) ​ ​ ​ ​ ​ (3,615) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 5,848 ​ ​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​ ​ ​ ​ 12,188 ​ ​ ​ ​ ​ 6,219 ​ ​
投資收入（損失）淨額
​ ​ ​ ​ 2,770 ​ ​ ​ ​ ​ (2,653) ​ ​ ​ ​ ​ (3,246) ​ ​ ​ ​ ​ 2,229 ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ (626) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (2,762) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣兑換（損失）收益淨額
​ ​ ​ ​ (3,619) ​ ​ ​ ​ ​ (6,270) ​ ​ ​ ​ ​ (11,505) ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​
可強制贖回的非控制權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響
​ ​ ​ ​ (12,758) ​ ​ ​ ​ ​ (13,249) ​ ​ ​ ​ ​ (22,991) ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​
看跌期權負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 3,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (352,960) ​ ​ ​ ​ ​ (206,188) ​ ​ ​ ​ ​ (724,271) ​ ​ ​ ​ ​ (108,678) ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ (1,853) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (206,292) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
 
317
目錄
 
非公認會計準則財務指標
我們使用調整後的淨虧損和調整後的EBITDA來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策。經調整的淨虧損為扣除以股份為基礎的薪酬開支的淨虧損，該等調整不影響所得税。我們將調整後的EBITDA定義為不包括利息收入、所得税費用、財產、設備和軟件折舊以及基於股份的薪酬費用的淨收入。
我們提出這些非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們相信，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到包括在淨虧損中的某些費用的影響。我們還相信，非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層能夠更好地瞭解其財務和運營決策中使用的關鍵指標。
調整後淨虧損和調整後EBITDA不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將我們歷史上調整後的淨虧損和調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標淨虧損進行比較。這裏提出的調整後的淨虧損和調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損和調整後的EBITDA在所示期間/年份的對賬：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (206,292) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後淨虧損
​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (195,667) ​ ​ ​ ​ ​ (713,938) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (206,292) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 3,470 ​ ​ ​ ​ ​ 5,507 ​ ​ ​ ​ ​ 8,542 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (5,848) ​ ​ ​ ​ ​ (5,948) ​ ​ ​ ​ ​ (12,188) ​ ​ ​ ​ ​ (6,219) ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,853 ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 22,641 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ 12,790 ​ ​ ​ ​ ​ 2,056 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ (332,697) ​ ​ ​ ​ ​ (193,771) ​ ​ ​ ​ ​ (704,502) ​ ​ ​ ​ ​ (109,226) ​ ​
 
318
目錄
 
截至2023年6月30日的期間與截至2022年6月30日的期間相比
收入
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
商品銷售
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BEV
​ ​ ​ ​ 73,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ICE跑車
​ ​ ​ ​ 49,146 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ 48,673 ​ ​ ​ ​ ​ 10,290.3 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,482 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,406 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165.8 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​ ​ ​ ​ 3,311 ​ ​ ​ ​ ​ 177.1 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​ ​ ​ ​ 127,616 ​ ​ ​ ​ ​ 5,275.6 ​ ​
我們的總收入從截至2022年6月30日的6個月的240萬美元增加到2023年6月30日的6個月的130.0億美元，增加了127.6億美元，這主要是由於Bev銷售的開始，以及蓮花品牌內燃機跑車、汽車零部件和外圍產品的分銷，以及為原始設備製造商客户提供的汽車設計和開發服務。
商品銷售。我們的商品銷售收入從截至2022年6月30日的6個月的50萬美元增加到2023年6月30日的6個月的124.9美元，這是由於BEV和ICE跑車的銷售額增加了1.219億美元，其他增加了240萬美元。
服務收入。我們的服務收入增加了330萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的190萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的520萬美元，這主要是由於向OEM客户提供的汽車設計和開發服務的增加。
收入成本
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ (119,557) ​ ​ ​ ​ ​ (466) ​ ​ ​ ​ ​ 119,091 ​ ​ ​ ​ ​ 25,556.0 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ (4,351) ​ ​ ​ ​ ​ (1,342) ​ ​ ​ ​ ​ 3,009 ​ ​ ​ ​ ​ 224.2 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (123,908) ​ ​ ​ ​ ​ (1,818) ​ ​ ​ ​ ​ 122,100 ​ ​ ​ ​ ​ 6,753.3 ​ ​
我們的收入成本增加了122.1美元，從截至2022年6月30日的六個月的180萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的123.9美元。收入成本的增加主要是由於收入的增加。這一增長歸因於汽車產品的銷售成本為1.178億美元，汽車零部件和周邊產品的銷售成本為130萬美元，以及為OEM客户提供的汽車設計和開發服務的銷售成本為300萬美元。
毛利和毛利率
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
毛利
​ ​ ​ ​ 6,127 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516 ​ ​ ​ ​ ​ 902.8 ​ ​
毛利率(%)
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
319
目錄
 
由於上述原因，我們的毛利由截至二零二二年六月三十日止六個月的0. 6百萬美元增加至截至二零二三年六月三十日止六個月的6. 1百萬美元，而我們的毛利率由截至二零二二年六月三十日止六個月的25. 3%減少至截至二零二三年六月三十日止六個月的4. 7%。毛利增加主要由於開始銷售純電動汽車及蓮花品牌ICE跑車銷售增加所致。毛利率下降主要是由於每輛售出車輛的固定成本/費用過高。
運營費用
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (152,548) ​ ​ ​ ​ ​ (126,881) ​ ​ ​ ​ ​ 25,667 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (118,236) ​ ​ ​ ​ ​ (45,153) ​ ​ ​ ​ ​ 73,083 ​ ​ ​ ​ ​ 161.9 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (80,417) ​ ​ ​ ​ ​ (70,113) ​ ​ ​ ​ ​ 10,304 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 57,194 ​ ​ ​ ​ ​ (56,532) ​ ​ ​ ​ ​ (98.8) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (350,539) ​ ​ ​ ​ ​ (184,953) ​ ​ ​ ​ ​ 165,586 ​ ​ ​ ​ ​ 89.5 ​ ​
研究和開發費用。 我們的研發開支由截至2022年6月30日止六個月的126. 9百萬美元增加25. 7百萬美元至截至2023年6月30日止六個月的152. 5百萬美元，主要由於新型號開發、研發勞工成本增加13. 0百萬美元以及研發材料及測試費用增加8. 3百萬美元。
銷售和營銷費用。 我們的銷售及市場推廣開支由截至二零二二年六月三十日止六個月的45. 2百萬美元增加73. 1百萬美元至截至二零二三年六月三十日止六個月的118. 2百萬美元，主要由於品牌、廣告及市場推廣成本增加29. 8百萬美元以及分銷網絡擴張成本增加25. 6百萬美元。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由截至2022年6月30日止六個月的7,010萬美元增加至截至2023年6月30日的六個月的8,040萬美元，主要是由於與租賃辦公室有關的折舊增加960萬美元，以及資訊科技及其他專業服務費用增加1,070萬美元，這與我們的業務增長一致，但因股份薪酬減少1,060萬美元而部分抵銷。
政府撥款。我們的政府補助金收入由截至2022年6月30日止六個月的5720萬美元減少至截至2023年6月30日的六個月的70萬美元，主要原因是與政府補助金有關的遞延收入攤銷減少5720萬美元，但被政府補助金增加70萬美元部分抵銷，而不需要未來的相關成本。關於與政府撥款相關的遞延收入攤銷減少，2018年，我們獲得了7.556億美元的特定補貼，與我們未來發生的研發支出有關。於截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月內，我們確認政府撥款分別為零及5,720萬美元，作為此項補貼所產生的研發開支。
營業虧損
由於上述原因，截至2023年6月30日的六個月，我們的運營虧損為344.4美元，而截至2022年6月30日的六個月，我們的運營虧損為184.3美元。
利息支出
我們的利息支出從截至2022年6月30日的六個月的550萬美元減少至截至2023年6月30日的六個月的350萬美元，主要是由於與截至2022年6月30日的六個月發行的可交換票據的發行成本相關的融資成本510萬美元。
 
320
目錄
 
截至2023年6月30日的六個月內未發生此類費用。撇除這項影響，利息開支因短期借款增加而增加。
利息收入
我們的利息收入從截至2022年6月30日的六個月的590萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的580萬美元，主要是由於銀行存款的利息收入減少。
投資收益(虧損)，淨額
截至2023年6月30日的6個月，我們錄得280萬美元的投資收益，而截至2022年6月30日的6個月則錄得270萬美元的投資虧損。截至2023年6月30日止六個月的收入主要來自出售附屬公司的收益380萬美元及來自結構性存款的投資收入10萬美元，但該等收益被ECARX Holdings Inc.的投資虧損110萬美元部分抵銷。截至2022年6月30日止六個月的虧損主要是由於遠期外匯的公允價值變動虧損270萬美元，該等遠期外匯用於管理與外幣匯率波動相關的市場風險。
權益法投資成果份額
我們在截至2023年6月30日的六個月錄得權益法投資結果的虧損60萬美元，主要是由於我們投資的聯營公司在截至2023年6月30日的六個月和2022年的虧損，採用權益法計算。
外幣匯兑損失淨額
截至2023年6月30日的6個月，我們錄得外匯兑換虧損360萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，我們錄得630萬美元的虧損。外幣匯兑損失的淨變動主要是由於美元對人民幣匯率的波動。
可強制贖回的非控制權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響
截至2023年6月30日止六個月，我們錄得公允價值變動虧損1,280萬美元，主要是由於確認強制贖回非控股權益10萬美元、可交換票據630萬美元及可轉換票據640萬美元的公允價值變動虧損所致。
看跌期權負債公允價值變動
截至2023年6月30日的六個月，我們錄得看跌期權負債的公允價值變動收益為330萬美元。
所得税前虧損
由於上述原因，本公司截至2023年6月30日止六個月的所得税前虧損為353.0億美元，較截至2022年6月30日止六個月的206.2億美元增加146.8億美元。
所得税優惠(費用)
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的實際所得税率分別為0.0%和負0.1%。截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月的實際所得税税率與中國法定所得税税率25%不同，主要是由於確認了虧損實體遞延所得税資產的全額估值準備。
淨虧損
由於上述原因，我們的淨虧損從截至2022年6月30日的6個月的206.3億美元增加到截至2023年6月30日的6個月的352.9億美元，增加了146.7億美元。
 
321
目錄
 
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
收入
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
商品銷售
​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ ​ ​ 221.4 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 828 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 124.4 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318 ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ 152.3 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ 5,870 ​ ​ ​ ​ ​ 159.2 ​ ​
我們的總收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的3. 7百萬美元增加5. 9百萬美元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的9. 6百萬美元，主要由於分銷歷史蓮花品牌ICE跑車、汽車零部件及周邊產品以及向吉利控股提供的汽車設計及開發服務的銷售。
貨物銷售。 我們的商品銷售收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的400. 0美元增加800. 0美元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的1. 2百萬美元，主要由於分銷歷史蓮花品牌ICE跑車的銷售額增加400. 0美元以及汽車零部件及周邊產品的銷售額增加400. 0美元。
服務收入。 我們的服務收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的3. 3百萬美元增加5. 1百萬美元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的8. 4百萬美元，主要由於向吉利控股提供的汽車設計及開發服務增加。
收入成本
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ (948) ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​ ​ ​ ​ 617 ​ ​ ​ ​ ​ 186.4 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ (6,302) ​ ​ ​ ​ ​ (2,799) ​ ​ ​ ​ ​ 3,503 ​ ​ ​ ​ ​ 125.2 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​ ​ ​ ​ (3,130) ​ ​ ​ ​ ​ 4,120 ​ ​ ​ ​ ​ 131.6 ​ ​
我們的收入成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的3. 1百萬美元增加4. 1百萬美元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的7. 3百萬美元。收入成本增加主要是由於收入增加。增加主要由於分銷歷史蓮花品牌ICE跑車的銷售成本40萬美元、汽車零部件及周邊產品20萬美元，以及向吉利控股提供的汽車設計及開發服務330萬美元。
毛利和毛利率
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
毛利
​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ 314.2 ​ ​
毛利率(%)
​ ​ ​ ​ 24.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
322
目錄
 
由於上述原因，我們的毛利由截至2021年12月31日止年度的60萬美元增至截至2022年12月31日止年度的230萬美元，毛利率由截至2021年12月31日止年度的15.1%增至截至2022年12月31日止年度的24.1%。毛利及毛利率增加，主要是由於設計服務收入增加，毛利率較高。
運營費用
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (445,844) ​ ​ ​ ​ ​ (511,364) ​ ​ ​ ​ ​ (65,520) ​ ​ ​ ​ ​ (12.8) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (151,331) ​ ​ ​ ​ ​ (38,066) ​ ​ ​ ​ ​ 113,265 ​ ​ ​ ​ ​ 297.5 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (148,369) ​ ​ ​ ​ ​ (54,763) ​ ​ ​ ​ ​ 93,606 ​ ​ ​ ​ ​ 170.9 ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ 55,824 ​ ​ ​ ​ ​ 490,694 ​ ​ ​ ​ ​ (434,870) ​ ​ ​ ​ ​ (88.6) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (689,720) ​ ​ ​ ​ ​ (113,499) ​ ​ ​ ​ ​ 576,221 ​ ​ ​ ​ ​ 507.7 ​ ​
研發費用。吾等的研發開支由截至2021年12月31日止年度的511.4百萬美元減少至截至2022年12月31日止年度的445.8百萬美元，減少6,550萬美元，主要是由於於截至2021年12月31日止年度內產生的與吉利許可有關的研發開支為2.889億美元，而於截至2022年12月31日止年度並無產生該等開支。外包研發服務成本增加1.437億美元，研發材料增加3,930萬美元，研發人工成本增加2,110萬美元，IT服務費增加800萬美元，部分抵消了上述影響。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從截至2021年12月31日的年度的3,810萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的151.3美元，增加了113.3百萬美元，主要是由於銷售人員的增加以及相關的勞動力成本1,690萬美元，與展示汽車和租賃銷售商店相關的折舊增加了1,230萬美元，以及與引入新車型(如Eletre)相關的廣告成本增加了6,920萬美元。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由截至2021年12月31日止年度的5,480萬美元增加至截至2022年12月31日止年度的148.4億美元，增幅為9,360萬美元，主要是由於我們增強了業務營運功能及相應增加了4,510萬美元的人工成本、1,020萬美元與租用辦公室有關的折舊、740萬美元的IT服務成本、840萬美元的外包勞務成本及450萬美元的專業服務費，這與我們的業務增長相符。
政府撥款。我們的政府撥款收入由截至2021年12月31日止年度的490.7,000,000美元減少434.9,000,000美元至截至2022年12月31日止年度的5,580萬美元，主要是由於與政府撥款有關的遞延收入攤銷減少435.5,000,000美元，但因政府撥款增加600,000美元而不需要未來相關成本而部分抵銷。關於與政府撥款相關的遞延收入攤銷減少，2018年，我們獲得了7.556億美元的特定補貼，與我們未來發生的研發支出有關。於截至2022年及2021年12月31日止年度，我們確認政府撥款分別為5,500萬美元及4.905億美元，以支付該項補貼所產生的研發開支。
營業虧損
由於上述原因，我們於截至2022年12月31日止年度的營運虧損為112.9億美元，而截至2021年12月31日止年度的營運虧損為687.4億美元。
 
323
目錄
 
利息支出
本公司於截至2021年12月31日止年度的利息開支由截至2021年12月31日止年度的360萬美元增加至截至2022年12月31日止年度的850萬美元，主要是由於擔保的公允價值增加，以及寧波聚和銀青企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)為可交換票據提供的470萬美元的額外特徵所致，該筆可交換票據被視為債務發行成本並計入利息開支。
利息收入
我們的利息收入增加了600萬美元，從截至2021年12月31日的年度的620萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1220萬美元，這一切都是由於銀行存款利息收入的增加。
投資收益(虧損)，淨額
我們在截至2021年12月31日的年度錄得220萬美元的投資收益，而截至2022年12月31日的年度則錄得320萬美元的投資虧損。截至2022年12月31日止年度的虧損主要是由於用於管理與外幣匯率波動相關的市場風險的遠期外匯公允價值變動虧損270萬美元，以及投資於ECARX Holdings Inc.的虧損150萬美元，其中結構性存款的投資收入100萬美元部分抵銷了虧損。截至2021年12月31日止年度，遠期外匯公允價值變動收益220萬美元，用於管理與外幣匯率波動相關的市場風險。
權益法投資成果份額
我們在截至2022年12月31日的年度錄得權益法投資的結果虧損280萬美元，主要是由於我們在2022年新投資的三家聯營公司的虧損，採用權益法計算。
外幣匯兑損益，淨額
截至2021年12月31日的年度，我們錄得80萬美元的外匯兑換收益，而截至2022年12月31日的年度，我們錄得1150萬美元的虧損。外幣匯兑損失的淨變化主要是由於美元對人民幣匯率的波動。
可強制贖回的非控制權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響
截至2022年12月31日止年度，本公司錄得公允價值變動虧損2,300萬美元，主要由於確認強制性可贖回非控股權益560萬美元、可交換票據1,320萬美元及可轉換票據430萬美元的公允價值變動虧損所致。
所得税前虧損
主要由於上述原因，本公司截至2022年12月31日止年度的所得税前虧損為724.3億美元，較截至2021年12月31日止年度的108.7億美元增加615.6億美元。
所得税費用
截至2022年和2021年12月31日止年度的實際所得税率分別為負0.04%和負1.71%。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的實際所得税税率與中國法定所得税税率25%有所不同，主要是由於確認了虧損實體遞延所得税資產的全額估值準備。
 
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淨虧損
由於上述原因，我們的淨虧損增加了614.1億美元，從截至2021年12月31日的年度的110.5億美元增加到截至2022年12月31日的724.6億美元。
流動資金和資本資源
現金流和營運資金
下表列出了我們在指定期間/年份的現金流摘要。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
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2023
​ ​
2022
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2022
​ ​
2021
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美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
彙總合併合併現金流
數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (303,700) ​ ​ ​ ​ ​ (132,736) ​ ​ ​ ​ ​ (351,419) ​ ​ ​ ​ ​ (126,505) ​ ​
投資提供的現金淨額
活動
​ ​ ​ ​ (103,733) ​ ​ ​ ​ ​ (116,865) ​ ​ ​ ​ ​ (149,414) ​ ​ ​ ​ ​ 244,476 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 415,283 ​ ​ ​ ​ ​ 353,992 ​ ​ ​ ​ ​ 758,131 ​ ​ ​ ​ ​ 364,853 ​ ​
匯率變動對現金和受限現金的影響
​ ​ ​ ​ (18,356) ​ ​ ​ ​ ​ (27,068) ​ ​ ​ ​ ​ (49,217) ​ ​ ​ ​ ​ 2,943 ​ ​
現金和受限現金淨(減)增
​ ​ ​ ​ (10,506) ​ ​ ​ ​ ​ 77,323 ​ ​ ​ ​ ​ 208,081 ​ ​ ​ ​ ​ 485,767 ​ ​
期初現金和受限現金
​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​ ​ ​ ​ 45,685 ​ ​
期末/年末現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 729,027 ​ ​ ​ ​ ​ 608,775 ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​
迄今為止，我們主要通過歷史債務和股權融資活動產生的現金以及股東的出資為我們的經營和投資活動提供資金。於二零二三年及二零二二年六月三十日以及二零二二年及二零二一年十二月三十一日，我們的現金及受限制現金分別為729. 0百萬美元、608. 8百萬美元、739. 5百萬美元及531. 5百萬美元。來自持續經營業務之現金及受限制現金包括銀行及手頭現金、為取得銀行承兑票據而存放於銀行之存款及就若干長期租賃而向業主支付之存款。
過往，我們一直依賴發行可贖回可換股優先股、可交換票據、可換股票據及關聯方借貸所得款項為我們的營運及業務擴張提供資金。該公司將需要額外的流動性，以繼續其業務在未來12個月。我們正在評估戰略，以獲得未來業務所需的額外資金。這些策略可能包括但不限於：（a）與業務合併同時進行的外部融資、從銀行或關聯方獲得額外貸款、向新投資者和現有投資者發行可贖回可轉換優先股和可轉換票據或可交換票據以及在現有可轉換票據和可交換票據到期時續期，儘管不能保證我們將成功地以我們可接受的條款獲得該等額外流動資金（如果有的話）;如果做不到這一點，（b）一個商業計劃，以增加收入和控制經營成本和費用，以產生積極的經營現金流和優化運營效率，以提高我們的經營現金流。該計劃的可行性取決於許多我們無法控制的因素，具有高度不確定性，難以預測。我們可能會在未來尋求額外的股權或債務融資，以滿足資本需求，應對我們的情況或不可預見的事件或條件的不利發展或變化，或為有機或無機增長提供資金。我們無法向您保證，融資將以我們可接受的金額或條款提供。如果需要從第三方來源獲得額外融資，我們可能無法以可接受的條款或根本無法籌集資金。請參閲    如果我們不能有效地管理現金和
 
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其他流動金融資產，執行我們的計劃，以提高盈利能力和獲得額外的融資，我們可能無法繼續作為一個持續經營。”
於二零二三年四月，我們與Momenta Global Limited訂立可換股票據購買協議，據此，我們同意向Momenta Global Limited發行可換股票據。該票據已於二零二三年五月我們收購Momenta於寧波機器人的40%股權後發行。根據該協議，倘業務合併於到期日或之前完成，則票據當時所有未償還本金額及任何應計但未付利息（如適用）將自動轉換為LTC普通股。倘業務合併未能於到期日或之前完成，Momenta Global Limited有權要求贖回票據當時尚未償還的金額，而我們將向Momenta Global Limited支付相等於尚未償還本金額及應計利息（如適用）的贖回價。此外，我們及Momenta Global Limited各自擁有自願贖回權，可於2023年7月1日至票據已悉數轉換為LTC普通股之日期間部分贖回或要求贖回票據之若干部分。
於二零二三年三月至四月，我們與若干投資者訂立可換股票據購買協議，據此，我們同意發行無抵押可換股票據，各票據之到期日為發行日期後一年當日，有關投資者可將到期日額外延長六個月。根據協議條款，倘業務合併於到期日前完成，則票據當時所有未償還本金額及任何應計但未付利息（如適用）將於業務合併完成後自動轉換為LTC普通股。
於二零二三年一月，我們向吉利國際（香港）有限公司（“吉利香港”）及Etika各自以零代價發行認沽期權。根據認沽期權協議，吉利香港及Etika各自將有權要求我們於2025年4月1日至2025年6月30日期間，按預先協定的價格購買吉利香港及Etika於LGIL的直接母公司Lotus Advance Technologies Sdn Bhd持有的股權。行使價將以LTC普通股結算。
2022年11月，前VIE的子公司杭州閃速科技有限公司(“閃速”)與一位投資者簽訂了一項可交換票據協議。根據協議，閃電速度有權發行可交換票據，以獲得投資者的融資。每批可交換票據將於發行五年紀念日到期。經投資者同意，每批可交換票據有資格獲得兩次延期，每次延期不得超過一年。如雙方另有協議，投資者有權於轉換日期將可交換票據的全部或任何部分未償還本金金額轉換為Lightning Fast的股份。2022年12月，閃電速度向投資者發行了第一批本金50萬元的可交換票據。
2022年6月，我們的子公司寧波機器人向一位投資者發行了一張七年期可轉換票據，該投資者有權在每年6月30日獲得年息，直到可轉換票據到期。本票據可轉換為寧波機器人的股權。
此外，在吾等書面通知後，投資者有權將可交換票據的全部或任何部分未償還本金金額轉換為下一輪股權融資的股份，按基於固定貨幣金額的貨幣後股權估值計算。可交換票據的到期日延至2024年3月15日和合並協議終止的較早日期。
 
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我們的部分收入一直以人民幣計值，並預期將繼續以人民幣計值。根據中國內地現行的外匯管理規定，只要符合某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在未經國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣進行。因此，我們的中國附屬公司可根據若干常規程序規定，在未經國家外匯管理局事先批准的情況下，以外幣向我們支付股息。然而，倘將人民幣兑換為外幣並匯出中國境外以支付資本開支（例如償還外幣貸款），則須取得政府主管部門的批准或登記。中國政府日後可酌情限制以外幣進行經常賬户交易。
經營活動
截至2023年6月30日止六個月，經營活動所用現金淨額為303. 7百萬美元，乃由於同期持續經營業務的虧損淨額為352. 9百萬美元，經若干非現金項目調整，主要包括（i）折舊22. 6百萬美元，及（ii）強制可贖回非控股權益的公平值變動，可交換票據及可換股票據（不包括工具特定信貸風險的影響12，800，000美元）及若干營運資金賬項變動，主要包括（i）應付關連人士賬款增加151，200，000美元，主要由於增加購買純電動汽車及蓮花品牌ICE跑車，（ii）應付關聯方應計費用及其他流動負債增加40.4百萬美元，主要由於收購分銷權及增加外判研發服務，（iii）應付第三方合約負債增加26.1百萬美元，主要由於銷售汽車及汽車零部件的預收款項增加，及（iv）應付第三方的其他非流動負債增加17.0百萬美元，主要由於收到有條件及可退還的政府補助，部分被（i）存貨增加104.7百萬美元，主要由於可供出售車輛增加，（ii）應收第三方其他非流動資產增加91.4百萬美元，主要由於可抵扣增值税增加，及（iii）應付第三方應計開支及其他流動負債減少22，200，000美元，主要由於結算研發開支所致。
截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為351. 4百萬美元，主要由於同年持續經營業務錄得虧損淨額724. 6百萬美元，並就若干非現金項目作出調整，主要包括（i）與政府補助有關的遞延收入攤銷55. 0百萬美元，（ii）強制可贖回非控股權益、可交換票據及可換股票據之公平值變動虧損（不包括工具特定信貸風險之影響）23，000，000美元，（iii）經營租賃使用權資產之賬面值減少15，400，000美元，（iv）物業折舊，（v）與我們於2022年3月重新指定為A系列上市前優先股的24，077，778股普通股有關的以股份為基礎的薪酬開支10.6百萬美元，及（vi）主要由於美元與人民幣之間的匯率波動而產生的未實現外幣匯兑虧損淨額10.2百萬美元，及若干營運資金賬項之變動增加經營現金流量，主要包括（i）應收關聯方之預付款項及其他流動資產減少405，200，000美元，主要由於浙江聯控科技有限公司退還427，200，000美元，（ii）應付第三方的應計開支及其他流動負債增加145. 9百萬美元，主要由於應計工資及應付其他經營開支增加，與我們的業務擴張一致，及（iii）應付第三方之其他非流動負債增加16，100，000美元，乃由於第三方供應商之長期按金，部分被（i）應付關聯方的應計費用及其他流動負債減少201.1百萬美元，主要由於結算研發及生產的工資及消耗材料寧波吉利蓮花BEV業務部門研發產生的研發支出及寧波吉利研發產生的研發支持服務費，（ii）存貨增加2160萬美元，主要由於可供銷售的車輛增加，及（iii）經營租賃負債減少14，600，000美元，主要歸因於租賃付款。
截至2021年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為126. 5百萬美元，主要歸因於同年持續經營業務的虧損淨額110. 5百萬美元（經若干非現金項目調整），主要包括（i）與
 
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(Br)政府贈款490.5美元，(Ii)經營性租賃使用權資產賬面金額減少560萬美元，(Iii)非現金利息支出360萬美元，主要歸因於與可交換票據有關的債務發行成本，(Iv)衍生工具公允價值變化產生的投資收入220萬美元，以及(V)主要與我們的財產、設備和軟件有關的210萬美元折舊，以及某些營運資金賬户增加運營現金流的變化，主要包括(I)應付關聯方的應計開支及其他流動負債增加401.3,000,000美元，主要是由於寧波吉利研發及研發支援服務費導致寧波吉利旗下蓮花Bev業務單位的研發開支的工資及耗材增加，(Ii)因應計工資增加而應付第三方的應計開支及其他流動負債增加8,470萬美元，及(Iii)關聯方應收預付款及其他流動資產減少8,320萬美元，主要原因是寧波吉利研發退還研發服務費，但減幅由(I)主要由於預付土地使用權所致經營租賃負債減少5,540萬美元，(Ii)主要由於增值税可抵扣因素增加而應收第三方預付款及其他流動資產增加4,140萬美元，及(Iii)主要由於可抵扣增值税及長期租賃按金增加所致其他非流動資產增加8,000,000美元所抵銷。
投資活動
截至2023年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額為1.037億美元，主要由於(I)用於購買物業、設備和軟件及無形資產的付款為1.132億美元，以及(Ii)用於購買短期投資的付款為3830萬美元，但被(I)出售短期投資的收益3740萬美元及(Ii)收到與資產有關的政府補助金1450萬美元部分抵銷。
截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為149.4美元，主要是由於(I)支付購買短期投資300.7美元，(Ii)出售短期投資所得收益289.6美元，以及(Iii)購買物業、設備和軟件及無形資產支付133.3美元。
截至2021年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為244.5億美元，主要歸因於(I)收到與資產有關的政府補助金279.1億美元，及(Ii)購買物業、設備及軟件及無形資產的付款3,460萬美元。
融資活動
截至2023年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為4.153億美元，主要來自(I)銀行貸款收益3.787億美元，(Ii)結算股東應收款項2,610萬美元，(Iii)發行可轉換票據收益2,230萬美元，及(Iv)收到與發行私募股權投資(“PIPE”)投資及可轉換票據有關的可退還按金1,100萬美元，部分抵銷由(I)支付強制贖回可贖回的非控股權益1,160萬美元，及(Ii)償還1,110萬美元的銀行貸款。
於截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為758.1億美元，主要由於(I)發行可交換票據所得款項379.0億美元，(Ii)發行A系列優先股所得款項1.877億美元，(Iii)發行A系列前優先股所得款項129.7億美元，(Iv)發行普通股所得款項7,610萬美元，(V)發行可換股票據所得款項7,500萬美元，(Vi)償還發行A系列優先股的可交換票據5,740萬美元，及(Vii)與重組有關的代價付款5,080萬美元。
截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為364.9,000,000美元，主要由於(I)發行普通股所得款項197.9,000,000美元，(Ii)發行可交換票據所得款項125.0,000,000美元，(Iii)發行可換股票據所得款項2,340萬美元，及(Iv)股東出資1,570萬美元。
 
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重大現金需求
除了我們運營所需的普通現金需求外，截至2023年6月30日及其後任何過渡期的現金需求主要包括我們的資本支出和採購承諾。
我們的資本支出主要用於購買物業、設備和軟件以及無形資產。截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月，我們的總資本支出分別為1.132億美元和4,480萬美元。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務運營的需要。截至2023年6月30日，我們的資本支出承諾為5,020萬美元。
我們的購買承諾主要包括未來與購買BEV、ICE跑車和研發服務相關的最低購買承諾。截至2023年6月30日，我們的採購承諾為138.2美元。
我們的經營租賃義務主要包括對全球某些辦公室、倉庫、零售和服務場所、設備和車輛的不可撤銷經營租賃協議。截至2023年6月30日，我們的經營租賃債務為141.3美元。
截至2023年6月30日，可轉換票據的未償還餘額為9980萬美元。
截至2023年6月30日，應付可交換票據的未償還餘額為418.7美元。
截至2023年6月30日，我們看跌期權負債的未償還餘額為610萬美元。
我們打算用現有的現金餘額和其他融資方案為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。
下表列出了截至2023年6月30日我們的合同義務。
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按期付款
​
​ ​ ​
合計
​ ​
在一個範圍內
年
​ ​
超過
一年
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
資本支出承諾
​ ​ ​ ​ 50,157 ​ ​ ​ ​ ​ 42,052 ​ ​ ​ ​ ​ 8,105 ​ ​
採購承諾
​ ​ ​ ​ 138,165 ​ ​ ​ ​ ​ 138,165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃債務
​ ​ ​ ​ 141,282 ​ ​ ​ ​ ​ 23,011 ​ ​ ​ ​ ​ 118,271 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 99,779 ​ ​ ​ ​ ​ 22,415 ​ ​ ​ ​ ​ 77,364 ​ ​
可交換票據
​ ​ ​ ​ 418,743 ​ ​ ​ ​ ​ 346,115 ​ ​ ​ ​ ​ 72,628 ​ ​
看跌期權負債
​ ​ ​ ​ 6,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,069 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 854,195 ​ ​ ​ ​ ​ 571,758 ​ ​ ​ ​ ​ 282,437 ​ ​
除上文所示外，截至2023年6月30日，我們沒有任何其他重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
表外承諾和安排
我們沒有為任何第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併和合並財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
關鍵會計估算
如果會計估計要求基於對不確定事項的假設進行會計估計，並且在該估計為 時需要重大判斷，則該會計估計被認為是關鍵的
 
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若合理地使用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變化，可能會對綜合及合併財務報表產生重大影響。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
使用壽命不確定的商標許可減值
使用壽命不確定的商標許可至少每年進行一次減值測試，如果事件或環境變化表明資產更有可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。我們首先進行定性評估，以評估可能影響用於確定無限期有效商標許可的公允價值的重要投入的所有相關事件和情況。如果在進行了定性評估後，我們確定無限存續商標許可更有可能發生減值，我們將計算商標許可的公允價值，並通過將商標許可的公允價值與賬面金額進行比較來進行量化減值測試。如果無限存續商標許可的賬面金額超過公允價值，我們將確認等同於該超出金額的減值損失。
我們根據免版税方法確定了商標許可的估計公允價值。在這種方法下，基於觀察到的市場使用費的使用費費率被應用於支持商標許可的預計收入，並分別使用需要管理層做出重大判斷的預測收入增長率預測和貼現率折現到現值。
基於股份的薪酬獎勵的公允價值
我們根據獎勵授予日期的公允價值來核算與員工和非員工服務提供商進行的基於股份的支付交易的薪酬成本。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及與若干複雜和主觀變量有關的假設的影響，這些變量包括預期波動率、實際和預計的購股權行使行為、無風險利率和預期股息。普通股的公允價值使用收益法/貼現現金流量法進行評估，考慮到獎勵時相關股票尚未公開交易，因此在缺乏市場流通性的情況下進行折價。
授予的獎勵的公允價值在授予之日使用二叉項期權定價模型進行估計。在二項式期權定價模型下，我們對基於股份的薪酬獎勵的公允價值做出了一些假設，包括：
•
無風險利率，根據以美元計價的美國國債到期收益率估算，期限與估值日生效的獎勵的預期期限一致。
​
•
預期波動率，基於時間範圍接近獎項預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率進行估計。
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•
預期股息收益率為零，因為我們預計在可預見的未來不會有任何股息支付。
​
•
行權倍數，估計為員工或非員工自願行使其既得期權時股票價格與行權價格的平均比率。由於我們沒有足夠的過去員工或非員工鍛鍊歷史的信息，因此參考了一份被廣泛接受的學術研究出版物進行了估計。
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•
預期條款，即獎勵的合同期限。
​
 
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•
基礎普通股的公允價值。我們採用收益法來確定股權的公允價值，這需要估計未來的現金流量，並參考從事類似行業的可比上市公司應用適當的貼現率，將此類未來現金流量轉換為現值，然後將股權價值分配給普通股。
​
控股公司結構
蓮花科技有限公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。目前，我們通過在中國、英國、德國和荷蘭的子公司開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但我們向股東支付股息和償還任何可能產生的債務的能力可能取決於我們內地中國子公司的股息。
根據內地中國的法律，我們的每一家內地中國附屬公司每年須撥出至少10%的税後利潤(如有)，以彌補前四年的累計虧損(如有)，作為若干法定公積金，直至該等公積金達到註冊資本的50%。此外，我們在中國的每一家外商獨資子公司均可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，由外匯局指定的銀行審核。我們的中國子公司將不能支付股息，直到他們產生累積利潤並滿足法定準備金的要求。
於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，LTC向其附屬公司提供本金金額分別為2.146億美元、590萬美元及零的貸款，並向其附屬公司提供1.093億美元、9470萬美元及零的出資額。
於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，外商獨資企業向其附屬公司提供本金金額分別為1.655億美元、4,960萬美元及零的貸款，並向其附屬公司分別出資2,160萬美元、137.2美元及108.9美元。
在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度，WFOE向前VIE支付了零、零和1,110萬美元的預付款。在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度，WFOE從前者收取了零、1,060萬美元和零的墊款。
於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，其他附屬公司向WFOE提供本金9,040萬美元、零及零，向LTC償還1,100萬美元、零及零，向WFOE償還5,470萬美元、零及零，並向WFOE作出1,990萬美元、零及零的出資額。
通貨膨脹
到目前為止，中國的通脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2023年6月居民消費價格指數同比漲幅為0.0%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們在內地的實體中國的收入和支出一般以人民幣計價，其資產和負債以人民幣計價。我們的國際收入以外國計價
 
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目錄
 
貨幣，使我們面臨外幣兑人民幣匯率波動的風險。我們的現金、限制性現金和短期投資的很大一部分是以美元計價的，美元和人民幣之間的匯率波動可能會導致匯兑損益。我們選擇性地使用金融工具來管理與外匯遠期匯率波動相關的市場風險，外匯遠期不符合對衝會計資格，按公允價值計量，並在合併和合並資產負債表上確認為資產或負債。此外，您對我們證券的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的證券將以美元進行交易。
{br]人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯進內地中國或人民幣匯出內地中國以及人民幣與外幣之間的兑換，需經外匯管理部門批准，並附有關證明文件。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣與其他貨幣的兑換。
人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付我們證券的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2023年6月30日，我們擁有人民幣計價現金30億元。假設人民幣兑美元匯率上升或下降10%，將導致截至2023年6月30日以人民幣計價的現金增加或減少4190萬美元。
截至2022年12月31日，我們擁有人民幣計價現金38億元。假設人民幣兑美元匯率上升或下降10%，將導致截至2022年12月31日以人民幣計價的現金增加或減少5470萬美元。
截至2021年12月31日，我們擁有人民幣計價現金25億元。假設人民幣兑美元匯率上升或下降10%，將導致截至2021年12月31日以人民幣計價的現金增加或減少3890萬美元。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要與超額現金產生的利息收入有關，這些現金大多以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。
信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、應收賬款和對關聯方的預付款和其他流動資產。
 
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目錄
 
我們在銀行的大部分現金都由位於中國的第三方金融機構持有。中國境內金融機構的銀行存款由政府當局承保，最高可達人民幣500,000元。我們沒有經歷過未投保的銀行存款的任何損失，也不認為我們在銀行賬户中持有的現金存在任何重大風險。為限制信貸風險，我們主要將銀行存款存放於信用評級可接受的中國大型金融機構。
應收賬款是無擔保的，主要來自汽車設計和開發服務的收入。包括在預付款和其他流動資產中的應收賬款和其他應收賬款是無擔保的。通過對它們進行信用評估，風險得到了緩解。
財務報告內部控制
在完成業務合併之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在發佈截至2022年12月31日的經審計的合併和合並財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的稱職財務報告和會計人員，他們對美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當的瞭解，無法對財務報告流程進行正式化、設計、實施和操作，以根據美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求適當地解決複雜的美國GAAP會計問題和相關披露。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了其他控制缺陷。
我們正在實施一系列措施，以解決發現的實質性弱點，包括：(I)招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員，(Ii)通過持續培訓和教育，擴大現有會計和財務報告人員的能力，瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規的會計和報告要求，(Iii)為我們的會計人員建立明確的角色和責任，並進行有效監督，以解決會計和財務報告問題。以及(Iv)建立控制，以識別非經常性和複雜的交易，並評估採用新會計準則的影響，以確保我們的綜合財務報表和相關披露的準確性和完整性。
設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並投入大量資源來維持足以履行報告義務的財務報告系統。然而，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和我們證券的市場價格可能會受到不利影響。
作為一家於2022財政年度收入少於12. 35億美元的公司，我們符合JOBS法案中的“新興成長型公司”資格。新興成長型公司可以利用規定的簡化報告和其他通常適用於公眾的要求
 
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目錄
 
企業這些規定包括豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師證明要求，以評估新興成長型公司對財務報告的內部控制。
最近發佈的會計公告
與我們相關的最近發佈的會計聲明清單包含在本招股説明書其他部分包含的合併和合並財務報表的附註2中。
 
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目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下精選的未經審核備考簡明合併財務數據來源於本委託書/招股説明書其他部分包含的未經審核備考簡明合併資產負債表和未經審核備考簡明綜合經營報表，旨在幫助您分析業務合併的財務方面和完成合並融資，統稱為“交易”。
LCAA於2021年1月5日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年3月10日，註冊書LCAA IPO於2021年3月10日宣佈生效。2021年3月15日，LCAA以每單位10.00美元的價格完成了其25,000,000個單位的IPO，產生了250,000,000美元的毛收入，這些收益存放在信託賬户中。2023年3月10日，關於股東特別大會，持有本公司6,867,252股A類普通股的股東行使權利，以每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，總贖回金額約為70,200,754美元。截至2023年6月30日，可贖回的信託賬户金額為227,333,868美元。
LTC不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。LTC透過其在中國及歐洲的附屬公司，以及在重組前的一段期間內，亦透過武漢蓮花電子商務有限公司(前可變利益實體(“VIE”))及其位於內地的附屬公司中國經營業務。
LTC歷來依靠武漢蓮花科技有限公司(“WFOE”)、武漢蓮花電子商務有限公司、前VIE及其指定股東之間的合同安排來指導前VIE和VIE子公司的業務運營。因此，在重組之前結束的期間，前VIE的財務結果將根據美國公認會計原則在蓮花科技的合併和綜合財務報表中合併，以進行會計處理。
截至2023年6月30日止六個月期間，本集團實施了一系列重組組織及業務運作的交易(“重組”)。關於重組，WFOE、前VIE和前VIE的代名股權持有人簽訂了一系列協議(VIE重組協議)，據此，i)WFOE於2023年2月收購了前VIE的子公司三亞蓮花創業投資有限公司(“三亞蓮花”)和杭州蓮花科技服務有限公司(“杭州蓮花”)的100%股權；ii)前VIE的所有資產和負債(不包括ICP許可證)、經營合同、知識產權和員工以零對價轉讓給WFOE的一家子公司；Iii)VIE安排於2023年6月30日終止。於本委託書/招股説明書日期，中國律師事務所於內地的業務由其內地的中國附屬公司進行，而律師事務所並無任何VIE架構。LTC認為，重組不會對其運營和財務業績產生任何實質性影響。
未經審計的備考簡明合併財務報表以LCAA歷史財務報表和LTC歷史財務報表為基礎，並已進行調整以使交易生效。未經審計的備考濃縮合並資產負債表為這些交易提供了備考效果，就像它們已於2023年6月30日完成一樣。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表使該等交易生效，猶如該等交易發生於2022年1月1日，即呈列的最早期間開始之日。
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據S-X《美國證券交易委員會條例》第11條編制的，經最終規則第33-10786號發佈《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了以前的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。管理層已選擇不列報管理層的調整，將只在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。未經審計的備考簡明合併財務報表中列報的調整數為
 
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目錄
 
確定並提交相關信息，以提供必要的相關信息，以便了解反映交易的合併公司。
未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不顯示合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。
截至2023年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
•
LCAA截至2023年6月30日的未經審計的簡明資產負債表及相關附註；以及
​
•
LTC截至2023年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的相關附註。
​
截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表是根據以下內容編制的，並應結合以下內容閲讀：
•
LCAA截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明經營報表和截至2022年12月31日的經審計的經營報表及相關附註；以及
​
•
LTC截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合經營報表及截至2022年12月31日止年度經審計綜合經營報表及本委託書/招股説明書其他部分包括的相關附註。
​
業務合併説明
於2023年1月31日，LCAA、LTC、合併子公司1及合併子公司2訂立合併協議及計劃（“原合併協議”）。2023年10月11日，原合併協議的各方簽訂了第一次修訂和重述的合併協議和計劃（可不時修訂、補充或以其他方式修改，下稱“合併協議”）修訂及重述原合併協議全文，以規定（其中包括），在第一次合併中，在第一次生效時間之前的每一位適用的LCAA公眾股東應收到同等數量的LTC普通股，其形式為LTC ADS。根據合併協議，除其他事項外，（i）合併子公司1將與LCAA合併並併入LCAA（“首次合併”），LCAA作為本公司的全資附屬公司於首次合併後繼續存續（第一次合併的存續實體，“存續實體1”），及（ii）緊接第一次合併完成後，存續實體1將與合併子公司2合併（“第二次合併”，與第一次合併統稱為“合併”），合併子公司2作為公司的全資子公司在第二次合併中存續。
根據合併協議，於截止日期及緊接首次生效時間之前，應採取或實施以下行動（按以下順序排列）：（i）緊接該時間前已發行及尚未行使的LTC每股優先股應透過重新指定及重新分類按一對一基準轉換為一股LTC普通股，根據LTC章程，（ii）經修訂的LTC章程應被採納並生效;（iii）緊接優先股轉換後但緊接資本重組前，500，000，000股LTC的法定但未發行普通股應重新指定為該類別或多個類別中每股面值0.00001美元的股份（無論如何指定），LTC的法定股本為50，000美元，分為5，000，000，000股每股面值0.00001美元的股份，包括4，500，000股，000股每股面值0.00001美元的普通股，以及500，000，000股每股面值0.00001美元的該類別股份（無論如何指定），由LTC董事會根據經修訂的LTC章程決定;（iv）緊接重新指定後及首個生效時間前，每股已發行的LTC普通股應通過回購的方式進行資本重組，以換取發行等於資本重組係數的LTC普通股數量（即，一股該等LTC普通股乘以資本重組係數），使每股LTC普通股於資本重組生效後將具有每股10. 00美元的價值;及（v）每份已發行及尚未行使的LTC購股權將予以調整，以使上述各項生效。
 
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目錄
 
根據合併協議，(I)在緊接首次生效時間之前，根據LCAA章程細則，每股LCAA B類普通股將自動轉換為一股LCAA A類普通股，而每股LCAA B類普通股將不再發行和發行並自動註銷，此後LCAA B類普通股的每名前持有人將停止對該等股份的任何權利；(Ii)在第一生效時間，LCAA在首次公開募股或行使承銷商的超額配售選擇權時發行的每一股LCAA A類普通股，每一股由一股LCAA A類普通股和三分之一LCAA為收購LCAA類A類普通股而發行的認股權證組成，在緊接第一個有效時間之前發行的，應自動分離，其持有人應被視為根據適用單位的條款持有一股LCAA類A普通股和三分之一的LCAA認股權證；但不會就單位分拆發行零碎LCAA認股權證，以致如單位分拆後單位持有人將有權獲得分部LCAA認股權證，則在單位分拆時須向該持有人發出的LCAA認股權證數目須向下舍入至最接近的LCAA認股權證整數；。(Iii)緊接單位分拆後，每股LCAA A類普通股(為免生疑問，包括在緊接第一個生效時間前已發行並在緊接第一個生效時間前流通者(不包括與轉換B類股相關而發行及發行的A類普通股(A)及(B)因單位分拆而持有的A類普通股)(不包括由LCAA作為庫存股擁有的任何LCAA股份、任何贖回LCAA股份、持不同意見的LCAA股份或由創辦人股東持有的任何LCAA股份)，以換取獲得一股LTC美國存托股份的權利而自動註銷和停止存在，而在緊接創始股東持有的第一個生效時間之前發行和發行的每股LCAA股票，將自動註銷並不復存在，以換取獲得一股LTC普通股的權利。自第一個生效時間起，除合併協議另有明文規定外，每名LCAA股東將不再擁有該等LCAA股份的任何其他權利，(Iv)緊接第一個生效時間前尚未發行的每份LCAA認股權證(為免生疑問，包括因單位分拆而持有的LCAA認股權證)將不再是有關LCAA公開股份的認股權證，並由LTC認購及轉換為LTC認股權證。根據轉讓、假設及修訂協議的規定，每份LTC認股權證應繼續擁有並須受緊接首個生效時間前適用於該等LCAA認股權證的相同條款及條件(包括任何回購權利及無現金行使條款)所規限。
此外，根據合併協議，(I)於第一生效時間，緊接第一生效時間前發行及發行的合併附屬公司1的每股普通股面值0.00001美元將繼續存在，並構成尚存實體1的唯一已發行及已發行股本，且不受第一次合併的影響；及(Ii)於第二生效時間，緊接第二生效時間前已發行及發行的每股尚存實體1普通股將自動註銷並不復存在，而不會為此支付任何費用。緊接第二次合併前第二次合併的每股面值0.00001美元，將繼續流出及繼續存在，並構成尚存實體二的唯一已發行及已發行股本，不受第二次合併影響。保薦人於保薦人支持協議日期持有的部分LCAA B類普通股將受保薦人支持協議的盈利限制。具體地説，保薦人在保薦人支持協議簽署之日持有的10%的LCAA B類普通股將在交易結束後兩(2)年內保持未歸屬狀態，並在保薦人或保薦人的關聯公司促成的LTC或其適用關聯公司與任何合作實體之間的首次業務合作開始或正式宣佈時歸屬。而保薦人於保薦人支持協議日期持有的額外20%LCAA B類普通股的全部或部分(由本公司真誠地合理釐定)將於成交時仍未歸屬，並於每次發生(A)開始或正式宣佈任何額外業務合作或(B)保薦人或其聯屬公司介紹或促成的投資者於成交後十八(18)個月內投資於本公司或其其中一間附屬公司時歸屬。此外，應LCAA股東的要求，保薦人將於截止日期直接或間接向LCAA的一名或多名股東轉讓保薦人持有的最多5%的LCAA B類普通股作為代價，以促使LCAA股東(S)放棄其與LCAA股東批准交易建議或批准延期建議和交易建議相關的贖回權利(包括通過讓該LCAA股東簽訂、籤立和交付不贖回協議)。
 
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目錄
 
除非另有説明，本委託書/招股説明書所載合併後公司股東的投票權和經濟利益假設：1)保薦人支持協議中規定的與某些保薦人股份的套現有關的適用條件在交易結束後立即得到滿足，因此，所有需要套現的保薦人股份均已歸屬，不再受任何套現安排的約束；2)保薦人不轉讓保薦人股份作為代價，以促使LCAA股東放棄其贖回權利。
企業合併的會計處理
LTC根據其對收購的事實和情況的評估確定其為會計收購人。合併的目的是幫助LTC對其業務進行再融資和資本重組。LTC是兩個實體中較大的一個，是合併公司中的運營公司。LTC將控制合併後公司的董事會，因為它將在董事會中佔據多數席位，而LCAA在合併後只在董事會中佔有一個席位。LTC的高級管理層將繼續擔任合併後公司的高級管理層。此外，合併後實體的更大部分投票權將由LTC現有股東持有。
由於LTC在會計上被確定為收購方，因此交易的會計將類似於注資，因為LCAA唯一重要的合併前資產是信託賬户中的現金。交易的會計處理不會產生任何無形資產或商譽。會計核算相當於LTC為LCAA的貨幣淨資產發行股票和認股權證。
形式演示的基礎
未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下有關LCAA普通股可能贖回為現金的假設編制的：
•
情景1 - 假設沒有贖回：本演示文稿假設沒有LCAA公眾股東就其公開發行的股票行使贖回權，以按比例分享LCAA信託賬户中的資金。
​
•
情景2 - 假設最大贖回：本演示文稿假設持有21,783,622股LCAA公眾股票的LCAA公眾股東將對信託賬户中231,672,367美元的資金行使贖回權(截至緊隨與延期特別大會相關的贖回之後)。LCAA根據合併協議承擔的義務須遵守某些慣常的成交條件，包括最低可用現金條件或有形資產淨值條件。為説明起見，最大贖回方案假設所有LCAA公眾股東對LCAA公眾股票行使贖回權，則信託賬户中將沒有剩餘資金。除非NTA的建議獲得批准和通過，並且各方選擇放棄有形資產淨額條件，並且在與管道融資和成交前融資相關的向LTC提供資金的現金收益總計少於100,000,000美元的範圍內，除非LTC選擇放棄最低可用現金條件，否則最大贖回情況不會發生。截至本委託書/招股説明書的日期，根據管道融資和成交前融資的預期收益，預計將滿足最低可用現金條件，各方尚未放棄有形資產淨額條件。
​
 
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目錄
 
下表説明瞭在業務合併完成後，根據公眾股東的兩個贖回水平和以下假設，合併後公司的估計所有權水平：
​ ​ ​
形式
組合
(假設沒有
贖回)
​ ​
形式
組合
(假設
最大
贖回)
​
​ ​ ​
所有權
共享中的
​ ​
所有權
%
​ ​
所有權
共享中的
​ ​
所有權
%
​
LCAA普通股東（包括
創始人）（A）
​ ​ ​ ​ 28,946,340 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
併購融資投資者
​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
可交換票據持有人（B）
​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
LTC普通股股東（C）
​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 78.1% ​ ​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 80.6% ​ ​
Momenta可換股票據（D）
​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
Meritz（E） ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 695,266,135 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 673,482,513 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(A)
包括保薦人股份的30%，惟須遵守保薦人支持協議項下的盈利條文，並假設於收市後即時達成。
​
(B)
反映將按每股10.00美元向WFOE可交換票據持有人發行的35,982,175股LTC普通股，總投資額為359,821,000美元，主要與業務合併同時進行，該業務組合在將公允價值為346,115,000美元的現有LTC可交換票據和隨後發行的價值27,679,000美元的額外票據返還給WFOE可交換票據持有人後投資於本公司。
​
(C)
不包括7,180,787股LTC普通股，該普通股將於2023年11月15日行使已發行和已發行的LTC期權時可發行，這是在考慮資本重組和使用庫存股會計方法後計算的。LTC期權是根據2022年股票激勵計劃授予的，根據該計劃，在考慮資本重組後計算，根據2022年股票發明計劃可能發行的LTC普通股的最大總數為34,095,687股。也不包括將向某些現有LTC股東發行的任何新的LTC普通股，這些普通股與LTC現有投資的管道融資和重組有關。
​
(D)
代表LTC於2023年5月30日發行的本金為11,297,000美元的Momenta票據。如果成交發生在到期日或之前，Momenta票據將在成交時自動轉換為全額繳足和不可評估的LTC普通股，轉換價格相當於10.00美元。此外，LTC和Momenta各自都有自願贖回權利，可在2023年7月1日起至Momenta票據全部轉換為LTC普通股之日止的任何時間，部分贖回5，64.8萬美元的Momenta票據。2023年11月11日，LTC行使了該自願贖回權，隨後向Momenta支付了部分贖回價。LTC向Momenta發行了一張新的可轉換票據，剩餘餘額為5,648,000美元。
​
(E)
代表將根據Meritz認購協議向Meritz發行的50,000,000股LTC普通股。根據Meritz認購協議(其中包括)，Meritz將擁有認沽期權，以相當於協定回報的價格向LTC出售全部或部分Meritz認購股份。在Meritz Investment結束之前及之前，LTC應將總額為50萬美元的某些美國國債和/或美國國庫券存入受限證券賬户，以擔保其認沽期權義務和Meritz認購協議項下的某些其他義務。有關更多詳細信息，請參閲“與 - 梅里茨投資公司的業務合併有關的協議”。
​
下表顯示了可能的攤薄來源以及非贖回公眾股東在業務合併結束時可能經歷的攤薄程度。為了説明這種稀釋的程度，下表假設了所有LCAA認股權證的行使，這些認股權證可以每股11.50美元的價格行使一股LCAA公眾股票。下表説明瞭基於公眾股東的兩種贖回水平以及所有可能的稀釋來源和以下假設，合併後公司的估計所有權水平：
 
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目錄
 
​ ​ ​
形式
組合
(假設沒有
贖回)
​ ​
形式
組合
(假設
最大
贖回)
​
​ ​ ​
所有權
共享中的
​ ​
所有權
%
​ ​
所有權
共享中的
​ ​
所有權
%
​
LCAA普通股東（包括
創始人)
​ ​ ​ ​ 28,946,340 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
併購融資投資者
​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
可交換票據的持有人
​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
梅里茨
​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
LTC普通股股東
​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 75.7% ​ ​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 78.0% ​ ​
公開認股權證相關股份
​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9,550,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
股票基礎私募認股權證
​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
Momenta可轉換票據
​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
根據獎勵計劃(A)最初預留供發行的股份
​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7,180,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 717,483,997 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 695,700,375 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(A)
代表截至2023年11月15日，在考慮資本重組和使用庫藏股會計方法後計算的、在行使已發行和已發行的LTC期權時將可發行的LTC普通股。
​
 
340
目錄
 
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年6月30日
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
(1)
LCAA
​ ​
(2)
LTC
​ ​
場景1
假設沒有
贖回
​ ​
場景2
假設
最大
贖回
​
​ ​ ​
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
(形式)
​ ​
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​ ​
額外的
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 548,286 ​ ​ ​ ​ $ 348,029 ​ ​ ​ ​ ​ (A) ​ ​ ​ ​ $ 1,092,960 ​ ​ ​ ​ $ (231,672) ​ ​ ​ ​ ​ (J) ​ ​ ​ ​ $ 861,288 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 231,672 ​ ​ ​ ​ ​ (B) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,272) ​ ​ ​ ​ ​ (E) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (36,482) ​ ​ ​ ​ ​ (F) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,679 ​ ​ ​ ​ ​ (G) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,309) ​ ​ ​ ​ ​ (H) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,648) ​ ​ ​ ​ ​ (M) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,049 ​ ​
抵押品賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ (N) ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,575 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,634 ​ ​
預付款和其他流動資產  
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 25,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,054 ​ ​
預付款和其他流動資產  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,911 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,911 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,911 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 907,390 ​ ​ ​ ​ ​ 719,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,627,183 ​ ​ ​ ​ ​ (231,672) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,511 ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​
抵押品賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ (N) ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​
投資證券  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,326 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 294,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 294,571 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,352 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162,669 ​ ​
其他非流動資產  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,624 ​ ​
其他非流動資產  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 227,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 231,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (231,672) ​ ​ ​ ​ ​ (B) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,688 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 227,334 ​ ​ ​ ​ ​ 4,338 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 231,672 ​ ​ ​ ​ ​ 687,776 ​ ​ ​ ​ ​ 93,328 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,012,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,012,776 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 227,458 ​ ​ ​ ​ $ 4,338 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 231,796 ​ ​ ​ ​ $ 1,595,166 ​ ​ ​ ​ $ 812,997 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,639,959 ​ ​ ​ ​ $ (231,672) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,408,287 ​ ​
負債、夾層股權和股東權益
(赤字)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,549 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,549 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,549 ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,725 ​ ​
應計費用和其他流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ 4,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,106 ​ ​ ​ ​ ​ 275,569 ​ ​ ​ ​ ​ (4,055) ​ ​ ​ ​ ​ (E) ​ ​ ​ ​ ​ 263,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 263,039 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,074) ​ ​ ​ ​ ​ (F) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,507) ​ ​ ​ ​ ​ (A) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用和其他流動負債相關方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 228,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 228,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 228,390 ​ ​
短期借款  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380,841 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 380,841 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 380,841 ​ ​
合同負債  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,875 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 4,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 6,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,309) ​ ​ ​ ​ ​ (H) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃負債  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,022 ​ ​
可交換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 346,115 ​ ​ ​ ​ ​ (346,115) ​ ​ ​ ​ ​ (G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
強制可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,415 ​ ​ ​ ​ ​ (11,118) ​ ​ ​ ​ ​ (A) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,297) ​ ​ ​ ​ ​ (M) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 8,765 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,415 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456,501 ​ ​ ​ ​ ​ (391,475) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,441 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,441 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同負債  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,592 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,592 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,592 ​ ​
經營租賃負債  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,129 ​ ​
看跌期權負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,069 ​ ​ ​ ​ ​ 134,644 ​ ​ ​ ​ ​ (N) ​ ​ ​ ​ ​ 140,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140,713 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,364 ​ ​
可交換票據 - 非當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,628 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 262,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 262,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 262,948 ​ ​
延期承銷商的營銷費
​ ​ ​ ​ 7,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,957) ​ ​ ​ ​ ​ (C) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保修責任
​ ​ ​ ​ 4,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,245 ​ ​
其他非流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,636 ​ ​
其他非流動負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 12,202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,202 ​ ​ ​ ​ ​ 548,449 ​ ​ ​ ​ ​ 126,687 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 687,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 687,338 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 20,967 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,617 ​ ​ ​ ​ ​ 2,004,950 ​ ​ ​ ​ ​ (264,788) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,762,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,762,779 ​ ​
 
341
目錄
 
​ ​ ​
(1)
LCAA
​ ​
(2)
LTC
​ ​
場景1
假設沒有
贖回
​ ​
場景2
假設
最大
贖回
​
​ ​ ​
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
(形式)
​ ​
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​ ​
額外的
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ ​ 227,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 231,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (231,672) ​ ​ ​ ​ ​ (J) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,688 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列A前可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,329 ​ ​ ​ ​ ​ (177,329) ​ ​ ​ ​ ​ (I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列A可贖回可轉換優先股
個共享
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,338 ​ ​ ​ ​ ​ (191,338) ​ ​ ​ ​ ​ (I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (A) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ (J) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (I) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (J) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (G) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (M) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (N) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 371,173 ​ ​ ​ ​ ​ 369,536 ​ ​ ​ ​ ​ (A) ​ ​ ​ ​ ​ 2,034,241 ​ ​ ​ ​ ​ (231,672) ​ ​ ​ ​ ​ (J) ​ ​ ​ ​ ​ 1,802,569 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,621 ​ ​ ​ ​ ​ (C) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,494) ​ ​ ​ ​ ​ (D) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,500) ​ ​ ​ ​ ​ (F) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 359,821 ​ ​ ​ ​ ​ (G) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 368,683 ​ ​ ​ ​ ​ (I) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 231,672 ​ ​ ​ ​ ​ (J) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,290 ​ ​ ​ ​ ​ (K) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,435 ​ ​ ​ ​ ​ (L) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,649 ​ ​ ​ ​ ​ (M) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 365,355 ​ ​ ​ ​ ​ (N) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,521 ​ ​ ​ ​ ​ (3,398) ​ ​ ​ ​ ​ (G) ​ ​ ​ ​ ​ 47,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,105 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (A) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (20,844) ​ ​ ​ ​ ​ (1,650) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ (22,494) ​ ​ ​ ​ ​ (1,193,935) ​ ​ ​ ​ ​ 22,494 ​ ​ ​ ​ ​ (D) ​ ​ ​ ​ ​ (1,197,942) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,197,942) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ (C) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,217) ​ ​ ​ ​ ​ (E) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,092 ​ ​ ​ ​ ​ (F) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,371 ​ ​ ​ ​ ​ (G) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ (A) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,290) ​ ​ ​ ​ ​ (K) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,435) ​ ​ ​ ​ ​ (L) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔股東權益(虧損)總額
​ ​ ​ ​ (20,843) ​ ​ ​ ​ ​ (1,650) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,493) ​ ​ ​ ​ ​ (772,220) ​ ​ ​ ​ ​ 1,678,124 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 883,411 ​ ​ ​ ​ ​ (231,672) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 651,739 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,231) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,231) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,231) ​ ​
股東權益合計(虧損)
​ ​ ​ ​ (20,843) ​ ​ ​ ​ ​ (1,650) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,493) ​ ​ ​ ​ ​ (778,451) ​ ​ ​ ​ ​ 1,678,124 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 877,180 ​ ​ ​ ​ ​ (231,672) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 645,508 ​ ​
負債、夾層權益和股東權益（赤字）合計
​ ​ ​ $ 227,458 ​ ​ ​ ​ $ 4,338 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 231,796 ​ ​ ​ ​ $ 1,595,166 ​ ​ ​ ​ $ 812,997 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,639,959 ​ ​ ​ ​ $ (231,672) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,408,287 ​ ​
​
 
342
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年6月30日的六個月
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
(1)
LCAA
​ ​
(2)
LTC
​ ​
場景1
假設沒有
贖回
​ ​
場景2
假設最大值
贖回
​
​ ​ ​
(歷史)
​ ​
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​ ​
額外的
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​
收入：
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
商品銷售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124,854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124,854 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (119,557) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (119,557) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (119,557) ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,351) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,351) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,351) ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (123,908) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (123,908) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (123,908) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,127 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (3,511) ​ ​ ​ ​ ​ (80,417) ​ ​ ​ ​ ​ (15,435) ​ ​ ​
(DD)
​ ​ ​ ​ (109,580) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (109,580) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,217) ​ ​ ​
(EE)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118,236) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (118,236) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (118,236) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (152,548) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (152,548) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (152,548) ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (3,511) ​ ​ ​ ​ ​ (350,539) ​ ​ ​ ​ ​ (25,652) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (379,702) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (379,702) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (3,511) ​ ​ ​ ​ ​ (344,412) ​ ​ ​ ​ ​ (25,652) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (373,575) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (373,575) ​ ​
其他收入(支出) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,470) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,470) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,470) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,848 ​ ​
投資收益，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,770 ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (626) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (626) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (626) ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ 5,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,688 ​ ​ ​
(Ff)
​ ​ ​ ​ 8,238 ​ ​ ​ ​ ​ (8,238) ​ ​ ​
(抄送)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣匯兑損失淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,619) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,619) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,619) ​ ​
可強制贖回的非控制權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,758) ​ ​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​ ​
(Aa)
​ ​ ​ ​ (9,478) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,478) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​
(Aa)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
看跌期權負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,307 ​ ​
遞延承銷商費用變動
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (3,644) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,644) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,644) ​ ​
其他收入（支出）合計
​ ​ ​ ​ 1,993 ​ ​ ​ ​ ​ (8,548) ​ ​ ​ ​ ​ 5,968 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (587) ​ ​ ​ ​ ​ (8,238) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,825) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (1,518) ​ ​ ​ ​ ​ (352,960) ​ ​ ​ ​ ​ (19,684) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (374,162) ​ ​ ​ ​ ​ (8,238) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (382,400) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (1,518) ​ ​ ​ ​ $ (352,942) ​ ​ ​ ​ $ (19,684) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (374,144) ​ ​ ​ ​ $ (8,238) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (382,382) ​ ​
減：歸屬於非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,779) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,779) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,779) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ $ (1,518) ​ ​ ​ ​ $ (347,163) ​ ​ ​ ​ $ (19,684) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (368,365) ​ ​ ​ ​ $ (8,238) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (376,603) ​ ​
加權平均流通股，A類普通股
​ ​ ​ ​ 24,363,584 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,363,584) ​ ​ ​
(BB)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股基本及攤薄淨虧損，A類普通股
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
平均發行在外股份，B類普通股
​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 688,103,417 ​ ​ ​
(BB)
​ ​ ​ ​ 695,266,135 ​ ​ ​ ​ ​ (21,783,622) ​ ​ ​
(BB)
​ ​ ​ ​ 673,482,513 ​ ​
每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.53) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.56) ​ ​
已發行普通股的基本加權平均值和稀釋加權平均值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,142,922,222 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股的基本和攤薄每股虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
343
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日的年度
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
(1)
LCAA
​ ​
(2)
LTC
​ ​
場景1
假設沒有
贖回
​ ​
場景2
假設最大值
贖回
​
​ ​ ​
(歷史)
​ ​
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​ ​
額外的
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​
收入：
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
商品銷售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (948) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (948) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (948) ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,302) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,302) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,302) ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (4,571) ​ ​ ​ ​ ​ (148,369) ​ ​ ​ ​ ​ (15,551) ​ ​ ​
(DD)
​ ​ ​ ​ (178,632) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (178,632) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,141) ​ ​ ​
(EE)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (151,331) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (151,331) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (151,331) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (445,844) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (445,844) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (445,844) ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,824 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (4,571) ​ ​ ​ ​ ​ (689,720) ​ ​ ​ ​ ​ (25,692) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (719,983) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (719,983) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (4,571) ​ ​ ​ ​ ​ (687,413) ​ ​ ​ ​ ​ (25,692) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (717,676) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (717,676) ​ ​
其他收入(支出) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,542) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,542) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,542) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,188 ​ ​
投資虧損，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,246) ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,762) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,762) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,762) ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ 4,133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,133 ​ ​ ​ ​ ​ (4,133) ​ ​ ​
(抄送)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣匯兑損失淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,505) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,505) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,505) ​ ​
可強制贖回的非控制權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,991) ​ ​ ​ ​ ​ 13,162 ​ ​ ​
(Aa)
​ ​ ​ ​ (4,264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,264) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,565 ​ ​ ​
(Aa)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 11,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,278 ​ ​
其他收入（支出）合計
​ ​ ​ ​ 15,411 ​ ​ ​ ​ ​ (36,858) ​ ​ ​ ​ ​ 18,727 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,720) ​ ​ ​ ​ ​ (4,133) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,853) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 10,840 ​ ​ ​ ​ ​ (724,271) ​ ​ ​ ​ ​ (6,965) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (720,396) ​ ​ ​ ​ ​ (4,133) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (724,529) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 10,840 ​ ​ ​ ​ $ (724,563) ​ ​ ​ ​ $ (6,965) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (720,688) ​ ​ ​ ​ $ (4,133) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (724,821) ​ ​
減：歸屬於非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​
普通股股東應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 10,840 ​ ​ ​ ​ $ (723,921) ​ ​ ​ ​ $ (6,965) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (720,046) ​ ​ ​ ​ $ (4,133) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (724,179) ​ ​
加權平均流通股，A類普通股
​ ​ ​ ​ 28,650,874 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,783,622) ​ ​ ​
(BB)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
平均發行在外股份，B類普通股
​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 615,043,867 ​ ​ ​
(BB)
​ ​ ​ ​ 622,206,585 ​ ​ ​ ​ ​ (21,783,622) ​ ​ ​
(BB)
​ ​ ​ ​ 600,422,963 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股
​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.21) ​ ​
已發行普通股的基本加權平均值和稀釋加權平均值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,148,265,510 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股的基本和攤薄每股虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
344
目錄
 
未經審計的備考備註
濃縮組合財務信息
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
注1 - 基本演示文稿
根據美國公認會計原則，業務合併將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，LCAA將被視為財務報告的“會計收購人”，而LTC將被視為“會計收購人”。因此，為了會計目的，業務合併將被視為等同於LTC為LCAA的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。LCAA的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
截至2023年6月30日的未經審計備考濃縮合並資產負債表為業務合併提供備考效果，猶如其已於2023年6月30日完成。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力，猶如業務合併已於2022年1月1日完成，即未經審核備考簡明綜合經營報表所呈列的最早期間的開始。
截至2023年6月30日的未經審計備考精簡合併資產負債表是使用LCAA和LTC截至2023年6月30日的資產負債表及相關附註編制的，應結合LCAA和LTC截至2023年6月30日的資產負債表及相關附註閲讀。
截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合營運報表乃根據LCAA及LTC截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度之營運報表及相關附註編制，並應一併閲讀。
管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明綜合財務資料是根據這些初步估計和假設編制的，因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
反映業務合併完成的備考調整基於截至本委託書/招股説明書日期可獲得的信息以及管理層認為在當時情況下合理的某些假設和方法。未經審計的簡明備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整可能與預計調整有很大不同。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合LCAA和LTC的歷史財務報表及其附註。
在無贖回方案和最大贖回方案下，業務合併將按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)以類似反向資本重組的方式入賬，不記錄商譽或其他無形資產。
未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下有關LCAA普通股可能贖回為現金的假設編制的：
•
情景1 - 假設沒有贖回：本演示文稿假設沒有LCAA公眾股東就其公開發行的股票行使贖回權，以按比例分享LCAA信託賬户中的資金。
​
•
場景2 - 假設最大贖回：本演示文稿假設持有21,783,622股LCAA公開股票的LCAA公眾股東將行使贖回權
​
 
345
目錄
 
(Br)信託賬户中的231,672,367美元(截至與延期特別大會有關的贖回之後)。LCAA根據合併協議承擔的義務須遵守某些慣常的成交條件，包括最低可用現金條件或有形資產淨值條件。為説明起見，最大贖回方案假設所有LCAA公眾股東對LCAA公眾股票行使贖回權，則信託賬户中將沒有剩餘資金。除非NTA的建議獲得批准和通過，並且各方選擇放棄有形資產淨額條件，並且在與管道融資和成交前融資相關的向LTC提供資金的現金收益總計少於100,000,000美元的範圍內，除非LTC選擇放棄最低可用現金條件，否則最大贖回情況不會發生。截至本委託書/招股説明書日期，根據PIPE融資和成交前融資的預期收益，預計最低可用現金條件將得到滿足，各方尚未放棄有形資產淨額條件。
未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。
反映業務合併完成的預計調整是基於某些當前可獲得的信息以及LCAA和LTC認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審計的簡明備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。LCAA和LTC的管理層相信，他們的假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計精簡合併財務信息中得到適當應用。
注2 - 會計政策
業務合併完成後，LCAA和LTC管理層將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據其初步分析，管理層沒有發現會對未經審計的備考簡明合併財務信息產生實質性影響的任何差異。因此，未經審計的備考濃縮合並財務信息不假定會計政策存在任何差異。
附註3未經審計的形式簡明合併財務信息的 - 調整
未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。LCAA和LTC都選擇不列報管理層的調整，只會在以下未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。
LCAA和LTC在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行交易會計調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審計的預計合併資產負債表的交易會計調整
截至2023年6月30日，未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的交易會計調整如下：
 
346
目錄
 
(a)
反映贊助商提供的1,650美元無息貸款，並存入信託賬户，將清算日期延長至2023年12月15日。這筆貸款將在企業合併完成後到期並支付。
​
(b)
反映的是2023年6月30日以後取得的利息收入。
​
(A)
反映(A)將根據PIPE認購協議向管道投資者發行的34,603,579股LTC普通股，以及(B)將根據可轉換票據購買協議向CB投資者發行的2,350,000股LTC普通股，如果業務合併在到期日之前完成，這些債券將自動轉換為繳足股款和不可評估的LTC普通股，轉換價格等於(A)10.00美元中較低者，及(B)與管道投資有關而發行任何LTC普通股的最低每股價格(如有的話)。就備考財務報表而言，假設換股價為每股10.00美元。截至2023年6月30日，已發行1.1萬美元的可轉換票據，並已收到與發行管道和可轉換票據相關的可退還保證金10,507美元。超過普通股面值的投資金額將計入額外實收資本。
​
(B)
反映在LCAA的信託賬户中持有的231,672美元重新歸類為業務合併後的一般用途現金。
​
在LCAA公眾股東最大贖回的情況下，21,783,622股股票被贖回，總贖回金額為231,672美元。
(C)
反映了CS已免除的7957美元遞延承銷佣金的結算。
​
(D)
反映在業務合併完成後，會計被收購方LCAA的歷史累計赤字消除為LTC的額外實收資本。
​
(E)
反映了LCAA與業務合併相關的估計交易成本總額中約14,272美元的結算，其中，1)截至未經審計的備考精簡合併資產負債表日期應計約4,055美元的交易成本，以及2)約10,217美元的交易成本歸類為對累計赤字的調整。
​
(F)
反映了LTC估計的與業務合併相關的交易成本總額中約40,500美元的結算，其中，1)約6,092美元被計入費用，其中4,018美元已於2023年6月30日支付，剩餘餘額2,074美元已於未經審計的備考精簡合併資產負債表日期應計；2)總交易成本40,500美元隨後將在業務合併完成時重新分類為額外實收資本。
​
(G)
反映將按每股10.00美元向WFOE可交換票據持有人發行的35,982,175股LTC普通股，總投資額為359,821美元，主要與業務合併同時進行，該業務組合在將公允價值為346,115美元的現有LTC可交換票據和隨後發行的價值為27,679美元的額外票據返還給WFOE可交換票據持有人後投資於本公司。
​
(H)
反映結算約6,309美元LCAA關聯方本票，這些票據在業務合併完成後到期並應支付。
​
(I)
在考慮資本重組的影響後，通過發行截至2023年6月30日已發行的542,819,213股LTC普通股，反映了LTC系列A前優先股和A系列優先股在LTC生效時間之前轉換為LTC普通股的情況，向LTC股東提供了0.00001美元的面值。542,819,213股不包括7,180,787股LTC普通股，這些普通股將在行使截至2023年11月15日發行和發行的LTC期權時可發行，這是在考慮資本重組和使用庫存股會計方法後計算的。
​
(J)
在方案1中，反映了21,783,622股A類普通股的重新分類，可能需要贖回為永久股權，面值為0.00001美元，沒有贖回。在場景2中，哪一個
​
 
347
目錄
 
假設事實與上文(A)至(I)項所述相同，但反映最多21,783,622股LCAA普通股由LCAA股東以231,672美元贖回的假設。
(K)
代表授予受共同控制的公司員工的LTC普通股的公允價值2,290美元，該普通股將在業務合併結束時歸屬。該公司確認這些期權的價值為股東的紅利。
​
(L)
代表15,435美元的基於股份的薪酬，與LTC向員工和非員工服務提供商授予的購買LTC普通股的選擇權相關，這些普通股將在業務合併完成後歸屬。
​
(M)
代表LTC於2023年5月30日發行的本金為11,297美元的Momenta票據。如果成交發生在到期日或之前，Momenta票據將在成交時自動轉換為全額繳足和不可評估的LTC普通股，轉換價格相當於10.00美元。此外，LTC和Momenta各自均有自願贖回權，可在2023年7月1日起至Momenta票據全部轉換為LTC普通股之日止期間的任何時間，部分贖回Momenta票據5,648美元。2023年11月11日，LTC行使了該自願贖回權，隨後向Momenta支付了部分贖回價。LTC向Momenta發行了一張新的可轉換票據，剩餘餘額為5,648美元。
​
(N)
代表Meritz證券有限公司(“Meritz PIPE”)50萬美元的PIPE投資，這筆投資將以現金形式直接存入抵押品賬户，並將在特定看跌期權事件發生時投資於與看跌期權價格12.5%IRR相關的國庫券。500,000美元的現金將被分類為抵押品賬户中持有的有價證券，其中175,000美元被歸類為流動資產，325,000美元被歸類為非流動資產，這是基於抵押品的預期條款。認沽期權將被歸類為ASC 480下的負債，並將在最初和隨後按公允價值計量。PIPE股份和認購期權1、2和3將在扣除認購期權(將在APIC確認)和根據ASC 815-40按相對公允價值發行的普通股之間的看跌期權的公允價值後的剩餘淨收益分配的基礎上計入永久股本。
​
LCAA認股權證被交換為LTC認股權證，其中包含的條款與以前的LCAA認股權證相同。這些認股權證包含將這些工具排除在股權分類之外的元素。因此，由於認股權證的條款並無重大差異，認股權證的公允價值基於與先前發行的LCAA認股權證類似的條款及假設。
LCAA使用蒙特卡洛模擬模型，於2021年3月15日，也就是LCAA首次公開發行的日期，確定了公開認股權證和私募認股權證的初始公允價值。於2023年6月30日及2022年12月31日，私募認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型估計，而公募認股權證的公允價值則參考市場報價計算。公有權證和私募權證在初始計量日期被歸類為3級，私募權證因使用不可觀察的輸入而於2023年6月30日和2022年12月31日被歸類為3級。於截至2021年9月30日止期間，由於使用獨立公募認股權證的觀察交易價格，該等公募認股權證由3級重新分類為1級。在每個報告期結束時記錄不同級別之間的調動。在截至2023年6月30日至2022年12月31日期間，水平之間沒有轉移。下表提供了截至2023年6月30日和2022年12月31日的第3級公允價值計量的量化信息：
​ ​ ​
06月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 4.02% ​ ​ ​ ​ ​ 3.91% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
預期期限(年)
​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​ ​ ​ ​ 5.21 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
股價 - 資產價格
​ ​ ​ $ 10.46 ​ ​ ​ ​ $ 10.10 ​ ​
行權價
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
 
348
目錄
 
對未經審計備考簡明合併經營報表的交易會計調整
截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度，未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：
(Aa)
反映扣除可交換票據和可轉換票據公允價值變動的調整。公平價值為346,115美元的可交換票據和公平價值為22,415美元的可轉換票據將在業務合併的同時全部轉換為LTC普通股。
​
(Bb)
2023年3月10日，6867,252股或約24%的A類普通股被贖回為現金，贖回價格約為每股10.22美元，贖回總額約為70,201美元，與投票批准延期建議有關。在計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時，假設業務合併已於2022年1月1日完成。此外，由於業務合併被視為發生在這一日期，因此在計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股時，假設該等股份在整個呈報期間內都是流通股。在情景2中，此計算將進行追溯調整，以消除整個期間LCAA股東贖回21,783,622股LCAA公開股票以換取現金。
​
(抄送)
反映了在最大贖回的情況下，取消信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息收入的調整。
​
(DD)
反映於業務合併完成後，授予LTC僱員及LTC非僱員服務提供者購買LTC普通股選擇權的以股份為基礎的補償開支。
​
(EE)
反映LCAA將在2023年6月30日之後發生的交易成本。這些成本預計不會在12個月後再次出現。
​
(Ff)
反映信託賬户中持有的有價證券截至2023年9月30日所賺取的利息。
​
注4 - 每股收益(虧損)
代表按過往已發行加權平均股份計算的每股盈利(虧損)，以及與業務合併相關的股份數目變動，假設股份自未經審核備考簡明合併經營報表所載的最早期間開始已發行。由於業務合併及相關交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算基本及攤薄每股盈利/(虧損)的加權平均流通股時，假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均為流通股。
 
349
目錄
 
截至2023年6月30日的六個月，未經審計的備考簡明合併假設沒有贖回，並假設最大贖回：
​ ​ ​
截至2023年6月30日的六個月
 ​
​ ​ ​
形式組合
(假設沒有
贖回)
​ ​
形式組合
(假設
最大
贖回)
​
預計普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ $ (368,365) ​ ​ ​ ​ $ (376,603) ​ ​
加權平均流通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 695,266,135 ​ ​ ​ ​ ​ 673,482,513 ​ ​
預計每股虧損 - 基本和稀釋後
​ ​ ​ $ (0.53) ​ ​ ​ ​ $ (0.56) ​ ​
加權平均股票計算，基本和攤薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LCAA公共共享
​ ​ ​ ​ 21,783,622 ​ ​ ​ ​ ​ 21,783,622 ​ ​
LCAA私有股份
​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​
可交換票據持有者
​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​ ​ ​ ​ 35,982,175 ​ ​
LCAA公股贖回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,783,622) ​ ​
併購融資投資者
​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​ ​ ​ ​ 36,953,579 ​ ​
梅里茨
​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​
現有LTC股東(A)
​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​ ​ ​ ​ 542,819,213 ​ ​
Momenta Note
​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​ ​ ​ ​ 564,828 ​ ​
總加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 695,266,135 ​ ​ ​ ​ ​ 673,482,513 ​ ​
​
(A)
形式上的稀釋股份不包括行使長期股權時可發行的長期股權普通股，因為如果包括這些普通股，其影響將是反稀釋的。
​
截至2022年12月31日止年度，未經審核的備考簡明合併報表乃假設無贖回及假設最大贖回：
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
形式組合
(假設沒有
贖回)
​ ​
形式組合
(假設
最大
贖回)
​
預計普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ $ (720,046) ​ ​ ​ ​ $ (724,179) ​ ​
加權平均流通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 622,206,585 ​ ​ ​ ​ ​ 600,422,963 ​ ​
預計每股虧損 - 基本和稀釋後
​ ​ ​ $ (1.16) ​ ​ ​ ​ $ (1.21) ​ ​
加權平均股票計算，基本和攤薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LCAA公共共享
​ ​ ​ ​ 21,783,622 ​ ​ ​ ​ ​ 21,783,622 ​ ​
LCAA私有股份
​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​
可交換票據持有者
​ ​ ​ ​ 37,331,649 ​ ​ ​ ​ ​ 37,331,649 ​ ​
LCAA公股贖回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,783,622) ​ ​
併購融資投資者
​ ​ ​ ​ 12,214,996 ​ ​ ​ ​ ​ 12,214,996 ​ ​
LTC現有股東(B)
​ ​ ​ ​ 542,564,934 ​ ​ ​ ​ ​ 542,564,934 ​ ​
Momenta Note
​ ​ ​ ​ 1,148,666 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148,666 ​ ​
總加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 622,206,585 ​ ​ ​ ​ ​ 600,422,963 ​ ​
​
(B)
預計稀釋股份不包括行使LTC期權時可發行的LTC普通股，因為如果包括LTC普通股，影響將是反稀釋的。
​
就應用IF-轉換法計算每股攤薄虧損而言，假設於交易完成時，每份尚未發行的LCAA認股權證將轉換為可獲行使認股權證以購買LTC普通股的權利。但是，由於這些在每股虧損計算中的影響導致了反稀釋，因此這種交換的影響不包括在每股稀釋虧損的計算中。
 
350
目錄​
 
企業合併後的管理
下表列出了緊隨業務合併完成後蓮花科技的高級管理人員和董事的某些信息。
董事和高管
​ ​
年齡
​ ​
職位/頭銜
​
Daniel東輝Li ​ ​
52
​ ​ 董事與董事局主席 ​
清風 ​ ​
50
​ ​ 董事和首席執行官 ​
李光龍 ​ ​
47
​ ​ 董事和首席財務官 ​
Ooi Teik Huat ​ ​
63
​ ​ 董事 ​
寧宇 ​ ​
52
​ ​ 獨立於董事 ​
嚴雲峯 ​ ​
54
​ ​ 獨立董事 ​
阿尼什·梅爾瓦尼 ​ ​
46
​ ​ 獨立董事 ​
[br]Daniel、東輝、Li自2021年11月起擔任董事董事長。此前，Li先生於2011年4月加入吉利控股集團，擔任副總裁兼首席財務官。自2011年11月以來，他一直擔任吉利控股集團董事會的董事。2012年4月，他被任命為沃爾沃汽車董事會(VOLCARB)的董事董事。2011年5月至2014年4月，擔任吉利汽車控股有限公司(HK.0175)董事高管。2016年6月至2020年11月，任吉利控股集團執行副總裁總裁、首席財務官。2016年7月被任命為董事執行董事、吉利汽車控股有限公司副董事長(HK.0175)。2017年，他被任命為北極星(納斯達克：PSNY)董事會成員。2020年11月，他被任命為吉利控股集團首席執行官。Li先生於2010年在印第安納大學凱利商學院獲得工商管理碩士學位。1997年畢業於北京機械學院，獲管理工程碩士學位(主攻財務管理)。1991年還獲得中國中國人民大學哲學學士學位。
馮慶峯自公司成立以來一直擔任我們的董事首席執行官。自1999年加入吉利控股集團以來，他在銷售、製造、供應鏈和質量管理與研發等領域工作，在吉利控股擔任多個關鍵職位，包括集團銷售公司總經理和吉利寧波分公司副總經理。2012年，他被任命為吉利控股集團副總裁總裁和管理委員會成員。2013年，他成為吉利控股集團首席技術官，負責研發體系和產品戰略規劃的建立和管理，並負責吉利市場戰略中心、技術管理部、吉利汽車研究院、吉利零部件開發中心。2018年，他被任命為蓮花集團首席執行官。馮慶峯1997年畢業於東中國科技大學，獲化學工程學士學位。他於2006年在清華大學完成了EMBA課程。
李光龍自我們成立以來一直擔任首席財務官，我們的董事自2021年11月以來一直擔任首席財務官。此前，他於2004年被任命為菲亞特工業中國投資有限公司戰略營銷主管。他於2011年加入里昂證券，並從2017年起擔任中信股份-里昂證券董事董事總經理兼中國資本接入負責人，通過里昂證券門户直接負責溝通在岸和離岸資源(資本、跨境投資)的領導作用。自2019年以來，李開復一直擔任董事的董事總經理和傑富瑞的中國策略主管。
Ooi Teik Huat自2023年1月至今一直擔任我們的董事。吳大義先生自1996年9月以來一直擔任子午線解決方案有限公司的董事。1993年8月至1996年8月，他擔任彭卡倫證券有限公司企業融資主管。在此之前，Ooi先生於1989年6月至1993年8月期間擔任馬來西亞國際招商銀行家Berhad公司企業顧問部經理，並於1984年9月至1989年6月期間擔任Othman Hew&Co特許會計師事務所的審計主管。Ooi先生曾任職於三家上市公司：DRB-Hicom Berhad(自2008年以來)、Malakoff Corporation Berhad(自2012年以來)和Gas Malaysia Berhad(自2013年以來)。陳大偉先生畢業於澳大利亞莫納什大學，獲經濟學學士學位。他是澳大利亞註冊會計師協會和馬來西亞會計師協會的會員。
 
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目錄
 
自2022年7月以來，寧宇一直擔任我們的董事。張宇先生在汽車行業擁有30多年的工作經驗。餘承東先生擔任蔚來資本執行合夥人已有五年。在加入蔚來資本之前，王宇先生曾在吉利控股集團擔任副總裁五年，負責吉利的國際業務。在加入吉利之前，餘承東是菲亞特集團旗下菲亞特動力總成亞太區的首席執行官。在此之前，他曾在美國通用動力公司和戴姆勒-克萊斯勒公司擔任管理職務，並在中國的機械部擔任工程師。張宇先生擁有中國農業大學汽車工程博士學位和加拿大温莎大學工業工程碩士學位。
嚴雲峯女士將於業務合併完成後擔任我們的獨立董事。嚴女士於1994年在埃克森美孚開始了她的職業生涯，在那裏她在埃克森美孚和埃克森美孚在北京、休斯頓、香港和上海的子公司工作了13年。2007年至2012年，嚴女士擔任德爾福萬源發動機管理系統有限公司總經理，他是德爾福在北京的合資公司和研發公司的首席財務官。嚴女士於2012年加入殼牌，擔任殼牌中國/香港潤滑油銷售和市場營銷業務集羣財務經理、殼牌潤滑油供應鏈亞太和中東地區財務經理以及殼牌合資企業通益潤滑油公司的首席財務官。嚴女士於2018年開始了她唯一的自營業務，為總部位於加利福尼亞州的製造業公司提供財務諮詢服務。嚴女士自1999年起成為ACCA會員，自2002年起成為香港會計師公會會員，自2004年起成為FCCA會員。嚴女士於1992年畢業於中國金融學院（現為對外經濟貿易大學銀行金融學院），獲得國際金融學士學位。她於2001年獲得新澤西州立大學羅格斯分校的MBA學位。
業務合併完成後，Anish Melwani將擔任我們獨立的董事。梅爾瓦尼先生是L·卡特頓亞洲收購公司的獨立董事董事，也是路威酩軒集團北美區主席兼首席執行官。在這一職位上，他監督和協調LVMH集團的活動，涉及超過75個Maison。梅爾瓦尼先生是Fresh Cosmetics，Inc.，Marc Jacobs Holdings LLC，Colgin Cellars LLC，Starboard Cruise Services，Inc.和Tiffany&Co的董事會成員。在2015年加入LVMH之前，梅爾瓦尼是麥肯錫公司紐約辦事處的高級合夥人，在那裏他共同領導了全球戰略和企業融資業務，併為跨行業的客户提供支持。自1999年以來，梅爾瓦尼在麥肯錫為全球領先公司的高級管理人員提供諮詢，涉及公司戰略、併購、聯盟、投資組合管理和組織等方面的問題。梅爾瓦尼曾在麥肯錫的新加坡和香港辦事處工作，然後被調到紐約辦事處，為紐約市公共部門機構的領導人提供建議。梅爾瓦尼先生是外交關係委員會、紐約市聯合之路委員會的成員，他在那裏的營銷委員會任職，以及全國零售聯合會的董事會。梅爾瓦尼先生擁有哈佛大學經濟學學士學位。
董事會
業務合併完成後，LTC董事會最初將由七名董事組成。修改後的LTC條款規定，董事的最低人數為三人，具體人數由LTC董事會不時決定。
董事不需要以資格方式持有藍通的任何股份。董事如以任何方式，無論是直接或間接，在與長城的合約或交易或擬議的合約或交易中有利害關係，均須在董事會會議上申報其利益性質。在符合納斯達克上市規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就其可能擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票，惟條件是(A)其利益性質已於董事會會議上以特別通知或一般通知方式申報，而在考慮任何有關合約或建議合約或安排的任何董事會議上，有關董事的投票可計入法定人數；及(B)如有關合約或安排為與關聯方的交易，則有關交易已獲審計委員會批准。
董事可以行使公司的所有權力，籌集或借入資金，抵押或抵押公司的業務、財產和資產(現在或未來)、未催繳資本或其任何部分，併發行
 
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債券、債權股證、債券或其他證券，直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押品。
沒有任何非員工董事與蓮花科技簽訂了服務合同，該服務合同規定在服務終止時提供福利。
董事會委員會
LTC董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會，並通過章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
審計委員會將由嚴雲峯女士、寧宇先生和阿尼什·梅爾瓦尼先生組成。嚴雲峯女士將擔任審計委員會主席。嚴雲峯女士符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家標準。嚴雲峯女士、寧宇先生及Anish Melwani先生均符合“董事上市規則”所指的“獨立納斯達克”的要求及交易所法規則第10A-3條所載的獨立準則。
審計委員會將監督蓮花科技的會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會將負責：
•
任命獨立審計師，並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務；
​
•
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
​
•
與管理層和獨立審計師討論年度經審計財務報表；
​
•
審查蓮花科技的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；
​
•
審核並批准所有擬議的關聯方交易；
​
•
分別定期與管理層和獨立審計師開會；以及
​
•
監控蓮花科技的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查蓮花科技程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
​
薪酬委員會
薪酬委員會將由Li東輝先生、寧宇先生和阿尼什·梅爾瓦尼先生組成。董東輝Li先生將擔任薪酬委員會主席。寧宇先生及阿尼什·梅爾瓦尼先生均符合《董事上市規則》所指的“獨立納斯達克”的條件。
薪酬委員會將協助董事會審查和批准與蓮花科技董事和高管相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。蓮花科技首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責除其他事項外：
•
審查批准或建議董事會批准蓮花科技首席執行官和其他高管的薪酬；
​
•
審議並建議董事會確定蓮花科技非僱員董事的薪酬；
​
•
定期審查和批准任何激勵薪酬或股權計劃，計劃類似的安排；以及
​
•
只有在考慮到與此人獨立於管理層有關的所有因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
​
 
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提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由Li東輝先生、寧宇先生和嚴雲峯女士組成。Li先生將出任提名及企業管治委員會主席。寧宇先生及嚴雲峯女士均符合《董事上市規則》所指的“獨立納斯達克”的條件。
提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為蓮花科技董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：
•
選擇並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會任命；
​
•
每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵；
​
•
就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及
​
•
就公司治理的法律和實踐的重大發展以及適用法律和法規的合規性定期向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。
​
董事的職責
根據開曼羣島法律，董事對公司負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務，以及本着善意行事符合公司最佳利益的義務。董事還必須僅為正當目的行使他們的權力。董事也有責任以技巧和謹慎行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對LTC的注意義務時，LTC的董事必須確保遵守LTC的組織章程大綱和章程細則(經不時修訂和重述)，以及根據該章程賦予股份持有人的類別權利。如果LTC董事的義務被違反，LTC有權尋求損害賠償。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東有權以公司的名義尋求損害賠償。
董事的任命和免職
經修訂的LTC章程規定，所有董事可通過普通決議任命，並可通過普通決議免職，但罷免主席除外，主席可通過特別決議免職。經修訂的董事章程細則亦規定，只要有足夠法定人數的董事繼續留任，董事可委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入董事現有董事會。LTC董事的任期不是固定的，也沒有要求他們輪流退休，也沒有要求他們有資格連任。
(Br)董事的職位應在下列情況下出缺：(A)適用法律禁止該董事成為董事，(B)破產或與債權人達成任何安排或和解，(C)死亡或被發現精神不健全，(D)以書面通知LTC辭職，(E)未經特別離開董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會決議辭去其職位；或(F)根據經修訂的長期合作條款的任何其他規定被免職。
董事條款
董事應任職至其向LTC發出書面通知辭職、通過普通決議案被免職或因其他原因喪失擔任董事的資格或根據經修訂的LTC章程被免職時為止。
 
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外國私人發行商狀態
LTC為根據開曼羣島法例於二零二一年註冊成立之獲豁免股份有限公司。完成業務合併後，LTC將根據《交易法》作為具有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。根據《證券法》第405條規定，外國私人發行人的地位每年在發行人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日確定，因此，下一次確定將於2024年6月30日進行。只要LTC符合外國私人發行人的資格，它就可以免於遵守《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些規定，包括：
•
《交易法》規定向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；
​
•
《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的條款；
​
•
《交易法》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
​
•
《公平披露條例》（FD）規定了發行人選擇性披露重大非公開信息的規則，該條例對發行人選擇性披露重大非公開信息進行了監管。
​
LTC將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，LTC打算通過新聞稿每季度公佈其業績，並根據納斯達克的規則和條例分發。與財務業績和重大事件相關的新聞稿也將通過6-K表格提交給SEC。然而，與美國國內發行人需要向SEC提交的信息相比，LTC需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，在業務合併後，LTC股東將獲得比美國國內上市公司股東更少或不同的LTC信息。
LTC是一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司，在完成業務合併後，將在納斯達克上市。納斯達克上市規則允許像LTC這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。LTC的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。除其他事項外，LTC不需要具有：
•
董事會多數成員由獨立董事組成;
​
•
由獨立董事組成的薪酬委員會；
​
•
由獨立董事組成的提名委員會；或
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每年僅與獨立董事定期安排執行會議。
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儘管並非必需且可能不時變更，但LTC計劃在完成業務合併後設立一個多數獨立的薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據上述規定，LTC打算依賴上述豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。
商業行為和道德準則
Lotus Tech已採納適用於其董事、高級職員和員工的商業行為和道德準則。Lotus Tech致力於以道德、誠實的方式開展業務，並遵守適用的法律法規。Lotus Tech  該守則適用於所有董事、高級職員、僱員和其他員工，包括董事長兼首席執行官和首席財務官。該守則的相關章節也適用於Lotus Tech董事會成員。Lotus Tech希望其供應商、承包商、顧問和其他業務合作伙伴在向Lotus Tech提供商品和服務或代表Lotus Tech行事時遵循其準則中規定的原則。
 
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董事和高管的薪酬
截至2023年12月31日止年度，蓮花科技預計將向蓮花科技的高管支付合共約人民幣1,750萬元的薪酬。截至本公告日期，我們已向我們的高管支付了人民幣760萬元的薪酬，其餘部分有待敲定並在稍後階段支付。我們沒有向我們的非執行董事支付任何薪酬。蓮花科技沒有為其高管提供養老金、退休或其他類似福利，也沒有預留或積累任何金額。根據法律規定，蓮花科技的中國子公司必須為每位員工的養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險以及其他法定福利和住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的繳費。
有關授予蓮花科技董事和高管的股票獎勵的信息，請參閲標題為“-股票激勵計劃”的部分。
僱傭協議和賠償協議
每位高管都是與WFOE簽訂僱傭協議的一方。根據這些協議，每位行政人員的聘用期限為一段特定的時間，並可隨時因行政人員的某些行為而被解僱，而無須事先通知或補償，例如違反公司政策、被定罪、繼續未能令人滿意地履行商定的職責、或對我們不利的不當行為或不誠實行為。僱主亦可在30天前發出書面通知，無故終止僱傭關係。執行官員可在提前30天書面通知的情況下隨時辭職。
蓮花科技的每一位高管均已同意在其僱傭協議終止或到期期間及之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用蓮花科技的任何機密信息或商業祕密、蓮花科技客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或蓮花科技收到的任何第三方的機密或專有信息，而蓮花科技對此負有保密義務。主管人員還同意在主管人員受僱於蓮花技術公司期間祕密向蓮花技術公司披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將所有權利、所有權和利益轉讓給蓮花技術公司，並協助蓮花技術公司獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。此外，蓮花技術公司的每名高管同意在其任職期間以及通常在最後一次僱用日期後的一年內受競業禁止和競業禁止限制的約束。
蓮花科技將與其每位董事和高管簽訂賠償協議。根據該等協議，蓮花科技同意可同意就該等人士因身為董事或蓮花科技高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支，向有關董事及行政人員作出彌償。
股票激勵計劃
2022年股權激勵計劃
2022年9月，LTC股東批准並通過了2022年股權激勵計劃，以吸引和留住最優秀的可用人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進蓮花科技的業務成功。根據2022年股票激勵計劃，可能發行的普通股總數上限為232,751,852股。截至2023年6月30日，根據2022年股份激勵計劃，共授予46,387,767股普通股的獎勵和未償還獎勵，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段總結了2022年股票激勵計劃的主要條款。
獎項類型。2022年的股票激勵計劃允許授予期權。
規劃和管理。馮慶峯先生將執行2022年股權激勵計劃。計劃管理人將確定將獲得獎勵的參與者、將授予每個參與者的獎勵的類型和數量，以及每筆贈款的條款和條件。
 
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獎勵協議。根據2022年股票激勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、受讓人僱傭或服務終止時適用的條款，以及蓮花科技單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。蓮花科技可向員工、董事和顧問頒發獎項。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。然而，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉賬限制。參與者不得以任何方式轉移獎勵，除非按照2022年股票激勵計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況或計劃管理人以其他方式確定的例外情況。
本計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2022年股票激勵計劃的期限為自生效之日起十年。LTC董事會有權終止、修改、暫停或修改2022年股票激勵計劃，前提是該計劃的某些修改需要LTC股東的批准。然而，除非計劃管理人真誠地另有決定，否則此類行動不得以任何實質性方式對先前根據2022年股票激勵計劃頒發的任何獎勵產生不利影響。
截至本委託書/招股説明書的日期，我們尚未向我們的董事或高管授予期權。
 
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物料税考慮因素
美國聯邦所得税考慮因素
以下是對一般適用於LCAA A類普通股和LCAA公共權證(統稱為LCAA證券)的美國持有者(定義如下)的合併的美國聯邦所得税考慮因素的討論。以下內容還討論了美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些考慮因素一般適用於根據合併而收到的LTC ADS或LTC認股權證(統稱“LTC證券”)的美國持有者的所有權和處置，以及選擇贖回其LCAA A類普通股的美國持有者。本討論僅涉及持有LCAA證券或LTC證券的持有者，這些證券是《守則》所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面，包括根據持有者的特定情況或地位可能與他們相關的方面，例如：
•
贊助商或LCAA的官員或董事；
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金融機構或金融服務實體；
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經紀商；
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按市值計價會計規則的納税人；
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免税實體；
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政府或機構或其機構；
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S-公司、合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的視為合夥的實體或安排)或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體；
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保險公司；
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受監管的投資公司或房地產投資信託；
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在美國的外籍人士或前長期居民；
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實際或建設性擁有我們5%或以上有表決權股份或任何類別股份總價值5%或以上的人；
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根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務表現相關的方式，獲得我們普通股的人員；
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作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們普通股的人；以及
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本位幣不是美元的人員。
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本討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的擬議的、臨時的和最終的《財務條例》及其司法和行政解釋，所有這些都截至本準則的日期。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
LCAA沒有也不打算尋求美國國税局就業務合併或行使贖回權做出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。
本討論不考慮合夥企業或其他通過實體或通過此類實體持有LCAA證券或LTC證券的個人的税務處理。如果合夥企業（或任何實體或安排作為美國聯邦所得税目的的合夥企業）持有LCAA證券或LTC證券，則此類合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥企業和合夥人的活動。合作關係
 
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持有任何LCAA證券或LTC證券的合夥人和此類合夥企業的合夥人應就業務合併的特定美國聯邦所得税後果、行使贖回權以及LTC證券的所有權和處置諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，一般預期LTC ADS的美國持有人將被視為ADS所代表的相關LTC普通股的實益擁有人。本討論的其餘部分假設LTC ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此，存入或提取LTC ADS的LTC普通股一般不需繳納美國聯邦所得税。
美國聯邦所得税對企業合併的處理、美國聯邦所得税對LCAA資產持有人贖回的處理以及美國聯邦所得税對LTC資產所有權和處置的影響取決於，在某些情況下，關於美國聯邦所得税法中沒有明確先例或優先順序的複雜條款的事實説明和解釋AVAILABLE.此外，美國聯邦所得税對企業合併的處理、美國聯邦所得税對LCAA權益持有人贖回的處理以及美國聯邦所得税對任何特定持有人擁有LTC權益的考慮將取決於持有人的特定税務情況。各持有人應諮詢其税務顧問，瞭解對該業務合併持有人的特定税務後果、行使贖回權以及擁有和處置長期信託資產的美國聯邦所得税後果，包括美國聯邦、州和州以及非美國税法的影響。
如本文所用，“美國持有人”是指LCAA證券或LTC證券（視情況而定）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該受益所有人：
1.
是美國居民的公民或個人，
​
2.
根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)
​
3.
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或
​
4.
如果(I)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託。
​
合併的影響
根據《税法》第368（a）節將合併定性為免税重組
合併的美國聯邦所得税後果將取決於合併是否合在一起，符合《法典》第368（a）條所指的免税重組（“重組”）。為了符合重組的條件，交易通常必須滿足某些要求，其中包括收購公司直接或間接通過某些受控公司繼續被收購公司的重要歷史業務或使用被收購公司歷史業務資產的重要部分，在每種情況下，根據《財政條例》第1.368-1（d）條的規定。由於缺乏關於將這一要求適用於合併的具體事實的指導，合併是否符合重組的條件存在很大的不確定性，因此税務律師無法就合併是否符合重組條件發表意見。
業務合併的結束並不取決於是否收到律師的意見，即合併符合條件，LCAA和LTC均不打算要求IRS就
 
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美國聯邦所得税處理的合併。因此，不能保證IRS不會對合並作為重組的資格提出質疑，也不能保證法院不會維持這一立場。
合併的税務後果
如果合併符合重組的條件，則根據以下標題“- PFIC對合並的考慮”下的討論，LCAA證券的美國持有人通常不會確認收益或損失，如果根據合併，美國持有人交換：（i）LTC ADS僅LCAA A類普通股，（ii）LTC認股權證僅LCAA公共認股權證或（iii）LTC ADS的LCAA A類普通股和LTC認股權證的LCAA公共認股權證。此外，美國持有人在合併中收到的LTC ADS的調整後税基通常等於美國持有人在交換LCAA A類普通股時的税基，美國持有人在合併中收到的LTC認股權證的調整後税基通常等於美國持有人在交換LCAA公共認股權證時的税基，美國持有人收到的LTC證券的持有期通常包括該美國持有人為換取LCAA證券而交出的持有期。然而，目前尚不清楚有關LCAA A類普通股的贖回權是否會阻止LTC ADS的持有期在該等權利終止前開始。
如果合併不符合重組資格，LCAA證券的美國持有人一般將確認損益，其金額等於該持有人在合併中收到的LTC證券合併截止日期的公平市值與該持有人在合併中交出的LCAA證券的調整後納税基礎之間的差額(如果有)。任何如此確認的收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者在LCAA證券的持有期在合併結束日超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。美國持有人在合併中收到的長期證券美國存托股份的調整後納税基礎將等於該份額在完成日的公平市場價值，美國持有人在合併中收到的長期證券認股權證的調整後納税基礎將等於該權證在完成日的公平市場價值，而美國持有人收到的長期證券證券的持有期將從合併結束日的次日開始。
合併的PFIC考慮因素
如果合併符合重組的條件，美國持有者仍可能被要求確認合併所帶來的美國聯邦所得税收益。
由於LCAA是一家空白支票公司，沒有活躍的業務，預計LCAA將在其因業務合併而結束的納税年度被視為PFIC。《守則》第1291(F)節一般規定，在《財務條例》規定的範圍內，任何轉讓個人私募股權投資公司股票的人都必須確認這種轉讓的收益(如果有的話)，儘管《守則》有任何其他規定。美國財政部尚未根據《守則》第1291(F)節頒佈最終的財政部條例，但已頒佈了具有追溯效力的擬議財政部條例。如果以目前的形式最終敲定，此類擬議的財政部法規通常將要求LCAA A類普通股的美國持有者在以下情況下確認合併的收益(如果有)：
•
美國持有者持有LCAA證券的任何課税年度，LCAA被視為PFIC；以及
​
•
美國持有人未能在其持有LCAA A類普通股期間的第一個應課税年度(期間LCAA被視為PFIC)及時作出有效選擇，將LCAA視為守則第1295節(如下所述)下的“合資格選擇基金”。
​
這些擬議的財政部條例對LCAA公共權證的適用尚不清楚，可能需要根據合併協議在LCAA公共權證交換LTC權證時獲得承認，特別是因為根據現行法律可能不會就LCAA公共權證進行QEF選舉。
任何此類確認的收益都將遵守默認的PFIC制度(如下所述)。
然而，很難預測《守則》第1291(F)節下的最終金庫條例和其他任何此類規則是否可以通過，形式和生效日期是什麼，以及如何通過
 
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這樣的財政部法規將適用。LCAA證券的美國持有者應根據他們的特殊情況，就守則第291(F)節和據此頒佈的擬議財政部條例的適用問題諮詢他們的税務顧問。
在合併的背景下處理PFIC的規則非常複雜，受到各種因素的影響。LCAA證券的所有美國持有者應就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問，是否有QEF選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉，以及任何此類選舉對他們的影響，以及任何相關擬議或最終財政部法規的影響。
LTC證券的所有權和處置
長期受託證券美國存託憑證的股息和其他分配的徵税
根據下面討論的PFIC規則，如果LTC將現金或其他財產分配給LTC ADS的美國持有者，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要分配是從LTC的當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的股息扣除。
超出此類收益和利潤的分派一般將在其長期持有ADS(但不低於零)中適用並降低美國持有者的基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類長期持有ADS的收益。然而，LTC可能不會根據美國聯邦所得税原則確定其收益和利潤，在這種情況下，LTC支付的任何分配都將報告為股息。
對於非美國公司持有人，只有在(I)LTC ADS可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或(Ii)LTC根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業的情況下，它有資格享受《美中所得税條約》(以下簡稱《條約》)的利益，股息通常才按優惠的長期資本利得税税率徵税。在每一種情況下，只要在支付股息的納税年度或在任何以前的年度以及滿足某些持有期和其他要求時，LTC不被視為PFIC。然而，尚不清楚LCAA A類普通股的贖回權是否會阻止LTC美國存託憑證的持有期在該權利終止之前開始。此外，不能保證LTC ADS將被視為隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就LTC ADS支付的任何股息是否有較低的税率。
除某些例外情況外，LTC ADS的股息通常將被視為非美國來源的收入，並通常為美國外國税收抵免限制目的的“被動類別”收入。如果LTC根據中國企業所得税法被視為中國居民企業，美國持有者可能需要就LTC美國存託憑證支付的股息繳納中國預扣税。根據美國持有人的特殊事實和情況，並受一些複雜的條件和限制的約束，根據《條約》不可退還的股息的中國預扣税可能被視為有資格從美國持有人的美國聯邦所得税債務中獲得抵免的外國税收。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。
LTC證券處置徵税
根據下文討論的PFIC規則，在出售LTC證券或進行其他應税處置時，美國持有者通常會確認資本收益或虧損。確認的損益金額一般為
 
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非公司美國持有者確認的長期資本收益通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對證券的持有期超過一年，資本收益或損失將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚LCAA A類普通股的贖回權是否會阻止LTC美國存託憑證的持有期在該權利終止之前開始。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在處置LTC證券時實現的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。
如果LTC根據《中國企業所得税法》被視為中國居民企業，出售LTC ADS或LTC認股權證的收益可能需要繳納中國所得税。此類收益通常是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益。如果美國持有者有資格享受本條約的利益，該持有者可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收入。然而，根據最近發佈的財政部法規，如果美國持有者沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約，則該持有者可能無法申請因處置LTC ADS或LTC認股權證而產生的任何中國税收產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，包括他們根據《條約》獲得福利的資格，以及最近發佈的財政部法規的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。
行使、失效或贖回長期保證書
除以下討論的PFIC規則以及以下關於無現金操作的討論外，美國持股人一般不會確認在行使LTC認股權證時的收益或損失。根據長期證券認股權證現金行使而收購的長期證券美國存托股份，其計税基準通常等於長期證券認股權證中美國持有人的納税基礎，再加上為行使長期證券認股權證而支付的金額。目前尚不清楚美國持有人對長期證券美國存托股份的持有期是從長期證券權證行使之日開始，還是從長期證券權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有長期證券權證的期間。如果長期權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在長期權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。
由於根據美國現行聯邦所得税法，沒有專門處理無現金行使認股權證的權力，因此這種無現金行使的處理方式尚不清楚。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能是免税的，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。或者，無現金操作可以被視為應税交換，在這種交換中將確認收益或損失。
在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的LTC ADS中的納税基礎通常與因此而行使的LTC認股權證中的美國持有人的納税基礎相同。如果無現金行使不被視為變現事件，尚不清楚美國持有者持有行使時收到的LTC美國存託憑證的持有期是從行使LTC認股權證之日開始，還是從行使LTC權證之日開始。如果無現金演習被視為資本重組，則收到的長期轉換美國存托股份的持有期將包括長期轉換權證的持有期。
如果無現金行使被視為應税交易所，美國持有者可被視為已交出LTC權證，其總公平市場價值等於將行使的權證總數的行使價格。在這種情況下，根據下文討論的PFIC規則，美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的LTC權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的納税基礎之間的差額。美國持有人在所收到的LTC ADS中的納税基礎將等於美國持有人對已行使的LTC權證的初始投資(即美國持有人對LTC權證的購買價格(或分配給LTC權證的單位的美國持有人購買價格的部分)和此類LTC權證的行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人持有LTC ADS的期限是從LTC認股權證行使之日開始，還是從行使LTC認股權證之日起第二天開始。
 
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我們預計LTC認股權證的無現金行使(包括在LTC發出有意贖回LTC認股權證以換取現金的通知後)將被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。然而，不能保證如果有的話，上述替代税收特徵和持有期將被美國國税局或法院採納。因此，美國持有者應就無現金行使LTC認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
根據下文所述的PFIC規則，如果LTC根據LTC認股權證的贖回條款將LTC認股權證贖回為現金，或如果LTC在公開市場交易中購買LTC認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為美國持有人對此類LTC認股權證的應税處置，按上文“處置LTC證券的税收”中所述徵税。
可能的構造性分佈
與LCAA認股權證的條款一致，每份LTC認股權證的條款規定在某些情況下對可行使認股權證的LTC美國存託憑證的數量或權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋效果的調整通常不會對LTC權證的美國持有者徵税。然而，LTC權證的美國持有者將被視為從LTC獲得推定分配，例如，如果調整增加了權證持有人在LTC資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使LTC ADS或通過降低行使價格獲得的LTC ADS的數量)，這是因為向LTC ADS持有人分配現金，該現金應向LTC ADS的美國持有者徵税，作為上述“LTC ADS的股息和其他分配的税收”中描述的分配。這種對權證美國持有人的建設性分配將按照該節所述的方式繳納税款，就像權證的美國持有人從LTC獲得的現金分配等於利息增加的公平市場價值一樣。
PFIC注意事項
PFIC的定義
外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，如果外國公司在納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括其在任何公司(按價值計算)至少擁有25%股份的公司總收入中按比例所佔的份額，則該公司將是被動收入。或者，如果外國公司在納税年度內至少有50%的資產用於生產或產生被動收入，包括該外國公司在任何直銷子公司資產中的比例份額(不包括在該公司持有的股份的價值)，則該外國公司在該外國公司的納税年度內至少有50%的資產是用於生產或產生被動收入的，該資產通常是根據公平市場價值確定的，並按季度平均計算。被動收入一般包括股息(不包括從透視子公司收到的任何股息)、利息、租金和特許權使用費(不包括因積極開展貿易或業務而產生的某些租金或特許權使用費)以及處置被動資產的淨收益。
LTC的PFIC狀態
基於合併後公司的預期資產和收入，預計在截至2023年12月31日的當前納税年度或隨後的納税年度，LTC不會成為PFIC。然而，LTC在任何課税年度的PFIC地位是年度事實決定，只有在該納税年度結束後才能作出，並可能部分取決於其未登記商譽的價值(通常主要參考LTC ADS的市場價格不時確定，這可能是不穩定的)；因此，不能保證LTC在本納税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。
PFIC規則的適用
如果LTC被確定為包括在美國持有人在LTC證券的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該持有人通常將受特殊規則(“默認PFIC制度”)的約束，除非在普通股的情況下，美國持有人(I)就美國持有人持有LTC ADS的第一個納税年度(與每個美國持有人有關的納税年度)進行了及時和有效的QEF選舉，“第一個PFIC舉辦年”)，(Ii)與 一起舉行QEF選舉
 
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清除選舉，或(Iii)“按市值計價”選舉，每一項均在下文“優質教育基金選舉、按市值計價選舉和清除選舉”一節中描述。默認的PFIC制度適用於：
•
美國持有者出售或以其他方式處置其LTC證券時確認的任何收益；以及
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•
向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就其普通股所收到的平均年度分派的125%，或如較短，則指該美國持有人對該等普通股的持有期)。
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默認PFIC制度下：
•
美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有其LTC證券的期間按比例分配；
​
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分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的收益，或分配給美國持有人持有期間的第一個PFIC持有年度的第一天之前的期間的收益，將作為普通收入納税；
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分配給美國持有人其他應納税年度(或部分年度)幷包括在該美國持有人持有期間的收益，將按該年度有效的、適用於美國持有人的最高税率徵税；以及
​
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將向美國持有人徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税，其應歸屬於該美國持有人每個其他應納税年度的税款。
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此外，在沒有下文所述的某些選擇的情況下，在美國持有人持有此類實體的股份的任何課税年度內，LTC是PFIC的確定通常將在持有人繼續持有此類實體(包括繼任實體)的股份的隨後幾年繼續適用於該美國持有人，無論該實體是否繼續是PFIC。
所有美國持有者應就PFIC規則對LCAA A類普通股的交換或贖回以及LTC證券的所有權或處置的影響，包括任何相關擬議或最終財政部法規的影響，諮詢其税務顧問。
QEF選舉和按市值計價選舉
一般來説，如果LTC被確定為PFIC，美國持有人可以通過根據守則第1295節就其持有的第一個PFIC持有年度進行及時和有效的“合格選舉基金”選擇(“QEF選舉”)，從而避免其LTC ADS(但不是LTC認股權證)的默認PFIC制度。為了遵守QEF選舉中有關LTC ADS的要求，美國持有人必須從LTC收到某些信息。然而，由於LTC不打算提供此類信息，QEF選舉將不會向美國持有者提供關於LTC ADS的信息。
或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為流通股的PFIC股票，則美國持有者可以就該納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有者就其持有的第一個PFIC持有年度的LTC ADS做出(或已經作出)有效的按市值計價選擇，只要這些股票繼續被視為流通股，該持有者通常將不受關於其LTC ADS的默認PFIC制度的約束。相反，美國持有者一般會將LTC被視為PFIC的持有期內每一年的普通收入計入其應納税年度結束時其LTC ADS的公平市場價值超過其普通股調整基礎的部分(如果有的話)。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其LTC ADS的調整基礎超出此類股票的公平市場價值(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)的超額(如果有)承擔普通虧損。美國持有者在其LTC ADS中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在LTC被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式應納税處置此類股票所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持有年後的某個納税年度選擇按市值計價，則特殊税收規則也可能適用。
 
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按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克)定期交易的股票。美國持有者應就LTC ADS在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果LTC是一家PFIC，並且在任何時間擁有被歸類為PFIC的任何外國實體的股權，美國持有人通常將被視為擁有該較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，如果LTC從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置LTC在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，在每種情況下，美國持有人被視為已處置了較低級別的PFIC的權益，則通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任。就像美國持有者直接持有這些股票一樣，即使美國持有者不會從這些分配或處置中獲得任何收益。從技術上講，對於這種較低級別的PFIC，一般不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交美國國税局表格8621(無論是否進行QEF或市場對市場的選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。除上述因素外，與私人投資委員會、優質教育基金和按市值計價選舉有關的規則非常複雜，並受到各種因素的影響。因此，LTC證券的美國持有者應就在其特殊情況下對LTC證券適用PFIC規則的問題諮詢他們自己的税務顧問。
PFIC規則很複雜，除上述因素外，其應用還受到各種因素的影響。所有美國持有人應就PFIC規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問，包括是否有QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)、按市值計價選舉或任何其他選舉，以及任何此類選舉的相關考慮因素，PFIC規則對認股權證的應用，以及任何擬議的或最終的PFIC財政部法規的影響。
行使贖回權對美國持有者的影響
行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取全部或部分LCAA A類普通股的美國LCAA A類普通股美國持有人的美國聯邦所得税後果通常取決於贖回是否符合根據守則第302節贖回的LCAA A類普通股的出售資格，或根據守則第301節(如下所述)被視為分配，以及該持有人是否進行了及時和有效的QEF選舉或按市值計價選舉。
LCAA A類普通股的贖回通常符合出售LCAA A類普通股的資格，如果以下情況下贖回LCAA A類普通股：(I)相對於贖回的美國持有人而言，這一贖回行為“大大不成比例”，(Ii)導致該美國持有人在LCAA中的權益“完全終止”，或(Iii)該美國持有人對該美國持有人的權益“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
出於此類測試的目的，美國持有人不僅考慮該美國持有人實際擁有的LCAA A類普通股，還考慮該美國持有人建設性擁有的LCAA A類普通股。除直接擁有的LCAA A類普通股外，贖回的美國持有人可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的LCAA A類普通股，而該美國持有人擁有或擁有該美國持有人的權益，以及此類美國持有人有權通過行使期權收購的任何LCAA A類普通股，這通常包括根據LCAA公共認股權證可以收購的任何LCAA A類普通股。
對於贖回的美國持有人而言，LCAA A類普通股的贖回通常是“大大不成比例的”，如果LCAA已發行的有表決權的股份的百分比超過該美國持有者的比例
 
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緊接贖回後，持有人實際或建設性擁有的股份少於(I)該美國持有人在緊接贖回前實際或建設性擁有的已發行LCAA已發行有表決權股份的80%，及(Ii)LCAA A類普通股總總投票權的50%。如果(I)該美國持有人實際或建設性擁有的所有LCAA A類普通股被贖回，或(Ii)該美國持有人實際擁有的所有LCAA A類A類普通股被贖回，且該美國持有人有資格放棄並根據特定規則實際上放棄某些家庭成員擁有的LCAA A類普通股的歸屬，且該美國持有人並未建設性地擁有任何其他LCAA A類A類普通股，則該美國持有人的權益將完全終止。如果贖回LCAA A類普通股導致此類美國持有者在LCAA的比例權益“有意義地減少”，則贖回A類普通股將不會實質上等同於派息.贖回是否會導致此類美國持有者的比例權益顯著減少，將取決於美國持有者的具體事實和情況。美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是一家上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成如此有意義的減少。
如果贖回符合美國持有人根據守則第302節出售LCAA A類普通股的資格，美國持有人通常將被要求確認損益，金額等於收到的現金金額與贖回的LCAA A類普通股的納税基礎之間的差額(如果有)。此類收益或虧損一般將被視為資本收益或虧損，如果美國持有人在LCAA A類證券中的持有期在贖回之日超過一年，並且如果此類LCAA A類普通股作為資本資產持有，則此類收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損。此類LCAA A類普通股的美國持有者的納税基礎通常等於美國持有者購買此類股票的成本。
如果上述測試均不符合，則贖回將被視為根據《準則》第301節對LCAA A類普通股的分配，並通常構成美國聯邦所得税目的股息，支付範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的LCAA當前或累計收益和利潤。超過此等當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於美國持有人在美國持有人的LCAA A類普通股中的調整後税基並減少(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置LCAA A類普通股所實現的收益。在應用上述規則後，美國持有人在贖回的LCAA類A類普通股中擁有的任何剩餘税基將被添加到該持有人剩餘的LCAA類A類普通股的調整税基中。如果沒有這樣的剩餘LCAA A類普通股，美國持有人應就任何剩餘基數的分配諮詢其税務顧問。
PFIC規則(如上文關於LTC和LTC ADS所述)一般適用於LCAA A類普通股的贖回。
某些美國持有者可能需要遵守有關贖回LCAA A類普通股的特別報告要求。美國持有者應就任何適用的申報要求諮詢他們的税務顧問。
持有不同股票的美國持有人(包括因持有在不同日期或不同價格購買或收購的不同LCAA A類普通股的結果)應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
所有美國持有者應就根據行使贖回權贖回其全部或A部分LCAA A類普通股對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。
開曼羣島税務考慮因素
以下摘要包含對收購、擁有和處置普通股的某些開曼羣島所得税後果的描述，但並不旨在全面描述可能與購買普通股的決定相關的所有税務考慮因素。本摘要以開曼羣島截至本摘要日期之税法及法規為依據，該等法律或法規可能會有所更改。
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。
 
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以下是關於投資LCAA的A類普通股和LTC ADS的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律：
LCAA證券和LTC證券的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向LCAA A類普通股或LTC ADS(視情況而定)的任何持有人支付利息和本金或股息或資本將不需要預扣，出售LCAA A類普通股或LTC ADS獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
發行LCAA的證券或LTC的證券，或就LCAA的證券或LTC的證券的轉讓文書，均無須繳付印花税。
LCAA已根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司，因此，LCAA已獲得開曼羣島內閣總督以下形式的承諾：
《税收減讓法(修訂)》
税收優惠承諾
根據《税收減讓法》(經修訂)的規定，現向L卡特頓亞洲收購公司作出以下承諾：
(a)
此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；以及
​
(b)
此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：
​
(i)
本公司的股份、債權證或其他債務或與之有關的 或
​
(Ii)
以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂版)中定義的任何相關付款的方式。
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這些優惠的有效期為20年，自2021年1月8日起。
LTC已根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司，因此，LTC可在開曼羣島內閣獲得總督的承諾：
(a)
開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於LTC或其業務；以及
​
(b)
此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：
​
(i)
LTC的股票、債權證或其他義務或與之有關的 ；或
​
(Ii)
以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂版)中定義的任何相關付款的方式。
​
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府除了對在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的某些文書不時徵收的某些印花税外，不可能對長期關税徵收任何其他税項。
 
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LTC證券介紹
以下LTC證券重大條款的描述包括將於截止日期和緊接第一個生效時間之前生效的經修訂LTC條款的具體規定摘要。本説明參照將在截止日期和緊接第一個生效時間之前生效的經修訂的長期合同條款加以限定。在本節中，術語“我們”、“我們”或“我們”是指企業合併完成後的長期TC，本節中使用的所有大寫術語均按修訂後的長期TC條款中的定義定義，除非本文另有定義。
LTC是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，業務合併完成後，其事務將立即受經修訂的LTC細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。
LTC的法定股本由5,000,000,000股股份組成，每股面值0.00001美元，其中包括(I)4,500,000,000股LTC普通股，每股面值0.00001美元；及(Ii)LTC董事會根據經修訂LTC章程細則釐定的有關類別(不論如何指定)約500,000,000股每股面值0.00001美元的LTC普通股。所有於業務合併完成時已發行及已發行的LTC普通股將獲繳足股款及無須評估，而在第一次合併中向適用LCAA公眾股東發行的LTC普通股將由LTC ADS代表。
修改後的LTC條款將於截止日期和第一個生效時間之前生效。以下為經修訂的長期證券公司細則及開曼羣島公司法有關長期證券公司普通股的重大條款的摘要。
普通股
一般信息
LTC的所有已發行和已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。
非開曼羣島居民的LTC股東可以自由持有和投票他們的普通股。修改後的長期證券公司章程禁止長期證券公司發行無記名股票或流通股。LTC不得向無記名發行股票，LTC普通股以登記形式發行，在LTC成員登記冊上登記時將發行。
LTC將保存其股東名冊，只有在LTC董事會決議簽發股票的情況下，股東才有權獲得股票。
分紅
LTC普通股持有人有權收取董事會可能宣佈的股息，但須受經修訂的LTC細則及開曼羣島公司法規限。此外，LTC股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤(包括留存收益)或股票溢價賬户中支付(須在股息支付後立即通過償付能力測試)。不得宣佈和支付股息，除非我們的董事確定LTC有合法的資金可用於該用途，並且在支付股息後，LTC將能夠在正常業務過程中到期時立即償還債務。
投票權
任何股東大會的投票將以投票方式決定，而不是舉手錶決。投票表決應按會議主席指示的方式進行，投票結果應視為會議決議。
出席股東大會的每一名股東，其持有的普通股享有一票投票權。
 
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提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非經修訂的長期合同條款或開曼羣島公司法要求獲得更多多數。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。
將由股東通過的普通決議案將需要簡單多數投票，而特別決議案將需要有權親自或(如允許委派代表)由受委代表或(如屬公司)由其正式授權的代表在根據經修訂的LTC章程細則舉行的LTC股東大會上投票的股東不少於三分之二的投票數。
普通股轉讓
在符合經修訂長期證券公司章程及納斯達克規則或任何相關證券法的限制下，任何長期證券公司股東均可透過轉讓文書，以任何慣常或普通形式、指定證券交易所指定的形式或經長期證券公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何長期證券公司普通股。
在符合納斯達克規則以及任何股份當其時附帶的任何權利和限制的情況下，公司董事可拒絕登記任何未繳足股款或公司對其擁有留置權的股份的轉讓。在任何股份轉讓將違反或導致違反(I)納斯達克規則；或(Ii)適用法律或法規的情況下，LTC董事亦可拒絕登記任何股份轉讓。董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：
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轉讓文書提交給LTC或指定的轉讓代理人或股份登記員，並附有LTC董事會可能合理要求的有關股票的證書(如有)和其他證據，以表明轉讓人的轉讓權利；
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轉讓文書僅適用於一類股份；
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如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；
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轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；
​
•
納斯達克可能決定支付的最高金額或LTC董事會可能不時要求的較低金額的費用已就此支付給LTC。
​
如果LTC董事會拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知，包括拒絕的相關理由。
清算
在LTC清盤時，如可供分配予LTC股東的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘須按LTC股東於清盤開始時所持股份面值的比例分配予LTC股東，從應付款項的股份中扣除所有應付LTC的未付催繳股款或其他款項。如果可供分配的資產不足以償還全部股本，則此類資產的分配將盡可能使LTC股東按其所持股份的面值比例承擔損失。LTC為開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司，根據開曼羣島公司法，LTC成員之責任僅限於彼等各自所持股份之未繳股款（如有）。經修訂的LTC條款包含一項聲明，即我們的成員的責任是如此有限。
普通股催繳和普通股沒收
LTC董事會可不時向股東催繳其LTC普通股的任何未繳款項。已催繳但仍未繳付的LTC普通股在通知期後可予沒收。
 
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普通股贖回
在開曼羣島公司法條文的規限下，LTC可按股東或LTC的選擇發行將予贖回或須予贖回的股份。該等股份的贖回將按LTC董事會或股東於發行股份前以普通決議案決定的方式及其他條款進行。
股權變動
如果在任何時候LTC的股本分為不同類別的股份，任何類別股份所附帶的全部或任何權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）只有在該類別已發行股份的至少三分之二（2/3）的持有人書面同意的情況下，方可進行重大不利變更，或在該類別股份持有人舉行的獨立會議上以不少於三分之二的多數票通過的特別決議批准，而該類別已發行股份的至少三分之一（1/3）出席（惟倘該等持有人的任何續會未能達致上文所界定的法定人數，則出席的股東將構成法定人數）。
股東大會
LTC可以（但沒有義務）在每個日曆年舉行年度股東大會。股東周年大會應在LTC董事會決定的時間和地點舉行。就任何股東大會而言，鬚髮出最少七（7）個歷日的通知。我們的董事會主席或LTC的董事會可以召開特別股東大會。LTC董事會必須應持有LTC所有已發行及流通股附帶的所有投票權至少三分之一（1/3）的股東的要求召開股東特別大會，而該等股份於遞交要求股份當日附有於LTC股東大會上投票的權利。一名或多名持有或由受委代表持有合共不少於所有已發行股份所附全部表決權三分之一（1/3）並有權於出席股東大會上表決的股份的人士，就所有目的而言，即構成法定人數。
檢查賬簿和記錄
LTC董事會將決定LTC的賬目和賬簿是否、在何種程度上、在何種時間和地點以及在何種條件或規定下公開供LTC股東檢查，除法律規定或LTC董事會或LTC股東特別授權外，LTC股東無權查閲LTC的任何賬目、賬簿或文件。分辨率
資本變動
LTC可不時通過普通決議：
•
按決議案所訂明的數額增加股本，並將股本分為決議案所訂明的類別及數額的股份;
​
•
將全部或任何股本合併並分割成比現有股份更大的股份；
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•
將其現有股份或其中任何股份再拆分為數額較小的股份；但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，將與衍生減持股份的股份的比例相同；或
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•
註銷在決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額。
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LTC可通過特別決議案以開曼羣島公司法允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備基金。
認股權證
業務合併完成後，LTC將承擔之前未完成的每個LCAA認股權證，並將其轉換為LTC認股權證。每個LTC保證書將繼續擁有
 
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並須遵守在緊接業務合併完成前適用於該等LCAA認股權證的實質上相同的條款及條件(包括任何回購權及無現金行使條款)。每份LTC認股權證的持有人有權在業務合併完成後30天內，以LTC美國存托股份的形式收購一股LTC普通股，行使價為每股LTC美國存托股份11.5美元。
豁免公司
LTC是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：
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獲得豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；
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獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；
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獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；
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獲得豁免的公司不得發行面值股票；
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獲豁免的公司可獲得免徵任何未來税項的承諾書(此類承諾書最初的有效期通常為20年)；
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獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；
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獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及
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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
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目錄​
 
美國存托股份説明
在本節中，“我們”、“我們”和“我們”是指長期合同。
美國存托股份
德意志銀行美洲信託公司作為託管機構，將登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一股LTC普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每一個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的託管公司信託辦事處位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：NY 10019。託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：10019。
直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以對未經證明的美國存託憑證的所有權進行登記，其所有權應通過託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。
我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“-管轄權和仲裁”。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。
持有美國存託憑證
您將如何持有您的美國存託憑證？
您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，或(B)通過在DRS持有ADS，或(2)間接通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS，ADR是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
股息和其他分配
您將如何獲得股票的股息和其他分配？
託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派(該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期)，該記錄日期將盡可能接近我們為美國存託憑證設定的記錄日期。
•
現金。託管人將根據存款協議條款向普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換或促使轉換為美元，如果可行，它將這樣做，並可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。如果託管銀行認為這種兑換或轉移不切實際或不合法，或者需要政府批准或許可，而無法在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則存款協議允許託管銀行只能將外幣分發給有可能向其分配外幣的持有者。它將持有或導致託管人持有它無法轉換的外幣，將其計入未持有的美國存托股份持有人的賬户
​
 
372
目錄
 
已支付，這筆資金將保留在美國存托股份持有人的各自賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。
•
在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和費用。請參閲“徵税”。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。
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•
個共享。就我們作為股息或免費分派而派發的任何普通股而言，(1)託管人將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已派發的額外普通股的權利及權益，在合理可行及法律允許的範圍內，在上述任何一種情況下，扣除託管人所產生的適用費用、收費及開支及税項及/或其他政府收費。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售普通股，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。託管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支以及任何税款和政府收費。
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現金或股票的可選分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定向閣下作為美國存託憑證持有人提供選擇性分派的程度。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股所作的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而不是以美國存託憑證形式獲得選擇性股息的方法。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。
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購買額外股份的權利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，受託管理人應在收到吾等於存款協議中所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開出售或私人出售)出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式，以其處理現金的相同方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。
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如果託管人向您提供權利，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使該等權利認購普通股(非美國存託憑證)的方法。
美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。
不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。
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其他分發。在收到存款協議中所述的及時通知的情況下，我們要求向您提供任何此類分發，並且託管機構已確定
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此類分銷是合法且合理可行的，根據存管協議的條款，在您支付適用的費用、費用和託管人產生的費用以及税費和/或其他政府收費後，託管人將以其認為可行的任何方式向您分銷我們就託管證券所分銷的任何其他東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果它無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，從而您可能對此類財產沒有權利或因此而產生。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。
除本公司繳存的與企業合併有關的普通股外，自交易結束之日起六個月內，本公司將不接受任何股份的繳存。六個月的禁售期在某些情況下可能會有所調整，如標題為“與企業合併 - 禁售期協議有關的協議”一節所述。
美國存托股份持有人如何註銷美國存托股份？
您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。
投票權
您怎麼投票？
您可以指示託管機構在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存託證券，根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存入證券的條款或管轄的規定，您有權在該會議上投票。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。
 
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如果我們請求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時，根據任何適用法律，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及所交存證券的條款，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)該等開會或徵求同意或委託書的通知；(B)一項聲明，即美國存托股份持有人在美國存托股份記錄日期交易結束時，將有權在符合任何適用法律的情況下，指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須受任何適用法律的規限；以及(C)簡短聲明，説明如果託管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示，則可以以何種方式向託管人發出此類指示，或按照本款倒數第二句被視為作出此類指示。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存入的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如吾等告知託管銀行，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。
我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。
保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。
為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
合規情況
信息請求
每個美國存托股份持有人和實益所有人應：(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或美國存託憑證或美國存託憑證轉讓的任何電子簿記系統的任何要求，包括但不限於他們擁有或擁有美國存託憑證的能力。當時或以前與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)須受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及章程細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求所約束，或受該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的任何電子記賬系統的任何要求所約束。
 
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普通股可以轉讓，轉讓的程度與美國存托股份持有人或實益所有人直接持有普通股的程度相同，無論他們在提出請求時是否美國存托股份持有人或實益所有人。
利益披露
[br}每名美國存托股份持有人及實益擁有人均應遵守吾等根據開曼羣島法律、納斯達克及任何其他普通股已登記、交易或上市的證券交易所或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求，即要求提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、有關權益的性質及各種其他事宜的資料，不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。
費用和開支
作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(此外，您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券還需支付任何適用的費用、開支、税金和其他政府手續費)：
​
服務
​ ​
費用
​
​
•
向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人
​
 ​ ​ 每個美國存托股份最高可達0.05美元 ​
​
•
取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況
​
 ​ ​ 每個取消的美國存托股份最高可達0.05美元 ​
​
•
現金股利分配
​
 ​ ​ 每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元 ​
​
•
出售權利、證券和其他權利所得的現金權利(現金股息除外)和/或現金收益的分配
​
 ​ ​ 每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元 ​
​
•
根據行使權利分配美國存託憑證。
​
 ​ ​ 每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元 ​
​
•
發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利
​
 ​ ​ 每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元 ​
​
•
託管服務
​
 ​ ​ 在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份最高可達0.05美元 ​
作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(以及您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、支出、税費和其他政府收費)，例如：
•
開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。
​
•
將外幣兑換成美元產生的費用。
​
•
電報、電傳和傳真以及證券交付的費用。
​
•
證券轉讓的税費，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即普通股存入或提取時)。
​
•
與交付或提供存入的普通股相關的費用和開支。
​
•
因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管理法規和其他法規要求而產生的費用和支出。
​
 
376
目錄
 
•
任何適用的費用和處罰。
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發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證項目有關的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或償還我們的某些成本和開支。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退税、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。
重新分類、資本重組和合並
​
如果我們：
​ ​
然後：
​
​ 更改我們普通股的面值或面值 ​ ​ 託管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。 ​
​ 對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 ​ ​ 每個美國存托股份將自動代表其在新存入的證券中所佔的平均份額。 ​
​ 分配未分配給您的普通股上的證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動 ​ ​ 託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。 ​
 
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目錄
 
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能會以任何理由同意託管機構修改存款協議和ADR表格，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的開支以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。
如何終止存款協議？
如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。
終止後，託管人及其代理人將根據存管協議進行以下操作，但不包括其他：收取已存入證券的分派、出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後註銷美國存託憑證時交付普通股和其他已存入證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。
寄存圖書
託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有者記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。
託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
當保管人認為在履行保證金協議規定的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。
對義務和責任的限制
對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：
•
只有在沒有重大過失或故意不當行為的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行為；
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378
目錄
 
•
如果任何我們或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情的進行或執行而受到阻止或禁止，或受到任何民事或刑事處罰或約束，或由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家或任何其他國家或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所目前或未來的任何法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，我們或我們各自的控制人或代理人不承擔任何責任，或由於我們的組織章程大綱和章程細則的任何現有或未來的任何條款，或任何存款證券的任何條款或管轄，或由於任何天災或戰爭或其無法控制的其他情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；
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•
不因行使或未行使存款協議或我們的組織章程大綱和章程細則中規定的任何酌處權，或因行使或未行使存款證券的條款或規定而承擔責任；
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對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、任何提交普通股以供存放的人或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，不承擔任何責任；
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對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何已存入證券的分配中獲益，不承擔任何責任；
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不對任何違反存款協議條款或其他方面的特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償負責；
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可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；
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對於吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交普通股供存入的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，或任何真誠地相信有能力提供該等意見或資料的人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動或不採取行動，概不承擔任何責任；及
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對於任何持有人無法從已存款證券持有人但未向美國存托股份持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益，我們概不負責。
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託管銀行及其任何代理人也不承擔任何責任(I)對於未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效，(Ii)對於吾等未能或及時發出任何通知、吾等向其提交以供分發給閣下的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確，不承擔任何責任；(3)對與收購已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信用可靠性負責；(4)對因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果負責；或(5)對繼任受託管理人的任何作為或不作為負責，不論是與受託管理人以前的作為或不作為有關，還是與受託管理人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關；但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人時不得有重大過失或故意不當行為而履行其義務。
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
管轄權和仲裁
存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與保管人達成協議，由紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對某一特定的標的物缺乏管轄權，則由紐約南區美國地區法院管轄)
 
379
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[br}爭議，紐約州紐約州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁定以任何方式引起或與存款協議有關的任何爭議，並且保管人有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議產生的關係產生的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款管轄此類爭議或差異，在任何情況下都不妨礙您根據《證券法》或《交易所法》向美國紐約南區地區法院(或此類州法院，如果紐約南區美國地區法院沒有標的管轄權)提出索賠。
陪審團放棄審判
存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。風險因素-與LTC ADS - 美國存托股份相關的風險持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。
託管行為要求
在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：
•
第三方轉讓任何普通股或其他託管證券所收取的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用，以及支付託管人適用的費用、費用和收費；
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存款協議中任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
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遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證或提取或交付已交存證券有關的任何法律或政府條例，以及(B)遵守保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律一致的合理條例和程序，包括提交轉讓文件。
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當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票
除以下情況外，您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股：
•
由於以下原因出現臨時延遲：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為普通股支付股息；
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欠款支付手續費、税金及類似費用；
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為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資，或《形成F-6的一般指示》(該等一般指示可不時修訂)第I.A.節(L)特別考慮的其他情況；或
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如果託管人或我們真誠地認為有必要或適宜禁止提款，則應出於任何其他原因。
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380
目錄
 
託管人不得故意接受根據《證券法》規定必須登記的任何普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等普通股的登記聲明有效。
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和個人資料修改系統或個人資料一旦DTC接受DRS，將適用於無證書的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該權利的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管機構收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。
 
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公司治理與股東權利比較
本部分介紹了LCAA股東在企業合併完成前的權利與LTC股東在企業合併後的權利之間的重大差異。這些股東權利的差異源於LCAA和LTC各自管理文件的差異。
本節不包括此類權利之間所有差異的完整描述，也不包括此類權利的完整描述。此外，將這些權利的某些差別確定為實質性差別，並不意味着不存在其他可能同樣重要的差別。敦促LCAA股東仔細閲讀經修訂的LTC條款的相關規定，這些條款將在業務合併完成時生效（該表格作為附件B列入本委託書/招股説明書）。本節中對經修訂LTC章程的提述，指其將於業務合併完成時生效。然而，經LCAA及LTC雙方同意，經修訂LTC章程細則可於完成業務合併前任何時間修訂，或於完成業務合併後根據其條款修訂。如果經修訂的LTC章程被修訂，以下摘要可能不再準確反映經修訂的LTC章程。
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LCAA
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LTC
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法定股本
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LCAA的法定股本為22，200美元，分為200，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股、20，000，000股每股面值0.0001美元的B類普通股和2，000，000股每股面值0.0001美元的優先股。
投票表決時，每股LCAA A類普通股和LCAA B類普通股有權就所有須由股東投票的事項投一票。
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LTC的法定股本為50，000美元，分為5，000，000，000股每股面值0.00001美元的股份，包括（i）4，500，000，000股每股面值0.00001美元的LTC普通股，以及（ii）500，000股，LTC董事會根據經修訂的LTC章程確定的一個或多個類別（無論如何指定）的每股面值為0.00001美元的000股股份。
每股LTC普通股有權就所有須經股東投票的事項投一票。
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優先股權利
​
​
根據LCAA章程和納斯達克或任何主管監管機構的適用規則和法規，或根據適用法律，並根據LCAA股東在股東大會上可能給出的任何指示，董事可以分配，發行，授予期權或以其他方式處置LCAA股份，無論是否優先，遞延或其他權利或限制，但董事不得進行任何可能影響LCAA根據LCAA章程進行LCAA B類普通股轉換的能力的上述行為。
​ ​
根據經修訂的LTC章程，董事可從LTC的法定股本中發行（授權但未發行的LTC普通股除外）、系列優先股，並確定構成該系列的股份數量以及任何投票權、權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及此類系列的任何資格、限制和約束。
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​
董事的人數和資格
​
​
董事會必須由不少於一人組成，但LCAA可以不時通過普通決議增加或減少董事人數的限制。
​ ​
董事會由不少於三名董事組成，董事的確切人數由董事會不時決定。
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​ ​ ​ ​
董事將不需要持有LTC的任何股份。
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382
目錄
 
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LCAA
​ ​
LTC
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​
選舉/罷免董事
​
​
在完成初始業務合併之前，只有持有B類普通股的股東才有權投票選舉和罷免董事，並可以出於任何理由罷免董事。
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董事可通過出席董事會會議並參與表決的其餘董事的簡單多數票，任命任何人為董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。
長期電訊公司普通股持有人可藉普通決議案委任任何人士為董事，並可以同樣方式罷免任何董事，並可委任另一人取代該董事(董事會主席可藉特別決議案免任)。
​
​
累計投票
​
​
LCAA公共股票的持有者將不具有累積投票權。
​ ​
LTC普通股持有者將不擁有累計投票權。
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​
董事會空缺
​
​
董事有下列情形之一的，應當騰出其職位：
(A)如他以書面通知辭職，經他簽署並留在LCAA的註冊辦事處；
(B)連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問，未委託代理人或其指定的替補董事)，董事會通過決議，宣佈其因此而離任；
(C)如果他死亡、破產或一般地與其債權人達成任何安排或債務重整協議；
(D)如果他精神不健全；
(E)因根據任何法律或成文法則條文作出的命令而不再是董事的人，或因根據任何法律或成文法則的條文作出的命令而被禁止成為董事的人；
(F)如果所有其他董事要求他離職；或
(G)根據《LCAA章程》的規定被免職。
​ ​
任何董事如符合以下條件，應騰出職位：
(A)被適用法律禁止成為董事；
(B)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；
(C)死亡或被發現精神不健全；
(D)向LTC發出書面通知辭職；
(E)未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會決議罷免；或
(F)根據經修訂的長期合作條款的規定被免職。
​
 
383
目錄
 
​
LCAA
​ ​
LTC
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公司章程修正案
​
​
《開曼羣島公司法》規定的方式，可由股東通過特別決議對《長期合作協定》條款進行修訂；但任何特別決議，以修訂與初始業務合併完成前董事的任命和罷免有關的規定，必須包括獲得LCAA B類普通股持有人的簡單多數批准，並進一步規定，任何修改LCAA條款第201(B)條(該條款規定，如果對LCAA章程的任何修訂將影響公司在業務合併截止日期前尚未完成初始業務合併，則公司贖回100%LCAA公開股份的義務的實質或時間)的特別決議，或LCAA章程細則中與LCAA類別持有人權利有關的任何其他條文(A類普通股)須於股東大會上100%投票通過。
​ ​
經修訂的LTC細則只可由股東以開曼羣島公司法規定的方式經股東特別決議案修訂。
​
​
法定人數
​
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股東。有權出席股東大會並在股東大會上投票的一名或多名股東至少持有已發行LCAA公開股份的面值多數，即構成該LCAA股東大會的法定人數。
董事會。LCAA董事會處理事務的法定人數可由董事確定，除非這樣確定，否則應為當時在任董事的過半數
​ ​
股東。一名或多名持有或代表合共不少於所有已發行股份所附全部投票權三分之一(1/3)並有權在股東大會上投票的代表股份的人士，即為該長期信託公司股東大會的法定人數。
董事會。LTC董事會處理事務的法定人數可以由董事確定，除非有這樣的規定，否則應為當時在任董事(包括董事會主席)的過半數；但如不是主席自願缺席會議並通知董事會其缺席會議的決定，則仍應存在法定人數。
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​
股東大會
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​
只要任何長期資本市場的股票在指定的證券交易所交易，例如納斯達克，長期資本市場協會應每年舉行一次年度股東大會，並將在召開會議的通知中明確規定該會議為年度大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
LCAA董事會可以在他們認為合適的時候召開股東大會，並且必須在持有該實收資本面值至少30%的股東的要求下召開會議
​ ​
LTC可以(但沒有義務)在每個歷年舉行年度股東大會，並將在召開會議的通知中指明該會議。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
LTC董事會主席或董事會主席可以召開股東大會，並必須應持有至少三分之一(1/3)股份的股東的請求，召開特別股東大會
​
 
384
目錄
 
​
LCAA
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LTC
​
​
在遞交申請書之日，LCAA的 有權在LCAA的大會上投票。
​ ​
LTC所有已發行及已發行股份所附的投票權，即於交存申購股份之日有權在LTC股東大會上投票的投票權。
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股東大會通知
​
​
任何股東大會將至少提前五(5)個整天發出通知。每份通知將指明會議的地點、日期、時間和事務的一般性質，並將以《LCAA章程》所述的方式或LCAA可能規定的其他方式發出；但LCAA的大會，無論是否已發出通知，亦不論LCAA章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如獲同意，將當作已妥為召開：
(A)如屬週年股東大會，所有有權出席並在會上投票的股東；及
(Br)(B)如為特別股東大會，有權出席大會並於會上投票的股東的過半數，即合共持有給予該項權利的股份面值最少95%的過半數。
​ ​
任何股東大會將至少提前七(7)個歷日發出通知。每份通知將不包括髮出或視為發出通知的日期以及發出通知的日期，並將指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質，並將按照經修訂的長期委員會章程所述的方式或長期委員會可能規定的其他方式發出；但長期委員會的大會，不論是否已發出通知，亦不論經修訂的長期委員會章程中有關股東大會的條文是否已獲遵守，如獲如此同意，將被視為已妥為召開：
(A)如屬週年大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其代表)；及
(Br)(B)如為特別股東大會，最少有過半數有權出席大會及於會上投票的股東同意。
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董事和高級職員的賠償、責任保險
​
​
每名董事或高級職員因執行其職能時的任何作為或不作為而招致的任何法律責任，均須從本地信用合作社協會的資產中獲得彌償，但因其實際欺詐或故意失責而可能招致的法律責任(如有)除外。上述董事或主管人員對執行其職能時的任何損失或損害概不負責，除非該法律責任是因該董事或主管人員的實際欺詐或故意失責所致。
​ ​
每個董事(包括任何替代的董事)、祕書、助理祕書或其他當其時和不時的董事官員(但不包括董事公司的核數師)及其遺產代理人，將就該受保障人所招致或承擔的任何訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或責任獲得賠償和擔保，但由於該受保障人自身的不誠實、故意違約或欺詐行為除外，在或關於長期信託公司的業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤的結果)，或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害上述一般性的原則下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關長期信託公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。
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目錄
 
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LCAA
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LTC
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分紅
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在《開曼羣島公司法》、任何類別股份所附的權利和限制以及LCAA章程細則的規限下，董事可不時宣佈已發行LCAA股票的股息和其他分配，並授權從LCAA合法可用的資金中支付股息和其他分派。
董事向股東支付股息時，可以現金支付，也可以實物支付。
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在符合《開曼羣島公司法》、任何類別股份所附的權利和限制以及經修訂的長期證券公司章程的情況下，董事可不時宣佈已發行長期證券公司普通股的股息和其他分派，並授權從長期證券公司合法可用的資金中支付股息和其他分派。
在任何類別股份所附帶的權利和限制以及經修訂的LTC章程的規限下，股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的金額。
董事向股東支付股息時，可以現金支付，也可以實物支付。
​
​
收盤
​
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在清盤中，受任何股份所附權利的限制：
(A)如果可供股東分配的資產不足以償還LCAA的全部已發行股本，則此類資產的分配將盡可能使損失由股東按其所持股份的面值比例承擔；或
(B)如股東間可供分配的資產足以在清盤開始時償還LCAA的全部已發行股本，則盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給股東，但須從與該等股份有關的到期款項中扣除因未繳股款或其他原因而須支付予LCAA的所有款項。
如LCAA清盤，清盤人可在特別決議案批准下，以實物將LCAA的全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東之間進行分拆。
​ ​
在清盤中，受任何股份所附權利的限制：
(A)如果可供股東分配的資產不足以償還長期資本公司的全部已發行股本，則此類資產的分配將盡可能使損失由股東按其所持股份的面值比例承擔；或
(B)如可供股東分配的資產足以償還LTC在清盤開始時的全部已發行股本，盈餘將按清盤開始時他們持有的股份的面值按比例分配給股東，但須從該等股份中扣除到期款項、因未繳股款或其他原因而須支付予LTC的所有款項。如LTC清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，在特別決議案批准及開曼羣島公司法規定的任何其他批准下，將LTC的全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以物種或實物分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。
​
 
386
目錄
 
​
LCAA
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LTC
​
​
絕對多數投票條款
​
​
特別決議是由有權在LCAA的股東大會上親自或委託代表投票的股東，或由有權在LCAA的股東大會上投票的所有股東書面批准的決議，以不少於三分之二的票數通過的決議：
(A)修訂LCAA章程(但任何特別決議，以修訂有關在完成初始業務合併前董事的任免的規定，必須包括獲得LCAA B類普通股持有人的簡單多數批准，並進一步規定，任何修改第201(B)條的特別決議案(該條款規定，如果對LCAA章程細則的任何修訂將影響本公司在企業合併截止日期前完成初始業務合併時贖回100%LCAA公眾股份的義務的實質或時間，或關於LCAA章程細則中與LCAA A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款)，必須獲得股東大會上投票的100%批准；
(B)更改LCAA名稱；
(C)將LCAA的註冊變更為開曼羣島以外的司法管轄區；
(D)減少LCAA的股本和任何資本贖回準備金；
(E)將LCAA與一個或多個其他組成公司合併或合併；以及
(br}(F)在清盤中，指示清盤人將LCAA的資產分配給股東，為此目的對該等資產進行估值，並決定如何在股東之間進行分割。
​ ​
特別決議是由有權在長期信託公司股東大會上親自或委託代表投票的股東以不少於三分之二的票數通過的決議，或由所有有權在長期信託公司股東大會上表決的股東書面批准的決議，必須：
(A)修改修改後的LTC條款；
(B)更改LTC名稱；
(C)將LTC的註冊變更為開曼羣島以外的司法管轄區；
(D)減少LTC的股本和任何資本贖回準備金；
(E)將LTC與一個或多個其他組成公司合併或合併；
(br}(F)在清盤中，指示清盤人將長期信託公司的資產分派給股東，為此目的對資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。
​
​
反收購條款
​
​
LCAA章程授權董事會不時發行和設定優先股的投票權和其他權利。
在完成初始業務合併之前，只有持有B類普通股的股東才有權投票選舉和罷免董事，並可以出於任何理由罷免董事。
​ ​
修改後的LTC章程授權董事會不時發行和設定優先股的投票權和其他權利。
​
 
387
目錄​
 
證券的實益所有權
下表列出了截至本委託書/招股説明書發佈之日LCAA股票的實益所有權信息：
•
LCAA所知的持有其已發行普通股5%以上的實益所有人；
​
•
LCAA指定的每一位實益擁有其普通股的高管和董事；以及
​
•
LCAA的所有高管和董事作為一個團隊。
​
除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表不反映LCAA公有權證或LCAA私募權證的記錄或受益所有權。
​ ​ ​
數量：
個共享
受益
擁有
​ ​
百分比：
出色的
普通
股份(2)
​
受益人姓名和地址(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事和高級職員： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
欽達巴加特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯科特·陳
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
霍華德·斯泰恩
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sanford Litvack
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗蘭克·N·紐曼
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
阿尼什·梅爾瓦尼
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(6人)
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
超過5%的持有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LCA收購贊助商，LP(3)
​ ​ ​ ​ 7,087,718 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​
千禧管理有限責任公司(4)
​ ​ ​ ​ 2,161,031 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
格雷澤資本有限責任公司(5)
​ ​ ​ ​ 2,824,682 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
考恩公司，有限責任公司(6)
​ ​ ​ ​ 1,779,833 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
除非另有説明，否則以下每一家酒店的營業地址均為新加坡亞洲廣場大廈1號碼頭景觀8號，郵編：41-03。
​
(2)
本表基於2023年3月31日已發行的28,946,340股普通股，其中21,783,622股為A類普通股，7,162,718股為B類普通股。
​
(3)
LCA收購發起人LP是本文報告的股票的紀錄保持者。LCA收購保薦人LP的普通合夥人為LCA收購保薦人GP Limited。LCA收購保薦人GP Limited由Plaine Png和Chris Youm全資擁有，其董事會成員包括錢寶文和Daniel蘇寶川。吳柏芝女士，以及尤志強、錢和蘇先生均為L凱特頓亞洲公司的僱員。
​
(4)
根據集成核心戰略(美國)有限責任公司、集成資產有限公司、ICS Opportunities II LLC、ICS Opportunities，Ltd.、Millennium International Management LP、MR Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和以色列A.England於2023年1月30日聯合提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。本文所披露的由千禧管理有限公司、千禧集團管理有限公司及以色列A.英格蘭德先生可能實益擁有的證券，由千禧管理有限公司及/或千禧集團管理有限公司(千禧集團管理成員公司的管理成員)及以色列A.英格蘭德先生(千禧集團管理成員公司的唯一有表決權受託人)控制的實體持有，並須受千禧管理有限公司及其他投資經理的投票控制及投資酌情權管轄。千禧集團管理有限公司的地址是紐約公園大道399號，郵編：10022。
​
(5)
根據格雷澤資本有限責任公司和保羅·J格雷澤於2023年2月14日聯合提交給美國證券交易委員會的13G時間表。本文中報告的證券由某些基金和賬户持有，特拉華州的有限責任公司Glazer Capital，LLC擔任投資經理。保羅·J·格雷澤先生是格雷澤資本有限責任公司的管理成員。格雷澤資本有限責任公司和保羅·J·格雷澤先生的營業地址分別是紐約西55街250號，30A套房，New York 10019。
​
(6)
根據考恩公司、考恩公司和考恩金融產品有限責任公司(以下統稱為考恩各方)於2023年3月23日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13G，該等各方的營業地址為列剋星敦大道599號。紐約，NY 10022。考恩各方實益持有1,779,833股A類普通股。這些證券通過實益擁有1,073,228股A類普通股的考恩公司和實益擁有706,605股A類普通股的考恩金融公司持有。
​
 
388
目錄
 
下表列出了有關LTC普通股的預期實益所有權的信息：(I)截至本委託書/招股説明書日期，以及(Ii)緊隨企業合併完成後：
•
預計將實益持有LTC已發行和已發行普通股5.0%或以上的每個人；
​
•
每名現任蓮花科技高管或董事高管，並將在業務合併完成後擔任蓮花科技高管或董事高管；以及
​
•
蓮花科技的所有高管和董事作為一個小組。
​
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算一人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
業務合併完成後預計將發行和發行的LTC普通股總數將為(I)假設沒有贖回情況，且沒有LCAA股東和LTC股東行使其異議權利，695,266,135和(Ii)假設最大贖回情況，673,482,513。如果實際情況與這些假設不同，這些金額也會有所不同。
​ ​ ​
實益擁有的普通股
截至此代理的日期
聲明/招股説明書
​ ​
實益擁有的普通股
在關閉後立即
業務組合
​
​ ​ ​
無贖回場景
​ ​
最大贖回金額
場景
​
​ ​ ​
結賬前
普通股
等價物
​ ​
佔總數的%
普通
個共享
​ ​
普通
個共享
​ ​
佔總數的%
普通
個共享
​ ​
普通
個共享
​ ​
佔總數的%
普通
個共享
​
董事和高管(1)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Daniel東輝Li(2)
​ ​ ​ ​ 65,010,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.65% ​ ​ ​ ​ ​ 14,397,813 ​ ​ ​ ​ ​ 2.07% ​ ​ ​ ​ ​ 14,397,813 ​ ​ ​ ​ ​ 2.14% ​ ​
清風(3)
​ ​ ​ ​ 257,632,222 ​ ​ ​ ​ ​ 10.51% ​ ​ ​ ​ ​ 57,057,999 ​ ​ ​ ​ ​ 8.21% ​ ​ ​ ​ ​ 57,057,999 ​ ​ ​ ​ ​ 8.47% ​ ​
李光龍
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ooi Teik Huat
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
寧宇
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
嚴雲峯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿尼什·梅爾瓦尼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
作為一個組的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ 328,642,222 ​ ​ ​ ​ ​ 13.41% ​ ​ ​ ​ ​ 72,809,636 ​ ​ ​ ​ ​ 10.47% ​ ​ ​ ​ ​ 72,809,636 ​ ​ ​ ​ ​ 10.81% ​ ​
5.0%股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
蓮花先進技術有限合夥企業(4)
​ ​ ​ ​ 842,722,222 ​ ​ ​ ​ ​ 34.38% ​ ​ ​ ​ ​ 186,638,314 ​ ​ ​ ​ ​ 26.84% ​ ​ ​ ​ ​ 186,638,314 ​ ​ ​ ​ ​ 27.71% ​ ​
蓮花科技國際投資有限公司(5)
​ ​ ​ ​ 433,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17.68% ​ ​ ​ ​ ​ 108,735,419 ​ ​ ​ ​ ​ 15.64% ​ ​ ​ ​ ​ 108,735,419 ​ ​ ​ ​ ​ 16.15% ​ ​
Etika汽車有限公司Bhd.(6)
​ ​ ​ ​ 650,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26.52% ​ ​ ​ ​ ​ 156,228,128 ​ ​ ​ ​ ​ 22.47% ​ ​ ​ ​ ​ 156,228,128 ​ ​ ​ ​ ​ 23.20% ​ ​
蓮花國際集團
有限(7)
​ ​ ​ ​ 216,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.84% ​ ​ ​ ​ ​ 47,992,709 ​ ​ ​ ​ ​ 6.90% ​ ​ ​ ​ ​ 47,992,709 ​ ​ ​ ​ ​ 7.13% ​ ​
經開基金
​ ​ ​ ​ 37,929,931 ​ ​ ​ ​ ​ 1.55% ​ ​ ​ ​ ​ 44,382,545 ​ ​ ​ ​ ​ 6.38% ​ ​ ​ ​ ​ 44,382,545 ​ ​ ​ ​ ​ 6.59% ​ ​
Meritz(8) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.19% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.42% ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
除另有説明外，蓮花科技董事及高管的營業地址為上海市浦東新區世紀大道800號，郵編：中國。Daniel東輝Li先生的辦公地址是杭州市江陵路1760號，中國。寧宇先生的辦公地址是上海市靜安區石門一路288號HKRI太古中心一號2408室，郵編：中國。OOI Teik Huat的業務地址是馬來西亞吉隆坡50250號Lorong和P.Ramlee 1號UBN公寓Meridian Solutions Sdn Bhd，15-B3。
​
 
389
目錄
 
(2)
業務合併前，由蓮花先進科技有限公司合夥公司(“LATLP”)持有的65,010,000股普通股組成。Daniel、東輝、Li先生間接持有LATLP 7.71%的金錢權益。有關LATLP的進一步詳情，請參閲腳註(4)。Daniel東輝Li先生不實益擁有LATLP持有的所有普通股，但他在其中的金錢權益除外。
​
(3)
業務合併前，由蓮花先進科技有限公司合夥公司(“LATLP”)持有的257,632,222股普通股組成。馮慶峯先生間接持有LATLP 30.57%的金錢權益。有關LATLP的進一步詳情，請參閲腳註(4)。馮慶峯先生放棄對LATLP持有的所有普通股的實益擁有權，但他在其中的金錢權益除外。
​
(4)
業務合併前，由蓮花先進科技有限公司合夥公司(“LATLP”)持有的842,722,222股普通股組成。LATLP是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任合夥企業，其普通合夥人為銀清控股有限公司。銀清集團有限公司由本公司首席執行官兼董事首席執行官馮慶峯先生全資擁有。於2021年7月30日，LATLP的合夥人，即明俊控股有限公司、銀清控股有限公司、興榮控股有限公司及京燦控股有限公司簽署一份協議，其後國家彩虹投資有限公司及Radiant field Investments Limited亦加入該協議，根據該協議，該等合夥人同意與明俊控股有限公司聯手行動。明君控股有限公司由Li先生全資擁有。因此，Li先生可被視為實益擁有LATLP登記持有的全部股份。蓮花先進技術有限合夥公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。
​
(5)
業務合併前，由蓮花科技國際投資有限公司(“LTIIL”)持有的433,400,000股普通股組成。LTIIL由吉利國際(香港)有限公司全資擁有，而吉利國際(香港)有限公司則由浙江吉利控股集團有限公司(“吉利控股”)全資擁有。吉利控股82.233%由Li先生持有，8.0583%由Li先生持有，9.7087%由寧波一馬企業管理合夥企業(有限合夥)持有。蓮花科技國際投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。
​
(6)
在業務合併之前，由Etika Automotive Sdn持有的650,100,000股普通股組成。巴赫德。艾蒂卡汽車有限公司巴赫德。由Albukhary Corporation Sdn全資擁有。該公司99.9%的股份由賽義德·穆赫塔爾·沙阿·賽義德擁有。艾蒂卡汽車有限公司的地址。巴赫德。吉隆坡W.P.吉隆坡50480號Jalan Perdana，Taman Tasik Perdana，4B層，88號。
​
(7)
在業務合併前，由蓮花集團國際有限公司持有的216,700,000股普通股組成。蓮花集團國際有限公司由蓮花先進科技有限公司全資擁有。吉利國際(香港)有限公司持股51%，Etika汽車有限公司持股49%。巴赫德。吉利國際(香港)有限公司由浙江吉利控股集團有限公司全資擁有。有關吉利控股的詳情，請參閲註腳(5)。艾蒂卡汽車有限公司巴赫德。由Albukhary Corporation Sdn全資擁有。該公司99.9%的股份由賽義德·穆赫塔爾·沙阿·賽義德擁有。蓮花集團國際有限公司的註冊地址為Potash Lane，Hethel，Norwich，Norold，NR14 8EZ，England。
​
(8)
Meritz的營業地址是韓國首爾永登浦區Gukjegeumyung-ro 10號國際金融中心3號，郵編：07326。
​
 
390
目錄​
 
某些關係和關聯人交易
LCAA關係和關聯方交易
方正股份
於2021年1月12日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.003美元，以支付7,187,500股B類普通股的若干發行成本，每股面值0.0001美元(“方正股份”)。保薦人最多可沒收937,500股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2021年3月24日，承銷商部分行使超額配售選擇權，導致方正912,719股不再被沒收。2021年4月24日，承銷商額外購買最多99,126個單位的超額配售選擇權到期，沒有行使，因此24,782股B類普通股被LCAA的初始股東無償沒收。
2022年8月10日，一位前獨立的董事從LCAA辭職，並將其持有的25,000股方正股份轉讓給發起人。2022年8月10日，LCAA任命了一個新的獨立董事，發起人將25,000股方正股份轉讓給了指定的獨立董事。
如上所述，將創辦人股份轉讓給獨立的董事屬於財務會計準則委員會第718主題“補償-股票補償”​(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。授予LCAA董事會的25,000股股票的公允價值為58,750美元，或每股2.35美元。根據業績條件(即發生業務合併)，創辦人的股份實際上已轉讓。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。在完成之前，企業合併是不可能的。基於股票的補償將在業務合併被認為可能的日期確認，金額等於創辦人股份數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後進行修改)減去最初收到的購買創建人股份的金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，LCAA確定不可能進行業務合併，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。
發起人、高級管理人員和董事同意，在(A)初始業務合併完成一年和(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，或(Y)LCAA完成清算的日期，合併、換股或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”)。任何獲準的受讓人將受到LCAA贊助商、高級管理人員和董事關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，保薦人按每份私募認股權證1.50美元的價格購買了合共5,000,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，總購買價為7,500,000美元。在超額配售選擇權行使結束的同時，LCAA完成了向保薦人出售額外的486,784份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.50美元，產生了730,176美元的毛收入。出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户中持有的IPO收益中。
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人或其許可受讓人持有，LCAA(如上所述除外)將不能贖回。發起人或其允許的受讓人擁有
 
391
目錄
 
可選擇以非現金方式行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由LCAA在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與首次公開發售中出售的單位所含認股權證相同的基準行使。
行政服務協議
自LCAA的證券首次在納斯達克資本市場上市之日起，LCAA將向保薦人的一家關聯公司償付代表管理團隊成員產生的辦公空間、祕書和行政服務費用，每月10，000美元。在完成初始業務合併或LCAA的清算後，LCAA將停止支付這些月費。截至二零二二年九月三十日止九個月及截至二零二二年十二月三十一日止年度已分別產生合共90，000元及120，000元。
截至2023年9月30日及2022年12月31日，LCAA分別欠贊助商6，122，475元及2，108，356元。於2023年9月30日，應付關聯方款項包括與保薦人代表本公司支付的開支有關的欠款3，572，419元、與延期有關的欠款2，310，000元及與保薦人提供的行政服務、辦公空間及祕書支援有關的欠款240，056元。於2022年12月31日，應付關聯方款項包括約1，958，299結雅的與贊助商代表LCAA支付的費用有關的欠款，以及150，056結雅的與贊助商提供的行政服務、辦公空間和祕書支持有關的欠款。
流動資金貸款
此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯公司，或LCAA的某些官員和董事，可以但沒有義務根據需要向LCAA提供貸款（“營運資金貸款”）。如果LCAA完成業務合併，LCAA將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有完成，LCAA可以使用信託賬户以外持有的部分營運資金償還營運資金貸款，但信託賬户的收益將不會用於償還營運資金貸款。最多1，500，000美元的營運資金貸款可根據貸款人的選擇以每份認股權證1.50美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證。該等認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，該等營運資金貸款（如有）的條款尚未確定，且不存在有關該等貸款的書面協議。截至2023年9月30日及2022年12月31日，LCAA並無營運資金貸款項下的借款。
在2022年4月11日，並於2023年10月2日重新發布，LCAA獲得了贊助商的承諾，從這些財務報表發佈起至少一年內，通過貸款總額高達50萬美元，為LCAA的任何營運資金需求提供資金。
註冊權
根據於首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證（及於行使私募認股權證時可予發行的任何A類普通股及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證）的持有人有權享有登記權。這些證券的持有人有權提出三項要求，不包括簡短的要求，即LCAA登記這些證券。此外，持有人對LCAA完成其初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“捎帶”註冊權。然而，登記和股東權利協議規定，LCAA將不允許根據《證券法》提交的任何登記聲明在適用的禁售期終止前生效，該禁售期發生在（i）方正股份的情況下，以及（ii）私募認股權證和該認股權證相關的相應A類普通股的情況下，首次業務合併完成後30日。LCAA將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
 
392
目錄
 
Lotus Tech關係和關聯方交易
與前VIE及其子公司的合同安排
請參閲  
僱傭協議和賠償協議
見  
股票激勵計劃
見  
其他關聯方交易
蓮花科技向多家關聯方銷售電動汽車、汽車零部件，並提供研發服務和其他諮詢服務。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，蓮花科技為關聯方提供的服務金額分別達500萬美元及190萬美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，蓮花科技為關聯方提供的服務分別達830萬美元及330萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月，蓮花科技向關聯方出售Bev和汽車零部件的金額分別為8.07億美元和零。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，蓮花科技向關聯方出售汽車零部件的金額分別為2.3萬美元和零。截至2021年1月1日，上一年度因提供服務而產生的關聯方應收賬款為490萬美元。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，因銷售貨物和提供服務而產生的關聯方應收賬款分別為1360萬美元、850萬美元和590萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，銷售Bev和汽車零部件的預收款49.3萬美元和8000美元計入合同責任 - 關聯方。
蓮花科技的預付款和其他流動資產 - 關聯方和其他非流動資產 - 關聯方是代表蓮花科技購買許可證、購買產品、服務和設備貸款以及現金收入的相關交易如下：
(a)
2021年3月12日，蓮花科技與吉利控股的子公司浙江聯空達成許可協議。根據許可協議的條款，蓮花科技獲得了電動汽車底盤和自動駕駛技術平臺的非獨家、永久、不可撤銷和不可再許可的許可(“吉利許可”)。根據協議條款，蓮花科技須向浙江聯空支付人民幣57.3億元人民幣(相當於8.882億美元)。該金額其後減至人民幣19.76億元(等值3.063億美元)，包括許可證成本人民幣18.642億元(等值2.889億美元)及增值税人民幣111.8百萬元(等值17.3百萬美元)。
​
根據合同，吉利許可證僅限於用於蓮花科技的某些研發項目。蓮花科技的結論是，吉利的許可證在未來沒有其他用途，因此許可證的成本已在截至2021年12月31日的年度綜合全面虧損報表中作為研發費用支出。
[br]蓮花科技向浙江聯空支付了57.3億元人民幣(等值888.2美元)的許可費，並於2021年4月收到了10.3億元人民幣(等值159.7美元)的退款。
截至2021年12月31日，預付款及其他流動資產 - 關聯方計入應收賬款人民幣27.24億元(等值427.2美元)，其中於2022年6月收到人民幣25.24億元(等值395.9美元)，於2022年9月收到人民幣2.00億元(等值3,140萬美元)。
 
393
目錄
 
(b)
截至2021年12月31日，吉利控股的子公司寧波吉利研發代表蓮花科技獲得740萬美元用於研發服務，這筆資金計入預付款和其他流動資產 - 關聯方。在截至2022年12月31日的年度內，這筆款項已全部結清。
​
(c)
蓮花科技代表關聯方於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的薪酬及其他開支分別為140萬美元及零。蓮花科技代表關聯方支付截至2022年12月31日止年度的薪酬及其他開支24.4萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應收賬款190萬美元和2.44億美元計入預付款和其他流動資產 - 關聯方。
​
(d)
於截至2023年6月30日止六個月內，蓮花科技向關聯方提供一年期無抵押貸款86.5萬美元，年利率介乎3.65%至4.5%。2022年第四季度，蓮花科技向關聯方提供了230萬美元的一年期無擔保貸款，年利率在3.65%至4.5%之間。蓮花科技於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度確認利息收入為57,000美元及24,000美元。截至2023年6月30日及2022年12月31日，應收貸款本息320萬美元及240萬美元計入預付款及其他流動資產 - 關聯方。
​
2019年，LTC的子公司蓮花科技創意中心有限公司從關聯方借入了一筆本金為1020萬美元的一年期無擔保貸款。這筆借款的年利率為2%。2021年12月31日，蓮花科技續貸，到期日為2022年8月31日。截至2021年12月31日，貸款餘額1,130萬美元，包括本金和應計利息。這筆借款包括在 - 關聯方的短期借款中，並於2022年8月償還。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，蓮花科技的利息開支分別為9萬美元及22萬美元。
蓮花科技與關聯方訂立租賃協議，租用辦公空間及停車位。於截至2023年及2022年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，蓮花科技分別從關聯方確認使用權資產8千美元、零、21.4萬美元及130萬美元。於截至2023年及2022年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，蓮花科技分別支付租賃負債10,000美元、40,000美元、98,000美元及545,000美元。截至2023年6月30日、2022年和2021年12月31日，流動經營租賃負債分別為1.1萬美元、1.3萬美元和78.8萬美元，非流動經營租賃負債分別為18萬美元、17萬美元和零。
應付賬款 - 關聯方、應計費用及其他流動負債 - 關聯方和其他非流動負債 - 關聯方因重組而發生的與購買產品和服務、購買設備和軟件以及股權轉讓有關的交易如下：
(a)
蓮花科技從相關方購買跑車、BEV、汽車零部件、與跑車銷售相關的商業服務和其他諮詢服務。於截至2023年及2022年6月30日止六個月內，上述採購金額分別為2.644億美元及1,010萬美元，其中1.187億美元及43.4萬美元分別確認為截至2023年及2022年6月30日止六個月的售出貨品成本。蓮花科技從關聯方購買了跑車、Bev、汽車零部件等諮詢服務。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內，上述採購金額分別為4,430萬美元及1,430萬美元，其中83.9萬美元及3.31億美元分別確認為截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的銷貨成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，包括跑車、Bev和汽車零部件在內的1.227億美元、2190萬美元和200萬美元的採購分別記錄為庫存。
​
截至2023年6月30日和2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，因購買辦公材料、與銷售跑車相關的商業服務和其他諮詢服務而應付關聯方的金額分別為1,130萬美元、870萬美元和740萬美元，分別計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，因購買跑車、Bev和汽車零部件而應付關聯方的金額分別為1.527億美元和580萬美元，分別計入應付關聯方賬款。
 
394
目錄
 
(b)
蓮花科技從相關方購買產品和服務用於研發活動。吉利控股通過其子公司寧波吉利研發和武漢吉利汽車零部件，以成本加保證金定價方式為蓮花啤酒業務提供一定的研發支持服務。湖北愛卡克斯為蓮花科技提供了汽車計算平臺的開發服務。武漢吉利汽車配件為蓮花科技提供研發試車產品。
​
[br]蓮花科技於截至2023年及2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度分別錄得上述研發產品及服務採購的研發開支為4,030萬美元、2,870萬美元、167.0億美元及4,740萬美元。截至2023年6月30日及12月31日、2022年及2021年12月31日止，應付關聯方購買研發產品及服務的金額分別為1.789億美元、162.9美元及150.4美元，分別計入應計費用及其他流動負債 - 關聯方。
(c)
蓮花科技於截至2023年及2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度分別向關聯方購入390萬美元、180萬美元、370萬美元及530萬美元用於技術發展的研發設備及軟件。蓮花科技於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別向關聯方購入價值1,050萬美元及98.2萬美元的展車作展覽用途。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，應付關聯方購買設備和軟件的金額分別為1,140萬美元、840萬美元和790萬美元，分別計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。
​
(d)
吉利控股的子公司寧波吉利研發代表蓮花科技支付了寧波吉利研發部門蓮花啤酒業務部門發生的研發支出的工資和耗材。在截至2021年12月31日的年度內，寧波吉利研發代表蓮花科技支付了6880萬美元。
​
此外，寧波吉利研發向蓮花科技收取截至2021年12月31日止年度的成本加利潤720萬美元，根據重組，該筆利潤被記錄為視為分配給蓮花科技的股東。
截至2021年12月31日，238.5美元計入 - 關聯方的應計費用和其他流動負債，其中包括前幾個年度的到期金額。這筆款項已在2022年6月全額支付。
(e)
截至2023年和2022年6月30日止六個月，關聯方分別代表蓮花科技支付830萬美元和530萬美元，以及與員工工資、社會福利和其他差旅費用相關的費用。截至2023年6月30日、2022年和2021年12月31日，應付賬款分別計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方340萬美元、300萬美元和720萬美元。
​
(f)
2021年1月，WFOE獲得吉利控股和Founders陸上工具投資人民幣1.00億元。於2021年12月15日，吉利控股及Founders Onshore Vehicle以人民幣1.00億元的代價，將WFOE的全部股權轉讓予本公司於香港的附屬公司蓮花先進科技有限公司。截至2021年12月31日，上述應付吉利控股和創客陸上車輛的人民幣1.00億元人民幣(等值1,570萬美元)尚未結清，並計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。應付吉利控股的人民幣6,000萬元(940萬美元)其後於2022年4月結算，應付創辦人陸上車輛的人民幣4,000萬元(590萬美元)其後於2022年5月結算。
​
(g)
2021年12月29日，吉利國際(香港)有限公司以1,090萬英鎊的代價將蓮花科技英國的100%股權轉讓給蓮花科技。截至2021年12月31日，應付款項1,090萬英鎊(等值1,460萬美元)計入應計費用及其他流動負債 - 關聯方，其後於2022年6月結算。
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(h)
蓮花科技與相關方簽訂短期租賃協議，租用辦公場所。在截至2023年和2022年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度內，蓮花
​
 
395
目錄
 
Tech產生的短期租賃成本分別為6.3萬美元、10.2萬美元、3.47萬美元和2.43萬美元。截至2023年6月30日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，短期租賃應付賬款分別為2.8萬美元、2.72億美元和2.46億美元，計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。
(i)
蓮花科技收到關聯方160萬美元的押金，用於在關聯方門店展出的汽車，截至2022年12月31日的年度。截至2022年12月31日，160萬美元計入其他非流動負債相關各方。
​
(j)
蓮花科技於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月分別從關聯方收取3,000美元及零按金以銷售蓮花品牌周邊產品。截至2023年6月30日和2022年12月31日，其他非流動負債 - 關聯方分別計入150萬美元和160萬美元。
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(k)
於2023年1月31日，蓮花科技與蓮花集團國際有限公司(“LGIL”)的全資附屬公司蓮花汽車有限公司(“LCL”)訂立分銷協議，該協議最終由蓮花科技的控股股東控制，據此，蓮花科技取得自2023年1月31日起經銷若干車型車輛及為該等車輛提供售後服務及品牌、營銷及公共關係的全球獨家經銷權(美國除外)，現金代價為1,810萬英鎊(相當於2,230萬美元)。
​
於2022年5月13日，蓮花科技與關聯方訂立軟件許可協議，據此，蓮花科技獲得一次性金額2,860萬美元的非獨家、永久、全額、不可轉讓及不可再許可的軟件使用許可，供蓮花科技內部使用。Lotus Tech將獲得軟件的成本資本化，並記為財產、設備和軟件，按直線攤銷。此類交易的應付金額已於2022年9月結清。
於2021年12月2日，LTC透過其附屬公司蓮花科技創新有限公司訂立股權轉讓協議，據此，蓮花科技創新有限公司同意以1,550萬美元向關聯方吉利英國有限公司收購蓮花科技創新中心有限公司100%股權，代價於2022年6月交割。這筆交易作為共同控制交易入賬，於2022年6月完成。
2022年5月13日，LTC購買了由Ecarx發行的本金為1,000萬美元的一年期可轉換票據(“票據”)。Ecarx於2022年12月21日於納斯達克上市，票據自動轉換為Ecarx的A類普通股(“上市股權證券”)，換股價為每股9.5美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，上市股權證券的公允價值分別為730萬美元和840萬美元。
2021年9月，WFOE與一家投資者簽訂了一項可交換票據協議。寧波聚和銀青企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)向投資者提供擔保及其他功能，於每批貸款各自發行日期按其估計公允價值入賬為股東出資。寧波聚和銀青企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)提供的擔保和其他特徵的公允價值為：2021年11月發行的部分為340萬美元，截至2022年12月31日的年度發行的部分為810萬美元。
LTC按每股人民幣1元向蓮花先進科技有限公司合夥公司發行共866,800,000股普通股，總代價為人民幣8.668億元(1.337億美元)。截至2022年12月31日，已繳足人民幣6.826億元(相當於1.056億美元)，剩餘人民幣1.842億元(相當於2640萬美元)計入股東應收賬款並作為對銷權益列示。
LTC向最終由吉利控股100%擁有的蓮花科技國際投資有限公司共發行43340萬股普通股，每股1元人民幣，總代價為人民幣4.334億元(6760萬美元)，截至2022年12月31日已繳足股款。
 
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目錄
 
於2021年9月24日，Etika Automotive SDN BHD(“Etika”)透過蓮花香港按每股人民幣1元認購外商獨資企業33.33%的股權，總代價為人民幣6.501億元(合1.07億美元)，並於2021年9月28日繳足。2021年11月11日，LTC通過交換Etika持有的蓮花香港100%股權，向Etika發行普通股共計65010萬股。
2021年11月4日，蓮花科技與關聯方蓮花集團有限公司簽訂商標許可協議，蓮花集團是蓮花集團國際有限公司的全資子公司，蓮花國際有限公司最終由LTC控股股東控制。根據這些協議，只要蓮花科技從事與生活方式車輛(跑車除外)有關的業務，蓮花科技就獲得了“蓮花”商標許可。LTC發行了216,700,000股普通股，作為此類商標許可的代價。
2022年12月，LTC控股股東控制的關聯方北極GLY 3 LP以每股人民幣10.54576元的價格認購了12,725,113股A系列優先股，現金代價為2,000萬美元。
於2023年1月31日，LTC的全資附屬公司蓮花科技創新有限公司與LTC的關聯方蓮花汽車有限公司訂立分銷協議，據此，蓮花科技創新有限公司被委任為蓮花汽車的跑車、零部件及若干工具的全球經銷商。作為全球經銷商，蓮花科技創新有限公司將為蓮花汽車的跑車、零部件和工具經銷提供售後服務。
於2023年1月31日，LTC分別與吉利香港及Etika訂立認沽期權協議，據此，吉利香港及Etika各自將有權要求LTC於2025年4月1日至2025年6月30日期間，按預先協定價格(即1.15乘以LGIL截至2024年12月31日止年度的收入加上LGIL截至2024年12月31日的現金及現金等價物)，購買由吉利香港及Etika持有的LGIL於2025年4月1日至2025年6月30日期間持有的股權。並減去LGIL截至2024年12月31日的未償債務金額，在未來某個日期，並在滿足某些預先商定的條件後。
於2023年3月至4月期間，LTC與若干投資者簽訂了可轉換票據購買協議。LTC控股股東控制的關聯方Pre-IPO Notes的投資者之一同意認購一份可轉換票據，現金對價為900萬美元，截至2023年9月30日尚未發行。2023年11月6日，LTC控股股東控制的關聯方認購金額由900萬美元變更為950萬美元，截至未經審計的簡明財務報表出具時尚未發行。
2023年11月20日，LTC與LTIIL和Etika訂立認購協議，LTIIL和Etika承諾按每股10.00美元認購LTC普通股，總投資額分別為1.275億美元和1.225億美元。
 
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證券股利信息價格區間
LCAA的單位、LCAA公開股票和LCAA公開認股權證均在納斯達克上交易，代碼分別為“LCAAU”、“LCAA”和“LCAAW”。
單位、LCAA公開股份及LCAA公開認股權證於2023年1月30日，即宣佈簽署原合併協議前最後一個交易日的收市價分別為10.13美元、10.15美元及0.0257美元。截至2023年12月18日，特別股東大會的記錄日期，每單位、LCAA公開股份和LCAA公開認股權證的最新收盤價分別為10.9美元、10.76美元和0.64美元。
單位、LCAA公開股票和LCAA公開認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。LCAA證券的市場價格在業務合併之前的任何時候都可能發生變化。
未提供LTC的歷史市場價格信息，因為其證券沒有公開市場。LTC已申請將LTC美國存託憑證及LTC認股權證分別以“LOT”及“LOTWW”的代碼在納斯達克上市。完成合並協議中的業務合併的一項條件是，將就業務合併發行的長期證券美國存託憑證及長期證券認股權證須已獲批准在納斯達克上市，並須受發行的正式通知規限。LTC和LCAA在合併協議中負有就業務合併盡合理最大努力，包括滿足納斯達克上市條件方面的某些義務。合併協議訂約方可豁免合併協議中的納斯達克上市條件。
托架
截至2023年12月18日，基金單位登記持有人1人，LCAA公募股份登記持有人2人，LCAA方正股份登記持有人4人，LCAA公開認股權證登記持有人1人，LCAA私募認股權證登記持有人1人。截至本報告日期，LTC普通股有4名登記持有人，LTC優先股有8名登記持有人。見“證券的受益所有權”。
股利政策
到目前為止，LCAA尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。
企業合併後的任何股息的支付，應由長期信託公司董事會酌情決定。
 
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考核權
LCAA公開股份或LCAA認股權證持有人不享有與企業合併提案相關的評估或異議權利。然而，就批准合併建議的特別決議案而言，根據《開曼羣島公司法》第238條，開曼羣島公司的股東通常就法定合併擁有持不同意見者的權利。在本委託書/​招股説明書中，這些持不同政見者的權利有時被稱為“持不同政見者權利”。
開曼羣島公司法訂明何時可行使異議人權利，並規定股東如按公司法訂明的方式行使該等權利，則有權就其股份收取公平價值。根據《開曼羣島公司法》第239（1）條，如果在批准合併後的一段特定時期內（該時期是可以行使異議人權利的時期），在一個認可的證券交易所存在一個公開的股份市場，則不能行使異議人權利。預期倘業務合併獲批准，其可能於該指定期間屆滿前完成，因此可能無法獲得開曼羣島公司法第239（1）條項下的豁免。
合併協議規定，如果任何LCAA股東行使異議權利，則除非LCAA和LTC以書面協議另行選擇，否則首次合併不得在允許書面通知選擇異議以援引開曼羣島公司法第239節豁免的期限屆滿日期之前完成。LCAA相信，這樣的公允價值將等於LCAA股東在行使本文所述的贖回權時將獲得的金額。選擇行使異議權利的LCAA股東必須就其持有的所有LCAA股票行使異議權，並將失去行使本文所述贖回權的權利。請參閲本委託書/招股説明書中題為“拉卡股東特別大會 - 評估權”的部分。
建議LCAA股東儘快就《開曼羣島公司法》下的評估權的申請及須遵循的程序徵詢本身的意見。
 
399
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未來的股東提案和提名
如果企業合併完成，LTC召開2023年年度股東大會，應提供召開該年度會議的通知或以其他方式公開披露召開日期。作為境外私人發行人，LTC不受美國證券交易委員會委託代理規則的約束。
 
400
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股東公關
股東和相關方可以通過書面方式與LCAA董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通，該委員會或委員會主席由LCAA董事會或委員會主席負責，地址為新加坡亞洲廣場大廈1號濱海景觀8號，郵編：41-03。在業務合併後，此類通信應發送給上海市浦東區世紀大道800號LTC，人民Republic of China。每份函件應根據主題事項轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理層董事。
 
401
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法律事務
本委託書/​招股説明書提供的LTC ADS所代表的LTC普通股的合法性以及開曼羣島的某些其他法律事項將由楓葉和考爾德(香港)有限責任公司轉交給LTC。某些與美國法律相關的法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP轉交給LTC。有關中國內地法律的若干法律事宜，將由韓坤律師事務所轉交香港律師會代為辦理。某些與美國法律相關的法律問題將由Kirkland&Ellis International LLP轉交給LCAA。開曼羣島的某些事項將由Mourant Ozannes(Cayman)LLP傳遞給LCAA。
 
402
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專家
本委託書/招股説明書所載L卡特頓亞洲收購公司於2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度及截至2021年1月5日(成立)至2021年12月31日止的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所美高會計師事務所審核，載於本委託書/招股書的其他部分(其中包括一段有關L卡特頓亞洲收購公司持續經營能力的説明性段落)，並已根據該等公司作為會計及審計專家所提交的報告而包括在內。
蓮花科技有限公司於二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度的綜合及合併財務報表，乃根據獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告並經該會計師事務所作為會計及審計專家授權而列入本報告。這份涵蓋2022年12月31日合併合併財務報表的審計報告包含一段説明，説明蓮花科技股份有限公司S在經營活動中出現經常性虧損，並在經營活動中使用了淨現金，這令人對該實體作為持續經營企業的能力產生了很大懷疑。合併和合並財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
 
403
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向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，LCAA及其用於向其股東傳遞通信的服務被允許向擁有相同地址的兩名或更多股東交付LCAA提交給股東的年度報告和LCAA委託書的一份副本。應書面或口頭要求，LCAA應將年度報告和/或委託書的單獨副本交付給任何共享地址的任何股東，每個文件的單一副本均已交付給該地址，並且希望收到該等文件的單獨副本。收到多份此類文件的股東同樣可以要求LCAA在未來交付此類文件的單份副本。股東可致電+65 6672-7600通知LCAA，或致函LCAA主要執行辦公室，地址為新加坡亞洲廣場第一座碼頭景觀8號，郵編：41-03。業務合併後，請致電+86 215466-6258或致函上海市浦東區世紀大道800號LTC，人民Republic of China。
 
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民事責任的可執行性
LTC根據開曼羣島的法律註冊成立。在美國境內可能很難獲得向LTC及其在本委託書/招股説明書中點名的董事和高級職員送達法律程序文件。此外，由於LTC的幾乎所有資產都位於美國境外，在美國獲得的任何針對LTC的判決可能無法在美國境內收取。
開曼羣島法律顧問已告知LTC，開曼羣島法院是否會(I)承認或執行基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的美國法院的判決，或(Ii)受理以美國聯邦證券法或美國任何州證券法為依據在開曼羣島提起的原創訴訟，尚不確定。
開曼羣島法律顧問還告知開曼羣島法律委員會，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟；條件是：(1)由有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)為最終判決，(4)不屬於税收、罰款或罰款的性質，以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島不太可能執行根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可能會暫停執行程序
此外，LTC的中國法律顧問已告知，內地法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決，或(Ii)受理中國根據美國或美國任何州證券法在內地提起的原創訴訟，尚不確定。
LTC還得到其中國法律顧問的建議，承認和執行外國判決是根據《中國民事訴訟法》規定的。內地中國法院可根據內地中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，根據內地中國有關執行民事責任的法律(包括《中華人民共和國民事訴訟法》)的適用條文所載的要求、公共政策考慮因素和條件，承認和執行外國判決。截至本委託書/​招股説明書的日期，內地中國與美國或開曼羣島之間並無任何條約或其他形式的對等協議規管承認及執行外國判決。
[br}另外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，內地法院認定中國的判決違反內地法律的基本原則，或者違反國家主權、安全和公共利益的，不執行外國判決。因此，不確定中國是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決，以及執行判決的依據是什麼。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
作為外國私人發行人，在業務合併完成後，蓮花科技應被要求在其會計年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告。LCAA根據《交易法》的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關LCAA的信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述，在所有方面均以作為本委託書/招股説明書證物的相關合同或其他附件的副本為參考。
本文檔中包含的所有與LCAA相關的信息均由LCAA提供，與蓮花科技有關的所有此類信息均由蓮花科技提供。一個實體提供的信息不構成對另一個實體的任何陳述、估計或預測。
如果您想要本文檔的其他副本，或者如果您對業務合併有疑問，您應該通過電話或書面聯繫LCAA的代理徵集代理，地址、電話號碼和電子郵件如下：
次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號
南塔5樓
斯坦福德，CT 06902
請撥打免費電話：(800)662-5200
銀行和券商，請致電：(203)658-9400
郵箱：lcaa.info@investor.morrowsodali.com
如果您是LCAA股東並希望索取文件，請在2024年1月26日之前提交，以便在LCAA股東特別大會之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
LCAA或蓮花科技均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書或已併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的關於業務合併或其公司的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。
本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
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目錄​​​
 
財務報表索引
L卡特頓亞洲收購公司
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號：688)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和截至2022年1月5日的營業報表
2021(開始)至2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年1月5日(成立)至2021年12月31日期間的股東赤字變動報表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和截至2022年1月5日的現金流量表
2021(開始)至2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月未經審計的經營簡明報表
 ​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變化簡明報表
 ​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡明報表
 ​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
簡明財務報表未經審計附註
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
蓮花科技股份有限公司
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
​ 合併合併財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2022年和2021年12月31日的合併和合並資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
​
截至2009年12月31日止年度的綜合及合併全面虧損報表
2022和2021
 ​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
​
各年度股東(虧損)權益綜合變動表
截至2022年和2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
​
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的合併和合並現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
​
合併合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-54 ​ ​
​
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-113 ​ ​
​
六個未經審計的簡明合併和合並全面損失表
截至2023年和2022年6月30日的月份
 ​ ​ ​ ​ F-116 ​ ​
​
截至2023年、2023年和2022年6月30日的6個月未經審計的簡明合併和合並股東(虧損)權益變動表
 ​ ​ ​ ​ F-118 ​ ​
​
六個月未經審計的簡明合併和合並現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月
 ​ ​ ​ ​ F-120 ​ ​
​
未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-122 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致公司股東和董事會
L·卡特頓亞洲收購公司
對財務報表的意見
我們審計了L·卡特頓亞洲收購公司(“本公司”)截至2022年、2022年和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年1月5日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東(虧損)權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月5日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
説明性段落 - 持續經營
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，而公司截至2022年12月31日的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。此外，清算截止日期為申請之日起12個月內。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約州梅爾維爾
2023年3月31日
 
F-2
目錄​
 
L卡特頓亞洲收購公司
資產負債表
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 4,523 ​ ​ ​ ​ $ 591,197 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 73,008 ​ ​ ​ ​ ​ 428,051 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 77,531 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019,248 ​ ​
預付費用 - 非當期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,919 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 290,664,460 ​ ​ ​ ​ ​ 286,531,700 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 290,741,991 ​ ​ ​ ​ $ 287,631,867 ​ ​
負債、可贖回A類普通股和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ 1,779,602 ​ ​ ​ ​ $ 309,736 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 2,108,356 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,887,958 ​ ​ ​ ​ ​ 339,736 ​ ​
延期承銷費
​ ​ ​ ​ 10,027,806 ​ ​ ​ ​ ​ 10,027,806 ​ ​
保修責任
​ ​ ​ ​ 601,483 ​ ​ ​ ​ ​ 11,879,289 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 14,517,247 ​ ​ ​ ​ ​ 22,246,831 ​ ​
承付款和或有事項(附註6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股，2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日分別為28,650,874股
​ ​ ​ ​ 290,664,459 ​ ​ ​ ​ ​ 286,531,700 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元;授權2，000，000股;未發行
和未完成的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行200,000,000股；2022年和2021年12月31日未發行和發行(不包括可能贖回的28,650,874股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；2022年和2021年12月31日發行和發行的股份7162,718股
 ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (14,440,432) ​ ​ ​ ​ ​ (21,147,381) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (14,439,715) ​ ​ ​ ​ ​ (21,146,664) ​ ​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ $ 290,741,991 ​ ​ ​ ​ $ 287,631,867 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-3
目錄​
 
L卡特頓亞洲收購公司
運營報表
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​ ​
用於
從 開始的期間
2021年1月5日
(初始)
至
12月31日
2021
​
組建和運營成本
​ ​ ​ $ 4,570,857 ​ ​ ​ ​ $ 1,054,672 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (4,570,857) ​ ​ ​ ​ ​ (1,054,672) ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ 4,132,759 ​ ​ ​ ​ ​ 22,958 ​ ​
分配給認股權證的發售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (695,493) ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 11,277,806 ​ ​ ​ ​ ​ 7,215,278 ​ ​
其他收入總額，淨額
​ ​ ​ ​ 15,410,565 ​ ​ ​ ​ ​ 6,542,743 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 10,839,708 ​ ​ ​ ​ $ 5,488,071 ​ ​
加權平均流通股，A類普通股
​ ​ ​ ​ 28,650,874 ​ ​ ​ ​ ​ 23,083,649 ​ ​
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
加權平均流通股，B類普通股
​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 6,844,319 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股
​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
L卡特頓亞洲收購公司
股東虧損變動報表
截至2022年12月31日的年度和
2021年1月5日(開始)至2021年12月31日
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​ ​
​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
截至2021年1月5日的餘額(開始)
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
發行給 的B類普通股
初始股東
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,187,500 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 24,281 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​
初始股東持有的B類普通股被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,782) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的普通股重新計量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,281) ​ ​ ​ ​ ​ (26,635,454) ​ ​ ​ ​ ​ (26,659,735) ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​
Balance - 2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ $ 717 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,147,381) ​ ​ ​ ​ $ (21,146,664) ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,839,708 ​ ​ ​ ​ ​ 10,839,708 ​ ​ ​
可能贖回的普通股重新計量至贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,132,759) ​ ​ ​ ​ ​ (4,132,759) ​ ​ ​
Balance - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ $ 717 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (14,440,432) ​ ​ ​ ​ $ (14,439,715) ​ ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
L卡特頓亞洲收購公司
現金流量表
​ ​ ​
年
已結束
12月31日
2022
​ ​
期間
來自
2021年1月5日
(開始)
至
12月31日
2021
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 10,839,708 ​ ​ ​ ​ $ 5,488,071 ​ ​
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ (4,132,759) ​ ​ ​ ​ ​ (22,958) ​ ​
分配給認股權證的發售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 695,493 ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (11,277,806) ​ ​ ​ ​ ​ (7,215,278) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 435,962 ​ ​ ​ ​ ​ (508,970) ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 1,469,865 ​ ​ ​ ​ ​ 309,736 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 2,078,356 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
經營活動中使用的淨現金流量
​ ​ ​ ​ (586,674) ​ ​ ​ ​ ​ (1,223,906) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (286,508,742) ​ ​
用於融資活動的淨現金流量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (286,508,742) ​ ​
融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首次公開發行的收益，扣除承銷商費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 280,778,566 ​ ​
私募收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,230,176 ​ ​
向初始股東發行股票所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
延期發行費用的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (709,897) ​ ​
融資活動提供的淨現金流
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 288,323,845 ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ (586,674) ​ ​ ​ ​ ​ 591,197 ​ ​
Cash - 期初
​ ​ ​ ​ 591,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash - 期末
​ ​ ​ $ 4,523 ​ ​ ​ ​ $ 591,197 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付延期承銷佣金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,027,806 ​ ​
可能贖回的A類普通股後續重新計量
​ ​ ​ $ 4,132,759 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
L CATTERTON ASIA ACQUISITION CORP
財務報表附註
2022年12月31日
注1.組織機構和業務運作説明
L Catterton Asia Acquisition Corp（“本公司”）於二零二一年一月五日註冊成立為開曼羣島獲豁免公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。本公司在確定和收購目標公司時將不限於特定行業或地理區域，但我們不會收購主要業務為投資石油或天然氣儲量或房地產的任何目標公司。
截至2022年12月31日，本公司尚未開展任何業務。截至2022年12月31日的所有活動都與公司的成立、下文所述的首次公開募股（“IPO”）以及IPO之後的確定和評估業務合併的潛在收購目標有關。本公司將不會產生任何營業收入，直至其首次業務合併完成後，最早。本公司從首次公開發售所得款項中產生現金及現金等價物利息收入形式的營業外收入。公司選擇12月31日作為財政年度結束日。
本公司的保薦人為LCA Acquisition Sponsor，LP，一家開曼羣島有限合夥企業（“保薦人”）。
本公司首次公開招股的登記聲明已於2021年3月10日（“生效日期”）宣佈生效。於2021年3月15日，本公司完成25，000，000個基金單位（“基金單位”，以及就所發售基金單位所包括的普通股而言，“公眾股份”）的首次公開發售，每股基金單位10. 00元，產生所得款項總額250，000，000元，詳情於附註3討論。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人以每份私募認股權證1. 50元的價格發行及出售5，000，000份認股權證（“私募認股權證”），所得款項總額為7，500，000元，詳情載於附註4。
交易成本為16，467，878美元，包括5，730，175美元的承銷折扣，10，027，806美元的遞延承銷折扣和709，897美元的其他發行成本。
在2021年3月15日IPO結束後，2.5億美元（每單位10.00美元）的淨收益出售的單位在首次公開募股和出售私人配售認股權證被放置在一個信託賬户，並且將僅投資於第2（a）（16）條所指的美國“政府證券”根據《投資公司法》，到期日為185天或更短，或符合《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接的美國政府財政債務。
除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可釋放給公司以支付其所得税（如有）、公司經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及法律法規的要求外，將規定，信託賬户中持有的首次公開募股和出售私募認股權證的所得款項將不會從信託中釋放賬户（i）公司，直到完成初始業務合併，或（ii）公司的公眾股東，直到（a）初始業務合併完成，然後僅與這些股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受本文所述的限制，（b）贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則（A）以修改本公司的實質或時間安排有關的任何適當提呈的公眾股份，公司有義務向其A類普通股持有人提供就首次業務合併贖回其股份或贖回本公司100%股份的權利。如果公司在2023年3月15日之前未完成首次業務合併，（“合併期”）或（B）關於與本公司A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定，及（c）贖回公眾股份，如果該公司尚未完成其與該合併的業務合併
 
F-7
目錄
 
L CATTERTON ASIA ACQUISITION CORP
財務報表附註
2022年12月31日
期間，以適用法律為準。如果公司在合併期內未完成首次企業合併或清算，則公眾股東因前一句第（b）款所述的股東投票而贖回其A類普通股時，無權在隨後完成首次企業合併或清算時從信託賬户中獲得與所贖回的A類普通股有關的資金。
本公司將向首次公開發售的面值0.0001美元的A類普通股(“公眾股”)的股東(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)在召開股東大會批准企業合併時贖回或(Ii)以要約收購的方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權於初始業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及以前未發放給本公司的利息，以支付本公司的所得税(如有)除以當時已發行的公眾股票的數量。信託賬户中的金額為每股公開股票10.00美元。公司將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480“區分負債與權益”，這些公眾股在IPO完成後被分類為臨時權益。在這種情況下，如果公司擁有至少5，000，001美元的淨有形資產，並批准普通決議，公司將進行業務合併。
2023年3月10日，本公司召開股東特別大會，會上股東批准了本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則的修訂（“章程”）至第二次經修訂及重列的組織章程大綱及細則，以延長本公司必須（1）完成合並、合併、股份交換、資產收購，股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併，（2）如果未能完成該初始業務合併，則停止其業務（出於清盤目的除外），以及（3）如果未能完成該初始業務合併，則贖回本公司於2021年3月15日完成的首次公開募股中出售的所有公眾股份，從2023年3月15日起（原終止日期）至2023年6月15日（“延長日期”），並允許本公司董事會（“董事會”）可選擇於延長日期後進一步延長完成首次業務合併的日期最多九次，每次額外延長一個月，而毋須另一股東投票，於適用限期前五天發出提前書面通知，直至二零二四年三月十五日（“額外延期日期”）或董事會全權酌情決定的較早日期（“延期”）。由於擴展的批准和擴展的實施，申辦者或其指定人員或關聯公司（“借款人”）應作為貸款向本公司出資（每項貸款在本條例中稱為“供款”），款額為（i）以下兩者中的較低者：（a）$990，000元或（b）於原終止日期至經延長日期的三個月延長期間，就尚未根據章程條款贖回的每股公眾股份支付0. 09元（“初次延期繳款”）;其後須按需要及在適用的情況下分擔（ii）以下兩者中較低者：（a）$330，000元及（b）於其後自延長日期至額外延長日期每延長一個月，就尚未根據章程條款贖回的每股公眾股份向信託賬户存入0.03元（“後續延期出資”），直至以下較早者：（i）就股東投票批准首次業務合併而舉行的股東特別大會日期，及（ii）就其後每項供款而言，首次延期供款及其後延期供款─從延長日期到額外延長日期的一個月延長期（如適用）已借出。每筆捐款將在 開始後的5個工作日內存入信託賬户。
 
F-8
目錄
 
L CATTERTON ASIA ACQUISITION CORP
財務報表附註
2022年12月31日
這是一個長期的貢獻。供款將不計利息，並將由本公司於完成初步業務合併時償還予附屬公司。倘本公司未能完成初步業務合併，則貸款將獲豁免，惟信託賬户以外持有的任何可用資金除外。
就股東特別大會而言，6，867，252股本公司A類普通股持有人行使其權利，按贖回價每股約10. 22元贖回其股份以換取現金，贖回總額約為70，200，754元。
本公司將於2023年6月15日（“合併期”）前完成業務合併。公司有權選擇將合併期延長最多九次，每次延長一個月，直至2024年3月15日。但是，如果公司在合併期間或任何延長期間無法完成業務合併，公司將（i）停止除清算目的以外的所有業務，（ii）在合理可能的情況下儘快但不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股，以現金支付，相等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及先前未發放給公司以支付其所得税（如有）的利息（減去支付解散費用的利息，最多100，000美元）除以當時已發行的公眾股數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利（包括收取進一步清算分配的權利，如有），及（iii）在贖回後，在其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每種情況下，均須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人申索作出規定的責任及其他適用法律的規定。
發起人、高級職員和董事已同意（i）放棄與完成初始業務合併有關的其創始人股份和公眾股份的贖回權，（ii）放棄與股東投票批准修訂本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則有關的其創辦人股份及公眾股份的贖回權（A）如果公司在合併期內未完成其初始業務合併，將修改公司向A類普通股持有人提供贖回其與初始業務合併有關的股份或贖回其100%公開股份的權利的義務的實質或時間，或（B）有關公司A類普通股持有人權利的任何其他規定;（iii）如果公司未能在規定期限內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中就其創始人股份進行清算分配的權利。合併期間，雖然他們將有權清算分配從信託賬户就他們持有的任何公共股份，如果公司未能完成初始業務合併在規定的時間範圍內，和（iv）投票贊成公司的初始業務合併的創始人股份和公共股份.
流動資金和持續經營
截至2022年12月31日，公司的經營銀行賬户中有4，523美元。截至2022年12月31日，公司的營運資金赤字為3，810，427美元。
該公司直至首次公開發售前的流動資金需求，是透過保薦人就創辦人股份出資25，000元（見附註5）、保薦人根據無抵押承兑票據提供最多300，000元的貸款及由關連人士支付發售成本及開支（見附註5）而滿足。在IPO完成後，公司的流動性需求已通過完成私募的淨收益得到滿足，而不是在信託賬户中持有。此外，為了支付與業務合併有關的交易成本，發起人或其關聯公司或某些高級職員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。於2022年12月31日，概無任何營運資金貸款項下的未償還款項。
 
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財務報表附註
2022年12月31日
公司將使用信託賬户外持有的資金支付現有應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇合併或收購的目標業務，以及構建，談判和完善業務合併。該公司從發起人處獲得承諾，通過總額不超過500，000美元的貸款，為該公司自這些財務報表發佈之日起至少一年的任何營運資金需求提供資金。
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）2014-15中的權威指導對持續經營考慮因素的評估，“關於實體繼續作為持續經營能力的不確定性的披露”，強制清算和隨後的解散，如果公司無法完成初始業務合併，對公司持續經營的能力提出了重大質疑。公司必須在2023年6月15日前完成首次業務合併。本公司能否於指定期間完成初步業務合併並不確定。如果初始企業合併在2023年6月15日之前未完成，則將進行強制清算並隨後解散。該等財務報表並不包括倘本公司無法持續經營而可能需要就收回已記錄資產或負債分類作出的任何調整。本公司擬於強制清盤日期前完成初步業務合併。然而，無法保證本公司將能夠於二零二三年六月十五日前完成任何業務合併。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和破壞。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助，這加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、聯合王國、歐洲聯盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，造成了全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
注2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。
 
F-10
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財務報表附註
2022年12月31日
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司以信託賬户持有的有價證券總額分別為290,664,460美元和286,531,700美元。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在投資美國國債的貨幣市場基金中。公司在信託賬户中持有的有價證券組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券、期限不超過185天的美國政府證券、投資於美國政府證券、現金或其組合的貨幣市場基金的投資。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入信託賬户中的投資收益。信託賬户中持有的有價證券的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
擔保責任
本公司根據ASC815-40《實體自有權益中的衍生工具及對衝 - 合約》對公開認股權證及私募認股權證(統稱為“認股權證”，載於附註2、附註4、附註5、附註7及附註8)進行評估，並斷定認股權證協議中的一項規定
 
F-11
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財務報表附註
2022年12月31日
與某些投標或交換要約有關的認股權證不能作為股本的組成部分入賬。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。
可能贖回的A類普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，本公司對可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，可能需要贖回的28,650,874股A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東赤字部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
截至2022年12月31日，資產負債表上反映的普通股在下表中對賬：
​
首次公開募股的總收益
​ ​ ​ $ 286,508,742 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配給公開認股權證的收益
​ ​ ​ ​ (12,130,642) ​ ​
​
A類普通股發行費用
​ ​ ​ ​ (15,772,384) ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
私募認股權證收益超過公允價值
​ ​ ​ ​ 1,266,251 ​ ​
​
賬面價值到贖回價值的重新計量
​ ​ ​ ​ 26,659,735 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，截至2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 286,531,700 ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值到贖回價值的重新計量
​ ​ ​ ​ 4,132,759 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，截至2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 290,664,459 ​ ​
所得税
ASC主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。公司的
 
F-12
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財務報表附註
2022年12月31日
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。
每股淨收益
公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨收益的計算方法是用淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。公司有兩類股份，A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，因此本公司在計算每股攤薄收益時並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證及購買15,037,174股普通股的私募認股權證的影響。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與本報告所述期間的每股普通股基本淨收入相同。
A類普通股和B類普通股的每股基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法為：A類普通股和B類普通股的應佔淨收益除以A類普通股和B類流通股的加權平均股數，按比例分配給每一類普通股。
每股普通股淨收入對賬
公司的淨收入是根據可分配給每類普通股的淨收入部分進行調整的。可分配淨收入的計算方法為：淨收入乘以歸屬於A類普通股和B類普通股的已發行股份加權平均數與期內已發行股份的加權平均總數之比。因此，普通股的基本收益和攤薄收益計算如下：
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​ ​
期間
來自
1月5日
2021
(開始)
至
12月31日
2021
​
A類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可分配給A類普通股的淨收入
​ ​ ​ $ 8,671,767 ​ ​ ​ ​ $ 4,232,987 ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 28,650,874 ​ ​ ​ ​ ​ 23,083,649 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
B類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可分配給B類普通股的淨收入
​ ​ ​ $ 2,167,941 ​ ​ ​ ​ $ 1,255,084 ​ ​
加權平均流通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 6,844,319 ​ ​
普通股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
 
F-13
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財務報表附註
2022年12月31日
最近的會計聲明
本公司管理層不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對所附財務報表產生重大影響。
注3.首次公開募股
根據2021年3月15日的首次公開募股，公司以每單位10.00美元的價格出售了25,000,000個單位，產生了250,000,000美元的毛收入。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。
注4.私募
在IPO結束的同時，保薦人以私募方式以每份私募認股權證1. 50美元的價格購買了總計5，000，000份私募認股權證（“私募認股權證”），總購買價為7，500，000美元。在超額配售權行使結束的同時，公司完成了向保薦人出售額外486，784份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.50美元，產生的總收益為730，176美元。出售私募認股權證所得款項的一部分已加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項。
私募認股權證（包括因私募認股權證獲行使而可予發行的A類普通股）於首次業務合併完成後30日內不得轉讓、分配或出售，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不得贖回（附註7所述者除外）。保薦人或其獲準承讓人可選擇以非現金方式行使私募認股權證。倘私募認股權證由保薦人或其獲準承讓人以外的持有人持有，則本公司可於所有贖回情況下贖回私募認股權證，而持有人可按與首次公開發售所售單位所包括的認股權證相同的基準行使私募認股權證。
注5.關聯方交易
方正股份
於2021年1月12日，保薦人支付25，000元（或約每股0. 003元）以支付若干發售成本，代價為7，187，500股B類普通股（“方正股份”），每股面值0. 0001元。最多937，500股方正股份可由保薦人沒收，視乎包銷商行使超額配股權的程度而定。於二零二一年三月二十四日，包銷商部分行使超額配股權，導致912，719股方正股份不再被沒收。於2021年4月24日，包銷商購買額外最多99，126個額外單位的超額配售權已到期，但尚未行使，因此，24，781股B類普通股被本公司的初始股東無償沒收。
於2022年8月10日，一名前董事自本公司辭職，並將其25，000股方正股份轉讓予保薦人。於2022年8月10日，本公司委任一名新董事，而保薦人向獲委任獨立董事轉讓25，000股方正股份。如上所述，將創始人股份轉讓給獨立董事屬於FASB ASC主題718“補償-股票補償”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的股票報酬於授出日期按公允價值計量。創始人股份的有效轉讓受業績條件（即，企業合併的發生）。與創始人股份有關的補償費用只有在根據適用的會計文獻在這種情況下可能發生業績條件時才予以確認。業務合併於完成前不大可能進行。基於股票的補償將在考慮企業合併之日確認
 
F-14
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財務報表附註
2022年12月31日
可能的金額等於創始人股份的數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初收到的購買創始人股份的金額。截至2022年12月31日，本公司認為業務合併不太可能發生，因此未確認股票補償費用。
保薦人、高級職員及董事已同意不轉讓、分派或出售其任何創辦人股份，直至（A）初步業務合併完成後一年及（B）初步業務合併後，（x）倘A類普通股的收市價等於或超過每股12.00元，以最早者為準（就股份拆細、股份資本化、重組、資本重組等作出調整）於首次業務合併後至少150日開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日，或（y）公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股兑換為現金、證券或其他財產（“鎖定”）的日期。任何獲準的受讓人將受到相同的限制和其他協議的公司的贊助商，官員和董事就任何創始人股份。
因關聯方原因
自本公司證券首次在納斯達克資本市場上市之日起，本公司將向保薦人的關聯公司償付代表管理團隊成員產生的辦公空間、祕書和行政服務費用，每月10，000美元。在完成首次業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2022年12月31日止年度及自2021年1月5日（成立）至2021年12月31日期間已分別產生合共120，000元及30，000元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司欠贊助商的金額分別為2,108,356美元和30,000美元。於2022年12月31日到期應付關聯方的款項包括約1,958,300美元與保薦人代表本公司支付的開支有關的欠款，以及150,056美元與保薦人提供的行政服務、辦公空間及祕書支持有關的欠款。截至2021年12月31日，本公司還向保薦人支付了79,992美元，作為代表本公司支付的發售費用。
流動資金貸款
此外，為支付與擬合併業務相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多1,500,000美元的營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.50美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。除上文所述外，此類週轉資金貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。
2022年4月11日，並於2023年1月3日重新發行，本公司獲得贊助商的承諾，從這些財務報表發佈之日起至少一年，通過貸款總額高達500,000美元，為本公司的任何營運資金需求提供資金。
注6.承諾和或有事項
註冊權
方正股份、私募認股權證及在轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證的持有人(以及任何因行使營運資金貸款而可發行的A類普通股)
 
F-15
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財務報表附註
2022年12月31日
(Br)根據於首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證)有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記及股東權利協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，禁售期為(I)就方正股份而言，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，為初始業務合併完成後30天。本公司將承擔與提交任何此類註冊説明書相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自2021年3月至15日起為期45天的選擇權，以額外購買最多3,750,000個單位，以彌補IPO價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售(如果有)。2021年3月24日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了3,650,874個超額配售單位。承銷商沒有行使剩餘的選擇權，該選擇權於2021年4月24日到期。
2021年3月15日，公司支付了500萬美元的承銷折扣，2021年3月24日，公司為超額配售出售的單位額外支付了730,175美元的承銷折扣。此外，將向承銷商支付10,027,806美元作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
注7.股東虧損
優先股 - 本公司獲授權發行2,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有發行或流通股優先股。
A類普通股 - 公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有發行和流通股，不包括28,650,874股可能需要贖回的股票。
B類普通股 - 公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。持有人每持有一股B類普通股有權投一票。截至2022年9月30日，已發行和已發行的B類普通股有7162,718股。
A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，但法律另有規定的除外。在最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，公眾股份持有人將無權就董事的任命投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定，或公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定，否則獲表決的本公司大多數普通股須經其股東表決通過任何該等事項。
B類普通股將自動轉換為A類普通股(如果公司沒有完成初始業務合併，轉換後交付的此類A類普通股將沒有贖回權或有權從信託賬户清算分配)
 
F-16
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財務報表附註
2022年12月31日
在初始業務合併時或更早的時候，根據持有人的選擇，轉換所有方正股份後可發行的A類普通股的數量按轉換後的基準合計將相當於(I)IPO完成時發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股的總數，A類普通股或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在營運資金貸款轉換時向本公司保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。
認股權證 - 公開認股權證將於首次公開招股結束起計十二個月後及首次業務合併完成後30個月內按每股11.5美元行使。權證持有人在某一特定時間內只能行使整個權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
本公司已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併結束後20個工作日，本公司將採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書，並將採取其商業合理努力，使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記説明書及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證到期或贖回為止。認股權證協議中規定的；但如A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第(18)(B)(1)節所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使，而在本公司作出選擇的情況下，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明。但公司將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，利用其商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但本公司將根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力以登記股份或使其符合資格。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目相等於(A)除以(X)除以認股權證相關的A類普通股數目所得的商數，再乘以“公平市價”​(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)、公平市值及(B)至0.361所得的差額。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(本文有關私募認股權證的描述除外)：
•
全部而非部分；
​
•
每份認股權證售價0.01美元；
​
 
F-17
目錄
 
L CATTERTON ASIA ACQUISITION CORP
財務報表附註
2022年12月31日
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及
​
•
若且僅當A類普通股於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使權證可發行股份數目或認股權證行使價格調整後調整)。
​
每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回
•
全部而非部分；
​
•
至少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和公司A類普通股的“公平市值”獲得該數量的股份；
​
•
在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的30個交易日內，本公司A類普通股在任何20個交易日內的收市價等於或超過每股公眾股10.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格調整後)；及
​
•
如在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經行權時可發行股份數目或認股權證行使價的調整後調整)，則私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
​
此外，如果(X)本公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定，如向其保薦人或其關聯方發行，則不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股份，視情況而定，於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得款項總額佔完成初始業務合併當日可供初始業務合併之用的權益收益總額及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成初始業務合併之前一個交易日起計20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，而上述每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。
附註8.經常性公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，公司尋求最大限度地利用
 
F-18
目錄
 
L CATTERTON ASIA ACQUISITION CORP
財務報表附註
2022年12月31日
可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)和最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
1級 - 
基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行的估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
​
二級 - 
估值基於(I)類似資產和負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過關聯或其他方式證實的投入。
​
3級 - 
基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
​
下表列出了本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月按公允價值經常性計量的資產的信息，並説明瞭本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
引用
價格單位：
活動
市場
(一級)
​ ​
意義重大
其他
可觀察
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
其他
無法觀察
輸入
(三級)
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户持有的美國貨幣市場
​ ​ ​ $ 290,664,460 ​ ​ ​ ​ $ 290,664,460 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共認股權證責任
​ ​ ​ $ 382,012 ​ ​ ​ ​ ​ 382,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私募擔保責任
​ ​ ​ ​ 219,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 219,471 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 601,483 ​ ​ ​ ​ $ 382,012 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 219,471 ​ ​
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
引用
價格單位：
活動
市場
(一級)
​ ​
意義重大
其他
可觀察
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
其他
無法觀察
輸入
(三級)
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户持有的美國貨幣市場
​ ​ ​ $ 286,531,700 ​ ​ ​ ​ $ 286,531,700 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共認股權證責任
​ ​ ​ $ 7,544,730 ​ ​ ​ ​ ​ 7,544,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私募擔保責任
​ ​ ​ ​ 4,334,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,334,559 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 11,879,289 ​ ​ ​ ​ $ 7,544,730 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,334,559 ​ ​
該等認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在營運報表內認股權證負債的公允價值變動內列示。
 
F-19
目錄
 
L CATTERTON ASIA ACQUISITION CORP
財務報表附註
2022年12月31日
本公司採用蒙特卡羅模擬模型，於2021年3月15日，即本公司首次公開發售的日期，確定了公開認股權證和私募認股權證的初始公允價值。於2022年及2021年12月31日，私募認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型估計，而公募認股權證的公允價值則參考市場報價計算。在初始測量日期，公共和私募認股權證被歸類為3級，私募認股權證被歸類為3級。
由於使用不可觀察到的輸入，截至2022年和2021年12月31日，權證被歸類為3級。於截至2021年9月30日止期間，由於使用獨立公募認股權證的觀察交易價格，該等公募認股權證由3級重新分類為1級。在每個報告期結束時記錄不同級別之間的調動。在截至2022年12月31日的年度和2021年1月5日(初始)至2021年12月31日期間，水平之間沒有轉移。下表提供了截至2022年12月31日的第三級公允價值計量的量化信息：
輸入
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 3.91% ​ ​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
預期期限(年)
​ ​ ​ ​ 5.21 ​ ​ ​ ​ ​ 5.46 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​
股價 - 資產價格
​ ​ ​ $ 10.10 ​ ​ ​ ​ $ 9.73 ​ ​
行權價
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
注9.後續事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文外，本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2022年4月11日，並於2023年1月3日重新發行，本公司獲得贊助商的承諾，從這些財務報表發佈之日起至少一年，通過貸款總額高達500,000美元，為本公司的任何營運資金需求提供資金。
2023年1月30日，本公司與一家與待完成業務合併相關的股權資本市場顧問服務供應商簽訂了一項協議。
於2023年1月31日，本公司(或“太空客”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司蓮花科技有限公司(“蓮花科技”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及蓮花科技的全資附屬公司蓮花臨時有限公司(“合併附屬公司1”)，一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司與蓮花科技的全資附屬公司(“合併附屬公司2”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該等協議及計劃，除其他事項外，(I)合併附屬公司1將與LCAA合併並併入LCAA(“首次合併”)，而SPAC將作為蓮花科技(首次合併的倖存實體，“尚存實體1”)的全資附屬公司在第一次合併後繼續存在，及(Ii)緊接第一次合併完成後，尚存實體1將與合併子2合併並併入合併子2(“第二次合併”，連同第一次合併，統稱為“合併”)，而合併子2將於第二次合併後繼續存在，成為蓮花科技的全資附屬公司((合併協議擬進行的交易，包括合併，統稱為“業務合併”)。合併協議摘要中未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
 
F-20
目錄
 
L CATTERTON ASIA ACQUISITION CORP
財務報表附註
2022年12月31日
業務組合
根據合併協議，在緊接首次合併生效時間(“首次生效時間”)之前，(I)緊接該時間之前發行及發行的蓮花科技每股優先股須重新指定，並重新分類為每股面值$0.00001的蓮花科技普通股(每股，“蓮花科技普通股”及該等轉換，“優先股轉換”)；(Ii)第六份經修訂及重訂的蓮花科技公司章程大綱及細則(“經修訂公司章程細則”)將獲採納並生效；。(Iii)緊接優先股轉換後，蓮花科技若干獲授權但未發行的普通股每股將重新指定為每股面值0.00001美元的股份，其面值由蓮花科技董事會根據經修訂公司章程細則釐定(“重新指定”)；。及(Iv)緊接重新指定後，(X)每股已發行的蓮花科技普通股將以回購的方式進行資本重組，以換取發行數目相等於資本重組因素(定義如下)的蓮花科技普通股(“資本重組”)；及(Y)蓮花的任何購股權
已發行及已發行之蓮花科技普通股數目須予調整，以相等於緊接資本重組前受該等購股權規限之蓮花科技普通股數目乘以資本重組因數(X)及(Y)各(X)及(Y)的數目行使的蓮花科技普通股數目，如合併協議進一步所述。以上第(I)款至第(Iv)款所述行動統稱為“資本重組”。“資本重組係數”是用每股價格除以10.00美元得出的一個數字。在合併協議中，“每股價格”定義為相等於5,500,000,000美元除以以下數額：(I)蓮花科技(A)緊接資本重組前已發行及已發行的股份總數，(B)於行使、交換或轉換緊接資本重組前已發行及尚未發行的蓮花科技所有購股權及其他股權證券(不論當時是否歸屬或可行使，並受若干例外情況規限)減去(Ii)蓮花科技或其任何附屬公司(如適用)作為庫藏股持有的蓮花科技股份。
根據合併協議，在緊接第一個生效時間前，本公司每股B類普通股(每股為“SPAC B類普通股”)將自動轉換為一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(每股為“SPAC A類普通股”，連同SPAC B類普通股，統稱為“SPAC股份”)(該等自動轉換為“SPAC B類普通股”)，不再發行和發行及註銷。此外，在第一個生效時間：(I)在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每個SPAC單位(“單位”)(每個單位由一個SPAC A類普通股和三分之一SPAC認股權證(定義見下文)組成)將自動分離，其持有人應被視為根據適用單位的條款持有一個SPAC類普通股和三分之一SPAC認股權證(“單位分離”)；但不得就單位分隔發出部分SPAC認股權證，以致如該等單位的持有人在單位分隔時有權獲得部分SPAC認股權證，則在單位分隔時須向該持有人發出的SPAC認股權證數目將向下舍入至SPAC認股權證的最接近整數；(Ii)在緊接單位分拆後，每股SPAC A類普通股(包括SPAC A類普通股(A)與SPAC B類轉換及(B)因單位分拆而持有)及每股SPAC B類普通股(不包括由SPAC或其任何附屬公司(如適用)持有的庫存股)、由SPAC股東持有並有效行使其贖回權的SPAC股份，由SPAC股東持有的SPAC股票(行使和完善其相關持不同政見者的權利)在緊接第一個生效時間之前發行和發行的，將被註銷並不復存在，其持有人有權獲得一股新發行的蓮花科技普通股；及(Iii)在緊接第一個生效時間之前，由SPAC為收購SPAC A類普通股而發行的每份認股權證(“SPAC認股權證”)(包括因單位分拆而持有的SPAC認股權證)將不再是針對SPAC股份的認股權證，而應為
 
F-21
目錄
 
L CATTERTON ASIA ACQUISITION CORP
財務報表附註
2022年12月31日
由蓮花科技認購併轉換為認股權證，以購買一股蓮花科技普通股，但須受首次生效時間前大致相同的條款及條件規限。
根據合併協議，(I)於第一生效時間，緊接第一生效時間前發行及發行的合併附屬公司1的每股普通股(每股面值0.00001美元)將繼續發行及發行，並繼續存在，並構成尚存實體1的唯一已發行及已發行股本，不受第一次合併的影響；(Ii)於第二生效時間，(A)緊接第二生效時間前已發行及發行的每股尚存實體1普通股將自動註銷並不復存在，不會為此支付任何費用；及(B)於緊接第二個生效時間前發行及發行的合併附屬公司第二期普通股每股面值0.00001美元的普通股，將繼續發行及發行，並繼續存在，並構成尚存實體二的唯一已發行及已發行股本，不受第二次合併的影響。
贊助商支持協議
在簽署合併協議的同時，本公司、保薦人、本公司若干股東(連同保薦人，統稱為“創辦人股東”)及Lout Tech訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，各創辦人股東已同意(其中包括)並受協議所載條款及條件的規限：(I)投票贊成該等交易及其他交易建議；(Ii)放棄根據經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則就SPAC B類股份持有的反攤薄權利，(Iii)同意出席股東特別大會以構成法定人數，(Iv)反對任何會對交易造成重大阻礙的建議；(V)委任蓮花科技為創辦人股東代表及事實代理人，以批准交易；(Vi)不贖回該創始股東持有的任何SPAC股份；(Vii)不修訂截至2021年3月10日本公司、保薦人與某些其他各方之間的某些書面協議；(Viii)在過渡期內及交易結束後的一段時間內，不轉讓任何SPAC股份或SPAC認股權證(包括任何
(Br)SPAC股份或SPAC認股權證或可轉換為或可行使或可交換為任何SPAC股份或SPAC認股權證的任何證券)由該創始股東收購，但須受若干例外情況規限，包括如下所述提前解除SPAC認股權證的成交後鎖定；及(Ix)根據與交易及合併協議相關的適用法律無條件及不可撤銷地放棄持不同政見者的權利。
贊助商還同意使用商業上合理的努力(I)促使贊助商的某些附屬公司參與管道融資，以及(Ii)一方面促進蓮花科技與持有蓮花科技不時批准的品牌的實體(各自為“合作實體”)之間的討論(包括但不限於產品開發、營銷、客户參與、零售空間和技術基礎設施開發)。就前述條款(I)而言，蓮花科技不時批准的保薦人聯營公司在PIPE融資中所承諾的每1美元，將不受保薦人支持協議在成交後緊接生效時間後持有的一份蓮花科技認股權證的鎖定限制。
保薦人於保薦人支持協議日期持有的部分SPAC B類普通股(“保薦人股份”)將根據保薦人支持協議受制於沒收及獲利限制。除非蓮花科技不時批准的某些保薦人聯屬公司參與PIPE融資，否則20%的保薦人股份將被沒收，而另外10%的保薦人股份將於成交時仍未歸屬，並於蓮花科技或其適用聯屬公司與任何合作實體之間由保薦人或保薦人聯屬公司促成的任何業務合作開始或正式宣佈時歸屬。
 
F-22
目錄
 
L CATTERTON ASIA ACQUISITION CORP
財務報表附註
2022年12月31日
此外，應蓮花科技的要求，保薦人將於截止日期直接或間接向太古股份的一名或多名股東轉讓最多5%的保薦股份作為代價，以誘使太古股東(S)放棄其與太古股東批准業務合併(或批准業務合併及建議延長太古股東必須完成其初始業務合併的最後期限)相關的贖回權利(包括由該太古股東訂立、籤立及交付不贖回協議)。
股東支持協議
在執行合併協議的同時，本公司、蓮花科技及蓮花科技若干股東訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，持有足夠數量、類別及類別的蓮花科技已發行及已發行股份以批准該等交易的若干股東已同意(其中包括)並受協議所載的條款及條件規限：(I)投票贊成該等交易；(Ii)親自或委派代表出席蓮花科技的股東大會以計入法定人數；(Iii)投票反對在任何重大方面將會或合理地可能會阻礙交易的任何建議；(Iv)委任蓮花科技為有關股東的代表及批准交易的實際受權人；及(V)於過渡期內及完成交易後的一段期間內，除若干例外情況外，不轉讓該股東持有的任何蓮花科技股份。
註冊權協議格式
合併協議預期，於完成交易時，蓮花科技、本公司、蓮花科技創始股東及可能的若干股東將訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此(其中包括)蓮花科技將同意根據證券法承擔若干轉售貨架登記責任，而蓮花科技的創始股東及可能的若干股東將獲授予慣常要求及搭載登記權。
轉讓、假設和修訂協議格式
於交易完成時，LCAA、蓮花科技及大陸科技股份轉讓及信託公司(“大陸”)將訂立轉讓、假設及修訂協議(“轉讓、假設及修訂協議”)，據此，本公司將(其中包括)將其於與大陸的現有認股權證協議(“認股權證協議”)內的所有權利、權益及責任轉讓予蓮花科技，而認股權證協議將予修訂，將所有對本公司的提述改為蓮花科技，使每份認股權證相當於有權收取一股蓮花科技的全部普通股。
信函協議
在簽訂合併協議的同時，本公司與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司以本公司首次公開發售承銷商代表(“承銷商”)的身份訂立函件協議(“函件協議”)，據此修訂本公司與承銷商於2021年3月10日訂立的承銷協議項下應付承銷商的遞延承銷費。
如附註1所述，於2023年3月10日，本公司召開股東特別大會，股東在會上通過了對本公司章程的修訂及延期。關於股東特別大會，持有6,867,252股A類普通股的持有人行使權利，以每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份，贖回總額約為70,200,754美元。
2023年3月22日，發起人代表公司向信託賬户存入99萬美元，將清算日期延長至2023年6月15日。
 
F-23
目錄​
 
L CATTERTON ASIA ACQUISITION CORP
精簡資產負債表
​ ​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 4,523 ​ ​ ​ ​ $ 4,523 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 24,417 ​ ​ ​ ​ ​ 73,008 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 28,940 ​ ​ ​ ​ ​ 77,531 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 231,012,367 ​ ​ ​ ​ ​ 290,664,460 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 231,041,307 ​ ​ ​ ​ $ 290,741,991 ​ ​
負債、可贖回A類普通股和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ 4,692,816 ​ ​ ​ ​ $ 1,779,602 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 6,122,475 ​ ​ ​ ​ ​ 2,108,356 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 10,815,291 ​ ​ ​ ​ ​ 3,887,958 ​ ​
延期承銷費
​ ​ ​ ​ 8,085,433 ​ ​ ​ ​ ​ 10,027,806 ​ ​
保修責任
​ ​ ​ ​ 4,505,328 ​ ​ ​ ​ ​ 601,483 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 23,406,052 ​ ​ ​ ​ ​ 14,517,247 ​ ​
承付款和或有事項(附註6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股21,783,622和
2023年9月30日和2022年12月31日的28,650,874股
分別為 和
​ ​ ​ ​ 231,012,366 ​ ​ ​ ​ ​ 290,664,459 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權2,000,000股；無
已發行且未償還的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行200,000,000股；分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行(不包括21,783,622股和28,650,874股，可能需要贖回)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的股份7162,718股
 ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (23,377,828) ​ ​ ​ ​ ​ (14,440,432) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (23,377,111) ​ ​ ​ ​ ​ (14,439,715) ​ ​
負債總額、可贖回A類普通股和股東虧損
​ ​ ​ $ 231,041,307 ​ ​ ​ ​ $ 290,741,991 ​ ​
所附附註為本未經審計財務報表的組成部分。
F-24
目錄​
 
L卡特頓亞洲收購公司
運營簡明報表
(未經審計)
​ ​ ​
截至的三個月
9月30日
​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
運營成本
​ ​ ​ $ 1,154,961 ​ ​ ​ ​ $ 1,681,305 ​ ​ ​ ​ $ 4,665,924 ​ ​ ​ ​ $ 3,199,884 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (1,154,961) ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,305) ​ ​ ​ ​ ​ (4,665,924) ​ ​ ​ ​ ​ (3,199,884) ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ 2,688,499 ​ ​ ​ ​ ​ 1,293,284 ​ ​ ​ ​ ​ 8,238,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,708,932 ​ ​
遞延承銷商費用變動
​ ​ ​ ​ (5,438) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (260,107) ​ ​ ​ ​ ​ 957,093 ​ ​ ​ ​ ​ (3,903,845) ​ ​ ​ ​ ​ 11,277,806 ​ ​
其他收入總額，淨額
​ ​ ​ ​ 2,422,954 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,377 ​ ​ ​ ​ ​ 4,416,849 ​ ​ ​ ​ ​ 12,986,738 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 1,267,993 ​ ​ ​ ​ $ 569,072 ​ ​ ​ ​ $ (249,075) ​ ​ ​ ​ $ 9,786,854 ​ ​
加權平均流通股，A類普通股
​ ​ ​ ​ 21,783,622 ​ ​ ​ ​ ​ 28,650,874 ​ ​ ​ ​ ​ 23,494,146 ​ ​ ​ ​ ​ 28,650,874 ​ ​
A類普通股每股基本及攤薄後淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
加權平均流通股，B類普通股
​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
所附附註為本未經審計財務報表的組成部分。
F-25
目錄​
 
L卡特頓亞洲收購公司
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2023年9月30日的三個月和九個月
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2023年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ $ 717 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (14,440,432) ​ ​ ​ ​ $ (14,439,715) ​ ​
遞延承銷費下調
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,080,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,080,831 ​ ​
可能贖回的普通股重新計量至贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,080,831) ​ ​ ​ ​ ​ (1,890,299) ​ ​ ​ ​ ​ (3,971,130) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,719,326) ​ ​ ​ ​ ​ (3,719,326) ​ ​
截至2023年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,050,057) ​ ​ ​ ​ ​ (20,049,340) ​ ​
遞延承銷費上調
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97,181) ​ ​ ​ ​ ​ (97,181) ​ ​
可能贖回的普通股重新計量至贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,899,032) ​ ​ ​ ​ ​ (2,899,032) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,202,258 ​ ​ ​ ​ ​ 2,202,258 ​ ​
截至2023年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ $ 717 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (20,844,012) ​ ​ ​ ​ $ (20,843,295) ​ ​
遞延承銷費上調
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (123,310) ​ ​ ​ ​ ​ (123,310) ​ ​
可能贖回的普通股重新計量至贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,678,499) ​ ​ ​ ​ ​ (3,678,499) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,267,993 ​ ​ ​ ​ ​ 1,267,993 ​ ​
截至2023年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ $ 717 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (23,377,828) ​ ​ ​ ​ $ (23,377,111) ​ ​
截至2022年9月30日的三個月和九個月
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ $ 717 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (21,147,381) ​ ​ ​ ​ $ (21,146,664) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,733,343 ​ ​ ​ ​ ​ 4,733,343 ​ ​
重新計量普通股，但可能贖回利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,733) ​ ​ ​ ​ ​ (28,733) ​ ​
截至2022年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ $ 717 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16,442,771) ​ ​ ​ ​ $ (16,442,054) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,439 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,439 ​ ​
可能贖回的普通股重新計量至贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (386,915) ​ ​ ​ ​ ​ (386,915) ​ ​
截至2022年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ $ 717 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12,345,247) ​ ​ ​ ​ $ (12,344,530) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 569,072 ​ ​ ​ ​ ​ 569,072 ​ ​
可能贖回的普通股重新計量至贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,293,284) ​ ​ ​ ​ ​ (1,293,284) ​ ​
截至2022年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ $ 717 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (13,069,459) ​ ​ ​ ​ $ (13,068,742) ​ ​
所附附註為本未經審計財務報表的組成部分。
F-26
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L卡特頓亞洲收購公司
現金流量表簡明表
(未經審計)
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (249,075) ​ ​ ​ ​ $ 9,786,854 ​ ​
將淨(虧損)收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ (8,238,661) ​ ​ ​ ​ ​ (1,708,932) ​ ​
降低遞延承銷商費用
​ ​ ​ ​ (82,033) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 3,903,845 ​ ​ ​ ​ ​ (11,277,806) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 48,591 ​ ​ ​ ​ ​ 306,199 ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 2,913,214 ​ ​ ​ ​ ​ 889,653 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 4,014,119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,479,830 ​ ​
經營活動提供(用於)的淨現金流
​ ​ ​ ​ 2,310,000 ​ ​ ​ ​ ​ (524,202) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買信託賬户中的投資
​ ​ ​ ​ (2,310,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贖回時從信託賬户中提取的現金
​ ​ ​ ​ 70,200,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的淨現金流
​ ​ ​ ​ 67,890,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股贖回
​ ​ ​ ​ (70,200,754) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於融資活動的淨現金流量
​ ​ ​ ​ (70,200,754) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (524,202) ​ ​
Cash - 期初
​ ​ ​ ​ 4,523 ​ ​ ​ ​ ​ 591,197 ​ ​
Cash - 期末
​ ​ ​ $ 4,523 ​ ​ ​ ​ $ 66,995 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期承保減少
​ ​ ​ $ (2,080,831) ​ ​ ​ ​ $ (2,080,831) ​ ​
可能贖回的A類普通股後續重新計量
​ ​ ​ $ 10,548,661 ​ ​ ​ ​ $ 1,708,932 ​ ​
所附附註為本未經審計財務報表的組成部分。
F-27
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L卡特頓亞洲收購公司
未經審計財務報表附註
注1 - 組織和業務運營
L Catterton Asia Acquisition Corp（“本公司”）於二零二一年一月五日註冊成立為開曼羣島獲豁免公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。本公司在確定和收購目標公司時將不限於特定行業或地理區域，但我們不會收購主要業務為投資石油或天然氣儲量或房地產的任何目標公司。
截至2023年9月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2023年9月30日的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(IPO)以及首次公開募股(IPO)相關，如下所述，以及在IPO之後確定和評估業務合併的預期收購目標。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
本公司的保薦人為LCA Acquisition Sponsor，LP，一家開曼羣島有限合夥企業（“保薦人”）。
於二零二三年一月三十一日，本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司蓮花科技有限公司(“蓮花科技”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及蓮花科技的全資附屬公司蓮花臨時有限公司(“合併附屬公司1”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及蓮花科技的全資附屬公司蓮花EV有限公司(“合併附屬公司2”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。見附註6。
本公司首次公開招股的登記聲明已於2021年3月10日（“生效日期”）宣佈生效。於2021年3月15日，本公司完成25，000，000個基金單位（“基金單位”，以及就所發售基金單位所包括的普通股而言，“公眾股份”）的首次公開發售，每股基金單位10. 00元，產生所得款項總額250，000，000元，詳情於附註3討論。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人以每份私募認股權證1. 50元的價格發行及出售5，000，000份認股權證（“私募認股權證”），所得款項總額為7，500，000元，詳情載於附註4。
交易成本為16，467，878美元，包括5，730，175美元的承銷折扣，10，027，806美元的遞延承銷折扣和709，897美元的其他發行成本。
在2021年3月15日IPO結束後，2.5億美元（每單位10.00美元）的淨收益出售的單位在首次公開募股和出售私人配售認股權證被放置在一個信託賬户，並且將僅投資於第2（a）（16）條所指的美國“政府證券”根據《投資公司法》，到期日為185天或更短，或符合《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接的美國政府財政債務。
除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其所得税(如有)外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，在符合法律及法規的規定下，首次公開招股及出售信託賬户持有的私募認股權證所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至初始業務合併完成，或(Ii)本公司的公眾股東，直至(A)完成初始業務合併，然後僅與該等股東適當地選擇贖回的A類普通股有關(受本文所述的限制所限)，(B)贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重述的備忘錄及 有關的任何公開股份
 
F-28
目錄
 
L卡特頓亞洲收購公司
未經審計財務報表附註
(Br)公司章程(A)旨在修改本公司義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或(B)關於與公司A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定，如果公司未在延長的清算日期之前完成以下討論的初始業務合併，則贖回100%本公司公開發行的股票的權利，及(C)如本公司尚未在合併期內完成其業務合併，則在適用法律的規限下贖回公眾股份。公眾股東如因前述(B)段所述的股東投票而贖回其持有的A類普通股，如本公司尚未在合併期內就如此贖回的該等A類普通股完成初始業務合併，則在其後完成初步業務合併或清盤時，無權從信託賬户獲得資金。
本公司將為其公眾股份的股東(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時(I)在召開股東大會批准企業合併時贖回全部或部分公眾股份或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權於初始業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及以前未發放給本公司的利息，以支付本公司的所得税(如有)除以當時已發行的公眾股票的數量。信託賬户中的金額為每股公開股票10.00美元。公司將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票在IPO完成時被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值並經普通決議案批准，公司將繼續進行業務合併。
[br}於2023年3月10日，本公司召開股東特別大會，股東在會上通過了本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程第二次修訂及重述的修訂，以延長本公司必須(1)完成合並、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期，該等合併、合併、換股、重組或類似業務合併稱為本公司的初始業務合併。(2)如未能完成該等初步業務合併，將停止運作，但以清盤為目的；及(3)如未能完成該等初步業務合併，則贖回於2021年3月15日完成的本公司首次公開招股中出售的所有公開股份，由2023年3月15日(“原終止日期”)至2023年6月15日(“延長日期”)，並允許本公司董事會(“董事會”)在沒有另一股東投票的情況下，選擇將延長日期進一步延長至延長日期後初步業務合併的最多9倍。於適用最後期限前五天發出書面通知，每次延長一個月，直至2024年3月15日(“額外延長日期”)或董事會全權酌情決定的較早日期(“延長日期”)為止。由於延期的批准和延期的實施，保薦人或其指定人(S)或關聯公司(S)(“貸款人”)應向本公司提供貸款(每筆貸款在本文中稱為“出資”)，其金額為(1)$99萬或(B)$0.09，以(A)$990,000或(B)$0.09為未按照憲章的條款贖回的每股公開股份從最初終止日期至延期日期的三個月延期(“初始延期出資”)；此後，在必要和適用的範圍內，應(Ii)將(A)至330,000美元及(B)至0.03美元之間的較小者注入信託賬户，每股未按憲章條款贖回的公眾股份，從延期日期至額外延期日期(“後續延期出資”)每次延期一個月，直至(I)非常將軍的日期，以較早者為準。
 
F-29
目錄
 
L卡特頓亞洲收購公司
未經審計財務報表附註
(Br)就股東投票批准初步業務合併而舉行的會議，及(Ii)借出初始延期供款及隨後的延期供款(如適用)的日期，該供款由延期日期至額外延期日期(如適用)每次延期一個月。每筆捐款將在該捐款所針對的延長期開始後5個工作日內存入信託賬户。供款(S)將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由本公司償還給貸款人。如果公司無法完成最初的業務合併，除非信託賬户以外的任何可用資金，否則貸款人將免除貸款。
就股東特別大會而言，6，867，252股本公司A類普通股持有人行使其權利，按贖回價每股約10. 22元贖回其股份以換取現金，贖回總額約為70，200，754元。
於2023年6月5日，董事會批准將終止日期再延長一個月至2023年7月15日(“第二次延期”)，授權成立延期委員會作為董事會的一個委員會(“延期委員會”)，並授權延期委員會批准將終止日期再延長最多八個月，從2023年7月15日至2024年3月15日。對於LCA收購贊助商的每月延期，LP在每個月延期的信託賬户中存入33萬美元。董事會批准了每月延長至2023年12月15日。
本公司將於2023年12月15日(“合併期”)完成業務合併。本公司有權將合併期延長至多九倍，每次延長一個月，直至2024年3月15日。然而，如果公司無法在合併期間或任何延長期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給公司以支付所得税，如果有的話(減少不超過100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須符合本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的規定，惟須經其餘股東及董事會批准。
發起人、高級職員和董事已同意（i）放棄與完成初始業務合併有關的其創始人股份和公眾股份的贖回權，（ii）放棄與股東投票批准修訂本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則有關的其創辦人股份及公眾股份的贖回權（A）如果公司在合併期內未完成其初始業務合併，將修改公司向A類普通股持有人提供贖回其與初始業務合併有關的股份或贖回其100%公開股份的權利的義務的實質或時間，或（B）有關公司A類普通股持有人權利的任何其他規定;（iii）如果公司未能在規定期限內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中就其創始人股份進行清算分配的權利。合併期間，雖然他們將有權清算分配從信託賬户就他們持有的任何公共股份，如果公司未能完成初始業務合併在規定的時間範圍內，和（iv）投票贊成公司的初始業務合併的創始人股份和公共股份.
流動資金和持續經營
截至2023年9月30日，該公司的營運銀行賬户中有4,523美元。截至2023年9月30日，公司營運資金赤字為10,786,351美元。
 
F-30
目錄
 
L卡特頓亞洲收購公司
未經審計財務報表附註
本公司首次公開招股前的流動資金需求由保薦人出資25,000美元(見附註5)方正股份及保薦人提供的無抵押本票貸款最多300,000美元及發行成本及開支由關聯方支付(見附註5)。完成首次公開招股後，本公司的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額來滿足。此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2023年9月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。本公司獲得贊助商的承諾，從這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起至少一年內，通過貸款總額高達500,000美元，為本公司的任何營運資金需求提供資金。
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）2014-15中的權威指導對持續經營考慮因素的評估，“關於實體繼續作為持續經營能力的不確定性的披露”，強制清算和隨後的解散，如果公司無法完成初始業務合併，對公司持續經營的能力提出了重大質疑。公司必須在2023年12月15日前完成首次業務合併。本公司能否於指定期間完成初步業務合併並不確定。如果首次企業合併在2023年12月15日之前未完成，則將進行強制清算並隨後解散。該等未經審核簡明財務報表並不包括倘本公司無法持續經營而可能需要就收回已記錄資產或負債分類作出的任何調整。本公司擬於強制清盤日期前完成初步業務合併。然而，無法保證本公司將能夠於二零二三年十二月十五日前完成任何業務合併。
風險和不確定性
管理層繼續評估COVID-19疫情的影響，並得出結論認為，儘管該病毒可能合理地對本公司的財務狀況、經營業績及╱或尋找目標公司產生負面影響，但截至該等未經審核簡明財務報表日期，具體影響尚無法確定。未經審核簡明財務報表並不包括此不確定性結果可能導致之任何調整。
隨着地緣政治緊張局勢升級及俄羅斯於二零二二年二月入侵烏克蘭，美國及全球市場正經歷波動及混亂。為了應對這種入侵，北大西洋公約組織（“北約”）向東歐增派了軍事力量，美國、聯合王國、歐盟等國宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及有關個人和實體採取各種制裁和限制行動，包括從環球銀行間金融電信協會（SWIFT）支付系統中刪除某些金融機構。包括美國在內的某些國家也在持續的軍事衝突期間向烏克蘭提供並可能繼續提供軍事援助或其他援助，加劇了與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭以及北約、美國、聯合王國、歐盟和其他國家已經採取和今後可能採取的措施引起了全球安全關切，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會對全球經濟和金融產生不利影響
 
F-31
目錄
 
L卡特頓亞洲收購公司
未經審計財務報表附註
並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注2-重要會計政策   
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定，以美元列報。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對列報各期間的餘額和結果進行公允報告所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何未來中期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司截至2022年12月31日及截至12月31日的年度報告Form 10-K中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。
新興成長型公司狀況
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第(404)節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司未經審核的簡明財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
 
F-32
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未經審計財務報表附註
信託賬户持有的有價證券
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司以信託賬户持有的有價證券總額分別為231,012,367美元和290,664,460美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在投資美國國債的貨幣市場基金中。公司在信託賬户中持有的有價證券組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券、期限不超過185天的美國政府證券、投資於美國政府證券、現金或其組合的貨幣市場基金的投資。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入信託賬户中的投資收益。信託賬户中持有的有價證券的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
擔保責任
本公司根據ASC815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝 - 合約”評估公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”，載於附註2、附註4、附註5、附註7及附註8)，並斷定認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文使認股權證不能計入股本組成部分。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。
可能贖回的A類普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，本公司對可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，在2023年9月30日和2022年12月31日，分別有21,783,622股和28,650,874股A類普通股可能需要贖回，作為臨時股本在公司資產負債表的股東赤字部分之外列報。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，資產負債表上反映的普通股對賬如下：
​
可能贖回的A類普通股，截至2021年12月31日
 ​ ​ ​ $ 286,531,700 ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值到贖回價值的重新計量
​ ​ ​ ​ 4,132,759 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，截至2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 290,664,459 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
贖回
​ ​ ​ ​ (70,200,754) ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值到贖回價值的重新計量
​ ​ ​ ​ 10,548,661 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，截至2023年9月30日
 ​ ​ ​ $ 231,012,366 ​ ​
 
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未經審計財務報表附註
所得税
ASC主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。公司有兩類股份，A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證及購買15,037,074股普通股的私募認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此，每股普通股的攤薄淨收益(虧損)與本報告所述期間的每股普通股基本淨收益(虧損)相同。
公司的經營報表採用兩級法計算每股淨收益(虧損)。A類普通股和B類普通股的每股基本及稀釋後普通股淨收益(虧損)，計算方法為A類普通股和B類普通股的應佔淨收益(虧損)除以A類普通股和B類流通股的加權平均股數，按比例分配給每一類普通股。
每股普通股淨收益(虧損)對賬
公司的淨收益(虧損)是根據可分配給每類普通股的淨收益(虧損)部分進行調整的。可分配淨收益(虧損)的計算方法為淨收益乘以歸屬於A類和B類普通股的已發行股份加權平均數與期內已發行股份加權平均總數之比。因此，每股普通股的基本和攤薄收益(虧損)計算如下：
​ ​ ​
截至的三個月
9月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
A類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可分配給A類普通股的淨收入
​ ​ ​ $ 954,230 ​ ​ ​ ​ $ 455,258 ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 21,783,622 ​ ​ ​ ​ ​ 28,650,874 ​ ​
每股基本收益和攤薄收益
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
B類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可分配給B類普通股的淨收入
​ ​ ​ $ 313,763 ​ ​ ​ ​ $ 113,814 ​ ​
加權平均流通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​
普通股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
 
F-34
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未經審計財務報表附註
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
A類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可分配給A類普通股的淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (190,881) ​ ​ ​ ​ $ 7,829,483 ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 23,494,146 ​ ​ ​ ​ ​ 28,650,874 ​ ​
每股基本收益和攤薄(虧損)收益
​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
B類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可分配給B類普通股的淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (58,194) ​ ​ ​ ​ $ 1,957,371 ​ ​
加權平均流通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​ ​ ​ ​ 7,162,718 ​ ​
普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值主要由於其短期性質，符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具的公允價值，與所附資產負債表中的賬面價值大致相同。
最近的會計聲明
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《美國會計準則更新》2016-13年度 - 金融工具 - 信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量(《美國會計準則更新2016-13年度》)。這一更新要求按攤餘成本基礎計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，FASB發佈了對新準則的澄清更新，包括更改較小報告公司的生效日期。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對其財務報表產生影響。
本公司管理層不相信任何其他近期頒佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開募股
根據2021年3月15日的首次公開募股，公司以每單位10.00美元的價格出售了25,000,000個單位，產生了250,000,000美元的毛收入。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。
注4.私募
在IPO結束的同時，保薦人以私募方式以每份私募認股權證1. 50美元的價格購買了總計5，000，000份私募認股權證（“私募認股權證”），總購買價為7，500，000美元。在超額配售權行使結束的同時，公司完成了向保薦人出售額外486，784份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.50美元，產生的總收益為730，176美元。出售私募認股權證所得款項的一部分已加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項。
 
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未經審計財務報表附註
私募認股權證（包括因私募認股權證獲行使而可予發行的A類普通股）於首次業務合併完成後30日內不得轉讓、分配或出售，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不得贖回（附註7所述者除外）。保薦人或其獲準承讓人可選擇以非現金方式行使私募認股權證。倘私募認股權證由保薦人或其獲準承讓人以外的持有人持有，則本公司可於所有贖回情況下贖回私募認股權證，而持有人可按與首次公開發售所售單位所包括的認股權證相同的基準行使私募認股權證。
注5.關聯方交易
方正股份
於2021年1月12日，保薦人支付25，000元（或約每股0. 003元）以支付若干發售成本，代價為7，187，500股B類普通股（“方正股份”），每股面值0. 0001元。最多937，500股方正股份可由保薦人沒收，視乎包銷商行使超額配股權的程度而定。於二零二一年三月二十四日，包銷商部分行使超額配股權，導致912，719股方正股份不再被沒收。於2021年4月24日，包銷商購買額外最多99，126個額外單位的超額配售權已到期，但尚未行使，因此，24，781股B類普通股被本公司的初始股東無償沒收。
2022年8月10日，董事一名前員工辭去公司職務，將其持有的25,000股方正股份轉讓給發起人。2022年8月10日，本公司委任新的董事，發起人將25,000股方正股份轉讓給指定的獨立董事。如上所述，將創辦人的股份轉讓給獨立的董事屬於財務會計準則委員會第718題“補償 - 股票補償”​(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。根據業績條件(即發生業務合併)，創辦人的股份實際上已轉讓。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。在完成之前，企業合併是不可能的。基於股票的補償將在業務合併被認為可能的日期確認，金額等於創辦人股份數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後進行修改)減去最初收到的購買創建人股份的金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司確定不可能進行業務合併，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。
保薦人、高級職員及董事已同意不轉讓、分派或出售其任何創辦人股份，直至（A）初步業務合併完成後一年及（B）初步業務合併後，（x）倘A類普通股的收市價等於或超過每股12.00元，以最早者為準（就股份拆細、股份資本化、重組、資本重組等作出調整）於首次業務合併後至少150日開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日，或（y）公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股兑換為現金、證券或其他財產（“鎖定”）的日期。任何獲準的受讓人將受到相同的限制和其他協議的公司的贊助商，官員和董事就任何創始人股份。
因關聯方原因
自公司證券首次在納斯達克資本市場上市之日起，公司將向保薦人關聯公司償還代表管理團隊成員產生的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。在 上
 
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未經審計財務報表附註
在完成初始業務合併或公司清算後，公司將不再支付這些月費。截至2023年9月30日的三個月和九個月的支出總額分別為3萬美元和9萬美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月的支出總額分別為3萬美元和9萬美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司欠贊助商的金額分別為6,122,475美元和2,108,356美元。截至2023年9月30日，應付關聯方的款項包括與保薦人代表公司支付的費用有關的欠款3,572,419美元，與延期有關的欠款2,310,000美元，以及保薦人提供的行政服務、辦公空間和祕書支持方面的欠款240,056美元。截至2022年12月31日，應付關聯方的款項包括1,958,300美元與保薦人代表本公司支付的費用有關的欠款以及150,056美元與保薦人提供的行政服務、辦公空間和祕書支持有關的欠款。
流動資金貸款
此外，為支付與擬合併業務相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多1,500,000美元的營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.50美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。除上文所述外，此類週轉資金貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。
於2022年4月11日，並於2023年10月2日重新發行，本公司獲得保薦人的承諾，從這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起至少一年，通過貸款總額高達500,000美元，為本公司的任何營運資金需求提供資金。
注6.承諾和或有事項
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據於首次公開招股生效日期簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記及股東權利協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，禁售期為(I)就方正股份而言，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，為初始業務合併完成後30天。本公司將承擔與提交任何此類註冊説明書相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自2021年3月至15日起45天的選擇權，以額外購買最多3,750,000個單位，以彌補按IPO價格減去承銷折扣和 的超額配售
 
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未經審計財務報表附註
佣金。2021年3月24日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了3,650,874個超額配售單位。承銷商沒有行使剩餘的選擇權，該選擇權於2021年4月24日到期。
2021年3月15日，公司支付了500萬美元的承銷折扣，2021年3月24日，公司為超額配售出售的單位額外支付了730,175美元的承銷折扣。此外，承銷商有權獲得10,027,806美元的遞延費用。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關於於2023年1月31日簽訂的合併協議，本公司與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“承銷商”)訂立函件協議，據此修訂承銷協議項下於2021年3月10日須支付予承銷商的遞延承銷費。如果合併協議完成，承銷商有權獲得的遞延承銷費總額應等於(A)5,000,000美元和(B)緊接合並協議定義的關閉前信託賬户現金金額的3.5%兩者中的較大者。因此，公司記錄了遞延承銷商費用的減少，以反映相當於截至資產負債表日信託賬户價值3.5%的遞延承銷商費用。遞延承銷費的減少計入未經審計的簡明經營報表和股東虧損變動表。
於2023年10月16日，本公司與承銷商終止函件協議，即日生效。承銷商還放棄了獲得延期折扣的權利，因此在公司完成業務合併的情況下不再支付。
合併協議
於2023年1月31日，本公司、蓮花科技、合併子實體1及合併子實體2訂立合併協議，據此(其中包括)(I)合併子實體1將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併”)，本公司將作為蓮花科技(第一次合併的尚存實體，“尚存實體1”)的全資附屬公司在第一次合併中倖存，及(Ii)緊隨第一次合併完成後，尚存實體1將與合併子實體2合併併成為合併子實體2(“第二次合併”，及連同第一次合併(統稱為“合併”)，而第二次合併仍作為蓮花科技的全資附屬公司繼續存在(合併協議預期的交易，包括合併，統稱為“業務合併”)。
於2023年10月11日，本公司、蓮花科技、合併附屬公司1及合併附屬公司2訂立第一份經修訂及重訂的合併協議及合併計劃(“經修訂合併協議”)，據此修訂及重述原有合併協議，以規定(其中包括)蓮花科技須安排與本公司合理接納的信譽良好的託管銀行(“託管銀行”)設立一項保薦的美國存托股份安排，以發行及分派蓮花科技的美國存托股份(“蓮花科技美國存托股份”)；根據蓮花科技與託管銀行將訂立的存款協議，每股正式及有效發行的蓮花科技一(1)股相關普通股面值為每股0.00001美元(“蓮花科技普通股”)存放於託管銀行。
根據經修訂合併協議，在緊接首次合併生效時間(“首次生效時間”)前，本公司每股B類普通股(每股為“B類普通股”)將自動轉換為本公司一股A類普通股，每股面值0.0001美元(每股為“A類普通股”，連同B類普通股，統稱為“公司股份”)(此類自動轉換，《公司B類轉股》)，不再發行和未清償，予以註銷。此外，在第一個生效時間：(I)在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每個公司單位(“單位”)(每個單位包括一股A類普通股和三分之一的認股權證(定義見下文))將自動分離，其持有人應被視為持有一股A類普通股和三分之一的認股權證
 
F-38
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未經審計財務報表附註
(Br)根據適用單位(“單位分離”)的條款發行的認股權證；但不得就單位分離發行零碎認股權證，以便如果此類單位持有人有權在單位分離時獲得零碎認股權證，則在單位分離時向該持有人發放的認股權證數量將四捨五入為最接近的認股權證整數；(Ii)緊接單位分拆後，在緊接第一個有效時間前發行及發行的每股A類普通股(包括與B類轉換相關發行的A類普通股(A)及(B)因單位分拆而持有的A類普通股)(本公司或其任何附屬公司(如適用)持有的庫存股除外)，即本公司股東有效行使其贖回權利的公司股份，公司股東持有的行使並完善其相關持不同政見者權利的公司股票和創始股東持有的公司股票(定義如下)將自動註銷並不復存在，以換取獲得一臺蓮花科技美國存托股份的權利；(Iii)在緊接創始股東持有的首次生效時間之前發行及發行的每股公司股份，將自動註銷並不復存在，以換取獲得一股蓮花科技普通股的權利；及(Iv)本公司為收購緊接第一個生效時間前尚未發行的A類普通股(每股為“認股權證”)(包括因單位分拆而持有的認股權證)而發行的每份認股權證，將不再為有關公司股份的認股權證，並由蓮花科技承擔，並轉換為以蓮花科技美國存托股份的形式購買一股蓮花科技普通股(每股為“蓮花科技認股權證”)的認股權證，惟須遵守與在首個生效時間前適用於認股權證的條款及條件大體相同的條款及條件。
業務組合
根據合併協議，蓮花科技目前的股份結構須進行資本重組，以便其優先股、普通股及購股權將重新指定為普通股，但須受資本重組因素所規限，該因素由每股價格除以10.00美元而釐定。在合併協議中，“每股價格”定義為相等於5,500,000,000美元除以以下數額：(I)蓮花科技(A)緊接資本重組前已發行及已發行的股份總數，(B)於行使、交換或轉換緊接資本重組前已發行及尚未發行的蓮花科技所有購股權及其他股權證券(不論當時是否歸屬或可行使，並受若干例外情況規限)減去(Ii)蓮花科技或其任何附屬公司(如適用)作為庫藏股持有的蓮花科技股份。
(Br)此外，(I)公司所有已發行和已發行的B類普通股將轉換為A類普通股，註銷並不復存在，每個持有人有權獲得一股新發行的蓮花科技普通股；(Ii)本公司任何由一股A類普通股及三分之一公開認股權證組成的已發行認股權證單位將自動脱離，A類普通股將註銷及不復存在，而每名有權收取一股新發行蓮花科技普通股的持有人及(Iii)本公司為收購A類普通股而發行的每份認股權證(包括因單位分拆而持有的公開認股權證)將不再是本公司股份的認股權證，並由蓮花科技承擔及轉換為購買一股蓮花科技普通股的認股權證，惟須受合併前大致相同的條款及條件規限。
贊助商支持協議
在簽署合併協議的同時，本公司、保薦人、本公司若干股東(連同保薦人，統稱為“創辦人股東”)及勞斯科技訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，各創辦人股東同意(I)投票贊成該等交易及其他交易建議；(Ii)放棄根據經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則就本公司B類股份持有的反攤薄權利；(Iii)同意出席股東特別大會以構成法定人數；(Iv)反對任何會對交易造成重大阻礙的建議；(V)委任蓮花科技為創辦人股東代表及事實代理人，以批准交易；(Vi)不贖回該創辦人持有的任何公司股份
 
F-39
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未經審計財務報表附註
(br}股東，(Vii)同意在議定的禁售期內不得轉讓任何股份，及(Viii)同意根據與交易及合併協議相關的適用法律無條件及不可撤銷地放棄持不同政見者的權利。
我們的贊助商還同意以商業上合理的努力(I)促使贊助商的某些關聯公司參與PIPE融資，以及(Ii)促進蓮花科技與其他實體之間的討論，這些實體可能有助於促進產品開發、營銷、客户參與、零售空間和技術基礎設施開發。對於保薦人或其關聯公司承諾作為管道融資的一部分並經蓮花科技批准的每一美元，保薦人在緊接合並前持有的一份蓮花科技認股權證將不受保薦人支持項下的鎖定限制。
我們的保薦人還同意，根據保薦人支持協議，其於保薦人支持協議日期持有的部分B類普通股將受到沒收和獲利限制。具體地説，除非獲得蓮花科技批准的保薦人的某些關聯公司參與PIPE融資，否則我們保薦人持有的20%的B類普通股將被沒收，另外10%的B類普通股將被沒收，直到蓮花科技或其適用的關聯方與其他實體開始或正式宣佈保薦人或保薦人的關聯方促成的任何業務合作，以幫助促進產品開發、營銷、客户參與、零售空間和技術基礎設施發展。
此外，應蓮花科技的要求，我們的保薦人將直接或間接向本公司一名或多名股東轉讓我們保薦人持有的最多5%的B類普通股作為代價，以促使該公司股東(S)放棄與公司股東批准企業合併相關的贖回權利。
股東支持協議
在執行合併協議的同時，本公司、蓮花科技及蓮花科技若干股東訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，持有足夠數量、類別及類別的蓮花科技已發行及已發行股份以批准交易的若干股東已同意(其中包括)，並受協議所載條款及條件規限：(I)投票贊成交易；(Ii)親自或委派代表出席蓮花科技的股東大會，以計入法定人數；(Iii)投票反對在任何重大方面將會或合理地可能會阻礙交易的任何建議；(Iv)委任蓮花科技為有關股東的代表及批准交易的實際受權人；及(V)在中期期間及合併協議完成後的一段期間內，除若干例外情況外，不得轉讓該股東持有的任何蓮花科技股份。
註冊權協議格式
合併協議預期，蓮花科技、本公司、蓮花科技創始股東及可能的若干股東將訂立登記權協議，據此(其中包括)蓮花科技將同意根據證券法承擔若干轉售貨架登記責任，而蓮花科技的創始股東及可能的若干股東將獲授予慣常要求及搭載登記權。
轉讓、假設和修訂協議格式
於合併協議完成時，本公司、蓮花科技及大陸科技股份轉讓信託公司(“大陸科技”)將訂立一項轉讓、假設及修訂協議，根據該協議，公司將把其與大陸科技現有認股權證協議(“認股權證協議”)的所有權利、權益及義務轉讓予蓮花科技，認股權證協議將修訂為
 
F-40
目錄
 
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未經審計財務報表附註
將對本公司的所有提及改為蓮花科技，這樣，每份認股權證將代表有權獲得一股完整的蓮花科技普通股。
就雙方訂立經修訂合併協議而言，先前議定的轉讓、假設及修訂協議(經修訂為“轉讓、假設及修訂協議”)經修訂，以使本公司、蓮花科技、大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)及Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)將於完成交易時訂立轉讓、假設及修訂協議，據此，除其他事項外，(I)本公司將向蓮花科技轉讓其所有權利、權益、(Ii)Equiniti將受聘擔任蓮花科技的認股權證代理，(Iii)大陸保險作為本公司的認股權證代理，將其在認股權證協議及項下的所有權利、權益及義務轉讓予Equiniti，及(Iv)認股權證協議將予修訂：(A)將所有對認股權證(定義見“認股權證協議”)的提述改為蓮花科技認股權證，及(B)使每一份已發行的蓮花科技認股權證代表有權自截止日期起收取一股蓮花科技美國存托股份的整股蓮花科技普通股。
鎖定協議
於2023年5月17日，就建議的業務合併，本公司及蓮花科技與並非股東支持協議訂約方的蓮花科技若干股東訂立禁售協議(各一份“禁售協議”)，據此，(其中包括)該等股東各自同意，在完成交易後六個月內，該等股東將不會按禁售協議所載條款及條件轉讓其股東將於完成交易後持有的若干蓮花科技股份。
注7.股東虧損
優先股 - 本公司獲授權發行2,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。於2023年9月30日及2022年12月31日，並無已發行或已發行的優先股。
A類普通股 - 公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行和流通股，分別不包括21,783,622股和28,650,874股可能需要贖回的股票。
B類普通股 - 公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。持有人每持有一股B類普通股有權投一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共有7162,718股。
A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，但法律另有規定的除外。在最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，公眾股份持有人將無權就董事的任命投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定，或公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定，否則獲表決的本公司大多數普通股須經其股東表決通過任何該等事項。
B類普通股將自動轉換為A類普通股(如果公司沒有完成初始業務合併，轉換後交付的此類A類普通股將沒有贖回權或有權從信託賬户清算分配)
 
F-41
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未經審計財務報表附註
在初始業務合併時或更早的時候，根據持有人的選擇，轉換所有方正股份後可發行的A類普通股的數量按轉換後的基準合計將相當於(I)IPO完成時發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股的總數，A類普通股或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在營運資金貸款轉換時向本公司保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。
認股權證 - 公開認股權證將於首次公開招股結束起計十二個月後及首次業務合併完成後30個月內按每股11.5美元行使。權證持有人在某一特定時間內只能行使整個權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
本公司已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併結束後20個工作日，本公司將採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書，並將採取其商業合理努力，使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記説明書及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證到期或贖回為止。認股權證協議中規定的；但如A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第(18)(B)(1)節所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使，而在本公司作出選擇的情況下，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明。但公司將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，利用其商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但本公司將根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力以登記股份或使其符合資格。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目相等於(A)除以(X)除以認股權證相關的A類普通股數目所得的商數，再乘以“公平市價”​(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)、公平市值及(B)至0.361所得的差額。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(本文有關私募認股權證的描述除外)：
•
全部而非部分；
​
•
每份認股權證售價0.01美元；
​
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及
​
 
F-42
目錄
 
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未經審計財務報表附註
•
若且僅當A類普通股於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使權證可發行股份數目或認股權證行使價格調整後調整)。
​
每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回
•
全部而非部分；
​
•
至少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和公司A類普通股的“公平市值”獲得該數量的股份；
​
•
在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的30個交易日內，本公司A類普通股在任何20個交易日內的收市價等於或超過每股公眾股10.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格調整後)；及
​
•
如在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經行權時可發行股份數目或認股權證行使價的調整後調整)，則私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
​
此外，如果(X)本公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定，如向其保薦人或其關聯方發行，則不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股份，視情況而定，於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得款項總額佔完成初始業務合併當日可供初始業務合併之用的權益收益總額及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成初始業務合併之前一個交易日起計20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，而上述每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。
附註8.經常性公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下是
 
F-43
目錄
 
L卡特頓亞洲收購公司
未經審計財務報表附註
公允價值層次用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類，以對資產和負債進行估值：
1級 - 
基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行的估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
​
二級 - 
估值基於(I)類似資產和負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過關聯或其他方式證實的投入。
​
3級 - 
基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
​
下表列示有關本公司於2023年9月30日及2022年12月31日按經常性基準以公允價值計量的資產的信息，並指出本公司用於確定此類公允價值的估值輸入數據的公允價值層級：
​ ​ ​
9月30日
2023
​ ​
引用
價格單位：
活動
市場
(一級)
​ ​
意義重大
其他
可觀察
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
其他
無法觀察
輸入
(三級)
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户持有的美國貨幣市場
​ ​ ​ $ 231,012,367 ​ ​ ​ ​ $ 231,012,367 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共認股權證責任
​ ​ ​ $ 1,652,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,652,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私募擔保責任
​ ​ ​ ​ 2,853,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,853,128 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 4,505,328 ​ ​ ​ ​ $ 1,652,200 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,853,128 ​ ​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
引用
價格單位：
活動
市場
(一級)
​ ​
意義重大
其他
可觀察
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
其他
無法觀察
輸入
(三級)
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户持有的美國貨幣市場
​ ​ ​ $ 290,664,460 ​ ​ ​ ​ $ 290,664,460 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共認股權證責任
​ ​ ​ $ 382,012 ​ ​ ​ ​ ​ 382,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私募擔保責任
​ ​ ​ ​ 219,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 219,471 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 601,483 ​ ​ ​ ​ $ 382,012 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 219,471 ​ ​
認股權證根據ASC 815-40入賬列作負債，並於資產負債表的認股權證負債內呈列。認股權證負債於開始時按公平值計量，並按經常性基準計量，而公平值變動於簡明未經審核經營報表內的認股權證負債公平值變動內呈列。
本公司於2021年3月15日（即本公司首次公開發售日期）使用蒙特卡洛模擬模型確定公開認股權證及私人認股權證的初始公允價值。於2023年9月30日及2022年12月31日，私人認股權證的公平值乃使用
 
F-44
目錄
 
L卡特頓亞洲收購公司
未經審計財務報表附註
本集團採用蒙特卡羅模擬模型，並參考市場報價計算公開認股權證之公平值。由於使用不可觀察輸入數據，公眾及私人認股權證於初始計量日期分類為第三級，而私人認股權證於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日分類為第三級。於截至二零二一年九月三十日止期間，由於使用獨立公開認股權證的觀察交易價，公開認股權證由第三級分類重新分類至第一級分類。各層級之間的轉撥於各報告期末記錄。截至二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日止期間，各層級之間並無轉撥。下表提供截至2023年9月30日及2022年12月31日有關第三級公允價值計量的量化信息：
輸入
​ ​
12月31日
2022
​ ​
9月30日
2023
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 3.91% ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
預期期限(年)
​ ​ ​ ​ 5.21 ​ ​ ​ ​ ​ 5.23 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
股價 - 資產價格
​ ​ ​ $ 10.10 ​ ​ ​ ​ $ 10.67 ​ ​
行權價
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
注9.後續事件
本公司評估結算日後直至未經審核簡明財務報表刊發日期發生之其後事件及交易。根據此審閲，除下文所披露者外，本公司並無發現任何須於未經審核簡明財務報表內作出調整或披露之期後事項。
2023年10月5日，延期委員會批准將終止日期再延長一個月至2023年11月15日。與延期有關，發起人將33萬美元存入信託賬户。
2023年11月6日，延期委員會批准將終止日期再延長一個月至2023年12月15日。與延期有關，發起人將33萬美元存入信託賬户。
於2023年11月13日，本公司、創始股東及蓮花科技簽訂《保薦人支持協議修正案》(下稱《修正案》)。該修訂反映了保薦人股份沒收機制的刪除，並規定，除保薦人獲利股份外，額外20%的保薦人股份(“額外保薦人獲利股份”)的全部或部分(由蓮花科技真誠地確定)將在任何歸屬事件發生後十八(18)個月內歸屬。額外保薦人盈利股份的歸屬事件為(A)任何額外業務合作的開始或正式宣佈，及(B)保薦人或其聯屬公司介紹或促成的投資者批准投資蓮花科技或其其中一間附屬公司的承諾。任何在十八(18)個月期限結束前仍未歸屬的額外保薦人套現股份將被沒收給蓮花科技並取消。
根據合併協議，本公司已指定路威酩軒集團北美區主席兼行政總裁Anish Melwani及本公司獨立董事董事Anish Melwani為董事董事，緊隨合併協議完成後生效(“委任”)。蓮花科技承認並同意，在任命生效後，將發生業務合作，因此，預計保薦人獲得的股份將在交易結束後立即歸屬。
 
F-45
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事會
蓮花科技公司：
關於合併合併財務報表的意見
我們審計了蓮花科技有限公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的合併及合併資產負債表、截至該日止年度的相關綜合及合併全面虧損表、股東(虧損)權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合及合併財務報表)。我們認為，合併和合並財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日和2021年12月31日的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
持續經營企業
所附合並及合併財務報表的編制假設本公司將繼續經營下去。正如綜合及合併財務報表附註2(A)所述，本公司錄得淨虧損、經營活動所用現金淨額及累計虧損，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2(A)。合併和合並財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併和合並的財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併和合並的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併和合並財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併和合並財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併和合並財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併和合並財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/畢馬威華振律師事務所
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
{br]杭州中國
2023年7月12日
 
F-46
目錄​
 
蓮花科技有限公司
合併和合並資產負債表 
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
 備註
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​
2(e)
​ ​ ​ ​ 736,605 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​
受限現金
​ ​
2(f)
​ ​ ​ ​ 2,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生資產
​ ​
2(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,256 ​ ​
應收賬款 - 關聯方，扣除可疑的零撥備
賬户
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 8,545 ​ ​ ​ ​ ​ 5,880 ​ ​
庫存
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 22,703 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983 ​ ​
預付款和其他流動資產 - 第三方
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 44,486 ​ ​ ​ ​ ​ 49,375 ​ ​
預付款和其他流動資產 - 關聯方
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 8,732 ​ ​ ​ ​ ​ 434,627 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 823,463 ​ ​ ​ ​ ​ 1,025,573 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限現金
​ ​
2(f)
​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資證券  
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 253,471 ​ ​ ​ ​ ​ 59,197 ​ ​
無形資產
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 116,364 ​ ​ ​ ​ ​ 116,121 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 158,724 ​ ​ ​ ​ ​ 108,233 ​ ​
其他非流動資產
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 10,983 ​ ​ ​ ​ ​ 8,187 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 548,489 ​ ​ ​ ​ ​ 291,738 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,952 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,311 ​ ​
負債、夾層權益和股東(虧損)權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款  
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 28,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期借款 - 關聯方
​ ​
23
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,269 ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款  
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 5,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同負債  
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 7,843 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
經營租賃負債 - 第三方(包括VIE的經營租賃負債 - 第三方，截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為716美元和242美元)
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 15,815 ​ ​ ​ ​ ​ 9,500 ​ ​
應計費用和其他流動負債 - 第三方(包括應計費用和其他流動負債VIE的第三方，截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為35,254美元和11,304美元)
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 323,299 ​ ​ ​ ​ ​ 111,713 ​ ​
應計費用和其他流動負債 - 關聯方(包括應計費用
沒有追索權的VIE的費用和其他流動負債 - 關聯方
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司為801美元，為零。
分別為 )
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 183,237 ​ ​ ​ ​ ​ 442,788 ​ ​
可交換票據
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 355,320 ​ ​ ​ ​ ​ 126,420 ​ ​
可轉換票據
​ ​
12
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​
強制可贖回的非控股權益(包括截至2022年、2022年和2021年12月31日止，無追索權的VIE的強制可贖回非控股權益分別為11,381美元和6,593美元)
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​ ​ ​ ​ 6,593 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 932,879 ​ ​ ​ ​ ​ 731,734 ​ ​
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
F-47
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併和合並資產負債表 (續)
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
 備註
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同負債  
​ ​
19
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​
經營租賃負債 - 第三方(包括經營租賃負債 - 第三方
截至 ，無追索權的VIE當事人分別為1,662美元和773美元
分別為2022年12月31日和2021年12月31日)
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 98,963 ​ ​ ​ ​ ​ 47,638 ​ ​
可交換票據
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換票據
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税義務
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
遞延收入
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 258,450 ​ ​ ​ ​ ​ 340,296 ​ ​
其他非流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,824 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
其他非流動負債 - 關聯方
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 523,679 ​ ​ ​ ​ ​ 390,256 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,456,558 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,990 ​ ​
承付款和或有事項（附註22） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夾層股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列上市前可贖回可換股優先股（每股面值0.00001美元，截至2022年12月31日已授權、已發行及發行在外的股份為184，596，297股;截至2022年12月31日的贖回價值為174，429美元;截至2022年12月31日的清算優先權為174，429美元）
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 177,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列可贖回可轉換優先股（每股面值0.00001美元，
截至2022年12月31日，123，456，332股已授權、已發行和發行在外的股份;
截至2022年12月31日的贖回價值為187，441美元;清算
截至2022年12月31日，優惠189，424美元）
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 191,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 368,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東（虧損）權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股（（cid：129）於二零二二年及二零二一年十二月三十一日分別獲授權4，691，947，371股及5，000，000，000股股份;於2022年及2021年12月31日已發行及發行在外的股份分別為2，142，922，222股及2，167，000，000股）
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​ ​ ​ ​ 424,414 ​ ​
股東應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​ ​ ​ ​ (106,210) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (846,757) ​ ​ ​ ​ ​ (122,836) ​ ​
普通股股東應佔股東(虧損)權益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​ ​ ​ ​ 195,321 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東(虧損)總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (453,015) ​ ​ ​ ​ ​ 195,321 ​ ​
總負債、夾層權益和股東(虧損)權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,952 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,311 ​ ​
​
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
F-48
目錄​
 
蓮花科技有限公司
合併合併全面損失表
截至2022年和2021年12月31日止年度
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
 備註
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入：
​ ​
19
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨物銷售額(包括關聯方在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的銷售額分別為23美元和零)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​
服務收入(包括關聯方在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度分別為8,344美元和3,280美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售貨物成本(包括關聯方截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為839美元和331美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (948) ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,302) ​ ​ ​ ​ ​ (2,799) ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​ ​ ​ ​ (3,130) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用(包括關聯方金額167,028美元和
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度345,655美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (445,844) ​ ​ ​ ​ ​ (511,364) ​ ​
銷售和營銷費用(包括關聯方截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為6964美元和763美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (151,331) ​ ​ ​ ​ ​ (38,066) ​ ​
一般和行政費用(包括關聯方金額12,034美元和
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度2,782美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (148,369) ​ ​ ​ ​ ​ (54,763) ​ ​
政府撥款
​ ​
2(y), 13
​ ​ ​ ​ 55,824 ​ ​ ​ ​ ​ 490,694 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (689,720) ​ ​ ​ ​ ​ (113,499) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (687,413) ​ ​ ​ ​ ​ (112,942) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,542) ​ ​ ​ ​ ​ (3,615) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,188 ​ ​ ​ ​ ​ 6,219 ​ ​
投資(虧損)收益，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,246) ​ ​ ​ ​ ​ 2,229 ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,762) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣兑換（損失）收益淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,505) ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​
可強制贖回的非控制權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,991) ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (724,271) ​ ​ ​ ​ ​ (108,678) ​ ​
所得税費用
​ ​
17
​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ (1,853) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
減去：非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (724,831) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
普通股每股虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−基礎版和稀釋版
​ ​
18
​ ​ ​ ​ (0.34) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​
用於計算每股普通股淨虧損的已發行普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−基礎版和稀釋版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,148,265,510 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508,588,219 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
其他綜合收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可強制贖回的非控股權益、可交換票據的公允價值變動
由於特定於工具的信用風險，扣除零所得税後的可轉換票據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​
其他綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,776 ​ ​ ​ ​ ​ (724) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (706,787) ​ ​ ​ ​ ​ (111,255) ​ ​
減：非控股權益應佔全面虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股東應佔全面虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (706,145) ​ ​ ​ ​ ​ (111,255) ​ ​
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
F-49
目錄​
 
蓮花科技有限公司
合併合併股東(虧損)權益 變動表
截至2022年和2021年12月31日止年度
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
備註：
​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
應收賬款
來自
股東
​ ​
累計
其他
全面
收入(虧損)
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
(赤字)權益
歸因於
普通
股東
​ ​
非控制性
興趣
​ ​
合計
股東的
(赤字)權益
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
股份數量
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,167,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 424,414 ​ ​ ​ ​ ​ (106,210) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (122,836) ​ ​ ​ ​ ​ 195,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,321 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​
可強制贖回的非控制權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動，因工具特定的信用風險，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​
外幣折算調整，淨額為零
所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,776 ​ ​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (706,145) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ (706,787) ​ ​
應收賬款結算
股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,763 ​ ​
將普通股重新指定為系列A之前的優先股
​ ​
14
​ ​ ​ ​ (24,077,778) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (13,024) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,025) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,025) ​ ​
與發行相關的股東出資
可交換票據
​ ​
11
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,135 ​ ​
在共同控制下重組產生的被視為分配
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,512) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,512) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,512) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​
14
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​
非控股股東的出資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
子公司清算
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,142,922,222 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​ ​ ​ ​ (846,757) ​ ​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ (453,015) ​ ​
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
F-50
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併股東(虧損)權益 變動表(續)
截至2022年和2021年12月31日止年度
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
備註：
​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
應收賬款
來自
股東
​ ​
累計
其他
全面
收入(虧損)
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
(赤字)權益
歸因於
普通
股東
​ ​
非控制性
興趣
​ ​
合計
股東的
(赤字)權益
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
股份數量
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,877 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ (10,425) ​ ​ ​ ​ ​ 16,107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,107 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
可強制贖回的非控制權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動，因工具特定的信用風險，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
外幣折算調整，淨額為零
所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (724) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​ ​ ​ ​ (111,255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,255) ​ ​
普通股發行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,167,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 417,958 ​ ​ ​ ​ ​ (106,210) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,770 ​ ​
與發行可交換票據相關的股東出資
​ ​
11
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,391 ​ ​
股東出資
​ ​
23(Iii)(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,695 ​ ​
支付給股東的股息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,880) ​ ​ ​ ​ ​ (1,880) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,880) ​ ​
在共同控制下重組產生的被視為分配
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,507) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,507) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,507) ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,167,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 424,414 ​ ​ ​ ​ ​ (106,210) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (122,836) ​ ​ ​ ​ ​ 195,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,321 ​ ​
​
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
F-51
目錄​
 
蓮花科技有限公司
合併合併現金流量表 
截至2022年和2021年12月31日止年度
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,790 ​ ​ ​ ​ ​ 2,056 ​ ​
經營性租賃使用權資產賬面金額減少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,413 ​ ​ ​ ​ ​ 5,638 ​ ​
投資損失(收益)，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,246 ​ ​ ​ ​ ​ (2,229) ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可強制贖回的非控制權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,991 ​ ​ ​ ​ ​ 1,367 ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
非現金利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,167 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​
與政府撥款有關的遞延收入攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54,954) ​ ​ ​ ​ ​ (490,461) ​ ​
未實現外匯淨匯兑損失(收益)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,192 ​ ​ ​ ​ ​ (694) ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,976) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,628) ​ ​ ​ ​ ​ (1,960) ​ ​
預付款和其他流動資產 - 第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​ ​ ​ ​ (41,369) ​ ​
預付款和其他流動資產 - 關聯方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 405,176 ​ ​ ​ ​ ​ 83,160 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,044) ​ ​ ​ ​ ​ (8,028) ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同負債  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​
應計費用和其他流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,857 ​ ​ ​ ​ ​ 84,713 ​ ​
應計費用和其他流動負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (201,088) ​ ​ ​ ​ ​ 401,327 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,610) ​ ​ ​ ​ ​ (55,421) ​ ​
其他非流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,147 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
其他非流動負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (351,419) ​ ​ ​ ​ ​ (126,505) ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買財產、設備和軟件以及無形資產的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (133,345) ​ ​ ​ ​ ​ (34,590) ​ ​
處置財產、設備和軟件所得收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
購買短期投資的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (300,662) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售短期投資的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 289,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生工具結算時付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (641) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到與資產相關的政府撥款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,052 ​ ​
對股權投資者的投資支付
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,114) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,310) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (149,414) ​ ​ ​ ​ ​ 244,476 ​ ​
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
F-52
目錄
 
蓮花科技有限公司
綜合現金流量表（續）  
截至2022年和2021年12月31日止年度
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 197,918 ​ ​
清償應收股東款項所得款項
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行系列Pre-A優先股的收益
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 129,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行A系列優先股的收益
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 187,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還發行A系列優先股的可交換票據
​ ​
14
​ ​ ​ ​ (57,430) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行可轉換票據所得款項
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 75,037 ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​
發行可交換票據所得收益
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 378,964 ​ ​ ​ ​ ​ 125,039 ​ ​
發行可強制贖回的非控股權益的收益
​ ​
15
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,299 ​ ​
收到與發行A系列優先股相關的可退還保證金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還與發行A系列優先股相關的可退還押金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,628) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東出資
​ ​
23(Iii)(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,695 ​ ​
支付給股東的股息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,880) ​ ​
與重組相關的對價支付
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (50,794) ​ ​ ​ ​ ​ (1,663) ​ ​
非控股股東出資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還關聯方借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,844) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行貸款收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 758,131 ​ ​ ​ ​ ​ 364,853 ​ ​
匯率變動對現金和受限現金的影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,217) ​ ​ ​ ​ ​ 2,943 ​ ​
現金和受限現金淨增長
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208,081 ​ ​ ​ ​ ​ 485,767 ​ ​
年初現金和受限現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​ ​ ​ ​ 45,685 ​ ​
年末現金和受限現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​
現金和受限現金對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 736,605 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​
受限現金，流動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限現金、非流動現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金總額和受限現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​
補充信息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,763 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
所得税退還
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置財產、設備和軟件以及計入應計費用和其他流動負債的無形資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,045 ​ ​ ​ ​ ​ 18,321 ​ ​
通過發行普通股購買無形資產
​ ​
6
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,041 ​ ​
共同控制下重組產生的應付款項
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,844 ​ ​
通過轉換可轉換股發行A之前系列優先股
備註
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
將普通股重新指定為系列A之前的優先股
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 23,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通過轉換可轉換票據獲得的投資證券
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 11,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
F-53
目錄​
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務和組織機構描述
(A)業務描述
蓮花科技有限公司(“本公司”)是一家獲豁免的有限責任公司，於2021年8月9日在開曼羣島註冊成立。本公司透過其全資附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及其附屬公司(統稱“本集團”)為豪華電池電動汽車(“Bev”)製造商，以“蓮花”品牌設計、開發及銷售豪華Bev生活車(“蓮花啤酒業務”)；本集團亦為以“蓮花”品牌銷售豪華跑車的分銷商。
(B)集團的歷史和重組的呈報依據
本集團的蓮花啤酒業務成立於2018年，由浙江吉利控股集團(“吉利控股”)通過其子公司開展，包括武漢蓮花汽車有限公司(“武漢蓮花汽車”)和寧波吉利汽車研發有限公司(“寧波吉利研發”)在人民Republic of China(“中國”)註冊成立的蓮花啤酒業務部門，蓮花科技創意中心有限公司(“蓮花科技英國”)成立於英國(“英國”)及蓮花科技創新中心有限公司(“蓮花科技”)成立於德國，均由Li先生最終控股。
本公司於2021年8月9日在開曼羣島註冊為有限責任公司，蓮花先進科技有限公司合夥企業(“Founders Offshore Vehicle”)於2021年8月9日認購866,800,000股普通股。於二零二一年七月三十日，由Li先生、銀清控股有限公司、興榮控股有限公司及晶燦控股有限公司(“四個核心投資者”)擁有的明俊控股有限公司(“四大核心投資者”)於創始遠洋投資有限公司簽署協議(其後國家彩虹投資有限公司及Radiant field Investments Limited加入)，據此，銀清控股有限公司、興榮控股有限公司、晶燦控股有限公司、國家彩虹投資有限公司及Radiant field Investments Limited同意與明俊控股有限公司一致行動。因此，Li先生擁有多數投票權，並控制了創始離岸公司。
[br}2020年12月29日，吉利控股與寧波聚和銀清企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)(簡稱創客陸車)註冊成立武漢蓮花科技股份有限公司(簡稱：WFOE)。吉利控股擁有WFOE 60%的股份，Founders Onshore Vehicle擁有40%的股份。吉利控股和方正陸上車輛均由Li先生控股。
於2021年9月24日，Etika Automotive SDN BHD(“Etika”)透過其香港附屬公司蓮花先進科技有限公司(“蓮花香港”)認購WFOE 33.33%的股權，而吉利控股及方正陸上車輛則不成比例地認購。交易結束時，吉利控股、Etika和Founders On shore Vehicle分別持有WFOE 22.22%、33.33%和44.45%的股權。
於2021年11月11日，本公司以交換Etika持有的蓮花香港100%股權的方式，向Etika發行650,100,000股普通股。蓮花香港還於2021年12月15日收購了吉利控股和方正陸上車輛持有的WFOE的全部股權。
於2021年11月11日，本公司向蓮花科技國際投資有限公司發行43.34萬股普通股，最終由吉利控股100%持有。
通過一系列重組步驟(“重組”)，包括將寧波吉利研發的蓮花啤酒事業部的資產和員工轉移到武漢蓮花汽車，以及將武漢蓮花汽車的股權轉讓給WFOE，本公司於2021年12月15日通過蓮花香港獲得了對WFOE的控制權。蓮花科技英國及蓮花股份有限公司的股權亦分別於2021年12月29日及2022年6月24日轉讓予本集團。
[br}於2021年11月4日，本集團與關聯方蓮花集團有限公司訂立商標許可協議，蓮花集團為蓮花集團國際有限公司(“蓮花國際”)的全資附屬公司，最終由Li先生控股。根據本協議，本集團獲得“蓮花”商標
 
F-54
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
只要本集團經營與生活方式車(跑車除外)有關的業務，牌照就有效。本集團發行216,700,000股普通股作為該等商標許可的代價。
上述重組於2022年6月24日完成。重組包括將蓮花啤酒業務轉讓給本集團。重組前後，蓮花啤酒業務最終由Li先生(“控股股東”)控制。因此，重組是在共同控制交易下進行的。因此，隨附的綜合及合併財務報表包括蓮花啤酒業務於呈列期間的資產、負債、收入、開支及現金流量，並按重組後本集團的公司架構於呈列期間內存在的情況編制。
2022年3月15日，本公司宣佈以股票股息的形式進行1股10股的股票拆分，該股息按照本公司所有股東各自所持公司股份的比例分配給他們。在股票分紅前，公司擁有216,700,000股普通股和2,407,778股A系列Pre-A優先股，每股面值為0.00001美元。在股票分紅後，公司有2167,000,000股普通股和24,077,780股A前優先股已發行和流通。普通股總面值的變動是通過對額外實收資本的抵銷調整而計入的。本公司於綜合及合併財務報表中對總面值、所有股份及每股金額作出追溯調整，以反映股票股息。
(C)可變利息實體(“VIE”)
於本公司附屬公司附註24所述於2023年年初進行重組前，WFOE已與武漢蓮花電子商務有限公司(“VIE”)及其各自股東訂立合約安排，據此，本公司對VIE及其附屬公司(統稱“VIE”)的經營行使控制權。VIE主要從事增值電信服務的提供。
VIE的股權由代表外商獨資企業擔任VIE代名人股權持有人的Li先生、馮慶峯先生、Li先生和劉斌先生合法持有。於2021年8月9日，本公司的全資附屬公司WFOE、VIE及VIE的代名人股權持有人訂立一項合約協議，並由WFOE、VIE及代名人股權持有人於2022年3月8日訂立的一系列合約安排取代，包括(I)獨家諮詢及服務協議、(Ii)獨家購買期權協議、(Iii)股權質押協議、(Iv)授權書及(V)配偶同意書。
以上協議統稱為VIE安排。通過VIE安排，VIE的代名股權持有人已將其在VIE中的所有合法權利，包括投票權和股權處置權授予了WFOE。VIE的被提名人權益持有人沒有參與損益，也沒有權力指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現產生了最大的影響。因此，VIE被認為是一個可變利益實體。
因為WFOE有權(I)指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現有最大影響；以及(Ii)有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。因此，WFOE是VIE的主要受益者。
根據VIE安排的條款，本公司有權(I)通過獨家諮詢及服務協議，以服務費的形式收取可能對VIE有潛在重大影響的經濟利益；(Ii)有權無條件地收取VIE宣佈的所有股息或利息以及VIE的所有資產；(Iii)有權通過其獨家選擇權在各自允許的範圍內收購VIE的100%股權
 
F-55
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
法律法規。因此，VIE的財務報表包括在公司的合併和合並財務報表中。
根據VIE安排的條款，VIE的代名人股權持有人對淨資產沒有權利，也沒有義務填補赤字，該等權利和義務已通過WFOE歸屬於本公司。VIE的所有赤字(淨負債)和淨虧損均通過外商獨資企業歸於本公司。
VIE安排的主要條款如下：
獨家諮詢和服務協議
根據獨家諮詢和服務協議，WFOE已同意向VIE提供全面的諮詢服務和其他服務，包括但不限於向VIE合法擁有的知識產權授權；開發、安裝、維護和更新VIE業務涉及的網站、應用程序、網絡和系統；為VIE提供軟件和軟件技術和解決方案；為VIE員工提供技術支持和培訓；協助VIE進行市場研究、業務規劃和戰略；提供營銷和推廣服務、客户管理、財務管理和其他相關服務。VIE和VIE的子公司(合稱VIE)應在扣除VIE上一財政年度(S)的任何累計虧損、必要的運營成本、費用和税款後，按VIE合併利潤總額的100%支付WFOE服務費。儘管如此，外商獨資企業可以根據外商獨資企業向外商投資企業提供的服務、外商獨資企業的經營狀況和發展需要，調整服務費的數額。外商獨資企業應按季度計算手續費，並向外商投資企業開具相應發票。VIE必須在收到發票後十個工作日內向WFOE付款。此外，未經外商獨資企業事先書面同意，在獨家諮詢和服務協議有效期內，對於獨家諮詢和服務協議項下提供的服務，VIE不得接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。獨家諮詢和服務協議還規定，WFOE對VIE在履行獨家諮詢和服務協議期間開發和創造的任何和所有知識產權擁有獨家專有權利和利益。除非WFOE另行終止，否則獨家諮詢和服務協議將永久有效。在獨家諮詢和服務協議期限內，VIE不得以任何理由終止本協議。
獨家購買期權協議
根據獨家購買期權協議，VIE的代名人股權持有人不可撤銷及獨家授予WFOE或其指定人一項選擇權，以相當於中國法律允許的最低對價的價格購買其於VIE的股權。VIE的代名股權持有人應以中國法律允許的方式退還WFOE或其指定人支付的與所購買股權相關的任何金額。VIE的代名股權持有人亦授予WFOE或其指定人以中國法律允許的最低對價購買VIE的全部或部分資產的選擇權。VIE的代名股權持有人同意，未經WFOE事先書面同意，不轉讓或抵押VIE的任何股權，或處置或安排管理層處置VIE的任何資產。獨家購買期權協議將保持有效，直到WFOE或其指定人收購了VIE的代名人股權持有人持有的所有股權和VIE的所有資產。
股權質押協議
根據股權質押協議，VIE的代名股權持有人將各自在VIE的股權質押給WFOE，以保證履行合同義務和償還獨家諮詢和服務協議項下的債務。VIE的代名股權持有人還同意，未經WFOE事先書面同意，不會轉讓或質押其在VIE的股權。公平
 
F-56
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
質押協議將繼續具有約束力，直至VIE和VIE的代名股權持有人在獨家諮詢和服務協議下的所有合同義務已全部履行，VIE和VIE的代名股權持有人在獨家諮詢和服務協議下的所有未償債務均已全部清償，或其在VIE的所有股權已被WFOE或其指定人收購。股權質押已在中國主管監管機構完成登記。
委託書
[br}根據VIE各代名股權持有人簽訂的授權書，VIE的代名股權持有人無條件且不可撤銷地任命外商直接或間接股東(S)的董事或外商獨資企業的其他指定人士為其唯一事實上的受權人，行使所有股權持有人權利，包括但不限於出席VIE股東大會並代表VIE股東簽署任何股東決議的權利，以及根據中國法律法規和VIE章程行使所有股東權利的權利。包括但不限於股東投票權、出售、轉讓、質押或處置VIE全部或任何部分股權的權利、委任VIE法定代表人、董事、監事及其他高級管理人員的權利、向中國主管監管機構簽署任何文件、會議紀要及存檔文件的權利，以及就VIE破產事宜的投票權。授權書將一直有效，直至該等代名股權持有人不再是VIE的代名股權持有人，或WFOE通知VIE的代名股權持有人終止相關的授權書為止。
配偶同意書
每位被提名人股權持有人的配偶簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意，由其配偶持有並以其名義登記的VIE的股權將根據上述股權質押協議、獨家購買期權協議、獨家諮詢及服務協議及授權書出售。此外，配偶確認，她對其配偶持有的VIE中的股權沒有任何權利，未來也不會主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束，並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件，該等合同安排可能會不時修訂。
本公司依賴VIE安排來運營和控制VIE。所有VIE安排均受中國法律管轄，並規定根據中國法律通過仲裁解決爭議。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行這些VIE安排的能力。倘若本公司無法執行此等VIE安排，或本公司在執行此等VIE安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，本公司將難以對VIE實施有效控制，本公司的經營能力、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
管理層認為，根據向本公司中國法律顧問取得的法律意見，上述VIE安排具有法律約束力及可強制執行，並無違反中國現行法律及法規。然而，關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，如果中國政府發現VIE安排不符合其對外資擁有企業所有權的限制，或如果中國政府以其他方式發現本公司的公司結構和合同安排違反當地法律或法規，或缺乏經營本公司業務所需的許可或牌照，相關監管當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的酌情權，包括：
•
吊銷此類實體的營業執照和經營許可證；
​
•
停止或限制業務或本集團的收入收入權；
​
 
F-57
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
•
對VIE處以罰款或者沒收其認為是非法經營所得的收入的；
​
•
強加本集團子公司或VIE可能無法遵守的條件或要求；
​
•
要求公司重組所有權結構或經營，包括終止合同安排和註銷VIE的代名股權持有人所作的股權質押，從長遠來看，這將影響VIE的整合能力、經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；
​
•
限制或禁止本公司利用境外發行募集資金，為中國在內地的業務和運營提供資金；或
​
•
採取其他可能對業務有害的監管或執法行動。
​
如果施加任何此等處罰或要求重組本公司的公司結構，導致本公司失去指導VIE活動的權利或本公司獲得其經濟利益的權利，本公司將不再能夠在其綜合和合並財務報表中合併VIE的財務業績。
本公司根據VIE安排與VIE的參與影響本公司的綜合及綜合財務狀況、經營業績及現金流，如下所示。
以下本集團VIE截至2022年、2021年和2021年12月31日的綜合資產和負債信息，以及截至2022年和2021年12月31日的兩個年度的綜合收入、淨虧損和現金流量信息已包括在隨附的合併和合並財務報表中。與本公司及其附屬公司的所有公司間交易及結餘已於合併時註銷。
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
現金
​ ​ ​ ​ 156,571 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付款和其他流動資產 - 第三方
​ ​ ​ ​ 2,313 ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 158,992 ​ ​ ​ ​ ​ 49,483 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
​ ​ ​ ​ 14,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 12,388 ​ ​ ​ ​ ​ 11,995 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 186,691 ​ ​ ​ ​ ​ 61,559 ​ ​
公司間應付金額(一)
​ ​ ​ ​ 10,551 ​ ​ ​ ​ ​ 12,158 ​ ​
經營租賃負債  
​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
應計費用和其他流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ 35,254 ​ ​ ​ ​ ​ 11,304 ​ ​
應計費用和其他流動負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
強制可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​ ​ ​ ​ 6,593 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 58,703 ​ ​ ​ ​ ​ 30,297 ​ ​
經營租賃負債  
​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​
可交換票據(Ii)
​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換票據(Ii)
​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 208,927 ​ ​ ​ ​ ​ 31,070 ​ ​
 
F-58
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​
(i)
截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，應付公司間款項是VIE對公司子公司的應付款項，已在公司合併和合並財務報表中註銷。
​
(Ii)
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (52,431) ​ ​ ​ ​ ​ (8,737) ​ ​
經營活動使用的現金淨額(III)
​ ​ ​ ​ (8,869) ​ ​ ​ ​ ​ (7,993) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (5,630) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額(Iv)
​ ​ ​ ​ 137,876 ​ ​ ​ ​ ​ 55,951 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ (15,900) ​ ​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​
現金淨增長
​ ​ ​ ​ 107,477 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​
年初現金
​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終現金
​ ​ ​ ​ 156,571 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​
​
(Iii)
經營活動中使用的現金淨額包括截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別支付給本公司附屬公司的3,348美元及零，於合併時撇除。
​
(Iv)
融資活動提供的現金淨額包括本公司附屬公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度提供的現金淨額分別為10,611美元及11,055美元，於合併時撇除。
​
根據VIE安排，本公司有權指導VIE的活動。因此，本公司認為，除分別於2022年及2021年12月31日的實收資本為155美元及155美元外，VIE內並無任何資產可用於清償VIE的債務。除上述由WFOE擔保的71,792美元可交換票據及由本公司及WFOE擔保的76,770美元可換票據外，VIE的債權人對本公司及其附屬公司的一般信貸並無追索權。於截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司及其附屬公司向VIE提供財務支持，而該等財務支持以前並無合約規定須以墊款形式提供。在VIE需要財務支持的情況下，本公司可選擇並在當地法律允許的範圍內，通過委託貸款給VIE向VIE提供此類支持。
VIE持有的未確認創收資產包括互聯網內容提供商許可證(“互聯網內容提供商許可證”)、內部開發的軟件和知識產權、專利和其他許可證，由於它們不符合所有資本化標準，因此沒有記錄在本公司的綜合和綜合資產負債表中。
2.重要會計政策摘要
(A)演示基礎
本集團的合併及合併財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
合併和合並財務報表以美元(“美元”)列報，四捨五入為最接近的千。
這些合併和合並的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營假設考慮了
 
F-59
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
正常經營過程中的資產變現和負債清償。然而，該公司作為一家持續經營的公司是否有能力繼續存在着很大的疑問。
截至2022年12月31日止年度，本集團錄得淨虧損724,563美元，經營活動所用現金淨額為351,419美元。截至2022年12月31日，集團累計赤字為846,757美元。
歷來，本集團主要依賴發行可贖回可轉換優先股、可交換票據、可轉換票據及關聯方借款所得款項為其營運及業務擴張提供資金。該公司將需要額外的流動資金才能在未來12個月內繼續運營。
公司正在評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些策略可能包括但不限於：
a)與L·卡特頓亞洲收購公司合併而進行的外部融資，從銀行或關聯方獲得額外貸款，向新投資者和現有投資者發行可贖回可轉換優先股、可轉換票據或可交換票據，以及在現有可轉換票據和可交換票據到期時續期，但不能保證本公司將按本公司可接受的條款成功獲得此類額外流動資金；否則，
b)旨在增加收入、控制運營成本和支出以產生正運營現金流、優化運營效率以提高公司運營現金流的業務計劃。該計劃的可行性取決於本公司無法控制的許多因素，具有高度的不確定性和難以預測的特點。
合併財務報表不包括對資產、負債和報告費用的賬面金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
(B)合併原則
本文提供的合併和合並財務報表包括本公司、其子公司、WFOE為主要受益人的VIE以及VIE的子公司的財務報表。所有公司間交易和餘額均已註銷。
(C)估計數的使用
根據美國公認會計原則編制合併和合並財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併和合並財務報表及附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期間的收入和費用。受估計及假設影響的重大項目包括但不限於存貨的成本及可變現淨值、物業、設備及軟件的使用年限及可回收性、使用年限不定的無形資產的可回收性、遞延税項資產的變現、租賃遞增借款利率的釐定及i)可交換票據的公允價值釐定；ii)可轉換票據；iii)可強制贖回的非控制權益；及iv)基於股份的補償安排。實際結果可能與這些估計數不同，因此，差異可能對合並和合並財務報表產生重大影響。
(D)承付款和或有事項
在正常業務過程中，本集團會受到或有虧損的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟及索償，涉及範圍廣泛的事宜，包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。或有損失的應計項目是在很可能發生了負債並且損失金額可以合理地
 
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
估計。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
(E)現金
現金包括手頭現金和銀行現金。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，集團並無任何現金等價物。
存放在各地金融機構的手頭現金和銀行現金如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
現金餘額包括存款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中國內地的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以人民幣計價的−(“人民幣”)
​ ​ ​ ​ 547,301 ​ ​ ​ ​ ​ 388,851 ​ ​
以美元(“US$”)計價的−
​ ​ ​ ​ 165,068 ​ ​ ​ ​ ​ 123,831 ​ ​
以英鎊計價的−(英鎊)
​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以歐元計價的−)
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中國金融機構持有的現金餘額合計
​ ​ ​ ​ 715,700 ​ ​ ​ ​ ​ 512,682 ​ ​
英國(“UK”)的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以英鎊計價的−
​ ​ ​ ​ 5,778 ​ ​ ​ ​ ​ 13,514 ​ ​
英國金融機構持有的現金餘額合計
​ ​ ​ ​ 5,778 ​ ​ ​ ​ ​ 13,514 ​ ​
荷蘭的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以英鎊計價的−
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以歐元計價的−
​ ​ ​ ​ 8,899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
荷蘭金融機構持有的現金餘額總額
​ ​ ​
​
8,917
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
德國的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以歐元計價的−
​ ​ ​ ​ 5,347 ​ ​ ​ ​ ​ 5,254 ​ ​
德國金融機構持有的現金餘額合計
​ ​ ​ ​ 5,347 ​ ​ ​ ​ ​ 5,254 ​ ​
在其他司法管轄區的金融機構持有的現金餘額總額
​ ​ ​
​
862
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融機構現金餘額合計
​ ​ ​ ​ 736,604 ​ ​ ​ ​ ​ 531,450 ​ ​
手頭現金
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
現金餘額合計
​ ​ ​ ​ 736,605 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​
(F)受限現金
限制提取或使用的現金在合併資產負債表和合並資產負債表的正面單獨報告。本集團的限制性現金指為取得銀行承兑匯票而向銀行存入的存款，以及向業主收取的租金存款。
(G)衍生金融工具
本集團選擇性地使用金融工具管理與外匯遠期匯率波動相關的市場風險，遠期外匯按公允價值計量，並在綜合及綜合資產負債表上確認為資產或負債。集團的
 
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
衍生工具不符合對衝會計的資格，因此公允價值變動在綜合及合併全面損失表中確認。
截至2022年、2022年及2021年12月31日，本集團的衍生工具分別為零及2,256美元。本集團於截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度的綜合及綜合全面虧損表中，分別計入衍生工具的公允價值虧損2,653美元及收益2,229美元的“投資(虧損)收益、淨額”。
(H)短期投資
本集團的短期投資為可轉換票據和理財產品的投資。
本集團已選擇公允價值選項來計入可轉換票據的投資，包括與應計利息相關的組成部分。本集團認為，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。本集團於截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度的綜合及綜合全面損益表中，分別錄得公允價值收益1,316美元及“投資(虧損)收益、淨額”為零。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有餘額。
本集團於理財產品上的投資可於任何工作日由本集團選擇贖回。本集團於截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度的綜合及綜合全面損益表中，分別於“投資(虧損)收益、淨額”錄得公平價值收益996美元及零。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有餘額。
(一)投資證券
本集團於截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度的綜合及綜合全面損益表中，分別計入公允價值虧損2,905美元及“投資(虧損)收益、淨額”為零。
(J)應收賬款
應收賬款於本集團向客户轉讓產品或提供服務期間及其對價權無條件時確認。應收賬款收款計入現金流量表合併和合並報表中經營活動提供的現金淨額。該公司對其應收賬款組合中固有的估計損失的可疑賬款保留了特定的備抵。應收賬款餘額由管理層逐一審核。管理層在釐定所需撥備時，會考慮各種因素，包括過往的虧損經驗、目前的市場狀況、債務人的財務狀況、任何有爭議的應收賬款、應收賬款的賬齡及債務人目前的付款模式。
被認為無法收回的應收賬款，在用盡所有收款手段並認為收回的可能性微乎其微後，從撥備中註銷。本集團並無任何與其客户相關的表外信貸風險。本集團估計部分或全部賬户結餘將無法收回，與註銷賬户結餘之間有一段時間相隔。
 
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
本集團歷來並無任何應收賬款壞賬。所有應收賬款都被確定為應收賬款，因此不計提截至2022年12月31日和2021年12月31日記錄的可疑賬款。
(K)庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本按加權平均計算，包括採購的所有成本以及將庫存帶到目前的位置和狀況的其他成本。本集團根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或陳舊庫存的庫存減記。如果手頭的庫存超過了未來的需求預測，多餘的金額就會被註銷。本集團亦審閲存貨，以確定其賬面值是否超過存貨最終出售時的可變現淨額。這需要確定車輛的估計銷售價格減去將手頭庫存轉換為成品的估計成本。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，沒有確認任何庫存減記。
(L)股權投資
本集團採用權益法核算本集團對其有重大影響力但並不擁有多數股權或其他控制權的被投資人的股權。在權益法下，本集團最初按成本計入投資，而權益被投資人的成本與權益被投資人資產淨值中相關權益的公允價值之間的差額確認為權益法商譽，並計入綜合及合併資產負債表中的權益法投資。本集團隨後調整投資的賬面金額，以確認我們按比例應佔每一股權被投資人的淨收益或虧損，以計入投資日期後的收益。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認。沒有確認商譽的權益法。
(M)財產、設備和軟件，淨額
財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和減值(如果有的話)列報。
財產、設備和軟件折舊在資產的預計使用年限內按直線法計算如下：
​
機械和研發設備
​ ​
3 - 10年
​
​
模具和工裝
​ ​
5年 - 10年
​
​
機動車輛
​ ​
2 - 5年
​
​
辦公和電子設備
​ ​
3 - 5年
​
​
購買的軟件
​ ​
3 - 10年
​
​
租賃改進
​ ​
預計使用壽命中較短的
資產和租賃條款
​
在建工程是指在建的財產和設備。在建工程轉移到財產和設備，當一項資產準備好可以使用時，折舊就開始了。
當項目報廢或以其他方式處置時，收入按賬面淨值與收到的收益之間的差額計入或貸記。普通的維護和維修在發生時計入費用。
 
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(N)經營租賃
本集團決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。本集團的所有租約均為營運租約。
本集團於租賃開始日確認租賃負債及使用權(ROU)資產。租賃負債按租賃開始日未付租賃付款的現值計量，隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。由於本集團的租賃並未提供隱含利率，因此本集團採用其本身的遞增借款利率來釐定未付租賃付款的現值。遞增借款利率是根據本集團在類似期限內須按抵押基準借入相當於租賃付款的金額的利率釐定。增量借款利率主要受中國和美國的無風險利率、本公司的信用評級和租賃期限的影響，並根據新的租賃負債進行更新。
ROU資產初步按成本計量，包括(I)租賃負債的初步計量；(Ii)於生效日期或之前向出租人支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵；及(Iii)本集團產生的初步直接成本。可變租賃付款不計入ROU資產和租賃負債的計量，並在產生這些付款的債務期間確認。就營運租賃而言，本集團按直線原則於餘下租約期內確認單一租賃成本。
本集團已選擇不確認短期租賃(即於開始日期租期為12個月或以下的租賃，且不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權)的ROU資產和租賃負債。作為一種實際的權宜之計，專家組選擇，對於所有租約，如果它是承租人，則不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將與每個租賃相關的所有租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。
如果一份租約被修改，而該項修改沒有作為一份單獨的合同計算，則根據修改後的條款和條件以及截至該日的事實和情況，對租約的分類在修改生效之日重新評估。
(O)無形資產
使用年限不定的無形資產代表已取得的車牌及商標牌照，因為只要本集團經營與生活方式車輛(跑車除外)有關的業務，本集團有權及有意繼續使用該等車牌及商標牌照。本集團在每個報告期評估無限期使用的無形資產，以確定事件和情況是否繼續支持無限期使用壽命。無限期無形資產的價值不會攤銷，而是每年或每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。
(P)土地使用權
[br]在內地，土地使用權中國代表在土地使用權承包期內對一塊土地的專有佔有權、使用權和開發權。土地使用權的成本價通常在出讓之日一次性付清。預付金通常涵蓋土地使用權的整個期限。土地使用權計入經營性租賃使用權資產，租期40年。
(Q)壽命不確定的長期資產和無形資產減值
只要事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法完全收回，或使用年限較本集團最初估計的為短，包括物業、設備及軟件及ROU資產在內的長期資產均會評估減值。當這些事件發生時，本集團通過比較
 
F-64
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
將資產或資產組的賬面價值計入對資產或資產組的使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流的估計。若預期未來未貼現現金流量的總和少於資產或資產組的賬面價值，本集團會根據資產或資產組的賬面價值超出資產或資產組的公允價值而確認減值虧損。截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度均未錄得此類減值損失。
具有無限壽命的無形資產至少每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產更有可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。本集團首先進行定性評估，以評估所有可能影響用於確定無限期無形資產公允價值的重大投入的相關事件和情況。如在進行定性評估後，本集團認為該無限期無形資產極有可能已減值，本集團會計算該無形資產的公允價值，並將該資產的公允價值與其賬面金額進行比較，以進行量化減值測試。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，本集團將確認等同於該超出金額的減值損失。考慮到全球電動汽車行業的增長、本集團財務業績的改善、中國的穩定宏觀經濟狀況以及本集團未來的製造計劃，本集團認為，截至2021年12月31日，無限期無形資產減值的可能性不大。本集團並無根據年度減值測試結果記錄截至2022年12月31日止年度的任何減值費用。
(R)增值税
允許增值税一般納税人的實體在收到相應的供應商增值税發票後，逐個實體地將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵銷其銷項增值税。當銷項增值税超過進項增值税時，差額通常按月匯給税務機關；而當進項增值税超過進項增值税時，差額被視為可退回增值税，可以無限期結轉，以抵消未來的增值税應付款淨額。與資產負債表日尚未結清的購進和銷售相關的增值税，在合併資產負債表和合並資產負債表中分別作為資產和負債披露。
(S)公允價值計量
公允價值是指在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。會計準則建立了一個三級公允價值等級，並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。三個級別的輸入是：
1級 - 
反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
​
二級 - 
包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
​
3級 - 
市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
​
會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。
 
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
計量乃基於現時市場對該等未來金額之預期所顯示之價值。成本法依據的是目前更換資產所需的數額。
（t） 收入確認
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團的收入主要來自銷售跑車及提供汽車設計及開發服務。收入於貨品或服務的控制權轉移至客户時確認。貨品及服務的控制權可隨時間或於某個時間點轉移。如果本集團的履約符合以下條件，則貨物和服務的控制權隨時間轉移：
•
提供客户同時獲得和消費的所有好處;
​
•
創建並增強客户在集團執行時控制的資產;或
​
•
並無創造對本集團具有替代用途的資產，且本集團對迄今已完成的履約付款擁有可強制執行的權利。
​
倘貨品及服務的控制權隨時間轉移，則收入於合約期間參考完成履約責任的進度確認。否則，收益於客户取得貨品及服務控制權的時間點確認。
與客户訂立的合約可能包括多項履約責任。就該等安排而言，本集團根據其相對獨立售價將整體合約價格分配至各項不同履約責任。本集團一般根據向客户收取的可觀察價格就已識別的各項個別明確履約責任釐定獨立售價。倘獨立售價不可直接觀察，則會使用預期成本加利潤率（視乎可觀察資料的可用性、所用數據及考慮本集團的定價政策及定價決策時的慣例而定）進行估計。於估計各項不同履約責任之相對售價時已作出假設及估計，而該等假設及估計之判斷變動可能影響收益確認。
當合同的任何一方已經履約時，本集團將合同在合併資產負債表中列示為合同資產、應收款或合同負債。
當本集團於根據合約所載付款條款無條件有權收取代價前向客户轉讓貨品或服務時，則記錄合約資產。應收款項於本集團擁有無條件收取代價的權利時入賬。倘代價到期支付前僅需經過一段時間，則收取代價的權利為無條件。
倘客户支付代價或本集團有權無條件收取代價金額，則於本集團向客户轉讓貨品或服務前，本集團於已收或應收款項時呈列合約負債。合約負債指本集團因已自客户收取代價（或代價金額到期）而須向客户轉讓貨品或服務的責任。
汽車銷量
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團自跑車銷售產生收益。車輛銷售收入於車輛控制權轉移至客户的時間點確認，即客户接管及接受車輛的時間點。
於簽訂車輛購買協議前就意向訂單向客户收取的初始可退還按金確認為客户可退還按金（應計費用及其他流動負債）。當簽訂車輛購買協議時，初始可退還按金重新分類至合約負債。
 
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
當集團將車輛控制權移交給客户時，集團提供的標準保修的估計成本將計入負債。
提供汽車設計和開發服務
本集團透過提供汽車設計及開發服務賺取收入。由於客户同時收取及消費集團業績所帶來的利益，因此收入將按輸入法在一段時間內確認。在投入法下，收入是根據實際發生的成本與估計成本的比例確認的。
不在其他指導範圍內的履行此類服務合同所發生的成本在下列情況下確認為合同成本資產：
•
與集團可以具體確定的服務合同直接相關；
​
•
預計將回收 ；以及
​
•
生成或增強集團的資源，這些資源將用於履行未來的績效義務。
​
(U)銷售成本
銷售成本主要包括(I)車輛購買成本、模具工裝設備折舊、倉儲運輸成本和關税，以及(Ii)用於提供汽車設計和開發服務的人工成本、租金費用、耗材和相關資產的折舊。
(V)研發
與研發(“R&D”)相關的所有成本均計入已發生的費用。研發費用主要包括從事研究、設計和開發活動的員工的工資、獎金和福利、許可費、外包開發費用、材料、租金費用、研發活動的設備和軟件折舊以及其他費用。
(W)銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括廣告費和市場推廣費用、從事銷售和營銷活動的人員的工資和相關費用以及與該員工使用的設施和設備有關的租金和折舊費用。本集團將所有廣告支出視作已發生，並將該等成本歸類為銷售及市場推廣費用。在截至2022年和2021年12月31日的三個年度中，廣告支出總額分別為90,431美元和21,207美元。
(X)一般和行政費用
一般及行政開支主要包括參與一般公司職能的僱員的工資及相關成本、與該等僱員使用設施及設備有關的開支、折舊開支(主要包括租賃改善折舊、資訊科技設備及軟件、專業服務費及其他一般公司開支)。
(Y)政府撥款
當有合理保證本集團將遵守附帶的條件，並將收到贈款時，才確認政府贈款。
預先收到的與補償研發費用有關的政府撥款最初在合併和合並資產負債表中確認為遞延收入，隨後確認
 
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
在綜合和合並的全面損失表中攤銷並確認為政府贈款，在必要的期間內將其與擬補償的研發成本相匹配。
預先收到的與資產收購有關的政府贈款最初在合併和合並資產負債表中在遞延收入中確認，隨後在合併和合並全面損失表中攤銷並在資產折舊時確認為政府贈款。
當政府撥款成為應收款項時，為向本集團提供即時財務支持而無須支付未來相關成本的政府撥款，在本集團的綜合及綜合全面損益表中確認為政府撥款。
本集團於截至2022年及2021年12月31日止年度收到政府補助金870美元及233美元，且於截至2022年及2021年12月31日止年度內不需支付未來相關費用，該等補助金分別於截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合及綜合全面損益表中直接確認為政府補助金。
(Z)員工福利
本集團透過短期員工福利及固定供款計劃向員工提供補償。短期僱員福利包括薪金、社會福利費用、帶薪年假和獎金，預計將在提供服務的報告期後12個月內結清。短期僱員福利於清償負債並在綜合及合併資產負債表的應計開支及其他流動負債內列報時，按預期支付的未貼現金額確認。
對於固定繳費計劃，保費按月支付給單獨的法人實體或代表不同僱主管理養老金計劃的當地勞動局。除每月供款外，本集團並無其他承諾。應付繳款在報告所述期間確認，在報告期間提供服務，並在合併和合並資產負債表的應計費用和其他流動負債內列報。在荷蘭，每個員工的供款率是獨一無二的，而在英國、德國和中國大陸，中國的供款率是標準的。
截至2022年和2021年12月31日止年度，在隨附的綜合及合併全面損失表中作為開支計入的員工社會福利分別為36,347美元及15,324美元。
(Aa)基於股份的薪酬
以股票期權形式授予員工和非員工服務提供商的基於股票的獎勵受服務和績效條件的限制。若本集團認為有可能達到業績條件，則於授出日期以獎勵的公允價值計量，並按所需服務期間的分級歸屬確認為補償開支。股份獎勵的公允價值採用二項期權定價模型估計，並受普通股價格以及有關若干複雜和主觀變量的假設的影響，包括無風險利率、行使倍數和預期股息率。這些獎勵的公允價值由管理層在一家獨立評估公司根據管理層的估計和假設編制的估值報告的協助下確定。本集團選擇在補償費用發生沒收時確認其影響。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支將被撥回。
 
F-68
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(Bb)所得税
本集團根據美國會計準則第740條所得税，採用資產負債法核算所得税。現行所得税按財務報告時的所得税前收入計提，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差額以及營業虧損和税項抵免結轉的財務報表之間的差額而確認未來的税務後果。遞延税項資產和負債使用頒佈的税法和税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的前幾年的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響，在包括頒佈日期在內的期間內的綜合及合併全面損益表中確認。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產更有可能無法變現，則計入估值撥備以減少遞延所得税資產的金額。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、對期貨盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團經營虧損的經驗及税務抵免結轉(如有)。
本集團在評估不確定的税務狀況時採用“更有可能”的確認門檻。本集團於其合併及合併財務報表中確認，若根據税務狀況的事實及技術價值，該税務狀況“較可能”佔上風，則確認該税務狀況的好處。符合“更有可能”確認門檻的税務倉位，是以在結算時實現的可能性大於50%的最大税務優惠金額計算的。未確認的税收優惠可能會受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計和法定限制過期的影響。此外，事實、情況和新資料的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認和計量估計。因此，未確認的税收優惠被定期審查和重新評估。如有需要，調整會在本集團的合併及合併財務報表中記錄於需要作出調整的變動期間。在税務審計結束之前，以及在某些情況下，在税務上訴或訴訟程序結束之前，可能無法確定特定税務狀況的最終結果。本集團於所得税開支中記錄與未確認税務優惠(如有)有關的利息及罰金。
(Cc)外幣
公司的報告幣種為美元。本公司及其香港附屬公司的本位幣為美元。本公司在內地的子公司和合並VIE的本位幣為人民幣中國。在英國註冊成立的實體的本位幣包括美元和英鎊。在荷蘭和德國註冊成立的實體的本位幣是歐元。本集團在其他司法管轄區註冊成立的實體一般使用各自的本地貨幣作為其功能貨幣。
以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的匯率重新計量為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。由此產生的匯兑差額在綜合和綜合全面損失表中記為外幣匯兑(損失)收益和淨額。
本位幣不是美元的集團實體從本位幣折算成美元。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為美元。當期產生的赤字以外的權益賬户使用適當的歷史匯率折算為美元。收入、支出、損益按相關期間的平均匯率折算為美元。由此產生的外幣換算調整作為其他全面收益(虧損)的組成部分記錄在 的合併和合並報表中
 
F-69
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
全面虧損和累計外幣折算調整作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分在合併和合並股東(虧損)權益變動表中記錄。
(Dd)濃度和風險
客户和供應商集中
本集團應收賬款主要來自浙江吉利控股集團(“吉利控股”)及其附屬公司(統稱“吉利集團”)，分別佔本集團於2022年、2022年及2021年12月31日的應收賬款 - 關聯方的96.24%及100%。在截至2022年和2021年12月31日的三個年度內，吉利集團分別貢獻了集團總收入的8,036美元和3,280美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度，沒有任何第三方客户對集團總收入的貢獻超過10.0%。
應收賬款餘額超過10.0%本集團截至2022年、2022年和2021年12月31日的應收賬款餘額如下。
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
佔總量的比例
應收賬款餘額
​
客户A、關聯方
​ ​
低於10%
​ ​
41.96%
​
客户B、關聯方
​ ​
低於10%
​ ​
27.57%
​
客户C，關聯方
​ ​
低於10%
​ ​
19.12%
​
客户D、關聯方
​ ​
12.56%
​ ​
11.35%
​
客户E、關聯方
​ ​
57.13%
​ ​
—
​
上述客户最終由吉利控股控制。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，供應商貢獻了超過10.0%的總成本和費用，如下所示。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
佔總量的比例
成本和費用
​
供應商A、關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47.58% ​ ​
供應商C、關聯方
​ ​ ​ ​ 10.55% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
上述供應商最終由吉利控股。
截至2022年、2022年和2021年12月31日，集團對供應商的應付餘額超過10.0%的金額如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
佔總量的比例
應付款餘額
​
供應商B、關聯方
​ ​ ​ ​ 13.11% ​ ​ ​ ​ ​ 76.45% ​ ​
供應商C、關聯方
​ ​ ​ ​ 20.38% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-70
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
上述供應商最終由吉利控股。
信用風險集中
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、受限制現金、投資證券、應收賬款及計入預付款項及其他流動資產的其他應收款項。
本集團絕大部分銀行現金由位於中國內地的第三方金融機構持有。於中國內地金融機構之銀行存款由政府機關提供最高人民幣500元之保險。本集團並無因無保險銀行存款而蒙受任何損失，亦不相信其因銀行賬户所持現金而面對任何重大風險。為減低信貸風險，本公司主要將銀行存款存放於信貸評級可接受的中國內地大型金融機構。
應收賬款主要來自汽車設計及開發服務所賺取之收入。計入預付款項及其他流動資產的應收賬款及其他應收款項為無抵押。該等風險透過對其進行信貸評估予以減低。
（ee） 每股虧損
每股普通股基本虧損乃按本公司普通股股東應佔虧損淨額（經計及可贖回可轉換優先股之贖回價值增加）除以年內已發行普通股之加權平均數（採用兩類法計算）計算。根據兩類方法，任何淨收入都是根據未分配收益的參與權在普通股和其他參與證券之間分配的。本公司的可贖回可轉換優先股是參與證券，因為這些證券的持有人與普通股股東在相同的基礎上參與股息。由於該等參與證券持有人並無責任分擔本公司之虧損，故該等參與證券並無計入本公司錄得虧損淨額期間之每股普通股基本虧損之計算內。
每股攤薄虧損乃按本公司普通股股東應佔虧損淨額（經就攤薄普通股等值（如有）之影響作出調整）除以年內已發行普通股及攤薄普通股等值之加權平均數計算。普通股等值包括因行使未行使購股權（採用庫存股法）及轉換可贖回可換股優先股、強制可贖回非控股權益、可交換票據及可換股票據（採用假設轉換法）而可發行之普通股。倘具反攤薄影響，則計算每股攤薄虧損時不會計入潛在攤薄證券。
（ff） 段報告
本集團之主要營運決策者已被確定為首席執行官，彼於作出有關分配資源及評估本集團表現之決策時審閲綜合業績。就內部報告及管理層的營運檢討而言，本公司的首席執行官及管理層人員並無按產品或服務劃分本集團的業務。管理層已釐定本集團有一個經營分部。
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日，分別為4，180美元及6，444美元的長期資產位於英國，14，771美元及14，286美元位於德國，11，773美元及50美元位於荷蘭，其餘長期資產主要位於中國。
（gg） 法定準備金
根據中國公司法，本集團於中國內地的附屬公司及合併可變權益實體必須從其根據普遍接受的
 
F-71
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
中國會計原則(“中國公認會計原則”)適用於不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須是根據中華人民共和國公認會計準則確定的税後利潤的10%。法定盈餘基金已達到內地公司註冊資本的50%的，不需要撥付中國。可自由支配盈餘基金的撥款由內地公司中國酌情決定。
限制使用法定盈餘基金和自由支配盈餘基金。它們只能用於抵消各自公司的虧損或增加其註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司，也不得除清算外進行分配。
本公司的附屬公司及內地的綜合VIE中國並無就儲備基金作出撥款，因為該等公司於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度並無賺取任何税後溢利或累計虧損。
本集團派發股息的能力可能取決於本集團從其附屬公司獲得資金分配。相關法律法規允許本集團的子公司只能從其留存收益中支付股息。相關法律法規限制子公司以貸款、墊款或現金股息的形式向本公司轉移相當於其法定公積金餘額和實收資本餘額的部分淨資產。截至2022年和2021年12月31日，受限淨資產餘額分別為85,164美元和85,164美元。
(Hh)最近的會計聲明
2018年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新版《2018-15年度會計準則更新版》、《無形資產 - 商譽和其他 - 內部使用軟件》(子題350-40)(《財務會計準則委員會2018-15》)，將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件和託管安排(包括內部使用軟件許可證)所產生的實施成本資本化要求保持一致。此次更新中的修正案在2020年12月15日之後的財務期內生效。集團於2021年1月1日通過了ASU 2018-15。該項採納對本集團的綜合及合併財務報表並無重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)。這項修訂旨在通過取消確認遞延税項、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外，簡化所得税的會計處理。此外，ASU 2019-12增加了簡化特許經營税會計的指導意見，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。該集團於2021年1月1日採用了該標準。該項採納對本集團的綜合及合併財務報表並無重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-06，債務 - 債務與轉換和其他期權(副標題：470-20)，以及衍生工具和實體自有權益中的對衝 - 合同(副標題815-40)，通過取消當前美國公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06對上市公司在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。集團於2021年1月1日初步採用ASU 2020-06。該項採納對本集團的綜合及合併財務報表並無重大影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露，提高了企業接受政府援助的透明度
 
F-72
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
要求披露：(1)接受的政府援助的類型；(2)這種援助的核算；(3)援助對企業實體財務報表的影響。ASU 2021-10對2021年12月15日之後發佈的年度財務報表有效，允許提前申請。該集團於2021年1月1日提前採用了ASU 2021-10，並具有前瞻性。該集團在附註13中進行了規定的披露。
2016年6月，財務會計準則委員會修訂了ASU2016-13，金融工具 - 信貸損失(第326主題)，金融工具信貸損失計量。ASU 2016-13於2019年11月由ASU 2019-09、金融工具 - 信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)進一步修訂。因此，ASC326，金融工具 - 信貸損失對上市公司的年度報告期和2019年12月15日之後開始的那些年度內的中期有效。對於所有其他實體，它在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。由於本集團為“新興成長型公司”，並選擇於生效日期為私人公司申請新修訂會計準則，本集團將於截至2023年12月31日止財政年度採用ASU 2016-13。該項採納對本集團的綜合及合併財務報表並無重大影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：對與客户的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理，其中要求公司應用會計準則編碼(ASC)606來確認和計量在收購日與企業合併中獲得的客户的合同中的合同資產和合同負債。這一新準則為ASC 805《企業合併》中註明的一般確認和計量原則創造了一個例外，該原則要求企業合併中的收購方在收購日確認和計量按公允價值收購的資產。ASU 2021-08對所有公共企業實體在2022年12月15日之後的財政年度和過渡期內有效。對於所有其他實體，它在2023年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前申請。由於本集團為“新興成長型公司”，並選擇於生效日期為私人公司申請新會計準則及經修訂會計準則，本集團將於截至2024年12月31日止財政年度採用ASU 2021-08。本集團目前正在評估採用這一標準對其合併和合並財務報表的影響。
3.庫存
庫存包括以下內容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
可銷售的產品
​ ​ ​ ​ 13,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983 ​ ​
在途貨物
​ ​ ​ ​ 8,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 22,703 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983 ​ ​
 
F-73
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
4.預付款和其他流動資產 - 第三方
預付款和其他流動資產 - 第三方包括以下內容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
可抵扣增值税
​ ​ ​ ​ 36,508 ​ ​ ​ ​ ​ 44,917 ​ ​
向第三方供應商預付款
​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​ ​ ​ ​ 1,854 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 3,747 ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,785 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 44,486 ​ ​ ​ ​ ​ 49,375 ​ ​
5.物業、設備和軟件，淨額
財產、設備和軟件，淨額，由以下部分組成：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
機械和研發設備
​ ​ ​ ​ 16,997 ​ ​ ​ ​ ​ 8,176 ​ ​
模具和工裝
​ ​ ​ ​ 79,963 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
機動車輛
​ ​ ​ ​ 15,586 ​ ​ ​ ​ ​ 3,860 ​ ​
辦公和電子設備
​ ​ ​ ​ 17,271 ​ ​ ​ ​ ​ 3,825 ​ ​
購買的軟件
​ ​ ​ ​ 49,905 ​ ​ ​ ​ ​ 5,773 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 22,431 ​ ​ ​ ​ ​ 2,737 ​ ​
財產、設備和軟件
​ ​ ​ ​ 202,153 ​ ​ ​ ​ ​ 24,371 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (15,455) ​ ​ ​ ​ ​ (2,982) ​ ​
在建工程（i）
​ ​ ​ ​ 66,773 ​ ​ ​ ​ ​ 37,808 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
​ ​ ​ ​ 253,471 ​ ​ ​ ​ ​ 59,197 ​ ​
​
(i)
指興建中的公司樓宇、租賃物業裝修、工具及研發設備的資本化開支。
​
財產、設備和軟件的折舊費用分配到以下費用項目：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 2,681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,626 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 5,476 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 4,595 ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​
折舊費用合計
​ ​ ​ ​ 12,790 ​ ​ ​ ​ ​ 2,056 ​ ​
 
F-74
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
6.無形資產
無形資產包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
使用期限不確定的商標許可(一)
​ ​ ​ ​ 116,083 ​ ​ ​ ​ ​ 116,041 ​ ​
使用壽命不確定的車牌
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 116,364 ​ ​ ​ ​ ​ 116,121 ​ ​
​
(i)
於2021年11月4日，本集團與關聯方、最終由本公司控股股東控制的LGIL全資附屬公司Group Lotus Limited訂立商標許可協議(“商標許可協議”)。根據商標許可協議，只要本集團經營與Lifestyle汽車(跑車除外)有關的業務，本集團即已獲得“蓮花”商標許可：i)專為Lifestyle汽車及相關零部件而設計、開發、製造、組裝、分銷及銷售，或由任何第三方設計、開發、製造或組裝；ii)非專為本集團為Lifestyle汽車提供相關售後服務的業務；Iii)非僅限於本集團設計、生產、分銷、銷售或由任何第三方代表其設計或生產的相關產品(不包括與跑車有關的任何東西)；iv)與本集團董事會正式批准的與本集團經營的業務有關的任何其他情況(不包括與跑車有關的任何東西)。本集團打算無限期地以“蓮花”品牌營銷及分銷其產品，而商標許可可望無限期地為現金流作出貢獻。各司法管轄區的續期成本不同，本公司相信續期成本相對於“蓮花”品牌下的生活方式車銷售的未來現金流而言微不足道。因此，商標許可的使用期限被認為是無限期的。截至2021年11月4日，商標許可初始確認金額為116,041美元，與共同控制實體的賬面價值相同，並使用免版税方法確定其估計公允價值。
​
7.租賃
本集團已就全球土地使用權、若干寫字樓、倉庫、零售及服務地點及車輛訂立多項不可撤銷的營運協議。本集團於開始時決定一項安排是否為租賃或是否包含租賃，並於租賃開始時(即相關資產可供出租人使用的日期)在財務報表中記錄租賃。
租賃成本的構成如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
運營租賃成本
​ ​ ​ ​ 21,701 ​ ​ ​ ​ ​ 6,389 ​ ​
短期租賃成本
​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​
可變租賃成本
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 24,345 ​ ​ ​ ​ ​ 7,467 ​ ​
若干租賃根據消費物價指數（“消費物價指數”）其後的逐年變動而每年上調租金。儘管經營租賃負債不會因消費物價指數變動而重新計量，但消費物價指數的逐年變動被視為可變租賃付款，並於產生期間確認。
上述租賃成本確認為銷售成本、銷售及營銷費用、一般及行政費用以及研發費用。
 
F-75
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
與租賃相關的補充現金流量信息如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
經營租賃的經營現金流出 *
​ ​ ​ ​ 16,085 ​ ​ ​ ​ ​ 56,024 ​ ​
取得使用權資產產生的租賃負債
​ ​ ​ ​ 76,584 ​ ​ ​ ​ ​ 56,610 ​ ​
​
*
截至二零二一年十二月三十一日止年度，該金額包括土地使用權預付款49，237美元，租期為40年。
​
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
經營租賃 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營性租賃使用權資產*
​ ​ ​ ​ 158,724 ​ ​ ​ ​ ​ 108,233 ​ ​
經營租賃總資產
​ ​ ​ ​ 158,724 ​ ​ ​ ​ ​ 108,233 ​ ​
經營租賃負債，流動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−經營租賃負債-第三方
​ ​ ​ ​ 15,815 ​ ​ ​ ​ ​ 9,500 ​ ​
−經營租賃負債關聯方**
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 788 ​ ​
非流動經營租賃負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−經營租賃負債-第三方
​ ​ ​ ​ 98,963 ​ ​ ​ ​ ​ 47,638 ​ ​
−經營租賃負債關聯方
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃總負債
​ ​ ​ ​ 114,961 ​ ​ ​ ​ ​ 57,926 ​ ​
​
*
截至2022年和2021年12月31日，經營性租賃使用權資產包括賬面金額分別為43,974美元和49,275美元的土地使用權。
​
**
本項目計入截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併和合並資產負債表中的應計費用和其他流動負債 - 關聯方。
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
加權平均剩餘租期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​
8.37年
​ ​
7.36年
​
加權平均貼現率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​
6.99%
​ ​
5.74%
​
由於租約並無提供隱含回報率，本集團根據租約開始日的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。
 
F-76
目錄
 
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
經營租賃負債到期日如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​
​ ​ ​
美元
​
2023
​ ​ ​ ​ 23,810 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 21,726 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 18,284 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 16,308 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 13,705 ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ 56,919 ​ ​
未貼現的租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 150,752 ​ ​
減去：計入利息
​ ​ ​ ​ (35,791) ​ ​
租賃總負債
​ ​ ​ ​ 114,961 ​ ​
截至2022年12月31日，本集團對不可取消的短期經營租賃的未來最低租賃付款為110美元。
8.其他非流動資產
其他非流動資產包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
長期經營租賃押金
​ ​ ​ ​ 3,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​
購買房產、設備和軟件的預付款
​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
可抵扣增值税
​ ​ ​ ​ 5,815 ​ ​ ​ ​ ​ 6,353 ​ ​
股權投資
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 10,983 ​ ​ ​ ​ ​ 8,187 ​ ​
9.短期借款 - 第三方
短期借款 - 第三方包括以下內容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
銀行的無擔保借款
​ ​ ​ ​ 28,748 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 28,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
於截至2022年12月31日止年度，本集團向中國一家銀行借入本金總額人民幣200,000元(相當於28,170美元)的一年期貸款，利率為中國外匯交易系統公佈的一年期貸款最優惠利率(“LPR”)加年利率0.25%，即LPR+0.25%。利息每季度償還一次。
 
F-77
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
10.應計費用和其他流動負債 - 第三方
應計費用和其他流動負債 - 第三方包括以下內容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
應計工資和福利
​ ​ ​ ​ 46,362 ​ ​ ​ ​ ​ 32,005 ​ ​
R&D費用支出
​ ​ ​ ​ 83,261 ​ ​ ​ ​ ​ 24,251 ​ ​
市場營銷活動的廣告
​ ​ ​ ​ 47,729 ​ ​ ​ ​ ​ 17,631 ​ ​
購買財產、設備和軟件的費用
​ ​ ​ ​ 88,286 ​ ​ ​ ​ ​ 17,164 ​ ​
可退還客户押金
​ ​ ​ ​ 3,410 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
來自第三方的存款（i）
​ ​ ​ ​ 4,684 ​ ​ ​ ​ ​ 3,568 ​ ​
增值税和其他應付税款
​ ​ ​ ​ 4,843 ​ ​ ​ ​ ​ 3,247 ​ ​
服務費的保證金
​ ​ ​ ​ 21,176 ​ ​ ​ ​ ​ 5,820 ​ ​
銀行承兑匯票
​ ​ ​ ​ 11,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 12,523 ​ ​ ​ ​ ​ 7,890 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 323,299 ​ ​ ​ ​ ​ 111,713 ​ ​
​
(i)
指來自第三方供應商之短期按金。於2022年及2021年12月31日，15，824美元及零美元的長期存款分別分類及呈列於其他非流動負債-第三方。 
​
11. 可交換票據
​ ​ ​
外商獨資企業
可交換
備註
​ ​
閃電
速度
可交換
備註
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行可交換票據
​ ​ ​ ​ 125,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,039 ​ ​
可交換票據公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響
​ ​ ​ ​ 1,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,065 ​ ​
由於特定工具的信用風險，可交換票據的公允價值發生變化
​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 126,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,420 ​ ​
發行可交換票據
​ ​ ​ ​ 307,172 ​ ​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​ ​ ​ ​ 378,964 ​ ​
交換A系列可贖回可轉換優先股(附註14)
​ ​ ​ ​ (60,419) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (60,419) ​ ​
可交換票據公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響
​ ​ ​ ​ 13,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,162 ​ ​
由於特定工具的信用風險，可交換票據的公允價值發生變化
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (31,048) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,048) ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 355,320 ​ ​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​ ​ ​ ​ 427,112 ​ ​
-當前部分
​ ​ ​ ​ 355,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355,320 ​ ​
-非當前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​
 
F-78
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
WFOE可交換票據
2021年9月，公司的子公司WFOE與投資者簽訂了一項可交換票據協議。根據該協議，WFOE有權不時發行可交換票據(“WFOE可交換票據”)，以取得投資者(“WFOE可交換票據持有人”)最高人民幣3,000,000元的融資，票面年利率為3%。每批WFOE可交換債券將於發行一年紀念日到期。WFOE可交換票據的償付由寧波巨合銀清企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)(“創始在岸平臺”)擔保。
本集團於2021年11月5日、2022年1月7日、2022年1月18日及2022年8月2日分別向WFOE可交換票據持有人發行人民幣80萬元(等值125,039美元)、人民幣60萬元(等值94,130美元)、人民幣60萬元(等值94,457美元)及人民幣800,000元(等值118,585美元)，其中於2021年11月發行的人民幣40萬元於2022年12月交換A系列可贖回優先股，如附註14所述。
於進行下一輪股權融資時，於本集團發出書面通知後，WFOE可交換票據持有人有權將WFOE可交換票據的全部或任何部分未償還本金金額轉換為下一輪股權融資的股份，以固定貨幣金額為基礎的貨幣後股權估值。
根據協議，WFOE的土地使用權應在取得土地使用權後6個月內質押，土地上的建築物、在建工程和附屬設施應質押，但須經WFOE可交換票據持有人另行通知。
在合格首次公開發行(“合格IPO”，指首次公開發行並上市或借殼上市(包括通過SPAC)或其他類似交易以實現公司股票上市)之前：
1)
轉換後，WFOE可交換票據持有人有權要求創辦人或其指定實體按每股人民幣1元的價格轉讓本公司股份，使WFOE可交換票據持有人在本公司的持股比例不低於5%，投資人民幣3,000,000元。轉換時投資額低於人民幣3,000,000元的，按比例調整5%的持股比例。
​
2)
如果公司未能根據WFOE可交換票據持有人的選擇，在發行日期起七年內完成每批WFOE可交換票據的合格首次公開募股，則在岸機構或其指定實體必須以相當於WFOE可交換票據未償還本金加年利率3%的價格購買WFOE可交換票據持有人持有的全部或部分股份。
​
3)
創辦人或其指定實體有權購買WFOE可交換票據持有人持有的60%股份，價格相當於WFOE可交換票據的未償還本金金額加上合格IPO完成前8%的年利率。
​
以上三個功能統稱為“創建者陸上平臺提供的權利和義務”。
創辦人在岸工具提供的擔保及權利及義務於每批貸款各自發行日期按其估計公允價值入賬為股東供款。創始人提供的擔保及權利和義務的公允價值對於2021年11月發行的部分為3,391美元，對於年內發行的部分為8,135美元
 
F-79
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2022年12月31日。擔保及權利和義務的公允價值被視為債務發行成本，並計入綜合全面損失表中的利息支出。
本集團選擇公允價值選項以計入WFOE可交換票據，包括與應計利息相關的組成部分。本集團認為，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。WFOE可交換票據於發行日按公允價值確認，其後按公允價值計量。由於特定於工具的信貸風險33美元及132美元而導致的WFOE可交換票據的公允價值變動被(借記)/貸記於其他全面(虧損)收益，而13,162美元及1,065美元的所有其他公允價值變動分別於截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合及合併全面損失表中確認為“強制性可贖回非控制權益、可交換票據及可轉換票據的公允價值變動，不包括特定於工具的信用風險的影響”。
本集團採用情景加權平均法估計WFOE可交換票據的公允價值，該方法基於對債務清償的未來價值的分析，並假設不同的結果。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在每一種情況下，債務估值都是根據合同商定的現金付款或折現到每個估值日的等值權益來確定的。WFOE可交換票據的公允價值是根據以下主要假設估計的：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
無風險利率
​ ​
2.07%
​ ​ ​ ​ 2.20% ​ ​
折扣率
​ ​
20.00%
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​
轉換概率
​ ​
50.00% – 75.00%
​ ​ ​ ​ 50.00% ​ ​
債券收益率
​ ​
7.35% – 7.76%
​ ​ ​ ​ 6.79% ​ ​
符合條件的IPO發生的概率
​ ​
45.00%
​ ​ ​ ​ 45.00% ​ ​
截至2023年4月26日，2021年11月發行的人民幣400,000元(等值62,520美元)和2022年1月發行的人民幣1,200,000元(等值94,130美元)的WFOE可交換票據逾期。於2023年4月27日，本公司與WFOE可交換票據持有人訂立附註24所述認購協議，據此，WFOE可交換票據持有人承諾以每股10.00美元認購本公司普通股，投資額為人民幣2,600,000元(相當於373,316美元)，將由當時已發行的WFOE可交換票據本金支付。
閃電速度可兑換票據
2022年11月，VIE的子公司杭州閃速科技有限公司(以下簡稱“閃速”)與一位投資者簽訂了可交換票據協議。根據該協議，閃電速度有權發行人民幣1,000,000元的可交換票據(“閃電速度可交換票據”)，以向投資者(“閃電速度可交換票據持有人”)取得融資。閃電速度可交換票據的償還由閃電速度的直接股東，即VIE的全資附屬公司三亞蓮花創業投資有限公司(“三亞蓮花”)及寧波偉力企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)擔保。WFOE為閃電速度可交換票據提供連帶責任擔保。
2022年12月，閃速向閃速可交換票據持有人發行了第一批人民幣50萬元(相當於71,792美元)。
 
F-80
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
每批閃電速度可交換債券定於發行五年紀念日到期，利率為中國外匯交易系統公佈的貸款最優惠利率的簡單利率。如獲閃電速度可交換債券持有人同意，閃電速度可將每批閃電速度可交換債券的年期延長兩次，但每次延期不得超過一年。在展期期間，閃電速度可交換債券的未償還本金的利息按LPR加10%的簡單利率計算。所有利息應在到期時支付。
在每一批閃電速度可交換票據的發行日至到期日期間(視乎上文所述的延期而定)，閃電速度可交換票據持有人有權在轉換日期根據Lightning Speed的股權估值，將閃電速度可交換票據的全部或任何部分未償還本金金額轉換為Lightning Fast股份，但須經雙方進一步同意。
閃電速度可交換票據持有人有權要求閃電速度在到期或發生任何違約事件時償還所有未償還本金和利息。截至2022年12月31日止年度內，並無違約事件發生。
本集團選擇公允價值選項以計入閃電速度可交換票據，包括與應計利息相關的組成部分。本集團認為，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。閃電速度可交換票據於發行日按公允價值確認，其後按公允價值計量。閃電速度可交換票據的公允價值自發行日至2022年12月31日並無變動。
本集團採用情景加權平均法估計閃電速度可交換票據的公允價值，該方法基於對債務清償的未來價值的分析，並假設各種結果。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在每一種情況下，債務估值都是根據合同商定的現金付款或折現到每個估值日的等值權益來確定的。閃電速度可交換票據的公允價值是根據以下主要假設估計的：
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
無風險利率
​ ​
2.40% – 2.60%
​
轉換概率
​ ​
75.00%
​
債券收益率
​ ​
7.11%
​
12.可轉換票據
​ ​ ​
系列
前置備註
​ ​
子公司
可轉換票據
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行可轉換票據
​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​
發行可轉換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,037 ​ ​ ​ ​ ​ 75,037 ​ ​
轉換為A之前系列可贖回可轉換優先股(附註14)
​ ​ ​ ​ (23,445) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,445) ​ ​
可轉換票據公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,264 ​ ​ ​ ​ ​ 4,264 ​ ​
 
F-81
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
系列
前置備註
​ ​
子公司
可轉換票據
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換票據公允價值因特定工具的信用風險而發生變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,421) ​ ​ ​ ​ ​ (3,421) ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​
​
系列A前備註
本公司於2021年11月29日與投資者訂立本金為人民幣150,000元(等值23,445美元)、票面年利率為8%的一年期可換股票據(“系列A前票據”)。在A系列票據的一年期限內，投資者有權(I)隨時全權酌情將可換股票據的全部或任何部分未償還本金轉換為A系列優先股；及(Ii)於附註1(B)所述的重組完成後自動將可換股票據的全部未償還本金轉換為A系列可贖回優先股，並如附註23(Ii)所述向浙江聯康科技有限公司(“吉利牌照”)取得牌照，以及完成與若干主要營運人員的聘用。換股價格為每股6.22981元人民幣。WFOE作為擔保人，為系列Pre-A票據提供連帶責任擔保。
本集團選擇公允價值選項來計入A系列Pre-A票據，包括與應計利息相關的組成部分。本集團認為，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。A系列Pre-A票據在發行日按公允價值確認，隨後按公允價值計量。自2021年11月29日至2021年12月31日，系列Pre-A票據的公允價值沒有變化。該集團採用情景加權平均法，根據對債務清償的未來價值的分析，假設各種結果，估計A系列Pre-A票據的公允價值。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在每一種情況下，債務估值都是根據合同商定的現金付款或折現到每個估值日的等值權益來確定的。A系列Pre-A票據的公允價值是根據以下主要假設估計的：
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​
轉換概率
​ ​ ​ ​ 75.00% ​ ​
債券收益率
​ ​ ​ ​ 5.89% ​ ​
於2022年2月28日，A系列Pre-A票據在協議條款內轉換為24,077,780系列Pre-A優先股，並無任何損益記錄。
子公司可轉換票據
2022年6月8日，公司子公司寧波機器人股份有限公司(以下簡稱寧波機器人)向投資者(“子公司可轉換票據持有人”)發行本金為人民幣500,000元(相當於75,037美元)的7年期可轉換票據(“子公司可轉換票據”)。附屬可換股票據持有人有權於每年6月30日收取相當於未償還本金乘以中國外匯交易系統公佈的最新五年期貸款最優惠利率(“LPR”)加年息79.8釐的年息，即五年期LPR*(1+79.8%)(“利率”)，直至附屬可換股票據到期為止。
 
F-82
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
轉換：
•
如果寧波機器人達到約定的財務業績，子公司可轉換票據持有人有權在發行日起7年內(即2029年6月8日之前可轉換)將子公司可轉換票據轉換為子公司的股本。所有未償還利息應在緊接轉換之前以現金支付。換股價格為寧波機器人每股普通股135元(1元註冊資本相當於1股)，可進行反稀釋調整。
​
贖回：
•
寧波機器人的直屬母公司、VIE的子公司和VIE有權在發行日期起7年內(即2029年6月8日之前)隨時贖回全部或部分子公司可轉換票據，並提前至少15個工作日向子公司可轉換票據持有人發出書面通知。贖回價格等於(I)待贖回本金加上(Ii)待贖回本金×利率×365×待贖回本金對應的發行日至贖回日的天數減去(Iii)待贖回本金已支付的利息。
​
•
寧波機器人的直屬母公司和VIE應在到期時(即2029年6月8日)贖回子公司可轉換票據的全部未償還本金。到期贖回價格等於(I)未償還本金，加上(Ii)未償還本金×7年期利率，減去(Iii)未償還本金已支付的利息。如果寧波機器人的直屬母公司和VIE延遲付款，應向子公司可轉換票據持有人支付逾期贖回價款每日0.05%的罰款。
​
•
如果發生任何違約事件，子公司可轉換票據持有人有權要求寧波機器人的直屬母公司和VIE贖回子公司可轉換票據的全部未償還本金，並立即清償未償還的利息。發生違約事件時的贖回價格等於(I)未償還本金，加上(Ii)未償還本金×利率×365×自發行日至贖回日的天數，減去(Iii)未償還本金已支付的利息。如果寧波機器人的直屬母公司和VIE延遲付款，應向子公司可轉換票據持有人支付逾期贖回價格每日0.05%的罰款。截至2022年12月31日止年度內，並無違約事件發生。
​
本公司與外商獨資企業為子公司可轉換票據提供連帶責任擔保。
本集團選擇了附屬可換股票據的公允價值選項，包括與應計利息相關的組成部分。本集團認為，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。附屬可換股票據於發行日按公允價值確認，其後按公允價值計量。附屬可換股票據於截至2022年12月31日止年度的公允價值變動為5,154美元，其中890美元因特定於工具的信用風險而導致的公允價值變動於其他全面虧損中確認，所有其他4,264美元的公允價值變動於截至2022年12月31日止年度的綜合全面虧損表中確認為“強制性可贖回非控股權益、可交換票據及可轉換票據的公允價值變動，不包括特定於工具的信用風險的影響”。
本集團採用情景加權平均法估計附屬可換股票據的公允價值，該方法基於對債務結算的未來價值的分析，並假設不同的結果。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在每一種情況下，債務估值都是根據合同商定的現金付款或折現到每個估值日的等值權益來確定的。子公司可轉換票據的公允價值是根據以下主要假設估計的：
 
F-83
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
截至
2022年12月31日
 ​
無風險利率
​ ​
2.52% – 2.73%
​
轉換概率
​ ​
12.00%
​
債券收益率
​ ​
6.88% – 8.92%
​
13.遞延收入
​ ​ ​
與資產相關的
補貼
​ ​
與研發相關的
補貼
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 541,592 ​ ​ ​ ​ ​ 541,592 ​ ​
本年度收到的政府補助金
​ ​ ​ ​ 279,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,052 ​ ​
本年度確認為收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (490,461) ​ ​ ​ ​ ​ (490,461) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 3,270 ​ ​ ​ ​ ​ 6,843 ​ ​ ​ ​ ​ 10,113 ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 282,322 ​ ​ ​ ​ ​ 57,974 ​ ​ ​ ​ ​ 340,296 ​ ​
本年度確認為收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,954) ​ ​ ​ ​ ​ (54,954) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (23,872) ​ ​ ​ ​ ​ (3,020) ​ ​ ​ ​ ​ (26,892) ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 258,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 258,450 ​ ​
於2021年，本集團獲得279,052美元的特別補貼，以補償本集團在中國武漢市建造企業大樓的開支。由於截至2022年12月31日，公司大樓仍在建設中，本集團尚未確認任何與此項補貼相關的政府撥款。
2018年，本集團獲得與本集團研發支出相關的專項補貼755,581美元。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團確認政府撥款分別為54,954美元及490,461美元，以支付根據此項補貼產生的研發開支。
14.可贖回可轉換優先股
本公司有關可贖回可轉換優先股的活動如下：
​ ​ ​
系列A之前的版本
優先股 
​ ​
系列A
優先股
​ ​
合計
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
US$ 
​ ​
個共享
​ ​
US$ 
​ ​
個共享
​ ​
US$ 
​
截至2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股發行
​ ​ ​ ​ 160,518,519 ​ ​ ​ ​ ​ 153,126 ​ ​ ​ ​ ​ 123,456,332 ​ ​ ​ ​ ​ 190,723 ​ ​ ​ ​ ​ 283,974,851 ​ ​ ​ ​ ​ 343,849 ​ ​
將普通股重新指定為優先股
​ ​ ​ ​ 24,077,778 ​ ​ ​ ​ ​ 23,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,077,778 ​ ​ ​ ​ ​ 23,650 ​ ​
可贖回可轉換債券的增值
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 184,596,297 ​ ​ ​ ​ ​ 177,284 ​ ​ ​ ​ ​ 123,456,332 ​ ​ ​ ​ ​ 191,125 ​ ​ ​ ​ ​ 308,052,629 ​ ​ ​ ​ ​ 368,409 ​ ​
系列A前優先股
於2022年2月至7月期間，本公司向一名投資者指定的兩個實體(“A前投資者”)發行了160,518,519股A前可贖回優先股(“A前優先股”)，每股面值0.00001美元，總代價為153,126美元。
 
F-84
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
其中129,681美元以現金結算，23,445美元以2021年11月發行的Pre-A系列票據結算，如附註12所述。
於2022年3月18日，本公司一名兼任管理層成員的普通股東與一名投資者(“Pre-A Investor B”)訂立購股協議，根據該協議，該普通股東以每股人民幣6.22981元的價格向Pre-A投資者B出售其持有的24,077,778股普通股，現金代價為人民幣150,000元(相當於23,650美元)。2022年3月22日，公司的24,077,778股普通股被重新指定為A系列Pre-A優先股。本公司認為，重新指定實質上實際上是回購和註銷普通股，同時發行A系列之前的優先股。普通股公允價值超過面值13,024美元的部分計入額外實收資本。優先股的公允價值超出普通股公允價值10,625美元，確認為基於股份的補償費用，計入截至2022年12月31日止年度的綜合全面損失表中的“一般及行政費用”。
A系列優先股
於2022年10月至12月期間，本公司按每股人民幣10.54576元向數名投資者發行123,456,332股A系列可贖回可贖回優先股(“A系列優先股”)，每股面值0.00001美元，總代價187,734美元，其中130,304美元以現金結算，其餘57,430美元以附註11所述於2021年11月發行的WFOE可交換票據交換。A系列優先股的投資者之一為本公司控股股東控制的關聯方NorthpolGLY-3 LP，以20,000美元的現金代價認購12,725,113股股份。
A系列Pre-A和A系列可贖回可轉換優先股的權利、優惠和特權如下：
贖回權
可贖回可轉換優先股的持有人有權要求本公司在下列時間贖回其投資：
•
公司未能在2027年10月11日或之前完成合格IPO；
​
•
由Founders Offshore Vehicle或本集團任何實體在股東協議中界定的任何重大違約行為，在可贖回可轉換優先股的相關持有人提出要求後九十(90)天內仍未得到糾正；
​
•
創辦人離岸公司的任何不誠實行為，對本集團的經營造成重大不利影響，且無法在二十(20)個工作日內有效補救。
​
持有的每股已發行及已發行的可贖回可轉換優先股的贖回價格為：(I)發行價格的100%，加上(Ii)在發行日至贖回支付日期間按發行價應計的利息，年利率為8%(8%)，但與Pre-A Investor A的初始投資額人民幣150,000元相關的部分將於2021年11月29日起計息，減去(Iii)收到的股息金額，加上(Iv)除未支付股息外的所有已宣派股息。
如果在任何贖回價格到期之日合法可用的公司資產或資金不足以全額支付全部贖回價格，則該等合法可用的資產或資金仍應按以下優先順序支付和運用：(I)首先，在適用法律允許的範圍內，按照該贖回價格到期的A系列優先股持有人各自有權獲得的全額比例支付於該日期到期的A系列優先股的所有贖回價格；(Ii)其次，在相關款項全額支付後
 
F-85
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
在適用法律允許的範圍內，向A系列優先股持有人支付於該日期到期的A系列優先股的所有贖回價格，按該贖回價格到期的A系列優先股持有人原本分別有權獲得的全部金額的比例支付。
2022年10月11日，隨着第四份經修訂和重述的股東協議的簽署，A系列Pre-A優先股的贖回日期由2027年2月28日延長至2027年10月11日。本公司將對A系列Pre-A優先股條款的修改確定為修改，由於緊接修改前後可贖回可轉換優先股的公允價值差異小於10%，因此本公司採用修改會計方法，類推ASC718-20《補償 - 股票補償》中包含的修改指導，導致修改後優先股公允價值減少的修改不被確認。修改前後A系列Pre-A優先股的公允價值由管理層在第三方評估公司的協助下確定。
該公司在模型中使用了以下假設：
​ ​ ​
2022年10月11日 - 
修改前
​ ​
2022年10月11日 - 
修改後
​
無風險利率
​ ​
2.45%
​ ​
2.52%
​
預期波動率
​ ​
61.52%
​ ​
60.26%
​
預期股息收益率
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
預期條款
​ ​
2.22年 - 4.39年
​ ​
2.22 - 5.00年
​
普通股公允價值
​ ​
0.84美元
 ​ ​
0.81美元
​
無風險利率以到期期限接近可贖回可轉換優先股預期剩餘年限的中國國債收益率為基準。預期波動率是根據時間範圍接近本公司可贖回可轉換優先股預期條款的可比同類上市公司的歷史波動率估計的。預期股息收益率為零，因為公司預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期條款為可贖回可轉換優先股的剩餘合同期限。使用基於股權分配模型的反解法確定估計公允價值。
轉換權
每股可贖回可轉換優先股可根據持有人的選擇，在該可贖回可轉換優先股發行日期後的任何時間，按1：1的初始轉換比例轉換為繳足股款和不可評估的普通股，但須受分股、股份合併、股份分紅、重組、合併、合併、重新分類、交易所、置換、資本重組或類似事件的調整。每一股可贖回可轉換優先股應在符合條件的首次公開募股完成時，按當時適用的轉換價格自動轉換為普通股。
投票權
已發行及已發行的每一股可贖回可轉換優先股均有權獲得相等於該等可贖回可轉換優先股可於記錄日期轉換為普通股的數目的表決權，以決定有權就該等事項投票的股東。
股息權
所有可贖回可轉換優先股的持有人均有權根據其按折算後所持股份的相對數量按比例收取股息。
 
F-86
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
清算優先選項
發生任何清算事件，包括(I)公司的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的；或(Ii)交易出售，即指無論是在單一交易或一系列關連交易中，以下任何交易：(A)本集團的合併、收購或類似交易(不論透過出售股權、合併、合併、安排計劃或合併)，而在緊接該等交易或一系列交易完成後，本公司股東在緊接該等交易或一系列交易完成後，將不再擁有尚存或產生的實體的大部分投票權；或(B)在出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本集團全部或實質所有資產或許可本集團全部或實質所有知識產權時，可贖回可轉換優先股持有人有權優先收取任何普通股持有人的任何分派或付款，每股清算優先金額相當於(I)發行價格的100%，另加(Ii)在發行日至清算付款日期間按發行價每年應累算的8%(8%)的利息，然而，與Pre-A投資者A的初始投資額人民幣150,000元相關的部分將於2021年11月29日起計息，外加(Iii)任何已申報但未支付的股息，外加(Iv)WFOE可交換票據於2021年11月5日至發行日期間應計的簡單年利率為3%(3%)的利息，僅適用於WFOE可交換票據持有人。
如果公司的可用資金和資產不足以向所有可贖回可轉換優先股持有人支付全部清算優先金額，則公司的全部可用資金和資產應按該持有人以其他方式有權獲得的清算優先金額總額按比例在可贖回可轉換優先股持有人之間按比例分配。
清算優先順序如下：系列A優先股、系列A前優先股。普通股持有人在分派或足額支付A系列優先股和A系列前優先股的清算優先金額後，有權獲得相當於相關普通股持有人向本公司支付的相應投資金額的清算金額。在分配或足額支付上述清算金額後，剩餘的可用資金和資產(如有)應按照普通股和A系列優先股持有人持有的普通股和A系列優先股的相對數量按比例按折算原則進行分配。
績效調整機制
如果本集團未能實現商定的里程碑，包括不遲於2023年6月30日批量生產Eletre和不遲於2024年6月30日批量生產Type 133（統稱為“SOP里程碑”），本集團每延遲六（6）個月實現SOP里程碑，公司將以名義價格向Pre-A投資者發行額外數量的系列Pre-A優先股（總代價為人民幣1元），相當於緊接該次發行前本公司當時已發行在外股份的0.5%（按全面攤薄基準計算），前提是A前投資者A將發行和獲得的A前系列優先股的最高總數不得超過A前系列優先股的2%，A優先股由根據系列A前優先股購買協議（統稱為“認股權證”）收購的A前投資者A持有。
可贖回可轉換優先股的會計處理
本公司已將可贖回可轉換優先股分類為綜合及合併資產負債表中的夾層權益，因為該等優先股可於發生非本公司所能控制的某些事件時或有贖回。
 
F-87
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
本公司得出結論，嵌入式轉換和贖回期權不需要根據ASC 815分為兩部分，因為這些條款不允許進行淨結算，也不能通過合同以外的方式隨時進行淨結算，也不能提供將持有人置於與淨結算沒有實質性區別的資產交付。
本公司還確定，授予Pre-A投資者A的權證是一種獨立的工具，被計入權證負債，因為該權證可以在法律上分離，並可與Pre-A系列優先股分開行使。在最初確認時，收益首先根據其公允價值分配給權證，然後剩餘部分分配給A系列Pre-A優先股。對於隨後的計量，本公司在綜合全面損失表中記錄了權證負債的公允價值變化。本公司預期協議的里程碑將會實現，因此本公司得出結論，認股權證負債的公允價值分別於發行日期及2022年12月31日為最低水平。
由於本公司已於2021年1月1日採用ASU 2020-06，本公司並無評估可贖回可轉換優先股是否包含有益的轉換特徵。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於各報告期末將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至其最高贖回金額，猶如當日亦為可贖回可轉換優先股的贖回日期。
如上所述，向WFOE可交換票據持有人發行的A系列優先股由2021年11月發行的WFOE可交換票據交換。該公司根據ASC 470-50對交易所的會計進行了評估，並確定它們有資格進行清償會計。因此，本公司取消確認WFOE可交換票據的賬面金額60,419美元，並確認A系列優先股60,419美元。於兑換時，因特定工具信貸風險而產生的與WFOE可交換票據公允價值變動相關的累計確認其他全面收益64美元將循環計入綜合及合併全面損失表。於截至2022年12月31日止年度，本公司向WFOE可交換票據持有人發行的A系列優先股的賬面金額並無錄得任何增長，原因是其贖回價值低於其初始賬面值。
由於本公司的可贖回可轉換優先股以本公司功能貨幣以外的人民幣(即美元)計價，因此，贖回價值的計量計入了匯率對贖回功能的功能貨幣金額的影響。外幣匯率在該計量中被考慮在內，它們的影響增加或減少了股息對普通股股東可用收入和報告的每股虧損的影響。
15.強制可贖回的非控股權益
​ ​ ​
美元
​
截至2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行強制可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 6,299 ​ ​
強制可贖回非控股權益的公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
由於特定工具的信用風險，強制可贖回的非控制性權益的公允價值發生變化
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 6,593 ​ ​
強制可贖回非控股權益的公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響
​ ​ ​ ​ 5,565 ​ ​
 
F-88
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
美元
​
由於特定工具的信用風險，強制可贖回的非控制性權益的公允價值發生變化
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (747) ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​
​
2021年11月12日，本公司VIE與Momenta（蘇州）科技有限公司（“Momenta”）註冊成立寧波機器人有限公司，有限公司（“寧波機器人”）。VIE及Momenta分別持有寧波機器人60%及40%股權，並分別投資人民幣60，000元（相當於9，449美元）及人民幣40，000元（相當於6，299美元）。
根據VIE和Momenta簽訂的股東協議：
1)
倘寧波機器人與Momenta之間產生任何分歧或糾紛，Momenta有權要求外商獨資企業或VIE或外商獨資企業或VIE指定的實體以現金代價人民幣40，000元收購寧波機器人的40%股權。
​
2)
Momenta須不遲於寧波機器人註冊成立的第三個週年日期向外商獨資企業或VIE或外商獨資企業或VIE指定的實體出售其於寧波機器人的40%股權。寧波機器人於註冊成立日期至一週年期間的贖回價為人民幣40，000元，於註冊成立一週年至兩週年期間的贖回價為人民幣80，000元，而於註冊成立兩週年至三週年期間的贖回價為人民幣120，000元。根據Momenta的全權決定，Momenta有權選擇以現金贖回或以同等貨幣價值交換公司股份。
​
3)
如果本公司董事會在寧波機器人註冊成立三週年之日內批准本公司的合格首次公開募股，則Momenta必須以與2）所述機制相同的代價出售其在寧波機器人的40%股權。根據Momenta的全權決定，Momenta有權選擇以現金贖回或以同等貨幣價值交換公司股份。
​
2022年3月，VIE將寧波機器人60%股權轉讓給其全資子公司三亞蓮花。
本集團有合約責任於Momenta註冊成立起計三年內購回其持有的40%非控股權益（“非控股權益”）。非控股權益連同嵌入式回購合約在本公司的綜合及合併資產負債表中作為負債入賬，並記錄為“強制可贖回非控股權益”。
本集團選擇公平值計量選擇權以將強制可贖回非控股權益入賬。本集團相信公平值選擇權最能反映相關交易的經濟狀況。因工具特定信貸風險而產生之公平值變動30美元及13美元於其他全面收益（虧損）計入╱（扣除），而公平值之所有其他變動5，565美元及302美元確認為“強制可贖回非控股權益、可交換票據及可換股票據之公平值變動，於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合及合併全面虧損表中，“不包括特定工具信貸風險的影響”已分別列示。
本集團採用加權平均法，根據對清償責任的未來價值的分析（假設各種結果）釐定強制可贖回非控股權益的公平值。分配給某些潛在情況的概率權重是基於管理層對以現金或股份結算負債的概率的評估以及對結算時間的評估。在每種情況下，債務估值都是基於合同約定的
 
F-89
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
在每個估值日折現的現金支付或等值權益。可強制贖回的非控股權益的公允價值是根據以下關鍵假設估計的：
​ ​ ​
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
折扣率
​ ​
19.00%
​ ​
21.00%
​
債券收益率
​ ​
6.74% – 7.37%
​ ​
6.31% – 7.40%
​
預期條款
​ ​
0.33-1.86
​ ​
0.86-2.86
​
於2023年4月28日，本公司與Momenta關聯方Momenta Global Limited訂立可換股票據購買協議(見附註24)，據此，本公司同意向Momenta Global Limited發行一張可換股票據，購買價相當於人民幣80,000元，按本集團收購Momenta於寧波機器人的股東協議下的股東協議下的贖回權利後，由人民中國銀行於發行日設定的美元/人民幣中間價計算，現金代價為人民幣80,000元。
16.普通股
自2021年8月9日註冊成立以來，本公司的法定股份為5,000,000,000股，每股面值為0.00001美元。
於2021年8月9日，本公司按每股人民幣1元向創辦人離岸工具發行866,800,000股普通股，總代價為人民幣866,800元(相當於133,683美元)。截至2022年12月31日，已繳足人民幣682,605元(相當於105,607美元)，剩餘人民幣184,195元(相當於26,447美元)計入股東應收賬款並作為對銷權益列示。
於2021年11月11日，本公司向吉利控股100%擁有的蓮花科技國際投資有限公司發行433,400,000股普通股，總代價為人民幣433,400元(相當於67,566美元)，於2022年12月31日繳足。
2021年9月24日，Etika通過蓮花香港以每股人民幣1元的價格認購WFOE 33.33%的股權，總代價為人民幣650,100元(相當於100,690美元)，並於2021年9月28日繳足。
於2021年12月24日，本公司向蓮花集團國際有限公司(“蓮花集團”)發行216,700,000股普通股，公平價值116,041美元，以取得蓮花集團有限公司(LGIL)的“蓮花”商標許可，蓮花集團是蓮花集團的全資附屬公司。
於2022年3月22日，公司24,077,778股普通股重新指定為A系列Pre-A優先股(見附註14)。
於2022年及2021年12月31日，本公司獲授權發行4,691,947,371股及5,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，其中已發行及已發行股份分別為2,142,922,222股及2,167,000,000股。
17.所得税
a)所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
 
F-90
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
香港
根據現行的《香港税務條例》，本公司的香港附屬公司須就其在香港的業務所產生的應課税收入按16.5%的税率繳納香港利得税。公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按8.25%的税率徵税，其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。有一項反分裂措施，即每個集團只需選舉集團中的一家公司，即可受益於逐步實施的反分裂兩級税率。香港附屬公司向本公司支付股息，在香港無須繳交預扣税。
中國大陸，不包括香港
除非另有規定，本集團的中國附屬公司及綜合企業須遵守中國企業所得税法(“企業所得税法”)，並按25%的法定所得税率繳税。
根據企業所得税法及其實施細則，就中國企業所得税而言，在中國境外設立並在中國境內有“有效管理地點”的企業被視為中國居民企業。中國居民企業一般須履行若干中國納税申報義務，並就其全球收入統一徵收25%的企業所得税税率。《企業所得税法實施細則》規定，如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體被視為中國居民。儘管目前因中國對該問題的有限税務指引而產生的不確定性，本公司並不認為在中國境外成立的法人實體就企業所得税法而言應被視為居民。若中國税務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司為居民企業，則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。
從2008年1月1日後中國子公司賺取的利潤中向非中國居民法人投資者支付的股息將被徵收預扣税。根據企業所得税法及其相關法規，中國居民企業向其非中國居民法人投資者派發的股息自2008年1月1日起產生，除非通過税收條約或協議降低，否則按10%徵收預扣税。
其他國家/地區
在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度內，本公司子公司有重要業務的其他國家/地區的最高適用所得税税率如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
德國 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 公司税*
​ ​ ​ ​ 15.825% ​ ​ ​ ​ ​ 15.825% ​ ​
 - 貿易税*
​ ​ ​ ​ 14.35% ​ ​ ​ ​ ​ 13.825% ​ ​
英國
​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
荷蘭**
​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​
​
*
此公司税率不包括貿易税，該税率取決於蓮花股份有限公司開展業務的市政當局。貿易税的計算方法是以貿易收入的3.5%確定貿易税基，並應用税收係數，該係數根據德國具體的直轄市而有所不同，2022年和2021年勞恩海姆市的税率分別為410%和395%。
​
**
截至2021年12月31日的一年，荷蘭的所得税税率為25%。自2021年12月27日起頒佈的2022年起，所得税税率提高到25.8%。
​
 
F-91
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
所得税前虧損構成如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
中華人民共和國（不包括香港）
​ ​ ​ ​ (652,302) ​ ​ ​ ​ ​ (113,598) ​ ​
德國
​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 2,060 ​ ​
英國
​ ​ ​ ​ 821 ​ ​ ​ ​ ​ 2,415 ​ ​
荷蘭
​ ​ ​ ​ (47,710) ​ ​ ​ ​ ​ (1,415) ​ ​
開曼羣島
​ ​ ​ ​ (25,598) ​ ​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (283) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (724,271) ​ ​ ​ ​ ​ (108,678) ​ ​
截至2022年及2021年12月31日止年度的所得税開支組成如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
當期所得税支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−中國大陸，不包括香港
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​
−德國
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​
−UK
​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
−荷蘭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
−開曼羣島
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
−Other
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當期税額撥備總額
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​
遞延所得税費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−中國大陸，不包括香港
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
−德國
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
−UK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
−荷蘭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
−開曼羣島
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
−Other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税費總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
所得税總支出
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,853 ​ ​
截至2022年、2021年和2021年12月31日止三個年度的合併和合並全面損失表中報告的實際所得税費用與按25%的中華人民共和國所得税税率計算的所得税税前虧損的金額不同，原因如下：
 
F-92
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
按25%的中國法定税率計算預期所得税優惠
​ ​ ​ ​ (181,068) ​ ​ ​ ​ ​ (27,170) ​ ​
不同税收管轄區對税率的影響
​ ​ ​ ​ 5,997 ​ ​ ​ ​ ​ (373) ​ ​
不可抵扣費用的税收效應
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
研發費用附加扣除的税收效應
​ ​ ​ ​ (3,068) ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 177,715 ​ ​ ​ ​ ​ 29,784 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ (364) ​ ​
實際所得税支出
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,853 ​ ​
b)遞延所得税
產生截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月31日的遞延納税資產(負債)餘額的暫時性差異的税收影響如下：
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
 遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 78,971 ​ ​ ​ ​ ​ 12,307 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 23,271 ​ ​ ​ ​ ​ 8,928 ​ ​
推遲研發費用減税
​ ​ ​ ​ 263,384 ​ ​ ​ ​ ​ 192,286 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 29,201 ​ ​ ​ ​ ​ 14,959 ​ ​
可交換票據
​ ​ ​ ​ 3,532 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
強制可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 1,463 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
推遲扣除廣告費的税額
​ ​ ​ ​ 6,404 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
財產、設備和軟件
​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權投資
​ ​ ​ ​ 667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,619 ​ ​ ​ ​ ​ 851 ​ ​
遞延税金總額
​ ​ ​ ​ 410,165 ​ ​ ​ ​ ​ 229,947 ​ ​
遞延税項資產計價準備
​ ​ ​ ​ (202,715) ​ ​ ​ ​ ​ (32,914) ​ ​
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額
​ ​ ​ ​ 207,450 ​ ​ ​ ​ ​ 197,033 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和軟件
​ ​ ​ ​ (285) ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​
衍生資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (563) ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ (178,090) ​ ​ ​ ​ ​ (181,511) ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ (29,201) ​ ​ ​ ​ ​ (14,959) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (207,576) ​ ​ ​ ​ ​ (197,174) ​ ​
遞延納税淨負債
​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​
 
F-93
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
上述遞延税金在公司合併合併資產負債表中分類如下：
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​
遞延納税淨負債
​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​
當本集團確定遞延所得税資產在可預見的未來極有可能不會被使用時，將就遞延所得税資產撥備估值準備。在作出該等釐定時，本集團評估多項因素，包括本集團的營運歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差額及沖銷期。
於2022年12月31日，202,715美元的估值免税額涉及本公司若干處於虧損狀態的附屬公司的遞延所得税資產。這些實體處於累計虧損狀態，這是一個重要的負面指標，可以克服遞延所得税資產可扣除或使用期間產生足夠收入的問題。遞延所得税資產的最終變現取決於這些臨時差額可以扣除或使用期間未來應納税所得額的產生。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。
估值津貼變動情況如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
年初餘額
​ ​ ​ ​ 32,914 ​ ​ ​ ​ ​ 3,130 ​ ​
本年度增長
​ ​ ​ ​ 177,715 ​ ​ ​ ​ ​ 29,784 ​ ​
外幣折算效果
​ ​ ​ ​ (7,914) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ ​ 202,715 ​ ​ ​ ​ ​ 32,914 ​ ​
截至2022年12月31日，本公司在中國的附屬公司及VIE結轉的淨營業虧損達264,329美元，可結轉五年以抵銷未來的應課税溢利。本公司在中國(不包括香港)的附屬公司及VIE結轉的淨經營虧損，如在下一年度末仍未使用，將於2026年至2027年期滿：
截至2013年12月31日的一年
​ ​
金額
​
​ ​ ​
美元
​
2026
​ ​ ​ ​ 44,366 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 219,963 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 264,329 ​ ​
截至2022年12月31日，本公司在荷蘭註冊的子公司結轉的淨營業虧損為49,558美元。營業虧損可以不受時間限制結轉，但可用於抵消本財年超過本財年的前100萬歐元應税利潤和50%的應税利潤。
 
F-94
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
18.每股淨虧損
下表列出了普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的計算方法，並提供了各年度分子和分母的對賬：
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ (910) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
計算普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的分子
​ ​ ​ ​ (724,831) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數
​ ​ ​ ​ 2,148,265,510 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508,588,219 ​ ​
計算普通股基本和攤薄淨虧損的分母
​ ​ ​ ​ 2,148,265,510 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508,588,219 ​ ​
普通股股東應佔每股普通股淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 基本版和稀釋版
​ ​ ​ ​ (0.34) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​
下列流通股潛在攤薄普通股等價物由於其反攤薄效應，已不計入本年度普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算範圍：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
可贖回可轉換優先股(附註14)
​ ​ ​ ​ 308,052,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可交換票據(一)
​ ​ ​ ​ 377,512,820 ​ ​ ​ ​ ​ 233,638,036 ​ ​
可轉換票據(Ii)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,077,781 ​ ​
強制可贖回的非控股權益(III)
​ ​ ​ ​ 12,583,761 ​ ​ ​ ​ ​ 11,681,902 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 698,149,210 ​ ​ ​ ​ ​ 269,397,719 ​ ​
​
(i)
代表按假設兑換基準等值的潛在攤薄普通股數量，計算方法為人民幣2,400,000元和人民幣800,000元的固定貨幣價值除以普通股於2022年和2021年12月31日的估計公允價值，分別假設為截至2022年和2021年12月31日的換股價格。
​
(Ii)
代表按折算後等值的潛在攤薄普通股數量，計算方法為固定貨幣價值人民幣150,000元除以截至2021年12月31日的換股價格每股人民幣6.22981元。
​
(Iii)
代表按假設換股基準等值的潛在稀釋性普通股數量，計算方法為人民幣80,000元和人民幣40,000元的固定貨幣價值除以普通股截至2022年和2021年12月31日的估計公允價值，分別假設為截至2022年和2021年12月31日的換股價格。
​
(Iv)
截至2022年12月31日止年度，46,860,000份已發行購股權不包括在計算每股基本或攤薄虧損時，因為此類獎勵的發行取決於合格的首次公開募股(IPO)，而截至年底，合格IPO尚未得到滿足。
​
(v)
在截至2022年12月31日的年度內，購買最多3,210,370股Pre-A優先股的權證不包括在每股基本或稀釋虧損的計算中，因為此類股票的發行取決於符合條件的事件，而該事件在年末尚未滿足。
​
(Vi)
附註11和附註12分別提及的閃電速度可換股票據或附屬可換股票據的交換或轉換，不影響本公司已發行普通股的數量。本公司附屬公司閃電速度及寧波機器人的潛在普通股由於具有反攤薄作用，故不計入列報年度普通股股東應佔攤薄每股虧損的計算。
​
 
F-95
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
19.收入
本集團的收入按服務項目細分如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
服務線 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨物銷售 - 第三方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
梅賽德斯-奔馳( - )汽車
​ ​ ​ ​ 828 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​
 - Other
​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,163 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​
貨物銷售 - 關聯方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - Other
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小計
​ ​ ​
​
1,186
 ​ ​ ​ ​
​
369
 ​ ​
服務和其他 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 相關方
​ ​ ​ ​ 8,344 ​ ​ ​ ​ ​ 3,280 ​ ​
 - 第三方
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
小計
​ ​ ​
​
8,371
 ​ ​ ​ ​
​
3,318
 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​
地理信息
以下按地理區域(基於客户所在地)彙總了集團的收入：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
大陸中國
​ ​ ​ ​ 8,816 ​ ​ ​ ​ ​ 3,109 ​ ​
英國
​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​
瑞典
​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​
合同責任
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 合同債務 - 第三方
​ ​ ​ ​ 7,843 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
 - 合同債務 - 關聯方*
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 合同債務 - 第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​
合同負債，流動和非流動
​ ​ ​ ​ 7,851 ​ ​ ​ ​ ​ 1,936 ​ ​
 
F-96
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​
*
本項目計入截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併和合並資產負債表中的應計費用和其他流動負債 - 關聯方。
​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，截至年初的合同負債餘額未確認任何收入。
合同責任涉及本集團客户在合同項下產品和服務控制權移交之前購買車輛或服務的預付款。預計將在一年內確認為收入的數額列入當前合同負債，其餘餘額確認為其他非流動負債。
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本集團現有合同項下剩餘履約義務分配的交易價格總額分別為7,851美元和1,936美元。
截至2022年12月31日，與未履行的剩餘履約義務相關的收入預計將於2023年確認。
20.公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債包括衍生資產、投資證券、可交換票據、可轉換票據和強制可贖回的非控股權益。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值層次結構中的級別按公允價值計量的主要金融工具。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
報告日公允價值計量使用
​
​ ​ ​
截至 的公允價值
12月31日
2022
​ ​
在 中報價
活躍的市場
相同資產
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察的
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見的
輸入
(三級)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
 資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資證券
​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​
可交換票據
​ ​ ​ ​ 427,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 427,112 ​ ​
強制可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
報告日公允價值計量使用
​
​ ​ ​
截至 的公允價值
12月31日
2021
​ ​
在 中報價
活躍的市場
相同資產
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察的
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見的
輸入
(三級)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
 資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生資產
​ ​ ​ ​ 2,256 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 2,256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可交換票據
​ ​ ​ ​ 126,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,420 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​
強制可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 6,593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,593 ​ ​
 
F-97
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
估值技巧
衍生資產：衍生資產代表遠期貨幣合同。公允價值是通過使用可觀察到的市場匯率貼現合同剩餘到期日的合同遠期價格與當前可用遠期價格之間的差額來估計的。
投資證券：2022年5月13日，本集團購買了2022年12月21日在納斯達克上市的關聯方ECARX Holding Inc.(以下簡稱ECARX)發行的本金為10,000美元的一年期可轉換票據(以下簡稱“票據”)。本集團選擇公允價值選項來計入票據的投資，包括與應計利息相關的部分。本集團使用重大不可察覺投入(第3級)來計量票據的公允價值，並於截至2022年12月31日止年度的綜合全面損益表中記錄公允價值收益1,316美元“投資(虧損)收益，淨額”。於Ecarx於2022年12月21日上市後，票據自動轉換為Ecarx的A類普通股(“上市股權證券”)，換股價為每股9.5美元。本集團將上市權益證券歸類為公允價值可隨時釐定並按公允價值報告的投資。因此，本集團於二零二二年十二月二十一日終止確認票據賬面值11,316美元，並按公允價值確認上市股本證券11,316美元。本集團使用活躍市場上相關證券的報價對上市股權證券進行估值，因此，本集團將使用該等投入的估值技術歸類為一級。截至2022年12月31日，本集團的股權證券為8,411美元。本集團於截至2022年12月31日止年度的綜合全面損益表中，錄得公允價值虧損2,905美元“投資(虧損)收益，淨額”。
可交換票據、可轉換票據及強制可贖回非控股權益：由於本集團的可交換票據、可轉換票據及強制可贖回非控股權益並非於活躍市場交易，且報價容易察覺，本集團使用重大不可觀察的投入(第3級)來計量可交換票據、可轉換票據及強制可贖回非控股權益於成立時及其後各資產負債表日的公允價值。有關各自公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的信息，請參閲附註11、附註12和附註15。
本集團的其他金融資產及負債主要包括現金、限制性現金、應收賬款、預付款內的其他應收款項及其他流動資產、應計開支及其他流動負債內的短期借款、應付賬款及其他應付款項。截至2022年、2022年和2021年12月31日，由於這些工具的短期到期日，其他金融工具的賬面價值接近其公允價值。截至2022年、2022年及2021年12月31日，經營租賃負債的公允價值接近經營租賃負債的賬面價值，這是由於基礎增量借款利率接近類似期限的類似租賃的市場利率。
本集團的非金融資產，如物業、設備及軟件及無形資產，只有在確定已減值的情況下才會按公允價值計量。
21.基於股份的薪酬
本公司S股東於2022年9月批准通過股份激勵計劃，即2022年股份激勵計劃，旨在吸引和留住最優秀的可用人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進本集團業務的成功。根據2022年股票激勵計劃，公司有權授予期權。根據2022年股票激勵計劃下的所有獎勵，可發行的普通股最高總數為232,751,852股。2022年第四季度，在2022年股權激勵計劃下，已授予4686萬份期權，其中108萬份股票期權授予非員工服務提供商，用於提供運營諮詢和業務發展服務，464.2萬份股票期權獲得
 
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合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
由公司控股股東控制的實體的員工。截至2022年12月31日止年度，本公司董事或高級職員並無獲授購股權。
根據2022年股份激勵計劃授出的購股權的合約期為十年，並有不同的歸屬條款，要求承授人提供服務的期間從零到三年不等，根據該期間，承授人有權在該等規定的服務期內獲得歸屬。股份獎勵只可在承授人持續服務及本集團完成合資格首次公開招股後方可行使。
股票期權
截至2022年12月31日止年度的購股權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
加權
平均
授予日期
公允價值
​ ​
加權
剩餘
合同
年
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日業績突出
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 46,860,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ 9.78 ​ ​ ​ ​ ​ 19,526 ​ ​
在2022年12月31日表現突出
 ​ ​ ​
​
46,860,000
 ​ ​ ​ ​
​
0.64
 ​ ​ ​ ​
​
0.42
 ​ ​ ​ ​
​
9.78
 ​ ​ ​ ​ ​ 19,526 ​ ​
截至2022年12月31日，沒有可行使的股票期權，因為其可行使取決於合格IPO的發生。
關於授予員工和非員工服務提供商購買42,218,000股票的期權，由於截至2022年12月31日不可能發生符合條件的事件，因此這些獎勵確認為零基於股票的薪酬支出。截至2022年12月31日，與這些獎勵相關的未確認基於股份的薪酬支出總額為17,236美元，其中15,551美元是根據截至2022年12月31日已完成的服務程度計算的。本集團將於符合資格的首次公開招股完成後累計確認與獎勵有關的補償開支。
至於購買授予本公司控股股東控制的實體僱員的4,642,000股股份的期權，本集團選擇於行使日期確認該等期權的公允價值為向股東悉數派發的股息。與這些獎勵相關的總公允價值為2290美元。請注意，共同控制下的公司向本集團提供跑車，而本集團按市場價格支付購買價格，因此這些贈款不反映補償費用。
授予期權的公允價值在授予日使用二叉項期權定價模型進行估計，其中使用了以下假設：
授予日期：
​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
無風險利率(I)
​ ​
3.71% – 4.15%
​
預期波動率(II)
​ ​
56.13% – 56.32%
​
預期股息率(III)
​ ​
0.00%
​
多次鍛鍊(Iv)
​ ​
2.20 – 2.80
​
預期條款(V)
​ ​
10.00年
​
標的普通股公允價值(Vi)
​ ​
0.8美元 - 0.91美元
 ​
​
(i)
無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的，期限與本公司於估值日期生效的期權的預期期限一致。
​
 
F-99
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(Ii)
預期波動率是根據時間範圍接近本公司期權預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。
​
(Iii)
預期股息收益率為零，因為公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。
​
(Iv)
當員工或非員工決定自願行使其既得期權時，預期行權倍數估計為股票價格與行權價格的平均比率。由於公司沒有足夠的過去員工或非員工鍛鍊歷史的信息，因此通過參考廣泛接受的學術研究出版物進行估計。
​
(v)
預期期限是股票期權的合同期限。
​
(Vi)
估計公允價值採用基於股權分配模型的迴歸法確定。
​
22.承付款和或有事項
採購承諾
截至2022年12月31日，本集團擁有與購買研發服務相關的未來最低購買承諾。截至2022年12月31日，已簽訂但尚未在合併和合並財務報表中反映的採購債務總額如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​
少於
一年
​ ​
超過
一年
​ ​
合計
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
採購承諾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,348 ​ ​ ​ ​ ​ 2,711 ​ ​ ​ ​ ​ 43,059 ​ ​
資本承諾
截至2022年12月31日，已簽約但尚未在合併和合並財務報表中反映的資本支出總額如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​
少於
一年
​ ​
超過
一年
​ ​
合計
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
資本支出承諾(一)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,573 ​ ​ ​ ​ ​ 31,912 ​ ​ ​ ​ ​ 100,485 ​ ​
​
(i)
代表本集團在建造公司大樓、改善租賃權及工具方面的資本承擔。
​
23.關聯方交易
(A)關聯方
主要關聯方名稱
​ ​
關係性質
​
吉利控股 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
寧波吉利汽車研發有限公司(“寧波吉利研發”) ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
浙江聯空科技有限公司(“浙江聯空”) ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
蓮花集團有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
蓮花集團國際有限公司(LGIL) ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
 
F-100
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
主要關聯方名稱
​ ​
關係性質
​
寧波巨合銀慶企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)(“創客陸上平臺”) ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
吉利國際（香港）有限公司（“吉利香港”） ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
武漢吉利汽車零部件有限公司Ltd.（“Wuhan Geely Auto Parts”） ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
浙江吉利汽車有限公司Ltd.武漢分公司（“吉利汽車武漢分公司”） ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
EARX Holdings Inc.（“Ecarx”） ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
ECARX（湖北）科技有限公司Ltd.（“Hubei Ecarx”） ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
湖北依科思科技有限公司有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
蓮花汽車有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
北京蓮花汽車銷售有限公司有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
吉利英國有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
沃爾沃汽車公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
浙江吉潤汽車有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
浙江吉利汽車股份有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
杭州軒宇人力資源有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
浙江吉利商務服務有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
中國歐寶汽車技術公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
雷達新能源汽車(浙江)有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
吉利汽車集團有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
Lynk&Co銷售荷蘭業務 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
吉利汽車研究院(寧波)有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
金進(上海)機電設備有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
 
F-101
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
主要關聯方名稱
​ ​
關係性質
​
Polestar Automotive China Distribution Co.，有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
杭州豐華紀念品有限公司有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
浙江環富科技有限公司有限公司 ​ ​
公司控股股東控制的實體
​
成都金路達汽車銷售服務有限公司有限公司 ​ ​
受本公司重大影響的實體
​
杭州路宏源汽車銷售服務有限公司有限公司 ​ ​
受本公司重大影響的實體
​
無錫星驅科技有限公司有限公司 ​ ​
受本公司重大影響的實體
​
浙江喜圖夢數碼科技有限公司有限公司 ​ ​
本公司控股股東有重大影響的實體
​
Northpole GLY 3 LP ​ ​
本公司控股股東控制的實體
​
於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，除財務報表附註11可交換票據、附註14可贖回可換股優先股及附註16普通股所披露之關連人士交易外，本集團訂立以下重大關連人士交易。
（b） 重大關聯方交易
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團訂立以下重大關聯方交易：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
提供服務（i）
​ ​ ​ ​ 8,344 ​ ​ ​ ​ ​ 3,280 ​ ​
貨物銷售（i）
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
 
F-102
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
購買吉利許可證（（ii）.a）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,948 ​ ​
購買產品和服務（（iii）.a）
​ ​ ​ ​ 44,347 ​ ​ ​ ​ ​ 14,259 ​ ​
為研發活動購買產品和服務（㈢.b）
​ ​ ​ ​ 167,012 ​ ​ ​ ​ ​ 47,442 ​ ​
購買設備和軟件((Iii).c)
​ ​ ​ ​ 14,240 ​ ​ ​ ​ ​ 6,255 ​ ​
短期租賃費((Iii).h)
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
關聯方貸款((Ii).d)
​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
關聯方到期借款利息收入((Ii).d)
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
應收關聯方借款利息支出(Iv)
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
償還關聯方借款(四)
​ ​ ​ ​ 10,573 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
使用權資產收購(V)
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​
支付租賃負債(V)
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
購買軟件許可證(Vi)
​ ​ ​ ​ 28,558 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
購買商標許可證(Vii)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,041 ​ ​
收購蓮花科技創新中心有限公司的對價支付
公共控件(Viii)
​ ​ ​ ​ 15,512 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
購買短期投資的付款(Ix)
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
(C)重大關聯方餘額
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，上述交易的未償餘額如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
應收賬款 - 關聯方(一)
​ ​ ​ ​ 8,545 ​ ​ ​ ​ ​ 5,880 ​ ​
合同責任 - 關聯方*(I)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付款和其他流動資產  
​ ​ ​ ​ 8,732 ​ ​ ​ ​ ​ 434,627 ​ ​
應付賬款-關聯方（㈢.a）
​ ​ ​ ​ 5,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用和其他流動負債  
​ ​ ​ ​ 183,216 ​ ​ ​ ​ ​ 442,000 ​ ​
其他非流動負債  
​ ​ ​ ​ 1,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期借款  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,269 ​ ​
經營租賃負債  
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 788 ​ ​
經營租賃負債-關聯方，非流動 **（v）  
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 投資證券  
​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
該等項目計入截至2022年及2021年12月31日的綜合及合併資產負債表中的應計費用及其他流動負債-關聯方。  
​
**
該等項目計入於二零二二年及二零二一年十二月三十一日的綜合及合併資產負債表內的其他非流動負債-關聯方。 
​
注意：
(i)
本集團銷售汽車零部件，並向關聯方提供研發服務及其他諮詢服務。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團向關聯方提供的服務分別為8，344美元及3，280美元。該
​
 
F-103
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團向關聯方銷售汽車零部件分別為23美元及零美元。於2021年1月1日，上年度因提供服務而應收關聯方的賬款為4，905美元。於2022年及2021年12月31日，因銷售商品及提供服務而產生的應收關聯方賬款分別為8，545美元及5，880美元。於2022年12月31日，銷售純電動汽車及汽車零部件的預收款項8美元計入合約負債-關聯方。  
(Ii)
本集團之預付款項及其他流動資產-關聯方乃來自與購買許可證、購買產品及服務（見附註（iii）.a）、向關聯方提供貸款及代表本集團收取現金有關之交易，詳情如下。 
​
a.
於二零二一年三月十二日，本集團與吉利控股的附屬公司浙江聯控訂立許可協議。根據協議條款，本集團獲得電動汽車底盤及自動駕駛技術平臺的非獨家、永久、不可撤銷及不可轉授的許可證（“吉利許可證”）。根據協議條款，本集團須向浙江聯控支付人民幣5，730，000元（相等於888，165美元）。該金額其後減至人民幣1，976，000元（相等於306，285美元），包括許可證成本人民幣1，864，151元（相等於288，948美元）及增值税人民幣111，849元（相等於17，337美元）。
​
吉利許可證受合約限制，僅可用於本集團若干研發項目。本集團認為吉利許可證並無其他未來用途，因此許可證成本已於截至二零二一年十二月三十一日止年度的合併全面虧損表中支銷為研發開支。
本集團向浙江聯控支付許可證費用人民幣5，730，000元（相當於888，165美元），並於二零二一年四月收到退款人民幣1，030，000元（相當於159，653美元）。
於二零二一年十二月三十一日，應收款項人民幣2，724，000元（相當於427，247美元）已計入預付款項及其他流動資產-關聯方。  人民幣2，524，000元（相當於395，879美元）已於二零二二年六月收取，而人民幣200，000元（相當於31，368美元）已於二零二二年九月收取。
b.
截至2021年12月31日，吉利控股  該款項已於截至二零二二年十二月三十一日止年度悉數結清。
​
c.
截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團代表關聯方支付薪金及其他開支244美元。於二零二二年十二月三十一日，應收款項244美元已計入預付款項及其他流動資產-關聯方。  
​
d.
於二零二二年第四季度，本集團向關聯方提供一年期無抵押貸款2，310美元，年利率為3. 65%  截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團確認利息收入24美元。於二零二二年十二月三十一日，應收貸款本金及利息2，369美元已計入預付款項及其他流動資產-關聯方。  
​
(Iii)
應計費用及其他流動負債-關聯方和其他非流動負債-關聯方是指因以下重組而發生的與購買產品和服務、購買設備和軟件以及股權轉讓相關的交易。    
​
a.
本集團向關聯方採購跑車、純電動汽車、汽車零部件及其他諮詢服務。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，該等採購金額分別為44，347美元及14，259美元，其中839美元及331美元分別於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度確認為已售貨品成本。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日，包括跑車、純電動汽車及汽車零部件在內的21，880美元及1，983美元的採購記錄為存貨。
​
於2022年及2021年12月31日，就購買辦公材料及其他諮詢服務應付關聯方款項8，684美元及7，395美元分別計入應計費用及其他流動負債-關聯方。  
於2022年12月31日，就購買純電動汽車及汽車零部件應付關聯方款項5，770美元計入應付關聯方賬款，就購買跑車及汽車零部件預付關聯方款項6，119美元計入預付款項及其他流動資產-關聯方。  
b.
本集團向關聯方採購產品及服務以進行研發活動。吉利控股透過其附屬公司寧波吉利研發以成本加利潤定價法向蓮花純電動汽車業務提供若干研發支援服務。湖北億嘉為本集團提供汽車計算平臺的開發服務。武漢吉利汽車零部件為本集團提供產品進行研發試驗。
​
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團就上述採購研發產品及服務分別重計研發開支167，012美元及47，442美元。於2022年及2021年12月31日，就購買研發產品及服務應付關聯方款項162，942美元及150，381美元分別計入應計費用及其他流動負債-關聯方。  
c.
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別向關聯方購買研發設備及軟件3，729美元及5，273美元用於技術開發。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別向關聯方購買展覽車10，511美元及982美元作展覽用途。於2022年及2021年12月31日，就購買設備及軟件應付關聯方款項8，366美元及7，930美元分別計入應計費用及其他流動負債-關聯方。  
​
 
F-104
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
d.
吉利控股的子公司寧波吉利研發部代表本集團支付寧波吉利研發部蓮花純電動汽車事業部發生的研發支出的工資及耗材。截至二零二一年十二月三十一日止年度，寧波吉利研發代表本集團支付68，798美元。
​
此外，寧波吉利研發於截至二零二一年十二月三十一日止年度向本集團收取7，165美元的成本加成利潤，該金額已記錄為重組項下視作向本集團股東作出的分派。
截至2021年12月31日，238,547美元計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方，其中包括前幾年的到期金額。這筆款項已於2022年6月全額支付。
e.
關聯方代表本集團支付了2,952美元和7,165美元，連同員工工資、社會福利和其他差旅費用，於2022年和2021年12月31日分別計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。
​
f.
2021年1月，WFOE從吉利控股和Founders陸上平臺獲得投資人民幣10萬元。於2021年12月15日，吉利控股及Founders Onshore Vehicle以代價人民幣100,000元將WFOE的全部股權轉讓予本公司於香港的附屬公司蓮花先進科技有限公司。截至2021年12月31日，上述應付吉利控股及創客陸上車輛的人民幣100,000元(等值15,695美元)已計入應計費用及其他流動負債 - 關聯方。應付吉利控股的人民幣60,000元(等值9,361美元)其後於二零二二年四月結算，應付創辦人陸上車輛的人民幣40,000元(等值5,891美元)其後於二零二二年五月結算。
​
g.
2021年12月29日，吉利香港以10,900英鎊的代價將蓮花科技英國的100%股權轉讓給本集團。截至2021年12月31日，應付款項10,900英鎊(相當於14,641美元)計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方，隨後於2022年6月結算。
​
h.
本集團與關聯方訂立短期租賃協議，租用辦公場所。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本集團產生的短期租賃成本分別為347美元及243美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日，短期租賃應付賬款分別計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。
​
i.
截至2022年12月31日止年度，本集團從關聯方收取1,584美元按金，用於在關聯方門店展出的展車。截至2022年12月31日，1,584美元計入其他非流動負債 - 關聯方。
​
(Iv)
2019年，公司的子公司英國蓮花科技向關聯方借入一筆本金為10,211美元的一年期無抵押貸款。這筆借款的年利率為2%。2021年12月31日，本集團續貸，到期日為2022年8月31日。截至2021年12月31日，貸款餘額為11,269美元，包括本金和利息。這筆借款包括在短期借款 - 關聯方中，這些借款已於2022年8月償還。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本集團產生的利息開支分別為90美元及220美元。
​
(v)
本集團與關聯方訂立租賃協議，租用寫字樓及停車位。於截至2022年及2021年12月31日止三個年度內，本集團分別從關聯方確認使用權資產214美元及1,333美元。本集團於截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度分別支付租賃負債98美元及545美元。截至2022年和2021年12月31日，流動經營租賃負債分別為13美元和788美元，非流動經營租賃負債分別為170美元和零。
​
(Vi)
於2022年5月13日，本集團與關聯方訂立軟件許可協議，據此，本集團獲提供一筆28,558美元的非獨家、永久、全額、不可轉讓及不可再許可的軟件使用許可，供本集團內部使用。該集團將獲得該軟件的成本資本化，並記為財產、設備和軟件，按直線攤銷。此類交易的應付款項已於2022年9月結清。
​
(Vii)
於2021年11月，本集團向吉利控股控股的關聯方LGIL發行本公司216,700,000股普通股，獲得LGIL的商標許可(附註6)。
​
(Viii)
於2021年12月2日，本公司透過其附屬公司蓮花科技創新有限公司訂立股權轉讓協議，據此，蓮花科技創新有限公司同意以15,512美元向關聯方吉利英國有限公司收購蓮花科技創新中心有限公司100%股權，代價於2022年6月結算。這筆交易作為共同控制交易入賬，於2022年6月完成。
​
(Ix)
2022年5月13日，本公司購買了Ecarx發行的本金為10,000美元的一年期可轉換票據(“票據”)。Ecarx於2022年12月21日於納斯達克上市，票據自動轉換為Ecarx的A類普通股(“上市股權證券”)，換股價為每股9.5美元。截至2022年12月31日，上市股權證券的公允價值為8,411美元。
​
(D)與吉利集團的製造協議
本集團與吉利汽車武漢分公司及武漢吉利汽車配件(統稱為“原始設備製造商”)訂立製造協議，自10年起生產本集團的電動汽車
 
F-105
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蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
從2022年開始根據製造協議，本集團委託原始設備製造商生產電動汽車，並同意授權原始設備製造商獲取本集團生產該等車型的技術。本集團主要負責車型的設計和開發、供應商的指定、產品發佈，並確保與蓮花品牌的全球標準保持一致。本集團亦向OEM提供製造電動汽車所需的知識產權。整車廠主要負責原材料的採購和檢驗、生產計劃、生產質量控制、製造車輛的物流和運輸以及製造工廠的建設和運營。特別是，質量控制是根據集團的質量保證框架進行的，並得到原始設備製造商的批准。此外，原始設備製造商負責為製造的車輛獲得證書。
24. 後續事件
管理層已考慮截至二零二三年七月十二日（即綜合及合併財務報表刊發日期）之期後事項。
(i)
合併協議
​
於二零二三年一月三十一日，L Catterton Asia Acquisition Corp（一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司）（“SPAC”或“LCAA”）簽訂了合併協議和計劃，（“合併協議”）與本公司，蓮花臨時有限公司，根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免股份有限公司及本公司之全資附屬公司（“合併子公司1”）及LotusEVLimited（根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免股份有限公司及本公司之全資附屬公司）（“合併子公司2”），據此，除其他事項外，（i）合併子公司1將與LCAA合併並併入LCAA（“第一次合併”），LCAA作為本公司的全資子公司在第一次合併中存續（第一次合併的存續實體，“存續實體1”），及（ii）緊接第一次合併完成後，存續實體1將與合併子公司2合併（“第二次合併”，與第一次合併統稱為“合併”），合併子公司2作為公司的全資子公司在第二次合併中存續（統稱為“業務合併”）。
(Ii)
分銷協議
​
於二零二三年一月三十一日，本公司之全資附屬公司蓮花科技創新有限公司與本公司之關聯方蓮花汽車訂立分銷協議，據此，蓮花科技創新有限公司獲委任為蓮花汽車跑車車輛、零件及若干工具之全球分銷商。作為全球經銷商，蓮花科技創新有限公司將為蓮花汽車的跑車、零部件和工具提供售後服務。
(Iii)
看跌期權協議
​
於2023年1月31日，本公司與吉利香港及Etika各自訂立認沽期權協議，據此，吉利香港及Etika各自將有權要求本公司於2025年4月1日至2025年6月30日期間購買吉利香港及Etika於LGIL的直接母公司Lotus Advance Technologies Sdn Bhd持有的股權，按預先協定的價格，即1.15乘以LGIL截至2024年12月31日止年度的收入加上LGIL截至2024年12月31日的現金及現金等價物，並減去LGIL截至2024年12月31日的未償還債務金額，於未來日期及在達成若干預先協定的條件後，也就是説，LGIL在2024年銷售的汽車總數超過5000輛。于吉利香港及Etika各自行使認沽期權後，LGIL同意採取任何及所有行動，將LGIL於認沽期權行使票據日期持有的本公司股份分派予吉利香港及Etika各自，使吉利香港及Etika各自將於認沽期權行使完成時按比例收取LGIL持有的本公司股份數目。
 
F-106
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(Iv)
VIE重組
​
歷史上，本公司通過VIE和VIE的子公司在中國內地開展增值電信服務業務中國。自2023年初以來，本集團實施了一系列交易以重組其組織和業務運營(“重組”)。關於重組，WFOE、VIE及VIE的代名人股權持有人訂立了一系列協議(“VIE重組協議”)，據此，1)WFOE收購VIE的附屬公司三亞蓮花及杭州蓮花科技服務有限公司的100%股權；2)VIE的所有資產及負債(不包括ICP許可證)、業務合約、知識產權及員工將以零代價轉讓予WFOE或WFOE的附屬公司；3)VIE安排於2023年6月30日終止。於綜合及合併財務報表發出日期，本集團並無任何VIE架構。重組不會對公司的經營和財務業績產生實質性影響。
(v)
管道訂閲協議
​
本公司與若干投資者(“管道投資者”)訂立若干認購協議(“管道認購協議”)，據此，管道投資者承諾按每股10.00美元認購及購買本公司普通股，總投資額約99,150美元(“管道投資”)。各方完成PIPE投資的義務取決於各自當事人是否滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括(I)已滿足或放棄合併協議下的所有先決條件(企業合併結束時應滿足的條件除外)，(Ii)陳述和擔保在所有重要方面的準確性，(Iii)實質上遵守契諾，以及(Iv)所有同意、提交和/或登記，與PIPE投資者在本公司的對外直接投資有關的適用中國法律所要求的適用政府授權應已正式獲得並完成。
(Vi)
可轉換票據購買協議
​
本公司與若干投資者訂立可換股票據購買協議(“可換股票據購買協議”)，據此，本公司同意發行本金總額23,000美元的無抵押可換股票據(“首次公開發售前票據”)，到期日為發行日後一年，投資者可再延長六個月。本公司控股股東控制的關聯方Pre-IPO Notes的其中一名投資者同意認購可換股票據，現金代價為9,000美元。於綜合及合併財務報表的發行日期，票據已發行11,000美元。該批債券的息率為年息8%。根據可換股票據購買協議的條款，如業務合併於到期日前完成，則於業務合併完成後，所有當時尚未償還的本金金額及任何應計但未付利息(視情況而定)將自動轉換為本公司繳足股款及非應課税普通股，換股價格相等於(A)10.00美元及(B)本公司任何普通股就管道投資而發行的最低每股價格(如有)。
(Vii)
重組WFOE可交換票據和強制贖回非控股權益
​
於2023年4月27日，本公司與WFOE可交換票據持有人訂立管道認購協議(“經開認購協議”)，據此，WFOE可交換票據持有人承諾以每股10.00美元認購本公司普通股，投資額人民幣2,600,000元(相當於373,316美元)，將以當時WFOE可交換票據的未償還本金支付。根據經開認購協議，訂約方完成投資的義務須視乎有關訂約方的若干慣常成交條件已獲滿足或豁免，包括(I)合併協議下的所有先決條件已獲滿足或獲豁免(有待滿足或豁免的條件除外)
 
F-107
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(br}於業務合併結束時信納)，(Ii)所有重大方面的陳述及保證均屬準確，(Iii)遵守契諾，及(Iv)已妥為取得及完成適用中國法律所規定的有關PIPE投資者於本公司的對外直接投資的所有來自適用政府當局的同意及向其提交及/或登記。經凱認購協議將於(A)終止合併協議及(B)於2024年3月15日或協議各方議定的合併協議較後終止日期(以較早者為準)終止。
於2023年4月28日，本公司與Momenta關聯方Momenta Global Limited訂立可換股票據購買協議，據此，本公司同意向Momenta Global Limited發行一張可換股票據，購買價相當於人民幣80,000元，按人民銀行中國銀行於發行日設定的美元兑人民幣中間價(“Momenta票據”)計算，到期日為發行日後一年。Momenta票據是本集團根據Momenta根據附註15所述的寧波機器人股東協議的贖回權，以現金代價人民幣80,000元收購Momenta於寧波機器人的40%股權後於2023年5月30日發行的。若業務合併於2023年11月12日或之前因非Momenta Global Limited的原因未能完成，或(B)在任何其他情況下不產生利息，Momenta票據將承擔(A)按年利率8%計算的簡單利息。根據Momenta票據的條款，如業務合併於到期日或之前完成，則Momenta票據的所有當時未償還本金金額及任何應計但未付利息(視情況而定)將自動轉換為本公司有關數目的繳足及免評税普通股，換股價相等於(A)10.00美元及(B)本公司任何普通股於任何管道投資公司發行的最低每股價格中較低者。如業務合併未能於到期日或之前完成，Momenta Global Limited將有權要求贖回當時尚未贖回的Momenta票據，而本公司須迅速(無論如何在到期日後兩個營業日內)向Momenta Global Limited支付相當於未償還本金金額及應計利息(視何者適用)的贖回價格。此外，本公司及Momenta Global Limited均享有自願贖回權利，可於2023年7月1日起至Momenta票據全部轉換為本公司普通股之日止期間內任何時間，以相當於本金50%加任何應計但未支付的利息(視何者適用而定)的贖回價格(“部分贖回價格”)向Momenta Global Limited作出部分贖回或要求贖回部分贖回價格，而本公司須在送達或收到該書面通知後十個營業日內向Momenta Global Limited支付部分贖回價格視情況而定。
(Viii)
新授予股票期權
​
於2023年1月至6月期間，本公司根據2022年股票激勵計劃向員工授予總計2,691,667份購股權，加權平均行使價為每股購股權0.64美元。
(Ix)
股東應收賬款結算
​
截至2022年12月31日的股東應收賬款人民幣184,195元(等值26,447美元)，於合併合併財務報表出具之日結清。
25.母公司僅濃縮財務信息
以下本公司的簡明母公司財務資料乃採用與隨附的合併及合併財務報表所載相同的會計政策編制。為呈報本公司的獨立財務資料，本公司按權益會計方法記錄其於其附屬公司的投資。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，沒有重大或有事項、長期債務的重大撥備、強制性股息或
 
F-108
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
公司可贖回股票或擔保的贖回要求，但在合併和合並財務報表中單獨披露的除外。
(a)
母公司精簡資產負債表
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 353,107 ​ ​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​
公司間應付金額
​ ​ ​ ​ 6,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 359,196 ​ ​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資證券  
​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
對子公司和合並VIE的投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137,017 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​ ​ ​ ​ 137,017 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 367,607 ​ ​ ​ ​ ​ 218,766 ​ ​
負債、夾層權益和股東(虧損)權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
虧損超過子公司和合並VIE投資的份額
​ ​ ​ ​ 451,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 451,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 451,571 ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ 368,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​ ​ ​ ​ 424,414 ​ ​
股東應收賬款
​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​ ​ ​ ​ (106,210) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (846,757) ​ ​ ​ ​ ​ (122,836) ​ ​
股東(虧損)總股本
​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​ ​ ​ ​ 195,321 ​ ​
總負債、夾層權益和股東(虧損)權益
​ ​ ​ ​ 367,607 ​ ​ ​ ​ ​ 218,766 ​ ​
 
F-109
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(b)
母公司全面虧損簡表
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (11,127) ​ ​ ​ ​ ​ (263) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 2,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資虧損，淨額
​ ​ ​ ​ (4,242) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣兑換（損失）收益淨額
​ ​ ​ ​ (13,068) ​ ​ ​ ​ ​ 2,124 ​ ​
子公司和合並VIE的虧損份額
​ ​ ​ ​ (698,323) ​ ​ ​ ​ ​ (112,392) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
所得税費用 
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
其他綜合收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可交換強制可贖回非控股權益的公允價值變動
由於特定工具的信用風險，票據和可轉換票據，淨額為零
所得税
​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (706,145) ​ ​ ​ ​ ​ (111,255) ​ ​
​
(c)
母公司現金流量表簡表
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
經營活動產生(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ (997) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (113,216) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 392,053 ​ ​ ​ ​ ​ 82,076 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ (10,161) ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​
現金淨增長
​ ​ ​ ​ 271,358 ​ ​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​
年初現金
​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終現金
​ ​ ​ ​ 353,107 ​ ​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​
26.獨立註冊會計師事務所報告日期之後的事件(未經審計)
(i)
新發行的WFOE可交換票據
​
於2023年9月22日，本集團向WFOE可交換票據持有人發行第五批WFOE可交換票據，金額為人民幣200,000元(相當於27,883美元)。本集團選擇了公允價值選項來計入WFOE可交換票據，包括與應計利息相關的組成部分。
(Ii)
新授予股票期權
​
自2023年7月13日至2023年12月5日，本公司根據2022年股票激勵計劃向員工授予總計810,000份股票期權，加權平均行權價為每股0.64美元。
 
F-110
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蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(Iii)
首次公開發行前備註修訂
​
2023年11月6日，本公司控股股東控制的關聯方認購金額由9,000美元變為9,500美元。
(Iv)
資產質押
​
於2023年10月23日，根據外商獨資企業與外商獨資企業可交換票據持有人於2021年9月訂立的可交換票據協議，外商獨資企業將位於武漢的土地使用權、公司建築物及附屬設施質押予外商獨資企業可交換票據持有人中國。
(v)
贖回Momenta鈔票
​
於十一月十一日，根據本公司與Momenta Global Limited於附註24(Vii)所述訂立的協議，本公司行使該等自願贖回權利，其後向Momenta Global Limited支付部分贖回價格5,648美元。
(Vi)
發行上市前票據
​
本公司於2023年11月14日根據附註24(Vi)所述於2023年3月15日訂立的可換股票據購買協議，向投資者發行本金3,000美元的首次公開發售前票據。
(Vii)
Meritz訂閲協議
​
於2023年11月15日，本公司與Meritz Securities Co.，Ltd.(“Meritz”)訂立股份認購協議(“Meritz認購協議”)，據此(其中包括)Meritz同意認購，而本公司同意向Meritz發行50,000,000股普通股(“Meritz認購股份”)，認購價相等於500,000美元(“Meritz投資”)，惟須待業務合併完成(其中包括)。Meritz將有權在與本公司有關的某些信貸事件發生時，向本公司出售與抵押品有關的某些違約、未能遵守某些財務契諾、未能滿足Meritz認購股份的登記條件，或Meritz Investment截止日期三週年時，Meritz當時持有的全部或部分Meritz認購股份，按協定回報(即12.5%內部利率)出售予本公司。在滿足某些條件的情況下，公司將擁有某些看漲期權，可以從Meritz購買最多商定數量的Meritz認購股份，每種情況下的每股價格不低於14美元。
公司應在Meritz Investment完成後下單購買本金為500,000美元的美國國債和/或票據，並將該等美國國債和/或票據存入公司持有的受限證券賬户(“受限證券賬户”)。Meritz有權在相關擔保期內對所有擔保的美國國債和/或票據進行自由再抵押。在(I)Meritz Investment完成後三個月和(Ii)向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的有效註冊聲明得到滿足後，公司將被允許從受限證券賬户中提取不超過175,000美元的美國國債和/或票據，但須根據公司普通股的交易價格，對從該現金賬户釋放的某些現金或存入該現金賬户的額外現金進行調整。
(Viii)
管道訂閲協議
​
於2023年11月20日，本公司與蓮花科技國際投資有限公司(“LTIIL”)及Etika訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，據此LTIIL及Etika承諾按每股10.00美元認購及購買本公司普通股，總投資額分別為127,500美元及122,500美元(“PIPE ”
 
F-111
目錄
 
蓮花科技有限公司
合併合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
投資”）。訂約方完成PIPE投資的責任須待達成或豁免各自訂約方的若干慣常成交條件後方可作實，包括（其中包括）（i）合併協議項下的所有先決條件已獲達成或豁免（ii）在所有重大方面的陳述及保證的準確性，及（iii）對契諾的實質遵守。
 
F-112
目錄​
 
LOTUS Technology Inc.
未經審計的簡明綜合資產負債表  
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
 備註
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
截至
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 1(d) ​ ​ ​ ​ ​ 548,286 ​ ​ ​ ​ ​ 736,605 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 1(d) ​ ​ ​ ​ ​ 180,049 ​ ​ ​ ​ ​ 2,392 ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 13,575 ​ ​ ​ ​ ​ 8,545 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 125,634 ​ ​ ​ ​ ​ 22,703 ​ ​
預付款和其他流動資產  
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 25,935 ​ ​ ​ ​ ​ 44,486 ​ ​
預付款和其他流動資產  
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 13,911 ​ ​ ​ ​ ​ 8,732 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 907,390 ​ ​ ​ ​ ​ 823,463 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 1(d) ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​
投資證券  
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 7,326 ​ ​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
​ ​ ​ ​ 4  ​ ​ ​ ​ ​ 294,571 ​ ​ ​ ​ ​ 253,471 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 116,352 ​ ​ ​ ​ ​ 116,364 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 162,669 ​ ​ ​ ​ ​ 158,724 ​ ​
其他非流動資產  
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 103,624 ​ ​ ​ ​ ​ 10,983 ​ ​
其他非流動資產  
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 687,776 ​ ​ ​ ​ ​ 548,489 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,595,166 ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,952 ​ ​
隨附附註為本未經審核簡明綜合及合併財務報表之組成部分。
F-113
目錄
 
LOTUS Technology Inc.
未經審核簡明綜合資產負債表（續）  
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
備註：
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
截至
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
負債、夾層股權和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款  
​ ​
8 
​ ​ ​ ​ 380,841 ​ ​ ​ ​ ​ 28,748 ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,549 ​ ​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​
應付賬款  
​ ​
25 
​ ​ ​ ​ 152,725 ​ ​ ​ ​ ​ 5,770 ​ ​
合同負債  
​ ​
21 
​ ​ ​ ​ 29,875 ​ ​ ​ ​ ​ 7,843 ​ ​
經營租賃負債 - 第三方(包括無追索權的VIE第三方經營租賃負債 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別為零和7.16億美元)
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 17,022 ​ ​ ​ ​ ​ 15,815 ​ ​
應計費用和其他流動負債 - 第三方(包括
VIE的應計費用和其他流動負債 - 第三方
截至6月30日，無追索權的公司為零和35,254美元。
2023年和2022年12月31日)
​ ​
9 
​ ​ ​ ​ 275,569 ​ ​ ​ ​ ​ 323,299 ​ ​
應計費用和其他流動負債 - 關聯方(包括
VIE的應計費用和其他流動負債 - 關聯方
截至6月30日，無追索權的公司零和801美元，
2023年和2022年12月31日)
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 228,390 ​ ​ ​ ​ ​ 183,237 ​ ​
可交換票據
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 346,115 ​ ​ ​ ​ ​ 355,320 ​ ​
強制性可贖回非控股權益（包括強制性
VIE的可贖回非控制性權益，而不對
截至2023年6月30日及12月31日，公司為零及11，381美元，
2022年）。
​ ​
15
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​
可轉換票據
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 22,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,456,501 ​ ​ ​ ​ ​ 932,879 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同負債  
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 3,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃負債    
​ ​
6 
​ ​ ​ ​ 92,129 ​ ​ ​ ​ ​ 98,963 ​ ​
看跌期權負債
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 6,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可交換票據
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 72,628 ​ ​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​
可轉換票據
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 77,364 ​ ​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
遞延收入
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 262,948 ​ ​ ​ ​ ​ 258,450 ​ ​
其他非流動負債 - 第三方
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 31,636 ​ ​ ​ ​ ​ 15,824 ​ ​
其他非流動負債 - 關聯方
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,754 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 548,449 ​ ​ ​ ​ ​ 523,679 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,004,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456,558 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承付款和或有事項(附註24) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨附附註為本未經審核簡明綜合及合併財務報表之組成部分。
F-114
目錄
 
LOTUS Technology Inc.
未經審核簡明綜合資產負債表（續）  
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
備註：
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
截至
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
夾層股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列A前可贖回可轉換優先股(截至2022年6月30日和2022年12月31日每股面值0.00001美元，授權、發行和發行的股份分別為184,596,297股；截至2022年6月30日和12月31日的贖回價值分別為174,437美元和174,429美元；截至2023年6月30日和2022年12月31日的清算優先股分別為174,437美元和174,429美元)
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 177,329 ​ ​ ​ ​ ​ 177,284 ​ ​
A系列可贖回可轉換優先股(截至2022年6月30日和2022年12月31日每股面值0.00001美元，授權、發行和發行的股份123,456,332股；截至2022年6月30日和2022年12月31日的贖回價值分別為187,813美元和187,441美元；截至2023年6月30日和2022年12月31日的清算優先股分別為189,724美元和189,424美元)
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 191,338 ​ ​ ​ ​ ​ 191,125 ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 368,667 ​ ​ ​ ​ ​ 368,409 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(截至2023年6月30日和2022年12月31日的每股面值0.00001美元，授權發行的4,691,947,371股；截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票2,142,922,222股)
​ ​ ​ ​ 18  ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 371,173 ​ ​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​
股東應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,521 ​ ​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,193,935) ​ ​ ​ ​ ​ (846,757) ​ ​
普通股股東應佔虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (772,220) ​ ​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,231) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (778,451) ​ ​ ​ ​ ​ (453,015) ​ ​
總負債、夾層權益和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,595,166 ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,952 ​ ​
隨附附註為本未經審核簡明綜合及合併財務報表之組成部分。
F-115
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LOTUS Technology Inc.
未經審計的簡明合併報表
綜合損失  
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
收入：
​ ​
21
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售貨品（包括截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月的關聯方金額分別為807美元及零美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124,854 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​
服務收入(包括關聯方在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為5,021美元和1,852美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售商品成本(包括關聯方在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月分別為118,714美元和434美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (119,557) ​ ​ ​ ​ ​ (466) ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,351) ​ ​ ​ ​ ​ (1,342) ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (123,908) ​ ​ ​ ​ ​ (1,808) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,127 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用(含關聯方金額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月分別為40,405美元和28,780美元。
分別為 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (152,548) ​ ​ ​ ​ ​ (126,881) ​ ​
銷售和營銷費用(包括關聯方在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月分別為14,752美元和4,896美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (118,236) ​ ​ ​ ​ ​ (45,153) ​ ​
一般和行政費用(包括關聯方在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別為4,853美元和5,044美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (80,417) ​ ​ ​ ​ ​ (70,113) ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 57,194 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (350,539) ​ ​ ​ ​ ​ (184,953) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (344,412) ​ ​ ​ ​ ​ (184,342) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,470) ​ ​ ​ ​ ​ (5,507) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,848 ​ ​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​
投資收入（損失）淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,770 ​ ​ ​ ​ ​ (2,653) ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (626) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
外幣匯兑損失淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,619) ​ ​ ​ ​ ​ (6,270) ​ ​
可強制贖回的非控制權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,758) ​ ​ ​ ​ ​ (13,249) ​ ​
看跌期權負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (352,960) ​ ​ ​ ​ ​ (206,188) ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (206,292) ​ ​
減去：非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,779) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (347,163) ​ ​ ​ ​ ​ (206,282) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (347,421) ​ ​ ​ ​ ​ (206,282) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨附附註為本未經審核簡明綜合及合併財務報表之組成部分。
F-116
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LOTUS Technology Inc.
未經審計的簡明合併報表
全面虧損 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
普通股每股虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (0.16) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​
用於計算每股普通股淨虧損的已發行普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,142,922,222 ​ ​ ​ ​ ​ 2,153,697,360 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (206,292) ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可強制贖回的非控制權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動，因工具特定的信用風險，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,559) ​ ​ ​ ​ ​ 2,973 ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,563 ​ ​ ​ ​ ​ 3,315 ​ ​
其他綜合收益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,004 ​ ​ ​ ​ ​ 6,288 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (319,938) ​ ​ ​ ​ ​ (200,004) ​ ​
減：非控股權益應佔全面虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,589) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
普通股股東應佔全面虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (314,349) ​ ​ ​ ​ ​ (199,996) ​ ​
隨附附註為本未經審核簡明綜合及合併財務報表之組成部分。
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未經審計的股東(虧損)權益 簡明合併和合並變動表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
備註：
​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
應收賬款
來自
股東
​ ​
累計
其他
全面
收入
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字可歸因於
普通股股東
​ ​
非控制性
興趣
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
股份數量
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,142,922,222 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​ ​ ​ ​ (846,757) ​ ​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ (453,015) ​ ​
採用新會計準則的累積效應
​ ​
1(e)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
截至2023年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,142,922,222 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​ ​ ​ ​ (846,772) ​ ​ ​ ​ ​ (452,388) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ (453,030) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (347,163) ​ ​ ​ ​ ​ (347,163) ​ ​ ​ ​ ​ (5,779) ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​
強制贖回的公允價值變動
非控股權益、可交換票據
和票據到期的可轉換票據-
特定信用風險，扣除零所得税後的淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,559) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,559) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,559) ​ ​
外幣折算調整，淨額為
零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,373 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 34,563 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,814 ​ ​ ​ ​ ​ (347,163) ​ ​ ​ ​ ​ (314,349) ​ ​ ​ ​ ​ (5,589) ​ ​ ​ ​ ​ (319,938) ​ ​
股東應收賬款結算
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,447 ​ ​
視為分配給股東
​ ​
12, 13
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,672) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,672) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,672) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​
截至2023年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,142,922,222 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 371,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,521 ​ ​ ​ ​ ​ (1,193,935) ​ ​ ​ ​ ​ (772,220) ​ ​ ​ ​ ​ (6,231) ​ ​ ​ ​ ​ (778,451) ​ ​
附註是這些未經審計的簡明合併和合並財務報表的組成部分。
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未經審計的股東(虧損)權益 簡明合併和合並變動表(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
備註：
​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
應收賬款
來自
股東
​ ​
累計
其他
全面
收入(虧損)
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東權益
歸因於
普通
股東
​ ​
非控制性
興趣
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
股份數量
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,167,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 424,414 ​ ​ ​ ​ ​ (106,210) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (122,836) ​ ​ ​ ​ ​ 195,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,321 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (206,282) ​ ​ ​ ​ ​ (206,282) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (206,292) ​ ​
可強制贖回的非控制權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變動，因工具特定的信用風險，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,973 ​ ​
外幣折算調整，淨額為
零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,313 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,315 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,286 ​ ​ ​ ​ ​ (206,282) ​ ​ ​ ​ ​ (199,996) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (200,004) ​ ​
股東應收賬款結算
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,143 ​ ​
將普通股重新指定為系列A之前的優先股
​ ​
18
​ ​ ​ ​ (24,077,778) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (13,024) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,025) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,025) ​ ​
在共同控制下重組產生的被視為分配
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,512) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,512) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,512) ​ ​
與發行相關的股東出資
可交換票據的 個
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​
非控股股東的出資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
截至2022年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,142,922,222 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 400,941 ​ ​ ​ ​ ​ (37,067) ​ ​ ​ ​ ​ 6,217 ​ ​ ​ ​ ​ (329,118) ​ ​ ​ ​ ​ 40,994 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 41,135 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明合併和合並財務報表的組成部分。
F-119
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未經審計的簡明合併報表
現金流 
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (303,700) ​ ​ ​ ​ ​ (132,736) ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買財產、設備和軟件以及無形資產的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (113,207) ​ ​ ​ ​ ​ (44,826) ​ ​
處置財產、設備和軟件所得收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
收到與資產相關的政府撥款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買短期投資的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38,254) ​ ​ ​ ​ ​ (69,243) ​ ​
出售短期投資的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生工具結算時付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (641) ​ ​
對股權投資者的投資支付
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,059) ​ ​ ​ ​ ​ (2,516) ​ ​
出售子公司的收益，扣除出售的現金
​ ​
1(c)
​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (865) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (103,733) ​ ​ ​ ​ ​ (116,865) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
結清股東應收賬款的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,139 ​ ​ ​ ​ ​ 66,859 ​ ​
發行A之前系列優先股所得款項
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,155 ​ ​
發行可交換票據所得收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 188,586 ​ ​
強制贖回可贖回非控股權益的付款
​ ​
15
​ ​ ​ ​ (11,554) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行可轉換票據所得款項
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 22,297 ​ ​ ​ ​ ​ 75,037 ​ ​
收到與發行私人債券相關的可退還押金
公共股權(“PIPE”)投資和可轉換投資
備註
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與重組相關的對價支付
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,794) ​ ​
銀行貸款收益
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 378,691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還銀行貸款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,142) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股股東出資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
向子公司清算中的非控股權益付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 415,283 ​ ​ ​ ​ ​ 353,992 ​ ​
匯率變動對現金和受限現金的影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,356) ​ ​ ​ ​ ​ (27,068) ​ ​
現金和受限現金淨(減)增
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,506) ​ ​ ​ ​ ​ 77,323 ​ ​
期初現金和受限現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​
期末現金和受限現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 729,027 ​ ​ ​ ​ ​ 608,775 ​ ​
現金和受限現金對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 548,286 ​ ​ ​ ​ ​ 608,775 ​ ​
受限現金，流動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限現金、非流動現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金總額和受限現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 729,027 ​ ​ ​ ​ ​ 608,775 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明合併和合並財務報表的組成部分。
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未經審計的簡明合併報表
現金流 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
補充信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 1,558 ​ ​
所得税退還
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置財產、設備和軟件以及計入應計費用和其他流動負債的無形資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,073 ​ ​ ​ ​ ​ 9,653 ​ ​
通過轉換可轉換票據發行A之前系列優先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​
將普通股重新指定為系列A之前的優先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,650 ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經銷協議產生的應付款項
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 22,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行看跌期權負債
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 9,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些未經審計的簡明合併和合並財務報表的組成部分。
F-121
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未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.重要會計政策摘要
(a)
演示文稿基礎
​
隨附的蓮花科技股份有限公司(“貴公司”)、其綜合附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE附屬公司(“VIE”，統稱“貴集團”)的未經審核簡明綜合及合併財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下被濃縮或省略。截至2022年12月31日的綜合資產負債表來自本集團經審核的綜合財務報表。隨附的未經審核簡明合併及合併財務報表應與本集團截至2022年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合及合併全面虧損、股東赤字變動及現金流量表一併閲讀。
管理層認為，為公平反映截至2023年6月30日的財務狀況、截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月的經營業績和現金流，所有必要的調整(包括正常的經常性調整)已經完成。
這些未經審計的簡明、合併和合並財務報表是根據美國公認會計準則編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。然而，該公司作為一家持續經營的公司是否有能力繼續存在着很大的疑問。
截至2023年6月30日止六個月，集團錄得淨虧損352,942美元，經營活動所用現金淨額為303,700美元。截至2023年6月30日，集團累計赤字為1,193,935美元。
歷來，本集團主要依賴發行可贖回可轉換優先股、可交換票據、可轉換票據及關聯方借款所得款項為其營運及業務擴張提供資金。該公司將需要額外的流動資金才能在未來12個月內繼續運營。
公司正在評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些策略可能包括但不限於：
a)與L·卡特頓亞洲收購公司合併而進行的外部融資，從銀行或關聯方獲得額外貸款，向新投資者和現有投資者發行可贖回可轉換優先股、可轉換票據或可交換票據，以及在現有可轉換票據和可交換票據到期時續期，但不能保證本公司將按本公司可接受的條款成功獲得此類額外流動資金；否則，
b)旨在增加收入、控制運營成本和支出以產生正運營現金流、優化運營效率以提高公司運營現金流的業務計劃。該計劃的可行性取決於本公司無法控制的許多因素，具有高度的不確定性和難以預測的特點。
未經審核的簡明綜合及合併財務報表不包括在本公司無法繼續經營時可能需要對資產、負債及報告開支的賬面金額及分類作出的任何調整。
 
F-122
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未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明合併及合併財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響未經審核簡明合併及合併財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的相關披露，以及未經審核簡明合併及合併財務報表及附註於報告期內已報告的收入及開支。重大會計估計包括但不限於收入確認中每項獨特履約責任的獨立售價、存貨成本及可變現淨值的降低、物業、設備及軟件的使用年限及可回收程度、使用年限不確定的無形資產的可回收程度、遞延税項資產的變現、金融資產信貸損失撥備、產品保證、租賃遞增借款利率的釐定、以及i)可交換票據的公允價值釐定；ii)可換股票據；iii)認沽期權負債及iv)基於股份的補償安排。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能會對未經審計的簡明合併和合並財務報表產生重大影響。
(B)未經審計的簡明合併合併財務報表中本集團VIE的彙總財務信息
本公司歷來透過VIE及VIE的附屬公司在中國內地進行增值電訊服務業務，而本公司的全資附屬公司武漢蓮花科技有限公司(“WFOE”)、VIE及VIE的指定股權持有人與該等附屬公司訂立若干合約安排(“VIE安排”)。截至2023年6月30日止六個月期間，本集團實施了一系列重組組織及業務運作的交易(“重組”)。關於重組，外商獨資企業、VIE和VIE的代名人股權持有人簽訂了一系列協議(“VIE重組協議”)，據此，i)WFOE於2023年2月收購了VIE的子公司三亞蓮花創業投資有限公司(“三亞蓮花”)和杭州蓮花科技服務有限公司(“杭州蓮花”)的100%股權；ii)VIE的所有資產和負債(不包括ICP許可證)、商業合同、知識產權和員工以零對價轉讓給VIE的一家子公司；三)VIE安排於2023年6月30日終止。
本集團的結論是，重組並不代表戰略轉變，也不會對本集團的運營和財務業績產生重大影響。
根據重組，本集團於2023年6月30日停止合併VIE。以下VIE截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合收入、淨虧損和現金流量信息已包括在隨附的未經審計簡明綜合和合並財務報表中。在重組前，與本公司及其附屬公司之間的所有公司間交易和餘額在合併時已註銷。
 
F-123
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未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損(一)
​ ​ ​ ​ (74,137) ​ ​ ​ ​ ​ (8,095) ​ ​
經營活動使用的現金淨額(Ii)
​ ​ ​ ​ (8,281) ​ ​ ​ ​ ​ (5,599) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (38,400) ​ ​ ​ ​ ​ (61,164) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)(Iii)
​ ​ ​ ​ (107,317) ​ ​ ​ ​ ​ 64,487 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ (2,573) ​ ​ ​ ​ ​ (3,022) ​ ​
現金淨減少
​ ​ ​ ​ (156,571) ​ ​ ​ ​ ​ (5,298) ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 156,571 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​
期末現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,796 ​ ​
​
(i)
淨虧損包括VIE於截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月將VIE的資產及負債轉移至WFOE附屬公司而產生的其他開支56,752美元及零，該等開支已於合併時撇除。
​
(Ii)
經營活動所用現金淨額包括截至2023年及2022年6月30日止六個月分別向本公司附屬公司支付的88，423美元及零美元及本公司附屬公司提供的86，697美元及零美元，該等款項已於綜合賬目時對銷。
​
(Iii)
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，融資活動提供的現金淨額（用於）包括支付予本公司附屬公司的金額分別為158，509美元及10，611美元，以及本公司附屬公司提供的金額分別為32，715美元及零，該等金額已於綜合賬目時對銷。
​
(c)處置子公司
於二零二三年六月三十日，本公司以現金代價1，385美元向第三方出售一間附屬公司。於出售日期，附屬公司負債淨額之賬面值如下：
​ ​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,279 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 5,585 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 510 ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ (2,365) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ (1,298) ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ (4,684) ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ (5,409) ​ ​
淨負債
​ ​ ​ ​ (2,303) ​ ​
截至二零二三年六月三十日止六個月，本集團向已出售附屬公司提供本金總額為2，346美元的一年期貸款，按3. 65%的利率計息。於出售後，本集團確認應收貸款2，365美元，並已於二零二三年八月收回。
 
F-124
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合全面損益表中，現金對價超過已註銷負債淨額的部分在“投資收益(虧損)淨額”3,756美元中確認。
本集團的結論是，出售並不代表戰略轉變，也不會對本集團的運營和財務業績產生重大影響。
(D)現金和受限現金
現金包括手頭現金和銀行現金。截至2023年6月30日及2022年12月31日，本集團並無任何現金等價物。
存放在各地金融機構的手頭現金和銀行現金如下：
​ ​ ​
截至
06月30日
2023
​ ​
截至
12月31日
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
現金餘額包括存款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中國大陸的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-以人民幣計價
​ ​ ​ ​ 418,731 ​ ​ ​ ​ ​ 547,301 ​ ​
-以美元(“US$”)計價
​ ​ ​ ​ 84,828 ​ ​ ​ ​ ​ 165,068 ​ ​
-以英國英鎊(“GBP”)計價
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​
-以歐元計價
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​
中國大陸金融機構持有的現金餘額合計
​ ​ ​ ​ 503,891 ​ ​ ​ ​ ​ 715,700 ​ ​
英國(“UK”)的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-以英鎊計價
​ ​ ​ ​ 18,358 ​ ​ ​ ​ ​ 5,778 ​ ​
-以美元計價
​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
-以歐元計價
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
英國金融機構持有的現金餘額合計
​ ​ ​ ​ 20,846 ​ ​ ​ ​ ​ 5,778 ​ ​
荷蘭的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-以英鎊計價
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
-以歐元計價
​ ​ ​ ​ 15,343 ​ ​ ​ ​ ​ 8,899 ​ ​
-以人民幣計價
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
荷蘭金融機構持有的現金餘額總額
​ ​ ​ ​ 15,836 ​ ​ ​ ​ ​ 8,917 ​ ​
德國的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-以歐元計價
​ ​ ​ ​ 5,288 ​ ​ ​ ​ ​ 5,347 ​ ​
德國金融機構持有的現金餘額合計
​ ​ ​ ​ 5,288 ​ ​ ​ ​ ​ 5,347 ​ ​
在其他司法管轄區的金融機構持有的現金餘額總額
​ ​ ​ ​ 2,424 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​
金融機構現金餘額合計
​ ​ ​ ​ 548,285 ​ ​ ​ ​ ​ 736,604 ​ ​
手頭現金
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
現金餘額合計
​ ​ ​ ​ 548,286 ​ ​ ​ ​ ​ 736,605 ​ ​
限制提取或使用的現金在合併資產負債表中單獨報告。本集團目前的限制性現金是為獲得銀行承兑匯票而向銀行支付的存款
 
F-125
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
及償還借款，而本集團的非流動受限現金指為若干長期租約而付予業主的存款。
(E)預計信貸損失
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，金融工具 - 信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASC326”)，通過創建基於預期損失而不是已發生損失的減值模型，修正了之前發佈的關於金融工具減值的指導意見。新會計準則不適用於共同控制實體之間的貸款和應收賬款。集團於2023年1月1日採用ASC 326及數個相關華碩，採用經修訂的回溯法，累積效應記錄為累計赤字增加15美元。
本集團評估應收賬款、其他應收賬款、應收貸款、短期和長期存款屬於ASC 326的範圍。本集團已確認其客户及供應商的相關風險特徵，以及相關應收賬款、應收貸款、其他流動資產及其他非流動資產，包括本集團提供的服務或產品的規模、類型或組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。本集團於評估預期信貸損失時，會考慮過往的信貸損失經驗、目前的經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測及任何復甦情況等。其他影響預期信貸損失分析的主要因素包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條件，以及可能影響本集團應收賬款的特定行業因素。此外，還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這是根據集團的具體事實和情況在每個季度進行評估的。
本公司考慮每類存款及其他應收賬款的歷史信貸損失率，並在作出虧損應計計算時考慮前瞻性宏觀經濟數據。本公司已按個別情況就特定賬齡應收賬款餘額計提具體信貸損失撥備。
(F)保修
本集團根據售出車輛時與客户簽訂的合同，為所有新車提供標準保修。本集團就本集團售出的新車輛計提保修準備金，其中包括本集團對未來維修或更換保修及召回項目所需費用的最佳估計。這些估計主要是根據對未來索賠的性質、頻率和費用的估計作出的。鑑於本集團的銷售歷史相對較短，這些估計本身是不確定的，歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備的重大變化。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計費用和其他流動負債，其餘餘額計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。保修成本在合併和合並的全面損失表中作為收入成本的一個組成部分入賬。本集團定期重新評估應計保修的充分性。
本集團確認在與本集團的供應商就收回保修相關成本的細節達成協議且收回金額幾乎確定的情況下，收回與保修相關的成本的好處。
本集團並不認為標準保修是一項獨立的履約義務，因為標準保修旨在向客户提供保證類型的保修，以確保產品按預期發揮作用，而不被視為一項獨特的義務。因此，標準保修是按照ASC 460《保證》核算的。集團還根據特定條件通過 提供終身保修
 
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
汽車銷售合同。終身保修是向客户提供的增量服務，被視為有別於其他承諾的單獨履行義務，應根據ASC 606入賬。
保修準備金變動情況如下：
​ ​ ​
截至6個月的時間
2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
美元
​
期初保修
​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 2,309 ​ ​
使用率
​ ​ ​ ​ (215) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​
期末累計保修
​ ​ ​ ​ 2,066 ​ ​
包括：保修的當前部分
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
保修的非當前部分
​ ​ ​ ​ 1,936 ​ ​
在截至2022年6月30日的六個月內，未確認任何保修條款。
(G)收入確認
收入在貨物或服務的控制權轉移給客户時或在轉移到客户手中時確認。商品和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果集團業績： ，貨物和服務的控制權將隨着時間的推移轉移
•
提供客户同時獲得和消費的所有好處;
​
•
創建並增強客户在集團執行時控制的資產;或
​
•
並無創造對本集團具有替代用途的資產，且本集團對迄今已完成的履約付款擁有可強制執行的權利。
​
倘貨品及服務的控制權隨時間轉移，則收入於合約期間參考完成履約責任的進度確認。否則，收益於客户取得貨品及服務控制權的時間點確認。
與客户訂立的合約可能包括多項履約責任。就該等安排而言，本集團根據其相對獨立售價將整體合約價格分配至各項不同履約責任。本集團一般根據向客户收取的可觀察價格就已識別的各項個別明確履約責任釐定獨立售價。倘獨立售價不可直接觀察，則會使用預期成本加利潤率（視乎可觀察資料的可用性、所用數據及考慮本集團的定價政策及定價決策時的慣例而定）進行估計。於估計各項不同履約責任之相對售價時已作出假設及估計，而該等假設及估計之判斷變動可能影響收益確認。
當合同的任何一方已履行合同時，本集團將該合同作為合同資產、應收賬款或合同負債在綜合資產負債表上列報。
當本集團於根據合約所載付款條款無條件有權收取代價前向客户轉讓貨品或服務時，則記錄合約資產。應收款項於本集團擁有無條件收取代價的權利時入賬。倘代價到期支付前僅需經過一段時間，則收取代價的權利為無條件。
 
F-127
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
倘客户支付代價或本集團有權無條件收取代價金額，則於本集團向客户轉讓貨品或服務前，本集團於已收或應收款項時呈列合約負債。合約負債指本集團因已自客户收取代價（或代價金額到期）而須向客户轉讓貨品或服務的責任。
本集團的收入來自向最終用户和分銷商銷售車輛以及任何捆綁的產品和服務。該集團還通過向多家汽車製造商提供汽車設計和開發服務獲得收入。本集團收入確認政策詳情如下：
與最終用户的銷售交易
電池電動汽車(“Bev”)銷量
集團於2023年3月開始向客户交付Bev，Eletre汽車。在某些國家，該集團銷售Eletre以及一些捆綁銷售的產品和服務。在該等情況下，與客户訂立的合約包括多項不同的貨品及服務，並作為獨立的履約責任入賬，包括指定支出金額的家用充電樁或充電卡(由客户選擇)、高級版本的智能駕駛系統及其後續升級、在本集團營運的指定超級充電站進行指定期間的無限免費電池充電、終身保修、指定期間的維修服務及終身車輛互聯網連接服務。
每項履約義務按相對單機售價進行成交價格分配，分配價格確認為收入如下：
•
Eletre的收入在Eletre控制權移交給客户時確認，該時間點是客户擁有並接受車輛的時間點。
​
•
安裝的高級智能駕駛系統的收入在功能激活時確認，與升級相關的部分在客户估計的車輛使用期限內按比例確認。
​
•
家庭充電樁收入在充電樁安裝在客户指定位置的時間點確認。
​
•
充值卡收入在客户使用充值卡兑換充值服務時確認。
​
•
免費充電服務的收入由客户在指定的車輛使用服務期內按比例確認。
​
•
終身保修收入在預計延長保修期內按比例確認，並參考本集團在其他車輛銷售中提供的標準保修。
​
•
維護服務的收入在服務期間根據迄今提供的維護服務數量相對於預計要提供的維護服務剩餘數量進行確認。
​
•
車輛互聯網連接服務的收入在車輛的預計使用年限內按比例確認，因為如果客户轉售車輛，該服務可從客户轉移到另一汽車用户。
​
在汽車購買協議簽署前從客户收到的意向訂單的初始可退還定金被確認為客户的可退還定金(應計費用和其他
 
F-128
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
流動負債)。當簽署車輛購買協議時，這些初始定金被重新歸類為合同負債。在貨物或服務轉讓之前收到的任何其他不可退還的付款也被確認為合同債務。
實用的權宜之計和豁免
本集團在確定車輛銷售中的履約義務時遵循關於非實質性承諾的指引，並得出結論認為，免費取貨和送貨維修、上門故障排除和終生路邊援助並不重要，因此本集團不評估該等承諾的服務是否屬於履約義務。在得出這一結論時，集團認為這些承諾是提升客户體驗的增值服務，而不是車輛駕駛的關鍵項目，並預測這些服務的使用量將非常有限。本集團亦採用成本加保證金方法對每項承諾的獨立公允價值進行估計，並得出結論，前述服務的獨立公允價值在個別及整體而言均屬微不足道，佔每項個別承諾的汽車銷售總價及合計公允價值不足1%。
跑車銷量
本集團的收入來自蓮花英國開發的蓮花品牌內燃機(“內燃機”)跑車的分銷。跑車銷售收入在跑車控制權移交給客户的時間點確認，也就是客户擁有並接受跑車的時間點。
與經銷商的銷售交易
除了向最終用户銷售汽車外，集團還向分銷商銷售跑車和Bev。在與經銷商的銷售交易中，集團唯一的承諾是將車輛交付給經銷商。銷售給分銷商的收入在車輛控制權移交給分銷商時確認，也就是分銷商獲得並接受車輛的時間點。
當本集團將車輛控制權轉讓給最終用户或分銷商客户時，本集團提供的標準保修的估計成本將計入負債。
提供汽車設計和開發服務
本集團透過提供汽車設計及開發服務賺取收入。由於客户同時收取及消費集團業績所帶來的利益，因此收入將按產出或投入法隨時間確認。
不在其他指導範圍內的履行此類服務合同所發生的成本在下列情況下確認為合同成本資產：
•
與集團可以具體確定的服務合同直接相關；
​
•
預計將回收 ；以及
​
•
生成或增強集團的資源，這些資源將用於履行未來的績效義務。
​
(H)濃度和風險
客户和供應商集中
集團的應收賬款主要來自浙江吉利控股集團(“吉利控股”)及其子公司(統稱為“吉利集團”)，分別佔集團賬款的97.34%和96.24%。
 
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收 - 關聯方。在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月內，吉利集團分別貢獻了集團總收入的4923美元和377美元。
截至2023年6月30日的六個月，一家第三方客户對集團總收入的貢獻超過10.0%如下。截至2022年6月30日止六個月，並無任何第三方客户對集團總收入的貢獻超過10.0%。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
佔總收入的比例
​
客户A
​ ​ ​ ​ 12.47% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本集團截至2023年6月30日及2022年12月31日的應收賬款餘額超過10.0%的情況如下。
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
​ ​ ​
應收賬款餘額總額的比例
​
吉利集團
​ ​ ​ ​ 57.42% ​ ​ ​ ​ ​ 95.00% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 16.57% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至6月30日、2023年和2022年的六個月，供應商貢獻了超過10.0%的總購買量，如下所示。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
購買總額的比例
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
吉利集團
​ ​ ​ ​ 72.72% ​ ​ ​ ​ ​ 30.86% ​ ​
截至2023年6月30日和2022年12月31日，集團對供應商的應付餘額超過10.0%的金額如下：
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
​ ​ ​
應付餘額總額的比例
​
吉利集團
​ ​ ​ ​ 62.57% ​ ​ ​ ​ ​ 38.29% ​ ​
信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、投資證券、應收賬款、應收貸款及其他應收賬款，包括預付款及其他流動資產及其他非流動資產。
本集團於銀行的大部分現金由位於中國內地的第三方金融機構持有。中國大陸金融機構的銀行存款由政府當局提供最高500元的保險。本集團並無因無保險之銀行存款而蒙受任何損失，亦不認為銀行户口所持有之現金有任何重大風險。為限制信貸風險，本公司主要將銀行存款存放於信用評級可接受的中國內地大型金融機構。
 
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未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
應收賬款主要來自銷售跑車和Bev以及汽車設計和開發服務的收入。預付款和其他流動資產中包含的應收賬款、貸款應收賬款和其他應收賬款是無擔保的。通過對它們進行信用評估，風險得到了緩解。
2.庫存
庫存包括以下內容：
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
可銷售的產品
​ ​ ​ ​ 111,461 ​ ​ ​ ​ ​ 13,714 ​ ​
在途貨物
​ ​ ​ ​ 14,173 ​ ​ ​ ​ ​ 8,989 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 125,634 ​ ​ ​ ​ ​ 22,703 ​ ​
截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月，在收入成本中確認的庫存減記分別為848美元和零。
3.預付款和其他流動資產 - 第三方，淨額
預付款和其他流動資產 - 第三方，淨額包括：
​ ​ ​
備註：
​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
可抵扣增值税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,508 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,473 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
向第三方供應商預付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,609 ​ ​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,613 ​ ​ ​ ​ ​ 3,747 ​ ​
應收借款
​ ​
1(c)
​ ​ ​ ​ 2,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,915 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​
減去：信貸損失準備金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,935 ​ ​ ​ ​ ​ 44,486 ​ ​
信貸損失準備變動情況如下：
​ ​ ​
截至6個月的時間
2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
美元
​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
採用ASC 326的影響
 ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
截至2023年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
截至2023年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
 
F-131
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
4.物業、設備和軟件，淨額
財產、設備和軟件，淨值如下：
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
機械和研發設備
​ ​ ​ ​ 22,169 ​ ​ ​ ​ ​ 16,997 ​ ​
模具和工裝
​ ​ ​ ​ 80,531 ​ ​ ​ ​ ​ 79,963 ​ ​
機動車輛
​ ​ ​ ​ 46,164 ​ ​ ​ ​ ​ 15,586 ​ ​
辦公和電子設備
​ ​ ​ ​ 24,885 ​ ​ ​ ​ ​ 17,271 ​ ​
購買的軟件
​ ​ ​ ​ 51,796 ​ ​ ​ ​ ​ 49,905 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 27,798 ​ ​ ​ ​ ​ 22,431 ​ ​
財產、設備和軟件
​ ​ ​ ​ 253,343 ​ ​ ​ ​ ​ 202,153 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (36,404) ​ ​ ​ ​ ​ (15,455) ​ ​
在建工程（i）
​ ​ ​ ​ 77,632 ​ ​ ​ ​ ​ 66,773 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
​ ​ ​ ​ 294,571 ​ ​ ​ ​ ​ 253,471 ​ ​
​
(i)
指興建中的公司樓宇、租賃物業裝修、工具及研發設備的資本化開支。
​
財產、設備和軟件的折舊費用分配到以下費用項目：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 7,115 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 6,871 ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 7,415 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​
折舊費用合計
​ ​ ​ ​ 22,641 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​
5.無形資產
無形資產包括：
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
使用期限不確定的商標許可證
​ ​ ​ ​ 116,081 ​ ​ ​ ​ ​ 116,083 ​ ​
使用壽命不確定的車牌
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 116,352 ​ ​ ​ ​ ​ 116,364 ​ ​
6.租賃
本集團已就全球土地使用權、若干寫字樓、倉庫、零售及服務地點及車輛訂立多項不可撤銷的營運協議。集團確定是否有
 
F-132
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
安排是一項租賃，或包含一項租賃，並在租賃開始時在財務報表中記錄租賃，該日是標的資產可供出租人使用的日期。
租賃成本的構成如下：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
運營租賃成本
​ ​ ​ ​ 13,334 ​ ​ ​ ​ ​ 7,792 ​ ​
短期租賃成本
​ ​ ​ ​ 2,901 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​
可變租賃成本
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 16,297 ​ ​ ​ ​ ​ 8,447 ​ ​
若干租賃根據消費物價指數（“消費物價指數”）其後的逐年變動而每年上調租金。儘管經營租賃負債不會因消費物價指數變動而重新計量，但消費物價指數的逐年變動被視為可變租賃付款，並於產生期間確認。
上述租賃成本確認為銷售成本、銷售及營銷費用、一般及行政費用以及研發費用。
與租賃相關的補充現金流量信息如下：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
計入租賃負債計量金額的經營性現金流出
​ ​ ​ ​ 21,051 ​ ​ ​ ​ ​ 6,148 ​ ​
取得使用權資產產生的租賃負債
​ ​ ​ ​ 24,699 ​ ​ ​ ​ ​ 56,415 ​ ​
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
經營租賃 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營性租賃使用權資產*
​ ​ ​ ​ 162,669 ​ ​ ​ ​ ​ 158,724 ​ ​
經營租賃總資產
​ ​ ​ ​ 162,669 ​ ​ ​ ​ ​ 158,724 ​ ​
經營租賃負債，流動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-經營租賃負債-第三方
​ ​ ​ ​ 17,022 ​ ​ ​ ​ ​ 15,815 ​ ​
-經營租賃負債-關聯方**
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
非流動經營租賃負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-經營租賃負債-第三方
​ ​ ​ ​ 92,129 ​ ​ ​ ​ ​ 98,963 ​ ​
-經營租賃負債-關聯方*
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
經營租賃總負債
​ ​ ​ ​ 109,342 ​ ​ ​ ​ ​ 114,961 ​ ​
​
*
截至2023年6月30日和2022年12月31日，經營性租賃使用權資產包括賬面金額分別為52,419美元和43,974美元的土地使用權。
​
 
F-133
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
**
本項目計入截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債 - 關聯方。
​
***
本項目分別計入截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債 - 關聯方。
​
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
加權平均剩餘租期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​
7.94年
​ ​
8.57年
​
加權平均貼現率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​
6.93%
​ ​
6.63%
​
7.其他非流動資產 - 第三方
其他非流動資產，淨額包括：
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至
12月31日
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
長期經營租賃押金
​ ​ ​ ​ 3,075 ​ ​ ​ ​ ​ 3,486 ​ ​
購買房產、設備和軟件的預付款
​ ​ ​ ​ 1,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​
可抵扣增值税
​ ​ ​ ​ 94,505 ​ ​ ​ ​ ​ 5,815 ​ ​
股權投資（i）
​ ​ ​ ​ 4,504 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 103,624 ​ ​ ​ ​ ​ 10,983 ​ ​
(i)股權投資
截至2023年6月30日止六個月，本集團投資4，317美元於中國大陸註冊成立湖北長江車谷產業投資基金合夥企業（“長江車谷”），並持有長江車谷16. 67%的股權。由於本集團對長江車谷的經營及財務政策具有影響力，故採用權益法。
8. 短期借款-第三方   
短期借款 - 第三方包括以下內容：
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
向銀行借款
​ ​ ​ ​ 380,841 ​ ​ ​ ​ ​ 28,748 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 380,841 ​ ​ ​ ​ ​ 28,748 ​ ​
截至2023年6月30日止六個月，本集團向中國大陸的銀行借入若干筆一年或以內到期的貸款，本金總額為378，691美元，利率為使用日中國外匯交易中心公佈的一年期LPR加年利率0. 10%至0. 25%，即：LPR+0.10%至LPR+0.25%。利息按季或按月償還。於二零二三年六月三十日，已就本金總額為150，862美元的若干貸款抵押受限制現金179，760美元。
 
F-134
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2023年6月30日止六個月內，本集團償還貸款本金11,142美元。
9.應計費用和其他流動負債 - 第三方
應計費用和其他流動負債 - 第三方包括以下內容：
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
應計工資和福利
​ ​ ​ ​ 45,457 ​ ​ ​ ​ ​ 46,362 ​ ​
R&D費用支出
​ ​ ​ ​ 55,831 ​ ​ ​ ​ ​ 83,261 ​ ​
市場營銷活動的廣告
​ ​ ​ ​ 49,784 ​ ​ ​ ​ ​ 47,729 ​ ​
購買財產、設備和軟件的費用
​ ​ ​ ​ 60,208 ​ ​ ​ ​ ​ 88,286 ​ ​
可退還客户押金
​ ​ ​ ​ 3,080 ​ ​ ​ ​ ​ 3,410 ​ ​
第三方押金
​ ​ ​ ​ 8,957 ​ ​ ​ ​ ​ 4,684 ​ ​
增值税和其他應付税款
​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ 4,843 ​ ​
服務費的保證金
​ ​ ​ ​ 20,963 ​ ​ ​ ​ ​ 21,176 ​ ​
銀行承兑匯票和信用證
​ ​ ​ ​ 4,352 ​ ​ ​ ​ ​ 11,025 ​ ​
與發行管道投資和可轉換票據相關的可退還押金
​ ​ ​ ​ 10,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 10,542 ​ ​ ​ ​ ​ 12,523 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 275,569 ​ ​ ​ ​ ​ 323,299 ​ ​
10. 遞延收入
​ ​ ​
資產相關補貼
​
​ ​ ​
美元
​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 258,450 ​ ​
期間收到的補貼
​ ​ ​ ​ 14,533 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (10,035) ​ ​
截至2023年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 262,948 ​ ​
於2021年，本集團收到一項特定補貼，以補償本集團於中國大陸武漢市興建企業大樓的開支（“資產相關補貼”）。截至二零二三年六月三十日止六個月，本集團額外收取資產相關補貼14，533美元。由於截至2023年6月30日，公司樓宇仍在建設中，本集團尚未於損益中確認與該補貼有關的任何政府補助。
 
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
11. 其他非流動負債-第三方   
其他非流動負債-第三方包括：   
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
第三方押金
​ ​ ​ ​ 15,861 ​ ​ ​ ​ ​ 15,824 ​ ​
有條件且可退還的政府補助金(I)
​ ​ ​ ​ 13,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 31,636 ​ ​ ​ ​ ​ 15,824 ​ ​
​
(i)
本集團獲政府撥款，並視乎未來數年在若干特定地區的經營表現及税收貢獻而定。政府補助金已收到並確認為其他非流動負債，將在符合經營業績和納税貢獻所附條件時，在合併綜合全面損益表中計入政府補助金。截至2023年6月30日，本集團估計經營業績及税項貢獻的附帶條件將不太可能得到滿足，因此本集團將該等負債歸類為其他非流動負債。
​
12.經銷協議
於2023年1月31日，本集團與蓮花集團國際有限公司(“LGIL”)的全資附屬公司蓮花汽車有限公司(“LCL”)訂立分銷協議，據此，本集團獲委任為全球獨家分銷商(不包括美國)，分銷若干車型的車輛，併為其自2023年1月31日起分銷的該等車輛提供售後服務及品牌、營銷及公共關係，現金代價為英鎊18,055英鎊(相當於22,296美元)。
本集團確定收購分銷權不會導致報告實體發生變化，並從轉讓之日起對其進行預期會計處理。分配權的取得被視為共同控制下的實體之間的交易，資產按最終母公司的歷史成本確認。收購價22,296美元與零的歷史成本之間的差額作為額外實收資本分配給股東入賬。
13.看跌期權負債
​ ​ ​
美元
​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
看跌期權發行
​ ​ ​ ​ 9,376 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ (3,307) ​ ​
截至2023年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 6,069 ​ ​
於2023年1月31日，本公司向吉利國際(香港)有限公司(“吉利香港”)及Etika Automotive Sdn Bhd(“Etika”)各自發行無對價認沽期權。根據認沽期權協議，吉利香港及Etika各自將有權要求本公司於2025年4月1日至2025年6月30日期間，按預先協定價格(即1.15乘以LGIL截至2024年12月31日止年度的收入加上LGIL截至2024年12月31日的現金及現金等價物)，並減去LGIL於2024年12月31日的未償還債務金額(“行使價”)，購買吉利香港及Etika持有的LGIL直屬母公司蓮花先進科技有限公司的股權。如果LGIL在2024年售出的車輛總數超過5000輛(“行使條件”)。吉利香港和Etika有權獨立行使認沽期權。如果
 
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(Br)吉利香港或Etika行使認沽期權，吉利香港或Etika應將其在蓮花先進科技有限公司的全部股權出售給本公司。行使價將以本公司新發行的普通股結算。將向吉利香港及Etika各自發行的本公司普通股數目等於(A)除以(B)除以(B)本公司普通股每股上市價格的商。
認沽期權被確定為獨立的金融工具，在ASC主題480的範圍內作為負債入賬，區分負債和股權，因為認沽期權體現了一項有條件的義務，公司可以通過發行可變數量的股權股份來結算，而該義務的貨幣價值是基於LGIL的財務業績的變化，而不是公司股權的公允價值。
在初步確認時，本公司確認按公允價值9,376美元發行認沽期權作為向股東派發股息，額外實收資本相應減少。截至2023年6月30日止六個月認沽期權負債的公平值變動為3,307美元，已於未經審核的簡明綜合及綜合全面損失表中確認。
看跌期權負債截至2023年6月30日的公允價值是在以下假設下使用情景加權平均法和二叉樹模型估計的：
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
無風險利率
​ ​
5.27%
​
預期波動率
​ ​
30.34%
​
預期股息收益率
​ ​
0.00%
​
預期期限
​ ​
2.00年
​
運動狀態概率
​ ​
50.00%
​
LGIL相關普通股的公允價值
​ ​
1.17美元
 ​
14.可交換票據
​ ​ ​
外商獨資企業
可交換票據
​ ​
閃電速度
可交換票據
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 355,320 ​ ​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​ ​ ​ ​ 427,112 ​ ​
可交換票據的公允價值變動，不包括工具特定信用風險的影響
​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​ ​ ​ ​ 3,155 ​ ​ ​ ​ ​ 6,299 ​ ​
因工具特定信用風險導致的可交換票據公允價值變動
​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (13,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,742) ​ ​ ​ ​ ​ (15,742) ​ ​
截至2023年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 346,115 ​ ​ ​ ​ ​ 72,628 ​ ​ ​ ​ ​ 418,743 ​ ​
-當前部分
​ ​ ​ ​ 346,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 346,115 ​ ​
-非當前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,628 ​ ​ ​ ​ ​ 72,628 ​ ​
WFOE可交換票據
於二零二一年九月，本公司的附屬公司外商獨資企業與一名投資者訂立可交換票據協議。根據該協議，外商獨資企業有權不時發行可交換票據（“外商獨資企業可交換票據”）以從投資者獲得融資（“外商獨資企業可交換票據
 
F-137
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
最高人民幣3，000，000元，票面年利率為3%。每批外商獨資企業可交換票據計劃於發行一週年當日到期。
截至2023年4月26日，本集團向外商獨資企業可交換票據持有人發行人民幣2，800，000元，其中人民幣400，000元已於2022年12月兑換為A系列可贖回可轉換優先股，而於2021年11月發行的人民幣400，000元及於2022年1月發行的人民幣1，200，000元已逾期。
於二零二三年四月二十七日，本公司與外商獨資企業可交換票據持有人訂立認購協議，（“經開認購協議”），據此，外商獨資企業可交換票據持有人已承諾以每股10. 00美元認購及購買本公司普通股，投資金額為人民幣2，600，000元（相當於373，316美元），將以外商獨資企業可交換票據當時未償還本金額結算。根據京開認購協議，訂約方完成投資之責任須待各訂約方達成或豁免若干慣常成交條件後方可作實，包括（其中包括）（a）於二零二三年一月三十一日與L Catterton Asia Acquisition Corp訂立之協議及合併計劃項下之所有先決條件（“合併協議”）已得到滿足或放棄，及（b）所有同意，並提交和/或註冊，外商獨資企業可交換票據持有人在本公司的境外直接投資應已按適用的中國法律要求獲得並完成適用的政府機關批准（統稱為“關閉條件”）。京開認購協議將於（a）終止合併協議及（b）二零二四年三月十五日或訂約方協定之合併協議之較後終止日期（其中包括）（以較早者為準）終止。
根據上述協議，外商獨資企業可交換票據的到期日已延長至二零二四年三月十五日及合併協議終止（以較早者為準）。本集團根據ASC 470-50“修改及終止”對修訂進行評估，並得出結論，外商獨資企業可交換票據於修訂前後的現值變動少於10%。因此，本集團確定該修訂並不代表豁免。修訂661美元產生的公平值變動已反映於外商獨資企業可交換票據的公平值。
本集團採用情景加權平均法估計WFOE可交換票據的公允價值，該方法基於對債務清償的未來價值的分析，並假設不同的結果。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在每一種情況下，債務估值都是根據合同商定的現金付款或折現到每個估值日的等值權益來確定的。WFOE可交換票據的公允價值是根據以下主要假設估計的：
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 1.62% ​ ​ ​
2.07%
​
折扣率
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​
20.00%
​
轉換概率
​ ​ ​ ​ 85.00% ​ ​ ​
50.00% – 75.00%
​
債券收益率
​ ​ ​ ​ 5.20% ​ ​ ​
7.35% – 7.76%
​
符合條件的IPO發生的概率
​ ​ ​ ​ 50.00% ​ ​ ​
45.00%
​
閃電速度可兑換票據
2022年12月，本公司子公司杭州閃速科技股份有限公司(“閃速”)發行首批可交換票據(“閃速可交換”)
 
F-138
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未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
債券“)，本金為人民幣500,000元，賣給投資者(”閃電速度可交換債券持有人“)。每批閃電速度可交換債券將於發行五年紀念日到期。如獲閃電速度可交換債券持有人同意，閃電速度可將每批閃電速度可交換債券的年期延長兩次，但每次延期不得超過一年。
本集團採用情景加權平均法估計閃電速度可交換票據的公允價值，該方法基於對債務清償的未來價值的分析，並假設各種結果。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在每一種情況下，債務估值都是根據合同商定的現金付款或折現到每個估值日的等值權益來確定的。閃電速度可交換票據的公允價值是根據以下主要假設估計的：
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
無風險利率
​ ​
2.01% – 2.28%
​ ​
2.40% – 2.60%
​
轉換概率
​ ​
75.00%
​ ​
75.00%
​
債券收益率
​ ​
4.89%
​ ​
7.11%
​
15.強制可贖回的非控股權益
​ ​ ​
美元
​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​
強制可贖回非控股權益的公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
強制贖回可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ (11,554) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
截至2023年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
於2023年4月28日，本集團與Momenta(蘇州)科技有限公司(“Momenta”)訂立協議，根據Momenta根據寧波機器人股東協議(“機器人贖回”)的贖回權利，本集團以現金代價人民幣80,000元(相當於11,554美元)贖回Momenta於寧波機器人股份有限公司(“寧波機器人”)的40%股權。
如附註16所述，在機器人贖回後，本公司於2023年5月30日向Momenta的關聯方Momenta Global Limited發行了一份可轉換票據。
贖回時，因特定工具信貸風險而導致的強制性可贖回非控制權益的公允價值變動相關的累計確認其他全面收益17美元，重新計入綜合及合併全面損益表。
 
F-139
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未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
16.可轉換票據
​ ​ ​
子公司
可轉換票據
​ ​
2023可兑換
備註
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​
發行可轉換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,297 ​ ​ ​ ​ ​ 22,297 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (3,072) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,072) ​ ​
可轉換票據公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響
​ ​ ​ ​ 6,232 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 6,368 ​ ​
由於特定工具的信用風險，可轉換票據的公允價值發生變化
​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (3,052) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,052) ​ ​
截至2023年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 77,364 ​ ​ ​ ​ ​ 22,415 ​ ​ ​ ​ ​ 99,779 ​ ​
-當前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,415 ​ ​ ​ ​ ​ 22,415 ​ ​
-非當前部分
​ ​ ​ ​ 77,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,364 ​ ​
子公司可轉換票據
2022年6月，本公司子公司寧波機器人向一名投資者發行本金為人民幣50萬元的七年期可換股票據(“子公司可換股票據”)。
本集團採用情景加權平均法估計附屬可換股票據的公允價值，該方法基於對債務結算的未來價值的分析，並假設不同的結果。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在每一種情況下，債務估值都是根據合同商定的現金付款或折現到每個估值日的等值權益來確定的。子公司可轉換票據的公允價值是根據以下主要假設估計的：
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
無風險利率
​ ​
2.48%
​ ​
2.52% – 2.73%
​
轉換概率
​ ​
10.00%
​ ​
12.00%
​
債券收益率
​ ​
5.88% – 6.79%
​ ​
6.88% – 8.92%
​
2023可轉換票據
截至2023年6月30日止六個月內，本公司發行了以下可換股票據(“2023年可換股票據”)。
i)IPO前備註
於2023年3月至4月期間，本公司與若干投資者訂立可換股票據購買協議(“可換股票據購買協議”)，據此，本公司同意發行本金總額23,000美元的無抵押可換股票據(“首次公開發售前票據”)，到期日為發行日期後一年，投資者可再延長六個月。本公司控股股東控制的關聯方Pre-IPO Notes的投資者之一同意認購可轉換票據，現金代價為9,000美元，
 
F-140
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未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2023年6月30日尚未發佈。截至2023年6月30日，已發行1.1萬美元的IPO前票據。首次公開招股前債券的簡單年利率為8%。根據可換股票據購買協議的條款，倘與L·卡特頓亞洲收購公司(“業務合併”)的合併於到期日前完成，則所有當時尚未償還的本金及任何應計但未支付的利息(視情況而定)將於業務合併完成後自動轉換為本公司繳足股款及免税普通股，換股價格相等於(A)至10.00美元及(B)本公司任何普通股就管道投資發行的每股最低價格(如有)。
ii)Momenta Note
於2023年4月28日，本公司與Momenta Global Limited訂立可換股票據購買協議，據此，本公司同意向Momenta Global Limited發行一張可換股票據，購買價相當於人民幣80,000元，按人民銀行中國銀行於發行日設定的美元兑人民幣中間價計算(“Momenta票據”)，到期日為發行日後一年。本公司已於2023年5月30日發行本金為11,297美元的Momenta票據，根據Momenta根據附註15所述的寧波機器人股東協議的贖回權，本集團以現金代價人民幣80,000元收購Momenta於寧波機器人的40%股權。Momenta票據(A)於2023年11月12日或之前因不可歸因於Momenta Global Limited的原因未能完成業務合併，或(B)在任何其他情況下不產生利息。根據Momenta票據的條款，如業務合併於到期日或之前完成，則Momenta票據的所有當時未償還本金金額及任何應計但未付利息(視情況而定)將自動轉換為本公司有關數目的繳足及免評税普通股，換股價相等於(A)10.00美元及(B)本公司任何普通股以任何管道投資方式發行的每股最低價格中較低者。如業務合併未能於到期日或之前完成，Momenta Global Limited將有權要求贖回當時尚未贖回的Momenta票據，而本公司須迅速(無論如何在到期日後兩個營業日內)向Momenta Global Limited支付相當於未償還本金金額及應計利息(視何者適用)的贖回價格。此外，本公司及Momenta Global Limited均享有自願贖回權利，可於2023年7月1日起至Momenta票據全部轉換為本公司普通股之日止期間內任何時間，以相當於本金50%加任何應計但未支付的利息(視何者適用而定)的贖回價格(“部分贖回價格”)向Momenta Global Limited作出部分贖回或要求贖回部分贖回價格，而本公司須在送達或收到該書面通知後十個營業日內向Momenta Global Limited支付部分贖回價格視情況而定。
本集團選擇了2023年可轉換票據的公允價值選項，包括與應計利息相關的組成部分。本集團認為，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。2023年可換股票據於發行日按公允價值確認，其後按公允價值計量。
本集團採用情景加權平均法估計2023年可換股票據的公允價值，該方法基於對債務清償的未來價值的分析，並假設不同的結果。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在每一種情況下，債務估值都是根據合同商定的現金付款或折現到每個估值日的等值權益來確定的。2023年可轉換票據的公允價值是根據以下主要假設估計的：
 
F-141
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未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​
無風險利率
​ ​
5.44%
​
轉換概率
​ ​
50.00%
​
債券收益率
​ ​
8.60% – 8.70%
​
17.可贖回可轉換優先股
本公司有關可贖回可轉換優先股的活動如下：
​ ​ ​
系列A之前的版本
優先股
​ ​
系列A
優先股
​ ​
合計
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
美元
​ ​
個共享
​ ​
美元
​ ​
個共享
​ ​
美元
​
截至2023年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 184,596,297 ​ ​ ​ ​ ​ 177,284 ​ ​ ​ ​ ​ 123,456,332 ​ ​ ​ ​ ​ 191,125 ​ ​ ​ ​ ​ 308,052,629 ​ ​ ​ ​ ​ 368,409 ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
截至2023年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 184,596,297 ​ ​ ​ ​ ​ 177,329 ​ ​ ​ ​ ​ 123,456,332 ​ ​ ​ ​ ​ 191,338 ​ ​ ​ ​ ​ 308,052,629 ​ ​ ​ ​ ​ 368,667 ​ ​
18.普通股
自2021年8月9日註冊成立以來，本公司的法定股份為5,000,000,000股，每股面值為0.00001美元。
於2021年8月9日，本公司按每股人民幣1元向創辦人離岸工具發行866,800,000股普通股，總代價為人民幣866,800元(相當於133,683美元)。截至2022年12月31日，已繳足人民幣682,605元(相當於105,607美元)，剩餘人民幣184,195元(相當於26,447美元)計入股東應收賬款並作為對銷權益列報。截至2023年6月30日，截至2022年12月31日的股東應收賬款人民幣184,195元(等值26,447美元)已結清。
於2021年11月11日，本公司向吉利控股100%擁有的蓮花科技國際投資有限公司發行433,400,000股普通股，總代價為人民幣433,400元(相當於67,566美元)，於2022年12月31日繳足。
2021年9月24日，Etika通過蓮花香港以每股人民幣1元的價格認購WFOE 33.33%的股權，總代價為人民幣650,100元(相當於100,690美元)，並於2021年9月28日繳足。
於2021年12月24日，本公司向LGIL發行216,700,000股普通股，公允價值116,041美元，用於獲得LGIL全資子公司Group Lotus Limited授予的“Lotus”商標許可。
於2022年3月18日，本公司一名兼任管理層成員的普通股東與一名投資者訂立購股協議，根據該協議，該普通股東以每股人民幣6.22981元的價格向投資者出售其持有的24,077,778股普通股，現金代價為人民幣150,000元(相當於23,650美元)。2022年3月22日，公司的24,077,778股普通股被重新指定為A系列Pre-A優先股。本公司認為，重新指定實質上實際上是回購和註銷普通股，同時發行A系列之前的優先股。普通股公允價值超過其面值的13,024美元
 
F-142
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未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
被計入額外的實收資本。優先股的公允價值超出普通股公允價值10,625美元，確認為基於股份的補償費用，計入截至2022年6月30日的六個月的綜合全面損失表中的“一般及行政費用”。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司獲授權發行普通股4,691,947,371股，每股面值0.00001美元，其中已發行和已發行股份分別為2,142,922,222股。
19.所得税
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，本集團主要經營實體的法定所得税率為25%。截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的有效所得税率分別為0.01%和0.05%。截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月的實際所得税税率與中國法定所得税税率25%不同，主要是由於確認了虧損實體遞延所得税資產的估值準備。
20.每股淨虧損
下表列出了普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的計算方法，並提供了各年度分子和分母的對賬：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (347,163) ​ ​ ​ ​ ​ (206,282) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
計算普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的分子
​ ​ ​ ​ (347,421) ​ ​ ​ ​ ​ (206,282) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數
​ ​ ​ ​ 2,142,922,222 ​ ​ ​ ​ ​ 2,153,697,360 ​ ​
計算普通股基本和攤薄淨虧損的分母
​ ​ ​ ​ 2,142,922,222 ​ ​ ​ ​ ​ 2,153,697,360 ​ ​
普通股股東應佔每股普通股淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本和稀釋
​ ​ ​ ​ (0.16) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​
下列流通股潛在攤薄普通股等價物由於其反攤薄效應，已不計入本年度普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算範圍：
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至6月30日
2022
​
可贖回可轉換優先股(附註17)
​ ​ ​ ​ 308,052,629 ​ ​ ​ ​ ​ 124,062,356 ​ ​
WFOE可交換票據(一)
​ ​ ​ ​ 204,109,698 ​ ​ ​ ​ ​ 579,710,145 ​ ​
強制可贖回的非控股權益(Ii)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,594,203 ​ ​
股票期權(III)(附註23)
​ ​ ​ ​ 46,387,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保修期(Iv) ​ ​ ​ ​ 3,210,370 ​ ​ ​ ​ ​ 1,999,692 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 561,760,464 ​ ​ ​ ​ ​ 717,366,396 ​ ​
 
F-143
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未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​
(i)
代表按假設兑換基準等值的潛在攤薄普通股數量，計算方法為人民幣2,400,000元及人民幣2,000,000元的固定貨幣價值除以普通股於2023年6月30日、2023年6月及2022年6月的估計公允價值，分別假設為2023年6月30日、2023年6月及2022年6月的換股價格。
​
(Ii)
代表按假設兑換基準等值的潛在攤薄普通股數量，計算方法為固定貨幣價值人民幣40,000元除以普通股截至2022年6月30日的估計公允價值，該公允價值被假設為截至2022年6月30日的換股價格。
​
(Iii)
截至2023年6月30日止六個月，46,387,767份已發行購股權不計入每股基本或攤薄虧損，因為該等獎勵的發行視乎合格首次公開招股而定，而於期末仍未獲滿足。
​
(Iv)
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，購買最多3,210,370股和1,999,692股Pre-A優先股的權證不包括在每股基本或稀釋虧損的計算中，因為此類股票的發行取決於符合條件的事件，而在期末尚未滿足該條件。
​
(v)
附註14及附註16分別提及將閃電速度可換股票據或附屬可換股票據交換或轉換予其各自的股東，並不影響本公司已發行普通股的數目。本公司附屬公司閃電速度及寧波機器人的潛在普通股由於其反攤薄作用，於本報告期間不計入普通股股東應佔攤薄每股虧損。
​
(Vi)
就截至2023年6月30日止六個月而言，附註16所述的2023年可換股票據的換股並不計入每股基本或攤薄虧損，因為換股取決於業務合併的完成，而合併於期末仍未完成。
​
(Vii)
於截至2023年6月30日止六個月內，附註13所述認沽期權並不計入每股基本或攤薄虧損，因為該等股份的發行視乎是否符合行權條件而定，而行權條件於期末仍未滿足。
​
21.收入
本集團的收入按服務項目細分如下：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
服務線
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
銷售商品 - 第三方最終用户 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-Bev
​ ​ ​ ​ 69,518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
-ICE跑車
​ ​ ​ ​ 11,973 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​
-其他
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 82,101 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​
銷售商品 - 第三方分銷商 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-Bev
​ ​ ​ ​ 3,272 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
-ICE跑車
​ ​ ​ ​ 37,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
-其他
​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 41,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貨物銷售 - 關聯方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-Bev
​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
-其他
​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小計 ​ ​ ​ ​ 124,854 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​
服務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方
​ ​ ​ ​ 5,021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​
 
F-144
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蓮花科技有限公司
未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
截至6個月的時間
06月30日
​
服務線
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
-第三方
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
小計 ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​
​
地理信息
以下按地理區域(基於客户所在地)彙總了集團的收入：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
中國大陸
​ ​ ​ ​ 93,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2,048 ​ ​
日本
​ ​ ​ ​ 16,217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
英國
​ ​ ​ ​ 7,396 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
澳大利亞
​ ​ ​ ​ 5,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新西蘭
​ ​ ​ ​ 1,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
迪拜
​ ​ ​ ​ 1,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬來西亞
​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,371 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​
合同責任
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-合同負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ 29,875 ​ ​ ​ ​ ​ 7,843 ​ ​
-合同負債 - 關聯方*
​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-合同負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ 3,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同負債，流動和非流動
​ ​ ​ ​ 33,960 ​ ​ ​ ​ ​ 7,851 ​ ​
​
*
本項目計入截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債 - 關聯方。
​
截至2022年6月30日的六個月內，與截至2022年12月31日的未償合同負債相關的確認收入為2,654美元，截至2022年6月30日的六個月內，與截至2021年12月31日的未償合同負債相關的收入未確認。
 
F-145
目錄
 
蓮花科技有限公司
未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
合同責任涉及本集團客户在合同項下產品和服務控制權移交之前購買車輛或服務的預付款。預計將在一年內確認為收入的數額列入當前合同負債，其餘餘額確認為其他非流動負債。
本集團預計，截至2023年6月30日分配給未履行履約義務的395,908美元的交易價格將在一年內確認為收入。剩餘的14,342美元將在1至10年的剩餘合同期內確認。
作為實際權宜之計，本集團選擇不披露分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格，這些履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。
22.公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債包括投資證券、可交換票據、可轉換票據、可強制贖回的非控制權益和認沽期權負債。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值層次結構內的級別按公允價值計量的主要金融工具。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
報告日公允價值計量使用
​
​ ​ ​
截至 的公允價值
2023年6月30日
 ​ ​
在 中報價
活躍的市場
相同資產
(一級)
​ ​
意義重大
其他
可觀察的
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見的
輸入
(三級)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資證券
​ ​ ​ ​ 7,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 99,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,779 ​ ​
可交換票據
​ ​ ​ ​ 418,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 418,743 ​ ​
看跌期權負債
​ ​ ​ ​ 6,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 6,069 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
報告日公允價值計量使用
​
​ ​ ​
截至 的公允價值
2022年12月31日
 ​ ​
在 中報價
活躍的市場
相同資產
(一級)
​ ​
意義重大
其他
可觀察的
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見的
輸入
(三級)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資證券
​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​
可交換票據
​ ​ ​ ​ 427,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 427,112 ​ ​
強制可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​
 
F-146
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未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
估值技巧
投資證券：2022年5月13日，本集團購買了2022年12月21日在納斯達克上市的關聯方ECARX Holding Inc.(以下簡稱ECARX)發行的本金為10,000美元的一年期可轉換票據(以下簡稱“票據”)。於Ecarx上市時，票據自動轉換為Ecarx的A類普通股(“上市股權證券”)，換股價為每股9.5美元。本集團將上市權益證券歸類為公允價值可隨時釐定並按公允價值報告的投資。因此，本集團於二零二二年十二月二十一日終止確認票據賬面值11,316美元，並按公允價值確認上市股本證券11,316美元。本集團採用活躍市場相關證券的報價對上市股權證券進行估值，因此，本集團將採用該等投入的估值方法歸類為一級。於2023年6月30日及2022年12月31日，本集團的股權證券分別為7,326美元及8,411美元。本集團於截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合及綜合全面損益表中，計入公允價值虧損1,085美元及“投資收益(虧損)、淨額”為零。
認沽期權負債、可交換票據、可轉換票據及強制可贖回非控制權益：由於本集團認沽期權負債、可交換票據、可轉換票據及強制可贖回非控制權益並非於活躍市場交易，且報價容易察覺，本集團使用重大不可觀察投入(第3級)來計量認沽期權負債、可交換票據、可轉換票據及強制可贖回非控制權益於初始及其後各資產負債表日的公允價值。有關各自公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的信息，請參閲附註13、14、15和16。
本集團的其他金融資產及負債主要包括現金、限制性現金、應收賬款、應收貸款及其他應收賬款，包括預付款及其他流動資產及其他非流動資產、短期借款、應付賬款、應計開支及其他流動負債及其他非流動負債及其他非流動負債中的其他應付款項。截至2023年6月30日和2022年12月31日，計入非流動資產、經營租賃負債和其他非流動負債的金融資產和負債的公允價值接近其賬面價值，這是由於標的利率與類似期限的類似工具的市場利率接近。截至2023年6月30日及2022年12月31日，由於其他金融工具的短期到期日，該等金融工具的賬面價值接近其公允價值。
本集團的非金融資產，如物業、設備及軟件及無形資產，只有在確定已減值的情況下才會按公允價值計量。
23.基於股份的薪酬
本公司S股東於2022年9月批准通過股份激勵計劃，即2022年股份激勵計劃，旨在吸引和留住最優秀的可用人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進本集團業務的成功。根據2022年股票激勵計劃，公司有權授予期權。根據2022年股票激勵計劃下的所有獎勵，可發行的普通股最高總數為232,751,852股。在截至2023年6月30日的六個月內，公司向員工授予了總計2,691,667份購股權。截至2023年6月30日止六個月內，本公司董事或高級管理人員並無獲授購股權。
根據2022年股份激勵計劃授出的購股權的合約期為十年，並有不同的歸屬條款，要求承授人提供服務的期間從零到三年不等，根據該期間，承授人有權在該等規定的服務期內獲得歸屬。股份獎勵只可在承授人持續服務及本集團完成合資格首次公開招股後方可行使。
 
F-147
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未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
股票期權
截至2023年6月30日的6個月的股票期權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
加權
平均
授予日期
公允價值
​ ​
加權
剩餘
合同
年
​ ​
聚合
內在價值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​
2023年1月1日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 46,860,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,691,667 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (3,163,900) ​ ​ ​ ​ ​ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年6月30日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 46,387,767 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ 9.31 ​ ​ ​ ​ ​ 48,921 ​ ​
截至2023年6月30日，沒有可行使的股票期權，因為其可行使取決於合格IPO的發生。
截至2023年6月30日，對於授予員工和非員工服務提供商購買41,745,767股票的累計期權，這些獎勵未確認基於股票的薪酬支出，因為截至2023年6月30日，資格事件不太可能發生。截至2023年6月30日，與這些獎勵相關的未確認基於股份的薪酬支出總額為18,679美元，其中15,435美元是根據截至2023年6月30日已完成的服務程度計算的。本集團將於符合資格的首次公開招股完成後累計確認與獎勵有關的補償開支。
截至2023年6月30日，對於授予本公司控股股東控制的實體員工購買4,642,000股股份的累計期權，本集團選擇在行使日將該等期權的公允價值確認為向股東全額支付的股息。與這些獎勵相關的總公允價值為2290美元。請注意，共同控制下的公司向本集團提供跑車，而本集團按市場價格支付購買價格，因此這些贈款不反映補償費用。
授予期權的公允價值在授予日使用二叉項期權定價模型進行估計，其中使用了以下假設：
授予日期：
​ ​
截至6個月的時間
2023年6月30日
 ​
​ ​ ​ ​ ​
無風險利率(I)
​ ​
3.40% – 3.96%
​
預期波動率(II)
​ ​
55.03% – 56.33%
​
預期股息率(III)
​ ​
0.00%
​
多次鍛鍊(Iv)
​ ​
2.20 – 2.80
​
預期條款(V)
​ ​
10.00年
​
標的普通股公允價值(Vi)
​ ​
$1.31美元 - 美元$1.63
 ​
​
(i)
無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的，期限與本公司於估值日期生效的期權的預期期限一致。
​
(Ii)
預期波動率是根據時間範圍接近本公司期權預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。
​
(Iii)
預期股息收益率為零，因為公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。
​
 
F-148
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未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(Iv)
當員工或非員工決定自願行使其既得期權時，預期行權倍數估計為股票價格與行權價格的平均比率。由於公司沒有足夠的過去員工或非員工鍛鍊歷史的信息，因此通過參考廣泛接受的學術研究出版物進行估計。
​
(v)
預期期限是股票期權的合同期限。
​
(Vi)
估計公允價值採用基於權益分配模型的貼現現金流量法確定。
​
24.承付款和或有事項
採購承諾
截至2023年6月30日，本集團擁有與購買研發服務相關的未來最低購買承諾。截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併和合並財務報表中尚未反映的已簽訂但尚未反映的採購債務總額如下：
​ ​ ​
少於
一年
​ ​
超過
一年
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
採購承諾
​ ​ ​ ​ 138,165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,165 ​ ​
資本承諾
截至2023年6月30日未經審計的簡明合併和合並財務報表中尚未反映的簽約資本支出總額如下：
​ ​ ​
少於
一年
​ ​
超過
一年
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
資本支出承諾(一)
​ ​ ​ ​ 42,052 ​ ​ ​ ​ ​ 8,105 ​ ​ ​ ​ ​ 50,157 ​ ​
​
(i)
代表本集團在建造公司大樓、改善租賃權及工具方面的資本承擔。
​
租賃承諾額
截至2023年6月30日，本集團對不可取消的短期經營租賃的未來最低租賃付款為24美元。
25.關聯方交易
(A)關聯方
主要關聯方名稱
​ ​
關係性質
​
吉利控股 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
寧波吉利汽車研發有限公司(“寧波吉利研發”) ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
蓮花集團有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
LGIL ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
 
F-149
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
主要關聯方名稱
​ ​
關係性質
​
吉利香港 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
武漢吉利汽車零部件有限公司Ltd.（“Wuhan Geely Auto Parts”） ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
浙江吉利汽車有限公司Ltd.武漢分公司（“吉利汽車武漢分公司”） ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
Ecarx ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
ECARX（湖北）科技有限公司Ltd.（“Hubei Ecarx”） ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
蓮花汽車有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
沃爾沃汽車公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
杭州軒宇人力資源有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
浙江吉利商務服務有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
中國歐寶汽車技術公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
雷達新能源汽車(浙江)有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
吉利汽車集團有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
Lynk&Co銷售荷蘭業務 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
吉利汽車研究院(寧波)有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
浙江吉數供應鏈管理有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
浙江吉利汽車股份有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
浙江喜圖夢數碼科技有限公司有限公司 ​ ​ 公司控股股東具有重大影響力的實體 ​
武漢全清信息技術有限公司(“武漢全清”) ​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
成都金路達汽車銷售服務有限公司有限公司 ​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
杭州路宏源汽車銷售服務有限公司有限公司 ​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月內，除分派協議附註12、認沽期權負債附註13、可換股票據附註16及普通股附註18所披露的關聯方交易外，本集團進行下列重大關聯方交易。
 
F-150
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(B)重大關聯方交易
截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月內，本集團進行了以下重大關聯方交易：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
提供服務（i）
​ ​ ​ ​ 5,021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​
貨物銷售（i）
​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
購買產品和服務（（iii）.a）
​ ​ ​ ​ 264,440 ​ ​ ​ ​ ​ 10,082 ​ ​
為研發活動購買產品和服務（㈢.b）
​ ​ ​ ​ 40,348 ​ ​ ​ ​ ​ 28,749 ​ ​
購買設備和軟件((Iii).c)
​ ​ ​ ​ 3,943 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​
短期租賃費((III).E)
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
關聯方貸款((Ii).b)
​ ​ ​ ​ 865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方貸款利息收入((Ii).b)
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收關聯方借款利息支出(Iv)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
使用權資產收購(V)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付租賃負債(V)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
代表關聯方付款((Ii).a)
​ ​ ​ ​ 1,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方代表集團付款((Iii).d)
​ ​ ​ ​ 8,308 ​ ​ ​ ​ ​ 5,269 ​ ​
(C)重大關聯方餘額
截至2023年6月30日和2022年12月31日，上述交易的主要未償餘額如下：
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
應收賬款 - 關聯方，淨額(I)
​ ​ ​ ​ 13,575 ​ ​ ​ ​ ​ 8,545 ​ ​
合同責任 - 關聯方*(I)
​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
預付款和其他流動資產 - 關聯方，淨額(II)
​ ​ ​ ​ 13,911 ​ ​ ​ ​ ​ 8,732 ​ ​
應付帳款-關聯方((Iii).a)
​ ​ ​ ​ 152,725 ​ ​ ​ ​ ​ 5,770 ​ ​
應計費用和其他流動負債  
​ ​ ​ ​ 227,886 ​ ​ ​ ​ ​ 183,216 ​ ​
其他非流動資產 - 關聯方((Ii).d)
​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流動負債 - 關聯方**((Iii).f)
​ ​ ​ ​ 1,530 ​ ​ ​ ​ ​ 1,584 ​ ​
經營租賃負債 - 關聯方，流動*(V)
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
經營租賃負債 - 關聯方，非流動**(V)
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
投資證券 - 關聯方(Vi)
​ ​ ​ ​ 7,326 ​ ​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​
 
F-151
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未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​
*
這些項目包括在截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債 - 關聯方。
​
**
這些項目包括在截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債 - 關聯方。
​
注意：
(i)
集團銷售Bev、汽車零部件，並向多家關聯方提供研發服務和其他諮詢服務。截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，本集團為關聯方提供的服務金額分別為5,021美元及1,852美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，本集團向關聯方出售Bev及汽車零部件的金額分別為807美元及零。截至2023年6月30日及2022年12月31日，因銷售貨物及提供服務而應收關聯方應收賬款分別為13,575美元及8,545美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，因銷售Bev和汽車零部件而預收的493美元和8美元分別計入合同負債 - 關聯方。
​
(Ii)
本集團的預付款及其他流動資產 - 關聯方及其他非流動資產 - 關聯方因購買產品、服務及設備(見附註(Iii).a)、向關聯方貸款及代表關聯方支付現金而產生的交易如下。
​
a.
本集團代關聯方支付截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月的薪金及其他開支分別為1,405美元及零。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應收賬款1,875美元和2，44美元計入預付款和其他流動資產 - 關聯方。
​
b.
截至2023年6月30日止六個月內，本集團向關聯方提供一年期無抵押貸款865美元，年利率分別為3.65%至4.5%。本集團確認截至2023年6月30日止六個月的利息收入為57美元。截至2023年6月30日及2022年12月31日，貸款本息應收賬款3,156美元及2,369美元計入預付款及其他流動資產 - 關聯方。
​
c.
於2023年1月1日，於採納附註1(E)所述的ASC326後，預付款項及其他流動資產 - 關聯方的預期信貸損失撥備為12美元。截至2023年6月30日止六個月，本集團就預付款項及其他流動資產 - 關聯方的一般及行政開支錄得預期信貸損失5美元。截至2023年6月30日，在預付款和其他流動資產 - 關聯方中記錄的預期信貸損失準備金為17美元。
​
d.
如下文附註((Iii).a)和附註((Iii).c)所述，於2023年6月30日及2022年12月31日，就購買車輛及汽車零件向關聯方預付的8,897美元及6,119美元已分別計入預付款及其他流動資產 - 關聯方。截至2023年6月30日，向關聯方支付的購買設備預付款2,542美元計入其他非流動資產相關方。
​
(Iii)
應付賬款-關聯方、應計費用及其他流動負債-關聯方和其他非流動負債-關聯方是與購買產品和服務、購買設備和軟件有關的交易產生的，如下所示。    
​
a.
本集團向多名關聯方購買跑車、純電動汽車、汽車零部件、與銷售跑車有關的商業服務及其他諮詢服務。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，採購金額分別為264，440美元及10，082美元，其中118，714美元及434美元分別於截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月確認為銷貨成本。於二零二三年六月三十日及二零二二年十二月三十一日，包括跑車、純電動汽車及汽車零部件在內的122，716美元及21，880美元的採購記錄為存貨。
​
於2023年6月30日及2022年12月31日，就購買辦公材料、與銷售跑車有關的商業服務及其他諮詢服務應付關聯方款項11，333美元及8，684美元分別計入應計費用及其他流動負債-關聯方。  
於2023年6月30日及2022年12月31日，就購買跑車、純電動汽車及汽車零部件應付關聯方款項分別為152，725美元及5，770美元，已計入應付關聯方賬款。
b.
本集團向關聯方採購產品及服務以進行研發活動。吉利控股透過其附屬公司寧波吉利研發及武漢吉利汽車零部件向本集團提供以成本加利潤定價法計算的研發支援服務。
​
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，本集團就上述研發產品及服務採購分別錄得研發開支40，348美元及28，749美元。於2023年6月30日及2022年12月31日，就採購研發產品及服務應付關聯方款項178，865美元及162，942美元分別計入應計費用及其他流動負債-關聯方。  
c.
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，本集團分別向關聯方購買3，943美元及1，779美元的設備及軟件作辦公室用途。於二零二三年六月三十日及二零二二年十二月三十一日，應付
​
 
F-152
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未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
關聯方購買設備和軟件的11，447美元和8，366美元分別計入應計費用和其他流動負債-關聯方。  
d.
截至2023年及2022年6月30日止六個月，關聯方代表本集團支付員工工資、社會福利及其他差旅費用分別為8，308美元及5，269美元。於二零二三年六月三十日及二零二二年十二月三十一日，應付款項3，367美元及2，952美元分別計入應計費用及其他流動負債-關聯方。  
​
e.
本集團與關聯方訂立短期租賃協議以租用辦公室空間。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，本集團分別產生短期租賃成本63美元及102美元。於2023年6月30日及2022年12月31日，短期租賃應付款項分別為28美元及272美元，已計入應計費用及其他流動負債-關聯方。  
​
f.
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，本集團就銷售蓮花品牌周邊產品分別向關聯方收取按金3美元及零美元。於二零二三年六月三十日及二零二二年十二月三十一日，1，530美元及1，584美元分別計入其他非流動負債-關聯方。  
​
g.
於2023年1月31日，本集團與蓮花汽車有限公司（“蓮花汽車”）（蓮花集團國際有限公司（“蓮花國際”）之全資附屬公司，並由本公司控股股東最終控制）訂立分銷協議，據此，本集團獲委任為全球獨家分銷商，（不包括在美利堅合眾國）分銷若干型號的車輛，並自二零二三年一月三十一日起為其分銷的該等車輛提供售後服務及品牌、營銷及公共關係，現金代價為18，055英鎊（相當於22，296美元）。於2023年6月30日，分銷權應付款項22，846美元已計入應計費用及其他流動負債-關聯方。  
​
(Iv)
於二零一九年，本公司之附屬公司蓮花科技創意中心有限公司向一名關連人士借入本金額為10，211美元之一年期無抵押貸款。借貸按年利率2%計息。於二零二一年十二月三十一日，本集團重續貸款，到期日為二零二二年八月三十一日。該借款已計入短期借款-關聯方，並已於2022年8月償還。  截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，本集團產生的利息開支分別為零美元及52美元。
​
(v)
本集團與關聯方訂立租賃協議以租用辦公室及停車位。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，本集團分別確認來自關聯方的使用權資產8美元及零美元。本集團於截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月分別結算租賃負債10美元及40美元。於二零二三年六月三十日及二零二二年十二月三十一日，流動經營租賃負債分別為11美元及13美元，而非流動經營租賃負債分別為180美元及170美元。
​
(Vi)
2022年5月13日，本公司購買了Ecarx發行的本金為10,000美元的一年期可轉換票據(“票據”)。Ecarx於2022年12月21日於納斯達克上市，票據自動轉換為Ecarx的A類普通股(“上市股權證券”)，換股價為每股9.5美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，上市股權證券的公允價值分別為7,326美元和8,411美元。
​
(D)與吉利集團的製造協議
本集團與吉利汽車武漢分公司及武漢吉利汽車零部件(統稱為“原始設備製造商”)訂立製造協議，自2022年起製造本集團的電動汽車，為期10年。根據製造協議，本集團委託原始設備製造商生產電動汽車，並同意授權原始設備製造商使用本集團生產該等車型的技術。該集團主要負責蓮花品牌車型的設計和開發、供應商的指定、產品公告，並確保與全球標準保持一致。該集團還為原始設備製造商提供製造電動汽車所需的知識產權。原始設備製造商主要負責原材料的採購和檢驗、生產計劃、生產質量控制以及製造工廠的建設和運營。特別是，質量控制是根據集團的質量保證框架進行的，並得到原始設備製造商的批准。此外，原始設備製造商負責為製造的車輛獲得證書。
(E)與武漢泉清簽訂的蓮花應用委託運維合同
本集團於2023年5月與武漢泉清簽訂申請委託運維合同。根據合同，本集團將就武漢泉清為本集團蓮花App提供的委託日常運維服務向武漢泉清支付一定的服務費。截至2023年6月30日，未發生任何手續費。
 
F-153
目錄
 
蓮花科技有限公司
未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
26.後續活動
管理層在2023年12月5日之前一直在考慮後續事件，這一天是未經審計的簡明合併和合並財務報表發佈的日期。
(i)
合併協議
​
於2023年1月31日，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“SPAC”或“LCAA”)L亞洲收購有限公司與本公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的全資附屬公司蓮花臨時有限公司(“合併附屬公司1”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，根據開曼羣島的法律成立的股份有限公司及本公司的全資附屬公司(“合併子實體2”)，據此，除其他事項外，(I)合併子實體1將與LCAA合併並併入LCAA(“第一次合併”)，而LCAA將作為本公司的全資附屬公司(第一次合併的尚存實體，“尚存實體1”)在第一次合併後倖存，及(Ii)緊接第一次合併完成後，尚存實體1將與合併子實體2合併並併入合併子實體2(“第二次合併”)，與第一次合併一起，合稱為“合併”)，而合併子2在第二次合併後仍為本公司的全資附屬公司(統稱為“業務合併”)。在滿足合併協議規定的條件和其他慣例成交條件的情況下，擬議交易預計將完成。
(Ii)
新發行的WFOE可交換票據
​
於2023年9月22日，本集團向WFOE可交換票據持有人發行第五批WFOE可交換票據，金額為人民幣200,000元(相當於27,883美元)。本集團選擇了公允價值選項來計入WFOE可交換票據，包括與應計利息相關的組成部分。
(Iii)
新授予股票期權
​
自2023年7月13日至2023年12月5日，本公司根據2022年股票激勵計劃向員工授予總計810,000份股票期權，加權平均行權價為每股0.64美元。
(Iv)
首次公開發行前備註修訂
​
2023年11月6日，本公司控股股東控制的關聯方認購金額由9,000美元變為9,500美元。
(v)
資產質押
​
於2023年10月23日，根據外商獨資企業與外商獨資企業可交換票據持有人於2021年9月訂立的可交換票據協議，外商獨資企業將位於武漢的土地使用權、公司建築物及附屬設施質押予外商獨資企業可交換票據持有人中國。
(Vi)
贖回Momenta鈔票
​
於十一月十一日，根據本公司與Momenta Global Limited於附註16所述訂立的協議，本公司行使該等自願贖回權利，其後向Momenta Global Limited支付部分贖回價格5,648美元。
 
F-154
目錄
 
蓮花科技有限公司
未經審計的簡明合併和合並財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(Vii)
發行上市前票據
​
如附註16所述，本公司於2023年11月14日根據於2023年3月15日訂立的可換股票據購買協議，向投資者發行本金3,000美元的首次公開發售前票據。
(Viii)
Meritz訂閲協議
​
於2023年11月15日，本公司與Meritz Securities Co.，Ltd.(“Meritz”)訂立股份認購協議(“Meritz認購協議”)，據此(其中包括)Meritz同意認購，而本公司同意向Meritz發行50,000,000股普通股(“Meritz認購股份”)，認購價相等於500,000美元(“Meritz投資”)，惟須待業務合併完成(其中包括)。Meritz將有權在與本公司有關的某些信貸事件發生時，向本公司出售與抵押品有關的某些違約、未能遵守某些財務契諾、未能滿足Meritz認購股份的登記條件，或Meritz Investment截止日期三週年時，Meritz當時持有的全部或部分Meritz認購股份，按協定回報(即12.5%內部利率)出售予本公司。在滿足某些條件的情況下，公司將擁有某些看漲期權，可以從Meritz購買最多商定數量的Meritz認購股份，每種情況下的每股價格不低於14美元。
公司應在Meritz Investment完成後下單購買本金為500,000美元的美國國債和/或票據，並將該等美國國債和/或票據存入公司持有的受限證券賬户(“受限證券賬户”)。Meritz有權在相關擔保期內對所有擔保的美國國債和/或票據進行自由再抵押。在(I)Meritz Investment完成後三個月和(Ii)向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的有效註冊聲明得到滿足後，公司將被允許從受限證券賬户中提取不超過175,000美元的美國國債和/或票據，但須根據公司普通股的交易價格，對從該現金賬户釋放的某些現金或存入該現金賬户的額外現金進行調整。
(Ix)
管道訂閲協議
​
於2023年11月20日，本公司與LTIIL及Etika訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，據此LTIIL及Etika承諾按每股10.00美元認購及購買本公司普通股，總投資額分別為127,500美元及122,500美元(“PIPE投資”)。各方完成PIPE投資的義務取決於雙方是否滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括(I)已滿足或放棄合併協議下的所有先決條件(企業合併結束時將滿足的條件除外)，(Ii)陳述和擔保在所有重要方面的準確性，以及(Iii)實質上遵守契約。
 
F-155
目錄​
 
附件A​
首次修改和重述合併協議和計劃
在 之間
蓮花科技有限公司，
蓮花臨時有限公司，
蓮花EV有限公司，
和
L卡特頓亞洲收購公司
日期：2023年10月11日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
文章I
​
某些定義
​
第1.1節。
定義
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第1.2節。
施工
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第二篇文章
​
交易；正在關閉
​
第2.1節。
關閉前操作
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第2.2節。
合併
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第2.3節。
合併對SPAC、合併子公司1、合併子公司2已發行證券的影響
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第2.4節。
正在關閉交付成果
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第2.5節。
美國存托股份設施設立；合併對價分配
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第2.6節。
進一步保證
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第2.7節。
持不同政見者的權利
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第2.8節。
代扣代繳
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第三篇文章
​
公司的陳述和保修
​
第3.1節。
組織、信譽和資質
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.2節。
子公司
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.3節。
公司市值
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.4節。
子公司資本化
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第3.5節。
授權
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第3.6節。
同意；無衝突
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第3.7節。
遵守法律；同意；許可
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第3.8節。
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第3.9節。
財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第3.10節。
沒有更改
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第3.11節。
操作
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第3.12節。
未披露的負債
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第3.13節。
材料合同和承諾額
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第3.14節。
標題；屬性
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第3.15節。
知識產權和數據保護
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第3.16節。
勞工和員工事務
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第3.17節。
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第3.18節。
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第3.19節。
保險
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第3.20節。
公司關聯方
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第3.21節。
代理/註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第3.22節。
公司產品
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第3.23節。
沒有額外的陳述或保修
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第四條
​
SPAC的陳述和保修
​
第4.1節。
組織、信譽、企業實力和資質
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.2節。
大寫和投票權
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.3節。
公司結構；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第4.4節。
授權
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第4.5節。
同意；無衝突
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第4.6節。
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第4.7節。
財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第4.8節。
沒有更改
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第4.9節。
操作
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第4.10節。
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第4.11節。
代理/註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第4.12節。
SEC文件
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第4.13節。
信託帳户
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.14節。
投資公司法；就業法案
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.15節。
業務活動
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.16節。
納斯達克報價
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.17節。
SPAC相關方
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第4.18節。
沒有其他陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
文章V
​
公司契諾
​
第5.1節。
開展業務
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.2.節。
信息訪問
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第5.3節。
公司上市
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第5.4節。
收購建議和替代交易
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第5.5節。
D&O賠償和保險
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第5.6節。
公司收盤後董事會
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.7節。
開發通知
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.8節。
財務
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.9節。
禁止交易
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第5.10節。
經銷協議和看跌期權協議
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第5.11節。
其他關閉前操作
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第5.12節。
其他協議
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第六條
​
空間契約
​
第6.1節。
開展業務
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第6.2節。
信息訪問
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第6.3節。
收購建議和替代交易
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第6.4節。
納斯達克上市
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第6.5節。
SPAC公開申報
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第6.6節。
第16節事項
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第6.7節。
SPAC擴展
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第七條
​
聯合公約
​
第7.1節。
監管審批；其他備案
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第7.2節。
代理/註冊聲明；SPAC股東大會和批准；公司股東批准
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第7.3節。
交易支持
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第7.4節。
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第7.5節。
股東訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第7.6節。
開盤前融資、管道融資
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第八條
​
義務的條件
​
第8.1節。
各方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第8.2節。
SPAC義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第8.3節。
公司義務的附加條件，合併子公司1和合並子公司2
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第8.4節。
條件的挫折
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第九條
​
終止/生效
​
第9.1節。
終止
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第9.2節。
終止影響
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
文章X
​
其他
​
第10.1節。
信託賬户豁免
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第10.2節。
棄權
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第10.3節。
通知
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第10.4節。
作業
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第10.5節。
第三方權利
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第10.6節。
費用
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第10.7節。
治國理政
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第10.8節。
同意管轄
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第10.9節。
標題；對應項
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第10.10節。
公開信
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第10.11節。
完整協議
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第10.12節。
修改
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第10.13節。
宣傳
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第10.14節。
保密
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第10.15節。
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第10.16節。
強制執行
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第10.17節。
無追索權
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第10.18節。
陳述、保證和契諾無效
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第10.19節。
衝突和特權
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
 
A-III
目錄
 
​ 展品 ​ ​ ​ ​
​
附件A
贊助商支持協議
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品B
公司支持協議
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件C
經銷協議
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品D-1
看跌期權協議
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品D-2
看跌期權協議
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品：E
註冊權協議格式
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件F
合併第一計劃表格
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品：GG
合併第二方案表格
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品：H
A&R公司章程格式
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件I
轉讓、假設和修訂協議格式
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品JJ
鎖定協議格式
​
 ​ ​ ​ ​
​ 時間表 ​
​ SPAC公開信 ​
​ 公司公開信 ​
​ 已定義術語的索引 ​ ​ ​ ​
​ A&R公司章程 ​ ​
2.1(b)
​
​ 操作 ​ ​
1.1
​
​ 其他財務報表 ​ ​
5.8
​
​ 美國存托股份設施 ​ ​
2.5(a)
​
​ 美國存托股份合併考慮 ​ ​
1.1
​
​ 分支機構 ​ ​
1.1
​
​ 彙總現金收益 ​ ​
1.1
​
​ 協議前言 ​ ​ ​ ​
​ 反腐敗法 ​ ​
3.7(d)
​
​ 反洗錢法 ​ ​
1.1
​
​ 轉讓、假設和修訂協議 ​ ​
獨奏會
​
​ 經審計的財務報表 ​ ​
3.9(a)
​
​ 授權通知 ​ ​
2.2(C)(I)
​
​ 福利計劃 ​ ​
1.1
​
​ 業務 ​ ​
1.1
​
​ 業務組合 ​ ​
1.1
​
​ 業務合併截止日期 ​ ​
6.7
​
​ 業務數據 ​ ​
1.1
​
​ 工作日 ​ ​
1.1
​
​ 資本重組 ​ ​
2.1(d)
​
​ 開曼羣島法案 ​ ​
獨奏會
​
​ 開曼羣島註冊處 ​ ​
1.1
​
​ 充值業務 ​ ​
1.1
​
​ 關閉 ​ ​
2.2(a)
​
​ 截止日期 ​ ​
2.2(a)
​
​ 代碼 ​ ​
1.1
​
 
A-IV
目錄
 
​ 公司 ​ ​
前言
​
​ 公司收購建議 ​ ​
1.1
​
​ 公司美國存托股份 ​ ​
1.1
​
​ 公司董事會 ​ ​
獨奏會
​
​ 公司董事會建議 ​ ​
7.2(C)(Ii)
​
​ 公司章程 ​ ​
1.1
​
​ 公司結算書 ​ ​
2.4(A)(二)
​
​ 公司合同 ​ ​
1.1
​
​ 公司董事 ​ ​
5.6
​
​ 公司公開信 ​ ​
第三條
​
​ 公司財務報表 ​ ​
3.9(b)
​
​ 公司IP ​ ​
1.1
​
​ 公司租賃 ​ ​
3.14(c)
​
​ 公司重大不良影響 ​ ​
1.1
​
​ 公司選項 ​ ​
1.1
​
​ 公司普通股 ​ ​
1.1
​
​ 公司產品 ​ ​
1.1
​
​ 公司股東 ​ ​
1.1
​
​ 公司股東批准 ​ ​
1.1
​
​ 公司股東大會 ​ ​
7.2(C)(I)
​
​ 公司股份 ​ ​
1.1
​
​ 公司支持協議 ​ ​
獨奏會
​
​ 公司交易費用 ​ ​
1.1
​
​ 公司保證書 ​ ​
2.3(d)
​
​ 公司授權代理 ​ ​
獨奏會
​
​ 競爭空間 ​ ​
1.1
​
​ 考慮中的業務 ​ ​
1.1
​
​ 預期的公司產品 ​ ​
1.1
​
​ 合同 ​ ​
1.1
​
​ 控制 ​ ​
1.1
​
​ 控制文檔 ​ ​
1.1
​
​ 受控 ​ ​
1.1
​
​ 新冠肺炎 ​ ​
1.1
​
​ 新冠肺炎措施 ​ ​
1.1
​
​ 數據保護法 ​ ​
1.1
​
​ 存款協議 ​ ​
2.5(a)
​
​ 託管銀行 ​ ​
2.5(a)
​
​ 公開信 ​ ​
1.1
​
​ 持不同意見的SPAC股東 ​ ​
2.7(a)
​
​ 持不同意見的Spac共享 ​ ​
2.7(a)
​
​ 經銷協議 ​ ​
獨奏會
​
​ DTC ​ ​
1.1
​
​ 保留款 ​ ​
1.1
​
​ 可執行性例外情況 ​ ​
3.5(a)
​
 
A-V
目錄
 
​ 環境法 ​ ​
1.1
​
​ 股權質押登記 ​ ​
3.2(b)
​
​ 股票證券 ​ ​
1.1
​
​ ERISA ​ ​
1.1
​
​ ERISA分支機構 ​ ​
1.1
​
​ 員工持股計劃 ​ ​
1.1
​
​ 事件 ​ ​
1.1
​
​ 《交換法》 ​ ​
1.1
​
​ 行使保證書持有人 ​ ​
2.5(c)
​
​ 延期費用 ​ ​
1.1
​
​ 延期方案 ​ ​
6.7
​
​ 擴展代理語句 ​ ​
6.7
​
​ 延期建議 ​ ​
6.7
​
​ 首次生效時間 ​ ​
2.2(a)
​
​ 首次合併 ​ ​
獨奏會
​
​ 首次合併申請文件 ​ ​
2.2(a)
​
​ 合併的第一個計劃 ​ ​
1.1
​
​ 表格F-6 ​ ​
2.5(a)
​
​ 創始人股東 ​ ​
獨奏會
​
​ 完全稀釋的公司股份 ​ ​
1.1
​
​ 公認會計原則 ​ ​
1.1
​
​ 政府官員 ​ ​
1.1
​
​ 政府權威機構 ​ ​
1.1
​
​ 政府令 ​ ​
1.1
​
​ 組 ​ ​
1.1
​
​ 集團公司 ​ ​
1.1
​
​ 集團公司 ​ ​
1.1
​
​ 負債 ​ ​
1.1
​
​ 知識產權 ​ ​
1.1
​
​ 擬納税處理 ​ ​
7.4
​
​ 過渡期 ​ ​
5.1
​
​ 《投資公司法》 ​ ​
1.1
​
​ 首次公開募股 ​ ​
10.1
​
​ IT系統 ​ ​
1.1
​
​ K&E ​ ​
10.19
​
​ SPAC知識 ​ ​
1.1
​
​ 對公司的瞭解 ​ ​
1.1
​
​ 法律 ​ ​
1.1
​
​ 租賃房產 ​ ​
1.1
​
​ LGIL賣家 ​ ​
獨奏會
​
​ 負債 ​ ​
1.1
​
​ 鎖定協議 ​ ​
5.12(a)
​
​ 管理帳户 ​ ​
3.9(b)
​
​ 材料合同 ​ ​
1.1
​
 
A-VI
目錄
 
​ 材料許可證 ​ ​
3.7(i)
​
​ 合併考慮因素 ​ ​
1.1
​
​ 合併子1 ​ ​
前言
​
​ 合併子2 ​ ​
前言
​
​ 合併子公司 ​ ​
前言
​
​ 合併 ​ ​
獨奏會
​
​ 納斯達克 ​ ​
4.16
​
​ 保密協議 ​ ​
1.1
​
​ 無追索權當事人 ​ ​
10.17
​
​ 無追索權方 ​ ​
10.17
​
​ 開源軟件 ​ ​
1.1
​
​ 普通課程 ​ ​
1.1
​
​ 普通股合併對價 ​ ​
1.1
​
​ 普通股 ​ ​
1.1
​
​ 組織文檔 ​ ​
1.1
​
​ 合併協議原件 ​ ​
獨奏會
​
​ 擁有知識產權 ​ ​
1.1
​
​ 擁有不動產 ​ ​
1.1
​
​ 派對 ​ ​
前言
​
​ 當事人 ​ ​
前言
​
​ 專利 ​ ​
1.1
​
​ 允許的保留款 ​ ​
1.1
​
​ 人 ​ ​
1.1
​
​ 個人數據 ​ ​
1.1
​
​ 管道融資 ​ ​
7.6(b)
​
​ 管道融資收益 ​ ​
1.1
​
​ 管道投資者 ​ ​
7.6(b)
​
​ 中華人民共和國 ​ ​
1.1
​
​ 結賬前融資 ​ ​
7.6(a)
​
​ 成交前融資協議 ​ ​
7.6(a)
​
​ 成交前融資投資者 ​ ​
7.6(a)
​
​ 結賬前融資收益 ​ ​
1.1
​
​ 優先股轉換 ​ ​
2.1(a)
​
​ 優先股 ​ ​
1.1
​
​ 每股價格 ​ ​
1.1
​
​ 隱私法 ​ ​
1.1
​
​ 流程 ​ ​
1.1
​
​ 已處理 ​ ​
1.1
​
​ 正在處理 ​ ​
1.1
​
​ 被禁止的人 ​ ​
1.1
​
​ 代理報表 ​ ​
1.1
​
​ 代理/註冊聲明 ​ ​
7.2(A)(I)
​
​ 看跌期權協議 ​ ​
獨奏會
​
​ 資本重組 ​ ​
2.1(d)
​
 
A-VII
目錄
 
​ 資本重組因素 ​ ​
1.1
​
​ 贖回SPAC股票 ​ ​
1.1
​
​ 重新命名2.1(C) ​ ​ ​ ​
​ 註冊IP ​ ​
1.1
​
​ 註冊權協議 ​ ​
獨奏會
​
​ 監管審批 ​ ​
7.1(a)
​
​ 相關實體 ​ ​
1.1
​
​ 關聯方 ​ ​
1.1
​
​ 剩餘信託基金收益 ​ ​
2.4(B)(Iv)
​
​ 代表 ​ ​
1.1
​
​ 所需的政府授權 ​ ​
1.1
​
​ 需要股東批准 ​ ​
1.1
​
​ 約束 ​ ​
8.1(e)
​
​ 受制裁地區 ​ ​
1.1
​
​ 制裁 ​ ​
1.1
​
​ 《薩班斯-奧克斯利法案》 ​ ​
1.1
​
​ 美國證券交易委員會 ​ ​
1.1
​
​ 第二有效時間 ​ ​
2.2(b)
​
​ 第二次合併 ​ ​
獨奏會
​
​ 第二次合併申請文件 ​ ​
2.2(b)
​
​ 第二次合併計劃 ​ ​
1.1
​
​ 證券法 ​ ​
1.1
​
​ 安全事件 ​ ​
1.1
​
​ A系列優先股 ​ ​
1.1
​
​ 系列A前優先股 ​ ​
(Viii)
​
​ 股東訴訟 ​ ​
7.5
​
​ 股東協議 ​ ​
(Viii)
​
​ 社會保險 ​ ​
1.1
​
​ 軟件 ​ ​
1.1
​
​ 空格 ​ ​
前言
​
​ SPAC收購方案 ​ ​
1.1
​
​ 美國存托股份空間收件人 ​ ​
2.5(b)
​
​ SPAC板 ​ ​
獨奏會
​
​ SPAC董事會建議 ​ ​
7.2(B)(Ii)
​
​ 建議中的空格更改 ​ ​
7.2(B)(Ii)
​
​ SPAC憲章 ​ ​
1.1
​
​ SPAC A類普通股 ​ ​
1.1
​
​ SPAC B類轉換 ​ ​
2.3(a)
​
​ SPAC B類普通股 ​ ​
1.1
​
​ SPAC結束語 ​ ​
2.4(A)(I)
​
​ SPAC D&O補償方 ​ ​
5.5(a)
​
​ SPAC D&O保險 ​ ​
5.5(b)
​
​ SPAC公開信 ​ ​
IV
​
​ SPAC財務報表 ​ ​
4.7(a)
​
 
A-VIII
目錄
 
​ SPAC材料的不良影響 ​ ​
1.1
​
​ SPAC普通股 ​ ​
1.1
​
​ SPAC優先股 ​ ​
1.1
​
​ SPAC關聯方 ​ ​
1.1
​
​ SPAC美國證券交易委員會備案文件 ​ ​
4.12
​
​ SPAC證券 ​ ​
1.1
​
​ SPAC股東 ​ ​
1.1
​
​ SPAC股東延期批准 ​ ​
6.7
​
​ SPAC股東贖回金額 ​ ​
1.1
​
​ SPAC股東贖回權 ​ ​
1.1
​
​ SPAC股東批准 ​ ​
(Viii)
​
​ SPAC股東大會 ​ ​
7.2(B)(I)
​
​ SPAC共享 ​ ​
1.1
​
​ 空格終止聲明 ​ ​
9.2(b)
​
​ SPAC交易費用 ​ ​
1.1
​
​ 空間單元 ​ ​
1.1
​
​ SPAC保修 ​ ​
1.1
​
​ SPAC保修代理 ​ ​
獨奏會
​
​ 贊助商 ​ ​
獨奏會
​
​ 贊助商集團 ​ ​
10.19
​
​ 贊助商支持協議 ​ ​
獨奏會
​
​ 訂閲協議 ​ ​
7.6(b)
​
​ 子公司 ​ ​
1.1
​
​ 支持公司股東 ​ ​
獨奏會
​
​ 倖存實體1 ​ ​
獨奏會
​
​ 倖存實體2 ​ ​
獨奏會
​
​ 税 ​ ​
1.1
​
​ 納税申報表 ​ ​
1.1
​
​ 税費 ​ ​
1.1
​
​ 終止公司違規行為 ​ ​
9.1(f)
​
​ 終止SPAC違規 ​ ​
9.1(h)
​
​ 終止日期 ​ ​
9.1(i)
​
​ 前十大供應商 ​ ​
1.1
​
​ 商業祕密 ​ ​
1.1
​
​ 商標 ​ ​
1.1
​
​ 交易單據 ​ ​
1.1
​
​ 交易單據 ​ ​
1.1
​
​ 交易建議 ​ ​
1.1
​
​ 交易記錄 ​ ​
1.1
​
​ 信託帳户 ​ ​
10.1
​
​ 信託協議 ​ ​
4.13
​
​ 受託人 ​ ​
4.13
​
​ 美國 ​ ​
1.1
​
​ 與 受共同控制 ​ ​
1.1
​
 
A-IX
目錄
 
​ 聯合 ​ ​
1.1
​
​ 單元分離 ​ ​
2.3(b)
​
​ 保修協議 ​ ​
1.1
​
​ 流動資金貸款 ​ ​
1.1
​
​ 書面反對意見 ​ ​
2.2(c)
​
​ 武漢蓮花電子商務 ​ ​
1.1
​
​ 武漢蓮花科技 ​ ​
1.1
​
 
A-x
目錄
 
首次修改和重述合併協議和計劃
本首次修訂及重訂的合併協議及計劃日期為2023年10月11日(“本協議”)，由(I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“本公司”)蓮花科技有限公司、(Ii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子1”)、(Iii)蓮花EV有限公司、(I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”，連同合併附屬公司1，“合併附屬公司”)；及(Iv)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司L凱特頓亞洲收購有限公司(“SPAC”)。本公司、合併子公司1、合併子公司2和SPAC中的每一個在本協議中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於SPAC是一家空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；
鑑於，各合併子公司均為新註冊成立的開曼羣島豁免股份有限公司，由本公司全資擁有，併為實施合併(定義見下文)而成立；
[br}鑑於緊隨資本重組(定義如下)之後，根據本協議規定的條款和條件，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼法案”)的適用條款，在結束時(定義如下)，合併子公司1將與SPAC合併並併入SPAC(“第一次合併”)，SPAC為尚存公司(定義見《開曼法》)，併成為本公司的全資子公司(SPAC自第一個生效時間起及之後稱為“尚存實體1”)；
鑑於緊隨第一次合併完成後，根據本協議規定的條款和條件，並根據《開曼法》的適用條款，尚存實體1將與第二合併合併為第二合併(“第二次合併”，並與第一次合併一起統稱為“合併”)，第二合併為尚存公司(定義見開曼法案)，仍為本公司的全資子公司(第二合併在第二個生效時間起及之後稱為“尚存實體2”)；
鑑於雙方於2023年1月31日訂立了該特定協議和合並計劃(“原合併協議”)，並希望修訂和重述原合併協議，其中規定，在緊接首次生效時間之前，每名適用的SPAC股東在合併中將獲得公司美國存託憑證，以代替公司普通股；
鑑於，在簽署和交付原始合併協議的同時，本公司已收到本公司、SPAC、LCA收購保薦人、LP、開曼羣島豁免有限合夥企業(“保薦人”)以及其中指定的某些其他人士(與保薦人、“創始股東”和各自的“創始股東”共同簽署)簽署的、作為附件A的保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)(“保薦人支持協議”)，根據該協議，並在符合其中所述的條款和條件的情況下，每名創始股東同意(A)同意投票贊成(I)交易及(Ii)其他交易建議，(B)放棄SPAC章程下SPAC B類普通股的反稀釋權利，(C)親自或委派代表出席SPAC股東大會以計入法定人數，(D)投票反對該創始股東持有的所有SPAC股份，反對在任何重大方面阻礙交易或任何其他交易建議的任何建議，(E)不贖回該創始股東持有的任何SPAC股份；(F)不修改截至2021年3月10日的SPAC、保薦人和某些其他各方之間的某些書面協議；(G)不轉讓該創始股東持有的任何SPAC證券，但某些例外情況除外；(H)在適用的範圍內，無條件和不可撤銷地放棄持不同政見者根據《開曼法》就該創始股東就第一次合併持有的所有SPAC股份所擁有的權利，以及
 
A-1
目錄
 
(I)除某些例外情況外，不得轉讓創始股東在交易結束後一段時間內在行使任何公司認股權證(如有)時收到的公司普通股、公司認股權證或公司普通股，保薦人同意對其持有的某些SPAC B類普通股進行一定的沒收和獲利機制；
鑑於此，SPAC在簽署和交付原合併協議的同時，收到了股東支持協議和契約，其格式見附件B（“公司支持協議”），由本公司、SPAC及若干適用的公司股東簽署（各該等公司股東稱為“支持公司股東”），據此，其中包括，根據其中規定的條款和條件，各支持公司股東同意（a）投票支持該支持公司股東持有的所有公司股份，（b）出席公司股東大會或其任何延期會議，親自或通過代理人計算法定人數，（c）對該支持公司股東持有的所有公司股份進行投票，反對任何可能或可能在任何重大方面阻礙交易的任何提案，（d）不轉讓該支持公司股東持有的任何公司股份，除某些例外情況外，以及（e）在其中規定的交割後的期間內，不轉讓該支持公司股東持有的公司普通股（如有），但某些例外情況除外;
於簽署及交付原合併協議之同時，蓮花科技創新有限公司（本公司之間接全資附屬公司）已與蓮花汽車有限公司訂立分銷協議，其格式載於本協議附件C（“分銷協議”），據此，蓮花科技創新有限公司將分銷車輛，從蓮花汽車有限公司購買零件和某些工具，以供銷售並提供售後服務;
在簽署和交付原合併協議的同時，吉利國際各自Etika Automotive Sdn Bhd（均為“LGIL賣方”）已分別與本公司、Lotus Advance Technologies Sdn Bhd（一間根據馬來西亞法律註冊成立的私人有限公司）及Lotus Group International Limited訂立認沽期權協議，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人股份有限公司，格式見附件D-1和附件D-2（各稱為“認沽期權協議”），據此，每個LGIL賣方有權要求公司從該LGIL賣方購買其持有的所有已發行和未償還的股權在Lotus Advance Technologies Sdn Bhd（或根據其中條款確定的其他控股公司），根據其中規定的條款和條件;
鑑於此，在交割時，公司、保薦人、SPAC和某些公司股東應按照本協議附件E的格式簽訂註冊權協議（下稱“註冊權協議”）;
在收盤時，公司，SPAC，大陸股票轉讓和信託公司（“SPAC權證代理人”）和Equiniti Trust Company，LLC（“公司認股權證代理人”）應簽訂一份轉讓、承擔和修訂協議，其格式基本上與本協議附件一所示格式相同（“轉讓、承擔及修訂協議”），據此（其中包括）（i）SPAC將向本公司轉讓其於認股權證協議及根據認股權證協議之所有權利、權益及義務，（ii）本公司認股權證代理人將獲委聘擔任本公司的認股權證代理人，（iii）SPAC認股權證代理人作為SPAC的認股權證代理人，將向本公司認股權證代理人轉讓其於認股權證協議及根據認股權證協議享有的所有權利、權益及義務，及（iv）認股權證協議將予修訂（a）以更改所有對認股權證的提述”（注1）“以其人之道，還治其人之身”。及所有有關普通股的提述（b）將該等認股權證的相關條款（定義見該條款）轉換為公司ADS形式的公司普通股;及使每份未償付的公司認股權證代表在交割時以一份公司ADS的形式接收一整股公司普通股的權利;
SPAC董事會主席（“SPAC董事會”）一致（a）確定（x）簽訂本協議並完成合並和其他交易對SPAC公平、明智且符合SPAC的最佳利益，以及（y）交易構成SPAC章程中定義的“業務合併”，（b）（i）批准並宣佈本協議及其簽署、交付和履行、合併和其他交易是可取的，以及（ii）批准並宣佈
 
A-2
目錄​
 
(Br)建議將第一份合併計劃、第二份合併計劃、保薦人支持協議、轉讓、假設和修訂協議、公司支持協議、註冊權協議、SPAC為一方的相互交易文件及其簽署、交付和履行，(C)決定建議SPAC股東通過本協議和第一合併計劃，以及(D)指示將本協議和第一合併計劃提交SPAC股東大會批准；
鑑於，(A)合併第一子公司的唯一董事已(I)確定訂立本協議和完成第一次合併及其他交易是適宜的，也是符合合併第一公司的最佳利益的，(Ii)已批准並宣佈本協議和第一份合併計劃以及本協議和第一份合併計劃的執行、交付和履行以及交易的完成；以及(B)本公司已以合併第一子公司的唯一股東的身份以書面決議批准第一份合併計劃；
鑑於，(A)合併第二子公司的唯一董事已(I)確定訂立本協議和完成第二次合併及其他交易是適宜的，也是符合合併第二子公司的最佳利益的，(Ii)已批准並宣佈適宜本協議和第二合併計劃，以及本協議和第二合併計劃的執行、交付和履行以及交易的完成；以及(B)本公司已以合併第二子公司的唯一股東的身份以書面決議批准第二合併計劃；
鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)已(A)已確定本協議及本公司參與的其他交易文件以及交易的完成將符合本公司的最佳利益，(B)已授權並批准本協議及本公司參與的其他交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成；和
因此，考慮到前述內容和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，本公司、合併子公司1、合併子公司2和SPAC同意對原合併協議進行如下修改和重述：
文章I
某些定義
第1.1節。定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義：
“訴訟”是指由調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、起訴、調查、上訴、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似程序，無論是行政、民事、監管還是刑事訴訟，也無論是在法律上還是在衡平法上，或根據任何適用的法律；
“美國存托股份合併對價”是指適用的SPAC股東根據第2.3(C)節的規定有權收取該數量的公司美國存託憑證；
“附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就屬基金或由基金直接或間接控制的人而言，“聯營公司”一詞亦包括(A)該基金的任何普通合夥人，(B)管理該基金的基金經理，直接或間接控制該基金或該基金經理的任何其他人，或由該基金經理管理的任何其他基金，以及(C)由(A)項或(B)項所述任何人控制或為其利益控制的信託基金(不包括信託賬户，其唯一目的是根據本協議和信託協議發放信託賬户的收益以外的所有目的)；
“現金收益總額”是指不重複的數額，其數額等於(A)緊接交易結束前信託賬户中的所有金額(扣除SPAC股東贖回金額後)加上(B)管道融資收益加上(C)交易前融資收益；但儘管前述規定有相反規定，“現金收益總額”不應包括任何管道融資
 
A-3
目錄
 
與公司披露函第1.1(A)節所列股權證券的行使、交換或轉換有關的收益或任何收盤前融資收益；
“反洗錢法”是指所有財務記錄和報告要求，以及所有與洗錢有關的法律，以及由任何政府當局發佈、管理或執行的適用於集團公司的任何相關或類似的法律。
“福利計劃”是指任何“僱員福利計劃”​(如《僱員福利計劃條例》第3(3)節所界定的)和薪酬或福利計劃、計劃、政策、實踐、合同或其他安排，包括任何薪酬、遣散費、解僱工資、遞延薪酬、退休、利潤分享、激勵、獎金、健康、福利、績效獎勵、股權或基於股權的薪酬(包括股票期權、股權購買、股權所有權和限制性股票單位)、殘疾、死亡福利、人壽保險、附帶福利、賠償、留任或留任獎金。交易或變更控制協議，或其他補償或利益，無論是書面的、不成文的或其他形式的，是公司或其ERISA關聯公司為公司及其子公司的任何現任或前任員工、董事或高級管理人員或個人承包商的利益而發起、維持、貢獻或必須貢獻的，在每種情況下，法律規定的任何法定利益計劃除外；
“業務”指(I)設計、開發、測試、認證、營銷、銷售、分銷和交付電池電動汽車(“BEV”)及其硬件和軟件組件，(Ii)維護、維持和支持BEV，併為其提供其他售後服務，包括零部件分銷和其他物流、維護、維修和大修服務、改裝和培訓，以及(Iii)前述(I)和(Ii)任何方面的任何方面的任何組合，均由本公司及其子公司目前進行；
“企業合併”具有SPAC憲章中所給出的含義；
“業務數據”是指機密或專有數據、數據庫、數據彙編和數據收集(包括客户數據庫)以及技術、業務和其他信息和數據，包括由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司收集、使用、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬、處置或以其他方式處理的個人數據；
“營業日”是指商業銀行在紐約、美國、開曼羣島和中華人民共和國營業的日子，星期六、星期日或公眾假期除外(已刊登或未刊登憲報，不論是否預定)；
“開曼羣島註冊處”是指開曼羣島的公司註冊處；
“代碼”指修訂後的1986年美國國內收入代碼；
“公司收購建議”是指(A)除交易外，任何第三方在一次或一系列交易中直接或間接收購本公司或本公司及其受控關聯公司的綜合總資產、股權證券或業務的10%以上(無論是通過合併、合併、安排方案、業務合併、重組、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)；(B)任何第三方在一次或一系列交易中直接或間接收購有投票權的股權證券，佔本公司(X)超過10%的投票權(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)或(Y)本公司的受控聯屬公司，其佔本公司及其受控聯屬公司整體綜合總資產、收入或盈利能力的10%以上，但交易除外；。(C)任何第三方的任何直接或間接收購。在一次或一系列交易中，本公司及其受控關聯公司的綜合總資產、收入或盈利能力的10%以上，作為一個整體，但由SPAC或其關聯公司或根據交易或(D)本公司發行其超過10%的有投票權股權證券作為第三方(無論是實體、企業或其他)資產或證券的代價，但第5.1(C)節或第5.1(D)節允許的任何情況除外；
“美國存托股份公司”是指根據《存託協議》將一(1)股標的公司普通股存入開户銀行後，正式有效發行的公司美國存托股份；
 
A-4
目錄
 
《公司章程》是指根據2022年9月20日通過的特別決議通過並於2022年10月11日生效的公司第五次修訂和重新修訂的公司章程和公司章程。
“公司合同”是指集團公司為當事一方或受集團公司約束，正在履行實質性義務的任何合同；
“公司知識產權”統稱為：(A)所有擁有的知識產權，以及(B)向公司或其任何子公司或由公司或其任何子公司許可、使用或持有的所有其他知識產權，或在開展業務時使用的知識產權；
“公司重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況(作為整體)或(Ii)公司、其任何子公司或合併子公司完成交易的能力產生重大不利影響的任何事件，或合理地預期將對(I)公司及其子公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的事件；但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會有“公司實質性不利影響”時，不應單獨或同時考慮下列任何因素：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋在本協議日期後的任何變化；(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何總體變化；(C)採取或不採取根據本協議或原合併協議明確要求採取或避免採取的任何行動；(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、流行病或大流行(包括任何新冠肺炎措施或在本協定日期後對該等新冠肺炎措施或解釋的任何改變)、自然行為或氣候變化、(E)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況、騷亂或叛亂；(F)公司及其任何子公司本身和本身未能滿足任何預測或預測，然而，第(F)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對導致此類故障的任何事件已造成或促成公司重大不利影響的確定，除非該事件屬於本定義範圍內的任何其他例外情況，(G)適用於公司或其任何子公司經營的行業或市場的任何事件，(H)SPAC採取的任何行動，或應SPAC的書面要求採取的任何行動，或(I)本協議或原始合併協議的宣佈或交易的完成；但在第(B)、(D)、(E)和(G)項中的每一項情況下，任何此類事件對公司或其任何子公司造成的影響超過該等參與者所在行業和地理位置的其他類似參與者的程度，不應被排除在確定是否已經或將會產生公司重大不利影響的範圍之外，但僅限於對公司及其子公司作為一個整體相對於該等類似參與者的增量不成比例影響的範圍；
“公司期權”是指根據員工持股計劃或其他方式可用於購買公司股票的所有未行使期權，經調整以實現資本重組；
“公司普通股”是指A&R公司章程中進一步規定的公司普通股，每股面值0.00001美元；
“公司產品”是指公司或其任何子公司在任何情況下已營銷、分銷、許可、出售、提供或以其他方式提供或提供的每種產品和服務，包括上述任何產品和服務的所有版本;
“公司股東”是指在首次生效時間之前的任何確定時間，任何已發行和未發行普通股、優先股或公司普通股（如適用）的任何持有人;
“公司股東批准“指（i）（x）通過A&R公司章程，（y）優先股轉換和（z）重新指定，在每種情況下，由公司股東通過至少三分之二（2/3）的已發行和已發行公司股份的持有人的贊成票通過的特別決議，作為單一類別一起投票，有權親自或委派代表出席本公司股東大會並於會上投票，而該股東大會須有法定人數出席，並已正式發出通知，列明擬以特別決議案形式提呈該決議案，或經全體股東一致同意
 
A-5
目錄
 
根據公司章程和適用法律的條款和條件，有權在公司股東大會上投票的所有公司股東批准的書面決議，（ii）公司股東通過普通決議批准資本重組，該普通決議由已發行和流通股的簡單多數持有人投贊成票通過，有權親自或委派代表出席本公司股東大會並於會上投票，而該股東大會須有足夠法定人數出席，並已正式發出通知，列明擬以普通決議案形式提呈該決議案，或以本公司全體有權於本公司股東大會上投票的股東一致批准的書面決議案方式提呈，根據《公司章程》和適用法律的條款和條件（（i）和（ii）統稱為“所需股東批准”），以及（iii）吉利和Etika（定義見股東協議）書面同意批准採用《A&R公司章程》;
“公司股份”指普通股和優先股的統稱;
“公司交易費用”指公司或其任何子公司或關聯公司應付的任何費用和開支（無論是否開具賬單或應計），作為交易的談判、文件編制和完成的結果或與之相關，包括（a）所有費用、成本、支出、經紀費、佣金、中介費和財務顧問、投資銀行、數據室管理員的支出，律師、會計師及其他顧問和服務提供商，包括存管銀行、顧問和公共關係公司，以及（b）公司或其任何子公司或關聯公司就交易應向政府機構支付的任何及所有備案費，但公司僅應負責百分之五十（50%）的費用，與（x）與適用於交易的反壟斷法有關的政府命令的任何備案、提交或申請以及（y）與交易有關的代理/註冊聲明的編制、備案和郵寄有關的成本和費用;
“競爭性SPAC”是指除SPAC以外的任何上市的特殊目的收購公司；
“預期業務”是指公司披露函第1.1（b）條所列的、公司或其任何子公司計劃在本披露函日期之前開展的業務（包括設計、開發、製造、測試、認證、營銷、銷售、租賃、分銷和交付BEV充電設備，包括充電樁（“充電業務”））;
“預期公司產品”就預期業務而言，是指(I)與車輛類型133、134和135型相關的產品和服務，以及(Ii)公司或其任何子公司在關閉後十二(12)個月內已經或正在開發並計劃發佈的任何產品和服務；在每種情況下，包括前述任何一項的所有版本；
“合同”是指任何具有法律約束力的書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、文書、票據、期權、保修、定購單、許可證、再許可、抵押、保修、定購單、保險單或任何性質的承諾或承諾，具有任何未決的權利或義務；
就任何人而言，“控制”是指(A)直接或間接擁有當時所有已發行股份授予的總表決權的50%(50%)以上，或有能力直接將超過50%(50%)的表決權投給該人，並賦予該人在所有股東大會上的表決權；(B)有能力任命或罷免該人的董事會或同等管理機構的多數董事；(C)有權控制該人的董事會(或同等管理機構)會議上的表決；或(D)通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的能力，以及“受控”和“受共同控制”的能力應據此解釋；
“控制文件”是指不時訂立的協議，向武漢蓮花科技提供對武漢蓮花電子商務及其子公司的獨家合同控制權，並允許公司百分之百(100%)將武漢蓮花電子商務及其子公司的財務報表與本公司的財務報表合併，用於根據公認會計準則進行財務報告，包括以下合同和文件(每個合同和文件均經不時修訂、補充、重述或替換)：(I)獨家諮詢和服務協議( )[MISSING IMAGE: ic_ecsachinese-bw.jpg])於2022年3月8日由武漢蓮花科技與武漢蓮花電子商務簽訂；(Ii)簽訂獨家看漲期權協議( [MISSING IMAGE: ic_ecoachinese-bw.jpg])由武漢蓮花科技公司和武漢蓮花科技公司簽訂，
 
A-6
目錄
 
武漢蓮花電子商務及武漢蓮花電子商務股東Li舒夫先生 [MISSING IMAGE: ic_lishufucinese-bw.jpg]、馮慶峯先生 [MISSING IMAGE: ic_fengqingfengchinese-bw.jpg]、Li東輝先生 [MISSING IMAGE: ic_lidonghuichinese-bw.jpg] 和柳斌先生 [MISSING IMAGE: ic_liubinchinese-bw.jpg]，截至2022年3月8日；(Iii)簽署四份代理協議( [MISSING IMAGE: ic_proxycinese-bw.jpg])分別由武漢蓮花電子商務股權持有人Li舒夫先生簽署發行 [MISSING IMAGE: ic_lishufucinese-bw.jpg]、馮慶峯先生 [MISSING IMAGE: ic_fengqingfengchinese-bw.jpg]、Li東輝先生 [MISSING IMAGE: ic_lidonghuichinese-bw.jpg] 和柳斌先生 [MISSING IMAGE: ic_liubinchinese-bw.jpg]，截至2022年3月8日；(Iv)股權質押協議( [MISSING IMAGE: ic_epachinese-bw.jpg])由武漢蓮花科技、武漢蓮花電子商務和武漢蓮花電子商務的股權持有人Li舒夫先生簽訂。 [MISSING IMAGE: ic_lishufucinese-bw.jpg]、馮慶峯先生 [MISSING IMAGE: ic_fengqingfengchinese-bw.jpg]、Li東輝先生 [MISSING IMAGE: ic_lidonghuichinese-bw.jpg] 和柳斌先生 [MISSING IMAGE: ic_liubinchinese-bw.jpg]，截至2022年3月8日；和(V)武漢蓮花電子商務適用股權持有人的配偶王Li女士分別簽署和簽發的三份配偶同意書(配偶同意函) [MISSING IMAGE: ic_wanglichinese-bw.jpg]、杜都Li女士 [MISSING IMAGE: ic_dulichinese-bw.jpg]和吳英紅女士，截至2022年3月8日；
“著作權”是指著作權、署名作品和麪具作品的權利；
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發；
“新冠肺炎措施”是指任何政府當局，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織，在每種情況下與新冠肺炎相關或為迴應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“就位避難所”、“呆在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指南或建議；
“數據保護法”統稱為：(A)適用於所有隱私法；(B)適用於保護網絡安全或隱私、數據安全或數據保護或轉移(包括跨境轉移)的所有適用法律，包括《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據保護法》；
“披露函件”指適用的公司披露函件和SPAC披露函件；
“DTC”是指存託公司；
“產權負擔”是指任何抵押、抵押(無論是固定的還是浮動的)、質押、留置權、期權、第一要約權、拒絕或談判、許可證、不起訴的契約、抵押、轉讓、信託契約、所有權保留或其他任何種類的類似產權負擔，無論是雙方自願的、法定的還是其他形式的；
“環境法”是指與污染、環境保護或人類健康或安全有關的一切法律；
“股權證券”指，就任何人而言，(A)該人的任何股本、股份、股權、會員權益、合夥企業權益或註冊資本、合資企業或類似權益、或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(B)該人可直接或間接轉換為該等股本、股份、股權、會員權益、合夥企業權益或註冊資本、合資企業或類似權益或其他有表決權證券的任何證券(為免生疑問，包括債務證券)，或該人的其他擁有權權益(不論該等衍生證券是否由該人發行)、(C)向該人取得的任何認股權證、催繳股款、票據、期權或其他權利，或該人的其他義務，以發行(I)任何股本股份、股份、股權、成員權益、合夥權益或註冊資本、合營企業或類似權益、或該等股份的其他有投票權證券或其他所有權權益，或(Ii)可轉換為或可交換或可行使的證券，股本、股份、股權、會員權益、合夥權益或註冊資本，及(D)由該人或經該人批准而發行的任何限制性股份、股票增值權、受限制股份單位、履約單位、或有價值權利、“影子”股票或類似證券或權利(為免生疑問，包括與僱員股份所有權計劃有關的權益)，而該等證券或權利是衍生自任何股份或股本或其他有投票權證券的價值或價格，或直接或間接根據該等股份的價值或價格而提供經濟利益的，該人；
“ERISA”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法；
 
A-7
目錄
 
任何實體的“ERISA附屬公司”是指根據ERISA第(4001)(B)(1)節或本守則第(414)節的規定，在任何時間被視為此類實體的單一僱主的每個實體；
“員工持股計劃”是指2022年9月12日通過的公司2022年股票激勵計劃，該計劃可能會不時修訂；
“事件”是指任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響；
“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法；
“延期費用”是指SPAC、保薦人或其任何關聯公司因將企業合併截止日期延長至2023年3月15日之後而發生的成本和支出，包括保薦人在信託賬户中存入與該延期相關的任何金額；
“第一合併計劃”是指經本公司和SPAC同意，實質上以附件F的形式進行的合併計劃，以及根據開曼法的規定經公司和SPAC同意的任何修訂或變更；
“完全稀釋的公司股票”指(A)在緊接資本重組之前發行和發行的公司股票的總數，(A)在緊接資本重組之前發行和發行的股票總數，以及(Ii)可發行的股票總數(A)在行使所有公司期權(使用庫存股會計方法計算)時發行，以及(B)在行使、交換或轉換公司的任何其他股權證券時，在第(A)款和(B)款中的每一種情況下，(B)本公司或本公司任何附屬公司(如適用)作為庫存股持有的本公司股份；但即使前述規定有相反規定，“完全稀釋公司股份”不包括在行使、交換或轉換公司披露函件第1.1(A)節所列股權證券時可發行的任何公司股票，或可轉換、交換或行使與任何成交前融資相關的任何公司股權證券而發行的任何公司股票；
“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則；
“政府官員”是指任何政府當局(包括任何政府所有或政府控制的企業、政黨或公共或國際組織)或任何政府或政治職位的候選人(或任何候選人以官方身份行事)以官方身份行事的任何官員、幹部、公務員、僱員或任何其他人；
“政府當局”是指任何國家、省、州、市、地方或其任何其他行政區的政府，任何行使政府、法規或合規的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的實體，或任何仲裁員或仲裁機構、任何自律組織、證券交易所或準政府機構；
“政府命令”是指由任何政府當局、在任何政府當局之前或在其監督下作出的任何適用的命令、裁決、決定、裁決、法令、令狀、傳票、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似的決定或結論；
“集團公司”或“集團公司”是指公司及其子公司，“集團公司”是指其中的任何一個；
“負債”是指對任何人而言，沒有重複的任何或有債務，涉及(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，(B)根據公認會計準則資本化租賃債務的本金和應計利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付利息)(僅限於實際提取的此類金額)，(D)債券、債權證、票據和類似工具所證明的債務的本金和溢價(如有)；。(E)利率保護協議和貨幣義務互換、對衝或類似安排的終止價值(不重複其所支持或擔保的其他債務)；。(F)主要部分。
 
A-8
目錄
 
(Br)支付已交付的財產和設備的延期和未付購買價款的所有義務，包括“盈利”和“賣方票據”，但不包括在正常過程中產生的應付款項，(G)因完成上述(A)至(F)項中的任何項目的交易而應支付的破損費、預付款或提前終止保費、罰款或其他費用或開支，以及(H)上文(A)至(G)款所述的另一人的所有債務，直接或間接、共同或個別擔保；
“知識產權”是指全世界任何和所有司法管轄區內的所有知識產權、工業產權和專有權利，包括：(A)專利、(B)商標、(C)版權、(D)軟件權利、(E)商業祕密、(F)“道德”權利、宣傳權或隱私權、數據庫或數據收集權利和其他類似的知識產權；(G)(A)-(D)項中任何一項的註冊、申請、擴展、組合、分割、重新發布和續訂，和(H)上述所有(A)-(G)項中的所有權利，包括因侵權、挪用或違反而要求損害賠償的所有權利，以及起訴和收取損害賠償的權利；
“投資公司法”是指1940年美國投資公司法；
“IT系統”是指服務器、硬件、軟件(包括公司產品中的)、網站、數據庫、電路、網絡、工作站、路由器、集線器、數據通信或電信設備和線路、代管設施和其他信息技術、計算機和電信系統、平臺、資產和設備，只要是為企業使用或持有的；
“對SPAC的瞭解”或任何類似表述是指對SPAC披露函件第1.1(A)節所列個人的瞭解，或他們中的任何人在對其負責適用標的的直接下屬進行合理查詢後將被視為擁有的知識；
“對公司的瞭解”或任何類似表述，是指對公司披露函件第1.1(C)節所列個人的瞭解，或對其負責適用標的的直接下屬進行合理查詢後，他們中的任何人將被視為擁有的知識；
“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令，或對上述各項的任何規定或解釋，包括普通法、民法和衡平法的一般原則；
“租賃不動產”是指受公司租賃的任何不動產；
“負債”是指債務、負債和義務(包括税收)，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、遞延的還是實際的、確定的或可確定的、已知的還是未知的，包括根據任何法律、行動或政府秩序產生的債務和義務，以及根據任何合同產生的債務；
“實質性合同”統稱為指下列各項目前有效的公司合同(任何福利計劃除外，但為免生疑問，包括任何有未履行義務的公司合同)：
(i)
在截至2022年9月30日的12個月期間，公司或其任何子公司的債務(或有或有)、付款或收入超過10,000,000美元；
​
(Ii)
與前十大供應商中的每一個供應商(主採購、供應或服務協議下的採購訂單除外)；
​
(Iii)
與關聯方(與員工或技術顧問在正常過程中籤訂的僱傭協議、賠償協議、任何福利計劃涵蓋的合同、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似性質的協議除外)金額超過1000萬美元；
​
(Iv)
涉及(A)未償還本金金額超過10,000,000美元的借款的債務，或(B)為獲得本金或所述金額超過10,000,000美元的債務而延長信貸、擔保、擔保、信託契據或授予產權負擔的債務；
​
 
A-9
目錄
 
(v)
涉及對企業或構成企業的資產的租賃、許可、出售、使用、處置或收購，涉及(A)購買價格、付款或收入超過10,000,000美元，或(B)任何“賺取”或遞延或或有購買價格付款義務，在每種情況下，仍未償還或存在持續債務(不包括在正常過程中進行的收購或處置，或處置過時、破舊、剩餘或不再用於開展業務的有形資產)；
​
(Vi)
(A)涉及許可、再許可、授予其他權利(包括不起訴的契諾)、創建、開發、轉讓或轉讓任何材料擁有的知識產權或任何材料公司產品或預期的材料公司產品，(B)限制任何集團公司轉讓、轉讓、許可、使用或強制執行任何材料擁有的知識產權的能力，(C)涉及材料公司知識產權的許可、再許可、授予其他權利(包括不起訴的契約)，(D)與限制任何集團公司在任何實質性方面使用任何知識產權或商業數據的能力的任何政府當局合作，(E)包括任何集團公司每年為使用任何公司知識產權而支付任何超過500,000美元的使用費或其他金額的任何義務，或(F)與披露或訪問任何公司源代碼有關的義務；在上述條款的情況下，除(1)開放源碼軟件許可和年費低於500,000美元的商用現成軟件的非獨家許可，(2)公司在正常過程中就公司產品的製造、銷售和使用授予公司知識產權的任何非獨家許可，以及(3)根據與公司或其任何子公司的(I)員工和(Ii)承包商的合同向公司或其任何子公司轉讓知識產權，以及在(Ii)的情況下，在所有重要方面與公司按正常程序訂立的表格相似；
​
(Vii)
涉及放棄、妥協或解決任何導致集團公司付款義務超過1,000,000美元的任何爭議、索賠、訴訟或仲裁；
​
(Viii)
對公司及其子公司的任何重大財產、資產或業務，作為一個整體授予優先購買權、第一要約權或類似權利；
​
(Ix)
包含本公司或本公司任何子公司的契諾(A)禁止或限制本公司或本公司任何子公司在任何重要方面從事任何業務或與任何人競爭的權利，或(B)禁止或限制本公司或本公司子公司在任何重要方面與任何人在任何地理區域內開展各自業務的能力，但按正常程序訂立的包括排他性條款的合同除外；
​
(x)
在截至2022年9月30日的12個月內，任何政府當局或國有企業向本集團或由本集團支付的債務或收入超過1,000,000美元的債務(或有債務或其他債務)、付款或收入超過1,000,000美元；
​
(Xi)
涉及合夥企業、合資企業或類似安排的建立、出資或經營，或涉及利潤或虧損的分享，涉及金額超過1,000萬美元的付款；
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(十二)
明確要求本公司或其任何子公司在本協議日期後的一次交易中的資本支出超過5,000,000美元；
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(Xiii)
包含任何排他性、“最惠國待遇”、最低使用量或購買要求；
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(Xiv)
涉及出售、發行、授予、行使、授予、交換、轉換、購買、回購或贖回集團公司的任何股權證券，根據該證券，任何集團公司或適用的交易對手有任何未償債務或持續債務；或
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(Xv)
是與工會的集體談判協議。
​
 
A-10
目錄
 
合併對價，統稱為美國存托股份合併對價和普通股合併對價；
“保密協議”是指SPAC與本公司於2022年11月14日簽訂的保密披露協議；
“開源軟件”是指根據“開源”、“社區”或“自由軟件”條款分發或以其他方式提供的任何軟件，包括：(A)已由開源倡議批准的任何許可證，其列表可在https://opensource.org/licenses；(B)獲得；任何符合開源倡議公佈的開源定義的許可證，可在https://opensource.org/osd；(C)獲得；以及(D)與前述條款(A)-(C)的任何、全部或任何組合中所描述的基本相似的任何許可證；
“正常過程”是指，就某人採取或不採取的行動而言，該行動或不採取的行動或不作為是在該人的正常經營過程中採取的，符合過去的慣例，但在商業合理的基礎上，該等行動或不作為可能會因公司進行任何預期業務而有所改變；
“普通股”具有公司章程中賦予該術語的含義；
“普通股合併對價”是指創始股東根據第2.3(C)節的規定獲得該數量的公司普通股的權利；
“組織文件”對於任何非個人而言，是指其公司成立證書和章程、組織章程、組織章程、有限責任公司協議或類似的組織文件，每一種情況下都經過修改或重述；
“擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，包括公司披露函第3.15(A)(1)節規定或要求規定的所有知識產權；
“自有不動產”是指公司或其任何子公司擁有的任何不動產；
“專利”是指專利，包括實用新型、工業品外觀設計和外觀設計專利及其申請(以及因這些專利申請而頒發的任何專利)，幷包括所有分案、續展、部分續展、持續起訴申請、替換、補發、重新審查、續展、條款和延期，以及全球範圍內聲稱享有優先權的任何同類專利；
“允許的保留款”是指(A)尚未到期和應付的税項、評税和政府收費或徵款的保留款，或正在通過適當的程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的保留款；(B)機械師、承運人、工人、維修工、物料工或其他在正常過程中產生或產生的尚未到期和應付的保留款；(C)作為本公司或其任何附屬公司作為一方的任何合同的一方或持有其中的任何權益的任何第三方的權利(在每個情況下，不是由於本公司或其任何子公司在合同下的任何違約以及不就任何知識產權提起訴訟的任何許可或契諾而產生的)；(D)業權的缺陷或不完善、地役權、侵佔、契諾、通行權、條件、從實際檢查或當前對該等不動產的準確調查中可明顯看出的事項、對租賃不動產的當前使用沒有實質性幹擾的限制和其他類似的押記或產權負擔；。(E)就任何租賃不動產而言：(I)各出租人對該不動產的權益和權利，包括任何法定業主留置權及其任何產權負擔；(Ii)公司租契允許的任何產權負擔；和(Iii)對租賃不動產構成一部分的不動產的任何產權負擔，(Iv)任何政府當局頒佈的對租賃不動產的當前使用沒有實質性幹擾的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規，(F)公司或其任何附屬公司在正常過程中授予的知識產權許可證，(G)根據經營或資本租賃安排確保支付尚未到期或應支付金額的租金的正常過程中的任何產權負擔和產權負擔，(H)在正常過程中產生而非因借款而產生的其他產權負擔
 
A-11
目錄
 
(br}並在與以往有關工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障的慣例一致的基礎上(在每種情況下，並非因本公司或其任何附屬公司的任何違約而產生)，(I)就本公司或其任何附屬公司擁有的任何建築物或其他改善設施，在任何公司租約下給予業主的復原權；(J)在正常過程中發生或遭受的任何其他產權負擔(知識產權除外)，且不會對受該等產權負擔影響的財產的現有使用造成實質性損害；及(K)在公司披露函件第1.1(D)節披露的任何產權負擔；
“個人”是指任何個人、商號、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、信託、房地產、合資企業、股份公司、政府當局或機構或其他任何類型的實體；
“個人數據”是指(A)所有數據和信息，無論是單獨的或與任何其他數據或信息結合在一起，識別、涉及、描述、合理地能夠與自然人、家庭或其設備直接或間接地聯繫在一起，或能夠合理地直接或間接地與其關聯的所有數據和信息，包括(在構成或包含上述內容的範圍內)姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、政府頒發的身份證號碼、客户或帳號、健康信息、財務信息、設備標識、交易標識、Cookie ID、瀏覽器或設備指紋或其他概率識別符、IP地址、生理和行為生物測定識別符、觀看歷史、平臺行為以及任何其他類似的數據或信息；和(B)所有其他個人數據；
“管道融資收益”是指在公司關閉之前、同時或緊隨其後為管道融資提供資金的現金收益；
“中華人民共和國”是指Republic of China，僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣；
“結賬前融資收益”是指與結賬前融資相關的、將撥給公司的現金收益；
“優先股”，統稱為A前系列優先股和A系列優先股；
“每股價格”是指5500,000,000美元除以完全稀釋後的公司股份；
“隱私法”是指與個人數據處理有關的所有適用法律，包括事件報告和安全事件通知要求；
“處理”或“處理”是指獲取、使用、收集、創建、處理、接收、存儲、記錄、組織、構建、改編、更改、轉移、檢索、諮詢、傳輸、共享、分發、披露、傳播、提供、對齊、組合、限制、處置、刪除或銷燬任何信息或數據(包括個人數據)；
“被禁止的人”是指下列任何人：(A)屬於任何受制裁領土的國民或居民，或有組織或位於任何受制裁領土內，(B)被列入由美國商務部、美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、英國財政部或歐盟維持的任何與制裁有關的封鎖或指定方名單上的任何人；(C)由上文(B)款所述任何與制裁有關的被封鎖或指定各方名單上的人直接或間接擁有50%或以上；(D)上文(B)條所述，以董事官員、官員、僱員或代理人的身份以任何與制裁有關的被封鎖或指定各方名單上的人的身份行事的人；或(E)與之進行的商業交易，包括出口和進口，以其他方式受到制裁的人，包括在上述每一條款中，對上述規則和任何新公佈的規則的任何更新或修訂；
“委託書”是指向美國證券交易委員會提交的關於太古股份有限公司股東大會和交易的委託/登記説明書的組成部分，用於徵求太古股份有限公司股東的委託書以批准交易建議；
“資本重組係數”是指每股價格除以10.00美元所得的商；
 
A-12
目錄
 
“贖回SPAC股份”是指符合條件(根據SPAC章程確定)的SPAC普通股持有人已有效行使(且未被有效撤銷、撤回或喪失)其SPAC股東贖回權利的SPAC普通股；
“註冊知識產權”是指由任何政府主管部門、互聯網域名註冊機構或其他主管部門發佈、註冊、記錄或備案、續展或向任何政府主管部門、互聯網域名註冊機構或其他主管部門提出的待決申請所擁有的知識產權；
“相關實體”是指吉利國際(香港)有限公司、蓮花集團國際有限公司或其各自的任何關聯公司(不包括本公司或其任何附屬公司)；
“關聯方”指(A)任何成員、股東或股權持有人，連同其關聯公司，直接或間接持有本公司或其任何附屬公司已發行股本總額不低於5%的任何股份；(B)任何董事或本公司或其任何附屬公司的高管，在(A)和(B)兩項條款中均指，不包括本公司或其任何附屬公司；
一個人的“代表”是指該人或其附屬機構的高級管理人員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表；
“所需的政府授權”是指所有實質性的特許經營權、批准、許可、同意、資格、認證、授權、許可證、訂單、註冊、證書、變更或其他類似的許可、權利以及根據適用法律目前正在進行的運營公司及其任何子公司的業務所需的相關政府主管部門提出或向其提出的所有待決申請；
“制裁領土”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標並受到全面出口、進口、金融或投資禁運的國家或地區(在本協定簽訂時，指烏克蘭的克里米亞地區、古巴、烏克蘭的所謂頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國地區、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
“制裁”是指由(A)美國(包括美國商務部的拒絕當事人名單、實體名單和未經核實的名單、美國財政部的特別指定國民和封鎖人員名單、特別指定的毒品販子名單或特別指定的恐怖分子名單、特別指定的全球恐怖分子名單或第13224號行政命令的附件)不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁以及出口管制法律、法規、禁運和限制措施(每種情況都具有法律效力)。(B)適用於歐洲聯盟並由其成員國執行；(C)適用於聯合國安全理事會；(D)適用於聯合王國國庫；(E)適用於政府當局實施的任何其他適用的類似貿易、經濟和金融制裁；
“薩班斯-奧克斯利法案”是指美國2002年的薩班斯-奧克斯利法案；
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；
“第二合併計劃”是指經本公司和SPAC同意，實質上以附件形式作為附件G的合併計劃以及根據開曼法的規定作出的任何修訂或變更；
“證券法”是指1933年美國證券法；
“安全事件”是指任何實際或懷疑的數據泄露、勒索軟件、網絡釣魚或其他安全事件或事件，導致意外、未經授權或非法銷燬、丟失、更改、腐敗，或意外、未經授權或非法披露，或訪問、使用或處理商業數據中包括的任何個人數據，根據任何數據保護法，該個人數據已通知或要求通知監督或監管當局或任何其他人，或(Ii)任何業務數據(包括個人數據)或IT系統，使公司或其任何子公司承擔任何重大行動或責任，或導致任何IT系統或業務的任何重大中斷；
“A系列優先股”具有公司章程中賦予該術語的含義；
“A之前系列優先股”具有公司章程中賦予該術語的含義；
 
A-13
目錄
 
“股東協議”是指截至2022年9月20日關於本公司的第四份修訂和重新簽署的股東協議；
“社會保險”是指適用法律規定的任何形式的社會保險，包括但不限於中華人民共和國國家和地方繳納的養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險、懷孕津貼和住房公積金；
“軟件”是指任何類型的軟件(包括計算機程序、應用程序、目標代碼、二進制代碼、源代碼、中間件、接口、固件、掩模工程、微代碼、軟件開發工具、庫、工具、編譯或解釋的可編程邏輯、對象、字節碼、機器代碼、子例程或其他代碼，以及算法、模型和方法的軟件實現，無論是否以硬件、固件或其他形式體現)、集成電路、體系結構、原理圖、描述語言和文檔，包括上述任何內容中的知識產權、工業產權和專有權；
“SPAC收購建議”是指：(A)任何直接或間接的收購、合併、歸化、重組、業務合併、根據SPAC的IPO招股説明書或類似交易，在一次或一系列交易中，涉及SPAC或涉及SPAC的全部或大部分資產、股權證券或業務(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)；或(B)在每一種情況下，除交易外，對SPAC或其任何受控關聯公司的任何股權或類似投資；
“SPAC章程”是指根據2021年3月3日通過的特別決議通過的、根據2023年3月10日通過的特別決議修訂和重述並可能不時進一步修訂的SPAC組織章程大綱和章程；
“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股面值0.0001美元，在SPAC章程中有進一步的描述；
“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股面值0.0001美元，在SPAC章程中有進一步的描述；
“SPAC重大不利影響”指已經或合理預期將單獨或共同對（i）SPAC的業務、資產和負債、經營業績或財務狀況或（ii）SPAC完成交易的能力產生重大不利影響的任何事件;但前提是，在任何情況下，以下任何一項（單獨或組合）均不得視為構成“SPAC重大不利影響”，或在確定是否已經或將要發生“SPAC重大不利影響”時予以考慮：（a）在本協議簽訂之日後，適用法律或公認會計原則或其任何解釋發生任何變化，（b）利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況發生任何變化，（c）採取或不採取本協議或原合併協議明確要求採取或不採取的任何行動，（d）任何自然災害（包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件）、流行病或大流行病（包括任何COVID-19措施或該等COVID-19措施或解釋在本協議日期後的任何變更）、自然災害或氣候變化，（e）任何恐怖主義行為或戰爭，敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況、騷亂或叛亂;（f）公司採取的或應公司書面要求採取的任何行動;（g）本協議或原合併協議的公告或交易的完成;或（h）SPAC單位的交易價格或交易量的任何變動，SPAC普通股或SPAC認股權證（前提是本條（h）所述變更的任何基礎事件在確定是否存在SPAC重大不利影響時，可予以考慮，除非此類事件屬於定義）;但是，對於第（b）、（d）和（e）款中的每一項，任何此類事件在其對SPAC造成的影響相對於其他特殊目的收購公司而言不成比例的程度上，不得被排除在是否存在或合理預期存在SPAC重大不利影響的確定之外，但僅限於SPAC相對於其他特殊目的收購公司的增量不成比例的影響。儘管有上述規定，就SPAC而言，SPAC股東行使其SPAC股東贖回權的人數或未能獲得SPAC股東批准不應被視為SPAC重大不利影響;
 
A-14
目錄
 
“SPAC普通股”指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股的統稱;
SPAC優先股是指SPAC的優先股，每股面值0.0001美元，在SPAC章程中有進一步的描述；
“SPAC關聯方”是指SPAC或保薦人(或保薦人的任何關聯公司)的任何高管、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東(包括保薦人)或關聯公司；
“SPAC證券”，統稱為SPAC股票和SPAC認股權證；
“SPAC股東”是指任何SPAC股票的持有者；
“SPAC股東贖回金額”是指所有贖回SPAC股票的應付金額的總和；
“SPAC股東贖回權”是指SPAC普通股的合格持有人(根據SPAC憲章確定)就交易建議或延期建議贖回SPAC章程所載該持有人持有的全部或部分SPAC普通股的權利；
“SPAC股東批准”是指根據適用法律和SPAC章程確定的批准交易提議所需的SPAC股東投票；
SPAC股份是指SPAC普通股和SPAC優先股；
“SPAC交易費用”是指SPAC或保薦人或其各自關聯公司支付或應付的任何費用和開支(無論是否為)(I)由於或與交易的談判、文件編制和完成有關，或(Ii)與SPAC的任何業務活動和運營有關的其他費用和開支，這些費用和開支與其截至2021年3月10日的最終招股説明書(日期為2021年3月10日並於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的文件第333-253334號)有關，包括(A)延期費用，但不重複：(B)支付財務顧問、投資銀行、數據室管理人員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用(包括遞延承銷費)、成本、支出、經紀費用、佣金、尋找人費用和支出；(C)SPAC欠保薦人、其聯屬公司或其各自股東或聯營公司的任何債務；及(D)與交易有關的任何和所有備案費用，但SPAC只負責與(X)任何申報有關的費用、成本和支出的50%(50%)。提交或申請與交易適用的反壟斷法有關的政府命令，以及(Y)編寫、存檔和郵寄與交易有關的委託書/註冊書；
“SPAC單位”是指SPAC在首次公開募股或行使承銷商超額配售選擇權時發行的單位，每個單位包括一股SPAC A類普通股和三分之一的SPAC認股權證；
“SPAC認股權證”是指SPAC為收購SPAC A類普通股而發行的所有已發行和未行使的認股權證；
“證券交易所”是指紐約證券交易所或納斯達克市場；
“附屬公司”就個人而言，是指由該人直接或間接控制的任何其他人，在有限合夥、有限責任公司或類似實體的情況下，該人是普通合夥人或管理成員，有權分別指導該人的政策、管理和事務；
“税”或“税”是指任何政府當局徵收的所有美國聯邦、州、地方、非美國或其他税收，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保險費、暴利、欺詐、無人認領的財產、環境、關税、股本、從價計税、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、房地產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低或估計税款。幷包括任何利息、罰金或附加費；
 
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目錄
 
“納税申報單”是指所有美國聯邦、州、地方、省級和非美國收入和其他重要申報單、聲明、計算、通知、報表、索賠、報告、明細表、表格和信息申報單，包括要求或允許提供給或向政府當局提交的有關税收的任何附件或修改；
“十大供應商”是指集團公司的十大供應商(根據集團公司截至2021年12月31日的十二(12)個月和截至2022年9月30日的九(9)個月的總對價計算)；
“商業祕密”是指所有商業祕密和其他機密或專有信息，包括專有技術和發明(無論是否可申請專利或減少到實踐中)、發明披露、改進、源代碼、文件、流程、模型、技術、公式、客户名單、供應商名單、數據、數據庫和數據收集及其所有權利、商業和營銷計劃、方法和所有其他信息，在任何情況下，由於不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所知而產生經濟價值(實際的或潛在的)；
“商標”是指商號、徽標、商標、服務標誌、服務名稱、商業外觀、公司名稱、集體會員標誌、認證標誌、口號、免費號碼、域名、社交媒體手柄和賬户，以及其他形式的原產地標記，無論是否可以在任何給定的司法管轄區註冊為商標，以及與上述任何一項相關的註冊、續展和申請，以及商譽；
“交易文件”統稱為本協議、保密協議、保薦人支持協議、公司支持協議、分銷協議、每份認沽期權協議、註冊權協議、轉讓、假設和修訂協議、首次合併備案文件、第二份合併申請文件、鎖定協議以及根據本協議或協議訂立或交付的任何其他協議、文件或證書(如有的話，包括任何認購協議)，而“交易文件”一詞是指其中任何一項；
“交易建議”是指通過和批准SPAC和公司就完成交易而合理商定的必要或適當的每項建議，但在任何情況下，除非SPAC和公司另有書面約定，否則包括：(I)批准和授權本協議和作為企業合併的交易；(Ii)批准和授權第一次合併和第一次合併計劃；(Iii)批准和授權第二次合併和第二次合併計劃；(4)如有必要，通過和批准SPAC股東大會休會提案，以允許進一步徵集和表決代表，因為沒有足夠的票數批准和通過任何前述條款，或在贖回SPAC股份的數量不符合第8.3(C)節中的條件的情況下，向已行使SPAC股東贖回權的SPAC股東尋求撤資，和(V)通過和批准聯交所或美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書/註冊聲明或與之相關的通信的評論中表明(X)需要得到SPAC股東或本公司股東批准才能完成收盤的其他建議；
“交易”統稱為本協議或任何其他交易文件所設想的合併和其他各項交易；
“工會”是指任何工會、工會或其他員工代表機構；
“美國”指美利堅合眾國；
“擔保協議”是指SPAC和SPAC擔保代理之間簽訂的、日期為2021年3月10日的擔保協議；
“營運資金貸款”是指由任何保薦人、保薦人的關聯方、或保薦人的任何高級職員或董事為與企業合併有關的融資費用而向SPAC提供的本票證明的任何貸款。
“武漢蓮花科技”是指武漢蓮花科技有限公司。(武漢路特斯科技有限公司)，本公司在中國的間接全資子公司；以及
 
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目錄​
 
“武漢蓮花電子商務”是指武漢蓮花電子商務有限公司。(武漢路特斯電子商務有限公司)為本公司間接全資擁有的中國附屬公司。
第1.2節。建築業。
(B)(A)除本協議上下文另有要求或另有規定外，(I)任何性別的詞語應解釋為男性、女性、中性或任何其他性別(視情況而定)；(Ii)使用單數或複數的詞語還應分別包括複數或單數；(Iii)“本協議”、“本協議”、“本協議(Iv)“條款”或“章節”一詞是指本協定的特定條款或章節；(V)“附表”或“附件”是指本協定的特定附表或附件；(Vi)“包括”、“包括”或“包括”應指“包括但不限於”；且不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的項目或事項；(Vii)“到該程度”一詞中的“範圍”一詞是指主體或事物擴展到的程度，該短語不應簡單地指“如果”；(Viii)“或”一詞應是斷言但不是排他性的；(Ix)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義；(X)除非上下文另有明確指示，本協定中使用的每一定義的術語在以複數或單數形式使用時應具有類似的含義；(Xi)單數詞語應包括複數，反之亦然，一種性別的詞語應視上下文需要包括另一種性別；(十二)凡提及“書面”或“書面形式”時，應包括電子形式；(十三)凡提及任何人，包括該人的前任、繼承人和允許受讓人；及(Xiv)“提供予SPAC”​(及本文中所用的所有類似用語，意指“提供予SPAC”)應指在本協議日期前至少兩(2)個營業日存在於為交易目的而維持的在線資料室，該在線資料室(包括截至本協議日期前兩(2)個營業日的所有內容)應由本公司維持，不作任何刪除或修改，並在本協議日期後繼續供SPAC及其代表使用，直至交易結束為止。
(B)除本協議上下文另有要求外，對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章規定。
(Br)(C)凡提及“美元”、“美元”或“美分”時，均指美利堅合眾國的合法貨幣。
(D)除非明確規定營業日，否則本協議所指的天數或月數應指日曆日或月數。在根據本協議支付任何款項或採取任何行動的時間段內或之後，應通過排除期間開始的日曆日幷包括期間結束的日曆日來計算，如果期間的最後一個日曆日不是營業日，則將期間延長至下一個營業日。
(E)本協議中使用的、未在本協議中明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
(F)除本協議上下文另有要求外，(I)就第一個生效時間之後的期間而言，提及SPAC時應解釋為指尚存實體1，反之亦然；及(Ii)就第二個生效時間後的期間而言，提及合併附屬公司2應解釋為指尚存實體2，反之亦然。
(G)本協議和本協議附件中包含的目錄和章節以及其他標題和副標題僅供參考，不是本協議雙方協議的一部分，不應以任何方式影響本協議或本協議任何附件的含義或解釋。
(H)除非本協定的上下文另有要求，否則對協定和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。
 
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目錄​
 
(I)術語“本協議的日期”或“本協議的日期”是指2023年1月31日。
(J)附件和披露函中使用的未另作定義的大寫術語具有本協議賦予它們的含義。
對於本協議的每個條款和條件，本協議各方應理解並同意，這些條款和條件是雙方協商、擬定和起草的，如果在任何時候，本協議各方希望或被要求解釋或解釋本協議的任何條款或條件或任何協議或文書，則不應考慮本協議的任何條款或條件是由哪一方實際準備、起草或要求的問題。
第二篇文章
交易；正在關閉
第2.1節。成交前的行動。在第一個生效時間之前的截止日期，應(按照本節第2.1節規定的順序)採取或實施以下行動：
(A)優先股轉換。緊接該時間之前已發行及已發行的每股優先股須根據公司章程，以重新指定及重新分類的方式，按一對一的基準轉換為一股普通股(“優先股轉換”)。
(B)公司的組織文件。經修訂及重述的本公司章程大綱及章程細則將於本文件附件(“A&R公司章程”)採納並生效。
(C)重新命名。及500,000,000股每股面值0.00001美元的股份，由公司董事會根據A&R公司章程釐定的一個或多個類別(不論如何指定)。
(D)資本重組。
(I)緊接重新指定後第一次生效時間之前，每股已發行的公司普通股應以回購的方式進行資本重組，以換取發行數量等於資本重組因素(即一股該等公司普通股乘以資本重組因素)的公司普通股(“資本重組”)；惟不會因資本重組而發行任何零碎的公司普通股，而本應有權獲得零碎公司普通股的每名公司股東(在將所有零碎公司普通股合計後)將有權獲得該公司股東原本有權獲得的該數目的公司普通股，並將其四捨五入至最接近的整數。
（二） 於緊接資本重組前已發行及尚未行使之任何公司購股權須予調整以使上述交易生效，以使（a）每份公司購股權可就該公司普通股數目行使，相等於（x）緊接資本重組前受該公司購股權所規限之普通股數目乘以（y）資本重組因子之乘積，公司普通股的數量將向下舍入至最接近的整數；及（b）因行使公司購股權而發行的每股公司普通股（視屬何情況而定）的每股行使價（經調整），等於商（四捨五入至最接近的整分）除以（x）在緊接首次生效時間之前，受該公司購股權約束的每股普通股的每股行使價（y）資本重組係數（連同採納
 
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目錄​
 
(Br)A&R公司章程、優先股轉換、重新指定和資本重組、資本重組)。在第6.1節的規限下及在不限制第6.1節任何規定的情況下，資本重組因素應予以調整，以適當地反映於本協議日期或之後及截止日期前發生的任何股份拆分、資本化、股份股息或股份分派(包括任何可轉換為公司股份的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變動(在每種情況下，資本重組除外)對公司股份的影響。
第2.2節。合併。
(A)第一次合併。除第2.2(C)節另有規定外，在第一個交易日之後三(3)個工作日內，在本章程第VIII條規定的、在交易結束或之前必須滿足或放棄的所有條件(根據其條款將在交易結束時滿足但須滿足或放棄的條件除外)，或在本公司與SPAC書面商定的其他時間或其他方式，根據第10.9節的規定，本協議擬進行的與合併有關的交易的結束(“結束”)應通過電話會議以及交換文件和簽名的方式遠程進行。在完成合並時，附屬公司1應與SPAC合併並併入SPAC，SPAC是第一次合併(“結束日”)中倖存的公司(定義見開曼法案)。於截止日期，SPAC及合併子1須簽署並安排向開曼羣島註冊處處長提交第一份合併計劃，以及根據開曼羣島法或任何其他適用法律的適用條文，為使首次合併生效而可能需要的其他文件(統稱為“首次合併申請文件”)。第一次合併將於開曼羣島註冊處登記第一份合併計劃之時生效，或在開曼羣島法允許的較晚時間生效，該時間為合併第一分部和SPAC以書面商定並在第一份合併計劃中規定的時間(“第一次生效時間”)。
(B)第二次合併。緊隨第一次合併完成後，尚存實體1須與合併子實體2合併並併入合併子實體2，而合併子實體2為第二次合併中尚存的公司(定義見開曼法案)。首次合併完成後，尚存實體1及合併附屬2須立即簽署並安排向開曼羣島註冊處處長提交第二份合併計劃，以及根據開曼法案或任何其他適用法律的適用條文，為使第二次合併生效而可能需要的其他文件(統稱為“第二份合併申請文件”)。第二次合併應於第二次合併計劃經開曼羣島註冊處登記時生效，或在開曼羣島法允許的、尚存實體1和合並次級2以書面商定並在第二次合併計劃中規定的較晚時間生效(“第二次生效時間”)。
(C)向SPAC股東發出書面反對通知。如果任何SPAC股東在SPAC股東大會上獲得SPAC股東批准之前，根據《開曼羣島法》第238(2)條對第一次合併提出書面反對(每項書面反對)：
(I)SPAC應根據《開曼法》第238(4)條的規定，及時向每一位提出書面反對的SPAC股東發出首次合併授權的書面通知(“授權通知”)，以及
(br}(Ii)除非SPAC和本公司通過書面協議選擇放棄本第2.2(C)(Ii)條，任何一方都沒有義務開始結束，並且自發出授權通知之日起至少二十(20)天內不得向開曼註冊處提交第一份合併計劃(這是根據開曼法案第238(5)條允許書面通知選擇異議的期限，如開曼法案第239(1)節所述)，但在任何情況下，必須滿足或放棄第8.1節、第8.2節和第8.3節中規定的所有條件。
(D)管道融資通知。在第一次生效後，公司應立即向管道融資各方(如果有)發出通知，以促使將資金從第三方託管釋放到公司。
 
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(E)合併的影響。合併應具有本協議、第一合併計劃、第二合併計劃和開曼法適用條款所規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，(A)在第一次生效時，合併子實體1和SPAC的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、責任和義務應成為尚存實體1的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、責任和義務(包括與信託賬户有關的所有權利和義務)，其中應包括尚存實體1承擔的任何和所有協議、契諾、合併子公司1和SPAC的職責和義務將在本協議規定的第一個生效時間以及合併子公司1或SPAC為當事方的其他交易文件之後履行，尚存實體1此後應作為公司的全資子公司存在，合併子公司1的單獨法人存在將不復存在，以及(B)在第二個生效時間，尚存實體1和合並子公司2的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、責任和義務應成為尚存實體2的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務和義務。其中應包括尚存實體2承擔尚存實體1及合併附屬公司2將於本協議所載第二生效時間後履行的任何及所有協議、契諾、責任及義務，以及尚存實體1或合併附屬公司2為立約一方的其他交易文件，而尚存實體2此後將作為本公司的全資附屬公司存在，而尚存實體1的獨立法人地位將不復存在。
[br}(F)尚存實體1的組織文件。在第一個生效時間，根據第一個合併計劃，SPAC將通過在緊接第一個生效時間之前有效的合併分部1的組織章程大綱和章程細則，作為尚存實體1的組織章程大綱和章程細則，但所有提及尚存實體1的股本應修改為指與第一個合併計劃一致的尚存實體1的正確法定股本，直至此後根據《開曼法案》及該等組織章程大綱和章程細則的適用規定進行修訂。
[br}(G)尚存實體2的組織文件。在第二個生效時間，根據第二合併計劃，經如此修訂和重述的合併第二分部的組織章程大綱和章程細則應為第二存續實體的組織章程大綱和章程細則，但對第二存續實體股本的所有提及應修改為指符合第二合併計劃的存續實體2的正確法定股本，直至此後根據開曼法案及該等組織章程大綱和章程細則的適用規定進行修訂。
[br}(H)存續實體1和存續實體2的董事和高級職員。在第一生效時間，緊接第一生效時間之前的合併子公司1的董事和高級職員為存續實體1的首任董事和高級職員，每人根據存續實體1的組織文件任職。在第二生效時間，緊接第二生效時間之前的合併子公司2的董事和高級職員為存續實體2的首任董事和高級職員，每人根據存續實體2的組織文件任職。
第2.3節。合併對SPAC已發行證券的影響，合併子公司1和合並子公司2。合併結束時，由於合併的緣故，當事人或其他任何人未採取任何行動，應發生以下情況：
(A)SPAC B類轉換。緊接第一個生效時間前，每股SPAC B類普通股將根據SPAC章程的條款自動轉換為一股SPAC A類普通股(該自動轉換為“SPAC B類普通股”)，而每股SPAC B類普通股將不再發行和發行並註銷，此後每名SPAC B類普通股的前持有人將不再擁有對該等股份的任何權利。
(B)空間單位。在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前尚未發行的每個SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為根據適用SPAC單位(“單位分離”)的條款持有一股SPAC A類普通股和三分之一SPAC認股權證(“單位分離”)，其基礎SPAC證券應在 中進行調整。
 
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根據本節第2.3節的適用條款；但不會就單位分離簽發零碎SPAC認股權證，因此，如果SPAC單位持有人有權在單位分離時獲得部分SPAC認股權證，則在單位分離時向該持有人發放的SPAC認股權證數量應向下舍入為SPAC認股權證的最接近整數。
(C)SPAC普通股。緊接根據第2.3(B)節規定的單位分拆後，(I)在緊接第一個有效時間之前發行和發行的每股SPAC A類普通股(為免生疑問，包括與SPAC B類轉換相關發行的SPAC A類普通股(A)和(B)因單位分拆而持有的SPAC A類普通股)(第2.3(E)節所指的任何SPAC股份除外)，持有異議的SPAC股份或創始人股東持有的任何SPAC股份)將自動註銷並不復存在，以換取獲得一家公司美國存托股份的權利；及(Ii)於緊接創始股東持有的首次生效時間前已發行及發行的每股SPAC股份將自動註銷及不復存在，以換取收取一股公司普通股的權利。自第一次生效之日起，每一名SPAC股東將不再擁有該等SPAC股份的任何其他權利，除非本協議另有明文規定。
(D)SPAC認股權證的交換。緊接第一個生效時間前尚未發行的每份SPAC認股權證(為免生疑問，包括因單位分拆而持有的SPAC認股權證)，將不再是關於SPAC普通股的認股權證，並由本公司承擔，並轉換為以美國存托股份公司的形式購買一股公司普通股的認股權證(每份為“公司認股權證”)。根據轉讓、假設及修訂協議的規定，每份公司認股權證應繼續擁有並須受在緊接首個生效時間前適用於該等認股權證的相同條款及條件(包括任何回購權及無現金行使條款)所規限。
(E)SPAC庫存股。儘管上文第2.3(C)節或本協議的任何其他規定有相反規定，如有任何SPAC股份作為庫存股擁有，或SPAC的任何直接或間接附屬公司在緊接第一個生效時間之前擁有的任何SPAC股份，該等SPAC股份將被註銷，並將不復存在，而無需進行任何轉換或為此支付或其他代價。
(F)贖回SPAC股票。緊接首個生效時間前已發行及已發行的每股SPAC股份將自動註銷及不復存在，其後僅代表其持有人有權根據SPAC憲章按比例獲支付SPAC股東贖回金額的一部分。
(G)持不同意見的Spac股票。根據第2.7(A)節，持異議的SPAC股東在緊接第一個有效時間之前發行及發行的每股持不同意見的SPAC股份將自動註銷及終止存在，此後只代表該持異議的SPAC股東有權獲支付該持異議的SPAC股份的公允價值及開曼法案授予的其他權利。
(H)合併子公司1股。於首次生效時間，於緊接首次生效時間前發行及發行的合併附屬公司1的每股普通股(每股面值0.00001美元)將繼續發行及發行，並繼續存在，並構成尚存實體1的唯一已發行及已發行股本，不受首次合併的影響。
(I)存續實體1股；合併子公司2股。於第二生效時間，(I)於緊接第二生效時間前已發行及尚未發行之每股尚存實體1普通股將自動註銷及停止存在，而不會為此支付任何款項，及(Ii)於緊接第二生效時間前已發行及尚未發行之合併附屬公司第二期普通股每股面值0.00001美元將維持已發行及尚未發行及繼續存在，並構成尚存實體2唯一已發行及已發行股本，且不受第二次合併之影響。
 
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2.4.節 關閉可擴展性。
(A)不遲於截止日期前兩(2)個工作日：
（i） SPAC應向公司發出書面通知（“SPAC閉幕聲明”），其中規定：（i）信託帳户內的現金數額（扣除SPAC股東贖回金額後），（ii）現金所得款項總額，（iii）SPAC A類普通股數量，在單位分離生效和SPAC股東贖回權的任何有效行使後，SPAC B類普通股和SPAC認股權證將於緊接收盤前發行和發行，（iv）根據第2.3（c）條計算合併對價，以及（v）SPAC對SPAC交易費用金額的善意估計，包括相應金額和支付該金額的電匯指示;前提是SPAC將真誠地考慮公司對SPAC閉幕聲明的評論，如果在交割前對SPAC交割聲明進行了任何調整，則該調整後的SPAC交割聲明應在此後成為SPAC交割聲明，用於本協議的所有目的;以及
（ii） 公司應向SPAC提交書面通知（“公司收盤聲明”），載明：（i）在資本重組生效後，截至收盤前即將發行和發行在外的公司普通股數量，以及（ii）公司對公司交易費用金額的善意估計，包括相應金額和支付該費用的電匯指示;前提是，公司將真誠地考慮SPAC對公司收盤聲明的意見，如果在收盤前對公司收盤聲明進行了任何調整，則該調整後的公司收盤聲明此後應成為本協議所有目的的公司收盤聲明。
（b） 在閉幕式上，
（i） SPAC應向公司交付或促使公司交付一份由SPAC授權董事或高級管理人員簽署的證書，日期為截止日期，證明第8.3（a）、8.3（b）和8.3（c）節規定的條件已得到滿足;
（ii） 公司應向SPAC交付或促使其交付一份由公司授權董事或高級職員簽署的證書，註明截止日期，證明第8.2（a）節和第8.2（b）節規定的條件已得到滿足;
（iii） 公司應根據第5.6節向SPAC提交或促使SPAC向公司董事會提交SPAC指定的董事的任命證明;
（iv） SPAC或存續實體2（如適用）應按照存續實體2的指示並代表存續實體2，通過電匯信託賬户中的即時可用資金，支付或促使受託人支付：（i）在SPAC股東贖回金額到期時，根據SPAC股東贖回權的行使，（ii）（A）所有應計和未付的公司交易費用，如公司收盤聲明所述，以及（B）所有應計和未付的SPAC交易費用，如SPAC收盤聲明所述，以及（iii）緊接其後，信託賬户中當時可用的所有剩餘金額（如有）（“剩餘信託基金收益”）存入倖存實體2指定的銀行賬户，供其立即使用，但須遵守本協議和信託協議，此後，信託賬户應終止，但信託協議另有規定的除外。
（五） 如果存續實體2根據第2.4（b）（iv）條指定了公司或其任何子公司的銀行賬户，則向該銀行賬户支付剩餘信託基金收益可被視為（i）存續實體2向公司或該子公司的預付款，或（ii）存續實體2向公司的股息，在每種情況下，由存續實體2根據適用法律自行決定。
 
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第2.5節。 設立ADS基金;分配合並對價。
（a） 在第一個生效時間之前，公司應為公司普通股提供發起人美國存托股票融資（“ADS工具”）將與SPAC合理接受的信譽良好的存託銀行建立（該銀行或任何繼任存託銀行，“存託銀行”）發行和分銷公司ADS，具體包括但不限於（i）與存管銀行訂立慣常存款協議（“存款協議”），以SPAC合理接受的形式和內容建立ADS貸款，自第一個生效時間起生效，及（ii）向美國證券交易委員會提交有關根據《證券法》註冊發行公司美國存託憑證的F-6表格註冊聲明（“F-6表格”）。公司應盡其合理的最大努力，促使存託銀行在SEC宣佈代理/註冊聲明生效之前或同時向SEC提交此類F-6表格。
（b） SPAC應在收到受託人對該數量的最終確定後，在合理可行的情況下儘快以書面形式通知本公司可贖回SPAC股份的數量。在收到SPAC的上述通知後，在任何情況下，在第一個生效時間之前，本公司應儘快（i）向存管銀行配發及發行或促使配發及發行（或其保管人），記入完全支付和所有產權負擔，公司普通股的數量等於根據第2.3（c）條向SPAC股份的適用持有人發行的公司ADS的總數（該持有人，“SPAC ADS接收人”），及（ii）存放或安排存放於存管銀行（或其託管人）該等公司普通股，代表為SPAC ADS接收人的利益而發行的該等公司ADS的總數，以根據本第二條進行交換，及（iii）存託銀行應獲授權根據本協議及存託協議及本公司提供的指示向SPAC ADS接收人發行及分派ADS合併代價。
（c） 於首個生效時間或之前，本公司須採取一切必要的公司行動，以儲備足夠數目的本公司普通股以供日後發行，並在任何本公司認股權證尚未行使期間維持該儲備，以供於行使該等本公司認股權證時交付予存管銀行。於首次生效時間後，於本公司認股權證持有人行使任何認股權證時，（“行使認股權證持有人”），本公司須根據認股權證協議（經轉讓、承擔和修訂協議修訂），及時（i）分配和發行，或促使分配和發行，並存入存管銀行（或其託管人）該等已行使的公司認股權證所涉及的入賬列為繳足及無任何產權負擔的公司普通股數目，及（ii）指示存管銀行發行，根據認股權證協議，向行權持有人登記並交付一定數量的公司美國存託憑證，數量相當於該等已行使公司認股權證相關的公司普通股（經轉讓、承擔及修訂協議修訂）及存款協議;假設，公司應向存託銀行提交書面同意書，同意交付代表任何該等公司普通股的公司ADS任何已行使的公司認股權證的相關限制性證券（定義見存款協議），該同意將受到以下條件的限制，即該等公司ADS將不符合通過DTC持有的資格，且該等公司ADS將受到描述適用轉讓限制的圖例的限制。本公司美國存托股份在任何時候均受存款協議條款的規限。
（d） 在首次生效時間之後，（i）存託銀行應根據本第2.5條和存託協議向SPAC ADS接收人分配ADS合併對價;及（ii）公司應根據第2.3（c）條向創始人股東分配普通股合併對價。
（e） 公司美國存託憑證（不包括代表屬於受限制證券（定義見存託協議）的公司普通股的公司美國存託憑證）應被接受到DTC中，持有公司美國存託憑證的SPAC美國存託憑證接收人和行權持有人應有權獲得代表
 
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該持有人有權根據本協議、認股權證協議（經轉讓、承擔和修訂協議修訂）以及公司認股權證的條款（如適用）接收。
（f） 存託銀行將根據存託協議的條款不時持有本公司普通股，而本公司美國存托股份的持有人將擁有存託協議中規定的與其持有的本公司美國存托股份相關的本公司普通股相關的權利。
（g） 自第一個生效時間起及之後，SPAC的記錄中不得再登記SPAC股份的轉讓。如果在第一個生效時間之後，任何SPAC股份因任何原因被提交給公司、存續實體2或存託銀行，則應根據本第二條規定的程序或本第二條規定的其他程序，將其註銷並交換為與之相關的合併對價的適用部分。
第2.6節. 更進一步。 如果在首個生效時間後的任何時間，為實現本協議的目的，任何進一步的行動是必要的、適當的或可取的，則雙方（或其各自的指定人）應根據適用法律採取所有必要的、適當的或可取的行動，只要該等行動符合本協議的規定並旨在實施本協議的規定。
第2.7節。持不同意見者權利。
(A)在符合本協議第2.2(C)(Ii)節的規定的情況下，儘管本協議有任何其他相反的規定，並在開曼法案下可用的範圍內，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的、由SPAC股東持有的SPAC股票，應已根據開曼法案第238節有效行使持不同政見者的權利，並以其他方式遵守開曼法案中與行使和完善持不同政見者的權利有關的所有條款(“持異議的SPAC股票，持不同意見的SPAC股份的持有人(“持不同意見的SPAC股東”)不得轉換為適用的合併對價，且該等持不同意見的SPAC股東無權收取適用的合併代價，除非及直至該持不同意見的SPAC股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據開曼法享有的持不同政見者的權利。任何SPAC股東所擁有的SPAC股份如未能完善或根據開曼法案有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者的權利，將不再是持不同意見的SPAC股份，並隨即被視為已根據第2.3(C)節轉換為並可交換收取適用合併代價的權利，而不涉及任何權益。
(br}(B)在交易結束前，太古股份應向本公司發出(I)太古股份股東對持不同政見者權利的任何要求及撤回該等要求的即時書面通知，以及(Ii)有機會就開曼法案下有關持不同政見者權利的任何該等通知或要求指示所有談判及訴訟程序。除非事先獲得本公司書面同意，否則SPAC不得就SPAC股東行使其對首次合併持不同意見的權利或任何評估或要約要求，或同意或承諾和解或解決任何該等要求，或批准任何該等持不同政見者的權利或要求，作出任何要約或付款，或以其他方式同意或承諾任何付款或其他代價。
第2.8節。扣留。儘管本協議有任何相反規定，各方(及其各自的關聯公司和代表)均有權根據本協議扣除和扣留根據本協議支付的與支付該等款項有關的金額，或根據《守則》或任何州、當地或非美國税法的任何規定而需要扣除和扣繳的金額。除補償性扣繳的金額外，各方(或其各自的關聯公司或代表)應盡商業上合理的努力，在作出任何此類扣減或扣繳之前至少五(5)個工作日通知預計將對其作出此類扣減或扣繳的人，該通知應以書面形式發出，幷包括此類扣減或扣繳的金額和依據。每一方(或其關聯方或代表)應酌情在商業上合理的努力與此人合作，在法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣除或扣繳的要求。各方(或其附屬機構或代表)扣留的金額，視情況而定，並及時支付給
 
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根據適當的税務機關，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。
第三篇文章
公司的陳述和保修
除本公司於本協議簽訂之日向SPAC遞交的披露函件(“公司披露函件”)所載者外，本公司向SPAC作出如下陳述及保證：(A)截至2023年1月31日，就本條第III條全文(第3.1節、第3.5節及第3.6節除外)；及(B)僅就截至2023年10月11日的第3.1條、第3.5節及第3.6節(就(A)及(B)款而言，除非任何此類陳述和保證(或其部分)明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，截至該特定日期或時間段)：
第3.1節。有組織，有良好的信譽和資質。本公司(A)是根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司，(B)擁有必要的法人權力和授權，以擁有和經營其財產和資產，開展目前進行和預期進行的業務，以及(C)在其財產的所有權或其活動的性質要求其必須如此獲得許可或資格或良好(如適用)的每個司法管轄區內，作為外國或省級外公司(或其他實體，如適用)的信譽良好，除第(C)條所述的情況外，如未能獲發牌或獲發牌或資格或信譽良好，對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響。在簽署合併協議正本之前，本公司或其代表已將公司章程、股東協議及合併子公司的任何組織文件的真實、準確副本(均於合併協議正本日期生效)提供予SPAC，而上述交付的每份文件均具有十足效力及作用。本公司或任何合併子公司在任何重大方面均無任何條款或該等組織文件的規定。
第3.2節。子公司。
(A)於本協議日期，本公司各附屬公司及其註冊成立、成立或組織、未償還股本證券及股本證券持有人(視何者適用而定)的司法管轄權的完整名單載於本公司披露函件第3.2(A)節。除本公司披露函件第3.2(A)節所述外，本公司並無直接或間接擁有任何其他公司、公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。本公司各附屬公司已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司權力及權力，以擁有及經營其物業及資產，以經營其目前進行及預期進行的業務。本公司各附屬公司於其物業擁有權或其活動性質所在的每個司法管轄區均已獲正式許可或合資格，且信譽良好(就該概念適用於該附屬公司的成立管轄區而言)，為外國或省外公司(或其他實體，如適用)，以致須獲如此許可或合資格或良好聲譽(就該等概念適用於該附屬公司的成立管轄區而言)，除非未能獲如此許可或合資格或良好聲譽對本公司及其附屬公司的整體業務並不構成重大影響。
所有控制文件均已正式簽署和交付，並根據各自的條款構成本協議各方具有法律約束力的義務。因此，武漢蓮花科技通過《控制文件》對武漢蓮花電子商務建立了有效的控制。武漢蓮花電子商務股權持有人根據控制文件以武漢蓮花科技為受益人的股權質押已在政府主管部門登記(“股權質押登記”)。股權質押登記仍然有效，除股權質押登記外，任何人士對武漢蓮花電子商務的股權證券並無任何產權負擔。
第3.3節。公司的資本化。
(A)截至本協議日期，公司的法定股本為50,000,000美元，分為5,000,000股，每股面值0.00001美元，包括(X)和4,691,947,371股普通股
 
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本公司股份，每股面值0.00001美元，其中於本協議日期已發行及已發行普通股2,142,922,222股，及(Y)308,052,629股優先股，其中(I)184,596,297股為指定A系列優先股，全部已於本協議日期發行及發行；及(Ii)123,456,332股指定為A系列優先股，全部於本協議日期已發行及已發行。
(br}(B)本公司披露函件第3.3(B)節所載資料如下：(I)真實、正確的每名公司股份持有人名單，以及各該等持有人於本公告日期所持有的公司股份數目及類別；及(Ii)截至本公告日期本公司所有已發行及已發行股本證券(公司股份除外)的證券數目及類別(如適用)。除本公司披露函件第3.3(B)節所述外，截至本協議日期，本公司並無其他已發行或未償還的股權證券。所有已發行和已發行的公司股票(W)已得到正式授權、有效發行和分配，並已全額支付和不可評估；(X)公司已根據適用法律(包括開曼法、美國聯邦和州證券法)以及公司章程(1)和(2)中規定的所有要求提供、出售和發行該等證券；(2)任何其他適用的合同，管轄公司作為締約方或以其他方式約束該等證券的發行或分配；及(Y)在本公司作為訂約方或以其他方式具有約束力的任何有關情況下，該等權益不受任何適用法律、公司章程、股東協議或任何其他合約任何條文下的任何產權負擔、購買期權、認購期權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，亦不違反發行該等權益、認購權或任何類似權利。
(C)截至本協議日期，所有未償還的公司期權都是根據員工持股計劃和期權授予協議授予的，每種情況下都基本上以之前提供給SPAC的形式授予。
(D)除第3.3節或公司披露函件第3.3(D)節另有規定外，或本協議或其他交易文件預期的情況下，不存在可行使或可交換的公司股票、任何其他承諾、催繳、轉換權利、交換權或特權(無論是優先購買權、合同或法律規定)、計劃或任何性質的其他協議，包括髮行額外股份、出售庫存股或公司其他股權證券。或本公司購回或贖回本公司股份或其他股本證券，或其價值參考本公司股份或其他股本證券釐定，且並無任何種類的有表決權信託、委託書或協議令本公司有責任發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購本公司的任何股份或其他股本證券。
(E)本公司普通股(包括將就本公司認股權證發行的普通股)按照本協議條款發行時，應得到正式授權和有效發行、繳足股款、無需評估並符合所有適用的聯邦和州證券法，且不受且不存在任何產權負擔，但根據任何適用法律、本公司組織文件或任何適用交易文件的任何規定產生的限制除外。
第3.4節。子公司的資本化。
(A)本公司各附屬公司於本協議日期的股本載於公司披露函件第(3.4)(A)節。除《公司披露函》第3.4(A)節所述或本協議或其他交易文件所規定的情況外，本公司各子公司的已發行股本或其他股權證券(I)已得到正式授權、有效發行和分配，並且在適用範圍內是全額支付和不可評估的；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)每家此類子公司的組織文件和(2)任何其他適用合同中規定的規定發行、出售、發行和分配此類證券；以及(Iii)這些證券不受也沒有違反任何適用 任何條款下的任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規定而發行。
 
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法律、每個此類子公司的組織文件或任何其他合同，在任何此類情況下，每個此類子公司均為締約方或以其他方式受約束。
(B)除本協議或其他交易文件所述外，本公司直接或通過其附屬公司直接或間接擁有該等附屬公司所有已發行及尚未發行的股權證券，而除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔，並從中受益。
(br}(C)除本公司披露函件第3.4(A)節所述及本協議或其他交易文件預期外，並無任何該等附屬公司的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)可行使或可交換以換取該附屬公司的任何股權證券、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論是先發制人的、合約的或法律規定的)、任何性質的計劃或其他協議，規定任何該等附屬公司發行額外股份、出售庫藏股或其他股權證券，或該附屬公司購回或贖回其價值參考該附屬公司股份或其他股本證券釐定的股份或其他股本證券，且並無任何類別的有表決權信託、委託書或任何種類的協議迫使任何該等附屬公司發行、購買、登記以供出售、贖回或以其他方式收購其任何股本證券。
第3.5節。授權。
(A)除本公司股東批准外，本公司及合併附屬公司均擁有所有公司權力，並有權(I)訂立、籤立及交付本協議及本協議所屬或將會參與的每一份其他交易文件，及(Ii)完成交易並履行其在協議及協議項下的所有義務。本協議及本公司或任何合併附屬公司為訂約方的其他交易文件的簽署及交付及交易的完成已獲本公司董事會正式及有效授權及批准，而除本公司股東批准外，各合併附屬公司的董事會並無需要本公司或任何合併附屬公司的其他公司或公司程序以授權本協議及本公司或任何合併附屬公司為訂約方的其他交易文件，並據此完成擬進行的交易。在本協議完成之日或之前，本公司或任何一家合併子公司為一方的其他交易文件將由本公司或任何一家合併子公司(視情況而定)及時有效地簽署和交付，並且，假設本協議的每一方都得到本協議及其任何一方的適當和有效的授權、籤立和交付，本協議構成本公司或任何一家合併子公司在交易完成時或之前作為一方的其他交易文件，構成本公司或任何一家合併子公司(視適用而定)可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除(A)受現在或以後適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他適用法律的限制，以及(B)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的可獲得性的適用法律的限制(統稱為“可執行性例外”)外，一般適用影響債權人權利執行的一般適用法律的限制除外。
(B)公司股東的批准是公司簽署本協議和本公司參與的其他交易文件以及完成交易所必需的唯一的投票和批准本公司股份和其他公司股權證券的持有人。
（c） 在原合併協議簽訂之日或之前，公司董事會已正式通過決議：（i）確定原合併協議和公司作為一方的其他交易文件以及交易符合公司的最佳利益;（ii）授權並批准執行，公司交付和履行原合併協議和公司作為一方的其他交易文件以及完成交易。在本協議簽訂之日或之前，公司董事會已正式通過決議，授權和批准執行和交付被授權人認為必要或適當的對原合併協議和公司作為一方的其他交易文件的修訂和補充。
 
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（d） 在原合併協議日期或之前，合併子公司1的唯一董事已（i）確定訂立原合併協議並完成首次合併和其他交易是可取的，符合合併子公司1的商業利益，（ii）批准並宣佈原合併協議可取（以及唯一董事自行批准的修訂和補充）和第一份合併計劃以及執行，交付和履行原合併協議（以及唯一董事全權批准的修訂和補充）和第一份合併計劃，並完成交易。在本協議簽訂之日或之前，公司作為合併子公司1的唯一股東，已通過書面決議批准了第一份合併計劃;
（e） 在原合併協議日期或之前，合併子公司2的唯一董事已（i）確定訂立原合併協議並完成第二次合併和其他交易是可取的，並符合合併子公司2的商業利益，（ii）批准並宣佈原合併協議可取（以及唯一董事自行批准的修訂和補充）和第二份合併計劃以及執行，交付和履行原合併協議（以及唯一董事全權批准的修訂和補充）和第二份合併計劃，並完成交易。在本協議簽訂之日或之前，公司分別以其作為合併子公司2的唯一股東和第二次合併時存續實體1的唯一股東的身份，通過書面決議批准了第二次合併計劃。
第3.6節。 同意;無衝突。 假設第四條中的聲明和保證是真實和正確的，但（a）公司股東批准，（b）向開曼羣島註冊處登記或備案，根據《開曼羣島法》，向美國證券交易委員會或適用的州藍天或其他證券法提交有關交易的備案文件，並在開曼羣島政府公報上發佈合併通知，以及（c）對於未能獲得或做出的其他提交、通知、通知、提交、申請或同意，單獨或總體上不會對公司簽訂和履行其在本協議項下義務的能力產生或合理可能產生重大影響，所有提交、通知、通知、提交、申請、本協議和其他交易文件的有效簽署、交付和履行以及交易的完成所需的任何政府機構或任何其他人士的同意，在每種情況下，公司均已正式獲得或完成（如適用），並具有完全效力。本協議的簽署、交付和履行以及本公司作為或將作為一方的其他交易文件，以及本公司完成本協議項下的交易，均不會，假設第四條中的陳述和保證是真實和正確的，且除前一句中第（a）至（c）款所述事項外，（i）導致任何違反、衝突或構成違約，要求任何同意，或給予任何人終止、修改、加速的權利;（包括任何集團公司的任何義務的提前履行）或根據（A）任何政府命令，（B）任何集團公司的組織文件的任何規定，（C）任何適用法律，（D）任何公司合同，（E）任何所需政府授權，或（ii）導致對任何集團公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，但聯邦或州證券法、本協議、公司章程和許可產權負擔項下的任何限制除外，子條款（A）的情況除外，（C）、（D）和（E）條款（i）或（ii），不會對公司造成重大不利影響。
第3.7節。 遵守法律;同意;許可。 除公司披露函第3.7節中披露的內容外：
(A)除對本公司及其附屬公司整體業務並無重大影響或合理預期對本公司整體業務有重大影響外，(I)本公司及其附屬公司目前及一直遵守所有適用法律；(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無或已就任何違反任何適用法律的行為接受任何政府當局或其任何政府當局的任何調查。
 
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(B)除本公司披露函件第3.7節所述外，在本披露日期前三(3)年內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何來自本公司或其任何附屬公司的信件或其他書面通訊，且據本公司所知，並無任何政府當局以書面形式威脅或通知(I)撤銷或暫停向本公司或其任何附屬公司發出的任何必需的政府授權，(Ii)就本公司或其任何附屬公司進行的活動採取合規或補救行動的需要，或(Iii)就每宗個案而言，任何指稱或發現任何違反法律的行為，但合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響的除外。
(br}(C)本公司或其任何附屬公司並無在任何法院、法定或政府機構、部門、董事會或機構進行任何與適用的反貪污法、反洗錢法或制裁有關的訴訟、要求、查詢、聆訊或調查，而據本公司所知，並無以書面威脅進行該等訴訟、要求、查詢、調查或聆訊。
(D)本公司、其任何附屬公司、其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或任何其他為本公司或其任何附屬公司行事或代表本公司或其任何附屬公司行事的人士，在本條例生效日期前的三(3)年內的任何時間：(I)作出任何賄賂、影響付款、回扣、支付或任何其他類型的付款(不論是有形或無形的)，或提供根據任何適用的反賄賂或反腐敗(政府或商業)法律屬違法的任何利益(包括，為免生疑問，任何指導性、詳細説明或實施條例(包括禁止直接或間接向任何政府官員或商業實體支付、要約、承諾或授權支付或轉讓任何有價值的東西(包括禮品或娛樂)以獲取商業利益的法律，例如經修訂的1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、開曼羣島的《反腐敗法》(經修訂)或任何其他適用的本地或外國反腐敗或反賄賂法律，統稱為《反腐敗法》)；(Ii)曾違反任何反貪污法，直接或間接向任何人提供、支付、承諾或授權支付或轉讓任何有價值的東西，目的是(A)影響任何政府官員以公職身分作出的任何作為或決定，(B)誘使政府官員作出或不作出任何與其合法職責有關的作為，(C)獲取任何不正當利益，(D)誘使政府官員影響或影響任何政府當局的任何作為、決定或不作為，或(E)協助本公司或其任何附屬公司，或為本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或任何其他人士取得或保留與任何人或與任何人有關的業務，或向任何人指導業務；或(Iii)接受或收受根據任何反腐敗法將被視為非法的任何捐款、付款、禮物或支出。
(F)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士均不是被禁止人士，在本協議日期前三(3)年內的任何時間，亦無任何被禁止人士獲邀成為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、顧問或董事。於本協議日期前三(3)年內，本公司及其任何附屬公司均未與被禁止人士進行或同意進行任何業務，或與被禁止人士訂立或同意進行任何交易，或以其他方式違反制裁。
(G)本公司及其子公司一直保持着一套內部控制系統，旨在合理地防止、發現和阻止違反反腐敗法、反洗錢法和制裁的行為。
 
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(br}(H)據本公司所知，注入本公司的款項並無來自非法活動或以其他方式違反反洗錢法。
第3.8節。税務問題。
除公司披露函第3.8節規定外：
(A)由各集團公司或就各集團公司提交的所有重要報税表均已及時提交(考慮到任何延期)，且該等報税表在所有重要方面均真實、正確和完整。任何集團公司應付及應付的所有重大税項均已或將會及時支付，除非有關事宜正由適當的法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則就該等事宜撥出充足的準備金。
(B)任何税務機關並無就集團公司任何報税表的任何未清繳税項提出任何重大欠缺的書面聲明，亦未收到任何税務機關就該等報税表或該等税項而提出的任何行動、審核、評估或其他法律程序的書面通知，亦無與任何該等税務機關就該等報税表或該等税項提出任何爭議或評估。
(C)在過去三(3)年內，在集團公司沒有提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局都沒有以書面形式提出目前尚未解決的重大索賠，即該集團公司正在或可能被該司法管轄區徵收該特定類型的税收，並且本公司在其他方面不知道任何此類索賠。
(D)本公司或其附屬公司的資產不存在物質税留置權(屬於允許的產權負擔的留置權除外)。
(E)除本協議、交易文件或交易所設想的情況外，公司未採取任何行動(也未允許採取任何行動)，也不知道任何可合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税務處理的事實或情況。
(F)本公司預計本公司在本課税年度不會被視為PFIC。本公司或其任何附屬公司均不會純粹因在其他國家設有常設機構或其他營業地點而在其註冊或成立國家以外的國家繳税。
(G)公司和合並子公司1各自都是，並且自其成立以來一直被視為外國公司(在本準則的含義內)，用於美國聯邦和適用的州和地方所得税。就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，合併子公司2已選擇(或將選擇，在交易結束前生效)被視為獨立於其所有者(符合《財政部條例》第301.7701-2節的含義)的實體，並且隨後並未更改此類分類。
(br}(H)各集團公司均遵守適用於集團公司的任何重大税務優惠、豁免、假期或其他重大減税協議或命令的所有條款及條件，而據本公司所知，交易的完成將不會對任何該等重大税務優惠、豁免、假期或其他重大減税協議或命令的持續效力產生任何重大不利影響。
 
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第3.9節。財務報表。
(br}(B)本公司已向SPAC提供本公司及其附屬公司截至2022年9月30日的未經審核綜合資產負債表及截至該日止期間的相關未經審核綜合損益表及現金流量表(“管理賬目”及經審計財務報表，“公司財務報表”)的真實完整副本。
(br}(C)本公司提交的本公司財務報表(I)已按照本公司及其附屬公司的賬簿和記錄編制，(Ii)在各重大方面公平地反映了本公司及其附屬公司截至財務報表所示日期及期間的財務狀況及經營成果和現金流量，但管理賬目除外，但須受(A)正常年終調整及(B)GAAP要求的腳註的限制，和(3)財務報表是按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的(除附註中可能指出的情況外)，但就管理賬户而言，須遵守(A)正常的年終調整和(B)沒有公認會計準則所要求的腳註。根據第5.8節交付的任何經審計財務報表，在交付時將(A)按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計，以及(B)在所有重要方面都符合適用的會計要求以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規，這些規定在各自的日期生效(在本公司適用的範圍內，包括證券法下的S-X法規)。
(br}(D)本公司維持一套內部會計控制制度，該制度合理地足以提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產，及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。
(B)(E)在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的獨立核數師均未發現或以書面方式知悉(I)本公司及其附屬公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)有任何欺詐行為，不論是否重大，這涉及本公司或任何附屬公司的管理層或參與編制本公司及其附屬公司所使用的財務報表或內部會計控制的其他僱員，或(Iii)據本公司所知，有關任何前述事項的任何指控、主張或要求。
第3.10節。沒有變化。除本公司披露函件第3.10節所披露者外，自2021年12月31日以來，(A)至本協議日期，各集團公司均按正常程序經營業務，(B)未發生任何會對本公司產生重大不利影響的事件，及(C)至本協議日期，各集團公司均未出售、轉讓、轉讓、許可、再授權、授予其他權利(包括不起訴的契諾)、放棄、容許失效或處置，或受任何產權負擔(準許的產權負擔除外)所規限，任何重大知識產權或重大商業數據(集團公司在正常過程中授予的不起訴的許可、再許可和契諾除外)。
第3.11節。行為。(A)沒有懸而未決的行動，或據本公司所知，沒有針對或影響本公司或其任何附屬公司、或其各自的任何董事或高級職員(僅以其身份)的書面威脅；及(B)沒有針對本公司或其任何附屬公司的判決或裁決不滿意，也沒有任何對本公司或其任何附屬公司或其各自的董事或高級職員(僅以其身份)或 有效並具有約束力的政府命令
 
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除個別或整體不會(I)對本公司訂立及履行其預期責任的能力產生重大不利影響或(Ii)可合理預期對本公司及其附屬公司的整體業務產生重大不利影響的個別或整體情況外，資產或物業除外。
第3.12節。 未披露的負債。 本公司或其任何附屬公司概無任何負債，惟以下負債除外：（a）經審核財務報表所載自2021年12月31日起尚未履行的負債;（b）自2021年12月31日起在正常過程中產生的負債（其中沒有一項是違約、侵權、侵權、盜用或侵犯知識產權或違反法律的責任），（c）公司或其任何子公司作為一方或受其約束的任何合同項下的待履行義務，（d）公司披露函第3.12條規定的，（e）本協議、原始合併協議或其他交易文件項下產生的，（f）將在交割前清償或清償，或（g）不會對公司產生重大不利影響。
第3.13節。 重大合同和承諾。
（a） 公司披露函的第3.13（a）條列出了截至本協議簽訂之日的所有重大合同的真實和正確清單。所有重大合同的真實完整副本，包括所有重大修訂、修改、補充、附件和附表及附錄，均已提供給SPAC。
（b） 除任何將在截止日期前規定期限屆滿時終止的重大合同或本協議另有規定的重大合同外，各重大合同（A）具有充分效力，（B）代表作為合同一方的相關集團公司的合法、有效和有約束力的義務，據公司所知，代表合法、有效和有約束力的義務，交易對手的有效和有約束力的義務。除公司披露函第3.13（b）條規定的情況外，以及除在每種情況下，此類違約或不履行或不履行的發生對公司及其子公司的整體業務不構成重大影響外，（十）適用的集團公司已適當履行其作為一方的各該重大合同項下的所有重大義務，該等履行義務已產生，（y）本集團或（據本公司所知）任何其他方或義務人未發生與該等履行義務有關的違約或違約行為，及（z）未發生任何事件，致使本公司或其任何子公司在發出通知或時間流逝或兩者的情況下構成該等違約或違反該等重大合同，或，公司、任何其他方所知，或將使任何第三方有權提前終止任何重大合同。
（c） 除公司披露函第3.13（c）條所述外，在過去十二（12）個月內，集團公司均未向任何重大合同的交易對手提供或收到任何重大合同的交易對手發出的任何書面通知或書面通信，以終止或不再續簽任何重大合同。
（d） 除正常情況外，前10名供應商均未在本協議日期前十二（12）個月內終止或實質性改變其與本公司或其任何子公司的任何業務關係，或發出書面或口頭通知（據本公司所知），表示其有意終止或實質性改變其與本公司或其任何子公司的任何業務關係。本公司或其任何子公司與任何前十大供應商之間不存在任何重大爭議或糾紛，或據本公司所知，以書面形式威脅存在任何重大爭議或糾紛。
第3.14節。 標題;屬性。
（a） 公司披露函第3.14（a）節列出了所有自有不動產的真實準確清單。除公司披露函第3.14（a）條規定外，對於每一批自有不動產：（i）適用的集團公司對該等自有不動產擁有唯一合法和受益的權利，並擁有良好、有效和可銷售的費用所有權，不附帶任何產權負擔（許可的產權負擔除外），（ii）該集團公司擁有並控制所有土地使用權證、房屋所有權證，
 
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(Br)施工許可證和證明其所有權、使用權和建設權所需的其他文件以及所有此類文件具有法律約束力和效力；(Iii)沒有任何集團公司違反或違反與該等擁有的房地產有關的任何土地購買協議、建設協議和其他相關協議；(Iv)該集團公司實際佔有和實際佔有全部該等擁有的房地產，並且該等擁有的房地產的任何部分都不是空置的或不受任何租賃、轉租、租賃、許可證或其他協議或安排的約束；(V)本公司或其任何附屬公司並無向任何人士出租或以其他方式授予任何人士使用或佔用該等自有不動產或其任何部分的權利，及(Vi)概無選擇權、優先購買權或首次要約權購買該等自有不動產或其任何部分或其中的權益，但不會對本公司造成重大不利影響者除外。並無任何集團公司收到任何人士或政府當局就佔用、規劃、建造或使用任何自有不動產而實質違反任何契諾、限制、負擔或規定的書面通知，亦無任何集團公司因佔用、規劃、建造或使用任何自有不動產而被政府當局施加任何懲罰。
(C)除本公司披露函件第3.14(C)節所述外，任何集團公司概無擁有或曾經擁有或擁有任何不動產的租賃權益，但根據彼等各自於該等物業的租賃或租賃權益(包括租賃)持有者除外(每份證明該等權益的合約為“公司租約”)。公司披露函件第3.14(C)節列明截至本協議日期，每份公司租約及根據每份該等公司租約出售的物業的地址。除本公司披露函件第3.14(C)節所載及合理預期對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響外，(I)每份公司租約均符合適用法律，及(Ii)已取得根據適用法律須就任何公司租約發出的所有政府命令，包括有關該等物業的營運及該等物業的業務處理，而該等物業現時由作為該等公司租約一方的適用集團公司進行。
(D)每個公司租賃均為適用集團公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司強制執行，並據本公司所知，除可執行性例外情況外，雙方均可強制執行。有關集團公司在任何公司租約下並無重大違約行為。
(E)據本公司所知，並無任何人士或政府當局對集團公司佔用、使用或享用受本公司租賃規限的各項租賃不動產的權利提出質疑、爭議或以書面威脅提出質疑或爭議，因為該等租賃不動產目前已被佔用、使用或享用。
(F)並無任何集團公司接獲任何人士或政府當局就任何租賃不動產的現有用途而發出的任何書面通知，指稱實質上違反任何契諾、限制、負擔或規定，而據本公司所知，並不存在構成此類或性質違反的情況。
第3.15節。知識產權和數據保護。
(A)《公司披露函》第3.15(A)(1)節列出了截至本協議簽署之日所有註冊知識產權的真實準確清單。本公司或其適用子公司已就註冊知識產權的所有重要方面的發佈、註冊和申請向政府當局提交了所有必要的備案和註冊(以及相應的費用支付)。註冊知識產權的每一項都是有效的，據本公司所知，除申請過程中的任何註冊知識產權外，每一項註冊知識產權都是有效和可強制執行的。本公司及其
 
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子公司對每一項註冊的知識產權和擁有的其他資料的所有權利、所有權和權益擁有良好和有效的所有權，並獨家擁有這些權利、所有權和權益，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。除專利、商標或版權局對知識產權的單方面起訴外，任何干涉、反對、取消、補發、複審或其他行動，或書面索賠，在本協議發佈之日前三(3)年內，或本公司所知的任何已有知識產權的所有權、使用、範圍、有效性或可執行性受到書面威脅的情況下，或在本協議發佈日期前三(3)年內，均未受到挑戰。除非根據本公司披露函件第3.15(A)(2)節所載的重大合約獲授權予本公司及其附屬公司，否則任何相關實體均不擁有(I)向本公司或預期業務提供的任何公司知識產權或商業數據材料，或(Ii)向本業務或預期業務提供的任何其他知識產權材料。除根據本公司披露函件第3.15(A)(2)節所載重大合約授權予本公司及其附屬公司外，任何相關實體對主要與業務或預期業務有關、使用或持有、或為業務或預期業務發展而開發之任何知識產權或數據，或對該等數據或數據擁有任何權利、所有權或權益。
(br}(B)本公司及其附屬公司擁有或擁有有效及可強制執行的使用所有知識產權及商業資料的權利：(I)在進行本業務(包括本公司產品的提供、營銷、銷售、分銷、進口及出口)時使用或持有，或為進行本業務(包括本公司產品的提供、營銷、銷售、分銷、進口及出口)所需；或(Ii)據本公司所知，在進行預期業務(包括提供、營銷、銷售、分銷、分銷、預期公司產品的進口和出口)，在當前階段，在每一種此類行為的情況下，自本協議之日起或關於本公司目前預期將由本公司進行的收費業務；在每一種情況下，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。假設細則第IV條所述陳述及保證屬實及正確，且除第3.6節(A)至(C)款所述事項外，所有重要的公司知識產權及材料業務數據將於交易結束後立即供本公司及其附屬公司使用及享用，其條款與本公司及其附屬公司於緊接交易結束前擁有或使用該等公司知識產權及業務數據的條款大致相同。
(br}(C)正在或曾經參與創作、發現、開發、構思或將任何知識產權付諸實踐的每一人(包括本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、承包商或顧問)，或在其代表、或在其指示或監督下擁有或聲稱擁有的任何知識產權，本公司或其子公司或主要與業務或預期業務有關(包括與任何公司產品或預期公司產品相關的)(均為“知識產權出資人”)已簽署一份有效且可強制執行的合同，其中包含(或根據法律的實施有義務)：(I)由該知識產權出資人創作、發現、開發、構思或付諸實踐的不可撤銷的當前轉讓給公司或所有該等知識產權的適用子公司；以及(2)保護這種知識產權的習慣保密條款。據本公司所知，在過去三(3)年內，並無該等知識產權貢獻人在任何重大方面違反任何該等協議。任何政府、國際組織、大學、學院、其他教育或研究機構的資金、設施、人員或資源均未用於開發本公司產品或預期擁有知識產權的公司產品或材料，以致該等政府、國際組織、大學、學院、其他教育或研究機構在任何實質性方面對任何該等公司產品或預期擁有知識產權的公司產品或材料擁有任何許可、所有權或其他權利。
(D)除本公司披露函件第3.15(D)節所披露者外，本公司或其任何附屬公司或業務運作並無違反、侵犯或挪用或於本披露日期前三(3)年內侵犯、侵犯或挪用任何人士的任何知識產權，本公司或其任何附屬公司亦未在本披露函件日期前三(3)年內收到任何指稱前述事項的書面通知。於本公告日期前三(3)年內，(I)據本公司所知，並無任何人士在任何重大方面侵犯、侵犯或挪用任何所擁有的知識產權，及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無向任何其他人士發出任何書面通知，指稱前述任何事項。沒有公司產品、預期的公司產品、自有知識產權，或者據公司所知，
 
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任何其他公司知識產權(就該等其他公司知識產權而言，與業務有關)須受任何訴訟或未決命令或和解協議或規定的約束，而該等訴訟或未決命令或和解協議或規定對本公司或其任何附屬公司的所有權、使用、提供、強制執行、轉讓、轉讓、許可或再許可有重大限制，或對其有效性、範圍或可執行性造成重大損害。
(E)據本公司所知，本公司產品或任何IT系統均不包含任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”​(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他設計或意圖具有以下任何功能的代碼：(I)以任何方式實質性幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙以下操作或提供未經授權的訪問：在其上存儲或安裝此類代碼的計算機系統、網絡或其他設備，或者(Ii)未經用户同意而對任何重要數據或文件造成實質性損害或銷燬。據公司所知，材料公司的產品中沒有任何錯誤、缺陷或錯誤會對該公司產品的功能產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以防止在任何公司產品或IT系統中引入上述任何內容。
(br}(F)就個人資料而言，本公司及其附屬公司遵守，並在本公告日期前三(3)年內，在所有重要方面均獲遵守：所有(I)當時有效的適用法律，(Ii)本集團公佈的外部或內部數據隱私及數據安全政策及程序，以及本公司或其任何附屬公司或其代表取得的同意，(Iii)適用及普遍遵守的自律標準及可強制執行的行業標準，及(Iv)本公司或其任何附屬公司訂立的有關私隱、資料保安、資料保護或使用、收集、保留、儲存、保安、披露、轉讓、處置或以其他方式處理或交易全部或部分任何個人資料的合約所規定的責任(前述第(I)至(Iv)條，統稱為“資料保護責任”)。本公司及其附屬公司根據合約規定，代表本公司或其任何附屬公司處理重要業務數據的所有人士均須遵守適用的數據保護義務，在每種情況下均須遵守適用的數據保護義務。
(G)本公司及其子公司已實施並維持商業上合理和適當的政策以及技術、物理、行政和組織安全措施和信息安全計劃，旨在保護商業祕密、個人數據、商業數據和IT系統的安全性、保密性、完整性和可用性，包括商業上合理的業務連續性和災難恢復計劃。本公司及其附屬公司已採取與提供類似產品或服務的公司的行業慣例一致的其他合理步驟，以保護重大商業祕密、個人數據、商業數據和IT系統，並在合理適當的情況下應對風險。除本公司披露函件第3.15(G)節所述外，概無發生任何保安事故或違反保安規定或第三方未經授權而取得有關(I)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的資訊科技系統、業務資料或機密資料，或(Iii)由本公司或其任何附屬公司或其代表在任何重大方面收集、持有或以其他方式管理或處理的任何個人資料。
(H)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，與提供類似產品或服務的公司的行業慣例保持一致，以(A)保護、維護及強制執行所擁有的知識產權資料，以進行業務及預期業務，及(B)保護(I)本公司及其附屬公司或本公司或其任何附屬公司負有保密合同義務的任何第三方的重大商業祕密及(Ii)商業數據的機密性。本公司或其附屬公司已與每名可接觸任何該等商業祕密或商業數據的人士訂立書面有效及可強制執行的保密協議，該協議載有合理及慣常的保密義務(或根據法律實施方面的類似義務)，而據本公司所知，該等人士並無實質違反任何該等協議或義務。本公司及其附屬公司所擁有或使用(或持有以供使用)的公司知識產權、業務數據及資訊科技系統，在所有重要方面均足以在本協議日期前三(3)年內開展業務。在本協議日期之前的三(3)個年內，任何IT系統均未發生重大故障或其他重大性能不達標的情況，導致IT系統或業務發生重大中斷，且未得到合理補救。
 
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(I)公司及其子公司擁有有效和可強制執行的權利，可以使用和開發與業務相關的當前使用和開發的IT系統。IT系統(I)足以滿足業務的當前和當前預期的未來需求，包括容量、可擴展性以及及時處理當前和預期的高峯業務量的能力，以及(Ii)處於足夠良好的工作狀態，能夠在所有重要方面有效地執行開展業務所需的所有信息技術操作，幷包括足夠數量的許可證(無論是否獲得席位許可)，用於開展業務所需的所有軟件。
(J)自有知識產權(包括本公司產品中包含的任何此類源代碼)(統稱為“本公司源代碼”)中包含的任何重要源代碼均未交付、許可或提供給任何託管代理或其他人士(本公司或其任何子公司的員工或承包商，且受書面有效和可強制執行的協議或法律實施的類似義務項下的合理和慣例保密義務的約束)，本公司或其任何子公司也沒有任何責任或義務(無論存在、或有或有以其他方式)這樣做。概無發生任何事件，亦不存在任何情況或條件，包括簽署、交付或履行本協議或本協議提及的任何其他協議，或完成本協議預期的任何交易，而不論是否發出通知或時間流逝，均會導致向任何人士(本公司或其任何附屬公司的僱員或承包商，以及根據書面有效及可強制執行的協議或類似法律實施義務所規定的合理及慣常保密義務)交付、許可或披露任何公司源代碼。公司及其子公司擁有所有公司源代碼以及編譯和運行公司產品所需的其他文件和資料。
(K)本公司或其任何子公司在本協議日期前三(3)年內均未以任何方式使用或目前正在使用任何開源軟件，在任何情況下，對於本公司的任何產品、公司源代碼或其他公司知識產權(開源軟件本身除外)，在任何重大方面：(I)要求其以源代碼形式披露或分發，(Ii)要求為製作衍生作品的目的而對其進行許可，(Iii)對分銷或授權所收取的代價施加任何重大限制，(Iv)為本公司或其任何附屬公司就任何公司知識產權訂立或聲稱產生重大責任，或授予或聲稱授予任何人士任何公司知識產權項下的任何重大權利或豁免，或(V)就本公司或其任何附屬公司使用、許可或分銷任何公司知識產權的權利施加任何其他重大限制、限制或條件。在本協議簽訂之日之前的三(3)年內，公司及其子公司在所有重要方面都遵守所有適用的開放源碼軟件許可證。
(L)在本協議日期之前的三(3)年內，本公司及其任何子公司均未：(I)未收到任何與任何數據保護義務有關的或涉嫌實質性違反任何數據保護義務的行動的書面通知；(Ii)未收到個人或任何其他聲稱根據任何適用的數據保護義務獲得賠償權利的個人或任何其他人或其代表提出的任何書面投訴、通信或其他通信，或指控任何重大違反數據保護義務的行為；或(Iii)因本公司或其任何附屬公司保管或控制的個人資料而受到任何政府當局的任何資料保護執法行動(包括任何調查、罰款或其他制裁)。假設第VIV條中的陳述和擔保屬實和正確，且除第3.6節第(A)款至第(C)款中提及的事項外，本協議或本協議中提及的任何其他交易文件的簽署、交付或履行，或本協議預期的任何交易的完成，均不會導致與任何數據保護義務相關的任何重大責任。
第3.16節。勞工和員工很重要。
(A)《公司披露函》第3.16(A)節列出了每個福利計劃的完整和正確的清單。
 
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(br}(B)除本公司披露函件第3.16(C)節所披露的情況外，且除對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響外，(I)本公司及其各附屬公司在本披露日期前三(3)年內一直遵守所有與勞工或僱傭有關的適用法律，包括有關工資及薪金、工作時間及休息時間、加班、工作條件、福利、招聘、裁員、退休、退休金、最低僱傭及退休年齡、平等機會、歧視、工人分類、職業健康和安全、不當解僱、裁員或工廠關閉、移民、僱員公積金(包括強制性住房公積金)、社會保障組織和集體談判、工會、強制性就業保險、工作和居住證、公共假期和休假、勞動爭議、法定勞動或就業報告和備案義務以及合同安排；(Ii)沒有懸而未決的或據本公司所知的書面威脅，涉及本公司或其任何子公司違反與勞工或僱傭有關的任何適用法律的行為，包括其任何現任或前任僱員、董事、高級職員、個人顧問或個人承包商向任何政府當局或本公司或其任何子公司提出的任何指控或投訴；及(Iii)本公司及其附屬公司已就所有目的(包括(X)就税務目的、(Y)就最低工資及加班及(Z)就決定是否有資格參與任何法定及非法定福利計劃而言)將所有曾為該等實體或其代表提供服務的人士適當分類，並已按照該等分類適當地扣繳及支付所有適用税款及法定供款，以及就該等人士向本公司及其附屬公司提供的服務作出所有規定的申報。
(C)除本公司披露函件第3.16(C)節所披露或對本集團整體業務並無重大影響外，(I)每項福利計劃(A)已按照其條款營運及管理，(B)符合所有適用法律，且對每項福利計劃的所有供款已及時作出，且據本公司所知，並無發生或存在將會或合理地預期會：在任何福利計劃下，對本公司及其任何附屬公司造成任何重大責任；(Ii)若並無任何涉及任何福利計劃的未決或據本公司所知的書面威脅行動(就任何福利計劃的正常運作所應付的福利的例行索償除外)，且據本公司所知，並無任何事實或情況可能導致任何該等行動；(Iii)任何政府當局均未對任何福利計劃進行調查或審核，而據本公司所知，並無考慮或考慮進行該等調查或審核；及(Iv)本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守與提供任何形式的社會保險有關的所有適用法律及合約，並已支付或就支付適用法律及合約所規定的所有社會保險供款作出準備。
（d） 簽署或交付本公司為其中一方的任何交易文件或完成據此擬進行的交易（單獨或與其他事件結合）將或將合理預期（i）導致任何公司員工或任何現任或前任董事、高管、員工，公司或其任何子公司的個人獨立承包商或個人顧問;（ii）增加根據任何福利計劃應支付的補償或任何福利的金額;（iii）導致任何該等福利的付款、可行使性、資金或歸屬時間的任何加速;（iv）限制或約束本公司合併、修訂或終止任何福利計劃的能力;或（v）導致支付任何金額（不論是以現金或財產或財產歸屬形式），而該金額可能單獨或與任何其他此類支付一起構成《守則》第280 G（b）條所指的“超額降落傘支付”。
（e） 本公司或其任何子公司或ERISA關聯公司均不對以下事項承擔任何責任：（i）ERISA第3（37）或4001（a）（3）條所指的“多僱主計劃”; ㈡“確定受益計劃”（定義見ERISA第3（35）節，無論是否受ERISA約束）或受ERISA第IV章或法典第412節約束的計劃;或（iii）《守則》第413（c）條或《僱員退休保障法》第210條所指的“多僱主計劃”。
 
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（f） 除非不會對公司產生重大不利影響，否則，截至本協議簽訂之日，（i）公司或其任何子公司的員工均未由工會代表;（ii）公司或其任何子公司均未與任何工會談判任何集體談判協議或其他合同;（iii）據公司所知，任何工會或其代表目前沒有組織公司或其任何子公司的任何員工的努力或威脅;及（iv）公司或其任何子公司不存在懸而未決的或據公司所知可能面臨的勞資糾紛（包括任何工作減速、停工、停工、糾察或罷工）。與公司或其任何子公司或任何工會的任何員工有關的通知、同意或諮詢義務將不作為執行原合併協議或完成據此擬進行的交易的先決條件或觸發條件。
第3.17節。 券商 除公司披露函第3.17條規定的情況外，經紀人、中介人或投資銀行家無權獲得任何經紀費、中介費或其他費用或佣金或與根據公司或其任何受控關聯公司的安排或代表公司或其任何受控關聯公司作出的安排擬進行的交易有關的費用報銷。
第3.18節。 環境問題。 (a)在本協議日期之前的三（3）年內，集團公司在所有重大方面均遵守所有環境法律，但不遵守或一直遵守此類環境法律未對公司造成重大不利影響的除外;及（b）在本協議日期之前的三（3）年內，據公司所知，任何集團公司均未收到任何有關任何集團公司實際或涉嫌重大違反以下規定的通知、報告、政府命令或其他信息：或本集團在環境法項下的重大責任。
第3.19節。 保險 公司披露函的第3.19節規定了集團公司的各項保險政策（為免生疑問，不包括法律規定的社會保險和其他法定保險）。除合理預期對公司及其子公司的業務不重要的情況外，整體而言：（a）各集團公司都有保單，承保在集團公司經營所在行業和地區開展業務的人員通常承擔的風險;及（b）所有該等保單均具十足效力及作用，則於本協議日期到期應付的所有保費已於本協議日期悉數繳付。據本公司所知，（i）概無根據該等保單提出重大索償而仍未解決及支付，及（ii）概無存在合理預期會根據該等保單引起重大索償的情況。
第3.20節。 公司相關方。 除《公司披露函》第3.20條規定的情況外，公司未與關聯方進行任何交易，而這些交易須在《委託書/註冊聲明》中予以披露。
第3.21節。代理/註冊聲明。本公司、其任何附屬公司或其各自代表所提供或將特別提供的書面資料，不得在(A)在委託書/註冊書宣佈生效時，(B)在委託書/註冊書(或其任何修正案或補充書)首次郵寄給SPAC股東時，及(C)在SPAC股東大會期間，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需或必需的任何重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。儘管有上述規定，本公司對SPAC、其關聯公司或其各自代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。
第3.22節。公司產品。
(A)在本協議日期之前的三(3)年內，客户或任何其他人未對任何集團公司提出或據本公司所知的任何書面威脅提出索賠，聲稱(I)任何公司產品(A)未遵守有關該公司產品的任何明示或默示保證，或(B)產品被污染、摻假、貼錯標籤、瑕疵或包裝或運輸不當，或(Ii)任何集團公司或其任何
 
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被許可人、分銷商或代理商違反了警告、測試、檢查或指示與使用、應用或運輸任何此類公司產品相關的風險、限制、預防措施或危險的任何義務。
(B)在本協議日期之前的三(3)年內，未發生任何針對公司產品的召回、市場撤回或更換(自願或非自願)，或任何政府實體針對任何公司產品採取的任何類似行動、調查、書面通知或書面召回威脅。
第3.23節。沒有額外的陳述或保證。除第四條所述者外，本公司確認並同意SPAC或其任何聯屬公司、代理人或代表並無根據本協議向本公司作出任何陳述或保證。
第四條
SPAC的陳述和保修
除非(A)在此日期或之前提交或提交的任何SPAC美國證券交易委員會備案文件中陳述的內容(不包括不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的任何披露以及通常具有警示性、預測性或前瞻性的任何其他披露內容)(必須承認，此類SPAC美國證券交易委員會備案文件中披露的任何內容均不被視為修改或限定第4.2節、第4.6節和第4.13節中闡述的陳述和保證)；或(B)如SPAC於本協議日期向本公司提交的披露函件(“SPAC披露函件”)所述，SPAC就截至2023年1月31日的本條IV全文(第4.1節、第4.4節和第4.5節除外)和(Ii)僅就第4.1節、第4.4節和第4.5節(截至2023年10月11日)(第(I)和(Ii)款中的每一項)向本公司和合並子公司陳述和擔保如下：除非任何此類陳述和保證(或其部分)明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，截至該特定日期或時間段)：
第4.1節。組織，良好的信譽，企業的實力和資格。太古集團是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司，並擁有擁有及經營其物業及資產所需的法人權力及授權，以經營其目前經營及預期經營的業務。在其財產所有權或其活動性質要求其獲得適當許可或資格或良好地位的每個管轄區內，太平洋空間公司已獲得正式許可或資格，並且作為外國公司或省外公司具有良好的聲譽，但如果沒有這樣的許可或資格或良好地位對太平洋空間委員會來説並不重要。在簽署原始合併協議之前，SPAC或其代表已向本公司提供了SPAC憲章的真實和正確副本，SPAC憲章具有完全的效力和效力，SPAC在任何重大方面不存在SPAC憲章的任何條款或規定。
第4.2節。大寫和投票權。
(A)空格的大寫。於本協議日期，SPAC的法定股本包括22,200,000美元，分為(I)200,000,000股SPAC A類普通股，其中28,650,874股SPAC A類普通股已發行及發行；(Ii)20,000,000股SPAC B類普通股，其中7,162,718股SPAC B類普通股已發行及發行；及(Iii)2,000,000股SPAC優先股，於本協議日期並無發行及發行任何SPAC優先股。截至本協議日期，尚無其他已發行或已發行的SPAC股票。所有已發行和已發行的SPAC股票(I)已正式授權、有效發行和分配，且已全額支付和不可評估；(Ii)SPAC已根據適用法律，包括開曼法案、美國聯邦和州證券法以及《SPAC憲章》(1)中規定的所有要求，提供、出售和發行SPAC股票；以及(2)SPAC作為締約方或以其他方式約束此類證券的發行或分配的任何其他適用合同；以及(Iii)它們不受任何產權負擔、購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權的約束，也沒有違反這些權利而發行。
 
A-39
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任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款規定的權利、認購權或任何類似權利。
(B)於本協議日期，已發行及已發行的SPAC單位共28,650,874股(其中28,650,874股SPAC A類普通股及最多9,550,291股SPAC認股權證將於本協議日期根據第2.3(A)節分開發行)。截至本協議簽訂之日，尚無其他已發行或未完成的SPAC單元。所有已發行和未發行的SPAC單位(I)已獲正式授權和有效發行；(Ii)SPAC已根據適用法律，包括開曼法、美國聯邦和州證券法以及《SPAC憲章》(1)中規定的所有要求，提供、出售和發行SPAC單位；以及(2)SPAC作為締約方或以其他方式約束此類SPAC單位發行的任何其他適用合同；以及(Iii)它們不受任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何產權負擔、購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也沒有違反這些權利而發行。
(C)截至本協議日期，已發行且未償還的SPAC認股權證共有15,037,075份。SPAC認股權證可行使15,037,075股SPAC A類普通股。SPAC認股權證在企業合併完成後(X)至三十(30)日及(Y)於首次公開招股結束後十二(12)個月內(以兩者中較遲者為準)不得行使。所有尚未發行的SPAC認股權證(I)已得到正式授權和有效發行，並構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性例外；(Ii)SPAC已根據適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)《SPAC憲章》和(2)管理SPAC作為締約方或以其他方式具有約束力的此類證券的發行的任何其他適用合同提供、出售和發行；以及(Iii)它們不受任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何產權負擔、購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也沒有違反這些權利而發行。除SPAC章程或本協議外，SPAC並無購回、贖回或以其他方式收購任何SPAC股份的未平倉合約。
(D)除SPAC披露函第4.2節或第4.2節所述外，SPAC不存在可行使或可交換的SPAC股份的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是優先購買權、合同或法律事項)、任何性質的計劃或其他協議，規定發行額外股份、出售庫存股或SPAC的其他股權證券，或回購或贖回SPAC的股份或其他股權證券，或其價值參考SPAC的股份或其他股權證券而釐定，且並無任何有表決權的信託、代理人或任何種類的協議須使SPAC有義務發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購任何SPAC的股份或其他股權證券。
第4.3節。公司結構；子公司。太古集團並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。太古集團並無責任向任何其他人士或代表任何其他人士作出任何投資或出資。
第4.4節。授權。
(A)除SPAC股東批准外，SPAC擁有所有必要的公司權力和權力，以(I)訂立、簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每一份其他交易文件，以及(Ii)完成交易並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。SPAC作為訂約方的本協議和其他交易文件的簽署和交付以及交易的完成均已得到SPAC董事會的正式和有效授權和批准，除SPAC股東的批准外，SPAC不需要任何其他公司或公司程序來授權本協議和SPAC作為訂約方的其他交易文件，並完成據此及由此而擬進行的交易。在成交時或之前，SPAC作為一方的其他交易文件將由SPAC及時有效地簽署和交付，本協議構成成交當日或之前的另一筆交易
 
A-40
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SPAC作為締約方的文件將構成SPAC的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性例外情況除外。
(B)假設出席人數達到法定人數(根據SPAC憲章確定)：
(1)第一次合併和第一次合併計劃的批准和授權，應由持有至少三分之二已發行SPAC股份的SPAC股東以贊成票通過的特別決議批准，這些股份有權親自或委託代表在SPAC的股東大會上表決，並已根據SPAC章程和適用法律的條款和條件，正式發出通知，説明擬以特別決議的形式提出決議；以及
(br}(Ii)根據SPAC章程和適用法律的條款和條件，本協議和作為企業合併的交易的批准和授權以及在每種情況下SPAC股東大會的休會建議均須由持有SPAC至少多數已發行SPAC股份的SPAC股東以贊成票通過的普通決議批准，該等股份有權親自或委託代表在SPAC股東大會上表決。
(C)SPAC股東的批准是與SPAC簽署本協議和SPAC作為締約方的其他交易文件以及完成交易相關的任何SPAC股份的唯一投票權。
(D)在原合併協議之日或之前，SPAC董事會已正式通過決議：(I)確定原合併協議和SPAC作為其中一方的其他交易文件，以及交易對SPAC是可取的、公平的，並符合SPAC的最佳利益，構成商業合併；(Ii)授權和批准SPAC簽署、交付和履行原始合併協議和SPAC由此預期的其他交易文件和交易，(Iii)作出SPAC董事會的建議，(Iv)指示將原始合併協議、交易文件和交易提交給SPAC股東根據原始合併協議的條款和條件召開的特別大會上通過，以及(V)授權董事或SPAC的每位高管在適用法律允許的範圍內，談判、籤立和交付代表SPAC並以SPAC的名義對原始合併協議和其他交易文件進行的修訂(或豁免或同意)，董事或SPAC應確定符合SPAC的最佳利益。並以該董事或該人員對該董事的籤立為確證。
第4.5節。同意；沒有衝突。假設第三條中的陳述和擔保是真實和正確的，除非(A)SPAC披露函第4.5節另有規定，(B)需要SPAC股東的批准，(C)申請向開曼註冊處、美國證券交易委員會或適用的州藍天或其他證券法律備案，涉及交易和根據開曼法案在開曼羣島政府憲報公佈合併通知，以及(D)此類其他備案、通知、通知、提交、申請或同意如未能獲得或作出，將不會，個別或整體而言，對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力有實質性影響，或合理地可能對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大影響；任何政府當局或任何其他人士提交或與任何政府當局或任何其他人士提交或與之達成的與本協議和其他交易文件的有效籤立、交付和履行以及交易完成有關的所有文件、通知、通知、提交、申請或同意，均已正式獲得或完成(視情況適用)，並具有全面的效力和效力。SPAC簽署、交付和履行其是或將成為其中一方的本協議和其他交易文件，並且SPAC在此和因此不會(假設第三條中的陳述和擔保是真實和正確的，但(A)至(D)款所述事項除外)(I)不會導致任何違反、與之衝突或構成違約，要求任何人同意，或給予任何人終止、修訂、加速(包括加速SPAC的任何義務)或取消的權利，(A)在任何政府命令下，(B)在《太平洋空間委員會憲章》下，(C)在任何適用的法律下，(D)在任何
 
A-41
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SPAC作為一方或其資產受其約束的合同，或(Ii)不會對SPAC的任何財產或資產產生任何產權負擔，但聯邦或州證券法、本協議或SPAC章程下的任何限制除外，第(I)款、第(2)款(A)、(C)和(D)款的情況除外，因為這不會對SPAC產生實質性不利影響。
第4.6節。税務問題。
(A)SPAC要求提交的或與SPAC有關的所有重要納税申報表已及時提交(考慮到任何延期)，且該等納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。SPAC應付和應付的所有重大税項已經或將會及時支付，除非有關事項正由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則就其作出充足的準備金。
(B)任何税務機關均未就SPAC的任何報税表的任何尚未清繳的税項提出任何重大缺陷，亦未收到任何税務機關就該等報税表或SPAC的任何税項而提出的任何行動、審計、評估或其他程序的書面通知，亦未與任何該等税務機關就有關該等報税表或該等税項的爭議或評估作出任何未決的書面通知。
(C)在SPAC沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局都沒有以書面形式提出目前懸而未決的實質性索賠，即SPAC正在或可能受到該司法管轄區的徵税，而且SPAC在其他方面也不知道任何此類索賠。
(d)
SPAC的資產沒有物料税留置權(允許的保留權除外)。
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(e)
除本協議、交易文件或交易預期的情況外，SPAC未採取任何行動（也不允許採取任何行動），也不知道任何事實或情況會合理地阻止、損害或阻礙預期的税務處理。
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(f)
SPAC在其註冊成立或組建所在國以外的國家不因在該其他國家擁有常設機構而納税。
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(g)
SPAC自成立以來一直被視為美國聯邦及適用的州和地方所得税的外國公司（在《法典》的含義內）
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(h)
SPAC遵守適用於SPAC的任何重大税收優惠、豁免、假期或其他重大減税協議或政府機構命令的所有條款和條件，據SPAC所知，交易的完成不會對任何此類重大税收優惠、豁免、假期或其他重大減税協議或命令。
​
第4.7節。 財務報表。
（a） SPAC SEC文件中包含的SPAC財務報表（“SPAC財務報表”）（i）已根據SPAC的賬簿和記錄編制，（ii）在所有重大方面公允地反映了SPAC截至報表所示日期的合併財務狀況，以及SPAC在報表所示期間的合併經營業績和現金流量，（iii）在所涉期間按照一致適用的公認會計原則編制，以及（iv）在所有重大方面遵守適用的會計要求以及適用於SPAC的SEC、《交易法》和《證券法》的規則和法規，這些規則和法規自其各自日期起生效（包括適用於SPAC的《證券法》第S-X條）。
（b） SPAC已實施披露控制及程序，該等控制及程序（i）旨在合理確保SPAC內其他人士向SPAC管理層披露有關SPAC的重大資料;及（ii）在所有重大方面有效履行其設立的職能。SPAC維持一套內部會計控制系統，足以提供合理的保證：（w）交易是按照管理層的一般或特定授權執行的，
 
A-42
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(x)（i）在必要時對交易進行記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，並保持資產問責制，（y）只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產，（z）在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。
（c） SPAC不承擔任何責任，也不存在合理預期會導致任何責任的現有條件、情況或情況組合，但（i）2021年1月5日之後在正常過程中產生的責任或其他單獨或合計不重要的責任，（ii）反映或保留的責任，SPAC財務報表或（iii）任何SPAC交易費用（不考慮“SPAC交易費用”定義中規定的任何金額限制）。
（d） SPAC或據SPAC所知SPAC的獨立審計師均未發現或以書面形式獲悉（i）SPAC使用的內部會計控制系統的任何重大缺陷或重大弱點，（ii）任何欺詐行為，無論是否重大，涉及SPAC'的管理層或其他參與編制SPAC使用的財務報表或內部會計控制的員工，或（iii）據SPAC所知，關於上述任何一項的任何指控、主張或索賠。
第4.8節。 沒有變化。 自2021年1月5日起，（a）至本協議日期，SPAC一直在正常過程中經營其業務，並且（b）沒有任何SPAC重大不利影響。
第4.9節。 行動 (a)SPAC不存在任何未決訴訟，或據SPAC所知，不存在針對SPAC或影響SPAC的書面威脅;及（b）不存在針對SPAC的未履行判決或裁決，也不存在任何對SPAC或其資產或財產有效並具有約束力的政府命令。
第4.10節。 券商 除SPAC披露函第4.10條規定外，經紀人、中介人或投資銀行家無權獲得與SPAC或其任何關聯公司或代表SPAC或其任何關聯公司作出的安排所擬進行的交易有關的任何經紀費、中介費或其他費用或佣金或費用報銷。
第4.11節。 代理/註冊聲明。 SPAC、其關聯公司或其各自的代表以書面形式提供或將要提供的專門用於納入委託/註冊聲明的信息，在（a）委託/註冊聲明宣佈生效時，（b）委託/註冊聲明（或其任何修訂或補充）首先郵寄給SPAC股東，以及（c）SPAC股東大會的時間，載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內述明的重要事實，或遺漏任何為使其內的陳述（根據作出該等陳述的情況）不具誤導性而必需述明的重要事實。儘管有上述規定，SPAC對公司、其子公司或其各自代表提供的任何信息不作任何陳述、保證或承諾。
第4.12節。 SEC文件 SPAC已根據《交易法》或《證券法》（統稱為“SPAC SEC備案文件”，因為這些文件自備案或提交之日起至本協議簽訂之日已進行了修訂），及時向SEC提交或提供了所有其需要提交或提供的聲明、招股説明書、註冊聲明、表格、報告和文件。每一份SPAC SEC備案文件，截至其各自的備案日期以及任何修訂日期，在所有重大方面均符合適用於此類SPAC SEC備案文件的《證券法》、《交易法》或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。除SPAC披露函第4.12節規定的情況外，截至其各自的提交日期，（或者，如果在本協議日期或截止日期之前被備案修改或取代，則在該備案日期），SPAC證券交易委員會的文件沒有包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏任何需要陳述的重要事實，或者為了在此，他們所作的陳述，在當時的情況下，他們沒有誤導。截至本協議簽訂之日，從SEC收到的關於任何SPAC SEC備案的意見函中沒有未解決或未解決的意見。據SPAC所知，在本協議日期或之前提交的SPAC SEC文件中，截至本協議日期，沒有任何文件受到SEC正在進行的審查或調查。SPAC負責向SEC提交的與交易有關的所有文件在所有重大方面的形式和內容都將符合《證券法》和《交易法》的適用要求。
 
A-43
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第4.13節。信託帳户。截至本協議日期，SPAC的信託賬户中至少有288,240,632美元(包括信託賬户中持有的總計約10,027,806美元的遞延承銷佣金和其他費用)，該等資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據投資公司法根據投資公司法於2021年3月10日頒佈的投資管理信託協議(日期為2021年3月10日)頒佈的受託人(“受託人”及該等投資管理信託協議，“信託協議”)的某些條件。本公司並無另行訂立合約或附函，致使太古地產提交予美國證券交易委員會的文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或令任何人士(持有太古地產首次公開發售普通股(在首次公開發售生效時間前)的太古地產股東及根據太古地產憲章選擇贖回其股份的太古地產普通股的任何人士(太古地產首次公開發售承銷商及太古地產首次公開發售的承銷商就遞延承銷佣金而言除外)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在關閉之前，信託賬户中持有的資金除向已有效行使SPAC股東贖回權的SPAC股東支付税款和付款外，不得釋放任何資金。關於信託賬户，沒有懸而未決的行動，或者據SPAC所知，沒有受到威脅。SPAC迄今已履行其根據信託協議須履行的所有重大義務，且並無違約、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，亦未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約的事件。自交易完成之日起，SPAC根據《SPAC憲章》解散或清算的義務即告終止，而自交易完成之日起，SPAC將不再有任何義務根據《SPAC憲章》解散和清算SPAC的資產。據SPAC所知，截至本協議簽訂之日，SPAC股東無權從信託賬户獲得任何款項，除非該SPAC股東已行使其SPAC股東贖回權。截至本協議日期，假設條款III所載陳述和擔保的準確性，以及公司遵守本協議項下的義務，SPAC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者SPAC在截止日期將無法獲得信託賬户中的可用資金。
第4.14節。《投資公司法》；《就業法案》SPAC不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。SPAC構成了2012年JumpStart Our Business Startups Act所指的“新興成長型公司”。
第4.15節。商業活動。
(A)SPAC自成立以來，除與SPAC首次公開募股相關的活動或旨在完成業務合併的活動外，並無從事任何其他業務活動。除《SPAC憲章》所載或另有預期或SPAC受交易文件及交易約束的情況外，並無任何合約規定SPAC作為或將會在任何重大方面具有禁止或損害SPAC的任何業務慣例或SPAC收購任何財產的效力，或SPAC目前進行的或預期於成交時進行的業務處理。
(B)除交易外，SPAC並不擁有或有權直接或間接獲取任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議及交易文件及據此擬進行的交易外，SPAC對構成企業合併的任何合約或交易並無重大權益、權利、義務或責任，亦不受其資產或財產的約束或約束，不論是直接或間接的。
第4.16節。納斯達克報價。SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC單位均根據交易法第(12)(B)節登記，並分別以“LCAA”、“LCAAW”及“LCAAU”的代碼在納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市交易。太古股份遵守納斯達克規則及美國證券交易委員會有關上市規則及規定，且納斯達克或美國證券交易委員會並無就該等實體意圖註銷太古股份A類普通股、太盟公司認股權證或太盟公司權證的任何意向，採取任何行動，或據太盟公司所知，對該公司作出任何威脅。
 
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取消或終止其在納斯達克上的上市。SPAC並無採取任何行動，試圖終止SPAC A類普通股、SPAC認股權證或SPAC單位在《交易所法案》下的註冊，但本協議所設想的除外。
第4.17節。SPAC關聯方。除SPAC披露函件第4.17節所述外，SPAC並未與SPAC關聯方進行任何必須在委託書/註冊聲明中披露的交易。
第4.18節。沒有額外的陳述和保證。除第三條所述外，SPAC確認並同意本公司或其任何聯屬公司、代理人或代表並無根據本協議向本公司作出任何陳述或保證。
文章V
公司契諾
第5.1節。業務行為。除非(I)交易文件或原始合併協議(包括資本重組、任何收盤前融資和任何管道融資)預期或允許的，(Ii)適用法律(包括為此包括任何新冠肺炎措施)或相關政府當局要求的，(Iii)公司披露函件第5.1節所述的，或(Iv)SPAC書面同意的(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕，無論同意是根據原始合併協議還是本協議授予的)；自本協議之日起至根據第IX條規定本協議結束或有效終止之日(“過渡期”)，本公司(1)應在正常過程中採取商業上合理的努力，在所有重要方面經營本公司及其子公司的業務，(2)在商業上合理的情況下，本公司應採取商業上合理的努力，維護本集團與供應商、客户以及與本集團有業務關係的其他人在所有重大方面的業務和運營關係，這些關係被視為對整個集團至關重要，而(3)在商業上合理的情況下，並應使其子公司不：
(B)(A)(I)修訂其組織章程大綱和組織章程細則或其他組織文件(不論是以合併、合併、合併或其他方式)，但僅就本公司的任何附屬公司而言，對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響的任何此等修訂除外；或(2)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和經營，或提出或通過全部或部分清算或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本變更或其他重組(不包括清算或解散任何停業子公司)；
(B)因借款而招致、承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他獲得債務證券的權利，在任何該等情況下，本金超過1,000,000美元，但任何集團公司就某些政府當局根據公司披露函件第5.1(B)節披露的協議將進行的任何投資提供的擔保除外；
(C)轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式處置(I)本公司或其任何附屬公司的任何股權證券予第三方，或(Ii)本公司或其任何附屬公司購買或獲取本公司或其任何附屬公司的任何股權證券的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾義務予第三方，但(A)根據員工持股計劃的條款授予獎勵除外，(B)在根據員工持股計劃的條款行使公司期權時發行公司股票；(C)根據公司披露函件第5.1(B)節披露的協議，就將由某些政府當局進行的任何投資發行公司或其附屬公司的股權證券；或(D)由公司的附屬公司向本公司或本公司的全資附屬公司發行股權證券；或(Y)按比例向該附屬公司的所有股東發行股權證券；
(D)在任何單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉租、獨家許可、轉讓、放棄、允許失效或處置任何物質財產或資產(知識產權除外)
 
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交易，但以下交易除外：(I)根據正常過程中籤訂的合同進行的交易；或(Ii)不超過2,000,000美元和總計不超過5,000,000美元的交易(涉及任何物質財產或資產的獨家許可的交易)，或(3)處置在正常過程中不再用於公司或其子公司的業務的陳舊、過剩或破舊的資產；
(E)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可、授予其他權利(包括不起訴的約定)，放棄、允許失效或以其他方式處置任何重大公司知識產權或商業數據，或對其進行任何產權負擔(集團公司在正常過程中授予的非排他性許可除外)；
(F)向任何人披露任何重要的商業祕密或個人數據(在施加合理和慣例保密限制的情況下，在正常過程中除外)；
(G)在任何此等情況下，以購買股票、證券或資產、合併或合併、或出資、貸款或墊款的方式收購或投資業務，其價值或購買價格分別超過$35,000,000和總計$70,000,000；
(H)解決任何政府當局採取的任何行動，或任何其他第三方對公司及其子公司整體業務的任何材料，個別超過1,000,000美元，總計超過5,000,000美元；
(I)(I)(I)拆分、拆分、合併、合併或重新分類其股權證券，但交易完成後仍為本公司全資附屬公司的本公司全資附屬公司進行的任何此類交易除外；(Ii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但根據員工持股計劃發行的股權證券的贖回或根據公司披露函件第5.1(I)節披露的除外；(Iii)宣佈、作廢、就其任何股本作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，但本公司任何附屬公司按比例向其股東派發的股息或分派除外，或(Iv)修訂任何條款或更改其任何已發行股權證券的任何權利；
(J)授權、作出或招致任何與此有關的資本開支或債務或負債，但在正常過程中或在任何資本開支或債務或負債總額不超過$10,000,000的情況下除外；
(K)訂立任何實質性合同，或修訂任何此類實質性合同，或延長、轉移、終止或放棄任何實質性合同下的任何實質性價值的權利或權利，在每種情況下，除正常過程外，以對公司及其子公司整體不利的方式；但是，如果第5.1節的另一小節允許以高於“材料合同”定義的美元門檻訂立重要合同，則第5.1(K)節不應阻止以這種較高的美元門檻訂立此類重要合同；
[br}(L)除本協議之日生效的任何福利計劃條款要求或法律另有要求外，(W)增加應支付或提供給公司或任何子公司的任何員工、董事、高級管理人員或其他個人服務提供者的薪酬或福利，或支付或提供給年度補償機會總額超過100萬美元的任何員工、董事、高級管理人員或其他個人服務提供者，但在正常過程中非實質性增加基本工資(以及根據員工基本工資確定的任何相應的年度目標獎金)除外，(X)向本公司或任何附屬公司的任何僱員、董事、高級管理人員或顧問授予或公佈任何現金或股權或基於股權的獎勵、獎金、交易、留存、遣散費或其他額外薪酬或福利，但在正常過程中授予的任何年度獎金或根據員工持股計劃的條款授予的獎勵除外；(Y)加快支付、歸屬或資助任何補償或增加任何福利計劃下提供的福利或補償的時間，或以其他方式向本公司或任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員或其他個別服務提供者支付、授予或提供資金；或(Z)僱用、聘用、終止(“因由”除外)、休假或暫時解僱公司或任何附屬公司的任何僱員，而該僱員的年度基本薪酬超過1,000,000美元；
 
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(M)除非在本協議日期生效的任何福利計劃的條款另有要求，或法律另有要求，否則對任何福利計劃進行實質性修改、實質性修改或終止，或採用、訂立或建立新的福利計劃(或在本協議日期生效的任何計劃、政策方案、協議或其他安排)；
(N)免除或免除本公司或任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或其他個人服務提供者的任何競業禁止或競標義務；
(O)自願終止(根據其條款到期除外)、暫停、廢除、修訂或修改任何重要許可證，但正常過程或對公司及其子公司的整體業務不具重大意義的許可證除外；
(P)除公認會計原則或適用法律要求外，對其會計原則或方法作出任何實質性改變；
(Q)除正常程序外，(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(Ii)更改或撤銷任何與税務有關的重大會計方法；或(Iii)與任何政府當局就任何重大税務訂立任何重大結算協議或其他具約束力的書面協議；
(R)除本協議所設想的外，原合併協議或交易文件或交易採取任何行動(或故意不採取任何行動)，而這種行動或不採取行動是合理預期的，以阻止、損害或阻礙預期的税收待遇；或
(S)訂立任何協議或以其他方式作出作出任何前述任何事項的承諾(除非前述(A)至(R)款的某一分節準許該等協議或承諾)。
為免生疑問，如本公司或附屬公司所採取或不採取的任何行動受第5.1條第(1)款所涵蓋且不受本條第(5.1)款禁止，則採取或不採取該等行動應視為不違反第(5.1)節的任何其他部分。
第5.2節。信息公開。在發出合理的事先通知後，並在適用法律或適當的新冠肺炎措施的規限下，在過渡期內，公司應並應促使其每一全資子公司、其每一名及其全資子公司的高級管理人員、董事和員工，並應使用其商業上合理的努力，在SPAC根據第5.2節發出合理通知後，以不幹擾本公司及其子公司的正常業務運營的方式，讓其高級管理人員、員工、代理人、物業、辦公室和其他設施在正常營業時間內得到合理使用。公司及其全資子公司各自的賬簿和記錄，以及財務和經營數據，以及公司及其子公司擁有的有關公司及其子公司事務的其他信息，在每種情況下，僅為完成交易的目的和必要的合理要求；但在每一種情況下，公司及其子公司均不應被要求披露任何文件或信息，或允許進行任何檢查，因為根據公司的合理判斷，這將(A)導致任何商業祕密的泄露或違反與第三方的任何協議中的任何保密條款，(B)將導致違反適用法律，包括任何受託責任，(C)導致失去對任何律師-客户工作產品或其他適用特權的保護(前提是公司應採取商業上合理的努力，以法律不會禁止或不損害特權的方式提供前述(B)和(C)所述的任何信息)，或(D)導致任何敏感或個人信息的披露，使公司面臨法律責任的風險。根據本協議或原始合併協議提供的所有信息和材料將受保密協議的規定約束。
第5.3節。公司上市。本公司將盡其商業上合理的努力促使：(A)本公司就擬批准的交易向聯交所提出初步上市申請；(B)緊接完成交易後，本公司須符合聯交所任何適用的初始及持續上市規定；及(C)本公司美國存託憑證及本公司認股權證將就擬批准於聯交所上市的交易發行，但須受正式發行通知規限。
 
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第5.4節。收購建議和替代交易。在過渡期內，公司不得、也不得促使其受控關聯公司及其各自的代表直接或間接地：(A)直接或間接地徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露信息)、直接或間接地與任何第三方(包括任何相互競爭的SPAC)就公司收購提議進行任何詢價、提議或要約(書面或口頭)的討論或談判；(B)向任何第三方(包括任何競爭對手SPAC)提供或披露任何與公司收購建議有關或可合理預期導致公司收購建議的非公開信息；(C)與任何第三方(包括競爭對手SPAC)就公司收購建議達成任何協議、安排或諒解；(D)準備或採取與本公司、其任何附屬公司或本公司新成立的控股公司或該等附屬公司的任何公開發售有關的任何步驟，或(E)以其他方式與任何人士合作，或協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人士作出或尋求作出任何上述任何努力或嘗試。
第5.5節。D&O賠償和保險。
(A)自結束之日起及結束後，本公司及尚存實體2將共同及個別地彌償及使每名現任及前任董事及太空委(視屬何情況而定)高級人員(在每宗個案中僅以其身分行事及此等活動與太空委業務有關者)(各自為“太空委D&O受彌償各方”)就任何訴訟所招致的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或法律責任，向其作出彌償，並使其不受損害。行政或調查性的，因在關閉之前或之前存在或發生的事項引起或與之相關的，無論是在關閉之前、關閉時或關閉之後斷言或索賠的，盡最大限度地根據適用法律及其各自的公司註冊證書、成立證書、章程、組織章程、有限責任公司協議、有限責任合夥協議、有限責任合夥協議或其他有效的組織文件允許SPAC賠償這些SPAC D&O補償方(包括在適用法律允許的最大限度內墊付所產生的費用)。在不限制前述規定的情況下，公司和尚存實體2應(I)在不少於六年的時間內，在其組織文件中保留對SPAC前任和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的補償和免除(包括關於預支費用的條款)的有效條款，這些條款不低於SPAC組織文件中自本協議之日起生效的條款，並且(Ii)不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此類條款，從而對這些人員的權利產生不利影響，在每種情況下，法律另有規定的除外。
[br}(B)自結束之日起六年內，公司應自費維持董事和高級管理人員責任保險(“SPAC D&O保險”)，覆蓋目前由SPAC董事和高級管理人員責任保險單承保的人員(在任何情況下，包括SPAC D&O受補償方)，其條款不得低於此類現行保險的條款；但SPAC D&O保險的總費用不得超過SPAC在截至2021年12月31日的年度為該保險單支付的年度總保費的300%；然而，只要(I)SPAC可通過獲得一份六年的“尾部”保單，在本公司的費用和費用下，使現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍擴大，該等保單涉及在關閉時或之前已存在或發生的索賠，如果該等保單是在關閉前獲得的，則SPAC應維持該等保單的效力，並繼續履行其項下的義務，以及(Ii)如果在該六年期間內提出或作出任何索賠，根據本節第5.5節規定必須維持的任何保險，應就該索賠繼續進行，直到其最終處置為止。
(C)即使本協議有任何相反規定，第5.5節仍將在結束時繼續存在，並對本公司和尚存實體2及其各自的繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。如果本公司和尚存實體2或其各自的任何繼承人或轉讓人與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，
 
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公司和尚存實體2應確保作出適當撥備，以使公司和尚存實體2的繼承人和受讓人(視情況而定)繼承本節第5.5節規定的義務。
第5.5(A)至(C)(I)節第5.5(A)至(C)(I)節的規定旨在為現在是或在本協議日期之前或在本協議結束前成為SPAC D&O受補償方的每一人、其繼承人及其遺產代理人的利益而實施，並且可由每一人強制執行，(Ii)是對任何此等人可能享有的任何其他賠償或貢獻權利的補充，而不是取代，無論是根據法律、合同、未經任何SPAC D&O受補償方同意，不得終止或修改組織文件或其他內容；(Iii)不得以對SPAC D&O受補償方產生不利影響的方式終止或修改該文件。
第5.6節。閉幕後的公司董事會。在符合A&R公司章程條款的情況下，本公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在交易結束後，本公司董事會(I)應包括一名由SPAC根據書面通知指定的董事，該通知將在根據證券法宣佈委託/註冊聲明生效日期之前儘早交付給本公司，但須受公司合理接受並通過慣例背景調查的約束(交易結束後本公司的所有該等董事，“公司董事”)和(2)應重組其適用的委員會，由公司在截止日期前指定的董事組成；然而，根據聯交所上市規則，本公司根據本句第(Ii)節指定為審核委員會成員的任何該等董事應符合“獨立”資格。
第5.7節。發展通知。在過渡期內，本公司應迅速(在任何情況下在關閉前)以書面形式通知SPAC，而SPAC應在任何集團公司或SPAC(視情況而定)獲知(根據本公司或SPAC所知情況確定意識後)立即(無論如何在關閉前)以書面通知本公司。視情況而定)(I)任何事件的發生或不發生導致或合理地可能導致任何一方完成交易的義務的任何條件得不到滿足，或(Ii)任何政府當局發出的任何通知或其他通信合理地可能對本協議各方完成交易或實質性推遲交易的能力產生重大不利影響的事件的發生或不發生。根據本節第5.7節交付的任何通知不應補救任何違反要求披露該事項的陳述或保證的行為，或任何違反本協議或任何其他交易文件中所包含的任何契約、條件或協議的行為，或以其他方式限制或影響SPAC或本公司的權利或可獲得的補救措施(視情況而定)。即使本協議有任何相反規定，任何未能根據第5.7條發出通知的情況均不會引起本公司或SPAC的任何責任，或在決定第III條的條件是否已獲滿足或產生第III條所載的任何終止權利時被考慮在內。
第5.8節。財務方面。在本協議日期後，本公司應在合理可行的情況下儘快向SPAC交付(I)本公司及其子公司截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關經審計綜合收益和損益表以及現金流量，以及(Ii)本公司及其子公司的任何其他經審計和未經審計的綜合資產負債表以及相關的經審計或未經審計的綜合損益表。以及必須包括在委託書/註冊表中的現金流量(在每種情況下，以本公司在本委託書日期之前尚未交付給SPAC的範圍為限)(統稱為“其他財務報表”)。本公司和SPAC應各自作出合理努力：(A)在正常營業時間內，經事先書面通知，以不無理幹擾本公司或其任何子公司或SPAC的正常運作的方式，協助對方；(B)按適用法律的要求或美國證券交易委員會的要求，及時準備須包括在委託書/登記報表內的任何其他財務資料或報表(包括慣常的備考財務報表)及須由空間諮詢公司或本公司就有關交易向美國證券交易委員會提交的任何其他備案文件，並取得其核數師的同意。在交付額外的
 
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除財務報表外，第3.9(C)節所述的陳述和保證應被視為適用於附加財務報表，其適用方式與公司財務報表相同，自本協議之日起與第3.9(C)節所包含的相同效力和效力。
第5.9節。沒有交易。本公司承認並同意，其知悉，且其受控關聯公司已知悉美國聯邦證券法、據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。本公司特此同意，其不得違反該等法律買賣SPAC的任何證券，或促使或鼓勵任何人這樣做。
第5.10節。分銷協議和看跌期權協議。
(A)在成交前，本公司同意盡其合理最大努力促使經銷協議訂約方採取必要行動，履行其各自在經銷協議項下的義務。
(B)在成交前，本公司須促使經銷協議訂約方及每項認沽期權協議的訂約方在未經SPAC事先書面同意的情況下，不得修訂或修改經銷協議或認沽期權協議下的任何條文或補救，或放棄(全部或部分)經銷協議或認沽期權協議下的任何條文或補救，或對其作出任何替換(該等同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)。
第5.11節。額外的結賬前行動。在過渡期內，本公司應並應促使其子公司使用其各自在商業上合理的努力來採取本公司披露函件第5.11節所述的行動
第5.12節。其他協議。
(br}(A)在交易結束前，本公司應(I)向本公司披露函件第5.12(A)節所列的每一名公司股東(以下簡稱“禁售協議”)交付或安排向SPAC交付基本上以本文件附件所示形式簽署的禁售協議(“禁售協議”)，以及(Ii)盡其商業上合理的努力交付或安排交付，非公司支持協議一方且未列入公司披露函件第5.12(A)節的每一名公司股東(在實施任何管道融資前)簽署的SPAC鎖定協議，每項協議均於成交時生效。未經SPAC事先書面同意，公司不得允許對任何禁售協議(或如有任何修改或修改，則為禁售協議格式)項下的任何條款進行任何修訂或修改，或放棄(全部或部分)任何條款。
(br}(B)本公司應(I)作為任何收盤前融資投資者獲得與收盤前融資相關的本公司任何股權證券(本公司任何可轉換票據除外)的條件，要求該收盤前融資投資者在從本公司獲得任何股權證券之前簽訂鎖定協議；但只要該等結算前融資投資者只獲發行與任何結算前融資有關的本公司可換股票據，則該結算前融資投資者無須訂立任何鎖定協議，而因轉換該等本公司就任何結算前融資發行的該等可換股票據而向該等結算前融資投資者發行的任何公司普通股，將不受任何鎖定限制，及(Ii)促使部分或全部該等結算前融資投資者主要以公司支持協議的形式訂立股東支持協議，倘若作為公司支持協議訂約方的本公司股東在計入成交前的融資後，合共持有少於三分之二(2/3)的已發行及已發行公司股份。
第六條
空間契約
第6.1節。業務行為。除(I)交易文件或原始合併協議(包括任何管道融資所預期的)預期或允許的以外，(Ii)稱為
 
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根據適用法律(包括為此目的採取的任何《新冠肺炎》措施)或相關政府主管部門的要求，(Iii)如SPAC披露函第26.1節所述，或(Iv)經本公司書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，且無論該同意是根據原合併協議或本協議授予的)，在過渡期內，SPAC(1)應按正常程序經營業務，(2)不得：
(A)(I)尋求SPAC股東批准更改、修改或修改SPAC《信託協議》或《SPAC章程》，除非交易建議另有規定，或(Ii)更改、修改或修改信託協議或其組織文件，除非交易建議明確規定；
(br}(B)(I)拆分、合併、重新分類或修訂其股權證券的任何條款；(Ii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但因任何SPAC股東根據SPAC章程行使SPAC股東贖回權或在轉換SPAC B類普通股時贖回SPAC A類普通股除外)；或(Iii)宣佈、擱置、作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，就其任何股本而言；
(C)合併、合併或與其他人合併、合併或合併，或(以購買其大部分資產或其任何股權，或以任何其他方式)收購，或向任何其他人提供任何墊款或貸款或對其進行投資，或由任何其他人收購；
(D)除正常程序外，(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(Ii)更改或撤銷任何與税務有關的重大會計方法；或(Iii)與任何政府當局就任何重大税務訂立任何重大結算協議或其他具約束力的書面協議；
(E)除本協議所設想的外，原合併協議、交易文件或交易採取任何行動(或故意不採取任何行動)，而這種行動或不採取行動是合理預期的，以阻止、損害或阻礙預期的税收待遇；
(F)在任何實質性方面訂立、續訂或修訂SPAC的任何交易或重要合同，但在正常過程中訂立的重大合同除外；但儘管本協議有任何相反規定，即使在正常流程中完成，SPAC不得在任何方面訂立、續訂或修訂任何涉及SPAC關聯方的交易或合同，但交易文件中明確規定的除外(SPAC在正常流程中可能獲得的營運資金貸款除外)；
(G)招致、承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他收購債務證券的權利，在任何該等情況下，本金總額超過500,000美元，但不包括(I)在SPAC披露函件中明確列出的債務或其他負債，及(Ii)符合SPAC交易費用資格的負債(包括，為免生疑問，總金額不超過1,500,000美元的任何營運資金貸款(但SPAC在確定是否已達到1,500,000美元的門檻時，不得考慮SPAC就延期建議或獲得SPAC股東延期批准而獲得的任何營運資金貸款)；
(H)除非公認會計原則或適用法律要求，否則對其會計原則或方法作出任何改變；
（i） (i)發行任何股本證券，但不包括（A）根據SPAC章程轉換SPAC B類普通股後發行SPAC A類普通股，或（B）根據任何營運資金貸款發行SPAC認股權證，或（ii）授予任何期權、認股權證或其他基於股本的獎勵;
（j） 在任何政府機構或任何其他第三方面前解決或同意解決任何訴訟，或對SPAC施加禁令或其他非金錢救濟;
 
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（k） 形成任何子公司;
（l） 清算、解散、重組或以其他方式結束SPAC的業務和運營，或提出或採納SPAC的完全或部分清算或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本化變更或其他重組計劃;或
（m） 訂立任何協議或以其他方式作出任何承諾，以採取本第6.1條所禁止的任何行動。
為免生疑問，如果SPAC採取或不採取的任何行動被本第6.1節的某個小節所涵蓋，且不受其禁止，則採取或不採取此類行動應被視為不違反本第6.1節的任何其他部分。
第6.2節。 信息的獲取 經合理的事先通知，並根據適用法律和適當的COVID-19措施，在過渡期內，SPAC應，並應促使其每一名高級職員、董事和僱員，並應利用其商業上合理的努力促使其代表，在SPAC根據本第6.2條發出合理通知後，向公司及其代表提供：以不幹擾SPAC正常運營的方式，在正常營業時間內合理訪問SPAC擁有的管理人員、僱員、代理人、財產、辦公室和其他設施、賬簿和記錄、財務和運營數據以及其他有關SPAC事務的信息，僅為完成交易之目的而合理要求且為完成交易所必需的;但是，在每種情況下，SPAC不應被要求披露任何文件或信息，或允許進行任何檢查，根據SPAC的合理判斷，（a）導致披露任何商業祕密或違反與第三方簽訂的任何協議中的任何保密條款;（b）導致違反適用法律，包括任何信託責任，（c）導致喪失對任何律師-委託人工作成果或其他適用特權的保護（前提是SPAC應盡商業上合理的努力提供上述第（b）和（c）條所述的任何信息）以法律不禁止或不會危害特權的方式進行），或（d）導致任何敏感或個人信息的披露，從而使SPAC面臨責任風險。根據本協議或原合併協議提供的所有信息和材料將受保密協議條款的約束。
第6.3節。 收購建議和替代交易。 在過渡期內，SPAC將不會並將促使其關聯公司及其各自的代表不會直接或間接地：（a）徵求、發起、提交、促成（包括透過提供或披露資料），直接或間接討論或磋商任何查詢、建議或要約（b）向任何個人或實體提供或披露任何與SPAC收購建議有關或可合理預期導致SPAC收購建議的非公開信息;（c）就SPAC收購建議達成任何協議、安排或諒解;或（d）以任何方式與任何人士合作，或協助或參與，或故意促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出上述任何行為的任何努力或嘗試。
第6.4節。 納斯達克上市。 自本協議簽訂之日起至交易結束，SPAC應盡最大努力確保SPAC仍作為上市公司在納斯達克上市。
第6.5節。 SPAC公共文件。 自本協議簽訂之日起至交割時止，SPAC應準確、及時地向SEC提交所有需要提交或提供的報告，並在所有重大方面遵守適用法律規定的報告義務。
第6.6節。 第16節第16節 在交割日之前，SPAC應採取所有此類措施（在適用法律允許的範圍內）合理必要的交易，以導致因或根據交易而發生或被視為發生的SPAC A類普通股或其任何衍生品的任何收購或處置，該等交易由受或將受或可能受《交易法》第16條約束的各人士進行，包括因被視為代理董事而根據《交易法》頒佈的規則16 b-3豁免。
第6.7節。 SPAC擴展。 在2023年2月15日之前，SPAC應（a）盡其合理的最大努力促使SPAC董事會在本協議日期之後儘快批准SPAC章程的此類修訂，以規定（x）SPAC必須完成業務的日期
 
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根據SPAC憲章的合併從2023年3月15日延長至2023年6月15日(SPAC必須根據經修訂的SPAC憲章完成業務合併的日期，並可根據本節第6.7條的規定延長)，以及(Y)如果發起人提出要求，SPAC董事會可酌情決定，而無需SPAC股東採取任何行動，在上述第(X)款所述的延期後，根據保薦人在適用的企業合併截止日期前五(5)天發出的書面通知，將企業合併截止日期按月延長最多九(9)次，每次每月再延長一(1)次，直至2024年3月15日，除非交易已經完成(該等建議，“延長建議”)，並決心建議SPAC股東通過特別決議批准該延長建議(“延長建議”)，並且不改變或修改或提議改變或修改延長建議。及(B)編制及向美國證券交易委員會提交委託書(該委託書連同其任何修訂或補充文件，稱為“延長委託書”)，以徵求SPAC股東就延長建議委任代表，其中應包括(X)對本公司的描述及介紹，(Y)已訂立原始合併協議及其他交易文件的聲明，及(Z)為批准延長建議的SPAC股東提供額外經濟激勵。SPAC應(I)在編制、存檔和分發延期委託書、據此徵集任何委託書、召開SPAC股東特別大會以審議、表決和批准延期提案(以下簡稱“SPAC股東延期批准”)、行使與此相關的SPAC股東贖回權以及向開曼登記處提交任何必要的備案文件時，在所有實質性方面遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、SPAC章程和原始合併協議，以及(Ii)對書面或口頭的任何意見或其他通信作出迴應。該空間委員會或其律師可能會不時從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到關於延期委託聲明的信息。SPAC或贊助商應負責為截止日期前的任何延期費用提供資金。第7.2(B)節應在必要的情況下適用於延期委託書、延期建議和SPAC股東延期批准，包括SPAC董事會將採取的與此相關的行動。
第七條
聯合公約
第7.1節。監管批准；其他備案。
[br}(A)各方應盡其商業上合理的努力，真誠地與任何政府當局合作，並儘快採取必要的和所有必要的行動，以獲得與交易相關的任何必要或適當的監管批准、同意、行動、不採取行動或豁免(“監管批准”)，以及完成本協議預期的交易所需的任何和所有行動。在執行本協議後，各方應盡商業上合理的努力，儘快使任何適用的監管批准項下的等待期、通知期或審查期到期或終止。
(B)對於每個監管批准以及由政府主管部門提出或來自政府主管部門的任何其他請求、詢問、行動或其他程序，各方應(I)勤奮和迅速地進行辯護，並作出商業上合理的努力，以根據任何政府主管部門為交易規定或可執行的任何適用法律獲得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府主管部門對交易可能提出的任何反對意見；以及(Ii)在為此類事項辯護方面相互充分合作。在法律不禁止的範圍內，公司應迅速向SPAC提供，SPAC應迅速向公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與交易有關的任何材料、實質性通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，每一方應真誠地考慮該律師對該方或其關聯公司就交易向任何政府當局提出的任何材料、實質性書面通信的意見；但前提是，任何一方不得與任何政府當局簽訂任何有關監管審批的協議
 
A-53
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未經其他各方事先書面同意，在本協議中設想的。在法律不禁止的範圍內，本公司同意向SPAC及其律師提供機會，SPAC同意向本公司及其律師提供機會，在實際可行的範圍內，在合理的事先通知下，親自或通過電話參加該等當事人或其任何關聯公司或代表與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論。每一方同意提交所有文件，提供該方所需的所有信息，並在每一種情況下就監管批准進行合理合作；此外，在下列情況下，不得要求該方提供信息：(W)任何適用法律要求其或其關聯公司限制或禁止獲取此類信息；(X)根據該方的合理判斷，該信息對第三方負有保密義務；(Y)在該方的合理判斷中，該信息具有商業敏感性，披露此類信息將對該方的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響；或(Z)披露任何此類信息可能合理地導致律師-委託人工作成果或其他適用特權的損失或放棄。本公司和SPAC應共同制定和實施戰略，以獲得任何必要的批准或批准，迴應任何請求、詢問或調查，選擇是否抗辯，如果是，則抗辯任何挑戰交易的訴訟，以及與任何政府當局就交易舉行的所有會議和溝通。
(C)在第10.6節的約束下，本公司和SPAC應各自負責並支付與提交、提交或申請適用於交易的政府命令有關的費用、成本和開支的50%(50%)。
第7.2節。委託書/註冊聲明；SPAC股東大會和批准；公司股東批准。
(A)代理/註冊聲明。
(br}(I)在簽署本協議後，本公司和SPAC應在合理可行的情況下儘快共同編制且本公司應向美國證券交易委員會提交關於(X)代表美國存托股份合併對價的本公司美國存託憑證(ADS)(及由此代表的本公司普通股)根據證券法進行登記的F-4表格(經不時修訂或補充，幷包括委託書，“委託書”)的登記説明。本公司認股權證及本公司可於行使本公司認股權證時以公司美國存託憑證形式發行的普通股。本公司及​應盡其各自合理的最大努力(1)促使向美國證券交易委員會提交的委託/登記聲明在各重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的所有適用法律和規則及法規，(2)在合理可行的情況下儘快迴應和解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託/註冊聲明的意見，(3)促使委託/註冊聲明在切實可行範圍內儘快根據證券法被宣佈為有效，以及(4)只要完成交易是必要的，保持委託/註冊聲明的有效性。在委託書/註冊聲明生效日期之前，本公司和SPAC應根據本協議採取任何適用的聯邦或州證券法所要求的與發行公司美國存託憑證和公司認股權證相關的所有或任何行動。本公司及SPAC雙方亦同意盡其合理最大努力取得進行該等交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可及批准，而本公司及SPAC應分別提供有關SPAC及本公司及其附屬公司及其任何成員或股東的所有資料，以供與任何該等行動有關的合理要求。在委託書/註冊説明書定稿及生效後，SPAC應儘快(並應在最終定稿及生效後五(5)個工作日內盡商業上合理的努力)將委託書/註冊説明書郵寄給SPAC股東。本公司和SPAC的每一方應向其他各方提供關於其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及關於合理需要或建議或合理的其他事項的信息。
 
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本公司、太古股份有限公司或其各自的聯屬公司或其代表向任何政府當局(包括聯交所)就該等交易(統稱為“交易備案文件”)提出的委託書/登記聲明或任何其他陳述、提交、通知或申請。在第10.6節的規限下，本公司和SPAC應各自負責並支付與編制、提交和郵寄與交易有關的委託書/登記聲明所產生的費用、成本和開支的50%(50%)。
(br}(Ii)委託書/註冊説明書或交易備案文件的任何提交、修訂或補充將由本公司和SPAC共同編制和商定。在收到有關通知後，本公司將立即通知SPAC委託書/註冊説明書生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令的時間、暫停就本協議在任何司法管轄區發售或出售而發出或可發行的公司美國存託憑證及認股權證的資格、或美國證券交易委員會要求修改委託書/註冊説明書或對其提出的任何交易備案或評論及其迴應或美國證券交易委員會要求提供額外資料及迴應的任何要求，並應為美國證券交易委員會提供合理的機會就任何此等申報提供意見及修訂。美國證券交易委員會或其員工對委託書/註冊説明書或任何交易備案文件的意見，以及對委託書/註冊説明書或任何交易備案文件的任何修訂，以及對委託書/註冊説明書或任何交易備案文件的任何修改，本公司和SPAC應合作並共同商定(此類協議不得被無理扣留或推遲)。
(Iii)如果在首次生效時間之前的任何時間，任何與SPAC或本公司、或其各自的高級管理人員或董事有關的事件或情況應由SPAC或本公司發現，而該等事件或情況須在委託書/註冊聲明的修訂本或附錄中列明，以使任何該等文件不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，並顧及作出該等陳述的情況而不誤導，則發現該等資料的一方應立即通知另一方。此後，本公司與SPAC應迅速合作編制和提交描述或更正該等信息的委託書/註冊説明書的適當修訂或補充文件，以便及時提交給美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內向SPAC股東發佈該修訂或補充文件。
(B)SPAC股東批准。
(I)在根據證券法宣佈委託書/註冊聲明生效之前或之後，SPAC應根據SPAC章程和適用法律，為SPAC股東大會(包括任何休會或延期，即“SPAC股東大會”)設立一個記錄日期，並在合理可行的情況下儘快召開，除非SPAC和本公司另有書面協議，否則在任何情況下，在根據證券法宣佈委任代表/註冊聲明生效後四十五(45)天內，就交易建議進行投票及取得SPAC股東批准(包括批准任何有關會議的延期或延期以徵集更多支持採納交易建議的委託書)，讓SPAC股東有機會選擇行使SPAC股東贖回權及SPAC與本公司可能共同同意的其他事宜。SPAC將盡其合理最大努力(A)向其股東徵集支持採納交易建議的委託書，包括SPAC股東的批准，並將採取一切必要或明智的其他行動，以獲得該等委託書和SPAC股東的批准，以及(B)按照所有適用法律、納斯達克規則和SPAC憲章的要求，獲得其股東的投票或同意。SPAC(X)在確定記錄日期和SPAC股東大會日期之前，應與公司協商，(Y)未經公司事先書面同意，不得將SPAC股東大會延期或延期。
 
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(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)；然而，只要SPAC應將SPAC股東大會延期或推遲(1)，以確保SPAC或本公司合理地確定對委託書/註冊聲明的任何補充或修訂是遵守適用法律所必需的，並在就交易建議的通過進行投票之前向SPAC股東提供；(2)如果在SPAC股東大會原定召開時，出席該會議的SPAC股份不足以構成進行SPAC股東大會業務所需的法定人數，(3)如果，截至SPAC股東大會原定時間，SPAC股東大會有必要延期或推遲，以使SPAC能夠徵集獲得SPAC股東批准所需的額外委託書，(4)如果一些SPAC股票被選擇贖回，SPAC有理由預計第8.3(C)節規定的條件不會在收盤時得到滿足，或(5)不遵守適用法律，以便從已行使SPAC股東贖回權的SPAC股東中尋求撤資；然而，此外，除非事先未經本公司書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)，SPAC不得延期或推遲超過兩(2)次，且只要SPAC股東大會的日期沒有因該等延期或延遲而連續十五(15)天以上延期或推遲。
(Ii)委託書/註冊説明書應包括一項聲明，大意是SPAC董事會已一致建議SPAC股東在SPAC股東大會上投票贊成交易建議(該聲明，“SPAC董事會建議”)，SPAC董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、限定、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事會建議(“SPAC更改建議”)。
(C)需要股東批准。
(I)在根據證券法宣佈委託書/註冊書生效之前或之後，公司應設立一個記錄日期，以便正式召集、發出通知、召開和舉行公司股東大會(包括其任何延會，根據公司章程及適用法律，本公司將於根據證券法宣佈委任代表委任/註冊聲明生效後，於合理可行範圍內儘快召開股東大會(“公司股東大會”)，以取得所需股東批准(包括批准任何延會以徵集額外代表以爭取所需股東批准)，以及批准SPAC與本公司可能共同同意的其他事宜。本公司將盡其合理的最大努力，按照所有適用法律、公司章程及股東協議的規定，取得股東的投票或同意。公司(Y)應在委託書/註冊聲明宣佈生效後不超過三十(30)天確定公司股東大會的日期，(Z)未經SPAC事先書面同意(同意不得無理附加、拒絕或推遲)，不得將公司股東大會延期；但是，公司可以將公司股東大會延期：(1)如果在公司股東大會原定時間，出席該會議的公司股份不足以構成處理公司股東大會業務所需的法定人數；(2)如果在公司股東大會原定時間，公司股東大會有必要休會，以使公司能夠徵集獲得所需股東批准的額外委託書，或(3)遵守適用法律；然而，就前述第(1)款及第(2)款而言，本公司總共只能休會一次，且只要本公司股東大會的日期不連續延期或推遲超過十五(15)天即可。
(2)公司應向公司股東發送會議材料，徵求股東的批准，並在發送給公司股東的與公司股東大會有關的所有此類會議材料中包括一份關於公司股東大會的聲明。
 
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公司董事會一致建議公司股東投票贊成授予所需的股東批准(該聲明，“公司董事會推薦”)，公司董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、限定、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修改或修改公司董事會推薦。
第7.3節。支持交易。在不限制第V條或第VI(A)條所載任何契諾的情況下，本公司應並應促使其子公司及(B)SPAC應：(I)盡合理最大努力取得本公司及其任何附屬公司或SPAC(視情況而定)為完成交易而需要取得的所有第三方實質性同意和批准；(Ii)盡合理最大努力採取合理必要的其他行動或本協議另一方可能合理要求的其他行動，以滿足本協議第八條的條件或以其他方式遵守本協議，並在切實可行範圍內儘快完成交易；但即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何條款，包括第7條，均不得要求公司、其任何子公司或SPAC或其各自的任何關聯公司(A)開始或威脅開始、進行或抗辯任何訴訟，(B)尋求撤銷或推翻任何暫緩執行或政府命令，(C)提出、談判、承諾或以同意法令、單獨命令或其他方式實現公司或其任何子公司或SPAC的任何資產或業務的出售、剝離、許可或處置，(D)採取或承諾採取行動，限制本公司、其任何附屬公司或SPAC對本公司、其任何附屬公司或SPAC的任何業務、產品線或資產的行動自由，或保留、控制或經營本公司、其任何附屬公司或SPAC的任何業務、產品線或資產的能力，或就該等業務、產品線或資產行使全部擁有權；或(E)向任何其他人士提供任何財務、法律或其他通融，包括同意更改任何交易條款。
第7.4節。税務問題。雙方的意圖是：(I)合併加在一起，將構成收入裁決2001-46中描述的綜合交易，2001-2 C.B.321符合守則第368(A)節及根據守則頒佈的庫務條例所指的“重組”及(Ii)SPAC B類轉換符合守則第368(A)(1)(E)節及根據守則頒佈的庫務條例所指的“重組”(“意向税務處理”)，雙方應合理地相互合作，以證明及支持擬進行的税務處理，並採取公司披露函件第7.4節所述的一切行動。雙方同意並承認，出於美國聯邦所得税的目的，本協議旨在構成並被採納為財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的單獨的“重組計劃”，用於每次合併，以及為守則第354、361和368節以及在其下頒佈的財政部條例的目的進行SPAC B類轉換。除本協議、交易文件或交易外，各方不得采取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取或不採取任何行動將合理地預期會阻止、損害或阻礙預期的税收待遇。每一方應(並應促使其各自的關聯公司)按照預期的税收待遇報告合併和SPAC B類轉換，除非根據《守則》第1313(A)節所指的“決定”另有要求。應任一方税務律師的要求，在交易結束前，本公司和SPAC雙方應盡合理最大努力向該税務律師交付合理必要或適當的習慣申述函件，使該税務律師能夠就擬進行的税務處理提出意見，但一方未能簽署和交付該申述函件不應導致該方未能滿足本協議第8.2(B)節或8.3(B)節(視情況而定)中的條件。
第7.5節。股東訴訟。在本協議日期或之後，任何公司股東或SPAC股東就本協議或原始合併協議、合併或任何其他交易對該方、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員發起的任何訴訟(或據本公司所知或SPAC所知，視情況而定)，每一方應迅速通知其他各方(任何該等訴訟，“股東訴訟”)，且該方應隨時向另一方通報任何該等股東訴訟。除任何股東訴訟外，如本句所述各方相互對立，或就與公司收購建議或SPAC收購建議有關或引起的任何股東訴訟而言，(A)本公司應給予SPAC合理的機會參與
 
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(Br)任何該等股東針對本公司、其任何附屬公司或其任何董事或高級管理人員提出的訴訟的抗辯或和解(並真誠地考慮SPAC的相關建議)，未經SPAC的事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)不得同意；及(B)SPAC應給予公司合理的機會參與針對SPAC或其任何董事或高級管理人員提起的任何此類股東訴訟的抗辯或和解(並真誠考慮本公司的相關建議)，未經公司事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。
第7.6節。收盤前融資和管道融資。
(A)在本合同生效日期後，公司應在合理可行的範圍內儘快採取一切必要、適當或可取的措施，並應促使其聯營公司採取一切商業上合理的努力，迅速採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施：(I)在合理事先通知SPAC的情況下，以SPAC和本公司合理接受的形式和條款，與投資者(“結算前融資投資者”)簽訂此類合同(“結算前融資協議”)；據此，收盤前融資投資者承諾收購本公司的股權證券，該股權證券的形式由本公司與SPAC商定(“收盤前融資”)；及(Ii)於本公司與SPAC可能議定的時間，並根據收市前融資協議的條款及條件，完成任何收市前融資。未經SPAC同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司不得允許對任何成交前融資協議下的任何條款或補救措施作出任何修訂或修改，或(全部或部分)放棄任何條款或補救措施，或對任何成交前融資協議的任何替代條款作出任何豁免。本公司應並將促使其財務顧問和法律顧問向SPAC和SPAC的財務顧問和法律顧問提供有關此類結算前融資的合理信息。
(br}(B)SPAC和本公司應並應促使其各自的關聯公司採取商業上合理的努力，迅速採取或促使採取一切行動，並迅速或促使採取所有必要、適當或可取的事情(I)以獲得已簽署的認購協議(該等已簽署的認購協議，即“認購協議”)，該協議應具有SPAC和本公司合理接受的條款和形式，PIPE投資者(“PIPE投資者”)，據此，PIPE投資者承諾在收盤時以公司普通股的形式進行私募股權投資(“PIPE融資”)，及(Ii)繼續在收盤時基本上同時完成PIPE融資。未經另一方同意(此類同意不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)，SPAC和本公司不得允許對任何認購協議項下的任何條款或補救措施作出任何修訂或修改，或放棄(全部或部分)任何規定或補救措施，或對任何認購協議的任何替代條款作出任何豁免。雙方同意，只要SPAC不是認購協議的一方，SPAC將成為任何認購協議的預期第三方受益人。自本協議生效之日起至截止日期止，SPAC和本公司應並應促使各自的財務顧問和法律顧問就管道融資向對方及其各自的財務顧問和法律顧問提供合理的信息。
第八條
義務的條件
第8.1節。每一締約方義務的條件。本協議每一方實施合併和其他交易的各自義務應在下列條件結束時或之前得到滿足，其中任何一項或多項條件可由義務受其制約的一方或多方以書面形式免除：
(A)已獲得SPAC股東批准和本公司股東批准，並保持完全有效；
(B)委託書/註冊書應已根據《證券法》生效，不得發佈暫停委託書/註冊書效力的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟，也不得撤回；
 
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(C)(I)本公司就有關交易向聯交所提出的首次上市申請應已獲有條件批准，並在緊接完成交易後，本公司應符合聯交所任何適用的初始及持續上市要求，本公司將不會收到任何不符合該等要求的通知；及(Ii)代表美國存托股份合併代價的公司美國存託憑證須已獲有條件批准在聯交所上市，惟須受正式發行通知規限；
(D)扣除SPAC股東贖回金額後，SPAC應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)；
(E)任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)或政府命令，該法律或政府命令具有使關閉非法或以其他方式禁止完成關閉的效力(前述任何一項，“限制”)，但非實質性的限制除外；和
(F)資本重組應已按照本協議條款和公司組織文件完成。
第8.2節。SPAC義務的附加條件。SPAC完成或導致完成交易的義務應取決於在成交日期或之前滿足以下每個附加條件，其中任何一個或多個條件可由SPAC以書面形式免除：
(A)第3.1節(組織、信譽和資格)、第3.5節(授權)和第3.10(B)節(無變更)第一句中包含的陳述和保證應在截止日期當日和截至截止日期的各方面真實和正確。第3.2節(附屬公司)、第3.4節(附屬公司資本化)及第3.17節(經紀)所載的陳述及保證(不論其中所載有關重要性、“重大”或“公司重大不利影響”的任何資格及例外或任何類似的限制或例外)，於截止日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如在結束日期及截至完成日期作出的一樣(有關較早日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證(不論任何該等限制及例外)於該日期及截至該日期在所有重大方面均屬真實及正確)。第3.3(A)節及第3.3(B)節(本公司的資本化)所載的陳述及保證在各方面均應真實及正確，但個別或整體而言，於截止日期所作的陳述及保證的不準確情況除外(該等陳述及保證的內容涉及較早的日期，而該等陳述及保證在該日期及截至該日期的所有重大方面均屬真實及正確)。本協議中包含的公司的每一項其他陳述和保證，在截止日期時應是真實和正確的，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(關於較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期應真實和正確)，但該等陳述和保證中的不準確之處或該等陳述和保證未能真實和正確地(不考慮其中所包含的與重要性、“重大”或“公司重大不利影響”或任何類似的限制或例外)個別地或總體上沒有、並且不會合理地預期會對公司產生重大不利影響；
(B)在截止日期或之前履行的公司的每一份契諾，應已在所有重要方面得到履行；和
(br}(C)(I)分銷協議及各認沽期權協議將繼續具有十足效力及作用；(Ii)作為協議訂約方的任何集團公司概無重大違反協議或未能在任何重大方面履行其於協議項下的責任；及(Iii)協議訂約方概無發出書面通知表示擬終止分銷協議。
第8.3節。公司義務的附加條件，合併附屬公司1和合並附屬公司2.公司、合併附屬公司1和合並附屬公司2完成或導致完成的義務
 
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交易完成時，必須在成交日期或之前滿足以下每個附加條件，公司可書面免除其中任何一個或多個條件：
(A)第4.1節(組織、信譽、公司權力和資格)、第4.4節(授權)和第4.8(B)節(無變更)中包含的陳述和保證應在截止日期當日和截至截止日期的各方面真實和正確。第4.3節(公司結構；子公司)和第4.10節(經紀商)中所載的陳述和擔保應在截止日期時在所有重要方面真實和正確，就好像在截止日期和截止日期時所作的一樣(但與較早日期有關的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該日期和截至該日期的所有重大方面均應真實和正確)。第4.2節(大寫及投票權)所載的陳述及保證應在各方面均屬真實及正確，但個別或整體而言，於截止日期所產生的效力不超過最低限度的不準確除外(除非該等陳述及保證與較早日期有關，該等陳述及保證在該日期及截至該日期的所有重大方面均屬真實及正確)。本協議中包含的SPAC的每項其他陳述和擔保在截止日期時均應真實和正確(關於較早日期的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該日期應真實和正確)，但此類陳述和擔保中的不準確之處或該陳述和擔保未能真實和正確地説明(不管其中包含的與重要性、“材料”或“SPAC重大不利影響”或任何類似的限制或例外情況有關的任何限制或例外)個別地或總體上沒有，也不會合理地預期會產生SPAC實質性不利影響；
(B)在截止日期或之前履行的太平洋空間委員會的每一項契諾，應已在所有實質性方面得到履行；和
(C)在支付任何未償還或或有負債、SPAC遞延承銷費、公司交易費用或SPAC交易費用之前，現金收益總額不得低於100,000,000美元。
第8.4節。條件的挫敗感。SPAC、合併子公司1、合併子公司2或本公司不得依賴於未能滿足本條第VIII條所述的任何條件，如果該等不符合條件是由於該一方未能在所有實質性方面履行其在第7.3節項下的義務所致。
第九條
終止/生效
第9.1節。終止。本協議可在第一個生效時間之前的任何時間終止和放棄交易：
(A)經公司和SPAC雙方書面同意；
(B)公司或SPAC向另一方發出書面通知(如果任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終且不可上訴的政府命令，並具有使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力)；
(C)如果SPAC董事會或其任何委員會在建議中做出SPAC更改，公司向SPAC發出書面通知；
(D)如果SPAC在正式召開的SPAC股東大會(或在SPAC任何休會或延期後的股東大會上)就此進行表決後未能獲得SPAC股東批准，公司向SPAC發出書面通知；
(E)如果因未能在SPAC股東大會上獲得所需的表決權而未能獲得SPAC股東的批准，則由本公司或SPAC向另一方發出書面通知
 
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根據本協議正式召開的會議或在其任何休會或延期時召開的會議；
(F)如果公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則SPAC向公司發出書面通知，導致在相關結束日期無法滿足第8.2節規定的條件(“終止公司違規行為”)，但如果此類終止公司違規行為可由公司糾正，則在公司收到SPAC關於該違規行為的書面通知後最長30天內，該終止將無效。只有在終止公司的違規行為在30天內沒有得到糾正的情況下，這種終止才能生效；但如果SPAC當時實質性違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則SPAC無權根據第(9.1)(F)節終止本協議；
(G)因未能獲得(I)正式召開的公司股東大會或根據本協議舉行的任何休會或延期所需的票數，或(Ii)公司股東的一致書面決議而未能獲得所需股東批准的情況下，SPAC向本公司發出書面通知；
(H)如果SPAC方面違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議，本公司向SPAC發出書面通知，致使第8.3節規定的條件在截止日期不能得到滿足(“終止SPAC違規行為”)，但如果任何此類終止SPAC違規行為可由SPAC糾正，則在SPAC收到該違規行為的書面通知後長達30天的時間內，此類終止無效。只有在終止的SPAC違規在該30天期限內未得到糾正的情況下，這種終止才能生效；但如果本公司嚴重違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據本9.1(H)節終止本協議；或
(I)如果本協議預期的交易尚未在2024年3月15日(“終止日期”)或之前完成，SPAC或本公司向另一方發出書面通知；但違反本協議任何規定主要導致或導致本協議預期的交易未能在終止日期前完成的任何一方，均不享有根據本條款終止本協議的權利。此外，經本公司與SPAC雙方書面同意，終止日期可延長至較後日期，在此情況下，該較後日期應視為“終止日期”。
第9.2節。終止的效果。
(A)如果本協議根據第9.1節終止，本協議應立即失效，本協議的任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但本協議終止前發生的欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任除外，但第9.2節第7.1(C)節、第7.2(A)(I)節最後一句、第X條和NDA的規定在本協議終止後繼續有效。
(B)如果本協議根據第9.1節(C)或第9.1(H)節終止(第9.1(C)節或第9.1(H)節終止除外)，則即使本協議有任何相反規定，SPAC應在終止後在合理的可行範圍內儘快向公司交付或安排交付一份書面聲明(“SPAC終止聲明”)，列出延期費用的金額，其中應包括其電匯指令。在公司收到SPAC終止聲明後的十(10)天內，SPAC應真誠地考慮公司對SPAC終止聲明的任何合理意見。如果本公司和SPAC同意對SPAC終止聲明進行任何修改，則本公司和SPAC同意修改的SPAC終止聲明應被視為SPAC終止聲明，以確定本公司根據第9.2(B)節應支付或導致支付的金額。在收到SPAC終止聲明後十(10)天內，公司應向SPAC或SPAC的指定人支付或安排支付
 
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如果(A)本協議根據第9.1(F)款或第9.1(G)款終止，或(B)第(X)款根據第9.1(A)款或第9.1(I)款終止本協議，以及(Y)在終止時，第8.3(C)節規定的條件是第VIII條規定的唯一不能在成交時滿足的條件，本公司不願無條件放棄該條件；或(Ii)在本協議根據第9.1(A)節、第9.1(B)節、第9.1(D)節、第9.1(E)節或第9.1(I)節(關於根據第9.1(A)節或第9.1(I)節終止的情況下，但前述第(I)(B)款規定的情況除外)被終止的情況下，支付SPAC終止聲明中規定的經修改的延期費用的50%(50%)。
文章X
其他
第10.1節。 信託賬户豁免。 儘管本協議中有任何相反規定，但公司、合併子公司1和合並子公司2均承認其已閲讀SPAC於2021年3月12日向SEC提交的公開提交的最終招股説明書（文件編號333-253334），包括信託協議，並瞭解SPAC已建立其中所述的信託賬户（“信託賬户”），以SPAC為受益人。的公眾股東，並從信託賬户支付只在有限的情況下，其中規定。公司、合併子公司1和合並子公司2進一步確認並同意，SPAC的唯一資產包括SPAC首次公開募股（“IPO”）的現金收益以及與IPO同時進行的證券私募，並且絕大部分收益已存入信託賬户，以使其公眾股東受益。因此，本公司各（代表其自身及其關聯公司、代表和股權持有人），合併子公司1和合並子公司2特此放棄因本協議而產生的任何過去、現在或未來針對信託賬户的任何索賠以及訪問信託賬户的任何權利，信託賬户的任何受託人從信託賬户中收取SPAC或其任何關聯公司因任何原因欠他們的任何款項，並且不會在任何時候以任何理由向信託賬户尋求追索，包括但不限於本協議任何一方故意嚴重違反本協議中規定的任何陳述或保證，或該方違反本協議中規定的任何契約或其他協議。本協議因任何原因終止後，本第10.1條應繼續有效。
第10.2節。 棄權。 本協議的任何一方均可在交割前的任何時候，通過其董事會或正式授權的高級職員或人員採取行動，（a）延長本協議其他各方履行義務或行為的時間，（b）放棄任何不準確的陳述和保證（另一方），或（c）放棄其他方遵守本協議所載的任何協議或條件，但只有在準許延期或放棄的一方簽署的書面文書中載明，此類延期或放棄才有效。
第10.3節。 通知。 本協議項下要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信均應採用書面形式，並親自或通過快遞、掛號信或電子郵件發送至其下述地址或電子郵件地址（或一方可能不時通知另一方的其他地址或電子郵件地址）的預期收件人。任何該等通知、要求或通訊應被視為已妥為送達（a）如親自發出或以速遞方式發出，則於正常營業時間內送達交付地點時，或（如較遲）於交付日後的下一個營業日送達;（b）如果通過電子郵件在正常營業時間內發送到交付地點，則立即，或者，如果更晚，然後在交付之日後的下一個營業日;（c）通過信譽良好的國際隔夜快遞（附書面收貨確認）發送之日後的第三個營業日;及（d）如果通過掛號郵件發送，則在郵寄後五天。就本協議而言，雙方的初始地址和電子郵件地址為：
 
A-62
目錄​​​
 
(A)如果發送至空格，則發送至：
L Catterton Asia Acquisition Corp
亞洲廣場1座8號海景
郵編：018960
作者：James Steinthal
電子郵件：Jim. lcatterton.com
將副本(不構成通知)發送給：

柯克蘭和埃利斯
地標告士打字樓26樓
香港皇后大道中15號
聯繫人：
傑西·謝利
約瑟夫·雷蒙德·凱西
​
電子郵件：
電子郵箱：jesse.Sheley@kirkland.com
郵箱：joseph.Casey@kirkland.com
​
(b)
如果為公司、合併子公司1或合併子公司2，則為：
​
蓮花科技有限公司。
世紀大道800號
浦東區
上海200120，人民Republic of China
注意：首席財務官阿列克西斯·李
電子郵件：Alexious.Lee@lotuscars.com.cn

將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
中國世界辦公室2號30樓
建國門外大道1號
北京100004，中國
電子郵件：peter.ang@skadden.com
注意：彼得·X·Huang
第10.4節。任務。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第10.5節。第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意也不得解釋為(A)授予或給予任何人(包括任何股權持有人、公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或獨立承包商，或任何福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排(或其任何家屬或受益人)的任何參與者)根據或由於本協議而享有的任何權利或補救，(B)建立、修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排，或(C)限制SPAC的權利，本公司或其各自關聯公司有權修改、終止或以其他方式修改任何福利計劃或其他員工福利計劃、政策、協議或其他安排；但是，只要(I)SPAC D&O受補償方(及其繼承人、繼承人和代表)是第6.5節的第三方受益人，並且可以強制執行，以及(Ii)無追索權的當事人(及其繼承人、繼承人和代表)是第10.17節的第三方受益人，並且可以強制執行。
第10.6節。費用。除第7.1(C)節、第7.2(A)(I)節、第5.5(B)節和第9.2(B)節規定外，本協議各方應負責並支付與本協議和交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但如果交易結束，本公司應根據第2.4(B)(Iv)條支付或促使支付SPAC交易費用和公司交易費用。
 
A-63
目錄​​​​
 
第10.7節。治國理政。本協議和本協議項下任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但不適用任何其他州的法律衝突原則(前提是公司董事會和SPAC董事會的受託責任，合併以及根據開曼羣島法律對合並行使的任何評估和持不同政見者的權利，在每一種情況下均應受開曼羣島法律管轄)。
第10.8節。同意司法管轄權。本協議雙方不可撤銷地僅就本協議和本協議擬進行的交易的解釋和執行接受紐約州或位於紐約州的州或聯邦法院(或其任何上訴法院)的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不主張，作為本協議解釋或執行的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯，或該訴訟、訴訟或法律程序不能在上述法院提起或維持，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點可能不合適，或本協議不能在該法院或由該法院執行，雙方當事人不可撤銷地同意，與該訴訟、訴訟或訴訟程序有關的所有索賠均應由任何此類法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第10.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的法律程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。每一方都承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的交易可能引起的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟可能有的任何由陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出上述放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議第10.8條中的相互放棄和證明引誘該另一方訂立本協議。
第10.9節。 標題;對應項。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議可一式兩份或多份，也可由不同的當事人簽署單獨的副本，其效力等同於本協議各方簽署了同一份文件，但所有這些副本應共同構成同一份文件。通過電子傳輸（包括通過電子郵件或.pdf格式）或傳真傳輸的本協議的已簽署副本以及電子或數字簽署的副本（如DocuSign）應與原始簽名具有同等法律效力，並應視為本協議的原始已簽署副本。
第10.10節。 披露信。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。除非文義另有所指，否則本協議中所有提及披露函（包括在每種情況下的披露函任何部分）之處均應視為提及本協議的該等部分。一方在適用披露函或其任何部分中就本協議任何部分或適用披露函任何部分所作的任何披露，應被視為對本協議其他適用部分或適用披露函合理披露的部分的披露
 
A-64
目錄​​​​
 
從該等披露的表面上看，該等披露是對本協議其他部分或適用披露函部分的迴應。披露函中規定的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認該等信息必須與本協議中所作的陳述和保證相關地披露，也不應被視為確立了重要性標準，或該等信息背後的事實構成了公司重大不利影響或SPAC重大不利影響（如適用）。
第10.11節。 完整協議。 本協議（連同披露函）、保密協議和其他交易文件構成本協議各方之間有關交易的完整協議，並取代任何其他協議，無論是書面還是口頭協議，本協議任何一方或其各自的任何子公司就交易可能已作出或訂立的任何協議或協議（包括SPAC與本公司於2022年10月27日簽訂的非約束性意向書，以及原合併協議）。除非交易文件中明確規定，否則雙方之間不存在任何與交易有關的口頭或其他形式的陳述、保證、契約、諒解、協議。本協議取代原合併協議的全部內容，本協議生效後，原合併協議不再具有任何效力;但在本協議生效後，（a）原合併協議的附件E和附件I應按照本協議所附的修訂和重述附件的形式進行完整修訂和重述，（b）原合併協議的所有其他附件應繼續以其現有形式有效，根據該等附件簽署和交付的任何合同或其他文件應在雙方之間繼續完全有效。為免生疑問，在上述第（b）條所述的每份附件、合同或其他文件中，每次提及“合併協議”時均應指本協議，而非原合併協議。
第10.12節。 修訂內容 在首次生效時間之前，只能通過與本協議相同的正式授權書面協議對本協議進行全部或部分修訂或修改，該協議應參考本協議，並應由公司和SPAC執行;但是，在獲得公司股東批准或SPAC股東批准後，在未獲得批准的情況下，不應存在適用法律要求公司股東或SPAC股東分別進一步批准的修訂或豁免。
第10.13節。 宣傳
（a） 與交易相關的所有新聞稿或其他公開通訊，以及發佈方法，應在交易完成前，事先得到公司和SPAC的共同批准;但不要求任何一方根據本第10.13（a）條獲得同意任何擬議的發佈或聲明實質上等同於之前在不違反第10.13（a）條規定的義務的情況下公開的信息。
(br}(B)第10.13(A)節的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求公告的範圍；但在這種情況下，公告方應在可行的範圍內，盡其商業上合理的努力，事先與另一方就公告的形式、內容和時間進行協商。
第10.14節。保密協議。本協議的存在和條款以及本協議任何一方提供的與本協議和交易有關的任何信息都是保密的，本協議的任何一方、其各自的關聯公司或前述任何一方的任何代表均不得披露，並且在任何時候都應被視為保密協議中定義的“保密信息”。儘管前一句或保密協議中有任何相反規定，每一方應被允許向其現有或潛在的關聯公司、合資企業、合資夥伴、股東、貸款人披露保密信息，包括交易文件、交易文件已簽署的事實以及交易的狀態和條款。
 
A-65
目錄​​​​​
 
承銷商、融資來源和任何政府當局(包括證券交易所)，並在必要的範圍內，在監管備案文件中，以及他們各自的代表；只要這些各方簽訂了慣常的保密協議或以其他方式受受託責任或其他義務的約束，對此類信息保密。
第10.15節。可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第10.16節。執法部門。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，並且雙方同意放棄任何與此相關的擔保或寄送任何擔保的要求，雙方特此放棄抗辯。
第10.17節。無追索權。本協議只能針對作為本協議指名方的公司、SPAC、合併子1和合並子2執行，並且基於本協議或交易或交易的任何索賠或訴訟理由只能針對本協議的指名方，也只能針對本協議中規定的與此等各方有關的特定義務。除一方(且僅限於該方承擔的具體義務)外，(A)過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或其他公司代表、SPAC、合併子公司1或合併子公司2及(B)過去、現在或未來的董事、高管、員工、分公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或其他代表對上述任何人不承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、本協議項下任何一項或多項本公司、SPAC、合併附屬公司1或合併附屬公司2的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，就基於本協議或交易(前述(A)或(B)款所述的每一人、“無追索方”及統稱為“無追索方”)而提出、產生或有關的任何申索。
第10.18節。陳述、保證和契諾的不存續。除第9.2節另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何證書(包括其中的確認書)、聲明或文書中的陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，應在結束後失效，並在結束髮生時終止和失效(並且在結束後不對其承擔任何責任)，但下列情況除外：(A)本協議中包含的、按其條款在結束後全部或部分明確適用的契諾和協議，然後僅限於在關閉後發生的任何違規行為和(B)本條第X.
第10.19節。衝突和特權。本公司代表其繼承人和受讓人同意，如果在交易結束後發生與本協議或擬進行的交易有關的爭議，涉及保薦人、SPAC或保薦人的股東或其他股權持有人或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或附屬公司(本公司或尚存實體2除外)(統稱為保薦人集團)、在交易結束前代表SPAC或保薦人的任何法律顧問，包括Kirkland&Ellis LLP(“K&E”)，均可代表保薦人或保薦人集團的任何其他成員。即使該等人士的利益可能直接損害本公司或尚存實體2的利益，即使該等律師可能曾就與該爭議有關的事宜代表SPAC，或可能正在為本公司、尚存實體2或保薦人處理進行中的事宜。本公司代表其繼承人和受讓人
 
A-66
目錄
 
(包括在交易結束後，尚存的實體2)還同意，對於在交易結束前SPAC、保薦人或保薦人集團的任何其他成員與K&E之間或之間的所有享有法律特權的通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何交易文件或擬進行的交易而產生或有關的任何爭議或行動)，律師/客户特權和對客户信任的期望在合併後仍然屬於保薦人集團，不得傳遞給公司或倖存實體2，也不能由公司或倖存實體2主張或控制。儘管如此，公司在合併前根據共同利益協議與SPAC或保薦人共享的任何特權通信或信息仍為公司和倖存實體2的特權通信或信息。
[故意將頁面的其餘部分留空]
 
A-67
目錄
 
雙方自上述第一次簽署之日起正式簽署本協議，特此為證。
公司：
LOTUS Technology Inc.
發信人：
/S/馮慶峯
​
​
名稱：
馮慶峯
​
標題：
董事
​
合併子1：
蓮花臨時有限公司
發信人：
/S/李坤龍
​
​
名稱：
李權龍
​
標題：
董事
​
合併子2：
蓮花電動車有限公司
發信人：
/S/李坤龍
​
​
名稱：
李權龍
​
標題：
董事
​
空格：
L卡特頓亞洲收購公司
發信人：
/S/Chinta Bhagat
​
​
名稱：
欽達巴加特
​
標題：
聯席首席執行官兼董事長
​
[首次修訂和重新簽署的協議和合並計劃的簽字頁]
 
A-68
目錄​
 
附件B​
公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第六次修訂和重述的公司章程備忘錄
第 個，共 個
LOTUS Technology Inc.
(#年#日通過的一項特別決議[•]並有效於[•])
1.
公司名稱為蓮花科技股份有限公司。
​
2.
本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處，或董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。
​
3.
本公司的成立宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
​
4.
公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，無論《公司法》規定的任何公司利益問題如何。
​
5.
本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。
​
6.
每個股東的責任以該股東持有的股份未支付的金額為限。
​
7.
本公司的法定股本為50,000,000美元，分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，其中包括(I)4,500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，及(Ii)約500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，每股面值由董事會根據本公司組織章程細則(經不時修訂或取代的“細則”)釐定。在公司法及細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份及增加或減少其法定股本，以及細分或合併上述股份或任何該等股份，以及發行其全部或任何部分股本，不論是否附帶任何優先、優先權、特別權利或其他權利或受任何權利延後或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論聲明為普通股、優先股或其他股)均須受本公司上文所規定的權力規限。
​
8.
本公司擁有《公司法》所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並在其他司法管轄區以繼續註冊的方式註冊。
​
9.
未在本組織備忘錄中定義的大寫術語與條款中給出的含義相同。
​
 
B-1
目錄
 
公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第六份修訂和重述的公司章程
第 個，共 個
LOTUS Technology Inc.
(#年#日通過的一項特別決議[•]並有效於[•])
表A

解讀
1.
在這些文章中，如果不與主題或上下文不一致，以下定義的術語將具有賦予它們的含義：
​
​
“美國存托股份”
​ ​
指代表普通股的美國存托股份；
​
​
“分支機構”
​ ​
就某人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫、嫂子、為前述任何人的利益而設立的信託，以及一個公司，合夥企業或由上述任何一項全資或共同擁有的任何其他實體；及(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與該實體共同控制的合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制”一詞是指直接或間接擁有該公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份的所有權(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種投票權的證券)，或擁有控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的多數成員的權力；
​
​
《文章》
​ ​
指公司的本公司章程，經不時修訂或取代；
​
​
“董事會”或“董事會”
​ ​ 指公司董事會； ​
​
“主席”
​ ​ 指董事會主席； ​
​
“佣金”
​ ​
指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
​
​
“通訊設施”
​ ​
指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，所有參加會議的人都能夠通過這些設施聽到並被對方聽到；
​
 
B-2
目錄
 
​
《公司法》
​ ​
指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
​
​
“公司”
​ ​
指開曼羣島豁免公司蓮花科技公司；
​
​
“公司網站”
​ ​
指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的與美國存託憑證註冊有關的任何註冊説明書中披露，或已以其他方式通知股東；
​
​
“指定證券交易所”
​ ​
指納斯達克、紐約證券交易所或任何其他國際公認的證券交易所，本公司的證券當時在其上市；
​
​
《指定證券交易所規則》
​ ​
指因本公司任何證券在指定證券交易所上市而適用的經不時修訂的有關守則、規則及規例；
​
​
“導演”
​ ​
指當其時的公司董事，或作為董事會或董事會委員會組成的董事；
​
​
“電子”
​ ​ 具有《電子交易法》所賦予的含義； ​
​
“電子通信”
​ ​
指以電子方式張貼於本公司網站、以電子方式傳送至任何號碼、地址或互聯網站或其他經董事會以不少於三分之二票數決定及批准的其他電子交付方式；
​
​
“電子記錄”
​ ​ 具有《電子交易法》所賦予的含義； ​
​
《電子交易法》
​ ​
指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
​
​
《公司章程》
​ ​
指不時修訂或取代的公司章程大綱；
​
​
“普通分辨率”
​ ​ 表示解決方案： ​
​ ​ ​ ​
(a)
在根據本章程細則舉行的公司股東大會上，有權親自投票的股東，或在允許委託代表的情況下，由其正式授權的代表投票的股東，以簡單多數票通過；或
​
 ​
​ ​ ​ ​
(b)
由所有有權在公司股東大會上表決的股東在一份或多份文書中以書面方式批准，每份文書均由其中一名或多名股東簽署，如此通過的決議的生效日期為該文書的籤立日期，或最後一份此類文書(如多於一份)的籤立日期；
​
 ​
​
“普通股”
​ ​
指公司股本中面值0.00001美元的普通股，具有公司章程大綱和本章程細則規定的權利、優惠、特權和限制；
​
​
“已付清”
​ ​
指已繳足的任何股票發行的面值，包括入賬列為繳足的；
​
​
“人”
​ ​
指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是或
​
 
B-3
目錄
 
​ ​ ​ ​
不具有單獨的法人資格)或上下文需要的任何一個；
​
​
“呈現”
​ ​
就任何人而言，指該人出席股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，可透過該人或(如屬公司或其他非自然人)其正式授權的代表(或如屬任何股東，則由該股東根據本章程細則有效委任的代表)出席，即：(A)親自出席會議；或(B)在根據本細則允許使用通信設施的任何會議上，包括通過使用此類通信設施連接的任何虛擬會議；
​
​
“註冊”
​ ​
是指根據《公司法》保存的公司成員名冊；
​
​
“註冊辦公室”
​ ​
指《公司法》規定的公司註冊辦事處；
​
​
“印章”
​ ​
指公司的公章(如果採用)，包括其任何傳真件；
​
​
“祕書”
​ ​
指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士；
​
​
《證券法》
​ ​
指經修訂的美國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規和委員會在此基礎上的規則和條例，所有這些均應在當時有效；
​
​
“分享”
​ ​
指公司股本中的股份。凡提及“股份”，應視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份；
​
​
“股東”
​ ​
指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人；
​
​
“共享高級帳户”
​ ​
指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；
​
​
“已簽署”
​ ​
指帶有以機械方式或電子符號或程序附加在電子通信上或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用的簽名或簽名的表示；
​
​
“特殊解決方案”
​ ​
是指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：
​
​ ​ ​ ​
(a)
在公司股東大會上，有權親自投票的股東以不少於三分之二的票數通過，或在允許委託代表的情況下，由其正式授權的代表投票，而該股東已正式發出通知，指明擬將決議作為特別決議提出；或
​
 ​
​ ​ ​ ​
(b)
由所有有權在公司股東大會上投票的股東在一份或多份文書中以書面形式批准，每份文書均由一名或多名該等股東簽署，如此通過的特別決議的生效日期為
​
 ​
 
B-4
目錄
 
​ ​ ​ ​
是該文書或最後一份此類文書的籤立日期(如多於一份)；
​
​
“國庫股”
​ ​
是指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；
​
​
“美國”
​ ​
指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區；和
​
​
“虛擬會議”
​ ​
指股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，股東(及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席及任何董事)只可透過通訊設施出席及參與的任何股東大會。
​
​
2.
在這些文章中，除上下文另有要求外：
​
(a)
表示單數的單詞應包含複數，反之亦然；
​
(b)
僅指男性的詞語應根據上下文需要包括女性和任何人；
​
(c)
“可以”一詞應解釋為允許，“必須”一詞應解釋為命令；
​
(d)
參考一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美國的美元和美分；
​
(e)
凡提及法定成文法則，應包括提及當時有效的對該成文法則的任何修訂或重新制定；
​
(f)
提及董事的任何決定應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定，並應適用於一般或任何特定情況；
​
(g)
對“書面形式”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他形式的存儲或傳輸形式表示，包括以電子記錄的形式或部分以一種或另一種形式；
​
(h)
本條款規定的交付要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；
​
(i)
《電子交易法》所界定的關於條款的簽署或簽署的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式予以滿足；以及
​
(j)
《電子交易法》第8節和第19(3)節不適用。
​
3.
除前兩條規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果不與主題或上下文相牴觸，則在這些條款中具有相同的含義。
​
初步
4.
本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。
​
5.
註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。
​
 
B-5
目錄
 
6.
公司組建過程中發生的費用以及與認購和發行股份要約有關的費用由公司支付。該等開支可在董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。
​
7.
董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。
​
個共享
8.
除本章程細則另有規定外，所有當時未發行的股份均由董事控制，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，促使本公司：
​
(a)
發行、配發和處置股份(包括但不限於優先股)(無論是以證書形式或非證書形式)給他們不時決定的條款、權利和限制的人；
​
(b)
按其認為必要或適當的方式授予將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，並確定該等股份或證券所附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與當時已發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利，並按其認為適當的時間和其他條款；以及
​
(c)
就股份授出購股權，並出版認股權證、可換股證券或類似工具，賦予其持有人權利，按其可能不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中的任何股份或證券。
​
9.
董事會或股東可通過普通決議授權將股份分為任何數量的類別，不同類別應被授權、設立和指定（或根據情況重新指定）和相關權利的變更（包括但不限於投票權、股息和贖回權）、限制、優先權、董事會或股東可透過普通決議案釐定及釐定不同類別之間的特權及付款責任（如有）。董事會可按其認為適當的時間及條款，出版附有優先權或其他權利的股份，而該等優先權或其他權利的全部或任何部分可高於普通股的權利。儘管有第12條的規定，董事會可不時從本公司的法定股本中發行（授權但未發行的普通股除外）、一系列優先股，由其絕對酌情決定且未經股東批准;但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事會應通過董事會決議決定，對於任何系列的優先股，該系列的條款和權利，包括：
​
(a)
該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與其面值不同的認購價；
​
(b)
除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應擁有投票權，如果是，這種投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；
​
(c)
就該系列應支付的股息(如有)，任何該等股息是否應累加，如果是，應從什麼日期開始支付該等股息的條件和日期，以及該等股息對任何其他類別的股份或任何其他系列股票應支付的股息的優先權或關係；
​
(d)
該系列的優先股是否需要本公司贖回，如果需要，贖回的時間、價格和其他條件；
​
 
B-6
目錄
 
(e)
該系列優先股是否有權在公司清算時接收可分配給股東的任何部分資產，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別或任何其他系列股份的持有人的權利之間的關係;
​
(f)
該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和規定；
​
(g)
該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可轉換或交換，則價格或價格、轉換或交換的比率或比率及調整方法(如有)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；
​
(h)
在本公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時，任何該等系列的任何優先股仍未發行時有效的限制及限制(如有的話)；
​
(i)
公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及
​
(j)
任何其他權力、優先權和相對權、參與權、選擇權和其他特殊權利，以及任何資格、限制和約束，
​
為此，董事可為當時未發行的股份預留適當數量的股份。公司不得向無記名發行股份。
10.
本公司可在法律許可的範圍內，向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。這些佣金可以通過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。
​
11.
董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。
​
修改權限
12.
只要本公司的資本分為不同類別，則任何該等類別所附的權利可在當時任何類別所附的任何權利或限制的規限下，只有在至少三分之二（2/3）的持有人書面同意的情況下，才能進行實質性的不利變更。該類別股份的已發行股份或經該類別股份持有人在單獨會議上通過的特別決議批准。本章程細則中有關本公司股東大會或其議事程序的所有規定（經必要修改後）均適用於每次該等獨立會議，但所需的法定人數應為一名或多名持有相關類別已發行股份至少三分之一（1/3）或由受委代表至少三分之一（1/3）的人士（惟倘於該等持有人的任何續會上，出席人數不足上述法定人數，則該等出席股東應構成法定人數），且除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，該類別的每名股東於投票表決時，可就其持有的每一股該類別股份投一（1）票。就本細則而言，倘董事認為所有類別或任何兩個或以上類別均會以相同方式受所考慮的建議影響，則董事可將所有類別或任何兩個或以上類別視為構成一個類別，但在任何其他情況下，董事須將所有類別或任何兩個或以上類別視為獨立類別。
​
13.
授予任何類別股份持有人的附有優先權或其他權利的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得因（其中包括）增設、配發或發行進一步
​
 
B-7
目錄
 
與該等股份或其後股份或本公司贖回或購買任何類別股份享有同等地位的股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
證書
14.
股票將以完全登記、登記入賬的形式發行。除非董事另有決定，否則不會發出證書。所有股票(如有)均須註明該人士持有的一股或多於一股股票，惟就由數名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付股票。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載股東登記地址，寄往有權持有股票的股東。
​
15.
本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)要求的圖例。
​
16.
任何股東持有的代表任何一類股份的任何兩張或以上股票，可應股東要求註銷，並可在支付(如董事要求)一元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，就該等股份發出一張新股票以代替。
​
17.
如股票損壞或污損，或被指已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，惟須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付費用。
​
18.
如果股份由多個人共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如果提出，則對所有聯名持有人具有約束力。
​
零碎股份
19.
董事可發行零碎股份，如已發行，零碎股份須承擔整股股份的相應部分負債(不論面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則該部分應累加。
​
留置權
20.
本公司對每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論現時是否應付)。本公司對以任何人士名義登記的每一股股份(不論該人士是否股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)就其或其遺產欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)擁有第一及最重要留置權。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。
​
21.
本公司可以其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的金額目前應支付，或在書面通知要求向當時的股份登記持有人或因其死亡或破產而有權獲得該部分留置權的人士支付該部分留置權後十四(14)個歷日屆滿。
​
 
B-8
目錄
 
22.
為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售的股份轉讓予其購買者。買方或買方的代名人應登記為任何該等轉讓所包含的股份的持有人，其無須負責監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因有關出售的法律程序中的任何不合規或無效而受到影響。
​
23.
出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉款項中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的類似留置權的規限)須支付予緊接出售前有權享有股份的人士。
​
對共享的調用
24.
在配發條款的規限下，董事可不時向股東催繳就其股份未支付的任何款項，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日通知的情況下)於如此指定的一個或多個時間向本公司支付催繳股款。催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。
​
25.
股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。
​
26.
如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為8%(8%)，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。
​
27.
本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而須支付，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而成為應付一樣。
​
28.
董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。
​
29.
董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分繳款股份墊付未催繳及未支付的全部或任何部分款項的股東處收取款項，而預付款項的全部或任何款項可(直至該等款項成為現時應支付的款項為止)按預付款項的股東與董事協定的利率(未獲普通決議案批准而不超過年利率8%)支付利息。於催繳股款前支付的該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。
​
沒收股份
30.
如股東未能於指定付款日期就部分繳足股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後該催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，以及可能應計的任何利息。
​
31.
通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四個歷日屆滿之日)，通知所規定的款項須於該日或之前繳付，並須述明如於指定時間或之前仍未繳款，催繳所涉及的股份將可被沒收。
​
 
B-9
目錄
 
32.
如上述任何通知的規定未獲遵守，則該通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。
​
33.
被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。
​
34.
股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果本公司收到全數未支付的沒收股份款項，其責任即告終止。
​
35.
董事簽署的證書，證明股票已於證書上所述日期被正式沒收，即為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股票的人的確鑿證據。
​
36.
本公司可收取根據本章程細則有關沒收的條文就股份出售或處置所給予的代價(如有)，並可籤立股份轉讓，以股份出售或出售收受人為受益人，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關出售或出售的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。
​
37.
本細則有關沒收的規定適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而到期應付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。
​
股份轉讓
38.
在本章程細則及指定證券交易所的規則或規例或任何相關證券法的規限下，任何股東可透過轉讓任何股份的文書轉讓全部或任何股份，轉讓文書須為書面形式，或採用指定證券交易所指定的格式或董事行使絕對酌情決定權批准的其他格式。轉讓文書須由轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事有此要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有轉讓文書所涉及股份的證書(如有)及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。
​
39.
(a)
在任何指定證券交易所的規則以及任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司擁有留置權的股份轉讓。如任何股份轉讓會違反或導致違反(I)任何指定證券交易所的規則；或(Ii)適用的法律或法規，董事亦可拒絕登記任何股份轉讓。
(b)
董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：
​
(i)
轉讓文件已提交公司，並附有相關股票的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
​
(Ii)
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
(Iii)
如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；
​
(Iv)
轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；
​
 
B-10
目錄
 
(v)
就此向本公司支付指定證券交易所可能認為應支付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用。
​
40.
根據指定證券交易所規則，可於十（10）個歷日內以廣告方式於一份或以上報章、電子方式或任何其他方式發出通知後，暫停辦理過户登記，並於董事全權酌情不時決定之時間及期間暫停辦理登記，但在任何日曆年內，此類轉讓登記不得暫停，登記冊關閉時間不得超過三十（30）個日曆日。
​
41.
所有已登記的轉讓文書應由本公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向本公司提交轉讓文書之日起三（3）個日曆月內向轉讓人和受讓人發出拒絕通知，包括拒絕的相關理由。
​
共享傳輸
42.
已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為公司承認的唯一對股份擁有所有權的人。如果股份登記在兩個或兩個以上持有人的名下，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定遺產代理人應是公司承認的唯一對股份擁有所有權的人。
​
43.
任何因股東死亡或破產而對股份有權的人士，在董事可能不時要求的證據出示後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而不是親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，一如其於身故或破產前由已故或破產人士轉讓股份的權利一樣。
​
44.
因股東死亡或破產而有權獲得股份的人士，應有權獲得與其為登記股東時相同的股息和其他利益，但在登記為該股份的股東之前，其無權就該股份行使與公司會議有關的成員資格所賦予的任何權利，但是，董事會可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自行登記或轉讓股份，如果在九十（90）個日曆日內未遵守通知，則董事會可隨後扣留支付所有股息、紅利或與股份有關的其他應付款項，直至遵守通知的要求。
​
授權文書註冊
45.
公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。
​
股本變更
46.
本公司可不時通過普通決議案增加股本，增加的數額按決議案規定，並將股本分為股份類別及數額。
​
47.
本公司可通過普通決議：
​
(a)
以其認為合適的數額的新股增加股本；
​
(b)
將其全部或部分股本合併並分割成比其現有股份更大的股份；
​
 
B-11
目錄
 
(c)
將其股份或其中任何股份細分為金額小於組織章程大綱所規定金額的股份，但在細分時，每股經削減股份的已付金額與未付金額（如有）之間的比例應與產生經削減股份的股份的比例相同;及
​
(d)
註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額。
​
48.
本公司可通過特別決議案以公司法授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。
​
贖回、購買和交出股份
49.
根據《公司法》和本章程的規定，公司可以：
​
(a)
根據股東或公司的選擇，發行將贖回或可能贖回的股票。贖回股份應在股份發行前由董事會或股東以普通決議決定的方式和條款進行；
​
(b)
按照董事會或股東以普通決議批准或本章程細則授權的條款、方式和條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；以及
​
(c)
以公司法允許的任何方式贖回或購買其本身的股票，包括從其資本、利潤或新發行股票的收益中支付款項。
​
50.
任何股份的贖回或購買不應使本公司有義務贖回或購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能要求贖回或購買的股份除外。
​
51.
被購買股份的持有人須向本公司交出股票(S)(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。
​
52.
除非董事另有決定，否則已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司在贖回通知中指定的贖回日期後的期間的利潤。
​
53.
董事可接受退回股份，而不收取任何已繳足股款股份的代價。
​
國庫股
54.
董事在購買、贖回或交出任何股份前，可決定將該股份作為庫藏股持有。
​
55.
董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。
​
56.
不得宣佈或支付股息，也不得就庫存股宣佈或支付公司資產的其他分派(無論是現金或其他形式)(包括在清盤時向股東分配資產)。
​
57.
本公司(但非其任何附屬公司)擁有的庫存股及其他股份不得在任何股東大會上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行及已發行股份總數。
​
 
B-12
目錄
 
股東大會
58.
除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。
​
59.
(a)
本公司可(但無義務)於每一歷年舉行股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
(b)
在該等會議上，須提交董事報告(如有)。
​
60.
(a)
主席或董事（按董事會決議案行事）可召開股東大會，而彼等須應股東要求立即召開本公司股東特別大會。
(b)
股東請求指於遞呈請求日期持有合共附帶不少於本公司所有已發行及流通股份（於遞呈請求日期附有權利可於本公司股東大會上投票）所附全部投票權三分之一（1/3）之股份之股東提出之請求。
​
(c)
申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。
​
(d)
倘於股東遞呈要求當日並無董事，或倘董事並無於遞呈要求日期起計二十一（21）個歷日內正式召開將於其後二十一（21）個歷日內舉行之股東大會，則遞呈要求者，或代表全體股東總表決權三分之一（1/3）以上的股東，可以自行召集股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述二十一（21）個日曆日屆滿後三（3）個日曆月屆滿後舉行。
​
(e)
請求人如上所述召開股東大會的方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。
​
股東大會通知
61.
就任何股東大會而言，鬚髮出最少七（7）個歷日的通知。每份通知不包括髮出或被視為發出之日及發出之日，並須指明會議地點、日期及時間及事務之一般性質，並須以下文所述方式或本公司可能規定之其他方式（如有）發出，惟本公司股東大會須：不論是否已發出本細則所指明的通知，亦不論是否已遵守本細則有關股東大會的條文，在以下情況下均被視為已正式召開：
​
(a)
如果是股東周年大會，則由有權出席並投票的所有股東（或其代理人）提交;及
​
(b)
如屬股東特別大會，須由有權出席大會並於會上投票的股東至少過半數通過。
​
62.
任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。
​
股東大會議事程序
63.
除委任會議主席外，任何股東大會上不得處理任何事務，除非會議開始處理事務時有法定人數的股東出席。一名或以上持有或由受委代表持有合共不少於所有已發行股份所附全部表決權三分之一（1/3）並有權在該股東大會上表決的股份的人士，就所有目的而言，出席者應構成法定人數。
​
 
B-13
目錄
 
64.
如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議應解散。
​
65.
倘董事有意為本公司特定股東大會或所有股東大會提供此設施，則可透過通訊設施出席及參與本公司任何股東大會。在不限制前述條文的一般性的原則下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。將使用通信設施的任何股東大會（包括任何虛擬會議）的通知必須披露將使用的通信設施，包括任何股東或其他會議參與者為出席和參與該會議（包括出席會議並在會上投票）而希望使用該通信設施的程序。
​
66.
主席（如有）須以主席身份主持本公司每次股東大會。如果沒有這樣的主席，或如果在任何股東大會上，他在指定的會議舉行時間後十五（15）分鐘內沒有出席或不願意擔任會議主席，則任何董事或董事提名的人員應擔任該會議的主席，否則，出席的股東應選擇任何出席的人員擔任該會議的主席。
​
67.
任何股東大會(包括任何虛擬會議)的主席有權通過通訊設施出席和參加任何此類股東大會，並擔任此類股東大會的主席，在這種情況下，適用下列規定：
​
67.1
會議主席應被視為出席會議;
​
67.2
如果通訊設施中斷或因任何原因無法使會議主席和所有參加會議的其他人都能聽到，則出席會議的其他董事應選擇另一名出席董事擔任會議剩餘時間的會議主席;但是，如果沒有其他董事出席會議，或者如果所有出席的董事都拒絕主持會議，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
​
68.
在任何有法定人數出席的股東大會的同意下，大會主席可（如大會有此指示，則須）將大會延期至不同時間及地點，但在任何延期大會上，除進行延期的大會上未完成的事務外，不得處理任何事務。倘會議或續會延期十四（14）個歷日或以上，則須按原會議發出續會通知。除上文所述者外，並無必要就續會或將於續會上處理的事務發出任何通知。
​
69.
董事可在股東大會召開前任何時間取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外，可在書面通知股東後，以任何理由或無理由取消或推遲召開該股東大會。延期可為任何時間的指定期間，或由董事決定的無限期。
​
70.
於任何股東大會上，提呈大會表決的決議案須以投票方式表決，而非以舉手方式表決。
​
71.
以投票方式表決須按會議主席指示的方式進行，而投票表決的結果須被視為會議的決議。
​
72.
除本章程細則或公司法規定須以過半數票通過外，所有提呈大會的問題均須以普通決議案決定。在票數相等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。
​
股東投票
73.
在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，每名出席大會的股東可就其所持有的每股普通股投一（1）票。
​
 
B-14
目錄
 
74.
如屬聯名持有人，則優先投票人親自或由受委代表（或如屬法團或其他非自然人，則由其正式授權代表或受委代表）投票，其投票須予接納，而其他聯名持有人的投票則除外，就此而言，優先投票人的投票須按其在股東名冊的排名次序釐定。
​
75.
由精神不健全的股東或任何對精神病有司法管轄權的法院就其作出命令的股東持有的附有表決權的股份，可由其委員會或該法院委任的具有委員會性質的其他人士表決，而任何該等委員會或其他人士可由代表就該等股份表決。
​
76.
任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。
​
77.
投票可以親自進行，也可以由代理進行。
​
78.
委任代表的文書須為書面形式，由委任人或其以書面正式授權的代理人簽署，或如委任人為法團，則須加蓋印章或由正式授權的高級人員或代理人簽署。代理人不必是股東。
​
79.
委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式，或董事批准的其他形式。
​
80.
委託書應存放在註冊辦事處，或在召開會議的通知中指定的其他地點，或公司發出的任何委託書中：
​
(a)
在該文書中指定的人員擬投票的會議或續會舉行時間前不少於四十八（48）小時;或
​
(b)
如在要求投票後超過四十八（48）小時才進行投票，則須在要求投票後及指定進行投票時間前不少於二十四（24）小時按上述方式遞交;或
​
(c)
如果投票表決不是立即進行，而是在要求投票表決的會議上向會議主席或祕書或任何董事交付投票表決後不超過四十八（48）小時進行的;
​
但董事會可在召開會議的通知或本公司發出的任何代表委任文書中指示，委任代表的文書可在其他時間交存（不遲於召開大會或續會的時間）在註冊辦事處或召開大會的通知中為此目的指定的其他地點，或本公司發出的任何委任代表文書內。會議主席可在任何情況下酌情指示委任代表文書應視為已妥為存放。委託書未按規定方式交存的無效。
81.
委派代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。
​
82.
由當時所有有權收取本公司股東大會通知、出席本公司股東大會及於大會上表決的股東簽署的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。
​
代表出席會議的公司
83.
作為股東或董事的任何公司，可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表，出席公司的任何會議、任何類別持有人會議、董事會議或董事會會議，以及
​
 
B-15
目錄
 
如此授權的人有權代表他所代表的公司行使權力，與該公司如果是個人股東或董事時可以行使的權力相同。
託管和結算所
84.
如認可結算所(或其代名人(S))或託管(或其代名人(S))為本公司股東，則可借董事或其他管治機構決議或授權書，授權其認為合適的人士(S)擔任本公司任何股東大會或任何類別股東的代表(S)，惟如獲授權人士超過一人，授權書須列明每名該等人士獲授權所代表的股份數目及類別。根據本條獲授權的人士有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))可行使的權力，猶如該認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))是持有該授權所指明數目及類別股份的個人股東所能行使的權力一樣。
​
導演
85.
(a)
除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數由董事會不時釐定。
(b)
董事會以在任董事的過半數選舉和任命董事長，董事長的任期也由在任董事的過半數決定。董事長應主持董事會的每次會議。如果主席在指定的召開董事會會議的時間後十五分鐘內沒有出席，出席的董事可以在他們當中推選一人擔任會議主席。
​
(c)
公司可通過普通決議任命任何人為董事。
​
(d)
董事會可通過出席董事會會議並在會上投票的其餘董事的簡單多數票通過任命任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或增加現有董事會成員。
​
(e)
委任董事的條款可包括董事於下一屆或下一屆股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)指定期間後自動退任(除非該董事已提前離任)；但如無明文規定，則不隱含該等條款。每名任期屆滿的董事均有資格在股東大會上重選連任或獲董事會再度委任。
​
86.
董事可通過本公司普通決議案被免職(除罷免主席外，主席可通過特別決議案被免職)，即使本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以普通決議案或出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數票填補。
​
87.
除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜。
​
88.
董事不得以資格方式持有本公司的任何股份。不是本公司股東的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。
​
89.
董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。
​
 
B-16
目錄
 
90.
董事有權就其出席、出席或返回董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他活動而適當產生的旅費、住宿費及其他開支，或就此收取由董事不時釐定的固定津貼，或該等方法的一部分與另一方法的組合。
​
替代董事或代理
91.
任何董事可以書面委任另一人為其替補，除委任表格另有規定外，該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則無須簽署，並可代替該董事出席委任董事未能出席的任何董事會議。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身分出席董事會會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本身的投票權外，並有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。該代理人在任何情況下均應被視為董事的代理人，而不應被視為委任其的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例由雙方商定。
​
92.
任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示出席該董事不能親自出席的一場或多場董事會議並在沒有該指示的情況下由該代表酌情決定代表其出席會議及表決。委任代表委任文件須為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前遞交將使用或首次使用該代表委任代表的董事會會議主席。
​
董事的權力和職責
93.
在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。
​
94.
在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或法團(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於行政總裁及財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式或部分以一種方式及另一種方式分享)，並具有董事認為合適的權力及職責。任何獲董事如此委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。
​
95.
董事可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要則為一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或股東以普通決議案罷免。
​
96.
董事可將其任何權力轉授由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。
​
 
B-17
目錄
 
97.
董事會可不時及隨時以授權書(蓋章或親筆簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論是由董事直接或間接提名)作為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。
​
98.
董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。
​
99.
董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，亦可委任本公司任何經理或代理人，並可釐定任何該等自然人或法團的酬金。
​
100.
董事可不時及隨時將當其時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免任何如此委任的自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。
​
101.
董事可授權上述任何該等轉授，再轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。
​
董事的借款權力
102.
董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的附屬抵押。
​
封條
103.
除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋印章，但該等授權可在加蓋印章之前或之後加蓋，如在加蓋印章後加蓋，則可以一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上籤署。
​
104.
本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，但前提是該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式確認該傳真印章的加蓋次數。傳真印章應在董事為此目的指定的一人或多人在場的情況下加蓋，上述一人或多人須在加蓋傳真印章的每份文書上簽字，上述加蓋傳真印章和簽署的意義和效力與加蓋傳真印章的人在和麪前加蓋傳真印章的含義和效力相同。
​
 
B-18
目錄
 
由董事或祕書(或助理祕書)或在董事為此目的而委任的任何一名或多名人士在場的情況下籤署的文書。
105.
儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該文書對本公司並無任何約束力。
​
取消董事資格
106.
董事的辦公室應騰出，如果董事：
​
(a)
被適用法律禁止成為董事；
​
(b)
破產或與債權人達成任何安排或債務重整；
​
(c)
死亡或被發現精神不健全；
​
(d)
書面通知公司辭職；
​
(e)
未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會(不包括缺席的董事)決議罷免其職務的；或
​
(f)
根據本章程的任何其他規定被免職。
​
董事會議記錄
107.
董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議，以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一(1)票。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。
​
108.
董事可以通過通訊設施參加該董事的任何董事會會議或董事任命的任何委員會的會議，這種參與應被視為親自出席會議。
​
109.
處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非有此規定，否則如有兩名或以上董事，法定人數應為在任董事的過半數，如董事有一名董事，則法定人數為一人(包括主席)；然而，如非主席自願缺席會議並通知董事會其決定缺席該會議，則仍有法定人數。在任何會議上，董事的受委代表或替代代表應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。
​
110.
董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為有關如此訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。在符合指定證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如此一來，其投票將會計算在內，並可計入提呈會議審議任何有關合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。
​
 
B-19
目錄
 
111.
董事可以在擔任董事職務的同時，同時擔任公司的任何其他職務或受薪職位(審計師職位除外)，任期和條款(關於薪酬和其他方面)由董事決定，董事或未來的董事不得因其職位與公司簽訂的任何該等其他職務或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份而喪失資格，此外，由本公司或其代表訂立而董事以任何方式擁有權益的任何有關合約或安排，亦毋須避免訂立有關合約或作出任何有關安排，而訂立有關合約或作出有關安排的任何董事亦無須因為該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係，向本公司交代由該合約或安排所賺取的任何利潤。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任的條款之處，且彼可就任何有關委任或安排投票。
​
112.
任何董事均可自行或透過其所在商號為本公司擔任專業事務，其本人或其所在商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事；但本章程細則並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。
​
113.
導演應安排會議記錄：
​
(a)
董事對高級職員的所有任命；
​
(b)
出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；和
​
(c)
本公司所有會議、董事和董事委員會會議的所有決議和議事程序。
​
114.
當董事會主席簽署會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。
​
115.
由全體董事或董事會全體成員(視屬何情況而定)(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案，應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開並組成的董事會或董事會會議(視情況而定)上通過一樣。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其妥為委任的替補董事簽署。
​
116.
即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得出於其他目的。
​
117.
在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可選舉其會議主席。如未選出上述主席，或在任何會議上，上述主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未出席，則出席會議的委員會委員可推選一名委員擔任會議主席。
​
118.
由董事任命的委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。
​
119.
任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後發現任何有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或他們或他們當中任何人被取消資格，仍屬有效，猶如該等人士已獲正式委任並符合擔任董事的資格一樣。
​
 
B-20
目錄
 
推定同意
120.
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在大會續會前將其對該行動的書面異議提交給擔任會議主席或祕書的人，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。
​
分紅
121.
在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，並授權從本公司合法可用的資金中支付該等股息。
​
122.
在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。
​
123.
董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，董事絕對酌情決定該等儲備可用於應付或有或有或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可絕對酌情決定用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。
​
124.
以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事決定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。
​
125.
董事可決定以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)的方式支付全部或部分股息，並可解決有關該等分派的所有問題。在不限制前述條文的一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。
​
126.
在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息(如適用)時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。
​
127.
如果幾個人登記為任何股份的聯名持有人，他們中的任何一個人都可以就就該股份或就該股份應支付的任何股息或其他款項發出有效收據。
​
128.
股息不計入本公司利息。
​
129.
自宣佈派發股息之日起計六(6)公曆年後仍無人認領的任何股息可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。
​
 
B-21
目錄
 
帳目、審計、年度報表和申報
130.
與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。
​
131.
賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。
​
132.
董事可不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例公開予非董事的股東查閲，而任何股東(並非董事)無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，除非法律賦予或董事授權或特別決議案另有規定。
​
133.
與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政年度結束時審核，否則不得審核上述任何決定。
​
134.
董事可委任本公司核數師，該核數師的任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。
​
135.
本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。
​
136.
如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就其任期內的本公司賬目作出報告。
​
137.
董事於每個歷年須擬備或安排擬備載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。
​
儲量資本化
138.
根據《公司法》，董事可：
​
(a)
決定對可供分配的公積金(包括股份溢價公積金、資本贖回公積金、損益公積金)的貸方金額進行資本化；
​
(b)
將決議資本化的款項按股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)的比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：
​
(i)
分別支付其所持股份當其時未支付的金額(如有)，或
​
(Ii)
以相當於該金額的名義金額全額支付未發行的股票或債券，
​
並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按股東指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備及利潤只可用於繳足將配發予入賬列為繳足股款股東的未發行股份；
(c)
作出他們認為合適的任何安排，以解決資本化儲備分配中出現的困難，特別是但不限於，如果股份或債券可以按零碎分配，董事可按其認為合適的方式處理零碎；
​
 
B-22
目錄
 
(d)
授權某人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，規定：
​
(i)
分別向股東分配其在資本化時有權獲得的入賬列作繳足的股份或債券，或
​
(Ii)
公司代表股東（通過運用其各自的已決定資本化的儲備比例）支付其現有股份的未支付金額或部分金額，
​
以及根據本授權達成的任何此類協議對所有這些股東有效並具有約束力；以及
(e)
通常會執行決議所需的所有操作和事項。
​
股票溢價賬户
139.
董事應根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。
​
140.
贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，惟董事可酌情決定該筆款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。
​
通知
141.
除非本章程細則另有規定，否則任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空郵件或認可的快遞服務以預付郵資的信件寄往股東名冊所示的地址，或通過電子郵件發送至該股東為送達通知而書面指定的任何電子郵件地址，或傳真至該等股東為送達該等通知而以書面指定的任何傳真號碼，或在董事認為適當的情況下，將該等通知刊登於本公司網站。倘為股份之聯名持有人，則所有通知須向就該聯名持有而於股東名冊名列首位之其中一名聯名持有人發出，而如此發出之通知即為向所有聯名持有人發出之充分通知。
​
142.
從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費的航空郵件或公認的快遞服務發送或轉發。
​
143.
出席本公司任何會議的任何股東在所有情況下均被視為已收到有關該會議的適當通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。
​
144.
任何通知或其他文件，如果送達人：
​
(a)
（5）凡有任何理由相信，凡有任何理由相信的，須於信中指明的日期起計五（5）天后，才可發出通知。
​
(b)
傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；
​
(c)
認可的快遞服務，應被視為已送達四十八（48）小時後的時間，當含有相同的信件交付給快遞服務;或
​
(d)
電子郵件應被視為在(I)發送至股東向本公司提供的電子郵件地址時或(Ii)在本公司網站上發佈時立即送達。
​
在以郵遞或快遞服務證明送達時，只要證明載有通知或文件的信件的地址正確，並已妥為郵寄或遞送至快遞服務，即屬足夠。
 
B-23
目錄
 
145.
按照本章程細則的條款交付、郵寄或留在任何股東的登記地址的任何通知或文件，即使該股東當時已去世或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東的死亡或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從登記冊上除名為該股份的持有人。而就所有目的而言，該通知或文件須被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。
​
146.
本公司每次股東大會的通知應發送給：
​
(a)
所有有權接收通知的持股股東，並已向公司提供通知地址的所有股東；以及
​
(b)
因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產，即有權收到大會通知。
​
其他任何人均無權接收股東大會通知。
信息
147.
在適用於本公司的相關法律、規則及法規的規限下，任何股東無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為向公眾傳達該等資料並不符合股東利益。
​
148.
在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下，董事會有權向其任何股東披露或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司的登記冊和過户登記簿所載的信息。
​
賠償
149.
[br}每名董事(就本條而言，包括根據本章程細則委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的核數師)及其遺產代理人(均為“受保障人”)，須就該受保障人所招致或承擔的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害賠償或法律責任獲得彌償和擔保，但因該受彌償人本身的不誠實行為除外，在不損害前述條文的一般性的原則下，在本公司的業務或事務(包括任何判斷錯誤)的進行中，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權的過程中，故意的失責或欺詐，包括該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或負債。
​
150.
受賠人不承擔責任：
​
(a)
本公司任何其他董事或其高級管理人員或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或
​
(b)
因公司任何財產的所有權瑕疵造成的任何損失；或
​
(c)
由於本公司的任何資金所投資的證券不足；或
​
(d)
因任何銀行、經紀人或其他類似人員而蒙受的任何損失；或
​
(e)
因該受補償人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷失誤或疏忽而造成的任何損失；或
​
 
B-24
目錄
 
(f)
在執行或履行該受保障人的職責、權力、權力或酌情決定權時或與之相關的任何損失、損害或不幸，或因此而發生的任何損失、損害或不幸；
​
除非同樣的情況因該受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生。
財政年度
151.
除非董事另有規定，本公司的財政年度將於每個日曆年度的12月31日結束，並於每個日曆年度的1月31日開始。
​
不承認信託
152.
本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，除非法律規定，否則本公司不得受任何股份的衡平、或有、未來或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)承認任何股份的任何其他權利，或以任何方式強迫本公司以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。
​
收盤
153.
如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)按種類或實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並在符合細則第154條的規定下，決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。
​
154.
如果公司清盤，可供股東分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時可供股東分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項、應付本公司未繳催繳股款或其他方面的股份中扣除。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。
​
修改公司章程大綱和章程
155.
在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂組織章程大綱或本章程細則的全部或部分。
​
關閉登記簿或確定記錄日期
156.
為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上收取通知、出席或投票的股東，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須於任何歷年暫停轉讓一段規定期間，在任何情況下不得超過三十(30)個公曆日。
​
157.
除終止股東名冊外，董事可就有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東預先定出一個日期作為任何該等釐定的記錄日期，而為釐定該等有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈該股息日期前九十(90)個歷日或之前九十(90)個歷日或之前九十(90)個歷日，將其後某個日期定為有關釐定的記錄日期。
​
 
B-25
目錄
 
158.
如股東名冊並無如此截止日期，且無就有權收取通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東或有權收取股息的股東確定記錄日期，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈有關股息的決議的日期(視屬何情況而定)應為有關股東釐定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本細則的規定作出決定時，該決定適用於股東大會的任何續會。
​
以延續方式註冊
159.
本公司可通過特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。
​
披露
160.
董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊寫字樓提供者)有權向任何監管或司法機關或本公司證券可能不時上市的任何證券交易所披露任何有關本公司事務的資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。
​
合併和合並
161.
本公司有權按董事釐定的條款及(在公司法要求的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見公司法)合併或合併。
​
獨家論壇
162.
在章程第163條的規限下，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院將擁有專屬司法管轄權，以聆訊、解決及/或裁定與本公司有關的任何爭議、爭議或申索(包括任何非合約爭議、爭議或申索)，包括與本公司有關的任何爭議、爭議或申索的存在、有效性、形成或終止的任何問題。為免生疑問，並在不限制開曼法院聆訊、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的情況下，開曼羣島法院應為(I)任何代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據公司法或本章程細則的任何規定提出申索的任何訴訟，包括但不限於任何股份、證券、或(Iv)對公司提出索賠的任何訴訟，而該索賠如果在美國提起，將是根據內部事務原則(因為美國法律不時承認這一概念)而產生的索賠。
​
163.
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定糾紛缺乏標的管轄權，則紐約州法院)應是美國境內解決任何聲稱以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因的申訴的獨家論壇，無論該法律訴訟、訴訟、或訴訟程序也涉及本公司以外的各方。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何美國存託憑證或其他
​
 
B-26
目錄
 
本公司的證券應被視為已知悉並同意本章程細則及上文第一百六十二條的規定。在不影響前述規定的情況下，如果根據適用法律，本條和第一百六十二條的任何部分被認定為非法、無效或不可執行，則這些條款的其餘部分的合法性、有效性或可執行性不應受到影響，本條款和第一百六十二條的解釋和解釋應儘可能適用於相關司法管轄區，並可進行必要的修改或刪除，以最好地實現公司的意圖。
 
B-27
目錄​
 
附件C​
開曼羣島公司法(經修訂)
合併計劃
本合併計劃(《合併計劃》)於[·].
之間
(1)
L卡特頓亞洲收購公司是根據開曼羣島法律註冊成立的一家獲豁免公司，其註冊辦事處位於Mourant治理服務(開曼)有限公司，郵政信箱1348，Solaris大道94號，卡馬納灣，大開曼羣島，KY1-1108，開曼羣島(“倖存公司”)；以及
​
(2)
蓮花臨時有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547號萊姆樹灣大道23號Sertus Chambers，總督廣場5-204室的辦事處(“合併公司”)。
​
而
(a)
合併公司和尚存公司根據《公司法》(經修訂)(《公司法》)第XVI部分的規定訂立本合併計劃。
​
(b)
合併公司的唯一董事及尚存公司的董事認為，根據蓮花科技有限公司、蓮花EV有限公司於2023年1月31日訂立的合併協議及計劃的條款及條件，合併公司與尚存公司合併並併入尚存公司，以及合併公司的業務、財產及法律責任歸屬尚存公司(“合併”)，分別符合合併公司及尚存公司的商業利益。尚存公司和合並公司(“協議”)和本合併計劃，並根據公司法。
​
(c)
合併公司的唯一股東和尚存公司的股東已根據公司法正式授權本合併計劃。
​
因此，本合併計劃規定如下：
1.
定義和解釋
​
1.1.
本合併計劃中未另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義，其副本載於本協議附件1。
​
2.
組成公司
​
2.1.
本次合併的組成公司（定義見《公司法》）為存續公司和合並公司（統稱為“組成公司”，各為“組成公司”）。3.倖存的公司
​
3.1.
存續公司（定義見公司法）是存續公司。
​
4.
註冊辦事處
​
4.1.
存續公司的註冊辦事處為c/o Sertus Governance Services（Cayman）Limited，PO Box 1348，94 Solaris Avenue，Camana Bay，Grand Cayman，KY 1 -1108，Cayman Islands，而合併公司的註冊辦事處為c/o Sertus Incorporations（Cayman）Limited，Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands.
​
 
C-1
目錄
 
5.
已發行及已發行股本
​
5.1.
在生效日期之前（定義見下文），存續公司的法定股本為22，200美元，分為200，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股（“SPAC A類普通股”），20，000，000股每股面值0.0001美元的B類普通股（“SPAC B類普通股”）及2，000，000股每股面值0.0001美元的優先股（“優先股”），其中28，650，874股SPAC A類普通股及7，162，718股SPAC B類普通股已發行及繳足，並無發行優先股。
​
5.2.
緊接生效日期前，合併公司的法定股本為50，000美元，分為5，000，000，000股每股面值0. 00001美元的普通股，其中10，000股已發行及繳足。
​
5.3.
自生效日期起，存續公司的法定股本應為美元。[50,000]分為[5,000,000,000]每股面值0.00001美元的普通股。
​
6.
生效日期
​
6.1.
合併計劃生效的日期為公司註冊處根據《公司法》第233（13）條登記本合併計劃的日期，或在《公司法》允許的、組成公司書面同意的較晚時間（“生效日期”）。
​
7.
條款和條件;股份權利
​
7.1.
合併的條款和條件，包括（如適用）將各組成公司的股份轉換為存續公司的股份或轉換為其他財產的方式和依據，均在本協議中規定，特別是，應注意，在生效日期：
​
7.1.1.
在緊接首次生效時間之前，每股SPAC B類普通股應根據SPAC章程的條款自動轉換為一股SPAC A類普通股（有關自動轉換，“SPAC B類轉換”）及每股SPAC B類普通股將不再發行及流通，並將自動註銷，SPAC B類普通股的每名前持有人此後將不再擁有與該等股份有關的任何權利;
​
7.1.2.
於首次生效時間，緊接首次生效時間前尚未行使的各SPAC單位將自動分離，其持有人將被視為根據適用SPAC單位的條款持有一股SPAC A類普通股及三分之一SPAC認股權證（“單位分離”），相關SPAC證券應根據本協議第2.3條的適用條款進行調整;惟將不會就單位分拆發出零碎SPAC認股權證，以致倘SPAC單位持有人有權於單位分拆時收取零碎SPAC認股權證，在單位分離時將向該持有人發行的SPAC權證數量應向下舍入至SPAC權證的最接近整數;
​
7.1.3.
緊隨單位分離後，每股SPAC A類普通股（為免生疑問，包括（A）就SPAC B類轉換而發行及（B）因單位分拆而持有的SPAC A類普通股）（第7.1.5段“贖回SPAC股份”和“持異議SPAC股份”中所述的任何SPAC股份除外）應自動註銷並不再存在，以換取獲得一股新發行的、繳足且無需課税的公司普通股的權利。自第一個生效時間起，除本協議明確規定外，各SPAC股東應停止對該等SPAC股份享有任何其他權利;
​
7.1.4.
緊接首次生效時間前尚未行使的每份SPAC認股權證（為免生疑問，包括因單位分離而持有的SPAC認股權證）將不再是SPAC普通股的認股權證，並由本公司承擔，以及
​
 
C-2
目錄
 
轉換為認股權證以購買一股公司普通股(每份為“公司認股權證”)。根據轉讓、假設和修訂協議的規定，每份公司認股權證應繼續擁有並遵守在緊接第一個生效時間之前適用於該等SPAC認股權證的基本相同的條款和條件(包括任何回購權利和無現金行使條款)；
7.1.5.
在第一個生效時間之前，如果有任何SPAC股票作為庫存股由尚存公司所有，或由尚存公司的任何直接或間接子公司擁有的任何SPAC股票，該等SPAC股票將被註銷並不復存在，無需進行任何轉換或支付或其他對價；
​
7.1.6.
在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每一股SPAC股票將自動註銷並不復存在，此後僅代表根據SPAC憲章按比例獲得SPAC股東贖回金額的份額的權利；
​
7.1.7.
持異議的SPAC股東在緊接第一個生效時間之前發行併發行的每股持不同意見的SPAC股票，將根據《協議》第2.7(A)條自動註銷並不復存在，此後僅代表獲得該持異議的SPAC股份的公允價值的權利和公司法授予的其他權利；以及
​
7.1.8.
合併公司在緊接首次生效日期前發行及發行的每股普通股，每股面值0.00001美元，將繼續發行及繼續存在，並構成尚存公司股本中唯一已發行及已發行的股份，不受合併的影響。
​
7.2.
倖存公司股份所附帶的權利和限制載於[第二]修訂及重訂尚存公司的組織章程大綱及細則，格式載於本協議附件2。
​
7.3.
在緊接合並前有效的尚存公司的組織章程大綱和章程細則應予以修訂和重述，全部刪除，並以[第二]自生效之日起，按本合同附件2所示的形式修訂和重新制定公司章程和組織章程。
​
8.
屬性
​
8.1.
在生效日期，各組成公司的各種權利、財產，包括據法權產，以及各組成公司的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權應立即歸屬尚存的公司，該公司應以與組成公司相同的方式，對每個組成公司的所有抵押、抵押或擔保權益以及所有合同、義務、債權、債務和債務承擔責任和約束。
​
9.
董事福利
​
9.1.
不會或不會因合併而支付或支付任何董事或任何一家成分公司的經理的金額或福利。
​
10.
安全權益
​
10.1.
截至本合併計劃之日，合併公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。
​
10.2.
截至本合併計劃之日，尚存公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。
​
 
C-3
目錄
 
11.
倖存公司的董事
​
11.1.
合併後，尚存公司的唯一董事的名稱和地址為：
​
11.1.1.
上海世紀大道800號李坤龍，中國。
​
12.
審批和授權
​
12.1.
本合併計劃已根據《公司法》第233(3)條獲得合併公司的唯一董事和尚存公司董事會的批准。
​
12.2.
本合併計劃已根據《公司法》第233(6)條獲得合併公司的唯一股東和尚存公司的股東的授權。
​
13.
修改和解約權
​
13.1.
在生效日期之前的任何時間，本合併計劃可以是：
​
13.1.1.
分別由尚存公司或合併公司的董事會或唯一董事終止，但須符合《協議》第九條的規定；
​
13.1.2.
由尚存公司和合並公司的董事修訂為：
​
13.1.2.1.
更改生效日期，但更改後的日期不得晚於本合併計劃向公司註冊處登記之日後第90天；或
​
13.1.2.2.
根據本協議第10.12節對本協議所作的任何修訂生效所需的對本合併計劃的任何其他更改。
​
14.
對應對象
​
14.1.
本合併計劃可通過傳真和一份或多份副本簽署，每份副本應被視為原件，所有副本一起構成一份相同的文書。
​
15.
治國理政
​
15.1.
本合併計劃受開曼羣島法律管轄，並按開曼羣島法律解釋。
​
[故意將頁面的其餘部分留空]
 
C-4
目錄
 
本合併計劃於上述日期生效，特此為證。
​
簽名者：
​ ​ ) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 正式授權並代表 ​ ​ ) ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
L卡特頓亞洲收購公司
​ ​ ) ​ ​
 
​
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​ 名稱： ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​ 標題： ​ ​ 董事 ​ ​
 
C-5
目錄
 
​
簽名者：
​ ​ ) ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 正式授權並代表 ​ ​ ) ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
蓮花臨時有限公司
​ ​ ) ​ ​
 
​
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​ 名稱： ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​ 標題： ​ ​ 董事 ​ ​
 
C-6
目錄
 
附件1
合併協議和計劃
 
C-7
目錄
 
附件2
[第二]修訂和重新修訂尚存公司的章程大綱和章程
 
C-8
目錄​
 
附件D​
根據NTA建議對L卡特頓亞洲收購公司第二次修訂和重述的章程進行修改
[br}將L·卡特頓亞洲收購公司第二份經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程修訂，將現有的第199條全部刪除，代之以：
“199.
不是創始人、高管或董事的任何持有公眾股的股東，在對企業合併進行投票的同時，可以選擇將其公開募股贖回為現金(首次公開募股)，條件是該成員不得與其任何關聯公司或與其一致行動的任何其他人或以合夥企業、辛迪加或其他團體的身份採取行動，以獲取、持有或處置股份的目的，不得對超過15%的公開募股行使這種贖回權。並進一步規定，任何透過代名人實益持有公眾股份的持有人必須就任何贖回選舉向本公司表明身份，以便有效贖回該等公眾股份。在為批准擬議的企業合併而進行的任何投票中，尋求行使贖回權的公眾股票持有人將被要求向本公司的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人的存款/提取)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，在每種情況下，最多在最初預定投票批准企業合併的提案的兩個工作日之前。如有要求，本公司應向任何該等贖回成員支付每股應付現金贖回價格，不論該等成員是投票贊成或反對該建議的業務合併，該每股贖回價格相等於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取而以前並未發放予本公司的利息，以支付所得税(如有)除以當時已發行的公眾股份數目(該贖回價格在此稱為贖回價格)。
​
 
D-1
目錄
[MISSING IMAGE: px_24hethelproxy1pg01-bw.jpg]
L卡特頓亞洲收購公司8號碼頭景觀，亞洲廣場1號#41-03，新加坡018960EXTRAY L卡特頓亞洲收購公司的股東大會投票很重要本代表是由董事會為將於2024年2月2日舉行的特別股東大會徵集的。簽署人，撤銷任何先前與這些股份有關的委託書，特此確認已收到日期為2024年1月12日的通知和委託書，與L卡特頓亞洲收購公司將於2024年2月2日東部時間上午9：00舉行的特別股東大會(“股東大會”)有關。Mourant Ozannes(Cayman)LLP位於開曼羣島Camana Bay SolarisAvenue 94號，Grand Cayman KY1-1108，並透過虛擬會議方式委任Chinta Bhagat、Scott Chen及Howard Steyn及彼等各自(有全權單獨行事)之代理人及受委代表於股東大會及任何續會上有權投票表決以下籤署人有權於股東大會及任何續會上投票之所有LCAA普通股。在不限制在此給予的一般授權的情況下，所述代理被指示投票或按照所附的代理聲明中所述的建議行事。該代理在被執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有指示，此委託書將投票支持提案1至4。(續並在背面標註、註明日期和簽名)
目錄
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董事會建議投票“贊成”提案1至4.1。提案1 --NTA提案--作為特別決議，對提案進行審議和投票（“NTA建議”）批准並採納對LCAA組織章程大綱和細則的第二次修訂和重述的修訂（“LCAA條款”），該修正案（“NTA修訂”）應在完成擬議的業務合併之前立即生效（定義見下文），從LCAA章程中刪除禁止贖回LCAA A類普通股的規定，每股面值0.0001美元（“LCAA公眾股”），其金額將導致LCAA的淨有形資產（“NTA”）低於5，000，001美元，與批准擬議業務合併的任何投票有關。NTA建議須待業務合併建議獲批准後方可作實。因此，如果業務合併提案未獲得批准，那麼NTA提案將無效，即使LCAA股東批准; 2.建議2 -業務合併建議-以普通決議方式審議並表決一項建議（“業務合併提案”）批准並授權於1月31日簽署的合併協議和計劃，2023年（經2023年10月11日的首次修訂和重述協議及合併計劃修訂和重述，“合併協議”），由LCAA，Lotus Technology Inc.，根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免股份有限公司（“LTC”）、LotusTemp Limited（根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免股份有限公司及LTC的全資附屬公司（“合併子1”），和蓮花電動車有限公司，根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免股份有限公司及LTC的全資附屬公司（“合併子公司2”），以及其中預期的交易，包括合併子公司1將與LCAA合併的業務合併（“首次合併”），LCAA作為LTC的全資子公司在首次合併中倖存（該公司，作為第一次合併的存續實體，“存續實體1”），並且在第一次合併完成後，存續實體1將立即與合併子公司2合併（“第二次合併”，連同第一次合併，統稱為“合併”），合併子公司2作為LTC的全資子公司在第二次合併後繼續存在（合併協議預期的交易，包括合併，統稱為“業務合併”）;（三）第三項議案-合併議案-審議並表決通過第一次合併的批准和授權議案及第一次合併的合併方案;及4.第4項建議-休會建議-如有需要，以普通決議案形式審議及表決將臨時股東大會延期至臨時股東大會主席所決定的較後日期的建議，如果根據特別股東大會時的列表投票，沒有足夠的票數批准提交給股東投票的一項或多項提案，或者如果LCAA公共股份的持有人，已選擇贖回一定數量的LCAA公共股份，使得合併協議中包含的最低可用現金條件或淨有形資產條件不會請按本例所示在投票上作記號。棄權如果股份以一個以上的人的名義持有，每個共同擁有人都應該簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應表明其簽名的身份。代理人應提交授權委託書。請在委託書上簽名，註明日期，並將委託書放回隨附的信封中，寄回大陸股份轉讓信託公司。本委託書將由下述股東按照本委託書中規定的方式進行表決。如果沒有作出指示，本代表團將投票“贊成”建議1至4，並將酌情授權對會議或任何休會前可能適當提出的其他事項進行表決。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。