附件10.2

支持協議

本支持協議（本“協議”），日期為2023年10月31日，由Ontrak，Inc.，一家特拉華州公司（“公司”），以及本協議簽字頁上“股東”標題下列出的股東。

公司和Acuitas Capital LLC本公司（作為發行人、其若干附屬公司、作為擔保人、買方及其抵押品代理方）於2022年4月15日訂立該總票據購買協議的若干第五修訂本（如先前修訂）（“第五修訂”），當規定（a）修改先前根據該總票據購買協議出售的證券時，（經修訂後的“保持良好協議”）；（b）轉換根據《保持良好協議》向買方發行的若干有抵押票據，及（c）買方投資於本公司的私募交易（“私募”）；

本公司及若干買方擬訂立證券購買協議，（“購買協議”），日期為登記聲明生效日期（定義見第五修正案），據此，除其他事項外，公司將發行並出售給買方，買方將認購併購買公司，其普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及購買普通股股份的認股權證；

如本協議附錄A所示，股東將在按照第五修正案的設想轉換優先有擔保可換股票據後立即擁有公司普通股中的多數已發行有表決權股份；以及

作為本公司願意簽訂第五修正案以及買方願意簽訂購買協議並完成由此預期的交易的條件，（統稱為“交易”），公司和買方要求股東同意，並遵守第五修正案，併為了促使買方簽訂購買協議，股東同意，就以下事項訂立本協議：（i）股東或其各自控制的關聯公司目前擁有的所有普通股股份，以及（ii）任何股東或其控制的關聯公司目前有權投票或在本協議日期之後有權投票的任何其他證券（如有），在本公司任何股東大會上（上文第（i）及（ii）條所述的證券，“適用證券”）。

鑑於上述內容以及本協議所包含的相互契約和協議，並受本協議的法律約束，本協議雙方特此達成如下協議：

第一條
股東投票協議

第1.01節.投票協議。股東特此同意，在本協議的簽署和交付開始至本協議根據第4.01節終止的期間內，在公司股東的任何會議上（無論其名稱如何），以及在公司提出的經公司股東書面同意的任何行動中，股東應：（a）投票該股東或其控制的所有涵蓋證券，

附屬公司有權投票贊成或代表其本身及其所有控制的附屬公司同意，（定義見第五修正案），如第五修正案第7.1節所述；及（b）就該股東或其控制的關聯公司有權投票反對的所有適用證券進行表決，或拒絕（代表其本身及其所有控制的關聯公司）同意任何提議或任何其他公司行動或協議，這將導致買方違反《保持良好協議》或阻礙，延遲或以其他方式對本公司與買方訂立的購買協議或任何類似協議所預期的交易的完成產生不利影響與私人配售（“私人配售協議”）有關。 股東確認收到並審閲了《登記聲明》中包含的《購買協議》和其他交易文件（定義見《購買協議》）的副本。

第1.02節. 表決其他事項。 儘管第1.01條有任何相反的規定，（a）股東不得被要求就所涉證券投票或簽署書面同意，以批准任何私募配售協議或其他交易文件的任何修訂或修改，或採取任何其他可能導致任何私募配售協議或其他交易文件的修訂或修改的行動，（b）股東應繼續以其認為適當的任何方式就第1.01節未涵蓋的任何事項自由投票或簽署有關涵蓋證券的同意書。

第二條
股東的陳述和保證

各股東特此分別但非共同向各買方陳述並保證如下：

第2.01節。與本協議相關的權力。每位股東均擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要的法律行為能力、權力和授權。本協議已由該股東正式簽署和交付，構成了該股東的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但以下情況除外：(A)這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或以後生效的與債權人和其他債權人權利的執行有關或普遍影響的類似法律的限制，(B)具體履行的補救或其他形式的衡平救濟可能受到某些衡平法抗辯和原則的限制，並受可向其提起訴訟的法院的酌情決定權限制，以及(C)可受適用法律和公共政策限制的賠償和繳費權利。

第2.02節。沒有衝突。(A)該股東簽署和交付本協議並不構成，且該股東履行本協議不得：(I)與適用於該股東的任何外國、聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決或法令相沖突或違反適用於該股東的任何外國、聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、條例、命令、判決或法令，或(Ii)導致根據或給予他人終止、修訂、加速或取消任何權利的任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的情況)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務，對任何擔保證券產生留置權、押記、質押、期權、擔保權益、產權負擔、税款、優先購買權或其他限制(每一項，“留置權”)，但在上述(I)和(Ii)條款的情況下，任何此類票據或義務除外

衝突、違約、違約、終止、修訂、加速、註銷或留置權，這些衝突、違約、違約、終止、修改、加速、註銷或留置權不能合理地單獨或整體地阻止、嚴重延遲或嚴重損害該股東履行其在本協議項下義務的能力。

(B)該股東簽署和交付本協議，且該股東履行本協議不需要該股東同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體備案或通知。

第2.03節.股票和可轉換票據的所有權。截至本協議日期，該股東是本協議附錄A中與其名稱相對的普通股股數或優先有價可轉換票據餘額的所有者。 該等普通股股份代表截至本協議日期由股東擁有的所有普通股，無論是記錄在案的還是實益擁有的，但截至本協議日期尚未行使的優先有擔保可轉換票據和購買普通股的認股權證除外。 該等普通股或優先有擔保可換股票據股份（如適用）不受任何留置權或對該股東投票權的任何性質的限制，但（a）本協議項下的限制或限制，（b）適用證券法規定的任何限制或限制，（c）對公司註冊證書中所載證券的所有權和轉讓的任何限制或限制，或（d）任何合理預期單獨或總體防止，嚴重延誤或嚴重損害該股東履行其在本協議項下義務的能力。 概無股東就任何涵蓋證券委任或授出任何委任或授出仍有效的委任代表。

第三條
聖約

第3.01節.不處置庫存。 各股東特此承諾並同意，在根據第4.01條終止本協議之前，除非本協議另有規定，該股東不得提議或同意出售、轉讓、投標、轉讓、質押、質押或以其他方式處置、授予委託書或授權書，或建立或允許存在任何留置權或限制該股東的任何性質的表決權，（根據適用證券法例施加的任何限制或限制除外）；但該股東可轉讓、出售或轉讓任何適用證券，前提是該適用證券的接收方已向本公司提交一份書面協議，該協議的形式使本公司合理滿意，該接收方應受該協議約束，且該適用證券如此轉讓，轉讓或出售仍受本協議約束。

第3.02節.公司合作。本公司特此承諾並同意，除非已遵守第3.01條的規定，否則本公司不會（且該股東不可否認地無條件地承認並同意本公司不會（並放棄就此針對本公司的任何權利）承認任何適用證券的留置權。

第四條
其他

第4.01節.終止。本協議應自動終止，無需採取進一步行動，並在以下最早發生的時間（a）公司獲得股東批准（定義見第五修正案）之日，（b）

在登記聲明生效及購買協議簽訂後，根據其條款終止購買協議。

第4.02節.進一步的ASIAN。股東將簽署和交付進一步的文件和文書，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議所預期的交易。

第4.03節.第三方利益；具體表現。每個買方均為本協議的明確第三方受益人，並有權對公司和股東強制執行本協議，猶如每個買方均為本協議的一方。除有權行使本協議所規定或法律授予的所有權利外，包括賠償損失，每個買方（不包括任何其他買方）和公司將有權根據本協議獲得特定履行。 雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反本協議所載義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在為具體履行任何該等義務的任何訴訟中主張法律補救已足夠的抗辯。

第4.04節.完整協議。本協議構成雙方對本協議及其主題的全部諒解，並取代雙方先前就該等事項訂立的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認該等協議和諒解已併入該等文件。

第4.05節.修訂內容未經所有股東和買方事先書面同意，本協議的條款不得修改或放棄，也不得終止本協議。

第4.06節.可分割性倘若本協議任何條款、規定、約定或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可強制執行，則本協議其餘條款、規定、約定和限制應保持完全的效力和效果，且不得以任何方式影響、損害或失效。雙方應盡其商業上合理的努力，尋找並採用替代方法，以達到與該等條款、規定、契約或限制所預期的相同或大致相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行其餘條款、規定、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約和限制。

第4.07節.管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 各方同意，所有與本協議所述交易的解釋、執行和辯護有關的法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）應僅在紐約市的州法院和聯邦法院提起。 任何一方在此不可撤銷地服從紐約市曼哈頓區州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或本協議項下預期或討論的任何交易的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張，任何聲稱其個人不受任何該等法院的管轄權，該等行動或訴訟程序是不適當的或對該等訴訟程序是不方便的。 各方特此不可否認地放棄親自送達法律程序，並同意在任何此類訴訟或法律程序中通過掛號郵件或掛號郵件或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄至該方，

本協議的所有條款均應符合本協議的規定（且如此提供的服務應在其張貼三天後被視為完成），並同意該等服務應構成良好和充分的程序和通知送達。 本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。 在任何司法管轄區內任何一方針對任何其他方提起的任何訴訟或訴訟中，雙方均應在適用法律允許的最大範圍內，明確、無條件、不可撤銷和明確放棄陪審團的審判。

第4.08節.無追索權。所有行動（無論是合同或侵權行為，法律或衡平法，或法規授予）可能基於，關於，產生，產生於，或由於，與本協議或談判，或以任何方式與本協議或談判有關，本協議的執行或履行只能針對（且僅為）在本協議序言中明確確定為本協議當事方的人。 任何其他人，包括本協議任何一方的任何前、現任或未來的股權持有人、控股人、董事、高級職員、僱員、成員、合夥人、經理、代理人、律師、代表或關聯人，或前述任何一方的任何前、現任或未來的股東、控股人、董事、高級職員、僱員、普通或有限合夥人、成員、經理、代理人、律師、代表或關聯人，對於因本協議或其談判、執行、履行或違反而產生的、與本協議有關或以任何方式與本協議有關的任何索賠、訴因、義務或責任，本協議或其談判、執行、履行或違反，本協議或其談判、執行、履行或違反，本協議或法律規定。

[簽名頁面如下。]

茲證明，各股東和本公司已於上文首寫之日正式簽署本協議。

公司：

ONTRAK，INC.

作者：S/布蘭登·H·拉凡納

姓名：布蘭登·H·拉弗恩

職務：臨時首席執行官兼首席運營官

股東：

ACUITAS集團控股有限責任公司

作者：S/特倫·S·佩澤

姓名：特倫·S·佩澤

頭銜：董事長

ACUITAS Capital LLC

作者：S/特倫·S·佩澤

姓名：特倫·S·佩澤

頭銜：董事長

附錄A

1在股東批准之前，初始票據轉換生效，假設轉換價為0.90美元。並不影響轉換或行使本公司任何其他未行使證券或於股東批准後就票據轉換髮行的額外股份。

2買方已承諾將該金額中的5，000，000美元投資於私募，因此2，000，000美元的高級有抵押可換股票據將於私募後到期。