附件10.1

主票據購買協議第五項修訂

主票據購買協議的本第五次修訂（以下簡稱“修訂”）於2023年10月31日（以下簡稱“第五次修訂生效日期”）由ONTRAK，INC.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），作為發行人，其若干子公司，作為擔保人，以及一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“買方”），以及美國銀行信託公司，作為擔保方的擔保代理人（以下簡稱“擔保代理人”）。 本修訂（包括敍述）中使用的大寫術語，在本文未另行定義的範圍內，應與票據購買協議（定義見下文）中的含義相同。

獨奏會

本公司、其若干附屬公司、買方及抵押品代理為日期為2022年4月15日的若干總票據購買協議的一方，該等總票據購買協議經於2022年8月12日作出的若干總票據購買協議的若干第一修訂、於11月19日作出的若干總票據購買協議的若干第二修訂修訂，2022（“第二次修訂”）、於2022年12月30日對總票據購買協議作出的某些第三次修訂，以及於2023年6月23日對總票據購買協議作出的某些第四次修訂，（“第四次修訂”，以及在此之前修訂的總票據購買協議，“現有協議”，以及經本修訂修訂和可能進一步修訂，重申、修訂及重申、補充或以其他方式不時修改“票據購買協議”），據此，買方同意按協議所載條款及條件向本公司購買優先擔保票據；

於二零二三年十月五日，本公司及買方同意就票據轉換協議書形式（“轉換函”）；及

除此之外，在本協議所載條款的規限下，本公司及買方願意修訂現有協議及據此發行的票據的條款及條件，並不理會換股權函。

因此，鑑於上述前提、本協議所載條款和條件以及其他良好且有價值的對價（特此確認其已收到並充分），本協議雙方同意如下，在每種情況下，自第五次修訂生效日期起生效：

1. 新定義的術語。 現有協議經修訂以納入以下新定義條款：

“收盤準備事件”是指本公司的顧問就本次發行所作的書面確認，除票據轉換和私募完成以外的所有先決條件均已得到發行各方的滿足或放棄，（經本公司和配售代理律師確認），公司和配售代理已確認發行將在票據轉換完成後立即關閉，並緊隨其後或同時，（由本公司在與買方協商後酌情決定）完成私募配售。

“第五次修訂”指本公司、其若干附屬公司、買方及抵押品代理人於2023年10月31日簽署的總票據購買協議第五次修訂。

“第五修正案生效日期”應具有第五修正案中該術語的含義。

“發售”指本公司根據《登記聲明》公開發售其普通股股份、公開發售認股權證和公開發售預募認股權證。

“發售截止日期”指發售截止日期。

“發行價格”指本公司普通股股份及隨附的公開發行權證在發行中向公眾出售的每股公開發行價格，為免生疑問，該價格不影響配售代理費或發行的其他費用。

“配售代理人”是指Roth Capital Partners，LLC和任何其他配售代理人，可以補充或取代Roth Capital Partners，LLC作為發行的配售代理人。

“私募”是指買方從本公司購買私募預配權證和私募預配權證，在未根據《證券法》登記的私募中，購買私募預配權證和私募預配權證，總購買價等於（x）$11，000，000減去（y）私募預配權證的總行使價。

“私募預配認股權證”是指購買本公司在私募中發行並出售給買方的普通股股份的預配認股權證，這些認股權證應基本相同，（包括認購價、認股權證行使價、認股權證股份數目及認股權證條款，包括價格重置及反稀釋條文），但本修訂第4.2及4.4條所述者除外。

“私募證券”是指私募預配認股權證和私募認股權證的統稱（為免生疑問，不包括在行使時可發行的本公司普通股股份）。

“私募權證”是指購買公司擬發行並出售給買方的公司普通股股份的權證，這些權證應基本相同，（包括購買價、認股權證行使價、認股權證股份數目及認股權證條款，包括價格重置及反攤薄條文），除本修正案第4.2條和第4.4條規定外。

“公開發行預籌資金權證”是指購買本公司在本次發行中發行和出售的本公司普通股股份的預籌資金權證。

“公開發行權證”指購買公司在發行中發行和出售的公司普通股股份的權證。

“註冊聲明”是指公司在S—1表格上提交給SEC的註冊聲明（SEC文件號333—273029）。

"股東批准"是指公司股東根據上市規則批准（A）在行使（x）公開發售權證和公開發售預集資權證以及（y）私募證券時發行的公司普通股股份，上述第（x）和（y）款合計，超過根據上市規則未經批准而允許發行的本公司普通股的最高股份數目，（該金額等於緊接票據轉換後和緊接發行和/或私募結束前的公司普通股發行在外股份總數的19.99%），（B）修訂每份存續票據的第3.2（A）條，（C）刪除第二次修訂第8.3條，及（D）根據上市規則需要獲得本公司股東批准的發售、私募及╱或本修訂的任何其他條款。

2. 合格融資。“合格融資”的定義現予修訂，以“$8，000，000”取代“$10，000”。

3. 部分轉換筆記。

3.1 如果發行構成合格融資，在發生收盤準備事件的前提下，買方代表其自身及其關聯公司特此不可否認地同意將票據項下的未償還總額轉換為公司普通股股份，其總額等於（x）截至發行收盤日所有未償還票據的全部本金總額，以及所有應計和未付利息，（y）減（y）$7，000，000減（z）根據現有協議的條款在發售結束前以託管基金購買的票據（如有）的總本金額（「票據兑換」及如此兑換的金額，「票據兑換金額」）。 票據轉換應根據現有協議及票據的條款（經本修訂第3.2、3.3及3.4條修訂）進行，並應於緊接發售截止日期發售截止前生效（為免生疑問，在發行時發行本公司普通股的任何股份之前）；如果發行沒有在票據轉換的同一天關閉，票據轉換應被視為沒有發生，所有票據轉換轉換的票據將保持未到期，公司應撤回任何指示函給轉讓代理人，

就票據轉換髮行公司普通股股份，以及在公司實施撤回之前發行的任何此類股份，買方應返還或指示轉讓代理註銷轉讓代理人賬簿和記錄中的此類股份。 本修正案簽署後，買方應向公司律師提供所有未償還票據的已簽署轉換通知，每份票據均採用本修正案附件A所附格式，轉換金額為空白（“空白轉換通知”），轉換通知應由該律師根據本修正案的條款代管。 如果任何託管資金用於購買本修訂日期後的票據，買方應向公司的律師提供一份空白兑換通知，用於購買後立即購買的每張票據。 在發售結束日期東部時間下午5：00前的任何時間（該時間，“票據選擇截止日期”），買方可選擇哪些票據或其部分應在票據轉換（票據轉換中轉換的票據或其部分，無論是由買方選擇還是根據本公司完成的轉換通知，“已轉換票據”），方法是向本公司的法律顧問交付已簽署的轉換通知，該轉換通知的已完成金額總計截至發售結束日期的票據轉換金額（“買方完成轉換通知”），並在收到該通知後，本公司的法律顧問應銷燬空白轉換通知。 買方已完成的轉換通知必須選擇支付截至發行截止日的已轉換票據項下的應計及未付利息，該利息應計入票據轉換金額。 如果（x）完成準備事件已經發生，並且（y）公司的律師在票據選擇截止日期之前沒有收到買方完成的轉換通知，則公司可以指示公司的律師完成空白轉換通知，以便轉換的總金額等於發行截止日期的票據轉換金額（如已完成，“公司已完成轉換通知書”），買方特此同意公司的律師根據公司的指示完成空白轉換通知書。 本公司律師不得在發售截止日期前向本公司發佈買方完成的轉換通知或本公司完成的轉換通知（如適用），並且，在發生收盤準備事件的情況下，本公司律師特此由買方指示發佈買方完成的轉換通知或本公司完成的轉換通知（如適用），在發行截止日發行結束前向本公司提交。 儘管現有協議附錄（附件A）第2.7（e）節的規定或票據文件的任何其他規定，在任何情況下，本公司均無義務就票據轉換以現金支付已轉換票據的應計及未付利息。

3.2 雙方同意，為了行政上的方便和避免公司在同一天多次發行普通股，第二次修正案第8.3節不適用於票據轉換，因為如果這種轉換、發行和私募同時發生，並且因為買方將不會根據根據本修訂案根據票據轉換收到的任何額外的本公司普通股股份，而不是根據該情況下該等轉換收到的。

3.3 在票據轉換中轉換的票據應按現有協議所載的轉換價格轉換；前提是，如果發行價低於轉換價，則根據適用法律（包括根據《交易法》頒佈的規則14c—2），（該最早日期，即“股東批准生效日期”），買方應發行額外的公司普通股股份，以便就票據轉換髮行的公司普通股股份總數，使該額外股份生效，為倘換股價相等於發售價，則本應就票據換換股權而發行的股份數目。

3.4 就票據轉換而言，本公司應向買方發出認股權證以購買普通股股份，（“轉換權證”）根據現有協議的條款；如果發行價低於轉換價，則自股東批准生效日期起生效，轉換權證的行使價應減至發售價及本公司股份數目，在行使轉換權證時最初可發行的普通股應增加到行使轉換權證時最初可發行的普通股股份的數量。兑換權證（倘已兑換票據按相等於發售價的兑換價兑換）。

3.5 轉換函將不會生效，因此自始即視為無效。

4. 定向增發

4.1 代替第四修正案中關於託管資金投資於發行的規定，如果發行構成合格融資，公司和買方應立即之前或同時（在公司與買方協商後酌情決定），

發行結束，完成私募發行。買方購買私募證券的代價應包括（a）當時在託管賬户中持有的託管基金及（b）票據下的未償還總額減少至2，000，000美元（票據轉換生效後）。 有關減少應被視為預付票據項下所欠本金額及任何相關應計及未付利息，而該等利息將根據附錄第2.7（e）節支付（附件A）現有協議，並應按照買方的指示適用於未清償票據（該指示將被視為對現有協議附錄（附件A）第2.14節的修訂），或在成交準備事件之前沒有買方的指示，根據現有協議附錄（附件A）第2.14節。 為免生疑問，緊隨票據轉換及私募完成後，所有當時尚未償還票據的未償還餘額總額為2，000，000美元，包括本金及相關應計及未付利息（代表該2，000，000美元的票據，“存續票據”）。 現有協議的所有條款應適用於存續票據，但本修訂第6.3至6.5節中明確修改的條款除外。 儘管現有協議附錄（附件A）第2.7（e）節或票據文件的任何其他條款有規定，在任何情況下，本公司均無義務就將票據項下的欠款用於私募證券的購買價格，以現金形式向買方支付任何未償還票據本金額的任何應計及未付利息。

4.2 所有私募證券的登記權應等同於作為現有協議附件的最新形式的認股權證所提供的登記權。

4.3 為免生疑問，自股東批准生效日起生效，第二修正案第8.3條不適用於私募證券的任何行使。

4.4 本公司和買方應真誠協商私募證券的形式，其條款應與公開發售權證和公開發售預募權證不同，僅在反映本修訂第4.2條條款的必要時，該等權證的性質是以私募發行而非證券法規定的登記發行，而私募證券的實益擁有權不會低於任何指定水平，作為行使的條件。

4.5 公司同意按照《證券法》D條例的要求，及時提交一份表格D，涉及公司在私募和本修正案中發行和出售的股本證券（除先前提交的表格D已經涵蓋的範圍外），並應買方要求及時向買方提供一份表格D的副本。公司應採取公司合理確定的必要行動，以獲得豁免，或根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律向買方出售該等證券，並應及時向買方提供該等行動的證據。

5. 承認稀釋。本公司承認，本公司根據本修訂案和私募發行所提供和出售的證券的發行可能導致本公司普通股的流通股的稀釋，這種稀釋可能是重大的。本公司進一步確認，其在附註文件項下的責任，包括但不限於其根據本協議條款發行轉換股份、認股權證股份及行使私募證券時可發行股份的責任，均屬無條件及絕對（除非明確受股東批准），且不受任何抵銷權、反訴權、延遲權或減少權的限制，無論任何該等稀釋的影響或公司可能對買方提出的任何索賠，也無論該等發行可能對公司其他股東的所有權產生的稀釋影響。

6. 對現有協議的其他修訂。

6.1 第四條修正案第2.2（e）節特此刪除，代之以“故意破壞”。

6.2 第四修正案第2.2（i）節中提及的“2023年10月31日”，現改為“2024年1月31日”。

6.3 於票據轉換後生效，現將現有協議中“票據到期日”之定義全部刪除，並以下列取代：“票據到期日”是指（i）發行截止日期後兩年零六個月的日期，（二）第五修正案的規定；（如第五修正案中定義的）應根據本協議到期並全額支付，無論是通過加速或其他方式。

6.4 剩餘票據應根據其中和現有協議中規定的條款轉換為公司普通股股份；條件是，儘管現有協議中有任何相反規定，以作為第三次修訂附件A所附的優先有擔保可換股票據的形式或公司與買方之間日期為2023年2月20日的相關書面協議中，如果發行價低於0.90美元，則自股東批准生效日期起生效，每份存續票據應被視為已被修改，以全部刪除其中第3.2（A）和3.2（B）節，並替換為以下內容：

"（A） 於任何兑換日生效的兑換價應等於以下兩者中的較低者：（i）$2.40，可根據第3.2（B）條作出調整，及（ii）（a）本公司普通股於緊接適用兑換日期前的交易日在交易所報告的綜合收市價及（b）發售價中的較高者（如第五修正案中的定義），但須根據第3.2（B）節進行調整（“換股價”）。

（B） 如本公司在本票據尚未到期時的任何時間：（i）支付股票股息或以其他方式對其發行在外的普通股股份進行分配，（ii）將其發行在外的普通股股份細分為較大數量的股份，（iii）聯合收割機（包括通過反向股票分割的方式）其發行在外的普通股股份為較少數量的股份或（iv）發行，如果其普通股股份重新分類，則為根據第3.2（A）節確定換股價，第3.2（A）條第（i）款所述的美元金額和第3.2（A）條第（ii）款所述的發行價金額公司的股東應當在股東大會上簽字，股東大會應當在股東大會上簽字。（不包括本公司任何庫存股）在緊接該事件之前尚未發行，其分母為該事件發生後立即發行的公司普通股股份的數量。根據本條第（i）款所作的任何調整應在確定有權收取股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，根據本條第（ii）至（iv）款所作的任何調整應在此類細分、合併或重新分類生效日期後立即生效（視情況而定）。

6.5 自股東批准生效日期起，第二修正案第8.3節應刪除，並替換為“故意破壞”。

7. 股東批准。

7.1年後，公司特此同意尋求股東批准。本修正案實施後，公司應儘快提交與股東批准有關的初步信息説明，之後公司應按照美國證券交易委員會規則向公司股東郵寄最終信息説明。如果由於任何原因，本公司不能按照支持協議的規定以書面同意的方式獲得股東批准(包括交易所工作人員對這一過程的任何反對)，本公司應在確定股東書面同意批准不可行後的最早可行日期召開股東特別會議(“股東大會”)，此後公司應儘快為股東會議提交初步和最終的委託書，並應為獲得股東批准而召開股東大會。經本公司董事會向本公司股東推薦，該等股東投票贊成股東批准的事項，本公司應就有關事項向其股東徵集委託書，方式與本公司歷來在股東周年大會上徵集委託書就該等事項提出管理層建議的方式相同，而所有管理層委任的委託書持有人應投票贊成該等事項。根據本公司的附例及上市規則，股東大會上就批准股東批准事項的建議的表決標準將為親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份過半數。此外，根據上市規則，買方及其聯營公司將獲準於股東大會記錄日期在股東大會上就股東批准擬考慮的事項投票表決其持有的所有本公司普通股股份。

7.2如作出必要修訂，本公司應進一步對買方負責履行發售中提供予買方的與股東批准有關的所有契諾，猶如該等契諾經必要修訂後包括在本修訂內一樣。

7.3在簽署和交付本修正案的同時，買方已簽署並向公司交付了作為附件B的《支持協議》。

8.加強國家安全保障。各票據締約方明確承認並同意，為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的所有抵押品、擔保權益、留置權、質押和抵押，或此後為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的所有抵押品、擔保權益、留置權、質押和抵押，以及現有協議或任何其他票據文件的所有其他補充，應擴大並涵蓋票據當事人對購買者現在存在或以後產生的所有義務，包括但不限於，與經本修正案修訂的票據購買協議有關的義務，以及按此類協議中規定的條款存續的票據。所有此類擔保物權、留置權、質押和抵押在此予以批准、確認、確認和批准。各票據締約方在此重申、批准及重申經修訂的票據購買協議及其他票據文件所載的每項條款及條件，包括但不限於本公司及其他票據當事人根據抵押品文件授予的擔保權益及留置權，並確認及同意該等擔保權益及留置權在此後擔保所有經修訂的義務。抵押品代理人根據任何抵押品文件被指定為代理人或事實代理人的有效性和可執行性自本擔保書之日起得到批准和確認，該指定仍然是不可撤銷的，並附帶利息，直至所有擔保債務得到全額償付，以便根據該抵押品文件的條款和在該抵押品文件所規定的範圍內執行抵押品文件的規定。

9.不提供任何陳述和保證。各票據方向買方和抵押品代理人作出如下陳述和擔保：

9.1保證它擁有執行和交付本修正案和本修正案所設想的文件的一切必要權力和權力，並履行其在本修正案和本修正案項下的義務；

9.2.根據本修正案，本修正案規定的文件和經本修正案修正的現行協議構成該附註締約方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對該附註締約方強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律、一般公平原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)和/或誠實信用和公平交易原則的影響；

9.3 該註釋方簽署、交付或履行本修訂案或本協議所述任何文件，均在其權力範圍內，並已根據其組織文件採取所有必要行動正式授權，（但並非根據上市規則），無需採取進一步行動，或向以下人士提交文件：任何政府機關（在遵守本修訂第4.5條的情況下），不得違反，與（x）任何法律或票據方的任何組織文件或（y）對其有約束力的任何協議或文書相沖突，或導致違約或違約，但就本條款（y）而言，不能合理預期會產生重大不利影響的違規、衝突、違約或違約除外；

9.4 在緊接本修訂案和本修訂案預期交易生效之前和之後，截至本修訂案日期，未發生違約或違約事件，且仍在繼續；

9.5 截至本協議日期，且在本修訂案和本協議擬進行的交易生效後，現有協議和任何註釋文件中包含的註釋方的陳述和保證在所有重大方面均真實和正確，（但如果這種陳述或保證的條款受到重要性概念的限制，該聲明和保證在所有方面都是真實和正確的），在每種情況下，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在該情況下，該等陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，重要方面（除上述有關重要性的括號外），截至該較早日期；

9.6 該票據方不得成為任何協議或其他安排的一方，該協議或其他安排禁止對該票據方的財產或資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）授予、設立、承擔或完善任何留置權，以擔保債務；以及

9.7 自2023年6月30日起，並無重大不良影響。

10. 買方的投資陳述。買方特此向公司陳述並保證如下：

10.1 投資者狀態。（i）其為“認可投資者”，該術語在《證券法》D條例中定義，（ii）根據實際參與情況，在商業和金融事務方面具有知識、技能、成熟度和經驗，能夠評估票據轉換和私募的優點和風險及其對買方的適用性，（iii）就債券轉換及私募配售而言是一名經驗豐富的買家，（iv）能夠承擔與債券轉換及私募有關的經濟風險，（五）有機會向公司的主要管理人員和代表提出問題，並獲得任何必要的額外信息，以允許評估（vi）已提供有關公司業務和財務狀況的充分信息，以就票據轉換和私募作出知情決定，（vii）具有該等知識和經驗，並已進行類似性質的投資，以瞭解購買本修訂案中預期的證券所固有的風險和不確定性，以及（viii）獨立且不依賴於公司，並根據買方認為適當的信息，本公司自行分析並決定加入本修訂，但買方依賴本修訂中的明確陳述和保證除外。

10.2 為自己的帳户投資。買方正在從事票據轉換和購買私募中的證券，用於自己的帳户投資，而不是為了出售或分銷任何將收到的證券，違反美國或其任何州的適用證券法。 買方承認，根據適用的證券法，其轉售所有證券的能力受到限制，根據票據轉換和私人配售。

10.3 轉移限制。買方理解，根據證券法第4（a）（2）條或根據該條的其他豁免，票據轉換和私募計劃將免於登記；公司未根據證券法或任何州證券法登記與票據轉換或私募有關的可發行證券；而票據轉換或私募證券中將發行的認股權證並無現有的公開或其他市場。買方明白，在票據轉換和私募發行時，代表向買方發行的證券的任何證書，可根據公司的判斷，帶有適當的限制性圖例，以反映缺乏此類登記。

11. 票據購買協議及票據文件的提述及效力。

11.1 批准票據購買協議及票據文件。 除上文特別修訂或與本修訂（如適用）有關的情況外，現有協議及附註文件應保持完全有效。 儘管本協議包含任何內容，本修訂的條款無意也不影響現有協議或任何註釋文件的終止。 各註釋締約方特此批准並重申其作為締約方的《現有協議》和《註釋文件》的各項條款和條件，並重申其在其中所承擔的所有義務。

11.2 沒有放棄。 本修訂的簽署、交付和生效不應視為抵押品代理人或任何買方在現有協議或任何註釋文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄。

11.3 參考資料。 本修訂生效後，（i）現有協議中提及的“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及（ii）任何附註文件中提及的“票據購買協議”或類似含義的詞語，在每種情況下，除非其中另有明確説明，均指並指並指的是經本修訂的現有協議。

12. 加入票據購買協議條款。 現有協議附錄（附件A）第10.14條（適用法律）、第10.15條（同意管轄權）和第10.16條（放棄陪審團審判）中的規定以引用的方式併入本協議，其程度與本協議全文轉載相同。

13. 衝突 如果本修訂案的條款與現有協議的條款、或與之相關的任何其他協議或文件的條款或條款之間存在明確衝突，則應以本修訂案的條款為準。 如果本修訂案的條款與任何其他註釋文件的條款之間存在明確衝突，則應以本修訂案的條款為準。

14. 完整協議。 經本修訂案修訂的現有協議構成本協議雙方就本協議標的達成的全部協議，並取代所有其他與本協議標的有關的口頭或書面諒解。

15.不同的對口單位。本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。以傳真或電子傳輸的方式交付已簽署的對方簽字頁的便攜文件文件(也稱為.pdf文件)，應與手動簽署的對方簽字有效。

16.不具備可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

17.確認其作為説明文件的地位。本修正案構成附註文件。

18.不同的標題。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不應影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

19.任命繼任者和受讓人。本修正案的所有條款和條款應對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

20.舉辦獨奏會。演奏會構成公司和買方的聲明，而不是抵押品代理人的聲明。

21.作為抵押品代理人。買方簽署本修正案，即授權並指示抵押品代理人簽訂本修正案。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

附件A

改裝通知書的格式

[附設]

附件B

支持協議的格式

[附設]