附件4.3

預籌普通股認購權證

ONTRAK，INC.

認股權證股份：__ 發行日期：2023年__

    

本次預付款普通股票購買計劃（本“認股權證”）證明，對於收到的價值，__（“持有人”）有權根據下文所列的條款和限制行使的條件，在獲得股東批准並被視為有效之日或之後的任何時間，（“初始行使日期”）及直至本認股權證全部行使（“終止日期”），但其後並非認購及購買Ontrak，Inc.，特拉華州公司（以下簡稱“公司”），最多為_股普通股（以下簡稱“認股權證股份”）。根據本認股權證，一股普通股的購買價應等於行使價，如第2（b）節所定義。

第1款. 定義. 除本認股權證其他地方定義的術語外，以下術語具有本第1節所述的含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“投標價格”指任何日期的價格，由下列第一條確定：（a）如果普通股當時在交易市場上市或報價，該普通股在有關時間的買入價（或最接近的之前日期）在普通股當時上市或報價的交易市場（如Bloomberg L.P.）。（根據交易日上午9：30（紐約市時間）至4：下午2時（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日普通股的成交量加權平均價（或最近的日期）在OTCQB或OTCQX（視適用情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場上報告（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的普通股每股最近的出價，或（d）在所有其他情況下，一股普通股的公平市值，由持有當時尚未行使且為公司合理接受的認股權證多數權益的持有人誠信選擇的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為被授權或法律要求因"呆在家裏"、"就地避難"，"非必要僱員"或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行，紐約市商業銀行的銀行轉賬（包括電匯）一般在該日開放供客户使用。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買協議”是指本公司與簽署該協議的購買人於2023年_

《註冊書》是指公司採用S-1表格(檔號：333-273029)的註冊書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股東批准”指交易市場適用規則和法規可能要求公司股東就購買協議和認股權證擬進行的交易（包括髮行認股權證股份）作出的批准。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120，電子郵件地址為eqss-relationship Management@equIniti.com，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由一名獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人真誠選擇，其費用及開支將由本公司支付。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據《登記聲明》發行的其他預存普通股認股權證。

第二節：組織演習。

a） 行使令狀。 本認股權證所代表的購買權可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何時間或多個時間，以電子郵件（或電子郵件附件）方式提交的行使通知（“行使通知”）的正式簽署的PDF副本，以行使本認股權證所代表的購買權。在（i）兩（2）個交易日及（ii）構成標準結算期的交易日數（以較早者為準）內（如本文第2（d）（i）節所定義）在上述行使日期之後，持有人須以電匯或出納的方式交付適用行使通知中指明的股份的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知書，也不需要任何行使通知書的獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。 儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下可獲得的所有認股權證股份且認股權證已獲悉數行使之前，持有人無須將本認股權證實物交回本公司，在此情況下，持有人應於三（3）內將本認股權證交回本公司註銷。最後行使通知送達本公司當日的交易日。本認股權證的部分行使導致購買本認股權證股份總數的一部分，應會降低本認股權證股份的未行使數量，其金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。 持有人及本公司須備存記錄，列明所購認股權證股份數目及購股日期。本公司應在收到任何行使通知後的一（1）個營業日內提出對該通知的任何異議。 持有人和任何受讓人，通過接受本認股權證，承認並同意，由於本段的規定，在購買了部分認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證股份可供購買的認股權證股份數量可能少於本認股權證表面所述的金額。

b） 行使價格。 除每股認股權證股份0. 0001元之名義行使價外，該認股權證之總行使價已於下列日期預先撥備予本公司：

或在發行日期前，持有人毋須向任何人士支付額外代價（每股認股權證股份0. 0001元的名義行使價除外）以使行使本認股權證。 持有人無權在任何情況下或因任何原因而退回或退還全部或任何部分該等預付總行使價。根據本認股權證，每股普通股的剩餘未支付行使價為0.0001美元，可根據本合同進行調整（“行使價”）。

c） 無現金運動本認股權證亦可於當時以“無現金行使”方式全部或部分行使，持有人有權收取相等於除以 [(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知之時普通股在主要交易市場上的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付，或(Iii))在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的，則為VWAP；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果認股權證是在這種無現金行使中發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3（a）（9）條，認股權證應具有被行使認股權證的登記特徵。 本公司同意不採取任何與上述規定相反的立場。

d） 運動的力學。

I. 行使時交付認股權證股份。 如果本公司當時是該系統的參與者，且（A）有一個有效的登記聲明，允許發行認股權證股份給持有人或轉售認股權證股份的持有人或（B）本認股權證正在

以無現金行使方式行使，或以實物交付以持有人或其指定人名義在本公司股份登記冊登記的證書，就持有人根據該行使有權獲得的認股權證股份數目，於（i）兩（2）項中最早者之日期前，向本公司交付行使通知後的交易日、（ii）向本公司交付行使價總額後的一（1）個交易日及（iii）向本公司交付行使通知後的標準交收期的交易日數（該日期為“認股權證股份交付日期”）。 於發出行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已成為本認股權證已行使的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期為何，惟支付總行使價（非現金行使的情況除外）於（i）兩（2）個交易日及（ii）行使通知交付後標準交收期的交易日數目（以較早者為準）內收到。 倘本公司因任何原因未能於認股權證股份交付日期前向持有人交付行使通知所規限的認股權證股份，則本公司須就行使該等認股權證股份每1，000元以現金向持有人支付違約賠償金而非罰款（基於適用的行使通知日期的普通股VWAP），每個交易日$10（於認股權證股份交付日後第三個交易日增加至每個交易日20元）於認股權證股份交付日期後的每個交易日，直至認股權證股份交付或持有人撤銷該行使為止。本公司同意維持一名過户代理人，該過户代理人是FAST計劃的參與者，只要該認股權證尚未行使及可行使。 如本文所用，“標準結算期”是指在本公司的主要交易市場上與普通股有關的標準結算期，以若干交易日表示，該標準結算期於行使通知書的交付日期生效。

二. 行使時交付新認股權證。 倘本認股權證部分已獲行使，本公司應應持有人要求，並於交回本認股權證證書後，於交付認股權證股份時，向持有人交付新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，該新認股權證在所有其他方面與本認股權證相同。

三. 撤銷權。 如本公司未能在認股權證股份交付日期前促使轉讓代理根據第2（d）（i）節向持有人傳送認股權證股份，則持有人將有權撤銷該行使。

四. 行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償。 除持有人可獲得的任何其他權利外，倘本公司未能根據上述第2（d）（i）條的規定，根據認股權證股份交付日期或之前的行使，促使轉讓代理向持有人轉讓認股權證股份，且倘持有人在該日期後被其經紀人要求購買（以公開市場交易或其他方式）或

持有人的經紀公司以其他方式購買普通股股份，以滿足持有人預期在行使時收到的認股權證股份的出售（a "買入"），則本公司須（A）以現金向持有人支付（x）持有人的總購買價（如有）（包括經紀佣金，（如有）如此購買的普通股股份超過（y）乘以（1）本公司在發行時間被要求交付給持有人與行使有關的認股權證股份的數量（2）（b）由持有人選擇的，或恢復認股權證的部分和同等數量的認股權證股份，（在此情況下，該等行使應視為撤銷。或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股股份數量。 例如，如果持有人購買了總購買價為11，000美元的普通股，以彌補與試圖行使普通股股份（總銷售價為10，000美元）有關的買入，則根據上一句第（A）款，公司應要求向持有人支付1，000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就購買應支付予持有人的金額，並應本公司要求，提供有關損失金額的證據。 本協議的任何內容均不限制持有人尋求其在本協議項下可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於，關於公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股股份的特定履行法令和/或禁令救濟。

訴 沒有部分股份或股票。 任何零碎股份或代表零碎股份的代息不得於行使本認股權證時發行。 就持有人於行使時有權購買之任何零碎股份而言，本公司應選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或整入至下一整股股份。

六. 費用、税款和費用。 認股權證股份的發行應不向持有人收取任何發行或轉讓税或發行該認股權證股份的其他附帶費用，所有税項及費用均由本公司支付，而認股權證股份應以持有人的名義或持有人可能指定的名稱發行；然而，如果認股權證股份以持有人名義以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時，應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格附上，而本公司可要求，作為其條件，繳付一筆足以補還該公司的任何附帶轉讓税的款項。 本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七. 關閉書籍。 根據本協議條款，公司不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄，以阻止本認股權證的及時行使。

e） 持有人的行使限制。 本公司不得行使本認股權證，持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他規定，在適用的行使通知所述行使後，（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或任何持有人的關聯公司（此類人士，“署名方”）作為一個團體行事的任何其他人士），將受益人擁有超過受益人所有權限制（定義如下）。 就上句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股股份數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，而該等決定正在作出，但應不包括行使剩餘的普通股股份數量，持有人或其任何聯屬公司或歸屬方實益擁有之本認股權證未行使部分及（ii）行使或轉換本公司任何其他證券之未行使或未轉換部分（包括但不限於，任何其他普通股等價物）受持有人或其任何關聯公司實益擁有的轉換或行使限制類似於此處所載限制的限制，歸屬方。 除前一句規定外，就本第2條（e）項而言，實益所有權應根據《交易法》第13條（d）項及其頒佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並不向持有人陳述該計算符合第13（d）條的規定交易法的規定，持有人對根據該規定提交的任何時間表負全部責任。 在本第2（e）條所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使，（就持有人連同任何附屬公司和歸屬方所擁有的其他證券而言）以及本認股權證的哪一部分可行使由持有人全權酌情決定，而提交行使通知書應被視為持有人決定本認股權證是否可行使（關於持有人連同任何附屬公司和歸屬方擁有的其他證券），以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制，且本公司沒有義務核實或確認該等確定的準確性。 此外，上述任何集團地位的確定應根據交易法第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定。 就本第2條（e）項而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依賴於（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，（B）本公司最近的公告或（C）本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股股份數量。 經持有人書面或口頭要求，公司應在一個交易日內口頭和書面向持有人確認當時流通的普通股股數。 在任何情況下，普通股的流通股數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使本公司證券（包括本認股權證）生效後確定。 “實益所有權限制”應為行使行使權利而發行的普通股股份發行後立即發行在外的普通股股份數量的4.99%（或，在持有人在發行任何認股權證之前選擇的9.99%）。

這個逮捕令。 持有人在通知本公司後，可以增加或減少本第2（e）條中的受益所有權限制條款，但受益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證和本第2（e）條的規定後發行普通股股份後立即發行在外的普通股股份數量的9.99%將繼續適用。 實益擁有權限制的任何增加將於該通知送達本公司後第61天前生效。 本段的規定應以非嚴格遵守本第2（e）條的條款的方式解釋和實施，以糾正本段（或本段的任何部分）可能存在缺陷或與本段所包含的預期受益所有權限制不一致，或作出必要或可取的變更或補充，以使該等限制適當生效。本款所載的限制應適用於本認股權證的繼承持有人。

第三節：允許進行某些調整。

a） 股票分割和分割。如果本公司在本認股權證尚未到期的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式對普通股股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等價證券進行分配，（為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將普通股的流通股細分為更大數量的股份；（iii）合併（包括通過反向股票分割的方式）發行在外的普通股股份為較小數量的股份，或（iv）通過普通股股份的重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分數，分數的分子應為普通股股份的數量，（不包括庫存股，如有）在該事件發生前已發行，其分母應為緊接該事件發生後已發行的普通股股份的數量。而行使本認股權證時可予發行之股份數目須按比例調整，以使本認股權證之總行使價維持不變。 根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權收取股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

b） 隨後的權利被剝奪。 除根據上述第3（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，（“購買權”），則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該等購買權，如果持有人持有在本認股權證完全行使後可獲得的普通股股份數量，持有人本可獲得的購買權總額（不考慮對本協議行使的任何限制，包括但不限於，受益所有權限制）在緊接為授予、發行或出售該購買權而記錄的日期之前，或如果沒有記錄，（c）在任何時候，都可以在任何情況下，在任何情況下，（但前提是，在持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制的範圍內，則持有人無權在該範圍內參與該購買權（或因該範圍內的該購買權而對該普通股股份的實益所有權），且該範圍內的該購買權應暫時為持有人持有，

直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制為止。

c） Pro Rata Distribution 在本認股權證尚未行使期間，如本公司宣派或作出任何股息或其資產的其他分派，（或獲取其資產的權利）以返還資本或其他方式向普通股股份持有人轉讓（包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組方式分派現金、股票或其他證券、財產或期權，安排或其他類似交易）（a）在發出本認股權證後的任何時間，然後，在每一個該等情況下，持有人應有權參與此類分配，其範圍與持有人在完全行使本認股權證時持有可收購的普通股股份數量相同，（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）在為該等分發記錄記錄的日期之前，或，如果沒有記錄，（二）參與該分配的普通股股份記錄持有人被確定為參與該分配的日期。（但前提是，在持有人蔘與任何該等分配的權利將導致持有人超過實益所有權限制的範圍內，則持有人無權在此範圍內參與該等分派（或因上述分配而受益於任何普通股股份的受益所有權），而該分配的部分應為持有人的利益而暫時擱置，直到該時間為止，如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

D)完成基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成，普通股持有人據此獲準出售，且已獲本公司已發行普通股的50%或以上或本公司普通股投票權的50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括，但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)與另一人或另一羣人之間的交易，根據該等交易，該另一人或該集團獲得50%或以上的普通股流通股或50%或以上的公司普通股投票權(均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就緊接在該基本交易發生前行使該等權利而應可發行的每股認股權證股份收取：在持有人的選擇下(不考慮第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股股份數量，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(替代代價)，即緊接該基本交易之前本認股權證可行使的普通股股份數量(不考慮以下任何限制)

第2條（e）款關於行使本令狀的規定）。 就任何該等行使而言，行使價的確定應適當調整，以適用於該等替代代價的基礎上，就該等基本交易中一股普通股可發行的替代代價，而本公司應以合理方式在替代代價中分攤行使價，以反映替代代價中任何不同成分的相對價值，考慮. 如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人在基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價應享有相同的選擇權。 公司應在基本交易中促成任何繼承實體，而公司不是其中的倖存者。（「繼承實體」）根據本第3（d）條的規定，根據形式和內容令持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議，以書面形式承擔本認股權證項下本公司的所有責任（無不合理延遲）在該基本交易之前，並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券由形式和實質與本認股權證基本相似的書面文件證明，該文件可行使相應數量的股份，該繼承實體的股本（或其母實體）相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份，（不考慮對行使本認股權證的任何限制）在該基本交易之前，以及行使價，該行使價適用於該等股本股份，（但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該股本股份的價值，該等股本股數及行使價是為了立即保護本認股權證的經濟價值，在該基本交易完成之前），並且在形式和實質上令持有人合理滿意。一旦發生任何該等基本交易，繼承實體應被添加到本認股權證下的術語“公司”中，（因此，自該基本交易發生或完成後，本認股權證中提及“公司”的每一項條款應改為指公司和一個或多個繼承實體，共同和個別），繼承實體可與公司共同及個別行使公司在此之前的所有權利和權力，繼承實體應承擔公司在此之前的所有義務，其效力與公司和該繼承實體相同，共同及個別地，已被命名為本公司。為免生疑問，持有人應有權享受本第3（d）條規定的利益，無論（i）公司是否擁有足夠的授權普通股股份以發行認股權證股份和/或（ii）基本交易是否在初始行使日期之前發生。

E)進行更詳細的計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

f） 通知持有人。

I. 調整行使價格。每當行使價根據本第3條的任何條文作出調整時，本公司應迅速以電郵方式向持有人送交列明行使權的通知

該等調整後的價格及任何因此而對認股權證股份數目作出的調整，並列出需要作出該等調整的事實的簡要陳述。

二. 允許持有人行使的通知。如果（A）本公司應宣派股息，（b）公司應宣佈對普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，（c）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證以認購或購買任何類別或任何權利的任何股份，（D）本公司任何股東的批准，應符合本公司任何股東的要求，（或其任何子公司）是一方，任何出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，或任何強制性股票交換，從而普通股轉換為其他證券，現金或財產，或（E）本公司應授權本公司的事務自願或非自願解散、清算或清盤，然後，在每種情況下，本公司應安排在適用記錄或下文指定的生效日期前至少20個歷日，將有關資料以電子郵件方式送交持有人，地址為本公司認股權證登記冊上的最後一個電子郵件地址，一份通知，説明（x）為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或如果不進行記錄，則確定有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的記錄普通股持有人的日期，或（y）該等重新分類、合併的日期，合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束，以及預計記錄普通股持有人有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期，該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後交付；但沒有交付該通知書，或通知書內的任何欠妥之處，或通知書內的任何欠妥之處，均不影響該通知書內規定指明的法團訴訟的有效性。 如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大、非公開信息，本公司應同時根據表格8—K的當前報告向歐盟委員會提交該通知。 持有人應有權在該通知日期起至觸發該通知的事件生效日期止期間行使本認股權證，除非本協議另有明確規定。

第四節授權證的轉讓。

A)提高可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)於本公司或其指定代理人交回本認股權證或其指定代理人後，可全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附格式相同的由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。一旦交出，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書中規定的一種或多種面額簽署和交付一份或多份新的認股權證，並向轉讓人發出

證明本認股權證中未如此轉讓的部分的新認股權證和本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)發行新的認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)建立認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5節。其他。其他。

a） 在行使之前沒有作為股東的權利；沒有現金結算。 本認股權證不賦予持有人在行使第2（d）（i）條所述本認股權證之前作為本公司股東享有任何表決權、股息或其他權利，除非第3條明確規定。 在不限制持有人根據第2（c）節在“無現金行使”中收取認股權證股份的任何權利或根據第2（d）（i）節和第2（d）（iv）節收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均無需以現金淨額結算本認股權證的行使。

b） 遺失、盜竊、毀壞或損毀認股權證。本公司承諾，本公司在收到令其合理滿意的證據後，證明本認股權證或任何與認股權證股份有關的股票已遺失、被盜、毀壞或損毀，並在遺失、被盜或毀壞的情況下，提供令其合理滿意的賠償或保證（如屬認股權證，則不包括任何保證金的郵遞），而在該認股權證或股票證被交出及取消後，如已被肢解，本公司將製作並交付一份新的認股權證或股票證書，其日期為註銷日期，以代替認股權證或股票證書。

c） 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日並非營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

d） 授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

(E)加強法治建設。所有關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本認股權證交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與在本協議中考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何

訴訟、訴訟或程序，任何聲稱其本人不受任何此類法院的管轄，或該訴訟、訴訟或程序不適當或不方便進行此類程序的地點的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴一方應由另一方償還其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和費用。

F)取消限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)減少不豁免和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H)發佈新的通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、以電郵或由全國認可的夜間速遞服務寄往_本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)時發出並生效。(Ii)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

I)對責任的限制。在持有人沒有采取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議沒有任何規定，以及

本文中對持有人權利或特權的列舉不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，無論該責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

j） 補救辦法 持有人除有權行使法律賦予的所有權利（包括追討損害賠償）外，還有權行使本認股權證項下的權利。 本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而造成的任何損失，特此同意放棄且不主張在任何訴訟中以法律補救為充分理由的抗辯。

k） 繼承人和分配。 在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和許可受讓人以及持有人的繼承人和許可受讓人的利益並對其具有約束力。 本認股權證之條文旨在不時使本認股權證之任何持有人受益，並可由持有人或認股權證股份持有人強制執行。

l） 修訂內容 本認股權證可予修訂或修訂或豁免本認股權證條文，一方面須經本公司書面同意，另一方面須經不少於66%當時尚未行使認股權證持有人書面同意。

m） 可分割性 在可能的情況下，本認股權證的每一條款均應按照適用法律有效的方式解釋，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，而該等條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款不無效。

n） headings. 本認股權證中使用的標題僅為方便參考而設，並不為任何目的被視為本認股權證的一部分。

o） 股東批准。公司應（x）如果公司事先獲得必要股東的書面同意，（“股東同意書”）為獲得股東批准，應儘可能迅速地向證監會提交股東同意書，但應在發行日期後的第30天之前，通知公司股東已收到股東同意書。（或，如法院或監管機構延遲提交，在任何情況下不得遲於發行日期後60日），相關的信息聲明或（y）向每位有權在本公司股東特別大會上投票的股東提供（“股東大會”），應及時召開，並不遲於發行日期後60天舉行。（“股東大會截止日期”），一份委託書，徵求該股東的贊成票，（股東批准之日，即“股東批准之日”），公司應盡其合理的最大努力征求贊成股東批准的代理人，並促使董事會建議股東投票贊成股東批准。如果，儘管公司盡了合理的最大努力，在股東大會截止日期或之前仍未獲得股東批准，公司應在股東大會截止日期後90天內安排額外召開股東大會。如果，儘管公司盡了合理的最大努力，在隨後的股東大會上仍未能獲得股東批准，公司應在此後每半年召開一次額外的股東大會，直至獲得股東批准。

********************

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

    

    

    

行使通知

收件人： ONTRAK，INC.

（1） 以下籤署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買_

（二） 付款應採取以下方式（勾選適用框）：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

（3） 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股份：

            _______________________________

            

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

            _______________________________

            

            _______________________________

            

            _______________________________

[持有人簽名]

    

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給