附件4.2

普通股認購權證

ONTRAK，INC.

認股權證股份：__

電話：683373 112

ISIN：US6833731127

本次普通股票採購計劃（本“認股權證”）證明，對於收到的價值，__股東（“股東”）有權在獲得股東批准並視為有效之日或之後的任何時候，（“初始行使日期”）及初始行使日期（“終止日期”）五週年（“終止日期”）下午5：00（紐約市時間）或之前，認購和購買Ontrak，Inc.，特拉華州公司（以下簡稱“公司”），最多為_股普通股（以下簡稱“認股權證股份”）。根據本認股權證，一股普通股的購買價應等於行使價，如第2（b）節所定義。本認股權證最初應以記賬形式持有的證券形式發行和維持，存託信託公司或其代名人（“存託信託公司”）最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇以證書形式接收認股權證，在此情況下，本條不適用。

第1款. 定義. 除本認股權證其他地方定義的術語外，以下術語具有本第1節所述的含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“投標價格”指任何日期的價格，由下列第一條確定：（a）如果普通股當時在交易市場上市或報價，該普通股在有關時間的買入價（或最接近的之前日期）在普通股當時上市或報價的交易市場（如Bloomberg L.P.）。（根據交易日上午9：30（紐約市時間）至4：下午2時（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日普通股的成交量加權平均價（或最近的日期）在OTCQB或OTCQX（視適用情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場上報告（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的普通股每股最近的出價，或（d）在所有其他情況下，一股普通股的公平市值，由持有當時尚未行使且為公司合理接受的認股權證多數權益的持有人誠信選擇的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行在此以外的任何日子，

保持關閉；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為被授權或法律要求因"呆在家裏"、"就地避難"，"非必要僱員"或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行，紐約市商業銀行的銀行轉賬（包括電匯）一般在該日開放供客户使用。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

"事件市價"是指，就任何股票合併事件日期而言，通過除以（x）在連續的二十（20）個交易日期間（包括該股票合併事件日期後第十六（16）個交易日之前的交易日）內五個最低交易日中每一個交易日的普通股VWAP之和而確定的商，除以（y）五（5）。 所有該等決定均應就該期間內的任何股票股息、股票分割、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指發行（a）普通股股份或期權或其他股權獎勵，（以及在行使或結算該等期權或其他股權獎勵時發行的普通股股份）給僱員，本公司的高級職員或董事根據非股東的大多數為此目的正式採納的任何股票或期權計劃向本公司提供服務，董事會的僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的大多數成員，（b）根據證券購買協議發行的任何證券獲行使或轉換後的證券及╱或其他可行使、可交換或轉換為發行日已發行且尚未發行的普通股股份的證券，惟該等證券自發行日期起並無修訂以增加該等證券數目或降低行使價，該等證券的交易價格或轉換價格（c）根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券，但該等證券以"受限制證券"形式發行，（定義見第144條），且自發行日期起至證券買賣結束後一百八十（180）天內，不附帶要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權（“交割”）根據登記聲明中所載的招股説明書（“招股説明書”），且前提是任何該等招股説明書

發行對象僅限於本身或通過其附屬公司是運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應為公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或主要業務是投資證券的實體，(D)不超過$[______](E)最多1,100,000美元的普通股認購權證及預籌資權證，以在提交註冊説明書的最終招股説明書所述的非公開配售中購買普通股，以及行使該等認股權證而發行的普通股股份。

“鎖定協議”是指本公司與本公司和Acuitas Capital LLC的每一位高級管理人員和董事之間簽訂的鎖定協議。

“每股收購價”等於$[___]，須受證券購買協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票合併和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

《註冊書》是指公司採用S-1表格(檔號：333-273029)的註冊書。

“受限制投資者”指[]或其任何附屬公司。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券購買協議”是指本公司與該證券購買協議簽字頁上的每一購買人簽訂的證券購買協議。

“股東批准”指交易市場適用的規則和法規可能要求本公司股東就交易文件所擬進行的交易(包括髮行認股權證股票)進行的批准。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球市場

選擇Market或New York Stock Exchange(或上述任何交易所的任何後繼者)。

“交易文件”係指本認股權證、證券購買協議、禁售協議、其及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120，電子郵件地址為eqss-relationship Management@equIniti.com，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“觸發日期”是指發行日期的兩年半(2.5)週年。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由一名獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人真誠選擇，其費用及開支將由本公司支付。

“權證代理協議”是指公司與權證代理之間於發行日或發行前後簽訂的某些權證代理協議。

“認股權證代理人”是指公司的轉讓代理人和任何後續的認股權證代理人。

“認股權證”是指本認股權證和本公司根據《登記聲明》發行的其他普通股認股權證。

第二節：組織演習。

a） 行使令狀。 本認股權證所代表的購買權可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何時間或多個時間，以電子郵件（或電子郵件附件）方式提交的行使通知（“行使通知”）的正式簽署的PDF副本，以行使本認股權證所代表的購買權。在上述行使日期後（i）兩（2）個交易日及（ii）包括標準結算期（定義見本協議第2（d）（i）條）的交易日數（以較早者為準）內，持有人須以電匯或以聯合人為付款人的本票方式交付適用行使通知所指明股份的總行使價，

除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知書，也不需要任何行使通知書的獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。 儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下可獲得的所有認股權證股份且認股權證已獲悉數行使之前，持有人無須將本認股權證實物交回本公司，在此情況下，持有人應於三（3）內將本認股權證交回本公司註銷。最後行使通知送達本公司當日的交易日。本認股權證的部分行使導致購買本認股權證股份總數的一部分，應會降低本認股權證股份的未行使數量，其金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。 持有人及本公司須備存記錄，列明所購認股權證股份數目及購股日期。本公司應在收到任何行使通知後的一（1）個營業日內提出對該通知的任何異議。 持有人和任何受讓人，通過接受本認股權證，承認並同意，由於本段的規定，在購買了部分認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證股份可供購買的認股權證股份數量可能少於本認股權證表面所述的金額。

儘管本第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S)的實益權益，應按照DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)所要求的行使程序，向DTC(或該其他結算公司，視情況適用)交付適當的行使指示表格，以履行根據本第2(A)條作出的行使，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接收證書形式的認股權證，在這種情況下，這句話不適用。

b） 行使價格。 本認股權證下的每股普通股行使價應為_ 此外，於觸發日期，行使價應減少，且僅減少至（i）$_1及（ii）（x）當時行使價及（y）緊接觸發日期前五（5）個交易日期間任何交易日的最低VWAP兩者中的較低者（i）及（ii）兩者中較大者，即“重置行使價”，其後為新行使價，可根據本協議進一步調整，該五（5）個交易日期間在此稱為“計量期間”）及根據本協議可發行之認股權證股份數目須予增加，以使根據本協議應付之總行使價（經計及行使價減至重置行使價後），應等於觸發日期前的總行使價。 本公司須於觸發日期通知持有人行使價的適用調整（“觸發日期調整通知”）。 為澄清起見，無論本公司是否根據本第2（b）條提供觸發日期調整通知，持有人僅須於計量期間內首個交易日或之後就任何行使本認股權證支付重置行使價，而不論持有人是否在任何行使通知中準確提及該價格。 倘持有人於計量期內首個交易日或之後就行使本認股權證而支付的總行使價超過根據重置行使價應支付的金額，則本公司應即時退回任何超出的總額

1相等於訂立證券購買協議前最後收市價的20.0%。

行使價予持有人。 根據本第2（b）條對行使價作出的任何調整應追溯至計量期間內的首個交易日。

c） 無現金運動倘於行使本認股權證時，並無有效登記聲明登記，或其中所載之招股章程未能供向持有人發行認股權證股份，則本認股權證僅可於當時以“無現金行使”方式全部或部分行使，而持有人將有權收取相等於除以所得商的認股權證股份數目 [(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知之時普通股在主要交易市場上的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付，或(Iii))在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的，則為VWAP；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果認股權證是在這種無現金行使中發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3（a）（9）條，認股權證應具有被行使認股權證的登記特徵。 本公司同意不採取任何與上述規定相反的立場。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)條的規定通過無現金行使自動行使。

d） 運動的力學。

I. 行使時交付認股權證股份。 如果公司當時是該系統的參與者，且（A）有有效的登記聲明，允許發行認股權證股份或轉售認股權證，

持有人的股份或（B）本認股權證正通過無現金行使方式行使，以及以持有人或其指定人名義在本公司股份登記冊上登記的證書，就持有人根據該行使有權獲得的認股權證股份數目，於（i）兩個（2）向本公司交付行使通知後的交易日、（ii）向本公司交付行使價總額後一（1）個交易日及（iii）向本公司交付行使通知後包括標準結算期的交易日數目（該日期為“認股權證股份交付日期”）。 於發出行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已成為本認股權證已行使的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期為何，惟支付總行使價（非現金行使的情況除外）於（i）兩（2）個交易日及（ii）行使通知交付後標準交收期的交易日數目（以較早者為準）內收到。 倘本公司因任何原因未能於認股權證股份交付日期前向持有人交付行使通知所規限的認股權證股份，則本公司須就行使該等認股權證股份每1，000元以現金向持有人支付違約賠償金而非罰款（基於適用的行使通知日期的普通股VWAP），每個交易日$10（於認股權證股份交付日後第三個交易日增加至每個交易日20元）於認股權證股份交付日期後的每個交易日，直至認股權證股份交付或持有人撤銷該行使為止。本公司同意維持一名過户代理人，該過户代理人是FAST計劃的參與者，只要該認股權證尚未行使及可行使。 如本文所用，“標準結算期”是指在本公司的主要交易市場上與普通股有關的標準結算期，以若干交易日表示，該標準結算期於行使通知書的交付日期生效。 儘管有上述規定，就於首次行使日期下午12時正（紐約市時間）或之前交付的任何行使通知而言，本公司同意於首次行使日期下午4時正（紐約市時間）前交付受該通知規限的認股權證股份，而就下文而言，首次行使日期應為認股權證股份交付日期，惟總行使價（無現金行使除外）須於該認股權證股份交付日期前收到。

二. 行使時交付新認股權證。 倘本認股權證部分已獲行使，本公司應應持有人要求，並於交回本認股權證證書後，於交付認股權證股份時，向持有人交付新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，該新認股權證在所有其他方面與本認股權證相同。

三. 撤銷權。 如本公司未能在認股權證股份交付日期前促使轉讓代理根據第2（d）（i）節向持有人傳送認股權證股份，則持有人將有權撤銷該行使。

四. 行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償。 除持有人可享有的任何其他權利外，倘本公司未能根據上述第2（d）（i）條的規定，根據認股權證股份交付日期或之前的行使，促使過户代理向持有人轉讓認股權證股份，如果在該日期之後，持有人的經紀人要求其購買，（在公開市場交易或其他情況下）或持有人的經紀行以其他方式購買，以普通股股份交付持有人出售認股權證股份，持有人預期在行使時收到的認股權證股份。（a "買入"），則本公司須（A）以現金向持有人支付（x）持有人的總購買價（如有）（包括經紀佣金，（如有）購買的普通股股份超過（y）乘以（1）獲得的金額。本公司須於發行時間就行使向持有人交付的認股權證股份數目（2）（b）由持有人選擇的，或恢復認股權證的部分和同等數量的認股權證股份，（在這種情況下，該行使應被視為撤銷）或向持有人交付本應發行的普通股股份數量，如果公司及時履行其在本協議項下的行使和交付義務。 例如，如果持有人購買了總購買價為11，000美元的普通股，以彌補與試圖行使普通股股份（總銷售價為10，000美元）有關的買入，則根據上一句第（A）款，公司應要求向持有人支付1，000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就購買應支付予持有人的金額，並應本公司要求，提供有關損失金額的證據。 本協議的任何內容均不限制持有人尋求其在本協議項下可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於，關於公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股股份的特定履行法令和/或禁令救濟。

訴 沒有部分股份或股票。 任何零碎股份或代表零碎股份的代息不得於行使本認股權證時發行。 就持有人於行使時有權購買之任何零碎股份而言，本公司應選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或整入至下一整股股份。

六. 費用、税款和費用。 認股權證股份的發行應不向持有人收取任何發行或轉讓税或發行該認股權證股份的其他附帶費用，所有税項及費用均由本公司支付，而認股權證股份應以持有人的名義或持有人可能指定的名稱發行；然而，倘認股權證股份將以持有人名義以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時應隨附由持有人正式籤立的轉讓表格，而本公司可要求付款，作為其條件，

一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。 本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七. 關閉書籍。 根據本協議條款，公司不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄，以阻止本認股權證的及時行使。

e） 持有人的行使限制。 本公司不得行使本認股權證，持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他規定，在適用的行使通知所述行使後，（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或任何持有人的關聯公司（此類人士，“署名方”）作為一個團體行事的任何其他人士），將受益人擁有超過受益人所有權限制（定義如下）。 就上句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股股份數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，而該等決定正在作出，但應不包括行使剩餘的普通股股份數量，持有人或其任何聯屬公司或歸屬方實益擁有之本認股權證未行使部分及（ii）行使或轉換本公司任何其他證券之未行使或未轉換部分（包括但不限於，任何其他普通股等價物）受持有人或其任何關聯公司實益擁有的轉換或行使限制類似於此處所載限制的限制，歸屬方。 除前一句規定外，就本第2條（e）項而言，實益所有權應根據《交易法》第13條（d）項及其頒佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並不向持有人陳述該計算符合第13（d）條的規定交易法的規定，持有人對根據該規定提交的任何時間表負全部責任。 在本第2（e）條所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使，（就持有人連同任何附屬公司和歸屬方所擁有的其他證券而言）以及本認股權證的哪一部分可行使由持有人全權酌情決定，而提交行使通知書應被視為持有人決定本認股權證是否可行使（關於持有人連同任何附屬公司和歸屬方擁有的其他證券），以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制，且本公司沒有義務核實或確認該等確定的準確性。 此外，上述任何集團地位的確定應根據交易法第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定。 就本第2條（e）項而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依賴於（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，（B）本公司最近的公告或（C）本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股股份數量。 經持有人書面或口頭要求，公司應在一個交易日內口頭和書面向持有人確認當時流通的普通股股數。 在任何情況下，普通股流通股的流通股數量應在生效後確定，

持有人或其關聯公司或歸屬方自報告該等發行在外的普通股股份之日起轉換或行使本公司證券，包括本認股權證。 “實益所有權限制”應為行使本認股權證而發行的普通股股份生效後立即發行在外的普通股股份數量的4.99%（或，持有人在發行任何認股權證之前選擇的9.99%）。 持有人在通知本公司後，可以增加或減少本第2（e）條中的受益所有權限制條款，但受益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證和本第2（e）條的規定後發行普通股股份後立即發行在外的普通股股份數量的9.99%將繼續適用。 實益擁有權限制的任何增加將於該通知送達本公司後第61天前生效。 本段的規定應以非嚴格遵守本第2（e）條的條款的方式解釋和實施，以糾正本段（或本段的任何部分）可能存在缺陷或與本段所包含的預期受益所有權限制不一致，或作出必要或可取的變更或補充，以使該等限制適當生效。本款所載的限制應適用於本認股權證的繼承持有人。

第三節：允許進行某些調整。

a） 股票分割和分割。如果本公司在本認股權證尚未到期的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式對普通股股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等價證券進行分配，（為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將普通股的流通股細分為更大數量的股份；（iii）合併（包括通過反向股票分割的方式）發行在外的普通股股份為較小數量的股份，或（iv）通過普通股股份的重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分數，分數的分子應為普通股股份的數量，（不包括庫存股，如有）在該事件發生前已發行，其分母應為緊接該事件發生後已發行的普通股股份的數量。而行使本認股權證時可予發行之股份數目須按比例調整，以使本認股權證之總行使價維持不變。 根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權收取股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

b） 發行普通股股票時的調整。如在本認股權證簽發日期或之後，（「發行日期」），本公司直接或間接授出、發行或出售（或訂立任何授予、發行或出售協議），或根據本第3（b）條被視為授予、發行或出售任何普通股和/或普通股等價物的股份。（包括授予、發行或出售由本公司擁有或持有或為本公司帳户持有的普通股股份，但不包括任何豁免發行）每股代價（“新發行價”）低於等於緊接有關授出、發行或出售或視為授出前有效的行使價的價格，發行或出售（該行使價當時有效稱為「適用價」）（前述稱為「攤薄發行」），則緊隨該攤薄發行後，適用價應減至相等於新發行價的金額。 為上述各項的所有目的

（包括但不限於根據本第3（b）條釐定經調整行使價及新發行價），以下各項將適用：

I. 發行期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或訂立任何授出、發行或出售協議）認購或購買優先股及/或普通股或普通股等值股份的任何權利、認股權證或期權（“購股權”）以及在行使任何該等購股權或轉換時任何時間可發行一股普通股的最低每股價格，行使或交換因行使任何該等期權或以其他方式根據其條款而發行的任何普通股等價物低於適用價格，則該等普通股股份應被視為尚未發行，並已由公司在授予、發行或出售時發行和出售（或籤立授出、發行或出售（如適用）協議的時間），以每股股份的價格認購該購股權。就本第3（b）（i）條而言，"在行使任何此類期權或轉換時，行使或交換行使任何該等期權或以其他方式根據其條款發行的任何普通股等價物"應等於（1）（x）最低對價之和（如有）公司在授予、發行或出售任何一股普通股時收到或應收（或根據授出、發行或出售（如適用）的協議），在行使該等購股權時及轉換時，行使或交換任何普通股等價物時，行使或交換行使該等期權或以其他方式根據其條款發行的任何普通股等價物和（y）該期權規定的最低行使價，其中一股普通股可發行（或在所有可能的市場條件下可能變為可發行）於行使任何該等購股權或轉換時，行使或交換任何該等期權或根據其條款發行的任何普通股等價物減去（2）已付或應付予該購股權持有人的所有金額的總和（或任何其他人）在授予、發行或出售時，（或授出、發行或出售該等購股權的協議，如適用），於行使該等購股權及轉換時，行使或交換任何普通股等價物行使該期權或以其他方式根據其條款發行，加上任何其他價值，該購股權持有人（或任何其他人士）已收取或應收的代價，或授予該等購股權持有人的利益。除下文所述者外，行使價不得在行使該等購股權時實際發行該等普通股股份或該等普通股等同物時，或在轉換、行使或交換該等普通股等同物時，或根據該等普通股股份的條款而實際發行該等普通股股份時，對行使價不得作進一步調整。

二. 發行普通股等價物。如果公司以任何方式發行或出售（或訂立任何協議以發行或出售）任何普通股等價物，且在轉換、行使或交換或根據其條款以其他方式發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，然後，這種普通股將被視為未發行的，並已發行和出售。

公司在發行或出售（或執行發行或出售協議時，如適用）該等普通股等價物的每股價格。就本第3（b）（ii）條而言，"在轉換時任何時候可發行一股普通股的最低每股價格，（1）（x）最低代價（如有）之總和（以較低者為準）公司在發行或出售時收到或應收一股普通股（或根據發行或出售的協議，如適用）普通股等價物和轉換後，行使或交換該等普通股等價物或根據其條款以其他方式行使或交換，以及（y）該等普通股等價物中規定的可發行一股普通股的最低轉換價格（或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的）轉換後，行使或交換其或根據其條款以其他方式減去（2）已支付或應付該等普通股等值持有人的所有金額之和（或任何其他人）發行或出售（或發行或出售協議，如適用）該等普通股等價物加上該等普通股等價物（或任何其他人）持有人收到或應收的任何其他對價的價值，或賦予該等普通股等價物持有人的利益。除下文所述外，在轉換、行使或交換該等普通股等價物或根據其條款而實際發行該等普通股股票時，不得對行使價進行進一步調整，如果任何該等普通股等價物的發行或出售是在行使任何期權時進行的，而根據該期權已經或將要對本認股權證進行調整，本第3（b）條的其他條文，除下文所述者外，不得因有關發行或出售而進一步調整行使價。

三. 期權價格或轉換率的變化。如果任何購股權中規定了購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時支付的額外代價（如有），或任何普通股等價物可轉換為普通股股份或可行使或交換為普通股股份的比率隨時增加或減少（與第3（a）條所指事件有關的轉換或行使價格的比例變動除外，在上述增加或減少時有效的行使價應調整為在提供該等購股權或普通股等價物的情況下在當時有效的行使價就該等增加或減少的購買價、額外代價或增加或減少的兑換率（視屬何情況而定）而言。就本第3（b）（iii）條而言，如果任何期權或普通股等價物的條款，（包括但不限於，截至發行日期尚未發行的任何期權或普通股等價物）以上一句中所述的方式增加或減少，則該等期權或普通股等價物和被視為在行使時可發行的普通股股份，兑換或兑換，應視為已於上述增加或減少之日發出。倘調整會導致當時生效的行使價增加，則不得根據本第3（b）條作出調整。

四. 計算所收到的對價。如果任何期權和/或普通股等價物和/或調整權是與發行或出售本公司任何其他證券有關的，作為稀釋發行的一部分，（由持有人確定，"主要證券"，以及該等期權和/或普通股等價物和/或調整權，"次要證券"，連同主要證券，各為"單位"），一起包括一個集成交易，（或一項或多項交易，如果該等發行或出售或視為發行或出售本公司證券（A）至少有一名共同投資者或購買者，（B）在合理接近彼此和/或（C）在同一融資計劃下完成），與該一級證券有關的每股普通股總代價應被視為以下最低者：（x）該單位的購買價格；（y）如果該一級證券是期權和/或普通股等價物，根據上述第3（b）（i）或3（b）（ii）節的規定，在行使或轉換主要證券時，可發行一股普通股的最低每股價格，以及（z）五個交易日期間任何交易日的最低VWAP（“調整期”）緊隨該稀釋發行公告後（為免生疑問，如該公告於某交易日適用交易市場開市前發佈，該交易日應為該五個交易日期間的第一個交易日，且倘本認股權證獲行使，則於任何該等調整期內的任何特定日期（各為“調整行使日期”）行使該等認股權證，僅限於在該等適用調整行使日期行使的該部分認股權證，該適用調整期應被視為已於緊接該調整行使日期前的交易日結束（包括該交易日）。如果發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物，或被視為已發行或出售現金，因此收到的對價將被視為公司收到的對價總額。如果任何普通股、期權或普通股等價物以現金以外的代價發行或出售，則公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該等代價包括公開交易的證券，在此情況下，本公司就該等證券收取的代價金額將為該等證券的VWAP的算術平均數，於緊接收到日期前五（5）個交易日的每一個交易日。如果任何普通股、期權或普通股等價物被髮行給非存續實體的所有者與任何合併（其中公司是存續實體），其對價金額將被視為非存續實體的淨資產和業務的該部分的公允價值，該部分屬於該普通股，期權或普通股等價物（視情況而定）。任何代價（現金或公開買賣證券除外）之公平值將由本公司及持有人共同釐定。 倘該等訂約方未能於需要估值之事件（「估值事件」）發生後十（10）日內達成協議，則該代價之公平值將於該估值事件發生後十（10）日後五（5）個交易日內由本公司及本公司共同選定之獨立、信譽良好之估值師釐定。

刀杆. 該評估師的決定為最終決定，對各方均具有約束力，且該評估師的費用和開支由公司承擔。就本協議之目的而言，“調整權”係指就與以下事項有關的任何證券而授予的任何權利，任何發行或出售（或根據本第3條（b）款被視為發行或出售）普通股股份（本條例第3（c）條和第3（d）條所述類型的權利除外）可能導致本公司就該等證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利）收取的淨代價減少。

訴 記錄日期。 如果公司記錄普通股股份持有人，以使他們（A）有權收取普通股股份、期權或普通股等價物的股息或其他應付分配，或（B）認購或購買普通股股份、期權或普通股等價物，第一百二十二條人民法院應當在人民法院的判決書中，應當在人民法院的判決書中寫明人民法院的判決書，應當在人民法院的判決書中寫明人民法院的判決書。認購權或購買權（視屬何情況而定）。

六. 持有人在發行某些期權或普通股等價物後選擇行使價格的權利。 除了但不限於本第3（b）條的其他規定，如果公司以任何方式發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物，或簽訂任何協議以發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物，（任何該等證券，“可變價格證券”）在證券購買協議日期後，根據該協議可發行或轉換為或可交換或行使的證券購買協議，普通股股票的價格變化或可能隨普通股股票的市場價格變化，包括通過一次或多次重置為固定價格，但不包括反映常規反稀釋條款的此類公式（如股份分拆、股份合併、股份分紅及類似交易）（該可變價格的每一種公式在此稱為「可變價格」），本公司應於該協議及發行該可變價格證券當日向持有人發出有關通知。 自本公司訂立該等協議或發行任何該等可變價格證券之日起及之後，持有人應有權，但無義務，全權酌情以可變價格取代行使本認股權證時的行使價，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中指定持有人僅為行使該等目的而依賴可變價格而不是當時有效的行使價。 持有人選擇依賴可變價格行使本認股權證，並不使持有人有義務依賴可變價格行使本認股權證。

七. 股票合併事件調整。 如果在發行日期或之後的任何時間和不時發生第3（a）節所述的事件（每一個，“股票合併事件”，以及該事件發生的日期，“股票合併事件日期”），

事件市價低於當時生效的行使價（在根據第3（a）條對行使價的調整生效後），則在緊接該股份合併事件後的第十六（16）個交易日，於該第十六（16）個交易日生效的行使價（在按照第3（a）條作出調整後）須減少（但在任何情況下均不得增加）至事件市價。 為免生疑問，倘緊接上一句的調整會導致行使價增加，則不得作出調整。

八. 受限制投資者後續配售的調整。 如於股份調整終止日期前任何時間，（定義見下文），本公司直接或間接（I）授出、創建、發行或出售（或訂立任何授予、發行或出售協議），或根據本第3條（b）款被視為授予、發行或出售任何普通股股份，對任何受限制投資者的不可轉換債務和/或普通股等價物（包括但不限於授予、發行或出售由公司擁有或持有或為公司賬户的普通股或普通股等價物，但不包括導致行使價根據本第3（b）節減少的任何稀釋發行（或視為稀釋發行）（不考慮根據本第3條第（b）（viii））項的任何調整）或（II）項完成（或就任何其他融資與任何受限制投資者訂立任何協議）（上文第（I）或（II）條所述的任何交易，稱為“受限制交易”；但在任何情況下，任何豁免發行均不得被視為限制交易），且適用價格高於五（5）個交易日普通股的最低VWAP，緊接該限制交易公告後的交易日期間（「受限制交易計量期」），則適用價格須於受限制交易計量期內任何交易日下調至最低VWAP（為免生疑問：（y）如該公告是在某交易日適用交易市場開盤前發佈的，則該交易日應為該五個交易日期間的第一個交易日，及（z）如果本認股權證在任何受限制交易計量期間內被行使，（本認股權證如此行使之日，即“受限制交易行使日期”），則僅就本認股權證的該部分於該適用受限制交易行使日期行使，該適用受限制交易計量期應被視為已於緊接受限制交易行使日期前的交易日（包括該交易日）結束。

九. 其他事件。 倘本公司（或任何子公司）應採取本第3（b）條規定不嚴格適用的任何行動，或（如適用）不會保護持有人免受本第3（b）條規定旨在保護的類型的稀釋，或發生本第3條第（b）款規定所設想的類型但未明確涵蓋的任何事件，（包括但不限於授予股票增值權、虛擬股權或其他具有股權特徵的權利，但為免生疑問，不包括任何豁免發行），

則董事會應真誠地決定對行使價和認股權證股份數量的適當調整，（如適用）以保護持有人免受本第3（b）條的規定擬保護的類型的稀釋；如果沒有根據第3（b）（ix）條作出的這種調整，將根據本第3（b）條另行釐定增加行使價或減少認股權證股份數目；此外，如果持有人不接受該等調整，以適當保護持有人免受該等稀釋，則董事會和持有人應同意，真誠地委託一傢俱有國家公認地位的獨立投資銀行來確定此類適當調整，其決定應是最終的，並具有約束力，不存在明顯錯誤，其費用和開支應是，如果其決定減少行使價超過董事會決定的減少，及/或或增加認股權證股份的數量超過董事會決定的增加，由本公司承擔，以及在所有其他情況下，由持有人承擔。

X. 認股權證的數量。 於2012年12月20日或之前任何時間根據本第3（b）條對行使價作出任何調整的同時， [初始行使日期起計三年半（3.5）週年](the於本認股權證行使時可購買之認股權證股份數目應按比例增加或減少，以使經調整認股權證數目應付之總行使價應與緊接該調整前有效之總行使價相同（不考慮本文所載任何行使限制）。

Xi. 公司自願調整。 在交易市場規則及規例的規限下，並經持有人事先書面同意，本公司可於本認股權證有效期內隨時將當時的行使價減至董事會認為適當的任何金額及任何期間。

c） 隨後的權利被剝奪。 除根據上述第3（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，（“購買權”），則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該等購買權，如果持有人持有在本認股權證完全行使後可獲得的普通股股份數量，持有人本可獲得的購買權總額（不考慮對本協議行使的任何限制，包括但不限於，受益所有權限制）在緊接為授予、發行或出售該購買權而記錄的日期之前，或如果沒有記錄，（c）在任何時候，都可以在任何情況下，在任何情況下，（但前提是，在持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制的範圍內，則持有人無權參與該購買權（或因該購買權而對該普通股股份的實益所有權），且該購買權應暫時為持有人持有，直至該時間為止，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d） Pro Rata Distribution 在本認股權證尚未行使期間，如本公司宣派或作出任何股息或其資產的其他分派，（或獲取其資產的權利）以返還資本或其他方式向普通股股份持有人轉讓（包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組方式分派現金、股票或其他證券、財產或期權，安排或其他類似交易）（a）在發出本認股權證後的任何時間，然後，在每一個該等情況下，持有人應有權參與此類分配，其範圍與持有人在完全行使本認股權證時持有可收購的普通股股份數量相同，（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）在為該等分發記錄記錄的日期之前，或，如果沒有記錄，（二）參與該分配的普通股股份記錄持有人被確定為參與該分配的日期。（但前提是，在持有人蔘與任何該等分配的權利將導致持有人超過實益所有權限制的範圍內，則持有人無權在此範圍內參與該等分派（或因上述分配而受益於任何普通股股份的受益所有權），而該分配的部分應為持有人的利益而暫時擱置，直到該時間為止，如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

E)完成基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成，普通股持有人據此獲準出售，且已獲本公司已發行普通股的50%或以上或本公司普通股投票權的50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括，但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)與另一人或另一羣人之間的交易，根據該等交易，該另一人或該集團獲得50%或以上的普通股流通股或50%或以上的公司普通股投票權(均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就緊接在該基本交易發生前行使該等權利而應可發行的每股認股權證股份收取：在持有人的選擇下(不考慮第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，即緊接該基本交易之前可行使本認股權證的普通股數量(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此類行使而言，行權價格的確定應進行適當調整，以適用於基於可於年發行的替代對價金額的替代對價

本公司應以合理的方式在替代代價中分配行使價，以反映替代代價中任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人在基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價應享有相同的選擇權。 儘管有任何相反的規定，在發生基本交易的情況下，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人的選擇，在完成基本交易的同時或完成後30天內隨時行使（或，如果較晚，則適用基本交易的公開公告日期），通過向持有人支付相當於布萊克斯科爾斯價值的現金，向持有人購買本認股權證（定義見下文）該認股權證的剩餘未行使部分於該基本交易完成之日；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，持有人只有權從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價，（且以相同比例），以本認股權證未行使部分的布萊克斯科爾斯價值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付，無論該代價是現金、股票或其任何組合的形式，或普通股持有人是否可以選擇從與基本交易有關的其他對價形式中收取；此外，如果公司普通股持有人在該基本交易中未被提供或支付任何代價，該普通股持有人將被視為已在該基本交易中收到繼承實體的普通股（該繼承實體可能是該基本交易後的公司）。 “布萊克—斯科爾斯價值”指本認股權證的價值，根據彭博的“OV”功能獲得的布萊克—斯科爾斯期權定價模型，L.P.（“彭博”）為定價目的而確定的適用基本交易完成之日，並反映（A）風險—與美國財政部利率相對應的自由利率，期限為適用的預期基本交易的公開公告日期至終止日期之間的時間，（B）預期波動率等於（1）30天波動率、（2）100天波動率或（3）365天波動率中較大者，第（1）—（3）條的每一條，均取自彭博社的HVT功能，（使用365天年化係數確定）自適用的預期基本面交易公開宣佈後的交易日起，（C）該計算所用的每股相關價格應為緊接適用擬基本交易公佈公佈前的交易日開始期間內的最高VWAP（或完成適用的基本交易，如較早），並於持有人根據本第3（d）及（D）條提出要求的交易日結束剩餘的期權時間等於公開宣佈適用的預期基本交易日期與終止日期之間的時間，以及（E）零借貸成本。 柏力克斯科爾斯價值的支付將於（i）持有人選擇後五個營業日及（ii）基本交易完成日期（以較遲者為準）內以即時可用資金（或該等其他對價）電匯方式支付。 本公司應促使任何繼承實體（以下簡稱“繼承實體”）根據本第3（e）條的規定，根據形式和內容令持有人合理滿意並在此之前獲得持有人批准的書面協議，以書面形式承擔本認股權證項下的公司所有義務，

第一百一十二條的規定，並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券由形式和實質與本認股權證基本相似的書面文件證明，該文件可就該繼承實體的相應數量的股本股份行使（或其母實體）相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份，（不考慮對行使本認股權證的任何限制）在該基本交易之前，以及行使價，該行使價適用於該等股本股份，（但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該股本股份的價值，該等股本股份數及行使價是為了保護本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值），且其形式及實質均令持有人合理滿意。一旦發生任何該等基本交易，繼承實體應被添加到本認股權證下的術語“公司”中，（因此，自該基本交易發生或完成後，本認股權證和其他交易文件中提及“公司”的每一項條款應改為指公司和一個或多個繼承實體，共同和個別），繼承實體可與公司共同及個別行使公司在此之前的所有權利和權力，繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有義務，其效力與公司和該繼承實體共同及個別，在此被命名為公司。為免生疑問，持有人應有權享受本第3（e）條規定的利益，無論（i）公司是否擁有足夠的授權普通股股份以發行認股權證股份和/或（ii）基本交易是否在初始行使日期之前發生。

f） 計算。根據本第3條進行的所有計算均須以最接近的美分或最接近的1/100股份（視屬何情況而定）計算。第三條規定的，在某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股股份的數量應為已發行和已發行的普通股股份（不包括庫存股，如有）的總和。

g） 通知持有人。

I. 調整行使價格。每當行使價根據本第3條的任何條文作出調整時，本公司應迅速以電郵方式向持有人送交一份通知，列明該等調整後的行使價及任何由此而對認股權證股份數目作出的調整，並列明需要作出調整的事實的簡要陳述。

二. 允許持有人行使的通知。如果（A）本公司應宣派股息，（b）公司應宣佈對普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，（c）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證以認購或購買任何類別或任何權利的任何股份，（D）任何普通股的重新分類、本公司（或其任何子公司）作為一方的任何合併或合併、任何出售或轉讓全部或大部分股份，均須獲得本公司任何股東的批准。

公司的所有資產，或任何強制性的股票交換，普通股轉換為其他證券，現金或財產，或（E）公司應授權自願或非自願解散，清算或清盤公司的事務，然後，在每種情況下，本公司應安排以電子郵件方式發送至持有人的最後一個電子郵件地址，（定義見本文第4（c）節），在下文指定的適用記錄或生效日期之前至少20個日曆日，一份通知，説明（x）為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而進行記錄的日期，或如果不進行記錄，記錄普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期將被確定或（y）該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期，以及預期記錄普通股持有人有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期，該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時交付；但沒有交付該通知書，或通知書內的任何欠妥之處，或通知書內的任何欠妥之處，均不影響該通知書內規定指明的法團訴訟的有效性。 如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大、非公開信息，本公司應同時根據表格8—K的當前報告向歐盟委員會提交該通知。 持有人應有權在該通知日期起至觸發該通知的事件生效日期止期間行使本認股權證，除非本協議另有明確規定。

第四節授權證的轉讓。

a） 可轉讓性。 本認股權證及其所有權利（包括但不限於任何登記權）可於本公司或其指定代理人交出本認股權證後全部或部分轉讓，連同持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付任何應支付的轉讓税的資金，這樣的轉移。 在該等交出及（如有要求）付款後，本公司應簽署及交付一份或多份新認股權證，並以該轉讓文書中指定的面額（如適用）簽署及交付一份新認股權證，並應向轉讓人發出一份新認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，而本認股權證應立即取消。 儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則持有人毋須將本認股權證實物交回本公司，在此情況下，持有人須在持有人向本公司交付轉讓表格以全部轉讓本認股權證當日起計三（3）個交易日內將本認股權證交回本公司。 認股權證（如根據本條例妥為轉讓）可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

b） 新授權書倘本認股權證並非透過DTC（或任何繼任保管人）以整體形式持有，則本認股權證可於本公司上述辦事處出示，連同一份由持有人或其代理人或受權人簽署的指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知後，與其他認股權證分開或合併。 在遵守第4（a）條的情況下，

（a）就有關分拆或合併可能涉及的任何轉讓而言，本公司須籤立及交付一份或多份新認股權證，以換取根據有關通知分拆或合併認股權證。所有以轉讓或交換方式發行的認股權證日期均為本認股權證的首次發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證股份數目外，均與本認股權證相同。

c） 登記冊。認股權證代理人應根據認股權證代理人為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以記錄持有人的名義登記本認股權證。 本公司及認股權證代理人可就行使本認股權證或向持有人分派之目的及所有其他目的，視及視本認股權證之登記持有人為本認股權證之絕對擁有人，而無須實際另行通知。

第5節。其他。其他。

a） 在行使之前沒有作為股東的權利；沒有現金結算。 本認股權證不賦予持有人在行使第2（d）（i）條所述本認股權證之前作為本公司股東享有任何表決權、股息或其他權利，除非第3條明確規定。 在不限制持有人根據第2（c）節在“無現金行使”中收取認股權證股份的任何權利或根據第2（d）（i）節和第2（d）（iv）節收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均無需以現金淨額結算本認股權證的行使。

b） 遺失、盜竊、毀壞或損毀認股權證。本公司承諾，本公司在收到令其合理滿意的證據後，證明本認股權證或任何與認股權證股份有關的股票已遺失、被盜、毀壞或損毀，並在遺失、被盜或毀壞的情況下，提供令其合理滿意的賠償或保證（如屬認股權證，則不包括任何保證金的郵遞），而在該認股權證或股票證被交出及取消後，如已被肢解，本公司將製作並交付一份新的認股權證或股票證書，其日期為註銷日期，以代替認股權證或股票證書。

c） 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日並非營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

d） 授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未行使期間，將從其授權和未發行普通股中保留足夠數量的股份，以備在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其高級人員的充分權力，該高級人員負責在行使本認股權證項下的購買權時發行必要認股權證股份。 本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議的規定發行，而不違反任何適用法律或法規，或普通股可能上市的交易市場的任何要求。 本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權時，

根據本協議就該等認股權證股份的付款須經正式授權、有效發行、繳足及無須課税，且毋須繳付本公司就發行認股權證股份而設立的所有税項、留置權及收費（與該發行同時發生的任何轉讓有關的税項除外）。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

(E)加強法治建設。所有關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本認股權證交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴一方應由另一方償還其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和費用。

F)取消限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)減少不豁免和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H)發佈新的通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、以電郵或由全國認可的夜間速遞服務寄往_本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)時發出並生效。(Ii)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

I)對責任的限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

j） 補救辦法 持有人除有權行使法律賦予的所有權利（包括追討損害賠償）外，還有權行使本認股權證項下的權利。 本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而造成的任何損失，特此同意放棄且不主張在任何訴訟中以法律補救為充分理由的抗辯。

k） 繼承人和分配。 根據適用的證券法，本認股權證及其在此證明的權利和義務應符合下列人士的利益，

對本公司的繼承人和許可受讓人以及持有人的繼承人和許可受讓人具有約束力。 本認股權證之條文旨在不時使本認股權證之任何持有人受益，並可由持有人或認股權證股份持有人強制執行。

l） 修訂內容 本認股權證可予修訂或修訂或豁免本認股權證條文，一方面須經本公司書面同意，另一方面須經不少於66%當時尚未行使認股權證持有人書面同意。

m） 可分割性 在可能的情況下，本認股權證的每一條款均應按照適用法律有效的方式解釋，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，而該等條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款不無效。

n） headings. 本認股權證中使用的標題僅為方便參考而設，並不為任何目的被視為本認股權證的一部分。

o） 授權代理協議。 如果本認股權證是通過DTC（或任何後續保管人）以全球形式持有，則根據認股權證代理協議簽發本認股權證。 如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明確條款有衝突，則本認股權證的條款應適用並具有約束力。

p） 股東批准。公司應（x）如果公司事先獲得必要股東的書面同意，（“股東同意書”）為獲得股東批准，應儘可能迅速地向證監會提交股東同意書，但應在發行日期後的第30天之前，通知公司股東已收到股東同意書。（或，如法院或監管機構延遲提交，在任何情況下不得遲於發行日期後60日），相關的信息聲明或（y）向每位有權在本公司股東特別大會上投票的股東提供（“股東大會”），應及時召開，並不遲於發行日期後60天舉行。（“股東大會截止日期”），一份委託書，徵求該股東的贊成票，（股東批准之日，即“股東批准之日”），公司應盡其合理的最大努力征求贊成股東批准的代理人，並促使董事會建議股東投票贊成股東批准。如果，儘管公司盡了合理的最大努力，在股東大會截止日期或之前仍未獲得股東批准，公司應在股東大會截止日期後90天內安排額外召開股東大會。如果，儘管公司盡了合理的最大努力，在隨後的股東大會上仍未能獲得股東批准，公司應在此後每半年召開一次額外的股東大會，直至獲得股東批准。

********************

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

行使通知

收件人： ONTRAK，INC.

（1） 以下籤署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買_

（二） 付款應採取以下方式（勾選適用框）：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

（3） 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股份：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名]

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給