2023年11月1日提交給美國證券交易委員會

 

註冊聲明編號：333—273029

 

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

第5號修正案

至

表格S-1

 

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

 

 

 

東南方第二大道333號，套房2000

佛羅裏達州邁阿密，郵編33131

(310) 444-4300

(登記人的主要執行辦公室的地址和電話號碼)

 

布蘭登·拉弗恩

臨時行政總裁

Ontrak公司

東南方第二大道333號，套房2000

佛羅裏達州邁阿密，郵編33131

(310) 444-4300

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

 

複製到：

 

 

建議向公眾出售的大約開始日期：

 

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

 

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

 

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

 

 

 

 

 

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

 

 

最多4，538，376股普通股

最多9，708，738份預充認股權證購買最多9，708，738股普通股

最多19，417，476份認股權證購買最多19，417，476股普通股

最多29，126，214股預付認股權證及認股權證的普通股

 

Ontrak公司

 

我們將提供最多4，538，376股普通股，以及9，076，752份認股權證，以購買最多9，076，752股普通股（以及在行使認股權證時不時可發行的普通股股份），假設合併公開發行價為每股1.03美元，（這是納斯達克資本市場於2023年10月27日報告的我們普通股的最後一次出售價格）。本公司的4，538，376股普通股將佔本公司在發行該等股份前已發行普通股的約19.99%。

我們還提供最多9，708，738份預先出資認股權證，以購買最多9，708，738股普通股，以及19，417，476份認股權證，以購買最多19，417，476股普通股（以及行使預先出資認股權證和認股權證時不時發行的普通股股份）。如果我們所有的4，538，376股普通股出售（這將佔截至發行該等股份前我們普通股已發行股份的約19.99%），我們將發行和出售最多5，170，362股預融資認股權證，以購買最多5，170，362股我們的普通股，以及10，340股，724份認股權證購買最多10，340，724股我們的普通股。因此，假設以每股1.03美元的合併公開發行價格和附帶的認股權證，我們正在發行的普通股和預融資認股權證的股份總數為9，708，738股，將與附帶的認股權證一起發行和出售，以購買19，417，476股我們的普通股。

每個購買者購買我們的普通股股份在本次發行將導致購買者，連同其關聯公司和某些關聯方，實益擁有超過4.99%的股份，（或，在購買人的選擇，9.99%）我們的流通普通股在完成本次發行後立即購買，如果購買人這樣選擇，購買本公司普通股股份的預先出資認股權證，以取代普通股股份，否則將導致該買方的實益所有權超過本公司已發行普通股的4.99%（或，根據買方的選擇，9.99%）。每份預出資認股權證及隨附認股權證的購買價將等於在本次發行中向公眾出售一股普通股及隨附認股權證的價格減去0.0001美元，每份預出資認股權證的行使價將為每股0.0001美元。對於我們在本次發行中出售的每份預融資權證，

投資者如選擇購買預充認股權證而非普通股股份，我們所提供的普通股股份數量將按一對一的基礎減少。

每一股普通股和預融資認股權證是一起出售的兩個認股權證，每個認股權證購買一股我們的普通股，行使價為美元，[__]每股（代表 [__]在本次發行中向公眾出售普通股和附帶認股權證的價格的%）。由於我們將為每股普通股和本次發行中出售的每份預融資權證發行兩份認股權證，本次發行中出售的認股權證數量不會因我們普通股和已出售預融資權證的股份組合的變化而改變。普通股股份和隨附認股權證，以及預融資認股權證和隨附認股權證，只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並將在發行時立即分離。

預配資認股權證及據此發售之認股權證之可行使性須經股東批准。我們將通過取得Acuitas Capital LLC的書面同意，尋求該等股東批准，Acuitas Capital LLC是我們的最大股東，並由我們的前首席執行官兼主席Terren Peizer間接全資擁有和控制的實體（“Acuitas Capital”及其聯屬公司，包括Acuitas Group Holdings，LLC和Peizer先生，“Acuitas”），Acuitas同意提供該等書面同意。Acuitas將持有我們發行在外的普通股總數的大部分，並將能夠提供必要的股東批准。見“提供”。倘獲得有關批准，則預撥資金認股權證可隨時行使，直至所有預撥資金認股權證獲悉數行使為止，而認股權證可於有關批准日期起計五年期間內隨時行使。本次發行還涉及在本次發行中出售的預出資認股權證和認股權證行使時可發行的普通股股份。本集團並無就預存資金權證或認股權證設立既定交易市場，我們預期該等交易市場不會發展。吾等不擬於任何證券交易所或其他交易市場上市預充資金權證或權證。沒有交易市場，預存資金權證及權證的流動性將極為有限。

如果本次發行給我們的總收益至少為800萬美元，在同時進行的私募中，我們將出售價值1100萬美元的未登記預配權證，以購買我們的普通股股份，並出售未登記權證，以購買我們的普通股股份。我們將本次私募發售的未登記預充權證及隨附的未登記權證分別稱為“私募預充權證”及“私募權證”，統稱為“私募證券”。每份私募預配權證將與兩份私募權證一起出售，每份權證可行使一股我們的普通股。有關更多信息，請參閲“招股説明書概要—保持良好協議”和“招股説明書概要—同期私募”。除非及直至獲得股東批准發行，否則任何私募證券不得行使。每份私募預存權證及隨附私募預存權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售一股普通股及隨附權證的價格減去0.0001美元，每份私募預存權證的行使價為每股0.0001美元。以1.03美元的假設合併公開發行價，我們將向Acuitas發行10，679，612份私募預融資認股權證，以購買最多10，679，612股我們的普通股，併發行21，359，224份私募認股權證，以購買最多21，359，224股我們的普通股。私募證券和行使時可發行的普通股股份是根據1933年證券法（經修訂）下的登記豁免提供的，它們不是根據本招股説明書提供的。

我們有兩類股票：普通股和9.50%系列A累計永久優先股（“系列A優先股”）。每股普通股有一票表決權。A系列優先股持有人的投票權主要是就我們的註冊證書（包括與A系列優先股有關的指定證書）的修訂進行投票，該修訂對A系列優先股持有人的權利造成重大不利影響，或授權、增加或創建優先於A系列優先股的額外類別或系列股本。自2023年8月31日起，A系列優先股持有人也有權選舉兩名董事進入我們的董事會。見“招股説明書摘要—近期發展”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“OTRK”。於2023年10月27日，納斯達克資本市場的收盤價為每股1. 03美元。我們目前不符合繼續在納斯達克資本市場上市的兩項要求：（a）最低250萬美元

股東權益要求及（b）最低投標價要求。我們不符合股東權益要求，因為我們的股東權益不足250萬美元。我們於2023年10月2日向納斯達克提交了重新遵守股東權益要求的計劃。假設本次發行給我們的總收益至少為800萬美元，我們相信本次發行結束後，我們的股東權益將超過250萬美元的最低限額。我們無法保證納斯達克將接受我們重新遵守股東權益要求的計劃，或者，如果接受，我們將證明在可能授予我們的任何延長期內遵守該要求。我們不符合最低出價要求，因為我們普通股的收盤出價在2023年10月13日之前的連續30個營業日低於1美元。根據納斯達克上市規則，我們有一個180個日曆日的期限，或直到2024年4月10日，通過在180個日曆日的期限內至少連續10個工作日，我們的普通股的最低收盤價至少為每股1美元，以重新遵守最低出價價要求。請參閲本招股説明書第11頁標題為“無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制”的風險因素。

每股普通股及隨附認股權證及每份預存資金認股權證及隨附認股權證（視乎情況而定）的公開發售價將由吾等在定價時釐定，可能低於現行市價，而本招股章程所用的近期市價未必代表最終公開發售價。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“較小的報告公司”，我們已選擇遵守對較小的報告公司適用的某些減少的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要 --作為一家較小的報告公司的 影響”一節。

除非另有説明，本招股説明書中的股份及每股資料反映了我們於2023年7月27日生效的流通普通股的1比6反向股份分割。

投資我們的證券有風險。參見第11頁開始的“風險因素”。

我們聘請Roth Capital Partners，LLC（“Roth”或“配售代理”）作為我們與本次發行有關的獨家配售代理。配售代理同意盡其合理的最大努力征求要約，以購買我們在本次發行中的證券。配售代理人沒有義務從我們購買本次發行中提供的任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。吾等同意向配售代理支付下表所列之配售代理費用，並向配售代理提供若干其他補償。沒有最低發售要求作為關閉此發售的條件。有關這些安排的更多信息，請參閲“分配計劃”。

此產品將於2023年12月31日終止，除非我們決定在該日期之前終止（我們可以酌情隨時這樣做）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

我們預計本次發售將在本次發售開始後的兩個工作日內完成，我們將在收到我們收到的投資者資金後交付與本次發售相關的所有證券。因此，不存在接受投資者資金或將其存入托管、信託或任何類似賬户的安排。

我們預計，付款後交付有價證券將於 [], 2023.

羅斯資本合夥公司

 

本招股章程日期為 2023年

  

目錄

 

 

關於這份招股説明書

本招股章程以參考方式納入重要資料。您可以按照“以引用方式納入文件”中的指示免費獲得以引用方式納入的信息。閣下在決定投資我們的證券前，應仔細閲讀本招股説明書以及“以引用方式納入文件”中所述的其他資料。

吾等或配售代理均未授權任何人士向閣下提供額外資料或有別於本招股章程所載或以提述方式納入本招股章程的資料。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也不保證。配售代理僅在允許要約和出售的司法管轄區提供出售和尋求購買我們的證券的要約。本招股説明書所載的資料僅在本招股説明書封面頁的日期或本招股説明書所述的其他較早日期為準確，而不論本招股説明書的交付時間或本公司的任何證券出售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景自該日起可能已發生變化。

本招股章程以引用方式納入或提供的資料可能包含獨立人士及本公司就市場規模及增長作出的估計及其他統計數據，以及本公司行業的其他數據。我們從我們自己的研究以及行業和一般出版物、第三方的調查和研究中獲得該等行業和市場數據。該數據涉及多項假設及限制，幷包含對我們經營所在行業未來表現的預測及估計，這些預測及估計受高度不確定性影響，包括“風險因素”中所討論者。我們提醒您不要過分重視這些假設、預測和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查一般都聲明，它們是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們並不保證這些信息的準確性或完整性。雖然我們認為這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們沒有獨立地核實其中包含的數據。此外，雖然我們相信內部研究的結果和估計是可靠的，但該等結果和估計尚未得到任何獨立來源的核實。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理人沒有做任何事情，以允許在任何司法管轄區為這些目的採取行動，或在任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書，但在美國除外。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與以下事項有關的任何限制，在美國境外發行證券及發行本招股説明書。

有關前瞻性陳述的信息

本招股章程載有涉及風險、不確定性及假設的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股章程中的所有陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“依賴”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性聲明包括但不限於關於以下內容的聲明：

v

 

可能導致實際結果與該等前瞻性陳述預期結果存在重大差異的因素包括但不限於：

前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

VI

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他任何人都不對任何前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，作為本招股説明書的一部分，但您應理解，我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

第七章

招股説明書摘要

 

以下摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息，並不包含您在投資此產品之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，閣下應仔細閲讀本招股説明書及通過引用而併入本招股説明書的文件，尤其是“風險因素”、“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”及我們的財務報表，包括該等報表的附註，這些文件以參考方式納入我們最新的10-K表格年度報告及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“Ontrak”或“本公司”，均指Ontrak，Inc.

公司概述

Ontrak成立時熱衷於參與並幫助改善健康，拯救任何受行為健康狀況影響的人的生命。我們是一家以人工智能(AI)為動力、支持遠程醫療的醫療保健公司，其使命是幫助改善健康並拯救儘可能多的人的生命。我們的技術平臺利用基於索賠的分析和預測建模，在我們的個性化護理計劃的整個交付過程中提供分析性見解。我們的計劃預測慢性病將隨着行為改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與並指導他們進行所需的護理和治療。通過將預測性分析與人類參與度相結合，我們為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

我們由技術支持的集成式Ontrak™計劃旨在為具有導致或加重糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療條件的成員提供醫療保健解決方案，這些疾病會導致高昂的醫療成本。Ontrak擁有一種獨特的能力來吸引這些成員，這些成員不會以其他方式尋求行為保健，利用基於對護理規避驅動因素的深入洞察而構建的專有註冊功能。Ontrak整合了以循證為基礎的心理社會和醫療幹預，無論是親自提供還是通過遠程健康提供，以及解決社會和環境健康決定因素的護理教練。我們的計劃旨在改善成員的健康，併為醫療保健支付者提供經過驗證的成本節約。

根據美國心理健康研究所發佈的《2023年美國心理健康狀況報告》，超過五分之一的美國成年人(2021年約5780萬成年人)估計患有精神疾病，55%的患有精神疾病的成年人(超過2800萬人)沒有接受治療，所有患有精神疾病的成年人中有28%的人報告説他們無法得到所需的治療，其中大多數人報告説他們沒有得到治療，因為他們負擔不起。

我們的增長戰略是：

我們在美國將我們的業務作為一個部門運營，我們已經與領先的國家和地區健康計劃簽訂了合同，向符合條件的成員提供Ontrak計劃。

企業信息

Ontrak於2003年9月29日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33131號Suite2000東南第二大道333號，我們的電話號碼是(3104444300)。我們的網址是www.ontrakHealth.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本公司網站中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

作為一家較小的報告公司的影響

我們是1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“較小的報告公司”。如果我們繼續保持作為較小報告公司的資格，我們可以利用向較小報告公司提供的便利，包括：(I)不需要遵守2002年薩班斯·奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；(Ii)擴大高管薪酬披露要求；以及(Iii)只提供兩年的經審計財務報表，而不是三年。我們將有資格成為一家較小的報告公司：(I)直至確定非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在第二財季最後一個營業日超過2.5億美元的下一財年，或(Ii)如果我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，直至確定非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股的市場價值在第二財季最後一個營業日超過7億美元的財年。

Keep Well協議

我們與Acuitas Capital簽訂了一份於2022年4月15日生效的主票據購買協議，該協議於2022年8月12日、2022年11月19日、2022年12月30日、2023年6月23日和2023年10月31日分別進行了修訂(經修訂後的“Keep Well協議”)。Acuitas Capital是我們最大的股東，是由我們的前首席執行官兼董事長佩澤先生間接全資擁有和控制的實體。

根據Keep Well協議的條款，分別於2023年6月和2023年9月交付給我們的400萬美元和200萬美元Acuita被存入一個單獨的賬户(“Keep Well託管賬户”)。截至本招股説明書發佈之日，600萬美元仍存入Keep Well託管賬户。任何時候，如果我們的無限制現金少於100萬美元，我們可以從Keep Well託管賬户中提取100萬美元。每一次提取將被視為我們向Acuitas出售了一張Keep Well票據(定義如下)，本金金額相當於提取的金額。對於每一次此類退出，我們也將根據Keep Well協議的條款向Acuitas發行認股權證，以購買我們普通股的股份。

截至2023年10月27日，我們根據Keep Well協議借入的本金總額，加上所有應計和未付利息，約為2300萬美元。根據Keep Well協議借入的款項由優先擔保可換股票據(“Keep Well票據”)證明。根據Keep Well協議的條款，Acuitas有權按(I)每股2.39美元及(Ii)較大者(以(A)緊接適用轉換日期前一個交易日的收市價及(B)0.90美元中較大者為準)的轉換價格，將未償還的Keep Well票據的全部本金金額連同其所有應計及未付利息全部或部分轉換為本公司普通股股份。前一句中提到的2.39美元和0.90美元可能會因股票拆分和類似行動而進行調整。此外，根據Keep Well協議的條款，就將任何Keep Well票據的本金金額及/或其應計利息轉換為本公司普通股股份而言，吾等將向Acuitas發行一份為期五年的認股權證，以購買本公司普通股股份，而受每份認股權證規限的本公司普通股股份數目將等於(X)100%的兑換金額除以(Y)當時有效的Keep Well票據的換股價格，而每份認股權證的行使價將等於該換股價，並可作出調整。

倘若於緊接本次發售結束前，吾等從本次發售中獲得的總收益至少為800萬美元，Acuitas同意根據Keep Well協議及Keep Well票據的條款，將Keep Well票據的本金總額加上其所有應計及未付利息減去(A)700萬美元及(B)在本次發售結束前以Keep Well託管賬户的資金購買的任何Keep Well票據的本金金額((A)及(B)之和，即“未轉換金額”)。根據Keep Well票據的本金總額，加上上文所述的所有應計及未付利息減去700萬美元，並假設換股價為0.9美元，我們將於轉換時發行約17,786,194股普通股，而與該等轉換相關，我們將向Acuitas發行認股權證，以購買合共17,786,194股我們的普通股(“轉換認股權證”)。於上述轉換Keep Well票據及完成下文所述私募後，未償還Keep Well票據總額將為200萬美元。該等尚未發行的Keep Well票據將於本次發售截止日期後兩年零六個月到期，換股價將以(I)每股2.40美元及(Ii)以下兩者中較大者為準：(A)本公司普通股於緊接適用換股日期前一個交易日的收市價及(B)本公司普通股股份及隨附認股權證於本次發售中向公眾出售的發行價。

然而，如果我們的普通股和配套認股權證的股票在本次發行中向公眾出售的發行價低於緊接本次發行結束前Keep Well票據的轉換價格，股東批准生效後(見“-股東批准”)：(1)我們將向Acuitas增發普通股，使緊接本次發售結束前就轉換Keep Well票據而發行的普通股總數加上該等額外普通股，將等於該等Keep Well票據轉換後本應發行的股份數目，前提是該等轉換價格與我們的普通股及隨附認股權證在本次發售中向公眾出售的發行價相同；及(2)轉換認股權證的行使價將減至本次發售中向公眾出售本公司普通股及附屬認股權證股份的發行價，而受轉換認股權證規限的普通股股份數目將增加至假若Keep Well票據以相等於本次發售向公眾出售本公司普通股及附屬認股權證股份的發行價轉換而須受轉換認股權證規限的普通股股份數目。

並行私募配售

如果我們從此次發行中獲得的總收益至少為800萬美元，在同時進行的私募中，我們將向Acuitas出售價值1100萬美元的非登記預融資權證，以購買我們普通股的股份，以及向Acuitas出售非登記認股權證，以購買我們普通股的股份。我們將在私募中出售的未登記預融資權證和隨之而來的未登記認股權證分別稱為“私募預融資權證”和“私募認股權證”，統稱為“私募證券”。在私人配售結束時存入Keep Well託管賬户的資金(其任何應計利息除外)以及未轉換的金額將代表Acuitas投資於私人配售，以支付私人配售證券。見上文“遵守良好協議”。

每份私募預籌資權證將與兩份私募認股權證一起出售，每份認股權證可行使一股我們的普通股。私募預融資權證及私募認股權證的條款分別與本次發售的預融資權證及認股權證的條款大致相似，包括除非及直至獲得股東批准，否則不得行使任何私募證券。

每份私募預籌資權證及附隨認股權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售一份普通股及附隨認股權證的價格減去0.0001美元，每份私募預籌資權證的行使價為每股0.0001美元。假設公開發售價格為1.03美元，我們將向Acuitas發行10,679,612股私募預籌資權證，以購買10,679,612股我們的普通股，以及21,359,224股私募認股權證，以購買21,359,224股我們的普通股。私人配售證券和在行使這些證券時可發行的普通股股票是根據1933年《證券法》(經修訂)第4(A)(2)節和據此頒佈的第506(B)條規定的豁免進行發行的，它們不是根據本招股説明書發行的。

股東批准

本次發行的普通股股份將佔發行前已發行股份總數的19.99%。除非我們根據納斯達克上市規則獲得股東批准，否則本公司在此提供的任何預充認股權證或認股權證以及任何私募證券均不可行使。吾等同意透過取得Acuitas的書面同意尋求該股東批准，而Acuitas同意提供該書面同意。Acuitas將持有我們發行在外的普通股總數的大部分，並將能夠提供必要的股東批准。

最新發展動態

業務發展

2023年10月10日，一名健康計劃客户通知我們，其打算在2024年2月後不再繼續使用我們的服務。客户建議我們立即停止註冊該客户的任何新會員。客户還告知我們，該通知與客户的策略變化有關，並不反映我們服務的性能或價值。截至2023年6月30日止六個月，我們向該客户收取約1，900，000元的賬單，佔我們截至2023年6月30日止六個月收入的32%。我們預計此決定不會對我們先前所列二零二三財政年度的收益預期產生重大負面影響。截至2023年10月27日，我們的外展池代表我們的健康計劃客户投保的個人，這些客户已通過我們的先進數據分析和預測模型被識別，患有未經治療的行為健康狀況，可能會受到Ontrak計劃的登記影響，不包括提供此通知的客户的成員。

我們繼續相信，我們的其他客户以及我們積極的國家和地區健康計劃、供應商、醫療系統和僱主管道將在不久的將來創造收入增長機會。

截至2023年10月27日，我們有四個活躍的潛在客户（包括一個考慮擴大我們服務利用率的現有客户）處於銷售週期的最後階段，這意味着我們提出了我們的產品組合和財務建議，而潛在客户同意繼續審查我們的主服務協議和╱或工作説明書的條款。根據提供給我們的數據交換或其他信息，這四個活躍的潛在客户對我們的WholeHealth+計劃的有效推廣池估計約為11，000人。此外，這四個活躍的潛在客户也有估計75，000人的生命與訪問我們的Ontrak Engage計劃。我們已討論在2023年底前與這四個活躍的潛在客户達成協議，以便在2024年第一季度內實施並上線。

除上述四個潛在客户外，截至2023年10月27日，我們的上層銷售渠道中約有20個活躍的潛在客户，我們將其定義為在過去六個月內與我們會面並展示了我們的產品組合，並表示有興趣安排額外會議以進一步討論我們的產品細節的潛在客户。這20個活躍的前景代表了大約2000萬個計劃壽命。

截至2023年10月27日，我們在45個州和哥倫比亞特區擁有約7，813家簽約供應商。我們客户的平均任期為七年，於二零二三年首六個月，每位註冊會員平均每月收入為528美元。

納斯達克關於普通股的通知

於2023年10月13日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的函件，表明我們不再符合納斯達克上市規則中規定的最低買入價要求，因為我們普通股的收盤買入價在過去連續30個營業日低於1. 00美元。這封信對我們的普通股在納斯達克資本市場上市沒有立即影響。

根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的期限，或直到2024年4月10日，以重新遵守最低出價要求。如果我們的普通股在180個日曆日期間至少連續10個營業日的最低收盤價為每股至少1美元，則將滿足最低買入價要求，除非納斯達克行使其酌情權延長這10天期間。如果我們在2024年4月10日之前沒有恢復合規，我們可能有資格獲得額外的180個日曆天，但前提是滿足以下條件：

適用的納斯達克上市規則中的條件。我們正在監測我們普通股的收盤買入價，並將考慮選擇權，以重新符合最低買入價要求。然而，無法保證我們將能夠重新遵守最低投標價要求。

此外，我們目前也不符合納斯達克上市規則，該規則要求我們擁有至少250萬美元的股東權益。我們於2023年10月2日向納斯達克提交了重新遵守股東權益要求的計劃。假設本次發行給我們的總收益至少為800萬美元，我們相信本次發行結束後，我們的股東權益將超過250萬美元的最低限額。我們無法保證納斯達克將接受我們重新遵守股東權益要求的計劃，或者，如果接受，我們將證明在可能授予我們的任何延長期內遵守該要求。請參閲本招股説明書第11頁標題為“無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制”的風險因素。

A系列優先股退市

於2023年4月13日，我們收到納斯達克的函件，表明我們不再符合納斯達克上市規則中規定的最低買入價要求，因為A系列優先股在過去連續30個營業日的收盤買入價低於1. 00美元。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的期限，或直至2023年10月10日，通過在180個日曆日期間內至少連續10個營業日維持A系列優先股的最低收盤價每股至少1. 00美元，重新符合最低買入價要求。在180個日曆日期限屆滿前，我們沒有恢復遵守最低投標價要求。

2023年10月11日，我們收到納斯達克的函件，通知我們，我們沒有資格在第二個180天的合規期內重新遵守A系列優先股的最低買入價要求，納斯達克決定A系列優先股將從納斯達克資本市場退市，並將於10月20日開業時暫停上市。2023年，將向SEC提交25—NSE表格，該表格將從納斯達克股票市場的上市和註冊中刪除。我們的優先股目前在場外交易市場系統交易。

反向拆分股票

在2023年2月20日舉行的股東特別會議上，我們的股東批准了一項建議，授權我們的董事會酌情提交對我們修訂和重列的公司註冊證書的修訂證書，以實現我們的流通普通股按不低於1：4且不高於1：4的比例反向拆分：6，不減少我們普通股的授權股份數量，最終比例由我們的董事會酌情選擇，並實施，如果在所有，董事會在會議召開之日起一年內的任何時候全權酌情決定，未經股東進一步批准或授權。

於2023年7月27日，我們向特拉華州州國務卿提交了一份經修訂和重列的公司註冊證書的修訂證書，實施1比6反向股票分割。反向股票分割於當天東部時間下午6點生效。我們普通股的任何零碎股份由反向股票分割產生，自動四捨五入至最接近的整股。

我們的普通股於2023年7月28日開盤後在納斯達克資本市場開始交易。

除非另有説明，本文中提及的所有期間的普通股數量和每股普通股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。

股票期權重新定價

2023年5月，我們董事會的薪酬委員會批准了根據我們的2017年股票激勵計劃發行的股票期權的重新定價，這些股票期權的行權價為每股1.73美元或更高。我們2017年的股票激勵計劃授予計劃管理人(目前是我們董事會的薪酬委員會

董事)在未經股東批准的情況下，有權修改根據該條款授予的股票期權，包括其行權價格。與重新定價相關的股票期權的歸屬或其他條款沒有變化。所有提出重新定價的員工都接受了重新定價，所有此類期權的行使價格都重新定價為每股0.41美元，這是重新定價生效日期，即2023年5月19日，我們普通股的收盤價。由於2023年7月27日實施的反向股票拆分，此類期權的行權價增加到2.46美元。重新定價沒有提供給我們的董事會成員。下表總結了為我們每位高管重新定價的期權(股票數量是在反向股票拆分之前的基礎上計算的)：

我們已經採納了財務會計準則編纂主題718中關於股份支付會計的規定。在財務會計準則編纂主題718項下，我們將確認受重新定價影響的修改後期權的任何增量補償成本。增加的補償成本將被計量為緊接生效日期(2023年5月19日)之後重新定價的期權的公允價值比緊接生效日期之前的重新定價的期權的公允價值超出的部分(如果有)。

首輪優先股董事選擇權

根據A系列優先股指定證書的條款，如果A系列優先股的股息總額尚未支付相當於至少六次或以上季度股息(無論是否連續)，則組成我們董事會的董事人數將增加兩人，而A系列優先股的持有人將有權作為一個類別單獨投票，填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)。A系列優先股的股息將在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。我們沒有支付於2022年5月、2022年8月、2022年11月、2023年2月、2023年5月和2023年8月支付的A系列優先股的股息。因此，A系列優先股的持有者目前有權選舉兩名董事進入我們的董事會。

供品

 

______________ 

(1)本次發行後將立即發行的普通股數量是基於緊接本次發行結束前預期發行的22,703,233股普通股，假設本次發行中提供的所有普通股以假定的合併公開發行價1.03美元出售，並在轉換已發行的Keep Well票據時向Acuitas發行17,786,194股普通股，假設轉換所有本金(700萬美元以外)及其所有應計和未支付利息，轉換價格為0.90美元，不包括：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資我們的證券的決定之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素以及本文中通過引用納入的文件，包括我們於2023年4月17日向SEC提交的截至2022年12月31日的財年10—K表年度報告，以及我們截至6月30日的季度10—Q表報告。2023年8月10日向SEC提交。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一問題。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況及╱或經營業績造成不利影響。任何已知或未知風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資於我們的證券。

與本次發行和我們的普通股有關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，用於本次發行的淨所得款項的用途，包括用於標題為“所得款項的用途”一節中所述的任何目前擬定的用途。由於將決定我們使用本次發行所得款項淨額的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層不得將本次發行所得淨額用於最終增加我們證券投資價值或提高股東價值的方式。我們的管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不投資或運用我們的現金以提高股東價值的方式，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的普通股股票價格下跌，因此，可能會對我們籌集資本、投資或擴大業務或繼續運營的能力產生負面影響。

我們無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克交易，代碼為“OTRK”。納斯達克資本市場要求公司擁有：（x）至少250萬美元的股東權益；（y）上市證券的市值至少3500萬美元；或（z）公司最近完成的財年或最近完成的三個財年中的兩個財年的持續經營淨收入為50萬美元。於2023年6月30日，我們的股東權益約為75萬美元，我們不符合第（y）條及第（z）條所述的兩項替代合規標準。2023年8月15日，我們收到納斯達克的一封函件，通知我們，截至2023年6月30日，我們未達到繼續上市的250萬美元股東權益要求。這封信對我們的普通股在納斯達克資本市場上市沒有立即影響。

根據納斯達克上市規則，我們有45個日曆日，或直到2023年9月29日，提交重新符合股東權益要求的計劃，我們於2023年10月2日提交納斯達克工作人員審議。根據與納斯達克工作人員的討論，納斯達克正在處理我們的合規計劃，與其酌情決定將最後期限延長至多五個日曆日。我們的合規計劃表明，在本招股説明書預期的發行完成後，總收益至少為800萬美元，我們的股東權益將增加至大幅超過250萬美元，考慮到本招股説明書中描述的保持良好票據的轉換。如果我們的合規計劃被接受，納斯達克可能會給予我們最多180個日曆日的延長期，自我們於2023年8月15日收到通知之日起（或至2024年2月11日），以重新遵守股東權益要求。我們無法保證納斯達克將接受我們重新遵守股東權益要求的計劃，或者，如果接受，我們將證明在納斯達克可能授予的任何延長期內遵守股東權益要求。如果納斯達克不接受我們的合規計劃，或者如果我們無法在納斯達克授予的任何延長期限內恢復合規，納斯達克將被要求發佈退市決定。屆時，我們將有權要求在納斯達克聽證會委員會舉行聽證會，提出我們恢復合規的計劃，並要求進一步延長期限以恢復合規。聽證會的要求將停止納斯達克對我們普通股的任何退市行動。

此外，於2023年10月13日，我們收到納斯達克的一封信函，表明我們不再符合納斯達克上市規則中規定的最低買入價要求，因為我們普通股的收盤買入價在過去連續30個營業日低於1美元。這封信對我們的普通股在納斯達克資本市場上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的期限，或直到2024年4月10日，以重新遵守最低出價要求。如果我們的普通股在180個日曆日期間至少連續10個營業日的最低收盤價為每股至少1美元，則將滿足最低買入價要求，除非納斯達克行使其酌情權延長這10天期間。如果我們未能在2024年4月10日之前恢復合規，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日，但前提是根據我們最新的公開文件和當時的市場信息滿足適用納斯達克上市規則中的條件，並且我們通知納斯達克，我們打算在必要時通過實施反向股票分割來糾正與最低出價要求相關的缺陷。我們正在監測我們普通股的收盤買入價，並將考慮選擇權，以重新符合最低買入價要求。然而，無法保證我們將能夠重新遵守最低投標價要求。

除了繼續上市的指定標準外，納斯達克還擁有廣泛的酌情公眾利益授權，可行使該授權，以應用額外或更嚴格的標準繼續在納斯達克上市。納斯達克過去曾行使過這一酌處權。截至2023年10月27日，Acuitas擁有約40. 3%的已發行普通股，實益擁有約92. 2%的普通股，我們根據Keep Well協議借入的本金總額，加上所有應計及未付利息，約為23. 0百萬美元。Peizer先生擁有並控制Acuitas，2023年3月1日，美國司法部宣佈指控，SEC對Peizer先生提起民事訴訟，指控他在我們的股票中進行非法內幕交易。2023年3月1日，納斯達克要求我們提供與針對Peizer先生的指控有關的某些信息。我們迴應了這些要求。2023年5月12日和2023年6月30日，納斯達克工作人員要求我們提供某些補充信息。我們迴應了每一項請求。由於與Acuitas對我們普通股的所有權或其與我們根據《保持良好協議》的關係有關的公共利益擔憂，納斯達克不會行使其酌情公共利益授權，將我們的普通股摘牌。“招股説明書摘要—保持良好協議”，見上文。

如果我們的普通股最終被納斯達克摘牌，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。如果我們的普通股仍在納斯達克上市，我們的普通股將成為擔保證券。雖然各州被搶先監管我們的證券的銷售，聯邦法規確實允許各州調查公司，如果有欺詐嫌疑，並且，如果發現欺詐活動，那麼各州可以監管或禁止在特定情況下銷售擔保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此不是“覆蓋證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

預配資認股權證及本次發售中發售之認股權證之可行使性須經股東批准方可作實。

本招股説明書所述的在本次發售中提供的任何預入資權證或認股權證以及在同時進行的私募配售中可發行的私募配售證券均不可行使，除非及直至本公司根據納斯達克上市規則獲得股東批准，發行（a）本次發售中的預入資權證和認股權證以及（b）私募配售證券。吾等同意透過取得Acuitas的書面同意尋求有關股東批准，而Acuitas同意提供有關同意。然而，無法保證這種同意何時生效。參見下文“我們發行的證券描述—股東批准”。

本次發售中發售的預存資金認股權證或認股權證並無公開市場。

本次發售中發售的預存資金權證或權證並無既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市。在缺乏活躍市場的情況下，預存資金權證及權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預出資認股權證和認股權證的持有人將沒有作為普通股持有人的權利，直到這些持有人行使這些認股權證並收購我們的普通股。

在預出資認股權證或認股權證持有人在行使該等認股權證時獲得本公司普通股股份之前，預出資認股權證或認股權證持有人對該等認股權證相關的本公司普通股股份沒有任何權利，例如投票權。在行使預出資認股權證或認股權證時，持有人將有權行使普通股股東的權利，僅限於在行使日期之後的記錄日期發生的事項。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發行的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。就違約提出申索的能力使該等投資者有能力執行證券購買協議項下唯一可供其使用的契諾，而根據本招股章程購買證券的購買者並不可供其使用。

這是盡力而為的報價，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金，包括我們的近期業務計劃。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求要約以購買本次發行中的證券。配售代理沒有義務向我們購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量，作為完成本次發行的條件。由於沒有要求最低發行金額作為完成本次發行的條件，實際發行金額、配售代理費用和收益目前無法確定，可能大大低於本文規定的最高金額。我們可能會出售少於本協議所提供的所有證券，這可能會大大減少我們收到的收益金額，如果我們沒有出售足夠的證券來支持我們的持續經營，包括我們的近期持續經營，本次發行的投資者將不會收到退款。因此，我們可能不會籌集我們認為在短期內營運所需的資金，並可能需要籌集額外資金，而該等資金可能無法獲得或無法以我們可接受的條款獲得或根本無法獲得。

Acuitas擁有約40.3%的已發行普通股，並實益擁有約92.2%的已發行普通股，因此，此類所有權有能力實質性地影響董事選舉和提交給股東的其他事項。

截至2023年10月27日，約190萬股我們的流通在外普通股由Acuitas擁有，約3460萬股我們的普通股由Acuitas實益擁有，Acuitas是一家實體，

由佩澤先生全資擁有和控制，這代表着我們約40.3%的已發行普通股的所有權和約92.2%的我們普通股的實益所有權。上述股份數字及百分比假設Acuitas持有的每張高級擔保可轉換票據的全部本金金額及其所有應計及未付利息均以0.90美元的轉換價轉換為我們的普通股。此外，根據Keep Well協議的條款，如果該等票據被轉換，我們將在轉換後向Acuitas發行認股權證，以購買約2560萬股我們的普通股。此等認股權證不包括在本段第一句所述由Acuitas實益擁有的股份數目或相關的實益擁有權百分比內。假設本次發售(按每股普通股及隨附認股權證的假設價格1.03美元)及本招股説明書所述的同時私募完成，並假設股東批准發行於此發售的預融資權證及認股權證及私募證券，Acuitas將擁有約1,980萬股已發行普通股，而7,660萬股普通股將由Acuitas實益擁有，相當於當時已發行普通股約72.6%的擁有權及約91.1%的實益擁有權。Acuitas的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，Acuitas的行動可能會促進其最佳利益，而不一定是其他股東的利益。這種實質性影響或控制的一個後果是，投資者可能很難撤換我們的管理層。它還可以阻止主動收購，包括股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

針對我們違反證券法的索賠，無論此類索賠是否有任何可取之處，辯護成本都很高，可能導致重大負債和轉移我們管理層的時間和注意力，並可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在根據證券法登記的發行中提供和出售我們A系列優先股的股票。2022年2月，加利福尼亞州高級法院為洛杉磯縣提起了據稱的證券集體訴訟，題為Braun訴Ontrak，Inc.，案件編號22STCV07174，代表此類發行中我們A系列優先股的所有假定購買者類別。這起訴訟針對的是我們、我們的高管和董事，以及作為此次發行承銷商的投資銀行公司。原告提出了訴訟理由，指控我們違反了與此次發行相關的聯邦證券法，理由是有關我們客户基礎的增長和我們的健康計劃客户計劃的擴展的陳述是虛假的或具有誤導性的。我們認為，關於虛假的指控缺乏根據，我們有值得為之辯護的理由，我們打算對這一行動進行有力的辯護。

此外，我們A系列優先股的一位實益擁有人已非正式地表示，根據招股説明書中與我們A系列優先股發行相關的聲明，可能會考慮針對我們的一項或多項索賠，該獨立賬户的資金來自發行A系列優先股所得款項的一部分，用於我們A系列優先股的基金前股息支付，考慮到我們的董事會在2023年4月採取行動，在考慮其對我們的普通股股東的受信責任和其他相關因素後，將此類資金用於一般公司用途。A系列優先股的該等實益擁有人亦已非正式地聲稱，招股説明書中有關A系列優先股的發售有關A系列優先股持有人有權推選個別人士加入我們董事會的聲明是虛假或誤導性的，前提是A系列優先股的股息總額尚未支付相等於至少六次或以上季度股息。到目前為止，這種受益所有人還沒有具體説明如果它主張任何此類索賠，它將尋求的損害賠償或補救措施。其他在A系列優先股中擁有權益的人可能也會提出類似的主張。我們認為，任何這樣的主張都是沒有根據的，並受到正當辯護的約束。然而，任何指控違反證券法的指控，無論是否具有法律依據，都可能導致代價高昂的訴訟、重大責任和轉移我們管理層的時間和注意力，並可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，任何法律糾紛中的不利判決或和解(無論索賠的是非曲直)可能會導致針對我們的實質性不利的金錢損害賠償或禁令救濟。

收益的使用

假設出售本公司提供的所有證券，我們估計，我們將從本次發行中獲得的淨收益將約為890萬美元，（即我們普通股於2023年10月27日在納斯達克資本市場的收盤價）每股及隨附認股權證或每份預融資認股權證及隨附認股權證，扣除配售代理費用及我們應付的估計發行費用後。然而，由於這是一個最大努力的發售，並沒有要求最低發售金額作為完成本次發售的條件，我們的實際所得款項淨額目前無法確定，可能大大低於估計金額。我們估計，同時進行的私募將導致註銷Keep Well Notes項下所欠的500萬美元債務，並將Keep Well託管賬户中的600萬美元限制現金重新分類為不限制現金。

我們打算將本次發行所得款項淨額用於營運資金和其他一般企業用途。

假設本招股説明書封面頁所載本公司發售的證券數量保持不變，並扣除配售代理費及本公司應付的估計發售費用後，假設每股1.03美元的假設公開發售價增加或減少0.10美元，本次發售所得款項淨額將增加或減少約90萬美元。

如本招股説明書封面所載，本公司發售的股份數量增加（減少）100萬股，將增加（減少）本次發售所得款項淨額約100萬美元，假設假設每股假設公開發售價格不變，並扣除配售代理費用及本公司應付的估計發售費用。

本次發行所得款項淨額的預期用途代表了我們基於當前計劃、財務狀況和業務狀況的意圖。然而，我們的管理層將對本次發行所得淨額的使用有廣泛的酌處權。

在我們使用本次發行所得淨額之前，我們打算將所得淨額投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和政府證券。

我們提供的證券説明

一般信息

我們的法定股本包括550，000，000股，包括500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和50，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2023年10月27日，共有4，917，039股普通股流通股，以及3，770，265股A系列優先股流通股。截至2023年10月27日，我們擁有以每股2.16美元至519.42美元的行使價購買1，177，839股普通股的未行使購股權，以每股0.06美元至82.08美元的行使價購買7，082，788股普通股的認股權證，限制性股票單位涵蓋合共120，845股普通股，優先有擔保可換股票據可轉換為25，563，972股普通股，假設轉換其全部本金額及其所有應計及未付利息，轉換價為0.90美元，A系列優先股的流通股將可交換為481，086股普通股，假設匯率為每股A系列優先股0.1276股普通股。

普通股

每一普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括選舉董事）持有的每股普通股持有一票。本公司經修訂及重列的公司註冊證書及經修訂及重列的章程並無規定累積投票權。受適用於任何當時發行在外的優先股的優先權限制，我們發行在外的普通股的持有人有權收取股息（如有），由我們的董事會不時從合法可用的資金中宣佈。在本公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在支付本公司所有債務和其他負債後合法可分配給股東的淨資產，但須滿足授予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們已發行的任何系列優先股（包括A系列優先股）或我們將來可能指定和發行的股份持有人的權利的限制，並可能受到不利影響。我們所有的普通股已全部繳足，不徵税。

認股權證

一般信息

以下所提呈之認股權證若干條款及條文之概要並不完整，並須受認股權證條文規限，並整體受認股權證條文規限，認股權證的格式已作為本招股説明書之附件存檔。準投資者應仔細審閲認股權證格式的條款及條文，以獲得認股權證條款及條件的完整説明。

根據我們與Equiniti Trust Company，LLC（作為權證代理人）簽訂的權證代理協議，權證將以簿記形式發行，最初僅由一份或多份全球權證代表，該等權證代理人作為託管人，代表存託信託公司或DTC，並以Cede & Co.的名義登記，DTC的代名人，或DTC的其他指示。

可運動性

為遵守納斯達克上市規則，認股權證的行使須經股東批准，如獲批准，則於批准日期起計五週年屆滿。見下文"—股東批准"。

一旦獲得股東批准，認股權證將可按持有人的選擇權行使全部或部分，並向我們交付正式籤立的行使通知，連同全額支付的股份數目，

在行使時購買的我們的普通股(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其關聯公司)不得行使該等持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後會立即擁有超過4.99%(或在持有人選擇的情況下，為9.99%)我們的已發行普通股，但如持有人向吾等發出通知，持有人可在行使持有人認股權證後減少或增加持有已發行普通股的限額至緊接行使後已發行普通股的9.99%，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。但對該限制的任何增加將在通知我們後61天內生效。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使認股權證時，登記根據證券法發行或轉售認股權證的普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

初始行權價格

認股權證的行使價為$。[__]每股，可按下文所述作進一步調整。

調整

除了在發生影響我們普通股的股息、股票拆分、重組或類似事件時的常規調整外，認股權證的行使價格和行使權證時可發行的普通股股份數量可能會在發生下述某些事件時進行調整。

以2.5年為基準調整。於認股權證發行兩年半週年時，行權價將減至(I)吾等普通股於訂立證券購買協議前最後收市價之20%及(Ii)(X)當時行權價及(Y)本公司普通股於緊接認股權證發行日期前五個交易日內任何交易日之最低成交量加權平均價格之較大者。

特定發行後的另類行權價格。

股票組合事件的調整。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票拆分、重組或類似事件(“股票合併事件”)，如果事件市場價(定義見下文)低於當時的行使價(在因該事件而對其進行慣例調整後)，則在緊隨股票合併事件之後的第16個交易日，行權價將降至事件市場價。“事項市場價”是指就任何股票合併事項而言，在截至該股票合併事項發生日期後第16個交易日(包括前一個交易日)的連續20個交易日內，普通股成交量最低的五個交易日的成交量加權平均價格除以(Y)五個交易日所得的商數。

對受限投資者隨後配售的調整。如果在認股權證可行使之日三年半前的任何時間，吾等(1)向任何受限投資者(定義如下)授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何普通股、不可轉換債務及/或普通股等價物，而該等普通股股份、不可轉換債務及/或普通股等價物根據認股權證的條款導致行使價格下降；(2)完成(或與任何受限投資者訂立任何協議)與任何受限投資者的任何其他融資(第(1)或(2)款所述的任何交易，但某些豁免發行除外)，受限交易)，且認股權證之行權價大於緊接公開上市後五個交易日內任何交易日本公司普通股之最低成交量加權平均價。

於公佈該等限制交易後，行權價將於該五個交易日內任何交易日減至最低成交量加權平均價。

對稀釋性發行進行調整。如吾等發行(或訂立任何協議以發行)任何普通股或普通股等價物(不包括某些豁免發行)，每股代價低於緊接該等發行或被視為發行前有效的認股權證的行使價(“稀釋發行”)，則認股權證的行權價將減至相當於普通股或普通股等價物發行或被視為已發行的每股代價的金額。對於從認股權證發行之日起至其兩年半紀念日期間發生的任何稀釋發行，認股權證在行使時可發行的普通股數量也將增加，使認股權證的總行權價在計入行權價的下降後，將等於該下降之前的總行權價。

對行使時可發行的股份數量進行調整。於認股權證可行使之日起三年半或之前對行權價作出任何調整的同時，可於行權證行使時發行的普通股股份數目將按比例增加或減少，令認股權證之行權價合計在計入行權價調整後，將等於行權價調整前之行權價合計。

可轉讓性

認股權證將分別與普通股或預籌資權證分開發行，認股權證的實益權益可能在此後立即單獨轉讓。持證人在將認股權證連同適當的轉讓文書交回本行時，可選擇轉讓認股權證。

零碎股份

認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

任何認股權證都沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算為任何認股權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除認股權證另有規定或憑藉持有人擁有本公司普通股股份外，認股權證持有人在認股權證持有人行使其認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果發生基本交易，如認股權證所述，一般包括任何重組，資本重組或重新分類我們的普通股，出售，轉讓或其他處置我們的所有或絕大部分財產或資產，我們與其他人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們發行在外普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在認股權證行使時收取證券的種類和數額，持有人如在緊接該項基本交易前行使認股權證，本可獲得的現金或其他財產。此外，如認股權證更全面描述，倘發生若干基本交易，認股權證持有人將有權收取相等於認股權證於該交易完成當日之柏力克斯價值（定義見認股權證）之代價。

豁免及修訂

未經本公司發出之認股權證之多數持有人書面同意，認股權證之條款不得修改或放棄。

預先出資認股權證

以下是為取代本公司普通股股份而提供的預融資認股權證的某些條款和規定的摘要。該摘要並不完整，並受預存資金認股權證的條文規限，並完全受預存資金認股權證的條文所規限，其格式已作為本招股章程的一部分而存檔。準投資者應仔細審閲預存資金權證格式的條款及條文，以完整描述預存資金權證的條款及條件。

存續期與行權價格

據此提出的每份預融資認股權證將具有每股等於0.0001美元的初始行使價。該等預撥資金認股權證將可即時行使，並可隨時行使，直至該等預撥資金認股權證獲悉數行使為止。行使價和行使時可發行的普通股股份的數量，在股票股利、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價的情況下進行適當調整。預存資金認股權證將只以證書形式發出。

可運動性

為遵守納斯達克上市規則，預入資認股權證的行使須經股東批准，如獲股東批准，則可於批准日期後隨時以現金或無現金行使方式行使，直至預入資認股權證獲悉數行使為止。見下文"—股東批准"。該等預撥資金認股權證可透過向本公司交付填妥的行使指示表格及遵守預撥資金認股權證所載的行使規定而全部或部分行使。

無現金鍛鍊

當持有人行使其預存資金認股權證時，持有人可選擇於行使時（全部或部分）收取根據預存資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替向吾等支付其他擬於行使時向吾等支付的現金付款以支付總行使價。

運動限制

一般而言，持有人將無權行使任何部分的預存權證，如持有人（連同其歸屬方（定義見預出資認股權證））將實益擁有超過4.99%或9.99%，根據持有人的選擇，行使生效後立即已發行普通股的股份數量，因此，擁有權百分比是根據預先供資認股權證的條款確定的。然而，任何持有人可在通知吾等後將該百分比增加或減少至不超過9. 99%的任何其他百分比，惟此限額的任何增加將在持有人通知吾等後61天內生效，且該增加或減少僅適用於提供該通知的持有人。

可轉讓性

在適用法律的規限下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

零碎股份

於行使預撥資金認股權證時，不會發行零碎普通股股份。相反，將予發行的普通股股份數目將按吾等的選擇向上舍入至最接近的整數，或吾等將就該最後一部分支付現金調整，金額相等於該部分乘以行使價。

交易市場

預存權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統均無交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。在缺乏活躍交易市場的情況下，預籌資金權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如預融資權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有的財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，預資資權證的持有人將有權在行使預融資權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在這種基本交易之前立即行使預融資權證，他們將獲得的現金或其他財產。

豁免及修訂

未經本協議所提呈之預存資金認股權證之多數持有人書面同意，預存資金認股權證之條款不得修改或豁免。

股東批准

本次發行的普通股股份將佔發行前已發行股份總數的19.99%。除非及直至我們根據納斯達克上市規則獲得股東批准，發行（a）本次發售的預出資認股權證及認股權證及（b）私募證券（統稱為“股東批准事項”），否則，本公司不得行使本公司的預出資認股權證或認股權證及私募證券。吾等同意透過取得Acuitas之書面同意尋求有關股東批准事宜，而Acuitas同意提供有關書面同意。Acuitas將持有我們發行在外的普通股總數的大部分，並將能夠提供必要的股東批准。我們還同意向美國證券交易委員會提交一份關於股東批准事項的信息聲明，並向普通股持有人郵寄一份信息聲明，以便必要的股東批准能夠在可行的情況下儘快生效。我們不能向你保證我們將能夠獲得必要的股東批准。倘吾等未能取得有關股東批准，則預撥資金認股權證及認股權證將不可行使，因此並無價值。

根據SEC的規則，我們將被要求在向我們普通股持有人發送或給予該等信息聲明的最終副本之前至少10個日曆日向SEC提交一份關於股東批准事宜的信息聲明的初步副本。根據SEC的規定，在經股東同意採取的公司行動的情況下，最終信息聲明必須在經股東同意批准的公司行動可能採取的最早日期之前至少20個日曆日發送或提供。

私募交易

如果本次發行給我們的總收益至少為800萬美元的同時私募，我們將出售1100萬美元的未註冊預融資權證以購買我們的普通股股份，並出售未註冊權證以購買我們的普通股股份。我們預計，發行私募證券所得款項淨額將相當於美元，[]，扣除配售代理費用及與私募有關的開支後。我們將本次私募發售的未登記預充權證及隨附的未登記權證分別稱為“私募預充權證”及“私募權證”，統稱為“私募證券”。私募交易結束時，存於Keep Well託管賬户的資金（不包括其任何應計利息）及未轉換金額將代表Acuitas投資於私募交易，以支付私募證券。見“招股説明書摘要—保持良好協議”。

每份私募預配認股權證將與兩份私募認股權證一起出售，每份認股權證將可行使一股我們的普通股。私募配售預充認股權證及私募配售認股權證的條款分別與預充認股權證及本次發售中提供的認股權證的條款大致相似，包括除非及直至獲得股東批准，否則任何私募證券不得行使。參見“我們發行的證券描述—股東批准”。

每份私募預存權證及隨附私募預存權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售一股普通股及隨附權證的價格減去0.0001美元，每份私募預存權證的行使價為每股0.0001美元。以1.03美元的假設合併公開發行價，我們將向Acuitas發行10，679，612份私募預融資認股權證，以購買最多10，679，612股我們的普通股，併發行21，359，224份私募認股權證，以購買最多21，359，224股我們的普通股。私募證券和行使時可發行的普通股股份是根據1933年證券法（經修訂）的第4（a）（2）條中規定的豁免，以及根據該條頒佈的規則506（b），而不是根據本招股説明書提供的。私募證券並無既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。此外，我們不打算將私募證券在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

某些利益的安全所有權
所有者和管理層及有關股東事項

下表載列有關於二零二三年十月二十七日（“計量日期”）實益擁有本公司普通股5%以上之各股東（b）本公司指定之執行人員，（c）本公司每名董事，及（d）本公司所有現任董事及執行人員（作為一個整體）實益擁有本公司普通股之若干資料。受益所有權根據SEC的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。就計算該個人或團體擁有權百分比而言，吾等認為個人或團體因行使或轉換未行使證券而於計量日期起計60日內可能收購的普通股股份為未行使，但就計算表中所示任何其他人士擁有權百分比而言，不視為未行使。除本表腳註所示者外，吾等相信，本表所列股東根據其向吾等提供的資料，對彼等實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。擁有權百分比乃根據於計量日期4，917，039股已發行普通股計算。

___________

配送計劃

根據日期為的配售代理協議[]2023年，我們已聘請Roth Capital Partners，LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，以在合理的最大努力基礎上徵求收購本招股説明書所提供的證券的要約。配售代理並無購買或出售任何證券，亦無須安排購買及出售任何特定數目或金額的證券，惟須盡其“合理最大努力”安排我們出售證券除外。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券，或任何證券。本次發售的條款受市場情況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的磋商所規限。配售代理可以聘請一個或多個次級代理或選定的經銷商與本產品有關。配售代理協議規定配售代理人的義務受配售代理協議所載條件的約束。

投資者購買本協議所提供的證券，可選擇與本公司簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律向本次發行的所有投資者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者也可以向我們提出違約索賠。就違約提出申索的能力對本次發售的較大投資者而言是重要的，作為執行根據證券購買協議向彼等獨有的以下契諾的一種手段：（i）在發售結束後六個月內不進行浮息融資的契諾，惟若干例外情況除外；及（ii）一項契約，在本次發售結束後六個月內不進行任何股權融資，但若干例外情況除外。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時，應完全依賴本招股説明書。

我們將於收到投資者資金以購買根據本招股説明書發售的證券後，向投資者交付所發行的證券。吾等預期於或前後交付根據本招股説明書發售之證券 []，2023年。沒有最低證券數量或收益金額是完成本次發行的條件。

配售代理費、佣金及開支

在本次發售結束時，我們將向配售代理支付現金交易費，金額為本次發售中出售證券所得款項總額的7.0%。此外，我們將償還配售代理與本次發行相關的自付費用，包括配售代理律師的費用和開支，最高為125，000美元。

下表顯示了假設購買了我們發行的所有證券，對我們的公開發行價、配售代理費和扣除費用前的收益。

________________________________

(1)公開發售價對應於（i）公開發售價$[]每股普通股及隨附認股權證及（ii）公開發行價為美元[]根據預先供資的搜查令和附帶的搜查令。

 

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費用，將約為美元。[]所有這些都由我們支付。此數字包括配售代理的可報銷費用，包括但不限於配售代理的法律顧問的法律費用，我們同意在發行結束時支付該費用，總報銷費用為125，000美元。

其他關係

就於2022年8月完成的登記直接發售普通股而言，我們向配售代理支付約280，000美元的佣金。配售代理人將收取私人配售所得款項總額的3.5%的現金佣金。配售代理可不時在其日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可繼續就該等服務收取我們的補償。

發行價和認股權證行權價的確定

我們正在發售的證券的實際公開發行價，以及我們正在發售的認股權證和預融資權證的行使價格，是在我們、配售代理和發售中的投資者之間協商的，其中包括我們在發售前的普通股交易。在決定我們發售的證券的公開發售價格，以及我們發售的認股權證和預籌資權證的行使價時，我們考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃和這些計劃的實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般狀況以及其他被視為相關的因素。

轉讓代理、註冊人和權證代理

轉讓代理人和權證代理人是並將是Equiniti Trust Company，LLC。

禁售協議

我們和我們的每一位高級管理人員和董事已與配售代理達成協議，在本次發行截止日期後，將有六個月的禁售期。此外，Acuitas已同意在本次發行結束日期後12個月的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，我們或我們的高級職員、董事或Acuitas不得要約出售、合同出售或出售我們的任何普通股股份或任何可轉換為我們的普通股股份或可行使或交換的證券，但某些慣例例外情況除外。此外，我們已同意在本次發行截止日期後六個月內，不發行任何受基於我們普通股交易價格或未來特定或或有事件重置價格的證券，或達成協議以未來確定的價格發行證券。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法規定的責任，並貢獻配售代理可能被要求支付這些責任的付款。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何費用以及在擔任委託人期間出售證券所實現的任何利潤可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10B-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們已完成參與分銷。

電子化分銷

本招股説明書的電子格式可在網站上或通過配售代理或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除本電子形式的招股説明書外，有關配售代理網站的資料及配售代理所維持的任何其他網站所載的任何資料，並非本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或配售代理以配售代理的身份批准及/或背書，投資者不得依賴。

在美國境外提供限制

除美國外，尚未採取任何行動允許我們的普通股在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該國或司法管轄區適用規則和法規的情況下進行。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

本招股説明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包含澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定，本招股説明書的證券要約只能向其合法提供的人提出，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，其實質內容是，通過接受本要約，受要約人表明受要約人是上文第(I)款所述的人，並且，除非《澳大利亞公司法》允許，否則，同意在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。

加拿大

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106-招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103-登記要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105-承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，配售代理無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

中國

本文件所載資料並不構成以出售或認購方式公開發售人民Republic of China股份(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的證券。證券可能不會被髮售或

在中國境內直接或間接出售給法人或自然人，而不是直接出售給“合格境內機構投資者”。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)根據指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)提出的豁免要求製作證券招股説明書的基礎上編制的。有關成員國尚未或不得向公眾發出證券要約，除非根據在該有關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：

法國

本文件不適用於法國《貨幣和金融法典》第L.411—1條和第211—1條及以下條款所指的在法國公開發行金融證券（offre au public de titres financiers）的情況。《法國金融機構總條例》（"AMF"）。該等證券尚未發售或出售，亦不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文件和任何其他與證券有關的發售材料沒有也不會在法國提交給AMF審批，因此，可能不會直接或間接向法國公眾分發或導致分發。

該等要約、銷售及分銷已在法國進行，且僅應在法國向（i）合資格投資者作出。（投資者資格）根據第L.411—2—II—2條和第D.411—1至D.411—3條、第744—1條、第754—1條的定義，為自己的利益行事；法國貨幣和金融法典的D.764—1和任何實施條例和/或（ii）有限數量的非合格投資者（cercle restreint d'investisseurs）根據第L.411—2—II—2條和第D.411—4條、第D.744—1條、第D.754—1條的定義，為自己的利益行事；《法國貨幣和金融法典》第764—1和任何實施條例。

根據《資產管理基金通則》第211-3條，法國投資者獲告知，除非根據《法國貨幣及金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不得(直接或間接)向公眾分銷證券。

香港

本文件或任何其他與要約有關的文件均未交付香港公司註冊處處長登記，其內容亦未獲香港任何監管機構審閲或批准，亦未獲香港證券及期貨事務監察委員會授權。本文件並不構成向香港公眾人士發出收購證券的要約或邀請。因此，除非香港證券法例允許，否則任何人不得為發行目的而發行或管有本文件或任何與證券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對以下人士的，或其內容相當可能會被以下人士查閲或閲讀，不論是在香港或其他地方。香港公眾人士，但擬出售的證券除外

只向香港以外的人士或只向“專業投資者”（按《證券及期貨條例》（第622章）的定義）提供。本文件於本公司（清盤及雜項條文）條例（第662章）（“證券及期貨條例”）及根據該條例訂立的附屬法例）的情況下披露。本公司或代表本公司向其交付本文件的人士個人作出證券認購，而認購證券的認購只會從該人士處接受。獲發本文件副本的人不得在香港發出、傳閲或分發本文件，亦不得向任何其他人制作或給予本文件的副本。建議你方謹慎對待報價。如果您對本文件的任何內容有任何疑問，您應尋求獨立的專業意見。任何文件不得分發、發表或複製（全部或部分）、披露或披露任何其他在香港的人，或向任何向其提出出售證券的要約會違反《公司條例》或《證券及期貨條例》的人。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息並不構成招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是在愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付，但向(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。

以色列

本招股章程所提供的證券未經以色列證券管理局（“ISA”）批准或不批准，該等證券亦未在以色列登記出售。在未公佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售股份。ISA沒有頒發與發售或出版招股説明書有關的許可證、批准或許可證；也沒有認證本説明書中包含的細節，確認其可靠性或完整性，或對所發售證券的質量提出意見。任何在以色列直接或間接轉售本招股章程所提供的證券予公眾人士，均受轉讓限制，且必須遵守以色列證券法律及規例。

意大利

在意大利共和國發行的證券未經意大利證券交易委員會批准。（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，或"CONSTO"）根據意大利證券立法，因此，不得在意大利分發與證券有關的發售材料，且不得在意大利以第條所指的公開發售形式發售或出售該等證券。1998年2月24日第58號法令（"第58號法令"）第1.1（t）款，但不包括：

任何其後在意大利的證券分銷必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號條例所規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非該等規則的例外情況適用。不遵守該等規則可能導致該等證券的銷售被宣佈無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

該證券尚未且不會根據日本金融工具交易法第4條第1款進行登記（1948年第25號法律），經修正（“FIEL”）根據適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求豁免，（根據FIEL第2條第3款和據此頒佈的條例的定義）。因此，該等證券不得直接或間接在日本發售或出售，亦不得向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售。任何合格機構投資者收購證券不得將其轉售給日本境內的任何非合格機構投資者的人士，任何該等人士收購證券須以簽署有關協議為條件。

葡萄牙

根據《葡萄牙證券法》第109條的規定，本文件不是在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的。這些證券尚未發售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore de Valore Mobilários)在葡萄牙審批，因此，除非在葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)登記或批准。因此，除根據《瑞典金融工具交易法》(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”所界定)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與證券有關的任何其他發行材料均未或將向任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（“FINMA”），證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（“FINMA”）的監督。

本文件僅限收件人個人使用，不得在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局以任何方式批准、不批准或傳遞，我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或出售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。吾等不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

英國

本文件或任何其他與要約有關的文件均未交付英國金融服務管理局批准，且概無就該等證券發佈或擬發佈招股説明書（定義見《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條）。本文件在保密基礎上發佈給英國的“合格投資者”（定義見FSMA第86（7）條），不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券，除非根據FSMA第86（1）條不要求發佈招股説明書。本文件不得全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得向英國境內的任何其他人透露其內容。

與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致傳達，且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才在英國傳達或促使傳達。

在聯合王國，本文件僅分發給(I)在與《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(《金融促進法》)第19(5)條(投資專業人員)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件有關的投資僅適用於相關人士，任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

法律事務

本公司在本次發行中發行的普通股股份（或預出資認股權證）及隨附認股權證的有效性將由Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，New York為本公司傳遞。Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York，已擔任配售代理的法律顧問，處理與本次發行有關的某些法律事宜。

專家

Ontrak，Inc.的合併資產負債表。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合經營報表、股東權益及現金流量，已由獨立註冊會計師事務所AmmerAmper LLP審核，詳情載於其報告內，以引用方式納入本報告。 這些財務報表以引用的方式併入本報告，以依據該公司根據其會計和審計專家的授權提交的報告。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明書和註冊聲明書的附件所載的所有信息。如欲瞭解有關本公司及本公司根據本招股章程所提供證券的進一步資料，請閣下參閲登記聲明及作為登記聲明一部分而存檔的證物及附表。本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的有關任何合約內容的聲明

或任何其他文件不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的附件存檔，本招股説明書構成其一部分，請參閲已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書中的每項與作為證物存檔的合約或文件有關的陳述，在各方面均受存檔證物的限制。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可從商業文件檢索服務和SEC網站www.example.com向公眾提供。

我們有一個網站：www.ontrakhealth.com。您可以在合理可行的情況下，在我們的網站上免費訪問我們的10—K表格年度報告、10—Q表格季度報告、8—K表格當前報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條向SEC提交或提供的這些報告的修訂。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並無以提述方式納入本招股章程，亦非本招股章程的一部分。

以引用方式將文件成立為法團

本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明書包括並以引用方式納入其他信息和附件。美國證券交易委員會允許我們“以引用方式納入”我們向美國證券交易委員會提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是在本招股説明書中提供這些信息來向您披露重要信息。以引用方式納入的資料被視為本招股章程的一部分，閣下應像閲讀本招股章程一樣謹慎閲讀該等資料。我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代包含在本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書中的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。本公司現以引用的方式納入下列文件，我們已經向SEC提交，以及我們在本招股説明書發佈日期之後和本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的任何未來文件：

 

儘管有前述段落中的聲明，我們根據《交易法》向SEC“提供”的任何文件、報告或附件（或前述任何部分）或任何其他信息均不得以引用的方式納入本招股説明書。

吾等將應書面或口頭要求，免費向閣下提供以提述方式納入本招股章程的任何或所有文件的副本，包括該等文件的附件。您應將任何文件請求發送至：

Ontrak公司
南333號e. 2nd Street，Suite 2000
佛羅裏達州邁阿密，郵編33131
電話：（310）444—4300

您也可以在我們的網站www.example.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充，您不應將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充的一部分（但我們特別通過引用納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充的向SEC提交的文件除外）。

就本招股章程而言，任何載於本招股章程內的聲明，如本招股章程內的聲明修改、取代或取代該聲明，則該聲明將被視為已修改、取代或取代。本招股章程或任何以提述方式併入或視為以提述方式併入的文件所載的任何聲明，就本招股章程構成其一部分的註冊聲明而言，如任何其他其後提交的文件（亦以提述方式併入或視為以提述方式併入）所載的聲明修改或取代該聲明，則本招股章程或任何以提述方式併入或視為以提述方式併入的文件中所載的聲明應視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的聲明不得視為構成本招股章程一部分的註冊聲明的一部分，但經如此修改或取代的除外。

最多4，538，376股普通股

最多9，708，738份預充認股權證購買最多9，708，738股普通股

最多19，417，476份認股權證購買最多19，417，476股普通股

最多29，126，214股預付認股權證及認股權證的普通股

 

 

 

 

 

Ontrak公司

 

 

 

 

 

初步招股説明書

 

 

 

 

羅斯資本合夥公司

 

 

 

 

                  , 2023

 

 

 

 

第II部分-招股章程不需要的資料

 

第十三條發行和分發的其他費用

 

下表載列登記人就出售登記證券而應付的所有費用（代理折扣及佣金除外）。除了SEC註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。

 

項目14.對董事和高級職員的賠償

 

特拉華州一般公司法(“DGCL”)第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反其忠實義務、未本着誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。吾等經修訂及重述的經修訂公司註冊證書規定，本公司任何董事均不因違反其作為董事的受信責任而對其或其股東承擔任何金錢損害賠償責任，即使任何法律條文規定此類責任亦屬例外，除非大昌華通禁止免除或限制董事因違反受信責任而承擔的責任。

《條例》第145條規定，法團有權彌償董事、法團的高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他有關身分的企業服務的人，使該人因曾經或現在是某宗訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因該地位而被威脅成為任何受威脅、結束或完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而實際和合理地招致開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向該人作出彌償。如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟，則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書經修訂後，將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。

我們投保董事及高級管理人員責任保險，以承保董事及高級管理人員因向我們提供服務而可能招致的責任，包括根據證券法所產生的事宜。本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以及經修訂及重述的附例亦規定，凡董事及高級職員因身為本公司的高級職員或董事而涉及任何與其在公司的董事會角色有關的民事、刑事、行政或調查等訴訟、訴訟或法律程序，本公司將向其作出賠償。

第15項.近期出售未登記證券

下文所述的所有證券都是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發行的，作為不涉及公開發行的發行人的交易。下面描述的股票數量反映了2023年7月27日生效的反向股票拆分。

與收購LifeDojo Inc.有關的發佈。

在收購LifeDojo Inc.的過程中，我們發行了以下普通股，作為收購的部分對價或支付與收購有關的180萬美元股價擔保或有負債的一部分：

·在2020年11月和12月，我們發行了12,498股普通股；

·2021年11月，我們發行了27,483股普通股；

·2022年3月，我們發行了4056股普通股；以及

·2022年6月，我們發行了1514股普通股。

與諮詢服務有關的問題

2022年3月，我們向Money Channel NYC Inc.發行了9,260股普通股，作為諮詢服務的對價。

根據與高盛專業借貸集團訂立的票據購買協議進行的發行

我們發行了以下認股權證，以購買我們普通股的股份，這與與高盛專業貸款集團的票據購買協議的八項修正案有關：

·從2022年3月開始，認股權證購買了總計131,664股我們的普通股，在2023年7月27日生效的反向股票拆分之後，這些權證是購買總計21,945股我們普通股的權證；

·從2022年4月開始，認股權證購買了總計36,724股我們的普通股，在2023年7月27日生效的反向股票拆分之後，這些權證是購買總計6,121股我們普通股的權證；

·從2022年5月開始，認股權證購買總計26,166股我們的普通股，在2023年7月27日生效的反向股票拆分之後，這些權證是購買總計4,361股我們普通股的權證；以及

·從2022年6月開始，認股權證購買了總計36,057股我們的普通股，在2023年7月27日生效的反向股票拆分之後，這些認股權證購買了總計6,010股我們的普通股。

根據《保持良好協議》發佈的文件

我們與Acuitas Capital LLC(及其聯屬公司，包括Acuitas Group Holdings，LLC和Terren S.Peizer，“Acuitas”)訂立了一項主票據購買協議，日期為2022年4月15日，並分別於2022年8月12日、2022年11月19日、2022年12月30日和2023年6月23日修訂(經修訂的“Keep Well協議”)。根據Keep Well協議的條款，我們向Acuitas發行了以下證券：

·2022年7月，我們發行了本金為5,000,000美元的高級擔保票據(“2022年7月票據”)；

·自2022年8月起，我們發行了(I)739,645股我們的普通股，這是2023年7月27日生效的反向股票拆分後的123,275股我們的普通股；以及(Ii)購買我們普通股的591,716股的權證，這是在2023年7月27日生效的反向股票拆分後的認股權證，購買98,620股我們的普通股(“2022年8月的認股權證”)；

·2022年9月，我們發行了(I)本金為6,000,000美元的優先擔保票據(“2022年9月票據”)，以及(Ii)購買710,059股我們普通股的權證，在2023年7月27日實施反向股票拆分後，這是購買118,344股我們普通股的權證(“2022年9月權證”)；

·2023年1月，我們發行了(I)本金為4,000,000美元的優先擔保票據(“2023年1月票據”)，以及(Ii)購買473,373股我們普通股的權證，在2023年7月27日實施反向股票拆分後，這是購買78,896股我們普通股的權證(“2023年1月權證”)；

·2023年2月，在收到股東對以下發行的批准後，我們發行了：

◦購買了2,038,133股我們的普通股，在2023年7月27日實施反向股票拆分後，這是我們普通股的339,689股；

◦購買了2022年8月的認股權證，即購買11,111,111股我們普通股的權證，這是在2023年7月27日生效的反向股票拆分之後，購買1,851,852股我們普通股的權證；

◦購買了2022年9月的認股權證，即購買13,333,333股我們普通股的權證，這是2023年7月27日生效的反向股票拆分後的認股權證，購買我們普通股的2,222,223股；

◦獲得了2023年1月的認股權證，即購買我們普通股8,888,889股的權證，這是2023年7月27日生效的反向股票拆分後的認股權證，購買我們普通股的1,481,482股；以及

◦表示，為了交換2022年7月的票據、2022年9月的票據和2023年1月的票據，優先擔保可轉換票據(每一種票據都是一種“可轉換票據”)，本金總額為1,500萬美元，在2023年7月27日實施反向股票拆分後，目前可轉換為16,666,667股普通股(假設轉換價格為0.9美元)；以及

·2023年3月，我們發行了(I)本金為4,000,000美元的可轉換票據，根據2023年7月27日生效的反向股票拆分，該票據目前可轉換為我們普通股的4,444,444股，假設轉換價格為0.9美元，以及(Ii)購買8,888,889股我們普通股的權證，在2023年7月27日生效的反向股票拆分後，這是購買1,481,482股我們普通股的權證。

於轉換可轉換票據及行使上述認股權證時可發行的普通股股份數目將根據該等證券的條款作出調整，並就可轉換票據假設所有應計及未付利息均以現金支付。

項目16.證物和財務報表附表

展品索引

____________________

 

^先前提交。

*現送交存檔。

 

項目17.承諾

 

以下籤署的登記人特此承諾：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

簽名

 

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人已正式促使表格S-1的註冊聲明第5號修正案由以下籤署人代表註冊人簽署，並於2023年11月1日在佛羅裏達州邁阿密市正式授權。

 

 

授權委託書

根據經修訂的1933年證券法的要求，本S—1表格登記聲明第5號修正案已由下列人士以下述身份和日期簽署。