美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
YS 生物製藥 有限公司
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.00002美元
（證券類別的標題）
G9845F109
（CUSIP 號碼）
黃鳳清
板球廣場 Willow House 4 樓 P O
Box 2804
大開曼島 KY1-1112
開曼羣島
電話：+1 5603646852
（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024 年 2 月 7 日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐
| * | 本封面 的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別，以及任何包含將改變先前封面中披露信息的 後續修正案。 |
為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
| CUSIP 編號G9845F109 |
| 1 | 舉報人姓名
馮正旺 | |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限秒鐘使用
| |
| 4 | 資金來源（見説明） AF | |
| 5 |
檢查是否需要根據 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟
☐ | |
| 6 |
國籍或組織地點
中國 | |
|
的數量 受益地 有的人 |
7 | 唯一的投票權 0 |
| 8 | 共享
投票權 98,360,094 股普通股 (1) | |
| 9 | 唯一的處置力 0 | |
| 10 | 共享
處理能力 98,360,094 股普通股 (1) |
| 11 | 彙總
每位申報人實際擁有的金額 98,360,094 股普通股 (1) | |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見 説明）
|
☐ |
| 13 | 按行金額表示的班級百分比 52.23% (2) | |
| 14 | 舉報人類型（見説明） IN | |
| (1) | 這是 (i) 2,790,332股普通股，面值每股0.00002美元（“普通股”）的總和 開曼羣島豁免公司Apex Prospect Limited（“Apex”） 在2023年12月14日至2024年2月6日期間從公開市場購買的YS 生物製藥有限公司（“發行人”）；（ii）根據2月7日的股票購買協議，發行人於2024年2月7日發行了95,269,762股普通股， 分配給Apex，2024年（“購買協議”）、發行人與Apex之間的 ；以及（iii）Apex於2024年2月8日從公開市場購買的30萬股普通股。每股 普通股有權獲得一票。馮正旺女士（“黃女士”）目前對以Apex名義註冊的普通股行使投票權和 處置性控制權。Apex和Wong女士可能被視為對所有股份擁有共同的投票權 和處置權。 |
| (2) | 該百分比是根據發行人在購買協議中向Apex表示的截至2024年2月7日發行的 已發行和流通的188,327,197股普通股的總和，以及（ii）發行人根據購買協議收盤後再發行的95,269,762股普通股。 |
1
| CUSIP 編號 G9845F109 |
| 1 | 舉報人姓名
Apex 展望有限公司 | |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限秒鐘使用
| |
| 4 | 資金來源（見説明） WC | |
| 5 |
檢查是否需要根據 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟
| |
| 6 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | |
|
的數量 受益地 有的人 |
7 | 唯一的投票權 0 |
| 8 | 共享投票權 98,360,094 股普通股 (1) | |
| 9 | 唯一的處置力 0 | |
| 10 | 共享的處置權 98,360,094 股普通股 (1) |
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 98,360,094 股普通股 (1) | |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見 説明）
|
☐ |
| 13 | 按行金額表示的班級百分比 52.23% (2) | |
| 14 | 舉報人類型（見説明） CO | |
| (1) | 這是（i）Apex在2023年12月14日至2024年2月6日期間從公開市場購買的2790,332股普通股的總和；（ii）發行人根據購買協議於2024年2月7日發行並分配給Apex的95,269,762股普通股 ；（iii）Apex於2024年2月8日從公開市場購買的30萬股普通股。每股普通股有權獲得一票。王女士目前對以Apex名義註冊的普通股行使投票權和處置控制權。Apex和Wong女士均可能被視為擁有 的共同投票權和對所有股份的處置權。 |
| (2) | 該百分比是根據發行人在購買協議中向Apex表示的截至2024年2月7日發行的 已發行和流通的188,327,197股普通股的總和，以及（ii）發行人根據購買協議收盤後再發行的95,269,762股普通股。 |
2
第 1 項。證券和發行人。
本聲明涉及發行人的普通股 。發行人的主要執行辦公室位於中國北京市大興區大興生物醫藥產業園永達路38號2號樓，郵編102629。
發行人的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市 ，交易代碼為 “YS”。
第 2 項。身份和背景。
(a)-(c) 和 (f)：
本聲明是代表 (i) 中國公民馮小姐 Ching Wong 以及 (ii) 開曼羣島豁免公司Apex提交的。此處將此類各方統稱為 “舉報人 人”，統稱為 “舉報人”。
黃女士對以Apex名義註冊的普通股行使投票權和處置控制權 。舉報人可被視為構成 該法第13（d）（3）條所指的 “團體”，他們正在根據該法第13d-1（k）條提交此單一聯合申報。
每位申報人 的主要營業地址是開曼羣島大開曼島 KY1-1112 板球廣場 Willow House 4 樓 PO Box 2804。
(d) 和 (e)：
舉報人以及據每位舉報人所知 未經 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪） 或 (ii) 主管司法或行政機構民事訴訟的當事方被定罪，因此該訴訟 過去或現在都受禁止未來違反、禁止或禁止或禁止的判決、法令或最終命令的約束授權活動 受聯邦或州證券法的約束，或發現在此期間有任何違反此類法律的行為最近五年。
第 3 項。資金來源和金額或其他 對價。
公開市場購買
如本聲明第5（c）項詳細披露的那樣，在2023年12月14日至2024年2月8日期間， Apex從公開市場共購買了3,090,332股普通股，總對價約為130萬美元 （“公開市場購買”）。
本項目3中描述的公開市場購買 的資金資源是Apex的營運資金。
股份購買協議
2024年2月7日， 發行人與Apex簽訂了購買協議，根據該協議，Apex在私人 配售交易（“私募配售”）中以每股普通股0.41986美元的收購價購買了發行人的 95,269,762股普通股（“股份”）。此次私募的總對價為4000萬美元現金。
本項目3中 描述的私募資金資源是Apex的營運資金。
3
第 4 項。交易目的。
(a)-(j):
本聲明的第6項以引用方式納入此處。第 4 項或本聲明前面各項中使用但未定義的大寫 術語在第 6 項中定義。
每位申報人 出於投資目的收購了所有普通股。
此外，正如本聲明第 6 項 詳細討論的那樣，收購協議授予申報人對私募中收購的股份的慣例 註冊權，根據該註冊權，申報人可以而且打算 監督行使和可能行使註冊權的可取性。
申報人以發行人 股東的身份，審查並打算繼續審查其對發行人的 投資。根據下文討論的因素並根據適用法律，任何申報人均可不時收購發行人的 額外證券，或以其他方式處置發行人的部分或全部此類證券。任何申報人 可以隨時不時進行的任何交易，恕不另行通知，這將取決於多種因素，包括 但不限於發行人證券的當前和預期未來交易價格、財務狀況、 經營業績和發行人的前景、總體經濟、金融市場和行業狀況、該申報人可獲得的其他投資和商業機會 、税考慮因素和其他因素。
除上文 所述外，每位申報人目前沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述的涉及發行人的任何交易 有關或將導致的交易的計劃或提案（儘管申報人 可能不時考慮進行或提議任何此類交易，並且在這方面可以與 討論、評估和/或進行任何此類交易他們各自的顧問、發行人或其他人）。
第 5 項。發行人證券的利息。
(a)-(b):
基於發行人在 購買協議中向Apex表示的截至2024年2月7日發行和流通的發行人93,058,197股普通股的總和，以及（ii）根據購買協議收盤後發行人額外發行的95,269,762股普通股。
根據本 聲明第3項的披露以及前述內容，Apex擁有的發行人普通股的總數量和百分比為98,360,094股， 佔已發行和流通普通股的52.23％。王女士目前對以Apex名義註冊的 普通股行使投票權和處置控制權。Apex和Wong女士可能被視為對所有股份擁有共同的投票權和處置權 。
下表列出了 申報人擁有的普通股數量（i）擁有投票或指導股票表決的唯一權力， （ii）處置或指示處置股份的唯一權力，或（iii）投票或指導投票或處置 或直接處置股份的共同權力：
| 舉報人 | 獨家投票 權力 | 已共享 投票 權力 | 唯一 決定性的 權力 | 已共享 決定性的 權力 | ||||||||||||
| 黃鳳清 | 0 | 98,360,094 | (1) | 0 | 98,360,094 | (1) | ||||||||||
| Apex | 0 | 98,360,094 | (1) | 0 | 98,360,094 | (1) | ||||||||||
| (1) | Apex直接擁有發行人的98,360,094股普通股。 每股普通股有權獲得一票。黃女士目前對以Apex名義註冊的普通股 股行使投票權和處置控制權。Apex和Wong女士可能被視為對所有 股份擁有共同的投票權和處置權。 |
4
(c):
下表列出了在本聲明提交
之前的六十 (60) 天內進行的普通股交易：
| 日期 | 每股價格 | 交易類型 | 股票數量 | |||||||
| 12/14/2023 | $ | 0.51 | 公開市場購買 | 50,000 | ||||||
| 12/20/2023 | $ | 0.48 | 公開市場購買 | 100,000 | ||||||
| 12/21/2023 | $ | 0.45 | 公開市場購買 | 100,000 | ||||||
| 12/22/2023 | $ | 0.45 | 公開市場購買 | 1,928 | ||||||
| 12/26/2023 | $ | 0.45 | 公開市場購買 | 45,394 | ||||||
| 12/28/2023 | $ | 0.47 | (1)(2) | 公開市場購買 | 186,149 | |||||
| 12/29/2023 | $ | 0.46 | 公開市場購買 | 2,219 | ||||||
| 01/02/2024 | $ | 0.47 | 公開市場購買 | 192 | ||||||
| 01/03/2024 | $ | 0.475 | 公開市場購買 | 7,974 | ||||||
| 01/09/2024 | $ | 0.49 | 公開市場購買 | 1 | ||||||
| 01/16/2024 | $ | 0.523 | 公開市場購買 | 1,898 | ||||||
| 01/19/2024 | $ | 0.5098 | 公開市場購買 | 34,874 | ||||||
| 01/22/2024 | $ | 0.515 | 公開市場購買 | 86,416 | ||||||
| 01/23/2024 | $ | 0.51 | 公開市場購買 | 7,231 | ||||||
| 01/25/2024 | $ | 0.50 | (1)(3) | 公開市場購買 | 130,000 | |||||
| 01/26/2024 | $ | 0.48 | (1)(4) | 公開市場購買 | 211,580 | |||||
| 01/29/2024 | $ | 0.48 | (1)(5) | 公開市場購買 | 200,000 | |||||
| 01/30/2024 | $ | 0.44 | (1)(6) | 公開市場購買 | 300,000 | |||||
| 02/01/2024 | $ | 0.42 | (1)(7) | 公開市場購買 | 300,000 | |||||
| 02/02/2024 | $ | 0.40 | (1)(8) | 公開市場購買 | 324,476 | |||||
| 02/05/2024 | $ | 0.39 | (1)(9) | 公開市場購買 | 300,000 | |||||
| 02/06/2024 | $ | 0.38 | (1)(10) | 公開市場購買 | 400,000 | |||||
| 02/07/2024 | $ | 0.41986 | 私募配售 | 95,269,762 | ||||||
| 02/08/2024 | $ | 0.38 | (1)(11) | 公開市場購買 | 300,000 | |||||
| (1) | 第 5 (c) 項中報告的購買價格是加權平均價格。申報人承諾 應要求向美國證券交易委員會工作人員提供有關在以下腳註所列的 範圍內以每種單獨價格出售的股票數量的完整信息。 |
| (2) | 這些股票是通過多筆交易購買的，價格從0.46美元到0.48美元（含）不等。 |
| (3) | 這些股票是通過多筆交易購買的，價格從0.49美元到0.50美元（含）不等。 |
| (4) | 這些股票是通過多筆交易購買的，價格從0.475美元到0.49美元（含）不等。 |
| (5) | 這些股票是通過多筆交易購買的，價格從0.475美元到0.48美元（含）不等。 |
| (6) | 這些股票是通過多筆交易購買的，價格從0.43美元到0.45美元（含）不等。 |
| (7) | 這些股票是通過多筆交易購買的，價格從0.41美元到0.42美元（含）不等。 |
| (8) | 這些股票是通過多筆交易購買的，價格從0.39美元到0.40美元（含）不等。 |
| (9) | 這些股票是通過多筆交易購買的，價格從0.385美元到0.395美元（含）不等。 |
| (10) | 這些股票是通過多筆交易購買的，價格從0.37美元到0.385美元（含）不等。 |
| (11) | 這些股票是通過多筆交易購買的，價格從0.372美元到0.38美元（含）不等。 |
5
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。
股份購買協議
2024年2月7日， 發行人與Apex簽訂了購買協議，內容涉及以私募方式要約和出售發行人的 股份，但須遵守慣例成交條件，包括 監管部門的批准。購買協議包含發行人和Apex的慣常陳述、擔保和承諾，以及此類交易的慣例 賠償條款。發行人還授予Apex在私募中收購的 股份的慣例註冊權。
私下 配售是在開曼羣島大法院於2023年12月22日下達的禁令被駁回後進行的。 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）頒佈的S條例，所購買的股票不受該法案的註冊要求的約束。
Apex以自己的賬户收購 股票，僅用於投資目的，其目的或意圖轉售、分配、 或其他處置。Apex與任何其他人沒有任何直接或間接的安排或諒解來進行分配， 也沒有關於違反《證券法》或任何其他適用的州證券法的股票分配。發行人 同意，未經Apex事先書面批准，發行人只能將出售股票的收益用於支付 或償還其現有債務（在購買協議中定義）。
上述對購買協議 的描述並不完整，僅參照該協議的全文進行了全面限定，該協議作為 附錄 99.1 附錄附於此，並以引用方式納入此處。
根據申報人 人之間的關係，根據聯邦證券法，申報人可以被視為一個 “團體”。除了上文第2-5項所述的申報人之間的關係 外，任何申報人與任何其他人之間不存在與發行人任何證券有關的合同、安排、諒解或關係 （法律或其他方面）。
第 7 項。材料將作為展品提交。
1。YS Biopharma Co. 之間的購買協議、 Ltd. 和 Apex Prospect Limited（參考本文附錄 99.1 併入）。
6
簽名
經過合理的詢問，據我 所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和準確的。
2024年2月14日
| 來自： | /s/ 馮正旺 | |
| 姓名： | 黃鳳清 | |
| 標題： | 個人 | |
| Apex 展望有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 馮正旺 | |
| 姓名： | 黃鳳清 | |
| 標題： | 董事 | |
7