SU 集團控股有限公司

Billion Trade 中心 3 樓 01 — 03 單元
觀塘鴻圖道 31 號
香港九龍
電話：+852 2341-8183

通過埃德加

2023年9月29日

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：	中田凱拉
	琳達·克弗克爾
	泰勒·比奇
	唐納德·球場

回覆：	SU 集團控股有限公司

F-1 表格註冊聲明草案第 2 號修正案

2023 年 8 月 14 日提交

CIK 編號 0001969863

親愛的 Beech 女士：

SU Group Holdings Limited （“公司”、“我們” 或 “我們”）特此轉交我們對美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”、“您” 或 “您的”）於2023年8月30日收到的關於草案第 2 號修正案的評論信（“第二條評論信”）的迴應 2023 年 8 月 14 日向委員會提交的 F-1 表格（“註冊聲明草案”）上的註冊聲明，以及我們對工作人員在 2023 年 7 月 26 日收到的信函中所載評論意見 #21 和 #22 的迴應（“第一份評論信”），關於2023年6月30日向委員會提交的F-1表格註冊聲明草案的第1號修正案。

為方便員工，我們在下方以粗體重複了員工的評論，並在每條評論後面附上了公司的回覆。作為對員工評論的迴應，公司通過埃德加提交了修訂後的註冊聲明（“修訂後的註冊聲明”），並附上這封回覆信。

第二封評論信

F-1 表格註冊聲明草案第 2 號修正案

封面

1.	我們重新發布評論3。請在此處和風險因素摘要部分修改您的披露，以説明，如果企業中的現金或資產位於香港或香港實體，則由於中華人民共和國政府幹預或對您或您的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，資金或資產可能無法用於在香港以外地區開展業務或其他用途。

對第1號評論的迴應：在對工作人員評論的迴應中，我們修改了招股説明書封面、第1、3和11頁的 “招股説明書摘要” 部分以及修訂後的註冊聲明第35頁的 “風險因素” 部分的披露。

2.	我們將部分重新發布評論4。當您在封面和招股説明書摘要中討論現金管理政策時，請進行修改以澄清此類政策的來源（例如，它們是否具有合同性質，是否符合法規等）。

對第2號評論的迴應：在對工作人員評論的迴應中，我們修改了招股説明書封面和修訂後的註冊聲明第12頁的 “招股説明書摘要” 部分的披露。

影響我們公司的風險摘要，第 3 頁

3.	我們注意到您在迴應評論9時修訂的披露內容，並部分地重新發布了我們的評論。修改以承認以下風險：中國政府為加強對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

對第3號評論的迴應：針對工作人員的評論，我們修改了第3-4頁的 “招股説明書摘要” 部分和修訂後的註冊聲明第32-33頁的 “風險因素” 部分中的披露。

中華人民共和國批准，第 6 頁

4.	我們在您迴應評論11的修訂披露中指出，您對經營業務需要從香港當局獲得的許可和批准的討論進行了交叉引用。請進一步修改，在招股説明書摘要中明確指出您需要從香港當局獲得的許可和批准才能經營您的業務。

對第4號評論的迴應：針對工作人員的評論，我們修改了修訂後的註冊聲明第8頁 “招股説明書摘要” 部分中的披露。

5.	我們在您對評論12的部分迴應中提到了修訂後的披露內容。目前尚不清楚你是否依賴中國律師的意見來得出你不需要CAC許可和批准的結論。如果準確的話，請進行修改，説明有關CAC批准的結論是中國律師的意見。如果你不依賴某一觀點，請説明同樣的觀點，並解釋為什麼沒有得到這樣的意見。在這方面，我們注意到招股説明書的封面似乎包含了中國法律顧問對這個問題的看法。請修改並核對相應章節中的披露。

對第5號評論的迴應：針對工作人員的評論，我們修改了招股説明書封面、第8頁的 “招股説明書摘要” 部分以及修訂後的註冊聲明第32頁的 “風險因素” 部分中的披露。

風險因素

香港潛在的政治、經濟和社會不穩定...，第 31 頁

6.	我們注意到在披露方面提及 “其他國家或地區”，此前披露的重點是與中國政府相關的風險。請刪除緩解措辭，如風險因素標題中所述，直截了當地討論導致香港潛在政治、經濟和社會不穩定的風險。此外，請使用類似的緩解措辭修改任何其他中國公司的風險因素。

對第6號評論的迴應：針對工作人員的評論，我們修改了第3頁的 “招股説明書摘要” 部分和修訂後的註冊聲明第32-34頁的 “風險因素” 部分中的披露。

注意事項 2。重要會計政策

(t) 收入確認

安全相關工程服務，第 F-40 頁

7.	我們注意到您在迴應29號評論時披露的分類收入。請告訴我們為什麼您沒有將項目和維護收入分解為安全系統和產品、安全系統安裝服務和安全系統維護服務。請參閲 ASC 280-10-50-40 中的指南。

對第7號評論的答覆：

針對工作人員的評論，我們修改了修訂版註冊聲明F-13和F-42頁的披露，以分列維護收入。我們還恭敬地告知員工，我們確定安全系統和產品的供應以及安裝服務的提供是一項綜合履行的義務，因為它們是相互依存和相互關聯的服務，是對客户的一項承諾；因此，公司在日常運營期間不會分別跟蹤這兩種安排中的。

普通的

8.	在您的封面、摘要和風險因素中，您聲明在納斯達克交易普通股不需要獲得中國或香港當局的許可。請修改以澄清該聲明是否也適用於向外國投資者發行普通股。

對第8號評論的迴應：針對工作人員的評論，我們修改了招股説明書封面、第9頁的 “招股説明書摘要” 部分以及修訂後的註冊聲明第32頁的 “風險因素” 部分中的披露。

我們注意到您對披露內容所做的更改出現在招股説明書封面、招股説明書摘要和風險因素部分，這些變更涉及與中國法規相關的法律和運營風險。我們不清楚自於2023年6月30日提交修正案以來，中國的監管環境是否發生了變化，該修正案要求修訂披露以減輕您面臨的挑戰和相關披露。致中國公司的樣本信函要求具體披露與中國政府可能隨時幹預或影響您的業務或可能控制您的業務運營的風險有關的具體披露，這可能會導致您的業務和/或您註冊出售的證券的價值發生重大變化。我們提醒您，根據聯邦證券規則，證券法第405條中定義的 “控制” （包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指 “直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。”樣本信函還要求披露與執法不確定性有關的具體披露，以及中國的規章制度可以在幾乎不事先通知的情況下迅速變化。我們認為，你修改後的披露內容提及中國政府加強監管的意圖不會帶來同樣的風險。請恢復您的披露

這些領域包括截至2023年6月30日的註冊聲明草案中存在的披露。

對第9號評論的答覆：

針對工作人員的評論，我們恢復了招股説明書封面、第3-4頁的 “招股説明書摘要” 部分以及修訂後的註冊聲明第33-34頁的 “風險因素” 部分中的披露，這些披露內容與截至2023年6月30日註冊聲明草案中的相同。

第一封評論信

商業

我們的供應商，第 99 頁

21.	我們注意到您披露，在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，您的單一最大供應商分別佔總採購量的36.6％和20.2％。請告訴我們您是否與該供應商簽訂了協議，如果是，請修改以描述協議的實質性條款，並將該協議作為註冊聲明的附錄提交，或者告訴我們為什麼不需要您這樣做。

對第21號評論的迴應：在迴應員工的評論時，我們恭敬地告知員工，出於下述原因，與該供應商的分銷協議（“供應商A” 以及公司與該方的協議，即 “分銷協議”）是在正常業務過程中籤訂的，不是我們實質上依賴的協議。因此，我們認為，分銷協議不是一項需要根據 S-K 法規第 601 (b) (10) 項提交的實質性合同。

安全相關工程服務以及保安和安檢服務行業的公司通常不開發製造威脅檢測系統（包括 X 射線機）的內部能力。相反，他們依靠合同製造商提供此類設備。與這種方法一致，我們已經簽訂了供應威脅檢測系統的分銷協議，並預計會不時與合同製造商簽訂其他協議，提供新產品，以擴大我們的產品組合，作為我們正常業務的一部分。因此，我們恭敬地認為，分銷協議不構成 S-K 法規第 601 (b) (10) (i) 項所指的實質性協議。

此外，我們認為我們在很大程度上依賴於S-K法規第601 (b) (10) (ii) (B) 項所指的分銷協議，分銷協議不符合S-K法規第601 (b) (10) 項規定的任何其他披露標準。具體而言，我們已經確定了設備的替代供應商來源，因此我們可以以與供應商 A 相當的價格向他們採購威脅檢測系統，的競爭力不亞於供應商 A。我們還將繼續尋找設備的替代供應商，作為我們總體風險管理戰略的一部分，並相信我們可以及時找到與供應商 A 類似的替代供應商。因此，我們認為供應商。A 可更換，不會對我們的業務造成重大損害，或的長期運營結果。

材料合同

客户的錄取通知書，第 104 頁

22.	我們注意到你披露，2021年9月30日，Shine Union和一位客户簽署了一份接受書，根據該書，Shine Union同意作為2021年5月25日與在香港開發旅館和建築羣有關的主要合同的分包商，以3,490萬港元的固定價格提供供應和安裝服務，包括弱電系統的設計開發、測試、調試和維護。修改以描述這些協議的實質性條款，並將其作為註冊聲明的附錄提交，或者告訴我們為什麼不需要您這樣做。

對第22號評論的答覆：

針對工作人員的評論，我們恭敬地告知員工，2021 年 9 月 30 日的錄取通知書（“錄取通知書”）是我們與客户簽訂的唯一協議。儘管我們要求提供副本，但買家拒絕向我們發送接受通知書中提及的的主要協議副本。我們已經更新了證物索引，並已將錄取通知書作為修訂註冊聲明的證物提交，根據S-K法規第601（a）（5）項，某些附表、附件和證物略去。根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的部分內容也被省略了。

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我們預先感謝工作人員對上述內容的考慮。如果您有任何疑問，請隨時致電 (212) 370-1300 聯繫我們的法律顧問，埃倫諾夫·格羅斯曼律師事務所的理查德·I. Anslow, Esq.

	真誠地，

	來自：	/s/ 戴夫·陳明
	姓名：	戴夫·陳明
	標題：	首席執行官

抄送：	Ellenoff Grossman & Schole LLP