附錄 5.1

K&L Gates LLP

公園廣場 1 號，12 樓

加利福尼亞州歐文 92614

2024年3月18日

ACM RESEARCH, INC.

奧斯古德路 42307 號，一號套房

加利福尼亞州弗裏蒙特 94539

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司ACM Research, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格的 註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及《證券法》的註冊以及擬議的發行和銷售不時提供不確定金額的以下證券（每種證券，均為 “公司證券”），合計，或任何組合，“公司證券”）：

(a) 公司面值每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”）；

(b) 公司優先股的一個或多個類別或系列股份，面值每股0.0001美元（“優先股”）；

(c) 一個或多個系列的債務證券，可以分成一個或多個系列發行（“債務證券”）；

(d) 代表購買普通股、優先股、債務證券或其他公司證券或 兩種或更多此類公司證券（“認股權證”）單位的權利的認股權證；以及

(e) 由一個或多個系列和任意組合的一種或多項公司證券組成的單位（“單位”）。

本意見書是根據S-K法規第601（b）（5）項的要求提供給您的。

根據《證券法》第415條的適用規定，公司證券可以不時延遲或連續地發行和出售，其金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，註冊聲明、其任何修正案、其中包含的招股説明書（“Base 招股説明書”）和招股説明書的任何補充文件（每份，連同基本招股説明書，“招股説明書”）。本意見書僅限於本意見書發佈之日生效的法律，包括規則和條例。我們的觀點 基於我們的理解，即在發行任何與註冊聲明相關的公司證券之前，公司將以書面形式告知我們其條款和其他信息材料，使我們有機會審查 發行此類公司證券所依據的操作文件（包括註冊聲明、招股説明書和當時有效的招股説明書的適用補充文件），並將提交 本意見書的補充或修正案（如果有））我們可能合理地認為此類公司證券是必要或適當的。但是，我們不負責監督公司未來遵守委員會或其他政府機構的適用法律、規章或條例 的情況。

為了提出下述觀點，我們研究了註冊聲明、契約（定義見下文）、 公司經修訂的重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）和重述的章程（“章程”），並對法律進行了我們認為適當的調查。我們已經審查並依賴了公職人員的 證書，對於與我們的意見相關的某些事實，我們還依賴於公司官員的證書。就本意見書而言，我們假設 (i) 提交給我們的每份文件 都是準確和完整的；(ii) 每份作為原件的此類文件都是真實的；(iii) 作為副本的每份此類文件都符合真實的原件；(iv) 每份此類文件上的所有簽名都是真實的。此外，我們 假設自然人的法律行為能力，並且我們假設我們審查或依賴的文件的每一方都具有法律行為能力或權限，並且在使此類文件對該方強制執行所必需的 範圍內滿足了適用於該方的所有法律要求。我們尚未驗證任何這些假設。

除非與特定系列債務證券相關的任何招股説明書中另有規定，否則債務證券將根據公司與受託人（“受託人”）之間簽訂的 契約（“契約”）發行，該契約將在招股説明書的適用補充文件中列出（“受託人”），其形式基本上以註冊聲明的附錄形式列出。任何債務證券均可 轉換為普通股或其他公司證券。公司證券將根據購買、承保或類似協議出售，其形式基本上是根據表格8-K的當前報告提交的形式。認股權證 將根據一項或多項認股權證協議（每份協議均為 “認股權證協議”）發行。單位將根據一項或多份單位購買協議（每份協議均為 “單位購買協議”）發行。

本意見書中表達的觀點僅限於（i）特拉華州通用公司法（“DGCL”），以及（ii）關於 意見第3至5段的紐約州法律。我們對 (a) 任何其他法律；(b) 任何其他 司法管轄區的法律；或 (c) 任何縣、直轄市或其他政治分支機構或地方政府機構或機構的法律對本文涵蓋的任何事項的適用性或影響發表意見，也不承擔任何責任。

基於並受前述規定及其依賴，並根據下文 規定的假設、限定條件、限制和例外情況，我們認為：

(1) 關於普通股，當公司已採取所有必要的公司行動批准發行 普通股，並且代表普通股的證書已正式簽署、會籤、註冊和交付（或應妥善發行非認證普通股）時，(i) 根據董事會批准的 適用的最終收購、承銷或類似協議本公司（“董事會”）的董事，在付款後支付相應的對價（對價不得低於 普通股的面值）（視情況而定），或（ii）根據此類公司證券的條款或管理此類公司證券的 文書的條款轉換、交換或行使任何其他公司證券時，對價（對價不得低於 普通股的面值），供董事會批准的轉換、交換或行使的對價在適用協議中列出第 4 條並經董事會批准董事， 的對價不得低於普通股的面值，此類普通股，包括構成任何單位一部分的普通股，將有效發行、全額支付且不可估税。

(2) 對於任何系列優先股的股份，當公司已採取一切必要的公司行動來批准 股的發行和該系列股票的條款，包括通過指定證書或對公司證書的修訂，確定和確定此類優先股 的條款符合DGCL時，向祕書提交證書或修正案（如適用）特拉華州的，全額支付所有申請費隨之而來的，任何普通股和優先股 股的應有保留以供發行，以及代表該系列優先股的證書，均已按照 (i) 根據適用的最終購買、承銷或類似的 協議，在支付相應的對價（對價不得低於所提供的優先股的面值）後正式簽署、會籤、登記和交付用於此類最終購買、承保或適用於 的類似協議，或 (ii) 在根據此類公司證券或管理此類公司證券的工具的條款轉換、交換或行使任何其他公司證券時，經董事會批准的 進行轉換、交換或行使，供董事會審議，其對價不得低於優先股、該系列優先股的面值，包括構成任何單位一部分的 優先股的股份，將有效發放，已全額付清且不可課税。

(3) 對於任何系列債務證券，當 (i) 契約和適用的契約補充（如果有）由公司和招股説明書中提及的與該系列相關的任何受託人正式授權、有效簽署和交付時，(ii) 根據當時及之前的修訂或補充協議，該契約已獲得 {的信託契約法的正式資格 br} 1939，經修訂後（“TIA”），（iii）公司已採取一切必要的公司行動，批准和批准此類系列債務的發行和條款證券，(iv) 此類債務證券及其發行和銷售的條款已根據適用的契約正式確定，並且 (v) 此類債務證券已根據契約和適用補充文件的規定正式執行、認證、發行和交付，該系列的債務 證券，包括構成任何單位一部分的債務證券，將構成該系列的債券，包括構成任何單位一部分的債務證券，將構成該證券的有效和具有約束力的義務公司，可根據其條款對公司強制執行。

(4) 關於根據認股權證協議發行的認股權證，當公司採取一切必要的公司行動來批准該認股權證的發行和條款、其發行條款及相關事項時，認股權證協議已由公司正式簽署和交付，並且此類認股權證是根據 根據認股權證協議和適用的最終收購的條款正式執行、發行和交付的付款後經董事會批准的書面協議或類似協議（或交付）其中規定的對價， ，包括構成任何單位一部分的認股權證，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

(5) 就單位而言，當公司採取一切必要的公司行動來批准和確定各單位的條款 並批准和批准由單位組成的公司證券、發行條款和相關事項的發行時，單位購買協議已獲得正式授權、有效執行和交付， 構成這些單位的單位和/或公司證券已正式簽署和交付根據適用的最終購買、承保或經董事會批准的類似協議，在支付最終收購、承保或經董事會批准的最終收購、承保或類似協議中規定的 對價後，該對價不得低於單位中包含的任何普通股和/或優先股 股的總面值，這些單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上述意見受以下額外假設的約束：

(a) 註冊聲明及其任何修正案（包括任何生效後的修正案）將根據《證券 法》生效，並且此類效力不會被終止、暫停或撤銷；

(b) 將編寫一份招股説明書的補充文件並提交給委員會，描述由此發行的證券，並將遵守 所有適用法律；

(c) 根據註冊聲明發行的所有公司證券將 (i) 遵守所有適用的聯邦 和州證券法律、規章和條例，僅以註冊聲明或招股説明書任何補充文件中規定的方式發行和出售；(ii) 只有在根據與特定特定相關的最終承保、購買、代理或類似協議的條款和 條件支付了規定的對價後才進行發行和出售發行，包括任何修訂或補充其中（均為 “購買協議”），以及與特定發行 相關的任何其他適用協議（包括契約、任何指定證書或公司註冊證書、認股權證協議、單位購買協議或根據註冊聲明發行或管理任何公司證券所依據的其他協議，包括對前述內容的任何修正或補充），並且不會發生任何變化在法律或事實上影響任何一項的有效性此處 就此發表的意見；

(d) 對於根據註冊聲明發行任何債務證券所依據的契約或 管轄，註冊聲明附錄4.3中包含的以契約形式包含的條款或條款將不會增加、刪除或修改 中提出的任何意見的有效性；

(e) 最終購買協議、與特定發行相關的任何其他適用協議（包括任何契約、 指定證書或公司註冊證書、認股權證協議、單位購買協議或根據註冊聲明發行或管理任何公司證券所依據的其他協議，包括 對上述任何內容的任何修正或補充）將由公司正式授權、有效簽署和交付以及其他各方此；

(f) 對於根據註冊聲明發行或管理任何公司證券的最終購買協議、契約、 公司註冊證書、認股權證協議、單位購買協議或其他協議，包括對前述 的任何修正或補充，其中不包含任何會影響所作意見有效性的條款或規定在這裏;

(g) 根據註冊聲明發行的任何公司證券的最終條款，在發行後，其發行、出售和交付 ，以及根據註冊聲明條款承擔和履行的義務或與之相關的義務，以及任何此類發行、出售和交付所獲得的任何對價，(i) 將遵守且不會違反 (A) 公司註冊證書和章程法律，此後可能修改或補充，或 (B) 任何適用的法律、規則或法規；(ii) 將不會導致違約或違反對公司 具有約束力的任何協議或文書；(iii) 將遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制，或此類證券的發行、出售和交付或產生和履行這些 義務可能受其約束的任何要求或限制；(iv) 不會違反任何適用的公共政策，也不會受到法律或衡平方面的任何辯護；

(h) 任何在轉換、交換或行使所要或發行的公司證券時可發行的公司證券都將獲得正式授權， 創建，並在適當情況下留待此類轉換、交換或行使時發行；

(i) 任何認股權證協議或單位購買協議都將受紐約州法律管轄，任何購買協議、契約、任何認股權證協議、單位購買協議或其他協議（包括對前述任何條款的任何 修正案或補充）所依據的法律選擇是一項有效的法律條款；以及

(j) 根據特拉華州法律，公司將繼續有效存在。

就公司在任何已發行的債務證券和契約下的義務可能取決於此類事項而言，我們 假設，就本意見書而言，(i) 受託管理人將根據其組織司法管轄區的法律進行正式組織、有效存在且信譽良好；(ii) 受託人將完全有資格參與契約所設想的活動 修訂或補充；(iii) 契約及其任何修正案或補充將獲得正式授權、簽署和由受託管理人交付，將構成受託人的有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對受託人強制執行；(iv) 受託管理人在根據契約及其任何修正案或補充行事方面將遵守所有適用法律和 條例；(v) 受託管理人將擁有履行其義務所必需的組織和法律權力和權力契約及其任何修正案或補充；以及 (vi) 受託人將有資格根據 TIA，TIA 和 與受託人有關的相應的 T-1 表格已按照 TIA 正確提交。

如果公司根據根據註冊聲明發行或管理任何 公司證券所依據的任何認股權證協議、單位購買協議或其他協議（包括其任何修正案或補充）所承擔的義務可能取決於此類事項，我們假定，就本意見書而言，(i) 除公司以外的任何 此類協議的各方（包括任何適用的認股權證代理人、購買合同代理人或其他代理方）以類似身份對任何公司證券）將根據其組織司法管轄區的法律妥善組織、有效存在且信譽良好 ；該等另一方將有正式資格參與由此設想的活動；(ii) 每份此類協議和適用的公司證券都將獲得正式授權， 由另一方執行和交付，並將構成對方的有效和具有約束力的義務，可對另一方強制執行按照他們的條款；(iii) 彼此的另一方 在以任何此類協議規定的任何身份行事方面將遵守所有適用的法律和法規；以及 (iv) 該另一方將擁有必要的組織和法律權力和權力，以履行 每項此類協議規定的義務。

上述意見須符合以下附加條件：

A. 上文第3至5段中的意見受以下因素的影響：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、破產管理、暫停和其他與債權人權利或救濟有關或影響債權人權利或補救措施的類似法律；(ii) 一般公平原則，無論是在法律程序中還是衡平法中考慮這些原則， 以及 (iii) 善意、合理性的默示契約以及公平交易和重要性標準.

B. 我們對以下問題不發表任何意見：(i) 任何旨在放棄或不執行根據適用法律無法有效放棄的通知、辯護、代位權或 其他權利或利益的條款；(ii) 任何賠償、免責或繳款條款，前提是此類條款可能因違反公共政策或聯邦或 州證券法而被認定為不可執行，(iii) 任何放棄陪審團審判權或法庭審判權的不便之處；(iv) 任何與適用法律選擇有關的條款，但以下任何此類條款的可執行性將由紐約州法院以外的任何法院決定，或可能受憲法限制；(v) (a) 同意或限制司法救濟，(b) 放棄與中止、延期或高利貸法有關的權利或抗辯或寬泛或含糊地 所述權利的放棄，(c) 抵消權的授予或 (d) 代理人、權力和信託；(vi) 任何旨在要求對任何協議的修訂或豁免必須以書面形式生效的條款；(vii) 任何條款在法院確定任何此類經濟補救措施構成罰款的範圍內，規定了違約金 、補償金或其他預付款或類似的付款或其他經濟補救措施，或者 (viii) 與以美元以外貨幣 作出的判決相關的任何條款。對於美國聯邦法院是否會接受任何爭議、訴訟、訴訟或程序的管轄權，本協議所設想的任何協議或交易，或者競爭司法管轄區法律之間或相互間的任何法律衝突的淨影響或結果，以及任何司法管轄區的法律在此類案件中的適用性，我們也沒有發表任何意見。

我們沒有義務更新或補充我們的任何意見以反映在本協議發佈之日之後可能發生的任何法律或事實變化。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意在 招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及該公司。在給予我們的同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或其相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。

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