附錄 4.3

ACM RESEARCH, INC.

發行人

和

作為受託人

契約

截止日期，20

債務證券

交叉引用表 (1)

目錄

契約

特拉華州的一家公司ACM Research, Inc.（以下簡稱 “公司”）和根據美國法律成立的 全國銀行協會 ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

鑑於出於其合法的公司目的，公司已正式授權本契約的執行和交付，以規定 發行本金總額無限的債務證券（以下簡稱 “證券”），不時按本契約規定的一個或多個系列發行，作為不帶息票的註冊證券， 將由受託人認證；

鑑於，為了提供認證、發行和交付證券所依據的條款和條件，公司已正式授權執行本契約；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為公司有效協議的所有必要措施均已完成。

因此，現在，考慮到前提和證券持有人購買證券的情況，為了證券持有人的平等和按比例計算的利益， 雙方達成如下協議和協議：

第一條

定義

第 1.1 節術語定義。

就本契約及其任何董事會決議或契約補充文件的所有目的而言，本節（本契約或本協議中另有明確規定的任何董事會決議或契約補充文件除外，或除非 上下文另有要求）中定義的術語應具有本節中規定的相應含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他 術語在 1939 年經修訂的《信託契約法》中定義的，或者《證券法》中定義的該法案中引用的所有 術語（除非本協議中另有明確規定 明確規定或除非上下文另有要求），均應具有該信託契約法和上述《證券法》中生效的《證券法》中賦予此類術語的含義在本文書執行之日。

“認證代理人” 是指受託管理人根據第 2.10 節指定的全部或任何系列證券的認證代理人。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制的任何其他人，或與 該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過協議或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使該人管理或政策方向的權力，無論是通過 有表決權的證券。就本定義而言，“控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語具有相關含義。

當涉及公司時，“授權官員” 是指董事會主席、首席執行官、總裁、 首席運營官、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、財務主管、財務主管、祕書或公司的任何執行副總裁或高級副總裁。

“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。

“董事會” 是指公司董事會或該董事會的任何正式授權委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的一項或多項決議的副本，該決議已獲得 董事會或已授權代表董事會行事的公司董事會或高級職員委員會正式通過，自該認證之日起全面生效並交付給受託管理人。

就任何系列證券而言，“工作日” 是指除法律、行政命令或法規授權或強制關閉曼哈頓自治市鎮、紐約市和州的聯邦或州銀行機構之外的任何一天。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 是指證券交易委員會。

“公司” 是指 ACM Research, Inc，一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司，在遵守第 X 條規定的前提下，還應包括其繼承人和受讓人。

“公司請求” 和 “公司命令” 是指由 公司的一名或多名授權官員以公司名義簽署並交付給受託人的書面請求或命令。

“公司信託辦公室” 是指受託人的主要辦公室，在任何特定時間管理本契約，在本契約發佈之日，該辦公室位於; 注意:.關於提交轉賬或交換、轉換或本金支付，此類地址應為：注意：，或受託管理人通過向證券持有人和公司或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室不時通過書面通知指定的其他地址（或繼任受託人通過向證券持有人和公司發出書面通知可能不時指定的其他地址）。

“違約行為” 應具有第 12.3 節中規定的含義。

“託管人” 是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“違約” 是指在通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件的任何事件、行為或條件。

對於公司決定將作為全球證券發行的任何系列的證券，“存託人” 是指 紐約州存託信託公司、另一清算機構或根據《交易法》或其他適用法規或法規註冊為清算機構的任何繼任者，在任何情況下，公司都應根據第2.1或2.11節指定 。

對於特定系列的證券，“違約事件” 是指第6.1節中規定的任何事件，如果有的話， 在該節中指定的時間段內持續發生。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

就任何系列證券而言，“全球證券” 是指公司根據存託人的指示執行並由受託人交付給存管機構或 的證券，所有證券均根據本契約，本契約應以存託人或其被提名人的名義註冊。

“政府債務” 指以下證券：(a) 美國承諾以充分信譽和信貸支付的直接債務，或 (b) 由美國機構或機構控制或監督並充當美國機構或工具的個人的 債務，美國無條件擔保作為完全信譽和信貸義務，無論哪種情況，均不可贖回或 可按期權兑換其發行人，還應包括銀行簽發的存託憑證（定義見銀行法第3 (a) (2) 節）《證券法》）作為任何此類政府債務的託管人，或該託管人為此類存託憑證持有人賬户持有的任何此類政府債務的具體支付 的本金或利息；但是，（法律要求除外）該託管人無權從託管人收到的任何金額中從應付給此類存託憑證持有人的金額中扣除 政府債務或本金或利息的具體支付以這種 存託憑證為憑證的政府債務。

“此處”、“此處” 和 “下文”，以及其他具有類似含義的詞語，是指本契約的全文，而不是任何特定的條款、 部分或其他細分。

“契約” 是指最初簽訂的本文書，或者可能不時由一項或多項董事會決議或根據本協議條款簽訂的一項或 份補充契約來補充或修訂的本文書。

當用於特定系列證券的任何分期利息時，“利息支付日期” 是指此類證券 、董事會決議或本協議關於此類系列的補充契約中規定的日期，例如該系列證券的分期利息到期和應付的固定日期。

“法律辯護” 應具有第 12.2 節中規定的含義。

“高級管理人員證書” 是指由公司授權官員簽署的證書，該證書根據本協議條款 交付給受託人。如果且在規定的範圍內，每份此類證書均應包括第 14.7 節中規定的聲明。根據第 14.12 節發出的高級管理人員證書應由公司的首席高管、 財務或會計官簽署，但不必包含第 14.7 節規定的報表。

“法律顧問意見” 是指根據本協議條款向受託人提供的 書面意見，但法律顧問（可能是公司的僱員或法律顧問）的慣例例外情況除外。每項此類意見均應包括第 14.7 節中規定的陳述，前提是該意見的規定並在該條款要求的範圍內。

在提及任何系列的證券時，“未償還” 是指截至任何特定時間，該系列的所有證券 迄今為止由受託人根據本契約進行認證和交付，但以下情況除外：(a) 受託人取消的、交付給受託人或任何付款代理人取消的證券，或先前已被 取消的證券；(b) 或其中用於支付或贖回所需金額的現金或政府債務的一部分不可撤銷地以信託形式存放在受託人或任何付款代理人（ 公司除外），或者應由公司擱置並以信託方式隔離（如果公司應充當自己的付款代理人）；但是，如果此類證券或此類證券的部分要在到期之前兑換， 則應按照第三條的規定或規定發出此類贖回通知發出此類通知應使受託人滿意；以及 (c) 代替或替代的證券其他證券應根據第 2.7 節的條款進行身份驗證和交付，除非受託人和公司收到令他們滿意的證據，證明替代證券由受保護的買方持有。

“付款代理” 應具有第 4.2 (a) 節中規定的含義。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任 公司或政府或其他實體，包括根據《交易法》第 13 (d) (3) 條被視為 “個人” 的任何集團或團體。

任何特定證券的 “前置證券” 是指所有或部分與該 特定證券所證明債務的全部或部分相同債務的先前證券；就本定義而言，任何根據第 2.7 節認證和交付的代替丟失、銷燬或被盜證券的證券均應被視為與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務的證券。

當用於任何要贖回的證券時，“贖回日期” 是指根據本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“證券” 應具有本契約敍述中規定的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“證券持有人”、“證券持有人”、“註冊持有人” 或其他類似術語是指根據本契約條款應在證券登記冊上以其名義註冊 特定證券的一個或多個人。

“安全登記冊” 應具有第 4.2 (a) 節中規定的含義。

“安全註冊商” 應具有第 4.2 (a) 節中規定的含義。

當用於任何證券或其中的任何分期本金或利息時，“規定到期日” 是指該類 證券或代表此類分期利息的息票中規定的日期，例如該證券本金或此類分期本金或利息的到期和支付的固定日期。

就任何人而言，“子公司” 是指（i）任何公司，其已發行有表決權股票中至少有多數股權應由該人或其一家或多家子公司或該人及其一家或多家子公司直接 或間接擁有，(ii) 任何普通合夥企業、合資企業或類似實體，至少應擁有其大部分未償合夥企業或類似 權益由該人士，或其一家或多家子公司，或該人及其一家或多家子公司以及（iii) 該人或其任何子公司為普通合夥人的任何有限合夥企業。

“受託人” 是指，在符合第七條規定的前提下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有不止一個 人以這種身份行事，“受託人” 應指每位此類人員。用於特定系列證券的 “受託人” 一詞是指該系列證券的受託人。

“信託契約法” 是指經修訂的1939年信託契約法。

“信託官員” 是指直接負責本契約管理的任何受託管理人高級職員，就本協議下的 特定公司信託事項而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而被移交此類事項的任何其他受託管理人高級職員。

“統一商法” 是指不時生效的《紐約統一商法》。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國愛國者法案” 應具有第 14.13 節中規定的含義。

適用於任何人的股票的 “有表決權的股票” 是指擁有普通投票權的 該人擁有選舉該人的多數董事（或等價物）的股份、權益、參與權或其他等價物，但僅因發生 突發事件而具有這種權力的股份、權益、參與權或其他等價物除外。

《信託契約法》第1.2條以引用方式註冊成立。

每當本契約提及《信託契約法》的條款時，該條款均以引用方式納入本契約併成為本契約的一部分。

本契約中使用的所有由《信託契約法》定義的、由《信託契約法》定義的、引用其他法規或委員會規則定義的 的術語均具有此類定義所賦予的含義。

第二條

問題、描述、條款、執行、註冊

和證券交換

第 2.1 節證券的名稱和條款。

根據本契約可以認證和交割的證券的總本金額是無限的。證券可以分成一個或多個 系列發行，但不限於董事會決議授權或根據董事會決議授權或根據本協議的一項或多項補充契約不時發行該系列證券的本金總額。在任何 系列的證券首次發行之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高管證書中列出，或在本協議的補充契約中設立：

(1) 該系列證券的標題（應將該系列的證券與所有其他證券區分開來）；

(2) 所發行證券的本金以及對該系列證券本金總額的任何限制， 可以根據本契約進行認證和交付（在登記轉讓時經過認證和交付的證券，或作為該系列其他證券的交換或代替該系列其他證券的證券除外）；

(3) 該系列證券本金的支付日期、該系列證券發行時可能適用於該系列 證券的任何原始發行折扣、到期時到期的本金以及付款地點；

(4) 該系列證券的利率或利率的計算方式（如果有），以及 利率是固定還是可變的；

(5) 此類利息的累積日期、支付該利息的利息支付日期或 確定此類利息支付日期的方式、付款地點、確定在任何此類利息支付日向誰支付利息的持有人記錄日期或確定此類記錄日期的方式；

(6) 延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

(7) 由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的期限、價格以及條款和條件；

(8) 公司有義務根據任何償債基金、強制性贖回或 類似條款（包括為償還未來的償債基金義務而以現金支付的款項），或由其持有人選擇贖回或購買該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件（如果有）贖回或購買該系列證券全部或部分是根據該義務完成的;

（9）任何系列次級債務的從屬條款；

(10) 該系列證券的形式，包括該系列的認證證書的形式；

(11) 如果除最低面額兩千美元（2,000美元）或超出該面額的一千美元（1,000美元）的任何整數倍數外，則該系列證券的最低面額和超過該面額的倍數；

(12) 證券是否可作為全球證券發行，在這種情況下，該系列證券的存託人的條款和身份；

(13) 證券是否可以轉換成或交換為公司的普通股或其他證券或任何其他 個人或其他證券，如果是，此類證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或者將如何計算和調整任何 強制性或可選的（由公司選擇或持有人選擇）或交換功能，以及適用的轉換或交換期限；

(14) 如果本金除外，則該系列證券本金中應在 根據第 6.1 節宣佈加速到期時支付的部分；

(15) 任何其他或不同的違約事件或限制性契約（除其他 限制外，可能不要求包括對公司或公司子公司以下方面的能力的限制：承擔額外債務；發行額外證券；設立留置權；支付股息或分配股本；贖回 股本；就此類子公司而言，支付股息、股息或分配轉移資產；進行投資或其他限制性付款；出售或以其他方式處置資產；進行售後回租交易；與股東和關聯公司進行交易 ；發行或出售公司子公司的股票；或進行合併或合併）或財務契約（除其他財務契約外，可能包括要求公司及其 子公司維持與之相關的特定利息覆蓋範圍、固定費用、基於現金流、基於資產或其他財務比率的財務契約）該系列的證券；

(16) 如果不是美元，則為該系列證券計價的硬幣或貨幣（包括但不限於外國 貨幣）；

(17) 條款和條件（如果有），根據該條款和條件，公司應向任何不是 “美國人” 的證券持有人支付該系列證券的規定利息、溢價（如果有）和本金 金額之外的款項，以及如果公司需要支付此類額外款項，則與公司贖回此類證券的能力有關的條款和條件（如果有）；

(18) 討論適用於該系列證券的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

(19) 對該系列證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；

(20) 與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的條款（如果有），以及公司 對此類證券的義務的任何擔保；

(21) 該系列證券是有擔保還是無擔保，如果證券是有擔保的，則有擔保證券的條款；

(22) 描述任何記賬特徵的信息；

(23) 任何擔保人的身份和擔保條款；以及

(24) 與該系列有關的任何及所有其他條款（這些條款不得與經任何 董事會決議或補充契約修訂的本契約的條款不一致，但可能會修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款），包括美國法律或其下述法規 或可取的任何條款（由公司決定）與該系列證券的營銷有關。

任何一個系列的所有證券除面額和根據任何此類董事會 決議或本協議的任何補充契約中另有規定外，均應基本相同。

如果該系列的任何條款是通過根據公司董事會決議採取的行動確定的，則此類行動的適當記錄副本 應由公司的祕書或助理祕書認證，並在載有該系列條款的公司高級管理人員證書交付時或之前交付給受託人。

任何特定系列的證券都可以在不同的時間發行，本金或任何分期本金的支付日期不同， 不同的利率（如果有），或者確定利率的方法不同，支付此類利息的日期也不同，贖回日期也不同。該系列可以重新開放以發行該系列的其他 證券或制定此類證券的附加條款。

第 2.2 節證券和受託人證書的形式。

由此類證券承保的任何系列證券和受託人的認證證書應基本符合本協議一項或多份補充契約中規定的期限和意圖，或董事會決議中規定的期限和意圖，並可印刷、平版印刷或刻有此類字母、數字或其他身份或稱號標記以及此類圖例或 背書在公司認為適當且不違背本契約條款的前提下，或者可能需要遵守任何法律或根據其 制定的任何規則或法規，或可能上市該系列證券的任何證券交易所的任何規則或法規，或遵守慣例。

第 2.3 節面額；付款條款。

證券應作為註冊證券發行，最低面額為兩千美元（2,000美元）或超過一千美元（1,000美元）的整數倍數，但須遵守第2.1（11）條。特定系列的證券應按該系列規定的日期和利率支付利息。任何系列的 證券的本金和利息及其任何溢價均應以當時作為公共和私人債務法定貨幣的美國硬幣或貨幣支付給本公司在美國為此目的設立的辦公室或機構，該辦公室或機構最初應是受託人的辦公室或機構。每種證券的日期應以其認證之日為日期。證券的利息應按360天年度計算，包括十二個30天的月份。 需要出示和交出證券，才能支付最後的款項。

在該系列證券的任何利息支付日 應支付、準時支付或適當規定的任何證券的利息分期付款，應支付給在該利息分期付款的正常記錄日營業結束時以該證券（或一筆或多張前身證券）名義註冊的人。如果需要贖回特定系列或 部分的任何證券，並且贖回日期晚於任何利息支付日的正常記錄日期，並且在該利息支付日之前，則該證券的利息將在出示和 交出該證券時支付，如第3.3節所規定。

在同一系列證券的任何利息支付日（此處 稱為 “違約利息”）應付但未按時支付或未按時支付或未按時支付的任何證券的任何利息，應由於註冊持有人是註冊持有人，應立即在相關的定期記錄日停止向註冊持有人支付；此類違約利息應由公司根據第 (1) 條的規定自行選擇支付) 或以下第 (2) 條：

(1) 公司可以在營業結束時以特殊記錄日向以其名義註冊此類證券（或其各自的 前身證券）的人支付任何證券違約利息，以支付此類違約利息，該違約利息應按以下方式確定：公司應書面通知受託人每種此類證券擬議支付的 違約利息金額和日期擬議的付款，同時公司應向受託管理人存入一定數額的款項款項等於擬就此類 違約利息支付的總金額，或應在擬議付款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，此類款項存入後將以信託形式存放，以供有權獲得本條款規定的 違約利息的人士的利益。然後，受託管理人應確定支付此類違約利息的特殊記錄日期，該日期不得超過擬議付款之日前15天或不少於10天，也不得少於受託管理人收到擬議付款通知後的10天。受託管理人應立即將此類特殊記錄日期通知公司，並以公司的名義和費用，安排將擬議支付的此類違約 利息及其特別記錄日期的通知郵寄給每位證券持有人，預付頭等郵費（如果是以賬面記賬形式持有的證券，則通過電子傳輸），寄往證券中顯示的每位證券持有人 註冊（定義見下文），不得少於此類特殊記錄日期前 10 天。擬議支付此類違約利息的通知及其特殊記錄日期如前所述郵寄後，應向在該特殊記錄日期註冊此類證券（或其各自的前身證券）的名義的人支付 。

(1) 公司可以以不違背任何證券上市的 任何證券交易所要求的任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，並且在收到該交易所可能要求的通知後，如果在公司根據本條款向受託管理人發出有關擬議付款的通知後， 認為這種付款方式切實可行。

除非根據本協議第 2.1 節制定任何系列證券條款的董事會決議或一份或多份補充契約中另有規定，否則本節對一系列證券使用的 “定期記錄日期” 一詞以及該系列的任何利息支付日應指緊接着根據本協議第 2.1 節為該系列確定 利息支付日期當月的前一個月的第十五天如果該利息支付日為一個月的第一天，則應發生，或者根據本協議第 2.1 節為此類系列確定的利息支付日期 應為該月的前一個月的最後一天，如果該利息支付日為一個月的第十五天，無論該日期是否為工作日。

在遵守本節以及第2.5和2.11節的前提下，在轉讓或以 交換或代替該系列的任何其他證券時，根據本契約交付的系列證券的每種證券均應包含該其他證券所持的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第 2.4 節執行和身份驗證。

證券應由授權官員代表公司簽署，並在必要時蓋上公司印章。簽名可以採用手工簽名或傳真簽名的 形式。

公司可以使用任何應為其授權官員的人的傳真簽名，儘管在對證券 進行認證和交付或處置時，該人已不再是公司的此類高管。在需要公司印章的範圍內，公司印章可以採用此類印章的傳真形式，可以在證券上留下印記、粘貼、壓印或以其他方式複製。證券可能包含法律、證券交易所規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。每種證券的日期應為受託人認證的日期。

在受託人的授權簽字人手動認證之前，證券無效。此類簽名應是確鑿的證據，證明經過 認證的證券已根據本協議進行了正式認證和交付，並且持有人有權享受本契約的好處。在本契約簽署和交付後，公司可以隨時不時地將公司簽發的任何系列的 證券交付給受託人進行認證，以及由授權官員簽署的用於認證和交付此類證券的公司命令，受託人應根據該公司 命令對此類證券進行身份驗證和交付。

在認證此類證券並接受本契約規定的與此類證券有關的額外責任時，受託人應獲得法律顧問的意見，並且 （受第7.1節約束）將受到充分保護，該意見表明其形式和條款是根據本契約的規定確定的。

如果根據本契約發行此類證券會以受託人無法合理接受的方式影響受託人自己的權利、證券和本契約項下的 義務或豁免，則不應要求受託管理人對此類證券進行認證。

第 2.5 節轉讓和交換登記。

(a) 任何系列的證券在向證券登記處出示後，均可兑換成該類 系列授權面額的其他證券，在支付足以支付任何税款或其他與之相關的政府費用的款項後，可以兑換成相似的本金總額，所有這些均如本節所規定。對於以這種方式 交出交易所的任何證券，公司應執行，受託管理人進行認證，該辦公室或機構應交付進行交易的證券持有人有權獲得的一系列或多隻證券，其數字不是同期未償還的。

(b) 在證券登記處移交任何證券並要求轉讓後，公司應執行，受託管理人應認證 ，證券登記處應以受讓人的名義交付一份或多份與該證券相同系列的新證券，總本金額相等。

根據本節的規定，所有為交換或轉讓登記而出示或交出的證券（如果公司或 證券登記處有要求）均應附有公司或證券登記處滿意的書面轉讓文書，由註冊持有人正式簽署，或由該持有人正式授權的律師以書面形式簽署。

(c) 除非根據董事會決議根據第 2.1 節另有規定，在高級管理人員證書中另有規定，或者在本契約的補充契約中另有一份或 份契約中另有規定，否則不得為證券轉讓的交易或註冊收取任何服務費，如果部分回購或贖回任何系列，則不收取任何服務費，但公司和 受託人可能要求支付足夠的款項用於支付與之相關的任何税收或其他政府費用，第 2.6 節規定的交易所除外，第 3.3 (b) 節和第 9.4 節不涉及任何轉讓。

(d) 不得要求公司 (i) 在從 業務開業之日起15天內發行、交換或登記任何證券的轉讓，該期限從同一系列中少於所有已發行證券的贖回通知郵寄之日起至此類郵寄當日營業結束時結束；(ii) 登記轉讓或交換任何系列或部分的任何 證券要求贖回，但任何此類證券的未贖回部分被部分贖回除外。

(e) 可以根據需要不時連續進行上述轉賬和交易所的註冊和登記，並且每次這樣的 註冊都應在證券登記冊上註明。

(f) 證券登記處應向受託管理人提供受託管理人可能合理要求的與 該證券登記處在證券轉讓或交換時交付證券有關的信息。

(g) 就任何全球安全而言，本第 2.5 節的規定受本協議第 2.11 節的約束。

(h) 受託管理人沒有義務或義務監測、確定或詢問本契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓（包括任何全球證券的存託參與者或權益受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求 交付 明確要求的證書和其他文件或證據因此，如果條款有明確要求，則此契約，並對其進行審查，以確定其形式是否符合本 的明確要求。

(i) 受託人或任何代理人均不對保管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任。

第 2.6 節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行任何授權面額的臨時證券 （印刷、平版印刷或打字），並由受託人進行身份驗證和交付。此類臨時證券基本上應以最終證券的形式代替發行，但是 可能適用於臨時證券的省略、插入和變更，所有內容均由公司決定。任何系列的每份臨時證券均應由公司執行，並由受託管理人進行認證，其條件和方式與該系列的最終證券相同， 且效果相同。公司將毫不拖延地在證券登記處執行並提供該系列的最終證券，隨後，該系列的任何或所有臨時證券均可在證券登記處交出 作為交換（不向持有人收費），受託管理人應進行身份驗證，證券登記處應交付該系列最終證券的本金總額等於該系列的 最終證券，除非公司建議受託管理人權威證券需要的效果在公司另行通知之前，不得執行和提供。在進行交換之前，此類系列 的臨時證券有權在本契約下獲得與根據本契約認證和交付的該系列的最終證券相同的權益。

第 2.7 節損壞、銷燬、丟失或被盜證券。

如果任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、丟失或被盜，公司應 執行，並應公司請求，受託人（如上所述）應認證並交付同系列的新證券，其編號不是同期未償還的，以換取已損壞的證券，或 代替並以此取代被摧毀、丟失或被盜的證券。在任何情況下，都應滿足《統一商法》第8-405條的要求，替代證券的申請人應向公司和 受託人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們每個人免受損害；在每一起破壞、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司和受託人提供證據，以確認 的銷燬，申請人的證券及其所有權的丟失或被盜。受託人可以對任何此類替代證券進行認證，並在公司訂單交付時交付這些證券。在發行任何替代證券時， 公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

如果任何已到期或即將到期的證券被分割或被銷燬、丟失或被盜，則公司可以不發行替代的 證券，而是支付或授權支付該證券（除非證券已損壞，否則無需交出），前提是此類付款的申請人應向公司和受託人提供必要的擔保或賠償，以 使其免受損害，如果發生破壞、丟失或被盜，則提供使公司和銷燬受託人滿意的證據，此類證券及其所有權的丟失或被盜。

無論是否在任何時候找到損壞、銷燬、丟失或被盜的 證券，根據本節的規定發行的每份替代證券均構成公司的額外合同義務，並且有權享受本契約的所有好處，與根據本協議正式發行的同一系列的任何及所有其他證券一樣，平等和成比例地享受本契約的所有好處。所有證券的持有和擁有均應明確規定，前述條款僅適用於替換或支付已損壞、銷燬、丟失或被盜的證券，並且應排除（在 合法範圍內）任何及所有其他權利或補救措施，無論現行或以後頒佈了任何相反的法律或法規，都不得交出可轉讓票據或其他證券。

第 2.8 節取消。

所有以支付、贖回、交換或登記轉賬為目的而交出的證券，如果交還給公司或任何付款代理人，均應 交給受託人取消，或者，如果交還給受託人，則應由受託人取消，除非本契約的任何條款明確要求或允許，否則不得發行任何證券來代替受託人。在交出公司訂單時 交付後，受託管理人應根據其標準程序和適用法律取消受託管理人持有的證券，並應公司 的要求，向公司確認此類取消。在沒有此類要求的情況下，受託人可以根據其標準程序處置已取消的證券，並向公司提供取消證據。但是，如果公司以其他方式收購任何證券， ，則此類收購不得作為對此類證券所代表債務的贖回或清償，除非該收購已交付給受託管理人取消。

第 2.9 節契約的好處。

本契約或證券中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不得賦予或解釋為向除本契約各方和 證券持有人以外的任何人賦予或解釋為根據本契約或與本契約或其中包含的任何契約、條件或條款有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠；所有這些契約、條件和規定均僅為本協議各方的利益 以及證券持有人的權利。

第 2.10 節認證代理。

只要任何系列的任何證券仍處於未償還狀態，受託人 有權指定任何或所有此類證券系列的認證代理人。該認證代理人應有權代表受託管理人行事，對在交換、轉讓或部分贖回時發行的此類系列證券進行身份驗證，經此認證的證券 有權享受本契約的好處，並且在所有目的上均有效且具有強制性，就好像受託管理人根據本協議進行認證一樣。本契約中提及受託人證券認證的所有內容均應視為 包括認證代理人對該系列的認證。每位認證代理人都應為公司接受，並且應是擁有資本和盈餘的公司，如其最近報告或確定的那樣， 根據其組建或開展業務的任何司法管轄區的法律， 足以開展信託業務，並且根據此類法律獲得其他授權開展此類業務並接受聯邦或州當局的監督或 審查。如果任何認證代理人在任何時候根據這些規定失去資格，則應立即辭職。

任何認證代理人都可以隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知來辭職。受託人可隨時（並應 公司要求）通過向任何認證代理人和公司發出書面終止通知來終止對任何認證代理人的代理。在任何認證代理人辭職、終止或資格終止後， 受託人可以任命公司可以接受的合格繼任認證代理人。任何繼任的認證代理人在接受本協議下的任命後，應被賦予其前身 的所有權利、權力和職責，就好像最初根據本協議被指定為認證代理人一樣。

第 2.11 節全球證券。

(a) 如果公司根據第2.1節確定特定系列的證券將作為全球證券發行，則 公司應簽發，受託管理人應根據第2.4節進行身份驗證和交付，該全球證券，(i) 應代表該系列所有未償還證券，其計價金額應等於該系列所有未償還證券的總本金額，(ii) 以保管人或其被提名人的名義註冊的，(iii) 應由受託管理人交付給保管人或根據存託人的指示，並且（iv）應帶有圖例 ，內容大致如下：“除非本契約第2.11節另有規定，否則本證券只能全部但不能部分轉讓給存託機構的另一名被提名人或繼任存管機構或該繼任存託機構的被提名人 。”

(b) 儘管有第2.5節的規定，但一個系列的全球證券只能按第2.5節規定的方式，全部但不能部分轉讓給該系列的另一位託管機構被提名人，或公司選擇或批准的該系列的繼任託管人，或該繼任存託機構的被提名人。本第 2.11 (b) 節中的任何內容 均不禁止根據本契約其他條款進行的全球證券實益權益的任何轉讓或使其失效。

(c) 如果一系列證券的存託機構在任何時候通知公司不願或無法繼續擔任 該系列證券的存託人，或者該系列證券的存託機構在任何時候都將不再根據《交易法》或其他適用的法規或法規進行註冊或信譽良好，並且公司 在收到此類通知後的90天內沒有為該系列指定繼任託管人或者意識到這種情況（視情況而定），或者是否發生了違約事件繼續，且公司已收到存託機構的請求，本第 2.11 節 將不再適用於該系列的證券，公司將執行，在遵守第 2.4 條的前提下，受託管理人將以不帶息票的最終註冊形式認證和交付此類系列的證券，以授權的 面額，本金總額等於該系列全球證券的本金以換取此類全球證券。此外，公司可以隨時決定任何系列的證券均不得再由全球證券代表，本第2.11節的規定將不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將執行並根據第2.4條的規定，受託人在收到證明公司做出此類決定的 高級管理人員證書後，將以不帶息票的最終註冊形式認證並交付此類系列的證券，以授權面額計算，本金總額等於該系列全球證券的本金 ，以換取此類全球證券。在全球證券以不帶息票的正式註冊形式以授權面額交換此類證券後，受託管理人應取消全球 證券。根據本第 2.11 (c) 節以最終註冊形式發行的此類證券應根據其直接或間接參與者的指示或受託人以其他方式指示，以 存託機構的名稱和授權面額進行註冊。受託人應將此類證券交付給以其名義註冊此類證券的人。

第 2.12 節 CUSIP 和 ISIN 數字。

公司在發行證券時，應使用此類證券的CUSIP和ISIN號碼（如果當時普遍使用）。為了方便持有人，受託人應在贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼 ；但是，對於任何證券、支票、付款通知或 贖回通知中出現的CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷，公司和受託人均不承擔任何責任，並且任何此類通知均可聲明不對證券上印製的此類數字的正確性作出任何陳述或者如任何兑換通知中所述，這種依賴只能依賴其他 身份證明印在證券上的數字以及任何此類贖回均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。如果CUSIP或ISIN 號碼發生任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

第三條

贖回證券和

償債基金條款

第 3.1 節兑換。

公司可以在該日期和之後贖回本協議下發行的任何系列的證券，並根據本 第 2.1 節為該系列制定的條款。本第三條的規定可以根據董事會決議或一份或多份補充 契約的高級管理人員證書修改、修改或全部部分或全部替換為任何系列的證券，在每種情況下均符合本協議第2.1節。

第 3.2 節兑換通知。

(a) 如果公司希望按照公司根據本協議第2.1節為自己保留的任何權利行使贖回 中任何系列證券的全部或部分證券的權利，則公司應或應促使受託管理人向該系列證券的持有人發出此類贖回通知，該系列證券的持有人應通過郵寄方式兑換， 頭等艙郵費（或者，對於以賬面記賬形式持有的證券，則通過電子傳輸）不少於30天的贖回通知，以及除非證券中規定了較短的贖回期限，否則在 向持有人在證券登記冊上顯示的最後地址贖回該系列的規定日期前不超過60天（根據第十一和第十二條除外）。無論註冊持有人是否收到通知，均應最終推定以此處規定的方式郵寄的任何通知 已按規定發出。無論如何，未及時向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出此類通知， 或通知中的任何缺陷，均不影響該系列或任何其他系列中任何其他證券的贖回程序的有效性。如果在該證券條款或本契約其他地方規定的對該類 贖回的任何限制到期之前進行任何證券贖回，公司應向受託管理人提供高級管理人員證書，證明遵守了任何此類限制。

每份此類贖回通知均應註明贖回的固定日期和贖回該系列證券的贖回價格，並應 説明，待贖回的此類證券的贖回價格將在付款代理人的辦公室或機構支付，或按照董事會決議或本協議補充契約中另有規定，在出示和交出此類證券時 ，該利息應計當日累計用於兑換的固定費用將按照上述通知中的規定支付，即從上述起始和之後支付如果是這樣，則利息將停止累積，並且贖回來自償債基金。如果 要贖回的證券數量少於該系列的所有證券，則向該系列證券持有人發出的部分通知應指明要贖回的特定證券。

如果任何證券只能部分兑換，則與該證券相關的通知應説明要贖回的本金部分， 並應説明在贖回之日及之後，在交出此類證券後，將發行本金等於其未贖回部分的該系列的新證券或證券。

(b) 如果要贖回的證券少於所有證券，則公司應在規定的贖回日期之前至少提前45天通知受託管理人（除非較短的 通知令受託人滿意），説明該系列證券的本金總額，然後受託管理人應選擇，(i) 證券是否採用 Global 的形式證券，根據存託機構的程序，或（ii）如果證券不是全球證券的形式，則按批次、部分或 面額大於2,000美元的此類證券本金的一部分（等於一千美元（合1,000美元）或其任何整數倍數），待贖回的證券，隨後應立即以書面形式將要贖回的全部或部分證券的數量通知公司。公司 可以選擇這樣做，通過交付由授權官員代表其簽署的指示，指示受託管理人或任何付款代理人召集特定系列證券的全部或任何部分進行贖回，並按照本節規定的方式發出 贖回通知，此類通知應以受託人或付款代理人認為可取的公司名義或其自己的名義發出。在受託人 或任何此類付款代理人發出贖回通知的任何情況下，公司應將足以使受託人或此類付款代理人通過郵件發出任何通知的證券登記冊、轉讓賬簿或其他記錄，或相應的 副本或摘錄（視情況而定）交付或安排將其交付給受託人或此類付款代理人，或允許其繼續留在受託人或付款代理人身邊根據本節的規定是必需的。

第 3.3 節兑換時付款。

(a) 如果贖回通知的發放已按上述規定完成，則該通知中規定的要贖回的證券或該系列證券的部分 部分應在該通知中規定的日期和地點到期和支付，按適用的贖回價格，以及截至固定贖回日期的應計利息和此類證券或 部分證券的利息應在固定日期和之後停止累計兑換，除非公司拖欠支付此類贖回價格以及任何此類證券或其部分的應計利息。在通知中規定的付款地點的固定贖回日期當天或之後出示 並交出此類證券時，應按該系列的適用贖回價格支付和贖回該證券，以及截至固定贖回日期的應計利息 （但是，如果固定的贖回日期是利息支付日，則在該日期應付的利息分期付款應支付給營業結束時註冊的持有人適用記錄日期 （根據第 2.3 節）。

(b) 在出示此類系列中僅可部分贖回的任何證券後，公司應執行並由受託人 進行認證，出示該證券的辦公室或機構應向其持有人交付一份本金相同系列授權面額的新證券，其本金等於所出示證券的未贖回部分 ，費用由公司承擔。

第 3.4 節償債基金。

如果某系列證券按照第2.1節的設想規定了償債基金，則本第3.4節以及第3.5和3.6節的規定應適用於 用於該系列證券報廢的任何償債基金，除非第2.1節對該系列證券另有規定。

本文將任何系列證券條款中規定的任何償債基金的最低金額稱為 “強制性償債基金付款”， ，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款在此被稱為 “可選的償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有規定，則任何 償債基金的現金金額可能會根據第 3.5 節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金付款均應適用於贖回任何系列的證券。

第 3.5 節用證券支付償債基金。

公司 (i) 可以交付某系列的未償還證券；(ii) 可以將該系列的未償還證券申請為該系列的信貸證券，這些證券是根據此類證券的條款由公司選擇 進行贖回的，或者根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款，在每種情況下，都是為了償還所有或部分的償債基金款項， 必須支付的該系列證券的全部或任何部分根據該系列條款中規定的此類證券的條款，前提是此類證券以前未曾如此貸記。受託管理人應按此類證券中規定的贖回價格接收此類證券併為此目的存入 ，以便通過償債基金的運營進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。

第 3.6 節為償債基金贖回證券。

公司 將在任何系列證券的每次償債基金付款日期前不少於45天（除非受託管理人滿意的更短期限）向受託管理人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列條款為該系列下一次償債基金支付的金額，如果有的話，應通過交付和貸記該系列證券來支付的部分（如果有）第 3.5 節以及此類信貸的依據，並將連同此類官員的證書一起交付受託人任何以這種方式交付的證券。在每次償債基金付款 日前不少於30天，受託管理人應按照第3.2節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，並安排以公司的名義並以第3.2節規定的方式 發出贖回證券的通知，費用由公司承擔。此類通知已按時發出，則應按照第3.3節規定的條款和方式贖回此類證券。

第四條

契約

第 4.1 節支付本金、保費和利息。

公司將在當時和 地點按此處規定和就此類證券確定的方式，按時按時支付或安排支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有）和利息。證券本金的支付可以在此處規定的時間支付，並通過開立此類證券的美元支票支付， 郵寄到有權獲得該地址的證券持有人的地址，因為該地址應出現在證券登記冊中，或向美元賬户進行美元電匯（此類電匯只能向適用系列證券本金總額超過美國的證券持有人進行匯款）. 2,000,000 美元，且前提是該證券持有人提供電匯指令不遲於相關付款日期前15天向受託人提交）。證券利息 可以在此處規定的時間支付 ，通過郵寄到有權獲得該證券的證券持有人地址的美元支票支付，因為該地址應出現在證券登記冊中，或者 美元電匯至美元賬户（此類電匯僅適用於適用系列證券本金總額超過2美元的證券持有人）。000,000 且前提是此類證券持有人應在 中提供電匯指令不遲於相關付款日期前15天寫信給證券登記員和受託人）。

第 4.2 節付款代理人和安全註冊商。

(a) 只要任何系列證券仍處於未償還狀態，公司應保留一個辦公室或機構，用於出示證券 以進行轉讓登記或進行交換（“證券登記處”），一個可以出示證券進行付款的辦公室或機構（“付款代理人”），以及一個可以向公司發送有關 證券和本契約的通知的辦公室或機構。證券登記處應保留登記冊，以記錄並記錄證券持有人的姓名和地址、每位持有人持有的證券以及證券的轉讓和交換（“證券登記冊”）。證券登記冊中的條目是決定性的，出於本契約的所有 目的，各方可以將根據本協議條款在證券登記冊中記錄姓名的每個人視為本協議的持有人。公司可能有一個或多個共同安全註冊商和一個或多個額外的付款代理。

公司特此最初指定受託人為付款代理人和證券登記處，公司信託辦公室應被視為公司上述每個目的的此類辦公室或 機構，此類辦公室或機構的這種指定將繼續延續，直到公司通過由授權官員簽署並交付給受託人的書面通知，為此類目的指定其他 辦公室或機構或機構或其中任何一個為止。

(b) 公司應與任何非本 契約當事方的證券註冊商、付款代理人或共同註冊商簽訂適當的代理協議，該協議應納入《信託契約法》的條款。該協議應執行本契約中與此類代理人有關的條款。公司應以書面形式將任何此類 代理人的名稱和地址通知受託人。如果公司未能保留證券登記處或付款代理人，則受託人應以此行事，並有權因此獲得適當的補償。公司及其任何子公司均可充當付款代理人、安全註冊商 或共同註冊商。

(c) 如果公司為受託人以外的全部或任何系列證券指定一個或多個付款代理人，則公司將要求 每位此類付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，該代理人應與受託管理人達成協議，但須遵守本節的規定：

(1) 它將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付該系列 證券的本金（和溢價，如果有）或利息（無論這些款項是由公司還是此類證券的任何其他承付人向其支付的），以信託形式受益；

(2) 如果公司（或此類證券的任何其他債務人）未能支付該系列證券的 本金（以及溢價，如果有的話）或利息，它將通知受託管理人，當該系列證券的到期和應付利息時；

(3) 在上文前款 (c) (2) 項所述任何失敗行為持續期間，應受託管理人的書面要求 ，它將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項；以及

(4) 它將履行本契約中規定的付款代理人的所有其他職責。

(d) 如果公司充當任何系列證券的自己的付款代理人，則公司將在該系列證券的 本金（和溢價，如果有）或利息的每個到期日或之前，為有權獲得該證券的人的利益預留、隔離和信託持有一筆足以支付該證券的本金（以及溢價，如果有）或利息的款項序列號，直到向此類人員支付此類款項或按照本協議的規定以其他方式處置為止，並將立即將此類情況通知受託人訴訟，或（其或此類證券的任何其他義務人）未能採取此類 行動。每當公司為任何系列證券設立一個或多個付款代理人時，公司將在該系列任何證券的本金（以及溢價，如果有）或利息的每個到期日之前，向付款代理人存入一筆足以支付即將到期的本金（和溢價，如果有）或利息的款項，該款項將以信託形式持有，以供有權獲得此類本金、溢價或利息的人士利益，以及（除非該付款代理人是受託人）公司 將立即將此行動或未採取行動的情況通知受託人。

(e) 無論本節中有任何相反的規定，為了使本契約得到滿足和 解除或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人信託持有的所有款項，此類款項將由受託人按照與持有此類款項時相同的條款和條件持有 由公司或此類付款代理人支付；在公司或任何付款代理人向受託人付款後，公司或此類付款代理人應免除與此類款項有關的所有其他責任。

第 4.3 節任命填補受託人職位空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，公司將按照第 7.10 節規定的方式任命受託人，因此 應始終為本協議規定的受託人。

第 4.4 節對合並條款的遵守情況。

在任何證券仍處於未償還狀態時，除非本公司不是此類交易的 倖存者，否則公司不會與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不會將其全部或基本上全部財產出售或轉讓給任何其他人，除非本協議第X條的規定得到遵守。

第五條

證券持有人名單和報告

公司和受託人

第 5.1 節公司應提供證券持有人的受託人姓名和地址。

公司將在每個定期記錄日期（定義見第 2.3 節）以受託人 合理要求的形式向受託管理人 (a) 提供或安排向受託管理人 (a) 提供一份清單，列出截至該定期記錄日每系列證券持有人的姓名和地址，前提是公司沒有義務在清單不應提供的任何時候提供或促使提供此類名單 在任何方面都與公司向受託管理人提供的最新清單有所不同，(b) 受託人可能要求的其他時間在公司收到任何此類請求後的30天內寫下截至該清單提供前15天內類似形式和 內容的清單；但是，無論哪種情況，都無需為受託人擔任證券登記官的任何系列提供此類清單。

第 5.2 節信息保存；與證券持有人的通信。

(a) 受託管理人應儘可能以最新的形式保留其所掌握的每系列證券的證券持有人 姓名和地址的最新清單，並應以其他方式遵守《信託契約法》第312（a）條。如果受託管理人不是證券登記員，則公司應在任何系列證券的每個 利息支付日前至少十 (10) 天向受託管理人提供該系列證券的 證券持有人的姓名和地址清單，以及受託人可能以書面形式要求的其他時間，按照受託管理人合理要求的形式和日期，該清單可能是受託人完全信賴。

(b) 任何系列的證券持有人均可根據《信託契約法》第312（b）條與該系列 或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列證券或任何其他系列下的權利進行溝通。

(c) 公司、受託人、證券登記員和任何其他人應受到《信託契約法》第312（c）條的保護。

公司的第 5.3 節報告。

(a) 只要有未償還的證券，公司應在公司向 委員會提交年度報告後的15天內向受託管理人提供年度報告以及公司根據第13條向 委員會提交的信息、文件和其他報告的副本（或委員會可能不時根據規則和條例規定的上述任何部分的副本）的副本《交易法》第15（d）條；但是，不得要求公司向受託人交付任何公司已向 委員會尋求並獲得保密處理的材料；以及進一步提供的材料，只要公司的此類文件可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）上查閲，就本第5.3節 的目的而言，此類文件應被視為已提供給受託人，無需公司採取任何進一步行動。受託人沒有任何義務確定是否已提交此類文件。

(b) 向受託管理人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託管理人收到此類 不構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的建設性通知，包括公司對本契約中包含的任何契約的遵守情況（受託人 有權完全依賴高級管理人員證書）。

第 5.4 節受託人的報告。

(a) 受託人應根據《信託契約法》規定的當時和方式，向證券持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行為的報告 。如果《信託契約法》第313（a）條要求，受託人應在本契約簽訂之日後的每年5月15日後的60天內向 持有人提交一份簡短的報告，該報告日期為5月15日，該報告符合該第313（a）條的規定。

(b) 受託人應遵守《信託契約法》第313（b）和313（c）條。

(c) 在向證券持有人傳送每份此類報告的副本時，受託人應向公司、任何證券上市的每家 證券交易所（如果已上市）以及委員會提交。公司同意在任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

受託人和證券持有人的補救措施

發生違約事件時

第 6.1 節默認事件。

(a) 除非董事會決議或本協議補充契約 中另有規定，否則此處對特定系列證券使用時，“違約事件” 是指已經發生並正在持續的以下任何一項或多起事件：

(1) 公司拖欠支付該系列任何證券的任何分期利息，當該系列證券的 到期和應付利息時，這種違約將持續30天；但是，公司根據任何董事會決議或本協議補充契約的條款有效延長利息支付期不構成利息支付的違約 這個目的；

(2) 公司拖欠支付該系列任何證券的本金（或溢價，如果有的話，如果有的話），不論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式支付，還是根據該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款；但是，前提是根據該系列有效延長此類證券的 到期日任何董事會決議或本協議補充契約的條款均不構成本金支付的違約或保費（如果有）；

(3) 公司自合同之日起連續 90 天內，未履行或違反本契約或 以其他方式根據本契約第 2.1 節就該系列證券訂立的契約或協議（本契約中明確包含的僅為獲益於 此類系列以外的一個或多個證券系列以外的契約或協議）中包含的契約或協議關於此類失敗的書面通知，要求予以補救並説明此類通知是本協議下的 “違約通知”，應由 受託人通過掛號信或掛號信發送給公司，或由該系列證券本金至少25％的持有人在未償還時發給公司和受託人；

(4) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司 (i) 啟動自願訴訟，(ii) 同意在非自願案件中下達針對其 救濟令，(iii) 同意為其指定託管人或其全部或幾乎所有財產的託管人，或 (iv) 為其債權人的利益做出一般性轉讓；

(5) 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令，該命令 (i) 在非自願情況下對公司提供救濟， (ii) 為公司的全部或基本全部財產指定託管人，或 (iii) 下令清算公司，該命令或法令在連續60天內未得到延期並有效；或

(6) 董事會決議或補充契約中可能規定的某些其他特定事件。

(b) 在每種此類情況下（上文第 (4) 條或第 (5) 條中規定的違約事件除外），除非該系列所有 證券的本金已經到期並應付，否則受託管理人或該系列證券本金總額不少於本協議下未償還本金總額25％的持有人，應書面通知公司 （如果是受託人）由此類證券持有人提供），可以，受託人應本金總額不少於25％的持有人的要求提供該系列當時根據本協議未償還的證券應宣佈 的本金（以及溢價，如果有）以及該系列所有證券的應計和未付利息應立即到期和未付利息，並且在作出任何此類聲明後，該系列證券應立即到期並應立即支付。如果發生上述第 (4) 條或第 (5) 條中規定的違約事件 ，則該系列所有證券的本金、應計和未付利息應自動立即到期和支付，無需受託人 或證券持有人作出任何聲明或其他行動。

(c) 在 宣佈該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）以及應計和未付利息之後，以及在按照下文規定作出或作出任何支付到期款項的判決或法令之前，該系列證券本金總額的多數持有人通過書面通知我們在以下情況下，公司和受託人可以撤銷和取消此類聲明及其後果：(i) 公司已付款或向受託管理人存放了一筆足以支付該系列所有證券的所有到期分期利息 以及該系列中除加速以外的其他方式到期的本金（和溢價，如果有的話）的本金（和溢價，如果有的話）的利息，在 的範圍內，逾期的分期利息在該系列證券中表示的年利率（截至此類付款或存款之日）和金額根據 第 7.6 節向受託管理人支付，以及 (ii) 本契約中與該系列有關的任何及所有違約事件，除未支付該系列證券的本金（和溢價，如果有的話）以及該系列證券的應計和未付利息外，應按照第 6.6 節的規定得到補救或免除。

此類撤銷和廢除不得延伸至或影響任何後續違約行為或損害由此產生的任何權利。

(d) 如果受託管理人已着手根據本契約對該系列證券行使任何權利，並且此類 訴訟因撤銷或廢止或任何其他原因而中止或放棄，或者被裁定對受託人不利，則在所有此類情況下，視此類訴訟中的任何決定而定， 公司和受託人應分別恢復其權益本協議下以前的立場和權利，以及公司和公司的所有權利、補救措施和權力受託人應繼續工作，就好像沒有進行此類程序一樣。

第6.2節追討債務和要求受託人執行的訴訟。

(a) 公司保證，(i) 如果它拖欠支付某系列證券的任何分期利息， 這種違約應持續30天，或者 (ii) 如果它拖欠支付該系列任何證券的本金（或溢價，如果有的話），則無論該系列證券的到期和應付時間是在 系列證券到期、贖回時到期、申報或其他時到期，或以任何償債基金或類似基金要求的任何付款方式到期對於該系列證券的到期和應付款， 然後，應受託管理人的要求，公司將向受託管理人支付所有該系列證券當時應到期的全部款項，包括本金（和溢價， ，如果有）或利息，或兩者兼而有之，利息在逾期本金（和保費，如果有）以及（根據適用法律強制支付此類利息）逾期分期付款按該系列證券中表示的每年 利率計算的利息；除此之外，還有足以支付收款成本和費用的其他金額，以及根據第7.6條應向受託管理人支付的款項。

(b) 如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人以自己的名義並作為明示信託的受託人， 有權並有權在法律或衡平法上提起任何訴訟或訴訟以收取到期未付的款項，並可以起訴任何此類訴訟或程序以作出判決或最終裁決，並可對公司或公司執行任何此類判決 或最終法令該系列證券的其他債務人，並按規定的方式收取裁定或法定應支付的款項根據法律或股權從公司或其他債務人的財產中提取該系列 證券的財產，無論位於何處。

(c) 如果發生任何影響公司或其債權人或財產的破產、破產、清算、破產、重組、調整、安排、組成或司法 程序，受託管理人應有權幹預此類程序，並在法院可能允許的情況下采取任何行動，並且（除非法律另有規定） 有權提交索賠證明和其他文件及文件為了獲得受託人和證券持有人的索賠，可能是必要或可取的此類系列允許承擔 公司在提起此類訴訟之日根據本契約到期和應付的全部款項，以及公司在該日期之後可能到期和應付的任何額外款項，收取和收取 任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第 7.6 條應向受託人和任何收款人支付的款項後進行分配，破產或重組中的受讓人或受託人特此獲得每位持有人授權 此類系列的證券向受託人支付此類款項，如果受託管理人同意直接向此類證券持有人支付此類款項，則向受託管理人支付第7.6條規定的應付款。

(d) 受託人可以在不持有任何此類證券，也無需在與之相關的任何審判或其他程序中出示本契約或與該 系列證券有關的任何條款下的訴訟和索賠權強制執行，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟均應以其自己的 名義作為明示信託的受託人提起，以及在規定向受託人支付第7.6條規定的任何應付金額後，任何追回判決的款項均應適用於該系列證券持有人的應分攤利益。

如果根據本協議發生違約事件，受託管理人可自行決定通過受託人認為對保護和執行任何此類權利最有效的 適當司法程序，保護和執行本契約賦予的權利，無論是為了具體執行本契約中包含的 中的任何契約或協議，還是為了援助本契約，無論是為了具體執行本契約中包含的 的任何契約或協議行使本契約中授予的任何權力，或執行賦予受託人的任何其他法律或衡平權利根據本契約或法律。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何證券持有人接受或通過任何影響該系列證券或其持有人權利的 重組、安排、調整或組成計劃，也不得被視為授權受託人就任何證券持有人在任何此類程序中的索賠進行投票。

第 6.3 節所收款項的用途。

受託管理人根據本第六條就特定系列證券收取的任何款項應按以下順序使用，在受託管理人確定的日期 或日期，如果以本金（或溢價，如果有）或利息進行分配，則在出示該系列的證券並在付款上加註（如果僅部分支付），並在 交出時使用如果已全額付清：

第一：支付合理的收款費用和費用以及根據第7.6節應付給受託人的所有款項；

第二：根據此類證券的到期金額和 應付的本金（和溢價，如果 有）、贖回或回購證券時應付的款項以及收取此類資金的利息，按比例向證券持有人支付該系列證券當時到期和未付的本金（和溢價），不帶任何形式的優惠或優先權，前提是此類證券的本金（和溢價）分別為任何）和利息；以及

第三：向公司或任何其他合法有權這樣做的人支付剩餘的款項（如果有）。

根據本第6.3節，受託人可以確定向持有人支付的任何款項的記錄日期和付款日期。公司 應在該記錄日期前至少 15 天向每位持有人和受託人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和要支付的金額。

第 6.4 節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，對本契約或根據本契約或與本契約有關的衡平或法律提起任何訴訟、訴訟或訴訟 ，或任命接管人或受託人，或根據本協議獲得任何其他補救措施，除非 (i) 該持有人事先已向受託管理人發出了 事件的書面通知如前所述，該系列證券的違約及其延續性，具體説明此類違約事件；(ii)當前 未償還的該系列證券本金總額不少於25％的持有人應書面要求受託管理人以自己的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟；(iii) 此類持有人應向受託管理人提供其合理滿意的賠償 ，以彌補由此產生的費用、損失、支出和負債；(iv) 受託人受保人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟、訴訟或程序， (v) 在這60天期限內，該系列證券本金多數的持有人不會向受託管理人下達與請求不一致的指示。

無論此處包含任何相反的規定或本契約的任何其他條款，任何證券的持有人均有權在該證券中規定的相應到期日（如果是贖回日）當天或之後（如果是贖回，則在贖回日）或之後提起訴訟，要求強制執行 任何此類付款未經持有人的同意，相應的日期或兑換日期不得受到損害或影響，以及通過接受本協議下的證券，該系列每種證券的接受者和 持有人與其他所有接受者和持有人以及受託人均明確理解、意圖和承諾，該系列證券的任何一個或多個持有人均無權以任何方式通過本 契約的任何條款影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利此類證券，或獲得或尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優先權，或強制執行任何權利根據本契約，除非按照此處規定的方式 ，以及該系列證券的所有持有人享有平等、可分攤和共同的利益（據瞭解，受託人沒有明確的義務來確定此類行動或寬容是否對此類持有人造成不當的偏見 ）。為了保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法可能給予的救濟。

第 6.5 節權利和補救措施是累積的；延遲或疏忽不是放棄。

(a) 除非第 2.7 節另有規定，否則本第六條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施， 在法律允許的範圍內，應視為累積性的，不排除受託管理人或證券持有人通過司法程序或其他方式為強制履行或遵守本契約中包含的 契約和協議而獲得的任何其他權力和補救措施關於此類證券。

(b) 受託人或任何證券的任何持有人延遲或不作為行使任何違約事件 如前所述發生和持續而產生的任何權利或權力，均不得損害任何此類權利或權力，也不得被解釋為對任何此類違約的放棄或默許；並且，根據第6.4節的規定，本條賦予的所有權力和補救措施 VI 或依法向受託人或證券持有人行使，可由受託人或證券持有人。

第 6.6 節證券持有人的控制。

根據第8.4節確定，任何系列證券在未償還時本金總額佔多數的持有人應有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託管理人的任何信託或權力；但是，前提是 不得與任何法律規則或這個契約。在遵守第7.1節規定的前提下，如果受託管理人真誠地認定受託人在《信託契約法》下的義務的前提下，根據受託人在《信託契約法》下的職責，如此指示的程序將使受託人承擔個人責任或可能對未參與訴訟的證券持有人造成不當的偏見，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。根據第8.4節確定，當時受影響的任何系列證券本金總額佔多數的 持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除過去在履行本協議中包含或根據第2.1節確立的與該系列及其後果有關的任何契約時發生的 違約行為，但拖欠支付本金或溢價的情況除外該系列中任一 證券的利息（如果有）或利息根據此類證券的條款，除加速外（除非此類違約行為已得到糾正，並且一筆足以支付所有到期的分期利息和本金以及 任何保費已存入受託人（根據第6.1（c）條），這需要受此類豁免影響的每位持有人同意。根據任何此類豁免，就本契約 的所有目的而言，本契約所涵蓋的違約均應被視為已得到糾正，公司、受託人和該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位和在本協議下的權利；但此類豁免不得擴大到任何後續或其他違約行為或損害 由此產生的任何權利。

第 6.7 節承諾支付費用。

本契約所有各方同意，任何法院均可行使其 自由裁量權，在任何為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何訴訟當事方均應被視為已同意，要求該訴訟中的任何訴訟當事方承諾支付 此類訴訟的費用，並且該法院可以自行決定根據任何費用評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟中的訴訟一方，在適當考慮到 該訴訟當事方提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、由持有任何系列 未償還證券總本金超過10％的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人提起的任何訴訟強制支付該系列任何證券的本金（或溢價，如有）或利息，在該證券中規定的 或根據本契約確定的相應到期日當天或之後。

第七條

關於受託人

第 7.1 節受託人的某些義務和責任。

(a) 在一系列證券的違約事件發生之前，以及該系列證券的所有違約事件得到解決之後，受託人應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的義務和義務，不得在本契約中解讀任何暗示的 契約受託人。如果發生了一系列證券的違約事件（尚未得到糾正或豁免），受託管理人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。除在 系列證券違約事件持續期間，在沒有惡意的情況下，受託管理人可以決定性地依賴向受託人提供並符合本契約要求的證書或意見，以確定該系列證券的真實性以及其中所表達觀點的正確性 根據本協議任何條款 特別要求向受託人提供的任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查數學 計算或其中所述其他事實的準確性）。

(b) 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託管理人對其自身疏忽行為、自身疏忽未採取行動 或自己的故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(i) 不得將本 (b) 小節解釋為限制本節 (a) 小節的效力；

(ii) 受託管理人不對受託管理人的信託官員或信託官員本着誠意作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非證明 受託人在查明相關事實時疏忽大意；

(iii) 受託管理人對其根據當時未償還的任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示 真誠地採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，這些行動涉及為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使根據本契約賦予受託人的任何信託 或權力的時間、方法和地點與該系列證券有關的假牙；以及

(a) 如果有合理的理由認為 本契約的條款無法合理保證此類資金或責任的償還或對此類風險的充分賠償，則本契約中包含的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔個人 財務責任沒有合理的保證。

(c) 無論本契約中是否有明確規定，本契約中與受託人行為有關或影響受託人責任或 向受託人提供保護的所有條款均應受本節條款的約束。

第 7.2 節受託人的某些權利。

除非第 7.1 節另有規定：

(a) 受託管理人可以決定性地依賴並應受到充分保護，可以根據任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其認為是真實的、已由有關當事方簽署或出示的其他文件或文件採取行動或不採取行動；

(b) 本文提及的任何公司請求、指示、命令或要求均應由董事會決議或公司任何授權官員以公司名義簽署的文書 作為充分證據（除非此處特別規定了其他相關證據）；

(c) 受託管理人可以諮詢律師，該律師的建議或法律顧問的任何意見應得到充分和完全的授權，並且 保護他們本着誠意和依據此採取或遭受或遺漏的任何行動；

(d) 受託人沒有義務根據本契約的規定應任何證券持有人的要求、命令或 指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類證券持有人向受託人提供了令受託人合理滿意的擔保或賠償，以抵消其中可能產生的費用、損失、支出和負債 或由此產生的負債 ；但是，在發生違約事件時，此處包含的應免除受託人的義務對一系列證券（尚未得到糾正或豁免）， 對該系列證券行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在 處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；

(e) 受託人對其本着誠意採取或不採取的、經其認為已獲授權或在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內的任何行動概不負責；

(f) 受託管理人無義務對任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，除非受其影響的特定系列 未償還證券本金不少於多數的持有人書面要求進行調查（按第節的規定確定）8.4)，並且，如果有要求，除非適用法律另行禁止或合理禁止預計將違反或導致任何 律師-客户或工作成果特權的損失或損害，受託人有權親自或通過代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和場所，並且不因 此類查詢或調查而承擔任何形式的責任或額外責任；但是，前提是公司無需提供訪問權限或提供信息除非根據 {br 的適用規則，否則涉及本契約或證券的任何訴訟事件} 發現；此外，如果受託管理人認為本契約條款向受託管理人提供的擔保無法合理地在合理的時間內向受託管理人支付其在進行此類調查時可能產生的費用、費用或負債 ，則受託管理人可以要求對此類費用、費用或負債提供合理的賠償作為條件所以繼續前進。每次 考試的合理費用應由公司支付，或者，如果由受託人支付，則應由公司根據要求償還；

(g) 受託管理人可以直接或通過代理人或 律師執行本協議下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責，受託管理人對根據本協議謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責；

(h) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或間接損失或損害承擔任何責任（包括但不限於利潤損失），無論受託管理人是否被告知此類損失或損害的可能性，也不論採取何種訴訟形式；

(i) 除非信託官員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託管理人在受託人的公司信託辦公室收到了關於任何事實上屬於此類違約的事件的 書面通知，並且此類通知提及證券和本契約，否則不應將受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知；

(j) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利， 擴大到受託管理人以其各自身份行事，以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人，並應由其強制執行；

(k) 不應要求受託管理人就其履行本協議下的權力和職責提供任何保證金或擔保；

(l) 受託人對公司任何其他代理人的作為或不作為不承擔任何責任，在沒有書面通知或實際不知情的情況下，可以假設任何此類代理人履行 的職責；以及

(m) 受託人允許採取本契約所允許的行動的權利不應解釋為這樣做的義務或責任。

第 7.3 節受託人不對演講、發行或證券負責。

(a) 此處和證券中包含的敍述應視為公司的陳述，受託管理人對該陳述的正確性不承擔任何責任 。

(b) 受託人對本契約或證券的有效性或充足性不作任何陳述。

(c) 受託人對公司使用或申請任何證券或此類證券的收益， 、受託管理人根據本契約的任何條款或根據第2.1節確定的任何條款支付的任何款項的使用或使用，也不對使用 受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項負責。

第7.4節可以持有證券或以其他方式與公司進行交易。

在遵守《信託契約法》的前提下，受託人、證券登記員、公司的任何付款代理人或任何其他代理人可以個人或任何其他身份購買、擁有、持有、出售本公司或本公司任何子公司或關聯公司的任何證券或任何其他債務證據或其他證券，無論是迄今還是以後創建或發行的，併成為其質押人 br} 與其不是受託人、證券登記員、付款代理人或其他代理人時所擁有的權利相同；受託人可以聘用或成為對與公司或 公司的任何子公司或關聯公司進行的任何金融或其他交易感興趣，包括但不限於向公司或公司任何子公司或關聯公司提供的有擔保和無抵押貸款；並可能與公司和公司的任何子公司或關聯公司 維持任何和所有其他一般銀行和業務關係，其效力、方式和範圍與受託人不是本協議當事方一樣契約；本契約中不得解讀任何針對任何此類事宜的受託人。

第 7.5 節信託資金。

在遵守第 11.2、12.5、12.6 和 12.7 節規定的前提下，受託管理人收到的所有款項，在按本條款的規定使用或使用之前，應按收款目的以信託形式保管 ，但除非法律要求，否則無需與其他資金分開。受託人對其根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任，除非它可能與公司同意 支付利息。

第 7.6 節補償和補償。

(a) 公司承諾並同意就其在執行特此設立的信託以及 行使和履行 時提供的所有服務，向受託管理人支付公司和受託人不時以書面形式商定的報酬（不受 任何有關明示信託受託人薪酬的法律條款的限制），受託管理人有權獲得公司和受託人不時以書面形式商定的補償（不受 任何有關明示信託受託人薪酬的法律條款的限制）受託人在本協議下的任何權力和職責，除非此處另有明確規定，否則公司將支付或償還款項受託管理人要求提供受託人根據本契約的任何條款（包括其律師和所有非經常受僱人員的合理薪酬、開支和支出）產生或支付的所有合理費用、支出和 預付款，但因其疏忽或故意不當行為而產生的任何 此類費用、支出或預付款以及公司和受託人可能來自的除外不時以書面形式達成協議。公司還承諾賠償受託人（及其高級職員、代理人、 董事和員工）因受託人疏忽或故意不當行為而產生的任何損失、費用、損害賠償、責任或費用（由具有司法管轄權的法院在最終 和不可上訴的判決中裁定）以及因接受或管理而產生或與之相關的任何損失、費用、損害、責任或費用，並使其免受損害該信託，包括為自己在場所內進行任何責任索賠進行辯護的合理費用和開支。

(b) 為了擔保公司在本第7.6節中的付款義務，受託管理人應在任何系列的證券之前對受託人持有或收取的所有 款項或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

當受託人在第 6.1 (a) (4) 或 6.1 (a) (5) 節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務費用和補償 均應構成任何破產法規定的管理費用。

本第 7.6 節的規定在受託人辭職或免職以及本契約終止或履行後繼續有效。

第 7.7 節依賴官員的證書。

除非第 7.1 節另有規定，否則在管理本契約的條款時，無論何時，受託管理人認為在根據本契約採取或遭受或不採取任何行動之前證明或證實某件事是合理必要或可取的，在受託人沒有疏忽或 故意不當行為的情況下，該事項（除非此處特別規定了其他證據）將由交給受託人的高級管理人員證書予以最終證明和確立而且，在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下， 應作為受託人根據本契約的規定根據本契約的信心採取、遭受或不採取任何行動的充分保證。

第 7.8 節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將要收購《信託契約法》第310（b）條所指的任何 “衝突利益”，則受託人和公司應在 的所有方面遵守《信託契約法》第310（b）條的規定。

第 7.9 節需要公司受託人；資格。

根據本協議發行的證券應始終有一名受託人，該受託人應始終是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的 法律組建和開展業務的公司，或委員會允許擔任受託人、根據此類法律授權行使公司信託權的公司或其他個人，其子公司是（或，如果是 是銀行控股公司的子公司），其銀行控股公司（母公司）的總資本和盈餘應至少為一百美元百萬美元（1億加元），並受聯邦、州、地區或 哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他個人根據法律或上述監督或審查 機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本節而言，該公司或其他個人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。公司 不得擔任受託人，也不得直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託管理人根據本節的規定在任何時候失去資格， 受託人應立即按照第 7.10 節規定的方式和效力辭職。

第 7.10 節辭職和免職；任命繼任者。

(a) 受託人或此後指定的任何繼任者可以隨時辭去一個或多個系列證券的職務，方法是向公司發出書面的 通知，並通過郵寄方式向該系列證券持有人發送辭職通知，預付頭等郵費（如果是以賬面記賬形式持有的證券，則通過電子傳輸），因為他們的姓名和 地址出現在證券登記冊上。收到此類辭職通知後，公司應立即通過書面文書任命該系列證券的繼任受託人，一式兩份，根據董事會的命令執行，該文書的一份副本應交給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果在這類 辭職通知郵寄後的30天內沒有按此任命繼任受託人並接受任命，則辭職的受託人可以由公司承擔費用，向任何具有司法管轄權的法院申請任命該系列證券的繼任受託人，或者 未償還證券本金總額中至少10％的持有人可以向任何此類法院申請任命繼任受託人。該法院可在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後任命繼任受託人。

(b) 在任何時候發生以下任何一種情況：

(i) 在公司或任何 已真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人書面要求後，受託管理人不得遵守第 7.8 節的規定；或

(ii) 根據第 7.9 節的規定，受託管理人將失去資格，並且在公司或任何此類證券持有人提出書面要求 後，受託人不得辭職；或

(iii) 受託人應喪失行為能力，或被判定為破產或資不抵債，或啟動自願破產程序，或者 應指定或同意受託人或其財產的接管人，或者任何公職人員應為重建、保護或清算目的負責或控制受託人或其財產或事務；

然後，在任何此類情況下，公司可以罷免所有證券的受託人，並通過書面文書任命繼任受託人，一式兩份， 根據董事會的命令執行，該文書的一份副本應交給受託人，一份副本交給繼任受託人，或任何真正持有證券或證券至少 六個月的證券持有人，代表該持有人和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求撤銷受託人和繼任受託人的任命。該法院在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後，可以立即罷免受託管理人並任命繼任受託人。

(c) 在未償還時任何系列證券本金總額佔多數的持有人可以在提前30天發出通知後， 通過通知受託人和公司罷免該系列證券的受託管理人，並可以在獲得公司同意的情況下為該系列任命繼任受託人。

(d) 根據本節任何規定，受託管理人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第 7.11 節規定的任命後生效。

(e) 根據本節任命的任何繼任受託人均可就一個或多個系列的證券或所有此類 系列的證券任命，並且在任何時候，任何特定系列的證券都只能有一名受託人。

第 7.11 節接受繼任者的任命。

(a) 如果根據本協議任命了所有證券的繼任受託人，則每位如此任命的繼任受託人均應 簽署、確認並向公司和即將退休的受託人交付一份接受此類任命的文書，因此，即將退休的受託人的辭職或免職即生效，且無需任何 進一步的行動、契約或轉讓，該繼任受託人應歸於所有人即將退休的受託人的權利、權力、信託和職責；但是，應公司或繼任受託人，該退休受託人在支付費用後，應執行 並交付一份向該繼任受託人轉讓即將退休的受託管理人的所有權利、權力和信託的文書，並應將該即將退休的受託人 在本協議下持有的所有財產和金錢正式分配、轉讓和交付給該繼任受託人。

(b) 如果根據本協議就一個或多個（但不是全部）系列的證券任命繼任受託人，則公司、 退休的受託人和涉及一個或多個系列證券的每位繼任受託人應簽署並交付本協議的補充契約，其中每位繼任受託人應接受此類任命，而且 (i) 應包含 必要的條款或有必要向每位繼任受託人移交和確認並賦予他們所有權利、權力、信託和職責對於與 任命該繼任受託人相關的該系列證券或該系列證券的退休受託人，(ii) 應包含被認為必要或可取的條款，以確認即將退休的受託管理人與該或 該系列證券有關的所有權利、權力、信託和義務應繼續歸於退休的受託人受託人，以及 (iii) 應根據需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進多位受託管理人管理本協議項下信託的 ，但有一項瞭解，此處或此類補充契約中的任何內容均不構成同一信託的共同受託人，每位此類受託人均應是本協議下信託 的受託人，與本協議下由任何其他此類受託人管理的一個或多個信託分開管理，任何受託人均不對任何行為或不作為負責本協議項下的任何其他受託人；以及在執行 和交付此類補充材料時契約即將退休的受託人的辭職或免職應在其中規定的範圍內生效，對於與 任命該繼任受託人相關的該系列的證券，該退休的受託人對行使權利和權力或履行本契約賦予受託人的職責和義務不承擔任何進一步的責任，而每位此類繼任受託人則沒有 任何進一步的行為、契約或交通工具，應被賦予所有權利、權力、信託和即將退休的受託人對該繼任受託人的任命所涉系列證券的職責；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該退休受託人應在該補充契約所考慮的範圍內，將該即將退休的受託人 在本協議下持有的財產和款項正式分配、轉讓和交付給該繼任受託人 該繼任受託人的任命所涉及的該系列或該系列的證券。

(c) 應任何此類繼任受託人的要求，公司應執行所有文書，以便更充分、更肯定地向該繼任受託人授予和 確認本節 (a) 或 (b) 段所述的所有權利、權力和信託（視情況而定）。

(d) 任何繼任受託人均不得接受其任命，除非在接受時該繼任受託管理人具有本第七條規定的資格和資格 。

(e) 繼任受託人根據本節的規定接受任命後，公司應將此類 受託人的繼任通知通過郵寄方式向證券持有人發送預付頭等郵費，因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊上。如果公司未能在 繼任受託人接受任命後的十天內發送此類通知，則繼任受託人應安排傳送此類通知，費用由公司承擔。

第 7.12 節企業的合併、轉換、合併或繼承。

受託管理人可能合併或轉換或可能與之合併的任何公司，或因受託人作為當事方的任何合併、轉換或 合併而產生的任何公司，或繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務（包括本契約設立的信託的管理）的任何公司，均應是本協議中受託管理人的繼任者 ，前提是公司應符合第 7.8 節的規定並符合該條款的資格第 7.9 節，本協議任何 方均未執行或提交任何文件或採取任何進一步行動，儘管此處有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人進行身份驗證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併而成為此類認證受託人 的繼任者均可採用此類身份驗證並交付經過認證的證券，其效果與該繼任受託人自己對此類證券進行身份驗證的效果相同。

第 7.13 節優先收取對公司的索賠。

受託人應遵守《信託契約法》第 311 (a) 條，不包括《信託契約法》第 311 (b) 條所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的 受託人應受《信託契約法》第 311 (a) 條所包含的約束。

第 7.14 節違約通知。

如果任何違約或任何違約事件發生並仍在繼續，如果受託管理人收到此類違約或違約事件的通知，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，按照《信託契約法》第313 (c) 條規定的方式和範圍向每位 證券持有人郵寄違約或違約事件通知 直到該時間之後（受託管理人收到此類違約或違約事件通知的15天后），除非此類違約或違約事件已得到糾正；但是，除非拖欠支付任何證券的本金（或 溢價，如果有）或利息，否則只要受託管理人真誠地認定扣發此類通知符合證券持有人的利益，則受託人應受到保護，可以暫不發此類通知。

第 7.15 節責任限制

受託人僅以契約下的受託人 的身份，而不是以個人身份（除非此處明確規定）簽訂本契約和本契約所設想及與之相關的其他文件，在任何情況下，受託人（或根據本契約擔任繼任受託人的任何人）均不對任何 聲明承擔個人責任，本公司在本協議或其下的陳述、保證、承諾或義務，所有此類責任（如果有），本協議當事方以及任何由 方提出索賠、通過或根據該方 方提出索賠的人明確放棄。

第八條

關於證券持有人

第 8.1 節證券持有人的行為證據。

每當本契約中規定特定 系列證券本金總額佔多數或特定百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動）時，該系列中該多數或指定 百分比的持有人已加入該系列的事實可能是證據由此類持有人籤立的任何文書或任何數量的類似期限的票據簽署親自或由書面指定的代理人或代理人購買該系列證券。

如果公司向任何系列的證券持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動， 公司可以自行選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或 其他行動的證券持有人，但公司應沒有義務這樣做。如果此類記錄日期是固定的，則可以在記錄日期之前或之後提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但只有在記錄日營業結束時登記在冊的 證券持有人才被視為證券持有人，以確定該系列未發行證券必要比例的證券持有人是否已批准或 同意或同意此類請求、要求，授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，為此目的：該系列的未償還證券應自記錄之日起計算；但是，除非根據本契約的規定在記錄之日起六個月內生效，否則此類證券持有人在記錄日期的此類 授權、協議或同意均不應被視為有效。

第 8.2 節證券持有人的執行證明。

在遵守第 7.1 節規定的前提下，證券持有人或其代理人或 代理人執行任何票據的證據（此類證明無需公證）以及任何人持有任何證券的證明均應足夠：

(a) 任何此類人執行任何文書的事實和日期均可以受託人可接受的任何合理方式予以證明。

(b) 證券的所有權應由此類證券的證券登記處或證券登記處的證書來證明。

受託人可要求就本節提及的任何事項提供其認為必要的額外證據。

第 8.3 節誰可以被視為所有者。

在到期提交任何證券的轉讓登記之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券登記處均可將該證券以其名義在證券登記處賬簿上註冊的人視為該證券的絕對所有者（無論該證券是否逾期，無論該證券是否逾期，儘管證券註冊官以外的任何人在 上發出了任何所有權通知或書面形式），以接收付款保費（如果有）的本金或由本金支付，以及（在遵守第 2.3 節的前提下，此類證券的利息以及用於所有其他目的；任何相反通知均不應影響公司、 受託人、任何付款代理人或任何證券註冊商。

第 8.4 節不考慮公司擁有的某些證券。

在確定特定系列證券所需總本金的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意或豁免 時，公司或該系列證券的任何其他承付人擁有的該系列證券的證券，或由本公司直接或間接控制、控制或與本公司或該系列證券任何 其他債務人共同控制或共同控制的任何人擁有的該系列證券均應不予考慮，就任何此類裁定而言，均視為未決案件，唯一的不同是為了確定是否應依據任何此類 指示、同意或豁免來保護受託人，只有受託管理人實際知道具有如此所有權的此類證券才能被忽視。就本 節而言，如果質押人確認質押人有權就此類證券採取行動，並且質押人不是直接或間接控制或受公司或任何此類債務人直接或間接控制或控制的人，則就本 節而言，可以將此類證券視為未償還證券，這令受託人滿意。如果就該權利發生爭議，受託管理人根據律師的建議作出的任何決定均應為受託管理人的充分保護。

第 8.5 節對未來證券持有人具有約束力的行動。

根據第8.1節的規定，在向受託管理人作證之前（但不包括之後），證明本契約中規定的特定系列證券的多數或 總本金百分比的持有人採取了與此類行動相關的任何行動，該系列證券的任何持有人在證據中顯示的 持有人同意的證券中包含該系列證券的任何持有人此類訴訟可以通過向受託管理人提交書面通知，並根據第 8.2 節的規定證明持有，撤銷就此類安全而言，此類行動。除上述情況外，任何證券 持有人採取的任何此類行動均具有決定性，對該持有人以及該證券以及以此交換而發行的任何證券的所有未來持有人和所有者、轉讓登記或代替轉讓登記時均具有決定性和約束力，無論該證券上是否有任何註釋。本契約中規定的特定系列證券的多數股權或本金總額百分比的持有人就此類行動採取的任何行動，均對公司、受託人和該系列所有證券的持有人具有最終約束力。

第九條

補充契約

第9.1節未經證券持有人同意的補充契約。

除了本契約另行授權的任何補充契約外，未經證券持有人同意，公司和受託人可以不時隨時為以下一個或多個目的簽訂本契約或補充契約（應符合當時有效的《信託契約法》的規定）：

(a) 糾正此處或任何系列證券中的任何模稜兩可、缺陷、遺漏或不一致之處（此類模稜兩可、缺陷、遺漏或 不一致之處由高級管理人員證書證明）；

(b) 遵守第十條，包括證明另一人繼承公司，以及任何此類繼承人對本協議和所含證券中公司 契約的假設，或規定在合併、合併或出售擔保人的全部或幾乎所有資產的情況下，擔保人承擔對證券持有人的義務；

(c) 除或取代認證證券外，提供無憑證證券；前提是為了《守則》第163 (f) 條的目的，未經認證的 證券以註冊形式發行；

(d) 為任何系列證券持有人的利益增加公司或任何擔保人的契約，或放棄賦予公司或任何擔保人的任何 權利或權力；

(e) 規定根據本契約的條款發行任何系列的額外證券；

(f) 為繼任受託人提供證據並規定其接受本協議項下的任命；

(g) 根據信託 契約法，遵守委員會或任何繼任者對本契約資格的任何要求；

(h) 在本契約允許的發行、終止或解除的情況下，為任何系列的證券提供擔保，或確認或證實 發行、終止或解除任何系列證券的任何擔保或留置權的發行、終止或解除；

(i) 作出任何變更，向任何系列證券的持有人提供任何額外權利或利益，或不對任何持有人在本契約下的合法權利產生不利影響 ；

(j) 對本契約中與任何系列證券的轉讓和傳承有關的條款進行任何修改；前提是， 但是，(1) 遵守經修訂的本契約不會導致違反《證券法》或任何其他適用的證券法轉讓此類系列的證券；(2) 此類修正不會對持有人證券轉讓的權利產生不利影響這樣的系列；或

(k) 為了使本契約、任何系列證券的任何擔保或招股説明書中構成公司於2024年3月18日向委員會提交的註冊聲明一部分的招股説明書中包含的 “債務 證券描述” 的任何條款的附註的案文保持一致，或任何招股説明書補充文件中包含的後續證券描述，但以該 “説明” 中的此類條款為限 債務證券” 或任何招股説明書補充文件中包含的任何後續證券描述均為公司將逐字背誦本契約的條款、對任何系列證券或證券的任何擔保（如適用）（意圖由高級管理人員證書證明）。

特此授權受託人與公司一起執行任何此類補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議和 條款，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人在本契約或其他協議下的權利、義務或豁免的此類補充契約。

儘管第9.2節有任何規定，本節規定授權的任何補充契約均可由公司和受託人簽署，而無需徵得當時未償還的任何 證券的持有人的同意。

經證券持有人同意的第9.2節補充契約。

經未到期時受此類補充契約或契約影響的各系列 證券本金總額不少於多數的持有人同意（包括與證券要約或交換要約有關的同意）（包括與證券要約或交換要約有關的同意），經董事會決議授權，公司和受託人可不時隨地 簽訂一份或多份本協議的補充契約（該契約應符合信託的規定）契約法（當時生效）的目的是增加或以任何方式更改任何條款，或 取消（或放棄過去的任何違約或遵守情況）本契約或任何補充契約的任何條款，或以第9.1節未涵蓋的任何方式修改本契約中該系列 證券持有人的權利；但是，前提是沒有此類補充條款；契約應未經當時尚未償還並受其影響的每種證券的持有人的同意,

(a) 降低證券的百分比或本金總額，證券的持有人必須同意任何修改、修正、 補充或豁免；

(b) 減少此類證券的本金或溢價（如果有）或利率；

(c) 延長此類證券的固定到期日；

(d) 延長此類證券的利息支付時間；

(e) 降低此類證券的贖回或回購價格，或更改可以或必須贖回或回購證券的時間；

(f) 更改此類證券的本金或溢價（如果有）或利息的支付貨幣；

(g) 免除違約支付此類證券的本金、溢價（如果有）或利息（除非第 6.1 (c) 節另有規定）；

(h) 根據本契約自願解除此類證券的擔保人；

(i) 降低未償還證券本金總額的百分比或總本金額，免除 對本契約某些條款的遵守或豁免某些違約行為必須徵得其持有人的同意；或

(j) 損害在該等證券的規定到期日（或者，如果是贖回，則在贖回日或 之後）當天或之後，提起訴訟要求強制執行任何付款的權利。

任何擬議的 補充契約的特定形式均無需獲得受本節影響的任何系列證券持有人的同意，但只要此類同意批准其實質內容即可。

第 9.3 節補充契約的效力。

根據本第九條或第10.1節的規定執行任何補充契約後，本契約對於該系列， 應被視為已根據該契約進行修改和修訂，此後將確定受託人、公司和受影響的 系列證券持有人在本契約下各自的權利、權利限制、義務、責任和豁免，根據本協議行使和執行，在所有方面均受此類修改和修正的約束，以及無論出於何種目的，任何此類補充契約的所有條款和條件均應視為本契約 條款和條件的一部分。

第9.4節受補充契約影響的證券。

根據本第九條或第10.1節的 規定，受補充契約影響的任何系列的證券，在執行該補充契約後進行認證和交付，均可使用公司批准的形式加註，前提是該補充契約符合該系列可能上市的任何證券交易所對該類 補充契約中規定的任何事項的要求。如果公司這樣決定，董事會認為經過修改以符合任何此類補充契約中對本契約的任何修改的該系列的新證券可由 由公司編制，經受託人認證，並交付以換取該系列當時未償還的證券。

第 9.5 節補充契約的執行。

應公司的要求，並附上授權執行任何此類補充契約的董事會決議，並在向 受託人提交證據，證明證券持有人同意前述補充契約後，受託管理人應與公司一起執行此類補充契約，除非此類補充契約影響受託人自己的權利、 根據本協議承擔的義務或豁免契約或其他協議，在這種情況下，受託人可以自行決定，但沒有義務簽訂這樣的補充契約。除第 14.7 (a) 節要求的文件外，受託人還應收到一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，證明根據本第九條簽訂的任何補充契約均經本第九條授權或允許並符合本第九條的條款， 構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行（（除非有慣例例外），而且根據本第九條的規定，受託管理人加入是恰當的在 的執行中。

在公司和受託人根據本節的規定簽署任何補充契約後，公司應立即通過 預付頭等艙郵資的郵件向受影響的所有系列證券持有人發出通知，概述此類補充契約的實質內容，因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊上。但是，公司 未能郵寄此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第 X 條

繼承實體

第 10.1 節公司可以合併等

除非根據董事會決議根據第 2.1 節另有規定，並在高級管理人員證書中規定，或者在本契約的一份或多份補充契約 中確立的除外，本契約中的任何內容均不妨礙公司與任何其他個人（無論是否隸屬於公司）進行任何合併或合併，或 公司或其繼任者或繼任者應參與的連續合併或合併一方或多方，或應阻止其進行任何出售、運輸、轉讓或其他處置公司或其繼任者或繼任者的全部財產或基本上全部歸於 任何其他獲準收購和運營該公司的公司（無論是否隸屬於公司或其繼任者或繼任者）；但是，公司特此承諾並同意，在進行任何此類合併或合併（在 中，如果公司不是此類交易的倖存者）時，出售、轉讓人轉讓、轉讓或其他處置，(a) 按時到期支付的本金（如果有的話）和利息根據每個系列的條款， 中所有系列的所有證券，根據其期限，以及應按時履行和遵守本契約中與每個系列相關的所有契約和條件或根據第2.1節就該系列 確立的所有契約和條件應由公司保留或履行（該契約應符合信託的規定）契約法（當時生效）由該實體組成的 實體執行並交付給受託人合併，或將公司併入其中，或由應收購此類財產的實體進行合併，以及 (b) 如果當時已發行的任何系列的證券可轉換成普通股或其他公司證券 ，則該實體應通過此類補充契約作出規定，使該系列證券的證券持有人有權在轉換或 交易時獲得此類證券的持有人持有的證券或財產的數量如果在合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置之前進行此類轉換或交換，則在轉換或交換這些證券時公司可交割的普通股或其他證券的數量。

第 10.2 節的繼承實體已被替換。

(a) 如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，且繼承實體以 補充契約為假設，該契約簽訂並交付給受託管理人，並在形式上使受託人對第10.1節規定的所有未償還證券規定的義務感到滿意，則該繼承實體應繼承並被 取而代之，其效力與如果在此處將其命名為公司，則前身公司將被免除所有責任本契約和證券下的義務和契約。

(b) 如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，則可以在隨後酌情發行的證券中對措辭和形式（但不是 實質內容）進行此類修改。

(c) 如果任何人合併或合併為 公司，而公司是該交易的倖存者，或者公司通過購買或其他方式收購任何其他人（不論是否隸屬於本公司）的全部或任何部分財產，則本X條中的任何內容均不要求公司採取任何行動。

第 10.3 節合併證據等致受託人。

在遵守第 7.1 節規定的前提下，受託人應收到一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，證明並作為確鑿證據，證明 任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設均符合本第 X 條的規定。

第十一條

滿足和解僱

第 11.1 節契約的履行和解除。

應公司要求，本契約將不再對任何系列證券產生進一步的效力（本協議明確規定的該系列證券轉讓或交換的任何尚存註冊權除外，該系列證券的轉讓或交換權以及獲得額外款項的任何權利），受託人應執行適當的文書 ，以確認本契約的履行和解除這樣的系列，什麼時候

(a) 要麼

(i) 該系列迄今為止經過認證和交付的所有證券（不包括（i）已銷燬、丟失或被盜的證券，以及按照第 2.7 節的規定被替換或支付的 ，以及 (ii) 迄今為止其支付現金、政府債務或其組合由公司存入信託或隔離和信託持有， 隨後向公司償還或從此類信託中清償的證券，例如第 12.5 和 12.6 節中規定的已交付給受託人取消；或

(ii) 該系列中迄今未交付給受託人取消的所有此類證券，或

(A) 由於郵寄兑換通知或其他原因已到期並應付款，或

(B) 將在一年內到期並付款，

就上述 (A) 或 (B) 而言，公司已將或安排作為信託基金存入受託管理人，專門作為擔保 ，專門用於該系列證券的證券持有人的利益、美元現金、政府債務或其組合，其金額足以支付和解除利息，無需考慮任何利息再投資 迄今未交付給受託管理人取消的此類證券的全部債務，因為本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有），至此類存款之日（對於已到期並應付的證券 ），或截至規定的到期日或贖回日（視情況而定）；

(b) 就第 (a) (ii) 款而言，存款之日沒有發生違約事件且仍在繼續（但因借款適用於此類存款和任何與其他債務有關的類似存款以及在每種情況下授予某些留置權以擔保此類借款而產生的違約事件 除外）；

(c) 公司或任何擔保人已支付或促使支付本公司根據本協議應付的與該系列有關的所有其他應付款；以及

(d) 公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存款用於在到期時或贖回日（視情況而定）支付 票據。

儘管本契約已履行和解除與此類系列有關的合約，但公司在本第11.1節和第7.6和7.10節下對受託管理人負有的義務，根據第2.10節公司對任何認證代理人的義務，以及根據第 (a) 條第 (ii) 款的 將政府債務或其組合存入受託管理人（如果現金）在本節中，受託人根據第 11.2 條承擔的義務應繼續有效。

第 11.2 節信託資金的使用。

在不違反第 12.6 節規定的前提下，根據第 11.1 條存入受託管理人的所有現金和政府債務均應以信託形式持有， 由受託人根據該系列證券和本契約的規定，直接或通過 受託人可能確定的任何付款代理人（包括公司或其充當付款代理人的任何子公司）向有權向受託人付款，關於本金（和溢價，如果有）的所有到期和將要到期的款項，以及向受託人存放此類現金和政府債務 的證券的利息（如果有）。

如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟或因任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法根據本第十一條使用任何現金或政府債務，則本公司在本契約和此類系列證券下的義務將恢復並恢復 ，就好像沒有根據本第十一條存款一樣直到受託人或付款代理人獲準申請所有此類用途為止本第十一條規定的現金和政府債務；但是，如果 公司因恢復其義務而支付了任何證券的本金、溢價（如果有）、利息或本金，則公司應代位行使此類證券持有人從受託人或付款代理人持有的現金和政府債務中獲得這種 付款的權利。

第十二條

法律辯護和契約無效

第 12.1 節實現法律辯護或契約無效的選項.

公司可根據董事會的選擇，在符合本第十二條下述條件的前提下，隨時選擇將 第 12.2 節或 12.3 節適用於該系列的所有已發行證券，該決定將本協議第 12.2 節或 12.3 節適用於該系列的所有已發行證券。

第 12.2 節法律辯護和解僱.

公司根據本協議第12.1節對一系列證券行使適用於本第12.2節的期權後，在 滿足本協議第12.4節規定的條件的前提下，公司將被視為已在滿足以下條件之日解除對該系列所有未償還證券的義務 （以下簡稱 “法律辯護”）。為此，法律辯護意味着公司將被視為已支付並清償了該系列未償還證券所代表的全部債務，此後 僅在本協議第12.5節以及下文第 (1) 和 (2) 條中提及的本契約的條款和其他部分而言， 才被視為未償債務，並已履行此類證券和本 項下的所有其他義務契約（和受託人）應根據公司的要求並由公司承擔費用，妥善執行承認同樣的文書），但以下條款除外，這些條款將一直有效，直至根據本協議另行終止或解除為止：

(1) 該系列未償還證券的持有人有權在本協議第12.4節所述信託到期時獲得此類證券的本金、溢價（如果有）或 利息的付款；

(2) 本協議第2條和第4.2節規定的發行人對此類證券的義務；

(3) 受託人在本協議下的權利、權力、信託、職責和豁免以及公司與之相關的義務；以及

(4) 本第十二條。

在遵守本第十二條的前提下，公司可以根據本第12.2節對一系列證券行使期權，儘管 此前已根據本協議第12.3節對該系列證券行使期權。

第 12.3 節違約行為.

公司根據本協議第 12.1 節行使適用於本第 12.3 節的一系列證券的期權後，在 滿足本協議第 12.4 節規定的條件的前提下，公司將免除其根據第 5.3 節和第 X 條承擔的義務以及本協議中與該系列的 未償還證券相關的任何董事會決議或契約補充條款規定的任何其他契約本協議第 12.4 節中規定的條件得到滿足的日期（以下簡稱，”Covenance”），此後，出於持有人與此類契約相關的任何指示、豁免、同意、聲明或行動（及其任何後果）的目的，該系列的證券將被視為未兑現，但出於本協議下的所有其他目的，該系列證券將繼續被視為未償還債券（據瞭解， 此類證券不會被視為未償還證券）。為此，Covencent Defeasance意味着，對於該系列的未償還證券，公司可以不遵守第 5.3 節或第 X 條中規定的任何條款、條件或限制，以及任何董事會決議或本協議補充契約中規定的任何其他契約，無論是直接還是間接地，公司對 不承擔任何責任，因為此處其他地方 提及任何此類章節或條款或由於任何此類章節或文章中提及此處或其中的任何其他條款根據本協議第 6.1 節，任何其他文件和此類不遵守規定的行為均不構成該系列未償還證券的違約或違約事件，但是，除非上文另有規定，否則本契約的其餘部分和此類證券不受影響。

第 12.4 節法律或契約無效的條件.

為了根據本協議第 12.2 或 12.3 節對 特定系列的未償證券行使法律辯護或契約辯護：

(1) 為了該系列證券的證券持有人的利益，公司必須不可撤銷地向受託管理人存款 美元現金、政府債務或兩者的組合，其金額應足以支付 溢價（如果有）的本金和利息，該系列在規定的付款日期或適用的贖回日的未償還證券，如情況可能如此，公司必須具體説明該系列的證券是 到規定的付款日期還是在特定的贖回日期還是在特定的贖回日期；

(2) 如果根據本協議第12.2條進行選舉，公司必須向受託管理人提供受託人合理接受的法律顧問意見，以確認：

(A) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決；或

(B) 自本契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

無論哪種情況，大意是，法律顧問的意見應據此確認，該系列未償還證券的持有人不會 確認此類法律辯護所得的收入、收益或虧損，並將以與未發生此類法律 辯護時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(3) 如果根據本協議第12.3節進行選擇，公司必須向受託管理人提供受託人合理接受的法律顧問意見，確認該系列未償還證券的持有人不會因此類違約行為而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式同時按相同的 金額繳納聯邦所得税如果沒有發生違反 “盟約” 的情況, 情況就會如此;

(4) 該系列證券的違約或違約事件在該存款 之日不得發生和持續下去（但因借款適用於此類存款（以及任何與其他債務相關的類似並行存款）以及授予留置權以擔保此類借款而導致的違約或違約事件除外）；

(5) 此類法律辯護或契約抗辯不會導致違反或違反本公司作為當事方或對公司具有約束力的任何實質性協議 或文書（本契約和管理任何其他債務的解除、清償或替換的協議除外），也不會構成違約；以及

(6) 公司必須向受託管理人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明與法律辯護或契約辯護有關的 先決條件均已得到遵守。

第 12.5 節以信託方式持有的存款和政府證券；其他雜項條款.

根據本協議第 12.6 節，根據本協議第 12.4 節存入受託管理人的特定系列未償還證券的所有現金和政府債務（包括其收益）均應以信託形式持有，並由受託人根據此類證券和本契約的規定，直接或通過任何付款代理人 （包括充當付款代理人的公司）支付受託人可以向此類證券的持有人決定所有到期和到期的款項就本金、溢價（如果有）和利息而言，但除非法律要求，否則此類資金不必與 其他基金分開。

公司將向受託管理人支付和賠償根據本協議第12.4節存入 的現金或政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或從中獲得的本金和利息，但法律規定向適用系列未償還證券持有人賬户收取的任何此類税款、費用或其他費用除外。

儘管本第十二條有任何相反的規定，但受託管理人應根據公司要求不時向公司交付或支付本協議第12.4節規定的其持有的現金或 政府債務，如果一家獲得國家認可的獨立公共會計師事務所向受託管理人提交的書面證明（可能是根據本協議第12.4 (1) 條發表的 意見）中表示的超額現金或 債務然後需要存入多少金額才能達到等值金額法律辯護或盟約辯護。

第 12.6 節向公司還款.

除非適用的避險或廢棄或無人認領的財產法的強制性條款另有規定，否則存放在受託人或任何付款代理人處或隨後由公司持有的用於支付任何證券的本金、溢價（如果有）或利息 的利息 到期後的兩年內無人申領的任何款項均應支付給公司應其要求或（如果當時由公司持有）將解除此類信託；該證券的持有人將此後，作為無擔保普通債權人，只能向公司尋求償付， ，受託人或該付款代理人對此類信託資金的所有責任以及公司作為其受託人的所有責任將隨之終止； 但是，前提是，受託人或此類付款代理人在被要求 進行任何此類還款之前，可通過證券登記冊上顯示的持有人地址書面通知此類證券的持有人，此類款項仍無人認領，並且在其中規定的日期（自通知發出之日起不少於 天）之後，除非強制性規定另有要求，否則未申領的剩餘資金餘額都將是適用的避讓、廢棄或無人認領的財產法的規定應償還給公司。

第 12.7 節恢復.

如果由於任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據本協議第 12.2 或 12.3 節使用任何現金或政府債務（視情況而定），則公司在本契約和特定系列證券下的義務將恢復並恢復 ，就好像沒有存款一樣根據本協議第 12.2 或 12.3 節，直到受託人或付款代理人被允許為止根據 的情況，根據本協議第 12.2 或 12.3 節運用所有此類現金或政府債務； 但是，前提是，如果公司在恢復義務後支付了該系列任何證券的本金、溢價（如果有）或利息，則公司將代位於 此類證券的持有人從受託人或付款代理人持有的現金或政府債務中獲得此類款項的權利。

第十三條

註冊人、股東的豁免權

官員和董事

第 13.1 節無追索權。

對於本契約或任何證券的任何義務、契約或協議，或基於本契約或其他方面的任何索賠， 不得對公司或任何前任或繼任公司的過去、現在或將來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事提出追索權，無論是直接還是通過公司或任何此類前任或繼任公司 公司，無論是出於任何原因憲法、法規或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；是明確理解本契約及根據本契約簽發的債務僅為公司 債務，不因特此授權的債務的產生或根據義務或契約的緣故，本公司或任何前任或繼任公司 的註冊人、股東、高級管理人員或董事本身、股東、高級管理人員或董事本身， 承擔任何個人責任或本契約或任何證券中包含的或其中暗示的協議；以及由於特此授權的 債務的產生，或者根據或出於本契約或任何協議中包含的義務、契約或協議，所有此類註冊公司、股東、高級管理人員或董事承擔的各種名稱和性質的個人責任 ，無論是普通法、衡平法還是憲法或法規，以及針對所有此類公司註冊人、股東、高級管理人員或董事的任何和所有此類權利和索賠特此明確放棄證券或其中暗示的證券，並作為證券的條件和 的對價予以釋放本契約的執行和此類證券的發行。

第十四條

雜項規定

第 14.1 節對繼任者和受讓人的影響。

本契約中由公司或代表公司訂立的所有契約、規定、承諾和協議均對繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。本契約中由受託人或代表受託人訂立的所有契約、規定、承諾和協議，無論是否明示均對受託人和受讓人具有約束力。

第 14.2 節繼任者的行動。

本契約中任何條款授權或要求本公司任何董事會、委員會或高級職員採取或執行的任何行為或程序，均應和 可由當時為公司合法繼任者的任何公司的相應董事會、委員會或高級管理人員以同樣的武力和效果作出和執行。

第 14.3 節交出公司權力。

公司通過經董事會授權簽署並交給受託人的書面文書，可以交出保留給 公司的任何權力，因此，如此交出的對公司和任何繼承公司的權力都將終止。

第 14.4 節通知。

除非此處另有明確規定，否則根據本契約的任何條款要求或允許受託人或證券持有人或任何其他人根據本契約向公司發出、發出或 送達的任何通知、請求或要求，均可通過存入預付郵資的頭等郵件向公司發出或送達，地址如下：ACM Research, Inc.， 加利福尼亞州弗裏蒙特市奧斯古德路42307號一號套房 9453，收件人：祕書。如果公司或任何證券持有人或任何其他人根據本契約向受託人或向受託人發出的任何通知、選擇、請求或要求，如果以書面形式在受託人公司信託辦公室以書面形式發出或提出，則無論出於何種目的，均應被視為已充分發出或提出 。

適用法律/陪審團審判豁免的第14.5條。

本契約和每張證券應被視為根據紐約州內部法律簽訂的合同，除了《信託契約法》適用的範圍外，所有目的均應根據該州的法律解釋 。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄就本協議直接或間接引起的、根據本協議或與本協議相關的任何 訴訟進行陪審團審判的任何權利。

第 14.6 節將證券視為債務。

出於聯邦所得税的目的，打算將證券視為債務，而不是股權。 應解釋本契約的條款，以進一步推動這一意圖。

第 14.7 節合規證書和意見。

(a) 在公司向受託人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司 應向受託管理人提供一份高級管理人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件均已得到遵守，並應一份法律顧問的意見，説明該律師認為所有 此類先決條件均已得到遵守，但以下情況除外提供此類文件所涉的任何此類申請或要求的情況根據本契約中與此類特定 申請或要求有關的任何條款的明確要求，無需提供額外的證明或意見。

(b) 本契約中規定並交付給受託人的關於遵守本契約條件或契約 的每份證明或意見均應包括 (i) 一份聲明，表明作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件；(ii) 關於此類證書或意見中包含的陳述或 意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(iii) 一份陳述，證明該人認為他已進行如下檢查或調查是合理必要的，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及 (iv) 關於該人認為該條件或契約是否得到遵守的聲明。

第 14.8 節工作日付款。

除非根據董事會決議根據第 2.1 節另有規定，在高級管理人員證書中另有規定，或者在本契約的一份或多份補充契約 中確立的除外，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金到期日或任何證券的贖回日期都不是工作日，則利息或本金（以及溢價，如果有）可以在下一個工作日繼續 支付在工作日結束時，其效力和效力與在名義到期日或贖回日相同，不收利息在該名義日期之後的期間內累積。

第 14.9 節與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、符合或與《信託契約法》的任何條款相沖突，則以該信託契約法 條款為準。

第 14.10 節的對應部分。

本契約可以在任意數量的對應物中籤署，每份對應協議均應被視為原件，但這些對應物加起來只能構成同一份和 相同的文書。

第 14.11 節的可分割性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或 在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本契約或此類證券的任何其他條款，但本契約和此類證券應被解釋為無效或非法或 不可執行此處或其中從未包含任何可行的條款。

第 14.12 節合規證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付高級管理人員的 證書，説明簽署人是否知道該財年發生的任何違約或違約事件。此類證書應包含公司首席執行官、首席財務官或主要 會計官出具的證明，證明已對公司活動和公司在本契約下的業績進行了審查，並且公司遵守了本契約下的所有條件和承諾。出於本第 14.12 節 的目的，在確定此類合規性時，應不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求。如果簽署此類證書的公司任何高管知道此類 違約或違約事件，則該證書應描述任何此類違約或違約事件及其狀態。

第 14.13 節《美國愛國者法案》

根據《美國愛國者法》（Pub第三章）第326條，本文雙方承認L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）（如 不時修訂、修改或補充的 “美國愛國者法案”），與所有金融機構一樣，受託人必須獲取、驗證和記錄可識別開户的每個人或法律實體的信息。 本契約的各方同意，他們將向受託人提供受託人可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第 14.14 節同意管轄權和服務

在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地服從位於紐約州紐約市曼哈頓自治區 的任何聯邦或州法院的非專屬司法管轄權，以非專屬管轄權處理任何基於本契約或任何證券或由本契約或任何證券引起或與之相關的訴訟、訴訟或程序，並不可撤銷地同意與該訴訟或程序有關的所有索賠均可由 任何此類法院裁定。在法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄對在不方便的法庭提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議。雙方同意 ，向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的，對該當事方具有約束力，並且可以根據該判決在訴訟所管轄的任何法院強制執行， 前提是該訴訟以本文規定的方式或法律允許的其他方式向該當事方送達訴訟程序。

第 14.15 節不可抗力

在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量直接 或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或天災以及公用事業、通信中斷、損失或 故障或計算機（軟件和硬件）服務；據瞭解，受託人應盡合理的努力這符合銀行業公認的做法，即在這種情況下儘快恢復業績 。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促成本契約自上述日期和第一年起正式生效，以昭信守。

契約的簽名頁