我們可能會發行和出售上述證券，賣出股東可以不時通過一次或多次發行發行和出售我們的A類普通股。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。我們不會從出售A類普通股中獲得任何收益。

每次我們或任何賣出股東發行和出售證券時，我們或任何賣出股東都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們或任何賣出股東可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方或通過這些方法的組合出售。此外，賣出股東可以不時一起或單獨發行和出售我們的A類普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中的 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃”。未交付本招股説明書和描述證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “ACMR”。2024年3月15日，我們在納斯達克公佈的A類普通股最後一次銷售價格為每股27.11美元。

投資這些證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書第2頁和任何隨附的招股説明書補充文件中的 “風險因素”，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月18日。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，或任何由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的免費撰寫的招股説明書中的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們和賣出股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，您不得依賴這些信息或陳述作為已獲授權。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書，均不構成出售要約或購買證券要約的邀請，本招股説明書或本招股説明書的任何附帶補充文件也不構成在任何司法管轄區向非法提供證券的任何人出售證券的要約或徵集購買要約要約或招標。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅反映截至封面上規定的日期，可能不反映我們業務、財務狀況、經營業績和前景的後續變化，即使本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由其編寫或代表他人編寫的任何免費撰寫的招股説明書我們或我們向您推薦的、已交付或稍後出售證券日期。

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，採用 “貨架” 註冊程序。根據本上架註冊聲明，我們和將在本招股説明書補充文件中提名的賣出股東可以不時通過一次或多次發行出售證券，如本招股説明書所述。每次我們或賣出股東發行和出售證券時，我們或賣出股東都將提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和賣出股東未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據、估計和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素以引用方式納入的其他文件這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書中提及的 “我們的公司”、“我們”、“我們” 及類似術語是指ACM Research, Inc.，除非文意另有要求，否則不指ACM Research, Inc.的子公司。

我們的徽標設計是我們的商標之一。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。為方便起見，我們的徽標在本招股説明書中不帶有™ 符號，但這些用途並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對該商標的權利。

我們提供為全球半導體行業開發的先進、創新的資本設備。先進集成電路或芯片的製造商可以分多個步驟使用我們的濕式清潔和其他前端處理工具來提高產品產量，即使在越來越先進的工藝節點上也是如此。我們設計了這些工具，用於製造鑄造、邏輯和存儲芯片，包括動態隨機存取存儲器和 3D NAND 閃存芯片。我們還開發、製造和向晶圓組裝和封裝客户銷售一系列先進的封裝工具。

我們於 1998 年 1 月在加利福尼亞註冊成立，並於 2016 年 11 月在特拉華州重新馴養。我們的總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特市奧斯古德路42307號一號套房 94539，我們的電話號碼是 (510) 445-3700。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和我們隨後提交的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息（根據我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新）以及風險因素和其他信息適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本文以引用方式納入的文件中描述的風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“目標”、“打算”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“相信”、“預測”、“項目”、“目標”、“設計”、“估計”、“潛力”、“計劃” 或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們在大多數10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表當前報告中描述或納入的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來的任何業績存在重大差異，這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就。

該信息包含在 “項目7” 標題下。我們最新的10-K表年度報告第二部分中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——概述” 包含統計數據和估計，這些數據和估計值基於Gartner, Inc.（Gartner）在 “預測：全球半導體晶圓廠設備，2023年第四季度更新”（2023年12月）或Gartner報告中提供的信息。Gartner 報告代表研究觀點或觀點，這些觀點或觀點由 Gartner 作為聯合訂閲服務的一部分發布，並不代表事實。Gartner報告自其原始發佈日期（而不是截至本招股説明書發佈之日）為準，Gartner報告中表達的觀點如有更改，恕不另行通知。儘管我們沒有發現對Gartner報告中提供的任何數據有任何錯誤陳述，但估計，尤其是預測，涉及許多假設，並受風險和不確定性以及基於各種因素的變化的影響，這可能會導致結果與下文數據中表示的結果存在重大差異。

在本招股説明書中作出或以引用方式納入的任何前瞻性陳述僅代表其發佈之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些聲明，也沒有義務更新實際結果可能與這些聲明中預期的結果存在重大差異的原因。

您應完整閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的證券出售淨收益。我們不會收到任何出售股東出售A類普通股所得的任何收益。

截至2024年2月23日，我們的授權股本包括1.5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，B類普通股5,307,816股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。A類普通股和B類普通股統稱為普通股。

以下摘要描述了我們的股本，包括我們的章程、章程和特拉華州法律的實質性條款。由於以下只是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。要獲得完整的描述，您應參閲我們的章程和章程，這些章程和章程的副本以引用方式作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

截至 2024 年 2 月 23 日，有：

已授權但未發行的B類普通股不可再發行。實際股東人數大於紀錄持有者的數量，包括股東是受益所有人，但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有。這一登記持有者人數也不包括其他實體可能以信託方式持有股份的股東。

除非特拉華州法律另有規定，否則在每次年度或特別股東大會上，B類普通股的持有人有權獲得每股20張選票，A類普通股的持有人有權獲得每股一票。除非法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。特拉華州法律可能要求A類普通股或B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

股東沒有能力為董事選舉累積選票。董事會目前未保密。但是，我們的章程和章程規定，機密董事會由三類董事組成，其規模大致相等，每類董事的任期交錯為三年，當B類普通股的已發行股份佔普通股合併投票權的多數時。當B類普通股的已發行股票佔普通股合併投票權的多數時，我們的董事將被當時的董事會分配到一個類別。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們已發行普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。A類普通股和B類普通股的持有人有權按每股平等、相同和按比例分攤任何股息或分配，除非A類普通股和B類普通股大多數流通股的持有人以贊成票批准了對每類普通股的不同待遇，每股作為一個類別分別投票。目前，我們沒有發行股息的計劃。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

B類普通股的每股已發行股份可隨時轉換為一股A類普通股（a），由持有人選擇，或（b）任何B類普通股的轉讓，無論是否有價值，但我們的章程中描述的某些轉讓除外，包括向家庭成員的轉讓、僅為股東或其家庭成員受益的信託以及合夥企業、公司和其他實體完全擁有的合夥企業、公司和其他實體股東或其家人。此外，在本招股説明書發佈之日或之後，B類普通股的所有已發行股份將在選出當時已發行的B類普通股的大多數持有人後，以一對一的方式自動轉換為A類普通股。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股將不會重新發行。

除上述情況外，普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

根據我們章程的條款，董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定此類股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款和其他條款，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括失去他人的投票控制權，以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

只要B類普通股的已發行股份佔普通股合併投票權的大多數，B類普通股的持有人將有效控制所有提交給股東投票的事項，以及我們公司的整體管理和方向，這將起到推遲、推遲或阻止他人收購我們公司的控制權的作用。

在B類普通股的股票不再佔普通股合併投票權的大部分之後，特拉華州法律的規定以及我們的章程和章程可能會推遲、推遲或阻止他人收購我們公司的控制權。

《特拉華州通用公司法》第203條禁止某些特拉華州公司在某些情況下進行業務合併，其中包括與任何利益股東合併或出售公司至少10％的資產，即與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份前三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的股東，除非：

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，在其原始章程中作出明確規定，或在其章程或章程中作出明文規定，這些條款是由至少大多數已發行的有表決權股份批准的股東修正案產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

我們的章程和章程包括許多條款，這些條款可能起到遏制敵意收購或推遲或阻止我們公司控制權變更的作用，即使在B類普通股的股票不再佔普通股合併投票權的大部分之後也是如此，其中包括以下條款：

我們的章程規定，特拉華州財政法院將是以下事項的專屬論壇：任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據特拉華州通用公司法或我們的章程或章程提起的任何對我們提出索賠的訴訟；解釋、適用、執行或確定我們的章程或章程有效性的任何訴訟；或任何主張根據內部事務學説向我們提出索賠。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ACMR”。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據任何適用的招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀任何適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行。一個或多個系列的債務證券可能是可變利率債務證券，可以兑換成固定利率債務證券。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的範圍內遵守《交易法》第14（e）條以及《交易法》下可能適用的任何其他要約規則，這些規則與我們可能必須由債券持有人選擇購買債務證券的任何義務有關。任何適用於一系列債務證券的此類義務將在任何適用的招股説明書補充文件中進行描述。

與所發行的一系列債務證券相關的任何適用的招股説明書補充文件將包含以下條款（如果適用）：

我們將在任何適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將規定，我們不得將我們的全部或基本上全部資產合併，或出售、分配、轉讓、租賃或轉讓給其他商業實體或將其併入其他商業實體，除非：

儘管如此，我們可能會與其他商業實體合併，或者在我們作為倖存實體的交易中通過收購或其他方式收購任何其他公司的全部或部分財產或資產。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是根據契約發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果違約事件發生並繼續，則在向我們發出書面通知後，受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的未付本金以及任何應計和未付利息應立即到期並支付。但是，在宣佈加速任何系列的債務證券後，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷並取消加速：

契約將規定，受託人沒有義務行使契約規定的任何權利或權力，但受託人有義務在違約事件中按照所需的謹慎標準行事。

應任何持有人的要求或指示，除非持有人已向受託管理人提供合理的擔保或賠償。在遵守某些條款（包括要求受託人提供擔保或賠償的條款）的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

我們將需要每年向契約下的受託人提交一份聲明，説明我們履行該契約規定的義務的情況以及履行中的任何違約情況。

除某些例外情況外，經受修正案影響的每個系列未償債務證券的至少多數本金持有人的書面同意，我們和受託人可以修改或補充契約或債務證券的條款，每個系列作為單獨的類別進行投票。未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以將契約或債務證券的條款修改為：

但是，受修改影響的每系列債務證券的持有人必須同意以下修改：

經受影響系列當時未償還債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，可以免除任何現有的違約行為。無需徵得債務證券持有人的同意即可批准任何契約的任何擬議修正案的特定形式。只要有任何同意批准擬議修正案的實質內容即可。

除非在 “合併、合併或出售” 中討論的某些情況下允許，否則契約將要求我們採取或促使我們採取一切必要措施，以維護和保持我們的存在、權利（聲明和法定）和特許經營權的全部效力和效力；但是，如果我們確定權利或特許經營在開展業務中不再可取以及損失，則無需保留任何權利或特許經營權權利或特許經營權在任何實質方面都不對人不利債務證券的持有人。

該契約將要求我們在拖欠付款之前，繳納或解除向我們徵收或徵收的所有税款、攤款和政府費用，但金額或適用性受到真誠質疑的任何税款、評估、收費或索賠除外。

有關特定系列債務證券的任何其他契約的信息，請參閲契約和任何適用的招股説明書補充文件。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在以下情況下，我們可能會終止我們在任何系列的債務證券下的義務以及契約下的相應義務：

此外，我們可以選擇終止我們在任何系列的債務證券下的基本所有義務以及契約下的相應債務，在以下情況下，我們可以行使該選擇權：

我們將可以選擇免除我們在契約方面的義務，即提交必須向美國證券交易委員會提交的報告和年度合規證書，及時繳納税款（包括任何適用的招股説明書補充文件中描述的契約），以及由於與任何系列債務證券相關的契約違約而發生的任何違約事件，我們可以在以下情況下行使該選擇權：

在滿足適用條件後，我們在契約下對該系列債務證券承擔的義務將保持完全效力和效力，但與上述契約和違約事件有關的義務除外。

儘管如此，上述解除或抵押均不影響任何系列債務證券持有人的以下義務或權利：

我們預計應支付債務證券的本金、溢價（如果有）和任何利息，並且債務證券的交換和轉讓將可以在受託人辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構進行登記。我們預計將發行面額為1,000美元或1,000美元整數倍數的債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但我們可能需要付款以支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券持有人可以根據契約轉讓或交換這些債務證券。除其他外，債務證券登記處可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税收和費用。在選擇贖回債務證券之前，登記機構無需在15天內轉讓或交換任何選定贖回的債務證券或任何債務證券。無論出於何種目的，債務證券的註冊持有人均可被視為該證券的所有者。

我們將在任何適用的招股説明書補充文件中列出證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

在向受託人交出證書後，我們將替換任何代表債務證券的殘損證書或代表帶有殘損票據的債務證券的證書，費用由持有人承擔。代表債務證券或票券被銷燬、被盜或丟失的證書將在向我們和受託人交付令我們和受託人滿意的任何破壞、丟失或盜竊證據後由持有人替換，費用由持有人承擔，前提是我們和受託人均未被告知該證書或優惠券已被善意購買者收購。如果任何息票被銷燬、被盜或丟失，則將通過簽發代表債務證券的新證書來取代該息票，以換取代表該息票所屬債務證券的證書。如果代表債務證券或息票的證書被銷燬、丟失或被盜，則可能需要一份令受託人和我們滿意的賠償保證金，費用由債務證券持有人承擔，費用由債務證券持有人承擔，然後才能簽發替代證書。

我們將在與任何系列債務證券相關的任何適用的招股説明書補充文件中註明該系列的受託人。契約和《信託契約法》對受託人的權利有一定的限制，即受託人成為我們的債權人，受託人有權在某些情況下獲得債權支付，或變現因任何索賠而收到的某些財產作為擔保或其他形式。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易，但是如果受託人收購了《信託契約法》中定義的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭職。

任何系列當時未償還的債務證券本金佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。《信託契約法》和契約規定，如果違約事件持續發生，受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎者的謹慎和技能處理自己的事務。在遵守這些規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了令其滿意的賠償。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款將適用於所有債務證券。

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在我們將在任何適用的招股説明書補充文件中註明的存託機構。每種全球證券都將存放在保管機構，並附有關於適用契約可能規定的任何相關限制或其他事項的説明。

除非任何適用的招股説明書補充文件另有規定，否則不得將任何全球證券轉讓給以存託機構以外的任何個人或實體名義註冊的債務證券，除非：

所有為換取全球證券或全球證券任何部分而發行的債務證券將按照存託人的指示以這些名稱登記。關於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款，將在任何適用的招股説明書補充文件中進行描述。

由存託機構存放或代表存託機構的全球證券所代表的債務證券將由以存託機構或其指定人名義註冊的全球證券代表。發行全球證券並將全球證券存入存託機構後，存託人將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將全球證券所代表的債務證券的相應本金記入在存託人或其指定人或參與者開立賬户的機構的賬户。貸記賬户將由債務證券的承銷商或代理人指定，如果債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。全球證券受益權益的所有權將顯示在全球證券的受益權益的所有權上，並且該所有權權益的轉讓只能通過保管人或其被提名人保存的全球證券或參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄進行。

一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以證書形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓全球證券實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或被提名人（視情況而定）將被視為全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。債務證券的本金、溢價和利息（如果有）將支付給作為註冊所有人或持有人的存託機構或其被提名人（視情況而定）

代表債務證券的全球證券。每個擁有全球證券實益權益的人都必須依靠保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者擁有其權益的程序，來行使契約持有人的任何權利。如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望發出任何通知或採取任何持有人根據契約有權發出的或採取的行動，則存管人將授權參與者發出通知或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的受益所有人發出通知或採取行動，或者以其他方式按照持有者的指示採取行動。

未經持有人同意，任何債務證券持有人在債務證券中明示或規定的相應到期日或之後獲得本金和溢價（如果有）和利息的權利，或在適用日期當天或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利，均不得受到損害或影響。

我們、受託人、任何債務證券的付款代理人和證券登記機構均不對與全球證券的債務證券實益所有權有關的記錄的任何方面或為債務證券的實益所有權利益而支付的款項或維護、監督或接收與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，存託機構或其代理人在收到任何本金、溢價或利息付款後，將立即向參與者的賬户存入與存託機構或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，這將是參與者的責任。

如果代表特定系列債務證券的全球證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，並且我們在90天內沒有任命繼任存託機構，我們將以最終形式發行該系列的債務證券以換取全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不以一種或多種全球證券代表特定系列的債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如果在該本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束後仍無人認領，則將向我們償還，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

我們將在任何適用的招股説明書補充文件中描述我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何認股權證或單位。

有關出售股東的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出。

根據以下規定，我們或任何賣出股東可以不時以以下任何一種或多種方式出售本招股説明書中提供的證券：

證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

我們將在任何適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

位於加利福尼亞州爾灣的K&L Gates LLP將轉交與代表我們發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審計了截至2023年12月31日止年度的ACM Research, Inc.截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的ACM Research, Inc.截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所審計，包含在其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

截至2022年12月31日止年度的ACM Research, Inc.的合併財務報表載於ACM Research, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，已由ACM Research, Inc.之前的獨立註冊會計師事務所Armanino LLP進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

截至2021年12月31日止年度的ACM Research, Inc.的合併財務報表載於ACM Research, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，已由ACM Research, Inc.以前的獨立註冊會計師事務所BDO中國舒倫潘會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。

我們的網站地址是 www.acmrcsh.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書及其修正案以及其他信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下文列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括薪酬委員會的任何報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

ACM Research, Inc.

奧斯古德路42307號，一號套房

加利福尼亞州弗裏蒙特

(510) 445-3700

注意：投資者關係

除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送文件中的證物。

以下是註冊人因發行和出售在此註冊的證券而可能產生的費用的估計。所有此類費用均應由註冊人支付。

特拉華州《通用公司法》第145條和第102 (b) (7) 條規定，公司可以賠償因任何人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人而成為訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人、信託或其他企業，以支出（包括律師費）、判決書、罰款和實際支付的和解金額為依據如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則該人就此類訴訟、訴訟或程序承擔的合理費用，但對於公司提起的訴訟或權利的訴訟，通常不得作出賠償尊重該人被判定對公司負有責任的任何索賠。

註冊人章程中包含的條款規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，註冊人董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償的個人責任。註冊人的章程規定，註冊人必須賠償其董事和高級職員，並可以在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內對其員工和其他代理人進行賠償。

除了章程規定的賠償外，註冊人還與其董事和執行官簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新任董事和執行官簽訂賠償協議。

註冊人已經購買並打算代表任何現任或曾經是註冊人董事或高級管理人員的人購買保險，以應對因向該人提出的任何索賠以及該人以任何此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

在註冊人簽訂的與證券發行相關的任何承保協議中，承銷商可以同意在某些條件下賠償註冊人的董事和高級管理人員（以及某些其他人員）因此類發行而產生的某些責任。

但是，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的以引用方式納入的報告中，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊聲明中，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

或由註冊人的董事、高級管理人員或控股人支付（在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時由該董事、高級管理人員或控股人支付），除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類補償是否違反公共政策的問題《證券法》，將受此類問題的最終裁決管轄。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月18日在加利福尼亞州弗裏蒙特市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 David H. Wang 和 Mark A. McKechnie 或其中任何一人為其真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何身份向證券交易委員會提交和簽署任何和所有修正案，允許所述事實上的律師和代理人，有充分的權力和權力，可以採取和執行所有必要的行為和事情無論出於何種意圖和目的，都必須像他或她親自做的那樣充分地這樣做，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有事情。本授權書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示身份和日期代表註冊人簽署了本註冊聲明。