8-K

日期：2024 年 3 月 18 日

/s/ Evan Sloves

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 18 日

思科系統公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39940	77-0059951
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）


西塔斯曼大道 170 號, 聖何塞, 加利福尼亞		95134-1706
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(408)526-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐

根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐

根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.001美元

CSCO

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 2.01

完成資產的收購或處置。

2024 年 3 月 18 日，特拉華州的一家公司思科系統公司（“公司”）完成了先前宣佈的與特拉華州的一家公司 Splunk Inc. 的交易（”Splunk”），以及特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Spirit Merger Corp.（“Merger Sub”），根據截至2023年9月20日的協議和合並計劃（不時修訂、補充或以其他方式修改），”合併協議”），由公司、Splunk和Merger Sub共同創建。根據合併協議，在合併生效時（“生效時間”），Merger Sub 與 Splunk 合併併入了 Splunk（”合併”），Splunk作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。此處使用的未經定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義。

合併考慮

合併後，生效前夕已發行的每股面值為0.001美元的Splunk普通股（“Splunk普通股”）（某些例外情況除外，包括未投票贊成通過合併協議且根據特拉華州通用公司法第262條適當行使評估權的Splunk股東擁有的Splunk普通股）自動轉換有權獲得157.00美元的現金，視適用情況而定預扣税（”合併考慮”）。該公司收購的Splunk普通股的總股本價值約為280億美元。

此外，在生效時，除某些例外情況外，未歸屬的Splunk期權和基於時間和業績的限制性股票單位被轉換為現金獎勵（基於業績的限制性股票單位按Splunk董事會在收盤時確定的實際業績水平進行轉換），其價值等於此類獎勵所依據的每股普通股的合併對價（或者，對於此類期權，價值等於 Splunk 合併對價與適用對價之間的差異（如果有）行使價），按相同的歸屬時間表支付，通常受適用於相應的Splunk期權或限制性股票單位的相同條款和條件的約束。已授予的Splunk期權和基於時間和業績的限制性股票單位被取消，並轉換為獲得此類獎勵所依據的每股Splunk普通股的合併對價（如果是此類期權，則為合併對價與適用行使價之間的差額（如果有））減去任何適用的預扣税款的權利。受未歸屬限制性股票獎勵影響的每股Splunk普通股的合併對價仍受基本相同的條款和條件的約束，並將按照與相應的Splunk限制性股票獎勵相同的歸屬時間表支付。

上述對合並協議及根據該協議完成的交易的描述不完整，受合併協議全文的約束和限定。合併協議是作為公司於2023年9月21日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交的。

項目 7.01

法規 FD 披露。

2024年3月18日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈合併結束。新聞稿的全文作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

本報告第7.01項中包含的信息，包括本報告所附附錄99.1中的信息，均根據表格8-K第7.01項提供，就交易法第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束。此外，本報告第7.01項中的信息，包括本報告所附附錄99.1中的信息，不應被視為以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》提交的文件中。


展覽沒有。		展品描述

2.1		思科系統公司、Spirit Merger Corp. 和 Splunk Inc. 於2023年9月20日簽訂的截至2023年9月20日的合併協議和計劃（參照公司於2023年9月21日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。

99.1		新聞稿，日期為2024年3月18日。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。