附件97
SAP退款政策
A. | 引言 |
SAP SE在紐約證券交易所(NYSE)上市，是一家外國私人發行人，根據德國和歐洲法律在德意志聯邦共和國成立。SAP SE是一家歐洲公司(歐洲社會，或“SE”)，實行兩級董事會制度。它由三個獨立的機構管理：監事會、執行董事會和年度股東大會。
監事會任命和罷免執行董事會成員，並監督公司管理層並向其提供建議。監事會還負責在SAP SE與執行董事會成員之間的交易中代表SAP SE。這包括締結SAP SE與執行局成員之間的服務協定，以及關於執行局成員薪酬的所有方面。執行董事會管理SAP SE的業務，負責準備其戰略，並代表SAP SE與第三方打交道，包括與SAP SE的員工打交道。
監事會和執行局通過了這項政策，規定在因重大違反美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條和適用的紐約證券交易所上市標準。
B. | 策略採用 |
根據上述兩級董事會制度，監事會通過了這項政策，以便向現任和前任執行局成員追回基於獎勵的薪酬，並由執行局從所涵蓋的某些現任和前任高管(定義見下文)追回基於激勵的薪酬。
C. | 行政管理 |
監事會和/或執行局分別作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具有約束力。
D. | 被覆蓋的高管 |
本政策適用於：
| ● | SAP SE現任和前任執行董事會成員； |
| ● | 除現任和前任執行董事會成員外，SAP SE的現任和前任高管，由執行董事會根據《交易所法》第10D條和SAP SE證券上市所在國家證券交易所的上市標準確定；以及 |
| ● | 可能不時被執行局視為受本政策約束的其他現任和前任高級管理人員/僱員 |
(統稱為“受訪高管”)。
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E. | 補償；會計重述 |
如果SAP SE因重大違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求為其財務報表編制會計重述，監事會或執行董事會將分別要求報銷或沒收任何承保高管在緊接SAP SE被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額激勵薪酬。
F. | 激勵性薪酬 |
就本政策而言，激勵性薪酬是指以下任何一種薪酬；只要此類薪酬完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予，包括但不限於：
| - | 年度獎金和其他短期和長期現金獎勵； |
| - | 股票期權； |
| - | 股票增值權; |
| - | 限制性股票； |
| - | 限制性股票單位； |
| - | 業績份額；以及 |
| - | 性能單位。 |
就本政策而言，財務報告措施包括但不限於：
| - | 營業利潤率增加； |
| - | 雲和軟件收入增長； |
| - | 雲收入； |
| - | 營業利潤； |
| - | 軟件許可、支持和服務收入；以及 |
| - | TSR性能。 |
G. | 超額獎勵補償：應追回的金額 |
應追回的數額將是根據有關激勵薪酬的錯誤數據支付給被覆蓋高管的獎勵薪酬的超額部分，如果根據監事會或執行局分別確定的重述結果，本應支付給被覆蓋高管的獎勵薪酬。
如果監事會或執行局分別不能根據會計重述中的信息直接確定被覆蓋高管獲得的超額激勵補償金額，則其將根據對會計重述影響的合理估計來確定。
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H. | 回收方法 |
監事會或執行局將分別自行決定本合同中獎勵薪酬的追回辦法，其中可包括但不限於：
a) | 要求報銷以前支付的現金激勵報酬； |
b) | 尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益； |
c) | 抵消從SAP SE欠承保高管的任何補償中收回的金額； |
d) | 取消尚未歸屬或未歸屬的股權獎勵;及/或 |
e) | 採取監事會或執行理事會分別確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。 |
I. | 無賠償責任 |
SAP SE不應賠償任何承保高管因任何錯誤授予的激勵薪酬而遭受的損失。
J. | 釋義 |
監事會或執行局分別有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或SAP SE證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式解釋本政策。
K. | 生效日期 |
本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，並適用於在該日期或之後批准、獎勵或授予承保高管的激勵性薪酬。
L. | 修改；終止 |
監事會和執行局可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映和遵守證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的規則、指南和條例，並遵守SAP SE證券上市所在的國家證券交易所通過的任何規則、指南或上市標準。監事會和執行局可隨時終止本政策。
M. | 其他贖回權 |
監事會和執行委員會打算在法律的最大範圍內實施本政策。監事會和執行委員會可以要求任何僱傭協議、服務協議、股權授予協議或類似協議，
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在生效日期或之後，作為授予任何福利的條件，承保行政人員應同意遵守本保險單的條款。本政策項下的任何返還權利是根據任何僱傭協議、服務協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款向SAP SE提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是取代SAP SE可獲得的任何其他法律補救措施。
N. | 不切實際 |
監事會或執行董事會應分別根據本政策追回任何超額獎勵補償，除非監事會或執行董事會分別根據《交易所法》第10D-1條和SAP SE證券上市所在國家證券交易所的上市標準確定這種補償是不可行的。這一決定應在對基於獎勵的薪酬進行合理且有文件記錄的嘗試後作出，這些文件應提供給SAP SE證券上市的任何國家證券交易所。
O. | 接班人 |
本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。