附件1

公司章程

一、《聯合國憲章》總則

第1節

公司名稱、註冊辦事處、住所、註冊期限

1.該公司的名稱是：SAP SE。

2.該公司的註冊辦事處和住所設在德國瓦爾多夫。

3.該公司成立為無限期的公司。

第2節

企業宗旨

1.	本公司的公司宗旨是在信息技術和電信領域的產品開發、生產和營銷領域以及提供服務方面的直接或間接活動，特別是在以下領域：

為電子商務開發和營銷綜合產品和服務解決方案；

開發軟件和雲解決方案並將其使用許可給其他人；

軟件和雲解決方案的組織和部署諮詢以及用户培訓；

出售、租賃、租用和安排採購和提供所有其他形式使用的信息技術系統和相關配件；

在企業宗旨範圍內積極對企業進行資本投資，促進這些領域國際市場的開放和發展。

2.	本公司被授權在第1款所列的所有業務領域開展活動，並將此類活動委託給第15節f款所指的關聯企業。《德國證券公司法》(阿克提恩格塞茨；“AktG”)；特別是授權本公司將其全部或部分業務委託給該等企業。本公司有權在德國和其他國家設立分支機構，成立、收購和投資其他同類或相關公司，並簽訂合作和聯合種植協議。本公司還被授權投資於各類企業，主要目的是投入財務資源。本公司有權處置投資，合併其參與企業的管理，與該等企業訂立附屬協議，或僅管理其持股。

3.	本公司有權採取與公司宗旨一致或直接或間接促進公司宗旨的一切行動和措施。

第3節

官方通知和信息傳遞

1.除非法律另有規定，否則公司的正式公告應在德國聯邦公報(德國聯邦政府軍如法律規定聲明或資料須讓股東查閲，而沒有為此目的而確定具體形式，則在本公司網站上刊登即已足夠。

2.信息也可以通過電信方式傳輸給公司股東，只要這是法律允許的。

二、股本和股份

第4節

股本

1.該公司的股本為1,228,504,232歐元，分為1,228,504,232股無面值普通股。股本已通過將SAP AG轉換為一家歐洲公司(SE)的方式繳足。

2.這些股票是沒有面值的股票。他們是無記名的。

3.經監事會同意，執行局應確定股票、股息券、續發券以及債券和利息券的形式。公司可以將單一股份合併為代表多數股份的股票(多股股票)。股東無權獲得股票。

4.當發行新股時，有關該等新股的股息權利的開始可根據第60(2)AktG條的減損而釐定。

5.經監事會同意，執行局有權在2025年5月19日或之前一次或多次通過發行新的無面值無記名股票(授權資本I)，以現金形式增加股本，總額最高可達2.5億歐元。新股將提供給股東認購，在這種情況下，第186(5)條第1句AktG所指的間接認購權就足夠了。然而，經監事會同意，執行董事會有權將零碎股份排除在股東認購權之外。

執行局只能行使排除認購權的授權，以使新發行的

股份總數不超過股本的10%。計算10%限額的決定性因素是通過關於這一授權的決議時存在的股本。如果在行使授權時股本較低，則該值是決定性的。至於10%的限額，如在本授權期內行使其他授權以發行本公司股份，或發行涉及或有義務認購本公司股份的權利，而認購權不包括在內，則須將其計算在內。

經監事會同意，執行局還有權決定從第一資本增資的進一步細節。監事會有權在第一資本增資全部或部分實施後或在授權期屆滿後修改公司章程的措辭，以反映第一資本增資的數額。

6.	經監事會同意，執行局有權在2025年5月19日或之前一次或多次通過發行新的無面值無記名股票(授權資本II)，以現金或實物形式增加股本，總額最高可達2.5億歐元。第186條第(5)款第1句AktG所指的間接認購權也可確保符合法定股東的認購權。經監事會同意，執行董事會有權在下列情況下排除股東的法定認購權：

就零碎股份而言；

向本公司或集團公司發行的債券項下的轉換及/或期權義務的持有人及/或受益人授予新股認購權所需的數額，與彼等行使其轉換及/或期權權利或履行其轉換及/或期權義務時有權獲得的數量相同；

在以現金出資增資的情況下，如果符合第186(3)條第4句AktG的規定，新股的發行價格沒有明顯低於最終確定發行價格時在證券交易所已經交易的同一類別和類型的股票的股票交易價格，並且新發行股票的比例不超過股本的10%。計算10%限額的決定性因素是通過關於這一授權的決議時存在的股本。如果在行使授權時股本較低，則該值是決定性的。關於10%的限制，如果在本授權期限內，在行使授權之前，其他授權發行或出售公司股票，或發行有權或

根據或根據第186(3)節第4句AktG的規定，行使認購權並排除認購權；

對於因與其他企業合併或收購企業或其部分或其中的權益或其他可出資資產而給予股份的實物出資的增資；

實施股息股息，讓股東可選擇將其股息權利(全部或部分)捐獻予本公司，作為從法定資本II發行新股的實物捐助。

執行局只有在新發行股份的比例不超過股本總額10%的範圍內，才可行使上述授權排除認購權。計算10%限額的決定性因素是通過關於這一授權的決議時存在的股本。如果在行使授權時股本較低，則該值是決定性的。至於10%的限額，如在本授權期內行使其他授權以發行本公司股份，或發行有權或有義務認購本公司股份的權利，而認購權不包括在內，則須將其計算在內。

經監事會同意，執行局還有權決定從授權資本II增資的進一步細節。監事會有權在全部或部分實施授權資本II的股本增資後或在授權期屆滿後修改公司章程的措辭，以反映授權資本II的增資金額。

股本將通過發行最多1億股非面值無記名股票(Contin-Gent Capital I)進一步或有增加1億歐元。或有增資僅限於可轉換債券或認股權證的持有人或債權人在2026年5月11日或之前通過2021年5月12日年度股東大會決議的授權，發行或擔保由SAP SE或其任何直接或間接多數股權發行或擔保的可轉換債券或認股權證的持有人或債權人行使其轉換或期權權利或履行其轉換或期權義務，且未使用其他償還這些權利的方法。在任何情況下，新股均須按上述授權決議案釐定的換股價格或期權價格發行。新股應從其因行使轉換或期權或履行轉換或期權義務而產生的會計年度開始時分享利潤。應授權執行局決定或有資本增加執行情況的進一步細節。

三、公司的組建和管理

第5條

管治機構

該公司的管理機構是：

a)執行局(管理機構)，

b)監事會(監察機關)，

c)股東大會。

執行董事會

第6條

執行委員會的組成

1.執行局應至少由兩名成員組成。監事會可以確定更多的執行董事會成員。任命執行局副成員是允許的。後者在公司對外代表權方面享有與執行董事會正式成員相同的權利。

2.任命執行局正式成員和副成員、訂立他們的僱用合同和撤銷他們的任命是監督委員會的責任，任命一名執行局成員擔任執行局主席以及任命一名或多名執行局成員/S擔任執行局副主席/S也是監事會的責任。

3.執行局正式成員和副成員的任期最長為****是允許的。

第7條

執行局的議事規則和決議

1.執行局應一致通過自己的議事規則，除非監事會通過執行局的議事規則。

2.除非法律或公司章程另有規定，執行局的決議應以表決的簡單多數通過。如果票數相等，執行局主席如獲任命，有權投決定票。

3.除非法律或公司章程另有規定，如果執行局成員至少有半數參與通過決議，則構成法定人數。

第8條

公司的法定代表人

公司應有法律代表

a)由執行局兩名成員提出；

b)由一名執行董事會成員與一名正式商業授權書持有人(預言家)符合《德國商法典》第48-53條的定義(德國商報；“HGB”)。

第9條

對執行局權力的限制

執行董事會有責任遵守公司章程或監事會對其管理權力範圍施加的限制，或遵守股東大會根據第119章第119條通過的決議所產生的限制。

監事會

第10條

組成、任期

1.監事會由十八名成員組成。九名成員將由股東大會選出為股東代表，不受提名的約束。九名成員將根據根據德國《歐洲公司僱員參與法》(Gesetzüber die Beteiligung der Arbeitneh-mer in einer Europäischen Gesellschaft(SE-Beteiligungsgesetz；“SEBG”))。在選舉或任命監事會成員時(視情況而定)，可以同時選舉或任命替代成員(視情況而定)。連任是允許的。

2.除非確定了較短的任期，監事會成員的任期應在正式批准監事會行為的年度股東大會結束時選出或任命，任期開始後的第四個財政年度，不包括其任期開始的年度。無論如何，任期最遲應在六年後結束。

3.在減損第1款和第2款的情況下，根據《員工參與協議》的規定，第一屆監事會應適用於員工代表：第一屆監事會中的第一批員工代表已根據

關於員工參與的協議。他們的任期將於2015年年度股東大會結束時結束。繼任的SAP SE第一屆監事會員工代表的任期與股東代表在第一屆監事會的任期同時結束。因此，第2款也適用於監事會中僱員代表的任期。

4.監事會成員和替補成員可在四周的通知期內向監事會主席或執行局提交書面聲明辭去職務。因故辭職(Aus Wichtigem Grund)即刻生效。

5.除非在第(2)款的範圍內確定較短的任期，否則將選出未被替代成員取代的辭職股東代表的繼任者，以接替辭職個人的剩餘任期。這將適用於作必要的變通根據《僱員參與協定》，任命未被替代成員取代的辭職僱員代表的任何繼任者。

第11條

監事會的職責和職責

監事會應具有法律、公司章程或其他方面賦予它的所有職責和權利。執行董事會和監事會均有權召開股東大會。

監事會有權修改公司章程，如果修改只涉及措辭的話。

監事會有權隨時監督執行董事會的所有管理活動，併為此目的檢查和審查公司的所有賬簿和記錄以及資產。

執行局應至少在法律規定的範圍內持續向監事會提出報告。

監事會可以從其成員中設立委員會，並在法律允許的範圍內將決策權下放給他們。

下列交易須經監事會事先批准：

通過集團年度計劃，至少應包括預算、投資計劃和流動資金計劃；

未列入該會計年度投資計劃的有形固定資產或無形固定資產的投資，單獨或與其他投資合計，預計總額超過上一年度投資計劃的10%以上，或者列入投資計劃但超過投資計劃確定的數額的，超過的數額與超過同一會計年度計劃的其他投資的相應金額，合計超過上一投資計劃總額的10%以上；

收購和出售企業及其權益或其部分，如果在個別情況下(預期)收購或出售的價格超過監事會批准的上一份集團資產負債表總資產負債表的0.6%；這不適用於集團內部的收購或出售；

個人財務負債額超過監事會批准的最後一張集團資產負債表資產負債表總額的1.0%，或者由於產生此類負債而導致集團所有未經監事會批准而尚未償還的財務負債總額超過監事會批准的最後一張集團資產負債表資產負債表總額的3.0%，對非集團成員公司產生財務負債；

訂立和修訂根據適用法律或公司章程須經股東大會批准的任何協議。

在法律允許的情況下，監事會可以將上述交易的審批權力一般或個別委託給委員會。監事會可以決定執行董事會只有在監事會批准後才能執行的其他類型的交易。

第12條

監事會的意向聲明

1.監事會及其各委員會的意向聲明應由監事會主席代表監事會作出，如果主席不能這樣做，則由副主席代表監事會作出。

2.監事會主席或其副手應是監事會相對於第三方的常駐代表，特別是相對於法院和當局以及執行局的常駐代表。

第13條

主席及副主席

1.股東大會選舉產生的監事會成員全部新任命後，應當召開監事會會議，不受特別邀請。監事會在本次會議上從監事會成員中選舉主席一人、副主席一至二人(S)，任期由監事會決定。選舉監事會主席時，監事會中股東代表年齡最大的成員主持會議；適用第十四條第(6)款第三款的規定作必要的變通.

2.只有股東代表才能當選為監事會主席。

3.主席不能履行職務的，由副主席代為履行職務。本規定不影響第14(6)節第4句和第20(1)節。

4.主席、副主席任期未滿離開監事會的，應當及時舉行換屆選舉。

第14條

召開會議和通過決議

1.監事會以簡單多數票通過自己的議事規則。以下規定適用於召集會議、法定人數和決議。補充規定可以在議事規則中規定。

2.主席應以書面或文本形式、信函、電子郵件或傳真形式召開監事會會議，通知期限為會議日前14天。發出召集會議的消息的日期和會議的日期不計入通知期。在緊急情況下，主席可縮短通知期，也可口頭或通過電話或任何其他適當的電子傳輸方式召開會議。

3.監事會及其委員會的會議通常應由成員親自出席。監事會可以在其議事規則中規定，監事會及其委員會的會議也可以通過視頻會議舉行，或者監事會的個別成員可以通過視頻傳輸的方式出席會議，但條件是在這種情況下，決議也可以通過視頻會議或視頻傳輸的方式分別通過。

4.監事會可在其議事規則中規定，允許監事會及其委員會在會議外通過決議，方法是獲得書面或電話表決，或通過視頻會議或任何其他電子通信手段(如電子郵件或傳真)進行表決。

5.執行局成員可出席監事會會議，除非監事會或其主席在個別情況下另有解決辦法。

6.除法律或公司章程另有強制規定外，監事會至少有半數成員參與通過決議即構成法定人數。監事會的決議，除法律或公司章程另有規定外，應以表決過半數通過。在平局的情況下，主席的投票將是決定性的(決定票)，如果主席不參與通過決議，則副主席的投票將是決定性的(決定票)。

第15條

保密義務

1.監事會成員應對因其監事會成員身份而被知曉的公司的任何機密信息和祕密，特別是商業和商業祕密保密。對出席監事會會議的非監事會成員，應當明令保密。

2.如果監事會成員打算將信息傳遞給第三方，他或她應事先通知監事會和執行局，並指明他或她想要通知的人。必須讓監事會和執行局有機會在披露信息之前決定它們是否認為這種披露違反了第1款。該決定應由監事會主席和執行局主席或首席執行官作出。

3.監事會成員離開監事會後，應當繼續保守前款規定的祕密。

第16條

報酬

1.	監事會每名成員每年的基本報酬為165,000歐元。監事會主席的年薪為275,000歐元，副主席的年薪為220,000歐元。

2.對於審計委員會的成員，監事會成員除基本薪酬外，年薪為50,000歐元，另一個監事會委員會成員的年薪為35,000歐元，審計委員會主席的年薪為95,000歐元，其他委員會的主席的年薪為50,000歐元。如果任命委員會副主席，他或她的額外報酬應為每年43 500歐元，審計委員會為72 500歐元。根據本第2款擔任委員會主席、副主席和成員的任何額外報酬，只有在有關委員會在該財政年度內舉行會議的情況下才能產生。

3.如果監事會任命一名獨立首席董事，獨立首席董事將獲得每年50,000歐元的補償，除了他或她的基本薪酬和他或她的任何委員會成員的薪酬。

4.任何任職不足整個財政年度的監事會成員，每開始任職一個月，應獲得其各自報酬的十二分之一。同樣適用於根據第1段第2句增加的主席和副主席(S)的薪酬，根據第2段對主席、任何可能的副主席和委員會成員的補償，以及根據第3段對牽頭獨立董事的額外補償。

5.報酬應在會計年度結束後支付。

6.該報酬應附加任何可能的法定增值税。

7.監事會成員應包括在董事和高級管理人員(D&O)團體責任保險中，該保險提供足夠的保險，並由公司為自身利益維持，只要這種保險到位。保險費由本公司支付。

股東大會

第17條

召開股東大會

1.	股東大會應在公司註冊辦事處、距離公司註冊辦事處方圓50公里內的地點或德意志聯邦共和國的德意志證券交易所所在城市舉行。如果股東大會難以在這些地點舉行，執行董事會或監事會可以在不同的地點召開會議。邀請函應當載明股東大會的召開地點。

2.股東大會由執行董事會或監事會召集。

3.股東大會應通過在《德國聯邦公報》(德國聯邦政府軍)，提供法律規定的信息，並在股東大會日期之前至少30天通知期限，該通知期限將根據第18(2)條按申請期限的天數延長；召開股東大會的日期和召開股東大會的日期不應計入相關期限的計算。

第18條

出席股東大會的權利

1.股東只有在股東大會前提出申請並向本公司提供持股證明後，才有權出席股東大會並行使投票權。

2.申請須以德文或英文以文本形式提出，並須於不遲於股東大會日期前六天，由本公司按催繳通告所述的地址收到；股東大會舉行日期及召開日期不得計入有關期間的計算內。催繳通知可以規定較短的期限，具體規定為若干天。

3.對於持股證明，根據第67C(3)款AktG的證明應是充分的。該證明應與股東大會召開前第21天的開始有關。適用第2款作必要的變通向證據證明。

4.根據強制性法律可用的任何其他申請或證明程序的適用性不受影響。

5.執行董事會獲授權規定，股東可參與股東大會，而無須親臨股東大會地點或委派代表出席，並可透過電子通訊全部或部分行使其全部或若干權利。

6.執行局有權規定，股東可以書面投票或通過電子通信(郵寄投票)投票，而不必出席股東大會。

第19條

投票權

1.每股有一票。

2.投票權可以由代理人行使。必須授予或者撤銷委託書，並按照法律規定的格式向公司提供委託書證明。在這種情況下，召喚通知可能會規定不那麼嚴格的要求。這種不太嚴格的要求可能僅限於向公司指定的代理人授予代理授權。

3.未發行股票的，股東大會邀請函應當載明股東為證明其表決權而必須履行的規定。

第20條

股東大會主席

執行董事會成員和監事會成員的參與，

視頻傳輸

1.股東大會由監事會主席主持。如果他或她不能這樣做，他或她應阻止另一名監事會成員履行這一職責。董事長不能主持會議，未確定其他成員代行的，由監事會股東代表選舉產生的監事會成員主持股東大會。

2.主席應主持會議，並決定議程的順序和表決的順序和形式。主席亦可對股東提出問題及發言的權利設定合理的時限；主席尤其可合理地決定會議的時間框架、與議程上個別項目有關的討論，以及個別問題及發言發言。表決結果可通過從選民有權獲得的總票數中減去贊成票或反對票和棄權票來決定。

3.執行董事會、監事會成員應當親自出席股東大會。如果監事會任何成員因有充分理由不在國外而無法親自出席股東大會，他或她可以通過視頻傳輸參加。

4.執行董事會有權允許股東大會的全部或部分視頻或音頻傳輸。

第20A條

虛擬股東大會

1.執行董事會獲授權決定於2025年6月30日或之前舉行的任何或所有股東大會均可作為虛擬股東大會舉行，而股東或其委託人並無親臨股東大會地點。

2.監事會成員還可以通過視頻和音頻傳輸的方式參加虛擬股東大會。股東大會主席為監事會成員的，不適用本規定。

第21條

股東大會決議

1.股東大會的決議，除法律或者公司章程規定的過半數外，應當以有效票過半數通過。

2.股東大會關於修改公司章程的決議需要至少四分之三的有效票數的多數。然而，對於要求根據德國法律設立的股份公司獲得簡單多數票的公司章程的任何修正案，如果至少有一半的認購資本代表，則有效投票的簡單多數即已足夠，如果沒有該法定人數，則法律規定的多數即已足夠。

第22條

股東大會記錄

1.股東大會的議事程序應當以公證書記錄，並由公證員簽名。

2.該記錄應對股東具有充分的證明價值，無論是關於他們的關係國際Se以及他們與其代表的關係。

3.委託書不需要附在記錄上。

四、年度財務報表和留存收益撥付

第23條

會計年度、年度報告、年度財務報表和集團年度財務報表，正式批准執行董事會和監事會的行為，分配留存收益

1.會計年度為歷年。

2.在每個財政年度的前三個月，執行局應編制上一財政年度的年度財務報表、集團年度財務報表、管理報告和集團管理報告，並將其提交監事會和審計師。屆時，執行局應向監事會提交其希望向年度股東大會提出的有關留存收益分配的建議。這些條文不影響第298(3)及315(3)條。

3.年度財務報表、集團年度財務報表、管理報告、集團管理報告、監事會第171(2)條所規定的監事會報告以及執行董事會關於留存收益分配的建議，應自股東周年大會召開之日起在公司辦公室供股東查閲。如果指定文件在本公司網站上提供的時間相同，則前述句子下的義務不適用。

4.每年，股東周年大會在收到監事會根據《財務條例》第171(2)條提交的報告後，應在財政年度的前六個月內就正式批准執行董事會和監事會的行為、分配留存收益、任命審計師以及在法律規定的情況下審議年度財務報表的核準和集團年度財務報表的批准作出決議。

5.在核準年度財務報表時，執行委員會和監事會應被授權將扣除應轉入法定準備金的數額和任何累計結轉虧損後剩餘的全部或部分年度淨收入轉入收入準備金。如果轉移後的其他收入準備金超過股本的一半，則執行董事會和監事會不得轉移超過年度淨收益的一半。

6.股東大會可以通過實物分配的方式決定適當的留存收益，而不是分配現金股息。

五、最終規定

第24條

形成成本

1.本公司應承擔與其組建和轉換為股份制公司相關的所有費用，估計為250,000.00德國馬克。

2.公司應承擔通過將SAP AG轉換為一家歐洲公司(SE)而成立SAP SE的所有相關成本，金額最高可達400萬歐元。

-公司章程的末尾-

SAP SE

Dietmar-Hopp-Allee 16

69190沃爾多夫

德國