使用這些鏈接快速審閲文檔
目錄
目錄

目錄表

依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-248730

註冊費的計算

(1)

包括 最初在美國境外發售和出售的證券，這些證券可能不時在美國轉售。 美國境外A類普通股的要約和銷售是根據適用法律進行的。該等A類普通股可不時由美國存託 股票或ADS代表，該存托股票可在存託此處登記的A類普通股時發行。ADS已根據表格F—6（文件編號：333—214107）的單獨註冊聲明進行註冊。每份該等ADS代表一股A類普通股。

(2)

僅用於計算註冊費。根據《證券法》第457（c）條，所示的每股建議最高發行價 為2020年12月24日在紐約證券交易所上市的ADS的高價和低價的平均值。

(3)

根據經修訂的1933年證券法第456（b）條和第457（r）條計算。

目錄表

招股説明書副刊
（至2020年9月11日的招股説明書）

中通快遞（開曼）公司

68，287，037股A類普通股

本招股説明書補充內容涉及本 招股説明書補充內容中“出售股東”一節中確定的股東或出售股東不時轉售最多68，287，037股A類普通股，這些普通股可能不時由美國存托股份或ADS代表。每份ADS 代表一股A類普通股。我們將不會收到任何出售股東出售證券的收益。

我們的 美國存託證券在紐約證券交易所上市，代碼為"中通"。“2020年12月29日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的最後一次報告交易價為每股美國存託憑證27. 98美元。

我們的 A類普通股於香港聯交所上市，股份代號為"2057"。“於2020年12月29日，我們的 A類普通股在香港聯交所的最後呈報交易價為每股213. 00港元。

出售股東可以不時以固定價格、市價或協商價格向或通過承銷商、通過 代理商或通過這些方法的組合出售證券。有關證券出售方式的更完整描述，請參見第S—68頁開始的“分銷計劃”。

請參閲“風險因素"從第S—15頁開始，討論應 與投資我們的A類普通股和美國存託證券有關的某些風險。

美國證券交易委員會、SEC或任何州證券委員會均未批准 或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充書或隨附招股説明書準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充的 日期為2020年12月30日。

目錄表

目錄

招股説明書副刊

招股書

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息， 銷售股東也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。 無論是出售股東還是我們都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假定本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書均不構成認購及購買任何A類普通股或美國存託憑證的要約或邀請 股東，且不得用於要約或要約的相關事宜，不得用於任何未獲授權要約或要約的人，或任何向其提出要約或要約違法的人士。

目錄表

關於本次展望活動

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了在此發行的條款， 還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分 基本招股説明書提供了更多的一般信息。基本招股説明書包含在我們於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的 Form F-3註冊説明書(文件編號333-248730)中，此後一直在更新，添加了通過引用併入的其他信息。通常，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是合併後的兩部分，而當我們指的是“附帶的招股説明書”時，我們指的是通過引用註冊而更新的基本招股説明書。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您 不應將本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、 會計師和其他顧問，以獲得關於購買本招股説明書補充部分提供的任何證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

在 本招股説明書補充中，除非另有説明或上下文另有要求，

•

“美國存託證券”是指我們的美國存托股票，每一股代表一股A類普通股；


•

"中國"或"中華人民共和國"指中華人民共和國，僅就本招股章程而言，不包括香港、澳門及 臺灣；



•

"港幣"和"港幣"是中華人民共和國香港特別行政區的法定貨幣；



•

"普通股"是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.0001美元；



•

“人民幣”是指中國的法定貨幣；



•

術語“中通”、“我們的公司”或“我們的”是指中通快遞（開曼）公司，其子公司及其合併附屬 實體。根據上下文，提及“我們”和“我們的”也可能包括我們網絡中的網絡合作夥伴；以及



•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。

我們的 報告幣種為人民幣。除另有説明外，本招股説明書補充文件中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按 人民幣7. 0651元兑1. 00美元的匯率進行，該匯率為美聯儲理事會H.10統計稿中規定的截至2020年6月30日的有效匯率。我們不 聲明任何人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。2020年12月23日， 匯率為人民幣6. 5400元兑1. 00美元。

任何表中標識為總額的金額與表中列出的金額總和之間的所有 差異都是由於四捨五入引起的。

S-1

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並且根據 交易法，我們向SEC提交年度 報告和其他信息。我們向SEC提交的信息可以在SEC網站www.sec.gov上通過互聯網獲取。

本 招股説明書補充是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了1933年《證券法》（經修訂）或 《證券法》下的“擱置”註冊程序，與擬發行證券有關。本招股説明書補充不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據SEC的規則和法規，其中某些部分被省略 。有關ZTO Express（Cayman）Inc.的更多信息以及我們的證券，特此參考其中所載的註冊聲明和招股説明書。註冊聲明，包括其證物，可在SEC網站上查閲。

S-2

目錄表

以引用方式納入某些文件

SEC允許我們“以引用方式併入”我們向SEC提交或提交給SEC的信息，這意味着我們可以向您推薦被視為隨附招股説明書一部分的文件，向您披露重要的 信息。我們將來向SEC備案或提交併以 引用方式納入的信息將自動更新和取代先前備案的信息。有關更多資料，請參閲隨附招股章程中“以引用方式納入若干文件”。 通過引用併入的所有文檔可在ZTO Express（Cayman）Inc.下的www.example.com獲得，CIK編號0001677250。

我們於2020年4月21日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度表格20—F年度報告（文件編號001—37922），或我們的2019年表格20—F，我們於2020年9月11日向SEC提交的 表格6—K的當前報告，以及 附件4.1、 5.1，我們於 2020年9月22日向SEC提交的當前表格6—K報告的 8.1和 23.2通過引用納入隨附招股説明書中。

在閲讀通過引用方式併入的文檔時，您可能會發現文檔與文檔之間的信息不一致。如果發現不一致，則應依賴最新文檔中的 語句。

本公司 將根據書面或口頭要求，向收到本招股説明書補充文件副本的任何人士（包括 任何證券的實益擁有人）提供已通過引用納入隨附招股説明書中的任何或所有信息的副本，而該等人士無需支付任何費用。您可以通過書面或電話向我們發送此類請求，地址為以下 郵寄地址或電話號碼：

中通 快遞（開曼）公司 上海市深圳市華智路1685號一棟
中華人民共和國上海市青浦區201708
電話：（86 21）5980 4508
收件人：投資者關係部

S-3

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書補充、隨附的招股説明書和通過引用納入的文件包含前瞻性陳述， 反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。您可以使用術語"可能"、"將"、"預期"、"預期"、"目標"、"打算"、"計劃"、"相信"、"估計"、"很可能"、"未來"、"潛在"、"繼續"或 其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的 財務狀況、經營成果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括與以下事項有關的聲明：

•

我們的目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國快遞業的預期增長；



•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對我們與網絡合作夥伴、直接和最終客户、供應商和其他利益相關者的關係的期望；



•

我們行業的競爭；和



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

本招股説明書補充文件、隨附招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、 不確定性和假設的影響。由於本招股説明書 補充文件、隨附招股説明書以及其中以引用方式併入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們 謹提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。您應閲讀這些聲明以及本文、 隨附的招股説明書和其中以引用方式併入的文件中披露的風險因素，以便更全面地討論投資於我們的證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運作。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或 任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。我們不承擔任何更新或修改前瞻性聲明的義務，除非適用法律要求。

S-4

目錄表

S-5

目錄表

S-6

目錄表

S-7

目錄表

S-8

目錄表

S-9

目錄表

S-10

目錄表

S-11

目錄表

S-12

目錄表

S-13

目錄表

S-14

目錄表

風險因素

對我們A類普通股和美國存託憑證的任何投資都涉及高度風險。在決定是否購買A類普通股和美國存託憑證之前，您應仔細 考慮以下列出的風險因素以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用納入的文件中包含的其他信息。以下任何風險和2019年Form 20-F中描述的風險，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務和增長高度依賴電子商務行業的發展和中國新零售的出現。

我們通過為在中國各種電子商務平臺上開展業務的最終客户提供服務，產生了很大一部分包裹業務量。我們的最終客户依賴我們的服務來履行消費者在這些平臺上下的訂單。2020年6月，我們總包裹業務量的90%以上來自電子商務平臺。因此，我們的業務和增長高度依賴於中國電子商務行業的生存能力和前景。

任何與中國電子商務行業的增長、盈利能力和監管制度相關的不確定性都可能對我們產生重大影響。中國電商行業的發展受到多方面因素的影響，其中大部分因素是我們無法控制的。這些因素包括：

中國寬帶和移動互聯網普及率和使用率的增長

•

中國電商消費者的消費能力和可支配收入，以及人口統計和消費者品味和偏好的變化；


•

電子商務平臺的可用性、可靠性和安全性；



•

電商平臺提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度；



•

新冠肺炎對我們在中國和其他地方的商業運營和經濟的潛在影響；



•

中國出現了更適合消費者需求的替代渠道或商業模式；



•

發展與電子商務相關的履約、支付和其他輔助服務；



•

大型電商平臺及各類零售商户持續整合線上線下零售渠道，以降低客户獲取成本，提升客户購物體驗(“新零售”)；及



•

在中國，管理電子商務行業的法律法規以及政府政策的變化。

電子商務行業對宏觀經濟狀況的變化高度敏感，在經濟衰退期間，電子商務支出往往會下降。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、貨幣匯率波動、股票和房地產市場的波動、利率、税率和其他政府政策以及失業率的變化，都會對消費者信心和在電子商務平臺上的消費行為產生不利影響，這反過來又可能對我們的增長和盈利能力產生實質性的負面影響。此外，國內和國際政治的不利變化，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對消費者信心和支出產生不利影響，進而可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

S-15

目錄表

我們的業務運營一直依賴並可能繼續受到某些第三方電子商務平臺的顯著影響 。

我們的業務運營一直依賴於某些第三方電子商務平臺，如阿里巴巴生態系統，我們仍預計在可預見的未來將受到這些第三方電子商務平臺的顯著影響。

雖然這些第三方電子商務平臺不是我們的直接客户，但它們對其電子商務平臺上的交易方式具有重大影響，包括 如何通過向消費者指示首選的快遞公司下單來履行採購訂單。例如，為了保持和促進我們與阿里巴巴的合作，我們 可能不得不適應阿里巴巴生態系統中各個參與者的需求和要求，例如採用菜鳥智能物流網絡有限公司或阿里巴巴附屬的中央物流信息系統和解決方案提供商菜鳥發起的數字運單。此類需求和要求可能會增加我們的業務成本或削弱我們與最終客户的聯繫。

此外， 2018年5月，阿里巴巴和菜鳥與我們達成戰略交易。根據交易條款，以阿里巴巴和菜鳥為首的某些投資者向我公司投資13.8億美元，換取了我公司當時約10%的股權，並獲得了我公司的某些股東權利。交易已於2018年6月完成。阿里巴巴也已經投資於我們的競爭對手，未來也可能投資。出於商業原因，阿里巴巴可能會鼓勵其平臺上的商家選擇某些其他被投資人的服務，而不是我們的服務。阿里巴巴未來還可能建立一個內部送貨網絡，為其電子商務平臺提供服務。如果這兩種情況中的一種或兩種情況都發生，我們的業務可能會受到負面影響，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與網絡合作夥伴及其員工和人員相關的風險。

截至2020年6月30日，我們在中通品牌下擁有約30,000個收件/送貨網點和超過5,000個直接網絡合作夥伴。我們 依賴這些網絡合作夥伴直接與最終客户互動併為其提供服務。但是，網絡合作夥伴的利益可能並非始終與我們或我們其他網絡合作夥伴的利益完全一致。 我們通過合同協議管理我們與直接網絡合作夥伴的業務關係 合同協議提供績效激勵以及定期評估。我們的直接網絡合作夥伴可以將他們的部分業務轉包給他們的合作伙伴，我們稱之為間接網絡合作夥伴。轉包給間接網絡合作夥伴需徵得我方同意。但是，我們可能無法像完全擁有網絡合作夥伴或直接運營他們的業務那樣有效地管理網絡合作夥伴。特別是，我們不與我們的間接網絡合作夥伴簽訂協議，因此無法對他們施加重大影響。

我們的網絡合作夥伴及其員工與我們的最終客户有大量的直接互動，他們的表現與我們的品牌直接相關。我們不 直接監督網絡合作夥伴的員工向最終客户提供服務。我們現有的全網服務標準和對網絡合作夥伴人員的定期培訓可能不足以讓我們有效地監控、維護和改進他們的服務質量或他們對最終客户的一般行為。如果我們的網絡合作夥伴和/或其員工對最終客户做出任何不令人滿意的表現或違法行為，我們可能會遭遇服務中斷，我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。我們可以 自願或應有關當局的要求，對此類事件進行調查並採取補救/預防措施。此類努力可能不僅限於相關各方，而是適用於我們整個網絡，這可能會導致我們和我們網絡合作夥伴的正常業務暫時分流。此外，我們的網絡合作夥伴可能無法對在網點工作的收件和遞送人員實施與其行為相關的充分控制，例如正確收集和處理包裹和

S-16

目錄表

遞送 服務費、遵守客户隱私標準並及時遞送包裹。因此，在以下情況下，我們或我們的網絡合作夥伴可能遭受財務損失、責任和聲譽損害：包裹被盜或延遲交付、遞送服務費被挪用、客户隱私處理不當、對最終客户的不當行為或非法行為，或者 任何其他對我們的業務和聲譽造成不利影響的行為。

暫停或終止網絡合作夥伴在特定地理區域的服務可能會導致在相應的 地理區域內提供服務的嚴重中斷或失敗。網絡合作夥伴可能會自願或非自願地暫停或終止其服務，原因包括與我們的分歧或糾紛、未能盈利、 未能獲得必要的批准、未能保持許可證或許可或未遵守其他政府規定、以及我們或其無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂或短缺。由於中國的快遞行業競爭激烈，我們現有的網絡合作夥伴也可能選擇停止與我們的合作，轉而與我們的競爭對手合作。我們可能無法迅速更換這些網絡合作夥伴，也無法找到其他方式以及時、可靠且經濟高效的方式提供服務，甚至根本無法。由於與我們的網絡合作夥伴相關的任何服務中斷，我們的客户滿意度、聲譽、運營和財務績效可能會受到重大不利影響 。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的運營業績和市場份額產生不利影響。

我們在一個競爭激烈且不斷整合的行業中運營。我們主要與國內領先的快遞公司競爭，包括YTO快遞、STO快遞、韻達快遞、百世快遞、順豐快遞以及中國郵政提供的快遞服務，如EMS。我們基於許多因素與他們競爭，包括網絡穩定性、商業模式、運營能力、基礎設施容量、成本控制和服務質量。我們歷來經歷了送貨服務市場價格的下降 ，我們可能會繼續面臨價格下行的壓力。如果我們和我們的網絡合作夥伴不能有效地控制我們的成本以保持競爭力，我們的市場份額和收入可能會下降。 此外，如果我們必須補貼我們的網絡合作夥伴以提高我們網絡合作夥伴的競爭力，我們的毛利率可能會下降。我們的競爭對手可能會試圖通過降低費率來獲得市場份額，特別是在經濟放緩期間或在關鍵的地區市場。此類費率下調可能會限制我們維持或提高費率和運營利潤率的能力，並抑制我們發展業務的能力。

此外，阿里巴巴、拼多多和京東等主要電子商務平臺可能會選擇建設或進一步發展各自的內部遞送能力，以滿足其 物流需求並與我們競爭，這可能會顯著影響我們的市場份額和包裹總量。此外，隨着我們服務產品的多樣化和客户基礎的進一步擴大，我們 可能會面臨來自我們選擇進入的新行業的現有或新參與者的競爭。特別是，我們或我們的網絡合作夥伴可能面臨來自現有或新的最後一英里送貨服務提供商的競爭 這些提供商可能會擴展其服務產品以包括快遞，或者採用中斷我們業務的業務模式並與我們的網絡合作夥伴爭奪送貨人員。 類似地，鄰近或子市場中的現有參與者可能會選擇利用其現有基礎設施並擴展其服務來服務我們的客户。如果這些參與者成功做到這一點， 我們的市場份額可能會受到影響，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

我們現有和潛在的某些競爭對手，以及在中國有業務的國際物流運營商，可能比我們擁有更多的資源、更長的運營歷史、更大的客户基礎和更高的品牌認知度。其他現有和潛在的競爭對手可能會被資金雄厚的老牌公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於提高其競爭力。此外，競爭對手可能會比我們採取更積極的定價政策，或者在營銷和促銷活動上投入更多的資源。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，以及

S-17

目錄表

競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的分揀中心或網絡合作夥伴運營的網點遇到的任何服務中斷都可能 對我們的業務運營產生不利影響。

我們的日常運營在很大程度上依賴於我們的分揀中心和我們網絡合作夥伴運營的收件和送貨網點的有序運行。由於自動化設施故障或中斷、包裹高峯期產能不足、不可抗力、第三方破壞、糾紛、員工拖欠或罷工、政府檢查或要求暫停服務或臨時或永久關閉的監管命令，我們分揀中心或收件和遞送網點的任何服務中斷都將對我們的業務運營產生不利影響。例如，地方當局對我們的任何設施或我們的合作伙伴網絡服務網點進行的任何臨時監管檢查，如環境安全和安保檢查，都可能導致業務中斷，並延誤包裹的處理和遞送。疫情的爆發，例如最近爆發的新冠肺炎，也可能對我們的業務造成重大中斷。例如，中國政府在2020年初實施的某些緊急措施，要求暫時關閉我們的設施、分揀中心和服務網點。如果政府當局要求我們對我們的設施進行更改或將我們的任何設施或網絡合作夥伴的服務網點搬遷，我們和我們的網絡合作夥伴的運營成本可能會因此增加。如果我們的分揀中心或網點的服務中斷，包裹分揀或包裹收件和遞送可能會延遲、暫停或 停止。這樣的包裹需要被重定向到附近的其他分揀中心或網點，這樣的包裹改道可能會增加延誤和投遞錯誤的風險。同時， 附近分揀中心或網點的包裹分揀或收件和遞送壓力增加可能會對它們的性能產生負面影響，並對我們的整個網絡造成不利影響。上述任何事件都可能導致嚴重的運營中斷和減速、客户投訴和聲譽損害。

我們的技術系統對我們的業務運營和增長前景至關重要，如果不能 繼續改進和有效利用我們的技術系統或開發新技術，可能會損害我們的業務運營、聲譽和增長前景。

The satisfactory performance, reliability and availability of our technology systems is critical to our ability to deliver high-quality customer services. We rely on the Zhongtian system, our self-developed and centralized technology systems, which consists of our operational management system, our network management system, our settlement system, our finance system and other systems and mobile apps connecting our network partners to efficiently operate our network. These integrated systems support the smooth performance of certain key functions of our business, such as order tracking, fleet dispatch and management, route planning, and fee settlement. In addition, the maintenance and processing of various operating and financial data is essential to the day-to-day operation of our business and formulation of our strategies. Therefore, our business operations and growth prospects depend, in part, on our ability to maintain and make timely and cost-effective enhancements and upgrade to our technology systems and to introduce innovative additions to meet changing operational needs. Continued investment in information technology and equipment to enhance operational efficiency and reliability is part of our growth strategy. While we have significantly increased our spending on technology, such investment may not be sufficient to fully support our expanding business needs. Failure to maintain sufficient spending on technology systems could cause economic losses and put us at a disadvantage to our competitors. We can provide no assurance that we will be able to keep up with technological improvements or that technologies developed by others (including our competitors) will not render our services less competitive or attractive. Any issues impairing the functionality and effectiveness of our systems could result in unanticipated system disruptions, slower response time and impaired user experiences, as well as delays or inaccuracies in reporting operating and financial information.

S-18

目錄表

電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞我們技術基礎設施的企圖所導致的任何 中斷都可能導致我們的集中式系統無法使用或速度下降 ，並嚴重影響整個網絡的工作流程。我們無法保證我們當前的安全機制足以保護我們的 技術系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動的侵害。任何此類事件都可能中斷我們的服務、損害我們 的聲譽並損害我們的運營成果。

我們經營的是一個勞動密集型行業， 勞動力市場上工人供應的整體收縮或任何勞資糾紛都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的業務是勞動密集型的。截至2020年6月30日，我們共有員工21,465人，外包人員超過55,600人。如果我們或我們的網絡合作夥伴未能保持穩定且敬業的員工隊伍，可能會導致向最終客户提供的服務中斷或延遲。我們和我們的網絡合作夥伴經常需要僱用 額外或臨時工，以處理每年6月18日、11月11日和 12月12日等特殊促銷活動或全年其他旺季期間出現的包裹數量大幅增加的情況。在這些期間，我們觀察到勞動力市場競爭日益激烈，供不應求。總體而言，這已經導致，我們預計將繼續導致更高的工資、社會福利和員工人數推動的勞動力成本增加。

此外，我們和我們的網絡合作夥伴與我們行業內的其他公司以及其他勞動密集型行業競爭勞動力，這種競爭可能會影響我們勞動力的整體穩定性和我們網絡的性能。例如，新興的顛覆性商業模式，如城市內遞送，使同一城市內的發送者和接收者能夠 實現快速的點對點遞送；或全渠道遞送，滿足全渠道零售商和消費者的物流需求，可能會與我們的網絡合作夥伴和服務網點爭奪收件和遞送人員。我們的一些網絡合作夥伴或網點可能會面臨增加員工薪酬和社會福利的壓力，這可能會導致我們的網絡合作夥伴或服務網點的盈利能力降低，現金流不足。如果我們的網絡合作夥伴或服務網點無法提供有競爭力的薪酬和福利，或無法按時或全額支付員工工資，他們可能會失去人員，導致交付資源不足，員工心懷不滿，我們網絡的某些部分的交付服務質量下降。

我們 和我們的網絡合作夥伴過去曾捲入勞資糾紛，無論是個別糾紛還是總體糾紛，都沒有對我們產生實質性的不利影響。我們和我們的網絡合作夥伴預計將繼續不時地捲入勞資糾紛，包括參與與此類糾紛相關的各種法律或行政訴訟。任何針對我們或我們的網絡合作夥伴的勞資糾紛 都可能直接或間接地阻止或阻礙我們的正常業務運營，如果不及時解決，將導致我們的 客户訂單延遲完成，我們的收入減少。在歷史上，我們曾在南方城市中國經歷過網絡合作夥伴員工罷工導致服務長時間暫停的事件，我們不能向您保證未來不會發生類似事件。我們和我們的網絡合作夥伴無法預測或控制任何勞工騷亂，特別是涉及非我們直接僱用的勞工的勞工 。此外，勞工騷亂可能會對一般勞動力市場狀況產生負面影響或導致勞動法的變化，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們聘請外包公司為我們的運營提供人員。我們對這些 人員的控制有限，可能會相應地對違反適用的中國勞動法律法規的行為負責。

我們聘請外包公司提供大量人員在我們的網絡設施工作。截至2020年6月30日，超過55,600名外包人員活躍在我們的運營中。我們與外包公司簽訂協議，與外包公司沒有任何直接的合同關係

S-19

目錄表

人員， 導致對他們的控制有限。如果任何外包人員未能按照外包公司根據我們的要求制定的指令、政策和業務指南進行操作，我們的市場聲譽、品牌形象和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與外包公司的 協議可能規定我們對外包人員不承擔責任。但是，如果外包公司違反了任何相關的中國勞動法、法規或他們與相關人員的僱傭協議，這些人員可以向我們提出索賠，因為他們在我們的網絡設施中提供服務。因此，我們可能會承擔法律責任，我們的市場聲譽、品牌形象以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與通過我們的網絡處理和運輸包裹相關的風險，以及與運輸相關的風險。

我們在整個網絡中處理大量包裹，並在保護和檢查這些包裹方面面臨挑戰。 我們網絡中的Paramet可能因各種原因被盜、損壞或丟失，我們和/或我們的網絡合作夥伴可能會對此類事件承擔實際或聲稱的責任。此外，我們可能無法 檢測到不安全或禁止/限制的物品。過去曾發生過我們的網絡合作夥伴未能嚴格執行包裹篩選程序，並允許 通過我們的網絡郵寄受控物品的事件。此外，我們處理和運輸的不安全物品，如易燃物和爆炸物、有毒或腐蝕性物品和放射性材料，可能會損壞 我們網絡中的其他包裹，傷害收件人，傷害我們的人員並導致財產損失。未能阻止禁止或受限項目進入我們的網絡可能導致行政或 刑事處罰以及人身傷害和財產損失的民事責任。

包裹運輸涉及固有風險。我們有大量車輛和人員隨時參與我們的運輸操作，他們面臨與運輸安全相關的風險 ，包括運輸相關的傷害和損失。例如，我們的車輛和人員可能不時捲入交通事故，導致 人身傷害以及攜帶的包裹丟失或損壞。此外，我們的人員與包裹投遞員和 收件人的直接互動偶爾也會產生摩擦或糾紛，如果此類事件升級，可能會導致人身傷害或財產損失。我們承保的保單可能無法完全涵蓋運輸相關傷害或損失造成的損害。

上述任何 都可能中斷我們的服務，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。我們和我們的網絡合作夥伴可能面臨索賠 並承擔重大責任，如果發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任。針對我們的索賠可能超過我們的保險範圍或可能根本不在 保險範圍內。政府當局亦可能對我們處以鉅額罰款或要求我們採取昂貴的預防措施。此外，如果我們的最終客户 、電子商務平臺和消費者認為我們的服務不安全，我們的業務量可能會大幅下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大的不利影響 。

我們過去的增長率可能無法反映我們未來的增長，如果我們無法管理增長 或有效執行我們的策略，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們的業務近年來大幅增長，但過去的增長率未必能反映未來的增長。我們近年來的收入增長 部分歸因於業務收購，如收購中國東方快遞有限公司，中國東方快遞有限公司收購的業務，有限公司提供貨運代理服務，我們自該等服務產生的收入於二零一七年、二零一八年及二零一九年以及截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月分別為人民幣269. 6百萬元、人民幣1，278. 7百萬元、人民幣1，236. 0百萬元、人民幣639. 4百萬元及人民幣762. 6百萬元，

S-20

目錄表

分別佔同期總收入的2.1%、7.3%、5.6%、6.4%和7.4%。我們計劃進一步擴展我們的網絡，以應對不斷增長的客户和消費者需求， 但我們可能無法成功。即使我們能夠按計劃擴展我們的網絡，我們也可能無法繼續整合和優化更大的網絡。此外，由於國家和地區層面的客户和 消費者需求不斷變化，我們可能無法成功預測或應對此類變化。例如，如果我們的擴張未能準確及時地滿足不斷增長的客户和消費者需求，我們可能會遇到 的交付能力短缺。此外，我們預期的未來增長可能會對 我們的管理和運營提出很大的要求。我們在管理增長方面的成功將在很大程度上取決於我們的執行官和其他高級管理層成員有效執行我們的戰略的能力，我們平衡我們與網絡合作夥伴以及網絡合作夥伴之間利益的能力，以及我們調整、改進和開發我們的財務 和管理信息系統、控制和程序的能力。此外，我們可能還必須成功招聘、培訓和管理更多員工，並改善和擴大我們的銷售和營銷能力 。如果由於上述任何原因，我們無法管理我們的增長或有效執行我們的戰略，我們的擴張可能無法成功，我們的業務和前景可能 受到重大不利影響。

我們的長期增長和競爭力高度依賴於我們控制成本和維持或 提高價格的能力。

為了保持有競爭力的價格和提高我們的利潤率，我們必須不斷控制成本。有效的成本控制措施對我們的財務狀況和經營結果有直接影響。我們已採取各種控制成本的措施，並會在有需要和適當時繼續增加新的措施。例如，通過選擇合適的車輛和優化運輸路線可以 降低運輸成本，通過自動化可以降低勞動力成本。然而，我們已經採取或將在未來採取的措施在改善我們的財務狀況和經營業績方面可能不會像預期的那樣有效。我們不打算通過引入激進的定價政策與競爭對手競爭， 我們認為這不利於我們的長期增長。隨着時間的推移，我們的網絡合作夥伴向包裹發件人收取的遞送服務費用有所下降，部分原因是市場競爭。 我們每個包裹的毛利還受到各種其他因素的影響，例如我們處理的包裹平均重量下降，採用數字運單的情況增加，數字運單的費率低於傳統紙質運單，直接提供給某些企業客户的遞送服務增加，以及我們運營模式的變化。例如， 直接發貨模式，即某些具有批量資格的網絡合作夥伴將一些包裹直接發貨到我們的目的地分揀中心，而無需通過我們的始發分揀中心， 減少了總體遞送時間和運營成本，還降低了我們的收入。如果我們不能有效地控制成本，並根據運營成本和市場狀況調整網絡中轉費水平，我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。

我們將部分線路運輸需求外包給我們的關聯方，並使用他們的服務。

我們將部分線路運輸需求外包給桐廬同澤物流有限公司，後者是一家專門為中通工作的運輸運營商。截至2020年6月30日，桐廬同澤擁有約850輛卡車。2017年、2018年、2019年以及截至2020年6月30日的六個月，我們產生了人民幣8.094億元、5.475億元、479元。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日及2020年6月30日，桐廬同策及其子公司的運輸服務費分別為人民幣1百萬元和人民幣1.401億元，應付賬款和預付款分別為人民幣1.058億元、人民幣4550萬元、人民幣2070萬元和人民幣130萬元。截至2020年6月30日，我們的某些員工實益擁有桐廬同策的多數股權。因此，我們將桐廬同策視為我們的關聯方，我們 預計將繼續依賴其服務。鑑於桐廬同策繼續為我們提供服務的實質性水平，我們可能面臨許多風險和不確定因素，無法保證 (I)桐廬同澤的服務將繼續以獨家方式或根本不向我們提供，

S-21

目錄表

(ii)桐廬 同澤的服務質量將保持穩定，不會出現實質性惡化，（iii）桐廬同澤不會單方面提高服務價格，（iv）桐廬 同澤及其員工不會有任何不當行為或不當行為。或（五）我們與桐廬同澤的良好關係不會惡化。如果上述任何因素成為現實，我們的整體業務和經營業績 可能會受到重大不利影響。

我們面臨着多樣化服務和擴大客户羣的挑戰。

我們計劃進一步多元化服務及擴大客户基礎，以增加未來收入來源的數目。新的 服務或新類型的客户可能涉及我們目前沒有面臨的風險和挑戰。此類新舉措可能需要我們投入大量的財務和管理資源，並且 可能無法達到預期的效果。我們可能無法成功滿足客户的需求和偏好，而且我們現有的網絡和設施可能不足以適應新的 服務或客户。例如，不同的服務可能需要不同的設備規格和服務標準，這可能需要大量的時間和成本來實施。 我們也可能對與我們可能選擇的新客户類型相關的運營模式和成本結構缺乏經驗。此外，我們可能無法提供足夠 質量的服務，這可能導致對我們的投訴或責任索賠，所有這些都將損害我們的整體聲譽和財務業績。我們還可能有選擇地投資鄰近物流市場的新興業務 機會，例如貨物不足的運輸，或利用我們現有的網絡和基礎設施直接從事相關業務。我們無法向您保證 此類努力將是有利可圖的，或者我們將能夠及時或根本收回我們對任何新服務或新類型客户的投資。

我們的品牌形象和企業聲譽的損害可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們相信，我們的品牌形象和企業聲譽將在增強我們的競爭力和保持 我們的增長中發揮越來越重要的作用。許多因素（其中部分超出我們的控制範圍）如果管理不當，可能會對我們的品牌形象和企業聲譽造成負面影響。這些因素包括我們為最終客户提供 優質服務的能力，成功開展營銷和促銷活動，管理與網絡合作夥伴之間的關係，管理投訴和負面宣傳，以及 保持對我們公司、同行和整個快遞行業的正面印象的能力。我們服務質量的任何實際或感覺到的惡化（這是基於一系列 因素，包括客户滿意度、投訴數量以及事故數量）都可能使我們遭受損失，包括失去重要客户。任何針對我們或 我們同行的負面宣傳都可能損害我們的企業聲譽，並可能導致政府政策和監管環境的變化。如果我們無法推廣我們的品牌形象和保護我們的公司 聲譽，我們可能無法維持和擴大我們的客户羣，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。

我們的業務和我們的網絡合作夥伴的業務受廣泛的中國法律和 法規的約束。如果我們或我們的網絡合作夥伴被視為不遵守任何這些法律和法規，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到 重大不利影響。

我們的業務受政府監督和相關中國政府部門的監管，包括但不限於 國家郵政局和交通運輸部。這些政府當局共同頒佈和執行涵蓋我們日常運作許多方面的法規。例如， 《中華人民共和國郵政法》規定，快遞公司不得從事“郵政企業專營的郵遞和郵件投遞業務”。然而，中國法律沒有對"郵政企業專營的郵遞和郵件投遞業務"作出定義。"如果當局在未來定義了這樣的術語，如果我們交付的包裹屬於定義的類別，我們可能會被認為違反了這樣的法規。此外，我們的

S-22

目錄表

網絡 合作伙伴可能會在獲得快遞服務運營許可證的過程中開始快遞服務，由於他們在其業務中使用我們的品牌，我們可能會受到 罰款或因此收到整改命令。上述事件可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

According to the Interim Regulations on Express Delivery, which were promulgated by the State Council on March 2, 2018, took effect on May 1, 2018 and were amended on March 2, 2019, we are subject to a revised set of requirements in operating our express delivery business, including but not limit to: (i) we are required to timely file records with the local post administrations for opening express delivery terminal outlets; (ii) in case we intend to suspend operating express delivery services, we shall make public announcement in advance, submit a written notice to the postal administrative departments, return the Courier Service Operation Permit and make proper arrangement on undelivered express parcels; (iii) we shall not sell, reveal or illegally provide any client information and we shall take remedial measures and report to the local post administrations in case any client information is revealed or may be revealed; (iv) we shall verify the identity of senders and register their identity information when receiving express parcels and shall not receive their express parcels where senders refuse to furnish identity information or furnish false identity information; (v) we shall refuse to accept the prohibited parcels and shall cease to sorting, transporting and delivering parcels which are suspected of containing prohibited items and shall promptly submit a report to governmental authorities and assist in investigations; (vi) we shall formulate our emergency plans, carry out emergency drills and exercises regularly and report emergencies to the local postal administrations; (vii) clients may claim compensation from us for any delay, missing, damage or shortage of express parcels handled by our network partners, since they use our trademark, corporate name and express waybill. The operation of our express delivery service is subject to this regulation. Failure to comply with these regulations result in requirement to rectify, fines, suspension of business for remediation or revocation of Courier Service Operation Permit.

根據 中華人民共和國交通運輸部於2016年9月21日頒佈的《貨物車輛載運超限貨物運行管理規定》，在公共道路上行駛的貨物不得載運超過本法規規定的重量，其尺寸不得超過本法規規定的尺寸。我們的卡車車隊的運營受此規定的約束。

我們 沒有被要求修改或更換我們的任何卡車。雖然我們預計將逐步減少不合格卡車的數量，但不合格卡車可能會被禁止使用，我們 可能會被要求改裝不合格卡車或購買新卡車來替換它們。否則，如果我們繼續運營 超過法規規定的限制的卡車，我們可能會受到本法規規定的額外處罰。

根據 全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國電子商務法》（自2019年1月1日起施行）， 在電子商務業務中，我們 遵守某些要求，包括但不限於：（i）為電子商務活動提供快遞物流服務，其提供者應當遵守 法律、行政法規，（二）快遞物流服務提供者在交付商品時，應當提醒收貨人立即當場查驗；由他人代為收貨的，快遞物流服務提供者應當徵得收貨人同意，不僅要在郵遞員在場的情況下檢查郵件，以檢查郵件是否被禁止或限制快遞 ，而且要提醒收貨人立即當場檢查商品；及（iii）快遞物流服務提供者必須按照有關規定使用環保包裝材料，以減少包裝材料的消耗和回收。提供快遞物流服務的提供者，可以同意接受電子商務經營者的委託收取貨款。我們的快遞服務的運營受本法的約束。如果我們被發現

S-23

目錄表

不 符合要求，我們可能會被要求改正。為了適應不斷髮展的電子商務行業（這可能對我們產生重大影響），我們可能需要開發或 升級現有的業務模式。如果我們未能遵守有關電子商務業務的法律法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到 重大不利影響。

此外，我們的網絡合作夥伴對其日常運營有充分的自由裁量權，並就其設施、車輛以及僱用和定價決策做出本地化決策 。他們的業務受多項中國法律和法規的監管，包括與本地化快遞業務相關的地方行政法規、命令和 政策。例如，當地法規可能會指定用於包裹提取和遞送服務的車輛型號或類型 ，或要求網絡合作夥伴實施強化的包裹安全檢查程序，這可能會大幅提高提取和遞送網點的運營成本和遞送效率 。

現行 和新的法律法規可能會不時實施，對於適用於我們和/或我們的網絡合作夥伴的現行和未來中國 法律法規的解釋和實施存在重大不確定性。如果中國政府要求獲得額外的批准或許可，對我們或我們的網絡合作夥伴的 運營施加額外的限制，或加強現有或新的法律或法規的執行，中國政府有權徵收罰款，沒收收入，吊銷營業執照，並要求我們或我們的 網絡合作夥伴停止相關業務運營。由於我們的網絡合作夥伴在其業務中使用我們的品牌，如果發現他們不遵守中國法律法規，我們的 業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果缺乏適用於我們或我們的 網絡合作夥伴業務運營的必要批准、許可或許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們和我們的網絡合作夥伴需要持有與我們的業務運營有關的多個許可證和許可證，包括但不限於C—C服務運營許可證和道路運輸運營許可證。

根據 中華人民共和國法律，經營和提供快遞服務的企業必須取得《快遞服務經營許可證》，其中列出了允許其及其分支機構經營的所有地區 。此類企業需要向相關郵政部門備案，以更新或更新其郵政業務經營許可證，以包括其計劃 擴展到的任何其他地區。我們從事快遞服務的合併關聯實體需要獲得快遞服務經營許可證，根據我們的地理覆蓋範圍，許可證將覆蓋中國大部分地區。我們的合併附屬實體必須及時向相關郵政當局提交所有所需的申報，包括更新或更新其運營區域的郵政服務運營許可證。

未能 提交此類申報可能導致更正令或罰款。此外，從事道路貨物運輸的企業，還需向有關縣級道路運輸管理局取得《道路運輸經營許可證》。同樣，我們的網絡合作夥伴也需要獲得必要的許可證和許可證，以經營快遞和運輸業務。未能獲得此類執照和許可證可能導致政府當局暫停運營、罰款或其他處罰。此外， 申請快遞服務經營許可證的公司還需滿足一定的服務能力要求，包括足夠數量的快遞人員。如果我們的任何合併附屬 實體在申請許可證時或在 有效期內未能滿足服務能力要求，這些實體可能會被處以人民幣10，000元至人民幣30，000元不等的罰款，其C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C

S-24

目錄表

取得《快遞業務經營許可證》後，企業還需在許可證有效期內繼續經營快遞業務。 收件人領取《快遞業務經營許可證》後，無正當理由超過六個月未經營快遞業務，或者擅自停業超過六個月的，郵政行政管理部門可以註銷其《快遞業務經營許可證》。

我們 目前不知道有任何此類取消或取消通知。如果我們受到此類取消的影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和 前景可能會受到不利影響。

但是， 我們無法向您保證，相關政府部門不會要求我們在將來獲得批准或採取任何其他追溯行動。如果 相關政府部門要求我們獲得批准，我們無法向您保證我們將能夠及時或完全這樣做。此外，我們可能無法為相關子公司續辦道路運輸經營許可證，因為沒有事先批准。

新的 法律和法規可能會不時實施，以要求我們目前擁有的許可和許可以外的其他許可和許可。例如，全國人大常委會頒佈的《電子商務法》於2019年1月1日生效，在快遞行業制定了額外的標準。《外商投資法》於2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日起施行，取代了現有的三部規範外商在華投資的法律及其實施細則和配套條例。此外，國務院還於2018年3月2日發佈了《快遞暫行條例》。該暫行條例於2018年5月1日起施行，2019年3月2日修訂，對快遞服務經營者經營新的快遞終端網點的附加要求和備案程序作出了規定。 因此，適用於我們業務的現行及未來中國法律法規的詮釋及實施存在重大不確定性。如果中國政府 認為我們或我們的網絡合作夥伴在未經適當批准、許可證或許可的情況下運營，或頒佈新的法律法規要求額外批准或許可證，或 對我們任何部分業務的運營施加額外限制，中國政府有權（除其他外）徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求 我們停止我們的相關業務或對我們業務中受影響的部分施加限制。中國政府的任何該等行動都可能對我們的經營業績 造成重大不利影響。

中國電信和互聯網基礎設施的任何缺陷都可能損害我們 技術系統的運作和我們業務的運營。

我們的業務取決於中國電信和互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們的網站、移動應用程序、客户服務熱線和技術系統的可用性和 可靠性取決於電信運營商和其他第三方提供商的數字數據傳輸和 存儲容量（包括帶寬和服務器存儲等）。如果我們無法以可接受的條款與這些供應商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些供應商的任何現有 協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向客户提供服務的能力可能會受到不利影響。我們過去曾經歷過服務中斷 ，原因是底層外部電信服務提供商（如互聯網數據中心和寬帶運營商）的服務中斷。頻繁的服務 中斷可能會使客户感到沮喪，使他們不願使用我們的服務，這可能導致我們失去客户並損害我們的經營業績。

S-25

目錄表

我們可能無法維持我們的企業文化，而這一直是我們成功的關鍵。

自成立以來，我們的企業文化一直由我們的使命、願景和價值觀定義，我們相信，我們的文化對我們的成功至關重要。尤其是，我們的企業文化幫助我們服務客户，吸引、留住和激勵員工和網絡夥伴，併為股東創造價值。我們面臨着 許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，其中包括：

•

未能識別並提拔與我們組織中具有相同文化、價值觀和使命的人員擔任領導職務；


•

我們網絡合作夥伴的數量和地域多樣性不斷增加；



•

競爭壓力迫使我們朝着可能使我們偏離使命和價值觀的方向前進；



•

不斷變化的商業環境帶來的持續挑戰；



•

來自公共市場的潛在壓力，要求關注短期結果而不是長期價值創造；以及



•

在影響我們的新業務領域發展專業知識的需求日益增加。

如果 我們無法維持我們的企業文化，或者如果我們的文化未能實現我們預期實現的長期結果，我們的業務、財務狀況、 運營業績和前景可能會受到重大不利影響。

如果我們無法向網絡合作夥伴和最終客户提供 高質量的服務，我們的業務和經營成果可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們維持和進一步提高服務質量的能力。我們為我們的網絡合作夥伴和我們的直接客户提供對我們的線路運輸和分揀網絡的訪問。我們與我們的網絡合作夥伴一起，為以電子商務商家和其他快遞服務用户為主的最終客户提供完整的快遞服務。如果我們或我們的網絡合作夥伴無法以及時、可靠、安全和可靠的方式提供快遞服務，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到負面影響。如果我們的客户服務人員不能滿足個別客户的需求並有效迴應客户投訴，我們可能會失去潛在或現有的最終客户，客户訂單減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與向網絡合作夥伴提供的金融服務相關的風險。

我們為符合條件的網絡合作夥伴提供金融服務。合格的網絡合作夥伴應符合我們設定的某些條件，如具有合法和穩定的收入或收入來源，並從事合法的、符合國家產業政策和要求的經營活動。根據中國法律，企業必須獲得具有相應經營範圍的營業執照和/或與經營和提供金融服務有關的相關政府部門的批准或備案。對於我們為符合條件的網絡合作夥伴提供的金融服務，我們分別通過鄭州航空港經濟綜合實驗區中通小額信貸有限公司、上海萬宏融資租賃有限公司、天津萬宏融資租賃有限公司和天津萬宏商業保理有限公司獲得了必要的營業執照和/或中國相關法律法規的批准。我們與這些合格的網絡合作夥伴簽訂了協議，並且已經承諾並將繼續承諾我們自己的資本，這已經並可能繼續對我們的現金流產生負面影響。然而，我們不能向您保證，我們的合併附屬實體已及時向相關政府當局提交了所有必要的文件，包括

S-26

目錄表

更新或續簽其營業執照、審批或備案，失敗可能會導致我們面臨更正命令或罰款。

付款違約風險和其他信用風險是我們金融服務業務固有的風險。我們不能向您保證，我們對信用風險問題的監控是否足以或將足以降低違約率。此外，我們管理這些貸款質量的能力以及相關的信用風險也將影響我們金融服務業務的運營結果。我們貸款組合整體質量的惡化和信用風險敞口的增加可能是由於各種原因造成的，包括我們無法控制的因素，如全球或中國經濟增長放緩，或者全球或中國金融行業的流動性或信貸危機，這可能會對我們的業務、我們網絡合作夥伴的運營或流動性，或者他們償還或展期債務的能力產生實質性的不利影響。我們的金融服務業務的資產質量的任何重大惡化以及相關信用風險的顯著增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

客户需求很難準確預測，我們可能無法做出準確的規劃和支出決策以符合客户的實際需求。

我們根據對客户需求的估計制定計劃和支出決策，包括產能擴展、採購承諾、人員招聘和其他資源需求。我們從最終客户那裏產生的包裹數量可能會有很大的意外差異，這降低了我們準確估計未來客户需求的能力。 尤其是，在每年6月18日、 11和12月12日的促銷活動或全年的其他旺季期間，我們可能會在完成客户訂單的特殊促銷活動後遇到容量和資源短缺的問題。如果不能及時或根本不能滿足客户需求，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們管理團隊的持續努力，特別是我們的高級管理層成員。如果我們管理團隊中的一名或幾名成員不能或不願意繼續受僱於我們，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們可能會產生額外費用 來招聘和保留合格的替代人員。此外，我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們不能保證我們能夠成功地 執行我們與管理團隊簽訂的僱傭協議中包含的合同權利，特別是在中國，幾乎所有這些人都居住在那裏。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理層成員而受到 負面影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們無法吸引、培訓和留住合格的人才，我們的業務可能會受到實質性的影響和 不利影響。

我們打算僱傭和留住更多合格的員工，以支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是擁有快遞行業、電子商務行業或我們可能選擇擴展到的其他領域的專業知識的管理和運營人員。我們經驗豐富的中層管理人員在執行我們的業務計劃、實施我們的業務戰略以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用，我們不能向您保證我們將能夠吸引或留住這些合格的人員。

S-27

目錄表

我們已經並可能需要繼續進行大量的資本支出，我們將面臨此類投資固有的風險。

為了實施我們的戰略和擴張計劃，我們在獲得土地使用權、設施建設和交付基礎設施升級方面投入了大量資本支出，以滿足我們業務的增長。我們於2017、2018、2019年及截至2020年6月30日止六個月分別支付約人民幣28億元、人民幣40億元、人民幣52億元及人民幣40億元，以購買物業設備及購買土地使用權。

為了促進我們未來的擴張，包括進入新的行業，如零擔業務，我們可能需要繼續進行大量的資本支出。

重大資本支出 與某些固有風險相關。我們可能沒有資源為這樣的投資提供資金。即使我們有足夠的資金，最適合我們需求的資產也可能無法以合理的價格獲得，甚至根本無法獲得。例如，由於當地分區計劃或其他監管控制，最適合我們網絡擴展計劃的地區的土地資源可能稀缺。此外，我們可能會比所有預期收益更早產生資本支出，這些投資的回報可能低於我們的預期，或者實現速度可能比我們預期的更慢。此外，相關資產的賬面價值可能會受到減值的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的運營結果會受到季節性波動的影響。

我們在業務中體驗到季節性，主要與中國電子商務相關的季節性模式相關。例如，我們的 客户在中國國慶節期間記錄的訂單通常較少，特別是在每年第一季度的春節假期期間。此外，當電子商務平臺舉辦特別促銷活動時，例如在每年的11月11日和12月12日，我們通常會在這些活動之後立即觀察到包裹數量的峯值。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的經營業績和A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

燃料價格或可獲得性的波動以及第三方運輸能力的不確定性可能會 對我們的線路運輸成本和運營結果產生不利影響。

與使用第三方運輸服務有關的燃料成本及運輸費用分別佔二零一七年、二零一八年及二零一九年以及截至二零二零年六月三十日止六個月的長途運輸成本的33%、31%、26%及10%。燃料的可用性和價格以及第三方運輸能力受到我們無法控制的政治、經濟和市場因素的影響。2019年及2020年上半年，我們繼續增加使用自有及運營的成本效益高 貨車替代第三方外包貨車，進一步提升運輸效率。如果燃油價格和第三方運輸服務費用大幅上漲，我們的運輸費用可能會上升，如果我們無法採取有效的成本控制措施或將增量成本轉嫁給客户，我們的毛利可能會下降。因此， 我們的經營利潤率和A類普通股和/或美國存託證券的市價可能受到不利影響。

我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法獲得額外資本。

我們需要在設備、土地、設施和技術系統上持續投資，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性 ，我們無法向您保證，如果需要，特別是如果我們 經歷令人失望的經營業績時，我們將能夠以對我們有利的條件籌集額外資金。如果我們無法按要求獲得足夠的資金，我們為運營提供資金的能力，利用意外機會，

S-28

目錄表

或 增強我們的基礎設施或應對競爭壓力可能會受到很大限制。如果我們無法在需要時籌集所需資本，我們可能無法滿足現有和 潛在客户的需求，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。如果我們確實通過發行股權或可轉換債務 證券籌集額外資金，股東的所有權權益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有 股東的權利、優先權或特權。

我們的股權投資收入通常基於個案，性質為非經常性，這可能會影響 我們的財務業績。

我們於二零一八年錄得出售股權投資對象及附屬公司收益人民幣562. 6百萬元，有關於二零一八年五月以現金代價人民幣697. 9百萬元出售我們於深圳峯超科技有限公司的股份。於二零一九年，我們於股權投資對象的投資未實現收益人民幣754. 5百萬元，乃由於菜鳥於二零一九年第四季度後續發售出現可觀察價格變動所致。出售股權投資對象之收益及投資於股權投資對象之未變現收益乃按個別情況而定，且一般屬非經常性質。無法保證我們將來會從股權投資中實現收益， 無法保證我們的投資會產生正回報。如果我們未能從股權投資中產生收入或從該等投資中產生虧損 ，我們的財務業績將受到不利影響。

如果我們無法整合我們所收購的業務 和資產，我們的業務和經營成果可能會受到不利影響。

我們可能無法成功地整合我們所收購的業務和資產，或及時有效地培訓和整合被收購網絡合作夥伴的 員工到我們的運營中。因此，我們的業務及經營業績可能受到不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能對我們的 業務和財務狀況造成重大不利影響。

COVID—19繼續對中國及全球經濟造成嚴重及長期的負面影響。早在COVID—19爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增長率有所下降。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局甚至在2020年之前已經採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能加劇全球市場波動。也有人擔心中國與其他國家（包括周邊亞洲國家）的關係 ，這可能會帶來潛在的負面經濟影響。特別是，在貿易政策、條約、政府法規和關税等方面，美中兩國未來關係存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、 以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們的保險範圍有限。例如，法律上沒有要求我們為包裹運輸投保。我們不投保 業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不投保關鍵人人壽保險。我們無法向您保證，我們的保險範圍足以防止我們 任何損失，或者我們將能夠及時或根本無法成功地索賠我們現有保單下的損失。如果我們遭受任何損失，

S-29

目錄表

保險 保單，或賠償金額顯著低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效，此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴若干關鍵營運指標（如包裹量及每包裹單位成本）來評估業務表現。由於方法和假設的差異，我們的 運營指標可能與第三方發佈的估計值或競爭對手使用的類似標題的指標不同。我們使用未經獨立驗證的公司內部數據計算這些 運營指標。例如，我們的包裹量數據是根據網絡合作夥伴 使用我們的貨運單收集的包裹數量得出的。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確之處，或者認為這些指標不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和 結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者根據我們披露的不準確的運營指標做出投資決策，我們還可能面臨潛在的 訴訟或糾紛。

未能保護我們最終客户或消費者的機密信息可能會損害我們的聲譽， 會嚴重損害我們的業務和運營成果。

我們在日常運作中可接觸大量機密資料。每份貨運單包含包裹發件人和收件人的姓名、地址、電話號碼和其他聯繫信息。包裹的內容也可能構成或泄露機密信息。 機密信息的正確使用和保護對於保持客户對我們和我們服務的信任至關重要。

我們的 技術系統還處理和存儲大量機密信息和數據，以確保我們的網絡正常運行。 我們系統的安全漏洞和黑客攻擊可能會導致我們用於保護機密信息的技術受到損害。我們可能無法阻止第三方（尤其是黑客或從事類似活動的其他個人或 實體）非法獲取我們擁有的機密信息。此類個人或實體可能利用此類 信息從事各種其他非法活動。此外，隨着包裹在我們的網絡中從提貨到交付，大量人員處理包裹流，並可以訪問大量機密信息 。儘管我們已經實施了安全政策和措施，但其中一些人員可能會盜用機密信息。此外，大多數送貨和提貨 人員不是我們的員工，這使得我們更難對他們實施充分和有效的控制。

有關個人信息的收集、使用、存儲、傳輸和安全的做法 最近受到越來越多的公眾監督。未來，中國政府 可能會採用新的法律法規來規範個人或消費者信息的徵集、收集、處理或使用。遵守此類新法律和法規可能會影響我們 收集、存儲和處理信息的方式，並需要大量資金和其他資源。

我們在防止信息安全漏洞或遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務方面的任何 失敗或被認為失敗都可能導致我們的客户失去 對我們和我們的服務的信任。在使用我們的服務時，任何認為信息隱私不安全或易受攻擊的看法都可能損害我們的聲譽並嚴重損害我們的業務。

S-30

目錄表

我們可能無法成功建立必要或理想的戰略聯盟或進行收購或 投資，我們可能無法從這些聯盟、收購或投資中獲得預期收益。

我們可能會有選擇地尋求與我們的業務和運營互補的戰略聯盟和潛在的戰略收購， 包括可以幫助我們進一步擴大服務範圍和改進技術系統的機會。

與第三方的戰略性 聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、 交易對手的不履約或違約，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們控制或監控戰略合作伙伴行動的能力可能有限 。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因我們 與該方的聯繫而受到負面影響。

To consolidate and optimize our delivery capacity in key geographic areas in China, we conducted certain asset and equity acquisitions from 2014 to 2016. In 2017, we acquired the core business of China Oriental Express Co., Ltd. and its subsidiaries. In June 2018, we made a strategic investment of approximately US$168 million to acquire approximately 15% of equity stake in Cainiao Post, Cainiao's network of last-mile delivery stations. We have recorded goodwill as a result of certain acquisitions. If these companies do not subsequently generate the anticipated financial performance or if any goodwill impairment test triggering event occurs, we may need to revalue or write down the value of goodwill and other intangible assets in connection with such acquisitions, which would harm our results of operations. No impairment charge for the goodwill was recognized for the years ended December 31, 2017, 2018 and 2019 and the six months ended June 30, 2020. Furthermore, we continually review our equity method investments in equity investees to determine whether a decline in fair value below the carrying value is "other-than-temporary" and impairment loss needs to be recognized. The primary factors that we consider include the duration and severity of the decline in fair value, the financial condition, operating performance and the prospects of the equity investee and other company specific information such as recent rounds of financing. We recognized impairment losses of RMB30.0 million, nil, RMB56.0 million, nil and nil related to equity investments for the years ended December 31, 2017, 2018 and 2019 and six months ended June 30, 2019 and 2020, respectively. If the condition or performance of the equity investees has changed in the future, we may have to record additional impairment charges in future accounting periods. If we need to recognize significant impairment losses on equity investments, our results of operations will be materially and adversely affected.

此外，我們可能會考慮戰略性地收購與我們業務和運營互補的其他公司、業務、資產或技術，作為我們增長策略的一部分 。新業務的戰略收購和後續整合可能需要大量的管理和財務資源，並可能導致 我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。所收購的業務或資產可能無法產生我們預期的財務結果，並且可能會隨着時間的推移而產生損失。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務面臨與國際擴張計劃相關的風險。

我們目前的業務幾乎全部在中國，但我們也在一些主要的海外市場提供快遞服務。我們打算 在未來繼續探索並參與其他國際擴張計劃。這些舉措可能涉及我們運營經驗有限的國家， 會使我們面臨各種風險，包括當地經濟和政治條件的變化、國際法律和法規的變化、關税、貿易限制、貿易協定和 税收的變化，以及管理或監督中國境外運營的困難。的

S-31

目錄表

任何這些風險的發生 或後果可能會限制我們在受影響國家/地區的運營能力和/或降低我們在該國家/地區的運營盈利能力。我們還將面臨因外匯波動和外匯管制而增加的損失風險，以及更長的應收賬款支付週期。我們也可能未能及時改變或調整我們的業務慣例 以避免或減少任何上述風險的不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們 依靠知識產權法和合同安排的結合來保護我們的所有權。在中國，知識產權的註冊、維護和執行通常很困難 。成文法及法規須經司法解釋及執行，並可能因缺乏對成文法解釋的明確指引而無法一貫適用。 交易對手可能違反保密協議和許可協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。因此，我們可能無法 有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。對任何未經授權使用我們知識產權的行為進行監管既困難又昂貴，我們 採取的措施可能不足以防止我們知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，此類訴訟可能 導致大量成本，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業機密可能會被 泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。在保護或執行我們的知識產權方面的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響 。

我們的業務和聲譽可能會受到我們網絡內或與 相關的不道德或反競爭商業行為的損害。

我們的員工在我們的網絡內或 與我們的網絡有關，已經並可能繼續存在不道德或反競爭行為、不當行為或非法行為，例如資源採購和配送服務收費定價。管理我們員工和客户的商業行為的現有規程和紀律措施 可能不足以防止他們或其人員不道德或反競爭的行為。此類行為可能包括在我們的原材料或設備採購過程中不當處理資金或接受非法回扣。我們還注意到，某些電子商務商家向自己或其指定方發出虛假訂單，例如含有無價值內容的包裹，目的是生成誇大的銷售記錄和消費者評論，並在在線消費者中創造知名度。這些虛假訂單不會 直接影響我們的收入，因為我們的網絡合作夥伴通常能夠向這些商家收取服務費。我們和我們的網絡合作夥伴通過普通的包裹篩選程序很難區分這些 訂單與真正的訂單。如果中國 政府打擊這些不道德的行為，我們可能會因電子商務業務量減少而面臨更高的合規成本或業務損失。對於涉及針對我們 網絡或與我們網絡有關的不道德或反競爭商業行為的第三方，我們也幾乎沒有控制權，例如不遵守法律、第三方破壞或旨在傷害我們或我們網絡合作夥伴的指控。我們可能會遭受重大的金錢損失，我們的聲譽可能會受到 的結果。我們還可能因此類不道德行為而承擔重大責任和罰款，並可能需要分配大量資源和產生重大費用，以 防止此類不道德或反競爭行為在未來發生。

S-32

目錄表

我們已被指定為推定股東集體訴訟的被告，這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營成果、現金流和聲譽造成重大 不利影響。

我們將不得不對假定的股東集體訴訟進行辯護，包括如果我們的初步辯護失敗，對此類訴訟的任何上訴 。我們目前無法估計與解決這些訴訟有關的可能損失或可能損失範圍（如有）。如果我們對 這些訴訟的初步辯護不成功，我們不能保證在任何上訴中我們會勝訴。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴， 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽造成重大不利影響。此外，我們無法保證我們的保險公司將 支付全部或部分辯護費用，或可能由這些事項引起的任何責任。訴訟程序可能會佔用我們很大一部分現金資源，並分散 管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們還可能會受到與這些事項相關的賠償要求，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的 影響。

某些土地和建築物的所有權缺陷或分割，或在進行我們的物業建設時未能獲得 必要的批准、執照或許可證，可能會導致我們的業務運營中斷。

截至2020年9月9日，我們目前使用的4幅土地及89幢建築物尚未取得土地使用權證及房產證，其中59幢用作分類設施的建築物及30幢用作一般及行政用途的建築物。我們正在 根據適用的國有建設用地使用權出讓合同申請土地使用權和房產證登記， 但我們無法估計完成有關登記和取得有關證書所需的時間。我們還使用了一些新建築，在完成對此類建築的竣工驗收備案之前。此外，儘管快遞服務提供商通常在工業用地上建造建築物作為其辦公室、遞送和分揀中心或網點，但 相關政府部門的態度和監督，我們可能會被要求按照此類建築物的某些許可證上指定的批准用途使用該建築物。

就 在我們的物業上建造建築物而言，我們需要獲得必要的許可證、許可證、證書和批准，包括但不限於土地 使用權證/房地產證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程開工許可證和 中國相關政府部門的竣工證書。如果我們未能及時獲得或更新此類證書、許可證、登記、備案、批准和執照，我們可能會受到處罰 和制裁，包括罰款、整改令、停工令和拆除令，所有這些都可能對我們的施工工作造成不利影響。我們沒有完全 遵守中國法律法規的某些施工要求。例如，我們在獲得必要的許可證之前就開始了某些建設項目，在通過必要的檢查和驗收測試之前， 已完工的建築物就投入使用。我們不遵守這些要求已導致相關政府部門實施處罰，包括對我們的一家附屬公司揭陽中瑞物流有限公司處以約人民幣320萬元的罰款，公司

上述任何風險都可能導致我們的運營受到嚴重幹擾，並導致額外成本，從而可能對我們的業務、財務狀況和 運營業績造成不利影響。

S-33

目錄表

我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府機構的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

截至2020年9月9日，我們租賃的分揀中心和辦公室約37.4%的面積， 出租人尚未向我們提供適用證書、批准或任何其他文件，以證明他們有權將這些物業出租給我們。如果我們的出租人不是物業的所有人，且他們 沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府部門的許可，我們的租約可能會失效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或有權租賃物業的其他方重新談判租約 ，新租約的條款可能對我們不利。據我們所知，租賃交付 和提貨點的部分出租人未向我們的網絡合作夥伴提供其房產所有權證書、批准書或其他證明其租賃這些房產權利的文件。如果我們的網絡 合作伙伴因任何租賃不足而為其網點尋找替代場所，則這些網點的日常運營可能會受到負面影響。此外，我們於租賃物業的大部分租賃權益尚未按照相關中國法律的規定向相關中國政府機關登記。未能登記租賃權益可能 使我們面臨潛在的罰款。

此外， 我們的部分租賃物業沒有產權證書或批准，且此類物業的所有者或出租人可能無權將此類物業出租給我們。 例如，我們在北京租賃的某些 物業用於分揀中心和辦公室，由於其建設過程中缺乏適當的批准，而這些物業的所有者收到了 政府部門的通知，表明該建設是非法的。雖然相關部門尚未強制業主拆除該物業，但我們對租賃物業的使用 將來可能會受到影響。如果我們對物業的使用被成功質疑，我們可能會被罰款並被迫搬遷。此外，我們可能會捲入與 物業所有者或對我們租賃物業擁有權利或利益的第三方的糾紛。我們目前正在盡最大努力在北京尋找另一個地點，包括 購買一塊新的土地，以降低因此類產權不足而產生的風險。然而，我們不能保證我們將能夠及時找到合適的替代場地， 我們可以接受的條款，或根本不能保證，我們不會因第三方對我們使用此類物業的質疑而承擔重大責任。因此，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

如果未能續訂我們當前的租約或為我們的設施找到理想的替代方案，可能會對我們的業務造成嚴重的不利影響。

我們租賃物業以運營我們的部分辦公室和分揀中心，我們的部分網絡合作夥伴租賃物業以運營其提貨 和送貨網點。我們和我們的網絡合作夥伴可能無法在到期時成功地延長或續訂此類租約，或者無法按商業上合理的條款或根本無法成功，並且可能被迫遷移 受影響的運營。此類搬遷可能會擾亂我們的運營並導致重大搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績造成不利影響。隨着我們的業務不斷增長，我們可能無法為我們的設施找到理想的替代地點，如果需要時未能重新安置我們的業務，可能會對 我們的業務和運營造成不利影響。此外，我們與其他業務競爭位於某些地點或理想規模的場所。即使我們或我們的網絡合作夥伴能夠延長或續訂 各自的租約，租金付款也可能會因租賃物業的高需求而大幅增加。

我們未能遵守商業特許經營法規可能會導致我們受到處罰

根據2007年國務院發佈的《商業特許經營管理條例》和2011年商務部發布的《商業特許經營備案管理辦法》，統稱《商業特許經營條例》和《規定》，商業特許經營是指企業擁有商業特許經營許可證的經營活動。

S-34

目錄表

註冊的 商標、企業標識、專利、專有技術或任何其他商業資源允許該等商業資源通過合同的方式被其他經營者使用，被特許人按照統一的商業模式進行經營，並按合同支付特許費。因此，我們和我們的網絡合作夥伴須遵守有關 商業特許經營的法規。根據相關法規，我們可能需要向商務部或其當地對口單位提交我們與網絡合作夥伴的合作安排。截至2020年9月9日，我們尚未收到任何政府機構要求提交此類申報的命令。

如果 相關部門認定我們未按照規定上報特許經營活動，我們可能會在規定期限內上報，並被處以人民幣10，000元至人民幣50，000元的罰款，如果我們未能在政府主管部門確定的整改期限內遵守，我們可能會被處以人民幣50元的額外罰款，人民幣100，000元至人民幣100，000元，有關當局可公開譴責。

我們不確定是否可收回投入增值税，這可能會影響我們未來的財務狀況 。

截至2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日，我們的增值税或增值税分別為人民幣489.7百萬元、人民幣927.6百萬元、人民幣13.860億元及人民幣16.27.6百萬元。應繳銷項增值税可扣除。可收回的增值税主要是產出增值税與投入增值税的淨差額 。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年六月三十日止六個月，我們並無與相關税務機關就增值税可收回金額發生任何爭議。但是，我們不能保證將來可收回的增值税，因為管理增值税的規則、法規和政策可能在 將來發生變化，這可能會對增值税的可收回產生影響。倘我們未能收回增值税，我們的財務狀況將受到不利影響。

美國和其他司法管轄區實施的經濟制裁和反腐敗法律可能使 我們面臨潛在的合規風險。

Sanctions laws prohibit us from doing business in or with certain countries or governments, and with certain persons or entities that have been sanctioned by the United States or other governments and international or regional organizations, such as the United Nations Security Council. Although our primary market is China, we intend to expand our international business in the future, which may increase our exposure to international sanctions. For example, we have limited control over the activities of our international business partners and investees, which may provide delivery services into jurisdictions that are subject to sanctions. Any U.S. affiliate and any U.S. person employees will be subject to compliance with all U.S. economic sanctions requirements. We have implemented internal controls to monitor our compliance with applicable economic sanctions, but there can be no assurance that we are able to prevent or detect inadvertent business dealings with sanctioned parties or the delivery of parcels to higher-risk or prohibited end-uses. We also cannot predict with certainty the interpretation or implementation of any sanction laws or policies. While we do not believe that we are in violation of any applicable sanctions or that any of our activities are currently sanctionable under applicable laws, some of our activities or the activities of our affiliates could be exposed to penalties under these laws. Any alleged sanctions violations may adversely affect our reputation, business, results of operations and financial condition. In addition, we are subject to relevant anti-corruption laws in the PRC and the Foreign Corrupt Practices Act, as well as other anti-corruption laws globally. Our activities in China create the risk of unauthorized payments or offers of payments by employees, consultants, agents or other business partners of our company and its affiliates. We may also be held liable under successor liability for violations committed by companies in which we invest or that we acquire.

S-35

目錄表

我們面臨與惡劣天氣條件和其他自然災害、健康流行病和其他 疫情（如COVID—19爆發）有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

Our business could be adversely affected by severe weather conditions and natural disasters, such as snowstorms, earthquakes, fire, typhoons or floods, or the outbreak of avian influenza, severe acute respiratory syndrome, influenza A (H1N1), H7N9 or another epidemic. Any of these occurrences could cause severe disruptions to our daily operations and may warrant a temporary closure of our facilities. Such closures may disrupt our business operations and adversely affect our results of operations. Our operation could also be disrupted if our suppliers, customers or business partners were affected by such natural disasters or health epidemics. The outbreak of the COVID-19 epidemic in China and internationally has resulted in significant disruptions and distortions in the global economy. The Chinese government has taken certain emergency measures to combat the spread of the virus, including extension of the Lunar New Year holidays, implementation of travel bans, blockade of certain roads and closure of factories and businesses, and may continue to take further measures to keep this epidemic outbreak in check. We have temporarily closed our branch offices, sorting hubs and service outlets from late January to mid-to late February 2020 due to the COVID- 19 outbreak, which resulted in a decline of parcel volume in January and February 2020, as compared with the same period in 2019. We have also experienced a temporary labor shortage in January and February 2020 which has caused delays in our delivery services. We have taken measures to reduce the impact of the COVID- 19 outbreak, including strictly implementing self-quarantine and disinfection measures at our headquarters, sorting hubs and service outlets in accordance with government issued protocols. While most of the restrictions on movement within China have been relaxed as of September 9, 2020, there is great uncertainty as to the future development of the outbreak. Currently, there is no vaccine or specific anti-viral treatment for COVID-19. Relaxation of restrictions on economic and social life may lead to new cases which may lead to the re-imposition of restrictions. Consequently, the COVID-19 pandemic may materially adversely affect our business, financial condition and results of operations for the entirety of year 2020 and beyond. The extent to which this pandemic impacts our results of operations will depend on future developments which are highly uncertain and unpredictable. In addition, our results of operations could be adversely affected to the extent that the outbreak harms the Chinese economy in general.

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的某些 業務的結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會 受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據中國現行法律法規，外國企業或個人不得投資或經營國內郵件投遞服務。 根據商務部和發改委聯合發佈的《外商投資准入特別管理辦法（負面清單）》，禁止外商投資設立 郵政企業和設立國內郵件投遞服務。郵政企業是指中國郵政集團及其全資企業或控股企業，提供郵政服務，以及其他服務，包括但不限於郵件投遞、郵政匯款、郵票儲蓄髮行、集郵品生產銷售。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司均無資格在中國經營國內郵件 遞送服務。在日常服務中，實際上和經濟上都不可能將郵件的遞送與非郵件的遞送分開。為確保 嚴格遵守中國法律法規，我們通過中通快遞有限公司開展此類業務活動，有限公司，或中通快遞，我們的合併附屬實體及其子公司。 上海眾同濟網絡科技有限公司，或我們在中國的全資子公司上海中通基網絡，已進入一系列，

S-36

目錄表

與中通快遞及其43名股東簽訂的合同 安排，使我們能夠（i）對中通快遞行使有效控制權，（ii）獲得中通快遞的實質上所有 經濟利益，以及（iii）在中國法律允許的範圍內，擁有購買中通快遞全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於 這些合同安排，我們對中通快遞擁有控制權，並是中通快遞的主要受益人，因此根據美國公認會計原則，將其財務業績合併為可變利益實體。

如果 中國政府發現我們的合同安排不符合其對外商投資國內郵件快遞服務的限制，或者如果中國政府發現我們、中通快遞或其任何子公司違反了中國法律法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或執照， 中國相關監管機構，在處理此類違反或不履行義務時，將擁有廣泛的酌處權，包括但不限於：

•

吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；


•

通過我們中國子公司與客户之間的任何交易，終止或對我們的運營施加限制或苛刻條件



•

施加罰款、沒收我們中國子公司或合併附屬實體的收入，或施加 這些實體可能無法遵守的其他要求；



•

要求我們重組我們的所有權結構或運營，包括終止與可變權益實體的合同安排，並註銷可變權益實體的股權質押，這反過來會影響我們合併可變權益實體、從中獲取經濟利益或對其施加有效控制的能力 ；或



•

限制或禁止我們使用我們在中國境外的任何融資所得，為我們在中國的業務和運營提供資金。

任何 此類行為都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而可能對我們的 業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導對可變權益實體經濟表現影響最大的活動 ，和/或我們未能從可變權益實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併該實體 。

我們依賴與可變利益實體及其股東的合約安排，以維持我們的大部分業務運營，這可能不如直接擁有權在提供運營控制方面有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與中通快遞及其股東的合同安排來經營國內快遞 遞送服務，包括遞送郵件。該等合約安排可能不如直接擁有權有效，為我們提供對可變權益實體的控制權。例如， 我們的可變利益實體及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他 有損我們利益的行為。

如果 我們擁有中通快遞的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對中通快遞的董事會進行變更，而董事會又可以 在管理層和運營層實施變更，但須遵守任何適用的信託義務。然而，根據現行合約安排，我們依賴我們的可變權益 實體及其股東履行合約項下的義務，以對我們的可變權益實體行使控制權。我們的合併可變利益實體的股東可能 不以我們公司的最佳利益行事，或可能不履行他們在這些合同下的義務。在我們打算通過與可變利益實體的合同安排經營我們 業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不行使我們的權利，

S-37

目錄表

這些合同通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序而獲得，因此可能會受到中國法律制度的不確定性的影響。因此， 我們與可變權益實體的合同安排在確保我們對業務運營的相關部分的控制方面可能不如我們對可變權益實體擁有直接 所有權時有效。

我們的可變權益實體或其股東如未能履行我們與他們的 合同安排項下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的可變利益實體或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能會 產生大量成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下有效。例如，如果中通快遞的股東拒絕將其在中通快遞的股權轉讓給我們 或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們 履行他們的合同義務。由於中通快遞的股東人數眾多，我們可能無法在有關中通快遞的進一步行動中獲得所有股東的同意和合作 ，例如將股東各自在中通快遞的股權轉讓給我們的指定人。此外，如果有任何第三方聲稱在該 股東在中通快遞的股權中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受到損害。例如，儘管我們已經獲得中通快遞六位主要股東的配偶的配偶同意，他們合計持有中通快遞73.8%的股權，但我們並沒有要求配偶同意必須得到我們可變利益實體的其他股東的同意。對於這些股東，我們不能向您保證，如果股東與其配偶發生糾紛，我們的WFOE將能夠根據我們的合同安排全面行使或執行其權利。如果我們可變利益實體的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對中通快遞的控制權，我們合併可變利益實體財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決 爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些 合同安排的能力。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

S-38

目錄表

我們可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

中通快遞的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的可變利益實體違反或拒絕續簽我們與他們和我們的可變利益實體之間的現有合同安排，這將對我們 有效控制我們的可變利益實體並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致吾等以對吾等不利的方式履行吾等與中通快遞的協議，包括未能及時將根據合約安排應付的款項匯回吾等。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有 將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。

On March 15, 2019, the National People's Congress promulgated the PRC Foreign Investment Law, or the FIL, which took effect on January 1, 2020 and replaced the existing laws regulating foreign investment in China, namely, the PRC Equity Joint Venture Law, the PRC Cooperative Joint Venture Law and the PRC Wholly Foreign-owned Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. The FIL stipulates four forms of foreign investment, including (i) a foreign investor, individually or collectively with other investors, establishes a foreign-invested enterprise within China; (ii) a foreign investor acquires stock shares, equity, property shares, or other like rights and interests of an enterprise within China; (iii) a foreign investor, individually or collectively with other investors, invests in a new project within China; and (iv) a foreign investor invests through means stipulated in laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. Though it does not explicitly classify contractual arrangements as a form of foreign investment, there is no assurance that foreign investment via contractual arrangement would not be interpreted as a type of indirect foreign investment activities under the definition in the future. In addition, the definition contains a catch-all provision that includes investments made by foreign investors through means stipulated in laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. Therefore, it still leaves leeway for future laws, administrative regulations or provisions promulgated by the State Council to provide for contractual arrangements as a form of foreign investment. In any of these cases, it will be uncertain whether our contractual arrangements will be deemed to be in violation of the market access requirements for foreign investment under the PRC laws and regulations. Furthermore, if future laws, administrative regulations or provisions prescribed by the State Council mandate further actions to be taken by companies with respect to existing contractual arrangements, we may face substantial uncertainties as to whether we can complete such actions in a timely manner, or at all. Failure to take timely and appropriate measures to cope with any of these or similar regulatory compliance challenges could materially and adversely affect our current corporate structure, corporate governance and business operations.

與我們的可變權益實體有關的合約安排可能會受到中國 税務機關的審查，税務機關可能會確定我們或我們的中國可變權益實體欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能會在進行交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審核或質疑。倘中國税務機關確定VIE 合約安排並非按公平原則訂立，導致適用中國法律、規則及法規項下的税項不允許減少 ，並以轉讓定價調整的形式調整中通快遞的收入，則吾等可能面臨重大不利税務後果。轉移

S-39

目錄表

定價 調整可能（其中包括）導致中通快遞為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這可能反過來增加其税務負債，但 不會減少我們中國子公司的税務支出。此外，中國税務機關可根據 適用法規，就調整後但未繳税款向中通快遞徵收滯納金及其他處罰。如果我們的可變利益實體的税務負債增加，或者如果需要支付逾期付款費和 其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果合併附屬實體破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和受益於該實體持有的資產的能力，這些資產對我們的某部分業務的運營是 重要的。

作為我們與中通快遞的合同安排的一部分，我們的合併關聯實體持有對我們某部分業務的運營至關重要的某些資產，包括分揀中心場地和分揀設備。如果中通快遞破產，其全部或部分資產受制於留置權或第三方債權人的權利 ，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。 根據合同安排，未經我們事先同意，中通快遞不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法權益或受益權益。 如果中通快遞接受自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而妨礙我們 經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成重大不利影響。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們絕大部分資產和業務均位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟與大多數發達國家的經濟在很多方面都有不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府實施了 強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有制、在工商企業中建立完善的公司治理的措施， 中國的生產性資產的相當一部分仍然為政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調控產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式對中國經濟增長行使重要控制。

雖然 中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在經濟各個部門之間，增長都不均衡，自2012年以來， 增長率一直在放緩。此外，中國GDP增長於二零二零年第一季度轉為負增長。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展可能對我們的業務和運營結果造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規的變化的不利影響。此外，在過去，

S-40

目錄表

政府 已經實施了包括利率調整在內的若干措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，從而 可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。

中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的經濟法規體系。過去四十年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。然而，中國尚未發展出一個完全一體化的法律體系，最近頒佈的 法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。尤其是，該等法律及法規的解釋及執行涉及不確定性。 由於中國行政和法院機關在解釋和實施法律條款和合同條款方面有很大的自由裁量權，因此可能難以評估 行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及我們執行 合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定性可能會通過不正當或輕率的法律行動或威脅來利用，試圖從我們那裏獲取款項或利益。

此外， 中華人民共和國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。 因此，我們可能在違反行為發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能會 拖延，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。近年來，中國對環境保護和消防安全等各個領域的監管和行政措施得到加強和加強。雖然從長遠來看，這種發展有利於在中國的業務運營，但在短期內，中國的公司可能會經歷 暫時的業務中斷，並增加合規成本。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括為我們可能產生的任何債務提供服務。我們附屬公司分派股息的能力乃基於其可分派盈利。現行中國法規允許我們的中國 子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中向各自股東支付股息。此外，我們的每個 可變權益實體每年須撥出至少10%的税後利潤（如有），以提供法定儲備金，直至該 儲備金達到其註冊資本的50%。該等儲備不可分派為現金股息。如果我們的中國子公司在未來代表自己產生債務， 債務的管理工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東派發股息或其他款項的能力的任何限制，都可能對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式為 業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

S-41

目錄表

中國對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管，以及 政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向中國子公司貸款或作出額外注資，這可能會對我們的 流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金（無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本）均須經 批准或向中國相關政府機關登記、備案和/或報告（如適用）。根據中國有關外商投資企業的相關法規，向中國子公司的出資應在中國政府主管機關辦理登記、備案和/或申報程序（如適用）。此外，（a）我們 中國子公司採購的任何外國貸款均須在國家外匯管理局或國家外匯管理局或其當地分支機構登記，及（b）我們各中國子公司採購的貸款不得超過（i）其註冊資本與中國財政部或中國商務部或其當地分支機構批准的投資總額之間的差額，或（ii） 通過使用風險權重方法計算的指定上限。我們向可變利益實體提供的任何中長期貸款必須經 中國國家發展和改革委員會、國家發改委和/或國家外匯管理局或其地方分支機構（如適用）批准和/或註冊。我們可能無法就我們向中國子公司的未來出資或外國貸款及時獲得政府批准或完成登記、 備案和/或報告（如適用）。如果我們未能獲得此類批准 或完成此類登記、備案和/或報告（如適用），我們將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及 為業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

In 2008, the SAFE promulgated the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142. SAFE Circular 142 regulates the conversion by FIEs of foreign currency into Renminbi by restricting the usage of converted Renminbi. SAFE Circular 142 provides that any Renminbi capital converted from registered capitals in foreign currency of FIEs may only be used for purposes within the business scopes approved by PRC governmental authority and such Renminbi capital may not be used for equity investments within China unless otherwise permitted by the PRC law. In addition, the SAFE strengthened its oversight of the flow and use of the Renminbi capital converted from registered capital in foreign currency of FIEs. The use of such Renminbi capital may not be changed without SAFE approval, and such Renminbi capital may not in any case be used to repay Renminbi loans if the proceeds of such loans have not been utilized. As a result, we are required to apply, and have applied, Renminbi funds converted from the net proceeds we received from our initial public offering within the business scopes of our PRC subsidiaries. The Circular on Reforming the Management Approach Regarding the Foreign Exchange Capital Settlement of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 19, took effect as of June 1, 2015 and superseded SAFE Circular 142 on the same date. SAFE Circular 19 launched a nationwide reform of the administration of the settlement of the foreign exchange capitals of FIEs and allows FIEs to settle their foreign exchange capital at their discretion but continues to prohibit FIEs from using the Renminbi fund converted from their foreign exchange capitals for expenditure beyond their business scopes. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account thereafter, or SAFE Circular 16. SAFE Circular 16 reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19 and removed certain restrictions previously provided under several SAFE circulars, including removal of restriction on conversion by a foreign-invested enterprise of foreign currency registered capital into RMB and use of such RMB capital. However, SAFE Circular No. 16 continues to prohibit foreign-invested enterprises from, among other things, using RMB funds converted from their foreign exchange capitals for expenditure beyond their business scope, and providing loans to non-affiliated enterprises except as permitted in the business scope. On October 23, 2019, the SAFE issued the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Further Facilitating Cross-border Trade and Investment, which, among other things, expanded the use of foreign exchange capital to domestic

S-42

目錄表

股權 投資領域。國家外匯管理局第19號通告、國家外匯管理局第16號通告以及其他相關規則和法規可能會嚴重限制我們向中國轉移和使用任何外幣的能力，這可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供外幣貸款的監管可能會限制我們 為合併可變利息實體的運營提供資金的能力。

由於對向中國境內公司發放外幣貸款的限制，我們不太可能讓開曼羣島 控股公司或其他離岸實體向我們的可變利息實體（一家中國境內公司）發放貸款。與此同時，我們不太可能通過出資方式為可變權益 實體的活動提供資金，原因是有關外商投資從事國內郵件快遞服務的中國國內企業的監管限制。此外， 由於中國法規（包括但不限於外匯管理局第19號通告）對外商投資企業使用外幣註冊資本轉換的人民幣的限制， 如上述風險因素所述，我們的中國子公司可能無法使用其註冊資本轉換的人民幣向我們的可變利息實體提供貸款。 此外，根據中國法律 及法規，我們的中國子公司不禁止使用其經營活動產生的資金，通過金融機構向我們的可變利益實體提供委託貸款。我們將持續評估可變權益實體的營運資金需求，如有需要，我們的中國子公司可能會使用其經營活動資金為可變權益實體提供財務支持。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據中國人民銀行制定的匯率進行的。人民幣 對美元波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟形勢變化以及中國外匯政策等因素的影響。吾等無法向閣下保證人民幣兑美元不會大幅升值或貶值。 未來的美元。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響人民幣兑美元的匯率。

人民幣的任何 大幅升值或貶值都可能對我們的收入、盈利和財務狀況以及我們A類普通股和/或美國存託證券的價值和應付股息 造成重大不利影響。例如，如果我們需要將收到的美元兑換為人民幣以資助我們的運營， 人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值。 美元可能大幅減少我們盈利的美元等值，進而可能對我們A類普通股和/或美國存託證券的估值產生不利影響。

在中國， 對衝選項非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未進行任何套期保值交易，以減少我們面臨的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限，我們 可能無法充分套期或根本無法套期。此外，中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換為外幣的能力，可能會擴大我們的外匯損失。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

S-43

目錄表

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our revenues in Renminbi. Under our current corporate structure, our Cayman Islands holding company primarily relies on dividend payments from our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval of the SAFE by complying with certain procedural requirements. Specifically, under the existing exchange restrictions, without prior approval of SAFE, cash generated from the operations of our PRC subsidiaries in China may be used to pay dividends to our company. However, approval from or registration with appropriate governmental authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. As a result, we need to obtain SAFE approval to use cash generated from the operations of our PRC subsidiaries and variable interest entity to pay off their respective debt in a currency other than Renminbi owed to entities outside China, or to make other capital expenditure payments outside China in a currency other than Renminbi. For example, People's Bank of China announced that from November 28, 2016, buying, paying or making capital expenditure of more than US$5 million or its equivalent must be reported as large-amount transaction to SAFE. Once reported to SAFE, such large-amount transactions are subject to examination of authenticity and compliance by MOFCOM, NDRC, SAFE, People's Bank of China or other competent authorities. Although SAFE issued a statement stating that amounts from legitimate business transactions and capital reduction would not be affected, the PRC government may at its discretion restrict access to foreign currencies for current account transactions in the future. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders, including holders of our ADSs.

在此進行的發行可能需要中國證監會的批准 ，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該批准。

中國六個監管機構，包括中國證券監督管理委員會或中國證監會通過的《外國投資者併購境內公司管理條例》或《併購規則》，聲稱需要一個由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的載體，用於這些中國公司或個人實際擁有的國內公司（以併購規則規定的以股權為對價的方式收購境內公司股東持有的股權或境內公司新發行的股權）在境外證券交易所上市交易前，申請在境外證券交易所公開上市，經中國證監會批准。我們於2016年10月27日及截至2020年9月9日在紐約證券交易所公開上市，尚未收到任何要求我們獲得中國證監會批准的通知或文件。根據我們對現行併購規則的理解，根據《香港上市規則》第19C章（ 合資格發行人的第二上市），我們的A類普通股在主板上市和交易無需 中國證監會批准。然而，《併購規則》的應用仍不明確，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性也沒有達成共識 。目前，在海外發售的背景下，如何解釋或實施《併購規則》仍存在不確定性，我們的理解受與《併購規則》相關的任何新法律、 規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋的影響。

如果 確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能會因未能就

S-44

目錄表

在此提供。這些制裁措施可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制 將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況造成重大 和不利影響的其他行動，經營業績、聲譽和前景，以及我們股份的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可以 採取行動，要求我們或建議我們在股份結算和交付之前停止本協議所作的發行。因此，如果您在股票結算和交付之前進行市場交易或其他 活動，您將承擔可能無法進行結算和交付的風險。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

Among other things, the Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex. Such regulation requires, among other things, that the MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor acquires control of a PRC domestic enterprise or a foreign company with substantial PRC operations, if (i) any important industry is concerned, (ii) such transaction involves factors that have or may have impact on the national economic security; (iii) such transaction will lead to a change in control of a domestic enterprise which holds famous trademarks or PRC time-honored brands; or (iv) certain thresholds under the Provisions on Thresholds for Prior Notification of Concentrations of Undertakings, issued by the State Council in 2008 with latest amendment in 2018, were triggered. Moreover, the Anti-Monopoly Law promulgated by the Standing Committee of the NPC which became effective in 2008 requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds must be cleared by the MOFCOM before they can be completed. In addition, the Notice of the General Office of the State Council on the Establishment of the Security Review System for Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors which became effective in 2011 require acquisitions by foreign investors of PRC companies engaged in military related or certain other industries that are crucial to national security be subject to security review before consummation of any such acquisition. We may pursue potential strategic acquisitions that are complementary to our business and operations. Complying with the requirements of these regulations to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval or clearance from the MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share.

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會 使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司 增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通知要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)直接或間接進行境外投資活動，須向外滙局當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

S-45

目錄表

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該標普500ETF的任何中國股東未能進行所需的登記或更新之前提交的登記，則該標普500ETF在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的所得分配給標普500ETF，並且標普500ETF也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資。《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》(簡稱《通知13》)於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接 審核申請並受理登記。

我們知道受外管局監管的所有 我們的股東已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的初始登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人此後可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能 保證我們現在或將來會繼續獲知在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等 個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些 法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會 對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國關於海外上市公司員工股票登記要求的規定的行為 中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。同時，本公司的董事、高管及其他僱員，如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲本公司授予股票獎勵的，可按外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局2012年通知》執行。根據2012年《國家外匯管理局

S-46

目錄表

通知， 中國公民和在中國居住連續不少於一年且參與境外上市公司任何股票激勵計劃的適用非中國公民（除少數例外情況外），需通過境內合格代理人（可以是該境外上市公司的中國子公司）向外管局登記，並完成某些 其他程序。此外，必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售以及股票和 權益的買賣事宜。我們及我們的行政管理人員及其他僱員（如為中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授購股權） 受本條例規限，因為我們的公司於完成首次公開發行後成為海外上市公司。未能完成SAFE登記可能會導致其對實體處以最高人民幣300，000元的罰款，對個人處以最高人民幣50，000元的罰款和法律制裁，還可能限制我們向中國附屬公司注資的能力，以及限制我們中國附屬公司向我們派發股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這些不確定性可能限制我們根據中國法律為董事、執行官和 員工採取額外激勵計劃的能力。

國家税務總局，或STA，已發出若干有關員工股票期權和限制性股票的通函。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交與僱員購股權或 限制性股份有關的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。如果我們的員工未能繳納所得税或我們未能根據相關法律法規預扣其 所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

海外證券監管機構可能難以在 中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查（包括證券法集體訴訟和欺詐索賠） 在中國通常很難在法律或實踐方面進行。例如，在中國，在提供監管 調查或在中國境外發起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家 或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互 和務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外，根據《中華人民共和國證券法》第177條或於2020年3月生效的第177條，境外證券監管機構不得直接進行調查或收集證據，未經第177條規定的適當授權，任何單位或個人不得提供與證券活動有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外 證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或收集證據，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外成立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，並將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將"事實上的 管理主體"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的主體。2009年，國家税務局 發佈了一份稱為國家税務局第82號通告，該通告提供了確定在境外註冊 的中華人民共和國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國的特定標準。雖然本通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業，但不適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業。

S-47

目錄表

個人 或外國人，通知中規定的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業納税居民身份時應如何應用"事實管理機構"文本的總體立場。根據STA第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將被視為中國税務居民，因為其"事實上的管理機構"位於中國，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會對其全球收入繳納中國企業所得税：（i）日常運營高級管理層和高級管理部門履行其職責的主要 地點在中國；（ii）有關企業財務和人力資源事宜的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；（iii）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議均位於或維持在中國；及（iv）至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 認為中通快遞（開曼）公司，就中國税務而言，並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，且“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。"如果中國税務機關認定中通快遞（開曼）公司， 為中國居民企業，就企業所得税而言，我們可能需要從支付給非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能需要就出售或以其他方式處置美國存託憑證或 普通股而實現的收益繳納中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業，則應付予我們的非中國個人股東（包括 我們的美國存託憑證持有人）的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可能會按 20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務協定可獲得較低税率。目前尚不清楚中通快遞（開曼）公司（ZTO Express（Cayman）Inc.）的非中國股東是否會向中國股東提出申請。如果ZTO Express（Cayman）Inc.被視為中國居民企業。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

On February 3, 2015, the STA issued a Public Notice Regarding Certain Corporate Income Tax Matters on Indirect Transfer of Properties by Non-Tax Resident Enterprises, or STA Public Notice 7. According to STA Public Notice 7, where a non-resident enterprise indirectly transfers equities and other properties of a PRC resident enterprise to evade its obligation of paying enterprise income tax by implementing arrangements that are not for bona fide commercial purpose, such indirect transfer shall be re-identified and recognized as a direct transfer of equities and other properties of the PRC resident enterprise. STA Public Notice 7 provides clearer criteria than STA Circular 698 for assessment of reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. STA Public Notice 7 also brings challenges to both foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of taxable assets. PRC taxable assets include assets attributed to an establishment or place of business in China, real properties located in China, and equity investments in PRC resident enterprises, with respect of which gains from their transfer by a direct holder, being a non-PRC resident enterprise, would be subject to PRC enterprise income taxes. Where a non-resident enterprise transfers taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, which is an indirect transfer, the non-resident enterprise as either the transferor or the transferee, or the PRC entity that directly owns the taxable assets, may report such indirect transfer to the relevant tax authority. Using a "substance over form" principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was clearly established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to

S-48

目錄表

預扣 適用的税款，目前税率為10%，適用於轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未扣繳税款，且轉讓方未繳納税款，轉讓方和受讓方均可能受到 中華人民共和國税法的處罰。根據2017年12月1日起施行並於2018年6月修訂的《國家税務總局關於 非居民企業所得税來源地扣繳有關事項的公告》或《STA公告》第37號規定，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內 ，向所在地主管税務機關申報並滙繳扣繳税款。扣繳方不扣繳應繳所得税或者不能履行扣繳義務的，取得所得的非居民企業應當向所得發生地主管税務機關申報繳納未扣繳的税款，並填寫《中華人民共和國企業所得税扣繳表》。

我們 面對涉及中國應課税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售 我們離岸子公司的股份或投資。根據STA公告7和STA公告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，本公司可能需要履行備案義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，則本公司可能需要履行 預扣税義務。對於非中國 居民企業的投資者轉讓本公司的股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據STA公告7進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守STA公告 第7號和STA公告37號，或要求我們購買應課税資產的相關轉讓人遵守這些通函，或確定我們公司不應根據 這些通函納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

停止任何優惠税務待遇或徵收任何額外税項， 可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

中國企業所得税法及其實施細則允許若干“國家大力支持的高新技術企業”（簡稱HNTE）擁有核心知識產權的獨立所有權，在符合若干資格條件的前提下，享受15%的優惠企業所得税税率。我們的全資附屬公司上海 中通基網絡於2017年11月23日被相關中國政府部門確認為高淨值企業，因此在向相關税務機關備案後，符合資格於2017年1月1日至2019年12月31日期間享受15%的優惠企業所得税税率。上海中通基網絡作為HNTE的繼續資格須接受中國相關當局為期三年的審查。我們不能向您保證，上海中通基網絡在未來接受審查時將繼續符合HNTE的資格。如果上海中通基網絡因任何原因喪失該資格，將不再享受15%的優惠税率，其適用的企業所得税率可能 提高至25%。倘上海中通基網絡不能維持其作為高淨值電信公司的地位，我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

根據中華人民共和國法律，我們可能需要將居住地址以外的營業辦事處註冊為分支機構 。

根據中華人民共和國法律，公司在住所以外設立營業場所，應向主管地方市場監督管理部門登記並領取分支機構營業執照 。我們將來可能會將我們的配送網絡擴展到中國的其他 地點，而且由於複雜的程序要求和 分公司不時搬遷，我們可能無法及時註冊在公司居住地址以外的分公司。如果中國監管機構確定我們違反了相關法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、 沒收收入和暫停營業。倘我們受到該等處罰，我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能受到不利影響。

S-49

目錄表

我們未能完全遵守中國勞動相關法律可能會面臨潛在的處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他福利性支付義務，並按相當於工資的特定百分比（包括獎金和津貼）的金額向計劃繳納金額，我們的 員工的最高金額，最高金額由我們經營業務的地點的當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同， 中國地方政府並沒有貫徹落實員工福利計劃的要求。由於當地 法規存在差異，中國地方當局實施或解釋不一致，以及員工對住房公積金制度的接受程度不同，我們沒有或未能嚴格按照相關中國法規為員工支付某些過往社會保障及 住房公積金供款。雖然我們已在財務報表中記錄了 估計少付金額的應計費用，但我們可能會因未能根據適用的中國法律和 法規支付款項而受到罰款和處罰。我們可能需要為這些計劃支付供款，以及支付逾期費和罰款。我們沒有就欠付利息和 相關中國政府機關在財務報表中可能施加的罰款作出任何應計費用。如果我們因少付員工福利而被收取遲繳費用或罰款，我們的財務狀況 和經營業績可能會受到不利影響。

在中國註冊的會計師事務所，包括我們向SEC提交的20—F表格年度報告中的合併財務報表 的審計師，不受上市公司會計監督委員會的檢查，這剝奪了我們和我們的投資者的利益。此外，與美國有關的各種立法和監管發展，由於缺乏PCAOB的檢查和中美之間的政治緊張局勢而導致的其他事態發展 可能會對我們在美國的上市和交易以及我們美國存託證券的交易價格產生重大不利影響。

Auditors of companies whose shares are registered with the SEC and traded publicly in the United States, including auditors of our consolidated financial statements in our annual reports on Form 20-F filed with the SEC, must be registered with the U.S. Public Company Accounting Oversight Board, or the PCAOB, and is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with applicable professional standards. Auditors of our consolidated financial statements in our annual reports on Form 20-F filed with the SEC are located in, and organized under the laws of, the PRC, which is a jurisdiction where the PCAOB has been unable to conduct inspections without the approval of the Chinese authorities. On December 7, 2018, the SEC and the PCAOB issued a joint statement highlighting continued challenges faced by U.S. regulators in their oversight of financial statement audits of U.S.-listed companies with significant operations in China. The joint statement reflects a heightened interest in an issue that has vexed U.S. regulators in recent years. On April 21, 2020, the SEC and the PCAOB issued another joint statement reiterating the heightened risk that disclosures from many emerging markets will be insufficient, including those from China, compared to those made by U.S. domestic companies. In discussing the specific issues related to the greater risk, the statement again highlights the PCAOB 's inability to inspect audit work papers and practices of accounting firms in China, with respect to their audit work of U.S. reporting companies. On June 4, 2020, the U.S. President issued a memorandum ordering the President's Working Group on Financial Markets, or the PWG, to submit a report to the President within 60 days of the memorandum that includes recommendations for actions that can be taken by the executive branch and by the SEC or PCAOB on Chinese companies listed on U.S. stock exchanges and their audit firms, in an effort to protect investors in the U.S. On August 6, 2020, the PWG released the report. In particular, with respect to jurisdictions that do not grant the PCAOB sufficient access to fulfill its statutory mandate, or NCJs, the PWG recommended that enhanced listing standards be applied to companies from NCJs for seeking initial listing and remaining listed on U.S. stock exchanges. Under the enhanced listing standards, if the PCAOB does not have access to work papers of the principal audit firm located in a NCJ for the audit of a U.S.-listed company as a

S-50

目錄表

由於政府的限制，美國—上市公司可以通過提供具有可比資源和經驗的審計公司的共同審計來滿足這一標準，如果PCAOB確定 它有足夠的訪問權獲得該公司的審計工作文件和實踐來檢查共同審計。該報告建議在2022年1月1日之前，新的上市標準適用於已在美國證券交易所上市的公司。根據PWG的建議，如果我們未能在2022年1月1日之前達到增強的上市標準，我們可能面臨從紐約證券交易所除名、從SEC註銷註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的ADS交易造成重大不利影響或實際上終止。最近有 媒體報道了SEC在這方面的擬議規則制定。目前尚不確定PWG的建議是否會全部或部分被採納，而且目前無法估計任何新規則對我們的影響。

作為美國持續關注獲取審計和其他目前受國家法律(特別是中國法律)保護的信息的監管重點的一部分，《持有外國公司責任法案》已於2020年12月簽署成為法律。從本質上講，該法案要求美國證券交易委員會禁止外國公司在美國證券交易所交易其證券，如果一家公司保留了一家連續三年無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，則禁止該公司在場外交易，從2021年開始。法案的頒佈和 任何旨在增加美國監管機構對中國審計信息的訪問的額外規則制定努力可能會給包括我們在內的受影響美國證券交易委員會註冊人帶來投資者不確定性，我們的 美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響，如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令等因素而升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對包括我們在內的中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分進行處理，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計委員會的檢查，審計委員會無法在提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中對我們合併財務報表的審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和投資者可能被剝奪了上市公司會計審計委員會檢查的好處。 審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估提交給美國證券交易委員會的20-F表年報中我們合併財務報表的審計師的 審計程序或質量控制程序的有效性，而不是 中國以外的接受審計委員會檢查的審計師，這可能導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和 報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

S-51

目錄表

美國證券交易委員會對五家中國會計師事務所提起的訴訟，包括我們向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告中我們合併財務報表的審計師，可能導致我們的財務報表被確定為不符合交易法的要求 。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國分支機構，包括我們在提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報中合併財務報表的審計師，都受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司 中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構做出迴應，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所提起行政訴訟，包括我們提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告中合併財務報表的審計師。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前尚未生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出 。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足特定標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復對所有四家公司的當前程序。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司 產生不確定性，我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告中合併財務報表的審計師被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力也被拒絕，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求 。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

我們證券的交易價格波動，可能導致A類普通股和/或美國存託憑證持有者遭受重大損失 。

我們證券的交易價格會隨着各種因素的變化而波動，其中許多因素是我們無法控制的。 由於廣泛的市場和行業因素，包括主要業務位於中國的其他公司的表現和市場價格的波動，我們上市證券的交易價格可能會發生波動

S-52

目錄表

香港和/或美國。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的運營業績無關或不成比例。我們上市證券的交易價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人已獲得期權或其他股權激勵。除了市場和行業因素外，我們上市證券的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；


•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

我們或我們的競爭對手發佈新產品、解決方案和擴展；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

對我們、我們的服務或我們的行業的不利宣傳；



•

關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何 都可能導致我們上市證券的交易量和價格發生重大而突然的變化。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力 ，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們擁有雙重股份結構，普通股由A類普通股及B類普通股組成。 對於需要股東投票的事項，A類普通股持有人每股有權投票一票，而B類普通股持有人每股有權投票 每股10票。我們的美國存託證券代表相關的A類普通股。每股B類普通股可由持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。當持有人向非該持有人關聯公司的任何個人或實體出售、轉讓、 轉讓或處置任何B類普通股時，或當將任何B類普通股的最終實益所有權 變更為非該B類普通股持有人關聯公司的任何人時，該等B類普通股應自動且 立即轉換為相等數目的A類普通股。

截至 2020年9月9日，Zto Lms Holding Limited（一家英屬維爾京羣島公司，由The LMS Family Trust全資實益擁有，由Meisong Lai先生為授予人 ，Meisong Lai先生及其家族成員為受益人）持有206，100，000股B類普通股。由於與我們的雙重股權結構相關的投票權不同， Meisong Lai先生於2020年9月9日持有我們公司總投票權的78.4%。由於雙重股權結構和所有權的集中， Meisong Lai先生對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎全部資產的決策、董事選舉和 其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。他可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止 我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低

S-53

目錄表

我們上市證券的價格 。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他 控制權變更交易，而A類普通股和/或ADS持有人可能認為有益。

由於 根據香港上市規則第19C章，我們被列為大中華區祖父發行人（合資格發行人的二級上市）具有加權投票權 結構，香港上市規則第8A章下的若干股東保障措施及管治保障措施根據 規則19C.12，（加權投票權）不適用於我們，我們的組織章程在許多方面與第8A章不同。因此，我們的公司章程提供的股東保護和治理保障比我們完全遵守第8A章的情況更少。

賣空者所採用的技巧可能會壓低我們證券的市價。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市的上市公司 幾乎所有業務都在中國，一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳 集中在以下指控：對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計違規行為和錯誤；公司治理政策不完善 或缺乏遵守，以及在許多情況下，指控欺詐。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查， 在此期間，他們會受到股東訴訟和/或SEC的執法行動的影響。

目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真的還是 不真實的，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會 受到言論自由原則、適用 州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能成本高昂且耗時，並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使此類指控 最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們證券的任何投資都可能大幅減少或 變得毫無價值。

某些現有股東對我們公司具有重大影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至2020年9月9日，我們的董事和高級管理人員總共擁有我們已發行普通股總投票權的83.0%。因此，它們對我們的業務具有重大影響，包括重大公司行動，如合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會 阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能 降低我們A類普通股和美國存託憑證的價格。即使這些行動遭到下列各方的反對，也可能採取這些行動

S-54

目錄表

我們的其他股東，包括我們的美國存托股份持有者。此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，股權的顯著集中可能會對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們已經並可能繼續發放股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加 。

2016年，我們通過了2016年的股票激勵計劃，旨在向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們使用以公允價值為基礎的方法核算所有股票期權的薪酬成本，並根據美國公認會計原則在我們的 綜合全面收益表中確認費用。2016年6月，我們還建立了員工持股平臺，讓我們在中國的員工獲得 股票激勵。我們使用基於公允價值的方法對這些股票激勵獎勵的基於分享的薪酬進行核算，並根據美國公認會計原則在我們的綜合綜合 收益表中確認費用。當我們繼續使用為該平臺預留的普通股進行股票激勵時，我們將在未來產生額外的基於股票的補償費用。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬 。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 相反地改變了對我們A類普通股和/或美國存託憑證的建議，我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股和/或ADS的交易市場將受到行業或證券 分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一名或多名負責我們業務的分析師下調我們的A類普通股和/或美國存託證券的評級，我們的A類普通股和/或美國存託證券的市價可能會下跌 。如果這些分析師中的一名或多名不再報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們A類普通股和/或美國存託證券的 市場價格或交易量下降。

我們大量上市證券的出售或可供出售可能會對 其各自的市場價格造成不利影響。

在公開市場上出售大量我們的A類普通股和/或美國存託證券，或認為這些出售可能發生 ，可能會對這些證券的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。我們無法預測（如果有的話）我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供將來出售將對我們的 A類普通股和/或ADS的市場價格產生什麼影響。

負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生重大不利影響。

關於我們的負面宣傳，包括我們的服務、管理、業務模式和實踐、遵守適用規則、法規和 政策，或我們的網絡合作夥伴，可能會對我們的品牌和聲譽造成重大不利影響，並對我們的業務產生重大不利影響。我們無法向您保證，我們將能夠在合理的時間內或根本消除任何此類負面宣傳。此外，直接或間接針對我們的指控 可能由任何人以姓名或匿名的方式在互聯網上發佈，並且可以迅速而廣泛地傳播。發佈的信息可能不準確、誤導和對我們不利，並且可能損害我們的 聲譽、業務或前景。損害可能是直接的，但我們沒有機會糾正或糾正。我們的聲譽可能會因為公開傳播負面的、可能不準確的或

S-55

目錄表

有關我們業務和運營的誤導性信息 ，進而可能對我們與客户、員工或業務合作伙伴的關係產生重大不利影響，並對我們A類普通股和/或ADS的價格產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會定期支付股息，投資者必須主要依靠 我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們打算保留大部分可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。 2020年3月13日，我們的董事會批准2019年特別股息每股美國存託憑證0. 30美元，將於2020年4月8日營業時間結束時支付給記錄在案的股東。投資者不應 依賴投資於我們的A類普通股和/或美國存託證券作為未來股息收入的來源。

我們的 董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的 數額。即使我們的董事會決定宣派股息，未來股息的時間、金額和形式（如有）將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他 因素。因此，投資於我們A類普通股和/或美國存託證券的回報將可能完全取決於此類證券的未來價格 升值。概不保證我們的上市證券會升值，甚至維持投資者購買證券的價格。投資者可能無法 實現對我們A類普通股和/或ADS的投資回報，甚至可能失去全部投資。

我們的公司章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們A類普通股和美國存託證券持有人的權利造成 重大不利影響。

我們的公司章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。例如，這些條款包括雙層股權結構，賦予我們 創始人實益擁有的B類普通股更大的投票權。這些條款可能會阻止第三方尋求通過要約收購或類似交易獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括 股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和/或美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的公司章程、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分 源自開曼羣島相對有限的司法判例

S-56

目錄表

正如英國的普通法一樣，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任沒有在美國或香港的一些司法管轄區的法規或司法先例中明確確立。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國或香港發達。 例如，美國的一些州，如特拉華州，其公司法機構比開曼羣島更發達，司法解釋也更充分。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲，但 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或 就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國和香港等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人或在香港註冊的公司的規則和法規。

此外，我們的組織章程是專為我們而設的，幷包括某些可能與香港的慣例不同的規定，例如沒有 有關核數師的委任、免職和薪酬必須獲得我們大多數股東批准的規定。

由於上述原因，與在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是開曼羣島的免税公司。我們在中國開展業務，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的許多董事和高級管理人員都居住在美國或香港以外的地方，這些人的大部分資產都位於美國或香港以外。因此，如果股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法、香港證券法或其他法律的侵犯，股東可能很難或不可能在美國或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們美國存託憑證的持有者可能比我們普通股的持有者擁有更少的權利，必須通過 託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與本公司股東相同的權利，只可根據存款協議的規定，就該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股行使投票權。美國存託憑證持有人不得召開股東大會，也無權直接 出席股東大會或在股東大會上投票。根據存款協議，美國存托股份持有者必須通過向託管機構發出投票指令的方式進行投票。如果我們 徵求美國存托股份持有人的指示，那麼在收到這樣的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。 如果我們不指示

S-57

目錄表

託管人 徵求美國存托股份持有人的指示，託管人仍可以按照美國存托股份持有人的指示投票，但不一定要這樣做。美國存托股份持有人將不能就美國存託憑證代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非他們在股東大會記錄日期之前撤回A類普通股併成為該A類普通股的登記持有人。

當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許撤回其美國存託憑證所代表的相關A類普通股 以允許他們就任何特定事項投票。如果我們請求美國存托股份持有人的指示，託管銀行將通知美國存托股份持有人即將進行的投票 ，並將安排將我們的投票材料發送給美國存托股份持有人。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。然而，保管人及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發出表決指示或執行其表決指示。我們將盡一切合理努力促使 託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權，但我們不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示 託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果承擔責任。因此，如果其美國存託憑證所代表的相關普通股未按其要求進行投票，美國存託憑證持有人可能無法行使其投票權，並可能缺乏追索權。

我們美國存託憑證的持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關，在此期間，託管人需要在指定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下結賬，在週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是適宜的，則託管人可以在任何 時間拒絕這樣做。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是交易法規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票擁有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；及(Iv)FD規則下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內，以表格20—F向SEC提交年度報告。此外，我們打算每季度通過新聞稿發佈一次我們的業績，根據紐約證券交易所的規則和法規發佈。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將在 表格6—K中提供給SEC。然而，我們被要求向SEC提交或提供的信息與美國聯邦證券交易委員會要求向SEC提交的信息相比，將不那麼廣泛和及時。 國內發行人。因此，投資者可能無法獲得同樣的回報，

S-58

目錄表

保護 或信息，如果投資者投資於美國國內發行人，將向他們提供。

由於作為一家上市公司，我們的成本增加，特別是在我們不再具備 "新興增長型公司"資格之後。”

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和 條例會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。由於我們不再是一家“新興增長型公司”，我們預計將 產生大量費用，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條以及SEC的其他規則和 條例的要求。例如，由於成為一家上市公司，我們需要增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露 控制和程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司運營將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且 我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。此外，我們還承擔了與上市 公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。我們還將因在香港聯交所上市而產生額外成本。我們目前正在評估和監控與這些規則和法規有關的發展，我們無法以任何 的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們 在美國被認定為股東集體訴訟的被告，今後我們可能會捲入更多的集體訴訟。此類訴訟可能會 轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和運營受到損害，並需要我們承擔大量費用 為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果 成功向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們無法保證，我們不會在任何應課税年度為美國聯邦 所得税目的而成為被動外國投資公司，或PFIC，這可能會對我們的美國ADS或A類普通股持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的資產價值（部分取決於我們的營銷資本化、資產性質 和收入），我們可以被分類為被動外國投資公司（PFIC），以美國聯邦所得税為目的。在任何 應納税年度，如果（i）該年度總收入的75%或以上由某些類型的"被動"收入組成，則非美國公司將被視為PFIC（"收入測試"）；或（ii）其資產價值的50%或以上 （一般按季度平均數計算）在該年度內產生或持有以產生被動收入的資產（資產測試）。公司產生或持有用於產生被動收入的資產的平均 百分比通常根據每個季度末公司資產的公允市值確定。這一確定是基於公司資產的調整後的税基。

此外，如果我們直接或 間接擁有25%或以上（按價值計算）股票的任何其他公司，我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並賺取一定比例的收入份額。儘管這方面的法律尚不明確，但我們將可變利益實體視為為美國聯邦所得税目的所有 ，因為我們控制其

S-59

目錄表

管理層的決策，我們有權享有幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營成果合併在我們的美國公認會計原則財務報表中，並 將其視為為我們所有，就美國聯邦所得税而言。然而，如果確定我們並非美國聯邦所得税目的可變權益實體的所有者，則我們可能會在截至2019年12月31日止的應課税年度及未來應課税年度被視為PFIC。

根據 我們的收入和資產的性質以及我們的美國存託證券的市價，我們不認為我們在截至2019年12月31日的應課税年度是一傢俬人金融公司，並且我們不 預計在當前應課税年度或在可預見的將來成為一傢俬人金融公司。由於PFIC地位是一個事實密集的決定，不能保證我們不會被列為該年的PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC，但我們收入或資產性質的變化，或我們A類普通股和/或ADS的市價波動， 可能會導致我們在未來應課税年度成為PFIC。在估計商譽和其他未入賬無形資產的價值時，我們已考慮到我們的市值，該市值可能 隨時間波動。如果產生被動收入的活動的收入相對於我們產生非被動收入的活動的收入顯著增加，或者 我們決定不將 大量現金用於營運資本或其他用途，我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。

作為根據第19C章上市的公司，我們在某些事項上採取了不同的做法， 與許多其他在香港聯交所上市的公司相比。

由於吾等根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂或補充）第19C章或香港上市規則上市，故吾等根據第19C.11條將不受香港上市規則的若干條文所規限，其中包括 有關須予公佈交易、關連交易、購股權計劃、財務報表的內容以及若干其他持續性債務。此外，就 在香港聯交所上市而言，我們已申請多項豁免及/或豁免，以嚴格遵守《香港上市規則》、《公司（清盤及 雜項條文）條例》、《收購、合併及股份回購守則》及《證券及期貨條例》。因此，我們將就這些事項採取不同的做法 ，與其他在香港聯交所上市的公司相比， 不享有這些豁免或豁免。我們的組織章程大綱及章程細則專為我們而設，其中包含若干 條文，這些條文可能與香港《上市規則》的規定及香港的一般慣例不同。此外，如果我們最近一個財政年度，我們的A類普通股和美國存託證券的全球總交易量的55%或以上（按美元值計算）發生在香港證券交易所，香港交易所將視我們為雙主 我們將不再享有嚴格遵守香港上市規則規定的若干豁免或豁免，《公司（清盤及 雜項條文）條例》、《公司收購、合併及股份回購守則》及《證券及期貨條例》，這可能導致我們須修訂公司架構 及組織章程大綱及細則，而我們可能會招致額外的合規成本。

香港和美國資本市場的不同特徵可能會對我們A類普通股和/或ADS的 交易價格產生負面影響。

我們同時遵守香港及紐交所上市及監管規定。香港證券交易所和紐約證券交易所有不同的 交易時間、交易特徵（包括交易量和流動性）、交易和上市規則以及投資者基礎（包括不同級別的散户和機構參與）。 由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的A類普通股和我們的美國存託證券的交易價格也可能不同。由於美國資本市場的特殊情況，我們的 美國存託憑證的價格波動可能對我們的A類普通股的價格產生重大不利影響，反之亦然。某些事件具有顯著的 負面影響

S-60

目錄表

特別是對美國資本市場的影響 可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，儘管該事件可能不會對 在香港上市的證券的交易價格產生一般影響或影響相同程度，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，我們的 美國存託證券的歷史市價可能無法反映我們A類普通股的交易表現。

我們的A類普通股和我們的ADS之間的交換可能會對彼此的流動性和/或 交易價格造成不利影響。

我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的情況下，我們A類普通股的持有人可以向託管機構存放A類普通股，以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款，提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股，以便在香港聯交所買賣。如果大量A類普通股被存入托管機構以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們A類普通股在香港聯交所和我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

A類普通股與美國存託憑證之間的互換所需時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法進行任何證券結算或出售，而將A類普通股轉換為美國存託憑證涉及成本。

我們的美國存託憑證和A類普通股分別在紐交所和香港聯交所交易，紐交所和香港聯交所之間並無直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放A類普通股以交換美國存託憑證，或延遲撤回作為美國存託憑證基礎的A類普通股。在這種延遲期間，投資者將被禁止結算或出售他們的證券。此外，不能保證將A類普通股轉換為美國存託憑證的任何交易(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括存入A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分配、根據股份股息或其他免費股份分配美國存託憑證、分配美國存託憑證以外的其他證券，以及每年 手續費。因此，將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

S-61

目錄表

收益的使用

我們不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

S-62

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的實際資本。

本 表應連同以下各項一併閲讀，並通過參考以下各項而完整保留：（i）我們的經審核綜合財務報表及其 2019年表格20—F中的附註；以及（ii）我們截至2020年6月30日止六個月的經審核綜合財務報表及其附註，包含在 我們於2020年9月11日提交給SEC的當前表格6—K報告的附件99.2中，其中每一份均以引用的方式併入隨附的招股説明書中。

S-63

目錄表

報價統計數據和預期時間表

本招股説明書補充説明書中確定的出售股東可以不時以ADS或其他形式出售總計最多68，287，037股A類普通股。我們已與出售股東達成協議，使貨架登記聲明保持最新狀態，並使其保持有效，以允許可登記證券持有人使用貨架登記聲明下的招股説明書 補充説明書可供其使用，直至（1）此期間所涵蓋的所有證券都已根據貨架登記聲明予以處置 ，或（2）根據《證券法》頒佈的規則144 ，所有證券可無限制出售的日期。

S-64

目錄表

售股股東

本招股説明書補充內容涉及本表中確定的銷售股東不時建議出售合計不超過68，287，037股A類普通股，以ADS或其他形式，由銷售股東根據本招股説明書補充內容持有。

我們 不保證出售股東將出售本協議項下登記出售的任何證券。出售股東可向或通過承銷商、交易商或代理人出售此類證券，或直接向買方出售此類證券，或按適用的招股説明書補充書中另有規定。見“分配計劃”。"出售股東也可以出售、轉讓 或以其他方式處置部分或全部此類證券，而不受《證券法》的登記要求的限制。 因此，我們無法估計出售股東根據本招股説明書補充件將出售的A類普通股（以美國存託憑證或其他形式）的數量。

下表提供了有關我們普通股的銷售股東所有權的信息，以及銷售股東在本協議下不時可能提供的A類普通股的最大數量 。出售股東可出售少於下表所列全部股份。

下表和相關附註中的信息基於提交給SEC的信息或出售股東向我們提供的信息。我們沒有試圖核實此類 信息。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而改變。出售股東向我們提供的任何變更或新信息將載於本招股説明書的補充文件 補充文件、隨附的招股説明書或註冊聲明書的修訂（如有必要）。

受益所有權 根據SEC的規則和法規確定。在計算一個人實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比 和投票權百分比時，我們已包括該人有權在60天內獲得的股份和相關投票權，包括通過行使任何期權、 認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。該計算乃根據截至本招股説明書補充日期 已發行在外的622，769，972股A類普通股及206，100，000股B類普通股計算，不包括（i）2016年股份激勵計劃下預留髮行的A類普通股，（ii）7，447股，為我們的員工持股平臺而發行和保留的313股A類普通股 ，其持有人放棄了這些股份附帶的所有股東權利，以及（iii）回購的 18，983，830股A類普通股以ADS形式發行。

S-65

目錄表

S-66

目錄表

股利政策

我們的董事會可全權酌情決定是否派發股息，惟須遵守開曼羣島法律的若干限制。 此外，我們的股東可通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以 從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息會導致公司無法支付其在正常業務過程中到期的債務 ，則不得支付股息。即使我們的董事會決定支付股息，股息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本需求 和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

2020年3月13日，董事會批准2019年特別股息每股美國存託憑證0. 3美元，將於 2020年4月8日營業時間結束時支付予記錄在案的股東。截至二零二零年六月三十日止六個月，我們已支付188. 1百萬美元。除上述股息外，我們目前沒有任何計劃在可預見的將來就我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留大部分可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向 股東支付股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。

如果 我們就我們的普通股支付任何股息，我們將向存託人（作為該等普通股的註冊 持有人）支付與我們的ADS相關的普通股有關的股息，然後存託人將按照 該等ADS持有人持有的ADS相關的普通股的比例向我們的ADS持有人支付該等款項，包括根據該等規定須繳付的費用及開支。我們普通 股的現金股息（如有）將以美元支付。

S-67

目錄表

配送計劃

本公司將登記出售 本招股説明書補充説明書中所述出售股東不時持有的A類普通股，以ADS或其他形式出售。

出售股東從出售其所提供的證券中獲得的總收益將是證券的購買價減去折扣或佣金（如有）。 出售股東保留接受並不時與其代理人一起拒絕（全部或部分）任何擬直接或通過 代理人進行的證券購買的權利。吾等將不會收到出售股東出售證券的任何收益。

出售股東可以不時地以ADS或其他形式出售本招股説明書補充件所提供的A類普通股， 通過代理商以一次或多次出售形式出售給交易商或承銷商，以直接轉售給購買者，在《證券法》第415（a）（4）條的定義範圍內，或通過做市商 ，或進入現有交易市場，在交易所或其他方式，或通過這些銷售方法的組合。

出售股東可直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或 代理出售本協議不時發售的全部或部分A類普通股。如果證券是通過承銷商或經紀商出售的，出售股東將支付承銷折扣或佣金或代理佣金。證券可以在銷售時證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務處出售，在場外市場或在這些交易所或系統以外的交易中出售，或在場外市場，以及在一個或多個交易中以固定價格，在銷售時的現行市場價格，以 銷售時確定的不同價格，或以協商價格出售。這些銷售可能在交易中進行，其中可能涉及交叉或大宗交易。出售股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法 ：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；


•

大宗交易，其中經紀商—交易商將試圖作為代理人出售證券，但可以將大宗的一部分作為 本金放置和轉售，以促進交易；



•

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；



•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；



•

私下協商的交易；



•

本招股説明書的一部分是在註冊説明書生效日期之後訂立的賣空結算；



•

經紀交易商可以與出售股東協議，以規定的每股價格出售特定數量的此類證券；



•

通過期權或其他套期保值交易的認購或結算，無論此類期權是否在期權交易所上市或 其他地方上市；



•

任何此類銷售方法的組合；以及



•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以依據《證券法》第144條（如有）或 《證券法》第4（1）條（如有）在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是這些證券符合標準並符合這些條款的要求。

出售股東可不時質押或授予其擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們在履行其擔保債務時違約，則質押人

S-68

目錄表

或 擔保方可不時根據本招股説明書補充文件，或根據規則424（b）或其他適用的 證券法條款修改出售股東名單，以包括質押人、受讓人或其他利益繼承人作為本招股説明書補充文件下的出售股東，不時要約和出售證券。在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券，在這種情況下，質押人、受讓人或其他利益繼承人將是出售受益人 ，就本招股説明書補充而言。

在 出售我們的證券或其中的權益時，出售股東可以與經紀商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀商或其他金融機構 又可以在套期保值的過程中進行證券賣空交易。出售股東還可以賣空我們的證券並交付這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或將這些證券貸款或質押給經紀商，經紀商反過來可以出售這些證券。出售股東 還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這需要向該 經紀商或其他金融機構交付本招股説明書補充件提供的證券，根據本招股説明書 補充説明書，此類經紀商或其他金融機構可轉售哪些股份（經進一步補充或修訂以反映該交易）。

銷售股東和參與銷售證券或其中權益的任何承銷商、經紀商或代理人可以是 證券法第2（11）節所指的"承銷商"。根據 證券法，他們通過轉售證券獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。作為《證券法》第2（11）條所指的“承銷商”的銷售股東將遵守《證券法》的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，將出售的證券、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或 承銷商的名稱、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在與該要約有關的適用招股説明書補充或自由書寫招股説明書中列出。

為了遵守某些州的證券法（如適用），證券只能通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。 此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已經註冊或有銷售資格，或者有註冊豁免或資格要求，並且 得到遵守。

我們 已告知出售股東，根據《交易法》，M條例的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售以及 出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的情況下，我們將向 銷售股東提供本招股説明書（可能不時進行補充或修訂）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以賠償任何參與涉及出售股份的交易的經紀商 對某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

我們 已同意賠償出售股東的責任，包括根據《證券法》和州證券法的責任，與本招股説明書補充件進行 出售證券的登記有關。

我們 已與出售股東達成協議，使貨架登記聲明保持最新狀態，並使其保持有效，以允許可登記證券持有人使用貨架登記聲明下的招股説明書補充説明書，直至（1）此期間所涵蓋的所有證券均已根據貨架登記聲明並 處置，或（2）根據證券法頒佈的第144條，所有證券可無限制出售的日期。

S-69

目錄表

課税

以下是與投資我們的A類普通股和我們的美國存託證券有關的某些開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的一般摘要。本討論無意成為也不應被解釋為對任何特定潛在買家的法律或税務建議。本討論以截至本招股説明書增補日期有效的法律及其相關解釋為基礎，所有這些法律及其相關解釋均可能會發生變更或不同解釋， 可能具有追溯效力。本討論不涉及美國州或地方税法，或開曼羣島、中華人民共和國、香港 和美國以外司法管轄區的税法。您應就投資於我們的A類普通股和我們的美國存託證券的後果諮詢您自己的税務顧問。在此討論 涉及開曼羣島税法事宜的範圍內，這是我們開曼 羣島特別律師Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意見。在討論中陳述了中國税法和法規下的明確法律結論的範圍內，這是我們的中國特別律師——環球律師事務所上海的意見。

開曼羣島税務局

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税， 也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府沒有徵收其他可能對我們有重大影響的税項，但 印花税除外，該印花税可能適用於在開曼羣島司法管轄區內簽署或簽署後提交的文書。開曼羣島不是適用於向我們公司支付或由我們公司支付的任何 款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

中國税收

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且“實際管理機構 ”位於中國境內的企業被視為居民企業。本實施細則將"事實管理主體"定義為在實踐中對企業的生產經營人員、會計、財產等實施實質性、全面性管理和控制的主體。2009年4月，中國國家税務總局發佈了一份經 2013年11月和2017年12月修訂且部分無效的通告，稱為"國家税務總局第82號通告"，該通告為確定在境外註冊成立的中國控制企業的"實際管理機構"是否位於中國提供了若干具體標準。雖然本通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於 由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通告中所述的標準可能反映了STA在 確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用"實際管理機構"文本的一般立場。根據STA第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下， 將因其"實際管理機構"在中國境內而被視為中國税務居民：（i）日常運營高級管理人員和高級管理部門履行職責的主要地點在中國境內；（ii）與企業財務和人力資源事項有關的決定 由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；（iii）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東會議記錄 位於或保存在中國境內；及（iv）50%或以上有投票權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。

我們 認為中通快遞（開曼）公司，就中國税務而言，不應視為中國居民企業。中通快遞（開曼）公司不受中國 企業或中國企業集團控制，我們不認為中通快遞（開曼）公司。滿足上述所有條件。中通快遞（開曼）公司是在中華人民共和國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產是其於附屬公司的所有權權益，其主要資產所在地，其記錄（包括

S-70

目錄表

董事會會議記錄和股東會議記錄）保存在中國境外。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，且“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。”

如果 中華人民共和國税務機關認定中通快遞（開曼）有限公司，就企業所得税而言，我們是中國居民企業，則我們向非居民企業股東（包括我們的 美國美國存託憑證持有人）支付股息時，可能須按最高10%的税率繳納中國預扣税，惟相關税務條約規定的任何減免。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能需要就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股實現的收益繳納10%的中國税，如果 此類收入被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業，則應付予我們的非中國個人股東（包括我們的美國存託憑證持有人）的股息及 該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可能會按20%的税率繳納中國税，惟相關税務條約規定的任何減免。 目前還不清楚中通快遞（Cayman）Inc.的非中國股東，如果ZTO Express（Cayman）Inc.被視為中國居民企業。

The STA issued an STA Circular 59 together with the Ministry of Finance in April 2009 and a STA Public Notice 7 in 2015, which was most recently amended on December, 2017. By promulgating and implementing these two circulars, the PRC tax authorities have enhanced their scrutiny over the direct or indirect transfer of equity interests in a PRC resident enterprise by a non-resident enterprise. Under STA Public Notice 7, an "indirect transfer" of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. STA Public Notice 7 provides relevant criteria for assessment of reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. STA Public Notice 7 also brings challenges to both a foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of taxable assets. Where a non-resident enterprise transfers taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, which is an indirect transfer, the non-resident enterprise as either transferor or transferee, or the PRC entity that directly owns the taxable assets, may report such indirect transfer to the relevant tax authority. Using a "substance over form" principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise, subject to any reduction or exemption set forth in relevant tax treaties. Both the transferor and the transferee may be subject to penalties under PRC tax laws if the transferee fails to withhold the taxes and the transferor fails to pay the taxes. According to the Announcement of the STA on Matters Concerning Withholding of Income Tax of Non-resident Enterprises at Source, or STA Announcement 37, which came into effect on December 1, 2017 and amended in June 15, 2018, the withholding party shall, within seven days of the day on which the withholding obligation occurs, declare and remit the withholding tax to the competent tax authority at its locality. Where the withholding party fails to withhold and remit the income tax payable or is unable to perform its obligation in this regard, the non-resident enterprise that earns the income shall declare and pay the tax that has not been withheld to the competent tax authority at the place where the income occurs, and complete the Withholding Statement of the People's Republic of China for Enterprise Income Tax. Our company may be subject to filing obligations or taxed if our company is the transferor in such transactions, and may be subject to withholding obligations if our company is the

S-71

目錄表

根據STA公告37和STA公告7，在此類交易中的受讓人 。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司的股份， 我們的中國子公司可能被要求協助根據STA公告7進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守STA公告37和STA公告7，或要求 我們向其購買應課税資產的相關轉讓人遵守這些通函，或確定我們公司不應根據這些通函納税，這可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大 不利影響。

根據 《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，某些獨立擁有核心知識產權 且符合法定標準的“國家大力支持的高新技術企業”，允許享受15%的企業所得税税率。2016年1月29日，國家税務總局、中華人民共和國科學技術部、中華人民共和國財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》，明確了高新技術企業資格認定和認定的標準和程序。

根據 第58號文、第12號文和將於 2021年1月1日起生效的《關於延續西部地區開發企業所得税政策的公告》，自2011年1月1日起至2030年12月31日止，如果企業的主營業務被列入《鼓勵類目錄》規定的行業項目之一， 西部地區工業和年度主營業務收入佔企業總收入70%以上的，經 主管税務機關 審核確認，可減按15%的税率繳納企業所得税。國家科技局發佈《國家科技局關於實施西部地區鼓勵類產業目錄有關企業所得税問題的公告》 ，自2014年10月1日起，已享受優惠政策的企業，不再適用減按15%税率繳納企業所得税 主營業務不再屬於《西部地區鼓勵類產業目錄》鼓勵類的，按《12號通知》規定徵收企業所得税。 此後，國家税務局取消了主管税務機關對12號文規定的優惠待遇的審查確認程序。

香港税務

我們已於香港設立股東名冊分冊或香港股份名冊。買賣在香港股份登記冊上登記的A類普通股 須繳納香港印花税。印花税按從價税率向賣方和買方收取， 或（如果更高）轉讓的A類普通股的代價的0.1%。換句話説，我們A類 普通股的典型買賣交易目前應付的總額為0.2%。此外，每份轉讓文書須繳付固定税項5. 00港元（如有需要）。

為 促進ADS—A類普通股轉換以及紐交所與香港聯交所之間的交易，我們還打算將部分已發行A類 普通股從我們在開曼羣島保存的股東登記冊移至我們的香港股份登記冊。目前尚不清楚，根據香港法律，ADS的買賣或轉換 是否構成出售或購買相關香港註冊的A類普通股，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問 。

美國聯邦所得税方面的考慮因素

以下討論是一般適用於美國持有人（定義見下文）對我們的 ADS或A類普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮的摘要，該持有人在本協議所作的發行中收購了我們的A類普通股或ADS，並持有我們的

S-72

目錄表

A類 普通股或ADS根據1986年美國國內税收法典（經修訂）或該法典作為"資本資產"（一般為投資而持有的財產）。本討論基於 現有的美國聯邦税法，該税法可能會有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。對於下述任何美國聯邦所得税後果，美國國税局（IRS）沒有尋求裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論 不涉及與我們 ADS或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和替代最低税收考慮，或任何州、地方和非美國税收考慮。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況 或對處於特殊税務情況的人很重要，例如：

•

銀行和其他金融機構；


•

保險公司；



•

養老金計劃；



•

合作社；



•

受監管的投資公司；



•

房地產投資信託基金；



•

經紀自營商；



•

選擇使用按市價計價會計方法的證券交易員；



•

某些前美國公民或長期居民；



•

免税實體(包括私人基金會)；



•

應繳納替代最低税的人；



•

根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有人；



•

將持有美國存託憑證或A類普通股的投資者，作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分；



•

擁有美元以外的功能貨幣的投資者；



•

實際上或建設性地擁有我們10%或更多股票的人（通過投票或價值）；



•

投資者需要加速確認與我們的美國存託證券或A類普通股有關的任何總收入項目，因為該等收入在適用的財務報表中得到確認；或



•

合夥企業或為美國聯邦所得税目的應納税為合夥企業的其他實體，或通過此類 實體持有普通股的個人，

所有這些 可能要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。

每個 美國持有人都應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的應用，以及州、地方、非美國和其他税務 我們ADS或A類普通股的所有權和處置的考慮因素。

S-73

目錄表

常規

在本討論中，“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；


•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；



•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或



•

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人 有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待。

如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其 合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢其税務顧問。

就 美國聯邦所得税而言，一般預期美國ADS持有人將被視為ADS所代表的相關A類普通股 的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此，存或提取A類普通股 用於美國存託憑證一般不繳納美國聯邦所得税。

被動型外國投資公司考慮因素

非美國公司，如我們公司，將被分類為PFIC，為美國聯邦所得税的目的，為任何應税年度，如果 （i）該年度總收入的75%或以上由某些類型的"被動"收入組成，或（ii）其資產價值的50%或以上，（一般以 季度平均數為基礎確定）在該年度內可歸屬於產生或持有以產生被動收入的資產。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產 被歸類為被動資產，並考慮公司的商譽和其他未入賬的無形資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得的收益。我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並賺取一定比例的收入， 我們直接或間接擁有25%或以上（按價值）股票的任何其他公司的收入。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將合併後的VIE視為由我們所有，因為我們控制其管理決策，並且 有權享受與該實體相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了其運營結果。但是，如果確定我們不是美國聯邦所得税合併VIE的所有者，則我們很可能在本課税年度和隨後的任何課税年度被視為PFIC。

假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，並基於我們目前的收入和資產以及我們的市值，我們不認為我們在截至2019年12月31日的納税年度是 PFIC，也不預期在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。雖然我們預計在本課税年度或可預見的課税年度內不會成為或成為PFIC，但在這方面不能保證，因為我們是否會成為或成為PFIC是每年作出的事實決定 部分將取決於以下各項的組成

S-74

目錄表

我們的 收入和資產。我們市值的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的市值(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC或成為PFIC。此外，我們使用流動資產的方式和速度也可能影響我們的收入和資產的構成。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生 非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能大幅增加。

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則下文“被動外國投資公司規則”下討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人，並且除非美國持有人做出某些選擇，否則即使我們不再是PFIC，該規則也將在未來幾年適用。

下面在“分紅”和“出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC。 如果我們被視為PFIC，一般適用的美國聯邦所得税規則將在下面的“被動型外國投資公司規則”中討論。

分紅

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中向我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分配(包括任何中國税額 預扣)，通常將 計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的股息收入中，對於A類普通股，由 託管人，對於美國存託憑證，將作為股息收入計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常將被視為 美國聯邦所得税目的的“紅利”。在我們的美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。如果滿足某些條件，非法人美國股東將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，條件包括： (1)我們的美國存託憑證或A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約的好處，(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持股人(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期要求。我們希望我們的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。然而，不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上交易。

如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，則美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。然而，我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利，我們為我們的 A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受上一段所述的降低税率。

股息 通常將被視為來自外國的收入，用於美國的外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格在受到一些複雜限制的情況下要求

S-75

目錄表

對我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税的外國 税收抵免。未選擇為扣繳的外國税額申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税申請扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣除的年份內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或其他處置

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，美國持有者一般將在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額 。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。如出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約 被視為中國來源收益。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國税，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免，請美國持股人諮詢他們的税務顧問 。

A類普通股的美國持有人在出售我們的A類普通股時獲得港幣或美元以外的其他貨幣，將變現相當於出售日按現貨匯率收到的非美國貨幣的美元價值(或，如果A類普通股在公認交易所交易，則為收付實現制和選擇權責發生制美國持有人的結算日)。權責發生制美國持有者如果不選擇在結算日使用現貨匯率確定變現金額，將確認 外幣損益，等於根據出售或其他處置日生效的現滙匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額。美國持有者將以收到的貨幣計税，與結算日收到的貨幣的美元價值相等。在隨後的貨幣處置或兑換中的任何收益或損失將是來自美國的普通收入或損失。

被動型外商投資公司章程

如果在任何課税年度內，我們被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國股東一般將遵守特別税務規則：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配 (這通常是指在一個納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的持有期)，及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益。根據PFIC規則：

•

超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股期間按比例分配；


•

分配給本納税年度和在美國持有者持有期內的任何納税年度之前的任何納税年度，我們被歸類為PFIC(每個年度，“Pre-PFIC年度”)，將作為普通收入納税；



•

分配給前一個課税年度的金額，除PFIC之前的年度外，將酌情按適用於個人或公司的最高税率徵税；以及

S-76

目錄表

•

一般適用於少繳税款的利息費用將對之前每個應納税年度（ PFIC之前的年度除外）應佔的税款徵收。

如果 我們在任何應課税年度為PFIC，而美國持有人持有我們的ADS或A類普通股，並且我們的任何子公司也是PFIC，則為適用這些規則，該美國持有人將被 視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份。建議美國持有人就 PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

作為 上述規則的替代方案，在滿足某些要求的情況下，PFIC中的“可流通股票”的美國持有人可以對此類股票進行按市價計價選擇。如果美國持有人作出此選擇，持有人一般將（i）將 我們作為PFIC的每個應課税年度的普通收入包括在應課税年度末持有的美國存託憑證或A類普通股的公允市值超出該等美國存託憑證或A類普通股的調整後税基的差額（如有），以及（ii）扣除 超出部分（如有）作為普通虧損，美國存託憑證或A類普通股在應課税年度結束時持有的該等存託憑證或A類普通股的公平市值的調整後税基， 但僅允許在先前因按市價計算而計入收入的金額範圍內進行扣減。美國持有人在美國存託證券或 A類普通股中的調整後税基將進行調整，以反映因按市值計算選擇而產生的任何收入或虧損。如果美國持有人就被分類為PFIC的公司作出按市值計價的選擇 ，而該公司不再被分類為PFIC，則持有人無需考慮在該公司未被分類為PFIC的任何期間內的上述收益或損失。如果美國持有人選擇按市值計價，則在我們為 PFIC的一年內，該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，而任何損失將被視為普通損失，但該等損失僅限於先前因按市值計價選擇而包含在收入中的淨額 內。

由於 技術上無法為我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人可能繼續遵守PFIC規則，有關 美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，這些投資被視為美國聯邦所得税目的的PFIC股權。

我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，這些信息如果可用，將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如果在我們是PFIC的任何課税年度內，美國持有人擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，該持有人通常必須提交年度IRS表8621。如果我們是或成為PFIC，您應就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

S-77

目錄表

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代表美國 聯邦證券法和紐約州法律的某些法律事務，由Maples and Calder（Hong Kong）LLP代表開曼羣島法律的法律事務，由Global Law Office Shanghai代表中國法律的 事務。據此提呈的A類普通股的有效性及開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder（Hong Kong）LLP代吾等通過。 關於中國法律的某些法律事項將由上海環球律師事務所為我們傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP和Maples and Calder（Hong Kong）LLP可 就受中國法律管轄的事宜向上海環球律師事務所提供諮詢。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP可依賴Maples and Calder（Hong Kong）LLP處理開曼羣島法律管轄的事宜。

如果 與根據本招股説明書增補件進行的發售有關的法律事宜由律師轉交給承銷商、交易商或代理人，則該律師將在 適用的招股説明書增補件或與任何此類發售有關的自由撰寫招股説明書中予以指定。

S-78

目錄表

專家

本招股説明書中的財務報表對中通快遞（開曼）有限公司（ZTO Express（Cayman）Inc.）進行補充。截至2019年12月31日止年度的 Form 20—F年度報告和中通 Express（Cayman）Inc. 2020年9月11日， 的當前表格6—K報告，以及中通快遞（開曼）公司的有效性。截至2019年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤·關黃陳方會計師行（特殊合夥）審計，如其報告所述，該等報告以引用方式併入本文。此類財務報表 是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的權威所作的報告而納入的。

德勤·關黃陳方會計師事務所的 辦事處位於中華人民共和國上海。

S-79

目錄表

費用

下表列出了我們就本公司在此作出的要約支付的總費用。顯示的所有金額均為 估計值，SEC註冊費除外。

S-80

目錄表

招股説明書

中通快遞（開曼）公司

a類普通股

我們可能不時在一次或多次發行中發售和出售我們的A類普通股，包括以 美國存托股票或ADS代表的A類普通股。

此外，招股説明書補充部分中列出的出售股東（如有）可不時發售及出售其持有的我們的A類普通股。出售股東 （如有）可通過公開或私人交易以現行市價或私下協商的價格出售我們的A類普通股股份。我們將不會收到出售股東（如有）出售我們A類普通股股份的任何收益 。

我們 將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何發售的具體條款。任何招股説明書補充資料亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。 您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中包含或視為以引用方式包含的文件， 購買本招股説明書中提供的任何證券。

這些 證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；或直接向購買者發行和出售。參與出售本公司證券的任何承銷商、 交易商或代理人的名稱、他們的報酬以及他們持有的任何超額配售權將在適用的招股説明書補充中予以説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整 説明，請參閲本招股説明書第34頁開始的標題為“分銷計劃”的章節。

美國存託證券在紐約證券交易所上市，代碼為"中通"。“2020年9月10日，紐約證券交易所最後公佈的ADS售價為每股ADS 31.27美元。

投資我們的證券有風險。您應仔細考慮"風險因素" 可包含在任何招股章程補充文件中或以引用方式納入本招股章程。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為二零二零年九月十一日。

目錄表

目錄

i

目錄表

有關本招股章程

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動貨架登記聲明的一部分，該聲明是 1933年《證券法》（經修訂）或《證券法》第405條中定義的“知名資深發行人”。通過使用自動貨架登記聲明，我們或任何出售 股東可隨時在一次或多次發行中發售和出售本招股説明書中所述的證券。我們還可以通過招股説明書補充文件或通過納入我們向SEC提交或提供的參考信息來增加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。根據SEC規則，本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充材料不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關進一步信息，請參閲 註冊聲明，包括其附件。本招股説明書或任何招股説明書補充書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的聲明不一定 完整。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的附件提交，請參閲該協議或文件以獲得 這些事項的完整描述。

您 應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充。您還應閲讀下面“您可以在哪裏找到關於我們的更多信息”和 “通過引用方式納入文件”中的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和附件可在SEC網站 或在“您可以在何處找到關於我們的更多信息”中所述的SEC閲讀。"在本招股章程中，除另有指明或文意另有所指外：

（1） 術語“中通”、“我們的公司”或“我們的”是指中通Express（Cayman）Inc.，其附屬公司及其合併附屬實體。根據上下文， 提及"我們"和"我們的"也可能包括我們網絡中的網絡合作夥伴；

（二） "A類 普通股"指我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；

（3） "B類 普通股"指我們的B類普通股，每股面值0.0001美元；

（4） "普通 股"指我們的A類和B類普通股，每股面值0.0001美元；

（5） “美國存托股份”指美國存托股份，每股代表一股A類普通股；

（六） "中國" 或"PRC"指中華人民共和國，僅就本招股章程而言，不包括香港、澳門及臺灣；及

（七） 所有 "人民幣"和"人民幣"均指中國法定貨幣，所有"美元"、"美元"、"美元"和"美元"均指美國法定貨幣。

1

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書及以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，反映了我們當前的預期和對未來事件的看法 。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。您可以通過術語“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“是/可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於 我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營成果、業務策略和財務需求。 這些前瞻性聲明包括，除其他事項外：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

•

中國快遞業的預期增長；

•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對我們與網絡合作夥伴、直接和最終客户、供應商和其他利益相關者的關係的期望；

•

我們行業的競爭；和

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及以引用方式納入的文件受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。我們的 實際經營結果可能與前瞻性陳述有重大差異，原因是本文引用的文件或任何隨附的招股説明書 補充文件中披露的風險因素。

我們 謹提醒您不要過分依賴這些前瞻性聲明，您應閲讀這些聲明，並結合本文引用的文件 或任何隨附的招股説明書補充文件中披露的風險因素，以便更全面地討論投資我們證券的風險以及我們向SEC提交的其他 文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅於本招股説明書日期或 合併文件日期作出，除適用法律規定外，本公司不承擔更新前瞻性陳述的任何義務。

2

目錄表

我們公司

概述

我們是中國領先的快遞公司。通過我們的網絡，並與我們的網絡合作夥伴一起，我們提供國內和國際快遞服務，輔之以其他增值服務。截至2020年6月30日，我們的配送網絡覆蓋中國超過99.2%的市縣。

我們 主要在中國提供50公斤以下包裹的快遞服務，預計交付時間為24至72小時。我們的交貨時間隨着時間的推移而縮短。

下圖列出了我們和我們的網絡合作夥伴提供的服務。

在我們核心交付業務的基礎上，我們努力成為綜合物流服務提供商。我們正在將我們的服務範圍擴展到其他物流服務，例如卡車負載少 服務、倉儲、配送和運輸綜合解決方案以及貨運代理服務以及空運服務。

有關本公司的更多信息，請參閲"第4項。於投資於根據本招股説明書可能發售的任何證券之前，本公司的資料"載於本招股説明書的 表格20—F的年報， 以引用方式納入本招股説明書，以及隨附的任何招股説明書補充。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市青浦區華智路1685號一號樓。我們在此地址的 電話號碼是+86 21 59804508。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。我們任命了Cocency Global Inc.地址：122 East 42^發送街道，18號^這是Floor，New York，NY 10168，作為我們的代理人 ，在根據美國證券法針對我們提起的與 的註冊聲明（本招股説明書是一部分）登記的證券發售有關的任何訴訟中，可以向其送達法律程序。

SEC維護一個網站，網址為www.example.com，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及使用 EDGAR系統向SEC提交電子申報的註冊人的其他信息。我們維護我們的網站www.example.com。本網站所載或可通過本網站訪問的信息不以引用的方式納入本招股説明書中，您不應 將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

3

目錄表

風險因素

投資我們的證券有風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的 表格20—F年度報告中所述的風險（該報告以 的方式納入本文），以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書以引用方式納入的其他文件中所述的風險。

請 參閲“您可以在何處查找更多信息”和“通過引用納入某些文件”，瞭解您可以在何處找到我們向SEC提交或提供的文件 並通過引用納入本招股説明書中的文件。

4

目錄表

收益的使用

吾等擬根據適用招股説明書補充説明書所載出售吾等所發售證券所得款項淨額。

5

目錄表

股本説明

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及細則以及開曼羣島公司法（二零二零年修訂本）（下文稱為公司法）以及開曼羣島普通法所規管。

截至 2020年6月30日，本公司的法定股本為1，000，000美元，分為10，000，000股股份，包括（i）8，000，000，000股每股面值為0.0001美元的A類普通股、577，794股、其中733項已印發但尚未落實（不包括（a）因行使尚未行使的購股權而發行的A類普通股 以及根據我們的二零一六年股份激勵計劃預留髮行的A類普通股，（b）7，447股，為我們的員工持股平臺而發行和保留的313股A類普通股 ，持有人放棄了這些股份附帶的所有股東權利，以及（c）本公司 回購12，209，069股A類普通股以美國存託憑證的形式），（ii）1，000，000股，000股每股面值為0.0001美元的B類普通股，其中206，100，000股已發行 且已發行，以及（iii）1，000，000，000股每股面值為0.0001美元的該等類別的股票（無論如何指定）由董事會根據公司章程第9條決定，其中沒有一項已發行和尚未發行。

以下是我們的組織章程大綱和細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的概要。

普通股

將軍。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和 B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股以記名形式發行，並於 股東名冊中登記時發行。非開曼羣島居民的股東可自由持有其股份並投票。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。持有人向 非關聯公司的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，（定義見本公司的組織章程大綱及細則），或當任何B類普通股 最終實益擁有權變更為並非該B類普通股持有人的關聯公司的任何人士時，該等B類普通股將自動並立即轉換為相等 數量的A類普通股。此外，如果在任何時候，梅鬆賴先生及其關聯公司合計持有的已發行及流通股少於 本公司股本的10%，則每一股已發行及流通股B類普通股將自動並立即轉換為一股A類普通股，此後我們將不再發行任何B類普通股。

紅利。本公司普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。我們的組織章程大綱和章程規定，股息可以從我們的利潤（已實現或未實現）中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣佈和支付。股息亦可從 股份溢價賬户或根據公司法可為此目的授權的任何其他基金或賬户中宣派及支付，惟倘股息將 導致本公司無法償還其在日常業務過程中到期的債務，則本公司在任何情況下均不得支付股息。

投票權。在舉手錶決時，每位股東有權就股東名冊上以其名義登記的每股普通股投一票，或在 投票表決時，每位股東有權就股東名冊上以其名義登記的每股A類普通股投一票，並就每股A類普通股投十票

6

目錄表

B類 在股東名冊上以其名義登記的普通股，就所有需要股東投票的事項作為單一類別共同投票。在任何股東大會 上的投票均以舉手方式進行，除非要求進行投票表決。大會主席或任何親身或委派代表出席的股東可要求投票表決。

股東大會所需的 法定人數由出席並持有不少於 公司所有已發行和流通股所附投票權的一名或多名股東組成。股東可親自出席或委派代表出席，如股東為法人，則可委派其正式授權代表出席。股東大會可由 董事會主席或我們的董事會主動召集，或應持有我們股本中所有已發行和 已發行股份所附全部表決權的股東向董事提出的請求。召開年度股東大會及任何其他股東大會，須提前至少十個日曆日發出通知。

股東在會議上通過的普通決議案需要有投票權的股東親自或委派代表出席會議的普通股所附帶的簡單多數票的贊成票，而特別決議案需要不少於普通股所附票數的三分之二的贊成票 由親自或委派代表出席會議的有表決權的股東所投。對於重要事項，如更改名稱或修改公司章程大綱和章程細則，需要通過特別決議。普通股持有人可（其中包括）通過普通決議案分割或合併其股份。

普通股轉讓。在遵守下列限制和上述有關B類普通股轉讓的規定的情況下，我們的任何 股東可以通過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他 證據，以表明轉讓人有權轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；

•

向聯名持有人轉讓的，普通股轉讓給聯名持有人的人數不超過四人；

•

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向每一個轉讓人和 受讓人發送拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後， 轉讓登記可以暫停，並在 董事會可能不時決定的時間和期限內關閉登記，但是，在任何一年內，轉讓登記暫停或關閉登記的時間不得超過 董事會可能決定的30天。

清算。在本公司清盤時，如果可供在本公司股東之間分配的資產足以償還開始時的全部股本，

7

目錄表

在 清盤時，盈餘應按股東在清盤開始時持有的股份面值的比例分配予股東，但須從 該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項，以應付未繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部 股本，則該等資產將按股東所持股份面值的比例分配損失。

普通股的催繳和普通股的沒收。我們的董事會可在指定付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，不時向股東發出通知，要求其尚未支付的股份金額。已被催告但仍未支付的股份將被 沒收。

普通股的贖回、回購和退還。本公司可發行股份，其條件是：本公司或本公司持有人可選擇贖回該等股份，其方式和條款由本公司董事會或本公司股東的特別決議決定。本公司 也可以按照經本公司董事會或股東普通 決議批准的方式和條款，或經本公司組織章程大綱和細則授權的方式和條款，回購本公司的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股份的收益中支付，或從資本（包括股份溢價賬和資本贖回 儲備）中支付，前提是本公司能夠在支付後立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回 或回購該等股份（a）除非該等股份已繳足，（b）如果該等贖回或回購將導致無已發行股份，或（c）如果該公司已開始 清算。此外，本公司可接受無償交還任何繳足股份。

股權變動。每當我們公司的資本被劃分為不同類別時，任何此類類別所附帶的權利，在遵守任何類別所附帶的任何 權利或限制的情況下，只有在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或 在該類別股份持有人的單獨會議上通過的特別決議的批准。授予已發行優先權或 其他權利的任何類別股份持有人的權利，在受當時附於該類別股份的任何權利或限制的限制下，不應被視為因（除其他外）創建而發生重大不利變化， 本公司配發或發行與其享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不應 因創設或發行具有優先權或其他權利的股份（包括但不限於創設具有增強或加權表決權的股份）而被視為重大不利變化。

增發新股。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定不時增發普通股 ，但以現有授權但未發行的股份為限。

我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列名稱；

•

該系列的股份數量；

•

股息權、股息率、轉換權和投票權；以及

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

8

目錄表

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有者的投票權。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為 最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但獲豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開會員名冊以供檢查；

•

不必召開年度股東大會；

•

可以發行流通股、無記名股票或無面值股票；

•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

•

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可以註冊為有限期限公司；以及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任以股東未支付的公司股份金額為限。

資本的變化。公司可不時通過普通決議增加股本，增加股本的金額，並將其劃分為決議規定的類別和數量。公司可以通過普通決議：

（a） 以其認為適宜的數額的新股增加其股本；

（b） 合併 並將其全部或部分股本分割為數額大於其現有股份的股份；

（c） 將其股份或其中任何股份細分為數額低於組織章程大綱及細則所定數額的股份，惟在細分中，每一股削減股份的已付款額與未付款額（如有）之間的比例應與削減股份所衍生的股份相同；及

（d） 註銷 在決議通過之日，任何人士尚未購買或同意購買的任何股份，並將其股本數額減少 已註銷股份數額。

9

目錄表

公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備。

註冊辦事處和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman， KY1—1104，Cayman Islands。我們在美國的訴訟程序服務代理商是法律債務公司，地址：4th Floor，400 Madison Avenue，New York，New York 10017。根據我們的組織章程大綱和章程，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和權限來實現 開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

公司法差異

《公司法》在很大程度上源自較早的《英國公司法》，但並不遵循英國最近的法定法規，因此《公司法》與現行《英國公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與 非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，（a）"合併"是指合併兩個或多個組成公司，並將其業務、財產和負債歸屬於 此類公司中的一個作為存續公司；（b）"合併"是指將兩個或多個組成公司合併為合併公司，並將此類公司的業務、財產 和負債歸屬於 合併公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後，該計劃必須得到 （a）每個組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權（如有）的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或 存續公司償付能力的聲明一起提交開曼羣島公司註冊處，每個組成公司的資產和負債清單，以及將向成員提供合併或合併證書副本的承諾，以及 各組成公司的債權人，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併 不需要法院批准。

開曼母公司與其開曼子公司之間的合併無需股東決議授權。為此目的，子公司是指至少90%有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄了這一要求，否則必須得到組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非 在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持異議，有權獲得其 股票的公允價值的支付（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定）在對合並或合併提出異議時，但持不同意見的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。行使這種異議者權利將排除異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

10

目錄表

與有關合並和合並的法定條文不同，《公司法》還載有促進以安排計劃方式重組和合並公司的法定條文，條件是該安排鬚經擬與之作出安排的各類股東或債權人的多數批准，此外，代表在為此目的召開的一次或多次會議上親自或委派代表出席並投票的每類股東或債權人的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權 向法院表達交易不應獲得批准的意見，但如果法院確定：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該階層不利的利益；

•

該項安排可由該類別中就其利益行事的聰明和誠實的人合理地批准；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時"擠出"持不同意見的少數股東。當要約要約收購 並在四個月內被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在 已獲批准的要約中，異議不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果 按照上述法定程序，通過安排方案進行的安排和重組得到批准和批准，或者如果提出並接受了要約收購， 持異議的股東將沒有與評估權相比較的權利，否則特拉華公司持異議的股東通常可以獲得評估權，提供 就司法確定的股份價值收取現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是對我們作為公司所犯的錯誤提起訴訟的適當原告，一般而言，小股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國當局（這很可能在 開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院可以應用並遵循普通法原則（即Foss訴Harbottle一案的規則及其例外），允許少數 股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提起衍生訴訟，以質疑以下事項：

•

違法或越權的行為；

•

一種行為，雖然沒有越權，但只有在得到未獲得的特別或特定多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•

當不法行為人本身控制公司時，構成對少數人的欺詐行為。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律並不限制公司的章程大綱和 公司章程細則可以對高級管理人員和董事的賠償作出規定的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策， 例如提供民事欺詐賠償

11

目錄表

或者犯罪的後果。本公司的組織章程大綱和章程規定，本公司應就董事和高級管理人員因其身份而產生的所有損失、損害、費用、費用、訴訟、 訴訟程序、收費或責任向其提供賠償，除非此類損失或損害是由於不誠實引起的，此類董事或高級管理人員在執行本公司業務或事務時故意違約或欺詐（包括因任何判斷錯誤而導致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，任何訟費、開支，該董事或高級人員因抗辯而蒙受的損失或責任（無論成功與否）在開曼羣島或其他地方的任何法院 有關我們公司或我們 事務的任何民事訴訟。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議，為這些人員提供了超出我們的備忘錄 和公司章程規定的額外賠償。

鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人士對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這個 義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事以誠信行事，並以通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎行事。根據此責任，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大資料。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用他的公司地位謀取私利或利益。此 義務禁止董事進行自我交易，並授權公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且不為股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着誠信和誠實的信念，採取的行動 符合公司的最佳利益。但是，這一推定可以被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事出示了有關 交易的此類證據，董事必須證明交易的程序公平性，並且交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事處於公司的受託人地位，因此認為他對公司負有以下責任 有義務本着公司的最大利益善意行事，—不以董事身份獲利的義務（除非公司允許他這樣做）和 有義務不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地。開曼羣島公司的董事對公司負有以技能和謹慎行事的責任。以前認為，董事在履行職責時不需要表現出比合理期望具有其知識和經驗的人 更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已經朝着所需技能和謹慎的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東書面同意訴訟。根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書，取消股東經書面同意行事的權利 。開曼羣島法律以及我們的組織章程大綱和細則規定，股東可通過由有權在不舉行會議的股東大會上就該事項投票的每名股東或其代表簽署的一致 書面決議案批准公司事項。

12

目錄表

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼 羣島法律沒有賦予股東在會議前提出提案的任何權利，併為股東要求召開股東大會的有限權利。但是，這些權利可以 在公司章程中規定。我們的組織章程大綱及細則允許持有不少於三分之一已發行股本投票權的股東 要求召開股東大會。除此要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱和章程細則並不為股東提供在會議前提出 提案的其他權利。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。

累積投票。根據《特拉華州普通公司法》，董事選舉的累積投票是不允許的，除非公司的註冊證書 有特別規定。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東 對單個董事投下股東有權獲得的所有票，增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律沒有 有關累積投票的禁令，但我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東並沒有得到 比特拉華州公司的股東少的保護或權利。

董事的免職。根據《特拉華州普通公司法》，擁有 分類董事會的公司的董事只有在獲得多數有權投票的已發行股份批准的情況下，才能因原因被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的 組織章程大綱和細則，董事可以通過股東的普通決議案而被罷免。董事的任命可以根據以下條款：董事 應在下一次或隨後的年度股東大會上或在任何指定事件上或在公司與董事（如有）之間的書面 協議中的任何指定期限後自動退休（除非他已提前離職）；但在無明確規定的情況下，不得暗示該條款。此外，如果董事 （i）破產或與其債權人作出任何安排或和解；（ii）去世或被發現精神不健全；（iii）以書面通知向公司辭職，則董事的職位應被撤銷；（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，而董事會決議其職位 或；（v）根據組織章程大綱及章程細則的任何其他條文被免職。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州普通公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司已通過修改其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在"有利害關係的股東"成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止與該人進行某些企業合併 。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這就限制了潛在收購方對 目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係股東之日之前， 董事會批准了導致該人成為有利害關係股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵了任何潛在的收購者，

13

目錄表

特拉華 公司與目標公司董事會協商任何收購交易的條款。

開曼 羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律 並不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須真誠地符合公司的最佳利益， 不得對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司 流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據 開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法及本公司的組織章程大綱及細則，本公司可借股東特別決議案解散、清盤或清盤。

股權變更。根據《特拉華州普通公司法》，公司可以在獲得該類已發行股份多數 批准的情況下，變更該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱和細則，如果本公司的股本分為 一個以上類別的股份，經該類別三分之二已發行股份持有人的書面同意，或 該類別股份持有人的單獨會議上通過的特別決議案批准，本公司可對任何類別所附的權利作出重大不利改變。

管理文件的修訂。根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，公司的管理文件可經 有權投票的已發行股份的多數批准進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則僅可通過股東的特別決議案進行修改 。

非居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱和章程細則對非居民或 外國股東持有或行使本公司股份表決權的權利沒有任何限制。

賬簿和記錄檢查

根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司記錄（本公司的組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊及股東通過的任何特別決議除外）。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息。”

14

目錄表

證券發行歷史

以下為我們過去三年的證券發行概要：

股權證券

2018年6月，我們向阿里巴巴ZT投資有限公司發行57，870，370股A類普通股，以10億美元發行5，787，037股A類普通股，以1億美元發行5，787，037股A類普通股，以8，000萬美元發行4，629，630股A類普通股，以8，000萬美元發行11股，574，074股A類普通股予Rising Auspicious Limited，以2億美元。

受限股份單位授予

我們已通過員工 持股平臺向我們的若干董事、執行人員和員工授予了與Zto Es Holding Limited持有的A類普通股相關的受限制股份單位和權利。見"項目6。董事、高級管理人員及僱員—董事及 行政人員的薪酬"載於我們截至2019年12月31日止年度的表格20—F年報，並以引用方式納入本招股章程。

股東協議

我們於二零一五年八月十八日與當時的股東訂立股東協議。根據本股東協議，我們已授予 若干登記權給我們的股東。以下是根據協議授予的註冊權的説明。

要求註冊權。在以下時間（以較早者為準）（i）公開發行 的登記聲明生效日期後180天或（ii）該公開發行的管理承銷商應禁止我們進行 可登記證券的任何其他公開銷售或分銷，A系列優先股持有人，Max Alpha Limited和Max Beyond Limited，和中通Wlm控股有限公司有權要求我們提交一份登記聲明，涵蓋此類持有人的任何可登記證券的登記。在某些條件下，我們有權在收到發起持有人的申請後，將註冊聲明的提交推遲不超過90天，但我們在任何六個月內不能行使推遲權超過一次。我們沒有義務進行 以上的索票登記，但根據表格F—3上的登記聲明進行的索票登記除外， 允許無限數量的索票登記。

搭載登記權。如果我們建議為公開發行證券提交登記聲明，我們必須向 可登記證券的持有人提供一個機會，在登記中納入與擬登記證券相同類別或系列的可登記證券的數量。如果 任何承銷發行的管理承銷商認為可登記證券的數量 超過了最大發行規模，則可登記證券應首先分配給我們，其次分配給根據附帶登記要求將其可登記 證券包括在內的每一位持有人，第三分配給我們確定的優先權的任何其他方。

表格F-3註冊權。A系列優先股的持有人Max Alpha Limited和Max Beyond Limited以及Zto Wlm Holding Limited可以 書面要求我們在表格F—3上提交不限數量的登記聲明。在收到該申請後的90天內，我們將在 表格F—3上對證券進行登記。

註冊的開支。我們將承擔與任何 需求、搭載或F—3註冊相關的所有註冊費用，但承保折扣和銷售佣金除外。

15

目錄表

與阿里ZT和菜鳥智能的投資者權利協議

我們於2018年6月12日與阿里巴巴ZT投資有限公司或阿里ZT（阿里巴巴的間接全資 特殊目的子公司）、菜鳥智慧物流投資有限公司或菜鳥智慧（菜鳥的全資子公司）以及其中提及的若干創始股東訂立投資者權利協議。投資者權利協議除其他事項外，還包含阿里巴巴和菜鳥的以下權利（如適用）：

第一要約權。在任何時候，梅鬆賴先生（“創始人”）建議轉讓本公司的證券，構成控制權變更（定義見投資者權利協議），創始人應首先向阿里ZT和菜鳥智能提出該等證券的要約（“優先要約權”）。阿里ZT和菜鳥智能可選擇 行使其優先發售權購買證券，或行使其隨附權利出售其證券，按創始人提供的價格和條款。

優先購買權。如果公司擬發行其任何證券，阿里ZT、菜鳥智能和本公司的某些現有股東應有權 收購該等證券的一部分，該等證券的一部分等於（i）該股東擁有的所有證券的股份數除以（ii）所有已發行和流通證券的 股份總數，或該等股東經與本公司討論後可能相互同意的其他百分比。

公司證券轉讓的限制。阿里ZT和菜鳥智能在投資者權利協議簽署日期兩週年前不得轉讓其A類普通股，但轉讓給其關聯公司、轉讓給公司、法律要求的轉讓或 董事會批准的轉讓除外。此外，未經Ali ZT 事先書面同意，本公司某些現有股東不得將本公司的任何證券轉讓給阿里巴巴的競爭對手，且在 投資者權利協議日期兩週年之前，未經Ali ZT事先書面同意，創始人不得轉讓其實益擁有的任何B類普通股。

附加協議。公司同意採取一切必要措施（定義見投資者權利協議）和創始股東（定義見 投資者權利協議）同意採取所有必要措施，以促使公司，以確保（i）董事會的一（1）名現任成員辭去其董事職務，及 （ii）因上述辭職而造成的空缺須委任一（1）名董事填補，該董事應由Ali ZT（「投資者董事」）指定。Ali ZT可 選擇指定代表擔任董事會無表決權觀察員（“投資者觀察員”），並在遵守適用法律和上市規則下的獨立性要求的前提下，任命投資者董事或投資者觀察員進入董事會任何委員會。

與阿里ZT、菜鳥智能的註冊權協議

我們與阿里ZT及菜鳥智能訂立註冊權協議，日期為2018年6月12日。登記權協議規定， 公司應在登記權協議日期的兩週年前提交登記聲明，內容涉及阿里ZT和菜鳥智能擁有的A類普通股的轉售 。本公司將承擔與編制和備案登記表有關的登記費用。註冊權協議包含 慣例賠償條款。

與新零售投資的註冊權協議

我們於2018年6月28日與New Retail Strategic Opportunities Investments 2 Limited或 New Retail Investments簽訂了註冊權協議。新零售戰略機遇基金（“NRSF”）擁有新零售投資100%股權。新零售戰略機遇基金GP，L.P.（“NRSF GP”）是NRSF的 普通合夥人。新零售策略機遇GP Limited，

16

目錄表

阿里巴巴的間接全資子公司，是NRSF GP的普通合夥人。登記權協議規定，公司應在登記權協議日期 一週年前提交登記聲明，涉及新零售投資擁有的A類普通股的轉售。New Retail Investments將承擔與準備和提交登記聲明相關的 登記費用。登記權協議載有慣例賠償條款。

17

目錄表

美國存托股份説明

摩根大通銀行，N.A.，存託機構發行美國存託憑證。每份ADS代表指定數量的A類普通股 的所有權權益，根據本公司、託管人和ADR持有人之間的交存協議，我們將這些股份存放在託管人（作為託管人的代理人）處。每個ADS還代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他 財產。除非您特別要求有證書的ADR，否則所有ADS將以簿記形式發佈在我們 保管人的賬簿上，並將定期報表郵寄給您，以反映您在此類ADS中的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證 應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的報表。

保管人辦公室位於383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY，10179。

您 可以直接或通過您的經紀人或其他金融機構間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，則在託管人的賬簿上以您的名義登記美國存託憑證， 您就是美國存託憑證持有人。此描述假設您直接持有ADS。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有ADS，您必須依賴該經紀人 或金融機構的程序來維護本節所述ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR持有人，我們不會將您視為我們的股東，您將沒有任何股東權利。開曼羣島法律規範股東權利。由於存託人或其代名人將 是所有未發行美國存託憑證所代表的A類普通股的記錄股東，股東權利屬於該記錄持有人。您的權利是ADR持有人的權利。此類 權利源自我們、存託人和根據存託協議發行的存託憑證的所有登記持有人之間訂立的存託協議的條款。保管人及其代理人的 義務也在保管協議中規定。由於存託人或其代名人實際上是A類普通股 的登記所有人，您必須依賴其代表您行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約法律管轄。根據存款協議，作為ADR持有人，您 同意，因存款協議、ADS或由此預期的交易而產生或基於存款協議、ADR或由此而產生的針對或涉及我們或託管人的任何法律訴訟、訴訟或程序， 只能在紐約州或聯邦法院提起，並且您不可否認地放棄您可能對任何此類訴訟的地點的任何異議，並不可否認地服從 此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。

以下是我們認為是存款協議的重要條款的摘要。儘管如此，由於它是一個摘要，它可能不包含您可能 認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和包含您的ADS條款的ADR表格。您可以閲讀 存款協議的副本，該文件作為附件4.3提交於 2018年1月12日（文件編號333—222519）。ADR的形式包含在存款協議中。

股票分紅和其他分配

我將如何獲得相關A類普通股的股息和其他分配 我的ADS？

我們可能會就我們的證券作出各種類型的分派。託管人已同意，在可行的範圍內，在將收到的任何現金轉換為美元（如果託管人 確定可以在合理基礎上進行此類轉換）並在所有情況下進行存款協議中規定的任何必要扣除後，將其或託管人就A類普通股或其他已存證券收到的 現金股息或其他分派支付給您。託管人可以利用摩根大通銀行（N.A.）的分支機構、分支機構或 關聯機構。指導、管理和/或執行根據存款協議進行的任何公開和/或私人證券銷售。該等部門、分支機構及/或附屬機構可收取費用

18

目錄表

保管人應收取與該等銷售有關的費用，該費用應視為保管人的開支。您將按照 ADS所代表的標的證券數量的比例獲得這些分配。

除以下所述的 外，託管機構將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

•

現金。託管人將分配現金 股息或其他現金分配或出售任何其他分配或其部分的淨收益（在適用的情況下），在平均或其他可行的基礎上，但 （i）對預扣税進行適當調整，（ii）此類分配對於某些註冊ADR持有人是不允許或不可行的，及（iii）扣除保管人及/或其代理人在（1）將任何外幣兑換為美元時的開支，但以保管人決定可在合理基礎上進行此種兑換為限， （2）以保管人決定的方式將外幣或美元轉移至美國，但以保管人決定的時間為限，br}合理的基礎，（3）獲得任何政府機構的任何批准或許可，以合理的成本和在合理的時間內獲得，以及（4）以任何商業上合理的方式通過公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

•

股份。在A類普通股的分配情況下， 存託人將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該類A類普通股的美國存託憑證的數量。只發行完整的ADS。任何A類普通股 將被出售，所得款項淨額將以與現金相同的方式分配給有權獲得的ADR持有人。

•

獲得額外A類普通股的權利。在 分配認購額外A類普通股或其他權利的權利的情況下，如果我們及時向存管人提供令其滿意的證據，證明其可以合法分配該等權利，則存管人將根據存管人的酌情決定分配代表該等權利的認股權證或其他文書。但是，如果我們沒有及時提供此類證據，保存人 可以：

(i)如果可行，出售 此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得的ADR持有人；或

(ii)如果 由於權利不可轉讓而無法出售此類權利，則對其市場有限、其持續時間短或其他原因， 不採取任何措施，並允許此類權利失效，在這種情況下ADR持有人將無法獲得任何收益，且此類權利可能失效。

我們 沒有義務根據《證券法》提交登記聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

•

其他分配。在分配上述以外的證券或財產的情況下，託管人可以 （i）以其認為公平和可行的任何方式分配該等證券或財產，或（ii）在託管人認為分配該等證券或財產不公平和可行的範圍內，出售該等證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果 託管人自行決定，上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人是不可行的，託管人可以選擇 其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者託管人可以保留這些項目，而不支付利息或投資 ，代表ADR持有人作為存管證券，在這種情況下，ADR也將代表保留項目。

19

目錄表

任何 美元將通過在美國銀行開出的整美元和美分的支票分發。小數點將被扣留而不承擔任何責任，並由保管人 按照其當時的慣例處理。

如果保存人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則 保存人不承擔任何責任。

無法保證託管人能夠以指定匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也無法保證 任何此類交易能夠在指定時間內完成。所有證券買賣將由存管人根據其當時現行政策處理。

存取銷

託管如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人交存A類普通股或接收A類普通股的權利證據 ，並支付與此類發行有關的應付託管人的費用和開支，則託管人將發行美國存託憑證。

存放於託管人的A類 普通股必須附有某些交付文件，並在存放時應以JPMorgan Chase Bank，N.A.的名義登記，作為美國存託憑證持有人的利益的保管人，或以保管人指示的其他名稱。

託管人將為賬户並按照託管人的指示持有所有已存A類普通股。ADR持有人因此沒有A類 普通股的直接所有權權益，僅擁有存款協議中所載的權利。託管人還將持有 交存的A類普通股所收到或替代的任何額外證券、財產和現金。存置的A類普通股及任何該等額外項目稱為“存置證券”。

每次交存A類普通股，收到相關交付文件並遵守交存協議的其他條款，包括支付交存人的費用和 費用以及任何税款或其他費用或費用，託管人將以下列名稱或根據有權獲得ADR的人的命令發行ADR，證明 該人有權獲得的ADS。除非特別提出相反要求，否則所有發行的美國存託憑證都將成為存託機構直接登記系統的一部分，並且登記持有人將 收到存託機構的定期報表，其中將顯示以該持有人名義登記的美國存託憑證的數量。ADR持有人可以要求不通過託管人的直接 註冊系統持有ADS，並要求籤發經證書的ADR。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存託證券？

當您在存託人辦事處遞交ADR證書時，或當您在直接登記的情況下提供適當的指示和文件 存託人將在支付某些適用費用、收費和税款後，或根據您的書面指令，向您交付相關A類普通股。以證書形式交付已存 證券將在託管人辦公室進行。託管人可在閣下要求的其他地點交付存放的證券，承擔閣下的風險、費用和要求。

託管機構只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

•

因關閉我們或託管人的轉讓簿或存放A類普通股而導致的暫時延遲 在股東大會上投票或支付股息；

•

支付費用、税款和類似費用；或

20

目錄表

•

遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

在可行的情況下，託管人可以在與我們協商後，確定記錄日期（在適用的情況下，該日期應儘可能接近我們設定的任何 相應記錄日期），以確定將有權（或有義務，視情況而定）的已登記ADR持有人：

•

接受關於或與存款證券有關的任何分發，

•

在股東大會上對行使表決權作出指示，

•

支付託管機構評估的ADR項目管理費和ADR中規定的任何費用，或

•

接受任何通知或就其他事項採取行動均須符合存款協議的規定。

投票權

我該如何投票？

If you are an ADR holder and the depositary asks you to provide it with voting instructions, you may instruct the depositary how to exercise the voting rights for the Class A ordinary shares which underlie your ADSs. Subject to the next sentence, as soon as practicable after receipt from us of notice of any meeting at which the holders of Class A ordinary shares are entitled to vote, or of our solicitation of consents or proxies from holders of Class A ordinary shares, the depositary shall fix the ADS record date in accordance with the provisions of the deposit agreement in respect of such meeting or solicitation of consent or proxy. The depositary shall, if we request in writing in a timely manner (the depositary having no obligation to take any further action if our request shall not have been received by the depositary at least 30 days prior to the date of such vote or meeting) and at our expense and provided no legal prohibitions exist, distribute to the registered ADR holders a notice stating such information as is contained in the voting materials received by the depositary and describing how you may instruct, or, subject to the next sentence, will be deemed to instruct, the depositary to exercise the voting rights for the Class A ordinary shares which underlie your ADSs, including instructions for giving a discretionary proxy to a person designated by us. To the extent we have provided the depositary with at least 40 days' notice of a proposed meeting, if voting instructions are not timely received by the depositary from any holder, such holder shall be deemed, and in the deposit agreement the depositary is instructed to deem such holder, to have instructed the depositary to give a discretionary proxy to a person designated by us to vote the Class A ordinary shares represented by their ADSs as desired, provided that no such instruction shall be deemed given and no discretionary proxy shall be given (a) if we inform the depositary in writing that (i) we do not wish such proxy to be given, (ii) substantial opposition exists with respect to any agenda item for which the proxy would be given or (iii) the agenda item in question, if approved, would materially or adversely affect the rights of holders of Class A ordinary shares and (b) unless, with respect to such meeting, we have provided the depositary with an opinion of our counsel, in form and substance satisfactory to the depositary, to the effect that (a) the granting of such discretionary proxy does not subject the depositary to any reporting obligations in the Cayman Islands, (b) the granting of such proxy will not result in a violation of any applicable law, public rule or regulation in force in the Cayman Islands, (c) the courts of the Cayman Islands will give effect to the voting arrangement and deemed instruction as contemplated in the proxy under Cayman Islands law and (d) there is nothing under Cayman Islands law which would result in the depositary being deemed to have exercised any discretion when voting in accordance with the terms of the proxy.

21

目錄表

強烈鼓勵持有人 儘快將其表決指示轉交給保存人。為使指示有效，託管人負責 委託書和投票的ADR部門必須以指定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管託管人可能在指定的時間之前實際收到了指示。 保存人本身不行使任何表決權。此外，保存人或其代理人均不對未能執行任何表決指示、任何表決的方式 或任何表決的效力負責。儘管存管協議或任何ADR中包含任何內容，但在法律或法規、 或ADS上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，存管人可以代替分發向存管人提供的與存管證券持有人的任何會議或 徵求同意或委託書有關的材料，向ADR的註冊持有人分發通知，向這些持有人提供或以其他方式向這些持有人公佈如何根據請求檢索此類材料或接收此類材料的説明 （即，通過引用包含供檢索的材料的網站或請求獲得 材料副本的聯繫方式）。

我們 已通知保管人，根據開曼羣島法律和我們的組成文件（各自於保管協議日期有效），在任何股東大會上進行投票的方式 ，除非（在宣佈舉手錶決結果之前或之時）要求進行投票。如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決， ，保存人將不進行表決，保存人從持有人收到的表決指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，存託人均不會要求投票或加入要求投票的行列。

無法保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦事處提供託管協議、 或管轄已存證券的條款以及託管人或其代理人作為已存證券持有人收到並普遍提供給 已存證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外， 如果我們向股份持有人提供任何書面通信，且我們向存託人提供其副本（或英文翻譯或摘要），則存託人將 將其分發給登記ADR持有人。

費用和開支

我需要支付哪些費用和開支？

託管人可以向每一位被髮行美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對A類普通股存款的發行， 關於股份分配、權利和其他分配的發行，根據我們宣佈的股票股息或股票分割的發行，或根據合併、 證券交換或影響美國存託憑證或已存證券的任何其他交易或事件的發行，以及每一個為提取已存證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因而被取消或減少的人，每 100份美國存託憑證（或其任何部分）發行、交付、減少、取消或交出（視具體情況而定）需支付5美元。存管人可出售（通過公開或私下出售）足夠的證券和財產 ， 在存管前就股份分配、權利和/或其他分配獲得，以支付該等費用。

22

目錄表

ADR持有人、任何一方存入或提取A類普通股或交出ADS的任何一方和/或獲發行ADS（包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票分割發行，或有關ADS或已存證券或 ADS的股票交換）（以適用者為準），應產生 以下額外費用：

•

證書或直接註冊ADR的轉讓費用為每份ADR 1.50美元；

•

根據存款協議進行的任何現金分配，收取每份美國存託憑證最高為0.05美元的費用；

•

每個日曆年每ADS最高0.05美元的費用（或其中一部分）為託管人在管理ADR時提供的服務（ 費用可在每個日曆年度內定期收取，並應在每個日曆年度內由保管人設定的記錄日期起對美國存託憑證持有人進行評估， 應按下一條規定的方式支付）。

•

償還託管人和/或其任何代理人所產生的費用、收費和開支的費用（包括但不限於，託管人和代表持有人因遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用）， 與A類普通股或其他已存證券的還本付息有關，出售證券（包括但不限於已存證券）、 已存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項，規則或規例（這些費用和收費應按比例評估 第一百二十二條人民法院應當在人民法院的裁定書中載明的，應當在人民法院的裁定書中載明，人民法院應當對人民法院提起訴訟。一個或 多個現金股息或其他現金分配）；

•

發行證券的費用（或與分銷有關的證券銷售），該費用相當於 執行和交付ADS的每份ADS發行費0.05美元，該費用將因存放該等證券而收取（將所有該等證券視為 A類普通股）但該證券或出售該證券所得的淨現金收益由託管人分配給有權獲得該證券的持有人；

•

股票轉讓或其他税收及其他政府收費；

•

根據您的要求，與存放或交付A類普通股、美國存託憑證或存放證券有關的電報、電傳和傳真傳輸和遞送費用；

•

在與 存放或提取存放證券有關的任何適用登記冊上登記存放證券的轉讓或登記費；

•

就外幣兑換成美元一事，摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）應從該等外幣中扣除其和/或其代理人（可能是部門、分支機構或附屬機構）就該等轉換收取的費用、開支和其他費用；以及

•

託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。

摩根大通 大通銀行，不適用及/或其代理人可擔任外幣兑換的委託人。

我們 將根據我們與託管人之間不時達成的協議支付託管人和託管人的任何代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支。上述費用 可不時通過我方與保管人的協議進行修改。

我們的 託管人預期根據我們和託管人 可能不時商定的條款和條件，償還我們與建立和維護ADR計劃有關的某些費用。保存人可以向我們提供一個固定數量或一部分，

23

目錄表

就ADR計劃或其他根據我們與託管人可能不時商定的條款和條件收取的託管人費用。存託人直接向存入A類普通股或出於撤回目的而交出美國存託憑證的投資者或向代理他們的中介人收取發行和註銷美國存託憑證的費用。存管人 通過從已分派金額中扣除該等費用或通過出售一部分可分派財產以支付該等費用來收取向投資者分派的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除、或直接向投資者開賬單、或向代理投資者的記賬系統賬户收取 其託管服務年費。 存託人一般會抵銷向美國存託憑證持有人作出的分派所欠款項。但是，如果不存在分發，且託管人未及時收到欠款，則在支付該等費用和費用之前，託管人可以拒絕向尚未支付欠款的持有人提供任何進一步服務。根據保管人的判斷，根據保管人協議應付的所有費用和收費均應提前到期和/或在保管人宣佈應付時到期。

您可能需要支付的 費用和收費可能隨時間而異，我們和託管人可能會更改。如有任何上述費用及收費增加，閣下將收到事先通知。

繳納税款

ADR持有人必須支付託管人或託管人就任何美國存託證券或分銷應支付的任何税款或其他政府費用。如果 託管人或託管人或其代表就任何ADR、由ADS代表的任何存置 證券或其上的任何分派（包括但不限於，如果通函國税務法 [2009]中國國家税務總局（SAT）發佈的第82號或任何其他通告、法令、命令或裁定（已發佈並不時修訂）， 適用或以其他方式適用，該等税款或其他政府費用應由持有人支付給保管人，並通過持有或已持有ADR，持有人及其所有先前持有人，共同和個別同意賠償，保護和保護每個保存人及其代理人免受損害。如果ADR持有人欠付任何税款或其他政府費用，託管人可以 （i）從任何現金分派中扣除該數額，或（ii）出售已存證券（通過公開或私下出售），並從該出售的淨收益中扣除所欠數額。 無論哪種情況，ADR持有人仍須對任何不足負責。如果任何税款或政府收費未支付，託管人也可以拒絕進行任何登記、轉讓登記、 存放證券的分割或合併或存放證券的撤回，直至支付完畢。如果任何現金分配要求預扣任何税款或政府費用， 託管人可以從任何現金分配中扣除所需預扣的金額，或者，在非現金分配的情況下，出售已分配財產或證券（通過公開或私人 銷售）以保管人認為必要和切實可行的方式支付該等税款，並分配任何剩餘淨收益或餘額。任何此類財產後， 扣除這些税款，以獲得這些權利的ADR持有人。

通過 持有ADR或其中的權益，您將同意賠償我們、託管人、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司 ，並使他們免受任何政府機構就税款、税款增加、罰款或任何退税引起的利息提出的索賠，降低了來源處預扣税率 或獲得的其他税收優惠。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了某些影響已存證券的行動，包括（i）任何面值的變化、拆分、合併、註銷或對已存證券的其他 重新分類，（ii）任何未向美國存託憑證持有人作出的股份或其他財產分配，或（iii）任何資本重組、重組、合併，

24

目錄表

合併、 清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎全部資產，則託管人可以選擇，並應在我們合理要求時：

（1） 修改 ADR格式；

（二） 分發 額外或修訂的ADR；

（3） 分配 其收到的與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

（4） 出售 收到的任何證券或財產，並將所得款項作為現金分發；或

（5） 上面沒有 。

如果 存管人不選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存管證券的一部分，而每份ADS將代表 該財產的比例權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能會同意託管人修改託管協議和美國存託憑證，而無需您的同意，出於任何原因。對於任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府費用、轉讓或註冊費用、SWIFT、 電報、電傳或傳真傳輸費用、交付費用或其他此類費用除外）或以其他方式損害ADR持有人任何實質性現有權利的任何修訂，必須至少提前 30天通知ADR持有人。此類通知無需詳細描述 由此生效的具體修訂，但必須向ADR持有人指明訪問此類修訂文本的方法。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則 ADR持有人應被視為同意此類修訂，並受如此修訂的交存協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應採用新的 法律、規則或法規，要求修改或補充交存協議或ADR格式以確保遵守，則我們和交存人可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充 交存協議和ADR，該修訂或補充可在發出通知之前或在遵守所需的任何其他時間 內生效。然而，任何修訂均不會損害您交出美國存託憑證和接收相關證券的權利，除非為了遵守 適用法律的強制性規定。

如何終止押金協議？

託管人可以，並應根據我方的書面指示，通過在終止通知中規定的日期至少30天前向已登記的ADR持有人郵寄終止通知，終止託管協議和ADR；但是，如果保存人已經根據保存協議辭去保存人職務，保管人不得向登記持有人提供終止該等通知，除非繼承保管人不得在該辭職之日起60天內根據保管協議運作，且（ii）根據保管協議被解除保管人職務，託管人不得向已登記的ADR持有人發出終止通知，除非在我們首次向託管人發出移除通知後的第120天，繼承託管人不得根據託管協議運作。在確定的終止日期之後，（a）所有直接登記ADR將不再具有直接登記系統的資格，並應被視為在託管人保存的ADR登記冊上發行的ADR，（b）託管人應盡其合理努力確保ADS不再具有DTC資格，以便DTC及其任何被指定人此後都不再是ADR的 註冊持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證或其任何代名人都不是美國存託憑證的登記持有人時，存託人應（a）指示其 保管人將所有A類普通股連同一般股票權力交付予我們，

25

目錄表

指託管人保存的ADR登記冊上列出的名稱，以及（b）向我們提供託管人保存的ADR登記冊的副本。在收到該等 A類普通股和託管人保存的ADR登記冊後，我們已同意盡最大努力向每位登記持有人發行一份股票，該股票代表由託管人以該登記持有人的名義保存的ADR登記冊上反映的A類普通股，並將該股票交付給 登記的持有人在保管人保存的ADR登記冊上列出的地址。在向託管人提供此類指示並向我們交付ADR登記冊副本後， 託管人及其代理人將不再履行交存協議或ADR項下的任何其他行為，並應停止履行交存協議和/或ADR項下的任何義務。

對美國存託憑證持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證之前，或交付相關的任何分發 之前，以及在出示下述證明的情況下，我們或託管人或其託管人可能要求：

•

與此相關的支付（i）任何股票轉讓或其他税務或其他政府收費，（ii）任何股票轉讓或 在任何適用登記冊上登記A類普通股或其他存置證券的轉讓而有效的登記費，以及（iii）存置協議中所述的任何適用費用和 開支；

•

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)此類 其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律的情況、條例、託管證券的規定以及其認為必要或適當的存款協議和美國存託憑證；以及

•

遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。

當ADR登記冊或任何已存證券登記冊關閉時，或當 保管人認為適當採取任何此類行動時， ADR的發行、接受A類普通股的接受、登記、轉讓、拆分或合併ADR或撤回A類普通股，一般或在特定情況下，可暫停；但撤回A類普通股的能力僅在下列情況下才可受到限制：（i）由於關閉託管人或我們的轉讓簿或存放A類普通股以在股東大會上投票或支付股息而造成的暫時延遲，（ii）支付 費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守任何與美國存託憑證或撤回已存證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了存款人、我們和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議的任何責任限制條款均不打算放棄《證券法》下的責任。在存管協議中，它規定，我們、存管人或任何此類代理人都不承擔責任， ：

•

美國、開曼羣島、中華人民共和國或 任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，任何已存證券的規定或管轄 ，本公司章程的現行或未來的規定，任何天災，戰爭，恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、 叛亂、爆炸、計算機故障或超出我們、保管人或我們各自代理人直接和立即控制範圍的情況，應防止或拖延，或應導致其中任何一個 受到與下列有關的任何民事或刑事處罰，存款協議或

26

目錄表

美國存託憑證 提供的應由我們、保管人或我們各自的代理人（包括但不限於投票）完成或執行；

•

根據存款協議或ADR行使或未行使自由裁量權，包括但不限於未能確定 任何分發或行動可能合法或合理可行；

•

履行其在存款協議和ADR下的義務，沒有重大過失或故意不當行為；

•

其依據法律顧問、會計師、提交A類普通股供存的任何 人士、任何美國存託憑證登記持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人士的建議或信息而採取或不採取任何行動；或

•

它依賴任何書面通知，要求，指示或其相信是真實的，並已由適當一方或多方簽署，出示或 的其他文件。

Neither the depositary nor its agents have any obligation to appear in, prosecute or defend any action, suit or other proceeding in respect of any deposited securities or the ADRs. We and our agents shall only be obligated to appear in, prosecute or defend any action, suit or other proceeding in respect of any deposited securities or the ADRs, which in our opinion may involve us in expense or liability, if indemnity satisfactory to us against all expense (including fees and disbursements of counsel) and liability is furnished as often as may be required. The depositary and its agents may fully respond to any and all demands or requests for information maintained by or on its behalf in connection with the deposit agreement, any registered holder or holders of ADRs, any ADRs or otherwise related to the deposit agreement or ADRs to the extent such information is requested or required by or pursuant to any lawful authority, including without limitation laws, rules, regulations, administrative or judicial process, banking, securities or other regulators. The depositary shall not be liable for the acts or omissions made by, or the insolvency of, any securities depository, clearing agency or settlement system. Furthermore, the depositary shall not be responsible for, and shall incur no liability in connection with or arising from, the insolvency of any custodian that is not a branch or affiliate of JPMorgan Chase Bank, N.A. Notwithstanding anything to the contrary contained in the deposit agreement or any ADRs, the depositary shall not be responsible for, and shall incur no liability in connection with or arising from, any act or omission to act on the part of the custodian except to the extent that the custodian has (i) committed fraud or willful misconduct in the provision of custodial services to the depositary or (ii) failed to use reasonable care in the provision of custodial services to the depositary as determined in accordance with the standards prevailing in the jurisdiction in which the custodian is located. The depositary and the custodian(s) may use third party delivery services and providers of information regarding matters such as pricing, proxy voting, corporate actions, class action litigation and other services in connection with the ADRs and the deposit agreement, and use local agents to provide extraordinary services such as attendance at annual meetings of issuers of securities. Although the depositary and the custodian will use reasonable care (and cause their agents to use reasonable care) in the selection and retention of such third party providers and local agents, they will not be responsible for any errors or omissions made by them in providing the relevant information or services. The depositary shall not have any liability for the price received in connection with any sale of securities, the timing thereof or any delay in action or omission to act nor shall it be responsible for any error or delay in action, omission to act, default or negligence on the part of the party so retained in connection with any such sale or proposed sale.

託管人沒有義務將開曼羣島或中華人民共和國法律、規則或法規的要求或 其中或其任何變更通知ADR持有人或任何ADS權益的其他持有人。

27

目錄表

此外，對於ADR持有人或受益所有人未能根據對該持有人或受益所有人的所得税負債支付的非美國税款 ，我們、託管人或託管人均不承擔任何責任。對於ADR持有人或 受益所有人因其ADR或ADS的所有權而可能產生的任何税務後果，我們或託管人均不承擔任何責任。

託管人及其代理人均不對未能執行任何指示以表決任何已存證券、任何該等表決的方式或 任何該等表決的效力負責。託管人可以依賴我們或我們律師的指示，就任何貨幣兑換、轉讓或分銷所需的任何批准或許可證。 託管人不應就我們或代表我們提交給其以分發給ADR持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確性、 與獲得託管證券權益相關的任何投資風險、託管證券的有效性或價值、任何第三方的信譽承擔任何責任，允許任何權利因存款協議條款而失效 ，或我們未通知或及時通知。保存人對繼承保存人的任何作為或不作為不負責任，不論其與保存人以前的作為或不作為有關，還是與保存人被免職或辭職後完全產生的任何事項有關。託管人及其 代理人均不對ADS權益的登記持有人或受益人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害（包括但不限於律師費用和 費用）或利潤損失的責任，無論在每種情況下，由任何個人或實體造成，無論是否可預見，也無論可能提出此類索賠的訴訟類型。

在 存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和/或持有者)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因A類普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(不論是否基於合同、侵權行為)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何權利。普通法或任何其他理論)。

託管機構及其代理人可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。

披露美國存託憑證的利益

如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及 提取已存放證券的權利，以便吾等可作為A類普通股持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，即表示閣下同意 遵守此等指示。

寄存圖書

託管人或其代理人將維持一份ADR登記、轉讓登記、合併和拆分的登記冊，該登記冊應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於與其他持有人就本公司業務利益或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。在託管人認為合宜的情況下，或者在ADR登記簿的發行賬簿部分的情況下，僅為了使我們能夠遵守適用的法律，當我們提出合理要求時，該登記簿可以隨時或不時地關閉。

託管人將維護ADR的交付和接收設施。

28

目錄表

美國存託憑證預發行

以託管人的身份，託管人不得借出A類普通股或美國存託憑證；但條件是，託管人可 (I)在收到A類普通股之前發行美國存託憑證及(Ii)在收到美國存託憑證之前交付A類普通股以供提取證券， 包括根據上文(I)項發行但可能尚未收到A類普通股的美國存託憑證(每次該等交易均為“預發行”)。託管人可領取上述(I)項下的美國存託憑證 以代替A類普通股(該等美國存託憑證一經存託人收到即由該託管人即時註銷)，並可收取 項下的A類普通股以代替上文第(Ii)項下的美國存託憑證。每次此類預發行將受書面協議的約束，根據該協議，將向其交付美國存託憑證或A類普通股的個人或實體(“申請人”)(A)表示，在預發行時，申請人或其客户擁有申請人根據該預發行將交付的A類普通股或美國存託憑證。(B)同意在其記錄中註明託管人為該等A類普通股或美國存託憑證的擁有人，並以信託方式代其持有該等A類普通股或美國存託憑證 ，直至該等A類普通股或美國存託憑證交付予該託管或託管人為止；(C)無條件擔保將該等A類普通股或美國存託憑證交付予該託管或 託管人(視何者適用而定)，及(D)同意該託管認為適當的任何額外限制或要求。每個此類預發行 將始終完全以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作抵押，託管人可在不超過五(Br)(5)個工作日的通知後終止，並受託管人認為適當的進一步賠償和信用規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將該預發行所涉及的美國存託憑證及A類普通股數目限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(不會使上述(I)項下已發行的美國存託憑證生效)，但條件是託管銀行保留不時更改或不理會其認為適當的限制的權利。託管銀行還可根據其認為適當的情況，與任何一人就涉及預發行的美國存託憑證和A類普通股的數量設定限制。保管人可將其因上述規定而收到的任何賠償保留為自己的賬户。與預發行交易相關的抵押品，而不是其收益，應為美國存託憑證持有人(申請人除外)的利益而持有。

預約

在存款協議中，每一位美國存託憑證的登記持有人和每一位持有美國存託憑證權益的人，在接受按照存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)時，在所有情況下都將被視為：

•

成為存款協議和適用的一項或多項美國存託憑證條款的一方並受其約束；以及

•

指定託管人作為其實際受權人，全權代表其行事並採取存款協議和適用的美國存託憑證中所設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取保管人全權酌情認為為實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的而必要或適當的行動，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。

管轄法律和管轄權

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在存款協議中，我們 已服從紐約州法院的管轄權，並指定了代表我們的代理人來送達法律程序。儘管有上述規定，（i）保管人可以 自行決定，選擇提起任何直接或間接基於、引起或與之有關的訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於關於其或其

29

目錄表

存在、 有效性、解釋、履行或終止，對存款協議的任何其他一方或多方（包括但不限於針對ADR持有人和ADS權益所有人 ），通過根據下述條款提交併最終由仲裁解決該事項，以及（ii）保存人可自行決定要求任何 訴訟、爭議、索賠，交存協議的任何一方或多方對交存人提起的爭議、訴訟或程序（包括但不限於ADR持有人和ADS權益所有人 ）應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決；然而，如果任何美國存託憑證登記持有人對我們和/或存託人提出的任何索賠存在特定的聯邦證券法違反方面，美國存託憑證登記持有人針對我們和/或存託機構提出的此類索賠的違反聯邦證券法方面，可根據該存託憑證登記持有人的選擇，留在紐約州或聯邦法院，以及此類存託憑證持有人針對我們和/或存託機構提出的所有其他方面、索賠、爭議、法律訴訟、 訴訟和/或程序，包括與違反聯邦證券法的索賠一起提出的索賠，或除違反聯邦證券法的索賠之外，將根據存款協議的規定提交仲裁。任何此類仲裁應根據美國仲裁協會的商事仲裁規則在紐約以英語進行，或根據聯合國國際貿易法委員會（UNCTAD）的仲裁規則在香港以英語進行。

通過 持有ADS或其中的權益，ADR的註冊持有人和ADS的所有人各自同意，因或基於存款協議、ADS或由此預期的交易而引起的針對或涉及我們或託管人的任何法律訴訟、訴訟或程序，只能在紐約州的州或聯邦法院提起，且每一方均無可爭辯地放棄其可能對任何該等法律程序的地點的任何反對，並無可爭辯地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬管轄權。

30

目錄表

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊成立，以利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處， 包括：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

優惠的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系欠發達，而且這些證券法為投資者提供的保護 明顯較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的 憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和 股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的所有資產和業務基本上都位於中國。我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外的司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序，或 對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或 美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們 已經任命Cocency Global Inc.，地址：122 East 42^發送街道，18號^這是Floor，New York，NY 10168，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的與通過註冊説明書登記的證券發行有關的任何訴訟中，本招股説明書是其中的一部分。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問上海環球律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法 在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，只要這些條款施加的責任是刑事責任。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決向判定債務人施加支付已作出判決的款項的義務。為使此類外國判決在開曼羣島強制執行，此類判決必須是終局的、具有決定性的，並且是經算定的金額，並且不得涉及税收、罰款或罰款，與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，是可以彈劾的。

31

目錄表

根據 欺詐理由或以某種方式獲得的損害賠償，以及或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的一種損害賠償(懲罰性或多重賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院可以擱置執行程序。

上海環球律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

32

目錄表

課税

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的重大所得税後果將在與該等證券發行有關的適用招股説明書副刊(S)中闡明。

33

目錄表

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售股東(如有)可不時根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊要約及出售其所持有的部分或全部普通股。該等出售股東(如有)可將其持有的普通股出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或 直接出售予買方或按適用招股説明書補編另有規定出售。請參閲“分配計劃”。此類出售股東(如果有)也可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部我們的普通股。

我們 將向您提供招股説明書副刊，其中將列出每個出售股東的姓名(如果有)以及該等 出售股東實益擁有和發售的我們的普通股數量。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內曾在本公司擔任任何職位或職位，是否曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

34

目錄表

配送計劃

我們和銷售股東(如果有)可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商、 (2)直接出售給購買者(包括我們的關聯公司)、(3)通過代理或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以以固定價格或 價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書附錄將包括以下 信息(如果適用)：

•

提供的條款；

•

任何承銷商、經銷商或代理人的名稱；

•

任何一個或多個管理承銷商的名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券所得的淨收益；

•

任何延遲交付安排；

•

任何承銷折扣、佣金和構成承銷商補償的其他項目；

•

向公眾提供的任何報價；

•

允許、再允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果承銷商用於銷售，承銷商將為自己的帳户購買證券，包括通過承銷、購買、證券 出借或回購協議。承銷商可不時在一項或多項交易中轉售證券，包括協議交易。承銷商可出售證券，以促進我們任何其他證券（本招股説明書或其他説明書中所述）的交易，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷團或直接由一個或多個代理承銷商的公司向公眾發行 證券。除非 招股説明書補充文件中另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，承銷商將有義務購買所有已發行的 證券（如果他們購買其中任何一種）。承銷商可不時更改任何公開發售價格及任何允許、再允許或支付予交易商的折扣或優惠。 招股説明書補充內容將包括主承銷商的名稱、承銷的證券各自金額、承銷商接受證券的義務性質 以及承銷商與我們之間任何重大關係的性質。

如果 交易商用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份向他們出售證券。然後，他們可以按照交易商在轉售時確定的不同價格 將這些證券轉售給公眾。招股説明書補充將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理商銷售

本公司及出售股東可直接出售透過本招股説明書發售之證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理商。 此類證券也可通過不時指定的代理商出售。招股説明書補充部分將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人，並將説明 我們應支付給代理人的任何佣金以及出售

35

目錄表

股東 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們 和出售股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他人，這些人可能被視為證券法中關於任何 出售這些證券的承銷商。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充説明書中註明，我們或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的 機構徵求要約，以根據延遲交付合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在今後的特定日期付款和交貨。 合同將僅受招股説明書補充説明書中描述的條件約束。適用的招股説明書補充説明書將説明為徵集這些 合同而支付的佣金。

機構投資者

如果招股説明書補充説明書中有説明，我們將授權承銷商、交易商或代理商向各種機構投資者徵求報價，以 購買證券。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書補充説明書規定的未來日期進行。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額施加限制。他們也可以對他們可以出售的證券總額的部分施加限制。這些機構投資者 包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司

•

教育和慈善機構；以及

•

我們可能批准的其他類似機構。

這些採購商根據延遲交貨和付款安排承擔的 義務不受任何條件的約束。但有一個例外。根據管轄以下事項的任何司法管轄區的法律，機構購買 特定證券在交付時不得被禁止：

•

該等安排的有效性；或

•

我們或機構投資者的表現。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充另有規定或股份由出售股東發售，否則每一系列發售證券將為 新發行，且不設既定交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們和出售股東在出售 已發行證券時使用的任何承銷商可以在該等證券中做市，但可以隨時停止該等做市，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性 交易市場。

任何 承銷商也可以根據《交易法》下的條例M第104條，從事穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款投標。 穩定交易涉及在公開市場上購買基礎證券的出價，目的是掛鈎、固定或

36

目錄表

維持證券價格。辛迪加覆蓋交易涉及在發行完成後在公開市場購買證券，以覆蓋辛迪加 空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加覆蓋 交易中購買時，違約金 出價允許承銷商從辛迪加成員收回銷售特許權，以覆蓋辛迪加空頭頭寸。穩定交易、辛迪加覆蓋交易和罰款出價可能會導致證券價格高於 沒有交易時的價格。承銷商如開始該等交易，可隨時終止該等交易。

衍生交易和套期保值

本公司、銷售股東、承銷商或其他代理人可以從事涉及該證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括 賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以獲得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券的期權或 期貨和其他 衍生工具，其回報與證券價格的變化有關。為了促進這些衍生交易，我們可能會與承銷商或代理商簽訂擔保借貸或 回購協議。承銷商或代理人可通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人賣空交易來實現衍生交易。承銷商或代理人還可以使用從我們、出售股東或 其他人購買或借入的證券（或者，在衍生工具的情況下，從我們或出售股東收到的用於結算這些衍生工具的證券）直接或間接結算證券的銷售或 結清證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們和銷售股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們和出售股東可不時選擇直接向公眾發售證券，無論有無代理人、承銷商或交易商的參與，使用互聯網或其他形式的電子投標或 訂購系統對該等證券定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書補充中提供的該系統的描述。

此類電子系統可允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件的購買要約直接參與，並且 這可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些出價或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個出價人提供相關信息，以協助出價，例如根據所提交的出價，出售產品的結算價差，以及投標人的個別出價是否會被接受、按比例分配或被拒絕。當然，許多定價方法也可以使用，也可能使用。

此類電子拍賣流程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

37

目錄表

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。與此次發行相關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交給承銷商。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的法律事務將由上海環球律師事務所為我們提供，並由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所為承銷商提供。Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而就受中國法律管轄的事項 依賴上海環球律師事務所。

38

目錄表

專家

本招股説明書中引用中通快遞(開曼)有限公司‘S截至2019年12月31日止年度的S年報及中通快遞 開曼(開曼)有限公司’截至2020年9月11日的‘S現行6-K表年報’及中通快遞(開曼)有限公司‘S截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性’的財務報表，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所) 於其報告中審計，以供參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。

德勤·關黃陳方會計師事務所的 辦事處位於中華人民共和國上海。

39

目錄表

您可以在哪裏找到關於我們的更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則和 規則，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該 查看完整的文檔以評估這些聲明。

40

目錄表

以參考方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交的未來備案來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或 不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們 通過引用合併了以下文件：

•

我們於2020年4月21日提交的截至2019年12月31日的財年的 Form 20-F年度報告；

•

在本招股説明書日期之後且終止本招股説明書提供的證券發行之前，以表格20—F形式提交給SEC的任何未來年度報告；

•

根據《交易法》第12條，我們於2016年10月14日提交的表格8—A中的註冊聲明中包含的證券説明，以及為更新該説明而提交的所有修訂和報告；

•

本公司於2020年9月11日提交給SEC的 表格6—K的當前報告的附件99—1，標題為“中通快遞（開曼）Inc.補充和更新的披露"；

•

我們於2020年9月11日向SEC提交的當前報告中的表99.2，標題為“截至2020年6月30日以及截至2019年6月30日和 2020年6月30日止六個月的經審計合併財務報表”；以及

•

我們在本招股説明書日期後向SEC提交的任何未來6—K表格報告，且在此類報告中被確定為 以引用方式併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本（除非這些文件的附件已特別納入本招股説明書中）將 免費提供給每名收到本招股説明書副本的人士（包括任何實益擁有人）：

中通 快遞（開曼）公司
上海市深圳市華智路1685號一棟
中華人民共和國上海市青浦區201708
電話：（86 21）5980 4508
收件人：投資者關係部

您 應僅依賴我們在本招股説明書中引用或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何 要約。您不應假定本招股説明書中的信息在 這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

41