附件97

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Capricor治療公司

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關於返還激勵薪酬的政策

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引言

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Capricor Treateutics，Inc.(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)通過了這項關於獎勵補償退還的政策(下稱“政策”)，規定在公司重述財務業績的情況下，在某些情況下退還補償。本政策應被解讀為符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和納斯達克(納斯達克)上市標準實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)第954節的要求，如果本政策在任何方面被認為與該等規則不一致，則本政策應被視為追溯修訂以符合該等規則。

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行政管理

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本政策由公司薪酬委員會負責管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。*賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並在所有情況下做出執行本政策所需、適當或可取的決定，以符合《多德-弗蘭克法案》。董事會或薪酬委員會可酌情不時修訂本政策。

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被覆蓋的高管

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本政策適用於本公司或本公司子公司的任何現任或前任“執行人員”，即1934年證券交易法(經修訂)規則10D-1所指的任何“執行人員”(每個此等個人均為“管理人員”)。本政策對所有高管及其受益人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

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財務重述後的補償

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如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制會計重述，或如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報(“財務重述”)，則薪酬委員會應促使本公司在合理可能的情況下儘快向每位高管追回任何錯誤授予的基於激勵的補償，定義如下。他説：

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無故障恢復

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無論行政人員或任何其他人是否有過錯或對導致需要進行財務重述或從事任何不當行為的會計錯誤負有責任，都應根據本政策要求賠償。他説：

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追回賠償金；強制執行

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本政策適用於全部或部分基於達到按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何財務報告指標的授予、賺取或歸屬的薪酬，以及全部或部分源自該等指標的任何指標，包括股票價格和股東總回報(“TSR”)，包括但不限於支付或授予高管的基於業績的現金、股票、期權或其他基於股權的獎勵(“激勵性薪酬”)。完全基於非財務事件的發生而授予、授予或賺取的補償，如基本工資、限制性股票或基於時間歸屬的期權，或僅由董事會或薪酬委員會酌情決定而不基於達到任何財務措施而授予的獎金，不受本政策的約束。

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在財務重述的情況下，應追回的數額為(1)行政人員根據錯誤數據在恢復期(定義見下文)收到的獎勵性報酬，而不考慮已支付或預扣的任何税款；(2)如果按照薪酬委員會確定的重述財務信息計算，行政人員本應收到的基於獎勵的報酬的差額。就本政策而言，“回收期”指根據本段最後一句釐定的緊接本公司須編制財務重述日期之前的三個完整財政年度，或因本公司財政年度變動而產生的任何過渡期(如納斯達克上市規則第5608(B)(I)(D)節所述)。*要求本公司編制財務重述的日期，以下列日期中較早的日期為準：(A)董事會或董事會委員會(或獲授權的委員會)

(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述的日期。

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對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，則薪酬委員會應基於對財務重述對獲得激勵性薪酬的股票價格或TSR影響的合理估計來確定應追回的金額，公司應記錄對該估計值的確定並將其提供給納斯達克。

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執行人員在達到或據稱達到適用的財務報告措施的財政年度收到了基於獎勵的薪酬，即使這種基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

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本公司可使用本公司可利用的任何法律或衡平法補救辦法，以追回任何錯誤授予的基於獎勵的補償，包括但不限於向高管收取現金付款或公司普通股，或沒收公司欠高管的任何金額。高管應對根據本政策退還或收回任何金額而產生的任何税收後果負全部責任，公司沒有義務以避免或最大限度地減少任何此類税收後果的方式管理本政策。

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無賠償責任

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本公司不應賠償任何行政人員，或支付或退還任何保險單的保費，以彌補該行政人員在本保單項下發生的任何損失或與本公司執行本保單項下權利有關的任何索賠。

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例外情況

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根據本政策收回的薪酬不應包括行政人員(I)在開始擔任行政人員之前或(Ii)如果他或她在適用於所述基於獎勵的薪酬的業績期間的任何時候沒有擔任行政人員的情況下收到的基於獎勵的薪酬。薪酬委員會(或在董事會任職的大多數獨立董事)可決定不向高管尋求全部或部分追回，但前提是該委員會可單獨酌情確定這種追回是不可行的，因為(A)支付給第三方以協助強制執行追回的直接費用將超過可追回的金額(在作出合理嘗試追回錯誤授予的基於激勵的薪酬並向納斯達克提供了這種嘗試的相應文件之後)，(B)追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律，根據納斯達克可接受並向其提供的適用司法管轄區內註冊律師的意見確定，或(C)追回很可能導致公司的401(K)計劃或任何其他符合税務條件的退休計劃無法滿足1986年修訂的美國國税法第401(A)(13)或第411(A)節及其下的條例的要求。

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不排除其他補救措施

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賠償委員會根據本政策行使任何權利，不得損害公司、董事會或賠償委員會對受本政策約束的任何管理人員可能享有的任何其他權利或補救措施，無論是否根據適用法律產生（包括根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第304條）、法規或根據公司任何其他政策的條款、僱傭協議、股權獎勵，現金獎勵或適用於高管的其他協議。 儘管有上述規定，本政策項下的相同獎勵補償以及任何其他此類權利或補救措施不得重複收回。

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致謝

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在薪酬委員會要求的範圍內，應要求每位高管簽署並返還本協議附件A所附的確認表並根據該確認表同意受本政策條款的約束並遵守本政策。為免生疑問，每位高管應完全受政策約束，並必須遵守政策，無論該高管是否已簽署並將確認表退回給公司。

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生效日期和適用性

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本政策已於2023年11月27日獲董事會採納，並適用於管理人員於2023年10月2日或之後收到的任何獎勵性薪酬。

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附件A

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多德-弗蘭克薪酬追回政策

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確認書

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本確認書（本“確認書”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有政策中賦予該等術語的含義。簽署本確認書即表示以下籤署人確認、確認並同意以下籤署人：（i）已收到並審閲本政策的副本；（ii）目前並將繼續受本政策約束，且本政策將在以下籤署人受僱於本公司期間和之後適用；並且（iii）將遵守保單的條款，包括但不限於合理及時地按照保單的要求向公司返還任何可收回的補償，由賠償委員會全權酌情決定。

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