附錄 (a) (2)

第 1 號修正案

到

存款 協議

根據開曼羣島法律 組建的豁免有限責任公司中通快遞（“公司”）作為存託人的截至2016年10月26日 的存款協議（“存款協議”）於2022年11月10日發佈的第1號修正案 （“修正案”）（“存款協議”）（“修正案”）（以下簡稱 “修正案”）“存託人”）、 以及不時發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人。

目擊者：

鑑於 公司和存託機構出於存款協議中規定的目的執行了存款協議；以及

鑑於 根據存款協議附錄A所附ADR形式的第 (16) 段，公司和存託人 希望修改存款協議和存託憑證的條款。

現在， 因此，公司和 存託人特此同意對存款協議進行如下修改，以獲得良好和有價值的報酬，特此確認存款協議的收據和充足性：

第一條

定義

第 1.01 節。定義。 除非本修正案中另有定義，否則此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中 此類術語賦予的含義。

第二條

存款協議修正案

第 2.01 節。自生效之日起，存款協議中所有提及 “存款協議” 一詞的 均應指 經本修正案修訂的存款協議。

第 2.02 節。 存款協議第 18 (a) 節被全部刪除，取而代之的是以下內容：

“ 公司不可撤銷地同意，存託機構 對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約州和紐約州的任何州或聯邦法院提起，因本存款協議、ADS、ADR 或其中 所考慮的交易而產生、基於或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，並不可撤銷地放棄任何 現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出異議，並不可撤銷地服從此類訴訟的 非排他性管轄權法院審理任何此類訴訟、訴訟或程序；但是，為了避免 疑問，向非排他性司法管轄區提交此類訴訟完全是為了託管人的利益，本地點豁免 條款只能由存託人援引，任何ADR或ADS權益的持有人或所有者（ “所有者”）均不得援引。公司還不可撤銷地同意，本公司針對或涉及 存託人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約州 紐約州的州法院或聯邦法院提起，這些訴訟或訴訟是因本存款協議、ADR、ADR 或 此處所考慮的交易而引起的、基於或以任何方式與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟。儘管有上述規定或本存款協議中有任何相反的規定，但根據下文第18（b）節中規定的聯邦證券法 例外規定，存託人可以根據存款協議的規定將任何此類訴訟、訴訟或程序提交給 的仲裁，並且在移交後， 公司提起的任何此類訴訟、訴訟或程序應最終在該仲裁中而不是在該法院中作出裁決。公司已指定位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168 號的 Cogency Global Inc. 作為其授權代理人（“授權代理人”），在因本存款協議、 ADS、ADR 或本協議中考慮的交易而產生、基於本存款協議或以任何方式與本存款協議相關的任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中， 可在任何擁有 專屬和/或非排他性管轄權的法院以及任何其他具有合法管轄權的法院或任何仲裁中提起，每種情況均為 在此提供或允許，並且公司放棄與 相關的任何其他個人管轄權要求或異議。除非公司有權按照 授權代理人辭職時所要求的方式用其他實體取代授權代理人，否則此類任命是不可撤銷的。公司聲明並保證，經授權的 代理人已同意作為上述代理人行事，公司同意採取一切必要行動，包括 提交任何和所有文件和文書，以繼續按上述 的全部效力和效力繼續進行此類任命。本公司還不可撤銷地同意並同意將針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的所有法律程序、傳票、通知 和文件通過郵寄方式將其副本送達授權代理人 （無論該授權代理人的任命是否因任何原因被證明無效，或此類授權代理人 不接受或承認此類服務），並附上副本通過掛號或掛號航空郵件郵寄給公司，預付郵費， 到第 16 (b) 節中提供的地址）在這裏。公司同意，授權代理人未向其發出任何 有關此類服務的通知不得以任何方式損害或影響此類服務的有效性或在 任何基於此的訴訟、訴訟或程序中做出的任何判決或裁決。如果出於任何原因，上述授權代理人或其繼任者不得再充當公司代理人在紐約接收法律程序、通知或文件，則公司應立即任命一個存託人可以接受的 繼任者，即在紐約州紐約設有辦事處的法律實體，以便任職並立即 將其通知存管人。如果公司未能繼續以完全有效的方式繼續進行此類指定和任命， 公司特此放棄向其提供個人程序服務，並同意任何此類程序均可通過認證的 或掛號信發送，索取退貨收據，寄往本公司最後為本通知指定的地址，而 如此提供的服務應被視為在同一日期交付後五 (5) 天內完成撒謊。”

第 2.03 節。 第一個 (1)^st) 句子，第二 (2)^和) 句子和第三句 (3)^第三方) 存款協議第 18 (b) 節的句子被全部刪除，取而代之的是以下內容：

“可選 仲裁。儘管本存款協議中有任何相反的規定，但本存款協議的各方（即公司、存託人 以及所有持有人和所有者）均同意：(i) 存託人可自行決定選擇因本存款協議、 ADS、ADS直接或間接產生、基於或以任何方式與之相關的任何爭議、訴訟、訴訟、 訴訟、 爭議、索賠或訴訟 RS 或此處、其中、特此或由此考慮的交易，包括但不限於有關 its 或他們的任何問題針對本協議任何其他一方或多方 （包括但不限於對持有人和所有者提起的爭議、訴訟、訴訟或訴訟）或任何其他人 或當事方的存在、有效性、解釋、履行或終止（“爭議”），方法是將爭議提交併通過下述條款進行的仲裁最終解決，以及 (ii) 存託機構可自行決定通過書面通知來要求向任何爭議、 訴訟、訴訟、爭議、索賠的相關個人或當事方，或個人或當事方或本協議任何一方或任何其他個人或當事方對存託人提起的訴訟（包括持有人和所有者提起的爭議、訴訟、訴訟或訴訟），並最終通過根據下述條款進行的仲裁解決；但是，儘管託管機構根據本條款 (ii) 發出了書面通知 ，但前提是存在特定的聯邦證券法違規行為方面任何持有人、所有者對公司和/或 存託人提出的任何索賠或其他個人或當事方，持有人或所有者或任何其他人或當事方對公司提起的 此類索賠中違反聯邦證券法的行為和/或存託人可根據該持有人、所有者、 個人或當事方的選擇，繼續在美國紐約南區地方法院（或紐約州紐約 縣的州法院，前提是 (i) 美國地方法院因為紐約南區對特定爭議缺乏屬事管轄權 或 (ii) 指定作為任何特定爭議的 專屬法庭的紐約南區美國地方法院，將移交給該持有人、所有者、個人或當事人對公司和/或存託人提起的所有其他方面、索賠、爭議、 法律訴訟、訴訟和/或訴訟，包括與聯邦證券法違規索賠一起或補充提起的 訴訟、訴訟和/或訴訟根據本文件進行仲裁。 任何此類仲裁均應由保存人選擇，根據美國仲裁協會的商業 仲裁規則在紐約或紐約進行，或按照聯合國 國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則在香港進行，由香港國際仲裁中心作為指定機構， ，任何此類仲裁的語言均應為英語。對於本存款協議下的通知，可以將仲裁通知郵寄到公司上次指定的地址 ，如果適用，可將仲裁通知郵寄給ADR登記冊上的任何持有人，為避免疑問，發給任何 此類持有人的通知應被視為存款協議和ADR的所有目的，包括但不限於 本條款 (b) 中包含的仲裁條款，均構成通知致以該持有人 ADR 為憑證的ADS的所有所有者。”

第 2.04 節。 存款協議第 18 (c) 節被全部刪除，取而代之的是以下內容：

“持有人等的訴訟 通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，持有人和所有者均不可撤銷地同意，本公司或存託機構對持有人或所有人提起的任何法律訴訟、 訴訟或訴訟是因本存款協議、ADS、ADR 或本協議中設想的交易而產生、基於或與之相關的任何法律訴訟、 訴訟或訴訟，或者因此，可以在紐約州紐約州或聯邦法院設立 ，並通過持有或擁有替代性爭議解決辦法或ADS或其中的權益不可撤銷地放棄 現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性 管轄權。持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，持有人 和所有者也不可撤銷地同意，持有人或所有者或任何其他個人或當事方針對存託人和/或公司 提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 是因本存款協議、 ADS、ADR或此處設想的交易而產生、基於或以任何方式與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟因此，包括但不限於根據1933年 證券法提出的索賠，只能在美國地方法院提起對於紐約南區（或紐約州紐約縣的 州法院，如果（i）美國紐約南區地方法院 對特定爭議缺乏屬事管轄權，或者（ii）指定美國紐約州南區 地區法院作為任何特定爭議的專屬法庭無效、非法或不可執行）。儘管 前述規定或本存款協議中有任何相反的規定，但根據上文第 18 (b) 節中規定的聯邦證券法例外規定， 存託機構可以根據存款協議 的規定將任何此類訴訟、訴訟或程序提交仲裁，並且在這種移交後，持有人和/或所有者提起的任何此類訴訟、訴訟或程序應最終在該仲裁中裁決 而不是在這樣的法庭上。”

第 2.05 節。 存款協議第 18 (e) 節被全部刪除，取而代之的是以下內容：

“陪審團審判豁免 。本存款協議的各方（為避免疑問，包括ADS或ADR的每位持有人和受益所有人以及/或ADR權益的持有人 ）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其 在直接或間接針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。以任何方式獲取股票或其他存託證券、美國存款證券、存款協議或此處設想的任何交易 或或其中的違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。在適用的範圍內，本存款協議或任何 ADR 的 條款均不構成對持有人或任何受益 所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。”

第 2.06 節。在《存款協議》第 18 節 (e) 之後，立即在《存款協議》第 18 節 (f) 的末尾添加了 新的第 18 (f) 節，內容如下：

“儘管有 前述規定或本存款協議中有任何相反的規定，但存託人 可以在開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國和/或任何其他法院的任何主管法院根據本 存款協議、ADS、ADR 或其中所考慮的交易對公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟 } 具有管轄權的司法管轄區，或根據上文第 18 (b) 節中規定的聯邦證券法例外規定，由存託機構 通過根據本存款協議第 18 (b) 條啟動仲裁。”

第 2.07 節。作為存款協議附錄A附錄A的替代性糾紛解決辦法的第 (1) 段已全部刪除，取而代之的是以下 ：

(a) 發行。該ADR是根據存款協議發行的ADR之一。在遵守本協議其他規定的前提下，存託機構 只能在存放以下股份（定義見下文）的情況下發行存託憑證，交付給過户辦公室（定義如下）：（i）以令託管人滿意 的形式存在的股份；或（ii）從公司或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份所有權或交易的實體 處接收股票的權利。

(b) 貸款。作為存託人，存託人不得借出股份或存託憑證。

(c) 存款人的陳述 和擔保。根據存款協議存入股票的每個人均聲明並保證：

此類陳述和擔保在 存入和提取股份、發行和取消與之相關的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。

(d) 存託機構可以拒絕接受公司確定的任何股份進行此類存款，以促進遵守美國證券法、規章和條例（包括但不限於1933年《證券法》和 根據該法制定的規則和條例）的要求。”

第 2.08 節。作為存款協議附錄A附錄A的替代性糾紛解決辦法的第 (2) 段已全部刪除，取而代之的是以下 ：

“(2) 提取 存款證券。在遵守第 (4) () 款的前提下註冊、轉讓等的某些限制） 和 (5) (税收）， 在交出（a）以存託人滿意的形式向過户辦公室交付經認證的替代性存託管理人或（b）直接註冊替代性糾紛解決辦法的適當指示 和文件後，持有人有權在本ADS所證明的存託證券託管人辦公室或在非物質化 的範圍內從該存託證券託管人辦公室交貨。根據持有人的要求， 風險和費用，存託人可以在持有人 可能要求的其他地點交付此類存託證券。儘管存款協議或本ADR有任何其他規定，只有出於1933年《證券法》F-6表格第I.A. (1) 號一般指示（此類指令可能會不時修改 ）中規定的理由，才可以限制存款證券的提取。”

第 2.09 節。作為存款協議附錄A附錄A的替代性糾紛解決辦法的第 (7) 段已全部刪除，取而代之的是以下 ：

“(7) 保管人的費用 。

(a) 保存人的權利 。存託機構可向 (i) 發行美國存託憑證的每個人收取費用和收款，包括但不限於 的股票存款發行、股份分配、權利和其他分配 （此類術語的定義見第 (10) 款 (存放證券的分配)、根據公司宣佈的股票 股息或股票分割發行，或根據合併、證券交易或影響美國存託證券或存託證券的任何其他交易 或事件發行，以及 (ii) 每個交出美國存託憑證以提取存款 證券或其存款憑證因任何其他原因被取消或減少的每人，每100份美國存託憑證（或其一部分）5.00美元已發行、交付、 減少、取消或交還，或據此進行或提供股份分配或選擇性分配（視情況而定）可能 是）。存託機構可以在存款之前（通過公開或私下出售）出售與股票分配、 權利和其他分配有關的大量證券和財產，以支付此類費用。

(b) 保管機構的額外 費用、收費和開支。持有人、 受益所有人、存入或提取股份的任何一方或交出存託憑證和/或發行美國存託憑證的任何一方也應承擔以下額外費用、費用和開支 （包括但不限於根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分或證券交易所 根據第 (段) 分配美國存託憑證或存託證券的分配 10) (存入的 證券的分配))，以適用者為準：

(i) 根據 存款協議進行的任何現金分配或提供的任何選擇性現金/股票股息而持有的每份ADS收取不超過0.05美元的 費用，

(ii) 根據本協議第 (10) 款分銷或出售證券的 費用，該費用等於 執行和交付上述 ADS 的費用，該費用本應因存入此類證券而收取（出於本款第 (7) 款的目的，將所有此類證券視為股票），但哪些證券或淨現金收益 相反, 由保管人將其出售所得分配給有權獲得此項權利的持有人,

(iii) 對於存管機構在管理 ADR 時提供的服務，每份日曆年（或其中的一部分）的總費用為0.05美元或以下（該費用可在每個日曆年定期收取，並應自存託人在每個日曆年設定的記錄 日期或記錄日期起向持有人進行評估，並應由存管機構自行決定支付 } 向此類持有人開具賬單或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用），以及

(iv) 一項 金額，用於償還存託機構和/或其任何代理人因遵守外匯管制 法規或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用和開支（包括但不限於託管人，以及代表持有人為遵守外匯管制 法規或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用和開支），這些費用和開支（包括，不包括，不包括限制、存放證券）、存放證券的交付或否則 與存託人或其託管人遵守適用法律、規則或法規的情況有關（哪些費用和開支 可以在存託機構設定的記錄日期按比例向持有人進行評估，並應由 全權酌情支付，向此類持有人開具賬單或從一次或多筆現金分紅或 其他現金分配中扣除此類費用或支出）。

(c) 其他 債務、費用、收費和開支。公司將根據公司與存託機構之間不時達成的協議，支付存託人和託管機構的任何代理人 （託管人除外）的所有其他費用、費用和開支，但以下情況除外：

(i) 股票 轉讓税或其他政府費用（由存入股份的持有人或個人支付）；

(ii) 在www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存管機構不時更新，“ADR.com”）上披露的每份取消請求（包括通過SWIFT、電傳和傳真傳輸）的 交易費，以及任何適用的 配送費用（由此類人員或持有人支付）；以及

(iii) 在與存款 或提取存款證券有關的任何適用登記冊上註冊或轉讓存放證券的轉讓 或註冊費（由存入股份的人或提取存放證券的持有人支付）；截至存款協議簽訂之日， 沒有此類費用。

(d) 國外 交易所相關事宜。為了便於管理各種存託憑證交易，包括支付股息 或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可以與摩根大通銀行、 N.A.（“銀行”）和/或其關聯公司的外匯櫃枱進行即期外匯交易，將外幣 兑換成美元（“外匯交易”）。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬公司（ 視情況而定）進行的。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至非關聯的 當地託管人（或其他第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯 交易的當事方。

適用於外匯交易 的外匯匯率將是 (i) 公佈的基準利率，或 (ii) 第三方本地流動性提供者確定的匯率，在每個 情況下，加上或減去點差（視情況而定）。存託機構將在ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於該類 貨幣。此類適用的外匯匯率和利差可能與 當日銀行或其任何關聯公司以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的 利率和利差 （存託機構、銀行或其任何關聯公司都沒有義務確保這種匯率不變）不同於 與其他客户進行可比交易時採用的外匯匯率和利差範圍 交易。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括 監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司 可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮這些 活動對公司、存託人、持有人或受益所有人的影響。適用的利差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在 公司向存託機構提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處 規定的外匯交易。在這種情況下，存託人將分配從公司收到的美元。

有關適用的外國 匯率、適用的利差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。公司、 持有人和受益所有人均承認並同意，適用於在ADR.com 上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 存管機構收取上述費用、手續費和開支的 權利在《存款 協議》終止後繼續有效。存管人辭職或免職後，該權利應延伸至此類辭職或免職生效之前 產生的費用、收費和開支

(f) 披露 潛在存託付款。存託人預計，根據公司和存託人 可能不時商定的條款和條件，向公司償還公司 與建立和維持替代性糾紛解決計劃相關的某些費用。存託人可以根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司提供與ADR計劃有關的固定金額或部分存託費用 ，或以其他方式收取的存託費。”

第 2.10 節。“” 的 最後一句話[ADR 的面孔形式]” 作為存款協議附錄A所附ADR 的存託機構簽名後，立即被全部刪除，取而代之的是以下內容：

“保管人的辦公室位於 紐約麥迪遜大道383號11樓，紐約10179。”

第 2.11 節。作為存款協議附錄A附錄A的ADR表格第10段的最後一句被全部刪除 ，取而代之的是以下內容：

“所有證券的購買和銷售都將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面），存託機構應全權負責該政策的地點和內容。”

第 2.12 節。作為存款協議附錄A附錄A的ADR表格的第 (12) 段已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“(12) 存款證券的投票 。

(a) 任何會議或招標的通知 。在收到股份持有人 有權投票的任何會議的通知或徵求股份或其他存託證券持有人的同意或代理後，存託機構 應儘快根據上文第 (11) 款確定ADS的記錄日期，前提是，如果存託機構及時收到公司的書面請求 ，則存託機構應在開會之日前至少30天收到公司的書面請求 此類表決或會議，存託人應向持有人分發通知（“投票通知”），費用由 公司承擔説明 (i) 與 此類投票和會議有關的最終信息以及任何招標材料，(ii) 在存託人設定的記錄日期內，每位持有人在 遵守開曼羣島法律的任何適用條款的前提下，有權指示存託人行使與該持有人存託憑證所代表的存託證券有關的投票權（如果有）和 (iii) 根據下文第 12 (b) (ii) 段發出或視為發出此類指示的方式， 包括指示向公司指定的人員提供全權委託書。無法保證所有持有人 或特別是任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間讓該持有人及時向存託人返回 任何投票指令。

(b) 存放證券的投票 .

(i) 在 負責代理和表決持有人指令（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體或實體發出的 指示）後，存託人應按照存管機構為此目的確定的時間或之前，努力對由 所代表的存託證券進行投票或促使他們投票表決在切實可行和第 條文允許的範圍內，由此類持有人的ADR根據此類指示進行或管理存款證券。存託機構本身不會對任何存託證券行使任何表決自由裁量權。

(ii) 在 範圍內，(A) 公司至少提前 35 天向保管人提供了擬議會議的通知，(B) 所有持有人將在會議日期和/或 徵求同意的截止日期前不少於 10 天收到 表決通知，並且 (C) 存託人沒有接到 a 關於特定議程項目的指示持有人（包括但不限於 任何代表DTC被提名人行事的實體）、該持有人應被視為以及存託人 被指示認定該持有人，已指示存託人向公司指定的個人 提供此類議程項目的全權委託書，由其投票選出 所有此類持有人未就此類議程項目下達實際指示，前提是不得將此類指示視為已發出，也不得給予全權委託人 除非 (1)) 公司以書面形式通知存管人（公司同意立即向保管人提供此類指示 寫作）（a）它希望就此類議程項目提供此類委託書，（b）對此類議程項目不存在實質性反對意見，（c）此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人的權利產生重大或不利影響，（2）存託人已獲得律師的意見，其形式和實質內容令人滿意 br} 向保管人確認 (i) 授予此類全權委託人不要求保管人在開曼羣島承擔任何申報義務 ，(ii)授予此類代理不會導致違反開曼羣島的法律、法規、條例 或許可證，(iii) 此處設想的投票安排和被視為指示將根據開曼羣島的法律、規章和規章生效，(iv) 在 下，授予此類全權委託在任何情況下都不會導致美國存託基金所代表的股份被視為存託資產根據開曼羣島的法律、法規或 條例管轄。

(iii) 存託人可以不時訪問其現有信息，以考慮是否存在上文 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的任何情況，或要求公司提供有關這些情況的更多信息。採取任何 此類行動，均不得以任何方式視為或推斷保存人被要求或有任何義務或責任（合同 或其他方式）監測或詢問上文 第 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的任何情況是否存在。除了本文第 (14) 款規定的限制外，還告知持有人並同意，(a) 存管人 將完全依賴公司向存管人通報上文 (ii) 小節 (1) 中規定的任何情況，以及 (b) 存管人、託管人或其任何代理人都沒有義務調查或 調查是否有任何情況上述第 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的情況存在和/或 公司是否履行了及時通報的義務此類情況的保存人。由於公司未能確定 存在上述第 (ii) 小節第 (1) (b) 或 (1) (c) 項所述的任何情況，或者未能及時將任何此類情況通知給 存託人，或 (ii) 如果有任何議程項目獲得批准，則存託人、託管人 或其任何代理人均不對持有人承擔任何責任 (i) 會議對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大 或不利影響。由於無法保證持有人會收到上述 的通知，並有足夠的時間使這些持有人能夠及時向存託人退還任何表決指令，因此在這種情況下，持有人可能被視為 已指示存託人向公司指定的人員提供全權委託人，而且 存託人、託管人或其各自的任何代理人都不得對持有人承擔任何責任。

(c) 分發材料的替代 方法。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在 任何法律、法規或美國存託證券交易所上市的證券交易所的規則、規章或要求未禁止的範圍內，存託機構可以向持有人分發與任何會議或徵求 同意或代理人相關的材料，以代替分發向存託人提供的與存託證券持有人同意或代理人有關的材料向持有人提供或以其他方式 的通知向持有人公佈了有關如何取回的説明此類材料或應要求接收此類材料（例如，通過引用包含可供檢索材料的網站 或聯繫索取材料副本的聯繫人）。強烈鼓勵持有人儘快轉發 他們的投票指示。在負責代理和投票的 ADR部門收到此類指示之前，投票指示才被視為已收到，儘管在此之前，作為存託人的摩根大通 大通銀行可能已經親自收到此類指示。

(d) 公司已告知 存託機構，根據開曼羣島法律和公司組織備忘錄和章程， 截至存款協議簽訂之日生效的 在公司股東大會上進行表決，除非 進行投票（在宣佈舉手結果之前或之日或撤回任何其他民意調查要求時）要求的。 如果根據組織備忘錄和條款 以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則存託人將避免進行表決，存管人從持有人那裏收到的投票指示也將失效。 無論美國存託證券持有人是否提出要求，存管機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。”

第 2.13 節。 第八 (8)^第四) 作為存款協議附錄A所附ADR表格第14段的句子已全部刪除 ，取而代之的是以下內容：

...” 對於未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示，以及根據本協議第12（b）段發出或視為下達任何 投票指令的方式，包括指示向公司指定的人員提供全權委託 的指示，包括但不限於任何投票方式，存託機構及其代理人概不負責 由受託人指示或視為已指示其授予全權代理權的人投票根據本協議第 (12) (b) 段， 或出於任何此類表決的效果。”...

第 2.14 節。作為存款協議附錄A附錄A的ADR表格的第 (17) 段已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“(17) 終止。 存託人可以並且應根據公司的書面指示，在該通知中確定的終止日期前至少30天向持有人郵寄終止存款協議和本替代性糾紛解決辦法；但是，如果 存託人 (i) 根據本協議辭去存託人職務，則存託人不得向持有人提供此類終止的通知 ，除非繼任保管機構在辭職之日起60天內不得根據本協議開展業務，或 (ii) 已被撤銷 根據本協議，除非繼任存託人 在公司首次向存託人提供撤銷通知後的第60天不得在本協議下開展業務，否則存託機構不得向持有人提供此類終止的通知。儘管 此處有任何相反的規定，存託人可以在不通知公司的情況下終止存款協議，但在以下情況下必須提前 30 天通知持有人：(i) 如果公司破產或破產， (ii) 如果公司執行（或將生效）全部或基本上所有的存託證券的贖回，或者現金或股票分配 代表存款證券全部或基本上全部價值的回報，或（iii）發生 合併，合併、出售資產或其他交易，從而交付證券或其他財產以換取 或代替存款證券。

在如此確定的終止日期之後，存託機構 及其代理人將不再根據存款協議和本 ADR 採取進一步行動，除非接收和持有（或出售）存款證券的分配 以及交付提取的存託證券。 在如此確定的終止日期之後， 應盡其合理的努力出售存託證券，並在此後（只要合法地這樣做） 將此類銷售的淨收益連同其根據存款協議持有的 以信託形式存入賬户（可以是隔離或非隔離賬户）中迄今未交出的ADR持有人的按比例獲得的權益 。進行此類出售後，存託機構應解除與存款協議和本 ADR 有關的所有義務，但考慮此類淨收益和其他現金的除外。在如此確定的終止日期之後，公司應免除 根據存款協議承擔的所有義務，對存託人及其代理人的義務除外。

如果截至規定的終止日期，股票未在證券交易所或證券市場上市或報價交易 ，則在規定的終止日期之後（a）所有 直接註冊ADR將不再符合直接註冊系統的資格，應被視為在ADR 登記冊上發行的ADR，並且（b）存託機構應盡其合理努力確保ADS不再是DR TC 符合資格，因此 DTC 及其任何被提名人此後均不得成為持有人。在ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何 被提名人均不是持有人時，存託機構應（a）指示其託管人向公司交付所有存託證券以及提及ADR登記冊上列出的名稱的一般股權，以及（b）向公司提供 ADR 登記冊的副本（副本可以通過電子郵件發送）或以存款協議通知條款允許的任何方式）。收到此類存託證券和ADR登記冊後，公司應盡最大努力向每位持有人簽發一份股票證書 ，代表以該持有人名義反映在ADR登記冊上的ADS所代表的股份，並將此類股票證書 交付給持有人，地址為ADR登記冊上規定的地址。在向託管人提供此類指示並向公司交付 ADR登記冊的副本後，存託機構及其代理人將不再根據存款協議採取進一步行動，本ADR和 將不再承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。在公司收到ADR登記冊 和存款證券的副本後，公司將免除存款協議下的所有義務，但（i）向有權分配 股份的持有人以及（ii）履行對存託機構及其代理人的義務除外。”

第 2.15 節。作為存款協議附錄A附錄A的ADR表格的第 (19) 段已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“(19) 放棄陪審團審判。存款協議的每個當事方（為避免疑問，包括ADSS或ADR的每位持有人和受益所有人以及/或 持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其 對存託人和/或公司直接或間接引起的基於或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的陪審團審判的任何權利股票或其他存託證券、美國存款證券、存款協議或此處設想的任何交易 的方式，或或其中的違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。在適用的範圍內，本存款協議或任何 ADR 的 條款均不構成對持有人或任何受益 所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。”

第 2.16 節。作為存款協議附錄A附錄A的ADR表格的第 (20) 段已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“(20) 管轄權。 通過持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，持有人和所有者均不可撤銷地同意，公司或存託機構因 以任何方式與存款協議、ADS、ADR 或其中所設想的交易而產生、基於或與 相關的任何法律訴訟、訴訟或 訴訟，均可能是 } 在紐約州或聯邦法院設立，持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，每個 均不可撤銷地放棄任何它現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出異議，並且不可撤銷地 在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的非專屬管轄權。持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，即表示持有人或所有者也不可撤銷地同意，持有人或所有者或任何其他人或當事方針對或 提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟或 ，這些訴訟或訴訟是因與《存款協議》、ADS、ADR 或本文所設想的交易以任何方式產生的、基於或 與《存款協議》、ADS、ADR 或本文所述交易相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，或者 因此，包括但不限於根據1933年《證券法》提出的索賠，只能在美國 地區提起紐約南區法院（或紐約州紐約縣的州法院，如果 (i) 美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，或者 (ii) 指定美國紐約南區地方法院作為任何 特定爭議的專屬法庭已經或成為無效、非法或不可執行的仲裁庭）。儘管有上述規定以及存款 協議中有任何相反的規定，但在存款協議中，其各方（即公司、存管人和所有持有人 和所有者）均同意：(i) 存託人可自行決定選擇提起因於、基於或以任何方式與存款有關的任何爭議、訴訟、訴訟、 爭議、索賠或訴訟協議、 ADS、ADR 或此處、其中、特此或由此設想的交易，包括但不限於與其存在、有效性、解釋、履行或終止（“爭議”）（包括但不限於對持有人和 所有者提起的爭議、訴訟、訴訟或訴訟）或任何其他個人或當事方的任何問題 ，方法是將爭議提交併通過根據下述 條款進行的仲裁最終解決，以及 (ii) 存託人可以可自行決定通過書面通知相關人員或 方或個人或當事方，要求任何本協議任何一方或任何一方 或任何其他個人或當事方（包括但不限於持有人和 所有者提起的爭議、訴訟、訴訟或訴訟）均應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決； 但是，儘管保管人根據本條款 (ii) 發出書面通知，但前提是針對公司和/或的任何索賠都有特定的 違反聯邦證券法的方面任何持有人、所有者或 其他個人或當事方提出的存託人，持有人或所有者或任何其他人 或當事人對公司和/或存託人提出的此類索賠中違反聯邦證券法的方面，可根據該持有人、所有者、個人或當事方的選擇，繼續留在紐約州南區美國 州地方法院（如果有） (i) 美國紐約南區地方法院對特定的 {缺乏屬事管轄權br} 爭議或 (ii) 將美國紐約南區地方法院指定為任何特定爭議的專屬 法庭已經或成為無效、非法或不可執行）以及所有其他方面、索賠、爭議、法律 訴訟、訴訟和/或程序， ，包括與公司和/或存託人一起或另外提起的訴訟，聯邦證券法違規索賠，將根據本文件在 中提交仲裁。任何此類仲裁均應由保存人選定，按照美國仲裁協會的商業仲裁規則在紐約 進行，或者按照聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的 仲裁規則在香港進行，由香港國際 仲裁中心作為指定機構，任何此類仲裁的語言均應為英語，全部符合 的規定在《存款協議》第 18 (b) 節中。儘管有前述規定或本存款 協議中有任何相反的規定，但存託人可以根據《存款協議》、ADS、ADR 或 此處所考慮的交易對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是特此還是由此而來，都可由存託人在 開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國和/或任何其他有管轄權的法院提起訴訟、訴訟或訴訟， 或者，根據前一句中描述和第節中規定的聯邦證券法例外規定 存款協議的第 18 (b) 條，由保管人根據本存款 協議第 18 (b) 節啟動仲裁。”

第 2.17 節。作為存款協議附錄A所附的 表格以及在生效日期 之前或之後發行的所有ADR（包括但不限於在生效日期之前或之後發行的每份ADS的條款）均經過修訂並重述為 ，其內容如生效之日所附附錄A所述。

第三條

陳述和保證

第 3.01 節。陳述 和擔保。公司向存託人和 持有人陳述、保證並同意本修正案在公司執行和交付後，將由公司正式和有效的授權、執行和交付 ，本修正案和經修訂的存款協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據各自的條款對公司強制執行，前提是破產、欺詐性破產、轉讓、暫停 和與之有關或影響的一般適用的類似法律債權人的權利和普遍公平原則。

第四條

雜項

第 4.01 節。生效 日期。本修正案自上述日期起生效，自美國證券交易委員會宣佈F-6表格上的註冊聲明或其生效後的修正案（如適用）（如適用）生效的時間和日期（“生效日期 ”）生效之日起生效。

第 4.02 節。出色的 ADR。在生效日期之前或之後發行的 ADR（包括但不限於 的生效日期之前或之後發行的每份 ADS 的條款），如果不反映本文生效的 修正案和對替代性糾紛解決方式的變更，特此視為經過修訂，以反映此 生效的替代性糾紛解決形式的此類變動，也符合本文所附附錄 A 中規定的替代性糾紛解決形式，但不是需要被要求進行交換 ，並且可能一直處於未清狀態，直到其持有人出於任何原因選擇交出為止根據存款 協議。在本修正案發佈之日之前根據存款協議發行和未償還的存款協議的持有人，在所有 方面，均應被視為根據本修正案修訂的《存款協議》的所有 條款和條件發行的ADR和ADS的持有人，並應受其約束。儘管此處 中包含任何相反的規定，但在此範圍內，修正案的任何部分，包括但不限於本文附錄A中對替代性爭議解決辦法的變更和修訂，將徵收或增加與本文規定的 不同的任何費用或收費（與外匯管制法規相關的費用、税收和其他政府 費用、交付和其他此類費用除外）），或以其他方式對ADR持有人的任何實質性現有權利造成重大損害或 自生效之日起未償還的美國存託憑證，該部分對於此類持有人持有或擁有的美國存託憑證 和/或美國存託憑證在這些持有人收到相關通知的30天后才對此類持有人生效， 在向此類持有人郵寄此類修訂和重述的通知時，該通知中載有 條款，此類持有人可以獲得該表格的副本 ADR 作為附錄 A 附後。 授權並指示保存人採取一切必要行動以實現上述規定。

第 4.03 節。賠償。 本協議各方有權享受 存款協議第 15 節中賠償條款的好處，這些條款與其可能因本修正案的條款以及 中設想的交易而承擔的任何和所有責任有關。

第 4.04 節。同行。 本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有對應方 合起來構成一份文書。

[待關注的簽名頁面]

見證其中，公司和保管人已促使本修正案由截至上述日期正式授權的 代表執行。

附錄 A

到

第1號修正案

到

存款協議

[替代性糾紛解決的形式]

附錄 A
附屬於並註冊於
存款協議

[ADR 的面孔形式]

CUSIP：

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

A 類普通股

的

中通快遞（開曼）有限公司

（根據開曼羣島法律註冊成立）

北美摩根大通銀行是根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會 ，作為下述存託機構（“存託機構”），特此證明 _________________________________是_____股美國存托股份（“ADS”）的註冊所有人（“持有人”），每股 （受第 (13) 段約束）代表一股A類普通股（包括獲得第 (1) 款所述股份的權利、 “股份” 以及存託人不時持有的與 有關的任何其他證券、現金或財產根據開曼羣島 法律組建的公司中通快遞（開曼）有限公司（“公司”）代替存放股份，即 “存款證券”），根據2016年10月26日的存款協議（經不時修訂 ，即 “存款協議”）存入本公司、存託機構和所有持有人之間的美國 存託憑證根據該協議發行（“ADR”），雙方通過接受替代性爭議解決成為該協議的當事方。存款協議 和本 ADR（包括本協議背面規定的條款）應受紐約州 法律管轄，並根據紐約州 法律進行解釋。

(1) 發行 ADS。

(a) 發行。 該ADR是根據存款協議發行的ADR之一。在遵守本協議其他規定的前提下，存管機構只能在存放以下股票； 以託管人滿意的形式存入股份； 或 (ii) 從公司或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份 所有權或交易的實體那裏獲得股份的權利，才能在過户辦公室（定義見下文）發行存託憑證 。

(b) 貸款。 以存託人的身份，存託人不得借出股份或存託憑證。

(c) 存款人的陳述 和擔保。根據存款協議存入股票的每個人均聲明並保證：

此類陳述和擔保在 存入和提取股份、發行和取消與之相關的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。

(d) 存託機構可以拒絕接受公司確定的任何股份進行此類存款，以促進遵守美國證券法、規章和條例（包括但不限於1933年《證券法》和 根據該法制定的規則和條例）的要求。”

(2) 提取 存款證券。在遵守第 (4) () 款的前提下註冊、轉讓等的某些限制） 和 (5) (税收），在交出（a）轉讓 辦公室以存託人滿意的形式交出經認證的替代性存託管理機構，或（b）直接註冊替代性糾紛解決辦法的適當指示和文件後，持有人有權在本ADR所證明的ADS所代表的當時 存託證券託管人辦公室交付 ，或以非物質化形式交付 。應持有人的要求、風險和費用，存託人可以在持有人可能要求的其他地點交付 此類存託證券。不管 存款協議或本 ADR 有任何其他規定，但只有出於 1933 年 1933 年《證券法》下的 F-6 表格 I.A. (1) 一般指令 I.A. (1) 中規定的理由，才能限制存款證券的提取。

(3) 轉移 的 ADR。存託機構或其代理人將在指定的過户辦公室（“過户辦公室”）保存（“ADR”）登記冊 （“ADR 登記冊”），用於ADR的登記、轉讓、合併和拆分，對於 直接註冊ADR，應包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間開放供持有人 和公司查閲為了公司的業務利益或與 存款協議和 (b) 便利有關的事項與持有人進行溝通的目的ADR 的交付和收據。ADR 註冊一詞包括直接註冊 系統。本替代性爭議解決辦法（以及由此證明的美國存託憑證所代表的存託證券）的所有權，經適當背書（對於經認證的存託憑證 ）或在向託管人交付適當的轉讓票據後，均可通過交割進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據相同；前提是存託人不管 有任何相反的通知，無論出於何種目的，均可將在 ADR 登記冊上註冊此 ADR 的人視為此 的絕對所有者而且，根據存款 協議，存託人和公司均不對任何替代性糾紛解決辦法的持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是該協議的持有人。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，本 ADR 可在替代性糾紛糾紛登記冊上轉讓 ，可以拆分為其他 ADR 或與其他ADR合併為一個替代性爭議解決辦法，以證明持有人或經正式授權的律師在適當認可的轉讓 辦公室交出本替代性爭議解決辦法（如果是經過認證的ADR）後交出本替代性糾紛解決辦法（如果是經過認證的ADR）表格）或在向保存人交付適當的轉讓文書 並根據適用法律的要求蓋上正式蓋章時；前提是保管人可以在ADR登記冊認為權宜之計時，隨時或從 不時關閉ADR登記冊；如果是ADR登記冊的發行賬簿部分，則在 的合理要求下，完全是為了使公司能夠遵守適用法律。應持有人的要求，為了 以直接註冊 ADR 取代經認證的 ADR，反之亦然，對於所請求的任何授權數量的 ADS，存託人應視情況執行和交付經認證的 ADR 或 直接註冊替代性糾紛解決辦法，證明ADS 的總數與經認證的 ADR 或直接註冊 ADR 所證明的總數相同可以替代。

(4) 某些 限制。在發行、登記、登記、轉讓、拆分或合併任何 ADR 之前，交付與之相關的任何分配 ，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下提取任何存託證券之前，不時 就本款第 (4) (b) (ii) 條而言，公司、存託人或託管人可能要求：(a) 付款關於 的 (i) 任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 註冊時生效的任何股票轉讓或註冊 費用在任何適用的登記冊上轉讓股票或其他存放證券，以及 (iii) 本 ADR 第 (7) 段規定的任何 適用費用；(b) 出示令其滿意的證據 (i) 任何簽署人的 身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 此類其他信息，包括但不限於與公民身份、居留權、外匯管制批准、任何證券的受益所有權、合規性有關的 信息附帶適用的法律、法規、存託證券的 規定或管轄存款證券的條款存款協議和本 ADR（視其認為必要或適當而定）；以及 (c) 遵守存管機構可能制定的與存款協議一致的法規。一般或在特定情況下，當ADR 登記冊或任何存託證券登記冊關閉或存託機構認為可取時，可以暫停存託證券的發行、 股票存款的接受、ADR的登記、轉賬登記、分拆或組合，或者根據第 (2) 款最後一句 句的規定，可以暫停存託證券的提取。

(5) 税收。 如果託管人 或存託機構或代表託管機構支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則由此證明的美國存託證券代表的任何存託證券或其中的任何分配， 包括但不限於國水發通函中應繳納的任何中國企業所得税 [2009]適用中國 國家税務總局（SAT）發佈的第82號通告、法令、命令或裁決（不時修訂）， 或其他方式，此類税款或其他政府費用應由持有人向存託人支付，並通過持有或曾經持有 ADR，持有人和本協議的所有先前持有人同意共同和單獨賠償，為每位保管人 及其代理人進行辯護，使其免受損害。在支付此類款項之前，存管機構可以拒絕進行任何登記、轉讓、分拆或合併 ，或者根據第 (2) 款最後一句的規定拒絕提取此類存託證券。 存託機構還可以從存託證券的任何分配中扣除，也可以通過公開或私下出售方式出售本存託證券持有人賬户的任何部分或全部此類存託證券（在出售前嘗試通過合理手段通知持有人 後），並且可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付此類税款或其他政府 費用，本協議持有人仍對任何缺陷負責，並應減少此處證明的ADS數量，以反映任何此類的 銷售額股票。對於向持有人進行的任何分配，公司將把公司要求扣留和應付給該授權或代理的所有款項（如果有）匯給相應的政府機構或機構 ；存託人和託管人 將存託人或託管人因該授權而需要預扣的所有款項（如果有）匯給適當的政府當局或機構。如果存託機構確定存託證券現金以外的任何財產分配（包括 份額或權利）均需繳納存託人或託管人有義務預扣的任何税款，則存託人 可以通過公開或私下出售以存託人認為繳納此類税款的必要和切實可行 的金額和方式處置全部或部分此類財產，並且在扣除此類税款後，將任何此類出售的淨收益或 任何此類財產的餘額分配給持有人有權這樣做。ADR 或其權益的每位持有人同意 向存託機構、公司、託管人及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人和關聯公司 賠償任何政府機構就税收、增税、罰款 或因退税、降低源頭預扣率或其他税收優惠而產生的利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害獲得的。

(6) 披露 的利益。如果任何存託證券的規定或管理任何存託證券的規定可能要求披露或對存託證券、其他股票和其他證券的受益權或其他所有權施加 限制，並可能規定阻止 轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有 此類披露要求和所有權限制，並遵守公司在這方面的任何合理指示。 公司保留指示持有人交付存款憑證以取消和提取存款證券 的權利，以允許公司作為股票持有人直接與存款證券持有人進行交易，並且持有人同意遵守這些 指令。存託人同意與公司合作，努力向持有人通報公司 行使本款規定的權利的情況，並同意就公司對任何 持有人行使此類權利的方式或方式與公司協商，並在不承擔風險、責任或開支的情況下向公司提供合理的協助。

(7) 存託人的費用

(a) 保存人的權利 。存託機構可向 (i) 發行美國存託憑證的每個人收取費用和收款，包括但不限於 的股票存款發行、股份分配、權利和其他分配 （此類術語的定義見第 (10) 款 (存放證券的分配)、根據公司宣佈的股票 股息或股票分割發行，或根據合併、證券交易或影響美國存託證券或存託證券的任何其他交易 或事件發行，以及 (ii) 每個交出美國存託憑證以提取存款 證券或其存款憑證因任何其他原因被取消或減少的每人，每100份美國存託憑證（或其一部分）5.00美元已發行、交付、 減少、取消或交還，或據此進行或提供股份分配或選擇性分配（視情況而定）可能 是）。存託機構可以在存款之前（通過公開或私下出售）出售與股票分配、 權利和其他分配有關的大量證券和財產，以支付此類費用。

(b) 保管機構的額外 費用、收費和開支。持有人、 受益所有人、存入或提取股份的任何一方或交出存託憑證和/或發行美國存託憑證的任何一方也應承擔以下額外費用、費用和開支 （包括但不限於根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分或證券交易所 根據第 (段) 分配美國存託憑證或存託證券的分配 10) (存入的 證券的分配))，以適用者為準：

(i) 根據 存款協議進行的任何現金分配或提供的任何選擇性現金/股票股息而持有的每份ADS收取不超過0.05美元的 費用，

(ii) 根據本協議第 (10) 款分銷或出售證券的 費用，該費用等於 執行和交付上述 ADS 的費用，該費用本應因存入此類證券而收取（出於本款第 (7) 款的目的，將所有此類證券視為股票），但哪些證券或淨現金收益 相反, 由保管人將其出售所得分配給有權獲得此項權利的持有人,

(iii) 對於存管機構在管理 ADR 時提供的服務，每份日曆年（或其中的一部分）的總費用為0.05美元或以下（該費用可在每個日曆年定期收取，並應自存託人在每個日曆年設定的記錄 日期或記錄日期起向持有人進行評估，並應由存管機構自行決定支付 } 向此類持有人開具賬單或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用），以及

(iv) 一項 金額，用於償還存託機構和/或其任何代理人因遵守外匯管制 法規或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用和開支（包括但不限於託管人，以及代表持有人為遵守外匯管制 法規或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用和開支），這些費用和開支（包括，不包括，不包括限制、存放證券）、存放證券的交付或否則 與存託人或其託管人遵守適用法律、規則或法規的情況有關（哪些費用和開支 可以在存託機構設定的記錄日期按比例向持有人進行評估，並應由 全權酌情支付，向此類持有人開具賬單或從一次或多筆現金分紅或 其他現金分配中扣除此類費用或支出）。

(c) 其他 債務、費用、收費和開支。公司將根據公司與存託機構之間不時達成的協議，支付存託人和託管機構的任何代理人 （託管人除外）的所有其他費用、費用和開支，但以下情況除外：

(i) 股票 轉讓税或其他政府費用（由存入股份的持有人或個人支付）；

(ii) 在www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存管機構不時更新為 “ADR.com”）上披露的每份取消請求（包括通過SWIFT、電傳和傳真傳輸）的 交易費；以及 任何適用的交付費用（由此類人員或持有人支付）；以及

(iii) 在與存款 或提取存款證券有關的任何適用登記冊上註冊或轉讓存放證券的轉讓 或註冊費（由存入股份的人或提取存放證券的持有人支付）；截至存款協議簽訂之日， 沒有此類費用。

(d) 國外 交易所相關事宜。為了便於管理各種存託憑證交易，包括支付股息 或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可以與摩根大通銀行、 N.A.（“銀行”）和/或其關聯公司的外匯櫃枱進行即期外匯交易，將外幣 兑換成美元（“外匯交易”）。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬公司（ 視情況而定）進行的。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至非關聯的 當地託管人（或其他第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯 交易的當事方。

適用於外匯 交易的外匯匯率將是 (i) 公佈的基準匯率，或 (ii) 由第三方本地流動性 提供商確定的匯率，在每種情況下加上或減去點差（視情況而定）。存託機構將在ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露哪種外匯匯率和利差（ 如果有）適用於此類貨幣。此類適用的外國 匯率和利差可能（而且存管機構、銀行或其任何關聯公司均沒有義務確保 不存在此類匯率）不同於與其他客户進行可比交易的利率和利差，或者銀行或其任何關聯公司在外匯當日以 相關貨幣對進行外匯交易時所採用的 範圍的外匯匯率和利差交易。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異 ，其中可能包括監管要求、交易時間和外匯 市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對公司、存託人、持有人或受益 所有人的影響。適用的利差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在 公司向存託機構提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處 規定的外匯交易。在這種情況下，存託人將分配從公司收到的美元。

有關適用的外國 匯率、適用的利差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。公司、 持有人和受益所有人均承認並同意，適用於在ADR.com 上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 存管機構收取上述費用、手續費和開支的 權利在《存款 協議》終止後繼續有效。存管人辭職或免職後，該權利應延伸至此類辭職或免職生效之前 產生的費用、收費和開支

(f) 披露 潛在存託付款。存託人預計，根據公司和存託人 可能不時商定的條款和條件，向公司償還公司 與建立和維持替代性糾紛解決計劃相關的某些費用。存託人可以根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司提供固定金額或與ADR計劃有關的存託費用 的一部分。

(8) 可用的 信息。存款協議、存託證券的規定或管理存款證券的條款以及公司的任何書面通信， 均由託管人或其被提名人作為存託證券持有人接收，並普遍提供給存託證券的持有人 ，可供存託人和託管人辦公室以及轉賬 辦公室查閲。當公司提供 時，保管人將向持有人分發此類通信（或其英文譯本或摘要）的副本。公司受1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束，因此向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了某些報告 。此類報告和其他信息 可以通過委員會的EDGAR系統進行檢查和複製，或在委員會維護的公共參考設施 上進行檢查和複製，該機構當時位於華盛頓特區東北F街100號20549。

(9) 執行。 除非由保管人通過受託人正式授權的 官員的手工或傳真簽名簽署，否則本替代性爭議解決辦法對於任何目的均無效。

註明日期：

保管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11樓，10179。

[ADR 的反向形式]

(10) 存款證券的分配 。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，在可行範圍內，存託機構將在存管人為此設定的記錄日期，按照ADR 登記冊上顯示的存託證券（託管人收到的以下存託證券分配 ）的存託證券（託管人收到的存託證券的以下分配）的數量成比例，向每位有權獲得該持有人存款證券 的持有人進行分配：(a) 現金。存託人因現金分紅或其他現金分配或本款第 (10) 款授權的任何其他 分派或部分銷售的淨收益（“現金”）而獲得的任何美元 ，以平均或其他可行的 為基礎，前提是 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 此類分配不允許或 對某些持有人不切實際，以及 (iii) 在 (1) 通過出售將任何外幣兑換成美元時扣除存託人和/或其代理人的費用和 費用或者以保管機構可能確定的其他方式 ，只要它確定可以在合理的基礎上進行這種兑換，(2) 通過存管機構可能確定的方式向美國轉移外幣或 美元，前提是它認為可以在合理的基礎上進行此類轉讓 ，(3) 獲得此類 所需的任何政府機構的任何批准或許可或轉讓，可以在合理的時間內以合理的成本獲得，以及 (4) 通過以下方式進行任何出售公開 或私有方式以任何商業上合理的方式表示，(b) 股票，(i) 證明存託機構可用的全部ADS 的額外存託憑證 由股票（“股份分配”）和（ii）股份分配中獲得的股份銷售淨收益 產生的存託證券 的股息或免費分配所產生的股票，這些股票將產生股票（“股份分配”）和（ii）可獲得的美元如果為此發行了額外的存託憑證 ，則轉為部分ADS，例如現金。(c) 權利，(i) 由存託機構 酌情處理的認股權證或其他票據，表示有權通過存託人分配（“權利”）獲得額外股份或任何性質的權利 的認股權證或其他票據，前提是 公司及時向存託人提供令存託人滿意的證據合法分發 相同的（公司沒有義務提供此類證據），或 (ii) 在公司不這樣提供這類 證據，出售權利是切實可行的，存託人可以像現金一樣從權利銷售的淨收益中獲得任何美元，或者 (iii) 在公司沒有提供此類證據的情況下，由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因，此類銷售實際上無法完成 ， 什麼都沒有（任何權利都可能失效），（d）其他分配，（i）存託人可用的證券或財產 由任何以存託人可能認為公平和切實可行的任何方式分配除現金、股份分配和權利以外的存託證券（“其他 分配”），或（ii）在 存託人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下， 存託人可從其他分配的銷售淨收益中獲得的任何美元，就像現金一樣。存託機構保留 利用摩根大通銀行在北卡羅來納州的部門、分行或附屬機構來指導、管理和/或執行本協議項下任何證券的公開和/或私下出售的權利。此類部門、分支機構和/或附屬機構可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用， 費用被視為上文和/或本文第 (7) 段所述存託機構的費用。任何可用的美元 將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將被扣留 ，不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的做法進行處理。 證券的所有購買和銷售將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面），存託機構應全權負責該政策的地點和內容。

(11) 記錄 日期。如果可行，存管機構可在與公司協商後，確定一個記錄日期（在可行範圍內， 應儘可能接近公司設定的任何相應記錄日期），以確定誰應負責支付存管機構評估的ADR管理費用、本協議第 (7) 段規定的任何費用以及決定費用在有權獲得 存款證券或與 存款證券相關的任何分配的持有人中，行使任何表決權、接收任何通知或就其他 事項採取行動的指示，只有此類持有人才有權或負有這樣的義務。

(12) 存款證券的投票 。

(a) 任何會議或招標的通知 。在收到股份持有人有權 進行投票的任何會議的通知或徵求股份或其他存託證券持有人的同意或代理後，存託機構應儘快根據上文第 (11) 款確定 ADS 的記錄日期，前提是，如果存託機構及時在 收到公司的書面請求，則應至少在開會之日前 30 天確定 此類投票或會議，存託人應自費向持有人分發 通知（“投票通知”）説明 (i) 與此類投票和會議有關的最終信息以及任何招標材料，(ii) 在存託人設定的記錄日期內，在開曼羣島 法律的任何適用規定的前提下，每位持有人都有權指示存託人行使由該持有人存託憑證的存託證券所代表的 所代表的存託證券的表決權（如果有），以及 (iii)) 根據下文第 12 (b) (ii) 段 發出或視為發出此類指示的方式，包括以下指示向公司指定的人員提供全權委託書。 不能保證所有持有人或特別是任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間讓 該持有人及時將任何投票指令退還給存管人。

(b) 存放證券的投票 .

(i) 在 負責代理和表決持有人指令（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體或實體發出的 指示）後，存託人應按照存管機構為此目的確定的時間或之前，努力對由 所代表的存託證券進行投票或促使他們投票表決在切實可行和第 條文允許的範圍內，由此類持有人的ADR根據此類指示進行或管理存款證券。存託機構本身不會對任何存託證券行使任何表決自由裁量權。

(ii) 在 範圍內，(A) 公司至少提前 35 天向保管人提供了擬議會議的通知，(B) 所有持有人將在會議日期和/或 徵求同意的截止日期前不少於 10 天收到 表決通知，並且 (C) 存託人沒有接到 a 關於特定議程項目的指示持有人（包括但不限於 任何代表DTC被提名人行事的實體）、該持有人應被視為以及存託人 被指示認定該持有人，已指示存託人向公司指定的個人 提供此類議程項目的全權委託書，由其投票選出 所有此類持有人未就此類議程項目下達實際指示，前提是不得將此類指示視為已發出，也不得給予全權委託人 除非 (1)) 公司以書面形式通知存管人（公司同意立即向保管人提供此類指示 寫作）（a）它希望就此類議程項目提供此類委託書，（b）對此類議程項目不存在實質性反對意見，（c）此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人的權利產生重大或不利影響，（2）存託人已獲得律師的意見，其形式和實質內容令人滿意 br} 向保管人確認 (i) 授予此類全權委託人不要求保管人在開曼羣島承擔任何申報義務 ，(ii)授予此類代理不會導致違反開曼羣島的法律、法規、條例 或許可證，(iii) 此處設想的投票安排和被視為指示將根據開曼羣島的法律、規章和規章生效，(iv) 在 下，授予此類全權委託在任何情況下都不會導致美國存託基金所代表的股份被視為存託資產根據開曼羣島的法律、法規或 條例管轄。

(iii) 存託人可以不時訪問其現有信息，以考慮是否存在上文 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的任何情況，或要求公司提供有關這些情況的更多信息。採取任何 此類行動，均不得以任何方式視為或推斷保存人被要求或有任何義務或責任（合同 或其他方式）監測或詢問上文 第 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的任何情況是否存在。除了本文第 (14) 款規定的限制外，還告知持有人並同意，(a) 存管人 將完全依賴公司向存管人通報上文 (ii) 小節 (1) 中規定的任何情況，以及 (b) 存管人、託管人或其任何代理人都沒有義務調查或 調查是否有任何情況上述第 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的情況存在和/或 公司是否履行了及時通報的義務此類情況的保存人。由於公司未能確定 存在上述第 (ii) 小節第 (1) (b) 或 (1) (c) 項所述的任何情況，或者未能及時將任何此類情況通知給 存託人，或 (ii) 如果有任何議程項目獲得批准，則存託人、託管人 或其任何代理人均不對持有人承擔任何責任 (i) 會議對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大 或不利影響。由於無法保證持有人會收到上述 的通知，並有足夠的時間使這些持有人能夠及時向存託人退還任何表決指令，因此在這種情況下，持有人可能被視為 已指示存託人向公司指定的人員提供全權委託人，而且 存託人、託管人或其各自的任何代理人都不得對持有人承擔任何責任。

(c) 分發材料的替代 方法。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在 任何法律、法規或美國存託證券交易所上市的證券交易所的規則、規章或要求未禁止的範圍內，存託機構可以向持有人分發與任何會議或徵求 同意或代理人相關的材料，以代替分發向存託人提供的與存託證券持有人同意或代理人有關的材料向持有人提供或以其他方式 的通知向持有人公佈了有關如何取回的説明此類材料或應要求接收此類材料（例如，通過引用包含可供檢索材料的網站 或聯繫索取材料副本的聯繫人）。強烈鼓勵持有人儘快轉發 他們的投票指示。在負責代理和投票的 ADR部門收到此類指示之前，投票指示才被視為已收到，儘管在此之前，作為存託人的摩根大通 大通銀行可能已經親自收到此類指示。

(d) 公司已告知 存託機構，根據開曼羣島法律和公司組織備忘錄和章程， 截至存款協議簽訂之日生效的 在公司股東大會上進行表決，除非 進行投票（在宣佈舉手結果之前或之日或撤回任何其他民意調查要求時）要求的。 如果根據組織備忘錄和條款 以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則存託人將避免進行表決，存管人從持有人那裏收到的投票指示也將失效。 無論美國存託證券持有人是否提出要求，存管機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。

(13) 影響存款證券的變更 。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，存託機構可自行決定，並在公司合理要求的情況下，修改本替代性爭議解決辦法或在存託機構設定的記錄日期分配額外或經修訂的存託憑證（包括或不要求調用本ADR進行交換）或現金、 證券或財產，以反映票面價值的任何變化、拆分、合併、 取消或其他重新歸類存款證券、未分配給持有人的任何股份分配或其他分配 或任何可用的現金、證券或財產存託機構（特此授權存託機構 向任何人交出任何存託證券，無論此類存託證券是否因法律、規則、法規或其他實施而被取消，均可通過公開或私下出售出售在 中獲得的任何與 相關的任何財產）任何資本重組、重組、合併、清算、破產管理、破產或出售公司的全部或 基本上所有的資產，並在此範圍內存託機構不會因此修改本ADR或向持有人進行分配 以反映上述任何內容或其淨收益，無論來自上述任何內容的現金、證券或財產均應構成存託證券，本ADR證明的每份ADS應自動代表其在當時組成的存款 證券中的按比例權益。在發生任何影響存託證券的上述變更時， 公司應立即以書面形式將此類情況通知存託人， 在收到公司的此類通知後，可以指示存託機構根據本協議的規定向持有人發出通知，費用由公司承擔。 在收到此類指示後，保存人應在合理的 可行範圍內根據其條款儘快通知持有人。

(14) 免除責任。 如果美國、開曼羣島、中華人民共和國（包括 香港特別行政區、中華人民共和國）或任何其他國家或司法管轄區或任何 政府的任何現行或未來的法律、 規則、法規、法令、命令或法令，則存託人、公司及其代理人以及他們均應：(a) 不承擔任何責任 (i) 或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統、或 中管理任何存款證券的規定，無論是存在的還是公司章程的未來條款、任何不可抗力、戰爭、恐怖主義、 國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、 計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況均應防止或拖延或導致其中任何一方 受到與存款協議或任何行為有關的民事或刑事處罰本 ADR 規定應由其完成 或執行（包括但不限於根據第 (12) 款進行表決）此處），或 (ii) 由於任何 行使或未能行使存款協議或本 ADR 中賦予的任何自由裁量權（包括但不限於任何 未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的）；(b) 除 外，不承擔履行本 ADR 和存款協議中明確規定的義務的責任，沒有重大 疏忽或故意的不當行為；(c) 就保管人及其代理人而言，沒有義務出庭、 起訴或辯護與任何存託證券或本 ADR 有關的任何訴訟、訴訟或其他程序；(d) 對於 ，公司及其代理人沒有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存託證券或本 ADR 有關的訴訟、訴訟或其他程序 ，該公司認為這可能涉及費用或責任，除非賠償 對所有開支（包括費用和支出）感到滿意按照 的要求儘可能頻繁地提供律師）和責任；或 (e) 對任何作為或不作為不承擔責任它依據法律 律師、會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人或其認為有能力 提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息。存管機構對任何 證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。存管機構對任何非摩根大通 銀行分行或附屬機構的託管人的破產不承擔任何責任，也不應承擔與破產有關或因破產而產生的 責任。存託機構對任何證券出售所得價格、出售時間 或任何延遲作為或不作為不作為不承擔任何責任，也不應對任何錯誤負責或因任何此類出售或提議而受聘的一方延遲採取行動、不採取行動、 違約或疏忽銷售。儘管 存款協議（包括 ADR）中有任何相反的規定，但以本 段倒數第二句為準，除非託管人 (i) 犯下欺詐行為或故意 的行為或不行為，也不承擔與託管人的任何 行為或不作為有關或由此產生的責任向保管人提供保管服務方面的不當行為或 (ii) 在向保管人提供 保管服務時未採取合理的謹慎措施根據 託管人所在司法管轄區的現行標準確定的保管機構。保管人、其代理人和公司可以信賴並應受到保護，以根據他們認為是真實的、由適當的 一方或多方簽署、出示或提供的任何書面通知、 請求、指示、指示或文件採取行動。存託人沒有義務將開曼羣島或中華人民共和國（包括香港特別行政區、 中華人民共和國）法律、規章或規章的要求或其中的任何變更告知持有人或任何其他美國存託憑證 權益的持有人或任何其他持有人。存託機構及其 代理人對未能按照本協議第12 (b) 段下達或視為下達任何投票指示的方式（包括 向公司指定的人員提供全權委託的指示， 的指示，對公司指定的人員進行全權委託，不承擔任何責任， ，包括但不限於，受託人指示或視為受指示的人所投的任何表決 授予自由裁量權本協議第 (12) (b) 段規定的代理人，或任何此類表決的效力。對於任何貨幣兑換、 轉賬或分銷所需的任何批准或許可，存託人可以依靠 公司或其法律顧問的指示。存託機構及其代理人可以擁有和交易公司及其 關聯公司的任何類別的證券以及存託憑證。儘管存款協議或 ADR 中有任何相反的規定，但存託機構及其 代理人可以在任何合法機構（包括但不限於法律）要求或要求的範圍內，對存款協議、任何持有人或持有人、任何 ADR 或 ADR 或與其相關的任何信息的要求或請求作出全面迴應 、法規、 行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。對於任何持有人或受益所有人未能根據針對該持有人或受益所有人的所得税負擔的非美國税 獲得抵免權益的情況，存託人、託管人或公司 均不承擔任何責任。對於持有人和受益所有人因擁有 ADR 或 ADS 而可能產生的任何税收後果，存託人和公司不承擔 任何責任。對於由 公司或代表 公司提交給其以分發給持有人的任何信息的內容，或其翻譯的任何不準確，與 收購存託證券權益相關的任何投資風險，存託證券的有效性或價值，任何第三方的信譽 ，允許任何權利在條款期限內失效，不承擔任何責任存款協議，或公司發出的任何 通知失效或及時性所致。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與 保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人撤職或 辭職之後產生的任何事項有關，保存人均不承擔責任。公司已同意在某些情況下對存託人及其代理人進行賠償， 存託機構已同意在某些情況下對公司進行賠償。

無論是任何個人或實體產生的任何形式，無論是否可預見，無論此類索賠的訴訟類型如何，存託機構及其任何代理人都不對 的持有人或受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括， 但不限於律師費和開支）或利潤損失。本協議的任何條款均不含1933年《證券 法案下的免責聲明。

(15) 辭職 並免除保管人；託管人。存託人可以通過向公司發出 的書面通知辭去存託人職務，辭職將在任命繼任存託人並接受存款協議中規定的任命 後生效。公司可隨時在不少於120天前 的書面驅逐通知將保管人撤職，該通知將於 (i) 向保管人交付通知後的第120天以及 (ii) 根據存款協議的規定任命繼任保管人並接受該任命後兩者中較晚者生效。託管人 可以指定替代或額外的託管人，“託管人” 一詞是指每個託管人或所有託管人 ，視情況而定。

(16) 修正案。 在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，公司和存託機構可以對存款權和存款協議進行修改，前提是 任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府收費、 轉賬或註冊費、SWIFT、有線電視、電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外）的修正案，或應 否則會損害持有人現有的任何實質性權利，應在發出此類修正通知後30天生效。 已交給持有人。 在存款協議的任何修正案如此生效時，每位ADR的持有人應被視為同意並同意該修正案並受經修訂的存款協議的約束， 。在 中，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害任何替代性糾紛解決辦法持有人交出此類替代性糾紛解決辦法並獲得由此代表 的存款證券的權利。(i) 為了 (a) 根據1933年《證券 法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或股票僅以電子賬面記賬形式交易以及 (ii) 在這兩種情況下 均不徵收或增加應由持有人承擔的任何費用或收費，(i) 任何一種情況下 均不徵收或增加任何費用或收費，應被視為不損害持有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，但如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂 或補充存款協議或替代性糾紛解決的形式以確保其得到遵守，則公司和存託人可以隨時根據此類變更後的法律、規章或條例修改或 補充存款協議和替代性存款協議。在這種情況下，對存款協議的此類修訂 或補充條款可能會在向持有人發出此類修訂或補充通知之前 生效，也可能在合規要求的任何其他時間段內生效。關於存款協議或 ADR 形式的任何修正的通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案 不應使該通知無效，但是，在每種情況下，發給持有人的通知都為持有人指明瞭持有人檢索或接收此類修正案文本（即從委員會檢索後）的一種方式、存託人的 或公司的網站，或應存託人的要求）。

(17) 終止。 存託人可以並且應根據公司的書面指示，在該通知中確定的終止日期前至少30天向持有人郵寄終止存款協議和本替代性糾紛解決辦法；但是，如果 存託人 (i) 根據本協議辭去存託人職務，則存託人不得向持有人提供此類終止的通知 ，除非繼任保管機構在辭職之日起60天內不得根據本協議開展業務，或者 (ii) 已被撤銷為 根據本協議，除非繼任存託人 在公司首次向存託人提供撤銷通知後的第60天不得在本協議下開展業務，否則存託機構不得向持有人提供此類終止的通知。儘管 此處有任何相反的規定，存託人可以在不通知公司的情況下終止存款協議，但在以下情況下必須提前 30 天通知持有人：(i) 如果公司破產或破產， (ii) 如果公司執行（或將生效）全部或基本上所有的存託證券的贖回，或者現金或股票分配 代表存款證券全部或基本上全部價值的回報，或（iii）發生 合併，合併、出售資產或其他交易，從而交付證券或其他財產以換取 或代替存款證券。

在如此確定的終止日期之後， 存託機構及其代理人將不再根據存款協議和本 ADR 採取進一步行動，除非接收和持有（或 出售）存託證券的分配，以及交付提取的存託證券。在 規定的終止日期 之後，存託機構應盡其合理努力出售存託證券，此後（只要 合法行事）將此類 銷售的淨收益連同其當時根據存款協議持有的任何其他現金以信託形式存入賬户（可以是隔離或非隔離賬户）迄今未交出的ADR持有者按比例獲得的 權益。進行此類出售後，存託人應解除與存款協議和本ADR有關的所有義務，但此類淨收益和其他現金除外。在確定的 終止日期之後，公司將解除存款協議下的所有義務，對存託人及其代理人的 義務除外。

如果截至規定的終止日期，股票未在證券交易所或證券市場上市或報價交易 ，則在規定的終止日期之後（a）所有 直接註冊ADR將不再符合直接註冊系統的資格，應被視為在ADR 登記冊上發行的ADR，並且（b）存託機構應盡其合理努力確保ADS不再是DR TC 符合資格，因此 DTC 及其任何被提名人此後均不得成為持有人。在ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何 被提名人均不是持有人時，存託機構應（a）指示其託管人向公司交付所有存託證券以及提及ADR登記冊上列出的名稱的一般股權，以及（b）向公司提供 ADR 登記冊的副本（副本可以通過電子郵件發送）或以存款協議通知條款允許的任何方式）。收到此類存託證券和ADR登記冊後，公司應盡最大努力向每位持有人簽發一份股票證書 ，代表以該持有人名義反映在ADR登記冊上的ADS所代表的股份，並將此類股票證書 交付給持有人，地址為ADR登記冊上規定的地址。在向託管人提供此類指示並向公司交付 ADR登記冊的副本後，存託機構及其代理人將不再根據存款協議採取進一步行動，本ADR和 將不再承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。在公司收到ADR登記冊 和存款證券的副本後，公司將免除存款協議下的所有義務，但（i）向有權分配 股份的持有人以及（ii）履行對存託機構及其代理人的義務除外。

(18) 預約。 每位持有人和每位持有ADS權益的人，在接受根據 發行的任何存款協議（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，均應被視為（a）成為 存款協議和適用的替代性糾紛解決機制的當事方並受其約束，以及（b）任命存託人為其事實上的代理人，擁有全權委託人委託， 代表其行事，採取存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中規定的所有行動，採取任何和 所有程序為遵守適用法律和採取保管機構全權酌情決定採取必要的 或適當的行動以實現存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的目的所必需，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。

(19) 放棄陪審團審判。存款協議的每個當事方（為避免疑問，包括ADSS或ADR的每位持有人和受益所有人以及/或 持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其 對存託人和/或公司直接或間接引起的基於或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的陪審團審判的任何權利股票或其他存託證券、美國存款證券、存款協議或此處設想的任何交易 的途徑或或其中的違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。 在適用的範圍內，本存款協議或任何 ADR 的任何條款均無意構成對持有人或任何 受益所有人在 1933 年《證券法》或 1934 年《證券交易法》下可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(20) Jurisdiction. By holding or owning an ADR or ADS or an interest therein, Holders and Owners each irrevocably agree that any legal suit, action or proceeding against or involving Holders or Owners brought by the Company or the Depositary arising out of, based upon or relating in any way to the Deposit Agreement, the ADSs, the ADRs or the transactions contemplated herein, therein, hereby or thereby, may be instituted in a state or federal court in New York, New York, and by holding or owning an ADR or ADS or an interest therein each irrevocably waives any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. By holding or owning an ADR or ADS or an interest therein, Holders and Owners each also irrevocably agree that any legal suit, action or proceeding against or involving the Depositary and/or the Company brought by Holders or Owners or any other person or party arising out of, based upon or relating in any way to the Deposit Agreement, the ADSs, the ADRs or the transactions contemplated herein, therein, hereby or thereby, including, without limitation, claims under the Securities Act of 1933, may only be instituted in a the United States District Court for the Southern District of New York (or in the state courts of New York County in New York if either (i) the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute or (ii) the designation of the United States District Court for the Southern District of New York as the exclusive forum for any particular dispute is, or becomes, invalid, illegal or unenforceable). Notwithstanding the above and anything in the Deposit Agreement to the contrary, in the Deposit Agreement, each of the parties thereto (i.e. the Company, the Depositary and all Holders and Owners) have agreed that: (i) the Depositary may, in its sole discretion, elect to institute any dispute, suit, action, controversy, claim or proceeding directly or indirectly arising out of, based upon or relating in any way to the Deposit Agreement, the ADSs, the ADRs or the transactions contemplated herein, therein, hereby or thereby, including without limitation any question regarding its or their existence, validity, interpretation, performance or termination (a “Dispute”) against any other party or parties hereto (including, without limitation, Disputes, suits, actions or proceedings brought against Holders and Owners) or any other person or party, by having the Dispute referred to and finally resolved by an arbitration conducted under the terms set out below, and (ii) the Depositary may in its sole discretion require, by written notice to the relevant person or party, or persons or parties, that any Dispute, suit, action, controversy, claim or proceeding brought by any party or parties hereto or any other person or party (including, without limitation, Disputes, suits, actions or proceedings brought by Holders and Owners) against the Depositary shall be referred to and finally settled by an arbitration conducted under the terms set out below; provided however, notwithstanding the Depositary’s written notice under this clause (ii), to the extent there are specific federal securities law violation aspects to any claims against the Company and/or the Depositary brought by any Holder, Owner or other person or party, the federal securities law violation aspects of such claims brought by a Holder or Owner or any other person or party against the Company and/or the Depositary may, at the option of such Holder, Owner, person or party, remain in the United States District Court for the Southern District of New York (or in the state courts of New York County in New York if either (i) the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute or (ii) the designation of the United States District Court for the Southern District of New York as the exclusive forum for any particular dispute is, or becomes, invalid, illegal or unenforceable) and all other aspects, claims, Disputes, legal suits, actions and/or proceedings brought by such Holder, Owner, person or party against the Company and/or the Depositary, including those brought along with, or in addition to, federal securities law violation claims, would be referred to arbitration in accordance herewith. Any such arbitration shall, at the Depositary’s election, be conducted either in New York, New York in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association or in Hong Kong following the arbitration rules of the United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL) with the Hong Kong International Arbitration Centre serving as the appointing authority, and the language of any such arbitration shall be English, all in accordance with the provisions in Section 18(b) of the Deposit Agreement. Notwithstanding the foregoing or anything in this Deposit Agreement to the contrary, any suit, action or proceeding against the Company based on the Deposit Agreement, the ADSs, the ADRs or the transactions contemplated herein, therein, hereby or thereby, may be instituted by the Depositary in any competent court in the Cayman Islands, Hong Kong, the People’s Republic of China, the United States and/or any other court of competent jurisdiction, or, subject to the federal securities law carve-out described in the prior sentence and set forth in Section 18(b) of the Deposit Agreement, by the Depositary through the commencement of an arbitration pursuant to Section 18(b) of this Deposit Agreement.