2023年9月27日

通過埃德加

古斯·羅德里格斯先生

羅伯特·巴布拉先生

Andrew Mew 先生

奧斯汀·帕坦先生

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的羅德里格斯先生， 巴布拉先生、繆先生和帕坦先生，

這封信闡述了公司對證券 和交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年9月13日關於公司於2023年4月20日向委員會提交的截至2022年12月31日財年20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）的信函中所載評論的迴應 。 員工的評論以粗體重複如下，隨後是公司的迴應。本信函中使用的 但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

關鍵信息

ZTO Express （開曼）公司的簡明合併財務信息，第 13 頁

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

2023年9月27日

第 2 頁

請説明與前兩個財政年度相比，您的計算所依據的情況、合同 安排或會計政策的任何變化。

公司恭敬地告知 員工，2022年計劃中不同的公司間收入和收入成本抵消與 公司間租賃安排有關。

該公司的子公司向VIE和VIE的子公司租賃了 某些土地、建築物、設備和卡車。VIE和VIE的子公司在收入成本項下記錄了租金 ，因為租賃的房產用於其快遞業務以產生收入， 該公司的子公司根據子公司的 主要業務運營將租金收入計入收入或其他營業收入。

在2020年和2021年，作為合併 過程的一部分，來自上述租賃安排的所有內部租金收入，即對2020年和2021年都不重要的總金額重新組合為收入。2020年和 2021年取消的與此類租賃安排相關的收入成本與公司的收入相抵消。

2022年， 所有內部租賃交易的總金額變為實質性金額，鑑於租賃業務與公司的核心 快遞業務沒有直接關係，公司將內部租賃安排產生的所有租金收入重新組合為其他運營收入 收入。因此，2022年取消與此類租賃安排相關的收入成本與公司的其他 營業收入背道而馳。

公司進一步告知員工 ，上述公司間交易已完全取消，對公司合併財務報表中的收入、收入成本或毛利 沒有影響。

除上述內容外，與2020年、 2021年和2022年相比，公司計算所依據的情況、合同安排或會計政策沒有重大 變化。

第 16I 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露，第 166 頁

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

2023年9月27日

第 3 頁

第 16I 項 (a) 和 (b) (3)

關於第 (a) 段要求提交 以及第16I項 (b) (3) 下的必要披露，公司恭敬地補充了其依賴 的公司成員登記冊和公司主要股東提交的附表13D、附表13G及其修正案（合稱 “受益 所有權報告”）。公司認為，這種依賴是合理的 且切實可行，因為這些大股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表。 根據對公司成員名冊的審查以及記錄在案的股東的實益所有權報告， 除了 (i) 賴美鬆先生和中通控股有限公司、(ii) 賴建發先生和中通控股有限公司、(iii) Jilei Wang先生和Zto Wjl Holding Limited，以及 (iv) 阿里巴巴集團控股有限公司（通過阿里巴巴）實體），截至2023年3月31日，沒有股東 擁有公司已發行普通股總額的5％或以上。根據對公開 申報的審查：

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

2023年9月27日

第 4 頁

此外，根據公司截至2023年3月31日的成員名冊 ，其記錄在案的股東包括：（i）摩根大通銀行，N.A.，（ii）香港結算代理人有限公司， （iii）個人（包括中通控股有限公司、Zto Ljf Holding Limited和Zto Wjl Holding Limited）全資擁有的SPV， (iv) 實體為公司員工的利益而設立，以獲得現金激勵，以及（v）阿里巴巴 實體。

北卡羅來納州摩根大通銀行是公司 ADS的存託人，也是ADS持有人的事實上的律師。香港結算代理人有限公司是該公司在香港股份登記處註冊並獲準進入中央結算及結算系統（CCASS）進行香港交易的A類 普通股的代名持有人。鑑於公司在美國和香港市場擁有龐大的股東基礎，以及公司ADS和A類普通股的交易量 ，公司要仔細查看 並核實公司在這些市場上市的ADS和A類普通股的每位持有人的背景將帶來不必要的困難，而且 公司依賴5％或以上的受益所有人提交的受益所有權報告公司的股份，用於識別通過摩根大通持有股份的公司主要股東大通銀行、N.A. 或香港結算代理有限公司。根據此類 公開文件，持有公司5％或以上股份的持有人均未被報告為中國大陸的 政府實體或由其擁有或控制。

此外，正如2022年20-F表中披露的那樣，截至2023年3月31日，賴美鬆 先生持有公司總投票權的多數。

基於前述情況，公司 認為它不是由中國大陸的政府實體擁有或控制的，並且中國大陸 的政府實體在公司中沒有控股財務權益。

此外，正如2022年20-F表格所披露的那樣，公司是VIE的主要受益人。公司有權指導對VIE經濟表現影響最大 的活動，並從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益。此外， VIE的股東都不是中國大陸的政府實體。因此，VIE不由中國大陸的政府 實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在VIE中沒有控股財務權益。

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能源與運輸辦公室

證券交易委員會

2023年9月27日

第 5 頁

項目 16I 第 (b) (2) 段

公司恭敬地提出， 如上所述，根據公司截至2023年3月31日的成員名冊，其登記在冊的股東包括：（i）摩根大通 大通銀行，（ii）香港結算提名人有限公司，（iii）個人全資擁有的SPV（包括Zto Lms Holding Limited、Zto Ljf Holding Limited和Zto Wjl Holding Limited）Limited），（iv）為公司員工的利益而設立的實體， 獲得股票激勵，以及（v）阿里巴巴實體。公司進一步提出，2022年20-F表附錄8.1中披露的其合併的 外國運營實體（包括其子公司和VIE）（ “合併外國運營實體”）註冊的司法管轄區包括中國大陸、香港和英屬維爾京羣島（“相關司法管轄區”）。

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露 ，公司恭敬地提出，如上所述，公司在美國和香港市場擁有龐大的股東 基礎，這將給公司研究和核實 公司ADS和A類普通股持有人的背景帶來不必要的困難。因此，公司依據公司5％或以上股份的受益所有人提交的受益 所有權報告來確定通過摩根大通銀行北美或香港結算代理人有限公司持有股份的公司主 股東。根據此類公開文件，持有公司5％或以上股份的 持有人均未被報告為開曼 羣島或任何相關司法管轄區的政府實體或由其擁有或控制。因此，據公司所知，開曼羣島 或任何相關司法管轄區的任何政府實體都不擁有公司的股份。

公司認為，依靠成員登記冊和受益所有權報告是合理的 足夠了，並恭敬地表示，它沒有依賴任何 法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

2023年9月27日

第 6 頁

中通快遞（開曼） Inc.的董事

公司恭敬地向 員工表示，作為公司編制2022年20-F表格的年度合規和報告程序的一部分， 公司已要求中通快遞（開曼）公司的每位董事填寫一份問卷，該問卷除其他外，詢問適用董事是否是中國共產黨官員。中通快遞（開曼）有限公司 的每位董事在各自填寫的問卷中都確認自己不是中國共產黨的官員。

公司 合併外國運營實體的董事

公司恭敬地表示， 它沒有依賴宣誓書等任何第三方認證作為披露的依據。

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

2023年9月27日

第 7 頁

關於第16I項 (b) (2) 段規定的必要披露，公司恭敬地提出，公司合併外國運營 實體註冊的司法管轄區包括中國大陸、香港和英屬維爾京羣島。除VIE外，公司持有合併外國運營實體100％ 股權。

正如2022年20-F表格 所披露的那樣，公司是VIE的主要受益人。公司有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動 ，並從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益。此外， VIE的股東均不是中國大陸的政府實體。因此，中國大陸沒有政府實體擁有VIE的股份。

因此，根據前述內容以及公司對上文工作人員評論 #2 的迴應中對 的分析，中國大陸、香港或 英屬維爾京羣島的任何政府實體都不擁有公司在相應 司法管轄區註冊成立的合併外國運營實體的股份。

關於 第16I項第 (b) (3) 段所要求的披露，公司謹向工作人員表示，根據 上述評論 #2 中的分析，中國大陸沒有任何政府實體在公司和公司的合併外國運營實體中擁有控股財務權益 。

關於第16I項 (b) (5) 段規定的必要披露，公司確認目前有效的公司備忘錄和章程以及合併外國運營實體的 同等組織文件不包含中國 共產黨任何章程的措辭。

如果屬實，請 無條件地補充確認您的文章和合並後的外國 運營實體的條款不包含中國共產黨任何章程的措辭。

公司無條件地確認，公司當前 有效的備忘錄和章程以及其合併外國經營 實體的同等組織文件不包含中國共產黨任何章程的措辭。

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如果您對2022年的20-F表格還有其他問題或意見 ，請致電 +86 21 5980 4508 或致電 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平 8210 或，或 Skadden、Arps、Slate、Slate、 Meagher & Flom LLP 的吳宇婷 LLP 致電 +86 21 6193 8225 或 yuting.wu@skadden.com。非常感謝。