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框架協議第1號修正案
亞馬遜物流公司（Amazon Logistics，Inc.）簽署的《框架協議》第1號修正案（本"修正案"），一家特拉華州公司（“亞馬遜”）和Rivian Automotive，LLC（一家特拉華州有限責任公司（“Rivian”），日期為2021年10月26日（“修訂生效日期”）。亞馬遜和Rivian在本協議中單獨稱為"一方"，統稱為"雙方"。雙方已於2019年9月16日簽署一份框架協議，經修訂，（以下簡稱“框架協議”），包括根據該協議發出的第1號初始工作指令，日期為2019年9月16日，經修訂（"第1號工作指令"）本公司表示您同意本協議的條款和條件（統稱為“現有協議”），並希望根據本協議所載的條款和條件修訂現有協議。考慮到上述和其他良好和有價對價，特此確認其已收到並充分，雙方同意如下：
1.DEFINITIONS.本修訂中使用及未界定的大寫術語具有現有協議中賦予其各自的含義。
2. 對現有協議的修訂。現將現有協議修訂如下：
2.1 框架協議第4.1條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
“4.1供應服務，一般而言。Rivian將根據亞馬遜發佈的適用訂單以及適用工作訂單中規定的適用要求生產、測試和交付產品。Rivian將根據工作訂單和採購訂單採購生產和交付產品所需的勞動力和所有零部件和直接零部件。在不限制上述規定的情況下，雙方應在工作訂單中確定Rivian為支持產品生產而建立生產能力的時間表、里程碑和截止日期。”
2.2 框架協議第4.4（B）條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
（B）開始生產後—亞馬遜要求更改。在生產開始後，亞馬遜可以向Rivian提供亞馬遜變更通知，提出變更建議，前提是亞馬遜應在相關產品的適用交貨期之前向Rivian提交該亞馬遜變更通知。Rivian和亞馬遜將根據複雜性、適用法律、零部件（包括零部件和定向零部件）、成本以及任何一方認為相關的任何其他因素，真誠地討論進行此類變更的可行性。Rivian可自行選擇將：（a）啟動必要的調查，除非變更是針對定向組件，在這種情況下，亞馬遜將在Rivian書面同意後直接與定向供應商啟動必要的調查，（b）啟動變更，除非變更是針對定向組件，在這種情況下，亞馬遜將在Rivian書面同意後直接向被定向供應商發起變更，或（c）在每種情況下，在切實可行的情況下儘快拒絕該請求，且在任何情況下， [***](or在收到亞馬遜變更通知後，雙方可能另行約定的期限）。在實施本第4.4（B）條下的任何變更之前，雙方應書面商定對取消條件的影響、Rivian提供的任何保證、包含該等變更的產品的交付時間以及該等變更的成本。亞馬遜發起的所有變更的費用將由亞馬遜支付，如工作訂單中所述 [***]. [***].亞馬遜發起的更改在實施前需要Rivian和亞馬遜的書面批准。
2.3 框架協議第4.5（A）、（B）及（C）條現予修訂，刪除該條的文字，代以以下文字：
"（A） 在開始生產之前。如果要求Rivian進行任何監管變更以解決生產開始前頒佈的法律變更，則無論適用法律規定的實施日期，Rivian均應負責進行該等變更， [***]; [***].
（B） 生產開始後。
（i） 如果Rivian被要求對生產開始後尚未交付給亞馬遜的產品進行監管變更，則根據第4.5（D）條的規定， [***]如果本協議未因第4.5（D）條而終止，Rivian將負責對該等產品進行監管變更；但是，如果任何定向組件受到監管變更的影響或受制於監管變更，亞馬遜將單獨負責要求相關定向供應商對該定向組件進行任何適用的監管變更。
（二） 如果Rivian被要求對生產開始後交付給亞馬遜的產品進行監管變更， [***]，Rivian將負責對該等產品進行監管變更；但是，如果任何定向組件受到監管變更的影響或受制於監管變更，亞馬遜將單獨負責要求相關定向供應商對該定向組件進行任何適用的監管變更 [***].為免生疑問，Rivian在第4.5（B）（ii）條下的義務僅適用於產品， [***]在Rivian將產品交付給亞馬遜、其附屬公司或授權買家後。
(I)如果任何監管變更不影響定向組件，Rivian將在實施任何監管變更之前向亞馬遜提供Rivian變更通知。Rivian將提出任何監管變更的實施方案，Rivian和亞馬遜將真誠地討論此類監管變更的實施。除其他事項外，擬議的實施計劃將包括進行此類監管變更的成本和費用，以監管變更必須由亞馬遜支付的程度為限。
(Ii)在收到Rivian根據第4.5(C)(I)節提出的實施計劃後，亞馬遜將在切實可行的範圍內儘快審查並接受或拒絕該計劃[***](或雙方可能以其他方式約定的時間段)。如果亞馬遜不接受實施計劃，並且不在[***]這是Rivian可以接受的，如果接受不會被無理拒絕，那麼Rivian可能會實施Rivian最初提出的監管變更。如果緊急情況需要縮短任何適用的通知期，雙方將真誠地共同努力，在縮短的通知期內解決所要求的變更。為免生疑問，(I)本第0節僅涉及重大變更的監管變更，(Ii)Rivian無需以會導致Rivian不遵守適用法律的方式實施監管變更；但前提是，前述內容並不限制亞馬遜無故終止協議的權利。
(Iii)如果監管變更影響定向組件，則Rivian將在實施任何明確要求更改此類定向組件的監管變更之前，向亞馬遜提供Rivian變更通知。亞馬遜將與定向供應商合作，並將提出關於定向組件的任何此類監管變更的實施計劃，Rivian和亞馬遜將真誠地討論此類監管的實施
改變。Rivian將協助亞馬遜或應亞馬遜要求提供指導的供應商實施任何此類監管變更。[***]。亞馬遜將真誠地考慮Rivian提出的實施此類監管變更的任何替代計劃，如果這些計劃能夠以更低的成本實現合規，而不會大幅增加Rivian製造設施的複雜性，或者以其他方式增加Rivian在本協議或適用法律下的潛在責任。如果緊急情況需要縮短任何適用的通知期限，雙方將真誠合作，以在縮短的期限內完成所請求的監管變更的解決方案。為免生疑問，(I)本第4.5(C)節僅涉及重大的監管變更，(Ii)Rivian無需以會導致Rivian不遵守適用法律的方式實施此類監管變更；但前提是，前述規定並不限制亞馬遜無故終止協議的權利。
2.4.《框架協議》第4.6節現予修正，刪除該節的文字，代之以：
“4.6%是指定的製造設施。除從第三方採購的定向組件、組件和備件(電池除外)外，Rivian將僅在Rivian製造設施製造或組裝產品，使用任何其他製造設施均需事先獲得亞馬遜的書面同意。
2.5修改《框架協議》第4.7(A)節，刪除該節的文字，代之以：
“(A)支持專用工具。Rivian將負責採購或製造，或以其他方式讓供應商或其他第三方購買或製造所有專用工具，以製造零部件和組裝產品。亞馬遜將負責購買或建造，或以其他方式促使適用的定向供應商購買或建造All Toing，以製造定向組件。如果在生產開始後因變更而需要新的或額外的專用工具，則新的或額外的專用工具的成本和費用將在適用的工作單中列出，或由雙方以書面形式或在雙方同意的情況下另行約定[***]。如果任何一方要求對工具進行更改以改進產品，則與此類工具更改相關的成本必須由雙方以書面形式商定，如果雙方同意，[***]。所有因法規變更而導致的模具變更均將按照第4.5節進行處理，並受第4.5節的約束。
2.6修改《框架協議》第5.4(B)節，刪除該節的文字，代之以：
"（B） 不可抗力在本協議中，“不可抗力”是指超出一方合理控制範圍的事件或事件，而非由於其過失或疏忽，且情況類似的人作出商業上合理的努力無法避免、防止或消除。此類事件或事件可能包括：（a）罷工或其他勞資糾紛；（b）政府行為或法規、戰爭、騷亂、恐怖主義行為或過度運輸延誤；或（c）天災（包括火災、地震和惡劣天氣條件（例如，颶風和暴風雪）。任何一方均不對因不可抗力導致的延遲或未能按本協議要求履行義務承擔責任，也不應被視為違反或違約。除本（B）款最後一句的規定外，上述規定將受影響一方在發生不可抗力時迅速通知另一方，並持續採取合理努力減輕任何不可抗力的影響，例如，通過從不同的上游供應商採購合適的替換部件，除非任何一方都沒有義務解決勞動爭議，除非在其自己的自由裁量權。暫停履行的範圍和時間不得超過不可抗力合理要求。儘管有任何相反的規定，如果
如果定向供應商遭遇不可抗力，導致其無法或延遲向Rivian供應定向組件，亞馬遜和Rivian將本着誠意共同努力，迅速確定需要採取哪些步驟（如有），以應對向Rivian持續供應相關定向組件。為明確起見，Rivian不應被視為違反本協議，因為任何被定向供應商遭遇不可抗力而造成的任何延誤。
2.7 框架協議第6.1條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
"6.1 質量管理
(A)Rivian將實施和維持涵蓋所有產品(不包括定向組件)和服務的質量保證和可靠性計劃，該計劃應令亞馬遜合理滿意，並符合亞馬遜對產品或服務的合理質量保證要求，該計劃和要求將不時(在任何情況下均在適用的交付期之前)提供給Rivian(以下簡稱“質量保證計劃”)。Rivian將接受亞馬遜的質量審查，並將根據審查結果與亞馬遜合作改進Rivian的優質節目。儘管有上述規定，Rivian仍可自行決定並代表亞馬遜直接將一(1)個或多個直接組件納入質量保證計劃。如果Rivian就一(1)個或多個定向組件做出這樣的選擇，Rivian將在[***]收到適用的定向供應商通知。為免生疑問，Rivian的任何此類選擇並不解除亞馬遜對本協議中規定的此類直接組件的任何義務。如果Amazon在對質量保證計劃進行質量審查時發現涉及定向組件的任何質量問題、缺陷或不合規，Amazon將直接與適用的定向供應商合作，以解決此類質量問題、缺陷或不符合相關定向組件的問題。
(B)如果Rivian沒有選擇將一(1)個或多個定向組件包括在質量保證計劃中，Rivian將沒有責任核實任何此類定向組件(S)是否符合亞馬遜的任何質量保證要求。
(C)“亞馬遜將(X)促使每個定向供應商實施和維護一個涵蓋所有定向組件的質量保證和可靠性計劃，該計劃符合亞馬遜對此類定向組件的合理質量保證要求，以及(Y)對每個定向供應商進行質量審查。”
2.8.《框架協議》第6.3(A)節現予修正，刪除該節的文字，代之以：
“(A)除非雙方另有約定，否則Rivian或其關聯公司應負責決定何時需要採取涉及部分或全部產品的現場行動來解決現場問題或其他不合格問題，Rivian將負責對產品採取此類現場行動。亞馬遜將補償Rivian因現場行動而產生或與之相關的所有費用和開支，但以可歸因於直接組件的範圍為限。如果亞馬遜要求Rivian發起服務活動，並且Rivian同意開展此類服務活動，則不得無理拒絕此類同意，則Rivian將獨自承擔Rivian開展此類服務活動所產生的所有成本和開支(可歸因於直接組件的成本和費用除外，這些成本和費用將由亞馬遜獨自承擔，並且亞馬遜將立即補償Rivian的所有此類成本和費用)；但是，如果服務活動的預計成本超過預計收益，或者如果服務活動可歸因於直接組件，則拒絕同意並不是沒有道理的。如果Rivian不同意上一句中規定的服務活動，亞馬遜可以請求Rivian執行服務活動；但是，除非雙方另有約定，否則亞馬遜將對該服務活動的成本和費用負責。
2.9.《框架協議》第6.4(B)節現予修訂，刪除該節的文字，代之以：
“(b) [***].”
2.10現對《框架協議》第6.5(B)和(C)節的內容進行修正，刪除該節的文字，代之以：
“(B)除非雙方根據各自根據適用法律承擔的監管責任另有約定，否則Rivian將代表亞馬遜和Rivian就以下事宜代表亞馬遜和Rivian的利益：(I)亞馬遜或其指定的第三方製造商製造禮帽；(I)亞馬遜或其指定的第三方製造商製造禮帽；(Ii)亞馬遜、其關聯公司或授權買方對送貨車輛的許可、登記或所有權，除非該請求、指控或詢問涉及州經銷商法律對許可、登記或所有權的任何限制，或(Iii)任何定向組件或定向供應商(但僅限於與該定向組件或定向供應商具體相關的範圍)(每一方均為“亞馬遜監管責任”)；但每一方應在收到任何此類請求後立即以書面形式通知另一方，並應將其對此類請求的迴應的狀況和性質合理地告知另一方。在合理預期政府當局的任何此類請求將對一方的權利或利益造成不利影響的範圍內，另一方將就此類請求與該締約方進行磋商，並真誠地考慮該締約方的立場、建議和準備答覆的戰略。
（C） 除非雙方根據各自在適用法律下的監管責任另有約定，否則Rivian可在亞馬遜不參與的情況下與產品和服務相關的政府機構舉行會議，除非會議涉及（i）亞馬遜監管責任（在這種情況下，亞馬遜將參與以代表其自身利益）或（ii）懷疑或指稱的安全缺陷或不符合任何政府安全標準或法規、排放控制標準或授權區域內與產品和服務有關的其他適用法規，或與任何產品或服務相關的其他適用法律，並且Rivian已作出合理努力讓亞馬遜參加此類會議，或（iii）任何定向組件或定向供應商（但僅限於與此類定向組件或定向供應商具體相關的範圍內）。未經Rivian的參與，亞馬遜將不會與政府機構就產品或服務舉行任何會議，除非該等會議涉及亞馬遜監管責任，且與Rivian製造此類產品和交付服務無關。如果政府機構正在與任何一方就不相關的事項進行討論，並提出與產品和服務相關的問題，非參與方將本着誠意推遲與產品和服務相關的任何實質性討論，以便另一方在其利益可能受到這些討論影響時能夠參與。如果一方不被允許參加本第6.5（C）條規定的會議，則另一方應在與政府機構舉行的每次此類會議後，充分並及時地向該方簡要介紹情況，除非該會議涉及亞馬遜監管責任，且與以下事項無關： 到 rivian的 製造 或 遞送 的 等 產品 和 服務。"
2.11 框架協議第6.7（B）條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
“(B) [***]. Rivian將與亞馬遜及其指定人就補救計劃、任何變通辦法或其他解決方案進行協商，不會實施此類補救計劃、變通辦法或解決方案。
未經亞馬遜事先書面批准。Rivian還將根據亞馬遜的合理要求免費提供相關的技術支持。 [***].”
2.12 框架協議第6.9（A）條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
"（A） 一般來説。如果Rivian有理由相信根據本協議提供的任何產品可能（a）構成危害，或（b）導致Rivian不遵守適用法律（包括安全和環境法律），Rivian必須立即通知亞馬遜。如果亞馬遜有理由相信任何建議組件和/或定向組件可能（a）構成危害或（b）導致Rivian不遵守適用法律（包括安全和環境法），亞馬遜必須立即通知Rivian。
2.13 框架協議第6.9（B）條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
"（B） 補救辦法除可歸因於任何定向組件的情況外，如果產品確實或將存在危害，Rivian除本第6條規定的義務外，還將遵守適用法律下作為此類產品製造商的所有義務，並通過以下方式向亞馬遜提供亞馬遜根據適用法律有權獲得的所有補救措施：
（i） 如果需要解決危害並遵守適用法律，應立即修理、更換或接受受影響產品的退回（並將其記入亞馬遜的貸方）；或
（二） 在保修期內或適用法律要求的期限內，及時為產品免費提供更換件和備件（如適用）。
2.14 框架協議第6.9（E）條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
（四）召回義務。Rivian負責自行承擔所有召回費用，但任何此類召回是由於與安全相關的缺陷或不符合適用的安全標準，該等缺陷是由亞馬遜提供的任何定向組件或技術的設計、構造、材料、功能或性能缺陷導致的，雙方同意Rivian將其納入產品中，在這種情況下，亞馬遜將向Rivian補償因亞馬遜提供的此類定向組件或技術缺陷而導致的所有召回成本和開支。如果亞馬遜或Rivian或其任何關聯公司以外的任何人是交付或物流車輛的最後階段製造商，或法律規定被視為交付或物流車輛的製造商，在每種情況下，該車輛包含滑板車，亞馬遜負責執行任何及所有自願或強制性通知和補救活動，以糾正任何安全缺陷，此類車輛的排放相關問題，在每種情況下，需要根據適用法律進行補救，但此類缺陷或問題導致滑板缺陷或排放相關問題的情況除外，在這種情況下，Rivian將向亞馬遜賠償可歸因於該缺陷或問題的通知和補救活動的成本和開支，除非該缺陷或問題可歸因於定向組件。如本協議任何規定與本協議任何其他規定發生衝突，應以本協議的範圍為準。
2.15 框架協議第7.2（B）條現予修訂，刪去該條的字句，代以以下字句
（B） 供應商在履行其在本協議項下提供零部件（包括產品中包含的任何零部件）的活動或義務時，Rivian將使用供應商。如果
有幾類供應商（a）要求亞馬遜事先書面同意或（b）要求事先通知亞馬遜，在每種情況下，如適用的工作指令所述，必須獲得或提供此類批准或通知。雙方可不時在適用的工作指令中商定滿足上述（a）和（b）款要求的供應商名單。應亞馬遜的要求，Rivian將向亞馬遜提供與該等供應商簽訂的供應協議的副本；但是，Rivian將被允許編輯該等協議中不適用於亞馬遜或包含其他Rivian客户的機密信息的任何部分。為免生疑問，亞馬遜將有權審查供應協議中與產品相關的所有部分。此外，亞馬遜可能會建議Rivian從建議供應商處購買某些建議組件。如果Rivian自行決定購買任何此類建議組件，Rivian應負責管理直接與此類建議供應商取得建議組件的所有方面（包括管理設計和質量審查，採購，與建議組件及其納入交付車輛相關的存儲和其他供應鏈義務，但建議組件的價格除外根據第10.1節）的組件和該建議組件應與本協議項下的任何其他組件相同，且不受本協議中適用於定向組件的規定的約束。
2.16 現在框架協議中增加新的第7.2（D）條如下：
"（D） 指導供應商。在履行本協議項下的活動或義務時，Rivian應根據第1號工作指令第3.2（E）節的規定，根據定向組件集成要求，將其從定向供應商處獲得的定向組件集成。應亞馬遜的要求，Rivian將向亞馬遜提供Rivian與這些定向供應商簽訂的供應協議的副本。儘管本協議中有任何相反規定，關於Rivian與任何定向供應商之間的任何供應協議，或Rivian與定向供應商的合同關係，除非亞馬遜和Rivian另有明確約定： [***].”
2.17 框架協議第9.4條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
使用第三方材料。如果產品或開發工具中包含任何第三方材料（或產品或開發項目依賴於任何第三方材料），除非適用工作指令另有明確規定，Rivian將，負責採購第三方材料及相關權利和許可證（包括履行服務和行使亞馬遜在本協議項下的權利所需的權利和許可），以及支付所有相關的版税和其他費用；但是，Rivian將不對任何此類第三方材料（或任何相關許可證、版税、費用或其他相關項目）負責，前提是第三方材料為Amazon LMT（包括符合Amazon LMT資格的任何定向組件）。
2.18 框架協議第9.6條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
“9.6解除留置權。在法律允許的最大範圍內，Rivian在收到服務付款後，立即放棄和解除，並將促使其分包商放棄和解除其可能被視為與服務有關或因服務而享有的任何留置權。如果與分包商或供應商（定向供應商除外）提供的服務或組件相關，且在亞馬遜向Rivian支付適用服務或組件後，Rivian將從Rivian所代表的供應商（定向供應商除外）和分包商處獲得留置權豁免和豁免，並提供，
應亞馬遜的要求，包括供應協議或分包商協議，規定留置權放棄和釋放，或任何其他數據或文件，如果該文件中未列明，確定該等數據或文件。如果Rivian未根據上述規定獲得留置權豁免和解除，亞馬遜有權從任何發票中扣留應付Rivian的款項，不計利息，該款項相當於先前就未提供留置權豁免和解除而被要求提供留置權豁免和解除的分包商支付給Rivian的款項。”
2.19 框架協議第10.1條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
"10.1 價格所有產品的價格（以下簡稱“價格”）將根據適用的工作訂單， [***].除非工作訂單中另有規定，否則開發服務和供應服務的價格包含在產品價格中。Rivian將盡合理努力將產品、開發服務和供應服務的成本降到最低。適用的工作指令可規定雙方分享某些成本削減收益的機制，如該等工作指令所述。Rivian承認，亞馬遜依靠Rivian實現產品和服務成本的降低，Rivian將盡一切合理努力實現，與所有適用工作訂單中描述的定價相比。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，Rivian將不被要求從定向供應商那裏獲得任何成本削減。所有定向組件和/或建議組件的價格將根據亞馬遜和定向供應商之間建立的定價安排。
2.20 框架協議第11.1（B）條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
"（B） Rivian聲明、保證和承諾，所有產品（不包括產品的任何部分，作為定向組件）將：（i）在交付時是新的和未使用的；（ii）以良好的和可銷售的所有權轉讓，不存在任何和所有留置權；（iii）以專業的、熟練的方式設計、開發和製造，並符合適用的法律。
2.21 框架協議第11.1（C）條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
"（C） Rivian聲明、保證並承諾，每個產品（不包括任何Amazon LMT或定向組件）將：（i）適銷對路，材料和工藝無缺陷；（ii）符合Rivian和亞馬遜同意的要求和其他要求。Rivian進一步聲明、保證和承諾將遵守與每個定向組件相關的定向組件集成要求。
2.22 框架協議第11.2條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
11.2 排除其他條件。在法律允許的範圍內，本協議（包括在任何工作訂單中）所規定的陳述和保證是Rivian對產品、開發交付物和服務所作的唯一和唯一的保證，並取代所有其他所有明示或暗示的保證，包括適銷性、特定用途的適用性或其他方面的保證；所有這些保證均被明確否認。為確保安全起見，在亞馬遜和Rivian之間，指定組件由Rivian在“現狀”的基礎上提供，並不存在所有錯誤，Rivian對指定組件或指定供應商不作任何形式的陳述或保證，無論是由法律規定的明示或暗示，
貿易習慣、交易過程或其他方面，包括但不限於對適銷性、對特定目的或用途的適用性、不侵權或其他方面的任何保證，所有這些都被放棄。在Rivian來源定向組件(S)的範圍內，(A)Rivian與定向供應商的協議將聲明，定向供應商(S)對該定向組件(S)的任何擔保將提供給亞馬遜，並且(B)Rivian將指定亞馬遜為Rivian與定向供應商協議的第三方受益人，以便亞馬遜可以針對定向供應商執行Rivian在該協議下的權利。Rivian只需從每個適用的直接組件的指定供應商處收回應付款項，或從Rivian當時的現有或未來應付賬款中扣除該指定組件的供應商，或Rivian能夠通過商業合理的努力收回的任何額外金額，而Rivian不承擔任何額外費用，為免生疑問，Rivian不需要任何形式的爭議解決，包括但不限於訴訟、仲裁、調解或其他方式。如果亞馬遜對Rivian在回收過程中任何時間點對此類指定供應商的任何擔保、和解或收款活動的處理，或與指定組件(S)相關的回收金額感到不滿(由亞馬遜自行決定)，Rivian應將其對此類活動的權利和義務轉讓給亞馬遜，不再承擔任何責任，並履行因此類索賠而對亞馬遜產生的任何義務。
2.23框架協議第12.1條現予修正，刪除該部分的文字，代之以
“12.1遵守法律。各方在本協議項下的履行應遵守所有適用法律，包括與授權領土內產品的設計、開發、製造、供應、交付、銷售和使用有關的法律。Rivian將遵守與產品認證和/或認證有關的所有適用法律，但Rivian不對定向組件的認證和/或認證負責。此外，每一方將(A)獲得並維護本協議項下與其履行有關的所有授權，(B)提交法律要求的與本協議項下其履行有關的所有報告(包括納税申報單)，(C)支付適用於該方企業的所有申請費和應繳税款，以及(D)在到期時支付任何工人補償法、殘疾救濟法、失業保險法和任何其他僱員救濟法規定的所有金額。除前述規定外，雙方在履行本協議項下的服務或以其他方式履行產品或開發交付成果時：(I)避免對產品(包括Top Hat和Skyboard)採取或可能對亞馬遜、Rivian、其附屬公司、其任何產品或服務或公眾有害的欺騙性、濫用、誤導性和/或不道德的做法；(Ii)不對亞馬遜、Rivian、各自的附屬公司、送貨工具、其他產品或本協議項下預期的交易作出虛假或誤導性的陳述；(Iii)不得發佈、使用或合作發佈或使用任何與亞馬遜、Rivian、其關聯方、送貨工具、其他產品或本協議項下擬進行的交易有關的誤導性、欺騙性或令人困惑的廣告和/或營銷材料；及(Iv)不對送貨工具或產品的規格、功能或性能作出任何陳述、保證或擔保，或有關產品與Rivian分發和專門授權使用的文獻不符(包括Rivian保修)。“
2.24根據《框架協議》第14.1(B)款，現將該款中的文字刪除，代之以：
“(B)不承擔與產品有關的任何產品責任索賠或危險，但因亞馬遜提供的定向組件或技術缺陷造成的、雙方已約定將併入產品的除外；”
2.25根據《框架協議》第14.2(B)(2)款，現將該款中的文字刪除，代之以：
“(Ii)禁止雙方約定將納入產品的亞馬遜提供的技術中的任何直接組件或缺陷；”
2.26根據《框架協議》第14.2(E)條，現將該款中的文字刪除，代之以：
(E)不對在Rivian設施內對亞馬遜或指定供應商的員工或代理商、或授權採購商或他們各自的任何財產造成的任何損害負責，除非此類損害是Rivian或其員工的疏忽行為或不作為的直接、直接和唯一結果；
2.27根據《框架協議》第14.2(F)款，現將該款中的文字刪除，代之以：
(F)禁止雙方約定將被併入侵犯、挪用或侵犯任何第三方知識產權的產品中的任何定向組件、Amazon LMT、Amazon背景IP或產品標誌，在每種情況下，由Amazon或定向供應商提供；
2.28在《框架協議》中增加新的第14.2(I)條如下：
"（一） 因存儲、處理或使用亞馬遜或任何定向供應商提供的任何工具或設備而對Rivian員工、代理人或Rivian財產造成的任何傷害，除非此類傷害是Rivian或其員工的疏忽行為或疏忽或未能遵守定向組件集成要求造成的直接、直接和唯一的；"
2.29 現在框架協議中增加新的第14.2（J）條如下：
"（J） 根據第4.5（C）（iii）節實施的任何監管變更。
2.30 框架協議第15.3（C）條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
"（C） 任何直接產品責任索賠，或任何指定供應商、指定組件或亞馬遜在第1號工作指令第3.2（E）（i）條下的任何義務的範圍內的任何索賠。
2.31 框架協議第17.19條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
"17.19 “變更”是指對（i）產品進行的替換、偏離、添加、刪除、變更、修改或演變，包括添加或刪除選項、特性和功能、設計修改或工程、認證和/或規範的變更，（ii）規範，（iii）零部件，（iv）定向零部件或（v）專用工具。
2.32 框架協議第17.23條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
"17.23 “零部件”是指任何建議的零部件、零部件、組件、包裝（進出境）、直接材料和間接材料（包括原材料、電鍍塗層、磷酸鹽、油漆材料、防護罩、膠粘劑、底漆、蠟、機油、空調冷卻劑、清洗液和空調製冷劑），以及產品生產中使用的軟件。為
為了避免疑問，（i）電池和滑板都是組件部件，（ii）組件部件不包括Amazon LMT和定向組件。
2.33 框架協議第17.81條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
"17.81 “產品”是指交付工具，或在單獨銷售的工作訂單中規定的範圍內，由Rivian、其供應商或定向供應商或其分包商製造並根據訂單向亞馬遜、其關聯公司或授權買方供應的滑板、備件或其他零部件，或定向零部件。為免生疑問，提及"產品"時不包括任何"開發可供選擇的產品"。
2.34 框架協議第17.111條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
"17.111 “分包商”指，就一方而言，任何分包商或委託人，包括該方的任何關聯公司，以及根據本協議向該方提供服務但根據適用法律不是該方僱員的任何個人。供應商或直接供應商不是供應商。
2.35 框架協議第17.112條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
"17.112 “供應商”是指向Rivian供應零部件的供應商或建議供應商。為免生疑問，供應商不包括定向供應商。
2.36 框架協議第17.114條現予修訂，刪除該條的文字，代以：
"17.114 “供應協議”指Rivian與一個或多個供應商和/或定向供應商之間訂立的書面合同、協議或其他具有約束力的文件。
2.37 現在框架協議中增加新的第17.130條如下：
"17.130 “建議供應商”是指亞馬遜向Rivian確認為建議組件潛在供應商的任何供應商，並且亞馬遜此前已就Rivian購買此類建議組件達成優惠定價安排。
2.38 現在框架協議中增加新的第17.131條如下：
"17.131 “建議組件”是指Rivian同意（自行決定）從建議供應商處購買的任何組件。
2.39 現在框架協議中增加新的第17.132條如下：
"17.132 “定向零部件”是指Rivian從定向供應商處購買的零部件。任何整合到送貨工具中的定向組件也可能符合Amazon LMT的資格。
2.40 現在框架協議中增加新的第17.133條如下：
"17.133 “定向組件集成要求”是指亞馬遜和Rivian就Rivian安裝定向組件或將定向組件集成到交付車輛中以及任何相關活動（包括Rivian接收這些定向組件）達成的書面要求
在Rivian製造工廠從定向供應商處獲得，以及其從接收到該定向組件到交付工具安裝或併入該定向組件的存儲、管理和處理）。
2.41 現在框架協議中增加新的第17.134條如下：
"17.134 “定向供應商”是指亞馬遜向Rivian發出的定向供應商通知中確定的供應商（無論該通知是在該供應商生產或交付零部件、設備、工具或其他產品之前、之時或之後發出的）。
2.42 特此在第1號工作指令中增加新的第2.1（B）（vi）條，如下所示：
"㈥ 由供應商造成的延誤”。
2.43 特此修訂第1號工作指令第2.2（B）（i）節，刪除該節的詞語，代之以：
"（一） 亞馬遜將對與Top Hat外觀、品牌、Top Hat的功能設計組件（包括貨艙和駕駛室）相關的任何Top Hat規格擁有最終決策權，以及任何Amazon LMT（包括符合Amazon LMT的任何定向組件）與交付車輛的計劃集成。
2.44 特此修訂第1號工作指令第2.5（D）節，刪除該節的詞語，代之以：
"（D） 拒絕發展不可預見的問題。如果Rivian在開發檢查期到期前收到開發拒絕通知，亞馬遜將將不符合開發驗收標準的開發申請（“失敗開發申請”）放置在其場所內的安全位置。此後， [***]將有義務 [***]根據本第2.5節中概述的流程，糾正或修復失敗的開發項目，使其符合開發驗收標準，該期間自Rivian收到開發拒絕通知之日起至Rivian收到該開發拒絕通知之日起九十（90）天止（統稱為“開發治癒期”）；前提是，如果亞馬遜或Rivian確定失敗的開發失敗是由定向組件造成的，（i）開發治癒期將不適用於 [***]，以及[***]會有[***]（ii）就該等失敗的開發或引起的開發，是可撤銷的； [***]將有義務， [***]，以使定向供應商糾正或修理定向組件。為了清楚起見， [***]將不負責解決由定向組件引起的失敗開發問題。
2.45 特此修訂第1號工作指令第2.5（E）節，刪除該節的詞語，代之以：
"（英） 未能治癒失敗的發展是值得懷疑的。如果Rivian在開發修復期到期前未修復其有義務根據第2.5（D）條進行糾正或修復的失敗開發，則在亞馬遜根據第8.3條（暫停、取消和終止—取消條件）發出書面通知後，此類事件將被視為取消條件。"
2.46 茲將第1號工作指令第3.2節標題修訂如下：
"3.2 供應商、分包商和直接供應商”。
2.47 特此修訂第1號工作指令第3.2（D）節，刪除該節的詞語，代之以：
（D） 對於附件17第2節中確定的滑板的零部件和/或定向零部件，亞馬遜可選擇在提前六十（60）天通知Rivian的情況下購買不含此類零部件和/或定向零部件的滑板，並直接採購此類零部件和/或定向零部件，或指示Rivian採購此類零部件（但為免生疑問，不包括此類定向成分）”。
2.48 特此在第1號工作指令中增加新的第3.2（E）節，如下所示：
"（英） 亞馬遜可自行決定要求Rivian從定向供應商處購買定向組件。對於每個定向供應商和每個定向組件：
（i） 亞馬遜將：
a.be
b.確保定向供應商根據要求提供定向組件）；
c.定義定向組件的所有性能規格；
d.制定所有方法和要求，以確保定向供應商生產的定向組件達到亞馬遜確定的質量水平，包括過程故障模式影響分析和控制計劃，以防止有缺陷和不合格的定向組件被運往Rivian；
e.與Rivian合作，開發Rivian在Rivian生產線末端可完成的方法和流程，以測試定向組件的質量或性能缺陷（“生產線末端測試”），包括亞馬遜自行決定向Rivian提供由亞馬遜或其代表亞馬遜或指定供應商提供的所有工具和設備，以便Rivian在生產線測試（包括許可或以其他方式使用此類工具和設備的權利，僅用於生產線終端測試目的），以及關於操作此類工具和設備的正確方法和流程的任何必要説明；
f.向Rivian提供書面通知（“定向供應商通知”），不遲於 [***]在生產開始日期之前，或 [***]在亞馬遜希望Rivian開始向任何定向供應商訂購的日期之前，如果生產開始日期晚於該日期，該日期包括：（i）定向供應商的名稱；（ii）定向供應商將交付的每個定向組件的描述；（iii）每個供應商的部件編號（iv）每個此類定向組件的價格，包括和不包括運輸成本；（v）適用的國際貿易術語解釋通則；（vi）適用的付款條件；（vii）向Rivian提供有關亞馬遜與定向供應商之間確立的此類定向組件的適用定價和其他關鍵供應條款的所有重要信息所必需或適當的任何其他細節；以及（viii）與Rivian和每個被指導供應商就責任、通知、支持和諮詢表達成一致（各為"RASIC圖表"），其格式與第1號工作指令附件19所述基本相同，列出亞馬遜各自的義務和責任，Rivian及此類直接供應商，
在質量、設計、供應和項目管理方面。為明確起見，如果定向供應商在任何方面未能遵守適用於該定向供應商的RASIC圖表，Rivian概不負責。
（二） Rivian將盡商業上合理的努力，與 與適用的定向供應商通知中的信息一致，幷包含本協議引用的所有適用的RASIC圖表（“Rivian採購合同”）。Rivian的一般生產採購條款和條件（以下簡稱“一般條款”），因為Rivian和任何指定供應商可能修改該等一般條款，將適用於Rivian採購合同。如果Rivian和任何潛在的定向供應商未能簽訂Rivian採購合同，Rivian不應承擔任何責任或義務從定向供應商採購定向組件，或因未能採購定向組件而導致此類組件，但以下情況除外： [***].
2.49 特此修訂第1號工作指令第3.6（B）條，刪除該條的文字，代之以：
"（B） 如果所有或任何部分產品單元的交付延遲或將延遲超過適用交付日期24小時（除非雙方另行商定，否則該日期將是適用產品單元交付美國檢驗地點的日期），Rivian將立即通知亞馬遜和授權買方（如適用）以書面形式提供，幷包括所有與延誤有關的信息，包括延誤原因的解釋和書面糾正行動計劃，以減輕或防止延誤和任何未來延誤。如果（i）亞馬遜延遲履行亞馬遜網關決定，導致交付延遲，或（ii）由於亞馬遜或定向供應商的其他行為而延遲交付，則交付日期將按天延長，除非雙方另有書面約定。 [***].如果交貨延遲， [***]由於Rivian造成的原因而非亞馬遜或由指定供應商造成的，但亞馬遜酌情決定，（i） [***]或(Ii)亞馬遜或亞馬遜指示的授權採購商(視情況而定)可以取消所有或任何部分尚未交付的延遲產品單元的適用採購訂單，而無需承擔任何責任。‘“
2.50根據第1號工作令第3.7(B)節的規定，現將該節的文字刪除，代之以：
"（B） 排斥反應所有交付的產品均須根據第3.7（A）條獲得亞馬遜的驗收。如果亞馬遜在檢驗期到期前拒收產品單元，亞馬遜將通知Rivian亞馬遜拒收，並詳細説明拒收原因（"拒收通知"）。解決任何拒收的責任應確定如下：
（i） 如果亞馬遜因定向組件引起的任何原因拒收產品單元，亞馬遜將促使相關的定向供應商更正、修理或更換定向組件，以便產品單元能夠根據第3.7（A）節的規定接受亞馬遜的檢查和驗收。亞馬遜將負責與亞馬遜實施的與定向組件相關的糾正、修理、更換或其他補救措施相關的所有費用，直到亞馬遜根據第3.7（A）節接受產品單元為止；
（二） 如果亞馬遜因第3.7（B）（i）條所述以外的任何原因拒收產品單元（包括但不限於Rivian未能遵守定向組件集成要求），在Rivian收到拒收通知後，Rivian應儘快糾正，但無論如何不得超過Rivian收到拒收通知後三十（30）天，修理或更換產品單元，以便其準備好接受亞馬遜根據第3.7（A）節的規定進行檢查和驗收。Rivian糾正、修理或更換的任何產品單元將根據第3.7節接受和拒收。Rivian將負責Rivian實施的糾正、修理、更換或其他補救措施的所有費用，直至產品單元
亞馬遜根據第3.7（A）條接受。根據其條款，Rivian保修將繼續有效，任何交付，檢查，驗收，付款，或後續使用或授權維修。如果亞馬遜根據第3.7（A）條的規定在亞馬遜接受產品單元之前預付或以其他方式支付發票，則發票的支付不應視為接受交付的產品單元。為免生疑問，亞馬遜將無權拒絕根據符合要求的採購訂單交付的任何產品單元。
2.51 特此修訂第1號工作指令第6.1（A）（ii）條，刪除該條的詞語，代之以：
"（二） 如果由於不可抗力、原材料指數大幅波動或其他外部事件直接導致任何第三方零部件或定向零部件的價格出現計劃外上漲，該上漲將從適用供應商轉移至Rivian，並導致 [***]任何送貨車輛或滑板單元， [***]雙方將共同真誠地考慮 [***]為這種計劃外漲價。如果雙方同意， [***]為了應對這種計劃外增長， [***]只適用於計劃外的增加。如果建議組件或定向組件的價格導致交付車輛或滑板， [***].為免生疑問，亞馬遜將單獨負責與建議組件和/或定向組件相關的所有成本和開支（Rivian未能遵守定向組件集成要求除外） [***].”
2.52 特此在第1號工作指令中增加新的第6.1（A）（iii）條，如下所示：
"㈢ 所有建議組件和/或定向組件的價格將由亞馬遜和建議供應商和/或定向供應商確定。如亞馬遜與任何建議供應商和/或定向供應商建立的任何建議組件和/或定向組件的價格、規格或其他關鍵供應條款有任何計劃的變更、修訂、終止或增加，亞馬遜將事先向Rivian提供合理的書面通知。如果亞馬遜和任何一個或多個建議供應商和/或定向供應商同意在向Rivian發送適用的定向供應商通知後對任何建議組件和/或定向組件的價格、規格或其他關鍵供應條款進行變更、修訂、終止或增加，亞馬遜將立即（且不少於 [***]（在該協議之後）向Rivian提供有關該等變更、修訂、終止或增加的書面通知。在收到亞馬遜的此類書面通知後，Rivian將向每個相關的建議供應商和/或定向供應商發出帶有調整價格和/或其他關鍵供應條款的採購訂單，或在必要的情況下發出修訂的採購訂單，在每種情況下都考慮到此類變更、修訂、終止或增加。如果Rivian因建議組件和/或定向組件價格的此類調整而向任何建議供應商和/或定向供應商多付或少付，亞馬遜將在收到Rivian和/或建議供應商和/或定向供應商（如適用）的書面通知後立即解決任何此類多付或少付問題，其中包括，合理的細節，關於價格調整和/或定向供應商通知中包含的其他關鍵供應條款的爭議的性質。
2.53 1號工作指令第8.2（C）（i）和第8.2（C）（iv）條修訂如下：
"（一） Rivian已經為此類產品單元的零部件和定向零部件花費的金額；"
"㈣ Rivian根據對第三方的不可撤銷承諾（（i）、（ii）、（iii）和（iv）統稱為“已支付費用”），已承諾為此類產品單元的零部件和定向零部件。
2.54 特此修訂第1號工作指令附表15中的以下定義術語，刪除該定義中的詞語，代之以以下詞語：
"停機時間"是指，對於屬於停機時間車輛的交付車輛而言，由於Rivian的製造或設計缺陷，交付車輛無法執行其全部預定路線或在該等日期交付的天數。為免生疑問，（i）交付車輛的停機時間每天只能發生一次，（ii）不能是非由Rivian製造或設計缺陷造成的事故或碰撞（或外觀損壞）造成的。停機時間不包括交付車輛無法執行其全部預定路線或在（1）日交付的天數，在此期間，該交付車輛的任何服務或維修是由Rivian或Rivian授權分包商以外的人進行的，除非（x）交付車輛上的勞動力和服務時間已由Rivian審查，並由Rivian確定是合理的，或（y）服務和維修事件的時間表由雙方共同商定，適用於此類服務和/或維修的停機時間縮短至適用於本附表的雙方商定的停機時間，以及（2）在此期間，該交付車輛的任何服務或修理應由Rivian或Rivian授權分包商以外的人進行，但由於該人未能及時獲得必要的定製備件，（前提是此類定製備件是從Rivian以外的人獲得的）。停機時間不包括由於Amazon LMT或定向組件引起的問題而導致送貨車輛無法執行其全部預定路線或交付的天數（（除非，僅針對定向組件，但此類問題是由於Rivian違反定向組件集成要求而引起的）。
“維護費用”是指亞馬遜、其關聯公司或授權購買者（如適用）為對Rivian製造的送貨車輛進行定期和預防性維護而支付的總費用，不包括（i）與輪胎和制動器相關的維修費用和（ii）Rivian保修涵蓋的費用。維護費用不包括為解決Amazon LMT或定向組件引起的問題而支付的費用（僅針對定向組件，但此類問題是由於Rivian違反定向組件集成要求而引起的）。
"維修費用"是指亞馬遜、其關聯公司或授權買方（如適用）為維修Rivian製造的交付車輛而支付的總費用，不包括（i）Rivian保修範圍內的費用，（ii）輪胎和制動器的維修費用，（iii）與交付車輛損壞相關的費用。（或任何部件或系統）不是由製造或設計缺陷引起的，（iv）與外觀損壞有關的費用不是由製造或設計缺陷引起的。維修費用不包括為解決Amazon LMT或定向組件引起的問題而支付的費用。
2.55 應在第1號工作指令的附表15中增加新的第1.1（b）（4）條，如下所示：
"（4） Rivian的延遲和/或SOP前截止日期條件是由定向供應商造成的。
2.56 應在第1號工作指令的附表15中增加新的第2.1（b）（4）條，如下所示：
"（4） Rivian的延遲和/或SOP後截止日期條件是由定向供應商造成的。
2.57 特此將附件A作為附件19—RASIC圖表添加到工作訂單1中。
3. 生效日期；有限效力。雙方確認並同意，本修訂自修訂生效日期起生效。除本修訂中明確規定外，現有協議的所有條款和規定現在並將繼續完全有效，並經雙方特此批准和確認。在不限制前述規定的一般性的情況下，本協議所包含的修訂不應解釋為對現有協議任何其他條款的修訂或放棄，也不應解釋為任何一方放棄或同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。在修訂生效日期及之後，現有協議中提及的"本
本協議”、“本協議”或類似含義的詞語將指並提及經本修訂案修訂的現有協議。
4. 其他的。本修正案受紐約州實體法管轄，不包括其法律衝突條款。本修訂的所有條款和條件將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，將符合雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並將由雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人執行。本修訂案中的標題僅供參考，不影響本修訂案的解釋。本修訂案可通過傳真和副本簽署，每份副本（包括簽名頁）均應視為原件，但所有副本一起構成同一份文件。本修訂構成雙方之間關於本協議標的事項的全部協議，並取代先前或同期關於該等事項的任何口頭或書面協議、諒解和討論。
框架協議的本修訂第2號由雙方正式授權的代表於修訂生效日期簽署。
Rivian Automotive，LLC
簽名：/s/Dagan Mishoulam
印刷體姓名：Dagan Mishoulam
職務：戰略與走向市場副總裁
日期：2021年11月10日
AMAZON LOGIES，INC.
簽名：/s/Ross Rachey
英文名：Ross Rachey
職務：總裁副
日期：2021年11月14日
附件A
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