RIVN-2022123100018741782022財年錯誤Rivian汽車公司Http://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentP7Y0M0D00018741782022-01-012022-12-3100018741782022-06-30ISO 4217：美元0001874178美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-14Xbrli：共享0001874178美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-1400018741782021-12-3100018741782022-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
*
佣金文件編號001-41042
Rivian汽車有限公司
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 邁福德路14600號 歐文, 加利福尼亞92606 | 47-3544981 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
(888)748-4261 |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.001美元 | | RIVN | | “納斯達克”股票市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。他説：是*☒：不會有任何問題。¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是*☒：沒有☐。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。下半身是*☒：不會有任何問題。¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件管理器： | ¨ | 規模較小的報告公司 | ¨ |
| | 新興成長型公司 | ¨ |
如果是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是¨不是，不是。☒
截至2022年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元。12.310億美元，基於納斯達克全球精選市場報告的該日期的收盤價。為了進行此類計算，註冊人假設所有普通股的流通股都由非關聯公司持有，但註冊人的每一位高管、董事和5%或更多股東持有的股票除外。對於5%或以上的股東，除非有事實和情況表明該等股東對註冊人行使任何控制權，否則我們不會將該等股東視為聯營公司。這些假設不應被視為承認所有高管、董事和5%或5%以上的股東實際上是註冊人的關聯公司，或者沒有其他人可被視為註冊人的關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2023年2月14日， 919,265,013註冊人的A類普通股已發行，以及7,825,000註冊人的B類普通股已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人關於其2023年股東年會的最終委託書的部分將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，以引用的方式納入本表10—K的第三部分。
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| | 頁面 |
| 前瞻性陳述 | 2 |
| 風險因素摘要 | 2 |
| 第一部分 | 3 |
| 項目1.業務 | 3 |
| 第1A項。風險因素 | 12 |
| 項目1B。未解決的員工意見 | 48 |
| 項目2.財產 | 48 |
| 項目3.法律訴訟 | 48 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 49 |
| 第II部 | 50 |
| 項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 50 |
| 第六項。[已保留] | 51 |
| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 52 |
| 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
| 項目8.財務報表和補充數據 | 62 |
| 項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 90 |
| 第9A項。控制和程序 | 90 |
| 項目9B。其他信息 | 91 |
| 項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 91 |
| 第三部分 | 92 |
| 項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 92 |
| 項目11.高管薪酬 | 92 |
| 項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 92 |
| 第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 92 |
| 項目14.主要會計費用和服務 | 92 |
| 第IV部 | 93 |
| 項目15.物證、財務報表附表 | 93 |
| 項目16.表格10-K摘要 | 96 |
| 簽名 | 97 |
前瞻性陳述
本10-K表格年度報告（“10-K表格”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1933年證券法》（經修訂）（“證券法”）第27 A節和《1934年證券交易法》（經修訂）（“交易法”）第21 E節所載前瞻性陳述的安全港條款。除本表格10-K中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、”目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、”預測“、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本10-K表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股權補償、業務戰略、計劃、市場增長、與我們的氣候承諾有關的計劃和目標以及我們未來運營目標的陳述。
本10-K表格中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異，包括但不限於 第一部分，項目1A。“風險因素”在截至2022年12月31日的年度10-K表格中，以及本報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他重要因素。本10-K表格中的前瞻性陳述是基於截至本10-K表格公佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本10-K表格以及我們在本10-K表格中引用並已作為證物提交給本10-K表格的文件，以瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-K表格之日的情況。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本10-K表格中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
如本10-K表格中所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Rivian”、“本公司”、“我們”及“本公司”，均指Rivian及其合併子公司。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括第一部分，項目1A。“風險因素”在此表格10-K中影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•我們是一家成長期公司，經營歷史有限，有虧損歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。我們可能低估或無法有效管理與我們的業務和運營相關的資本支出和成本，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們還可能需要額外的資金來支持我們的業務，這些資金可能不會及時提供，也可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。
•我們按時大規模開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的汽車的能力未經證實，我們已經並可能在未來經歷車輛製造和交付的重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
•我們已經經歷過，未來也可能經歷過成本上升和車輛所用原材料或其他部件供應中斷的情況。
•我們依賴於我們現有的供應商，其中相當一部分是單一來源或有限來源的供應商，還依賴於我們為關鍵部件尋找供應商並完成供應鏈構建的能力，同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。
•我們依賴第三方來製造和供應我們車輛所需的關鍵半導體芯片組件。我們沒有與我們所有的半導體芯片製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供足夠的半導體芯片供應，而全球出現短缺，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。
•我們預計，我們近期收入的很大一部分將來自一個客户，該客户是我們的一個主要股東的附屬公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛比我們目前預期的要少得多，那麼我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
•我們業務的成功有賴於吸引和留住大量客户。如果我們不能做到這一點，我們將無法實現盈利。
•汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
•我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格(“CEO”)的服務和聲譽。
•我們的分銷模式不同於目前主要的汽車製造商分銷模式，並受到監管機構對我們直接銷售和維修車輛的能力的限制，這使我們面臨巨大的風險，並使評估我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流變得困難。
•數據安全漏洞、信息安全系統故障、網絡攻擊或其他安全或隱私相關事件可能對我們的聲譽和品牌造成重大不利影響，損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流，並使我們面臨法律或監管罰款或損害賠償。
•我們現在並可能在將來成為專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的對象，這可能會耗費時間，導致我們承擔重大責任，並增加我們的業務成本。
•我們的車輛受機動車輛安全標準的約束，未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
•我們可能會面臨與環境許可證以及其他許可證和批准有關的延遲、限制和風險，以在我們的製造設施和任何未來設施運營或擴大業務。
第一部分
項目1.業務
概述
Rivian的存在是為了創造產品和服務，幫助我們的地球過渡到碳中和能源和運輸。Rivian設計、開發和製造分類界定的電動汽車（“EV”）和配件，並直接銷售給消費者和商業市場的客户。Rivian通過一整套專有增值服務來補充其車輛，這些服務涵蓋車輛的整個生命週期，並加深其客户關係。
從零開始，我們構建了一個垂直整合的生態系統，由我們的車輛技術平臺、雲架構、產品開發和運營、產品和服務組成。通過我們的數據和分析主幹相互連接，我們的生態系統旨在提供快節奏的創新週期、結構性成本優勢和卓越的客户體驗。
我們的產品和服務
消費類汽車
我們的電動探險車專為生活中的所有冒險而設計，集性能、實用性和效率於一身。在消費市場，我們推出了R1平臺和我們的第一代消費汽車：兩排五座皮卡R1T和三排七座運動型多功能車(SUV)R1S。
R1t
R1T是一款定義類別的電動皮卡，提供了性能，實用性和能力的組合，而不影響可持續性。R1T能夠攜帶5名乘客和大型負載，牀是54英寸長，後擋板向上（84英寸長，後擋板向下）和50英寸寬。
R1s
R1S是一款大型全電動SUV，擁有足夠的空間，可以舒適地容納多達7名乘客和他們的裝備。使用與R1T相同的電池、推進器和底盤系統，R1S客户可以期望相同的公路和越野性能組合。
R1T和R1s配備了一套專有的先進技術系統，包括車輛電子、電池、電力驅動、底盤、DIVER+、我們的高級駕駛員輔助系統(ADAS)和數字用户體驗管理。這些技術可以通過支持雲的空中(OTA)更新來不斷改進和擴展功能。
R1T和R1S將我們的品牌推向世界，並在我們繼續擴大產品範圍的過程中成為我們的旗艦車型。為了配合我們的車輛，我們開發了全面的車輛配件組合，進一步強化了我們品牌對冒險和積極生活方式的關注。
消費者服務
作為對消費汽車的補充，我們目前的增值服務包括數字化融資、基於遠程信息的保險、主動車輛服務（維護和維修）、軟件服務和充電解決方案。這些服務將產生長期的品牌忠誠度，同時也為每輛車在整個生命週期中創造經常性的收入流。
充電解決方案
我們提供的充電解決方案包括Rivian Adventure Network直流快速充電站（“Rivian Adventure Network”）和Rivian Waypoints充電器。我們的解決方案旨在為客户提供清潔能源，同時提供便捷和無縫的充電體驗。此外，我們的車輛使用聯合充電標準（“CCS”）連接，使我們的客户能夠利用其他全國性的網絡。
商用車
在商用市場，我們推出Rivian商用車（“RCV”）平臺，以支持Rivian與www. example.com，Inc.合作設計及設計的電動送貨車（“EDV”）。及其附屬公司（統稱“亞馬遜”），我們的第一個商業客户。EDV是一款遠程電動商用步進車，專為大規模生產和集中管理車隊部署而設計。亞馬遜已在全球範圍內訂購了10萬輛汽車，但可能會進行修改。
我們的商用車為駕駛者提供舒適和易於操作的設計，旨在為客户降低總擁有成本（“TCO”），同時支持實現碳中和交付。
EDV—700
EDV—700是EDV的700立方英尺版本。該車輛的設計針對最後一英里交付用例進行了優化，幷包括一個理想的後捲簾門，適合倉庫散裝裝載，這消除了貨物區側門，否則會消耗寶貴的寶貴貨物存儲。該車輛的特點還包括一個集成的自動艙壁門，一個高的車頂，允許駕駛員在車輛中行走，以駕駛員為中心的人體工程學創造空間的包裹處理，以及一個路邊滑動門，旨在方便包裹處理和安全的車輛遠離交通。
EDV—500
EDV—500是EDV—700的更窄更短的版本，也是擴展到更小尺寸更適合的市場和地區的重要工具。
商業服務
除了我們的商用車，我們還提供FleetOS，我們專有的端到端集中車隊管理訂閲平臺。它涵蓋車輛分銷、服務、遠程信息處理、軟件服務、充電、連接管理、Driver+和生命週期管理。在此基礎上，FleetOS旨在支持更多功能，包括租賃、融資、保險、駕駛員安全和教練、智能充電和路線、遠程診斷、360 °碰撞報告和車輛轉售。這個基於雲的平臺集成和分析車輛、基礎設施和運營數據，推動我們實現行業領先的TCO、安全性和車隊利用率。
Rivian生態圈
我們的直接面向客户的模式使我們能夠在內部管理所有銷售、交付、服務運營和轉售，而無需依賴特許經銷商網絡或其他第三方。我們採用一個綜合的、數字優先的策略，不僅為客户提供方便和透明的服務，而且高效和可擴展，以支持我們的持續增長。我們的網站和移動應用程序促進品牌互動、產品發現、演示驅動、購買交易、車輛交付、車輛服務、賬户管理和轉售。我們相信，這一策略將使我們能夠提供超越標準特許經銷商模式的不妥協體驗。
我們生態系統的每個元素都是從一張乾淨的表設計的，從而實現了一系列互補產品的端到端集成。我們的專有技術平臺是我們生態系統的基礎，由兩個相互關聯的元素組成：車輛技術和Rivian Cloud。這個高度可擴展的平臺將使我們能夠定製我們的產品，以服務於消費者和商業市場，為我們的產品和補充服務提供動力。我們的產品開發和運營基礎設施與我們的技術平臺深度集成，從而更容易實現我們的目標。裏維亞生態系統由以下組成部分組成：
•車輛技術.安全、可靠、可擴展的硬件和軟件組合，連接我們專有的車載系統，包括車輛電子、電池、電驅動、底盤、駕駛員+和體驗管理。
•Rivian雲.我們的互聯軟件應用架構旨在跨Web、移動和應用程序提供無縫的端到端數字商務解決方案和體驗。Rivian雲支持FleetOS、遠程診斷、在線旅行社軟件更新和遠程車輛控制，包括車輛訪問。
•產品開發和運營.我們垂直整合的產品開發和運營職能包括設計、開發、製造、銷售、交付、服務和充電。這些功能服務於我們消費者和商業客户的獨特需求。
•產品和配件.我們的消費者組合由類別定義的車輛組成，重新設計皮卡和SUV細分市場。我們進入商業市場，開發了為大規模生產而開發的遠程電動步進式貨車。EDV旨在降低TCO，提高成本，並促進亞馬遜在淨零碳運營方面的承諾。我們希望我們的產品和配件能夠為我們的生態系統帶來新的市場準入。
•服務. 我們提供高度定製和差異化的服務，在整個客户生命週期內實現無縫和直觀的體驗。我們希望這種全面的方法能夠提高客户滿意度，創造強大的品牌忠誠度，提高運營效率，同時使我們能夠在每一輛Rivian生產的汽車的全生命週期價值中獲得更大份額。
•數據和分析. 我們的生態系統通過駐留在Rivian雲中的專有數據和分析骨幹網相互連接。它由一個集中的數據湖和分析工具組成，提供了寶貴的見解，可用於持續改善整個生態系統的性能、功能和正常運行時間，從而提高客户滿意度。
我們的生態系統旨在實現高度可擴展性、靈活性、集成性和互聯性，為沉浸式客户之旅提供動力。這將使我們能夠通過同時處理消費者和商業市場來最大限度地發揮我們的影響力。我們可以使用共享的、垂直集成的技術平臺大規模部署我們的產品，該平臺由車輛技術和Rivian Cloud組成，具有網絡效應，將構建數據洞察力，以改善我們的生態系統。通過利用我們的共同技術平臺，我們產生協同效應和規模效率，使我們能夠加快創新步伐，並創造滿足客户獨特需求的產品。我們的直接客户關係和聯網汽車技術使我們能夠在車輛的整個生命週期中收集客户和產品見解。我們將利用這些見解，通過添加新的功能和功能，不斷改進我們的產品。增強的產品將吸引更多客户，加深現有客户關係，並擴大我們的數據存儲庫和洞察力，這將進一步造福我們的客户和Rivian。
製造業
我們目前在伊利諾伊州Normal的製造工廠（“Normal Factory”）上生產所有車輛，該工廠配備了每年最多可生產150，000輛汽車的設備，當設備全速運行和多個班次。目前，每年的裝機容量包括約65，000輛R1平臺和85，000輛RCV平臺。此外，我們還宣佈計劃在佐治亞州亞特蘭大附近建造第二個製造廠，預計年生產40萬輛汽車。我們計劃分兩期建設該工廠，每期年產能為200，000台。我們計劃在這個工廠生產我們的下一代消費汽車平臺R2。
供應鏈
我們從全球數百家供應商採購材料和部件，並與這些供應商密切合作，將我們的車輛推向市場。
我們的供應商選擇過程基於多種因素，包括技術專長、產品質量、成本和地點。我們與許多供應商的合作關係不僅限於原材料和組件的採購，而且還在整個開發過程中進行合作。我們相信，這些戰略合作伙伴關係為我們的汽車開發帶來了定價和時間優勢。
我們的產品包含數以千計的零部件，我們從數百家大部分是單一或有限來源供應商處採購，這些供應商沒有直接或現成的替代供應商。為降低與單一供應來源有關的風險，我們在可能的情況下對替代供應商和製造商進行資格認證，並制定應急計劃以應對中斷，例如在可能的情況下提高庫存水平。儘管採取了這些行動，但我們仍然面臨並可能繼續面臨各種製造相關零部件短缺的挑戰，特別是當我們的供應商擴大業務規模以配合我們的車輛坡道率時。
季節性
從歷史上看，汽車行業在春季和夏季都經歷了較高的收入。此外，我們預計冬季商用車銷量將減少，因為客户將重點轉移到假期最後一英里交付，而不是將更多車輛納入車隊。我們預計需求的季節性因素不會在短期內對我們的業務造成重大影響，因為我們由於積壓的預訂訂單而擴大業務規模；然而，我們的業務在長期內可能會經歷季節性變化。
競爭
我們渴望推動世界向可持續機動性過渡的有意義的變化。我們相信，監管支持和消費者需求變化等多重行業順風將繼續推動傳統內燃機(ICE)汽車向電動汽車的轉變。我們相信，我們市場的主要競爭因素是人才和文化、技術創新、產品性能和質量、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價和總擁有成本，以及製造規模和效率。
我們的競爭對手包括每年在消費者和商業市場銷售的數百萬輛傳統ICE汽車和電動汽車。我們的競爭組合也代表了我們的整體可尋址市場（“TAM”），我們的目標是在當前和未來的地區擴大產品組合。
隨着我們參與消費者和商業價值鏈的各個領域，我們的競爭範圍超出了以原始設備製造商或經銷商的身份運營的供應商。下游競爭對手包括充電提供商、車輛服務提供商、車輛再營銷商和傳統車隊管理公司等第三方。
在整個汽車價值鏈中，我們相信我們垂直整合的業務模式和技術平臺、專注於客户體驗、直接面向客户的關係以及高效推出多個汽車平臺的能力，使我們能夠有效地競爭。
監管
環境、健康及安全事宜
我們的某些業務、物業和產品受到嚴格而全面的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及環境保護、職業健康和安全，以及向環境中釋放或排放材料，包括空氣排放和廢水排放。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加調查和補救義務，併發布命令，禁止我們在受影響地區的部分或全部行動。
根據適用於我們運營的司法管轄區的環境、健康和安全法律和法規，我們還必須遵守許可、註冊和其他政府批准要求。這些要求要求我們必須從一個或多個政府機構獲得許可、註冊和其他政府批准，才能開展我們的業務和銷售我們的產品。根據我們受監管活動進行地點的不同，要求也會有所不同。
下面總結了適用於我們的運營和產品的一些現有的環境、健康和安全法律法規。有關其他信息，請參閲第I部，第1A項。“風險因素.”
美利堅合眾國（"美國"）的法規
•國家駭維金屬加工交通安全管理局的安全和自我認證義務. 作為電動汽車製造商，我們的車輛必須遵守並必須遵守NHTSA制定的多項監管要求，包括所有適用的美國聯邦機動車安全標準（“安全標準”）。根據《國家交通和機動車安全法》，我們必須證明我們的車輛符合所有適用的安全標準，以及NHTSA保險槓標準，或者免除這些標準。適用於我們車輛的安全標準類別包括耐撞性要求、防撞要求和EV要求。R1T、R1S和EDV完全符合所有這些安全標準和NHTSA的其他要求，無需任何額外豁免。
我們還必須遵守或證明NHTSA執行的聯邦法律的其他要求，包括聯邦企業平均燃料經濟性（“CAFE”）標準、防盜法要求、消費者信息標籤要求、關於保修索賠的預警報告要求、現場報告、死亡和受傷報告和外國召回的要求，以及業主手冊要求。R1T、R1S和EDV完全符合或免除上述參考標準。Rivian還建立了一個制度，以確保遵守所有向NHTSA報告的義務。
《汽車信息和披露法案》要求汽車製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，《汽車信息與披露法案》允許納入由美國環保局(EPA)確定的城市和駭維金屬加工燃油經濟性評級，以及美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)確定的碰撞試驗評級(如果進行此類測試)。
•美國環保局符合性證書和加州行政命令.《清潔空氣法案》要求我們獲得EPA頒發的符合性證書和加州空氣資源委員會（“CARB”）頒發的行政命令，幷包括提供消費者信息的標籤，如每加侖汽油當量額定值和單次充電的最大續航里程。R1T、R1S和EDV已獲得EPA的符合性證書和加利福尼亞州行政命令，適用於2022和2023車型。
•電池安全和測試。我們的電池組符合管理“危險貨物”運輸的強制性規定，該規定包括鋰離子電池，這可能會在運輸中構成風險。由管道和危險材料安全管理局發佈的管理法規基於聯合國(UN)的建議和危險貨物運輸示範法規，以及相關的聯合國測試和標準手冊。這些規定因海運方式的不同而不同，如遠洋輪船、鐵路、卡車或航空。我們已經完成了樣機和生產電池組的適用運輸測試，證明我們符合聯合國測試和標準手冊。
我們還對我們的電池組進行汽車工程師協會J2464和J2929標準指定的選定測試，以及其他標準和監管機構定義的測試以及Rivian自己的內部測試。這些測試評估電池的功能和性能，以及對浸泡、濕度、火災和其他潛在危險等條件的彈性。我們目前在高壓電池組中使用鋰金屬氧化物電池。我們的電池組包括某些含有微量危險化學品的包裝材料，其使用、儲存和處置受聯邦和州法律的監管。
如果客户希望丟棄我們車輛中的電池組，我們將接受耗盡的電池，而不會額外充電。
•修理權. 我們還受到某些法律和法規的約束，例如“維修權”法律，這些法律要求我們向第三方提供對我們的網絡和/或車輛系統的訪問。
排放信用計劃
作為一家致力於設計、開發和生產全電動電池驅動汽車的製造商，我們將從監管授權中獲得信貸，並通過銷售給其他製造商來賺錢。例如，就我們的零排放車輛在加利福尼亞州及多個其他已採納適用於輕型和重型車輛的加州標準的州交付和投入使用而言，我們已獲得並將繼續獲得可交易的輕型和重型零排放車輛（“ZEV”）信用，這些信用可以貨幣化。
除了州一級的信用，美國環保署和國家公路交通安全管理局還規定了適用於輕型和重型車輛的最低温室氣體排放和CAFE標準。在拜登政府的領導下，2021年底發佈了一項最終規則，增加了這些標準的嚴格性。這些聯邦法規要求輕型和重型車輛製造商根據車輛的佔地面積或總體尺寸滿足與温室氣體排放和燃油經濟性有關的最低標準。作為第一家大規模生產零排放汽車的製造商，我們預計將產生大量的温室氣體和CAFE信用，並從這些法規中獲得經濟利益。此外，2022年，美國環保署恢復了加州制定自己排放標準的能力，以取代聯邦標準。因此，加州監管機構將先進清潔汽車規則延長至2026年至2035年。這些標準，其中多達17個其他州也採用，比聯邦要求更嚴格，從而提供額外的信貸產生機會，通過潛在的銷售這些信貸的Rivian公司。
汽車製造商和經銷商監管
州法律規範汽車的製造、分銷、銷售和服務（包括交付），通常要求汽車製造商和經銷商獲得許可證，以便直接向該州的客户銷售車輛。截至2022年12月31日，25個州和哥倫比亞特區允許我們作為汽車製造商申請並獲得經銷商許可證進行汽車銷售，前提是我們滿足某些要求。一旦在這25個州中的一個或多個州獲得許可，我們可以將我們的車輛出售給美國的任何消費者作為州際貿易問題。相比之下，25個州限制我們獲得經銷商許可證在這些州銷售的能力。為了向我們沒有執照或由於我們作為製造商的身份而無法獲得執照的州的居民出售車輛，我們必須通過互聯網或電話在州外進行銷售。Rivian目前擁有在四個州直接銷售汽車的經銷商執照。我們還在申請經銷商許可證，以銷售汽車在另外五個州。
加拿大的汽車製造商法規
我們在加拿大市場銷售的車輛須符合加拿大相關監管機構（包括但不限於加拿大交通部和加拿大環境部）管理的環境和安全認證。我們
已獲得所有必要的國家認證，以實現2022年和2023年在加拿大的銷售。與美國不同，製造商申請和獲得經銷商許可證以進行銷售和服務沒有障礙，但是，我們必須獲得必要的省級許可證，以便在每個地點進行銷售和服務。我們在不列顛哥倫比亞省擁有這些許可證，並正在獲得加拿大其他省份的剩餘許可證。
美國聯邦和州政府的激勵措施
截至2022年12月31日，美國的激勵措施包括：
•美國聯邦税收抵免。美國政府制定的合格插電式電動汽車税收抵免計劃，為購買新的合格插電式電動汽車提供最高7500美元的税收抵免。2022年8月，國會修改了1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第30D條，將税收抵免限制在價格低於80,000美元的電動卡車、SUV和麪包車上，並對納税人有資格獲得30D税收抵免施加了某些收入限制。30D税收抵免的資格還取決於(I)車輛的最終組裝在北美進行，(Ii)車輛的電池關鍵礦物中有一定比例來自美國自由貿易協定合作伙伴或在北美回收，以及(Iii)車輛的電池部件有一定比例在北美製造或組裝。此外，如果汽車電池的關鍵礦物是由中國或俄羅斯等“令人擔憂的外國實體”提取、加工或回收的，30D税收抵免將不適用。國會還在守則第45W條(“45W”)下增加了一項新條款，根據車輛總重量額定值和電動商用車與配備內燃機的同類車輛之間的增量成本增加，提供7,500至40,000美元的獎勵。與30D以下的消費税抵免不同，它沒有價格限制、收入上限、製造要求或內容限制。
除了30D和45W，國會還擴大了第30C條下的替代燃料基礎設施税收抵免，為企業提供税收抵免，最高可達在符合條件的人口普查區域安裝替代燃料設備成本的30%，最高可達10萬美元。購買了住宅加油設備但沒有資格折舊的消費者，如果設備在2022年12月31日之後投入使用，可以獲得高達1,000美元的税收抵免。該計劃將電力作為一種替代燃料，可能會被Rivian客户用來抵消家用充電系統的成本，也可能被企業用來抵消安裝電動汽車充電站的成本。此外，如果Rivian將此類設備出售給免税實體，Rivian將有資格為自己申請抵免。未使用的學分可以向後結轉一年，結轉20年。30攝氏度的信用被延長到2032年12月31日。
•國家獎勵政策。美國許多州和市政府以及某些私營企業提供激勵計劃，鼓勵採用替代燃料汽車，包括免税、税收抵免、免税和特殊特權。
其他州也實施了各種獎勵措施，以購買符合條件的ZEV基於重量等級和推進類型。例如，新澤西州和華盛頓州免除購買電動汽車的州銷售税。加利福尼亞州、科羅拉多州、俄勒岡州和俄克拉何馬州為購買電動汽車提供了大量的州税收抵免或退税。其中一些計劃的資格限制基於消費者收入或製造商建議的車輛零售價格。其他公司只會提供回扣，直到有預留資金。一些州也將隨着時間或電動汽車銷售量的推移逐步取消激勵措施。其他獎勵措施包括優惠停車場，或免費，或單一佔用高佔用率車輛在高速公路上為電動汽車。
知識產權
Rivian的知識產權是我們公司的核心資產，是推動我們的產品和服務實現價值和差異化的重要工具。我們保護、使用和捍衞我們的知識產權，以支持我們的業務目標，以增加我們的投資回報，增強我們的競爭地位，並創造股東價值。通過對我們的知識產權進行戰略和業務評估，我們依靠不同國際司法管轄區的專利、商業祕密、版權、服務標誌、商標、域名、合同條款和執法機制的組合來建立和保護與我們當前和未來的業務和運營相關的知識產權。雖然我們不認為任何一項知識產權對我們整個業務都是重要的，但我們的知識產權對我們的運營和技術開發非常重要。
截至2022年12月31日，我們在全球擁有超過230項授權專利和註冊，並向國內外專利局提交了超過1，600項專利申請。截至2022年12月31日，我們擁有超過1，700件註冊商標，向國內外商標局提交了超過4，600件商標申請，擁有兩項註冊版權，並向國外版權局提交了一項版權申請。
我們將在我們認為對我們的業務目標有利的程度上追求知識產權保護。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。
人力資本
截至2022年12月31日，我們在北美和歐洲擁有14，122名員工。我們的全球員工隊伍由設計和開發未來產品和服務的工程和技術團隊、支持運載火箭生產、銷售和服務的運營和上市團隊以及我們的一般和行政團隊組成。我們的全球足跡將繼續擴大，我們尋求不同的社區加入我們的冒險。
作為一個團隊，我們努力通過吸引合適的人擔任合適的角色，並利用他們的冒險精神來保持世界的冒險精神。以下是我們的指南針原則：一系列行為，作為Rivian組織文化的支柱。指南針作為我們的指南，確保我們通過吸引、培養和激勵的人來保護和增強我們的文化。
•一起來吧。當來自不同行業和地理位置的思想家和實幹家、親身經歷和視角圍繞着來自各方的挑戰時，我們永遠不會認為這種魔力是理所當然的。因此，我們堅持我們的團隊成員每天都要帶着他們真實的自我去工作。有時會有分歧，但這是一件好事。緊張感會強化想法。我們影響力的大小取決於我們作為一個團隊快速行動的能力。我們相互挑戰，要作為一個團隊提供比我們作為個人更多的服務--並共同完成。我們圍繞汽車開發的許多決定都建立在跨職能部門的討論和辯論的基礎上，這最終需要團結起來才能產生正確的結果。
•問問為什麼。創新不是公司內部一個小團隊的工作。更好的做事方法正等待着我們的發現，我們所有人都有責任從一個好奇的地方來處理我們的工作。儘管目標的廣度和目標的複雜性，但我們所有的想法都是以同樣的方式開始的——從第一原則。當我們從不可否認的基本真理開始時，它打開了一個充滿可能性的世界。第一原則的方法使我們能夠討論思想，而不是辯論不同的意識形態或教條從以前的經驗。Rivian客户體驗的每一部分都源於員工不斷詢問原因並理解每個決策背後的理由。
•保持開放。在我們隊中，對未知事物的吸引力很強。我們必須繼續培養一種意願，張開雙臂迎接不確定性以及隨之而來的所有其他東西。很難的問題。意想不到的轉變。重新制定了計劃。咬破了的鉛筆。太陽穴拓片。很多很多的廟宇拓片。當我們敞開心扉時，心靈會舒展，思想會成長，新的想法會浮出水面，不可能的事情就會變得有趣。隨着我們的行業快速發展，我們不會站在現有的支柱附近，而是提前計劃想象這可能是什麼。
•縮小.從你所在的地方抬起頭來！我們不是一個生態系統的一部分，而是許多相互依存的生態系統的一部分，我們的行動在整個組織乃至更遠的地方產生了漣漪。雖然我們很容易陷入日常生活的泥潭，所以專注於我們面前的任務，但重要的是，我們永遠不要忘記什麼是危險的，或者我們為什麼一開始就沿着這條路走下去。在我們制定商業路線圖和藍圖的過程中，每個團隊都會以對更廣泛生態系統的敏鋭認識來規劃他們在Rivian客户體驗中的份額。
•言過其實。字永遠這就説明瞭一切。我們的工作永遠不會完成，這是設計出來的。愛這個世界意味着總是尋找更多的方式去做得更好。我們不會止步於足夠好的地方。為了創造我們尋求的改變，我們超越了人們對我們的期望--在有意識地為更美好的明天奠定基礎的同時，迴應今天的問題。跨領域的多個產品發佈和前沿開發-超額交付是我們戰略的核心宗旨。
我們對多樣性、公平、包容和歸屬的承諾
在Rivian，我們認為永遠這一理念與我們的使命是保持世界冒險永遠是共生的。歸屬是多樣性、公平和包容的結果。這是一種文化上的必要性，是有意融入我們所做的一切，是我們價值觀的關鍵驅動力。歸屬感是關於建設文化，慶祝彼此，並培養社區，我們感到深刻的連接感，就像我們是更大的整體的一部分，可以在這些空間中茁壯成長。
以下是我們的操作原則，這些原則是我們所有的歸屬感工作的基礎：
•代表權很重要。代表性的力量不可否認，吸引、僱用和留住各級不同的人才是關鍵。
•多樣化的團隊才是更好的團隊。他們帶來了更廣闊的視野和經驗，使我們能夠創新和解決重大問題。
•自我意識是通往學習的大門。成為通向一種新的思維方式和合作方式的橋樑，首先要從我們個人開始。
•嵌入公平實踐是關鍵。公平被刻意融入我們更廣泛的人員和人才流程中，並對我們的領導人承擔明確的責任。
為了支持、促進和推動實現人人擁有的目標，Rivian繼續為員工開發全方位的內部計劃和產品。這包括內部流動性、職業發展、戰略性招聘計劃、通過聯盟實現包容的承諾以及學習和發展計劃。此外，我們提供歸屬資源組和其他網絡，促進我們的社區在對話，教育，慶祝時刻，並在變化的時代走到一起的機會。歡迎大家。
我們的氣候承諾
有效應對氣候變化需要採取集體行動和緊迫性。我們相信，我們有責任和機會在全球經濟向淨零排放轉型中發揮作用。我們是《氣候承諾》的簽署國之一，通過該協議，簽署國承諾到2040年實現淨零碳排放。我們的目標是：
•測量和報告我們的温室氣體排放量；
•通過真正的商業變革和創新，實施符合氣候承諾的脱碳戰略，包括提高能源效率、使用可再生能源、設計材料循環以及其他碳減排戰略；
•Rivian Adventure Network和Rivian Waypoints Network使用100%可再生能源充電，這可能通過多種機制實現，包括但不限於購電協議和購買可再生能源信用。
我們的氣候承諾得到了我們目前專注於在業務的多個方面應用可持續實踐的支持：
•產品開發。Rivian的產品旨在減少其生命週期對環境的影響。這包括尋求將可持續材料與傳統材料結合起來，優先考慮能源效率，並回收關鍵材料。我們將可回收成分、材料利用率和其他可持續性指標直接整合到產品要求中，以便在設計的早期階段減少影響。先進的診斷技術使我們能夠確定優化電池和整體車輛健康狀況的區域，這可能會增加我們車輛的使用階段。我們還在整個產品開發過程中跟蹤和預測設計迭代的碳足跡，為團隊提供將可持續發展融入日常決策的能力。
•行動。像任何公司一樣，我們使用資源來運營。我們的目標是在我們的現有設施和新設施上高效和周到地做到這一點，因為我們的業務增長和擴大。我們的團隊致力於測量我們的温室氣體排放量並使我們的運營脱碳。在可能的情況下，我們利用能源管理系統，購買可回收和可重複使用的包裝材料，並積極利用整個分銷渠道的鐵路，以減少
物流相關的碳足跡。Rivian正在為我們未來的生產設施尋求一個高性能、高能效的中央供熱建築，這將在系統的整個生命週期內提供比同類選擇更高的質量和更好的運行性能。Rivian通過總擁有成本的視角來評估運營設計決策，以突出節能策略對企業的長期價值。隨着我們擴大普通工廠的生產能力，並建設新工廠以支持我們的增長，我們打算環境影響將成為我們規劃的重要因素。我們在使用可再生能源為我們的充電網絡和生產設施供電方面取得進展。
永遠：慈善活動和企業捐贈
在Rivian，我們相信可持續和包容的商業對社會，環境和人類的持續繁榮至關重要。我們的慈善使命專注於通過為子孫後代保護地球，幫助保持世界冒險永遠。通過一個目前正在尋求501（c）（3）指定的非經營性私人基金會（"Rivian基金會"），501（c）（4）社會福利組織（"Forever by Rivian"）和Rivian的直接努力（統稱"Forever"），我們打算擴大我們的影響力，超越我們製造的運輸和能源產品和服務以及它們激發的相關競爭。我們的目標是，“永遠”會進一步應對氣候變化，並幫助保護地球長期生存所需的關鍵生物多樣性。
企業信息
Rivian Automotive，Inc.於2015年3月26日註冊成立為特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於14600 Myford Road，Irvine，CA 92606，我們的電話號碼是（888）748—4261。我們的網站地址是www.rivian.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並不構成本表格10—K的一部分，本表格10—K中包含本網站地址僅為非活動文本參考。
我們擁有本10-K表格中出現的對我們的業務非常重要的商標、商號和服務標記的專有權利。僅為方便起見，商標、商號和服務標誌可能以不帶®、™和℠符號的10-K格式出現，但任何此類引用並不意味着我們以任何方式放棄或不會根據適用法律最充分地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本10-K表格中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
可用信息
本公司的10—K表格年度報告、10—Q表格季度報告、8—K表格當前報告以及根據《交易法》第13（a）和15（d）條向美國證券交易委員會（SEC）提交或提交的報告的修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會（SEC）提交或提供該等材料後，在合理可行的範圍內儘快免費在我們的投資者關係網站www.example.com上查閲。SEC在www.example.com上設有一個網站，其中包含報告、代理、信息聲明和其他有關向SEC提交電子文件的註冊人的信息。我們使用我們的投資者關係網站作為披露重要信息的手段。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注我們的投資者關係網站。
第1A項。風險因素
我們的業務受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，可能導致實際結果與我們作出的前瞻性陳述中表達的歷史表現或預測未來表現有重大差異。我們鼓勵您在評估本表10—K中的信息時，仔細考慮以下所述的風險因素，因為其中一個或多個風險和不確定性的結果可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流以及我們的聲譽、業務、增長、未來前景和實現戰略目標的能力產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們是一家成長階段的公司，經營歷史有限，虧損歷史，預期在可預見的將來將產生重大開支和持續虧損。我們可能低估或未能有效管理與我們的業務和運營相關的資本開支和成本，這可能對我們的業務和運營造成重大不利影響。
我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流。我們還可能需要額外的資金來支持我們的業務，這些資金可能不會及時提供，也可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。
自成立以來，我們出現了淨虧損，其中截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度淨虧損分別為10億美元、47億美元和68億美元。在可預見的未來，我們的成本將繼續大幅增長，因為我們將擴大我們的汽車上市運營和銷售，擴大我們的運營規模，確定並投入資源來考慮和解決新的需求領域，包括新的地理位置，以及作為上市公司運營的成本。這些支出包括生產成本，如原材料、勞動力和物流成本、研發投資和費用、銷售和分銷費用、與擴大我們充電網絡相關的成本、一般和管理費用，我們的支出水平將受到消費者對我們當前產品和服務的需求以及對未來產品和服務的預期需求的重大影響。我們預計在可預見的未來不會盈利，因為我們投資於我們的業務、建設產能和擴大運營，也不能保證我們將來會實現或能夠保持盈利。我們在未來實現盈利的能力將取決於我們車輛和服務的持續成功開發和商業化生產以及接受度，我們保持對我們車輛的強勁需求和平均銷售價格的能力，以及我們高效製造我們的車輛組合並估計和有效管理我們的運營支出和資本支出的能力。如果我們不能有效地管理我們的成本，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性和不利的影響。
隨着我們從一家專注於研發活動的早期公司過渡到大規模的汽車製造、銷售和支持，我們已經並預計將繼續需要大量資金來發展和增長我們的業務，包括開發我們的汽車以批量生產，推出我們的上市基礎設施，以及建立我們的品牌和投資於我們的下一代技術和產品。我們未來的資本需求受到不確定性的影響，特別是因為我們的運營歷史有限，對我們產品和服務的需求以及我們在向客户提供這些產品和服務的一段時間內將產生的成本的歷史數據也有限。此外，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限，因為我們經營的行業相對較新，發展迅速，競爭激烈。因此，實際資本需求可能與我們目前預期的不同或更高。
我們預計，我們將需要在短期和長期尋求額外的股權或債務融資，以資助我們的部分成本和資本支出。我們是否有能力獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素。這些因素包括全球經濟和金融市場的總體狀況，這些市場繼續經歷通脹和利率變化導致的波動和中斷，投資者和客户對我們的業務模式的接受程度，以及市場對我們執行業務計劃的能力的信心。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。我們產生的任何額外債務將導致償債義務增加，並可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的額外限制性契約，而出售額外的股權或股權掛鈎證券將導致我們的股東的攤薄。如果我們不能籌集到足夠的資金或以令我們滿意的條件獲得資金，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務。這可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們按時大規模開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的汽車的能力未經證實，我們已經並可能在未來經歷車輛製造和交付的重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
我們的業務在很大程度上取決於我們能否按時和大規模地開發、製造、獲得監管部門批准、營銷和銷售具有足夠質量和吸引力的汽車。我們的車輛可能達不到客户的期望，也可能不具有商業可行性。我們最初交付的R1T和R1s被推遲，由於運營和供應鏈挑戰以及其他相關因素，我們的生產坡道所需時間比最初預期的要長。此外，新冠肺炎疫情的連鎖影響以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突影響了我們的業務和運營，從設施建設到設備安裝和車輛零部件供應。我們車輛製造或交付的任何進一步延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性損害，並可能導致流動性緊張。
我們推出了首款消費汽車R1T和R1S，以及首款商用車EDV，並於2021年首次交付。隨着未來產品的推出，我們可能需要以比普通工廠目前的生產能力更高的數量來製造我們的車輛。我們作為一個大批量生產電動汽車的組織經驗有限，並且不確定何時我們將在普通工廠達到整車生產能力。即使我們成功地發展了大批量生產能力和工藝，並可靠地採購了零部件供應，我們也不能保證我們能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點。繼續開發和大規模生產我們的車輛（包括R1T、R1S和商用車隊車輛（如EDV）以及其他商用產品）的能力，現在並將面臨風險，包括：
•及時獲得符合我們質量標準的必要原材料、供應品和零部件；
•我們有能力與我們的各種供應商談判和執行最終的許可證和協議，並以合理的條件維持安排，以獲得設計或製造我們車輛部件所需的硬件、軟件或服務；
•質量控制，包括在我們的製造業務中，被證明無效或低效，從而導致高於預期的保修或其他成本；
•我們能夠準確地預測、採購、倉儲和將大量零部件運送到我們的製造工廠；
•我們成功實施自動化、庫存管理和其他系統的能力，以適應供應鏈和組件管理日益增加的複雜性，這可能導致意外的生產中斷、儲存、運輸和核銷成本；
•設計和/或製造中的缺陷，導致我們的車輛不能按預期運行或需要維修、現場操作，包括產品召回和設計更改；
•我們的供應鏈（包括原材料供應）的延遲、中斷或成本增加；
•調整我們的生產流程，以減少製造每輛汽車所需的勞動小時數；
•其他延誤，新車型的製造和研發積壓，以及成本超支；
•獲得所需的監管批准和認證；
•遵守環境、健康、安全和類似法規；
•我們吸引、招聘、聘用、留住和培訓熟練員工的能力；以及
•我們有能力擴大現有設施或未來設施的運營，包括計劃建造和運營第二家制造工廠。
從歷史上看，汽車客户一直希望汽車製造商定期推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望，我們可能需要推出新的車型和現有車型的增強版本。考慮到在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的車型，而且我們作為一家公司，在設計、測試、製造、營銷、銷售和支持/維修我們的車輛方面經驗有限，因此不能保證我們能夠滿足客户的期望。
上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們已經經歷過，未來也可能經歷過成本上升和車輛所用原材料或其他部件供應中斷的情況。
我們產生了與採購製造和組裝車輛所需的原材料相關的鉅額成本。我們為這些原材料支付的價格波動取決於我們通常無法控制的因素，包括市場狀況、通脹、利率變化和全球對這些材料的需求，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。近幾個月來，包括鋰、鎳、鋁和鈷在內的關鍵金屬的價格出現了相當大的漲幅，預計在可預見的未來，價格的波動將持續下去。
此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費以及原材料和零部件成本大幅上升。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。例如，由於全球半導體供應短缺，包括新冠肺炎疫情和俄羅斯與烏克蘭之間持續的軍事衝突在內的其他供應鏈問題，以及當前的通脹環境，生產我們汽車所需的原材料和零部件成本大幅上升，我們已經並可能需要繼續增加
我們的汽車價格是對這些和未來成本壓力的迴應。我們為抵消成本上升而採取的提價和其他措施可能會對我們的聲譽和品牌造成重大不利影響，導致負面宣傳以及客户和銷售的損失，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
業務或宏觀經濟狀況、政府法規以及其他我們無法控制或目前沒有預料到的因素的變化，可能會影響我們從供應商那裏接收零部件的能力。例如，新冠肺炎的影響，包括相關的變體，包括最近中國疫情的爆發導致政府實施封鎖和其他限制，以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，導致我們的行動中斷和延誤。這些問題包括某些零部件的供應短缺和延誤，包括生產車輛所需的半導體、材料和設備，以及我們為補救或減輕此類中斷和延誤的影響而採用的各種內部設計和工藝，這些都導致了成本上升。此外，如果供應的車輛部件成為現場行動的對象，包括產品召回，我們可能會被要求尋找替代部件，這可能會增加我們的成本，導致車輛生產延遲，並使我們面臨圍繞部件的代價高昂的訴訟。此外，如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難，停止運營，或面臨業務中斷，或選擇取消他們向我們供應的優先順序，我們將被要求採取措施，確保零部件和材料仍然可用。人們也越來越期望公司監控其供應鏈的環境和/或社會表現，包括供應商對各種勞工做法的遵守情況。合規可能代價高昂，需要我們建立或擴大項目，以盡職調查或監控我們的供應商，或者在《維吾爾強迫勞動預防法案》等立法的情況下，設計供應鏈，以完全避開某些地區或供應商。不遵守可能會導致各種不利影響，包括聲譽損害、潛在責任或拒絕進口各種部件。在某些情況下，我們可能無法以可接受的條件或我們所需的數量找到替代供應商。任何組件或供應商的不可用已導致並可能在未來導致生產延遲、製造設施閒置、產品設計更改、無法獲得用於生產和支持我們的產品和服務的重要技術和工具，以及成本增加，其中任何一項都可能增加我們的成本，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
作為我們汽車產品的關鍵組成部分，我們的業務依賴於為我們的汽車持續供應電池，以及電池製造商無法或不願建造或運營電池製造廠來供應支持電動或插電式混合動力汽車行業增長所需的電池數量(包括適用的化學品)，因為對此類電池的需求增加將影響我們預計的製造和交付時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
我們依賴於我們現有的供應商，其中相當一部分是單一來源或有限來源的供應商，還依賴於我們為關鍵部件尋找供應商並完成供應鏈構建的能力，同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。
我們的成功將取決於我們是否有能力簽訂供應商協議，並與現有供應商保持關係，這些供應商對我們的車輛生產至關重要和必要。我們與供應商訂立的供應協議及日後可能與供應商訂立的供應協議，可能載有可在各種情況下終止該等協議的條文，包括可能無理由終止。在日常業務過程中，我們目前及將來可能與供應商發生法律糾紛，包括強制執行該等供應協議的訴訟，這將對我們向該等供應商採購零部件的能力造成不利影響。如果我們的供應商無法或不願提供組件，或在提供組件方面遇到延誤，或如果我們訂立的供應協議終止，或如果任何強制執行供應協議的訴訟未能以有利於我們的方式解決，則可能難以或不可能及時以合理成本找到替代組件。
此外，我們的產品包含數千種組件，我們從數百家主要是單一或有限來源供應商處採購，這些供應商沒有直接或現成的替代供應商。由於缺乏自然資源或其他零部件可用性限制，我們可能無法從特定供應商處獲得全部零部件分配，原因是供應商分配決定超出我們的控制範圍。雖然我們相信我們將能夠建立替代供應關係，並可以為我們的單一來源組件獲得或設計替代組件，但我們可能無法在短期內（或根本）以我們可接受的價格或質量水平做到這一點。此外，任何此類替代供應商可能位於距離正常工廠很遠的地方，這可能導致成本增加或延誤。此外，當我們評估機會並採取措施將某些組件內購時，與當前或未來供應商（就該等供應商提供的其他組件而言）的供應安排可能會以較不利的條款提供或根本不提供。
此外，我們須在預定向潛在客户交付產品前數月向供應商提供需求預測。目前，對我們的車輛需求、我們開發、製造和交付車輛的能力或我們未來的經營業績作出判斷的歷史依據有限。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這將間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的要求，我們的供應商可能庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，並取決於特定供應商、合同條款和特定時間對每個組件的需求等因素。倘我們未能及時訂購足夠數量的產品組件，向客户交付車輛可能會延遲，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。
如果我們不簽訂長期供應協議，保證我們的零部件定價，或者如果我們的供應商不遵守這些長期供應協議，我們可能會受到零部件、材料和設備價格波動的影響。購買電池的協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。零部件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們不能收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。我們的潛在客户此前一直對提高我們車輛的宣佈或預期價格以應對成本增加持負面看法，未來任何提高價格的嘗試都可能產生類似的結果，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們依賴第三方來製造和供應我們車輛所需的關鍵半導體芯片組件。我們沒有與我們所有的半導體芯片製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供足夠的半導體芯片供應，而全球出現短缺，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。
半導體芯片是消費和商用車輛電氣架構的重要輸入組件，控制車輛操作的多個方面。我們車輛所使用的許多關鍵半導體芯片來自有限或單一的供應來源，因此，供應鏈中任何一家制造商或供應商的中斷都會對我們有效生產和及時交付車輛的能力產生不利影響。由於我們對這些半導體芯片的依賴，我們面臨供應短缺和長交貨期的風險。我們仍在尋找半導體芯片的替代製造商。我們過去經歷過、目前正在經歷、將來可能經歷半導體芯片短缺，這些元件的可用性和成本將難以預測。例如，我們的製造商可能會因設備故障、罷工或短缺、自然災害（包括氣候變化、全球流行病、零部件或材料短缺）、成本增加、收購、破產、法律或監管要求的變更或其他類似問題而暫時或永久中斷其製造業務。
特別是，2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎疫情以及對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加，導致2021年全球芯片嚴重短缺，這種情況持續到2022年，我們預計2023年將繼續，部分原因是新冠肺炎疫情持續以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突。因此，我們採購車輛所用半導體芯片的能力受到了不利影響。這種短缺導致並可能繼續導致芯片交貨期延長、車輛生產延遲以及採購可用的半導體芯片的成本增加。如果半導體芯片短缺持續，我們無法緩解這種短缺的影響，我們交付足夠數量的汽車以滿足我們的預購和通過向新客户銷售支持我們的增長的能力將受到不利影響。此外，我們預計在管理持續的芯片短缺方面會產生額外的成本和支出，包括額外的研發費用、工程設計和開發成本，如果必須加快新供應商的加入。此外，由於半導體芯片持續短缺而導致的汽車生產和發貨持續延誤，可能會損害我們的聲譽，阻礙額外的預訂和汽車銷售，並在其他方面對我們的業務和運營產生重大和不利影響。
我們預計，我們近期收入的很大一部分將來自一個客户，該客户是我們的一個主要股東的附屬公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛比我們目前預期的要少得多，那麼我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
在短期內，我們預計我們的收入的很大一部分將來自亞馬遜物流公司(以下簡稱物流公司)。亞馬遜是物流和Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“NV Holdings”)的母公司，後者實益擁有我們的股本股份(包括行使認股權證購買3,723,050股A類普通股(經修訂)後可發行的股份)，佔我們截至2022年12月31日投票權的16.2%。
2019年2月，我們與亞馬遜簽訂了商業信函協議，2019年9月，我們與物流簽訂了相關框架協議。我們將這些協議連同任何工作訂單、採購訂單、相關協議以及根據這些協議或其修改而達成的協議統稱為“EDV協議”。根據EDV協議，我們和物流已同意合作設計、開發、製造和供應EDV和/或某些零部件和相關服務，用於亞馬遜的最後一英里送貨業務。我們還根據EDV協議達成協議，在物流公司第一次收到EDV的四週年(“初始交付日期”)之前，我們將獨家向亞馬遜提供最後一英里的送貨車輛，從最初交付日期的四週年到六週年期間，亞馬遜將有權優先購買我們生產的最後一英里的送貨車輛。根據EDV協議，物流有權決定購買多少EDV，可能少於預期，或推遲此類購買的交付。某些我們無法控制的因素可能會影響物流公司關於從我們購買的電動汽車數量和交付時間的決定，包括物流公司在其投遞站部署充電基礎設施的能力。EDV協議是物流的非獨家協議，物流已經並可能繼續從其他製造商購買電動汽車，包括最後一英里的送貨車輛，包括那些現在是或可能成為我們競爭對手的製造商。
雖然EDV協議規定我們將獲得某些開發費用的補償，但它不包括任何最低採購要求或以其他方式限制物流公司開發車輛或與第三方合作或從第三方購買類似車輛。EDV協議可由任何一方在有理由或無理由的情況下終止，但須遵守某些終止條款。倘若吾等未能在EDV協議下充分履行義務，若EDV購買量少於吾等預期，或任何一方因任何原因終止EDV協議，吾等的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流將受到重大不利影響。
我們業務的成功有賴於吸引和留住大量客户。如果我們不能做到這一點，我們將無法實現盈利。
我們的成功有賴於吸引大量潛在客户購買我們的車輛以及我們提供和未來可能提供給客户的相關服務。我們為我們的客户提供在美國和加拿大預訂1,000美元可取消並可全額退還的定金的能力，但在2022年8月10日或之後以及2022年通脹降低法案(“IRA”)頒佈之前選擇簽訂具有約束力的購買協議的消費者除外，他們只有一部分可以退還。在簽訂租賃或購買協議之前，預購R1T和R1s所支付的定金可由客户取消。從預訂到車輛交付的潛在漫長等待，任何超過預期等待時間的延誤，以及可用配置的任何變化，也可能影響消費者最終是購買還是取消預訂。因為我們所有的預購都是可以取消的，所以提交我們車輛預購的相當數量的客户可能不會購買車輛。任何取消都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們現有的預購和潛在客户認為我們的車輛和服務沒有足夠高的價值和質量、成本競爭力以及美學或性能上的吸引力，我們可能無法留住現有的預購客户或吸引新客户，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流將受到重大和不利的影響。此外，我們可能會比以前為吸引客户而產生的營銷和促銷支出更高、更持續。此外，我們未來的成功在一定程度上也將取決於能否與企業和/或車隊運營商就我們的商用車輛達成更多的商業協議。如果由於上述任何原因，我們無法吸引和保持消費者和商業客户，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流將受到實質性和不利的影響。
汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
汽車行業，尤其是電動汽車領域，競爭激烈，我們正在與電動汽車製造商和傳統汽車公司競爭銷售，包括那些已經或已經宣佈可能與我們直接競爭的消費者和商用車的公司。我們的許多現有和潛在競爭對手可能擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷或其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品，而不是我們投入到我們的產品上。我們預計電動汽車的競爭將加劇，原因是需求增長和對替代燃料汽車的監管推動，持續的全球化和全球汽車行業的整合，以及石油和汽油價格的大幅波動。此外，隨着車隊運營商開始大規模向電動汽車過渡，我們預計將有更多的競爭對手進入商用車隊電動汽車市場。根據EDV協議，我們授予亞馬遜一定的獨家經營權和優先購買權，這將限制我們與其他商業客户簽訂合同的能力。見“—我們預計，我們近期收入的很大一部分將來自一個客户，這是我們主要股東之一的附屬公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛比我們目前預期的要少得多，那麼我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。此外，我們與亞馬遜的商業關係的存在，加上其持有我們的證券的大量股份，可能會阻止亞馬遜的競爭對手或其他第三方與我們簽訂合同。此外，由於商業車隊電動汽車市場的新進入者，我們可能會經歷到對我們車輛的零部件和其他零部件的競爭加劇，這些零部件的供應可能有限或單一來源。
影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價和TCO，以及製造規模和效率。電動汽車行業最近經歷了日益激烈的價格競爭，部分原因是總體經濟狀況，包括汽車貸款利率上升。我們的幾個競爭對手最近宣佈改變定價策略，包括降低車輛價格，這可能導致價格下行壓力。我們可能沒有部分競爭對手的財政資源，無法調整定價策略，這可能導致車輛銷量下降和庫存增加、客户流失和未來市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。
我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的服務和聲譽。
我們高度依賴於我們創始人兼首席執行官Robert J. Scaringe的服務和聲譽。Scaringe博士對我們的商業計劃有着重要的影響力和推動力。如果Scaringe博士因死亡、殘疾或任何其他原因而停止服務，或者如果他的聲譽受到個人行為或疏忽或他控制範圍內或之外的其他事件的不利影響，我們將處於顯著不利地位。
此外，Scaringe博士還是Rivian Forever的董事，也是Rivian基金會的董事兼主席。在Rivian基金會和Forever by Rivian的此類職位可能會產生與他對我們的義務相沖突的受託或其他義務。此外，Scaringe博士可能有重要的職責，並可能投入大量的時間服務，作為Rivian基金會和Forever by Rivian的董事會成員，這可能會與他投入足夠多的注意力來履行他對我們的義務或我們日常業務活動的能力競爭。
我們的長期業績取決於我們成功推出、整合和營銷新產品和服務的能力，這可能會使我們面臨新的和更多的挑戰和風險，而任何無法做到這一點都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的增長策略部分取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力，例如融資、保險、車輛服務、充電解決方案、車輛轉售，以及為消費者客户提供的會員和軟件服務以及為商業客户提供的車隊管理。如果我們在未來實現重大增長，我們可能不僅需要對生態系統和員工隊伍進行額外投資，還需要擴大分銷基礎設施和客户支持，或擴大與我們有業務往來的各種合作伙伴和其他第三方的關係。
當我們推出新產品和服務或改進、改進、開始向客户收取費用或升級現有產品和服務版本時，我們無法預測這些產品或服務將達到的市場接受程度或市場份額。我們不能保證在引進新的服務時不會遇到重大延誤，
未來的產品和服務。根據我們提供新產品及產品改良的策略，我們預期將繼續使用大量資金進行產品改良、研發、銷售及市場推廣。我們將需要額外的資金用於產品開發和改進，而這些資金可能無法以對我們有利的條款獲得，如果有的話，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。
到目前為止，我們沒有在現場服務或維修我們的車輛或為我們的車輛提供融資或保險服務的持續經驗。這種持續體驗的缺乏，以及我們缺乏與這些新產品相關的重要用户數據，可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們可能會誤判用户需求和新產品或服務的潛在盈利能力。
如果我們在試圖快速發展公司時未能擴大業務規模或以其他方式有效地管理未來的增長，我們可能無法成功地生產、營銷、服務和銷售(或租賃)我們的車輛。
我們打算繼續大幅擴展我們的業務，這將需要招聘、留住和培訓新人員，控制費用，高效和有效地擴展運營能力，建立更多設施和體驗中心，以及不斷增長的行政基礎設施、系統和流程。例如，為了高效和有效地運行我們的製造流程，我們必須建立複雜和集成的信息技術(IT)系統，我們計劃從戰略上擴大基礎設施，包括在國內和國際上增加製造能力。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：
•吸引和聘用熟練和合格的人員，以支持我們在現有設施或我們未來可能建造或收購的任何設施的運營擴大業務；
•我們計劃中的第二家制造廠的建設和運營；
•實施允許高效可擴展製造操作的IT系統；
•管理一個更大的組織，在不同的部門和地區擁有更多的員工；
•培訓和整合新員工到我們的運營中，以滿足我們不斷增長的業務需求；
•控制開支和投資，以期擴大業務規模；
•建立或擴建設計、製造、銷售、充電、服務設施；
•管理與建設新設施或擴建現有設施有關的監管要求和許可、勞工問題和控制成本；
•實施和加強行政基礎設施、系統和程序；
•面臨當地反發展團體或其他特殊利益集團的反對，這些團體與我們的商業利益背道而馳；
•未能得到或保持地方、州、聯邦或國際政治家或其他政策制定者的支持，以支持擴建或新的建設計劃；以及
•應對出現的任何新市場和潛在的不可預見的挑戰。
作為汽車行業的新進入者，我們不能保證我們將能夠開發高效、自動化、成本效益高的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，以及隨着我們業務的擴大而成功銷售我們的汽車所需的生產量。任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的車輛、產品和服務以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流的接受度產生實質性的不利影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們維護和加強Rivian品牌的能力。如果我們不能維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們能否維護和加強Rivian品牌，將在很大程度上取決於我們能否提供高質量的電動汽車並按預期與客户打交道，以及我們客户開發和營銷工作的成功與否。
汽車業競爭激烈。我們現在和潛在的許多競爭對手，特別是總部設在美國、日本、歐盟和中國的汽車製造商，知名度更高，範圍更廣
客户關係，以及比我們更多的營銷資源。如果我們未能維持強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績及╱或現金流量可能受到重大不利影響。
此外，如果發生或被認為已經發生了生產延誤和價格上漲等事件，無論此類事件是否是我們的過錯，我們過去都是這樣做的，未來可能會受到負面宣傳。特別是，考慮到社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害消費者對Rivian品牌的認知和信心。此外，還存在與我們的製造、其他合作伙伴(無論這種宣傳是否與他們與我們的合作有關)或投資者相關的潛在負面宣傳的風險。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們競爭對手車輛質量的看法的不利影響。此外，我們的車輛不時會由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。
我們對提供高質量和有吸引力的Rivian體驗的熱情和專注可能無法最大化短期財務結果，這可能會產生與市場預期衝突的結果，並可能導致我們的股價受到負面影響。
我們熱衷於不斷提升Rivian體驗，專注於通過創新、技術先進的工具和服務來推動長期客户參與度，這不一定會使短期財務結果最大化。我們經常做出可能會降低短期財務業績的商業決策，如果我們認為這些決策與我們改善Rivian體驗的目標是一致的，我們相信這將從長期來看改善我們的財務業績。在短期內，我們將把大量資源集中在研發和銷售營銷上，為我們的客户提供Rivian體驗，這可能會影響我們的短期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
我們的分銷模式不同於目前主要的汽車製造商分銷模式，並受到監管機構對我們直接銷售和維修車輛的能力的限制，這使我們面臨巨大的風險，並使評估我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流變得困難。
我們正在直接向客户銷售和融資，並計劃租賃我們的車輛，而不是通過特許經銷商。這種車輛分銷模式相對較新，不同於目前汽車製造商的主要分銷模式，除少數例外情況外，未經證實，這使我們面臨巨大風險。我們在銷售方面的經驗有限，在租賃車輛方面也沒有經驗，因此，這種模式可能需要大量開支，並提供比傳統經銷商特許經營系統更慢的擴張。例如，我們將無法利用通過特許經營制度發展的長期銷售渠道來增加銷售量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上取決於我們有效開發自己的銷售渠道和營銷策略的能力。倘我們的直銷及租賃模式未能按預期發展、發展較預期緩慢或面臨來自既定行業的重大逆境，我們可能須修改或放棄我們的銷售及租賃模式，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。
作為直接向消費者銷售的製造商，我們也可能面臨對我們直接銷售和維修車輛的能力的監管限制，這可能會對我們銷售車輛的能力產生重大不利影響。許多州的法律可能被解釋為對製造商的這種直接面向消費者的銷售模式施加限制。這些州法律在我們的業務中的應用可能很難預測。某些州的法律可能會限制我們從州機動車監管機構獲得經銷商執照或擁有或經營我們自己的服務中心的能力。因此，我們可能無法直接向美國各州的客户出售、融資或租賃，或從各州的某個地點提供服務。此外，監管機構允許我們銷售車輛的決定可能會受到經銷商協會和其他方面的質疑，這些決定是否符合適用的州機動車行業法律。在某些州，經銷商協會也作出了監管和立法努力，以解釋法律或提出法律，如果頒佈，將阻止我們在他們的州獲得經銷商許可證，因為我們的直銷模式。經銷商協會還訴諸於州法院的訴訟，挑戰我們獲得經銷商許可證並直接經營的能力，即使在那些法律允許我們擁有和經營零售店的州。我們預計經銷商協會將繼續對我們的業務模式提出持續的法律和立法挑戰。對於居住在不允許我們銷售、租賃或交付車輛的州的客户，我們通常必須通過互聯網或電話在州外進行銷售，並可能必須安排其他交付車輛的方式。這可能包括向鄰近或鄰近的州運送車輛
我們可以直接銷售或租賃和運輸車輛，並安排客户將車輛運輸到他們的家鄉。這些解決辦法可能會增加我們的業務的複雜性，並因此增加成本。各州也可能限制我們在銷售和交付給客户的車輛後進行維修的能力。例如，一些州的法律禁止製造商在州內提供保修服務，或限制製造商擁有或經營服務業務的能力。一些州已經通過了立法，明確了我們的經營能力，但同時限制了我們可以獲得的經銷商許可證的數量或我們可以經營的經銷商數量。上述的州法律規範汽車銷售和維修的例子只是我們在銷售和維修我們的車輛時面臨的一些法律障礙。在許多州，汽車法律對我們的銷售模式的歷史應用有限，特別是在互聯網上銷售新車方面。在國際上，司法管轄區可能會有法律限制我們的銷售或其他商業行為。在分析了美國、加拿大、歐盟、中國、日本、英國的主要法律的同時，由於我們的分銷模式與澳大利亞有關，並相信我們遵守該等法律，但這方面的法律可能很複雜，難以解釋，並可能會隨着時間而改變，因此需要不斷檢討。此外，我們尚未對我們可能銷售車輛的所有司法管轄區進行全面分析。這些不確定性和複雜性使我們面臨巨大風險，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。
我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們的運營嚴重依賴複雜的機器，我們的生產在運營性能、安全、安保和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。我們的製造廠由結合了許多組件的大型機械組成，包括用於操作此類機械和協調整個製造廠的操作活動的複雜軟件。製造工廠的組件可能會不時遭遇意外故障，特別是在我們增加新產品生產的情況下，並將依賴維修、備件和IT解決方案來恢復運營，而這些在需要時可能無法使用。製造廠機械的意外故障可能會嚴重影響操作效率。
運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統(包括用於控制或操作電子系統的軟件)的損壞或缺陷、工業事故、流行病、火災、地震活動和自然災害。例如，在我們的正常工廠裏，我們經歷了幾次小火災。雖然這些事件很快得到了控制，並造成了最小的損害和生產延遲，但我們不能保證未來不會發生類似的事件，也不能保證我們能夠在不造成損害或延遲的情況下控制此類事件。
如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施、產品、供應、工具和材料的損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付因經營風險或按合理費率產生的潛在成本和負債。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的車輛依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的車輛依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的車輛依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。一些錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們將嘗試有效、快速地解決我們在車輛中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能令客户滿意。
此外，如果我們對軟件部署更新(無論是為了解決問題、提供新功能還是進行所需的修改)，並且我們的無線更新程序未能正確更新軟件或以其他方式對軟件造成意外後果，則我們客户車輛內的軟件將受到此類無線更新失敗的漏洞或意外後果的影響，直到正確解決為止。
如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，或未能正確部署軟件更新，我們將遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們必須繼續與供應商和供應商合作開發複雜的軟件和技術系統，以實現我們的車輛的大規模生產，而且不能保證此類系統將成功開發或集成。
我們的車輛和運營使用大量複雜的內部和第三方軟件和硬件。這種先進技術的持續開發和集成本質上是複雜的，需要我們與供應商和供應商進行協調，以實現我們的車輛的大規模生產。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此，我們可能無法開發和集成必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位。
我們依賴第三方供應商開發許多用於我們產品的新興技術，包括電池技術和使用不同的電池化學物質。這些技術和化學中的某些在今天是不可行的，也可能永遠不會在商業上可行。不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求，以支持我們的業務計劃。此外，如果我們遇到第三方供應商的延誤，我們可能會遇到在我們的時間表上交貨的延誤。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特徵。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠項下承擔重大債務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
如果沒有足夠的充電站，我們的業務將受到實質性的不利影響，我們可能無法實現我們的充電網絡的好處。
對我們車輛的需求將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。我們繼續部署我們的Rivian冒險網絡和Rivian路點，這是美國的充電站網絡，旨在為我們的車主提供充電能力。我們推銷我們的能力，為我們的客户提供全面的充電解決方案，包括我們的充電站網絡，Rivian冒險網絡和Rivian路點，以及在可行的情況下為用户安裝家用充電器，並提供其他解決方案，包括通過公眾可訪問的充電基礎設施進行充電。我們在向客户實際提供充電解決方案方面經驗有限，提供這些服務面臨挑戰，其中包括：
•充電站性能和可靠性問題；
•在適當的地區推出和支持我們的Rivian探險網絡和Rivian航點和團隊的後勤，包括任何延誤或中斷；
•與現有的第三方收費網絡成功整合；
•某些地區容量不足或容量過剩，存在安全風險或損壞車輛、充電設備或不動產或個人財產的風險；
•獲得足夠的充電基礎設施；
•取得所需的許可證、土地使用權和備案；
•客户可能不接受我們的充電解決方案；以及
•政府對電動汽車和替代燃料解決方案和基礎設施的支持可能不會持續下去。
雖然充電站的普及率總體上一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇不購買我們的車輛，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施，以及對可靠性的擔憂。儘管我們打算在美國各地並最終在其他國家擴大我們的充電網絡，重點是在客户預購最集中的地區、主要州際公路以及目標地區戰略性地部署我們的充電站，但我們可能無法像我們計劃的那樣或像我們計劃的那樣快速或儘可能地擴大Rivian探險網絡和Rivian路點
公眾期望或將充電站放置在我們的客户認為最佳的地方，而這些網絡可能不會導致我們車輛的預購或銷售增加。這可能是由於一系列因素造成的，包括無法獲得或延遲獲得合適的地點和許可證、與土地所有者談判租約的問題、與各種公用事業公司的基礎設施對接的困難以及安裝、維護和運營網絡的成本和困難超出預期。如果我們沒有意識到我們的充電網絡的好處，我們的品牌和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
此外，為了向我們的客户提供足夠的充電基礎設施，我們將依賴於我們的車輛與第三方充電網絡的可用性和成功集成。任何第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求，包括體驗質量、可靠性、安全性或安全性，都可能影響對電動汽車的需求，包括我們的需求。例如，在存在充電艙的情況下，車輛數量可能會使可用的充電艙飽和，從而導致等待時間增加和客户的不滿。此外，鑑於我們在提供充電解決方案方面的經驗有限，可能會有意想不到的挑戰，這可能會阻礙我們提供解決方案的能力，或者使我們提供解決方案的成本比預期的更高。如果我們無法滿足用户的期望或在提供我們的充電解決方案時遇到困難，我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
我們的車輛使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，已經觀察到這種電池會起火或排出煙霧和火焰。
我們汽車內的電池組使用鋰離子電池。如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然電池組旨在包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的車輛可能會發生電池組的現場或測試故障，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、現場行動(包括產品召回)或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴，並可能損害我們的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池在汽車應用中的適用性的負面看法、與鋰離子電池組件相關的礦產開採或採購的社會和環境影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利影響。
此外，我們在工廠儲存鋰離子電池，我們已經經歷過，並可能在未來經歷，熱事件。任何電池處理不當或與電池有關的安全問題或火災均可能擾亂我們的營運，而任何長期或重大中斷均會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。這種損害或傷害也可能導致不利的宣傳、監管行動，並可能導致安全召回。此外，鋰離子電池的運輸和有效儲存也受到美國運輸部和其他監管機構的嚴格監管，任何不遵守此類監管規定的行為都可能導致罰款、失去許可證和執照或其他監管後果，這可能限制我們製造和交付車輛的能力，並對我們的業務、前景、財務狀況造成負面影響。經營成果和現金流量。
我們對車輛的維修和保養經驗有限。如果我們或我們的合作伙伴無法為我們的車輛提供充分的服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
我們的車輛維修和維修經驗有限。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。雖然我們計劃在一段時間內將車輛服務的核心領域保持在內部，但我們將繼續與第三方戰略合作，以便為客户提供某些重要服務，例如緊急路邊和越野救援，第三方碰撞維修支持，我們無法保證我們能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。雖然這些維修合作伙伴可能有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修我們的車輛方面的經驗有限。我們亦有有限的地點網絡提供服務，並依靠配備技術人員的流動服務車輛為客户提供服務。我們無法保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使客户滿意，或我們和我們的服務合作伙伴將有足夠的資源、經驗或庫存，以及時滿足這些服務要求，因為我們交付的電動汽車數量的增加。由於我們有限的運營歷史以及關於我們車輛真實可靠性和服務要求的有限數據，這一風險增加了。
此外，一些州目前對製造商直接維修車輛的能力施加限制。將這些州法律應用於我們的運營將阻礙或妨礙我們從每個州的某個地點為我們的車輛提供服務的能力。因此，如果我們無法推出和建立符合適用法律的廣泛服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
隨着我們的持續發展，我們的客户支持團隊或合作伙伴可能會面臨額外的壓力，我們可能無法足夠迅速地做出響應，以滿足客户對技術支持的短期需求的增長。客户行為和使用可能導致高於預期的維護和維修成本，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以應對競爭對手提供的技術支持的變化。如果我們未能成功滿足客户的服務要求或建立市場看法，認為我們沒有維持高質量的支持，我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流量可能會受到重大不利影響。
汽車行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這些變化可能會對我們的車輛需求產生不利影響，或增加我們的運營成本。
我們可能無法跟上電動汽車技術或電力替代燃料的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進柴油、氫氣、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃料經濟性或該等燃料成本的其他改善，可能會以我們目前未預期的方式對我們的業務和前景造成重大不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的車輛替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或未能對現有技術的變化作出反應，可能會嚴重延遲我們開發和推出新的和增強的替代燃料和電動汽車，這可能導致我們的車輛失去競爭力，收入減少，以及失去競爭對手的市場份額。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃使用最新技術升級或改裝我們的車輛。然而，如果我們不能將最新技術引入我們的車輛，我們的車輛可能無法與替代系統有效競爭。此外，引進及整合新技術至我們的車輛可能會增加我們生產及製造車輛所需的成本及資本開支，倘我們無法以成本效益方式實施該等技術或調整我們的製造業務，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流將受到重大不利影響。
我們面臨着與先進的駕駛員輔助技術相關的風險。
我們的車輛為客户提供先進的駕駛員輔助功能，由硬件、軟件和機器學習模型支持。這些組件的設計、實施或執行中的錯誤可能會導致我們的客户或第三方道路使用者的風險增加。先進的駕駛員輔助技術存在風險，並曾發生與此類技術有關的事故和死亡事件。這些技術的安全性部分取決於駕駛員的互動，駕駛員可能不習慣使用或適應這些技術。如果發生與我們先進的駕駛輔助系統相關的事故，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管。此外，任何與我們競爭對手先進駕駛輔助系統有關的事故都可能對我們的車輛和先進駕駛輔助技術的使用造成不利影響。
先進的駕駛員輔助技術也受到相當大的監管不確定性的影響，因為法律的發展，以趕上技術本身的快速發展性質。我們的車輛也可能無法達到認證和向消費者推出所需的高級駕駛輔助水平，或滿足不斷變化的監管要求，這將需要我們重新設計、修改或更新我們的高級駕駛輔助硬件和相關軟件系統。我們也可能無法提供客户對我們同類車輛期望的先進駕駛輔助系統。上述任何情況可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。
我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採用電動汽車的意願。
我們未來的增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願，即使電動汽車變得更加主流，消費者選擇我們而不是其他電動汽車製造商也不放心。電動汽車的需求可能會受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資獎勵、原材料和零部件價格、能源成本以及政府法規（包括關税、進口法規和其他税收）。需求波動可能導致車輛銷量下降，從而可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。
新替代能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：
•對電動汽車質量、安全性、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全性相關的負面事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他製造商生產，從而導致負面宣傳和損害消費者對電動汽車的看法；
•對一般車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用包括電動汽車系統在內的先進技術的安全問題；
•里程焦慮，包括電動汽車的續航里程隨着時間的推移電池可用容量的下降；
•新的替代能源汽車的供應情況；
•競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力電動汽車和高燃油經濟性內燃機汽車；
•電動汽車的服務和充電站的質量和可用性；
•安裝家庭充電設備的成本和挑戰，包括多户、租賃和人口稠密的城市住房；
•消費者的環保意識，以及他們對電動汽車的接受程度；
•與內燃機車輛相比，電動汽車的初始預購價格較高，儘管持續運營和維護費用較低；
•提供購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施，以及未來要求增加使用無污染車輛的法規；
•對替代能源的看法和實際成本；
•汽油或其他以石油為基礎的燃料價格波動，汽油或其他以石油為基礎的燃料價格長期處於低位，或對美國的石油長期供應前景改善；
•監管、立法和政治變革；以及
•宏觀經濟因素。
我們還將依賴於商用車隊運營商採用電動汽車的未來增長，以及我們生產、銷售和服務滿足其需求的車輛的能力。商用電動汽車的進入是一個相對較新的發展，特別是在美國，其特點是快速變化的技術和不斷變化的政府監管、行業標準和客户對在其業務中使用電動汽車的優點的看法。到目前為止，這個過程一直很緩慢。作為我們銷售努力的一部分，我們必須教育車隊經理在車輛使用期間節省成本，並降低車輛的總擁有成本。因此，我們相信商用車隊營運商在決定是否購買我們的商用電動汽車(或一般商用電動汽車)時，會考慮多項因素，包括上述因素、企業可持續發展措施、適用於商用車輛的政府法規和經濟誘因，以及商用車隊充電基礎設施的供應情況。
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業總體或特別是我們的汽車競爭力下降。此外，聯邦、州和地方法律可能會對電動汽車的採用施加額外的障礙，包括額外的成本。例如，許多州已經頒佈或提出了法律，對某些混合動力車和電動汽車徵收額外的註冊費，以支持交通基礎設施，如傳統上由資金資助的駭維金屬加工的維修和改善
通過聯邦和州的汽油税。上述任何一項都可能對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。例如，2022年8月16日生效的****對30D税收抵免進行了修改，將税收抵免限制在價格低於8萬美元的電動卡車、SUV和麪包車上，並對納税人有資格獲得30D税收抵免施加了某些收入限制。30D税收抵免的資格還取決於(I)車輛的最終組裝在北美進行，(Ii)車輛的電池關鍵礦物中有一定比例來自美國自由貿易協定合作伙伴或在北美回收，以及(Iii)車輛的電池部件有一定比例在北美製造或組裝。此外，如果汽車電池的關鍵礦物是由中國或俄羅斯等“令人擔憂的外國實體”提取、加工或回收的，30D税收抵免將不適用。如果我們的車輛在IRA規定的最後期限前沒有達到定價上限或滿足額外的採購和製造要求，或者如果我們的客户沒有達到指定的收入限制，我們的客户可能不再獲得部分或全部30D税收抵免。如果我們的車輛不符合30D税收抵免資格要求，可能會使我們的車輛在價格上處於競爭對手的電動汽車製造商的劣勢，這些製造商提供的電動汽車符合30D税收抵免資格的所有要求。此外，****取消了目前對銷售200,000輛汽車的電動汽車製造商的淘汰，從而恢復了Rivian之前被淘汰的競爭對手的30D税收抵免。30D税收抵免的這些變化以及未來任何使我們的電動汽車不太可能符合條件的税收激勵措施的變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
對於我們申請或依賴的全部或大部分政府撥款、貸款和其他激勵措施，包括監管信用，我們可能無法獲得或就可接受的條款和條件達成一致。因此，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們不時地根據旨在刺激經濟和支持替代燃料、電動汽車和相關技術生產的政府計劃申請聯邦和州撥款、貸款和/或税收優惠。我們預計，我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性，以及我們參與此類計劃的申請獲得不同程度的批准。申請這些資金和其他激勵措施的過程往往競爭激烈。我們不能保證我們會成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到替代資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
此外，我們根據與零排放汽車、温室氣體、燃料經濟性、可再生能源及清潔燃料相關的多項法規，於業務營運中賺取可交易信貸。例如，CAFE、GHG排放標準和州級ZEV授權創建了一個信用交易計劃，以降低汽車製造商的合規成本，並允許靈活地滿足這些要求。這些計劃允許汽車製造商在特定車型年內通過超過標準獲得CAFE和ZEV積分，這些積分可以用於未來幾年的短缺或交易給其他汽車製造商。我們已出售及有意出售該等信用予其他受監管實體，以使用該等信用以符合排放標準、可再生能源採購標準及其他監管要求。這種監管信貸可能會變得更難獲得或隨着時間的推移而減少。目前，這些項目的未來還不確定。
2020年，美國環保署（EPA）和美國國家公路交通安全管理局（NHTSA）頒佈了“安全可負擔燃油效率（Safer Affordable Fuel—Efficiency，簡稱“SAFE”）汽車規則，其中包括為2021年至2026年的輕型汽車車型制定了較不嚴格的燃油經濟性和温室氣體標準，並試圖剝奪加州制定自己的燃油經濟性和車輛排放標準的能力，其他州隨後可以效仿。2021年，SAFE車輛規則的變更最終完成，增加了2023年至2026年車型的温室氣體標準的嚴格性，2022年，2024年至2026年車型的燃油經濟性標準變得更加嚴格。此外，恢復加州和其他州權威的規則於2022年最終確定，而加州監管機構則將先進清潔汽車規則延長至2026年至2035年。與此同時，加利福尼亞州要求環保署清潔空氣法案（“CAA”）豁免其新的中型和重型標準的請願尚未獲得批准。豁免程序可能會推遲或取消中型和重型ZEV計劃和相應的信貸。此外，新的聯邦温室氣體和燃料經濟性標準以及加州制定自己輕型燃料標準的能力仍在幾起訴訟中受到挑戰。如果法院裁定EPA和NHTSA不利，或推翻恢復加州和其他州的權力，或如果加州中型和重型項目沒有獲得CAA豁免，某些監管信貸的價值可能會下降。因此，加州的未來仍然存在不確定性，
其他州的ZEV和GHG計劃以及在這些計劃下獲得的信貸價值。此外，電動汽車市場的新進入者可能會壓低相關合規信用估值。雖然我們目前無法預測該等結果，但上述任何發展可能會妨礙我們賺取及出售該等信貸的能力，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績及未來現金流量造成重大不利影響。
汽車零售銷售在很大程度上依賴於負擔得起的利率和汽車融資信貸的可用性，大幅提高利率可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
在某些地區，包括北美和歐洲，由於政府擴張性貨幣政策等原因，幾年來新車銷售融資一直以相對較低的利率提供。隨着利率上升，新工具融資的市場利率也上升，這可能會使我們的工具對客户來説更難負擔，或引導客户使用成本較低的工具，從而對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。此外，如果消費者利率繼續大幅上升，或金融服務提供商收緊貸款標準或將貸款限制在某些類別的信貸，客户可能不希望或無法獲得融資以購買或租賃我們的車輛。因此，客户利率持續大幅上升或收緊貸款標準可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。
保修準備金不足以支付未來的保修索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
由於我們的車輛是生產的，我們將需要保持保修準備金，以支付與保修有關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。我們根據估計成本和實際保修成本的變化記錄和調整保修準備金。該等估計本身具有不確定性，尤其是鑑於我們有限的經營歷史及我們可獲得的有限現場數據，而根據實際觀察對該等估計作出的變動可能導致我們的保修儲備出現重大變動。在未來，我們可能會受到重大和意外的保修費用。不能保證當時存在的保修儲備將足以支付所有索賠。此外，如果未來的法律或法規對我們施加了超出製造商保修範圍的額外保修義務，我們可能會面臨比預期更高的保修費用，我們的儲備可能不足以支付此類費用。
未來的現場行動，包括產品召回，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
任何現場行動，包括產品召回，無論是由我們還是供應商發起，也無論該現場行動涉及我們或競爭對手的產品，都可能導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營成果和現金流產生不利影響。我們和我們的供應商已啟動召回，並希望在未來主動或非自願地啟動召回，如果確定我們的任何車輛或部件（包括我們的電池）存在安全相關缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準。例如，我們於2022年10月啟動了約12，000輛汽車的自願召回，此前我們確定了一小部分車輛連接前上控制臂和轉向節的緊固件可能沒有充分扭轉。召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能涉及重大費用、訴訟的可能性以及轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們的品牌和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。
我們將受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地抗辯或投保此類索賠，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們將面臨產品責任索賠，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠。如果我們的車輛性能不符合預期或包含設計、製造或警告缺陷，以及沒有根據的索賠，或與導致人身傷害或死亡的故障有關，我們面臨重大金錢風險。鑑於我們車輛的現場經驗有限，我們在這方面的風險尤其明顯。成功的產品責任索賠可能要求我們支付大量的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，
禁止或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。任何保險可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超過我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損失的訴訟，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的成本獲得額外的產品責任保險，特別是當我們面臨產品責任並被迫根據我們的保單提出索賠時。
我們面臨與建立和維持國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、貨幣、税收和勞動條件，這些風險可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們的業務計劃包括在國際市場的運營，包括在加拿大和歐洲選定市場的初始製造和供應活動，以及銷售，以及最終擴展到其他國際市場。我們面臨與我們的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税務和勞動條件，這可能會損害我們的業務。我們已建立並預期將繼續建立國際業務和子公司，這些業務和子公司須遵守這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件。此外，在國際範圍內開展和發起行動需要密切協調跨多個管轄區和時區的活動，消耗大量管理資源。迄今為止，我們在國際上銷售或租賃和維修車輛的經驗非常有限，國際擴張要求我們在產生任何收入之前作出大量支出，包括僱用當地員工和建立設施和相關係統和流程。我們面臨與國際業務活動相關的多項風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售或租賃車輛的能力，並需要管理層給予重大關注。這些風險包括：
•使我們的車輛在銷售和維修時符合各種國際監管要求，這些要求可能會隨着時間的推移而改變；
•外國業務人員配備和管理困難；
•難以與國際供應商建立關係或供應鏈中斷；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
•使我們的先進駕駛輔助系統適應新司法管轄區的困難；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•通貨膨脹和外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何外幣掉期或其他對衝活動有關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞動法律、法規和限制，包括供應鏈、勞動力、環境、健康和安全以及相關合規成本；
•外國數據隱私和安全法律、法規和義務；
•涉外訴訟和責任支出；
•外交和貿易關係的變化，包括政治風險和基於這種變化和風險的客户看法；
•外國政府對美國政策提出的擔憂，這些政策可能被視為違反世界貿易組織規則或美國作為締約方的其他協議的不公平的國內補貼；
•有利於當地公司的法律和商業慣例；
•保護或獲取知識產權的困難；
•政治不穩定、自然災害、戰爭（包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突）或恐怖主義事件，以及健康流行病，如COVID—19大流行；以及
•國際經濟實力。
如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們的主要員工和合資格人員的努力，以及如果他們無法為我們的業務投入足夠的時間和資源，或如果我們無法吸引和留住主要員工，
聘請合格的管理、技術、電動汽車和軟件工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力。我們相信，我們管理團隊在汽車和科技行業，特別是電動汽車行業的經驗深度和質量，是我們成功的關鍵。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。如果不能激勵和留住這些人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外，現任Rivian董事Scaringe博士和Rose Marcario也是Forever by Rivian的董事，Rivian的首席財務官Claire McDonough擔任Forever by Rivian的財務主管。斯堪吉博士也是Rivian基金會的主任，McDonough女士擔任其財務主管。該等董事及執行官所擔任的職務可能會產生與彼等對本公司的責任相牴觸的受託責任或其他責任。此外，該等董事和高級管理人員可能對Forever by Rivian和Rivian基金會負有重要職責，並可能投入大量時間服務，因此可能限制他們對我們的義務或我們日常業務活動投入足夠的注意力。
我們的成功還部分取決於我們持續的能力，以識別、僱用、吸引、培訓和發展其他高素質人才。Rivian的快速增長需要專注於組織設計，並確保我們擁有合適的領導者來管理業務。我們已招聘及聘用新領導人，目的是物色我們相信將有助於擴大業務規模的人才。經驗豐富和高技能的員工需求很高，對這些員工的競爭可能非常激烈，特別是在加利福尼亞州，以及對跨產品開發和所有工程學科的人才的競爭。此外，我們還從普通工廠周邊地區聘用並培訓了大量員工。倘當地沒有足夠數量的候選人以全力支持我們的營運，我們可能會面臨更高的成本為普通工廠僱用僱員，而我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量可能會受到不利影響。
我們僱用、吸引和留住員工的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬和福利的能力。我們向員工發放股權獎勵，作為我們招聘和挽留工作的一部分，求職者和現有員工經常考慮他們所獲得的股權獎勵的價值。如果我們A類普通股的實際或感知價值下降，可能會對我們聘用或留住員工的能力產生不利影響。未來任何未能吸引、吸收、發展或留住合格人才的情況都可能對我們的業務造成不利影響，包括我們的業務策略的執行。
如果我們不能在成長過程中保持我們的文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作和激情，我們的業務可能會受到損害。
我們投入了大量的時間和資源來建設我們的文化，我們相信這是我們成功的關鍵組成部分。隨着我們不斷增長，包括地域擴張，以及開發與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在更多的員工、學科和地理區域中保持我們的文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引、吸引和留住支持我們未來成功所需人才的能力。
我們可能不時需要精簡我們的組織架構，調整員工隊伍的規模和結構，以確保我們專注、靈活和高效地達成我們的優先事項和目標。例如，於2022年及2023年，我們實施了若干削減成本的措施，以減少材料開支、營運開支及資本開支，並削減員工隊伍。任何裁減人員都可能產生意想不到的後果和費用，例如減員超過原定裁減人員的預期、分散員工注意力和降低員工士氣，這反過來又可能對過渡時期的生產力、連續性、積累的知識和效率產生不利影響。任何該等影響亦可能對我們作為僱主的品牌及聲譽造成不利影響，令我們日後更難吸引新僱員，並增加我們可能無法從重組中獲得預期利益的風險。
我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。
雖然我們的員工目前沒有工會代表，但在整個汽車行業，員工加入工會的情況普遍存在，這可能導致與我們的員工失去直接關係、員工成本增加、運營限制以及運營中斷的風險增加。如果我們的任何員工決定加入工會或尋求認可以組建工會，或者如果我們被要求成為工會的簽字人，
在我們努力完成與任何此類工會的談判時，可能會面臨風險，包括嚴重分散我們業務的注意力、潛在的工作放緩或停工、延誤和成本增加。我們還可能直接或間接依賴擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商、建築承包商以及卡車和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會推遲我們產品的製造和銷售，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到與衞生流行病相關的風險的實質性不利影響，包括新冠肺炎大流行。
我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括新冠肺炎大流行。新冠肺炎及其相關變量的影響，包括消費者和企業行為的變化、疫情擔憂、市場低迷以及對商業和個人活動的限制，從2020年初開始在全球經濟中造成顯著波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎和相關變種(其中一些可能更具傳播性)的傳播也擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。
大流行還導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。這些措施對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生了不利影響，並對我們的製造計劃、銷售和營銷活動、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生了負面影響。由於新冠肺炎和相關變種導致我們的某些直接和間接供應商停產，我們經歷了並可能繼續遇到生產我們車輛所需的某些零部件和材料的延遲和短缺。在某些情況下，供應商延遲提供所需的部件或材料，而在其他情況下，供應商只能部分履行我們的訂單，或者根本無法履行訂單。由於這種延遲和短缺，我們調整了內部設計和流程，以補救或減輕對生產時間表的影響。
未來新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於大流行的持續時間、嚴重程度和潛在的死灰復燃；新冠肺炎變種的存在、嚴重程度和傳播及其對我們的影響；控制病毒或治療其影響的行動(包括疫苗和助推器的供應)；正常經濟和經營活動恢復的速度和程度。如果我們的大部分勞動力無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，或者如果政府當局採取措施，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令，以及企業關閉，我們的運營將受到不利影響。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續經歷其全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，而新冠肺炎疫情或其他流行病的最終影響極不確定。
由於我們的產品需求、生產水平、運營成本、營運資本、資本支出和其他因素的波動，我們的財務結果可能在不同時期有很大差異。
我們預計我們的季度財務業績將根據我們的產品需求和運營成本而變化，我們預計隨着我們繼續設計、開發和製造新的電動汽車、提高產能以及建立或擴大設計、研發、生產以及銷售和服務設施，這些成本將會波動。此外，隨着我們識別和調查需求領域，根據市場需求和利潤率機會調整銷量和增加新的產品衍生品，以及開發和推出新的電動汽車或首次將現有的電動汽車引入新市場，我們的收入可能會出現波動。我們的生產水平還取決於我們從供應商那裏獲得車輛零部件的能力、我們製造設施的有效運營、我們擴大產能的能力，以及我們及時向客户交付成品車輛的能力。此外，我們的收入可能會因季節性而不同時期地波動。我們的經營業績也可能因為其他因素而波動，包括勞動力供應和小時工和管理人員的成本、我們車輛的盈利能力、利率的變化、長期資產的減值、國家和地方的宏觀經濟狀況、與我們車輛有關的負面宣傳、消費者偏好和競爭條件的變化或向新市場擴張的投資。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。我們季度業績的顯著變化可能會對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們已經承擔了大量債務，並可能在未來產生額外債務。我們在該等債務下的付款責任可能會限制我們可用的資金，而我們當前或未來債務協議的條款包含或可能包含限制我們經營靈活性的限制性契約。
截至2022年12月31日，我們的未償還債務本金總額為13億元。截至2022年12月31日，我們的優先有抵押資產循環信貸融資（“ABL融資”）項下並無借貸，尚未償還的信用證為4億美元。受現有及未來債務條款的限制，我們及我們的子公司可能會在近期及長期產生額外債務，擔保現有或未來債務，或為我們的債務再融資。
我們將須動用部分未來經營所得現金流量支付債務利息及本金。該等付款將減少可用於營運資金、營運開支、資本開支及其他公司用途的資金，並限制我們為營運資金、營運開支、資本開支、擴張計劃及其他投資獲得額外融資的能力，這可能反過來限制我們執行業務策略的能力，增加我們對業務、行業衰退的脆弱性，或整體經濟，並阻止我們利用出現的商機。
此外，規管ABL融資的信貸協議及規管2026年10月到期的優先有抵押浮息票據的票據（“二零二六年票據”）載有（而未來債務協議可能載有）限制性契諾，該等契諾（其中包括）限制我們轉讓或出售資產、與其他公司合併或完成若干控制權變動、收購其他公司的能力，產生額外債務和留置權，並開展新業務，以及最低流動性契約。因此，除非我們取得貸款人的同意或終止有關ABL融資的信貸協議或未來債務協議，否則我們可能無法進行任何上述交易，這可能會限制我們的經營靈活性。此外，ABL融資及二零二六年票據由我們的所有資產作抵押（然而，倘固定資產釋放日期（定義見規管ABL融資的信貸協議），則ABL融資將僅由若干資產作抵押，直至我們產生若干其他債務而需要授出若干擔保權益為止），並要求我們滿足若干財務契諾。概不保證我們將能夠產生足夠現金流或銷售額，以符合該等財務契約或支付到期本金及利息。此外，概不保證日後有營運資金、借貸或股本融資可用於償還或再融資任何該等債務。任何未能遵守規管ABL融資的信貸協議、規管2026年票據的票據或任何未來債務協議的條款，包括未能按計劃付款或未能符合財務契諾，將對我們的業務造成不利影響。
如果我們的車主使用售後產品定製我們的車輛，或試圖修改我們車輛的充電系統，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌和業務。
汽車愛好者可能會試圖改變我們的車輛，以改變其性能，這可能會損害車輛安全和安保系統。此外，客户可能會定製他們的車輛與售後零件，可能會損害駕駛員的安全。我們不測試，也不認可，此類更改或產品。此外，客户可能會試圖修改我們車輛的充電系統，或使用不適當的外部電纜或不安全的充電插座，這可能損害車輛系統或使我們的客户遭受高壓電力傷害。該等未經授權的改裝可能會降低我們車輛的安全性和保障，且因該等改裝而導致的任何傷害可能導致負面宣傳，這將對我們的品牌造成負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商提供某些產品和服務，這使我們面臨更大的風險。
我們與第三方簽訂合同，為客户提供某些產品和服務，包括車輛融資、保險、碰撞修理、道路救援、服務部件處理、服務訪問替代運輸、輪胎、擋風玻璃和12V電池更換。雖然我們仔細選擇了我們的第三方供應商，但我們無法控制他們的行為。如果我們的供應商未能按我們的預期表現，如果該失敗損害供應商為我們和我們的客户服務的能力，我們的運營和聲譽將受到影響。這些第三方供應商中的一個或多個可能會遇到財務困難、人員短缺或流動性挑戰、申請破產保護、倒閉或業務中斷。使用第三方供應商對我們構成固有風險，可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。
我們的若干主要股東或其關聯公司正在或將來可能從事，而我們的若干董事與將來可能從事的實體有關聯，或與我們進行的商業交易，或與我們進行的商業活動相類似的業務活動，可能與我們直接或間接競爭，導致該等股東或人士有利益衝突。
我們的某些主要股東及其關聯公司從事與我們類似的業務活動，可能與我們進行商業交易，目前或將來可能投資於或以其他方式持有與我們直接或間接競爭的業務的證券。例如，亞馬遜公司的一家附屬公司通過另一家附屬公司也是我們的主要股東之一，向我們訂購了100,000輛汽車，但需要進行修改。亞馬遜將繼續能夠影響需要股東批准的事項，包括任何潛在的控制權變更交易，無論其他股東是否認為潛在的交易符合我們的最佳利益。反過來，這可能會阻止第三方尋求收購我們。這些關係也可能引起利益衝突或造成利益衝突的表象，這些股東可能會採取行動或以其他方式投票表決他們的股份，這可能會對我們或我們的其他股東產生不利影響，並可能影響其他公司對我們作為潛在合作伙伴的看法，包括這些其他公司訂購我們未來計劃中的商用車的意願。我們與亞馬遜的關係可能會影響我們與亞馬遜談判未來潛在商業協議的能力，或造成這種影響的表象，在我們如何相對於其他車型優先交付和支持亞馬遜車輛方面分配我們有限的資源，以及追逐其他可能是亞馬遜競爭對手的商業客户。
此外，我們的兩名股東及其關聯公司的僱員在我們的董事會任職，並保留他們在我們的主要股東或其關聯公司的職位。鑑於這些關係，儘管他們作為董事負有受託責任，而且董事會採用了處理利益衝突的規則，但當這些個人被要求作出決策時，這些人的立場可能會造成利益衝突，或造成利益衝突的外觀，這些決策可能會對這些主要股東或其關聯公司產生的影響不同於該決策對我們或我們的其他股東或客户的影響。
我們面臨與匯率波動、利率變動、商品及信貸風險相關的風險。
我們在全球多個市場開展業務，並面臨貨幣和利率波動帶來的風險。貨幣風險主要與我們的製造及商業活動的地域分佈差異有關，導致銷售現金流量以不同於採購或生產活動的貨幣計值。儘管我們可能會透過金融對衝工具管理與貨幣及利率及商品價格波動有關的風險，但貨幣或利率或商品價格的重大變動可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。此外，我們可能會使用各種形式的融資來滿足我們活動的未來融資需求，利率的變化可能會影響我們的淨收入、融資成本和利潤率。根據ABL融資及二零二六年票據之借貸按浮動利率計息，令我們承受利率風險。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
數據安全漏洞、信息安全系統故障、網絡攻擊或其他安全或隱私相關事件可能對我們的聲譽和品牌造成重大不利影響，損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流，並使我們面臨法律或監管罰款或損害賠償。
對網絡和信息技術基礎設施的威脅日益多樣化和複雜。傳統計算機"黑客"、惡意代碼（如病毒和蠕蟲）、網絡釣魚企圖、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者參與的入侵和攻擊，為我們的安全帶來了風險。（以及我們的供應商）內部網絡、車輛、基礎設施和雲部署產品以及它們存儲和處理的信息，包括我們員工和客户的個人信息，包括姓名、賬户、用户ID和密碼、車輛信息以及支付或交易相關信息。雖然我們已經實施了旨在防止此類攻擊的安全措施，但我們的網絡和系統可能因外部方的行為、員工錯誤、瀆職、這些行為的組合或其他原因而遭到破壞，因此，未經授權的方可能獲得對我們系統、網絡或數據的訪問，導致數據被公開披露、更改、丟失或被盜。這可能使我們承擔責任並對我們的財務狀況造成不利影響。此外，我們數據安全的任何漏洞都可能允許惡意方訪問敏感系統，例如我們的產品線和車輛本身。該等訪問可能對我們員工和客户的安全造成不利影響。我們和我們的供應商過去曾遭受勒索軟件和網絡釣魚攻擊。儘管我們不認為我們經歷了任何重大損失，
任何重大敏感資料被泄露，我們無法確定是否屬實。雖然我們已就該等事件採取補救措施，但我們不能保證該等措施可防止日後發生所有事件。
任何實際的、指稱的或感知的未能防止安全漏洞或遵守我們的隱私政策或隱私相關的法律義務，我們的系統或網絡故障，或我們或我們的供應商遭受的任何其他實際的、指稱的或感知的數據安全事件，都可能導致我們的聲譽受損，負面宣傳，客户和銷售額的損失，失去與競爭對手的競爭優勢，解決任何問題和提供任何必要通知（包括向監管機構和個人）以及以其他方式應對任何事件、監管調查和執法行動、高昂的訴訟和其他責任的成本增加。此外，我們可能會因調查、補救和實施旨在防止實際或感知的安全漏洞以及其他安全或隱私相關事件的額外工具、設備和系統而產生重大財務和運營成本，以及遵守任何此類事件導致的通知義務的成本。此外，我們還可能面臨損失或訴訟的風險，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任。任何這些負面結果都可能對市場對我們產品的看法以及客户和投資者對我們公司的信心產生不利影響，並將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
雖然我們維持網絡保險，可能有助於為安全漏洞或其他事故提供保障，但此類保險可能不足以支付與之相關的成本和責任，在某些情況下可能會影響我們的經營業績和財務狀況。此外，我們的保險政策可能會因此類事故或其他原因而改變，這可能會導致保費增加或強制執行大額免賠額或共同保險要求。
如果我們不遵守與隱私和數據安全相關的聯邦、州和外國法律，我們可能面臨潛在的重大責任、負面宣傳和信任侵蝕，而加強監管可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。
我們接收、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理來自實際和潛在客户以及我們的員工和服務提供商的業務信息和與個人有關的信息。因此，我們和我們對數據的處理須遵守與隱私和數據安全相關的各種法律、規則和法規，以及合同義務和行業標準。在美國，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施確保消費者信息安全可能構成不公平或欺騙性行為或做法，違反聯邦貿易委員會法或州檢察長執行的類似州消費者法，或影響商業。我們還可能受各種普遍適用的聯邦和州隱私法的約束，這些法律專門針對某些行業、部門、環境或地點。例如，我們可能會遵守州隱私法，如經加州隱私權法（“CPRA”）修訂的2018年加州消費者隱私法（“CCPA”），以及其他與某些其他州頒佈的CPRA相似的隱私法規。隨着我們繼續擴大海外業務，我們可能也會受到國際隱私法的約束，如歐盟的《通用數據保護條例》（EU）2016/679（“GDPR”）、英國的《隱私保護條例》。2018年《數據保護法》，以及其他國際數據保護、隱私、數據安全、數據本地化以及類似的國家、州、省和地方法律。
這些法律、規則和法規不斷演變，可能以可能損害我們當前或未來業務和運營的方式解釋、應用、創建或修訂，並可能導致監管和公眾審查不斷增加，執法和制裁水平不斷升級。有關使用或披露我們用户數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變更，或有關用户對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式，或國家如何解釋和執行這些適用法律、法規或行業慣例，聯邦和國際隱私監管機構—可能要求我們修改我們的服務和功能，可能以實質性和昂貴的方式，可能使我們面臨法律索賠，監管執法行動和罰款，並可能限制我們開發新服務和功能的能力，以利用我們的用户自願與我們共享的數據。
雖然我們盡合理努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解釋和努力可能已經或可能被證明是不充分或不正確的。我們通常也會尋求遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策和對第三方的隱私相關義務。我們努力履行所有這些義務。然而，這些義務的解釋和應用可能會在不同司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的慣例相沖突。我們也可能會為遵守法律、法規、行業標準或合同義務所規定的隱私和安全標準以及控制而產生重大費用。我們未能遵守適用的法律、指令和法規（例如，的
GDPR和CCPA）可能導致針對我們的私人索賠或執法行動，包括責任、罰款和損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的車輛包含複雜的技術系統。例如，我們的車輛配備了內置數據連接，以安裝定期遠程更新，以改善或更新我們車輛的功能。我們已實施加密技術，以安全地從Rivian提供更新，包括硬件安全模塊，以使用加密散列驗證車輛軟件的完整性。我們設計、實施和測試了旨在防止網絡安全漏洞或未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統的安全措施，並計劃在必要時實施額外的安全措施。然而，黑客和其他惡意行為者可能在未來試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用網絡、車輛軟件和我們的系統，以獲得控制或更改我們的車輛軟件或訪問存儲在車輛中或由車輛生成的數據。我們的信息技術系統中的錯誤和漏洞（包括零天）將由第三方調查，並可能在未來被識別和利用，我們的補救措施可能不及時或成功。任何未經授權的訪問或控制我們的車輛或其系統，或任何未經授權的訪問或數據丟失，都可能導致我們的客户風險，不安全的駕駛條件，或我們的系統故障，其中任何一種可能導致我們的業務中斷，法律索賠或訴訟程序可能會或可能不會導致我們的利益，並可能使我們承擔重大責任。此外，無論其真實性如何，未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的車輛、其系統或數據可能被“黑客攻擊”和缺乏適當安全控制的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
我們利用第三方服務提供商來支持我們的服務和業務運營，他們或我們的運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題、延遲或故障都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們車輛的可靠性能以及支持系統、技術和基礎設施。例如，我們為我們的車輛配備了車載服務和功能，這些服務和功能使用數據連接來監控性能並捕捉機會，以節省成本進行預防性維護。這些服務的可獲得性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。我們主要依靠美國的Amazon Web Services來託管我們的雲計算和存儲需求。我們不擁有、控制或運營我們的雲計算物理基礎設施或其數據中心提供商。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果它們被更新到使我們的平臺變得不兼容，如果這些服務、軟件或硬件因長期停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以商業合理的條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題可能會導致我們的平臺出現錯誤或缺陷，導致我們的平臺失敗，或者可能對我們客户的體驗產生不利影響，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能面臨法律或合同責任，我們的費用可能會增加，我們管理運營的能力可能會中斷，所有這些都可能花費大量的時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。我們還可能對我們的客户承擔額外的責任，這些責任可能無法由第三方服務提供商或保險公司完全賠償。
我們現在並可能在將來成為專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的對象，這可能會耗費時間，導致我們承擔重大責任，並增加我們的業務成本。
我們正在參與，並可能在未來成為額外的知識產權侵權訴訟的一方。公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有或知識產權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利持有人的通信，聲稱我們正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯這些權利。這些當事人已經並可能在未來對我們提起訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯此類權利，或以其他方式主張他們的權利，並敦促我們獲得他們的知識產權許可。我們申請和使用與我們的產品、服務或設計相關的商標可能被發現侵犯了第三方現有的商標權。
派對。我們可能不知道與我們的業務相關的現有專利或專利申請，因為許多專利申請是在美國祕密提交的，直到適用的申請日期後18個月才公佈。如果與知識產權有關的索賠針對我們、我們的供應商或我們的第三方許可人，或者如果與我們沒有關聯的第三方持有與我們的產品或技術相關的未決或已發佈的專利，我們可能需要尋求此類知識產權的許可或尋求挑戰這些專利。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，我們對第三方專利的挑戰可能不會成功。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額費用，可能會分散我們的技術和管理人員的正常責任，並導致負面宣傳。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止銷售或租賃、在車輛中安裝某些部件或提供包含或使用我們涉嫌侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯的知識產權的商品或服務；
•支付可觀的特許權使用費、許可費或其他損害賠償；
•向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，或者根本不能獲得；
•重新設計或重新設計我們的車輛或其他技術、產品或服務，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或
•為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。
此外，我們的許多員工以前受僱於其他汽車公司、汽車公司的供應商或擁有類似或相關技術、產品或服務的公司。我們現在或將來可能會受到這樣的指控，即我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護，我們可能會被迫支付金錢損害賠償或罰款，並被禁止使用某些技術、產品、服務或知識。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括我們的專有技術)和其他知識產權法，以及員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利來建立和保護我們的技術和知識產權權利。我們的專利或商標申請可能不會被授予，任何可能向我們頒發的專利或商標註冊可能不能充分保護我們的知識產權，我們獲得的任何專利、商標註冊或其他知識產權可能會受到第三方的挑戰。這些情況中的任何一種都可能導致我們的知識產權範圍受到限制或我們對知識產權的使用受到限制，或者可能對我們的業務行為產生不利影響。儘管我們努力保護我們的知識產權，但不能保證這些保護在所有情況下都可用，或足以防止我們的競爭對手或其他第三方試圖複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不會成功。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。
此外，世界各地的專利法、商標法和商業祕密法也有很大差異。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。如果我們的專利到期或沒有得到維護，我們的專利
如果我們的專利申請未獲批准，或者我們的專利權受到競爭、規避、無效或範圍限制，我們可能無法阻止其他公司銷售、開發或利用競爭對手的技術或產品，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是第一個提交此類專利申請的一方。如果另一方就與我們相同的標的物提交了專利申請，我們可能無法獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們不能保證我們的待定申請將作為專利頒發。即使我們的專利申請產生了已頒發的專利，這些專利在未來也可能被競爭、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供足夠的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。許多現有的專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利無效或我們的專利申請被拒絕。最後，除了優先日期較早的專利和在我們的專利申請之前提交的專利申請可能會影響我們正在尋求的專利的頒發可能性之外，我們的任何現有或未來的專利也可能被其他人挑戰，理由可能會使我們的專利申請或已頒發的專利無效或無法強制執行。
我們在我們的應用程序中使用開源軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們銷售服務的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟、索賠或訴訟。
我們在開發和部署我們的產品和服務時使用開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。在其產品中使用開放源碼軟件的公司不時會面臨對使用開放源碼軟件和/或遵守開放源碼許可條款的指控。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不符合開放源碼許可條款的各方的訴訟，我們可能被要求購買昂貴的許可或停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個昂貴和耗時的過程，我們可能無法成功完成重新設計過程。一些開源軟件許可證可能要求發佈包含或鏈接到開源軟件的專有軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或在相同的開源許可證下提供開放源代碼的任何衍生作品，其中可能包括專有源代碼。在這種情況下，開源軟件許可證還可能限制我們向被許可人收取使用我們軟件的費用。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保開源軟件的使用方式不會使我們的專有源代碼受到這些要求和限制，但此類使用可能無意中發生或可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款往往含糊不清，通常沒有得到美國或外國法院的解釋。任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。
此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險。例如，開源軟件通常是按現狀提供的，沒有任何支持、保證或其他關於侵權或代碼質量（包括存在安全漏洞）的合同保護。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的情況下，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能妨礙部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開可用性可能使攻擊者更容易通過網絡攻擊來針對和危害我們的平臺。上述任何風險均可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。
與其他法律、監管和税務事項相關的風險
我們的車輛受機動車輛安全標準的約束，未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
所有出售的車輛必須符合國際、聯邦和州機動車安全標準。在美國，符合或超過所有聯邦規定的安全標準的車輛，由製造商根據聯邦法規進行自我認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。美國以外的其他司法管轄區，如歐洲，要求我們滿足型式認證，即滿足歐盟認證要求的程序，向監管機構證明我們的車輛符合這些國家有效的相關安全標準。如果我們未能保持R1T、R1S、EDV的合規性，或獲得任何未來EV車型符合美國、加拿大、歐盟或其他司法管轄區的汽車安全標準的合規性認證，將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們可能會面臨與環境許可證以及其他許可證和批准有關的延遲、限制和風險，以在我們的製造設施和任何未來設施運營或擴大業務。
汽車製造設施的運營需要適當的土地使用、環境許可證和聯邦、州和地方政府實體的其他運營許可證。雖然我們目前擁有所有必要的許可證來執行和執行我們的當前計劃和運營在我們的普通工廠，擴大我們的設施的運營和建設或運營我們計劃在格魯吉亞的設施，可能需要土地使用的改變，環境和運營許可證。有關我們計劃在格魯吉亞的設施相關事項的更多信息，請參見第一部分，項目3 "法律程序"。延遲、拒絕或限制我們的設施或我們可能收購或建設的任何未來設施（包括服務中心和零部件配送中心）的許可證申請或轉讓，可能會對我們執行業務計劃和目標的能力產生不利影響。
我們受到各種環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們製造設施的建設延遲。
作為一家汽車製造商，我們及其在美國和海外的業務均受國家、州、省和/或地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括與危險材料的使用、處理、儲存和處置以及人類接觸危險材料有關的法律。環境、健康及安全法律及法規可能較為複雜，我們預計我們的業務及營運將受到該等法律或其他新環境、健康及安全法律的修訂（可能要求我們改變營運）的影響，可能對我們的業務造成重大不利影響。這些法律可能引起行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害以及罰款和處罰的責任。遵守環境、健康和安全法律法規也可能導致合規成本增加，包括對任何發現的問題的補救，以及我們的運營發生重大變化，而不遵守可能導致重大開支、延誤、鉅額罰款和處罰、第三方損害、停產或停止運營。
我們目前或以前擁有或經營的物業，以及我們將擁有和經營的物業，以及我們發送有害物質的物業，可能導致我們根據環境法律和法規承擔責任，包括但不限於《綜合環境反應、賠償和責任法》。（"CERCLA"），可對污染應對相關費用的全額承擔責任，而不考慮過失，對受污染土壤和地下水的調查和清理，對建築物污染和對人類健康的影響，以及對自然資源的損害承擔責任。遵守環境法律（包括CERCLA）和法規的成本，以及任何與不遵守有關的索賠，或與未來污染有關的責任，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的運營還受到聯邦、州、省和地方工作場所安全法律法規的約束，包括美國《職業健康與安全法案》以及同等的國際法律法規，這些法律和法規要求遵守各種工作場所安全要求，包括與環境安全相關的要求。這些法律和法規可能會引起監督成本、合規成本、身體傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰的責任。此外，不遵守規定可能導致延遲或暫停生產或停止運營。遵守工作場所安全法律所需的成本可能會很高，不遵守法律可能會對我們的
生產或其他業務，可能對我們的業務、品牌、前景及經營業績造成重大不利影響。
我們受到實質性和不斷變化的法規的約束，這些法規的不利變化或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成重大損害。
我們的車輛，以及一般的機動車銷售，受國際、聯邦、州和地方法律的實質性監管。我們預期在遵守這些法規方面會產生重大成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，例如：
•對電力公司徵收碳税或引入限額交易制度，這兩種做法都可能增加電力成本，從而增加電動汽車的運營成本；
•國家對電動汽車收費的新規定可能會抑制消費者對電動汽車的需求；
•增加對玉米和乙醇等替代燃料的補貼可以降低使用這種替代燃料和汽油的車輛的運營成本，從而降低電動汽車的吸引力；
•改變電池組裝和運輸的規定可能會增加電池的成本，或使此類商品更難獲得；
•關於電池或電池組內容物的新規定，包括礦物成分、強制回收或回收計劃，要求我們遵守新的法律法規；
•影響車輛設計或工程的法規變化，例如與電動汽車必須發出的噪音有關的法規，可能會影響電動汽車的設計或功能，從而導致消費者吸引力下降；
•管理里程和每加侖汽油當量計算的法規的變化可能會降低我們車輛的評級，使電動汽車對消費者的吸引力下降；
•未來管理温室氣體和咖啡館標準的規則制定可能會減少我們業務的新商機。
在法律變更的情況下，我們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或地方法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是負擔、耗時和昂貴的。在遵守新法規的成本過高的情況下，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流量將受到重大不利影響。
在國際上，我們尚未加入的司法管轄區或我們不知道的司法管轄區中可能存在可能限制我們的銷售或其他商業慣例的法律。即使是我們分析過的司法管轄區，這方面的法律也可能很複雜，難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而改變。持續的監管限制和其他障礙妨礙我們直接向消費者出售或租賃車輛的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生負面和重大影響。
我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
我們可能不時考慮與多個第三方建立戰略聯盟，包括合營企業、少數股權投資或其他交易，以推進我們的業務目標。然而，我們不能保證我們將來能夠確定或獲得合適的聯盟，也不能保證我們能夠維持這種聯盟，這可能會損害我們的整體增長。此外，該等聯盟可能使我們面臨多項風險，包括與共享專有信息有關的風險、第三方不履約的風險以及建立新戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。我們可能監控或控制這些第三方的行為的能力有限，並且，如果這些戰略性第三方的任何一個因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或損害其聲譽，我們也可能因我們與任何該等第三方的聯繫而遭受負面宣傳或損害我們的聲譽。
當合適的機會出現時，我們可能會收購額外的資產、產品、技術或業務，以補充現有業務。除可能獲得股東批准外，我們可能需要有關政府部門的批准及許可證以進行收購，並遵守任何適用法律及法規，這可能會導致延遲及成本增加，倘我們未能這樣做，則可能會擾亂我們的業務策略。此外，收購及其後將新資產及業務整合至我們自身，需要管理層高度關注，並可能導致現有業務的資源轉移，進而可能對我們的營運造成不利影響。收購資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績。收購可以
導致使用大量現金、發行潛在攤薄股本證券、產生重大商譽減值支出、其他無形資產攤銷開支以及承受所收購業務潛在未知負債。此外，確定和完成收購的成本可能很高。
我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。
我們的業務受到關税和其他貿易壁壘的影響，這可能使我們向徵收關税的國家出口車輛的成本更高。例如，近年來，美國政府重新談判或終止了某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，導致進口到美國的商品成本增加。針對這些關税，一些美國貿易夥伴對各種美國產品徵收報復性關税，使公司向這些國家出口產品的成本更高。倘我們因現有或未來關税而出現成本上升，且無法將該等額外成本轉嫁予客户，或以其他方式減低成本，或倘對我們出口車輛的需求因成本上升而減少，則我們的經營業績可能受到重大不利影響。此外，中國和美國各自徵收關税，這表明可能會出現進一步的貿易壁壘，這可能會使中美之間的貿易戰升級。如果對更廣泛的產品或原材料實施報復性貿易或其他做法或額外的貿易限制或壁壘，可能會損害我們獲取必要投入或以客户願意支付的價格出售我們的車輛的能力，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們受到進出口管制法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受到出口管制法律、進口和經濟制裁法律和法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國的出口管制適用於(1)在美國生產的物品，無論其地理位置在哪裏；(2)所有位於美國的物品，即使只是在美國過境；(3)某些外國生產的物品，包括那些含有超過最低限度美國原產管制成分的物品。違反適用法律可能會使我們受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用。此外，我們未來可能會建立重新組裝或製造我們的車輛的國際業務，這可能會使我們受到適用的進出口管制和法律的額外限制。
此外，我們車輛的變化，或適用的出口控制、進口或經濟制裁法律法規的變化，可能會導致我們的車輛和解決方案的引入和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的車輛向某些國家、政府或個人出口或進口。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們車輛使用量的減少，並降低我們向潛在客户出口或營銷我們車輛的能力。任何車輛使用量的減少或我們出口或營銷車輛的能力受到限制，都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其高管、董事、僱員、代理人、承包商和其他商業夥伴以腐敗方式向公共或私營部門的接受者提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴可能會從事不正當的行為
我們可能要對其負責的行為，即使我們沒有明確授權或實際知道這種行為。
不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。
在我們的正常業務過程中，我們會受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們不時會受到各種訴訟事項的影響，其結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人或通過集體訴訟、由政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、合同法、侵權法、環境法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、員工福利法和證券法。例如，在2022年3月和4月，針對公司、其董事、某些高級管理人員及其首次公開募股(IPO)承銷商提起了三起獨立的股東集體訴訟，指控其違反了美國證券法，包括證券法和交易法。證券訴訟以及其他相關事項，如政府或監管機構的調查，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況、聲譽和現金流以及我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。我們還受到或可能受到歧視或其他類似不當行為的指控，以及我們或其代表違反合同或其他行為或不作為的指控。這些行為可能使我們面臨負面宣傳，損害我們的品牌、聲譽和運營，並面臨鉅額金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。儘管訴訟和索賠的結果無法確切預測，但為這些索賠辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。我們作為一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴時可能無法推翻，或者我們可能決定以同樣不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額金錢損失或罰款，或改變我們的業務做法，因此我們的業務可能會受到嚴重損害。看見第一部分，第3項“法律訴訟”。
税法的變化和此類法律的適用可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。特別是，美國的總統、國會、州和地方選舉可能導致税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性，這些法律、法規和政府政策直接影響我們的業務或間接影響我們，因為影響我們的客户、供應商和製造商。例如，美國政府可能對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率，對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。如果這些變化發生並對我們、我們的供應商、製造商或我們的客户產生負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
由於國內税法的某些規定，我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力是有限的。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，在可預見的未來不會盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。根據減税和就業法案，我們在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦淨營業虧損(NOL)可以結轉20年，並可能完全抵消所用年度的應税收入，我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但只能用於抵消我們每年80%的應税收入。根據該法第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，一個
“所有權變更”是指某一公司的某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化(按價值計算)超過50個百分點的情況。我們過去經歷了所有權的變化，未來可能會因為我們股票所有權的後續變化(其中一些變化不是我們所能控制的)而經歷所有權變化。因此，我們使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性來抵消未來應税收入和税收的能力可能會受到限制。州税法的類似條款也可能適用，未來的監管變化也可能限制我們利用NOL結轉的能力。出於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分，這可能會導致未來對我們的所得税負擔增加，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
全球法規、我們的投資者、消費者和員工對我們的環境、社會和治理(ESG)的日益嚴格的審查和不斷變化的期望”)實踐可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨新的或額外的風險。
許多行業的公司正面臨與其ESG實踐和報告相關的越來越多的審查。投資者、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們的投資、購買和其他與公司互動的影響和社會成本。隨着這一關注度的增加，有關ESG實踐的公開報告變得更加廣泛。任何未能或被認為未能及時完成或準確跟蹤和報告我們的ESG舉措，或未能滿足投資者、消費者或員工對ESG事宜的期望，特別是因為我們的使命是創造產品和服務，幫助我們的地球向碳中和能源和運輸過渡，都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。我們的員工參與度和保留度，以及客户和合作夥伴與我們做生意的意願。
我們有時可能會參與自願性舉措（例如自願披露、認證或目標等）或承諾，以改善我們的環境、社會及管治狀況，而任何該等舉措或該等承諾的實現可能成本高昂。例如，我們對《氣候承諾》的承諾，根據該承諾，各簽署國承諾到2040年實現淨零排放，以及隨後的報告和減排和抵消將需要大量投資，而我們的承諾，包括所有的意外情況、依賴性以及在某些情況下依賴於第三方核查和/或績效，是複雜而雄心勃勃的，我們不能保證我們會履行承諾。我們實現這一承諾的能力面臨許多風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。該等風險包括低碳或非碳能源的可得性及成本、影響ESG標準或披露的不斷演變的監管要求、可符合我們的可持續發展、多元化及其他ESG標準的供應商的供應商、我們招聘、發展及挽留不同人才的能力，以及該等風險因素中討論的其他項目。此外，某些披露或目標可能基於假設、估計、假設預期或第三方信息，這些信息必然不確定，且由於涉及的時間表較長，且缺乏既定的單一方法來識別、計量和報告許多ESG事宜，可能容易出現錯誤或被誤解。我們識別、衡量和報告ESG指標的流程和控制可能會有所變化，以反映不斷演變的方法、標準、內部控制以及數據可用性和質量。這可能需要我們承擔重大成本，並可能影響我們的環境、社會及管治措施，包括在初始時間軸或根本實現任何目標的報告進展和能力。落實及實現我們的承諾亦可能導致我們供應鏈及業務營運的成本增加。此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們更好，包括第三方基準的表現和某些市場參與者使用的分數，潛在或現有投資者或客户可能會選擇投資或與我們的競爭對手做生意。即使情況並非如此，我們目前的行動其後可能被各持份者確定為不充分，我們可能會因環境、社會及管治措施及披露而受到各種不利後果或投資者或監管機構的參與，即使該等措施現時屬自願性質。
此外，我們預期有關環境、社會及管治事宜的監管水平可能會有所提高。例如，SEC發佈了擬議規則，要求公司在定期報告中提供大幅擴大的氣候相關披露，這可能要求我們承擔大量額外成本以遵守，包括實施大量額外的內部控制流程和程序，涉及過去未受此類控制的事項。並對我們的管理層和董事會施加更大的監督責任。此外，行業及市場慣例可能會進一步發展至比任何新法律及規例所要求的更為穩健，而我們可能須投入大量精力及資源以跟上市場趨勢及保持競爭力，這可能導致相關合規成本及因未能遵守該等法律及規例而受到的懲罰。此外，我們的許多客户和供應商可能面臨類似的期望，這可能會增加或產生額外的風險。
與我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的價格一直並可能繼續波動，或者可能下降。
我們A類普通股的市場價格一直在波動，並可能繼續大幅波動，以應對眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的預測和任何其他指導，以及該等預測或指導的任何變更或未能滿足；
•證券分析師未能維持Rivian的覆蓋範圍，任何關注Rivian的證券分析師的財務估計或評級發生變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營結果或資本承諾；
•其他電動汽車公司的股票市場估值和經營業績的變化，特別是我們行業的公司；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；
•董事會或管理層發生重大變動；
•出售我們的大量普通股，包括我們的創始人、我們的高管和董事或投資者的銷售；
•威脅或對我們提起訴訟；
•適用於我們業務的法律、法規或政府政策的實際或預期變化；
•我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；
•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；
•一般經濟狀況，例如衰退，通脹或利率的變動，以及本港市場緩慢或負增長；
•其他事件或因素，包括戰爭、地緣政治緊張局勢（如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突和相關的經濟制裁）、流行病（包括COVID—19和相關變種）、恐怖主義事件或對這些事件的應對措施造成的事件或因素；以及
•本文件中描述的其他因素第一部分第1A項。“風險因素”.
一般的股票市場，特別是技術公司和電動汽車公司的市場，經歷了極端的價格和數量波動，在許多情況下，波動與這些公司的經營業績無關或不相稱。市場波動可能導致我們A類普通股股價的極端波動，這可能導致股東投資價值的下降。如果我們A類普通股的公眾持股量和交易量較低，價格波動性可能會更大。在公司證券市場價格出現這種波動的時期之後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。該等訴訟可能導致鉅額成本，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。
我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，將保持相當大的投票權。
我們的執行官、董事和股東誰擁有我們超過5%的已發行普通股和他們各自的關聯公司，總共持有的股份佔我們已發行股本約53.7%的投票權，並能夠重大影響提交給我們的股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務，尤其是如果他們選擇一起行動。例如，這些人，如果他們選擇共同行動，將控制或重大影響董事選舉和批准任何合併，合併或出售我們幾乎所有資產，無論其他股東是否認為這樣的行動符合他們的最佳利益。這種所有權控制集中可能：
•延遲或阻止控制權的變更；
•鞏固我們的管理層和董事會；或
•妨礙涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、接管或其他業務合併。
此外，我們的B類普通股的每股有權獲得10票，而我們的A類普通股的每股有權獲得一票。我們的創始人兼首席執行官Robert J. Scaringe的關聯公司持有我們B類普通股的所有流通股。由於我們的雙重類別結構，Scaringe博士的關聯公司持有我們的普通股股份，總計約佔我們已發行股本投票權的9.3%，但佔已發行普通股股份總數的2.5%。
此外，雖然我們預計不會發行任何額外的B類普通股，但未來發行B類普通股將稀釋A類普通股的持有者。
我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，在不利的宣傳，或其他不利的後果。某些指數提供商，如S & P Dow Jones，排除了在其某些指數（包括S & P 500）中具有多個類別股票結構的公司。因此，我們的雙重資本結構使我們沒有資格納入任何該等指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會阻止許多這些基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市價可能受到重大不利影響。
現有證券持有人在公開市場上直接或間接出售大量A類普通股可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
向公開市場出售大量我們A類普通股的股票，特別是我們的董事，執行官和主要股東的出售，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。我們的許多上市前證券持有人在其持有的股權價值上擁有大量未確認的收益，並可能採取措施出售其股份或以其他方式擔保或限制其風險暴露在其未確認收益的價值。我們無法預測此類銷售對我們A類普通股市場價格的影響。
我們和我們所有的董事和執行官以及某些其他記錄持有人可以在公開市場上自由出售我們的股份，但我們的關聯公司持有的任何股份，如《證券法》第144條所定義，只能在遵守第144條的情況下出售。此外，截至2022年12月31日，我們有尚未行使的購股權及受限制股票單位（“受限制股票單位”），以及其他以股票為基礎的獎勵及2021年員工股票購買計劃（“EPP”）相關的股份，倘獲全面行使、歸屬或清償，將導致發行約109，000，000股A類普通股。根據股票期權的行使而發行的所有A類普通股股票和根據本公司的股權激勵計劃為將來發行而保留的股票，均根據證券法進行公開轉售登記。因此，這些股份可在發行後在公開市場自由出售，但須遵守適用的歸屬要求、聯屬公司遵守規則144以及適用計劃條款和/或與參與者訂立的獎勵協議所規定的其他限制，任何此類出售均可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
此外，於2022年9月，我們批准根據2021年獎勵計劃以股票獎勵形式支付2022年花紅獎勵，該花紅獎勵將於2023年第一季度授出後即時歸屬。二零二二年花紅目標受若干與生產及其他目標有關的表現條件所規限。我們預計這些補助金將於2023年3月6日或前後以股票獎勵的形式發放，總額約為1.39億美元。我們增發普通股將稀釋現有普通股股東的所有權權益，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
此外，我們普通股股份的某些持有人有權在我們的首次公開募股完成後，在某些條件下，要求我們提交登記聲明，公開轉售我們的A類普通股股份，或將這些股份包括在我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。
如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究，或發佈不準確或不利的研究，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果一個或多個分析師誰報道我們的A類普通股或發佈不準確或不利的，
如果我們的業績低於一個或多個分析師公佈的預測業績，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股價格和交易量下降。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。因此，投資我們普通股的任何收益很可能取決於我們A類普通股的價格是否上漲。
我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來是否派發股息，將由董事會自行決定。因此，股東必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。此外，我們的ABL貸款和管理2026年票據的契約的條款限制了我們某些子公司向我們支付股息的能力，而且我們未來可能產生的任何額外債務可能會限制我們宣佈或支付現金股息或進行分配的能力。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。
我們的修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含的條款可能會使收購變得更困難、延遲或阻止。這些規定包括：
•雙重階級結構；
•一個三年交錯任期的機密董事會，他們只有在有原因的情況下才能被免職，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•我們的董事會有權決定董事會的規模並選舉一位董事來填補空缺，無論發生什麼情況，包括通過擴大董事會，阻止股東填補我們董事會的空缺；
•我們的董事會有權授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括投票權或其他權利或優惠，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購的所有權；
•董事會有能力在未經股東批准的情況下更改經修訂和重述的公司章程；
•除了我們董事董事會有權通過、修改或廢除我們修訂和重述的章程外，我們的股東只有在獲得我們當時所有已發行股本至少662/3%的投票權的股東的贊成票後才能採納、修改或廢除我們修訂和重述的章程；
•要求獲得(I)至少66 2/3%的已發行股本投票權的批准，一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票，以採納、修訂或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，以及(Ii)只要有任何B類普通股未發行，持有在投票時已發行的B類普通股至少80%的持有者作為單獨的系列投票，通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動；
•股東特別會議只能由公司高級職員根據當時在任的董事會多數成員或董事會主席通過的決議召集;以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。這些規定還可能阻礙委託書競爭，並使股東更難進行選舉
在某些情況下，這可能會限制我們的股東從他們所選擇的A類普通股中獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
作為一家特拉華州公司，我們還受特拉華州法律條款的約束，包括《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來解決與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。
我們修改和重述的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL任何規定提出的索賠的獨家法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)。我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程，或DGCL授予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟，或任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟。這一規定不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力主張我們的專屬論壇條款的有效性和可執行性。
法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在另一個司法管轄區提起訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
一般風險因素
我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、其他自然災害、氣候變化的物理影響和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為事件的幹擾。
我們的業務很容易受到停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、自然災害以及氣候變化的嚴重物理影響的破壞或中斷，氣候變化可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、乾旱和野火以及其他類似事件。氣候變化還可能導致物理條件的長期變化，如海平面上升或温度或降水模式的變化，這也可能對我們的業務造成不利影響。我們依賴的第三方系統和運營以及供應商和服務提供商也面臨類似的風險。如果發生重大自然災害，如地震、火災或洪水，或者我們的信息技術系統或通信網絡出現故障或運行不正常，我們的設施可能會嚴重受損，或者我們可能不得不停止或延遲車輛的生產和交付，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並且我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和服務提供商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害影響到存儲大量我們產品庫存的地點，以及
在某些情況下，市場對氣候變化和其他災難性事件的反應可能會削弱我們以我們認為可以接受的條款獲得保險的能力，這可能會擴大任何此類事件的影響。由於我們在某些情況下依賴單一或有限的供應商，我們或我們供應商設施的任何損壞或中斷都可能對我們的業務或財務狀況產生重大影響。我們製造設施或我們供應商設施的任何長期運營中斷，無論是由於技術、信息系統、通信網絡、罷工、事故、天氣條件或其他自然災害造成的，包括氣候變化、新冠肺炎大流行或其他原因，無論是短期還是長期，都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大和不利影響。
我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有商業風險。
我們的保險策略是為各種類型的風險提供保險，包括財產、產品責任、意外傷害、管理責任、網絡責任，以及其他類似於我們風險狀況的其他公司的風險，這些風險在當前保險市場上是正常和慣例的。我們向多個司法管轄區的不同運營商投保。我們承保的保險類型和金額可能會隨時間而變化，限額和扣除額也會根據可獲得性、成本和我們關於風險保留的決定而變化。這些保單受到各種免賠額、保單限額和免賠額的限制，這些免賠額和免賠額可能會影響我們對特定風險的賠償能力。我們可能只保證滿足合同要求和/或選擇保留一定程度的風險，因為我們認為我們可以針對預期風險進行充分的自我保險。不在保險覆蓋範圍內的損失可能是巨大的和/或不可預測的，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，根據保險市場狀況或我們風險狀況的變化，我們可能不會繼續獲得保險範圍，或者如果有，成本可能會高得多。這可能需要改變我們的保險購買理念和策略，這可能會導致假設更大的風險，以抵消保險市場的波動。
一般的商業和經濟狀況可能會減少我們的訂單和銷售額，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務和經營結果可能會受到全球經濟狀況及其對客户可自由支配支出的影響。可能對客户支出產生負面影響的一些因素包括高失業率、客户債務水平上升、資產價值下降和相關的市場不確定性、通貨膨脹上升、利率和信貸供應波動、車輛融資的供應、燃料和其他能源成本的波動以及國家和全球地緣政治和經濟的不確定性，包括與關税或貿易法有關的不確定性。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風、熱帶風暴和野火、公共衞生危機、政治危機(如恐怖襲擊、戰爭或其他政治不穩定或其他意外事件)，此類事件還可能擾亂我們的運營、互聯網或移動網絡或我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營。具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平的下降、失業增加和長期失業，或者消費者信心的下降，可能會對我們的汽車需求以及更廣泛的汽車業產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會尋求通過放棄我們的車輛而選擇其他傳統選擇來減少支出，增加公共和公共交通選擇的使用，或者可能選擇保留現有車輛，並取消預訂。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點，或者我們以其他方式未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們財務報表的準確性和完整性的信心造成不利影響，並對我們的業務和運營業績以及A類普通股的市場價格產生不利影響。
作為一家上市公司，我們必須建立並定期評估關於我們的披露控制程序和程序以及我們對財務報告的內部控制的程序。在編制2021財年財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。以前發現的重大弱點與解決財務相關職能之間的訪問和職責分工的控制以及對我們的企業資源規劃系統、應用程序和財務報告中使用的工具的IT一般控制有關。在編制我們2022財年的財務報表時，我們得出的結論是，先前發現的重大弱點尚未得到補救，截至2022年12月31日仍存在，如第二部分，項目9A“控制和程序”.
雖然上述控制缺陷並無導致財務報表出現重大錯誤陳述，惟該等控制缺陷合理可能導致無法及時防止或發現綜合財務報表出現重大錯誤陳述。因此，我們的結論是，該等缺陷代表我們對財務報告的內部監控存在重大弱點，而我們對財務報告的內部監控於2022年12月31日尚未生效。此外，我們的獨立註冊會計師事務所發表了不利意見，表明我們對財務報告的內部控制於2022年12月31日尚未生效。我們已採取並將繼續採取行動，以糾正這些重大弱點，詳情見 第二部分，項目9A "控制和程序"。然而，在完成這些步驟並有效運作一段足夠的時間之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。
此外，吾等無法向閣下保證，吾等迄今已採取的措施及日後可能採取的行動，將足以彌補導致吾等財務報告內部監控重大弱點的監控缺陷，或彼等將有效預防或減輕未來潛在重大弱點。我們現有的監控措施及我們開發的任何新監控措施可能會因我們業務條件的變化而變得不足。此外，我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的其他弱點在未來可能會被發現。如果我們無法及時糾正重大弱點，並進一步實施和維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。這可能導致我們的財務報表中可能繼續未被發現的重大錯報，或重報我們的以往期間的財務報表。這可能會對公眾對公司的看法產生負面影響，並導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，損害我們以優惠條件籌集資本的能力，或在未來，並使我們受到監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財政和管理資源，或對我們的財務狀況造成負面影響。
此外，我們已經產生並預計將繼續產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以實現和保持對財務報告的有效內部控制。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓，未來可能需要招聘更多員工，或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。因此，為了達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的成本，或者需要更長的時間才能實現。
作為一家上市公司，我們將繼續產生巨大的額外成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。
我們已產生並將繼續產生與上市公司的報告及企業管治規則及法規相關的成本增加。這些規則和法規已經增加，並可能繼續發展，預計將大幅增加我們的會計、法律和財務合規成本，並已經並將繼續使某些活動更加耗時，包括由於我們現有員工的培訓增加，額外僱用新員工，以及增加顧問的協助。此外，我們的行政人員在管理上市公司方面的經驗有限，將需要大量關注遵守與上市公司有關的日益複雜的法律，並與上市公司分析師和投資者互動，這可能會分散注意力，從日常管理和業務增長，包括運營，研發，銷售和營銷活動，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流量造成不利影響。我們還預計上市公司的規則、法規和監督會使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受更低的保單限額和覆蓋範圍，或為維持相同或類似的覆蓋範圍而產生更高的成本。因此，我們可能更難吸引及挽留合資格人士加入我們的董事會或擔任行政人員。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們的投資者和證券分析師的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響我們的綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如第二部分，項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”包括在表格10—K的其他地方，其結果構成了對資產、負債、股權和費用賬面值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、股權和費用的賬面值並非從其他來源顯而易見。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，這可能導致我們的經營業績低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下跌，我們的經營業績可能會受到不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
Rivian總部位於南加州。我們的主要設施包括位於北加州、密歇根州、亞利桑那州、温哥華、塞爾維亞、荷蘭和英國的租賃物業，用於工程、研發、設計、客户互動、銷售和行政活動。我們的足跡包括在美國23個州和另外三個國家租賃和擁有的51個服務中心，其中28個正在運營。我們還擁有一個約450萬平方英尺的工程，製造和裝配設施，在普通工廠，有能力生產多達150，000輛汽車。我們的設施適合和充足地進行我們的業務。
項目3.法律訴訟
目前，我們正在或將來可能會在正常業務過程中參與法律程序、索賠或政府調查，涉及的事項包括商業事項和合同、知識產權、勞工和就業、歧視、虛假或誤導性廣告、監管事項、競爭、定價、税務、消費者權益/保護、侵權/人身傷害、房地產事項、產權、數據隱私/數據保護和證券。
這些事項還包括：
•2020年7月17日，特斯拉，Inc.（"特斯拉"）對Rivian Automotive，Inc.提起訴訟，Rivian Automotive，LLC和一些前特斯拉/現任Rivian集團員工在聖克拉拉縣加州高等法院。目前的有效訴狀，即於2021年9月28日提交的第四次修訂投訴（“4AC”），聲稱對Rivian和多名個人被告的商業祕密盜用索賠，以及對個人被告（但不是針對Rivian）的違反合同和加州計算機數據訪問和欺詐法索賠。特斯拉聲稱，個人被告在離開特斯拉的工作崗位加入Rivian時，在Rivian的指示下拿走了機密和商業機密文件和信息，包括招聘和人事信息、銷售數據、服務數據、製造信息、新市場拓展信息以及與電池技術相關的文件和代碼。特斯拉還聲稱，通過這樣做，個人被告違反了他們與特斯拉的保密協議和其他協議。4AC要求賠償、禁令救濟和律師費等。我們認為特斯拉的説法毫無根據，並打算對這起訴訟進行有力辯護。
•2022年3月7日至2022年4月19日期間，三名被指控的股東對Rivian Automotive，Inc.提起訴訟，我們的某些高級管理人員和董事，以及Rivian的IPO承銷商代表我們IPO中Rivian普通股的推定買家。這三個訴訟合併在標題為船員訴Rivian汽車公司，et al. 22—cv—01524—RGK—E（C.D. Cal.）。2022年7月22日，首席原告提交了一份經修訂的合併起訴書，指控違反了1933年《證券法》第11、12（a）（2）和15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條，並尋求賠償金、公平救濟和律師費和費用。2023年2月16日的訂單
Rivian被告和保險公司被告的駁回動議獲得修改許可。我們認為被指控股東的索賠是毫無根據的，並打算積極抗辯這一訴訟。
•2022年7月8日，佐治亞州向摩根縣（佐治亞州）高等法院提交了一份請願書，要求確認150億美元的收入債券，該債券將建立必要的融資結構，為Rivian計劃在佐治亞州的製造基地提供某些激勵措施。國家在其請願書中聲稱，這些債券是根據格魯吉亞州法律批准的，並符合債券驗證的程序和實質要求，因此，國家尋求債券驗證。法院於2022年9月29日發出命令，駁回該呈請。州政府於2022年10月28日提交了上訴通知書。上訴的口頭辯論於2023年2月15日舉行，各方正在等待上訴法院的裁決。
•2022年10月21日，五名個人向摩根縣（佐治亞州）高等法院提交了一份請願書，對六名摩根縣官員、賈斯珀縣聯合發展管理局等和高原挖掘。該訴訟尋求授權的確認以及與Rivian Horizon，LLC（“Rivian Horizon”）（本公司間接附屬公司）計劃的製造廠所在物業有關的宣告性及禁令性救濟。該訴訟聲稱，該物業的擬議開發不是允許的用途，允許的條件使用或豁免的監管，因此根據適用的分區法律，條例和法規是不允許的。雖然Rivian Horizon及其任何直接或間接母公司或子公司均不是訴訟的一方，但Rivian Horizon有可能成為訴訟的一方，或訴訟或其結果可能影響計劃在格魯吉亞的製造廠的時間安排和/或建設。原告於2022年12月7日自願駁回其申訴，而法院於2023年1月10日發出的命令結束此案。
•2023年1月27日，6名個人在摩根縣（佐治亞州）高等法院（Morgan County High Court）對佐治亞州摩根縣（Morgan County，Georgia）提出申訴。該訴訟尋求與Rivian Horizon計劃中的製造廠所在地有關的宣告性和禁令性救濟。更具體地説，它尋求一項宣告性判決，即該房產以及Rivian Horizon的擬議項目，受地方和州分區法的約束，以及迫使摩根縣執行分區法的禁令。2023年1月31日，同一原告向富爾頓縣（佐治亞州）高等法院提交了針對佐治亞州的訴狀。該訴訟尋求與Rivian Horizon計劃中的製造廠所在地有關的宣告性和禁令性救濟。更具體地説，它尋求一項宣告性判決，即該房產以及Rivian Horizon在該房產上擬議的項目受地方和州的分區法和一項禁令的約束：（1）迫使州執行分區法，（2）禁止州（及其團體/機構）在分區法得到遵守之前對該項目採取進一步行動。雖然Rivian Horizon不是這些訴訟的一方，其任何直接或間接的母公司或子公司也不是，但Rivian Horizon有可能成為訴訟的一方，或者這些訴訟或其結果可能會影響計劃在格魯吉亞的製造廠的時間和/或建設。
雖然無法確切預測這些事項的結果，但根據我們目前所知，我們認為這些懸而未決事項的最終結果不太可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
儘管如此，訴訟、索賠或調查始終存在對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響的風險。無論最終結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、對我們的聲譽和品牌的損害等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。有關我們可能面臨的法律訴訟以及與訴訟相關的業務風險的更多信息，請參閲第一部分，項目1A。“風險因素”和附註13 "承付款和意外事項"我們的合併財務報表包含在本10-K表格中。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
Rivian及其合併子公司Rivian自2021年11月10日起在納斯達克全球精選市場以“RIVN”為代碼交易A類普通股。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。
我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。
持有者
截至2023年2月14日，約有74名股東持有我們的A類普通股，1名股東持有我們的B類普通股。受益所有人的數量遠遠大於記錄在案的股東數量，因為我們的A類普通股的大部分是由經紀人、銀行和其他金融機構以“街道名稱”持有的。
股利政策
我們從未就股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前擬保留所有可用資金及未來盈利（如有）以經營及擴展我們的業務，且預期不會於可見將來宣派或派付任何股息。我們的業務一般透過附屬公司進行，因此，我們向股東派付股息的能力將取決於該等附屬公司的盈利及資金分派。ABL融資的約定及規管二零二六年票據的約定對我們若干附屬公司向我們派付股息的能力構成重大限制，而我們日後可能訂立信貸協議或其他借貸安排，限制我們日後宣派或派付現金股息或作出分派的能力。任何有關股息政策的未來決定將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、合約要求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具及適用法律所載限制的規限。
收益的使用
2021年11月15日，我們完成了IPO。扣除承銷折扣和約1.85億美元的佣金後，我們從IPO中獲得的淨收益為135億美元。所有出售的股份均根據美國證券交易委員會於2021年11月9日宣佈生效的S-1表格(文件第333-259992號)登記。
我們首次公開募股的淨收益已投資於投資級工具。正如我們最終招股説明書中所述，我們首次公開募股所得資金的使用沒有實質性變化。
股票表現圖表
以下股票表現圖不應被視為徵集材料或根據《交易法》第18條提交給SEC，也不應將此類信息納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中。
下圖比較了我們A類普通股的每月累計股東回報與納斯達克綜合指數和納斯達克OMX全球汽車指數的每月累計總回報，這兩家公司都沒有分紅。
它假設在2021年11月10日市場收盤時的初始投資為100美元，這是我們的A類普通股開始交易的第一天。
下表彙總了以美元為單位的股票表現圖表數據點。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基期 | | 月末 |
| 11月10日 | | 十一月 | | 德克 | | 一月 | | 2月 | | 3月 | | 四月 | | 可能 | | 六月 | | 七月 | | 八月 | | Sep | | 奧克特 | | 十一月 | | 德克 |
| 2021 | | 2021 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 |
| Rivian | $ | 100 | | | $ | 119 | | | $ | 103 | | | $ | 65 | | | $ | 67 | | | $ | 50 | | | $ | 30 | | | $ | 31 | | | $ | 26 | | | $ | 34 | | | $ | 32 | | | $ | 33 | | | $ | 35 | | | $ | 32 | | | $ | 18 | |
| 納斯達克複合體 | $ | 100 | | | $ | 100 | | | $ | 100 | | | $ | 91 | | | $ | 88 | | | $ | 91 | | | $ | 79 | | | $ | 78 | | | $ | 71 | | | $ | 80 | | | $ | 76 | | | $ | 68 | | | $ | 71 | | | $ | 74 | | | $ | 68 | |
| 納斯達克OMX全球汽車 | $ | 100 | | | $ | 96 | | | $ | 94 | | | $ | 92 | | | $ | 86 | | | $ | 83 | | | $ | 77 | | | $ | 80 | | | $ | 74 | | | $ | 80 | | | $ | 79 | | | $ | 67 | | | $ | 69 | | | $ | 73 | | | $ | 65 | |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格10-K中包括的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同第I部，第1A項。“風險因素”或本表格的其他部分。我們的歷史業績未必代表未來任何期間可能預期的業績。有關我們截至二零二零年十二月三十一日止年度的財務狀況及經營業績的討論載於第二部分第7項。“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”載於截至2021年12月31日止年度的10—K表格年報。
概述
Rivian的存在是為了創造產品和服務，幫助我們的地球過渡到碳中和能源和運輸。Rivian設計、開發和製造類別定義的電動汽車和配件，並直接銷售給消費者和商業市場的客户。Rivian通過一整套專有增值服務來補充其車輛，這些服務涵蓋車輛的整個生命週期，並加深其客户關係。
在消費市場，我們推出了R1平臺和我們的第一代消費汽車：兩排五座皮卡R1T和三排七座SUV R1S。
在商業市場，我們推出了RCV平臺。我們在這個平臺上的第一輛車是我們的EDV，由Rivian與我們的第一個商業客户亞馬遜合作設計和設計。亞馬遜已經下了10萬輛EDV的初始訂單，但可能會進行修改。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們生產了24，337輛汽車，交付了20，332輛汽車。
影響我們業績的因素
我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和 第一部分，項目1A。“危險因素”我們必須成功地解決這些問題，以實現增長，改善我們的經營業績，並創造利潤。
•有能力開發和推出新產品。R1T、R1S和EDV似乎與客户產生了共鳴，這是基於對交付車輛和預購數據的積極反應。我們相信Rivian品牌正在最具吸引力的消費和商用車市場細分市場中站穩腳跟。然而，我們增加收入和擴大利潤率的能力也將取決於我們開發和推出新車平臺和項目的能力。我們未來的財務業績還將取決於我們提供直觀、無縫和令人信服的客户體驗的服務的能力。
•吸引新客户的能力。我們的增長在很大程度上將取決於我們吸引新的消費者和商業客户的能力。我們在發展我們的生態系統方面投入了大量資金，並計劃繼續這樣做。我們在現有市場處於非常早期的增長階段，我們希望通過吸引人的內容、豐富的數字體驗和身臨其境的活動直接與我們的社區連接，從而大幅提高品牌知名度。我們預計這些活動將帶來更多的預購和發貨，從而擴大我們的Rivian客户基礎。無法吸引新客户將極大地影響我們增加收入或改善財務業績的能力。
•擴展我們的生態系統和品牌體驗的能力。我們的入市戰略要求我們快速有效地擴展我們的生態系統，包括我們的技術平臺、產品開發和運營基礎設施。我們未來的成功還將取決於我們進一步開發和利用我們專有技術平臺的能力。我們增強產品設計、工程和製造能力，並擴大產能、交付和服務運營、Rivian探險網絡、充電網絡和客户服務的能力，將是支持增長的關鍵。我們相信，我們實現財務目標的長期能力將取決於我們以經濟高效的方式擴展這些要素的能力，同時提供與我們冒險的品牌承諾相一致的統一客户和品牌體驗。
•將我們的客户轉化為我們服務的訂閲者的能力。服務是我們增長戰略的關鍵部分。我們提供各種服務，包括融資和保險、車輛維護和維修、充電和FleetOS解決方案，我們相信這些解決方案將增加我們在汽車銷售之外的收入。隨着我們Rivian客户基礎的擴大和我們服務組合的擴大，我們希望我們的客户在他們擁有車輛的整個生命週期內都能更多地使用我們的服務。我們相信，我們業務的服務部分將受益於為每輛汽車創造更高利潤率的經常性收入流，從而改善我們的利潤率狀況。我們增長收入和長期財務業績的能力將在一定程度上取決於我們推動採用這些產品的能力。
•投資於我們的生產和能力。我們相信，客户的獲取和留住取決於我們是否有能力提供創新的產品，包括提供性能、實用和功能的最廣泛組合的車輛，以及通過新特性、功能和一流的客户體驗增強擁有旅程的服務。為此，我們打算繼續進行投資，以推動增長，同時我們擴大汽車生產和交付，擴大我們的產品，並加強我們的核心能力。隨着我們為長期增長而投資於我們的業務，導致運營費用和資本支出的增加，我們預計會經歷更多的虧損，這可能會推遲我們實現盈利和正運營現金流的能力。此外，我們預計這些未來的投資將需要大量外債和/或股權融資。
•具有開發和管理彈性供應鏈的能力。我們製造汽車和開發未來解決方案的能力取決於投入材料(例如鋰和鎳)和產品零部件(例如半導體)的持續供應。如果我們的供應商不能或不願意以我們可以接受的時間、價格、質量和數量提供必要的投入材料或產品組件，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。投入材料或產品組件成本的波動以及供應中斷或短缺可能會對我們的業務產生重大影響。我們已經並可能繼續經歷投入材料和產品組件供應的成本波動和中斷，這可能會影響我們的財務業績。例如，全球半導體供應短缺已經並將繼續對整個汽車行業產生廣泛的影響，並影響到我們的運營和財務業績，以及許多將半導體融入其產品的汽車供應商和製造商的運營和財務業績。此外，與前一年相比，關鍵金屬的成本大幅上漲，包括鋰、鎳、鋁和鈷。這些價格已從峯值水平回落，但預計在可預見的未來仍將波動。我們還經歷了與供應鏈挑戰相關的對快速貨運的需求，導致物流成本上升。鑑於目前的供應鏈環境，我們相信在不久的將來，我們正常工廠的生產斜率和速度將受到供應鏈因素的限制。我們還必須管理與供應商的零部件有關的現場服務行動的風險，包括產品召回。我們繼續與供應商勤奮合作，儘快發現並主動解決問題或制約因素。
•能夠在新的地理位置發展。我們計劃投資於國際業務，並在現有業務以外發展業務。我們相信，鑑於全球對電動汽車和我們目前或預期經營的汽車細分市場的健康需求，我們已處於良好的國際擴張位置。我們相信將有助於我們在國際上成功增長的其他因素包括：我們平臺的高度靈活性和模塊化性質，我們預計這將使我們能夠推出新的車輛項目和配置；我們預計數字優先的方法將使我們能夠在沒有重大實體零售足跡的情況下快速擴張；以及我們的產品開發專業知識，我們預計這將使我們能夠為不同的國際市場和人口提供重要的定製服務。
我們的國際擴張需要大量相關投資，例如與基礎設施相關的資本支出，包括額外的製造能力、交付和服務運營、充電網絡和人員。國際擴張還面臨各種風險，包括本地競爭、多語言客户支持和服務、交付物流以及遵守與汽車銷售、數據隱私、融資、税收、勞動力和就業以及外匯相關的外國法律法規。
•有能力保持我們的文化，吸引和留住人才，並擴大我們的團隊。我們相信，我們的文化是客户積極響應的關鍵因素，我們的使命促進員工更大的目標感和成就感。我們已投資建設強大的文化，並相信這是我們最重要和可持續的競爭優勢來源之一。任何未能保護我們的文化，
影響我們留住和招聘員工的能力，這對我們的增長至關重要，並有效地實現我們的目標。如果我們無法留住或聘用關鍵人員，我們的業務和競爭地位可能會受到損害，從而對我們的前景、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。
•季節性。從歷史上看，汽車行業在春季和夏季都經歷了較高的收入。此外，我們預計冬季商用車銷量將減少，因為客户將重點轉移到假期最後一英里交付，而不是將更多車輛納入車隊。我們預計需求的季節性因素不會在短期內對我們的業務造成重大影響，因為我們由於積壓的預訂訂單而擴大業務規模；然而，我們的業務在長期內可能會經歷季節性變化。
•通貨膨脹。美國經濟經歷了各種中斷，包括供應鏈短缺。這些中斷以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，都導致了通貨膨脹的加劇。輸入材料的成本（例如，鋰和鎳）和產品組分（例如，生產汽車所需的半導體（半導體）在過去一年中大幅增長。如果我們無法通過漲價或其他措施完全抵消成本上升，特別是在短期內，因為我們繼續處理積壓的預訂，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
經營成果的構成部分
我們預計將產生重大的運營成本和開支，這將影響我們未來的盈利能力，包括我們開發和推出新車輛和服務以及改進現有車輛和服務時的研發(R&D)費用、擴大製造基地和運營的資本支出、擴大交貨量時的額外運營成本和開支、原材料採購成本、服務和保修成本、我們擴大業務規模時的一般和行政費用，以及我們營銷我們的車輛和服務時的銷售和分銷費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功地以我們制定的價格營銷和銷售我們的車輛和服務的能力，而且還取決於我們適當控制成本和實現規模經濟的能力。
收入和收入成本
車輛生產和交付於二零二一年九月開始。我們的大部分收入來自消費和商用車輛的銷售。我們的大部分收入成本由直接零部件、材料和勞動力成本、製造費用（例如，本集團於二零一九年十二月三十一日至二零一九年十二月三十一日止年度內，本集團將於二零一九年十二月三十一日至二零一九年十二月三十一日止年度內，本集團於二零一九年十二 此外，我們於截至2021年12月31日止季度開始就受限制股份單位及購股權於首次公開發售時符合的表現歸屬條件確認經常性非現金股票補償費用。
運營費用
研發
我們的研發成本主要包括研發車輛及相關技術所產生的開支。這些費用包括：
•工程和研究團隊的人事費；
•原型製作費用；
•諮詢和承包商費用；
•折舊費用；及
•間接費用的分配。
此外，我們於截至2021年12月31日止季度開始就受限制股份單位及購股權於首次公開發售時符合的表現歸屬條件確認經常性非現金股票補償費用。
銷售、一般和管理
銷售、一般及行政（“SG & A”）開支主要包括銷售、服務、設施、公司、行政、財務及其他行政職能部門的員工成本，以及外部專業服務，包括法律、會計及審計服務。人事費包括工資、福利和就業税。此外，我們於截至2021年12月31日止季度開始就受限制股份單位及購股權於首次公開發售時符合的表現歸屬條件確認經常性非現金股票補償費用。SG & A開支亦包括分配設施開支，如租金及折舊，以及其他一般企業開支，如差旅及招聘開支。
其他費用
其他支出包括Rivian對Forever的慈善捐款。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括非營業費用和收入，如利息支出、債務折價攤銷和發行成本、與我們的債務融資安排相關的其他收益或虧損，以及從投資中賺取的利息收入。
所得税撥備
我們的所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國司法管轄區相關的所得税。我們對我們的美國聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不被利用。
經營成果
下表列出了我們在所列期間的綜合業務成果(單位：百萬)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 收入 | $ | — | | | $ | 55 | | | $ | 1,658 | |
| 收入成本 | — | | | 520 | | | 4,781 | |
| 毛利 | — | | | (465) | | | (3,123) | |
| 運營費用 | | | | | |
| 研發 | $ | 766 | | | $ | 1,850 | | | $ | 1,944 | |
| 銷售、一般和管理 | 255 | | | 1,242 | | | 1,789 | |
| 其他費用 | — | | | 663 | | | — | |
| 總運營費用 | 1,021 | | | 3,755 | | | 3,733 | |
| 運營虧損 | (1,021) | | | (4,220) | | | (6,856) | |
| 利息收入 | 10 | | | 3 | | | 193 | |
| 利息支出 | (8) | | | (29) | | | (103) | |
| 可轉換票據淨虧損 | — | | | (441) | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 1 | | | (1) | | | 18 | |
| 所得税前虧損 | (1,018) | | | (4,688) | | | (6,748) | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | (4) | |
| 淨虧損 | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | |
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021年與2022年變化 |
| (單位：百萬) | 2021 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入 | $ | 55 | | | $ | 1,658 | | | $ | 1,603 | | | NM |
|
| * nm—無意義 |
截至2022年12月31日止年度的收益較截至2021年12月31日止年度增加，主要由於交付量增加19，412輛汽車所致。
收入成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021年與2022年變化 |
| (單位：百萬) | 2021 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入成本 | $ | 520 | | | $ | 4,781 | | | $ | 4,261 | | | 819 | % |
| 毛利 | $ | (465) | | | $ | (3,123) | | | $ | (2,658) | | | (572) | % |
|
|
截至2022年12月31日止年度，我們產生的收入成本為47. 81億美元，包括4. 75億美元的折舊及攤銷費用。收入成本較截至二零二一年十二月三十一日止年度增加，乃由於產量及交付量分別增加23，322輛及19，412輛。此外，我們有9.20億美元的費用，以反映截至2022年12月31日的存貨成本或可變現淨值（“LCNRV”）和確定採購承諾損失的較低者，而截至2021年12月31日的9500萬美元增加了8.25億美元，折舊和攤銷費用增加了3.71億美元，並增加了4400萬美元的股票補償費用。
我們預計短期內將繼續產生LCNRV費用和確定購買承諾的損失，但預計隨着我們降低材料、生產、物流和其他成本並增加產量，與我們普通工廠相關的總費用將在二零二三年和二零二四年下降。LCNRV費用及固定採購承擔虧損較上一期間增加，主要是由於整體存貨及固定採購承擔價值隨生產增長而增加，有關金額已作出調整，以反映我們預期於銷售車輛時收到的金額（經考慮準備出售存貨所需的未來成本後）。
過去一年，由於通脹壓力及供應鏈中斷，製造我們產品的各種投入成本大幅增加，影響了投入材料成本等項目（例如，鋰和鎳）和組分（例如，半導體）。我們亦產生較高的間接成本，例如加快運費及物料短期溢價，以彌補我們預期短期內將持續的若干供應鏈挑戰。此外，我們的總銷售成本因第二次生產轉移而受到負面影響。
截至2022年12月31日止年度的負毛利較截至2021年12月31日止年度增加，主要由於上述項目所致。由於我們在專為更大批量設計的生產線上以低批量生產汽車，我們已經經歷並將繼續經歷由人工、折舊和間接成本驅動的負毛利。短期內，有限銷量對毛利的壓力將持續，但我們預計隨着我們實施新的車載技術、實現材料成本的商業成本節約以及提高我們的整體生產水平，每輛車的毛利將有所改善。
研發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021年與2022年變化 |
| (單位：百萬) | 2021 | | 2022 | | $ | | % |
| 研發 | $ | 1,850 | | | $ | 1,944 | | | $ | 94 | | | 5 | % |
截至2022年12月31日止年度，我們產生的研發費用為19. 44億美元，包括95億美元的折舊及攤銷費用。與截至2021年12月31日止年度相比，研發費用增加主要是由於228美元，
工資及相關支出增加1.6億美元，基於股票的薪酬支出增加4300萬美元，折舊和攤銷增加3300萬美元，軟件支出增加3300萬美元，部分被工程、設計和開發成本減少3.62億美元抵消。
這些費用增加的主要原因是與投資R1和RCV項目有關的人員和人員成本增加，以及與其他先進產品開發活動有關的投資，包括R2平臺的早期開發、未來的推進平臺和更新的車輛網絡架構。工程、設計及開發成本的減少與上一期間開始生產R1及RCV平臺之前的產品開發活動增加有關。
我們計劃繼續投資於未來的汽車平臺和新的車載技術，以及進一步推動製造業的垂直整合。
銷售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021年與2022年變化 |
| (單位：百萬) | 2021 | | 2022 | | $ | | % |
| 銷售、一般和管理 | $ | 1,242 | | | $ | 1,789 | | | $ | 547 | | | 44 | % |
截至2022年12月31日止年度，我們產生的SG & A開支為17. 89億美元，包括82億美元的折舊及攤銷開支。SG & A開支較截至2021年12月31日止年度有所增加，主要由於以股票為基礎的薪酬開支增加2. 13億美元，以及工資及相關開支增加2. 08億美元。
開支增加的主要原因是擴大我們的企業職能和商業運營，包括面向客户的設施，以支持我們當前和未來的業務增長。這些費用包括增加的員工人數和人事費用。
我們還計劃對未來運營的設施、商業運營和技術進行相應的投資。
其他費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021年與2022年變化 |
| (單位：百萬) | 2021 | | 2022 | | $ | | % |
| 其他費用 | $ | 663 | | | $ | — | | | $ | (663) | | | (100) | % |
|
|
截至2022年12月31日止年度的其他開支較截至2021年12月31日止年度有所減少，原因是本公司於2021年向Forever捐贈約800萬股A類普通股及2000萬美元現金。有了這筆可觀的初始資金，我們沒有短期計劃在未來向Forever by Rivian提供額外的直接資金。
其他收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021年與2022年變化 |
| (單位：百萬) | 2021 | | 2022 | | $ | | % |
| 利息收入 | $ | 3 | | | $ | 193 | | | $ | 190 | | | NM |
| 利息支出 | $ | (29) | | | $ | (103) | | | $ | (74) | | | (255) | % |
| 可轉換票據淨虧損 | $ | (441) | | | $ | — | | | $ | 441 | | | 100 | % |
| 其他(費用)收入，淨額 | $ | (1) | | | $ | 18 | | | $ | 19 | | | NM |
|
| * nm—無意義 |
截至2022年12月31日止年度的利息收入較截至2021年12月31日止年度增加，主要由於利率上升以及現金及現金等價物平均結餘增加所致。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加，主要是由於2026年債券的平均債務餘額和利率上升。看見附註7“債務”有關2026年附註的更多信息，請參閲本表格10-K中包含的綜合財務報表。我們預計近期利息支出將增加，反映利率環境的變化。
與截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的可轉換票據虧損淨額較截至2021年12月31日止年度減少，這是發行2026年7月到期的無抵押優先可轉換本票(“2021年可轉換票據”)及其後按市值計價的結果。看見附註7“債務”
所得税撥備
截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們的大部分遞延税項資產由主要在美國產生的淨營業虧損和税收抵免結轉組成，在所有期間，這些資產都被估值準備金完全抵消。
流動性與資本資源
我們的業務資金主要來自出售證券(包括首次公開募股)的淨收益和借款。下表彙總了我們的流動性(單位：十億)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 18.1 | | | $ | 11.6 | |
| 在ABL設施下的可用性 | 0.3 | | | 0.3 | |
| 總流動資金 | $ | 18.4 | | | $ | 11.9 | |
2021年5月，我們進入了ABL貸款機制，該機制將於2025年5月20日到期。截至2022年12月31日，我們在ABL貸款機制下有3億美元的未使用承諾金額。ABL融資機制包含若干正面及負面條款，包括要求我們維持不少於10億美元流動資金的最低流動資金合約，當連續兩個季度達到大於1.0的固定收費覆蓋率時，流動資金將會減少，以及借款或採取其他行動的條件，這些條件限制了我們的某些附屬公司產生債務、授予留置權、進行投資、與聯屬公司進行某些交易、支付股息以及預償還次級或無擔保債務的能力，但某些例外情況除外。截至2022年12月31日，我們遵守了ABL設施的契約和條件。看見附註7“債務”
2021年10月，我們發行了本金總額12.5億美元的2026年債券。2026年債券的到期日為自最初發行之日起計五年。2026年票據要求我們的某些子公司遵守一些習慣契約(包括對債務產生的限制、留置權、進行限制性付款和處置)，每一種情況都與上文所述的ABL融資機制下的相應契約基本相似。此外，2026年債券包含與上述ABL安排相同的最低流動資金契約(但沒有其他金融契約)。看見附註7“債務”請參閲本表格10—K所載的綜合財務報表，以瞭解有關2026年票據的更多資料。
於2021年11月，我們以每股78. 00美元的公開發售價完成約1. 76億股A類普通股的承銷首次公開發售，其中包括承銷商全面行使其購買約2，300萬股額外A類普通股的選擇權。我們從IPO獲得的淨收益為135億美元。看到 附註12 "股東權益"請參閲本表格10—K中包含的合併財務報表，以瞭解有關首次公開募股的更多信息。
截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，我們的累計赤字分別為64億美元及131億美元。此外，由於我們繼續支持業務增長，我們的經營和投資活動產生了重大的負現金流。我們預計將繼續
在未來幾年內，我們將進行大量的資本投資，集中在提高生產能力的同時，我們戰略性地擴大基礎設施，包括在國內和國際上增加生產能力。我們還預計將繼續對未來增長目標進行重大投資，包括車輛和其他技術和軟件、當前車輛平臺的工具、未來車輛生產線、電池技術和供應以及我們的服務網絡。
截至2021年12月31日及2022年12月31日， 附註6 "租賃", 附註7“債務”，以及附註13 "承付款和意外事項"在本表10—K中所載的綜合財務報表中，不包括任何與這些持續投資有關的承諾，因為我們沒有任何相關的重大承諾，我們不能取消而不受到重大罰款。除資本開支外，我們預計營運開支亦會增加，因為我們增加汽車產量，並繼續投資於研發活動及商業基礎設施，以支持不斷增長的客户羣。
我們相信，我們現有的現金及現金等價物餘額，加上根據ABL融資可供借貸的金額，將足以滿足我們至少未來12個月的營運開支、營運資金及資本開支需求。
我們未來的經營虧損和資本需求可能與目前的計劃有重大差異，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、研發工作和其他增長計劃的支出時間和範圍、製造活動擴張的時間、性質和速度、新產品和服務的時間、市場對我們產品的接受程度以及整體經濟狀況。此外，我們預計未來投資將需要大量債務及╱或股權融資。出售額外股權將導致股東權益被稀釋。產生額外債務將導致償債責任，而規管該等債務的工具可能會提供限制我們業務的經營和財務契約。我們無法保證我們將能夠以優惠的條件或根本籌集額外的資金。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (848) | | | (2,622) | | | (5,052) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (914) | | | (1,794) | | | (1,369) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 2,500 | | | 19,828 | | | 99 | |
經營活動
截至二零二二年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金淨額較截至二零二一年十二月三十一日止年度有所增加。此增長主要是由於現金支出增加，以支持業務的整體增長，特別是從普通工廠生產及銷售產品，以及增加庫存以支持不斷增長的生產水平。
投資活動
於截至二零二二年十二月三十一日止年度，投資活動所用現金淨額較截至二零二一年十二月三十一日止年度減少，主要由於去年與我們普通工廠的製造能力建設有關的資本開支增加所致。本年度，我們繼續投資於普通工廠、下一代汽車平臺和技術以及服務中心的業務增長。
融資活動
截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額主要由135億美元首次公開募股所得款項淨額、27億美元發行F系列或然可贖回可換股優先股股份所得款項、25億美元發行2021年可換股票據所得款項及12億美元淨額推動。
發行二零二六年票據所得款項。 我們於2015年12月20日期間並無重大融資活動。 截至2022年12月31日的年度。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制我們的財務報表和相關披露，以及對我們的財務狀況和經營結果進行討論和分析，要求我們做出影響報告金額的判斷、假設和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下適當和合理的各種其他假設作出這些估計，並對可能的結果作出判斷，以此作為報告金額的基礎。由於做出這種估計所涉及的內在不確定性，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的。
我們認為以下政策和估計至關重要，因為它們對我們的財務狀況和經營業績的描述很重要，而且它們要求我們對內在的不確定事項做出判斷和估計。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參見附註2“主要會計政策摘要”我們的合併財務報表包含在本10-K表格中。
存貨計價
吾等審閲存貨，以確保其賬面值不超過其可變現淨值，而可變現淨值乃根據日常業務過程中存貨的估計售價減估計完工、出售及運輸成本計算。當我們的預期顯示存貨的賬面值可能超過其可變現淨值時，我們執行計算賬面值大於可變現淨值的大致金額，並就差額記錄額外收入成本。一旦發生註銷，就建立一個新的、較低的成本基礎。我們亦會定期監控我們有確定採購承諾的訂單的存貨數量，與我們的存貨估值方法一致。
倘我們在該等計算中使用的估計在未來發生變化，例如估計售價或剩餘成本，則可能會發生額外撇減。截至2022年12月31日止年度的存貨撇減較2021年12月31日增加，主要由於整體存貨及確定採購承諾值隨產量增加而增加，有關金額已作出調整，以反映我們預期於銷售車輛時收到的金額（經考慮準備出售存貨所需的未來成本後）。估計售價或剩餘成本假設變動10%將導致截至二零二二年十二月三十一日止年度的存貨撇減的大致變動如下。
| | | | | | | | | | | |
| 庫存減記減少 | | 庫存增加減記 |
| 估計售價的變動 | $ | 115 | | | $ | (115) | |
| 估計剩餘費用的變化 | $ | 144 | | | $ | (128) | |
近期會計公告
看見附註3“新會計準則”我們的合併財務報表包括在本表10-K的描述最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告。
新興成長型公司的地位
截至二零二一年十月八日，我們不再是“新興增長公司”（定義見就業法），原因是我們在三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券。因此，吾等並無自吾等截至二零二一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表及相關附註開始就新訂或經修訂會計準則應用經延長過渡期。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的現金、現金等價物和受限制現金主要包括手頭現金和高流動性的貨幣市場工具投資、存款單、商業票據和到期日為
3個月或以下。我們不會進行交易或投機性投資。然而，我們的部分投資因利率波動而面臨市場風險，可能影響我們的利息收入及投資的公平市值。由於我們投資組合的短期性質，我們認為假設利率上升或下降100個基點不會對我們投資組合的公平市值造成重大影響。
我們就按浮動利率計息的借款面臨利率風險。利率上升的環境將增加就該等借貸支付的利息金額。假設於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們的浮息債務利率上升100個基點，將增加我們的利息開支，數額並不重大。
項目8.財務報表和補充數據
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| 合併財務報表索引 |
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| | | 頁面 |
| Rep或 畢馬威會計師事務所 - 密歇根州底特律、獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID：185) | | 63 |
| 合併財務報表 | | |
| 合併資產負債表 | | 67 |
| 合併業務報表 | | 68 |
| 合併全面損失表 | | 68 |
| 或有可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益變動表 | | 69 |
| 合併現金流量表 | | 70 |
| 合併財務報表附註 | | 71 |
| | | |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Rivian汽車公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了所附Rivian及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2021年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、或有可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年2月28日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了不利意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
審計證據的充分程度
如項目9A所述。在控制和程序方面，發現了截至2022年12月31日的重大弱點，並將其納入管理層關於財務報告內部控制的報告。對重大弱點的描述指出，公司的風險評估程序沒有有效地及時實施控制，以應對業務運營、人員和其他影響某些財務報告程序和相關信息技術系統的因素的變化。因此，該公司與某些用於財務報告的系統、應用程序和工具相關的信息技術一般控制(ITGC)無效；該公司沒有建立有效的用户訪問和跨財務相關職能的職責劃分控制。因此，不能依賴於依賴這些國際信託基金的對財務報告的自動和人工流程一級控制。截至2021年12月31日，在管理層的評估中發現了重大弱點，並將其描述為與控制有關的控制措施有關，以解決財務相關職能和ITGC在財務報告中使用的企業資源規劃系統、應用程序和工具的職責分工問題。
我們將評估審計證據的充分性確定為一項重要的審計事項。由於上述重大弱點的普遍性，評價所獲得的審計證據的充分性尤其需要審計師的主觀判斷。
以下為我們處理此重大審核事項所執行的主要程序。我們應用核數師判斷以釐定將對財務報表賬户結餘執行的程序的性質及程度，我們：
•獲得並檢查了公司的補救計劃，以解決上一年度已發現的重大缺陷
•與如果公司的控制設計和運行有效時相比，增加了樣本選擇的數量
•測試了從受影響的信息技術系統中獲得的選定交易數據的基礎記錄，以支持在進行審計時使用這些信息
•檢查了選定手工和自動日記賬分錄的證明文件和授權證據。
我們通過評估所執行程序的結果，評估所獲得審計憑證的充分性，包括該等憑證的性質和程度的適當性。
/s/畢馬威律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
密歇根州底特律
2023年2月28日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Rivian汽車公司：
財務報告內部控制之我見
我們根據Rivian及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制標準，對其進行了審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，由於下述重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2022年12月31日並未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB）、本公司截至2022年及2021年12月31日的合併資產負債表、相關合並經營報表、全面虧損、或有可贖回可轉換優先股變動及股東（虧損）權益，本公司已審閲截至2022年12月31日止三年期間各年度之現金流量及現金流量及相關附註（統稱為綜合財務報表），以及我們日期為2023年2月28日的報告對該等綜合財務報表發表無保留意見。
重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，以致有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。已查明下列重大弱點，並列入管理層的評估。該公司的風險評估程序未能有效地及時實施控制措施，以應對影響某些財務報告程序和相關信息技術系統的業務運作、人員和其他因素的變化。因此，該公司與財務報告所用的某些系統、應用程序和工具有關的信息技術一般控制（ITGC）無效；該公司沒有在財務相關職能之間建立有效的用户訪問和職責分離控制。因此，無法依賴依賴於這些信息技術委員會的對財務報告的自動化和人工流程級控制。在確定我們審計二零二二年綜合財務報表所應用的審計測試的性質、時間及範圍時，已考慮該等重大弱點，而本報告並不影響我們就該等綜合財務報表所作的報告。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：（1）保持記錄，以合理的細節，準確和公平地反映公司資產的交易和處置；（2）提供合理的保證，交易被記錄為必要的，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，以及
公司的收支只根據公司管理層和董事的授權進行；以及（3）提供合理的保證，以防止或及時發現未經授權的公司資產的取得、使用或處置，可能對財務報表產生重大影響。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
密歇根州底特律
2023年2月28日
Rivian汽車股份有限公司
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| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
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| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
現金和現金等價物(注2) | $ | 18,133 | | | $ | 11,568 | |
應收賬款淨額 (注2) | 26 | | | 102 | |
庫存(注4) | 274 | | | 1,348 | |
| 其他流動資產 | 126 | | | 112 | |
| 流動資產總額 | 18,559 | | | 13,130 | |
財產、廠房和設備，淨額(注5) | 3,183 | | | 3,758 | |
經營租賃資產，淨額(注6) | 228 | | | 330 | |
| 其他非流動資產 | 324 | | | 658 | |
| 總資產 | $ | 22,294 | | | $ | 17,876 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 483 | | | $ | 1,000 | |
**應計負債(注8) | 667 | | | 1,154 | |
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| 租賃負債和其他流動負債的流動部分 | 163 | | | 270 | |
| 流動負債總額 | 1,313 | | | 2,424 | |
長期債務的非流動部分（注7) | 1,226 | | | 1,231 | |
非流動租賃負債(注6) | 218 | | | 311 | |
| 其他非流動負債 | 23 | | | 111 | |
| 總負債 | 2,780 | | | 4,077 | |
承擔額和或有事項(注13) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.001票面價值；10授權股份及0截至2021年和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面價值；3,508和3,508授權股份及900和926截至2021年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票(注12) | 1 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 25,887 | | | 26,926 | |
| 累計赤字 | (6,374) | | | (13,126) | |
| 累計其他綜合損失 | — | | | (2) | |
| 股東權益總額 | 19,514 | | | 13,799 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 22,294 | | | $ | 17,876 | |
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
收入(注2) | $ | — | | | $ | 55 | | | $ | 1,658 | |
收入成本(注2) | — | | | 520 | | | 4,781 | |
| 毛利 | — | | | (465) | | | (3,123) | |
| 運營費用 | | | | | |
研發(注2) | 766 | | | 1,850 | | | 1,944 | |
銷售、一般和管理(注2) | 255 | | | 1,242 | | | 1,789 | |
其他費用(注2) | — | | | 663 | | | — | |
| 總運營費用 | 1,021 | | | 3,755 | | | 3,733 | |
| 運營虧損 | (1,021) | | | (4,220) | | | (6,856) | |
| 利息收入 | 10 | | | 3 | | | 193 | |
利息支出(注7) | (8) | | | (29) | | | (103) | |
可轉換票據淨虧損(注7) | — | | | (441) | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 1 | | | (1) | | | 18 | |
| 所得税前虧損 | (1,018) | | | (4,688) | | | (6,748) | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | (4) | |
| 淨虧損 | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | |
| 普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1,019) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | |
A類和B類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損(注14) | $ | (10.09) | | | $ | (22.98) | | | $ | (7.40) | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 101 | | | 204 | | | 913 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | (2) | |
| 綜合損失 | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,754) | |
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| 可持續贖回可換股股票及股東（虧損）權益變動綜合報表 |
| (單位：百萬) |
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| | | | 股東(虧損)權益 |
| 或有可贖回可轉換優先股 | | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合損失 | | |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | | 總計 |
| 餘額-2019年12月31日 | 343 | | | $ | 2,750 | | | | 100 | | | $ | — | | | $ | 293 | | | $ | (668) | | | $ | — | | | $ | (375) | |
| 股本發行 | 161 | | | 2,500 | | | | 1 | | | — | | | 6 | | | — | | | — | | | 6 | |
| 權證發行 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 股份回購與退役 | — | | | (6) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (1,018) | | | — | | | (1,018) | |
| 餘額-2020年12月31日 | 504 | | | 5,244 | | | | 101 | | | — | | | 302 | | | (1,686) | | | — | | | (1,384) | |
| 股本發行 | 72 | | | 2,650 | | | | 185 | | | — | | | 14,181 | | | — | | | — | | | 14,181 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 轉換或有可贖回優先股 | (576) | | | (7,894) | | | | 576 | | | 1 | | | 7,893 | | | — | | | — | | | 7,894 | |
| 可轉換票據的轉換 | — | | | — | | | | 38 | | | — | | | 2,941 | | | — | | | — | | | 2,941 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 570 | | | — | | | — | | | 570 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (4,688) | | | — | | | (4,688) | |
| 餘額-2021年12月31日 | — | | | — | | | | 900 | | | 1 | | | 25,887 | | | (6,374) | | | — | | | 19,514 | |
| 股本發行包括員工購股計劃 | — | | | — | | | | 26 | | | — | | | 102 | | | — | | | — | | | 102 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 937 | | | — | | | — | | | 937 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (6,752) | | | — | | | (6,752) | |
| 餘額-2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 926 | | | $ | 1 | | | $ | 26,926 | | | $ | (13,126) | | | $ | (2) | | | $ | 13,799 | |
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | |
| 折舊及攤銷 | 29 | | | 197 | | | 652 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | 570 | | | 987 | |
其他費用(注2) | — | | | 643 | | | — | |
| 可轉換票據淨虧損 | — | | | 441 | | | — | |
| 庫存減記和確定採購承諾損失 | — | | | 95 | | | 920 | |
| 其他非現金活動 | 41 | | | 36 | | | 82 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 11 | | | (20) | | | (76) | |
| 庫存 | — | | | (369) | | | (1,657) | |
| 其他流動資產 | (34) | | | (81) | | | (14) | |
| 其他非流動資產 | (8) | | | (8) | | | (22) | |
| 應付賬款和應計負債 | 121 | | | 461 | | | 623 | |
| | | | | |
| 其他流動負債 | 11 | | | 83 | | | 104 | |
| 其他非流動負債 | (1) | | | 18 | | | 101 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (848) | | | (2,622) | | | (5,052) | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| 資本支出 | (914) | | | (1,794) | | | (1,369) | |
| | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (914) | | | (1,794) | | | (1,369) | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 首次公開發行股票所得收益，扣除承銷折扣和佣金及發行成本 | — | | | 13,530 | | | — | |
| 發行股本所得款項，包括員工購股計劃 | 2,506 | | | 2,658 | | | 102 | |
| 發行可轉換票據所得款項 | — | | | 2,500 | | | — | |
| 發行長期債務所得，扣除貼現和債務發行成本後的淨額 | — | | | 1,226 | | | — | |
| 本金支付和其他籌資活動 | (6) | | | (86) | | | (3) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 2,500 | | | 19,828 | | | 99 | |
| | | | | |
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| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | — | | | — | | | (2) | |
| 現金淨變動額 | 738 | | | 15,412 | | | (6,324) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 2,273 | | | 3,011 | | | 18,423 | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 3,011 | | | $ | 18,423 | | | $ | 12,099 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 4 | | | $ | 2 | | | $ | 88 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 資本支出計入負債 | $ | 325 | | | $ | 479 | | | $ | 364 | |
| 可轉換票據的轉換 | $ | — | | | $ | 2,941 | | | $ | — | |
| 可轉換優先股的轉換 | $ | — | | | $ | 7,894 | | | $ | — | |
| 權證發行 | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | |
請參閲隨附注這些合併財務報表。
1. 業務的列報和性質
描述和組織
Rivian Automotive，Inc.（連同其合併子公司，“Rivian”或“本公司”）於2015年3月26日註冊成立為特拉華州公司。Rivian成立之目的是設計、開發、製造及直接向消費者及商業市場的客户銷售分類界定電動汽車（“EV”）、配件及相關服務。截至2020年及2021年12月31日止年度，本公司的經營性質主要為與車輛開發及其相關技術相關的研發活動，以及與製造及銷售相關的預生產活動。本公司於截至2022年12月31日止年度的經營性質主要為在美利堅合眾國（“美國”）生產及銷售電動汽車。
細分市場信息
本公司首席執行官（“首席執行官”）已被確定為主要經營決策者（“主要經營決策者”）。由於主要營運決策者審閲按綜合基準呈列的財務資料，以作出經營決策、分配資源及評估財務表現，本公司已確定其經營方式為 一運營部門和一可報告的部分。
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關年度財務信息的適用規則及規定編制。管理層認為，所附合並財務報表反映了為公平列報列報期間的財務狀況、經營成果、現金流量和權益變動所需的所有正常經常性調整。上期合併財務報表中的某些數額已彙總，以符合本期列報。
鞏固的基礎
本公司合併其擁有控股權的實體。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
首次公開募股
於2021年11月，本公司完成其包銷的首次公開招股(“IPO”)約176百萬股A類普通股，公開發行價為$78.00每股，其中包括承銷商全額行使其購買約23增發A類普通股100萬股。本公司首次公開招股所得款項淨額為$13,530百萬美元。看見附註12“股東權益”瞭解有關此次IPO的更多信息。
2. 重要會計政策摘要
對於在單獨腳註中述及的每個會計主題，會計政策的説明可在相關腳註中找到。其他重要的會計政策描述如下。
預算的使用
會計估計是合併財務報表的組成部分。這些估計要求使用可能影響列報期間報告的資產、負債、收入和費用金額的判斷和假設。估計數用於但不限於庫存估值、財產、廠房和設備、保修準備金、租賃、所得税、基於股票的補償以及承諾和或有事項。本公司相信本公司所採用的會計估計及相關假設是恰當的，而由此產生的結餘為
在這種情況下是合理的。然而，由於作出估計所涉及的內在不確定性，實際結果可能與最初的估計不同，需要在未來期間對這些數額進行調整。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行現金，以及期限不超過三個月的短期、高流動性投資。該公司的現金等價物按公允價值計量，並歸類於公允價值等級的第一級，因為它們使用反映相同工具在活躍市場的報價的可觀察投入進行估值。公司現金等價物的成本與截至2021年、2021年和2022年12月31日的公允價值接近。下表為本公司“現金及現金等價物”的公允價值合併資產負債表(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 現金 | $ | 5,438 | | | $ | 2,604 | |
| 貨幣市場基金 | 11,827 | | | 7,147 | |
| 商業票據 | 268 | | 845 |
| 美國國債 | 150 | | | 822 | |
| 存款單 | 450 | | | 150 | |
| 現金和現金等價物合計 | $ | 18,133 | | | $ | 11,568 | |
受限現金
根據某些合同協議的條款被限制提取或使用的現金和現金等價物被歸類為受限制現金，主要記錄在公司的合併資產負債表。限制性現金主要包括高級擔保資產循環信貸安排(“ABL貸款”)下行政代理人管轄和控制的賬户餘額。看見附註7“債務”瞭解更多關於ABL設施的信息。受限制現金總額為美元290百萬美元和美元531截至2021年12月31日及2022年12月31日，分別為百萬美元。
應收賬款淨額
應收賬款主要包括客户因銷售電動汽車而應得的金額，並按發票金額減去任何潛在無法收回金額的準備進行報告。截至2022年12月31日，本公司的無法收回金額撥備並不重大。
衍生工具
在正常業務過程中，本公司面臨全球市場風險，包括某些商品價格、利率和外幣匯率變化的影響，並可能簽訂衍生品合同，如遠期、期權、掉期或其他工具，以管理這些風險。衍生工具記錄在合併資產負債表其他流動資產或 租賃負債和其他流動負債的流動部分並按公平值計量。由於其採用活躍市場報價以外的可觀察輸入數據進行估值，故分類為公平值層級第2級。就商品合同而言，本公司將公允價值變動所產生的損益記錄在“收入成本”中， 合併業務報表和“經營活動現金流量”中的現金流量合併現金流量表。本公司亦可與其交易對手訂立總淨額結算協議，以容許與同一交易對手進行交易淨額結算。本公司不會將衍生工具用於交易或投機目的。
截至2022年12月31日，本公司已訂立商品合約，因此產生的資產、負債及名義總額並不重大。該等衍生工具為用於管理整體價格風險的經濟對衝，並無指定為對衝工具。截至二零二二年十二月三十一日止年度，公平值變動產生的虧損並不重大。
收入
該公司的收入主要包括銷售電動汽車和符合履約義務定義的特定服務的收入，包括空中(OTA)車輛軟件更新。電動汽車銷售的收入在控制權轉移到客户手中時確認，這通常發生在交付時。電動汽車銷售的付款通常是在交貨時或之前收到的，或者根據企業習慣的付款條件。交易價格的計量不包括銷售税。由於OTA車輛軟件更新代表提供這些服務的現成義務，與OTA車輛軟件更新相關的收入在整個性能期間按比例確認，從車輛控制權移交給客户開始，一直持續到電動汽車的預計使用壽命。履約義務的獨立銷售價格是通過考慮開發和交付商品或服務的成本、類似商品或服務的第三方定價以及其他可用信息來估計的。交易價格在履約義務之間按獨立銷售價格的比例進行分配。
合同責任
在相關履約義務履行之前收到或到期的付款時，公司確認合同責任。該公司的合同債務主要涉及電動汽車交付前收取的車輛付款，通常在一個季度或更短的時間內得到滿足，以及OTA車輛軟件更新。該公司的合同債務不包括可全額退還的客户押金。本公司截至2021年、2021年及2022年12月31日的合約負債不屬重大項目，並記錄於“租賃負債和其他流動負債的流動部分“及”其他非流動負債“合併資產負債表.
收入成本
收入成本主要涉及電動汽車的成本，包括直接零部件、材料和勞動力成本、製造間接費用(例如，機器和工具的折舊)、運輸和物流成本，以及包括與生產消費和商用車有關的估計保修成本的準備金、當存貨超過其估計可變現淨值時減記賬面價值的調整。 (“NRV”)，公司採購承諾的損失，以及根據預測需求的預期對過剩和過時庫存進行調整。此外，我們在截至2021年12月31日的季度開始確認經常性非現金股票補償費用，這與IPO時滿足的基於業績的RSU和股票期權的歸屬條件有關。
產品保修和現場服務操作
該公司為新消費汽車提供產品保修。與產品保修相關的估計成本包括管理層對材料成本、勞動力成本和其他促進保修索賠的成本的估計。這些成本在可能已發生負債且相關金額可以合理估計時應計，通常是在車輛出售時或在批准並宣佈具體的現場服務行動時。這些估計是根據對相關基準數據和歷史信息的分析而建立的，這些信息涉及迄今發生的實際索賠的性質、頻率和平均成本以及按車輛型號劃分的未來假設。必要時會作出修訂，並根據這些估計數字的變動作出修訂。由於制定產品保修和現場服務行動估計的因素具有不確定性和潛在的波動性，這些估計的變化可能會對保修準備金產生重大影響。截至2022年12月31日，該公司的保修準備金約為$1001000萬美元，並被記錄在租賃負債和其他流動負債的流動部分“及”其他非流動負債“合併資產負債表.
風險集中
交易對手信用風險
可能使本公司面臨交易對手信貸集中風險的金融工具包括現金及現金等價物、受限制現金、客户存款、衍生工具及債務。我們面臨的信貸風險是公司的現金餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額。交易對手信貸風險的程度將視乎多項因素而有所不同，包括交易的持續時間及協議的合約條款。管理層評估和批准信貸標準，並監督
與投資有關的信貸風險管理職能。截至2021年和2022年12月31日，公司所有現金、現金等價物和受限制現金均存放於管理層認為信貸質量較高的金融機構。這些金額通常超過保險限額。此外，本公司衍生工具的交易對手為管理層認為信貸質量高的金融機構。
供應風險
本公司面臨與其依賴供應商有關的風險，其中大部分供應商為本公司產品的零部件或組件的單一來源供應商。公司供應商無法或不願意以公司可接受的時間、價格、質量和數量交付必要的投入材料或產品組件，包括半導體，可能對Rivian的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。投入材料或產品組件成本的波動以及供應中斷或短缺可能對公司的業務產生重大影響。
長期資產減值（持有和使用的長期資產）
本公司於發生事件或情況變動，顯示資產組賬面值可能無法全數收回時，會檢討物業、廠房及設備及有限年期無形資產的減值。觸發可收回性測試的事件包括預計收入和支出的重大不利變化、當前現金流量損失與現金流量損失歷史相結合或顯示重大持續損失的預測、重大負面行業或經濟趨勢、當前預期長期資產組將在其使用壽命結束前被大量出售，資產組的使用方式或其物理狀況發生重大不利變化，或資產組發生變化。當出現減值跡象時，本公司根據可識別現金流量的最低水平的未貼現現金流量與資產組賬面值的估計評估減值風險。倘資產組之賬面值超過該等資產所產生之估計未來未貼現現金流量，則存在減值。本公司就資產組賬面值與其估計公平市值之間的差額記錄減值支出。視乎資產，估計公平市值可採用貼現現金流量模式或參考類似狀況下資產的估計售價釐定。
公允價值計量
公允價值計量採用基於可觀察和不可觀察輸入的三級估值層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了基於現有最佳證據的市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：
•第1級-活躍市場中相同工具的報價
•2級-活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及重要投入可見的模型衍生估值
•第3級-具有模型派生估值的工具，其重要輸入不可觀察到
員工福利計劃
本公司為美國幾乎所有僱員提供界定供款計劃，其中本公司提供酌情等額供款。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司向界定供款計劃作出的配對供款並不重大。
研發成本
研發成本主要包括工程及研究團隊的人員成本、原型製作費用、諮詢及承包商費用、攤銷設備成本及間接成本分配。大部分研發成本於發生時支銷。
銷售、一般和管理
廣告成本記錄在“銷售，一般和行政”中， 合併業務報表因為它們是被招致的。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度確認的廣告成本並不重大。
其他費用
在IPO後，公司捐贈了約 8A類普通股100萬股，20501(C)(4)社會福利組織Rivian給永遠的百萬現金(“Rivian永遠的”)。因此，美元。663年在“其他開支”項下入賬1,000萬元合併業務報表在截至2021年12月31日的年度內。
3. 新會計準則
即將到來的尚未採用的會計準則
會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響為合同、套期保值關係和其他交易的會計處理提供了選擇性的加速和例外，這些交易參考倫敦銀行同業拆息（“LIBOR”）或預期因參考利率改革而終止的另一參考利率。所提供的權宜及例外情況並不適用於二零二四年十二月三十一日後訂立或評估的合約修訂及大部分對衝關係。本公司預期在任何中期期間開始時採納ASU的條款，在該中期期間，LIBOR被終止於本公司的交易，參考LIBOR。本公司目前正在評估ASU對綜合財務報表的潛在影響。
4. 庫存和庫存計價
存貨按成本或可變現淨值（“LCNRV”）兩者中的較低者列賬，包括原材料、在製品、製成品及服務零件。本公司主要使用標準成本計算存貨價值，該標準成本以先進先出（“先進先出”）基準與實際成本相若。可變現淨值為日常業務過程中存貨之估計售價減估計完工、出售及運輸成本。本公司評估存貨之估值，並根據對未來需求及市況之預期，定期調整其價值，以及損壞或其他減值貨品。下表彙總了“庫存”的組成部分合併資產負債表(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 原材料和正在進行的工作 | $ | 245 | | | $ | 949 | |
| | | |
| 成品 | 29 | | $ | 399 | |
| 總庫存 | $ | 274 | | | $ | 1,348 | |
該公司記錄了一美元95百萬美元和美元582 2021年12月31日和2022年12月31日的庫存LCNRV，分別在公司的“收入成本”中， 合併業務報表.本公司有義務在下一年度作出存貨固定採購承諾。截至2022年12月31日，反映這些確定購買承諾的LCNRV損失為美元338在公司的“收入成本”中， 合併業務報表並反映在"應計負債"的存貨部分中 合併資產負債表。參考附註8 "應計負債"有關應計負債的更多信息。該等費用的增加主要是由於整體存貨和確定採購承諾價值隨着生產的增長而增加，並已作出調整，以反映我們預計在銷售車輛時收到的金額（經考慮準備出售存貨所需的未來成本後）。
5. 財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按累計折舊和減值後的成本入賬。日常維護和維修的費用在發生時計入。
該公司將與開發內部使用的軟件相關的某些合格成本資本化。對應用程序開發階段發生的成本進行評估，以確定成本是否符合資本化標準。與非增量升級的初步項目活動和實施後活動有關的費用，包括維護費用，在發生時計入費用。
財產、廠房和設備主要在資產的估計使用年限內使用直線折舊法折舊。土地不會貶值。
下表彙總了“物業、廠房和設備、淨值”的組成部分合併資產負債表(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計可用壽命 | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 土地、建築和建築改進 | 10至30年份 | | $ | 429 | | | $ | 636 | |
| 租賃權改進 | 較短的10年限或租期 | | 191 | | | 297 | |
| 機器、設備、車輛和辦公傢俱 | 2至10年份 | | 1,856 | | | 2,456 | |
| 計算機設備、硬件和軟件 | 3至5年份 | | 180 | | | 409 | |
| 在建工程 | | | 760 | | | 843 | |
| 物業、廠房和設備合計 | | | 3,416 | | | 4,641 | |
| 累計折舊和攤銷 | | | (233) | | | (883) | |
| 財產、廠房和設備合計(淨額) | | | $ | 3,183 | | | $ | 3,758 | |
折舊和攤銷費用為#美元291000萬，$1972000萬美元，和美元647 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，分別為百萬美元。
6. 租契
該公司根據協議租賃房地產、機器、設備和車輛，合同期限為1月至15好幾年了。租約通常包含延期或續訂選項，某些租約包含終止選項。經考慮所有相關經濟及財務因素後，本公司計入合理地確定將於租賃期內行使的續期或延期期權所涵蓋的期間，但不包括合理確定將於租賃期內行使的終止期權所涵蓋的期間。本公司決定一項合同安排在開始時是否為或包含租賃。
本公司與租賃和非租賃組成部分訂立租賃協議，並選擇利用實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為一個單一的合併租賃組成部分進行核算，但由土地和建築物組成的房地產租賃除外。對於土地和建築物租賃，本公司根據每個組成部分的相對估計獨立價格分別核算每個組成部分。租賃開始時，本公司按尚未支付的租賃付款的現值計量租賃負債。所有不是基於市場費率或指數(例如，消費者物價指數)的可變付款不計入租賃負債的計量，而是在可能支付時確認為費用。由於租約中隱含的貼現率對於大多數租約來説是無法確定的，因此本公司根據租約開始時可獲得的信息，使用租約的估計增量借款利率來確定適當的貼現率。使用權資產按租賃負債金額計量，並根據預付或應計租賃付款、租賃獎勵和產生的初始直接成本(如適用)進行調整。
在經濟上與購買資產相似的租賃分類為融資租賃。本公司的融資租賃賬面值在所有報告期間均不重大。
經營租賃之租賃開支於租期內以直線法確認。本公司不就原租期為12個月或以下的短期租賃確認使用權資產和租賃負債。而是，代表租金付款的費用在租賃期內按直線法確認為“銷售、一般和行政”項下。 合併業務報表.
經營租賃資產按扣除累計攤銷後入賬。 下表呈列本公司的相應行項目內記錄的經營租賃使用權資產及租賃負債的賬面值， 合併資產負債表(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 經營租賃資產，淨額 | $ | 228 | | | $ | 330 | |
| | | |
| 租賃負債和其他流動負債的流動部分 | $ | 46 | | | $ | 68 | |
| 長期租賃負債 | 218 | | | 311 | |
| 租賃總負債 | $ | 264 | | | $ | 379 | |
下表概述於2022年12月31日經營租賃負債的合約到期日（以百萬計）：
| | | | | |
| 經營租約 |
| 2023 | $ | 91 | |
| 2024 | 81 | |
| 2025 | 75 | |
| 2026 | 68 | |
| 2027 | 57 | |
| 此後 | 99 | |
| 未貼現負債總額 | 471 | |
| 減去：現值折扣 | (92) | |
| 租賃總負債 | $ | 379 | |
於2022年12月31日，尚未開始的經營租賃的未來最低租賃付款額並不重大。租賃將於二零二三年及二零二四年開始，租期介乎 3至10好幾年了。
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的總租賃成本並不重大。租賃費用共計美元86截至2022年12月31日止年度，百萬美元主要包括經營租賃成本，並記錄在“銷售、一般和行政”、“研究和開發”和“收入成本”中。 合併業務報表.
經營租賃之加權平均剩餘租期及加權平均貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加權平均剩餘經營租期(年) | 5.8 | | 6.1 | | 5.9 |
| 加權平均經營租賃貼現率 | 3.8 | % | | 4.0 | % | | 7.0 | % |
與經營租賃有關的補充現金流量資料如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 11 | | | $ | 31 | | | $ | 65 | |
| 以經營性租賃負債(非現金)換取的使用權資產 | $ | 87 | | | $ | 178 | | | $ | 158 | |
7. 債務
下表彙總了該公司的未償債務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 成熟性 | | 金額
(單位：百萬) | | 實際利率 | | 金額
(單位：百萬) | | 實際利率 |
| 2026年筆記 | 2026 | | $ | 1,250 | | | 7.0 | % | | $ | 1,250 | | | 11.3 | % |
| 長期債務總額 | | | 1,250 | | | | | 1,250 | | | |
| 減少未攤銷貼現和債務發行成本 | | | (24) | | | | | (19) | | | |
| 長期債務，減未攤銷貼現和債務發行成本 | | | 1,226 | | | | | 1,231 | | | |
| 減：當前部分 | | | — | | | | | — | | | |
| 長期債務總額減去流動部分 | | | $ | 1,226 | | | | | $ | 1,231 | | | |
定期貸款
於2018年4月，本公司就一項承諾貸款訂立浮動利率定期貸款協議，該貸款將用於本公司的營運開支及資本開支(“定期貸款”)。2021年2月，本公司支付了與定期貸款有關的所有未償還金額。定期貸款的利息是根據倫敦銀行同業拆借利率加4.3%。本公司在定期貸款項下的義務得到擔保的支持，包括來自本公司股東的關聯公司的擔保。
就定期融資協議而言，本公司於協議日期向股東的聯屬公司發行普通股認股權證。普通股認股權證被歸類為債務發行成本，記錄為額外實收資本的增加，隨後在定期融資未償還期間攤銷。
2021年可轉換票據
2021年7月，該公司發行了美元2,500根據會計準則編纂主題825，金融工具，將於2026年7月到期的無擔保優先可轉換本票(“2021年可轉換票據”)的本金總額為100萬美元，並根據公允價值選項作出不可撤銷的選擇，以計入2021年可轉換票據。因此，2021年可轉換票據最初被確認為在發行日計量的負債估計公允價值，隨後重新計量為截至2021年9月30日的估計公允價值。2021年可轉換票據按季累算利息，利率為：(I)零利率(0%)自發出之日起至2022年6月30日止(包括在內)及(Ii)5%(5%)在2022年6月30日之後。該公司製造了不是截至2021年12月31日止年度內，2021年可換股票據的現金利息支付。
於公司首次公開招股時，2021年可換股票據轉換為38A類普通股，轉換價格等於$66.30每股。於截至2021年12月31日止年度內，2021年可換股票據的虧損於合併業務報表計算如下（百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 轉換時發行股份的公允價值 | | 未付本金餘額 | | 可轉換票據淨虧損 |
| 2021年可轉換票據 | $ | 2,941 | | | $ | 2,500 | | | $ | (441) | |
ABL設施
2021年5月，本公司與一個可用於一般企業用途的銀行銀團簽訂了一項ABL貸款。ABL貸款以本公司的某些流動資產作抵押。ABL貸款機制提供了$750承諾的有擔保的循環信貸安排，年利率在1.25%和1.75%加到期的倫敦銀行同業拆息
2025年5月20日ABL融資機制下的可用性是根據借貸基礎和承諾的美元兩者中較低者計算的。750100萬美元的上限，並因借款和信用證的簽發而減少，信用證的支付費用， 0.125%加年息。ABL融資項下的倫敦銀行同業拆息借貸利息於各倫敦銀行同業拆息期間到期時到期，而ABL融資項下的非倫敦銀行同業拆息借貸利息則按季度到期。公司須支付季度承諾費， 0.25年利率按ABL融資未動用部分計算。ABL融資包含若干肯定和否定的契約和條件，以借貸或採取其他行動，限制本公司的若干附屬公司的若干能力（其中包括）產生債務、授予留置權、進行投資、與聯屬公司進行若干交易、支付股息以及預付次級或無抵押債務，惟若干例外情況除外。該等契約包括最低流動資金要求及按季度計算的固定費用覆蓋率。截至2022年12月31日，本公司已遵守ABL融資規定的所有契諾。
截至2022年12月31日，公司擁有不是ABL貸款下的借款和美元4001.5億未付信用證，導致ABL貸款下的可用金額為#美元343在借款基礎和未償還信用證生效後，
2026年筆記
2021年10月，該公司發行了美元1,250本公司新投資者及現有投資者將於2026年10月到期的高級有擔保浮動利率票據(“2026年票據”)本金總額為百萬元。收到的收益，扣除$25100萬元原始發行折扣（“折扣”），可用於一般企業用途。2026年票據按（x）六個月倫敦銀行同業拆息計息，惟須遵守 1.00%最低限額，加上（y） 6.0年利率為%，可在若干事件（包括首次公開募股）下調整。於本公司首次公開募股後，2026年票據的利率下調，截至2022年12月31日，票據的合約利率為 10.1%。2026年債券的利息每半年以現金支付一次，分別於每年的4月15日和10月15日到期支付。公司有權隨時贖回票據1002026年票據本金額的%，另加任何適用溢價。二零二六年票據由同一資產中的第二優先擔保權益作抵押，而ABL融資擁有第一優先擔保權益，並由本公司若干附屬公司擔保。二零二六年票據載有多項與ABL融資項下的契諾相若的慣常契諾，包括相同的最低流動性契諾。截至2022年12月31日，本公司已遵守2026年票據規定的所有契諾。
本公司的2026年票據被分類為公允價值層級的第2級，因為其估值使用不活躍市場的報價。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，二零二六年票據之公平值為美元。1,2501000萬美元和300萬美元1,216分別為2.5億美元和2.5億美元。
利息支出
“利息支出”記入 合併業務報表主要是合同利息支出。
8. 應計負債
2012年12月31日“應計負債”的賬面值 合併資產負債表包括以下組成部分（百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日(A) | | 2022年12月31日 |
| 庫存 | | $ | 28 | | | $ | 367 | |
| 資本支出 | | 311 | | | 265 | |
| 工資總額及相關費用 | | 95 | | | 259 | |
| 其他產品和服務 | | 182 | | | 169 | |
| 其他 | | 51 | | | 94 | |
| 應計負債總額 | | $ | 667 | | | $ | 1,154 | |
| | | | |
| (A)上一期間已重新編制，以符合本期列報。 | | | |
9. 所得税
所得税的組成部分
本公司的税率一般取決於本公司所在司法管轄區的税率、司法管轄區所賺取的相對收入金額，以及因估值免税額而未確認税項優惠或開支的虧損或收入的相對金額。
“所得税前虧損”的組成部分合併業務報表具體如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 美國 | $ | (1,021) | | | $ | (4,590) | | | $ | (6,729) | |
| 外國 | 3 | | | (98) | | | (19) | |
| 所得税前總虧損 | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,748) | |
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這筆準備金用於在外國子公司和合營公司的投資基數差額倒轉時可能產生的估計美國所得税和外國所得税，但不被視為無限期再投資。根據美國税務法規，該公司預計外國收入在匯回美國時不需要繳納美國税。然而，未匯出的外國收入的分配將被徵收外國預扣税。該公司堅持認為，所有的海外收益都是無限期的再投資。因此，對於主要因境外子公司盈利而被視為無限期再投資的投資，本公司的基準差額並未計提撥備。如果計入，與無限期再投資基差相關的遞延税項負債對財務報表將無關緊要。
遞延税項資產及負債乃根據可歸因於(I)資產及負債賬面值與其各自税基之間存在的暫時性差異及(Ii)營業虧損及按課税管轄區結轉的税項抵免的未來税務後果確認。本公司採用已制定的税率計量遞延税項資產和負債，該税率將適用於預計收回或支付臨時差額的年度。
在決定是否需要估值津貼時，公司會考慮所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值撥備。
截至2022年12月31日，本公司錄得估值備抵美元，3,325預計不會變現的遞延税項資產部分為100萬美元。遞延税項淨資產估值免税額增加#美元。293百萬，$988百萬美元，以及$1,867於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團分別為百萬美元。估值撥備的變動主要是由於有關年度確認的額外美國遞延税項資產淨額所致。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無解除估值撥備。本公司繼續監察美國遞延税項資產的變現能力，並考慮多個因素，包括經營業績。本公司將繼續就美國遞延税項資產維持全額估值撥備，直至有足夠證據支持撥回全部或部分該等撥備為止。撥回全部或部分估值撥備將導致確認若干遞延税項資產，並於撥回記錄期間減少所得税開支。
按美國法定税率計算的所得税準備金與其組成部分的對賬情況如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 按法定税率徵收的聯邦所得税 | $ | (214) | | | $ | (984) | | | $ | (1,417) | |
| 州所得税 | (52) | | | (236) | | | (267) | |
| 永久性物品 | 4 | | | 8 | | | 75 | |
| 不可扣除的慈善捐款 | — | | | 172 | | — | |
| 可轉換債務的不可抵扣虧損 | — | | | 118 | | — | |
| | | | | |
| 税收抵免 | (31) | | | (63) | | | (264) | |
| 其他 | — | | | (3) | | | 10 | |
| 估值免税額 | 293 | | | 988 | | | 1,867 | |
| | | | | |
| 所得税撥備 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4 | |
該公司的實際税率為0於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之資產淨值為%。所得税撥備與截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的海外業務即期税項有關。
遞延税項資產和負債的組成部分
遞延税項資產和負債的構成如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損和税收抵免結轉 | $ | 1,218 | | | $ | 2,705 | |
| 庫存 | 142 | | | 203 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 經營租賃負債 | 71 | | | 94 | |
| 基於股票的薪酬 | 118 | | | 110 | |
| | | |
| 研發資本化 | — | | | 369 | |
| 其他 | 50 | | | 56 | |
| 遞延税項資產總額 | 1,599 | | | 3,537 | |
| 減去：估值免税額 | (1,458) | | | (3,325) | |
| 遞延税項淨資產總額 | 141 | | | 212 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 物業、廠房和設備 | (78) | | | (124) | |
| 經營性租賃資產 | (62) | | | (81) | |
| 其他 | — | | | (6) | |
| 遞延税項負債總額 | (140) | | | (211) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 1 | | | $ | 1 | |
該公司的大部分毛虧損結轉產生於美國。截至2017年12月31日，公司產生的聯邦淨運營虧損（“NOL”）共計$81這筆資金可能會結轉20年，並於2035年開始到期。這些NOL可以完全抵消所使用年度的應納税所得額。根據減税和就業法案，從2017年12月31日開始的納税年度產生的聯邦損失總計為5美元。8,992百萬美元，可以無限期結轉;但其扣除限於年度應納税所得額的80%。此外，該公司有聯邦和州税收抵免結轉美元，363可結轉20年並於2039年開始到期的100萬美元。NOL和税收抵免由估值免税額完全抵消。此外，該公司有$6,653為州NOL結轉了數百萬美元。
根據1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383條的規定，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵消變更後收入的能力可能是有限的。如果公司經歷了超過50
在三年內，某些重要股東的所有權總變化為百分之一，第382條的所有權變化可被視為發生。如果發生第382條的變更，公司在所有權變更時對NOL和信貸的未來使用將受到《法典》第382條和類似州規定的年度限制。每年的限制可能會導致不合格經營線在使用前過期。由於本公司過往擁有權變動，税項抵免的使用受到限制，上述金額反映了有關調整。NOL預計不會受到限制。
未確認的税收優惠
本公司採用兩步程序記錄不確定的税務狀況。第一，第二，對於符合最有可能確認門檻的税務頭寸，通過確認與相關税務機關最終結算時可能實現的50%以上的最大税收優惠額。在適用的情況下，本公司將與所得税事項相關的利息和罰款納入所得税撥備。本公司 不是截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之應計利息或罰款。
本公司與本公司有關的未確認税務優惠’截至2022年12月31日止年度的美國研發税抵免並不重大。由於在美國保留了全額估值備抵，因此對綜合資產負債表並無影響，如果確認， 不是其中一項未確認的税收優惠將影響公司的實際税率。
儘管未來12個月內，由於税務審查的變化或與已公佈税務案例或類似活動的結果相關的確認和計量考慮的影響，未確認税項優惠可能會增加或減少，但我們預計未來12個月未確認税項優惠不會有任何重大變化。
本公司須納税，並在美國聯邦司法管轄區以及州和外國司法管轄區提交所得税申報表。2018年後的納税年度仍在公司內開放’的主要司法管轄區，並須接受税務當局的審查。本公司目前沒有接受任何税務機關的所得税審計。
10. 基於股票的薪酬
庫存計劃
本公司的2015年長期激勵計劃（“2015年股票計劃”）和2021年激勵獎勵計劃（“2021年股票計劃”，統稱為“股票計劃”）允許向員工、非員工董事和顧問授予股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和其他股票獎勵。2021年股票計劃於本公司首次公開募股相關備案的登記聲明生效時生效。公司的股票期權， 七-或十年合約條款及未歸屬購股權及受限制股份單位一般於承授人終止服務時被沒收。本公司已選擇於沒收發生之同期確認沒收為購股權及受限制股份單位補償開支之調整。截至2022年12月31日， 76百萬美元和146根據2015年股票計劃和2021年股票計劃，分別預留了200萬股股票用於發行。
一般來説，公司的股票期權根據所需的服務期每年分期授予。 四年並可能包含與生產和其他目標相關的性能條件。根據二零一五年股份計劃授出之購股權僅可於控制權變動（定義見二零一五年股份計劃，包括首次公開發售）發生時行使，此為一項履約條件。受限制單位一般按季度分期歸屬， 1至4連續服務年，以季度歸屬日及首次公開募股（定義見股票計劃）發生後六個月（以較遲者為準）為準，這是一項表現條件。根據二零一五年股票計劃授出的購股權及受限制股份單位在有關事件發生前被視為不大可能達成基於控制權變動及首次公開募股的表現條件。因此， 不是根據2015年股票計劃授出的獎勵已歸屬、預期將歸屬或可於本公司2021年11月首次公開募股前行使。因此，公司確認， 不是IPO前的股票薪酬於首次公開發售後，由於表現條件，於首次公開發售前授出的該等獎勵按加速基準確認開支。就首次公開發售後授出的獎勵而言，本公司已選擇就僅附帶服務條件的獎勵使用直線開支確認。
於2021年1月，本公司授出一項購股權， 27 百萬股，價值為美元241 百萬給CEO。股票期權的一部分只包含一個服務條件，在必要的服務期內授予， 六年在合格IPO之後（定義見獎勵）。購股權的另一部分包含服務及市況，根據合資格首次公開發售後的股價目標的達成情況，並於授出十週年止的指定期間內計量，分期歸屬。
於2021年6月期間，本公司以服務為本的歸屬條款修訂約171000萬個RSU。由於在修改前後並不認為RSU的性能狀況有可能達到，因此在修改之日重新計量了RSU的公允價值，這導致未確認的基於股票的補償成本增加了約#美元。3221000萬美元。於2021年10月期間，本公司以服務為本的歸屬條款修訂約5700萬份股票期權。由於在修訂前後均不認為股票期權的履行情況有可能達到，因此在修訂當日重新計量股票期權的公允價值，導致未確認的基於股票的補償成本增加約#美元。2751000萬美元。
於二零二二年九月，本公司批准根據二零二一年股票計劃以股票獎勵形式支付二零二二年獎金獎勵，該獎勵將於二零二三年第一季度授出後即時歸屬。二零二二年花紅獎勵受若干與生產及其他目標有關的表現條件規限。截至2022年12月31日，應計股票獎金獎勵總額為美元139 在"應計負債"內， 合併資產負債表.
下表概述本公司截至2022年12月31日止年度的股票期權及受限制股票單位活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期權 | | RSU |
| | 股份數量
*(單位：百萬) | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同壽命
年(以年為單位) | | 合計內在價值(單位：百萬) | | 股份數量
*(單位：百萬) | | 加權平均授予日公允價值 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | 65 | | | $ | 12.06 | | | | | | | 37 | | | $ | 31.24 | |
| 授與 | | 1 | | | 37.47 | | | | | | | 25 | | | 35.87 | |
| 行使/既得 | | (4) | | | 4.67 | | | | | | | (19) | | | 36.25 | |
| 被沒收/取消 | | (1) | | | 7.21 | | | | | | | (6) | | | 41.50 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | | 61 | | | $ | 12.98 | | | 6.8 | | $ | 456 | | | 37 | | | $ | 38.72 | |
| 已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬 | | 61 | | | $ | 12.98 | | | 6.8 | | $ | 456 | | | 37 | | | $ | 38.72 | |
| 可於2022年12月31日行使 | | 28 | | | $ | 5.02 | | | 5.8 | | $ | 386 | | | — | | | $ | — | |
於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度內已授出之購股權之加權平均授出日公平價值為2.28, $10.03、和$21.64，分別為。有幾個不是於截至2020年12月31日止年度內行使之購股權。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度內行使的股票期權的內在價值合共為$127百萬美元和美元105分別為100萬美元。於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度內所批出的加權平均授權日公平價值為#美元。7.23及$43.94，分別為。有幾個不是在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內歸屬的RSU。於截至二零二二年十二月三十一日止年度內歸屬的總公平價值為566百萬美元。
在截至2020年12月31日的年度內，不是股票計劃和2021年員工股票購買計劃(ESPP)的基於股票的薪酬支出。下表彙總了公司在股票計劃和ESPP中按行項目基於股票的薪酬支出合併業務報表(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | 2021 | | 2022 |
| 收入成本 | | | | $ | 16 | | | $ | 60 | |
| 研發 | | | | 277 | | | 437 | |
| 銷售、一般和管理 | | | | 277 | | | 490 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | | | | $ | 570 | | | $ | 987 | |
| | | | | | |
|
截至2022年12月31日，公司對未歸屬獎勵的未確認股票薪酬支出約為$1,309百萬美元，預計將在加權平均期間確認5.7股票期權的年限和2.3對於RSU來説是幾年的時間。
公允價值假設
2021年1月授予首席執行官的股票期權的公允價值是通過蒙特卡洛模擬估計的，該模擬捕捉了公司在十年時間範圍內的預計股價，並將每種情景下產生的股票期權到期時的內在價值折現為現值。
蒙特卡洛模擬中使用的假設如下：
| | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | |
| 波動率 | 50.0 | % | |
| 股息率 | — | % | |
| 無風險利率 | 1.1 | % | |
| 到期日(年) | 10.0 | |
| 初始股價 | $21.72 | |
於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出的所有購股權的行使價等於或高於Rivian股份於授出日期的公平市值。 本公司一般採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計購股權的公平值。預期波動率乃基於同業公司歷史波動率及本公司隱含波動率的加權平均值。股息率乃根據本公司預期提供股息之比率估計。無風險利率是根據到期日與股票期權各自預期年期相若的零息國庫券的美國國債收益率曲線計算的。預期期限代表公司股票期權預期未行使的平均時間。由於購股權於首次公開發售前不可行使，故本公司並無足夠之過往行使數據提供合理基準以估計預期年期。因此，就購股權而言，預期年期乃根據預期歸屬日期及到期日之加權平均中點估計。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中授予的股票期權的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 波動率 | 41.3 | % | | 49.5 | % | | 55.5 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 無風險利率 | 0.3 | % | | 1.1 | % | | 2.9 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 5.3 | | 5.6 | | 6.8 |
於本公司首次公開募股前，購股權之估計公平值及受限制股份單位之公平值之股價輸入值乃根據公平市價之獨立評估於授出日期（或修訂日期，如適用）計量
公司的普通股。獨立評估採用市場法，並就缺乏市場流通性作出調整，原因是獎勵的相關股份並非公開買賣。這項評估需要對公司的預測財務業績作出複雜和主觀的判斷。該評估結合了公司最近的股權發行的反解方法和概率加權預期回報法“（PWerm）”，估計IPO方案中的股權價值。本公司普通股股份的公允價值是根據每個估值日期的IPO預期概率，通過加權後解和PWerm估值方法估計的。
根據本公司於2021年7月20日所接獲的初步資料，估計本公司的首次公開招股價格區間，以及於2021年7月20日起授予的基於股票的獎勵接近，本公司採用直線插值法確定自2021年7月20日起授予的適用於股票期權和RSU的公司普通股股份的公允價值，該公允價值採用獨立評估估計的公允價值至初始價格區間的中點，以計算未確認的基於股票的補償支出。
於首次公開發售後授出之購股權於授出日期之公平值乃採用上文所述柏力克—舒爾斯期權定價模式計量。首次公開發售後授出的受限制股份單位於授出日期的公平值等於本公司普通股於授出日期的收市交易價。
員工購股計劃
2021年11月，公司通過了ESPP。ESPP旨在允許符合條件的員工以一定價格購買A類普通股15%折扣，一般間隔約為六個月，以及他們的累計工資扣減。根據ESPP授權出售的A類普通股的股票數量等於(I)之和22A類普通股百萬股；及(Ii)自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每年第一天按年增加，相等於(A)項中較小者1前一年最後一天發行的各類普通股總股數的百分比，以及(B)董事會決定的較少數量的A類普通股；但不得超過185根據ESPP，可能會發行100萬股A類普通股。截至2022年12月31日，28根據ESPP，為發行預留了100萬股。
11. 關聯方交易
認股權證
於2019年2月，本公司與Amazon.com，Inc.及其聯屬公司(“Amazon”)訂立商業函件協議，並於2019年9月與Amazon物流，Inc.(“物流”)訂立相關框架協議。本公司將這些協議連同任何工作訂單、採購訂單、相關協議以及根據這些協議或這些協議進行的修訂統稱為“EDV協議”。根據EDV協議，該公司和物流公司已同意合作設計、開發、製造和供應EDV和/或某些零部件和相關服務，用於亞馬遜的最後一英里送貨業務。關於EDV協議，本公司以認股權證的形式向主要股東亞馬遜提供以股份為基礎的銷售獎勵，以購買優先股。這些股票在公司首次公開募股結束時轉換為認股權證，用於購買同等數量的A類普通股。截至2021年12月31日和2022年12月31日，認股權證的賬面價值並不重大，並在出售電動送貨麪包車(“EDV”)時作為收入攤銷。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年，與收入的抵消不是很大。
2021年可轉換票據
2021年7月，公司向當時公司的主要股東發行了2021年可轉換票據，包括：亞馬遜，美元490本金為百萬美元，福特汽車公司(“福特”)415本金百萬美元，以及T.Rowe Price Associates，Inc.(簡稱T.Rowe Price)提供諮詢的某些基金和賬户，總計$400百萬本金。於公司首次公開招股時，2021年可換股票據轉換為38A類普通股，轉換價格等於$66.30每股(請參閲附註7“債務”有關2021年可轉換票據的更多信息)。
2026年筆記
2026年的票據是向某些新的和現有的主要股東發行的，其中包括T.Rowe Price，總金額為$2851000萬本金(請參閲附註7“債務”有關2026年票據的更多信息)。
收入
該公司記錄了$343截至2022年12月31日的財年，亞馬遜的收入為2000萬美元，在合併業務報表，主要與根據EDV協議銷售EDV有關。截至2022年12月31日，與這些收入相關的未收回金額在合併資產負債表是$601000萬美元。
運營費用
該公司從福特的一家全資子公司獲得了原型、工程和其他研發服務。在2022年5月之前，福特一直是本公司的主要股東和關聯方，是本公司超過10%的有表決權權益的實益所有者。公司在《研究與開發》中確認的福特服務費用合併業務報表在這段時間裏並不重要。福特不再是關聯方。
該公司從亞馬遜獲得數據服務，包括託管、存儲和計算。在截至2020年12月31日的年度內，與這些服務相關的費用並不重要。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，與這些服務有關的費用為30百萬美元和美元60百萬美元，分別記錄在“研究和開發”和“銷售、一般和行政”中。合併業務報表.截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日，與該等服務有關的未付金額並不重大。
12. 股東權益
首次公開募股
於2021年11月，本公司完成首次公開招股約176百萬股A類普通股，公開發行價為$78.00每股，其中包括承銷商全數行使其向本公司購買額外23百萬股公司A類普通股。在扣除承銷折扣和佣金及估計公司應付的發售費用後，首次公開招股所得款項淨額為$13,530萬於首次公開募股結束時，（i） 102百萬股已發行普通股轉換為同等數量的A類普通股，(Ii)8公司首席執行官的一家關聯公司持有的100萬股A類普通股被交換為等值數量的B類普通股，(3)所有或有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為576百萬股A類普通股；(Iv)購買以下股份的已發行認股權證4100萬股C系列優先股，行權價為$9.09每股，轉換為認股權證以購買同等數目的A類普通股，(V)購買少於1A類普通股100萬股，加權平均行權價為$5.66每股，終止未行使，以及(Vi)2021年可轉換票據轉換為38A類普通股，轉換價格等於$66.30每股。本公司亦修訂及重述其公司註冊證書，以(I)授權發行3,500 100萬股A類普通股， 81,000,000股B類普通股，以及(2)授權發行10百萬股優先股。
或有可贖回可轉換優先股
由於於首次公開招股前已發行的優先股可於根據公司的註冊證書，它被歸類為夾層股權之前首次公開募股(IPO)。在截至2020年12月31日的年度內，大約161發行了100萬股E系列或有可贖回可轉換優先股$2,500百萬. 截至2021年12月31日止年度內，大約72發行了100萬股F系列或有可贖回可轉換優先股$2,650萬.
普通股
公司有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的股份相同。截至2021年12月31日和2022年12月31日，892百萬美元和918發行和發行A類普通股分別為1.9億股和1.8億股。截至2021年12月31日和2022年12月31日，8 B類普通股已發行和流通。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日， 3,500 100萬股A類普通股， 8授權發行B類普通股1.9億股。
A類普通股的每股使持有者有權一投票權，B類普通股的每股持有者有權十投票。A類普通股和B類普通股的持有者有權獲得由公司，但須支付優先股股份的股息。在全額支付要求支付給優先股持有人的所有清算金額後，普通股持有人也有權獲得公司在清算、解散或清盤時公司在所有普通股持有者之間按同等比例分配。
在持有人的選擇下，B類普通股股份可隨時轉換為相等數量的A類普通股股份。B類普通股的每股流通股將自動轉換為一股A類普通股的最早發生（a）， 五年制週年紀念日公司’s 首次公開募股(IPO)，(B)董事會在六個月死亡或殘疾的人公司’s 首席執行官，及(C)董事會在六個月持有的B類普通股的流通股數目公司’s 首席執行官代表發送量少於30%的發行在外的B類普通股E股。任何B類普通股不再由公司’s 首席執行官或其關聯公司在所有權轉移時自動轉換為等值的A類普通股。
認股權證
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本公司已 12百萬股普通股認股權證已發行並可行使，加權平均行權價為$6.84.截至2021年及2022年12月31日尚未行使及可行使的普通股認股權證的加權平均剩餘合約年期為 7年和6年，分別。有 不是截至2022年12月31日止年度的活動。
截至2020年12月31日止年度授出的普通股認股權證的加權平均授出日期公允價值為美元，4.30。有幾個不是截至2021年12月31日止年度授出的普通股認股權證。
公允價值假設
本公司採用柏力克—舒爾斯認股權證定價模式估計每份股票認股權證的公平值。預期波動率乃根據同業公司之歷史波動率釐定。股息率乃根據本公司預期提供股息之比率估計。無風險利率是根據美國財政部對證券的註冊權益和本金進行獨立交易的收益曲線計算的，到期日與每筆贈款的合同期相若。
就授出之認股權證而言，柏力克—舒爾斯模式所採用之加權平均假設如下：
| | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 波動率 | 54.7 | % |
| 股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 0.7 | % |
| 合同期限(年) | 10.0 |
13. 承付款和或有事項
法律訴訟
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源而產生的或有損失的負債記錄在合併資產負債表很可能已經發生了債務，並且可以合理地估計相關金額。如果損失範圍內的某一數額在當時看來是比該範圍內的任何其他數額更好的估計，該負債按該數額入賬。但是，如果該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計，則以該範圍內的最小金額來記錄負債。如果損失是合理可能的，而損失的金額或損失範圍不能合理估計，公司披露了可能損失的性質，並聲明不能進行這種估計.與或有事項有關的法律費用在發生時確認為費用。
該公司參與了法律訴訟，主要涉及供應商合同和僱傭事宜。雖然不可能確切地預測這些事項的結果，但該公司已經對與未清償債務有關的合理可能結果的範圍進行了初步估計，與估計的負債一起，截至2021年12月31日和2022年12月31日，這些結果並不重要。估計負債不會因預期從第三方收回而減少，已記錄估計負債的大部分事項預計將在截至2023年12月31日的年度內清償。
無條件購買義務
在截至2022年12月31日的年度內，本公司作出了要求未來購買商品或服務的未確認承諾(“無條件購買義務”)。該公司的無條件採購義務主要涉及庫存採購要求，並因供應商而異。截至2022年12月31日剩餘期限超過一年的無條件購買義務下的未來付款如下(單位：百萬)：
| | | | | |
| 未來付款 |
| 2023 | $ | 11 | |
| 2024 | 45 | |
| 2025 | 71 | |
| 2026 | 77 | |
| 總計 | $ | 204 | |
14. 每股淨虧損
公司每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，根據兩級法將虧損分配給被視為參與證券的股權獎勵。於2021年11月完成首次公開招股後，所有已發行普通股及或有可贖回可轉換優先股自動轉換為同等數目的A類普通股，約8100萬股A類普通股換取了等值數量的B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利，包括清算權和分紅權是相同的(見附註12“股東權益”)。因此，未分配收益是按比例分配的，因此，A類普通股和B類普通股的每股應佔淨虧損是相同的，無論是單獨計算還是合併計算。
在首次公開募股之前，該公司將或有可贖回可轉換優先股的股票視為參與證券，因為它們參與了在“如果轉換為普通股”的基礎上對公司普通股宣佈的任何股息。或有可贖回可轉換優先股的持有人沒有與普通股股東一起參與每股淨虧損，因為他們沒有合同義務分擔公司的虧損。
稀釋後每股淨虧損的計算方法是將普通股的所有潛在股份在一定程度上予以稀釋，包括股票期權、未歸屬的RSU、與公司ESPP相關的股份、認股權證和其他以股票為基礎的獎勵。普通股的潛在股份不計入稀釋後每股淨虧損的計算，如果其影響
於呈列期間內會產生反攤薄影響，或倘股份發行取決於期末前未發生的事件，則屬市況下的購股權及其他以股票為基礎的獎勵。於各期間內未計入計算每股攤薄淨虧損之潛在已發行普通股股份數目如下（百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 認股權證 | 12 | | | 12 | | | 12 | |
| 或有可贖回可轉換優先股 | 504 | | | — | | | — | |
| 股票期權 | 39 | | | 65 | | | 61 | |
| RSU、ESPP和其他基於股票的獎勵 | 12 | | | 37 | | | 48 | |
| 總計 | 567 | | | 114 | | | 121 | |
計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下(單位：百萬，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 分子 | | | | | |
| Rivian應佔淨虧損 | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | |
| 減：回購可轉換優先股溢價 | (1) | | | — | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1,019) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 加權平均A類和B類已發行普通股-基本 | 101 | | | 204 | | | 913 | |
| 稀釋證券的影響 | — | | | — | | | — | |
| 加權平均A類和B類已發行普通股-稀釋 | 101 | | | 204 | | | 913 | |
| | | | | |
| A類和B類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | (10.09) | | | $ | (22.98) | | | $ | (7.40) | |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
本公司維持披露控制和程序，如交易法規則13a—15（e）和15d—15（e）所定義。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係，並執行各種持續的程序，在公司管理層（包括公司首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，評估公司披露控制和程序的設計和運作的有效性.
基於該評估，本公司首席執行官兼首席財務官得出結論，由於本公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日，本公司的披露控制和程序在合理保證水平上並不有效，詳情如下。
然而，基於管理層為確保財務報告可靠性而執行的額外程序，公司管理層得出結論，儘管存在下述重大弱點，但本表10—K中包含的合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至日期的財務狀況、經營成果和現金流量，以及所列期間，符合美國公認會計原則。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a—15（f）和15d—15（f）所定義。
截至2022年12月31日，我們的管理層在董事會的監督下，根據Treadway委員會贊助組織委員會（Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission）制定的財務報告有效內部控制標準，對財務報告內部控制的有效性進行評估。內部控制--綜合框架(2013).基於此評估，我們的管理層得出結論，由於下文所述的重大弱點，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制尚未生效。
重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
基於此評估，管理層得出結論，公司的風險評估程序未能有效地及時實施控制措施，以應對影響某些財務報告程序和相關信息技術（“IT”）系統的業務運營、人員和其他因素的變化。因此，本公司與財務報告所用的某些系統、應用程序和工具有關的信息技術一般控制（“ITGC”）無效；本公司沒有在財務相關職能之間建立有效的用户訪問和職責分離控制。因此，無法依賴依賴於這些信息技術委員會的對財務報告的自動化和人工流程級控制。
所識別的控制缺陷並無導致綜合財務報表出現錯誤陳述；然而，上述控制缺陷合理可能導致綜合財務報表出現重大錯誤陳述，或無法及時防止或發現。因此，我們的管理層得出結論，這些缺陷代表重大弱點。
畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）是本公司獨立註冊的公共會計師事務所，審計了本表10—K中包含的綜合財務報表，並已就本公司財務報告的內部控制發佈了一份證明報告。畢馬威會計師事務所的認證報告包含對公司財務報告內部控制的有效性的不利意見。畢馬威會計師事務所的報告載於 項目8在此表格10-K中
補救工作，以解決實質性弱點
上述重大弱點於二零二一年被發現。雖然公司已提高其組織能力，但截至2022年12月31日，重大弱點仍未得到補救，公司的補救工作將在2023年繼續進行。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，管理層已完成以下補救措施：
•對作為財務報告和業務流程一部分使用的信息技術系統進行風險評估，包括各個技術層面；
•實施流程以確定相關業務和信息技術職能的敏感訪問和職責分工風險，實施工具和系統以支持風險和控制的持續維護和評估，並實施控制措施以應對某些特權信息技術訪問中的風險；
•設計、開發和部署一個增強的ITGC框架，包括實施多個系統和工具，以確保這些控制措施的有效性和一致性；以及
•我們聘請了具有上市公司和內部控制經驗的關鍵領導角色，負責設計、實施和監控我們的ITGC，包括首席信息官、首席運營官、副總裁企業控制員和SOX合規主管。
除迄今已採取的補救行動外，本公司仍在考慮全面實施程序，以糾正上述重大弱點。然而，目前的補救計劃包括：
•繼續實施流程和控制措施，以更好地管理和監控我們的職責分工風險，包括在公司的系統、應用程序和工具中加強職責分工的技術和工具的使用；
•繼續實施ITGC，以管理我們的IT環境中的訪問和程序更改，並支持關鍵應用程序控制和關鍵報告的評估、監控和持續有效性；包括：
◦加強對用户訪問的一致性配置、取消配置和定期審查的控制和技術和工具的使用；
◦加強監測程序，以推動改善ITGC的執行，包括評估業務和技術變化的影響，以持續符合財務報告需求；以及
•繼續擴大我們的資源，包括專業知識、技術知識和結構，以實施、監測和維護ITGC，重點是用户評估和職責分離控制。
我們所採取的行動須受管理層持續檢討及審核委員會監督。在完成補救工作並隨後評估其成效之前，我們無法斷定我們正在採取的措施是否能全面補救財務報告內部監控的重大弱點。我們亦可能得出結論，需要採取額外措施，以彌補財務報告內部監控的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除與上述重大弱點有關的補救措施外，截至2022年12月31日止季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
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| 展品索引 |
| | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | 展品名稱 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 3.1 | Rivian汽車公司註冊證書的修訂和重新發布。 | 8-K | 001-41042 | 3.1 | 11/16/2021 |
| 3.2 | 修訂和重新制定Rivian汽車公司章程。 | 8-K | 001-41042 | 3.2 | 11/16/2021 |
| 4.1 | 證明A類普通股股份的股票證書樣本 | S-1/A | 333-259992 | 4.1 | 11/01/2021 |
| 4.2 | 第五次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，日期為2021年1月19日，由註冊人和其股本的某些持有人簽署，經修訂 | S-1/A | 333-259992 | 4.2 | 10/22/2021 |
| 4.3* | 股本説明 | | | | |
| 10.1# | 經修訂的2015年長期激勵計劃及其下的期權和限制性股票單位協議的格式 | S-1/A | 333-259992 | 10.1 | 11/01/2021 |
| 10.2# | 2021年激勵獎勵計劃及其下期權和限制性股票單位協議的形式 | S-1/A | 333-259992 | 10.2 | 11/01/2021 |
| 10.3# | 非員工董事薪酬計劃 | S-1/A | 333-259992 | 10.3 | 11/01/2021 |
| 10.4# | 2021年員工購股計劃 | S-1/A | 333-259992 | 10.4 | 11/01/2021 |
| 10.5# | 董事及高級人員的彌償協議格式 | S-1/A | 333-259992 | 10.5 | 11/01/2021 |
| 10.6 | 日期為2021年5月20日的信貸協議，由Rivian Holdings，LLC（作為借款人代表）、借款人一方、貸款人一方以及摩根大通銀行（N.A.），作為行政代理。 | S-1/A | 333-259992 | 10.6 | 10/22/2021 |
| 10.7# | Rivian公司與羅伯特·約瑟夫·斯卡林格之間的僱傭協議 | S-1/A | 333-259992 | 10.7 | 11/01/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.8# | Rivian汽車有限責任公司與吉騰·貝爾之間的僱傭協議 | S-1/A | 333-259992 | 10.8 | 11/01/2021 |
| 10.9# | Rivian有限責任公司與克萊爾·麥克多諾之間的僱傭協議 | S-1/A | 333-259992 | 10.9 | 11/01/2021 |
| 10.10# | Rivian汽車有限責任公司和瑞安·格林之間的過渡和釋放協議，日期為2021年3月2日 | S-1/A | 333-259992 | 10.11 | 11/01/2021 |
| 10.11† | 框架協議，日期為2019年9月16日，由Rivian汽車有限責任公司和亞馬遜物流公司簽署。 | S-1 | 333-259992 | 10.12 | 10/01/2021 |
| 10.12† | 工單編號Rivian汽車有限責任公司和亞馬遜物流公司之間的框架協議#1，日期為2019年9月16日 | S-1 | 333-259992 | 10.13 | 10/01/2021 |
| 10.13† | Rivian汽車公司和亞馬遜公司之間的商業信函協議，日期為2019年2月15日。 | S-1 | 333-259992 | 10.14 | 10/01/2021 |
| 10.14† | Rivian汽車公司和亞馬遜公司之間的商業信函協議修正案，日期為2019年9月6日。 | S-1 | 333-259992 | 10.15 | 10/01/2021 |
| 10.15† | 主服務協議，日期為2021年5月7日，由Rivian有限責任公司和考克斯汽車公司服務有限責任公司簽署或簽訂 | S-1 | 333-259992 | 10.16 | 10/01/2021 |
| 10.16† | Rivian有限責任公司和曼海姆再營銷公司之間的寄售服務工作説明書，日期為2021年6月21日。 | S-1 | 333-259992 | 10.17 | 10/01/2021 |
| 10.17† | Rivian汽車有限責任公司和特洛伊設計製造有限公司簽署的開發、生產和供應協議，日期為2021年4月16日。 | S-1 | 333-259992 | 10.18 | 10/01/2021 |
| 10.18 | 契約，日期為2021年10月8日，由Rivian控股有限公司、Rivian有限公司、Rivian汽車有限公司、其擔保方和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司簽署。 | S-1/A | 333-259992 | 10.19 | 10/22/2021 |
| 10.19 | 票據購買協議，日期為2021年10月8日，由Rivian控股有限公司、Rivian有限公司、Rivian汽車有限責任公司及其購買者之間簽訂。 | S-1/A | 333-259992 | 10.20 | 10/22/2021 |
| 10.20†* | Rivian汽車有限責任公司和亞馬遜物流公司之間簽署的截至2021年10月26日的框架協議第1號修正案。 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.21 | Rivian汽車公司和亞馬遜NV投資控股有限公司之間的C系列優先股購買認股權證修正案，日期為2021年10月31日。 | S-1/A | 333-259992 | 10.21 | 11/01/2021 |
| 10.22ˆ | 經濟發展協議，日期為2022年5月2日，由Rivian地平線公司、佐治亞州和佐治亞州經濟發展部以及賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發局簽署 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 05/06/2022 |
| 10.23 | 2021年5月20日，由Rivian Holdings，LLC（作為借款人代表）、借款人一方、貸款人一方和摩根大通銀行（N.A.）之間簽署的信貸協議第1號修訂案，作為行政代理。 | 10-Q | 001-41042 | 10.1 | 05/11/2022 |
| 10.24 | 2021年5月20日，由Rivian Holdings，LLC（作為借款人代表）、借款人一方、貸款人一方和摩根大通銀行（N.A.）之間簽署的信貸協議第2號修訂案，作為行政代理。 | 10-Q | 001-41042 | 10.2 | 05/11/2022 |
| 10.25# | Rivian高管獎金計劃 | 10-Q | 001-41042 | 10.1 | 11/09/2022 |
| 10.26†* | Rivian汽車有限責任公司和亞馬遜物流公司之間的框架協議第2號修正案，日期為2023年1月1日。 | | | | |
| 21.1* | Rivian汽車，Inc.子公司名單。 | | | | |
| 23.1* | KPMG，LLP，獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | |
| 31.1* | 根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證特等行政幹事 | | | | |
| 31.2* | 根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證特等財務幹事 | | | | |
| 32.1** | 依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 | | | | |
| 32.2** | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | |
*現送交存檔。
**隨函提供。
#表示管理合同或補償計劃。
本展品的†部分(用星號表示)已根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。
ˆ根據S-K規則第601(A)(5)項，某些證物已被省略。登記人承諾在美國證券交易委員會的要求下提供任何遺漏的證物的副本。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Rivian汽車股份有限公司 |
| | | | |
| | 發信人： | /s/ 羅伯特·J·斯卡林格 |
| | | 羅伯特·J·斯卡林格 |
| | | 首席執行官、董事會主席 |
| 日期：2023年2月28日 | | (首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/s/ 羅伯特·J·斯卡林格 | | 首席執行官、董事會主席 | | 2023年2月28日 |
| 羅伯特·J·斯卡林格 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/克萊爾·麥克唐納 | | 首席財務官 | | 2023年2月28日 |
| 克萊爾·麥克唐納 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
/s/Jeffrey R.貝克 | | 首席會計官 | | 2023年2月28日 |
| Jeffrey R.貝克 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
| /s/ Karen Boone | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 凱倫·布恩 | | | | |
| | | | |
| /s/ Sanford Schwartz | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 桑福德·施瓦茨 | | | | |
| | | | |
| /s/ Rose Marcario | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 羅斯·馬卡里奧 | | | | |
| | | | |
| /s/ Peter Krawiec | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 彼得·克拉維茨 | | | | |
| | | | |
| Jay Flatley | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 傑伊·弗拉特利 | | | | |
| | | | |
| /S/帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆 | | | | |
