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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
過渡期間，
委託文件編號：001-41805
MAPLEBEAR INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州46-0723335
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(美國國税局僱主
識別號碼)
比爾街50號, 600套房
舊金山, 加利福尼亞 94105
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(888) 246-7822
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元手推車納斯達克全球精選市場

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是的， 不是 ☒

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（第232.405章）要求提交的每個交互式數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

註冊人有突出的表現280,215,950普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2023年10月31日。


1

目錄表
Mapleear Inc.DBA內嵌
目錄

頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
2
第一部分
財務信息
4
第1項。
財務報表(未經審計)：
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明綜合業務報表
5
簡明綜合全面收益表(損益表)
6
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
7
現金流量表簡明合併報表
10
簡明合併財務報表附註
12
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
34
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
52
第四項。
控制和程序
53
第II部
其他信息
54
第1項。
法律訴訟
54
第1A項。
風險因素
56
第二項。
未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券
105
第三項。
高級證券違約
106
第四項。
煤礦安全信息披露
106
第五項。
其他信息
106
第六項。
陳列品
107
簽名
109
1

目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明

本10—Q表格季度報告包含前瞻性聲明，在1995年私人證券訴訟改革法案的含義內，涉及重大風險和不確定性的有關我們和我們的行業。 本季度報告10—Q表格中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務策略以及未來經營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如"預期"、"相信"、"預期"、"繼續"、"可能"、"估計"、"預期"、"打算"、"可能"、"計劃"、"潛在"、"預測"、"項目"、"應該"、"目標"、"朝向"、"將"或"將"等詞語，"或這些詞或其他類似術語或表達的否定。這些前瞻性聲明包括但不限於關於以下內容的聲明：

•我們對財務業績的預期，包括收入、收入成本、毛利、運營費用、淨收入以及GTV和訂單等關鍵指標，以及我們維持或提高未來盈利能力和隨着時間推移產生盈利增長的能力；
•宏觀經濟和行業趨勢，包括通貨膨脹、利率上升和政府停止援助的影響；
•我們有能力有效地管理我們的增長，規劃和執行增長戰略和舉措；
•在我們的財務業績、關鍵指標、業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；
•我們有能力吸引和增加顧客和購物者的參與；
•我們向現有或新客户、零售商和品牌擴展產品的能力，以及零售商和廣告商是否以我們預期的方式和時機推出或利用我們的產品；
•維持和擴大與零售商和品牌關係的能力；
•我們有能力在當前市場繼續增長，並向新市場擴張；
•我們市場競爭加劇的影響，以及我們與目前或未來可能進入我們經營的市場的公司成功競爭的能力；
•我們估計的市場機會；
•我們有能力及時有效地擴展和調整我們的產品；
•我們繼續創新和提升我們產品的能力；
•我們開發新產品、功能和用例並及時將其推向市場的能力，以及當前和潛在客户、零售商、品牌和購物者是否會採用這些新產品、產品、功能和用例；
•COVID—19大流行（包括其變種）或其他公共衞生危機的影響；
•我們維護平臺安全性、保密性和可用性的能力；
•我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；
•我們有能力識別和完成收購，以補充和擴展Insta及其產品的功能；
•我們的價格和定價方法，以及我們對定價對我們的競爭地位和財務結果的影響的預期；
•我們成功地為針對我們的訴訟和政府訴訟辯護的能力，包括我們與購物者的關係，以及如果我們不成功，對我們的業務運營和財務業績的潛在影響；
•我們有能力遵守或繼續遵守目前適用於我們在美國和國際上業務的法律和法規；
•我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、保持和留住管理和技能人才的能力；
•我們對與第三方關係的期望；
2

目錄表
•我們對股票回購計劃的期望；以及
•與上市公司相關的增加的費用。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，標題為“風險因素”一節和本季度報告表格10—Q的其他地方。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本季度報告10—Q表中所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本季度報告日期的10—Q表格上我們可獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些聲明提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本身就具有不確定性，投資者應謹慎不要過分依賴這些聲明。

本季度報告表格10—Q中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務更新本季度報告中的任何前瞻性陳述，以反映10—Q表季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息、實際結果、修訂的預期或意外事件的發生，除非法律要求。

在那裏您可以找到更多信息

我們打算通過向美國證券交易委員會（“SEC”）提交文件、我們網站上的投資者關係頁面（位於www.example.com）、我們的博客（位於www.instacart.com/company/blog）、新聞稿、公開電話會議和公開網絡廣播向公眾公佈重要信息。通過上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人士遵循上述渠道，並審閲通過該等渠道披露的信息。

我們通過這些渠道發佈的信息不屬於10—Q表格季度報告的一部分。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。
3
目錄表

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Mapleear Inc.DBA內嵌
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以百萬為單位，但以千為單位的股份和每股股份除外)
(未經審計)

自.起
十二月三十一日，		自.起
9月30日，

20222023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$1,505 $2,010 
短期有價證券209 56 
應收賬款，扣除備用金#美元2及$4，分別
842 841 
受限現金和現金等價物，流動75 75 
預付費用和其他流動資產109 91 
流動資產總額2,740 3,073 
長期有價證券28 — 
受限現金和現金等價物，非流動19 19 
財產和設備，淨額38 108 
經營性租賃使用權資產41 33 
無形資產，淨額103 82 
商譽317 318 
遞延税項資產，淨額371 775 
其他資產12 13 
總資產$3,669 $4,421 
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)
流動負債：
應付帳款$88 $57 
應計負債和其他流動負債515 412 
經營租賃負債，流動13 13 
遞延收入179 201 
流動負債總額795 683 
非流動經營租賃負債36 30 
其他長期負債80 49 
總負債911 762 
承付款和或有事項(附註10)
可贖回可轉換優先股，$0.0001每股面值；178,319和零分別截至2022年12月31日和2023年9月30日的授權股份；167,302和零分別於2022年12月31日和2023年9月31日發行和發行的股票；清算優先權為$2,828和零分別截至2022年12月31日和2023年9月30日
2,822 — 
A系列可贖回可轉換優先股；美元0.0001每股面值；零和5,833截至2022年12月31日和2023年9月30日的授權、已發行和已發行股票
— 175 
股東權益(赤字)：
優先股，$0.0001每股面值；零和24,167分別截至2022年12月31日和2023年9月30日的授權股份；零截至2022年12月31日及2023年9月30日已發行及發行在外的股份
— — 
普通股，$0.0001每股面值；820,509和2,000,000分別於2022年12月31日和2023年9月30日獲授權的股份； 72,230，以及280,087分別於2022年12月31日及2023年9月30日發行及發行在外的股份，
— — 
可交換股份，無面值；702和零分別截至2022年12月31日和2023年9月30日的授權股份；689和零分別於2022年12月31日及2023年9月30日發行及發行在外的股份，
— — 
額外實收資本918 6,220 
累計其他綜合損失(5)(2)
累計赤字(977)(2,734)
股東權益合計(虧損)(64)3,484 
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)$3,669 $4,421 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表

Mapleear Inc.DBA內嵌
簡明合併業務報表
(以百萬為單位，但以千為單位的股份和每股股份除外)
(未經審計)

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
收入$668 $764 $1,794 $2,239 
收入成本183 203 540 569 
毛利485 561 1,254 1,670 
運營費用：
運營和支持57 145 187 273 
研發127 1,850 370 2,107 
銷售和市場營銷172 455 488 782 
一般和行政96 568 249 696 
總運營費用452 3,018 1,294 3,858 
營業收入(虧損)33 (2,457)(40)(2,188)
其他費用，淨額(5)(5)(7)(2)
利息收入5 23 7 57 
扣除所得税前收入（損失）33 (2,439)(40)(2,133)
從所得税中受益(3)(440)(2)(376)
淨收益(虧損)$36 $(1,999)$(38)$(1,757)
歸屬於優先股股東的未分配利潤(36)— — — 
普通股股東應佔淨收益(虧損)，基本收益和稀釋後收益$— $(1,999)$(38)$(1,757)
普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損)$— $(20.86)$(0.52)$(21.92)
計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）時使用的加權平均數，包括基本和稀釋72,010 95,836 71,783 80,180 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表

Mapleear Inc.DBA內嵌
簡明綜合全面收益表(損益表)
(單位：百萬)
(未經審計)


截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，

2022202320222023
淨收益(虧損)$36 $(1,999)$(38)$(1,757)
其他全面收益(虧損)：
可供出售的有價證券未實現淨收益(虧損)，税後淨額— — (3)2 
外幣換算調整的變動(6)— (7)1 
其他全面收益(虧損)合計(6)— (10)3 
綜合收益(虧損)$30 $(1,999)$(48)$(1,754)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6
目錄表

Mapleear Inc.DBA內嵌
可贖回可換股股票及股東權益（虧損）簡明綜合報表
(以百萬為單位，但股份金額以千為單位反映)
(未經審計)

可贖回可轉換優先股普通股可交換股份額外實收資本累計
其他全面收益(虧損)		累計赤字總計
股票金額股票金額股票金額
2021年12月31日的餘額167,302 $2,822 69,535 $— 689 $— $833 $(1)$(1,405)$(573)
普通股期權的行使— — 54 — — — 1 — — 1 
行使無投票權普通股認股權證— — 1,858 — — — 34 — — 34 
發行與認購協議有關的無投票權普通股— — 465 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 7 — — 7 
外幣折算調整— — — — — — — 4 — 4 
可供出售的有價證券未實現淨虧損— — — — — — — (2)— (2)
淨虧損— — — — — — — — (82)(82)
2022年3月31日的餘額167,302 2,822 71,912 — 689 — 875 1 (1,487)(611)
行使普通股期權 — — 31 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 6 — — 6 
外幣折算調整— — — — — — — (5)— (5)
可供出售的有價證券未實現淨虧損— — — — — — — (1)— (1)
淨收入— — — — — — — — 8 8 
2022年6月30日的餘額167,302 2,822 71,943 — 689 — 881 (5)(1,479)(603)
普通股期權的行使— — 39 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 10 — — 10 
與企業收購有關的限制性股票的發行— — 223 — — — — — — — 
外幣折算調整— — — — — — — (6)— (6)
淨收入— — — — — — — — 36 36 
2022年9月30日的餘額167,302 $2,822 72,205 $— 689 $— $891 $(11)$(1,443)$(563)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表

Mapleear Inc.DBA內嵌
可贖回可換股股票及股東權益（虧損）之簡明綜合報表，續
(以百萬為單位，但股份金額以千為單位反映)
(未經審計)

可贖回可轉換優先股普通股可交換股份額外實收資本累計
其他全面收益(虧損)		累計赤字總計
股票金額股票金額股票金額
2022年12月31日的餘額167,302 $2,822 72,230 $— 689 $— $918 $(5)$(977)$(64)
普通股期權的行使— — 98 — — — — — — — 
在限制性股票單位結算時發行無表決權普通股
— — 46 — — — — — — — 
為納税義務和淨額結算而預扣的無表決權普通股
— — (23)— — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 5 — — 5 
外幣折算調整— — — — — — — (1)— (1)
可供出售的有價證券未實現淨收益— — — — — — — 2 — 2 
淨收入— — — — — — — — 128 128 
2023年3月31日的餘額167,302 $2,822 72,351 $— 689 $— $923 $(4)$(849)$70 
普通股期權的行使— — 25 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 5 — — 5 
外幣折算調整— — — — — — — 2 — 2 
淨收入— — — — — — — — 114 114 
2023年6月30日的餘額167,302 $2,822 72,376 $— 689 $— $928 $(2)$(735)$191 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表

Mapleear Inc.DBA內嵌
可贖回可換股股票及股東權益（虧損）之簡明綜合報表，續
(以百萬為單位，但股份金額以千為單位反映)
(未經審計)

可贖回可轉換優先股A系列可贖回可轉換優先股普通股可交換股份額外實收資本累計
其他全面收益(虧損)		累計赤字總計
股票金額股票金額股票金額股票金額
2023年6月30日的餘額167,302 $2,822 — $— 72,376 $— 689 $— $928 $(2)$(735)$191 
與首次公開發行有關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股(167,302)(2,822)— — 167,692 — — — 2,822 — — 2,822 
發行A系列可贖回可轉換優先股— — 5,833 175 — — — — — — — — 
與首次公開發行相關的普通股發行，扣除承銷折扣和發行成本— — — — 14,100 — — — 392 — — 392 
與首次公開招股有關的可交換股份向普通股的轉換— — — — 688 — (688)— — — — — 
沒收可交換股份— — — — — — (1)— — — — — 
在限制股單位結算時發行普通股— — — — 33,288 — — — — — — — 
普通股期權的行使— — — — 9,910 — — — 3 — — 3 
普通股認股權證的行使— — — — 7,431 — — — — — — — 
因納税和淨結清而預扣或註銷的普通股— — — — (25,398)— — — (570)— — (570)
基於股票的薪酬— — — — — — — — 2,645 — — 2,645 
淨虧損— — — — — — — — — — (1,999)(1,999)
2023年9月30日的餘額— $— 5,833 $175 280,087 $— — $— $6,220 $(2)$(2,734)$3,484 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表

Mapleear Inc.DBA內嵌
簡明合併現金流量表
(單位：百萬)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222023
經營活動
淨虧損$(38)$(1,757)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷費用2333
基於股票的薪酬費用232,614
壞賬準備718
經營性租賃使用權資產攤銷1011
遞延所得税—(394)
其他5(3)
營業資產和負債的變動，扣除業務收購的影響：
應收賬款122(17)
預付費用和其他資產(19)14
應付帳款—(31)
應計負債和其他流動負債73(108)
遞延收入3622
經營租賃負債(10)(11)
其他長期負債(4)(38)
經營活動提供的淨現金228353
投資活動
購買有價證券(158)(90)
有價證券的到期日344274
購置財產和設備，包括資本化的內部使用軟件(21)(38)
購買專利(2)—
收購業務，扣除收購現金後的淨額(93)—
投資活動提供的現金淨額70146
融資活動
首次公開發行普通股所得收益，扣除承銷折扣— 401 
發行A系列可贖回可轉換優先股所得款項— 175 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款— (570)
行使股票期權所得收益13
行使普通股認股權證所得款項34—
已支付的延期發行成本—(3)
融資活動提供的現金淨額356
外匯對現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物的影響(7)— 
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物淨增加326 505 
現金、現金等價物、受限現金和現金等價物--期初1,165 1,599 
現金、現金等價物、受限現金和現金等價物--期末$1,491 $2,104 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄表

Mapleear Inc.DBA內嵌
簡明合併現金流量表，續
(單位：百萬)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222023
補充披露現金流量信息
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額$3 $40 
補充披露非現金投資和融資活動
基於股票的薪酬資本化為內部使用軟件$— $41 
與首次公開發行有關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股$— $2,822 
首次公開發行時將遞延發行成本重新分類為額外實收資本$— $9 
與企業合併有關的或有代價的公允價值$7 $— 
應計購置的財產和設備的變化，包括資本化的內部使用軟件$— $3 
尚未支付的遞延發行成本$2 $3 
補充披露與租賃有關的現金流量信息
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$11 $12 
取得使用權資產所產生的租賃負債$8 $5 
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物與簡明合併資產負債表的對賬
現金和現金等價物$1,472 $2,010 
受限現金和現金等價物，流動1 75 
受限現金和現金等價物，非流動18 19 
現金總額、現金等價物、限制性現金和現金等價物$1,491 $2,104 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
11
目錄表
Mapleear Inc.DBA內嵌
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務
業務説明
Mapleear Inc.於2012年8月3日在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州舊金山，業務名稱為(DBA)Insta(公司)。該公司是一家多元化的技術企業，運營一種技術解決方案，主要在美國和加拿大各地實現終端用户、零售商、廣告商和購物者之間的聯繫和交易。終端用户能夠與零售商進行食品雜貨和非食品雜貨的交易，並與購物者進行交易，以代表終端用户挑選和交付商品。零售商與公司簽訂合同，讓他們的商品可供搜索、選擇和購買，通常是按商品銷售的總購買價值的一定比例，以每筆交易的費用或其某種組合的方式提供。廣告商有機會購買贊助產品美國存托股份，展示美國存托股份優惠券等多種在線廣告服務。購物者使用該公司的技術解決方案來獲得履行或交付服務的機會，主要是按批次收費。絕大多數購物者是提供全方位服務的購物者，他們是挑選和遞送訂單的獨立承包商。其餘購物者主要是店內購物者，他們是公司的員工，只從事包括挑選訂單在內的各種店內職責，不從事任何送貨服務。該公司還銷售針對零售商的軟件即服務產品，並對此類產品收取費用。
首次公開發行與定向增發

2023年9月21日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，並在其中發行和出售14,100,000其普通股的IPO價格為1美元。30.00每股。該公司收到淨收益#美元。392扣除承銷折扣和發行成本後為100萬美元。緊隨首次公開招股結束後，本公司發行及出售5,833,333其私募A系列可贖回可轉換優先股的價格為1美元。30.00每股，並收到$175百萬美元的收益。

關於與首次公開招股有關的S-1表格登記聲明的效力，公司子公司阿斯彭合併公司(“阿斯彭”)的所有已發行可交換股份已交換為688,017無投票權普通股的股份。緊接IPO結束前，所有當時已發行的可贖回可轉換優先股被轉換為167,691,838有表決權的普通股、無表決權普通股的所有流通股和作為流通股獎勵和認股權證的無表決權普通股的股份被轉換為有表決權的普通股。就首次公開招股而言，於本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“重訂證書”)提交及生效後，所有已發行的有表決權普通股股份及作為已發行股本獎勵的有表決權普通股股份將重新分類為同等數目的普通股股份。此外，重新頒發的證書已授權2,030,000,000股本股份，包括2,000,000,000普通股和普通股30,000,000優先股的股份。

2.重大會計政策
陳述的基礎
隨附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）及美國證券交易委員會有關中期財務資料的適用規則及規例編制。根據公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的若干資料及披露已被精簡或省略。因此，該等簡明綜合財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀，該等附註可參見公司根據第424（b）（4）條提交給SEC的日期為2023年9月18日的最終招股説明書。（“招股説明書”）根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）。管理層認為，未經審核中期簡明綜合財務報表乃按與年度財務報表相同的基準編制，並反映所有調整，其中僅包括簡明綜合財務報表公平報表所需的正常經常性調整。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表乃根據該日的經審核財務報表得出，但不包括公認會計原則要求的所有披露。
12
目錄表
Mapleear Inc.DBA內嵌
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司之賬目（經對銷所有公司間賬目及交易）。簡明綜合財務報表反映管理層認為公平呈列本公司於所呈列期間之經營業績及財務狀況所需之所有調整及重新分類。中期期間之業績未必代表全年或任何其他未來中期或年度期間之預期業績。

除下文所述者外，主要會計政策與招股章程所載截至二零二二年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及相關附註所披露者並無重大變動。

預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及財務報表及其附註涵蓋的報告期間的收入和支出報告金額。這些判斷、估計和假設用於但不限於（i）收入確認，包括收入相關儲備，（ii）基於股票的補償，（iii）公司普通股和股權獎勵的估值，（iv）為企業合併所收購資產和承擔負債的公允價值，（v）銷售和間接税儲備，（vi）法律和其他損失或有事項，（vii）所得税；（viii）內部使用軟件資本化。本公司根據過往經驗及其認為在有關情況下屬合理的各種其他假設釐定其估計及判斷。然而，實際結果可能與該等估計不同，而該等差異對簡明綜合財務報表可能屬重大。

本公司已就支持本公司若干估計、假設及判斷的假設及輸入數據考慮了COVID—19疫情的影響、通脹上升、利率上升等宏觀經濟趨勢及對消費者可支配收入的相關影響、供應鏈挑戰的影響、政府援助的停止以及經濟衰退的不確定性。全球金融市場和經濟的不確定性和波動性水平，以及與疫情影響、宏觀經濟因素、地緣政治環境有關的不確定性及其對本公司經營和財務表現的影響，意味着這些估計在未來期間可能隨着新事件的發生和獲得額外信息而有所改變。
遞延發售成本

遞延發行成本，包括直接增加的法律，諮詢，會計和其他費用，與預期出售公司的普通股在首次公開募股，初步資本化，並記錄在其他資產的簡明綜合資產負債表。首次公開發售後，所有遞延發售成本均於簡明綜合資產負債表重新分類為額外實繳股本，作為首次公開發售所得款項減少（扣除承銷折扣）。

每股淨收益(虧損)
本公司按照參與證券公司所要求的兩級法計算歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄淨收益（虧損）。本公司認為於二零二二年十二月三十一日之前發行的所有系列可贖回可換股優先股均為參與證券，原因為倘就普通股派付股息，持有人有權按同等權益基準收取非累積股息。兩類方法要求普通股股東在該期間可獲得的收益應根據其各自的股息權利在普通股和參與證券之間分配，猶如該期間的所有收益都已分配。根據兩類方法，由於可贖回可換股優先股持有人並無分擔虧損的合約責任，故普通股股東應佔虧損淨額並無分配至可贖回可換股優先股。緊接首次公開募股完成前，本公司所有已發行可贖回可轉換優先股已自動轉換為 167,691,838有表決權的普通股，所有這些都隨後被重新分類為普通股。本公司的A系列可贖回可轉換優先股不被視為計算淨收入的參與證券，
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(未經審計)
（虧損）歸屬於普通股股東的每股（虧損），因為持有人無權與普通股股東分享未分配收益。

歸屬於普通股股東的每股基本淨收入（虧損）是將歸屬於普通股股東的淨收入（虧損）（根據適用情況調整）除以該期間已發行普通股的加權平均股數計算的。歸屬於普通股股東的每股攤薄淨收益（虧損），經調整確認的增長（如適用），是通過使所有潛在的攤薄證券生效計算的。在本公司報告淨虧損的期間，歸屬於普通股股東的每股攤薄淨虧損與歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄性證券的影響並不具攤薄性。

3.收入
收入的分類
下表載列按收入類別劃分的收入，與本公司評估財務表現的方式一致。 本公司認為，這描述了收入和現金流量的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，

2022202320222023

(單位：百萬)
交易記錄$482$542$1,281$1,611
廣告和其他186222513628
總收入$668 $764 $1,794 $2,239 
按收單地點劃分之地區收益如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，

2022202320222023

(單位：百萬)
美國$648

$737$1,741$2,163
國際(1)
20

275376
總收入$668 $764 $1,794 $2,239 
___________
(1)沒有一個國際國家佔公司2013年總收入的10%或以上。 截至2022年9月30日或2023年9月30日止的三至九個月。
合同資產和負債
本公司記錄遞延收入，這是一項合同負債，當本公司在履行本公司合同的履約義務之前收到客户付款。遞延收入主要包括與Instacart+會員資格有關的結餘。公司截至2022年12月31日和2023年9月30日的遞延收入預計將在一年內確認。截至二零二二年及二零二三年九月三十日止九個月，本公司確認137百萬美元和美元166分別來自截至2021年、2021年和2022年12月31日的遞延收入餘額的收入。

於二零二二年十二月三十一日或二零二三年九月三十日，概無重大合約資產。
與零售商達成股權協議
本公司不時與零售商訂立股權協議，以購買或授予無投票權普通股認股權證和無投票權普通股（統稱為“股權協議”）。該等股權協議一般在本公司服務的商業協議簽訂之時或之時簽訂。
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(未經審計)
根據ASC 606，本公司認為，發行股本工具的公允價值超出為交換該工具而收取的任何現金付款的任何部分，均為支付給零售商的代價，因此，收入減少。於截至二零二二年或二零二三年九月三十日止三個月或九個月，並無錄得收入調整。緊接首次公開發售完成前，股權協議相關之無投票權普通股股份（包括受相關認股權證協議規限之股份）已轉換為有投票權普通股股份，其後重新分類為相等數目之普通股股份。
2017年11月零售商認股權證
於2017年11月，本公司與一家零售商訂立商業協議，並就該商業協議訂立認股權證協議，以發行最多9,289,410行權價為$的無投票權普通股18.52。認股權證授予的條件是：三基於時間或基於績效的里程碑。第一個里程碑是基於時間的里程碑，其中5,573,650股票在之後歸屬36自商業協議簽署之日起已過了數月。第二個和第三個里程碑是基於績效的里程碑，其中1,857,880根據公司對某些業績指標的業績，分享每一件背心。這些認股權證只可就與特定里程碑有關的股份全部或部分行使，且在所有情況下只可在認股權證到期前行使。這些認股權證可於被視為清算事件的較早者行使，該事件被定義為清算、解散或結束業務，或完成任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓、獨家許可證或以其他方式處置公司的所有或幾乎所有資產，或六年制商業協議日期的週年紀念日，在2022年10月修改權證以延長有效期後。在截至2020年12月31日的年度內，實現了第一個和第二個里程碑，以及7,431,530已歸屬的股份。

截至2022年12月31日，7,431,530認股權證是未償還的、既得的和可行使的。截至2022年12月31日，未償還和已歸屬認股權證的加權平均剩餘合同期限和總內在價值為0.88年份和美元87分別為2.5億美元和2.5億美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，不是認股權證已被行使、取消或過期。

本公司於2023年8月22日訂立一項修訂，就僅就首次公開發售而行使認股權證的淨額作出規定，據此，任何於行使認股權證時發行的股份將相等於股份公平價值與行使權證於行使日的行使價之間的差額。收入沒有減少，因為權證的公允價值沒有因修改而發生變化。2023年9月，零售商Net行使認股權證購買7,431,530與IPO相關的無投票權普通股股份，導致淨髮行2,483,784無投票權普通股股份，隨後重新分類為同等數量的普通股股份。有 不是截至2023年9月30日，根據本認股權證協議尚未行使的認股權證。
2018年7月零售商認股權證
於2018年7月，本公司與另一家零售商訂立認股權證協議，以發行認股權證購買最多14,863,040行權價為$的無投票權普通股18.52。認股權證取決於以時間為基礎的里程碑的實現。歸屬自2018年1月1日開始，歸屬開始日期為3,715,760分享每個歸屬於12和24-歸屬開始日期的月份週年紀念日和四各批次1,857,880分享每股歸屬於六個月之後。零售商可以行使任何或所有為給定里程碑歸屬的股份， 90在達到里程碑之日之後的幾天內。這些認股權證最早將於90日期之後的幾天48-認股權證協議的一個月週年、被視為清盤事件(如上文所界定)或認股權證不再有資格就任何股份行使或歸屬的日期。

截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月， 1,857,880這些逮捕令的有效性截至2022年9月30日止九個月，該零售商行使認股權證， 1,857,880無投票權普通股，價格為$18.52每股，總收益為$341000萬美元。有幾個不是截至2022年12月31日，根據本認股權證協議未償還的認股權證。
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(未經審計)
2018年7月零售商訂閲協議
於2018年7月，連同與同一零售商的認股權證協議，本公司亦訂立認購協議，規定發行3,715,760的無投票權普通股股份不是現金對價。根據認購協議可發行的股份歸屬於四以時間為基礎的里程碑，但須繼續遵守商業協議。歸屬自2018年1月1日開始，歸屬開始日期為1,393,410股份歸屬於12和24-一個月的週年紀念，以及464,470股份歸屬於36和48-歸屬開始日期的月份週年紀念日。

截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月， 464,470股份已歸屬並已發行。截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月，概無根據認購協議可予發行之股份被註銷。 不是截至2022年12月31日，根據本認購協議，股份仍可發行。

有關進一步討論，請參閲附註12—股東權益（虧損）。

4.公允價值計量
下表概述按經常性基準按公平值計量之資產及負債於公平值架構內按級別劃分：

截至2022年12月31日

1級2級3級總計

(單位：百萬)
現金等價物
貨幣市場基金$480 $— $— $480 
商業票據— 24 — 24 
現金等價物合計480 24 — 504 
短期有價證券
商業票據— 60 — 60 
美國政府和政府機構債務證券— 140 — 140 
公司債務證券— 9 — 9 
短期有價證券總額— 209 — 209 
長期有價證券
美國政府和政府機構債務證券— 26 — 26 
公司債務證券— 2 — 2 
長期有價證券總額— 28 — 28 
總計$480 $261 $— $741 

截至2023年9月30日

1級2級3級總計

(單位：百萬)
現金等價物
貨幣市場基金$1,246 $— $— $1,246 
美國政府和政府機構債務證券— 87 — 87 
現金等價物合計1,246 87 — 1,333 
短期有價證券
美國政府和政府機構債務證券— 53 — 53 
公司債務證券— 3 — 3 
短期有價證券總額— 56 — 56 
總計$1,246 $143 $— $1,389 

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(未經審計)
本公司在商業票據、美國政府和政府機構債務證券以及公司債務證券的投資在公允價值等級中被分類為第2級，因為它們的估值使用的是直接或間接可觀察的活躍市場報價以外的輸入數據，例如從獨立定價服務獲得的價格，該服務可能使用相同或可比工具的報價，或使用模型驅動的估值，可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的輸入數據。截至2023年9月30日止三個月發行的系列A可贖回可換股優先股代表發行時的非經常性第三級財務計量。有關進一步討論，請參閲附註11—可贖回可換股優先股。

截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三個月及九個月，第一級、第二級及第三級之間並無金融工具轉移。

5.投資

下表彙總了該公司對歸類為可供出售的債務證券的投資的攤餘成本、未實現損益總額和公允價值合計：


截至2022年12月31日

攤銷
成本		未實現收益總額未實現虧損總額集料
公允價值

(單位：百萬)
現金等價物
貨幣市場基金$480 $— $— $480 
商業票據24 — — 24 
現金等價物合計504 — — 504 
短期有價證券
商業票據60 — — 60 
美國政府和政府機構債務證券142 — (2)140 
公司債務證券9 — — 9 
短期有價證券總額211 — (2)209 
長期有價證券
美國政府和政府機構債務證券27 — (1)26 
公司債務證券2 — — 2 
長期有價證券總額29 — (1)28 
總計$744 $— $(3)$741 

截至2023年9月30日

攤銷
成本		未實現收益總額未實現虧損總額集料
公允價值

(單位：百萬)
現金等價物
貨幣市場基金$1,246 $— $— $1,246 
美國政府和政府機構債務證券87 — — 87 
現金等價物合計1,333 — — 1,333 
短期有價證券
美國政府和政府機構債務證券54 — (1)53 
公司債務證券3 — — 3 
短期有價證券總額57 — (1)56 
總計$1,390 $— $(1)$1,389 
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(未經審計)
為計算已實現和未實現損益的目的，出售投資的成本採用具體確定法。
下表彙總了截至2022年12月31日和2023年9月30日，按類別彙總的公允價值和未實現虧損總額，以及個別可供出售債務證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度：
截至2022年12月31日
少於12個月12個月或更長時間總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額

(單位：百萬)
商業票據$84 $— $— $— $84 $— 
美國政府和政府機構債務證券48 (1)118 (2)166 (3)
公司債務證券2 — 9 — 11 — 
總計$134 $(1)$127 $(2)$261 $(3)
截至2023年9月30日
少於12個月12個月或更長時間總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額

(單位：百萬)
美國政府和政府機構債務證券$— $— $43 $(1)$43 $(1)
公司債務證券— — 2 — 2 — 
總計$— $— $45 $(1)$45 $(1)
下表彙總了該公司規定到期日的可供出售債務證券的攤銷成本和公允價值：
截至12月31日，截至9月30日，
20222023

攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值

(單位：百萬)
一年內$715 $713 $1,390 $1,389 
一年到五年29 28 — — 
總計$744 $741 $1,390 $1,389 

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(未經審計)
6.財產和設備，淨額
扣除累計折舊和攤銷後的財產和設備包括：

預計使用壽命
自.起
十二月三十一日，		自.起
9月30日，

20222023
(單位：年)(單位：百萬)
計算機設備3$15 $16 
傢俱和固定裝置513 11 
租賃權改進
2-8
22 21 
大寫的內部使用軟件
2-5
25 106 
總資產和設備

75 154 
減去：累計折舊和攤銷

(37)(46)
財產和設備合計(淨額)

$38 $108 

與公司財產和設備有關的折舊和攤銷費用為美元，3百萬美元和美元5百萬 截至2022年9月30日止三個月，以及美元9百萬美元和美元13截至二零二二年及二零二三年九月三十日止九個月，.

該公司資本化了$3百萬美元和美元54內部使用軟件費用百萬美元，包括 不材料數量和美元41截至2022年9月30日及2023年9月30日止三個月，分別為以股票為基礎的薪酬開支，以及美元6百萬美元和美元81百萬美元，包括不材料金額和美元41截至二零二二年及二零二三年九月三十日止九個月，分別為百萬美元。上述折舊及攤銷開支包括簡明綜合經營報表收入成本內與內部使用軟件有關的攤銷開支，1百萬美元和美元1截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三個月，分別為百萬美元及美元。3百萬美元和美元3截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月分別為100萬美元。
地理信息
本公司的長期資產，扣除累計折舊和攤銷，按地理區域劃分如下：

自.起
十二月三十一日，		自.起
9月30日，

20222023
(單位：百萬)
美國$65 $122 
加拿大13 18 
其他1 1 
長期資產總額，淨額$79 $141 

長期資產包括財產和設備、淨資產和經營性租賃使用權資產。歸因於美國、加拿大和其他國際地理位置的長期資產基於資產所在的國家/地區。
7.企業合併
收購Eversight，Inc.
2022年8月31日，根據一項合併協議，公司收購了100Evergight，Inc.的%所有權權益（“Everightight”），一個食品雜貨行業的定價和促銷平臺，總部位於美國。收購的目的是使公司能夠為零售商和消費者包裝提供價格即服務解決方案，
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(未經審計)
商品公司。

購買的對價是$59百萬現金。該公司已將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的公允價值：


公允價值

(單位：百萬)
流動資產$7 
商譽27 
無形資產35 
收購的總資產69 
承擔的總負債(10)
取得的淨資產$59 

與收購有關的成本按已發生的方式計入費用，並不是實質性的。已確認無形資產的公允價值及其在購置時各自的使用年限如下：


金額加權平均使用壽命
(單位：百萬)(單位：年)
發達的技術$21 6.0
客户關係9 4.0
商標2 10.0
競業禁止3 3.0
無形資產總額$35 

已識別可攤銷無形資產於收購時之整體加權平均可使用年期為 五年.

無形資產按最接近其經濟利益產生時間的模式在估計使用壽命內攤銷。購買價格超過所收購淨有形資產和可識別無形資產公允價值的部分記錄為商譽，這主要歸因於公司當前和未來產品的貨幣化機會以及組裝勞動力的價值。因收購而確認之商譽不可扣税。

已開發技術、客户關係、商標及不競爭協議之估計公平值乃根據該等現有無形資產將產生之現金流量之現值釐定。管理層於釐定無形資產之公平值時應用重大判斷，當中涉及使用估計及假設，包括收入及現金流量預測、技術壽命、客户基礎及增長率、特許權使用費率、過時及貼現率。

企業合併的經營成果自收購日起納入本公司合併財務報表。

收購Rosie Applications Inc.
於2022年9月2日，根據合併協議，本公司收購一間 100Rosie Applications Inc.的%股權。（“Rosie”），一家針對美國本地和獨立雜貨店的白標在線雜貨購物平臺。收購的目的是使公司能夠為中小型企業零售商提供電子商務和移動解決方案。

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(未經審計)
購買代價的公允價值為$。50百萬美元，其中包括$43百萬美元現金和美元10公允價值為美元的或有對價7萬此外，本公司發行 223,313其無投票權普通股的股份，總公允價值為美元9 該等款項須持續受僱，並將於所需服務期內確認為合併後補償開支。

或然代價乃基於截至2023年12月31日止年度的若干績效目標的達成，且僅於達成該等目標時支付。於收購日期，或然代價乃採用收入法估值，假設包括收入預測及於業績期間實現的可能性。由於或然代價取決於銷售相關活動，或然代價將於各報告期間重新計量，而公平值變動將於綜合經營報表內的銷售及市場推廣開支內記錄。截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三個月及九個月，或然代價負債之公平值變動並不重大。

本公司已將該項收購入賬為業務合併。下表概述於收購日期所收購資產及所承擔負債之公平值：


公允價值

(單位：百萬)
流動資產$4 
商譽28 
無形資產21 
收購的總資產53 
承擔的總負債(3)
取得的淨資產$50 

與收購有關的成本按已發生的方式計入費用，並不是實質性的。已確認無形資產的公允價值及其在購置時各自的使用年限如下：


金額加權平均使用壽命
(單位：百萬)(單位：年)
發達的技術$10 5.0
客户關係7 4.0
商標3 10.0
競業禁止1 3.0
無形資產總額$21 

已識別可攤銷無形資產於收購時之整體加權平均可使用年期為 五年.

無形資產按最接近其經濟利益產生時間的模式在估計使用壽命內攤銷。購買價格超過所收購淨有形資產和可識別無形資產公允價值的部分記錄為商譽，這主要歸因於公司當前和未來產品的貨幣化機會以及組裝勞動力的價值。因收購而確認之商譽不可扣税。

已開發技術、客户關係、商標和競業禁止協議的估計公允價值是根據現有無形資產將產生的現金流的現值確定的。管理層在確定無形資產的公允價值時應用了重大判斷，其中涉及使用估計和假設，包括收入和現金流預測、技術壽命、客户基礎和增長率、特許權使用率、過時和貼現率。

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(未經審計)
企業合併的經營成果自收購日起納入本公司合併財務報表。

在截至2022年12月31日的年度內完成的收購業務的預計業績和歷史業績尚未公佈，因為這些業績對公司的綜合業務報表並不重要。

8.商譽和無形資產淨額
商譽

截至2023年9月30日的9個月商譽賬面金額變動情況如下：


金額
(單位：百萬)
截至2023年1月1日的餘額$317 
與業務收購相關的增加— 
外幣折算的影響— 
測算期調整1 
截至2023年9月30日的餘額$318 

無形資產，淨額

因企業合併和資產購買而產生的無形資產淨額包括：


截至2022年12月31日

總賬面價值累計攤銷賬面淨值加權平均剩餘使用壽命

(單位：百萬)(單位：年)
發達的技術$92 $(25)$67 4.1
客户關係27 (7)20 3.2
專利11 (2)9 5.8
其他8 (1)7 6.3
無形資產總額，淨額$138 $(35)$103 


截至2023年9月30日

總賬面價值累計攤銷賬面淨值加權平均剩餘使用壽命

(單位：百萬)(單位：年)
發達的技術$91 $(38)$53 3.6
客户關係27 (12)15 2.5
專利11 (3)8 5.1
其他8 (2)6 6.0
無形資產總額，淨額$137 $(55)$82 


攤銷費用總額為$5百萬美元和美元6百萬美元截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三個月、和$14百萬美元和美元20截至二零二二年及二零二三年九月三十日止九個月，

22
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(未經審計)
截至2023年9月30日，剩餘無形資產攤銷情況如下：

金額
截至十二月三十一日止的年度：(單位：百萬)
2023年剩餘時間$7 
202426 
202521 
202616 
20277 
此後5 
總計$82 

9.應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債如下：

自.起
十二月三十一日，		自.起
9月30日，

20222023
(單位：百萬)
與法律事務有關的應計損失$164 $60 
應計購物者和商户責任(1)
103 120 
應計廣告58 35 
應計薪酬和福利35 38 
所得税和其他税17 2 
應計專業、法律和承包商服務44 40 
應繳銷售税和間接税25 33 
其他69 84 
總計$515 $412 
___________
(1)應計商户負債主要包括對某些零售商支付貨款的負債。

10.承付款和或有事項
租契
公司的租賃主要包括公司辦公室。經營租賃的租期不同， 一年至11年本公司擁有包括一項或多項可延長租期至 五年以及在以下時間內終止租約的選項一年。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租賃的選擇權。這些延長或終止租約的選擇大多不會對延長租期產生重大的經濟激勵，因此不會被確認為本公司經營租賃負債和經營租賃使用權資產的一部分。本公司根據不可撤銷經營租賃協議租賃辦公室，租期至二零二七年六月。截至二零二二年或二零二三年九月三十日止三個月或九個月，本公司並無修訂、訂立或收購任何重大租賃安排。

銷售税和間接税

公司在公司開展業務的州和地方司法管轄區支付適用的州税、特許權税和其他税。在美國，本公司正接受多個税務機關就銷售及間接税事宜進行審核。這些審計的主題主要涉及代表公司的第三方銷售商的銷售報告或適用於公司在這些司法管轄區的服務銷售的税務處理。雖然該公司認為，根據其對每次徵税的税收要求的理解，
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(未經審計)
税務機關可能會質疑公司對應納税性的解釋。因此，在解釋和應用州和地方銷售和間接税規則到公司的活動涉及高度複雜性。因此，本公司保留了與可能到期的潛在税款、利息或罰款相關的儲備金，.本公司在估計這些儲備時作出重大判斷，包括評估使用本公司的技術解決方案進行交易的商品或服務的應税程度。本公司保留該等準備金，直至各自的訴訟時效已通過或在與有關税務機關達成協議後，税項風險及相關利息及罰款即告解除。準備金餘額為#美元。691000萬美元和300萬美元34截至2022年12月31日和2023年9月30日，分別為100萬歐元，並計入簡明綜合資產負債表上的其他長期負債。該公司確認了一筆#美元的準備金釋放。21000萬美元和300萬美元23分別截至2022年和2023年9月30日的三個月。該公司確認了一筆#美元的準備金釋放。2百萬美元和美元34與這些準備金相關的百萬美元截至2022年和2023年9月30日的9個月，分別為。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的儲備釋放主要是由於儲備釋放#美元。181000萬美元與紐約州的銷售和使用税審查決議有關。這些金額被記錄在簡明合併經營報表中的一般和行政費用。
法律事務
當公司認為很可能已經發生損失並且損失金額可以估計時，公司記錄法律或有責任。如果本公司確定虧損是合理可能的，並且可以估計虧損或虧損範圍，本公司將在簡明綜合財務報表中披露可能的虧損。如果本公司確定虧損可能或合理可能，但損失或損失範圍無法估計，本公司將在簡明綜合財務報表中披露這一事實。律師費在發生時計入費用。
該公司在幾個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區就公司應使用的將工人歸類為獨立承包商或員工的方法制定了法規，例如加利福尼亞州，該州於2019年頒佈了加州議會法案5。該公司相信，它已對其運營的所有司法管轄區的工人進行了適當的分類。此外，2020年12月16日，加利福尼亞州的投票倡議，即22號提案生效，該提案提供了一個框架，為獨立工作的地位提供法律確定性，並保護工人的靈活性和按需工作的質量等。該公司根據第22號提案提供適當的工人福利和其他保護，包括保證最低收入、醫療補貼、保險和安全培訓。2021年8月20日，阿拉米達縣高等法院的一名法官批准了一項令狀，命令加利福尼亞州不得執行22號提案，理由是該提案違憲。2023年3月13日，上訴法院在很大程度上推翻了上級法院，有效維持了22號提案。原告對這一決定向加州最高法院提出上訴。如果上訴法院的裁決被加州最高法院推翻，該公司將面臨持續的法律不確定性，無法正確地將購物者歸類為加州的獨立承包商。如果購物者根據美國聯邦或州法律或本公司運營的其他司法管轄區的法律被確定為員工，包括由於訴訟，這可能需要本公司大幅改變其現有的商業模式，並可能導致與購物者相關的成本增加，其產品範圍和地理覆蓋範圍減少。此外，如果公司因成本增加而改變產品或增加客户費用，這種變化可能導致訂單量減少，這反過來將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
該公司在加利福尼亞州和其他幾個司法管轄區還有其他活躍的法律事務，包括訴訟、政府審計、行政索賠和查詢，與其將提供送貨和其他履行服務的個人歸類為非僱員承包商有關。這些問題涉及對某些個人進行錯誤分類的指控，結果可能是拖欠法定最低工資、加班費、費用報銷以及某些其他付款和保護等問題。處理這些問題的法院和機構可以裁定，公司不能聘請工人作為獨立承包商執行某些任務，包括送貨和其他履行服務。2022年10月，公司與加利福尼亞州聖地亞哥市檢察官簽署並提交了一份規定的判決，法院於2023年1月錄入該判決，並以#美元了結了案件46.5百萬美元。這筆款項以前是應計的，幷包括在下文所述的截至2022年12月31日的準備金餘額中，隨後在2023年9月30日終了的9個月期間支付。2023年3月，公司與加州就業發展部達成和解協議，以解決
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(未經審計)
關於據稱失業保險繳費為$的糾紛32百萬美元。2023年4月，經加州總檢察長和加州失業保險上訴委員會行政法法官批准，和解協議生效。這筆款項以前是應計的，幷包括在下文所述的截至2022年12月31日的準備金餘額中，隨後在2023年9月30日終了的9個月期間支付。
除上述事項外，公司及其子公司還經常面臨與涉嫌違反合同、監管、環境、健康和安全、僱傭、知識產權、數據保護和隱私、消費者保護、不正當競爭、税收和其他法律有關的實際或威脅的法律行動。在其中一些訴訟中，對公司提出的鉅額金錢損害索賠可能導致罰款、處罰、補償性損害賠償或非金錢救濟。本公司認為這些事項不會對其經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
就本公司已同意解決尚未解決的索賠而言，或本公司已斷定可能以可估計的虧損金額達成解決方案的情況下，該虧損已在簡明綜合經營報表的一般及行政費用內確認。已確認的與這些索賠有關的損失總額為#美元。17百萬美元和不分別為2022年9月30日和2023年9月30日終了的三個月的材料和美元30百萬美元截至2022年9月30日的9個月。在截至2023年9月30日的9個月內，公司確認了與這些索賠相關的準備金釋放#美元6百萬美元。準備金餘額為 $164百萬美元和美元60截至2022年12月31日和2023年9月30日分別計入簡明綜合資產負債表的應計負債及其他流動負債內。尚未解決的索賠造成的實際損失可能與最初估計的損失不同，這種差異可能是實質性的。
該公司還不時接受其運營所在不同司法管轄區政府機構的審計。在本公司有責任在該等司法管轄區支付款項(所得税除外)的範圍內，本公司已在簡明綜合經營報表中將相關開支記入一般及行政開支內。這些審計的結果可能會導致額外的付款、罰款和利息，這些額外的金額可能是實質性的。
彌償

本公司已與本公司某些高級職員、董事及現任及前任僱員訂立賠償協議，本公司的公司註冊證書及章程載有若干賠償義務。由於以前的賠償要求的歷史有限，以及每一項特定條款所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償條款下的最大潛在損失。到目前為止，本公司的賠償條款尚未單獨或集體產生重大成本。

11.可贖回可轉換優先股
可贖回可轉換優先股
緊接本公司首次公開招股完成前，本公司當時所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為167,691,838與首次公開招股有關的有表決權普通股的股份以及與可贖回可轉換優先股相關的所有有表決權普通股的股份被重新分類為同等數量的普通股。

關於公司的首次公開募股，重新頒發的證書生效，授權發行30,000,000面值為$的優先股0.0001包括投票權在內的每股權利和優惠，由公司董事會不時指定。

下表概述了截至2022年12月31日及公司首次公開募股完成前公司的可贖回可轉換優先股：
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(未經審計)


授權股份已發行和未償還的股份每股發行價轉換
價格		賬面價值，扣除發行成本清算價值
(單位：千)(單位：百萬)
A系列51,250 51,210 $0.2374 $0.2374 $11 $12 
B系列16,655 15,115 2.9793 2.9078 40 45 
B-1系列745 745 2.9793 2.9078 2 2 
C系列19,236 16,540 13.3104 13.3104 220 220 
D系列26,998 22,302 18.5201 18.5201 413 413 
E系列17,404 17,359 20.1108 20.1108 349 349 
F系列30,153 30,153 29.7381 29.7381 897 897 
G系列6,758 6,758 48.0919 48.0919 325 325 
H系列5,000 5,000 60.0000 60.0000 300 300 
系列I2,120 2,120 125.0000 125.0000 265 265 
系列I-12,000 — 125.0000 125.0000 — — 
總計178,319 167,302 $2,822 $2,828 
A系列可贖回可轉換優先股
緊隨2023年9月首次公開招股完成後，本公司授權併發行5,833,333A系列可贖回可轉換優先股，價格為$30.00每股收益$175百萬美元。公司確定A系列可贖回可轉換優先股在發行時的公允價值為$175100萬美元，並使用蒙特卡洛估值模型確定。所使用的關鍵假設包括公司普通股在發行日的收盤價為美元，30.65，預期期限約為七年了，預期波動率為54%，並因缺乏適銷性而打折35%.
根據與發行有關的證券購買協議，該公司通過了提交給特拉華州州務卿的A系列可贖回可轉換優先股指定證書，其中列出了適用於A系列可贖回可轉換優先股的權利、指定、優先、限制和限制。
A系列可贖回可轉換優先股的權利、優先和特權如下：
資歷；清算優先權
A系列可贖回可轉換優先股，就本公司清盤、清盤或解散時的分派權而言(但不包括控制權變更，如下所述)的排名如下：(I)優先於本公司普通股，(Ii)與明確指定為與A系列可贖回可轉換優先股平價排名的任何類別或系列的公司股本，以及(Iii)低於明確指定為A系列可贖回可轉換優先股排名的任何類別或系列的公司股本。A系列可贖回可轉換優先股的清算優先權等於(I)所述價值(定義見下文)和(Ii)持有人有權在該等清算、清盤或解散日期按當時適用的轉換比率(定義見下文)轉換為普通股的金額中較大者。這種清算、清盤或解散的金額將從公司合法可供分配給股東的資產中支付，在清償欠債權人和任何優先證券的股份持有人的債務和其他債務後，以及在向任何初級證券(包括但不限於公司普通股)的持有人支付或分配之前。
A系列可贖回可轉換優先股在給定日期的聲明價值定義為：(1)A系列可贖回可轉換優先股的原始發行價，按年率自動增加5.0%，在發行日期的每個週年日至該日期，以及(Ii)按轉換為普通股的基礎上，按比例計算本公司就其普通股支付的任何現金股息或分派的比例。
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(未經審計)
A系列可贖回可轉換優先股的轉換比率是指(一)普通股的數量等於所述價值除以轉換價格的商數，加上(二)如果該數量的普通股乘以10天VWAP(定義如下)小於該日期的聲明值，即普通股的額外數量，當乘以10天VWAP，等於差值。
這個10天VWAP被定義為普通股的成交量加權平均價格的平均值10在緊接決定日期前一個交易日(包括前一個交易日)結束的連續交易日。
轉換
自A系列可贖回可轉換優先股發行日期七週年起及之後，當10天VWAP超過A系列可贖回可轉換優先股的轉換價格時，A系列可贖回可轉換優先股的所有流通股將自動轉換為相當於該日期轉換比例的若干公司普通股。
此外，在A系列可贖回可轉換優先股發行日期三週年之際，如果10天在緊接該日期之前的VWAP超過A系列可贖回可轉換優先股的轉換價格，持有人將有權按該日期的轉換價格轉換所有A系列可贖回可轉換優先股的已發行股票，如果存在轉換缺口(定義如下)，則再加上該額外數量的普通股，乘以10天緊接該日期之前的VWAP，等於轉換差額。

A系列可贖回可轉換優先股的轉換價格不受調整，除非對股票拆分、股票股息、資本重組、重組和類似的公司行動進行慣例調整。
A系列可贖回可轉換優先股在任何轉換日期的轉換缺口定義為轉換比率與可贖回優先股的乘積10天適用轉換的VWAP小於聲明值加上該日期的最低返還金額。
救贖
在A系列可贖回可轉換優先股發行日期七週年起及之後的任何時間，如10天如果VWAP不超過換股價格，公司有權在贖回日按規定價值贖回A系列可贖回可轉換優先股的全部(但不少於全部)流通股。
每年三週年(只有在10天如果在緊接該日期之前的任何時間，A系列可贖回可轉換優先股的發行價格不超過換股價格(即發行日期的七週年、十週年和十三週年)，持有人有權要求本公司在該贖回日按所述價值贖回A系列可贖回優先股的全部(但不少於全部)已發行股份。
在本公司控制權變更時，本公司將贖回A系列可贖回可轉換優先股的全部(但不少於全部)流通股，贖回金額相當於(I)控制權變更日期的聲明價值和(Ii)持有人根據當時適用的轉換比率(按當時適用的轉換比率換算為普通股)有權獲得的金額中較大者。10天VWAP等於控制權變更交易中每股普通股的購買價格或交易對價）。
在本公司或持有人的某些監管事件或戰略行動下，本公司或持有人（如適用）有權選擇按規定價值贖回A系列可贖回可轉換優先股的所有流通股，如果 10天在該事件發生之日前的VWAP不超過轉換價格，或將A系列可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為等於當時適用的轉換比率的公司普通股，如果 10天在該事件發生前的VWAP超過轉換價格。
本公司將其A系列可贖回可轉換優先股（股東權益（赤字）以外的股東權益（虧損）作為夾層權益，因為該股份包含贖回功能，而不是完全在本公司的控制範圍內。本公司須將A系列可贖回優先股的賬面值加到其贖回價值之上，
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(未經審計)
從發行到贖回日期的時間。截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月，增加並不重大。

投票
A系列可贖回可轉換優先股不授予持有人投票權，除非適用法律要求，以及與對A系列可贖回可轉換優先股的權力、偏好、特權、權利或限制產生不利影響的事項有關，包括授權或發行優先於A系列可贖回可轉換優先股或與A系列可贖回可轉換優先股享有同等權益的股本證券（在某些情況下，A系列可贖回可轉換優先股的新股或條款與A系列可贖回可轉換優先股大致相似的新系列優先股除外）以及宣佈或支付A系列可贖回可轉換優先股以外的股份的現金股息超過 5.0%的年度股息收益率。
不是截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三個月或九個月已宣派或派付股息。
12.股東權益(虧損)
預留供未來發行的普通股

下表彙總了按折算後的基礎為未來發行預留的公司普通股股份：


自.起
十二月三十一日，		自.起
9月30日，

20222023
(單位：千)
可贖回可轉換優先股167,692 — 
A系列可贖回可轉換優先股— 5,833 
無投票權普通股認股權證7,431 — 
限制性股票單位57,015 30,717 
流通股流通股689 — 
未償還股票期權30,033 19,996 
可供未來發行的股票3,628 42,230 
根據2023年員工購股計劃可發行的股票— 7,000 
總計266,488 105,776 

普通股持有人有權從合法可用的資金中收取股息，當董事會宣佈，並受可贖回可轉換優先股持有人的權利和A系列可贖回可轉換優先股持有人的批准（如適用）的限制。截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三個月及九個月， 不是宣佈或支付了股息。
股權激勵計劃
2013年股權激勵計劃於2018年8月終止，允許公司僅為其有投票權的普通股發放獎勵。2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)允許公司僅為其無投票權的普通股發放獎勵。關於IPO，2018計劃於緊接2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)生效前終止，2018計劃下的所有預留股份均轉移至2023年計劃。

2023年8月，公司董事會採納了2023年方案，該方案與IPO相關生效。2023年計劃規定向公司任何母公司或子公司的僱員授予1986年《國內税收法》第422條所定義的激勵性股票期權，並授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）、獎勵、績效獎勵，以及其他形式的獎勵給本公司的僱員、董事和顧問，包括本公司附屬公司的僱員和顧問。最初，公司的最大股份數
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(未經審計)
根據其2023年計劃可能發行的普通股將不超過 114,875,120公司普通股的股份。此外，自2024年1月1日至2033年1月1日，根據公司2023年計劃為發行保留的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，金額相當於(1)5每次自動增持日期前一年12月31日已發行普通股總數的百分比，或(2)在適用的1月1日之前由公司董事會決定的較少數量的普通股。根據公司2023年計劃，行使激勵性股票期權可發行的公司普通股最高數量為344,625,360股份。
股票期權
股權激勵計劃下的活動載列如下：
可供未來授予的股票選項數量加權平均鍛鍊
價格		加權平均剩餘合同壽命聚合內在價值
(單位：千)(單位：年)(單位：百萬)
截至2023年1月1日3,628 30,033 $7.65 4.16$685 
保留的額外股份24,800 — 
行使的期權— (10,033)$5.81 
已取消和被沒收的期權4 (4)$3.79 
已批出的限制性股票單位(10,127)— 
與股份淨額結算有關的被扣留股份20,671 — 
被沒收的限制性股票單位3,091 — 
限制性股票註銷163 — 
截至2023年9月30日42,230 19,996 $8.57 3.61$430 
截至2023年9月30日已歸屬及預期將歸屬的購股權19,996 $8.57 3.61$430 
截至2023年9月30日可行使的期權19,846 $8.28 3.58$430 
截至2022年及2023年9月30日止九個月行使的購股權的總內在價值為美元。7百萬美元和美元244分別為2.5億美元和2.5億美元。歸屬的股票期權的總公允價值為$。15百萬美元和美元4 截至二零二二年及二零二三年九月三十日止九個月，分別為百萬美元。
限制性股票
下表概述截至2023年9月30日止九個月與本公司限制性股票有關的活動：

股份數量加權平均
授予日期-每股公允價值
(單位：千)
截至2023年1月1日未歸屬和未償還828 $97.99 
授與— $— 
既得(1)
(453)$106.44 
被沒收— $— 
截至2023年9月30日的未歸屬和未償還375 $87.80 
___________
(1)包括162,886在截至2023年9月30日的九個月內回購和註銷的普通股基礎限制性股票，以支付既有限制性股票結算的税款，並根據2023年計劃可供未來授予。

在截至2022年9月30日的9個月內，該公司發行了與業務收購相關的限制性股票。請參閲附註7-業務合併以進行進一步討論。
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(未經審計)
RSU
下表彙總了截至2023年9月30日的9個月內與公司RSU相關的活動：

股份數量加權平均
授予日期-每股公允價值
(單位：千)
截至2023年1月1日未歸屬和未償還56,969 $54.85 
授與10,127 $35.32 
既得(1)
(33,288)$49.73 
既得且未結算(1,043)$36.13 
被沒收(3,091)$66.72 
截至2023年9月30日的未歸屬和未償還29,674 $53.40 
___________
(1)包括15,630,394在截至2023年9月30日的9個月內，為支付既有RSU結算的税款而預扣的普通股基礎RSU的股份，並根據2023年計劃可用於未來的授予。
可交換股份

關於2018年收購Unata，Aspen通過公司的子公司Aspen發行了可交換股份，持有人可以一對一的方式交換公司無投票權普通股的股份(受股票拆分或其他重組的慣例調整)。可交換的股票是合法發行和流通的。可交換股份以託管方式持有，直至在發行日的第一、二和三週年紀念日向接受者發放此類股份，但接受者必須繼續受僱。

可交換股票的持有者有權獲得經濟上相當於公司就其普通股宣佈的非累積股息的股息。釋放的股票可以一對一的方式交換為公司普通股，根據任何股息或預扣税義務進行調整，在公司選擇的任何時間，或在某些控制權變化事件時，包括合併、出售資產、法律的某些變化，或根據證券法為公司普通股首次公開發行提交的S-1表格登記聲明的生效日期，或在發行日10週年時自動進行。就在首次公開募股之前，可交換股票被交換為公司無投票權普通股的股票，這些普通股被轉換為有投票權的普通股，然後重新分類為普通股。

股份數量加權平均
授予日期-每股公允價值
(單位：千)
截至2023年1月1日的未償還和既得款項689 $18.52 
已發佈— $— 
被沒收(1)$18.52 
交換的股份(688)$18.52 
截至2023年9月30日尚未到期並已歸屬— $— 

2023年員工購股計劃

本公司董事會採納並獲得本公司股東批准的2023年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃於緊接有關首次公開募股的表格S—1登記聲明生效前生效。共 7,000,000普通股最初是根據ESPP保留出售的。自2024年1月1日起至2033年1月1日止，公司預留供發行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加(1)1自動增持日前一年最後一天已發行普通股總數的百分比及(二)7,000,000
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股份；惟在任何該等增持日期前，本公司董事會可釐定該增持將少於第(1)及(2)項所載數額。在符合其中任何限制的情況下，ESPP允許符合條件的員工(以工資扣除的形式或在管理人允許的範圍內)貢獻管理人不時確定的金額，以每股折扣價購買普通股。

截至2023年9月30日，ESPP項下沒有發售期或購買期，除非公司董事會或其授權下的薪酬委員會作為ESPP管理人決定，否則該期間將不會開始。

基於股票的薪酬費用匯總

簡明綜合經營報表內有關購股權、受限制股票及受限制股份單位（如適用）的以股份為基礎的補償開支按項目劃分如下：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
(單位：百萬)
收入成本$— $17 $— $17 
運營和支持— 85 — 85 
研發3 1,711 10 1,715 
銷售和市場營銷1 292 3 294 
一般和行政6 500 10 503 
基於股票的薪酬總支出(1)
$10 $2,605 $23 $2,614 
___________
(1)該公司確認了$2,5811億美元的股票薪酬支出，扣除美元39 在與本公司首次公開募股有關的表格S—1登記聲明生效日期，由於滿足以流動性事件為基礎的歸屬條件而資本化的與開發內部使用軟件有關的已歸屬受限制股份單位及若干已歸屬受限制股票股份。為滿足已歸屬受限制股份單位的淨結算、淨行使、註銷和回購（如適用）的相關預扣税要求，就若干已歸屬股票期權和已歸屬受限制股票股份，本公司預扣税或註銷（如適用）， 20,810,882的43,052,572該等股權獎勵所涉及的股份，導致淨髮行22,241,690普通股。基於1美元的IPO價格30.00每股，公司的預扣税義務為$570100萬美元，並在 截至2023年9月30日的三個月.

截至2023年9月30日，711與所有未歸屬獎勵有關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認2.15好幾年了。
與開發內部使用軟件有關的基於股票的薪酬資本化金額為不材料和美元41截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三個月， 不材料和美元41分別在截至2022年和2023年9月30日的9個月內達到100萬美元。
該公司確認了以下所得税優惠零及$247分別於截至2022年、2022年及2023年9月30日止三個月內，於與股票獎勵相關的簡明綜合經營報表中佔1,000萬元。確認的所得税優惠是零及$247分別為2022年9月30日和2023年9月30日止的9個月。

13.所得税
該公司的中期所得税撥備(受益於)是根據估計的年度有效税率確定的，該税率根據該季度產生的個別項目進行了調整。

該公司公佈的每個時期的有效税率是在適用廣泛所得税税率的不同税務管轄區賺取的收入組合的結果。本公司的實際税率為(8.9)%和18.0截至2022年和2023年9月30日的三個月分別為%和5.2%和17.6分別為截至2022年和2023年9月30日的9個月。

31
目錄表
Mapleear Inc.DBA內嵌
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，公司的所得税收益不同於按美國聯邦法定所得税税率計算的税款，這主要是因為公司在截至2022年第四季度公佈的截至2022年9月30日的三個月中對公司遞延税項資產保持了美國估值津貼，在截至2023年9月30日的三個月中確認的與公司首次公開募股相關的股票薪酬(包括某些重組)的税收影響，以及截至2023年9月30日的三個月美國研究和開發信貸產生的增加。

截至2022年9月30日及2023年9月30日止九個月，本公司所得税撥備與按美國聯邦法定所得税率計算的税項有所不同，主要由於本公司於截至2022年9月止九個月期間對本公司遞延税項資產維持美國估值撥備，該估值撥備於2022年第四季度公佈，在截至2022年9月30日的九個月內，受最低限度的州所得税，截至2023年9月30日的九個月內確認的與公司IPO有關的基於股票的薪酬的税收影響，包括某些重組，以及截至9月30日的九個月內美國研發信貸產生的增加，2023.

14.普通股股東每股淨收益(虧損)
在首次公開募股之前，有投票權和無投票權普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，除了投票權之外，是相同的。由於清算權和股息權相同，未分配收益是按比例分配的，因此，由此產生的普通股股東每股淨收益(虧損)在個人或合併基礎上對於有投票權和無投票權普通股都是相同的。

緊接首次公開募股完成前，本公司無投票權普通股的所有流通股被轉換為有投票權普通股，所有這些股票隨後被重新分類為普通股。於首次公開發售時發行的股份及就首次公開發售有關的當時已發行在外的可贖回可換股優先股股份轉換時發行的普通股股份，以及已結算的歸屬受限制股份單位，按截至2022年及2023年9月30日止三個月及九個月的未發行期間加權計入下表。

下表載列普通股股東應佔每股基本及攤薄淨收益（虧損）的計算：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，

2022202320222023
(以百萬為單位，但以千為單位的股份和每股股份除外)
分子：

淨收益(虧損)$36 $(1,999)$(38)$(1,757)
減去：優先股股東的未分配收益(36)— — — 
普通股股東應佔淨收益(虧損)，基本收益和稀釋後收益$— $(1,999)$(38)$(1,757)
分母：
計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）時使用的加權平均數，包括基本和稀釋72,010 95,836 71,783 80,180 
普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損)$— $(20.86)$(0.52)$(21.92)

32
目錄表
Mapleear Inc.DBA內嵌
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下列可能稀釋的已發行證券不包括在普通股股東每股攤薄收益(虧損)的計算中，因為它們的影響不是攤薄的：

截至9月30日，

20222023
(單位：千)
可贖回可轉換優先股167,692—
A系列可贖回可轉換優先股—5,833
股票期權30,05919,996
限制性股票單位—28,559
非既得性限制性無投票權普通股399375
無投票權普通股認股權證7,431—
總計205,58154,763

上表不包括下列可能稀釋的未償還證券，因為它們受到基於業績和/或基於市場的歸屬條件的約束，而這些條件在上述日期尚未實現：

截至9月30日，

20222023
(單位：千)
限制性股票單位48,3092,158
非既得性限制性無投票權普通股450—
無投票權普通股認股權證1,858—
總計50,6172,158

15.關聯方交易
一名軟件供應商的行政人員於二零二一年加入本公司董事會。本公司為與賣方訂立協議的一方，據此，本公司主要就使用軟件向賣方支付按使用量計算的訂閲費。截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三個月， 不是向供應商支付了款項，美元6百萬美元和美元7於簡明綜合經營報表內之經營開支內。截至2022年及2023年9月30日止九個月，支付金額為美元，37百萬美元和不與本軟件訂閲有關的材料，以及$22百萬美元和美元18於簡明綜合經營報表內之經營開支內。截至2022年12月31日和2023年9月30日，23百萬美元和美元5 百萬元分別計入簡明綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產，及 不是截至這些日期，應支付給該供應商的金額。
16.後續事件
2023年11月8日，該公司宣佈，其董事會批准了一項股份回購計劃，授權購買最多美元，500 1000萬美元的公司普通股由管理層酌情決定。回購可不時通過公開市場購買或通過私下談判交易進行，但須受市場條件、適用法律要求和其他相關因素的限制。公開市場回購的結構可以按照交易法第10b—18條的要求進行。公司還可以不時地在規則10b5—1中訂立計劃，以促進根據本授權回購其普通股。購回股份的時間及實際數目可能取決於多種因素，包括價格、一般業務及市況以及其他投資機會。
33
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司的簡明綜合財務報表及本表格10—Q季度報告其他部分所載的相關附註，以及本公司的招股章程所披露的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與該等前瞻性陳述中的預期結果有重大差異，原因包括但不限於下文所述及本季度報告表格10—Q的“風險因素”一節和其他章節（包括“關於前瞻性陳述的特別説明”）中討論的因素，以及我們的招股章程中標題為“風險因素”一節。我們的歷史業績未必代表未來任何期間可能預期的業績。

概述

Insta正在通過技術為雜貨業的未來提供動力。我們與零售商合作，幫助他們成功實現業務的數字化轉型。
Insta成立於2012年，目的是讓雜貨業上線，幫助人們輕鬆購物。我們從瞭解消費者的需求開始，然後構建了企業級技術，使零售商能夠滿足這些需求。Insta發明了一種在線雜貨購物的新模式，為消費者提供他們熟悉和信任的商店的按需送貨服務。零售商通過Insta Marketplace(客户可以通過我們的應用程序或網站從他們最喜歡的零售商那裏購物)和零售商擁有和運營的在線店面(基於Insta企業平臺)接觸到客户，Instagart企業平臺是我們的端到端技術解決方案，涵蓋電子商務、配送、互聯商店、美國存托股份、營銷和洞察。

Insta最初是一種讓家庭方便地管理每週雜貨購物的方式，這是一個反覆出現的高訂單價值的消費者用例。今天，客户可以在各種用例中下單送貨或提貨，包括每週購物、大宗庫存、便利性和特殊場合。客户可以選擇最能滿足其需求的履行選項和速度。每一筆訂單都可以由數十萬重視Insta提供的靈活收入機會的購物者中的一人謹慎地購物和送貨。

此外，品牌可以使用Instacart廣告作為一種新的方式，在購買點以及交付和消費的幾分鐘內接觸客户。Instacart Ads為品牌提供了高度可測量的廣告產品，利用第一方交易數據更有效地將產品從商店貨架上轉移。

首次公開發行與定向增發

於2023年9月21日，我們完成首次公開募股，以每股30美元的IPO價格發行及出售14，100，000股普通股。扣除承銷折扣和發行成本後，我們從首次公開募股獲得的淨收益為3.92億美元。緊隨首次公開募股結束後，我們以每股30美元的價格發行並出售了5，833，333股A系列可贖回可轉換優先股（“A系列優先股”），並收到1.75億美元的所得款項。

我們確認了與歸屬受限制股份單位及若干歸屬受限制股份有關的26億美元的股份補償開支，原因是在與我們的首次公開募股有關的表格S—1登記聲明生效日期達成了以流動性事件為基礎的歸屬條件。為滿足已歸屬受限制股份單位的淨結算、淨行使、註銷及回購（如適用）的相關預扣税要求，就若干已歸屬股票期權及已歸屬受限制股份股份，我們預扣税或註銷（如適用）該等股權獎勵相關的43，052，572股股份中的20，810，882股，導致淨髮行22，241股，690股普通股。根據我們每股30.00美元的IPO價格，我們的預扣税責任為5.7億美元，我們已於2023年第三季度支付。

宏觀經濟影響

我們的業務及財務狀況一直且預期將繼續受到影響我們市場及行業的近期宏觀經濟趨勢的影響，例如通脹上升、利率上升、供應鏈挑戰的影響、政府援助計劃的停止、經濟衰退的不確定性以及消費者可支配收入的相關減少。例如，由於通貨膨脹，
34
目錄表
衰退的經濟壓力和利率上升，以及政府停止援助，對訂單量，客户保留，以及對優質或可自由購買的需求產生了不利影響，並將繼續產生不利影響。此外，二零二二年及二零二三年首九個月的通脹壓力導致GTV及平均訂單價值上升。然而，客户在Instacart上平均每筆訂單購買的商品也越來越少，部分抵消了通貨膨脹對平均訂單價值的影響。這些因素及其影響的程度預計將導致我們的平均訂單價值繼續波動。隨着通貨膨脹的減弱，我們預計平均訂單價值的增長將是GTV增長的一個較小的驅動力。這些宏觀經濟趨勢也導致廣告商（包括我們的品牌合作伙伴）減少支出和削減預算，並加強了我們的品牌合作伙伴對盈利能力的關注。因此，我們預計我們的廣告和其他收入的增長將在短期內受到負面影響。

主要財務和運營亮點

我們使用以下財務和關鍵業務指標來幫助我們評估業務的健康狀況，識別影響我們業績的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策：

截至9月30日的三個月，
20222023
更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)
命令
63.866.24 %
GTV
$7,080$7,4946 %
收入
$668$76414 %
毛利
$485$56116 %
毛利率
73 %73 %— %
毛利潤佔GTV的百分比
6.9 %7.5 %9 %
淨收益(虧損)(1)
$36$(1,999)NM
淨收益(虧損)佔收入的百分比
5 %(262)%NM
淨收益(虧損)佔GTV的百分比
0.5 %(26.7)%NM
調整後的EBITDA(2)
$74$163120 %
調整後EBITDA利潤率(2)
11 %21 %91 %
調整後的EBITDA佔GTV的百分比(2)
1.0 %2.2 %120 %
___________
(1)包括26億美元 與2023年第三季度與我們IPO相關的某些股權獎勵的累積歸屬相關的基於股票的薪酬。
(2) 調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔GTV的百分比以及調整後的EBITDA利潤率都是非GAAP財務指標。有關我們使用這些衡量標準以及與根據公認會計原則計算的最直接可比財務衡量標準進行核對的更多信息，請參閲標題為“-非公認會計原則財務衡量標準”的章節。


命令

我們將訂單定義為完成的客户交易，即在指定的時間段內從Insta上的單個零售商購買送貨或提貨的商品，包括通過Insta Marketplace或零售商擁有和運營的、由Insta Enterprise Platform支持的在線店面完成的商品。我們相信，訂單是我們業務規模和增長的指標，也是我們為選民帶來的價值的指標。

2023年第三季度，訂單增至6620萬，與2022年同期相比增長了4%。訂單的增加主要是由於現有客户參與度的增加。

交易總額(GTV)

我們將GTV定義為基於Insta上顯示的價格銷售的產品價值，此外還包括適用的税、押金和其他當地費用、直接支付給購物者的客户小費、客户費用(包括與Insta+相關的按月或按年收取的固定訂閲費)和其他費用。GTV包括通過Insta Marketplace完成的訂單或Insta Enterprise Platform中的服務。我們相信，GTV表明了我們業務的健康狀況，包括我們推動收入和利潤的能力，以及我們為我們的選民提供的價值。

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目錄表
2023年第三季度，GTV增至74.94億美元，與2022年同期相比增長6%，主要是由於訂單增加，其次是平均訂單價值上升。2023年第三季度，2022年前獲得的客户的GTV同比降幅繼續改善。這些下降被2023年新獲得的客户產生的GTV所抵消。隨着通脹減弱，我們預計GTV增長將繼續更多地受到訂單增長的推動，而不是平均訂單價值的增長。我們已經經歷並預計在短期內GTV增長將繼續放緩，這主要是由於上述宏觀經濟趨勢、新冠肺炎疫情對在線食品雜貨需求的消退影響、歷史增長計劃隨着我們繼續規模的擴大而有效性下降，以及我們推動盈利增長的計劃的影響。

毛利潤、毛利率和毛利潤佔GTV的百分比

毛利潤定義為收入減去收入成本，毛利率定義為毛利潤佔收入的百分比。我們相信，毛利、毛利、毛利佔GTV的百分比是衡量我們業務增長和效率的重要指標。

2023年第三季度，毛利增加至5.61億美元，較2022年同期增長16%，主要由於收入來源多元化、廣告及其他投資率增長（我們定義為特定期間的廣告及其他收入除以該期間的GTV）、各種成本效益及規模經濟。毛利率維持平穩，乃由於收益增長被因與首次公開發售有關的受限制股份單位歸屬有關的以股票為基礎的薪酬增加、履約成本效益放緩以及客户獎勵及促銷投資增長所抵銷。

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔GTV的百分比以及調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後EBITDA定義為淨收入（虧損），經調整以排除（i）撥備，（受益於）所得税，（ii）利息收入，（iii）其他收入（費用），淨額，（iv）折舊和攤銷費用，（v）股票補償費用，（vi）與本公司首次公開募股有關的若干薪酬税（vii）某些法律和監管應計費用和結算淨額，（viii）銷售和其他間接税準備金，（ix）收購相關費用，以及（x）與我們普通股公開上市有關的不可資本化費用和與發行我們的A系列優先股有關的發行成本。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔收入的百分比。有關我們如何在業務中使用這些非GAAP財務指標的更多信息，這些指標的侷限性，以及這些指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲標題為“—非GAAP財務指標”的章節。

2023年第三季度，經調整EBITDA從7400萬美元增加至1.63億美元，較2022年同季度增長120%，主要受收入增長和收入成本內效率的推動。我們的調整後EBITDA，調整後EBITDA佔GTV的百分比，和調整後EBITDA利潤率可能會有很大的變化，因為我們繼續進行大量投資，以推動我們的增長和擴大我們的業務。


經營成果的構成部分

收入
我們的收入包括交易收入和廣告等收入。
交易收入
我們的交易收入主要來自：
•我們的最終用户，我們稱為客户，(I)通過為安排購物者的履行服務而支付的服務和遞送費用，以及(Ii)每月或每年的Insta+會員資格，我們的會員計劃，該計劃為超過一定規模的訂單提供無限免費遞送，降低服務費，對符合條件的提貨訂單返還信用，以及獨家福利；
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目錄表
•零售商(I)通過服務費將零售商與客户聯繫起來，以促進在Insta Marketplace上的交易，以及(Ii)通過零售商擁有和運營的由Insta Enterprise Platform支持的在線商店下單；以及
•與第三方達成的收入分成協議，向Insta購物者提供支付卡供店內使用。
交易收入於轉讓服務控制權後確認，扣除寄往零售商的貨品購買價值及就其服務支付予顧客（包括任何顧客獎勵）、優惠券、顧客獎勵及退款。我們預計，由於客户和零售商費用優化以及客户用例和履行選項組合的變化，來自客户和零售商費用的交易收入將不時波動。我們預計隨着時間的推移，交易收入的增長將與GTV的增長更加緊密。我們還預計支付給購物者、優惠券、顧客和購物者獎勵以及退款的金額將隨時間波動，取決於多個因素。例如，實施額外的履行選項或改變我們使用全方位服務購物者的能力，以及履行效率，如我們的批處理率、每個訂單平均花費時間、購物者任期和購物者薪酬優化的變化，可能會導致我們的交易收入波動。此外，客户需求上升的時期已經導致並可能在未來導致購物者的激勵和訂單質量下降，這是由於更高的缺貨率和其他延誤，這反過來通常導致更多的安撫信貸和退款。此外，我們的整體營銷策略將影響促銷與客户獎勵之間的支出組合，以及更優惠的積分，分別記錄為收入減少、銷售額減少和營銷費用減少。在某些情況下，這些收入的減少可能超過從客户和零售商那裏收到的費用。
廣告和其他收入
我們的廣告和其他收入主要來自：
•向有意在Insta上接觸客户的品牌出售廣告服務；以及
•某些零售商通過Insta Enterprise Platform使用我們的軟件即服務解決方案，以增強在線購物體驗，並在訂閲期間按比例確認收入。
廣告收入在贊助產品美國存托股份的點擊交付、印象交付或展示美國存托股份的固定費用合同條款或優惠券兑換時確認。由於廣告商如何部署預算，廣告和其他收入在歷史上一直是第四季度的季節性高位，而在特定年份的第一季度則是季節性低位，預計將繼續如此。我們還預計，由於上述宏觀經濟因素、最近GTV增長趨勢緩和導致的品牌合作伙伴支出變化，以及我們在2022年全面推出可購物展示和可購物視頻，有助於推動最近幾個季度廣告和其他收入增長，我們還預計近期廣告和其他收入增長將受到負面影響。
收入成本
收入成本主要包括第三方支付處理費、與付款退款相關的費用、我們主要參與履行的員工的薪酬成本、託管費、可歸因於履行的保險成本、折舊費用以及與技術相關的無形資產和資本化的內部使用軟件的攤銷費用。薪酬成本包括工資、税收、福利、獎金和基於股票的薪酬支出。我們在2023年第三季度，也就是我們完成首次公開募股的期間，確認了額外的收入成本，這是由於與RSU歸屬相關的基於股票的補償費用，也是由於我們在與我們的首次公開募股相關的S-1表格中的註冊聲明的生效日期滿足了基於流動資金事件的業績歸屬條件，如標題為“-關鍵會計政策和估計-基於股票的補償”一節所述，並預計將在未來期間確認額外的基於股票的補償費用和與資本化的內部使用軟件相關的額外攤銷費用。
剔除“關鍵會計政策和估計-基於股票的薪酬”一節中所述與我們首次公開募股相關的基於股票的薪酬支出的影響，我們預計在可預見的未來，收入成本將在絕對美元的基礎上增加，因為我們繼續增長我們的業務，並在不同時期佔收入的百分比不同。
毛利和毛利率
毛利代表收入減去收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。我們的毛利率一直在變化，並將根據許多因素繼續在不同時期變化。
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目錄表
這些因素包括：(1)收入組合的變化、由於使用案例和履行選項組合的變化而導致的訂單類型組合的變化、消費者購物行為(包括外部驅動因素，如公共健康問題)、平均訂單價值、客户費用優化和客户激勵水平、(2)運營效率、(3)與零售合作伙伴、第三方支付處理器和託管提供商的談判，以及(4)宏觀經濟因素，例如供應鏈問題、利率上升、政府援助停止和通脹，這些因素已經並可能繼續對GTV和訂單的增長以及我們品牌合作伙伴的支出產生負面影響。隨着我們繼續在履行選項和消費者使用案例中擴展，我們還預計會產生其他類型的成本，例如某些勞動力成本，這可能會影響我們未來的收入成本和盈利趨勢。此外，我們預計，由於交易收入增長開始與GTV增長更緊密地保持一致，收入成本增加，以及如上所述交易收入、廣告和其他收入的波動，毛利率增長將在未來逐漸減少。
運營和支持費用
運營和支持費用主要包括支持我們運營的員工的薪酬成本、客户和購物者支持成本、吸引和接納新購物者的成本、各種管理費用和佔用成本的分配以及折舊和攤銷費用。薪酬成本包括工資、税收、福利、獎金和基於股票的薪酬支出。我們確認了在2023年第三季度，也就是我們完成首次公開募股的期間的額外運營和支持費用，這是由於與RSU歸屬相關的基於股票的補償費用，也是由於我們在與我們的首次公開募股相關的S-1表格中的註冊報表的生效日期滿足了基於流動資金事項的業績歸屬條件所致，如題為“-關鍵會計政策和估計-基於股票的補償”一節所述，並預計將在未來期間確認額外的基於股票的補償費用。
雖然我們打算投資於我們的運營，並聘請更多的員工、第三方顧問和承包商來支持我們的運營，但隨着我們專注於提高團隊的效率，我們在運營和支持人員方面的投資可能會不時波動。如“關鍵會計政策和估計-基於股票的薪酬”一節所述，剔除與我們首次公開募股相關的基於股票的薪酬支出的影響，運營和支持費用在可預見的未來可能會按絕對美元計算增加，並以收入的百分比和GTV的百分比的形式在不同時期有所不同。
研發費用
研發費用主要包括我們工程員工的薪酬成本、第三方諮詢費、各種管理費用和佔用成本的分配以及折舊和攤銷費用。薪酬成本包括工資、税收、福利、獎金和基於股票的薪酬支出。我們確認了在2023年第三季度，也就是我們完成首次公開募股的期間的額外研發費用，原因是與RSU歸屬相關的基於股票的補償費用，以及在與我們的首次公開募股相關的S-1表格的註冊聲明生效日期滿足流動性基於事項的業績歸屬條件的結果，如題為“-關鍵會計政策和估計-基於股票的補償”一節中所述，並預計在未來期間確認額外的基於股票的補償費用。
剔除“關鍵會計政策和估計-基於股票的薪酬”一節所述與我們IPO相關的基於股票的薪酬的影響，研發費用可能會按絕對美元計算增加，並在可預見的未來作為收入的百分比和GTV的百分比而變化，因為我們繼續投資於與我們產品的持續改進和維護相關的研究和開發活動，包括僱用工程、產品開發和設計員工來支持這些努力。雖然我們打算僱傭更多的員工，但隨着我們專注於提高團隊的效率，我們在研發人員方面的投資可能會不時波動。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括廣告費、銷售和營銷人員的薪酬成本、第三方諮詢費、各種管理費用和佔用成本的分配、折舊費用和客户關係無形資產的攤銷費用。薪酬成本包括工資、税收、福利、獎金和基於股票的薪酬支出。我們在2023年第三季度，也就是我們完成首次公開募股的期間，確認了額外的銷售和營銷費用，原因是與RSU歸屬相關的基於股票的補償費用，以及在與我們的首次公開募股相關的S-1表格的註冊聲明生效日期滿足基於流動資金事項的業績歸屬條件的結果，如“-關鍵會計政策和估計-基於股票的補償”一節所述，並預計將在未來期間確認額外的基於股票的補償費用。
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目錄表
我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資，以吸引和增加Insta用户的參與度，並提高我們的品牌知名度。如“關鍵會計政策和估計-基於股票的薪酬”一節所述，剔除與IPO相關的基於股票的薪酬支出的影響，銷售和營銷費用在絕對美元基礎上可能會增加，並在可預見的未來作為收入的百分比和GTV的百分比變化。雖然我們預計在可預見的未來，銷售和營銷費用將成為我們最大的運營費用之一，但我們銷售和營銷費用的趨勢和時機將在很大程度上取決於我們營銷活動的時機和規模。雖然我們打算不時增加員工人數，特別是在短期內，因為我們尋求有吸引力的增長機會，但我們在銷售和營銷員工人數方面的投資也可能會不時波動，因為我們專注於提高團隊的效率。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括管理人員的薪酬成本，包括財務和會計、人力資源、政策和法律費用；第三方諮詢費；各種管理費用和佔用成本的分配；折舊費用；以及專利和商標的攤銷費用。薪酬成本包括工資、税收、福利、獎金和基於股票的薪酬支出。我們在2023年第三季度，也就是我們完成首次公開募股的期間，確認了額外的一般和行政費用，原因是與RSU和限制性股票歸屬相關的基於股票的補償費用，以及在與我們的首次公開募股相關的S-1表格的註冊聲明生效日期滿足基於流動資金事項的業績歸屬條件的結果，如“-關鍵會計政策和估計-基於股票的補償”一節所述，並預計在未來期間確認額外的基於股票的補償費用。
剔除“關鍵會計政策和估計-基於股票的薪酬”一節中所述與我們IPO相關的股票薪酬支出的影響，一般和行政費用可能會在絕對美元基礎上增加，並在可預見的未來作為收入的百分比和GTV的百分比而變化，因為我們繼續投資於流程、系統和控制，以使我們的內部支持職能能夠隨着業務的增長而擴展並作為上市公司運營。雖然我們打算不時增加員工人數，但隨着我們專注於提高團隊的效率，我們在總體和行政員工人數方面的投資可能會不時波動。
此外，在2023年4月，某些員工選擇接受現金，以代替我們董事會將授予的某些未來股權獎勵的一部分。因此，對於接受現金的員工選舉，我們將確認額外的現金補償，主要是在2024年第二季度與此類現金選舉相關的運營費用中。
其他費用，淨額
其他開支淨額主要包括與法律結算有關的收入以及以功能貨幣以外貨幣計值的交易產生的收益及虧損。
利息收入
利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物、有限現金和現金等價物以及有價證券中賺取的利息。
從所得税中受益
所得税收益主要包括我們開展業務的若干聯邦、州、地方及海外司法管轄區的所得税，惟二零二二年第四季度我們就美國遞延税項資產釋放估值撥備除外，2023年第三季度，我們確認了與確認股票相關的税務優惠—與歸屬受限制股份單位及若干已歸屬受限制股票股份有關的補償開支，乃由於於本公司就本公司首次公開募股（IPO）載於表格S—1的登記聲明生效日期達成以流動性事件為基礎的歸屬條件。外國司法管轄區的法定税率與美國不同。此外，我們的某些海外收入也可能在美國徵税。因此，我們的實際税率將視乎國內外收入的相對比例、税收抵免的使用、遞延税項資產和負債的估值變動以及税法的變動而有所不同。

39
目錄表
經營成果
下表列出了我們在所示期間的業務成果：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
(單位：百萬)
收入$668 $764 $1,794 $2,239 
收入成本(1)(2)
183 203 540 569 
毛利485 561 1,254 1,670 
運營費用：
業務和支助 (1)(2)
57 145 187 273 
研發(1)(2)
127 1,850 370 2,107 
銷售和市場營銷 (1)(2)
172 455 488 782 
一般和行政(1)(2)
96 568 249 696 
總運營費用452 3,018 1,294 3,858 
營業收入(虧損)33 (2,457)(40)(2,188)
其他費用，淨額
(5)(5)(7)(2)
利息收入5 23 7 57 
扣除所得税前收入（損失）
33 (2,439)(40)(2,133)
從所得税中受益
(3)(440)(2)(376)
淨收益(虧損)$36 $(1,999)$(38)$(1,757)
___________
(1)包括折舊和攤銷費用的數額如下：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
(單位：百萬)
收入成本$4 $7 $13 $19 
運營和支持1 — 2 2 
研發1 1 3 3 
銷售和市場營銷1 2 3 6 
一般和行政1 1 2 3 
折舊和攤銷費用合計$8 $11 $23 $33 

(2)金額包括基於股票的薪酬費用，如下所示：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
(單位：百萬)
收入成本
$— $17 $— $17 
運營和支持— 85 — 85 
研發3 1,711 10 1,715 
銷售和市場營銷1 292 3 294 
一般和行政6 500 10 503 
基於股票的薪酬總支出$10 $2,605 $23 $2,614 

40
目錄表
下表載列各呈列期間的簡明綜合經營報表數據的組成部分，以收入的百分比表示。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
(as收入的百分比）(1)
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本27 27 30 25 
毛利73 73 70 75 
運營費用：
運營和支持9 19 10 12 
研發19 242 21 94 
銷售和市場營銷26 60 27 35 
一般和行政14 74 14 31 
總運營費用68 395 72 172 
營業收入(虧損)5 (322)(2)(98)
其他費用，淨額
(1)(1)— — 
利息收入1 3 — 3 
扣除所得税前收入（損失）
5 (319)(2)(95)
從所得税中受益
— (58)— (17)
淨收益(虧損)5 %(262)%(2)%(78)%
___________
(1) 由於四捨五入，收入百分比的總和可能不會達到。

截至2022年和2023年9月30日的三個月和九個月的比較

收入

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(單位：百萬)(單位：百萬)
交易記錄$482 $542 $60 12 %$1,281 $1,611 $330 26 %
廣告和其他186 222 36 19 %513 628 115 22 %
總收入$668 $764 $96 14 %$1,794 $2,239 $445 25 %

2023年第三季度交易收入較2022年同期增長，主要受GTV增長6%和訂單增長4%的推動。此外，該增長由履行效率推動，部分被客户獎勵和促銷的增加所抵銷。

二零二三年首九個月交易收入較二零二二年同期增加，主要受GTV增長5%及訂單增長2%帶動。此外，該增加由履行效率及減少安撫及退款所帶動，部分被客户獎勵及促銷增加及付款收入減少所抵銷。

綜合上述因素，導致二零二三年第三季度及首九個月的交易收入較二零二二年同期增長快。然而，交易收入的增長已經開始與GTV增長更加緊密地保持一致，因為我們超越了之前的履行效率和客户費用優化。

與二零二二年同期相比，二零二三年第三季度及首九個月的廣告及其他收入增加主要由相關因素推動，包括廣告量增加以及我們於二零二二年下半年推出的新廣告功能及產品的採用率增加，例如可購物展示廣告及可購物視頻。此增長乃由於若干品牌合作伙伴於二零二三年首九個月的支出較二零二二年同期有所變動，以應對宏觀經濟不確定性以及品牌合作伙伴業務及表現的變動。
41
目錄表

收入成本、毛利和毛利

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(單位：百萬)(單位：百萬)
收入成本$183 $203 $20 11 %$540 $569 $29 5 %
毛利$485 $561 $76 16 %$1,254 $1,670 $416 33 %
毛利率73 %73 %70 %75 %

與2022年同期相比，2023年第三季度收入成本增加的主要原因是薪酬成本增加了2100萬美元。主要是由於具有流動資金事項歸屬條件的RSU導致的基於股票的薪酬支出增加，該條件與我們的IPO相關。關於2023年第三季度毛利和毛利率較2022年同期增長的討論，見上文題為“--主要財務和運營要點”一節所述。

與2022年同期相比，2023年前九個月的收入成本增加，主要是由於薪酬成本增加了2,500萬美元，這主要是由於具有流動性事項歸屬條件的RSU導致的基於股票的薪酬支出增加，該條件與我們的IPO相關。

與2022年同期相比，2023年前9個月的毛利和毛利率有所增長，主要是由於交易收入和廣告及其他收入的增加，但由於上述因素，收入成本的增加部分抵消了這一增長。

運營和支持

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(單位：百萬)(單位：百萬)
運營和支持$57 $145 $88 154 %$187 $273 $86 46 %
收入的百分比9 %19 %10 %12 %

與2022年同期相比，2023年第三季度運營和支持支出的增加主要是由於薪酬成本增加了8800萬美元，這主要是由於具有流動性事件歸屬條件的RSU導致的基於股票的薪酬支出增加，該條件與我們的IPO相關。

與2022年同期相比，2023年前九個月的運營和支持費用增加，主要是由於薪酬成本增加了9300萬美元，這主要是由於具有流動性事件歸屬條件的RSU導致的基於股票的薪酬支出增加，該條件與我們的IPO相關。

研究與開發

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(單位：百萬)(單位：百萬)
研發$127 $1,850 $1,723 1357 %$370 $2,107 $1,737 469 %
收入的百分比19 %242 %21 %94 %

2023年第三季度的研發費用較2022年同期增加，主要是由於薪酬成本增加17.72億美元，主要是由於與我們的首次公開募股有關滿足流動性事件歸屬條件的受限制股份單位產生的基於股票的薪酬開支，
42
目錄表
僱員選擇接受現金代替部分股權獎勵和獎金支出。這一增加額被資本化軟件開發費用增加5 000萬美元部分抵消。

二零二三年首九個月的研發開支較二零二二年同期增加，主要是由於補償成本增加18. 10億美元，主要是由於我們首次公開募股時符合流動性事件歸屬條件的受限制股份單位產生的以股票為基礎的補償開支，僱員選擇接受現金代替部分股權獎勵和獎金支出。這一增加額被資本化軟件開發費用增加6 900萬美元部分抵消。

銷售和市場營銷

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(單位：百萬)(單位：百萬)
銷售和市場營銷$172 $455 $283 165 %$488 $782 $294 60 %
收入的百分比26 %60 %27 %35 %

2023年第三季度的銷售及營銷費用較2022年同期增加，主要是由於薪酬成本增加3.01億美元，主要是由於與我們的首次公開募股有關滿足基於流動性事件的歸屬條件的受限制單位產生的基於股票的薪酬開支，僱員選擇獲得現金以代替部分股權獎勵和獎金開支，但部分被消費者營銷減少1 700萬美元所抵銷，其中包括旨在提高客户參與度和品牌發展的活動。

2023年首九個月的銷售及營銷開支較2022年同期增加，主要是由於薪酬成本增加323百萬美元，主要是由於與我們的首次公開募股有關滿足流動性事件歸屬條件的受限制股份單位產生的基於股票的薪酬開支，僱員選擇以獲得現金代替部分股權獎勵和獎金開支，但部分被諮詢費用減少1 900萬美元和消費者營銷減少1 400萬美元，包括旨在提高客户參與度和品牌發展的活動所抵消。

一般和行政

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(單位：百萬)(單位：百萬)
一般和行政$96 $568$472 492 %$249 $696$447 180 %
收入的百分比14 %74 %14 %31 %

2023年第三季度的一般及行政開支較2022年同期增加，主要是由於薪酬成本增加4.99億美元，主要由受限制股份單位及受限制股票產生的基於股票的薪酬開支推動，該等股票的薪酬開支符合與我們的首次公開募股有關的流動性事件歸屬條件，僱員選擇以現金代替部分股權獎勵，以及獎金開支，但部分被銷售、間接税、法律事務和結算應計費用減少3800萬美元所抵銷。

2023年首九個月的一般及行政開支較2022年同期增加，主要是由於補償成本增加513百萬美元，主要由受限制股份單位及受限制股份所產生的以股票為基礎的補償開支所帶動，而受限制股份單位及就我們的首次公開募股達成了基於流動性事件的歸屬條件，員工選擇接受現金代替部分股權獎勵、獎金支出、壞賬支出增加1100萬美元、營業税增加1000萬美元，部分被銷售和間接税、法律事務和結算應計收入減少6700萬美元所抵消，與法律及其他事宜有關的專業費用減少1，000萬元。

43
目錄表
其他費用，淨額

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(單位：百萬)(單位：百萬)
其他費用，淨額
$(5)$(5)$— — $(7)$(2)$5 (71)%

除其他支出外，2023年第三季度的淨額與2022年同期持平。與2022年同期相比，2023年前9個月的其他費用淨額減少的主要原因是未實現的貨幣損失。

利息收入

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(單位：百萬)(單位：百萬)
利息收入$5 $23 $18 360 %$7 $57 $50 714 %

與2022年同期相比，2023年第三季度和前九個月的利息收入增加，主要是因為我們的現金和現金等價物、有限的現金和現金等價物以及短期投資的平均利率較高。

從所得税中受益

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(單位：百萬)(單位：百萬)
從所得税中受益
$(3)$(440)$(437)NM$(2)$(376)$(374)NM
___________
“NM”--沒有意義

與2022年同期相比，2023年第三季度和2023年前九個月的所得税收益增加，主要是由於在截至2023年9月30日的三個月內，我們在截至2023年9月30日的三個月內，滿足了我們的S-1表格中關於首次公開募股的登記報表的生效日期，與既有RSU相關的基於股票的補償支出(包括某些重組)的確認相關的税收優惠。此外，在2023年的前9個月，由於在2022年第四季度發佈了估值津貼，美國不再有估值津貼。

非公認會計準則財務指標

為補充我們根據公認會計原則編制和呈報的簡明綜合財務報表，我們使用某些非公認會計原則財務指標，如下所述，以方便分析我們的財務和業務趨勢，以及作內部規劃和預測之用。

我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔GTV的百分比、調整後的EBITDA利潤率、調整後的收入成本、調整後的運營和支持費用、調整後的研發費用、調整後的銷售和營銷費用、調整後的一般和管理費用以及調整後的總運營費用，結合公認會計準則的衡量標準來評估業績，為年度運營預算和季度預測的準備工作提供信息，評估我們業務戰略的有效性，並與董事會討論我們的業務和財務表現。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了有關我們業務和財務業績的有用信息，增強了他們對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並允許我們管理層在財務和運營決策時使用的指標具有更大的透明度。我們提出這些非GAAP財務指標是為了幫助投資者從管理層的角度來看待我們的業務和財務業績，因為我們相信這些非GAAP財務指標提供了一個
44
目錄表
供投資者使用的另一種工具，用於將我們業務在多個時期的運營結果與我們行業內的其他公司進行比較。

我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司可能不會公佈這些或類似的指標。此外，這些指標有一定的侷限性，因為它們不包括在我們的精簡合併經營報表中反映的某些費用的影響。因此，我們的調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔GTV的百分比、調整後的EBITDA利潤率、調整後的收入成本、調整後的運營和支持費用、調整後的研發費用、調整後的銷售和營銷費用、調整後的一般和行政費用以及調整後的總運營費用應作為根據公認會計原則編制的措施的補充而不是單獨考慮。

我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、經營成果和財務信息，而不依賴任何單一的財務指標，並查看調整後的EBITDA，調整後的EBITDA佔GTV的百分比，調整後的EBITDA利潤率，調整後的收入成本，調整後的運營和支持費用，調整後的研發費用，調整後的銷售和營銷費用，調整後的一般和行政費用，以及調整後的總運營費用，連同各自的最直接可比的財務指標，根據公認會計原則計算。

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔GTV的百分比以及調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後EBITDA定義為淨收入（虧損），經調整以排除（i）撥備，（受益於）所得税，（ii）利息收入，（iii）其他收入（費用），淨額，（iv）折舊和攤銷費用，（v）股票補償費用，（vi）與本公司首次公開募股有關的若干薪酬税（vii）某些法律和監管應計費用和結算淨額，（viii）銷售和其他間接税準備金，（ix）收購相關費用，以及（x）與我們普通股公開上市有關的不可資本化費用和與發行我們的A系列優先股有關的發行成本。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔收入的百分比。

我們包括調整後EBITDA、調整後EBITDA佔GTV的百分比以及調整後EBITDA利潤率在本季度報告中的10—Q表格，因為它們是我們管理層評估我們經營業績和經營槓桿的重要指標。由於調整後EBITDA、調整後EBITDA佔GTV的百分比和調整後EBITDA利潤率有助於內部比較我們的歷史經營業績，包括作為我們的收入增長和經營效率時，與GTV和收入隨着時間的推移相比，我們使用它們來評估我們的戰略計劃的有效性和業務規劃的目的。我們還認為，調整後EBITDA、調整後EBITDA佔GTV的百分比和調整後EBITDA利潤率，當共同考慮時，可能對投資者有用，因為它們提供了與過去財務表現的一致性和可比性，使投資者可以評估我們的運營效率，排除某些項目，可能不是我們的業務，經營業績或前景的指示。此外，我們相信，調整後EBITDA被投資者、證券分析師、評級機構和其他各方廣泛用於評估我們行業中的公司，作為運營業績的衡量標準。

調整後EBITDA，調整後EBITDA作為GTV的百分比，和調整後EBITDA利潤率不應被視為替代淨收入（虧損），淨收入（虧損）作為GTV的百分比，淨收入（虧損）作為收入的百分比，或任何其他衡量財務業績的方法，根據公認會計原則計算和呈現.有一些限制與使用調整後的EBITDA，調整後的EBITDA作為GTV的百分比，和調整後的EBITDA利潤率，而不是淨收入（損失），淨收入（損失）作為GTV的百分比，和淨收入（損失）作為收入的百分比，這是最直接可比的公認會計準則措施.這些限制包括調整後EBITDA、調整後EBITDA佔GTV的百分比和調整後EBITDA利潤率：

•不包括基於股票的補償費用；

•不包括與我們IPO相關的股票薪酬支出相關的某些工資税；

•不包括折舊和攤銷費用，雖然這些是非現金費用，但正在折舊的資產未來可能需要更換，這增加了我們的現金需求；

•沒有反映與銷售準備金和其他間接税或某些法律監管應計項目和結算有關的正面或不利調整；

45
目錄表
•不反映利息收入，這增加了我們可用現金；

•不反映可能增加我們可用現金的其他收入；

•不反映包括外匯兑換未實現和已實現損益在內的其他收入和支出；以及

•不反映減少或增加我們可用現金的所得税撥備或收益。

其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有效性。由於這些限制，我們考慮，您也應該考慮調整後的EBITDA以及根據公認會計準則列報的其他經營和財務業績指標。

下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
(單位：百萬)
淨收益(虧損)$36$(1,999)$(38)$(1,757)
加(減)：
從所得税中受益
(3)(440)(2)(376)
利息收入(5)(23)(7)(57)
其他費用，淨額
5572
折舊及攤銷費用8112333
基於股票的薪酬費用102,605232,614
某些與股票相關的工資税 補償 (1)
—24—24
某些法律和監管應計和結算， 淨 (2)
18—37(6)
銷售税和其他間接税準備金(3)
(2)(23)(2)(34)
與收購相關的費用7—8(4)
其他(4)
—353
調整後的EBITDA$74$163$54$442
GTV$7,080$7,494$21,436$22,431
淨收益(虧損)佔GTV的百分比0.5 %(26.7)%(0.2)%(7.8)%
調整後的EBITDA佔GTV的百分比1.0 %2.2 %0.3 %2.0 %
收入$668$764$1,794$2,239
淨收益(虧損)佔收入的百分比5 %(262)%(2)%(78)%
調整後EBITDA利潤率11 %21 %3 %20 %
___________
(1)指與若干受限制股份單位的歸屬及淨結算、若干受限制股票的歸屬及淨行使與我們首次公開募股有關的若干購股權有關的僱主工資税。
(2) 表示與工人分類事務相關的某些法律、法規和政策費用。
(3) 代表銷售和其他間接税準備金，扣除抵扣後，用於我們無法從客户那裏收取此類税款的時期。我們相信，這一調整有助於投資者瞭解我們的經營業績，因為在這些情況下，税收並不是我們的成本，而是由客户承擔。
(4)代表與我們普通股公開上市相關的非資本化支出，以及與我們發行A系列優先股相關的發行成本。

調整後的收入成本

我們將調整後的收入成本定義為不包括折舊和攤銷費用的收入成本和基於股票的薪酬費用。我們不包括折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用，因為它們本質上是非現金的。

46
目錄表
下表提供了收入成本與調整後收入成本的對賬：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
(單位：百萬)
收入成本$183 $203 $540 $569 
調整以排除以下內容：
折舊及攤銷費用(4)(7)(13)(19)
基於股票的薪酬費用— (17)— (17)
調整後的收入成本$179 $179 $527 $533 

調整後的運營和支持

我們將調整後的運營和支持費用定義為不包括折舊和攤銷費用、基於股票的薪酬費用以及與基於股票的薪酬相關的某些工資税的運營和支持費用。我們不包括折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用，因為它們本質上是非現金的。我們不包括與首次公開招股時某些股權獎勵的累計淨結算相關的某些工資税，因為這不能反映我們的經營業績。

下表提供了業務和支助費用與調整後的業務和支助費用的對賬：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
(單位：百萬)
運營和支持$57 $145 $187 $273 
調整以排除以下內容：
折舊及攤銷費用(1)— (2)(2)
基於股票的薪酬費用— (85)— (85)
與股票薪酬相關的某些工資税(1)
— (2)— (2)
調整後的操作和支持$56 $58 $185 $184 
___________
(1)代表與我們IPO相關的某些RSU的歸屬和淨結算相關的僱主工資税。

調整後的研究和開發

我們將調整後的研發費用定義為不包括折舊和攤銷費用的研發費用、基於股票的薪酬費用、與基於股票的薪酬相關的某些工資税以及與收購相關的費用。我們不包括折舊和攤銷費用和基於股票的薪酬費用，因為它們本質上是非現金的；我們不包括與我們首次公開募股時某些股權獎勵的累計淨結算相關的某些工資税，以及與收購相關的費用，因為它們不能反映我們的經營業績。

47
目錄表
下表提供了研究和開發費用與調整後的研究和開發費用的對賬：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
(單位：百萬)
研發$127 $1,850 $370 $2,107 
調整以排除以下內容：
折舊及攤銷費用(1)(1)(3)(3)
基於股票的薪酬費用(3)(1,711)(10)(1,715)
與股票薪酬相關的某些工資税(1)
— (14)— (14)
與收購相關的費用(1)— (1)— 
調整後的研發$122 $124 $356 $375 
___________
(1)代表與我們IPO相關的某些RSU的歸屬和淨結算相關的僱主工資税。

調整後的銷售和營銷

我們將調整後的銷售和營銷費用定義為銷售和營銷費用，不包括折舊和攤銷費用、基於股票的薪酬費用、與基於股票的薪酬相關的某些工資税以及與收購相關的費用。我們不包括折舊及攤銷開支以及以股票為基礎的補償開支，因為它們屬於非現金性質，我們不包括與首次公開募股時若干股權獎勵的累計淨額結算有關的若干工資税及收購相關開支，因為它們並不代表我們的經營表現。

下表提供了銷售和營銷費用與調整後的銷售和營銷費用的對賬：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
(單位：百萬)
銷售和市場營銷$172 $455 $488 $782 
調整以排除以下內容：
折舊及攤銷費用(1)(2)(3)(6)
基於股票的薪酬費用(1)(292)(3)(294)
與股票薪酬相關的某些工資税(1)
— (2)— (2)
與收購相關的費用(1)— (1)4 
調整後的銷售和營銷$169 $159 $481 $484 
___________
(1)代表與我們IPO相關的某些RSU的歸屬和淨結算相關的僱主工資税。

一般和行政調整數

我們將調整後的一般和管理費用定義為一般和管理費用，不包括折舊和攤銷費用、基於股票的補償費用、與基於股票的補償有關的某些工資税、某些法律和監管應計費用和結算、淨額、銷售準備金和其他間接税、收購相關費用、與我們普通股公開上市有關的不可資本化費用，以及與發行A系列優先股有關的發行費用。我們不包括折舊及攤銷開支以及以股票為基礎的補償開支，因為該等開支屬非現金性質。我們不包括與首次公開募股時某些股權獎勵的累計淨額結算有關的某些工資税、某些法律和監管應計費用和結算淨額、銷售準備金和其他間接税、收購相關費用、與我們普通股公開上市有關的不可資本化費用，以及與發行A系列優先股有關的發行成本，因為這些並不代表我們的經營業績。

48
目錄表
下表提供了一般費用和行政費用與調整後的一般費用和行政費用的對賬：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
(單位：百萬)
一般和行政$96 $568 $249 $696 
調整以排除以下內容：
折舊及攤銷費用(1)(1)(2)(3)
基於股票的薪酬費用(6)(500)(10)(503)
與股票薪酬相關的某些工資税(1)
— (6)— (6)
某些法律和監管應計項目和結算，淨額(2)
(18)— (37)6 
銷售税和其他間接税準備金(3)
2 23 2 34 
與收購相關的費用(5)— (6)— 
其他(4)
— (3)(5)(3)
調整後的總務和行政$68 $81 $191 $221 
___________
(1)指與若干受限制股份單位的歸屬及淨結算、若干受限制股票的歸屬及淨行使與我們首次公開募股有關的若干購股權有關的僱主工資税。
(2) 表示與工人分類事務相關的某些法律、法規和政策費用。
(3) 代表銷售和其他間接税準備金，扣除抵扣後，用於我們無法從客户那裏收取此類税款的時期。我們相信，這一調整有助於投資者瞭解我們的經營業績，因為在這些情況下，税收並不是我們的成本，而是由客户承擔。
(4)代表與我們普通股公開上市相關的非資本化支出，以及與我們發行A系列優先股相關的發行成本。

調整後的總運營費用

我們將調整後的總運營費用定義為調整後的運營和支持費用、調整後的研發費用、調整後的銷售和營銷費用以及調整後的一般和行政費用的總和。我們不包括折舊及攤銷開支以及以股票為基礎的補償開支，因為該等開支屬非現金性質。我們不包括與首次公開募股時某些股權獎勵的累計淨額結算有關的某些工資税、某些法律和監管應計費用和結算淨額、銷售準備金和其他間接税、收購相關費用、與我們普通股公開上市有關的不可資本化費用，以及與發行A系列優先股有關的發行成本，因為這些並不代表我們的經營業績。

下表提供業務開支與經調整業務開支總額的對賬：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
(單位：百萬)
總運營費用
$452 $3,018 $1,294 $3,858 
調整為不包括以下各項：
折舊及攤銷費用(4)(4)(10)(14)
基於股票的薪酬費用(10)(2,588)(23)(2,597)
與股票薪酬相關的某些工資税(1)
— (24)— (24)
某些法律和監管應計項目和結算，淨額(2)
(18)— (37)6 
銷售税和其他間接税準備金(3)
2 23 2 34 
與收購相關的費用(7)— (8)4 
其他(4)
— (3)(5)(3)
調整後的總運營費用
$415 $422 $1,213 $1,264 
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目錄表
(1)指與若干受限制股份單位的歸屬及淨結算、若干受限制股票的歸屬及淨行使與我們首次公開募股有關的若干購股權有關的僱主工資税。
(2) 表示與工人分類事務相關的某些法律、法規和政策費用。
(3) 代表銷售和其他間接税準備金，扣除抵扣後，用於我們無法從客户那裏收取此類税款的時期。我們相信，這一調整有助於投資者瞭解我們的經營業績，因為在這些情況下，税收並不是我們的成本，而是由客户承擔。
(4)代表與我們普通股公開上市相關的非資本化支出，以及與我們發行A系列優先股相關的發行成本。

流動性與資本資源

於2023年9月，我們完成首次公開發售，所得款項淨額總額為392百萬元（扣除承銷折扣及遞延發售成本）。我們還收到了1.75億美元的所得款項，用於發行和出售5，833，333股我們的系列優先股在我們首次公開募股後立即進行的私募。我們確認了與歸屬受限制股份單位及若干歸屬受限制股票股份有關的26億美元的基於股票的補償開支，這是由於我們在表格S—1上就我們的首次公開募股所載登記聲明生效日期達成的基於流動性事件的歸屬條件。為滿足相關預扣税要求，就已歸屬受限制股份單位、若干已歸屬股票期權及已歸屬受限制股票股份的淨結算、淨行使、註銷及回購（如適用），吾等預扣税或註銷（如適用）該等股權獎勵相關的43，052，572股股份中的20，810，882股，導致淨髮行22，241股，690股普通股。根據每股30.00美元的IPO價格，我們的預扣税責任為5.7億美元，我們已於截至2023年9月30日止三個月支付。

自我們成立以來，我們主要通過發行股本證券所得的淨收益以及從零售商、客户和品牌收取的費用為我們的運營提供資金。截至2023年9月30日，我們擁有現金及現金等價物20億美元，有價證券5600萬美元，主要持作營運資金用途。

自我們成立以來，我們主要產生經營虧損，反映在截至2023年9月30日的累計赤字27億美元。雖然我們於截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月內從經營活動產生正現金流量，但由於我們繼續在整個組織內進行投資，我們的未來經營活動現金流量可能會波動。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略性舉措，以發展我們的業務。

我們的營運資金及營運現金流量可能因新舉措及向零售商、購物者及供應商支付及╱或收取款項的時間而於不同期間大幅波動。特別是，某些交易類型，例如涉及EBT SNAP和酒精銷售的交易，可能會導致更長的收款週期。此外，我們在星期二為Instacart提供的服務每週向購物者支付大量費用。因此，我們預計我們報告的現金和經營活動現金流量將根據每個報告期的星期幾受到影響。此外，由於向某支付卡發行人提供資金的時間，我們可能會經歷基於每個報告期的星期幾的短期負債增加。

於2023年11月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，授權購買總額高達5億美元的普通股。購回股份的時間及實際數目可能取決於多種因素，包括價格、一般業務及市況以及其他投資機會。該計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，並可能暫停或停止在任何時候由我們酌情決定。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少未來12個月及以後的預期現金需求，以及營運資金和資本支出。然而，我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、從零售商、客户和品牌收到的現金的時間和金額、支持我們的研發工作以及銷售和營銷活動的時間和範圍、引入增強功能、Instacart的市場持續採用以及我們股票回購的數量和時間。此外，我們可能會簽訂額外或擴大客户、零售商、品牌或其他關係，以及收購或投資互補業務、產品、團隊和技術（包括知識產權）的協議，這可能會增加我們的現金需求。由於這些和其他因素，我們可能需要比我們目前預期的更快地尋求額外融資。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集，或根本無法籌集。特別是最近全球金融市場的波動，包括由於通脹加劇和利率上升以及其他宏觀經濟狀況、地緣政治事件，如俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突，
50
目錄表
對俄羅斯和白俄羅斯實施的經濟制裁，以及最近和未來由於銀行倒閉而導致的銀行存款或貸款承諾的中斷，可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。倘吾等未能於需要時籌集額外資金，或倘吾等因缺乏足夠資金而無法擴大業務或以其他方式利用業務機會，吾等之業務、經營業績、財務狀況及現金流量將受到不利影響。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：
截至9月30日的9個月，
20222023
(單位：百萬)
經營活動提供的淨現金$228$353
投資活動提供的現金淨額70146
融資活動提供的現金淨額356

經營活動的現金流

截至2023年9月30日止九個月，經營活動提供的現金淨額為3.53億美元，其中包括 淨虧損17.57億美元，經調整若干非現金項目22.79億美元，經營資產及負債變動現金流出淨額1.69億美元。非現金項目主要包括基於股票的補償費用26.14億美元，遞延所得税3.94億美元，折舊和攤銷費用3300萬美元，以及壞賬費用1800萬美元。我們的經營資產和負債變動產生的現金流出淨額主要是由於應計及其他流動負債減少1.08億美元，其他長期負債減少3800萬美元，應付賬款減少3100萬美元，應收賬款增加1700萬美元，部分被預付費用和其他資產減少1400萬美元所抵消，遞延收入增加了2200萬美元該等現金流入主要由於客户及賣方付款的時間。

截至2022年9月30日止九個月，經營活動提供的現金淨額為2.28億美元，包括 淨虧損3 800萬美元，經調整若干非現金項目6 800萬美元，經營資產和負債變動產生的現金流入淨額1 9800萬美元。非現金項目主要包括折舊和攤銷費用2 300萬美元和股票補償費用2 300萬美元。我們的經營資產和負債變動產生的現金流入淨額主要是由於應收賬款減少1.22億美元，應計及其他流動負債增加7300萬美元，遞延收入增加3600萬美元，部分被預付費用和其他資產增加1900萬美元所抵銷。這些現金流入主要是由於應收賬款的收取時間。

投資活動產生的現金流

在截至2023年9月30日的9個月內，投資活動提供的現金淨額為1.46億美元，主要包括2.74億美元的有價證券到期，但部分被購買9000萬美元的有價證券以及購買房地產和設備(包括資本化的內部使用軟件)所抵消.

在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額為7,000萬美元，主要包括3.44億美元的有價證券到期日，但部分被購買1.58億美元的有價證券、收購企業以及購買財產和設備(包括資本化的內部使用軟件)所抵消2100萬美元。

融資活動產生的現金流

截至2023年9月30日的9個月，淨現金融資活動提供的資金為600萬美元，主要包括首次公開募股時發行普通股的4.01億美元、扣除承銷折扣後的收益和我們發行A系列優先股的1.75億美元的收益，但與股票獎勵的股票結算淨額相關的5.7億美元預扣税款部分抵消了這一部分。

截至2022年9月30日的9個月，淨現金融資活動提供的資金為3500萬美元，主要包括行使無投票權普通股認股權證所得的3400萬美元。
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目錄表

合同義務和承諾
經營租約。我們的經營租賃承諾主要包括公司辦公室。截至2022年12月31日，我們有5300萬美元的固定租賃付款義務，其中1500萬美元將在12個月內支付，其餘部分將在12個月內支付。有關我們經營租賃的更多討論，請參閲本季度報告第I部分，表格10-Q中包含的附註10-對我們簡明綜合財務報表的承諾和或有事項。
不可取消的購買。我們不可取消的購買承諾主要與技術平臺的基礎設施服務合同有關。截至2023年9月30日，我們有6700萬美元的不可取消購買義務，其中3800萬美元將在12個月內支付，其餘部分將在12個月內支付。
關鍵會計政策和估算

我們的簡明綜合財務報表及其相關附註包括在本季度報告表格10—Q其他地方，是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求我們作出若干估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響於財務報表日期的資產和負債的報告金額以及相關披露，以及所呈列期間的收入和支出的報告金額。我們的估計乃基於過往經驗及我們認為在有關情況下合理的多項其他假設。實際結果可能與我們的估計有重大差異。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來財務報表的列報方式、財務狀況、經營業績和現金流量可能會受到影響。
除下文所述外，我們在招股説明書中所述的關鍵會計政策及估計並無重大變動。

基於股票的薪酬
對於具有基於服務和基於績效的歸屬條件的RSU和某些限制性股票的股票補償費用，在必要的服務期(通常為四年)內以加速歸屬方法確認，且只有在基於績效的歸屬條件被認為可能得到滿足的情況下才會確認。流動資金事項歸屬條件已於吾等首次公開招股的S-1表格登記聲明的生效日期滿足。於該日，本集團採用加速歸屬法，就受流動資金事項歸屬條件限制且服務歸屬條件已全部或部分滿足的若干受限制股份，記錄累計股份補償開支。與RSU有關的其餘未確認的基於股票的補償費用將在其剩餘的必要服務期間入賬。對於僅以服務為基礎的歸屬條件授予的獎勵，基於股票的補償費用將在獎勵的必要服務期內按直線原則確認為等於授予日期公允價值。
近期會計公告
請參閲本季度報告表格10—Q第I部分第I項簡明綜合財務報表附註附註2—主要會計政策。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括外匯和匯率風險、利率風險和通脹風險，具體如下：

外幣和匯率風險
我們在全球範圍內以多種貨幣開展業務，絕大部分現金來自以美元計價的收入，少量以加元、澳元和人民幣計價。我們的國際收入，以及以外幣計價的成本和支出，使我們面臨外幣兑美元匯率波動的風險。

由於重新計量以記錄實體功能貨幣以外的貨幣計值的若干資產及負債結餘有關的交易收益或虧損，我們的淨收入（虧損）已經歷並將繼續經歷波動。適用於我們業務的外幣匯率假設變動10%的影響不會對我們的簡明綜合財務報表造成重大影響。
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目錄表
財務報表。由於外幣匯率對我們的過往經營業績並無重大影響，故我們並無訂立衍生工具或對衝交易，惟倘我們的外幣風險變得更重大，我們可能會於未來進行該等交易。

利率風險

截至2023年9月30日，我們擁有20.1億美元的現金及現金等價物以及5600萬美元的有價證券投資於多種證券，包括美國政府及機構證券、公司債務證券、商業票據和貨幣市場基金。此外，我們有9400萬美元的受限制現金和現金等價物，主要是由於根據與支付卡發行人的協議在託管銀行賬户中保存的合法受限制資金，以及就我們的設施租賃協議建立的未償還信用證。我們的現金、現金等價物和有價證券是為營運資金而持有的。我們不進行交易或投機目的的投資。由於我們的投資期限較短及性質，我們並無承受，亦預期不會承受因利率變動而產生的重大風險。倘我們修訂策略以投資於未來較長期證券，我們可能面臨進一步利率風險。假設利率上升或下降10%不會對我們於二零二三年九月三十日的簡明綜合財務報表造成重大影響。

通貨膨脹風險
我們認為，通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績並無重大影響，惟因通脹對整體經濟的影響所致。然而，由於宏觀經濟狀況，我們正處於一個更不穩定的通脹環境中運作，在我們的歷史上，特別是在我們的規模上，這方面的數據和經驗有限。影響我們業務的主要通脹因素為零售合作伙伴通過Instacart提供的產品價格上漲，包括原材料成本、運輸及運費成本上漲、我們合作伙伴承擔的燃料價格上漲，以及客户平均每份訂單購買的物品減少。零售商價格上漲，導致雜貨成本增加，消費者可自由支配支出減少，對消費者對網上雜貨的需求產生了負面影響，因為消費者返回店內購物以節省服務和送貨費，還減少了訂單頻率，導致訂單量下降，並影響了平均訂單價值。因此，我們經歷了並預計將繼續經歷GTV和訂單增長放緩，這將對我們的收入和利潤率產生負面影響。客户已經並可能會繼續減少對更多高端產品的支出，而我們的品牌合作伙伴已經並可能會繼續減少其整體廣告預算，這兩種情況都可能損害我們的收入和利潤率。客户已經並可能繼續減少整體採購項目的數量，這在短期內提高了履約效率，但隨着通脹壓力的消退，可能會損害我們的收入和利潤率。我們也可能無法通過提高運營效率或提高價格來完全抵消更高的成本。供應鏈和其他宏觀經濟因素導致的燃料價格上漲也可能導致購物者減少或購物活動減少。雖然我們之前已經實施了某些購物者激勵措施以應對這些因素，但持續或增加的購物者短缺可能需要我們重新引入或進一步增加購物者激勵措施，以確保有足夠的購物者可滿足需求，或提供額外的客户激勵措施或退款，因為購物者延遲或錯誤的訂單已經發生，並降低了我們的收入和盈利能力。

我們的一些新產品側重於價值和可負擔性，例如在Insta中增加折扣雜貨店、持續的客户促銷、不着急送貨、僅限Insta+會員享受折扣以及接受其他支付選項，這些都可能改善客户在線雜貨的可及性，並幫助抵消客户因通脹壓力和客户費用而面臨的定價挑戰。然而，我們無法預測此類產品是否會抵消或緩解通脹壓力對我們業務的負面影響，例如客户可自由支配支出的普遍減少。我們無力或未能應對與通脹相關的挑戰，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性（定義見1934年證券交易法（經修訂）（以下簡稱“交易法”）的規則13a—15（e）和15d—15（e），截至本10—Q季度報告所涵蓋的期末。根據有關評估，我們的主要行政總裁及主要財務總監得出結論，截至該日，我們的披露監控及程序在合理的保證水平下有效。
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目錄表

內部控制的變化

2023年第三季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。

對控制和程序有效性的限制

一個控制系統，無論其設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對保證控制系統的目標能夠達到。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

獨立承包人分類問題

在美國和我們開展業務的其他司法管轄區，我們經常面臨聯邦、州和市政各級的索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查和審計以及其他法律和監管程序，挑戰將提供全方位服務的購物者歸類為獨立承包商的做法，並聲稱，由於所稱的錯誤分類，我們違反了適用於員工的各種僱傭和其他法律。管理獨立承包人地位和分類的法律和法規可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響，這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性。

例如，2019年9月13日，聖地亞哥市檢察官代表加利福尼亞州人民向聖地亞哥縣高等法院提起訴訟，指控與承包商錯誤分類有關的不公平競爭索賠。2023年1月27日，該案件通過一項規定的判決得到解決，要求Instacart支付4650萬美元，該市代表加利福尼亞州人民，從2015年9月13日至和解協議生效日期釋放了其索賠。該市還同意在生效日期後的一段時間內不起訴或尋求禁令救濟，直到22號提案被宣佈違憲。如果22號提案違憲，該市必須在提起新訴訟之前與Instacart會面並協商。我們目前還參與了幾項推定的集體和集體訴訟，數千項聲稱的個人索賠，包括那些根據我們的獨立承包商協議提起或威脅提起仲裁或被迫提起仲裁的索賠，以及根據加州私人檢察長法案，勞動法第2698條等全部或部分作為代表性訴訟提出的事項，指控我們錯誤地將購物者分類為獨立承包商和相關索賠。沒有一個假定的集體或集體行動進展到或導致集體認證。那些涉及分類錯誤的案件被擱置，等待先前提交的案件，或有動議，要求在法庭上進行個人仲裁。

我們對任何不當行為的指控提出異議，並打算繼續在這些問題上為自己辯護。然而，訴訟及仲裁的結果本質上是不可預測的，包括任何取消現有中止的時間或與不利方達成和解的時間及最終金額，而我們就任何訴訟程序的是非曲直成功機會仍然不確定。尤其是，與任何分類錯誤集體訴訟有關的不利裁決可能會對我們其他未決分類錯誤索賠和訴訟的是非曲直或和解談判態勢產生負面影響。因此，該等法律訴訟（個別或整體）可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大影響。儘管我們於2023年9月30日就這些錯誤分類索賠和訴訟程序累積了5600萬美元的法定儲備金餘額，如本表格10—Q季度報告其他地方所載簡明綜合財務報表附註10—承擔和或然事項所進一步描述，與針對我們的這些索賠有關的任何實際損失可能與最初估計的損失有所不同，包括由於和解談判而造成的損失，而且這些差異可能是重大的。無論結果如何，該等事項的訴訟和仲裁可能會對我們產生不利影響，原因是辯護和和解成本（個別和整體）、管理資源的轉移以及其他因素。

我們還預計未來的索賠，訴訟，仲裁程序，行政行動，政府調查和審計在不同司法管轄區挑戰我們的購物者分類作為獨立承包商，
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目錄表
而不是僱員。在加利福尼亞州，預計22號提案將在2020年12月16日生效時為Instacart上的全方位服務購物者的分類提供更多的法律確定性。然而，2021年8月20日，阿拉米達縣高等法院的一名法官批准了一份令狀，命令加利福尼亞州不要執行22號提案，理由是它違憲。2023年3月13日，上訴法院基本上推翻了上級法院的判決，有效地維持了22號提案。原告已向加州最高法院提出上訴。如果上訴法院的裁決被加州最高法院推翻，我們將面臨持續的法律不確定性，即我們是否可以正確地將購物者分類為加州的獨立承包商。即使第22號提案被確定為可執行，我們仍可能面臨指控，即我們的某些商業行為不符合第22號提案的所有要素。儘管吾等尚未得出結論認為有關第22號提案的不利裁決可能會作出，且無法估計該裁決對吾等簡明綜合財務報表的潛在影響，但不利裁決可能導致額外法律訴訟，從而導致吾等財務報表的額外或然儲備，並會因抗辯及和解成本而對吾等造成不利影響，個別和整體，管理資源的轉移等因素。此外，雖然我們相信我們根據第22號提案適當提供所有必要的薪酬標準和福利，但我們仍可能面臨涉及該等薪酬標準和福利爭議的各種申索。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素—與我們的法律和監管環境相關的風險—如果使用Instacart的購物者的承包商身份被成功質疑，或者如果對我們聘用獨立承包商提出了額外要求，我們可能會面臨不利的業務、財務、税務、法律和其他後果。

我們還參與了與各種州和地方執法機構的行政審計，包括與加州、紐約、華盛頓、賓夕法尼亞州、威斯康星州、新澤西州、佛羅裏達州和阿拉斯加州的購物者分類、州和地方法令要求以及失業保險和工傷補償繳費有關的審計。我們認為我們遵守了適用的要求，購物者被適當地歸類為獨立承包商；因此，我們不同意根據州法律我們有義務提供此類額外福利，並計劃對任何不利的評估或決定提出強烈異議。我們成功的可能性仍然不確定，因此任何合理的可能損失或損失範圍都無法估計。然而，這些審計的結果可能會導致額外的付款，包括和解付款、罰款和利息，這些額外的金額可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

其他訴訟事項

在我們的日常業務過程中，各方不時聲稱，並可能在未來聲稱，我們有責任賠償與未付工資、錯過休息、保險費或加班費、危險津貼、根據《工人調整和再培訓通知法》或其州等同規定的通知不足、報復、拒絕或幹擾休假，不正當地使用我們的帶薪休假或其他政策、基於受保護特徵的歧視或騷擾、錯誤終止或未能照顧殘疾。各黨派也可以向國家勞動關係委員會提出指控，指控不公平的勞動行為。此外，鑑於對我們的活動解釋和應用各州的銷售和間接税規則涉及的高度複雜性，税務機關可能會質疑我們對此類活動的可徵税性的解釋，各方不時提交，並可能在未來提交，與我們當前和歷史處理銷售税義務的方法有關的投訴。因此，我們保留與可能到期的潛在税項、利息或罰款有關的儲備，詳情見本季度報告表格10—Q其他地方的簡明綜合財務報表附註10。雖然無法確切預測該等索償的結果，但我們相信，該等索償（個別或整體）可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

除上述事項外，我們經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、行政訴訟、政府調查以及其他法律和監管程序，涉及人身傷害、知識產權（包括專利侵權）、財產損害、商業和合同糾紛、不正當競爭以及消費者保護索賠（包括自動續訂慣例、定價和費用、數據保護和隱私）。環境、健康和安全、工人和客户權利和權利的適當披露、度量衡、遵守監管要求和其他事項。雖然我們所涉及的這些索賠、訴訟、政府調查和其他法律程序的結果無法確定地預測，但我們相信，這些事項均不可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。然而，管理層對該等事項的看法及估計日後可能會因新事件及情況的出現及有關事項的持續發展而有所改變。此外，無論最終結果如何，任何此類法律訴訟、索賠和政府調查都可能給管理層和員工帶來重大負擔，並可能帶來昂貴的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。
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目錄表

第1A項。風險因素

投資於我們的普通股涉及高度風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定性，詳情如下。閣下在作出投資決定前，應仔細考慮及閲讀下文所述的所有風險及不確定因素，以及本10—Q表格季度報告所載的其他資料，包括本公司的簡明綜合財務報表及本10—Q表格季度報告其他地方的相關附註。以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。發生以下任何風險或我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部原始投資。您不應將我們披露的下列任何風險解釋為暗示該等風險尚未實現。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績受到損害。這些風險包括：
•最近一段時間，我們經歷了快速增長、運營和戰略擴張，以及對利潤率和盈利能力的相關影響。這樣的歷史趨勢，包括增長率，未來可能不會繼續下去。
•我們有虧損的歷史，未來我們可能無法維持盈利能力或實現盈利增長。
•在不斷變化的市場和經濟環境中，我們以目前的規模、範圍和複雜性運營我們的業務的歷史有限，這使得我們很難規劃未來的運營和戰略舉措，預測未來的結果，並評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
•如果我們不能經濟高效地獲得新客户或增加現有客户的參與度，包括通過有效的營銷戰略，我們的業務將受到損害。
•我們業務的成功取決於我們與零售商的關係。失去我們的一個或多個零售合作伙伴或減少他們與Insta的合作可能會損害我們的業務。
•我們仍處於構建Instacart廣告產品的早期階段。如果我們的廣告收入不能增長，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。
•我們參與的市場競爭激烈，競爭日益激烈，有資本雄厚、知名度更高的競爭對手，其中一些也是合作伙伴。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和財務前景將受到不利影響。
•如果我們不能在Insta上以經濟高效的方式吸引購物者，或者吸引和留住購物者，我們的業務可能會受到損害。
•COVID—19疫情對我們的業務造成重大影響，其未來影響以及未來任何公共衞生爆發對我們的業務、營運以及我們、消費者、零售商、品牌及購物者經營所在的市場及社區的影響存在不確定性。
•競爭對手或零售商的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
•未能提高市場對在線雜貨購物和我們的產品的接受度，可能會嚴重損害我們的業務。
•如果使用Insta的購物者的承包商身份被成功挑戰，或者如果對我們聘用獨立承包商提出額外要求，我們可能面臨不利的商業、財務、税收、法律和其他後果。
•我們普通股的交易價格可能會波動，可能會大幅快速下跌。你可能無法以或高於你購買普通股的價格出售你的普通股。

與我們的商業和工業有關的風險

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目錄表
最近一段時間，我們經歷了快速增長、運營和戰略擴張，以及對利潤率和盈利能力的相關影響。這樣的歷史趨勢，包括增長率，未來可能不會繼續下去。

我們在過去幾年裏發展迅速。我們的GTV由截至2019年12月31日止年度的51.44億美元增加至截至2022年12月31日止年度的288.26億美元，複合年增長率為78%，我們的收入由截至2019年12月31日止年度的2.14億美元增加至截至2022年12月31日止年度的25.51億美元，CAGR為128%。我們近期的快速增長亦導致成本增加，因為我們擴大業務規模，滿足客户需求增加。

我們最近的快速增長以及業務及營運的相關變動，部分原因是網上雜貨購物行業的快速發展，以及我們經營的其他零售類別，其發展可能不如我們預期。特別是，我們的增長率受到主要受新型冠狀病毒疫情帶動的網上雜貨購物需求增加的重大影響，導致對我們的產品需求大增。然而，我們的增長率較2019冠狀病毒病疫情及其後變種疫情期間的增長率有所下降，並可能繼續下降。我們在COVID—19疫情爆發時及之後經歷的增長率不大可能重現，而疫情影響所帶來的對我們產品的需求增加以及整體在線雜貨行業的增長自二零二零年以來有所下降，並可能較目前水平進一步下降，由於疫情期間加速業務增長的環境已消退並繼續消退。例如，許多消費者已重新回到店內購物，或改變了他們的在線訂購習慣，而消費者行為的此類變化也可能導致零售商減少與Instacart的互動，如果他們認為這些變化會減少他們從與我們合作中獲得的經濟利益。 消費者購物行為也受到宏觀經濟趨勢的影響，並可能繼續受到影響，例如通貨膨脹和利率上升以及消費者可自由支配收入的任何相關下降。例如，通脹或經濟衰退壓力導致消費者可自由支配收入減少，以及在COVID—19疫情期間停止提供政府援助，已對客户保留和參與造成不利影響，並可能繼續對客户產生不利影響。這些宏觀經濟因素也導致客户在每份訂單上購買的商品減少，這抵消了通脹導致的食品雜貨價格上漲，如果價格正常化，可能會降低平均訂單價值。此外，我們已增加並可能繼續增加我們的銷售和營銷活動以及客户激勵計劃，以繼續與現有客户接觸並獲取新客户，這可能會初步減少我們的收入和盈利能力，並且可能無法成功增加我們的收入或維持或增加盈利能力。我們還預計，我們的收入、利潤率和盈利能力的未來趨勢將以我們可能無法預期或預測的方式變化，包括我們經歷的收入組合和客户對履行選項的偏好的變化，消費者用例的變化（包括我們引入新用例），以及平均訂單價值的變化。該等變動可能由外部因素驅動，例如COVID—19疫情的影響消退以及通脹等宏觀經濟狀況，以及我們的策略措施，例如投資於新技術及產品、專注於增加Instacart+會員的GTV，以及我們對進一步擴大營運以提高利潤率及盈利能力的策略重點。新的公共衞生疫情也可能導致對我們產品的需求暫時增加，一旦疫情得到控制，這些需求可能無法持續。此外，如果我們未能充分預測此類需求，以符合成本效益的方式應對客户活動的增加，例如通過購物者激勵措施，我們的利潤率和盈利能力可能會受到負面影響。我們無法確定我們是否會推動新客户、零售商或品牌的更多參與，或長期維持對我們產品的現有需求水平，亦無法預計COVID—19疫情的消退影響將對活躍於Instacart的零售商、品牌或購物者數量產生何種影響。我們GTV及收入的整體增長部分取決於我們管理業務及營運變動的能力，尤其是COVID—19疫情所帶動的變動，尤其是在其影響持續消退的情況下。基於上述情況，我們近期增長率及財務表現不一定被視為我們未來表現及經營業績的指標。

我們的指標，包括GTV和收入，未來也可能由於其他因素而下降或波動，包括宏觀經濟因素、日益激烈的競爭、戰略舉措和我們業務的成熟等。我們GTV、收入、毛利率和盈利能力的整體增長取決於多個因素，包括我們的能力：

•吸引新客户、零售商、品牌和購物者，包括通過有效定價我們的產品，維持和擴大我們與現有客户、零售商、品牌和購物者的關係；
•準確預測我們的收入，併為未來的增長規劃我們的運營費用和投資；
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目錄表
•成功地與目前或未來可能進入我們競爭市場的其他公司競爭，並對這些競爭對手的發展做出反應，如價格變化和推出新服務；
•聘用、整合和留住有才華的銷售、客户服務、工程和其他人員；
•遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；
•成功拓展現有市場並進入新市場，包括新的地理位置、相鄰的零售品類和新的實施方法；
•更多地採用我們的Insta+會員計劃，以推動更多的客户參與；
•成功推出新產品並增強Instacart及其功能和用例，包括響應新趨勢或競爭動態或客户、零售商、品牌和購物者的需求；
•增加我們的Insta美國存托股份產品產生的收入；
•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們產品的業務、產品或技術；
•避免我們的服務中斷或中斷；
•為客户、零售商、品牌和購物者提供滿足其需求的高質量支持；
•有效管理我們基礎設施、人員和運營的增長，特別是如果我們的員工因混合勞動力模式而變得越來越分散，我們稱之為Flex First勞動力模式，該模式允許員工選擇無限期遠程工作；
•有效管理與我們的執行方法相關的成本；以及
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值。
因此，您不應依賴我們之前任何季度或年度的GTV、收入增長率或其他關鍵業務指標作為我們未來業績的指標。

我們還預計將繼續花費大量的財務和其他資源來增長我們的業務，我們可能無法以一種導致GTV或收入增長或利潤率提高的方式來分配我們的資源。此外，我們歷來依賴某些策略來推動GTV和收入的增長，例如通過吸引新零售商進入我們的平臺，但這些策略的有效性已經下降，並可能隨着我們業務規模的擴大而繼續下降。如果我們的GTV或收入增長率下降或我們的利潤率受到負面影響，投資者對我們業務的看法以及我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們有虧損的歷史，未來我們可能無法維持盈利能力或實現盈利增長。

儘管我們最近開始產生利潤，截至2022年12月31日止年度的淨利潤為4.28億美元，（包括釋放我們在美國的遞延税項資產估值撥備所帶來的3.58億美元税收優惠），我們歷史上經歷了重大淨虧損，包括截至12月31日止年度的淨虧損7000萬美元和7300萬美元，分別為2020年和2021年。此外，我們於截至2023年9月30日止九個月錄得淨虧損17. 57億美元，並預期於截至2023年12月31日止財政年度錄得淨虧損，主要由於我們就若干受限制股份單位歸屬及就我們首次公開募股而歸屬受限制股票而確認的基於股票的補償開支。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為9.77億美元。我們將需要維持或增加收入，同時管理成本，以維持或增加盈利能力。

我們創造利潤的能力受到我們多元化收入來源的增長以及我們提高業務運營效率的能力的高度影響。例如，我們維持和提高盈利能力的一個重要驅動力是廣告解決方案的增長。我們的廣告收入增長率波動，預計將下降，包括不利宏觀經濟狀況的不利影響。我們維持及增加盈利能力的努力可能無法成功，原因包括消費者購物行為趨勢不斷變化，包括COVID—19疫情對網上雜貨需求的影響減弱、未來公共衞生爆發的影響、客户參與及挽留、收入組合的變化、遵守不斷變化的監管制度的相關成本，包括與訂單履行、收款和信貸風險相關的成本、我們僱用和留住高技能人才的能力、不利的宏觀經濟條件、我們有效擴大運營規模的能力以及在線雜貨行業的持續發展，其中許多是我們無法控制的。

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目錄表
我們創造利潤的能力還取決於我們管理成本的能力。我們已經並預期會繼續動用大量財政和其他資源，以：

•提高客户、零售商、品牌和購物者的參與度；
•通過營銷和激勵措施推動對Insta的採用，並通過品牌活動提高知名度；
•通過新的產品、用例（包括Instacart Health和Instacart Business）、履行選項、會員福利（如免除送貨費、較低的服務費和Instacart+會員合格提貨單的退款）以及功能（包括通過戰略投資和擴展技術（如聯網商店））增強Instacart；以及
•投資於我們的運營，以繼續擴展我們的業務，以實現並保持長期效率。
這些投資可能會導致短期內的淨虧損。我們可能會發現，這些計劃的成本比我們目前預期的要高，我們可能無法成功地增加收入，以抵消這些開支或實現我們預期的利益。某些計劃還可能需要增量投資或經常性費用，並且可能無法在較長時間內增加收入增長、利潤率或盈利能力。鑑於我們業務的獨特性和不斷演變的複雜性以及在線雜貨行業不斷演變的性質，我們為增加收入和管理運營成本所做的許多努力都是新的和未經證實的。任何未能充分增加收入或管理運營成本的措施都可能妨礙我們維持或提高盈利能力。擴展我們的產品，包括新的用例、額外的技術、實現選項、額外的地理市場或鄰近雜貨店的零售類別，最初可能會損害我們的盈利能力。例如，我們已經並可能繼續向零售商作出讓步，這些讓步旨在使長期盈利最大化，但短期內可能會降低盈利能力。該等零售商特許權對我們的收入及財務業績造成負面影響，釐定及量化該等特許權影響的過程需要作出判斷及估計。因此，零售商特許權對我們財務業績的影響可能會持續至未來期間或產生比我們預期更大的影響。我們亦可能因實施策略性措施而產生較高的經營開支，包括應對競爭、零售商整合及消費者購物行為趨勢等外部壓力，包括COVID—19疫情的消退影響。例如，我們的銷售及市場推廣開支以及客户獎勵成本已增加，短期內可能會繼續增加。此外，我們可能沒有意識到，或可能存在限制，我們期望通過努力擴大業務規模，減少購物體驗中的摩擦，優化成本，如購物者收入，支付處理，客户和購物者支持，以及購物者獲取和入職成本。我們過去已透過這些效率擴大毛利率，但預期未來該等擴張步伐將放緩。我們還將面臨與業務範圍擴大和作為上市公司相關的更高合規成本。

此外，我們已向僱員及董事授出受限制股份單位及受限制股份單位，並於滿足基於服務及基於流動性事件的歸屬條件後歸屬。在我們就首次公開募股的登記聲明生效後，我們若干受限制股份單位及受限制股份的流動性事件歸屬條件已獲滿足，我們開始使用加速歸屬法，根據授出日期的公平值，記錄該等受限制股份單位及受限制股份的以股份為基礎的補償開支。於二零二三年九月三十日之前，並無就該等受限制股份單位及受限制股份確認以股份為基礎之補償開支，原因為不太可能出現以流動性事件為基礎之歸屬條件。截至2023年9月30日止三個月，我們確認了26億美元的累計股票補償費用，主要由於與首次公開募股有關的若干受限制股票單位和限制股票的歸屬，我們還有額外的7.11億美元與受限制股票單位和其他未償還股權獎勵有關的未確認股票補償費用。與受限制股份單位及其他未償還股權獎勵有關的股份補償開支將導致我們未來期間的開支增加。

此外，吾等已動用並可能繼續動用大量資金，以應付因吾等若干受限制股份單位歸屬及╱或結算而產生的預扣税及匯款責任。為履行未來的預扣税和匯款責任，我們將（i）預扣税本應就該等受限制股份單位發行的普通股股份，並以現金支付相關税務機關以履行該等税務責任，或（ii）於適用結算日向市場出售市值相當於預扣税責任的部分該等股份，並將該等銷售所得款項交付予吾等，以便吾等滙予有關的税務當局。倘我們實施“銷售至復”以履行預扣税責任，有關銷售將不會導致我們支出額外現金以履行受限制股份單位的預扣税責任，但會導致對我們的股東造成更多攤薄。

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我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他因素，包括當我們擴大業務、執行戰略計劃、應對宏觀經濟不確定性以及未來可能導致虧損或無法在未來實現盈利增長的任何公共衞生問題或爆發時。

因此，由於這些因素以及本“風險因素”部分描述的其他因素，我們未來可能無法維持盈利能力或實現盈利增長。如果我們無法維持或提高盈利能力，我們的業務價值和普通股的交易價格可能會受到負面影響。

在不斷變化的市場和經濟環境中，我們以目前的規模、範圍和複雜性運營我們的業務的歷史有限，這使得我們很難規劃未來的運營和戰略舉措，預測未來的結果，並評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們在2020年、2021年和2022年上半年大幅擴張了我們的業務和運營，主要是為了應對新冠肺炎疫情的影響，這場疫情導致新老客户前所未有地使用我們的產品，在線雜貨行業也發生了重大變化。因此，我們在以目前的規模、範圍和複雜性以及在快速發展的市場和經濟環境下運營我們的業務方面的經驗、數據和結果有限。我們從後新冠肺炎環境中獲得的數據和在其中運營業務的經驗也有限，無法完全預測企業、消費者、購物者或我們的合作伙伴(包括零售商和廣告商)將如何在這種環境中運營。因此，與運營歷史更長、更一致、宏觀經濟環境和行業更穩定的公司相比，我們規劃未來運營和戰略計劃、預測未來運營結果、規劃訂單、GTV、收入、費用和前景的未來增長並對其進行建模的能力受到重大風險和不確定性的影響。特別是，我們面臨着與我們的能力有關的風險和挑戰，除其他外：

•準確預測我們的訂單、GTV和收入，預算和管理我們的費用；
•以具有成本效益的方式吸引新客户、零售商、品牌和購物者，並保留或增加現有客户、零售商、品牌和購物者的參與；
•遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；
•計劃和管理資本支出；
•預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
•隨着在線雜貨購物市場的持續發展，有效地管理我們的增長；
•成功擴大我們的地理覆蓋範圍；
•聘用、整合和留住我們組織各級的人才；以及
•成功維護和增強Instacart和我們為客户、零售商、品牌和購物者提供的技術基礎設施。
對於我們未來收入和支出的任何預測都可能不如我們在當前規模、範圍和複雜性下經營業務的歷史更長，在更可預測的市場或監管環境中運營，或者對我們產品的需求水平更有把握。我們以目前規模經營業務的經驗有限，但沒有COVID—19疫情及其變異爆發所帶動的需求水平，而我們未來的增長將在很大程度上取決於我們能否在沒有這些因素的情況下成功執行我們的策略措施。例如，隨着我們擴大業務以應對新冠肺炎疫情帶來的需求增長，我們在產品中引入了新功能、使用案例（如便利性和熟食）、履行選項（如提貨和優先）和功能，並對新技術和新計劃（如互聯商店）進行了戰略投資。我們還大量投資Instacart廣告，並增加了品牌合作伙伴的數量。此外，我們最近投資於Instacart Health和Instacart Business等新的戰略計劃，以擴大我們的業務範圍。我們未來的增長取決於我們擴大的產品整體對零售商、客户、購物者和品牌合作伙伴的感知價值，以及我們平衡各種戰略舉措影響的能力，包括我們專注於進一步擴大業務以提高利潤率和盈利能力。例如，當我們向客户推廣Instacart+以提高客户忠誠度和訂單量時，我們可能會遇到來自這些客户的平均訂單價值下降。我們經營這種擴展的業務模式的經驗有限，可能無法準確預測和規劃它可能對我們的增長率、收入組合、毛利率和盈利能力產生的影響，
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以及可能影響我們商業模式的外部因素，如消費者購物行為的變化、零售商偏好、競爭和宏觀經濟因素。

我們經營當前業務的有限歷史和經驗也可能對我們規劃戰略投資和計劃的能力產生負面影響，以進一步擴大我們的業務和產品，包括支持我們的零售合作伙伴、品牌合作伙伴、購物者和客户，其中某些可能需要大量的資本開支和未來運營開支，這些開支可能難以預測。此外，現有和未來的業務和戰略舉措可能會在投資時間範圍內產生很長的回報，例如品牌營銷活動和新的營銷和消費者意識戰略。因此，在我們投入大量時間和資金之前，我們將無法充分評估這些舉措的益處，導致高昂的機會成本。在線雜貨行業和競爭格局也在不斷髮展，這將要求我們應對不斷變化的競爭壓力，並進一步強調我們規劃運營和戰略舉措以及預測未來運營業績的能力。我們亦投入大量資源，以加強我們的能力及資訊科技基礎設施、財務及會計系統及控制、銷售及市場推廣及工程能力、營運及支援基礎設施，以及保留、管理及培訓地理位置分散的員工，以服務新老客户。我們可能無法及時或根本無法成功地實現這些目標。

由於通貨膨脹、利率上升、銀行系統不穩定和其他條件，我們目前的宏觀經濟環境更加動盪，我們在這種環境或經濟衰退中以目前的規模運營我們的業務的經驗有限。影響我們業務的主要通脹因素是零售合作伙伴通過Insta提供的產品價格上漲，包括原材料成本、運輸和運費成本上升、合作伙伴承擔的燃料價格上漲以及消費者可自由支配支出的減少。零售商價格上漲導致雜貨成本增加，消費者可自由支配支出減少，政府當局提供的緊急EBT SNAP福利分配和其他援助計劃停止，這對消費者對在線食品雜貨的需求產生了負面影響，因為消費者返回店內購物以節省服務和遞送費用，並降低訂單頻率，推動訂單數量下降，並影響平均訂單價值。因此，我們已經經歷並預計將繼續經歷GTV和訂單減少以及對平均訂單價值的影響，這對我們的收入和利潤率產生了負面影響。消費者購買力的這些下降可能會繼續被2022年下半年開始的GTV和平均訂單價值的增長所抵消，這是由於通脹導致食品雜貨價格上漲，但如果食品雜貨價格開始正常化，這種抵消效應可能會消散。這些因素及其影響的大小預計將導致我們的平均訂單價值在短期內繼續波動。此外，經濟衰退的實際或預期風險已經並可能繼續導致客户減少在更優質產品上的支出，我們的品牌合作伙伴已經並可能繼續減少他們的整體廣告預算，這兩種情況都可能損害我們的收入和利潤率。客户還減少了並可能繼續減少整體購買的商品數量，這在短期內產生了履行效率，但如果通脹壓力消退，可能會損害我們的收入、利潤率和盈利能力。我們也可能無法通過提高運營效率和/或價格上漲來完全抵消更高的成本，雖然我們的某些新產品側重於價值和可負擔性，但這些舉措不會完全抵消客户面臨的定價挑戰和通脹壓力的總體負面影響。供應鏈和其他宏觀經濟因素導致的燃油價格上漲也可能導致購物者減少或購物者活動減少。雖然我們之前針對這些因素實施了某些購物者激勵措施，但持續或加劇的購物者短缺可能需要我們重新推出或進一步增加購物者激勵措施，以確保有足夠的購物者可用來滿足需求，或者提供額外的客户激勵措施或因購物者延誤或錯誤訂單而退款，這些情況歷來都會發生，並降低我們的收入和盈利能力。經濟衰退可能會加劇上述任何因素，並給我們的業務帶來新的挑戰，鑑於我們在目前規模下運營業務的有限經驗，我們可能無法充分預測和規劃這些挑戰。如果發生經濟衰退，我們的某些較長期戰略舉措也可能受阻或產生意想不到的影響，而這可能是我們無法預測的。

您應該根據成長型公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性，特別是正在或可能受到重大監管變化、全球流行病和經濟衰退(如在線雜貨業)影響的市場，來考慮和評估我們的前景。如果我們對規劃和運營業務時考慮的風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，包括由於缺乏以當前規模、範圍和複雜性運營業務的歷史數據和經驗，以及新冠肺炎疫情的影響和新冠肺炎疫情對在線雜貨需求的消退影響推動的業務和在線雜貨業的發展，或其他因素，則我們的運營結果可能與我們的預期存在實質性差異，並且我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響。

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如果我們不能經濟高效地獲得新客户或增加現有客户的參與度，包括通過有效的營銷戰略，我們的業務將受到損害。

我們業務的增長取決於我們是否有能力通過經濟高效地增加與現有客户的接觸和獲得新客户來繼續增長我們的產品。如果我們做不到這一點，我們產品的價值將會縮水，我們可能難以吸引和吸引零售商和品牌。客户數量及其在Insta上的參與度可能會因許多因素而大幅下降或波動，其中包括：

•對Insta的運營或定價不滿意，包括我們的客户支持服務；
•購物者提供的實際或感知的服務質量，如挑選錯誤的商品、對缺貨商品的替代不佳、未能及時送貨或根本沒有送貨，或者顧客在與購物者的互動中有負面體驗，特別是在需求激增期間；
•宏觀經濟的不確定性、通貨膨脹、利率上升、供應鏈挑戰、新冠肺炎疫情期間政府援助的停止以及實際或預期的經濟衰退風險；
•與店內購物或其他選擇相比，使用Insta的成本，包括客户費用；
•零售商提供的實際或感知的服務質量、質量、定價和可用性；
•Insta上向客户提供的零售商的廣度和種類，包括我們與其在Insta上的供應有有限或非正式安排的零售商；
•未來的公共衞生暴發，或未來的疾病暴發或類似的公共衞生問題，以及回到新城疫前的購物行為；
•與我們的品牌相關的負面宣傳，包括由於安全事件和其他事件；
•實際或預期的公共政策立場；
•未能與購物者保持良好的關係，導致可供顧客使用的購物者減少，特別是在需求高峯期；或
•對我們平臺上的用户體驗、新的和當前的產品或我們對產品所做的更改感到不滿。

儘管我們認為許多客户來自口碑和其他非付費推薦，但我們預計將繼續為客户獲取和參與投入資源，包括提供折扣和開展促銷活動，所有這些都可能影響我們的整體盈利能力。我們已經並可能繼續經歷新客户獲得率和客户羣保留率的下降，特別是在新冠肺炎大流行和變種疫情期間獲得的客户羣。這些下降是由多種因素造成的，在很大程度上包括新冠肺炎疫情和各種疫情對在線雜貨需求的影響減弱，以及宏觀經濟的不確定性、經濟衰退的實際或預期風險、政府援助的停止和通貨膨脹。其他因素可能包括隨着業務規模的擴大，我們的客户羣的初始規模不斷增加，以及我們客户基礎的人口結構日益多樣化。因此，我們已經並可能繼續增加我們的客户獲取支出，包括獎勵、付費營銷和品牌營銷活動，以獲取新客户並增加現有客户的參與度，這可能會損害我們的利潤率和盈利能力，以及我們提高運營成本效率的努力。如果我們的營銷努力不成功，我們可能無法留住現有客户或將首次客户(包括那些使用折扣促銷等客户激勵措施的客户)轉變為經常使用和參與我們產品的客户。由於通貨膨脹或衰退的經濟壓力導致消費者可自由支配收入減少，特別是隨着政府提供的與疫情相關的援助結束，以及消費者購物行為的其他轉變，我們也可能無法實現或保持對我們平臺的足夠客户參與度。隨着新冠肺炎疫情及其變種的影響逐漸消退，包括政府停止援助，對於我們的業務及其增長能力來説，讓消費者從Insta感知到長期價值，而不是店內購物或更便宜的替代產品，尤其是對低收入消費者來説，變得越來越重要。此外，我們可能無法在幾個時期內準確評估我們的營銷活動和戰略在獲取新客户或增加現有客户參與度方面的有效性。我們的營銷策略的有效性也可能會由於暫時性或週期性的外部因素而變得模糊，例如未來的公共衞生爆發、宏觀經濟因素和監管格局的變化。此外，在不斷髮展的在線雜貨業和競爭格局以及不斷變化的消費者偏好的背景下，我們在設計和實施大規模品牌營銷活動和消費者意識戰略方面的經驗有限。未能做到
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有效地設計和實施這樣的活動和戰略可能會對我們獲得新客户和增加與現有客户的接觸的能力產生負面影響，這將損害我們的收入增長和業務。即使我們成功地吸引了新客户或重新吸引了已經停止使用Insta的客户，這些客户也可能總體上減少了對Insta的參與度或總支出，這包括由於宏觀經濟因素，例如更高的通貨膨脹率，轉向更低的全球電視或利潤率使用案例，如便利或提貨訂單，以及新冠肺炎疫情的影響消退。消費者還根據人口統計數據有不同的雜貨需求和偏好，這些優先事項可能會隨着年齡的增長而變化。我們在某些人羣中面臨着激烈的消費者競爭，包括年輕羣體中的消費者，他們優先考慮與年長羣體的客户不同的用例、功能和履行選項，例如便利性和特定的產品類別，以及不同收入羣體的消費者，他們可能優先考慮價值而不是便利性或選擇。如果我們不能成功地滿足不同人羣(主要是特定年齡和收入羣體)消費者的當前和未來需求，包括通過品牌營銷活動以及相關用例、功能、履行選項和其他功能的引入和推廣，我們可能無法吸引新客户或增加與現有客户的接觸。此外，我們還可能遇到更多的客户流失，包括對競爭對手的流失，這將損害我們的業務。

許多客户最初訪問Instacart是為了利用某些促銷活動，例如折扣和其他優惠費用。我們努力向這些客户展示我們產品的價值，從而鼓勵他們定期訪問Instacart或訂閲Instacart+，通過提示、通知、降低費用或限時試用Instacart+和其他產品。然而，這些客户可能是Instacart的意向較低的用户，與我們有機收購的客户相比，參與度降低，可能永遠不會轉換為付費Instacart+會員，或可能在他們利用我們的促銷活動後停止使用Instacart。此外，我們為留住客户而採取的措施，例如鼓勵他們訂閲Instacart+或提供額外的用例和履行選項，可能會對其他指標造成負面影響。例如，Instacart+訂單的增加、所購買的產品類別的變化、更多的高級或非必需品的支出減少，或者轉向便利、優先或快速交付訂單，都可能導致平均訂單價值的下降。這些轉變也可能對某些零售商和品牌從與Instacart互動中獲得的實際或感知收益產生負面影響。我們也可能無法留住客户，或經歷對我們的服務需求減少，因為對我們的聲譽和品牌的負面影響，包括由於投訴和負面宣傳，我們的產品，或我們的競爭對手，即使事實不正確或基於孤立事件。例如，如果我們無法在需求激增期間增加購物者的可用性，包括由於惡劣天氣或未來的公共衞生爆發，客户可能會遇到接收訂單的延遲或訂單履行錯誤，這可能會損害我們的品牌和聲譽。此外，我們零售合作伙伴店鋪的庫存短缺（不在我們的控制範圍內）也可能對消費者對我們產品的看法產生負面影響。特別是，全球供應鏈的中斷，包括勞動力短缺、製造設施關閉、運輸限制和限制、戰爭和國際衝突以及對某些消費品需求增加所導致的中斷，已經並可能繼續限制我們的零售合作伙伴獲取產品、以及時和具有成本效益的方式維持該等產品庫存的能力，並滿足消費者的需求。雖然我們沒有產品庫存，因此，我們沒有直接受到供應鏈中斷的影響，但產品短缺已導致並可能繼續導致更高的缺貨率和購物者交貨延誤，這已導致並可能繼續導致更多客户取消和重新交貨以及整體客户不滿。

我們定期向潛在不滿的客户提供安撫信貸和退款，以及未來訂單的獎勵，這些措施旨在抵消任何聲譽損害並保持客户滿意度，但被視為交易收入的直接減少。這些對我們收入的負面影響已經損害並可能繼續損害我們的利潤率和經營業績，而相關客户的不滿對客户保留和參與度以及我們繼續增加訂單、GTV和Instacart+採用率的能力產生了負面影響。這些負面影響尤其損害了我們與Instacart歷史上不太普遍的人口羣體的接觸和留住客户的能力，例如低收入客户，由於這些負面影響，他們可能會對Instacart的價值低於替代品。為降低與這些綏靖信貸和退款相關的整體成本而作出的努力，包括減少綏靖信貸和一般退款，也可能造成聲譽損害，並影響我們吸引或留住客户的能力。未能留住現有客户或獲取新客户亦可能損害我們與零售商及品牌合作伙伴的關係及商業安排，以及我們吸引新零售商及品牌合作伙伴的能力。過去和未來我們向客户收取的費用的增加也可能會降低客户的整體參與度，或對新客户的獲取產生負面影響。如果我們無法繼續擴大客户羣，或未能留住或推動更大的客户參與，或增加對我們的全價或付費服務（如Instacart+）的需求，同時平衡Instacart上其他組成部分的利益，我們的收入增長可能低於預期或下降，我們的利潤率可能受到負面影響。

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我們業務的成功取決於我們與零售商的關係。失去我們的一個或多個零售合作伙伴或減少他們與Insta的合作可能會損害我們的業務。

為了吸引和擴大我們與消費者、品牌和購物者的關係，我們必須吸引新的零售商並保持與現有零售商的關係。消費者對他們最喜歡的零售商有強烈的偏好，這是因為這些品牌幾代人以來建立了信任，我們是否有能力增加消費者和品牌對Insta的接受程度，取決於我們是否有能力維持我們的零售合作伙伴，並保持或增加他們對我們產品的採用。

我們吸引和留住零售商的能力取決於我們為他們創造收入的能力。如果零售商不相信與Insta合作會產生相對於其他選擇(包括我們的競爭對手)的有競爭力的回報，他們就不會繼續與我們做生意。零售商過去曾選擇，也可能繼續選擇，與其他在線食品雜貨平臺合作(獨家或其他)，或者開發或收購自己的在線食品雜貨平臺，無論是在特定的地理市場還是在整個市場。零售商還可以選擇開發、收購或與其他公司合作(獨家或以其他方式)，以獲得針對特定用例、履行選項、功能或技術的產品和產品，例如品牌廣告和零售媒體平臺、準備好的食物、購物車或結賬技術等。我們未來的增長在一定程度上取決於我們不僅有能力吸引新的零售商，而且有能力保留和擴大現有零售商與Insta的合作。然而，零售商可能會基於可能不在我們控制範圍內或其影響難以預測的因素來減少與Insta的合作。特別是，新冠肺炎大流行以及相關的宏觀經濟影響，如供應短缺和通脹，導致消費者購物行為和偏好的波動。例如，由於通貨膨脹或衰退經濟壓力導致的消費者可自由支配收入減少，以及新冠肺炎疫情期間政府援助的停止，已經並可能繼續影響平均訂單價值，已經並可能繼續導致客户保留率和參與度下降，並且已經並可能繼續減少對保費或非必需雜貨的購買需求，在任何情況下，這都可能為我們的某些零售合作伙伴提供較差的經濟效益，包括如果我們決定因此提高費用。零售商經營成本的增加或零售商財務狀況的其他惡化，無論是由於宏觀經濟狀況(如通貨膨脹)或其他原因，都可能導致零售商提高價格、重新談判合同條款或停止運營，我們預計這可能會影響我們的零售商費用條款。此外，隨着我們擴展自己的產品，客户參與度與我們現有和新的用例、履行選項、功能和技術的組合的變化，以及在線購物行為的任何變化，也可能導致某些零售商參與度的下降，原因是經濟狀況不佳或零售商的戰略重點發生變化。我們可能無法準確預測上述因素對我們的業務和增長計劃以及由此導致的零售商戰略和偏好的新趨勢的影響程度，包括由於我們在當前規模、範圍和複雜性下運營業務的經驗有限，以及關於這些因素影響的有限歷史數據，這些因素可能會損害我們的收入增長、利潤率和運營結果。

我們與我們的零售合作伙伴簽訂服務協議，規定收取服務費，以換取訪問我們的技術解決方案。我們將收入確認為銷售商品的總購買價值的百分比、每筆交易手續費、向客户收取的商品金額與向零售商收取的商品實際結算價之間的差價、使用我們技術平臺的許可費或兩者的組合。零售商一般在收到發票後45天內立即付款。由於宏觀經濟不確定性、未來公共衞生爆發的影響、對服務協議中現有或擬議條款的不滿、客户購物行為和Insta上偏好的變化以及我們的使用案例、履行選項和其他產品等因素，零售商可能決定不續簽協議或要求以成本過高或對戰略不利的方式修改協議條款，包括近期內的續簽協議。例如，由於競爭、零售商業務低迷、平均訂單價值下降和其他因素，我們已經修改了零售商費用安排以吸引和留住零售商，修改了支付處理安排，或進行了其他減少交易收入的更改，未來可能需要修改這些安排。零售商過去因各種原因而放棄了與我們的獨家安排，包括與其他或其他在線雜貨平臺合作，未來其他零售商可能會決定放棄此類安排。我們無法以與現有條件一致或更好的條件與零售商保持關係，否則對我們有利的條件可能會增加競爭壓力，影響雜貨產品和/或產品定價，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。零售商合併還可能導致減少或終止與Insta的合作，或導致Insta與合併後的實體獲得不太有利的合同條款。例如，Whole Foods Market在2018年是一個重要的零售合作伙伴，在被亞馬遜收購後，於2019年5月停止使用我們的服務，亞馬遜運營着自己的在線雜貨平臺。零售商也可能遭遇低迷或失敗，包括由於宏觀經濟壓力、未能採用額外的產品或實施方法、未能以我們預期的方式和時間推出或使用我們的產品，或者出於多種原因而完全停止使用Insta。雜貨業傳統上採用新技術的速度很慢。
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由於對在線雜貨行業缺乏信心，由於有機購物行為對店內購物的偏好，或普遍抵制採用Instacart，其特點是利潤率相對較低，現金需求較高。因此，我們有時經歷並可能繼續經歷，零售合作伙伴採用和實施我們的產品以及零售商營業額放緩。如果我們缺乏足夠的零售商種類和供應，或者無法接觸到最受歡迎的零售商，導致Instacart對消費者和品牌的吸引力下降，我們的業務可能會受到損害。

我們目前從少數零售商那裏產生了大量的GTV和收入。截至2021年及2022年12月31日止年度，三大零售商佔GTV約43%。雖然GTV和來自我們最大零售夥伴的收入可能會隨着時間的推移而下降，隨着我們從其他零售商產生更多GTV和收入的增加，GTV和來自我們最大零售商的收入將繼續佔我們GTV和收入的很大一部分，但我們相信，在可預見的將來，GTV和來自我們最大零售商的收入將繼續佔我們GTV和收入的重要部分。如果這些零售商暫停、限制或停止運營或以其他方式終止與我們的關係，Instacart對消費者和品牌的吸引力可能會受到重大不利影響。

我們仍處於構建Instacart廣告產品的早期階段。如果我們的廣告收入不能增長，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。

我們仍處於構建Instacart廣告產品的早期階段，並將繼續增長和擴大我們的廣告收入模式。我們與品牌合作伙伴的協議規定，在特定廣告活動適用的期限內，持續推廣品牌，支付服務費。適用於特定廣告活動的合同通常期限不到一年。我們按我們有權在提供廣告服務時開具發票的金額確認收入，該金額發生於贊助產品廣告的點擊交付、展示交付時，或在合同期內按固定費用基準就展示廣告而產生。我們的廣告產品付款一般在收到發票後30至90天內到期。儘管近年來我們的廣告和其他收入大幅增長，並推出了多項新的廣告功能，但我們仍在優化和完善Instacart廣告產品的增長戰略的執行，並面臨與擴大此類新產品相關的若干挑戰。因此，無法保證此廣告收入模式將繼續成功，或我們將產生不斷增加的廣告收入，而我們廣告產品的擴張步伐可能會出現波動。為維持或增加我們的廣告收入，我們必須吸引新品牌，並鼓勵現有品牌維持或增加其在Instacart上的廣告支出，因為我們通常不會有品牌的長期承諾。為此，我們必須擴大我們提供廣告的市場數量，吸引新零售商並擴大我們與現有零售商的關係，獲取新客户並增加現有客户的參與度，並增加我們廣告產品的廣度和功能，為我們的品牌合作伙伴創造更多價值，包括新的廣告形式，新的測量工具，提高品牌知名度，以及其他能力，為品牌合作伙伴提供有吸引力的投資回報。如果我們無法或選擇不擴展廣告市場、開發或追求創新廣告模式和產品，或擴大與更多零售商的關係，或無法獲取新客户或增加現有客户的參與度，我們可能無法成功增長廣告和其他收入。此外，我們的廣告和其他投資率可能會波動，特別是如果我們從零售商擁有和運營的在線店面（如使用Instacart API的店面）產生更多GTV增長。

我們的廣告政策和隱私、數據安全和數據保護實踐、法律、立法或法規的變化，或其監管執法，可能會影響我們能夠向品牌提供的產品，這可能會損害我們的業務。操作系統平臺提供商或應用商店(如蘋果或谷歌)的行為可能會影響我們的產品或服務，或影響我們從終端用户設備收集、使用和共享與Insta美國存托股份相關的數據的方式。例如，蘋果實施了一項要求，要求使用其移動操作系統iOS的應用程序必須(在選擇加入的基礎上)獲得最終用户的許可，以跟蹤用户在應用程序或網站上的活動，或出於廣告和廣告測量目的訪問用户的設備廣告識別符，以及其他限制。此外，谷歌宣佈將不再支持允許跨網站和應用程序跟蹤用户的廣告Cookie，而是將從其Privacy Sandbox推出新的廣告定向解決方案。這些和其他隱私和監管變化的長期影響仍然不確定，可能會損害我們的增長、業務和盈利能力。

此外，品牌支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。不利的宏觀經濟狀況（包括COVID—19疫情）亦對廣告需求造成不利影響，並導致品牌減少廣告支出。例如，我們已經看到並可能繼續看到品牌對廣告的需求減少，這些品牌對支出預算持謹慎態度，並由於宏觀經濟的不確定性等因素而放緩或減少廣告活動，
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包括通脹、利率上升、全球供應鏈中斷、勞動力短缺、包括烏克蘭戰爭在內的地緣政治事件以及消費者信心下降。這些因素對我們的廣告收入產生了負面影響，預計這種影響將在未來一段時間內繼續下去。這些因素還可能對我們預測廣告收入的能力產生負面影響，因為這些宏觀經濟因素對我們的業務和全球經濟活動的持續影響程度總體上是不確定的，並可能繼續對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。此外，由於我們的GTV增長放緩對品牌合作伙伴支出的影響，以及採用新廣告形式和產品的時機，已經並可能繼續導致品牌合作伙伴在Insta上的數字營銷支出增長減少，以及未來一段時期廣告和其他收入增長的相關下降。我們維持或提高盈利的能力在一定程度上取決於我們的廣告收入，如果不能保持或增長我們的廣告收入，可能會損害我們的前景、業務、財務狀況和運營結果，並影響我們從戰略上降低費用和投資於更大規模的營銷活動、新產品和精選地理擴張的能力。

我們參與的市場競爭激烈，競爭日益激烈，有資本雄厚、知名度更高的競爭對手，其中一些也是合作伙伴。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和財務前景將受到不利影響。

我們競爭的市場發展迅速，競爭激烈，競爭壓力越來越大。我們的業務很複雜，包括許多產品類型和實施方法。

關於Insta Marketplace，我們目前和潛在的競爭對手包括但不限於：(I)現有的和成熟的在線雜貨或購物替代方案，包括數字優先平臺，如Amazon和Thrive Market；(Ii)擁有自己的數字和配送服務的實體零售商，如Target和沃爾瑪，其中一些決定與Insta合作，以補充自己的產品；(Iii)為第三方提供電子商務和履約服務的公司，包括零售商，無論是線上或線下，如DoorDash、Shipt(被Target收購)和Uber Eats，(Iv)通過擁有庫存進入雜貨市場的數字先行平臺，包括DashMart(DoorDash旗下)、Fresh Direct、Getir和Gopuff，其中可能包括Insta上的現有零售商，這最終可能消除他們與我們合作的需要或限制他們使用Insta Marketplace，(V)提供電子商務和履行服務的公司，專注於離散類別的產品，例如酒類或處方藥遞送，包括Drizly(被優步收購)，以及(Vi)直接向消費者提供配料或餐飲產品的公司，如Blue Apron或Misfits Market，其中一些公司可能與Instagart合作以補充自己的產品。目前，大多數消費者選擇在實體雜貨店為自己購物，無論我們是否與經營這些商店的零售商合作。此外，對於消費者來説，在網上雜貨購物供應商之間切換的成本很低，不同人羣中的消費者有轉向成本最低或質量最高的供應商的傾向，並可能使用不止一個送貨平臺。

關於Instacart Enterprise Platform，我們當前和潛在的競爭對手包括但不限於：（i）專注於在線雜貨企業服務行業的公司，以及擁有產品和服務的大型企業軟件公司，這些產品和服務為零售商提供了我們通過Instacart企業平臺提供的一些好處，（ii）支持雜貨零售商擁有和運營的產品的微型履行或自動化倉庫提供商，如Ocado，以及（iii）Instacart上現有和潛在的零售商，他們開發或可能在未來開發自己的企業電子商務系統。此外，我們的競爭對手包括為Instacart電子商務產品的各個組件提供點解決方案的公司，例如揀選技術和零售媒體網絡解決方案。我們的競爭對手也可能進行收購，或在彼此之間或與其他人（包括零售商）建立合作或其他戰略關係。雖然在企業產品之間切換可能會有成本，但零售商可能會轉向為其產品提供最低服務費並提供最高訂單量的平臺，或者建立自己的平臺。我們的Instacart企業平臺還包括店內技術產品，包括Caper Carts，Scan & Pay，Lists，Carrot Tags和其他店內應用程序，這些應用程序面臨來自其他零售商技術解決方案提供商的競爭，例如Veeve。

關於Insta美國存托股份，我們目前和潛在的競爭對手包括但不限於：(I)幫助零售商將其面向消費者的數字產品貨幣化的第三方平臺，如CitrusAd(被陽獅集團收購)、Criteo和Quantient，(Ii)第一方零售商擁有的解決方案，在其擁有和運營的域名上為品牌提供在線廣告機會，如亞馬遜、塔吉特、沃爾瑪和其他，其中一些也是Insta上的零售商，(Iii)為第三方提供電子商務和交付服務的公司，包括目前提供或未來可能提供廣告產品的零售商，例如DoorDash和Uber Eats，以及(Iv)提供老牌在線廣告產品的公司，這些產品並不侷限於雜貨業，如亞馬遜、谷歌、Meta和Snap提供的產品。
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我們還與許多與我們爭奪客户的公司競爭購物者，以及與我們無關的行業中提供個人任務型服務的公司。大多數購物者並不把在Instacart上購物作為他們的主要職業或收入來源。因此，購物者或考慮成為購物者的人會權衡這一機會與其他機會，如傳統就業、基於個人任務的服務、學校、個人時間或勞動力市場上的其他選擇。由於轉換成本較低，購物者可能會轉向另一個具有更高或被認為具有更高盈利潛力的平臺。

此外，儘管我們努力在美國和加拿大進一步擴張，並有可能進入國際市場，並在一系列行業推出新產品，但我們的許多競爭對手仍然專注於有限數量的產品或狹窄的地理範圍，使他們能夠比我們更有針對性地開發專業知識和使用資源。隨着我們和我們的競爭對手推出新的產品，以及現有產品的發展，我們預計將受到額外的競爭。如果我們無法提供可比的或更好的產品，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的競爭對手可能會採用我們的某些功能，或者可能採用消費者比我們更看重的創新，這會降低我們的產品吸引力或降低我們區分產品的能力。

我們的許多競爭對手資本充足，能夠提供折扣或免費服務、購物者獎勵、消費者折扣和促銷、創新產品和產品以及替代定價模式，這些可能比我們提供的產品更吸引消費者、零售商、品牌或購物者。此外，我們可能無法有效地與垂直整合的競爭對手（如亞馬遜或Gopuff）的服務產品競爭，後者控制着實體零售商和在線履行技術。某些擁有自己數字產品的實體零售商，如沃爾瑪，也具有巨大的規模，規模，地理和客户羣優勢，這可能使他們能夠增長在線GTV或以比我們更有效和更快的速度佔領在線雜貨市場的份額。競爭對手也可能提供我們的零售合作伙伴的履行選項，儘管沒有與此類零售商正式接觸。此外，我們的一些現有或潛在的競爭對手擁有，並可能在未來繼續擁有，更大的資源，並在特定地理區域獲得更大的消費者和購物者基礎。此外，我們在某些地區的競爭對手享有巨大的競爭優勢，例如更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算、更好的本地化知識和/或更少的監管挑戰。規模較小的競爭對手可能更靈活地預測和應對不斷變化的市場動態。因此，這些競爭對手可能能夠比我們在這些市場中更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、法規或標準，這可能會降低我們的產品的吸引力。此外，未來的競爭對手可能會分享我們可能取得的任何監管或政府批准和訴訟勝利的有效利益，而無需承擔我們為獲得這些利益而產生的成本。

由於所有這些原因，我們可能無法成功地與我們現在和未來的競爭對手競爭。我們無法有效競爭將對我們獲取新客户、零售商和品牌合作伙伴的能力或增加現有客户、零售商和品牌合作伙伴的參與度產生不利影響，或會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息披露了我們組織的競爭敏感細節，並可能用於破壞我們的競爭優勢或市場地位。

如果我們不能在Insta上以經濟高效的方式吸引購物者，或者吸引和留住購物者，我們的業務可能會受到損害。

購物者在Insta上挑選商品並將其交付給顧客。我們與購物者簽訂協議，讓他們通過Insta和我們的技術為客户提供履行服務。我們與購物者的協議一般在購物者或我們終止之前一直有效。購物者一般可隨時向我們發出書面通知，終止與我們的協議，此類協議不提供任何排他性條款。

如果Instacart上沒有足夠的購物者，客户訂單可能會延遲，可能無法完成，或可能不正確完成，這將對受影響的客户和零售商產生負面影響，從而對我們的業務產生負面影響。如果Instacart上有太多的購物者，可能沒有足夠的客户下訂單，以保持購物者在Instacart上佔據、參與和滿意他們的收入潛力。如果我們無法以優惠的條件吸引購物者或提高現有購物者對Instacart的使用率，如果我們失去了Instacart上的購物者，或者如果購物者由於可能超出我們控制的因素（包括汽油成本、車輛成本或保險成本、雜貨購物中消費者行為的變化）而認為在Instacart上提供服務在經濟上不再值得（例如較小的訂單規模），與從事服務的其他公司提供服務的實際或感知的經濟優勢，
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獨立承包商，包括我們的競爭對手，我們的增長目標，我們的業務和前景都可能受到嚴重損害。

Instacart上的購物者數量可能會因多種因素而下降或波動，包括購物者選擇不通過Instacart提供服務，因為他們對自己的盈利潛力不滿意，我們的薪酬模式或我們的薪酬模式的變化，我們的獨立承包商協議條款的變化，購物者激勵措施，我們的零售合作伙伴，在Instacart上的體驗不佳，或決定尋找其他工作機會。例如，購物者可能更喜歡通過其他公司提供服務，這些公司提供保險等福利，或者購物者只是出於非經濟原因而更喜歡其他基於應用程序的工作機會，如客運或餐廳送貨。許多購物者提供兼職服務，並有其他獨立的承包工作或就業。我們無法控制的因素，包括宏觀經濟因素和勞動力市場的改善，可能會導致購物者停止在Instacart上提供服務，並在其他地方成為員工。消費者的不滿在過去曾導致購物者抗議，協調購物者停工，購物者選擇不通過Instacart提供服務，以及負面新聞。任何抗議、停工或拒絕提供服務都可能導致我們的業務中斷或負面宣傳，並可能損害我們的業務和聲譽。雖然我們過去已實施策略性措施及承諾，以提升我們在購物者中的聲譽，並打算在未來繼續實施該等措施及承諾，但無法保證這些措施及承諾將有效地留住購物者，並維持或改善我們在購物者中的聲譽。

時不時地，我們已經經歷過，並預計將繼續經歷購物者短缺，這往往是由於我們無法控制的因素，而且可能很難預測。我們為購物者提供了極大的靈活性，讓他們可以在何時、何地和以何種方式購物。購物者還可以在其他基於APP的平臺上提供服務。在我們遇到購物者短缺的情況下，我們可能需要向購物者提供或增加激勵措施，以吸引他們使用Insta，這將對我們的財務業績產生負面影響。我們對購物者需求和偏好的期望和預測也可能是不準確或不完整的，包括由於我們目前的規模和業務範圍缺乏歷史數據，或者由於未來任何公共衞生爆發導致消費者需求激增。在這種情況下，即使有購物者激勵，我們也可能無法吸引足夠的購物者及時完成訂單。因此，如果購物者短缺導致客户無法通過Insta下訂單，或者訂單延遲或不正確，我們可能會將客户流失到其他在線雜貨平臺或其他購物模式，特別是某些特定人羣中的客户，他們歷來不是Insta的普遍用户，更難吸引或留住他們，這將損害我們的增長、盈利能力和運營結果。最後，由於缺乏購物者或由於錯誤的訂單履行而導致的客户訂單損失，可能會降低我們產品對零售商的感知價值，而零售商可能會離開Insta。

此外，當局已經通過了法律或通過了法規，並可能在未來繼續這樣做，要求適用司法管轄區的購物者接受本質上不同類型的資格、培訓、執照、篩查或背景調查程序，這可能是昂貴和耗時的。這些法律還要求我們確定最低補償水平併為購物者提供某些福利，披露有關訂單、價格和購物者收入的更多細節，並以規定的方式處理購物者賬户停用，這可能會迫使我們創建新的管理流程，對我們吸引和留住零售商、客户或購物者的能力產生負面影響，並要求我們分享可能對我們的業務造成損害的競爭敏感信息。解釋或以其他方式影響有關購物者分類或購物者薪酬和福利的法律的法院裁決也可能對我們吸引和留住零售商、客户或購物者的能力產生負面影響。即使這些變化不是昂貴或耗時的，但這些變化可能會減少這些市場的購物者數量或延長向Insta招募新購物者所需的時間，這可能會對我們的增長、業務和運營結果產生不利影響。

通常，我們被迫在Insta上不同參與者的滿意度之間進行權衡，因為一個類別認為是積極的變化可能會被視為對另一個類別的負面影響。例如，我們採取了某些旨在防止欺詐、幫助提高安全性、防止隱私和安全違規行為的措施，例如對購物者施加某些資格，以及終止有報告事件的購物者訪問Instagart，這些措施可能會受到消費者的歡迎，但也可能損害我們與購物者的關係，或阻止或減少他們對Insta的使用。我們為激勵購物者而採取的某些措施，例如在訂單完成後減少小費的窗口較小，可能會受到購物者的歡迎，但也可能會受到希望在小費方面有更大靈活性的消費者的負面看法。此外，購物者在何時、何地和如何購物方面的靈活性增加，可能會在需求高峯期導致購物者短缺，這可能會導致客户和零售商感到沮喪。如果我們不充分平衡Insta上各個組成部分之間的權衡，並在當前市場和競爭因素的背景下不斷評估這種權衡，我們的業務可能會受到損害。

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新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響，其未來影響以及未來任何公共衞生爆發對我們的業務、運營以及我們、消費者、零售商、品牌和購物者所在的市場和社區的影響存在不確定性。

此外，零售商的運營變化，如限制營業時間、可以購買的商品數量或任何時候允許進入商店的總人數，都會影響客户通過Insta下訂單的能力，並以其他方式導致運營中斷和客户不滿。新冠肺炎疫情還導致對我們產品的需求激增，導致購物者短缺，儘管我們提供了購物者激勵措施。由於察覺到感染風險或健康風險或新的政府限制和命令，購物者活動減少的時期有時會加劇這些短缺。作為迴應，我們投入了大量的財政資源，包括以獎金、更高的收入和額外福利的形式，以及組織努力來應對這些技術和業務挑戰。我們還在我們的業務運營中投入了大量財務資源，以保護客户、購物者和員工的健康和安全，並不得不大幅修改我們的運營並調整我們的服務和技術。

雖然這些影響已經消退並繼續消退，但新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於未來的發展，這些事態發展是不確定的，也無法準確預測。我們不能向你保證，這些影響在未來將繼續減少，包括由於潛在的新的公共衞生疫情。我們可能面臨進一步的運營中斷，併產生與未來公共衞生爆發相關的額外費用，包括與我們的健康和安全協議和流程相關的費用，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，由於我們業務的規模、範圍和性質自新冠肺炎疫情開始以來已顯著擴大，我們可能需要為保護購物者和某些員工的健康和安全而招致的費用可能高於其他行業公司可能需要招致的類似費用。此外，我們業務的規模和範圍越來越大，新冠肺炎疫情對我們業務的長期影響可能會使我們很難預測企業、消費者、購物者或我們的合作伙伴(包括零售商和廣告商)將如何在後新冠肺炎環境中運營。如果未來的公共衞生暴發對我們的業務和財務業績產生不利影響，它們還可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

競爭對手或零售商的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果一個或多個競爭對手或零售商與另一個競爭對手或零售商合併、收購或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。例如，Uber在2020年收購了Postmates和Cornershop，並在2021年完成了對Drizly的收購，這些都是競爭對手。主要零售合作伙伴之間的合併，例如Albertsons和Kroger之間的合併，可能會影響與這些零售合作伙伴的合同談判，導致我們產品的利用率降低，或最終導致現有零售商合作終止。此外，我們的競爭對手也可能與當前或未來的零售商、品牌和我們有關係的其他方建立或加強合作關係，這可能會限制我們向這些零售商推廣產品的能力，並減少我們的客户數量。由於這些和未來的潛在收購，當前和未來的零售商可能會開始更密切地合作，或在獨家的基礎上，與他們合併或以其他方式建立新關係的其他競爭對手。該等事件導致我們業務中斷可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

未能提高市場對在線雜貨購物和我們的產品的接受度，可能會嚴重損害我們的業務。

市場對我們產品的接受度對我們的持續成功至關重要。從歷史上看，消費者和零售商採用在線雜貨購物的速度比其他行業的電子商務產品慢。雜貨店是一個複雜的市場，通過在線平臺改善消費者的店內體驗是困難的，因為消費者對選擇，質量，價值和便利性的廣泛需求。雜貨店的購物習慣和相關的消費者偏好在市場和內部以及人口統計和年齡組之間是複雜和多樣的。改變傳統的雜貨店購物習慣是困難的，如果消費者和零售商不接受，
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如我們預期的那樣，過渡到網上雜貨購物和聯網購物體驗，我們的業務和運營可能會受到損害。我們可能對這些購物習慣和偏好的影響力，以及我們可以使用的方法（包括營銷和獎勵）可能有限，我們依賴於對購物習慣的外部影響，例如公共衞生事件和惡劣天氣，以及宏觀經濟因素，例如通貨膨脹壓力。特別是，年輕和老年消費者、不同收入羣體的消費者以及其他人口特徵之間的購物習慣和偏好有所不同，為了取得成功，我們需要通過提高品牌知名度和將營銷工作集中在相關習慣和偏好上，有效提高所有年齡、收入和其他人口統計不同羣體的市場接受度。此外，即使有更多的消費者開始在線購物，如果我們無法滿足他們不斷變化的需求，或零售商或品牌不斷變化的需求，並以及時和具有成本效益的方式預測或響應市場趨勢和新技術，我們可能會遇到採用率下降，客户流失增加，失去零售商和品牌的支持。任何該等情況均會對我們的業務及經營業績造成不利影響。對我們產品的需求也受到我們無法控制的多項因素的影響，包括宏觀經濟狀況、零售商為影響購物行為而採取的措施、市場對我們產品的持續接受、我們和我們的競爭對手開發和發佈新產品和功能的時機、技術變革、品牌知名度以及我們市場的增長或收縮。如果我們不能提高市場對我們產品的接受度，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們預計有許多因素會導致我們的運營結果和運營現金流在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。

由於各種因素，我們的運營結果可能會因季度和年度的不同而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

•我們有能力準確預測收入並適當規劃我們的支出；
•宏觀經濟壓力，如通貨膨脹和供應鏈中斷；
•未來公共衞生威脅對我們業務的影響；
•新冠肺炎疫情對在線食品雜貨需求的消退影響；
•隨着我們通過新的產品、使用案例和功能增強Insta，收入和實施選項組合發生了變化；
•確認我們遞延收入的時間；
•戰略投資和支出的時間安排；
•運營費用的波動，包括收入成本，因為我們尋求提高效率，遵守不斷變化的監管要求，並擴大我們的業務、產品和技術；
•財務會計準則的變化和對這些準則的解釋，這可能會影響我們確認和報告財務結果的方式；
•我們內部控制的有效性；
•我們業務的季節性；以及
•我們有能力及時從零售商和品牌那裏收取付款。
上述一項或多項因素及其他因素的影響可能導致我們的經營業績出現重大差異。尤其是，我們經歷了主要由新型冠狀病毒疫情帶動的網上雜貨需求增加帶來的大幅增長，並對我們的業務作出了重大改變，包括通過擴大業務規模以滿足增加的需求，以及實施新業務和產品計劃，這對我們的開支和利潤率造成了影響。該等歷史轉變及趨勢未必代表我們的未來表現，並可能掩蓋我們業務及經營業績的長期趨勢。相關地，即使加速我們業務增長和演變的環境消退，我們仍可能因未來公共衞生爆發而突然出現高需求和相關成本增加。我們的業務亦繼續受到不利宏觀經濟狀況及COVID—19疫情的持續影響，例如通脹及供應鏈問題。因此，就上述等因素及其他因素而言，我們的經營業績按季及按年比較可能並無意義，亦不應不當地依賴作為未來表現的指標。

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我們的經營現金流可能因新舉措以及向零售商、購物者和供應商支付及╱或收取款項的時間而在不同期間大幅波動。特別是，某些交易類型，例如涉及EBT SNAP福利和酒精銷售的交易，已經導致並可能繼續導致更長的收款週期。例如，二零二一年下半年，由於EBT SNAP及酒精交易量較大，我們的收款週期較長。此外，我們在星期二為Instacart提供的服務每週向購物者支付大量費用。因此，我們預計我們報告的現金和經營活動現金流量將根據每個報告期的星期幾受到影響。此外，由於向某支付卡發行人提供資金的時間，我們可能會經歷基於每個報告期的一週幾日的短期負債增加。由於此時間安排，本集團經營活動所得現金流量於各期間未必能直接比較。

季節性可能會導致我們的銷售額和經營結果出現波動。

我們在Instacart上的訂單數量和GTV以及我們的廣告和其他收入方面都經歷了季節性的變化。我們通常會看到第二季度和第三季度的一部分時間訂單量增長較低，原因是春季和夏季月份我們產品的使用率較低，其次是下半年返校期間和假期期間訂單量增長較高。我們的快速增長及COVID—19疫情的影響已使且未來可能使季節性波動難以察覺，而未來的公共衞生爆發可能會掩蓋未來的季節性趨勢。此外，在惡劣天氣期間，可用購物者的數量一般會減少，而客户的訂單數量可能會增加，這可能會擾亂或掩蓋典型的季節性趨勢，使季節性波動難以察覺。此外，我們的廣告和其他收入歷來是第四季度季節性高，第一季度季節性低，這是廣告商如何部署預算的結果。季節性因素可能會導致我們季度財務業績的波動。我們預計，如果我們的增長放緩，這些季節性趨勢將隨着時間的推移變得更加明顯。此外，其他季節性趨勢可能會發展，或該等現有季節性趨勢可能會變得更加極端，而我們所經歷的現有季節性以及客户及購物者行為可能會改變或變得更加重要，這將導致我們的經營業績波動。

如果我們或我們依賴的第三方遭遇安全事故或未經授權的方以其他方式訪問或更改客户或購物者的數據、我們的系統或數據、我們的合作伙伴的數據或Instacart，Instacart可能會被視為不安全，我們可能會遇到不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰。我們的業務運營中斷；聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利後果。

運營我們的業務和平臺涉及收集、使用、存儲、傳輸和其他處理敏感、專有和機密信息，包括客户、購物者和員工的個人信息、我們的專有和機密信息以及包括零售商和品牌在內的合作伙伴的機密信息。安全事件危及這些信息和我們的系統的機密性、完整性和可用性（或我們所依賴的第三方）可能來自各種不斷演變的威脅，包括但不限於網絡攻擊、計算機惡意軟件（包括由於高級持續威脅入侵造成的）、惡意代碼（如病毒和蠕蟲），社會工程（包括矛式網絡釣魚和勒索軟件攻擊）、拒絕服務攻擊（例如憑證填充）、憑證收穫、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障，個人或黑客團體和尖端組織的努力、我們所依賴的軟件或系統的安全漏洞、我們人員的瀆職或錯誤（例如通過盜竊或濫用）、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、以及其他類似的威脅。

威脅行為體、民族國家和民族國家支持的行為體現在參與並預計將繼續參與網絡攻擊，包括出於地緣政治原因以及與軍事衝突和軍事行動有關的網絡攻擊。由於當前的地緣政治環境，我們和我們所依賴的第三方面臨這些攻擊的風險較高，包括可能嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們商品和服務的能力的網絡攻擊。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

我們還依賴多個第三方來操作我們的關鍵業務系統和處理機密和個人信息，例如處理客户信用卡付款的支付處理器、雲服務提供商和客户服務中心。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力是有限的，而這些第三方
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當事人可能自己不適當地訪問這些機密和個人信息，或者可能沒有足夠的安全措施，並且可能會遇到安全事故，損害他們為我們操作的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性，這可能會損害我們的聲譽或對我們的業務造成不利影響。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事故或其他中斷，我們可能會遇到不利後果。這些供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們無法保證我們服務提供商的基礎設施或我們服務提供商的任何合作伙伴的基礎設施沒有受到破壞。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但我們無法確定我們與這些第三方簽訂的適用合同將充分限制我們對他們的數據安全相關責任，或足以讓我們就他們導致我們承擔的數據安全相關責任向他們獲得賠償或賠償。

根據我們的Flex First勞動力模式，遠程工作變得越來越普遍，並增加了我們信息技術系統和數據的風險，因為我們越來越多的員工使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、運輸和公共場所工作。例如，我們員工和服務提供商家中的技術可能不如我們辦公室的技術強大，可能導致員工和服務提供商可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具比我們辦公室更有限或更不可靠。此外，我們員工及服務提供商家中或其他遠程工作地點的安全系統可能不如我們辦公室使用的安全系統安全，雖然我們已實施技術和行政保障措施，以幫助保護我們的系統，因為我們的員工及服務提供商遠程工作，但我們可能面臨更大的網絡安全風險，這可能使我們面臨數據或財務損失的風險。可能會擾亂我們的業務運作我們不能保證我們實施的隱私、數據安全和數據保護措施將完全有效，也不能保證我們不會遇到與員工和服務提供商遠程訪問公司數據和系統相關的風險。此外，未來或過去的業務交易（如收購或整合）已經暴露並可能在未來使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

安全事故過去曾發生，將來可能發生，導致未經授權、非法或不當訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。例如，我們過去經歷過，將來也可能經歷過，憑據填充或其他類型的攻擊，其中惡意第三方使用在其他公司遭受的數據泄露中受損的憑據，或以其他方式不當地獲取憑據以訪問Instacart上的帳户。雖然我們採用了旨在防止、檢測和減輕網絡上用户憑據濫用對用户造成的潛在傷害的安全措施，但這些措施可能並不適用於所有情況。

網絡犯罪和黑客技術在不斷髮展，我們或與我們合作的第三方可能無法預測企圖的安全漏洞，及時作出反應，或實施適當的預防措施，特別是考慮到越來越多的黑客技術的使用，旨在規避控制，避免檢測，並刪除或混淆取證文物。如果我們或我們依賴的第三方遭受或被認為遭受了安全漏洞或其他安全事故，我們可能會經歷客户對Instacart安全性的信心喪失、品牌受損、對我們產品的需求減少以及正常業務運營中斷。該等事件亦可能要求我們花費重大資源調查及糾正問題，並防止再次發生，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執行及賠償責任，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，適用的隱私、數據安全和數據保護義務可能要求我們將安全事故通知相關利益相關者。此類披露費用高昂，披露或不遵守此類要求可能導致不利後果。隨着我們不斷增長，處理、存儲和傳輸越來越多的數據，這些風險可能會增加。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，我們不能保證合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的隱私、數據安全和數據保護義務有關的責任、損害或索賠。我們無法確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私、數據安全和數據保護做法而產生的責任，也無法確定此類保險將繼續以商業上合理的條款提供或根本提供，或者此類保險將支付未來的索賠。我們也不能向您保證，我們或我們依賴的第三方實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅，儘管我們採取了旨在保護我們控制下的機密和個人信息的安全的措施。

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與我們的產品和技術能力相關的中斷或性能問題，包括無法確保可訪問性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和未來增長前景部分取決於我們現有和潛在客户和購物者在可接受的時間內隨時訪問我們的產品和技術能力的能力。Instacart是建立在一個複雜的系統上，由許多互操作組件組成，並集成了高度廣泛的軟件。我們的軟件，包括集成到我們代碼中的開源軟件，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、bug或漏洞。我們軟件代碼中的某些錯誤可能只有在代碼發佈後才能發現，而且我們在過去發佈過，將來可能會發布新軟件，這些新軟件無意中導致Instacart的可用性或功能中斷。我們軟件中的錯誤或錯誤，包括集成到我們代碼中的開源軟件，我們系統的錯誤配置，以及系統之間的意外交互，過去並在未來可能導致我們未能遵守某些聯邦、州或外國報告義務，導致停機，這將影響我們對客户、零售商、品牌或購物者的服務可用性。導致與我們向客户、零售商、品牌或購物者支付的款項或收取的費用有關的錯誤計算，或在我們的系統中造成漏洞，使不良行為者可能利用這些漏洞進行欺詐或以其他方式損害我們的業務。我們會不時發現系統中的缺陷或錯誤，將來可能會發現可能導致平臺不可用或系統中斷的其他缺陷或錯誤。此外，我們還經歷過，並且將來可能經歷由於各種其他因素而導致的中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施變更、引入新功能、人為錯誤、由於大量客户同時訪問我們的產品和技術功能而導致的容量限制、網站託管中斷，由於惡意行為者利用機器人或其他自動化手段訪問Instacart、拒絕服務攻擊或其他安全相關事件而導致業務和運營中斷。此外，零售商也經歷了這些問題，這些問題影響了客户和購物者向這些零售商下訂單和履行訂單的能力。該等事件已導致並可能繼續導致收入損失，包括欺詐活動增加、發放綏靖信貸和退款以及對受影響客户未來訂單的獎勵。未來的系統故障可能會導致重大收入損失，包括由於我們的系統和保護措施存在缺陷而導致客户或零售商的損失。此外，受影響的一方可以就其損失向我們尋求金錢追索權，即使這些索償不成功，我們也可能需要花費大量時間和費用。此外，在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或適當補救措施。

維持和改善我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及我們的產品和技術能力變得越來越複雜以及客户流量增加。當我們的產品和技術功能不可用，或客户或購物者無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的產品和技術功能時，我們已經經歷並可能在未來經歷客户、零售商、品牌或購物者的損失，失去或延遲市場對Instacart和我們的產品的接受，零售商延遲向我們付款，損害我們的聲譽和品牌，監管調查、針對我們的法律索賠以及我們資源的轉移。此外，如果我們未能有效地解決容量限制、按需升級我們的系統以及持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。我們還依賴系統，包括第三方系統，為客户和購物者提供激勵和溝通。未能正確配置這些系統之前對我們的業務造成了負面影響，並可能在未來對我們的業務造成不利影響。

如果我們不能繼續成功地推出新功能或產品，並對現有產品進行改進，我們發展和經營業務的能力可能會受到不利影響。

我們吸引新客户、零售商、品牌和購物者以及增加現有客户、零售商和品牌收入的能力，在很大程度上取決於我們增強和改進現有產品以及推出新功能或產品的能力。為了發展我們的業務並具有競爭力，我們必須開發能夠反映不斷髮展的技術本質以及消費者、零售商、品牌和購物者需求的產品、功能和功能。這些和任何其他增強或開發的成功取決於幾個因素，包括它們的及時引入和完成、足夠的需求和成本效益。很難準確預測消費者、零售商、品牌或購物者對新功能或產品的採用，以及消費者購物行為的相關轉變，以及我們最近的快速增長和在當前規模、範圍和複雜性下運營業務的有限經驗。這種不確定性限制了我們預測未來經營業績的能力，並使我們面臨多項挑戰，包括我們規劃和建模未來增長的能力。如果我們無法駕馭這些不確定性，或無法成功開發新功能或產品，或增強現有產品，或以其他方式克服技術問題，
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我們的業務及經營業績將受到不利影響。

我們開發新產品、功能和功能以滿足行業需求的能力對於保持對消費者、零售商、品牌和購物者的吸引力非常重要，如果我們不能繼續成功創新，我們可能會失去現有客户、零售商、品牌和購物者，這可能會影響我們的增長和運營業績。我們正在構建和改進機器學習模型和其他技術能力，以推動改善客户和購物者體驗，以及我們的運營效率，例如優化的支付處理、客户服務、購物者獲取和入職、自動化關鍵支持工作流程以及自動化、揀選和路由算法，以幫助購物者更高效、更準確地完成訂單。雖然我們期望這些技術能夠改善我們產品和運營的性能，包括庫存預測和客户流量預測和管理，但這些技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的業務。例如，未能準確收集零售商目錄信息（這會推動商品定價和可用性），或反映我們系統中這些文件的更改，可能會導致收入的重大損失。我們正在增加對產品開發的投資，並聘請和留住高技能的工程人員來支持這些工作，但這些投資可能無法有效地維持或改善客户、購物者或零售商的體驗，也無法提供正的投資回報。此外，如果我們認為這些決策與我們改善產品的目標一致，我們可能會作出這些投資和其他業務決策，從而降低我們的短期財務業績，我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們的股東和研究分析師的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期效益，在這種情況下，我們的增長、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的競爭對手或其他第三方在網上雜貨行業的技術創新，如自動化或下一代履行，可能會使我們的產品不那麼受歡迎或過時。

我們已經並可能繼續將其他人工智能和機器學習（“AIML”）、解決方案納入我們的平臺、產品、服務和功能，包括基於大型語言模型的產品，這些應用程序可能會隨着時間的推移對我們的運營或未來增長變得更加重要。我們希望依靠AIML解決方案來幫助推動我們業務的未來增長，但我們無法保證我們將從AIML中實現期望或預期的利益。我們也可能無法正確實施或營銷我們的AIML解決方案。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更快或更成功地將AIML納入其產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的經營業績造成不利影響。此外，我們基於AIML的產品可能會使我們面臨額外的訴訟和監管調查，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，如果AIML應用程序協助製作的內容、分析或建議存在缺陷、不準確或偏見，或侵犯第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，AIML應用程序的使用已經導致並可能在未來導致涉及此類應用程序最終用户的個人數據的網絡安全事件。與我們使用AIML應用程序有關的任何此類網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營業績造成不利影響。AIML也帶來了新興的道德問題，如果我們對AIML的使用引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害。

我們正在進行大量投資，以擴大我們的產品和技術，以利用新的和未經證實的商業機會，並預計在未來增加此類投資。這些新企業本身就有風險，我們可能永遠不會從它們身上實現任何預期的好處。

我們已經進行了大量投資，以擴大我們的產品和技術，以利用新的和未經證實的商業機會，包括新的履行選項，擴展到雜貨店以外的零售類別，戰略計劃，如Instacart Health和Instacart Business，硬件產品的開發，以及自動化，人工智能和機器學習技術。我們打算繼續投入大量資源開發這些技術、工具、計劃、功能和產品，我們相信這些技術、工具、計劃、功能和產品將使我們在新市場或業務領域取得成功，並/或加強我們的核心業務。例如，我們已將產品擴展到與食品雜貨業相鄰的類別的零售商，包括酒精、製藥、電子產品、美容和家居裝修。我們還推出了一套店內技術，包括人工智能驅動的購物車和客户結賬解決方案，提供給我們的零售合作伙伴。如果我們沒有有效地或有效地將我們的開發預算用於商業上成功和創新的技術或企業，或者如果我們不能及時推出和商業化這些產品，我們可能無法實現我們的戰略的預期效益。該等計劃亦具有高度風險，因為它們涉及新興行業及未經證實的業務策略及技術，而我們過往的開發或運營經驗有限或根本沒有。由於這些舉措是新的，它們可能涉及索賠，
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負債、費用、監管挑戰和其他風險，其中一些是我們目前無法預料的。若干計劃亦可能涉及承諾的增量投資或付款，直至其對我們的收入或利潤產生增值，倘其從未產生增值，則我們可能有合約義務在較長一段時間內就計劃作出付款或產生開支，而沒有足夠或任何經濟或財務利益。例如，我們已就Carrot Warehouse產品訂立倉庫租賃，涉及前期租賃付款承諾及前期資本開支。此外，我們在新產品和技術方面的開發努力可能分散管理層對當前運營的注意力，並從我們更成熟的產品和技術轉移資本和其他資源。例如，Caper生產的硬件產品的設計、開發、製造和分銷對我們來説是一個新的業務線，需要在運營費用、員工人數、管理時間和注意力方面持續投資。

生產及提供硬件產品亦會對我們的業務帶來新的或更高的風險，例如供應鏈中斷導致的製造及庫存風險、用户安全風險及產品缺陷導致的額外開支。雖然我們相信這些投資將改善我們的長期財務業績，但它們可能會對我們的短期財務業績產生負面影響，這可能與我們股東的短期預期不一致。此外，無法保證消費者、零售商或品牌對此類舉措的需求將存在或維持在我們預期的水平，或任何此類舉措將獲得足夠的吸引力或市場認可度，以產生足夠的收入，以抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。其他人開發的產品也有可能使任何新產品失去競爭力或過時。即使我們成功擴展產品或技術以進入新市場或業務領域，監管機構也可能會對我們的創新施加新的規則或限制，以應對可能增加我們的開支或阻止我們成功從這些產品或技術中獲得價值。例如，我們的Instacart Health產品可能會使我們遵守管理健康信息使用和處理的規則，例如經《健康保險攜帶和責任法案》（Health Insurance Portability and Accountability Act）修訂的《健康保險信息技術經濟和臨牀健康法案》（Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act，簡稱“HIPAA”），以及與健康計劃、政府福利計劃、非營利組織和醫療保健領域其他參與者互動的監管要求。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到損害。

我們幫助業務增長的營銷努力可能不會有效，如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大和吸引客户基礎以及實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。

提高知名度和推動我們產品的採用對我們發展業務的能力非常重要，吸引和吸引新客户、零售商、品牌和購物者的成本可能很高。我們的消費者營銷工作目前包括但不限於數字性能營銷，包括搜索、程序化和社交；基於客户關係管理（“CRM”）的營銷，包括推送通知、短信、電子郵件營銷、線性電視、音頻和購物廣告；以及與零售商、支付提供商和品牌的聯合營銷工作。為了推動現有客户的重新參與，我們還利用有針對性的促銷活動，包括限時免費送貨優惠和優惠券。對於購物者，我們主要通過數字性能營銷和應用內提示來接觸他們。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，我們可能無法從這些計劃中產生有意義的回報（如果有的話）。例如，由於COVID—19疫情消退導致業務增長加速，我們的市場推廣及客户獎勵措施開支增加，已並可能繼續對收益產生影響，並可能在短期內損害我們的盈利能力。鑑於我們業務目前的規模、範圍和複雜性，我們在開展廣泛的品牌營銷活動和其他營銷活動方面的經驗也有限。即使我們通過付費營銷努力成功增加收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷開支。我們的營銷活動也可能是長期的努力，我們可能無法準確評估這些活動在幾個時期內的成功。如果我們的營銷努力幫助增長我們的業務增長不有效，我們預計我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

如果我們未能維持和提升我們的品牌，我們與客户、零售商、品牌和購物者聯繫或擴大基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到影響。

保持和提升我們作為一個差異化和分類定義公司的聲譽對於吸引和擴大我們與客户、零售商、品牌和購物者的關係至關重要。我們品牌的成功推廣和市場對我們產品的認知將取決於多個因素，包括我們的營銷努力、繼續開發我們產品的能力以及成功區分我們產品與競爭產品的能力。我們希望投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但不能保證我們的品牌
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發展戰略將提高我們品牌的認知度或導致銷售增加。我們品牌的實力將在很大程度上取決於我們以具有競爭力的價格提供優質服務的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在推廣和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。為了保護我們的品牌，我們還花費大量資源註冊和捍衞我們的商標，並防止其他人使用相同或基本上相似的商標。儘管做出了這些努力，我們在保護我們的商標方面可能並不總是成功，我們可能會遭受稀釋、聲譽損失或其他對我們品牌的損害。如果我們不能經濟高效地推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果以及我們吸引和吸引客户、合作伙伴和員工的能力可能會受到不利影響。此外，即使我們的品牌認知度和客户忠誠度提高了，這也可能不會為我們帶來更多的收入。

有關Insta、購物者、客户服務或隱私、數據安全和數據保護做法的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，降低人們對我們服務的信心和使用。由於擔心由於糟糕的服務質量或客户或購物者的負面評論或媒體而失去客户或缺乏客户採納，可能會使零售商不願加入或繼續使用Insta。信任和安全或欺詐事件可能會產生同樣的負面網絡影響。由於購物者表現不佳或由購物者、客户或第三方導致的信任和安全事件而導致的客户或零售商的流失可能會損害我們的業務。此外，與我們合作的營銷夥伴或關鍵品牌相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，即使宣傳與我們沒有直接關係。如果我們未能成功地維護、保護和提升我們的品牌，或在客户、零售商、品牌和購物者中保持忠誠度，或者如果我們在維護、保護和提升我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引或增加客户、零售商、品牌和購物者的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果我們不能提供高質量的支持，我們吸引和吸引客户和購物者的能力可能會受到影響。

客户和購物者依賴我們的支持人員來解決問題並實現Insta提供的全部好處。對客户和購物者的高質量支持對於擴大現有客户對Insta的使用也很重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，我們的支持職能的重要性將會增加。我們在一定程度上依賴於美國以外國家的支持人員和承包商，而這些國家的政府行動，如宵禁，在過去和未來可能會減緩我們的系統和及時響應客户和購物者問題的能力。如果我們不幫助客户和購物者迅速解決問題並提供有效的持續支持，我們維持和擴大現有和新客户收入的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也會受到影響。

我們的定價方法受到許多因素的影響，最終可能無法成功吸引和吸引客户、零售商、品牌和購物者。未來我們定價模式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們產品的需求對一系列因素高度敏感，包括我們與吸引購物者所需的潛在收益金額有關的戰略，支付給購物者的激勵措施，以及我們向零售商、品牌和客户收取的費用。許多因素，包括運營成本、法律和監管要求、限制或變化、供應鏈問題、不同收入羣體或其他人口結構中消費者的價格敏感度、通貨膨脹以及我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略，都可能顯著影響我們的定價策略。我們不能保證我們不會被迫通過競爭、監管或其他方式降低客户的送貨價格，增加我們向使用Insta的購物者支付的獎勵，降低我們向零售商或品牌收取的費用，或增加我們的營銷和其他費用，以吸引和提高客户、零售商、品牌和購物者的參與度，以應對競爭、監管和其他外部壓力。例如，我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供價格更低或範圍更廣的產品，包括捆綁服務的訂閲產品。我們可能需要在營銷以及客户和購物者激勵方面投入大量資金，以部署創新和新穎的定價和激勵策略，以留住或吸引新客户和購物者。由於各種原因，我們已經並可能在未來推出新的定價策略和計劃，如訂閲產品(如Insta+)和客户或購物者忠誠度計劃，或修改現有的定價方法或定價模型，包括應對競爭對手推出新產品和功能時產品市場的變化，或應對零售合作伙伴採取的行動，或應對監管或其他法律挑戰，任何這些挑戰最終都可能無法成功吸引和吸引客户、零售商、品牌或購物者，或者可能對客户保留率和參與度以及我們的財務業績產生負面影響。我們還為零售商提供工具和產品，包括通過我們的Eversight業務，使他們能夠優化在線定價和促銷策略。如果這些解決方案不能為零售商的銷售帶來更好的結果，零售商可以選擇不使用這些解決方案。如果這些解決方案對消費者的價格認知產生負面影響，我們的品牌聲譽以及吸引和留住客户的能力可能會受到損害。
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我們定價模型的日益複雜和業務的相關擴展也可能要求我們更新內部系統，以向零售商或品牌開具發票，或者產生成本以補救現有發票中的錯誤或爭議。

此外，消費者的價格敏感度可能因地理位置而異，隨着我們的擴張，我們的定價方法可能無法使我們在這些地區有效競爭。特別是，如果我們要繼續在國際上擴張，我們可能需要改變我們的定價策略，並適應不同的文化規範，包括消費者定價和小費。雖然我們確實並將嘗試根據我們之前的運營經驗以及客户、零售商、品牌和購物者的反饋和參與程度來設定價格，但我們的評估可能不準確，或者我們定價時使用的技術可能存在錯誤，我們可能會對我們的服務定價過低或過高。特別是，我們在COVID-19後的環境中以及在我們目前的業務規模、範圍和複雜性下為我們的產品定價的經驗有限。因此，我們的歷史數據和經營經驗可能不足以充分告知我們未來的定價策略，以適應不斷變化的市場環境。此外，如果Instacart上的服務發生變化，那麼我們可能需要修改我們的定價方法。對我們定價模型的任何組成部分的更改可能會導致客户不滿，導致Instacart上的客户流失，並嚴重損害我們的業務。

如果客户、零售商、品牌、購物者或使用Insta的其他第三方參與或受制於犯罪、暴力、不適當或危險的活動，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們無法控制或預測客户、零售商、品牌、購物者和其他第三方在使用Insta期間或其他方面的行為，並且我們可能無法因任何此類各方的犯罪、暴力、不適當或危險行為而保護Insta上的選民或為其提供安全的環境。此類行為在歷史上和未來可能會對客户、零售商、品牌、購物者和其他第三方造成傷害、財產損失或生命損失，或對我們造成業務中斷、品牌和聲譽損害或重大責任。某些事件，包括犯罪行為事件、內亂事件或宵禁的實施，可能會影響零售商，進而可能影響購物者通過Insta為客户提供服務的能力。關於購物者，雖然我們對Insta上的購物者實施某些資格審查程序，包括在參與之前通過第三方服務提供商對購物者進行一個或多個一般身份證明、犯罪背景、機動車部門和/或機動車輛記錄檢查，但這些資格審查程序和背景調查可能不會暴露所有潛在的相關信息，並且根據國家和當地法律和記錄的可用性，在某些司法管轄區受到限制。此外，我們的第三方服務提供商可能無法進行充分的背景調查或披露可能與資格確定相關的信息。我們過去曾收到並預計將繼續收到來自購物者、客户、零售商和其他第三方的投訴，以及與購物者、客户、零售商和其他第三方行為有關的針對我們的實際或威脅的法律行動。

如果購物者或冒充購物者或客户的個人從事犯罪活動、欺詐，包括身份盜竊、使用被盜或欺詐性信用卡數據、不當行為或不當行為，或將Insta用作犯罪活動的渠道，或者我們未能識別或檢測到此類活動或事件，或者在識別或檢測此類活動或事件方面遇到延遲，我們的產品可能不被視為安全的，因此我們可能會收到負面新聞報道，這將對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。我們過去經歷過，未來也可能經歷過某些購物者或其他不良行為者的不當行為和犯罪活動，包括欺詐性使用信用卡、獲取客户和購物者帳户的社會工程攻擊，以及欺詐性使用我們的支付卡程序。這種行為過去涉及，將來也可能涉及難以發現和預防的協調和複雜的欺詐計劃。鑑於其複雜性，此類計劃在過去一直存在，未來的計劃也可能在檢測之前持續很長一段時間。由於這些欺詐性計劃，我們過去一直、將來也可能對通過Insta促成的帶有欺詐性信用卡交易的訂單負責，即使關聯金融機構批准了信用卡交易。此外，即使合約並不要求我們這樣做，我們歷來都會為零售商在某些情況下的相關損失提供商業優惠，並可能因應未來的計劃而提供額外的優惠。這些零售商的讓步以及我們因此類不適當或欺詐行為而面臨的任何責任，對我們的收入和財務業績產生了負面影響。此外，量化這些欺詐計劃造成的經濟損失的過程可能會很漫長，部分原因是它們的複雜性，如果欺詐活動是通過我們的合作伙伴控制的系統發生的，我們可能無法及時補救或阻止這一活動，或者由於我們與此類系統互動的限制或我們與此類系統互動的能力。因此，此類計劃對我們財務業績的影響可能會持續到未來，或者對我們財務業績的影響比我們預期的更大，即使在它們終止之後也是如此。我們未能充分發現、解決或防止欺詐交易，可能會損害我們的聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，導致財務報表中的錯誤，可能導致更正或重述我們的歷史財務
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這可能會影響我們的財務報表，導致我們定期報告的準備和提交延遲，以及未能履行我們作為一家上市公司的報告和其他義務，並導致可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的費用。如果由於客户、零售商、品牌、購物者或其他第三方的行為而發生其他犯罪、不適當或其他負面事件，我們吸引客户、零售商、品牌和購物者的能力可能會受到損害，我們的聲譽、業務和財務業績可能會受到不利影響。

公開報告或披露所報告的安全信息，包括有關據報發生在Instacart上或與Instacart相關的安全事故的信息，無論是由我們還是第三方（如媒體或監管機構）生成的，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，我們可能會因購物者、客户或第三方在使用Instacart時造成的交通事故、死亡、受傷或其他事件，甚至當購物者、客户或第三方沒有積極使用Instacart時，而受到重大責任的索賠。在較小的範圍內，我們可能會面臨與購物者因客户或第三方的行為而提出的索賠相關的訴訟。我們為此類事故購買了保險，包括汽車責任險和一般責任險，儘管此類保單並不涵蓋我們面臨的所有索賠，並且並不總是足以賠償我們的所有責任。雖然購物者需要攜帶自己的保險單，包括汽車保險，但他們可能無法獲得足夠的保險或任何保險。因此，我們可能會對涉及購物者的事故承擔責任，而我們的保單可能不包括這些事故，或者我們的保單成本可能會增加。這些事件可能會使我們承擔責任和負面宣傳，這將增加我們的經營成本，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生不利影響。即使這些索賠不會導致責任，我們也將在調查和辯護方面產生重大成本，並且無論法律結果如何，都可能遭受聲譽損害。隨着我們擴展到其他產品和服務，這種保險風險將增加。

經濟狀況、公共衞生事件、天氣事件和自然災害的影響，包括對消費者支出的影響，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的經營業績可能會因行業或經濟變化對我們以及消費者、零售商、品牌和購物者的影響而有所不同。美國及海外整體經濟的負面狀況，包括COVID—19疫情或其他公共衞生威脅、涉及俄羅斯與烏克蘭的軍事衝突以及對俄羅斯和白俄羅斯實施的經濟制裁、銀行倒閉、國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動盪、天氣事件、以及自然災害，包括對美國或其他地方的戰爭和恐怖襲擊，可能會對我們的流動性和財務狀況以及對我們產品的需求和我們的業務增長造成不利影響。特別是，我們的GTV的大部分來自有限的地區市場。如果該等負面條件間接影響該等市場，對我們產品的需求及業務增長可能會受到更嚴重的影響。此外，這些事件以及這些事件對美國和其他地區關鍵基礎設施的任何影響，都有可能破壞我們的業務以及我們零售合作伙伴和品牌合作伙伴的業務，以及購物者使用Instacart完成交付的能力。此類中斷可能會為我們維持或恢復運營帶來額外成本，亦可能對我們業務增長產生負面影響。

我們的運營結果受到消費者在網上雜貨購物上的可支配收入的影響。經濟衰退的實際或預期風險以及最近的通脹壓力對消費者的可支配收入產生了不利影響，並導致客户保留率和參與度下降。此外，為了應對不利的經濟狀況或可自由支配收入的減少，消費者可能會選擇自己購買食品雜貨或其他消費品，而不是通過Insta，或者選擇從廉價或其他不在Insta上的低成本零售商那裏購買食品雜貨。如果我們網絡中的許多零售商的支出下降，或者如果這些零售商中有相當數量的零售商倒閉，消費者使用我們服務的可能性可能會降低，這可能會損害我們的業務和運營結果。由於可自由支配收入的減少，客户還可能減少在Insta上的支出，導致平均訂單價值下降，這可能會導致我們的零售合作伙伴減少或停止與Insta的合作。

此外，食品、勞動力、燃料、能源、供應和其他成本的增加導致我們的零售合作伙伴提高價格，並可能導致未來價格進一步上漲。通貨膨脹、氣候變化的影響、食品成本增加、勞動力和員工福利成本增加、租金成本增加、能源成本增加等因素也可能增加零售商的運營成本。許多影響零售商成本的因素超出了我們零售合作伙伴的控制範圍。在許多情況下，這些零售商可能無法將這些增加的成本轉嫁給消費者，因此可能會減少產品供應或停止運營。此外，如果零售商繼續提高價格，客户訂單量可能會下降。
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此外，汽油價格的上漲或其他因素增加了機動車的運營成本，可能會使購物者向客户交付貨物的成本過高。

自我們成立以來，我們的員工和運營都有了很大的增長，我們預計將繼續擴大我們的運營規模。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

自成立以來，我們在美國和加拿大經歷了快速增長，由於新冠肺炎疫情期間需求增加，2020年和2021年增長尤為迅速。這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生負面影響。

雖然我們的員工擴張步伐放緩，但我們可能會繼續增加員工人數，以滿足我們的業務計劃或遵守監管變化。隨着我們增加更多的客户、零售商、品牌、購物者、員工、產品和技術、改善我們的產品基礎設施，以及我們繼續在國內和國際上進一步擴張，我們的組織結構將繼續發展。正確管理我們的增長將要求我們繼續僱用、培訓和管理合格的員工和員工，包括工程師、運營人員、財務和會計人員以及銷售和營銷人員，並改善和維護我們的技術。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工和員工方面沒有成功，或者如果我們在留住或提高現有員工和員工的生產力方面沒有成功，我們的業務可能會受到損害。此外，某些僱員單位可能會決定成立工會，在這種情況下，我們將在法律上被迫與工會代表就集體談判協議進行真誠的談判。該等談判或集體談判協議可能會對我們的財務表現或經營業績造成負面影響。此外，如果我們進行裁員，我們可能會遇到超出預期裁員範圍的人員流失增加、員工士氣下降，以及對員工招聘和保留、我們的運營、我們的業務增長能力和我們的財務業績造成負面影響。正確管理我們的增長將要求我們制定跨地區和職能的一致政策，如果不這樣做，同樣會損害我們的業務。如果我們無法擴大業務、適當管理員工人數、留住和提高現有員工的生產力、或以有效的方式吸引足夠的購物者，或我們的運營技術不足以可靠地為客户服務，客户滿意度將受到不利影響，這可能導致客户轉向競爭對手的平臺，從而對我們的業務造成不利影響。財務狀況和經營成果。

我們未能有效升級技術或網絡基礎設施以支持我們的增長，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或客户體驗不佳。為了管理我們業務和人員的增長，並改進支持我們業務運營的技術，以及我們的財務和管理系統、披露控制和程序以及財務報告的內部控制，我們將被要求投入大量的財務、運營和技術資源。特別是，我們需要改進我們的交易處理和報告、運營和財務系統、程序和控制。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。我們將需要更多的資本和管理資源，才能在這些領域成長和成熟。這類投資還可能需要從其他項目中挪用財政資源，例如開發Insta和相關產品。如果我們不能有效地管理我們的快速增長，它可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的員工，我們可能就無法有效地增長。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務。我們的行政管理團隊可能會不時因自願終止僱傭、疾病、死亡、殘疾或其他原因而出現變動。我們的行政人員是按意願聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們的一名或多名行政人員的離職，包括因健康原因或其他原因而離職，或我們的行政團隊未能有效地合作或與我們的員工一起工作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務，因為我們提供的功能非常複雜。我們不為任何管理層成員或其他僱員購買關鍵人物人壽保險。

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此外，我們未來的成功將部分取決於我們是否能夠繼續識別和聘用具備我們所需技能和技術知識的技術人員，包括工程、軟件設計和編程、市場營銷、銷售和其他關鍵人員，而我們的業務計劃和增長可能取決於聘用大量額外員工。這些努力將需要大量的時間、費用和關注，因為對這些人的競爭激烈，新員工需要大量的培訓和時間才能實現充分的生產力，特別是在新的銷售部門和地區。除了僱傭新員工外，我們還必須繼續專注於培養、激勵和留住我們最優秀的員工，其中大部分都是隨心所欲的員工。倘我們未能識別、招聘及整合策略性人才招聘，我們的業務、財務狀況及營運業績可能會受到不利影響。此外，通脹壓力可能導致僱員流失，以致我們的薪酬未能跟上通脹。此外，未能繼續僱用新員工，或失去任何大量現有工程人員可能會損害我們的業務，財務狀況和運營結果。如果我們的員工由於Flex First員工模式而變得越來越分散，那麼與員工招聘、保留、發展、激勵和生產力有關的這些風險可能會持續存在或加劇。我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新員工，而我們可能永遠無法從這些投資中獲得回報。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了各種法律義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，未來僱員和現有僱員經常考慮他們在就業方面獲得的股權獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的感知價值下降或經歷重大波動，（包括由於整體市場趨勢、通貨膨脹和相關市場影響或其他因素，與我們相當的公司的估值下降），或預期員工認為我們的股權獎勵價值上升有限，這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力造成不利影響，或導致我們授予額外股權獎勵，這將導致額外的股票補償開支，並進一步稀釋我們的股東。如果我們不能有效增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和未來增長前景將受到損害。

如果我們不能在發展的同時保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們相信，我們的文化一直是我們迄今取得成功的關鍵因素，我們提供的產品的關鍵性質促進了我們的員工更大的目標和成就感。任何未能保護我們的文化都會對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地關注和追求我們的企業目標。隨着我們不斷髮展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持我們文化的這些重要方面。此外，如果我們的員工選擇無限期遠程工作，我們可能會發現很難維持我們的公司文化，這是我們的Flex First勞動力模式所允許的。遠程工作可能會對員工的士氣和生產力產生負面影響，也可能損害協作和創新。如果我們未能維持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們面臨託收和信貸風險，這可能會影響我們的經營業績。

我們的應收賬款受到催收和信用風險的影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，並影響我們的流動性和我們為持續運營提供充分資金的能力。零售商通常有義務在開具發票後45天內支付我們的費用，品牌通常有義務在30至90天內支付費用。在經濟衰退或不確定時期，或者由於銀行體系不穩定或未來公共衞生爆發等任何破壞性事件的結果，拖欠欠我們款項的零售商或品牌的數量可能會增加。此外，我們的運營結果可能會受到零售商或品牌重大破產的影響，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。我們不能向你保證，我們監測和減輕這些風險的進程將是有效的。如果我們不能充分評估和監控我們的收款和信用風險，我們可能會經歷更長的付款週期、更高的收款成本和更高的壞賬費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的公開披露中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的公開披露中包含的市場機會估計和市場增長預測可能被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測受重大不確定性影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計，包括由於本季度報告10—Q表格中所述的任何風險。即使我們競爭的市場達到預期增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
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我們的市場機會計算中的變量會隨時間而變化，我們無法保證市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的可尋址消費者、零售商或品牌將購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張取決於許多因素，包括成本、性能以及與我們和競爭對手產品相關的感知價值。因此，我們的公開披露所載的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。

收購、戰略投資、合作、合作或商業安排或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功將部分取決於我們擴展服務和發展業務的能力，以應對不斷變化的技術、消費者需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可能會選擇通過收購互補業務和技術而不是通過內部發展來擴展我們的服務和業務增長。例如，於二零二一年八月，我們收購CaterXpress Pty。DBA FoodStorm（“Foodstorm”），其提供自助服務亭軟件，店內客户使用該軟件訂購餐飲、熟食、熟食及烘焙產品；於二零二一年十月，我們收購SBOT Technologies Inc.。DBA Caper（“Caper”），為零售商提供人工智能購物車及消費者結賬解決方案的供應商；於2022年8月，我們收購Evergight，Inc.。（“Evergight”），提供人工智能技術，為客户實時創造令人信服的儲蓄機會；及於2022年9月，我們收購Rosie Applications Inc.。（“Rosie”），專門為本地獨立零售商提供電子商務店面體驗。我們在過去也已進入，並將在未來繼續尋求戰略夥伴關係，合作，或商業安排，或與第三方的聯盟，我們統稱為合作。識別合適的收購候選人或合作者可能是困難的、耗時的和昂貴的，我們可能無法成功完成已識別的收購或合作，包括由於監管調查或反壟斷機構的行動。特別是，我們建議或已完成的收購或合作可能會受到我們經營所在國家的反壟斷監管機構的調查或執法行動，例如司法部和聯邦貿易委員會，這些機構最近加強了對合並或合作活動的審查，特別是在科技行業。此外，一旦我們完成收購，我們可能無法成功整合所收購業務。

我們的某些合作也與資本充足且具有顯著規模、規模、地理位置和其他優勢的第三方合作。因此，此類安排中的某些條款可能對我們不利。我們也將有限地控制我們的合作者為我們的安排投入的資源的數量和時間。該等安排可能不會導致我們預期的業務及財務結果，亦可能導致我們的成本大幅增加，或對我們的業務、營運或策略造成其他我們可能未預料到的負面影響或障礙，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。特別是，這些合作可能跨越多年，往往需要大量的前期成本。因此，我們可能無法準確評估這些合作的成功，幾個時期，只有在我們作出了大量投資和支出之後。如果任何合作導致未來對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，我們可能無法及時或符合成本效益的基礎上終止該合作。某些第三方（如零售商和品牌）也在其他方面參與我們的業務，與合作有關的任何分歧或爭議可能導致這些第三方在我們業務的其他領域失去客户或合作伙伴。我們過去曾向合夥人發行，將來可能發行新的股權或股權掛鈎證券，稀釋現有股東，並可能包括肯定或限制性契約以及贖回或回購條款。

我們在收購、戰略合作或協作方面面臨的風險包括：

•產生費用或承擔大量債務或其他債務、不利的税務後果或不利的會計處理、股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，未能產生足夠的財務回報來抵消與收購、合作或合作相關的額外成本和支出，甚至對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響，對我們的財務業績產生負面影響；
•監管查詢或行動，包括反壟斷機構施加的補救措施，如資產剝離、所有權或經營限制，或作為完成交易的條件或之後的其他結構或行為補救措施；
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•在整合我們收購的任何公司的業務、產品、技術、人員或運營方面的困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；
•中斷我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，以及我們的管理分心；
•由於客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性的不確定性或負面聲譽影響，我們和收購的公司的客户購買可能延遲或減少；
•難以或無法成功銷售收購的任何產品；
•我們使用現金支付收購，限制了我們現金的其他潛在用途；
•如果我們產生債務來為收購提供資金，這種債務可能會使我們的經營能力受到實質性限制，以及財務維持契約；以及
•如果我們發行大量與未來收購、戰略合作或合作相關的股權或股權掛鈎證券，現有股東將被稀釋，每股收益可能會下降，我們可能面臨與此類證券相關的不利税收待遇。

上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並使我們面臨未知的風險或責任。
我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標，並且不獨立驗證此類指標。我們的某些運營指標在衡量方面受到固有挑戰，此類指標中的任何真實或可感知的不準確都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標，包括客户、零售商、品牌和購物者數量以及訂單和GTV等關鍵業務指標，這些內部系統和工具未經任何第三方獨立驗證，並且可能因來源、方法或我們所依賴的假設的差異而與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的衡量期間或在適用的衡量期間對我們的指標的合理估計，但這些衡量存在內在的挑戰。例如，由於一個客户可能註冊並使用多個帳户，因此報告的月度活躍訂單者可能會誇大或高估在任何給定時間段內活躍使用我們產品的獨立個人的數量或訂單數量，這也可能對我們對客户增長或保留率的估計產生負面影響。我們還可能在可行的範圍內，不時改進跟蹤某些運營指標的方法，包括提高總體準確性，並與管理層對業務和運營業績的看法保持一致。這些更新中的任何一項都可能導致某些業務和運營趨勢的變化，並可能影響這些指標在不同時期的可比性。此外，我們運營指標的準確性可能會受到Insta欺詐性用户的影響。我們還跟蹤了新冠肺炎大流行及其變種爆發對我們的指標的影響，包括受新冠肺炎大流行影響的訂單與其他因素，這些因素受到許多假設和有限時間段的數據的影響。因此，我們對未來趨勢的預期可能不準確或被誇大了。此外，在我們如何測量數據或我們測量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的經營指標不能準確反映我們的業務，如果投資者認為我們的經營指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過股權融資和運營產生的現金為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務是否會繼續產生足夠的現金來充分支持我們正在進行的業務或我們業務的增長。我們打算繼續進行投資，以支持我們產品的開發，並將需要額外的資金來進行此類開發。我們可能需要額外的資金用於營銷費用，以及開發和擴大銷售資源、開發新功能或增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要或可能希望參與未來的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。可能不會以優惠條款獲得額外的融資
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對我們來説，如果真的是這樣。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是，包括加息和銀行倒閉在內的宏觀經濟因素已經導致美國和世界各地的信貸和金融市場中斷，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們無法獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，我們開發產品、支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們發生債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠，而我們獲得的任何債務融資可能會有更高的利率，並可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

與我們的法律和監管環境有關的風險

如果使用Insta的購物者的承包商身份被成功挑戰，或者如果對我們聘用獨立承包商提出額外要求，我們可能面臨不利的商業、財務、税收、法律和其他後果。

我們捲入了多起個人和集體訴訟以及政府訴訟，這些訴訟聲稱購物者應該被歸類為員工，而不是獨立的承包商。見標題為“法律程序--獨立承包人的分類問題”一節。為了維護購物者作為獨立承包商的地位，我們已經並預計將繼續招致鉅額成本和法律費用。特別是，我們一直並可能繼續接受州和地方執法機構的行政審計，包括與購物者分類、州和地方法規要求以及失業保險和工傷賠償繳費有關的審計。儘管我們認為我們遵守了適用的要求，購物者被適當地歸類為獨立承包商，但我們可能被要求支付大量款項，包括通過和解、罰款和這些審計所產生的利息。對購物者的獨立承包商地位的不利決定可能會顯著增加我們為客户服務的成本，損害或阻止客户訂單的履行，或者導致超過我們儲備餘額中應計金額的損失，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。此外，此類不利決定可能會導致我們的業務模式和運營發生變化，包括通過設定最低、最高或設定的工作時間或指定的工作地點來限制購物者的靈活性，或以其他方式控制成本(例如限制購物者訪問Insta或購物者獎勵或取消小費)，這可能會導致服務中斷並損害我們的業務。購物者還可能有權根據現有的與就業相關的法律獲得某些費用和福利的報銷，例如與醫療保險和最低工資和加班有關的法律，這可能導致我們對這些個人的就業和扣繳税款和福利以及其他相關責任負責。這種不利的決定還可能使我們面臨重大的追溯性責任，如用餐時間、加班費和法定處罰的責任。

此外，關於獨立承包人地位的法律狀況因管轄範圍的不同和政府機構之間的不同而有所不同，可能會根據法院的裁決和條例而有所變化。例如，2018年4月30日，加州最高法院在Dynamex Operations West，Inc.訴L.A.Superior Court(“Dynamex”)一案中通過了一項新標準，稱為“ABC”測試，用於確定一家公司是否“僱用”或是加州工資令的“僱主”。Dynamex的裁決改變了對個人是否在加州被正確歸類為獨立承包商的分析，使得將工人正確歸類為獨立承包商變得更加困難。加州立法機構隨後將Dynamex裁決中的“ABC”測試編纂為獨立承包商錯誤分類的默認標準。2020年12月16日，加利福尼亞州的投票倡議22號提案生效，該提案提供了一個框架，為獨立工作的地位提供法律確定性，並保護工人的靈活性和按需工作的質量等。22號提案自2020年12月16日生效以來，預計將為加利福尼亞州Insta上的工人分類提供更多法律確定性。然而，2021年8月20日，阿拉米達縣高等法院的一名法官批准了一項令狀，如果維持該令，將命令加利福尼亞州以22號提案違憲為由不執行該提案。加利福尼亞州總檢察長提出上訴，2023年3月13日，上訴法院基本上推翻了上級法院，有效維持了22號提案。原告已就這一決定向加州最高法院提出上訴。如果上訴法院的裁決被加州最高法院推翻，我們將面臨持續的法律不確定性，即
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我們可以恰當地將購物者歸類為加州的獨立承包商。即使22號提案被確定為可執行，我們仍可能面臨指控，即我們的某些商業實踐並不滿足22號提案的所有要素。此外，22號提案使加州的購物者有權享受某些新的薪酬標準和福利，並施加了某些要求，這增加了我們在加利福尼亞州的成本，截至2023年9月30日，使用Insta的購物者中約有12%位於加州。雖然我們認為我們根據第22號提案適當地提供了所有必要的薪酬標準和福利，但我們仍可能面臨涉及此類薪酬標準和福利的糾紛的各種索賠。

我們預計，在加利福尼亞州和其他多個司法管轄區，對使用Insta的購物者進行獨立承包商分類，或對承包商的使用施加額外要求，將繼續面臨挑戰。如果加利福尼亞州或其他司法管轄區有關承包商的法律、法規或司法裁決發生不利變化，包括與Dynamex裁決或加州立法類似的任何變化，或者如果22號提案最終被發現違憲，那麼使用Insta的購物者可能被視為員工的現有風險將增加，或者通過對承包商的使用施加額外要求來增加成本，因此將對我們在這些司法管轄區與獨立承包商簽訂訂單履行合同的能力產生重大負面影響。

有關購物者分類的持續法律不確定性也可能削弱我們擴大產品供應、追求新業務垂直市場和創新運營戰略的能力。此類活動可能需要新的或不同的送貨履行方法或引入新的購物者任務，從而導致針對我們現有模式的訴訟風險增加，或在我們正在進行的行動和訴訟中做出不利裁決的風險增加。任何對法律、法規或法規的不利決定或實施，導致使用Insta的購物者被歸類為員工，都將導致對客户的服務中斷，我們不得不產生額外的費用來僱用購物者，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害，特別是對我們目前的財務報表列報，包括收入和收入成本。此外，任何導致使用Insta的購物者被歸類為員工的法律程序或立法的裁決或和解，可能會要求我們大幅改變現有的商業模式和運營，並削弱我們創新和擴大產品的能力，這可能會對我們的運營結果和未來增長產生實質性的不利影響。此外，如果我們因22號提案或其他類似法律下的成本增加或對承包商使用的額外要求或限制而增加客户費用或收費，我們可能會遇到客户對此類增加的費用的不滿，這可能會導致客户減少對我們產品的使用。此外，如果我們無法完全抵消與這些合規努力相關的任何額外成本，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們正在或可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。

我們在過去、現在和將來都參與了索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查以及其他法律和監管程序。我們會受到與各種事項相關的法律訴訟，包括我們是否履行了對購物者的合同義務或不當扣留購物者的薪酬或小費，我們是否充分保護了公眾或購物者的健康和安全，我們是否適當地提供了有保障的假期，我們是否正確地支付了銷售税，我們是否正確地執行了我們的服務費，我們是否不當地對購物者進行了背景調查，以及我們是否要對據稱的購物者行為或疏忽造成的傷害負責。我們還面臨涉及人身傷害和財產損害、勞工和僱傭、反歧視索賠、商業和合同糾紛、不正當競爭、消費者保護法規(包括費用和定價以及相關披露和自動續期法)、知識產權、隱私、數據安全和數據保護、環境法律法規、健康和安全、稱重和測量、遵守監管要求等事項的法律訴訟。請參閲標題為“法律訴訟”的部分。我們已經調查了其中的許多問題，並正在實施對我們的管理、運營和合規做法的一些建議，以及加強我們的整體安全措施。

任何此類訴訟、調查和法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。此類索賠的頻率可能會隨着使用Insta的客户、零售商、品牌和購物者的數量成比例增加。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能代價高昂，損害我們的聲譽，並可能需要大量的管理時間和公司資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或者我們達成和解安排，就像我們過去所做的那樣，我們可能會面臨金錢損害，或者被迫改變我們運營業務的方式，或者從我們的平臺上刪除有價值的功能或內容，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付針對我們的任何索賠或債務，我們不能確定我們是否繼續以商業合理的條款或根本不能獲得保險，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還面臨與我們在移動應用程序或網站上發佈的信息相關的索賠的潛在責任和費用，包括商標和版權侵權、虛假廣告、消費者保護、誹謗、誹謗和疏忽等索賠。

此外，我們經常在與客户和購物者的服務條款中包括仲裁條款。這些規定旨在簡化所有當事人的訴訟程序，因為在某些情況下，仲裁可能比在州或聯邦法院提起訴訟糾紛更快、成本更低。然而，仲裁對我們來説可能會變得更加昂貴，或者仲裁量可能會增加併成為負擔。此外，使用仲裁條款可能會對我們的聲譽和品牌造成一定的風險，因為這些條款已經受到越來越多的公眾監督。為了將這些風險降至最低，我們可以自願限制我們在任何法律或監管程序中使用仲裁條款，或者我們可能被要求這樣做，這兩者都可能增加我們的訴訟成本和此類程序的風險敞口。

此外，由於關於各州仲裁的範圍和可執行性的規則可能會相互衝突，以及州和聯邦法律之間的規則可能會相互衝突，我們的一些或所有仲裁條款可能會受到挑戰，或者可能需要修改，以免除某些類別的保護。例如，一些原告的律師辯稱，某些購物者是“州際商業”的工人，因此不受《聯邦仲裁法》的約束，法院仍有可能發現我們的協議無法針對這些購物者執行。如果我們的仲裁協議被發現全部或部分不可執行，或者特定的索賠被要求豁免仲裁，我們可能會遇到訴訟成本和解決此類糾紛所需時間的增加，我們可能面臨更多可能代價高昂的訴訟，每一起訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到各種法律法規的約束，這些法規可能會隨着時間的推移而變化或增加，並使我們面臨更高的合規成本和責任。

我們的業務受不斷變化的法律、規則和法規的約束，包括但不限於聯邦、州和地方法律，以及未來的國家特定法律，管理互聯網、電子商務和硬件設備，包括電子支付、隱私、數據安全、數據保護、AIML技術的使用、支付和費用透明度、健康信息隱私和安全、消費者保護，營銷和廣告、禮品卡、健康和安全、食品和產品安全、產品標籤和可追溯性、進出口、分區和許可、硬件設備認證、可持續性、税務、保險、就業、度量衡、酒精和其他年齡限制產品以及工人分類和補償。其中一些法律是在互聯網和移動技術及相關技術出現之前通過的，因此沒有考慮或解決互聯網及相關技術的獨特問題。新的法律和法規也可能被採納、實施或解釋為適用於我們，而我們目前遵守和運營的現有法律和法規在未來可能會有不同的解釋，這可能要求我們改變我們的業務和運營或定價，這可能會帶來高昂的成本，並損害我們的客户保留和參與以及我們的運營業績。最近的金融、政治和其他事件可能會增加對大型公司、一般技術公司的監管審查，特別是依賴獨立承包商服務的“零工經濟”公司。

監管機構可能會頒佈對我們的業務不利的新法律或新法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。此外，為了應對新冠肺炎等公共衞生威脅，各國政府和監管機構通過並可能在未來通過影響我們業務的新法律、條例和法規，這些法律、條例和法規通常幾乎沒有發出通知或徵求公眾意見的機會。這些變化和其他法律和法規的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果這些變化和不確定性發生在我們產生相對較大比例GTV的市場上。

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遵守不斷變化和不斷變化的法律和監管環境的成本可能很高。我們未能遵守現有或未來的法律、規則和法規，可能導致我們面臨訴訟、審計、調查、爭議或其他法律程序，從而導致罰款、民事責任、強制性禁令，從而改變我們的運營方式或停止運營。隨着我們業務的成熟，我們的地域擴展和不同的零售類別，我們可能會受到新司法管轄區的新法律和法規的約束。很難預測現有和未來的法律將如何適用於我們的業務，因為它現在存在和將來可能存在。

根據我們業務的性質和Insta上的內容，我們可能面臨責任、法律索賠費用以及對我們業務的損害。

我們面臨與按需食品和其他消費品遞送業務的性質相關的潛在責任、法律索賠費用以及對我們的聲譽和業務的損害，包括與食品供應、遞送和質量相關的潛在索賠。例如，第三方已經並在未來可能對我們提出法律索賠，這些索賠涉及我們的零售合作伙伴或購物者在向客户送貨時因食物中毒、篡改或事故而造成的人身傷害、缺陷產品，或者我們的零售合作伙伴向未成年客户銷售、廣告、營銷或消費酒精飲料、煙草或其他受監管產品。我們計劃和未來的產品改進還可能使我們面臨與按需食品和消費品配送相關的新風險或不可預見的風險。例如，我們添加了健康屬性信息，如在Insta上標識產品為無麩質或無乳製品，需要依賴第三方來確保此類信息的準確性。錯誤的報告或遺漏，無論是否在我們的控制之下，都可能導致對我們提出人身傷害、虛假廣告和相關法律索賠的索賠，以及對我們的品牌和聲譽的損害。

無論是真是假，有關食源性疾病(例如由大腸桿菌、諾如病毒、甲型肝炎、彎曲桿菌、李斯特菌或沙門氏菌引起的疾病)和食物篡改所造成的傷害的報道，已嚴重損害了食品業參與者的聲譽，未來也可能如此。此外，如果任何這樣的報告影響到Insta上的一個或多個零售商或購物者，可能會降低客户對我們產品的信心和使用。糧食供應方面也存在恐怖主義行為的可能性，如果發生這種事件，可能會損害我們的業務和業務結果。

此外，我們過去和將來也可能因我們與零售商的關係以及向零售商提供的服務而受到直接或間接的索賠，例如涉及零售商在Instacart上定價、侵犯知識產權、加利福尼亞州第65號提案、產品責任和美國殘疾人法案等的索賠。

我們受到快速變化和日益嚴格的法律、法規、行業標準、合同義務、政策以及與隱私、數據安全和數據保護有關的其他義務的約束。這些法律規定的義務、限制和成本，或我們實際或被認為未能遵守這些法律，可能會使我們承擔不利的業務後果和其他責任，對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

作為我們正常業務活動的一部分，我們收集、使用、存儲、共享、傳輸和處理敏感、專有和機密信息，包括客户、零售商、品牌、購物者、員工和其他人的個人信息。這些活動受到各種聯邦、州、地方和外國隱私、數據安全和數據保護法律、法規和行業標準的監管，這些法律、法規和行業標準近年來變得越來越嚴格。此外，現有的法律法規復雜且不斷演變，適用於我們業務的新法律法規正在美國各級政府以及國際上推出。隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到各種法律、法規和標準的約束，並可能在我們運營的司法管轄區內遵守與隱私、數據安全和數據保護相關的合同義務、行業標準、行為準則和監管指導。我們履行這些義務的努力可能不會成功。

在美國，有許多聯邦和州隱私和數據安全法律、規則和法規管理個人信息的收集、使用、存儲、共享、傳輸和其他處理，包括聯邦和州隱私法、數據安全法、數據泄露通知法、消費者保護法和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，聯邦貿易委員會(“FTC”)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以強制實施在線收集、使用、傳播和安全個人信息的標準。這樣的標準要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈的這些聲明被認為是有缺陷的、缺乏透明度的、欺騙性的、不公平的、失實的，
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不真實或不準確的，我們可能會受到政府不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。州消費者保護法對不公平或欺騙性行為提供了類似的訴訟理由。此外，一些州已經通過了具體的法律，要求採取合理的安全措施來處理消費者的個人信息。此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。我們不能或未能做到這一點可能會導致不利的後果。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，有時還會批准，並可能在未來提出和批准我們必須合法遵守或合同適用於我們的自律標準。

此外，許多州的立法機構已經通過立法，規範企業如何在線運營，包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）賦予加州居民與其個人信息相關的更廣泛的權利，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及獲得有關其個人信息如何被使用和共享的詳細信息。CCPA還對個人信息的“銷售”和將個人信息用於跨情境行為廣告的使用進行限制，允許加州居民選擇退出某些共享其個人信息，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。我們的營銷計劃和Instacart廣告產品依賴於這些技術，可能會受到CCPA限制的不利影響。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，規定對侵權行為的民事處罰，併為某些數據泄露行為規定了私人訴訟權。此外，《加州隱私權法案》（“CPRA”）擴大了CCPA的要求，包括增加個人更正個人信息的新權利，並建立新的監管機構來實施和執行法律。CPRA還限制使用我們處理的某些類別的敏感個人信息；進一步限制使用我們的營銷計劃和Instacart廣告產品所依賴的跨情境行為廣告技術；建立對個人信息保留的限制；並擴大受私人訴訟權約束的數據泄露類型。一些州最近還通過了全面的隱私法，這些法律已經生效或將在不久的將來生效。這些新的一般隱私法對我們的業務產生了類似於CPRA的限制，包括對個人信息的“銷售”和跨上下文行為廣告的限制。因此，我們的營銷計劃和Instacart廣告產品可能會進一步受到不利影響，並可能需要額外的合規投資。其他州和聯邦政府也在考慮制定類似的法律，這反映了美國越來越嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈該等法律可能會有潛在的衝突要求，使合規性面臨挑戰，並使我們承擔額外的責任。

由於我們代表藥房零售商提供的處方配送服務所收到的健康信息數量有限，因此我們必須遵守某些健康信息隱私和安全法律。這些法律和法規包括HIPAA，它為健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者（統稱為受保護實體）處理的受保護健康信息建立了隱私、安全和違規通知標準，以及與這些受保護實體簽訂服務合同的商業夥伴以及其受保護分包商。我們作為某些承保實體藥房零售商的“業務夥伴”受到監管，必須遵守適用於業務夥伴的HIPAA。我們維持着一個HIPAA合規計劃，但並不總是能夠識別和阻止我們員工和其他第三方的濫用，我們為檢測和防止不遵守而採取的預防措施可能無法有效防止所有濫用、違規或違規行為。違反HIPAA可能會導致嚴重的行政、民事和刑事處罰。州總檢察長也有權起訴針對該州居民的HIPAA違規行為。雖然HIPAA並沒有建立私人訴訟權，允許個人在民事法庭上就違反HIPAA的行為提起訴訟，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如濫用個人信息時的疏忽或魯莽行為。我們經營業務和客户居住的許多州也有保護健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，通常不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。未能遵守這些州法律也可能使我們受到重大處罰。隨着我們擴展Instacart Health產品，我們預計與HIPAA合規相關的風險將增加，我們可能需要進行重大投資，以在醫療領域建立合規的產品產品。美國一些州和聯邦貿易委員會還通過了隱私法或發佈了限制收集和使用某些健康信息的指南，這些信息可能延伸到我們的客户與某些非處方健康產品的互動。

此外，某些法律可能要求我們通知政府當局和/或受影響的個人涉及某些個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意訪問或披露此類信息的情況。我們
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過去必須、將來可能需要通知政府當局和受影響的個人有關這類事件。例如，美國所有50個州的法律可能要求企業在數據泄露導致未經授權訪問其個人信息時向消費者發出通知。這些法律彼此不一致，在發生大規模數據泄露的情況下，合規可能會很困難且代價高昂。我們還可能根據合同要求通知消費者或其他交易對手發生安全事故，包括合理懷疑或實際發生的安全事故或違反。無論我們的合同保護如何，任何實際或感知的安全事件或違規行為，或違反我們的合同義務，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨潛在責任，或要求我們在數據安全和應對任何實際或感知的違規行為方面花費大量資源。

聯邦、州和地方的隱私和消費者保護法也管理着我們使用的特定技術。例如，《電話消費者保護法》(TCPA)對在未經被聯繫人事先同意的情況下向移動電話號碼發送短信或撥打電話施加了重大限制。我們還使用身份驗證技術，這可能會使我們受到州和地方生物特徵隱私法律的約束。例如，《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案》(BIPA)規範了生物特徵信息的收集、使用、保護和存儲。TCPA和BIPA規定了實質性的懲罰和法定損害賠償，併產生了重大的集體訴訟活動。起訴和解決我們違反了TCPA、BIPA或類似法律的索賠的成本可能會很高。

外國隱私法也正在經歷一個快速變化的時期，近年來變得更加嚴格，並可能增加在新地區提供我們產品的成本和複雜性。在我們運營的加拿大，個人信息保護和電子文件法案（“PIPEDA”）和多個省級法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知，獲得使用個人信息的同意（有限的例外情況），允許個人訪問和更正其個人信息，並報告某些數據泄露。此外，加拿大的反垃圾郵件立法（“CASL”）禁止未經收件人同意的電子郵件營銷，只有有限的例外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。加拿大魁北克省還通過了一項全面的隱私法，賦予個人廣泛的個人信息權利，包括同意某些營銷和廣告行為的權利。此外，我們的若干子公司在中國和澳大利亞的業務規模不大，並分別受中國《個人信息保護法》（“PIPL”）、澳大利亞《隱私法》（1988年）和《垃圾郵件法》（2003年）的約束。這些法律對我們處理個人信息和直接營銷活動施加了多項要求，這可能會增加我們的合規成本和麪臨監管執法行動的風險。

我們的其中一個子公司FoodStorm受英國通用數據保護條例（“英國GDPR”）的約束。我們未來將業務、運營或服務產品擴展至歐洲經濟區（“EEA”），將增加我們對該地區數據保護法律的影響，包括歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）。GDPR和英國GDPR對處理個人數據提出了嚴格的要求，給予個人關於個人數據的廣泛權利，並對違反行為處以最高2000萬歐元或歐盟全球年總營業額的4%的較高者的處罰，在英國處以最高1750萬英鎊或全球年總營業額的4%的較高者的處罰。違反GDPR或英國GDPR的公司還可能面臨數據處理禁令和其他糾正措施，以及由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的私人訴訟。

歐洲、英國和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據傳輸到其他國家。特別是，歐洲經濟區和英國已經嚴格限制將個人數據傳輸到美國和其他他們認為隱私法不完善的國家。其他司法管轄區可能對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取類似嚴格的解釋。雖然目前有各種機制可用於將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，但這些機制會受到法律挑戰，我們無法保證我們能夠滿足或依賴這些措施來合法地將個人數據轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法合規的轉移要求過於苛刻，我們可能會面臨重大的不利後果，包括我們的運營中斷或降級。需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，花費大量費用，增加了監管行動的風險，鉅額罰款和處罰，禁止我們處理或傳輸業務所需的個人數據，無法傳輸數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及我們將業務擴展到歐洲經濟區、英國或其他有類似跨境數據傳輸限制的國家的能力可能受到限制。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是美國的公司，將受到更多的審查，
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監管機構、個人訴訟當事人和維權團體。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止某些從歐洲的傳輸，理由是涉嫌違反GDPR的跨境數據傳輸限制。

我們還發布隱私政策和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果發現這些政策或聲明對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

歐洲經濟區和英國的其他數據保護法律，例如實施電子隱私指令的法律，限制我們網站、移動應用程序和Instacart廣告產品所依賴的Cookie和類似技術的使用，包括促進在線行為廣告。監管機構越來越注重遵守在線行為廣告生態系統的要求，目前執行電子隱私指令的國家法律可能會在歐盟被稱為電子隱私條例的法規所取代，該法規將大幅提高對不遵守GDPR級別的罰款。歐洲以外的其他國家越來越多地效仿歐洲的數據保護法。因此，在歐洲或其他有類似數據保護法的國家經營我們的業務或提供我們的服務將使我們承擔大量的合規成本和潛在責任，並可能要求我們改變收集和使用個人信息的方式。包括歐洲在內的某些司法管轄區的政府和監管機構正越來越多地尋求監管非個人信息的使用、傳輸和其他處理（例如，根據歐盟的數據法），這一領域通常受到非常有限或沒有具體監管。這意味着，如果該等法規與我們或我們客户的運營相關，則上述某些風險和考慮因素可能同樣適用於我們處理個人和非個人數據。

此外，我們所依賴的主要技術平臺、隱私倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出我們受法律或合同約束的平臺要求或自律標準。如果我們不遵守這些合同義務或標準，我們可能會失去使用我們所依賴的技術平臺的機會，並面臨大量的監管執法、責任和罰款。例如，蘋果要求使用其操作系統iOS的移動應用程序肯定地(在選擇加入的基礎上)獲得最終用户的許可，以“在其他公司擁有的應用程序或網站上跟蹤它們”，或者出於廣告和廣告衡量目的訪問其設備的廣告識別符。其他科技平臺也在考慮類似的限制。這些限制可能會限制我們的營銷活動和Insta美國存托股份產品的有效性。此外，消費者對收集和共享用於投放定向廣告的數據的抵制、由於監管或法律發展而導致的同意或“不跟蹤”機制(例如來自Global Privacy Control的瀏覽器信號)的可見性增加、消費者採用瀏覽器設置或“廣告攔截”軟件，以及新技術的開發和部署，都可能對我們收集數據的能力造成實質性影響，或降低我們提供相關促銷或媒體的能力，這可能會對我們的業務結果造成重大損害。

此外，我們的業務在很大程度上依賴於我們接受信用卡或借記卡支付的能力，包括使用我們的聯合品牌信用卡進行的支付。此類支付必須遵守支付卡行業數據安全標準，這是一個多方面的安全標準，旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保符合PCI規範。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控。此外，支付卡網絡可能採用對PCI數據安全標準的更改，或以我們或我們的處理器可能發現難以或甚至不可能遵循或實施成本高昂的方式改變對此類規則的解釋。如果我們違反了PCI數據安全標準或其他適用規則，我們可能會被罰款或限制我們接受支付卡的能力或遭受聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功地遵守上文討論的快速發展的隱私、數據安全和數據保護要求。我們或我們所依賴的第三方的任何實際或被認為的違規行為都可能導致政府實體、客户或其他人對我們提起訴訟和訴訟，花費時間和資源為任何索賠或調查辯護，罰款和民事或刑事處罰，有限的能力或無法在某些司法管轄區運營我們的業務、提供服務或營銷我們的產品，負面宣傳和對我們的品牌和聲譽的損害，對我們產品的總體需求減少，或者我們的業務模式或運營發生重大變化。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的公司風險保險計劃，包括一般責任、工人賠償、財產、網絡責任和董事及高級職員責任，可能無法覆蓋我們面臨的所有潛在索賠，並且可能不足以完全賠償我們的潛在責任。
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我們的業務可能會受到互聯網和用户移動設備可訪問性變化的不利影響。公司和政府機構可能會限制對Insta、我們的移動應用程序、網站、應用程序商店或互聯網的訪問，這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的業務依賴於客户和購物者通過移動設備或個人電腦和互聯網訪問Insta。我們可能會在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務，特別是如果我們在國際上擴張的話。互聯網接入和對移動設備或個人電腦的訪問通常是由具有重大市場影響力的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加消費者訪問Insta的能力。此外，我們和我們產品的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求，並可能幹擾Insta的速度和可用性。互聯網或移動設備或計算機訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們或我們客户所在國家/地區的政府機構可能出於多種原因(包括安全、機密性或監管方面的考慮)阻止訪問Insta、我們的移動應用程序、網站或互聯網，或要求獲得許可。此外，公司可能會採取禁止員工使用Insta的政策。如果公司或政府實體阻止、限制或以其他方式限制客户或購物者訪問Insta，我們的業務可能會受到負面影響，使用Insta的客户和購物者的數量可能會下降或增長更慢，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們可能被要求在不同的司法管轄區收取額外税款或承擔其他税務責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和佔有税、商業活動税、營業執照税、數字廣告税和總收入税等間接税對我們的業務的適用是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷，因此，記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。州、地區、美國聯邦政府和其他國家/地區的税務機關可能尋求對我們的業務施加額外的報告、記錄保存和/或間接税徵收義務，以促進在線商務。例如，美國和其他國家的税務當局要求電子商務平臺計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税。美國大多數州的司法管轄區都制定了法律，要求市場對其第三方賣家的銷售徵收和匯出銷售税。税務機關質疑我們對我們業務運營的應税能力的解釋，各方不時就我們當前和歷史上處理我們的銷售税義務和服務費披露的方法提出投訴，未來也可能提出投訴。如果其他機構或當事人對我們處理銷售税義務和服務費披露的方法提出質疑，或者如果這些機構和當事人根據與這些類別的間接税和服務費披露相關的現有法律提出新的索賠，我們可能面臨更高的銷售税或罰款或罰款，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。新的立法還可能要求我們產生大量成本，包括與税收計算、徵收和匯款以及審計要求相關的成本，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的員工由於我們的Flex First勞動力模式而選擇遠程工作，我們可能會受到額外税收的影響，我們在其他司法管轄區的税法方面的合規負擔可能會增加。

我們還可能因美國聯邦、州或國際税法、行政解釋、決策、政策和立場、税務審查結果、結算或司法決定、會計原則的變更和業務運營的變更而承擔額外的税務責任和相關利息和罰款。以及對導致以往期間税務狀況發生變化的新信息的評估。例如，如果我們根據美國州税法被視為零售合作伙伴的代理人，我們可能主要負責直接向某些州收取和匯款銷售税。如果一個或多個税務機關成功提出要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區收税，或在我們目前收税的司法管轄區收税額外收税，可能導致重大税務責任，包括過往銷售的税款，以及罰款和利息，以及額外的行政開支，這可能對我們的業務造成重大損害。我們正在接受多個州税務機關的審計，涉及銷售税和其他間接税事宜，主要涉及代表我們的第三方賣家報告銷售額，或適用於我們在這些司法管轄區銷售服務的税務處理。雖然我們已於簡明綜合財務報表中就可能支付的過往税項負債作出儲備，但倘該等負債超過該儲備，我們的財務狀況將受到損害。此外，各國政府正在越來越多地尋找方法，
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這導致了關於税收改革和其他立法行動的討論，以增加税收，包括通過間接税。該等税項可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

此外，聯邦税法一般要求付款人向國税局（“國税局”）報告向無關各方支付的款項。在某些情況下，未能遵守此類報告義務可能導致我們有責任扣留支付給購物者的金額的一定比例，並將該金額匯至税務機關。由於購物者人數眾多，以及支付給每位購物者的金額，如果我們未能及時補救，有關該等申報責任的流程失敗可能會導致我們承擔財務責任及其他後果。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消應税收入或税款的能力可能有限。

截至2022年12月31日，我們的聯邦淨經營虧損結轉為4.1億美元，不會到期。此外，截至2022年12月31日，我們的國家淨經營虧損結轉額為5.2億美元，如果未使用，將於2023年開始到期。該等經營虧損淨額結轉的部分可能到期未使用，且無法抵銷未來所得税負債。根據現行法律，在2017年12月31日之後開始的應税年度產生的美國聯邦淨經營虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨經營虧損的可抵扣性有限。目前還不確定各州是否會遵守聯邦税法。對於州所得税的目的，可能會有使用淨營業虧損結轉的時期，這可能會加速或永久增加州所欠税款。

此外，根據經修訂的1986年《國內税收法》第382條和第383條以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權的價值變化超過50%，公司使用其變動前淨經營虧損結轉和其他變動前税收屬性來抵消其變動後收入或税款的能力可能是有限的。我們評估了我們自成立以來是否有所有權變更（定義見守則第382條）。根據這一評估，我們確定我們在2013年6月26日和2014年6月10日經歷了所有權變更。然而，根據這些規則，我們使用淨經營虧損和税收抵免結轉的能力並沒有減少。我們可能會經歷股權變動，因為我們的股權變動，其中一些變動可能超出我們的控制範圍。根據第382條的規定，IPO以及自我們成立以來發生的私募和其他交易可能會引發此類所有權變更。如果所有權發生變化，包括由於或與我們進行的任何收購有關，而我們使用我們的淨經營虧損結轉（或我們收購的淨經營虧損結轉）的能力受到重大限制，這將有效增加我們的未來税務責任，損害我們的未來經營業績。

現有的、新的和擬議的税收法律法規在解釋和應用方面的不確定性可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。

我們所受的税法或我們運作所依據的税法尚未確定，可能會發生重大變化。發佈與現有或未來税法相關的額外指導，或由現任或未來的美國總統政府、國會或其他司法管轄區(包括美國以外的司法管轄區)的税務當局提議或實施的税收法律或法規的變更，可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。如果這些變化對我們有負面影響，包括相關不確定性的結果，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們在不同司法管轄區繳納的税額取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際商業活動中的適用情況、税率、新的或修訂的税法或對税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

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我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在我們開展活動的國家，我們受美國《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。隨着我們增加國際銷售和業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品，並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。我們不能向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反反腐敗法律的行為，我們可能最終要對此負責，或者我們將能夠及時發現此類行為。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。

我們受到政府的進出口管制和制裁法律法規的約束，這些法律法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律，我們就會承擔責任。

Insta和我們的產品受美國出口管制，包括《出口管理條例》，我們在某些產品中加入了加密技術。這些加密產品和基礎技術只有在獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密分類請求或自我分類報告)的情況下才可出口到美國以外的國家。此外，我們在中國的業務微不足道，涉及Caper購物車和Caper櫃枱的設計、工程以及向我們在北美的某些零售合作伙伴門店的供應，這些門店的運營受到進出口管制。與中國貿易關係的任何不利變化，例如關税增加和進出口許可和控制要求，都可能幹擾向我們的零售合作伙伴發運Caper購物車和Caper計數器，這可能會對Caper手推車、Caper計數器和相關前景的未來發展和採用產生負面影響。

此外，我們的活動受到由美國財政部外國資產控制辦公室執行的美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規一般禁止涉及禁運司法管轄區或受制裁各方的任何交易或交易，包括提供產品和服務。為特定交易獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。違反美國製裁或出口管制規定的行為可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能導致負責任的員工和經理入獄。

我們在美國以外的存在以及未來的任何國際擴張戰略都將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。

我們已經擴大了我們在國際上的存在。我們於2017年12月在加拿大開展業務，並收購了在其他某些國家業務微不足道的公司。我們預計將繼續擴大我們的國際業務，並正在評估世界各地的機會，但目前沒有在任何特定地理區域開展重大業務的計劃。在美國以外的地區運營可能需要管理層的極大關注，以監督在具有不同文化規範和習俗的廣泛地理區域的運營，
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除了給我們的財務、分析、合規、法律、工程和運營團隊帶來壓力之外。我們可能會產生鉅額運營費用，並可能因為各種原因而無法成功地進行國際擴張，包括：

•在有效管理遠距離增加的員工數量方面面臨的固有挑戰以及與之相關的成本增加，包括需要實施特定於每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃；
•無法吸引消費者、零售商、品牌和購物者；
•來自當地現有公司的競爭，這些公司更瞭解當地市場，可能更有效地營銷和運營，並可能享有更大的地方親和力或知名度；
•不同的需求動態，這可能會使我們的產品不太成功；
•不同的、可能更繁瑣的僱傭和勞工法規，包括在工人分類和集體談判方面，與美國相比，這些地方的就業和勞動法通常對工人或僱員更有利，包括這些地區被認為是小時工資和加班的法規；
•遵守不同的法律和監管標準，包括在隱私、數據安全、數據保護、税收和當地監管限制方面；
•獲得任何所需的政府批准、許可證或其他授權；
•不同程度的互聯網和移動技術的採用和基礎設施；
•貨幣兑換限制或成本以及匯率波動；其他因素。
•在不以與美國相同的方式或程度保護知識產權的司法管轄區內運作；
•公共衞生關切或緊急情況，如新冠肺炎大流行和其他高度傳染性疾病，其已不時爆發，並可能在我們開展業務或未來可能開展業務的世界各地發生；以及
•對資金匯回和投資的限制，以及外匯兑換限制。
我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力可能不會成功的風險。例如，我們在中國的業務微不足道，涉及錐形車和錐形計數器的設計、供應和工程設計。與中國的貿易或政治關係發生不利變化、政治不穩定或勞動力成本增加的可能性可能會干擾Caper購物車和Caper計數器的製造和/或發貨。我們在中國微不足道的業務運營也可能受到中國當前和未來政治環境的負面影響。我們還依賴中國的第三方製造商生產錐形購物車和錐形計數器，這使我們面臨以下風險：知識產權保護程度創歷史新低、監管要求發生意外或不利變化、貨幣匯率波動以及與中國法律制度相關的困難。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方提供Instagart底層支付處理基礎設施的要素。如果這些第三方元素變得不可用或無法以優惠條款獲得，我們的業務可能會受到不利影響。

Insta提供的便捷支付機制是推動我們業務發展的關鍵因素。我們依賴第三方，包括Fiserv、Klarna、Marqeta、PayPal和Strike，作為我們支付處理基礎設施的組成部分，接受客户的付款並向零售商和購物者匯款，包括某些Insta品牌的程序。這些第三方可能拒絕以商業上合理的條款或根本不續簽我們的協議。如果這些公司不願意或不能以可接受的條款或根本不能向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡、安卓支付™和蘋果支付®，我們通常支付交換費和其他處理和網關費用，這些費用會導致巨大的成本。此外，在線支付提供商繼續面臨向銀行支付增加的費用以處理資金的壓力，並且不能保證這些在線支付提供商不會將任何增加的成本轉嫁給我們。如果
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隨着時間的推移，這些費用會增加，我們的運營成本也會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，系統故障有時會阻止我們按照典型的時間表和流程向購物者付款，這引起了購物者的極大不滿，併產生了大量購物者投訴。未來Instagart基礎支付處理基礎設施的故障可能會導致購物者對我們的支付業務失去信任，並可能導致他們轉而使用我們競爭對手的平臺。如果我們的支付處理基礎設施的質量或便利性因這些限制或任何其他原因而下降，我們業務對消費者、零售商和購物者的吸引力可能會受到不利影響。如果我們出於任何原因被迫遷移到其他第三方支付服務提供商，這種轉換將需要大量的時間和管理資源，而且可能不會那麼有效、高效，也不會受到消費者、零售商或購物者的歡迎。

我們依賴來自其他方的軟件和服務。第三方的軟件或服務存在缺陷或無法訪問，可能會損害我們的業務，並對Insta的質量產生不利影響。

我們的產品包含從其他公司獲得許可的某些第三方軟件，包括用於我們的背景調查、數據可視化、地圖繪製和數據庫工具。此類第三方可能會停止其產品、停止向我們提供其產品或服務、停業或以其他方式在未來停止為此類產品或服務提供支持。儘管我們認為，對於我們目前許可或接收的第三方軟件或服務，存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者替換現有第三方軟件或找到替代的第三方服務可能很困難或成本高昂。我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們與第三方簽訂許可協議，而我們可能無法以有利的條款簽訂此類協議。此外，將我們產品中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作以及大量的時間和資源投資。此外，就我們的產品依賴於第三方軟件的成功運行而言，此類第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷或功能中斷都可能阻止部署或損害我們產品的功能，推遲新產品的推出，導致我們的產品失敗，並損害我們的聲譽，在任何情況下，這都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們目前依賴少數第三方服務提供商託管或支持很大一部分Insta，這些第三方服務的任何中斷或延遲都可能影響我們產品的交付，並損害我們的業務。

我們目前託管Insta並使用少量第三方服務提供商(包括Amazon Web Services和Google Cloud Platform)來支持我們的運營。我們無法控制我們使用的託管提供商設施的運營，這些第三方運營和共處的數據中心可能會遭遇入侵、計算機病毒、拒絕服務或其他網絡攻擊、破壞、破壞行為和其他不當行為。這些設施還可能容易受到停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風和類似事件的破壞或中斷。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、網站託管中斷和容量限制，我們將不時經歷服務和可用性方面的中斷、延誤和中斷。對我們第三方服務提供商能力的任何此類限制都可能會阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在某些情況下，我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的原因。由於上述任何原因而影響我們服務的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方服務提供商的事件而產生重大成本。

此外，託管服務提供商服務級別的任何變化都可能對我們滿足客户、零售商、品牌和購物者的期望的能力產生不利影響。我們的系統不提供數據存儲或處理的完全宂餘，因此，任何此類事件的發生、我們的第三方服務提供商在沒有足夠通知的情況下關閉我們的託管數據中心的決定，或其他意想不到的問題，可能會導致我們無法可靠地提供數據服務，或要求我們將數據遷移到新的本地數據中心或公共雲計算服務。這可能會耗費時間和成本，並可能導致數據丟失，其中任何一項都可能嚴重中斷我們產品的提供，並損害我們的聲譽和品牌。如果我們使用的服務受到任何中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆切換到其他公共雲或數據中心提供商，即使我們
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這樣做，其他公共雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。此外，我們的共置數據中心設施協議的期限有限，我們共置數據中心設施的提供商沒有義務以商業合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果我們無法以商業上合理的條款續簽我們與這些設施的協議，我們可能會延遲提供我們的產品，直到與另一個託管數據中心達成協議，並且由於這些延遲而影響我們產品交付的任何業務中斷可能會減少我們的收入，導致購物者和零售商停止通過Insta提供他們的服務，並減少客户對我們產品的使用。此外，如果我們無法以商業合理的條款充分或合理地擴展我們的數據存儲和計算能力，我們在Insta上創新和推出新產品的能力可能會延遲或受到影響，這將對我們的增長和業務產生不利影響。

我們依賴移動操作系統和應用程序市場向客户、零售商、品牌和購物者提供部分Insta，如果我們不能有效地使用此類應用程序市場，我們的使用率或品牌認知度可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於Android和iOS等移動操作系統及其各自的應用程序市場，以使Insta可供客户、零售商、品牌和購物者使用。這類系統和應用程序市場中的任何變化，如果降低了我們應用程序的功能或給予我們競爭對手的應用程序優惠待遇，都可能對Insta在移動設備上的使用產生不利影響。如果這些移動操作系統或應用程序市場限制或禁止我們向客户、零售商、品牌或購物者提供我們的應用程序，做出降低我們應用程序功能的更改，改變我們收集或使用數據的方式，增加使用我們應用程序的成本，施加我們不滿意的使用條款，改變我們收取費用的方式，增加我們的合規成本，或者以對我們不利的方式修改他們的搜索或評級算法，或者如果我們的競爭對手在此類移動操作系統的應用程序市場中的位置比我們應用程序的位置更突出，我們的增長可能會放緩。我們的應用程序在過去經歷了排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。此外，我們受制於蘋果和谷歌等應用程序市場施加的要求，他們可能會改變他們的技術要求或政策，從而對我們收集、使用和共享用户數據的方式產生不利影響。例如，蘋果要求使用其iOS移動操作系統的移動應用程序獲得用户的許可，以跟蹤它們或出於特定目的訪問其設備的廣告識別符。這些變化和任何其他變化的長期影響仍不確定。如果我們不遵守應用程序市場施加的適用要求，我們可能會失去進入應用程序市場和用户的機會，我們的業務將受到損害。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，無法保證某些移動設備將繼續支持我們的應用程序，或者我們可以有效地對我們的應用程序進行更新。此外，為了提供高質量的應用程序，我們需要確保Insta能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作。如果使用Insta的客户、零售商、品牌或購物者在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序時遇到任何困難，或者如果我們無法適應流行移動操作系統的變化，我們預計我們的增長和參與度將受到不利影響。

我們主要依靠第三方保單來為我們的運營相關風險提供保險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們購買第三者保險，以承保各種與營運有關的風險，包括汽車責任、僱傭行為責任、工人賠償、業務中斷、錯誤及遺漏、網絡保安及資料泄露、罪案、董事及高級職員責任、購物者職業意外保險及一般業務責任。對於某些類型的運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品相關的未來風險，我們無法或可能無法獲得保險。此外，我們可能無法獲得足夠的保險來充分緩解此類運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品相關的風險，並且我們可能必須為我們確實獲得的保險支付高額保費、共同保險、自我保險的保留金或免賠額。我們依賴數量有限的保險提供商，如果這些提供商停止承保或增加承保成本，我們不能保證我們能夠以合理的條款或根本不能保證我們能夠獲得更換保險。如果我們的保險公司以對我們或購物者不利的方式改變我們的保單條款，我們的保險成本可能會增加。此外，如果我們維持的保險範圍不足以彌補所發生的損失，或者如果我們被要求為我們的業務的其他方面購買額外的保險，我們可能需要承擔重大的額外費用。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。

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如果一個或多個與運營相關的索賠金額超過我們適用的總承保限額，我們將承擔超出的部分，以及與免賠額、自我保險保留、共同保險或由我們的保險單支付的其他費用相關的金額。保險提供商已經提高了許多企業的保費和免賠額，未來可能會這樣做。因此，我們的保險成本和索賠費用可能會增加，或者當我們的保單續簽或更換時，我們可能會決定提高我們的免賠額或自我保險保額。如果每項索賠的成本、保費、索賠嚴重程度或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保範圍；我們遇到的索賠超過了我們的承保限額；我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠；我們遇到的索賠沒有提供承保範圍；或者我們的免賠額或自我保險保留項下的索賠的嚴重性或數量與歷史平均水平不同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們還受某些合同要求的約束才能獲得保險。例如，我們與零售商的一些協議要求我們購買某些類型的保險，如果我們無法獲得和維護此類保險，我們將違反這些零售商協議的條款。此外，我們受制於與保險覆蓋相關的當地法律、規則和法規，這可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。如果我們未能或被認為未能遵守與承保範圍相關的現有或未來當地法律、規則、法規或合同義務，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。此外，預期或未來與保險覆蓋相關的當地法律、規則和法規可能需要額外的費用和成本。遵守這些規則以及任何相關的訴訟、訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們增加保險覆蓋範圍，要求我們修改保單披露，增加我們的成本，並擾亂我們的業務。

與我們的知識產權有關的風險

如果不能充分維護和保護我們的知識產權和專有權利，可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、訣竅和我們的品牌。為了保護我們的知識產權權利，我們依靠專利法、商標法、著作權法和商業祕密法、域名註冊、保密協議以及與我們的員工、附屬公司、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我們已經採取和計劃採取的保護措施可能不足以阻止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們知識產權的行為。我們做出商業決定，決定何時何地為特定技術尋求專利保護，以及何時依賴版權或商業祕密保護，而我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證我們的專利申請會得到批准，即使批准了，也不能保證由此產生的專利將具有足夠的範圍來提供有意義的保護。此外，即使我們獲得了足夠的保護，我們也可能無法發現未經授權使用我們的專利和其他知識產權，也無法採取適當的步驟來執行。我們或我們提供或打算提供服務的每個司法管轄區可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，第三方可能對我們知識產權的有效性、可執行性、登記、所有權或範圍提出質疑，針對任何此類索賠進行辯護可能會導致大量財務和管理資源的支出，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的知識產權和專有技術，並開發和商業化基本上相同的產品或技術。此外，保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們已經或可能獲得的任何專利、商標、版權或其他知識產權可能會被其他人挑戰或規避，或通過行政程序無效或無法執行，包括重新審查、各方之間的審查、幹擾和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，異議訴訟)，或訴訟。儘管我們正在處理美國的專利申請，但我們不能保證我們的專利申請將產生已頒發的專利，或者即使已頒發，也不能保證此類專利將具有足夠的範圍提供有意義的保護。即使我們在未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得或維持專利保護。此外，我們擁有或可能獲得的任何專利，或者現在或將來授權給我們的任何專利，可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不足。此外，監管未經授權使用我們的技術，
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商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品和技術功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。如果其他人主張我們商標的權利或所有權，或者如果他們使用和主張與我們商標類似的商標權利，我們商標的價值可能會減少。在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方達成了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和技術能力相當或更好的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監控侵權行為和執行我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和技術能力的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能和技術能力，推遲新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質或成本更高的技術，或損害我們的聲譽。

我們可能無法成功阻止仿冒網站的運營，或Insta中侵犯或挪用知識產權的行為，或其中包含的元素或功能，包括但不限於我們的數字目錄。不時有第三方未經授權訪問Insta的服務器，並通過網站抓取、“機器人”、網絡爬蟲或其他工具或手段盜用我們的數字目錄。此外，模仿性網站還模仿或試圖模仿Insta的元素或功能。因此，我們採取了技術和法律措施，包括提起訴訟，試圖阻止這種侵權或挪用行為。我們預計此類活動將繼續發生。然而，我們可能無法及時發現所有此類活動，即使我們這樣做了，我們也不能保證我們保護和執行我們的知識產權的努力一定會成功。無論我們能否成功地針對這些網站或第三方行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源。

我們目前是，將來也可能成為知識產權糾紛的一方，這些糾紛代價高昂，可能使我們承擔重大責任，並增加做生意的成本。

我們過去、現在和將來都會受到知識產權糾紛的困擾。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品的能力。但是，我們可能不知道我們的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。例如，當我們在Instagart上提及第三方知識產權時，我們依賴第三方知識產權許可和合理使用原則的組合。第三方可能會對這些權利的範圍或合理使用原則的適用性提出異議，或以其他方式挑戰我們在業務過程中引用其知識產權的能力。不時會有控制零售商銷售的產品品牌的公司與我們聯繫，要求我們停止在Insta上引用這些品牌或刪除產品圖片。此外，互聯網和技術行業的公司以及其他專利持有者，包括尋求從與授予許可證有關的使用費中獲利或尋求獲得禁令的其他專利持有者，擁有大量專利和其他知識產權，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。2020年，我們與國際商業機器公司(IBM)就IBM的專利組合進行了對話。在這些對話中，為了解決任何可能侵犯IBM專利的指控，我們在2021年1月達成了一項安排，大幅擴大我們的專利組合規模，包括
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從IBM收購了250多項專利和專利交叉許可。然而，這種與第三方交叉授權我們的專利組合以解決針對我們的侵權索賠的策略在未來可能並不合適，而且對某些專利擁有人（例如非執業實體）也不有效。

其他方已經聲稱，並且將來可能聲稱，我們侵犯了他們的知識產權。任何知識產權侵權索賠，即使是沒有法律依據的索賠，也可能會耗費時間和成本，導致我們停止使用或合併聲稱的知識產權，轉移管理層的注意力和資源，並使我們面臨其他法律責任，如賠償義務。我們可能被要求支付實質性損害賠償金或停止使用被視為侵權的知識產權或技術，或被要求籤訂版税或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。任何此類版税或許可協議可能無法以可接受的條款提供給我們。此外，成功的侵權索賠可能導致我們被要求支付重大損害賠償金或簽訂昂貴的許可或版税協議，這兩種協議都可能對我們的業務產生不利影響。技術行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密以及其他知識產權和所有權。技術行業的公司通常被要求對基於侵權、盜用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能無法承受任何第三方對其使用的索賠。此外，一些公司有能力投入更多資源，以執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。相對於我們的某些競爭對手，我們目前沒有龐大的專利組合，我們的相對專利組合規模可能會降低我們的組合對競爭對手或其他擁有較大組合的實體提出的專利侵權索賠的威懾價值。我們的競爭對手和其他人現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合。如果第三方能夠獲得禁止令，阻止我們訪問該等第三方知識產權，或者如果我們無法授權或開發替代技術以用於我們業務的任何潛在侵權方面，我們可能被迫重新命名我們的產品品牌，限制或停止銷售我們的產品和技術能力，或停止與該等知識產權相關的業務活動。雖然我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不涵蓋此類潛在索賠，或可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也無法確保任何該等行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。我們可能成為一方的任何知識產權訴訟，或我們需要提供賠償，可能要求我們採取以下一項或多項措施：

•停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品；禁止。
•支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償；
•獲得出售或使用相關技術的許可證，但該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；或
•重新設計涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和運營結果。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們預計，隨着Insta和我們的產品市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供Instacart和我們產品的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用第三方開源軟件來操作、開發和部署Instacart及其產品。有時，使用第三方開源軟件的公司會面臨對此類開源軟件的使用及其遵守適用開源許可證條款的質疑。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開源許可條款的各方的訴訟。一些開源許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户提供這些軟件的全部或部分源代碼，在某些情況下，這些軟件可能包括有價值的專有代碼，並且還禁止使用這些軟件。
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向持牌人收取使用該守則的費用。雖然我們採用了旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的遵守情況，並保護我們寶貴的專有源代碼免受這些開源許可證要求的影響，但我們沒有進行完整的開源許可證審查，並可能無意中使用第三方開源軟件，使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠。這可能要求我們披露我們專有軟件的源代碼，禁止我們收取使用我們專有軟件的費用，或使我們的軟件暫時不可用。此外，開放源碼軟件許可證類型越來越多，幾乎沒有一種經過法庭測試，導致缺乏關於此類許可證的適當法律解釋的指導。如果我們收到不遵守我們任何開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求公開發布我們專有源代碼的某些部分，花費大量的時間和資源重新設計我們的部分或全部軟件，或者暫時禁用我們平臺的一個或多個功能。

此外，與使用第三方商業軟件相比，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供保證或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能使黑客和其他第三方更容易確定如何危害Instacart。此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，我們保護這些軟件源代碼知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們將無法阻止我們的競爭對手或其他人使用這些貢獻的軟件源代碼。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況或經營成果造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會大幅快速下跌。

除了本“風險因素”一節中描述的因素外，我們普通股的交易價格可能會受到許多因素的廣泛波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

•我們的經營結果和增長率的實際或預期波動，包括未來任何公共衞生爆發的結果；
•可供交易的普通股數量；
•股票市場和整體經濟的整體表現；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化和/或我們未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
•我們產品定價的變化；
•相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；
•我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品，或宣佈收購、戰略夥伴關係、合資企業或融資活動或承諾；
•回購或對我們回購普通股的預期；
•董事會成員、管理層或關鍵人員的增減；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與美國或全球的隱私、數據安全、數據保護和網絡安全相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起訴訟；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
•衞生疫情，如新冠肺炎大流行、流感等高傳染性疾病；
•鎖定協議和市場對峙條款到期；
99
目錄表
•我們回購我們已發行的普通股；以及
•關於我們或我們的證券持有人出售我們的股本股份的銷售或預期。
此外，股票市場，就新上市公司而言，特別是技術行業的公司而言，經歷了價格和交易量的大幅波動，影響並繼續影響這些公司的股票價格。包括技術公司在內的許多公司的股價波動往往與這些公司的經營業績無關。過去，經歷股票交易價格波動的公司會受到證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上直接或間接出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們的許多現有股權持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，因此，可能會採取措施出售他們的股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們和我們所有的董事和執行人員，以及幾乎所有的我們普通股和可行使或轉換為我們普通股的證券的持有人，已與承銷商簽訂禁售協議和/或限制我們及其出售或轉讓我們股本股份的能力的市場對峙條款的協議，以及可轉換為或可行使或交換為我們股本股份的證券，自我們首次公開募股定價日期起計180天，但在我們公佈截至2023年12月31日的季度收益後開放交易窗口期開始之日提前終止，但須遵守若干慣例例外情況及若干規定，即須提早解除若干股份。此外，Goldman Sachs & Co. LLC可全權酌情在禁售期結束前解除某些股東的禁售協議。如果沒有提前發行，除在IPO中出售的那些可自由交易的普通股外，我們的所有普通股股票將在禁售期屆滿時有資格出售，但根據1933年《證券法》（“證券法”）的第144條規定，我們的關聯公司持有的任何股份除外。

此外，在某些條件以及上述鎖定協議和市場對峙條款的約束下，我們股本的某些持有人有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

我們可能無法實現我們的股票回購計劃的預期長期股東價值，如果在我們宣佈打算這樣做後未能回購我們的普通股，可能會對我們的股價產生負面影響。

2023年11月，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃
購買5億美元的普通股，由管理層自行決定回購可不時通過公開市場購買或通過私下談判交易進行，但須受市場條件、適用法律要求和其他相關因素的限制。公開市場回購的結構可以按照交易法第10b—18條的要求進行。我們也可能不時地在規則10b5—1中訂立計劃，以促進在此授權下回購我們的普通股。

回購股份的時間和實際數量可能取決於多種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及替代投資機會。該計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時酌情暫停或終止該計劃。在我們宣佈打算回購股票後，如果不回購股票，可能會對我們的聲譽、投資者對我們的信心或我們的股票價格造成負面影響。

我們的股票回購計劃的存在可能導致我們的股票價格高於其他情況，並可能降低我們股票的市場流動性。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但我們無法保證它會這樣做，因為我們普通股的市場價格可能會下降到低於我們回購股票的水平，短期股價波動可能會降低計劃的有效性。回購我們的普通股減少了我們可用的現金數額，為營運資金，資本支出，戰略收購或投資，其他商業機會，和其他一般性的，
100
目錄表
公司項目，以及投資證券以產生現金結餘回報。我們也可能無法實現任何股票回購計劃的預期長期股東價值。

此外，作為2022年通脹削減法案的一部分，美國對上市公司回購某些股票的價值徵收1%的消費税。這項税收可能會增加我們任何股票回購的成本。

我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，繼續有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。此外，我們目前的某些董事是由我們的主要股東任命的。

我們的高管、董事和超過5%的股東合計實益擁有我們已發行普通股的很大一部分。此外，我們目前的某些董事是由我們的主要股東任命的。因此，這些人或他們在董事會中的任命人員共同行動，將有能力控制或顯著影響所有提交給我們的董事會或股東批准的事項，包括我們管理層的任命、董事的選舉和罷免、任何重大交易的批准，以及我們的管理和商業事務。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。

我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。

我們可能會不時地通過公開披露我們的預期業務或財務業績來提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本“風險因素”部分確定的那些因素，其中一些或所有因素是不可預測的或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修訂任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，我們不能向您保證任何此類信息的可靠性，即使這些信息直接或間接歸因於我們。

如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的交易價格和交易量可能會出現波動。

我們對股票研究分析師發佈的報告中包含的內容和意見沒有任何控制權，我們不能向您保證，任何股票研究分析師將繼續充分提供我們普通股的研究報道。任何時候缺乏足夠的研究報道都可能損害我們普通股的流動性和交易價格。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級，或者發表不準確或不利的評論或研究，我們普通股的交易價格可能會下降。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格下降和/或交易量波動。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未就股本宣派或派付任何現金股息，且我們不打算在可預見的將來派付任何現金股息。我們預期將保留未來盈利（如有），以資助我們業務的發展和增長。任何未來決定支付我們的股本股息將由我們的董事會酌情決定。此外，我們就股本派付股息的能力受到A系列優先股條款的限制，並可能根據未來的合同安排受到進一步限制。因此，你必須依靠在價格上漲後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現你投資未來收益的唯一途徑。

額外的股票發行可能會導致我們的股東股權被嚴重稀釋。

我們可能不時就融資、收購、投資或其他事宜發行股本或可轉換為股本的證券。額外發行我們的股票將導致我們現有股票持有人的稀釋。此外，在行使尚未行使的股票期權或購買我們股票的認股權證的情況下，
101
目錄表
結算，或A系列優先股轉換，將進一步稀釋。攤薄的數額可能很大，視乎發行或行使的規模而定。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅攤薄，並導致我們普通股的交易價格下跌。

A系列優先股優先於我們的普通股，影響我們支付股息的能力，並可能導致顯著稀釋。

A系列優先股的排名高於我們的普通股。因此，在我們的清算或破產或其他方式解散的情況下，A系列優先股的持有人將在我們普通股持有人可獲得的任何分配之前獲得他們的清算優先權。A系列優先股的條款還要求我們獲得A系列優先股流通股持有人的批准，以便我們普通股的任何現金股息超過5.0%的年度股息率。我們普通股的任何股息支付也將導致對A系列優先股轉換價格的調整。此外，在A系列優先股轉換後，您在我們的持股比例將被稀釋。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或獲得我們的控股權，或對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟，因此我們普通股的交易價格可能會更低。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有條款可能使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使控制權的變更被我們的股東認為是有利的。這些反收購條款包括：

•一個分類的董事會，因此並非所有董事會成員都是一次選出的;
•我們的董事會決定董事人數和填補任何空缺和新設立的董事職位的能力;
•要求我們的董事只能因正當理由被免職;
•禁止董事累積投票;
•要求以絕對多數票修改我們重述的公司註冊證書和重述的附例中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權利計劃；以及
•我們的股東不能召開股東特別會議；以及禁止股東在書面同意下采取行動，從而要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變化的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任對其提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

102
目錄表
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•主張違反受託責任的任何行為；
•根據《特拉華州普通公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程細則對我們提出索賠的任何訴訟;
•任何旨在解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的有效性的行為；
•特拉華州普通公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；以及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
本規定不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們的修訂和重申的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何聲稱根據證券法產生的訴訟原因的投訴的唯一論壇。雖然特拉華州法院已確定，此類法院選擇條款表面上有效，並且幾個州初審法院已執行此類條款，並要求在聯邦法院提交主張證券法索賠的訴訟，但無法保證上訴法院將確認此類條款的可執行性，但股東仍可尋求在專屬法院條文所指定的地點以外的地點提出申索。在這種情況下，我們希望大力維護我們修訂和重申的公司註冊證書中的專屬法院條款的有效性和可撤銷性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，並且無法保證這些規定將由該等其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會在州法院或州和聯邦法院提起《證券法》索賠訴訟產生進一步的重大額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些專屬法院條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、管理人員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、管理人員和其他員工提起訴訟。

一般風險因素

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》、納斯達克上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和成本更高，並對我們的人員、系統和資源造成巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾名成員沒有運營上市公司的經驗。例如，《交易法》要求，除其他事項外，我們提交年度、季度和當前關於我們業務和經營成果的報告。由於遵守適用於上市公司的規則和法規所涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。雖然我們已聘請額外員工以協助我們遵守該等要求，但我們未來可能需要聘請更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的營運開支。此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。在許多情況下，由於缺乏具體性，這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致遵守事項方面的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。我們打算投入大量資源，以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用增加，並分散管理層的時間和注意力，從業務運營上轉移
103
目錄表
到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是能夠在我們的審計委員會和薪酬委員會任職的成員，以及合格的高管。由於上市公司必須履行披露義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在上市後提交給美國證券交易委員會的第二份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經開始了昂貴且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理必要的文檔，以執行遵守第404條所需的評估，但一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認會計原則(“公認會計原則”)由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。我們業務的會計處理很複雜，尤其是在收入確認領域，可能會根據我們業務模式的演變、相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行、美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、法規的變化以及對會計法規的解釋而發生變化。我們的業務模式和會計方法、原則或解釋的改變可能會導致我們的財務報表發生變化，包括任何時期的收入和費用的變化，或者某些類別的收入和費用轉移到不同的時期，可能會導致顯著不同的財務結果，並可能要求我們改變我們處理、分析和報告財務信息的方式以及我們的財務報告控制。

104
目錄表
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的簡明綜合財務報表中報告的金額以及本季度報告中10-Q表格其他部分的附註。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：收入確認，包括與收入相關的準備金；法律或有事項；所得税；銷售和間接税準備金；收購資產和為業務合併承擔的負債的公允價值；以及我們普通股和股權獎勵的估值。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券

(A)最近出售的未登記股權證券

從2023年7月1日至(但不包括)2023年9月19日(我們向S 8號表格提交登記聲明的日期，文件編號333-274569)，我們根據2018年股權激勵計劃向員工發放了總計1,324,675個RSU，以普通股的股票結算。

(B)收益的使用
2023年9月21日，我們完成了IPO，我們登記並出售了總計14,100,000股我們的普通股作為我們的賬户，我們登記了總計7,900,000股我們的普通股，某些出售股東出售了這些股票作為他們的賬户。本次新股發售的普通股股份，是根據我司採用經修訂的S-1表格(檔號：333-274569)(以下簡稱《新股註冊書》)依據證券法進行登記的，並於2023年9月18日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的普通股以每股30.00美元的首次公開募股價格出售，這為我們的賬户創造了總計4.23億美元的毛收入，為出售股東的賬户創造了2.37億美元的總收益。高盛公司和摩根大通證券公司擔任此次發行的承銷商代表。

扣除2200萬美元的承銷折扣和900萬美元的發行費用後，我們從IPO獲得的淨收益約為3.92億美元。概無直接或間接向（i）我們的任何高級職員或董事或彼等的聯繫人、（ii）擁有我們任何類別股本證券10%或以上的任何人士或（iii）我們的任何聯屬公司支付該等費用。

我們首次公開招股的淨收益以及我們在首次公開募股後立即完成的私募A系列優先股的收益全部用於履行我們與結算、歸屬和/或行使與首次公開募股相關的某些股權獎勵有關的預扣税和匯款義務。本公司首次公開招股及私募所得款項淨額的預期用途並無重大改變，一如招股註冊説明書所述。

(C)發行人購買股票證券

2023年11月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，授權購買總額高達5億美元的普通股。股份回購計劃沒有到期日。在決定股票回購計劃的授權時，包括授權金額，我們的董事會考慮了我們普通股的交易價格水平，包括相對於可比公司的交易價格水平，我們的現金狀況，以及其他相關的業務，税務和法律因素。我們的董事會還考慮了我們最近幾個時期的盈利能力和積極的經營現金流，這使我們能夠進行資本回報，並對我們的人才、技術和長期投資進行再投資，以推動更有利可圖的增長，並幫助我們的合作伙伴駕馭其業務的數字化轉型。因此，我們的董事會相信，這些因素將使我們能夠長期為股東創造更多價值。

105
目錄表
下表載列有關本公司於2019年12月20日購回股本證券的資料。 截至2023年9月30日的三個月:
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數
根據該計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
(單位：千)
(單位：千)
(單位：百萬)
2023年7月1日至2023年7月31日— $— — $— 
2023年8月1日至2023年8月31日— $— — — — $— 
2023年9月1日至2023年9月30日163 $30.00 — — $— 
總計
163 — — 
___________
(1)購回及註銷股份以履行與若干受限制股票歸屬有關的預扣税責任。我們普通股的公允價值為每股30.00美元（等於我們的IPO價格）。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。
106
目錄表
項目6.展品

以下所列的資料作為本季度報告的一部分，以表格10—Q的形式提交，或以引用的方式併入本文，在每種情況下如下所示：

展品編號展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
隨函存檔
3.1
修改並重新簽署了Mapleear Inc.公司註冊證書。
8-K
001-41805
3.19/22/2023
3.2
A系列可轉換優先股指定證書。
8-K
001-418053.29/22/2023
3.3
修訂和重新制定Mapleear Inc.的章程。
S-1/A
333-274213
3.49/11/2023
4.1
第九，由註冊人及其某些股東於2021年2月26日修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
S-1
333-274213
4.28/25/2023
10.1
註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。
S-1
333-274213
10.18/25/2023
10.2
Mapleear Inc.2013年股權激勵計劃和相關形式的協議。
S-1
333-274213
10.28/25/2023
10.3
Mapleear Inc.2018年股權激勵計劃和相關形式的協議。
S-1
333-274213
10.38/25/2023
10.4
Mapleear Inc.2023年股權激勵計劃和相關形式的協議。
S-1/A
333-274213
10.49/15/2023
10.5
Mapleear Inc.2023年員工股票購買計劃。
S-1/A
333-274213
10.59/15/2023
10.6
楓熊公司非員工董事薪酬政策。
S-1
333-274213
10.68/25/2023
10.7
Mapleear Inc.控制計劃的遣散費和變更及相關參與協議。
S-1
333-274213
10.78/25/2023
10.8
Mapleear Inc.高管業績獎金計劃。
S-1
333-274213
10.88/25/2023
10.9
註冊人與其某些執行人員簽訂的確認性要約書協議的格式。
S-1
333-274213
10.98/25/2023
10.10
修改和重新簽署了註冊人和Fidji Simo之間的邀請函協議，日期為2022年12月7日。
S-1
333-274213
10.108/25/2023
10.11
註冊人與50 Beale Street LLC之間的辦公室租賃協議，日期為2015年5月12日，修訂至2019年5月15日。
S-1
333-274213
10.128/25/2023
31.1
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的第13a—14（a）條和第15d—14（a）條認證首席執行幹事
X
31.2
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的第13a—14（a）條和第15d—14（a）條對首席財務官的認證
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
X
107
目錄表
展品編號展品説明表格文件編號展品提交日期隨函存檔
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔。X
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)X
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*此處提供的證明被視為與本季度報告中的Form 10-Q一起使用，並且不被視為已根據《證券交易法》第18條的規定“存檔”，或不受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用而併入《證券法》或《交易法》(無論是在Form 10-Q表格之日之前或之後作出)的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般公司語言。
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目錄表
簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


MAPLEBEAR INC.
日期：2023年11月13日發信人：/發稿S/西蒙
Fidji Simo
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2023年11月13日發信人：/S/尼克·喬瓦尼
尼克·喬瓦尼
首席財務官
(首席財務官)
日期：2023年11月13日發信人：/發稿S/艾倫·拉姆齊
艾倫·拉姆齊
首席會計官
(首席會計主任)

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