正如 2024 年 3 月 18 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

ACURX 製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

自由大道 259 號

史坦頓島，紐約 10305

(917) 533-1469

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

大衞 P. Luci

總裁兼首席執行官

Acurx 製藥公司

自由大道 259 號

史坦頓島，紐約 10305

(917) 533-1469

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果 根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。 ¨

如果 根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券進行發行， 請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框 並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框 並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊號。 ¨

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

註冊人特此 在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人 提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年《證券法》 第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在 像美國證券交易委員會那樣行事的日期 生效上述第8 (a) 條可以決定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 宣佈生效之前，賣出股東不得轉售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 在任何不允許要約或出售的州都沒有徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 18 日

初步招股説明書

Acurx 製藥公司

普通股

我們正在發行普通股 股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ACXP”。2024年3月15日，我們上次公佈的普通股出售價格為每股2.72美元。最終的公開發行價格將由我們、 承銷商和本次發行的投資者決定，可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的 假定公開發行價格可能並不代表最終的公開發行價格。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興 成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們選擇 遵守本招股説明書中某些較低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的申報中遵守減少的上市公司 報告要求。參見標題為 “招股説明書摘要——成為新興成長 公司和小型申報公司的影響” 的章節。

投資我們的普通 股票具有高度投機性，涉及很大程度的風險。請仔細考慮 “風險因素” 中列出的具體因素，開頭是本招股説明書第8頁以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中。

承銷商還可以在本招股説明書 之日起的30天內， 以公開發行價格減去承保折扣，向我們購買最多一股額外股票。如果承銷商全額行使期權， us 應支付的承保折扣和佣金總額將為美元，扣除費用前向我們支付的總收益將為美元。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計 2024年左右， 將在紐約以付款方式交付證券。

唯一賬簿管理人

泰坦合作伙伴集團

美國資本合夥人旗下的一個部門

本招股説明書的發佈日期是 2024。

目錄

關於這份招股説明書

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的 事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物以及此處以引用方式納入 的文件。您應僅依賴本招股説明書以及此處以引用方式納入的 文件或其任何修正案中提供的信息。此外，本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要 ，但完整信息參考了實際文件。所有 摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交， 將提交或以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的證物，並且您 可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除了本招股説明書、此處以引用方式納入的 文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何自由書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有、承銷商 也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您 的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書、此處以引用方式納入的文件或任何適用的免費書面招股説明書 中包含的信息僅在當日有效，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於 美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有、承銷商也沒有采取任何允許本招股説明書的發行或持有或分配 的行動。持有本招股説明書的 美國境外人士必須瞭解並遵守與 證券發行和本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的 摘要，但 完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書 中提及的某些文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要作為註冊聲明的證物納入本招股説明書中 的一部分，您可以獲得本招股説明書標題下所述的這些文件的副本 在哪裏可以找到更多信息.”

除非 另有要求，否則 “Acurx”、“ACXP”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 類似術語指的是Acurx Pharmicals, Inc.

行業和市場數據

本招股説明書或 此處以引用方式納入的文件包括我們從行業 出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和 研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證 此類信息的準確性或完整性。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書以及 我們在本招股説明書中引用納入本招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。下文和年度報告（ 由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件更新並以引用方式納入本招股説明書、 或任何招股説明書中的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來可能對本招股説明書提供的任何證券的價值產生重大和不利影響。因此，您可能會損失全部或部分的 投資。

與本次發行相關的風險以及我們普通股的所有權

如果 您在本次發行中購買我們的普通股，則您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行後，公開發行價格 將大大高於調整後的普通股每股淨有形賬面價值。 投資者在本次發行中購買普通股的每股價格將大大超過本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值 。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將根據每股公開發行價格立即攤薄每股美元， 攤薄每股美元，即我們在本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值 與公開發行價格之間的差額。這種稀釋是由於我們在本次發行之前購買股票的投資者 在購買股票時支付的費用要少於本次發行中向 公眾提供的價格。就行使未兑現期權和認股權證而言，新投資者將進一步稀釋。 有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書 中標題為” 的部分稀釋.”

本次發行後，市場上可能會出售大量普通股 ，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果我們的現有股東 在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則我們的普通 股票的交易價格可能會下跌。根據截至2023年12月31日的已發行普通股，假設承銷商沒有行使額外購買 股的選擇權，在本次發行完成後，我們 共有 股已流通普通股。在這些股票中，截至本招股説明書發佈之日， 普通股，包括我們在本次發行中出售的普通股，加上在行使承銷商購買額外 股票的期權時出售的任何股票，將在本次發行之後立即不受限制地在公開市場上自由交易，前提是我們目前的 董事和高級管理人員不購買本次發行中的股份。其餘股份受封鎖限制。與本次發行相關的封鎖 協議將在本招股説明書所涉發行結束後45天到期，前提是 必須由本次發行的承銷商代表 自行決定提前發行受此類協議約束的全部或部分股份。封鎖協議到期後，根據截至2023年12月31日的已發行普通股數量，最多還有一股 普通股將有資格在公開市場上出售，全部由董事、執行官和 其關聯公司實益持有，並將受到經修訂的1933年《證券法》或《證券 法》第144條的某些限制。但是，承銷商代表可自行決定允許受 這些封鎖限制約束的我們的高管和董事在封鎖限制到期之前出售股票。

截至2024年3月15日， 共有382萬股股票需要流通期權，根據我們的股權補償計劃，這些期權的加權平均行使價為每股5.10美元。這些股票獎勵所依據的普通股已根據《證券法》 註冊，在適用範圍內，可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守本文所述的封鎖協議。 此外，從2022年1月2日開始，我們根據2021年股權激勵計劃或2021年計劃預留髮行的普通股數量 可以在每年1月2日自動增加，增加該日已發行資本總股數的4％ ，或減少我們董事會確定的股票數量。截至2024年3月15日，我們有未償還的 份認股權證可供行使，最高可行使6,136,245股，加權平均行使價為每股3.28美元。根據證券法，我們作為此類認股權證基礎的普通股 在發行後可自由交易，不受限制或進一步註冊。

未來可能會出售我們的普通股 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱股東對普通股的所有權。

由於未來行使（a）根據我們的股權 薪酬計劃授予執行官和其他員工的期權和（b）認股權證以及其他普通股的發行而出售我們的普通股 股可能會對我們普通股 的市場價格產生不利影響。除了標題為” 的部分中規定的限制外承保，” 我們 不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或 可兑換成普通股或代表獲得普通股權利的證券，前提是我們受 納斯達克資本市場的要求（納斯達克資本市場通常要求股東批准任何導致發行的普通股或投票權超過 20% 的 的交易）佔我們當時已發行股份 股票）的20％以上。在公開市場上出售大量普通股或認為可能發生此類出售 可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行中發行證券 的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的 金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔的風險是，我們未來的發行將降低 我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們持有的股票。

我們有廣泛的自由裁量權來決定 如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或普通 股票價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東 可能不同意或根本無法產生有利回報的方式使用本次發行的淨收益。我們目前預計將把本次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般用途，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、資本 支出、投資、收購（如果我們選擇進行任何用途）以及合作。但是，我們對這些淨收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營 業績的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的獨立註冊公共會計師事務所 對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

我們的獨立註冊 公共會計師事務所在截至2023年12月31日的財年財務報表所附報告中指出，我們 出現了鉅額累計赤字，運營現金流為負，我們的候選產品 的開發和商業化預計需要大量支出。我們尚未從運營中產生任何實質性收入來為 我們的活動提供資金，因此依賴外部來源為我們的運營提供資金。無法保證我們 會成功獲得必要的資金來繼續運營。因此，我們的獨立註冊會計師事務所 對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。如果我們無法成功地繼續經營業務，我們的股東可能會損失 他們對普通股的全部投資。

我們可能需要大量的額外資金。 如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化 工作。

我們預計，與持續活動相關的開支 將增加，尤其是在我們繼續研究和開發並啟動更多候選產品的臨牀 試驗，以及為這些候選產品以及可能的其他候選產品尋求監管部門的批准之際。此外，如果我們的任何候選產品獲得 監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、 營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。特別是，製造任何獲得 上市批准的候選產品可能需要大量的成本。因此，我們可能需要為持續的 業務獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的 研發計劃或任何未來的商業化工作。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 750 萬美元的現金。2021 年 6 月，我們完成了首次公開募股，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，淨現金收益為 1480 萬美元 。2022年7月，我們完成了註冊的直接 發行和並行私募配售，扣除配售代理費和發行 費用後，淨現金收益為370萬美元。2023年5月，我們完成了註冊直接發行和並行私募配售，扣除配售代理費和發行費用後，淨現金收益為350萬美元。2023年11月，我們簽訂了銷售協議， 制定了自動櫃員機計劃，根據該計劃，我們可以不時通過A.G.P/Alliance Global Partners作為 銷售代理髮行和出售總髮行價不超過1,700萬美元的普通股。截至2023年12月31日的財年，我們根據自動櫃員機計劃出售了698,121股普通股，加權平均價格為每股3.76美元，籌集了260萬美元的總收益，扣除銷售代理佣金和其他自動櫃員機計劃 相關費用後的淨收益為240萬美元。根據銷售 協議，仍有大約1440萬美元可供未來出售普通股。除了銷售協議和本次優惠外，我們目前沒有任何獲得額外資金的承諾。我們 認為，根據我們目前的運營計劃，我們現有的資本資源將不足以在截至2023年12月31日的財務報表發佈後的至少12個月內為我們預期的 業務提供資金。 我們未來的資本要求以及我們預期的現有資源支持運營的時期可能與我們的預期有很大差異 。我們的每月支出水平因新的和正在進行的研發以及其他 公司活動而異。由於與成功研究和開發我們的候選產品 相關的時間和活動非常不確定，因此我們無法估計開發和任何獲批准的 營銷和商業化活動所需的實際資金。

我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括：

我們無法確定 是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。任何額外的籌款活動都可能使我們的 管理層偏離其日常活動，這可能會對我們開發和商業化候選產品 的能力產生不利影響。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法控制或有限控制的 ，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列和哈馬斯之間的中東 衝突。此外，鑑於 COVID-19 疫情的不確定性和情況，我們在需要時通過股權融資、債務融資 或戰略合作獲得未來資金的能力可能尤其具有挑戰性。除本次發行外，我們沒有承諾的額外資金來源，如果我們無法 籌集足夠數量或我們可接受的條件的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或 停止候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。我們可以要求我們 儘早為我們的候選產品尋找合作者，或者以 不如原本可能的優惠條件為我們的候選產品尋找合作者，或者在我們本來會尋求開發或商業化的市場中以不利的條件放棄或以不利的條件許可我們對候選產品 的權利。

上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，並導致我們的普通股價格下跌。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件 包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件 或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績的因素， 活動、表現或成就與任何未來的結果、活動水平、表現存在重大差異或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就 。諸如（但不限於）“相信”、“期望”、 “預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“可能”、 “應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表述或短語，或否定詞在這些表達式或短語中， 旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管 我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的 風險和不確定性以及可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就有所差異的其他因素的影響。我們定期報告中標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析 ” 的章節，包括我們最近的 10-K 表年度報告 修訂或補充，以及本招股説明書和其他以引用方式納入的文件或報告中的其他章節 br} 在本招股説明書中，討論一些可能導致這些差異的因素。除其他外，這些前瞻性陳述包括 關於以下內容的陳述：

實際上，我們可能無法實現 我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性 陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件 中包括了重要的警示性陳述，特別是 “風險因素” 部分，我們認為這些陳述可能會導致實際業績或事件與我們所做的前瞻性陳述存在重大差異 。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中標題為 “風險 因素” 的章節，本招股説明書的任何補充文件中包含的 “風險因素” 下的風險和不確定性討論進行了更新和補充，後經過 我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表當前報告以及任何 表的修訂或補充其修正案已向美國證券交易委員會 提交，並以引用方式納入此處。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔發佈之日 的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日後更新任何前瞻性陳述，以使 這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

鑑於這些假設、 風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的任何文件 中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入本招股説明書的文件之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，並且我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。本節中包含或提及的警示性陳述明確限制了所有歸因於我們或代表我們 行事的人的後續前瞻性陳述。

所得款項的使用

我們估計，本次發行給我們的淨 收益約為美元，如果 承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則約為美元，假設普通股的公開發行價格為每股 美元，這是納斯達克資本市場2024年最後公佈的每股普通股銷售價格，扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用。我們打算將本次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般用途，包括但不限於臨牀試驗、研發 活動、資本支出、投資、收購（如果我們選擇進行任何活動）以及合作。我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本次發行 的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於短期、投資級計息工具。

本次發行的淨收益 的預期用途反映了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們 計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。截至本招股説明書發佈之日，我們無法肯定地預測 的所有特定用途、本次發行完成後將獲得的淨收益或我們在上述 所述用途上實際花費的金額。我們的支出金額和時間可能會因多種因素而有很大差異。

假設我們在2024年納斯達克 資本市場上公佈的普通股銷售價格每上漲1.00美元或 下跌1.00美元或 ，假設我們發行的普通股數量保持不變，則本次發行給我們的淨收益將增加或減少約百萬美元，前提是本次招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量保持不變 折扣和佣金以及我們應支付的預計報價費用。我們也可能 增加或減少我們發行的普通股數量。假設 出售本次發行的所有普通股，根據假設的每股公開發行價格，扣除估計的承保 折扣和佣金後，我們發行的20萬股普通股 股的增減將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加或減少約百萬美元提供由我們支付的費用。

普通股和股息政策市場

我們的普通股在 在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ACXP”。2024年3月15日，納斯達克資本市場 上一次公佈的普通股銷售價格為每股2.72美元。截至2024年3月15日，我們的普通股共有362名股東保持了 的記錄。

我們從未申報或 支付過普通股的任何現金分紅。我們打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的 將來不會派發股息。

大寫

下表將 設定了我們截至2023年12月31日的資本總額：

您應該閲讀此表 以及我們的財務報表及其相關附註，以及”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 以及以引用方式納入本招股説明書 中的其他財務信息，這些信息來自我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告或我們在 表格8-K上的當前報告。以下資本表中提供的信息未經審計。

扣除承保折扣和佣金以及估計的 發行費用後，假設的每股公開發行價格（美元每股美元）上漲或減少1.00美元，將使我們的現金和現金等價物、額外已付資本以及股東權益總額 在扣除承保折扣和佣金以及估計的 發行費用後，增加或減少約百萬美元由我們支付，並假設我們發行的普通股數量，如 {br 的封面所示} 本招股説明書保持不變。

假設的公開發行價格保持不變，增加或減少我們發行的20萬股普通股 ，將使我們獲得的總收益增加或減少約百萬美元。

上表和討論 基於截至2023年12月31日的14,468,229股已發行普通股，上表中的預計一欄 自2023年12月31日起根據自動櫃員機計劃發行的1,139,662股股票生效後，基於截至2023年12月31日的15,607,891股已發行普通股，按預計計算截至該日，不包括以下內容：

除非另有説明，否則上面的討論和表格假設在2023年12月31日之後不會行使上述未償還期權和認股權證，承銷商也沒有行使購買更多普通股的期權。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股 股，您的所有權權益將被稀釋至我們在本次發行中普通股的每股 股公開發行價格與本次發行結束後 普通股每股調整後的淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年12月31日， 我們的歷史有形賬面淨值為470萬美元，合普通股每股0.32美元。我們每股 股的歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至 2023 年 12 月 31 日 的已發行普通股數量。

按預計，在 於2023年12月31日之後根據自動櫃員機計劃出售的1,139,662股普通股生效後，截至2023年12月31日，我們的預計淨有形賬面價值約為880萬美元，相當於普通股 每股約0.57美元。

在根據假設的每股公開發行價格（這是 我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格），在本次發行中出售普通股進一步生效 ，扣除 估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2023年12月31日調整後 淨有形賬面價值已達到百萬美元，即普通股每股美元。這意味着 將立即增加對現有股東的調整後有形賬面淨值為每股美元，同時根據假設的公開發行價格，參與本次發行的投資者將立即 攤薄每股美元。我們通過從參與本次發行的投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後每股 股的調整後淨有形賬面價值，來確定參與本次發行的投資者的每股稀釋額 。上述 信息僅供參考，將根據實際定價和以 定價確定的本產品的其他條款而變化。最終的公開發行價格將通過我們與本次發行的承銷商之間的協商確定， 可能會低於當前的市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定發行價格不能 表示最終的公開發行價格。

下表説明瞭 這種每股攤薄情況：

假設的每股公開發行價格每上漲或減少1.00美元， ，即2024年我們在納斯達克資本市場 上次公佈的普通股銷售價格 ，將在本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值增加或減少 美元。假設本 招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量保持不變，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用 後，假設的公開發行價格每上漲或下跌1.00美元，新投資者的每股增幅 就會減少或增加美元。我們發行的普通股增加20萬股將使調整後的淨有形賬面價值每股減少1美元，而我們發行的20萬股普通股 股將使調整後的每股有形賬面淨值增加美元，而減少20萬股普通股 股將使調整後的淨有形賬面價值增加每股美元，並使新投資者的每股 股增幅增加美元，假設假設的公開發行價格保持不變，在扣除預計的承保 折扣之後，佣金。

如果承銷商全額行使購買更多普通股的選擇權 ，則我們在 本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值的預計值為每股美元，這意味着調整後向現有 股東的每股淨有形賬面價值減少了美元，而購買該普通股的投資者按調整後的每股有形賬面淨值攤薄了美元} 提供。

上表和討論 基於截至2023年12月31日已發行的14,468,229股普通股，經調整後自2023年12月31日以來根據自動櫃員機計劃發行了1,139,662股 ，截至2023年12月31日 已發行15,607,891股普通股，截至該日，不包括以下內容:

除非另有説明，否則上面的討論和表格假設在2023年12月31日之後不會行使上述未償還期權和認股權證，承銷商也沒有行使購買更多普通股的期權。

只要行使任何未償還的 認股權證或期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他股權獎勵，或者我們在未來發行更多 股票，則參與本次發行的新投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或 未來的運營計劃，我們也可以選擇籌集 額外資金。如果通過出售股票或股票證券籌集額外資金，則這些證券的發行 可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

我們正在發行 普通股。以下對我們普通股的描述總結了其中的重要條款和條款，包括 我們在本招股説明書下發行的普通股的實質性條款。

普通的

以下是我們的公司註冊證書和章程以及 特拉華州法律的某些條款中規定的我們股本的實質性特徵摘要 。以下描述並不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程的約束和限定， 應與我們的公司註冊證書和章程一起閲讀，兩者均作為本註冊聲明 的附錄提交，並以引用方式納入此處。以下摘要和描述並非特拉華州 通用公司法（“DGCL”）的完整陳述。

法定股本

我們的公司註冊證書 授權我們發行2億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值 0.001美元。

普通股

投票。 對於持有人有權 投票（或同意）的所有事項，我們的普通股持有人有權就每股記錄在案的股份獲得一票。

分紅。 只有在我們董事會宣佈的 合法可用資金中使用時，以及在為每類資本存量優先於普通股做好準備之後，我們普通股的持有人才有權按比例獲得股息。

清算 權利。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人可能有權按比例分配 中所有剩餘的資產，或為償還所有債務和其他負債做好準備 ，但受優先於或有權參與普通股的每類或系列股本的權利的約束。

優先權 和類似權利。我們普通股的持有人沒有優先權或類似權利。

論壇選擇

我們的公司註冊證書 和章程規定，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟 的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據 DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提起的任何索賠的訴訟；或任何受以下法律管轄的針對我們的索賠的訴訟內部事務 原則。儘管如此，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》、《證券法》規定的任何責任或義務 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。除非我們 以書面形式同意選擇替代法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張 根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。法院選擇條款可能會限制股東在司法 論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對 我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。

反收購條款

我們的公司註冊證書 和章程包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。我們預計，這些條款（概述如下）將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會導致 任何此類收購的條款得到改善，有利於股東。但是，它們也賦予我們董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力 。

已授權 但未發行的股票。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可在未來發行 ，無需股東批准，前提是我們有資格上市的普通股 股票上市的任何國家證券交易所的要求。這些額外股份可用於各種企業融資 交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和 優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、招標 要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

經書面同意取消 股東行動。我們的公司註冊證書取消了股東無需開會即可通過書面同意採取行動 的權利。

股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求或我們董事會通過的指定任何系列 優先股的權利、權力和優先權的決議另有規定，否則只能由 (a) 董事會根據經董事總人數過半數批准的決議 召開股東特別會議沒有空缺或 (b) 我們 董事會主席，股東有權致電特別會議被明確拒絕。

股東提案和董事提名的提前 通知要求。我們的章程規定了向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序 ，包括提名候選人蔘加董事會選舉 。為了使任何問題 “正確提出” 會議之前，股東必須遵守 提前通知和所有權期限要求，並向我們提供某些信息。參加年會的股東只能 考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們的董事會 董事或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，且 已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明該股東打算在 會議之前開展此類業務。這些條款可能會將我們大多數 已發行有表決權證券持有人青睞的股東行動推遲到下次股東大會。

公司註冊證書或章程修正案 s. DGCL一般規定，除非公司的註冊證書 要求更高的百分比，否則修改公司註冊證書需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份 的贊成票。我們的公司註冊證書規定，我們 公司註冊證書中的某些條款（即與（i）董事；（ii）董事責任限制、賠償和 預付開支和放棄公司機會；（iii）股東會議；以及（iv）公司註冊證書和章程的某些修訂 有關的條款）在任何方面都不得更改、修改或廢除（包括通過合併、合併 或其他方式），也不得通過任何與此不一致的條款，除非此類變更、修正、廢除或通過經當時有權在董事選舉中普遍投票的所有 股東的贊成票獲得至少六十六分之二的表決權（66 2／ 3%）的持有人贊成票批准 。我們的公司註冊證書 和章程還規定，持有我們所有當時有權在董事選舉中普遍投票的 投票權的股東的批准才能制定、修改、修改或廢除章程的任何條款。我們的董事會保留修改、修改或廢除章程的權利 。

機密董事會。我們的公司註冊證書規定機密董事會由三類 組成，其規模大致相等，每類董事會交錯任期三年。只有一個類別的董事需要在每次年度股東大會上以 的多數票選出，其他類別的董事將繼續任職各自三年任期的剩餘 。股東沒有能力為董事選舉累積選票。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書 和章程在 DGCL 允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供了賠償。我們已經與每位董事簽訂了賠償 協議，在某些情況下，該協議可能比 DGCL 中包含的具體賠償條款範圍更廣。此外，在DGCL允許的情況下，我們的公司註冊證書和章程中包含一些條款，取消了我們董事對因違反董事的某些信託義務而造成的金錢損失的個人 責任。此 條款的效果是限制我們和股東在衍生訴訟中因違反董事信託義務而向董事 追討金錢損害的權利。這些條款可能因違反美國聯邦證券法 而被認定為不可執行

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受 DGCL 第 203 條的 條款的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在 股東成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。 “業務合併” 除其他外包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來 經濟利益的交易。“利益股東” 是指在確定利益股東身份之前的三年內，與關聯公司 及其關聯公司一起擁有或確實擁有 公司15％或以上的有表決權股票的人。

根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東之間進行 業務合併：

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其經修訂和重述的公司註冊證書或章程中作出明文規定 ，該修正案源於至少 大多數已發行有表決權股份的股東修正案。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或變更 控制權的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “ACXP”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是 vStock Transfer, LLC。它們位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598 號。他們的電話號碼 是 (212) 828-8436。

美國聯邦所得税對普通股持有人的重大影響

以下是 對我們普通股的收購、所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但是 並不打算對與之相關的所有潛在税收考慮因素進行全面分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》的 條款，或該法、據此頒佈的《財政條例》、 行政裁決和司法決定，所有這些條款均截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化或受不同的 解釋，可能具有追溯效力，這可能會導致與下文所述不同的美國聯邦所得税後果 。對於以下摘要中的陳述和得出的結論，我們沒有也不會尋求美國國税局或美國國税局對 的任何裁決，也無法保證美國國税局或 法院會同意此類陳述和結論。

本摘要也沒有 述及美國任何州或地方法律或任何非美國司法管轄區的法律、遺產税或贈與税、淨投資收入的 3.8% 的醫療保險税或任何其他最低税收後果所產生的税收考慮。此外，本討論未涉及適用於持有人特定情況或可能受特殊税收規則約束的持有人的 税收注意事項，包括 ，但不限於：

此外，如果合夥企業（ ，包括出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的普通股，則合夥人的税收 待遇通常將取決於合作伙伴的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定 。因此，持有我們普通股的合夥企業（包括出於美國聯邦所得税 目的被歸類為合夥企業的任何安排）以及此類合夥企業中的合夥人應就購買、所有權和處置我們的普通股對他們的美國聯邦 所得税產生的後果諮詢其税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則，或根據美國任何州或地方法律或任何非美國或其他税收管轄區或任何適用的税收協定購買、所有權和處置我們的普通股產生的任何税務 後果。

美國持有人的定義

就本摘要而言， “美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，即 “美國個人”，不是合夥企業， 或被視為合夥企業或被其所有者忽視的實體，均用於美國聯邦所得税的目的。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，屬於或被視為以下任何一種情況的任何人 ：

就本摘要而言， a “非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業，被視為合夥企業的實體 或出於美國聯邦所得税目的被其所有者忽視的實體。

對美國持有人的税收後果

普通股分配

正如上文 “普通股市場和股息政策” 中所討論的那樣，我們預計在可預見的 將來不會為普通股支付任何股息。如果我們確實分配了現金或其他財產，則除某些 按比例分配的普通股分派外，在從我們當前或累計收益和 利潤中支付的分紅將被視為股息，並將計入美國持有人的收入，並在收到時作為普通收入納税。如果分配超過我們的 當前和累計收益和利潤，則超額部分將首先被視為美國持有人投資的免税回報， 直至美國持有人在普通股中的納税基礎，並將降低美國持有人的普通股納税基礎（但 不低於零）。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股出售或其他處置收益 ” 中描述的税收待遇。根據適用的限制，支付給某些美國非公司 持有人的股息可能有資格作為 “合格股息收入” 納税，因此可以按適用於長期 資本收益的税率納税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其 特殊情況下是否可以降低股息税率。如果 美國公司持有人滿足特定持有期限和其他適用要求，則美國公司持有人收到的股息將有資格扣除所得的股息。任何此類分配都將受下文有關備用預扣税和外國賬户税收合規法案（FATCA）的討論 的約束。

出售或以其他方式處置普通 股票的收益

出於美國聯邦所得税 的目的，出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股超過一年，則通常為 長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將 等於美國持有人出售普通股的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額。 非公司美國持有人確認的長期資本收益將享受較低的税率。資本損失的可扣除性 受到限制。

對非美國人的税收後果持有者

普通股分配

正如標題為 “普通股市場和股息政策” 的 部分所討論的那樣，我們預計在可預見的將來 不會為普通股支付任何股息。如果我們對普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，如果我們有當前或累計的收益和利潤，這些款項將構成用於美國聯邦所得税 税目的的股息。 如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成 資本的回報，並將減少非美國的收入持有人的普通股基準，但不低於零。任何剩餘的盈餘部分將被視為 資本收益，並按下文 “普通股出售收益或其他處置收益” 中的説明徵税。任何此類分配 都將受以下有關備用預扣税和外國賬户税收合規法案（FATCA）的討論的約束。

支付給非美國人的任何股息視下文關於有效關聯收入的討論 而定我們普通股的持有人通常需要繳納美國預扣税 税，税率為股息總額的30％，也可以按適用的所得税協定規定的較低税率繳納。 要獲得更低的協議費率，非美國的持有人必須向我們或我們的代理人提供美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8 BEN-E 或其他 相應版本的國税局表格 W-8（或後續表格），這些表格必須定期更新，在每種情況下，都必須證明 符合降低費率的資格。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據 任何適用的所得税協定享有的福利的權利。

支付給非美國人的股息 與非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務，且 沒有資格根據適用的所得税協定獲得美國（淨基準）所得税減免，通常免徵上述（總額 基數）預扣税。要獲得預扣税豁免，非美國人持有人必須向適用的 預扣税代理人提供美國國税局的 W-8ECI 表格、繼任表格或其他適用的國税局表格 W-8，以證明分紅實際上 與非美國人有關持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。此類有效關聯的股息， 如果沒有資格獲得税收協定的減免，則無需繳納預扣税，但將按適用於美國人的相同累進税率 徵税，扣除某些扣除額和抵免額後，如果是非美國人持有人是一家公司，例如非美國公司持有人 也可能需要繳納分行利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

出售或以其他方式處置普通 股票的收益

以下文關於備用預扣税和 FATCA（非美國境內）的討論為準通常，持有人無需為出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益 繳納美國聯邦所得税，除非：

信息報告和備用預扣税

將向美國國税局提交與我們的普通股分配以及出售或以其他方式處置普通股 所得收益有關的信息申報表。如果非豁免的美國持有人未能向 預扣税代理人提供美國國税局的 W-9 表格，則可能需要繳納這些款項的美國備用預扣税。

A 非美國除非非美國持有人，否則持有人可能需要遵守美國信息報告和股息支付的備用預扣税持有人遵守認證 程序，以確定其不是美國人（在《守則》的定義範圍內）。如果非美國人，通常會滿足 的認證要求持有人在適用的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或合適的替代或繼任表格）上向適用的預扣税代理人提供一份聲明，以及所有相應的附件，這些附件將在作偽證的處罰下籤署， 除其他外，註明此類非美國人持有人不是美國人。支付給非美國普通股的股息持有人 以及從中預扣的任何美國聯邦税款金額必須每年向國税局和持有人申報。美國國税局可以 根據適用的税收協定或協議的規定向 非美國所在國家的税務機關提供這些信息持有人居住。

向美國經紀商的非美國辦事處或與美國有某些特定 聯繫的非美國經紀商或非美國經紀商出售或以其他方式處置普通股的收益通常需要遵守信息報告要求，但不包括備用預扣税，除非非美國持有人 證明其不是美國人或豁免適用，否則將受到偽證處罰。向經紀商美國辦事處或通過美國經紀商辦事處出售普通股的收益 或其他處置普通股的收益通常需要進行信息報告和備份 預扣税，除非非美國公司持有人證明自己不是美國人或以其他方式確立 豁免，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是 附加税。通常，允許將付款中的任何備用預扣金額作為持有人 美國聯邦所得税應納税額的抵免，並且可能使持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》

FATCA 對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。該立法對支付給 “外國金融機構” 或某些 “非金融 外國實體”（均按照《守則》的定義）的 出售或以其他方式處置普通股的分紅徵收30％的預扣税，除非 (i) 外國金融機構承擔某些盡職調查 和報告義務，(ii)) 非金融外國實體要麼證明其沒有 “美國 州的實質所有者”（如定義）在《守則》中）或提供有關每位美國主要所有者的身份信息，或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果 收款人是外國金融機構且受上述 (i) 中的盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明由 “特定的 美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些 信息，並且對於其行為使其無法遵守這些報告 和其他要求的賬户持有人，扣留 30% 的款項。如果收款人居住的國家/地區與 美國簽訂了有關 FATCA 的 “政府間協議”，則該協議可能允許收款人向該國而不是向美國財政部 部報告。美國財政部最近發佈了擬議的《財政條例》，該條例如果以目前的形式最終確定，將取消 適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在該擬議的《財政條例》的序言 中表示，在最終的 法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們普通股的投資可能產生的影響，以及這些規則對他們持有普通股的實體可能產生的影響， ，包括但不限於滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30％ 預扣税。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論 僅供一般參考。這不是税務建議。潛在投資者應就美國聯邦所得税法 對他們的特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律 或任何適用的所得税協定產生的購買、所有權和處置 普通股所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

承保

我們通過以下承銷商提供本招股説明書中描述的證券 。我們已經與美國資本合夥人有限責任公司旗下的Titan Partners Group LLC簽訂了日期為2024年 2024年的承銷協議，該公司是本次發行的承銷商代表。 在遵守承保協議條款和條件的前提下，承銷商已同意單獨而不是共同購買 我們與下文名稱相反的證券數量。

承保 協議的副本已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書 封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股。承銷商向證券交易商出售的任何證券將按公開發行 價格減去不超過普通股每股美元的銷售特許權出售。

承保協議 規定，承銷商購買我們提供的證券的義務受 承保協議中包含的條件的約束。

我們或承銷商未採取任何行動 允許在美國以外任何需要為此目的採取行動 的司法管轄區公開發行證券。本次發行中包含的任何證券均不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何證券發行 的要約和銷售相關的任何其他發行材料或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規則和 法規。建議收到本招股説明書的人瞭解並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發相關的任何限制 。本招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許或不合法的司法管轄區招標 購買證券的要約。

承銷商已告知 我們，他們無意確認向他們行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

承保折扣和費用

下表彙總了 我們向承銷商支付的承保折扣和佣金。

我們估計，不包括預計的承保折扣和佣金，我們的 總支出約為美元。我們已同意 向承銷商償還某些費用，金額不超過12.5萬美元。

我們提供的證券 由承銷商發行，但須遵守承保協議中規定的某些條件。

超額配股權

除了上表中列出的折****r} 外，我們還授予承銷商30天的期權，允許承銷商根據每股普通股美元的假設價格向我們購買最多額外普通股 ，這是我們在2024年納斯達克資本 市場上最後公佈的普通股銷售價格，減去承保折扣和佣金。如果承銷商全額行使此期權，則應付的 承保折扣和佣金總額將為美元，扣除費用前，我們獲得的總收益約為百萬美元。承銷商只能行使選擇權來支付與本次發行相關的超額配股（如果有）。

清單

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ACXP”。

2024年3月15日，我們上次公佈的普通股出售價格為每股2.72美元。最終的公開發行價格將由我們、承銷商和本次發行的投資者決定 ，可能低於我們普通股 的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格可能並不代表最終的公開發行價格 。

封鎖協議

根據本招股説明書，我們的每位高級管理人員和 董事已與承銷商商定，在發行結束後， 的封鎖期為45天。這意味着，在封鎖期內，這些人不得要約出售、簽訂銷售合同、出售、 分配、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地購買、質押、抵押或以其他方式處置我們普通股的任何股份 或任何可轉換為我們普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券。如果受讓人同意這些封鎖限制，則允許在封鎖期內進行某些有限的 轉賬。我們還在 承銷協議中同意，自本招股説明書發佈之日起，對公司或代表公司發行和出售我們的證券實施類似的封鎖限制，為期45天，但有某些例外情況。美國資本合夥人有限責任公司旗下的Titan Partners Group LLC可自行決定免除這些 封鎖協議中的任何條款以及承保協議中的類似條款，恕不另行通知。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是 vStock Transfer, LLC。

賠償

我們已同意賠償 承銷商的某些負債，包括《證券法》產生的某些負債，或為承銷商可能需要為這些負債支付的款項 分攤款項。

穩定、空頭頭寸和罰款 出價

承銷商可以聘請 參與辛迪加，涵蓋穩定交易的交易、罰款出價或收購，目的是掛鈎、固定或維持 我們普通股的價格：

這些涵蓋了 交易、穩定交易和罰款競價的辛迪加可能會提高或維持我們的證券 的市場價格，或者防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。我們和承銷商均未作任何陳述或預測，説明上述交易可能對我們的普通股價格產生影響。這些交易可能在 納斯達克資本市場、場外交易市場或任何其他交易市場上進行，如果開始，可能隨時終止。

在本次發行中， 承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售普通股之前的 期間，根據M條例對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到 分配完成為止。通常，被動做市商的出價必須不超過該 證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過特定的 購買限額時，必須降低出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於 公開市場上可能普遍存在的水平，並且如果開始，則可能隨時停止。

對於上述交易可能對 我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們和承銷商 均未作出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就承銷商將從事 這些交易或任何交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

其他關係

未來，某些 承銷商及其關聯公司可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 ，他們將為此收取慣常的費用和佣金。承銷商 的代表可能會獲得與諮詢服務有關的額外補償。

電子分銷

參與本次發行的承銷商（如果有）維護的網站上可以提供電子 格式的招股説明書，承銷商 可以通過電子方式分發招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的 的一部分，未經我們或 承銷商的批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

法律事務

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、 Glovsky 和 Popeo, P.C.、紐約、紐約將傳遞特此發行證券的有效性。某些法律事務 將由 Katten Muchin Rosenman LLP 移交給承銷商。

專家們

Acurx Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日的兩年 年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnrezNick LLP進行了審計，該公司在Acurx Pharmicals, Inc.上發佈的 報告對此進行了審計。”截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，並以引用方式納入 。此類財務報表是根據此類報告以引用方式納入此處的，其中包括一段關於Acurx Pharmicals, Inc.根據會計和審計專家 等公司的授權的解釋性段落，説明瞭Acurx Pharmicals, Inc.能否繼續經營下去。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券 法》及其授權頒佈的規章制度，在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書發行的普通股的註冊 聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明及其證物和附表中包含的所有信息。本 招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅是實際合同、協議或 其他文件的摘要。如果我們以引用方式提交或合併了任何合同、協議或其他文件作為註冊 聲明的附件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於 合同、協議或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行限定。有關我們以及本招股説明書中提供的 普通股的更多信息，請您參閲根據《證券法》提交的完整註冊聲明，包括其證物和附表。

美國證券交易委員會維護一個位於 http://www.sec.gov 的網站 ，其中包含有關以電子方式 向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）可以從美國證券交易委員會的網站下載。

我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，網址為 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 http://www.acurxpharma.com。 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們會在合理可行的情況下儘快通過網站的投資者關係部分免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的 季度報告、8-K 表的最新報告以及根據《交易法》第13 (a) 或 15 (d) 條提交的報告的修正案。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分，我們對 網站地址的引用僅作為非活躍的文字參考。

以引用方式納入文件

SEC 的規則允許我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們通過參考其他文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， ，除非任何信息被本招股説明書中直接包含的信息所取代。我們以引用方式納入下列文件 （其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據《交易法》，這些文件不被視為 “已提交” ）：

上面列出的每個 文件的美國證券交易委員會文件號為 001-40536。

此外，在終止 發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件 均應被視為以引用方式納入本招股説明書；但是，我們向美國證券交易委員會 “提供” 的所有報告、證物和 其他信息均不被視為以引用方式納入本招股説明書；但是，我們向美國證券交易委員會 “提供” 的所有報告、證物和 其他信息均不被視為以引用方式納入本招股説明書加入這份招股説明書。如果我們 以引用方式將任何聲明或信息納入本招股説明書，隨後我們使用本招股説明書中包含的信息修改了該聲明或信息 ，則先前包含在本招股説明書中的聲明或信息也將以相同的方式修改 或取代。

您可以口頭或 以書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您， 請聯繫：

Acurx 製藥公司

自由大道 259 號

紐約州史泰登島 10305

電話：(917) 533-1469

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您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。我們未授權任何人向 您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在未授權此類要約或招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格或向任何非法提出此類要約或招攬的司法管轄區，我們不會提出 要約出售證券。

普通股

招股説明書

唯一賬簿管理人

泰坦合作伙伴集團

美國資本合夥人旗下的一個部門

, 2024.

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。

發行和分發的其他費用。

下表列出了 公司為註冊和出售註冊普通股而應支付的成本和費用。 除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司 法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款在某些情況下規定，我們的 高級職員、董事和控股人免受他們以此類身份可能承擔的責任。本文概述了提供此類賠償的情況 ，但該描述是參照我們的 公司註冊證書、章程和法定條款對該描述進行了全面限定。

通常，任何高級職員、 董事、員工或代理人均可獲得與該人所參與的法律訴訟 相關的費用、罰款、和解或判決的賠償，前提是該人的行為是善意的，被認為符合我們的最大利益，而且 對於任何刑事訴訟或訴訟，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。除非該類 人根據案情成功提起此類訴訟，否則只有在董事會的獨立決定 、法律顧問或股東投票決定 個人符合適用的行為標準後，才能給予賠償。

就代表我們提起的訴訟發放 賠償的情況通常與上述情況相同；但是， 對於此類訴訟，僅對與辯護 或訴訟和解相關的實際支出給予賠償。在此類訴訟中，除非法院另有裁定，否則受賠人必須本着善意 行事，並以被認為符合我們最大利益的方式行事，並且未被判定對公司負有責任。

也可以根據我們目前與每位董事和執行官簽訂的協議、將來可能簽訂的協議 或根據股東或董事的投票來發放賠償。特拉華州法律和我們的公司註冊證書 還授權我們購買和維持保險，以保護我們的高管和董事免受因擔任此類職位而產生的任何責任 ，我們可能會獲得此類保單。

股東的投資 可能會受到不利影響，因為我們按照 這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償。對於我們要求賠償的 ，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償 而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

在提交本 註冊聲明之前的三年中，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：

私募發行

2023年5月18日，我們向投資者發行了 私募C系列認股權證，用於購買最多1,333,333股普通股，D系列認股權證以購買 1,333股普通股，每股行使價為3.26美元。

2022年7月27日，我們向投資者發行了 私募A系列認股權證，用於購買最多1,289,980股普通股，B系列認股權證以購買 1,289,980股普通股。共向 某些關聯公司發行了59,211份A系列認股權證和共計59,211份B系列認股權證，行使價為每股3.80美元，向行使價為每股3.25美元的投資者共發行了1,230,769份A系列認股權證和1,230,769份B系列認股權證。

2022年7月27日，我們發行了 配售代理認股權證，購買與上述發行的收盤 相關的行使價為3.60美元的多達63,018股普通股。

上述交易 均不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。我們認為，根據《證券法》第 4 (a) (2) 條，根據《證券法》（或根據該法頒佈的D條例）， 上述證券的發行、銷售和發行免於註冊，因為向收款人發行證券不涉及公開發行。每筆交易中 證券的接收者表示他們打算收購這些證券僅用於投資，而不是 的目的或與任何分發相關的出售，並且在這些交易中發行的 的股票證書上註明了適當的圖例。通過與我們的關係，所有收件人都有足夠的機會獲得有關我們的信息。 這些證券的銷售是在沒有任何一般性招攬或廣告的情況下進行的。

與服務相關的問題

公司在正常業務過程中向 某些供應商授予普通股，以換取諮詢服務。公司分別授予截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的140,186股和114,889股 股普通股，以及2024財年迄今為止購買最多2729股普通股、 和90,000股普通股的認股權證。

在公司 首次公開募股之前，公司在正常業務過程中向某些供應商授予了A類會員權益，以換取 與研發活動和投資者關係相關的諮詢服務。截至2021年12月31日的財年，公司授予了30,145份A類會員 權益。

上述未註冊證券的發行 並未反映Acurx Pharmicals, LLC每股A類成員權益的轉換率，即Acurx Pharmicals, Inc. 普通股的二分之一 的轉換率，這些權益是我們與 公司首次公開募股相關的公司轉換的一部分。

上述交易中沒有使用承銷商 ，也沒有支付任何折扣或佣金。依據《證券法》第4（a）（2）條、根據《證券法》頒佈的第701條或根據證券法頒佈的D條例，與發行人不涉及 公開發行的交易有關的交易，上述所有證券的銷售均不受證券法的 註冊要求的約束。根據《證券法》，所有上述證券均被視為限制性證券。

項目 16。展品

(a) 以下證物在此提交或以引用方式納入此處 ：

展覽索引

項目 17。承諾

我們特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期， 提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 1933 年《證券法》（“證券法”）第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映 註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格中註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了 ， 如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在這些段落生效後的修正案中的信息包含在註冊中，則註冊人 根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任， 每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將 從註冊中刪除 的註冊，這些證券在發行終止 時仍未售出。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書作為 與發行相關的註冊聲明的一部分，但根據第430B條提交的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書 以外，均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中自生效之日起， 首次使用。但是，對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的買方，均不取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明 tus 是註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類 文件中寫的首次使用日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分配 中對任何購買者的責任， 為了確定註冊人根據本註冊聲明 的初次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券 已發行或出售，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法通過以下任何一種通信與此類買方，下列簽名的註冊人將是 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書，必須根據第 424 條提交；

(ii) 任何 與本次發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或代表其編寫或提及的 註冊人使用或提及的招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息，由下列簽署人或代表註冊人提供；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的報價中的任何 其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據以引用方式納入註冊聲明的《交易法》第13 (a) 條或 第15 (d) 條提交的每份年度報告均應被視為與其中提供的證券相關的新 註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 其真誠的供應。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級職員、 或控股人就此類責任提出賠償索賠 （註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用），則註冊人將，除非有以下看法：其律師 事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出，問題是否它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(8) 下列簽名的 註冊人特此承諾：

(i) 出於確定1933年《證券法》規定的任何責任的目的，作為本 註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中根據第430A條提交的、註冊人根據證券法第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書中包含的信息應視為其中的一部分該註冊聲明在宣佈 生效時為止的內容。

(ii) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時 發行此類證券應被視為首次真誠發行。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-1表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年3月18日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

簽名和委託書

我們，以下簽名的Acurx Pharmicals, Inc.的董事 和高級管理人員，特此分別組成和任命大衞·盧西和羅伯特·沙瓦，他們每人 都是我們的真正合法律師，他們擁有全部權力，可以單獨以下述 身份代表我們簽署、隨函提交的S-1表格註冊聲明以及任何和對上述註冊聲明的所有生效前和生效後 修正案，以及根據第 462 (b) 條在證券 下提交的任何註冊聲明經修訂的1933年法案，涉及根據經修訂的1933年《證券法》註冊Acurx 製藥公司的股權證券，以及向美國證券交易委員會提交或促成提交該股權證券及其所有證物和其他相關文件 ，授予上述律師和他們每人進行和履行 的全部權力和權力與之相關的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要盡我們每個 所能，或可以親自辦理，特此批准和確認上述律師，以及他們每位律師或其替代人 或替代人根據本授權書應做或促成的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本S-1表格的註冊聲明由以下人員以所示的身份在 簽署。