根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-269732

招股説明書補編第 18 號

（至日期為 2023 年 7 月 13 日的招股説明書）

 

D-WAVE 量子公司

普通股

 

本招股説明書補充文件更新、修訂和補充了我們的S-1表格註冊聲明中包含的招股説明書，該聲明自2023年7月13日起生效（不時補充或修訂的 “招股説明書”）（註冊號333-269732）。

本招股説明書補充文件旨在使用我們於2024年2月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“8-K表格”）中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了8-K表格。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及方式限定，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

我們的普通股面值為0.0001美元（“普通股”），在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “QBTS”。2024年2月1日，紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為0.92美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們的證券時應考慮的適用信息的討論，請參閲招股説明書第21頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年2月2日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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8-K 表格

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 2 日（2024 年 1 月 30 日）

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D-Wave 量子公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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灣岸東路 2650 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託

94303

（主要行政辦公室地址）

(604) 630-1428

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

第 4.02 項。不依賴先前發佈的財務報表或相關的審計報告或已完成的中期審查。

2024 年 1 月 30 日，D-Wave Quantum Inc.（“公司”）董事會審計委員會分別與公司管理層及其現任和前任獨立註冊會計師事務所格蘭特·桑頓律師事務所和普華永道會計師事務所（加拿大）進行討論後，確定，公司（i）經審計的財務報表包含在公司截至12月的10-K表年度報告中向美國證券交易委員會提交的2022年31日、2021年和2020年31日（“經審計的財務報表”）（“SEC”）2023年4月18日（“10-K表格”），以及（ii）公司於2023年11月9日8月向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日的10-Q表季度報告（“未經審計的財務報表”，以及經審計的財務報表，“財務報表”）中包含的未經審計的財務報表分別是 2023 年 10 月 10 日和 2023 年 5 月 10 日，以及 S-1 和 S-4 表格的註冊聲明（註冊號 333-269732、333-267126、333-267124 和 333-263573）不應再依賴最初於2023年2月13日、2022年8月29日、2022年8月29日和2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的文件，其中包括財務報表（統稱為 “受影響時期”），以及描述或基於財務報表的任何通信的相關部分。公司計劃在切實可行的情況下儘快在10-K表、2023年第一季度10-Q表、2023年第二季度10-Q表和2023年第三季度10-Q表的修正案中分別重報受影響時期的財務報表（統稱為 “重報”）。重報主要影響其他收入（支出）的非現金和非營業組成部分以及合併資產負債表中合併運營報表和研究激勵措施應收賬款和應付貸款的淨虧損。重報不影響公司的任何關鍵業務指標或對任何財務契約的遵守情況。

公司指出，重報僅涉及2021年之前以低於市場利率的有條件償還貸款（“安排”）的形式提出的某些政府援助安排的核算。此外：

•在受影響期間提交的每份文件中，每項安排的條款和條件均已全面準確地披露。這些披露包括以表格形式列報與公司債務有關的本金總額和折扣金額的變化。管理這些安排的協議全文作為受影響時期提交的文件的證物收錄。

•重報不影響公司對任何財務契約的遵守情況。

•重報不影響報告的經營虧損或受影響時期合併運營報表和合並現金流量表中列報的經營、投資或融資活動中報告的總現金流量。

•重報不影響關鍵業務指標，包括預訂量、平均交易規模或10-Q表中列出的非公認會計準則財務指標，或公司在任何受影響時期的收益報告中列出的非公認會計準則財務指標。具體而言，任何受影響時期的非公認會計準則毛利率和毛利、非公認會計準則調整後的運營費用以及非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損均不受調整的影響，因為這些項目不包括來自政府援助的利息支出和非現金收入的影響。

•重報對管理層或其他員工的薪酬沒有任何影響，因為激勵性薪酬計劃是基於某些運營指標和運營目標的實現而非調整的影響。

•公司的管理層和審計委員會已確定這些錯誤陳述不是故意的，也不是欺詐或任何其他欺騙企圖造成的。

在編制2023財年財務報表時，已確定該安排未得到適當考慮。由於與政府援助計劃相關的美國公認會計原則指導有限，公司最初將這些安排與國際會計準則20和國際財務報告準則9類比，根據國際會計準則第20號和國際財務報告準則第9號，利率補貼的公允價值被確認為收入，應付金額通過估算市場利率進行貼現。在編制2023財年財務報表時，公司確定，該安排的債務類特徵將其置於某些美國公認會計原則指導的範圍內，該指導方針排除了在利率受税收屬性或政府機構規定的法律限制影響的情況下計入利息。該公司的決定受到新興解釋性會計文獻的影響，這些文獻是為了迴應各種與 COVID-19 相關的政府援助計劃而創建的，而這些計劃在《安排》啟動時並不存在。因此，公司計劃在合併資產負債表中重報合併運營報表和研究激勵措施應收賬款和應付貸款中來自政府援助和利息支出的其他收入，以消除非現金利息估算的影響，並與債務形式政府援助會計的現行做法保持一致。

公司目前估計，重報將影響每個受影響時期，如下所示。在截至2023年9月30日的九個月期間以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度期間，合併運營報表中其他收益（支出）和淨虧損中包含的非經營性非現金項目預計將分別減少約40萬美元、210萬美元、1,080萬美元和1,200萬美元。在截至2023年9月30日以及2022年、2021年12月31日和2020年的合併資產負債表上，預計應付貸款將分別增加2370萬美元、2330萬美元、1,940萬美元和30萬美元，應收研究激勵措施預計將分別減少零、零、320萬美元和1170萬美元。這些未經審計的估計是初步的，最終重報的金額可能存在重大差異。

公司管理層和審計委員會已分別與公司現任和前任獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP和普華永道會計師事務所（加拿大）討論了本第4.02項中披露的事項。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述表達了信念、期望或意圖，通常附有傳達未來事件或結果的詞語。例如，關於管理層對重報對公司先前發佈的財務報表影響的預期的聲明，以及計劃對10-K表年度報告和10-Q表季度報告提交修正案。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期、假設和分析，我們根據我們的經驗、對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及我們認為在當前情況下適當的其他因素做出的假設和分析。但是，實際業績和發展是否符合我們的預期和預測取決於許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括但不限於發現與受影響時期相關的其他信息；重報對公司財務報表或財務業績的影響發生變化；完成重報程序後的調整幅度超過預期；由於公司努力完成重報，修訂後的申報延遲；還有另一個公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中 “風險因素” 標題下列出的重要因素。本表8-K最新報告中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。預期的實際業績或發展可能無法實現，或者即使已基本實現，也可能不會對我們公司或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。此類陳述不能保證未來的業績，實際業績或發展可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(4) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。