美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話:86
電郵:
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題
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交易
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上的每個交易所的名稱
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四股A類普通股,每股面值0.00000005美元 |
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A類普通股,每股面值0.00000005美元 * |
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納斯達克股市有限責任公司 |
* 不用於交易,但僅限於與美國存托股票在納斯達克股票市場上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
213,727,404股已發行普通股,包括
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
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☒ |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會☐ |
其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18 ☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐不是
目錄
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頁面 |
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引言 |
1 |
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前瞻性陳述 |
3 |
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第一部分 |
4 |
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項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
7 |
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項目2.報價統計數據和預期時間表 |
7 |
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項目3.關鍵信息 |
7 |
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項目4.關於公司的信息 |
72 |
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項目4A。未解決的員工意見 |
102 |
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項目5.業務和財務審查及展望 |
102 |
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項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
119 |
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項目7.大股東和關聯方交易 |
129 |
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項目8.財務信息 |
131 |
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項目9.報價和清單 |
132 |
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項目10.補充信息 |
132 |
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項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
144 |
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第12項.股權證券以外的證券的説明 |
145 |
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第II部 |
147 |
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項目13.拖欠股息和拖欠股息 |
147 |
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項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
147 |
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項目15.控制和程序 |
147 |
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項目16A。審計委員會財務專家 |
148 |
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項目16B。道德準則 |
148 |
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項目16C。首席會計師費用及服務 |
148 |
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項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
149 |
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項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
149 |
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項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
149 |
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項目16G。公司治理 |
150 |
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第16H項。煤礦安全信息披露 |
150 |
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項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
150 |
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項目16J。內幕交易政策 |
150 |
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第三部分 |
151 |
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項目17財務報表 |
151 |
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項目18財務報表 |
151 |
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項目19.展品 |
151 |
i
INTRODU橫斷面
除另有説明或文意另有所指外,本年度報告採用表格20-F:
1
我們的報告貨幣為人民幣,因為我們的業務主要在中國進行,而我們的所有收入均以人民幣計值。本年報載有按特定匯率將人民幣金額換算成美元,僅為方便讀者而設。本年報中人民幣兑換美元乃根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的核證的匯率計算。除另有説明外,本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均為人民幣6. 8972元至1. 00美元,即美國聯邦儲備委員會H. 10統計稿所載二零二二年十二月三十日中午買入利率。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率(以下所述匯率)兑換成結雅或人民幣(視乎情況而定)作出任何陳述。中國政府部分透過直接監管人民幣兑換外匯及限制對外貿易對其外匯儲備施加控制。
2
向前看G語句
本年度報告表格20—F包含前瞻性陳述,反映了我們當前的期望和對未來事件的看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括"項目3.關鍵信息—D.風險因素"可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就有重大差異。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。此外,在線消費金融行業迅速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
部分 I
嘉銀金科集團有限公司為開曼羣島控股公司,主要透過(I)其中國附屬公司,包括上海坤佳科技有限公司或上海坤佳、上海創真科技有限公司、或創真科技及其附屬公司(吾等持有其股權),及(Ii)(X)上海坤佳、(Y)綜合可變權益實體或綜合可變權益實體或綜合VIE,即上海嘉銀金科金融科技有限公司或根據中國法律設立的有限責任公司嘉銀金科金融,以及(Z)綜合VIE的股東之間的合約安排。嘉銀金科集團在合併後的VIE中並不持有任何股權。因此,美國存託憑證的投資者沒有購買,也可能永遠不會持有合併後的VIE的股權。中國法律、法規和規則對從事某些業務的中國公司的外商直接投資施加了限制和條件,因此我們通過VIE結構在中國經營這些業務,VIE結構為投資者提供了對中國運營公司的外資敞口。關於這些合同安排的摘要,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。在本年報中,“我們”、“我們”或“我們”是指嘉銀金科集團及其子公司。
我們的公司結構受到與我們與嘉銀金科金融及其股東的合同安排相關的風險。這些合同安排沒有在法庭上經受過考驗。若中國政府發現該等合約安排不符合有關行業對外商直接投資的限制,或相關的中國法律、法規及規則或其解釋在未來有所改變,吾等可能被重罰或被迫放棄吾等於綜合VIE的實益權益或喪失吾等於合約安排下的權利。嘉銀金科、VIE集團和本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這可能會影響我們與嘉銀金科金融的合同安排的可執行性,從而顯著影響嘉銀金科的財務狀況和經營業績。如果我們無法聲稱擁有對合並VIE資產的控制權,美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。此外,中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會導致我們和合並後的VIE在中國的基本業務陷入癱瘓,這可能會對我們和合並後的VIE的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
我們面臨着與在中國做生意有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務主要在中國運營,並受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府最近的聲明和監管行動,如與使用數據安全、反壟斷擔憂以及海外上市監管審批有關的聲明和行動,可能會影響我們開展業務、接受外國投資和/或在美國或其他外匯上市的能力。中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可用的法律保護,阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力,對我們的業務運營造成重大不利影響,並損害我們的聲譽,這可能進一步導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與中國做生意有關的風險”。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,通知證監會,他們無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。該報告列出了PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所名單,這些會計師事務所分別位於內地中國和香港。本年度報告所載本公司及VIE集團截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務報表已由Marcum Asia CPAS LLP(前稱“Marcum Bernstein&Pinchuk LLP”)或Marcum Asia審計,後者是一家總部位於紐約曼哈頓的獨立註冊會計師事務所,並已接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年。截至本文發佈之日,Marcum Asia不在2021年12月16日發佈的PCAOB確定報告中被PCAOB確認的公司名單中。2022年12月15日,PCAOB宣佈,能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查,總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地撤銷了2021年12月發佈的先前裁決。因此,在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。然而,PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素,包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查,並表示已制定計劃,將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求,PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙,PCAOB將在適當的時候根據《HFCAA》作出決定。
4
此外,2022年12月29日,2023年綜合撥款法案被簽署為法律,其中包括對HFCAA進行了修訂,將發行人在美國證券交易委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令之前連續幾年被確定為證監會指定的發行人,從三年減少到兩年。因此,一旦發行人連續兩年被確定為證監會指定的發行人,根據《中國證券交易協會》的規定,美國證券交易委員會必須禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場進行交易。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務和行業相關的風險-根據《追究外國公司責任法案》或《加速追究外國公司責任法案》,如果後來確定PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師,而美國全國性證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市,則可能禁止交易我們的證券。”
嘉銀金科及其子公司與合併VIE之間的資金流動
根據中國法律,吾等只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金,並只能通過貸款向綜合VIE提供資金,但須滿足適用的政府註冊和批准要求。我們依賴我們中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的部分流動性要求。根據上海坤佳、合併VIE和合並VIE股東之間的合同安排,上海昆佳有權以服務費的形式享有合併VIE及其子公司的幾乎所有經濟利益。有關我們中國業務資金流的風險,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-在中國經商的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,這可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股和任何進一步發行的收益向我們的中國子公司和合並VIE發放貸款或作出額外的資本貢獻,這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
我們合併集團內的任何實體之間的資金轉移均受我們的現金管理政策的約束,該政策概述了現金資產的處理、存入、接收、轉移、保護以及文件編制和記錄的適當內部控制程序。嘉銀金科集團公司一級財務部門會同各實體授權人員,集中負責承擔現金處理活動。根據資金調撥的金額和資金用途的性質,在每次資金調撥之前必須獲得必要的內部批准:所有交易至少都需要財務總監的批准;對於某些金額較大的交易,還需要我們的財務副總裁總裁的批准,在某些情況下,還需要我們的財務副總裁總裁和首席執行官的批准。
母公司、子公司和合並VIE之間發生資產轉移
根據合同安排,上海坤佳向合併後的VIE提供服務,並有權從合併後的VIE收取服務費作為交換。合同安排規定,對於綜合VIE記錄税前利潤的任何會計季度,綜合VIE應向上海昆佳支付相當於其税前利潤的服務費,但不包括美國公認會計原則下的服務費用,該費用應在根據美國公認會計準則彌補上一年度的累計虧損後支付,但須遵守適用的中國法律。儘管如此,根據合同安排,上海坤佳有權根據合併後的VIE的經營狀況和業務發展需要,並考慮(其中包括)服務的複雜性、提供服務可能產生的實際成本以及該等服務的市場價值和可比價格來調整服務費。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,綜合VIE處於累積赤字狀態。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,合併VIE累計虧損人民幣12.22億元、人民幣11.3億元和人民幣9.65億元(1.399億美元)。有鑑於此,上海坤佳並無向合併後的VIE收取任何服務費,因此,截至2022年12月31日,合併後的VIE並未向上海昆佳支付任何服務費。根據合同安排,上海坤佳擬在合併VIE在美國公認會計原則下的税前利潤超過其在美國公認會計原則下的累計虧損後,向合併VIE收取服務費。截至2022年12月31日止年度,母公司、其中國子公司及綜合VIE之間並無現金流或其他資產轉移。
5
我們向我們的一些海外子公司提供貸款,以支持它們的業務增長。2020年,我們向主要位於墨西哥和印度尼西亞的部分海外子公司提供了3600萬元人民幣的貸款,將小額信貸業務擴大到個人借款人。2021年,我們向印尼和尼日利亞的海外子公司提供了5100萬元人民幣的貸款,將小額信用貸款業務擴大到個人借款人。2022年,我們向尼日利亞的海外子公司提供了2100萬元人民幣(約合300萬美元)的貸款,將小額信用貸款業務擴展到個人借款人。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,吾等並無向我們的中國附屬公司或綜合VIE作出任何出資或提供任何貸款。
根據合同安排,母公司的子公司和合並後的VIE均無義務向母公司支付股息或分配股息。截至本年度報告日期,母公司的子公司或合併後的VIE尚未向母公司派發任何股息或分派。
美國存託憑證或A類普通股對美國投資者的分紅或分派及其税收後果
嘉銀金科金融於訂立合約安排前於2018年3月向股東派發現金股息人民幣4億元。分配股息是為了促進嘉銀金科金融從全國股票交易和報價有限公司(NEEQ)退市,併為結算關聯方餘額提供資金。
嘉銀金科集團此前從未宣佈或支付過我們的美國存託憑證或A類普通股的現金股息。2023年3月28日,我們的董事會批准並通過了一項股息政策,根據該政策,我們和VIE集團可以選擇從2023年開始的每個財年宣佈和分配兩次現金股息,總額不低於我們和VIE集團上一財年綜合税後淨收益的15%。詳情見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。
此外,根據“第10項.附加資料-E.税務-被動型外國投資公司”中詳細討論的被動型外國投資公司規則,我們就我們的美國存託憑證或A類普通股向投資者作出的任何分配的總金額(包括為反映中華人民共和國或其他預扣税而預扣的任何金額)將作為股息徵税,但範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。此外,如果我們在税務上被視為中國税務居民企業,我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納中國預扣税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税考慮因素的進一步討論,請參閲“第10項.附加信息-E.徵税”。
對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
我們的現金股息,如果有的話,將以美元支付。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。我們的大部分收入是以人民幣收取的,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力,或以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規,只要滿足某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出內地,用於支付資本支出,如償還外幣貸款,則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。
中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,我們的中國附屬公司及綜合VIE只可在股東批准後才可派發股息,前提是該等附屬公司及綜合VIE已符合中國規定撥入法定儲備的規定。由於中國法律及法規的上述及其他限制,我們的中國附屬公司及綜合VIE不得將其部分淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓予吾等。即使吾等目前並不需要我們的中國附屬公司及綜合VIE派發任何該等股息、貸款或墊款,作為營運資金及其他融資用途,吾等未來可能會因業務環境的變化而需要來自我們的中國附屬公司及綜合VIE的額外現金資源,為未來的收購及發展提供資金,或只是宣佈及向我們的股東支付股息或分派。
6
至於我們的香港附屬公司Geerong(HK)Limited,根據截至本年報日期已生效的香港法律及法規,其將現金轉出香港的能力並無任何限制或限制。然而,如果Geerong(HK)Limited無法將現金轉移到香港以外,我們將無法為其他地區的業務提供資金,也無法將其分配給我們的投資者。
截至本年度報告日期,我們在合併集團內的任何實體之間進行現金轉移,無論是以股息或支付公司間債務的形式,都沒有困難。
有關嘉銀金科、我們的中國子公司和合並後的VIE之間的典型資金流的圖表,請參閲“項目3.關鍵信息-外匯限制和實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力”。
有關分別描述母公司、合併VIE和任何沖銷調整的財務狀況、現金流和運營結果的簡明合併計劃,請參閲“項目3.關鍵信息-VIE合併計劃”。
第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。 報價統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。 關鍵信息
聯合VIE與中國運營
嘉銀金科集團有限公司為開曼羣島控股公司,主要透過(I)其中國附屬公司,包括吾等持有其股權的上海坤佳及創真科技及其附屬公司,及(Ii)上海坤佳、(Y)綜合VIE,即嘉銀金科金融,及(Z)綜合VIE股東之間的合約安排,於開曼羣島主要經營業務。我們不擁有嘉銀金科金融的任何股權。因此,美國存託憑證的投資者不會購買、也可能永遠不會持有嘉銀金科金融的股權。中國法律、法規和規則對從事某些業務的中國公司的外商直接投資施加了限制和條件,因此我們通過VIE結構在中國經營這些業務,VIE結構為投資者提供了對中國運營公司的外資敞口。
我們通過上海昆佳控制了嘉銀金科金融。2018年6月,上海坤佳與嘉銀金科金融及其股東簽訂了一系列合同安排,使我們能夠對嘉銀金科金融進行有效控制。這些協議或其形式包括:(I)獨家諮詢和服務協議,使我們能夠獲得嘉銀金科金融及其子公司的幾乎所有經濟利益;(Ii)授權書和股權質押協議,使我們能夠有效控制嘉銀金科金融;以及(Iii)獨家看漲期權協議,使我們能夠選擇購買嘉銀金科金融的所有股權。有關該等合約安排的更多詳情,請參閲“第4項.本公司-C.組織架構--上海坤家金融、嘉銀金科金融及嘉銀金科金融股東之間的合約安排.”
然而,透過該等合約安排的控制權可能不如直接擁有權有效,而我們在執行該等合約安排時可能面臨較高的風險及成本,原因是有關該等合約安排的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性,且該等合約安排尚未在法庭上進行測試。倘中國政府發現該等協議不符合相關中國法律、法規及規則,或倘該等法律、法規及規則或其詮釋日後發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄嘉銀財務之實益權益或喪失我們在合約安排下的權利。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業架構有關的風險—新頒佈的《中國外商投資法》的詮釋及實施,以及它可能如何影響我們目前的企業架構、企業管治及業務營運,存在重大不確定性。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業結構有關的風險—倘中國政府認為嘉銀金融的合約安排不符合中國對外商投資相關行業的監管限制,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的實益權益,”和“項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們依賴與嘉銀財務及嘉銀財務股東的合約安排來進行我們的大部分業務運營,這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效,且該等合約安排尚未在法庭上進行測試。
7
下圖列示本公司及綜合VIE的企業架構,包括於本年報日期本公司及綜合VIE的主要附屬公司及綜合關聯實體及其附屬公司的名稱、註冊地及擁有權權益比例:
8
嘉銀金科及其子公司與合併VIE之間的資金流動
根據中國法律,我們僅可通過出資或貸款向中國附屬公司提供資金,並僅可通過貸款向綜合VIE提供資金,惟須符合適用的政府註冊及批准要求。我們依賴來自中國附屬公司的股息及其他分派,以滿足部分流動資金需求。根據上海坤佳、綜合VIE及綜合VIE股東之間的合約安排,上海坤佳有權以服務費形式享有綜合VIE及其附屬公司的絕大部分經濟利益。
對於與我們中國業務的資金流動有關的風險,閣下應仔細考慮“第3項”所述的風險。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險"包括但不限於以下各項:
有關分別描述母公司、合併VIE和任何沖銷調整的財務狀況、現金流和運營結果的簡明合併計劃,請參閲“項目3.關鍵信息-VIE合併計劃”。
我們合併集團內的任何實體之間的資金轉移均受我們的現金管理政策的約束,該政策概述了現金資產的處理、存入、接收、轉移、保護以及文件編制和記錄的適當內部控制程序。嘉銀金科集團公司一級財務部門會同各實體授權人員,集中負責承擔現金處理活動。根據資金調撥的金額和資金用途的性質,在每次資金調撥之前必須獲得必要的內部批准:所有交易至少都需要財務總監的批准;對於某些金額較大的交易,還需要我們的財務副總裁總裁的批准,在某些情況下,還需要我們的財務副總裁總裁和首席執行官的批准。
母公司、子公司和合並VIE之間發生資產轉移
根據合同安排,上海坤佳向合併後的VIE提供服務,並有權從合併後的VIE收取服務費作為交換。合同安排規定,對於綜合VIE記錄税前利潤的任何會計季度,綜合VIE應向上海昆佳支付相當於其税前利潤的服務費,但不包括美國公認會計原則下的服務費用,該費用應在根據美國公認會計準則彌補上一年度的累計虧損後支付,但須遵守適用的中國法律。儘管如此,根據合同安排,上海坤佳有權根據合併後的VIE的經營狀況和業務發展需要,並考慮(其中包括)服務的複雜性、提供服務可能產生的實際成本以及該等服務的市場價值和可比價格來調整服務費。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,綜合VIE處於累積赤字狀態。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,合併VIE累計虧損人民幣12.22億元、人民幣11.3億元和人民幣9.65億元(1.399億美元)。有鑑於此,上海坤佳並無向合併後的VIE收取任何服務費,因此,截至2022年12月31日,合併後的VIE並未向上海昆佳支付任何服務費。根據合同安排,上海坤佳擬在合併VIE在美國公認會計原則下的税前利潤超過其在美國公認會計原則下的累計虧損後,向合併VIE收取服務費。截至2022年12月31日止年度,母公司、其中國子公司及綜合VIE之間並無現金流或其他資產轉移。
9
我們向我們的一些海外子公司提供貸款,以支持它們的業務增長。2020年,我們向主要位於墨西哥和印度尼西亞的部分海外子公司提供了3600萬元人民幣的貸款,將小額信貸業務擴大到個人借款人。2021年,我們向印尼和尼日利亞的海外子公司提供了5100萬元人民幣的貸款,將小額信用貸款業務擴大到個人借款人。2022年,我們向尼日利亞的海外子公司提供了2100萬元人民幣(約合300萬美元)的貸款,將小額信用貸款業務擴展到個人借款人。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,吾等並無向我們的中國附屬公司或綜合VIE作出任何出資或提供任何貸款。
根據合同安排,母公司的子公司和合並後的VIE均無義務向母公司支付股息或分配股息。截至本年度報告日期,母公司的子公司或合併後的VIE尚未向母公司派發任何股息或分派。
對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
嘉銀金科金融於訂立合約安排前於2018年3月向股東派發現金股息人民幣4億元。分配股息是為了促進嘉銀金科金融從全國股票交易和報價有限公司(NEEQ)退市,併為結算關聯方餘額提供資金。
嘉銀集團股份有限公司之前沒有就我們的美國存託證券或A類普通股宣派或派付現金股息。於2023年3月28日,董事會批准及採納股息政策,據此,本公司可選擇自2023年起,每個財政年度宣派及分派現金股息兩次,總金額不少於本公司上一財政年度除税後淨收入的15%。詳情請參閲"項目8。財務信息—A。綜合報表及其他
財務信息—股息政策”。
此外,根據"第10項"詳細討論的被動外國投資公司規則。附加信息—E.根據美國聯邦所得税原則,我們就美國美國存託證券或A類普通股向投資者作出的任何分派總額(包括任何為反映中國或其他預扣税而預扣税的金額)將作為股息徵税,但以我們的當期或累計盈利及溢利支付為限,根據美國聯邦所得税原則釐定。此外,倘我們就税務而言被視為中國税務居民企業,則我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源收入,因此可能須繳納中國預扣税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們就中國所得税目的被分類為中國居民企業,該分類可能會對我們和我們的非中國股東或ADS持有人造成不利的税務後果。有關投資於美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮因素的進一步討論,請參閲“項目10—附加信息—E”。税收。”
對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
我們的現金股息,如果有的話,將以美元支付。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。我們的大部分收入是以人民幣收取的,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力,或以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規,只要滿足某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出內地,用於支付資本支出,如償還外幣貸款,則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。
相關中國法律及法規允許中國公司(例如我們的中國附屬公司及綜合VIE)僅從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中派付股息。我們的各中國附屬公司及於每年年底處於保留盈利狀況的綜合VIE每年須撥出至少10%的税後溢利(如有),以提供若干法定儲備金,直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。上述註冊資本是指在登記機關登記的全體股東認購的股本總額或者全體股東出資額。此外,我們的各中國附屬公司及綜合VIE可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至酌情盈餘基金。法定儲備金及酌情盈餘金不可分派為現金股息。於我們的中國附屬公司及綜合VIE產生保留盈利及符合撥入法定儲備的規定及直至該等儲備分別達致其註冊資本的50%時,我們的中國附屬公司及綜合VIE將於2012年12月11日至2013年12月12日止。
10
VIE可於股東批准後分派股息。由於中國法律及法規下的該等及其他限制,我們的中國附屬公司及綜合VIE受限於以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓予我們。儘管我們現時並無要求中國附屬公司及綜合VIE提供任何股息、貸款或墊款作為營運資金及其他資金用途,但我們日後可能因業務條件變動而要求中國附屬公司及綜合VIE提供額外現金資源,以資助未來收購及發展,或僅向股東宣派及派付股息或分派。
至於我們的香港附屬公司Geerong(HK)Limited,根據截至本年報日期已生效的香港法律及法規,其將現金轉出香港的能力並無任何限制或限制。然而,如果Geerong(HK)Limited無法將現金轉移到香港以外,我們將無法為其他地區的業務提供資金,也無法將其分配給我們的投資者。
截至本年度報告日期,我們在合併集團內的任何實體之間進行現金轉移,無論是以股息或支付公司間債務的形式,都沒有困難。
下圖説明瞭嘉銀集團公司之間的典型資金流,我們的中國子公司和合並VIE。
11
VIE合併時間表
下表載列(i)母公司、(ii)外商獨資企業、(iii)母公司在中國內地及境外的其他附屬公司及(iv)VIE集團於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表數據概要,以及截至十二月三十一日止年度的綜合收益及現金流量表概要,2020年、2021年和2022年。我們和VIE集團的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們和VIE集團的歷史業績不一定代表未來期間的預期業績。閣下應閲讀此資料,連同我們及VIE集團之綜合財務報表及相關附註及“第5項”。營運及財務回顧及展望”載於本年報其他部分。
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 |
|
|
其他子公司 |
|
|
以外附屬公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金和現金等價物 |
|
|
8,567 |
|
|
|
16,294 |
|
|
|
1,391 |
|
|
|
240,816 |
|
|
|
23,950 |
|
|
|
— |
|
|
|
291,018 |
|
應收賬款和 |
|
|
— |
|
|
|
71,184 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,661,034 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,732,218 |
|
長期投資 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,497 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,497 |
|
|
投資於附屬公司及 |
|
|
1,087,634 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,087,634 |
) |
|
|
— |
|
公司間結餘 * |
|
|
154,113 |
|
|
|
84,569 |
|
|
|
(1,300 |
) |
|
|
(8,878 |
) |
|
|
(228,504 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他資產 |
|
|
3,248 |
|
|
|
231,126 |
|
|
|
— |
|
|
|
629,935 |
|
|
|
42,977 |
|
|
|
(149 |
) |
|
|
907,137 |
|
總資產 |
|
|
1,253,562 |
|
|
|
403,173 |
|
|
|
91 |
|
|
|
2,522,907 |
|
|
|
(71,080 |
) |
|
|
(1,087,783 |
) |
|
|
3,020,870 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
應納税金 |
|
|
— |
|
|
|
286,705 |
|
|
|
— |
|
|
|
345,908 |
|
|
|
212 |
|
|
|
|
|
|
632,825 |
|
|
其他應付款 |
|
|
— |
|
|
|
188,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
188,300 |
|
其他負債 |
|
|
10,478 |
|
|
|
285,585 |
|
|
|
82 |
|
|
|
661,309 |
|
|
|
937 |
|
|
|
(149 |
) |
|
|
958,242 |
|
總負債 |
|
|
10,478 |
|
|
|
760,590 |
|
|
|
82 |
|
|
|
1,007,217 |
|
|
|
1,149 |
|
|
|
(149 |
) |
|
|
1,779,367 |
|
總淨資產/(負債) |
|
|
1,243,084 |
|
|
|
(357,417 |
) |
|
|
9 |
|
|
|
1,515,690 |
|
|
|
(72,229 |
) |
|
|
(1,087,634 |
) |
|
|
1,241,503 |
|
* 公司間結餘來自實體業務營運之常規交易,上海坤佳並無收取服務費。
12
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 |
|
|
其他子公司 |
|
|
以外附屬公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金和現金等價物 |
|
|
7,861 |
|
|
|
14,759 |
|
|
|
7,720 |
|
|
|
103,406 |
|
|
|
48,805 |
|
|
|
— |
|
|
|
182,551 |
|
應收賬款和 |
|
|
— |
|
|
|
30,846 |
|
|
|
— |
|
|
|
471,585 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
502,431 |
|
|
長期投資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,528 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,528 |
|
投資於附屬公司及 |
|
|
(155,566 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
155,566 |
|
|
|
— |
|
公司間結餘 * |
|
|
173,310 |
|
|
|
(86 |
) |
|
|
(7,603 |
) |
|
|
29,442 |
|
|
|
(195,063 |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他資產 |
|
|
2,838 |
|
|
|
94,149 |
|
|
|
— |
|
|
|
74,721 |
|
|
|
25,020 |
|
|
|
(806 |
) |
|
|
195,922 |
|
總資產 |
|
|
28,443 |
|
|
|
139,668 |
|
|
|
117 |
|
|
|
679,154 |
|
|
|
(30,710 |
) |
|
|
154,760 |
|
|
|
971,432 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
應納税金 |
|
|
— |
|
|
|
272,964 |
|
|
|
— |
|
|
|
137,274 |
|
|
|
(1,175 |
) |
|
|
— |
|
|
|
409,063 |
|
其他應付款 |
|
|
— |
|
|
|
322,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
322,028 |
|
其他負債 |
|
|
579 |
|
|
|
103,969 |
|
|
|
— |
|
|
|
109,403 |
|
|
|
1,447 |
|
|
|
(806 |
) |
|
|
214,592 |
|
總負債 |
|
|
579 |
|
|
|
698,961 |
|
|
|
— |
|
|
|
246,677 |
|
|
|
272 |
|
|
|
(806 |
) |
|
|
945,683 |
|
總淨資產/(負債) |
|
|
27,864 |
|
|
|
(559,293 |
) |
|
|
117 |
|
|
|
432,477 |
|
|
|
(30,982 |
) |
|
|
155,566 |
|
|
|
25,749 |
|
* 公司間結餘來自實體業務營運之常規交易,上海坤佳並無收取服務費。
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 |
|
|
其他子公司 |
|
|
以外附屬公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金和現金等價物 |
|
|
21,213 |
|
|
|
12,469 |
|
|
|
4,199 |
|
|
|
44,530 |
|
|
|
34,909 |
|
|
|
— |
|
|
|
117,320 |
|
應收賬款和 |
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
158,055 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
158,064 |
|
長期投資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
87,551 |
|
|
|
— |
|
|
|
87,551 |
|
投資於附屬公司及 |
|
|
(652,193 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
652,193 |
|
|
|
— |
|
公司間結餘 * |
|
|
167,887 |
|
|
|
117,938 |
|
|
|
(3,636 |
) |
|
|
(101,358 |
) |
|
|
(180,831 |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他資產 |
|
|
855 |
|
|
|
52,612 |
|
|
|
— |
|
|
|
52,968 |
|
|
|
54,460 |
|
|
|
1,542 |
|
|
|
162,437 |
|
總資產 |
|
|
(462,238 |
) |
|
|
183,028 |
|
|
|
563 |
|
|
|
154,195 |
|
|
|
(3,911 |
) |
|
|
653,735 |
|
|
|
525,372 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
應納税金 |
|
|
— |
|
|
|
232,730 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,818 |
|
|
|
9,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
279,383 |
|
其他應付款 |
|
|
— |
|
|
|
566,532 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
566,532 |
|
其他負債 |
|
|
2,385 |
|
|
|
50,602 |
|
|
|
562 |
|
|
|
78,011 |
|
|
|
10,120 |
|
|
|
1,542 |
|
|
|
143,222 |
|
總負債 |
|
|
2,385 |
|
|
|
849,864 |
|
|
|
562 |
|
|
|
114,829 |
|
|
|
19,955 |
|
|
|
1,542 |
|
|
|
989,137 |
|
總淨資產/(負債) |
|
|
(464,623 |
) |
|
|
(666,836 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
39,366 |
|
|
|
(23,866 |
) |
|
|
652,193 |
|
|
|
(463,765 |
) |
* 公司間結餘來自實體業務營運之常規交易,上海坤佳並無收取服務費。
13
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 |
|
|
其他子公司 |
|
|
以外附屬公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
972,029 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,979,683 |
|
|
|
44,100 |
|
|
|
(724,398 |
) |
|
|
3,271,414 |
|
總運營成本和費用 |
|
|
(6,494 |
) |
|
|
(919,825 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
|
(1,798,121 |
) |
|
|
(89,308 |
) |
|
|
724,398 |
|
|
|
(2,089,395 |
) |
營業收入(虧損) |
|
|
(6,494 |
) |
|
|
52,204 |
|
|
|
(45 |
) |
|
|
1,181,562 |
|
|
|
(45,208 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,182,019 |
|
子公司收益中的權益 |
|
|
1,199,673 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,199,673 |
) |
|
|
— |
|
淨收益(虧損) |
|
|
1,179,658 |
|
|
|
164,741 |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
35,173 |
|
|
|
35,173 |
|
|
|
(234,494 |
) |
|
|
1,180,232 |
|
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 |
|
|
其他子公司 |
|
|
以外附屬公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|
||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
680,790 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,571,104 |
|
|
|
65,092 |
|
|
|
(536,496 |
) |
|
|
1,780,490 |
|
總運營成本和費用 |
|
|
(6,979 |
) |
|
|
(696,592 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,102,656 |
) |
|
|
(78,803 |
) |
|
|
536,496 |
|
|
|
(1,348,534 |
) |
營業收入(虧損) |
|
|
(6,979 |
) |
|
|
(15,802 |
) |
|
|
— |
|
|
|
468,448 |
|
|
|
(13,711 |
) |
|
|
— |
|
|
|
431,956 |
|
子公司收益中的權益 |
|
|
479,220 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(479,220 |
) |
|
|
— |
|
淨收益(虧損) |
|
|
472,086 |
|
|
|
89,149 |
|
|
|
21 |
|
|
|
393,161 |
|
|
|
(6,472 |
) |
|
|
(480,184 |
) |
|
|
467,761 |
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 |
|
|
其他子公司 |
|
|
以外附屬公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|
||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
624,868 |
|
|
|
— |
|
|
|
696,914 |
|
|
|
61,468 |
|
|
|
(83,090 |
) |
|
|
1,300,160 |
|
總運營成本和費用 |
|
|
(6,740 |
) |
|
|
(394,453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(605,781 |
) |
|
|
(74,169 |
) |
|
|
83,090 |
|
|
|
(998,053 |
) |
營業收入(虧損) |
|
|
(6,740 |
) |
|
|
230,415 |
|
|
|
— |
|
|
|
91,133 |
|
|
|
(12,701 |
) |
|
|
— |
|
|
|
302,107 |
|
子公司收益中的權益 |
|
|
319,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(319,091 |
) |
|
|
— |
|
淨收益(虧損) |
|
|
252,883 |
|
|
|
254,283 |
|
|
|
1 |
|
|
|
79,919 |
|
|
|
(15,112 |
) |
|
|
(321,908 |
) |
|
|
250,066 |
|
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 |
|
|
其他子公司 |
|
|
以外附屬公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|
||||||||||||||||||||||||
提供的現金淨額(用於) |
|
|
(21,917 |
) |
|
|
8,807 |
|
|
|
15,020 |
|
|
|
146,876 |
|
|
|
(15,194 |
) |
|
|
— |
|
|
|
133,592 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(7,265 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,466 |
) |
|
|
(6,218 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(22,949 |
) |
提供的現金淨額(用於) |
|
|
8,783 |
|
|
|
— |
|
|
|
(21,349 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,566 |
) |
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 |
|
|
其他子公司 |
|
|
以外附屬公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|
||||||||||||||||||||||||
提供的現金淨額(用於) |
|
|
(12,317 |
) |
|
|
98,486 |
|
|
|
(534 |
) |
|
|
60,489 |
|
|
|
38,416 |
|
|
|
— |
|
|
|
184,540 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(96,180 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,612 |
) |
|
|
(28,430 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(126,222 |
) |
融資提供的現金淨額 |
|
|
3,296 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,056 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,586 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,938 |
|
14
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 |
|
|
其他子公司 |
|
|
以外附屬公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|
||||||||||||||||||||||||
提供的現金淨額(用於) |
|
|
(38,027 |
) |
|
|
(40,071 |
) |
|
|
4,199 |
|
|
|
21,493 |
|
|
|
16,901 |
|
|
|
— |
|
|
|
(35,505 |
) |
提供的現金淨額(用於) |
|
|
37,372 |
|
|
|
(62 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(657 |
) |
|
|
(3,427 |
) |
|
|
— |
|
|
|
33,226 |
|
融資提供的現金淨額 |
|
|
6,982 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,613 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,595 |
|
下表載列母公司財務報表中標題為“於附屬公司及可變利益實體的投資”的項目的結轉情況:
前滾 |
|
對子公司和VIE的投資 |
|
|
|
|
(人民幣千元) |
|
|
2020年1月1日的餘額 |
|
|
(1,003,436 |
) |
VIE收益中的權益 |
|
|
254,283 |
|
子公司收益中的權益 |
|
|
64,808 |
|
股份補償 * |
|
|
30,652 |
|
外幣折算 |
|
|
1,500 |
|
2020年12月31日餘額 |
|
|
(652,193 |
) |
VIE收益中的權益 |
|
|
92,356 |
|
子公司收益中的權益 |
|
|
386,864 |
|
股份補償 * |
|
|
15,186 |
|
外幣折算 |
|
|
2,221 |
|
2021年12月31日的餘額 |
|
|
(155,566 |
) |
VIE收益中的權益 |
|
|
164,741 |
|
子公司收益中的權益 |
|
|
1,034,932 |
|
股份補償 * |
|
|
42,548 |
|
外幣折算 |
|
|
979 |
|
2022年12月31日的餘額 |
|
|
1,087,634 |
|
* 附屬公司及VIE應佔以股份為基礎的薪酬開支列作於附屬公司及VIE的投資。
向外國投資者發行證券需經中國有關部門批准
根據《試行管理辦法》(定義見下文),我們須在未來發行結束後三個工作日內完成備案或履行中國證監會或中國證監會的其他要求。吾等相信吾等毋須根據中國法律就未來向外國投資者發售吾等證券事宜取得中國廉政公署或其他中國政府機關的任何批准。
中國證監會批准
2023年2月17日,中國證監會發布《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行管理辦法》及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《試行管理辦法》,我們須在發行結束後三個工作日內向中國證監會辦理任何後續發行的備案手續。
2023年2月24日,中國證監會等政府相關部門公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,或《保密和檔案管理規定》,自2023年3月31日起施行。根據《保密和檔案管理規定》,中國境內企業在境外市場募集和上市證券,應當建立保密和檔案管理制度。中華人民共和國境內企業向承銷商或其他機構或境外監管機構提供或公開披露涉及國家祕密或政府機關祕密的文件、資料,應當經主管機關批准,並報同級保密管理部門備案。
15
提供或者公開披露可能對國家安全和社會公共利益造成不利影響的文件、資料的,應當履行相應的程序。中國境內企業應當向承銷商和其他機構提供執行前款規定的書面説明。然而,《保密和檔案管理規定》並未明確規定如泄露會危害國家安全或公眾利益的資料範圍,而中國政府機關在解釋及執行適用法律方面可能擁有廣泛的酌情權。鑑於《保密和檔案管理規定》的解釋存在不確定性,我們不能向您保證,我們將不會要求就我們未來的發行產品獲得主管部門的任何批准或完成備案程序。
根據我們的中國法律顧問金杜律師事務所告知,試行管理辦法及保密及檔案管理規定可能會要求我們日後就未來證券發售遵守額外合規要求,包括完成備案程序及取得所需批准。我們無法向您保證,我們將能夠及時或完全獲得所需的批准。我們未能完全遵守新的監管要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響,並導致我們的美國存託證券價值大幅下跌或變得毫無價值,參見第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—根據中國法律,我們未來向外國投資者發行證券時,可能需要中國證監會、中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。"
中國網絡空間管理局或其他中國政府機關的批准
關於中國網絡空間管理局,或根據我們中國法律顧問的建議,我們認為我們和合並後的VIE在未來向外國投資者發行我們的證券時受到CAC網絡安全審查的可能性相對較低,原因是:(I)我們和合並後的VIE均未被認可為關鍵信息基礎設施運營商。上述關鍵信息基礎設施是指公共電信、信息服務、能源、交通運輸等關鍵行業和領域的重要網絡基礎設施和信息系統,其中的任何破壞或數據泄露都將對國家安全、國家福利、人民生活和公共利益產生嚴重影響;(Ii)本公司和合並VIE業務中處理的數據不會對國家安全產生影響或潛在影響;(Iii)《網絡安全審查辦法》(定義見下文)是否適用於總部位於中國的境外上市公司未來的發行仍不確定。有關監督CAC的風險的進一步討論,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-尚不清楚我們和合並後的VIE是否將受到CAC的監督,以及這種監督可能對我們產生何種影響。我們和合並的VIE的業務可能會中斷,或者我們和合並的VIE可能會承擔債務,這可能會對我們和合並的VIE的運營結果以及您的投資價值產生重大和不利的影響。
根據吾等中國法律顧問的意見,吾等認為,綜合VIE及我們的其他附屬公司的經營不需要中國證監會的批准或許可,且綜合VIE及我們的其他附屬公司的運作接受CAC網絡安全審查的可能性相對較低,因為:(I)綜合VIE或我們的任何其他附屬公司均未被確認為關鍵信息基礎設施運營商;及(Ii)在綜合VIE及我們的其他附屬公司的業務中處理的數據不會對國家安全產生影響或潛在影響。此外,我們和VIE集團的在線平臺由葛榮雲、葛榮雲科信息技術有限公司(“葛榮雲科”)、上海五星嘉和上海嘉捷運營,可能被視為提供商業互聯網信息服務,這將要求上述公司獲得一定的增值電信業務許可證。我們不能向您保證我們可以及時獲得這些許可證,或者根本不能。任何未能獲得相關批准或許可證的行為可能會受到制裁,包括責令改正、警告、罰款、沒收違法所得,如果發生重大侵權行為,還可能責令關閉我們的在線平臺,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關網絡平臺監管相關風險的進一步討論,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們和VIE集團可能受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們和VIE集團業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們和VIE集團的業務和經營業績產生重大不利影響。”
除上文另有披露外,吾等並不認為於本年報日期,吾等根據中國法律,就未來向外國投資者發售吾等證券而須取得中國證監會或其他中國政府當局的任何批准。
16
如果吾等無意中得出任何不需要事先批准的結論,而中國證監會、中國證監會或其他中國相關監管機構隨後確定,吾等未來在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市地位需要事先批准,吾等不能保證吾等能夠及時或完全獲得該等批准,或在收到該等批准後維持該等批准。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們不繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市地位。如果吾等繼續進行任何該等發售或維持吾等美國存託憑證的上市地位,而未取得該等監管機構所需的批准,或如吾等無法遵守未來發售可能採用的任何新的批准要求,吾等可能會面臨該等監管機構的監管行動或其他制裁。例如,監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
此外,如因任何未來發行或美國存託證券上市的適用法律、法規或解釋發生變化,我們需要獲得中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的任何其他批准或完成備案和/或其他監管程序,我們無法向閣下保證我們能及時或完全獲得所需的批准或完成所需的申報及/或其他監管程序。倘未能取得有關批准或完成有關申報及╱或其他監管程序,我們可能會受到有關政府機關採取的監管行動或其他制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
與合併VIE和中國業務相關的風險
投資於美國存託證券涉及高度風險。您應仔細考慮"第3項"下所述的風險。關鍵信息—D.風險因素"及本年報表格20—F所載的其他資料,然後再決定是否購買美國存託證券。尤其是,我們面臨與我們的公司架構及在中國開展業務有關的風險及不確定性,包括但不限於以下各項:
17
18
有關我們公司架構的監管、流動性及執行風險的進一步詳情,以及我們絕大部分業務均在中國進行的事實,請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險"及"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。
與PCAOB檢查相關的風險
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,通知委員會,其決定無法全面檢查或調查PCAOB註冊的總部位於中國大陸和香港的會計師事務所。該報告列出了分別位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的清單,這些公司無法進行全面檢查或調查。本公司及VIE集團截至2022年12月31日及本年報所載截至2022年12月31日止年度的財務報表已由總部位於紐約曼哈頓的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia審計,並已由PCAOB定期檢查,最後一次檢查於2020年。截至本報告日期,宏亞並未列入於2021年12月16日發佈的PCAOB決定報告中的PCAOB識別公司名單。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠在2022年對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查。因此,PCAOB撤銷其於二零二一年十二月發出的先前釐定。因此,我們預計在截至2022年12月31日止財政年度的20—F表格提交年度報告後,不會被認定為HFCAA項下的“委員會識別發行人”。然而,PCAOB是否會繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行完全令人滿意的檢查和調查仍存在不確定性,並取決於我們和我們的核數師控制的多項因素,包括中國當局採取的立場。PCAOB預計未來將繼續要求對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的規定,PCAOB必須每年就其全面檢查和調查中國內地和香港會計師事務所的能力作出決定。成為“證監會識別發行人”的可能性及退市風險可能會繼續對我們證券的交易價格造成不利影響。如果PCAOB在中國內地或香港的檢查和調查再次遇到障礙,因為任何當局在兩個司法管轄區採取的立場,PCAOB將在適當時根據HFCAA作出決定。
此外,2022年12月29日,2023年綜合撥款法案被簽署為法律,其中包括對HFCAA進行了修訂,將發行人在美國證券交易委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令之前連續幾年被確定為證監會指定的發行人,從三年減少到兩年。因此,一旦發行人連續兩年被確定為證監會指定的發行人,根據《中國證券交易協會》的規定,美國證券交易委員會必須禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場進行交易。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務和行業相關的風險-根據《追究外國公司責任法案》或《加速追究外國公司責任法案》,如果後來確定PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師,而美國全國性證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市,則可能禁止交易我們的證券。”
19
論民事責任的可執行性
我們是一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們的大部分董事和執行人員居住在中國,這些人士的大部分資產位於中國境內。我們的董事及行政人員概無居住在香港,其資產主要位於香港以外地區。因此,您可能難以或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序,或在您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯的情況下,對我們或在美國境內的這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島及中國的法律可能使閣下無法執行鍼對本公司資產或本公司董事及高級職員資產的判決。
開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認這類判決的條約的締約國),但是,開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而不重新審查相關爭議的是非曲直,其依據的原則是,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金,只要這種判決(A)由具有管轄權的外國法院作出,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金,(C)是最終判決,(D)不涉及税收、罰款或罰款,以及(E)不是以某種方式獲得的,也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
至於香港法院會否(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對本行或本行董事或高級人員所作的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州證券法而在香港針對本行或本行董事或高級人員提出的原創訴訟,仍屬未知之數。
美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決,可在香港按普通法強制執行,方法是就根據該判決到期的款額在香港法院提起訴訟,然後就外國判決的效力尋求簡易判決,但條件包括:(I)一筆債務或一筆確定的款項(不是對外國政府税務當局的税款或類似費用,或罰款或其他懲罰)和(Ii)對申索的是非曲直,但不是其他方面。在任何情況下,在下列情況下不得在香港強制執行該判決:(A)該判決是以欺詐手段取得的;(B)取得該判決的法律程序違反自然公正;(C)該判決的執行或承認會違反香港的公共政策;(D)美國法院不具司法管轄權;或(E)該判決與香港先前的判決有衝突。
香港與美國並無相互執行判決的安排。因此,美國法院純粹根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法而作出的民事責任判決,在香港的可執行性,無論是在原來的訴訟或強制執行的訴訟中,都是不明朗的。
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不適用。
不適用。
與我們的商業和工業有關的風險
我們和VIE集團在中國的在線消費金融市場開展業務,這是一個新興和不斷髮展的行業,因此難以評估我們和VIE集團的未來前景。
中國的在線消費金融行業相對較新,可能不會像預期那樣發展。該行業的監管框架也在不斷演變,在可預見的將來可能仍然不確定。中國的在線消費金融行業總體上仍處於相當初級的發展階段,可能不會以預期的增長速度發展。中國法律及法規可能會出現不利於我們及VIE集團發展的變化。如果發生這種情況,我們和VIE集團的平臺上可能沒有足夠的貸款,我們和VIE集團目前的業務模式可能會受到負面影響。作為一個新興行業,我們和VIE集團的商業模式很少有成熟的參與者可以遵循或發展。潛在借款人和投資者可能不熟悉這個新行業,可能難以區分我們和VIE集團的服務與我們和VIE集團的競爭對手的服務。吸引和留住借款人和機構融資合作伙伴對於增加通過我們和VIE集團平臺提供的貸款量至關重要。新興和不斷髮展的在線消費金融市場使我們難以有效評估我們和VIE集團的未來前景。此外,我們和VIE集團的業務近年來大幅增長,但我們和VIE集團的過往增長率未必能反映我們和VIE集團的未來增長。
您應根據我們和VIE集團在這個不斷髮展和迅速發展的行業中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們和VIE集團的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們和VIE集團的能力,其中包括:
如果我們和VIE集團平臺的市場發展不如我們和VIE集團預期的那樣,如果我們和VIE集團未能教育潛在用户和資金來源瞭解我們和VIE集團平臺和服務的價值,或者如果我們和VIE集團未能滿足我們和VIE集團目標客户的需求,我們和VIE集團的聲譽,業務及經營業績將受到重大不利影響。
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中國有關網上消費金融行業的法律法規正在不斷髮展和演變,並不斷變化。倘吾等及VIE集團未能遵守現行及未來適用法律、法規或當地監管機構的規定,吾等及VIE集團的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
由於在線消費金融行業在中國的歷史相對較短,中國政府尚未建立一個全面的監管框架來監管我們和VIE集團的行業。於二零一五年年中出臺任何行業特定法規前,中國政府依賴一般及基本法律法規來管理網上消費金融行業,包括《中華人民共和國民法典》及最高人民法院頒佈的相關司法解釋。見"項目4。公司信息—B業務概述—監管—與在線消費金融服務有關的監管。
2015年7月,中國人民銀行與其他九個中國監管機構聯合發佈了一系列適用於網絡金融行業的政策措施,名為《關於促進網絡金融行業健康發展的指導意見》。《指引》首次正式引入了網絡金融行業的監管框架和基本原則。遵循指引的核心原則,(i)2017年12月的《關於規範和整頓“現金貸”服務的通知》或141號文,(ii)2020年7月發佈的《商業銀行網絡貸款管理暫行辦法》,或《商業銀行網絡借貸辦法》,(iii)2021年2月發佈的《關於進一步規範商業銀行網絡借貸的通知》,或24號文,(iv)2021年2月《關於進一步加強大學生網絡消費貸款規範管理工作的通知》,或《關於高校學生網絡消費貸款的通知》,及(v)中國人民銀行於2021年3月發佈的第3號公告。
預計法律、法規、規則和政府政策將在我們和VIE集團的行業中繼續發展。在線消費金融在中國日益普及,增加了政府當局進一步監管我們和VIE集團行業的可能性。我們和VIE集團無法確切預測未來與在線消費金融行業相關的法律、司法解釋或法規,或其實施狀況和審查將對我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績產生什麼影響(如有)。倘吾等及VIE集團未能完全遵守任何適用法律或法規,吾等及VIE集團的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
倘吾等及VIE集團之實踐被視為違反任何中國法律及法規,吾等及VIE集團之業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
中國有關在線消費金融行業的監管制度相對較新且不斷髮展,其詮釋及執行受到重大不確定性影響,導致難以確定我們及VIE集團的現行慣例是否可能被詮釋為違反任何適用法律及法規。
為遵守與網上消費金融行業相關的現行法律、法規、規則及政府政策,我們及VIE集團已實施多項政策及程序以開展我們及VIE集團的業務及營運。然而,由於缺乏有關法規若干關鍵要求的詳細實施細則,以及當地當局對法規的不同詮釋,我們及VIE集團無法確定我們及VIE集團的現行做法不會被視為違反任何適用於我們及VIE集團業務的現行或未來法律、規則及法規。
141號通知要求,參與“現金貸”業務的銀行業金融機構,應確保任何第三方不得向借款人收取任何利息或手續費,且自身不得接受無資質提供擔保的第三方提供的任何增信服務或其他類似服務。自2019年第三季度以來,我們和VIE集團通過格榮雲科和格榮雲,主動調整了我們和VIE集團與機構資金合作伙伴的合作模式。為了遵守第141號通告,我們和VIE集團與商業銀行、消費金融公司、信託和小額信貸公司等某些機構合作伙伴合作,讓他們直接向借款人收取費用,並向我們支付信用評估、借款人配對和信息支持的服務費。然而,由於缺乏解釋和實施規則,而且法律法規正在迅速演變,我們和VIE集團不能向您保證我們和VIE集團的業務模式將完全符合現有和未來的法律法規。
此外,141號通知禁止銀行業金融機構將信用審查、風險控制等核心業務外包。目前,由格榮雲科和格榮雲促成的貸款直接向借款人提供資金。我們和VIE集團指的是此類機構融資合作伙伴符合借款人的信用申請,只提供初步篩選、初步信用審查和技術服務。然後,他們將審查申請並自行進行風險控制。
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然而,我們和VIE集團不能排除政府當局認為我們和VIE集團的服務違反第141號通告的可能性。如果我們和VIE集團的任何服務被認為違反了第141號通告,我們和VIE集團可能面臨處罰,包括但不限於暫停運營、責令整改和譴責。如果是這樣的話,我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
此外,2019年10月9日,銀監會發布了《關於印發融資性擔保公司監督管理補充規定的通知》(《銀監會第37號通知》),其中明確規定,為各類貸款機構提供客户推介、信用評估等服務的機構,未經批准不得提供融資擔保服務。對於借款人和機構融資合作伙伴之間促成的貸款,我們和VIE集團已聘請持牌第三方融資擔保公司(“持牌信用增強提供商”)為我們和VIE集團的機構融資合作伙伴提供融資擔保。如果任何借款人違約,持牌信用增強提供者有義務向相應的機構融資夥伴償還逾期金額和利息。在某些情況下,持牌信用增強供應商還要求另一家信用增強公司提供反擔保。在某些情況下,我們和VIE集團還向某些機構融資合作伙伴或持牌信用增強提供商提供額外承諾。為了更好地管理相關風險,我們和VIE集團反過來從另一家第三方公司獲得背靠背擔保。
儘管我們和VIE集團努力降低監管風險,但我們和VIE集團不能向您保證,未經批准,我們和VIE集團向我們和VIE集團的機構融資合作伙伴或持牌信用增強提供者提供的承諾不會被解讀為經營融資擔保業務。如有關政府當局認為吾等及VIE集團向吾等及VIE集團的機構融資夥伴或持牌信用提升提供者提供的承諾是未經批准而提供融資擔保業務,吾等及VIE集團將受發牌規定、罰款及其他行政處罰。因此,我們和VIE集團的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
為了進一步降低監管風險,除持牌第三方融資擔保公司外,自2022年1月起,我們和VIE集團成立了我們和VIE集團的WN融資擔保公司,為某些機構融資合作伙伴或持牌信用增強提供商提供額外承諾,或直接為我們和VIE集團的機構融資合作伙伴提供融資擔保服務。根據財務擔保規定,融資性擔保公司的未償擔保負債最高不得超過其淨資產的十倍。因此,我們和VIE集團自己的擔保公司可以提供的未償還擔保負債的最大金額不能滿足我們所有機構融資合作伙伴的需求。
此外,據報道,2021年7月,中國人民銀行徵信局向網絡平臺運營者發出通知,要求網絡平臺實現個人信息與金融機構的全面脱鈎。提供網絡貸款便利服務的網絡平臺經營者不得以申請信息、身份信息、基本信息、個人資料評分信息等名義直接向金融機構提供個人提交的信息、在網絡平臺內產生的信息或從外部獲得的信息等。自2019年第三季度以來,我們和VIE集團與某些機構融資合作伙伴合作期間,我們和VIE集團向我們和VIE集團的機構融資合作伙伴提供個人借款人的初步篩選後的個人信息。我們和VIE集團一直在與百行徵信有限公司和浦道徵信有限公司商討,尋找監管部門批准的可行的“斷線”具體方案,並將在2023年4月底前完成“斷線”下風控策略的部署和相應的制度修改。之後,我們和VIE集團將按照監管要求,逐步實現與我們和VIE集團合作的金融機構的脱節。
此外,我們和VIE集團不能向您保證,我們和VIE集團的機構融資合作伙伴的業務運營目前或將繼續符合中國相關法律法規。本公司及VIE集團的機構融資合作伙伴如未能遵守中國相關法律及法規,可能會對本公司及VIE集團的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。例如,《中國人民銀行金融消費者權益保護實施辦法》規定,銀行、支付機構向消費者提供金融產品或服務,應當遵循自願、平等、公平、誠實信用的原則,保護金融產品和服務消費者的合法權益。上述辦法還明確了銀行和支付機構保護消費者金融信息的各種要求,包括對此類信息的收集、披露、通知、使用、管理、存儲和保密等方面的要求。如果我們和VIE集團的資金合作伙伴違反了措施中的規定,他們可能會受到懲罰,包括警告、罰款、暫停業務
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因此,我們和VIE集團可能需要修改我們和VIE集團的業務做法,我們和VIE集團的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。
於本年報日期,吾等及VIE集團並未根據任何中國法律或法規(包括中國監管網上消費金融行業的法律或法規)被處以任何重大罰款或其他處罰。如果我們和VIE集團的行為被認為違反了任何法律、法規和規則,我們和VIE集團可能面臨監管警告、糾正命令、譴責、罰款和刑事責任等。如果發生這種情況,我們和VIE集團的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大不利影響。
我們和VIE集團的業務增長受到中國法律法規的限制,我們和VIE集團已將我們和VIE集團的業務轉變為貸款便利平臺。
中國的在線消費金融行業的快速增長吸引了大量的市場主體。然而,近年來,中國在線消費金融行業某些公司的商業失敗或欺詐和不公平交易的指控浮出水面,造成了公眾對在線消費金融市場參與者的負面印象。為了管理風險和維護市場誠信,中國監管部門發佈了各種指導方針和政策,對在線消費金融平臺提出了更嚴格的要求。此外,這些政策中的某些政策限制了在線消費金融行業和市場的增長。
考慮到貸款便利化信息中介的監管環境,我們與VIE集團自2020年4月起停止為網上個人投資者認購提供新貸款,並過渡至完全機構融資夥伴模式。於二零二零年十一月,我們及VIE集團傳統P2P貸款業務的未償還貸款餘額減至零。
隨着我們和VIE集團過渡到完全機構融資夥伴模式,我們和VIE集團與多元化的融資夥伴合作,其中包括商業銀行、消費金融公司、信託公司和小額信貸公司。我們和VIE集團相信,我們和VIE集團追求多元化資金來源的輕資本策略將支持我們和VIE集團的持續增長,使我們能夠在不斷變化的市況下促進各種貸款。我們和VIE集團將通過與其他實體合作,進一步優化和多樣化我們和VIE集團的資金來源,同時通過利用我們和VIE集團的技術和數據服務,尋求加強我們和VIE集團與現有資金合作伙伴的互利關係,以確保我們和VIE集團資金的可擴展性、穩定性和可持續性。我們和VIE集團未來業務的增長和成功取決於以商業上合理的成本獲得充足的貸款資本,以滿足借款人對我們和VIE集團平臺上提供貸款的需求。
如果融資夥伴的風險偏好因經濟狀況、監管制度、任何意外資金短缺、持牌第三方信用增級服務提供商的可用性或其他原因而改變,融資夥伴可能會選擇提供不同的投資條款,而我們無法接受該等投資條款,或選擇不投資於我們和VIE集團平臺上提供的貸款。在有必要向融資合作伙伴取得額外貸款資金的情況下,我們和VIE集團的平臺可能無法按可接受的條款或根本無法獲得該等貸款資金。倘未能獲得足夠資金以滿足借款人的貸款需求,我們及VIE集團的平臺可能無法滿足所有貸款要求,我們及VIE集團平臺上的貸款量可能會受到重大影響。倘本公司及VIE集團平臺提供的貸款量未能及時滿足潛在借款人的所有貸款要求,本公司及VIE集團可能會遭遇市場份額損失或增長慢於預期,在此情況下,本公司及VIE集團的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們和VIE集團與機構融資夥伴的合作可能使我們面臨監管不確定性,並且我們和VIE集團可能因我們和VIE集團與機構融資夥伴的合作而需要獲得額外的政府批准或許可證。
2020年,我們和VIE集團擴大了我們和VIE集團的機構融資夥伴基礎,以及我們和VIE集團的機構融資夥伴提供的貸款數量,自2020年4月以來,我們和VIE集團獨家與機構融資夥伴合作,為我們和VIE集團的貸款提供資金。我們和VIE集團與機構融資夥伴的合作使我們面臨並可能繼續面臨該等機構融資夥伴面臨的額外監管不確定性。例如,141號文對金融機構現金貸款業務提供了一系列指導意見。2020年7月,銀保監會發布了《商業銀行網上貸款管理辦法》,對商業銀行網上貸款提供了細則。此外,2021年2月19日,銀保監會進一步發佈了《關於進一步規範商業銀行網絡貸款業務的通知》,又稱24號文,規定商業銀行應自主開展網絡貸款風險管理,不得將貸款管理的實質性程序外包。24號通告還將
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比照適用於外國銀行分行、信託公司、消費金融公司和汽車金融公司。為遵守該指引,我們和VIE集團的機構融資合作伙伴(如商業銀行、消費金融公司、信託和小額信貸公司)可能需要改變與包括我們在內的業務夥伴的合作模式,這可能會對我們和VIE集團的業務造成不利影響。此外,吾等及VIE集團無法向閣下保證吾等及VIE集團之機構融資夥伴之業務營運目前或將會遵守相關中國法律及法規,倘吾等及VIE集團之機構融資夥伴並無根據相關中國法律及法規經營業務,因此,我們及VIE集團的業務、財務狀況及前景將受到重大不利影響。
此外,銀保監會37號文明確規定,為各類貸款機構提供客户推介、信用評估等服務的機構未經批准,不得提供融資擔保服務。就借款人與機構融資夥伴之間的貸款而言,我們與VIE集團已委聘持牌增信提供商為我們與VIE集團的機構融資夥伴提供融資擔保。倘任何借款人違約,持牌信貸增級提供者有責任向相應的機構融資夥伴償還逾期款項及利息。持牌信貸增級提供者亦要求另一間信貸增級公司在某些合約個案中提供反擔保。在若干情況下,我們及VIE集團亦會向若干機構融資夥伴或持牌信貸增級提供者提供額外承諾。為更好地管理相關風險,我們及VIE集團從另一家第三方公司獲得背對背擔保。儘管我們及VIE集團致力降低監管風險,但我們及VIE集團無法向閣下保證,有關政府機關不會將我們及VIE集團向我們的機構融資夥伴或持牌增信提供者提供的承諾解釋為未經批准的融資擔保業務的經營。倘有關政府機關認為我們向我們及VIE集團的機構融資夥伴或持牌增信提供者提供的承諾屬未經批准而提供融資擔保業務,我們及VIE集團將面臨持牌規定、罰款及其他行政處罰。因此,我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。
由於我們在許多國家開展業務,並打算繼續在國際市場擴張,我們面臨法律、聲譽和運營風險,以及可能對我們的運營產生不利影響的廣泛當地法律和監管要求。
雖然我們的業務專注於中國市場,但近年來我們一直在其他中低收入人口眾多的發展中國家探索機遇,並有意繼續在國際市場拓展業務。例如,2019年,我們成立了印度尼西亞辦事處,以監督我們在東南亞的快速發展。於二零二一年九月,我們在尼日利亞開展業務,並計劃於未來繼續擴大我們在尼日利亞的業務。
經營跨國企業會在人員配置、管理全球業務以及遵守當地法律和法規要求方面帶來困難。我們在國際市場的現有業務最終未必成功,並可能使我們面臨與國際市場不同的市場動態和競爭相關的風險。我們須遵守多項涉及我們業務核心事項的當地法律及法規,包括(其中包括)金融服務、數據隱私及安全、競爭、消費者保護及税務。這些法律在某些司法管轄區可能具有特別的限制性,因為它們不斷演變並隨時可能變化。此外,這些法律法規的應用和解釋往往不確定且可能會發生變化,可能導致政府查詢、索賠、爭議、我們的業務慣例改變、運營成本增加以及用户增長、保留或參與度下降,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
此外,我們預計我們的業務將繼續在多個司法管轄區擴展。這些司法管轄區近年來經歷了重大的政治、經濟和社會變革,這些司法管轄區發生新的、不可預見的變化的風險仍然高於美國或其他更發達的國家。雖然我們在我們認為合適的司法管轄區聘請了經驗豐富的員工和顧問,但我們不能向您保證,我們將繼續遵守我們可能遵守的所有適用法律或法規。我們還可能面臨更大的聲譽風險,或因遵守與我們在不同司法管轄區的某些僱傭慣例有關的勞工、社會保障或税務要求而受到審查。此外,我們無法向您保證適用於我們的法律和法規不會以可能對我們業務產生不利影響的方式修改或解釋。倘我們不能有效管理我們的業務以應付市場需求及經營跨國業務的複雜性,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
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倘吾等及VIE集團無法維持及增加吾等及VIE集團之借款人數目或透過吾等及VIE集團之平臺提供之貸款量,吾等及VIE集團之業務及經營業績將受到不利影響。
透過我們及VIE集團平臺促成的貸款發放總額於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別為人民幣116億元、人民幣219億元及人民幣555億元(80億美元)。為了保持我們和VIE集團平臺的高增長勢頭,我們和VIE集團必須通過保留現有參與者和吸引更多的融資需求在我們和VIE集團平臺上得到滿足的用户,不斷增加貸款量。如果機構資金來源不足,借款人可能無法通過我們和VIE集團的平臺獲得資金,可能會轉向其他來源滿足借款需求。如果我們和VIE集團無法吸引合資格借款人和足夠的機構資金,或如果借款人因任何變化或其他業務或監管原因而無法繼續以現行利率參與我們和VIE集團的平臺,我們和VIE集團可能被要求修改我們和VIE集團進行我們和VIE集團的方式,由於本集團及VIE集團可能無法按我們及VIE集團預期增加我們及VIE集團的貸款交易量及收入,而我們及VIE集團的業務及經營業績或會受到不利影響。
倘吾等及VIE集團無法按吾等可接受的條款或根本無法從機構融資夥伴獲得資金,吾等及VIE集團的聲譽、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們和VIE集團與機構融資夥伴合作,為我們和VIE集團促成的若干貸款提供資金。我們和VIE集團目前的機構融資合作伙伴包括商業銀行、消費金融公司、信託公司和小額信貸公司。
機構融資合作伙伴能否獲得資金取決於許多因素,其中一些因素超出了我們和VIE集團的控制範圍。我們和VIE集團的部分機構融資合作伙伴的運營歷史有限,無法保證我們和VIE集團將來能夠依賴他們的融資。我們和VIE集團與新的機構融資夥伴合作的能力可能受到監管或其他限制。此外,無論我們和VIE集團如何進行風險管理,我們提供的貸款仍可能被視為風險較高,拖欠率高於傳統金融機構提供的貸款。如果我們和VIE集團的機構融資夥伴突然或意外地出現資金短缺,或者如果我們和VIE集團的機構融資夥伴決定不再與我們合作,我們和VIE集團可能無法在不產生高昂資金成本的情況下維持必要的資金水平,或根本無法維持必要的資金水平。雖然我們及VIE集團已設法使我們及VIE集團的資金來源多元化,但無法保證我們及VIE集團的資金來源將來將繼續或變得日益多元化。如果我們和VIE集團依賴少數機構融資夥伴,而任何該等機構融資夥伴決定不與我們合作或限制可用資金,我們和VIE集團的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能受到重大不利影響。
我們和VIE集團的機構融資合作伙伴通常同意向符合其預定標準的我們和VIE集團的用户提供融資,但須遵守其批准程序。此外,雖然我們和VIE集團用户的貸款申請通常在我們和我們和VIE集團的機構融資合作伙伴設定和商定的參數範圍內獲得批准,但他們可能會在我們和VIE集團的監督和控制之外的審批過程中實施額外要求。因此,無法保證我們和VIE集團的機構融資合作伙伴能夠提供可靠、可持續和充足的資金來支持所需的流動性,因為他們可能拒絕為我們和VIE集團平臺上產生的用户貸款提供資金。此外,若中國法律法規對與機構融資夥伴的合作施加更多限制,則機構融資夥伴在選擇合作伙伴時將變得更有選擇性,這可能會導致融資成本上升,以及借貸便利平臺與有限數量的機構融資夥伴以及其他非機構融資來源合作的競爭。上述任何情況均可能大幅增加我們及VIE集團的資金成本,從而可能對我們及VIE集團的經營業績及盈利能力造成不利影響。此外,如果中國法律法規禁止我們及VIE集團與我們及VIE集團的機構融資夥伴合作,我們及VIE集團與我們及VIE集團的融資夥伴的合作可能不得不終止或暫停,這可能會對我們及VIE集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
倘我們及VIE集團未能提供優質用户體驗,我們及VIE集團的業務及聲譽可能會受到重大不利影響。
我們和VIE集團業務的成功很大程度上取決於我們和VIE集團提供高質量用户體驗的能力,而這又取決於多種因素。這些因素包括我們和VIE集團繼續以具競爭力的融資利息和服務費以及足夠的信貸限額提供貸款便利服務,可靠和用户友好的網站界面和移動應用程序供用户瀏覽、申請信貸,以及進一步改善我們和VIE集團的網上交易
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過程如果用户對我們和VIE集團的服務不滿意,或我們和VIE集團的系統嚴重中斷或以其他方式未能滿足借款人的要求,我們和VIE集團的聲譽和借款人忠誠度可能會受到不利影響。
此外,倘我們及VIE集團的用户服務代表未能提供令人滿意的服務,或倘我們及VIE集團的用户服務熱線因高峯期用户查詢量高而等候時間過長,則我們及VIE集團的品牌及借款人忠誠度可能會受到不利影響。此外,任何關於我們和VIE集團借款人服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們和VIE集團的品牌和聲譽,進而導致我們失去借款人和市場份額。因此,倘吾等及VIE集團未能繼續維持或提升吾等及VIE集團的借款人經驗及提供優質借款人服務,吾等及VIE集團可能無法挽留借款人或吸引潛在借款人,這可能會對吾等及VIE集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外,我們和VIE集團的平臺具有高比例的重複借款人。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,透過我們及VIE集團平臺提供的貸款總額中,分別有72. 8%、62. 3%及71. 6%來自過往在我們及VIE集團平臺成功借貸的重複借款人。重複借款人重複借款的貸款規模往往大於首次借款。重複借款通常也有助於提高我們和VIE集團平臺上借款人的整體信貸質量,因為我們和VIE集團只允許有正面還款記錄的借款人成為重複借款人。如果我們和VIE集團未來無法維持高質量的用户體驗,我們和VIE集團平臺上的重複借款率和重複借款人數量將減少。因此,我們和VIE集團平臺的信貸質量、交易和服務費金額以及整體盈利能力可能受到不利影響。
任何有關我們、整個在線消費金融行業和我們的第三方合作伙伴的負面宣傳都可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
我們的品牌聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們的聲譽至關重要的因素包括但不限於我們的能力:
媒體或其他方對本公司的上述或其他方面(包括但不限於本公司的管理、業務、遵守法律、財務狀況或前景)所作的任何惡意或負面指控,無論是否有道理,都可能嚴重損害本公司的聲譽並損害本公司的業務和經營業績。
由於中國在線消費金融行業是一個新興行業,而該行業的監管框架也在不斷演變,有關該行業的負面宣傳可能不時出現。對於中國在線消費金融行業的負面宣傳,一般來説也可能對我們的聲譽產生負面影響,無論我們是否從事了任何不適當的活動。中國政府最近制定了具體規則,為網上消費金融行業建立更透明的監管環境。中國在線消費金融行業的任何參與者如果不遵守這些規定,可能會對整個行業的聲譽造成不利影響。此外,任何負面發展或對整個在線消費金融行業的負面看法,即使事實上不正確或基於孤立事件,都可能損害我們的形象,破壞我們已經建立的信任和信譽,並對我們吸引新的融資夥伴和借款人的能力造成負面影響。在線消費金融行業的負面發展,例如普遍的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線消費金融平臺關閉,也可能導致對該行業的監管審查收緊,並限制像我們這樣的在線消費金融平臺可能進行的允許業務活動的範圍。例如,中國網上消費金融行業的若干公司有若干業務失敗或被指控欺詐和不公平交易的報告。雖然這些公司的市場退出可能會導致整體在線消費金融行業更健康、穩定的發展,但在借款人或融資夥伴將我們公司與這些公司聯繫在一起的程度上,他們可能不太願意在我們的平臺上發起交易。我們的業務、財務狀況及經營業績均因該等不利市場發展而受到不利影響。見"項目5。經營及財務回顧及展望”。中國在該領域的監管政策以及在線消費金融市場的狀況仍存在重大不確定性,我們不能保證今後不會再次出現類似的負面新聞報道。
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此外,有關我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳,例如有關其貸款回收做法的負面宣傳,以及他們未能充分保護我們的融資夥伴和借款人的信息、遵守適用法律法規或以其他方式達到所需的質量和服務標準,都可能損害我們的聲譽。倘發生上述任何情況,我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
中國有關市場及小額信貸貸款利率的法規變動可能對我們及VIE集團的業務造成重大不利影響。
根據中國相關法律及法規,就非持牌金融機構的個人、實體或其他組織之間的借貸活動而言,倘貸款年利率超過36%,則超過部分利率無效及無效;如果貸款的年利率超過24%但不超過36%,超出部分將被視為自然債務,在中國司法系統中有效但不可強制執行,而每年24%部分的可收回性則不會受到影響。此外,2017年8月4日,最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融案件司法實踐工作的若干意見的通知》,其中規定,(一)金融貸款協議下借款人要求調整或者減免年利率超過24%的部分,(ii)在網絡金融糾紛的背景下,網絡借貸便利平臺和貸款人通過收取中介費規避司法保護利率上限的,應被裁定無效。此外,根據第141號通告,向借款人收取的總借貸成本應按貸款利息連同所有相關費用計算,並按年列報。
2020年7月20日,最高人民法院、國家發展改革委聯合發佈《關於為新時代加快完善社會主義市場經濟體制提供司法服務保障的意見》。該文件指出,借款合同一方當事人主張的利息和費用,包括利息、複利、滯納金、違約金等費用超過司法保護下上限的,法院不予支持,如果借款當事人隱瞞融資成本企圖規避上限,貸款各方的權利和義務將由實際貸款關係決定。
2015年9月1日,《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》開始施行,隨後於2020年8月20日和2021年1月1日進行了修訂。根據該等修訂,倘吾等及VIE集團收取的服務費或其他費用被視為貸款利息或與貸款有關的費用,(包括任何失責率、失責罰款及任何其他費用),那麼,如果放款人收取的年化利息和費用之和,我們和VIE集團的業務夥伴收取的費用超過1倍—借款人可以拒絕支付超過限額的部分。在此情況下,中國法院將不支持我們和VIE集團要求借款人支付超出限額的費用的要求。上述一年期貸款優惠利率是指全國銀行同業拆借中心發佈的一年期貸款市場報價利率。國家銀行同業拆借中心於2022年4月20日發佈的一年期貸款優惠利率為3. 7%,我們和VIE集團無法向您保證一年期貸款優惠利率或利率上限不會在未來降低。對於中國一審法院於2020年8月20日或之後受理且貸款合同於2020年8月20日之前訂立的案件,如貸款人要求法院適用先前24%和36%的限額計算自貸款合同訂立起至2020年8月19日止的貸款利息,該請求將得到法院的支持,但從2020年8月20日至貸款償還日期的累計貸款利息將通過應用訴訟時一年期貸款優惠利率的四倍的新限額計算。
2020年12月29日,最高人民法院還發布了《關於新民間借貸司法解釋適用範圍的批覆》,其中規定小額貸款公司、融資性擔保公司以及由地方金融部門監管的其他五類地方金融組織的相關金融業務糾紛,不適用兩項修正案。然而,兩項修訂的詮釋及實施仍存在不確定性,包括其實際適用性、計算利息限額所用公式的基礎、相關費用的涵蓋範圍,以及不同中國法院的執行標準及水平不一致。倘吾等及VIE集團未能遵守該等監管要求、監督或指引,或被視為收取高於相關法律、法規、政策或指引所允許的最高利率,吾等及VIE集團可能會被勒令暫停、停止或整改、取消資格或其他處罰,吾等及VIE集團的業務、財務狀況、經營業績以及我們與VIE集團與業務夥伴的合作可能因此而受到重大不利影響。
為進一步明確年利率的計算方法,中國人民銀行於2021年3月發佈了第3號公告,其中確認貸款年化利率應計算為總成本(對借款人)與未償還貸款的年化比率
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本金金額。成本包括利息和其他與貸款直接相關的費用。本金金額應當在借款合同或者其他借款憑證中載明。如果貸款是分期償還的,未償還的本金應為每次償還後的餘額。年化利率的計算可以是複利,也可以是單利。按複利計算等同於按內部收益率計算,應具體規定為單利法。
因此,中國法院將不會支持我們和VIE集團要求借款人支付超過限額的費用的請求。如果借款人已經支付了超過限額的費用,借款人可以要求我國直接向機構合夥人提供融資擔保服務的融資性擔保公司退還超出限額的部分,中國法院可以支持此類請求。為了確保遵守上限,我們和VIE集團自己的融資擔保公司可能需要降低向我們和VIE集團的借款人收取的費用,這取決於與他們的進一步談判。如果持牌金融機構收取的總借貸成本上限因任何新通過的或任何現有法律、法規或裁決的適用而進一步降低,機構融資夥伴可不時進一步降低其貸款的年利率百分比。如果我們和VIE集團的融資夥伴或我們無法遵守此類監管要求、監督或指導,或被認為收取的費用高於相關法律法規允許的限額,我們和VIE集團的業務、財務狀況、運營結果以及我們和VIE集團與我們和VIE集團的融資夥伴的合作可能會受到重大不利影響。
我們和VIE集團都受到信用週期和借款人信用狀況惡化風險的影響。
我們和VIE集團的業務受信貸週期的影響,而信貸週期又與一般經濟的波動有關。如果經濟狀況惡化,我們和VIE集團可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加,這將導致回報降低甚至虧損。如果我們和VIE集團借款人的信用狀況惡化,或者我們和VIE集團無法跟蹤其信用狀況惡化的情況,我們和VIE集團用來分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確,我們和VIE集團的風險管理系統可能會失效。這反過來可能導致更高的違約率,並對我們和VIE集團的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
影響中國市場狀況的更廣泛的宏觀、政治和社會經濟因素以及監管環境可能會對我們和VIE集團的業務和經營業績產生重大不利影響。
超出我們和VIE集團對中國的控制和監管環境的一般經濟、宏觀、政治和社會經濟因素可能會阻止借款人通過我們和VIE集團的平臺尋求貸款的興趣,同樣,資金合作伙伴的貸款意願也會受到影響。這些因素包括一般利率、失業率、住宅房屋價值和其他投資機會。如果這些風險因素中的任何一個成為現實,我們和VIE集團平臺上促成的貸款額必然會下降,我們和VIE集團的收入和經營業績可能會受到不利影響。例如,從2019年第二季度開始,我們和VIE集團平臺上的貸款發放量下降,原因是監管機構要求在線貸款中介機構減少個人投資者數量、業務量和借款人數量。鑑於監管環境的變化,我們和VIE集團已於2020年4月停止向個人投資者提供我們和VIE集團的貸款,這對我們和VIE集團2020年的業務和財務表現造成了負面影響。
中國的經濟狀況受國內經濟和政治政策的影響,對全球經濟狀況、地區不穩定和緊張局勢以及中國與其他國家的關係也很敏感。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,而且近年來增長速度一直在放緩。全球宏觀經濟環境也面臨挑戰。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格,擾亂全球市場。還有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係,這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。此外,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能進一步對我們和VIE集團的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們和VIE集團不能保證經濟狀況將繼續有利於我們和VIE集團的業務或行業,我們和VIE集團主要通過我們和VIE集團的平臺提供的消費貸款的需求和供應將繼續在當前水平上得到滿足。如果需求或供應減少,或違約率增加,我們和VIE集團的增長和收入將受到負面影響。
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我們和VIE集團從潛在借款人和第三方收到的有關借款人的信用和其他信息可能不準確或不能準確反映借款人的信譽,這可能會影響我們和VIE集團信用評估的準確性。
就信貸評估而言,吾等及VIE集團向準借款人及第三方取得準借款人的若干資料,該等資料可能並不完整、準確或可靠。我們與VIE集團合作的第三方包括行業反欺詐服務提供商、互聯網或無線服務提供商、網上購物網站及支付服務提供商。分配給借款人的信用評分可能不反映特定借款人的實際信譽,因為信用評分可能基於過時、不完整或不準確的借款人信息。此外,一旦吾等及VIE集團取得借款人的資料,借款人其後可能(i)拖欠未償還債務;(ii)拖欠已存在的債務責任;(iii)承擔額外債務;或(iv)持續其他不利財務事件,使吾等及VIE集團先前獲得的資料不準確。我們及VIE集團目前無法確定借款人在向我們取得貸款時是否有其他在線消費金融平臺的未償還貸款。這就產生了借款人可能通過我們和VIE集團的平臺借款以償還其他在線消費金融平臺的貸款的風險,反之亦然。如果借款人在全額償還借款人在我們和VIE集團平臺上取得的任何貸款之前產生額外債務,則額外債務可能會損害借款人支付貸款的能力以及融資合作伙伴獲得與該貸款相關的回報的能力。此外,額外債務可能對借款人的信譽造成一般不利影響,並可能導致借款人的財政困難或無力償債。倘借款人有或承擔其他債務且無法償還其全部債務,貸款項下的責任將彼此享有同等地位,借款人可選擇向其他債權人付款,而非向我們及VIE集團平臺上的融資夥伴付款。額外債務可能對借款人的信譽造成一般不利影響,並可能導致借款人陷入財務困境或無力償債,損害借款人償還貸款的能力和供資夥伴獲得與該貸款有關的投資回報的能力。此外,倘借款人為償還本公司及VIE集團的貸款而在其他網上貸款便利平臺產生債務,則借款人償還該等貸款的能力受借款人無法控制的因素影響,可能對本公司及VIE集團的經營業績造成不利影響。例如,於二零二零年上半年,新型冠狀病毒疫情的爆發增加了市場的不確定性,導致我們及VIE集團行業的借款人信貸表現出現意外的短期波動,尤其是我們及VIE集團於二零二零年第一季度觀察到我們及VIE集團的拖欠率輕微上升。該等不準確或不完整的借款人資料可能會影響我們及VIE集團信貸評估的準確性,並對我們及VIE集團風險管理的有效性造成不利影響,進而損害我們及VIE集團的聲譽,因此我們及VIE集團的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們和VIE集團依賴我們和VIE集團的專有信貸評估模型來評估我們和VIE集團的借款人的信譽以及與貸款相關的風險。如果我們和VIE集團的信用評估模式存在缺陷或無效,或如果我們和VIE集團未能或被視為未能管理通過我們和VIE集團平臺提供的貸款的違約風險,我們和VIE集團的聲譽和市場份額將受到重大不利影響,這將嚴重影響我們和VIE集團的業務和經營業績。
我們和VIE集團吸引融資夥伴和借款人使用我們和VIE集團平臺並建立信任的能力,在很大程度上取決於我們和VIE集團有效評估借款人信用狀況和違約可能性的能力。為進行此評估,我們和VIE集團利用我們和VIE集團的專有和開放的信用評估模型,該模型基於通過各種渠道收集的大量數據構建,並通過我們和VIE集團的先進人工智能和先進的機器學習技術得到加強。我們和VIE集團的信用評估模型對借款人進行深入的反欺詐和拖欠歷史分析,根據借款人的風險狀況為他們分配信用評分。然而,我們和VIE集團的信貸評估模型可能無法有效評估借款人的信貸風險或預測未來拖欠率和貸款損失。倘吾等及VIE集團無法有效將借款人分類至相關風險類別,吾等及VIE集團可能無法有效管理透過吾等及VIE集團平臺提供的貸款的違約風險,這可能會對吾等及VIE集團準確核算與該等貸款相關風險的能力造成不利影響。雖然我們及VIE集團平臺上的機構融資合作伙伴擁有各自的風險管理系統,而我們及VIE集團的主要業務是將其與借款人聯繫起來,但我們及VIE集團仍可能因借款人違約而承擔責任。
此外,倘借款人的財務狀況在其貸款申請獲批准後惡化,我們及VIE集團可能無法採取措施防止借款人違約,從而維持透過我們及VIE集團平臺提供的貸款的合理低違約率。倘借款人的信譽惡化,我們及VIE集團的信貸評估模式可能無法及時及準確地下調授予該借款人的信貸評級。此外,我們和VIE集團財務報表中的若干行項目,包括不可收回應收款項撥備、合同資產、應收貸款及其他,是根據我們和VIE集團估計的違約率記錄的。自從我們和VIE
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本集團對風險的估計可能不準確,吾等及VIE集團的綜合財務報表可能存在重大錯誤陳述。
雖然我們和VIE集團不斷完善我們和VIE集團的信用評估模型所使用的算法、數據處理和機器學習,以減少錯誤定價貸款或錯誤分類借款人的可能性,但如果任何該等決策和評分系統包含編程或其他錯誤,我們和VIE集團的審批流程可能會受到負面影響。無效或借款人或第三方提供的數據不正確或過時。倘日後發生上述任何情況,借款人可能會減少使用本公司及VIE集團的融資平臺,本公司及VIE集團的聲譽及市場份額將受到重大不利影響,嚴重影響本公司及VIE集團的業務及經營業績。
我們及VIE集團有責任核實與借款人有關的資料並偵測欺詐行為。倘吾等及VIE集團未能履行有關責任以符合相關法律及法規的要求,吾等及VIE集團可能須承擔責任。如果借款人提供的信息不準確、誤導或不完整,我們和VIE集團的聲譽可能會受到損害。
我們和VIE集團連接融資夥伴和借款人的業務構成了中介服務,我們和VIE集團與融資夥伴和/或借款人的合同屬於《民法》規定的中介合同。根據《民法典》,中介人故意隱瞞與訂立中介合同有關的重要信息或者提供虛假信息,損害委託人利益的,不得就其中介服務要求任何服務費,並對委託人遭受的損害承擔賠償責任。因此,倘吾等及VIE集團未能向融資夥伴提供重大資料,且吾等及VIE集團未能或被視為未能採取適當謹慎措施進行充分資料核實或監督,吾等及VIE集團可能須承擔《民法典》下的中介責任。此外,倘吾等及VIE集團未能履行吾等及VIE集團與機構融資夥伴及借款人之協議項下之責任,吾等及VIE集團亦可能根據民法典對借款人或機構融資夥伴造成之損害負責。我們和VIE集團利用龐大的欺詐賬户信息數據庫和複雜的基於規則的檢測技術來檢測欺詐行為。我們和VIE集團根據在我們和VIE集團的日常業務運營過程中收集的新數據和發現的欺詐行為,每天更新我們和VIE集團的數據庫。雖然我們和VIE集團認為,作為信息中介,只要我們和VIE集團採取合理措施以發現欺詐行為,我們和VIE集團不應承擔融資夥伴的信貸風險,但我們和VIE集團不能向您保證,如果我們和VIE集團未能發現任何欺詐行為,我們和VIE集團將不會承擔責任。任何該等負債均可能對我們及VIE集團的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們和VIE集團不會限制借款人使用我們和VIE集團平臺提供的貸款,或禁止我們和VIE集團的借款人在貸款期內承擔其他債務或對借款人施加財務契約,這將增加我們和VIE集團貸款不付款的風險。
我們及VIE集團面臨借款人使用我們及VIE集團提供的貸款便利服務借款以償還其他在線消費金融平臺貸款的風險。視乎信貸評估結果,借款人可於我們及VIE集團的平臺上取得新貸款,以償還他人協助的其他現有貸款。我們和VIE集團亦不禁止我們和VIE集團的借款人承擔額外債務,這可能會損害借款人在我們和VIE集團的平臺上遵守貸款促進服務項下的付款義務的能力,從而對相關融資夥伴的回報產生不利影響。儘管我們及VIE集團採取若干措施監察我們及VIE集團借款人的信貸記錄及債務,但由於追蹤及控制借款資金的使用及我們及VIE集團借款人的財務活動存在實際困難,我們及VIE集團未必能夠有效防止該等行為的發生。
如果借款人資不抵債或陷入財務困境,任何無擔保貸款(包括通過我們和VIE集團的平臺獲得的貸款)將相互享有同等權利,借款人可以在其債權人中精挑細選,我們和VIE集團的融資夥伴可能會遭受損失。對於擔保貸款,其他擔保貸款人對借款人的資產行使補救措施的能力可能會削弱借款人向我們和VIE集團的融資合作伙伴償還貸款的能力。融資合作伙伴可能會對我們失去信心,我們和VIE集團的聲譽和業務可能會受到不利影響。
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我們和VIE集團平臺上的欺詐活動可能會對我們和VIE集團的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響,並導致我們和VIE集團貸款便利服務的使用量減少。
我們和VIE集團在我們和VIE集團的平臺上以及與借款人、融資合作伙伴和處理借款人和融資合作伙伴信息的第三方相關的平臺上都面臨欺詐活動的風險。我們和VIE集團的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐活動的顯著增加可能會對我們和VIE集團的品牌和聲譽產生負面影響,導致融資合作伙伴蒙受損失,減少通過我們和VIE集團平臺提供的貸款,並導致我們採取更多措施來降低欺詐風險,這可能會增加我們和VIE集團的成本和開支。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預和訴訟,並可能分散我們和VIE集團管理層的注意力,導致我們產生額外的費用和成本。如果發生上述任何情況,我們和VIE集團的經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們及VIE集團的風險管理系統(包括我們及VIE集團的政策框架、信用評估及欺詐偵測技術及模塊)可能不足,這可能會對我們及VIE集團平臺的可靠性造成不利影響,進而損害我們及VIE集團的聲譽、業務及經營業績。
我們和VIE集團在線平臺的成功在很大程度上依賴於我們和VIE集團檢測、評估和控制信貸風險的能力,從而防止欺詐。儘管我們及VIE集團採取措施評估及管理風險,但我們及VIE集團收集的資料及數據未必足以讓我們充分掌握借款人申請人的信貸風險。這些信息和數據包括人口統計信息、我們和其他金融機構的信用記錄、就業信息和其他論壇和組織維護的黑名單。我們及VIE集團不斷更新及優化我們及VIE集團的風險管理系統,但該系統可能存在漏洞或缺陷,使我們無法有效識別風險,或提供的數據可能不準確、過時或不足,以致我們及VIE集團可能會誤判風險,使風險狀況與貸款價格不一致。這些信息也可能不足以預測未來的不付款情況。這些風險和錯誤可能會削弱融資合作伙伴對我們和VIE集團平臺的信心,從而損害我們和VIE集團的聲譽,並對我們和VIE集團的業務和經營業績造成不利影響。
中期業績可能因諸多變數而大幅變動,且未必能準確反映我們及VIE集團業務的基本表現。
我們及VIE集團的中期經營業績(包括經營收入、開支、貸款數目及其他主要表現指標)可能大幅波動,以致我們及VIE集團的經營業績按期比較未必有意義。任何中期的業績都不能準確地反映未來的業績。波動可能由許多變量引起,包括一些超出我們和VIE集團控制範圍的變量,例如:
我們和VIE集團中期業績的波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
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我們及VIE集團過往錄得淨虧損,日後未必能達致及維持盈利能力。此外,我們及VIE集團過往曾經歷現金流出淨額,未來可能面臨流動資金壓力。
我們及VIE集團於二零二零年、二零二一年及二零二二年的淨收入分別為人民幣250. 1百萬元、人民幣467. 8百萬元及人民幣1,180. 2百萬元(171. 1百萬美元)。此外,我們及VIE集團於2020年及2021年12月31日的累計虧損分別為人民幣1,266. 8百萬元及人民幣794. 8百萬元,並於2022年12月31日轉虧為正保留盈利人民幣384. 9百萬元(55. 8百萬美元)。儘管我們及VIE集團於過去三個財政年度均錄得淨盈利能力,並於二零二二年底處於保留盈利狀況,但我們及VIE集團過往均錄得淨虧損。我們及VIE集團無法向您保證,我們及VIE集團將能夠在未來繼續實現及維持盈利能力。
此外,我們及VIE集團於2022年的經營活動現金流入淨額為人民幣133. 6百萬元(19. 4百萬美元),我們及VIE集團無法向您保證我們及VIE集團將能夠繼續增加我們及VIE集團的收入及經營現金流入。我們和VIE集團的總收入的絕大部分來自我們和VIE集團從我們和VIE集團的機構融資合作伙伴收取的服務費。我們和VIE集團服務費的任何重大減少將對我們和VIE集團的利潤率和流動性狀況產生重大影響。我們及VIE集團的經營現金流出亦可能減少,原因是我們及VIE集團預期,隨着我們及VIE集團繼續發展我們及VIE集團的業務、吸引資金夥伴及借款人,以及進一步提升及發展我們及VIE集團的產品,提升我們和VIE集團的風險管理能力,提高品牌知名度。這些努力可能比我們和VIE集團目前預期的成本更高,我們和VIE集團可能無法成功地增加我們和VIE集團的收入以抵消這些更高的費用。還有其他因素可能對我們和VIE集團的財務狀況產生負面影響。此外,我們及VIE集團過去已採納股份激勵計劃,未來可能採納新的股份激勵計劃,這已導致並將導致我們產生重大股份薪酬開支,這將減少我們及VIE集團的淨收入。由於上述及其他因素,我們及VIE集團的淨利潤率可能下降,或我們及VIE集團日後可能產生額外淨虧損,並可能無法維持季度或年度盈利能力。此外,我們和VIE集團的流動性狀況可能惡化。此外,我們和VIE集團滿足我們和VIE集團流動性和資本需求的能力可能受到影響在線消費金融行業的其他因素和事件的影響,以及其他宏觀經濟和社會政治因素的影響,這些因素增加了我們和VIE集團的現金需求,使我們面臨持續或更大的流動性壓力。
我們及VIE集團未能有效競爭可能對我們及VIE集團的經營業績及市場份額造成不利影響。
在線消費金融市場在中國是一個新興行業。我們及VIE集團面臨來自其他線上消費金融平臺、從事線上貸款便利化的線上平臺及傳統金融機構的競爭。我們及VIE集團與其他為借款人從事網上借貸業務的網上平臺競爭。我們及VIE集團亦與傳統金融機構競爭,包括信用卡髮卡機構、商業銀行在線消費金融業務部門及其他在線消費金融公司。
我們和VIE集團的競爭對手採用不同的業務模式運營,擁有不同的成本結構或選擇性地參與不同的細分市場。它們最終可能更成功,或更能適應新的監管、技術和其他發展。我們和VIE集團的一些現有和潛在競爭對手擁有比我們和VIE集團更多的財務、技術、營銷和其他資源,並可能會投入更多資源用於平臺的開發、推廣、銷售和支持。我們和VIE集團的競爭對手也可能擁有比我們更廣泛的借款人或融資夥伴基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。此外,當前或潛在的競爭對手可能收購我們和VIE集團的一個或多個現有競爭對手,或與我們和VIE集團的一個或多個競爭對手形成戰略聯盟。上述任何情況均可能對我們及VIE集團的業務、經營業績、財務狀況及未來增長造成不利影響。
此外,我們和VIE集團的競爭對手可能更擅長開發新產品,對新技術的反應更快。當新的競爭對手尋求進入我們和VIE集團的目標市場,或當現有市場參與者尋求增加其市場份額時,他們有時會削弱該市場普遍的定價和/或條款,這可能會對我們和VIE集團的市場份額或開拓新市場機會的能力造成不利影響。此外,由於中國的在線消費金融行業相對較新且發展迅速,潛在的融資合作伙伴和借款人可能並不完全瞭解我們和VIE集團平臺的運作方式,並且可能無法完全理解我們和VIE集團在我們和VIE集團平臺上投資和採用的額外客户保護和功能。如果我們和VIE集團未能採取行動應對這些競爭挑戰,我們和VIE集團的定價和條款可能會惡化。此外,如果我們和VIE集團的競爭對手能夠向我們和VIE集團的業務夥伴提供更具吸引力的條款,該等業務夥伴可以
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選擇終止與我們的關係如果我們和VIE集團無法與這些公司競爭,並滿足我們和VIE集團行業的創新需求,對我們和VIE集團平臺的需求可能停滯或大幅下降,我們和VIE集團的收入可能減少,我們和VIE集團的平臺可能無法實現或維持更廣泛的市場接受度。其中任何可能損害我們和VIE集團的業務和經營業績。
倘吾等及VIE集團未能以具成本效益的方式推廣及維護吾等及VIE集團的品牌,吾等及VIE集團的業務及經營業績可能受到損害。
我們和VIE集團相信,有效地培養和保持對我們和VIE集團品牌的認識,對於吸引新的和保留現有的融資夥伴和借款人到我們和VIE集團的平臺至關重要。這在很大程度上取決於我們和VIE集團營銷工作的有效性,以及我們和VIE集團用於推廣我們和VIE集團平臺的渠道的成功。如果我們和VIE集團現有的任何營銷渠道變得不那麼有效,如果我們和VIE集團無法繼續使用任何該等渠道,或者如果使用該等渠道的成本大幅增加,或者如果我們和VIE集團未能成功創建新渠道,我們和VIE集團可能無法吸引新的融資合作伙伴和借款人,有效的方式或將潛在的融資合作伙伴和借款人轉化為我們和VIE集團平臺上的活躍融資合作伙伴和借款人。
我們及VIE集團已就各種品牌推廣及借款人及投資者收購工作產生開支,旨在提升我們及VIE集團的品牌知名度,並增加我們及VIE集團平臺上的借款人及投資者數量。任何此類品牌和營銷活動的成本可能是相當大的。這些努力可能不會在近期內或根本不會增加收入,即使增加收入,收入的任何增加也不能抵消所產生的費用。倘吾等及VIE集團未能成功推廣及維持吾等及VIE集團的品牌及增加收入,同時產生重大開支,吾等及VIE集團的經營業績及財務狀況將受到不利影響,可能會損害吾等及VIE集團發展吾等及VIE集團業務的能力。
我們及VIE集團所處市場的信貸基礎設施仍處於早期發展階段。
中國的信貸基礎設施仍處於早期發展階段。中國人民銀行於2006年建立的徵信中心運行的全國金融基礎徵信系統只記錄納税、民事訴訟、止贖和破產等有限的信用信息。此外,數據擁有人本身及已取得數據擁有人書面授權的數據使用者均可使用此信用數據庫。2015年,中國人民銀行宣佈將向私營部門開放徵信市場,以促進競爭和創新,但在我們和VIE集團經營的市場上建立一個廣泛適用、可靠和完善的徵信基礎設施可能是一個長期過程。
我們和VIE集團的費率可能會在未來下降。
我們和VIE集團的總收入的絕大部分來自我們和VIE集團從我們和VIE集團的機構融資合作伙伴收取的服務費。該等費用率可能受我們及VIE集團促成的貸款數量及質量、宏觀經濟因素以及在線消費金融行業的競爭所影響。我們及VIE集團可能無法提供具吸引力的服務費率,同時推動我們及VIE集團業務的增長及盈利能力。此外,我們和VIE集團的競爭對手可能會降低費用率,以吸引資金合作伙伴遠離我們。倘我們及VIE集團降低我們及VIE集團的費用率以更有效地競爭,我們及VIE集團業務的盈利能力可能會受到不利影響。如果我們和VIE集團不降低我們和VIE集團的費率,資金合作伙伴可能會離開我們和VIE集團的平臺,我們和VIE集團收取的服務費總額可能會下降。我們及VIE集團的費用率或我們及VIE集團收取的費用的任何重大下降均可能對我們及VIE集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務營運取決於我們的高級管理層,尤其是本年報所列的執行人員的持續服務。雖然我們為管理層提供了不同的獎勵,但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。我們過去曾有高級管理人員離職,我們無法向閣下保證現有高級管理人員將來不會終止與我們的僱傭關係。如果我們的一位或多位關鍵管理人員無法或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕鬆或根本無法取代他們,我們未來的增長可能會
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我們的業務可能受到嚴重影響,財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響,我們可能會因招聘、培訓和挽留合資格人員而產生額外開支。此外,儘管我們已與管理層訂立保密及不競爭協議,但無法保證管理層的任何成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任管理人員與我們之間發生任何爭議,我們可能需要花費大量的成本和開支,以便在中國執行該等協議,或者我們可能根本無法執行。
我們面臨與自然災害、健康流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能嚴重擾亂我們的業務
我們容易受到自然災害和其他災害的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,以及對我們在平臺上提供產品和服務的能力產生不利影響。
我們的業務亦可能受到冠狀病毒、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工懷疑患有冠狀病毒、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病,我們的業務運作可能會受到影響,因為這可能需要我們的員工接受隔離及╱或我們的辦公室消毒。特別是,於二零一九年十二月首次報告的新型冠狀病毒株COVID—19的爆發,已迅速蔓延至全球。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈疫情為“大流行病”。全球疫情引發市場恐慌,對全球金融市場造成重大負面影響。該等幹擾及中國及世界經濟的潛在放緩已經並可能繼續對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。特別是,我們、我們的機構融資夥伴和第三方收集機構因採取隔離措施遏制疫情蔓延而經歷業務中斷。此外,倘疫情對整體中國經濟造成損害,我們的經營業績可能受到不利影響。COVID—19疫情對我們的營運及財務表現的影響程度將視乎未來發展而定,有關發展高度不確定且無法預測,包括可能出現的有關COVID—19嚴重程度及遏制冠狀病毒的行動(例如有效疫苗或治療方法等)的新資料。在COVID—19疫情對我們的業務及財務業績造成不利影響的情況下,亦可能導致本年報所述的許多其他風險加劇,例如與我們的債務水平、我們需要產生足夠現金流以償還債務以及我們遵守規管債務協議所載契諾的能力有關的風險。
我們的總部位於上海,我們的大部分董事和管理層以及我們的大部分員工目前居住在上海。此外,我們的大部分系統硬件和備份系統均託管在位於上海的租賃設施內。因此,倘上述任何自然災害、健康流行病或其他疫情在上海或我們經營的其他地點發生,我們的營運可能會受到重大幹擾,例如辦公室暫時關閉及暫停服務,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果我們的任何僱員懷疑感染任何傳染病或疾病,我們的業務運作亦可能受到影響,因為這可能需要我們的僱員接受隔離或關閉辦公室及消毒。所有這些將於短期內對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外,倘疫情持續或升級,我們的業務營運及財務狀況可能會受到進一步負面影響。如果我們的用户或業務夥伴受到該等自然災害或健康流行病的影響,我們的運營也可能受到嚴重影響。
我們和VIE集團員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和不履行職能可能會損害我們和VIE集團的業務和聲譽。
我們及VIE集團面臨多種經營風險,包括我們及VIE集團員工及第三方服務供應商的不當行為及錯誤風險。我們和VIE集團的業務依賴於我們和VIE集團的員工和第三方服務提供商與潛在融資夥伴和借款人互動,處理大量交易並支持貸款收集流程,所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、盜用或以其他方式不當執行,如果個人信息被披露給非預期接收者,或者如果交易處理髮生運營故障或失敗,無論是由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們和VIE集團的運營或系統,我們和VIE集團可能受到重大不利影響。此外,我們和VIE集團存儲和使用某些個人信息以及通過我們和VIE集團平臺與融資夥伴和借款人互動的方式受多項中國法律管轄。我們並不總是能夠識別和阻止員工或第三方服務供應商的不當行為或錯誤,我們和VIE集團為檢測和防止該活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們和VIE集團的任何人
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如果僱員或第三方服務提供商獲取、轉換或濫用資金、文件或數據,或在與融資夥伴和借款人互動時未能遵守協議,我們和VIE集團可能會對損害負責,並受到監管行動和處罰。我們和VIE集團也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據,或未能遵守協議,因此須承擔民事或刑事責任。除了我們和VIE集團自己的收款團隊外,我們和VIE集團還使用某些第三方服務提供商進行貸款收款服務。我們和VIE集團的任何第三方服務提供商在收取貸款過程中的侵略性做法或不當行為可能會損害我們和VIE集團的聲譽。
網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或對我們和VIE集團或第三方的類似破壞,包括超出我們和VIE集團控制範圍的事件,可能導致披露或濫用機密信息,以及挪用我們和VIE集團的資金合作伙伴和借款人的資金,我們對此承擔責任,降低我們和VIE集團平臺的吸引力,造成聲譽損害,並對我們和VIE集團的經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們和VIE集團的平臺從我們和VIE集團的融資合作伙伴和借款人那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據。我們和VIE集團處理和存儲的大量數據使我們或託管我們和VIE集團服務器的第三方服務提供商成為攻擊目標,可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們和VIE集團已採取措施保護我們和VIE集團可以訪問的機密信息,但我們和VIE集團的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們和VIE集團可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們和VIE集團平臺的其他未經授權的訪問都可能導致借款人和融資合作伙伴的機密信息被竊取並用於犯罪目的。由於個人身份和其他機密信息在許多國內和國際司法管轄區越來越受到法律和法規的制約,任何無法保護我們和VIE集團的融資合作伙伴和借款人的機密信息都可能導致我們的額外成本和責任,損害我們和VIE集團的聲譽,阻止使用我們和VIE集團的平臺,並損害我們和VIE集團的業務。
我們和VIE集團還面臨與第三方有關的間接技術、網絡安全和運營風險,我們和VIE集團與這些第三方合作以促進我們和VIE集團的業務活動,其中包括為某些借款人和融資合作伙伴基金管理賬户的第三方在線支付服務提供商以及外部雲服務提供商。由於技術系統日益鞏固和相互依存,嚴重危及一個實體的系統的技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞可能對其對手方產生實質性影響。任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或此類第三方支付服務提供商的類似中斷都可能對我們和VIE集團為我們和VIE集團的用户提供服務的能力造成不利影響,甚至可能導致我們和VIE集團的資金合作伙伴和借款人的資金被挪用。如果發生這種情況,我們和VIE集團以及第三方支付服務提供商都可能對因挪用資金而蒙受損失的合作伙伴和借款人承擔責任。
安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞,或者如果我們和VIE集團的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用,我們和VIE集團與融資合作伙伴和借款人的關係可能會受到嚴重破壞,我們和VIE集團可能會招致重大責任,我們和VIE集團的業務和運營可能會受到不利影響。
如果我們和VIE集團無法保護我們和VIE集團用户的機密信息,並無法適應有關保護此類信息的相關法規框架,我們和VIE集團的業務和運營可能會受到不利影響。
中國政府有關部門制定了一系列保護個人信息的法律法規,要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商遵守合法、正當和必要的原則,明確任何信息收集和使用的目的、方法和範圍,並徵得用户同意,並建立用户信息保護制度和適當的補救措施。我們和VIE集團已經獲得我們和VIE集團的用户的書面同意,可以在授權範圍內使用他們的個人信息,我們和VIE集團已經採取了技術措施來確保該等個人信息的安全,並防止個人信息的任何丟失或偏離。然而,這些法律的解釋和適用存在不確定性。如果這些法律或法規的解釋和實施方式與我們和VIE集團的現行政策和做法不一致,可能需要對我們和VIE集團的系統功能進行更改,並可能產生額外的成本。我們和VIE集團
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我不能向您保證,根據適用的法律法規,我們和VIE集團現有的用户信息保護系統和技術措施是足夠的。如果我們和VIE集團無法解決任何信息保護問題,或無法遵守當時適用的法律和法規,我們和VIE集團可能會產生額外的成本和責任,我們和VIE集團的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。有關詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與互聯網公司相關的法規-隱私保護條例”。
於二零一七年六月一日,《中華人民共和國網絡安全法》生效。法律要求網絡產品及服務供應商(如我們及VIE集團)嚴格保密其收集的用户信息,並在中國大陸儲存由該等網絡產品及服務供應商收集或產生的數據。如果我們和VIE集團被視為違法,可能的處罰包括(視乎違法性質)強制關閉我們和VIE集團的網站、吊銷營業執照、凍結資產,以及對公司或管理人員處以約人民幣10,000元至人民幣100萬元的罰款,罰款金額約人民幣5,000元至人民幣100萬元。
由於《中華人民共和國網絡安全法》的性質相對較新,加上成文法本身對法律適用的情況及標準以及可能發現的違法行為缺乏清晰度,法律的解釋及適用存在很大不確定性。
該法在其法定語言中的一致性也表明,中國網絡空間管理局或指定的政府執法機構將有廣泛的自由度來指導如何解釋和執行法律,從而在法律的解釋和適用方面造成了更大的不確定性,因為政府執法機構尚未就法律的執行機制提供進一步的指導。倘吾等及VIE集團在政府執法行動中被發現違反《中國網絡安全法》,吾等及VIE集團可能面臨嚴厲處罰,可能導致金錢損失、無法獲取對吾等及VIE集團業務的日常營運或持續提供服務所必需的資產,以及我們和VIE集團的業務長期暫時或完全中斷。此外,發現違反《中華人民共和國網絡安全法》,即使其後被廢除,也可能對我們和VIE集團的聲譽以及我們和VIE集團的品牌名稱造成損害,導致用户對我們和VIE集團的服務失去信心,並避免選擇或繼續使用我們和VIE集團的產品和服務。所有這些後果可能對我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外,中國《網絡安全法》本身所規定的嚴格申報責任(如未發現違規)可能對我們及VIE集團的業務及經營業績造成重大不利影響。由於我們和VIE集團有義務在發現任何安全缺陷或漏洞時通知我們和VIE集團的用户,用户可能會對此類報告的存在或頻率產生警惕,並對我們和VIE集團的系統安全性失去信心,從而可能會阻止選擇或繼續使用我們和VIE集團的服務。即使安全缺陷或漏洞是容易修復的並且可以容易克服的。
此外,《個人信息安全規範》於2018年5月生效,其最終修訂版於2020年10月1日生效。雖然《個人信息安全規範》尚未成為強制性法規,但在中國《網絡安全法》下,它對中國的個人信息保護具有關鍵的實施作用。此外,中國政府機構很可能會依賴《個人信息安全規範》作為確定企業是否遵守中國數據保護規則的標準。同時,根據《個人信息安全規範》,數據控制者必須提供收集和使用個人信息的目的,以及該目的的業務功能,《個人信息安全規範》要求數據控制者區分其核心功能和附加功能,以確保數據控制者只在需要時收集個人信息。
此外,2021年6月10日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,該法於9月生效。 2021.《數據安全法》規定了對可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。2021年8月20日,全國人大常委會發布了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行,該法重申了個人信息處理者可以處理個人信息的情形及其要求。《個人信息保護法》明確了適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的法律依據以及通知和同意的基本要求。2021年12月28日,廉政公署發佈《網絡安全審查辦法》,自2022年1月15日起施行,進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據《措施草案》,有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商必須接受網絡安全審查。
中國相關監管機構繼續就個人資料保護、隱私及信息安全方面監察網站及應用程序,並可能不時施加額外要求。我們及VIE集團相信,我們及VIE集團已遵守我們及VIE集團的慣例符合現行要求。然而,我們和VIE
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本集團無法保證本集團及VIE集團現有的用户信息保護系統及技術措施在所有適用法律及法規下均被視為足夠。一個司法管轄區的法律解釋和應用存在不確定性,可能與另一司法管轄區的解釋和應用方式不一致,可能與我們和VIE集團的現行政策和慣例相沖突,或需要改變我們和VIE集團系統的特點。如果我們和VIE集團無法解決任何信息保護問題、任何導致未經授權披露或轉移個人數據的安全隱患,或遵守當時適用的法律法規,我們和VIE集團可能會產生額外的成本和責任,並導致政府執法行動、訴訟,本集團的經營業績、財務狀況及前景可能導致本集團及VIE集團的用户及客户失去對本集團的信任,從而可能對本集團及VIE集團的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。
其他司法管轄區亦出現收緊保護數據安全法規的趨勢。例如,2018年5月,一項新的數據保護制度,即歐盟的《通用數據保護條例》開始適用;《通用數據保護條例》可適用於歐盟以外公司對個人數據的處理,包括個人數據的處理涉及向歐盟內的個人提供商品和服務或監控其行為的情況。《一般數據保護條例》和其他司法管轄區的數據保護法律可能適用於我們和VIE集團未來對個人數據的處理。將該等法律應用於我們及VIE集團的業務將對我們施加更嚴格的合規要求,對違規行為的處罰比中國數據保護法律及法規更嚴重,而我們及VIE集團遵守該等要求可能需要大量資源並導致鉅額成本,這可能會對我們及VIE集團的業務、財務狀況、經營成果和前景。
我們和VIE集團收集、處理和存儲有關我們和VIE集團借款人的個人信息,以及有關我們和VIE集團業務夥伴和員工的個人信息。遵守適用的個人信息和信息安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程。隨着全球信息保護法律和法規的數量和複雜性的增加,我們和VIE集團無法向您保證,我們和VIE集團的信息保護系統在所有適用法律和法規下將被視為足夠的,原因包括這些法律和法規的解釋和實施的不確定性。此外,我們和VIE集團無法向您保證,我們和VIE集團從我們和VIE集團的第三方數據合作伙伴處獲得的信息是完全符合相關法律法規的。此外,可能有新的法律、法規或行業標準要求我們改變我們和VIE集團的業務慣例和隱私政策,我們和VIE集團也可能被要求建立額外機制,確保遵守新的信息保護法律,所有這些都可能增加我們和VIE集團的成本,並對我們和VIE集團的業務、前景造成重大損害,財務狀況及經營成果。我們未能遵守適用法律和法規的任何行為都可能導致聲譽受損或政府實體、個人或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能使我們受到重大民事或刑事處罰和負面宣傳,導致我們和VIE集團為開展我們和VIE集團業務所需的個人信息處理延遲或停止,以及某些個人信息被強制轉移或沒收。
我們和VIE集團的第三方服務提供商或機構融資合作伙伴如未能遵守適用的反洗錢和反恐融資法律法規,可能會損害我們和VIE集團的聲譽。
目前,我們和VIE集團依賴我們和VIE集團的第三方服務提供商,特別是處理借貸人和借貸人之間資金轉移的支付公司,制定各自適當的反洗錢政策和程序。對於機構供資夥伴而言,它們通常直接將資金轉給借款人。支付公司、我們和VIE集團的機構融資合作伙伴均須遵守適用的反洗錢法律法規規定的反洗錢義務,並在這方面受中國人民銀行監管。如果我們和VIE集團的任何第三方服務提供商或機構融資合作伙伴未能遵守適用的反洗錢法律法規,我們和VIE集團的聲譽可能受到影響,我們和VIE集團可能受到監管幹預,這可能對我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外,我們和VIE集團的平臺受中國及我們和VIE集團經營所在的其他司法管轄區的反洗錢及反恐融資的約束。雖然我們和VIE集團正在制定旨在防止洗錢和恐怖主義融資的政策和程序,包括內部控制和"瞭解您的客户"程序,我們和VIE集團不能向您保證,我們和VIE集團將能夠建立和維持有效的反洗錢和反恐融資政策和程序,以保護我們和VIE集團。(b)該等政策和程序(如獲採納)將被視為符合適用的反洗錢和反恐怖主義融資法律法規。
我們及VIE集團過往並無因實際或指稱的洗錢或恐怖分子融資活動而受到罰款或其他處罰,或遭受業務或其他聲譽損害。然而,我們和VIE集團的政策和程序可能無法完全有效地防止其他方使用我們、我們和VIE集團的任何用户、客户或
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在我們和VIE集團不知情的情況下,將第三方合作伙伴作為洗錢(包括非法現金操作)、恐怖主義融資或受制裁活動的渠道。如果我們和VIE集團涉嫌洗錢(包括非法現金操作)、恐怖主義融資或受制裁的活動,我們和VIE集團的聲譽可能受到損害,我們和VIE集團可能受到監管罰款、制裁或法律執行,包括被列入任何禁止某些方與我們進行交易的“黑名單”。所有這些都可能對我們和VIE集團的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外,未來有關反洗錢和反恐怖融資的法律法規可能會收緊,這可能會對我們以及我們和VIE集團的用户、客户和第三方合作伙伴施加更多的義務。即使我們、我們和VIE集團的用户、客户和業務夥伴遵守適用的國內外反洗錢法律法規,但鑑於洗錢和其他非法或不當活動的複雜性和保密性,我們和VIE集團可能無法完全消除這些活動。
如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的經營結果,履行我們的報告義務,或防止欺詐。
我們是一家在美國的上市公司,須遵守美國證券法規定的報告義務。除其他外,根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條的要求,美國證券交易委員會(SEC)通過了規則,要求包括我們在內的每個上市公司在其年度報告中包括一份關於公司對財務報告的內部控制的管理報告,其中包括管理層對公司財務報告內部監控的有效性的評估。自截至2020年12月31日止財政年度起,我們須將該報告納入表格20—F的年度報告。此外,一旦我們不再是一家“新興增長型公司”,如該術語在2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》(2015年的《修復美國地面運輸法案》修訂)或《就業法案》中所定義,我們的獨立註冊會計師事務所可能被要求證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
於本報告所涵蓋期末,我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下,已對披露監控及程序的有效性進行評估。根據該評估,我們的管理層得出結論,由於我們對財務報告的內部監控存在重大弱點,我們對財務報告的內部監控於2022年12月31日無效。重大弱點指內部監控的不足或多項不足,以致我們的年度或中期財務報表有合理可能性無法及時防止或發現重大錯誤陳述。
一個重大弱點是缺乏足夠的會計人員,具備美國公認會計原則知識和SEC報告複雜交易的經驗。其他重大弱點是我們缺乏正式的風險評估程序及財務報告內部監控框架。我們缺乏正式的全集團風險評估程序,以識別、評估、解決或減輕已識別風險,以及財務報告框架的內部監控,以維持組織內有效的內部監控,這可能會增加錯誤、欺詐、財務報告錯誤陳述或不遵守美國上市集團相關法規的風險。見"項目15。控制和程序—財務報告內部控制的變化。
針對已識別的重大弱點,我們已採取以下措施來解決先前識別的重大弱點,包括(i)參加專業服務公司提供的培訓和研討會,(ii)為我們的會計團隊提供美國公認會計原則知識和準則更新的內部培訓,(iii)為美國公認會計原則和財務結算程序建立系統的會計手冊及(iv)實施最新的內部監控框架。我們亦正在實施以下措施,包括(i)持續監察內部監控的有效性,及(ii)聘請專業服務公司協助落實SOX 404合規,並設立內部審核職能。
雖然我們已開始實施措施以解決重大弱點,但實施該等措施未必能完全解決我們財務報告內部監控的重大弱點和不足,我們不能得出結論認為這些弱點和不足已得到全面糾正。未來,我們可能會確定我們存在其他重大弱點,或我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對內部控制有效性的評估。我們未能糾正重大弱點及監控缺陷,或未能發現及解決任何其他重大弱點或監控缺陷,可能導致我們的財務報表不準確,亦可能損害我們及時遵守適用財務報告要求及相關監管備案的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及我們的美國存託證券的交易價格,可能會受到重大不利影響。此外,對財務報告的內部控制不力,嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。
此外,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計,該會計師可能會發現其他重大弱點和不足。因為我們受到
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2002年的薩班斯—奧克斯利法案根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條,我們必須在20—F表格的年度報告中納入管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告,自我們截至2020年12月31日的財政年度報告開始。此外,一旦我們不再是《就業法》中定義的“新興增長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後,如果其對我們的內部控制或我們的控制設計、實施和運作的水平不滿意,或如果其對相關要求的解釋與我們不同,則可以出具合格報告。此外,作為一家上市公司,我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404條的要求,我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外,倘吾等未能維持吾等對財務報告之內部控制之充足性(由於該等準則不時經修訂、補充或修訂),吾等可能無法根據第404條持續得出吾等對財務報告之內部控制之結論。如果我們未能實現和維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述,並未能履行我們的報告義務,這可能會導致融資夥伴對我們報告的財務信息失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場,損害我們的經營業績,並導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。此外,對財務報告的內部控制不力,可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加,並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。
借款人的增長和移動設備的活動取決於有效使用移動操作系統、網絡和標準,而我們和VIE集團並不控制這些。
我們和VIE集團的貸款便利化服務主要通過移動應用程序提供。隨着新的移動設備和平臺的發佈,很難預測我們和VIE集團在為這些新的設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題,我們和VIE集團可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外,如果我們和VIE集團在未來將我們和VIE集團的貸款便利服務整合到移動設備中遇到困難,或者如果我們和VIE集團與移動操作系統或移動應用商店提供商的關係出現問題,或者如果我們和VIE集團面臨在移動設備上分銷或讓用户使用我們和VIE集團的貸款便利服務的成本增加,我們和VIE集團的未來增長以及我們和VIE集團的經營業績可能會受到影響。我們和VIE集團進一步依賴於在我們和VIE集團不受控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)上提供我們和VIE集團的貸款便利服務的互操作性,此類系統中的任何變化降低了我們和VIE集團貸款便利服務的可訪問性,或對競爭產品給予優惠待遇,可能會對我們和VIE集團的服務在移動設備上的可用性產生不利影響。如果我們和VIE集團的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們和VIE集團的貸款便利服務變得更加困難,或者如果我們和VIE集團的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們和VIE集團的貸款便利服務,或者使用不提供我們和VIE集團貸款便利服務的移動操作系統,我們和VIE集團的用户增長可能會受到損害,我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們和VIE集團的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。
在中國,幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下,通過國有電信運營商保持的。我們和VIE集團主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力,以託管我們和VIE集團的服務器。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下,我們和VIE集團只能有限地使用替代網絡或服務。隨着我們和VIE集團業務的擴大,我們和VIE集團可能需要升級我們和VIE集團的技術和基礎設施,以跟上我們和VIE集團平臺上不斷增長的流量。我們和VIE集團不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
此外,我們和VIE集團無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們和VIE集團為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們和VIE集團的結果
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可能會對運營造成不利影響。此外,如果互聯網接入費用或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們和VIE集團的用户流量可能會下降,我們和VIE集團的業務可能會受到損害。
我們和VIE集團的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件,如果該軟件包含未檢測到的錯誤,我們和VIE集團的業務可能會受到不利影響。
我們和VIE集團的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外,我們和VIE集團的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。特別是,我們和VIE集團過去常常向這些專家顧問開放信用評估平臺,他們可以訪問有限數量的不敏感、分組和標記的借款人數據,他們根據這些數據來開發自己的信用評估模型。我們和VIE集團所依賴的軟件可能已經包含,現在或將來也可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們和VIE集團所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致使用我們和VIE集團平臺的融資合作伙伴和借款人的負面體驗,推遲新功能或增強功能的推出,導致錯誤或損害我們和VIE集團保護借款人或融資合作伙伴數據或我們和VIE集團知識產權的能力。在我們和VIE集團所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能對我們和VIE集團的聲譽造成損害,借款人或融資夥伴的損失或損害賠償責任,任何這些都可能對我們和VIE集團的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、域名、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴知識產權法律和合同安排,包括保密、發明轉讓和與員工和其他人簽訂的非競爭協議,以保護我們的專有權。另見"項目4。公司信息—B業務概述—知識產權"。儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能遭到質疑、無效、規避或盜用,或者該等知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外,由於我們行業的技術變革步伐迅速,我們的部分業務依賴第三方開發或授權的技術,我們可能無法或繼續以合理條款或根本無法從該等第三方獲得許可證和技術。
在中國,維護和執行知識產權往往很困難。成文法及法規須經司法解釋及執行,且由於缺乏對成文法解釋的明確指引,可能無法一貫適用。保密、發明轉讓及不競爭協議可能會被對手方違反,且我們可能無法就任何該等違反行為採取足夠的補救措施。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。防止任何未經授權的使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。倘我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權,該等訴訟可能導致鉅額成本及轉移我們的管理及財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的僱員或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關知識和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權,都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們無法確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、技術訣竅或其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外,我們的產品、服務或業務的其他方面可能侵犯了第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權,而我們並不知情。該等知識產權的持有人可能會在中國、美國或其他司法管轄區對我們強制執行該等知識產權。如果我們受到任何第三方侵權索賠,我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源,以抵禦這些索賠,無論其是非曲直。截至本年報日期,我們提交的若干商標申請仍待決。如果我們無法完成這些註冊,我們可能無法禁止未經授權的使用或防止對這些商標的其他侵犯。此外,我們用於日常經營或推廣業務的若干商標已由我們控制範圍以外的獨立第三方註冊,該等商標目前受到行政或法律訴訟。在
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如果這些行政和法律訴訟的解決對我們不利,我們可能會被禁止使用這些商標,並受到罰款和其他法律或行政制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外,中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中,存在不確定性,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權活動承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們和VIE集團可能會對我們和VIE集團的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接的信息或內容負責,該等信息或內容可能對我們和VIE集團的業務和經營業績造成重大不利影響。
除了我們和VIE集團的網站外,我們和VIE集團還通過我們和VIE集團的移動應用程序提供在線消費金融產品,這些應用程序受CAC於2016年6月28日發佈並於2022年6月14日修訂的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》或APP規定所監管。根據APP規定,移動應用提供商不得創作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息和內容。我們和VIE集團實施了內部控制程序,對我們和VIE集團的移動應用程序上的信息和內容進行篩選,以確保它們符合APP條款。然而,我們和VIE集團不能保證我們和VIE集團的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接的所有信息或內容始終符合APP條款的要求。如果我們和VIE集團的移動應用程序被發現違反了APP規定,我們和VIE集團可能會受到行政處罰,包括警告、暫停服務或將我們和VIE集團的移動應用程序從相關移動應用程序商店中移除,這可能會對我們和VIE集團的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響,這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
我們可能會不時地成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或參與其中。索賠、訴訟和訴訟存在固有的不確定性,我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用,利用我們很大一部分資源,並轉移管理層對我們日常運營的注意力,任何這些都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並可能對我們造成實質性的不利影響。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。例如,2020年9月11日,我們和我們的高級管理人員和董事在紐約州最高法院紐約縣被提起證券集體訴訟。2021年2月1日,我們提交了一份修改後的起訴書,將我們首次公開募股的承銷商添加為被告。原告根據1933年證券法第11條和第15條提出索賠,理由是我們首次公開募股的表格F-1註冊聲明中據稱存在錯誤陳述和遺漏。原告個人及代表根據及/或可追溯至本公司首次公開發售收購本公司美國存托股份的所有其他人士提出申索,並尋求補償性損害賠償、撤銷、強制令救濟及費用及開支,包括數額不詳的律師費及專家費。2022年8月15日,法院發出初步批准《行動》和解的命令。法院已批准和解,此案已被駁回。根據和解條款,吾等於2022年支付合共2,000,000美元,作為全面及最終和解,以解決因集體訴訟標的而引起或與訴訟標的有關的所有索償。
我們所知道的集體訴訟,如果我們未來捲入集體訴訟,可能會轉移我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用,這可能會損害我們的運營結果。任何這樣的集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的
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聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購,這可能需要管理層的高度關注,擾亂我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟,以進一步增加我們平臺的價值,並更好地匹配融資合作伙伴和借款人。如果完成這些交易,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機,我們可能無法成功完成交易,即使我們完成了此類交易,我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。
戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險,包括:
過去數年,我們進行了若干投資及收購,包括在印尼、尼日利亞設立附屬公司,以及與墨西哥當地合作伙伴成立合資公司,以擴大我們的海外業務。此外,我們已收購Keen Best Investments Limited(“Keen Best”)及上海Bweenet Network Technology Co.的若干股權,("Shanghai Bweenet")。見"項目7。大股東及關聯方交易—關聯方交易”Keen Best主要於中國從事互聯網小額信貸業務。上海Bweenet主要從事五金銷售。然而,我們的投資及收購未必成功、未必有利於我們的業務策略、未必能產生足夠收入以抵銷相關收購成本或未必能帶來預期收益。此外,我們不能向您保證,任何未來投資或收購新業務或技術將導致我們和VIE集團平臺提供的新的或增強的貸款促進服務的成功開發,或任何新的或增強的貸款促進服務(如開發)將獲得市場認可或證明有利可圖。
員工競爭非常激烈,我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。
我們相信,我們的成功取決於員工的努力和才能,包括風險管理、軟件工程、財務和市場營銷人員。我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、發展、激勵和留住合格和技術熟練的員工。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極為激烈。我們可能
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我們無法以符合現行薪酬及薪金架構的薪酬水平聘用及挽留這些員工。我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。
此外,我們投入大量時間和費用培訓員工,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。倘我們未能挽留員工,我們可能會在聘用及培訓新員工方面產生重大開支,而我們的服務質素及我們與融資夥伴及借款人配對的能力可能會下降,從而對我們的業務造成重大不利影響。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近年來,中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此,預期中國平均工資將繼續上升。此外,根據中國法律法規,我們須向指定的政府機構支付多項法定僱員福利,包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險,以造福我們的僱員。我們預計,我們的勞動力成本(包括工資和僱員福利)將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或通過增加服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户,否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
失去或未能維持與我們及VIE集團業務夥伴的關係可能對我們及VIE集團的業務及經營業績造成不利影響。
我們和VIE集團目前與多個業務夥伴在我們和VIE集團業務的各個方面開展合作。與業務合作伙伴建立和維護關係需要大量的時間和資源,將第三方數據和服務與我們和VIE集團的系統集成也是如此。我們和VIE集團目前與業務合作伙伴簽訂的協議一般不禁止他們與我們和VIE集團的競爭對手合作或提供競爭性服務。我們和VIE集團的競爭對手可能會更有效地向我們和VIE集團的業務夥伴提供獎勵,以支持他們的產品或服務,這反過來可能會減少通過我們和VIE集團平臺提供的貸款量。某些類型的商業夥伴可能會投入更多的資源來支持他們自己的競爭業務。此外,該等業務合作伙伴可能無法按照我們及VIE集團與彼等訂立的協議的預期履行,我們及VIE集團可能與彼等存在分歧或糾紛,從而可能對我們及VIE集團的品牌及聲譽造成不利影響。如果我們和VIE集團不能成功地與業務夥伴建立並維持有效的關係,我們和VIE集團的業務將受到損害。
我們及VIE集團並無任何商業保險。
中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前,我們及VIE集團並無任何業務責任或中斷保險以保障我們及VIE集團的營運。我們及VIE集團已確定,就該等風險投保的成本及按商業合理條款購買該等保險的相關困難,令我們購買該等保險並不切實際。任何未投保的業務中斷均可能導致我們及VIE集團產生重大成本及資源轉移,從而可能對我們及VIE集團的經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們及VIE集團可能無法以優惠條款或根本無法獲得額外資本。
我們和VIE集團相信,我們和VIE集團手頭的現金及現金等價物將足以滿足我們和VIE集團目前和預期的一般企業用途需要。然而,我們及VIE集團需要持續投資於設施、硬件、軟件、技術系統,並留住人才以保持競爭力。由於資本市場以及我們和VIE集團所在行業的不可預測性,我們和VIE集團無法向您保證,我們和VIE集團將能夠以對我們有利的條款籌集額外資金,或在需要時,特別是如果我們和VIE集團的經營業績令人失望。如果我們無法按要求獲得足夠的資金,我們和VIE集團為我們和VIE集團的運營提供資金、利用意外機會、開發或改善我們和VIE集團的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制,這將對我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。倘吾等及VIE集團確實透過發行股本或可換股債務證券籌集額外資金,吾等及VIE集團股東的所有權權益可能會大幅攤薄。該等新發行證券的權利、優先權或特權可能高於現有股東。
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我們和VIE集團數字化運營的某些方面包括開源軟件,任何不遵守其中一個或多個開源許可證的條款都可能對我們和VIE集團的業務產生負面影響。
我們和VIE集團數字化運營的某些方面包括開源許可證涵蓋的軟件。多個開源許可證的條款未經中國法院解釋,且存在這樣一種風險,即該等許可證可能被解釋為對我們和VIE集團的在線和移動渠道施加意想不到的條件或限制。如果我們和VIE集團的部分專有軟件被確定為受開源許可證的約束,我們和VIE集團可能被要求公開發布我們和VIE集團的源代碼受影響的部分,如果許可證要求,重新設計我們和VIE集團的全部或部分技術,或以其他方式限制我們和VIE集團的技術的許可。每一項都可能降低或消除我們和VIE集團的技術和貸款便利服務的價值。除了與許可證要求有關的風險外,使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險,因為開源許可方一般不對軟件的來源提供保證或控制。許多與使用開源軟件相關的風險無法消除,並可能對我們和VIE集團的業務造成不利影響。
根據《控股外國公司會計法》或《加速控股外國公司會計法》,如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師,因此,美國國家證券交易所(如納斯達克)可能決定將我們的證券除名,則我們的證券交易可能會被禁止。
2020年12月18日,這位前美國總統簽署了《控股外國公司會計法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)或HFCAA。從本質上講,HFCAA要求SEC禁止外國公司在美國證券交易所上市,如果一家公司從2021年開始連續三年無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所。2021年3月24日,SEC通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的臨時最終規則。2021年12月2日,SEC通過了修正案,以最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則,該規則將在聯邦註冊處公佈30天后生效。如果我們的審計師不受PCAOB檢查,SEC可能會提出可能影響我們的額外規則或指導意見。
2022年12月29日,《2023年綜合撥款法》簽署成為法律,其中包括修改HFCAA,以減少在SEC必須對發行人的證券實施初始交易禁令之前,發行人可以被確定為委員會識別發行人的連續年數,從三年減少到兩年。因此,一旦發行人連續兩年被認定為委員會認定的發行人,根據HFCAA,SEC必須禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外市場交易。
2021年9月22日,PCAOB通過了一項有關其在HFCAA下責任的新規則,該規則提供了一個框架,供PCAOB根據HFCAA的設想確定其是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所,因為該司法管轄區的一個或多個機關採取的立場。新規定於2021年11月4日生效。
於2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知證監會其決定(“PCAOB決定”),其無法全面檢查或調查PCAOB註冊的總部位於中國大陸及香港的會計師事務所。該報告列出了分別位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的清單,這些公司無法進行全面檢查或調查。我們目前的審計師,Marcum Asia CPA LLP,或Marcum Asia,一家獨立註冊的公共會計師事務所,發佈本年度報告其他部分的審計報告,作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,根據美國法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準Marcum Asia CPA LLP總部位於紐約州紐約市,並已接受PCAOB的定期檢查,最後一次檢查是在2020年,截至本年報日期,該公司未被列入PCAOB於2021年12月16日發佈的PCAOB確定報告中確定的公司名單。
2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》,邁出了PCAOB完全符合美國法律的第一步。
2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠在2022年對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查。因此,PCAOB撤銷其於二零二一年十二月發出的先前釐定。因此,我們預計在截至2022年12月31日止財政年度的20—F表格提交年度報告後,不會被認定為HFCAA項下的“委員會識別發行人”。然而,PCAOB是否會繼續對PCAOB在中國內地和香港註冊的會計師事務所進行完全令人滿意的檢查和調查,這是不確定的,取決於以下幾個方面:
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我們和我們的核數師控制的因素,包括中國當局採取的立場。PCAOB預計未來將繼續要求對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的規定,PCAOB必須每年就其全面檢查和調查中國內地和香港會計師事務所的能力作出決定。成為“證監會識別發行人”的可能性及退市風險可能會繼續對我們證券的交易價格造成不利影響。如果PCAOB在中國內地或香港的檢查和調查再次遇到障礙,因為任何當局在兩個司法管轄區採取的立場,PCAOB將在適當時根據HFCAA作出決定。
與公司結構有關的風險
嘉銀集團股份有限公司是一家開曼羣島控股公司,主要通過其附屬公司和與嘉銀金融的合約安排在中國經營。因此,美國存託證券的投資者不會購買,也可能永遠不會持有合併VIE的股權。有關為我們及合併VIE在中國的大部分業務建立VIE架構的該等協議的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性,包括中國政府的潛在未來行動,這可能會影響我們與嘉銀財務的合約安排的可執行性,因此,重大影響嘉銀集團股份有限公司的財務狀況及經營業績。倘中國政府發現該等協議不符合相關中國法律、法規及規則,或倘該等法律、法規及規則或其詮釋日後發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄嘉銀財務之實益權益或喪失我們在合約安排下的權利。
我們為根據開曼羣島法律註冊成立的公司,而我們的間接全資中國附屬公司上海坤佳被視為外商投資企業。然而,中國法律及法規對外商擁有若干業務領域施加若干限制及條件。為遵守中國法律及法規,我們透過中國的合併VIE進行業務活動。因此,上海坤嘉與嘉銀財務及嘉銀財務股東(其中包括)訂立合約安排,據此,吾等能夠:(i)對嘉銀財務行使有效控制權;(ii)收取嘉銀財務及其附屬公司的絕大部分經濟利益;(iii)收取嘉銀財務及其附屬公司的絕大部分經濟利益;(iii)收取嘉銀財務及其附屬公司的絕大部分經濟利益。(iii)在法律允許的情況下及在法律允許的範圍內,擁有獨家認購權以購買嘉銀金融的全部或部分股權及╱或資產;(iv)在中國法律允許的範圍內,有權隨時按我們的絕對方向購買或指定一名或多名人士向嘉銀財務購買其全部或任何部分資產;(v)委任我們或我們指定的人士行使嘉銀財務的所有股東權利;及(vi)將嘉銀財務的所有股權抵押予吾等作為履行合約安排的持續第一優先權抵押權益。合約安排允許嘉銀財務的經營業績及資產與負債根據美國公認會計原則合併為我們的經營業績及資產與負債,猶如嘉銀財務為我們的全資附屬公司。
倘建立經營本公司及合併VIE在中國業務之架構之合約安排日後被發現違反任何現行或任何中國法律或法規,或中國政府發現本公司或合併VIE未能取得或維持任何所需許可證或批准,則相關中國監管機構(包括工業和信息化部、商務部及科技部),在處理這類侵權行為時有廣泛的酌處權,包括:
吊銷營業執照、營業執照;
停止或限制經營;
對他們認為通過非法經營獲得的從我們和合並VIE獲得的任何收入處以罰款或沒收;
要求我們重組我們和合並VIE的運營,迫使我們建立新的實體,重新申請必要的許可證或搬遷我們和合並VIE的業務、員工和資產;
施加我們和合並VIE可能無法遵守的額外條件或要求;
限制或禁止使用首次公開發售或其他融資活動所得款項,為我們及合併VIE在中國的業務和運營提供資金;或
採取可能對我們和合並VIE業務有害的其他監管或執法行動。
任何該等行動均可能對我們及合併VIE的業務運營造成重大幹擾或重大變動,並可能對我們及合併VIE的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,倘中國政府機關發現,
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合併VIE的法律結構和合同安排違反中國法律、法規和法規。如果任何該等處罰導致我們無法指導嘉銀財務或其附屬公司對嘉銀財務或其附屬公司經濟表現有最重大影響的活動和/或我們未能從嘉銀財務或其附屬公司獲得經濟利益,則我們可能無法根據美國公認會計原則將嘉銀財務和/或其附屬公司合併到我們的合併財務報表中。倘吾等無法要求控制合併VIE資產的權利,則存託證券可能會貶值或變得毫無價值。
中國政府擁有重大權力,可對離岸控股公司(如我們)的中國業務施加影響。因此,美國存託證券及我們及綜合VIE業務的投資者面臨中國政府政策的潛在不確定性。中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能導致我們和合並VIE在中國的基礎業務變得難以承受,從而可能對我們和合並VIE的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們和合並VIE的業務基本上都位於中國,因此,在中國繼續開展基礎業務對我們和合並VIE的成功至關重要。中國政府擁有重大權力,可對離岸控股公司(如我們)的中國業務施加影響。儘管中國政府實施經濟改革及措施,但中國政府繼續在規管工業發展、自然及其他資源分配、貨幣生產、定價及管理方面扮演重要角色,且不能保證中國政府將繼續推行經濟改革政策或改革方向將繼續有利於市場。
我們及綜合VIE在中國成功開展及擴展業務的能力取決於多項因素,包括宏觀經濟及其他市況。對我們及綜合VIE服務的需求以及我們及綜合VIE業務、財務狀況及經營業績的需求可能受到以下因素的重大不利影響:
(二)中華人民共和國政治不穩定或社會狀況變化;
法律、法規、行政命令及其解釋的變更;
為控制通脹或通縮而可能採取的措施;及
税率或税率的變化。
這些因素受到我們和合並VIE控制範圍以外的多個變量的影響。如果我們或合併VIE在中國的基礎運營受到限制,我們和合並VIE可能無法在其他地方遷移和/或複製經營活動,這可能導致重大業務中斷,並對我們和合並VIE的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們和綜合VIE受到廣泛和不斷髮展的法律發展,不遵守法律或其變化,可能會對我們和綜合VIE的業務和前景造成重大不利影響,並可能導致我們和合並的VIE的運營和/或我們的ADS的價值發生重大變化,或可能嚴重限制或完全阻礙我們和合並的VIE。我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值顯著下降或一文不值。
中國公司須遵守多項中國法律、法規及政府政策,而相關法律、法規及政策不斷演變。中國政府最近的聲明和監管行動,例如有關使用數據安全、反壟斷擔憂以及海外上市的監管批准,可能會影響我們開展業務、接受外國投資和/或在美國或其他外匯交易所上市的能力。此外,中國政府可能會採取可能影響我們和合並VIE的運營的新措施,或可能對在中國境外進行的發行和外國投資中國公司實施更多監督和控制,我們和合並VIE可能會受到這些新法律、法規和政策帶來的挑戰。然而,由於該等法律、法規及政策相對較新,且中國法律體系持續快速發展,許多法律、法規及規則的詮釋並非總是統一,且該等法律、法規及規則的執行亦存在不確定性。此外,由於我們及綜合VIE可能須遵守額外但尚未確定的法律及法規,合規性可能要求我們取得額外許可證及牌照、完成或更新相關監管機構的註冊、調整我們及綜合VIE的業務營運,以及分配額外資源以監察相關監管環境的發展。然而,在嚴格的監管環境下,相關監管機構可能需要更長的時間來批准新的許可證和執照申請,以及完成或更新註冊,我們無法向您保證我們和合並VIE將能夠及時或完全遵守該等法律和法規。不遵守這些法律和法規可能會延遲或可能阻止我們開展業務、接受外國投資或在海外上市。
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任何該等事件的發生均可能對本公司及綜合VIE的業務及前景造成重大不利影響,並可能導致本公司及綜合VIE的營運及╱或本公司存託憑證的價值發生重大變動,或可能嚴重限制或完全阻礙本公司及綜合VIE向投資者發售或繼續發售證券的能力。此外,如果任何變動導致我們無法指導合併VIE的活動或失去獲取其經濟利益的權利,我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中,這可能導致我們的美國存託證券的價值大幅下降或變得毫無價值。
目前尚不清楚我們和合並後的VIE是否會受到CAC的監督,以及這種監督可能會對我們產生何種影響。我們和合並VIE的業務可能中斷,或者我們和合並VIE可能承擔可能對我們和合並VIE的經營業績和閣下的投資價值造成重大不利影響的負債。
2021年12月28日,CAC、發改委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民銀行、國家廣播電視總局、證監會、國家保密局、國家密碼管理局聯合發佈《網絡安全審查辦法》,自2月15日起施行,2022.根據《網絡安全審查辦法》,(i)有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及(ii)從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受網絡安全審查。根據2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《安全保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共電信、信息服務、能源、交通運輸等關鍵行業和領域的重要網絡基礎設施和信息系統,任何破壞或數據泄露都會對國家安全,國家福祉,人民生活和公共利益造成嚴重影響。截至本報告日期,我們或合併VIE均未收到政府機關發出的任何通知,確認我們或合併VIE為關鍵信息基礎設施運營商。如果我們和合並VIE在未來被確定為基礎設施運營商,我們和合並VIE必須接受網絡安全審查。
此外,根據《網絡安全審查辦法》,申請在外匯交易所上市的網絡平臺運營商,如果其擁有超過100萬用户的個人信息,必須經過網絡安全審查。審查重點關注多個因素,其中包括(i)任何核心或重要數據或大量個人信息被盜、泄露、腐敗、非法使用或出口的風險,以及(ii)任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據或大量個人信息受到影響的風險,公司在海外上市後,被外國政府控制或惡意利用。然而,網絡安全審查辦法是否適用於海外上市的中國公司未來進行的發售仍屬未知數。截至本報告日期,本公司及合併VIE均未收到政府機關要求本公司接受廉政公署網絡安全審查的通知。
鑑於上述情況,根據我們的中國法律顧問的意見,我們認為我們和合並VIE在未來向外國投資者發售我們的證券時接受CAC的網絡安全審查的可能性相對較低,因為:(i)我們和合並VIE均未被認可為關鍵信息基礎設施運營商;(ii)我們及合併VIE業務處理的數據對國家安全並無影響或潛在影響;及(iii)網絡安全審查措施是否適用於海外上市的中國公司未來進行的發售仍不明朗。然而,《網絡安全審查辦法》將如何解釋,以及中國監管機構(包括中國廉政公署)是否可能採納與《網絡安全審查辦法》相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。倘任何該等新法律、法規、規則或實施及詮釋生效,我們及合併VIE將採取一切合理措施及行動遵守及儘量減少該等法律對我們的不利影響。
我們無法向您保證,中國監管機構(包括CAC)將採取與我們和我們的中國法律顧問相同的觀點,也無法保證我們和合並VIE能夠完全或及時遵守該等法律。此外,我們和/或合併VIE可能因適用法律、法規或解釋的變更而需要接受CAC的網絡安全審查。倘我們及合併VIE須接受任何強制性網絡安全審查及廉政公署要求的其他具體行動,則我們及合併VIE是否能及時完成任何審核或其他所需行動,均面臨不確定性。鑑於此類不確定性,我們和綜合VIE可能被進一步要求暫停我們和綜合VIE的相關業務,關閉我們和綜合VIE的網站,或面臨其他處罰,這可能對我們和綜合VIE的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響,和/或我們的美國存託憑證的價值,或可能嚴重限制或完全阻礙我們和合並VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外,如果上述任何事件導致我們無法指導合併VIE的活動或失去獲取其經濟利益的權利,我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中,這可能導致我們的美國存託證券的價值大幅下降或變得毫無價值。
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2021年11月14日,CAC發佈《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,進一步規範互聯網數據處理活動,強調網絡數據安全監督管理,進一步規定互聯網平臺經營者的義務,如建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略公開制度。具體而言,條例草案要求數據處理者,除其他外,(一)當發現其使用或提供的網絡產品和服務存在安全缺陷和漏洞,或威脅國家安全或危害公共利益時,立即採取補救措施;(二)遵循一系列關於處理個人信息的詳細要求,重要數據的管理和擬議的海外數據轉移。此外,條例草案要求處理重要數據或尋求在海外上市的數據處理者完成年度數據安全評估,並向相關監管機構提交數據安全評估報告。根據條例草案的要求,此類年度評估將涵蓋包括但不限於重要數據處理狀況、識別的數據安全風險和採取的整改措施、數據保護措施的有效性、國家數據安全法律法規的執行情況、發生的數據安全事故及其解決方式、以及對海外重要數據共享和提供的安全評估。截至本報告之日,條例草案僅供公眾徵求意見,尚未正式通過。最後條款和通過該條款的時間軸可能會有變化和不確定性。《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》以現行形式制定的,可能要求我們遵守個人信息保護規定和互聯網平臺經營者的義務,每年進行數據安全評估,並將評估報告報送市網絡空間管理部門。任何未能遵守法規或未能進行年度數據安全評估的情況,我們可能會受到相關政府機關採取的監管行動或其他制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
由於該等監管指引的詮釋及實施仍存在不確定性,我們無法向閣下保證,我們將能夠遵守有關我們未來海外集資活動的新監管規定,並可能會在數據隱私、跨境調查及執法法律索償等事宜方面遵守更嚴格的規定。倘我們及合併VIE須接受任何強制性網絡安全審查及廉政公署要求的其他具體行動,則我們及合併VIE是否能及時完成任何審核或其他所需行動,均面臨不確定性。鑑於此類不確定性,我們和綜合VIE可能被進一步要求暫停我們和綜合VIE的相關業務,關閉我們和綜合VIE的網站,或面臨其他處罰,這可能對我們和綜合VIE的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響,和/或我們的美國存託憑證的價值,或可能嚴重限制或完全阻礙我們和合並VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外,如果上述任何事件導致我們無法指導合併VIE的活動或失去獲取其經濟利益的權利,我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中,這可能導致我們的美國存託證券的價值大幅下降或變得毫無價值。
中國政府對本公司及綜合VIE業務營運的監管可能導致本公司及綜合VIE業務營運及本公司存託證券的價值出現重大不利變動。
我們主要透過中國附屬公司(包括上海坤佳及創振科技及其附屬公司(我們持有股權權益),以及與綜合VIE的合約安排進行業務。我們和合並VIE在中國的業務受中國法律法規的約束。中國政府對本公司及綜合VIE的業務進行重大監督,其監管及可能隨時幹預本公司及綜合VIE的營運,這可能導致本公司及綜合VIE的營運及╱或本公司存託證券的價值出現重大不利變動。此外,中國政府最近表示有意對海外及╱或外國投資於中國發行人(如我們)進行的發售進行更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。此外,直接針對我們和合並VIE業務的行業監管措施的實施可能會導致我們的證券價值大幅下跌。因此,我們及綜合VIE的投資者以及我們及綜合VIE的業務面臨來自中國政府採取行動的潛在不確定性。
根據中國法律,就未來向外國投資者發行我們的證券而言,可能需要中國證監會、中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案或其他要求。
根據《試行管理辦法》的規定,我們須在未來發行結束後三個工作日內完成備案或履行中國證監會的其他要求。於本年報日期,吾等相信吾等毋須根據中國法律就未來向外國投資者發售吾等證券事宜取得中國廉政公署或其他中國政府機關的任何批准。
2023年2月17日,中國證監會公佈《試行管理辦法》及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。《試行管理辦法》規定了中國境內企業備案的程序,
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首次公開發行及後續海外發行。中國境內企業須於發售結束後三個營業日內向中國證監會申報後續發售。
根據《試行管理辦法》,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)法律、法規或者國家有關規定明確禁止擬發行的證券上市的;(二)經國務院主管部門審查認定,擬發行證券上市可能構成威脅或者危害國家安全的,依照法律;(三)境內企業及其控股股東、實際控制人在過去三年內有貪污、賄賂、貪污、挪用財產等破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪行為;(四)中國境內企業因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查的,(五)控股股東持有的股權或者被控股股東或者實際控制人控制的股東持有的股權存在重大權屬糾紛的。
因此,吾等須於發售結束後三個營業日內完成任何未來後續發售的備案程序。
2023年2月24日,中國證監會等相關政府部門發佈了《保密和檔案管理規定》。根據《保密和檔案管理規定》,中國境內企業在境外市場募集和上市證券,應當建立保密和檔案管理制度。中國境內企業向承銷商或其他機構或境外監管機構提供或公開披露涉及國家祕密或政府機關祕密的文件、資料,應經主管機關批准,並報同級保密管理部門備案。提供或者公開披露可能對國家安全和社會公共利益造成不利影響的文件、資料,應當履行相應的程序。中國境內企業應當向承銷商和其他機構提供執行前款規定的書面説明。然而,《保密和檔案管理規定》並未明確規定如泄露會危害國家安全或公眾利益的資料範圍,而中國政府機關在解釋及執行適用法律方面可能擁有廣泛的酌情權。鑑於《保密和檔案管理規定》的解釋存在不確定性,我們不能向您保證,我們將不會要求就我們未來的發行產品獲得主管部門的任何批准或完成備案程序。
根據我們的中國法律顧問的意見,試行管理辦法及保密及檔案管理規定可能會要求我們日後就未來證券發售遵守額外合規要求,包括完成備案程序及取得所需批准。我們無法向您保證,我們將能夠及時或完全獲得所需的批准。我們未能完全遵守新的監管要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響,並導致我們的美國存託證券價值大幅下跌或變得毫無價值。
就中國網絡空間管理局或CAC而言,根據我們的中國法律顧問的意見,我們認為我們和合並VIE在未來向外國投資者發售我們的證券時接受CAC的網絡安全審查的可能性相對較低,原因是:(i)我們和合並VIE均未被認可為關鍵信息基礎設施運營商;(ii)我們及合併VIE業務處理的數據對國家安全並無影響或潛在影響;及(iii)網絡安全審查措施是否適用於海外上市的中國公司未來進行的發售仍不明朗。關於與監督《反腐敗公約》有關的風險的進一步討論,見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—目前尚不清楚我們和合並的VIE是否會受到CAC的監督,以及這種監督可能會對我們產生何種影響。我們和合並VIE的業務可能中斷,或者我們和合並VIE可能承擔可能對我們和合並VIE的運營業績和您的投資價值產生重大不利影響的責任。
根據我們的中國法律顧問的意見,我們認為合併VIE及我們其他附屬公司的運營無需獲得中國證監會的批准或許可,合併VIE及我們其他附屬公司的運營將受到CAC網絡安全審查的可能性相對較小,原因是:(i)綜合VIE或我們任何其他附屬公司均未被確認為關鍵信息基礎設施運營商;及(ii)綜合VIE及我們其他附屬公司業務中處理的數據對國家安全並無影響或潛在影響。此外,本公司及VIE集團由吉融雲、吉融雲科、上海五星佳及上海嘉捷運營的線上平臺可能被視為提供商業互聯網信息服務,這將要求上述公司取得若干增值電信業務許可證。我們無法向您保證我們可以及時或根本獲得這些許可證。任何未能獲得相關批准或許可證的行為可能會使我們受到制裁,包括整改令和警告、罰款、沒收非法所得,以及在重大侵權情況下,關閉我們的在線平臺,該平臺可能具有材料。
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對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。有關網上平臺監管監督的風險的進一步討論,見“項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們和VIE集團可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,而任何缺乏適用於我們和VIE集團業務的必要批准、許可或許可證的情況都可能對我們和VIE集團的業務和經營業績造成重大不利影響。
除上文另有披露者外,截至年報日期,吾等相信吾等毋須根據中國法律就未來向外國投資者發售吾等證券事宜取得中國廉政公署或其他中國政府機關的任何批准。
如果吾等無意中得出任何不需要事先批准的結論,而中國證監會、中國證監會或其他中國相關監管機構隨後確定,吾等未來在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市地位需要事先批准,吾等不能保證吾等能夠及時或完全獲得該等批准,或在收到該等批准後維持該等批准。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們不繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市地位。如果吾等繼續進行任何該等發售或維持吾等美國存託憑證的上市地位,而未取得該等監管機構所需的批准,或如吾等無法遵守未來發售可能採用的任何新的批准要求,吾等可能會面臨該等監管機構的監管行動或其他制裁。例如,監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
此外,如因任何未來發行或美國存託證券上市的適用法律、法規或解釋發生變化,我們需要獲得中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的任何其他批准或完成備案和/或其他監管程序,我們無法向閣下保證我們能及時或完全獲得所需的批准或完成所需的申報及/或其他監管程序。倘未能取得有關批准或完成有關申報及╱或其他監管程序,我們可能會受到有關政府機關採取的監管行動或其他制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過外商投資法《中華人民共和國外商投資法》於2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部外商投資法律,即中華人民共和國Republic of China外商獨資企業法vt.的.中華人民共和國Republic of China中外合資經營企業法vt.的.中華人民共和國Republic of China中外合作經營企業法,連同其實施細則和附屬條例。的 外商投資法中國的上市體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行慣例和統一外資及內資公司法律規定的立法努力,使其外資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,外商投資法中華人民共和國外商投資委員會在“外商投資”的定義中增加了一條“包羅萬象”的條款,使外商投資按照其定義包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院規定規定的其他方式對中國進行的投資”,但沒有進一步説明“其他方式”的含義。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地,將合同安排作為外國投資的一種形式。2019年12月26日,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》,自2020年1月1日起施行。然而,《外商投資法實施條例》對合同安排是否應被視為外商投資的一種形式仍未作任何規定。因此,我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的,因為我們目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外,如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求,我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到重大和不利的影響。
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如果中國政府認為與嘉銀金科金融有關的合同安排不符合中國監管機構對相關行業外國投資的限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的實益權益。
外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外)中的股權比例一般不得超過50%,主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並按照國務院2001年12月11日公佈的修訂後的《外商投資電信企業管理規定》和《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2021年版)》的規定,保持良好的業績記錄。根據2022年3月29日公佈並於2022年5月1日起施行的《國務院關於修改和廢止若干管理條例(2022年)》的決定,除國家另有規定外,有意收購中國增值電信服務提供商股權的外國投資者不需要證明有在海外經營增值電信業務的經驗和良好的業績記錄。
我們是一家開曼羣島公司,我們在中國的子公司或中國子公司被視為外商投資企業。然而,中國法律法規對外資在某些領域的業務所有權施加了一定的限制和條件。為符合中國法律法規,本公司透過附屬公司上海益信網絡科技有限公司持有增值電訊業務牌照,而另一附屬公司福建嘉禧融資擔保有限公司已獲當地有關電信監管機構頒發增值電訊業務牌照。由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務(其中包括)的限制,我們在上海坤佳、嘉銀金科金融和嘉銀金科金融的股東之間訂立了一系列合同安排,以在中國開展我們的業務。有關該等合約安排的詳細説明,請參閲“第4項.本公司-C.組織架構--上海坤家金融、嘉銀金科金融及嘉銀金科金融股東之間的合約安排.”由於這些合同安排,我們對嘉銀金科金融及其子公司施加控制,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的經營結果。
我們的中國法律顧問金杜律師事務所認為,我們目前的所有權結構、上海坤嘉、嘉銀財務及其附屬公司的所有權結構以及上海坤嘉、嘉銀財務與嘉銀財務股東之間的合同安排並不違反現行中國法律、法規及規則;及該等合約安排根據其條款及現行適用的中國法律及法規有效、具約束力及可強制執行。然而,金杜律師事務所亦告知吾等,現行或未來中國法律、規則及規例的詮釋及應用存在重大不確定性,且無法保證中國政府最終會採納與吾等中國法律顧問金杜律師事務所持意見一致的意見。我們的中國法律顧問進一步告知我們,倘中國政府發現建立經營我們的網上貸款便利信息服務及互聯網相關增值業務架構的協議不符合中國政府對外商投資於我們從事的上述業務的限制,我們可能會受到嚴厲處罰,包括被禁止繼續經營。
不確定是否將採納任何有關“可變權益實體”架構或VIE架構的新中國法律、法規或規則,或倘採納,將提供什麼。倘本公司、本公司附屬公司、嘉銀財務或其附屬公司的所有權結構、合約安排及業務被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,或本公司未能取得或維持任何所需許可證或批准,有關政府機關將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為,包括徵收罰款,沒收我們的收入或嘉銀金融或其子公司的收入,吊銷上海坤佳、嘉銀金融或其子公司的營業執照或經營執照,關閉我們的服務器或封鎖我們的在線平臺,停止或對我們的經營施加限制或苛刻的條件,要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組,限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金,並採取其他可能對我們業務有害的監管或執法行動。任何該等行動均可能對我們的業務營運造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何情況導致我們無法指導嘉銀財務及其附屬公司的活動,及/或我們未能從嘉銀財務及其附屬公司獲得經濟利益,則我們可能無法根據美國公認會計原則將其業績合併到我們的合併財務報表中。
我們依賴與嘉銀財務及嘉銀財務股東就我們的大部分業務營運訂立的合約安排,該等合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效,且該等合約安排尚未在法庭上進行測試。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與合併VIE、嘉銀金融及嘉銀金融及其附屬公司的股東訂立的合約安排,以經營我們的在線消費金融平臺業務,包括(其中包括)www. example. com及其應用程序的運營,以及若干其他配套業務。
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關於這些合同安排的説明,見"第4項。公司信息—C。組織架構—上海坤嘉、嘉銀財務及嘉銀財務股東之間的契約安排。該等合約安排可能不如直接擁有權有效,為我們提供對綜合VIE的控制權,且該等合約安排尚未在法庭上進行測試。例如,嘉銀金融或嘉銀金融的股東可能未能履行與我們的合同義務,例如未能按照合同安排中規定的方式維護我們的網站和使用域名和商標,或採取其他損害我們利益的行為。
倘吾等直接擁有綜合VIE,則吾等將可行使吾等作為股東之權利,對綜合VIE之董事會作出變動,而董事會則可於管理層及營運層面實施變動,惟須遵守任何適用之受託責任。然而,根據現行合約安排,吾等依賴嘉銀財務(嘉銀財務股東)履行彼等於合約安排項下的責任,以行使對綜合VIE的控制權。合併VIE及其股東可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在該等合約下的義務。該等風險於吾等擬透過與嘉銀財務及嘉銀財務股東之合約安排經營業務之整個期間均存在。倘嘉銀財務及嘉銀財務之股東任何不合作或與該等合約有關之任何爭議仍未解決,吾等將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序行使吾等於該等合約項下之權利,有關結果將受不確定性影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—嘉銀財務或嘉銀財務股東如未能履行我們與他們訂立的合約安排項下的義務,將對我們的業務造成重大不利影響。因此,吾等與嘉銀財務及嘉銀財務股東訂立的合約安排,未必能像直接擁有權那樣有效地確保吾等對吾等業務營運相關部分的控制權。
嘉銀財務或嘉銀財務股東未能履行彼等於我們與彼等訂立的合約安排項下的責任,將對我們的業務造成重大不利影響。
吾等已與嘉銀財務、綜合VIE及嘉銀財務股東訂立一系列合約安排。關於這些合同安排的説明,見"第4項。公司信息—C。組織結構”。倘綜合VIE或嘉銀財務之股東未能履行彼等各自於合約安排項下之責任,吾等可能產生重大成本及耗費額外資源以執行該等安排。我們亦可能須依賴中國法律下的法律補救措施,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及要求賠償,但我們無法向您保證該等補救措施在中國法律下有效。例如,倘嘉銀財務的股東在吾等根據該等合約安排行使購買選擇權時拒絕將彼等於嘉銀財務的股權轉讓予吾等或吾等的指定人,或彼等對吾等有惡意行為,則吾等可能須採取法律行動以迫使彼等履行其合約義務。
我們的合約安排項下的所有協議均受中國法律管轄,並規定通過中國仲裁解決爭議。因此,該等合約將根據中國法律解釋,而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。與此同時,就可變權益實體的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行而言,鮮有先例,亦鮮有正式指引。倘有必要採取法律行動,有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決為最終裁決,當事人不得就仲裁結果向法院提出上訴,除非該等裁決被管轄法院撤銷或裁定不可強制執行。倘敗訴一方未能於規定期限內履行仲裁裁決,勝訴一方僅可透過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外開支及延遲。倘吾等未能強制執行該等合約安排,或吾等在強制執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,吾等可能無法對嘉銀財務及其附屬公司施加有效控制,吾等開展業務的能力或會受到負面影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國法律體系的不完善以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護,嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力,對我們和合並VIE的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們和合並VIE的聲譽,這將對我們和合並VIE的財務狀況和經營業績造成重大不利影響,並導致我們的美國存託證券價值大幅下跌或變得毫無價值。此外,中國的規則和法規可以在很少事先通知的情況下迅速變化,因此,我們對中國法律和監管體系帶來的風險的斷言和信念無法確定。
綜合VIE的股東可能與我們存在潛在利益衝突,可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
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綜合VIE之股權由彼等各自之股東持有。他們的利益可能不同於我們公司的整體利益。該等股東可能違反或導致綜合VIE違反我們與彼等訂立的現有合約安排及綜合VIE,這將對我們有效控制綜合VIE及綜合VIE的附屬公司以及從彼等獲取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如,嘉銀財務的股東可能會導致我們與嘉銀財務的協議以不利於我們的方式履行,其中包括未能及時向我們匯款根據合約安排到期的款項。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事,或此類衝突將以有利於我們的方式解決。
目前,吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突,惟吾等可根據與嘉銀財務股東的獨家認購期權協議行使認購期權,要求彼等將彼等於嘉銀財務的全部股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人除外(在中國法律允許的範圍內)。倘吾等無法解決吾等與綜合VIE股東之間的任何利益衝突或爭議,吾等將須訴諸法律程序,此舉可能導致吾等業務中斷,並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
與綜合VIE有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或綜合VIE欠下額外税項,這可能會對我們的財務狀況及閣下的投資價值造成負面影響。
根據適用的中國法律及法規,關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審核或質疑。中國企業所得税法規定,中國各企業須向相關税務機關提交年度企業所得税申報表,連同與關聯方交易的報告。税務機關如發現任何不符合公平交易原則的關聯方交易,可對税項作出合理調整。倘中國税務機關釐定有關綜合VIE的合約安排並非按公平原則訂立,以致導致根據適用中國法律、法規及規則不允許的税項減少,並以轉讓定價調整的形式調整嘉銀財務的收入,則吾等可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致嘉銀財務就中國税務目的記錄的開支扣除減少,從而可能增加其税務負債,而不會減少上海坤嘉的税項開支。此外,倘上海坤佳要求嘉銀財務股東根據該等合約安排以名義或無價值轉讓彼等於嘉銀財務之股權,則該轉讓可視為贈與,並須繳納中國所得税。此外,中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税款向嘉銀財務徵收遲繳費及其他罰款。倘嘉銀財務的税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款,我們的財務狀況可能受到重大不利影響。
倘VIE集團旗下實體宣佈破產或面臨解散或清盤程序,我們或會失去使用及享用VIE集團所持對我們業務營運屬重大的資產的能力。
VIE集團持有若干對我們業務營運而言屬重大的資產,包括(其中包括)知識產權、硬件及軟件。根據合約安排,未經吾等事先同意,VIE集團不得,且VIE集團股東不得促使彼等以任何方式出售、轉讓、抵押或出售彼等之資產或彼等於業務中之合法權益或實益權益。然而,倘VIE集團的股東違反該等合約安排並自願清盤VIE集團內的任何實體,或VIE集團內的實體宣佈破產,其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,或未經我們同意以其他方式出售,則我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動,可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘VIE集團內的實體進行自願或非自願清盤程序,獨立第三方債權人可能會要求部分或全部該等資產的權利,從而影響我們經營業務的能力,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們和VIE集團的業務和經營業績造成重大不利影響。
我們和VIE集團的業務基本上都位於中國。因此,我們及VIE集團的業務、前景、財務狀況及經營業績可能在很大程度上受到中國整體政治、經濟及社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
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中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有着很大的不同。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產國有化、在企業中建立完善的公司治理的措施,但中國的生產性資產的相當一部分仍然為政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式對中國經濟增長行使重要控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們和VIE集團的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,自2012年以來,中國經濟已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們和VIE集團產品和服務的需求,並對我們和VIE集團的業務和經營業績產生重大不利影響。
中國或全球經濟的低迷可能會減少對消費貸款和投資的需求,這可能會對我們和VIE集團的業務和財務狀況產生重大不利影響。
全球金融市場在2008至2009年間經歷了重大破壞,美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的經濟低迷中復甦並不均衡,正面臨新的挑戰,包括英國宣佈退歐,這給全球經濟帶來了額外的不確定性,以及自2012年以來中國經濟放緩。目前尚不清楚中國經濟增長是否會恢復其高增長速度。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動亂導致金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係緊張所造成的經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能減少對消費貸款和投資的需求,並對我們和VIE集團的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們和VIE集團利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。
中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護,顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力,對我們和綜合VIE的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們和綜合VIE的聲譽,這將對我們和綜合VIE的財務狀況和運營結果產生重大和不利影響,並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。此外,中國的規章制度可能會在很少提前通知的情況下迅速變化,因此,我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定。
中國法律制度以成文法為基礎,過往法院判決作為先例的價值有限。由於該等法律及法規相對較新,且中國法律制度持續快速發展,許多法律、法規及規則的詮釋並非總是統一,且該等法律、法規及規則的執行亦存在不確定性。此外,中國的規則和法規可以在很少事先通知的情況下迅速變化,因此,我們對中國法律和監管體系帶來的風險的斷言和信念無法確定。
尤其是,中國有關在線消費金融行業的法律法規正在不斷髮展和演變。雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律法規,包括中國銀保監會提出的監管原則,並避免在適用法律法規下進行任何不符合規定的活動,如非法集資、形成資金池或向投資者提供擔保,中國政府機關日後可能會頒佈新的法律及法規規管網上消費金融行業。我們無法向您保證,我們的做法不會被視為違反任何與網上消費金融有關的中國新法律或法規。此外,在線消費金融行業的發展可能導致中國法律、法規及政策或現行法律的解釋及適用發生變化,
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可能限制或限制像我們這樣的在線消費金融平臺的法規和政策,這可能會對我們的業務和運營造成重大不利影響。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序以行使我們的合法權利。然而,由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定及合約條款方面擁有重大酌情權,因此評估行政及法院訴訟的結果及我們所享有的法律保護程度可能較發達的法律制度更為困難。此外,中國法律制度部分基於可能具追溯效力的政府政策及內部規則(其中部分並未及時公佈或根本未公佈)。因此,我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則,直到違反後的某個時候。這些不確定性,包括我們合同、財產的範圍和影響的不確定性。(包括知識產權)和程序權利,可能限制您和我們可用的法律保護,嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供ADS的能力,對我們和合並VIE的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們和合並VIE的聲譽。這將對我們和合並VIE的財務狀況和經營業績造成重大不利影響,並導致我們的美國存託證券價值大幅下跌或變得毫無價值。
我們及VIE集團可能會受到中國互聯網相關業務及公司監管的複雜性、不確定性及變動的不利影響,而任何缺乏適用於我們及VIE集團業務的必要批准、許可或許可證,均可能會對我們及VIE集團的業務及經營業績造成重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網有關的法律和法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
中國互聯網行業監管制度不斷演變,可能會導致新的監管機構的成立。例如,2011年5月,國務院宣佈成立一個新的部門——CAC(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的決策和立法發展,在網上內容管理方面指導和協調有關部門,處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
本公司及VIE集團由吉融雲、吉融雲科、上海五星佳及上海佳捷運營的線上平臺可能被視為提供商業互聯網信息服務,這將要求上述公司取得若干增值電信業務許可證。我們無法向您保證我們可以及時或根本獲得這些許可證。任何未能取得相關批准或許可證的行為可能會使我們受到制裁,包括整改令及警告、罰款、沒收非法所得,以及在重大侵權情況下,關閉我們的在線平臺,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。見"項目4。公司信息—B業務概覽—規例—有關互聯網公司的規例—增值電訊服務的規例"。此外,尚不確定嘉銀金融及其附屬公司是否須就我們及VIE集團的移動應用程序取得除增值電信業務牌照外的獨立經營牌照。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國互聯網業務(包括我們和VIE集團的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們和VIE集團不能向您保證,我們和VIE集團已獲得在中國開展我們和VIE集團業務所需的所有許可或許可證,或將能夠保留我們和VIE集團的現有許可證或獲得新的許可證。若中國政府認為吾等及VIE集團在未獲適當批准、牌照或許可的情況下經營,或頒佈需要額外批准或許可的新法律及法規,或對吾等及VIE集團業務的任何部分的經營施加額外限制,則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收吾等及VIE集團的淨收入、吊銷吾等及VIE集團的營業執照,並要求吾等終止吾等及VIE集團的相關業務或對吾等及VIE集團業務的受影響部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們和VIE集團的業務和經營業績產生重大不利影響。
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我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外,中國税務機關可能要求我們的中國子公司根據其目前與嘉銀金科金融及其股東以及上海五星嘉訂立的合同安排調整其應納税所得額,以對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-與合併VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查,他們可能確定我們或合併VIE欠額外的税款,這可能對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”
中國相關法律及法規準許中國公司,例如我們的中國附屬公司及綜合VIE,只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。本公司各中國附屬公司及於每年年底處於留存盈利狀況的綜合VIE須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。前款所稱註冊資本,是指全體股東認繳的股本總額或者全體股東在登記機關登記的出資額。此外,我們的每一家中國子公司和綜合VIE可酌情將其根據中國會計準則產生的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配的盈餘基金不得作為現金股利分配。於我們的中國附屬公司及綜合VIE產生留存收益及符合撥付法定儲備的要求後,直至該等儲備分別達到其註冊資本的50%為止,我們的中國附屬公司及綜合VIE可在股東批准下派發股息。上述對我們的中國子公司向我們付款的能力的限制可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股和任何進一步發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。
吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金,不論作為股東貸款或增加註冊資本,均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,對我們中國子公司的出資必須向中國國家市場監管總局或其當地對應機構登記,並向商務部或其當地對應機構備案。此外,(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外管局或其當地分支機構登記,以及(B)我們的每一家中國子公司不得獲得超過法定限額的貸款。我公司向VIE提供的任何中長期貸款,必須經國家發展和改革委員會、外匯局或其地方分支機構備案登記。吾等可能不會就吾等對中國附屬公司未來的出資或對外貸款及時完成該等記錄或登記(如有)。如果吾等未能完成該等記錄或註冊,吾等使用所持外幣的能力,包括首次公開發售及任何進一步發售的收益,以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
2008年,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,即外匯局第142號通知,通過限制人民幣兑換的使用,規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,即《外匯局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,並於同日取代外匯局第142號通知。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月9日,外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》,即《外匯局第16號通知》。該通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出其業務範圍的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款或建設或購買非自用房地產等。2019年10月23日,外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易便利化的通知》
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貿易和投資,在滿足一定條件的情況下,取消對非投資性外商投資企業以資本金進行國內股權投資的限制。如果未來合併VIE需要吾等或我們的中國附屬公司提供財務支持,而吾等發現有需要使用外幣資本提供該等財務支持,吾等為合併VIE的運作提供資金的能力將受法律限制及限制,包括上述各項。適用的外匯通函和規則可能會限制我們將首次公開募股和任何未來發行的淨收益轉移到我們的中國子公司並將淨收益轉換為人民幣的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
匯率的波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付A類普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。截至本年度報告日期,我們尚未進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。
此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
政府對外匯兑換和匯款的控制可能會限制我們將現金轉移到中國以外的能力,以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求,並可能影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換為外幣及(在若干情況下)將外幣匯出中國大陸實施管制及限制。我們絕大部分淨收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構,我們在開曼羣島的公司依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派,以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分派來支付我們可能有的任何現金和融資需求,而中國附屬公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。
根據現行中國外匯法規,經常項目(如股息、利潤分配及貿易及服務相關外匯交易)可按符合若干程序要求而無需國家外匯管理局事先批准以外幣支付。因此,我們的中國附屬公司可在未經國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣向我們派付股息,惟該等股息須符合中國外匯法規項下的若干程序,例如本公司的實益擁有人(即為中國居民)的海外投資登記。相反,人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支(如償還外幣貸款),則須獲得適當政府機關批准或登記。
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鑑於二零一六年人民幣走軟導致中國資本大量外流,中國政府已實施更嚴格的外匯政策,並加強對重大境外資本流動的審查。國家外匯管理局已經制定了更多的限制和實質性的審查程序,以監管屬於資本項目的跨境交易。因此,不應保證中國政府不會幹預或對經常賬項目的付款施加更多限制,包括將外幣兑換及匯出中國內地以支付股息。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯並將其轉移出中國,我們可能無法向股東(包括美國存託憑證持有人)支付外幣股息。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税,我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司必須參加各種政府贊助的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利性支付義務,並按相當於工資的特定百分比(包括獎金和津貼)的金額向計劃繳納金額,我們的僱員的最高金額,最高金額由我們的業務所在地的當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。公司須按相關法規規定之百分比向僱員福利計劃作出付款,並須預扣僱員須供款之金額。在中國經營的公司亦須根據每名僱員在付款時的實際薪金預扣僱員薪金的個人所得税。
在二零一八年三月之前,我們未能支付足夠的僱員福利計劃付款或僱員個人所得税扣繳。我們在財務報表中相應地記錄了估計少付金額的應計費用。截至年報日期,吾等並無收到任何來自中國有關機關的通知,指稱吾等尚未作出足夠付款及要求支付該等款項。我們亦不知悉任何僱員投訴或要求支付該等款項,亦未收到任何勞工仲裁庭或中國法院有關社會福利及住房公積金供款爭議的通知。匯付該等少付金額涉及實施層面的條件,包括(例如)僱員對僱員福利計劃的接受程度不同,其中部分情況超出我們的控制範圍。根據相關中國法律及法規,我們可能須在規定期限前自行結清該等少付的僱員福利付款或僱員預扣個人所得税付款,這將對我們的流動資金狀況造成不利影響。此外,我們還可能因少付的金額而被收取逾期費或罰款。例如,根據情況,我們可能會被收取每日社會保險繳費金額的0.05%或0.2%的滯納金,並處以逾期金額1至3倍的罰款。此外,我們可能會就逾期僱員預扣付款而被處以罰款,金額為逾期金額的50%至三倍。倘我們須就少付僱員福利而繳納逾期費或罰款,或就僱員薪金預扣個人所得税,我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司管理條例》(簡稱《併購規則》)以及其他一些有關併購的法規和規則建立了額外的程序和要求,這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下,要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易應事先通知商務部。此外,《反壟斷法》規定,如果觸發某些閾值,應提前通知商務部。此外,2011年9月起施行的交通部安全審查規則明確規定,外國投資者的併購引起"國防安全"關注,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業實際控制權引起"國家安全"關注的併購,均須經交通部嚴格審查,該規則禁止任何企圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排來安排交易。商務部於二零二零年十二月制定了程序和要求,預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守上述法規及其他相關規則的規定以完成該等交易可能會耗費時間,而任何所需的批准程序(包括取得商務部或其當地同行的批准)可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力,從而可能影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。
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中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
國家外匯管理局於2014年7月發佈《關於中國居民投融資和特殊目的機構往返投資有關問題的通知》(簡稱國家外匯管理局第37號文),要求中國居民或機構設立或控制境外投融資機構,須向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記。此外,當境外特殊目的機構發生任何基本信息變更(包括該中國居民或實體、名稱及經營期限變更)、投資金額增加或減少、股份轉讓或交換、合併或分立等重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯管理登記。根據國家外匯管理局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》,各地銀行將按照37號文的規定辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯首次登記和變更登記。
如果我們的股東是中國居民或實體,而沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
截至本年報日期,直接或間接持有開曼羣島控股公司股份且據我們所知為中國居民的嚴丁貴先生、張廣林先生及吳元樂先生已根據外匯管理局第37號通告完成外匯登記。
然而,吾等可能不會被告知所有中國居民或於吾等公司持有直接或間接權益的實體的身份,吾等亦不能強制吾等的實益擁有人遵守外匯管理局第37號通告的規定。因此,吾等無法向閣下保證,吾等所有為中國居民或實體的股東或實益擁有人均已遵守並將於日後作出或取得外匯管理局第37號通告所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外匯管理局第37號通告,或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記,可能會使我們面臨罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們中國附屬公司向我們作出分派或派付股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務和前景造成不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,中國居民參與境外非上市公司股票激勵計劃,可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時,我司董事、高管及其他已獲我行股票期權授予的中國公民的董事、高管及其他員工,可遵循外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《外匯局2012年通知》。根據二零一二年外管局通知,中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,須通過境內合格代理人(可為該海外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記,並完成若干其他手續。此外,還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司的董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予股票期權,均受本規例約束。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章制度-外匯管理規定-境外上市公司員工股權激勵計劃管理辦法”。
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國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章制度-外匯管理規定-境外上市公司員工股權激勵計劃管理辦法”。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為國家税務總局第82號通告的通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)負責日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。見"項目10。其他信息—E.《中華人民共和國税務條例》。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。由於我們的管理層成員基本上都在中國,目前尚不清楚税務居留權規則將如何適用於我們的案件。如中國税務機關認定嘉銀集團股份有限公司。如我們在中國境外的任何附屬公司為中國居民企業,則嘉銀集團股份有限公司。或該附屬公司可能須就其全球收入按25%的税率繳納中國税項,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,我們亦須遵守中國企業所得税申報責任。此外,如果中國税務機關確定我們為中國居民企業,就企業所得税而言,我們支付的股息以及出售或以其他方式處置我們的美國存託證券或A類普通股所實現的收益可能須繳納中國税,税率為10%(非中國企業)或20%(非中國個人)(在每種情況下,須遵守任何適用税務條約的規定),如果被視為來自中國。倘本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東是否可申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益尚不明確。任何此類税項可能會減少您在美國存託證券或A類普通股的投資回報。
吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過本公司香港附屬公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我們為根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司,因此依賴中國附屬公司的股息及其他股權分派以滿足部分流動資金需求。根據中國企業所得税法,中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預扣税税率,除非任何該等外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國訂有税務協定,規定税務優惠待遇。根據《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《避免雙重徵税安排》和國家税務總局第81號文的規定,如果中國企業的税率至少為25%,於分派股息前由香港企業持有最少連續十二個月,並經有關中國税務機關釐定為已符合避免雙重徵税安排及其他適用條件及規定,中華人民共和國法律此外,根據2020年1月起施行的《國家税務總局關於印發的公告》,非居民企業應確定其是否符合享受優惠待遇的條件
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税務協定項下的税收優惠待遇,並存檔《非居民納税人申報協定優惠信息報告表》。非居民企業在辦理納税申報時,應直接適用降低後的預扣税税率,並收集並保留相關證明文件,由有關税務機關進行税後備案審查。根據其他相關税務法規及法規,享受減免預扣税税率的其他條件。見"項目10。其他信息—E.《中華人民共和國税務條例》。吾等無法向閣下保證,吾等有關享有優惠税務待遇的資格的決定不會受到相關中國税務機關質疑,或吾等將能夠向相關中國税務機關完成所需的申報,並就吾等中國附屬公司將向吉融(香港)有限公司派付的股息享有雙重徵税安排項下的優惠預扣税税率5%(“吉榮(香港)”,前稱“嘉銀(香港)有限公司”)。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
根據國家税務總局2015年2月發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》,或稱《國家税務總局公告7》,非居民企業通過轉讓境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權的,(中國居民企業在公開證券市場上發行的股份除外),中國税務機關有權重新評估交易的性質,間接股權轉讓將被視為直接轉讓。因此,該轉讓產生之收益(即股權轉讓價減股權成本)將須按最高10%之税率繳納中國預扣税。根據國家税務總局第七號公告的規定,凡符合下列情形的轉讓,直接視為不具有合理商業目的:(一)境外控股公司股權價值的75%以上直接或間接來自中國應税財產的;(ii)在間接轉讓前一年的任何時間,境外控股公司的總財產超過90%是在中國境內的投資,或在間接轉讓前一年,境外控股公司超過90%的收入直接或間接來自中國領土;(iii)境外控股公司履行的職能及承擔的風險不足以證明其存在公司;或(iv)就間接轉讓徵收的外國所得税低於就直接轉讓中國應課税財產徵收的中國税項。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—與税收有關的法規。
我們面對涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易的申報及其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們在離岸附屬公司的股份或投資。根據國家税務總局公告7,本公司和非中國居民投資者在此類交易中可能需要申報義務或納税或預扣税義務。見"項目10。其他信息—E.《中華人民共和國税務條例》。對於非中國居民企業投資者轉讓本公司的股份,我們的中國子公司可能會被要求協助按照國家税務總局公告7進行備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局公告7,或要求我們購買應課税資產的相關轉讓人遵守這些通函,或確定我們公司不應根據這些通函納税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
中國政府對本公司及綜合VIE業務營運的監管可能導致本公司及綜合VIE業務營運及本公司存託證券的價值出現重大不利變動。
我們主要透過中國附屬公司(包括上海坤佳及創振科技及其附屬公司(我們持有股權權益),以及與綜合VIE的合約安排進行業務。我們和合並VIE在中國的業務受中國法律法規的約束。中國政府對本公司及綜合VIE的業務進行重大監督,其監管及可能隨時幹預本公司及綜合VIE的營運,這可能導致本公司及綜合VIE的營運及╱或本公司存託證券的價值出現重大不利變動。此外,中國政府最近表示有意對海外及╱或外國投資於中國發行人(如我們)進行的發售進行更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。此外,直接針對我們和合並VIE業務的行業監管措施的實施可能會導致我們的證券價值大幅下跌。因此,我們及綜合VIE的投資者以及我們及綜合VIE的業務面臨來自中國政府採取行動的潛在不確定性。
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與我們的美國存托股票有關的風險
我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如市場價格的表現和波動,或者其他上市的互聯網公司或總部位於中國的公司近年來在美國上市的財務業績不佳或惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動,在某些情況下,包括交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當的活動。此外,證券市場可能不時出現與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動,例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年和2020年第一季大幅下跌。 以及2021年下半年,這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。
除上述因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動,包括以下因素:
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
您可能需要主要依賴我們的美國存託證券的價格升值來獲得您的投資回報,因為您可能不會在任何特定年度收到我們的股息政策所允許的任何股息。
本公司董事會有權酌情決定是否派發股息,惟須遵守開曼羣島法律的若干限制,即本公司只能從溢利或股份溢價中派付股息,惟在任何情況下均不得派付股息,倘若此舉會導致本公司無法償還其於正常財務過程中到期的債務。
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業務此外,股東可通過普通決議案宣派股息,惟股息不得超過董事建議的數額。於2023年3月28日,董事會批准及採納股息政策,自2023年起,每個財政年度宣派及分派現金股息兩次,總金額不少於本公司上一財政年度除税後淨收入的15%。即使我們的董事會決定派付股息,其形式、頻率及金額將視乎我們的經營業績、現金流、一般財務狀況、資本要求、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。因此,您投資於我們的美國存託證券的回報將可能主要取決於我們存託證券的未來價格升值。我們不能保證我們的美國存託憑證將來會升值,甚至維持您購買美國存託憑證的價格。您可能無法從我們的ADS中獲得投資回報,甚至可能失去我們的ADS的全部投資。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的ADS在公開市場的銷售,或認為這些銷售可能發生,可能導致我們的ADS的市場價格下跌。本公司現有股東持有的A類普通股可在公開市場上出售,但須受證券法第144條和第701條規定的數量和其他適用限制。
我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成,或任何股份回購計劃將提高長期股東價值,股份回購可能增加美國存託證券交易價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。
於2022年6月16日,我們宣佈董事會授權一項股份回購計劃,據此,本公司可於2022年6月13日開始的12個月期間以美國存託證券的形式回購其總價值為10,000,000美元的普通股,該計劃截至本年報日期尚未完全完成。截至2023年3月31日,本公司已根據股份回購計劃以約3,500,000美元回購其美國存託證券約1,500,000股。
我們的董事會亦有權酌情授權未來額外的股份回購計劃。股份回購計劃並不要求我們回購任何特定金額或收購任何特定數量的美國存託證券和/或股份。我們不能保證任何股份回購計劃將提升股東的長期價值。股份回購計劃可能增加美國存託證券交易價的波動性,並可能隨時暫停或終止。此外,股票回購可能會減少我們的現金儲備。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。
作為我們的美國存託證券的持有人,閣下將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。閣下僅可根據存管協議的條文,透過向存管人發出投票指示,行使附屬於閣下的美國存託憑證間接代表的相關A類普通股的投票權。根據存管協議,閣下僅可透過向存管人發出投票指示而投票,存管人是由閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的持有人。在收到閣下的投票指示後,存託人將努力按照閣下的指示(如以投票方式投票),並按照從提供指示(如以舉手方式投票)的大多數美國存託證券持有人收到的指示(如以舉手方式投票)的指示),對相關A類普通股進行投票。保存人將不參與要求以投票方式進行表決。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將無法直接行使有關A類普通股的任何投票權。根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則,本公司須就召開股東大會向登記股東發出的最短通知期為七個歷日。召開股東大會時,您可能無法收到足夠的事先通知,以撤回由您的美國存託證券代表的相關A類普通股,並在股東大會記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以允許您出席股東大會或就將於股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議案直接投票。股東大會此外,根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則,為釐定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東,本公司董事可暫停本公司的股東登記冊及╱或預先訂定有關大會的記錄日期,
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本公司於本公司股東周年大會召開之日起計,或設定有關記錄日期,或會阻止閣下撤回由閣下美國存託證券代表之相關A類普通股,並於記錄日期前成為該等股份之登記持有人,以致閣下無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決,保管人將在本公司要求下,並在符合保管協議條款的情況下,盡力通知閣下即將進行的表決,並向閣下交付本公司的表決材料。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料,以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。此外,保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指導由您的美國存託憑證代表的相關A類普通股的投票,並且如果相關A類普通股未按您的要求投票,您可能沒有法律救濟。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
規管代表本公司A類普通股的美國存託證券的存託協議規定,美國存託證券的持有人及實益擁有人在適用法律允許的最大範圍內,在因存託協議或美國存託證券而產生或與之有關的任何法律程序中(包括根據聯邦證券法提出的申索),不可撤銷地放棄陪審團審判的權利。如果適用法律禁止此陪審團審判豁免條款,訴訟仍可根據陪審團審判交存協議的條款進行。據我們所知,根據聯邦證券法,陪審團審判豁免的可行性尚未由聯邦法院最終裁定。然而,我們認為,陪審團審判豁免條款一般可根據管轄存款協議的紐約州法律,由紐約州法院或聯邦法院執行,其對存款協議下產生的事項具有非專屬管轄權,適用該等法律。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時,紐約法院和聯邦法院將考慮陪審團審判豁免條款在協議中的可見性是否足夠突出,以至於一方當事人故意放棄陪審團審判的任何權利。我們認為,存款協議和美國存託證券的情況就是如此。此外,紐約法院將不會強制執行陪審團審判豁免條款,以阻止可行的抵銷或反訴,聽起來是欺詐,或基於債權人的疏忽未能按擔保人的要求清算抵押品,或在故意侵權索賠(相對於合同糾紛)的情況下,我們認為這些條款均不適用於存款協議或美國存託證券的情況。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或美國存託機構對遵守聯邦證券法任何規定的豁免。如果閣下或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人就該等事宜向吾等或存託人提出申索,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索接受陪審團審判,這可能會限制及阻止針對吾等及/或存託人的訴訟。如果根據保管協議對我們和/或保管人提起訴訟,則只能由適用初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果,這取決於,除其他外,申索的性質、審理該等申索的法官或法官,以及聆訊地點。
除非在有限的情況下,如果閣下不指示存託人如何投票,這可能會對閣下的利益造成不利影響,我們的美國股票(美國
根據我們的美國存託證券的存託協議,如果您沒有就如何在任何特定股東大會上投票美國存託證券相關的A類普通股向存託人發出投票指示,則存託人將給予我們(或我們的代名人)全權委託人,以在股東大會上投票您存託證券相關的A類普通股,除非:
本全權委託書的效力是,如果閣下未能就如何在任何特定股東大會上投票您的美國存託憑證所代表的A類普通股向託管人發出投票指示,則閣下不能阻止由您的美國存託憑證所代表的我們的相關A類普通股在該次大會上投票,這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有人不受此全權委託書的約束。
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閣下以美國存託證券持有人身份向存託人提出申索的權利受存託協議條款所限制,存託協議可在未經閣下同意的情況下修訂或終止。
根據存款協議,因或基於存款協議或由此預期的交易或由於擁有ADS而針對或涉及託管人的任何訴訟或法律程序只能由您在紐約市的州或聯邦法院提起,而您作為我們ADS的持有人,將不可撤銷地放棄您可能對任何該等法律程序的地點提出的任何異議,並不可撤銷地提交該等法院在任何人提起的任何該等訴訟或法律程序中的專屬管轄權。此外,我們可能會在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。如閣下在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證,閣下同意受經修訂的存款協議約束。見"項目12。股票以外的證券的描述—D。美國存托股”。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供此類權利,除非我們根據《證券法》登記與這些權利相關的權利和證券,或者可以免除登記要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,您可能無法在未來參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。
您可能不會就我們的A類普通股收取股息或其他分派,如果向您提供股息或其他分派屬非法或不切實際,您可能不會就其收取任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們美國存託憑證相關的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的,您可能無法獲得我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。
此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們的大部分董事和執行人員居住在中國,這些人士的大部分資產位於中國境內。我們的董事及行政人員概無居住在香港,其資產主要位於香港以外地區。因此,您可能難以或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序,或在您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯的情況下,對我們或在美國境內的這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島及中國的法律可能使閣下無法執行鍼對本公司資產或本公司董事及高級職員資產的判決。
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開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認這類判決的條約的締約國),但是,開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而不重新審查相關爭議的是非曲直,其依據的原則是,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金,如果這種判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的一筆已清償款項,(C)是最終和決定性的,(D)不涉及税收、罰款或罰款,(E)與開曼羣島關於同一事項的判決沒有牴觸,(F)不得以欺詐為由被彈劾,且不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
此外,美國法院的判決不會在香港直接執行。目前,香港與美國之間並無任何條約或其他安排規定相互執行外國判決。香港法院是否會(i)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文對我們或我們的董事或高級職員作出的判決,或(ii)受理在香港針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的基於美國或任何州證券法的原始訴訟。美國的美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決,可按普通法在香港強制執行,方法是在香港法院就該判決提出訴訟,就該判決根據該判決到期應付的款額,然後根據該外國判決尋求簡易判決,但該外國判決,其中包括:(i)為債項或一定數額的款項(不包括向外國政府税務機關徵收的税款或類似費用或罰款或其他罰款),及(ii)就申索的是非曲直而言是最終和決定性的,但並非其他原因。在任何情況下,如(a)該判決是以欺詐方式取得的;(b)取得該判決的法律程序違反自然公正;(c)該判決的強制執行或承認會違反香港的公共政策;(d)美國法院在司法管轄權上不具管轄權;或(e)該判決與先前的香港判決有衝突。香港並無與美國互相執行判決的安排。因此,美國法院僅根據美國聯邦證券法或美國任何州或地區的證券法作出的民事責任判決,在原有訴訟或強制執行訴訟中,是否可在香港適用,並不確定。
您可能會在保護您的利益方面遇到困難,並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,我們的大部分業務在中國進行,我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國境外。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們負有的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法,這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。根據開曼羣島法律,我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州,如特拉華州,比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
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根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄或取得該等公司股東名單副本(我們的組織章程大綱及細則、股東特別決議案以及抵押及押記登記冊除外)。根據經修訂及重列的組織章程大綱及細則,董事可酌情決定股東是否及在何種條件下查閲公司記錄,惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東決議案所需的任何事實,或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。
此外,作為一家主要在中國運營的公司,美國當局在獲取調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。類似的限制也適用於對可能從事欺詐或其他不當行為的個人採取行動,包括官員、董事和個人看門人。此外,地方當局在幫助美國當局和海外投資者方面的能力往往受到限制。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動,未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意,任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然該條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動,以及提供信息的潛在障礙,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。
因此,我們的公眾股東和美國存託憑證持有人可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟和有限的補救措施來保護他們的利益,而不是在美國司法管轄區註冊的公司的股東。
我們的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們採用雙層股權結構,我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成,具有不同的投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言,每股A類普通股有權投一票,而每股B類普通股則有權投十票,作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於2023年3月31日,本公司B類普通股之實益擁有人嚴定貴先生實益擁有本公司總投票權約91.2%。因此,嚴定貴先生將對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項具有相當大的影響力。於股東直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體,或透過投票代表或以其他方式將該數目的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予非該持有人聯營公司的任何人士或實體時,該等B類普通股應自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。與我們的雙層股權結構相關的集中控制權將限制您影響公司事務的能力,還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,這可能會剝奪我們A類普通股持有人和美國存託憑證以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
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我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
標普道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,這些條款可能會阻止第三方收購我們,並對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們的組織章程大綱和章程細則包含某些條款,可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權,包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股,而無需我們的股東採取行動,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求通過收購要約或類似交易獲得我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。
某些現有股東對我們公司有重大影響,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
截至2023年3月31日,董事創始人兼行政總裁嚴定貴先生實益擁有本公司總投票權約91.2%。 因此,他對我們的業務有重大影響力,包括重大企業行動,如合併、合併、出售全部或絕大部分資產、選舉董事及其他重大企業行動。
嚴先生可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變化,這可能會剝奪本公司股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會,並可能降低美國存託證券的價格。即使我們的其他股東反對,我們仍可能採取這些行動。此外,由於投資者認為可能存在或產生利益衝突,股權的高度集中可能對美國存託證券的交易價格造成不利影響。此外,這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,這可能會剝奪我們普通股和我們美國美國存託證券的持有人以高於現行市價的溢價出售其股份的機會。有關主要股東及其關聯實體的更多信息,請參閲“第6項。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權”。
我們已授出並可能繼續授出股份激勵獎勵,這可能導致以股份為基礎的薪酬開支增加。
嘉銀財務於2016年9月首次採納2016年股份激勵計劃,該計劃允許嘉銀財務向創始人、員工及管理人員授予股份薪酬獎勵,以激勵彼等的表現,並使彼等的利益與我們保持一致。我們採用公允價值法將所有購股權的補償成本入賬,並根據美國公認會計原則在綜合全面收益表中確認開支。於二零一九年二月,我們採納了一項新股激勵計劃,即二零一九年股份激勵計劃,該計劃於二零一九年五月完成首次公開發售後生效。所有根據二零一六年股份獎勵計劃授出的尚未行使購股權已註銷或以根據二零一九年股份獎勵計劃授出的購股權取代。截至2022年12月31日,我們已授出購股權以購買合共3,576,720股A類普通股,(不包括於有關授出日期後被沒收、註銷或行使的購股權)及受限制股份單位(“受限制股份單位”),以收取合共7,600,000股A類普通股(不包括在相關授出日期後被沒收、註銷或歸屬的受限制股份單位),
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根據2019年股權激勵計劃。見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—B。薪酬—股票激勵計劃”。
我們相信,授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工授予股票激勵獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們是一家新興的成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是一家“新興增長型公司”,如《就業法》所定義,我們可以利用適用於非新興增長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們是新興增長型公司,我們不需要遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守該等核數師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法》還規定,新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則,直至私營公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日為止。然而,我們已選擇“選擇不適用”這項條文,因此,我們將在為公眾公司採納新訂或經修訂會計準則時遵守該等準則。根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內,以表格20—F提交年度報告。此外,我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績,並根據納斯達克的規則和法規發佈。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而,與美國國內發行人向SEC提交的信息相比,我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用與納斯達克企業管治上市標準有重大差異的若干母國慣例;這些慣例對股東的保障可能低於我們完全遵守納斯達克股票市場規則時所享有的保障。我們目前遵循並打算繼續遵循我們的本國慣例,以取代納斯達克股票市場規則5600系列規則的某些要求,包括:
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我們是“納斯達克”所指的“受控公司”,因此可以豁免遵守某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們是納斯達克定義的“受控公司”,因為嚴鼎貴先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是這一定義下的受控公司,我們就可以選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們是一家被動型外國投資公司或PFIC,我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
就美國聯邦所得税而言,在任何課税年度,我們將被稱為被動型外國投資公司或PFIC,條件是:(I)該年度我們的總收入中至少有75%是被動型收入,或(Ii)該年度內我們的資產價值(通常根據資產的季度價值平均值確定)的至少50%可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產。根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和組成,我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC,儘管在這方面不能得到保證。在每個課税年度結束後,必須單獨確定我們在該年度是否為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面都存在不確定性,我們不能向您保證,美國國税局或美國國税局不會對我們的任何決定採取相反的立場。因此,我們不能保證我們在任何課税年度不會被視為PFIC,也不能保證美國國税局不會對我們的任何決定採取相反的立場。
我們的資產價值和/或我們的收入或資產的性質或構成的變化可能會導致我們成為或成為PFIC。我們是否會在任何課税年度成為私人股本投資公司的決定,在一定程度上可能取決於我們的商譽和其他未記錄在資產負債表上的無形資產的價值(這可能取決於我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格,這些價格可能會不時大幅波動),也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響,以及我們從我們的運營和任何發行中籌集的現金。在估計我們的資產和其他未登記的無形資產的價值時,我們已經考慮了我們的市值。
如果在任何課税年度內,美國持有者(如“附加信息--E.税務--美國聯邦所得税考慮事項”)持有我們的美國存託憑證或A類普通股,我們是PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者,包括繁重的報告要求。強烈鼓勵持有美國股票的潛在投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。見“項目10.補充資料--E.税務--被動外國投資公司”。
作為一家上市公司,我們將招致更高的成本,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
作為一家美國上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年年總收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私人公司。然而,我們已選擇“選擇退出”這一條款,因此,當上市公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們也
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預計上市公司的經營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第四項。 關於該公司的信息
我們的業務起源可以追溯到2011年。董事創始人兼首席執行官嚴定規先生於2011年通過他在中國控制的幾個實體創辦了一個消費金融平臺。2015年6月,嚴鼎貴收購了上海嘉銀金科金融科技有限公司,或稱嘉銀金科金融,這是一家殼公司,前身為輔仁科技有限公司,在全國股票交易所和報價有限公司(NEEQ)上市。
2015年9月,上海五星嘉作為嘉銀金科金融的全資子公司成立,以發展我們的在線消費金融平臺業務。嚴定貴於2015年9月創辦了上海財銀資產管理有限公司。我們於2015年與上海財銀達成合作協議,聘請上海財銀提供融資後貸款管理服務,並管理我們對2018年4月28日之前提供的貸款的投資者擔保計劃。2015年12月,上海財銀還獲得了當時運營我方正消費金融平臺的尼沃代金融促成的所有未償還貸款合同的償債權利和義務,以及繼續為該等貸款提供擔保的義務。尼沃代金融隨後停止經營個人融資業務。我們於2015年12月推出了在線個人融資平臺。
2017年12月,我們根據開曼羣島的法律成立了嘉銀金科集團作為我們的離岸控股公司;2018年1月,我們在英屬維爾京羣島成立了全資子公司嘉銀金科控股有限公司,並在香港成立了全資子公司格榮(香港)作為我們的中間控股公司,以促進我們在美國的首次公開募股。嘉銀金科金融於2018年4月從NEEQ退市。
2018年6月,我們在中國註冊成立了上海坤佳科技有限公司,即上海坤佳,作為外商獨資實體。由於2018年的重組,我們通過目前的離岸結構持有上海坤佳的股權。與此同時,上海坤佳與嘉銀金科金融及其股東訂立了一系列合同安排,其中多項協議於2018年10月終止,同時由一系列條款大致相同的合同安排取代,目的是向政府當局登記嘉銀金科金融的股權質押。由於這些合同安排,出於會計目的,我們是嘉銀金科金融及其子公司的主要受益人,因此,我們根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中綜合了嘉銀金科金融及其子公司的財務業績。
2019年5月10日,我們的美國存託憑證在納斯達克上開始交易,交易代碼為JFIN。在承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權,以及扣除承銷折扣和佣金以及其他估計發售費用後,我們從首次公開發售中總共籌集了約3,500萬美元的淨收益。
2019年9月,我們處置了合併後的關聯實體上海財銀。於2019年9月16日,本公司合併關聯實體上海五星嘉與獨立第三方擔保公司深圳市融信寶非金融擔保有限公司(“深圳市融信寶”)及由本公司創始人兼行政總裁嚴定貴先生控制的上海嘉銀金科金融服務有限公司(“上海董事”)訂立協議,據此,上海嘉銀金科同意將其於上海財銀的全部股權轉讓予深圳融信寶。出售後,上海財銀繼續根據其管理的投資者擔保計劃為貸款提供服務。
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2019年9月,我們與連接金融機構的創新金融科技驅動平臺吉融雲進行業務合併。於合併前,吉榮雲及本公司由本公司創辦人、董事兼首席執行官嚴丁貴先生共同控制。合併後,吉榮雲成為本公司的全資附屬公司。合併旨在支持我們機構資金來源的增長,以及加強我們的大數據分析和金融科技研發。
於二零二零年九月,我們的全資附屬公司吉融(香港)向香港上市公司中國智能支付集團控股有限公司(“中國智能支付”)收購Keen Best(於英屬處女羣島註冊成立的全資附屬公司,持有從事小額信貸業務的若干中國實體的100%股權)的35%股權。
於二零二零年十一月,我們及VIE集團傳統P2P貸款業務的未償還貸款餘額減至零。
於2021年4月1日,我們的全資綜合VIE嘉銀財務與上海Bweenet及其股東訂立框架收購協議,據此,嘉銀財務同意(受若干條件規限)認購上海Bweenet的若干股權及收購上海Bweenet現有股東持有的若干股權,總代價為人民幣95. 0百萬元。交易完成後,嘉銀金融擁有上海Bweenet的95%股權。
於2021年12月29日,嘉銀財務與獨立第三方擔保公司深圳融信寶訂立股份收購框架協議,據此,嘉銀財務同意將上海Bweenet的95%股權轉讓予深圳融信寶,總代價為人民幣93. 3百萬元。於建議交易完成後,嘉銀金融不再擁有上海Bweenet的任何股權。
2022年1月28日,上海你窩代互聯網服務有限公司,公司名稱變更為上海五星佳信息技術有限公司,公司
2022年8月,海南銀科融資擔保有限公司,有限公司,海南銀科註冊成立為吉融雲科之全資中國附屬公司。海南銀科向若干機構融資夥伴或持牌信貸增級提供者作出承諾。
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新區楊高南路428號友友世紀廣場1號樓18樓。我們的電話號碼是+86 21—6190—6826。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處,地址為PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1—1104,Cayman Islands。我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.,地址:10 East 40 Street,10th Floor,New York NY,10016。
我們和VIE集團是中國領先的金融科技平臺,致力於促進服務不足的個人借款人與金融機構融資合作伙伴之間的有效、透明、安全和快速連接。我們及VIE集團運營一個高度安全及開放的平臺,擁有全面的風險管理系統及專有有效的風險評估模型,採用先進的大數據分析及精密的算法,準確評估潛在借款人的風險狀況。我們和VIE集團的在線平臺擁抱了金融系統帶來的重大機遇,該系統使許多信譽良好的個人得不到充分的服務。我們和VIE集團為借款人提供快捷方便的貸款,利率可負擔且具競爭力。
我們及VIE集團策略性地專注於促進中長期消費貸款,因為我們及VIE集團相信該等貸款促進服務最能為我們及VIE集團的融資夥伴帶來具吸引力的回報,同時捕捉優質借款人的融資需求。憑藉高度可擴展的輕資本業務模式,我們和VIE集團得以擴大我們和VIE集團的平臺,並通過網絡效應加強我們和VIE集團的優勢。
我們和VIE集團的借款人通常是信譽良好的個人,他們擁有穩定的薪金收入和/或信用記錄,但傳統金融機構的服務不足。我們及VIE集團主要利用不同的網上借款人收購渠道,包括網上廣告渠道,如網站、搜索引擎、應用商店、資訊源,以及與網上流量市場的網上合作,這些市場可接觸優質借款人。於二零二二年,我們及VIE集團的每名新借款人平均在線借款人獲取成本為人民幣340. 0元(49. 3美元),相當於我們及VIE集團借款人於二零二二年借入的平均貸款本金額的3. 5%。
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我們和VIE集團運營着一個高度安全和開放的平臺,擁有專有和有效的風險評估模型和全面的風險管理系統。我們和VIE集團基於我們和VIE集團的第一手和專有用户以及從我們和VIE集團的貸款流程中生成的交易數據,以及來自十多個第三方來源的多層背景和行為數據,構建我們和VIE集團的風險評估模型。我們和VIE集團的模型使用先進的大數據分析和複雜的算法來準確評估潛在借款人的風險概況。我們和VIE集團還建立了可靠的系統風險管理程序。為了加強我們和VIE集團的風險管理工作,我們和VIE集團還有選擇地與具有強大信用評估能力的專家顧問合作,幫助我們進一步篩選和重新評估申請者的信用,並根據不敏感的用户數據識別有信用的潛在借款人。
在歷史上,我們和VIE集團通過我們和VIE集團的投資者應用程序,幫助我們和VIE集團平臺上的投資者將他們的資產配置到由我們和VIE集團推動的不同消費貸款產品中。自2019年第三季度以來,我們和VIE集團開始將我們和VIE集團的個人投資者基礎擴大到機構融資合作伙伴,包括商業銀行、消費金融公司、信託和小額信貸公司。2022年,我們和VIE集團擁有44個機構融資合作伙伴,他們的總投資額為555億元人民幣(80億美元)。我們和VIE集團於2020年4月完成了我們和VIE集團融資模式的轉變,新貸款僅由機構融資合作伙伴提供資金。我們和VIE集團的遺留P2P貸款業務的未償還貸款餘額已於2020年11月降至零。現在,我們和VIE集團總收入的大部分來自我們和VIE集團從我們和VIE集團的機構融資合作伙伴那裏收取的服務費。作為領先的金融科技平臺,我們和VIE集團並不使用我們和VIE集團的自有資金投資於通過我們和VIE集團在內地的平臺中國促成的貸款。
我們和VIE集團的用户
借款人
我們和VIE集團的目標是中國大量且不斷增長的有信用的個人借款人,他們沒有得到傳統金融機構的充分服務,並接受在線金融解決方案。我們和VIE集團的借款人通常屬於年輕的城市工薪階層,擁有穩定的工資和/或信用記錄。
我們和VIE集團的借款人數量增長了7.3倍,從2016年的約20萬人增長到2022年的約150萬人。我們和VIE集團戰略性地瞄準年輕一代,在我們和VIE集團的平臺上培養他們的忠誠度,旨在抓住我們和VIE集團借款人進入人生不同階段並有資格獲得更高信用額度的巨大增長機會。2022年,我們和VIE集團55.4%的借款人年齡在20歲到35歲之間。
融資合作伙伴和投資者
當我們和VIE集團開始我們和VIE集團的業務時,我們和VIE集團的資金基礎只由個人投資者組成。自2019年第三季度以來,我們和VIE集團成功地擴大了我們和VIE集團的資金基礎,覆蓋了機構資金合作伙伴,包括商業銀行、消費金融公司、信託和小額信貸公司。自2020年4月以來,我們和VIE集團已停止向個人投資者提供貸款,並開始與機構融資合作伙伴為所有貸款提供資金。
於二零二二年,我們與VIE集團共有44家機構融資夥伴。我們和VIE集團期望這些機構融資合作伙伴為我們和VIE集團平臺上的借款人提供穩定的融資,這將使我們能夠增加我們和VIE集團的貸款發放量併產生更多收入。我們和VIE集團將在2023年進一步發展我們和VIE集團與機構融資夥伴的合作。
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我們和VIE集團的服務
為借款人提供的貸款便利服務
我們和VIE集團主要提供標準在線貸款促進服務,這些服務均為向我們和VIE集團借款人提供的無抵押消費貸款。所有通過我們和VIE集團的平臺提供的貸款都具有固定利率。為提供一個透明的平臺,利率、服務費和其他收費均事先明確向借款人披露。我們及VIE集團策略性地設計我們及VIE集團的貸款促進服務,以針對具有不同類型可用憑證的借款人,因此可提供不同信貸限額,介乎人民幣500元至人民幣60,000元不等。
我們和VIE集團相信,我們和VIE集團對卓越用户服務的奉獻和奉獻是我們和VIE集團增長的重要貢獻。為更好地服務我們和VIE集團的借款人,我們和VIE集團採用以用户為導向的業務實踐,包括在我們和VIE集團的移動應用程序和微信賬户上提供用户服務熱線和在線用户服務支持。我們和VIE集團還在我們和VIE集團的網站上以及我們和VIE集團的應用程序中提供清晰和簡潔的指導方針,以指導借款人在整個交易過程中。此外,我們和VIE集團提供一個在線論壇,我們和VIE集團的現有和潛在借款人可以在此相互溝通,並與我們和VIE集團的用户服務代理商進行溝通。最後,我們和VIE集團的用户服務團隊經常聯繫我們和VIE集團的用户,尋求他們的反饋。我們和VIE集團維持用户投訴反饋渠道,以改善我們和VIE集團的產品和服務。
向機構資助夥伴提供的服務
自2019年第三季度以來,我們和VIE集團已將我們和VIE集團的個人投資者基礎擴大到機構融資合作伙伴,包括商業銀行、消費金融公司、信託和小額信貸公司。從2020年4月開始,新增貸款僅由機構融資夥伴提供資金。
我們和VIE集團將借款人介紹給我們和VIE集團的機構融資合作伙伴,並向他們提供初步風險評估服務以及其他服務。我們與VIE集團的機構融資合作伙伴與我們之間的服務安排因機構融資合作伙伴的類型而異。對於擁有發放貸款許可證的機構融資合作伙伴,如銀行、在線小額信貸公司,他們通常以自有資金直接向我們介紹的借款人發放貸款。2022年,我們與VIE集團共有44家機構融資夥伴,投資總額為人民幣555億元(80億美元)。
向個人投資者提供的服務
過去,我們和VIE集團幫助我們和VIE集團平臺上的投資者將其資產分配到我們和VIE集團通過我們和VIE集團的應用程序促進的不同消費貸款產品中。自2019年第三季度起,我們和VIE集團開始將我們和VIE集團的資金來源過渡至機構融資夥伴,並於2020年4月完成過渡,新增貸款僅由機構融資夥伴提供。我們及VIE集團傳統P2P貸款業務的未償還貸款餘額已於二零二零年十一月減至零。
我們和VIE集團的平臺和交易流程
我們和VIE集團為借款人提供簡化和流暢的用户體驗。我們和VIE集團的移動應用程序和網站上的流程設計簡單、無縫和高效,而我們和VIE集團的平臺利用先進的專有技術來實現這一目標。
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機構供資夥伴的交易程序
我們和VIE集團的機構融資合作伙伴為我們提供了借款人的預先確定的標準,我們和VIE集團將使用我們和VIE集團的信用評估模型來評估我們和VIE集團平臺上的申請人,併為機構融資合作伙伴選擇合格的申請人進行進一步審批。機構融資合作伙伴將通過自己的信用評估流程對申請人進行評估,一旦他們批准貸款,我們和VIE集團的系統將在借款人、機構合作伙伴、擔保人和我們之間生成多邊貸款協議,該協議將立即生效。我們和VIE集團隨後將指示機構合作伙伴將資金直接轉移至借款人的賬户,我們和VIE集團也不參與借款人和機構融資夥伴之間的本金和利息的償還。
借款人的交易流程
應用
申請人可以在他或她使用有效的手機號碼註冊用户帳户後提交貸款申請。首次申請的申請人須透過手機攝錄機或網絡攝錄機向本局出示其中國身份證,以核實身分。他們的身份證圖像將被OUR和VIE集團的認證模塊自動捕獲和識別,並根據中國公安部數據庫中的個人身份數據進行認證。此外,根據我們和VIE集團的應用程序中的説明或我們和VIE集團的網站上的説明,申請者還需要面對前置攝像頭做出特定的姿勢,以完成自動生物識別。我們和VIE集團的系統將人臉識別結果與公安部中國的數據庫進行身份驗證,以檢測是否與申請人提供的身份證匹配。
除身份證外,申請人還必須提供基本的個人信息,包括教育水平、婚姻狀況、職業、地址和銀行賬户信息,以供我們和VIE集團進行信用評估。申請人亦授權本公司收集第三方資料以作信用評估之用。如果申請人之前已經通過我們和VIE集團的平臺申請過貸款,他們不需要重新辦理手續,但如果有任何變化,他們可以補充或更新他們的個人信息。此外,由我們和VIE集團促成的某些貸款產品要求申請者提供其他特定的憑據,包括信用卡信息、薪資賬户信息。
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信用評估和審批
我們和VIE集團的信用評估模型在收到申請人的信用信息後自動計算其信用評分。如申請人之前曾在本公司及VIE集團的平臺上申請貸款,其信用評分可能會根據他們履行還款義務及更新個人資料而被調高或調低。關於我們和VIE集團的信用評估和風險管理系統的詳細説明,請參閲第四項.公司信息-B.業務概述-信用評估和風險管理系統。對於機構融資合作伙伴提供的資金,我們和VIE集團使用各種技術工具對申請者進行預先篩選,合格的申請者仍需獲得機構融資合作伙伴的批准。
資金來源
對於機構融資合作伙伴提供的資金,在借款人確認貸款金額及機構融資合作伙伴的信貸批准後,我們和VIE集團的系統將在借款人、機構合作伙伴、擔保人和我們之間生成多邊貸款協議,該協議將立即生效。然後,我們和VIE集團將指示機構合作伙伴將資金直接轉移到借款人的賬户。
貸款服務和收款
於二零二零年四月前,當我們及VIE集團停止向個人投資者資金來源提供貸款時,我們及VIE集團提供貸款服務及收款服務。根據我們和VIE集團目前的機構融資夥伴模式,我們和VIE集團不再提供此類服務。
信用評估和風險管理系統
我們及VIE集團運營一個高度安全及開放的平臺,擁有專有及有效的信貸評估模型及全面的風險管理系統。我們和VIE集團利用先進技術,包括人工智能和大數據分析,不斷完善、測試和優化我們和VIE集團的模型,我們和VIE集團的平臺在我們和VIE集團的運營中不斷積累和收集更多的信用數據。
我們和VIE集團的信用評估模式和風險管理體系經歷了重大變革。自2015年12月推出我們和VIE集團的在線平臺以來,我們和VIE集團一直在建立在線信用評估模型。由於我們及VIE集團於二零一六年及二零一七年與大量借款人進行線下接觸,我們及VIE集團與我們及VIE集團的關聯方嘉銀信貸合作,在線下收集該等借款人的資料,並將該等資料人工輸入我們及VIE集團的系統。我們及VIE集團亦採用傳統風險管理方法,例如在我們及VIE集團業務成立後的一段短暫時間內,對線下參與的借款人進行面對面面談。隨着我們和VIE集團在線信用評估能力的提升,我們和VIE集團的借款人參與工作逐步由線下轉移到線上。自2018年2月起,我們及VIE集團不再提供線下貸款產品,並相應地擁有全自動化的數據收集及風險管理方法。通過數據積累和模型優化,我們目前採用自主研發的智能系統名鑑,實現了貸款全生命週期風險管理,涉及申請階段、客户管理階段、風險監控預警階段,賦能多個操作流程。
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數據收集和預處理
我們和VIE集團的信用評估流程的第一步是從申請人那裏收集數據,包括申請人直接提供的信息以及我們和VIE集團經申請人授權從第三方收集的信息。下表列出了我們和VIE集團用作我們和VIE集團信用評估輸入的典型數據類型。
專有數據 |
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從第三方 |
• 申請人直接提供的數據,包括中國身份證OCR驗證和實時生物識別驗證,以及申請人的借記卡/信用卡號碼或銀行卡號碼、手機號碼、工作相關信息、自報收入和債務信息、教育程度
• 設備相關信息
• 通過我們和VIE集團平臺積累的歷史信用數據
• 申請人在我們和VIE集團平臺上的行為數據
• 重複借款人的還款表現數據 |
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• 由中國公安部授權的組織保存的個人身份信息
• 第三方信用評估結果
• 行業反欺詐服務提供商維護的在線數據,用於交叉核對
• 互聯網服務提供商的在線數據
• 在某些受歡迎的中國在線零售和移動商務平臺上的網上購物和支付行為
• 近期在其他消費貸款平臺的貸款申請
• 申請人債務卡交易相關信息 |
我們和VIE集團將我們和VIE集團收集的原始非結構化數據輸入我們和VIE集團的數據預處理模塊,以生成高質量的結構化數據,作為我們和VIE集團的信用評估模塊的輸入。我們和VIE集團的數據預處理程序涉及數據清理、數據規範化和特徵提取。
信用評估模型
我們和VIE集團的信用評估系統包括三個主要模塊—認證模塊、反欺詐模塊和記分卡模塊。我們及VIE集團不斷優化這些模型,加強風險管理能力。
認證模塊是個人信息認證系統,通過申請人和第三方提供的信息,對申請人的身份進行驗證和認證。通過OCR和麪部識別技術,認證模塊能夠自動驗證申請人提供的身份證及其自拍視頻與公安部身份證數據庫。我們與VIE集團亦會交叉核對個人及信用資料,與來自第三方的資料,以驗證資料的真實性。2021年,我們與VIE集團利用自主知識的智能風險管理系統,實現了貸前風險篩查、風險監測和預警的全流程生命週期風險控制。
我們和VIE集團擁有龐大的過往欺詐賬户信息數據庫,以及檢測欺詐行為的精密規則。我們和VIE集團一直與多個合作伙伴密切合作,共同努力識別新出現的欺詐計劃、詐騙、趨勢、威脅和犯罪組織,並積累了大量與欺詐相關的數據。我們和VIE集團維護的數據庫使我們能夠微調我們和VIE集團制定的規則,並增強我們和VIE集團的欺詐檢測能力。利用圖挖掘技術,該模塊分析每個申請人與我們和VIE集團數據庫中已知欺詐者的社會接近度或關係,以確定申請人也是欺詐者的可能性。此外,本模塊還考慮了特定登錄設備、GPS位置、IP地址和Wi—Fi網絡連接等變量,以檢測申請人的不一致性和異常特徵。我們和VIE集團還不斷改進該模塊,以檢測跨設備、環境、行為和社交維度的欺詐集羣。我們及VIE集團亦會在發現任何欺詐借款人後設立黑名單。我們與VIE集團將交易環節納入反欺詐控制,根據客户風險等級採用不同的驗證手段,以實現全流程風險管理。2021年,我們與VIE集團自主開發建設了知識圖譜平臺“星空”,基於圖譜數據庫技術構建多關係圖譜,識別潛在風險。我們及VIE集團亦將交易流程納入反欺詐模塊,因為根據借款人的風險水平採用不同的驗證方法。
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在潛在借款人通過欺詐檢測模塊後,我們和VIE集團使用我們和VIE集團的專有記分卡模塊啟動信用審查,為潛在借款人生成分數,最終決定是否提供信貸和提供的金額。我們和VIE集團的記分卡模塊使用我們和VIE集團從借款人收集的數據,例如信用卡交易記錄和還款記錄,以及我們和VIE集團經借款人授權收集的外部數據。我們和VIE集團通常會為表現出最穩健的財務狀況和一貫還款記錄的借款人分配最高分數。我們和VIE集團自2016年開始使用記分卡模塊,隨着我們和VIE集團產品組合的發展以及我們和VIE集團的信用評估能力的提高,記分卡模塊也在不斷髮展。作為我們和VIE集團信用評估工作的一部分,我們和VIE集團還調整了我們和VIE集團的記分卡模塊,以適應我們和VIE集團的借款人基礎,隨着我們和VIE集團不時通過不同渠道與借款人接觸,借款人基礎從線下轉移到線上。我們和VIE集團的記分卡模塊與早期版本的模塊相比,為每個貸款申請分析不同的數據集,我們和VIE集團通過更改其分析的數據類型和各種數據類型的相對權重來持續測試、驗證和優化該模塊。特別是,由於輸入我們和VIE集團記分卡模塊的來自第三方的各種數據的質量和可用性隨着時間的推移而變化,我們和VIE集團相應地改進了我們和VIE集團的記分卡模塊。我們和VIE集團目前與30多家第三方數據提供商合作。同時,引入深度學習算法、技術和圖形,對數據挖掘的價值進行建模和最大化,以優化訪問策略和授予信用額度,有效提取優質客户。2021年,我們與VIE集團在傳統記分卡模塊和原創學習算法的基礎上,將先進的學習算法、NLP技術和多關係圖融入到特徵工程和模型構建中,最大限度地發揮數據挖掘的價值,優化訪問策略,有效識別信用借款人。通過機器學習算法和我們和VIE集團收集的大量交易數據(特別是專有的信貸還款記錄)不斷完善,我們和VIE集團的記分卡模塊目前為每個貸款申請分析大量變量,使我們能夠更好地區分信譽良好的借款人和質量較低的借款人。鑑於我們及VIE集團收到的貸款申請金額增加,我們及VIE集團亦加強了我們及VIE集團記分卡模塊的穩定性。隨着我們和VIE集團的信用評估能力的發展,我們和VIE集團越來越有能力識別信譽良好的借款人,其中一些是我們和VIE集團以前無法識別的。我們及VIE集團亦受惠於我們及VIE集團平臺的增長,以及我們及VIE集團平臺吸引的更多借款人申請人,當中我們及VIE集團能夠物色更多信譽良好的借款人。因此,我們和VIE集團的記分卡模塊生成的信用評分在不同的時間段內無法直接比較。目前,我們和VIE集團借款人的信用評分範圍為0至100,100代表借款人相關的最低信用風險,0代表最高信用風險。我們和VIE集團一般拒絕信用評分低於0的借款人,我們和VIE集團認為還款意願或能力較低。下文載列截至貸款發放時,本集團及VIE集團借款人的信貸評分範圍劃分的貸款發放量明細。
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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信用風險水平 |
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(人民幣 |
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% |
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(人民幣 |
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% |
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(人民幣 |
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% |
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60+ |
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6,869 |
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59.5 |
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14,980 |
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68.4 |
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48,669 |
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87.7 |
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40-60 |
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4,016 |
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34.8 |
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5,751 |
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26.2 |
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6,574 |
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11.8 |
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20-40 |
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664 |
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5.7 |
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1,076 |
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4.9 |
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250 |
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0.5 |
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0-20 |
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3 |
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0.0 |
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108 |
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0.5 |
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16 |
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0.0 |
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總計 |
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11,552 |
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100.0 |
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21,915 |
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100.0 |
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55,509 |
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100.0 |
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風險管理團隊
我們和VIE集團設有一個由九名成員組成的風險管理委員會,該委員會定期開會,以檢查我們和VIE集團平臺上的信貸、流動性和運營風險。我們和VIE集團的風險管理團隊負責設計和實施風險管理和信貸評估政策和流程、貸款績效分析、信貸模型驗證和信貸決策績效。我們和VIE集團的風險管理團隊參與各種風險管理活動,包括報告業績趨勢、監控貸款集中度和穩定性、對貸款進行經濟壓力測試、隨機審核我們和VIE集團的信貸評估模型的貸款決策,以及進行同業基準和外部風險評估。
由獨立第三方擔保人管理的投資者擔保計劃
過往,我們及VIE集團曾與第三方擔保人合作,該等擔保人與借款人及我們訂立信貸諮詢及服務協議,為個人投資者提供的貸款提供投資者保證計劃。自我們及VIE集團傳統P2P貸款業務的未償還貸款餘額於2020年11月減至零以來,該等貸款不再受獨立第三方擔保人管理的投資者保證計劃的保障。
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機構資助夥伴的保證安排
就借款人與機構融資夥伴之間的貸款而言,我們與VIE集團委聘持牌第三方融資擔保公司為我們與VIE集團的機構融資夥伴提供融資擔保。第三方融資擔保公司擔保的貸款,借款人違約時,第三方擔保公司向機構融資合作方補償未付本金和利息。擔保公司還要求其他公司在某些合同中提供反擔保。同時,我們與VIE集團亦向機構融資夥伴或擔保公司提供餘額補充承諾書。為管理風險,我們及VIE集團從另一家第三方公司獲得背對背擔保。吾等及VIE集團作為次要擔保人之擔保責任之公平值無關緊要,吾等於二零二一年並無作出任何賠償。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們及VIE集團提供承諾函的未償還貸款餘額分別為人民幣1,586. 6百萬元、人民幣5,728. 7百萬元及人民幣14,425. 9百萬元(2,091. 6百萬美元)。
在某些情況下,我們的融資擔保公司直接向我們和VIE集團的機構融資夥伴提供融資擔保服務,或向第三方擔保公司提供反擔保服務。於2020年、2021年及2022年12月31日,我們及VIE集團本身的融資擔保公司所聘用的未償還貸款餘額分別為零、零及人民幣6,484. 2百萬元(940. 1百萬美元)。截至2021年及2022年12月31日止年度,擔保責任涵蓋的相關貸款經扣除預期自第三方資產管理公司收回款項後的預期全期信貸虧損並不重要。
海外發展
憑藉在中國積累的專有技術及營運經驗,我們正於其他中低收入人口眾多的發展中國家開拓商機。我們相信,與中國金融市場情況相似,這些中低收入人羣目前缺乏本地金融體系的服務,我們的信貸評估和風險管理系統可以在這些國家輕鬆部署。
我們在中國積累的技術專長和運營經驗繼續支持我們海外業務的增長。憑藉我們專有的信貸評估和風險管理系統,我們的目標是為多個發展中國家的中低收入羣體提供更容易獲得的金融解決方案。於二零二二年,我們將增加在印尼的投資,以在當地市場開拓更多商機。我們還大幅擴大了我們在尼日利亞的貸款發放和收入產生的規模。
我們計劃進一步開拓海外市場,例如印尼,以擴大客户羣。未來,我們計劃透過與本地銀行及其他金融機構的合作,擴大融資渠道。憑藉我們的風險管理技術和本地化能力,我們將能夠提供更便捷和更便捷的金融服務,為客户提供更好的服務。
我們和VIE集團的技術和IT基礎設施
我們和VIE集團業務的成功取決於我們和VIE集團強大的技術能力,支持我們提供卓越的用户體驗,保護我們和VIE集團平臺上的信息,提高運營效率和實現創新。我們和VIE集團技術系統的主要組成部分包括:
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知識產權
我們及VIE集團視商標、域名、版權、專有技術及類似知識產權為我們成功的關鍵,我們及VIE集團依賴商標及商業祕密法以及保密、發明轉讓及與員工及其他人簽訂的非競爭協議來保護我們的專有權。我們及VIE集團已於中國註冊161個商標。我們和VIE集團是29個域名的註冊持有人,包括 www.jiayinfintech.cn.我們和VIE集團還擁有我們和VIE集團與我們和VIE集團系統相關的專有技術的104項版權。
競爭
在線消費金融市場是中國的一個新興行業。我們及VIE集團面臨來自其他線上消費金融平臺、從事線上貸款便利化的線上平臺及傳統金融機構的競爭。我們和VIE集團與其他在線消費金融平臺直接競爭投資者和借款人。此外,我們及VIE集團與其他為借款人從事網上借貸業務的網上平臺競爭。我們及VIE集團亦與傳統金融機構競爭,包括信用卡髮卡機構、商業銀行消費金融業務部門及其他消費金融公司。我們和VIE集團的一些較大競爭對手擁有更廣泛的產品或服務,以及更豐富的財務資源,以支持在銷售和營銷方面的鉅額支出。我們和VIE集團相信,我們和VIE集團有效競爭融資夥伴和借款人的能力取決於許多因素,包括我們和VIE集團吸引和留住借款人和機構融資夥伴的能力以及借款人在我們和VIE集團平臺上的經驗、我們和VIE集團風險管理系統的有效性、為融資夥伴提供的回報和依賴性,我們和VIE集團的營銷和銷售努力以及我們和VIE集團的品牌實力和聲譽。
此外,隨着我們及VIE集團的業務持續快速增長,我們及VIE集團面對管理層、工程師、產品經理及風險管理人員等人才的激烈競爭。我們和VIE集團增長戰略的成功部分取決於我們和VIE集團保留現有員工和吸引更多人才的能力。
監管
本節概述影響我們及VIE集團於中國業務活動的最重要法律、法規及規則,以及我們及VIE集團股東收取股息及其他分派的權利。
網上消費金融服務相關法規
由於中國在線消費金融行業的歷史相對較短,我們和VIE集團行業的監管框架尚未全面發展。儘管過去幾年來,關於網絡消費金融行業的具體規定並不多,但監管部門尚未出台詳細的指導意見和解釋。根據中國法律法規,我們與VIE集團的在線消費金融服務業務通常歸類為在線借貸信息中介服務。
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關於與機構融資夥伴合作的條例
2015年7月18日,中國人民銀行、工信部、銀監會等10個監管機構頒佈了《關於促進網絡金融行業健康發展的指引》。根據《指引》,提供網絡借貸信息中介服務的公司應當明確作為信息中介機構的職能,提供信息服務,不得提供增信服務或從事非法集資。
2017年12月1日,互聯網金融風險專項行動領導小組辦公室、網絡借貸風險專項行動領導小組辦公室聯合印發《關於規範整頓現金貸服務的通知》,或141號通知。第141號通告規定銀行業金融機構(就第141號通告而言,包括銀行、信託公司和消費金融公司)經營“現金貸款”業務的原則和一般要求。141號通知重點規範了無用户場景、貸款收益特定用途、特定客户羣或抵押品等特點的“現金貸”業務。141號通知就規範“現金貸”業務提出了幾項一般原則,包括:(1)任何組織和個人未經有關批准,不得開展“現金貸”貸款業務;(2)機構以利息和各種費用形式向借款人收取的借款成本合計應按年計算,並受司法機關規定的民間借貸利率限制;(Iii)經營現金及其他貸款業務的機構必須遵循“瞭解客户”程序,審慎評估及決定借款人的適合性、信貸限額及冷靜期等;及。(Iv)所有經營現金及其他貸款業務的機構必須加強內部風險控制,並審慎採用“數據驅動”風險管理模式。
《第141號通知》還對銀行業金融機構參與現金貸款業務提出了若干要求,其中包括:(一)此類銀行業金融機構不得與未經批准開展貸款業務的第三方機構聯合發放貸款,或以任何形式貸款的目的出資設立此類機構;(二)對於與第三方機構合作開展的貸款業務,此類銀行業金融機構不得將核心業務(包括信用評估和風險控制)外包,也不得接受沒有擔保資格的第三方機構提供的任何變相的增信服務(包括承擔違約風險的承諾);(三)此類銀行業金融機構必須要求並確保第三方機構不得向借款人收取任何利息或費用。 任何違反141號通知的行為都可能受到處罰,包括但不限於停業、責令改正、譴責、吊銷許可證、責令停業和刑事責任。
此外,141號通知還對網絡小貸公司和銀行業金融機構開展現金貸款業務提出了一些具體要求。任何違反141號通知的行為都可能受到處罰,包括但不限於停業、責令改正、譴責、吊銷執照、責令停業和刑事責任。
2020年7月12日,《商業銀行網絡貸款管理暫行辦法》開始實施,《商業銀行網絡貸款管理辦法》對商業銀行開展網絡貸款業務制定了規範制度。例如,《商業銀行網絡貸款辦法》要求,商業銀行對個人授信額度不得超過20萬元,一次性償還到期本金的個人信用貸款期限不得超過一年。同時,在貸款申請過程中應強制要求借款人閲讀貸款合同,並設定合理的期限。
此外,《商業銀行網絡借貸辦法》對商業銀行與外部機構合作開展網絡借貸業務作出了若干規定,包括:(一)商業銀行應當對合作外部機構進行准入前評估,並對此類外部機構進行名單管理;(二)商業銀行不得直接或變相接受沒有提供擔保、信用保險或保證保險資格的第三方提供的任何增信服務;(三)合作外部機構(保險公司或具有擔保資格的機構除外)不得以任何形式向借款人收取任何利息或費用;(四)商業銀行應獨立開展授信審批、合同執行等核心風險控制業務;(五)商業銀行與合作外部機構之間的合作協議應以書面形式簽署,並明確合作範圍、數據保密、合作事項變更或終止的過渡安排以及外部機構與商業銀行合作接受銀行業監督管理機構檢查的承諾;(六)商業銀行應當在相關頁面醒目位置充分披露合作對外機構的信息、合作產品的信息以及商業銀行和合作對外機構的權利和責任。
《商業銀行網絡借貸辦法》規定了本辦法的過渡期,即自《商業銀行網絡借貸辦法》實施之日起兩年。過渡期內新增的業務應當符合其中的要求,並應自實施之日起一個月內製定過渡期內網貸業務整改方案報銀行業監督管理機構。消費金融公司、汽車金融公司開展的網絡借貸業務,參照《商業銀行網絡借貸辦法》執行(個人信用貸款條件的上述要求除外)。
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2021年2月19日,銀監會進一步發佈了《關於進一步規範商業銀行網貸業務的通知》,也被稱為第24號通知,其中規定,商業銀行應當自主開展網貸風險管理,禁止將貸款管理的具體程序外包。第24號通知也將類推地適用於外國銀行、信託、消費金融公司和汽車金融公司的分支機構。第24號通告還規定了過渡期,CBIRC及其地方對應機構可根據第24號通告的規定提出進一步要求。
2021年2月,銀監會、中國人民銀行、教育部、中央網信辦、公安部聯合發佈《關於進一步加強大學生互聯網消費貸款規範管理工作的通知》或《關於大學生互聯網消費貸款的通知》。《關於開展大學生網絡消費貸款工作的通知》規定,禁止小額信貸公司向大學生提供網絡消費貸款。此外,還對銀行業金融機構參與大學生網絡消費貸款提出了幾點要求,包括但不限於:(一)銀行業金融機構及其合作機構不得進行鍼對大學生的線上精準營銷,在校園線下推廣前應向有關部門完成必要的備案和報告;(二)銀行業金融機構應當嚴格核查大學生的信用資質、身份和貸款用途,進行全面的信用評估,並收到二次還款來源(如大學生的父母、監護人或其他管理人)的書面確認,同意向大學生提供網絡消費貸款,併為該網絡消費貸款的償還提供擔保;(三)大學生互聯網消費貸款的所有信用信息應及時、完整、準確地提交金融信用信息庫,不同意提交該信用信息的大學生不得獲得貸款延期。
2021年12月31日,中國人民銀行、工信部、民航局、銀監會、證監會、外匯局、國家知識產權局聯合發佈了《金融產品網絡營銷管理辦法(徵求意見稿)》,進一步規範金融機構及其與其委託的第三方互聯網平臺運營商的合作。金融機構是指經有關金融部門批准從事金融業務的機構。金融產品是指金融機構設計、開發和銷售的產品和服務,包括但不限於存款、貸款、資產管理產品、保險、支付、貴金屬等。
《網絡營銷辦法草案》還要求:(一)金融機構委託第三方互聯網平臺經營者開展金融產品網絡營銷的,應當承擔責任。第三方互聯網平臺經營者未按約定履行誠信義務,損害金融消費者權益或者造成其他不良影響的,應當承擔相關責任;(二)第三方互聯網平臺經營者不得幹預或變相參與金融產品銷售業務,包括但不限於與消費者就金融產品進行互動諮詢,未經理財部門批准,進行金融消費者適宜性評估、銷售合同簽訂、資金調撥等,不得通過設置與貸款規模、利息規模掛鈎的各種收費機制,變相參與金融業務收益分成;㈢使用第三方互聯網平臺作為網絡空間營業場所的金融機構應確保業務獨立性、技術安全性,數據和個人信息安全。第三方互聯網平臺經營者應當堅持信息技術服務的正當性,不得變相從事金融業務活動,不得以技術手段幫助金融機構的合作規避監管;(四)金融機構應當與第三方互聯網平臺經營者簽訂書面合作協議;㈤金融機構應不斷評估第三方互聯網平臺運營商的合規性和安全性以及協議的履行情況,並及時查明,評估和防範第三方互聯網平臺運營商違約或運營失敗所帶來的風險;金融機構和第三互聯網平臺應當採取必要的技術安全措施,保障數據傳輸的機密性和完整性,防止(七)第三方互聯網平臺經營者在其網站、移動互聯網應用程序、小程序、自媒體中使用與金融有關的詞語時,應當取得相應的金融業務資格或者金融信息服務業務資格。雖然《網絡營銷辦法草案》已發佈徵求意見,但《網絡營銷辦法草案》的最終內容、通過時間軸或生效日期、最終解釋和實施等方面仍存在不確定性。
2022年1月15日,中國銀保監會發布《規範銀行服務市場調節定價管理指引》,或《市場調節定價管理指引》,自2022年5月1日起施行。根據《市場調節價管理指引》,銀行應充分了解網絡平臺及其他機構合作伙伴提供的服務內容和價格標準,在合作協議中約定服務價格披露要求、三方爭議解決責任和義務,禁止機構合作伙伴以銀行名義向客户收取任何費用,及時終止與服務收費不符合質量要求的機構合作伙伴的合作。
此外,2022年7月12日,銀保監會發布《關於加強商業銀行網絡借貸業務管理提高金融服務質量和效率的通知》,規定商業銀行從事
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與其他機構合作獲取客户,開展支付結算業務的網絡借貸業務,應當加強核心風險控制管理,不得因業務合作降低風險控制標準;(二)商業銀行與提供個人信息處理服務的機構合作,應當有效、妥善地對合作機構進行安全評估,包括但不限於個人信息保護合規體系、監管機制、信息處理標準和安全保障措施;(三)商業銀行應當規範與第三方機構開展網絡借貸業務的合作,簽訂合作協議,明確各方共同融資的權利和責任,信息技術合作及其他業務分類,不得在貸款協議或出資協議中混合其他業務。商業銀行應當定期評估與其他機構合作的貸款的綜合融資成本,對合作機構或其關聯方違反中國法律規定集中貸款資金,設定不公平、不合理的合作條件,未提供貸款管理所需資料,收取與服務質量不匹配的服務費,(六)商業銀行應當加強對合作機構營銷、促銷活動的合規管理,並在合作協議中明確約定相關禁止行為。
貸款條例
這個中華人民共和國民法典於2020年5月由全國人民代表大會頒佈並於2021年1月生效,要求貸款協議下收取的利率不得違反中國法律法規的適用規定。同時,它還規定,不得從貸款收益中預先扣除利息,提前從收益中扣除利息的,應當償還貸款,並按實際貸款金額計算利息。
這個 最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定最高人民法院發佈,自2015年9月1日起施行,規定貸款人與借款人之間的年利率低於24%的貸款協議有效並可執行。至於年利率介乎24%(不包括)至36%(含)的貸款,如果貸款利息已支付給貸款人,而只要該筆款項不損害國家、社會和任何第三者的利益,法院會拒絕借款人要求退還多付的利息。如果私人貸款的年利率高於36%,關於利息超出部分的協議無效,如果借款人要求貸款人返還超過已支付年利率36%的利息部分,法院將支持此類請求。此外,2017年8月4日,最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融領域司法工作的若干意見》,其中規定:(一)貸款人在貸款合同項下收取的利息、複利、違約利息等費用總額大幅超過該貸款人實際損失的,支持債務人根據該貸款合同提出的減免或調整上述費用中超過應計年率24%的部分的請求;(二)在民間借貸糾紛的情況下,網絡借貸信息中介機構、出借人規避法定利率限制收取中介費的,視為無效。
最高人民法院修改這個 最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定2020年8月20日,2021年1月1日。根據該等修訂,倘吾等及VIE集團收取的服務費或其他費用被視為貸款利息或與貸款有關的費用,(包括任何失責率、失責罰款及任何其他費用),那麼,如果放款人收取的年化利息和費用之和,我們和VIE集團的業務夥伴收取的費用超過1倍—借款人可以拒絕支付超過限額的部分。在此情況下,中國法院將不支持我們和VIE集團要求借款人支付超出限額的費用的要求。上述一年期貸款優惠利率是指全國銀行同業拆借中心發佈的一年期貸款優惠利率。這些新的限額取代了《私人借貸司法解釋》中規定的24%和36%的利率上限。並且,出借人與借款人雙方就逾期利率和違約金或者其他費用均約定的,出借人可以選擇要求其中一項或者全部,但超過限額的部分,人民法院不予支持。新限額適用於2020年8月20日以後人民法院新受理的民間借貸糾紛一審案件。對於貸款合同於2020年8月20日之前成立的情況,如貸款人要求法院適用24%及36%的舊限額計算自貸款合同成立起至2020年8月19日的累計貸款利息,該請求將獲得法院支持,但自8月20日起累計的貸款利息,2020年至貸款償還日期的利息將按提出訴訟時一年期貸款優惠利率四倍的新限額計算。
2020年12月29日,最高人民法院還發布了《關於新民間借貸司法解釋適用範圍的批覆其中規定,小額貸款公司,融資性擔保公司和其他五類受地方金融部門監管的地方金融機構的相關金融業務糾紛不適用這兩項修正案。
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此外,根據第141號文,向借款人收取的全部借款費用應按貸款利息連同所有相關費用計算,並按年列報,這應符合上述關於民間借貸的規定。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—中國有關市場利率和小額信貸貸款的法規的變化可能對我們和VIE集團的業務產生重大不利影響。
2020年7月20日,最高人民法院、發改委聯合發佈 《關於為新時期加快完善社會主義市場經濟體制提供司法服務保障的意見》.該文件指出,如果借款合同一方當事人主張的利息和費用,包括複利、滯納金和流動性損害賠償金,超過司法保護下的上限,該請求將不獲法院支持,如果借款當事人隱瞞融資成本企圖規避上限,貸款各方的權利和義務將由實際貸款關係決定。此外,該文件指出,政府有關部門應及時修訂完善民間借貸審判案件法律問題的司法解釋,大幅降低司法保護下的民間借貸利率上限。本文件提出的監管修訂的時間表和其他細節仍然不確定。
2021年3月,中國人民銀行發佈 第三號公告,或《公告》,為保障貸款市場有序競爭,保護金融消費者合法權益,要求所有貸款產品明確列明其年化利率,具體為:(i)所有貸款機構均須在網站、手機應用程序、海報及任何其他推廣該產品的渠道的顯眼位置顯示每種貸款產品的年化利率,並在貸款合同中明確年化利率。(二)貸款機構包括但不限於存管金融機構、汽車金融公司、消費金融公司、小額貸款公司以及廣告或展示貸款服務的互聯網平臺;(iii)貸款的年化利率應按(借款人的)總成本與未償還本金額的年化比率計算。成本包括利息及與貸款直接相關的其他費用及收費。貸款合同或其他貸款憑證中應載明本金數額。如貸款分期償還,未償還本金額應為每次還款後的結餘;及(iv)年化利率可按複利或單利計算。以複利為基礎的計算方法等同於以內部回報率為基礎的計算方法,因此,單利法應予以規定。
財務擔保條例
融資性擔保公司管理條例《融資擔保條例》於2017年8月2日由國務院發佈,於2017年10月1日起施行。根據《融資擔保條例》,設立融資擔保公司須經政府主管部門批准,除另有規定外,任何單位不得經營融資擔保業務。未經批准擅自經營融資擔保業務的,可能受到終止或暫停業務、人民幣50萬元至人民幣1,000,000元罰款、沒收違法所得等處罰,構成刑事犯罪的,依照有關法律法規追究刑事責任。融資性擔保公司未清償擔保責任的最高限額不得超過其淨資產的十倍。
此外,2019年10月9日,中國銀保監會發布了 關於印發《融資擔保公司監督管理補充規定》的通知規定,未經監管部門批准,任何向貸款機構提供客户介紹或信用評估服務的單位,不得直接或變相提供融資擔保服務。未經批准經營融資擔保業務的,監管機構將禁止其業務經營,並要求其妥善結清現有業務。
2020年7月14日,銀保監會發布《融資性擔保公司非現場監管指引》,自2020年9月1日起施行。《非現場監管指引》規定,(一)有關監管部門和銀保監會應當分別向融資性擔保公司和銀行收集數據和非數據信息;(二)融資性擔保公司應當建立並實施非現場監管信息報告制度,並按照主管監管部門的要求及時報送數據和非數據信息;(三)非現場監管,主管監管機構應重點關注融資性擔保公司的外部經營環境、公司治理、內部控制、風險管理能力、擔保業務、關聯擔保風險、資產質量、流動性指標和投資狀況等。
2021年12月31日,中國人民銀行發佈 地方金融監督管理條例(徵求意見稿),或《地方金融監督管理條例(草案)》。《地方金融監督管理條例(草案)》規定:(一)除設立區域性股權市場外,其他地方金融組織的設立由省級地方金融監督管理部門在設立的同時批准
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區域性股權市場由省級人民政府公佈,報國務院證券監督管理機構備案。地方金融組織是指設立小額信貸公司、金融擔保公司、區域性股權市場、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等從事地方金融業務的機構;(二)地方金融組織原則上為地方服務,不得跨省開展業務;(三)國務院金融管理部門和地方金融監督管理部門要加強對非法金融活動的監測、識別和處置;(四)《地方金融監督管理條例(草案)》實施前設立的地方金融機構,應當在地方金融監督管理部門規定的期限內達到規定的條件。對於跨省區開展我省和VIE集團業務的地方金融機構,國務院金融監督管理部門應明確過渡安排,實現平穩過渡,在規定時間內達不到要求的,不得開展相關地方金融業務。雖然《地方金融監督管理條例》草案已發佈徵求意見稿,但《地方金融監督管理條例》草案的最終內容、通過時間表或生效日期、最終解釋和實施等方面仍存在不確定性。
失信被執行人信息共享和紀律處分規定
這個關於公佈失信被執行人名單的若干規定最高人民法院於2013年7月16日發佈,並於2017年2月28日修訂的《規定》或若干規定,為收集和共享受到執法行為影響的失信被執行人的信息提供了框架。根據《若干規定》,被執行人不履行有效法律文書確定的義務,有下列情形之一的,人民法院應當將其列入被執行人敗壞名錄,並對下列情形依法給予信用相關紀律處分:(一)有履行能力但拒絕履行有效法律文書確定的義務;(二)以偽造證據、暴力、脅迫等方式阻礙、抗拒執行的;(三)以虛假訴訟、虛假仲裁或者隱瞞、轉移財產等方式規避執行的;(四)違反財產申報制度的;(五)違反限制消費秩序的;(六)無正當理由拒不履行執行和解協議的。
《若干規定》進一步規定,各級人民法院應當將失信被執行人的信息錄入最高人民法院數據庫,並通過該數據庫統一向社會公佈。此外,各級人民法院可以根據當地實際情況,通過報紙、廣播、電視、互聯網、法院公告欄等方式公佈被執行人名單,並可以召開新聞發佈會或採取其他方式公佈本轄區法院和法院執行失信被執行人名單的實施情況。
根據《公約》關於印發《關於聯合實施失信被執行人懲戒措施合作備忘錄》的通知根據2016年1月20日發改委等政府機構發佈的《聯合懲戒備忘錄》,發改委將在全國信用信息共享平臺的基礎上,建立失信行為聯合懲戒制度。最高人民法院應當通過該系統向簽署本聯合懲戒措施備忘錄的其他政府機關提供被執行失信人的信息,並按照有關規定更新信息。其他政府機關應當通過該系統獲取被執行失信人的信息,實施或者協助實施《聯合懲戒措施備忘錄》規定的懲戒措施,並通過該系統向最高人民法院和國家發改委報告實施情況。對失信方的紀律措施包括(一)限制參與政府採購;(二)限制設立保險公司和融資擔保公司;(三)在金融機構批准信貸申請時提供相關資料,作為所有金融機構的審慎參考;(四)限制補貼或社會保障基金的支持;(五)提供優惠政策認可的參考;(六)個人限制擔任法定代表人、國有獨資企業董事、監事、事業單位法定代表人、公務人員、事業單位工作人員;(vii)對個人而言,限制奢侈消費,包括但不限於乘坐飛機、乘坐火車的豪華卧鋪,星級較高的賓館、夜總會、高爾夫球場以及其他生活、工作不必要的消費。
關於非法集資的規定
國務院1998年7月發佈、2011年修訂的《取締非法金融機構和非法金融業務活動辦法》、2007年7月國務院辦公廳發佈的《關於非法集資處罰有關問題的通知》,明確禁止非法公開集資。
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根據2021年5月起施行、取代《取締非法金融機構和非法金融業務經營辦法》的《防範和處理非法集資條例》,非法集資涉及以承諾本息或其他投資回報向非特定對象募集資金,未經國務院金融管理部門依法許可或者違反中國金融管理制度的。省級政府要全面負責本行政區域內的反非法集資工作,地方政府要建立必要的工作機制。金融和非銀行支付機構應當按規定報告大額和可疑交易,分析識別涉嫌非法集資的相關賬户。
我們和VIE集團是通過我們和VIE集團的平臺促成的貸款的信息中介,而不是其中一方。我們及VIE集團依賴第三方支付平臺處理資金轉賬及結算。我們和VIE集團於2019年11月27日與AIBANK簽署託管賬户安排,並自2019年12月起將我們和VIE集團的託管機構變更為AIBANK。
《反洗錢條例》
這個中華人民共和國反洗錢法2007年1月生效的《反洗錢法》規定,有關法規要求履行反洗錢義務的特殊非金融機構應當履行反洗錢義務。中國人民銀行等監管部門出臺了一系列行政法規和規章,明確了金融機構和特殊非金融機構的反洗錢義務。
通過與我們和VIE集團的機構合作伙伴合作,我們和VIE集團已採取各種政策和程序,包括“瞭解您的客户”程序、客户盡職調查和客户篩選程序,以反洗錢目的。 然而,由於貸款中介人的反洗錢規定尚未公佈,因此,有關反洗錢規定將如何解釋及執行,以及像我們這樣的貸款服務提供者是否必須遵守《中華人民共和國反洗錢法》所載適用於負有反洗錢義務的非金融機構的規則及程序,均存在不確定性。我們和VIE集團無法向您保證,我們和VIE集團現有的反洗錢政策和程序將被視為完全符合未來可能適用於我們的任何反洗錢法律和法規。
關於外商投資的規定
外國投資者及外商投資企業在中國的投資受《 《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》,或2021年負面清單.一般允許在未列入2021年負面清單的行業設立外商獨資企業。未列入2021年負面清單的行業一般對外商投資開放,除非受到中國其他適用法規的特別限制。根據2021年負面清單,提供增值電信服務(不包括電子商務、國內多方通信、數據採集和傳輸服務以及呼叫中心)的公司中的外資股權不得超過50%。
外商投資於中國的電信公司亦受外商投資電信企業管理規定2001年12月11日國務院發佈,2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理辦法》。《外商投資電信企業規定》禁止外國投資者持有中國境內任何增值電信服務業務總股權的50%以上。此外,投資外商投資增值電信企業並在中國經營增值電信業務的主要外國投資者,必須具有良好的增值電信業務經營業績和經驗。根據 《國務院關於修改和廢止部分行政法規的決定(2022年)》《中國增值電信服務提供商》於2022年3月29日頒佈,自2022年5月1日起施行,除國家另有規定外,擬收購中國增值電信服務提供商股權的外國投資者無需證明其在海外經營增值電信業務的經驗和良好的往績記錄。
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全國人民代表大會通過了外商投資法2019年3月15日,其實施條例於2019年12月26日晚些時候生效,並於2020年1月1日生效,取代了當時有關在華外商投資的三部現行法律,即 《中華人民共和國股權合營企業法》vt.的.《中華人民共和國合作經營企業法》以及外商獨資企業法,連同其實施細則和附屬條例。的 外商投資法這反映了中國預期的監管趨勢,即按照現行國際慣例合理化其外商投資監管制度,以及統一在華外資企業法律要求的立法努力。的外商投資法從投資保護和公平競爭的角度,確立了獲得、促進、保護和管理外國投資的基本框架。根據外商投資法中國將對外商投資企業給予國民待遇,但國務院將發佈或批准的“負面清單”中規定的“限制”或“禁止”行業的外商投資企業除外。
此外,《外商投資企業設立變更備案暫行管理辦法》(2018年修訂)改為外商投資信息申報辦法, 《外國投資信息管理辦法》。自2020年1月1日起,外國投資者在中國境內直接或間接開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業應通過國家市場監督管理總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者和外商投資企業應當按照《外商投資信息辦法》的規定,提交設立、變更、註銷報告和年度報告,公開其投資信息。在中國投資的外商投資企業如已完成其設立、變更、註銷報告及年度報告,相關信息將由市場監管主管部門與商務主管部門共享,不要求該外商投資企業另行提交報告。
有關互聯網公司的規定
電信增值業務管理辦法
這個《中華人民共和國電信條例》或由國務院於2000年9月25日頒佈並於2014年7月29日及2016年2月6日修訂的《電信條例》,為中國電信服務提供商提供了監管框架。《電信條例》要求電信服務提供者在開始運營之前必須取得經營許可證。《電信條例》將電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。根據《電信條例》所附《電信業務目錄》,通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務和在線數據處理和交易處理服務均屬於增值電信服務。
2017年7月,工信部頒佈了《電信業務經營許可證管理辦法.根據本規定,經營增值電信業務的商業經營者,必須先取得工信部或者省級部門的增值電信業務許可證。
2006年7月,工信部的前身中華人民共和國信息產業部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知禁止電信業務經營許可證持有人以任何形式出租、轉讓、出售其經營許可證,或向擬在中國從事電信業務的外國投資者提供任何資源、場地和設施。
移動互聯網應用信息服務管理辦法
除了上述《電信條例》和其他規定外,移動應用信息服務提供商還受到CAC於2016年6月28日發佈並於2022年6月14日修訂的《移動互聯網應用信息服務管理規定》(簡稱APP規定)的特別規範。根據APP的規定,CAC及其地方對應機構分別負責全國或地方移動應用程序信息的監督管理。
根據APP規定,APP信息服務提供者應符合法律法規要求的相關資質,嚴格履行信息安全管理職責,並履行以下職責:(一)通過手機號碼等與註冊用户核實身份;(二)建立信息內容審查機制;(三)取得互聯網新聞信息服務許可證或其他信息服務行政許可。特別是,APP條款規定了與網絡安全、數據安全和個人信息保護有關的義務,強調收集個人信息的必要性,以及不能因為用户拒絕提供不必要的個人信息而拒絕使用某些應用程序的基本功能服務。APP條款
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還規定了對應用分發平臺的要求,其中除其他外,包括(I)在平臺運行後30天內向當地網絡信息管理機構提交所需信息;(Ii)建立分類管理制度。如果應用違反修改後的規定、相關法律法規和服務協議,應用分發平臺應採取警告、暫停服務、將應用從平臺下架等措施,並保存相關記錄並向主管部門報告。
工信部於2020年7月22日發佈了《關於進一步開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》或《進一步整改通知》。通知要求,對APP服務提供者的某些行為進行檢查:(一)未經用户同意收集個人信息,超出提供服務的必要範圍收集或使用個人信息,強迫用户接收廣告;(二)強制頻繁請求用户許可,或頻繁推出第三方應用;(三)欺騙、誤導用户下載應用程序或提供個人信息。通知還規定,對APP進行監管專項檢查的期限,工信部將責令不合規單位在五個工作日內整改業務,否則將公告將APP從應用商店下架並給予其他行政處罰。
我們和VIE集團在我們和VIE集團的移動應用程序中實施了必要的計劃,以確保用户信息的收集、保護和保存在所有重要方面都符合APP的規定。
《互聯網安全條例》
中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會,即SCNPC,制定了關於維護互聯網安全的決定該法於2000年12月28日通過,並於2009年8月27日作了進一步修訂,違反者可對下列行為處以刑事處罰:(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播具有政治破壞性的信息;(3)泄露國家機密;(4)傳播虛假商業信息;或(5)侵犯知識產權。1997年,公安部頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部和地方公安部可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
根據《《中華人民共和國網絡安全法》全國人大常委會於2016年11月7日發佈,自2017年6月1日起施行,包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者,應當遵守法律法規,履行保障網絡安全的義務,依照法律法規和國家強制性要求,採取一切必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。
這個網絡安全審查辦法於2021年12月28日聯合發佈,2022年2月15日起施行。《辦法》對網絡安全審查作出了詳細規定,違反規定的經營者將按照《辦法》給予處罰。《網絡安全法》,數據安全法。《網絡安全審查辦法》明確,關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務,網絡平臺運營商開展的引起或可能引起“國家安全”擔憂的數據處理活動,由廉政公署設立的網絡安全審查辦公室進行嚴格的網絡安全審查。此外,擁有至少100萬用户個人數據的在線平臺運營商,如果他們計劃在外國上市,必須申請網絡安全審查辦公室的審查。如網絡產品和服務、數據處理活動或公司海外上市影響或可能影響國家安全,廉政公署可自願進行網絡安全審查。
這個短信、語音通話業務管理規定 (草案)已於2020年8月31日公佈,徵求公眾意見。規定未經用户同意,任何單位和個人不得向用户發送商業短信或撥打商業電話。違反規定的,政府有關機關可以責令改正、警告、罰款、公告或者採取其他行政措施。情節嚴重的,政府有關部門可以吊銷違規單位或者個人的電信經營許可證和電話號碼來源。
公安部下發《關於2020年7月22日《關於實施網絡安全等級保護制度和關鍵信息基礎設施安全保護制度的指導意見》規定互聯網經營者應當配合公安機關打擊網上違法犯罪活動。發生網絡犯罪、重大網絡安全威脅和事件時,互聯網經營者應當及時向公安機關報告並提供必要協助。
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中華人民共和國數據安全法於二零二一年九月一日生效。根據數據對經濟社會發展的重要性,以及非法使用這些數據對國家安全、公共利益或個人和組織權益的潛在危害,建立數據保護制度。政府主管部門應負責制定"關鍵數據"清單。“國家核心數據”應適用更高級別的保護,即對國家安全、經濟、民生和重大公共利益至關重要的數據。根據《數據安全法》,影響或可能影響國家安全的數據活動將根據數據安全審查制度接受國家安全審查。與維護國家安全和利益、履行國際義務有關的數據,受中國出口管制。此外,《數據安全法》規定,關鍵數據處理者應當任命數據安全官,設立管理部門負責數據安全,該等處理者應當定期評估其數據活動的風險,並向相關監管機構提交評估報告。此外,數據交易中介服務提供者應當核對數據來源、數據交易當事人的身份,並保存相應的記錄。違反《數據安全法》的相關單位或個人可能受到警告、罰款、停業整頓、吊銷許可證或營業執照,甚至刑事責任。根據《數據安全法》,對違約方處以的最高罰款為人民幣1,000萬元。由於《數據安全法》相對較新,其解釋和實施仍存在不確定性。
2021年7月30日,國務院公佈《安全防護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《安全防護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共電信、信息服務、能源、交通運輸等關鍵行業和領域中的重要網絡基礎設施和信息系統,其任何破壞或數據泄露都會對國家安全、國家福祉、人民生活和公共利益造成嚴重影響。《安全防護條例》對經營者的責任義務作出了具體要求:(一)經營者應當建立健全網絡安全防護體系和責任體系,保證人力、財力、物力投入;(二)經營者應當設立專門的安全管理部門,對特殊安全管理部門負責人和關鍵崗位人員的安全背景進行審查;(三)經營者應當保障專項安全管理部門的經營經費,配備相應的人員,(四)經營者應優先購買安全可靠的網絡產品和服務;採購可能影響國家安全的網絡產品和服務,應當按照國家有關網絡的規定進行安全審查,安全《安全保護條例》明確了對關鍵信息基礎設施運營商不履行安全保護責任的處理措施,如罰款等。
網絡產品安全漏洞管理規定2021年7月12日,工信部、廉政公署、公安部聯合發佈,自2021年9月1日起施行。網絡產品提供者、網絡運營者以及從事網絡產品安全漏洞發現、收集、發佈等活動的組織或者個人,應當遵守本規定,並應當建立接收各自網絡產品安全漏洞信息的渠道,及時檢查和修復安全漏洞。網絡產品提供者應當在兩日內向工信部報告網絡產品安全漏洞的相關信息,併為網絡產品使用者提供技術支持。網絡運營者發現或者確認其網絡、信息系統或者設備存在安全漏洞後,應當採取措施檢查和修復安全漏洞。根據《規定》,違約方可根據《網絡安全法》的規定處以罰款。由於《規定》相對較新,其解釋和實施仍存在不確定性。
此外,2021年11月14日,《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》由廉政公署向社會徵求意見,至2021年12月13日。它規定了一般指引、個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、網絡平臺運營商的義務、監督管理以及法律責任。關鍵要求包括:數據處理者應符合多級網絡安全防護要求,加強對數據處理系統、數據傳輸網絡、數據存儲環境等安全防護,處理重要數據系統原則上應符合三級及以上多級網絡安全防護和關鍵信息基礎設施安全防護要求;數據處理者應當建立數據安全應急響應機制,在發生數據安全事故時及時啟動應急響應機制;數據處理者在向第三方提供個人信息或共享時應適用的詳細規則,將重要數據交易或委託給第三方;網絡安全審查的場景;重要數據的定義和運營商的安全保護義務;跨境數據傳輸細則;處理100萬人以上個人信息的數據處理者,還應遵守重要數據處理規定;處理重要數據或在境外(含香港)上市的數據處理者,應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估,每年1月31日前,向設區的市級網絡空間管理部門提交上一年度數據安全評估報告。該措施草案重申,處理至少100萬用户個人信息的數據處理器,如果他們計劃在外國上市,必須申請網絡安全審查,
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《辦法》進一步要求從事下列活動的數據處理者依照有關法律法規申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺運營者合併、重組、分立,聚集了大量涉及國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源,影響或者可能影響國家安全的;(二)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外,有下列情形之一的,數據處理者應在15個工作日內刪除或匿名化個人信息:(一)處理個人信息的目的已經達到或不再需要處理的目的;(二)與用户約定的或個人信息處理規則規定的存儲期限已經屆滿;(iii)個人終止服務或註銷賬户;或(iv)由於使用自動數據收集技術而未經個人同意而不必要的個人信息或不必要的個人信息。任何未能遵守該等要求的行為可能會使我們受到(其中包括)暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照以及處罰。由於截至本年度報告之日,修訂草案尚未正式通過,修訂草案(特別是其執行部分條款)及其預計通過或生效日期可能會有很大不確定性的進一步修改。
我們和VIE集團按照國家網絡安全有關規定和國家信息安全分類保護制度要求,進行了信息系統等級認定和等級測試備案,擁有完善的網絡安全設施和防火牆、入侵檢測、數據加密、災難恢復等管理體系。
《隱私保護條例》
這個關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定2011年12月,工信部發布的《互聯網信息服務提供者法》規定,未經用户同意,互聯網信息服務提供商不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網信息服務提供者必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息,如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況,在線信息服務提供者必須立即採取補救措施,情節嚴重的,立即向電信監管部門報告。
此外,根據關於加強網絡信息保護的決定由全國人大常委會於2012年12月發佈,保護電信和互聯網用户個人信息令根據工信部2013年7月發佈的《信息自由法》,任何收集和使用用户個人信息的行為必須徵得用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內進行。
根據《《中華人民共和國刑法修正案》第九條互聯網服務提供者不履行適用法律規定的互聯網信息安全管理義務,拒不責令改正的,將受到刑事處罰。2017年5月8日,最高人民法院、最高人民檢察院發佈關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋,即《個人信息司法解釋》,於2017年6月1日起施行。《個人信息司法解釋》為侵犯公民個人信息行為提供了更加切合實際的定罪量刑標準,標誌着公民個人信息刑事保護的里程碑。
這個中華人民共和國民法典於2020年5月28日由全國人民代表大會發佈,自2021年1月1日起施行,規定自然人的個人信息受法律保護。這個民法典將個人信息的處理定義為收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露個人信息。此外,根據中華人民共和國民法典從事個人信息處理的單位必須遵循合法、公平、必要的原則,不得濫用個人信息,必須徵得自然人或其監護人的同意,但法律、法規另有規定的除外。
2021年8月20日,中國全國人大常委會發布《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》重申了個人信息處理者可以處理個人信息的情形和這種情況下的要求,例如:(1)徵得個人同意;(2)為訂立或履行個人作為當事人的合同所必需的;(3)為履行法定職責和法定義務所必需的;(4)為應對突發公共衞生事件或者在緊急情況下保護自然人的生命、健康和財產安全所必需的;(五)依照本法規定,在合理範圍內對已公開的個人信息進行處理;(六)在合理範圍內進行新聞報道、輿論監督和其他公益活動的;(七)法律、法規規定的其他情形。它還規定了個人信息處理者的義務。個人信息
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《保護法》規定,個人信息處理者可以根據該法規定的六種情形,在合理範圍內處理公開披露的信息。《個人信息保護法》明確了“敏感個人信息”的定義,即一旦泄露或非法使用,可能對個人造成歧視或嚴重危害人身或財產安全的個人信息,包括種族、民族、宗教信仰、個人生物特徵、醫療健康、財務賬户、個人行蹤等信息。個人信息處理者在徵得個人同意的情況下處理敏感個人信息時,應徵得個人的單獨同意。法律、行政法規規定處理敏感個人信息應當取得書面同意的,從其規定。在個人信息的跨境傳輸方面,根據《個人信息保護法》,個人信息處理者向境外任何一方提供個人信息時,應當將境外接收者的身份、聯繫方式、處理目的、處理方式、個人信息的種類、個人對境外收件人行使權利的方式等事項,並徵得個人單獨同意。此外,關鍵信息基礎設施運營者和處理個人信息數量達到或者超過國家網絡空間管理局規定的閾值的個人信息的個人信息處理者,應當將在中華人民共和國境內收集和生成的個人信息進行國內存儲。確需向境外提供信息的,應當通過國家網絡空間管理局組織的安全評估,但法律、行政法規或者國家網絡空間管理部門另有規定的除外。《個人信息保護法》規定,境外組織或者個人從事個人信息處理活動,損害中華人民共和國公民的個人信息權益,損害中華人民共和國國家安全或者公共利益的,國家網絡空間管理局可以將其列入限制或者禁止提供個人信息的名單,發佈公告,並採取限制或禁止向其提供個人信息等措施。另一方面,個人信息處理者應當根據個人信息處理的目的、處理方法、個人信息的種類、對個人的影響、潛在的安全隱患等,採取必要措施,確保個人信息處理活動符合法律、行政法規的規定,並防止未經授權的訪問以及個人信息的泄漏、篡改或丟失。
雖然我們和VIE集團已採取措施保護我們和VIE集團可訪問的機密信息,但我們和VIE集團的安全措施可能會被破壞。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問我們和VIE集團平臺可能導致貸款人和借款人的機密信息被盜並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳有關的責任。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—如果我們和VIE集團無法保護我們和VIE集團用户的機密信息,並適應有關保護這些信息的相關監管框架,我們和VIE集團的業務和運營可能會受到不利影響。
互聯網廣告管理條例
這個互聯網廣告管理暫行辦法,即《互聯網廣告管理辦法》,由國家工商行政管理總局發佈,並於2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責。互聯網廣告應當具有可辨識性,並應當醒目地標明為“廣告”,以便於消費者識別為廣告。要求,通過互聯網發佈、傳播廣告,不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容,不得擅自在郵件中附加廣告或廣告鏈接。
《知識產權條例》
中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法,包括版權、專利、商標和域名。
版權所有。在中國的版權,包括受版權保護的軟件,主要受《中華人民共和國著作權法》以及相關的規章制度。在.之下《中華人民共和國著作權法》,著作權軟件的保護期為50年。
專利。這個《中華人民共和國專利法》規定可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年,具體取決於專利權的類型。
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商標。這個中華人民共和國商標法1982年8月23日公佈,最近一次修訂於2019年4月23日,2019年11月1日起施行,2002年8月3日公佈,2014年4月29日修訂的實施細則,保護註冊商標。這個中華人民共和國商標法對商標註冊採取了“先備案”的原則。國家工商行政管理總局商標局負責全國商標的註冊和管理工作,註冊商標的註冊期限為10年,如果初始期限或延長期限屆滿,可根據要求再延長10年。商標許可協議必須向商標局備案。
域名。域名受互聯網域名管理辦法工信部公佈,自2017年11月1日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構。域名在中國境內的註冊實行“先申請後註冊”。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。我們和VIE集團的主要域名“niwodai.com”已經註冊。
有關合並和收購及海外上市的規定
包括中國證監會在內的六個中國監管機構聯合通過了外國投資者併購境內企業規定,或併購規則,於2006年9月生效,並於2009年6月22日修訂。併購規則的其中一項規定是,為境外上市目的而成立的、由中國境內公司或個人控制的境外特殊目的特殊目的機構,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會批准。
2023年2月17日,證監會發布《試行管理辦法》及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《試行管理辦法》,境內企業直接或間接在境外市場發行或上市其證券,包括(I)任何中國股份有限公司,(Ii)任何離岸公司主要在中國開展業務,並打算基於其在岸股權、資產或類似權益在境外市場發行或上市其證券,必須向中國證監會提交備案文件。具體而言,(一)中國境內企業境外首次公開發行或上市,或者境外發行上市完成後在其他境外市場發行上市的,中國境內企業應當在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會備案;(二)中國境內企業境外發行上市完成後在同一境外市場發行證券的,中國境內企業應當在募集完成後三個工作日內向中國證監會備案。此外,中國境內企業必須在相關事件發生並公告後三個工作日內報告境外上市完成後的重大事件的詳細信息,包括(I)控制權變更;(Ii)境外證券監管機構或主管部門實施的調查、處罰或其他措施;(Iii)變更上市地位或上市董事會;及(Iv)自願終止上市或強制終止上市。未按照《試行管理辦法》完成備案的,對境內企業處以中國證監會責令改正、警告、100萬元以上1000萬元以下罰款。
2023年2月24日,證監會等政府有關部門發佈《保密與檔案管理規定》,自2023年3月31日起施行。根據《保密與檔案管理規定》的規定,境內企業在境外發行上市,應當建立保密和檔案管理制度。中國境內企業向承銷商或者其他機構或者境外監管機構提供或者公開披露與國家祕密或者政府機關祕密有關的文件、資料,應當報經同級主管部門批准,並向同級保密行政主管部門備案;提供或者公開可能對國家安全和社會公共利益造成不利影響的文件、資料,應當履行相應的手續。
有關外匯管理的規定
外幣兑換條例
中國管理外幣兑換的主要規定是外匯管理條例,最近一次修訂是在2008年8月。在.之下外匯管理條例此外,利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付,可以按照一定的程序要求,無需外匯局事先批准,以外幣支付。相比之下,將人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付資本賬户項目的,如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券,需要獲得相應監管機構的批准或登記。
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2015年3月30日,國家外匯局發佈外匯管理局第19號文,2019年12月30日部分廢止,將改革擴大到全國範圍。根據外匯管理局第19號文,外商投資企業資本金項目中的外匯資金,經外匯管理局所在地分局確認貨幣出資權益(或銀行貨幣出資簿記登記)後,可根據企業實際經營需要到銀行進行結算。外商投資企業外匯資本金自由裁量結匯比例目前為100%。外匯局可根據國際收支情況適時調整該比例。2016年6月9日,國家外匯局發佈《外匯管理局第16號通知》,繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於經營範圍以外的支出、投資和融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外),向非關聯企業提供貸款,建設、購置非自用房地產。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們將首次公開發售及任何進一步發售的所得款項用於向我們的中國附屬公司提供貸款或向我們的中國附屬公司提供額外注資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
2017年1月26日,國家外匯局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化合規性核查的通知》(簡稱“國家外匯局三號文”),對境內機構利潤匯出規定了多項資金管制措施,包括:(一)在真實交易原則下,銀行應當對利潤分配決議進行審核,(二)境內機構在匯出利潤前,應將收入計入往年虧損。此外,根據外匯局第三號通知,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
2020年4月14日,國家外匯管理局發佈《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知.其中規定,在確保資金使用真實合規、符合現行資本項目收入使用規定的前提下,允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收入用於境內支付,每次交易不需事先向銀行提供真實性證明材料。符合條件的境內擔保和境外貸款註銷登記的辦理權限下放給銀行。
中國居民離岸投資外匯登記管理規定
國家外匯管理局頒佈,關於中華人民共和國居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知2014年7月4日,即國家外匯管理局第37號通告,取代了通常稱為“國家外匯管理局第75號通告”的前通告。國家外匯管理局第37號文要求中國居民直接設立或間接控制境外實體,以境外投資和融資為目的,將該中國居民合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益(國家外匯管理局第37號文稱之為“特殊目的載體”)向地方外匯管理局進行登記。國家外匯局第37號通告進一步規定,倘特別目的工具出現任何重大變動,例如中國居民出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,須對登記進行修訂。
2015年2月13日,國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知,或國家外匯管理局第13號通告,其附件已於2019年12月30日部分廢止。2015年6月1日國家外匯管理局第13號文實施後,有關外商直接投資和境外直接投資外匯登記,將不再向國家外匯管理局申請,而是要求單位和個人向符合條件的銀行申請外匯登記。符合條件的銀行在國家外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。
倘持有特殊目的公司權益的中國股東未能完成規定的外匯儲備登記,該特殊目的公司的中國附屬公司可能會被禁止向境外母公司作出溢利分派及進行後續跨境外匯活動,而該特殊目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外,未能遵守上述各項外匯管理局登記規定,可能導致根據中國法律承擔逃避外匯管制的責任。嚴丁貴先生、張廣林先生及吳元樂先生,直接或間接持有我們開曼羣島控股公司的股份,據我們所知為中國居民,已根據外匯管理局通函第37號完成外匯管理局登記。
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關於境外上市公司員工股權激勵計劃的規定
根據《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知根據國家外匯局於2012年2月發佈的《中國境外上市公司股份激勵計劃》,參與境外上市公司股份激勵計劃的個人,凡為中國公民或在中國連續居住不少於一年的非中國公民,除少數例外情況外,均須通過境內合格代理人向國家外匯局登記,該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司,並完成其他一些程序。我們及我們的行政人員及其他為中國公民或在中國連續居住不少於一年並獲授購股權的非中國公民的僱員均受該等規例規限。這些個人未能完成其SAFE註冊可能會使我們和他們受到罰款和其他法律制裁。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—任何未能遵守中國有關員工股份獎勵計劃註冊要求的規定的行為,中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。
國家税務總局已發出若干有關僱員購股權和限制性股份的通函。根據該等通函,我們及VIE集團在中國工作的僱員如行使購股權,將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權的文件,並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘本公司及VIE集團之僱員未能繳納所得税,或本公司及VIE集團未能根據相關法律法規預扣所得税,本公司及VIE集團可能面臨税務機關或其他中國監管機關的制裁。
關於股利分配的規定
根據我們目前的公司架構,我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國附屬公司(為在中國註冊成立的外商獨資企業)的股息支付我們可能有的任何現金及融資需求。外商投資企業股利分配的主要規定是《中華人民共和國公司法》.下 《中華人民共和國公司法》,中國的公司只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益中支付股息。此外,中國的公司被要求每年至少提取其税後利潤的10%作為一定的法定公積金,直到該法定公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。前款所稱註冊資本,是指全體股東認繳的股本總額或者全體股東在登記機關登記的出資額。此外,中國的公司可以自行決定將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配的盈餘基金不得作為現金股利分配。於我們的中國附屬公司及綜合VIE產生留存收益及符合撥付法定儲備的要求後,直至該等儲備分別達到其註冊資本的50%為止,我們的中國附屬公司及綜合VIE可在股東批准下派發股息。
與僱傭有關的規例
這個《中華人民共和國勞動法》以及《中華人民共和國勞動合同法》要求僱主必須與全職員工簽訂書面僱傭合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反法律的行為《中華人民共和國勞動法》以及《中華人民共和國勞動合同法》可能會被處以罰款和其他行政處罰,嚴重的違規行為可能會導致刑事責任。
中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃,包括社會保險基金(養老基金、醫療保險基金、失業保險基金、工傷保險基金和生育保險基金)和住房公積金,並按當地政府不時在其經營業務所在地或所在地規定的相當於員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額向基金繳費。根據中華人民共和國社會保險法和社會保險費徵繳暫行條例,僱主如未能繳納社會保險供款,可被責令糾正不符合規定的規定,並在規定的期限內支付所需的供款,並按具體情況被處以每天高達0.05%或0.2%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的,可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。見“項目3.主要信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。”此外,《中華人民共和國個人所得税法》要求在中國經營的公司按每位員工工資支付時的實際工資,代扣代繳個人所得税。
於2018年3月前,吾等及VIE集團未能按適用的中國法律及法規的規定,為僱員福利計劃作出足夠的供款或為僱員提供足夠的個人所得税預扣。見“項目3.關鍵信息--D.風險
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因素-與在中國做生意有關的風險-沒有按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻,並扣繳員工工資的個人所得税,我們可能會受到處罰。我們和VIE集團在我們和VIE集團的財務報表中記錄了估計的少付金額的應計項目。自2018年3月以來,我們和VIE集團根據相關法律法規,為我們和VIE集團的員工足額繳納了社會福利和住房公積金,並預提了個人所得税。
與税務有關的規例
股息預提税金
根據《中華人民共和國企業所得税法根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《企業所得税法》及其實施細則,非居民企業未在中國境內設立機構或機構,或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構沒有實際聯繫的,將按10%的税率對其來源於中國的收入徵收預提税。根據《《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排》如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國居民企業向香港居民企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據《關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知根據國家税務總局或國家税務總局第81號通告,香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税:(I)其必須直接擁有中國居民企業所需的所需百分比的股權和投票權;及(Ii)其必須在收取股息前12個月內直接擁有該中國居民企業的該百分比。根據其他有關税收法規,還可以享受減徵預提税率的其他條件。2019年10月,SAT頒佈了國家税務總局關於印發《非居民納税人享受條約利益管理辦法》的公告,或SAT通知35,於2020年1月1日起生效,取代 這個非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法。國税局第35號通告規定,非居民企業不需事先獲得相關税務機關的批准,即可享受降低的預提税率。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收條約優惠標準的情況下,提交《非居民納税人申領條約優惠信息申報表》,在辦理納税申報時直接適用減除的扣繳税率,並將相關證明文件夾起來並留存,由有關税務機關進行税後審查。因此,Geerong(HK)若符合SAT通告81及其他相關税務法規及規則所規定的條件,則可就其從吾等及VIE集團中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税率。然而,根據SAT第81號通函和第35號通函,如果有關税務機關認為我們和VIE集團進行的交易或安排主要是為了享受優惠的税收待遇,有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知於2018年2月3日由國家税務總局發佈,自2018年4月1日起生效,在確定税務條約中與股息、利息或特許權使用費相關的幾個因素時,將考慮與税務條約中的股息、利息或特許權使用費相關的幾個因素,包括但不限於,申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付超過其收入的50%,申請人經營的企業是否構成實際的商業活動,以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或以極低的税率徵税。申請人的身份將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其“實益所有人”身份的,應按照“税務總局第35號通知”的規定,向有關税務局提交相關文件。
企業所得税
《企業所得税法》及其實施細則是我國企業所得税的主要規定。《企業所得税法》對所有在中國的居民企業,包括外商投資企業,統一徵收25%的企業所得税税率。根據企業所得税法,在中國境外設立且其“事實上的管理機構”設在中國境內的企業被視為“居民企業”,這意味着就企業所得税而言,該企業被視為類似於中國境內企業的處理方式。企業所得税法實施細則將“事實上的管理機構”定義為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。
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SAT發佈了關於認定中控離岸海域有關問題的通知 按照現行組織管理規範組建企業為居民企業,或2009年的SAT第82號通告。根據SAT第82號通告,中國控制的境外註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國居民企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:(I)負責日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准;(三)企業主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東會議紀要在中國所在地或保存;(四)50%或以上有表決權的董事會成員或高管人員習慣性居住在中國。
如果我們被視為中國居民企業,我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下,我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅下降。吾等相信,就中國税務而言,本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
倘若吾等被視為中國居民企業,向吾等海外股東或非中國居民企業美國存托股份持有人支付的利息,以及該等股東或美國存托股份持有人轉讓吾等股份或美國存託憑證所實現的收益,可能會被視為來自中國的收入,並因此須按相關税務條約所訂的任何減免規定,按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税項;同樣,支付給吾等海外股東或非中國居民個人的美國存托股份持有人的股息,以及該等股東或美國存托股份持有人轉讓吾等股份或美國存託憑證所實現的收益,可被視為來自中國的收入,因此應按20%的税率繳納中國預扣税,但須遵守相關税務條約規定的任何減免。
Sat發佈了關於非中國企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告居民企業,或SAT公告7,它取代或補充了通常被稱為“SAT 698通告”的通告中之前的某些規則。根據SAT Bullet 7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該等安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據國家税務總局公告7,“中國應納税資產”包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,有關收益將被視為與中國機構有效關聯,並因此計入其企業所得税申報,因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或對一家中國居民企業的股權投資,而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關聯,則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下,按10%徵收中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。7號公報的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定7號公報適用於我們涉及中國應税資產的一些交易,我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守7號公報,或確定相關交易不應根據7號公報徵税。請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-在中國做生意的風險-我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。”
根據適用的中國法律,向非中國居民支付來自中國的收入的付款人一般有義務從支付中扣繳中國所得税。未代扣代繳的,非中國居民需自行繳納。非中國居民不履行納税義務將受到懲罰,包括全額支付所欠税款、罰款和該等税款的違約利息。
中華人民共和國增值税
2011年11月,財政部和SAT頒佈了增值税代徵營業税試點方案據此,自2012年1月1日起,在部分試點地區徵收增值税,以取代運輸和航運業以及部分現代服務業的營業税。2016年5月1日起,營業税改徵增值税試點方案擴大到所有地區和行業關於全面推進營業税改徵增值税試點工作的通知財政部和國家税務總局於2016年3月頒佈。在中國從事服務業業務的實體或個人須就提供在線信息服務所得收入按6%的税率繳納增值税。允許納税人將應税採購所繳納的合格的完税增值税與提供服務收入所應繳納的銷項增值税相抵銷。
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下圖列示本公司及綜合VIE的企業架構,包括於本年報日期本公司及綜合VIE的主要附屬公司及綜合關聯實體及其附屬公司的名稱、註冊地及擁有權權益比例:
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與合併VIE和中國業務相關的風險
我們面臨與公司架構有關的風險及不確定性,包括但不限於以下各項:
關於與我們的公司結構有關的監管、流動性和執行風險的更多詳細信息,以及我們幾乎所有業務都在中國進行的事實,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險”。
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和“第三項關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的風險。”在決定是否購買美國存託憑證之前,您還應仔細考慮“第3項.主要信息-D.風險因素”中所述的其他風險以及本20-F表格年度報告中包含的其他信息。
上海坤嘉金融、嘉銀金科金融及嘉銀金科金融股東之間的合約安排
由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務(其中包括互聯網內容提供商或互聯網內容提供商的業務)的限制,我們,與在我們行業內經營的所有具有外國註冊控股公司架構的其他實體類似,目前主要通過嘉銀金科金融及其附屬公司開展這些活動,我們通過上海坤嘉金融、嘉銀金科金融及其股東之間的合同安排對其實施有效控制。
根據合約安排,我們可以:
由於這些合同安排,在會計方面,我們是嘉銀金科金融及其子公司的主要受益人,因此,我們根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中綜合了嘉銀金科金融及其子公司的財務業績。
金杜律師事務所認為,我們的中國法律顧問:
然而,金杜律師事務所亦建議我們,有關中國現行或未來法律、規則及法規的解釋及應用存在重大不確定性,且不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問金杜律師事務所意見一致的觀點。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知,若中國政府發現確立吾等網上貸款促進信息服務及互聯網相關增值業務營運架構的協議不符合中國政府對境外投資吾等從事上述業務的限制,吾等可能會受到嚴厲懲罰,包括被禁止繼續經營。
以下是上海坤佳、嘉銀金科金融與嘉銀金科金融股東之間以及之間目前有效的合同安排摘要。
使我們能夠有效控制嘉銀金科金融的協議
授權書。根據嘉銀金科金融及其股東簽發的授權書,嘉銀金科金融的各股東已不可撤銷地任命上海坤佳董事會擔任該股東的獨家代理人,以行使所有股東權利,包括出席股東大會和在股東大會上表決的權利,以及任命法定代表人、董事、監事和高管的權利。此外,上海坤佳董事會還有權挪用、使用或以其他方式處置所有股息和其他分配。此外,上海坤佳董事會所有與嘉銀金科金融股權相關的活動均應視為嘉銀金科金融股東的活動,包括執行獨家看漲期權協議。上海坤佳董事會可以不經事先批准或通知,將本委託書規定的委託書委託他人。嘉銀金科金融不承擔上海坤家董事的一切權利和權力。只要股東仍然是嘉銀金科金融的股東,授權書就將繼續有效。
股權質押協議。根據上海坤佳、嘉銀金科金融及嘉銀金科金融各股東之間的股權質押協議,嘉銀金科金融的股東已將其於嘉銀金科金融的全部股權質押為持續優先擔保權益,以分別擔保嘉銀金科金融履行其於
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相關合約安排,包括獨家諮詢及服務協議、獨家看漲期權協議及授權書協議,惟擔保責任不得超過嘉銀財務的預期市值200億美元乘以彼等各自的持股比例。倘建銀財務違反其於該等協議項下的合約義務,上海坤佳(作為質押人)將有權享有有關已質押股權的若干權利。倘發生該等違約行為,上海坤佳之權利包括強制拍賣或出售嘉銀財務之全部或部分已抵押股權,並根據中國法律收取該等拍賣或出售所得款項,惟上海坤佳於合約安排項下之權利已獲履行。倘嘉銀金融股權價值大幅減少,除上述補救措施外,上海坤佳亦有權委託公證人將拍賣或出售所得款項,或要求股東(作為質押人)提供上海坤佳可接受的其他形式的擔保。亦同意,任何認購嘉銀財務額外註冊資本或該等股東之間轉讓的任何股權將自動受本協議規限,而股東有責任於十個營業日內登記該等股權的質押。於適用股本權益質押期內,該股東將不會出售已質押股本權益或就已質押股本權益設立或允許任何抵押。每項股權質押將一直有效,直至合約協議全面履行為止,包括支付嘉銀財務及其股東的款項及賠償嘉銀財務造成的任何損失(如適用)以及終止該等合約協議為止。我們已根據《工商行政管理條例》的規定,向工商行政管理局有關部門登記了嘉銀金融的股權質押。中華人民共和國產權LAW.
協議,允許我們從嘉銀金融獲得經濟利益
獨家諮詢和服務協議。根據上海坤嘉與嘉銀財務訂立的獨家諮詢及服務協議,上海坤嘉擁有向嘉銀財務提供諮詢及其他服務的獨家權利。未經上海坤佳事先書面同意,嘉銀金融不得接受任何第三方提供的受本協議約束的服務。作為交換,上海坤佳有權按季度收取服務費,金額相當於其全部淨收入。上海坤佳有權釐定根據本協議將向建銀財務收取的服務費,考慮(其中包括)服務的複雜性、提供該等服務可能花費的實際時間及可能產生的成本,以及所提供服務的價值及市場上的可比價格。上海坤佳將獨家享有因履行本協議而產生的所有權利、財產權和知識產權。未經上海坤嘉事先書面同意,嘉銀財務不得進行任何可能對嘉銀財務資產、負債、業務經營、股權及其他合法權益造成重大影響的交易。除非上海坤佳提前終止本協議或法律另有規定,否則本協議將有效期為十年,並自任何到期日起自動延長十年。嘉銀財務不得單方面終止本協議。
為我們提供購買嘉銀金融股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據上海坤佳、嘉銀財務及嘉銀財務股東訂立之獨家認購期權協議,嘉銀財務及其各股東已不可否認地授予上海坤佳獨家期權,以隨時在中國法律允許之範圍內酌情購買該等股東於適用之全部或部分股權,或全部或部分資產,以人民幣1元或中國法律允許的最低購買價。嘉銀財務股東承諾盡一切努力使上海坤佳行使其選擇權,包括但不限於辭職及授出上海坤佳之購股權及收益權。未經上海坤佳事先書面同意,嘉銀財務及其股東同意,不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、創設或允許對其資產或其他實益權益產生任何損害,嘉銀財務及其股東承諾委任上海坤佳指定人士擔任嘉銀財務董事。除非上海坤佳提前終止本協議或法律另有規定,否則本協議將有效期為十年,並自任何到期日起自動延長十年。嘉銀財務不得單方面終止本協議。
我們和VIE集團的主要行政辦公室位於中國上海的租賃物業內,面積為11,177平方米。我們及VIE集團主要根據經營租賃協議向無關連第三方租賃物業。
我們和VIE集團的服務器主要託管在第三方互聯網數據中心。我們及VIE集團相信,我們將能夠主要透過租賃獲得充足設施,以配合未來的擴張計劃。
101
項目4A. 未解決的員工意見
不適用。
第五項。 經營和財務回顧與展望
以下有關本公司及VIE集團財務狀況及經營業績的討論及分析,應與本公司及VIE集團的綜合財務報表及本年報表格20—F其他地方所載的相關附註一併閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。我們和VIE集團的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異,原因包括“第3項”。關鍵信息—D.風險因素"或本年度報告其他部分表格20—F。有關2020年項目的討論以及2021年與2020年之間的同比比較,而這些項目並未包含在本年度報告表格20—F中,請參閲“項目5”。截至二零二一年十二月三十一日止年度,於二零二二年四月二十九日向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格20—F中列出營運及財務回顧及展望。
概述
我們和VIE集團是中國領先的金融科技平臺,致力於促進服務不足的個人借款人與金融機構融資合作伙伴之間的有效、透明、安全和快速連接。我們及VIE集團運營一個高度安全及開放的平臺,擁有全面的風險管理系統及專有有效的風險評估模型,採用先進的大數據分析及精密的算法,準確評估潛在借款人的風險狀況。我們和VIE集團的在線平臺擁抱了金融系統帶來的重大機遇,該系統使許多信譽良好的個人得不到充分的服務。我們和VIE集團為借款人提供快捷方便的貸款,利率可負擔且具競爭力。我們及VIE集團不會使用我們及VIE集團的自有資金投資於透過我們及VIE集團在中國大陸的平臺提供的貸款。
我們和VIE集團提供 我們通過我們和VIE集團的應用程序以及我們和VIE集團的網站,提供固定期限和還款時間表一般為人民幣500元至人民幣60,000元的貸款產品。我們及VIE集團策略性地專注於促進中長期消費貸款,因為我們及VIE集團相信由我們及VIE集團促成的該等貸款產品最能產生具吸引力的回報,同時抓住優質借款人的融資需求。2022年,我們及VIE集團的平臺共提供約5,651,853筆貸款,貸款發放總額約為人民幣555億元(80億美元)。
過去,我們和VIE集團幫助我們和VIE集團平臺上的投資者將其資產分配到我們和VIE集團通過我們和VIE集團的應用程序促進的不同消費貸款產品中。自2019年第三季度以來,我們和VIE集團開始將我們和VIE集團的個人投資者基礎擴大到機構融資合作伙伴,包括商業銀行、消費金融公司、信託和小額信貸公司。我們與VIE集團於2020年4月完成了我們與VIE集團融資模式的過渡,新貸款僅由機構融資夥伴提供。我們及VIE集團傳統P2P貸款業務的未償還貸款餘額已於二零二零年十一月減至零。2022年,我們與VIE集團共有44家機構融資夥伴,投資總額為人民幣555億元(80億美元)。
我們及VIE集團的淨收益由二零二一年的人民幣1,780. 5百萬元增加83. 7%至二零二二年的人民幣3,271. 4百萬元(474. 3百萬美元)。我們的淨收入由二零二一年的人民幣467. 8百萬元增加152. 3%至二零二二年的人民幣1,180. 2百萬元(171. 1百萬美元)。
影響我們和VIE集團經營業績的一般因素
經濟狀況
在線消費金融服務的需求取決於中國的整體經濟狀況。一般經濟因素,包括利率環境、區域薪金和可支配收入水平以及失業率,可能會影響借款人尋求貸款的意願以及供資夥伴投資貸款的能力和意願。例如,利率大幅上升可能導致潛在借款人在等待利率穩定或下降時推遲獲得貸款。此外,經濟放緩,如失業率上升和實際收入下降,可能影響個人的可支配收入水平。這可能會對借款人的還款能力產生負面影響,反過來又可能降低他們的還款意願,
102
貸款,並可能導致違約率上升。如果中國或在線消費金融市場的實際或預期違約率普遍上升,投資者可能會延遲或減少對貸款產品的投資。
中國所處的監管環境
中國在線消費金融行業的監管環境不斷髮展和演變,帶來挑戰和機遇,可能影響我們和VIE集團的財務表現。由於中國在線消費金融行業的歷史相對較短,中國對該行業的監管環境不斷變化,近年來制定了新的立法和試驗計劃。多個機構及部門的中國政府官員表示支持中國在線消費金融行業的發展,並表示需要加強對該行業的監管和監管。
任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們和VIE集團服務的需求產生負面影響。由於監管制度相對較新且不斷演變,且相關法律及法規的詮釋及執行受重大不確定性影響,因此難以確定我們及VIE集團的現行慣例是否可被詮釋為違反任何適用法律及法規,而任何該等違反行為均可能對我們及VIE集團的業務造成重大不利影響。財務狀況及經營成果。
此外,為管理風險及維持市場誠信,中國政府已採取多項措施,包括雙減及其他限制我們及VIE集團業務規模,此舉可能會阻礙網上消費金融行業的發展,並限制我們及VIE集團發展我們及VIE集團業務的能力。根據我們和VIE集團對該等法規的解釋,為遵守該等通函,我們和VIE集團密切監控未償還本金和投資者人數,並自願管理這些運營指標,使其與我們和VIE集團截至2017年6月30日的未償還本金相比不會有任何顯著增長。於二零一九年下半年,我們及VIE集團平臺的貸款發放量減少,主要是由於監管要求網貸中介機構減少投資者數量、業務量及借款人數量所造成的不利影響。自2019年第三季度起,我們與VIE集團開始加強與機構融資夥伴的合作,並於2020年4月轉向純機構融資夥伴模式,並於2020年4月停止與個人投資者融資,這對我們與VIE集團於2020年的業務及財務表現造成負面影響。 此外,由於該等法規下的若干關鍵定義缺乏清晰度,仍存在不確定性,包括監管機構可能不同意我們和VIE集團的解釋。例如,我們和VIE集團與機構融資夥伴的合作模式是否會受到CBIRC第37號通函的影響仍不確定。由於我們和VIE集團的未來收入、利潤及營運資金取決於我們和VIE集團平臺產生的貸款金額以及我們和VIE集團有權從該等貸款收取的相應服務費,如果監管行動要求我們和VIE集團停止或減少向個人借款人提供貸款便利服務或與機構融資夥伴進行融資,我們和VIE集團可能需要採取各種措施,以維持我們和VIE集團業務的現有規模或增長,同時遵守我們和VIE集團對這些法規的解釋。這些措施可能包括向第三方公司提供技術服務,擴大我們和VIE集團的海外業務,使我們和VIE集團的資金渠道多樣化,加強我們和VIE集團與金融機構的合作,這些合作可能無法以合理的條件及時提供,或根本無法提供,所有這些措施可能不足以維持我們和VIE集團的業務增長,可能無法產生足夠的收入或現金流入來抵消我們和VIE集團平臺未償還本金的減少,或者可能不會產生預期的益處。
我們及VIE集團將繼續努力確保我們及VIE集團遵守與我們及VIE集團行業相關的現行法律、法規及政府政策,並遵守未來可能出現的新法律及法規或現行法律及法規的變動。雖然新的法律法規或現有法律法規的變更可能會使投資者或借款人更難以有利我們的條款接受貸款,或根本無法接受貸款,但這些事件也可能提供新的產品和市場機會。
有效地獲得借款人的能力
我們和VIE集團通過我們和VIE集團的平臺增加貸款量的能力在很大程度上取決於我們和VIE集團通過銷售和營銷努力吸引借款人的能力。我們和VIE集團的銷售和營銷工作包括與借款人收購和保留以及一般營銷相關的工作。我們及VIE集團有意繼續投入大量資源於我們及VIE集團的銷售及市場推廣工作,並不斷尋求改善該等工作的成效。
103
風險控制框架的有效性
我們和VIE集團有效評估借款人風險狀況和違約可能性的能力會影響我們和VIE集團與我們和VIE集團融資夥伴的關係。如果我們和VIE集團的風險控制框架的有效性下降,借款人違約率上升,我們和VIE集團的融資夥伴可能會減少或停止與我們的合作,這將對我們和VIE集團的資金來源造成不利影響,進而減少我們和VIE集團可以促成的貸款金額,這兩者都可能對我們和VIE集團的經營業績產生重大影響。
吸引和保留機構資助夥伴並有效競爭的能力
我們和VIE集團的業務和經營業績取決於我們和VIE集團吸引和留住機構融資合作伙伴的能力,以及在我們和VIE集團經營所在的市場中有效競爭的能力。加強與我們的機構融資夥伴的長期關係,確保我們有充足和可持續的資金來滿足借款人的需求,因此是我們成功的關鍵。此外,保留現有的機構融資合作伙伴並擴大基礎,對於確保穩定的資金流,並增加通過我們和VIE集團平臺提供的貸款量,推動我們和VIE集團未來業務的增長至關重要。
中國的在線消費金融行業競爭激烈,我們和VIE集團預計這種競爭將持續並在未來加劇。除了與其他在線消費金融平臺競爭外,我們和VIE集團還與其他類型的金融產品和公司競爭,以吸引借款人和/或融資合作伙伴。在借款人方面,我們和VIE集團主要與傳統金融機構競爭,例如商業銀行的在線消費金融業務部門、信用卡發行商和其他在線消費金融公司。如果我們和VIE集團無法有效競爭,對我們和VIE集團的產品和服務的需求可能停滯不前或大幅下降,我們和VIE集團的收入可能會減少,或者我們和VIE集團的平臺可能無法維持或獲得更廣泛的市場接受度,任何這些都可能損害我們和VIE集團的業務和運營業績。
信貸表現數據
我們和VIE集團的經營業績和財務狀況直接受到我們和VIE集團貸款業績的影響。我們和VIE集團密切監控關鍵貸款業績數據,包括下面列出的數據,以跟蹤我們和VIE集團貸款的終身業績,並相應地調整我們和VIE集團的風險管理策略。
按年份劃分的M3+拖欠率
我們和VIE集團將在特定時間段內促成的貸款稱為葡萄酒。我們和VIE集團對“M3+違約率按年份劃分”的定義為:截止到某一特定日期,逾期90天以上的所有貸款的本金總額,減去為該等貸款收回的逾期本金總額,再除以該年份所有貸款的本金總額。我們和VIE集團計算的M3+違約率按年份計算為該季度每個月按年份計算的M3+違約率的加權平均值,並按貸款發放量計算。
104
下面的圖表顯示了通過我們和VIE集團的平臺提供便利的貸款產品的歷史累計M3+違約率。
|
|
賬面上的月份 |
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古董酒 |
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第四 |
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第五名 |
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第六 |
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第七 |
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第八 |
|
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第九 |
|
|
第十 |
|
|
第十一 |
|
|
第12位 |
|
|
第13次 |
|
|
第十四 |
|
|
第15次 |
|
||||||||||||
2018Q1 |
|
|
2.41 |
% |
|
|
4.38 |
% |
|
|
6.21 |
% |
|
|
8.05 |
% |
|
|
9.80 |
% |
|
|
11.35 |
% |
|
|
12.71 |
% |
|
|
13.80 |
% |
|
|
14.61 |
% |
|
|
15.10 |
% |
|
|
15.38 |
% |
|
|
15.44 |
% |
2018Q2 |
|
|
2.43 |
% |
|
|
4.43 |
% |
|
|
6.15 |
% |
|
|
7.87 |
% |
|
|
9.47 |
% |
|
|
11.02 |
% |
|
|
12.30 |
% |
|
|
13.50 |
% |
|
|
14.25 |
% |
|
|
14.70 |
% |
|
|
14.94 |
% |
|
|
15.00 |
% |
2018Q3 |
|
|
2.23 |
% |
|
|
3.89 |
% |
|
|
5.66 |
% |
|
|
7.30 |
% |
|
|
8.89 |
% |
|
|
10.64 |
% |
|
|
12.00 |
% |
|
|
12.86 |
% |
|
|
13.47 |
% |
|
|
13.87 |
% |
|
|
14.07 |
% |
|
|
14.13 |
% |
2018Q4 |
|
|
2.26 |
% |
|
|
4.53 |
% |
|
|
6.38 |
% |
|
|
8.25 |
% |
|
|
9.99 |
% |
|
|
11.40 |
% |
|
|
12.44 |
% |
|
|
13.22 |
% |
|
|
13.83 |
% |
|
|
14.25 |
% |
|
|
14.53 |
% |
|
|
14.64 |
% |
2019Q1 |
|
|
2.17 |
% |
|
|
3.86 |
% |
|
|
5.32 |
% |
|
|
6.84 |
% |
|
|
8.13 |
% |
|
|
9.21 |
% |
|
|
10.21 |
% |
|
|
11.07 |
% |
|
|
11.85 |
% |
|
|
12.45 |
% |
|
|
12.80 |
% |
|
|
12.87 |
% |
2019Q2 |
|
|
1.83 |
% |
|
|
3.40 |
% |
|
|
4.59 |
% |
|
|
5.85 |
% |
|
|
6.98 |
% |
|
|
8.21 |
% |
|
|
9.35 |
% |
|
|
10.33 |
% |
|
|
11.08 |
% |
|
|
11.54 |
% |
|
|
11.73 |
% |
|
|
11.74 |
% |
2019Q3 |
|
|
1.64 |
% |
|
|
3.41 |
% |
|
|
4.26 |
% |
|
|
5.42 |
% |
|
|
7.03 |
% |
|
|
8.60 |
% |
|
|
10.13 |
% |
|
|
10.94 |
% |
|
|
11.59 |
% |
|
|
11.92 |
% |
|
|
12.04 |
% |
|
|
12.01 |
% |
2019Q4 |
|
|
1.31 |
% |
|
|
3.08 |
% |
|
|
4.52 |
% |
|
|
6.27 |
% |
|
|
7.69 |
% |
|
|
8.69 |
% |
|
|
9.51 |
% |
|
|
9.99 |
% |
|
|
10.31 |
% |
|
|
10.49 |
% |
|
|
10.55 |
% |
|
|
10.54 |
% |
2020Q1 |
|
|
1.67 |
% |
|
|
3.43 |
% |
|
|
4.46 |
% |
|
|
5.36 |
% |
|
|
6.11 |
% |
|
|
6.67 |
% |
|
|
7.09 |
% |
|
|
7.38 |
% |
|
|
7.61 |
% |
|
|
7.76 |
% |
|
|
7.84 |
% |
|
|
7.85 |
% |
2020Q2 |
|
|
1.46 |
% |
|
|
2.37 |
% |
|
|
3.11 |
% |
|
|
3.68 |
% |
|
|
4.14 |
% |
|
|
4.52 |
% |
|
|
4.80 |
% |
|
|
5.08 |
% |
|
|
5.27 |
% |
|
|
5.42 |
% |
|
|
5.49 |
% |
|
|
5.51 |
% |
2020Q3 |
|
|
0.96 |
% |
|
|
1.70 |
% |
|
|
2.24 |
% |
|
|
2.77 |
% |
|
|
3.27 |
% |
|
|
3.73 |
% |
|
|
4.16 |
% |
|
|
4.47 |
% |
|
|
4.71 |
% |
|
|
4.87 |
% |
|
|
4.96 |
% |
|
|
4.98 |
% |
2020Q4 |
|
|
0.85 |
% |
|
|
1.74 |
% |
|
|
2.37 |
% |
|
|
3.00 |
% |
|
|
3.49 |
% |
|
|
3.89 |
% |
|
|
4.24 |
% |
|
|
4.50 |
% |
|
|
4.72 |
% |
|
|
4.93 |
% |
|
|
5.01 |
% |
|
|
5.03 |
% |
2021Q1 |
|
|
0.96 |
% |
|
|
1.83 |
% |
|
|
2.45 |
% |
|
|
3.04 |
% |
|
|
3.51 |
% |
|
|
3.95 |
% |
|
|
4.28 |
% |
|
|
4.56 |
% |
|
|
4.78 |
% |
|
|
5.10 |
% |
|
|
5.14 |
% |
|
|
5.15 |
% |
2021Q2 |
|
|
1.00 |
% |
|
|
1.90 |
% |
|
|
2.65 |
% |
|
|
3.30 |
% |
|
|
3.90 |
% |
|
|
4.35 |
% |
|
|
4.64 |
% |
|
|
4.89 |
% |
|
|
5.01 |
% |
|
|
5.02 |
% |
|
|
5.08 |
% |
|
|
5.10 |
% |
2021Q3 |
|
|
0.95 |
% |
|
|
1.86 |
% |
|
|
2.65 |
% |
|
|
3.31 |
% |
|
|
3.94 |
% |
|
|
4.33 |
% |
|
|
4.60 |
% |
|
|
4.79 |
% |
|
|
4.93 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2021Q4 |
|
|
0.84 |
% |
|
|
1.78 |
% |
|
|
2.43 |
% |
|
|
2.97 |
% |
|
|
3.40 |
% |
|
|
3.77 |
% |
|
|
4.12 |
% |
|
|
4.39 |
% |
|
|
4.61 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2022Q1 |
|
|
0.74 |
% |
|
|
1.54 |
% |
|
|
2.21 |
% |
|
|
2.77 |
% |
|
|
3.26 |
% |
|
|
3.69 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2022Q2 |
|
|
0.59 |
% |
|
|
1.30 |
% |
|
|
1.94 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
按餘額計算的拖欠率
我們及VIE集團按餘額劃分的拖欠率定義為貸款的未償還本金總額,其中最長逾期還款期為1至30、31至60、61至90,截至某一日期,91至180日及超過180個歷日,佔我們及VIE集團貸款的未償還本金總額的百分比。於該日,投資者保證計劃償還的未償還本金後,將於2016年10月30日支付。我們和VIE集團認為我們和VIE集團的拖欠率按餘額計算,作為我們和VIE集團的貸款表現以及我們和VIE集團的總體資產質量的指標。下表提供截至各自所示日期,我們及VIE集團平臺上所有未償還貸款按餘額劃分的拖欠率。
|
|
因以下原因拖欠 |
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|||||||||||||||||
自.起 |
|
1-30天 |
|
|
31-60天 |
|
|
61-90天 |
|
|
91-180天 |
|
|
多過 |
|
|||||
|
|
(%) |
|
|||||||||||||||||
2018年12月31日 |
|
|
1.35 |
|
|
|
2.53 |
|
|
|
2.37 |
|
|
|
5.46 |
|
|
|
9.45 |
|
2019年12月31日 |
|
|
1.27 |
|
|
|
2.20 |
|
|
|
1.68 |
|
|
|
4.79 |
|
|
|
8.39 |
|
2020年12月31日 |
|
|
1.47 |
|
|
|
0.88 |
|
|
|
0.70 |
|
|
|
1.66 |
|
|
|
1.81 |
|
2021年12月31日 |
|
|
1.31 |
|
|
|
0.90 |
|
|
|
0.72 |
|
|
|
1.78 |
|
|
|
2.12 |
|
2022年12月31日 |
|
|
1.01 |
|
|
|
0.67 |
|
|
|
0.51 |
|
|
|
1.18 |
|
|
|
2.02 |
|
105
經營成果的構成部分
淨收入
我們和VIE集團的淨收入來自提供服務收取的費用,包括貸款促進服務和發行後服務,以及其他收入。根據與我們及VIE集團之借款人及機構融資夥伴訂立的協議,我們及VIE集團向客户收取服務費,以促進貸款交易。過往及直至二零二零年十一月,當我們及VIE集團傳統P2P業務的未償還貸款餘額減至零時,我們及VIE集團亦就自動化投資計劃及透過我們及VIE集團二級貸款市場的貸款轉讓收取個人投資者服務費。此外,我們及VIE集團收取其他視乎未來事件而定的費用,例如逾期付款的罰款。我們和VIE集團的淨收入按扣除增值税後呈列。我們和VIE集團的淨收入確認為貸款促進服務收入、發行後服務收入和其他收入。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
貸款便利化服務 |
|
|
943,084 |
|
|
|
72.5 |
|
|
|
1,470,170 |
|
|
|
82.6 |
|
|
|
2,881,725 |
|
|
|
417,810 |
|
|
|
88.1 |
|
郵寄服務 |
|
|
112,731 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入 |
|
|
244,345 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
310,320 |
|
|
|
17.4 |
|
|
|
389,689 |
|
|
|
56,500 |
|
|
|
11.9 |
|
總計 |
|
|
1,300,160 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,780,490 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
3,271,414 |
|
|
|
474,310 |
|
|
|
100.0 |
|
下表載列本集團及VIE集團按所提供服務及產品劃分的淨收益(按絕對金額及佔本集團及VIE集團於呈列期間總淨收益的百分比):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
當前貸款產品 |
|
|
1,055,815 |
|
|
|
81.2 |
|
|
|
1,470,170 |
|
|
|
82.6 |
|
|
|
2,881,725 |
|
|
|
417,810 |
|
|
|
88.1 |
|
其他服務 |
|
|
244,345 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
310,320 |
|
|
|
17.4 |
|
|
|
389,689 |
|
|
|
56,500 |
|
|
|
11.9 |
|
總計 |
|
|
1,300,160 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,780,490 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
3,271,414 |
|
|
|
474,310 |
|
|
|
100.0 |
|
貸款便利和貸款後服務
於二零二零年十一月之前,我們與VIE集團就我們及VIE集團平臺上的貸款提供貸款促進服務及發放後服務,讓個人投資者可直接投資於貸款,可由個人投資者酌情從我們及VIE集團平臺上每天公佈的數百個新貸款機會中選擇予預先批准的借款人。個人投資者也可以選擇使用自動化投資計劃,資金在預先批准的借款人之間自動分配。自動化投資程序在貸款償還後立即自動將個人投資者的資金再投資,使個人投資者能夠加速現金流的再投資,而無需不斷訪問公司的移動應用程序。該等業務已於二零二零年十一月正式終止。
我們及VIE集團於第一及第二個月償還本金及利息的同日收取大量服務費。
我們及VIE集團確定個人投資者及借款人均為我們的客户。我們及VIE集團評估借款人及個人投資者於服務費到期時支付服務費的能力及意向,並根據過往經驗以及貸款發放前對各借款人進行的信貸盡職審查,釐定收取服務費的可能性。我們和VIE集團認為貸款便利服務和後期發行服務是兩個,
106
根據ASC主題606,這兩項可交付物的不同之處在於客户可自行從每項服務中受益,且我們和VIE集團提供服務的承諾在合同中可單獨識別。
我們與VIE集團將交易總價確定為根據合約收取的服務費(扣除增值税)。
我們及VIE集團於(或作為)實體根據相關合約條款透過向客户轉讓承諾服務(即資產)以履行服務╱履約責任時確認收入,惟不包括合約資產或應收賬款減值代價。貸款促進服務的收入於個人投資者與借款人之間產生貸款且貸款本金餘額轉移給借款人時確認,屆時促進服務被視為完成。由於發行後服務為一系列基本相同且向個別投資者轉讓模式相同的不同服務,故發行後服務之收益於相關貸款年期內平均確認。
便利向機構供資夥伴提供貸款
自2019年第三季度以來,我們與VIE集團通過促進借款人與機構融資夥伴之間的貸款交易提供服務。當投資者為機構融資合作伙伴時,我們及VIE集團的服務主要包括對借款人進行信用評估,併為機構融資合作伙伴與潛在合資格借款人配對,以及促進雙方簽訂貸款協議。我們及VIE集團根據過往經驗及合作前進行的信貸盡職調查,評估客户於服務費到期時支付服務費的能力及意向,並釐定收取服務費的可能性。
我們與VIE集團將交易總價確定為根據合約收取的服務費(扣除增值税)。根據若干協議,交易價格包括因借款人實際償還機構融資夥伴而產生的可變代價。我們及VIE集團根據歷史資料使用預期價值法估計該等合約的可變代價。我們和VIE集團在ASC主題606下確定了一項履約責任,因為我們和VIE集團在貸款促成後不會保留任何進一步的責任。
我們及VIE集團於(或作為)實體根據相關合約條款透過向客户轉讓承諾服務(即資產)以履行服務╱履約責任時確認收入,惟不包括合約資產或應收賬款減值代價。貸款便利服務的收入在機構供資夥伴與借款人之間產生貸款並將貸款本金餘額轉移給借款人時確認,屆時便利服務被視為完成。
技術服務
我們及VIE集團並無就該等安排提供發行後服務。機構供資夥伴通常聘請第三方不良貸款管理實體協助後續的回收工作。吾等及VIE集團亦由該等不良貸款管理實體聘用,根據吾等及VIE集團於每筆貸款成功獲授當日之歷史記錄及經驗,向不良貸款管理實體提供資料,包括風險概況及借款人之收款方法或計劃。
我們與VIE集團將交易總價確定為根據合約收取的服務費(扣除增值税)。2020年5月前,服務費按促成貸款金額及約定收費率計算,即合同承諾的對價包括固定金額。然而,自二零二零年五月起,我們與VIE集團就新結算方式與客户達成協議。服務費乃根據相關貸款的估計逾期金額及協定收費率計算。交易價格包括因借款人逾期金額而產生的可變代價。我們及VIE集團根據借款人拖欠的歷史資料及當前趨勢,採用預期價值法在交易價格中反映借款人的估計拖欠風險及該等合約的估計可變代價。
技術服務收入在機構供資夥伴成功發放貸款時確認,因為當時技術服務已完成。
107
其他收入
投資者推薦
我們及VIE集團就友道財富平臺上的金融服務提供商提供的投資產品提供轉介服務。在線投資者認購我們所指產品後,我們及VIE集團不保留任何進一步責任。向金融服務供應商收取的每項轉介價格為服務合約預先協定的固定價格。收益於網上投資者成功認購金融服務供應商的投資產品時確認。
利息收入
利息收入按應收貸款年期採用ASC主題310項下的實際利率法確認。倘對利息收入或本金是否足額及時收回存在合理懷疑,則不記錄利息收入。於貸款開始時收取的預付利息記錄為遞延收入。
業務和業務支助服務
我們及VIE集團向關聯方提供一系列服務,包括軟件開發、風險控制、市場推廣支持及資訊科技協助。由於服務期間持續提供服務,收入隨時間確認。
銷售硬件
自二零二一年起,我們及VIE集團亦自直接向客户銷售硬件產生收入,惟於二零二一年十二月二十九日,隨着出售上海Bweenet而終止有關收入來源。收益於貨品控制權轉移至客户後的某個時間點確認,一般於交付予客户時發生。
其他
我們及VIE集團亦就使用自動化投資計劃向個人投資者收取服務費,該服務費等於實際回報超出投資預期回報率的若干百分比,並於投資期末支付。不向借款人或個人投資者收取申請費。
根據ASC主題606,使用自動化投資程序的個人投資者所得的服務費初步根據類似投資產品回報的歷史經驗和當前趨勢進行估算。服務費於投資期內以直線法確認。與自動化投資計劃有關的服務費於投資期末到期。投資期是指投資與貸款相匹配併為個人投資者產生回報的期間。我們及VIE集團僅於累計收益金額可能不會出現重大撥回時記錄服務費。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,根據ASC主題606確認的服務費收入分別為人民幣23. 8百萬元、零及零。
其他收入還包括貸款提前還款及逾期還款的違約金、我們與VIE集團平臺投資者之間的貸款轉讓服務費,以及根據ASC主題460擔保義務的貸款期限內系統性地從遞延擔保收入中釋放的擔保收入。根據ASC主題606,罰款是基於意外情況的可變考慮因素,並受拖欠或預付款的發生所限制。該等款項於與變動有關的不確定性得到解決時(即相關事件發生及收取費用時)確認。個人投資者之間的貸款轉讓服務費在轉讓完成時確認,並向個人投資者收取服務費。
108
下表載列本集團及VIE集團於呈列期間之其他收益明細,以絕對金額及佔本集團及VIE集團總淨收益之百分比計算:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入 |
|
|
61,467 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
65,092 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
44,100 |
|
|
|
6,394 |
|
|
|
1.3 |
|
投資者推薦 |
|
|
59,230 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
178,616 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
269,256 |
|
|
|
39,039 |
|
|
|
8.3 |
|
其他 |
|
|
123,648 |
|
|
|
9.5 |
|
|
|
66,612 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
76,333 |
|
|
|
11,067 |
|
|
|
2.3 |
|
其他收入合計 |
|
|
244,345 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
310,320 |
|
|
|
17.4 |
|
|
|
389,689 |
|
|
|
56,500 |
|
|
|
11.9 |
|
營運成本及開支
我們和VIE集團的運營成本和支出主要包括髮起和服務費用、其他銷售成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用和壞賬準備、合同資產、應收貸款和其他。我們和VIE集團希望我們和VIE集團的運營費用與我們和VIE集團的業務發展保持一致。下表列出了我們和VIE集團的運營成本和支出,包括絕對額和佔我們和VIE集團在本報告所述期間淨收入總額的百分比:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
運營成本和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
始發和維修 |
|
|
239,199 |
|
|
|
18.4 |
|
|
|
320,466 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
565,227 |
|
|
|
81,950 |
|
|
|
17.3 |
|
其他銷售成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,467 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
應收賬款壞賬準備, |
|
|
77,278 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
44,427 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
32,053 |
|
|
|
4,647 |
|
|
|
1.0 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
375,063 |
|
|
|
28.9 |
|
|
|
659,291 |
|
|
|
37.0 |
|
|
|
1,081,382 |
|
|
|
156,786 |
|
|
|
33.1 |
|
一般和行政 |
|
|
154,963 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
165,150 |
|
|
|
9.3 |
|
|
|
194,039 |
|
|
|
28,133 |
|
|
|
5.9 |
|
研發 |
|
|
151,550 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
143,733 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
216,694 |
|
|
|
31,418 |
|
|
|
6.6 |
|
總運營成本和 |
|
|
998,053 |
|
|
|
76.8 |
|
|
|
1,348,534 |
|
|
|
75.7 |
|
|
|
2,089,395 |
|
|
|
302,934 |
|
|
|
63.9 |
|
下表列出了我們和VIE集團的運營成本和支付給關聯方的費用,包括絕對額和佔我們和VIE集團在所述期間淨收入總額的百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
營運成本及開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
始發和維修 |
|
|
9,429 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
77,048 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
124,071 |
|
|
|
17,989 |
|
|
|
3.8 |
|
一般和行政 |
|
|
5,845 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,103 |
|
|
|
305 |
|
|
|
0.1 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
55,207 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,873 |
|
|
|
707 |
|
|
|
0.1 |
|
研發 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,373 |
|
|
|
634 |
|
|
|
0.1 |
|
總計 |
|
|
70,481 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
77,048 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
135,420 |
|
|
|
19,635 |
|
|
|
4.1 |
|
109
發起和服務
產生及服務開支主要包括可變開支,包括信貸評估、用户及系統支援、付款處理服務及收款有關的成本,有關信貸評估、數據處理及分析、貸款發放、用户及系統支援工作人員的薪金及福利以及股份報酬。
銷售和市場營銷
銷售及市場推廣開支主要包括可變市場推廣及推廣開支,包括與收購及保留借款人有關的開支、向引入機構融資夥伴的人士收取的佣金及一般品牌及知名度建立有關的開支。銷售及市場推廣開支亦包括與我們及VIE集團銷售及市場推廣人員有關的薪金、福利及股份薪酬。
一般和行政
一般及行政開支主要包括與會計及財務、業務發展、法律、人力資源及其他人員有關之薪金及福利及股份報酬,以及與各種企業活動有關之專業服務費。
研究與開發
研發開支主要包括與技術及產品開發人員相關的薪金、福利及股份薪酬,以及與開發技術平臺及網站、服務器及其他設備相關的IT專業人員相關開支。
基於股份的薪酬
下表載列以股份為基礎的薪酬開支對我們及VIE集團經營成本及開支項目的影響,以絕對金額及佔呈列期間總淨收入的百分比計算。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
始發和維修 |
|
|
3,167 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
3,159 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
2,408 |
|
|
|
350 |
|
|
|
0.1 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
8,445 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
1,545 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
362 |
|
|
|
52 |
|
|
|
0.0 |
|
一般和行政 |
|
|
8,870 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
5,021 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
33,740 |
|
|
|
4,892 |
|
|
|
1.0 |
|
研發 |
|
|
10,170 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
5,461 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
6,038 |
|
|
|
875 |
|
|
|
0.2 |
|
基於股份的總薪酬 |
|
|
30,652 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
15,186 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
42,548 |
|
|
|
6,169 |
|
|
|
1.3 |
|
税收
開曼羣島
我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們構成重大影響的税項,惟適用於在開曼羣島司法權區內籤立或籤立後的文書的印花税除外。此外,開曼羣島並無就股息支付徵收預扣税。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司須繳交香港利得税,税率最高為16.5%。本公司並無徵收香港利得税,因為於所述期間內,吾等並無於香港附屬公司賺取或衍生的應課税溢利。香港不對股息徵收預扣税。
110
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》,內資企業和外商投資企業的標準企業所得税税率為25%。“高新技術企業”(HNTE)享受15%的優惠法定税率,並由有關政府部門每三年重新評估一次。格榮雲科和嘉銀金科舒科信息技術有限公司獲得國家高新技術企業資格,2022年至2024年享受15%的所得税優惠税率。上海創真軟件有限公司已被評為合格軟件企業。由於這一資格,它有權享受2020年和2021年應納税所得額大於零的完全免税的免税期,然後是三年50%的免税期。
我們和VIE集團對我們向客户提供的服務徵收6%的增值税,減去我們和VIE集團已經支付或承擔的任何可抵扣增值税。根據中國法律,我們和VIE集團還需繳納增值税附加費。自2016年5月起逐步引入增值税,以取代以前適用於我們提供的服務的營業税。在本報告所述期間,我們提供的服務無需繳納營業税。
吾等於中國的全資附屬公司支付予吾等於香港的中介控股公司的股息,將按10%的預扣税率繳税,除非有關香港實體符合《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》下有關所得税及資本税項的所有規定,並獲有關税務機關批准。如果我們的香港子公司符合税務安排的所有要求,那麼支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。
111
經營成果
下表概述了我們和VIE集團在所述期間的綜合經營業績,包括絕對額和佔我們和VIE集團在所述期間總營業收入的百分比。這些信息應與我們和VIE集團的合併財務報表以及本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果都不一定代表我們和VIE集團的未來趨勢。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
|
|
1,300,160 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,780,490 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
3,271,414 |
|
|
|
474,310 |
|
|
|
100.0 |
|
運營成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||||
始發和維修 |
|
|
(239,199 |
) |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
(320,466 |
) |
|
|
(18.0 |
) |
|
|
(565,227 |
) |
|
|
(81,950 |
) |
|
|
(17.3 |
) |
其他銷售成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15,467 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
應收賬款壞賬準備, |
|
|
(77,278 |
) |
|
|
(5.9 |
) |
|
|
(44,427 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
|
|
(32,053 |
) |
|
|
(4,647 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
銷售和市場營銷 |
|
|
(375,063 |
) |
|
|
(28.9 |
) |
|
|
(659,291 |
) |
|
|
(37.0 |
) |
|
|
(1,081,382 |
) |
|
|
(156,786 |
) |
|
|
(33.1 |
) |
一般和行政 |
|
|
(154,963 |
) |
|
|
(11.9 |
) |
|
|
(165,150 |
) |
|
|
(9.3 |
) |
|
|
(194,039 |
) |
|
|
(28,133 |
) |
|
|
(5.9 |
) |
研發 |
|
|
(151,550 |
) |
|
|
(11.7 |
) |
|
|
(143,733 |
) |
|
|
(8.1 |
) |
|
|
(216,694 |
) |
|
|
(31,418 |
) |
|
|
(6.6 |
) |
總運營成本和 |
|
|
(998,053 |
) |
|
|
(76.8 |
) |
|
|
(1,348,534 |
) |
|
|
(75.7 |
) |
|
|
(2,089,395 |
) |
|
|
(302,934 |
) |
|
|
(63.9 |
) |
營業收入 |
|
|
302,107 |
|
|
|
23.2 |
|
|
|
431,956 |
|
|
|
24.3 |
|
|
|
1,182,019 |
|
|
|
171,376 |
|
|
|
36.1 |
|
取消承認 |
|
|
117,021 |
|
|
|
9.0 |
|
|
|
138,043 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
117,021 |
|
|
|
16,966 |
|
|
|
3.6 |
|
股權投資減值準備 |
|
|
(67,169 |
) |
|
|
(5.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15,078 |
) |
|
|
(2,186 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
利息收入(費用),淨額 |
|
|
7,716 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
(1,117 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
281 |
|
|
|
42 |
|
|
|
0.0 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
6,711 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
16,952 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
43,447 |
|
|
|
6,299 |
|
|
|
1.3 |
|
扣除所得税支出前收入, |
|
|
366,386 |
|
|
|
28.2 |
|
|
|
585,834 |
|
|
|
32.9 |
|
|
|
1,327,690 |
|
|
|
192,497 |
|
|
|
40.6 |
|
所得税費用 |
|
|
(108,811 |
) |
|
|
(8.4 |
) |
|
|
(125,724 |
) |
|
|
(7.1 |
) |
|
|
(155,398 |
) |
|
|
(22,531 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
(損失)收入 |
|
|
(7,509 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
7,651 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
7,940 |
|
|
|
1,152 |
|
|
|
0.2 |
|
淨收入 |
|
|
250,066 |
|
|
|
19.2 |
|
|
|
467,761 |
|
|
|
26.3 |
|
|
|
1,180,232 |
|
|
|
171,118 |
|
|
|
36.1 |
|
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨收入。我們及VIE集團的淨收入由二零二一年的人民幣1,780. 5百萬元增加至人民幣3,271. 4百萬元(474,300,000美元),主要由於(i)貸款促進服務收入由人民幣1,470,200,000元增加至人民幣2,8.817億美元(4.178億美元)由於我們和VIE集團的機構融資合作伙伴的貸款發放量增加,(ii)其他收益由人民幣310. 3百萬元增加至人民幣389. 7百萬元(56. 5百萬美元),原因是個人投資者轉介服務產生的收益增加。
運營成本和支出。我們及VIE集團的總經營成本及開支由二零二一年的人民幣1,348. 5百萬元增加至二零二二年的人民幣2,089. 4百萬元(302. 9百萬美元),主要由於發起及服務開支、銷售及市場推廣增加所致。我們及VIE集團的總經營成本及開支佔淨收入的百分比由二零二一年的75. 7%下降至二零二二年的63. 9%。
112
利息收入(費用),淨額。我們及VIE集團分別於二零二一年確認利息開支人民幣1. 1百萬元及於二零二二年確認利息收入人民幣281,364元(40,794美元)。
其他收入,淨額.我們及VIE集團的其他收入由二零二一年的人民幣17. 0百萬元增加至二零二二年的人民幣43. 4百萬元(6. 3百萬美元),主要由於所收取的政府補貼增加所致。
除所得税費用前收入和對聯營公司的投資(虧損)收入。因此,本公司及VIE集團於2021年及2022年分別確認所得税前收入人民幣5.858億元及聯營公司投資收入人民幣13.277億元(1.925億美元)。
所得税費用。本公司及VIE集團於2021年及2022年分別確認税項開支人民幣1.257億元及人民幣1.554億元(2,250萬美元),為該等期間的營運收益所致。
淨收入。由於上述原因,本公司及VIE集團於2021年及2022年分別錄得淨收益人民幣4.678百萬元及人民幣11.802億元(1.711億美元)。
關鍵會計政策和判斷
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。在我們的重要會計政策中,包括在本20-F表其他部分的附註2--我們的綜合財務報表的重要會計政策摘要中,某些會計政策被認為是“關鍵的”,因為它們要求管理層作出最高程度的判斷、估計和假設,包括(I)收入確認、(Ii)所得税、(Iii)基於股份的薪酬的計量以及(Iv)當前預期的信貸損失和擔保義務。
近期會計公告
關於最近的會計聲明和我們採用的某些會計規則的詳情,見F-27頁綜合財務報表附註2。
通貨膨脹率
截至本年度報告日期,中國的通貨膨脹並未對我們和VIE集團的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2020年、2021年和2022年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.2%、1.5%和1.8%。雖然我們和VIE集團過去沒有受到通貨膨脹的重大影響,但我們和VIE集團不能保證我們和VIE集團未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
113
我們和VIE集團的主要流動資金來源一直是經營活動提供的現金,以及我們和VIE集團股東提供的資金,包括通過出資和關聯方貸款,這些資金歷來足以滿足我們和VIE集團的營運資金以及我們和VIE集團的幾乎所有資本支出要求。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,我們及VIE集團分別擁有人民幣1.173億元、人民幣1.826億元及人民幣2.91億元(4,220萬美元)的現金及現金等價物。於2019年5月,本公司完成首次公開發售,共發行及出售4,025,000股美國存託憑證,相當於16,100,000股A類普通股,為本公司帶來淨收益約3,500萬美元。我們和VIE集團的現金和現金等價物主要由手頭現金和活期存款組成,這些現金和活期存款具有高流動性,原始到期日為三個月或更短,不受取款或使用的限制。我們和VIE集團相信,我們和VIE集團目前的現金和現金等價物以及我們和VIE集團預期的運營現金流將足以滿足我們和VIE集團未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而,我們和VIE集團未來可能需要額外的資金,為我們和VIE集團的持續運營提供資金。如果我們和VIE集團確定我們和VIE集團的現金需求超過了我們和VIE集團當時手頭的現金和現金等價物,我們和VIE集團可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們和VIE集團的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致可能限制我們和VIE集團運營的運營契約。我們和VIE集團不能向您保證,融資將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。
雖然我們鞏固了VIE集團的業績,但我們只能通過與VIE集團的合同安排獲得VIE集團的現金餘額或未來收益。關於公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“-控股公司結構”。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司,根據中國法律及法規,吾等只可透過貸款或出資方式向我們在中國的全資附屬公司提供資金,惟須經政府當局批准及對出資及貸款金額作出限制。此外,我們在中國的全資子公司可以通過出資和委託貸款向各自的子公司提供人民幣資金,並只能通過委託貸款向VIE集團提供人民幣資金。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股和任何進一步發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本貢獻,這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。”和“項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用。”
下表概述了我們和VIE集團在本報告所述期間的現金流:
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|
Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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|
2022 |
|
|||||||
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人民幣 |
|
|
人民幣 |
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|
人民幣 |
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|
美元 |
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(單位:千) |
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彙總合併現金流數據: |
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||||
提供的現金淨額(用於) |
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(35,505 |
) |
|
|
184,540 |
|
|
|
133,592 |
|
|
|
19,367 |
|
提供的現金淨額(用於) |
|
|
33,226 |
|
|
|
(126,222 |
) |
|
|
(22,949 |
) |
|
|
(3,328 |
) |
提供的現金淨額(用於) |
|
|
10,595 |
|
|
|
9,938 |
|
|
|
(12,566 |
) |
|
|
(1,822 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
122,149 |
|
|
|
119,320 |
|
|
|
184,567 |
|
|
|
26,760 |
|
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
119,320 |
|
|
|
184,567 |
|
|
|
293,041 |
|
|
|
42,487 |
|
經營活動
2022年,經營活動提供的現金淨額為人民幣1.336億元(合1,940萬美元),主要是由於淨收入人民幣11.802億元(合1.711億美元),主要調整為與出售上海財銀相關的其他應付款除名收益人民幣1.17億元人民幣(合1,700萬美元),應收賬款、合同資產、應收貸款和其他壞賬準備人民幣3,210萬元人民幣(合470萬美元),基於股份的補償人民幣4,250萬元人民幣(合620萬美元),折舊和
114
攤銷人民幣1,000萬元(合140萬美元),以及營運資金變動。營運資金的變化主要是由於(1)應收賬款和合同資產增加12.323億元人民幣(1.787億美元),(2)預付費用和其他流動資產增加4.343億元人民幣(6,300萬美元)(3)應收金融資產增加2.923億元人民幣(4,240萬美元),部分抵消了(1)應計費用和其他流動負債增加4.441億元人民幣(6,440萬美元),(2)遞延擔保收入增加2.765億元人民幣(4,010萬美元),增加應納税金2.238億元人民幣(合3240萬美元)。
於二零二一年,經營活動提供的現金淨額為人民幣1.845億元,主要由於淨收益人民幣4.678億元,主要經撇除與出售上海財銀相關的其他應付款項人民幣1.38億元、應收賬款準備、合同資產、應收貸款及其他準備人民幣4440萬元、股份補償人民幣1520萬元、折舊及攤銷人民幣15.7百萬元及營運資金變動而調整。營運資金變動主要由於(I)應收賬款及合同資產因未收取服務費而增加人民幣344,400,000元,(Ii)應付/應付關聯方金額增加人民幣35,200,000元,由(I)應繳税款增加人民幣138,300,000元及(Ii)應計開支及其他流動負債增加人民幣54,900,000元所部分抵銷。
於二零二零年,經營活動所用現金淨額為人民幣3,550萬元,主要由於淨收益人民幣250,100,000元,主要經撇除與出售上海財銀相關的其他應付款項人民幣11,700,000元、應收賬款準備、合同資產、應收貸款及其他人民幣7,730萬元、股份補償人民幣3,070,000元、折舊及攤銷人民幣23,200,000元及營運資金變動而作出調整。營運資金變動主要是由於(I)應收賬款及合同資產因未收取服務費而增加人民幣224.4百萬元,(Ii)退款負債減少人民幣180,100,000元,原因是本公司及VIE集團的傳統P2P借貸業務於2020年11月減至零,但因(I)應繳税款增加人民幣100,000,000元及(Ii)預付開支及其他流動資產減少人民幣26,500,000元而部分抵銷。
投資活動
於2022年,用於投資活動的現金淨額為人民幣2290萬元(330萬美元),主要由於向關聯方提供貸款人民幣5640萬元(820萬美元)及購買物業、設備及軟件人民幣1750萬元(250萬美元),但部分被關聯方償還貸款人民幣5090萬元(740萬美元)所抵銷。
於二零二一年,用於投資活動的現金淨額為人民幣1.262億元,主要由於向關聯方貸款人民幣2.031億元及收購一間附屬公司人民幣9500萬元,但部分被關聯方償還貸款人民幣1.907億元所抵銷。
於2020年,投資活動提供的現金淨額為人民幣3320萬元,主要由於關聯方償還貸款人民幣3740萬元,但因購買物業、設備及軟件人民幣80萬元及投資於股權投資者人民幣340萬元而部分抵銷。
融資活動
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣1,260萬元(合180萬美元),主要由於回購普通股人民幣1,480萬元(合210萬美元)。
融資活動於2021年提供的現金淨額為人民幣990萬元,主要來自行使740萬份期權的收益。
於二零二零年,融資活動提供的現金淨額為人民幣1,060萬元,主要來自本公司關聯方貸款人民幣310萬元及行使期權所得款項人民幣700萬元。
物資現金需求
我們和VIE集團截至2022年12月31日和任何後續中期的重大現金需求主要包括我們和VIE集團的資本支出和經營租賃義務。
我們和VIE集團的經營租賃義務包括我們和VIE集團辦公場所租賃協議下的承諾。我們和VIE集團在2020年、2021年和2022年的租賃費用分別為人民幣2,650萬元、人民幣1,790萬元和人民幣2,920萬元(420萬美元)。我們和VIE集團的大部分經營租賃承諾與我們和VIE集團在中國的寫字樓租賃協議有關。
115
除上述事項外,截至2022年12月31日,本公司及VIE集團並無任何重大資本及其他承諾及長期債務。
資本支出
我們和VIE集團在2020年、2021年和2022年的資本支出分別為人民幣80萬元、人民幣280萬元和人民幣1750萬元(250萬美元)。在此期間,我們和VIE集團的資本支出主要用於購買設備,包括服務器、計算機和其他辦公設備,以及辦公翻新。我們和VIE集團將繼續進行資本支出,以滿足我們和VIE集團業務的預期增長。
控股公司結構
嘉銀金科集團是一家控股公司,本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的子公司、聯合VIE及其在中國的子公司開展業務。因此,嘉銀金科説,S支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,中國相關法律和法規允許中國公司,例如我們的中國子公司和綜合VIE,只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。本公司各中國附屬公司及於每年年底處於留存盈利狀況的綜合VIE須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們的每一家中國子公司和綜合VIE可酌情將其根據中國會計準則產生的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。於我們的中國附屬公司及綜合VIE產生留存收益及符合撥付法定儲備的要求後,直至該等儲備分別達到其註冊資本的50%為止,我們的中國附屬公司及綜合VIE可在股東批准下派發股息。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。
見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
除本年度報告的其他部分披露外,我們不知道2022年1月1日至2022年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
我們和VIE集團按照美國公認會計準則編制我們和VIE集團的綜合財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們和VIE集團根據最新可獲得的信息、我們和VIE集團自己的歷史經驗以及我們和VIE集團認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們和VIE集團的預期不同。我們和VIE集團的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高程度的判斷,並要求我們做出重大的會計估計。
倘會計估計乃根據作出該估計時高度不確定之事項之假設作出,且倘本可合理使用之不同會計估計或合理可能定期發生之會計估計變動可能對綜合財務報表造成重大影響,則該會計估計被視為關鍵。我們相信,以下關鍵會計估計涉及編制財務報表時使用的最重大判斷。
當前預期信貸損失
我們和VIE集團對所有範圍內資產採用了修訂的追溯法。採納ASC Topic 326對我們及VIE集團截至二零二零年一月一日的保留盈利並無影響。2020年1月1日之後開始的報告期的結果在ASC主題326下列出,而之前的報告期繼續按照
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以前適用的美國GAAP。我們和VIE集團的範圍內資產主要為應收貸款、應收賬款、合同資產和應收金融資產。ASC主題326要求與擔保合同相關的預期信用損失應與根據ASC主題460入賬的備用遞延擔保收入分開記錄,並補充該等收入。擔保義務分為承諾預期信用損失和遞延擔保收益,承諾預期信用損失為按照《會計準則》主題326核算的擔保合同預期信用損失。截至二零二二年十二月三十一日止年度,經我們評估後,應收金融資產並無累計信貸虧損。截至2021年及2022年12月31日止年度,擔保責任涵蓋的相關貸款經扣除預期自第三方資產管理公司收回款項後的預期全期信貸虧損並不重要。
在確定應收貸款撥備時,我們和VIE集團根據ASC主題326“金融工具—信貸損失”,使用當前預期信貸損失模型(“CECL模型”),以合併基準考慮歷史損失、拖欠率及其他因素。當貸款本金及利息被視為無法收回時,吾等及VIE集團撇銷應收貸款作為應收貸款撥備之減少。一般而言,當確定不可能收回結餘時,應收貸款被識別為無法收回。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們及VIE集團分別錄得應收個別借款人貸款撥備人民幣27. 5百萬元、人民幣27. 7百萬元及人民幣18. 6百萬元(2. 7百萬美元)。
我們根據預期產生服務費虧損的期限的預期淨累計虧損率(與我們及VIE集團預期收取服務費的期限一致)估計應收個別借款人賬款的撥備。每種產品類型的借款人概況均相同,因此,我們及VIE集團採用組合法計算信貸風險。倘相關貸款的任何還款逾期90日,且並無其他因素證明有可能收回拖欠款項,則個人投資者與借款人之間的貸款促進服務及發放後服務的應收賬款被識別為無法收回。倘相關貸款的任何還款逾期90天,吾等及VIE集團將撇銷上述應收借款人賬款及相應撥備。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們及VIE集團分別錄得應收個別借款人應收賬款撥備49. 2百萬元(零及零)。
我們與VIE集團根據過往經驗及特定客户信貸風險的其他因素,就應收賬款及來自機構融資夥伴的合約資產、應收關聯方及其他實體的款項計提撥備。應收機構資金夥伴的無法收回應收款項、應收關聯方及其他實體的款項,當達成和解的金額低於未償還歷史結餘時,或當我們及VIE集團確定不會收回結餘時,會撇銷。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我們及VIE集團分別錄得應收機構融資夥伴應收賬款撥備為零、零及人民幣2. 5百萬元(0. 4百萬美元)。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們及VIE集團分別錄得零、16. 1百萬元及人民幣6. 1百萬元(0. 9百萬美元)應收關連人士款項撥備。
遞延税項資產的估值準備
遞延所得税乃採用資產及負債法撥備,該法要求就已列入財務報表之事件之預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。根據此方法,遞延税項資產及負債乃按財務報表與資產及負債之税基間之差異釐定,而該等差異預期可撥回之年度生效之已頒佈税率。遞延税項資產乃按該等資產較有可能變現而確認。在作出有關決定時,管理層考慮所有正面及負面證據,包括預測未來應課税收入的未來逆轉及近期經營業績。倘管理層認為部分或全部遞延税項資產較有可能無法變現,則遞延税項資產會透過自所得税開支扣除估值撥備予以扣減。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們及VIE集團錄得遞延税項資產總額分別為人民幣102. 9百萬元、人民幣117. 4百萬元及人民幣144. 1百萬元(20. 9百萬美元),扣除估值撥備人民幣4. 1百萬元、人民幣68. 9百萬元及人民幣73. 2百萬元(10. 6百萬美元)。
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未確認的税收優惠
為獲取不確定性税務狀況,我們及VIE集團採用兩步程序以釐定待確認的利益金額。首先,必須對税收狀況進行評估,以確定税務當局在外部審查後維持這種狀況的可能性。倘税務狀況被視為更有可能維持(定義為根據税務狀況的技術優勢,經審計後維持的可能性超過百分之五十),則會評估税務狀況,以確定合併財務報表中確認的利益金額。可予確認之利益金額為於最終結算時變現之可能性超過50%之最大金額。所得税利息及罰款將分類為所得税撥備的一部分。
於2020年、2021年及2022年12月31日,與處理或然負債有關的未確認税務利益為零、人民幣211. 1百萬元及人民幣240. 3百萬元(34. 8百萬美元),倘確認,將影響年度實際税率。我們預計不會在一年內支付現金。我們及VIE集團於所得税撥備中確認與不確定税務狀況有關的利息及罰款。並無就未確認税務利益計提利息開支或罰款。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們及VIE集團的應計利息負債分別為零、零及零。
擔保安排
基本保證
自2022年起,就由機構融資夥伴提供資金的若干表外貸款而言,我們及VIE集團承諾以1)第三方財務擔保公司或2)本集團內財務擔保公司提供擔保的形式在借款人違約時予以補償。第1)項下,在第三方擔保公司償還逾期款項後,我們及VIE集團有責任向第三方擔保公司補償金額相當於向機構融資夥伴償還款項的金額。在任何一種情況下,第三方資產管理公司都有義務向我們和VIE集團補償金額,金額相當於逾期金額(包括本金、利息和擔保費)。截至2022年12月31日,我們及VIE集團根據擔保可能須作出的最高潛在未來付款(包括我們及VIE集團提供主要擔保的所有未償還本金及利息)為人民幣6,484. 2百萬元(940. 1百萬美元),該金額並無因任何可能收回的金額的影響而減少。截至2021年及2022年12月31日止年度,擔保責任涵蓋的相關貸款經扣除預期自第三方資產管理公司收回款項後的預期全期信貸虧損並不重要。
二級擔保
就借款人與機構融資夥伴之間促成的若干表外貸款而言,擔保服務由第三方擔保公司提供,直接向借款人收取擔保服務費。在借款人違約時,第三方擔保公司向機構融資夥伴補償未付本金和利息。於若干合約中,倘擔保公司無法全數償還機構融資夥伴,我們及VIE集團會向機構融資夥伴提供餘額承諾函補充。在部分其他合約中,擔保公司要求第三方公司擔任反擔保人,並要求我們和VIE集團提供餘額補充承諾書,以在反擔保人無法全額償還擔保公司的情況下補償第三方擔保公司。為管理風險,我們及VIE集團從另一家第三方公司獲得背對背擔保。吾等及VIE集團作為次要擔保人之擔保負債之公平值無關緊要,吾等及VIE集團於二零二零年、二零二一年及二零二二年並無作出任何賠償。於2021年及2022年12月31日,我們及VIE集團提供二級擔保的未償還貸款餘額分別為人民幣5,728. 7百萬元及人民幣14,425. 9百萬元(2,091. 6百萬美元)。
我們及VIE集團承諾就我們及VIE集團的機構融資夥伴提供的若干表外貸款向機構融資夥伴或第三方擔保公司提供補償,見“綜合財務報表附註—附註2”。重要會計政策概要—擔保安排"。
除上述事項外,吾等與VIE集團並無訂立任何與吾等及VIE集團的股份掛鈎並分類為股東權益的衍生合約,或未反映在吾等及VIE集團的綜合財務報表中的衍生合約。此外,我們和VIE集團對轉移到未合併資產中的資產沒有任何保留或或有權益
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為其提供信用、流動性或市場風險支持的實體。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
見本年度報告開頭的“前瞻性陳述”。
第六項。 董事、高級管理人員和員工
下表提供了截至本年度報告日期我們的董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
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年齡 |
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職位/頭銜 |
丁桂燕 |
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54 |
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董事創始人兼首席執行官 |
易峯 |
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46 |
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首席技術官 |
範春林 |
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46 |
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首席財務官(自2022年5月以來) |
徐逸芳 |
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45 |
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董事和首席風險官 |
王立斌 |
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36 |
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董事和副財務長總裁 |
餘昌黃 |
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68 |
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獨立董事 |
孟睿 |
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55 |
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獨立董事 |
嚴定貴先生是我們的創始人,自2015年以來一直擔任我們的董事,自2016年以來一直擔任我們的首席執行官。他還從2014年起擔任上海五星嘉首席執行官,自2011年起擔任嘉銀金科金融董事長兼總經理。在創立本公司之前,嚴先生於2007年至2010年在浙江地區擔任北京天融信網絡安全技術有限公司總經理。2000年至2006年,嚴先生擔任上海通天信息技術有限公司總經理,2016年中國歐洲國際工商學院碩士學位,1990年西安電子科技大學學士學位。
易峯先生自2021年11月以來一直擔任我們的首席技術官。馮先生在互聯網和金融服務領域擁有超過17年的技術領導經驗。他於2021年加入嘉銀金科。在加入本公司之前,馮先生自2006年以來一直在富達、陸金所控股、攜程和甲骨文等知名公司擔任高級技術職務。馮先生於2006年在賓夕法尼亞大學獲得計算機科學碩士學位,2002年在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得計算機科學碩士學位,並於2000年在中山大學獲得計算機科學學士學位。
先生。春林扇形 此前於2016年1月至2021年1月擔任公司首席財務官。在2022年5月重新加入本公司之前,範先生於2021年1月至2022年3月擔任LinkDoc Technology Limited的首席財務官。2014年至2016年,範先生在上海瑞奇科技工程有限公司擔任首席財務官兼戰略發展部負責人。範先生還曾在微軟、野村、麥格理、ICBCI、德勤和申銀萬國投資有限公司等多家跨國公司任職。範先生於2007年獲得密歇根大學羅斯商學院工商管理碩士學位,並於1998年獲得上海交通大學工程學士學位。
徐亦芳女士自2019年5月以來一直作為我們的董事。Ms.Xu自2018年7月起擔任我們的首席風險官。在加入我們公司之前,Ms.Xu於2016年至2018年在螞蟻金融服務集團擔任董事風險管理部負責人,領導各種貸款業務解決方案諮詢,並向消費銀行和領先的金融科技貸款公司提供風險管理方面的服務。2015年至2016年,Ms.Xu在上海富錦金融信息服務公司(俗稱華勝金融)擔任首席運營官。2004年至2015年,Ms.Xu在第一資本金融公司(紐約證券交易所代碼:COF)信用卡業務和直接銀行業務的風險管理、產品管理和分銷渠道管理方面擔任各種職務,包括高級分析師、經理、高級經理和董事部門。Ms.Xu 2004年獲西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位,2000年獲對外經濟貿易大學經濟學碩士學位,1997年獲南京航空航天大學經濟學學士學位。
王立斌先生自2019年5月以來一直作為我們的董事。Mr.Wang自2018年起擔任我們的副財務總裁。他於2017年至2018年擔任我們公司的財務主管,2015年至2017年擔任我們的資產管理主管。在加入我公司之前,Mr.Wang於2008年至2014年在中國中外運代理上海有限公司及其子公司工作,負責財務相關工作。Mr.Wang 2015年在復旦大學獲得會計學碩士學位,2008年在上海第二工業大學獲得財務管理學士學位。
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黃宇昌先生自2019年5月以來一直作為我們的董事。自2013年以來,黃先生一直在中國歐洲國際工商學院擔任會計學教授、財務與會計系主任,以及中國歐洲國際工商學院中國創新中心的合作伙伴。自2013年以來,他還一直擔任亞利桑那州立大學的榮譽退休教授,並分別於1987年至1995年和1995年至2001年擔任該校助理教授和終身副教授。自2015年起,黃先生一直擔任董事獨立董事、薪酬委員會主席、上海家化聯合股份有限公司(上交所:600315)審計委員會及戰略委員會委員,並自2018年起擔任提名委員會主席。黃先生自2016年以來一直擔任紅大道新材料集團有限公司(上交所:603650)的獨立董事董事,並自2017年以來擔任該公司審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的主席。黃先生自2017年以來一直擔任歐普照明股份有限公司(上交所:603515)的獨立董事董事、薪酬委員會主席以及審計委員會和提名委員會成員。自2018年1月至2018年5月,黃先生擔任重慶鋼鐵股份有限公司(聯交所代碼:1053)的獨立董事、董事薪酬委員會主席及審計委員會成員。2015年至2017年,黃先生擔任上海天機科技股份有限公司(深交所:300245)獨立董事、董事審計委員會主席、薪酬委員會、戰略委員會委員。2012年至2018年,黃先生擔任寶鋼(上交所:600019)獨立董事、董事審計委員會主席、薪酬委員會、戰略委員會委員。黃先生於1987年在加州大學伯克利分校獲得工商管理博士學位,並於1979年在國立政治大學獲得理學碩士學位。
孟瑞先生自2019年5月起擔任董事。芮先生自2012年起擔任中歐國際工商學院財務與會計學教授,自2015年起擔任中歐國際工商學院財務系教授。芮先生亦為香港中文大學終身教授,並於二零零二年至二零一二年期間在香港中文大學擔任多個職位,包括二零零五年至二零一二年期間擔任香港中文大學經濟金融研究所高級研究員,二零零五年至二零一二年期間擔任制度與管治中心副主任,並於2003年至2012年擔任會計碩士及行政專業會計碩士課程主任。1997年至2002年,芮先生擔任香港理工大學中國會計及金融中心副主任。彼亦擔任中遠航運能源運輸有限公司的獨立董事,自2016年起擔任上海贏納信息技術股份有限公司(SEHK:1138,SSE:600026)的獨立董事兼審計委員會主席,Inc. (SZSE:300609)自二零一七年起擔任上工集團股份有限公司獨立董事,公司簡介彼自二零一七年起擔任中國教育集團(聯交所:839)獨立董事及自二零一八年起擔任碧桂園服務控股有限公司(聯交所:6098)獨立董事。2015年至2018年,芮先生擔任美的集團有限公司獨立董事,(深交所:000333)。芮先生亦為多個專業委員會的成員,包括但不限於美國金融協會、金融管理協會、美國會計協會及香港證券學會。彼亦為香港金融工程學會副會長。芮先生獲得博士學位。1997年和1996年分別獲得休斯頓大學工商管理專業和工商管理碩士學位,1993年獲得俄克拉荷馬州立大學經濟學碩士學位,1990年獲得國際關係大學國際經濟學學士學位。
於二零二二年,我們向執行人員及董事支付現金及福利合共人民幣11. 5百萬元(1. 7百萬美元)。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予董事及行政人員。我們的中國附屬公司、合併VIE及其附屬公司須按每名僱員薪金的若干百分比作出供款,以支付其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利以及住房公積金。薪酬委員會將協助董事審閲及批准董事及行政人員的薪酬架構。
僱傭協議和賠償協議
我們與執行官簽訂了僱傭協議。我們的每名行政人員均受僱一段指定時間,除非我們或行政人員事先書面通知終止有關僱用,否則該期限將自動延長。您同意,您同意,在任何時候,我們都可以在不發出通知的情況下,隨時終止您的僱傭關係,包括但不限於您對本服務的使用,包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損失。故意不服從合法和合理的命令,不當行為與執行官員適當和忠實地履行其重要職責不一致,犯有欺詐或不誠實罪,或習慣性玩忽職守罪。行政官員可在任何時候提前三個月書面通知終止其僱用。
每位執行官均同意在僱傭協議到期或提前終止期間及之後嚴格保密,未經書面同意,不得向任何人士、公司或其他實體使用或披露任何機密信息,但為本公司利益者除外。每位執行官還同意將他或她的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序,
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在執行官受僱於我們期間,執行官可能單獨或共同構思或開發或實施,或促使構思或開發或實施的數據庫、掩模作品、概念和商業祕密,這些與僱用範圍有關或利用公司資源有關。此外,所有執行幹事均同意受其協議中規定的不競爭和不招標限制的約束。具體而言,每位執行官均同意將其所有工作時間、注意力及技能投入我們的業務,並盡最大努力履行其職責。此外,每個執行幹事都同意,在其僱用終止或僱用協議期滿後的一段時間內,不:(i)以股東、董事、僱員、合夥人、代理人身份經營或直接或間接從事與我們直接競爭的任何業務,(ii)招攬或引誘或試圖招攬或引誘任何我們的客户、客户、代表或代理人;或(iii)僱用、招攬或引誘或試圖僱用、招攬或引誘任何我們的高級職員、經理、顧問或僱員。
吾等已與董事及主管訂立彌償協議,據此吾等同意就董事及主管人員因身為董事或主管人員而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出賠償。
股權激勵計劃
我們設有股份獎勵計劃,以吸引、激勵、挽留及獎勵人才,為高級職員、僱員、董事及其他合資格人士提供額外獎勵,並促進業務成功及股東利益。
2016年度股權激勵計劃
2016年9月,嘉銀財務採納了2016年股權激勵計劃,允許嘉銀財務向我們的創始人、員工和管理人員授予該公司的股份獎勵。嘉銀金融之已發行股份總數為50,000,000股,而根據二零一六年計劃項下所有獎勵可予發行之最高股份數目為13,500,000股嘉銀金融股份。於2016年9月及2018年10月,本公司向若干僱員及高級職員授出13,321,500份及2,851,600份購股權以購買各自數目的嘉銀金融股份,其中4,848,900份購股權其後被註銷,行使價為每股人民幣3. 5元,歸屬期為4. 5年。2016年股份獎勵計劃相關的全部13,500,000股嘉銀金融股份由金木水火圖投資持有,而於購股權獲行使後,我們的僱員及高級職員成為金木水火圖投資的有限合夥人,這使該等承授人可享有嘉銀金融的實益擁有權,相當於各自授出的獎勵。截至本年報日期,金木水火圖投資的唯一普通合夥人為金木水火圖營銷,由丁貴燕先生控制。所有根據二零一六年股份獎勵計劃授出的尚未行使購股權已被註銷或以根據二零一九年股份獎勵計劃授出的購股權取代。二零一六年股份獎勵計劃已於本項下授出的所有購股權被取消後終止。
2019年股權激勵計劃
於二零一九年二月,我們採納二零一九年股份獎勵計劃,該計劃允許授出購股權以購買我們的普通股。採納二零一九年股份獎勵計劃以取代二零一六年股份獎勵計劃。所有根據二零一六年股份獎勵計劃授出的尚未行使購股權已被註銷或以根據二零一九年股份獎勵計劃授出的購股權取代。根據2019年股份獎勵計劃,可能受股權獎勵的普通股最高數目初步為54,000,000股。就採納二零一九年計劃而言,我們分別註銷於二零一六年九月及二零一八年十月授出的2,377,000份及1,169,000份購股權。截至2022年12月31日,我們已授出購股權以購買合共3,576,720股A類普通股,(不包括於有關授出日期後被沒收、註銷或行使的購股權)及受限制股份單位以收取合共7,600,000股A類普通股(不包括於相關授出日期後被沒收、註銷或歸屬的受限制股份單位)。
我們成立Dream Glory L.P.以持有根據二零一九年股份獎勵計劃授出的潛在獎勵的相關股份。2017年12月,鑑於2019年股權激勵計劃的設立,發行了2,700股普通股,隨後轉讓予夢榮耀有限公司。2019年2月,我們與夢榮耀有限公司訂立股權委託協議,據此,Dream Glory L.P.受委託以名義持有人身份持有與2019年股份激勵計劃有關的股份,而Dream Glory L.P.追溯接受該持股委託。Dream Glory L.P.將盡其合理最大努力促進行使根據2019年股份獎勵計劃授出的獎勵,並將Dream Glory L.P.持有的若干數量普通股轉讓予獎勵的承授人或託管銀行或其代名人,以供存放作為美國存託證券的憑證,以支付任何獎勵以代替普通股。Dream Glory L.P.享有嘉銀集團股份有限公司成員的權利。惟Dream Glory L.P.不可否認地同意其將(i)於任何股東大會上放棄投票,或於股東大會上履行任何職能,或(ii)不會出售、轉讓、質押或以其他方式放棄普通股股份。
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未經吾等書面同意,出售、轉讓、質押或以其他方式質押普通股。
該等2,700股每股面值0. 0001美元之普通股其後細分為54,000,000股每股面值0. 00000005美元之普通股。Dream Glory L.P.是一家成立於英屬維爾京羣島的有限合夥企業。Dream Glory L.P.的普通合夥人為New Dream,由丁貴嚴先生控制。
以下各段概述2019年股份獎勵計劃的條款。
計劃管理。我們的董事會或由我們的董事會任命的委員會擔任計劃管理人。董事會或委員會也可以授權一名或多名董事會成員授予或修改獎勵或採取其他行政行動。
獎項的種類.二零一九年股份獎勵計劃授權授出購股權以購買普通股、授出受限制股份及授出受限制股份單位。
授標協議. 2019年股份激勵計劃項下的每項獎勵均須由獎勵接受者與本公司之間的獎勵協議作為證明,獎勵協議可以是任何書面通知、協議、條款及條件、合同或其他文書或文件。
資格.計劃管理人可從以下合資格人士中挑選可獲授獎勵的人士:(i)我們的僱員及(ii)非我們僱員的董事;但獎勵不得授予居住在歐盟任何國家或任何其他國家的非僱員董事,而根據適用法律,該等國家不允許授予非僱員。
獲獎期限. 2019年股份獎勵計劃項下的每項獎勵應於授出日期後不超過十年歸屬或行使,除非計劃管理人延長。根據二零一九年股份獎勵計劃,每份股份獎勵須提前終止。除非計劃管理人另有決定或獎勵協議另有規定,否則獎勵僅可在合資格個人終止服務前行使。2019年股份激勵計劃十週年之內尚未完成的任何獎勵將自動終止。
轉歸附表及其他限制.計劃管理人有權酌情決定適用於2019年股份獎勵計劃下授出獎勵的個別歸屬時間表及其他限制,包括與我們的營運表現、承授人部門表現及其個人表現相關的歸屬條件。歸屬時間表載於獎勵協議。
行權價和購入價。計劃管理人有權決定獎勵的價格,獎勵的價格可以是固定的,也可以是可變的,與基礎普通股的公平市場價值有關,並受到一些限制。
終端. 2019年股份激勵計劃於2019年股份激勵計劃生效十週年屆滿。
修訂、暫時吊銷或終止.未經獎勵接受者事先書面同意,任何修訂、修改或終止二零一九年股份獎勵計劃,均不得對該修訂、暫停或終止前已授出或授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。在符合上述規定的情況下,計劃管理人可隨時終止、修訂或修改二零一九年股份獎勵計劃,惟須股東批准以遵守適用法律或修訂涉及(i)二零一九年股份獎勵計劃下可供使用的股份數目的任何增加除外(2019年股份獎勵計劃允許的任何調整除外),或(ii)延長2019年股份獎勵計劃的期限或購股權的行使期自授出日期起計超過十年。在適用法律允許的範圍內,董事會可決定遵循本國慣例,不就2019年股份獎勵計劃的任何修訂或修改尋求股東批准。
轉讓限制。除適用法律及法規下的所有轉讓限制以及適用獎勵協議所載的限制外,所有獎勵均不可轉讓,且除計劃所載的若干例外情況外,不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、質押、質押或押記。
122
選項.下表概述我們根據二零一九年股份獎勵計劃授予董事及行政人員的尚未行使購股權。
名字 |
|
職位 |
|
普通 股票 潛在的 選項 獲獎 |
|
選擇權 鍛鍊 價格 |
|
授予日期 |
|
期滿 日期 |
範春林 |
|
首席財務官 |
|
* |
|
RMB3.5 |
|
2019年11月25日 |
|
2029年11月24日 |
易峯 |
|
首席技術官 |
|
* |
|
RMB3.5 |
|
2019年11月25日 |
|
2029年11月24日 |
徐逸芳 |
|
董事和首席風險官 |
|
* |
|
RMB3.5 |
|
2019年11月25日 |
|
2029年11月24日 |
王立斌 |
|
董事和副財務長總裁 |
|
* |
|
RMB3.5 |
|
2019年11月25日 |
|
2029年11月24日 |
*不到我們流通股的1%。
RSU。下表彙總了我們根據2019年股票激勵計劃授予董事和高管的未償還RSU。
名字 |
|
職位 |
|
普通股 潛在的 獲獎的RSU |
|
授予日期 |
徐逸芳 |
|
董事和首席風險官 |
|
7,600,000 |
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2022年9月5日 |
王立斌 |
|
董事和副財務長總裁 |
|
4,560,000 |
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2022年10月25日 |
易峯 |
|
首席技術官 |
|
3,200,000 |
|
2022年9月5日 |
我們的董事會由五名董事組成。董事無須持有本公司任何股份即可擔任董事。董事如以任何方式(無論直接或間接)在與本公司訂立的合約、交易或安排中擁有權益,須於董事會會議上申報其權益性質。任何董事向我們的董事發出的一般通知,大意是他是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員,並被視為在隨後可能與該公司或商號訂立的任何合同、交易或安排中有利害關係,應被視為就任何該等合同的充分利益聲明,在發出通知後,董事無須就任何特定合約、交易或安排發出任何進一步或特別通知。董事可就任何合約、交易或安排,或任何擬議合約、交易或安排投票,即使其可能在其中擁有利益,如董事如此投票,則其投票應被計算在內,並可計入考慮及表決任何該等合約、交易或安排的任何董事會議的法定人數。本公司董事會可行使本公司的所有權力,以借款、抵押或押記其業務、財產和未繳股本或其任何部分,以及在借款時發行債權證、債權股或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。本公司董事概無與本公司訂立服務合約,規定服務終止時的利益。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會.我們的審核委員會由黃裕昌先生及孟瑞先生組成,並由黃裕昌先生擔任主席。黃裕昌先生和孟瑞先生符合納斯達克股票市場規則第5605(a)(2)條的“獨立性”要求,並符合《交易法》第10A—3條的獨立性標準。我們的董事會還認定黃裕昌先生和孟瑞先生均符合SEC規則定義的“審計委員會財務專家”的資格,並具備納斯達克股票市場上市規則定義的財務成熟度。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責(其中包括):
123
補償委員會。我們的薪酬委員會由黃玉昌先生、徐逸芳女士和王立斌先生組成,由王立斌先生擔任主席。黃禹昌先生符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
提名和公司治理委員會。我們的提名及公司管治委員會由嚴定貴先生、徐逸芳先生及王立斌先生組成,並由嚴定貴先生擔任主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。我們公司有權
124
如果我們董事的責任被違反,則尋求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
本公司董事會的職權包括:
董事及行政人員的任期
除本公司在股東大會上另有決定外,本公司董事人數不得少於三人,且不設董事人數上限。我們的董事可以通過股東的普通決議或董事會的決議(無論是填補臨時空缺還是作為現有董事會的新增成員)選舉產生。我們的董事不受任期的限制,直到他或她的繼任者當選並符合資格的任期屆滿,或直到他或她的職位以其他方式卸任。董事可以通過特別決議被免職,儘管我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或本公司與該董事之間的任何協議中有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。此外,在下列情況下,董事將自動被免職:(I)董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整;(Ii)死亡、被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面形式向本公司辭職;(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議,董事會決議罷免其職位;(V)任何適用法律禁止董事;或(Vi)根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何其他規定被免職。我們董事的報酬可以由董事會決定,也可以通過普通決議決定。董事沒有強制性的退休年齡。
我們的高級職員是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。
董事會多樣性
董事會多元化矩陣(截至2023年3月31日) |
||||
主要執行機構所在國家/地區: |
中國 |
|||
外國私人發行商 |
是 |
|||
母國法律禁止披露 |
不是 |
|||
董事總數 |
5 |
|||
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女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別 |
第一部分:性別認同 |
||||
董事 |
1 |
4 |
北美 |
北美 |
第二部分:人口統計背景 |
||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
北美 |
|||
LGBTQ+ |
北美 |
|||
沒有透露人口統計背景 |
北美 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,我們和VIE集團分別擁有894名、706名和796名員工。截至2022年12月31日,我們和VIE集團的員工中有776人位於上海,8人在北京,1人在中國,9人在尼日利亞,
125
新加坡有2個。下表列出了截至2022年12月31日我們和VIE集團的員工按職能分列的情況:
功能 |
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數量 |
|
|
發起和服務部門 |
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139 |
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總務和行政部 |
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142 |
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銷售和營銷部門 |
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|
212 |
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研發部門 |
|
|
303 |
|
總計 |
|
|
796 |
|
我們和VIE集團相信,我們和VIE集團為我們和VIE集團的員工提供有競爭力的薪酬待遇和充滿活力的工作環境,以鼓勵員工的主動性。因此,我們及VIE集團一般能夠吸引及挽留合資格人才,並維持穩定的核心管理團隊。隨着我們和VIE集團擴大我們和VIE集團的業務,我們和VIE集團計劃在大數據分析、風險管理和運營管理等領域聘用更多經驗豐富和有才能的員工。
根據中國法規要求,我們及VIE集團參與多項法定僱員福利計劃,包括社會保險基金,即養老金供款計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃及生育保險計劃,根據中國法律,我們及VIE集團須按薪金的指定百分比向僱員福利計劃供款,我們及VIE集團僱員的獎金及若干津貼,最高金額由當地政府不時指定。此外,我們及VIE集團為我們及VIE集團的高級管理層購買責任保險及額外商業健康保險。
我們及VIE集團相信,我們及VIE集團與我們及VIE集團的員工保持良好的工作關係,且我們與VIE集團並無發生任何重大勞資糾紛。
下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的實益所有權信息:
於二零二三年三月三十一日,我們的已發行普通股總數為213,727,404股,其中包括夢榮耀持有的54,000,000股普通股。本公司於二零一九年股份獎勵計劃下發行股份的受託股東,其中22,454,240股股份為購股權相關股份,15,680,000股股份為根據二零一九年股份獎勵計劃授出的受限制股份單位相關股份,其餘15,865,760股股份保留作日後發行。Dream Glory L.P.將不會於本公司股東大會上投票其持有的該等普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
我們已採納雙重普通股結構。下表所列計算乃根據213,727,404股已發行普通股(包括105,727,404股A類普通股(不包括2,372,596股A類普通股)計算。
126
截至2023年3月31日,發行人根據其股份回購計劃回購並作為庫存股持有的美國存託憑證)及108,000,000股B類普通股。
|
|
截至2023年3月31日實益擁有的普通股 |
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|
|
A類 |
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B類 |
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百分比 |
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百分比 |
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董事及行政人員: |
|
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|
|
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||||
嚴鼎貴(1) |
|
|
1,360,000 |
|
|
|
108,000,000 |
|
|
|
51.2 |
|
|
|
91.2 |
|
徐逸芳(2) |
|
|
3,235,416 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
0.0 |
|
王力斌(3) |
|
|
2,437,860 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.0 |
|
範春林 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||
易峯 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||
餘昌黃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
孟睿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
董事和高級管理人員作為一個羣體 |
|
|
7,549,940 |
|
|
|
108,000,000 |
|
|
|
54.1 |
|
|
|
91.3 |
|
主要股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新夢資本控股有限公司(1) |
|
|
1,360,000 |
|
|
|
108,000,000 |
|
|
|
51.2 |
|
|
|
91.2 |
|
陽光林控股有限公司(4) |
|
|
23,446,492 |
|
|
|
— |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
2.0 |
|
夢想榮耀L.P.(5) |
|
|
30,664,256 |
|
|
|
— |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
— |
|
* 受益人持有的股份少於我們總流通股的1%。
* * 就本欄所包括的每個人士及團體而言,投票權百分比的計算方法是將該人士或團體實益擁有的投票權除以我們所有A類及B類普通股作為單一類別的投票權。就所有須由股東投票的事項而言,每股A類普通股有權有一票表決權,每股B類普通股有權有十票表決權,作為一個類別共同投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。持有人將B類普通股轉讓給非該持有人聯屬公司的任何人士或實體時,該等B類普通股應自動及即時轉換為相等數目的A類普通股。
127
截至2023年3月31日,共有13,558,936份美國存託憑證(相當於54,235,744股A類普通股)由美國記錄持有人持有,佔我們已發行股份總數約25. 4%。概無本公司已發行B類普通股由美國記錄持有人持有。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
不適用。
128
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
與嘉銀金科卓悦和嘉銀金科(上海)的交易
我們和VIE集團聘請嘉銀金科卓悦向我們推薦投資者,並聘請嘉銀金科(上海)向我們推薦借款人。我們和VIE集團支付了嘉銀金科卓悦和嘉銀金科(上海)推薦服務費。嘉銀金科卓悦由我們的創始人、董事首席執行官嚴定貴先生控制。嘉銀金科(上海)由本公司創始人兼首席執行官嚴定貴先生控制,並於2020年8月起因股東變更而不再為本公司關聯方。
我們和VIE集團分別於2020年、2021年和2022年向嘉銀金科卓悦產生了人民幣5520萬元、人民幣7700萬元和人民幣1.229億元(合1780萬美元)的轉診服務費,並於2020年向嘉銀金科(上海)產生了人民幣900萬元的轉診服務費。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,嘉銀金科卓悦的應付金額分別為人民幣340萬元、人民幣450萬元和人民幣407,640元(合59,102美元)。
與上海嘉銀金科的交易
上海嘉銀金科由董事創始人兼首席執行官嚴定貴先生控制。2020年,我們和VIE集團從上海嘉銀金科租賃了部分辦公用房,收取年租金及其他相關費用人民幣580萬元,並於2020年全額支付。於2022年,我們及VIE集團繼續租用該等空間,以收取年租及其他相關費用人民幣1,250萬元人民幣(合180萬美元)。截至2022年12月31日,應付服務費餘額為人民幣158,059元(合22,916美元)。
與凱聯通支付服務有限公司(“凱聯通”)的交易
我們和VIE集團聘請了持牌第三方支付處理公司凱聯通在我們的業務過程中處理某些支付,並自2017年以來向他們支付了交易處理費。開連通是中國智能支付的合併子公司,我們的創始人、董事創始人兼首席執行官嚴定貴先生曾對開連通產生重大影響。2020年,我們和VIE集團向凱聯通收取了620萬元人民幣的服務費。本公司創辦人嚴定貴先生於2020年9月出售了中國智能支付若干百分比的股權。因此,凱聯通自2020年9月起不再為吾等的關聯方。
與利馬滙科技有限公司(“利馬滙”)的交易
VIE集團聘請互聯網餐飲服務公司利馬滙為公司員工提供互聯網餐飲服務。
2020年前三季度,利馬滙是受張廣林影響的實體。2020年我們向利馬滙產生了人民幣40萬元的手續費,所有應支付給利馬滙的服務費都在2020年全額支付。
與Agua Information的交易,S.A.P.I.de C.V.(“Agua Information”)
我們受僱於Agua Information,提供業務和運營支持服務。2021年1月5日,阿奎拉信息被我們解除合併,並被視為我們的關聯方。(詳情見F-31頁合併財務報表附註10。)
我們在2021年和2022年分別向Agua Information收取了人民幣3460萬元和人民幣660萬元(100萬美元)的服務費。截至2021年12月31日,應收手續費餘額為人民幣3,260萬元,根據後續催收分析,應計信貸損失為人民幣1,610萬元。截至2022年12月31日,應收服務費餘額為人民幣1,350萬元(合200萬美元),已全額計提信貸損失。
129
與關聯方的貸款
2022年,我們向Agua Information提供了總額為420萬元人民幣(合60萬美元)的無息貸款。截至2022年12月31日,這筆貸款已收回。
於2021年7月及8月,吾等向嘉揚(香港)有限公司(下稱“嘉揚”)提供本金人民幣2,070萬元的無息貸款予嘉揚(香港)有限公司(下稱“嘉揚”),其中於2021年9月收回人民幣1,150萬元,於2022年7月收回人民幣920萬元。於2021年10月及11月,吾等與GAYANG訂立貸款合約,根據該合約,吾等向GAYANG提供人民幣1,060萬元,年利率8%,期限360天。本公司於2021年及2022年分別計提利息人民幣171,111元及人民幣637,976元(92,498美元)。2022年7月,我們收取了140萬元人民幣(合20萬美元)的貸款。於2022年11月,吾等向GAYANG提供本金人民幣1720萬元(250萬美元)的計息貸款,本金為人民幣1720萬元(250萬美元),固定利率為8%,為期三個月,免息。阿里巴巴由我們的創始人、董事創始人兼首席執行官嚴定貴先生控制。截至2022年12月31日,這些貸款的未償還餘額為人民幣2720萬元(合390萬美元),其中信貸損失應計人民幣1000萬元(合140萬美元)。2023年2月,已收回未償還餘額人民幣1720萬元(合250萬美元)。
於二零二二年,VIE集團向上海嘉銀提供總額為人民幣35. 0百萬元(5. 1百萬美元)的免息貸款。公司由我們的創始人、董事兼首席執行官嚴丁貴先生控制。貸款已於2022年12月31日收回。
關於Keen Best
於2020年3月13日,我們的全資附屬公司吉融(香港)及另一名獨立買方與中國智能支付訂立股份購買協議,據此,(其中包括)吉融(香港)同意(受若干條件規限)收購Keen Best的35股普通股,相當於Keen Best(中國智能支付的全資附屬公司)的35%股權。我們的創始人、董事兼首席執行官嚴丁貴先生實益擁有中國智能支付約29.8%的股權。該項收購已於二零二零年九月完成。股份之購買價為105,000,000港元,已透過抵銷本公司持有之應收Smartpay款項而結算。
上海準點交易
上海準點企業服務有限公司上海準點有限公司(前身為上海利馬匯電子商務有限公司,於二零二零年一月至二零二零年四月期間,嘉銀集團董事長嚴定貴先生為關連方。2020年4月22日,上海準點被嘉銀金融收購,成為嘉銀集團股份有限公司的全資附屬公司。代價為零,本集團於亞太投資錄得人民幣3,000元,原因是亞太投資為共同控制下的合併,而上海準電於收購日期的淨資產為人民幣3,000元。
與嘉銀金融及其股東的合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
與上海採銀合作協議
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
股票激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
不適用。
130
第八項。 財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
2020年9月11日,我們及我們的高級職員及董事在紐約州最高法院(紐約郡)提出證券集體訴訟投訴。經修訂的投訴於二零二一年二月一日提交,增加了我們首次公開發售的承銷商為被告。原告根據1933年《證券法》第11條和第15條提出索賠,理由是我們首次公開發行的F—1註冊聲明中的虛假陳述和遺漏。原告個人並代表所有其他根據和/或可追溯至我們首次公開發售購買我們的美國存托股份的人士提出索賠,並尋求補償性損害賠償、撤銷、禁令救濟以及費用和開支,包括律師費和專家費,金額不詳。2022年8月15日,法院簽署了初步批准訴訟和解的命令。法院已批准和解,案件已被駁回。根據和解協議條款,我們於二零二二年支付合共2,000,000美元,作為全面及最終和解協議,以解決涉及訴訟各方的集體訴訟標的物所產生或有關的所有索償。
除上述情況外,我們目前並非任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能不時受到日常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致大量成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
股利政策
2018年3月,嘉銀財務向股東派發現金股利人民幣4億元。嘉銀集團股份有限公司此前並無就我們的A類普通股宣派或派付現金股息。
於2023年3月28日,董事會批准及採納股息政策,據此,本公司可選擇自2023年起,每個財政年度宣派及分派現金股息兩次,總金額不少於本公司上一財政年度除税後淨收入的15%。董事會將根據經營業績、現金流量、一般財務狀況、資本需求、合約限制及董事會認為相關的其他因素酌情決定於任何特定財政年度作出股息分派。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。為使我們向股東及美國存托股份持有人分派任何股息,我們可能依賴中國附屬公司分派的股息。我們中國附屬公司向我們支付的若干款項可能須繳納中國預扣税。此外,相關中國法律及法規允許中國公司(例如我們的中國附屬公司及綜合VIE)僅從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中派付股息。我們的各中國附屬公司及於每年年底處於保留盈利狀況的綜合VIE每年須撥出至少10%的税後溢利(如有),以提供若干法定儲備金,直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們的各中國附屬公司及綜合VIE可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至酌情盈餘基金。法定儲備金及酌情盈餘金不可分派為現金股息。當我們的中國附屬公司及綜合VIE產生保留盈利並符合分配至法定儲備的規定,直至該等儲備分別達到其註冊資本的50%時,我們的中國附屬公司及綜合VIE可於股東批准後分派股息。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分派來支付我們可能有的任何現金和融資需求,而中國附屬公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。
131
董事會可酌情決定是否派發股息,惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外,股東可通過普通決議案宣派股息,惟股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息,惟在任何情況下,倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則不得派付股息。即使我們的董事會決定派付股息,其形式、頻率及金額將視乎我們未來的經營及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。就本公司普通股宣派的任何股息將平均派付予A類及B類普通股持有人。如果我們就普通股支付任何股息,我們將向存託人(作為該等A類普通股的登記持有人)支付與由存託人(作為該等A類普通股的登記持有人)有關的股息,然後存託人將按該等存託人持有的該等存託人持有的該等存託人所持的該等存託人所持的該等存託人支付該等款項,(c)根據存款協議的條款,包括根據該協議須支付的費用及開支。我們普通股的現金股息(如有)將以美元支付。
B. 重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第九項。報價和掛牌
我們的ADS(每份代表我們的四股A類普通股)自2019年5月10日起在納斯達克股票市場上市。我們的美國存託憑證以"JFIN"交易。
不適用。
我們的美國存託證券已於2019年5月10日在納斯達克全球市場上市,代碼為“JFIN”。
不適用。
不適用。
不適用。
第10項。 附加信息
不適用。
本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)及開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法所管限。
132
以下是我們目前有效的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
一般信息
我們所有已發行和已發行的A類和B類普通股均已繳足股款,且無需評估。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。
分紅
持有本公司普通股的人士有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息,但須受本公司的組織章程大綱及章程細則及公司法的規限。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,股息只能從利潤或股票溢價中支付,前提是在支付股息後,我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務。
會員登記冊
根據開曼羣島的法律,我們必須保存一份成員登記冊,並在其中登記:
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。
如任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在成員登記冊內,或在登記任何人已不再是成員的事實方面失責或出現不必要的延誤,則受屈的人或成員、任何成員或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令,要求更正登記冊,而法院可拒絕該項申請,或如信納案件公正,可作出更正登記冊的命令。
投票權
就所有須經股東投票表決的事項而言,A類普通股的每名登記持有人於投票表決時有權每股投一票,而B類普通股的每名登記持有人在投票表決時有權每股投十票。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應對提交股東表決的所有決議進行共同表決。本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。於任何股東大會上,付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出,除非大會主席或一名或以上親身或受委代表(或如為公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表或受委代表)親自或受委出席的一名或以上股東要求以舉手方式表決,而該等股東合共持有合共不少於本公司所有有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份的百分之十的投票權。股東通過的普通決議需要在股東大會上投贊成票的簡單多數,而特別決議則需要在股東大會上投不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。
133
股東大會和股東提案
作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議,而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許本公司任何兩名或以上股東要求召開股東特別大會,在此情況下,董事有責任召開股東特別大會,並將如此徵用的決議案付諸表決。
股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成,他們合計持有的股份合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(1/3),而本公司所有已發行及已發行股份均有權於該股東大會上投票,如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席。本公司召開股東周年大會及其他股東大會,須提前至少七個歷日發出通知。
轉換
根據B類普通股持有人的選擇,每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體,或透過投票代表或其他方式將該數目的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予該持有人非聯營公司的任何人士或實體時,該等B類普通股應自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。
普通股的轉讓
在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們有義務在提交轉讓文書的日期後兩個日曆月內,向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。在符合指定證券交易所的任何通知要求後,股票或任何類別股票的轉讓登記可在本公司董事會決定的時間和期限(不超過任何歷年的整整三十(30)天)暫停。
134
清算
於本公司清盤時,倘可供分派予股東之資產超過償還清盤開始時之全部股本,則盈餘應按股東於清盤開始時所持股份面值之比例分派予股東,但須從該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項。倘本公司可供分派資產不足以償還全部繳足股本,則該等資產將按股東所持股份面值的比例分派虧損。本公司為一間根據公司法註冊成立的獲豁免有限公司,而根據公司法,本公司成員的責任僅限於彼等各自所持股份的未付金額(如有)。我們的組織章程大綱載有一項聲明,表明我們的成員的責任是如此有限。
普通股催繳及普通股沒收
本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少十四個歷日向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的普通股款項。在特定時間被催繳但仍未支付的普通股將被沒收,但須受某些條款和條件的限制。
普通股的贖回、回購和交還
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份,前提是購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准,或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動
如股本於任何時間分成不同類別的股份,則任何類別股份所附帶的全部或任何權利,在該類別股份當其時所附帶的任何權利或限制的規限下,可經該類別股份持有人的一致書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。除該類別股份的發行條款另有明文規定外,賦予任何類別股份持有人的權利,不得視為因增設或發行其他排名股份而有所改變。平價通行證在持有該類別股份或本公司贖回或購買任何類別股份時或之後。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄的副本(但收取吾等的組織章程大綱及組織章程細則、吾等股東的特別決議案及吾等已登記的按揭及押記的副本的權利除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
135
《資本論》的變化
我們的股東可以不時通過普通決議:
然而,除非對B類普通股和A類普通股(視屬何情況而定)的面值進行相同的更改,否則不得對A類普通股或B類普通股的面值進行上述或其他方面的更改。
在《公司法》的約束下,我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。
除正常業務過程及本年度報告所述外,吾等並無訂立任何其他重大合約。
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
以下投資於美國存託證券或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果概要乃根據於本年報日期生效的法律及其相關詮釋而定,所有該等法律及詮釋均可予更改。本概要並不處理與投資於美國存託證券或A類普通股有關的所有可能税務後果,例如根據州、當地及其他税法,或開曼羣島、中國及美國以外司法管轄區的税法所產生的税務後果。在討論涉及開曼羣島税法事宜的範圍內,其代表我們開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就有關中國税法事宜的討論而言,其代表我們的中國法律顧問金杜律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
就我們的A類普通股或美國存托股份支付股息及資本將毋須繳納開曼羣島税項,而向任何A類普通股或美國存托股份持有人支付股息或資本時,亦毋須預扣,出售我們的A類普通股或美國存托股份所得收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。
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中華人民共和國税務考慮
根據企業所得税法,就中國企業所得税而言,在中國境外成立並在中國設有“實際管理機構”的企業被視為中國居民企業,一般須就其全球收入及税務申報責任按統一25%的企業所得税税率繳納。根據企業所得税法實施細則,“實際管理機構”定義為對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產進行實質性和全面管理和控制的機構。此外,國家税務總局於二零零九年四月發佈的第82號文規定,中國企業或中國企業集團控制的若干境外企業,如符合以下所有條件,將被劃分為中國居民企業:(a)負責企業日常經營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國境內;(二)企業的財務和人力資源決策須經中國境內的人員或機構決定或批准;(三)企業的主要資產、會計帳簿、公司印章以及董事會和股東會會議記錄和檔案位於中國境內或保存;(四)企業董事或者有表決權的高級管理人員有半數以上慣常居住在中國。就中國企業所得税而言,倘中國税務機關將本公司或我們的任何海外附屬公司視為中國居民企業,則可能隨之產生多項不利的中國税務後果。我們或海外附屬公司(視情況而定)須按全球收入25%的税率繳納中國企業所得税。此外,我們向非中國企業股東支付的股息將徵收10%的預扣税,而非中國企業股東就轉讓美國存托股份或A類普通股而實現的任何收益亦須按10%的預扣税税率繳納。預扣税税率可能會增加至20%,因為我們向非中國個人股東支付的股息以及該等非中國個人股東轉讓美國存託證券或A類普通股所實現的任何收益。這些税率可能會根據適用的税務協定降低。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,即《税務總局公告7》,取代或補充了通常被稱為《税務總局698號通告》的通知中的某些規定。根據SAT Bullet 7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該等安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據國家税務總局公告7,“中國應納税資產”包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,有關收益將被視為與中國機構有效關聯,並因此計入其企業所得税申報,因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關聯,則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠,按10%的税率徵收中國企業所得税,且有責任支付轉讓款項的一方有預扣義務。7號公報的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定7號公報適用於我們涉及中國應税資產的一些交易,我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守7號公報,或確定相關交易不應根據7號公報徵税。請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-在中國做生意的風險-我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。”
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,或税務安排,如被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份,該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據SAT第81號通函,該税務安排對手方的居民企業應符合以下條件(其中包括)才能享有該税務安排下的扣減預扣税:(I)其必須直接擁有該中國居民企業所需的股權及投票權百分比;及(Ii)其應在收取股息前12個月的任何時間直接擁有該中國居民企業的該等百分比。
137
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論總結了根據現行法律,投資於我們的美國存託憑證或A類普通股對美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於截至本年度報告日期的美國聯邦所得税法,包括修訂後的1986年《美國國税法》或該法、根據該法頒佈的現有和擬議的財政法規、司法當局、已公佈的美國國税局或美國國税局以及其他適用機構的行政職位,所有這些都截至本年度報告日期。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能對下文所述的税收後果產生重大影響。我們沒有要求國税局就以下討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決,也不能保證國税局或法院會同意我們的聲明和結論。此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險或替代最低税收考慮因素,或任何州、當地或非美國税收考慮因素。除下文具體描述外,本討論不涉及通過位於美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何後果,包括適用於在非美國金融機構(美國持有者可以通過該賬户持有我們的美國存託憑證或A類普通股)的賬户適用的預扣税或報告義務,也不描述與《外國賬户遵從税法》或FATCA制度相關的任何税收後果。
本討論僅適用於持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者(定義見下文)(一般而言,為投資而持有的財產)。討論既不涉及對任何特定投資者的税收後果,也不描述適用於特殊税收情況下的個人的所有税收後果,例如:
138
如果合夥企業(包括就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的ADS或A類普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的ADS或A類普通股的合夥企業或合夥企業的合夥人應就投資和持有我們的ADS或A類普通股的税務後果諮詢其税務顧問。
以下討論僅供參考,並不能替代仔細的税務規劃和建議。持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。
就下文討論而言,“美國持有人”為美國存託證券或A類普通股的實益擁有人,即就美國聯邦所得税而言:
以下討論假定存款協議和任何相關協議中所載的陳述是真實的,並且這些協議中的義務將按照其條款得到遵守。
被動對外投資公司
根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和構成,我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度內,就美國聯邦所得税而言,我們是一家被動的外國投資公司或PFIC,儘管在這方面不能得到保證。PFIC地位的確定基於年度確定,該確定要到納税年度結束時才能做出,並涉及廣泛的事實調查,包括確定我們所有資產的季度公平市場價值和我們賺取的每一項收入的性質。此外,PFIC規則的應用在幾個方面都存在不確定性,我們不能向您保證美國國税局(IRS)會同意我們的任何決定。因此,我們不能保證我們在任何課税年度不會被視為PFIC,也不能保證美國國税局不會對我們的任何決定採取相反的立場。在任何課税年度,出於美國聯邦所得税的目的,我們將成為PFIC,如果在適用的檢查規則下,下列情況之一:
為此,被動收入通常包括股息、利息以及某些類型的租金和特許權使用費。此外,現金、現金等價物、為投資目的持有的證券和某些其他類似資產通常被歸類為被動資產。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將綜合VIE及其子公司視為由我們所有,因為我們對這些實體的運營實施有效控制,因為我們有權享受它們的幾乎所有經濟利益,因此,我們在我們的綜合美國公認會計準則財務報表中整合了它們的運營結果。然而,如果為了美國聯邦所得税的目的,我們被確定不是綜合VIE及其子公司的所有者,我們的收入和資產的構成將發生變化,我們可能更有可能在一個或多個納税年度被視為PFIC。
139
我們的資產價值和/或我們的收入或資產的性質和構成的變化可能會導致我們成為或成為PFIC。我們是否會在任何課税年度成為私人股本投資公司的決定,在一定程度上可能取決於我們的商譽和其他未記錄在資產負債表上的無形資產的價值(這可能取決於我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格,這些價格可能會不時大幅波動),也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響,以及我們從運營中產生的現金和在任何發行中籌集的現金。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了我們的市值。在其他方面,如果我們的市值下降,我們可能更有可能成為PFIC,因為我們的流動資產和現金(在此被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們總資產價值的更大比例。此外,雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的,但美國國税局可能會對我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估值提出質疑,這可能會導致我們在一個或多個納税年度成為或成為PFIC。
如果在閣下持有吾等美國存託憑證或A類普通股期間的任何應課税年度,吾等在閣下持有吾等美國存託憑證或A類普通股期間的任何應課税年度內,吾等將繼續被視為閣下的PFIC,除非吾等不再是PFIC,而閣下就該等美國存託憑證或A類普通股作出“當作出售”選擇。如作出上述選擇,閣下將被視為已按其公平市價出售該等美國存託憑證或A類普通股,而該等被視為出售的任何收益將受以下兩段所述規則規限。在被視為出售選擇後,只要我們沒有在下一個課税年度成為美國證券投資公司,該等美國存託憑證或A類普通股將不會被視為私人股本投資公司的股份,因此,閣下將不受下述有關閣下從吾等獲得的任何“超額分派”或出售或出售吾等美國存託憑證或A類普通股的任何收益的規則約束。強烈敦促您諮詢您的税務顧問,如果我們是這樣做的話,您可能會做出被視為出售的選擇,然後不再是PFIC,這樣的選擇就可以提供給您。
如果我們在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度是PFIC,則除非您選擇“按市值計價”,(如下所述),您一般將遵守關於您從我們收到的任何"超額分配"以及您從銷售或其他處置中確認的任何收益的特殊和不利的税務規則,包括質押,我們的美國存託證券或A類普通股為此目的,您在應課税年度收到的分派超過您在前三個應課税年度或您持有美國存託證券或A類普通股期間中較短者收到的平均年分派的125%,將被視為超額分派。根據這些規則:
如果我們在您持有美國存託憑證或A類普通股以及我們的任何非美國子公司(屬公司)的任何應課税年度為PFIC,(或我們直接或間接擁有股權的其他公司)也是PFIC,你將被視為擁有一個比例的金額為適用本規則之目的,分類為PFIC(每個此類法團,較低級別PFIC)的每個非美國法團的股份(按價值計算)。您應諮詢您的税務顧問,以瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何較低級別PFIC。
如果我們在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股期間的任何應課税年度內為PFIC,則您可以選擇將我們存託憑證或A類普通股的收益計入按市價計值法計算的普通收入,前提是該等美國存託憑證或A類普通股構成“適銷股票”。有價股票是指在合格交易所或其他市場定期交易的股票,如適用的財政條例所定義。我們的美國存託證券(而非普通股)在納斯達克上市,納斯達克是一個合格的交易所或其他市場。因此,只要我們的美國存託憑證仍在納斯達克上市並定期交易,且閣下是該等美國存託憑證的持有人,我們預計閣下將可選擇按市值計價的選擇(如果我們是一傢俬人投資公司),但在這方面不作任何保證。
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如果您做出按市值計價的選擇,它將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效,除非我們的美國存託憑證不再在合格的交易所或其他市場定期交易,或者美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解是否有按市值計價的選舉,以及在這種美國持有者的特殊情況下進行選擇是否可取。
由於我們可能擁有的任何較低級別的PFIC都不能按市值計算,如果我們是任何應税年度的PFIC,就我們的美國存託證券作出按市值計價選擇的美國持有人,可能繼續就該美國持有人根據一般PFIC規則繳納税款和利息費用,其在我們持有的任何投資中的間接權益,這些投資被視為在美國聯邦所得税目的的PFIC的股權。
在某些情況下,PFIC的股東可以通過選擇“合格選擇基金”選擇將其在公司收入中的份額按當前基準計入收入,從而避免上述不利的税收和利息收取制度。然而,如果我們是一傢俬人金融公司,只有在我們同意每年向您提供適用的財政部法規規定的PFIC年度信息報表的情況下,您才能就我們的美國存託證券或A類普通股作出合格的選擇基金選擇。我們目前不打算準備或提供信息,使您能夠作出合格的選舉基金選擇,如果我們是一個私人投資公司。
美國持有人如在本公司為PFIC的任何年度持有本公司美國存託憑證或A類普通股,則須提交年度報告,其中包含美國財政部可能要求的資料。
我們強烈建議您諮詢您的税務顧問,以瞭解將PFIC規則應用於我們的美國存託憑證或A類普通股的投資,以及上述選擇的可用性、適用性和後果。
美國存託憑證
如果您擁有我們的美國存託憑證,那麼就美國聯邦所得税而言,您應被視為該等存託憑證所代表的相關A類普通股的所有者。因此,存或提取A類普通股用於美國存託證券不應繳納美國聯邦所得税。
股息及其他分派我們的美國存託證券或A類普通股
根據上述被動外國投資公司規則,我們就我們的美國存託證券或A類普通股向您作出的任何分派總額(包括為反映中國或其他預扣税而預扣税的任何金額)將作為股息徵税,但根據美國聯邦所得税原則確定,以我們當前或累計盈利和利潤支付為限。該等收入(包括任何預扣税)將計入您實際或建設性收到之日(如果您擁有我們的A類普通股)或託管人(如果您擁有我們的ADS)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則釐定我們的收益和利潤,因此,任何支付的分派一般將呈報為美國聯邦所得税的“股息”。該等股息將不符合守則規定的合資格法團可扣除的已收股息。
如果股息由“合格外國公司”支付,並且滿足以下討論的其他條件,非公司美國持有者收到的股息可能符合適用於“合格股息收入”的較低税率。非美國公司被視為合格外國公司(I)該公司支付的股息(或由此類股票支持的美國存托股票)隨時可以在美國的成熟證券市場上交易,或(Ii)如果該非美國公司有資格享受與美國簽訂的符合條件的所得税條約的好處,該條約包括信息交換計劃。然而,如果非美國公司在支付股息的課税年度或上一課税年度是被動外國投資公司,則不會被視為合格外國公司。
141
根據公佈的IRS公告,普通股或普通股,或代表此類股份的美國存托股票(如我們的ADS),如果它們在納斯達克上市,則被視為可在美國成熟的證券市場上交易,正如我們的ADS一樣(但不是我們的普通股)。根據現有指引,目前尚不清楚A類普通股是否會被視為可在美國成熟的證券市場交易,因為只有我們的美國存託證券(而非相關的A類普通股)在美國證券市場上市。我們相信,但我們不能向您保證,我們向由我們的美國存託證券代表的A類普通股支付的股息(如有),但不向非美國存託證券代表的普通股支付的股息,將符合適用的限制,符合降低的税率。此外,倘吾等根據中國税法被視為中國居民企業(見“第10項。附加信息—E.如本集團根據《税務—中華人民共和國税務考慮事項》),則我們或有資格享有美國與中國之間的所得税協定的利益。如果我們有資格享受該等福利,那麼我們就A類普通股支付的股息(無論該等股份是否由美國存託證券代表)將在適用的限制下符合資格享受降低的税率。
即使股息被視為由合格的外國公司支付,非公司美國持有人如果在除息日期前60天開始的121天期間內沒有持有我們的美國存託證券或A類普通股超過60天,(在美國持有人的損失風險降低的情況下,不考慮某些所有權期),或者如果美國持有人選擇根據第163(d)(4)條將股息收入視為“投資收入”的代碼。此外,倘收取股息的非公司美國持有人有責任就實質上類似或相關財產的頭寸作出相關付款,則利率下調將不適用於合資格外國公司的股息。
您應諮詢您的税務顧問,瞭解我們就美國存託證券或A類普通股支付的任何股息是否適用於合格股息收入的較低税率,以及本年報日期後適用法律的任何變動的影響。
就我們的美國存託證券或A類普通股向您支付的股息徵收的任何中國預扣税(對於符合資格享受該條約利益的美國持有人,税率不超過美國—中國所得税條約規定的適用税率)一般將被視為符合資格從您的美國聯邦所得税負債中扣除或抵免的外國税項,受一般適用於外國税收抵免的各種限制和不允許規則(包括選擇扣除或抵免外國税收適用於特定納税年度的所有其他適用外國税收)。為計算海外税收抵免限額,就我們的美國存託證券或A類普通股向您支付的股息將被視為來自美國境外的收入,通常將構成被動類別收入,或在某些情況下構成一般類別收入。與確定外國税收抵免相關的規則是複雜的,您應諮詢您的税務顧問,以瞭解在您的特定情況下是否有外國税收抵免。
出售我們的美國存託證券或A類普通股
您將確認出售或交換我們的ADS或A類普通股的收益或虧損,金額等於出售或交換時變現的金額與您在我們的ADS或A類普通股中的税收基準之間的差額。根據上文“—被動外國投資公司”的討論,該等收益或虧損一般為資本收益或虧損。非公司美國持有人(包括個人)的資本利得,持有我們的美國存託證券或A類普通股超過一年,目前有資格享受減税税率。資本損失的扣除受到限制。
您在處置我們的ADS或A類普通股時確認的任何收益或損失一般將被視為美國來源的收入或損失,以達到外國税收抵免限制的目的。然而,倘就中國税務目的而言,吾等被視為中國居民企業,且出售吾等美國存託證券或A類普通股所得收益須徵收中國税項(見“第10項”)。附加信息—E.根據本公司之税務政策(“税務—中華人民共和國税務考慮因素”),則合資格享有美國與中國之間所得税協定之利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入,以作外國税務抵免之目的。如果作出了這種選擇,則為外國税收抵免目的,如此處理的收益將被視為一個單獨類別或"籃子"收入。您應諮詢您的税務顧問,以瞭解如何正確處理收益或損失,以及在您的特定情況下是否有外國税收抵免。
信息報告和備份扣繳
向IRS報告的信息和後備預扣税一般適用於在美國境內支付給您的美國存託憑證或A類普通股的股息,以及出售或交換我們存託憑證或A類普通股的所得款項(在某些情況下,在美國境外),除非您提供正確的納税人識別號並提供任何其他必要的證明,通常在IRS W—9表格上,或者您以其他方式建立信息報告和備份預扣豁免。後備預扣税不是附加税。作為後備預扣的預扣金額通常允許作為您的美國聯邦所得税負債的抵免,並且如果您向IRS提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息,您可能有權獲得根據後備預扣規則預扣的任何超額金額的退款。
142
美國持有者應就信息申報和備用預扣規則的適用問題諮詢其税務顧問。
關於外國金融資產的信息
美國持有人為個人(及由個人緊密持有的若干實體),一般須申報我們的名稱、地址及有關於我們的美國存託證券或A類普通股權益的資料,以識別我們存託證券或A類普通股所屬類別或發行的必要資料。該等規定受例外情況的限制,包括若干金融機構賬户中持有的美國存託證券或A類普通股的例外情況,以及所有“指定境外金融資產”(定義見守則)的總價值不超過50,000美元的例外情況。
美國持有者應就這些信息申報規則的適用問題諮詢其税務顧問。
不適用。
不適用。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日,每年提交一份20-F表格的年度報告。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取,也可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號東北大街100F Street維護的公共參考設施中查閲和複製。在支付複印費後,您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構花旗銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
有關我們子公司的清單,請參閲“項目4.C公司組織結構信息”。
143
第11項。 關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
我們絕大部分收入及開支均以人民幣計值。本公司嘉銀集團股份有限公司的功能貨幣。就是美元。我們於中國的附屬公司、綜合VIE及其附屬公司的功能貨幣為人民幣。我們使用人民幣作為報告貨幣。以功能貨幣以外貨幣計值之貨幣資產及負債按結算日之匯率換算為功能貨幣。年內以功能貨幣以外之貨幣進行之交易乃按交易發生時之適用匯率換算為功能貨幣。交易收益及虧損於全面收益表確認。
吾等認為吾等目前並無任何重大直接外匯風險,亦無使用任何衍生金融工具對衝該等風險。雖然我們的外匯風險一般應有限,但閣下於我們存託證券的投資價值將受美元與人民幣之間的匯率影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計值,而我們的存託證券將以美元交易。
人民幣兑換為外幣(包括美元)乃根據中國人民銀行制定的匯率。自二零一零年六月起,中國政府允許人民幣兑美元緩慢升值,儘管人民幣兑美元曾一度貶值。特別是,2015年8月11日,中國人民銀行允許人民幣兑美元貶值約2%。自那時以來,人民幣兑美元匯率一直波動,有時波動幅度很大,而且難以預測。自二零一五年八月十一日至二零一六年底,人民幣兑美元貶值約10%。於二零二零年,人民幣兑美元升值約6%。於二零二一年,人民幣兑美元升值約2%。於二零二二年,人民幣兑美元貶值約8%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。目前的形勢可能持續多久,人民幣與美元的關係何時、如何再次發生變化,都難以預測。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換為美元,以支付普通股或美國存托股份的股息或其他業務目的,則美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
利率風險
我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。然而,我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。
利率波動可能會影響我們平臺的貸款服務需求。例如,利率下降可能導致潛在借款人從其他渠道尋求價格較低的貸款。高利率環境可能導致競爭性投資選擇增加,並抑制投資者在我們平臺上投資的慾望。我們預期利率波動不會對我們的財務狀況造成重大影響。然而,吾等無法保證吾等不會因未來市場利率變動而承受重大風險。
我們可能會將現金投資於計息工具。固定利率及浮動利率計息工具之投資均存在一定程度之利率風險。定息證券的公平市值可能因利率上升而受到不利影響,而浮息證券的收入可能較預期為少。
144
第12項。 除股權證券外的其他證券説明
不適用。
不適用。
不適用。
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
作為美國存托股份的持有者,根據存款協議的條款,您將被要求支付以下費用:
服務 |
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費用 |
• 發行ADS(例如,在A類普通股存款、ADS與A類普通股比率發生變化或任何其他原因時發行ADS,不包括由於A類普通股的分派而發行ADS) |
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每美國存托股份最高5美分 |
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• 註銷美國存託憑證(例如,因交付存放財產而註銷美國存託憑證、美國存托股份(S)與A類普通股(S)的比例發生變化,或任何其他原因) |
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每個取消的美國存托股份最高5美分 |
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• 分配現金股利或其他現金分配(例如,在出售權利和其他權利時) |
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每持有美國存托股份最高5美分 |
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• 根據(I)股票紅利或其他免費股票分配,或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分配美國存託憑證 |
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每持有美國存托股份最高5美分 |
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• 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如,在分拆時) |
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每持有美國存托股份最高5美分 |
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• 美國存托股份服務 |
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在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高5美分 |
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• 美國存托股份轉讓登記(例如,美國存託憑證登記所有權轉讓登記時,美國存託憑證劃入DTC時,以及反之亦然,或任何其他原因)。 |
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每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分)。 |
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• 將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證(例如,將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證時,或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證時,以及反之亦然). |
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兑換後的每一美國存托股份(或不足5美分),最高5美分。 |
作為美國存托股份的持有者,您還需要負責支付某些費用,例如:
145
美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行及(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取費用。就開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證而言,美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除,並可代表受益所有人(S)向收到所發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或持有被註銷存託憑證的存託憑證參與者(S)(視情況而定)收取,並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與者的程序和慣例計入適用的受益所有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下,適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費,截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票,該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證,非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除,並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取,DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。如屬(I)登記美國存托股份轉讓,美國存托股份轉讓費將由受讓ADS的美國存托股份持有人或受讓人支付,及(Ii)將一個系列的ADS轉換為另一系列的ADS,美國存托股份轉換費將由轉換ADS的持有人或獲交付轉換ADS的人支付。
如果拒絕支付託管銀行手續費,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意,您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。
開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供部分就美國存託憑證項目收取的美國存托股份費用或其他方式,補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。
146
部分第二部分:
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
A. D. 對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明,見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程”,這些權利保持不變。
E. 收益的使用
以下“收益使用”信息涉及與我們首次公開發行有關的表格F—1的註冊聲明(文件編號333—228896),該聲明於2019年5月10日由SEC宣佈生效。於二零一九年五月,我們完成首次公開發售,發行及出售合共4,025,000股美國存託證券(相當於16,100,000股A類普通股),扣除承銷折扣及佣金以及我們應付的估計發售開支後,所得款項淨額約為35,000,000美元。Roth Capital Partners及申萬宏源證券為我們首次公開發行的承銷商代表。
從2019年5月9日(SEC宣佈表格F—1的註冊聲明生效之日)至2019年12月31日期間,我們公司與首次公開募股有關的賬户發生的總費用約為740萬美元。其中包括首次公開發售的承銷折扣及佣金320萬美元,以及首次公開發售的其他成本及開支約420萬美元。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。
自2019年5月9日(即SEC宣佈表格F—1的註冊聲明生效之日)至2022年12月31日止期間,我們將首次公開募股的所得款項淨額全部用於戰略收購和投資以及海外業務的發展。
第15項。 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a—15(b)條的要求,我們的管理層在首席執行官和聯席首席財務官的參與下,已對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a—15(e)條)的有效性進行評估。
基於該評估,我們的管理層得出結論,由於下文所述的突出重大弱點,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序未能有效確保我們根據《交易法》提交和提供的報告中要求披露的信息被記錄、處理、總結和報告。在SEC的規則和表格規定的時間內,我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出有關所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的獨立註冊會計師事務所並無對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在審計截至2022年12月31日的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所識別出我們對財務報告的內部監控存在兩個重大弱點,如美國上市公司會計監督委員會制定的準則所界定。重大弱點指財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合,以致有合理可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。
147
與以下方面相關的兩個重大缺陷:
針對已識別的重大弱點,我們已採取以下措施來解決先前識別的重大弱點,包括(i)參加專業服務公司提供的培訓和研討會,(ii)為我們的會計團隊提供美國公認會計原則知識和準則更新的內部培訓,(iii)為美國公認會計原則和財務結算程序建立系統的會計手冊及(iv)實施最新的內部監控框架。我們亦正在實施以下措施,包括(i)持續監察內部監控的有效性,及(ii)聘請專業服務公司協助落實SOX 404合規,並設立內部審核職能。
然而,我們不能向你保證,我們將及時完成這些措施的執行。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--如果我們不能實施和維持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。”
獨立註冊會計師事務所認證報告
由於《美國證券交易委員會》規則為新興成長型公司設立了過渡期,本年度報告不包括我公司獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外,於本年度報表20-F所涵蓋期間,本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
項目16A。 審計委員會財務專家
本公司董事會認定,黃宇昌先生及孟睿先生均具備“美國證券交易委員會”所指的“審計委員會財務專家”資格,並具備“納斯達克證券市場上市規則”所指的財務經驗。黃玉昌先生及孟睿先生均符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求,並符合交易法第10A-3條的獨立性標準。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。
項目16B。 道德準則
董事會於二零一八年十二月採納適用於董事、高級職員及僱員的商業行為及道德守則。我們已在我們的網站上張貼我們的商業行為和道德準則, Https://ir.jiayin-fintech.com/.
項目16C。 首席會計師費用及服務
下表載列由我們的主要外聘核數師德勤會計師事務所LLP及Marcum Asia CPAS LLP在指定期間提供的若干專業服務的費用總額。
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2021 |
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2022 |
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(美元‘000) |
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審計費 |
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前任審計師 |
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150 |
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— |
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審計師 |
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890 |
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830 |
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148
項目16D。 豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。P發行人和關聯購買者發行股權證券的情況
2022年6月13日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在2022年6月13日開始的12個月內回購我們的普通股,總價值為1000萬美元。股份回購計劃於2022年6月16日公開公佈。截至2023年3月31日,我們已根據這項股份回購計劃以約350萬美元的價格回購了約150萬股美國存託憑證。
下表彙總了所示期間的股票回購活動。
期間 |
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總人數 |
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平均支付價格 |
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總人數 |
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近似值 |
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2022年6月13日至2022年6月30日 |
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225,301 |
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2.1美元 |
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225,301 |
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950萬美元 |
2022年9月 |
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683,738 |
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2.4美元 |
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683,738 |
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790萬美元 |
2022年12月 |
|
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589,553 |
|
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2.3美元 |
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589,553 |
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650萬美元 |
總計 |
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1,498,592 |
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|
2.3美元 |
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|
1,498,592 |
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本公司或據我們所知,任何聯營買家並無以其他方式購買本公司任何類別的註冊股本證券。
項目16F。 更改註冊人的認證會計師
2021年3月8日,經審計委員會和董事會批准,我們委任Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)或Marcum Asia為我們的獨立註冊會計師事務所。
德勤·關黃陳方會計師行(特殊合夥)自二零一八年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所,而德勤的綜合財務報表報告並無載有任何負面意見或不發表意見,且對不確定性、審核範圍或會計原則並無保留意見。於整個服務期內,吾等與德勤之間並無就會計原則或常規、財務報表披露或審計範圍或程序等事宜產生任何分歧,倘該等分歧未能令德勤滿意地解決,則彼等須於其審計報告中參考該等分歧。
在我們截至2018年及2019年12月31日止的財政年度內,直至我們聘用宏宏亞洲之前,我們或代表我們的任何人均未就以下事項與宏亞洲諮詢:(i)會計原則應用於已完成或擬議的特定交易,或可能對我們的財務報表發表的審計意見類型,而宏亞並無向美國提供書面報告或口頭意見,而宏亞認為本公司在就任何會計、審計或財務報告問題或(ii)任何意見分歧的事項作出決定時考慮的重要因素,表格20—F第16 F(a)(1)(iv)項所界定的術語(及其相關指示),或表格20—F第16 F(a)(1)(v)(A)至(D)項所列須報告的事件。
149
項目16G。 公司治理
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例,是我們的祖國,可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們目前遵循並打算繼續遵循開曼羣島的企業管治常規,以取代納斯達克的企業管治要求,即上市公司必須具備:(i)董事會多數成員必須是獨立的;(ii)至少由三名獨立董事組成的審核委員會;(iii)提名和企業管治委員會完全由獨立董事組成;(iii)提名和企業管治委員會;(iii)提名和企業管治委員會。及(iv)不遲於本財政年度結束後一年舉行股東周年大會。此外,我們的本國慣例並不要求我們在其財政年度結束後一年內舉行股東周年大會,也不要求我們就修訂股份獎勵計劃尋求股東批准。在我們選擇在未來遵循本國慣例的情況下,我們的股東獲得的保護可能比他們根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準所享有的要少。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的美國存托股份有關的風險—我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。"
第16H項。 煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
150
部分(三)
項目17 財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18 財務報表
嘉銀金科集團的綜合財務報表載於本年度報告的末尾。
項目19. 展品
展品 |
文件説明 |
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1.1 |
修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-228896號文件)附件3.2併入本文,最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會) |
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2.1 |
註冊人美國存託憑證樣本表格(參考我們於2018年12月19日首次提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件4.1(第333-228896號文件),經修訂) |
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2.2 |
普通股註冊人證書樣本(在此引用表格F-1(文件編號333-228896)的登記聲明附件4.2,經修訂,最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會) |
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2.3 |
美國存托股份登記人、託管人和持有人之間的存託協議格式(本文通過參考經修訂的F-6表格登記聲明(第333-229579號文件)附件(A)併入本文,最初於2019年2月8日提交給美國證券交易委員會) |
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2.4 |
證券説明(參考我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-38806)附件2.4) |
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4.1 |
2016年股票激勵計劃(通過參考我們登記聲明的附件10.1納入,表格F-1(文件編號333-228896),經修訂,最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會) |
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4.2 |
2019年股票激勵計劃(參考我們的S-8註冊説明書附件10.1(文件編號333-233615),經修訂,於2019年9月4日初步提交給美國證券交易委員會) |
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4.3 |
與註冊人董事和高管的賠償協議表(通過參考我們的註冊表F-1(第333-228896號文件)附件10.3併入,經修訂,最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會) |
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4.4 |
註冊人與註冊人一名高管之間的僱傭協議表格(通過參考我們於2018年12月19日首次提交給美國證券交易委員會的F-1註冊説明書附件10.4(文件第333-228896號)合併而成) |
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4.5 |
上海昆嘉科技有限公司、閆頂貴、張廣林、吳元樂、上海金木會火途投資中心(有限合夥)和上海嘉銀金科金融科技有限公司關於上海嘉銀金科金融科技有限公司的授權書協議,日期為2018年10月15日(通過參考我們的F-1表格註冊説明書附件10.5(文件編號333-228896)併入,經修訂,於2018年12月19日首次提交給證券交易委員會) |
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4.6 |
上海坤嘉科技有限公司、鼎貴燕和上海嘉銀金科金融科技有限公司關於上海嘉銀金科金融科技有限公司的股權質押協議,日期為2018年10月15日(通過參考我們於2018年12月19日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.6(文件編號333-228896)合併而成) |
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4.7 |
上海坤嘉科技有限公司、張廣林和上海嘉銀金科金融科技有限公司關於上海嘉銀金科金融科技有限公司的股權質押協議,日期為2018年10月15日(通過參考我們於2018年12月19日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-228896)附件10.7併入) |
151
展品 |
文件説明 |
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4.8 |
上海嘉銀金融科技有限公司股權質押協議書上海坤佳科技有限公司有限公司,吳元樂和上海嘉銀金融科技有限公司,有限公司,日期為2018年10月15日(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1(文件編號333—228896)上的註冊聲明的附件10.8,經修訂,最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會) |
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4.9 |
上海嘉銀金融科技有限公司股權質押協議書上海坤佳科技有限公司有限公司,金木水火圖投資中心(有限合夥)、上海嘉銀金融科技有限公司,有限公司,日期為2018年10月15日(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1(文件編號333—228896)上的註冊聲明的附件10.9,經修訂,最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會) |
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4.10 |
關於上海嘉銀金融科技有限公司的獨家看漲期權協議,上海坤佳科技有限公司有限公司,嚴丁貴、張廣林、吳元樂、上海金木水火圖投資中心(有限合夥)、上海嘉銀金融科技有限公司,有限公司,日期為2018年10月15日(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1(文件編號333—228896)上的註冊聲明的附件10.10,經修訂,最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會) |
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4.11 |
上海嘉銀金融科技有限公司獨家諮詢服務協議上海坤佳科技有限公司、有限公司,日期為2018年6月29日(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1(文件編號333—228896)上的註冊聲明的附件10.11,經修訂,最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會) |
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4.12 |
上海財銀資產管理有限公司與上海財銀資產管理有限公司上海五星佳金融信息服務有限公司,有限公司,日期為2015年12月1日(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1(文件編號333—228896)上的註冊聲明的附件10.12,經修訂,最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會) |
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4.13 |
上海財銀資產管理有限公司股權轉讓協議書上海嘉銀金融服務有限公司,有限公司,深圳市融信寶非融資性擔保有限公司上海五星佳金融信息服務有限公司,2019年9月16日,Ltd.(通過引用我們的表格6—K(文件編號001—38806)的附件99.2納入,於2019年9月16日提交給美國證券交易委員會) |
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4.14 |
上海財銀資產管理有限公司於2015年12月1日簽訂的合作協議的補充協議,上海五星佳金融信息服務有限公司,有限公司,日期為2019年9月16日(通過引用我們的表格6—K(文件編號001—38806)的附件99.3合併,於2019年9月16日提交給美國證券交易委員會) |
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4.15 |
深圳市融信寶非融資性擔保有限公司有限公司,上海五星佳金融信息服務有限公司上海嘉銀金融服務有限公司,2019年10月16日(英文翻譯)(通過引用我們的表格6—K(文件編號001—38806)的附件99. 2納入,2019年10月24日提交給美國證券交易委員會) |
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4.16 |
上海嘉銀金融科技有限公司框架收購協議有限公司,上海博威網絡科技有限公司有限公司,唐傳發劉寧王培瓊趙武崔俊英日期2021年4月1日 (通過引用我們的表格6—K(文件編號001—38806)的附件99.2納入,於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會) |
|
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4.17 |
深圳市融信寶非融資擔保有限公司股權收購框架協議,有限公司,上海嘉銀金融科技有限公司上海博威網絡科技有限公司,2021年12月29日(英文翻譯)(通過引用我們的表格6—K(文件編號001—38806)的附件99. 2納入,2022年1月3日提交給美國證券交易委員會) |
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8.1* |
註冊人的可變利益實體持有的主要子公司、可變利益實體和主要關聯實體 |
|
|
11.1 |
註冊人的商業行為和道德準則(通過引用我們在表格F—1(文件編號333—228896)上的註冊聲明的附件99. 1,經修訂,最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會) |
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|
12.1* |
首席執行官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證 |
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152
展品 |
文件説明 |
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12.2* |
首席財務官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條的認證 |
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13.1** |
首席執行官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條認證 |
|
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13.2** |
首席財務官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條的認證 |
|
|
15.1* |
獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP的同意 |
|
|
15.2* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
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15.3* |
King&Wood Mallesons的同意 |
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15.4 |
德勤·關黃陳方會計師事務所(特殊合夥)致美國證券交易委員會的信函(通過引用2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的年度報告表格20—F(文件編號001—38806)的附件15. 5納入) |
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|
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔 |
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101.Sch* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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|
101.卡爾* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
101.定義* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
101.實驗所* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
101.前期* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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|
104* |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*以表格20-F與本年度報告一併提交。
**以表格20-F提供本年度報告。
153
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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|
嘉銀金科。 |
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發信人: |
/s/丁貴燕 |
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姓名: |
丁桂燕 |
標題: |
董事和首席執行官 |
日期:2023年4月28日
154
合併財務報表索引
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告—馬坤亞洲會計師事務所 (PCAOB ID: |
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F-2 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
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F-3 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
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F-4 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的合併股東(虧損)權益變動表 |
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F-5 |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 |
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F-6 |
合併財務報表附註 |
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F-8 |
附表一—母公司簡明財務資料 |
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F-48 |
F-1
獨立註冊人的報告註冊會計師事務所
致本公司股東及董事會
嘉銀金科。
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附嘉銀集團股份有限公司之綜合資產負債表。(the本集團已審閲本公司(“本公司”)於二零二二年及二零二一年十二月三十一日止三年各年之相關綜合全面收益表、股東(虧)權益變動表及現金流量表,以及相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三個年度各年的經營成果和現金流量,符合美利堅合眾國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2023年4月28日
F-2
嘉銀集團股份有限公司
合併B配額單
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(注2(H)) |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收關聯方款項,淨額(扣除貸記備抵淨額) |
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應收賬款和合同資產淨額(扣除貸項備抵後的淨額) |
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應收金融資產 |
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應收貸款,淨額(扣除信貸虧損撥備人民幣 |
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預付費用和其他流動資產 |
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遞延税項資產,淨額 |
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財產和設備淨額 |
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使用權資產 |
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長期投資 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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負債包括合併VIE的金額, |
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遞延擔保收入 |
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工資和福利應付賬款 |
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應付關聯方的款項 |
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應納税金 |
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應計費用和其他流動負債 |
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與出售上海彩銀有關的其他應付款 |
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租賃負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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A類普通股(美元 |
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B類普通股(美元 |
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庫存股(零和 |
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額外實收資本 |
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(累計虧損)留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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嘉銀金科集團股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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負債和權益總額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
嘉銀集團股份有限公司
合併報表OF綜合收益
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(注2(H)) |
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淨收入(包括來自關聯方的收入 |
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運營成本和費用: |
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始發和維修 |
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其他銷售成本 |
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— |
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銷售和市場營銷 |
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( |
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一般和行政 |
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研發 |
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應收賬款壞賬準備, |
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總運營成本和費用 |
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營業收入 |
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取消確認與以下項目相關的其他應付款項的收益 |
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股權投資減值準備 |
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利息收入(費用),淨額 |
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其他收入,淨額 |
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所得税前收入、費用和(虧損)收入 |
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所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
附屬公司投資(損失)收入 |
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) |
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淨收入 |
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非控股權益股東應佔淨(虧損)收入 |
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) |
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( |
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歸屬於嘉銀集團公司的淨收入。 |
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每股淨收益: |
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-基本 |
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-稀釋 |
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每股美國存託憑證淨收入: |
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-基本 |
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-稀釋 |
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計算淨收入的加權平均份額 |
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-基本 |
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-稀釋 |
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淨收入 |
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其他綜合收益,税後淨額為零 |
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外幣折算調整 |
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綜合收益 |
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可歸於非控股權益的綜合(虧損)收入 |
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嘉銀集團應佔全面收益總額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
嘉銀集團股份有限公司
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
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A類 |
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B類 |
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財務處 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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非控制性 |
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股東總數 |
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數 |
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人民幣 |
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數 |
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人民幣 |
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數 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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餘額為 |
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出資 |
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基於股份的薪酬 |
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行使購股權 |
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下企業合併 |
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B類轉換 |
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外幣 |
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餘額為 |
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淨收入 |
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基於股份的薪酬 |
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行使購股權 |
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收購一家子公司 |
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取消綜合入賬 |
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餘額為 |
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基於股份的薪酬 |
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回購 |
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餘額為 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
嘉銀集團股份有限公司
合併狀態現金流NTS
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
Year ended December 31, |
|
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(注2(h)) |
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經營活動的現金流 |
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各年淨收入 |
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調整淨收入與淨現金流量 |
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應收賬款壞賬準備, |
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基於股份的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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處置財產、設備和軟件造成的損失 |
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對聯營公司的投資損失(收入) |
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短期投資減值 |
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長期投資減值準備 |
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取消確認與以下項目相關的其他應付款項的收益 |
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共同控制下的企業合併 |
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出售子公司的虧損 |
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已收購及出售之附屬公司之淨虧損 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款和合同資產 |
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應收金融資產 |
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應收貸款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付/欠關聯方的款項 |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延擔保收入 |
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工資和福利應付賬款 |
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應納税金 |
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退款負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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) |
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經營租賃負債 |
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( |
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( |
) |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產、設備和軟件 |
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對股權被投資人的投資 |
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出售附屬公司,扣除出售現金 |
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收購附屬公司(包括出資 |
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出售財產、設備和軟件 |
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對關聯方的貸款 |
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關聯方償還款項 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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關聯方貸款 |
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向關聯方償還款項 |
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分配給股東的股息 |
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普通股回購 |
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行使期權所得收益 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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外匯匯率變動對現金、現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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F-6
嘉銀集團股份有限公司
合併現金流量表
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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(注2(h)) |
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補充披露現金流量信息: |
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已繳納所得税,淨額 |
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補充披露非現金投資活動: |
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處置代價由在以下日期收取的服務費解決 |
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處置對價由其他相關應付款項結算 |
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用非現金使用權資產換取新的 |
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投資對價由相關公司到期貸款解決 |
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對合並資產負債表上的金額進行對賬 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
嘉銀集團股份有限公司
合併後的註釋財務報表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
嘉銀金科(“本公司”)是根據開曼羣島法律於2017年12月在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。
本公司、其合併附屬公司及合併可變權益實體(“可變權益實體”)(統稱“本集團”)透過專有互聯網平臺將機構融資夥伴與借款人聯繫,在中華人民共和國(“中國”)提供網上消費金融服務。本集團於不斷演變的監管環境下營運,並於呈報年度內一直調整其業務模式以遵守監管規定。本集團歷來專注於將借款人與個人投資者聯繫起來。自二零一九年第三季度起,本集團亦開始與機構融資夥伴合作。自二零二零年起,本集團積極拓展海外市場業務。本集團經營貸款業務,利用其在尼日利亞的自有資金向個人借款人提供小額信貸貸款。
自2022年起,就若干由機構融資夥伴提供資金的表外貸款而言,本集團以第三方財務擔保公司或本集團內財務擔保公司提供擔保的形式,以借款人違約時向機構融資夥伴或第三方擔保公司作出補償。
集團歷史
本集團主要透過其中國實體於二零一五年開始經營業務。2015年9月,上海嘉銀金融科技有限公司,嘉銀金融有限公司(“嘉銀金融”)成立全資附屬公司上海五星嘉信息技術有限公司,上海你窩帶互聯網金融信息服務有限公司(“上海五星家”)(前身為(“上海你窩帶互聯網金融信息服務有限公司”,有限公司”)發展網上消費金融服務。
2015年9月,上海財銀資產管理有限公司,上海採銀有限公司(“上海採銀”)由嚴先生(“創始人”)成立,為通過上海五星佳促成的貸款提供擔保服務。上海財銀被視為本集團之可變權益實體(見附註2(b)),自二零一五年至二零一九年開始,為個人投資者透過上海五星家融資之貸款提供擔保服務。該擔保服務已於二零一八年四月二十八日終止。
於二零一七年十二月,本公司由嘉銀財務的相同股東於開曼羣島就集團重組(“重組”)註冊成立。由於中國法律及法規禁止及限制外資擁有互聯網增值業務,本公司透過一間英屬維爾京羣島及一間香港中介公司,於中國成立一間外商獨資附屬公司上海坤佳科技有限公司,2018年6月,上海坤佳有限公司(“上海坤佳”或“WFOE”)。
外商獨資企業於二零一八年六月與嘉銀財務(“VIE”)及VIE股東訂立一系列合約安排(附註2(b))。該系列合約協議包括授權書協議、獨家購買協議、獨家諮詢及服務協議及股權質押協議。本集團相信,該等合約協議將使外商獨資企業(1)有權指導對可變利益實體及其附屬公司經濟表現影響最重大的活動及(2)收取可變利益實體及其附屬公司可能對其屬重大的經濟利益。因此,本集團相信外商獨資企業為VIE及其附屬公司的主要受益人。
本集團認為重組為同一控制下實體的重組。
首次公開募股(IPO)
於二零一九年五月十日,本集團完成在納斯達克全球市場首次公開募股。在這個提議中,
業務轉型
於二零一九年七月三日,本集團成立全資附屬公司吉融雲科信息技術有限公司,Ltd.("Geerong Yunke")2019年9月10日,吉融雲科與吉融雲(上海)企業發展有限公司進行共同控制下的業務合併,(前身為“吉榮雲(上海)企業發展有限公司”,有限公司”、“吉榮雲”),因吉榮雲科及吉榮雲均由嚴先生控制。
F-8
於二零一九年九月,作為本集團業務轉型的一部分,上海五星佳與上海彩銀訂立修訂協議。根據該修訂協議,上海五星佳不再有權調整上海彩銀擔保服務的收費率、收取上海彩銀提供擔保服務的剩餘經濟利益或隨時終止擔保服務協議。由於該修訂,上海五星佳失去了指揮對上海財銀經濟表現影響最大的活動的權力,上海五星佳將不會獲得上海財銀的經濟利益。因此,自二零一九年九月一日起,上海五星佳不再被視為上海彩銀的主要受益人,上海彩銀已被本集團取消綜合入賬。
截至2022年12月31日,本公司主要附屬公司及其合併VIE如下:
名字 |
日期 成立為法團/ 機構或 收購 |
地點: 成立為法團/ 設立 |
百分比 直接或間接 所有權 |
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主要活動 |
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附屬公司 |
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嘉銀控股有限公司 |
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吉榮(香港)有限公司(前稱“嘉銀 (HK)有限") |
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嘉銀東南亞控股有限公司 |
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上海坤佳科技有限公司公司 |
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吉林雲科信息技術有限公司公司 |
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發展 和消費金融 服務 |
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吉榮雲(上海)企業發展 行,公司 |
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發展 和消費金融 服務 |
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上海創真軟件有限公司公司 |
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PT. Jayindo Fintek Pratama |
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福建嘉熙融資擔保有限公司公司 |
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海南銀科融資擔保有限公司公司 |
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VIES |
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上海嘉銀金融科技有限公司公司 |
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上海五星佳信息技術 行,上海泥窩帶有限公司(前身為“上海泥窩帶” 互聯網金融信息服務有限公司公司") |
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發展 和消費金融 服務 |
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上海嘉捷互聯網金融 信息服務公司公司 |
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發展 和消費金融 服務 |
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嘉印舒科信息技術有限公司公司 |
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F-9
隨附之本集團綜合財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及其綜合可變利益實體的財務資料。所有公司間結餘及交易已於綜合賬目時對銷。
可變利息實體
與上海採銀的VIE安排
2015年9月,上海財銀資產管理有限公司,上海採銀有限公司(“上海採銀”)由嚴先生(“創始人”)成立,為通過上海五星佳促成的貸款提供擔保服務。於成立後,上海財銀與上海五星佳訂立協議,據此,上海五星佳有權指導對上海財銀經濟表現影響最大的活動,並可收取上海財銀可能對上海財銀有重大意義的經濟利益。因此,上海五星家被認為是上海財銀的首要受益者,並鞏固了上海財銀。
根據上海五星佳與上海彩銀訂立之修訂協議(作為本集團業務轉型的一部分),自二零一九年九月一日起,上海五星佳不再被視為上海彩銀的主要受益人,而上海彩銀已被本集團取消綜合入賬。
2019年9月16日,上海財銀被出售給第三方公司深圳市融信寶非融資擔保有限公司,深圳融信寶有限公司(“深圳融信寶”)(見附註10)。
F-10
可變利息實體 - 續
與上海昆佳的VIE安排,WFOE
由於中國法律法規禁止和限制外資擁有互聯網增值業務,本公司主要通過VIE經營其業務。於2018年6月,本公司透過其全資外商投資附屬公司上海坤佳與嘉銀金科金融及其各自股東訂立一系列合約安排(“VIE協議”),使本公司(1)有權指揮對VIE及其附屬公司的經濟表現有最重大影響的活動,及(2)收取VIE及其附屬公司可能對VIE及其附屬公司有重大影響的經濟利益。
儘管缺乏技術上的多數直接投票權權益,但通過上述協議,上海坤佳與VIE及其子公司之間存在母子公司關係。以下是VIE協議的摘要:
為公司提供對VIE及其子公司的有效控制的協議包括:
授權書:
根據委託書,四名股東已分別與外商獨資企業簽署了委託書,不可撤銷地授權外商獨資企業董事會/執行董事及其繼任者作為其事實代理人行使其作為嘉銀金科金融股東的所有權利,包括但不限於:(1)代表嘉銀金科金融股東作出並簽署相關股東大會決定的權利;(2)根據法律及嘉銀金科金融《股東章程》,行使股東享有的一切權利,包括但不限於股東投票、出售或轉讓、質押或處置嘉銀金科金融全部或任何部分股份的權利;及(3)指定及委任嘉銀金科金融的法定代表人、董事長、董事、監事、總經理等高級管理人員為集團授權代表。本授權書自本授權書籤署之日起,在被授權人為WFOE股東期間,不可撤銷並繼續有效。
獨家購買協議:
根據外資金融、嘉銀金科金融及嘉銀金科金融四名股東之間的獨家購買協議,四名股東及嘉銀金科金融將不可撤銷地授予外資金融,以隨時向外資金融購買或委任一名或多名人士購買不受四名股東或嘉銀金科金融持有的法律限制或資產限制的全部或部分股份。除外商獨資企業和指定人士外,任何第三方無權購買與四個股東有關的股份和資產或其他股份和資產。購買的對價應為人民幣。
向公司轉移經濟利益的協議包括:
獨家諮詢和服務協議:
根據外商獨資企業與嘉銀金科金融簽訂的《獨家諮詢與服務協議》,外商獨資企業擁有為嘉銀金科金融提供諮詢等服務的獨家權利。未經外商獨資企業事先書面同意,嘉銀金科金融不得接受任何第三方提供的受本協議約束的任何服務。外商獨資企業有權根據本協議確定向嘉銀金科金融收取的服務費,其中包括考慮服務的複雜性、提供此類服務可能產生的實際成本,以及所提供服務的價值和市場上的可比價格。WFOE將擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。除非WFOE提前終止本協議或法律另有規定,本協議的有效期為十年,並應在本協議到期前自動延長期限。嘉銀金科金融不得單方面終止本協議。
F-11
可變利息實體 - 續
與外商獨資企業上海坤佳的VIE安排— 續
股權質押協議:
根據外商獨資企業、嘉銀財務與四名股東訂立的股權質押協議,為確保嘉銀財務及其股東履行授權委託書、獨家諮詢及服務協議及獨家購買協議(統稱“主協議”)項下的義務,四名股東已質押,
該等合約安排允許本公司透過其全資附屬公司WFOE有效控制VIE,並從中獲取絕大部分經濟利益。因此,本公司已綜合VIE的財務業績。
本公司相信與VIE的合約安排符合中國法律,並可在法律上強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國的法律法規,中國政府可以:
F-12
可變利息實體 - 續
與外商獨資企業上海坤佳的VIE安排— 續
以下簡明財務報表結餘及本公司可變利益實體之金額已於抵銷公司間結餘及本公司、其附屬公司及可變利益實體之間之交易後計入隨附綜合財務報表。
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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關聯方應付款項 |
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應收金融資產 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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遞延税項資產,淨額 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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遞延擔保收入 |
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工資和福利應付賬款 |
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應付關聯方的款項 |
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應納税金 |
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應計費用和其他流動負債 |
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與出售上海有關的其他應付款 |
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租賃負債 |
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總負債 |
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Year ended December 31, |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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淨收入 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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VIE做出了貢獻
考慮到需要本公司或其附屬公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變權益,任何安排中均沒有條款。然而,如VIE需要財務支持,本集團可在法定限額及限制的規限下,透過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款,向VIE提供財務支持。
F-13
可變利息實體 - 續
與外商獨資企業上海坤佳的VIE安排— 續
本集團相信,除註冊資本及中國法定儲備外,VIE所持有的資產並無只能用於清償VIE的債務。由於VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,VIE的債權人對VIE的任何負債並無追索權。中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關受限制淨資產的披露,見附註19。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。估計的變動記錄在確定的期間內。
本集團根據過往經驗及在有關情況下認為合理的各種其他因素作出估計,其結果構成對無法從其他來源顯而易見的資產及負債賬面值作出判斷的基準。本集團財務報表中反映的重要會計估計包括:會計準則第326章範圍內財務擔保的預期信用損失,應收金融資產、應收貸款、應收賬款及合同資產、應收關聯方款項等,遞延所得税資產估值準備,股權獎勵估值,公允價值計量和投資減值,用於計量租賃負債的貼現率、收入確認的可變對價。
公允價值被視為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎,如下所示:
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
第2級適用於資產或負債,而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
金融工具(包括現金及現金等價物、受限制現金、應收╱應付關聯方款項、應收賬款及合約資產、應收金融資產、應收貸款、預付開支及其他資產、遞延擔保收入及其他負債)的賬面值按成本入賬,主要由於該等工具的短期性質。
本集團並無任何於首次確認後按經常性基準按公平值入賬之資產或負債,惟列作可供出售債務證券之短期可換股債務投資(分類為第二級公平值計量)除外。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,短期投資的賬面值與其公允價值相若。於呈列期間,本集團並無任何按非經常性基準按公平值計量之資產或負債。
F-14
可能使本集團面臨重大集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款及合約資產、應收金融資產、應收貸款及應收關聯方款項。截至2021年12月31日及2022年,
截至二零二二年十二月三十一日止年度,客户A貢獻
人民幣(“人民幣”)並非可自由兑換貨幣。國家外匯管理局受中國人民銀行管轄,管理人民幣兑換其他貨幣。人民幣幣值受中央政府政策變動、國際經濟及政治發展影響,影響中國外匯交易系統市場供求。本集團以人民幣計值的現金及現金等價物及受限制現金為人民幣,
本集團之功能貨幣美元(“美元”)。本集團於中國之附屬公司及VIE之功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。中國境外附屬公司的功能貨幣通常為其當地貨幣。各功能貨幣的確定基於會計準則編纂(“ASC”)主題830,外幣事項中所述的標準。本集團亦以人民幣作為其報告貨幣。以功能貨幣以外貨幣計值之貨幣資產及負債按結算日之匯率換算為功能貨幣。以功能貨幣以外之貨幣進行之交易乃按交易日期之現行匯率以功能貨幣計量及入賬。匯兑收益及虧損於全面收益表確認。
資產及負債乃按結算日有效之匯率換算。權益金額按歷史匯率換算。收益、開支、收益及虧損乃按年內平均匯率換算。匯兑調整呈報為累計匯兑調整,並於全面收益表內作為獨立組成部分列示。
本集團的財務報表以人民幣列賬。截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合資產負債表及相關綜合全面收益表、股東權益表及現金流量表中的結餘由人民幣換算為美元,僅為方便讀者而包括,並按1. 00美元兑人民幣的匯率換算。
現金及現金等價物包括流動性強、原到期日為三個月或以下且提取或使用不受限制的手頭現金及活期存款。本集團現金及現金等價物為人民幣
受限制現金指託管銀行要求作業務用途的受限制存款。本集團受限制現金為人民幣
F-15
基本保證
自2022年起,就由機構融資夥伴提供資金的若干表外貸款而言,本集團承諾以1)第三方財務擔保公司或2)本集團內財務擔保公司提供擔保的形式在借款人違約時予以補償。第1)項下,第三方擔保公司償還逾期款項後,本集團有義務向第三方擔保公司補償金額相當於對機構融資夥伴的還款金額。在任何一種情況下,第三方資產管理公司均須按相等於逾期金額及應付本集團之擔保費之金額向本集團作出補償。於2022年12月31日,本集團根據擔保可能須作出的最高潛在未來付款(包括本集團提供主要擔保的所有未償還本金及利息)為人民幣,該金額並無因任何可能收回的金額的影響而減少。
在採用ASC主題326時,遞延擔保收入表示根據ASC主題460確定的擔保合同的備用部分。由於擔保乃與非關連方進行獨立公平交易,故於擔保開始時確認之遞延擔保收入應為擔保人已收或應收之溢價,作為可行權宜方法。
於初步確認後,遞延擔保收入於本集團解除相關風險時,於綜合全面收益表內有系統地作為擔保收入予以解除。
擔保責任的預期信用損失是指根據《會計準則委員會專題326》確定的擔保合同的預期全期信用損失,其最初與遞延擔保收入分開記錄,金額等於擔保責任涵蓋的基礎貸款的預期全期信用損失,並扣除預期從第三方資產管理公司收回的款項。相關貸款的預期全期信貸虧損乃根據過往違約經驗、組合中已知及固有風險、當前經濟狀況及未來宏觀經濟預測以及圍繞借款人信貸風險的其他因素釐定,並集體評估減值。截至2021年及2022年12月31日止年度,擔保責任涵蓋的相關貸款經扣除預期自第三方資產管理公司收回款項後的預期全期信貸虧損並不重要。
於初步確認後,預期信貸虧損乃就預期全期信貸虧損(扣除預期自資產管理公司收回)之變動作出調整。對擔保責任預期信貸虧損的初步確認及調整於綜合全面收益表中列作信貸虧損開支。
根據ASC 326的遞延擔保收入和預期信貸損失
下表載列截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度本集團與遞延擔保收入相關的責任活動:
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Year ended December 31, |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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期初餘額 |
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新貸款開始時擔保收入的公允價值 |
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發放擔保收入 |
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F-16
應收金融資產
應收金融資產於貸款開始時按其公平值按逐項貸款基準確認。本集團主要根據過往違約經驗、組合中已知或固有風險、當前經濟狀況及宏觀經濟預測以及圍繞借款人信貸風險的其他因素對全期信貸虧損的預期,確定信貸虧損撥備。
下表呈列本集團於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的應收金融資產:
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Year ended December 31, |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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應收金融資產 |
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應收金融資產信用損失備抵 |
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應收金融資產淨額 |
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二級擔保
就借款人與機構融資夥伴之間促成的若干表外貸款而言,擔保服務由第三方擔保公司提供,直接向借款人收取擔保服務費。在借款人違約時,第三方擔保公司向機構融資夥伴補償未付本金和利息。於若干合約中,倘擔保公司未能全數償還機構融資夥伴,本集團會向機構融資夥伴提供餘額承諾書補充。在部分其他合約中,擔保公司要求第三方公司擔任反擔保人,並要求本集團提供餘額補充承諾書,以在反擔保人無法全額償還擔保公司的情況下補償第三方擔保公司。為管理風險,本集團向另一間第三方公司取得背對背擔保。本集團作為次要擔保人之擔保負債之公平值無關緊要,
本集團於二零一九年投資於一間私人公司發行的可換股票據,並按公平值入賬列作可供出售債務證券,公平值變動於其他全面收益遞延。
本集團檢討其投資是否存在非暫時性減值,並於評估潛在減值時考慮可用的定量及定性證據。倘投資之成本超過投資之公平值,本集團會考慮(其中包括)整體市況、政府經濟計劃、投資之公平值低於成本之期間及程度,以及本集團持有投資之意向及能力,以釐定是否已發生非暫時性減值。
倘投資之公平值低於投資成本,而本集團釐定減值為非暫時性,則本集團根據盈利之公平值確認減值虧損。短期投資淨額於二零二一年及二零二二年十二月三十一日均為零。
F-17
於二零二零年一月一日,本集團採納FASB ASC主題326—“金融工具—信貸損失”(“ASC主題326”),以當前預期信貸損失(“CECL”)方法取代已發生損失方法。新指引適用於按攤銷成本計量的金融資產、持有至到期債務證券及資產負債表外信貸風險。就資產負債表內資產而言,撥備必須於範圍內資產的發起或購買時確認,並代表該等資產在合約年期內的預期信貸虧損。
本集團採用經修訂追溯法就所有範圍內資產採納ASC主題326。採納ASC主題326對本集團截至2020年1月1日的保留盈利並無影響。2020年1月1日之後開始的報告期的結果在ASC主題326下列出,而之前的報告期繼續根據先前適用的美國公認會計原則報告。本集團範圍內資產主要為應收貸款、應收賬款及客户合同資產以及應收金融機構合作伙伴金融資產。ASC主題326要求將與擔保合同相關的預期信用損失單獨記錄,並補充根據ASC主題460核算的備用擔保責任。擔保義務分為按照《會計準則》主題326核算的擔保合同預期信用損失和遞延擔保收益。
於釐定應收貸款撥備時,本集團根據《會計準則》主題326“金融工具—信貸損失”,使用當期預期信貸損失模型(“CECL模型”),以合併基準考慮歷史虧損、拖欠率及其他因素。當貸款本金及利息被視為無法收回時,本集團撇銷應收貸款作為應收貸款撥備之減少。一般而言,當確定不可能收回結餘時,應收貸款被識別為無法收回。
本集團根據預期產生該等服務費虧損之期間之預期累計淨虧損率(與本集團預期收取服務費之期間一致)估計應收借款人賬款撥備。各產品類型之借款人資料均相同,因此,本集團採用組合法計算信貸風險。倘相關貸款之任何還款逾期90日,且並無其他因素證明有可能收回拖欠款項,則向借款人提供貸款促進服務及發放後服務之應收賬款被識別為無法收回。倘相關貸款之任何還款逾期90日,本集團將撇銷上述應收借款人賬款及相應撥備。
本集團根據過往經驗及特定客户信貸風險的其他因素,就應收賬款及合約資產、應收金融資產、應收關聯方及其他實體款項計提撥備。應收機構資金夥伴款項、應收關聯方及其他實體款項於結算金額低於未償還歷史結餘或本集團已確定將不會收回結餘時撇銷。
應收貸款指以本集團自有資金直接向海外個人借款人發放的貸款。應收貸款按攤餘成本計量,並於本集團綜合資產負債表入賬。
F-18
物業及設備一般按歷史成本列賬,並按資產之估計可使用年期以直線法折舊。長期資產之折舊及攤銷開支計入創辦及服務開支、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支或研究及開發開支(如適用)。
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類別 |
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預計使用壽命 |
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電子設備 |
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辦公設備和傢俱 |
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機動車輛 |
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租賃權改進 |
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軟件 |
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本集團對本集團有重大影響力但並無擁有多數股權或其他控制權之股本投資(普通股或實質普通股)應用權益會計法。倘本集團於被投資公司擁有20%至50%投票權股份之所有權權益,則一般被視為存在重大影響力。在釐定權益會計法是否合適時,亦會考慮其他因素,例如被投資公司董事會的代表性、投票權、商業安排的影響,以及本集團對被投資公司責任的擔保程度及承諾提供額外資金的程度。對實質普通股的投資是對具有與該實體普通股基本相似的風險和回報特徵的實體的投資。本集團在確定對一個實體的投資是否與對該實體普通股的投資大致相似時,會考慮從屬地位、所有權的風險和回報以及是否存在轉讓價值的義務。根據權益法,本集團初步按成本入賬其投資。股權投資成本與被投資單位淨資產中標的股權金額之間的差額確認為權益法商譽或無形資產(視情況而定),並計入合併資產負債表中的權益法投資。本集團隨後調整投資的賬面值,以在收購日期後將本集團應佔的各股權被投資單位淨收入或虧損的比例確認為合併經營報表和全面收益表。本集團與其聯屬公司之間交易的未變現收益以本集團於聯屬公司的權益為限予以抵銷;未變現虧損亦予以抵銷,除非交易提供證據顯示所轉讓資產出現減值。當本集團應佔聯營公司之虧損等於或超過其於該聯營公司之權益時,本集團不會確認進一步虧損,除非本集團已代該聯營公司承擔債務或支付款項。本集團根據被投資方之表現及財務狀況以及於各報告日期之其他市值憑證評估投資是否減值。該等評估包括但不限於審閲被投資方的現金狀況、近期融資情況以及財務及業務表現。倘減值被視為非暫時性,則本集團會於綜合全面收益表確認減值虧損,金額相等於賬面值與公平值之差額(如有)。減值虧損金額為人民幣
F-19
本集團須按以下税率繳納增值税
與僱員進行的以股份為基礎的付款交易乃根據所發行股本工具的授出日期的公平值計量,並於所需服務期內按分級歸屬基準確認為補償開支,相應影響反映於額外實繳資本。
預期年期指預期尚未行使的以股份為基礎的獎勵的期間,並考慮以股份為基礎的獎勵的合約條款、歸屬時間表及對未來僱員行使行為的預期。波動率乃根據可比較公司於估值日期前期間之每日股價回報率之年化標準差估計,其跨度與預期到期年期相若。本集團採納ASU 2016—09,並於發生時將股份獎勵的沒收入賬。先前確認的賠償成本於賠償金被沒收期間撥回。以股份為基礎之薪酬攤銷與獲獎勵僱員之現金薪酬於綜合全面收益表內呈列。
對獎勵條款或條件的修改被視為以原有獎勵換取新獎勵。增量補償成本按經修訂獎勵公平值超出緊接條款修訂前原獎勵公平值之差額(如有)計量及確認。當本集團註銷未歸屬購股權及受限制股份單位(“受限制股份單位”)時,剩餘未確認開支於註銷日期即時確認。
F-20
該集團擁有
指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為實現這一核心原則,專家組採取了以下步驟:
借貸便利
為個人投資者提供便利的貸款
於二零二零年十一月之前,本集團就其平臺上的貸款提供貸款促進服務及發放後服務,讓個人投資者可直接投資於可由個人投資者酌情從數百個新貸款機會中選擇的貸款,並於本集團平臺上每日公佈的預先批准借款人。個人投資者也可以選擇使用自動投資計劃,資金自動分配給預先批准的借款人。自動化投資計劃在貸款償還後立即自動將個人投資者的資金再投資,讓個人投資者無需不斷重新訪問本集團的移動應用程序即可加速現金流的再投資。該等業務已於二零二零年十一月正式終止。
本集團於第一及第二個月償還本金及利息到期當日收取大量服務費。
本集團確定個人投資者及借款人均為其客户。本集團根據過往經驗以及貸款發放前對各借款人進行的信貸盡職審查,評估服務費到期時支付的能力及意向,並釐定收取服務費的可能性。本集團認為貸款促進服務及後期發行服務為兩項獨立服務。雖然發起後服務在ASC主題860的範圍內,但由於ASC主題860中缺乏明確的指導,因此應用了ASC主題606收入確認模型。貸款促進服務及發放後服務為ASC主題606項下的兩項獨立履約責任,因為這兩項交付物的不同之處在於客户可自行從每項服務中獲益,而本集團提供服務的承諾在合約中可單獨識別。
本集團將交易總價釐定為根據合約收取之服務費(扣除增值税)。
本集團於(或作為)實體根據相關合約條款透過將承諾服務(即資產)轉讓予客户而履行服務╱履約責任時確認收益,惟不包括合約資產或應收賬款減值代價。貸款促進服務的收入於個人投資者與借款人之間產生貸款且貸款本金餘額轉移給借款人時確認,屆時促進服務被視為完成。由於發行後服務為一系列不同的服務,其性質大致相同,且轉讓予個別投資者的模式相同,故發行後服務的收益於相關貸款年期內平均確認。
F-21
便利向機構供資夥伴提供貸款
自2019年第三季度以來,本集團通過促進借款人與機構融資合作伙伴之間的貸款交易提供服務。當投資者為機構融資夥伴時,本集團的服務主要包括對借款人進行信用評估,並將機構融資夥伴與潛在的合資格借款人配對,以及協助雙方之間執行貸款協議。本集團評估客户到期時支付服務費的能力及意向,並根據過往經驗及合作前進行的信貸盡職調查,決定是否有可能收取服務費。
本集團釐定交易總價為根據合約扣除增值税後應收取的服務費。根據某些協議,交易價格包括因借款人對機構融資夥伴的實際償還而產生的可變對價。專家組根據歷史資料,採用期望值方法估計這些合同的可變對價。本集團在ASC主題606項下確定了一項履約義務,因為本集團在為貸款提供便利後不再保留任何其他義務。
當(或)實體履行服務/履行義務時,本集團根據相關合同條款(不包括合同資產或應收賬款的減值對價)將承諾的服務(即資產)轉讓給客户,從而確認收入。貸款便利化服務的收入在機構供資夥伴和借款人之間發起貸款時確認,本金貸款餘額轉移到借款人,此時便利化服務被視為完成。
技術服務
本集團並無在該等安排中提供發貨後服務。機構融資夥伴通常會聘請第三方不良貸款管理實體協助隨後的清償工作。本集團進而受聘於該等不良貸款管理實體,根據本集團於每筆貸款成功發放予借款人之日所擁有的歷史記錄及經驗,向不良貸款管理實體提供其平臺上借款人的風險概況及清收方法或計劃等資料。
本集團釐定交易總價為根據合約扣除增值税後應收取的服務費。2020年5月前,服務費按促成貸款金額和約定的費率計算,即合同承諾的對價包括固定金額。然而,自2020年5月起,本集團與客户就新的結算方式達成共同協議。手續費是根據基礎貸款的估計逾期金額和商定的費率計算的。交易價格包括因借款人逾期支付而產生的可變對價。專家組根據借款人拖欠債務的歷史資料和當前趨勢,採用期望值方法,在交易價格中反映了借款人對這些合同的估計拖欠風險和估計可變對價。
技術服務收入在機構供資夥伴成功發放貸款時確認,因為當時技術服務已完成。
F-22
其他收入
投資者推薦
本集團為有道財富平臺上的金融服務商提供投資產品的轉介服務。本集團視金融服務供應商為其客户,並主要根據網上投資者成功認購投資的交易價格收取客户手續費。於網上投資者認購本集團所指產品後,本集團不再保留任何其他責任。向金融服務提供商收取的每一次轉介的價格是服務合同中預先商定的固定價格。當在線投資者成功認購了金融服務提供商的投資產品時,收入即被確認。
利息收入
利息收入按應收貸款年期採用ASC主題310項下的實際利率法確認。倘對利息收入或本金是否足額及時收回存在合理懷疑,則不記錄利息收入。於貸款開始時收取的預付利息記錄為遞延收入。
業務和業務支助服務
本集團向關連人士提供一系列服務,包括軟件開發、風險控制、市場推廣支援及資訊科技支援。由於服務期間持續提供服務,收入隨時間確認。
銷售硬件
自二零二一年起,本集團亦自直接向客户銷售硬件產生收入,惟於二零二一年十二月隨出售上海Bweenet終止該收入來源。收益於貨品控制權轉移至客户後的某個時間點確認,一般於交付予客户時發生。
其他
本集團就使用自動化投資程序向個人投資者收取服務費,該服務費等於實際回報超出投資預期回報率的若干百分比,並於投資期末支付。並無向借款人或個人投資者收取申請費。
根據ASC主題606,使用自動化投資程序的個人投資者所得的服務費初步根據類似投資產品回報的歷史經驗和當前趨勢進行估計。服務費於投資期內以直線法確認。與自動化投資計劃有關的服務費於投資期末到期。投資期是指投資與貸款相匹配併為個人投資者產生回報的期間。本集團僅於累計收益金額可能不會出現重大撥回時才記錄服務費。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,根據ASC主題606確認的服務費收入為人民幣
其他收入還包括貸款提前還款及逾期還款違約金、本集團平臺投資者之間轉讓貸款的服務費收入,以及根據ASC主題460擔保義務的貸款期限內系統地從遞延擔保收入中釋放的擔保收入。根據ASC主題606,罰款是基於意外情況的可變考慮因素,並受拖欠或預付款的發生所限制。該等款項於與變動有關的不確定性得到解決時(即相關事件發生及收取費用時)確認。個人投資者之間的貸款轉讓服務費在轉讓完成時確認,並向個人投資者收取服務費。
F-23
下表列示本集團於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別按產品及服務劃分的收益:
截至2020年12月31日止年度 |
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貸款 |
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後- |
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其他 |
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總計 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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當前貸款產品 |
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其他服務 |
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總計 |
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截至2021年12月31日止的年度 |
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貸款 |
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後- |
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其他 |
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總計 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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當前貸款產品 |
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— |
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— |
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其他服務 |
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— |
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總計 |
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— |
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截至2022年12月31日止的年度 |
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貸款 |
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後- |
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其他 |
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總計 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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當前貸款產品 |
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其他服務 |
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— |
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總計 |
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— |
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對個人投資者的激勵措施
本集團向使用自動化投資計劃的個人投資者提供獎勵,以減少購買金融產品所需的投資額,或使他們有權獲得所購買產品的更高利率,並在投資計劃到期時向投資者支付獎勵。如果投資者提前終止計劃並撤回投資,將不會獲得獎勵。
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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支付給以下人員的獎勵: |
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新投資者 |
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回報投資者 |
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— |
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支付給投資者的獎勵共計 |
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F-24
應收賬款和合同資產
合約資產指本集團就本集團於付款到期前轉讓予客户之服務收取代價之權利。本集團僅於本集團相信其有可能收取其將有權收取的絕大部分代價以換取轉讓予客户的服務時,方會確認應收賬款及合約資產。
應收賬款和合同資產按歷史賬面值(扣除核銷和應收款項準備金)列報,根據《會計準則》主題326。本集團根據估計(包括歷史經驗及特定類別客户信貸風險的其他因素),就應收款項及合約資產計提撥備。本集團每季度或在需要時更頻繁地評估及調整應收款項及合約資產撥備。 截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,自過往期間已履行(或部分已履行)履約責任確認的收入,該等履約責任涉及因估計投資期回報變動、估計預付利率變動及轉介費變動而對可變代價作出調整並不重大。
本集團釐定,根據促成貸款金額支付的收購成本指取得合資格資本化合約的成本,原因是該等付款與期間內達成的銷售直接相關。該成本於呈列年度並不重大。
本集團於中國之全職僱員參與政府授權之多僱主界定供款計劃,據此,僱員獲提供若干退休金福利、醫療、失業保險、僱員住房基金及其他福利福利。中國勞工法規規定本集團須按僱員薪金的若干百分比向政府供款以支付該等福利。本集團並無就供款以外之福利承擔任何法律責任。發生時支銷的總金額為人民幣
產生及服務開支主要包括可變開支,包括信貸評估、用户及系統支援、付款處理服務及收款有關的成本,與貸款便利及服務有關,薪金及福利以及信貸檢查、數據處理及分析、貸款發放、用户及系統支援及貸款收款工作人員的股份薪酬。
銷售及市場推廣開支主要包括可變市場推廣及推廣開支,包括有關收購及保留借款人、向引入機構融資夥伴者收取的佣金及一般品牌及知名度建立的開支。與本集團銷售及市場推廣人員有關的薪金及福利開支以及以股份為基礎的薪酬以及與本集團銷售及市場推廣團隊有關的其他開支亦計入銷售及市場推廣開支。本集團的借款人收購開支包括第三方在線渠道就在線營銷服務(如搜索引擎營銷、搜索引擎優化、信息源)收取的費用,以及其他方就借款人收購收取的推薦費。本集團於產生時將所有廣告成本支銷,並將該等成本分類為銷售及市場推廣開支。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,廣告開支為人民幣。
政府補助金主要指不時從各級地方政府收取的款項,用於一般企業用途及支持其於區內的持續營運。該等補助由有關政府機關酌情釐定,其用途並無限制。政府補貼於收取現金期間及所有收取條件均已達成時入賬為其他收入。本集團收到的政府補助金額為人民幣100元。
F-25
現行所得税按照有關税務機關的法律規定。
遞延所得税乃採用資產及負債法撥備,該法要求就已列入財務報表之事件之預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。根據此方法,遞延税項資產及負債乃按財務報表與資產及負債之税基間之差異釐定,而該等差異預期可撥回之年度生效之已頒佈税率。遞延税項資產乃按該等資產較有可能變現而確認。在作出有關決定時,管理層考慮所有正面及負面證據,包括未來預計未來應課税收入的未來逆轉及近期經營業績。倘管理層認為部分或全部遞延税項資產較有可能無法變現,則遞延税項資產會透過自所得税開支扣除估值撥備予以扣減。
本集團透過應用兩步程序釐定將予確認之利益金額,將於綜合財務報表確認之所得税之不確定性入賬。首先,必須對税收狀況進行評估,以確定税務當局在外部審查後維持這種狀況的可能性。倘税務狀況被視為更有可能維持(定義為根據税務狀況的技術優勢,經審計後維持的可能性超過百分之五十),則會評估税務狀況,以確定合併財務報表中確認的利益金額。可予確認之利益金額為於最終結算時變現之可能性超過50%之最大金額。所得税利息及罰款將分類為所得税撥備的一部分。
本集團須繳納當地及海外司法權區之税項。由於其業務活動,本集團將提交報税表,並須經相關税務機關審查。本集團在中國、香港、新加坡、印尼及尼日利亞的主要附屬公司的報税表仍須接受有關税務機關的審核,
全面收益包括所有權益變動,惟因擁有人投資及向擁有人分派而產生者除外。於呈列年度,全面收益總額包括淨收益及外幣換算調整。
每股基本收入乃按普通股持有人應佔淨收入除以期內已發行普通股加權平均數計算。
每股普通股攤薄收入反映倘發行普通股之證券或其他合約獲行使或轉換為普通股時可能產生之潛在攤薄。購股權之普通股等值乃採用庫存股法計算。倘普通股等價物之影響具反攤薄影響,則於收益期間計算不包括在內。
本集團採用管理方法釐定經營分部。管理方針考慮本集團主要營運決策者(“主要營運決策者”)作出決策、分配資源及評估表現所使用的內部組織及報告。
本集團之主要營運決策者已被確定為首席執行官,其於作出有關分配資源及評估本集團表現之決定時審閲綜合經營業績。本集團作為單一可呈報分部經營及管理其業務。
本集團之長期資產絕大部分位於中國,而本集團絕大部分收入均來自中國境內。因此,並無呈列地區分部。
F-26
(ab) 經營租賃
本集團根據經營租約租賃行政辦公室,並根據ASC 842入賬。本集團釐定安排是否構成租賃,並於租賃開始時於其綜合資產負債表記錄租賃負債及使用權資產。本集團根據尚未支付的租賃付款總額現值計量其租賃負債,該現值根據租賃隱含的利率或其增量借款利率(即本集團須就等於租賃期內租賃付款總額的抵押借款支付的估計利率)貼現。本集團根據信貸及財務狀況與本集團相似之公司之公開買賣債務證券之分析,估計其增量借貸利率。截至2022年12月31日,本集團經營租賃的加權平均剩餘租期為
此外,本集團選擇不在綜合資產負債表內確認租賃期為12個月或以下的租賃,並於租賃期內以直線法於綜合經營報表內記錄其經營租賃開支。
(ac) 庫存股份
本集團採用成本法將庫存股份入賬。根據此方法,購買股份所產生之成本於綜合資產負債表內之庫存股份賬入賬。庫存股票賬户包括
(ad) 最近的會計公告
最近採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019—12,這是一項新的會計準則更新,以簡化所得税的會計處理。新指引刪除了確認投資遞延税項、進行期內分配及計算中期期間所得税的若干例外情況。它還增加了指導,以降低某些領域的複雜性,包括確認税務商譽的遞延税項以及將税項分配給合併集團的成員。該指南將在2021年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的中期期間生效。本集團
近期尚未採用的會計準則
於二零二二年六月,財務會計準則委員會發布ASU 2022—03“公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股本證券的公允價值計量”。“ASU改善了投資者和其他財務報表使用者的財務報告,方法是提高報告實體之間的財務信息的可比性,這些實體投資於按公允價值計量的股本證券,這些證券受到阻止出售這些證券的合同限制。對於公共企業實體,本ASU中的修訂在2023年12月15日之後開始的財政年度以及該財政年度內的中期期間有效。就所有其他實體而言,該等修訂於二零二四年十二月十五日之後開始的財政年度及該等財政年度內的中期期間生效。尚未刊發或可供刊發之中期及年度財務報表均獲準提早採納。對於主題946 "金融服務—投資公司"定義的所有實體,除投資公司外,本ASU中的修訂應前瞻性地應用,且自採納修訂後的任何調整應在收益中確認並在採納日期披露。符合主題946項下投資公司資格的實體應將該修訂應用於在採納日期或之後簽署或修改的合同銷售限制的股本證券投資。擁有股本證券受合約銷售限制所規限且於採納日期前籤立的投資公司應繼續將股本證券入賬,直至合約限制屆滿或採用採納該等修訂前應用的會計政策修訂為止(即,如果投資公司在計量公允價值時納入限制的影響,則該公司將繼續如此做)。本集團現正評估ASU 2022—03對其未來綜合財務報表的影響。
F-27
(ae) COVID—19的影響
COVID—19疫情在中國、歐洲及世界其他地區蔓延,中國的COVID—19限制及控制措施有效至二零二二年底。儘管中國政府現已解除與COVID—19相關的限制,但COVID—19疫情仍對全球經濟造成負面影響,並可能繼續對全球經濟造成負面影響,擾亂正常業務活動,可能對我們的經營業績造成不利影響。
截至2022年12月31日,集團並未經歷新冠肺炎對其運營、資本和財務狀況的重大負面影響。
本集團於2019年7月15日與第三方私人公司Cornerstone Management,Inc.(“Cornerstone”)訂立投資協議,以現金代價購買其可換股票據。
F-28
應收貸款淨額包括以下各項:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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應收貸款 |
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信貸損失準備 |
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) |
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應收貸款淨額 |
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下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日按到期日劃分的應收貸款餘額:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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不當 |
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逾期1-14天 |
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逾期15天或以上 |
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應收貸款淨額 |
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的信貸虧損撥備變動如下:
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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年初餘額 |
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— |
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( |
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) |
本年度信貸損失 |
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( |
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( |
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本年註銷 |
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— |
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出售附屬公司 |
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外幣兑換 |
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年終結餘 |
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( |
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( |
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( |
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F-29
應收賬款由下列各項組成:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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應收賬款: |
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機構資金合作伙伴貸款轉介服務應收賬款 |
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減去:信貸損失準備金 |
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— |
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應收賬款總額 |
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2020年、2021年和2022年12月31日終了年度的壞賬準備變動情況如下:
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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年初餘額 |
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本年度信貸損失 |
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— |
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本年註銷 |
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( |
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— |
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— |
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年終結餘 |
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— |
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— |
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合同資產包括以下內容:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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合同資產 |
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減去:信貸損失準備金 |
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— |
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— |
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合同資產,淨額 |
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預付費用和其他流動資產包括以下內容:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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保證金* |
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預付款 |
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其他 |
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*餘額是應某些機構供資夥伴的要求預留的擔保存款,存放在機構供資夥伴的存款賬户中,用於向這些供資夥伴提供主要擔保。
財產和設備,淨額包括以下內容:
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|
截至12月31日, |
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|
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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租賃權改進 |
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機動車輛 |
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電子設備 |
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辦公設備和傢俱 |
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軟件 |
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總成本 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備,淨額 |
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,折舊費用為人民幣
F-30
2021年1月5日,尊貴的金融科技處置了
於二零二零年三月十三日,本集團透過其附屬公司吉融及另一獨立買方與中國智能支付集團控股有限公司(“中國智能支付”)訂立購股協議,據此,吉榮同意在符合若干條件下收購
於二零二零年九月二十九日,本集團透過將應付代價與本集團持有之應收中國智能通之應收款項抵銷,完成收購股份。投資成本與淨資產中的相關權益之間的差額(簡稱基準差額)為人民幣,
於二零一九年五月,本集團收購
F-31
於二零二一年四月三十日,本集團收購
收購上海華威已作為一項業務合併入賬,自收購日起,上海華威的經營業績已列入本集團的財務報表。本集團根據獨立估值報告及管理層處理類似資產及負債的經驗,在釐定收購資產及負債的公允價值時作出估計及判斷。
收購價格的分配如下:
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金額 |
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人民幣 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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短期貸款 |
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( |
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應付帳款 |
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( |
) |
工資和福利應付賬款 |
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( |
) |
應納税金 |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
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非控制性權益 |
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( |
) |
總對價 |
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截至2021年12月31日止年度,上海華威在集團綜合全面收益表中計入的淨收入和淨虧損為人民幣
在收購前,上海華威網絡並未按照美國公認會計準則編制財務報表。本集團釐定,重組上海華威於收購前期間的財務報表的成本超過收益。根據對財務表現的評估及上海衞網與本集團於收購前一個財政年度的財務業績比較,本集團並不認為上海衞網本身對本集團有重大影響。因此,本集團管理層決定不就業務合併的本集團經營業績列報該等備考財務資料。
F-32
於2021年12月29日,本集團訂立銷售協議,將其
於2021年12月29日,本集團訂立銷售協議,將其
2021年1月5日,尊貴的金融科技將其
2019年9月,上海五星嘉與全資擁有上海財銀股權的深圳融信寶、上海嘉銀金科訂立協議(《協議》)。根據該協議,上海嘉銀金科同意將其於上海財銀的全部股權轉讓予深圳融信寶,本集團並修訂其與上海財銀的合作條款。因此,本集團解除對上海財銀的合併(附註2(B))。截至2019年8月31日,上海財銀的主要項目包括現金和現金等價物、限制性現金、合同資產、投資者擔保計劃的負債和應繳税款。由於上海財銀於2019年8月31日因與本集團的合作而出現淨赤字,本集團亦同意免除上海財銀對人民幣集團的應付款項
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,“與出售上海財銀相關的其他應付款項的註銷收益”人民幣
F-33
下表列出了本集團基於股份的薪酬支出的分類:
|
|
Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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|
2022 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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|
人民幣 |
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始發和維修 |
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一般和行政 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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總計 |
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股票期權
2016年9月,嘉銀金科金融批准了一項員工激勵計劃(《2016計劃》),並利用有限責任合夥企業作為持有
有限責任合夥的目的是讓集團的員工獲得以股份為基礎的激勵。有限責任合夥除了管理2016年計劃外,沒有任何活動,也沒有任何員工。創辦人代表本集團並經本公司董事董事會批准,作為有限責任合夥的控權人,有權選擇將獲授予獎勵的合資格參與者;釐定授予的股份數目;以及訂立該等獎勵的條款、條件及條文。
《2016年度計劃》允許受讓人持有向GP購買有限責任合夥股份或指定人士間接持有嘉銀金科金融股權的期權。
2016年9月,嘉銀金科金融授予收購某些有限責任公司股份的選擇權,相當於
2018年10月,嘉銀金科金融授予收購某些有限責任公司股份的選擇權,相當於
F-34
為便於説明,本節披露的所有股份信息均指承授人通過有限責任公司股份有權持有的嘉銀金科金融股份。2018年10月的額外撥款包括
獎勵實質上是控股創始人代表公司發生的基於股份的費用。相關支出在本集團的綜合財務報表中作為股份薪酬支出反映,並與額外實收資本相抵銷。鑑於就2016年度計劃而言,有限責任合夥擁有的股份為嘉銀金科金融的現有流通股,購股權對每股收益並無攤薄影響(見附註14)。
2019年2月,本集團通過了2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”),自公司首次公開發行(IPO)完成後生效,以4:1的比例取代2016年計劃。2019年計劃包含與受贈人所屬集團和業務部門的經營業績相關的績效歸屬條件,以及受贈人的個人業績。修改不會產生任何增量價值。關於通過2019年計劃,集團取消了
於2019年11月,本集團授予四批等值於
於2020年11月,本集團授予四批等值於
於2021年8月,本集團授予一批等值於
本集團採用二項式定價模式估計上述根據二零一九年計劃授出之購股權之公平值。該模式要求輸入主觀假設,包括估計預期股價波動率、股息率、到期時間及行使倍數。就預期波動性而言,由於本公司自上市以來時間較短,故本集團已參考與本集團同行業若干可比公司的歷史價格波動性。行使倍數乃根據管理層之估計,本集團相信有關估計可代表購股權之未來行使模式。購股權合約年期內的無風險利率乃根據中國或美國政府債券計算,到期日與估值時購股權到期日相若。
以下假設已應用於估計於二零二零年授出之購股權於授出日期之公平值:
|
|
2020年11月 |
平均無風險利率 |
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估計波動率 |
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|
鍛鍊多次 |
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股息率 |
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|
成熟時間 |
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|
每股相關普通股公允價值 |
|
人民幣 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出購股權的加權平均授出日期公允值為人民幣。
F-35
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,購股權活動總額及有關尚未行使購股權的資料概要如下:
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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人民幣 |
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年份 |
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人民幣 |
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截至2021年12月31日的未償還期權 |
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授與 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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2022年12月31日未償還期權 |
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|||||||
在2022年12月31日可行使的期權 |
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|||||||
歸屬或預期歸屬於 |
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購股權的股份薪酬總成本為人民幣。
RSU
於2022年9月,本集團授予六至七批股份,相當於
2022年12月,本集團分批授出相當於
下表列出了集團在截至2022年12月31日的年度內在所有獎勵計劃下的RSU活動:
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|
數量 |
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加權 |
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人民幣 |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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— |
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— |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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取消/沒收 |
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( |
) |
|
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|
|
未歸屬於2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
RSU的股份補償總成本為人民幣。
F-36
所得税費用由以下部分組成:
|
|
Year ended December 31, |
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|||||||||
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2020 |
|
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2021 |
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|
2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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當期所得税支出: |
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遞延所得税費用(福利): |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税總支出 |
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開曼羣島
嘉銀集團股份有限公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行法律,嘉銀集團有限公司。無需繳納所得税或資本利得税。此外,股息支付於開曼羣島毋須繳納預扣税。
香港
本公司附屬公司吉榮(香港)有限公司位於香港。該公司賺取的首200萬港元溢利須按所得税率,
F-37
中華人民共和國
根據《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),本集團於中國註冊成立的附屬公司及外商投資企業須按法定税率
墨西哥
Aguila Information於墨西哥註冊成立,須繳納企業所得税,
印度尼西亞
本集團於印尼註冊成立之附屬公司須遵守印尼收入法(“CIT”)。根據企業所得税法,印度尼西亞居民須繳納全球所得税。企業所得税按企業應納税所得額(收入減可抵扣費用╱經財政調整後的費用)計算,適用的企業所得税税率為:
尼日利亞
本集團於尼日利亞註冊成立的附屬公司須遵守尼日利亞公司所得税("NCIT")法。根據NCIT法,尼日利亞公司須繳納全球所得税。企業所得税按企業應納税所得額(收入減可抵扣費用/經財政調整後的費用)計算,適用的非企業所得税税率為:
下表載列遞延税項資產及遞延税項負債的主要組成部分:
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|
截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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遞延税項資產 |
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應支付的工資和福利 |
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應計費用 |
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財產、廠房和設備 |
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— |
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未實現匯兑差額 |
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— |
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應收賬款壞賬準備, |
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淨虧損結轉 |
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與客户激勵相關的負債 |
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遞延税項總資產 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產 |
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遞延税項負債 |
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財產、廠房和設備 |
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— |
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( |
) |
遞延税項負債總額 |
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|
— |
|
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|
( |
) |
遞延税項資產,淨額 |
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|
|
|
|
F-38
遞延税項資產及負債已於本集團擁有法律可強制執行權利的情況下予以抵銷,並擬按淨額結算。
估值免税額的變動如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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年初餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
加法 |
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( |
) |
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( |
) |
反轉 |
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出售附屬公司 |
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— |
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年終結餘 |
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( |
) |
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( |
) |
本集團評估現有正面及負面證據,以估計是否將產生足夠未來應課税收入以使用現有遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於其能否於税法規定的結轉期內及暫時性差異可予扣減的期間內產生足夠未來應課税收入。於評估遞延税項資產的變現時,本集團已考慮應課税收入的可能來源,包括(i)現有應課税暫時性差異的未來撥回;(ii)不包括撥回暫時性差異及結轉的未來應課税收入;(iii)實施税務規劃策略所產生的未來應課税收入;及(iv)預期於行業內反映的特定已知溢利趨勢。在此評估的基礎上,
於2022年12月31日,税項虧損結轉額為人民幣100元。
根據會計準則,所有未分配盈利均被假定轉移至本公司,並須繳納預扣税。根據美國公認會計原則,未分配收益被假定轉移至本公司,並須繳納預扣税。於二零二二年十二月三十一日之前,由於本集團有意及有能力無限期將中國附屬公司之累計溢利再投資以擴展其中國業務,故並無就該等累計溢利錄得預扣税。於二零二三年三月,本集團決定將其中國附屬公司年度溢利的若干百分比匯回海外母公司作股息分派用途。本集團將於二零二三年按適用預扣税税率就將於二零二三年分派之中國附屬公司溢利之若干百分比計提預扣税負債。
應就財務報告金額超過税基金額的部分而產生的應課税暫時性差異(包括在國內附屬公司超過50%權益的差異)入賬列遞延税項負債。然而,如果税法規定了一種方法,可免税收回所報告的投資額,而企業預計最終將使用這一方法,則無需確認。鑑於本集團的VIE於2021年及2022年12月31日有累計虧損,故本集團並無就VIE的盈利計提遞延税項負債。
F-39
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,中國法定所得税率與本集團實際所得税率之間的差異如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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法定所得税率 |
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% |
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% |
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% |
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免税所得 |
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— |
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( |
)% |
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( |
)% |
遞延税項負債的償還 * |
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— |
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( |
)% |
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— |
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不可扣除的費用 |
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% |
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% |
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% |
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出售附屬公司 |
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— |
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( |
)% |
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— |
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研發費用超額扣除 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
免税期的影響 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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|
( |
)% |
在其他地區經營的實體税率不同 |
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% |
|
|
% |
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|
% |
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估值免税額 |
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% |
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% |
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% |
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真的向上 |
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% |
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( |
)% |
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( |
)% |
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實際税率 |
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% |
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|
% |
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% |
* 與遺留P2P借貸業務相關的收入未被收取,這導致與應收賬款和合同資產撥備相關的遞延税項資產估值準備增加,並沖銷了與未收取收入相關的遞延税項負債。
免税期對每股收益的影響如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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因HNTE狀態而節省的税額 |
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— |
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— |
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應對軟件企業的節税金額 |
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欠其他司法管轄區的税費金額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
每股收益效應--基本影響和稀釋影響 |
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( |
) |
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2021年和2022年12月31日終了年度未確認税收優惠總額的期初和期末金額核對如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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年初餘額 |
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與本年度納税狀況有關的增加 |
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安置點 |
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— |
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— |
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年終結餘 |
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於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,倘確認將影響實際税率的未確認税務優惠金額為人民幣,
本集團於所得税撥備中確認與不確定税務狀況有關的利息開支及罰款。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,
ASC 740規定,當根據技術優勢進行審查,包括任何相關上訴或訴訟程序的決議,更有可能維持不確定税務狀況的税收利益時,可以確認該狀況。本集團根據ASC 740將未確認的税務利益記錄為負債,並在本集團的判斷因對先前未獲得的新資料的評估而發生變化時調整該等負債。然而,由於税務法規的應用不確定及複雜,最終解決不確定税務狀況可能導致負債可能與該等估計有重大差異。在此情況下,本集團將於有關決議案發生期間錄得額外税項開支或税項利益。
F-40
於二零一九年五月十日,本集團完成在納斯達克全球市場首次公開募股。在這個提議中,
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本集團購回
在截至2020年12月31日的年度內,
下表載列拆股後歸屬於普通股股東的每股基本及攤薄淨收益的計算:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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普通股股東應佔淨收入— |
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普通股加權平均數 |
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每股基本和稀釋後淨收益 |
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由於經濟權利及責任平等適用於A類及B類普通股,故盈利於兩類普通股之間平均分配,每股分配相同。
本集團
經營租賃資產主要指於一至三年內到期之不可撤銷經營租賃項下之各種融資。租賃成本計入發起及服務開支、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支以及研發開支,視乎相關資產的用途而定。經營租賃費用(包括固定租賃成本和短期租賃成本)為人民幣元。
與租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
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2021 |
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2022 |
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經營租賃: |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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經營性租賃使用權資產 |
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租賃負債的流動部分 |
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租賃負債的非流動部分 |
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經營租賃負債總額 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
F-41
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度與租賃有關的補充現金流量資料如下:
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這一年的 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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為計量中包括的金額支付的現金 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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用非現金使用權資產換取新的 |
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經營租約 |
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截至2022年12月31日,根據年期超過一年的不可撤銷經營租賃,租賃付款的到期日及總額如下:
|
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人民幣 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及其後 |
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— |
|
租賃付款總額 |
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減去估算利息 |
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|
( |
) |
總計 |
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應計開支及其他流動負債包括以下各項:
|
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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存款* |
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— |
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應計費用 |
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其他 |
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結餘指本集團持有的與資產管理公司背對背擔保安排有關的按金。
F-42
下表載列於截至二零二零年、二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團與該等主要關連人士訂立交易的關係:
關聯方名稱 |
|
與集團的關係 |
小額信貸(重慶)有限公司。 (“大眾網小額信貸”) |
|
關聯企業 |
上海嘉銀金科金融服務有限公司。 |
|
嚴先生控制的實體, 集團創始人兼董事長 |
嘉銀金科(上海)金融信息服務有限公司。 “嘉銀金科(上海)” |
|
嚴先生控制的實體, 集團創始人兼董事長 |
上海嘉銀金科卓悦財富管理有限公司。 (“嘉銀金科卓越號”) |
|
嚴先生控制的實體, 集團創始人兼董事長 |
開連通支付服務有限公司。 (“開連通”) |
|
受嚴先生影響的實體 集團創始人兼董事長 |
嘉洋(香港)有限公司公司 (“GAYANG”) |
|
嚴先生控制的實體, 集團創始人兼董事長 |
嘉銀融資租賃(上海)有限公司公司 (《嘉銀融資租賃》) |
|
嚴先生控制的實體, 集團創始人兼董事長 |
Aguila Information,S.A.P.I. de C.V. ("阿圭拉信息") |
|
公司股權投資單位子公司 |
利馬滙科技有限公司 (《利馬會》) |
|
受張廣林先生影響的實體, 本集團董事 |
子公司股東 |
|
本集團附屬公司之少數股東 |
附屬董事 |
|
本集團附屬公司董事 |
F-43
本集團與其關聯方進行了以下交易:
|
|
Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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關聯方提供的服務: |
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嘉銀金科卓越獎(1) |
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嘉銀金科(上海)(1) |
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— |
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— |
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上海嘉銀金科(2) |
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— |
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利馬會(3) |
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總計 |
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向關聯方提供的服務 |
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阿奎拉信息(4) |
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— |
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開連通(5) |
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— |
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— |
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|
總計 |
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|
Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
|
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|
人民幣 |
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|
人民幣 |
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|
人民幣 |
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|||
向關聯方貸款: |
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嘉銀融資租賃(6) |
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— |
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— |
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小額信貸(7) |
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— |
|
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— |
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上海嘉銀(8) |
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— |
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嘉陽(9) |
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— |
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Aguila Information(10) |
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— |
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— |
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子公司股東(8) |
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— |
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— |
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附屬董事(11) |
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— |
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— |
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總計 |
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關聯方貸款 |
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上海嘉銀(8) |
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— |
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— |
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子公司股東(12) |
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— |
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— |
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|
總計 |
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— |
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F-44
F-45
下表呈列於二零二零年及二零二一年十二月三十一日的應收及應付關連人士款項:
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截至12月31日, |
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2021 |
|
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2022 |
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|
人民幣 |
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|
人民幣 |
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||
關聯方應付款項 |
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子公司股東 |
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Aguila Information |
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— |
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加陽 |
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上海嘉銀 |
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總計 |
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應付關聯方的款項 |
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嘉音卓越 |
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上海嘉銀 |
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總計 |
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應收關聯方款項主要包括向關聯方貸款及應收關聯方服務費。截至2021年12月31日,本集團計提信用損失人民幣
應付關聯方款項主要包括關聯方應付關聯方的服務費。
F-46
資本及其他承擔
於二零二二年十二月三十一日,本集團並無重大資本、其他承擔或長期責任。於2022年12月31日,擔保的公平值並不重大。見附註2(k)。
或有事件
2020年9月11日,我們及我們的高級職員及董事在紐約州最高法院(紐約郡)提出證券集體訴訟投訴。經修訂的投訴於二零二一年二月一日提交,增加了我們首次公開發售的承銷商為被告。原告根據1933年《證券法》第11條和第15條提出索賠,理由是我們首次公開發行的F—1註冊聲明中的虛假陳述和遺漏。原告個人並代表所有其他根據和/或可追溯至我們首次公開發售購買我們的美國存托股份的人士提出索賠,並尋求補償性損害賠償、撤銷、禁令救濟以及費用和開支,包括律師費和專家費,金額不詳。2022年8月15日,法院簽署了初步批准訴訟和解的命令。法院已批准和解,案件已被駁回。根據和解協議條款,我們共支付了美元,
除上文所述者外,本集團現時並無任何重大法律或行政訴訟的一方。本集團於日常業務過程中可能不時面臨各種法律或行政索償及訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致大量成本和轉移集團的資源,包括集團管理層的時間和注意力。
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關中國法定法律及法規允許VIE及其於中國註冊成立的附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的綜合經營業績與本公司附屬公司法定財務報表中反映的業績不同。
根據中國法律,本公司的附屬公司、VIE及位於中國的VIE的附屬公司(統稱為“中國實體”)須預留若干法定儲備,即一般儲備、企業擴展基金及員工福利及獎金基金。中國實體被要求至少分配
根據中國公認會計原則確定的受限制金額,包括繳足資本和法定儲備金,為人民幣
於二零二三年四月四日,嘉銀金融與深圳融信寶訂立股份收購框架協議(“該協議”)。根據該協議,嘉銀財務同意轉讓其
於二零二三年四月十九日,本集團授出
F-47
嘉銀集團股份有限公司
附加信息—財務附表一
公司資產負債表的簡明財務資料
(金額以千元計,股份及股份相關數據除外)
|
|
截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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|
人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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子公司和VIE的應收金額 |
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預付資產和其他流動資產 |
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|||
流動資產總額 |
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|||
對子公司和VIE的投資 |
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( |
) |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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|||
應付子公司和VIE的金額 |
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應計費用和其他流動負債 |
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總負債 |
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權益 |
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普通股 |
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庫存股 |
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( |
) |
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( |
) |
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額外實收資本 |
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(累計虧損)留存收益 |
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( |
) |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
總股本 |
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負債和權益總額 |
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F-48
嘉銀集團股份有限公司
補充信息--財務報表附表一
母公司簡明財務信息報表
綜合收益
(金額以千元計,股份及股份相關數據除外)
|
|
Year ended December 31, |
|
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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|
人民幣 |
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|
美元 |
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||||
運營成本和費用: |
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一般和行政 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
總運營成本和費用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
運營虧損 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
利息收入(費用),淨額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
其他費用,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
除所得税費用及盈利附屬公司及VIE權益前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
所得税費用 |
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子公司和VIE收益中的權益 |
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淨收入 |
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其他綜合收益,税後淨額為零 |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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||
其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
||
綜合收益 |
|
|
|
|
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F-49
嘉銀集團股份有限公司
補充信息--財務報表附表一
公司現金流量表的簡明報表
(金額以千元計,股份和每股數據除外
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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美元 |
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||||
經營活動的現金流 |
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|
|
|
|
|
|
|
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||||
淨收入 |
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將淨收入與現金淨額進行調整 |
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子公司及VIE業績份額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
折舊及攤銷 |
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短期投資減值 |
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— |
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|
— |
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經營性資產和負債變動情況: |
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子公司和VIE的應收金額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
預付資產和其他流動資產 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動產生的現金流 |
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向關聯方借款收取的現金 |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
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投資活動提供的現金淨額 |
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— |
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|
— |
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— |
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融資活動產生的現金流 |
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||||
行使期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外匯匯率變動對 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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( |
) |
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( |
) |
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年初現金及現金等價物 |
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年終現金及現金等價物 |
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F-50
嘉銀集團股份有限公司
補充信息--財務報表附表一
附表I的附註
F-51