規則 424 (b) (3) 333-176023

 

數字	每個美國人 存托股份代表 一股的十分之一

 

德意志銀行美洲信託公司

美國存託憑證

證據

美國存托股

對於優先股

保時捷汽車控股有限公司

（根據德國法律註冊成立）

作為存託機構（以下簡稱存託人）的德意志銀行美洲信託公司特此證明：(i) 截至本文發佈之日，已向存託人或其代理人、被提名人、託管人或代理人存放上述股份或有權獲得此類股票的證據；(ii) 在本協議發佈之日，以本收據為憑證的每份美國存托股份均代表上述存放或視為的此類證券的金額根據上文 (i) 條或本收據第 7 條的規定存放於本協議下，作為情況可能是，(iii) 此後不時地，本收據所證明的每股美國存托股份應代表本文規定的股份數量以及存託機構代替其持有的或除此之外持有的全部其他股份、股票、證券、現金和/或其他財產（統稱為 “存託證券”），以及 (iv) 或註冊受讓人是本收據證明的美國存托股份的持有人，除非此處另有明確規定，否則在存託人辦公室（“存託人辦公室”）交出經正式認可轉賬的本收據後，有權在支付本收據背面規定的費用和收費後，根據適用的法律和政府法規，持有人選擇 (1) 在辦公室交付將託管機構的代理人、被提名人、託管人或代理人交給指定人員由持有人向存託人辦公室轉發此類存託證券的金額，或者（2）要求持有人向存託人辦公室轉發此類存託證券，費用和風險由持有人承擔。

“受益所有人” 一詞是指在本收據證明的任何美國存托股份中擁有實益權益的任何人。“持有人” 一詞是指不時在保管人賬簿上登記本收據的人員。“1933年證券法” 一詞是指不時修訂的1933年美國證券法。“股份” 一詞是指保時捷汽車控股有限公司（“發行人”）迄今為止已有效發行和流通並已全額付清的優先股，不可評估且不具有已發行股份或此後有效發行和未償還並已全額支付的已發行股份持有人的任何優先購買權，不可評估且不附帶任何優先購買權。

 

 

1.           收據。本收據是持續發行的收據之一，所有收據都證明存託證券的權利與期限相似，所有收據均根據本文規定的條款和條件發行或發行，這些條款和條件將適用於存託人對初始存款的持續安排以及此類存款後收據的持有人和受益所有人的權利。除非有關股票的註冊聲明生效，否則存託機構不會故意接受根據1933年《證券法》規定必須註冊的任何股票進行存款。存託機構對存放證券的有效性或價值不承擔任何責任。

2.           提取存款證券。只有在以下情況下才能暫停未清收據的交出和存託證券的提取：(i) 因在股東大會上進行投票或支付股息而關閉存託機構或發行人的轉讓賬簿或存放股份所造成的暫時延誤；(ii) 費用、税款和類似費用的支付；(iii) 遵守與收據或提取存託證券有關的任何美國或外國法律或政府法規，或 (iv) 中可能隨時規定的任何其他原因不時生效的《F-6表格一般指示》第I (A) (1) 段或其任何後續條款。只能撤回全部股份。

3.           收據的轉移；收據的合併和拆分。在根據本收據條款交出本收據之前，存託人將在紐約市曼哈頓自治市的指定過户辦公室保存（a）收據轉讓登記和登記登記冊，收據持有人可以在正常工作時間內檢查存管機構保存的轉賬簿或收據持有人名單。本收據的轉讓可由持有人親自或經正式授權的律師在紐約市存託人辦公室的存託機構的轉賬簿上登記，在交出經適當批准的轉賬憑證或附有足以支付存託機構費用和開支以及任何適用的税收和其他政府費用的資金的適當轉移和支付文書後，並遵守存管人可能有的法規（如果有）為此目的建立。該收據可以拆分為其他此類收據，也可以與其他此類收據合併為一張收據，其存託證券總數與交出的收據所證明的美國存托股份所代表的存託證券總數相同。對於不涉及轉讓的拆分或合併，可以按照本協議的規定收取費用。根據本協議第 2 條的規定，保存人認為在履行本協議規定的職責時可以隨時或不時關閉過户賬簿。

 

 

4.           公民身份或居住證明。存託機構可要求任何票據持有人或受益所有人，或任何在開具收據時出示證券進行存款的人，通過宣誓書或其他方式提交公民身份或居住證明，提供其他信息，並簽發必要或適當的證書和其他文書，以遵守與發行或轉讓收據、接收或分配股息或其他財產有關的任何法律或法規，或其税收或收據或存款的税收證券和存託機構可以不向任何持有人、受益所有人或其他未提交此類證明、證書或其他文書（視情況而定）發放或登記此類股息的收據或支付或交付此類財產。

5.           可轉讓性和記錄所有權。這是本收據的條件，本收據的每位連續持有人和受益所有人通過接受或持有相同的同意和同意，本收據的所有權經適當背書或附有適當的轉讓文書，可通過交付進行轉讓，其效力與流通票據相同；但是，前提是在本收據到期交付本收據進行轉讓登記之前，根據本協議第3條的規定本協議第14條，保存人，無論如何相反的通知，可以將本收據以其名義在存託機構賬簿上登記的人視為本收據的絕對所有者，以確定有權獲得分紅或其他分配的人或根據本協議條款獲得任何通知的人以及所有其他目的。

6.           對執行和交付、轉移和交回收據的限制。在不違反本協議第2條規定的前提下，在存託機構轉讓賬簿關閉的任何時期，或者如果存託機構認為任何此類行動是必要或可取的，則可以暫停交付普通股份存款的收據，或者在特定情況下可以拒絕進行收據轉讓登記，或者通常可以暫停未清收據的轉讓登記或收據的合併或拆分或者不時因為任何原因法律或任何政府或政府機構或委員會的要求，或本收據的任何規定，或出於任何其他原因。

7.           預發行收據。無論本憑證有任何其他規定，存託機構都可以在收到股票之前簽發和交付收據（每筆此類交易以下稱為 “預發行”）。存託機構可以在收到和註銷已預發行的收據後交付存託證券，無論取消是否在該預發行終止之前，或者存託機構知道此類收據已預先發行。存託機構可以收到存託機構發行的代替股份的憑證，以支付預發行的款項。每場預發行將 (a) 在每次預發行之前或附上收據接收人的書面陳述，表明該人或其客户擁有為滿足預發行要求而交付的股份或收據，(b) 在任何時候都以現金或存託人認為適當的其他抵押品進行全額抵押，(c) 存託機構在不超過五天時終止 (5）工作日通知，以及（d）受存託人認為適當的進一步賠償和信貸法規的約束。由於預發行而在任何時候流通的美國存托股份的數量通常不會超過根據收據條款存入的股份的百分之三十（30％）；但是，存託人保留在其認為適當的情況下不時更改或忽略此類限額的權利。保管人可將其所獲得或收到的與上述有關的任何補償記入自己的賬户。

 

 

8.           持有人的税收責任。存託機構對存託證券或票據可能需要支付的任何政府税、攤款或費用不承擔任何責任，但本收據的持有人應要求隨時向存託機構支付任何税款、攤款或費用，無論此類税款、評估或費用是由於任何當前或未來的税收、法規、章程條款、章程、規章或其他原因而需要繳納的，都應隨時向存託機構支付。如果本收據持有人未能支付任何此類款項，則存託人可以扣留股息或其他分配，也可以為該持有人賬户出售以本收據為憑證的美國存托股份所代表的全部或部分存託證券，並可以將此類股息或其他分配或任何此類出售的收益用於支付此類税款、評估或費用，持有人仍應對任何缺陷承擔責任。如果存託人確定存託人或託管人有義務預扣的税款以外的任何財產分配均需繳納存託人或託管人有義務預扣的任何税款，則存託人可以通過公開或私下出售的方式以存託人認為繳納此類税款的必要和切實可行的方式處置全部或部分此類財產，存託人應分配任何此類出售的淨收益或任何資產的餘額在扣除此類税款後，向有權擁有該財產的持有人支付此類税款後的此類財產。

9.           可用信息。截至存託機構制定票據發行計劃之日，存管機構真誠地相信（經過有限的調查），發行人在其互聯網網站（www.porsche-se.com）上或通過電子網站（www.porsche-se.com）發佈了維持經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年證券交易法”）第12g3-2（b）條規定的註冊豁免所需的英文信息信息傳送系統通常在其主要交易市場向公眾開放。如果此類發行人受1934年《證券交易法》規定的定期報告或其他信息要求的約束，則必須根據該法向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。存託機構不承擔任何責任來確定發行人是否遵守了1934年《證券交易法》第12g3-2（b）條的當前要求，也沒有義務在發行人不遵守這些要求時採取任何行動。

德意志銀行美洲信託公司，

作為保管人

來自：

 

證明：

保管人辦公室目前位於紐約華爾街60號，紐約10005。

 

 

（收據的反面）

10.           陳述和保證。因此，每位出示股份以供存款的人均應被視為聲明並保證此類股份及其每份憑證（如適用）均已有效發行、已全額支付、不可評估且沒有任何先發制人的權利，並且存款的人已獲得正式授權。每位此類人員也應被視為表示，根據1933年《證券法》，在美國的要約或出售股票無需註冊。此類陳述和擔保應在存放此類證券和發行收據後繼續有效。

11.           其他條件。本收據的簽發前提是，持有人和受益所有人的所有權利均明確受本收據雙方規定的條款和條件的約束，所有這些條款和條件構成本收據所證明協議的一部分，持有人和受益所有人接受本收據的同意和同意，均受本收據的約束。

12.           通知；投票權。除非本文另有明確規定，否則存託人沒有義務將本股東大會收據、發行人的任何報告或來文或與該發行人事務有關的任何其他事項通知持有人或任何受益所有人。存託機構承諾將存管機構或存託機構的任何代理人、被提名人、託管人或代理人從發行人那裏收到的任何報告和通信供存託人查閲，這些報告和通信是（a）作為存託證券持有人收到的和（b）發行人向此類存託證券的持有人普遍提供的。此類報告和通信將以存託人從發行人那裏收到時使用的語文提供，但如果有的話，則存管機構可自行決定：(i) 將存管機構收到時非英文的任何此類報告或信函翻譯成英文，以及 (ii) 提供任何此類譯本供收據持有人查閲。保存人沒有任何義務翻譯任何此類報告或信函，也沒有義務提供任何此類譯本供查閲。無論該譯文是否由保管人編寫，存託人均不得因保管人提供的任何此類譯文而對任何持有人或受益所有人承擔任何責任。

根據持有人的書面要求並向其支付所涉及的任何費用和費用，存託人將在切實可行的範圍內，努力根據此類請求對特此代表的一定數量的存放股份行使當時存在的任何表決權。

 

 

13.           分佈。在根據本收據條款終止本收據所證明的協議之前，存託人應按照其確定的時間和方式，分配或以其他方式向持有人提供任何現金分紅、其他現金分配、股票分配、認購或其他權利，或與美國存托股份所代表的存託證券金額有關的任何其他分配，扣除後或在支付費用後作為證據以及中描述的保存人的開支下文第20條以及與之相關的任何税款的預扣；但是，存託人不得進行任何律師認為可能違反1933年《證券法》或任何其他適用法律的分配，也不得就遵守此類法律或法律獲得充分保證，在這種情況下，存託人可以出售此類股票、認購或其他權利、證券或其他財產。如果保存人選擇不進行任何此類分配，則保存人只需將處置情況以及任何此類出售的收益（如果有）通知持有人即可。在遵守下段規定的前提下，存託機構以美元以外的貨幣以現金收到的任何股息或其他分配均應轉換為美元，並按此處規定以美元進行分配。存託機構可以自行決定出售等於任何零股總額的證券或財產，以代替分發部分股票。存託人應酌情決定向任何持有人提供認購權或其他權利，或代表任何持有人處置此類權利並向該持有人提供淨收益時應遵循的程序，前提是根據此類權利發售的條款或出於任何其他原因，存託人向任何持有人提供此類權利或處置此類權利並將出售此類權利的淨收益提供給持有人是非法的該持有人，則保管人可以允許此類權利失效。存託人可以在存託人認為可取的時間和方式出售認購權或其他權利、證券或其他財產，在這種情況下，存託人應在扣除下文第20條所述的存託人的費用和開支以及與此相關的任何適用的預扣税或其他政府費用後，將淨收益分配給本協議的持有人。

如果存託機構自行判定任何現金分配不能全部兑換，也不能在合理基礎上將部分證券持有人在紐約市兑換成美元，或者如果此類轉換所需的任何政府或機構批准或許可被拒絕或無法在合理期限內獲得，則存託機構可自行決定以美元向存託機構進行此類轉換和分配持有人在此時有權這樣做的範圍內，以及存託人應視情況採用適當的兑換率，對於任何無法兑換或可兑換的貨幣，應 (i) 向有權使用該貨幣的持有人分配此類貨幣，或 (ii) 為此類持有人的相應賬户持有此類貨幣，並分發適當的認股權證或其他證券，以證明有權獲得此類外幣。

 

14.           記錄日期。每當需要支付任何現金分紅或其他現金分配或進行除現金以外的任何分配，或者每當發行權利時，或者每當存託人收到任何股票或其他存託證券持有人會議的通知時，或者每當存託機構認為需要確定票據持有人時，存託機構將確定一個記錄日期，以確定一般持有人或收據持有人應當有權獲得這樣的股息、分派或權利，或其出售的淨收益，或在任何此類會議上發出行使表決權的指示。在任何此類記錄日期之後和付款、分發或會議日期之前交出本收據進行轉賬登記，均不影響本收據持有人在該記錄日期收到此類付款或分配的權利，也不影響根據本協議第12條規定指導本文所代表的存託證券的投票方式的權利。

 

 

15.           存放證券的轉發和交付。存託機構可隨時自行決定將任何或所有存託證券轉交給存託人辦公室或存託機構的任何代理人、被提名人、託管人或代理人、被提名人或代理人、託管人或代理人持有，在這種情況下，本票持有人應擁有代替條款中規定的期權（1) 和 (2) 在本文件正文第一款中，(i) 有權在不額外費用的情況下向保存人辦公室或此類代理人、被提名人、託管人或代理人的辦公室（視情況而定），或（ii）在持有人以書面形式指定的地址向該持有人或根據該持有人以書面形式指定的地址向該持有人下令轉交本收據時特此表示的存託證券金額，轉交經適當認可或附有適當轉賬票據以及支付適用的費用、税收和收費後，特此陳述的存託證券。存託人不得因任何此類轉發或未能轉發任何或全部存託證券而對本收據的任何持有人或受益所有人承擔任何責任。

16.           影響存款證券的變化。在 (i) 任何存託證券的名義或面值發生任何變化，或任何拆分、合併或任何其他重新分類後，或 (ii) 任何影響發行人或其參與的資本重組、重組、資產出售、清算、破產、合併或合併，則在任何此類情況下，存託機構均有權交換或交出此類存託證券，並根據本協議接受和持有取而代之的是發行或交付的其他股票、證券、現金或財產，以代替或換取，或就此類存託證券進行分發或支付。在進行任何此類交換或交出時，存託機構有權自行決定要求交出本收據，以換取（在支付存託機構的費用和開支以及任何適用的税收和政府或其他費用後）換取與本收據相同形式和期限的一張或多張新收據，特別描述此類新股、證券、現金或其他財產。在任何此類情況下，存託人應有權確定一個日期，在該日期之後，本收據僅使持有人有權收到此類新收據。

如果任何存託證券可以兑換，則存託機構應擁有前款規定的權利。存託機構應將任何存託證券贖回通知郵寄給票據持有人，前提是如果贖回的存託證券少於所有存託證券，則存託機構應以確定等量美國存托股份的方式提款，並且只能將贖回通知郵寄給證明以此方式提取的全部或部分美國存托股份的收據持有人。在郵寄任何此類贖回通知後，證明指定贖回的美國存托股份的憑證持有人的唯一權利是在向存託人交出證明此類美國存托股份的收據（並支付了存託機構的費用和開支以及任何適用的税款和政府或其他費用）後，獲得與之相關的現金、權利和/或其他財產。

 

 

17.           保存人的責任。存託機構對本收據的任何持有人或受益所有人不承擔任何義務，也不承擔任何責任（包括但不限於與存託證券的有效性或價值以及任何外幣兑換成美元的時間和匯率有關的責任），除非它同意在沒有重大過失或惡意的情況下履行本收據中明確規定的義務。此外，如果由於美利堅合眾國或其任何州、任何外國、其政治分支機構或任何政府實體或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律、法規或法規的任何規定，或者由於公司章程或備忘錄或備忘錄或備忘錄的任何規定，存託人不對本收據的任何持有人或受益所有人承擔任何責任公司章程、章程、規章守則、章程或決議就發行人而言，應防止或禁止存託人因從事或執行本協議條款規定應做或執行的任何行為或事情而被處以任何民事或刑事處罰或特別開支；存託人也不得因延遲履行或不履行本協議條款規定應採取或執行的任何行為或事情而對本協議的任何持有人或受益所有人承擔任何責任因任何天災或戰爭或任何其他超出其控制範圍的情況而引起的或引起的，或者由於行使或未能行使此處規定的任何自由裁量權。在任何情況下，保管人或其任何代理人均不對任何間接、特殊、懲罰性或間接損害承擔責任。

保存人對未執行任何表決請求或對有無請求進行的任何表決的方式或效果負責，也不對未行使任何表決權負責。存託人沒有義務出庭、起訴或辯護任何與存託證券或其認為可能涉及費用或責任的票據有關的訴訟、訴訟或其他程序，除非儘可能頻繁地就所有費用和責任提供令其滿意的賠償。存託人不因其依據法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何持有人或受益所有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為而對收據的任何持有人或受益所有人承擔任何責任。存託機構及其任何關聯公司均可成為發行人任何類別的證券和收據的所有者並進行交易。

根據本收據所證明的協議，收據的發行人被視為法律實體。

18.           收據的修改。保管人可隨時不時在其認為必要或可取的任何方面對收據的形式進行修改。任何損害持有人任何實質性現有權利的修正案在向未付收據的持有人發出此類修正通知後的三十（30）天內才能生效；但是，任何徵收或增加任何税收或其他政府費用、註冊費、電報、電報或傳真傳輸費用的修正案在任何情況下都無需提前三十（30）天發出通知，費用或其他此類費用。在任何修正案生效時，每位收據持有人應被視為通過繼續持有該收據即表示同意並同意此類修訂，並受本收據所證明的經修訂的協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害任何收據持有人交出此類收據並據此獲得以美國存托股份為代表的存託證券的權利。

 

 

19.           終止協議並交出本收據。存託機構可隨時終止本收據和所有其他收據所證明的協議，方法是在該終止通知規定的日期前至少三十（30）天向當時在存託機構賬簿上的地址未清的所有憑證的持有人郵寄終止本收據和所有其他收據所證明的協議。在終止之日及之後，本協議持有人在存託人辦公室交出本收據後，將有權按照相同的條款和條件交割本存託證券收據所代表的存託證券金額，前提是按本文規定的費率繳納交存證券收據的費用，並支付任何適用的税款和政府或其他費用。存託機構可以在終止日期之後以現金形式收到的任何股息按照本協議的規定轉換為美元，在從中扣除存託人的費用和開支以及此處提及的税收和其他政府費用後，持有上述股息的餘額，以按比例分配給相應票據的持有人。對於在終止之日起三十（30）天內未如此交出的任何收據，存託人此後沒有義務收取或支付任何後續股息或存託證券應計的任何認購或其他權利。自終止之日起六個月到期後，存託機構可以按其認為適當的方式出售任何剩餘的存託證券，此後可以將任何此類出售或出售的淨收益連同此類出售之前收到的任何股息或轉換分紅時獲得的美元不分隔且不承擔利息責任，以使迄今未交出的收據持有人按比例受益取消，此類持有人隨後成為存託人對此類淨收益的普通債權人。進行此類出售後，或者如果自終止之日起兩年後仍無法進行此類出售，則存託人應免除對票據持有人和受益所有人的所有義務，但分配銷售淨收益和此類股息（扣除存託機構的所有費用、費用和開支後）或存託證券的分配，以防交出收據後無法出售。

 

 

本憑證的任何持有人或受益持有人因股票或其他存託證券、美國存托股份或憑證或本文設想的任何交易而對存託人提起的所有訴訟和訴訟只能在紐約州境內的法院提起訴訟。

在適用法律允許的最大範圍內，每位持有人和受益持有人特此不可撤銷地放棄因股份或其他存託證券、美國存托股份或收據，或本協議中設想的任何交易或違規行為，包括但不限於任何有關存在、有效性或終止的行為而直接或間接針對存託人的訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的權利（包括但不限於任何有關存在、有效性或終止的問題）無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給

 

請輸入社會保障或其他內容

識別受讓人人人數

 

（請打印或鍵入姓名

和受讓人的地址）

 

 

 

 

過時的 簽名

注意：此處任何背書的簽名均必須與本收據正面所寫的姓名一致，不得更改、放大或任何更改。

如果背書由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署，則執行背書的人必須以該身份出示其全部所有權，如果未向保管人存檔，則必須隨本收據一起轉交適當的授權證據。

所有收據的背書或轉讓必須由在紐約市設有辦事處或代理人的 “合格機構” 擔保，該術語定義見1934年《美國證券交易法》第17Ad-15條。