REP-20231231
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Member美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-31REP：單位0001001614美國公認會計準則：次要事件成員代表：RPCPowerLLCM成員2024-03-042024-03-040001001614美國公認會計準則：次要事件成員代表：RPCPowerLLCM成員2024-03-040001001614SRT：石油儲備成員2021-12-310001001614SRT：天然氣儲備成員2021-12-310001001614SRT：天然液化天然氣儲備成員2021-12-31Utr：英國央行0001001614SRT：石油儲備成員2022-01-012022-12-310001001614SRT：天然氣儲備成員2022-01-012022-12-310001001614SRT：天然液化天然氣儲備成員2022-01-012022-12-310001001614SRT：石油儲備成員2022-12-310001001614SRT：天然氣儲備成員2022-12-310001001614SRT：天然液化天然氣儲備成員2022-12-310001001614SRT：石油儲備成員2023-01-012023-12-310001001614SRT：天然氣儲備成員2023-01-012023-12-310001001614SRT：天然液化天然氣儲備成員2023-01-012023-12-310001001614SRT：石油儲備成員2023-12-310001001614SRT：天然氣儲備成員2023-12-310001001614SRT：天然液化天然氣儲備成員2023-12-310001001614SRT：石油儲備成員2023-12-310001001614SRT：天然氣儲備成員2023-12-310001001614SRT：天然液化天然氣儲備成員2023-12-310001001614SRT：石油儲備成員2023-01-012023-12-310001001614SRT：天然氣儲備成員2023-01-012023-12-310001001614SRT：天然液化天然氣儲備成員2023-01-012023-12-310001001614代表：WestTexasIntermediateMember2023-01-012023-12-310001001614聯繫人：HenryHubMember2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Utr：MMBtu0001001614SRT：石油儲備成員2022-12-310001001614SRT：天然氣儲備成員2022-12-310001001614SRT：天然液化天然氣儲備成員2022-12-310001001614SRT：石油儲備成員2022-01-012022-12-310001001614SRT：天然氣儲備成員2022-01-012022-12-310001001614SRT：天然液化天然氣儲備成員2022-01-012022-12-310001001614代表：WestTexasIntermediateMember2022-01-012022-12-310001001614聯繫人：HenryHubMember2022-01-012022-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金文件編號001-15555
萊利勘探二疊紀公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州87-0267438
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
雷諾大街29號, 500套房俄克拉荷馬城, 俄克拉荷馬州
73104
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(405) 415-8699
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元REPX紐約證券交易所美國證券交易所
如果註冊人是一個知名的經驗豐富的發行人，根據《證券法》第405條的定義，則用複選標記進行驗證。 是的 o   不是  x 
如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是的 o   不是  x 
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x*o 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。.是  x*o 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器o加速文件管理器x
非加速文件管理器o規模較小的報告公司x
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
檢查是否有任何錯誤更正是重複陳述，需要根據§ 240.1D—01（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o*x
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估(15 USC。7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。x
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值約為美元。160.6百萬美元。
截至2024年2月29日，發行在外的普通股總數，每股面值0.001美元， 20,400,032.
以引用方式併入的文件
本年報第III部分所要求的表格10—K（“年度報告”），在本文未列明的範圍內，通過引用註冊人關於2024年股東年會的最終委託書納入本文，該最終委託書應在本年度報告所涉財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交相關。



RILEY Exploration Permian，INC.
截至2023年12月31日的10-K表格年度報告
目錄
頁面
第一部分
項目1和2。
企業和物業
8
第1A項。
風險因素
27
項目1B。
未解決的員工意見
57
項目1C。
網絡安全
57
第三項。
法律訴訟
59
第四項。
煤礦安全信息披露
59
第II部
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
60
第六項。
選定的財務數據
61
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
61
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
71
第八項。
財務報表和補充數據
71
第九項。
會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
72
第9A項。
控制和程序
72
項目9B。
其他信息
74
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
75
第11項。
高管薪酬
75
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
75
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
75
第14項。
首席會計師費用及服務
75
第IV部
第15項。
展品和財務報表明細表
76
第16項。
表格10-K摘要
79
簽名
80


2
目錄表
定義
如本年度報告所述，除非另有説明或上下文另有規定，否則我們將萊利勘探二疊紀公司及其子公司稱為“萊利二疊紀”、“REPX”、“公司”、“註冊人”、“我們”或“我們”。此外，本年度報告包括石油和天然氣行業中常用的某些術語，以下是本年度報告中使用的表格10-K中某些術語的縮寫和定義：
尺寸。
BBL
1桶或42美國加侖液體體積的油或其他液態碳氫化合物
英國央行
一種庫存油罐桶當量石油，計算方法為：以6000立方英尺天然氣與1桶石油的比率將天然氣體積換算為當量石油桶，以1桶NGL與1桶石油的比率將天然氣體積換算為當量石油桶
BoE/d每天的儲油罐桶油當量
BTU英制熱量單位。一英制熱量單位是將一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量
Mbbl1000桶石油或其他液態碳氫化合物
MBOE一千波
MBOE/d每天1000波伊
麥克夫一千立方英尺的天然氣
Mmboe
100萬波伊
MMBtu百萬英制熱量單位
MMCF一百萬立方英尺的天然氣
縮寫。
阿羅資產報廢義務
自動取款機
在市場上的股權銷售計劃
博萊姆土地管理局
公司2
二氧化碳
CWA《清潔水法》
副署長及助理署長折舊、損耗和攤銷
提高採收率提高採收率
環境保護局環境保護局
ESG環境、社會和治理
FASB財務會計準則委員會
FERC聯邦能源管理委員會
温室氣體温室氣體
美國國税局美國國税局
NGA1938年天然氣法案
NGL天然氣液體
NGPA1978年天然氣政策法案
NMOCD
新墨西哥州石油保護部
紐約商品交易所紐約商品交易所
紐交所紐約證券交易所
油原油和凝析油
RRC得克薩斯州鐵路委員會
美國證券交易委員會美國證券交易委員會
軟性有擔保的隔夜融資利率
社署海水處理井。
美國公認會計原則美國普遍接受的會計原則

3
目錄表
WTI西德克薩斯中質油
術語和定義。
已開發石油和天然氣儲量已開發的石油和天然氣儲量是指預期可開採的任何類別的儲量：㈠通過現有設備和作業方法的現有油井開採，或所需設備的成本與新油井的成本相比相對較小；及（ii）通過在儲量估計時已安裝的開採設備和基礎設施運行，如果開採的方式不涉及好.
開發項目 開發項目是使石油資源達到經濟可採狀態的手段。例如，單一油氣藏或油田的開發、生產油田的遞增開發或幾個油田及其相關設施共同擁有的一組綜合開發可構成開發項目。
開發井 在石油或天然氣儲集層的探明區域內鑽到已知可生產的地層層位深處的井。
微分 對石油或天然氣價格從既定的現貨市場價格進行的調整，以反映石油或天然氣的質量和/或位置的差異。
經濟上可生產 經濟上可生產的一詞，當它涉及一種資源時，是指所產生的收入超過或合理預期超過經營成本的資源。產生收入的產品的價值應當在石油和天然氣生產活動的終點確定。終端點通常被視為租賃或現場儲罐上的出口閥門。
探井為尋找新油田或在先前發現另一個儲層中產油或天然氣的油田中尋找新儲層而鑽的井。一般來説，勘探井是指除開發井、延伸井、服務井或地層測試井以外的任何井。
運算符負責勘探和/或生產油井或天然氣井或租賃的個人或公司。
玩一個具有油氣潛力的地理區域。
探明石油和天然氣儲量已探明的石油和天然氣儲量是指通過分析地球科學和工程數據，可以合理確定地估計，從給定日期起，在現有的經濟條件下，操作方法和政府法規下，在提供經營權的合同到期之前，從已知的儲層，除非有證據表明續期是合理確定的，不論是採用確定性方法還是概率方法進行估計。開採碳氫化合物的項目必須已經開始，或經營者必須合理地確信它將在合理的時間內開始該項目。
已探明未開發儲量已探明未開發儲量指預期從未鑽探面積的新井或從需要相對較大開支的現有井中開採的任何類別儲量。未鑽探面積上的儲量應限於直接抵消在鑽探時合理確定產量的開發間隔區域，除非存在使用可靠技術的證據，證明在更遠的距離上合理確定經濟產量。除非具體情況證明需要更長的時間，否則只有通過了一項開發計劃，表明計劃在五年內進行鑽探，才可將未鑽探地點歸類為已探明未開發儲量。在任何情況下，已探明未開發儲量的估計均不得歸因於考慮應用流體注入或其他改進採收技術的任何面積，除非在同一儲層或類似儲層的實際項目中，或通過使用可靠技術的其他證據證明這些技術有效，從而確定合理確定性。
PV-10估計淨探明儲量的生產產生的估計未來總收入的現值，扣除估計生產和未來開發成本，使用截至所示日期的有效價格和成本（除非該等價格或費用根據合同條款可能會有所變動），而不影響與財產有關的開支，例如一般及行政開支，債務還本付息和未來所得税費用或折舊、損耗和攤銷，採用10%的年貼現率貼現。雖然這一計量辦法不像使用標準化計量辦法計算方法那樣包括所得税的影響，但它確實提供了一個指示性表示，表明了適用公司與其他公司的可比基礎上的相對價值。

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目錄表
儲量儲量是估計石油、天然氣和相關物質的剩餘量，預計在某一特定日期，通過對已知礦藏實施開發項目，在經濟上是可以生產的。此外，必須存在或必須合理預期將會存在生產的合法權利或生產中的收入利益、向市場輸送石油和天然氣或相關物質的已安裝手段以及實施項目所需的所有許可和融資。不應將儲量分配給被主要的、可能封閉的斷層隔開的鄰近油氣藏，直到這些油氣藏被滲透並被評估為經濟上可以生產為止。不應將儲量分配到與非生產油藏的已知油藏明顯隔開的地區(即，沒有油藏、油藏結構較低或測試結果為陰性)。這些地區可能含有潛在的資源(即從未發現的堆積物中潛在地可開採的資源)。
準備金增加
由於修改先前估計、延長、發現、提高採收率以及其他增加和購買現有儲量而導致的探明儲量的變化。
存留壽命石油或天然氣資產或一組資產的生產壽命的度量，以年表示。
專利權使用費權益石油和天然氣租賃中的權益，賦予權益所有者從租賃面積中收取部分產量（或出售收益）的權利，但一般不要求所有者支付在租賃面積上鑽井或操作油井的任何部分成本。特許權使用費可以是土地所有者的特許權使用費，由租賃面積所有者在授予租賃時保留，也可以是優先使用費，通常由租賃權所有者在轉讓給後繼所有者時保留。
標準化測量生產探明儲量的估計未來淨收入的現值（每年貼現10%），計算方法是將估計探明石油和天然氣儲量所用的銷售價格應用於該等估計日期有效且在該等儲量的整個生產壽命期內保持不變的該等儲量的年終數量，並扣除開發過程中將產生的估計未來成本，生產和放棄已探明儲量（根據年終成本計算，並假設現有經濟條件繼續存在）。未來所得税乃採用適當的年終法定聯邦及州所得税率，並考慮已立法的未來税率，扣除所涉及物業的税基及使用與探明石油及天然氣儲量有關的可用結轉税項計算。
工作利益石油和天然氣租賃的權益，賦予權益所有人從租賃面積鑽探和生產石油和天然氣的權利，並要求所有人支付一部分鑽探和生產作業成本。


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目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告包含1933年證券法第27A條（經修訂）和1934年證券交易法第21E條（經修訂）（“交易法”）所指的“前瞻性陳述”。本年報所載的所有陳述（不包括歷史事實陳述），包括有關我們可能或假設的未來經營業績、業務策略、融資需求、競爭地位和潛在增長機會的信息，均代表管理層基於現有信息的信念和假設，且不考慮未來法律或法規的影響。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，並可通過使用前瞻性術語，如“相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“目標”或類似術語或通過討論戰略或趨勢來識別。該等陳述的性質涉及可能會嚴重影響預期結果的風險和不確定性，而實際未來結果可能與該等前瞻性陳述中所描述的結果有重大差異。
這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果存在重大差異。因此，前瞻性陳述應根據各種因素考慮，包括本年報“項目1A。風險因素，第7項。管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及本年報其他部分。由於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅在本年度報告的日期，或如果更早，則在作出日期。除非證券法有要求，我們不打算，也不承擔任何義務，更新或修改任何前瞻性陳述。

彙總風險因素

與我們的業務、運營和戰略相關的風險
•商品價格持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、履行資本開支責任和財務承擔的能力以及我們的儲備價值造成不利影響。
•我們可能無法以令人滿意的條款取得所需的資本或融資，以資助我們的勘探及開發項目，這可能導致我們的儲量下降。
•我們的勘探及開發工作可能無法盈利或達不到目標回報。
•我們收購的物業可能無法按預期生產，並可能使我們承擔責任。
•不可抗力可能會重大改變我們已確定鑽井位置的鑽井發生或鑽井時間。
•儲量估計數取決於許多假設，這些假設可能最終證明不準確。
•我們很容易受到與在一個主要地理區域經營相關的風險。
•我們可能無法以商業上合理的條款或其他方式使用卡車運輸、管道、天然氣收集、輸送、儲存和加工設施來銷售我們的石油和天然氣生產。
•如果我們估計的已探明未開發儲量的開發成本較預期為高或耗時，則最終可能無法開發或生產。
•我們可能無法或未能成功地將收購資產整合至我們的營運及發展活動。
•計劃項目的開發、建設或啟動可能會出現延誤。
•除非我們用新的儲量取代我們的儲量並開發這些儲量，否則我們的儲量和產量將下降。
•我們的未開發面積必須在租賃到期前進行鑽探，以通過生產來保持該面積，這可能導致重大租賃續期成本或我們的租賃和預期鑽探機會的損失。
•由於我們的公眾持股量小，市值低，運營歷史有限，通過資本市場交易融資可能困難且昂貴。
•我們的循環信貸安排(“信貸安排”)中的契約可能會限制我們的業務和融資活動以及我們宣佈股息的能力。
•我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務。
•我們的衍生品活動可能導致財務損失或減少我們的收益。

與石油天然氣行業相關的風險
•節約措施、替代能源和技術進步可能會減少對石油、天然氣和天然氣的需求。
•與設備、用品或合格人員相關的短缺或成本增加可能會推遲或導致我們的資本預算中沒有預留的重大支出，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
•公眾對我們和/或我們行業的負面看法可能會對我們的運營產生不利影響。
•國內和國際的一般經濟、市場和政治條件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、以色列和哈馬斯的衝突，以及全球對這些衝突的反應，可能會對我們產生負面影響。


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目錄表

與公共衞生、天災和網絡安全相關的風險
•我們的業務和運營可能會受到大流行和流行病等公共衞生危機的不利影響。
•停電或限制以及能源成本的增加可能會對我們產生實質性的不利影響。
•極端天氣條件可能會對我們的業務和運營造成不利影響。
•我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅和其他中斷。

與法律、監管和税務事務相關的風險
•與環境和職業健康安全問題相關的法規可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。
•我們負責我們設施的退役、封堵、廢棄和回收費用。
•加強對我們石油和天然氣資產的監管可能會導致我們的收入下降，運營費用增加。
•與水力壓裂、温室氣體監管、水源保護、地震活動、風化或保護某些野生動物物種或敏感環境區域有關的監管舉措可能會導致成本增加和/或產量下降。
•對石油和天然氣開採或生產徵收新的或增加的税收或費用，或改變我們的有效税率，都可能對我們產生不利影響。

與我們普通股相關的風險
•我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致對我們股票的投資價值下降。
•如果我們不能繼續滿足紐約證券交易所美國上市要求，我們的普通股可能會被摘牌交易，這將降低我們普通股的流動性和籌集額外資金的能力。
•我們的季度現金股息（如有）可能在季度和年度有很大差異。
•董事會可酌情隨時修改或撤銷股息政策。
•可用於股息的現金主要取決於我們的現金流，而不僅僅是我們的盈利能力，這可能會阻止我們支付股息，即使在我們錄得淨收入的期間。

與公司相關的風險
•倘我們失去關鍵人員，我們的業務及營運可能受到不利影響。
•我們的高管、董事和主要股東有能力控制或顯著影響提交給公司股東批准的所有事項。
•將來我們與我們的某些股東及其各自的關聯公司之間可能會出現利益衝突。

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目錄表
第一部分
項目1和2.業務和物業
概述

萊利勘探二疊紀公司，公司及其全資子公司是一家以增長為導向的獨立石油和天然氣公司，專注於在德克薩斯州和新墨西哥州收購、勘探、開發和生產石油、天然氣和天然氣。我們的大部分面積位於德克薩斯州的約克姆縣和新墨西哥州的埃迪縣。

我們專注於應用於二疊紀盆地常規地層的水平鑽井和完井。我們的主要業務目標是透過發展現有資產，並利用我們廣泛的技術專長持續改善我們的營運能力及成本結構，為股東帶來長期價值。我們還尋找機會，通過收購來增加我們的鑽探庫存，以滿足我們的戰略和財務目標。我們相信，這種增長和相應的規模增長可以帶來額外的運營成本效益。

管理層將企業可持續發展列為優先事項，並通過針對現有業務和轉型能源格局的舉措，使公司在近期和長期取得成功。我們的策略目標包括提高投資資本的回報率、產生可持續的自由現金流、維持穩健而靈活的資產負債表以及為股東帶來最大回報。我們主要透過識別及把握具吸引力的發展機遇、優化資產及營運以及持續改善成本結構來實施此策略。

二零二二年八月，公司董事會（“董事會”）及持有約75%的股份本公司已發行普通股的書面同意，決議修訂和重述公司的第二次修訂和重述章程，以將公司的財政年度期間從每年10月1日至9月30日改為每年1月1日至12月31日，歷年因此，公司2022財年為2022年1月1日至2022年12月31日期間。然而，本報告所載二零二一年財政年度資料反映截至二零二一年九月三十日止十二個月。


2023年收購
2023年4月3日，公司完成了對新墨西哥州埃迪縣二疊紀盆地Yeso趨勢的石油和天然氣資產的收購（“新墨西哥收購”），該公司是特拉華州的有限責任公司，也是Cibolo Energy Partners，LLC的附屬公司，收購價為3.25億美元，反映了結算後的慣例調整。參見附註4—收購石油和天然氣財產在公司的綜合財務報表的“項目15。附件和財務報表附表"，以充分討論本次收購。
本公司透過本公司循環信貸安排(“信貸安排”)下的借款及發行2億美元無抵押優先票據(“優先票據”)所得款項，為收購新墨西哥州提供資金。有關我們長期債務的全面討論，請參閲“第15項.附件和財務報表附表”中的附註9--公司合併財務報表中的長期債務。

我們的物業

二疊紀盆地是位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部毗鄰地區的石油和天然氣產區，面積約250英里寬，300英里長，包括特拉華盆地、米德蘭盆地、中央盆地臺地和西北陸架等多個子盆地。聖安德烈斯組是由白雲化碳酸鹽組成的陸架邊緣沉積。

我們的種植面積主要位於德克薩斯州Yoakum縣的大型連續區塊上，代表我們的冠軍油田和新墨西哥州的Eddy縣，代表我們在收購新墨西哥州時收購的Redlake油田。萊利二疊紀在約庫姆縣的種植面積抵消了傳統的二疊紀盆地聖安德烈斯油田的影響，其中包括瓦森和布拉哈尼油田。自20世紀30年代和40年代開始開發聖安德烈斯油田以來，這兩個油田的聖安德烈斯地層的產量分別超過21億桶油當量和1.09億桶油當量。我們相信，到目前為止，我們和Offset運營商已經鑽探的聖安德烈斯水平井已經劃定了我們的種植面積。在新墨西哥州的埃迪縣，我們的種植面積抵消了遺留的二疊紀盆地Abo、Yeso和San Andres油田的影響，包括Redlake和Loco Hills油田，這些油田的產量超過4200萬桶油當量和3200萬桶油當量。

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目錄表
分別自2007年和2008年在該區開始開發以來的野索組。基於這些生產油田的近在咫尺，結合我們和Offset運營商迄今已經鑽探的Yeso水平井，我們相信我們已經大大劃定了我們的種植面積。

截至2023年12月31日，我們擁有44,056英畝淨面積和總計402口淨生產井。在截至2023年12月31日的一年中，我們運營了96%的淨產量，我們運營的油井的平均工作權益為93%。在截至2023年12月31日的一年中，我們的平均日淨產量約為18,590桶/天。


石油、天然氣和天然氣儲量

石油、天然氣和天然氣儲量綜述

下表彙總了該公司截至2023年和2022年12月31日的預估探明儲量。

十二月三十一日，
20232022
已探明的已開發生產儲量：(1)
石油(MBbls)36,73129,632
天然氣(MMCF)71,67159,314
NGL(MBBLS)
11,5029,604
探明已開發生產儲量(MBOE)60,17849,122
已探明的未開發儲量：
石油(MBbls)29,57719,250
天然氣(MMCF)52,27726,704
NGL(MBBLS)
9,2474,850
已探明未開發儲量（MBoe）47,53728,551
總探明儲量：
石油(MBbls)66,30848,882
天然氣(MMCF)123,94886,018
NGL(MBBLS)
20,74914,454
總探明儲量(MBOE)107,71577,673
_____________________
(1)已探明儲量總額包括 56%和截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別佔總已探明生產儲量的63%。

根據SEC指引，儲量估計使用平均價格，該平均價格等於截至2023年和2022年12月31日止的12個月期間每月第一天按油田收取的油氣價格的未加權算術平均值。儲量估計不包括任何可能存在的可能或可能儲量的價值，也不包括任何未開發面積的價值。儲備估計指我們於物業的淨收益權益，所有物業均位於美國大陸。見"項目1A。風險因素"以討論與我們對探明儲量的估計和相關因素相關的風險和不確定性，並參見"第15項"公司綜合財務報表中的附註15—補充石油和天然氣信息。展覽和財務報表附表"，以充分討論我們的儲備估計和定價。


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目錄表
已探明未開發儲量（PUDs）

下表概述了截至2023年12月31日止年度公司估計PUD的變化（以MBoe計）：

截至2022年12月31日探明的未開發儲量
28,551 
收購
13,559 
轉換(3,378)
擴展和發現14,543 
修訂版本(5,738)
截至2023年12月31日已探明未開發儲量
47,537 

截至2023年12月31日止年度，我們收購了13. 6百萬桶當量的已探明未開發儲量（主要來自新墨西哥收購事項），併產生了約32. 5百萬桶當量的已探明未開發儲量轉換為已探明已開發儲量的成本。我們的擴展和發現14. 5百萬桶當量主要是年內鑽井活動的結果，這允許偏移PUDs。此外，我們有5.7 MMBoe的向下修訂。該等向下修訂主要是由於我們的開發時間表有所改變而移除了PUD，以及在較小程度上導致估計經營成本和資本開支增加，以及若干未開發地區的良好水平預測減少。根據SEC的指導方針，PUD僅限於那些合理確定將在五年內開發的地點。

PUD將從未開發轉換為已開發成功並隨着適用井開始生產而開發。截至2023年12月31日，該公司所有已探明未開發儲量計劃自初始記錄之日起五年內開發。截至2023年12月31日，與公司已證實未開發儲量的未來開發有關的估計成本約為3.227億美元，我們預計將通過運營現金流、信貸額度下的借款和其他資本來源提供資金。

儲量的評估和複核

我們於二零二三年十二月三十一日的儲量估計（我們稱之為儲量報告）乃根據我們的獨立石油諮詢公司Ryder Scott Company L.P.（“Ryder Scott”）的報告編制。主要負責監督估算編制的技術人員是我們的儲層工程經理。我們的儲層工程經理擁有超過15年的行業經驗，擁有石油工程學位，是註冊專業工程師。在萊德·斯科特內部，負責編制儲量報告中提出的估算的主要技術人員是斯科特·詹姆斯·威爾遜先生，他是阿拉斯加州、科羅拉多州、德克薩斯州和懷俄明州的一名持牌專業工程師。Wilson先生自2000年以來一直是Ryder Scott的一名執業石油工程顧問，是一名高級副總裁，負責協調和監督公司員工和諮詢工程師在全球範圍內正在進行的儲層評價研究。在加入萊德斯科特之前，威爾遜先生曾在大西洋裏奇菲爾德公司擔任多個工程職位。他於1983年獲得科羅拉多礦業學院石油工程理學士學位，並於1985年獲得科羅拉多大學金融學MBA學位，並以優異的成績畢業。威爾遜先生達到或超過了石油工程師協會頒佈的石油和天然氣儲量信息估算和審計標準中規定的教育、培訓和經驗要求；他精通明智地將行業標準實踐應用於工程和地球科學評估以及應用SEC和其他行業儲量定義和指南。Ryder Scott並不擁有任何公司財產的權益，也不是我們以或然的方式僱用的。

內部控制

我們擁有一支由石油工程師和地球科學專業人員組成的內部員工，他們與我們的獨立儲量工程師密切合作，以確保用於計算公司儲量的數據的完整性、準確性和及時性。我們的內部技術團隊成員於儲量報告所涵蓋的期間內定期與我們的獨立儲量工程師會面，討論在探明儲量估計過程中使用的假設及方法。主要負責監督編制本集團儲量估算的技術人員的資歷載於上文“—儲量評估及檢討”。我們向獨立儲備工程師提供了公司財產的歷史信息，如所有權權益、石油和天然氣產量、油井測試數據、商品價格以及運營和開發成本。

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目錄表

本公司之儲備估計乃根據我們之內部監控程序完成。這些程序旨在確保儲量估計的可靠性，包括以下各項：
•審查和驗證歷史生產數據，這些數據基於公司報告的實際生產；
•與公司運營和業務部門的技術人員進行溝通、合作和分析；
•由公司的水庫工程經理或在其直接監督下編制儲量估算；
•將內部產生的準備金估計數與第三方編制的準備金估計數進行比較和調節；
•確認所有擁有的財產的儲備估計的完整性，並核實使用適當的營運權益和淨收入權益；以及
•僱員的補償並不與已登記的儲備金掛鈎。

探明儲量估算

根據美國證券交易委員會規則，已探明儲量是指通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理確定地估計出在提供經營權的合同到期之前，從給定日期起、從已知油藏中以及在現有經濟條件、運營方法和政府法規下，具有經濟可行性的石油和天然氣儲量，除非有證據表明，無論使用確定性方法還是概率方法進行估計，續簽都是合理確定的。如果使用確定性方法，美國證券交易委員會將已探明儲量的合理確定性定義為“對數量將被收回的高度信心”。截至2023年12月31日，我們所有的已探明儲量都是使用確定性方法估計的。儲量的估算涉及兩個截然不同的決定。第一個確定結果是估計可採石油和天然氣的數量，第二個確定結果是根據美國證券交易委員會規則確定的定義估計與這些估計數量相關的不確定度。估計可採石油和天然氣儲量的過程依賴於使用某些普遍接受的分析方法。這些分析方法分為四大類或方法：(1)基於生產業績的方法；(2)基於物質平衡的方法；(3)基於體積的方法；和(4)類比。在估算儲量數量的過程中，儲量評估者可以單獨或結合使用這些方法。已探明的已開發生產井的儲量是使用生產動態方法對絕大多數屬性進行估計的。使用生產表現和與類似產量的類比相結合的方法預測了某些生產歷史很少的新生產屬性，兩者都被認為提供了相對較高的準確性。對已開發和未開發資產的非生產儲量估計是使用體積法或類比法或兩者相結合的方法預測的。由於目標開發物業的成熟性和豐富的地下控制數據，這些方法為我們的物業預測已探明的已開發非生產儲量和已探明的未開發儲量提供了相對較高的準確性。

為了估計經濟上可開採的已探明儲量和相關的未來淨現金流，萊德斯科特考慮了許多因素和假設，包括使用從無法直接測量的地質和工程數據得出的油藏參數、基於當前成本的經濟標準以及美國證券交易委員會的定價要求和對未來產量的預測。

根據美國證券交易委員會規則，可以使用經同一油藏或類似油藏項目的實際生產證明有效的技術，或通過使用建立合理確定性的可靠技術的其他證據，來建立合理確定性。可靠技術是指一種或多種技術(包括計算方法)的組合，這些技術經過現場測試，並已被證明在被評估的地層或類似的地層中提供具有一致性和重複性的合理確定的結果。為建立對我們已探明儲量估計的合理確定性，已證明用於評估已探明儲量的技術和經濟數據所產生的結果具有一致性和可重複性，包括生產和試井數據、井下完井信息、地質數據、電測井、放射性測井、巖心分析、歷史油井成本和運營費用數據。

鑽探、種植面積和開發活動

鑽探結果

下表列出了我們在所述期間內完成的總油井和淨油井數目的資料。我們沒有任何天然氣井，因此下表中僅列出了信息

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目錄表
與油井有關。這些資料不應被認為是未來業績的指示，也不應假定鑽探的生產油井數量、發現的儲量數量或經濟價值之間必然存在任何相關性。生產井是指生產商業數量的碳氫化合物的井，無論它們是否產生合理的回報率。下表呈列我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度以及截至二零二一年九月三十日止財政年度的開發及勘探鑽探業績：
截至十二月三十一日止的年度：
截至九月三十日止年度，
2023
2022
2021
毛收入
網絡(1)
毛收入
網絡(1)
毛收入
網絡(1)
開發井：
多產2418.21713.81813.2
乾的
——————
勘探井：
多產————21.2
乾的(2)
——————
總井數：
多產2418.21713.82014.4
乾的
——————
_____________________
(1)淨井數為總井數乘以我們的部分工作權益。
(2)不包括於二零二一年九月三十日暫停並隨後於二零二三年第四季度支銷的一口勘探井。

截至2023年12月31日，我們有8口總井（8口淨井）處於鑽井或主動完井階段。

截至2023年12月31日止年度，我們經營96%的生產。作為運營商，我們設計和管理油井的開發，並監督日常的運營和維護活動。我們聘請的獨立承包商提供與這些活動相關的所有設備和人員。我們聘請石油工程師、地質學家和土地專業人士，他們致力於提高生產率、增加儲量並降低石油和天然氣資產的運營成本。

面積統計

下表載列截至2023年12月31日的已開發及未開發租賃土地的總英畝數及淨英畝數：

已開發種植面積(1)
未開發面積(2)
總種植面積
毛收入(3)
網絡(4)
毛收入(3)
網絡(4)
毛收入(3)
網絡(4)
56,29641,1895,5222,86761,81844,056
_____________________
(1)開發面積是指分配給生產井或分配給生產井的英畝。
(2)未開發面積是指尚未鑽探或完工的油井達到允許生產商業數量石油和天然氣的程度的面積，而不論這些面積是否包含已探明儲量。
(3)總英畝數是指擁有工作權益的總英畝數。
(4)淨英畝被視為存在時，部分所有權工作權益的總和等於一。淨英畝數是以總英畝數和部分英畝數表示的所有零碎工作權益的總和。

我們總淨面積約93%由生產持有，1%由債務持有。就並非由生產持有的面積而言，除非已在涵蓋剩餘面積的間隔單位內建立生產，或租約於主要租期屆滿日期前根據持續鑽探條文續期或延長，否則租約將根據其各自的條款屆滿。絕大部分規管我們面積的租約均載有持續開發條款，倘我們於該租約最後一口井完工後120至180天內啟動額外開發，則我們可於主要租期屆滿後繼續持有該等租約項下的面積，而無須支付租約延期付款。其後，租賃每120至240日（一般為180日）進行額外開發，直至整個租賃以生產方式持有。公司與已探明未開發儲量相關的水平鑽井位置均未安排在租賃期以外進行鑽探，該租賃期未計入連續開發計劃或主要期限。

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目錄表


淨未開發面積
202420252026
1,190977552

根據我們目前的發展計劃，我們預計將通過鑽探和建立生產、支付租賃延期付款或租約續簽努力，基本上維持2024年到期的所有種植面積。2024年，我們的淨未開發面積中約79%目前由持續鑽探和現有生產持有。我們打算延長或續簽我們計劃開發或仍在評估的任何租約，這些租約將於2024年到期。鑑於我們目前計劃的鑽探活動，我們預計任何此類租賃延期付款的金額都不會很大。此外，我們德克薩斯州的種植面積是100%的費用租賃，而我們的新墨西哥州種植面積大約是50%的費用和州租賃，其餘50%由BLM租賃組成。

發展機遇

該公司在二疊紀盆地有着悠久的歷史。在評估和確定鑽井地點時，我們還考慮當地基礎設施的可用性、鑽井支持資產、財產限制以及州和地方法規。我們實際鑽探的鑽探地點將取決於資本的可用性、監管部門的批准、大宗商品價格、成本、實際鑽探結果和其他因素，可能與目前確定的地點不同。

石油、天然氣和天然氣產量、生產價格和生產成本

生產經營數據

該公司擁有兩個佔公司總儲量15%或更多的油田：冠軍油田和雷德萊克油田。公司的額外種植面積包括在下表中，作為其他。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的財政年度的公司產量、平均實現價格和生產成本。


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目錄表
截至十二月三十一日止的年度：
截至九月三十日止年度，
20232022
2021
生產數據：
石油(MBbls)
冠軍3,6583,0752,243
雷德萊克930— — 
其他21414297
總計4,8023,2172,340
天然氣(MMCF)
冠軍3,5893,1982,566
雷德萊克2,179— — 
其他973136
總計5,8653,2292,602
NGL(MBBLS)
冠軍526435372
雷德萊克451— — 
其他2998
總計1,006444380
總計(MBOE)
冠軍4,7834,0433,043
雷德萊克1,74400
其他259156111
總計6,7864,1993,154
日合併量(Boe/d)
冠軍13,10211,0778,336
雷德萊克4,779— — 
其他709428304
總計18,59011,5058,640
日油量（Bbls/d）
冠軍10,0228,4256,145
雷德萊克2,548— — 
其他586389266
總計13,1568,8146,411



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目錄表
截至十二月三十一日止的年度：
截至九月三十日止年度，
20232022
2021
平均價格：
石油(每桶$)$75.62 $92.86 $58.29 
天然氣(每立方英尺$)(1)
0.45 3.33 2.88 
NGL(每桶$)(1)
6.87 22.22 12.41 
合計(每桶$)$54.91 $76.05 $47.12 
平均價格，包括衍生品結算：
石油(每桶$)$71.93 $71.75 $51.47 
天然氣(每立方英尺$)(1)
0.53 1.06 2.75 
NGL(每桶$)(1)
6.87 22.22 12.41 
合計(每桶$)$52.38 $58.13 $41.95 
每個BOE的平均運營成本：
租賃運營費用$8.67 $7.73 $6.97 
生產税和從價税$3.77 $4.59 $2.74 
_____________________
(1)該公司的天然氣和天然氣銷售是扣除收集、加工和運輸費用後的淨額，這可能導致負平均價格。

由於我們的鑽井和完井活動以及我們在新墨西哥州的收購，我們將我們的平均淨產量從截至2022年12月31日的年度的11,505桶/日增加到截至2023年12月31日的年度的平均淨產量18,590桶/日。在截至2023年12月31日的一年中，我們的產量約為71%的石油、14%的天然氣和15%的天然氣。


生產井

截至2023年12月31日，我們從517口總井（淨井402口）生產，其中包括已操作井和未操作井。

生產井格羅斯·韋爾斯平均工作利息
已運營420 93 %
非運營97 15 %

生產井包括生產井和能夠生產的井，包括等待與生產設施連接的油井。總井是本公司擁有權益的已經營及未經營的生產井總數，淨井是我們於總井擁有的部分工作權益的總和。

物業的標題

按照石油和天然氣行業的慣例，我們最初僅對與收購租賃面積有關的物業的所有權進行粗略審查。當我們決定對該等物業進行鑽探作業時，我們會進行徹底的所有權審查，並在鑽探作業開始前對重大缺陷進行補救工作。如果產權意見或其他調查反映了這些物業的產權缺陷，我們通常負責修復任何產權缺陷，費用由我們承擔。我們一般不會開始對物業進行鑽探作業，直至我們已修復有關物業的任何重大所有權缺陷。吾等已就絕大部分生產性物業取得所有權意見，並相信吾等已根據石油及天然氣行業公認的標準對生產性物業擁有令人滿意的所有權。


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目錄表
雖然這些財產的所有權在某些情況下受到限制，例如通常與收購不動產有關的傳統權益、傳統特許權使用費權益和合同條款和限制、經營協議下的留置權、與歷史經營有關的環境責任有關的留置權、現行税收和其他負擔的留置權、地役權，石油和天然氣行業習慣的限制和小合同，我們認為，這些留置權，限制，地役權，負擔和異議將嚴重減損該等物業的價值或我們在該等物業中的權益，或嚴重幹擾我們對該等物業的使用，我們業務的運作。此外，吾等相信吾等已從公共機關及私人方面獲得足夠的通行權授予及許可證，以使吾等在本年報所述的所有重大方面經營吾等業務。

石油和天然氣租賃

涵蓋我們物業的典型石油及天然氣租賃協議規定，就租賃物業內任何油井所生產的所有石油及天然氣向礦產擁有人支付特許權使用費。出租人的特許權使用費和我們的物業的其他租賃負擔一般範圍， 20%至25%，導致淨收入利息一般介乎75%至80%。

市場營銷和客户

本集團為本集團及該等物業的其他工作權益擁有人的賬户銷售大部分產品。

我們按照勘探、開發及生產業務的慣例，按市場價格向相對較少的買家出售產品。我們的採購商合同包括與採購商的營銷條款，以營銷我們的產品。截至2023年及2022年12月31日止年度， 70%和89%的收入都是購買的。截至2023年12月31日止年度，額外買家佔我們收入的10%或以上。截至2022年12月31日止年度，概無其他買家佔我們收入的10%或以上。該等買家中的任何一個的損失可能對我們的短期收入造成重大不利影響。此外，根據目前對石油及天然氣的需求以及其他買家的供應，我們相信，由於石油及天然氣是具有完善市場的可替代產品，因此損失任何買家不會對我們的財務狀況及經營業績造成長期重大不利影響。

交通運輸

我們考慮所有的收集和交付基礎設施結合或先於一個地區的開發。我們致力於在首次生產前安裝此類基礎設施，以減少燃燒和降低運營成本。我們的石油從井口收集到我們的油罐組，然後由買方通過卡車或租賃自動保管轉移或LACT儀表運輸，並交付到另一個管道或煉油廠。我們的一部分天然氣從井口輸送到買方的儀表和管道連接點。此外，我們絕大部分採出水均採用與公司擁有的SWDs相連的管道而非卡車運輸。考慮到處置水量，與社會福利署的連接有助我們減少租賃營運開支。

我們目前為與利益相關者Midstream原油管道有限責任公司（“利益相關者Midstream”）簽訂原油管道運輸協議的一方。我們相信，與卡車運輸相比，我們受益於相對較低的外賣成本，這也有利於減少卡車交通量和相關排放。於2022年，本公司修訂其與利益相關者中游的天然氣收集及加工協議，以反映利益相關者中游對擴大其收集及加工系統的承諾，並承諾自2023年擴建工廠投入使用之日起至少七年內向利益相關者中游的收集系統提供每年最低量。雖然最低產量承諾低於我們的預測產量，但如果沒有達到最低活動水平，將面臨經濟處罰。我們於二零二三年並無招致任何該等罰款。天然氣處理廠擴建的額外產能導致公司處理的天然氣量增加，天然氣燃燒減少。

競爭

我們在一個競爭激烈的環境中經營，收購物業，銷售石油和天然氣，並確保訓練有素的人員。我們的一些競爭對手擁有和使用的財政資源遠遠超過我們，一些競爭對手僱用的技術人員更多。這些因素在我們經營的領域尤其重要。這些公司可能能夠支付更多的生產性石油和天然氣財產和勘探前景，並評估，投標和購買更多的財產和前景比我們的財政或技術資源，

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目錄表
許可證我們收購額外物業以及於未來尋找及開發儲備的能力，將取決於我們在競爭激烈的環境中識別、評估及選擇合適物業的能力，以及完成交易的能力。

業務的季節性

天氣條件影響石油、天然氣和天然氣液化石油的需求和價格。對石油、天然氣和天然氣的需求通常在第四和第一日曆季度較高，導致價格上漲。由於這些季節性波動，個別季度期間的經營業績未必能反映每年可能實現的業績。

石油和天然氣行業的監管

REPX的運營受到聯邦、部落、州和地方法律法規的重大影響。特別是，天然氣生產和相關業務受到或一直受到價格管制、税收和許多其他法律法規的約束。REPX擁有或經營生產石油和天然氣財產的所有司法管轄區都有監管石油和天然氣開發和生產的法定條款，包括，例如，與鑽井許可證、鑽井或操作鑽井的粘合要求、鑽井位置、鑽井和套管井的方法，鑽井所在地的地面使用和修復、鑽井和完井過程中用水的來源和處置、設備的退役和拆除以及油井的堵塞和廢棄。REPX的運營也受到各種保護法律和法規的約束。這些措施包括對鑽探和間隔單位或分段單位的規模、在一個地區可鑽探的井數、原油或天然氣井的組合化或集中化的規章，以及一般禁止天然氣的排放和管制天然氣燃燒的規章，以及對油田和單個油井的產量的可回收性或公平分配提出某些要求。州法律，包括德克薩斯州和新墨西哥州的法律，管理許多保護事項，包括石油和天然氣財產的單位化或池化，確定石油和天然氣井的最大允許產量，井間距或密度的規定，以及井的堵塞和廢棄。這些規定的效果是限制REPX可以從其油井中生產的石油和天然氣的數量，並限制了油井的數量或REPX可以鑽探的地點，儘管REPX可以申請此類規定的例外情況，或減少井距或密度。此外，得克薩斯州和新墨西哥州對在其管轄範圍內生產和銷售石油、天然氣和天然氣液化石油徵收生產税或遣散税。

不遵守適用的法律和法規可能導致重大處罰和開發延誤。該行業的監管負擔增加了經營成本，影響了盈利能力。儘管REPX相信其實質上遵守所有適用法律和法規，但此類法律和法規經常被修訂或重新解釋。因此，REPX無法預測未來成本或合規影響。國會、各州、聯邦能源管理委員會和法院定期審議影響石油和天然氣行業的其他提案和訴訟。REPX無法預測任何此類建議何時或是否會生效。REPX不相信它會受到任何與類似情況的競爭對手有重大不同的此類行動的影響。

影響生產的法規

石油及天然氣的生產須遵守美國聯邦及州法律及規例，以及根據該等法律及規例的監管機構的命令，管理各種事項。REPX擁有或經營生產石油和天然氣財產的所有司法管轄區都有監管石油和天然氣勘探和生產的法定條文，包括，例如，與鑽井許可證有關的條文，鑽井或操作井的粘合要求，井的位置，鑽井和套管井的方法，鑽井所在地的地面使用和修復、鑽井和完井過程中用水的來源和處置、設備的退役和拆除以及油井的堵塞和廢棄。REPX的運營也受到各種保護法律和法規的約束。這些規則包括對鑽井和間隔單元或分段單元的大小、在一個區域內可鑽的井數、油井或天然氣井的單元化或集中化的規則，以及一般禁止天然氣排放或燃燒的規則，並對油田和單個油井的產量的可回收性或公平分配提出某些要求。這些法律和法規可能會限制REPX可以鑽探的石油和天然氣井的數量。此外，每個州一般對其管轄範圍內的石油、天然氣和天然氣液化石油的生產和銷售徵收生產税或遣散税。各國不管制井口價格或從事其他類似的直接管制，但不能保證它們今後不會這樣做。此類未來法規的影響可能是限制REPX油井可能生產的石油和天然氣的數量，對這些油井生產的經濟性產生負面影響，或限制REPX可以鑽探的地點數量。


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目錄表
不遵守石油和天然氣生產及相關操作的規則和條例可導致重大處罰。REPX在石油和天然氣行業的競爭對手受到影響REPX運營的相同監管要求和限制。

對油類銷售和運輸的監管

石油、凝析油和天然氣液化石油的銷售目前不受管制，並按議定價格銷售。雖然這些能源商品的價格目前不受管制，但美國國會歷來積極管制這些商品。REPX無法預測會否建議新法例規管石油及天然氣液化石油，或這些商品的價格，美國國會或各州立法機關實際上會制定甚麼建議，以及這些建議對REPX的運作會有甚麼影響。此外，此類銷售可能會受到某些州，可能是聯邦，報告要求。

REPX的石油銷售受到可用性、運輸條件和成本的影響。原油和天然氣液化石油的銷售價格可能會受到這些產品運往市場的成本的影響。根據1977年的《州際商業法》（“ICA”），FERC對通過管道在州際商業中從事原油、NGL和精煉石油產品運輸的普通承運人擁有管轄權，作為州際商業中原油、NGL或精煉石油產品的連續流動的一部分。ICA要求提供管轄權移動的管道在FERC存檔中保持關税。費率規定了既定費率以及管理服務的規則和條例。除其他事項外，《電信服務協定》要求費率和服務條款和條件必須"公正合理"。一般而言，州際石油管道費率必須基於成本，但允許採用指數費率、所有託運人同意的結算費率，並且在某些情況下可能允許基於市場的費率。這些管道還必須以不適當歧視或不適當優惠的方式提供司法服務。託運人有權在FERC之前質疑新的和現有的費率以及服務條款和條件。

州內石油管道運輸費率受州監管委員會的監管。州內石油管道監管的基礎，以及對州內石油管道費率的監管監督和審查程度，各州不盡相同。由於有效的州際和州內費率和有關准入的法規同樣適用於所有可比託運人，REPX認為，石油運輸的法規不會以任何方式影響REPX的運營，而與REPX的競爭對手的運營存在重大差異。

天然氣運輸和銷售管理辦法

從歷史上看，州際商業中天然氣的運輸和轉售一直受到美國聯邦政府機構的監管，主要是FERC。過去，聯邦政府對天然氣的銷售價格進行了監管。雖然天然氣生產商目前可以不受控制的市場價格進行銷售，但國會未來可能會重新實施價格管制。放鬆對井口天然氣銷售的管制始於NGPA的頒佈，最終通過了天然氣井口解控法案，從1993年1月1日起取消了影響井口天然氣銷售的管制。州際商業中天然氣的運輸和轉售主要由NGA以及FERC根據NGA頒佈的法規和命令進行管理。在某些有限的情況下，天然氣的州內運輸和批發銷售也可能直接或間接受到國會頒佈的法律和FERC條例的影響。

2005年的《能源政策法》是對税收優惠、贈款和擔保貸款的授權撥款以及對影響能源行業所有部門的法定政策的重大變化的綜合彙編。除其他事項外，2005年的《環境保護法》修訂了《國民税法》，增加了一項反市場操縱條款，規定任何實體從事FERC規定的被禁止的行為都是違法的，並進一步賦予FERC額外的民事處罰權力。2005年《環境保護法》賦予FERC評估違反NGA行為每天最高100萬美元的民事罰款的權力，並將NGPA規定的FERC民事處罰權力從每次違規每天5,000美元增加到每次違規每天1,000,000美元。民事處罰條款適用於從事天然氣銷售並在州際商業中轉售的實體。2006年1月19日，FERC發佈了第670號命令，這是一項執行2005年EP法案反市場操縱條款的規則，隨後否認重新審理。這些規則規定：(I)任何實體直接或間接地使用或採用任何裝置、方案或詭計，在購買或銷售受聯邦能源管制委員會管轄的天然氣，或購買或銷售受聯邦能源管制委員會管轄的運輸服務方面，使用或使用任何裝置、計劃或詭計；(Ii)對重大事實作出任何不真實的陳述，或不作出任何必要的陳述，以使所作的陳述不具誤導性；或(Iii)從事任何具有欺詐或欺騙作用的行為或做法。新的反市場操縱規則不適用於僅與州內或其他非司法管轄區銷售或收集有關的活動，但適用於提供州際服務的天然氣管道和儲存公司的活動，以及

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目錄表
其他非管轄實體，只要活動是在“與”受聯邦能源管制委員會管轄的天然氣銷售、採購或運輸有關的情況下進行的，其中現在包括下文所述第704號命令的年度報告要求。反市場操縱規則和增強的民事處罰權力反映了FERC NGA執法權力的擴大。

2007年12月26日，FERC發佈了第704號命令，這是關於年度天然氣交易報告要求的最終規則，經隨後的重審命令修訂。根據第704號命令，任何市場參與者，包括天然氣生產商、採集商和營銷者，在上一歷年從事天然氣批發銷售或購買等於或超過2200,000 MMBtus實物天然氣的，必須在每年5月1日向FERC報告上一歷年批發購買或批發銷售的天然氣總量，只要此類交易利用、有助於或可能有助於形成價格指數，就必須向FERC報告表格552。報告實體有責任根據第704號命令的指導確定應報告哪些個別交易。第704號命令還要求市場參與者表明他們是否向任何指數出版商報告價格，如果是，他們的報告是否符合FERC關於價格報告的政策聲明。

收集服務發生在管轄傳輸服務的上游，由各州在岸上和州水域進行管理。NGA第1(B)條豁免天然氣收集設施受FERC作為NGA下的天然氣公司的規管。儘管FERC規定了確定設施是執行非司法管轄收集功能還是司法管轄傳輸功能的一般測試，但FERC對設施分類的確定是根據具體情況進行的。如果FERC發佈命令，將某些管轄範圍內的傳輸設施重新歸類為非管轄範圍的收集設施，反之亦然，根據該決定的範圍，REPX將天然氣輸送到銷售點地點的成本可能會增加。REPX認為，REPX使用的收集系統中的天然氣管道符合FERC用來確立管道收集者地位的傳統測試，不受FERC作為州際傳輸公司的監管。然而，FERC監管的傳輸服務和不受FERC監管的收集服務之間的區別是正在進行的訴訟的主題，因此REPX擁有和使用的收集設施的分類和監管可能會根據FERC、法院或國會未來的裁決而改變。聯邦和州對天然氣收集設施的監管通常包括各種職業健康和安全、環境要求，在某些情況下，還包括非歧視性要求。在州一級，天然氣收集業務可能會受到更嚴格的監管審查，例如受到基於投訴的費率監管，以及與收集設施的設計、建設、測試、操作、更換、拆除、補救和維護有關的各種安全和操作規定。

REPX銷售天然氣的價格目前不受聯邦利率監管，而且在很大程度上不受州監管。然而，關於REPX對這些能源商品的實物銷售，REPX必須遵守FERC根據2005年EP法案和商品交易法(CEA)執行的反市場操縱法律和相關法規，以及FERC根據這些法律頒佈的法規。商品期貨交易委員會(“《商品期貨交易委員會》)。《商品期貨交易法》禁止任何人操縱或企圖操縱州際貿易中任何商品的價格或此類商品的期貨。《商品期貨交易法》還禁止故意提供或導致交付有關影響或傾向於影響商品價格的市場信息或情況的虛假或誤導性或故意不準確的報告。如果REPX違反了反市場操縱法律和法規，REPX還可能受到賣方、特許權使用費所有者和税務當局等相關第三方的損害索賠。

州內的天然氣運輸也受到州監管機構的監管。州內天然氣運輸監管的基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異。鑑於某一特定州的此類監管一般會在可比基礎上影響該州內的所有天然氣運輸商，REPX認為，在REPX運營和運輸天然氣的任何州，對類似情況的州內天然氣運輸的監管不會以任何與REPX競爭對手存在重大差異的方式影響REPX的運營。與對州際運輸費率的監管一樣，對州內運輸費率的監管也會影響REPX生產的天然氣的營銷，以及REPX從銷售天然氣中獲得的收入。

法律和FERC或州政策和法規的變化可能會對州際和州內管道上固定和/或可中斷運輸服務的可用性和可靠性產生不利影響，REPX無法預測FERC或州監管機構未來將採取什麼行動。然而，REPX認為，任何監管變化都不會以與影響REPX競爭對手其他天然氣生產商和營銷商的方式截然不同的方式影響REPX。




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目錄表
環境及職業安全及健康事宜的規管

REPX的石油和天然氣開發業務受到眾多嚴格的聯邦、地區、州和地方法規和法規的約束，這些法規涉及職業安全和健康，向環境中排放物質或其他與環境和人類健康保護有關的其他方面，其中一些法規會對不遵守規定的行為進行重大的行政、民事和刑事處罰。該等法律及法規可（i）要求在鑽探或其他受規管活動開始前取得許可證；（ii）限制可釋放到環境中的各種物質的類型、數量及濃度；（iii）規管鑽探及完井過程中所使用的採出水的來源及處置；（iv）限制或禁止在荒野、濕地、邊境、受威脅或瀕危物種棲息地和其他保護區內的某些地區和某些土地上進行鑽探或其他作業活動；（v）要求採取某種形式的補救行動，以清理、防止或減輕以前的作業造成的污染，例如堵塞廢棄的油井、退役和移走廢棄的地面設備或關閉土坑；（vi）制訂具體的安全和健康標準，以保護工人；（vii）對因操作或不遵守規章（包括許可證規定）而造成的污染施加重大責任；（viii）要求安裝昂貴的排放監測和/或污染控制設備；（九）要求編制和實施溢油預防、控制和對策計劃和風險管理計劃；（x）要求報告生產、儲存、加工、釋放的各種物質的類型和數量，或與REPX的財產有關的處置此外，這些法律和法規可能限制生產率。不遵守這些法律和法規可能導致評估重大的行政、民事和刑事處罰，以及可能發佈禁令限制或禁止REPX的活動。

以下是REPX業務運營所遵守的更重要的現行環境和職業健康與安全法律法規的概要，以及遵守這些法規可能對REPX的資本支出、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

有害物質和廢物處理

1980年《綜合環境反應、賠償和責任法》（"CERCLA"），也稱為"超級基金"法，和類似的州法律規定了連帶責任，而不考慮過錯或原始行為的合法性，對擁有或擁有發生"危險物質"釋放或被認為促成了"危險物質"釋放的某些類別的人，“有害物質”進入環境。這些人員包括處置場或釋放發生地的現場的現任和過去的所有者或經營者，以及在釋放發生地處置、運輸或安排運輸或處置危險物質的任何人。根據《環境、環境、賠償和賠償責任法》，這些人可能對清理釋放到環境中的危險物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用承擔連帶和個別嚴格的責任。此外，環保署可能不時指定其他材料為CERCLA下的危險物質，這可能導致新的超級基金網站上市，對現有超級基金網站進行額外調查和補救，或重新開放以前接受監管關閉的超級基金網站。例如，2022年8月26日，美國環保署宣佈了一項提案，將全氟辛酸（“PFOA”）和全氟辛烷磺酸（“PFOS”）指定為CERCLA下的危險物質，其中每種物質都廣泛用於各種工業和消費品。鄰近土地所有者和其他第三方就據稱因釋放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠並不罕見。REPX在其運作過程中產生的材料可能被列為"危險物質"。REPX只能直接控制由REPX擔任操作員的那些油井的操作。儘管REPX對其他人經營的油井缺乏直接控制，但在某些情況下，REPX以外的經營者未能遵守適用的環境法規，或接收危險物質進行處理或處置的設施未能妥善管理這些物質，都可能歸咎於REPX，並導致《環境保護法》或類似的聯邦或州賠償責任。

《資源保護和回收法》（“RCRA”）和類似的州法律對無害和危險固體廢物的產生、處理、儲存、處理和處置提出了詳細要求。RCRA目前明確將鑽井液、採出水和與原油、天然氣或地熱能開發或生產有關的其他廢物作為危險廢物排除在監管範圍之外。然而，這些廢物可能由環保署或州機構根據RCRA的不太嚴格的無害固體廢物條款、州法律或其他聯邦法律進行監管。此外，這些目前被列為無害固體廢物的特定石油和天然氣開發和生產廢物將來可能被列為危險廢物。例如，在2016年12月，環保署和環保團體簽署了一項同意令，以解決環保署被指控未能及時評估RCRA的子標題D標準法規，該法規將某些勘探和生產相關的石油和天然氣廢物作為RCRA的危險廢物免於監管。該同意法令要求環保署在2019年3月15日之前提出一項規則制定，以修訂與石油和天然氣廢物有關的副標題D標準法規，或簽署一項決定，該法規的修訂不適用。

20
目錄表
必要環保署最終得出結論，當時沒有必要修訂有關石油和天然氣廢物的副標題D標準條例。但是，如果未來的規則制定或法律挑戰導致RCRA對鑽井液、採出水和相關廢物的危險廢物排除權喪失，REPX管理和處置產生的廢物的成本可能會增加，這可能會對REPX的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，在REPX的運營過程中，REPX產生了一些普通工業廢物，如油漆廢物、廢溶劑、實驗室廢物和廢壓縮機油，如果這些廢物被列為危險廢物或具有危險特性，則可能被列為危險廢物。

REPX目前擁有、租賃或經營多年來一直用於石油和天然氣開發和生產活動的多項物業。儘管REPX認為其已採用當時行業標準的操作和廢物處置做法，但危險物質、廢物或石油烴可能已在REPX擁有或租賃的物業上、之下或從其釋放，或在其以外的地點，包括這些物質已被回收、處理或處置的其他地點，包括場外地點。此外，REPX的一些財產是由第三方或以前的所有者或經營者經營的，這些人對危險物質、廢物或石油烴的處理和處置不在REPX的控制之下。這些屬性和在其上、之下或從其釋放的物質可能受到CERCLA、RCRA和類似的州法律的約束。根據這些法律，可要求REPX採取應對措施或糾正措施，其中可包括調查污染的性質和程度，清除以前處置的物質和廢物，清理受污染的財產或進行補救性封堵，退役和清除地表設備，或採取坑封閉作業，以防止今後的污染。

水的排放

《聯邦清潔水法》（“CWA”）和類似的州法律對排放污染物（包括採出水和其他石油和天然氣廢物）進入或接近通航水域和其他受管制水域施加限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或州政府頒發的許可證。除美國陸軍工兵部隊（“USACE”）頒發的許可證授權外，禁止在受管制水域（包括濕地）排放疏浚和填料。是否需要CWA許可取決於"美國水域"（"WOTUS"）是否會受到計劃活動的影響以及影響程度，例如，鑽探平臺、通路或管道的建設。EPA和USACE制定的規則定義WOTUS一直受到嚴重的訴訟，導致規則有時在某些州生效，但在其他州無效，並創建了更包容的某些水域的定義，在某些州有效，而在其他州無效。2023年1月18日，美國環保署和USACE在《聯邦公報》上公佈的WOTUS定義規則制定（2023年1月規則）納入了“相對永久”和“重要聯繫”標準，以確定對鄰近濕地和額外水域的管轄權，從而擴大了可被視為WOTUS的水域類型。然而，WOTUS定義在2023年8月29日被提起訴訟並最終修訂，當時美國環保署和USACE發佈了一項最終規則，以使WOTUS定義符合美國最高法院2023年5月25日的決定。 Sackett訴環境保護局案這使得2023年1月規則的部分無效。隨着2023年8月的規則制定，EPA和USACE實施了更窄的WOTUS定義，例如，刪除了“州際濕地”；重新定義“相鄰”意味着“具有連續的地表連接”；並從有關支流、相鄰濕地和州內湖泊和池塘的條款中刪除“重要聯繫”標準。如果任何訴訟或未來對該規則的修訂擴大了《清潔水法》的管轄範圍，REPX可能會面臨增加的成本和延誤，以獲得濕地地區疏浚和填充活動的許可證，或與河流交叉，以及準備和實施溢油預防，控制和對策（“SPCC”）計劃。

專門涉及溢油責任的主要聯邦法律是1990年的《石油污染法》，該法修正和加強了《石油污染法》的溢油條款，並對某些"責任方"規定了與防止溢油和此類溢油在美國水域或鄰近海岸線造成的損害有關的某些義務和責任。此外，某些石油和天然氣設施的運營商必須制定、實施和維持設施應對計劃，對某些僱員進行年度泄漏培訓，並提供不同程度的財務保證。作為石油排放源或構成重大排放威脅的設施、船舶或管道的所有人或經營人是負有責任的"責任方"。《石油污染法》對每一責任方承擔除油費用和各種公共和私人損害賠償責任，不考慮過失。雖然防禦存在，但它們是有限的。因此，違反OPA有可能對REPX的業務產生不利影響。

根據CWA頒佈並隨後經1990年《石油污染法》修訂的SPCC法規要求某些石油和天然氣設施的運營商制定、實施和維護SPCC計劃，這些石油和天然氣設施的儲存量超過閾值，這些石油的釋放可能達到管轄水域。SPCC計劃必須描述油處理操作、防溢措施、排放或排水控制以及人員、設備和資源，

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用於防止溢油到達通航水域和其他受管制水域或鄰近海岸線的設施，並至少每五年審查一次。

根據CWA法律及法規，REPX亦可能須取得及維持排放廢水（包括採出水或雨水）的批准或許可證。獲得許可證有可能推遲石油和天然氣項目的開發。這些法律和任何實施條例規定了對任何未經授權排放石油和其他物質的行政、民事和刑事處罰，並可能對清除、補救和損害的費用承擔重大潛在責任。

皮下注射

在REPX的運營過程中，除了石油和天然氣外，REPX還生產水。未再循環的水可在處置井中處置，處置井將採出水注入非生產地下地層。地下注入操作根據根據《地下注入控制》（“UIC”）制定的計劃進行監管。 美國安全飲用水法（SDWA）類似的國家法律。UIC計劃要求獲得EPA或國家機構的許可證，以建設和操作UIC計劃已授權UIC計劃，建立處置井操作的最低標準，並限制可能被處置的流體的類型和數量。UIC處置井法規的變化或未來無法獲得新處置井的許可證可能會影響REPX處置採出水的能力，並最終增加REPX的運營成本。例如，為了應對最近用於注入石油和天然氣相關廢水的處置井附近的地下地震事件，包括得克薩斯州和新墨西哥州在內的一些州的監管機構對採出水處置井實施了更嚴格的許可和操作要求。區域資源管理委員會和國家海洋管理和開發委員會都有關於允許或重新允許處置井的政策和規則，除其他外，這些政策和規則將要求提交關於處置井位置特定半徑內發生的地震事件的資料，以及與所涉處置區有關的日誌、地質剖面和結構圖。如果處置井許可證的受讓人或申請人未能證明注入的流體僅限於處置區，或者如果科學數據表明此類處置井可能或確定有助於地震活動，則RRC和NMOCD可以拒絕、修改、暫停或終止該井的許可證申請或現有的操作許可證。在某些情況下，當附近誘發地震活動超過某些閾值時，操作員可能需要減少，有時甚至暫停注入作業。此外，可能會因處置井作業對鄰近財產造成損害或違反州或聯邦管理廢物處置規則的指控而引發法律糾紛。這些發展可能導致額外的監管，限制REPX或REPX不時使用的商業處置井供應商使用注入井，並增加合規成本，這可能對REPX的資本支出和運營成本、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，最近的幾個案例使人們關注到，如果能夠確定與管轄區地表水的直接水文聯繫，是否可以根據《化學水法》對注入井進行管理。判決這些案件的聯邦巡迴上訴法院之間的分歧導致2018年8月向美國最高法院提交了兩份訴訟令狀，其中一份於2019年2月獲得批准。環保署還提請注意CWA在此類情況下的管轄範圍，於2018年2月發出了一份關於CWA許可計劃的適用性的評論請求，以直接水文連接到管轄地表水，其中水文連接應被視為“直接”，以及是否通過其他聯邦或州計劃更好地解決此類排放。2020年4月，最高法院對該案作出裁定， 夏威夷毛伊縣訴夏威夷野生動物基金會案，認為如果排放入地下水的排放與直接排放入通航水域的“功能等同”，則可根據《化學武器公約》規管該排放。2019年4月，在最高法院裁決之前，環保署發佈了一份解釋性聲明和額外的徵求意見請求，並在裁決之後，於2021年1月發佈了關於該裁決的新指南，但該指南後來被環保署撤銷。2023年11月20日，美國環保署發佈了指南草案，概述了在評估通過地下水排放是否可能是直接排放的"功能等同物"時可能考慮的因素，因此，受CWA國家污染物排放消除系統許可計劃的監管（允許點源在特定條件下向美國水域排放特定數量的污染物，並描述了在確定中應使用的信息類型）。對指南草案的意見將於2023年12月27日之前提交給該機構，到目前為止，EPA尚未最終確定該指南。美國最高法院的裁決， 夏威夷毛伊縣訴夏威夷野生動物基金會案如果根據CWA要求在處置井中處置REPX的迴流和產出水需要許可證，則可能導致REPX的運營成本增加。

空氣排放

《聯邦清潔空氣法》（“CAA”）和類似的州法律通過空氣排放標準、建築和運營許可計劃限制來自許多來源的空氣污染物的排放，

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以及其他合規要求的實施。該等法律及法規可能要求REPX就建造或修改預期會產生或增加空氣排放的若干項目或設施取得預先批准，取得並嚴格遵守嚴格的空氣許可要求，或使用特定設備或技術控制若干污染物的排放。在未來幾年內，REPX可能需要為空氣污染控制設備或其他與空氣排放相關的問題承擔一定的資本開支。例如，2015年10月，環保署降低了 國家環境空氣質量標準，“NAAQS”）的臭氧從75到70 ppm，最近，在2023年8月21日，美國環保署宣佈啟動對臭氧NAAQS的新審查，以確保標準反映最新的相關科學。德克薩斯州和新墨西哥州實施修訂的NAAQS可能導致更嚴格的許可要求，推遲或禁止REPX獲得所需許可的能力，並導致污染控制設備的支出增加，其成本可能很高。此外，從2012年開始，美國環保署根據CAA通過了新的規則，要求減少某些壓裂和壓裂天然氣的揮發性有機化合物排放，並在2016年，進行完井作業的油井（即，使用減排完成，也稱為“綠色完成”），分別稱為新源性能標準（“NSPS”）子部分000和000 a。這些法規還針對生產相關濕密封和往復式壓縮機、氣動控制器、儲存容器以及NSPS子部分OOOOa法規中的井場部件（散逸性排放）的排放制定了具體的新要求。最近，美國環保署於2023年12月宣佈了額外的最終NSPS OOO計劃最終規則—稱為子部分OOOOb和OOOoc—一旦在聯邦公報上公佈後生效，預計將從運營成本的角度對上游和中游石油和天然氣行業產生重大影響。該規則對新的、修改的和重建的來源施加了額外的甲烷和VOC排放限制，並將首次在NSPS OOOc計劃下對現有來源進行監管，要求各州實施符合或超過聯邦制定的現有石油和天然氣設施減排指南的計劃。雖然2012年和2016年的大部分標準目前已經生效，但石油和天然氣生產、輸送和儲存行業的VOC和甲烷排放的未來實施和最終範圍目前尚不確定，並可能會因正在進行的規則制定和預期的法律挑戰而進一步修改。2024年總統大選後美國總統行政部門的變動也可能影響NSPS子部分OOOOb和OOOOc規則的實施。

遵守這些和其他空氣污染控制和許可要求有可能推遲石油和天然氣項目的開發，並增加REPX的開發成本，而這些成本可能很大。各州還可能會實施比聯邦要求更嚴格的空氣許可和空氣質量要求。例如，2021年3月，NMOCD最終確定了消除新井和現有井的放空和燃燒的規則，並要求運營商在2026年之前捕獲至少98%的油井生產天然氣。此外，新墨西哥州環境部於2022年8月通過了一項規則，要求有可能無法達到聯邦臭氧標準的縣的石油和天然氣生產商，除其他外，檢查排放率，並由合格的工程師認證這些計算，對泄漏進行加強檢查，並在發現後的15天內進行修復。並保存記錄，以證明持續遵守。

對温室氣體排放的監管

針對二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放對公眾健康和環境構成危害的調查結果，環保署根據聯邦CAA通過了條例，除其他外，要求某些大型固定源必須獲得施工前和運營許可證。要求獲得温室氣體排放的施工前許可證的設施還必須符合各州或在某些情況下由環保署根據具體情況制定的"最佳可用控制技術"標準。這些監管要求可能會對REPX的業務產生不利影響，限制或延遲REPX獲得新的或修改的來源的航空許可證的能力。此外，美國環保署已通過規則，要求每年監測和報告美國特定陸上和海上石油和天然氣生產源的温室氣體排放，其中包括REPX的某些業務。最近，在2022年8月，國會通過了《降低通貨膨脹法案》（“IRA”），其中包括要求從2025年開始對石油和天然氣業務的甲烷排放徵收費用，這些業務必須根據EPA的温室氣體報告規則報告其温室氣體排放。環保署提出的實施費用要求的規則“石油和天然氣系統的廢物排放費”於2024年1月26日發佈，並於2024年3月11日提交評論。此外，如“空氣排放”一節所討論的，2016年5月，環保署最終確定了NSPS子部分OOOOa標準，適用於石油和天然氣來源類別中的新的、改造的或改造的來源，包括生產、加工、傳輸和儲存活動的VOC和甲烷排放。雖然限制VOC排放具有限制甲烷排放的共同好處，並且NSPS子部分OOO計劃的先前迭代限制了這些來源的VOC排放，但子部分OOO a規則包括首次標準，以解決來自整個來源類別的設備和工藝的甲烷排放，包括水力壓裂石油和天然氣完井。此外，這些規則還規定了泄漏檢測和維修要求，旨在解決閥門、連接器、開口管線、減壓裝置、壓縮機、儀器和儀表等設備產生的被稱為"散逸排放物"的排放泄漏。雖然大部分最初的規則保持完整和有效，規則一直受到法律挑戰，由環境保護局重新審議，擱置和擬議的修正案。最近，環保署提議並宣佈將最終規則編纂為NSPS子部分OOOOb和OOOOc，

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擴大OOO監管計劃。例如，值得注意的是，NSPS子部分000c規則包括排放指南，以協助各州制定計劃，以管制某些現有來源的甲烷排放，而這些排放源以前沒有受到NSPS子部分000計劃的管制。對最近宣佈的最終NSPS子部分OOOOb和OOOOc規則的法律挑戰可能會接踵而至，因此，這些規則的最終範圍仍然不確定。遵守這些規則需要加強記錄保存做法，購買諸如光學氣體成像儀器等新設備以檢測泄漏，並增加維護和修理活動的頻率，以解決排放泄漏問題。這些規則還可能要求僱用更多的人員來支持這些活動，或聘用第三方承包商來協助和核實遵守情況。

BLM還於2016年11月敲定了類似的甲烷排放控制規則，適用於聯邦和印度土地上的石油和天然氣勘探和開發活動。這些規則試圖儘量減少儲罐和其他設備排放物的排放和燃燒，並規定了泄漏檢測和維修要求。然而，由於隨後的BLM修訂和多項法律挑戰，該等規則從未完全實施，2020年10月，2016年11月的規則因一項此類挑戰而被懷俄明州地方法院推翻。部分是為了響應IRA要求運營商支付“在上游操作期間通過任何設備排放，燃燒或疏忽釋放消耗或損失的所有天然氣”的特許權使用費，BLM此後提出了但尚未最終確定2022年廢物預防規則，該規則於2022年11月30日在聯邦公報上公佈，並於2023年1月30日發表評論。並打算取代BLM在其《給陸上聯邦和印度石油和天然氣租賃承租人和經營者的通知：石油和天然氣損失特許權使用費或賠償》（"NTL—4A"）中現有的排氣和燃燒要求。這些新提出的規則可能會導致REPX在聯邦和印第安土地上運營的合規成本增加。

水力壓裂活動

水力壓裂是一種重要而普遍的做法，用於從緻密的地下巖層中刺激石油和/或天然氣的生產。水力壓裂過程包括在壓力下向目標地下地層注入水、支撐劑和化學品，以壓裂圍巖並刺激生產。REPX經常使用水力壓裂作為其運營的一部分。水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會監管，但聯邦機構已聲稱對該過程的某些方面擁有管轄權。環保局已根據SDWA對涉及使用柴油的某些水力壓裂活動確立了聯邦監管機構，並於2014年2月發佈了關於使用柴油進行此類活動的許可指南。環保局還採取了以下行動：根據聯邦CAA發佈了最終法規，確立了性能標準，包括捕獲水力壓裂過程中釋放的空氣排放的標準；雖然最終規則尚未發佈，但根據《有毒物質控制法》提出了一項規則制定，要求公司披露有關水力壓裂所用化學品的信息；2016年6月，發佈了流出限制指南指南，最終規則禁止從陸上非常規石油和天然氣開採設施向公有廢水處理廠排放廢水。此外，BLM在2015年3月敲定了規則，對在聯邦和美國印第安人土地上進行水力壓裂施加了新的或更嚴格的標準，包括對化學物質披露、井筒完整性和迴流水處理的要求。然而，在多年的訴訟之後，BLM於2017年12月廢除了這一規定。BLM對該規則的廢除在法庭上受到了挑戰，2020年3月，加利福尼亞州北區發佈了一項有利於BLM的裁決。這一裁決已被上訴，但該案自2021年11月15日以來一直被行政結案。此外，2022年5月，美國政府問責局發佈了一份關於石油和天然氣開發過程中甲烷排放的研究報告，其中包括一項建議，即BLM考慮是否要求聯邦土地上的運營商制定包括天然氣捕獲目標在內的天然氣捕獲計劃。BLM水力壓裂法規的恢復或BLM氣體捕集法規的頒佈可能會導致額外的級別或法規或複雜性，從而可能導致運營延遲和運營和合規成本增加，從而使在聯邦和印度土地上進行水力壓裂變得更加困難和昂貴。

最近進行或正在進行的某些政府審查側重於水力壓裂實踐的環境方面。例如，2016年12月，美國環保署發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最終報告。最後報告得出結論認為，與水力壓裂有關的“水循環”活動在“某些情況下”可能會影響飲用水資源，並指出，下列水力壓裂水循環活動以及地方或區域尺度的因素比其他因素更容易造成更加頻繁或更為嚴重的影響：在可用水量較低的時代或地區，因壓裂而抽水；在壓裂液、化學品或產出水的管理過程中發生地表泄漏；向機械完整性不足的井中注入壓裂液；將壓裂液直接注入地下水資源；將處理不當的壓裂廢水排放到地表水；以及在無襯砌的坑中處置或儲存壓裂廢水。由於該報告沒有發現水力壓裂本身與地下水資源污染之間的直接聯繫，這份長達數年的研究報告似乎沒有為聯邦一級進一步監管水力壓裂提供任何依據。最近，環保局在2018年啟動了一項關於石油和天然氣開採廢水管理的研究，該機構將其描述為對

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環境保護局、各州和部落如何監管和管理產出水，並已就這些問題徵求其他利益相關者的意見，如學者、非政府組織和工業界。這項研究的一個主要重點是評估允許更多排放選擇的聯邦法規是否有益，例如，在解決對缺水和/或注射選擇的擔憂方面。環保局於2019年5月發佈了該研究的草案，並徵求公眾意見，截止日期為2019年7月1日。美國環保署的最終報告於2020年5月發佈，報告發現利益相關者對額外的產出水排放方案的支持褒貶不一。環保局仍在根據這份報告確定關於採出水管理的下一步措施(如果有的話)是適當的。這些正在進行的或擬議的研究可能會刺激根據聯邦SDWA、CWA或其他監管機制進一步監管水力壓裂的倡議。

國會不時考慮立法，根據SDWA規定水力壓裂的聯邦法規，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。然而，美國環保局聲稱，根據SDWA，聯邦政府對涉及柴油的某些水力壓裂活動擁有監管權力。美國環保署已經發布了關於使用柴油的石油和天然氣水力壓裂活動的許可指南。根據指導意見，美國環保署將“柴油”一詞定義為包括五類油，包括一些傳統上不被認為是柴油的油，如煤油。目前尚不清楚聯邦政府對水力壓裂活動的任何額外監管可能會如何影響REPX的運營。

在州一級，幾個州已經通過或正在考慮法律要求，這些要求可能會對水力壓裂活動施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求。例如，2013年5月，RRC發佈了一項“油井完整性規則”，更新了鑽井、下管和固井的要求。該規則還包括新的測試和報告要求，例如(I)要求在完井後或停止鑽探後(以較晚的為準)提交固井報告，以及(Ii)對低於可用地下水1000英尺的井進行額外測試。油井完整性規則於2014年1月生效。此外，新墨西哥州和德克薩斯州要求石油和天然氣運營商在Frac Focus網站上披露水力壓裂所使用的化學品。地方政府還可尋求在其管轄範圍內通過法令，管理一般鑽探活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式。

到目前為止，對現有相關法律的遵守尚未對REPX的運營或財務狀況產生重大不利影響，但如果在REPX運營的地區採用新的或更嚴格的與水力壓裂工藝相關的聯邦、州或地方法律限制，REPX可能會產生潛在的鉅額額外成本，在追求開發活動的過程中遇到延誤或縮減，甚至可能被禁止鑽探油井。

受保護物種

《瀕危物種法》（“ESA”）和（在某些情況下）類似的州法律是為了保護瀕危和受威脅物種。根據《環境保護法》，如果某一物種被列為受威脅或瀕危物種，則可對對該物種或該物種棲息地產生不利影響的活動施加限制。REPX可在已知存在某些被列為受威脅或瀕危物種的地區，以及可能存在根據ESA被列為受威脅或瀕危物種的地區，就石油和天然氣租賃開展業務。美國魚類和野生動物管理局（“UFWS”）可指定其認為對受威脅或瀕危物種生存所必需的關鍵棲息地和適當棲息地。關鍵生境或適當生境的指定可能導致對土地使用的進一步重大限制，並可能嚴重拖延或禁止石油和天然氣開發的土地使用。《候鳥條約法》和《禿頭和金鷹保護法》也為候鳥提供了類似的保護。過去，聯邦政府曾根據《候鳥條約法》（Migratory Bird Treaty Act）向幾家石油和天然氣公司發出起訴書，此前在與鑽探活動有關的保留坑附近發現了候鳥死亡。雖然特朗普政府的內政部認定這種對候鳥的“附帶捕獲”並不違反該法案，但這一立場在2020年8月被紐約聯邦地區法院駁回。然而，2021年1月7日，內政部發布了一項規則，將附帶捕獲排除在該法禁止活動的定義之外。然而，這一規則是短暫的，2021年10月，內政部發布了一項規則，推翻了該機構對附帶採取的立場。該撥回於二零二一年十二月三日生效。在進行基本財產經營的地區，查明或指定以前未受保護的物種為受威脅或瀕危物種，可能導致REPX因物種保護措施而增加成本，或可能導致REPX的開發活動受到限制，從而可能對REPX開發和生產保護區的能力產生不利影響。如果REPX的一部分租約被指定為關鍵或合適的生境，也可能對REPX的租約價值產生不利影響。


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OSHA、應急響應和社區知情權以及風險管理規劃

REPX受《職業安全與健康法》（“OSHA”）和旨在保護工人健康和安全的類似州法規的要求約束。此外，OSHA危險溝通標準、《應急計劃和社區知情權法案》、根據CAA第112（r）條頒佈的一般責任條款和風險管理計劃條例以及類似的州法規和任何實施條例要求REPX組織和/或披露有關REPX運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工，州和地方政府當局和公民。這些法律還要求為某些設施制定風險管理計劃，以防止極端危險物質的意外釋放，並儘量減少此類釋放的後果。

相關許可證和授權書

許多環境法要求REPX在啟動某些鑽探、建設、生產、運營或其他石油和天然氣活動之前，必須獲得州和/或聯邦機構的許可或其他授權，並保持這些許可並遵守其持續運營的要求。這些許可證通常會受到抗議、上訴或訴訟的影響，在某些情況下可能會延誤或停止項目，並停止油井、管道和其他作業的生產或運營。

相關保險

REPX為某些與地面、地表或地下污染相關的風險提供保險，這些風險可能由於REPX的勘探和生產活動而發生。然而，該保險是在井場，不能保證該保險將繼續在商業上銷售，也不能保證該保險將以符合REPX購買的保險費水平提供。發生未投保或投保的重大事件可能對REPX的財務狀況和運營造成重大不利影響。

設施

我們的陸上石油和天然氣加工設施是二疊紀盆地中的典型設施。我們位於井場或集中租賃地點的設施包括SWD及相關集輸管線、儲油罐電池、油/氣/水分離設備及泵送設備。此外，我們擁有大部分的電力基礎設施，包括配電線路和設備。

人力資本

截至2023年12月31日，我們僱用了90名員工。我們在技術行業運營，依賴於多個學科的高技能員工，包括工程、地質、運營、土地、信息技術、會計和各種其他企業職能。本公司支持僱員尋求培訓機會以提升彼等的專業技能。我們並沒有與員工簽訂任何集體談判協議。我們明白員工招聘、挽留及發展對我們的業務活動及實現長期策略的能力起着關鍵作用。我們相信我們與員工的關係令人滿意。我們不時使用獨立承包商的服務來執行各種現場和其他服務。

薪酬和福利方案

本公司每年檢討所有僱員的薪酬，以根據市場情況調整薪酬，吸引及留住高技能員工。除了現金和股權補償，公司還提供其他員工福利，如生命和健康（醫療，牙科和視力）保險，帶薪休假和401（k）計劃。

多樣性和包容性

我們相信，多元化的背景、經驗和觀點有助於創造創新的員工隊伍，併為員工創造豐富的環境。我們致力於營造一個包容、相互尊重的環境，並在我們的招聘、發展和薪酬實踐中為所有合格人員提供平等的機會。


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社區參與

本公司致力於在其經營區域做好鄰居。公司通過各種活動、組織、倡議和夥伴關係提供支持。

健康、安全和環境

保護我們的員工、承包商、公眾和環境是Riley Permian的一個重點。本公司維持持續改善安全及環保慣例的文化，支持多元化的員工隊伍，並鼓勵團隊合作推動創新。我們根據OSHA的標準、流程和程序來識別和降低安全風險，並整合安全文化。我們亦努力遵守所有適用的健康、安全及環境標準、法律及法規。

企業信息

我們於2016年成立為特拉華州有限責任公司Riley Exploration—Permian，LLC（“REP LLC”）。於二零二一年二月，REP LLC完成一項合併，據此REP LLC成為Tengasco，Inc.的全資附屬公司，一家特拉華州公司（"Tengasco"），Tengasco更名為Riley Exploration Permian，Inc.。(the"合併"）。我們的組織架構包括全資擁有的合併附屬公司，我們的業務得以進行，包括但不限於REP LLC和Riley Permian Operating Company，LLC。我們的公司總部位於29 E.裏諾大道，套房500，俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73104，這個地址的電話號碼是（405）415—8699。

可用信息

我們的10—K表格年度報告、10—Q表格季度報告、8—K表格當前報告以及這些報告的所有修訂，在合理可行的情況下，在我們的網站www.example.com上免費提供，這些材料以電子方式提交或提供給SEC。本網站所載或與本網站相關的信息不以引用的方式納入本年度報告，不應被視為本年度報告或本公司向SEC提交或提供的任何其他報告的一部分。


第1A項。風險因素
本公司面臨各種風險，在日常業務過程中的污點。以下概述可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響的重大風險及不確定因素。其他風險見第1項和第2項。商業和財產，項目7。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。我們還可能面臨我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性。倘任何該等風險實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大損害，而我們的股份交易價格可能會下跌。投資者應審慎考慮以下各項風險因素及本年報所載的所有其他資料。
與我們的業務、運營和戰略相關的風險
近期對採出水使用的監管限制及二疊紀盆地若干地區暫停新採出水處置井以遏止不斷上升的地震活動及地震，可能會增加我們的經營成本，並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
NMOCD和RRC各自對石油和天然氣廢水注入活動提出了更嚴格的要求，以應對二疊紀盆地的地震活動。例如，2021年11月，NMOCD實施“地震活動響應協議”，根據地震事件的數量和強度，對運營商施加額外的分析、報告、降低或削減注入速率以及通知要求。於二零二一年九月，RRC宣佈將不會在一個名為Gardendale地震響應區（“SRA”）的地區發出任何新的鹽水處置（“SWD”）油井許可證，並將要求該地區現有SWD油井將其最高每日注入速率降低至每井每天10，000桶。於二零二一年十二月，RRC繼續暫停Gardendale SRA深層地層的所有油井活動，有效終止33口處置井許可證。2021年10月，RRC確定了一個額外的SRA—Northern Culberson—Reeves（“NCR”）SRA—2022年1月，RRC確定了另一個SRA—Stanton SRA。NCR和斯坦頓SRA的運營商被要求實施地震響應計劃，其中包括擴大數據收集工作，

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對未來地震活動的應急響應，並與RRC工作人員安排檢查站更新。Gardendale和NCR SRA均於2022年12月擴大，以應對該地區的額外地震，並且自2024年1月12日起，RRC暫停了NCR SRA的所有（共計23個）深層處置井許可證。採取這些行動是為了控制誘發的地震活動和最近二疊紀盆地地震的增加，美國和當地地震學家將其與油田的廢水處理聯繫起來。這些對採出水處置的限制和暫停新採出水處置井可能導致運營成本增加，要求我們或我們的服務供應商用卡車將採出水回收或以其他方式處置，所有這些都可能成本高昂。我們或我們的服務提供商還可能需要限制處置井的體積、處置速率和壓力或位置，或要求我們或我們的服務提供商關閉或減少向處置井注入產出水。該等因素可能會令二疊紀盆地受影響地區的鑽探活動不經濟，並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
加強對環境、社會及管治事宜的審查可能會對本公司的營運造成不利影響。
加強對環境、社會及管治事項的審查，其中包括倡導團體對氣候變化、水力壓裂、天然氣燃燒、温室氣體排放、廢物處置、石油泄漏和天然氣輸送管道爆炸等問題的關注，可能會導致監管審查的增加，進而可能導致新的州和聯邦安全和環境法律、法規、指南和執法解釋。這些擔憂和行動可能會導致運營延誤或限制、運營成本增加、監管負擔增加、訴訟風險增加以及對公司資本獲取的不利影響。此外，政府當局在發放許可證的時間和範圍上行使相當大的酌處權，公眾可以參與許可證的程序，包括通過在法院進行幹預。負面的公眾看法可能會導致公司開展業務所需的許可證被扣留、延遲或受到限制公司盈利能力的要求的負擔。
我們可能無法迅速適應市場/投資者優先事項的變化。
從歷史上看，非常規資源行業的主要驅動力之一是產量和儲量的增長。隨着石油和天然氣價格的歷史波動，以及利率上升可能會增加借貸成本，資本效率和來自利潤的自由現金流已成為能源公司，特別是頁巖油生產商的關鍵驅動力。這種重點的轉移有時需要改變規劃和資源管理，但這可能不會立即發生。對市場情緒或看法的此類變化作出反應的任何延誤都可能導致投資界對我們的業務計劃、潛在盈利能力以及我們以被視為“高效”的方式運營的能力產生負面情緒，這可能會對我們普通股的價格產生負面影響。
石油、天然氣和NGL價格波動較大。商品價格的持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們履行資本支出義務和財務承擔的能力造成不利影響。此外，我們使用SEC定價計算的儲備價值可能高於使用當前市場價格計算的儲備公平市場價值。

我們獲得的石油、天然氣和NGL生產的價格嚴重影響了我們的收入、盈利能力、資金獲取和未來增長率。石油、天然氣和天然氣是大宗商品，因此它們的價格波動很大。NS是為了應對相對較小的供需變化。從歷史上看，大宗商品市場一直不穩定。例如，在2016年1月1日至2023年12月31日期間，紐約商品交易所西德克薩斯中質油(簡稱WTI)的油價從2022年3月8日每桶123.64美元的高位到2020年4月20日每桶36.98美元的低點不等。2023年期間，西德克薩斯中質原油的價格從每桶93.67美元的高點到66.61美元的低點不等。2023年期間，NYMEX Henry Hub天然氣的日均價格從每MMBtu 3.78美元的高點到1.74美元的低點不等。如果石油和天然氣的價格繼續波動，扭轉最近的漲幅，或者下降，我們的運營，財務狀況，現金流和支出水平可能會受到重大不利影響。此外，石油、天然氣或天然氣價格下跌的持續時間和幅度無法準確預測，未來這個市場可能會繼續波動。我們收到的產品價格和生產水平取決於許多我們無法控制的因素。這些因素包括：

•影響全球石油、天然氣和天然氣供需的全球和地區經濟狀況；
•私人和政府對非化石燃料能源生產的投資和監管激勵；
•適用法律法規的變更；
•外國進口的價格和數量，包括外國石油；
•歐佩克+成員國的行動；
•影響其他生產國的政治、經濟和軍事條件，包括中東、非洲、南美和俄羅斯的禁運或衝突；
•全球石油和天然氣勘探和生產活動的水平；

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•全球石油和天然氣庫存水平；
•我們所在地區的當地價格指數的現行價格；
•生產和輸送石油和天然氣以及進行其他作業的成本；
•新增石油、天然氣和天然氣儲量的採收率；
•與採購設備和產品相關的交貨期以及合格人員的可用性；
•物資遲交；
•技術上的困難或故障；
•集散和運輸設施的距離、容量、成本和可用性；
•本地和全球供需基本面和運輸可用性;
•局部和全球天氣狀況和事件；
•公眾健康問題，如流行病；
•影響能源消耗的技術進步，包括勘探、開發和生產技術的進步；
•股東活動或非政府組織限制石油、天然氣和天然氣勘探、開發和生產的活動；
•資本和商品市場的不確定性以及我們行業內公司籌集股本和債務融資的能力；
•替代燃料的價格和可得性;以及
•國內、地方和外國政府的管制和税收。

商品價格下跌將降低我們的現金流和借貸能力。我們可能無法以令人滿意的條款取得所需的資本或融資，這可能導致我們的儲備現值及我們開發未來儲備的能力下降。商品價格下跌也可能減少我們能夠經濟地生產的石油、天然氣和天然氣液化石油的數量。我們歷來能夠以顯著高於當前的天然氣價格對衝我們的石油和天然氣生產。然而，在目前的商品價格環境下，我們訂立可比較衍生工具安排的能力可能有限，且在未來，我們將沒有責任對衝我們石油或天然氣生產的特定部分。

由於經濟限制，使用較低的價格估計已探明儲量可能導致已探明儲量的減少。雖然難以預測未來經濟狀況及該等狀況會否導致已證實物業成本減值，但我們會考慮多個變數，包括進行預期減值檢討時的特定市場因素及情況，以及對發展計劃、生產數據、經濟及其他因素的持續評估。此外，石油和天然氣價格持續低於當前西德克薩斯中質氣田價格的水平，以及該等價格可能對我們的鑽探經濟和我們籌集資金的能力產生的影響，可能要求我們重新評估並推遲或取消我們的開發鑽探，這可能導致我們部分已探明的未開發儲量和相關標準化措施減少。如果我們被要求縮減鑽探計劃，我們可能無法繼續持有預定到期的租約，這可能會進一步減少我們的儲量。因此，大宗商品價格大幅或長期下跌可能會對我們未來業務、財務狀況、經營業績、流動性或為計劃資本支出提供資金的能力造成重大不利影響。

如果商品價格下跌到一個水平，以致我們的物業未來的未貼現現金流在相當長一段時間內低於其賬面價值，我們將被要求對我們的物業的賬面價值進行減記。

會計規則要求我們定期審閲物業的賬面值，以確定可能出現的減值。根據特定市場因素及進行預期減值檢討時的情況，以及對發展計劃、生產數據、經濟及其他因素的持續評估，我們可能須撇減物業的賬面值。減記構成收益的非現金支出。倘市場或其他經濟狀況惡化，或石油、天然氣及天然氣價格下跌，我們可能會產生減值開支，這可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

截至2023年12月31日止年度，本公司確認了與德克薩斯州某些物業有關的已證實物業的減值虧損，而該等物業位於本公司位於Champions Field的面積以外。減值主要由於於二零二三年年底計量公平值時商品價格顯著降低所致。




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我們的勘探和開發項目需要大量資本開支。我們可能無法以令人滿意的條款獲得所需的資本或融資，這可能導致我們的儲備下降。

石油和天然氣行業是資本密集型的。我們作出並預期將繼續作出大量資本支出，以開採、開發和收購石油和天然氣儲備。我們預計主要通過運營現金流、信貸額度下的可用性以及隨後的股權或債券發行（如適用）為我們的增長提供資金。我們未來資本開支的實際金額和時間可能與我們的估計有重大差異，原因包括石油、天然氣和NGL價格、實際鑽探結果、鑽機和其他服務和設備的可用性、監管、技術和競爭發展以及全球和區域經濟狀況。商品價格從當前水平下降可能導致我們的實際資本支出減少，這將對我們增長生產的能力產生負面影響。

我們的經營現金流量及資本來源受多項變數影響，包括：

•我們的探明儲量；
•我們能夠從現有油井生產的碳氫化合物水平和生產時間；
•我們產品的銷售價格；
•經營費用及其他費用；
•外賣能力的可用性；
•信貸設施和/或投資者要求；
•獲取、定位和生產新儲量的能力；以及
•在我們的信貸額度下借款。

倘我們的收入或信貸額度下的借貸基礎因石油、天然氣及天然氣價格下跌、經營困難、儲備減少或任何其他原因而減少，則我們獲取維持現有水平營運及增長所需資本的能力可能有限。如果需要額外資本，我們可能無法按我們可接受的條款獲得債務或股權融資（如果有的話）。倘我們的經營產生的現金流量或信貸融資項下的可用借貸不足以滿足我們的資本要求，未能取得額外融資可能導致我們與物業開發有關的業務縮減，進而可能導致我們的儲備及產量下降，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的開發和勘探鑽探工作以及我們的油井運營可能無法盈利或實現我們的目標回報。

我們已收購未經證實的物業，以進一步發展，並預期未來將繼續進行收購。開發和勘探鑽井和生產活動面臨許多風險，包括不會發現商業生產儲層的風險。我們收購未經證實的物業及租賃未經開發的土地，相信這些土地將增強我們的增長潛力，並隨着時間的推移增加我們的經營業績。然而，我們不能保證所有前景在經濟上都是可行的，也不能保證我們不會放棄未開發的土地。此外，我們無法向您保證，我們收購的未經證實的財產或我們租賃的未開發面積將獲得盈利開發，我們在我們追求的前景中鑽探的井將具有生產力，或我們將收回我們在該未經證實的財產或井的全部或任何部分投資。

我們決定開採的油田可能無法生產商業上可行的石油、天然氣或天然氣液化石油。

我們的勘探區正處於不同的評估階段，從目前正在鑽探的勘探區到需要大量額外地震數據處理和解釋的勘探區。我們決定開採的物業如不能生產商業上可行的石油、天然氣或天然氣液化石油，將對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。在鑽探和測試之前，無法預測任何特定的勘探區是否會產出足夠數量的石油或天然氣，以收回鑽探或完井成本或在經濟上是可行的。使用微地震數據和其他技術以及研究同一地區的生產油田，將無法使我們在鑽探之前確切地知道是否存在石油或天然氣，或者如果存在石油或天然氣，是否存在商業數量的石油或天然氣。我們不能向您保證，我們從其他油井、更充分勘探的前景或生產領域的可用數據中得出的類比將適用於我們的鑽探前景。此外，我們的鑽探作業可能因多種因素而縮減、延遲或取消，包括：
•意外鑽井條件;
•頭銜問題；

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•地層壓力或井漏;
•設備故障或事故;
•惡劣的天氣條件；
•遵守環境和其他政府或合同要求;以及
•電力、供應品、材料、鑽井或修井鑽機、設備和服務的成本增加、短缺或延誤。

我們所收購的物業可能無法按預期生產，我們可能無法確定潛在的儲量，識別與我們所收購物業相關的負債，或獲得賣方對該等負債的保護。

收購石油和天然氣資產需要我們評估儲層和基礎設施特徵，包括可開採儲量、開發和運營成本以及潛在負債（包括環境負債）。這種評估不準確，固有的不確定性，而且往往有時間限制。因此，我們已收購或未來將收購的物業可能無法按預期生產，或可能比預期成本高。在評估過程中，我們對受試者的屬性進行了審查，但這種審查不會揭示所有現有或潛在的問題。在盡職調查過程中，我們可能不會審查每一口油井、管道或相關設施。在進行檢討時，我們不一定能觀察到結構和環境問題，例如管道腐蝕或地下水污染。我們可能無法從賣方獲得合同賠償，以彌補我們購買該物業之前產生的責任。我們可能須承擔該等物業的物理及環境狀況的風險，以及該等物業可能未能按我們的預期表現的風險。

儲備估計取決於許多假設，這些假設可能最終被證明是不準確的。儲備估計或基本假設的任何重大錯誤，都會對儲備的數量和現值造成重大影響。

估計石油和天然氣儲量的過程是複雜的。它需要解釋現有技術數據和許多假設，包括與當前和未來經濟條件和商品價格有關的假設。該等詮釋或假設中的任何重大不準確之處均可能對我們儲備之估計數量及現值產生重大影響。

為了編制儲量估計，我們必須預測生產率和開發支出的時間。我們還必須分析現有的地質、地球物理、生產和工程數據。這些數據的範圍、質量和可靠性可能各不相同。該過程還需要對石油、天然氣和NGL價格、鑽探和運營費用、資本支出、税收和資金可用性等事項進行經濟假設。

實際未來產量、石油、天然氣和NGL價格、收入、税收、開發支出、運營支出以及可開採石油和天然氣儲量的數量將與我們的估計有所不同。任何重大差異均可能對我們的儲量估計數量及現值產生重大影響。此外，我們可能會修訂儲量估計，以反映生產歷史、勘探及開發結果、現有商品價格及其他因素，其中許多因素超出我們的控制範圍。

我們的儲備未來淨收入的現值不應被假設為代表我們估計儲備的當前市場價值。我們一般根據估計日期的價格及成本計算來自儲備的估計貼現未來現金流量淨額。實際未來價格及成本可能與現值估計所用者有重大差異。例如，我們截至2023年12月31日的估計探明儲量是根據SEC規則使用未加權的前12個月的每月第一天算術平均價格為石油和天然氣產量每桶78.22美元，天然氣產量每百萬噸2.64美元。在估計探明儲量時使用較低的價格可能會導致 由於經濟限制，已探明儲量。

在二疊紀盆地及其聖安德烈斯地層完成的水平井的生產數據數量有限。因此，與該地區水平井有關的儲量估計比與同一地區垂直井有關的儲量估計更不確定性。

儲量工程師部分依賴於附近油井的生產歷史，以確定特定油井或油田的儲量估計。在二疊紀盆地聖安德烈斯組的水平鑽井是一個相對較新的發展，而垂直鑽井在該地區已經被生產者使用了50多年。因此，儲量工程師可利用的水平井生產數據量與垂直井生產數據量相比相對較小。在聖安德烈斯地層完成更多數量的水平井之前，這些井的生產歷史較長之前，由於

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在已探明的已開發和已探明的未開發類別中，從縱向儲量向橫向儲量的過渡。該等差異可能屬重大，任何該等差異均可能對我們的現金流量及經營業績造成重大不利影響。

我們的部分策略涉及使用最新的水平鑽井和完井技術進行鑽井，這涉及其應用的風險和不確定性。
我們的業務涉及使用我們和我們的服務供應商開發的最新鑽井和完井技術。 截至2023年12月31日， 我們在西德克薩斯州，d新墨西哥州的面積，因此與水平鑽井活動經驗豐富的公司相比，水平鑽井風險增加。我們在鑽井過程中面臨的風險包括但不限於未能將井眼降落在所需的鑽井區域中、在水平鑽井穿過地層時未停留在所需的鑽井區域中、無法在井眼的整個長度上運行套管以及無法將工具和其他設備始終運行通過水平井眼。我們在完井時面臨的風險包括但不限於無法按計劃的階段數進行壓裂增產、在完井作業期間無法在井筒的整個長度下入工具以及在最終壓裂增產階段完成後未能成功清理井筒。

此外，我們正在採用的某些新技術可能會導致生產的不規則或中斷，因為偏移井被關閉，以及在任何此類井開始生產之前鑽探和完成多口井所需的時間。

最終，這些鑽井和完井技術的成功只能隨着時間的推移進行評估，因為在足夠的時間內鑽了更多的井，並建立了生產剖面。如果我們的鑽探結果低於預期，或由於資本限制、租賃合同、採集系統的使用和/或商品價格下跌而無法執行鑽探計劃，我們在這些領域的投資回報可能不如我們預期的那麼有吸引力。此外，由於任何該等發展，我們的石油及天然氣資產可能會出現重大撇減，而我們未開發面積的價值可能會在未來下跌。
近似值我們的淨租賃面積中有6%未開發，該等面積最終可能無法開發或成為商業生產力，這可能導致我們失去租賃權，並對我們的石油和天然氣儲量和未來生產，從而對我們的未來現金流和收入造成重大不利影響。
石油及天然氣租賃一般須於租期結束前鑽探，否則租賃持有人將失去租賃及任何投資於其中的資本。此外，租賃亦可能因與租賃所有權有關的法律問題而喪失。鑽探或法律問題的任何延誤導致我們失去物業租賃可能對我們的經營業績和儲量增長造成重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們約6%的淨租賃面積未開發，或尚未鑽探或完工的面積將達到預期的水平。RMIT指的是商業數量的石油和天然氣的生產，無論這些面積是否包含已探明的儲量。除非在我們的租約所涵蓋的未開發土地上建立生產，否則此類租約將到期。我們未來的石油和天然氣儲量和產量，以及我們未來的現金流和收入，高度依賴於成功開發我們未開發的租賃面積。

我們的鑽探計劃可能會根據各種因素而發生變化，包括我們無法控制的因素。這些因素包括鑽井結果、石油和天然氣價格、資本的可獲得性和成本、鑽井和生產成本、鑽井服務和設備的可用性、收集系統和管道運輸的限制以及監管部門的批准。如果我們的租約到期，我們將失去開發這類物業的權利。

我們幾乎所有的生產物業都位於在德克薩斯州西部和新墨西哥州東南部的二疊紀盆地內的西北大陸架，使我們容易受到在一個主要地理區域運營的風險的影響。具體地説，由於二疊紀盆地是一個行業活動頻繁的地區，我們可能無法招聘、培訓或留住管理和運營我們資產所需的合格人員。

截至2023年12月31日，我們估計的已探明儲量總額的大部分可歸因於位於德克薩斯州西部和新墨西哥州東南部二疊紀盆地內西北陸架的資產。一個行業活動迅速增長的領域。作為這種共識的結果根據配額，我們的許多物業可能同時經歷任何相同的情況，與擁有更多元化物業組合的其他公司相比，我們可能會不成比例地受到地區供求因素的影響、由於政府監管、加工或運輸能力限制或中斷、市場限制、缺水或其他乾旱或極端天氣相關條件或石油、天然氣或天然氣加工或運輸中斷所導致的該地區油井生產延誤或中斷的影響。

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具體地説，這一領域對合格人員的需求以及吸引和留住這類人員的成本今後可能會大幅增加。此外，我們的競爭對手，包括那些在多個流域運營的公司，可能能夠提供比我們更好的薪酬方案，以吸引和留住合格的人才。任何延誤或無法確保我們繼續或完成目前及計劃中的開發活動所需的人員，都可能對生產量產生負面影響或大幅增加成本，這可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們資產的地理集中度，包括我們的總估計截至2023年12月31日的已探明儲量使我們面臨額外的風險，如油田規則和法規的變化這可能會導致我們永久或暫時關閉油田內的所有油井。

我們的鑽探和生產計劃可能無法以商業合理的條款或其他方式獲得卡車運輸、管道、天然氣收集、傳輸、儲存和加工設施的使用權，以營銷我們的石油和天然氣生產(其中某些我們無法控制)，我們擴大中游和運營基礎設施的准入的計劃可能不會成功。

石油和天然氣產品的銷售在很大程度上取決於管道和儲存設施、卡車、天然氣收集系統和其他運輸、加工和精煉設施的能力和可用性。在許多方面，進入這些設施都不是我們所能控制的。如果我們無法以商業上合理的條款或其他方式(無論是臨時的還是長期的)獲得這些設施，我們可能會被迫關閉一些生產，或在發現碳氫化合物後推遲或停止鑽探計劃和商業生產，就像2023年7月和8月的情況一樣，當時我們在新墨西哥州雷德萊克油田的生產井因我們第三方加工廠的意外維護問題而關閉。我們依賴(並預計未來將依賴)由第三方開發和擁有的設施來儲存、加工、傳輸和銷售我們的石油和天然氣生產。我們開發和出售我們的石油和天然氣儲備的計劃、我們鑽探計劃的預期結果以及我們的現金流和運營結果可能會受到第三方無法或不願以商業合理的條款或其他方式向我們提供足夠的設施和服務的重大不利影響。在某些情況下，可生產的石油和天然氣的數量受到限制，例如，由於計劃內和計劃外的維護導致管道中斷、壓力過大、收集、運輸、精煉或加工設施受損，或此類設施能力不足。例如，二疊紀盆地活動的增加可能會造成加工和運輸的瓶頸，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，與我們地理上更加多樣化的競爭對手相比，這些不利影響可能會對我們造成不成比例的嚴重影響。

同樣，我們的資產集中在少數生產部門，使我們面臨風險，例如全領域規則的變化，這可能對與這些部門有關的開發活動或生產產生不利影響。此外，在勘探和生產活動不斷增加的地區，如近年來在二疊紀盆地的情況，我們面臨着越來越多的鑽井設備、油田設備、服務、供應和合格人員的競爭，這可能導致週期性短缺或延誤。由這些及類似情況引起的縮減可能會持續數天至數月，在許多情況下，我們可能只會收到有限通知（如有），告知何時會出現這些情況及其持續時間。

雖然我們已採取主動行動，擴大我們對中游和業務基礎設施的使用，但這些主動行動可能會延誤或失敗。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
我們的生產價格可能會受到當地和區域因素的影響。

我們的生產價格將在很大程度上取決於影響當地和地區石油和天然氣供應和需求的因素，包括該地區的管道和加工基礎設施是否足以處理和運輸我們和其他生產商的產品。這些因素導致公佈的指數通常用於確定區域石油和天然氣生產的價格與我們的生產實際價格之間的基本差異，這可能低於指數價格。倘我們生產所依據的價差因供過於求或其他因素而擴大，則我們的收益可能受到負面影響。





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NYMEX WTI與用於為我們的石油和天然氣定價的參考或地區指數之間的差價增加，將減少我們的運營現金流。

我們的石油和天然氣是根據當地或地區的供求因素在當地市場定價的。我們收到的石油和天然氣價格通常低於NYMEX WTI等相關基準價格。基準價和我們收到的價格之間的差額稱為差額。許多因素可能會影響當地的定價，如管道能力和加工基礎設施。此外，管道或運輸能力不足、任何特定作業區的需求不足或其他因素都可能導致特定區域與其他產區的差額擴大。例如，來自競爭對手的二疊紀盆地生產商的產量增加，加上該地區有限的管道和運輸能力，逐漸拉大了二疊紀盆地的差距。

在截至2023年12月31日的一年中，我們與NYMEX WTI的已實現石油差價平均為每桶石油1.96美元，我們與NYMEX Henry Hub的已實現天然氣差額平均為每立方米天然氣2.08美元。考慮到 一大筆錢如果我們的產量來自二疊紀盆地，如果二疊紀盆地的負價差增加，我們預計我們的價差對我們收入的影響也將增加。石油和天然氣的基準價格(如NYMEX WTI和NYMEX Henry Hub)與我們收到的實現價格之間的差價增加，可能會顯著減少我們的收入和運營現金流。

我們估計的已探明未開發儲量的開發可能需要更長的時間，並可能需要比我們目前預期的更高水平的資本支出。因此，我們估計的已探明未開發儲量可能最終不會被開發或生產。

A截至2023年12月31日，我們估計的全部已探明儲量中約44%被歸類為已探明未開發儲量。我們估計的約47,537 Mboe的已探明未開發儲量估計需要3.227億美元的開發資本。我們開發這些儲備的時間可能會比我們目前預期的更長，所需的資本支出水平也會更高。我們未來資本支出的實際金額和時間可能與我們的估計大不相同，原因包括石油、天然氣和天然氣價格、實際鑽探結果、鑽井平臺和其他服務和設備的可用性，以及監管、技術和競爭方面的發展。我們預計主要通過運營現金流、我們信貸安排下的可用性以及隨後適當的股票或債券發行來為我們的增長提供資金。我們儲量開發的延遲，鑽探和開發此類儲量的成本增加，或大宗商品價格的下降，將降低我們估計的已探明未開發儲量的PPV-10%價值和此類儲量的未來估計淨收入，並可能導致一些項目變得不經濟。此外，儲量開發的拖延可能會導致我們不得不將已探明的未開發儲量重新歸類為未探明儲量。

我們與第三方參與石油和天然氣租賃，這些第三方可能無法履行對我們項目的承諾。

我們在我們開展業務的石油和天然氣租約中擁有不到100%的工作權益，其他各方將擁有剩餘的工作權益部分。在鑽井、裝備、完井和操作油井的成本由多人分擔的任何作業中，財務風險是固有的。我們可能被要求對其他工作利益所有者的共同活動義務負責，例如不支付其他工作利益所有者行為產生的費用和責任。此外，石油、天然氣和天然氣價格的下跌可能會增加這些工作利益所有者中的一些人，特別是那些規模較小和不太成熟的人，無法履行其共同活動義務的可能性。合夥人可能無法或不願意支付其應承擔的項目成本，可能無法獲得債務或股權融資，在某些情況下，可能會宣佈破產。如果我們的任何項目合作伙伴不支付他們應承擔的費用，我們很可能不得不支付這些費用，我們可能無法從我們的合作伙伴那裏收回這些成本，這可能會對我們的財務狀況造成實質性的不利影響。

我們擁有由第三方開發和運營的物業的非經營性權益，因此，我們無法控制該等物業的運營和盈利能力。

我們與第三方運營商一起參與鑽井和完井，這些運營商對此類作業行使獨家控制權。作為參與者，我們依賴第三方運營商根據聯合運營協議和其他類似的合同安排成功運營這些物業。

作為這些運營的參與者，我們可能無法以我們認為合適的方式最大化與這些物業相關的價值，或者根本無法實現。例如，我們無法控制鑽探和開發活動的成功與否

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第三方經營的財產，這取決於第三方經營者控制下的多個因素，包括該經營者對鑽探和經營活動的性質和時間、資本支出的時間和金額以及合適技術的選擇等方面的決定。此外，第三方運營商的運營專業知識和財務資源及其獲得鑽井其他參與者批准的能力將以我們無法控制的方式影響鑽井和開發活動的時機和潛在成功。第三方運營商未能充分履行運營、違反適用協議或未能以有利於我們的方式行事可能會減少我們的產量和收入、對我們的流動性產生負面影響並導致我們支出超過當前計劃的資金，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

除非我們用新的儲量取代我們的儲量並開發這些儲量，否則我們的儲量和產量將會下降，這將對我們未來的現金流和經營業績產生不利影響。

產油和天然氣儲層通常具有隨儲層特性和其他因素而變化的遞減生產率的特徵。除非我們成功進行持續開採、開發及勘探活動或持續收購含有探明儲量的物業，否則我們的探明儲量將隨着該等儲量的開採而下降。我們的未來儲量和產量，以及因此我們的未來現金流和經營業績，高度取決於我們能否成功有效地開發和開採現有儲量，以及經濟地尋找或獲取額外的可採儲量。我們可能無法開發、開採、尋找或獲取足夠的額外儲量來取代我們目前和未來的生產。倘我們無法取代目前及未來的生產，我們的儲備價值將減少，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。

我們依靠幾個主要買家出售我們的大部分石油和天然氣產品。失去一個或多個購買者，除其他因素外，可能會限制我們生產的石油、天然氣和天然氣液化石油進入合適市場的機會。

我們生產的任何石油、天然氣和天然氣液化石油的現成市場取決於許多超出我們管理層控制範圍的因素，包括但不限於國內石油生產和進口的程度、管道的接近程度和容量、熟練勞動力、材料和設備的可用性，州和聯邦對石油和天然氣生產的監管以及聯邦對州際商業銷售的石油和天然氣監管的影響。此外，我們依賴幾個主要買家出售我們的大部分石油和天然氣產品。我們不能向你保證，我們將繼續為我們未來的石油和天然氣生產提供合適的市場。

我們因應收石油、天然氣及天然氣生產買方之應收款項而承受信貸風險。一名購買者已佔到70%截至2023年12月31日止年度，另一名買家佔我們收入的10%以上。採購商集中程度可能會影響我們的整體信貸風險，因為該等採購商可能同樣受到經濟狀況變動或商品價格波動的影響。我們 不要求我們的客户提供抵押品。我們的重要買家未能或未能履行其對我們的義務，或其無力償債或清盤，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會因我們的運營而蒙受重大損失並承擔重大責任索賠。此外，我們可能沒有投保，或我們的保險可能不足以保護我們免受這些風險。

我們的業務受到固有風險的影響，其中部分風險超出我們的控制範圍。我們沒有投保一切險。因未投保及未投保事件而產生的損失及負債可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們的勘探和生產活動受到與鑽探和生產石油和天然氣有關的所有經營風險的影響，包括火災、爆炸、井噴、地表坑洞或其他坑洞、天然氣、石油、井液和地層水無法控制的流動、管道或管道故障、加工或運輸能力限制或中斷、地層壓力異常、套管坍塌、儲層損壞和環境危害，如石油、採出水或化學品泄漏、天然氣泄漏、破裂或有毒氣體排放。


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目錄表
任何該等風險均可能對我們的經營能力造成不利影響，或因以下索賠而導致我們蒙受重大損失：

•傷害或喪失生命；
•醫療監測；
•自然資源損害；
•員工/僱主責任和風險，包括錯誤解僱、歧視、勞動組織、報復索賠和一般人力資源相關事宜；
•財產、自然資源和設備的損壞和毀壞；
•污染和其他環境危害或損害；
•異常壓力地層、火災或爆炸或自然災害；
•機械困難，如油田鑽井和維修工具卡死和套管坍塌；
•監管調查和處罰；
•土地所有者對財產損失和恢復費用的索賠；
•暫停我們的業務；
•維修和補救費用。

倘吾等認為現有保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，吾等可選擇不就任何或所有該等風險購買保險。在我們的行業中，可能會發生石油和天然氣生產損失和地層損壞的索賠。在部署我們系統的地點發生災難性事件而引發的訴訟可能會導致我們在提出大額索賠的訴訟中被列為被告。

此外，將來可能無法以商業上合理的費用和商業上合理的條款提供保險。此外，污染和環境風險通常不能完全投保。發生不屬於保險範圍或完全承保範圍的事件，以及就承保事件支付保險款項的任何延遲，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法進行增值性收購或成功整合收購的業務或資產，任何無法做到這一點的行為都可能擾亂我們的業務並阻礙我們的增長能力。
未來，我們可能會收購石油和天然氣物業或業務，以補充或擴大我們現有業務。成功收購石油和天然氣資產需要評估幾個因素，包括：
•可採儲量；
•未來石油、天然氣和天然氣價格及其適用的差價；
•業務費用估計數；
•對未來開發成本的估計；
•堵塞和放棄的成本和時間估計；以及
•環境和其他責任。

該等評估的準確性固有不確定性，我們可能無法識別增值收購機會。就該等評估而言，我們對我們認為大致符合行業慣例的主題物業進行審查。我們的檢討不會揭示所有現有或潛在的問題，亦不會讓我們充分熟悉有關物業，以全面評估其不足之處及能力。可能並不總是對每口油井或設施進行審查，即使進行了審查，也不一定能觀察到地下或地下水污染等環境問題。即使發現了問題，賣方也可能不願意或無法針對全部或部分問題提供有效的合同保護。我們通常無權就環境責任獲得合約彌償，並按“現狀”的基準收購物業。即使我們確實發現了增值收購機會，我們也可能無法完成收購或以商業上可接受的條款完成收購。

任何已完成收購的成功將取決於我們將收購業務有效整合到現有業務的能力。整合所收購業務的過程可能涉及不可預見的困難，並可能需要我們不成比例的管理和財務資源。此外，未來可能的收購可能會更大，收購價格也會大大高於先前收購的價格。無法保證我們將能夠物色額外合適收購機會、磋商可接受條款、以可接受條款獲得收購融資或成功收購已識別目標。我們未能實現整合節約，未能整合

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目錄表
本集團將收購業務及資產成功納入現有業務或儘量減少任何不可預見的經營困難，可能會對本集團的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，我們的信貸額度對我們進行合併或合併交易的能力施加了若干限制，並限制了我們承擔若干債務的能力，這可能間接限制我們進行收購的能力。

我們可能會因所投資物業的業權瑕疵而蒙受損失。

我們在收購石油及天然氣租賃或權益時的慣例是，在收購時不會產生聘請律師審查礦產權益所有權的費用。相反，我們依賴於租賃經紀人或土地管理人員的判斷，他們在試圖獲得特定礦產利益的租賃之前，在適當的政府辦公室檢查記錄。存在重大所有權不足可能導致租賃毫無價值，並可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。雖然我們通常會在租賃或單位開始鑽探作業前獲得所有權意見，但所有權失效可能要等到鑽井完成後才被發現，在此情況下，我們可能會失去租賃和生產該物業下全部或部分礦物的權利。

我們的營運可能會受到物業所有權負擔及爭議的影響。

我們的租賃及其他土地面積可能受現有石油及天然氣租賃、即期税項留置權及其他負擔，包括石油及天然氣行業的其他礦物租賃及限制。該等留置權及負擔可能嚴重影響該等物業的使用或以其他方式影響其價值。此外，我們擁有的工作權益、租賃及其他權利的所有權出現任何模糊，均可能對我們的營運造成重大不利影響。

我們的未開發面積必須在租賃前進行鑽探，以通過生產或其他業務來保持該面積。在面積競爭激烈的市場中，未能鑽探足夠的油井以保持面積可能會導致重大的租約續期成本，或如果續期不可行，我們失去租約和預期鑽探機會。
除非在涵蓋我們部分鑽探位置的未開發英畝的間隔單位內建立生產，否則我們的該等英畝的租約將到期。截至2023年12月31日，未計及預期鑽井及按生產劃分的持有租賃，未開發淨面積的43%將於2024年到期，而經計及預期鑽井及按生產劃分的持有租賃，未開發淨面積的4%將於2024年到期。我們打算延長或續期我們計劃開發或仍在評估開發的任何核心租賃，並預計將於2024年到期，並考慮到預期鑽井和按生產持有租賃後，將產生20萬美元用於延長或續期該等租賃。 然而，如果我們無法選擇延長租約，我們可能無法就延期或續約進行談判。我們鑽探和開發核心面積以及建立生產以維持租賃的能力取決於多項不確定因素，包括石油、天然氣和天然氣價格、資金可用性和成本、鑽探和生產成本、鑽探服務和設備可用性、鑽探結果、租賃合同、集輸系統和管道運輸限制，獲取水源和分配系統的機會和可用性、監管批准和其他因素。重續該等租約的成本可能大幅增加，而我們可能無法按商業上合理的條款重續或根本無法重續該等租約。因此，我們的實際鑽探活動可能與我們目前的預期有重大差異，這可能對我們的業務造成不利影響。在我們勘探和開發活動步伐放緩的地區，這些風險會更大。

我們計劃使用CO2為我們的EOR項目。如果我們無法獲得足夠數量的CO，2.

除其他因素外，我們的EOR項目的石油生產取決於能否獲得足夠數量的CO，2從我們的CO的第三方供應商2.如果一氧化碳的供應，2除其他外，由於對CO的物理限制，2供應或經濟地採購CO的能力2以足夠低的成本確保我們的EOR項目的經濟可行性。這可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。該公司EOR項目未來的石油產量取決於CO的時間、數量和地點，2特別是我們獲得足夠體積CO的能力2.市場條件可能會導致自然發生的CO發展的延遲或取消，2產生人為CO的植物的來源或結構2作為可以購買的副產品，從而限制了CO的量，2可用於我們的EOR項目。


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目錄表
我們使用的二維和三維地震數據會受到解釋的影響，可能無法準確識別石油和天然氣的存在，這可能會對我們的鑽探作業結果產生不利影響。

即使在正確使用和解釋的情況下，二維和三維地震數據和可視化技術也只是用來幫助地球科學家識別地下結構和碳氫化合物指示物的工具，並不能使解釋者知道這些結構中是否存在碳氫化合物。此外，使用三維地震和其他先進技術需要比傳統鑽井策略更大的鑽前支出，我們可能會因這些支出而蒙受損失。因此，我們的鑽探活動可能不成功或不經濟。

我們的收購策略將使我們承受與評估物業的固有不確定性相關的若干風險，而我們對該等物業的資料有限。
我們打算繼續擴大我們的業務，部分通過收購。我們收購物業的決定將部分取決於對生產報告和工程研究、地球物理和地質分析以及地震和其他信息所獲得的數據的評估，這些數據的結果往往不確定，並受到各種解釋。此外，我們對收購物業的審閲本質上不完整，因為對每項收購所涉及的個別物業進行深入審閲一般在經濟上並不可行。即使是對記錄和財產進行詳細審查，也未必會發現現有或潛在的問題，也不足以讓我們充分熟悉有關財產，以充分評估其不足之處和潛力。往往不對所收購的財產進行檢查，即使進行檢查，也不一定能觀察到地下水和地下水污染等環境問題。
任何收購涉及其他潛在風險，其中包括：
•我們關於儲量、未來產量、收入和成本的假設的正確性；
•通過使用我們運營或借款能力的很大一部分現金來為收購提供資金，導致我們的流動性下降；
•如果我們產生額外的債務來為收購融資，我們的利息支出或財務槓桿將顯着增加；
•同意在收購中支付的任何或有對價的最終價值；
•如果我們使用股權作為收購的代價或融資，則對股東的稀釋；
•承擔未知的責任、損失或費用，而我們沒有得到賠償或我們的賠償不足；
•無法僱用、培訓或留住合格人員來管理和運營我們不斷增長的業務和資產；以及
•與任何潛在的特許權使用費所有者或土地所有者索賠或糾紛相關的成本增加或收入減少，或與收購相關的其他訴訟。

如果我們不有效地管理我們擴大的業務，我們未來的業績將受到影響。
由於我們最近的收購，我們業務的規模和地理足跡都有所增加。我們未來的成功將部分取決於我們管理這一擴大業務的能力，這可能會對管理層構成重大挑戰，包括與管理和監測新業務和流域有關的挑戰，以及相關成本和複雜性的增加。我們亦可能因業務規模的增加而面臨政府機關的更嚴格審查。我們無法保證我們將取得成功，也無法保證我們將從最近和未來的收購中實現目前預期的預期利益。

收購資產或業務可能會減少而非增加我們的可分配現金流，或可能擾亂我們的業務。
即使我們進行了我們認為會增加的收購，這些收購仍可能導致我們的現金流減少。任何收購涉及可能擾亂我們業務的潛在風險，包括以下各項：

•對數量或這些數量、收入或成本的時間(包括協同效應)的錯誤假設；
•無法成功整合所收購資產或業務；

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目錄表
•承擔未知債務；
•面臨潛在的訴訟風險；
•從賣方獲得賠償的權利的限制;
•管理層和員工的注意力從其他業務上轉移；
•在新的地理區域開展業務時遇到的意外困難；以及
•被收購企業的客户或關鍵員工損失。

我們可能需要通過資本市場交易獲得資金。由於我們的公眾持股量小、市值低、經營歷史有限、ESG和氣候變化限制，我們籌集額外資金可能困難且成本高昂。

我們可能需要通過發行普通股或與普通股掛鈎的證券來籌集資金。我們籌集這些資金的能力可能取決於許多因素，包括本文進一步描述的風險因素以及我們普通股股票的低交易量和波動的交易價格。小型股公司的股票往往高度波動。我們預計，我們的普通股的價格在未來幾年將高度波動。

因此，我們可能無法通過出售我們的普通股或其他股票掛鈎證券獲得資金。即使我們能夠獲得資金，由於我們的市值低和公眾持股量小，資本成本可能會很大。我們能夠獲得的任何融資條款可能對我們不利，並可能對我們的股東造成高度稀釋。我們可能因不利的市況或我們控制範圍以外的其他市場因素（例如環境、社會及管治及╱或氣候變化政策及限制）而無法獲得資金。我們無法保證我們將能夠在需要時籌集額外資金。未能在需要時獲得額外資本將對我們的業務造成重大不利影響。

我們的信貸融資及優先票據有重大限制及財務契約，可能限制我們的業務及融資活動以及宣派股息的能力。

我們的信貸融資和優先票據中的經營和財務限制以及契約限制，任何未來融資協議可能會限制我們為未來經營或資本需求提供資金、從事、擴大或開展業務活動或支付股息的能力。我們的信貸融資和優先票據限制了（且任何未來融資協議可能會限制）我們（其中包括）：

•招致債務；
•發行若干股本證券，包括優先股本證券；
•產生某些留置權或允許留置權存在；
•進行某些根本性的改變，包括合併或合併；
•進行某些投資、貸款、墊款、擔保和收購；
•出售或者轉讓資產；
•進行銷售和回租交易；
•從我們的股東手中贖回或回購股份；
•向股東支付股息，除非滿足信貸安排和優先票據項下的某些測試；
•支付次級債務；
•與我們的關聯公司進行某些類型的交易；
•達成某些限制性協議；
•對我們的管理文件作出若干修訂；
•作出若干會計變動；及
•簽訂互換協議和對衝安排。

我們未來遵守該等限制及契諾的能力尚不確定，並將受自由現金流量水平及我們無法控制的事件或情況所影響，例如我們的業務或整體經濟低迷或石油、天然氣及天然氣價格下跌。未能遵守我們的信貸融資條款可能導致違約或違約事件，使我們的貸款人能夠宣佈該債務的未償還本金連同應計及未付利息即時到期及應付。此外，我們向股東支付股息的能力將受到限制，而貸款人向我們提供進一步貸款的承諾可能終止。我們可能沒有，或無法獲得足夠的資金來進行這些加速付款，我們的普通股股東可能會經歷部分或全部損失的投資。此外，我們在信貸融資項下的責任由我們絕大部分資產作抵押，倘我們無法償還信貸融資項下的債務，貸款人可尋求取消我們資產的贖回權。



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目錄表
我們的債務可能會降低我們的財務靈活性。

我們的負債水平可能會在多個方面影響我們的運營，包括以下方面：
•我們的現金流的大部分可用於償還債務；
•高水平的債務將增加我們在普遍不利的經濟和行業狀況下的脆弱性；
•我們的信貸融資和優先票據所載的契約限制了我們借入額外資金、處置資產、支付股息和進行某些投資的能力；以及
•高水平的債務可能會損害我們在未來獲得額外融資的能力，以用於營運資金，資本支出，收購，一般公司用途或其他用途。

由於定期重新釐定借貸基準或其他原因，信貸融資項下借貸基準的任何大幅減少均可能對我們為營運提供資金的能力產生負面影響。
我們的信貸額度將我們可以借款的金額限制為借款基礎金額，貸款人根據協議條款全權酌情決定。借款基礎取決於（其中包括）已證實的石油和天然氣資產的預計收入和資產價值，以擔保我們的貸款。我們的探明儲量的價值取決於（其中包括）我們估計儲量中相關商品的現行及預期市價。石油、天然氣及天然氣價格進一步下跌或持續下跌可能對我們的業務、財務狀況及經營業績，以及我們履行資本開支責任及財務承擔的能力造成不利影響。儲量估計數取決於許多假設，這些假設可能最終證明不準確。儲量估計或相關假設的任何重大不準確性將對我們儲量的數量和現值產生重大影響。我們可能被迫償還部分銀行借款或向貸款人轉讓額外抵押品，原因是我們重新釐定借貸基礎導致可用循環承擔減少。如果我們被迫這樣做，我們可能沒有足夠的資金來償還該等款項或提供該等抵押品。如果我們沒有足夠的資金，無法協商續貸、提供額外抵押品或安排新的融資，我們可能需要出售重大資產。任何該等出售可能對我們的業務及財務業績造成重大不利影響。

未來，由於發行新債項導致借貸基礎減少、其後借貸基礎重新釐定的結果、借貸對手方不願或無力履行其融資責任，以及其他借貸人無力提供額外融資以彌補違約借貸人的部分，我們可能無法根據信貸融資獲得充足資金。商品價格下跌可能導致日後重新釐定及減少借貸基礎，在此情況下，我們可能須償還任何超出已減少借貸基礎的債務。因此，我們可能無法執行我們的鑽探及開發計劃、進行收購或以其他方式執行業務計劃，這將對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並削弱我們償還債務的能力。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們根據債務安排承擔的義務，這可能不會成功。
我們的財務狀況及經營表現取決於當前的經濟及競爭條件以及我們無法控制的若干財務、業務及其他因素。如果我們的現金流和資本資源不足以為償債義務提供資金，我們可能被迫減少或延遲投資和資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組債務或再融資。我們重組債務或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何債務再融資可能會以較高的利率計息，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制業務營運。我們現有信貸融資、優先票據或未來債務安排的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，未能及時支付未償還債務的利息和本金可能會損害我們承擔額外債務的能力。在缺乏足夠現金流量及資本資源的情況下，我們可能面臨重大流動資金問題，並可能需要出售重大資產或業務以償還債務及其他責任。我們的信貸融資及優先票據目前限制了我們出售資產的能力及我們使用該等出售所得款項的能力。我們可能無法完成該等處置，而任何該等處置的收益可能不足以支付當時到期的任何償債責任。這些替代措施可能不會成功，可能無法使我們履行預定的償債義務。

此外，我們將需要在較長時間內大量額外資金，以發展該等地點，而我們可能無法籌集或產生所需資金。任何鑽探活動，

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目錄表
在該等潛在地點進行的工作可能不會成功，或導致我們在整體探明儲量中增加額外探明儲量的能力，或可能導致我們的估計探明儲量下調，這可能對我們未來的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們的衍生品活動可能導致財務損失或減少我們的收益。

我們訂立或可能訂立部分產品的商品衍生合約，主要包括掉期、看跌期權及看漲期權。我們購買此類衍生品是為了實現更可預測的現金流，減少我們對石油、天然氣和NGL價格不利波動的敞口，並繼續遵守我們的信貸安排中的契約。因此，我們的盈利可能會因衍生工具的公允價值變動而大幅波動。

衍生工具在某些情況下也可能使我們面臨財務損失的風險，包括在以下情況下：

•產量低於衍生工具覆蓋的數量；
•衍生工具的交易對手不履行其合同義務；
•衍生工具的標的價格與收到的實際價格之間的差額增加；或
•在這些文書的法律可執行性方面存在一些問題。

在某些情況下，使用衍生品可能需要向交易對手提供現金抵押品。如果我們簽訂需要現金抵押品的衍生工具，而商品價格或利率的變動對我們不利，我們在業務中可用的現金將會減少，這可能會限制我們未來支付資本支出和償還債務的能力，這也可能限制我們借款基礎的規模。未來的抵押品要求將取決於與我們的交易對手的安排，高度波動的石油、天然氣和NGL價格和利率。此外，衍生品安排可能會限制我們從石油、天然氣和天然氣價格上漲中獲得的好處，這也可能對我們的財務狀況產生不利影響。

如果交易對手未能履行合同，我們的商品衍生品合約將使我們面臨財務損失的風險。金融市場的中斷可能會導致交易對手的流動性突然下降，這可能使他們無法根據合同條款履行義務，我們可能無法實現合同的好處。我們無法預測交易對手的信譽或履約能力的突然變化。即使我們確實準確地預測了突然的變化，我們否定風險的能力也可能是有限的，這取決於市場狀況。

在大宗商品價格下跌期間，我們的衍生品合約應收賬款頭寸通常會增加，這會增加我們的交易對手信用敞口。如果我們交易對手的信譽惡化，導致他們無法履行，我們可能會在我們的大宗商品衍生品合約上蒙受重大損失。

與石油天然氣行業相關的風險
鑽探和生產石油和天然氣是高風險活動，具有許多不確定性，可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們未來的財務狀況和經營結果將取決於我們的開採、開發和收購活動的成功，這些活動受到許多我們無法控制的風險的影響，包括鑽探無法產生商業上可行的石油和天然氣生產的風險。

我們購買、勘探、開發或以其他方式開發前景或資產的決定將在一定程度上取決於對通過地球物理和地質分析、生產數據和工程研究獲得的數據的評估，這些數據的結果往往是不確定的或受到不同解釋的影響。儲備估計或基本假設的任何重大誤差，都會對儲備的數量和現值造成重大影響。“此外，在鑽井開始之前，我們的鑽井、完井和操作油井的成本往往是不確定的。

此外，許多因素可能會減少、推遲或取消我們預定的鑽井項目，包括以下因素：

•遵守環境和其他法規要求造成的延誤和增加的成本，包括對廢水排放和處置、地下注入、温室氣體排放和水力壓裂的限制或由其造成的限制；
•地質構造中的壓力或不規則；

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目錄表
•用於水力壓裂活動的鑽機和合格人員的成本增加、短缺或延誤；
•在獲取足夠數量的水資源、合適的支撐劑和用於水力壓裂活動的化學品方面短缺或延誤；
•設備故障或事故；
•缺乏可用的收集設施或收集設施建設延誤的；
•缺乏可用能力或互連輸送管道和加工設施的運行中斷；
•惡劣天氣條件，如龍捲風、乾旱、冰暴和極端冰凍事件；
•缺乏石油和天然氣廢物，包括採出水的可用處理或處置方案；
•環境危害，如石油和天然氣泄漏、溢油、管道和儲罐破裂、遇到自然產生的放射性物質，以及未經授權將鹽水、油井增產和完井液、有毒氣體或其他污染物排放到空氣、地表和地下環境中；
•與根據環境和其他政府法規許可和遵守有關的問題；
•石油、天然氣和NGL價格的下跌或波動；
•以可接受的條件獲得的融資有限；
•關於租賃權的所有權問題或法律糾紛；以及
•石油、天然氣和天然氣市場的限制。

保護措施和技術進步可能會減少對石油、天然氣和天然氣的需求。

我們的行業的特點是迅速和重大的技術進步，並採用新技術推出新產品和服務。燃料和其他能源節約措施、替代燃料要求、優先發展可再生能源生產、消費者對石油、天然氣和天然氣液化石油替代品的需求不斷增加，以及燃料經濟性和能源生產裝置方面的技術進步，都可能減少對石油、天然氣和天然氣液化石油的需求。隨着競爭對手和其他人在未來使用或開發新技術或與我們相當的技術，我們可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。此外，我們可能面臨競爭壓力，以高昂的成本實施或獲取某些新技術。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財政、技術和人力資源，這可能使他們能夠在我們之前獲得技術優勢或實施新技術。此外，我們可能無法及時或以可接受的成本實施新技術或服務。我們有效使用、實施或適應新技術的能力受到限制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。同樣，石油及天然氣服務及產品需求不斷變化的影響可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們獲取水或處置迴流水及採出水的能力受到限制或限制，可能會對我們的經營業績造成不利影響。

在鑽井和水力壓裂過程中，水是頁巖和常規石油和天然氣開發的重要組成部分。我們在這些過程中獲取用水可能會受到不利影響，原因包括長期乾旱、局部地區的私人、第三方對水的競爭，或實施地方或州政府計劃，以監測或限制使用其管轄範圍內的水進行水力壓裂，以確保充足的當地水供應。此外，由於與鹽水處理井有關的地震活動，對返排水和採出水的處理和處置正變得更加嚴格和限制。因此，我們獲取和處理水的成本可能會大幅增加。我們無法找到或以合約方式收購及維持接收足夠水量的水源，可能對我們的勘探及生產業務造成不利影響，並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成相應不利影響。

用於鑽探和完井的設備、供應品、人員和油田服務不可用或成本高昂，可能對我們在預算內及時執行開發計劃的能力造成不利影響。

對鑽機、管道和其他設備和用品的需求，以及對合格和有經驗的實地人員鑽井和進行實地作業、地質學家、地質學家、石油和天然氣行業的工程師和其他專業人員的需求，可能會大幅波動，往往與石油和天然氣價格相關，造成周期性短缺。我們的業務集中在活動迅速增加的地區，因此，對此類鑽機、設備和人員的需求以及這些地區的運輸、加工和精煉設施的需求增加，這些項目的成本也隨之增加。此外，在我們的供應商從國外市場採購產品或原材料的情況下，如果美國對來自其他國家的進口商品徵收關税，

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目錄表
這些商品的生產地。該等短缺或成本增加可能會延誤或導致我們產生資本預算未撥備的重大開支，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

石油及天然氣行業的競爭激烈，令我們更難收購物業及銷售石油或天然氣。

我們收購額外前景以及在未來尋找和開發儲量的能力將取決於我們評估和選擇合適物業的能力，以及在競爭激烈的環境中完成交易，以收購物業、銷售石油和天然氣以及聘請訓練有素的員工。此外，石油和天然氣行業投資的資金也存在着巨大的競爭。我們未來可能無法在收購潛在儲量、開發儲量、銷售碳氫化合物和籌集額外資本方面取得成功，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

整體經濟、業務或行業狀況下滑對我們的經營業績、流動資金及財務狀況已並將繼續造成重大不利影響，預期於可見將來將繼續造成重大不利影響。

對全球經濟狀況、大流行病的威脅及其後果、能源成本、地緣政治問題、通貨膨脹、信貸供應和成本的關切，加劇了經濟不確定性，降低了對全球經濟的期望。這些因素，加上石油和天然氣價格的波動、商業和消費者信心的下降以及失業率的增加，導致了經濟放緩和衰退，並可能擴大到全球蕭條。對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和商品價格產生了重大不利影響，預計在可預見的將來將繼續產生重大不利影響。例如，目前還不確定中東衝突，包括加沙戰爭、烏克蘭戰爭以及由此產生的對俄羅斯制裁將如何影響未來幾個月的石油和天然氣價格。如果美國或國外的經濟環境繼續惡化，對石油產品的需求可能會減少，這可能會進一步影響我們的運營商銷售石油、天然氣和天然氣液化石油的價格，影響我們的供應商、供應商和客户繼續運營的能力，並最終對我們的經營業績、流動性和財務狀況造成更大的不利影響。此外，消費者信心下降或消費者可支配收入的可得性和使用模式的改變，可能會因我們的經營業績而對石油和天然氣需求產生負面影響。

持續或惡化的通脹問題以及貨幣政策的相關變化已導致並可能導致我們的商品、服務和人員成本進一步上升，這反過來又導致我們的資本支出和運營成本上升。
自2021年以來，通貨膨脹一直是美國的一個持續擔憂。持續的通脹壓力已導致並可能導致貨物、服務及人員成本進一步增加，進而導致資本開支及營運成本上升。持續的高通脹水平導致美聯儲和其他央行從2022年開始加息，並在2023年繼續加息，以遏制商品和服務成本的通脹壓力，這可能產生提高資本成本和抑制經濟增長的影響，其中任何一種（或兩者的組合）都可能損害我們業務的財務和經營業績。在通脹率居高不下的情況下，我們的營運成本可能會進一步增加。

我們可能跟不上我們行業的技術發展。

石油和天然氣行業的特點是迅速和重大的技術進步和採用新技術的新產品和服務的引入。由於其他國家使用或開發新技術，我們可能處於競爭劣勢，或可能迫於競爭壓力，以高昂的成本實施這些新技術。此外，其他石油和天然氣公司可能擁有更多的財政、技術和人力資源，使它們能夠享有技術優勢，將來可能使它們能夠在我們之前實施新技術。我們可能無法及時或以可接受的成本來應對這些競爭壓力或實施新技術。倘我們現時或將來使用的一項或多項技術過時，我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到重大不利影響。

公眾對我們和/或我們行業的負面看法可能會對我們的運營產生不利影響。
公眾對我們和/或我們的行業的負面看法，除其他外，由倡導團體提出的關於水力壓裂、石油泄漏、地震活動、温室氣體排放和天然氣爆炸的擔憂引起。

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目錄表
輸電線路可能導致監管審查的加強，這反過來又可能導致新的州和聯邦安全和環境法律、條例、準則和執法解釋。這些行為可能導致運營延誤或限制、運營成本增加、監管負擔增加以及訴訟風險增加。此外，政府當局在發放許可證的時間和範圍上行使相當大的酌處權，公眾可以參與許可證的程序，包括通過在法院進行幹預。負面的公眾看法可能會導致我們開展業務所需的許可證被扣留、延遲或被限制我們開展業務盈利能力的要求所負擔。

與天災和網絡安全有關的風險

停電、電力資源有限以及能源成本增加可能對我們產生重大不利影響。

我們的運營受到停電、地區對可用電力的競爭以及能源成本增加的影響。停電，可能會持續超過我們的備用和替代電源安排，將損害我們的運營和業務。

我們也可能會面臨與從各種公用事業公司獲取電力相關的風險和意外成本。這些公用事業可能依賴於煤炭、石油或天然氣等特定類型的燃料，並對價格上漲敏感。由於擬議的氣候變化立法措施或努力管制碳或其他温室氣體排放，這些燃料及其發電的價格可能會上漲。

極端天氣狀況可能對我們在經營地區進行鑽探及生產活動的能力造成不利影響。

我們的勘探、開採、開發及生產活動及設備可能會受到極端天氣條件的不利影響，例如洪水、閃電、乾旱、冰凍及其他風暴、長時間冰凍事件及龍捲風，可能會因活動暫時停止或設施及設備丟失或損壞而導致生產損失。該等極端天氣條件亦可能影響我們營運的其他領域，包括使用我們的鑽探及生產設施進行日常操作、維護及維修，以及獲得必要的第三方服務，如電力、水、收集、加工、壓縮、運輸及採出水處理服務。該等限制及由此產生的短缺或高昂成本可能會延遲或暫時停止我們的營運，並大幅增加我們的營運及資本成本，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅和其他中斷。
石油和天然氣行業越來越依賴數字技術來進行日常運營。例如，該行業依賴數字技術來解釋地震數據，管理鑽機，生產設備和集輸系統，進行儲層建模和儲量估計，以及處理和記錄財務和運營數據。與此同時，包括蓄意攻擊或無意事件在內的網絡事件有所增加。作為一家石油和天然氣生產商，我們和我們的業務合作伙伴的技術、系統、網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能導致未經授權的發佈、濫用、丟失或破壞專有信息和其他信息，或其他業務運營中斷，從而導致關鍵系統中斷。未經授權發佈機密或其他受保護的信息，以及數據損壞。我們面臨各種安全威脅，包括未經授權訪問敏感信息或使數據或系統無法使用的網絡安全威脅；我們的設施和基礎設施或第三方設施和基礎設施（如加工廠和管道）的安全威脅；以及恐怖主義行為的威脅。該等安全威脅的潛在可能使我們的業務面臨更大的風險，可能對我們的業務造成重大不利影響。特別是，我們實施各種程序和控制措施，以監控和減輕安全威脅，並提高我們的信息、設施和基礎設施的安全性，可能會導致資本和運營成本增加。此外，無法保證這些程序和控制措施足以防止安全漏洞的發生。如果發生任何此類安全漏洞，可能導致敏感信息、關鍵基礎設施或對我們運營至關重要的能力損失，並可能對我們的聲譽、財務狀況、運營業績或現金流造成重大不利影響。網絡安全攻擊尤其變得越來越複雜，包括但不限於惡意軟件、未經授權訪問數據和系統的企圖，以及可能導致關鍵系統中斷、未經授權釋放機密或其他受保護信息以及數據損壞的其他電子安全漏洞。這些事件可能導致補救行動、業務損失或潛在責任造成財務損失。

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我們的信息和計算機系統的丟失可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依賴於我們的信息系統和基於計算機的程序，包括我們的油井操作信息、地震數據、電子數據處理和會計數據。如果任何此類程序或系統在我們的硬件或軟件網絡基礎設施中出現故障或產生錯誤信息，可能造成的後果包括我們失去通信連接，無法發現、生產、加工和銷售石油和天然氣，以及無法自動處理商業交易或從事類似的自動化或計算機化業務活動。任何該等後果均可能對我們的業務造成重大不利影響。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害我們的業務。

涉及美國或其他國家的恐怖主義活動、反恐努力和其他武裝衝突可能對美國和全球經濟造成不利影響，並可能使我們無法履行我們的財政和其他義務。如果這些事件發生，由此產生的政治不穩定和社會混亂可能會減少對石油和天然氣的總體需求，導致我們的收入減少。石油及天然氣相關設施可能成為恐怖襲擊的直接目標，而倘客户營運不可或缺的基礎設施遭破壞或損壞，我們的營運可能受到不利影響。由於這些威脅，保險和其他安全的費用可能會增加，有些保險可能變得更難獲得，如果有的話。

與法律、監管和税務事務相關的風險

我們受嚴格的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性造成不利影響，或使我們承擔重大責任。

我們的營運須遵守嚴格的聯邦、州及地方法律法規，規管我們營運的職業安全及健康方面、向環境排放物料以及環境及人類健康及安全保護。這些法律和法規可能會對我們的業務施加許多適用的義務，包括（i）在進行鑽探、生產和其他受監管活動之前獲得許可證；（ii）限制可能釋放到環境中的材料的類型、數量和濃度；（iii）限制或禁止在荒野、濕地、受保護物種棲息地的某些土地上進行鑽探活動，及其他敏感地區或受保護地區；（iv）應用特定的健康及安全標準，以保護工人；（v）對我們的營運所造成的污染施加重大責任；（vi）安裝昂貴的排放監測及/或污染控制設備；以及（vii）報告與我們的財產有關的產生、儲存、加工、運輸、處置或釋放的各種物質的類型和數量。許多政府機構，如環保署，美國魚類和野生動物管理局，和類似的州機構，如新墨西哥州環境部和德克薩斯州環境質量委員會，以及州石油和天然氣委員會，如新墨西哥州石油保護部門和德克薩斯州鐵路委員會，有權強制遵守這些法律和條例以及根據這些法律和條例頒發的許可證。這類執法行動往往涉及採取困難和昂貴的遵守措施或糾正行動。不遵守這些法律和法規可能導致評估制裁，包括行政、民事或刑事處罰，施加懲戒或補救義務，以及發佈限制或禁止我們部分或全部業務的命令。此外，我們可能會在獲得或無法獲得所需許可證方面遇到延誤，這可能會延遲或中斷我們的運營或特定項目，並限制我們的增長和收入。

由於我們處理石油碳氫化合物及其他有害物質及廢物，與我們營運有關的廢氣排放及廢水排放，以及由於我們租賃及擁有物業的過往營運及廢物處置常規，以及將我們的業務廢物運往外地處理的地點。受管制物質的泄漏或其他釋放，包括將來發生的此類泄漏和釋放，可能使我們面臨適用的環境法律和法規下的重大損失、開支和責任。根據某些該等法律及法規，我們可能就移除或修復先前釋放的物料或財產污染承擔嚴格、連帶及個別責任，不論我們是否對釋放或污染負責，即使我們的營運在進行時符合業界先前的標準。我們可能無法從保險中收回部分或任何此類費用。環境法律和法規的變化經常發生，並隨着時間的推移而變得更加嚴格，任何變化導致鑽井、施工、完井或水管理活動、空氣排放控制或廢物處理、儲存、運輸，處置或清理要求可能要求我們花費大量開支來達到和保持合規性，否則可能會產生重大不利影響，根據我們的結果，

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業務、競爭地位或財務狀況。例如，2015年10月1日，美國環保署根據CAA發佈了一項最終規則，將地面臭氧的NAAQS從當前8小時一級和二級臭氧標準的十億分之75或ppb降低到兩個標準的70 ppb。隨後，美國環保署指定美國200多個縣為“未達到”這些標準，這意味着這些地區的新的和修改的固定排放源將受到更嚴格的許可和污染控制要求。2021年12月23日，美國環保署宣佈決定保留2015年NAAQS而不作任何修改。2023年8月21日，美國環保署宣佈啟動對臭氧NAAQS的新審查，以確保標準反映最新的相關科學。環保署的審查正在進行中。 倘我們的營運受到該等更嚴格標準的規限，遵守該等及其他環境法規可能會延遲或阻礙我們取得營運許可證的能力，或要求我們安裝額外的污染控制設備，而成本可能會相當高昂。

我們受到複雜的法律約束，這些法律可能會影響做生意的成本、方式或可行性。

石油和天然氣的勘探、開發、生產和銷售受到廣泛的聯邦、州、地方和國際法規的約束。我們可能需要花費大量的開支來遵守政府的規定。受管制的事項包括：

•鑽井作業許可證；
•鑽井債券；
•關於業務的報告；
•井的間距；
•生產率；
•油井的封堵棄井和設備的退役拆除；
•物業的單位化和集中化；以及
•税收。

根據這些法律，我們可能對財產損失和其他損害負責。未能遵守這些法律也可能導致我們的業務暫停或終止，並使我們受到行政、民事和刑事處罰。此外，這些法律可能會以大幅增加我們的成本的方式發生變化。任何該等責任、處罰、暫停、終止或監管變動均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們負責我們設施的退役、地面設備拆除、堵塞、廢棄和回收成本。

我們有責任遵守所有適用的法律法規，有關設施的退役、地面設備的拆除、堵塞、廢棄和在其經濟壽命結束時的回收，這些成本可能是巨大的。不可能確切地預測這些成本，因為它們將取決於退役、地面設備拆除、堵塞、廢棄和填海時的監管要求。我們在未來可能會確定為謹慎或根據適用法律或法規的要求，建立和資助一個或多個退役、地面設備移除、封堵、廢棄和填海儲備基金，以支付未來退役、地面設備移除、封堵、廢棄和填海成本，這可能會減少用於償還債務的資金。此外，該等儲備（如建立）可能不足以滿足未來退役、地面設備移除、堵塞、廢棄和填海成本，我們將負責支付該等成本的餘額。

SEC的規則可能會限制我們未來預訂額外已探明未開發儲量的能力。

SEC規則要求，除有限的例外情況外，PUD只能在與預定在預訂日期後五年內鑽探的油井有關的情況下預訂。這一要求已經限制並可能繼續限制我們在進行鑽探計劃時預訂額外PUD的能力。此外，如果我們不鑽探或計劃在規定的五年時間內延遲這些油井，我們可能需要記錄我們的PUD。

如果我們未能遵守所有適用的監管機構管理的法規、規則、法規和命令，我們可能會受到重罰和罰款。

根據2005年的《能源政策法案》，FERC擁有大量的執法權力，禁止操縱天然氣市場，並執行其規則和命令，包括NGA下的民事處罰權力，對當前違規行為處以每天高達100萬美元的罰款。聯邦能源管理委員會還可以採取行政和刑事補救措施，

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與任何違法行為有關的利潤。雖然我們的業務沒有受到FERC作為NGA下的天然氣公司的監管，但FERC已通過法規，可能會使我們的某些非FERC管轄區設施遵守FERC年度報告要求。我們還必須遵守聯邦能源管理委員會執行的反市場操縱規則。與這些和其他事項有關的其他規則和條例可由FERC不時考慮或通過。此外，聯邦貿易委員會（“FTC”）制定了旨在禁止石油行業市場操縱的法規，有權對違反法規的人處以每天最高100萬美元的民事罰款，CFTC禁止在CFTC監管的市場中操縱市場，包括在石油互換和期貨合約方面的反操縱授權，與CFTC在石油買賣方面的授權類似。CFTC的規則規定，違反者將受到民事處罰，最高可達100萬美元，或每項違規行為所獲得的金錢收益的三倍。如“石油和天然氣行業的業務法規”所述，未來未能遵守這些法規可能會使我們承擔民事罰款責任。

聯邦、州或地方監管機構對我們天然氣資產的管轄權特徵的改變或這些機構的政策的改變可能導致我們對天然氣資產的監管加強，這可能導致我們的收入下降和運營費用增加。

NGA第1（b）節免除了天然氣收集設施的管轄權。我們認為，我們的天然氣集輸管道符合FERC用於確定管道是否為集輸管道的傳統測試，因此不受FERC管轄。然而，FERC監管的傳輸服務和不受FERC管轄的收集服務之間的區別一直是實質性訴訟的主題，FERC會根據具體情況確定設施是否是收集設施，因此我們收集設施的分類和管理可能會根據FERC、法院或國會的未來決定而改變。如果聯邦能源管理委員會考慮單個設施的狀態，並確定該設施或其提供的服務不受聯邦能源管理委員會根據NGA的規定，並且該設施提供州際服務，則該設施提供的服務的費率和條款和條件將受聯邦能源管理委員會根據NGA或NGPA的規定。

這種管制可能會減少收入，增加運營成本。此外，如果我們的任何設施被發現提供服務或以其他方式違反NGA或NGPA，這可能導致施加重大民事處罰，以及要求退還為此類服務收取的收入超過FERC規定的最高費率。

FERC法規可能間接影響不直接受FERC法規約束的收集服務。FERC在其天然氣監管活動範圍內的政策和實踐，包括，例如，其關於州際開放獲取運輸、費率制定、產能釋放和市場中心推廣的政策，可能會間接影響州內市場。近年來，FERC在州際天然氣管道的監管中一直奉行有利於競爭的政策。然而，我們不能向您保證，FERC將繼續採用這種方法，因為它考慮諸如管道費率以及可能間接影響天然氣收集服務的規則和政策等問題。

天然氣收集可能會在州一級受到更大的監管審查；因此，如果我們的天然氣收集業務受到州費率和服務監管的影響，可能會受到不利影響。國家對收集設施的監管一般包括各種安全、環境和在某些情況下非歧視性的收取要求和基於投訴的費率監管。我們的集氣作業亦須遵守與集氣設施的設計、建造、測試、操作、更換及保養有關的安全及操作法規。

我們可能會捲入可能導致重大責任的法律訴訟。

我們可能不時地成為在我們業務過程中產生的各種法律訴訟、糾紛和索賠的索賠人或被告，包括因解釋影響天然氣和原油行業的聯邦和州法律法規、人身傷害索賠、產權爭議、版税爭議、合同索賠、與石油和天然氣勘探和開發有關的污染索賠以及環境索賠，包括涉及先前出售給第三方且不再屬於我們當前業務的資產的索賠。這類法律程序本身就不確定，其結果無法預測。無論結果如何，由於法律費用、管理層和其他人員的轉移以及其他因素，該等訴訟都可能對我們造成不利影響。此外，一項或多項該等程序的解決可能導致責任、處罰或制裁，以及判決、同意令或命令要求我們改變業務常規或營運，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此類責任、處罰或制裁的應計金額可能不足。判決和估計

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與法律程序和其他程序有關的應計費用或損失範圍可能從一個時期到下一個時期發生變化，這種變化可能是重大的。

與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措以及政府對此類活動的審查可能會導致成本增加和額外的運營限制或延遲油井和天然氣井的完工，並對我們的生產產生不利影響。

水力壓裂是一種重要且常用的實踐，其用於刺激從緻密地下巖層生產天然氣和/或石油。我們經常使用水力壓裂作為我們業務的一部分。水力壓裂涉及在壓力下將水、砂或替代支撐劑和化學品注入目標地質構造，以壓裂周圍巖石並刺激生產。水力壓裂通常由國家石油和天然氣委員會監管。然而，幾個聯邦機構已經對該過程的某些方面行使了監管權。

例如，2014年2月，環保局根據SDWA UIC計劃對涉及使用柴油的水力壓裂活動行使了監管權力，併發布了有關此類活動的指導意見。此外，從2012年開始，美國環保局根據聯邦CAA發佈了一系列法規，其中包括NSPS，稱為OOOO分部，用於完成水力壓裂天然氣井和某些其他工廠和設備，並在2016年5月公佈了一項最終規則，建立了新的排放標準，稱為OOOA分部，用於石油和天然氣來源類別中某些新的、改裝和重建的設備和工藝的甲烷和揮發性有機化合物(VOC)的排放。自那以後，NSPS分部OOOO和OOOA規則受到了許多法律挑戰，以及環境保護局的複議程序和隨後的修正建議。最近，2023年12月，美國環保署宣佈了額外的最終NSPS OOOO計劃規則-稱為OOOOb和OOOOc子部分-一旦在聯邦登記冊上公佈，預計將從運營成本的角度對上游和中游石油和天然氣部門產生重大影響。隨後可能會對擴展的NSPS子部OOOO計劃規則提出法律挑戰，因此，關於甲烷規則未來實施的範圍和程度存在法律不確定性；然而，即使在目前實施的情況下，這些規則也適用於我們的運營，包括安裝設備以控制某些油井水力壓裂產生的VOC排放，以及井場和其他生產設備的逃逸排放。額外的監管可能會導致大量成本，包括增加資本支出以及運營和合規成本，並可能對石油和天然氣生產活動產生不利影響或延遲，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

BLM於2015年3月發佈了一項最終規則，該規則建立了與聯邦和美國印第安人土地上的水力壓裂相關的新標準或更嚴格的標準。然而，在多年的訴訟之後，BLM於2017年12月廢除了這一規定。BLM對該規則的廢除在法庭上受到了挑戰，2020年3月，加利福尼亞州北區發佈了一項有利於BLM的裁決。這一裁決已被上訴，但該案自2021年11月15日以來一直被行政結案。如果恢復這些法規，可能會導致與現有法規相比更多的法規或更復雜的法規，從而可能導致運營延誤、運營成本增加和額外的監管負擔，從而可能使水力壓裂更加困難，並增加合規成本。此外，2022年5月，美國政府問責局發佈了一份關於石油和天然氣開發過程中甲烷排放的研究報告，其中包括一項建議，即BLM考慮是否要求聯邦土地上的運營商制定包括天然氣捕獲目標在內的天然氣捕獲計劃。BLM水力壓裂法規的恢復或BLM氣體捕集法規的頒佈可能會導致更多的法規或複雜性，從而可能導致運營延誤和運營和合規成本增加，從而使在聯邦和印度土地上進行水力壓裂變得更加困難和昂貴。

2016年12月，美國環保署發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最終報告，得出結論認為，在某些情況下，與水力壓裂相關的“水循環”活動可能會影響飲用水資源。最後報告的結論是，與水力壓裂有關的“水循環”活動“在某些情況下”可能會影響飲用水資源，並指出某些水力壓裂水循環活動和局部或區域尺度的因素比其他因素更有可能導致更頻繁或更嚴重的影響。由於該報告沒有發現水力壓裂本身與地下水資源污染之間的直接聯繫，這份長達數年的研究報告似乎沒有為聯邦一級進一步監管水力壓裂提供任何依據。

國會不時提出立法，規定水力壓裂的聯邦法規，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品，但迄今為止，此類立法尚未獲得通過。在州一級，我們的大部分作業都是在德克薩斯州進行的，該州是通過了新的或更嚴格的許可規定的州之一，包括要求水力壓裂操作員填寫並提交水力壓裂過程中使用的化學品清單。我們可能會產生大量的額外成本來遵守這些現有的州要求，如果與水力壓裂過程相關的額外的州級別限制是

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在我們經營的地區採用，我們可能會受到額外的許可要求，並在勘探、開發或生產活動的追求中經歷額外的延遲或削減。

此外，我們通常在地下處置井中處置從石油和天然氣生產作業收集的返排水和採出水或某些其他油田流體。這一處置過程與該國某些地區，特別是俄克拉何馬州、得克薩斯州、科羅拉多州、堪薩斯州、新墨西哥州和阿肯色州誘發的地震活動增加有關。這些州和其他州已經開始考慮或通過法律法規，限制或禁止在某些地區或地下處置井中處置油田流體，執行這些要求的州機構可以發佈命令，指示發生地震事件的某些井限制或暫停處置井作業，或實施與處置井建設和監測有關的標準。NMOCD和RRC各自針對二疊紀盆地的地震事件提出了要求。看到 “最近對採出水使用的監管限制以及二疊紀盆地某些地區暫停新採出水處置井以遏制不斷上升的地震活動和地震可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。”任何一項或多項該等發展可能導致我們不得不限制處置井量、處置率或位置，或停止處置井活動，或遵守更嚴格的分析、記錄保存和通知要求，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

對水力壓裂工藝和相關工藝的監管和關注程度的提高可能會導致對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟。額外的立法或法規也可能導致石油和天然氣生產的運營延誤或運營成本增加，包括頁巖開發，或可能使水力壓裂更難進行。採納任何聯邦、州或地方法律或實施有關水力壓裂的法規可能會導致新油井和天然氣井的完工減少，並導致合規成本和時間的相關增加，這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

限制或監管温室氣體排放的氣候變化立法及法規可能導致營運成本增加及對我們生產的石油、天然氣及天然氣液化石油的需求減少，而氣候變化的潛在物理影響可能會擾亂我們的生產，並導致我們在準備或應對該等影響時產生重大成本。

氣候變化繼續引起公眾和科學界的廣泛關注。因此，在國際、國家、區域和州各級政府提出並可能繼續提出許多建議，以監測和限制温室氣體排放。雖然聯邦層面尚未實施全面的氣候變化立法，但近年來，美國環保署和各州或州集團一直在尋求通過考慮限制和交易計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規等努力減少温室氣體排放。特別是，環境保護局已在民航局授權下通過了規則，其中除其他外，對某些大型固定源的温室氣體排放進行了某些許可審查，這種審查可能要求在所涵蓋的温室氣體排放設施獲得許可證，並滿足這些温室氣體排放的既定技術標準。環保署還通過了規則，要求監測和年度報告美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放，其中包括陸上生產。最近，在2022年8月，國會通過了IRA，其中包括要求從2025年開始對石油和天然氣業務的甲烷排放徵收費用，這些業務需要根據EPA的温室氣體報告規則報告其温室氣體排放。

聯邦機構還開始直接監管石油和天然氣業務的甲烷和温室氣體排放。2016年6月，美國環保署發佈了一項最終規則，建立了NSPS子部分OOOOa，要求在石油和天然氣領域建立某些新的、修改的或重建的設施，以減少這些甲烷氣體和VOC的排放。此外，在2021年11月和2022年11月，美國環保署發佈了擬議規則，更新、加強和擴展NSPS子部分OOO關於新的、修改的和重建的甲烷和VOC排放的法規。環保署於2023年12月宣佈了這些擬議規則的最終版本，將被編纂為NSPS子部分OOOOb和OOOOc。值得注意的是，NSPS子部分000c規則包括排放指南，以協助各州制定計劃，以監管某些現有來源的甲烷排放，而這些排放源以前沒有受到NSPS子部分000計劃的監管。對最近宣佈的最終NSPS子部分OOOOb和OOOOc規則的法律挑戰可能會接踵而至，因此，這些規則的最終範圍仍然不確定。然而，一旦在《聯邦公報》上公佈，NSPS子部分OOOOb和OOOOc規則預計將從運營成本角度對上游和中游石油和天然氣行業產生重大影響。


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BLM還於2016年11月敲定了關於控制甲烷排放的規則，適用於公共和部落土地上的石油和天然氣勘探和開發活動。這些規則試圖儘量減少儲罐和其他設備排放物的排放和燃燒，並規定了泄漏檢測和維修要求。然而，由於隨後的BLM修訂和多項法律挑戰，該等規則從未完全實施，2020年10月，2016年11月的規則因一項此類挑戰而被懷俄明州地方法院推翻。新墨西哥州和加利福尼亞州隨後在第十巡迴法院對懷俄明州法院的判決提出上訴。

此外，2015年12月，美國與國際社會一道參加了在法國巴黎舉行的《聯合國氣候變化框架公約》第21次締約方會議，該會議起草了一份協議，要求成員國審查並“代表一個進展”其預期的國家自主貢獻，該貢獻從2020年開始每五年設定一次温室氣體減排目標。這份《巴黎協定》由美國於2016年4月簽署，並於2016年11月生效。該協議並沒有為各國設定任何限制其温室氣體排放的約束性義務。儘管如此，拜登總統已經制定了雄心勃勃的温室氣體減排目標，包括到2030年實現全球經濟淨温室氣體污染至少比2005年減少50%。

自2012年以來，要求從事某些類型工業作業的人員每年報告温室氣體，包括每年排放25，000公噸或更多二氧化碳當量的石油和天然氣生產、輸送和儲存作業。環保署表示，它將使用通過報告規則收集的數據來決定是否頒佈未來的温室氣體排放限制。最近，在2022年8月，國會通過了《降低通貨膨脹法案》，其中包括要求從2025年開始對石油和天然氣業務的甲烷排放徵收費用，這些業務必須根據EPA的温室氣體報告規則報告其温室氣體排放。環保署提出的實施費用要求的規則“石油和天然氣系統的廢物排放費”於2024年1月26日發佈，並於2024年3月11日提交評論。

採納及實施任何國際、聯邦或州法律或法規，要求報告温室氣體或以其他方式限制或徵收温室氣體排放税或費用，均可能導致合規成本增加或額外經營限制，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

此外，在對氣候變化日益關切的刺激下，石油和天然氣行業面臨着對企業透明度和對可持續發展目標的明確承諾的日益增長的需求。ESG目標和計劃通常包括與環境管理、社會責任和公司治理相關的法外目標，已成為行業投資者和股東日益關注的焦點。雖然ESG指標的報告仍然是自願的，但獲得資本和投資者的機會可能會更有利於擁有健全ESG計劃的公司。

最後，地球大氣層中温室氣體濃度的增加可能造成氣候變化，從而產生重大的物理影響，如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。倘發生任何該等氣候事件，可能對我們的財務狀況及經營業績以及客户的財務狀況及營運造成不利影響。

利率的提高可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務和經營業績可能受到諸如資金可用性、條款和成本、利率上升或信用評級下降等因素的影響。這些變化可能導致我們的經營成本增加，限制我們追求收購機會的能力，減少用於鑽探的現金流，並使我們處於競爭劣勢。全球金融市場的潛在幹擾及波動可能導致信貸供應收縮，影響我們為營運提供資金的能力。我們需要繼續獲得資金。經營現金流量或信貸可用性大幅減少，可能對我們實現計劃增長和經營業績的能力造成重大不利影響。

為保護某些野生動物物種而對鑽探或其他經營活動的限制可能會對我們在經營區域進行鑽探活動的能力產生不利影響。

我們經營區域的石油和天然氣業務可能會因旨在保護各種野生動物的鑽探活動受到季節性或永久性限制而受到不利影響。季節性限制可能會限制我們在保護區作業的能力，並可能加劇對鑽機、油田設備、服務、供應和合格人員的競爭，這可能會導致允許鑽探時的週期性短缺。這些限制因素以及由此產生的短缺或高成本可能會延遲我們的運營或大幅增加我們的運營和資本成本。為保護受威脅或瀕危物種及其棲息地而實施的永久性限制可能會禁止在某些地區進行鑽探，或需要實施昂貴的鑽探，

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緩解或保護措施。在我們經營的地區指定或建議指定先前未受保護的物種為受威脅或瀕危，可能導致我們因物種保護措施而增加成本，或可能導致我們的勘探和生產活動受到限制，從而可能對我們開發和生產儲備的能力造成重大不利影響。

頒佈衍生工具法例可能會對我們使用衍生工具以減低商品價格、利率及其他與我們業務相關風險的影響的能力造成不利影響。

2010年7月21日頒佈的《多德—弗蘭克法案》確立了聯邦對場外衍生品市場和參與該市場的實體（如我們）的監督和監管。多德—弗蘭克法案要求CFTC和SEC頒佈實施多德—弗蘭克法案的規則和條例。2016年12月，CFTC重新提出了對某些實物商品或與之掛鈎的某些核心期貨和等價掉期合約的頭寸限制的法規，但某些善意對衝交易除外。《多德—弗蘭克法案》和CFTC規則也將要求我們在某些衍生品活動方面遵守清算和交易執行要求（或採取措施獲得此類要求的豁免）。此外，CFTC和某些銀行監管機構已經通過了最終規則，為未清算的掉期確立了最低保證金要求。儘管我們預期有資格獲得最終用户例外情況，以對衝我們的商業風險而訂立的掉期合約的強制結算、交易執行及保證金要求，但對其他市場參與者（如掉期交易商）應用該等要求可能會改變我們用於對衝的掉期合約的成本及可用性。此外，如果我們的任何掉期不符合商業最終用户例外情況，則抵押品的張貼可能會影響流動性，減少我們可用於資本支出的現金，從而降低我們執行對衝以降低風險和保護現金流的能力。目前還不可能確切地預測多德—弗蘭克法案和CFTC規則對我們的全部影響，或者這些影響的時間。《多德—弗蘭克法案》和任何新法規都可能大幅增加衍生品合約的成本，實質性改變衍生品合約的條款，減少衍生品的可用性以防範我們遇到的風險，並降低我們將現有衍生品合約貨幣化或重組的能力。如果我們因《多德—弗蘭克法案》和CFTC規則而減少衍生品的使用，我們的經營業績可能會變得更不穩定，我們的現金流可能會更難預測，這可能會對我們規劃和資助資本支出的能力產生不利影響。最後，《多德—弗蘭克法》的部分目的是減少石油、天然氣和天然氣液化石油價格的波動，一些立法者將其歸因於與石油、天然氣和天然氣液化石油有關的衍生品和商品工具的投機交易。因此，如果多德—弗蘭克法案和CFTC規則的後果是降低大宗商品價格，我們的收入可能會受到不利影響。任何該等後果均可能對我們、我們的財務狀況或我們的經營業績造成重大不利影響。

未來的聯邦、州或地方立法也可能對石油和天然氣開採或生產徵收新的或增加的税收或費用。

美國聯邦所得税法的未來變化，或碳税的引入，以及州法律的任何類似變化，可能會取消或推遲目前可用於石油和天然氣開發的某些税收減免，或增加成本，任何此類變化都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，未來可能會制定立法，增加對石油和天然氣開採或生產徵收的税收或費用。任何此類立法都可能導致運營成本增加和/或消費者對石油產品的需求減少，這反過來可能會影響我們的石油、天然氣或NGL的價格。

許多州制定的反賠償條款可能會限制或禁止一方對我們的賠償。

我們通常與我們的客户簽訂協議，管理我們系統的使用和操作，其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。這類協議可能要求一方當事人就某些索賠向另一方進行賠償，而不考慮受賠償方的疏忽或其他過錯；然而，許多州對合同賠償協議，特別是對一方當事人因其自身疏忽造成的後果進行賠償的協議加以限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州在內的某些州頒佈了通常被稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。這種反賠償行為可能會限制或取消一方對我們的賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的有效税率可能會在未來發生變化，這可能會對我們產生不利影響。

TCJA顯著改變了美國公司的聯邦所得税，包括降低美國公司所得税税率，限制利息扣除和高管薪酬的某些扣除，允許立即支出某些資本支出，以及修訂管理淨營業虧損的規則。TCJA在年仍不清楚

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目錄表
有些條款尊重並將繼續受到可能的修正和技術更正的影響。自TCJA頒佈以來，美國財政部和美國國税局發佈了重要的指導意見，對TCJA進行了解釋，澄清了一些不確定因素，並將繼續發佈新的指導意見。TCJA仍有許多重要方面需要進一步指導，未來指導的時間和內容都不確定。

此外，美國聯邦所得税法的修改是定期提出的，不能保證一旦通過，任何此類修改都不會對我們產生不利影響。例如，總裁·拜登曾建議撤銷或修改TCJA的某些部分，其中某些建議如果獲得通過，可能會提高我們的實際税率。我們不能保證任何這類擬議的改變會以立法形式提出，或如果提出，會在稍後通過，以及如果通過，則會採取何種形式。這樣的變化可能具有追溯力。

鑑於這些因素，我們不能保證我們的實際所得税税率在未來一段時間內不會改變。如果實際税率因未來的立法而增加，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

股票市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能因以下因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的：

•我們的經營和財務業績以及鑽探地點，包括儲量估計；
•我們的季度經營業績和財務指標(如淨收入、現金流和收入)的實際或預期波動；
•我們未能達到研究分析師或其他投資者的收入、儲備或收益預期；
•公司或其他股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•我們的競爭對手的戰略行動或對資本、收購儲量、未開發土地和熟練人才等的競爭；
•發表關於我們或一般石油天然氣勘探和生產行業的研究報告；
•股票研究分析師的收入或收益估計的變化，或建議的變化或研究範圍的撤回；
•新聞界或投資界的投機行為；
•研究分析師未能涵蓋我們的普通股；
•提高市場利率或融資利率，這可能會增加我們的資金成本；
•同類公司的市場估值變化；
•會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；
•關鍵管理人員的增減；
•我們股東的行動；
•啟動或者參與訴訟；
•一般市場狀況，包括商品價格的波動；
•石油和天然氣產區的政治狀況；
•與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素;以及
•實現本項下所述的任何風險"風險因素“部分。

過去，在公司證券市場價格波動一段時間後，股東往往對這些公司提起集體訴訟。該等訴訟（如提起）可能導致重大成本及轉移管理層的注意力及資源，從而可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績及聲譽。

未來銷售或未來銷售的可能性很大一部分我們的共同 股票可能會壓低我們普通股的股價。
未來出售或在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市價產生不利影響，並可能損害我們通過未來出售股本證券籌集資金的能力。

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目錄表

2021年4月7日，我們向SEC提交了一份S—3表格的“貨架”註冊聲明，該聲明於2021年5月12日生效。登記聲明登記了公司可能發行的證券，最高總額為250，000，000美元，以及最多16，721，922股普通股，這些普通股可能由其中所列的某些出售股東轉售。2023年9月1日，我們提交了招股説明書補充，根據貨架登記聲明在ATM發行中出售高達50，000，000美元的普通股，其中約30萬美元已於2023年12月31日在ATM下出售。本公司根據ATM出售普通股或本公司根據登記聲明或以私募方式出售證券，可能會稀釋現有股東。此外，本公司或出售證券的股東，或認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們可能不時發行普通股或其他證券，作為未來收購和投資的對價。如果任何該等收購或投資是重大的，我們的普通股的股份數量，或我們可能發行的其他證券的數量或本金總額（視情況而定）反過來可能是重大的。我們也可能授予註冊權，涵蓋我們的普通股股份或與任何此類收購和投資有關的其他證券。

我們無法預測未來普通股發行的規模或出售的股東，或未來普通股發行和出售將對我們普通股市場價格產生的影響（如果有的話）。出售大量我們的普通股（包括與收購有關發行的普通股股份），或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果我們不能繼續滿足繼續在紐約證券交易所上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌交易，這將降低我們普通股的流動性和籌集額外資金的能力。

我們的普通股在紐約美國證券交易所上市報價，我們必須滿足特定的財務要求，包括最低資本額、最低每股價格、最低公眾持股量和持續經營業務的要求，以便我們不會被摘牌或被定性為“上市空殼公司”。如果我們無法遵守紐約證券交易所的上市標準，紐約證券交易所可能決定將我們的普通股從紐約證券交易所或紐約證券交易所的其他交易市場摘牌。如果我們的普通股因任何原因被摘牌，它可能會降低我們普通股的價值和流動性。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。股票研究分析師可能會選擇不提供我們普通股的研究範圍，這種缺乏研究範圍可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的覆蓋範圍，我們將無法控制分析師或其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利評論或研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

我們可能無法產生足夠的現金來支持我們的普通股股東的股息。

任何股息的數額將取決於我們從經營中產生的現金數額，該數額將根據（其中包括）季度波動：

•我們生產的原油、天然氣和天然氣液化石油的數量；
•原油、天然氣和天然氣液化石油的市場價格及其對我們的鑽探和開發計劃的影響；
•我們的營運開支、維修開支以及一般及行政開支的水平；
•管制行動影響：
•原油、天然氣和天然氣液化石油的供應或需求；
•我們的運營成本或運營靈活性；
•當前的經濟狀況;以及
•惡劣的天氣條件。

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目錄表

此外，我們將可用作股息的實際現金數額將取決於其他因素，其中部分因素超出我們的控制範圍，包括：

•我們的償債要求和其他債務；
•我們根據債務協議借款以資助我們的資本支出和運營支出以及支付股息的能力；
•我們營運資金需求的波動；
•我們的任何債務協議中包含的股息限制；
•收購成本（如有的話）；及
•影響我們現金水平的其他業務風險。

我們的季度現金股息（如有）可能在季度和年度有很大差異。

那些正在尋找一個投資，將支付定期和可預測的季度股息的投資者不應該投資於我們的普通股。我們的業務表現可能更不穩定，我們的現金流可能比其他支付股息的業務模式更不穩定。我們的季度股息金額通常取決於我們業務的表現，而業務的經營歷史有限。

董事會可酌情隨時修改或撤銷我們的股息政策。

我們根本不需要為普通股支付任何股息。因此，董事會可酌情隨時更改我們的股息政策，並可選擇在一個或多個季度內不向我們的普通股支付股息。任何修改或撤銷我們的現金股息政策可能會大幅減少或消除我們普通股股東的股息金額。我們派發股息的數額（如有）以及是否派發股息的決定將由我們的董事會決定，董事會的利益可能與我們的普通股股東的利益不同。

我們可用於向普通股股東分紅的現金數額主要取決於我們的現金流，而不僅僅是我們的盈利能力，這可能會阻止我們支付股息，即使在我們錄得淨收入的期間。

我們可用於股息的現金數額主要取決於我們的現金流量，而不僅僅取決於我們的盈利能力，這將受到非現金項目的影響。因此，我們可能會在我們為財務會計目的記錄淨虧損的期間支付現金股息，相反，我們可能不會在我們為財務會計目的記錄淨收益的期間支付普通股現金股息。

特拉華州法律對我們的普通股支付現金股息的能力施加了限制。

我們的普通股股東無權獲得該等股份的股息，除非我們的董事會宣佈或預留以供支付。根據特拉華州的法律，股本的現金股息只能從“盈餘”中支付，如果沒有“盈餘”，則從當時本財年或上一財年的公司淨利潤中支付。除非我們盈利，否則我們支付普通股股息的能力將需要有足夠的“盈餘”，它被定義為淨資產(總資產減去總負債)對資本的超額。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的盈餘或淨利潤，使我們無法支付普通股的股息。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

本公司的公司註冊證書授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有本公司董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括相對於普通股的紅利和分派優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。


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目錄表
與公司相關的風險

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，如有需要，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，如有需要，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷或重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據交易法第12b-2條的定義，我們目前是一家“較小的報告公司”。作為一家“較小的報告公司”，與其他發行人相比，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中的披露義務有所減少，其中包括只需在年報中提供兩年的經審計財務報表，以及必須簡化高管薪酬披露。在我們不再是一家“較小的報告公司”之前，美國證券交易委員會申報文件中的這種減少披露可能會讓投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。如果一些投資者因為我們可能做出的任何減少披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

倘我們失去關鍵人員，我們的業務及營運可能受到不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們高級管理人員的服務，包括首席執行官鮑比·萊利和總裁，首席財務官兼執行副總裁總裁戰略部門的菲利普·萊利，商業智能部門的執行副總裁總裁和總裁公司的執行副總裁邁克爾·帕爾默。這些人士在評估和分析生產石油和天然氣資產及鑽探前景、最大化石油和天然氣資產產量以及制定和執行融資戰略方面擁有豐富的經驗和專業知識。失去這些人中的任何一個都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。我們不為任何管理人員提供關鍵人物人壽保險。我們的成功將取決於我們能否繼續留住和使用熟練的技術人員。失去高級管理人員或技術人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的高管、董事和主要股東有能力控制或顯著影響提交給公司股東批准的所有事項。
截至2023年12月31日，我們的高管、董事和主要股東總計N 67.5%的t他完全稀釋了公司的普通股。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給公司股東批准的所有事項，以及公司的管理和事務。例如，如果他們選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉和批准任何合併、合併或出售本公司全部或幾乎所有資產。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購該公司。


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目錄表
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換目前的管理層。

我們的公司章程和章程中的條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能會獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者在未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市價。此外，由於我們的董事會負責任命管理團隊成員，這些條款可能會阻礙或阻止我們的股東更換或罷免現任管理層的任何企圖，使股東更難更換董事會成員。除其他外，這些規定：

•允許授權董事人數僅經董事會決議變更；
•在特定日期之後，限制股東可以從董事會中罷免董事的方式；
•為可在股東大會上採取行動的股東提案和向董事會提名制定事先通知的要求；
•在某一日期之後，要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止書面同意的行動；
•限制誰可以召開股東大會；
•授權董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，該優先股可被用於制定股東權利計劃，或所謂的“毒丸”，這將有助於稀釋潛在敵意收購方的股權，有效防止未經董事會批准的收購；以及
•在某個日期後，要求所有股東有權投票的至少662/3%的股東批准修改或廢除我們的章程或章程的某些條款。

我們的章程規定，特拉華州司法法院將是公司與其股東之間幾乎所有爭議的獨家論壇，這可能限制股東獲得有利的司法論壇與公司或其董事，高級職員，僱員或股東的爭議。

我們的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州司法法院是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬法院，任何聲稱公司董事、高級職員、其他僱員或股東違反對公司或其股東的信託責任的訴訟，根據《特拉華州普通公司法》或《特拉華州普通公司法》賦予特拉華州高等法院管轄權的任何訴訟，或根據公司的註冊證書或章程或受內部事務原則管轄的任何主張索賠的訴訟。

本公司章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是根據1933年證券法（經修訂）或交易法產生的任何訴訟的唯一和專屬法院。

這些條款可能限制股東在其認為有利於與公司或其董事、高級職員、僱員或股東發生糾紛的司法機構提出索賠的能力，這可能會阻礙對公司及其董事、高級職員、僱員或股東提起此類訴訟。或者，如果法院裁定本公司章程中的該等條文在訴訟中不適用或不可強制執行，本公司可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而產生額外費用，這可能會對本公司的業務及財務狀況造成不利影響。

我們與我們的若干股東及其各自的聯屬公司（包括其基金及其各自的投資組合公司）日後可能會出現利益衝突，其中包括潛在的競爭性業務活動或商機。

由我們的某些股東管理的投資基金從事對美國能源行業實體的投資業務。因此，我們的若干股東可能不時收購與我們業務直接或間接競爭的業務，以及重要現有或潛在客户的業務的權益。我們的若干股東及其各自的投資組合公司可能收購或尋求收購我們尋求收購的資產，因此，我們可能無法獲得該等收購機會，或我們追求的成本可能更高。根據本公司的註冊證書，本公司的若干股東及/或其各自的一個或多個關聯公司獲準從事業務活動，或投資或收購可能與本公司業務競爭的業務，或與本公司的任何客户進行業務往來。

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目錄表
我們的了任何與上述有關的實際或感知的利益衝突都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。


項目1B。未解決的員工意見
沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

Riley Permian認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，如法規S—K第106（a）項所定義。這些風險包括（其中包括）運營風險、對我們員工、供應商或行業合作伙伴的傷害、知識產權盜竊、欺詐、勒索以及違反數據隱私或安全法。我們使用基於適用法律和法規的風險管理框架，並遵循行業標準和行業公認的實踐，以識別和管理我們的運營、基礎設施和企業資源中的網絡安全風險。

我們的網絡安全計劃建立在國際公認的框架之上，並映射到美國國家標準與技術研究所（“NIST CSF”）發佈的標準，該研究所開發的網絡安全標準、指南、最佳實踐和其他資源，以滿足美國行業、聯邦機構和更廣泛的公眾的需求。利用監控技術，結合完善的政策、程序和控制框架，我們的流程為我們提供了檢測和應對網絡威脅的架構，從而降低潛在網絡安全問題的風險。此外，我們還進行重複性的安全意識培訓、滲透測試和漏洞評估，以識別我們系統中的任何潛在威脅或漏洞。我們評估、識別和管理網絡威脅的重大風險的流程包括與第三方服務提供商（包括基於雲的平臺）相關的威脅所產生的風險。

我們制定了強大的網絡事件應對計劃，為處理高度嚴重的安全事件提供了一個有文件記錄的框架，並促進了由員工、法律顧問和第三方服務提供商組成的跨學科團隊的協調。我們的信息安全團隊是我們IT部門的一部分，不斷監控威脅情報饋送、處理漏洞管理、響應事件並向信息安全協調員報告。在檢測到符合特定評估閾值的事件後，信息安全協調員向事件響應團隊報告此類事項，事件響應團隊隨後審查事件，並視情況向高級管理層、網絡委員會或我們的董事會報告。對網絡安全事件和數據事件進行評估，按嚴重性排序，並確定響應和補救的優先順序。對事件進行評估以確定重要性以及運營和業務影響，並審查對隱私的影響。

在內部，我們制定了網絡安全意識計劃，其中包括加強我們的信息技術和安全政策、標準和慣例的培訓，我們要求我們的員工遵守這些政策。網絡安全意識計劃提供如何識別潛在網絡安全風險並保護我們的資源和信息的培訓。最後，我們的隱私計劃要求所有員工定期接受數據隱私意識培訓。該培訓包括有關保密性和安全性的信息，以及應對未經授權的信息訪問或使用。

我們不時與第三方服務供應商接洽，以加強我們的風險緩解工作。例如，我們聘請了一家專門從事風險管理和合規的多方面網絡安全諮詢公司，利用行業標準網絡安全框架進行年度網絡安全風險評估。

我們還購買保險，以保護我們免受網絡安全漏洞的風險。我們的財務和財務副總裁負責我們的保險政策，並定期與管理層審查我們的網絡保險政策，以確保我們有適當的覆蓋範圍。我們已制定業務連續性、應急及災難恢復計劃及程序，以應對網絡安全事故。這些計劃將與公司每年對網絡安全事件響應準備情況進行測試，並通過桌面演習進行報告。

迄今為止，網絡安全威脅的風險先前並未對我們造成重大影響，我們目前預計網絡安全威脅的風險不會合理地對我們造成重大影響，包括我們的業務、策略、經營業績或財務狀況。也就是説，正如在"項目1A—風險因素"下更充分地討論的那樣，

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目錄表
威脅持續增加，我們為降低網絡事件風險及保護我們的系統和信息而採取的預防措施可能不足。因此，無論我們的控制措施如何設計或實施，我們都無法預測所有此類安全漏洞，包括第三方不當使用人工智能技術可能導致的安全威脅，我們也可能無法及時針對此類安全漏洞實施有效的預防措施。

治理

我們董事會的角色

董事會提名和公司治理委員會主要負責監督
我們的信息安全計劃和網絡安全事件響應計劃。我們成立了一個由高級管理團隊組成的網絡小組委員會，直接向董事會及其委員會彙報我們的網絡風險和威脅、加強我們的信息安全系統的措施的狀況、我們的網絡安全計劃和事故應對計劃的評估，以及我們對新興威脅形勢的看法。我們的執行副總裁—商業情報和內部審計主管直接向提名和企業管治委員會以及審計委員會彙報有關事宜，並負責向委員會彙報我們的全公司企業風險評估，該評估還包括對網絡風險和威脅的評估。提名及企業管治委員會主席定期向董事會報告網絡安全風險及提名及企業管治委員會與管理團隊共同審閲的其他事項。向提名和公司治理委員會提供的所有關於網絡安全的材料或演示文稿均提供給所有董事會成員。

作為程序問題，提名和公司治理委員會每年審查並建議董事會批准我們的信息安全政策和網絡安全計劃以及我們的事件應對計劃。此外，董事會及其委員會每年都會與我們的執行副總裁（商業智能）審查和討論我們的技術戰略，並批准我們的技術戰略計劃。

我們管理團隊的角色

我們的執行副總裁—商業智能負責我們的網絡安全風險的日常管理，並建議組織用於收集、整合和分析業務信息的策略和技術，以支持組織的戰略決策。他得到了公司會計、法律和風險監督職能部門及其內部審計小組的跨學科團隊的支持。該事件響應團隊每季度舉行一次會議，並根據需要審查公司的網絡安全風險管理計劃和進展以及網絡安全指標。事件應對小組每年協調網絡安全風險評估。如果發生疑似網絡安全事件，該團隊將與執行管理層和網絡小組委員會協調公司的評估、後續響應以及對網絡安全風險管理計劃的任何更新。

我們已經建立了安全事件應對框架。我們使用此事件響應框架作為我們採用的流程的一部分，以使我們的管理層和董事會了解並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。該框架是我們的事件響應團隊在信息安全官員的指導下執行的一套協調一致的程序和任務，目的是確保及時和準確地解決網絡安全事件。我們的網絡安全框架包括定期對我們的政策和標準以及適用的州和聯邦法規進行合規性評估。此外，我們還通過使用安全監控實用程序以及內部和外部審計來驗證內部數據安全控制的合規性。

我們的信息安全協調員、我們的事件響應團隊成員和我們的第三方顧問都在信息技術領域擁有豐富的經驗。商務智能執行副總裁總裁在信息技術領域擁有10多年的經驗，擁有俄克拉荷馬基督教大學工商管理碩士學位，重點是技術專業。此外，我們的技術和分析副總裁總裁在信息安全領域擁有10年的專業經驗。

此外，我們管理團隊的內部網絡安全風險管理和戰略流程得到了第三方顧問的支持，這些顧問在涉及信息技術的各種角色中擁有豐富的工作經驗，包括安全、審計、合規、系統和編程。這些人員通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程，包括我們的事件應對計劃的運作，瞭解和監測網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救工作，並向

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目錄表
董事會、提名和公司治理委員會和審計委員會(視情況而定)，就任何適當的項目進行討論。


項目3.法律訴訟
我們可能會不時地成為各種法律程序的索賠人或被告，以及在我們的業務過程中產生的糾紛和索賠，包括因解釋影響石油和天然氣行業的聯邦和州法律法規而引起的索賠、人身傷害索賠、所有權糾紛、特許權使用費糾紛、合同索賠、與石油和天然氣勘探開發有關的污染索賠、以及環境索賠，包括涉及以前出售給第三方且不再屬於我們當前業務的資產的索賠。雖然未決法律程序、糾紛或索賠的最終結果以及由此對我們造成的任何影響無法確切預測，但我們相信，如果最終做出不利決定，這些事項都不會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
參見附註13—公司合併財務報表中的承諾和或有事項"第15項。附件和財務報表附表"，以討論我們的承諾和或有事項。


項目4.礦山安全信息披露
不適用。


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目錄表


第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息

我們的普通股股票在紐約美國證券交易所上市，代碼為“REPX”。截至2024年2月29日，約有125名普通股持有人記錄。
分紅

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司宣佈季度股息總額分別約為2790萬美元及2530萬美元。現金股息已宣派所有已發行及流通普通股，包括根據本公司修訂及重列的二零二一年長期激勵計劃發行的未歸屬限制性股票。

派付任何未來股息的決定完全由董事會酌情決定，並須經董事會批准。董事會釐定任何該等股息，包括記錄日期、支付日期及股息的實際金額，將視乎我們的盈利能力及財務狀況、合約限制、適用法律施加的限制以及董事會認為在釐定該等股息時相關的其他因素而定。本公司的信貸融資及優先票據可限制本公司能夠支付的股息，除非本公司根據其信貸協議及優先票據的條款符合若干契諾。
傑出股票獎
計劃類別行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目未償還期權、權證和權利的加權平均行權價根據股權補償計劃可供日後發行的證券數目（不包括（a）欄的證券）
(a)(b)(c)
證券持有人批准的股權補償計劃— — 1,075,626 
未經證券持有人批准的股權補償計劃— — — 
總計— — 1,075,626 

股權證券的未登記銷售

沒有。

60
目錄表

發行人回購股權證券
我們於二零二三年第四季度的普通股回購活動如下：
截至的月份
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股份總數根據計劃或計劃可能購買的股份的最大數量（或近似美元價值）
10月31日32,348 $31.80 — — 
11月30日170 $29.05 — — 
12月31日— $— — — 
_____________________
(1)該等金額反映我們從僱員收到的股份，以支付歸屬交易的個人所得税預扣税。收購交出股份並非公開宣佈的回購我們普通股股份計劃的一部分。本公司購回的任何股份，將於購回時立即收回。

項目6.選定的財務數據
[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本年報呈列的本公司綜合財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論包含“前瞻性陳述”，反映了公司的未來計劃，估計，信念和預期業績。本公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。見“關於前瞻性陳述的警示性陳述”和“第一部分。項目1a.危險因素”


概述
我們在石油和天然氣行業的上游分部開展業務，並專注於通過收購、勘探、開發和生產石油、天然氣和天然氣液化石油（NGL），主要在西德克薩斯州和新墨西哥州東南部的二疊紀盆地，穩步增長常規儲量、產量和現金流。我們打算通過開發鑽井和勘探活動以及通過收購來繼續開發我們的儲量和增加產量，以滿足我們的戰略和財務目標。
財務和運營亮點
財務和經營業績反映如下：
•截至2023年12月31日止年度的總淨當量產量較截至2022年12月31日止年度增加62%至18.6 MBoe/d
•截至2023年12月31日止年度，24口（淨18.2口）水平井上線生產，
•在截至2023年12月31日的一年中，在衍生品結算前，每英國石油公司的實際產量平均綜合價格為54.91美元，其中包括每桶75.62美元的石油
•截至2023年12月31日止年度，運營產生現金流2.072億美元
•截至2023年12月31日止年度收購前的應計（基於活動）資本支出總額為1.358億美元，而截至2022年12月31日止年度為1.231億美元
•截至2023年12月31日止年度支付普通股現金股息2770萬美元
•截至2023年12月31日，現金1530萬美元，債務總額3.56億美元


61
目錄表
最新發展動態
市場狀況、商品價格和利率
美國和全球經濟和市場在地緣政治事件、普遍通脹的影響以及利率大幅上升的影響下經歷了加劇的波動。石油和天然氣的價格主要取決於當前的市場條件，市場條件一直波動，而且可能繼續波動。
地緣政治事件、通貨膨脹和利率上升環境的結合導致越來越多的預測美國或全球經濟衰退。任何此類衰退都可能延長市場波動或導致商品價格下跌，以及其他潛在影響。
公司無法估計這些事件將對公司的經營業績、財務狀況、流動性以及石油和天然氣儲量價值產生的未來影響的長度或嚴重性。
新墨西哥州收購
2023年4月3日，公司完成了對Pecos的新墨西哥州收購，調整後收購價為3.25億美元。新墨西哥州收購案的資金來源是公司信貸額度下的借款和發行2億美元優先票據的所得款項。
電力合資公司
於2023年1月，本公司訂立協議，成立一家合營企業，旨在為Champions Field使用生產的天然氣建造新的電力基礎設施，以進行現場基負荷發電。該公司在合資公司RPC Power LLC的初始30%投資，並承諾提供其部分資本。現場發電設施的建設主要於2023年完成，臨時發電於2023年11月開始，現場發電設施預計將於2024年春季投入運營。





62
目錄表
經營成果
截至2023年12月31日止年度的比較 和2022年
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的選定年度的業務數據：

截至十二月三十一日止的年度，
20232022
收入(以千為單位)：
石油銷售$363,125 $298,723 
天然氣銷售2,612 10,755 
NGL
6,910 9,865 
石油和天然氣銷售，淨額$372,647 $319,343 
生產數據，淨額：
石油(MBbls)4,802 3,217 
天然氣(MMCF)5,865 3,229 
NGL(MBBLS)
1,006 444 
總計(MBOE)6,786 4,199 
日合併量(Boe/d)18,59011,505
日油量（Bbls/d）13,1568,814
平均實現價格：
石油(每桶$)$75.62 $92.86 
天然氣(每立方英尺$)0.45 3.33 
NGL(每桶$)
6.87 22.22 
合計(每桶$)$54.91 $76.05 
平均已實現價格，包括衍生品結算：(1)
石油(每桶$)$71.93 $71.75 
天然氣(每立方英尺$)0.53 1.06 
NGL(每桶$)
6.87 22.22 
合計(每桶$)$52.38 $58.13 
_____________________
(1)本公司對衍生工具結算影響的計算包括其商品衍生工具合約結算的損失。這些損失列入公司綜合經營報表的其他收入（支出）項下。


63
目錄表
石油和天然氣收入

我們的收入來自銷售我們的石油及天然氣產品，包括銷售在加工過程中從我們的天然氣中提取的天然氣液化液。產品銷售收入取決於生產量、產品質量、市場價格、天然氣Btu含量以及中游交易對手費用和扣除。我們的石油、天然氣和NGL銷售收入不包括衍生產品的影響。我們的收入可能因銷售產量或商品價格的變動而因不同期間而有顯著差異。截至2023年12月31日止年度，該公司的石油和天然氣總收入淨增長5330萬美元，或17%，與截至2022年12月31日止年度相比。截至2023年12月31日止年度，該公司的生產實現平均綜合價格比截至2022年12月31日止年度下降了21.14美元/Boe，或28%。

石油收入
•截至2023年12月31日止年度，石油收入較截至2022年12月31日止年度增加6440萬美元，或22%。在增加額中，1.472億美元是由於數量增加，但由於我們的實際價格下降而增加的8 270萬美元部分抵消了增加額。與截至2022年12月31日止年度相比，租金增加49%，而實現價格則減少19%。在新墨西哥州收購案中收購的石油和天然氣資產為公司2023年期間的石油收入貢獻了7190萬美元。
•截至2023年12月31日止年度，由於新墨西哥收購事項中收購的石油及天然氣資產、新油井的生產及現有油井的修井作業，石油產量增加。截至2023年12月31日止年度，我們上線了24口總水平井（淨水平井18. 2口）。新墨西哥收購事項於二零二三年期間貢獻石油量約931百萬桶。
•截至2023年12月31日止年度，WTI平均價格較截至2022年12月31日止年度下跌17. 32美元/桶。
天然氣收入
•截至2023年12月31日止年度，天然氣收入較截至2022年12月31日止年度減少810萬美元或76%。與截至二零二二年十二月三十一日止年度相比，已實現天然氣價格下跌87%，但部分被銷量增加82%所抵銷。新墨西哥州收購案中收購的石油和天然氣資產為公司2023年期間的天然氣收入貢獻了210萬美元。
•截至二零二三年十二月三十一日止年度，天然氣銷量較截至二零二二年十二月三十一日止年度有所增加，原因是新墨西哥收購事項中收購的石油及天然氣物業、新油井的生產及現有油井的修井。新墨西哥州收購為公司2023年期間的天然氣產量貢獻了2，179 MMcf。
•截至2023年12月31日止年度，Henry Hub的平均價格較截至2022年12月31日止年度下跌3. 92美元。
NGL收入
•截至2023年12月31日止年度，NGL收入較截至2022年12月31日止年度減少3. 0百萬元或30%。與截至二零二二年十二月三十一日止年度相比，實現價格下跌69%，部分被銷量增加126%所抵銷。新墨西哥州收購案中收購的石油和天然氣資產為公司2023年期間的NGL收入貢獻了530萬美元。
•截至二零二三年十二月三十一日止年度，NGL銷量較截至二零二二年十二月三十一日止年度增加，乃由於新墨西哥收購事項、新油井生產及現有油井進行修井。新墨西哥收購案中收購的石油及天然氣物業為本公司二零二三年期間的NGL銷量貢獻了451億美元。

64
目錄表
合同服務—相關方
下表列示本公司與其合約服務—關聯方交易相關的收入和成本：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
訂約承辦事務—相關方(1)
$2,400 $2,400 
合同服務費用—相關方(2)
579 450 
合同服務毛利$1,821 $1,950 
_____________________
(1)本公司的合約服務—關聯方收入來自與關聯方簽訂的主服務協議，以提供若干行政支持服務。
(2)本公司的合同服務成本—關聯方指本公司與相關關聯方訂立的主服務協議的具體成本。
成本和開支

下表列示本公司的經營成本及支出以及其他（收入）支出：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
成本和支出：(單位：千)
租賃運營費用$58,817 $32,458 
生產税和從價税$25,559 $19,273 
勘探成本$4,165 $2,032 
損耗、折舊、攤銷和增值$65,055 $32,113 
石油和天然氣性質的減值$9,760 $7,325 
行政費用$26,569 $18,496 
基於股份的薪酬
6,833 3,439 
一般和行政費用$33,402 $21,935 
交易成本$5,817 $2,638 
利息支出，淨額$31,816 $1,090 
衍生工具（收益）虧損淨額
$(6,193)$51,574 
所得税費用$34,461 $32,844 

租賃經營費用（“LOE”）
經營及維護生產性物業所產生之成本。電力、壓縮、直接人工、鹽水處置以及材料和供應的開支構成我們租賃經營開支的最重要部分。某些運營成本組成部分，如直接勞動力、材料和供應品，在廣泛的生產量範圍內通常保持相對固定，但可能會根據特定期間執行的活動而波動。例如，我們的泵送設備或地面設施的維修或地下維護導致執行期間的生產費用增加。某些操作成本組成部分，例如與採出水相關的鹽水處理，是可變的，並且隨着烴生產水平和完井水處理量的增加或減少而增加或減少。
截至2023年12月31日止年度，本公司的LOE較截至2022年12月31日止年度增加了2640萬美元。截至2023年12月31日止年度，增長的原因是產量增加2000萬美元，其中包括新墨西哥州收購引起的1330萬美元，以及由於產量增加而增加1010萬美元，

65
目錄表
修井費用，包括新墨西哥州收購的760萬美元，部分被370萬美元的減少所抵消，主要是由於較低的水電費。
生產和從價税
生產税是根據聯邦、州或地方税務當局確定的固定税率，按收入的一定百分比繳納的。總的來説，我們支付的生產税與我們的石油、天然氣和NGL收入的變化相關。我們亦須在我們生產所在的縣繳納從價税。從價税一般基於我們的石油及天然氣物業的估值，該估值亦隨石油及天然氣價格而變化，並因我們經營所在的不同縣而有所不同。
截至2023年12月31日止年度的生產及從價税較截至2022年12月31日止年度增加630萬元。生產税增加主要由於我們的石油及天然氣銷售淨額增加，包括與新墨西哥州收購事項中收購的石油及天然氣物業相關的生產收入，部分被商品價格下跌所抵銷。截至2023年12月31日止年度的從價税有所增加，原因是本應課税期間的估計物業價值及税率有所增加。
勘探成本
勘探成本包括勘探井開支、未探明租賃期屆滿及地質及地球物理成本（包括地震勘探成本）。下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的勘探成本：

截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
勘探井費用(1)
$3,447 $— 
未證明租賃土地的轉讓
696 1,953 
地質和地球物理成本22 79 
勘探費用共計
$4,165 $2,032 
_____________________
(1)截至2023年12月31日止年度，本公司確定一口勘探井無法生產商業產量，並將相關鑽探成本支銷，


消耗、折舊、攤銷和增額

消耗、折舊及攤銷是指收購、勘探及開發石油、天然氣及天然氣液化氣所產生的資本化成本的系統性開支。收購、勘探及開發物業所產生之所有成本（不包括交還及放棄租賃、延遲租賃租金、乾井及與勘探活動有關之間接費用）均予以資本化。資本化成本採用生產單位法耗減。

增加費用與ARO有關。我們記錄ARO負債於負債產生期間（鑽探或收購油井時）的公允價值，並抵銷物業成本。債務在每個時期都增加，直到它被解決或油井被出售，在那時債務被消除。

截至2023年12月31日止年度的消耗、折舊、攤銷及增值開支較截至2022年12月31日止年度增加32. 9百萬元。截至2023年12月31日止年度的增加主要由於新墨西哥收購事項所收購的石油及天然氣的消耗以及歷史物業的產量增加以及歷史物業的消耗率增加所致。

石油和天然氣性質的減損

已探明石油及天然氣資產之成本至少每年或於事件及情況顯示其賬面值之可收回性可能已下降時，按個別油田基準評估減值。我們將石油及天然氣物業的預期未貼現未來現金流量與石油、天然氣及天然氣物業的賬面值進行比較，以釐定賬面值是否可收回。倘賬面值超過估計未貼現未來現金流量，我們將石油及天然氣物業的賬面值調整至估計公平值。

66
目錄表

截至2023年12月31日止年度，公司確認了與德克薩斯州某些物業有關的減值虧損980萬美元，該物業位於本公司在冠軍球場的面積以外。該減值主要由於於二零二三年年底計量公平值時商品價格顯著降低所致。截至2022年12月31日止年度，該公司確認經證實物業減值虧損730萬美元，與其位於新墨西哥州的歷史物業的公允價值減少有關。

一般和行政事務（"G & A"）
G & A開支包括企業管理費用，例如公司員工的工資及福利、股份薪酬開支、總部辦公室租金、審計及其他專業服務及法律合規費用。G & A開支按扣除間接費用回收後呈報。
截至2023年12月31日止年度的G & A開支總額較截至2022年12月31日止年度增加11. 5百萬元。截至2023年12月31日止年度的行政成本（包括薪金、福利及非薪金成本）較截至2022年12月31日止年度增加810萬元。行政成本增加主要由於僱員人數、專業服務、保險、技術及辦公室成本增加，這些均受新墨西哥州收購案所帶來的額外需求影響。截至2023年12月31日止年度，股份補償開支較截至2022年12月31日止年度增加3. 4百萬元。以股份為基礎的薪酬開支增加，部分原因是僱員人數增加，以及與一名前公司行政人員訂立離職協議而產生的股權獎勵相關開支。
交易成本
交易成本指成功或不成功的業務合併或不成功的物業收購所產生的成本。截至2023年12月31日止年度的交易成本為580萬美元，涉及新墨西哥收購事項。截至2022年12月31日止年度，交易成本2. 6百萬美元主要與本公司尋求但最終因市況變化而選擇不完成的潛在業務合併及相關融資有關。
利息支出
截至2023年12月31日止年度，利息開支較截至2022年12月31日止年度增加30. 7百萬元。利息開支增加主要由於新墨西哥收購事項融資導致債務結餘增加，以及截至二零二三年十二月三十一日止年度我們信貸融資項下的借貸利率較截至二零二二年十二月三十一日止年度的利率較高。此外，利息開支於二零二二年減少，原因是本公司結清其先前利率掉期的剩餘未平倉頭寸，產生1. 5百萬美元的結算收益。

衍生工具的損益
本公司在其綜合經營報表中將其衍生合約的公允價值結算和變動確認為其他收入(費用)中的一個單獨組成部分。我們有石油和天然氣衍生品合約，包括固定價格掉期、基差掉期和套期合約，根據各種指數進行結算。下表列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度衍生產品淨收益(虧損)的組成部分：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
衍生品合約的結算$(17,221)$(75,257)
衍生產品的非現金收益
23,414 23,683 
衍生工具淨收益(虧損)
$6,193 $(51,574)
我們的收益受到衍生產品組合在不同期間的價值變化以及在結算衍生產品時收到或支付的相關現金的影響。如果未來大宗商品價格前景在不同時期之間下降，我們將獲得按市值計價的收益，而未來大宗商品價格在不同衡量時期之間的上漲將導致按市值計價的損失。

67
目錄表
截至2023年12月31日的一年，衍生品收益為620萬美元，而截至2022年12月31日的年度，衍生品虧損5160萬美元。這一變化主要是由於截至2023年12月31日的年度石油和天然氣價格與截至2022年12月31日的年度相比下降，衍生品結算的現金支付減少了5800萬美元。
所得税費用
遞延所得税是為了反映資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的差異所產生的未來税收後果或收益，採用制定的税率。有關所得税的全面討論，請參閲附註11--公司合併財務報表中的“第15項.附件和財務報表附表”。
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
當期所得税支出$6,872 $4,472 
遞延所得税費用
27,589 28,372 
所得税總支出
$34,461 $32,844 
有效所得税率23.6 %21.7 %

我們實際所得税税率的上升主要是由於收購新墨西哥州增加了我們在新墨西哥州的分攤，新墨西哥州的税率高於我們歷史上運營的州税率。


流動性與資本資源
勘探、開發及生產石油及天然氣業務屬於資本密集型業務。由於石油、天然氣和NGL儲量是一種消耗性資源，與所有上游運營商一樣，我們必須進行資本投資，以增長甚至維持產量。本公司的主要流動性需求是為其運營提供資金，為資本支出和收購提供資金，進行現金分配和履行任何債務義務。現金流受許多變量的影響，包括石油和天然氣產量和價格水平，以及更充分開發公司的石油和天然氣財產所需的重大資本支出。過往，我們的資本資金及流動資金的主要來源為手頭現金、經營現金流、信貸額度下的借貸及發行優先票據。有時，根據需要，我們也可能發行債務或股票證券，包括通過我們向SEC提交的貨架註冊聲明下的交易。我們估計上述資本來源的組合將繼續足以滿足我們的短期及長期流動資金需求。
手頭現金和經營現金流量可能會因我們無法控制的趨勢和不確定性而波動。同樣，我們發行股權及以優惠條款獲得信貸融資的能力可能會受到各種市場因素以及我們經營業績波動的影響。有關我們流動資金及資本資源相關風險的進一步討論，請參閲“項目1A。危險因素”
營運資金
營運資金是我們的流動資產與流動負債的差額。週轉資金是流動性和短期資金潛在需求的一個指標。我們的營運資金需求變動一般由應收賬款、應付賬款、商品價格、向客户發放的信貸及收款時間、擴張活動支出水平及時間以及債務到期時間等因素的變動所帶動。截至2023年12月31日，我們的營運資金赤字為3110萬美元，而截至2022年12月31日的赤字為2530萬美元。我們的優先票據的當前部分，其中包括我們每季度定期支付500萬美元的本金，佔我們截至2023年12月31日的2000萬美元的營運資本赤字。此外，由於新墨西哥收購事項中收購的石油及天然氣物業相關的收益暫停，我們的應付收益增加，導致營運資金赤字。流動衍生資產增加500萬美元，以及石油和天然氣銷售增加導致的應收賬款增加部分抵消了流動負債增加。我們利用我們的信貸額度和手頭現金來管理現金流的時間安排，併為短期營運資金赤字提供資金。我們的當前衍生資產和負債代表了截至2023年12月31日的未來商品生產的市值。

68
目錄表
他們將按月結算，直至合同期限結束。這與每月收到的石油和天然氣收入相一致。
現金流
下表概述本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的現金流量：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$207,195 $170,288 
用於投資活動的現金淨額$(469,556)$(128,256)
融資活動提供(用於)的現金淨額
$264,379 $(37,048)
經營活動
截至2023年12月31日止年度，本公司經營活動提供的現金淨額從截至2022年12月31日止年度的1.703億美元增加3690億美元，或22%。增加的主要原因是結算商品衍生合同的付款減少了5 800萬美元，收入增加，但部分被業務費用增加所抵消。
投資活動
截至2023年12月31日止年度，本公司用於投資活動的現金流量從截至2022年12月31日止年度的128.3百萬美元增加了3.413億美元至4.696億美元。增加主要是由於新墨西哥州收購案的3.247億美元。投資活動也有所增加，原因是增加石油和天然氣資產的資本支出同比增加2310萬美元，或21%，與截至2023年12月31日止年度相比，本公司的鑽探和完井活動增加，部分原因是新墨西哥州收購後的資產基礎更大。
融資活動
截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金流量淨額較截至2022年12月31日止年度增加301. 4百萬元。於截至2023年12月31日止年度，本公司信貸融資之借貸淨額為129，000，000元，發行優先票據之所得款項（扣除還款）為173，000，000元，而2022年同期信貸融資之償還淨額為9，000，000元。借貸所得款項增加主要由於新墨西哥收購事項所致。此外，本公司於截至2023年12月31日止年度較2022年同期額外派發260萬美元普通股股息，原因是流通股總數增加和每股股息增加。
信貸安排及高級票據
截至2023年12月31日，公司的信貸安排借款基礎為3.75億美元，未償還借款1.85億美元，可用借款能力為1.9億美元。
2023年2月22日，該公司修改了其信貸安排，其中包括允許發行高達2億美元的無擔保優先票據。2023年4月3日，在完成對新墨西哥州的收購的同時，本公司對信貸安排進行了第十四次修訂，其中包括將最高額度增加到10億美元，借款基數從2.25億美元增加到3.25億美元，導致貸款集團增加了新的貸款人。2023年11月14日，通過半年度再確定，公司借款基數增至3.75億美元，新增兩家貸款人，退出一家貸款人。該信貸安排將於2026年4月到期。該公司的幾乎所有資產都被質押以確保信貸安排的安全。
在截至2023年12月31日的年度內，公司發行了本金2億美元的高級債券，到期日為2026年4月。高級票據的收益用於為收購新墨西哥州提供資金。
有關我們長期債務的全面討論，請參閲“第15項.附件和財務報表附表”中的附註9--公司合併財務報表中的長期債務。

69
目錄表
分配
在截至2023年12月31日的一年中，公司批准和宣佈的季度股息總額約為2790萬美元，其中2730萬美元以現金支付，60萬美元在歸屬時支付給限制性股票持有人。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司於歸屬時分別向限制性股票持有人支付約50萬美元及20萬美元現金股息。
合同義務
截至2023年12月31日，該公司與其主要中游交易對手有承諾，與其2024年鑽井計劃相關的購買承諾總額為1310萬美元。此外，本公司訂立了成立合資公司的協議，並承諾將其部分資本支出出資給合資公司，並進一步簽訂通行費協議，承諾提供合資公司所需的天然氣。關於我們的承諾和或有事項的充分討論，見附註13--公司合併財務報表中的承諾和或有事項“第15項.附件和財務報表附表”。

關鍵會計估計
這些估計數和假設還可能影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告所述期間報告的收入和支出數額。
事實和假設的改變或新信息的發現可能會導致修正估計數。實際結果可能與編制公司合併財務報表時使用的這些估計和假設不同，至少在合理的情況下，這些估計可能會在短期內進行修訂，這些修訂可能是實質性的。

石油和天然氣性質的核算方法

我們利用成功努力法對我們的石油和天然氣勘探和開發活動進行會計核算，這需要管理層評估適當地將油井和相關成本指定為開發或勘探。這一分類評估取決於已探明儲量的確定和存在，這是下一節討論的關鍵估計。開發和勘探成本的分類對我們最初確認為勘探費用或資本化、然後進行DD&A計算以及減值評估和估值的成本金額有直接影響。

一旦鑽井完成，確定已探明儲量可能需要相當長的時間，需要判斷和應用行業經驗。在每個季度末，對所有暫停的勘探鑽探成本的狀況進行審查，以確定成本是否應繼續資本化或計入費用。在做出這一決定時，考慮了當前的活動、額外勘探或評估鑽探的近期計劃以及達成開發計劃的可能性。

與評估暫停的探井成本類似，尚未探明儲量的未探明租賃權的成本也必須評估是否繼續資本化或減值。在每個季度末，通過考慮未來的鑽探計劃、鑽探活動結果、大宗商品價格前景、計劃的未來銷售或全部或部分此類項目的到期，對未經證實的租賃成本進行減值評估。截至2023年12月31日，該公司擁有約100.2美元的未經證實的租賃權。在截至2023年12月31日的剩餘未經證實的租賃成本中，約有230萬美元計劃於2024年到期。該公司預計在2024年續簽或延長這些租約。如果我們的鑽探不成功，這一租賃權可能會部分或全部受損。

一旦鑽井，鑽井及完井活動的資本化油井成本必須至少每年評估一次，或當事實及情況顯示其賬面值的可收回性可能已下降時。於每年年末，未貼現未來現金流量按現場基準與賬面值進行比較，以評估賬面值是否可收回。倘賬面值不可收回，本公司將比較資產賬面值與其公平值，並於期內確認任何減值虧損。於釐定資產之公平值時使用重大輸入數據及判斷。本公司採用貼現現金流量模型，通過對儲量估計、未來商品定價、未來生產估計、預期資本支出和與風險相稱的各種貼現率，

70
目錄表
以及與預期現金流預測相關的當前市場狀況。截至2023年12月31日止年度，該公司確認了與德克薩斯州某些物業有關的經證實的物業減值980萬美元，該物業超出了公司在冠軍球場的面積。截至2022年12月31日止年度，該公司確認經證實物業減值虧損730萬美元，與其位於新墨西哥州的歷史物業的公允價值減少有關。

石油和天然氣儲量

我們對已探明儲量和已探明儲量的估計是耗減計算的主要組成部分。此外，我們的探明儲量代表了這些計算中需要最主觀判斷的元素。儲量估計數是根據工程數據、預測未來生產率及未來支出時間作出的預測。估計石油、天然氣和天然氣儲量的過程需要大量的判斷，導致不精確的確定，特別是對於新發現。不同的儲量工程師可以根據相同的數據對儲量進行不同的估算。我們的儲量報告由第三方儲層工程公司編制，其估計基於技術和經濟數據，包括但不限於測試數據、生產數據、歷史價格和成本信息以及財產所有權權益。

隨着時間的推移，當對以前的估計數進行修訂以反映最新資料時，儲量估計數的質量會得到更多的信息。給定儲層的數據也可能因多種因素而隨時間發生重大變化，包括但不限於額外的開發活動、不斷演變的生產歷史以及在不同經濟條件下對生產可行性的持續重新評估。

企業合併

本公司定期收購資產及承擔負債，並於入賬列作業務合併之交易（如新墨西哥收購）。就新墨西哥收購事項而言，吾等根據於收購日期的估計公平值將購買價代價324，700，000美元分配至所收購資產及所承擔負債。

吾等於估計新墨西哥收購事項所收購資產及所承擔負債之公平值時作出多項假設。最重要的假設與已探明及未探明油氣資產的估計公平值有關。所收購可識別資產及所承擔負債之公平值乃根據各種估值技術釐定，包括市價、貼現現金流量分析及獨立評估。該等估值技術固有重大判斷及假設，包括（其中包括）儲備估計、未來商品價格估計、預期開發成本、租賃經營成本及反映相關現金流量估計風險的貼現率。

分配給所收購資產的估計公允價值可能對公司財務報表中所列的未來經營業績產生重大影響。分配給物業的公允價值較高會導致DD & A費用較高，從而導致淨收益較低。倘未來商品價格或儲備數量低於用作釐定收購日期公平值估計之輸入數據者，則若干成本被釐定為無法收回之可能性增加。

參見附註4—收購石油和天然氣財產在公司的綜合財務報表的“項目15。展覽和財務報表附表"，以充分討論我們的收購。

見附註3—本公司合併財務報表中的主要會計政策概要"第15項。附件及財務報表附表”，以全面討論我們的重要會計政策。


第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所需資料從本報告F-1頁開始。


71
目錄表
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層建立並維護披露控制和程序（如《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條所定義），旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理，在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內進行彙總和報告。該等資料會累積並傳達予我們的管理層，包括首席執行官（“首席執行官”）及首席財務官（“首席財務官”）（如適用），以便及時就所需披露作出決定。我們評估了截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性，我們的首席執行官和首席財務官以及其他主要管理層成員參與了評估。基於此評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序已於2023年12月31日生效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維持對《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條所定義的財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認的會計原則為外部報告目的編制公司的財務報表。

我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會於#年提出的標準，評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013年)。我們評估了截至本報告期末我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的首席執行官和首席財務官以及我們管理層的其他關鍵成員都參與了評估。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由BDO USA，P.C.審計，這是一家獨立註冊會計師事務所，審計了我們截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表，如他們的報告所述。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


















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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
萊利勘探二疊紀公司
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州

財務報告內部控制之我見
我們審計了萊利勘探二疊紀公司的S(“公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據的標準是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註及我們於2024年3月6日的報告，就此發表無保留意見。

意見基礎
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項“管理層對財務報告內部控制的年度報告”中。我們的責任是根據審計結果，對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/BDO美國，P.C.
休斯敦，得克薩斯州
2024年3月6日





73
目錄表
項目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的季度，我們的董事或高級管理人員（定義見交易法規則16a—1（f）） 通過或已終止a "規則10b5—1交易安排"或"非規則10b5—1交易安排"，每個術語在規則S—K第408項中定義。

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目錄表


第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關第10項的信息將在我們的最終委託書中列出，該委託書將根據第14A條在截至2023年12月31日的年度結束後120天內向SEC提交。

項目11.高管薪酬

有關第11項的信息將在我們的最終委託書中列出，該委託書將根據第14A條在截至2023年12月31日的年度結束後120天內向SEC提交。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

有關第12項的信息將在我們的最終委託書中列出，該委託書將根據第14A條在截至2023年12月31日的年度結束後120天內向SEC提交。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關於第13項的信息將在我們的最終委託書中闡述，該委託書將根據第14A條在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.首席會計師費用和服務

關於第14項的信息將在我們的最終委託書中闡述，該委託書將根據第14A條在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。




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目錄表
第四部分

項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
(1)合併財務報表
請參閲第頁上的綜合財務報表索引 F-1.
(2)財務報表附表
所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者所需資料在合併財務報表或附註中列報。
(3)展品
展品編號描述
2.1
Tengasco，Inc.、Antman Sub，LLC和Riley Explore-Permian，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2020年10月21日(通過引用附件2.1併入註冊人於2020年10月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
2.2
對Tengasco，Inc.、Antman Sub，LLC和Riley Explore-Permian，LLC之間的協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2021年1月20日(通過引用註冊人目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件2.1納入其中)。
3.1
首次修訂和重新修訂的萊利勘探二疊紀公司註冊證書(通過引用註冊人於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書的附件4.1，註冊號333-253750)。
3.2
第三次修訂和重新修訂了萊利勘探二疊紀公司的章程(通過引用註冊人於2022年9月23日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1而併入)。
4.1*
註冊人的證券説明
4.2
票據購買協議，日期為2023年4月3日，由Riley Explore-Permian，LLC作為發行方，Riley Explore Permian，Inc.作為母公司，發行方的每個子公司作為擔保人，發行方的每個子公司作為擔保人，以及美國銀行信託公司全國協會作為持有人的代理人(通過參考註冊人於2023年4月4日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併)。
10.1
截至2017年9月28日，由作為借款人的萊利勘探-二疊紀有限責任公司、作為行政代理的真實銀行及其貸款人之間簽訂的信貸協議(通過引用登記人於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明的附件10.1，註冊號333-250019)。
10.2
信貸協議第一修正案，日期為2018年2月27日，由萊利勘探-二疊紀有限責任公司作為借款人，真實銀行作為行政代理，以及貸款人一方(通過引用登記人登記聲明表格S-4/A的附件10.2併入，該表格於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會，註冊號333-250019)。
10.3
信貸協議第二修正案，日期為2018年11月9日，由萊利勘探-二疊紀有限責任公司作為借款人，真實銀行作為行政代理，以及貸款人之一(通過引用登記人於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊説明書附件10.3，註冊號333-250019)。
10.4
截至2019年4月3日，由萊利勘探-二疊紀有限責任公司作為借款人、真實銀行作為行政代理和貸款人對信貸協議進行的第三次修訂(通過引用自登記人登記聲明表格S-4/A的附件10.4，該表格於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會，註冊號333-250019)。

76
目錄表
10.5
信貸協議第四修正案，日期為2019年10月15日，由萊利勘探-二疊紀有限責任公司作為借款人，真實銀行作為行政代理，以及貸款人之一(通過引用登記人登記聲明表格S-4/A的附件10.5併入，該表格於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會，註冊號333-250019)。
10.6
截至2020年5月7日，由萊利勘探-二疊紀有限責任公司作為借款人、真實銀行作為行政代理和貸款人對信貸協議進行的第五次修訂(通過引用註冊人於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊説明書附件10.6，註冊號333-250019)。
10.7
信貸協議第六修正案，日期為2020年8月31日，由萊利勘探-二疊紀有限責任公司作為借款人、真實銀行作為行政代理和貸款人(通過引用登記人於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊説明書附件10.7併入，註冊號333-250019)。
10.8
截至2020年10月21日，由萊利勘探-二疊紀有限責任公司作為借款人、真實銀行作為行政代理和貸款人之間簽署的截至2020年10月21日的第七項修訂和信貸協議(通過引用註冊人登記聲明的S-4/A表格附件10.8併入，該表格於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會，註冊號333-250019)。
10.9
截至2021年3月5日，由萊利勘探二疊紀公司、作為借款人的萊利勘探二疊紀有限責任公司、作為行政代理的真實銀行及其貸款人之間的信貸協議第八修正案(通過引用註冊人截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.9併入，該表格於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會)。
10.10
截至2021年5月5日，由萊利勘探二疊紀公司、作為借款人的萊利勘探二疊紀有限責任公司、作為行政代理的真實銀行及其貸款人之間的第九項信貸協議修正案(通過引用註冊人截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.10，該表格於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會)。
10.11
截至2021年10月12日，由萊利勘探二疊紀公司、作為借款人的萊利勘探二疊紀有限責任公司、作為行政代理的真實銀行及其貸款人之間的信貸協議第十修正案(通過引用登記人當前8-K表格報告的附件10.1併入，該表格於2021年10月14日提交給美國證券交易委員會)。
10.12
賠償協議格式(通過引用自注冊人註冊聲明的S-4/A表格的附件10.14，於2021年1月21日提交給證券交易委員會，註冊號333-250019)。
10.13
獨立董事協議表格(通過引用併入註冊人註冊聲明S-4/A表格的附件10.13，該表格於2021年1月21日提交給美國證券交易委員會，註冊號333-250019)。
10.14†
替代限制性股票協議表格(時間歸屬)(於2021年3月1日向證監會提交的註冊人註冊説明書S-8表格的附件4.5，註冊號333-253750)。
10.15†
限制性股票協議表格(非僱員董事)(於2021年3月1日向證監會提交的註冊人註冊説明書S-8表格的附件4.6，註冊號333-253750)。
10.16†
萊利勘探二疊紀公司和科裏·萊利之間的僱傭協議於2021年3月15日生效(通過引用附件10.1併入註冊人目前的8-K表格報告中，該表格於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會)。
10.17†
萊利勘探二疊紀公司和菲利普·萊利之間的僱傭協議於2021年3月15日生效(通過引用附件10.2併入註冊人目前的8-K表格報告中，該表格於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會)。
10.18†
萊利勘探二疊紀有限責任公司和Bobby D.Riley之間於2019年4月1日簽訂的僱傭協議，並於2019年6月8日由萊利勘探二疊紀有限責任公司轉讓給萊利二疊紀運營公司(通過引用併入註冊人註冊説明書S-4/A表格的附件10.9，該表格於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會，註冊號333-250019)。

77
目錄表
10.19†
Riley Permian Operating Company，LLC和Bobby D於2020年10月1日對僱傭協議進行了修訂。Riley（通過引用從附件10.10併入註冊人在表格S—4/A上的註冊聲明，於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會，註冊號333—250019）。
10.20†
2021年3月15日，Riley Permian Operating Company，LLC和Bobby D之間的僱傭協議第2號修正案。Riley（通過引用從附件10.7併入註冊人關於表格8—K的當前報告，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會）。
10.21†
Riley Exploration—Permian，LLC和Kevin Riley於2019年4月1日簽訂的僱傭協議，並於2019年6月8日由Riley Exploration—Permian，LLC分配給Riley Permian Operating Company，LLC（通過引用附件10.11納入註冊人在S—4/A表格上的註冊聲明，該聲明於12月31日向美國證券交易委員會提交，2020年，註冊號333—250019）
10.22†
2021年3月15日，Riley Permian Operating Company，LLC和Kevin Riley之間的僱傭協議第1號修正案（通過引用註冊人在表格8—K上提交給美國證券交易委員會的當前報告的附件10.8納入）。
10.23
2020年10月7日由Riley Exploration—Permian，LLC，Riley Exploration Group，Inc. Yorktown Energy Partners Xi，L.P.布默石油公司，有限責任公司，布魯埃斯科萊利勘探控股有限責任公司，布魯埃斯科萊利收購公司有限責任公司，鮑比D。Riley，Kevin Riley and Corey Riley（通過引用註冊人在表格S—4/A上的註冊聲明的附件4.1，於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會，註冊號333—250019）。
10.24†
Riley Exploration Permian，Inc.於2022年1月25日簽訂僱傭協議。和Amber Bonney（通過引用從附件10.2併入註冊人關於表格8—K的當前報告，於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會）。
10.25
Riley Exploration Permian，Inc.，Riley Exploration—Permian，LLC，作為借款人，Truist Bank，作為行政代理人，及其貸款方（通過引用表10.1納入註冊人關於表格8—K的當前報告，於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會）。
10.26
Riley Exploration Permian，Inc.，Riley Exploration—Permian，LLC，作為借款人，Truist Bank，作為行政代理人，及其貸款方（通過引用表10.1納入註冊人關於表格8—K的當前報告，2022年10月26日提交給美國證券交易委員會）。
10.27
2023年2月22日起，Riley和
勘探二疊紀公司，萊利勘探—二疊紀，有限責任公司，作為借款人，信託銀行，作為
行政代理人及其貸款人（通過引用從附件10.2至附件10.2中納入，
註冊人在表格8—K上的當前報告，提交給美國證券交易委員會，
2023年2月27日）。
10.28
Pecos Oil & Gas，LLC於2023年2月22日簽署的買賣協議，
賣方和Riley Exploration—Permian，LLC作為買方（通過引用從附件中合併
2.1註冊人的當前報告表8—K，如提交給證券交易所
2023年2月27日的佣金）。
10.29
2023年2月22日由Riley Exploration Permian，Inc.和EOC Partners Advisors L.P.（以引用方式併入註冊人於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的當前表格8—K報告的附件10.1）
10.30
2023年4月3日起對信貸協議的第十四次修正案，由Riley和
勘探二疊紀公司，萊利勘探—二疊紀，有限責任公司，作為借款人，信託銀行，作為
行政代理人及其放款人（通過引用從附件10.1併入，
註冊人在表格8—K上的當前報告，提交給美國證券交易委員會，
2023年4月4日）。
10.31†
萊利勘探二疊紀公司2021年長期激勵計劃，於2023年4月21日修訂和重述（通過引用註冊人於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的表格8—K的當前報告中的附件10.1納入）。
10.32†
限制性股票協議的格式（時間歸屬—指定高管），於2023年4月21日修訂和重述（通過引用註冊人於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的表格8—K的當前報告的附件10.2納入）。

78
目錄表
10.33†
限制性股票協議（非僱員董事）的表格，於2023年4月21日修訂和重述（通過引用註冊人於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.3納入）。
10.34†
2023年4月21日修訂和重述的普通股獎勵協議的格式（通過引用附件10.4納入註冊人關於表格8—K的當前報告，於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交）。
10.35†
2023年12月21日，Riley Exploration簽署的《分離和釋放協議》
Permian公司，Riley Permian Operating Company，LLC和Kevin Riley（通過引用註冊成立
從附件10.1到註冊人的當前報告表8—K，與證券一起存檔，
交易委員會於2023年12月26日）。
21.1*
註冊人的子公司
23.1*
BDO USA，P.C.同意。
23.2*
萊德斯科特公司，L.P.同意
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1*
根據18 U.S.C.的認證，根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條
32.2*
根據18 U.S.C.認證首席財務官，根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條
97.1*
萊利勘探二疊紀公司退款政策2023年12月1日生效
99.1*
作者：Ryder Scott Company，L.P.
101.INS*
XBRL實例文檔
101.Sch*XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*XBRL分類計算鏈接庫文檔
101.定義*XBRL分類定義Linkbase文檔
101.實驗所*XBRL分類標籤Linkbase文檔
101.前期*XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
*在此提交的文件。
† 補償計劃或安排
項目16.表格10-K摘要

沒有。

79
目錄表

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
RILEY Exploration Permian，INC.
日期：2024年3月6日
發信人：/S/鮑比·D·萊利
鮑比·D·萊利
首席執行官兼總裁
發信人：/發稿S/菲利普·萊利
菲利普·萊利
戰略集團首席財務官兼執行副總裁總裁
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表登記人並以他們的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
/S/鮑比·D·萊利
董事長、首席執行官、總裁
(首席行政主任)
2024年3月6日
鮑比·D·萊利
/發稿S/菲利普·萊利
戰略集團首席財務官兼執行副總裁總裁
(首席財務官)
2024年3月6日
菲利普·萊利
/s/Amber Bonney首席會計官
(首席會計主任)		2024年3月6日
安珀·邦尼
/s/Brent Arriaga董事2024年3月6日
布倫特·阿里亞加
/S/布萊恩·H·勞倫斯董事2024年3月6日
布萊恩·H·勞倫斯
/s/E.韋恩·諾德伯格董事2024年3月6日
e.韋恩·諾德伯格
/s/Beth A.迪桑託董事2024年3月6日
貝絲·阿迪·桑託
/s/Rebecca Bayless董事2024年3月6日
麗貝卡·貝利斯


80

財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告
(BDO USA，P.C.; 休斯敦，得克薩斯州，PCAOB ID號243)
F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表
F-5
截至2023年及2022年12月31日止年度的合併股東權益變動表
F-6
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表
F-7
合併財務報表附註
F-9
F-1


獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
萊利勘探二疊紀公司
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了萊利勘探二疊紀公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2024年3月6日的報告就此發表了無保留的意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

用於估算已探明油氣儲量的未來產量估算及相關研究效應與探明油氣性質相關的折舊、損耗和攤銷(DD&A)費用

誠如綜合財務報表附註3所述，本公司採用成功法對其石油及天然氣生產活動進行會計處理，涉及管理層作出重大估計，包括預測已探明石油及天然氣儲量的未來產量。如附註5所披露，截至2023年12月31日，該公司的石油和天然氣資產淨餘額為8.469億美元，其中包括已探明的石油和天然氣資產8.957億美元以及累計損耗、攤銷和減值2.061億美元。截至2023年12月31日止年度的DD & A開支為62. 5百萬美元。

我們已將用於估計已探明石油及天然氣儲量的未來產量估計以及與已探明石油及天然氣資產相關的DD & A開支的相關影響確定為關鍵審計事項。估計未來產量涉及管理層及其內部和獨立石油的高度主觀性，
F-2

工程師該估計的變動可能對DD & A費用的計量產生重大影響。審計該估計需要主觀和複雜的審計師判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•評估內部及獨立石油工程師之專業資格及客觀性，包括彼等與本公司之關係。

•對所有油井的未來產量估計與歷史產量結果進行彙總比較，對某些油井則進行詳細比較。

•對管理層於過往期間作出的未來產量估計與實際結果進行回顧性審閲。

未來產量估計用於估計新墨西哥州收購中所收購石油及天然氣資產的公允價值

如綜合財務報表附註4所述，該公司完成了新墨西哥州收購Pecos約3.3億美元，在常規收購價格調整之前。該交易符合ASC 805“業務合併”項下的業務合併資格，因此，與新墨西哥收購事項相關的所有資產及負債均按收購日期的公平值確認。由於新墨西哥州收購，該公司確認石油和天然氣財產3.423億美元，這些財產包括在石油和天然氣財產中，淨額在公司的綜合資產負債表。為釐定石油及天然氣物業收購日期之公平值，管理層作出重大估計，包括預測所收購石油及天然氣物業之未來產量。

吾等已將用於估計新墨西哥收購事項中所收購石油及天然氣物業收購日期公平值之未來產量估計識別為關鍵審計事項。估計未來產量涉及管理層及其內部和獨立石油工程師的高度主觀性。該估計之變動可能對所收購石油及天然氣物業之收購日期之公平值造成重大影響。審計該估計需要主觀和複雜的審計師判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•評估內部及獨立石油工程師之專業資格及客觀性，包括彼等與本公司之關係。

•對所有收購油井的未來產量估計與歷史產量結果進行彙總比較，並對某些油井進行詳細比較。

•對管理層於收購日期作出的未來產量估計進行追溯性審閲，並與實際結果進行比較。

/S/BDO美國，P.C.
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
休斯敦，得克薩斯州
2024年3月6日
F-3

RILEY Exploration Permian，INC.
合併資產負債表
十二月三十一日，
20232022
(單位為千，不包括份額)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$15,319 $13,301 
應收賬款35,126 25,551 
預付費用1,625 3,236 
庫存6,177 8,886 
流動衍生資產5,013 20 
流動資產總額63,260 50,994 
石油和天然氣資產淨值（成功努力）846,901 440,102 
其他財產和設備，淨額20,653 20,023 
非流動衍生資產2,296 — 
其他非流動資產，淨額12,601 4,175 
總資產$945,711 $515,294 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$3,855 $3,939 
應計負債33,159 35,582 
應付收入30,695 17,750 
流動衍生負債360 16,472 
長期債務的當期部分20,000 — 
其他流動負債6,276 2,562 
流動負債總額94,345 76,305 
非流動衍生負債— 12 
資產報廢債務19,255 2,724 
長期債務335,959 56,000 
遞延税項負債73,345 45,756 
其他非流動負債1,212 1,051 
總負債524,116 181,848 
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
優先股，$0.0001面值，25,000,000授權股份；0已發行及已發行股份
— — 
普通股，$0.001面值，240,000,000授權股份；20,405,093和20,160,980分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份
20 20 
額外實收資本279,112 274,643 
留存收益
142,463 58,783 
股東權益總額421,595 333,446 
總負債與股東權益$945,711 $515,294 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4

RILEY Exploration Permian，INC.
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(以千為單位，每股除外)
收入：
石油和天然氣銷售，淨額$372,647 $319,343 
訂約承辦事務—相關方2,400 2,400 
總收入375,047 321,743 
成本和支出：
租賃運營費用58,817 32,458 
生產税和從價税25,559 19,273 
勘探成本4,165 2,032 
損耗、折舊、攤銷和增值65,055 32,113 
石油和天然氣性質的減值9,760 7,325 
一般和行政部門：
行政費用26,569 18,496 
基於股份的薪酬費用6,833 3,439 
合同服務費用—相關方579 450 
交易成本5,817 2,638 
總成本和費用203,154 118,224 
營業收入171,893 203,519 
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(31,816)(1,090)
衍生工具淨收益(虧損)6,193 (51,574)
權益法投資損失
(218)— 
其他收入(費用)合計(25,841)(52,664)
所得税前營業淨收入146,052 150,855 
所得税費用(34,461)(32,844)
淨收入$111,591 $118,011 
每股淨收益：
基本信息$5.66 $6.04 
稀釋$5.58 $5.99 
加權平均未償還普通股：
基本信息19,705 19,553 
稀釋20,000 19,686 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5

RILEY Exploration Permian，INC.
合併股東權益變動表
(單位：千)
股東權益
普通股
股票金額額外實收資本留存收益(累計虧損)股東權益總額
平衡，2021年12月31日19,837 $20 $271,737 $(33,919)$237,838 
基於股份的薪酬費用369 — 3,946 — 3,946 
回購股份代扣代繳税款(45)— (1,040)— (1,040)
宣佈的股息— — — (25,309)(25,309)
淨收入— — — 118,011 118,011 
平衡，2022年12月31日20,161 $20 $274,643 $58,783 $333,446 
基於股份的薪酬費用315 — 6,978 — 6,978 
回購股份代扣代繳税款(80)— (2,511)— (2,511)
自動櫃員機下普通股的發行9 — 2 — 2 
宣佈的股息— — — (27,911)(27,911)
淨收入— — — 111,591 111,591 
平衡，2023年12月31日20,405 $20 $279,112 $142,463 $421,595 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6

RILEY Exploration Permian，INC.
合併現金流量表
(未經審計)
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
經營活動的現金流：
淨收入$111,591 $118,011 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
探井成本和租賃期滿4,143 1,953 
損耗、折舊、攤銷和增值65,055 32,113 
已證明財產的減損9,760 7,325 
衍生工具（收益）虧損淨額(6,193)51,574 
衍生品合約的結算(17,221)(75,257)
遞延融資成本和貼現的攤銷4,161 731 
基於股份的薪酬費用6,978 3,946 
遞延所得税費用27,589 28,372 
其他193 — 
經營性資產和負債的變動
應收賬款(9,575)(7,549)
預付費用和其他流動資產(717)5,250 
庫存(546)(6,235)
其他非流動資產(1,179)(12)
應付賬款和應計負債3,200 2,860 
應付收入11,470 6,380 
其他流動負債(1,514)826 
經營活動提供的淨現金207,195 170,288 
投資活動產生的現金流：
增加石油和天然氣的性質(134,796)(111,662)
在企業合併中獲得的淨資產(324,686)— 
收購石油和天然氣資產(5,443)— 
收購土地— (15,342)
對權益法投資的貢獻(3,566)— 
其他財產和設備的附加費(1,065)(1,252)
用於投資活動的現金淨額(469,556)(128,256)
融資活動的現金流：
遞延融資成本(7,406)(1,942)
來自信貸安排的收益
185,000 22,000 
信貸安排項下的還款
(56,000)(31,000)
優先票據收益，扣除發行成本188,000 — 
優先票據的償還(15,000)— 
支付普通股股息(27,706)(25,066)
其他2 — 
回購的普通股預扣税(2,511)(1,040)
由融資活動提供(用於)的現金淨額264,379 (37,048)
現金及現金等價物淨增加情況2,018 4,984 
現金和現金等價物，年初
13,301 8,317 
現金和現金等價物，年終
$15,319 $13,301 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7

RILEY Exploration Permian，INC.
合併現金流量表--(續)
(未經審計)
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
現金流量信息的補充披露
支付的現金：
扣除資本化利息後的利息淨額$27,140 $1,749 
所得税$9,949 $3,611 
非現金投資和融資活動：
應付款和應計負債中的資本支出變動$(5,850)$15,229 
換取經營租賃負債的使用權資產$1,277 $1,655 
按權益法投資出資的資產$2,272 $— 
購置中承擔的資產報廢義務$19,359 $— 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註

(1) 業務性質
組織
Riley Exploration Permian，Inc（“本公司”）於二零一六年成立為特拉華州有限責任公司Riley Exploration—Permian，LLC（“REP LLC”）。於二零二一年二月，REP LLC完成一項合併，據此REP LLC成為Tengasco，Inc.的全資附屬公司，一家特拉華州公司（"Tengasco"），Tengasco更名為Riley Exploration Permian，Inc.。(the"合併"）。該公司是一家以增長為導向的獨立石油和天然氣公司，專注於在德克薩斯州和新墨西哥州收購、勘探、開發和生產石油、天然氣和NGL。

於二零二三年四月三日（“截止日期”），本公司完成向Pecos Oil & Gas，LLC（“Pecos”）收購石油及天然氣資產（“新墨西哥收購事項”），該公司為特拉華州有限責任公司及Cibolo Energy Partners LLC的聯屬公司。有關新墨西哥收購事項的進一步資料，請參閲附註4—收購石油及天然氣物業。
我們的物業
我們的土地面積主要位於德克薩斯州Yoakum縣（代表我們的冠軍球場）和新墨西哥州埃迪縣（代表我們在新墨西哥州收購中收購的Redlake油田）的大型連續區塊。我們的活動主要包括二疊紀盆地西北架常規油氣藏的水平開發。我們的面積主要位於德克薩斯州約庫姆縣和新墨西哥州埃迪縣的大片相鄰街區。
當前商品環境
美國和全球經濟和市場在地緣政治事件、普遍通脹的影響以及利率大幅上升的影響下經歷了加劇的波動。石油和天然氣的價格主要取決於當前的市場條件，市場條件一直波動，而且可能繼續波動。
地緣政治事件、通貨膨脹和利率上升環境的結合導致越來越多的預測美國或全球經濟衰退。任何此類衰退都可能延長市場波動或導致商品價格下跌，以及其他潛在影響。
公司無法估計這些事件將對公司的經營業績、財務狀況、流動性以及石油和天然氣儲量價值產生的未來影響的長度或嚴重性。


(2) 陳述的基礎
經公司董事會書面同意於2022年9月23日生效，公司的財政年度現為1月1日至12月31日，自截至2022年12月31日止年度開始。
本公司隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。所有公司間結餘及交易已於綜合賬目時對銷。
若干前期金額已重新分類，以符合本期財務報表的呈列方式。這些重新分類對先前呈報的總資產、總負債、股東權益、經營業績或現金流量並無影響，.


(3) 重要會計政策摘要
重大估計數
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表及隨附附註所報告金額的估計和假設。這些估計
F-9
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
及假設也可能影響截至財務報表日期或有資產和負債的披露以及報告期內所報告的收入和支出數額。
本公司使用歷史經驗、諮詢專家及本公司認為在特定情況下合理的其他方法，持續評估該等估計。實際結果可能與公司的估計有很大差異。對該等估計的修訂對本公司業務、財務狀況或經營業績的任何影響均記錄在導致修訂的事實已知的期間。須遵守該等估計及假設之重大項目包括但不限於已探明石油及天然氣儲量之估計及未來現金流量淨額之相關現值估計、石油及天然氣物業之賬面值、應收賬款、應計資本開支及營運開支、資產報廢責任、所收購資產及所承擔負債之公平值釐定、若干應計税項及衍生工具的公允價值。
現金和現金等價物
本公司認為所有原到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。該公司在金融機構持有現金，有時可能超過聯邦保險金額。本公司並無在該等賬目中出現任何虧損，並相信其現金及現金等價物並無面臨任何重大信貸風險。
應收帳款
我們的應收款項主要來自銷售石油、天然氣及液化天然氣（“液化天然氣”）以及我們作為經營者的物業的共同權益擁有人應收款項。應收賬款按到期金額列賬，如有需要，扣除信貸虧損撥備。
石油、天然氣及天然氣銷售應收賬款一般於每個生產月最後一天後30至60天內到期。概無就逾期結餘收取利息。所有應收款的付款均適用於最早的未付項目。
倘石油、天然氣及天然氣液化石油的實際銷量及價格因時間或未從第三方收到資料而無法於特定報告期間取得，則該等物業的預期銷量及價格會估計並記錄於隨附綜合資產負債表的應收賬款內。石油乃根據買方公佈的現行價格定價，並就石油質量及實際位置作出若干調整。天然氣定價規定與市場指數掛鈎，並根據天然氣的質量和熱含量以及當前的供求條件等因素作出某些調整。天然氣液化石油是根據市場指數定價，並就運輸和分餾作出若干調整。這些市場指數按月確定。
本公司會根據應收賬款未償還的時間長短、過往收款經驗以及當前及未來的經濟及市場狀況（倘預期會發生無法收回）估計不可收回金額。信用損失撥備記錄為本公司綜合資產負債表中的應收賬款賬面值的減少，並在確定可能無法收回可估計部分時，計入綜合經營報表的行政費用。該公司擁有不是於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之信貸虧損撥備。
應收賬款概述如下：
十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
石油、天然氣和NGL銷售$31,135 $24,136 
聯合利息應收賬款1,630 793 
其他應收賬款2,361 622 
應收賬款總額$35,126 $25,551 
截至2021年12月31日，本公司應收石油、天然氣和NGL銷售賬款為美元，17.61000萬美元。
F-10
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
庫存
該公司的庫存是指有形資產，如鑽桿、油管、套管和用於公司未來鑽井或維修業務的操作用品。本公司採用先進先出法核算存貨，並按成本或可變現淨值兩者中較低者計價。
已證實的石油和天然氣性質
本公司採用成功努力法對其石油及天然氣生產活動進行會計核算。根據該方法，所有物業收購成本及開發井成本均於產生時資本化。開發井的成本無論生產或非生產井均資本化。鑽探勘探井的成本在確定是否發現探明儲量之前予以資本化或暫停。倘勘探井被確定為不成功，則鑽探未成功勘探井的成本計入勘探成本。
地質及地球物理成本，包括地震研究，於產生時計入勘探成本。營運及維持石油及天然氣物業處於營運狀況所需之保養、維修及輕微更新開支於產生時計入租賃營運開支。
已探明石油和天然氣屬性的資本化成本採用基於產量和已探明儲量估計的生產單位法攤銷。已探明物業的租賃收購成本超過估計已探明儲量總額而耗盡，油井及相關設備和設施的資本化開發成本已耗盡高估已探明儲量。
在出售或報廢已探明財產或油田的整個單位時，成本及相關的累計損耗、折舊和攤銷將從石油和天然氣財產賬户中註銷，並確認由此產生的收益或損失。在出售部分已證實的財產時，財產的未攤銷成本分攤至出售的權益，保留的權益按保留權益的公允價值入賬，如果資產剝離對損耗率有重大影響，則確認損益。
未探明的石油和天然氣性質
未探明的石油和天然氣資產包括獲得未經探明的租約所產生的成本。未經證實的租賃收購成本將被資本化，直至租賃到期或當吾等明確確定將歸還出租人的租賃時，屆時我們將相關的未經證實的租賃收購成本計入勘探成本。與成功鑽探相關的租賃收購成本被重新歸類為已探明的石油和天然氣資產。
於出售未經證實財產的全部權益以換取現金或現金等價物時，收益或虧損按收到的收益與該財產的賬面淨值之間的差額確認。出售未探明石油和天然氣資產的部分權益所得收益計入收回成本，除非所得收益超過該資產的全部成本。
石油和天然氣性質的減損
已探明石油及天然氣資產的成本至少每年或當事件及情況顯示其賬面價值的可回收程度下降時，以逐個油田的減值為基準進行評估。石油和天然氣資產的預期未貼現未來現金流與石油、天然氣和NGL資產的賬面金額進行比較，以確定賬面金額是否可回收。如賬面值超過估計未貼現未來現金流量，石油及天然氣資產的賬面值將調整至估計公允價值。與減值評估中使用的貼現現金流模型或估值相關的假設包括對未來石油、天然氣和天然氣價格的估計、生產成本、開發支出、已探明儲量的預期產量、適當的風險調整貼現率和其他相關數據。未探明的石油及天然氣資產會根據餘下的租約條款、鑽探結果或未來發展面積的計劃，按物業定期評估減值。見附註7--公允價值計量的進一步討論。
企業合併
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題805“企業合併”對企業合併進行會計處理。本公司使用收購方法對符合業務資格的收購進行會計處理，在收購方法中，公司按收購日的公允價值確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購實體的任何非控股權益。如果收購的資產和活動的集合不被視為企業，則使用成本將其作為資產收購進行會計處理
F-11
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
累積模型。在成本累積模型中，收購的成本，包括一定的交易成本，根據相對公允價值分配給收購的資產。
該公司包括被收購企業從各自收購日期開始的經營結果。根據收購方法，本公司根據估計公允價值將被收購業務的收購價格分配給其可識別資產和負債。收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值是基於各種估值技術確定的，包括市場價格、貼現現金流分析和獨立評估。這種公允價值計量是基於不可觀察到的(第三級)投入。購買價格超過分配給資產和負債的金額(如有)的部分，記為商譽。收購的可確認淨資產和負債超過被收購企業收購價格的超額價值，如果有的話，記為討價還價收購收益。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。
其他財產和設備，淨額
財產和設備按成本資本化和入賬，而維護和維修則計入費用。這些財產和設備的折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，估計使用年限的範圍為5至39好幾年了。與租賃權改進相關的資本化成本在租賃期內折舊。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的財產和設備成本資本化為$6.61000萬美元和300萬美元5.3分別為2.8億美元和2.6億美元2.61000萬美元和300萬美元2.0在綜合資產負債表上分別計提累計折舊1,000萬元。其他財產和設備的組成部分包括計算機設備、辦公室傢俱、工具和設備、建築物和裝修以及車輛。
土地購買按成本入賬，不計折舊。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的土地成本資本化為$16.7合併資產負債表上的1.6億美元。
遞延融資成本
遞延融資成本包括髮行或修訂循環信貸安排(“信貸安排”)及無抵押優先票據(“優先票據”)條款的發起、安排、法律及其他費用。在綜合資產負債表中，與信貸安排相關的未攤銷遞延融資成本作為其他非流動資產列報。就高級債券而言，該等成本會從高級債券的賬面價值中扣除。遞延融資成本在合併經營報表中確認為利息支出，方法是採用與實際利息法相近的直線法對相關融資成本進行攤銷。
股權發行成本
股權發行成本包括髮行普通股權證券的承銷商、法律、會計、印刷等費用。這些發行成本在發行時從發行收益中扣除，並在與發行普通股證券相關時報告為額外實收資本。如果發行不成功，發行成本將計入合併經營報表。
其他非流動資產，淨額
其他非流動資產包括：
十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
遞延融資成本，淨額$3,844 $2,556 
使用權資產1,890 1,370 
權益法投資
5,620 — 
其他
1,247 249 
其他非流動資產合計，淨額$12,601 $4,175 
該公司產生了$2.82023年與信貸安排修正案相關的融資成本為1.6億美元。於截至2023年12月31日止年度內，本公司延長若干現有寫字樓租約及訂立新的車輛租約，從而增加使用權資產。
F-12
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
權益法投資。2023年1月，本公司達成協議，成立一家合資企業，目的是利用生產的天然氣在德克薩斯州約庫姆縣建設新的電力基礎設施，用於現場發電。REPX的全資子公司RPC Power Holdco LLC擁有30在合資企業RPC Power LLC(“RPC Power”)中的投資百分比。該公司將其部分資本用於現場發電的建設。截至2023年12月31日，該公司已投資$5.8到目前為止，在合資企業中有400萬美元，其中包括3.62000萬美元現金和美元2.3貢獻的資產中有1.5億美元，減去本公司應佔合營公司於截至2023年12月31日的年度。
公司按照FASB ASC主題323“投資-權益法和合資企業”的權益會計方法對其公司合資企業進行會計核算。本公司對本公司對其有重大影響但不受控制的被投資方中50%以下的投資採用權益會計法。根據權益會計法，公司在被投資公司的收益或虧損中的份額在綜合經營報表中確認。
對每種權益法投資的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素，如所有權利益、在董事會的代表性、參與決策、重大公司間交易以及投資者相對於其他股權集中的所有權程度。
應計負債
應計負債包括以下內容：
十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
應計資本支出$15,851 $16,744 
應計租賃經營費用6,038 4,607 
應計一般費用和行政費用4,655 2,286 
應計存貨— 6,235 
應計從價税5,269 3,789 
其他應計支出1,346 1,921 
應計負債總額$33,159 $35,582 
資產報廢債務
ARO包括石油和天然氣屬性的未來封堵和廢棄費用。ARO之公平值於鑽井期間入賬列為負債，石油及天然氣資產之賬面值亦相應增加。負債按每期現值變動計入，而資本化成本則採用生產單位法折舊。資產及負債會於認為有必要時就修訂原估計之時間或金額而產生之變動作出調整。如果負債是以記錄數額以外的數額清償的，則確認損益。
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目錄表
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合併財務報表附註--(續)
ARO的變動包括以下內容，如下所示：
十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
ARO，期初餘額$3,038 $2,453 
已發生的負債45 358 
收購中承擔的負債(1)
19,359 — 
訂正估計債務— 326 
債務清償和清償(1,039)(178)
吸積1,641 79 
ARO，期末餘額23,044 3,038 
減：當前ARO(2)
(3,789)(314)
ARO，長期$19,255 $2,724 
_____________________
(1)主要與新墨西哥州收購中承擔的ARO有關。
(2)流動資產負債表內的其他流動負債。
收入確認
石油銷售
根據本公司的石油銷售合同，本公司生產的石油在合同約定的交付地點交付給買方，在該地點買方承擔產品的保管權、所有權和損失風險。一旦控制權轉移，買方將產品運輸給第三方，並從第三方獲得基於市場的價格。根據本公司合同中的定價條款，本公司收取買方收到的收益減去運輸成本的百分比。由於運輸成本於控制權轉移後產生，該等成本計入石油及天然氣銷售，並代表合約交易價格的一部分。定價條款還規定了數量要求以及等級和質量規格。本公司按控制權轉移至買方時收取的淨額確認收入。
天然氣和天然氣銷售
根據本公司的天然氣收集和加工合同，天然氣在買方收集系統的入口處交付給買方，屆時所有權和損失風險轉移給買方。買方收集和加工天然氣，並根據本公司合同的定價條款將所得款項匯回本公司，用於銷售天然氣和天然氣液化石油氣。由於採集、加工及運輸活動發生於控制權轉移後，該等成本與我們的石油及天然氣銷售額扣除，並代表合約交易價格的一部分，且可能超過銷售價格。定價條款還規定了數量要求以及等級和質量規格。本公司按淨額基準就預期透過營銷過程從第三方客户收取的金額確認收入。
分配給剩餘履約義務的交易價格
根據本公司現有的產品銷售合同，合同條款為： 一至十年因此，未來產量完全未滿足，無需分配或披露交易價格至剩餘履約責任。
合同 餘額
根據本公司的產品銷售合同，本公司有權在履行履約義務後向客户開具發票，此時付款為無條件。因此，本公司的產品銷售合同不產生ASC 606項下的合同資產或負債。
上期履約義務
收入按產品交付給買方的月份入賬。然而，石油、天然氣和NGL的某些結算報表可能在交付生產日期後的三十至九十天內無法收到，因此，
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目錄表
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合併財務報表附註--(續)
公司必須估計交付給買方的產品數量和銷售產品將收到的價格。公司的收入估計和歷史上收到的實際收入之間的差異並不重大。截至2023年及2022年12月31日止年度，於報告期間確認的與過往報告期間履行的履約責任有關的收益並不重大。
收入的分類
下表呈列按產品分類的石油及天然氣銷售額：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
石油和天然氣銷售：
油$363,125 $298,723 
天然氣2,612 10,755 
NGL
6,910 9,865 
石油和天然氣銷售總額，淨額$372,647 $319,343 
與關聯方的合同服務
本公司與關聯方訂立合約，以提供若干合約營運、會計及後臺支援服務。與這些合同服務有關的收入在提供服務時隨時間確認，費用在合同內按固定每月費率列報。提供該等服務的直接應佔成本亦於提供服務時確認。有關該等合約的更詳細討論，請參閲附註8—與關聯方的交易。
應付收入
對於本公司作為運營商的若干石油和天然氣資產，本公司從買方收取生產所得款項，並將該等款項進一步分配給其他收入和特許權使用權所有人。本公司尚未分配予其他收入及特許權使用權擁有人的生產所得款項於綜合資產負債表中反映為應付收入。
租賃運營費用
租賃經營成本（包括外勤人員薪金、鹽水處置、電力、發電機租金、柴油燃料及其他經營開支）於產生時支銷，並計入綜合經營報表的租賃經營開支。
所得税
本公司採用資產及負債法處理所得税，要求就以下兩者之間的所有暫時差異建立遞延税項賬户：（i）使用現行聯邦及州所得税率的財務報告及資產及負債的税基；及（ii）經營虧損及税收抵免結轉。此外，遞延税賬户必須調整，以反映新税率，如果頒佈成為法律。
遞延税項資產的變現取決於未來應課税收入的產生。因此，管理層考慮是否更有可能全部或部分此類資產在可動用期間變現，如果沒有，管理層就為不太可能確認的數額提供估值備抵。
管理層定期評估税務申報方法，以釐定是否存在任何需要建立或有虧損的不確定税務狀況。如果截至財務報表日期可能已產生負債，且損失數額能夠合理估計，則應確認或有損失。確認金額須視乎各不確定税務狀況之可能結果之估計及管理層判斷而定。個別不確定税務狀況或所有不確定税務狀況合計最終產生的金額可能與已確認金額不同。與不確定税務狀況有關的利息及罰款（如有）計入當期所得税開支。確實有不是截至2023年及2022年12月31日，與本公司有關的不確定税務狀況的未記錄負債。詳見附註11—所得税。
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目錄表
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合併財務報表附註--(續)
利息支出
我們已透過信貸融資項下的借貸以及發行優先票據，為部分營運資金需求、資本開支及若干收購提供資金。我們產生的利息開支受利率波動和我們的融資決策影響。綜合經營報表中的利息開支反映利息、支付予貸款人的未動用承擔費用、利率互換結算及遞延融資成本（包括髮起及修訂費用）攤銷減分配至資本開支的金額。利息支出為$31.8百萬美元和美元1.1 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
資本化利息指本公司為使物業準備達其擬定用途而產生成本及消耗資源期間與在建井有關的利息開支。資本化利息加到相關資產的成本，並按與相關資產相同的方式在資產的可使用年期內攤銷。
信用風險的集中度
我們的客户集中可能對我們的整體信貸風險產生正面或負面影響，因為該等實體可能會受到影響石油及天然氣行業的經濟或其他條件變動的類似影響。
我們按照勘探、開發及生產業務的慣例，按市場價格向相對較少的買家出售產品。我們的採購商合同包括與採購商的營銷條款，以營銷我們的產品。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，一名買方佔 70%和89分別佔我們購買收入的1%。在截至2023年12月31日的一年中，另一個買家佔我們收入的10%或更多。在截至2022年12月31日的年度內，沒有其他買家佔我們收入的10%或更多。失去這兩家買家中的任何一家，都可能在短期內對我們的收入產生實質性的不利影響。然而，基於目前對石油和天然氣的需求以及其他採購商的可獲得性，我們相信失去任何採購商不會對我們的財務狀況和運營業績產生長期的重大不利影響，因為石油和天然氣是具有良好市場的可替代產品。
我們對信用風險的主要敞口是通過出售石油、天然氣和NGL的應收賬款(約為#美元)。31.12023年12月31日為100萬美元)，以及向共同權益所有人收取他們在我們作為經營者的物業支出中按比例分攤的應收款(約#美元1.6(截至2023年12月31日)。
我們管理與應收賬款相關的信用風險，方法是對我們作為經營者的物業的收入和費用進行淨值計算、信貸審批、託管賬户和監控程序。應收賬款一般不作抵押。然而，我們經常評估客户和交易對手的財務實力，並根據信用風險周圍的因素，建立壞賬準備，如果需要的話。因此，我們認為我們的應收賬款信用風險敞口在該準備金之外是有限的。
環境和其他問題
我們從事石油和天然氣勘探和生產，可能會承擔與井場環境清理或其他環境恢復程序有關的某些責任。至於收購現有或以前鑽過的井眼，我們可能不知道在鑽探這些井時或在這段時間內，採取了哪些環境保護措施。如果確定存在與任何環境清理或恢復有關的責任，我們將負責糾正此類違規行為。
我們根據與或有事項會計有關的會計準則對環境或有事項進行會計處理。與當前業務有關的環境支出酌情計入費用或資本化。與過去業務造成的現有狀況有關的支出，不會對當前或未來的收入產生貢獻，將計入支出。當可能進行環境評估和/或清理，並且可以合理地估計成本時，就記錄負債。
公允價值計量
某些金融工具在我們的綜合資產負債表上按公允價值報告。根據公允價值計量會計準則，公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的或因轉移負債而支付的金額(即退出價格)。為了估計退出價格，使用了一個三級層次結構。公允價值層次將投入分為三個級別，廣義上指的是市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。第一級投入是相同資產和負債在活躍市場上的未調整報價，具有最高優先級。第2級輸入是第1級內的報價以外的輸入，即
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目錄表
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合併財務報表附註--(續)
可直接或間接觀察到的資產或負債。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，優先級最低。
可用於計量公允價值的估值技術包括市場法、收益法和成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為基於當前市場預期的單一現值，包括現值技術、期權定價模型和超額收益法。成本法的基礎是目前替換資產服務能力所需的金額(重置成本)。這些方法被認為是公允價值層次結構中的第三級。
金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應收賬款、關聯方應收賬款/應付款項及來自共同權益擁有人的墊款，由於該等工具的到期日較短，其賬面值與公允價值相若，並在公允價值層級中被分類為第一級。高級債券的賬面價值是根據對類似期限類似債券的現行利率的估計而釐定的，並在公允價值架構中被歸類為第二級。信貸安排報告的賬面價值接近公允價值，這是因為相關工具的利率接近當前市場利率，並被視為公允價值等級中的第二級。根據公允價值體系，按公允價值非經常性基礎入賬的資產和負債包括初始確認資產報廢債務以及在企業合併中收購或評估減值時的石油和天然氣資產的公允價值，並被視為公允價值體系中的第三級。
衍生工具合約
我們根據個別交易結算的時間，將綜合資產負債表中衍生資產及衍生負債中衍生資產的公允價值報告為流動或非流動。計劃於未來十二個月內結算之交易乃呈報為流動交易。當本公司與衍生工具合約的對手方訂立可依法強制執行的總淨額結算協議時，本公司會於綜合資產負債表內對衍生工具資產及負債進行淨額結算。
截至2023年及2022年12月31日止年度，我們並無將衍生工具合約指定為會計用途的對衝，因此衍生工具公平值的變動於盈利中確認。合約之現金結算計入綜合現金流量表之經營活動現金流量。衍生工具合約按月結算。
衍生工具之公平值乃採用指數價格、波幅曲線及貼現因素釐定。我們於綜合財務報表中呈報的價值為某個時間點，其後因該等估計經修訂以反映實際業績、市況變動及其他因素而有所變動。
使用衍生工具涉及該等合約的對手方將無法履行協議條款下的責任的風險。為將衍生工具的信貸風險降至最低，我們的政策是主要與金融機構（同時也是我們信貸額度內的貸方）的交易對手訂立衍生工具合約。根據現有對手方合約條款，只有作為我們信貸融資項下貸款人的對手方以我們信貸融資所述的相同抵押品作抵押。交易對手毋須向本公司提供信貸支持。參見附註6—衍生工具的進一步討論。
租契
該公司目前的租賃包括辦公空間、辦公設備和現場車輛。本公司審閲所有合約，以確定合約開始時是否存在租賃。倘本公司有權獲得特定資產的絕大部分經濟利益，並於協議期限內控制該資產的使用，則租賃存在。已識別租賃分類為經營租賃或融資租賃，以確定開支的確認、計量及呈列。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司並無任何融資租賃。經營租賃於開始時透過租賃使用權（“使用權”）資產及租賃負債（即租賃期內租賃付款現值）於綜合資產負債表中資本化。除租賃付款現值外，經營租賃使用權資產包括於租賃開始前向出租人作出的任何租賃付款減任何租賃優惠及產生的初始直接成本。倘合理確定本公司將行使選擇權，則可延長或終止租賃的選擇權計入租賃期。就經營租賃而言，租賃成本於租期內以直線法確認。
經營租賃付款及租賃負債攤銷之現值採用貼現率計算。當可用時，本公司使用租賃中隱含的利率作為貼現率；然而，本公司的部分租賃沒有提供易於確定的隱含利率。在此情況下，本公司須使用其增量借款利率（“增量借款利率”）。本公司的IBR反映了本公司將支付的抵押貸款的估計利率，
F-17
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
在類似的期限內，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。於租賃生效日期，本公司須重新評估任何新訂及經修訂租賃合約之貼現率。加權平均貼現率為 9.56%和3.18於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，分別為%。加權平均剩餘租期為 2.3年和2.4於二零二三年及二零二二年十二月三十一日。租賃費用為美元0.8百萬美元和美元0.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
ROU資產$1,890 $1,370 
流動租賃負債$985 $539 
長期租賃負債$938 $838 
使用權資產及流動租賃負債包括在 其他非流動資產和其他流動負債和非流動租賃負債分別於綜合資產負債表。本公司之租賃開支計入綜合經營報表之一般及行政成本。
近期會計公告
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023—09所得税（主題740）所得税披露的改進，要求提供有關公司有效税率對賬和支付所得税的分類信息。該ASU在公司2025財年有效。允許提前收養。本公司目前正在評估與其2025財政年度年報有關的所得税披露。

(4) 石油和天然氣資產的收購
新墨西哥州收購
2023年4月3日，公司完成了對Pecos的新墨西哥收購，收購金額約為美元。330 1000萬美元，按慣例購買價格調整。收購的資產位於新墨西哥州埃迪縣，包括大約 10,600總的連續淨租賃英畝。此次收購包括 18淨水平井， 250淨垂直井。此外，這些資產增加了重要的鑽探地點，該公司的庫存。
本公司透過信貸融資項下之借貸及發行美元所得款項，200 百萬美元的優先票據，包括申請$33 截至二零二三年三月三十一日止三個月，以信貸融資項下的借貸支付的託管按金。有關新墨西哥收購事項融資的進一步資料，請參閲附註9—長期債務。
新墨西哥收購事項符合採用收購會計法之業務合併資格。所收購資產及所承擔負債乃按收購日期之公平值確認。所收購石油及天然氣物業及所承擔資產報廢責任之公平值計量乃採用收入法計算，部分基於市場不可觀察之重大輸入數據。該等輸入數據代表公平值層級的第三級計量，包括但不限於估計未來產量、未來開發、未來經營成本、未來現金流量及使用加權平均資本成本。該等輸入數據須於估值日期使用重大判斷及估計，而使用不同估計及判斷可產生不同結果。
F-18
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
以下呈列新墨西哥收購事項之總購買價按截至結算日之估計公平值分配至已識別所收購資產及所承擔負債：
截至2023年12月31日的採購價格分配（千）：
總現金對價$324,686 
收購的資產：
庫存$2,980 
石油和天然氣性質342,308 
其他
149 
可歸因於購入資產的金額$345,437 
承擔的負債的公允價值：
應付收入$1,475 
資產報廢債務19,276 
可歸因於承擔的負債的數額$20,751 
取得的淨資產$324,686 
1美元的交易成本5.8截至2023年12月31日止年度，約1000萬美元與新墨西哥州收購案有關。截至2022年12月31日止年度，交易成本為美元。2.6 1000萬美元與本公司尋求但最終選擇不完成的潛在業務合併和相關融資有關。該等成本計入綜合經營報表。
收購後的經營業績
自完成日期以來，可歸因於收購新墨西哥州的業務的結果已列入綜合業務報表，包括#美元。79.32億美元的總收入，淨額和51.8截至2023年12月31日的年度收益為1.8億美元。
預計經營業績(未經審計)
以下截至2023年12月31日和2022年12月31日的未經審計的預計綜合業績反映了該公司的綜合經營業績，就好像收購新墨西哥州的交易發生在2022年1月1日一樣。未經審計的備考信息包括以下調整：(I)交易成本重新分類至2022年，而不是在截至2023年12月31日的年度內記錄；(Ii)與高級票據和信貸安排有關的貼現和遞延融資成本的攤銷；(Iii)消耗、折舊和攤銷費用；以及(Iv)與收購新墨西哥公司的融資有關的利息支出。這些調整消除了如上所述的此類成本，如果公司沒有收購這些資產，這些成本就不會得到確認。23%税率。
截至十二月三十一日止的年度：
2023
2022
(以千為單位，每股除外)
總收入
$405,642 $435,157 
淨收入
$121,466 $129,741 
每股普通股基本淨收入
$6.16 $6.64 
稀釋後每股普通股淨收益
$6.07 $6.59 
未經審計的備考合併財務信息僅供參考，並不打算代表或指示公司在新墨西哥收購於2022年1月1日完成時應報告的綜合運營結果，也不應被視為指示公司的未來合併
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目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
手術的結果。實際結果可能與未經審計備考合併財務信息所反映的結果大不相同，原因有很多，包括但不限於用於編制未經審計備考合併財務信息和實際結果的假設的差異。

(5) 石油和天然氣的性質
石油和天然氣的性質摘要如下：
十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
證明瞭$895,783 $516,011 
未經證實100,216 12,770 
正在進行的工作57,004 45,169 
1,053,003 573,950 
累計損耗、攤銷和減值(206,102)(133,848)
石油和天然氣的總性質，淨額$846,901 $440,102 
截至2023年12月31日，公司擁有不是在建工程中包括的勘探井。於二零二二年，本公司已 一已鑽探但未完工的勘探井，包括在進行中，相關油井費用為美元3.8 萬於截至2023年12月31日止年度，本公司確定該勘探井無法生產商業數量，因此將相關鑽探成本支銷。
已探明石油和天然氣財產的消耗和攤銷費用為美元，62.5百萬美元和美元31.5截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
勘探成本為美元4.2百萬美元和美元2.0截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團的淨利潤分別為百萬美元，主要由於2023年的勘探井開支及石油及天然氣租賃到期以及2022年的石油及天然氣租賃到期。
已證實財產的減值

若干已探明石油及天然氣物業於截至二零二三年十二月三十一日止年度已減值。我們的減值測試涉及逐步評估，以確定我們已探明石油及天然氣資產的賬面淨值是否預期可從估計未貼現未來現金流量淨額中收回。我們使用管理層的假設和預期計算了我們長期資產的預期未貼現未來淨現金流量。

德克薩斯州的某些石油和天然氣物業在公司的冠軍領域以外的面積未能通過初步步驟評估，該評估着眼於賬面價值與這些物業的未貼現現金流相比。就該等資產而言，我們使用貼現現金流量分析估計公平值。預期未來現金流量淨額乃按以下比率貼現： 10.0%，我們認為代表市場參與者的估計加權平均資本成本。根據對我們長期資產減值測試的評估，我們確認了美元，9.8於截至2023年12月31日止年度之賬面值超過估計公平市值，因此，本集團已作出減值虧損。本公司確認減值為美元7.3截至2022年12月31日止年度，新墨西哥州Redlake油田以外的已探明房產投資了1000萬美元。有關公允值假設的進一步討論見附註7—公允值計量。


(6) 衍生工具
石油和天然氣合同
本公司使用基於商品的衍生合約，以減少石油和天然氣價格波動的風險。雖然這些合約的使用限制了不利價格變動的下行風險，但它們的使用也限制了有利價格變動的未來收入。吾等並無將衍生工具合約指定為會計用途之對衝，因此衍生工具之公平值變動計入綜合經營報表之其他收入（開支）並確認。
F-20
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日，本公司的石油天然氣衍生工具包括以下類型：
•固定價格互換—本公司就合約收取固定價格，並就合約數量在指定期間內向交易對手支付浮動市價。
•無成本領—看跌期權（固定下限）和看漲期權（固定上限）的組合，期權結構使得購買看跌期權所支付的溢價被出售看漲期權所收取的溢價抵消。如果市場價格超過看漲期權行使價或低於看跌期權行使價，我們將收到固定價格並支付市場價格。如果市場價格介於看跌期權和看漲期權行使價之間，則任何一方都不應支付任何款項。
•基差保護互換—基差互換是根據固定差價與兩個參考指數結算價之間的差額進行結算的。我們收到固定的差價，並支付參考指數之間的差價。
F-21
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
下表概述截至2023年12月31日與石油及天然氣生產有關的未平倉金融衍生工具頭寸：
加權平均價格
日曆季度/年名義體積固定放看漲
（每單位$）
石油互換(Bbl)
Q1 2024195,000 $73.35 
Q2 2024225,000 $72.12 
Q3 2024225,000 $72.12 
Q4 2024225,000 $72.12 
2025330,000 $71.86 
天然氣互換(MCF)
Q1 2024750,000 $3.48 
Q2 2024600,000 $3.21 
Q3 2024600,000 $3.21 
Q4 2024450,000 $3.67 
2025600,000 $3.85 
油環(Bbl)
Q1 2024520,000 $61.41 $84.00 
Q2 2024390,000 $61.08 $85.76 
Q3 2024366,000 $61.00 $83.61 
Q4 2024345,000 $60.87 $84.26 
2025728,000 $62.51 $76.90 
天然氣接箍(Mcf)
Q1 2024300,000 $3.40 $4.50 
Q2 2024405,000 $3.01 $3.68 
Q3 2024405,000 $3.01 $3.68 
Q4 2024405,000 $3.50 $4.45 
20251,215,000 $3.28 $4.30 
石油基礎掉期(Bbl)
Q1 2024330,000 $0.97 
Q2 2024330,000 $0.97 
Q3 2024330,000 $0.97 
Q4 2024330,000 $0.97 

利率合約
本公司訂立浮動至固定利率掉期協議，將收取相當於一個月期芝加哥商業交易所有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的浮動市場利率，並支付固定利率以管理與本公司信貸安排有關的未來利率風險。
F-22
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
下表為截至2023年12月31日的未平倉利率衍生品頭寸摘要：
開放承保期名義金額固定費率
(單位：千)
2024年4月—2026年4月$30,000 3.18 %
2024年4月—2026年4月$50,000 3.04 %
衍生工具的資產負債表列報
下表呈列於2023年及2022年12月31日合併資產負債表內的本公司衍生合約的所在地及公允價值：
2023年12月31日
資產負債表分類總公允價值淨額公平淨值
(單位：千)
流動衍生資產$8,948 $(3,935)$5,013 
非流動衍生資產6,687 (4,391)2,296 
流動衍生負債(4,295)3,935 (360)
非流動衍生負債(4,391)4,391 — 
總計$6,949 $— $6,949 
2022年12月31日
資產負債表分類總公允價值淨額公平淨值
(單位：千)
流動衍生資產$64 $(44)$20 
非流動衍生資產9 (9)— 
流動衍生負債(16,516)44 (16,472)
非流動衍生負債(21)9 (12)
總計$(16,464)$— $(16,464)
下表呈列本公司衍生工具收益（虧損）之組成部分，淨額如下：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
衍生品合約的結算
$(17,221)$(75,257)
衍生產品的非現金收益
23,414 23,683 
衍生工具淨收益(虧損)
$6,193 $(51,574)


(7) 公允價值計量
財務會計準則委員會已建立公平值等級制度，優先考慮用於計量公平值的估值技術的輸入數據。該等級由三個廣泛的層次組成。第一級輸入數據為最高優先級，包括相同資產及負債於活躍市場之未經調整報價。第二級為資產或負債可直接或間接觀察之輸入數據（報價除外）。第三層為資產或負債的不可觀察輸入數據。
金融工具（包括現金及現金等價物、應付款項、應收款項及來自共同權益擁有人之墊款）之賬面值與公平值相若，乃由於該等工具於短期到期，並分類為公平值層級中的第一級。循環信貸額度所呈報之賬面值與公平值相若，乃由於相關工具之利率與現行市場利率相若。優先票據之公平值乃根據到期日相若之類似債券之現行利率估計而釐定，並於公平值中分類為第二級。
F-23
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
價值層次。新墨西哥收購事項所收購之石油及天然氣物業及承擔之資產報廢責任被視為第三級計量。
按經常性基礎計量的資產和負債
商品衍生工具及利率掉期之公平值乃使用基於遠期曲線之貼現現金流量計算法估計，並分類為公平值層級第2級。 下表呈列本公司於2023年及2022年12月31日按經常性基準按公平值列賬的金融資產及負債，按公平值層級劃分：
2023年12月31日
1級2級3級總計
(單位：千)
金融資產：
商品衍生資產$— $14,766 $— $14,766 
利率資產$— $869 $— $869 
財務負債：
商品衍生品負債$— $(8,686)$— $(8,686)
2022年12月31日
1級2級3級總計
(單位：千)
金融資產：
商品衍生資產$— $73 $— $73 
財務負債：
商品衍生品負債$— $(16,537)$— $(16,537)
下表概述本公司金融工具的公允價值和賬面值。
2023年12月31日2022年12月31日
賬面金額公允價值賬面金額公允價值
(單位：千)
信貸額度（第2級）$185,000 $185,000 $56,000 $56,000 
高級註釋(第2級)(1)
$170,959 $185,346 $— $— 
_____________________
(1)優先票據呈報之賬面值乃扣除未攤銷貼現及未攤銷遞延融資成本後呈列。
信貸融資呈報之賬面值與公平值相若，乃由於相關工具之利率與現行市場利率相若。優先票據之公平值乃採用貼現現金流量法釐定。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
根據公平值架構以非經常性基準按公平值入賬的資產及負債包括資產報廢責任的初步確認，以及於業務合併中收購或評估減值時的石油及天然氣物業的公平值。
所收購資產及所承擔負債之公平值計量乃於收購日期以非經常基準使用收入估值技術，根據市場上不可觀察之輸入數據計量，因此代表第三級輸入數據。用於釐定公平值之重大輸入數據包括：（i）儲備；（ii）未來商品價格；（iii）經營及開發成本；及（iv）以市場為基礎之加權平均資本成本率之估計。該公司估計現金流中嵌入的基礎商品價格是從NYMEX遠期曲線定價開始的過程的產物，並根據估計的地點和質量差異以及其他因素進行調整，
F-24
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
公司管理層認為將影響可變現價格。這些輸入數據需要公司管理層在估值時作出重大判斷和估計。
截至2023年及2022年12月31日止年度產生及收購的資產報廢責任的公允價值總計約為美元。19.41000萬美元和300萬美元0.4百萬，分別。資產報廢責任負債增加之公平值乃採用與收入法一致之估值技術計量，將未來現金流量換算為單一貼現金額。估值的重要輸入數據包括：（i）所有油井及天然氣井及所有處置井的估計每口井封堵及棄用成本；（ii）每口井的估計剩餘壽命；（iii）未來通脹因素；及（iv）我們的平均信貸調整無風險利率。該等假設代表第三級輸入數據。
倘我們的石油及天然氣物業的賬面值超過估計未貼現未來現金流量，我們將調整石油及天然氣物業的賬面值至公平值。我們的石油及天然氣物業的公平值乃採用與收入及市場法一致的估值技術釐定。用於釐定公允價值的因素取決於管理層的判斷及專業知識，包括但不限於可比物業的近期銷售價格、未來現金流量的現值、使用探明儲量估計的估計經營及開發成本的淨額、未來商品定價、未來產量估計、預期資本開支、以及與預期現金流量相關的風險和當前市況相稱的各種貼現率。

截至2023年12月31日止年度，本公司確認其石油及天然氣資產減值支出為美元，9.8100萬美元與德克薩斯州冠軍球場以外的面積有關。於編制此評估時，本公司採用貼現現金流量法估計公平值。貼現現金流量所用假設被視為第三級，與上文討論一致。根據貼現現金流量法，預期未來淨現金流量乃使用反映市場參與者比率的加權平均資本成本率貼現。此外，所採用的假設包括石油和天然氣的未來商品價格，基於紐約商品交易所對西德克薩斯中質原油（“WTI”）和亨利樞紐（“HH”）的剝離定價，並就差異作出調整，（使用公司的歷史平均差異，接近市場參與者的差異）和基於公司歷史LOE的運營成本假設，這被視為估計市場參與者的運營成本。有關減值的進一步討論見附註5—石油及天然氣物業。

(8) 與關聯方的交易
合同服務
RPOC向Combo Resources，LLC（“Combo”）提供若干行政服務，並代表Combo作為合約運營商，以換取月費$100 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000此外，RPOC向Riley Exploration Group，LLC（“REG”）提供某些行政和運營服務，以換取月費$100 1000元，根據合同服務協議。Combo及REG為Yorktown Energy Partners Xi，L.P.（"Yorktown Xi"）的投資組合公司，其若干管理基金於本公司有投資（均視為關聯方）。截至2023年12月31日，我們的商業智能執行副總裁為REG和Combo的總裁，以及Combo的董事會成員。
下表呈列來自關聯方合約服務之收益及相關成本：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
combo$1,200 $1,200 
雷吉1,200 1,200 
訂約承辦事務—相關方$2,400 $2,400 
合同服務費$579 $450 
該公司向Combo支付的款項為#美元0.71000萬美元和300萬美元0.4分別於2023年、2023年和2022年12月31日，反映在隨附的合併資產負債表中的其他流動負債中。應付Combo的金額反映了Combo的收入，扣除任何油井支出和根據合同服務協議應支付的費用
F-25
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
公司代表Combo運營的油井的淨工作權益。有關與Combo在2023年12月31日之後發生的安排的更多信息，請參見附註14-後續事件。
諮詢費和律師費
公司與董事會成員Beth di Santo擁有的律師事務所di Santo Law PLLC(“di Santo Law”)簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，di Santo Law的律師為公司提供法律服務。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司因迪桑託法律而產生的法律費用約為$1.22000萬美元，和美元0.7分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日，該公司約有0.6在合併資產負債表中列入應計負債的Di Santo Law應計金額為1000萬美元。


(9) 長期債務
下表彙總了該公司的未償債務：
十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
信貸安排$185,000 $56,000 
高級附註
本金$185,000 $— 
減：未攤銷折扣(1)
10,117 — 
減去：未攤銷遞延融資成本(2)
3,924 — 
高級債券合計$170,959 $— 
債務總額
$355,959 $56,000 
減去：長期債務的當前部分(3)
20,000 — 
長期債務總額$335,959 $56,000 
_____________________
(1)長期債務之未攤銷貼現按有關債務之年期攤銷。
(2)截至2023年12月31日，未攤銷遞延融資成本歸屬於優先票據，並在其有效期內攤銷。
(3)截至2023年12月31日，長期債務的當前部分反映美元20 在未來12年到期的優先票據月份。
截至2023年12月31日的債務到期日（不包括未攤銷遞延融資成本）如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)
2024$20,000 
202520,000 
2026205,000 
202720,000 
2028105,000 
此後
— 
總計
$370,000 
信貸安排
於2017年9月28日，REP LLC與包括SunTrust Bank（現為Truist Bank）在內的銀行辛迪加訂立了一份信貸協議（“信貸協議”），作為行政管理層，
F-26
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
劑信貸機制的初始借貸基礎為美元，25 百萬美元，最高貸款額為美元500 萬於2023年2月22日，本公司修訂其信貸額度，以（其中包括）允許發行最高達美元的無抵押優先票據，200 萬於2023年4月3日，在完成新墨西哥收購事項的同時，本公司訂立信貸融資的第十四項修訂（“第十四項修訂”），以（其中包括）將最高融資金額增加至美元。1.0 億美元的借款基數，2252000萬美元至2000萬美元325 100萬美元，導致貸款集團增加了新的貸款人。於2023年11月14日，透過半年重定程序，修訂信貸額度，以增加借貸基礎，由$3252000萬美元至2000萬美元375 萬信貸協議將於二零二六年四月到期。本公司幾乎所有資產都已抵押以擔保信貸融資。
借貸基準須定期重新釐定、強制削減及不時進一步調整。在該等重新釐定期間，本公司的借貸基礎可能會增加或在某些情況下減少。信貸融資允許SOFR貸款及基本利率貸款（各自定義見信貸協議）。每筆SOFR貸款的利率將為適用利息期的調整後期限SOFR加上以下兩者之間的差額： 2.75%和3.75%（取決於借款基數使用率）。每筆基本利率貸款的年利率將是適用利息期的基本利率加上以下兩項之間的差額： 1.75%和2.75%（取決於借款基數使用率）。本公司亦須繳付未使用之承諾費， 0.375%和0.500%（取決於借款基數使用率）。
信貸協議載有若干契諾，其中包括要求維持（i）總槓桿比率不超過 3.0（ii）最低電流比率不低於 1.0從任何季度的最後一天起到1.0信貸協議亦載有受限制付款（定義見信貸協議）的總槓桿比率，在對該受限制付款（包括向本公司股份任何持有人付款）給予形式效力後，將不超過 2.50到1.0。如果公司的槓桿比率，在對此類限制性付款（定義見信貸協議）生效後，高於 2.0至1.0，則對自由現金流進行額外測試，只有在支付不超過公司自由現金流的情況下，公司才被允許進行此類受限支付。該公司還被要求將其現金餘額限制在#美元以下。151000萬美元或10借款基數的%，以較大者為準。如果公司的現金餘額在該月的最後一個營業日超過這一限額，公司將被要求將超出的部分用於減少其信用貸款借款。“信貸協定”還載有其他慣常的肯定和否定契約以及違約事件。該公司必須根據其已探明開發的滾動預計產量，維持石油和天然氣信貸協議中包含的最低對衝要求24個月基礎。下表彙總了信貸安排餘額：
十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
未償還借款$185,000 $56,000 
在借款基數下可用$190,000 $169,000 
高級附註
2023年4月3日，在完成對新墨西哥州的收購的同時，本公司(“發行人”)完成了其發行的美元200本金總額為1,000萬美元10.50%根據票據購買協議(“票據購買協議”)於2028年4月發行最終到期日的優先無抵押票據，優先票據於6折扣率。高級債券的淨收益用於支付購買價格的一部分以及收購新墨西哥州的相關費用、成本和開支。
利息在每個季度末到期並支付。除利息外，發行人還將償還2.50每季度原始本金的%，結果是$53,000,000,000美元季度本金支付，直至高級債券到期。截至2023年12月31日，該公司擁有20綜合資產負債表中與未來12個月內到期的季度本金支付相關的流動負債1,000萬美元。

發行人可選擇在2026年4月3日或之前隨時贖回部分或全部優先票據，贖回地址為100本金額的%加上整筆金額加上保費， 5.25票據購買協議所載的百分比加應計及未付利息（如有）。於二零二六年四月三日之後，但於二零二六年十月三日或之前，發行人可選擇隨時及不時贖回部分或全部優先票據， 100其本金額的%加上溢價， 5.25票據購買協議所載的百分比加應計及未付利息（如有）。於二零二六年十月三日後，發行人可於 100本金額的%，另加應計及未付利息（如有的話）。到期時未償還的本金須由以下方式全額支付：
F-27
目錄表
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合併財務報表附註--(續)
發行人。對某些筆記功能（包括上文所討論的功能）進行了評估，並認為這些功能是罕見的。由於偏遠性質，該等功能之公平值估計約為零。

優先票據載有若干契諾，其中包括要求維持（i）總槓桿比率低於 3.0（ii）資產覆蓋率大於1.0， 1.50到1.0。優先票據亦載有總槓桿比率及受限制付款之資產覆蓋比率（定義見優先票據）。在對此類限制性付款施加形式效力後，槓桿比率不得超過 2.0至1.0，且資產覆蓋率在此類限制付款生效後必須大於或等於， 1.50到1.0。除此之外，並在該等受限制付款生效後，公司信貸額度的未償還餘額必須大於或等於 15當時有效借款基數與選定承擔總額兩者中較小者的百分比。在發行優先票據時，本公司必須根據滾動期每種商品的已證實開發預計產量， 18個月基礎。

優先票據為一般無抵押債務，其付款權與本公司所有其他優先無抵押債務享有同等地位，且優先於本公司所有現有及未來後償債務的付款權。票據購買協議包含慣例條款和契約，包括對公司產生額外有抵押和無抵押債務的能力的限制。
下表概述了本公司的利息支出：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
利息支出
$30,231 $864 
資本化利息(3,187)(1022)
遞延融資成本攤銷
2,278 731 
優先票據貼現攤銷
1,883 — 
信貸融資未用承諾費
611 517 
利息支出總額(淨額)$31,816 $1,090 

於2023年及2022年12月31日，信貸融資項下未償還借款的加權平均利率為 8.68%和7.17%。
截至2023年12月31日，優先票據有美元，10.1 100萬美元的未攤銷折扣和美元3.9 未攤銷遞延融資成本，導致實際利率為 13.38截至2023年12月31日止年度的增長率為%。
於2023年及2022年12月31日，本公司已遵守信貸協議及票據購買協議所載的所有契諾。


(10) 股東權益
分紅
於呈列期間內，所有已發行及發行在外普通股（包括根據股息宣派期間有效的相關長期獎勵計劃已歸屬及未歸屬）均已宣派現金股息。根據經修訂及重列二零二一年長期獎勵計劃（“A & R長期獎勵計劃”）發行的未歸屬受限制股份應佔現金部分計入綜合資產負債表的應計負債，並將於未歸屬受限制股份全部歸屬時以現金支付。有關本公司對某些付款（包括股息）的限制的討論，請參見附註9—長期債務。
F-28
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
下表概述於以下呈列期間向普通股股東宣派的以下現金分派：
截至的季度
每股分配
總經銷
(單位：千)
2023
2023年12月31日$0.36 $7,477 
2023年9月30日$0.34 $6,737 
2023年6月30日$0.34 $6,846 
2023年3月31日$0.34 $6,851 
2022
2022年12月31日$0.34 $6,837 
2022年9月30日$0.31 $6,159 
2022年6月30日$0.31 $6,159 
2022年3月31日$0.31 $6,154 
基於股份的薪酬
2023年4月21日，在本公司股東年度大會上，本公司股東批准了A & R LTIP，增加了普通股的股份總數，面值$0.001每股，由 950,000根據計劃，可用於獎勵的股份， 1,387,022至2,337,022. A & R LTIP， 1,075,626截至2023年12月31日的股份。
2021年長期激勵計劃
A & R長期獎勵計劃將規定可能授予：（i）根據美國聯邦所得税法（“ISO”）符合資格的激勵性股票期權；（ii）不符合激勵性股票期權資格的股票期權；（iii）股票增值權或SAR；（iv）限制性股票獎勵；（v）限制性股票單位或RSU；（vi）股票獎勵；（vii）業績獎勵；（iv）業績獎勵；（iv）限制性股票獎勵；（v）限制性股票單位或RSU；（vi）股票獎勵；（vii）業績獎勵；（iv）業績獎勵；（iv）限制性股票獎勵；（v）限制性股票單位或RSU；（vi）股票獎勵；（vii）業績獎勵；（iv）限制性股票獎勵。（viii）股息等值；（ix）其他以股票為基礎的獎勵；（x）現金獎勵；及（Xi）替代獎勵，所有這些將統稱為"獎勵"。
A & R LTIP授權薪酬委員會管理該計劃並指定合資格人士作為參與者，確定授予合資格人士的獎勵類型，確定獎勵所涵蓋的股票數量或現金數額，批准在該計劃下使用的獎勵協議的形式，確定任何獎勵的條款和條件，修改，放棄或調整已授予獎勵的任何條款或條件，以及公司董事會授權的其他職責。
限制性股份：該公司授予346,869和367,420截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司已分別向本公司行政人員、僱員及獨立董事出售限制性股份。該等受限制股份持有人於股份歸屬後收取拖欠股息。本公司已就該等股息計提，並於應計負債及其他非流動負債中呈報。所有授出的限制性股份的有效期為 3和36個月本公司估計限制性股份的公允價值作為本公司普通股在授出日的收盤價，費用以直線法攤銷並在歸屬期內確認。
F-29
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
下表列示本公司於截至2023年12月31日止年度根據A & R長期投資意向進行的受限制股票活動：
2021年長期激勵計劃
限售股
加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2022年12月31日
536,209 $18.39 
授與(1)
346,869 $28.68 
既得(2)
(329,005)$19.38 
被沒收(32,076)$24.83 
未歸屬於2023年12月31日
521,997 $24.37 
_____________________
(1)截至2022年12月31日止年度，年內授出的受限制股份的加權平均公平值為美元。17.63.
(2)對於截至二零二三年十二月三十一日止年度和2022年內歸屬的受限制股份的公平值總額為 $6.4百萬和$3.7百萬，分別為。

截至2023年及2022年12月31日止年度，以股份為基礎的薪酬開支總額為美元。7.0百萬美元和美元3.9百萬，分別。截至2023年12月31日止年度，股份薪酬開支亦包括與本公司前行政人員訂立離職協議應佔股權獎勵有關的開支。以股份為基礎的補償開支已計入本公司綜合經營報表中就根據A & R長期獎勵計劃授出的受限制股份獎勵而列示的一般及行政成本。於沒收時，本公司將於綜合經營報表內確認任何沒收股份為股份補償開支之減少及綜合資產負債表內確認股東權益之減少。沒收股份之任何未付股息將於綜合資產負債表確認為應計負債減少及股東權益增加。約$11.1以股份為基礎的額外薪酬開支將在加權平均壽命內確認， 27根據A & R長期獎勵計劃授出的截至2023年12月31日的未歸屬受限制股份獎勵的期限為月。
自動櫃員機計劃
於2023年9月1日，本公司就一項在市場上的股權銷售計劃（“ATM”）訂立了一份股權分配協議，據此，本公司可不時提供和出售最多總額為美元的股權，50 通過其代理人持有本公司普通股的百萬股。股份的要約和出售已根據經修訂的1933年證券法（“證券法”），根據公司在S—3表格上的登記聲明進行登記。根據《證券法》頒佈的第415（a）（4）條，與發行股份有關的招股説明書補充文件於2023年9月1日提交。本公司擬將任何發售所得款項淨額用於營運資金用途及其他一般企業用途，包括但不限於資本開支融資、償還或再融資未償還債務、融資收購或投資、融資其他商機融資及一般營運資金用途。
截至2023年12月31日止年度，本公司根據ATM計劃執行銷售， 8,939所得收益約為美元的股份280 千美元，淨額約為美元278 千項費用，包括與建立ATM計劃和提交相關招股説明書補充文件有關的費用。截至2023年12月31日，該公司仍有能力出售最多額外美元，49.7 100萬美元的普通股。


F-30
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
(11) 所得税
本公司持續經營業務所得税綜合撥備的組成部分如下：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
當期所得税支出：
聯邦制$5,852 $4,026 
狀態1,020 446 
當期所得税支出總額$6,872 $4,472 
遞延所得税支出：
聯邦制$24,305 $27,393 
狀態3,284 979 
遞延所得税支出總額
$27,589 $28,372 
所得税總支出
$34,461 $32,844 
遞延税項資產及負債乃財務報表賬面值與資產及負債之税基之間之暫時差額所致。 本公司之遞延税項淨額狀況如下：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
遞延税項資產
衍生產品的非現金收益$— $3,563 
無形資產163 182 
基於股份的薪酬772 421 
利息支出限額3,861 — 
應計項目及其他1,123 484 
淨營業虧損2,700 2,812 
遞延税項資產總額8,619 7,462 
石油和天然氣資產(79,761)(52,665)
其他固定資產(661)(553)
衍生品未實現收益(1,542)— 
遞延税項負債總額(81,964)(53,218)
遞延税項淨負債$(73,345)$(45,756)

F-31
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)

法定聯邦所得税率與公司實際所得税率的對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
按法定税率徵税21.0 %21.0 %
不可扣除的補償0.7 %0.2 %
基於股份的薪酬(0.5)%— %
扣除聯邦福利後的州所得税2.4 %0.7 %
其他— %(0.2)%
有效所得税率23.6 %21.7 %
該公司在2019年12月31日之後的年度的聯邦所得税申報表仍有待審查。該公司在主要州所得税管轄區的所得税申報表在2018年12月31日之後的不同時期仍需接受審查。本公司目前相信，所有其他重大申報頭寸均高度確定，且所有其他重大所得税頭寸及扣減將在審核中持續存在，或最終決議案不會對綜合財務報表造成重大影響。因此，本公司並無就不確定税務狀況設立任何重大儲備。
《國內税收法》第382條限制了控制權變更後美國淨經營虧損結轉的使用。根據第382條的規定，合併導致了股權所有權的變更，該變更受年度限制。公司擁有聯邦NOL，受第382節年度限額的限制，12.91000萬美元，其中4.1 100萬美元將於2024年開始到期，剩餘的美元8.8 1000萬美元的NOL沒有到期。此外，公司沒有在合併後產生的聯邦NOL不受第382條限制且不受到期限制。吾等相信，該等經營虧損淨額之税務利益較有可能悉數實現，因此並無錄得估值撥備。經營虧損淨額之遞延税項資產連同上表所示之其他遞延税項資產，以遞延税項負債淨額呈列，遞延税項負債主要包括賬面及税項折舊差異。


(12) 每股淨收益
本公司採用庫存股法計算每股淨收益。 下表載列下列期間每股基本及攤薄淨收益之計算：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(以千為單位，每股除外)
淨收入
$111,591 $118,011 
基本加權平均已發行普通股
19,705 19,553 
限售股
295 133 
稀釋加權平均已發行普通股
20,000 19,686 
每股普通股基本淨收入
$5.66 $6.04 
稀釋後每股普通股淨收益
$5.58 $5.99 
F-32
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)

以下股份因其於呈列期間的反攤薄影響而不計入每股攤薄淨收益計算：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
限售股
294,817 405,114 


(13) 承付款和或有事項
法律事務
由於本公司業務的性質，本公司有時可能會受到索賠和法律訴訟。本公司在未來可能發生成本且能夠合理估計的情況下計提負債。該等應計費用乃基於迄今為止的發展及本公司對該等事項結果的估計。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無就法律事宜確認任何重大責任。管理層認為，該等事項的影響將對公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響的可能性微乎其微。
環境問題
本公司受各種聯邦、州和地方有關環境保護的法律法規的約束。該等法律經常變動，規管向環境排放物料，並可能要求本公司消除或減輕在不同地點處置或釋放石油或化學物質對環境的影響。本公司 不是截至2023年12月31日或2022年12月31日的重大環境負債。
合同承諾
於2021年10月，本公司簽署了一份有關其EOR項目的協議。本協議是一份二氧化碳購買協議，與Kinder Morgan CO2 Company，LLC有一個每日合同數量，其主要期限為交付的總合同數量中較早者或2025年12月31日。
於2022年8月，本公司與其主要中游對手方利益相關者MidstreamLLC（“利益相關者”）就其天然氣收集及加工協議訂立第二項修訂。利益相關者承諾擴大其採集和處理系統，公司承諾每年向利益相關者採集系統提供最低數量， 七年了自擴建工廠投入使用之日起生效。
2023年1月，本公司與Conduit Power LLC簽訂了一項成立合資企業的協議。該公司承諾將其資本支出的一部分貢獻給合資公司RPC Power。在成立合資企業的同時，該公司還與RPC Power或其一家子公司簽訂了其他協議。這些協議包括RPC Power提供有關發電實施和管理的運營專業知識，月費為#美元。20一千個。此外，該公司還簽訂了通行費協議，並承諾提供現場發電機所需的天然氣，用於10自啟用之日起數年，每年自動延期，直至任何一方終止，費用基於根據合同使用因素調整的每MMBtu基礎上。
2023年10月，該公司簽訂了與其2024年鑽井計劃相關的管材採購協議。根據該協議，該公司承諾購買約$13.1到2024年12月，管道數量將達到100萬根。


(14) 後續事件
分紅宣言
2024年1月11日，公司董事會宣佈派發現金股息$0.36每股普通股，於2024年2月8日支付給2024年1月25日收盤時登記在冊的股東。
F-33
目錄表
RILEY Exploration Permian，INC.
合併財務報表附註--(續)
終止萊利和康博之間的協議
正如附註8-與關聯方的交易中所述，本公司與Combo簽訂了MSA，以提供某些服務，包括管理其資產，以及公司整體會計、税務申報和後臺職能。Combo和Riley都希望終止這種MSA，並從2024年1月31日起將MSA下的服務過渡到Combo及其服務提供商。
此外，某些石油和天然氣資產是由萊利和康博開發的，這兩家公司目前共同擁有6在德克薩斯州的李和費耶特縣建立了單位。展望未來，萊利將不再有權在Combo的租約中獲得權益，也不再有權在指定區域內形成的未來單位中賺取權益。萊利可以參與任何油井或單位，只要萊利擁有可歸因於該等新油井或單位的石油、天然氣或礦物權益。此外，萊利可以繼續參與在每個已建立的單位內鑽探的油井。
電力合資企業
2024年3月4日，公司出資1美元。5.6 2000萬美元向其合資企業RPC Power，這將總捐款增加到美元11.5 百萬美元，總擁有量從 30%至35%.


F-34

石油和天然氣補充資料
(未經審計)
(15) 補充石油和天然氣信息（未經審計）

資本化成本

資本化成本包括石油及天然氣生產活動之物業、設備及設施成本。已探明物業之資本化成本包括已確定探明儲量之石油及天然氣租賃、開發井及相關設備及設施之成本。
未探明資產之資本化成本包括收購或擴大石油及天然氣租賃（倘並無探明儲量）之成本。在建工程包括正在鑽探或正在積極完井的勘探和開發井的成本，以及暫停或等待完井的勘探和開發井的成本。有關這些費用的摘要，請參閲附註5—石油和天然氣屬性.
物業收購、勘探和開發所產生的成本
呈報為已產生成本之金額包括已資本化成本及就石油及天然氣物業收購、勘探及開發活動產生時計入開支之成本。所產生的成本亦包括當年訂立的年度下文呈列之勘探成本包括年內鑽探及裝備成功及未成功勘探井之成本、地質及地球物理費用及保留未開發租賃之成本。開發成本包括鑽探及裝備開發井以及建造相關生產設施的成本。
下文概述於下文呈列期間就石油及天然氣物業收購、勘探及開發活動產生之成本：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
收購物業
證明瞭$228,147 $450 
未經證實102,742 1,468 
勘探成本— 157 
開發成本152,309 119,673 
已發生的總成本$483,198 $121,748 

F-35
目錄表
石油和天然氣補充資料—（續）
(未經審計)
經營成果
下表包括與公司石油和天然氣生產活動相關的收入和支出。這些不包括公司利息成本或一般公司管理費用的任何分配。因此，以下時間表不一定表明公司石油和天然氣業務淨收益的貢獻。
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
石油、天然氣和NGL銷售$372,647 $319,343 
租賃運營費用58,817 32,458 
生產税和從價税25,55919,273
勘探成本4,1652,032
消耗、增加和攤銷64,47131,500
石油和天然氣性質的減值9,760 7,325 
行動的結果209,875 226,755 
所得税費用(1)
(44,493)(48,957)
經營成果，扣除所得税費用$165,382 $177,798 
_____________________
（1） 聯邦和州的法定合併税率 21.20%和21.59%分別用於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

石油、天然氣和天然氣
截至2023年12月31日的年度，我們的儲備報告由萊德斯科特公司編制。截至2022年12月31日的年度，我們的儲備報告由荷蘭休厄爾聯合公司編制。所有儲備均位於美國大陸。已探明石油、天然氣和天然氣氣藏儲量是指地質和工程數據合理確定地證明，在作出估計時存在的經濟和運營條件下，未來幾年可從已知油氣藏中開採的石油、天然氣和天然氣氣藏的估計數量。已探明的已開發石油、天然氣和NGL儲量為已探明儲量，可通過現有的油井和設備以及在作出估計時正在使用的作業方法進行開採。我們使用各種方法來確定我們已探明儲量的估計值。採用的主要方法是遞減曲線分析和類比。這些方法的某種組合被用來確定我們幾乎所有油田的儲量估計。該公司強調，儲量估計本質上是不準確的，對新發現和未開發地點的估計比對已探明的生產石油和天然氣資產的估計更不準確。因此，隨着未來信息的掌握，這些估計數字預計將發生變化。
F-36
目錄表
石油和天然氣補充資料—（續）
(未經審計)
下表列出了以下期間有關公司已探明(即已探明已開發和未開發)儲量變化的信息：
油天然氣NGL總計
(Mbbl)(MMcf)(Mbbl)（MBoe）
2021年12月31日47,021 77,486 13,471 73,407 
擴展和發現9,949 13,178 2,651 14,796 
修訂版本(4,871)(1,417)(1,224)(6,331)
生產(3,217)(3,229)(444)(4,199)
2022年12月31日48,882 86,018 14,454 77,673 
收購
12,810 39,261 6,711 26,064 
擴展和發現14,822 22,945 4,224 22,870 
修訂版本(5,403)(18,411)(3,634)(12,106)
生產(4,803)(5,865)(1,006)(6,786)
2023年12月31日66,308 123,948 20,749 107,715 
已探明的已開發儲量，包括以上
2021年12月31日27,096 47,974 7,949 43,041 
2022年12月31日29,632 59,314 9,604 49,122 
2023年12月31日36,731 71,671 11,502 60,178 
已探明的未開發儲量，包括以上
2021年12月31日19,925 29,512 5,522 30,366 
2022年12月31日19,250 26,704 4,850 28,551 
2023年12月31日29,577 52,277 9,247 47,537 

截至2023年12月31日，儲備包括61.5%的石油，19.2天然氣和天然氣百分比19.3%ngl。2023年已探明儲量是根據平均實現價格#美元估算的。76.02每桶油，$0.46每立方米天然氣和美元7.11每桶NGL。2023年儲備報告中使用的價格是根據2023年1月至2023年12月期間(“美國證券交易委員會價格”)每個月的每月首日價格的12個月未加權算術平均值計算的。對於石油和天然氣交易量，西德克薩斯中質油(西德克薩斯中質油)美國證券交易委員會的平均價格為1美元。78.22根據質量、運輸費和市場差異進行調整。與運輸合同相關的費用包括在石油收入中扣除。在油量方面，Henry Hub美國證券交易委員會的平均價格為美元。2.64每MMBtu根據能源含量、運輸費和市場差異進行調整。
截至2022年12月31日，儲備包括62.9%的石油，18.5天然氣和天然氣百分比18.6%ngl。2022年已探明儲量是根據#美元的價格估算的。91.96每桶油，$3.16每立方米天然氣和美元25.55每桶NGL。2022年儲備報告中使用的價格是根據2022年1月至2022年12月期間每個月的每月第一天價格的12個月未加權算術平均值計算的。對於石油和天然氣交易量，西德克薩斯中質原油的平均價格為美國證券交易委員會每桶1美元。94.14根據質量、運輸費和市場差異進行調整。與運輸合同相關的費用包括在石油收入中扣除。在油量方面，Henry Hub美國證券交易委員會的平均價格為美元。6.36每MMBtu根據能源含量、運輸費和市場差異進行調整。
截至2023年12月31日止年度，本公司補充30.0已探明儲量的Mmboe，以及由於收購和擴建以及發現而增加的此類儲量，但被負面修訂和產量部分抵消。該公司收購了26.1Mmboe主要是由於新墨西哥州的收購以及對已探明儲量的擴展和發現22.9Mmboe，由以下內容組成8.3由於鑽探了以前被歸類為未探明地點的成功油井，Mmboe加入了PDP，以及14.6由於成功地鑽探了油井，Mmboe增加了PUD，抵消了以前未經證實的位置。該公司向下修訂了先前的估計數12.1Mmboe，這主要是由於公司開發計劃的變化導致PUD被移除。與美國證券交易委員會的指導方針一致，PUD僅限於那些有理由確定將在五年內開發的地點。
F-37
目錄表
石油和天然氣補充資料—（續）
(未經審計)
截至2022年12月31日止年度，本公司向下修訂先前估計的6.3嗯，好吧。這些修訂主要是由於某些井水位預測發生變化以及預計運營成本上升所致。該公司已探明儲量的擴展和發現14.8Mmboe，由以下內容組成7.8由於鑽探了以前被歸類為未探明地點的成功油井，Mmboe加入了PDP，以及7.0由於成功地鑽探了油井，Mmboe增加了PUD，抵消了以前未經證實的位置。於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無收購任何儲備。
與已探明石油、天然氣和天然氣儲量相關的未來現金流折現標準化計量
該公司遵循ASC主題932《採掘活動--石油和天然氣》中規定的準則，計算未來淨現金流量及其與估計已探明儲量相關的變化的標準化衡量標準。以下概述了在編制石油、天然氣和天然氣儲備披露時使用的政策、已探明石油、天然氣和天然氣儲備未來現金流量折現的標準化計量，以及每年標準化計量的對賬。
已探明儲量生產產生的未來現金流量貼現的標準化計量如下：(1)估計已探明儲量的數量和根據年末經濟狀況預計將在未來期間生產這些儲量的時期；(2)估計未來現金流量的方法是將與公司已探明儲量有關的石油和天然氣價格第一個月的12個月平均值應用於這些儲量的年終數量；(Iii)未來現金流量減去估計生產成本、開發及生產已探明儲量的成本及放棄成本，該等成本均基於年終經濟狀況加上產生的公司間接費用；(Iv)未來所得税開支乃根據實施石油及天然氣資產剩餘税基的年終法定税率、與本公司已探明石油及天然氣儲量有關的其他扣除、抵免及津貼而減去；及(V)未來現金流量淨額按10%的貼現率貼現至現值。
用於計算標準化衡量標準的假設是財務會計準則委員會和美國證券交易委員會規定的假設。這些假設並不一定反映該公司對來自這些儲備的實際收入的預期，也不一定反映它們的現值。如前所述，儲備量估算過程中固有的限制同樣適用於標準計量計算，因為這些儲備量估計值是估值過程的基礎。該公司強調，儲量估計本質上是不準確的，對新發現和未開發地點的估計比對已探明的生產石油和天然氣資產的估計更不準確。折現未來淨現金流量的標準化計量並不旨在，也不應被解釋為顯示公司石油和天然氣儲量的公允價值。對公允價值的估計，除其他外，還將考慮目前未歸類為已證實的儲備的回收、預期的未來價格和成本變化以及更能代表貨幣的時間價值和儲備估計所固有的風險的貼現係數。
以下摘要闡述了根據ASC主題932中規定的標準化衡量標準，公司與已探明的石油、天然氣和NGL儲量有關的未來淨現金流量：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
未來原油、天然氣和天然氣銷售(1)(2)
$5,244,927 $5,135,650 
未來生產成本(1,896,397)(1,559,266)
未來開發成本(362,218)(341,481)
未來所得税支出(538,926)(658,340)
未來淨現金流2,447,386 2,576,563 
10%的年度折扣(1,186,921)(1,468,187)
未來淨現金流量貼現的標準化計量$1,260,465 $1,108,376 
_____________________
(1)截至2023年12月31日的已探明儲量是根據平均實現價格美元得出的。76.02每桶石油，$0.46每立方米天然氣和美元7.11每桶NGL。
（二） 2022年12月31日探明儲量是根據平均實現價格計算得出的，91.96每桶石油，$3.16每立方米天然氣和美元25.55每桶NGL。

F-38
目錄表
石油和天然氣補充資料—（續）
(未經審計)
標準化計量辦法的主要變動來源如下：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(單位：千)
期初餘額$1,108,376 $703,469 
原油、天然氣和天然氣液化天然氣的銷售淨額(288,270)(267,612)
價格和生產成本變動淨額(618,441)406,803 
未來開發費用淨變動21,423 (40,226)
擴展和發現385,482 321,009 
儲備的獲取613,295 — 
對先前數量估計數的修訂(188,364)(83,188)
先前估計產生的開發成本31,124 8,775 
所得税淨變動(5,976)(117,098)
折扣的增加140,115 87,914 
其他61,701 88,530 
期末餘額$1,260,465 $1,108,376 

F-39