正如 2024 年 3 月 18 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

__________________

ARVINAS, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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激勵股票期權獎勵（2024 年 3 月）

激勵限制性股票單位獎勵（2024 年 3 月）

（計劃的完整標題）

約翰·休斯頓博士

總裁兼首席執行官

Arvinas, Inc.

5 科學園

温徹斯特大道 395 號

康涅狄格州紐黑文 06511

（服務代理的名稱和地址）

(203) 535-1456

（服務代理的電話號碼，包括區號）

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條，本註冊聲明中省略了第1項所要求的信息，幷包含在本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者發送或提供的文件中。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

本註冊聲明中省略了第2項所要求的書面聲明，幷包含在根據《證券法》第428（b）（1）條向本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者發送或提供的文件中。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）條的信息和報告要求，並據此向證券交易委員會（“委員會”）提交報告、委託書和其他信息。委員會存檔的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的最新年度報告或根據證券法第424（b）條提交的最新招股説明書，其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表；

(b) 自上文 (a) 所述文件所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告；以及

(c) 註冊人於2018年9月21日向委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的註冊人普通股描述，其中的描述已更新，並被註冊人於2020年3月16日向委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.4中包含的註冊人股本描述所取代，包括任何為更新此類描述而提交的修正案和報告。

在提交生效後的修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分，該修正案表明特此發行的所有證券均已售出。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

參照完整的特拉華州通用公司法（“DGCL”）以及註冊人的公司註冊證書和章程，對以下摘要進行了全面限定。

DGCL 第 102 條允許公司免除其董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非 (1) 董事或高級管理人員違反其忠誠義務、未本着誠意行事、從事故意不當行為、故意違反法律或獲得不當個人利益，(2) 如果有董事授權支付股息或批准股票回購，這違反了特拉華州公司法，或(3) 對於任何高級人員，在法團採取的任何行動中或根據法團的權利採取的任何行動。註冊人的公司註冊證書規定，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔任何違反董事信託義務的責任，否則任何董事均不得因任何違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔個人金錢賠償責任，除非DGCL禁止取消或限制董事對違反信託義務的責任。

DGCL第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員，以補償該人因其正在或可能成為當事方提起的訴訟、訴訟或程序而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額採取這種立場的原因，如果該人本着誠意行事，並以他或她的方式行事有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，但如果是公司提起的訴訟或出於公司的權利，則不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於以下範圍大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了責任，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

註冊人的公司註冊證書規定，對於任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（註冊人提起的或行使權的訴訟除外）當事方或可能成為註冊人當事方的每一個人，註冊人的公司註冊證書將向其提供賠償，或者正在或曾經或已同意應註冊人的要求擔任董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（所有此類人員均被稱為 “受保人”）或以類似身份與另一公司、合夥企業、信託或其他企業（所有此類人員均被稱為 “受保人”），或因據稱以此類身份採取或不採取任何行動，抵消與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的任何上訴而實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額（如果有）受保人本着誠意行事，並以他或她合理認為支持或不反對的方式行事, 登記人的最大利益, 而且, 就任何刑事訴訟或訴訟而言, 他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的.註冊人的公司註冊證書還規定，如果受保人現在或曾經或已經同意成為註冊人的董事或高級職員，或者正在或曾經任職或已經同意成為註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經任職或已經同意任職，註冊人有權獲得有利於註冊人的判決，註冊人的公司註冊人將獲得有利於註冊人的判決，註冊人的公司註冊證書將向其提供賠償，應註冊人要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級管理人員、合夥企業、合夥企業、僱員或受託人或以類似身份與其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構擔任類似職務如果受保人本着誠意行事，並以他或她合理認為或不反對註冊人最佳狀態的方式行事，企業或因涉嫌以這種身份採取或不採取任何行動而採取或不採取任何行動，抵消所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，支付的與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理的和解金額，以及由此產生的任何上訴利息，但不得就其中的任何索賠、問題或事項作出賠償應判定該人對登記人負有責任，除非法院認定，儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如此

如上所述，在任何受保人成功的情況下，無論是非曲直還是其他方面，註冊人將向他或她提供賠償，以補償他或她本人或其名義為此實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。如果註冊人不進行辯護，則在某些情況下必須向受保人預付費用。

註冊人已與其所有董事和執行官簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內，就董事或執行官因擔任註冊人董事或高級管理人員而產生的索賠，或與註冊人要求為其他公司或實體提供服務有關的索賠，向董事或執行官提供賠償。賠償協議還規定了在董事或執行官提出賠償要求時適用的程序，並確立了某些有利於董事或執行官的假設。

註冊人持有一份一般責任保險，該保險涵蓋註冊人董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品

以下展品以引用方式納入此處：

*隨函提交

第 9 項。承諾。

1。下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中包含這些段落要求包含在生效後的修正案中的信息，則第 (1) (i) 和 (ii) 段不適用以引用方式納入註冊的《交易法》聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

2。下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），均應被視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的新註冊聲明其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

3.就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月18日在康涅狄格州紐黑文市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書和簽名

我們，以下簽名的Arvinas, Inc.的高級職員和董事，特此分別組成和任命約翰·休斯頓博士和蘭迪·蒂爾，他們分別是我們的真正合法律師，對他們中的任何一人擁有全部權力，他們每個人都有權以我們的名義以以下身份代表我們簽字，並以本函提交的S-8表格註冊聲明以及上述註冊聲明的任何和所有修正案，以及通常是以我們的名義並以高級管理人員和董事的身份代表我們做所有這些事情，以使Arvinas, Inc.能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們的上述律師或其中任何律師可能簽署的上述註冊聲明及其所有修正案的簽名。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。