snti-20240206

0001854270假的00018542702024-02-062024-02-06

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月6日

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SENTI BIOSCIENCES, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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特拉華

001-40440

86-2437900

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

企業大道 2 號，一樓

南舊金山, 加利福尼亞94080

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 239-2030

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.0001美元

SNTI

這個納斯達資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2024年1月23日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市資格工作人員（“員工”）通知森蒂生物科學公司（“公司”），工作人員已批准該公司將其面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的上市從納斯達克全球市場層面轉移到納斯達克資本市場層面的請求，自2024年1月25日起生效。2024年2月6日，工作人員批准了公司提出的第二個180個日曆日或直到2024年8月5日（“第二合規期”）的請求，以恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的1.00美元的出價要求。為了重新遵守此類最低價格要求，公司必須證明至少連續10個工作日的收盤出價為每股至少1.00美元。公司普通股從納斯達克全球市場向納斯達克資本市場的上市自2024年1月25日開業之日起生效。預計此次轉讓不會影響公司普通股的交易，該公司將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “SNTI”。

正如先前宣佈的那樣，工作人員於2023年8月7日通知公司，公司普通股的出價連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此，公司不再滿足納斯達克上市規則5450（a）（1），即適用於納斯達克全球市場發行人的最低出價要求。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司最初獲得了截至2024年2月5日的180個日曆日的寬限期，以恢復對最低出價要求的遵守。

根據納斯達克上市規則，在納斯達克全球市場上市的發行人沒有資格獲得第二個180天的寬限期。但是，基於公司遵守納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（ii）所要求的各項標準，以獲得適用於在納斯達克資本市場上市的發行人的第二個180天寬限期，公司申請將其普通股的上市轉讓給納斯達克資本市場。如上所述，工作人員於2024年1月23日批准了公司的轉讓申請。

該公司打算密切關注其普通股的收盤價，並考慮所有可用的期權，以及時彌補出價缺陷。如果在第二個合規期內的任何時候，公司普通股的收盤價在至少連續10個工作日內為每股1.00美元，則工作人員將向公司提供書面合規確認書，此事將結案，除非工作人員根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (H) 條行使酌處權延長這十天的期限.

公司無法保證在第二合規期內會恢復合規或證明其合規性。如果公司無法在2024年8月5日之前證明遵守了最低出價要求，則工作人員將向公司提供書面通知，告知公司普通股將退市。屆時，公司可以就員工的裁決向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴。該公司的上訴請求將至少在小組的聽證會以及小組在聽證會後可能批准的延期到期之前暫停員工的任何除名行動。

該公司已向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷。

關於前瞻性陳述的警示説明

本表8-K最新報告和其他相關材料可能包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的許多 “前瞻性陳述”，包括有關公司對以下任何或所有內容的期望的陳述：（i）公司將其普通股轉讓給納斯達克資本市場上市的時間和後果，（ii）公司恢復遵守最低出價要求的意圖和計劃，以及 (iii) 工作人員的預期行動；以及公司的迴應及其預期結果。前瞻性陳述可以通過諸如 “意願”、“意圖”、“預期”、“計劃”、“潛力”、“將” 或類似表述以及這些術語的否定詞來識別。公司這些前瞻性陳述主要基於其當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，該公司認為這些預期和預測可能會影響其業務、財務狀況和經營業績。儘管公司認為此類陳述基於合理的假設，但前瞻性陳述既不是承諾也不是保證，它們必然受到高度的不確定性和風險的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是公司無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除其他外，這些風險和不確定性包括：公司計劃的臨牀試驗和研究的結果可能不佳；由於技術、科學或商業原因，公司的一項或多項產品候選計劃將無法按計劃進行；臨牀前研究和臨牀試驗結果的可用性和時機；監管部門批准進行臨牀試驗或銷售產品的不確定性；有關智力特性的不確定性

保護；以及公司於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（可在www.sec.gov上查閲）中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。提醒現有和潛在投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。除法律要求的範圍外，公司不承擔任何義務或承諾更新或修改本8-K表最新報告中包含的任何前瞻性陳述。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

SENTI BIOSCIENCES, INC

日期：

2024年2月6日

來自：

//Timothy Lu

姓名：

Timothy Lu，醫學博士，博士

標題：

首席執行官兼總裁