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招股説明書補充文件第 1 號 （截至 2023 年 8 月 15 日的招股説明書） |
根據第 424 (b) (3) 條提交 註冊號 333-271221 |
YS生物製藥有限公司
最多 24,130,762 股普通股
本招股説明書補充文件更新、修訂和補充了2023年8月15日的招股説明書 （不時補充或修訂的 “招股説明書”），該招股説明書是我們關於F-1表格（註冊號333-271221）的註冊 聲明的一部分，提供給 美國證券交易委員會（“SEC”）的當前表格6-K報告中的信息 2023 年 8 月 16 日，詳情如下。
沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。 本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付， 並以引用為準，除非本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的 信息。
我們的普通股和購買 普通股的認股權證（“認股權證”）在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易代碼分別為 “YS” 和 “YSBPW”。2023年9月22日，我們在納斯達克普通股的收盤價為0.824美元，我們在納斯達克的認股權證的收盤價為0.031美元。
投資YS Biopharma的證券 涉及高度的風險。有關投資YS Biopharma證券時應考慮的信息，請參閲招股説明書第17頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素 。
美國證券交易所 委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書 補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
2023 年 9 月 25 日的招股説明書
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據第13a-16條或第15d-16條
1934 年的《證券交易法》
2023 年 8 月
委員會檔案編號：001-41598
YS生物製藥有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
永達路 38 號 2 號樓
大興生物醫藥產業園
中國北京市大興區
電話：010-89202086
（主要行政辦公室地址）
用複選標記表示註冊人是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交 還是將提交年度報告。
20-F 表格 40-F 表格 ☐
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| YS生物製藥有限公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 16 日 | 來自： | /s/ 張毅 |
| 姓名： | 張怡 | |
| 標題： | 主席兼董事 | |
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展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 附錄 99.1 | YS Biopharma公佈2024財年第一季度未經審計的財務業績 |
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附錄 99.1
YS Biopharma公佈2024財年第一季度未經審計的財務 業績
隨着對YSJA狂犬病疫苗的強勁需求持續，管道在商業化方面取得了進展
毛利率增至 80.3%；資產負債表 仍然強勁
馬裏蘭州蓋瑟斯堡，2023 年 8 月 15 日 /PRNewswire/ --致力於發現、開發、製造和交付用於傳染病 和癌症的新一代疫苗和治療性生物製劑的全球生物製藥公司 YS Biopharma 有限公司（“YS Biopharma” 或 “公司”）今天公佈了其未經審計的財務狀況截至2024年3月31日的財年第一季度（“2024財年第一季度 ”）的業績。
YS Biopharma董事、總裁兼首席執行官David Shao博士評論説：“在2024財年第一季度，由於我們YSJA狂犬病疫苗製造 設施的COVID相關中斷的持續影響，可供銷售的成品庫存緊張，我們的收入承受了壓力。雖然這些中斷髮生在2022年底和2023年初，但疫苗生產過程漫長而複雜 意味着我們目前正在經歷這種影響。在第一季度，我們採取了多項措施來加強運營並確保 未來的穩定，包括提高製造生產率、建立銷售網絡以及簡化研發 工作。對我們的YSJA狂犬病疫苗的需求仍然強勁，我們將繼續將包括下一代PIKA狂犬病疫苗在內的一系列有前途的候選產品推向商業化。我們有信心克服我們在短期內面臨的困難 ，我們相信我們已經做好了實現可持續的長期成功的充分準備。”
YS Biopharma首席財務官Brenda Wu女士補充説：“在 2024財年第一季度，我們的總收入為人民幣1.763億元，因為我們繼續應對與新冠肺炎相關的 中斷對我們的供應鏈和製造業務的影響。我們本季度的毛利為人民幣1.416億元， 穩健的毛利率為80.3％。截至第一季度末，我們的資產負債表仍然強勁，我們計劃認真 監控我們的支出，以便為我們的長期增長奠定穩定的基礎。我們對自己的商業模式充滿信心， 對未來的機遇感到興奮。”
業務更新
YSJATM狂犬病疫苗
美國生物製藥公司上市的疫苗產品 YSJATM狂犬病疫苗，是中國推出的第一種無鋁凍幹狂犬病疫苗。自公司於2020年2月開始在其目前符合GMP的工廠生產 以來，以及自該產品於2020年底開始商業化以來，公司的YSJA狂犬病疫苗的市場攝入量一直穩定而強勁。截至 2023 年 6 月 30 日，YS Biopharma 已售出超過 2220 萬劑 YSJATM向大約1,725名CDC客户接種狂犬病疫苗，佔中國CDC客户的60％以上。
1
臨牀管道
YS Biopharma在不同的臨牀開發階段繼續推進其創新候選產品組合 ，包括PIKA狂犬病疫苗、PIKA重組 COVID-19 疫苗、 和皮卡 YS-ON-001。
PIKA 狂犬病疫苗
| ● | 截至2023年6月1日，公司已獲得菲律賓、新加坡、 和巴基斯坦監管機構的批准，可以對該疫苗進行三期臨牀試驗。這項多國三期研究是一項註冊試驗，將 評估疫苗誘發免疫反應的能力及其安全性。 | |
| ● | 該公司打算將總共4500名參與者納入第三階段試驗，招聘 程序預計將於2023年第四季度開始。該公司的目標是在2024年初獲得中期業績。 |
PIKA 重組 COVID-19 疫苗
| ● | 2023 年 3 月，該公司報告了在菲律賓和阿聯酋完成的 II/III 期臨牀研究的 PIKA 重組 COVID-19 疫苗的積極中期安全性和免疫原性數據。該公司PIKA輔助技術的安全性和 療效在II/III期試驗中得到了驗證，該試驗涉及大約6,000名參與者。 該公司預計，三期臨牀試驗的結果將在2023年底之前公佈。 | |
| ● | 該公司將繼續監測圍繞 COVID-19 不斷變化的全球形勢，並將相應地為 PIKA 重組 COVID-19 疫苗採用 適當的商業化策略。 |
PIKA YS-ON-001
| ● | PIKA YS-ON-001 被設計為一種針對癌症的免疫治療藥物。該公司已完成 PIKA YS-ON-001 在中國進行的 I 期臨牀試驗的癌症患者入組。該公司預計，I期臨牀 試驗將在2023年12月31日之前完成。 |
2024 財年第一季度財務 業績
總收入
2024財年第一季度的總收入為人民幣1.763億元（合2440萬美元），而2023財年同期為人民幣2.055億元，變動了14.2％。這主要是由於與COVID相關的中斷影響了該公司YSJA狂犬病疫苗生產設施的原材料供應鏈、製造業務和 的產量，對批量批准和可供銷售的劑量 產生了負面影響。
2
毛利
毛利為人民幣1.416億元（合1,960萬美元）， 毛利率為80.3％，而2023財年同期為人民幣1.543億元，毛利率為75.1％。
銷售和營銷費用
2024財年第一季度 的銷售和營銷費用為人民幣7,920萬元（合1,100萬美元），而2023財年同期為人民幣7,050萬元。銷售和營銷費用的增加 反映了公司持續的長期戰略，即加強促銷和營銷服務 ，以擴大和加強其地區和縣級CDC和醫院的分銷網絡。這種有針對性的擴張與 公司推動關鍵市場增長的承諾一致。
一般和管理費用
2024財年第一季度 季度的一般和管理費用為人民幣3180萬元（合440萬美元），而2023年同期為人民幣2550萬元。這一變化 主要歸因於與公司作為上市實體的地位相關的專業服務費增加。
研究和開發費用
2024財年第一季度的研發費用為人民幣1.006億元（合1,390萬美元），而2023年同期為人民幣7,030萬元。這一變化 主要是由與公司狂犬病疫苗產品線相關的臨牀前和臨牀開發成本的增加所推動的。 這一增長反映了公司有針對性的資源分配，以推進其前景廣闊的狂犬病候選疫苗進入 的各個開發階段，這符合公司對創新和解決未滿足的醫療需求的承諾。
淨虧損
2024財年第一季度的淨虧損為人民幣6,950萬元（合960萬美元），而2023年同期為人民幣1,960萬元。
資產負債表
截至2023年6月30日，該公司的現金和 現金等價物為人民幣3.118億元（合4,310萬美元），而截至2023年3月31日為人民幣3.704億元。
3
公司最新消息
作為其在東南亞服務不足的市場釋放其疫苗 特許經營權的商業潛力的戰略的一部分，該公司最近在菲律賓設立了一家新的子公司，專注於臨牀 和監管工作以及產品商業化。
電話會議信息
公司管理層將於美國東部時間2023年8月15日星期二晚上 8:00 舉行財報 電話會議，討論財務業績。聽眾可以通過撥打以下號碼來接聽電話 ：
| 美國免費電話： | 1-888-346-8982 |
| 國際： | 1-412-902-4272 |
| 中國大陸免費電話： | 4001-201203 |
| 加拿大免費電話： | 1-855-669-9657 |
| 香港： | 852-301-84992 |
在 2023 年 8 月 22 日之前，您可以撥打以下號碼 觀看重播：
| 美國免費電話： | 1-877-344-7529 |
| 國際： | 1-412-317-0088 |
| 加拿大免費電話： | 855-669-9658 |
| 訪問碼： | 8167733 |
本次會議 電話會議的網絡直播和存檔直播也將在公司的投資者關係網站上播出，網址為 https://investor.ysbiopharm.com/。
關於 YS Biopharma
YS Biopharma 是一家全球生物製藥 公司，致力於為 傳染病和癌症發現、開發、製造和交付新一代疫苗和治療性生物製劑。它開發了專有的 PIKA®免疫調節技術平臺和針對狂犬病、冠狀病毒、乙型肝炎、流感、帶狀皰疹和其他病毒感染的新一代預防和治療生物製劑。 YS Biopharma在中國、美國、新加坡和菲律賓開展業務，由管理層 團隊領導，該團隊結合了豐富的本地專業知識和生物製藥行業的全球經驗。欲瞭解更多信息，請訪問investor.ysbiopharm.com。
匯率信息
本公告僅為方便讀者而將某些 人民幣金額按指定匯率翻譯成美元。除非另有説明，否則從 人民幣兑換美元的所有匯率均為人民幣7.2258元兑1美元，即中國人民銀行在2023年6月30日發佈的中間平價匯率中規定的匯率。
4
關於前瞻性 陳述的警示聲明
本新聞稿包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性 陳述”。本新聞稿中包含的歷史 陳述或當前事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關YS Biopharma的預期 增長、所有候選產品的開發進展、所有臨牀試驗的進展和結果、YS Biopharma 尋找和留住人才的能力以及業務合併結束後YS Biopharma的現金狀況的陳述。前瞻性 陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、 “打算”、“將”、“期望”、“預測”、“相信”、“尋找”、“目標” 等詞語來識別，這些詞語可以預測或表明未來事件或趨勢，或者不是歷史問題陳述。這些 聲明基於各種假設，無論這些假設是在本新聞稿中確定的，還是基於YS Biopharma 管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。
這些陳述涉及風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。儘管YS Biopharma認為本新聞稿中包含的每份前瞻性 聲明都有合理的依據，但YS Biopharma提醒您，這些陳述是基於當前已知的事實和因素 以及對未來的預測的組合，這些事實和因素本質上是不確定的。此外，與擬議業務合併有關的最終招股説明書以及YS Biopharma不時向 美國證券交易委員會提交的其他文件中描述了風險和不確定性 。這些文件可能會識別和解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果 與前瞻性陳述中包含的重大差異。
YS Biopharma無法向您保證 本新聞稿中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些前瞻性陳述受許多 風險和不確定性的影響，包括識別業務合併預期收益的能力、與交易相關的成本 、全球 COVID-19 疫情的影響、交易因交易完成而擾亂當前計劃和運營的風險 、任何潛在訴訟、政府或監管程序的結果、 的銷售業績上市的疫苗產品和臨牀試驗的開發YS Biopharma候選產品的結果、 以及其他風險和不確定性，包括2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的F-1表格生效後的第1號修正案 中 “風險因素” 標題下包含的風險和不確定性，以及向美國證券交易委員會提交的其他文件 。可能還有其他風險，這些風險是YS Biopharma目前不知道的，或者YS Biopharma目前認為不重要的 ，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的 不確定性，本新聞稿中的任何內容均不應被視為任何人 對本文所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性 陳述的任何預期結果的陳述。本新聞稿中的前瞻性陳述代表了YS Biopharma截至本新聞稿 之日的觀點。隨後發生的事件和事態發展可能會導致這些觀點發生變化。但是，儘管YS Biopharma將來可能會更新這些前瞻性 陳述，但除非適用法律要求，否則目前無意這樣做。因此， 您不應依賴這些前瞻性陳述來代表YS Biopharma截至本新聞稿發佈之日後任何日期的觀點。除非法律要求，否則YS Biopharma不承擔任何更新這些前瞻性陳述的責任。
投資者關係聯繫人
Alyssa Li
投資者關係董事
電子郵件：ir@yishengbio.com
Robin Yang
ICR, LLC 合夥人
電話：+1 (212) 537-4035
電子郵件：YSBiopharma.IR@icrinc.com
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YS生物製藥有限公司
未經審計的合併資產負債表
（所有金額均以千計，股票和每股數據除外）
| 截至3月31日， | 截至6月30日， | |||||||||||
| 2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金 | 370,108 | 94,749 | 13,113 | |||||||||
| 限制性現金 | 262 | 217,036 | 30,036 | |||||||||
| 應收賬款，淨額 | 463,052 | 495,907 | 68,630 | |||||||||
| 向供應商預付款，淨額 | 6,763 | 9,942 | 1,376 | |||||||||
| 庫存，淨額 | 185,381 | 182,370 | 25,239 | |||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 10,413 | 6,171 | 854 | |||||||||
| 流動資產總額 | 1,035,979 | 1,006,175 | 139,248 | |||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | 571,756 | 566,872 | 78,451 | |||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | 11,132 | 10,934 | 1,513 | |||||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | 1,906 | 2,491 | 345 | |||||||||
| 無形資產，淨額 | 78,057 | 76,335 | 10,564 | |||||||||
| 其他非流動資產 | 20,924 | 27,069 | 3,746 | |||||||||
| 非流動資產總額 | 683,775 | 683,701 | 94,619 | |||||||||
| 總資產 | 1,719,754 | 1,689,876 | 233,867 | |||||||||
負債 和股東（赤字）/權益 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 銀行貸款和其他借款-當前 | 193,737 | 171,608 | 23,749 | |||||||||
| 應付賬款 | 80,439 | 73,868 | 10,223 | |||||||||
| 應計費用和其他負債 | 377,537 | 398,930 | 55,209 | |||||||||
| 經營租賃負債——當前 | 4,754 | 5,035 | 697 | |||||||||
| 遞延的政府補助金——當前 | 2,296 | 2,296 | 318 | |||||||||
| 流動負債總額 | 658,763 | 651,737 | 90,196 | |||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 銀行貸款和其他借款-非流動 | 293,791 | 343,286 | 47,508 | |||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | 6,349 | 6,683 | 925 | |||||||||
| 遞延的政府補助金-非當前 | 23,607 | 25,033 | 3,464 | |||||||||
| 認股權證責任 | 8,792 | 2,384 | 330 | |||||||||
| 非流動負債總額 | 332,539 | 377,386 | 52,227 | |||||||||
| 負債總額 | 991,302 | 1,029,123 | 142,423 | |||||||||
| 股東（赤字）/權益 | ||||||||||||
| 普通股，面值每股0.00002美元；已授權99.5億股；截至2023年3月31日和2023年6月30日分別已發行和流通93,058,197股股票 | 12 | 12 | 2 | |||||||||
| 額外的實收資本 | 2,656,891 | 2,656,891 | 367,695 | |||||||||
| 累計赤字 | (1,874,039 | ) | (1,943,579 | ) | (268,978 | ) | ||||||
| 累計其他綜合虧損 | (54,412 | ) | (52,571 | ) | (7,275 | ) | ||||||
| 股東權益總額 | 728,452 | 660,753 | 91,444 | |||||||||
| 負債和股東權益總額 | 1,719,754 | 1,689,876 | 233,867 | |||||||||
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YS生物製藥有限公司
未經審計的合併經營報表和綜合虧損報表
（所有金額均以千計，股票和每股數據除外）
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | ||||||||||
| 收入 | 205,476 | 176,274 | 24,395 | |||||||||
| 收入成本 | 51,134 | 34,680 | 4,799 | |||||||||
| 毛利 | 154,342 | 141,594 | 19,596 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 70,493 | 79,195 | 10,960 | |||||||||
| 一般和行政 | 25,509 | 31,813 | 4,403 | |||||||||
| 研究和開發 | 70,288 | 100,640 | 13,928 | |||||||||
| 運營費用總額 | 166,290 | 211,648 | 29,291 | |||||||||
| 運營損失 | (11,948 | ) | (70,054 | ) | (9,695 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 與社會保障保險有關的滯納金 | (228 | ) | (154 | ) | (21 | ) | ||||||
| 政府補助 | 210 | 1,474 | 204 | |||||||||
| 財務費用，淨額 | (7,375 | ) | (8,028 | ) | (1,111 | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | — | 6,693 | 926 | |||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 360 | (59 | ) | (8 | ) | |||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (7,033 | ) | (74 | ) | (10 | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | (18,981 | ) | (70,128 | ) | (9,705 | ) | ||||||
| 所得税支出 | (612 | ) | 586 | 81 | ||||||||
| 淨虧損 | (19,593 | ) | (69,542 | ) | (9,624 | ) | ||||||
| 可轉換可贖回優先股贖回價值的增加 | (34,473 | ) | — | — | ||||||||
| 歸屬於YS集團的淨虧損 | (54,066 | ) | (69,542 | ) | (9,624 | ) | ||||||
| 淨虧損 | (19,593 | ) | (69,542 | ) | (9,624 | ) | ||||||
| 其他綜合收益（虧損）：外幣折算調整 | (79,358 | ) | 1,841 | 255 | ||||||||
| 綜合損失總額 | (98,951 | ) | (67,701 | ) | (9,369 | ) | ||||||
| 每股虧損： | ||||||||||||
| — 基本版和稀釋版 | (0.32 | ) | (0.75 | ) | (0.10 | ) | ||||||
| 加權平均已發行普通股數量： | ||||||||||||
| — 基本版和稀釋版 | 61,827,883 | 93,058,197 | 93,058,197 | |||||||||
7