誠摯邀請您通過www.virtualShareholdermeeting.com/SHCO2023的網絡直播虛擬方式參加Soho House & Co. 的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2023年6月21日上午11點（英國夏令時間下午4點）舉行，屆時您將能夠現場收聽會議，提交問題並在線投票。所附的年會通知和委託書包含有關年會將要考慮的事項的信息以及有關如何在線參加年會的説明。

你的投票很重要。請儘快通過互聯網、電話或填寫並歸還代理卡進行投票，以便代表您的股票。提前投票意味着無論你是否參加年會，你都有代表出席年會。

我們期待您出席年會。

特此通知，特拉華州的一家公司Soho House & Co. 的2023年年度股東大會將於美國東部時間2023年6月21日上午11點（英國夏令時間下午4點）在www.virtualshareholdermeeting.com/SHCO2023上通過網絡直播在www.virtualsharealdermeeting.com/SHCO2023上午11點舉行。

在年會期間，將要求股東考慮以下事項，如本通知所附的委託書中所述：

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

從2023年4月28日左右開始，我們將向股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料、如何對股票進行投票以及如何虛擬參加年會的説明。如果您沒有收到此類通知，您可以按照本委託聲明中的説明選擇通過互聯網以電子方式接收未來的通知、代理材料和年度報告。

2023年4月24日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知並在年會上投票。誠摯邀請所有股東參加年會。

您可以通過參加年會和通過互聯網、電話或填寫並郵寄代理卡進行投票。由銀行、經紀人或其他被提名人轉發或為其轉發的代理應按其要求歸還。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您及時投票，以確保您的投票在年會上得到代表。

您可以在隨附的委託書第1至3頁的 “一般信息” 部分中找到有關投票的詳細信息。

特拉華州的一家公司Soho House & Co.（“公司”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在通過www.VirtualShare的網絡直播在2023年6月21日美國東部時間上午11點（英國夏令時間下午4點）舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上使用代理人 Holdermeeting.com/SHCO2023，在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。《代理材料互聯網可用性通知》於2023年4月28日左右首次提供給股東。本委託書和截至2023年1月1日止年度的年度報告的電子副本可在www.proxyvote.com上查閲。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。此外，由於我們是一家新興成長型公司，因此我們無需在本委託書中納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於新興成長型公司的縮減高管薪酬披露要求。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或必須進行投票的頻率。

只有在2023年4月24日營業結束時（“記錄日期”）持有我們普通股的登記持有人才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，我們有54,179,348股已發行並有權投票的A類普通股，還有141,500,385股已發行並有權投票的B類普通股。公司A類普通股的持有人有權對截至記錄日持有的每股股票獲得一票。截至記錄日，公司B類普通股的持有人有權獲得十張選票。我們的股東需要法定人數才能在年會上開展業務。所有有權在年會上投票的已發行和流通股票中擁有多數表決權的持有者，無論是出席還是由代理人代表，都將構成業務交易的法定人數。如果您實際出席年會並在年會上投票，或者如果您已正確提交了委託書，則您的股票將被視為出席年會。棄權票和 “經紀人未投票”（如下文所述）將計入確定是否達到法定人數。

對於第1號提案——董事選舉，董事將由年會普通股的多數票選出，這意味着獲得最多的 “贊成” 票數的三名二類董事候選人和兩名三類董事候選人將當選。扣留的選票和經紀人的不投票對第1號提案沒有影響。

對於第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命，要求有權在獨立註冊會計師事務所投票的股票中佔多數表決權的持有人投贊成票

年會，出席年會或由代理人代表。棄權票與反對第2號提案的票數相同。經紀商不會對2號提案投反對票，因為經紀商可以在沒有客户指示的情況下行使自由裁量權對該提案投贊成票或反對票。

您可以在年會期間或年會之前，通過電話或通過互聯網以電子方式進行在線投票，方法是按照代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中的説明進行投票，或者填寫、註明日期、簽署並立即歸還代理卡。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人（“經紀人”）持有的，則應遵循經紀人提供的投票指示。所有正確執行和交付的代理將根據其中包含的指示進行投票。簽署的代理人如果沒有指示如何在年會上對特定提案進行表決，則將被視為 “贊成” 該提案的選票，如果是選舉董事，則視為 “贊成” 董事會提出的每位被提名人當選的 “贊成” 票。

如果你要參加年會，你可以使用代理材料或代理卡互聯網可用性通知中提供的16位控制號登錄www.virtualshareholdermeeting.com/SHCO2023進行投票。

如果您的股票是通過經紀人持有的，則您被視為這些股票的受益所有人。如果您沒有在年會之前向經紀人提供投票指示，紐約證券交易所的規則將授予您的經紀人對 “常規” 提案進行表決的自由裁量權。如果提案不是 “例行提案”，則沒有收到客户指示的經紀商沒有自由裁量權就該提案對客户的未經指示的股票進行投票，未經表決的股票被稱為 “經紀人無投票”。對於年會，只有第2號提案被視為 “常規” 提案。

股東有權虛擬參加年會。虛擬出席會議的股東將能夠在會議期間提交問題和評論並在線投票。如果出現技術故障或其他問題幹擾年會，公司可以休會、休會或根據情況採取公司認為適當的其他行動。如果您在年會期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打虛擬會議網站上顯示的技術支持電話。

選擇虛擬出席的股東可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/SHCO2023來參加年會，股東可以在年會期間進行投票和提交問題。請在您的互聯網可用性通知或代理卡上提供您的 16 位控制號碼，以參加年會。

只有在記錄日營業結束時，我們普通股的持有人才可以在年會期間提問。如果你想提交問題，可以在年會當天登錄虛擬會議平臺，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/SHCO2023，然後在門户網站提供的字段中輸入你的問題以供考慮。為了使我們能夠回答儘可能多的股東的問題，我們限制每位股東只能回答一個問題。多個股東就同一主題或其他相關的問題可以進行分組、彙總和回答。有關在年會上提交問題的更多信息將在虛擬會議網站上發佈。

根據特拉華州法律，在年會之前的10天內，有權在年會上投票的註冊持有人名單將在我們位於倫敦斯特蘭德180號的辦公室WC2R 1EA可供查閲。請通過 shareholderlist@sohohouseco.com 聯繫公司祕書本·恩瓦克預約查看名單。股東還將能夠通過虛擬會議網站以電子方式訪問年會上的註冊持有人名單。

徵集年會投票的代理人的任何費用將由公司支付。在原始郵寄代理人和其他招標材料後，公司及其董事、高級管理人員或員工（不收取額外報酬）也可以親自通過電話或電子郵件徵集代理人。

在原始郵寄委託書和其他招標材料後，公司將要求銀行、經紀商和其他被提名人將委託書和其他招標材料的副本轉發給他們持有普通股的人，並申請授權行使代理權。我們將向銀行、經紀商和其他被提名人償還向其客户轉發招標材料所產生的合理費用和開支。

任何提交代理人的人都有權在年會之前或在投票前的年會上撤銷此類委託書。可以通過向公司發出書面通知來撤銷委託書，説明代理已被撤銷，也可以通過不遲於美國東部時間2023年6月20日晚上 11:59 分的後續代理人通過電話或互聯網提交，也可以通過簽署先前委託書的人簽署並在2023年6月20日之前交付給公司的後續代理卡，或者出席年會和在線投票。如果您是受益所有人並希望更改先前提供的任何投票指示，則必須直接聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人以獲取進一步的指示。

我們採用了一項由美國證券交易委員會（“SEC”）批准的名為 “住宅” 的程序，根據該程序，共享相同地址的多個股東將僅收到一份年度報告、委託聲明或代理材料互聯網可用性通知（如適用）的副本，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。如果您與其他股東共享一個地址，但只收到一套代理材料，但想單獨索取這些材料的副本，請通過www.proxyvote.com、致電1-800-579-1639或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com 與我們的郵寄代理Broadridge聯繫。同樣，如果您收到代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，也可以聯繫Broadridge。如果您通過經紀人擁有股票，則應就房屋持有程序與被提名人聯繫。

從 2023 年 4 月 28 日左右開始，我們向股東分發了《代理材料互聯網可用性通知》，其中包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何投票的説明。如果您收到了此類通知並希望收到代理材料的紙質副本，或者如果您收到了代理材料的紙質副本並希望收到未來年會的通知，則可以通過電話1-800-579-1639或發送電子郵件至sendmaterial@proxyvote.com 通知我們的郵寄代理機構Broadridge，地址為www.proxyvote.com。

如本委託聲明中所用，除非上下文另有要求：

我們的董事會目前由十三（13）名董事組成，分為三類，分別為一類、二類和三類，交錯任期為三年。在年會上，我們的股東將選出三名二類董事，其任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿，以及兩名目前在二類任職的三類董事，其任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。我們每位現任董事將繼續擔任董事，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。

參加年會選舉的二類董事是馬克·艾因先生、優素福·傑克遜先生和本·施韋林先生。競選第三類董事的二類董事是愛麗絲·德拉亨特女士和比皮·西格爾先生。三類董事將在2024年年度股東大會上競選連任，第一類董事將在2025年年度股東大會上競選連任。

所有被提名人目前都在我們的董事會任職，並已同意在本委託書中提名。目前，第二類候選人的每位候選人都是公司的董事。如果任何被提名人無法任職或出於正當理由無法任職（董事會預計不會發生這種突發事件），則代理人將被投票選出本屆董事會選出的替代被提名人。在這種情況下，以及在被提名人無法任職的任何其他情況下，本屆董事會還可以（i）縮小董事會規模或（ii）維持董事會規模，股東可以投票選出本屆董事會選擇的替代候選人來填補空缺或僅投票給剩餘的一名或多名被提名人，留下一個或多個空缺可供董事會日後填補。

下表列出了有關我們董事的信息，包括年會選舉的五名候選人：

下文列出了被提名人和續任董事的其他傳記描述。這些描述包括經驗、資格、素質和技能，據此得出結論，每位董事目前都應擔任我們董事會的成員。

馬克·艾因先生目前是私募股權和家族辦公室公司國會投資公司和利蘭投資公司的創始人、董事長兼首席執行官，自2007年11月和2005年11月起分別擔任職務。在他職業生涯的早期，馬克曾在凱雷集團、布倫特伍德協會和高盛公司工作。Mark 擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。馬克目前擔任林德布拉德遠徵控股公司和Kastle Systems的董事會主席，也是Custom Truck One Source的董事會成員。他曾擔任領導職務，並深入參與各種公民和慈善組織以及他全資擁有的MDE Sports，包括花旗網球公開賽、守望先鋒聯賽中的華盛頓司法電子競技隊和創立於1981年的傳奇報紙《華盛頓城市報》。自2018年8月以來，馬克一直是蘇活區眾議院董事會成員。我們認為，由於他在金融行業的經驗，Mark有資格擔任我們的董事會成員。

優素福·傑克遜先生自1998年以來一直是私人投資者、律師、企業家和企業顧問。Yusef 擁有超過 25 年的領導經驗，涉足多個行業，包括飲料分銷、媒體和科技，曾在總部位於芝加哥的北河銷售與服務、佛羅裏達州的漸進式分銷、雷達雜誌和雷達在線等公司任職。他在Aventiv Technologies的顧問委員會任職，以支持他們努力解決監獄電信定價公平問題。通過與彩虹推動聯盟和傑克遜遺產基金會的合作，他與為被剝奪公民權的人爭取尊嚴、公民權利和經濟正義的鬥爭保持着密切的聯繫。此外，優素福還擔任芝加哥兒童合唱團董事會董事，也是弗吉尼亞田徑基金會董事會成員。我們認為，優素福有資格擔任董事會成員，這要歸功於他在金融和消費領域的領導能力和戰略資格以及經驗。

本·施韋林先生是投資管理公司Coatue Ventures的普通合夥人，自2023年4月以來一直擔任該職務。2015年1月至2023年3月，他曾在相機和社交媒體公司Snap, Inc. 擔任內容與合作伙伴關係高級副總裁。Ben 擁有康奈爾大學心理學學士學位。我們認為，由於他在科技行業的經驗，Ben 有資格擔任我們的董事會成員。

愛麗絲·德拉亨特女士是SYKY的創始人兼首席執行官，SYKY是面向奢侈時尚未來的下一代平臺，她自2022年4月以來一直擔任該職務。從2018年到2022年3月，她曾在高檔生活產品設計、營銷和零售領域的全球領導者拉爾夫·勞倫擔任首席數字和內容官。作為首席數字官，她監督了數字體驗的各個方面，包括數字商務、數字營銷、用户體驗設計和產品流。作為首席內容官，愛麗絲領導了負責拉爾夫·勞倫全球廣告活動的團隊和內容團隊。在加入 Ralph Lauren 之前，Alice 於 2011 年至 2018 年在英國奢侈時裝公司巴寶莉工作，擔任過各種職務，包括擔任數字營銷和創新總監。愛麗絲畢業於都柏林三一學院，獲得市場營銷和政治學學士學位。如今，她是三一學院商學院的董事會成員。我們認為，由於Alice在數字化轉型方面的經驗，她有資格擔任我們的董事會成員。

自2002年以來，Bippy Siegal先生一直擔任私募股權和風險投資公司雷克利夫資本的創始人兼首席執行官。自2019年8月以來，他一直是Soho House董事會成員，同時也是西蒙地產集團收購控股有限公司的董事會成員。Bippy的房地產和酒店業務遍及美國、歐洲和中東，其顯著開發項目包括邁阿密的衝浪俱樂部和納帕谷的Solage。Bippy還是現代銀行的創始人，自2006年成立以來一直擔任其母公司現代金融公司的董事長。Bippy 就讀於波士頓大學。Bippy目前參與了許多慈善計劃，是外交關係委員會的終身成員，曾是母校波士頓大學的受託人（2007-2018年）。我們認為，由於他在房地產和酒店業的豐富經驗，Bippy有資格擔任我們的董事會成員。

喬·哈格先生自2013年3月起擔任律師事務所約瑟夫·哈格·阿倫森的管理合夥人。在成為出庭律師之前，Joe獲得了普華永道的特許會計師資格。喬是HENI集團的創始人，HENI集團是一家國際藝術服務公司，與出版、版畫、數字、電影和藝術研究與分析領域的領先藝術家和遺產合作。喬畢業於約克大學

英格蘭擁有哲學學士學位，後來在劍橋大學攻讀哲學研究生。喬是Palm NFT Studios的創始董事，這是一個新的NFT文化和創意生態系統，為希望建立NFT市場的藝術家和版權持有人提供定製的創意服務。自2020年4月以來，喬一直是蘇活區眾議院董事會成員。我們認為，Joe有資格擔任董事會成員，這要歸功於他的管理經驗以及他在法律事務方面的專業知識。

謝哈·馬亞薩·賓特·哈馬德·阿勒薩尼閣下自2020年8月起擔任蘇活區眾議院董事會成員。自2010年4月起，謝哈·馬亞薩閣下擔任多哈電影學院主席，自2005年起擔任 “伸出亞洲” 的主席。Sheikha Al Mayassa女士閣下擁有哥倫比亞大學碩士學位和杜克大學學士學位。謝哈·馬亞薩女士閣下目前在卡塔爾博物館管理局董事會任職。我們認為，謝哈·馬亞薩閣下憑藉其戰略和行動經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

達莎·朱科娃女士自2017年以來一直從事住宅租賃開發工作，並於2019年成立了建築設計公司RAY LLC，她是該公司的所有者和管理成員。達莎於2008年創立了車庫當代藝術博物館，並於2011年創立了《車庫雜誌》，至今仍在繼續與這兩個博物館合作。達莎畢業於加州大學聖塔芭芭拉分校，獲得斯拉夫研究與文學學位。達莎目前在The Shed的董事會以及洛杉磯縣藝術博物館和大都會藝術博物館的董事會任職。我們認為，由於Dasha的領導能力和製作經驗，她有資格擔任我們的董事會成員。

妮可·阿萬特女士曾任美國駐巴哈馬聯邦大使，任期為2009-2011年。在此之前，她曾擔任室內音樂出版社副總裁。Nicole 畢業於加利福尼亞州立大學北嶺分校，獲得傳播學學位，目前是一位廣受好評的電影製片人，並在洛杉磯縣藝術博物館的董事會任職，並擔任《A Sense of Home》的名譽董事會主席。我們認為，由於Nicole擁有豐富的領導經驗，她有資格擔任我們的董事會成員。

羅恩·伯克爾先生自2012年起擔任蘇活區眾議院董事會成員和執行主席。他於1986年創立了投資公司尤卡帕公司，被廣泛認為是酒店、零售、分銷、汽車、科技、娛樂和體育領域最成功的投資者之一。他是多家企業的控股股東和一些主要慈善組織的受託人。羅恩曾擔任許多其他公司的董事會主席或董事，包括Americold、金州食品、多米尼克、弗雷德·邁耶、拉爾夫斯和Food4Less。我們認為，羅恩有資格擔任董事會成員，這要歸功於他在金融和酒店業等領域的豐富經驗。

尼克·瓊斯先生是Soho House的創始人，自Soho House成立以來一直是其董事會成員。1992 年，他在倫敦蘇活區的老康普頓街開設了 Café Boheme，並於 1995 年在上方空間開設了第一家 Soho House Greek Street。尼克從 1995 年到 2022 年 11 月擔任 Soho House 的首席執行官。尼克監督了Soho House發展的每一個步驟。他在女王的2017年新年榮譽名單中被授予MBE獎。我們認為，尼克·瓊斯有資格作為該公司的長期創始人擔任我們的董事會成員，這要歸功於他在包括會員資格和酒店業在內的各個業務領域的豐富經驗。

安德魯·卡尼先生自2022年11月起擔任Soho House的首席執行官。他自2020年9月起擔任總裁，2019年6月至2020年9月擔任蘇豪大廈首席商務官。從2013年11月到2019年4月，安德魯在零售服裝和配飾公司Anthropologie集團擔任過多個職位，包括在2018年4月至2019年4月期間擔任總裁。我們認為，由於他在零售和消費行業的經驗，安德魯有資格擔任我們的董事會成員。

理查德·卡林先生自2008年起擔任蘇活區眾議院董事會成員。他最初是最早從香港和中國向英國和美國零售商供應商品的時裝製造商之一，現在他在餐廳、酒店、私人會員俱樂部和財產方面擁有多元化的商業利益，包括自2005年起擔任餐飲控股公司Caprice Group的所有者。他目前擔任常春藤收藏集團、Caprice集團、伯利集團和比爾餐廳集團的主席。我們認為，由於理查德在金融和酒店業的豐富經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

董事會建議對每位被提名董事的選舉投票 “贊成”。

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，我們是 “受控公司”，因為我們普通股總投票權的50％以上由投票集團持有。此外，根據股東協議，Yucaipa所屬的投票集團擁有141,500,385股B類普通股，約佔我們已發行普通股合併投票權的96.6％，並將同意與投票小組的其他成員一起投票支持投票小組成員根據股東協議條款提名的董事選舉。請參閲 “某些關係和關聯方交易——股東協議”。只要投票小組擁有我們已發行普通股總額中必要百分比的股份，並且股東協議仍然有效，投票小組及其個人成員將能夠提名某些個人加入董事會推薦的候選人中，並選舉這些人進入我們的董事會。一旦投票集團擁有的已發行普通股總額的不到15％，所有剩餘的B類普通股將自動一對一地轉換為A類普通股，但是，只要投票小組繼續擁有已發行普通股總額的至少9％，它就將繼續有權獲得某些董事會提名權；但是，前提是在這種情況下，卡林先生或瓊斯先生（（包括其各自的關聯公司和家庭成員）應擁有少於佔我們已發行普通股總額的5％，該成員將不再擁有上述提名人指定權，而應由Yucaipa進行此類指定。

我們打算依賴紐約證券交易所上市規則中與董事會和委員會獨立性要求有關的 “受控公司” 例外情況。根據這一例外情況，我們將不受本來要求我們的董事會由大多數獨立董事組成，而我們的薪酬委員會和提名與公司治理委員會完全由獨立董事組成的規則的約束。“受控公司” 例外情況並未修改審計委員會的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都是獨立的。

根據 “某些關係和關聯方交易——股東協議” 中描述的股東協議，尤卡帕將同意與投票集團的其他成員一起投票支持投票小組成員根據股東協議條款提名的董事選舉。只要投票小組擁有我們已發行普通股總額中必要百分比的股份，並且《股東協議》仍然有效，投票小組及其個人成員將能夠提名某些個人加入董事會推薦的候選人中，並選舉這些人進入我們的董事會。一旦投票集團擁有的已發行普通股總額的不到15％，所有剩餘的B類普通股將自動一對一地轉換為A類普通股，但是，只要投票小組繼續擁有已發行普通股總額的至少9％，它就將繼續有權獲得某些董事會提名權；但是，前提是在這種情況下，卡林先生或瓊斯先生（（包括其各自的關聯公司和家庭成員）應擁有少於佔我們已發行普通股總額的5％，該成員將不再擁有上述提名人指定權，而應由Yucaipa進行此類指定。

就股東協議而言，截至記錄日共持有公司總投票權96.6％的投票小組有權指定九名董事作為其提名人。投票小組只能在其指定人員有待在年度會議上當選的範圍內指定一個或多個個人。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們董事會分為三類，每類成員的任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。

羅恩·伯克爾擔任董事會主席。董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。我們認為，這種安排使我們首席執行官能夠專注於日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的章程和公司治理指導方針不要求董事長和首席執行官職位分開，允許我們的董事會在任何給定時間確定適合我們的董事會領導結構，同時考慮到我們的業務、高級管理人員和其他因素的動態需求。

要獲得紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的 “獨立” 資格，董事必須符合紐約證券交易所上市標準中規定的客觀標準，董事會必須肯定地確定該董事與我們（直接或作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管）沒有會干擾其在履行其職責時行使獨立判斷力的實質性關係一位董事。紐約證券交易所的獨立標準包括董事不得是我們的員工，也不得與我們進行過各種類型的業務往來。董事會將審查每位董事（包括其直系親屬）與我們之間的所有直接和間接業務關係，以及每位董事與慈善組織的關係，以評估紐約證券交易所上市標準中定義的董事獨立性。董事會已確定每個Mssrs.Ein、Hage、Jackson、Schwerin 和 Masses。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，Avant、Delahunt和Zhukova以及哈馬德·阿勒薩尼閣下是獨立的。

董事會通過由提名和公司治理委員會管理的評估流程，每年評估其業績及其委員會和個別董事的業績。董事會討論每項評估，以確定應採取哪些措施（如果有）來提高董事會或其任何委員會或董事的效率。

在截至2023年1月1日的年度中，我們的董事會舉行了4次會議。在這一年中，目前擔任董事的每位成員（卡林先生除外）至少出席了董事會及其所屬各委員會會議總數的75％。還鼓勵並期望每位董事參加公司的年會。

我們的董事會設立了五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、創新、數字和內容委員會以及文化委員會。前三個委員會根據董事會批准的書面章程運作。通過選擇 “治理” 鏈接，然後選擇 “治理文件” 鏈接，可在我們的網站www.sohohouseco.com上獲得每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會當前章程的副本。審計委員會在2022財年舉行了5次會議，薪酬委員會在2022財年舉行了2次會議，提名和公司治理委員會在2022財年舉行了3次會議。

我們的董事會設有審計委員會，董事會通過了審計委員會章程，該章程定義了審計委員會的主要職能，包括與以下內容相關的監督：

我們審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所適用規則對金融知識的要求。我們的董事會已確定，艾因先生是美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家，並具有紐約證券交易所適用規章制度所定義的必要財務複雜性。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，審計成員

委員會還必須達到更高的獨立性標準。我們的董事會已經決定，Ein先生和Mses的每一個人。根據這些更高的審計委員會獨立性標準，Avant和Delahunt是獨立的。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用標準的書面章程運作。

我們的董事會設有薪酬委員會，董事會通過了薪酬委員會章程，該章程規定薪酬委員會的主要職能通常是：

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用標準，在考慮了與薪酬委員會成員獨立性相關的其他因素後，根據紐約證券交易所的適用規章制度，我們薪酬委員會的大多數成員被確定為獨立成員，他們是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用標準。薪酬委員會可以在其認為適當時成立由一名或多名成員組成的小組委員會，並將權力下放給他們。

我們的董事會設有提名和公司治理委員會，董事會通過了《提名和公司治理委員會章程》，其中規定提名和公司治理委員會的宗旨是：

根據紐約證券交易所適用的規章制度，我們的提名和公司治理委員會的大多數成員已被確定為獨立成員。提名和公司治理委員會還推薦有資格在董事會所有委員會和子公司委員會任職的董事（如適用）。提名和公司治理委員會還審查和評估所有股東董事候選人。

董事會和提名與公司治理委員會將確定整個董事會及其個人成員的適當特徵、技能和經驗。董事會和提名與公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表、年滿21歲以及具有最高的個人誠信和道德操守。在考慮候選人時，董事會和提名與公司治理委員會打算考慮以下因素：擁有相關專業知識，以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專注於公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表股東的長期利益。董事會和提名與公司治理委員會在董事會當前構成、公司運營要求和股東長期利益的背景下審查董事提名候選人。鑑於董事會和公司當前需要保持知識、經驗和能力的平衡，董事會和提名與公司治理委員會在進行本次評估時會考慮多元化、年齡、技能以及其認為適當的其他因素。對於任期即將到期的現任董事，董事會和提名與公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害這些董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新董事候選人，董事會和提名與公司治理委員會還決定被提名人是否必須在公司任何股本上市的證券交易所獨立。

創新、數字和內容委員會旨在延續我們在會員品牌中開拓新的創造性體驗和內容的雄心，受益於指定董事在數字通信領域的領導能力和專業知識，可以改善會員對基於數字和移動應用程序的平臺的體驗和參與度。

為了表彰我們堅持不懈地致力於保持其當前和未來運營社區的相關性和代表性，文化委員會幫助我們在運營的各個方面真實而敏感地反映和倡導當地的酒店業、娛樂、藝術和設計、歷史和文化。該委員會還質疑我們在維護包容和積極的員工文化方面的承諾和進展，特別是其公司集團的多元化和包容性目標。

除羅恩·伯克爾外，目前在薪酬委員會任職或在過去一年中曾在薪酬委員會任職的薪酬委員會成員均沒有美國證券交易委員會定義的互鎖關係，也沒有與我們有任何根據美國證券交易委員會關於某些關係和關聯人交易的規定需要披露的關係。有關關聯人交易的更多信息，請參閲下文 “某些關係和關聯人交易” 部分。

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，並監督

管理層實施風險緩解戰略。我們的董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會管理這一監督職能。具體而言，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，提名和公司治理委員會負責監督與環境、社會和治理問題以及多元化、公平和包容性相關的風險，薪酬委員會評估和監督我們是否有任何薪酬政策和計劃有可能鼓勵不必要的冒險。此外，我們的審計委員會監督我們的內部審計職能的表現，並考慮、批准或不批准任何關聯方交易。

董事會通過了公司治理準則政策，該政策為公司治理提供了框架，以及我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、委員會章程和其他關鍵治理實踐和政策。我們的公司治理準則涵蓋了廣泛的主題，包括董事會會議的召開、董事的獨立性和甄選、董事會成員資格標準和董事會委員會的組成。公司治理準則政策可在我們的網站www.sohohouseco.com上查閲，請選擇 “治理” 選項卡，然後選擇 “治理文件” 鏈接。

我們通過了適用於我們的主要行政人員、財務和會計人員以及所有履行類似職能的人的商業行為和道德準則。我們的道德守則可在我們的主要公司網站www.sohohouseco.com上查閲。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

公司的政策禁止高管、董事和員工參與對衝交易，例如購買或出售看跌期權或看漲期權，或使用任何其他衍生工具。未經公司事先同意，公司的高級職員、董事、顧問和員工也不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

任何希望與我們董事會或任何個人董事溝通的股東或其他利益相關方均可向我們董事會或該董事會發送書面通信，Soho House & Co.，倫敦斯特蘭德180號，WC2R 1EA。通信必須包括股東的姓名、地址以及該人是我們股東的説明。公司祕書將審查從股東那裏收到的任何通信，並將根據主題將此類通信轉發給我們董事會的相應董事或董事或委員會。與董事會職責和責任無關的通信將不予轉發。

根據1934年《證券交易法》第16條，公司10％以上普通股的執行官、董事和持有人必須向美國證券交易委員會提交公司股權證券交易報告。僅根據對公司收到的此類報告副本的審查或某些申報人的書面陳述，公司認為申報人要求提交的所有申報均符合上一財年中所有適用的第16條申報要求。

我們已經制定了書面關聯方交易政策，該政策規定了審查我們與任何有直接或間接重大利益的受保人之間在任何一年中超過12萬美元的交易的程序，但某些例外情況除外。受保人員包括我們已知的任何董事、執行官、董事被提名人、我們已知的實益擁有我們5％或以上的有表決權證券的股東或上述任何關聯公司和直系親屬。任何此類關聯方交易都需要我們的大多數獨立董事或我們的審計委員會的事先批准。

下述關聯方交易反映了自2022年1月3日以來我們參與或將要參與且所涉金額超過12萬美元且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接重大利益的所有交易，或任何當前提議的交易。下述所有交易均已根據公司現有的關聯方交易政策獲得批准。

通過Soho Works（洛杉磯）有限責任公司，我們與贊助商的子公司Yucaipa Companies LLC簽訂了截至2015年3月31日加利福尼亞州洛杉磯西日落大道9100-9110號的房地產租賃協議。該租約的有效期為25年，至2040年3月31日為止。截至2023年1月1日，與該租約相關的經營租賃資產和負債分別為1,700萬美元和2,100萬美元。在截至2023年1月1日的財政年度中，與該租約相關的租金支出總額為200萬美元。

通過Soho-Ludlow Tenant LLC，我們是2019年5月3日與贊助商的子公司拉德洛花園137號簽訂的紐約拉德洛街137號房地產租賃協議的當事方。該租約的有效期為22年，至2041年4月20日，並可選擇再延長三個五年期。截至2023年1月1日，與該租約相關的經營租賃資產和負債分別為800萬美元和1500萬美元。在截至2023年1月1日的財政年度中，與該租約相關的租金支出總額為100萬美元。

通過Little House West Hollywood, LLC，我們與贊助商的子公司GHWHI, LLC於2021年2月19日簽訂了加利福尼亞州西好萊塢好萊塢大道8465號的房地產租賃協議。該租約自2021年10月16日租約開始之日起為期15年，並可選擇再延長兩個五年期限。截至2023年1月1日，與該租約相關的經營租賃使用權資產和負債分別為6500萬美元和6,900萬美元。截至2023年1月1日的財政年度，與該租約相關的租金支出為500萬美元。

通過LVPS, LLC，我們與贊助商的子公司GHPSI, LLC於2022年3月16日簽訂了位於加利福尼亞州棕櫚泉西塔基茨峽谷大道385號的Le Vallauris餐廳的房地產租賃協議。該租約的有效期為15年，至2037年3月16日，並可選擇再延長兩個五年期限。截至2023年1月1日，與該租約相關的經營租賃使用權資產和負債分別為700萬美元和700萬美元。截至2023年1月1日的財政年度，與該租約相關的租金支出為100萬美元。

通過LVPS, LLC，我們與贊助商的子公司GHPSI, LLC於2022年6月16日簽訂了位於加利福尼亞州棕櫚泉西塔奎茲峽谷路412號的威洛斯歷史棕櫚泉旅館的房地產租賃協議。該租約的有效期為15年，從2022年9月15日的租約開始之日起至2037年9月14日，並可選擇再延長兩個五年期限。截至2023年1月1日，與該租約相關的經營租賃使用權資產和負債分別為1,400萬美元和1,400萬美元。截至2023年1月1日的財政年度，與該租約相關的租金支出為100萬美元。

通過斯德哥爾摩Soho House AB，我們與贊助商的子公司Majorsbolaget AB簽訂了日期為2022年6月16日瑞典斯德哥爾摩Majorsgatan 5的房地產租賃協議。該租約的有效期為15年，從2022年12月8日的租約開始之日起至2037年11月30日，並可選擇再延長兩個五年期限。截至2023年1月1日，與該租約相關的經營租賃使用權資產和負債分別為2,800萬美元和2,800萬美元。截至2023年1月1日的財政年度，與該租約相關的租金支出不到100萬美元。

通過特拉維夫SH Acquireco Ltd，我們於2019年7月1日與我們的董事Bippy Siegal的子公司Raycliff Jaffa, LLC簽訂了以色列特拉維夫耶菲特街27號的房地產轉租協議。本次轉租的有效期為19年，從2021年6月1日的租賃開始之日起至

2039 年 12 月 15 日。截至2023年1月1日，與本次分租相關的經營租賃使用權資產和負債分別為2,100萬美元和2,200萬美元。截至2023年1月1日的財政年度，與本次轉租相關的租金支出為300萬美元。

通過Soho Works 875 Washington, LLC，我們是2019年4月19日與華盛頓街875號業主有限責任公司簽訂的紐約華盛頓街875號房地產租賃協議的當事方，該公司是我們的董事Bippy Siegal的子公司。租賃物業的五層樓的移交是逐層進行的，因此在2019年和2020年有多個租賃開始日期。各種租賃合同的有效期為15年，至2036年3月31日，還有更多延期選擇。截至2023年1月1日，與該物業相關的經營租賃使用權資產和負債總額分別為4400萬美元和5600萬美元。截至2023年1月1日的財政年度，與該租約相關的租金支出為600萬美元。

根據酒店管理合同，公司從贊助商的附屬公司那裏收到了運營LINE和Saguaro酒店的管理費。在截至2023年1月1日的財政年度中，這些費用總額為800萬美元。

截至2023年1月1日的財政年度，從公司附屬公司收到的提供Soho House設計服務的費用總額為1500萬美元。截至2023年1月1日的財政年度，從公司附屬公司收到的提供Soho House設計服務的費用總額為400萬美元。

2014年9月25日，我們通過Ned-Soho House LLP（“LLP”）簽訂了酒店管理協議，在倫敦經營內德酒店，以換取一定的費用。該有限責任合夥企業由公司持有50％的股權，由我們的董事長伯克爾先生的子公司持有50％的股權。根據2014年9月25日與家禽所有權有限責任合夥企業有關的另一項有限責任合夥協議，該公司也是Poultry Ownership LLP的成員，該公司有權（一旦達到最低內部收益率障礙）分享業務推動的房地產價值增加所帶來的上行空間。我們的董事長伯克爾先生通過多家關聯公司在有限責任合夥企業和家禽所有權有限責任公司中擁有實益權益。截至2023年1月1日的財政年度，就這些管理費和成本報銷向我們支付的款項總額為400萬美元。

我們已經以 “Ned” 品牌簽訂了某些與美國紐約和卡塔爾多哈的物業有關的酒店管理協議。相關物業由我們贊助商的關聯公司全部或部分擁有的實體擁有，包括酒店客房、餐廳和私人會員俱樂部。截至2023年1月1日的財政年度，向我們支付的紐約內德酒店管理費和內德多哈酒店的管理費總額分別為100萬美元和不到100萬美元。

在首次公開募股之前，我們的業務是通過Soho House Holdings有限公司及其子公司開展的。我們成立了Soho House & Co.（前身為成員集體集團公司），這是一家特拉華州公司，也是A類普通股的發行人。由投票集團成員組成的Soho House Holdings Limited的某些股東將其在Soho House Holdings Limited的股權交換為Soho House & Co. 的多股B類普通股，其價值等同於此類股權。Soho House Holdings Limited的某些其他現有股東不是投票集團成員，他們將其股權交換成了Soho House & Co. 的多股A類普通股，其價值與此類股權相等。Soho House & Co Inc.的B類普通股擁有與A類普通股相同的股息和分配權，無論是現金還是股票，但B類普通股的持有人有權就提交給Soho House & Co. 股東的事項獲得每股十張選票。根據我們的公司註冊證書，我們的B類普通股的每位持有人都有權轉換其B類普通股股份以一對一的方式將B普通股轉換為A類普通股。此外，B類普通股在轉讓給任何未獲許可的B類普通股持有人後，將以一對一的方式自動轉換為A類普通股。

在首次公開募股的同時，投票小組的成員簽訂了一項股東協議，根據該協議，只要投票小組擁有我們已發行普通股總額的必要百分比，投票小組同意作為一個集團共同投票。

根據股東協議，只要投票小組擁有我們已發行普通股總額的必要百分比，投票小組及其某些成員就有權指定一些人入選董事會推薦的候選人。投票小組及其成員有權指定個人提名參加董事會選舉，具體如下：

但是，如果在任何時候卡林先生或瓊斯先生（包括他們各自的關聯公司和家庭成員）擁有的已發行普通股總額的不到5％，則該成員將不再擁有上述提名人指定權，而應由Yucaipa進行此類指定。

另外，在投票小組擁有的已發行普通股總額不到9％之後，任何個人成員隨時擁有我們已發行普通股總數的5％以上的每種情況下，每種情況下，每位此類成員都有權提名一名董事參加選舉。但是，投票小組的其他成員沒有義務對任何此類提名投贊成票。

投票小組成員已在《股東協議》中同意將其普通股投給上述提名的董事。

一旦投票集團擁有的已發行普通股總數不到15％，則所有剩餘的B類普通股將一對一地轉換為A類普通股。

我們已經與投票小組的每位成員簽訂了註冊權協議，其中包括贊助商的關聯公司、瓊斯先生、卡林先生和某些其他股東（包括高盛關聯公司（“高盛關聯公司”））。註冊權協議為投票集團的某些成員和某些其他股東（包括高盛附屬公司）提供了要求登記權，包括貨架註冊權，適用於我們受益擁有的任何A類普通股股份，但須遵守某些條件。此外，如果我們註冊了更多A類普通股以向公眾出售，我們將需要向協議方的每位此類成員發出此類註冊通知，説明我們打算進行此類登記，並在遵守某些限制的前提下，將他們在此類登記中實益擁有的A類普通股包括在內。除承保折扣和佣金以及轉讓税外，我們需要承擔與根據協議進行任何股票註冊相關的註冊費用。該協議包括有利於每位股東和任何被視為或可能被視為控制人的個人（在《證券法》和《交易法》的定義範圍內）和關聯方的慣例賠償條款（包括合理的調查費用和法律費用），這些損失和負債（包括合理的調查費用和法律費用）是由我們根據證券法提交的與任何此類註冊有關的申報或其他披露而產生或基於的。

以下是對我們指定執行官薪酬安排的討論和分析。作為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於新興成長型公司的規模披露要求。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或必須進行投票的頻率。

我們目前的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與我們的業務目標保持一致，並使我們能夠吸引、留住和獎勵為我們的文化和長期成功做出貢獻的執行官。董事會的薪酬委員會（“委員會”）負責制定執行官的薪酬。支付或發放給我們的執行官的薪酬通常基於對每個人業績的評估，並與本財年確定的業務目標以及我們的歷史薪酬做法進行比較。

本節討論了向我們的首席執行官、首席財務官、我們的創始人和前首席執行官以及我們的前首席運營官和前首席財務官支付或發放的薪酬。我們將這些人稱為我們的 “指定執行官”。2022財年，我們任命的執行官是：

基本工資旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬，將其與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分相結合。我們指定執行官的相對基本工資水平旨在反映每位執行官對我們的責任和問責範圍。請參閲《2022年薪酬彙總表》中的 “薪資” 欄，瞭解每位指定執行官在2022財年獲得的基本工資金額。

從歷史上看，我們通過全權獎金計劃為我們的高級領導團隊提供短期激勵性薪酬。年度獎金薪酬要求高管承擔責任，根據實際業務業績對高管進行獎勵，並有助於營造 “按績效付費” 的文化。我們的獎金計劃根據對績效的定性評估提供現金激勵獎勵。請參閲《2022年薪酬彙總表》中的 “獎金” 一欄，瞭解支付給我們指定執行官的2022年全權獎金金額。

在2022財年，我們以限制性股票單位的形式向艾倫先生和庫茲馬爾斯基先生發放了股權獎勵。2022年8月，我們向艾倫先生授予了我們161,550股的限制性股票單位

A類普通股，在授予日的前三個週年紀念日分別分三次等額歸屬，但須視艾倫先生在每個此類歸屬日期之前的持續就業情況而定。

作為庫茲馬爾斯基簽訂和解協議（包括下述諮詢協議）的對價，公司還向庫茲馬爾斯基先生授予了36.5萬股A類普通股的新限制性股票單位獎勵，其中一半於2023年7月4日歸屬，其餘一半於2023年10月3日歸屬，前提是庫茲馬爾斯基繼續遵守某些限制性契約。此外，根據其和解協議的條款，庫茲馬爾斯基先生對公司401,845股A類普通股的未償還限制性股票單位獎勵和先前授予他的260,577股A類普通股的限制性股票獎勵均進行了修改，使此類獎勵的未歸屬部分分別於2022年10月1日、2022年11月1日、2023年1月1日分四次等額分期歸屬以及 2023 年 4 月 1 日。

在2022財年，我們沒有向卡妮或瓊斯先生或阿夫扎爾女士發放任何新的股權獎勵。

請參閲2022財年薪酬彙總表中的 “股票獎勵” 專欄，瞭解艾倫先生和庫茲馬爾斯基先生在2022財年獲得的限制性股票單位的授予日公允價值，以及指定執行官截至2023年1月1日持有的股權獎勵摘要 “2022年財年年末傑出股票獎勵”。

下表顯示了有關我們指定執行官在2022財年以及在美國證券交易委員會披露規則要求的2021年度內所提供服務的薪酬的信息。

表中報告的股票獎勵金額是根據美國證券交易委員會披露規則根據授予日公允價值估值的，並不反映我們指定執行官可能實現的實際經濟價值，實際經濟價值將根據我們的A類普通股的表現以及標的歸屬條件是否得到滿足而有所不同。

2021年7月，公司與公司創始人兼主要股東之一瓊斯先生簽訂了僱傭協議。瓊斯目前的僱傭協議條款規定，僱用瓊斯先生為創始人，每年的基本工資為200萬英鎊，董事會可酌情決定每年最多增加10％，並支付不超過瓊斯年基本工資5％的個人養老金。此外，根據僱傭協議，瓊斯先生有權參加獎金計劃，年度獎金機會為基本工資的100％，最高獎金機會為基本工資的200％。僱傭協議可以在公司或瓊斯先生提前12個月書面通知後終止（或者，如果公司因殘疾解僱，則提前九個月書面通知）終止，公司有權選擇讓瓊斯先生休園假。

英國蘇豪豪斯有限公司（“蘇豪英國”）於2021年7月與卡尼先生簽訂了僱傭協議。卡尼先生的僱用協議條款規定，僱用卡尼先生的年基本工資為1100,000英鎊（後來提高到185萬英鎊），並規定

參與公司的獎金計劃，年度獎金機會為基本工資的100％，最高獎金機會為基本工資的200％，並參與公司的強化養老金計劃。根據Carnie先生現有僱傭協議的條款，在Soho UK或Carnie先生提前六個月的書面通知後可以終止其工作，Soho UK有權選擇讓Carnie先生休園假。

Soho House Beach House LLC（“Soho Beach”）與艾倫於2022年6月被任命為首席財務官一事與他簽訂了僱傭協議。艾倫先生的僱傭協議條款規定，僱用艾倫先生的基本工資為每年80萬美元（後來提高到100萬美元），並規定艾倫先生將有資格獲得全權年度獎金，目標金額等於其基本工資的100％，其60％的獎金最初基於公司的財務業績，40％基於艾倫先生實現個人目標的情況。2022年，艾倫先生將獲得與其目標獎金相等的金額，根據其開始日期按比例分配。根據艾倫先生的僱傭協議條款，艾倫先生可以在提前六個月向蘇活海灘或蘇活海灘發出書面通知後隨時終止其工作。

艾倫先生的僱傭協議還規定，Soho Beach將要求公司向艾倫先生授予價值為100萬美元的限制性股票單位，此類限制性股票單位從授予日一週年起每年分三次等額分期歸屬，前提是艾倫先生在每個此類歸屬日期之前的持續任職情況。如上所述，此類限制性股票單位已於2022年8月授予艾倫先生。艾倫先生還有權在授予日的每個週年紀念日獲得價值至少為100萬美元的額外限制性股票單位獎勵，前提是他在該週年紀念日仍是Soho Beach的員工。

如果艾倫先生無緣於 “理由” 或艾倫出於 “正當理由”（均在艾倫的僱傭協議中定義）解僱艾倫先生，則在他執行和不撤銷離職協議並繼續遵守某些限制性契約的前提下，艾倫先生將有權獲得：（i）一次性付款，金額等於（A），前提是此類解僱發生在2023年6月23日當天或之前，艾倫先生基本工資的六個月，（B）如果此類解僱發生在2023年6月23日之後但在2024年6月23日當天或之前，則為九個月艾倫先生基本工資的幾個月，或（C）如果此類解僱發生在2024年6月23日之後，則為艾倫先生十二個月的基本工資，外加每增加一年的基本工資，最長為18個月的基本工資；（ii）根據實際表現為解僱當年按比例發放的獎金；以及（iii）由Soho Beach承保的持續健康保險，費用最高可達18個月終止後的 12 個月。此外，艾倫先生持有的任何未歸屬限制性股票單位將立即歸屬（或者，經雙方同意，將歸還給公司，以換取金額等於此類未歸屬限制性股票單位價值的現金）。如果發生 “控制權變更”（定義見公司2021年股權和激勵計劃），隨後公司無故或艾倫先生出於正當理由終止了艾倫先生的聘用，則艾倫先生持有的任何未歸屬股票期權和未歸屬的限制性股票單位將立即歸屬。

在取消首席運營官職位方面，庫茲馬爾斯基先生與英國Soho簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，他放棄了在僱傭協議下總共六個月的合同通知期中的三個月內獲得通知或任何代通知付款的權利，並獲得了20萬英鎊的費用，相當於其剩餘三個月的合同通知期。

此外，作為和解協議的一部分，庫茲馬爾斯基承認並同意，他無權在2022年業績年度或任何其他業績年度獲得任何全權獎勵。根據和解協議的條款，對庫茲馬爾斯基先生針對公司401,845股A類普通股的未償還限制性股票單位獎勵以及先前授予他的260,577股A類普通股的限制性股票獎勵進行了修改，將此類獎勵的未歸屬部分分別於2022年10月1日、2022年11月1日、2023年1月1日和4月1日分四次等額分期歸屬，2023。

作為庫茲馬爾斯基先生簽訂和解協議（包括下述諮詢協議）的對價，該公司還向庫茲馬爾斯基先生授予了新的限制性股票單位獎勵

關於36.5萬股A類普通股，一半的獎勵於2023年7月4日歸屬，其餘一半於2023年10月3日歸屬，前提是庫茲馬爾斯基繼續遵守某些限制性契約。

根據和解協議的條款，Kuczmarski先生在僱傭協議下的保密、數據隱私和知識產權義務將繼續適用，他在解僱後的非競爭限制和禁止招攬限制也將繼續適用。和解協議還載有對庫茲馬爾斯基先生就業索賠的豁免。庫茲馬爾斯基先生將繼續為公司提供持續支持，並已與英國Soho UK簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），為公司提供為期十二個月的諮詢服務，並額外收取1英鎊的費用。對於某些事件，Soho UK可能會在不另行通知的情況下終止諮詢協議。

員工，包括艾倫先生以外的每位指定執行官，都參與一項法定養老金計劃，該計劃規定公司按基本工資的百分比繳款。參與者對該計劃的繳款始終歸於其中。根據養老金計劃的條款，參與者在達到法定退休年齡後領取補助金。公司沒有預留或累積任何款項來提供養老金、退休金或類似福利。

我們的非僱員董事薪酬計劃包括以現金支付的年度100,000美元和目標價值為100,000美元的年度股票獎勵，此類獎勵計劃在授予日一週年之際授予，但須視非僱員董事在此日期之前繼續在公司任職而定。此外，我們的董事會委員會成員將獲得每個董事會委員會25,000美元的額外預付金，審計委員會主席將獲得50,000美元的額外預付金。董事還可能不時從我們的公司以客房和食物和飲料的形式獲得實物商品和服務。Burkle、Caring、Jones或Carnie先生均未因在董事會或其任何委員會任職而獲得額外報酬。

下表列出了2022財年我們每位非僱員董事的薪酬。以下賠償金是根據上述賠償金額作出的。

下表彙總了截至2023年1月1日根據我們的股權薪酬計劃向我們的員工、顧問和董事授予的未償還期權和限制性股票單位的數量，以及可供未來發行的A類普通股數量。

我們的董事會和審計委員會要求股東批准審計委員會任命BDO LLP（BDO）為獨立公共會計師事務所，負責對截至2023年12月31日的財政年度的財務報表進行審計。我們修訂和重述的章程或任何其他適用的法律要求均不要求股東批准此類選擇。但是，出於良好的公司治理考慮，我們董事會正在將BDO的選擇提交給股東批准。

如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否在截至2023年12月31日的財年中繼續保留BDO。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為應該做出這樣的更改，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

自2008年以來，BDO一直在審計我們的財務報表。BDO的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答與會的股東提出的適當問題。

下表列出了為BDO提供的各種專業服務收取的總費用：

上述審計費用是與我們的財務報表審計以及提交與2021年首次公開募股相關的註冊報表相關的專業服務。

在考慮我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務的性質時，審計委員會確定此類服務與提供獨立審計服務相容。審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層討論了這些服務，以確定有關審計員獨立性的規則和條例是否允許這些服務。

根據審計委員會通過並經董事會批准的政策，為確保遵守美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定，我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、允許的非審計和税務服務都必須經過審計委員會的預先批准。審計委員會已經為某些審計和非審計服務制定了一般的預先批准政策，對於獨立審計師可能提供的每項確定服務，最高限額為特定金額。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員，前提是此類成員的任何授予預先批准的決定必須在下次預定會議上提交給委員會全體成員。

上述所有服務均已獲得審計委員會的批准。

審計委員會監督我們獨立註冊會計師事務所，並通過定期與獨立註冊會計師事務所和財務管理人員會面，協助董事會履行對與會計和財務報告流程、財務報表完整性、我們遵守法律和監管要求以及獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性有關的事項的監督職責。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性。

在履行監督職責時，審計委員會：

根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2023年1月1日的財政年度的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交，我們董事會也批准了這項建議。

下表列出了截至記錄日（除非另有説明）我們的A類普通股和B類普通股股份的受益所有權的相關信息（除非另有説明），我們已知的每位個人或團體實益擁有A類普通股或B類普通股（包括任何在60天內可轉換或交換為A類普通股或A類普通股的證券）的已發行A類普通股或B類普通股股份 B類普通股（視情況而定），（2）我們的每位指定執行官，(3) 我們每位董事和董事候選人，以及 (4) 我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券表決權，處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。我們的B類普通股的持有人有權隨時選擇將其B類普通股一對一地轉換為A類普通股。因此，就本表而言，B類普通股的每位持有人被視為等數量的A類普通股（此外還有該持有人實益擁有的任何其他A類普通股）的受益所有人，這反映在下表A類普通股的 “股份數量” 和 “百分比” 列下。

實益持股百分比是根據截至2023年4月24日我們已發行的54,179,348股A類普通股和141,500,385股已發行的B類普通股計算得出的。個人有權在自2023年4月24日起的60天內收購的普通股在計算持有此類權利的人的所有權百分比時被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股份，除非集團中所有董事和執行官的所有權百分比除外。

據我們所知，下表中列出的每個人對A類普通股和B類普通股的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，除非表格附註中另有規定以及適用的社區財產法。除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為Soho House & Co.，紐約州西20街515號，10011，（212）627-9800。

根據《交易法》第14a-8條，為了將其包含在我們的2024年年度股東大會的委託書和委託書中，股東提案必須不遲於2023年12月30日送交我們的主要執行辦公室，由英國倫敦斯特蘭德180號的Soho House & Co. 公司祕書收到，並且必須遵守美國證券交易委員會制定的其他要求。根據我們修訂和重述的章程，在規則14a-8規定的程序和董事提名之外提交的股東業務提案必須不遲於2024年2月22日且不遲於2024年3月23日收到，並且必須遵守我們修訂和重述的章程中規定的要求。

除了滿足我們修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持管理層提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年4月23日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

據我們所知，沒有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會之前有任何其他事項可以進行適當的表決，則我們在代理卡上收到的所有代理人所代表的股票將在允許的範圍內根據代理持有人的判斷進行投票。

無論您是否希望參加年會，請填寫代理卡、註明日期、簽署並立即歸還代理卡，或者通過互聯網或電話進行投票，以便您的股票可以在年會上派代表出席。

公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.sohohouseco.com免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會的網站www.sec.gov還包含有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、委託書和其他信息，例如我們。根據任何股東的書面要求，我們將免費提供我們的2022年10-K表年度報告的副本。股東應向倫敦斯特蘭德180號WC2R 1EA的Soho House & Co. 公司祕書本·恩瓦克提出此類請求。