附錄 4.1

權利協議

2023年10月10日

目錄

				頁面
第 1 部分。		某些定義			1
第 2 部分。		任命版權代理人			8
第 3 部分。		權利的發放			8
第 4 部分。		權利證書的形式			11
第 5 部分。		反簽名和登記			12
第 6 部分。		權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書被損壞、銷燬、丟失或被盜			12
第 7 節。		權利的行使；購買價格；權利的到期日			13
第 8 節。		權利證書的取消和銷燬			15
第 9 部分。		優先股的可用性			15
第 10 部分。		優先股記錄日期			16
第 11 節。		調整收購價格、股份數量或權利數量			17
第 12 節。		調整後的收購價格或股票數量的證書			24
第 13 節。		合併、合併或出售或轉讓資產或盈利能力			24
第 14 節。		部分權利和部分股份			26
第 15 節。		行動權			28
第 16 節。		權利持有人的協議			28
第 17 節。		權利證書持有人不被視為股東			29
第 18 節。		關於版權代理人			29
第 19 節。		版權代理人的合併、合併或名稱變更			30
第 20 節。		權利代理人的職責			30
第 21 節。		變更版權代理			34
第 22 節。		簽發新的權利證書			35
第 23 節。		贖回			35
第 24 節。		交換			36
第 25 節。		某些事件的通知			38
第 26 節。		通知			39
第 27 節。		補編和修正案			40

-i-

目錄

（續）

				頁面
第 28 節。		董事會的決定和行動等			40
第 29 節。		繼任者			41
第 30 節。		本協議的好處			41
第 31 節。		可分割性			41
第 32 節。		適用法律；法庭選擇			41
第 33 節。		同行			41
第 34 節。		描述性標題			42
第 35 節。		不可抗力			42
第 36 節。		解釋性問題			42

附錄 A-指定證書的形式

附錄 B-權利證書的形式

附錄 C- 購買優先股的權利摘要

-ii-

權利協議

T他的 R權利 A協議（這個協議) 的日期為 截至 2023 年 10 月 10 日（協議日期) 並在 T 之間製作空虛 T治療學, INC.，特拉華州的一家公司（公司) 和 C電腦共享 T生鏽 C公司，N.A，作為版權代理人（維權代理”).

R演出

公司董事會（板) 已批准並宣佈派發一股優先股的股息 購買權 (a對）對於2023年10月23日營業結束時（該術語的定義見下文）的每股普通股（定義見下文）（記錄 日期），每項權利代表購買千分之一優先股（定義見下文）的權利，但須根據條款進行調整並受此處規定的 條件的約束，並進一步授權和指示就每股普通股發行一項權利，該普通股應在記錄之日到最早在 分配日、贖回日和截止日營業結束之間流通最終到期日的業務（此類術語定義見下文）； 但是，前提是，根據本協議第22節的規定，可以在分配日營業結束之後、贖回日和最終到期日營業結束之前發行的普通股 發行該權利。

A協議

因此，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方特此協議如下：

第 1 部分。C保留 D定義.

就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

(a) “協議應具有本文第一段所述的含義。

(b) “協議日期應具有本文第一段所述的含義。

(c) “收購人應指任何未經董事會事先書面批准的人，以及該人 人的所有關聯公司和關聯公司，應成為當時已發行普通股10％或以上的受益所有人； 但是，前提是，“收購人” 一詞應被視為不包括：(i) 公司；(ii) 公司的任何子公司；(iii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利或薪酬計劃；(iv) 為或根據公司或公司任何子公司任何此類員工 福利計劃或薪酬計劃的條款持有普通股的任何人，但僅限於持有此類普通股的範圍出於或根據任何此類計劃的條款；或 (v) 被動機構投資者（但前提是該類 人仍然是根據其定義的被動機構投資者，或在停止成為被動機構投資者後剝離足夠的普通股

-1-

（撤資後，該人將不再是被動機構投資者）。儘管有上述規定：（A）任何人及其關聯公司和 聯營公司，（x）在首次公開宣佈供股分紅時是已發行普通股10％（或者，如果是本來是被動機構投資者，但擁有此類 所有權的受益所有人，則為15％）或以上的已發行普通股和（y）持續維持其受益水平所有權等於或高於 10%（或者，對於本應成為被動機構投資者的個人，除非在首次公開宣佈權利分紅之時及之後流通的普通股的這種 所有權（15%）不得被視為收購人，直到 首次公開宣佈任何此類人將成為額外一股或多股普通股的受益所有人（申報或支付以普通股支付的普通股股息除外），然後將實益擁有10％ (或者，就本來是被動機構的人而言投資者，但對於當時已發行普通股的15％）或以上的所有權；以及（B）任何人不得因為 公司收購普通股而成為收購人（x），這種收購通過減少已發行股票的數量，將該人實益擁有的股份比例增加到10％（如果不是收購普通股，本來是被動的 機構投資者）公司的股份）或當時已發行的普通股中的更多股份（但是，前提是，如果某人成為因公司購買股票而流通的普通股的10％（如果不進行此類收購，則為15％）或更多普通股的受益所有人，並且在收到公司購買的這類 股的書面通知或公開披露公司購買的這類 股後，將成為另外一股或多股普通股的受益所有人（聲明除外）或支付普通股的任何股息（以普通股支付），不需要 董事會事先書面批准，然後應成為10％的受益所有人（如果是被動機構投資者但擁有此類所有權的人，則為15％）或更多當時已發行普通股的受益所有人，則該人將被視為 為收購人）或（y）如果董事會真誠地確定本來是收購人的人，則根據上述條款的定義本第 1 (c) 節，無意中變成了這樣 ，而該人並非如此關聯公司和聯營公司在得知或被告知該人成為（本條款除外） 為收購人後，成為額外一股或多股普通股的受益所有人，並且只有在公司的要求下，該人在收到公司有關此類事件的書面通知後，才會儘快撤資（由董事會真誠決定），獲得足夠數量的普通股的實益所有權根據前述規定，該人將不再是收購人本第 1 (c) 節的規定，則出於本協議的任何目的 ，該人均不應被視為收購者； 但是，前提是，如果該人再次成為當時已發行的 普通股中10％（如果是被動機構投資者，則為15％）或更多的受益所有人，則該人將被視為收購人，但本第1（c）節規定的例外情況除外。

(d) 關聯公司和關聯公司應具有協議之日生效的《交易法》第12b-2條中規定的相應含義。

2

(e) 個人應被視為任何證券的受益所有人， 被視為實益擁有任何證券並應被視為具有實益所有權：

(i) 根據協議日生效的《交易法》第13d-3條的定義，該人或任何此類人員的關聯公司或關聯公司被視為實益所有者；

(ii) 根據任何協議、安排或諒解，不論是否以書面形式（與承銷商之間達成的習慣協議除外），該人或 此類人員的關聯公司或關聯人擁有或共享 (A) 收購的權利或義務（無論該權利可行使，還是必須履行此類義務）在一段時間之後或在 滿足或出現一項或多項條件時）以及通過善意 公開發行證券出售集團成員，或在行使轉換權、交易權、權利（權利除外）、認股權證或期權或其他情況時； 但是，前提是，在接受此類投標證券進行購買或交換之前，不得將該人視為 該人或任何此類人員（關聯公司或關聯公司）根據並根據《交易法》頒佈的適用規則和條例提出的投標或交換要約所投標的證券的受益所有權或擁有受益所有權；或 (B) 此類投標證券的權利或權力根據任何協議、安排或 諒解進行投票（直接或間接），不論是否為書面形式； 但是，前提是，如果 投票表決此類證券的協議、安排或諒解僅源於根據和依照 《交易法》頒佈的適用規則和條例向該人提供的可撤銷的代理或同意，則該人不得被視為該人的受益所有人、實益所有權或擁有該證券的實益所有權，而且 (2) 不是然後也可以根據《交易法》附表13D進行申報（或任何類似或後續報告）；

(iii) 由任何其他人（或其關聯公司或關聯公司）直接或間接受益所有的，而該人（或任何此類人員的關聯公司或關聯公司）為了收購目的以書面形式簽訂了任何協議、安排或諒解（與承銷商和銷售集團成員之間關於真誠公開 證券發行的習慣協議除外），無論是否以書面形式達成，持有、表決（除非本協議第1 (e) (ii) (B) 條的但書所規定的範圍內）或處置此類證券發行人的任何證券 或 (B) 為合作獲得、變更或影響對此類證券發行人的控制權而達成的任何協議、安排或諒解，無論是否為書面形式；或

(iv) 哪些是該人或任何此類 個人、關聯公司或關聯公司任何衍生頭寸的標的或參考證券，其中就衍生頭寸被視為實益擁有的普通股數量是該人在 (A) 向美國證券交易委員會提交的一份或多份文件中規定的此類衍生頭寸的名義或其他普通股數量，或任何此類人員、關聯公司或關聯公司，或 (B) 證明此類衍生品的文件頭寸是計算此類衍生頭寸的價值或 結算金額，或此類衍生頭寸持有人獲利或分享任何利潤的機會的全部或部分（以 (A) 或 (B) 中較大者為準），或者如果沒有該數字

3

普通股是在此類文件或文件（或董事會無法獲得此類文件）中指定的，由董事會自行決定； 但是，前提是， 就本條款 (iv) 而言，衍生品合約下每個交易對手（包括其關聯公司和關聯公司）實益擁有的證券數量應被視為包括任何其他交易對手（或任何此類其他交易對手的關聯公司或關聯公司）根據該第一交易對手（或任何此類第一交易對手關聯公司或關聯公司）直接或間接受益擁有的所有證券) 是接收方，本條件適用於連續一方適當的交易對手。

儘管如此： (i) 當指個人對公司證券的實益所有權時， (i) “當時未償還的” 一詞是指當時發行和未償還的此類證券的數量，以及該人根據本協議被視為實益擁有的未發行和未償還的此類 證券的數量；(ii) 本第 1 (e) 節中的任何內容均不得導致通常作為標的經營者從事業務的人 證券的開户被視為受益所有人或受益人擁有 (A) 根據 公司與該人簽訂的承保協議承保的真誠公司收購或將要收購的任何證券，或者 (B) 根據公司與該人簽訂的購買協議，根據《證券法》第144A條真誠發行證券；以及 (iii) 公司沒有董事或高級管理人員，或擁有該證券的受益所有權應被視為受益擁有本公司任何其他董事或高級管理人員實益擁有的證券，這僅僅是因為他們作為 公司的董事、高級職員、代理人或僱員的身份。

(f) “板應具有本文敍述中規定的含義。

(g) “書本錄入應指以賬面記賬方式代表的任何無憑證股份。

(h) “工作日是指除星期六、星期日或紐約州 銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。

(i) “ 業務關閉在任何給定日期，均指該日紐約時間下午 5:00； 但是，前提是，如果該日期不是工作日，則表示下一個工作日紐約時間下午 5:00。

(j) “普通股應指公司的普通股，面值每股0.001美元； 但是，前提是，在本協議中特別提及公司以外的任何個人時，即普通股是指該其他人擁有最大投票權的類別或系列股本（或股權） 的股份，如果該其他人是他人的子公司，則指最終控制該第一名人士的一個或多個人。

(k) “公司應具有本文第一段所述的含義。

(l) “當前每股市場價格應具有本協議第 11 (d) 節中規定的含義，除非本協議中另有規定 。

(m) “當前價值應具有本 第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

4

(n) “衍生品合約應指兩個 方之間的合同（接收方還有交易對手) 旨在為接收方帶來與接收方 對該合同中規定或提及的多股普通股的所有權基本相對應的經濟利益和風險，無論此類合同下的義務是否需要或允許通過交付現金、普通股或其他財產來結算，不考慮 對衝同一或任何其他衍生品合約下此類衍生品合約的經濟影響的空頭頭寸或其他頭寸。為避免疑問，相關聯邦政府機構批准交易的廣泛指數期權、基礎廣泛的指數期貨和 基礎廣泛的公開交易市場一攬子股票的權益不應被視為衍生品合約。

(o) “衍生頭寸應指任何衍生品合約或任何其他期權、認股權證、可轉換 證券、股票增值權或其他證券、合約權利或衍生頭寸或類似權利（為避免疑問，權利除外，但包括任何證券的掉期交易，不論目前是否可行使），無論是否可行使，均具有行使價或轉換特權或結算付款或機制與普通股價值相關的價格或在 {中確定的價值br} 全部或部分參照普通股的價值，或全部或部分來自普通股的價值，其價值會隨着普通股市場價格或價值的增加而增加，或者直接或間接地提供了 獲利或分享普通股價值增加所產生的任何利潤的機會，無論其是否 (i) 向任何人轉讓此類普通股的任何投票權，(ii) 必須或有能力 通過交付普通股進行結算，或 (iii) 任何人 (（包括此類衍生頭寸的持有者）可能已經進行了其他對衝其經濟影響的交易。

(p) “分發日期應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。

(q) “賺錢能力應具有本協議第 13 (a) 節中規定的含義。

(r) “等值優先股應具有本協議第 11 (b) 節中規定的含義。

(s) “《交易法》應指經修訂並於 問題之日生效的 1934 年《證券交易法》，除非另有特別規定。

(t) “交易所財產應具有本協議第 24 (e) 節 中規定的含義。

(u) “交換率應具有本 第 24 (a) 節中規定的含義。

(v) “交易所收件人應具有本協議第 24 (e) 節 中規定的含義。

(w) “最終到期日期應指一年，除非在 之前獲得股東批准，在這種情況下，最終到期日應指三年。

(x) “所有權 聲明對於任何賬面記賬普通股，應指向其記錄持有人簽發的當前所有權聲明，以代替代表該普通股的證書。

5

(y) “被動機構投資者應指任何人 ，以及該人的所有關聯公司和關聯公司，是當時已發行普通股少於15％的受益所有人，以及有權根據《交易法》第13d-1 (b) (1) 條或第13d-1 (c) (1) 條根據 交易法（或任何類似或繼任報告）提交或已經根據 交易法案附表13G提交聲明（或任何類似或繼任報告）的人，對於該人實益擁有的 普通股，自記錄日起生效，但前提是 (x) 該人有資格在《交易法》附表13G（或任何類似或繼任報告）中報告此類所有權，並且（y）該人員未申報 ，也無需在《交易法》附表13D（或任何類似或繼任報告）中報告此類所有權。儘管本協議中有任何相反的規定，在以下情況下（但僅限於）：（i）當其 應根據附表13D報告（或報告）或被要求報告普通股實益所有權的前被動機構投資者將不會因停止成為被動機構投資者而被視為收購人：（但僅限於）：（i）當時 應根據附表13D報告（或報告）或被要求報告普通股的實益所有權，該前被動機構投資者的實益所有權不到15％隨後流通的普通股；或 (ii) (A) 它儘快撤資（但無論如何不遲於報告附表13D或被要求報告後的15個工作日）擁有足夠數量的普通股的實益所有權，以便 不再是收購人，並且（B）在將其受益所有權減少到15％以下之前，它不會增加對普通股的實益所有權然後未償還的（公司購買股票的理由除外）高於 的最低實益所有權在 15 個工作日期間的任何時間。

(z) “人應指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資 企業、協會、信託、辛迪加、非法人組織或其他實體，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式），以及 交易法第 13d-5 (b) (1) 條規定的任何團體。

(aa)優先股應指本公司A系列初級參與優先股的股份， 面值為每股0.001美元，其名稱、權力、優先權和權利以及資格、限制和限制如本附錄A所述，可能會不時修改， 僅限於沒有足夠數量的A系列初級參與優先股獲準全面行使權利，公司為此目的指定的任何其他系列優先股 包含與A系列青少年參與優先股的條款基本相似的條款。

(bb) 主要黨派指 (i) 就第 13 (a) 條第 (i) 或 (ii) 款所述的任何交易而言，(A) 在 合併或合併中普通股轉換成證券的發行人，或者，如果有多個此類發行人，則指普通股在流通股票總市值最高的發行人；或 (B) 如果沒有這樣發行證券，(1) 合併或合併的另一方 方，如果該人在合併或合併中倖存下來，或者，如果有多個此類人員，普通股流通股總市值最大的個人；(2) 如果合併另一方的 個人無法在合併或合併中倖存下來，則在該合併或合併中倖存下來的人（包括公司，如果倖存下來）；或 (3) 合併或 合併產生的人；以及 (ii) 在

6

就第 13 (a) 條第 (iii) 款所述的任何交易而言，即根據此類交易獲得最大部分資產、現金流或盈利能力的人 ，或者，如果參與此類交易或交易的多個人獲得如此轉讓的相同部分資產或盈利能力，如果 對方不相等，則每個此類部分都將如此部分，構成以這種方式轉移的資產或盈利能力的最大部分，或者如果收款人無法確定最大部分資產或盈利能力，無論這些人中誰是已發行股票總市值最大的 普通股的發行人。就本定義而言，如果該人的普通股當時沒有根據《交易法》第12條進行註冊，或者在過去的12個月內沒有持續註冊，則如果該人是（x）普通股已經註冊或已經註冊的另一人的直接或間接子公司， 術語主方將指該其他人，（y）多家的直接或間接子公司普通股現在和已經這樣註冊的人，“主體” 一詞將指 無論這些人中誰是已發行股票總市值最大的普通股的發行人，或 (z) 由兩個或更多人組成的合資企業直接或間接擁有，但並非由同一個人直接或 間接擁有，上述第 (x) 和 (y) 條中規定的規則將像該人一樣適用於在合資企業中擁有權益的每位所有者合資企業擁有的是兩個或所有此類合資 企業的子公司，在每種情況下，主方都必須承擔第 13 節規定的債務，其對該人的權益佔此類權益總額的比例相同。

(抄送)購買價格應具有本協議第 7 (b) 節中規定的含義。

(dd)記錄日期應具有本文敍述中規定的含義。

（見）兑換日期應具有本協議第 23 (c) 節中規定的含義。

(ff)贖回價格應具有本協議第 23 (b) 節中規定的含義。

(gg)對應具有本文敍述中規定的含義。

(呵呵)正確的證書應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。

(ii)維權代理應具有本文第一段所述的含義。

(jj)部分11 (a) (ii) 觸發日期應具有 第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

(kk)《證券法》除非另有特別規定，否則是指經修訂並在 當日生效的1933年《證券法》。

(全部)安全應具有本協議第 11 (d) (i) 節中規定的 含義。

（毫米）股票收購日期應指 (i) 公司或收購方公開宣佈收購人已成為收購人以及 (ii) 公司或收購人公開披露事實表明收購人已成為 的日期，以較早者為準。

7

(nn)簽名保證是指除上述內容或替代 的合格擔保機構作為證券過户代理尊爵會計劃或其他類似簽名擔保計劃或保險計劃的成員或參與者的任何擔保 簽名擔保。

（哦）股東批准應指公司 股東批准或批准本協議（經不時修訂或按計劃在股東批准後生效），任何此類批准或批准提案的贊成票超過 在正式舉行的公司股東大會上對該提案的反對票即表明了這一點。

(pp) 子公司“任何人” 是指 (i) 該人直接或間接擁有有表決權證券或股權的多數表決權的任何公司或其他實體，或 (ii) 具有普通表決權的證券或其他所有權權益，足以選出至少多數董事或其他具有類似職能的人當時， 是直接或間接的受益人由該人擁有或以其他方式控制。

(qq)替換 期限應具有第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

(rr)權利摘要 應具有本協議第 3 (b) 節中規定的含義。

(ss)交易日應具有第 11 (d) (i) 節 中規定的含義。

(tt)信託協議應具有 第 24 (e) 節中規定的含義。

第 2 部分。一個任命 的 R權利 A紳士.

公司特此指定權利代理人根據本協議明確 條款和條件（不含暗示條款或條件）擔任公司的代理人，權利代理人特此接受此類任命。在向版權代理人發出書面通知的十 (10) 個日曆日前，公司可以不時任命其認為必要 或理想的共同版權代理人（此處使用權利代理人一詞統指版權代理人以及任何此類共同權利代理人）。如果公司任命一名或多名共同版權代理人，則權利代理人和任何共同權利代理人的各自職責應由公司合理確定，前提是此類職責符合本協議的條款和條件，並且在任命的同時，公司應以書面形式將任何此類職責通知權利代理人和任何共同權利代理人。權利代理人沒有義務監督任何此類共同權利代理人的行為或不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。

第 3 部分。我發行 的 R權利.

(a) 在股票收購之日後的第十個日曆日（包括協議日期之後和權利發行之前的任何此類 日期）營業結束前（以較早者為準），或者，如果董事會在第十個日曆日當天或之前決定根據第 24 條進行交易並根據 第 24 (e) 節確定宜推遲某個日期，則應在較晚的日期不超過二十 (20) 個日曆日

8

在股票收購日之後，以及 (ii) 任何個人（除公司、本公司的任何子公司、公司的任何員工福利或薪酬計劃，或任何為或 持有普通股的人士在股票收購日之前的第十個工作日（或任何人成為收購方 人之前董事會的行動可能確定的較晚日期）任何人士（任何人除外）的任何此類計劃的條款，或首次公開宣佈其意圖的條款在前方括號中提及的人員中，啟動投標或交換要約（ 的完成），這將導致任何人成為收購人（此處以較早日期的營業結束被稱為分發日期”); 但是，前提是，如果較早的日期是記錄日期之前 ，則分配日期應為記錄日期的營業結束日期）：(A) 權利將由普通股證書（這些證書也應被視為權利證書）來證明，如果是無憑證股票，則由賬面記賬普通股過户代理賬面記賬系統中顯示的餘額來證明（連同有關此類股票的交易建議），以其持有人 的名義登記，而不是單獨登記權利證書；（B）普通股的註冊持有人也應是與普通股相關的權利的註冊持有人；（C）權利（以及因此獲得權利證書的權利 ）只能在普通股的轉讓中轉讓。在分發日期之後，公司將在切實可行的情況下儘快準備和執行，版權代理人將會籤，公司將向 發送或安排發送（如果要求並提供所有必要的信息和文件，費用由公司承擔，將通過公司可能選擇的方式發送給每位普通股記錄持有者（不包括任何收購方 個人或其任何關聯公司或關聯公司）收購人）截至分發日營業結束時，按所示持有人的地址收購在公司或普通股的過户代理人或註冊機構的記錄上（如果 權利代理人不是普通股的過户代理人或註冊商，則公司應儘快以權利代理人合理滿意的形式向權利代理人提供此類信息），以 的形式基本上與本文附錄B的形式提供此類信息（a正確的證書），證明每持有一股普通股的權利，但須遵守第11節的調整條款； 提供的, 然而，公司可以自行決定實施其認為適當的程序，以最大限度地減少根據本協議第 11 (a) (ii) 條向權利無效的人發送權利的可能性。儘管有上述規定，公司可以選擇使用賬面記賬職位代替實物證書，在這種情況下，權利證書應被視為代表相關權利的賬面記賬職位。自分發之日起 日及之後，權利將僅由此類權利證書來證明。公司應在分發日期、贖回日或 最終到期日時儘快以書面形式通知權利代理人，如果此類通知是口頭髮出的，公司應在下一個工作日當天或之前以書面形式予以確認。在權利代理人收到此類書面通知之前，出於所有目的，版權代理人可以 最終假定分發日期、贖回日期或最終到期日（如適用）尚未到期。

(b) 在記錄之日或其後儘快發送（直接或通過版權代理人或其 過户代理人，費用由公司承擔，且如果版權代理人或過户代理受公司指示並提供了所有必要的信息和文件）購買優先股權摘要的副本，其形式基本上是本文附錄C（權利摘要），按頭等艙，郵費-

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向截至記錄日營業結束時的每位普通股記錄持有者（不包括任何收購人或收購人的任何關聯公司或關聯公司）發送預付郵件，發送到公司記錄或普通股過户代理人或註冊機構記錄中顯示的該持有人的 地址（如果權利代理人不是普通股的過户代理人或註冊商，則公司應儘快提供 以權利代理人合理滿意的形式向版權代理人提供此類信息）。對於截至記錄日已發行的普通股或賬面記賬普通股證書，在 分配日營業結束之前，權利將由以其持有人名義註冊的此類證書來證明（對於參與直接註冊系統的股票，則在普通股 的相應賬面記賬賬户中註釋）。在分配日營業結束之前（或贖回日和最終到期日營業結束），任何普通股證書的交出或在記錄日流通的任何 賬面記賬普通股的轉讓也應構成與其所代表普通股相關的權利的轉讓。

(c) 在記錄日之後，但在分配日、贖回日或最終到期日營業結束之前流通的普通股（包括本第3（c）節倒數第二句 中提及的重新收購的普通股）的普通股證書，應在上面打印、印刷、寫在 上或以其他方式貼上基本上以下形式的圖例：

該證書還證明瞭本證書的持有人 並有權享有 TEMPEST THERAPEUTICS, INC. 之間的權利協議中規定的某些權利。（公司）和北卡羅來納州COMPUTERSHARE信託公司，作為權利代理人（權利代理人），日期為2023年10月10日，經不時修訂 （權利協議），其條款特此以引用方式納入此處，其副本存檔於公司主要執行辦公室。在某些情況下，如 權利協議所規定，此類權利將由單獨的證書證明，並且將不再由本證書證明。在收到 向公司祕書提出的權利協議書面申請後，公司將免費向該證書的持有人交付權利協議的副本。如權利協議中所述，任何正在或成為收購人或其關聯公司（定義見權利 協議）的人持有或向其發放的權利，無論目前由該人或代表該人持有，還是由任何後續持有者持有，均應無效。

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對於任何賬面記賬普通股，根據適用法律，此類普通股的所有權聲明或向此類普通股記錄持有人發出的通知中應包含與此類圖例 基本相似的圖例。關於普通股，在分配日、贖回日或最終到期日營業結束之前，與此類證書或賬面記賬股份所代表的普通股相關的權利應僅由此類證書或 賬面記賬註釋（包括任何所有權聲明）以及任何普通股的轉讓（無論是通過轉讓此類證書還是賬面記賬）來證明，也應構成與普通股相關的權利的轉讓 由此表示。如果公司在記錄日之後但在分配日營業結束之前購買或收購任何普通股，則與此類普通股相關的任何權利均應被視為取消和 撤銷，因此公司無權行使與不再流通的普通股相關的任何權利。儘管有第 3 (c) 節的規定，遺漏圖例不應影響本協議任何 部分的可執行性或任何權利持有者的權利。

(d) 儘管此處包含任何相反的規定， 普通股和權利（以及行使時可發行的任何證券）均可通過賬面記賬方式發行和轉讓，不以實物證書為代表。如果普通股和權利（以及任何可行使的證券）以無憑證形式持有 ，則本協議中提及的權利證書應視為指賬面記賬中反映此類股票所有權的註釋，公司和權利代理人應在所有 合理方面進行合作，以實現此處所載條款的意圖。

第 4 部分。FORM 的 R對 C證書.

(a) 權利證書（以及 選擇購買優先股的形式、轉讓形式和印在優先股背面的認證形式）應基本上與 展覽 B此處並可能在上面印有公司認為適當（但不影響權利代理人的權利、義務、責任或責任）且不違背本協議 條款，或者遵守任何適用法律或根據該法律制定的任何規則或條例或金融行業監管機構的任何規則或條例可能需要的身份標記 或稱號以及圖例、摘要或背書權威機構或任何證券交易所報價 系統所依據的這些權利可能會不時被列出，或者根據用法而定。在遵守本協議其他條款的前提下，權利證書的持有人有權按購買價格購買其中規定的千分之一優先股，但此類千分之一優先股的數量和購買價格 應根據本協議的規定進行調整。

(b) 根據本協議第 3 (a) 或 第 22 節簽發的任何代表根據本協議第 11 (a) (ii) 節第 2 段無效的權利證書，以及在轉讓、交換、 替換或調整本句中提及的任何其他權利證書時根據本協議第 6 節或第 11 節簽發的任何權利證書均應包含以下基本説明：

本權利證書所代表的權利由曾經或成為收購人或收購人的 關聯公司或合夥人的人實益擁有（此類條款在權利協議中定義）。因此, 該權利證書和此處所代表的權利無效。

11

無論任何此類權利證書中是否包含前述 圖例，本協議第 11 (a) (ii) 節的規定均應有效。公司應以書面形式指示版權代理人説明本應標明的權利。公司 得知任何收購人或其收購人的任何關聯公司或關聯公司的存在和身份後，應儘快向權利代理人發出書面通知。

第 5 部分。C反簽名 和 R登記.

權利證書應由公司董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官或任何副總裁代表公司手動或電子簽名簽署，並應由公司祕書通過手動或電子簽名進行認證。權利證書應由 權利代理人手動或通過電子簽名會籤，除非會籤，否則對任何目的均無效。如果在權利代理人簽署 並由公司簽發和交付之前，簽署了任何權利證書的公司任何高級管理人員不再是該高級管理人員，則此類權利證書可以由權利代理人會籤，由公司簽發和交付，其效力和效力與效力與效力相同，就好像簽署此類權利證書的 人沒有停止擔任該高級管理人員一樣；任何權利證書都可能是由在實際日期的任何人代表公司簽署此類權利證書的簽發應是本公司的合適 官員簽署該權利證書，儘管在本協議執行之日任何此類人員都不是此類官員。

在分發日期和權利代理人收到這方面的通知之後，版權代理人將在其為此目的指定的辦公室保留或安排保留根據本協議簽發的權利證書的註冊和轉讓賬簿。此類賬簿應顯示權利證書相應持有者的姓名和地址、每份權利證書正面證明的 權利數量、每份權利證書的證書編號以及每份權利證書的日期。

第 6 部分。T轉移, S分割 UP, C組合 和 E交換 的 R對 C證書; M公用的, D被摧毀的, L東部 或者 S被盜的 R對 C證書.

在遵守本協議第 11 (a) (ii) 節、第 14 節和第 24 節規定的前提下，在分發日營業結束後的任何 時間，在兑換日和最終到期日營業結束之前或之前，代表根據本協議第 11 (a) (ii) 條失效的權利證書或權利證書（權利證書 除外）或根據本協議第 24 節交換的）可以轉讓、拆分、合併或交換為另一份權利證書，或權利 證書，使註冊持有人有權購買相同數量的千分之一優先股（或此處設想的其他證券），就像交出的權利證書或權利證書 隨後有權購買一樣。任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書或權利證書的註冊持有人應以書面形式向版權代理人提出此類請求，並應 交出權利證書或權利

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證書將在為此目的指定的版權代理辦公室轉讓、拆分、合併或交換。權利證書只能在版權代理人的註冊賬簿 上轉讓。在 註冊持有人 (i) 正確填寫並正式執行每份此類權利證書背面規定的附有簽名擔保的轉讓形式所含的證書之前，版權代理人和公司均無義務就任何此類交出的權利證書或權利證書的轉讓、拆分、合併或交換採取任何行動，(ii) 提供這些 的額外身份證據受益所有人（或前受益所有人）或其關聯公司或關聯公司以及作為公司或權利代理人的其他文件應合理要求並且 (iii) 支付一筆足以 支付根據第 9 條可能徵收的與任何此類轉讓相關的任何税款或費用，並以本協議要求的方式向公司支付。隨後，權利代理人應根據本協議的條款， 會籤並向有權獲得該協議的人交付一份權利證書或權利證書（視情況而定），這些證書或權利證書以交出註冊持有人可能指定的名稱註冊。公司可能 要求支付足以支付與權利證書的任何轉讓、拆分、合併或交換相關的任何税款或費用的款項。權利代理人應立即將其收取的任何款項轉交給 公司或公司通過書面通知指定的一個或多個人。除非權利代理人確信所有此類款項已經支付，否則權利代理人沒有義務交付任何權利證書，並且沒有義務 或義務根據本協議對權利持有人採取任何行動，要求該權利持有人支付適用的税款和/或費用，除非權利代理人確信所有此類税款和/或費用 已支付。

在公司和權利代理人收到令他們合理滿意的證據後，證明權利證書丟失、被盜、 銷燬或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則賠償，包括未繳罰款擔保金或他們合理滿意的擔保，並應公司的要求，向 公司和版權代理人償還所有與之相關的合理附帶費用，並在交還給權利代理人後版權代理和註銷權利證書如果被損壞，公司將簽發、執行和將期限類似 的新權利證書交給版權代理人進行會籤，然後交付給註冊持有人，以代替丟失、被盜、銷燬或殘損的權利證書。儘管本協議有任何其他規定，在適用法律允許的範圍內，公司和權利代理人可以修改本協議，以規定除權利證書證明的權利之外或取代未經認證的權利。

第 7 節。E運動 的 R權利; P購買 P大米; E過期 D吃了 的 R權利

(a) 任何權利證書的註冊持有人可以在權利證書交出之日後的任何時候向為此目的指定的權利代理人辦公室的權利代理人全部或部分行使由此證明的 權利（除非此處另有規定），同時附上簽名擔保和其他文件，其背面的購買選擇表已正確填寫並正式簽署權利代理人可以合理地要求支付在 (i) 最終到期日營業結束、(ii) 贖回日以及 (iii) 贖回日之前，以現金或通過支付給公司訂單的每千分之一優先股（或其他數量的股份或 其他證券）的價格購買 價格根據本協議第 24 節的規定， 終止行使此類權利的權利。除本協議中明確規定在本協議終止後繼續有效的條款外，本協議將在本協議項下無法再行使權利時終止。

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(b) 行使權利後每股 千分之一優先股的購買價格最初應為25.00美元（購買價格），應按照 第 11 節和第 13 節的規定不時進行調整，並應根據下文第 7 (c) 節以美利堅合眾國的合法貨幣支付。在任何情況下，行使一項權利時支付的購買價格均不得低於行使該權利時可發行的公司股本的總面值 。

(c) 除此處 另有規定外，在收到代表可行使權利的權利證書後，購買選擇書的形式已正確填寫並正式簽署，同時支付待購買股份的購買價格 ，以及等於該權利證書持有人根據本協議第 9 節要求以現金、核證支票、銀行匯票或銀行匯票支付的任何適用税款或費用的金額支付給公司訂單 的匯票，權利代理人應立即 (i)(A) 向任何轉讓代理人申請優先股證書，要求購買千分之一的優先股 ，公司特此不可撤銷地授權其過户代理人遵守所有此類請求，或者 (B) 如果公司自行決定選擇將行使下述權利 時可發行的優先股存入存託機構，並提供書面通知在向權利代理人進行此類選擇時，向存託代理人索取代表該數字的存託憑證待購買 優先股的千分之一（在這種情況下，由此類收據代表的優先股證書應由過户代理人存放給存託代理人），公司特此指示存託代理人 遵守此類要求，(ii) 在必要時向公司索取應支付的現金以代替發行部分股票根據本協議第 14 節，(iii) 在收到此類證書或存託憑證後，導致該等現金應交付給該權利證書的註冊持有人或按其命令交付，以該持有人可能指定的一個或多個名稱註冊，以及 (iv) 在 遵守本協議必要時，在收到此類現金後，向該權利證書的註冊持有人或按其命令交付此類現金。如果根據本協議第11（a）條，公司有義務發行除優先股 （包括普通股）以外的公司證券，則公司將做出一切必要安排，以便在必要時和必要時由版權代理人發行此類其他證券，以遵守本協議。

此外，如果持有人根據本協議第 11 (a) (ii) 條行使權利，權利代理人應在 要求並提供所有必要的信息和文件後，在上面印記、蓋章或以其他方式表明該權利 證書所代表的權利不再包括本協議第 11 (a) (ii) 條規定的權利後，將該權利證書退還給註冊持有人，並且，如果如此行使的權利證書所代表的權利少於所有權利，則權利代理人應在權利證書上註明由此代表的 權利的數量，這些權利繼續包括本協議第 11 (a) (ii) 節規定的權利。在收到此類證券之前，權利代理人對此類證券不承擔任何責任或義務。

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(d) 如果任何權利證書的註冊持有人行使的權利少於 所證明的所有權利（本協議第 7 (c) 節所述根據第 11 (a) (ii) 條部分行使的權利除外），則權利代理人應向該權利證書的註冊持有人或經授權的正式受讓人簽發一份新的權利證書，證明權利等同於未行使的權利此類持有人，但須遵守本協議第 14 節的規定。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但權利代理人和公司均無義務在發生本第 7 節所述的任何所謂行使時對註冊權利持有人採取任何 行動，除非該註冊持有人 (i) 按照為行使而交出的權利證書背面規定的選擇購買形式正確完成並正式簽署了認證 ，(ii) 提交了購買價格（以及等於任一金額的金額）根據第 9 節，此類權利證書的 持有人必須按照第 7 (c) 節規定的方式向公司支付適用的税款或費用，以及 (iii) 按照公司或權利代理人的合理要求提供額外的證據，證明受益所有人（或前受益所有人）或 關聯公司或關聯公司的身份。

第 8 部分。 C取消 和 D毀滅 的 R對 C證書.

以行使、轉讓、分割、合併或交換為目的而交出的所有權利證書，如果交給公司或其任何 代理人，則應交付給版權代理人取消或以取消的形式交付，或者，如果交付或交給版權代理人，則應由其取消，除非本協議任何條款明確允許 ，否則不得簽發任何權利證書來代替。公司應向權利代理人交付除行使時以外 購買或獲得的任何其他權利證書，供其取消和撤銷，權利代理人也應這樣取消和撤銷。權利代理人應向公司交付所有已取消的權利證書，或應公司的書面要求銷燬此類已取消的權利證書，在這種情況下， 應向公司交付銷燬證書，在這種情況下， 應向公司交付銷燬證書。

第 9 節。一個可用性 的 P提及 S野兔.

本公司承諾並同意，根據本協議第 節第 7 節，將足以允許全部行使所有未償權利的優先股數量從其授權和未發行的優先股或其國庫中持有的任何優先股中保留 並保持可用。公司承諾並同意，將採取一切必要行動，確保行使權利時交割的所有優先股（或普通股和其他證券，視情況而定）在 交付此類優先股（或普通股和其他證券，視情況而定）（視情況而定）（視情況而定）（視情況而定）的證書得到適當有效的授權和發行並全額支付不可估值的 股票或其他證券。只要行使權利時可發行的優先股可以在任何國家證券交易所上市或獲準交易，公司就應盡最大努力，自權利行使 起及之後，公司應盡最大努力促使為此類發行保留的所有股票在行使正式發行通知後在該交易所上市或允許交易。自權利可行使之日起和之後， 公司應盡最大努力，必要時允許

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在行使權利時發行優先股，根據《證券法》和任何適用的州證券或 藍天法（在沒有豁免的情況下）註冊此類優先股並獲得資格，使此類註冊聲明和資格在提交後儘快生效，並保持此類註冊和資格有效 （招股説明書始終符合《證券法》的要求）) 直至截止日期中較早的日期此類證券和最終到期日不再可行使權利。公司可以暫時暫停權利的行使， 期限不超過120天，以便根據《證券法》準備和提交註冊聲明並允許其生效。在任何此類暫停後，公司應發佈 公告，聲明權利的行使權已暫時中止，並在暫停生效時發佈公告。在根據前一句發佈此類公告後，公司應立即向版權代理人發出書面通知， 附上任何此類公告的副本。儘管本協議中有任何相反的規定，除非已獲得該司法管轄區的必要資格，並且在《證券法》下的註冊聲明被宣佈生效之前，除非有豁免，否則不得在任何 司法管轄區行使權利。公司 進一步承諾並同意，它將在到期時支付與權利證書或任何優先股（或普通股 股和其他證券，視情況而定）的發行或交付相關的所有聯邦和州轉讓税和費用。但是，對於向除 以外的個人轉讓或交付權利證書，或以權利證書註冊持有人的名義發行或交付優先股（或普通股和其他證券，視情況而定）的證書或存託憑證的註冊持有人的姓名發行或交付，不得要求公司繳納任何可能應繳的税款或費用交付優先股（或普通股）等的任何證書或存託憑證在行使任何權利時提供證券（視情況而定），直到支付任何此類税款或費用 （任何此類税款或費用應由此類權利證書的持有人在退保時支付），或者直到公司或權利代理人確信無需繳納此類税款或費用為止。

第 10 節。P提及 S野兔 R記錄 D吃了.

無論出於何種目的，在行使權利時以其名義簽發優先股或其他證券證書的每個人都應被視為 已成為由此代表的優先股或其他證券的記錄持有人，此類證書的日期應為正式交出證明此類權利的權利證書的日期，並附上正確填寫和正式簽發的 選擇和認證表格，以及購買價格（以及任何適用的税款）的支付或指控）已按時提出； 但是，前提是，如果此類退出和付款的日期是公司 優先股或其他證券轉讓賬簿的關閉日期，則該人應被視為在公司 優先股或其他證券轉讓賬簿開放的下一個工作日成為此類股票的記錄持有者，且此類證書的日期應為下一個工作日。因此，在行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人無權獲得優先股或 其他證券持有人可行使權利的任何權利，包括但不限於投票、獲得股息或其他分配或行使任何先發制人的權利，並且無權收到有關公司任何 訴訟的任何通知，除非如本文所述。

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第 11 節。一個調整 的 P購買 P大米, N棕色 的 S野兔 或者 N棕色 的 R權利.

根據本第 11 節的規定，購買價格、每項權利所涵蓋的優先股或其他證券或資產的數量以及未償還的權利數量將不時調整 。

(a) (i) 如果公司應在 協議日期之後的任何時候宣佈以優先股形式支付的優先股股息，(B) 細分或拆分已發行優先股，(C) 將已發行優先股合併或合併為較少數量的 股優先股，或 (D) 在優先股的重新分類中發行其任何股本（包括任何此類重新歸類為與公司作為 持續經營或存續實體的股份交換、合併或合併有關），除非本第 11 (a) 節另有規定，否則應按比例調整在該股息記錄日或此類細分、拆分、合併 或重新分類的生效之日有效的購買價格，以及該日可發行股本的數量和種類，以使在此之後行使的任何權利的持有人有權獲得 的總數量和種類如果該權利是在該日期之前行使的，並且是在該日期之前行使的股本股份當公司優先股轉讓賬簿開放時，該持有人本應在行使時擁有所有權，並有權通過此類股息、細分、分割、分割、合併、合併或重新分類獲得 收到； 但是，前提是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值 。如果發生需要根據本協議第 11 (a) (i) 條和第 11 (a) (ii) 節進行調整的事件，則本 第 11 (a) (i) 節規定的調整應是對本協議第 11 (a) (ii) 條所要求的調整的補充，並應在根據本協議第 11 (a) (ii) 條進行任何調整之前進行。

(ii) 在不違反本協議第24節的前提下，如果任何人成為收購人，則每位權利持有人此後均有權根據本協議的條款在 中以等於當時的購買價格乘以當時可行使權利的千分之一優先股的數量，在 中獲得該數量的代替優先股普通股應等於 (A) 將當時的購買價格乘以一 一的數字然後可以行使權利的千分之一優先股，並將該產品除以（B）在該人成為收購人之日普通股當時每股市場價格（根據本協議第 11 (d) 條確定）的50％； 但是，前提是，如果本來會導致上述調整的交易也受本協議第 13 節的規定約束， 則僅適用本協議第 13 節的規定，不得根據本第 11 (a) (ii) 條進行任何調整。如果任何人成為收購人，隨後權利仍未償還， 公司不得采取任何會取消或減少權利計劃提供的利益的行動。

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儘管本協議中有任何相反的規定，但自任何 人成為收購人之時起，該收購人或該收購人的關聯公司或關聯公司實益擁有的任何權利 (x) 或 (y) 由該收購人或該收購人的關聯公司或關聯公司 實益擁有並由 (A) 該收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人實益擁有的任何權利 (x)) 誰在收購人成為此類權利之日之後獲得此類權利，以及 分發日期或 (B) 該收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人，他們在收購人成為該收購人和分發日期之前或更早時獲得此類權利，並根據 （1）收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）向該轉讓人的股權持有人或收購方的任何人進行轉讓（不論是否作為對價）（或任何 此類關聯公司或關聯公司）有任何持續協議、安排或對轉讓權利的理解，無論是否以書面形式達成，或 (2) 董事會認定為計劃、安排或 諒解的一部分，且其主要目的或效果是規避本第 11 (a) (ii) 條，在不採取任何進一步行動的情況下均無效，此類權利的任何持有人均不對 擁有與此類權利有關的任何權利，無論根據任何權利本協議或其他條款。公司應盡一切合理努力確保本第 11 (a) (ii) 條和本協議第 4 (b) 節的規定得到遵守，但是 由於公司未能就收購方或其 做出任何決定， 公司和權利代理均不對任何權利證書持有人或其他個人（不限制本協議下權利代理人的權利）承擔責任關聯公司、關聯公司或受讓人。公司應在 得知任何此類個人、關聯公司或關聯公司以及上述任何被提名人的身份後，立即向權利代理人發出書面通知，權利代理人可以完全依賴此類通知來履行其在本協議下的職責。在權利代理人收到此類書面通知之前，版權代理人可以出於所有 目的最終假設不存在此類收購人。

(iii) 如果董事會認為此類行動是必要或適當且不違背權利持有人的利益，則公司可以選擇（而且，如果董事會未行使本協議第24（c）節中包含的交換權，並且沒有足夠的庫存股和經授權但未發行的普通股，而不是根據本協議第11（a）（ii）條發行普通股股份為了允許根據本協議第11（a）（ii）條全面行使權利，公司應）採取所有此類行動 行使權利時可能需要授權、發行或支付現金（包括通過降低購買價格的方式）、財產、債務或其他股權證券（包括但不限於 優先股，例如優先股，董事會認為其價值或經濟權利與普通股基本相同）的股份或總價值等於普通股價值或經濟權利的任何組合根據本協議第 11 (a) (ii) 條， 原本可以發行的普通股 (那個當前價值），其總價值應由董事會在考慮董事會選定的國家認可的投資 銀行公司的建議後確定； 但是，前提是，如果公司在觸發第 11 (a) (ii) 條所述普通股購買權的事件首次發生後的三十 (30) 天內，沒有根據本句第一括號的要求提供足夠的準備來實現價值（部分11 (a) (ii) 觸發日期），則公司有義務 在退出行使權利且無需支付購買價格的情況下向其交付普通股（

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可用範圍），然後在必要時提供現金，這些股票和現金的總價值等於當前價值超過購買價格的部分。就前面的 句而言，當前價值應根據本協議第 11 (d) 節確定。如果公司董事會真誠地確定在行使 全部權利後有可能批准發行足夠的額外普通股，則可以在必要的範圍內延長上述三十（30）天的期限，但不得超過第11（a）（ii）條觸發日期後的九十（90）天，以便公司可以尋求股東 的批准以獲得此類授權額外股份（如期限可能延長）替代期）。在公司確定需要或應該根據本 第 11 (a) (iii) 節採取某些行動的範圍內，公司 (x) 應規定，在遵守本協議第 7 (e) 節和本協議第 11 (a) (ii) 節最後一段的前提下，此類行動應統一適用於所有未決權利，並且 (y) 可以暫停 權利的行使性直至到期替代期以尋求額外股份的任何授權和/或決定根據本第 11 (a) (iii) 條進行的適當分配形式，以及 確定其值。如果出現任何此類暫停，公司應發佈公告，説明權利的行使權已暫時中止。公司應在發生此類暫停時立即以 書面形式通知版權代理人，如果此類通知是口頭髮出的，則公司應在下一個工作日或之前以書面形式予以確認。在版權代理人收到此類通知之前，權利 代理人可以斷定沒有發生此類暫停。根據本第 11 (a) (iii) 節，董事會可以（但不應被要求）制定程序，在權利持有人 之間分配行使權利後獲得普通股的權利。

(b) 如果公司確定向所有優先股持有人發行權利、期權或 認股權證的創紀錄日期，使他們有權認購或購買優先股（或與 優先股具有相同名稱、權力、優先權和權利以及資格、限制和限制的股份）（等值優先股)) 或以每股優先股或等價優先股的價格轉換為優先股或等價優先股的證券（或每股 股的轉換價格，如果證券可轉換為優先股或等價優先股）低於該記錄日期當時的每股市場價格，則在該記錄日期之後生效的收購價格應為 乘以該記錄日前生效的購買價格來確定按分數，其分子應為是該記錄日期已發行的優先股數量加上擬發行的優先股或等價優先股總數的 總髮行價格（或擬發行的可轉換證券的總初始轉換價格）將以當前市場價格 購買的優先股數量，其分母應是該記錄日期已發行的優先股數量加上額外的優先股或等價優先股的數量擬發行的股票訂閲或購買（或將要發行的 可轉換證券最初可轉換成此種證券）； 但是，前提是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於公司在行使一項權利時可發行的 股本的總面值。如果此類認購價格可以部分或全部以現金以外的形式支付，則該對價的價值應由 董事會真誠確定，其決定應在向版權代理人提交的書面聲明中描述。就任何此類計算而言，公司擁有或為公司賬户持有的優先股不應被視為已發行優先股。每當確定此類記錄日期時，應依次進行此類 調整；如果未按此方式發行此類權利、期權或認股權證，則應將購買價格調整為購買價格，如果未確定該記錄日期，則該購買價格將生效。

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(c) 如果公司應確定向 所有優先股持有人（包括與公司為持續或倖存實體的合併或合併相關的任何此類分配）的記錄日期，則應提供債務或資產（定期的季度現金分紅或以優先股支付的股息除外）、認購權或認股權證（不包括第 11 條中提及的認購權或認股權證）b) 此處），在該記錄日期之後生效的購買價格應由以下公式確定將該記錄日期前夕生效的 收購價格乘以分數，其分子應為該記錄日優先股當時的每股市場價格，減去擬分配的資產或債務證據部分的公允市場價值（由董事會本着誠意確定，董事會應在向版權代理人提交的書面聲明中描述其決定）適用於 一股優先股及其分母的此類認購權或認股權證應為優先股的當前每股市場價格； 但是，前提是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時發行的公司股本的總面值 。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整；如果未進行此類分配，則應再次將 購買價格調整為購買價格，如果未確定該記錄日期，則該購買價格將生效。

(d) (i) 就下述任何計算而言，當前每股市場價格任何 證券 (a)安全就本節而言，第11 (d) (i)) 條在任何日期均應視為該證券在緊接該日期（但不包括該日期）的連續三十（30）個交易日 內每股每日收盤價的平均值； 但是，前提是，如果該證券的當前每股市場價格是在發行人宣佈 (A) 該證券的發行人之後的一段時間內確定的，則以此類證券的股份或可轉換為此類股票的證券的股息或分配，或 (B) 此類證券或可轉換為這些 股的證券的任何細分、組合或重新分類，以及在三十 (30) 股到期之前，但不包括到期此類股息或分配的除息日之後的交易天數，或記錄此類細分、合併或 重新分類的日期，然後，在每種情況下，應適當調整當前的每股市場價格，以反映該證券的當前每股等值市場價格。每天的收盤價應為最後的銷售價格， ，或者，如果該日沒有進行此類出售，則為常規收盤價和要價的平均值，無論哪種情況，均為主要合併交易報告系統中報告的有關在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市或 獲準在紐約證券交易所或納斯達克股票市場交易的證券的收盤價和要價的平均值，或者如果該證券未在新證券交易所上市或獲準交易主要合併交易中報告的約克證券交易所或納斯達克股票市場 有關在證券上市或允許交易的主要國家證券交易所上市證券的報告系統，或者，如果該證券未在任何國家證券交易所上市或交易，則採用 最新報價，或者，如果未如此報價，則為該證券高買入價和低要價的平均值 非處方藥市場，如場外交易公告板所報道，Pink 場外交易市場公司或當時正在使用的其他系統，或者，如果在任何此類日期均未報價該證券，則收盤價和要價的平均值為

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由在董事會選擇的證券中做市的專業做市商提供，或者，如果在任何此類日期沒有專業做市商在證券中做市，則價格由董事會真誠確定。這個詞交易日是指證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放進行 業務交易的日子，或者，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。

(ii) 出於下述任何計算的 目的，當前每股市場價格優先股的數量應根據本協議第11（d）（i）節規定的方法確定。如果優先股未公開交易，則優先股的當前每股市場價格應最終被視為根據本協議第11（d）（i）條（適當調整 以反映協議日期之後發生的任何股票分割、股票分紅或類似交易）確定的普通股當前每股市場價格乘以一千。如果普通股和優先股均未公開交易，則當前的每股市場 價格應指董事會真誠確定的每股公允價值，董事會應在向版權代理人提交的書面聲明中作出決定。

(e) 無需調整購買價格，除非此類調整要求購買價格 增加或減少至少 1%； 但是，前提是，根據本第 11 (e) 節無需進行的任何調整均應結轉並在隨後的調整中予以考慮。本 第 11 節下的所有計算應視情況而定，以最接近的百分之一或最接近的十萬分之一優先股或任何其他股份或證券 的千分之一計算。儘管本第 11 (e) 節有第一句話，但本第 11 節所要求的任何調整均應不遲於 (i) 自需要進行此類 調整的交易之日起三年，以及 (ii) 行使任何權利的權利到期之日，以較早者為準。

(f) 如果由於根據本協議第11（a）條進行調整 ，則此後行使的任何權利的持有人有權獲得除優先股以外的任何公司股本，則行使任何權利時應收的此類其他股份的數量 應不時進行調整，其方式和條款應儘可能與優先股條款相等本協議第 11 (a) 至 第 11 (c) 節（含）中包含的股份以及相關條款本協議第7節、第9節、第10節、第13節和第14節中有關優先股的條款應適用於任何此類其他股票。

(g) 公司在根據本協議對收購價格進行任何調整後最初發行的所有權利均應證明 有權在行使權利時按調整後的收購價格購買本協議下可不時購買的千分之一優先股，所有權利均須按此處規定的進一步調整 。

(h) 除非公司按照本協議第11 (i) 條的規定行使選擇權，否則在根據本協議第11 (b) 條和第11 (c) 節的計算結果對收購價格進行每次 調整後，在進行此類調整前夕的每項未償還權均應證明有權按調整後的收購價格購買該數量的千分之一優先股 (計算到最接近的十萬分之一優先股）得到 乘以 (i) 乘以 (x) 一的數字本次調整前夕權利所涵蓋的優先股的千分之一乘以（y）在 調整收購價格之前生效的購買價格，以及（ii）將如此獲得的產品除以收購價格調整後立即生效的購買價格。

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(i) 公司可以選擇在對購買 價格進行任何調整之日或之後調整權利數量，以替代對行使權利時可購買的千分之一優先股數量進行任何調整。 調整權利數量後，每股未償還的權利均可行使調整前夕可行使權利的千分之一優先股。在調整權利數量之前持有的 記錄的每項權利應變為通過以下方法獲得的權利數量（計算至最接近的千分之一）：將購買價格調整前夕生效的購買價格除以購買價格調整後立即生效的購買價格。公司應公開發布（並及時向版權代理人發出書面通知；在版權代理人收到此類書面通知 之前，版權代理人可以斷定沒有進行過此類選擇），以調整權利數量，註明調整的記錄日期，以及 的調整金額（如果當時已知）。該記錄日期可能是調整購買價格的日期或之後的任何一天，但是，如果權利證書已發行，則應至少比公佈 之日晚十 (10) 天。如果已頒發權利證書，則在根據本第 11 (i) 條對權利數量進行每次調整時，公司應儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書 ，以證明根據本協議第 14 節的規定，此類持有人因此類調整而應享有的額外權利，或者應由公司選擇安排分發給 此類登記持有人，以替代和替換持有的權利證書在調整之日之前，此類持有人在調整之日之前以及在公司要求交出調整後交出新的權利證書，證明 此類持有人在調整後有權獲得的所有權利。以這種方式分發的權利證書應由權利代理人按本文規定的方式簽發、簽署、交付和會籤，並應在公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有者的名義註冊。

(j) 無論收購價格有何調整 或變動，或行使權利時可發行的千分之一優先股的數量，此前和之後發行的權利證書均可繼續 表達購買價格和在本協議下發行的初始權利證書中表示的千分之一優先股的數量。

(k) 在採取任何可能導致調整將購買價格降低到行使權利後可發行優先股面值（如果有）的千分之一以下 的行動之前，公司應採取任何必要的公司行動，以便 使公司能夠以調整後的購買價格有效合法地發行已全額支付和不可評估的優先股。

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(l) 在任何情況下，如果本第 11 節要求對特定事件的 購買價格的調整自記錄之日起生效，則公司可以選擇推遲（及時向版權代理人發出書面通知；在權利代理人收到此類書面通知之前，版權代理人可以 確鑿地假設沒有進行此類選擇）直到此類事件發生時才向持有人發行在優先股和其他股本或證券的記錄日期之後行使的任何權利公司（如果有）， 可根據調整前的有效購買價格進行此類行使發行； 但是，前提是，公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當文書，證明此類持有人有權 在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份。

(m) 公司承諾並同意 ，在分發日期之後，除非本協議允許，否則公司不會採取（或允許任何子公司採取）任何其目的的行動，或者如果在採取此類行動時可以合理預見此類行動的效果 將實質性減少或消除權利計劃提供的利益。公司在任何人成為收購人之後但在分發日期之前的任何時期內採取的任何此類行動均屬無效，除非可以在分發之日起和之後根據本第 11 (m) 節採取此類行動。

(n) 儘管本第 11 節中有任何相反的規定，但除本第 11 節明確要求的調整外，公司仍有權降低收購價格，但僅限於 應自行決定是否可取，以便 (i) 優先股的任何 (i) 合併或細分，(ii) 以低於當前市場價格的價格完全以現金形式發行任何優先股， (iii) 完全以現金髮行優先股或根據其條款的證券可轉換為優先股或可兑換為優先股，（iv）以優先股支付的優先股股息或（v）發行上文第11（b）節中提及的股權、 期權或認股權證，此後公司向優先股持有人免税。

(o) 如果在協議日之後和分配日之前的任何時候，公司應 (i) 申報或支付 普通股的任何股息，或 (ii) 將普通股（通過重新分類或其他方式，支付普通股股息）進行細分、拆分、合併或合併為數量大於或更少的 普通股，則在任何此類情況下 (A) 在此類事件發生後，適當行使每項權利後可購買的千分之一優先股的數目應為 通過將該事件發生前可購買的千分之一優先股的數量乘以分數來確定，其分子是該事件發生前夕已發行的普通股數量 ，其分母是該事件發生後立即發行的普通股數量，(B) 在該事件發生後立即發行的每股普通股應為其發行相同數量的 股權在該事件發生前夕發行的每股未償還普通股都是針對該普通股發行的，以及 (C) 應調整此類股息的記錄日期或此類細分、拆分、 組合或合併普通股的生效日期（通過重新分類或其他方式，而不是支付普通股股息）之前的收購價格，使此類事件發生後的收購價格應通過將該事件發生前生效的購買 價格乘以分數來確定，其分子為在此類事件發生前夕已發行的普通股數量和分母為這是此類事件發生後立即流通的普通股數量 。每當宣佈或支付此類股息或進行此類細分、合併或合併時，均應依次進行本第11（o）條規定的調整。

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第 12 節。C證書 的 A調整 P購買 P大米 或者 N棕色 的 S野兔.

每當根據本協議第 11 節和第 13 節的規定進行調整或發生任何影響權利或其行使性的事件（包括但不限於導致權利變為 無效的事件）時，公司應儘快 (a) 準備一份證明此類調整或描述此類事件的證書，以及一份簡短、合理詳細的 關於此類調整的事實、計算和方法陳述，(b) 歸檔與版權代理人和普通股的每位過户代理人或者優先股是此類證書的副本，（c）如果在分配日期之後進行的 調整，則根據本協議第25條和第26節，將其簡要摘要郵寄給每位權利證書持有人。權利代理人應受到充分保護，可以依賴任何此類 證書以及其中包含的任何調整或聲明，除非收到此類 證書，否則對任何調整或任何此類事件不承擔任何義務或責任，也不得被視為知情。

第 13 節。C合併, MERGER 或者 S啤酒 或者 T轉移 的 A資產 或者 E警告 P權力.

(a) 如果在某人直接或間接成為收購方後的任何時候，(i) 公司應 與任何其他人合併，或與任何其他人合併，(ii) 任何人應與公司合併，或與公司合併，公司應是此類合併的持續或存續公司，並且就與此類合併有關的 全部或部分普通股應變更或交換為任何其他人（或公司）的股票或其他證券、現金或任何其他財產，或 (iii)公司應在一筆或多筆交易中向除公司或其一家或多家全資子公司以外的任何 其他人出售或以其他方式 轉讓（或其一家或多家子公司應出售或以其他方式轉讓）總計公司及其子公司（整體）50％或以上的資產或盈利能力，然後，在每種情況下，都應做出適當的規定 (A) 每位權利持有者（除非此處另有規定）此後均有權獲得 根據本協議條款 ，以等於當時的購買價格乘以當時可行使權利的優先股的千分之一的數量來行使這些權利，代替優先股，主方普通股的數量（不含所有留置權、抵押權、優先拒絕權和其他不利索賠）等於結果 通過以下方法獲得：（x）將當時的購買價格乘以有權利的優先股的千分之一的數字然後可行使並將該產品除以當時 在此類合併、合併、出售或轉讓完成之日當時 當前每股市場價格（根據本協議第11（d）條確定）的50％；（B）主方此後 應對此類合併、合併、出售或轉讓承擔所有義務和義務公司根據本協議承擔的職責；(C) 此後，“公司” 一詞應被視為指 主要方；以及(D) 主方應採取必要的措施（包括根據本協議第9節保留足夠數量的普通股），以便 確保本協議條款隨後儘可能合理地適用於隨後在行使權利時交割的普通股。

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(b) 公司承諾並同意，除非在此之前公司和主方簽署並向版權代理人交付了一項協議，確認本第13節的要求應立即按照其條款執行 ，並且此類合併、合併、出售或轉讓資產不會導致主方在本協議下的違約，否則不得完成任何此類 的合併、合併、出售或轉讓應由主方根據本 第 13 節，並規定在根據本第 13 節執行此類協議後，主方將：

(i) 如有必要，根據《證券法》以適當形式編制和提交有關權利和行使權利時可購買的證券 的註冊聲明，盡最大努力使此類註冊聲明在申報後儘快生效，並盡最大努力使該註冊聲明 保持有效（招股説明書始終符合《證券法》的要求）最終到期日，並同樣符合適用的州證券法律；

(ii) 如果委託方的普通股應在紐約證券交易所、 納斯達克股票市場或其他國家證券交易所上市或獲準交易，則盡最大努力，在紐約證券交易所、納斯達克股票市場 或其他國家證券交易所上市或允許交易（或繼續上市）權利和證券，或者如果普通股交易所主方不得在紐約證券交易所上市或獲準交易，納斯達克股票市場或其他國家證券交易所，授權行使權利後的 權利和應收證券在當時使用的任何其他系統上進行報價；

(iii) 向持有人交付主方在各方面均符合《交易法》表格10（或任何後續表格）註冊要求的主方歷史財務報表；以及

(iv) 在行使未償還權時獲得對主方普通股的任何優先拒絕權或優先購買權的豁免，但須購買 。

(c) 如果主方在其任何授權證券 或其公司註冊證書、章程或其他管理其事務的文書中有條款，則該條款的效力將是 (i) 促使該主方發行與本第13節所述交易的完成有關或因此而發行普通股（根據本第13節向權利持有人除外） 該主方以低於其當時的每股市場價格的價格出售該主方（或其等價物） （根據本協議第11（d）條確定），或以低於當前市場價格行使或轉換為該主方普通股（或其等價物）的證券，或（ii）規定與普通股發行相關的任何特殊的 付款、税收或類似條款

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根據第 13 節的規定，該主方的股份，在這種情況下，公司特此與每位權利持有人達成協議，除非在此之前公司和該主方簽署並向權利代理人交付了補充協議，規定該主方的相關條款應已取消、放棄或 修改，或者授權證券應予修改已兑換，因此適用的條款將不起作用與擬議交易的完成有關或由此產生的結果。

(d) 如果 (i) 在進行該類 交易時，有任何未償還的權利、認股權證、工具或證券，或者任何協議或安排，由於此類交易的完成，將消除或大幅減少權利本應提供的 利益，(ii) 在此之前、同時或之後，立即進行本第 13 節所述的交易合併、合併、出售、轉讓或其他交易，構成者的股東，或將構成，主方應讓 獲得先前由該人或其任何關聯公司或關聯公司擁有的權利的分配，或 (iii) 主方組織的形式或性質將排除或限制權利的行使。本第 13 節的規定 同樣適用於連續的合併或合併、銷售或其他轉讓。

(e) 就本 而言，公司及其子公司的盈利能力應由董事會根據公司及其子公司在確定之日前的三個財政年度內 經營的每項業務的營業收益善意確定（或者，對於在該日期之前的三個完整財政年度內未由公司或任何子公司經營的任何業務，則在該業務期間的營業收入）由 公司或任何子公司運營）。

第 14 節。F部分的 R權利 和 F部分的 S野兔.

(a) 不得要求公司簽發一部分 權利或分發證明部分權利的權利證書。代替此類部分權利，應向權利證書的註冊持有者支付原本可發行的部分權利 的現金，金額等於整個權利當前市值的相同部分。就本第 14 (a) 節而言，整項權利的當前市場價值應為該部分權利本應發行之日之前交易日 的收盤價。在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市或獲準交易的證券的主合併交易報告系統中報告的，或者 權利未在新證券交易所上市或獲準交易的證券的情況下，任何一天的收盤價均應為該日未進行此類出售，或者，如果該日未進行此類出售，則應為常規收盤價 買入價和賣出價的平均值約克證券交易所或納斯達克股票市場，如主要合併交易報告所示有關在主要國家證券 交易所上市的證券的系統，如果權利未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則採用最新報價，如果未按此報價，則為高買入價和低要價的平均值 非處方藥市場，如《場外交易公告欄》、Pink OTC Markets, Inc.或當時正在使用的其他系統所報道的，或者，如果在任何此類日期 未報出權利，則為在董事會選擇的權利中做市的專業做市商提供的收盤價和要價的平均值，或者如果在任何此類日期沒有此類做市商在 the Rights 中做市應使用董事會善意確定的日期的權利價值。

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(b) 不得要求公司在行使權利時發行部分優先股（ ，不包括作為千分之一優先股整數倍數的部分股份），也不得分發證明部分優先股的證書（作為千分之一優先股整數倍數的分數 除外）。經公司選擇，優先股千分之一的整數倍數的優先股部分可以用存託憑證來證明； 但是，前提是，此類存託憑證的持有人應擁有作為此類存託憑證所代表的優先股的受益所有人所享有的所有指定和權力、優惠和權利以及資格、 限制和限制。公司應在行使權利時向權利證書的註冊持有人支付相當於一股優先股 當前市值等於一股優先股當前市值相同比例的現金金額，以代替非千分之一優先股整數倍數的部分優先股。就本第 14 (b) 節而言，優先股的當前市值應為優先股在行使之日前一交易日的收盤價（根據本協議第 11 (d) (i) 節第二句確定）； 但是，前提是，如果優先股在行使時未公開交易，則優先股 股的當前市值應根據本協議第11（d）（ii）條在行使之日之前的交易日確定。

(c) 在本協議第11節規定的導致行使權利後 獲得普通股或其他證券（優先股除外）的權利的交易或事件發生後，不得要求公司在行使權利時發行部分普通股或其他證券，也不得分發證明部分普通股或其他證券的證書 。代替部分普通股或其他證券，公司可以在行使權利時向權利證書的註冊持有人支付 金額的現金，等於一份普通股或其他此類證券當前市值的相同部分。就本第 14 (c) 節而言，當前市值應為行使日期前一交易日一股普通股或其他 證券的收盤價（根據本協議第 11 (d) (i) 節第二句確定）； 但是，前提是，如果此類其他證券在行使時未公開交易 ，則此類證券的價值應為優先股的千分之一（如果是細分或組合，則需進行適當調整），具體如下 根據本協議第14（b）節確定。

(d) 權利持有人通過接受該權利明確放棄該權利（除非上文另有規定）時可能必須獲得任何部分權利或任何部分股份的任何權利。

(e) 每當權利代理人根據本協議支付部分權利或部分股份時，公司應 (i) 立即準備並向權利代理人交付一份證書，詳細説明與此類付款有關的 事實以及計算此類付款時使用的價格或公式，以及 (ii) 以全額收款的形式向權利代理人提供足夠的款項以支付此類款項。權利代理人在依賴此類證書時應受到完全 的保護，對於本協議中與支付 部分權利或部分股份相關的任何部分，除非權利代理人已收到此類證書和足夠的款項，否則不應被視為知曉任何部分權利或部分股份的付款。

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第 15 節。R權利 的 A行動.

(a) 與本協議有關的所有訴訟權，除根據第18條和第20節以及本協議任何其他部分賦予權利代理人的 訴訟權外，均屬於權利證書的相應註冊持有人（以及在分發日期之前， 普通股的註冊持有人）和任何權利證書（或在分配日期之前，普通股的註冊持有人），未經版權代理人或任何其他權利證書持有者的同意（或在分發之前 普通股日期）可以代表這些持有人自己併為了這些持有人自己的利益，強制執行和維持針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行或以其他方式行使該等 持有人按照該權利證書和本協議中規定的方式行使此類權利證書所證明的權利。在不限制前述規定或權利持有人可用的任何補救措施的前提下， 明確承認，權利持有人無法就公司違反本協議的任何行為獲得充分的法律補救，有權具體履行本協議下的義務，並有權對 實際或威脅違反本協議規定的公司義務的行為提供禁令救濟。

(b) 儘管本 協議中有任何相反的規定，但由於有管轄權的法院發佈的任何初步或永久禁令或其他命令、判決、法令或裁決（無論是中間的還是最終的），由於公司或權利代理人無法履行本 協議下的任何義務，公司或權利代理人均不對任何權利持有人或其他人承擔任何責任政府、監管、自我監管或 行政機構或委員會，或任何任何政府機構頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行此類義務的法規、規則、規章或行政命令；但是，公司 應盡一切合理努力反對針對任何此類禁令、判決、法令或裁決採取任何行動，並儘快解除或以其他方式推翻任何此類禁令、命令、判決、法令或裁決。

第 16 節。一個協議 的 R對 H年長的.

每位權利持有人接受相同權利即表示同意並同意公司和權利代理人以及其他所有權利持有者：

(a) 在分配日之前，權利只能在普通股的轉讓中轉讓；

(b) 在分發日期之後，權利證書只能在權利代理人的 登記簿上轉讓（受本協議條款約束），前提是向為此目的指定的版權代理人辦公室交出，經正式認可或附有適當的轉讓文書，且所有適當的表格和證書均已完全簽署， 附上簽名擔保和權利代理人可能要求的其他文件；以及

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(c) 在遵守本協議第 6 節和第 7 (e) 節的前提下，公司和 權利代理人可以將權利證書（或在分發日期之前，相關普通股證書（或賬面記賬普通股））以其名義註冊的人視為其絕對所有者，並視其為其所證明的權利 的絕對所有者（無論權利證書或相關普通股上有任何所有權註明或書面文字）由以下人員簽發的證書（或所有權聲明或提供給賬面記賬普通股持有人的其他通知）無論出於何種目的， 除公司或權利代理人以外的任何人（br}）均不受任何相反通知的影響。

第 17 節。R對 C證書 H較舊 NOT D好像是 A S持股人.

因此，任何權利證書的持有人均無權投票、領取股息 或出於任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，這些證券可在行使或交換所代表的權利時隨時發行，也不得將此處或任何 權利證書中包含的任何內容解釋為賦予任何權利證書的持有人，因此，任何權利本公司股東的權益，或對董事選舉或提交給的任何事項進行投票的權利股東出席其任何 會議，或對任何公司行動給予或不予同意，或接收影響股東的會議或其他行動的通知（本協議第 25 節規定的除外），或獲得股息或認購權或 以其他方式，直到根據本協議的規定行使或交換此類權利證書所證明的權利為止。

第 18 節。C關於的 這個 R權利 A紳士.

公司同意根據雙方商定的費用表，就其在本協議下提供的所有服務向權利代理人支付合理的報酬，並根據權利代理人的要求不時支付合理的費用和律師費（包括根據下文第 20 (a) 條產生的律師費）以及在本協議的準備、談判、 交付、修訂、管理和執行以及行使和履行本協議過程中產生的其他支出本協議附表A詳述的其在本協議下的職責。公司還同意賠償權利代理人可能支付、產生或可能受其承擔的任何損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、要求、和解、索賠、成本或支出（包括但不限於合理的律師費用和開支以及因行使其在本協議下的權利而直接或間接產生的 合理的費用和開支），並使其免受損害，沒有權利代理人的重大過失、惡意或故意的不當行為（即重大過失、惡意）對於權利代理人為執行、接受、管理、行使和履行本協議規定的職責而採取的、遭受或不採取的任何行動，包括為由此直接或間接產生的任何責任索賠進行辯護的費用和開支，或根據本協議行使其權利 的費用和費用，必須由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決來確定信仰或 故意的不當行為協議。本第 18 節和下文第 20 節的規定在本協議終止、權利的行使或到期、權利代理人的辭職、更換或撤職以及 權利的行使、終止和到期後繼續有效。版權代理人

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應獲得授權和保護，對於其在接受和管理 以及行使和履行本協議項下職責時所採取的任何行動、遭受或不採取的任何行動，不承擔任何責任，依據公司優先股或普通股或其他證券的任何權利證書或證書、轉讓或轉讓文書、 委託書、背書，宣誓書、信函、通知、指示、同意、證書、陳述或其他其認為是真實的紙張或文件，應由適當的 個人簽署、簽署，並在必要時進行核實或承認，或根據本協議第 20 節的規定聽從律師的建議。權利代理人不應被視為對根據本協議收到通知的任何事件知情，除非收到此類書面通知，否則權利代理人 應受到全面保護，不因未能採取任何相關行動而承擔任何責任。

第 19 節。MERGER 或者 C合併 或者 C改變 的 N名稱 的 R權利 A紳士.

(a) 權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併或合併的任何個人，或因權利代理人或任何繼任權利代理人應為 方的任何合併或合併而產生的任何個人，或繼承權利代理人或任何繼任權利代理人的股東服務或公司信託業務的任何人，均應是本協議項下權利代理人的繼任者，無需執行或備案任何文件 或文件或任何一方的任何進一步行動在此之前，前提是該人有資格根據本協議第21節的規定被任命為繼任權利代理人。就本第 19 節而言，購買用於開展過户代理活動的所有或幾乎全部 的權利代理資產應被視為合併或合併。如果當時該繼承權權利代理人繼承本協議設立的 機構，則任何權利證書均已會籤但尚未交付，則任何此類繼任權利代理人均可採用前任權利代理人的會籤，以 會籤的方式交付此類權利證書；如果當時任何權利證書均未被會籤，則任何繼任權利代理人均可以以下名義會籤此類權利證書前任權利代理人或以 的名義繼任權利代理人；在所有這些情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

(b) 如果權利代理人的姓名在任何時候發生變更，並且當時任何權利證書均已會籤但尚未交付，則權利代理人可以採用其原來的名稱進行會籤，並交付以會籤方式簽名的權利證書；如果當時任何權利證書都沒有會籤， 權利代理人可以用其原來的名稱或以先前的名義簽署此類權利證書其名稱已更改；在所有此類情況下，此類權利證書應具有中規定的全部效力正確的證書和本協議中。

第 20 節。D小可愛們 的 R權利 A紳士.

權利代理人承諾僅根據以下條款 和條件履行本協議明確規定的職責和義務（不含暗示的責任），公司和權利證書持有人在接受這些條款和條件時受其約束：

30

(a) 權利代理人可以諮詢其選擇的法律顧問（他們可以是公司的法律 法律顧問，也可以是權利代理人的僱員或權利代理人的內部法律顧問或其他方面），該法律顧問的建議或意見應是全面和完整的授權， 對權利代理人的保護，權利代理人對其在缺席時所採取、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任根據此類建議或意見，出於惡意。

(b) 每當權利代理人在履行本協議規定的職責時，均應認為有必要或可取的是，在根據本協議採取、遭受或不採取任何 行動之前，公司證明或證實任何事實或事項（包括但不限於收購人的身份和任何證券當前每股市場價格的確定），此類事實或事項（除非此處有其他具體證據）規定的）可以被視為已得到最終證明和確立的由公司任何一位董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、祕書或財務主管簽署並交付給版權代理人的證書；此類證書應是對 版權代理人的全面和完整授權和保護，權利代理人對其在缺席時所採取、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任根據本協議的規定，依據此類證書犯下惡意行為。沒有本第 20 (b) 節中規定的證書，權利 代理人沒有義務採取行動。

(c) 權利代理人僅對自己的重大過失、惡意或故意不當行為（此類重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終 不可上訴的判決來裁定）對本公司和任何其他人負責 。儘管有任何相反的情況，在任何情況下，權利代理人均不對任何種類（包括但不限於利潤損失或聲譽損害）的特殊、懲罰性、間接、後果性或 附帶損失或損害承擔責任，即使權利代理人已被告知此類損失或損害的可能性。儘管本協議中有任何相反的規定， 權利代理人根據本協議承擔的任何責任將僅限於公司在向版權代理人索賠 的事件發生前十二 (12) 個月內公司向權利代理人支付的費用（但不包括報銷的費用）。

(d) 權利代理人不對本協議或權利證書中包含的任何事實陳述 或陳述承擔責任（其反簽名除外），也無需對其進行核實，但所有此類陳述和敍述現在和應被視為僅由公司作出。

(e) 權利代理人對本協議 的有效性或本協議的執行和交付（權利代理人的應有執行除外）或對任何權利證書（其反簽名除外）的合法性、有效性或執行不承擔任何責任或責任；對於公司違反本協議中包含的任何契約或條件的任何行為，不承擔任何責任或責任 在任何權利證書中；它對權利證書的任何變更也不承擔任何責任或責任權利的可行性（包括根據本協議第 11 (a) (ii) 條失效的權利 ）或本協議第 3 節、第 11 節、第 13 節、第 23 節或第 24 節規定的權利條款（包括方式、方法或金額）的任何變更或調整，或

31

確定存在需要進行任何此類計算、變更或調整的事實（除非是在收到第 12 節規定的證書 後行使權利證明的權利，權利代理人可以據此描述此類變更或調整，權利代理人可以據此作出決定性依據）；也不得通過以下任何行為將其視為作出 的陳述或保證授權或保留根據本協議發行的任何優先股，或任何權利證書，或者關於任何優先股在發行後是否會得到有效授權和發放， 已全額支付且不可估税。

(f) 對於公司未能履行 與向證券交易委員會提交的任何註冊聲明或本協議相關的任何義務，包括適用法規或法律規定的義務，權利代理人概不承擔任何責任或責任。

(g) 如果收到任何 權利持有人就公司的任何行動或違約提出的書面要求，權利代理人不承擔任何義務或責任，包括在不限制前述一般性的前提下，提起或嘗試啟動任何法律或其他程序或向 公司提出任何要求的義務或責任。

(h) 本公司將執行、執行、確認和交付或促使權利代理人為執行或履行本協議條款而合理要求或要求的所有進一步行為和其他行為、文書和保證，或促使執行、執行、確認和 交付。

(i) 特此授權和指示權利代理人接受任何被權利代理人合理認為是首席執行官、首席財務官和總法律顧問的人的有關履行本 職責的指示，並向這些官員申請與其職責有關的建議或指示，此類 指示應是對權利代理人的全面授權和保護，權利代理人不承擔任何責任或承擔任何責任或就所採取的、遭受的任何行動或不按照任何 該官員的指示採取行動，或在等待這些指示時出現任何延誤。權利代理人應獲得充分的授權和保護，可以依據其從任何此類官員那裏收到的最新指示。權利 代理人向公司提出的任何書面指示的申請均可由權利代理人選擇，以書面形式列出權利代理人根據本協議擬採取、受理或不採取的任何行動，以及 採取或遭受此類行動或此類疏忽應生效的日期。權利代理人對在等待建議或指示期間採取或遭受的任何行動或不作為或延遲採取行動概不負責，權利代理人 根據任何此類申請中規定的日期（該日期不得少於公司任何高管實際收到此類申請之日起五（5）個工作日，除非 任何此類官員書面同意更早的日期），除非在採取任何此類行動之前（或該案的生效日期）如有遺漏），權利代理人應收到對這類 申請的迴應的書面指示，具體説明應採取、遭受或不採取的行動。

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(j) 如果就交給權利代理人進行 行使或轉讓的任何權利證書而言，以轉讓形式或購買選擇形式所含的證書（視情況而定）尚未完成、未執行或已被修改，則未經事先與公司協商，版權代理人 不得就此類行使或轉讓的請求採取任何進一步行動；前提是，但是，該權利代理人對因本義務而產生的任何延誤不承擔任何責任 第 20 (g) 節。

(k) 權利代理人和權利代理人的任何股東、關聯公司、董事、高級管理人員或僱員可以購買、 出售或交易公司的任何權利或其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司借錢，或以其他方式像 一樣充分、自由地行事，儘管該公司不是本協議下的權利代理人。此處的任何內容均不妨礙權利代理人或任何此類股東、關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或權利代理人的代表以任何其他身份為 公司或任何其他人行事。

(l) 權利代理人可以行使和行使特此賦予其 的任何權利或權力，或自行或通過其律師或代理人履行本協議規定的任何職責，權利代理人對任何此類律師或代理人的任何行為、不作為、過失、疏忽或不當行為 或由此給公司或任何其他人造成的任何損失概不負責或負責由於任何此類行為、不作為、違約、疏忽或不當行為，在甄選過程中沒有重大過失或惡意並繼續僱用（ 重大過失或惡意行為必須由有管轄權的法院的最終不可上訴判決來確定）。

(m) 如果權利代理人合理地認為 無法合理保證償還此類資金或對此類風險或責任的充分賠償，則本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行本協議規定的任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務 責任。

(n) 對於權利代理人根據本協議持有的任何款項的利息或 收益，權利代理人對公司、任何權利持有人或任何其他人不承擔任何責任。

(o) 不得要求權利代理人就本協議下的任何事件或條件（包括可能需要權利代理人採取行動的任何事件或條件）發出 通知或被視為已收到通知，除非 公司應特別以書面形式將此類事件或條件通知版權代理人，並且本協議要求向權利代理人交付的所有通知或其他文書必須由權利代理人接收才能生效本協議第 26 節中規定的版權代理人，由於未發出 的此類通知，權利代理人可以最終假設不存在此類事件或條件。

(p) 權利代理人可依賴並獲得 的完全授權和保護，以根據 (a) 任何簽名擔保或 (b) 任何法律、法規、法規或對該擔保的任何解釋採取行動或不採取行動。

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(q) 如果權利代理人認為本協議下或版權代理人根據本協議收到的任何通知、指示、指示、請求或其他通信、紙張或文件中存在任何模稜兩可或不確定性，則權利代理人可以（在將此類模糊或不確定性通知公司後）自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，不對公司承擔任何責任，任何權利證書的持有人或任何其他人未採取此類行動，除非權利代理人收到公司簽署的 書面指令，該指令消除了這種模稜兩可或不確定性，令版權代理人滿意。;

第 21 節。C改變 的 R權利 A紳士.

權利代理人或任何繼任權利代理人可在三十 (30) 天內以 書面通知公司後辭職並解除其在本協議下的職責；如果權利代理人或其關聯公司之一不是公司的過户代理人，則通過註冊 或掛號郵件向權利代理人告知的普通股或優先股的每位過户代理人，公司應負責發送所需的任何內容注意。無論是否有理由，公司均可解除權利代理人或任何繼任權利代理人，前提是發出書面通知三十 (30) 天， 視情況而定，通過掛號信或掛號信寄給每位普通股或優先股的轉讓代理人，如果在分發日期之後，則通過頭等郵件郵寄給權利 證書的持有人。如果權利代理人辭職或被免職或以其他方式失去行動能力，則公司應指定權利代理人的繼任者。如果公司在發出免職通知後的三十 (30) 天內，或者在收到辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人以書面形式通知其辭職或喪失行為能力之後（持有者 應在發出此類通知後提交此類持有人的權利證書供公司檢查）的 期限內作出此類任命，則任何權利證書的註冊持有人均可向本協議第 32 節中提及的法院，或者僅當該法院 拒絕管轄時，任何具有司法管轄權的法院，可以任命新的權利代理人。任何繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，都應是 (a) 根據美國法律或美國任何州法律組織和開展業務的人 ，根據此類法律獲得授權，有權行使公司信託或股票轉讓權並接受聯邦或州當局的監督或審查，並且在被任命為權利代理人時， 及其關聯公司是合併的資本和合並後的盈餘或淨資產至少為5,000萬美元或 (b)該人的關聯公司。任命後，繼任者 權利代理人應被賦予與其最初被任命為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任，無需採取進一步行動或契約；但前任權利代理人應向繼任者 權利代理人交付並轉讓其當時根據本協議持有的任何財產，並執行和提供為此目的合理必要的任何進一步保證、轉讓、行為或契約，但該前任權利代理人應無需額外支出 或承擔任何額外支出與前述有關的責任。公司應不遲於任何此類任命的生效之日以書面形式向前任權利代理人和 普通股或優先股的每位轉讓代理人提交書面通知，如果在分配日期之後，則以書面形式向權利證書的註冊持有人郵寄書面通知。但是，未發出本第 21 節規定的任何通知或其中的任何缺陷 ，均不影響權利代理人辭職或免職或任命繼任權利代理人的合法性或有效性（視情況而定）。如果 公司與權利代理人之間有效的過户代理關係終止，則權利代理人將被視為自動辭職並自終止生效之日起解除其在本協議下的職責，公司應負責 發送任何必要的通知。

34

第 22 節。我發行 的 N新的 R對 C證書.

儘管本協議或 權利有任何相反的規定，但公司可以選擇以董事會批准的形式發行新的權利證書，以證明權利，以反映購買價格以及根據本協議條款訂立的權利證書可購買的股份或其他 證券或財產的數量或種類或類別的任何調整或變化。此外，對於在分配日之後以及在贖回日和最終到期日營業結束之前發行或出售的普通股，公司 (a) 對於根據行使股票期權或根據分發日之前存在的 的任何員工計劃或安排，或在行使、轉換或交換證券、票據或債券時以這種方式發行或出售的普通股由公司發行並在分發日期之前存在的股票，以及 (b)在任何其他情況下，如果董事會認為必要 或合適，可以簽發代表與此類發行或銷售相關的適當權利數量的權利證書； 但是，前提是，(i) 如果法律顧問告知公司，此類證書的簽發將給公司或簽發此類權利證書的人帶來重大不利税收後果的風險，則公司沒有義務簽發任何此類權利 (ii) 如果以其他方式進行了適當的調整，則不得簽發任何權利證書其發行情況。

第 23 節。R救贖.

(a) 公司及其任何關聯公司或關聯公司均不得在任何時候以任何 方式 (i) 除本第 23 節或本協議第 24 節中明確規定的方式外，或 (ii) 與在分發日期之前購買普通股相關的方式以外的任何方式贖回、收購或購買任何權利。

(b) 董事會可以選擇在 (A) 任何人成為收購人和 (B) 最終到期日營業結束之前的任何時間，以每份權利 0.001 美元的贖回價格（如果持有 不是倍數的持有人，則四捨五入至最接近的整數 0.01 美元）贖回所有但不少於所有當時未償還的權利十個中的一個），經過適當調整以反映協議日期之後發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易（此類贖回價格為以下簡稱兑換 價格），公司可以選擇支付普通股的贖回價格（基於贖回時普通股的當前每股市場價格，該術語的定義見本協議第11（d） 節）、現金或董事會認為適當的任何其他形式的對價（或上述任何形式的組合）。董事會對權利的贖回可在 的基礎上生效，但須遵守董事會自行決定的條件。儘管本協議中包含任何相反的規定，在 公司根據本第 23 (b) 條的贖回權到期或終止之前，不得根據本協議第 11 (a) (ii) 條行使權利。

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(c) 在根據本協議第 23 (b) 節贖回權利 生效之時立即或董事會在下令進行此類贖回的訴訟中可能確定的更早時間（儘管不早於此類行動時間）（例如贖回日期）（例如贖回日期），且 不採取任何進一步行動，也不另行通知，行使權利的權利將終止，此後持有人的唯一權利權利是獲得兑換價格。公司應立即就任何此類 贖回發出公開通知（並及時向版權代理人發出書面通知；在版權代理人收到此類書面通知之前，版權代理人可以確切地假定沒有進行此類贖回）； 但是，前提是， 未發出任何此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類兑換的有效性。在董事會根據本協議第 23 (b) 條下令贖回權利的此類行動後的十 (10) 天內，公司 應將贖回通知郵寄到所有當時未償還權利的持有人在權利代理人登記簿上的最後地址，或者在分發日期之前，在普通股過户代理人 的登記簿上顯示的最後地址， 但是，前提是，未發出任何此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類兑換的有效性。不管 持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。每份此類兑換通知都將説明支付贖回價格的方法。

(d) 儘管有本協議第 23 (c) 條的規定，但公司可以選擇通過以下方式解除與任何 贖回權利有關的所有義務：(i) 發佈新聞稿宣佈權利的贖回方式（並及時向權利代理人發出書面通知；在權利代理人收到此類書面通知之前，權利代理人 可以斷定地假定沒有發生此類解除行為）以及 (ii) 將贖回價格的付款郵寄給權利的註冊持有人，地址為他們顯示的最後地址版權代理人的登記簿或在 發行日期之前的普通股過户代理人登記簿上的登記簿，一旦採取行動，所有未償還的權利證書將無效，公司無需採取任何進一步行動。如果公司選擇 通過向前一句所述的註冊權利持有人郵寄贖回價格來履行其與任何權利贖回有關的所有義務，則向每位此類註冊 持有人發送的代表該註冊持有人有權獲得的全部贖回價格的美元金額應四捨五入至最接近的整數。

第 24 節。E交換.

(a) 董事會可以選擇在任何人成為收購方後的任何時候，將當時未償還的 和可行使權利（不包括根據本協議第 11 (a) (ii) 條的規定失效的權利）的全部或部分交換為普通股，每股權利為一股普通股，並進行適當調整以反映之後發生的任何 股票拆分、股票分紅或類似交易協議日期（該交換比率以下簡稱為交換率）。儘管有上述規定，在任何個人（本文第1 (c) (i)-(iv) 節所述人員類別除外）以及該人的所有關聯公司和關聯公司成為比已發行普通股多 50% 或 的受益所有人後，董事會無權 進行此類交換。自本協議第 13 (a) 節規定的事件發生之時起，之前未根據本第 24 (a) 條交換的任何權利此後只能根據本協議第 13 節行使 ，並且不得根據本第 24 (a) 條進行交換。

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(b) 在不違反第 24 (c) 條的前提下，在董事會採取行動命令 根據本協議第 24 (a) 條交換任何權利後，行使此類權利的權利將立即終止，此類權利持有人此後的唯一權利是獲得等於該持有者持有的此類權利數量乘以交換比率的 普通股。公司應立即向任何此類交易所發出公告（並及時向版權代理人發出書面通知）； 但是, 前提是,未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷均不影響此類交換的有效性。公司應立即將任何此類交換的通知郵寄給所有此類權利持有者在版權代理人登記簿上顯示的最後一個 地址； 但是, 前提是,未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷均不影響此類交換的有效性。無論持有人是否收到通知，以此處 規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。每份此類交換通知都將説明將普通股換成權利的方式，如果進行部分交換，則説明將要交換的 份權利。任何部分交換均應根據每位 權利持有者持有的權利（根據本協議第 11 (a) (ii) 條的規定失效的權利除外）按比例進行。公司可以制定程序來確定根據本第 24 節不可交換的權利（及其受益所有人），因為根據本協議 第 11 (a) (ii) 節的規定，此類權利已失效。

(c) 如果董事會認為此類行動是必要或適當的，且不違背權利持有人的利益（根據第 11 (a) (ii) 條失效的權利除外），公司可以選擇（並且，如果 庫存股不足且未經授權但未獲授權）的利益，而不是根據本協議第 24 (a) 條發行普通股發行的普通股為了允許根據本協議第24（a）條進行任何權利交換，公司應）採取一切可能的行動必須授權、 在交換權利時發行或支付現金、財產、普通股、其他證券或其任何組合，其總價值等於根據 第 24 (a) 條本應發行的普通股的價值，該總價值應根據董事會選定的全國認可投資銀行公司的建議確定。就前一句而言，普通股的價值應由 根據本協議第 11 (d) 節確定。在分發日期之後，董事會可以在董事會尚未決定是否行使本第 24 (c) 條規定的交換權的前提下，在 分配之日起的一百二十 (120) 天內暫停權利的行使。如果出現任何此類暫停，公司應發佈公告，聲明 權利的行使權已暫時中止。

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(d) 不得要求公司發行部分普通股或 分發證明部分普通股的證書。公司應以現金形式向權利證書的註冊持有人支付相當於全部普通股當前市值相同比例的現金，以代替此類零星普通股 的註冊持有人。就本第 24 (d) 節而言，整股普通股的當前市值應為公司首次公開宣佈將根據本第24條進行交易之日之後的交易日普通股的收盤價（ 根據本協議第11（d）（i）條第二句確定）。

(e) 儘管本第 24 節中有任何相反的規定，但權利的交換可以在董事會自行決定規定的時候、在 的基礎上和條件下進行。在不限制前述規定的前提下，董事會可以 (i) 代替向有權轉讓現金、財產、普通股、其他證券或本第 24 節 規定的任何組合（交易所收件人) 與兑換、發行、轉移或存入所有此類現金、財產、普通股、其他證券或其任何組合有關 （交易所財產) 根據董事會批准的形式和條款的協議，向不受公司或其任何關聯公司或關聯公司控制的信託或其他人士 的利益持有此類交易所財產（a信託協議)，(ii) 允許該信託或其他個人行使登記在冊的股東對存入該信託或其他人的任何普通股行使 的所有權利，以及 (iii) 實施其認為適當的程序，以核實截至董事會規定的任何時間段或期限，交易所接受者不是收購 人員的收購人或關聯公司。在這種情況下，該信託或其他人應盡商業上合理的努力，在交易所接受者收到此類財產後，儘快將交易所財產（以及在 存入該信託或存入該其他人之日後的任何股息或其他分配）分配給交易所接受者，此後，交易所接受者有權根據規定的條款和條件從該信託或其他人那裏獲得僅限交易所財產 在信託協議中。如果董事會在分配日期之前決定根據本第 24 節進行交換， 董事會可以將分配日期推遲至董事會認為可取的時間，不遲於股票收購日之後的二十 (20) 個日曆日。

第 25 節。N注意 的 C保留 E通風口.

如果公司在分配日之後提議 (i) 向其優先股 的持有人支付任何類別的股票股息，或向其優先股的持有人進行任何其他分配（定期的季度現金分紅除外），(ii) 向其優先股的持有人提出認購或購買任何額外的 優先股或任何其他類別的股票的權利或認股權證證券、權利或期權，(iii) 對其優先股進行任何重新分類（不是重新分類僅涉及對已發行優先股（br} 股）的細分，(iv) 進行任何股份交換、合併或合併，或在一筆或多筆交易中向任何其他人進行任何出售或其他轉讓（或允許其一家或多家子公司進行任何出售或其他轉讓），向任何其他人多出公司及其子公司（整體來看）的資產或盈利能力 50% 或 或個人（公司或其任何子公司除外）參與一項或多項交易，每筆交易均符合第 11 (m) 條 HEROF），（v）實現公司的清算、解散或清盤，或（vi）宣佈或支付普通股中應付的普通股的任何股息，或對普通股進行細分、合併或合併 （通過重新分類或其他方式而不是支付普通股股息），然後，在每股普通股中進行細分、合併或合併

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在這種情況下，公司應根據本協議第26條向權利代理人和（在可行範圍內）每位權利證書持有人發出通知，通知中應具體説明此類股票分紅、權利或認股權證分配的記錄日期，或此類重新分類、股票交換、合併、出售、轉讓、清算、解散的日期， 或清盤將進行以及普通股或優先股持有人蔘與清盤的日期股票，如果要確定任何此類日期，對於第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何行動，應在確定優先股持有人的記錄日期前至少十 (10) 天發出此類通知；對於任何此類其他行動，則應在 採取此類擬議行動之日前至少十 (10) 天發出此類通知，或普通股或優先股持有人蔘與的日期，以較早者為準。如果發生本協議第 11 (a) (ii) 節規定的任何事件，則 公司隨後應根據本協議第 26 節儘快向權利證書的每位持有人和權利代理人發出有關此類事件發生的通知，該通知應描述此類事件以及此類事件對本協議第 11 (a) (ii) 條所規定權利持有者的 後果。

第 26 節。 N通知.

只有以公司書面授權的方式發送，或者通過隔夜送達渠道或頭等郵件發送、郵資預付、地址（直到 向權利代理人提交另一個地址以書面形式向權利代理人提交其他地址），本協議授權的通知或要求才足以提供或提出：

Tempest Therapeutics公司

2000 塞拉角公園大道，400 號套房

加利福尼亞州布里斯班 94005

注意： 首席執行官

根據本協議第 21 節的規定，本協議授權由 公司或任何權利證書持有人向權利代理人發出或發出的任何通知或要求，如果以書面形式通過隔夜送達來源或頭等郵件發送，則應充分發出或提出，地址如下（直到以 書面形式向公司提交另一個地址）：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

南魁北克街 6200 號

科羅拉多州格林伍德 村 80111

注意：卡羅琳·比爾

本協議授權由公司或權利代理人向任何權利證書持有人發出或提出的通知或要求，如果通過頭等郵件發送，發送給該持有人的地址，如公司登記簿上所示，則應足夠 。

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第 27 節。S補充 和 A修正.

在遵守本第 27 節的前提下，公司和權利代理人應根據公司的指示，在未經任何權利證書或公司任何其他證券持有人批准的情況下不時補充或修改本協議，以糾正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，或進行公司認為必要的任何其他更改或可取的是，任何此類補充或修正都應由下列各方簽署的書面證實公司（前提是 公司已向版權代理人交付了公司首席執行官、首席財務官或總法律顧問出具的證書，證明擬議的補充或修正符合本 協議的條款）和版權代理人； 提供的, 然而，自任何人成為收購方之時起，本協議不得以任何會 (a) 對權利持有者本身（根據第 11 (a) (ii) 條失效的權利持有者除外）的 利益產生不利影響的方式進行修訂或補充，(b) 導致本協議再次受到修正或豁免，除非根據 本句的規定行事或 (c) 再次導致權利受到贖回的約束。為避免疑問，公司有權採用和實施其認為必要或可取的 程序和安排（包括與第三方的程序和安排），以促進本文所設想的權利（和優先股）的行使、交換、交易、發行或分配，並確保收購方不會從中受益， 對上述內容的修正不應被視為對公司的利益產生不利影響權利持有者。除非權利代理人和公司正式簽署，否則本協議的任何補充或修正均不生效。在公司有關官員交付 證書，證明擬議的補充或修正符合本第 27 節的條款後，版權代理人應執行此類補充或修正案。儘管 本協議中有任何相反的規定，權利代理人可以但沒有義務簽署任何影響權利代理人在本 協議下的權利、職責、義務或豁免的補充或修正案。

第 28 節。D決心 和 A行動 通過 這個 B豬油 的 D導演們, E等等.

董事會應擁有 專屬權力和權力，以管理本協議，行使特別授予董事會或公司的所有權利和權力，或在管理本協議過程中可能必要或可取的權利和權力，包括在不限制 的情況下，(i) 解釋本協議的條款，以及 (ii) 做出管理本協議所必要或可取的所有決定（包括決定是否兑換）兑換 權利或修改協議）。在不限制權利代理人的任何權利和豁免的前提下，董事會本着誠意採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定（包括就下文 (y) 條而言，所有與 有關的遺漏）均應是最終的、決定性的，對權利代理人和權利持有人具有約束力，(y) 不要求董事會承擔以下任何責任： 權利的持有者。權利代理人有權始終假設董事會本着誠意行事，應受到充分保護，不承擔任何責任。儘管本協議中有任何相反的規定，未經權利代理人的明確書面同意， 董事會根據本協議作出的可能對權利代理人的權利產生不利影響的決定在任何情況下均不對權利代理人具有約束力。

40

第 29 節。S繼任者.

本協議中由本公司或權利代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使其在本協議下各自的 繼承人和受讓人受益。

第 30 節。B好處 的 這個 A協議.

本協議中的任何內容均不得解釋為向除 公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分發日期之前的普通股註冊持有人）以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠；但本協議 僅供公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人受益（以及，之前至分配日期（普通股）。

第 31 節。S易變性.

如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院或其他機構認定為無效、無效或 不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效； 前提是， 但是，儘管 本協議中有任何相反的規定，但如果此類法院或機構認定任何此類條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，且董事會在善意的判斷中認定將無效的 語言與本協議的目的或效果分開會對本協議的目的或效果產生不利影響，則本協議第 23 節中規定的兑換權將恢復（如果早已過期），而且（不是關於之前是否到期） 要等到營業結束時才會過期董事會作出此類決定之日後的第十個工作日。無論本協議有任何其他條款，如果任何此類排除條款、條款、契約或限制對權利代理人的權利、豁免、責任、責任或義務產生重大影響，則根據第 26 條的要求，權利代理人有權在提前 10 天向公司發出書面通知後辭職。

第 32 節。G施政 L哇; F論壇 S選舉.

本協議、權利和根據本協議簽發的每份權利證書應被視為根據特拉華州法律簽訂的 合同，無論出於何種目的，均應受該州適用於完全在該州簽訂和履行的合同的法律的管轄和解釋。在法律允許的最大範圍內， 任何人（包括普通股或優先股的任何記錄或受益所有人、任何權利的註冊或受益所有人、任何收購人或權利代理人）根據本協議提出的任何索賠均應單獨和專門地向特拉華州財政法院（如果該法院沒有管轄權，則向特拉華州高等法院提出），或者，如果此類其他法院沒有管轄權，則美國 地方法院特拉華區）。

第 33 節。C對手.

本協議可在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每份對應方均應被視為原始協議，所有此類 對應方共同構成同一份文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應具有與原始簽名相同的權限、效力和可執行性。

41

第 34 節。D描述性的 H讀數

插入本協議若干部分的描述性標題僅為方便起見，不得 控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第 35 節。F原力 MAJEURE

儘管此處包含任何相反的規定，但對於因超出其合理控制範圍的行為而導致的任何延遲 或未能履行或責任，包括但不限於任何行為或規定或任何現行或未來的法律或法規或政府當局、天災、流行病、 大流行病、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障或數據丟失，不承擔任何責任由於停電或信息方面的機械故障存儲或檢索系統、勞動 困難、戰爭或軍事或內亂。如果出現任何此類延遲或履約失敗，權利代理人應儘快向公司發出通知，並隨時向公司通報與 有關的重大進展。

第 36 節。我解釋性的 MATTERS

就本協議而言，公司和權利代理人均同意：(a) 只要上下文需要，單數 應包括複數，反之亦然；(b) 短語中的範圍一詞是指主體或其他事物的延伸程度，而不僅僅是指如果；(c) 如果本協議中定義的單詞或短語是 ，則互不相干除非上下文另有要求，否則語法形式具有相應的含義；(d) “或” 一詞應被視為意思或除非公司和權利代理人 確定上下文另有要求；(e) 本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括 所有性別；以及 (f) “包含” 和 “包括” 一詞及其變體不應被視為限制條款，而應被視為不帶字詞的後綴限制。

42

本協議雙方已促成本協議自上述 首次撰寫之日和年份正式生效。

T空虛 T治療學, INC.						C電腦共享 T生鏽 C公司，N.A.，A.S R權利 A紳士
來自：		/s/ 斯蒂芬·布雷迪				來自：		/s/ 帕特里克·海斯
姓名：		斯蒂芬·布雷迪				姓名：		帕特里克·海斯
標題：		首席執行官				標題：		客户管理經理

[版權協議簽名頁]

S日程安排 A

FEE S日程安排

E展出 A

權利、優惠和優惠指定證書的形式

的特權

A系列 初級參與優先股

TEMPEST THERAPEUTICS, INC

下列簽名人斯蒂芬·布雷迪特此證明：

1。他正式當選為特拉華州的一家公司 Tempest Therapeutics, Inc. 的代理首席執行官（ 公司”).

2。根據經修訂的上述公司的重述 公司註冊證書賦予董事會的權力（經修訂和重述的公司註冊證書），上述公司董事會於2023年10月10日通過了以下 項決議，創建了被指定為A系列初級參與優先股的10萬股優先股：

決定，根據經修訂和重述的 公司註冊證書賦予公司董事會的權力，董事會特此規定發行公司的一系列優先股（優先股）並特此修訂、陳述和表達此類系列優先股的名稱、 權力、優先權和相對及其他特殊權利以及資格、限制和限制，如下所示：

第 1 節。名稱和金額。該系列的股份應指定為A 系列 初級參與優先股。A系列初級參與優先股的面值為每股0.001美元，構成該系列的股票數量應為100,000股。

第 2 節。比例調整。如果公司在 發行後，任何一股或多股A系列參與優先股 (i) 應隨時宣佈公司普通股的任何股息，面值為每股0.001美元 (普通股) 以普通股支付， (ii) 細分已發行普通股或 (iii) 將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，公司應同時對A系列初級參與優先股的 已發行股票數量進行比例調整。

第 3 節。股息和 分配。

(a) 在 董事會宣佈合法可用於該目的的資金中，當A系列初級參與優先股股票的持有人在股息方面享有優先權和優先權的前提下，A系列初級參與優先股的持有人有權在3月最後一天獲得以現金支付的季度股息，但任何系列優先股 的持有人均有權獲得以現金支付的季度股息, 每年的6月, 9月和12月 (均指此類日期)此處作為季度股息 支付日期），從首次發行A系列初級參與優先股股份或部分股份之後的第一個季度股息支付日開始

股票，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於所有現金分紅每股總額的1,000倍，以及除普通股應付股息或普通股已發行股份細分（通過重新分類或其他方式）以外的所有非現金分紅或其他分配的總每股金額（以 種支付）的1,000倍， 自那時起在普通股上申報之前的季度股息支付日期，或就第一個季度股息支付日而言，自首次發行A系列初級 參與優先股的任何股份或部分股份以來。

(b) 公司應在宣佈普通股（普通股應付股息除外）的股息或分配，立即按照上文（a）段的規定宣佈對A系列初級參與型 優先股進行分紅或分配。

(c) A系列初級參與優先股的已發行股份的股息應自A系列初級參與優先股發行之日之前的季度股息 支付日起開始累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息 應從此類股票發行之日起開始累積，或者除非該日期發行的是季度股息支付日或是記錄日期之後的日期確定A系列初級 參與優先股的持有人有權在該季度股息支付日之前獲得季度股息，無論哪種情況，此類股息均應從該季度股息支付日開始累計。應計但未付的 股息不應計息。對A系列初級參與優先股股票支付的股息，其金額少於此類股票應計和應付時此類股息的總金額，應按比例分配 a 逐股分享當時所有此類股票的發行基準。董事會可以設定一個記錄日期，以確定A系列 初級參與優先股的持有人有權獲得據此宣佈的股息或分配，該記錄日期應不超過固定支付日期的30天。

第 4 節投票權。A系列初級參與優先股的持有人應擁有 以下投票權：

(a) A系列初級參與優先股的每股應使其持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得 1,000張選票。

(b) 除非本文或 法律另有規定，否則A系列初級參與優先股的持有人和普通股持有人應就提交給公司股東表決的所有事項共同進行集體投票。

(c) 除非法律要求，否則A系列初級參與優先股的持有人沒有特殊投票權， 在採取任何公司行動時無需他們的同意（除非他們有權向普通股持有人進行投票，否則他們有權按此處的規定向普通股持有人投票）。

2

第 5 節。某些限制。

(a) 在首次發行A系列初級參與優先股的股份或部分股份後，公司不得宣佈分紅、分配、贖回或購買或以其他方式以 對價收購任何普通股，除非同時按照本協議第3節的要求宣佈對A系列初級參與型 優先股進行分紅。

(b) 每當拖欠第 3 節規定的A系列初級參與優先股的季度股息或其他應付股息或分配 時，此後以及直到所有已發行的A系列初級參與者優先股 股票的應計和未付股息和分配（無論是否申報）均應全額支付，公司不得全額支付

(i) 申報或支付股息，對A系列初級參與優先股進行任何其他 分配，或贖回或購買或以其他方式收購A系列初級參與優先股（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的任何股票，或以其他方式收購股息；

(ii) 申報或支付與A系列初級參與優先股平價（股息 或清算、解散或清盤）的任何股票的股息，或進行任何其他分配，但A系列初級參與優先股和所有可支付股息的平價股票按比例支付的股息除外，或按所有此類股票持有人當時的總金額比例拖欠的 標題為;

(iii) 贖回或購買或 以其他方式收購與A系列初級參與優先股平價（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）排名的股票作為對價股票，前提是公司可以隨時兑換、購買或以其他方式收購任何此類平價股票的股份，以換取公司排名次要的任何股票（無論是分紅，還是解散、清算或清盤）) 轉至 A 系列初級參與者 優先股；

(iv) 購買或以其他方式收購A系列初級參與優先股 的任何股份，或與A系列初級參與優先股持有人持平的任何股票，除非在考慮了相應的年度股息率和其他相關權利後，根據董事會等條款以書面形式或通過公佈（由董事會決定）向該類 股的所有持有人提出的收購要約，以及相應系列和類別的偏好，應在中確定善意將導致相應系列或類別之間的公平和 公平待遇。

(c) 公司不得允許公司 的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股票作為對價，除非公司能夠根據本第 5 節 (a) 段在此時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。

3

第 6 節。重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列初級 參與優先股的股份應在收購後立即報廢並取消。所有此類股份在取消後即成為授權股份，但 股未發行的優先股，可以作為董事會決議或決議設立的新系列優先股的一部分重新發行，但須遵守此處以及經修訂的 經修訂和重述的公司註冊證書中規定的發行條件和限制。

第 7 節。 清算、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤時，不得向A系列初級參與優先股股份（無論是分紅還是清算時， 解散或清盤）的持有人分配給A系列初級參與優先股，除非在此之前，A系列初級參與優先股的持有人應獲得每股1,000美元（以較高者為準），外加等於應計和未付的金額 分紅及其分配，無論是否申報，直至此類支付之日，以及 (b)每股總金額，視下文規定的調整規定而定，等於向普通股持有人分配的每股總額的 的1,000倍，外加等於A系列初級參與優先股此類股票的任何應計和未付股息的金額。

第 8 節合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、 組合或其他交易，將普通股交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，A系列初級參與優先股的股份應同時進行類似的交換或變動，每股金額等於股票、證券、現金總額的1,000倍和/或股票視情況而定，任何其他財產（以實物支付）或者 普通股的每股變更或交換。

第 9 節不可兑換。A系列初級 參與優先股的股份不可兑換。

第 10 節排名。除非任何此類系列的條款另有規定，否則A系列初級 參與優先股在股息支付和資產分配方面應排在公司所有其他優先股系列的次要地位。

第 11 節修正案。如果沒有A系列初級參與優先股的 大多數已發行股份的持有人投贊成票，作為一個系列單獨投票，則不得以任何可能實質性改變或改變A系列初級參與優先股的權力、優先權或特殊權利以對其產生不利影響的方式 對經修訂和重述的公司註冊證書進行進一步修訂。

第 12 節。零碎股票。A系列初級參與優先股可以按照 股的比例發行，這使持有人有權按持有人部分股份的比例行使投票權、獲得股息、參與分配，並受益於A系列初級 參與優先股持有人的所有其他權利。

4

進一步決定，授權並指示本公司的總裁、首席執行官或首席財務 官和祕書根據上述決議和 特拉華州法律的規定編制和提交權利、優惠和特權指定證書，並採取他們認為必要或適當的行動來實現上述決議的意圖。

我進一步聲明，根據我本人所知，上述指定證書中列出的內容是真實和正確的，否則將受到偽證處罰。

2023 年在加利福尼亞州布里斯班執行。

5

E展出 B

FORM 的 R對 C證書

證書編號R-		權利

在最終到期日之後不可行使（如

在協議中定義）或更早的條件是

發生贖回或交換。權利

必須以每份權利 0.001 美元的價格兑換

並按照規定的條款進行交換

在協議中。

正確的證書

Tempest Therapeutics公司

這證明瞭這一點 [•]，或註冊受讓人，是上述權利數量的註冊所有者，每項權利均賦予其所有者的權利，但須遵守截至2023年10月10日的權利協議的條款、規定和條件（協議），位於特拉華州的一家公司 Tempest Therapeutics, Inc.（ ）之間公司），以及作為版權代理人的北卡羅來納州計算機共享信託公司（以及任何繼任權利代理人，維權代理），在分配日期（例如協議中定義了 期限）和最終到期日（協議中定義的期限）之前，隨時在為此目的指定的權利代理人辦公室或其繼任者作為權利代理人的辦公室從公司購買A系列初級參與優先股全額支付的不可估税股份的千分之一股份，面值每股0.001美元，公司（ 首選 股份），每千分之一優先股的收購價格為25.00美元（購買 價格），在 出示並交出本權利證書以及正式簽署的購買選擇表後。上述權利證書所證明的權利數量（以及行使本權時可購買的 優先股的千分之一的數量）以及上述購買價格，是截至2023年10月10日的數量和購買價格，以該日構成的優先股為基礎。根據 本協議的規定，購買價格以及在行使本權利證書所證明的權利時可能購買的千分之一優先股的數量將在某些事件發生時進行 修改和調整。

從任何人成為收購人之日起，該收購人或該收購人的關聯公司或關聯公司或其某些受讓人實益擁有的任何 權利均無效，無需採取任何進一步行動，此類權利的持有人對此類權利擁有任何權利 。

1

本權利證書受 協議的所有條款、規定和條件的約束，這些條款、規定和條件在此以引用方式納入本協議並構成本協議的一部分，特此提及該協議以全面描述權利代理人、公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、義務和 豁免。該協議的副本存放在公司的主要執行辦公室和版權代理人的辦公室。

本權利證書，無論是否有其他權利證書，在權利代理人的主要辦公室交出後，可以兑換 換成另一份期限和日期相似的權利證書或權利證書，證明持有人有權購買總數量的優先股，就像交出的權利證書或權利證書 所證明的權利一樣。如果部分行使本權利證書，則持有人有權在交出本權利時獲得另一份權利證書或權利證書，其金額相當於未行使的全部權利 。

根據協議的規定，本權利證書（i）所證明的權利（i）可以由公司以每份權利0.001美元的贖回價格兑換 ，或者（ii）可以全部或部分兑換優先股或公司普通股，面值每股0.001美元。

在行使此證明的任何權利或權利（作為千分之一優先股整體倍數的部分除外，不得發行部分優先股，經公司選擇，可由存託憑證證明），但將按照 協議的規定，以現金支付代替優先股。

本權利證書的任何持有人均無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人 ，這些證券的行使或交換時可能隨時發行，也不得將本協議或此處包含的任何內容解釋為授予本協議持有人，因此 公司股東或任何股東的任何權利有權投票選舉董事或就其任何會議上提交給股東的任何事項進行投票，或給予或拒絕同意任何公司行動，或接收關於影響股東的 會議或其他行動的通知（協議中規定的除外），或獲得股息或認購權或其他方式，直到按照協議的規定行使本權利證書所證明的權利或交換了 。

本權利證書在經版權代理人 會籤之前，無論出於何種目的均無效或不具有強制性。

2

見證公司有關人員的傳真簽名及其公司 印章。日期截至 2023 年。

證明：						Tempest Therapeutics, Inc
來自：						來自：
		姓名：				姓名：
		標題：				標題：
		會籤：

北卡羅來納州計算機共享信託公司
來自：
		姓名：
		標題：

3

右側證書反面的表格

轉讓形式

（如果是，則由註冊持有人簽署

持有人希望轉讓正確的證書。）

對於收到的價值，特此出售、轉讓和

轉移到

（請打印受讓人的姓名和地址）

本權利證書及其中的所有權利、所有權和利益，特此不可撤銷地構成和指定 律師，以轉讓該名內公司賬簿上的內部權利證書，並具有 的全部替代權。

註明日期：

				簽名

簽名保證：

簽名必須由尊爵會簽名保障計劃的會員或參與者保證，保證水平為 公司的轉讓代理可以接受。

下列簽署人特此證明，本權利證書所證明的權利並非由收購人或其關聯公司或關聯公司（定義見協議）實益所有 ，也不是針對受益所有人定義第 (iv) 條所述的衍生頭寸簽發的（因為此類術語在協議中定義為 ）。 

4

右側證書反面表格（續）

購買選擇表格

（如果持有人想行使，將被處決

權利由正確證書代表。）

至： [•]

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的權利，購買行使此類權利後可發行的優先股，並要求以以下名義發行此類 優先股的證書：

請輸入社會保障

或其他識別號碼

(P租賃 打印 名字 和 地址)

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以以下的名義註冊新的權利證書 的剩餘部分，並將其交付給：

請輸入社會保障

或其他識別號碼

(P租賃 打印 名字 和 地址)

註明日期：

5

簽名保證：

簽名必須由尊爵會簽名保障計劃的會員或參與者保證，保證水平為 公司的轉讓代理可以接受。

下列簽署人特此證明：(1) 本權利證書所證明的權利不屬於收購人或其關聯公司或關聯公司（定義見協議）實益所有，也不是針對受益所有人定義第 (iv) 條所述的衍生頭寸簽發的（如協議中定義的術語 ），(2) 本權利證書未出售、轉讓或轉讓給或代表任何收購人或其關聯公司或關聯公司，並且 (3) 下列簽署人沒有收購 本權利證書所證明的權利，來自或曾經是收購人或其關聯方的任何人。

6

注意

視情況而定，轉讓表格或購買選擇表中的簽名必須與本權利證書正面 上所寫的名稱一致，不得進行任何更改、擴大或任何更改。

如果上述以轉讓形式或購買選擇表格的認證 （視情況而定）未完成，則公司和權利代理人將視本權利證書所證明權利的受益所有人為收購方 人或其關聯公司或關聯公司（定義見協議），此類轉讓或購買選擇將不予兑現。

7

E展出 C

S摘要 的 R權利 到 P購買 P提及 S野兔

2023 年 10 月 10 日，T 的董事會空虛 T治療學, INC.，特拉華州的一家公司（公司），宣佈分派一項優先股購買權的股息（a對）對於每股已發行普通股，每股 股的面值為0.001美元（普通股），該公司的。該股息自2023年10月23日起生效（記錄日期) 適用於截至該 營業結束之日登記在冊的股東。這些權利還將附在記錄日期之後發行的新普通股上。每項權利都使註冊持有人有權從公司購買面值每股0.001美元的A系列初級 參與優先股的千分之一股份（優先股），該公司的每千分之一優先股（ ）的價格為25.00美元購買價格），視情況而定。權利的描述和條款載於截至2023年10月10日的權利協議（權利協議），在公司與作為版權代理人的北卡羅來納州 Computershare 信託公司（以及任何繼任權利代理人）之間維權代理”).

一般而言，該供股計劃的運作方式是，對未經董事會 批准而獲得已發行普通股10％或以上（被動機構投資者為15％）的受益所有權的個人或團體處以鉅額罰款，或者對於在首次宣佈供股分紅時已經實益擁有普通股10％或15％（如適用）的任何個人或團體收購普通股的個人或團體或在首次公告後再增加更多普通股 。權利協議不會干擾我們董事會批准的任何合併或其他業務合併。對於那些對權利協議的具體條款感興趣的人，我們提供以下摘要 描述。但是，請注意，本描述只是摘要，並不完整，應與整份權利協議一起閲讀，該協議已作為 2023 年 10 月 11 日的 8-K 表格 當前報告的附錄提交給美國證券交易委員會。本公司可應要求免費提供協議副本

D分離 和 T轉移 的 R權利

最初，權利將與普通股進行交易，並且將與普通股密不可分。2023 年 10 月 10 日之後發行的任何新普通股將伴隨新增股權，直至權利到期、交換或贖回。在 (i) 公開宣佈某個人或一組關聯人員成為收購人（如權利協議中定義的條款）之後的十 (10) 個日曆日內，或者 (ii) 在 開始或宣佈招標意向之後的十 (10) 個工作日（或董事會可能確定的較晚日期）後，才能行使權利（以較早者為準）要約或交換要約，這將導致收購人獲得10％的受益所有權（如果是被動股份，則為15％）機構投資者）或更多已發行普通股（此類 日期中較早者稱為分發日期”).

在分發日之前，普通股證書，如果是 股無憑證，則為賬面記賬系統中的註釋，將作為權利的證據，任何普通股的轉讓都將構成權利轉讓。在此之後，權利將與普通股分開，並以 賬面記賬憑證或權利證書為證，公司將郵寄給所有符合條件的普通股持有人。收購方持有的任何權利均無效，不得行使。通常，收購人是指已獲得已發行普通股10％（被動機構投資者為15％）或更多實益所有權的 個人、該人的關聯公司或關聯公司或集團。普通股 的受益所有權通常根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條的規定確定，該條確定了聯邦證券 法規定的證券的受益所有權，但不是 (i) 收購方與收購方簽訂了任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）(A) 以收購、持有或投票為目的的第三方實益擁有的任何普通股 普通股或 (B) 合作獲取、變更或影響對公司的控制權以及（ii）使用衍生工具獲得的普通股的某些合成權益，例如不附帶 控制投票權或標的證券處置權的互換安排，在每種情況下都被視為標的普通股的實益所有權。

E可行性 的 R權利

在分發之日之前，這些權利不可行使。除非 經股東批准將權利泛歐協議延長至2026年10月10日，否則權利將於2024年10月10日到期（最終到期日期），除非公司先前贖回或交換了權利，每種情況如下所述。在行使權利之前，其 持有人本身將沒有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。

行使 權利時的應付購買價格以及優先股或其他證券或財產的數量會不時進行反稀釋調整。如果在任何情況下，在 分配日之前，普通股的股票拆分或普通股的股票分紅，或者普通股的細分、合併或組合，則未償還的權利數量和行使每項權利時可發行的千分之一優先股的數量也需要調整。除某些例外情況外，在累積調整要求對購買價格進行至少百分之一的調整之前，無需調整購買價格。將不發行任何零碎優先股 （作為優先股千分之一的整數倍數的部分除外，經公司選擇，可由存託憑證證明），取而代之的是，將根據行使之日前最後一個交易日的優先股的市場價格進行現金調整 。

T術語的 的 P提及 S野兔

行使權利時可購買的優先股將不可兑換。每股優先股將有權獲得至少 每股0.001美元的優惠季度股息。如果進行清算，優先股的持有人將有權獲得最低每股1.00美元的優先清算付款，或等於對一股普通股支付的 的款項，以較高者為準。每股優先股將具有與普通股相同的投票權。如果普通股通過合併、合併或類似交易進行交換，則每股優先股將使其持有人有權獲得相當於 的每股付款

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對一股普通股的付款。這些權利受到習慣反稀釋條款的保護。由於優先股股息、清算和投票權 權的性質，行使每項權利時可購買的優先股千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。如果公司發行其他優先股，則優先股的排名將低於公司任何其他系列的優先股。

T裝配工 的 F脣-IN 和 F脣-OVER R權利

如果任何個人或附屬機構或關聯人員團體成為收購人，則可以做出適當規定， 除收購人或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的權利（此後將失效）以外，每位權利持有人都有權在行使時根據之前普通股的市場價格獲得該數量的普通股， 的市值為50.00美元收購。

如果公司在合併或其他業務合併交易中被收購 ，或者其合併資產或盈利能力的50％或更多出售給收購方、其關聯公司或關聯公司或與這些人有利益的某些其他人， 將做出適當規定，使每位此類權利持有人隨後有權在按當時的行使價行使該權利時獲得該數量的股份收購公司 的普通股，市值為50.00美元，以收購公司股票的市場價格為基礎。

R救贖 和 E交換 的 R權利

在 (i) 個人成為收購人和 (ii) 最終到期日（以較早者為準）之前，董事會可以按每項權利 0.001 美元的價格全部但不能部分贖回權利（贖回價格）。一般而言，權利的兑換 可以在董事會自行決定規定的條件下在此時生效。在任何權利的贖回後，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利 將是獲得贖回價格。

在任何人成為收購人之後，在 任何人收購50％或以上的已發行普通股之前，董事會可以隨時以 的交換比率全部或部分交換所有權利（收購人或其關聯公司或關聯公司擁有的權利除外，這些權利將失效），或者，在權利協議規定的情況下，交換現金、財產或其他證券的交換率公司，包括優先股（或其他 類別或系列的部分股份）公司的優先股），每股權利（價值等於此類普通股）。

A修改 的 R權利

在分發日期之前，未經權利持有者的同意，公司通常可以不時對權利協議和權利條款進行補充 或修改。在分發日期之後，不得以任何會對權利持有人 的利益產生不利影響的方式對權利協議進行修改（收購人、收購方的關聯公司和關聯公司及其某些受讓人的利益除外）。

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