附錄 3.1

的權利、優惠和特權指定證書

A系列初級參與優先股

TEMPEST THERAPEUTICS, INC

下列簽名人斯蒂芬·布雷迪特此證明：

1。他正式當選為特拉華州的一家公司 Tempest Therapeutics, Inc. 的代理首席執行官（ 公司”).

2。根據經修訂的上述公司的重述 公司註冊證書賦予董事會的權力（經修訂和重述的公司註冊證書），上述公司董事會於2023年10月10日通過了以下 項決議，創建了被指定為A系列初級參與優先股的10萬股優先股：

決定，根據經修訂和重述的 公司註冊證書賦予公司董事會的權力，董事會特此規定發行公司的一系列優先股（優先股）並特此修訂、陳述和表達此類系列優先股的名稱、 權力、優先權和相對及其他特殊權利以及資格、限制和限制，如下所示：

第 1 節。名稱和金額。該系列的股份應指定為A 系列初級 參與優先股。A系列初級參與優先股的面值為每股0.001美元，構成該系列的股票數量應為100,000股。

第 2 節。比例調整。如果公司應在發行任何 股或A系列參與優先股後隨時宣佈公司普通股的任何股息，面值為每股0.001美元（普通股) 以普通股支付， (ii) 細分已發行普通股或 (iii) 將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，公司應同時對A系列初級參與優先股的 已發行股票數量進行比例調整。

第 3 節。分紅和分配。

(a) 在股息方面，A系列初級參與優先股股票的持有人有權在3月最後一天獲得以現金支付的季度股息，但如果董事會宣佈 的合法可用資金中，A系列初級參與優先股的持有人在股息方面享有優先權和優先權，則A系列初級參與優先股的持有人有權獲得以現金支付的季度股息, 每年的6月, 9月和12月 (均指此類日期)此處作為季度股息支付 日期），從首次發行A系列初級參與優先股股份或部分股份之後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於每股總額的1,000倍

股金額是所有現金分紅的總額，以及自前一個季度股息支付日起在普通股上申報的所有非現金分紅或其他分配的每股總額（以實物支付）的1,000倍，但普通股的應付股息或普通股的細分（通過重新分類或其他方式）除普通股應付股息（通過重新分類或其他方式）以外發行A系列青少年參與者的任何股份或部分股份優先股。

(b) 公司應在宣佈普通股（普通股應付股息除外）的股息或分配，立即按照上文 (a) 段的規定宣佈對A系列初級參與優先股進行分紅或分配。

(c) A系列初級參與優先股的已發行股份的股息應自A系列初級參與優先股發行之日之前的季度股息 支付日起開始累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息 應從此類股票發行之日起開始累積，或者除非該日期發行的是季度股息支付日或是記錄日期之後的日期確定A系列初級 參與優先股的持有人有權在該季度股息支付日之前獲得季度股息，無論哪種情況，此類股息均應從該季度股息支付日開始累計。應計但未付的 股息不應計息。對A系列初級參與優先股股票支付的股息，其金額少於此類股票應計和應付時此類股息的總金額，應按比例分配 a 逐股分享當時所有此類股票的發行基準。董事會可以設定一個記錄日期，以確定A系列 初級參與優先股的持有人有權獲得據此宣佈的股息或分配，該記錄日期應不超過固定支付日期的30天。

第 4 節投票權。A系列初級參與優先股的持有人應擁有 以下 投票權：

(a) A系列初級參與優先股的每股應使持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。

(b) 除非本文或法律另有規定， A系列初級參與優先股的持有人和普通股持有人應就提交給公司股東表決的所有事項共同進行集體投票。

(c) 除非法律要求，否則A系列初級參與優先股的持有人沒有特殊投票權， 在採取任何公司行動時無需他們的同意（除非他們有權向普通股持有人進行投票，否則他們有權按此處的規定向普通股持有人投票）。

2.

第 5 節。某些限制。

(a) 在首次發行A系列初級參與優先股的股份或部分股份後，公司不得宣佈分紅、分配、贖回或購買或以其他方式以 對價收購任何普通股，除非同時按照本協議第3節的要求宣佈對A系列初級參與型 優先股進行分紅。

(b) 每當拖欠第 3 節規定的A系列初級參與優先股的季度股息或其他應付股息或分配 時，此後以及直到所有已發行的A系列初級參與者優先股 股票的應計和未付股息和分配（無論是否申報）均應全額支付，公司不得全額支付

(i) 申報或支付股息，對A系列初級參與優先股進行任何其他 分配，或贖回或購買或以其他方式收購A系列初級參與優先股（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的任何股票，或以其他方式收購股息；

(ii) 申報或支付股息，或對與A系列初級參與優先股平價（股息或清算、解散或清盤時的 ）進行任何其他分配，但A系列初級參與優先股和所有可支付股息的平價股票按比例支付的股息除外，或按所有此類股票持有人當時的總金額比例拖欠的 標題為;

(iii) 贖回或購買或 以其他方式收購與A系列初級參與優先股平價（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）排名的股票作為對價股票，前提是公司可以隨時兑換、購買或以其他方式收購任何此類平價股票的股份，以換取公司排名次要的任何股票（無論是分紅，還是解散、清算或清盤）) 轉至 A 系列初級參與者 優先股；

(iv) 購買或以其他方式收購A系列初級參與優先股的任何股份、 或任何與A系列初級參與優先股持平的股票作為對價，除非在考慮了相應的年度股息率和其他相關權利後，根據董事會等條款以書面形式或通過公佈（由董事會決定）向此類股票的所有持有人提出的收購要約，以及相應系列和類別的偏好，應在中確定善意將導致相應系列或類別之間公平和公正的 待遇。

(c) 公司不得允許公司的任何子公司 購買或以其他方式收購公司的任何股票作為對價，除非公司能夠根據本第 5 節 (a) 段在此時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。

3.

第 6 節。重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列初級 參與優先股的股份應在收購後立即報廢並取消。所有此類股份在取消後即成為授權股份，但 股未發行的優先股，可以作為董事會決議或決議設立的新系列優先股的一部分重新發行，但須遵守此處以及經修訂的 經修訂和重述的公司註冊證書中規定的發行條件和限制。

第 7 節。清算、 解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤時，不得向A系列初級參與優先股的持有人（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時） 分配給A系列初級參與優先股的持有人，除非在此之前，A系列初級參與優先股的持有人應獲得每股1,000美元（以較高者為準），外加等於應計和未付的金額 分紅及其分配，無論是否申報，直至此類支付之日，以及 (b)每股總金額，視下文規定的調整規定而定，等於向普通股持有人分配的每股總額 的1,000倍，外加等於A系列初級參與優先股此類股票的任何應計和未付股息的金額。

第 8 節合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、 組合或其他交易，將普通股交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，A系列初級參與優先股的股份應同時進行類似的交換或變動，每股金額等於股票、證券、現金總額的1,000倍和/或股票視情況而定，任何其他財產（以實物支付）或者 普通股的每股變更或交換。

第 9 節不可兑換。A系列初級參與者 優先股的股份不可兑換。

第 10 節排名。除非任何此類系列的條款另有規定，否則在股息支付和資產分配方面，A系列初級參與優先股 的排名應次於公司所有其他系列的優先股。

第 11 節修正案。未經A系列初級參與優先股 大多數已發行股份的持有人投贊成票，作為一個系列單獨投票，不得以任何可能實質性改變或改變A系列初級參與優先股的權力、優先權或特殊權利以對其產生不利影響的方式 對經修訂和重述的公司註冊證書進行進一步修訂。

第 12 節。 部分股票。A系列初級參與優先股可以按股份的部分發行，這使持有人有權按持有人部分股份的比例行使投票權，獲得股息， 參與分配，並受益於A系列初級參與優先股持有人的所有其他權利。

4.

進一步決定，授權並指示本公司的總裁、首席執行官或首席財務 官和祕書根據上述決議和 特拉華州法律的規定編制和提交權利、優惠和特權指定證書，並採取他們認為必要或適當的行動來實現上述決議的意圖。

我進一步聲明，根據我本人所知，上述指定證書中列出的內容是真實和正確的，否則將受到偽證處罰。

2023 年 10 月 10 日在加利福尼亞州布里斯班執行死刑。

5.