美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023 年 10 月 10 日，特拉華州的一家公司 Tempest Therapeutics, Inc.（“Tempest” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）宣佈派發一份優先股購買權（“權利”）的股息，該優先股用於購買公司每股面值0.001美元的已發行普通股（定義見下文）的千分之一股優先股（“公司普通股”）向截至2023年10月23日營業結束時的登記股東（“公司普通股”），並採用了有限期限股東權益計劃（“權利計劃”），根據截至2023年10月10日的權利協議（“權利協議”）的規定，公司與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司之間立即生效。權利代理人目前是公司普通股的過户代理人，還被指定為A系列初級參與優先股的過户代理人，該優先股的面值為每股0.001美元（每股 “優先股”，統稱為 “優先股”，統稱為 “優先股”），如果有，則可能根據權利協議下的權利行使。除非公司提前贖回或交換了權利，否則這些權利將在2024年10月10日到期，如果Tempest的股東批准了權利計劃，則將在2026年10月10日（“最終到期日”）到期。根據權利協議，公司沒有任何義務尋求股東批准供股計劃。
一般而言，權利協議的運作方式是對未經董事會批准而獲得公司普通股10％（被動機構投資者為15％）或更多已發行公司普通股的受益所有權的個人或團體處以重罰。權利協議的通過是為了應對公司普通股交易價格持續出現的重大波動，而不是為了應對特定的收購威脅。董事會通過了權利協議，使公司的所有股東都能實現其投資的長期價值。權利協議應減少任何個人或團體通過公開市場積累獲得Tempest控制權的可能性，而無需向所有股東支付適當的控制權溢價，也沒有為董事會提供足夠的時間做出明智的判斷和採取符合所有股東最大利益的行動。如果董事會認為這符合Tempest及其股東的最大利益，則權利協議不妨礙董事會與各方接觸或接受收購提案。權利協議與上市公司在類似情況下通過的其他計劃類似。
權利協議的條款摘要如下：
權利。在 (a) 個人或團體獲得10％（被動機構投資者為15％）或更多已發行公司普通股（“收購人”）的受益所有權後的第十個日曆日（或董事會可能確定的較晚日期）之前，這些權利將不可行使，並將與公司普通股進行交易，或者（b）第十個工作日（或更晚的日期）在任何個人或實體成為收購人之前（由董事會採取行動決定）投標要約或交換要約的開始日期或首次宣佈其啟動意向的日期，其完成將導致任何個人或實體或團體一致行動成為收購人；但是，“收購人” 一詞受某些習慣例外情況的約束，即某些本來是收購方的股東不在 “收購人” 的定義中。截至本公告發布之時，公司普通股的實益所有權超過適用門檻的任何股東都將保留其當前所有權水平，但不允許在不觸發權利的情況下增加其所有權。在行使之前，該權利不賦予其持有人任何股息、投票權或清算權。
本文將權利與公司普通股分離並可行使的日期稱為 “分配日期”。在此之前，公司普通股證書，如果是無憑證股票，則為賬面記賬系統中的註釋，將作為權利的證據，公司普通股的任何轉讓都將構成權利轉讓。在分發日期之後，權利將由單獨的賬面記賬憑證或權利證書來證明，公司將郵寄給所有符合條件的經認證的公司普通股持有人。收購方持有的任何權利均無效，不得行使。
行使價。在分發日期之後，每項權利將使持有人有權購買 千分之一 (1/1000第四）以25.00美元的價格購買優先股，視情況而定（“行使價”）。每千分之一 (1/1000)第四）優先股的經濟條款與一股公司普通股的經濟條款相似。行使價
應付款，行使權利時可發行的優先股或其他證券或其他財產的數量將不時進行調整，以防止在優先股進行股票分紅或對優先股進行細分、合併或重新分類時攤薄。購買優先股的權利的行使將始終視是否有足夠數量的已授權但未發行的優先股而定。儘管如此，除某些例外情況外，在累積調整要求對行使價進行至少 1% 的調整之前，無需調整行使價。不會發行任何部分優先股（分數除外），它們是百分之一（1/100）的整數倍數第四) 行使一項權利後可發行的優先股（可由公司選擇以存託憑證為證），取而代之的是，將根據行使之日前最後一個交易日的優先股的市場價格進行現金調整。
實益所有權。衍生頭寸產生的某些證券合成權益，無論此類權益是否被視為公司普通股標的股權的所有權，還是根據經修訂的1934年《證券交易法》第13D條的目的應申報——均被視為公司普通股數量的受益所有權，前提是衍生品合約的交易對手直接或間接持有公司普通股的實際股份。與任何控制意圖或逃避權利協議宗旨的意圖無關的互換交易商不屬於此類推定的受益所有權。此外，收購方的關聯公司和關聯公司持有的股份，包括受收購人標的股份、參考證券或強調此類人員任何衍生頭寸的股份，將被視為收購方的實益擁有。此外，收購方與第三方實益擁有的任何證券（無論是否為書面形式）（i）以收購、持有或投票為目的，或（ii）合作獲得、變更或影響公司控制權的證券，均被視為收購方的實益所有權。
個人或團體成為收購者的後果。
| • | Flip-In。如果個人或團體成為收購人，則除收購人或其關聯公司之外的所有權利持有人均可按行使價購買市值為行使價兩倍的公司普通股。 |
| • | 交易所。代替 “翻身”上述功能，在個人或團體成為收購人後，董事會可以隨時選擇將所有權利（收購人或其關聯公司擁有的權利除外）全部或部分交換為公司普通股，每股權利的交換比率為一股公司普通股（有待調整）。 |
| • | 翻過來。如果公司隨後在分配日期之後通過合併或類似交易被收購，則除收購方或其關聯公司之外的所有權利持有人均可按行使價購買參與交易的人的部分公司普通股，其市值為行使價的兩倍。 |
公司優先股條款。
每股優先股，如果已發行：
| • | 將不可兑換； |
| • | 當及如果宣佈對公司普通股派發任何股息，則持有人有權獲得優先的季度股息支付，其金額相當於公司普通股每股申報的所有現金和非現金分紅的每股總價的1,000倍； |
| • | 將使持有人在清算時有權獲得1,000美元加上等於應計和未付股息及其分配的金額，或者每股總金額等於向公司普通股持有人分配的每股總金額的1,000倍； |
| • | 將獲得1,000張選票，與公司普通股一起投票； |
| • | 如果公司普通股通過合併、合併或類似交易進行交換，則持有人有權獲得相當於公司普通股每股對價1,000倍的每股付款；以及 |
| • | 優先股的排名將低於公司任何其他系列的優先股。 |
優先股千分之一權益的價值旨在近似公司普通股一股的價值。
到期。權利將在最終到期日到期。
兑換。董事會可在（A）任何個人或團體成為收購人或（B）最終到期日營業結束之前的任何時間以每項權利0.001美元的價格兑換權利，以較早者為準。上述期限到期後，權利不可兑換。如果董事會贖回任何權利，則必須贖回所有權利。權利被贖回後，權利持有者的唯一權利將是獲得每份權利0.001美元的贖回價格。如果公司對公司普通股進行股票分割或股票分紅，則贖回價格將進行調整。
反稀釋條款。權利將受益於某些習慣性的反稀釋條款。
修正案。未經權利持有者同意，董事會可以修改權利協議的條款。個人或團體成為收購人後，董事會不得以對權利持有人產生不利影響的方式修改權利協議。
雜項。權利協議不包含任何死手、慢手、 手無寸鐵的或限制未來董事會贖回權利能力的類似功能。在行使權利之前，權利持有人本身將沒有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。
本第1.01項下規定的權利協議摘要參照權利協議的完整條款和條件進行了全面限定，該條款和條件作為本表8-K的當前報告附錄4.1提交，並以引用方式納入本第1.01項。
| 項目 3.03 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
以上第1.01項以引用方式納入此處。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。 |
關於上述第1.01項提及的權利協議的通過，董事會批准了確定優先股及其權利、優惠和特權的指定證書。指定證書已於2023年10月10日向特拉華州國務卿提交。指定證書作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。上文第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2023 年 10 月 11 日，該公司發佈了一份題為 “Tempest 發佈的新數據，表明在隨機一線肝癌研究中，TPST-1120 Arm 在多個研究終點上的優勢” 的新聞稿。同樣在2023年10月11日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈通過權利協議。新聞稿的全文分別作為附錄99.1和99.2附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 2023年10月10日向特拉華州國務卿提交的A系列初級參與優先股指定證書 | |
| 4.1* | Tempest Therapeutics, Inc.與北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2023年10月10日的權利協議，其中包括作為附錄A的指定證書的形式，作為附錄B的權利證書的形式以及作為附錄C的優先股購買權摘要 | |
| 99.1 | Tempest Therapeutics, Inc. 於 2023 年 10 月 11 日發佈的新聞稿 | |
| 99.2 | Tempest Therapeutics, Inc. 於 2023 年 10 月 11 日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| * | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，某些附表省略了。Tempest將根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏時間表的副本。Tempest可以根據規則要求保密處理 24b-2經修訂的1934年《證券交易法》，適用於以這種方式提供的任何證物。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 10 月 11 日 | Tempest Therapeutics, Inc | |||||
| 來自： | /s/ 斯蒂芬·布雷迪 | |||||
| 斯蒂芬·布雷迪 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||