EX-10.40

附件10.40

CLARIOS國際公司

2023年長期激勵計劃

第一節。目的。克拉裏奧斯國際公司2023年長期激勵計劃(經不時修訂)的目的是激勵和獎勵員工和其他個人在最高水平上表現，併為克拉裏奧斯國際公司(公司)的成功做出重大貢獻，從而促進公司及其股東的最佳利益。

第二節。定義。適用於計劃的某些大寫條款列於附錄A中。

第三節。行政管理.

(A)計劃的管理。該計劃應由委員會管理。委員會的所有決定均為最終決定，最終決定，對各方，包括本公司、其股東、合資格人士和任何受益人均具有約束力。委員會可發佈本計劃的管理規則和條例。

(B)委員會的組成。在遵守適用監管制度所必需或適宜的範圍內，委員會的任何行動應獲得委員會成員的批准，這些成員(I)在適用規則和對普通股在其上報價或交易的適用股票市場或交易所的解釋的涵義和要求的範圍內是獨立的；以及(Ii)交易法第16b-3條所指的非僱員董事。董事會可指定一名或多名董事為委員會候補成員，可在委員會任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在適用法律允許的範圍內，包括根據特拉華州公司法第157(C)條，委員會可將計劃下的部分或全部權力授予公司的一名或多名高級管理人員，包括授予獎勵的權力(但此類授權不適用於交易法第16條所涵蓋個人的任何獎勵)，委員會可將計劃下的部分或全部權力授予董事會的一個或多個委員會(可能只由一個董事組成)，包括授予所有類型獎勵的權力。根據適用法律。

(C)委員會的權力。在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，委員會(或其代表)有充分的自由裁量權和權力：(I)指定符合條件的人；(Ii)決定授予計劃下每個符合條件的人的一種或多種獎勵(包括替代獎勵)；(Iii)確定獎勵涵蓋的普通股數量(或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算)；(4)確定任何獎勵的條款和條件，並規定每個參與者不必完全相同的每個獎勵協議的形式；(V)決定獎勵是否可以現金、普通股、其他獎勵、其他財產、淨額結算或其任何組合的形式、在何種程度和在何種情況下進行結算或行使，或

取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的一種或多種方法；(Vi)決定在何種程度和何種情況下，是否應自動或經持有人或委員會選舉推遲根據本計劃支付的現金、普通股、其他獎勵、其他財產和其他金額；(Vii)修訂或放棄任何未完成獎勵的條款或條件(包括授予條件)；(Viii)糾正計劃中的任何缺陷，提供任何遺漏，並在其認為適宜的方式和程度上協調計劃或任何裁決中的任何不一致之處；(Ix)解釋和管理計劃以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃作出的裁決；(X)設立、修訂、暫停或豁免該等規則及規例及委任代理、受託人、經紀、託管人及顧問，並釐定其認為適當的聘用條款，以妥善管理計劃及適當遵守適用法律、證券市場或交易所規則及規例或會計或税務規則及規例；及(Xi)作出委員會認為對計劃的管理及適當遵守適用法律、證券市場或交易所規則及規例或會計或税務規則及規例所必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。即使本協議有任何相反規定，董事會仍可在任何時間及不時行使其全權酌情決定權授予獎項或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本協議賦予委員會的所有權力和責任。

第四節。參與.

根據本計劃的宗旨，委員會應擁有選擇可參與本計劃並根據本計劃獲得獎勵的合格人員的專屬權力。合格人士可個別或按小組或類別挑選，由委員會酌情決定。

第五節。可供獎勵的股份。

(a)股份儲備.

(i)根據第5（b）條的規定進行調整，除替代獎勵外，根據本計劃可發行的普通股的最大數量不得超過 []普通股。與激勵性股票期權有關的可供發行的普通股的最大數量應為 []¹.替代獎勵相關的普通股和根據被收購公司或與本公司合併的公司的計劃（無論是通過合併、合併、出售和購買股份或其他證券或其他方式）剩餘可供授的普通股，經適當調整以反映收購或合併交易，不應減少項下剩餘可供授的普通股數量。

1	等於普通股池中普通股的數量。

(ii)如果任何獎勵（全部或部分）被沒收、取消、到期、終止或失效，或在未交付普通股的情況下以現金結算，或者如果公司就獎勵（期權或股票增值權）的税款而扣留普通股，則相應的普通股應再次根據本計劃授予。為免生疑問，為支付期權的行使價而提交或扣留的任何普通股，或受股票增值權（以普通股結算，而不考慮行使時實際發行的股份數量）所涵蓋的任何普通股，將不再可用於根據本計劃發行。

(iii)根據本計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股份、庫存股、重新獲得的股份或其任何組合。

(b) 調整.如果委員會確定，由於任何股息或其他分配，（普通股息或分派除外）、資本重組、股份分割、反向股份分割、重組、合併、合併、分立、供股、分拆、合併、回購或交換本公司普通股或其他證券，發行認股權證或其他權利以購買本公司普通股或其他證券，根據本公司證券的反稀釋條款發行普通股，或影響普通股的其他類似公司交易或事件，或適用法律的變更，法規或會計原則，調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃中預期提供的利益或潛在利益，則委員會應在遵守《守則》第409A條和其他適用法律的前提下，公平調整，以確保不會出現不當的增加或損害（包括但不限於支付現金）任何或全部：

(i)隨後可能成為獎勵標的的普通股（或其他證券）的數量和類型，包括第5（a）節中規定的總限額；

(ii)受未償獎勵影響的普通股（或其他證券）的數量和類型；

(iii)與任何獎勵有關的授予、購買、行使或最後價格，或（如果被認為適當）為未兑現獎勵的持有人支付現金；以及

(iv) 任何傑出獎項的條款和條件，包括任何績效獎的績效標準。

提供, 然而，以普通股計值的任何獎勵的普通股數量應始終為整數。

(c) 非員工董事限制.在公司單一財政年度內授予任何非僱員董事獎勵的最大普通股數量，連同在該財政年度內支付給非僱員董事的現金費用，與董事在該年度作為董事會成員的服務有關（包括擔任董事會任何委員會的成員或主席），總價值不得超過800，000美元（根據授予日期此類獎勵的公允價值計算任何此類獎勵的價值，以財務報告目的）。獨立董事可以為董事會非執行主席的這一限制作出例外，提供接受此類額外補償的非僱員董事不得參與授予此類補償的決定。

第六節。計劃下的獎勵.

(a)類型之獎勵.本計劃項下的獎勵可能包括但不限於以下一種或多種類型，無論是單獨的還是以其任何組合的方式進行：（i）期權、（ii）股票增值權、（iii）限制性股票、（iv）限制性股票單位、（v）業績獎勵、（vi）其他現金獎勵和（vii）其他股票獎勵。

(b)關於普通股和其他證券的權利.除第9（c）節中關於限制性股票獎勵的規定外，且除非委員會自行決定，否則獲得獎勵的參與者（以及根據本計劃繼承該參與者權利的任何人）在任何普通股方面作為股東或其他證券（如有）的持有者，根據任何該等獎勵可發行，直至證明該等普通股或其他所有權證據的股票證書發給該等參與者之日，或直至參與者對該等普通股的所有權已記入登記處（如為無證書股份）。

(c)獎勵協議。 根據本計劃授予或出售的每項獎勵均應以委員會根據本計劃不時規定的形式簽署獎勵協議予以證明，並應遵守本計劃和適用法律的適用條款和條件，以及其他條款和條件，包括但不限於：委員會應酌情確定離職後的獎勵的處理，以及對期權或行使期權時可發行的普通股的限制。

第7條。選項.委員會可根據下列條款和條件以及附加條款和條件向合格人士授予期權，在每種情況下，這些條款和條件不得與本計劃的規定相牴觸，由委員會確定；提供激勵性股票期權僅可授予作為本守則第424（e）和（f）條定義的公司或本公司任何母公司或子公司僱員的合資格人員，包括通過本計劃後成為該等僱員的子公司。

(a)委員會應確定受每份期權約束的普通股數量和受每份期權約束的每股普通股行使價。

除替代獎勵的情況外，期權的行使價不得低於授予日期授予該期權的普通股的公平市場價值（由委員會確定）； 然而，前提是，如果獎勵股票期權授予百分之十的員工，則該行使價不得低於授予期權時該公平市價的 110%。

(b)任何期權在其有效期內只能在委員會可能確定的時間或時間和分期行使。

(c)購股權不得在下列情況下行使：

(i)如果是授予百分之十的員工的任何激勵性股票期權，則在授予之日起五年期滿後，如果是任何其他期權，則在授予之日起十年期滿後；以及

(ii)除非按照第7（e）節的規定，在行使時已就根據該期權收購的股份全額付款，否則不得發行任何股份。

(d)在激勵性股票期權的情況下，普通股的公允市值總額（於授出購股權時釐定）本公司或附屬公司僱員於任何歷年內首次行使的獎勵股票期權（根據《守則》第424（e）和（f）條定義的僱主公司及其母公司和子公司的所有此類計劃）不得超逾$100，000或守則所指明的其他款額。如果激勵股票期權的行使時間超過了激勵股票期權的行使時間，則激勵股票期權將不再是激勵股票期權。

(e)委員會應確定支付與有關的行使價的方法和形式，包括現金、普通股、其他獎勵、其他財產、淨額結算、經紀人協助的無現金行使或其任何組合，行使日的公平市價等於行使期權的普通股行使價。委員會可在適用的授標協議中規定，如果期權先前未就受其約束的所有普通股行使，且如果一股普通股的公平市值大於當時有效的行使價，則期權應被視為在其到期前立即自動行使。

(f)授出購股權時，不得同時授予股息等價物，也不得就該等購股權支付股息、股息等價物或其他分配。

(g)如果第19（f）條阻止了期權的行使，則期權應保持可行使，直至首次行使不再被該條款阻止的日期後30天，但無論如何不得遲於該期權的到期日。

第8條。股票增值權.委員會可授予合格人士股票增值權，其條件如下，以及委員會應確定的其他條款和條件不得與本計劃的規定相牴觸。

(a)根據本計劃，股票增值權可單獨授予，也可在根據本計劃授予的其他獎勵的基礎上授予合格人士，並且可以（但不必）與根據第7條授予的特定期權有關。

(b)委員會應確定受每項股票增值權獎勵影響的普通股數量以及受每項股票增值權影響的每股普通股的行使價或最低價。除替代獎勵的情況外，股票增值權的行使價或最低價應不低於授予日股票增值權的普通股的公平市場價值（由委員會確定）。

(c)任何股票增值權在其有效期內只能在委員會可能確定的時間和分期行使，且自授予之日起十年期滿後不得行使。

(d)股票增值獎勵權利應使持有人有權行使該獎勵，並在不向公司付款的情況下，從公司收取總價值等於一股普通股公平市價超出行使價或最後價格的部分的普通股或現金或其組合，乘以受該獎勵或其部分所約束的普通股數量（視情況而定）。委員會可在適用的獎勵協議中規定，如果股票增值權先前未就受其約束的所有普通股行使，並且，如果一股普通股的公允市值大於當時有效的行使價或最低價，則股票增值權應被視為在其到期前立即自動行使。

(e)授出股票增值權時，不得同時授予股息等價物，也不得就該等股票增值權支付股息、股息等價物或其他分派。

(f)如果股票增值權的行使被第19（f）條阻止，則股票增值權應保持可行使，直至該等規定不再阻止該等行使之日起三十天，但無論如何不得遲於股票增值權的到期日。

第9條。限制性股票和限制性股票單位.委員會被授權向合格人士頒發限制性股票和限制性股票單位獎勵，其條件如下，以及委員會應決定的附加條款和條件（在每種情況下均不與本計劃的規定相牴觸）。

(a)委員會應確定根據限制性股票或限制性股票單位的獎勵向參與者發行的普通股數量，以及為換取現金、其他對價或兩者而發行的普通股數量（如有）。獎勵協議應規定歸屬時間表和其他適用條件和限制，並就限制性股票單位而言，應規定交付時間表（可能包括遲於歸屬日期的延遲交付）。

(b)在委員會自授予獎勵之日起確定的期限屆滿之前，並受委員會酌情確定的其他條款和條件（限制期）的約束，應向其頒發限制性股票獎勵的參與者頒發限制性股票獎勵，但無權交付，代表受該獎勵約束的普通股的股票證書或其他所有權證據。

(c)除非委員會自行決定，否則已授予限制性股票獎勵的參與者（以及根據本計劃繼承該參與者權利的任何人）應在頒發獎勵普通股數量證書後（或在參與者對此類普通股的所有權已記入登記處的賬簿後）以及在限制期到期之前，擁有此類普通股的所有權，包括對該等普通股進行表決的權利，以及就該等普通股所作或支付的股息或其他分配的權利，提供該等普通股，以及任何新的、額外的或不同的股份，或其他公司證券或財產，或參與者因股票分割、股票股息或公司或資本結構的任何其他變化而有權就該等普通股收取的其他形式的對價，應受獎勵和計劃中規定的限制。限制性股票單位不得向參與者轉讓股東在受限制性股票單位約束的普通股方面的權利和特權，例如投票權或接受股息的權利，除非並直至向參與者發行普通股以結算限制性股票單位。

(d)委員會可酌情在適用的獎勵協議中規定，在授予或結算（如適用）之前，就限制性股票或限制性股票單位的獎勵支付的任何或所有股息、股息等價物或其他分配（如適用）以現金或額外普通股支付，且該等股息，股息等價物或其他分配可再投資於額外普通股，其可能受與相關獎勵相同的限制。儘管有上述規定，有關受限制股票和受限制股票單位的股息、股息等價物或其他分配僅在相關受限制股票或受限制股票單位歸屬的情況下（由委員會決定）方可歸屬。

(e)委員會可決定支付任何限制性股票單位結算時所欠款項的方式（包括現金、普通股、其他獎勵、其他財產或其任何組合）。

(f)委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據《守則》第83（b）條作出或不作出關於獎勵的選擇為條件。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵作出選擇，則應要求該參與者在《守則》第83（b）條要求的時間內向公司和適用的國税局辦公室提交該選擇的副本。

第10條。表演獎.委員會有權根據下列條款和條件以及委員會應確定的其他條款和條件（無論哪種情況下均不得與本計劃的規定相牴觸）向參與者頒發績效獎：

(a)績效獎勵可以以現金金額、普通股或單位數量或其組合的形式表示，並可以在實現或滿足委員會規定的績效條件時獲得（包括但不限於現金流、收益（包括息税前利潤或其某些變化）、每股收益、債務、投資回報率、股價、股東回報率的總增長或相對增長，營業收入或淨營業收入、毛利率、營業利潤率或利潤率，以及其他財務或非財務經營和管理業績目標）。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準來確定任何業績條件。根據本計劃的條款，委員會應確定在任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期的長度、授予的任何績效獎勵的金額以及根據任何績效獎勵支付的任何款項或轉賬金額。

(b)性能標準可根據絕對值（例如：計劃或預算)或相對基礎上，並可根據一個或多個業務單位、部門、子公司或業務部門建立在全公司範圍的基礎上，或建立在個人基礎上。如果委員會認定本公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或公司經營業務的方式，或其他事件或情況使業績目標不合適，委員會可全部或部分修改業績目標或相關的可接受的最低業績水平，委員會認為適當和公平，以使其不會提供任何不當的利益或損害。績效衡量標準因績效獎和參與者的不同而有所不同，並可在獨立的基礎上、同時或在備選方案中建立。委員會有權在符合本第10(B)條的規定下對獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足任何適用法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和條例的所有要求。

(C)業績獎勵可以現金、普通股、其他獎勵、其他財產或其任何組合的形式支付，時間由委員會酌情決定。

(D)業績獎勵不得向參與者傳達股東對受該業績獎勵限制的任何普通股的權利和特權，例如投票權(與限制性股票有關)或收取股息的權利，除非及直至及向該參與者發行普通股以結算該業績獎勵為止。委員會可酌情在適用的獎勵協議中規定，任何或所有在業績獎勵未完成期間按業績獎勵支付的股息、股息等價物或其他分派(如適用)將以現金或額外普通股支付，該等股息、股息等價物或其他分派可再投資於額外普通股，受與相關獎勵相同的限制。儘管有上述規定，與業績獎有關的股息、股息等價物或其他分配僅在業績獎由委員會確定的情況下授予，並在委員會確定的範圍內授予。

(E)委員會可酌情增加或減少與業績獎勵有關的和解金額。

第11條。其他基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵.委員會可授予其他現金獎勵（獨立地或作為本計劃項下任何其他獎勵的一個要素或補充）以及授予合格人士的其他以股份為基礎的獎勵，其中包含以下條款和條件，以及委員會應確定的其他條款和條件，在每種情況下均不與本計劃的規定相牴觸，該權利應包括（i）並非上文第7節至第10節所述獎勵，以及（ii）普通股或現金獎勵，或以普通股計值或支付、全部或部分以普通股計值或以普通股計值、或以其他方式基於普通股或與普通股相關的獎勵（包括但不限於可轉換為普通股的證券），委員會認為符合本計劃的目的。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，委員會應確定任何此類其他現金獎勵或其他股份獎勵的條款和條件。

第12條。離職或控制權變更對裁決的影響.

(a)委員會可通過規則或法規或在任何適用的獎勵協議中提供，或可在任何個別情況下決定，如果參與者在履約期結束前離職，或授予、行使或沒收獎勵，則可在何種情況下行使、結算、歸屬、支付或沒收獎勵。

(b)委員會可酌情決定是否以及在何種程度上：（i）休假期間授予獎勵，（ii）服務級別的降低（例如，從全職工作轉為兼職工作）將導致獎勵減少或其他變化，以及（iii）休假或減少服務將被視為離職，每種情況下，均受第409A條規定的約束。

(c)在控制權發生變更的情況下，委員會可根據其認為適當的條款和條件，自行決定對任何未完成的獎項採取以下任何一項或多項行動，這些行動不必對所有參與者和/或獎項保持一致：

(i)公司（如果是存續實體）或繼承人或存續公司或其母公司繼續或承擔此類獎勵；或

(ii)由繼承人或存續實體或其母公司以現金、證券、權利或其他財產取代或取代該等獎勵，該等現金、證券、權利或其他財產將由繼承人或存續實體（或其母公司或子公司）支付或發行（視情況而定），其條款和價值與該等獎勵基本相同（包括但不限於與此相關的任何適用業績目標或標準）。

(d)除非參與者的僱傭或服務協議或獎勵協議另有規定，如果（i）發生控制權變更，（ii）參與者持有根據第12（c）條和（iii）條繼續、承擔、替代或替換的獎勵，且該參與者的僱傭或服務被公司無故終止，由該參與者持有的該等獎勵應完全歸屬（並且，如果該等獎勵為期權或股票增值權，則應立即予以行使）；提供作為績效獎勵的任何此類獎勵的歸屬水平應按適用績效條件達到目標計算。

(e)除非參與者的僱傭或服務協議或獎勵協議另有規定，如果（i）發生控制權變更，且（ii）參與者持有的獎勵未按照第12（c）條繼續、承擔、替代或替換，則應取消該等獎勵，以考慮支付，該等支付的形式、金額和時間由委員會自行決定，（A）該等付款應以現金、證券、權利和/或其他財產支付，（B）該等付款的金額應等於該等獎勵的價值（或，在績效獎勵的情況下，該等獎勵的目標價值），由委員會自行決定；提供對於期權或股票增值權，如果該價值等於該獎勵的內在價值，則該價值應被視為有效； 如果進一步提供如果期權或股票增值權的內在價值等於或小於零，委員會可自行決定，規定取消該獎勵，而無需支付任何代價，以及（C）該支付應在控制權變更後或控制權變更後的指定日期或日期立即支付；提供支付的時間應符合第409A條。

第13條。部分 409A.儘管本計劃或獎勵協議有任何相反的規定，如果本計劃下的任何獎勵受第409A條規定的約束，則本計劃和任何適用的獎勵協議的規定應予以執行，以符合第409A條或其例外的必要方式解釋和解釋，（或在該規定不能如此管理、解釋或解釋的範圍內不予考慮），並且以下規定應適用，如適用並按照第409A條的要求：

(a)如果參與者是根據第409A條規定的僱員，且在離職時應向參與者支付受第409A條約束的款項（且不例外），則該款項應在參與者離職之日（或，如果在此之前，則為參與者死亡）後六（6）個月內延遲。在這六個月期間內本應到期或欠付的任何款項將在六個月期間結束後立即支付，除非適用協議中規定了另一個合規日期。如果獎勵包括一系列分期付款，則參與者對該系列分期付款的權利應被視為一系列單獨付款的權利，而不是單次付款的權利，如果獎勵包括股息等價物，則參與者對該等股息等價物的權利應與根據獎勵獲得其他金額的權利分開處理。

(b)就第409A條而言，以及在適用於本計劃項下的任何獎勵的範圍內，分銷事件符合第409A條的允許分銷事件，並應據此解釋和解釋。參與者是否離職將由委員會根據所有事實和情況確定，並在適用於任何裁決的範圍內，根據第409A條發佈的指導。

(c)授予受第409A條約束的不合格股票期權、股票增值權和其他股票權利的條款和條件符合《財政法規》第1.409A—1（b）（5）條，因此任何此類獎勵不構成第409A條規定的延遲補償。

第14條。延期支付賠償金.委員會可酌情規定所有或任何部分現金補償、普通股或獎勵項下其他形式付款的支付可推遲至稍後日期的條件。延期應在委員會根據第409A條的規定酌情決定的期間或直至該等事件發生為止，並根據委員會酌情決定的條款和條件進行； 然而，前提是，不允許就購股權或股票增值權延期。

第15條。裁決的可轉讓性.除非根據血統和分配法，否則參與者在本計劃或任何獎勵項下的權利和利益不得全部或部分轉讓或轉讓、抵押或擔保，包括但不限於執行、徵費、扣押、扣押、質押、破產或以任何其他方式； 然而，前提是委員會可允許將此種轉移至允許的轉移機構；及提供, 進一步，除非守則另有允許，否則根據本計劃授予的任何獎勵股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或根據血統和分配法，且在參與者的有生之年只能由參與者行使。

第16條。根據計劃修訂或取代獎勵.

(a)委員會在授予本計劃項下任何未償還獎勵的條款後，可根據本計劃的條款以其認為適當的任何方式（包括但不限於加速任何獎勵的行使日期和/或任何獎勵項下的付款）不時進行修改或修改。根據第5（b）條和條第12條，未經參與者書面同意，任何此類修改或加速均不得以重大方式對獎勵項下的任何權利造成不利影響，除非（x）在使獎勵項的條款符合第409A條或本守則的任何其他條款或其他適用法律的必要範圍內，股票市場或交易所規則和條例或會計或税務規則和條例，或（y）根據第19（o）條對任何獎勵（包括該獎勵產生的任何金額或利益）施加任何退還或補償條款。委員會可酌情允許本計劃項下的獎勵持有人交出未償還的獎勵，以行使或實現其他獎勵項下的權利，或換取授予新獎勵，或要求獎勵持有人交出未償還的獎勵，作為根據本計劃項下授予新獎勵的先決條件。

(b)無重新定價.儘管有上述規定，但除第5（b）條另有規定外，未經公司股東批准，任何行動均不得直接或間接（通過取消和再授予或任何其他方法）降低或具有降低授予時確定的任何貨幣獎勵的行使價或最後價格的效果，包括（i）修改或修改獎勵的條款以降低行使價或最後價格；（ii）取消獎勵，並授予（A）行使價或最低門檻價的替換期權、股票增值權或類似獎勵，或（B）限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵或其他以股份為基礎的獎勵，作為交換；或（iii）以現金或其他證券註銷或購回價內購股權、股票增值權或類似獎勵。

第17條。參與者的終止.就本計劃的所有目的而言，委員會應確定參與者是否已離職、終止與公司或任何子公司的僱傭關係或終止為公司或任何子公司提供服務； 然而，前提是，在本守則適用條款允許的範圍內，經公司批准的缺勤或休假不應被視為本計劃所規定的任何目的的僱傭或服務中斷。

第18條。參與者指定受益人.參與者可以指定受益人，以接收該參與者在其死亡的情況下可能有權根據本計劃項下的任何獎勵獲得的任何款項，該款項由委員會提供並向委員會存檔的書面表格，並由委員會酌情決定（受益人）。委員會保留審查和批准受益人指定的權利。參與者可不時以委員會酌情決定的方式變更其受益人，除非該參與者已作出不可撤銷的指定。根據本計劃指定的受益人（在適用法律下有效且可強制執行的範圍內）應控制委員會酌情決定的任何其他處置，無論是遺囑式的還是其他處置。如果沒有指定的受益人在參與者中倖存，並且在支付給該參與者受益人的任何款項之日仍在生活，該款項將支付給參與者遺產的法定代表人，並且本計劃中使用的術語受益人應被視為包括該等人士。如果對任何受益人根據本計劃獲得分配的合法權利存在任何疑問，委員會可酌情決定將有關金額支付給參與者遺產的法定代表人，在這種情況下，公司、董事會、委員會、指定管理人（如有）及其成員，不會就該金額對任何人承擔進一步的責任。

第19條。雜項條文.

(a)任何獎勵所得款項構成公司的一般資金。

(b)獎勵項下不得交付零碎股份，但可由委員會酌情決定以現金或其他調整代替。

(c)任何合資格人士或其他人士均無權根據本計劃獲得獎勵。委員會根據本計劃作出的決定不必是統一的，可在本計劃下的合資格人士中選擇性地作出，不論該等合資格人士是否處於類似的境況。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何合資格人員任何繼續受僱於公司或為公司提供服務的權利，公司特別保留在任何時間以任何理由終止合資格人員的僱用或履行服務的權利。

(d)任何參與者或其他人均不應就本計劃或根據本計劃或任何獎勵保留髮行的普通股或任何獎勵（或有）擁有任何權利，直到獎勵的書面證據已交付給參與者和所有條款，適用於該參與者的本計劃和獎勵的條件和規定（以及在他或她之下索賠的每一個人）都得到滿足。

(e)在確定公司或任何關聯公司的任何遣散費、退休金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃項下的任何福利時，根據本計劃支付的款項不得被考慮在內，除非在該等其他計劃或其項下的協議中另有書面明確規定。

(F)即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，每項獎勵仍應受以下要求的約束：如果委員會在任何時候應自行酌情決定，該要求應適用於根據本計劃、任何證券交易所或其他市場報價系統、或根據任何聯邦或州法律、或任何政府監管機構的同意或批准，根據本計劃、任何證券交易所或其他市場報價系統、或任何政府監管機構的同意或批准，根據任何獎勵發行的任何獎勵、普通股、其他公司證券或財產或其他形式的支付的上市、登記或資格。或與授予該獎項或行使或結算該獎項有關的，不得全部或部分授予、行使或結算該獎項，直至此類掛牌、登記、資格、同意或批准在不受委員會不接受的任何條件的情況下完成、獲得和維持。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，本計劃不得就任何獎勵發行普通股、其他公司證券或財產或其他形式的付款，除非委員會信納該等發行符合適用法律以及該等普通股上市的任何證券交易所或其他市場報價系統的任何適用規則。如委員會認定任何購股權或股票增值權的行使將不符合任何適用的法律或普通股上市的任何證券交易所或其他市場報價系統的任何適用規則，則持有該等購股權或股票增值權的參與者無權行使該期權或股票增值權，直至委員會確定該行使不會違反任何適用法律或任何該等適用規則為止。

(G)儘管本公司的意圖是本計劃和獎勵在委員會認為適當的範圍內和在適用的範圍內符合規則16b-3以及第409a和422條；(I)本公司不保證本計劃下的任何獎勵有資格根據聯邦、州、當地或非美國法律的任何規定獲得優惠的税收待遇；在任何情況下，委員會或本公司的任何成員(或其僱員、高級職員或董事)不會因獎勵未能滿足規則16b-3或第409a或422條的要求，或未能滿足參與者因持有、轉歸、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能欠下的任何税款、利息或罰款而對任何參與者(或任何其他人) 負有任何責任。

(H)本公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除任何聯邦、州、地方或外國所得税或法律規定須就該等款項預扣的其他税款。在行使、結算或支付本計劃下的任何獎勵時，公司有義務發行普通股、其他證券或財產，或其他支付形式或其任何組合，條件是參與者(或任何受益人或有權採取行動的人)應公司要求向公司支付公司為履行扣繳聯邦、州、地方或外國收入或其他税項的任何責任而要求的金額。如果未支付所要求的金額，公司可拒絕發行普通股、其他證券或財產，或其他支付形式，或其任何組合。即使本計劃有任何相反規定，委員會仍可在其

酌情決定，允許合格人員（或任何受益人或有權行事的人）選擇在委員會認為適當的時間和方式支付公司要求的與該獎勵有關的税款的一部分或全部金額（包括但不限於，授權公司扣留或同意在該税務責任可確定之日或前後向公司退還普通股，該人擁有的其他證券或財產，或其他形式的付款，或其任何組合，或根據授予該人的該裁決將分配或已經分配的部分該等付款形式的一部分，其市值等於該等税款的金額）； 然而，前提是，任何經紀人協助的無現金活動應符合財務會計準則委員會，會計準則編纂，主題718的要求，並且通過獎勵淨額結算來滿足的任何預扣應限於最高法定預扣要求。

(i)本計劃的費用由公司承擔； 然而，前提是公司可向參與者或其受益人、繼承人或受讓人收回因參與者違反本計劃或任何適用獎勵協議而採取的任何行動而導致公司產生的任何及所有損害、費用、開支和成本。

(j)該計劃將無資金。公司不應被要求設立任何特別或單獨基金或對資產進行任何其他分離以確保根據本計劃支付任何獎勵，並且獎勵支付的權利不得大於公司普通債權人的權利。

(k)通過接受本計劃項下的任何獎勵或其他利益，每個參與者（以及根據或通過他或她提出索賠的每個人）應被視為最終表示他或她接受、批准和同意公司、董事會、委員會或指定管理人（如適用）根據本計劃採取的任何行動。

(l)公司的記錄在本計劃或任何獎勵中的所有目的均應是最終的，除非委員會認定為不正確。

(m)如果本計劃或任何獎勵的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃或任何獎勵的其餘條款，但該等條款應完全可分割，且本計劃或獎勵（如適用）的解釋和執行應如同該非法或無效條款從未包含在本計劃或獎勵（如適用）中。

(n)本計劃的條款應適用於本計劃下的所有獎勵，在任何情況下，委員會均無權根據本計劃授予任何違反本計劃條款的獎勵。

(o)委員會可在獎勵協議中規定，參與者就獎勵享有的權利、付款和利益應在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或收回，此外，獎勵的任何其他適用的歸屬或履約條件除外。此類事件可能包括有或無原因的離職（如果任何原因是由起訴書或其他非最終決定引起的，委員會可規定將此類裁決暫時擱置或暫時擱置，直至與此類事件有關的事項達成最終解決，屆時，應減少、取消或沒收裁決（如該授予協議中的規定）或繼續有效，取決於結果），違反重要政策，違反不競爭，不招標，保密或其他限制性契約，或遵守可能適用於參與者的最低持股要求的要求，或參與者對公司和/或其關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。委員會應完全有權實施任何必要的政策和程序，以遵守《交易法》第10D條及其頒佈的任何規則和任何其他監管制度。儘管此處有任何相反規定，根據本計劃授予的任何獎勵（包括因該等獎勵而產生的任何金額或利益）應遵守公司不時制定的任何退還或補償安排或政策，委員會可在適用法律和證券交易所規則或任何適用公司政策或安排允許的範圍內，在需要的範圍內，取消或要求償還授予參與者的任何獎勵或在授予、行使或結算任何此類獎勵或出售此類獎勵相關的普通股時發行的任何普通股或收到的現金。

(p)委員會可不時根據本計劃制定子計劃，以滿足公司擬授予獎勵的各種司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何子計劃應包含委員會認為必要或可取的限制和其他條款和條件。所有子計劃應視為本計劃的一部分，但如果適用，每個子計劃應僅適用於該子計劃設計所在管轄區的參與者。獎勵可授予非美國國民或在美國境外就業或提供服務的參與者，或兩者兼有，其條款和條件不同於適用於在美國就業或提供服務的參與者的獎勵條款和條件，委員會認為這是必要的或可取的，以承認當地法律、税收政策或習慣方面的差異。

(q)根據任何獎勵或其行使或結算，根據本計劃交付的普通股和/或其他證券的所有證書（如有）應受委員會根據本計劃或證券交易委員會的規則、條例和其他要求認為可取的停止轉讓令和其他限制的約束，該等普通股或其他證券隨後在其上報價、交易或上市的任何股票市場或交易所，以及任何適用的證券法，並且委員會可以安排在任何此類證書上加上一個或多個圖例，以適當提及此類限制。

(r)公司將沒有義務根據本計劃交付任何普通股或取消對先前根據本計劃交付的普通股的限制，直到（i）所有獎勵條件均得到滿足或取消，並使委員會滿意；（ii）委員會確定，所有有關發行和交付該普通股的其他法律事項均得到滿足，包括任何適用的證券法，股票市場或交易所規則和條例、會計或税務規則和條例，以及（iii）參與者已簽署並向公司交付委員會認為必要或適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律。如果公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權（委員會認為這是合法發行和銷售任何普通股所必需的），則公司將免除公司因未能發行或銷售未獲得此類必要授權的普通股而承擔的任何責任。

(s)委員會可根據其認為必要或適當的情況，對任何獎勵施加限制，包括禁止競爭、禁止招標、保密和其他限制性契約，或遵守最低持股要求的要求，此類限制可在任何適用的獎勵協議或其他方式中予以規定。

第20條。生效日期.本計劃應於生效日期生效，提供董事會及本公司S股東可於該日期前批准該計劃。

第21條。修訂或終止.

(A)圖則修訂或終止。除適用法律禁止的範圍外，委員會可隨時和/或不時對計劃進行修訂、暫停、終止或全部或部分終止；但前提是如為符合或符合任何税務或監管規定、其他適用法律或普通股主要報價或交易的證券市場或交易所(如有)規則(如有)，而委員會認為該等修訂、暫停、終止或終止須經股東批准，則該等修訂、暫停、終止或終止須經股東批准。除第5(B)節和第12節允許的情況外，對本計劃的任何修改不得對任何參與者先前未經該參與者S書面同意而授予的任何獎勵的任何權利產生實質性不利影響。儘管有上述規定或本計劃的任何相反規定，委員會可在任何時候(未經任何參與者同意)修改、修改或終止本計劃的任何或全部規定，只要符合本計劃的第409a條的規定或守則或其他適用法律的任何其他規定、據此發佈的規章或其例外情況，無論此類修改是否、本計劃的修改或終止將對參與者的權利產生不利影響。

(B)解散或清盤。在公司解散或清算的情況下，除非委員會另有決定，否則每項裁決應在緊接該訴訟結束前終止。

第22條。計劃期限。在以下日期或事件發生前的之後，不得根據本計劃授予任何獎項：

(A)董事會通過終止該計劃的決議後；

(B)生效日期的十週年；或

(C)根據該計劃可供發行的普通股的最高數目已經發行。

但是，除非本計劃或適用的授標協議另有明確規定，否則到目前為止授予的任何授獎均可延續至該日期之後，並且委員會有權修改、更改、調整、暫停、中止或終止任何此類授獎，或放棄任何此類授標項下的任何條件或權利，而委員會修訂本計劃的權力應延伸至該日期之後。

第23條。治國理政法。本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵以及根據本計劃作出的任何決定或採取的任何行動應受特拉華州國內法律的管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的選擇或法律衝突原則。

附錄A

下列術語應具有所示含義：

子公司是指直接或間接通過一個或多箇中間商控制本公司、受本公司控制或與本公司共同控制的任何實體。

獎勵是指根據本計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、其他現金獎勵或其他股票獎勵。

獎勵協議獎勵是指證明根據本計劃授予的任何獎勵的任何協議、合同或其他文書或文件（包括電子形式），參與者可以（但不必）簽署或確認。

受益人受益人受益人

受益人具有第18條所述的含義。

·董事會是指公司的董事會。

"原因"具有參與者僱傭或服務協議中賦予該術語的含義（如有），或如果未如此定義，則指參與者（i）故意不正確履行其職責或不遵守公司及其關聯公司的規則和政策或公司或其關聯公司的任何指示或指令，如果公司認為可在公司向參與者發出書面通知後十（10）天內予以糾正，（ii）不誠實或欺詐行為，或在參與者的僱傭或服務過程中故意不當行為或重大過失，如果公司認為可以在公司書面通知參與者後十（10）天內糾正，（iii）使（或參與者的任何家庭成員）因公司或其任何關聯公司為一方或與公司或其任何關聯公司有關聯的任何交易而產生的或與之相關的任何個人利潤，而未向公司披露並事先獲得公司書面同意（不包括任何普通股交易），（iv）定罪或認罪（或認罪）， 諾洛競爭者e）任何重罪或可能被合理認為可能對公司或其關聯公司或參與者履行其職責的能力產生不利影響的刑事犯罪，包括為免生疑問，涉及欺詐、盜竊、挪用公款、偽造、故意挪用資金或財產的任何犯罪，不誠實的行為或道德敗壞，或（v）從事對公司或其關聯公司的聲譽、性格或地位造成重大損害的行為（故意或無意）。只有在上述第（i）和（ii）款中規定的情況下，才可向參與者提供糾正上述任何原因的機會。

控制項變更指發生以下任何一個或多個事件：

(i)任何人士，但（A）公司或任何子公司設立的任何僱員計劃，（B）公司或其任何關聯公司（包括，為免生疑問，Brookfield Asset Management Inc.，（C）根據發行該等證券而暫時持有證券的承銷商，或（D）由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其對公司的所有權基本相同，（或在任何12個月期間內成為）受益所有人，直接或間接，本公司證券（不包括該人實益擁有的證券中直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券，但與公司或其關聯公司收購業務有關的證券除外）佔50%公司股份總表決權或以上；提供本（i）款的規定無意適用於或包括任何特別排除在下文（iii）款下控制權變更定義之外的交易；

（ii）董事會的組成有所改變，以致在任何12個月期間內，在該期間開始時組成董事會（即現有董事會成員）的個人因任何理由而不再構成董事會成員的最少50%；提供, 然而，，在該期間開始後成為董事會成員的任何個人，其選舉或由公司股東選舉的提名在緊接該任命或選舉日期之前獲得至少多數董事投票批准，應被視為該個人是現有董事會成員； 如果進一步提供 ，儘管有上述規定，任何人最初擔任公職是由於實際或威脅的選舉競爭而發生的，（如根據《交易法》頒佈的規則14a—11或條例14A或後續法規或包含類似概念的規則中使用的此類術語）或由個人、公司或代表個人、公司或其他實際或威脅徵求代理人或同意，合夥企業、集團、聯營企業或董事會以外的其他實體或個人，在任何情況下均應被視為現有董事會的成員；

（iii）完成本公司與任何其他公司或其他實體的合併、合併或合併，或根據適用的證券交易所要求發行與此類交易有關的有表決權證券；提供緊接該交易之後，緊接該交易之前尚未發行的公司有表決權證券（無論是通過未發行的還是通過轉換為該合併或合併的存續實體或其母實體的有表決權證券）不代表公司股票總表決權的50%或以上（或者，如果公司不是該交易的存續實體，則該存續實體或其母公司股票總投票權的50%或更多）；以及提供,進一步，這樣的交易實現了對公司的資本重組，（或類似交易），其中沒有任何人直接或間接地成為受益所有人，本公司證券（不包括該人實益擁有的證券中直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券，但與下列事項有關的證券除外。公司或其關聯公司收購某項業務），佔當時發行在外的普通股或公司當時發行在外的有表決權證券的合併投票權的50%或50%以上，不應被視為控制權變更；或

(iv)公司出售或處置公司資產，任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購日期的12個月期間內已收購）資產，其總公平市場價值等於緊接該等收購之前公司所有資產的總公平市場價值的50%以上。

儘管如此，（A）如果完成了任何交易或一系列綜合交易，且緊接該交易或一系列交易之前的普通股記錄持有人繼續在一個實體中擁有基本相同比例的所有權，則不應視為發生控制權變更，在該等交易或一系列交易之前，擁有本公司的幾乎所有資產，以及（B）在該等交易之前，直接或間接控制本公司、受本公司控制或與本公司受共同控制。儘管有上述規定或任何授標協議的任何相反規定，對於規定在控制權變更時加速分配構成遞延補償的金額的任何授標，（定義見《守則》第409A條），如果構成控制權變更的事件並不構成公司所有權或有效控制權的變更，或擁有公司大部分資產，（在任何情況下，根據《守則》第409A條的定義），此類金額不得在此類變更時加速支付但應在控制權變更時歸屬，並應在適用裁決中規定的預定付款日期分發協議，除非提前分配不會導致持有此類獎勵的參與者產生本守則第409A條規定的利息或額外税款。

《税務法》指《1986年國內税收法》（現行或可能不時修訂），以及根據該法頒佈的規則和條例（現行或可能不時修訂）。

除董事會指定另一個委員會外，董事會指董事會的薪酬委員會。如果董事會沒有薪酬委員會，且董事會沒有指定另一個委員會，則此處所指薪酬委員會的內容應指董事會。

“普通股”指公司普通股（每股面值0.01美元）的股份，以及隨後可變更為的任何其他類別的股票。

顧問是指向公司或任何子公司提供服務或接受公司或任何子公司提供服務或諮詢的任何個人，包括顧問。

董事長指董事會的任何成員。

生效日期指美國證券交易委員會宣佈涵蓋首次公開發行普通股的登記聲明生效的日期。

合資格人員是指（i）本公司或任何子公司的全職或兼職僱員或顧問，或（ii）為本公司或任何子公司提供服務的其他個人，包括但不限於非本公司或任何子公司僱員的董事，在每種情況下，以適用法律和股票市場或交易所規則和法規允許向該人發出或收到裁決的範圍內。

《證券交易法》指《1934年證券交易法》（現行或可能不時修訂），以及根據該法頒佈的規則（現行或可能不時修訂）。

？公平市價，除委員會另有決定外，係指(I)就普通股而言，(A)如本公司S普通股於任何既定證券交易所、制度或市場上市，則為該等交易所、制度或市場所報普通股在適用釐定日期(或如該日期不是交易日)的收市價。(B)如(B)如委員會真誠地釐定普通股的既定市場，或(Ii)就普通股以外的財產而言，由委員會全權酌情釐定的該等財產的價值。

？激勵性股票期權是指《守則》第422節中定義的激勵性股票期權。

關於期權或股票的內在價值增值權是指(I)在控制權變更或其他事件中每股普通股價格或隱含價格的超額(如果有的話)完畢(ii)該獎勵的行使或最低價格乘以(iii)此獎勵涵蓋的普通股數量。

非合格股票期權指的是不是激勵股票期權的期權。

股票期權指激勵股票期權或不合格股票期權。

其他基於現金的獎勵是指根據第11條授予的獎勵，包括作為獎金或在達到特定績效標準或本計劃允許的其他方式時獎勵的現金。

其他基於股票的獎勵是指根據第11條授予的獎勵，其可以以普通股或可能影響普通股價值的因素計值或支付，或者以其他方式基於或與之相關，包括可轉換或可轉換債務證券、可轉換或可轉換為普通股的其他權利、普通股的購買權，股息權利或股息等價權利或價值和支付取決於公司或其業務單位的業績或委員會指定的任何其他因素的獎勵。

參加者獎勵是指根據本計劃獲得獎勵的合資格人員。

獎勵績效獎勵，部分受第10條所述條款、條件和限制的約束，根據這些條款、條件和限制，接受者有權接收現金、普通股或其他可根據本計劃發行的證券或財產，或其組合，由委員會確定。

業績期業績是指委員會就任何業績獎勵確定的期間，在此期間，將衡量委員會就該獎勵規定的業績目標。

允許轉讓人（i）證券交易委員會頒佈的《註冊説明表表S—8》中定義為僱員的任何人，該表可能不時修訂，人員包括（截至本計劃通過之日）已故參與者遺產的執行人、管理人或受益人、監護人或無能力前參與者委員會成員，或經法律正式授權管理前參與者的遺產或資產的類似人員，以及（ii）參與者家庭成員從參與者處獲得獎勵，而非價值，包括通過贈與或家庭關係命令。就本定義而言，"家庭成員"包括任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子，婆婆，岳父，女婿，兒媳，姐夫，或大嫂，包括收養關係、與參與者共享家庭的任何人（租户或僱員除外）、這些人擁有以上受益權益的信託基金、這些人（或參與者）控制資產管理的基金會，以及這些人（或參與者）擁有超過50%投票權益的任何其他實體。就本定義而言，（i）根據家庭關係命令為解決婚姻財產權而進行的轉讓，或（ii）為換取該實體權益而向一個實體轉讓超過50%的投票權或實益權益為家庭成員（或參與者）擁有的實體轉讓，均不視為無價值轉讓。

交易者交易者交易者

限制期限制期限制具有第9（b）條所述的含義。

限制性股票獎勵是指在部分遵守第9條所述條款、條件和限制的情況下發行的普通股獎勵。

限制性股票單位限制性股票是指有權（根據委員會的決定）接收普通股或相當於普通股在支付日期公平市價的現金的獎勵，該獎勵部分受第9條所述的條款、條件和限制的約束而發行。

第16b—3條第10b—

第409A條是指本法典第409A條、根據該條頒佈的任何規則或條例，無論它們是否存在或可能不時修訂，或該條的任何後續條款。

第422條指《守則》第422條、根據該條頒佈的任何規則或條例，可能存在或可能不時修訂，或該條的任何繼承者。

離職人員和離職人員是指參與者死亡、退休或以其他方式終止與公司的僱傭關係或服務（包括根據本守則第414（b）和414（c）條被視為單一僱主的所有人員），構成離職人員（第409A條定義）。

股票增值權利增值是指根據股票增值權中指定的普通股數量的公平市場價值的增加而確定的，即收取（不向公司付款）現金、普通股或其他財產，或其他形式的付款，或其任何組合的權利的獎勵。股票增值權部分受第8條所述的條款、條件和限制的約束。

子公司指公司直接或間接持有該實體未發行股本權益至少大部分價值或該實體有表決權證券的多數表決權的實體。

獎勵替代獎勵是指授予或取代之前由公司或公司收購或與公司合併的其他業務授予的獎勵。

百分之十僱員百分之十是指本公司或任何子公司的僱員，其擁有的股票佔本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票投票權的百分之十以上（定義見守則第424（e）和（f）條）。