附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

CLARIOS International Inc.

克拉裏奧斯國際公司於2021年4月14日向特拉華州州務卿提交了註冊證書原件。本修訂及重訂的公司註冊證書(經不時修訂及/或重述)是根據不時修訂的特拉華州一般公司法(DGCL)第242及245條，並經其董事會及唯一股東根據DGCL第228條的書面同意而正式採納。向特拉華州州務卿提交本註冊證書的時間稱為生效時間。本《公司註冊證書》對現有的《公司註冊證書》進行了修訂和重述，全文如下：

第一條：名稱

該公司的名稱是Clario International Inc.(The Corporation？)。

物品-註冊辦事處和代理人

S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州威爾明頓橙街1209號公司信託中心，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條目的

公司的宗旨是從事任何和所有合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四條--永久存在

公司將永久存在。

第五條--股本

第1節.法定存貨公司有權發行的股本股份總數為 [•]，它應分為兩個等級，包括[•]普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)，以及[•]優先股，每股面值0.01美元(優先股)。

在任何已發行類別或系列優先股持有人權利的規限下，任何類別或系列普通股或優先股的法定股數可由有權投票的本公司股本的多數投票權持有人增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，作為單一類別投票，而不需要任何類別或系列的持有人就此單獨投票，不論DGCL第242(B)(2)條。

第2款.優先股。公司董事會（董事會）特此授權， 在未經公司股東批准的情況下，為發行一個或多個系列的優先股股份提供規定，並不時確定任何此類系列中包括的股份數量、投票權“（全部、有限或 無投票權）、累積或非累積股息權（如有）、轉換、贖回或償債基金權，”如有，任何此類系列股份的優先權、優先權和相關、參與權、選擇權和 其他特殊權利（如有），及其資格、限制或限制，並根據DGCL向特拉華州務卿提交一份描述此類條款的證書（ 優先股指定）。“”除非優先股指定中另有規定或法律要求，優先股股份不得賦予其持有人在任何 股東會議上投票或接收通知的權利。

第3款.普通股。

(a)投票除非優先股指定中另有規定或法律要求，未發行 普通股持有人應享有選舉董事和提交公司股東投票表決的所有其他事項的專屬權利。對於提交公司股東投票的任何事項，每名發行在外的普通股持有人應有權 就截至適用日期持有的每股普通股持有一票。除非法律另有要求，普通股股份不得賦予其持有人 對本公司註冊證書的任何修訂進行表決的權利（包括優先股指定）變更或變更僅一個或多個已發行類別或系列優先股的權力、優先權、權利或其他條款 ，如果該受影響系列的持有人有權，單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本公司註冊證書（包括優先股指定）或 根據DGCL，或如果根據DGCL不要求股東投票，就該修訂進行表決。

(b)分紅根據適用法律和相關優先股指定中規定的任何未發行類別或系列優先股持有人的任何優先 股息權利，普通股持有人應有權在 董事會可自行決定的時間和金額從合法獲得的資金中收取股息。

(c)清算在公司事務的 清算、解散或清算時，無論是自願的還是非自願的（清算事件），在支付或準備支付公司所有債務和負債以及任何未發行類別或系列優先股持有人根據其關於清算中資產分配的條款有權獲得的所有 優先金額之後，普通股持有人應有權按比例獲得公司可供分配的剩餘資產中 份額。“”為免生疑問，術語“清算事件清算”不應被視為由或包括但不限於本公司與任何其他公司或實體或其他公司或實體的任何自願合併、重組、轉換或合併，或本公司全部或部分資產的出售、租賃、轉讓、交換或轉讓。“”’

(d)沒有優先權。普通股股份不得賦予 其任何持有人任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。

第六條—董事會

第1款.數量；分類。

(a)number.除本公司註冊證書或DGCL另有規定外， 公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理，董事會由不少於三人，但不超過十一人（不包括優先股董事（定義見下文））組成。根據授予 的權利， [贊助商集團合作伙伴關係，包括 [Brookfield和CDPQ]](the根據本公司與保薦人集團簽訂的股東協議（ 可不時修改、補充、重述或修改），組成董事會的董事的確切人數應不時通過 當時在職董事總人數的多數票通過的決議確定。“”“”

(b)班自生效時間起及之後，董事（ 根據本第1節最後一段規定的除外）應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。每類董事應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。根據《股東協議》，董事會的初始劃分應由現任董事總人數的多數票決定 進行。第一類董事的任期應在第一屆股東大會上結束， [•]，第二類董事的任期應在 舉行的股東年會上結束， [•]第三類董事的任期應在召開的股東周年大會上結束， [•].從 舉行的股東年會開始， [•]則在該週年大會上任期屆滿的該類別董事的繼任人，任期為三年，任期至其各自的繼任人當選及獲得資格為止。

(c)不需要書面投票。除非 公司章程（經不時修訂和/或重申，公司章程細則）有此規定，否則公司董事選舉 不需要以書面投票方式進行。“”

(d)優先股董事。儘管有上述規定，儘管 本第六條第3節（並受股東協議項下發起人集團的權利的限制），當優先股指定明確規定公司發行的任何一個或多個系列 優先股的持有人有權按系列或類別單獨投票選舉董事（優先股董事）時，“優先股董事的總人數以及該等優先股董事的選舉、任期、空缺填補和其他特徵應受適用的優先股名稱和適用於優先股董事和董事職務的DGCL條款的約束。”在開始時和 該權利持續的期間內，根據本第六條第1（a）節授權的公司董事總數應自動增加 適用優先股指定中指定的優先股董事人數。

第2款.的拔除.在遵守發起人集團根據《股東協議》授予的權利的前提下，並遵守相關優先股指定中規定的任何未發行類別或系列優先股持有人的特別權利（如有），且除非DGCL另有要求，任何 董事可隨時被免職，但僅為正當理由，且僅由持有已發行普通股至少66 2/3%投票權的持有人投贊成票；然而，前提是在發起人集團停止實益擁有的首個日期 （觸發日期）之前，“（直接或間接）佔當時已發行和發行在外的普通股股份的至少50%的股份，該實益所有權 根據1934年證券交易法（經修訂）頒佈的規則13d—3確定，任何該等董事可隨時被罷免，”有無理由 ，由持有已發行普通股多數表決權的持有人。“”

第3款.空缺和新設 董事職位。根據相關優先股指定中規定的任何發行在外類別或系列優先股持有人的特別權利（如有），並根據股東協議的任何要求， 董事會因授權董事人數增加或因死亡、辭職、退休，取消董事資格或罷免董事或其他任何事件，只能由現任董事的過半數票來填補（即使他們構成的法定人數少於法定人數），或由唯一剩餘董事或由股東；條件是，在觸發日期之後，因授權董事人數增加，或因死亡、辭職、退休而導致的董事會空缺，取消董事資格或罷免董事或任何其他事項，只能由現任董事的過半數票解決。（即使他們構成的法定人數少於法定人數） 或由唯一剩餘的董事（而不是由股東）。任何當選填補空缺的董事應任職至該董事前任的剩餘任期。’如果董事人數發生變化，則任何增加或減少均應 按董事會多數成員的決定在各類別之間進行分配，以保持各類別的董事人數儘可能接近相等，而當選填補新設立董事職位的任何類別的任何額外董事應在該類別的剩餘任期內任職。董事人數的減少不得縮短現任董事的任期。

第4款.其他權力。除上文或法規明確授予董事會的權力和權限外，董事會 特此被授權行使公司可能行使或實施的所有權力，並採取公司可能行使或實施的所有行為和事項，但須遵守公司董事會董事會董事

第七條—董事和高級管理人員的責任

第1款.消除董事和管理人員的某些責任。在DGCL允許的最大範圍內，公司的任何董事或 管理人員不對公司或其股東因違反其作為董事或管理人員的受託責任而遭受的金錢損害承擔個人責任。如果在本協議生效日期後修改了DGCL，授權 公司行動進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則公司董事或高級管理人員的責任應在經修改的DGCL允許的最大範圍內予以消除或限制。

第2款.賠償和費用的預付。公司應在DGCL允許的最大範圍內（如目前存在或今後可能修訂，但在任何此類修訂的情況下，僅限於此類修訂允許公司提供比此類修訂之前允許的更廣泛的賠償權利）， 對任何人進行賠償，使其免受損害並預付費用，或因 該人或該人的法定代表人是或曾經是公司的董事或高級人員，或在擔任公司的董事或高級人員期間，而以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或程序，無論是刑事、民事、行政或調查性的，擔任或應公司要求擔任任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員、代理人或經理，包括與僱員福利計劃有關的服務，此類 訴訟的依據是否是指稱以官方身份或在以官方身份服務期間以任何其他身份採取的行動，針對該人員實際和合理地發生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師和其他專業人員費用、判決、罰款、1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）税收或罰款以及在和解中支付的金額）。’’“”

第3款.修訂、廢止等本第七條的任何修訂或廢止，或採用本 公司註冊證書中與本第七條不一致的任何條款，以及在DGCL允許的最大範圍內，對法律的任何修改，均不得對在該修訂之前發生的任何作為或 不作為的任何人的權利或保護產生不利影響，廢除或採納不一致的規定。本公司註冊證書中的任何內容均不得以任何方式終止、限制、減少或以其他方式對 公司高級管理人員或董事根據本公司註冊證書有效前任何時間有效的公司註冊證書、或根據 公司章程或與公司的任何其他協議或其他協議所享有的任何權利產生不利影響。

第4款.翻譯。本第七條中對 公司高級管理人員或任何其他企業高級管理人員的任何提及，應指董事會根據章程任命的公司高級管理人員，或由 董事會或該其他企業的其他管理機構根據其管理文件任命的該其他企業高級管理人員，在本第七條中所使用的人員不應被視為包括公司或任何其他此類 企業的僱員或其他代理人，而不是如此任命的該 企業的管理人員，無論該人是否被授予副總裁的頭銜或任何其他可被解釋為暗示該人是公司或 此類其他企業的管理人員的頭銜。“”

第八條—機會

第1款.某些事務的規定。認識到並預期豁免人員（定義如下）（i）目前 或將來可能擔任公司或其子公司（定義如下）的董事、高級管理人員或代理人，（ii）目前或將來可能獲得有關公司及其子公司的信息，這些信息可能在適用法律允許的最大範圍內 ，增強每個豁免人員對（A）公司及其子公司經營的行業（統稱為獲得的知識）的瞭解和理解，’（B）公司及其子公司目前從事的、可能繼續從事的或將來可能從事的活動“（包括但不限於，”與公司 及其關聯公司（定義見下文）和子公司可能直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動）或（C）公司或其子公司可能直接或間接從事的相關業務，以及（iii）目前或可能從事 未來在公司或其子公司可能直接擁有的相同或相似的企業機會領域擁有權益，間接地，本第八條的規定旨在規範和定義， 在適用法律允許的最大範圍內，公司及其子公司的某些事務的行為涉及某些類別或類別的商業機會，因為它們可能涉及豁免人，以及權力， 權利，公司及其子公司及其各自的直接或間接合夥人、成員和股東的責任和責任。

(a)儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果任何獲豁免人員瞭解到潛在的公司機會，（定義見下文）或以其他方式利用任何公司機會，則公司及其關聯公司和子公司不應對該公司機會有任何利益 或期望，或被提供參與該公司商機的機會，且在此放棄並放棄對任何公司商機的任何興趣或期望，或被提供參與任何公司商機的機會的任何期望，以便在適用法律允許的最大範圍內，（i）沒有義務傳達或呈現該公司機會給

公司或其任何關聯公司或子公司或任何股東；（ii） 應有權直接或間接為該豁免人的利益持有或尋求任何該等公司機會，或該豁免人可將該等公司機會指定給另一人’（定義如下）；及 （iii）不對公司、其任何關聯公司或子公司、其各自的關聯公司或其各自的直接或間接合作夥伴、成員承擔任何責任，或股東，因違反作為公司股東、董事或 高級管理人員的任何職責，或僅因其追求或獲得該公司機會的事實而導致該公司機會給其他人，或不向公司或其任何關聯公司或子公司傳達有關該公司機會的信息。

(b)公司特此明確承認 並同意，豁免人員有權且無義務不（i）代表該豁免人員本人，或與該公司或其任何子公司從事或 擬從事的相同或類似的業務活動或業務範圍，或作為僱員、高級職員、董事，’任何其他人的成員或股東，包括被視為與公司或 其任何子公司競爭的業務範圍；（ii）與公司或其任何子公司或子公司的任何潛在或實際客户或供應商開展業務；以及（iii）僱用或以其他方式聘用公司或其任何 關聯公司或子公司的任何高級職員或僱員。公司特此明確承認並同意，公司或其任何關聯公司或子公司或任何股東均不享有任何 豁免人員的商業活動或由此產生的收入或利潤的任何權利。在法律允許的最大範圍內，任何豁免人員均不對公司、其任何附屬公司或子公司、其各自的附屬公司或其 各自的直接或間接合作夥伴、成員或股東承擔任何責任，公司董事或高級職員，或僅因該獲豁免人員從事的任何活動或業務 或與公司或其子公司競爭。

(c)公司特此確認並同意， 關於公司放棄或放棄的任何公司機會，在適用法律允許的最大範圍內，（i）如果公司或其任何子公司 與任何獲豁免人員之間存在任何利益衝突，該豁免人可以以其最佳利益或任何其他豁免人的最佳利益行事，並且（ii）任何豁免人都沒有義務（A）向公司或任何 （b）以股東、董事或高級管理人員的身份建議或採取任何行動，優先考慮公司或其任何子公司的利益 而不是任何豁免人的利益。

(d)公司特此確認並同意，對於公司放棄或放棄的任何 公司機會，在適用法律允許的最大範圍內，豁免人員不受限制，在作出與其他實體或證券有關的投資、投票、監控、治理或其他 決策時使用所獲得的知識。

第2款.視為通知。任何人購買或以其他方式獲得公司任何股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本第八條的規定。

第3款.可分割性如果本第八條或本條款的任何部分因任何理由而無效或被任何具有管轄權的法院認定為不可執行，且該法院的判決未在上訴中被推翻，則本第八條應被視為已修改至避免違法所需的最低限度，且經修改後， 本第八條及本協議的其餘條款應在法律允許的最大範圍內根據其條款繼續有效和可執行。

第4款.股東協議的效力。本第八條第1至第3節的規定 （i）應遵守股東協議中規定的與公司機會有關的任何程序，（ii）應繼續適用於豁免人員，直至下列條件 均為真的第一天：（A）保薦人集團無權根據股東協議指定至少一（1）名被提名人進入董事會，且（B）董事會中沒有任何在任何時候被指定為 由贊助商集團提名。

本第VIII條的變更、修訂或廢除，以及本公司註冊證書中與本第VIII條不一致的任何條款 的採用，均不得消除或減少本第VIII條對在此類變更、修訂、廢除或採用之前發生的任何事項或任何訴訟、訴訟或索賠的影響。

第5款.定義.就本第八條而言，

(a)子公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制另一個人，或被另一個人控制，或與另一個人共同控制的人。“”

(b)申辦者組關聯人員申辦者組指的是， 申辦者組中的每個“” [包括布魯克菲爾德和CDPQ]和所有 [它的][他們的]各自的合夥人、負責人、董事、高級職員、成員、經理、董事總經理、顧問、顧問和僱員、保薦人集團的關聯公司、保薦人集團根據股東協議指定提名的董事 ，或作為保薦人集團關聯公司的公司的任何高級職員。

(c)公司機會是指（i）投資或商業機會或活動，包括 但不限於那些可能被視為與公司業務或公司任何關聯公司或子公司業務相同或相似的投資或商業機會或活動，包括那些被視為與公司或公司任何 關聯公司或子公司競爭的投資或商業機會或活動，“或（ii）本公司或本公司的任何附屬公司或附屬公司可能享有或期望享有的預期經濟或競爭優勢。”’除此之外，儘管有上述規定，如果公司機會是（i）公司、關聯公司或子公司（視情況而定）財務能力或合同許可或法律能力承擔的商業機會，（ii）從其性質來看，不屬於公司、關聯公司或子公司的範圍，’如適用，業務或對其沒有 實際優勢，或（iii）公司、關聯公司或子公司（如適用）沒有利益或合理預期的業務。’’

(d)免責人員是指任何贊助商集團關聯人員。“”

(e)“個人”指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。“”

(f)股東協議指公司與 股東方簽訂的股東協議，並不時修訂。“”

(g)就任何人而言，附屬 指：“（i）一個公司，其在一般情況下，具有選舉董事的表決權的大部分股本當時由該人、該人的子公司或該人和 一個或多個子公司直接或間接擁有，”不論該股本的投票是否受投票協議或類似限制，（ii）該人或該人的子公司所在的合夥或有限責任公司，在確定日期，（A）如屬合夥，

a該合夥企業的普通合夥人，或（B）在有限責任公司的情況下，管理成員，或在沒有管理成員的情況下，有權肯定地指導該有限責任公司的政策和管理的成員，或（iii）任何其他人（公司除外），其中該人、該人的子公司或該人的一個或多個子公司，直接或 間接，在決定日期，有權（A）選舉或指示選舉該人的管理機構的過半數成員（無論該權力是否受投票協議或類似 限制）或（B）在沒有該管理機構的情況下，擁有多數所有權權益。

第九條—股東行動； 會議

第1款.在正式召集的會議上採取行動；沒有書面同意。除非有關優先股指定中 任何未發行類別或系列優先股持有人另有規定，（a）在觸發日期之前，公司股東周年大會或特別大會上要求或允許採取的任何行動 可在正式召開的週年大會或特別大會上經股東表決或經股東書面同意後採取，並且（b）自觸發日期起及之後，任何要求或允許在公司股東年度或特別 會議上採取的行動，只能在股東在正式召開的年度或特別會議上投票後採取，不得經股東書面同意採取。

第2款.管理股東提交。章程可以制定程序 規範股東提交提名、提案和其他事項供公司股東會議審議。

第3款.特別會議。根據優先股持有人的權利， 公司股東特別會議只能由 [董事會主席、首席執行官或公司總裁“”]；但前提是在觸發日期之前， 公司股東特別會議也可應保薦人集團的要求隨時召開。

第十條—附例

為促進而非限制法規賦予的權力，董事會明確授權採納、制定、修改、修訂或廢除公司章程。公司股東不得采納、修改或廢除任何 章程，股東不得采納任何與之不一致的章程條款，除非（i）在觸發日期之前，該行動得到已發行普通股多數投票權持有人的贊成票，以及（ii）自觸發日期起及之後，該行動由持有已發行普通股至少66 2/3%表決權的持有人的贊成票批准。

第Xi條—公司證書的修訂

根據適用法律的任何要求以及根據優先股指定授予的任何投票權，公司 保留隨時修改、變更、變更或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款以及DGCL在生效時授權的任何其他條款的權利， 現在或以後法律規定的方式 ；以及根據本公司註冊證書以其當前形式或下文修訂的形式授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優先權和任何性質的特權， 受本條保留的權利的約束。儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，儘管適用法律可能不時允許較小的百分比，但本公司註冊證書第VI條、第VII條、第VIII條、第IX條、第X條、第Xi條、第XII條或第XIII條的任何條款 不得在任何方面進行更改、修改或廢除，也不得采用或增加與之不一致的任何條款，除非除了本公司註冊證書要求的任何其他投票之外，任何協議中規定的或法律另有規定，以及除授予或持有任何未發行 類別或系列優先股持有人的任何投票權外（i）在觸發日期之前，該等變更、修訂、廢除、採納或增加經已發行普通股多數表決權持有人的贊成票批准，且 （ii）自觸發日期起及之後，該等變更、修訂、廢除，通過或增加是由持有至少66 2/3%表決權的已發行普通股持有人的贊成票批准。

第十二條—《貿易法》第203條

第1款.第203章我的靈魂在發起人 集團不再實益擁有之前，公司不受DGCL第203條的約束 [•]%或以上當時我們普通股的流通股，此時公司應自動受DGCL第203條的約束。

第2款.企業合併的限制。儘管有上述規定， 公司不受DGCL第203條約束的時間內，公司不得在公司普通股根據交易法第12（b） 或12（g）條註冊的任何時間點與任何利益股東進行任何業務合併’（定義見本文）自該股東成為有利害關係股東之日起三（3）年內，除非：

(a)在此之前，董事會批准了業務合併或導致股東 成為利益股東的交易，或

(b)交易完成後，股東成為 利益股東，利益股東至少擁有85%的表決權股份（定義如下）公司在交易開始時尚未清償的債務，不包括為確定未行使表決權股票的目的 （但不包括有利害關係的股東擁有的已發行表決權股票）由（i）董事和高級管理人員的人或（ii）僱員股票計劃，其中僱員參與者無權以保密方式決定 是否將在投標或交換要約中投標受該計劃約束的股份，或

(c)在此期間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是書面同意，由不屬於相關股東所有的 公司已發行表決權股票的至少66 2/3%的贊成票。

第3款.定義.就本條第十二條而言，

(a)關聯方指直接或間接通過一個或多箇中間人 控制另一人，或被另一人控制，或與另一人共同控制的人。“”

(b)關聯， 用於表示與任何人的關係時，指的是：“”

(i)任何公司、合夥企業、非法人組織或 其他實體，該人是其董事、高級管理人員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別投票權股票的20%或以上；

(ii)該人至少擁有20%實益權益或作為受託人或以類似受託人身份擔任的任何信託或其他遺產；以及

(iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，誰與該人有相同的住所。

(c)業務合併，指 公司和公司的任何利益股東時，指：“”

(i)公司 或公司任何直接或間接多數股權的子公司（a）與有利害關係的股東，或（b）與任何其他公司、合夥企業，非法人團體或其他實體，如果是由合併或合併引起的 本第十二條第2款不適用於存續實體；

(Ii)向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(以公司股東身分進行)，或與有利害關係的股東一同作出的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，不論該等出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置是作為解散或其他方式而進行的，而該等資產的總市值相等於按綜合基準釐定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10%或以上；

(Iii)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何股票的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司的股票而行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的證券，而該等證券在有利害關係的股東成為該等股份持有人之前已完成；。(B)根據《公司條例》第251(G)條的合併；。(br}(C)依據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的股票的證券的行使、交換或轉換， 在有利害關係的股東成為有利害關係的股東後，按比例向公司某類別或某系列股票的所有持有人支付股息或派發股息；(D)依據公司以相同條件向所有上述股票持有人作出購買股票的交換要約；或(E)公司發行或轉讓任何股票；但在任何情況下，根據本款(C)第(Iii)至(V)項，有利害關係的股東S在公司任何類別或系列的股份或有表決權的股份中的比例股份不得增加(但因零碎股份調整而有重大變動的情況除外)；

(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易直接或間接增加本公司或有利害關係的股東所擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但因零碎股份調整或因購買或贖回並非由有利害關係的股東直接或間接導致的任何股票股份而導致的非實質性變動的交易除外；或

(v)利害關係股東直接或間接（作為公司股東的比例除外）獲得由公司或任何直接或間接多數股權子公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益（上文第（i）至（iv）款明確允許的除外）的任何利益。

(d)控制，包括術語 控制，由控制，由控制，是指直接或間接擁有權力，以指導或導致指導 個人的管理和政策，無論是通過擁有表決權股票、合同或其他方式。“”“”“”“”在沒有以絕大多數相反證據證明的情況下，擁有公司、合夥企業、非法人協會或其他實體20%或以上的已發行表決權股份的人應被推定為 對該實體擁有控制權。儘管有上述規定，但控制權推定不適用於該人誠信持有表決權股票，且並非 為了規避本第十二條，作為一個或多個所有人的代理人、銀行、經紀人、代理人、保管人或受託人，這些所有人並不單獨或作為一個集團對該實體擁有控制權。

(e)感興趣的股東指任何人“（公司和公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司除外）（i）擁有公司15%或以上的已發行表決權股份，”或（ii）是公司的關聯公司或聯營公司，並且在三（3）個期間的任何時候擁有公司15%或以上的已發行表決權股票在尋求確定該人員是否為利益相關股東以及 該人員的關聯公司和聯營公司之日之前的一年期間；但是，利益相關股東一詞不應包括（a）發起人集團或其任何關聯公司或繼承人或任何集團，或任何此類集團的任何成員， 根據《交易法》第13d—5條規定，該等人士是其中一方的，或（b）其股份所有權超過15%的任何人士本文所述的限制是由公司單獨採取的任何行動的結果；但如果本款（b）中所述的人此後獲得了額外的股份，“”“”

公司有表決權的股票，但由於非該人直接或間接引起的進一步公司行動 除外。為了確定某人是否為有利害關係的股東，被視為已發行的公司表決權股票應包括通過應用以下所有者定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解或行使轉換權而可發行的公司任何其他未發行股票，“ 認股權證或期權，或其他。”

(f)當涉及任何股票時，包括術語“持有“”“”“”

(I)直接或間接實益擁有該等證券；或

(ii)（a）有權取得該股票（無論該權利是立即行使還是僅在時間過去後行使）根據任何協議、安排或諒解，或行使轉換權、交換權、認股權證或期權，或其他方式；但前提是任何人不應被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司所作的投標或交換要約而投標的股票 的所有者，直到’該投標股票被接受購買或交換；或（b）根據任何 協議、安排或諒解對該股票進行表決的權利；但是，如果一個人不應因為該人對該股票進行表決的權利而被視為任何股票的所有者，如果該協議，對此類 股票進行表決的安排或諒解完全源於可撤銷的委託書或同意書，以迴應向十（10）人或更多人提出的委託書或同意書；或’

(iii)與任何其他實益擁有或其關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有該等股票的人達成任何協議、安排或諒解，以獲取、持有、投票（根據上文第（ii）款（b）項所述的可撤銷委託或同意進行投票），或處置該等股票。

(g)“個人”指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他 實體。“”

(h)股票期權指，就任何公司而言，股本，就任何其他 實體而言，任何股權。“”

(i)有表決權股票有表決權的股票是指在董事選舉中一般有權投票 的任何類別或系列的股票。“”

第十三條—專屬論壇

(a)除非公司書面同意選擇替代法院，在法律允許的最大範圍內，特拉華州高等法院 應是（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）主張任何現任 或前任董事違反受託責任的訴訟的唯一和專屬法院，公司的高級職員或其他僱員或股東向公司或公司的股東提起訴訟，（iii）根據DGCL的任何條款或本公司註冊證書或章程而引起的索賠的任何訴訟’（可不時修訂和/或重申）或（iv）主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟；但如果且僅 特拉華州高等法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟，則此類訴訟可提交特拉華州的另一州法院審理。本款（a）不適用於 根據1933年證券法（經修訂）、交易法或其他聯邦證券法產生的索賠，這些法律有專屬聯邦或同時聯邦和州管轄權。

(b)除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦 地區法院應是解決根據1933年證券法（經修訂，包括根據該法頒佈的適用規則和條例）引起的訴訟原因的任何投訴的唯一法院。

(c)如果在特拉華州高等法院或位於特拉華州的另一州法院以外的法院提起訴訟，其主題屬於上述（a）段範圍內，或如果任何訴訟的主題屬於上述（b）款範圍內的訴訟是在美利堅合眾國聯邦地區法院以外的法院提起的，在每種情況下，以任何股東的名義提出的外國訴訟），該股東應被視為已同意（i）特拉華州法院或位於特拉華州的另一州法院就為執行上述（a）段而向該法院提起的任何訴訟的屬人管轄權，“以及美利堅合眾國聯邦地區法院就與在該法院提起的執行上述（b）段的任何訴訟（在每種情況下，均為FSC強制執行訴訟）相關的屬人管轄權，以及（ii）在 任何該FSC強制執行訴訟中，通過向作為該股東代理人的外國訴訟中的該股東律師送達法律程序文件。”“”’

特此證明，本公司註冊證書已由其正式授權人員簽署， [•]年月日[•].