於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交。

註冊號碼333-257667

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第4號修正案，

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

克拉裏奧斯國際公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		3714		86-3573574
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

格林灣大道北5757號

威斯康星州密爾沃基花店大廈，郵編：53209(414)214-6500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

克勞迪奧·莫爾夫 總裁副總法律顧問兼公司祕書 克拉裏奧斯國際公司 格林灣大道北5757號 花店大廈 威斯康星州密爾沃基，53209 (414) 214-6500

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

邁克爾·卡普蘭 德里克·杜斯塔爾 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，紐約10017 (212) 450-4000		David Lopez 海倫娜·格蘭尼斯 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 自由廣場一號 紐約，紐約10006 (212) 225-2000

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快 聲明。

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法第415條的規定延遲或連續發行，請勾選以下方框。 ☐

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為 發行登記額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 ☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後的修訂，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的 證券法登記聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後的修正案，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含與發行我們普通股有關的招股説明書(就本説明性説明而言，稱為普通股招股説明書)，以及與我們A系列強制性可轉換優先股的發售相關的單獨招股説明書頁面(就本説明性説明而言，稱為強制性可轉換優先股招股説明書)。完整的普通股招股説明書緊隨其後。在普通股招股説明書之後，強制性可轉換優先股招股説明書的替代頁面如下：

•

封面和封底頁，將取代普通股招股説明書的封面和封底頁；

•

摘要和發售部分的頁面，將取代普通股招股説明書中的摘要和發售部分；

•

強制性可轉換優先股描述部分的頁面，該部分將取代普通股招股説明書中的強制性可轉換優先股發售部分；

•

材料-美國聯邦所得税考慮因素部分的頁面，將取代普通股説明書中非美國普通股持有者的美國聯邦税收後果部分；以及

•

承銷部分的頁面，它將取代普通股招股説明書中的承銷部分。

普通股招股説明書中包含的以下披露或參考將在強制性可轉換優先股招股説明書中 替換或刪除：

•

？對強制性可轉換優先股發售的提及將替換為對強制性可轉換優先股招股説明書中強制性可轉換優先股的描述；

•

在收益的使用、分紅政策、資本化、稀釋、S管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、管理層、主要股東、某些關係和關聯方交易、股本和未來有資格出售的股份的描述中對本次發售的引用將被強制性可轉換優先股招股説明書中的併發發售 替代；

•

？對同時發售產品的引用？摘要？摘要歷史財務 和其他數據，？收益的使用，某些關係和關聯方交易，？對股本和未來有資格出售的股票的描述？將在強制性可轉換優先股招股説明書中替換為對此產品的引用 ？

•

在強制性可轉換優先股招股説明書中，對同時發行 股強制性可轉換優先股的提法將被有關在本次發行中發行至多 股強制性可轉換優先股的提法所取代；

•

在《強制性可轉換優先股招股説明書》《強制性可轉換優先股招股説明書》中，第(Br)節第 摘要下第一段中的普通股或我們的普通股？將被強制性可轉換優先股招股説明書中的強制性可轉換優先股取代；

•

在本次發行的同時，我們將通過單獨的招股説明書發行我們的普通股(以及同時發售的承銷商有權僅為彌補超額配售而從我們購買的額外的普通股，最多 股)。我們估計淨值為

假設首次公開招股價格為每股 $$(這是與同時發售相關的招股説明書封面上顯示的估計發行價區間的中點)，在扣除估計費用和承銷折扣和佣金後，同時發售的我們普通股的出售收益將約為百萬美元(或如果同時發售的承銷商行使其超額配售選擇權，則約為 百萬美元)。本次發行的結束以同時發行的結束為條件，但同時發行的結束並不以本次發行的結束為條件，並且不能 保證同時發行將按照招股説明書中描述的與同時發行有關的條款或根本不能保證完成。

•

？本招股説明書封面上顯示的預計發行價範圍的中點將被強制性可轉換優先股招股説明書封面上與同時發售相關的估計發行價範圍的中點所取代；

•

第二段第二段第五句將全部替換為以下案文：應我們的要求，同時發行的承銷商已預留最多普通股股份，或同時發行中將提供的普通股股份的 ，通過為與我們有關聯的某些個人的保留股份計劃，以同時發行首次公開募股的價格出售。下表不反映可能通過預留股份計劃購買的我們普通股的任何股份；

•

？本招股説明書封面上顯示的假設我們提供的股份數量的提法將被替換為假設我們提供的普通股數量，顯示在招股説明書的封面上，與強制性可轉換優先股招股説明書中的同時發售有關；以及

•

如果完成，將從強制性可轉換優先股招股説明書使用收益部分下的第三段中刪除對該要約的提及和對該發售的提及 。

普通股招股説明書中出現的與上述規定類似的所有詞語和短語將進行相應修訂，以在強制性可轉換優先股招股説明書中作出適當的引用。

每一份完整的普通股招股説明書和強制性可轉換優先股招股説明書都將根據修訂後的1933年證券法下的第424條規則提交給證券交易委員會。普通股發售的結束並不以A系列強制性可轉換優先股發售結束為條件，而A系列強制性可轉換優先股發售的結束則以普通股發售結束為條件。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

以完成為準，日期 2022年

初步招股説明書

股票

克拉裏奧斯國際公司

普通股

克拉裏奧斯國際公司正在發行普通股。

這是我們的首次公開募股，我們的普通股不存在公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股$到 $之間。

我們的保薦人(如本文所述)已表示，其或其附屬公司可在本次發行中以與承銷商在此次發行中支付的價格相同的價格購買最多$或最多約為我們普通股的股份(基於上述價格範圍的中點)。我們的保薦人或其關聯公司收購的股票將受到承銷中所述的鎖定限制。承銷商將不會從向我們的保薦人或其關聯公司出售的任何普通股獲得任何承銷折扣或佣金。可向公眾出售的普通股數量將在我們的保薦人或其關聯公司購買此類普通股的範圍內減少。見承銷。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，我們的保薦人或其 關聯公司可能決定購買比其表示有興趣購買或不購買此次發行中任何股份的股份更少的股份。我們的保薦人或其關聯公司也可能表示有興趣購買更多的普通股 ，或者承銷商可以選擇向我們的保薦人或其關聯公司出售更少的股票。

我們的普通股 已獲準在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為BTRY。

在此 發售的同時，我們還將公開發行(同時發售)我們的 %A系列強制性可轉換優先股的股票，每股票面價值為0.01美元(強制性可轉換優先股)。同時發售是通過單獨的招股説明書進行的，而不是通過本招股説明書。我們已授予此次發行的承銷商為期30天的選擇權，可額外購買最多 股強制性可轉換優先股，僅用於超額配售。我們不能向您保證同時提供的服務將完成，或者如果完成，將以什麼條款完成。本次發行的結束不以同時發行的結束為條件，但同時發行的結束以本次發行的結束為條件。

本次發行完成後，與Brookfield Business Partners LP(Brookfield Yo)和Caisse de dépôt et Placement du Québec(統稱為我們的保薦人或保薦人集團)的某些附屬實體將繼續擁有有資格在我們的董事選舉中投票的股份的多數投票權，相當於我們已發行普通股合併投票權的約 %，假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。？見管理層控股公司例外和主要股東。發售完成後，假設不行使承銷商購買額外 普通股的選擇權(不包括保薦人在本次發售中購買的任何普通股)，公眾投資者將擁有我們已發行普通股的約%，相當於合併投票權的約%。

投資我們的普通股 涉及風險。請參見第23頁開始的"風險因素"。“”

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計(2)
首次公開募股價格		$				$
承保折扣和佣金		$				$
扣除費用前的收益(1)		$				$

(1)	有關向承銷商支付賠償的説明，請參閲承保。

(2)	假設我們的保薦人或其附屬公司沒有在此次發行中購買普通股，承銷商將不會因此獲得任何承銷折扣或佣金。

應我們的要求，承銷商已預留 最多普通股股份，或本招股説明書將提供的普通股股份的%，以便通過面向與我們關聯的特定個人的預留股份計劃以首次公開募股價格出售。見承銷預留股份計劃。

我們已向承銷商授予為期30天的選擇權，以購買最多額外普通股，以彌補超額配售(如果有)。請參閲 ？承保。

承銷商預計將於或前後向買方交付股份 ，2022年。

蒙特利爾銀行資本市場

本招股説明書的日期為2022年

目錄

		P年齡
摘要			1
風險因素			23
有關前瞻性陳述的注意事項			51
收益的使用			53
股利政策			54
大寫			55
稀釋			57
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			59
業務			80
管理			98
高管薪酬			106
某些關係和關聯方交易			122
強制性可轉換優先股發行			126
重大負債的描述			130
主要股東			136
股本説明			138
美國聯邦政府對非美國普通股持有者的重要税收考慮			146
有資格未來出售的股票			149
承銷			151
法律事務			161
專家			161
在那裏您可以找到更多信息			161
合併財務報表索引			F-1

在本招股説明書中，Clario、？The Company、？Our Company、？We、？us？以及我們的 是指Clario International Inc.及其合併後的子公司，在保薦人集團於2019年4月30日(收購日期)完成對電力解決方案業務(Power Solutions Business)的收購後， Controls International PLC(？JCI)(此次收購)。

除 本招股説明書或我們編制的任何自由撰寫的招股説明書中所載內容外，吾等及承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何聲明。我們和保險商不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也不保證。我們只在允許要約和銷售的司法管轄區內提供 出售和尋求購買普通股股份的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日時才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何銷售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能自本招股章程封面日期起已發生變化。

市場和行業數據

本招股説明書 包括我們從定期的行業出版物、第三方研究和調查，以及從我們行業的上市公司備案文件和內部公司調查中獲得的行業和市場數據。這些來源包括政府和 行業來源。行業出版物和調查

聲明其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信截至本招股説明書日期的行業和市場數據是可靠的，但這些信息可以證明，

		i

不準確。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息不能總是完全確定地核實。此外，我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。

商標和商品名稱

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商號。本招股説明書中出現的其他 商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的部分商標、服務標記和商品名稱在列出時不包含^®和^™但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對我們的商標、服務標記和商品名稱的權利。

陳述依據和其他信息

在收購完成之前，Clario Global LP沒有任何業務，也沒有實質性資產。作為收購的結果，於2019年5月1日創建了新的會計基礎。2021年4月14日，克拉裏奧斯國際公司成立，這是一家特拉華州的公司(公司)，由Brookfield Business Partners(我們的贊助商或贊助商集團)管理的投資基金控制。由於保薦人集團控制的法人實體重組(重組)，本公司於2021年7月27日(重組日期)成為Clario Global LP的唯一最終股權持有人，並將Clario Global LP合併到公司財務報表中，作為保薦人集團共同控制的實體之間的交易。本文中包含的歷史財務報表和數據是Clario International Inc.及其合併子公司在重組日期後的財務報表和數據，是Clario Global LP及其合併子公司在重組日期之前的財務報表和數據。

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和本招股説明書中列出的所有其他 信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。

COVID—19疫情對全球經濟造成重大影響。 2020年，COVID—19在全球迅速蔓延，包括美國和整個EMEA，導致全球政治、社會經濟和金融形勢迅速惡化。2021年，在遏制COVID—19大流行方面取得了進展，但該疾病繼續影響全球宏觀經濟狀況，其中包括全球供應鏈中斷以及需要持續實施加強安全和 其他措施以進一步遏制該疾病的傳播和毒性，導致價格波動加劇和通脹上升。在2022財年，我們經歷了更高的運輸和採購成本以及整體 更高的運營成本，部分原因是價格波動和通脹上升。有關其他資料，請參閲管理層的財務狀況及經營業績的討論及分析 持續經營業績的討論及分析 有關新型冠狀病毒疫情及通脹對本公司及其營運的影響的進一步討論。“’–”為應對COVID—19疫情，許多國家、州和城市的政府已採取預防或保護措施，例如對旅行和商業運營施加限制，並建議或要求個人限制或放棄外出時間。COVID—19病例的持續激增，以及新毒株和變種的出現以及與疫苗的推出和可用性相關的挑戰，導致某些 州和國家重新實施某些限制，並可能導致實施其他限制措施以應對減少COVID—19傳播的努力。因此，COVID—19疫情嚴重限制了許多國家的經濟活動水平，繼續對全球經濟活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。

公司的經營業績受全球經濟和市場狀況的影響，包括其對售後市場 零售渠道和全球汽車行業的影響。’截至二零二一年九月三十日止年度，COVID—19疫情影響了本公司的營運及財務表現，主要由於運輸率上升及營運效率低下，原因是我們調整生產水平以配合不斷變化的市場需求，並實施加強安全措施以保護員工的健康。’截至2020年9月30日止年度， COVID—19疫情影響了本公司的營運及財務表現，主要由於OEM客户（其中許多客户經歷了臨時停工）的銷售量下降，以及 售後市場客户（在較小程度上由於店鋪暫時關閉及因在家訂單而減少採購）的銷售量下降所致。’我們還經歷了運營效率低下的問題，因為我們調整了生產水平以適應不斷變化的市場需求 ，併為應對監管要求，實施了強化的安全措施以保護員工的健康。此外，我們經歷了並可能繼續經歷供應鏈中斷或延遲以及運輸成本上升，以維持材料供應和產品交付。

由於COVID—19對本公司運營的影響，本公司使用 本公司合理獲得的信息（不包括COVID—19的未知未來影響）評估了需要考慮預測財務信息的若干會計事項。’該等會計事項包括但不限於其呆賬備抵、公司商譽、無形資產及其他長期資產的賬面值以及遞延税項資產的估值備抵。’由於這些評估，未出現影響公司2012年合併財務報表的呆賬備抵或估值備抵的減值或重大增加。’雖然本公司的業務已恢復，但無法保證COVID—19不會要求，’

23

未來進行額外評估，且該等評估不會對未來報告期間的綜合財務報表造成重大影響。本協議日期之後發生的 事件和情況變化，包括COVID—19影響導致的事件和情況變化，可能影響未來期間和管理層對未來期間的規劃。’

COVID—19疫情對公司運營和 財務表現的未來影響程度將取決於某些發展，包括疫情的持續時間、強度和持續蔓延，疫苗接種工作的影響和有效性，新病毒株的出現和未來 COVID—19或變異株的任何重現，監管和私營部門的應對措施（可能是預防性的），以及對公司客户、員工和供應商的影響，所有這些都 不確定且無法預測。’’隨着COVID—19疫苗的可用性和分發，以及隨着運營開始恢復到疫情前水平，可能會產生新的潛在法律責任，涉及工作場所安全和員工權利。本公司的財務狀況及業績亦可能受到商品價格、外幣匯率及利率的重大變動， 這些變動可能因COVID—19疫情導致的經濟及金融市場波動而導致。’市況變動亦可能影響管理層作出之估計及假設。該等 估計和假設影響（其中包括）公司的商譽、長期資產和無限期無形資產估值、股權投資估值、遞延所得税和所得税或有事項估值、 某些現金紅利計劃補償成本的計量和養老金計劃假設。’

由於COVID—19大流行，全球供應鏈的延長和 經濟中斷可能會對我們的業務、經營業績、流動資金來源的獲取和財務狀況造成重大負面影響，儘管 的全面程度和持續時間尚不確定。在COVID—19大流行對我們的業務、經營業績、流動性或財務狀況造成不利影響的情況下，它還可能增加 本"風險因素"章節中描述的許多其他風險。“”

我們的大部分利潤來自於相對較少的主要客户。售後市場零售渠道及汽車行業客户需求減少，或失去任何重要客户，未來可能對我們的經營業績造成不利影響。

我們美洲分部的北美售後市場渠道是我們最大的市場，集中在四個主要 運輸服務客户中。我們無法保證我們能夠留住這些客户，或者如果我們失去了其中一個或多個客户，我們將能夠用產生 相當數量淨銷售額的客户取代這些客户。許多因素可能導致我們失去客户的業務或收入，其中一些因素是不可預測的，超出了我們的控制範圍。例如，客户可能要求降價、與競爭對手進行 業務往來或減少先前預測的需求。因此，失去我們其中一名主要客户可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的財務表現也部分取決於汽車行業的狀況。汽車行業是高度週期性的， 除了總體經濟狀況外，還取決於其他因素，如消費者信心和消費者偏好。全球汽車銷量下降可能導致我們的OEM客户大幅降低汽車生產計劃，這可能對我們的收益和現金流造成不利影響。截至二零二二年九月三十日止年度，向OEM的銷售額佔我們總單位銷售額約20%。由於半導體短缺、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、COVID—19和其他因素，北美、歐洲和亞洲汽車生產水平下降 已經減少，而額外的下降和來自OEM的定價壓力可能會進一步減少我們的銷售和盈利能力，從而對我們的經營業績造成不利影響。我們的OEM客户（其中許多客户經歷了供應鏈中斷、臨時關閉或業務減少）的銷量減少對我們截至2022年9月30日止年度的經營業績造成不利影響。請參閲管理層關於財務狀況和經營成果的討論和分析。“’” 原始設備製造商生產的零部件產品受到市場認可， 被認為不太受歡迎的產品（無論是在價格、質量、款式、安全性、總體價值、燃油效率或其他屬性方面）可能加劇這種風險。與

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通過互聯網、社交媒體和其他媒體增加消費者的相互聯繫，僅僅是與質量、安全、燃油效率、企業社會責任或其他 關鍵屬性有關的指控，都會對我們的財務業績部分依賴的原始設備製造商生產的產品的聲譽或市場接受度產生負面影響，即使這些指控被證明是不準確或沒有根據的，或者與我們產品的性能無關。此外，技術進步、監管變化和其他難以預測的因素可能會顯著影響對我們產品的需求，包括汽車行業轉向 自動駕駛汽車和其他移動服務的結果。最後，如果任何原始設備製造商達到無法為其運營提供資金的地步，我們可能會核銷應收賬款、產生減值費用或要求 我們當前重組計劃之外的額外重組行動，如果這些行動嚴重，將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

如果我們不採取適當的應對措施，電池和汽車行業的技術發展可能會對我們的 業務造成不利影響。

我們預計，汽車行業以及電池行業將在未來幾年經歷重大且持續的 變化。為了保持競爭力，我們必須對汽車行業的發展作出反應。隨着技術的不斷髮展和汽車行業的變化，我們面臨着保持競爭力的巨大壓力。行業參與者正在尋求通過引入新技術、產品、服務、商業模式和旅行方式來顛覆行業的傳統商業模式，這些技術、產品、服務、商業模式和旅行方式的重點是將汽車對環境的影響降到最低。例如，近年來出現了從傳統的汽油動力汽車轉向更高比例的電動替代汽車的轉變。雖然我們在電池技術方面進行了大量 投資，並且我們相信我們的業務處於良好的位置，以保持競爭力，但我們不能保證我們將能夠跟上技術變革的速度，或者其他人不會比我們更快地獲得類似或 更優的技術，或者我們將以獨家或顯著的價格優勢獲得技術。如果我們不繼續創新、開發或獲取利用新 技術來回應OEM和消費者偏好的新產品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

商品價格波動可能對我們的經營業績造成不利影響。

鉛是鉛酸蓄電池的主要成分，鉛的價格波動很大。在過去，鉛收費商能夠 由於鉛供應的衝擊而施加很大的價格壓力。我們對若干重要供應商的依賴使我們面臨許多風險，包括供應可能中斷，從而可能對我們的業務造成不利影響。“—” 我們試圖通過回收售後客户返還給我們的廢舊電池、商業條款和商品套期保值計劃來管理鉛價格變動帶來的影響。我們減輕鉛價變動影響的能力 可能受到許多因素的影響，包括客户談判、庫存水平波動和銷量/組合變動，其中任何因素都可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們不能通過對新訂單的客户提價來彌補商品成本的增加，其他商品成本的增加可能會對我們的盈利能力產生負面影響。在大宗商品價格風險無法通過基於供應的固定價格合同自然抵消或對衝的情況下，我們使用大宗商品對衝合約將與我們預期的大宗商品購買相關的總體價格風險降至最低。在大宗商品價格下跌期間，我們的對衝計劃不受歡迎，可能會導致利潤率下降，因為我們降低了價格，以在固定的大宗商品成本水平上與市場保持一致。此外，如果我們沒有或無法對衝某些大宗商品，且大宗商品價格大幅上漲，此類漲幅將對我們的經營業績產生不利影響。

我們的流動性受到業務季節性的影響，温暖的冬季和涼爽的夏季對我們的運營結果產生了不利影響。

我們在秋季和初冬期間銷售了不成比例的汽車售後市場電池。經銷商 在此期間購買汽車電池，以便有足夠的庫存用於冷

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天氣週期。這種季節性增加了我們的營運資金需求，並使我們的業務對流動資金可用性的波動更加敏感。異常寒冷的冬季或炎熱的 夏季可能會加速電池故障並增加對汽車更換電池的需求。温和的冬天和涼爽的夏天可能有相反的效果。因此，如果我們的銷售額因異常温暖的冬季或涼爽的夏季而減少，則 可能無法在後期恢復這些銷售額。此外，如果我們的銷售受到天氣的不利影響，我們無法在短期內通過成本削減來保護我們的流動性和毛利率，因為我們 的大部分製造和分銷成本是固定的。該等情況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們未來的增長取決於我們開發或獲取新技術的能力，這些技術以可接受的利潤率獲得市場認可。

我們未來的成功取決於我們開發或收購和製造並迅速、經濟高效地將具有競爭力的、日益複雜的產品和服務推向市場的能力。我們開發或獲得新產品和服務的能力需要投入大量資源。例如，近年來，我們進行了大量的資本投資，以擴大我們的產品供應，包括AGM和EFB技術，這些技術為自動關閉和重新啟動內燃機的車輛提供動力，以減少發動機空轉的時間，從而減少燃料消耗和排放(啟停車輛)，以及投資於某些混合動力和電動汽車的鋰離子電池技術。這些收購和開發努力從我們業務的其他潛在投資中轉移了資源，可能無法及時開發新技術、產品或服務。此外，當我們推出新產品時，我們可能無法檢測和糾正產品設計或應用到指定用途中的缺陷，這可能會導致銷售損失或市場接受度延遲。即使在推出後，新的或增強的產品也可能無法滿足客户的偏好，產品 故障可能會導致客户拒絕我們的產品。因此，這些產品可能無法獲得市場認可，我們的品牌形象可能會受到影響。此外，我們產品和服務的市場可能不會像我們預期的那樣發展或增長。因此，我們的技術、產品或服務未能獲得市場認可、產品缺陷的可能性、產品質量問題或產品和服務的過時可能會顯著減少我們的收入、增加我們的運營成本或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

與我們的非美國業務相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在美國以外的許多國家都有重要的業務，其中一些位於新興市場。在我們開展業務的一些地區，例如亞洲、南美洲、歐洲、中東和非洲地區以及一般的新興市場，長期的經濟不確定性可能會導致市場混亂，並對我們業務的現金流產生負面影響，以滿足我們的資本需求和償債要求。

此外，由於我們的全球業務，我們很大一部分收入和支出都是以美元以外的貨幣計價的。因此，我們受到非美國貨幣風險和非美國外匯風險的影響。雖然我們使用金融工具來對衝一些交易性外匯敞口，但這些活動並不能完全使我們免受這些敞口的影響。匯率可能會波動，外幣對美元的大幅貶值可能會降低我們在美國以外不同地區的盈利能力，並對不同時期業績的可比性產生不利影響。

我們的非美國業務還有其他固有的風險，包括社會經濟條件、法律和法規的潛在變化，其中包括競爭、進出口、勞工和環境、健康和安全法律法規以及貨幣和財政政策，保護主義措施可能 禁止收購或合資企業，或影響貿易量，不穩定的政治條件；政府強制工廠或其他運營關閉，外國勞工組織與我們的重組行動有關的反彈，腐敗；自然災害和人為災難、危害和損失、暴力、內亂和勞工騷亂，以及可能的恐怖襲擊。

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這些因素和其他因素可能會對我們的非美國業務產生實質性的不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突導致地緣政治不穩定。烏克蘭衝突對全球經濟造成的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭，軍事衝突仍在持續。雖然軍事衝突的持續時間和總體影響是不可預測的，但它導致了市場混亂，包括原材料價格和信貸和資本市場的波動，以及供應鏈的挑戰。為了應對軍事衝突，美國國內外政府對俄羅斯實施了制裁，並提議或威脅實施額外的潛在制裁。這些制裁可能會對我們經營的全球經濟和金融市場造成不利影響。

我們在烏克蘭或俄羅斯沒有製造業務，也沒有與烏克蘭或俄羅斯的客户或供應商建立任何重要的商業關係。到目前為止，我們還沒有經歷持續軍事衝突的任何實質性影響。我們正在監測這一情況及其對全球市場的影響，這可能反過來影響我們的業務。例如，如果原始設備製造商的零部件和原材料供應減少，或者能源和燃料價格持續大幅上漲，這種衝突可能會導致歐洲的汽車產量下降。此外，全球供應鏈上的網絡攻擊威脅可能會增加，這可能會直接或間接影響我們的運營。

基於 持續且最近加劇的市場波動和地緣政治動盪與俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、歐洲能源危機和高通脹環境以及相應的宏觀經濟 不確定性，我們無法合理估計衝突將對我們的長期財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生的全部影響。無法預測軍事衝突、制裁和任何相關市場中斷的程度和持續時間，這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們在中國的業務使我們面臨更大的風險，包括與不斷變化的經濟、政治和社會條件相關的風險。

我們的業務受到國際業務所固有的風險。特別是，我們面臨着與 中國業務有關的風險，因為我們業務的銷量增長是由我們亞洲分部銷量增長推動的。截至二零二二年九月三十日止年度，約11%的淨銷售額來自亞洲分部。中國經濟 與大多數發達國家的經濟在很多方面都有不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府 通過資源配置、控制以外幣計價的債務的發生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇 ，對中國的經濟增長行使重大控制。’近年來，中國政府一直在改革其經濟和政治體制，我們期待這一改革將繼續下去。雖然我們相信這些改革對我們在中國的業務能力產生了積極的影響，但我們不能保證這些改革將繼續下去，或者中國政府不會採取損害我們在中國平臺的行動。此外，近期中美貿易緊張局勢加劇的國際動盪，以及中國政府實施限制性政策而引發的國內動盪，都帶來了額外的風險和不確定性。如果我們在中國的業務能力受到 不利影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

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總體經濟、信貸和資本市場狀況可能會對我們 的財務表現、我們發展或維持業務的能力以及我們進入資本市場的能力造成不利影響。

我們 在世界各地的不同地理區域進行競爭，全球經濟狀況影響着我們的業務。我們競爭所在行業和/或市場的任何未來財務困境都可能對我們 未來期間的收入和財務表現產生負面影響，導致未來的重組費用，並對我們業務增長或維持的能力產生不利影響。

資本和 信貸市場為我們提供了流動性，使我們的業務能夠在經營現金流所提供的流動性之外運營和發展。全球經濟衰退和/或資本和信貸市場的中斷可能會減少我們獲得運營和執行戰略計劃所必需的資本 。如果我們的資本渠道受到嚴重限制，或資本成本因信用評級降低、當前行業狀況、 資本市場波動或其他因素而大幅增加，則我們的財務狀況、經營業績和現金流量可能受到不利影響。

我們的企業在受監管的行業中運營，並受到各種複雜且不斷變化的法律法規的約束。

我們的運營和員工必須遵守美國聯邦、州和地方的各種許可法律、法規和標準以及法規和類似的外國法律、法規、標準和法規。法律或法規的變化可能要求我們改變運營方式或利用資源來維護合規性，這可能會增加成本或以其他方式中斷運營 。此外，如果不遵守任何適用的美國或外國法律或法規，可能會導致鉅額罰款、損害或吊銷我們的經營許可證和執照。競爭、反壟斷或其他監管調查可能會持續數年，辯護成本高昂，並可能在世界各地的司法管轄區導致鉅額罰款和私人損害。我們過去曾接受並配合這類調查。如果我們受到此類調查，我們可能決定與監管機構合作或單獨與私人原告達成和解，這一事實可能不會改善我們的風險狀況，也不會減少我們因此類調查而可能承擔的責任。此外，對任何調查的任何阻礙，包括對與任何此類調查相關的任何保密協議的任何違反，都可能導致額外的責任，並對我們的業務產生實質性影響。此外，如果法律和法規發生變化，或者我們或我們的產品未能遵守上述法律或其他適用的美國或外國法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

由於我們業務的國際範圍，我們所遵守的法律法規體系非常複雜，包括 美國海關和邊境保護局、美國商務部工業和安全局、美國財政部外國資產管制辦公室和各種 非美國政府機構發佈的法規，包括適用的出口管制、反壟斷、海關、數據隱私限制，’外匯管制和轉讓定價法規、規範外國資產所有權的法律以及規範我們產品中可能含有的某些材料的法律。’我們不能保證我們將繼續遵守或能夠發現違反任何此類法律或法規的行為。 例如，某些外國數據隱私法規比美國更為嚴格，並在不斷髮展。此外，現有的自由貿易法律和法規，如美國—墨西哥—加拿大協定或任何後續協定， 為符合條件的進出口規定了某些優惠關税和關税，但須遵守適用的分類和其他要求。管理外貿條款的法律或政策的變化，特別是 對來自我們生產產品的國家或我們進口產品或原材料的國家（直接或通過我們的供應商）的進口產品的貿易限制、關税或税收的增加，可能會對我們的競爭地位、 業務和財務業績產生影響。

我們無法預測未來我們的運營可能遵守的監管要求的性質、範圍或影響，或者現有法律可能被執行或解釋的方式。

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未能遵守不斷髮展的數據隱私和數據安全法律法規 可能導致政府採取執法行動（可能包括民事或刑事處罰）、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的業務造成重大不利影響。

隱私和數據安全在美國、歐洲和我們開展業務的許多其他司法管轄區已成為重要問題。我們收集、處理、分發和存儲個人信息受美國和國外的各種法律和法規的約束，這可能會限制我們營銷和提供產品和服務的方式。 遵守這些隱私和數據安全要求是嚴格和耗時的，可能會增加我們的業務成本，儘管做出了這些努力，我們仍有可能無法遵守，並可能受到政府 執法行動、罰款和處罰、訴訟和聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。此外，處理個人 和機密信息的監管框架正在迅速演變，隨着全球範圍內新的隱私法的頒佈以及現有法律的更新和加強，在可預見的將來，監管框架可能仍不確定。

例如，2018年5月，《通用數據保護條例》（GDPR）取代了此前的歐盟數據保護立法，並對不遵守規定規定了更嚴格的歐盟數據保護要求。“”根據GDPR，最高可處以2000萬歐元或侵權者全球年營業額的4%的罰款，以較大者為準。GDPR範圍廣泛，對處理個人數據的公司提出了許多附加要求，包括對 個人數據處理實施特殊要求，要求在某些情況下獲得與個人數據相關的個人的同意，要求就數據處理活動向個人進行額外披露，要求 實施保護措施以保護個人數據的安全性和機密性，在某些情況下創建強制性的數據泄露通知要求，並要求在與第三方處理器進行接觸時採取某些措施（包括合同要求） 。GDPR還為個人提供了與其個人數據有關的各種權利，包括訪問權、刪除權、可移植權、糾正權、限制權和反對權。此外，英國。 《通用數據保護條例》（英國“GDPR協議）（即，”《通用數據保護條例》的一個版本，在英國脱歐後生效。而GDPR和英國GDPR基本相同，未來，歐盟和英國之間在數據隱私和網絡安全法律法規的應用、解釋和執行方面存在分歧的風險越來越大，這可能導致更大的運營負擔、成本和 合規風險。此外，GDPR和英國。GDPR包含了關於從歐盟和英國向某些第三國（包括美國）傳輸個人數據的某些限制和嚴格義務，遵守這些義務的機制也在相當大的變化中，可能導致更大的運營負擔、成本和合規風險。

歐盟以外的其他司法管轄區也在類似地引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規， 這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。例如，加利福尼亞州最近頒佈了《加利福尼亞消費者隱私法》（California Consumer Privacy Act），該法為加利福尼亞州 消費者創造了新的個人隱私權（如法律所定義），並對處理消費者或家庭個人信息的公司增加了隱私和安全義務。“”CCPA於2020年1月1日生效，要求被覆蓋的公司 向消費者提供有關此類公司的新披露，以收集、使用和共享數據的做法，為此類消費者提供訪問和刪除其個人信息的方法，但例外情況除外，以及允許消費者選擇退出其個人信息的某些銷售或轉讓。’CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並進一步為消費者提供了新的私人訴訟權，如果由於業務部門未能實施合理的安全措施而導致涉及某些敏感信息的數據泄露 。’這種私人訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。加州總檢察長根據CCPA的執行權力於2020年7月1日生效，目前尚不清楚CCPA的各項條款將如何解釋和執行。’正如目前所寫的，CCPA影響了 我們的某些業務活動，並暴露了我們業務的脆弱性，

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與個人信息相關的不斷演變的監管環境。一項來自隱私權倡導者的投票倡議旨在擴大和擴大CCPA，名為《加州隱私權法案》（CPRA），於2020年11月獲得通過，並將於2023年1月生效（回顧2022年1月）。“”CPRA對CCPA進行了重大修改，包括對所涵蓋的公司施加額外義務，擴大 消費者對某些敏感個人信息的知情權，這可能導致進一步的不確定性，並要求我們承擔額外的成本和開支以努力遵守。’CPRA還創建了一個新的國家機構， 將被授予執行和執行CCPA和CPRA的權力。此外，所有50個州都有法律規定，包括有義務向受影響的個人、州官員和其他人通報包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞。CCPA、CPRA和其他與數據保護、隱私和信息安全相關的法律法規及其執行情況仍不明確，我們可能需要修改 的做法以努力遵守。

我們尚不能完全確定這些或未來有關數據隱私和安全的法律、規則和法規 可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、規則和法規在不同的司法管轄區之間可能不一致，有不同的解釋，並且可能被解釋為與我們的 實踐相沖突。此外，我們可能受適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型數據（包括個人信息）的合同要求的約束，並可能受 與這些事項相關的自律或其他行業標準的約束或自願遵守。遵守美國和國際隱私和數據安全法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，並限制我們 收集、使用和披露數據的能力。由於對數據保護法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，而且往往相互矛盾且不斷變化，因此這些法律的範圍和 要求可能以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能會失敗。不遵守美國和國際 隱私和數據安全法律法規可能導致政府採取執法行動（可能包括民事或刑事處罰）、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的運營業績和 業務產生負面影響。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守隱私和數據安全法或違反了我們的合同義務，即使我們沒有被認定為負有責任，也可能會花費高昂的代價和時間 ，並可能導致不利的宣傳，從而增加我們的運營成本、影響我們的財務業績並對註冊產生不利影響。’

我們可能會受到違反美國反海外腐敗法、英國反海外腐敗法的不利影響。《2010年反賄賂法》及世界各地類似的反賄賂法。

美國《反海外腐敗法》2010年《反賄賂法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法 一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務而向政府官員或其他人員支付不當款項。近年來，反賄賂執法活動大幅增加，美國和非美國監管機構的調查和執法程序更加頻繁和積極，針對公司和個人提起的刑事和民事訴訟也有所增加。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。我們在世界上許多地方開展業務，這些地方被公認存在政府和商業腐敗，以及可能與反賄賂法不一致的地方習俗和做法。我們無法向您保證，我們的內部監控政策和程序將始終保護我們免受員工或第三方中介人的魯莽或犯罪行為的影響。如果 我們相信或有理由相信我們的員工或代理人已經或可能已經違反了適用的反腐敗法律，或者如果我們受到任何此類違反行為的指控，我們可能需要調查或聘請外部 律師調查相關事實和情況，這可能會花費高昂的費用，需要高級管理層大量時間和關注。違反這些法律可能導致刑事或民事制裁，這可能會擾亂我們的業務 ，並對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。此外，我們可能會受到商業影響，例如由於此類合規問題而拒絕與我們開展業務的客户的收入損失 ，或者我們可能會受到私人提起的訴訟

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訴訟當事人，每一方都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

如果我們無法充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權 和所有權，或防止第三方未經授權使用這些權利，我們的業務可能會受到不利影響。

Our intellectual property is an essential asset of our business. Failure to adequately protect our intellectual property rights could result in our competitors offering similar products and services, potentially resulting in the loss of our competitive advantage and a decrease in our revenue, which would adversely affect our business prospects, financial condition and results of operations. Our success depends in part on our ability to protect our proprietary rights and intellectual property. We rely on a combination of intellectual property rights, such as trademarks, trade secrets (including know-how), patents and copyrights, in addition to confidentiality provisions and licensing arrangements to establish, maintain, protect and enforce our proprietary rights. For example, we rely on trademark protection to protect our rights to various marks as well as distinctive logos and other marks associated with our products and services. We also rely on agreements under which we contract to own, or license rights to use, intellectual property developed by employees, contractors and other third parties. In addition, while we generally enter into confidentiality agreements with our employees and third parties to protect our trade secrets, know-how, business strategy and other proprietary information, such confidentiality agreements could be breached or otherwise may not provide meaningful protection for our trade secrets and know-how related to the design, manufacture or operation of our products. Similarly, while we seek to enter into agreements with all of our employees who develop intellectual property during their employment to assign the rights in such intellectual property to us, we may fail to enter into such agreements with all relevant employees, such agreements may be breached or may not be self-executing, and we may be subject to claims that such employees misappropriated relevant rights from their previous employers. Accordingly, we cannot guarantee that the steps we have taken to protect our intellectual property will be adequate to prevent infringement of our rights or misappropriation of our technology, trade secrets or know-how, that we have secured, or will be able to secure, appropriate permissions or protections for all of the intellectual property rights we use or claim rights to, or that third parties will not terminate our license rights. For example, effective patent, trademark, copyright and trade secret protection may be unavailable or limited in some of the countries in which we operate. Furthermore, intellectual property laws and our procedures and restrictions provide only limited protection and any of our intellectual property rights may be challenged, invalidated, circumvented, infringed or misappropriated.

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。我們 保護這些權利的努力可能不夠或無效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致其範圍縮小或被宣佈無效或不可執行。其他方也可以 獨立開發與我們基本相似或優於我們的技術、產品和服務。我們還可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定 我們認為是我們的知識產權的所有權。如果我們有必要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，任何訴訟程序都可能是負擔沉重和昂貴的，我們可能無法勝訴。此外，如果未經授權使用或泄露我們的商業祕密和製造專業知識， 可能無法獲得充分的補救措施。最後，對於我們產品組合中依賴專利保護的那些產品，一旦專利到期，該產品通常 會接受競爭。受專利保護的產品通常比不受專利保護的產品產生更高的收入。如果我們未能成功地執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響， 這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流。

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我們不時會參與與知識產權相關的訴訟和程序，這些訴訟和程序的辯護費用高昂且耗時，如果得到不利解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的商業成功部分取決於避免侵犯、盜用或其他侵犯知識產權和 第三方所有權的行為以及其他知識產權相關爭議。某些第三方知識產權可能會被證明非常廣泛，我們可能無法以 避免侵犯這些知識產權的方式開展我們的運營。隨着我們面臨日益激烈的競爭，對我們提出知識產權索賠的可能性也在增加。此類索賠和訴訟可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利 知識產權持有人，因此，我們自己已發佈和待決的專利和其他知識產權對這些權利持有人提出知識產權索賠的 幾乎沒有威懾力。其他人可能擁有知識產權，包括已發佈或正在申請的專利和註冊商標，這些知識產權涵蓋了我們的技術、產品或服務的重要方面，我們不能 保證我們沒有侵犯或違反任何第三方知識產權，也不能保證我們不會被認定已經侵犯或違反任何第三方知識產權，或者我們將來不會被指控這樣做。此外，我們是 與我們的許可合作伙伴簽署的多項複雜知識產權協議的一方，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。與我們的許可合作伙伴就該等協議發生的任何爭議都可能 縮小我們認為的相關知識產權權利的範圍，或增加我們在該等協議下的義務，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流產生重大不利影響。

We are, from time to time, subject to claims of intellectual property infringement by third parties, including practicing entities and non-practicing entities. Regardless of the merit of such claims, any claim that we have violated intellectual property or other proprietary rights of third parties, whether or not it results in litigation, is settled out of court or is determined in our favor, could be expensive and time-consuming, and could divert the time and attention of management and technical personnel from our business. The litigation process is subject to inherent uncertainties, and we may not prevail in litigation matters regardless of the merits of our position. Further, our liability insurance may not cover potential claims of this type adequately or at all. Intellectual property lawsuits or claims may become extremely disruptive if plaintiffs were to succeed in blocking the trade of our products and services. Furthermore, an adverse outcome of a dispute may result in an injunction and could require us to pay substantial monetary damages, including treble damages and attorneys’ fees, if we are found to have willfully infringed a party’s intellectual property rights. Any settlement or adverse judgment resulting from such a claim could (i) require us to enter into a licensing agreement to continue using the technology, content or other intellectual property that is the subject of the claim; (ii) restrict or prohibit our use of such technology, content or other intellectual property; (iii) require us to expend significant resources to alter the design and operation of our systems and technology or the content of our courses; and (iv) require us to indemnify third parties. Royalty or licensing agreements, if required or desirable, may be unavailable on terms acceptable to us, or at all, and may require significant royalty payments and other expenditures. We may also be required to develop alternative non-infringing technology, which could require significant time and expense. There also can be no assurance that we would be able to develop or license suitable alternative technology, content or other intellectual property to permit us to continue offering the affected technology, content or services to our partners. If we cannot develop or license technology for any allegedly infringing aspect of our business, we would be forced to limit our battery technologies, products and services and may be unable to compete effectively. Any of these events could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and cash flows.

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我們須遵守與環境、健康和 安全法律法規以及環境補救事宜相關的要求和責任，包括與鉛酸蓄電池的製造和回收有關的要求和責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和 聲譽造成不利影響。

We are subject to numerous federal, foreign, international, state and local environmental, health and safety laws and regulations governing, among other matters, emissions to air, water and land, solid and hazardous waste storage, treatment, recycling, disposal and transportation, chemical exposure, worker and public health and safety, and remediation of the presence or releases of hazardous materials, including as they pertain to decommissioning our facilities, lead/lead compounds and sulfuric acid, the primary materials used in the manufacture of lead-acid batteries, and to solvents and metal compounds used in the manufacture or repair of lithium-ion batteries. There are significant capital, operating and other costs associated with compliance with or liability under environmental, health and safety laws and regulations. We have been subject to allegations, litigation, notices of violation, consent decrees and orders with governmental authorities, and failures to comply, particularly to the extent such noncompliance is determined to be part of a continuing pattern of noncompliance, with respect to such laws and regulations, including obtaining and complying with any permits required to conduct our operations, could subject us to civil or criminal liability, monetary damages, reputational damages, fines and/or a cessation or interruption of operations or an increase in costs to continue such operations in the future. Certain environmental laws, including the U.S. Superfund law and state equivalents, make us potentially liable on a strict, joint and several basis for the investigation and remediation of contamination at, or originating from, facilities that are currently or formerly owned or operated by us and third-party sites to which we send or have sent materials for disposal or materials for recycling, along with related natural resources damages. Such liability may not be limited to the cleanup of contamination, particularly when such contamination is present in residential areas. We are and have been involved in investigation and remediation activities at our current and former, and third-party sites. We cannot provide any assurance that we will not incur liability relating to the investigation or remediation of contamination or natural resources damages in the future, including contamination we did not cause, which could adversely affect our business, financial condition, results of operations and reputation. As an example, in December 2020, we were named in a lawsuit filed by the state of California seeking relief associated with environmental contamination generated by a former Exide lead recycling facility in Vernon, California to which we had sent lead bearing battery scrap and spent lead-acid batteries for the purpose of recycling, reimbursement of costs incurred to date by the plaintiff related to its investigation and clean up and potentially the costs of future investigation and remediation. This lawsuit proceeded to a bench trial from May 11 to 13, 2022 to determine the scope of the area needing remediation, and a ruling was issued on October 20, 2022 concluding that the state of California failed to establish that certain offsite residential areas were in fact impacted by the Vernon facility. The decision may be appealed. We are currently unable to reasonably estimate the potential loss or range of potential losses as a result of this lawsuit.

環境、健康和安全法律法規在未來也可能變得更加嚴格，這可能會增加合規成本， 要求我們使用替代技術和材料進行生產，或者以其他方式對我們的運營進行實質性更改，導致生產成本大幅增加。例如，我們受益於歐盟對鉛酸電池的豁免，S使用壽命終止車輛指令（指令2000/53/EC）。如果歐盟取消豁免或拒絕批准 豁免的延長，從而使輕型車輛中使用鉛酸電池為非法，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。類似地，用於鉛酸電池和/或鋰離子電池組件的鉛/鉛 化合物也有可能被添加到歐盟的化學品註冊、評估、授權和限制（REACH） 授權清單、美國的有毒物質控制法案（TSCA）高優先級清單和/或加利福尼亞州的更安全消費品優先級產品清單中，在上述任何情況下，這都可能導致訴訟，導致我們 為遵守規定而付出大量成本，並對我們的業務造成不利影響，’財務狀況及經營成果。“”’“”此外，與遵守現有、修改或新的環境、健康和安全法律法規有關的成本（包括資本和運營成本）可能是重大的，將來我們可能無法產生足夠的資金或獲得其他資金來源來資助不可預見的環境負債或支出。如果我們或我們的業務合作伙伴 未能遵守環境、健康和安全要求，

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包括獲得並遵守開展運營所需的任何許可，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和聲譽造成不利影響。

此外，公眾對環境和社會企業責任的認識和關注以及圍繞我們的環境、健康和安全實踐以及與我們產品的製造、使用、收集和回收相關的法律法規合規性的任何擔憂或指控都可能對我們公司和 產品的聲譽產生負面影響，我們的業務可能會因市場對我們產品接受度的降低而受到實質性和不利的影響，即使這些擔憂或指控被證明是不準確或沒有根據的，或者與我們產品的性能或我們的製造、收集和回收過程的安全無關。

全球氣候變化(及相關法律)可能會 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。公眾對全球氣候變化的認識和關注的提高可能會導致更多的區域和/或聯邦要求減少或減輕温室氣體排放的影響。

各州、美國聯邦政府和其他國家在與氣候變化相關的立法和法規方面仍然缺乏一致性，這造成了經濟和監管方面的不確定性。這種監管不確定性延伸到激勵措施，如果停止實施，可能會對節能汽車用電池的需求產生不利影響。這些因素可能會影響對我們產品的需求、我們產品的過時以及我們的運營結果。

人們越來越一致地認為，温室氣體排放與全球氣候變化有關。氣候變化，如極端天氣 條件，給我們的業務帶來財務風險。例如，如上所述，對我們的產品和服務的需求，如汽車更換電池，可能會受到不合時宜的天氣條件的影響。氣候變化還可能 影響製造所需材料的可用性和成本，從而擾亂我們的運營，並可能增加保險和其他運營成本。這些因素可能會影響我們在最容易發生自然氣候風險的地區建造新設施或維護現有設施的決定。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接財務風險，物理氣候變化造成的流程中斷可能會導致我們產品的價格調整以及生產這些產品所需的資源。此外，公眾對氣候變化的認識和關注的增加可能會影響對我們產品的需求或我們產品的過時。

各種其他因素可能會對我們的運營結果產生不利影響。

下列任何情況都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響：失去或更改與我們大型原始設備和售後客户的汽車電池供應 合同；與我們某些供應商的合同，或中斷或停止運營，包括長期收費協議； 電池質量和使用壽命的提高，或替代電池技術的使用，這兩者都可能對鉛酸電池市場產生不利影響，包括更換週期；新車輛計劃的延遲或取消；我們產品可能需要召回的市場和財務後果 ；新產品開發的延遲或困難，包括鋰離子技術；隨着鋰離子電池技術的發展和成本變得更具競爭力，鋰離子電池容量的潛在增加對現有鉛酸電池容量的影響；我們的客户或供應商的財務不穩定或市場下滑； 新興市場的市場發展慢於預期；某些單一來源組件的供應中斷；我們合資企業的性質和與我們戰略業務合作伙伴的關係發生變化；世界各地不合時宜的天氣條件 ；我們工廠網絡內的運輸延誤或物流服務價格上漲；我們確保足夠的收費能力來回收電池的能力；回收使用的電池芯的價格和可獲得性；以及混合動力和電動汽車市場的發展速度。

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我們對某些重要供應商的依賴使我們面臨許多風險，包括 可能的供應中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在整個運營過程中保持一致質量的能力在一定程度上取決於我們能否獲得足夠數量的某些產品。我們的供應商受到環境、健康和安全法律法規的約束，不遵守這些法律法規可能會導致他們的運營停止或中斷或增加成本，這些成本會轉嫁給他們的客户，包括我們。特定組件的供應短缺可能會延遲生產，從而延遲向客户發貨以及我們收到的相關淨銷售額。這可能會導致我們的銷售額減少，成本增加，並可能對與現有和潛在客户的關係產生不利影響。特別是，鉛供應中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

負面或意想不到的税務後果可能會對我們的運營業績產生不利影響 。

我們在多個司法管轄區的業務的基本盈利能力和財務前景的不利變化 可能會導致我們在財務狀況表上針對遞延税項資產和其他税項準備金的估值準備發生額外變化，而未來出售某些業務可能會導致外部 基差發生逆轉，從而對我們的運營業績和現金流產生不利影響。此外，美國或我們有重大業務的其他國家/地區税法的變化可能會對我們綜合財務狀況表上的遞延税項資產和負債以及我們綜合損益表中的所得税撥備產生重大影響。我們還接受政府當局的税務審計。來自一個或多個此類 税務審計的負面意外結果可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，美國税法的變化可能會對公司根據2021年9月與贊助商集團簽訂的應收税金協議(TRA)承擔的付款金額產生重大影響。有關進一步信息，請參閲財務報表附註16“承付款和或有事項”。

最近頒佈的税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》（TCJA）對美國經濟產生了重大影響。 税法，包括改變美國對某些類型的公司收入徵税的方式，以及將美國聯邦公司所得税税率降低至21%。它還對若干税收優惠施加了新的限制，包括扣除 商業利息、使用淨經營虧損結轉、外國收入徵税和外國税收抵免等。為應對COVID—19大流行，2020年3月18日頒佈的《家庭優先冠狀病毒應對法案》（Families First Coronavirus Response，and Economic Security Act）和2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》（CARES Act）進一步修訂了美國聯邦税法，包括TCJA作出的某些變更，通常是臨時性的。2022年8月16日頒佈的《2022年通貨膨脹削減法案》引入了新的企業替代最低税，一般對某些美國企業的經調整財務報表 收入表徵收15%的最低税。“”我們無法保證未來税法的變更不會顯著提高企業所得税税率，不會對扣除額、抵免額或其他税收優惠施加新的限制，或會對我們的業務、現金流或財務業績造成不利影響的其他 變更。此外，美國國税局尚未就《TCJA》、《CARES法案》和《降低通貨膨脹法案》所作的修改的許多重要問題發佈指導。 在缺乏此類指導的情況下，我們將對幾個懸而未決的問題採取立場。我們無法保證國税局或法院會同意我們的立場，在這種情況下，可能會對我們的業務、現金流或財務表現施加税務處罰和利息。

税務法律或法規或其解釋的其他未來變化、正在考慮的税務政策舉措和改革以及税務機關的做法可能會對我們造成不利影響。我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼樣的税收改革，或者這些變化會對我們的

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業務，但此類變化可能會影響我們的財務狀況以及未來的總體或有效税率，減少 股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。如果我們的實際税率上升，我們的經營業績和現金流量可能會受到不利影響。我們的實際所得税税率在不同時期可能會有很大差異 ，原因包括但不限於：預計的應納税收入水平、税務機關進行和結算的税務審計，以及在完成所得税申報表時對所得税的調整。

我們是或可能是當事人的法律程序可能會對我們產生不利影響。

We are currently, and may in the future, become subject to legal proceedings and commercial or contractual disputes. These are typically claims that arise in the normal course of business including, without limitation, commercial or contractual disputes with our suppliers or customers, intellectual property matters and third-party liability, including product liability claims and employment claims. We may in the future be named as a defendant in tort exposure claims and other actions where the third-party use of our products or where our operations (including those involving the collection, recycling, transportation and storage of lead bearing materials as well as those involving the assembly, manufacture, storage and transportation of components, work in process and finished products) have allegedly resulted in contamination to the soil, groundwater and drinking water supplies or elevated concentrations of lead in individuals. Plaintiffs in these cases are generally seeking damages for personal injuries, medical monitoring and diminution in property values, and are also seeking punitive damages and injunctive relief to address the alleged injury or remediation of the alleged contamination. Furthermore, we are currently, and may in the future, be named as a defendant in other claims relating to environmental, health and safety laws and regulations we are subject to. See “—We are subject to requirements and liabilities relating to environmental, health and safety laws and regulations and environmental remediation matters, including those related to the manufacturing and recycling of lead-acid batteries, which could adversely affect our business, financial condition, results of operation and reputation.” For example, in December 2020, we were named in a lawsuit filed by the state of California seeking relief associated with environmental contamination generated by a former Exide lead recycling facility in Vernon, California to which we have sent lead bearing battery scrap and spent lead acid batteries for the purpose of recycling, reimbursement of costs incurred to date by the plaintiff related to its investigation and clean up and potentially the costs of future investigation and remediation. This lawsuit proceeded to a bench trial from May 11 to 13, 2022 to determine the scope of the area needing remediation, and a ruling was issued on October 20, 2022, concluding that the state of California failed to establish that certain offsite residential areas were in fact impacted by the Vernon facility, thus narrowing the range of damages that may be claimed by the plaintiffs. The decision may be appealed. We are currently unable to reasonably estimate the potential loss or range of potential losses as a result of this lawsuit. There is a possibility that litigation in which we are involved may have an adverse impact on our results of operations and cash flows that is greater than we anticipate and/or negatively affect our reputation.

第三方的潛在破產或財務困境可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨的風險是，欠我們錢或貨物和服務，或從我們那裏購買貨物和服務的各種安排的第三方，由於破產或財務困難，將無法履行其義務或繼續下訂單。如果第三方未能履行其在與我們的安排下的義務，我們可能被迫按當前或高於市場價格或按對我們不太有利的其他條款更換基礎承諾。在這種情況下，我們可能會蒙受損失，或者我們的經營結果、財務狀況或流動性可能會受到不利影響。

我們可能無法有效完成或整合收購或合資企業，這可能會對我們的增長、盈利能力和運營結果產生不利影響。

收購業務和資產，以及合資企業（或其他戰略 安排），可能會在我們未來的增長中發揮作用。我們無法確定我們將能夠確定有吸引力的收購或合資目標，以令人滿意的條件獲得收購融資，成功收購已確定的目標 ，

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組建合資企業或管理具有資本責任的收購時機。收購、合作伙伴關係、聯盟及其後續整合將需要大量的管理、運營和財務資源，並可能導致資源從我們現有業務中轉移，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。此外，我們可能無法成功將 收購業務或合資企業整合到現有業務中，並實現預期協同效應，這可能導致資產（包括商譽和收購無形資產）減值。我們必須將對潛在的 收購、合作或聯盟的任何評估建立在與運營、盈利能力和其他事項有關的假設之上，這些假設隨後可能被證明是錯誤的。未來的收購和聯盟，以及其他投資，可能無法產生 預期的協同效應或表現符合我們的預期。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。

在我們經營的行業中，對收購機會的競爭可能會加劇，從而增加我們進行收購的成本，或者 導致我們不再進行進一步的收購。如果我們使用股權證券為未來的收購融資，我們當時的股東將經歷稀釋。我們還受適用的反壟斷法約束，必須避免 反競爭行為。這些因素以及與收購和合資企業相關的其他因素可能會對我們的增長、盈利能力和運營結果產生負面和不利的影響。

與合資企業投資相關的風險可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們已成立數間合營企業，未來可能會成立額外合營企業。我們的合資夥伴可能在 任何時候擁有與我們或合資企業目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。此外，我們可能會在若干其他市場與合營夥伴競爭。 與我們的業務合作伙伴的分歧可能會阻礙我們最大限度地發揮合作伙伴關係利益的能力。我們的合資企業安排可能要求我們（除其他事項外）支付某些成本或進行某些資本投資，或尋求我們的合資企業合作伙伴的同意以採取某些行動。’此外，我們的合資夥伴可能無法或不願履行其在執行文件下的經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務，以確保合資企業的持續成功，或解散和清算合資企業。該等風險可能對我們的業務及財務業績造成重大不利影響。

如果我們的信息技術(IT)和數據安全基礎設施出現故障，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依靠我們的IT和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們擴展和 持續更新此基礎設施的能力，以響應我們不斷變化的業務需求。當我們實施新系統或集成現有系統時，它們可能不會像預期的那樣運行。我們還面臨支持舊系統和實施必要升級的挑戰。如果我們遇到重要IT系統的運行問題或IT系統的安全漏洞，包括在系統升級和/或新系統實施期間，由此產生的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴我們的IT和數據安全基礎設施來運營我們的業務。 在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式 這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的IT系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。我們還外包了IT系統的組件，因此，許多第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。

儘管我們實施了安全措施，但我們的IT 系統與其他公司的系統一樣，容易受到各種來源的損害或中斷，包括物理損壞、電信

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或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、人類惡意行為、恐怖主義和戰爭。此類IT系統（包括我們的服務器）還容易受到 物理或電子入侵、安全漏洞的影響，這些安全漏洞來自我們的員工、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他 第三方的無意或故意行為，或來自惡意第三方的網絡攻擊（包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件， 拒絕服務攻擊、社交工程和 影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的其他手段）。安全漏洞或中斷的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵（包括計算機 黑客、外國政府和網絡恐怖分子），隨着來自世界各地的企圖攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，通常會增加。我們無法保證我們當前的IT 系統或我們所依賴的第三方系統能夠完全抵禦網絡安全威脅。我們可能無法預測所有類型的安全威脅，並且我們可能無法實施有效應對 所有此類安全威脅的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動前才被識別出來，並且可能來自各種來源，包括外部團體，如外部服務提供商、有組織犯罪 分支機構、恐怖組織或敵對外國政府或機構。我們或我們的第三方供應商可能會遇到網絡安全和其他漏洞事件，而這些事件在很長一段時間內仍未被發現。即使檢測到 安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。我們為緩解網絡安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞而付出的成本可能很大 ，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的IT和數據安全基礎設施，但我們解決這些問題的努力可能不會成功。

任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們或客户的運營中斷。對我們IT系統安全的重大網絡 破壞可能包括竊取我們的知識產權（包括我們的商業祕密）、客户信息、人力資源信息或其他機密事項，或竊取我們客户的機密信息 。如果任何中斷或安全漏洞導致我們或我們的客户的數據丟失或損壞，或不當披露機密、專有或客户信息，則可能對我們的聲譽造成嚴重 損害，影響我們與客户的關係，導致對公司的索賠，並最終損害我們的業務。’此外，我們可能需要承擔大量費用，以防止這些 中斷或將來安全漏洞造成的損害。如果我們的IT系統出現故障，而我們的宂餘系統或災難恢復計劃不足以解決此類故障，或者如果我們的業務中斷保險無法充分補償 我們可能遭受的任何損失，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務的聲譽可能會受到重大不利影響。

我們還依賴於我們的第三方服務提供商的安全做法，這可能不在我們的直接控制範圍之內。這些第三方提供的服務 面臨上述相同的停機、其他故障和安全漏洞風險。如果這些第三方未能遵守適當的安全做法，或其系統遭到入侵，我們的員工、客户和業務夥伴的數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。此外，我們的提供商擁有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能不利於我們的業務運營。我們的提供商還可能採取超出我們控制範圍的行動，損害我們的業務，包括停止或限制我們使用一項或多項服務、增加定價條款、終止或 尋求完全終止我們的合同關係，或改變我們以不利或代價高昂的方式處理數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與當前提供商的 協議終止，我們的業務可能會中斷，在安排替代雲基礎設施服務時可能會出現延誤和額外費用。我們的系統或第三方提供的服務的任何損失或中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

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我們的運營（特別是在我們的製造或 回收設施）的重大中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

如果由於重大設備故障、自然災害、停電、火災、爆炸、恐怖主義、破壞活動、惡劣天氣條件、公共衞生危機、勞資糾紛、法規變更或其他 原因，我們的運營，特別是在我們的製造或回收設施 ，我們可能無法有效地滿足客户訂單或以其他方式滿足客户的義務或要求，這可能會對我們的財務表現造成不利影響。如果我們無法恢復任何設施的運營，我們可能 產生計劃外成本，包括重組和/或減值成本，以及修訂我們對這些設施的資產報廢義務。

生產中斷可能會增加我們的成本，減少我們的銷售額。產能的任何中斷都可能需要我們進行大量資本支出或以更高的成本購買替代材料來滿足客户訂單，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。我們維持我們認為足夠的財產損失保險，以重建設施和設備，並提供業務中斷保險，以減少保險損失造成的重大生產中斷或停產造成的損失。但是，我們 保單下的任何恢復可能無法抵消在運營中斷期間可能經歷的銷售損失或增加的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的業務成功有賴於吸引和留住合格的人才。

我們要想維持和發展業務，就必須聘用、留住和發展一支高技能、多樣化的管理團隊和 員工隊伍。未能確保我們具備具備必要技能和經驗的領導能力，可能會阻礙我們實現增長目標和執行戰略計劃的能力。因收購而 或因任何未來領導層換屆或公司計劃而導致的組織和報告變動可能導致人員流動率增加。此外，任何計劃外的人員流動或無法吸引和留住關鍵員工，都可能對我們的運營業績產生負面影響 。

我們的業務可能會受到停工、工會談判、勞資糾紛和 與我們勞動力相關的其他事項的不利影響。

我們在全球擁有16，783名員工。這些僱員中約有64%的 受到集體談判協議或勞資委員會的保護。雖然我們認為，我們與代表員工的工會和工會委員會的關係總體上良好，並且我們最近沒有經歷過任何實質性罷工或停工事件，但我們不能保證我們將來不會與工會、工會委員會、代表員工的其他團體或我們的員工發生這些和其他類型的衝突，或者未來與我們工會的任何談判都不會導致我們勞動力成本的大幅增加。此外，如果無法 替代供應來源，我們的一家供應商的停工可能會對我們的運營造成重大不利影響。我們客户的員工停工也可能導致對我們產品的需求減少。

我們可能無法 成功實施我們的業務策略，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績造成不利影響。

我們實現業務及財務目標的能力受各種因素影響，其中許多因素超出我們的控制範圍。例如，我們可能無法通過生產力、流程改進和成本降低舉措成功地提高製造和分銷效率。此外，我們可能無法在目前預期的時間框架內實現這些改進和 舉措的好處。我們可能會產生與關閉有關的成本，包括裁員和非現金資產減值等。未能成功 實施我們的業務戰略可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營成果造成不利影響，並可能進一步削弱我們進行某些戰略資本支出的能力。

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我們為某些產品提供保修，這可能需要我們 承擔產品維修或更換的費用。

我們對某些產品提供保修。我們的管理層需要 就多個因素作出假設並作出判斷，包括預期保修索賠率、產品的耐用性和可靠性以及在談判保修和估計保修費用時 費用。我們的假設可能與我們電池的實際性能存在重大差異，這可能導致未來維修或更換有缺陷產品的大量費用，並可能超過 我們已建立儲備的預期水平。

此外，對於新產品和仍在開發中的產品，我們將被要求 根據我們使用類似產品的歷史經驗、在實驗室條件下進行的電池測試以及通過與客户進行的測試活動獲得的有限性能信息來進行保修估計。因此，實際保修 索賠可能與我們的估計有很大差異。

作為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張， 分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務難以管理。

在完成本次發行後，我們將 需要遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會（SEC）要求的要求。“”遵守這些報告和其他監管要求將 耗時，並會導致我們的成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

作為一家上市公司，我們將遵守1934年《證券交易法》（經修訂，《證券交易法》）的報告要求和2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（經修訂，《薩班斯—奧克斯利法案》）的要求。“”“”這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前 報告。《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為維持和提高 我們披露控制和程序的有效性，我們可能需要投入大量資源，僱用額外的員工，並提供額外的管理監督。我們將實施額外的程序和流程，以解決適用於上市公司的 標準和要求。維持我們的增長還需要我們投入額外的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入Clarios，並維持適當的 運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會分散管理層對其他業務關注的注意力，從而可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。’

與我們的負債有關的風險

我們揹負着鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況和業務運營能力產生不利影響。

截至2022年9月30日，我們有大約89億美元的長期債務未償還，包括遞延融資成本和融資租賃，以及ABL貸款和循環貸款(包括未提取信用證)項下約14億美元的額外借款能力，取決於借款基礎可獲得性和其他常規 條件。我們的鉅額債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會對我們的業務產生重要影響。例如，它可以：

•

使我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能履行我們任何債務工具下的義務，包括限制性契約，都可能導致管理此類債務的協議下的違約事件；

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•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購、業務發展和其他目的的資金；

•

與競爭對手相比， 由於我們的高負債水平以及管理我們的高級擔保信貸融資和ABL融資的信貸協議中的限制性契約以及管理我們未償還票據的契約，削弱了我們利用商機和應對競爭壓力的能力；

•

限制我們在規劃或應對我們的業務和我們 經營所在行業的變化時的靈活性;

•

限制我們借入額外資金的能力，或在需要時處置資產以籌集資金，用於營運資本、資本支出、收購和其他公司目的；

•

阻止我們籌集必要的資金，以便在發生控制權的某些變化時回購所有提交給我們的票據，而根據管理此類債務的協議，這將構成違約；以及

•

限制我們贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或償還我們可能產生的任何次級債務的能力。

這些限制可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們成功實施增長戰略的能力。

此外，我們可能需要額外的融資來支持我們的業務和實施我們的增長戰略，包括戰略收購。如果有需要，我們是否有能力獲得額外的融資，將取決於投資者的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況和其他因素。我們無法向您保證，在需要時或根本不會以優惠條款向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權證券、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，而在股權和股權掛鈎證券的情況下，我們的現有股東可能會受到稀釋。

管理高級擔保信貸工具和ABL工具的信貸協議以及管理我們未償還票據的契約都對我們的公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機。

管理高級擔保信貸安排和ABL貸款以及管理我們未償還票據的契約的信貸協議 對我們公司施加了重大的運營和財務限制。這些限制限制了我們的能力和我們某些子公司的能力，其中包括：

•

產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股；

•

對股本支付股利和其他分配、贖回、回購；

•

進行一定的投資；

•

招致某些留置權；

•

與關聯公司進行交易；

•

合併或合併；

•

簽訂協議，禁止受限子公司向我們和我們的某些其他子公司支付股息或其他款項；

•

將受限子公司指定為非受限子公司；

•

提前償還、贖回或回購某些從屬於票據支付權的債務；

•

轉移或出售資產。

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此外，根據ABL融資的使用水平，我們必須遵守ABL融資項下的固定費用覆蓋率財務契約，以及根據循環融資項下的使用水平，遵守循環融資項下的基於成本的財務契約。請參見"材料説明" "債務"。“”

由於上述限制，我們將在如何開展業務方面受到限制，我們可能 無法籌集額外的債務或股權融資以有效競爭或利用新的商業機會。我們可能承擔的任何未來債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們無法向您保證 我們將能夠在未來繼續遵守這些契約，如果我們未能遵守這些契約，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改契約。

我們不遵守上述限制性契約以及我們的其他債務條款和/或任何未來債務的條款可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們可能會被要求在這些借款到期日之前償還。如果我們被迫以不太優惠的條款對這些借款進行再融資，或者無法對這些借款進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們是一家控股公司，我們的所有業務都通過我們的子公司進行。我們向您支付股息的能力將取決於我們子公司產生的現金流，這可能會受到我們無法控制的限制。

作為一家控股公司，我們的子公司擁有我們的所有資產，並進行我們的所有業務。因此，我們向您支付股息的能力將取決於我們從子公司收到的股息和其他分配。此外，我們有某些現有的債務，並可能在未來產生額外的債務或達成其他安排，其中包含限制或禁止我們的子公司向我們支付股息、進行其他分配和貸款的條款 。對這些子公司向我們支付股息能力的限制迄今尚未對我們的流動性 或我們向股東支付股息的能力產生實質性影響。然而，我們不能向您保證，管理我們現有或未來債務的協議將允許我們的子公司向我們提供足夠的股息或分派，或允許我們 借出資金或達成其他類似安排，為股息支付提供資金。如果我們的子公司沒有可用資金或在其他方面受到限制，我們向股東支付股息的能力將受到不利影響 。

利率波動可能會對我們的業務、 經營業績、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。

高級抵押信貸融資及ABL融資項下的債務 按浮動利率計息，我們將來可能會產生額外浮動利率債務。這使我們面臨利率風險，我們為降低利率波動而訂立的任何利率掉期可能無法 完全緩解我們的利率風險。如果利率上升，即使借款金額保持不變，我們對可變利率債務的償債義務也會增加，而我們的淨收入和現金流（包括可用於償還債務的現金 ）將相應減少。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣 將在多大程度上促進紐約證券交易所交易市場的發展，也無法預測該市場的流動性。如果沒有活躍的交易市場，您可能難以出售您購買的任何我們的普通股。本公司普通股的首次公開發行價格由或將由本公司與承銷商協商確定，可能不會

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表示在完成本產品後將適用的價格。我們普通股股票的市場價格可能會下降到低於首次公開發行價，並且您可能無法以或高於首次公開發行價轉售您的我們普通股股票。

我們預計我們的股票價格 將大幅波動，您可能無法以或高於首次公開發行價轉售您的股票。

我們普通股的 交易價格可能會波動，並受各種因素的影響，包括：

•

更廣泛的股票市場的市場狀況，或者是我們行業的市場狀況；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

由我們或我們的競爭對手推出新產品和服務；

•

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

大量出售我們的庫存；

•

關鍵人員的增減；

•

監管發展；

•

訴訟和政府調查；以及

•

經濟和政治條件或事件。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們 發佈了關於我們業務的不準確或不利的報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場也將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

如果有大量股票可供出售，並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們的現有股東在此次發行後在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。本次發行完成後，我們將擁有普通股的流通股。我們的董事、高管和我們普通股的其他其他持有人將遵守承銷中描述的鎖定協議和符合未來出售資格的股份中描述的規則144持有期要求。在所有這些鎖定期到期和持有期結束後， 其他股份將有資格在公開市場上出售。我們普通股的市場價格

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當對我們現有股東轉售的限制失效時， 可能會大幅下降。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。

在此次上市後，內部人士將繼續對我們擁有實質性的 控制權，並可能限制您影響關鍵交易和重大公司事務的能力。

截至2022年，我們的控股股東保薦人集團持有我們約%的未償還股權。本次發售完成後，我們的控股股東將擁有我們約30%的股份，因此，在本次發售完成後，我們將繼續成為我們的控股股東。由於擁有我們%的股份，贊助商集團將有權選舉我們的董事會成員，並決定某些重大的公司交易。根據我們將訂立的與本次發售相關的股東協議(股東協議)，其他需要保薦人集團批准的事項包括對我們的公司註冊證書和章程進行某些修訂、增加或減少我們的董事會規模、罷免和任命我們的首席執行官和首席財務官，以及對我們的業務線進行重大改變。此外，股東協議將規定，只要保薦人集團繼續擁有或控制我們至少25%的已發行和已發行普通股，在任何情況下，未經保薦人集團事先書面同意，公司不得(並應促使本公司各子公司不這樣做)：(I)同意或完成任何收購，無論是通過購買、出資、合併、 合併或其他方式，以董事會善意確定的公允市值對價的任何財產、資產或股權，在任何一筆交易或一系列關聯交易中超過2.5億美元； (Ii)在任何單一交易或一系列關聯交易中發行超過7,500萬美元的本公司或其任何附屬公司的任何股權證券，但(X)根據本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃或補償計劃或安排或(Y)由本公司的任何附屬公司向本公司或本公司的另一家附屬公司發行本公司或其他附屬公司的本公司股權證券以服務 供應商、僱員或董事；或 (Iii)產生、招致或承擔任何將導致本公司及其附屬公司總負債超過4億美元的債務，但公司間借款除外。

股東協議將要求，只要保薦人集團由Brookfield控制，保薦人集團至少擁有或控制：(I)25%的我們普通股已發行股票總數的25%，提名保薦人集團指定的一些個人參加董事選舉(每個人都是董事的保薦人)， 這樣的個人當選後，擔任我們公司董事的保薦人董事的數量將等於董事會的多數成員(包括董事會主席)，及(Ii)在本公司普通股已發行股份總數的15%至24.99%之間提名多名保薦人董事，以便在選出每名保薦人後，擔任本公司董事的保薦人董事人數將等於(X)25%董事會和(Y)三名董事中較大者。

此外，我們的某些董事可能受僱於組成贊助商集團的一個或多個實體，或以其他方式隸屬於一個或多個實體。儘管這些董事試圖在每個實體內獨立履行其職責，但當董事面臨可能對適用實體產生不同影響的決策時，此類僱傭關係和從屬關係可能會導致潛在的利益衝突。這些潛在的衝突可能會出現，例如，我們業務和運營的可取性、資金和資本問題、監管問題、與贊助商集團的協議相關的問題、董事會組成、員工留任或招聘、勞工、税收、員工福利、賠償和我們的股息政策以及股息聲明等。

此外，本次發行後，我們的主要股東、董事和高管以及與他們有關聯的實體將擁有我們普通股流通股的大約%。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他特殊交易的批准。他們也可能有這樣的利益

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與您的不同，可能會以您不同意的方式投票，並且可能不利於您的利益。所有權的集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們已選擇退出特拉華州一般公司法(DGCL)第203條，該條款禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併交易，除非交易符合適用的 豁免，例如董事會批准業務合併或導致該股東成為利益股東的交易。然而，我們修訂的公司註冊證書將包含類似的條款，規定我們不得從事此類交易，前提是保薦人集團及其關聯公司、其各自的任何直接或間接受讓人以及這些人所屬的任何集團就本條款而言不構成有利害關係的 股東。因此，贊助商集團將能夠通過轉讓他們持有的我們普通股的股份(受某些限制和限制)將我們的控制權轉讓給第三方，這不需要我們的董事會或我們的其他股東的批准。

我們將是一家符合紐約證券交易所規則含義的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

本次發行完成後，保薦人集團將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的上市公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事會過半數由獨立董事組成的要求；以及

•

要求我們的薪酬和治理委員會完全由獨立董事組成。

雖然保薦人集團控制着我們已發行普通股的大部分投票權，但我們打算依賴這些豁免，因此，我們的董事會中不會有大多數獨立董事。此外，我們已經選擇了一個治理和薪酬委員會，這樣的委員會不會完全獨立。本次發行結束後，我們預計，根據紐約證券交易所的適用規則，我們11名董事中的7名將不符合獨立董事的資格。因此，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的 公司股東相同的保護。

特拉華州法律以及我們修改和重述的公司註冊證書和章程的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

我們的修訂和 重述的公司註冊證書和章程將規定，除其他事項外：

•

將董事會分成三級，每一級的人數儘可能相等，交錯任職三年；

•

在保薦人集團和允許的受讓人共同擁有我們已發行普通股的多數股份(多數股權要求)之後的任何時候，都將有：

•

限制我們的股東召開特別會議的能力和可在該會議上進行的業務或經書面同意行事；

•

修改或廢除公司註冊證書和附例中的條款需要獲得絕對多數的批准，包括：(I)要求2⁄3%絕對多數票

45

股東修改我們修訂和重述的章程，（ii）規定分類董事會的條款（董事的選舉和任期），（iii）有關董事辭職和罷免的規定，（iv）有關競爭和公司機會的規定，（v）有關與有利害關係的股東進行業務合併的規定，（vi）關於股東書面同意的行動的規定，（vii）關於召開股東特別會議的規定，（viii）關於填補董事會空缺和新設立董事職位的規定，（ix）關於董事違反信託責任而免除金錢賠償的規定，（x）關於法院地選擇的條文及（Xi）修訂條文，規定上述條文只須以66條修訂2⁄3%絕對多數票；以及

•

只有在獲得至少66名董事的贊成票後，才能以正當理由罷免董事2⁄3一般有權在董事選舉中投票的普通股股份的百分比；

•

未指定優先股的授權，其條款可設定，其股票可在未經股東批准的情況下發行；

•

在董事選舉中沒有累積投票權；以及

•

股東提案的提前通知要求。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試，則這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使 股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求在特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這些訴訟可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們修改和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有受託責任的索賠，(Iii)根據DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們的附例的任何條款而對我們提出的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟，必須在特拉華州境內的州法院(或如果特拉華州沒有州法院具有管轄權，則由特拉華州地區的聯邦地區法院)提起，在所有情況下，均受S的法院管轄，該法院對被指定為被告的不可或缺的各方具有 個人管轄權。上述規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦專屬管轄權或同時具有聯邦和州管轄權的索賠。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們 書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管我們認為，這些排他性法院條款使我們受益，因為 在特拉華州法律和聯邦證券法適用的訴訟類型中提供了更高的一致性，但排他性法院條款可能限制股東在其發現的司法法院提出索賠的能力 ’

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有利於與我們或我們的任何董事、管理人員或股東發生糾紛，這可能會阻止有關此類索賠的訴訟。此外，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性 訴訟條款不可強制執行或不適用，我們可能會在其他司法管轄區因解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的 業務、經營成果和財務狀況。

我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。

我們目前打算在可預見的將來保留未來收益（如有），以資助我們 業務的發展和增長。我們不打算向普通股持有人支付任何股息。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、 財務狀況、資本要求、合同限制和董事會認為相關的其他因素。如果我們發行任何強制性可轉換優先股，則不得就我們的普通股宣派或派付股息，除非 強制性可轉換優先股的累積和未派股息已在所有之前股息期內就強制性可轉換優先股的所有已發行股份宣派和派付或預留作派付。請參閲 股息政策。“” 因此，我們普通股價格的資本增值（如果有的話）將是您投資我們普通股的唯一收益來源。

本次發行後，我們普通股的新投資者將立即經歷賬面價值的大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格將大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。攤薄是每股普通股的首次公開發行價格與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。如果您在此次發行中購買普通股，您將根據本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，立即發生每股普通股約$1的大幅攤薄。此外，如果我們未來發行更多股權證券，包括根據我們的股權激勵計劃向我們的員工和董事發行，在此次發行中購買普通股的投資者將 經歷額外的稀釋。請參閲稀釋。

在本次發行的同時，我們將發行 股強制性可轉換優先股，如果該發行中的承銷商行使超額配售選擇權，全面購買額外的 股強制性可轉換優先股，我們將提供至多 股額外的強制性可轉換優先股。

Unless converted earlier as described below, each share of the Mandatory Convertible Preferred Stock will automatically and mandatorily convert on the mandatory conversion date into between and shares of our common stock, subject to certain anti-dilution and other adjustments. The number of shares of common stock issuable upon conversion will be determined based on the Average VWAP (as defined below) per share of our common stock over the 20 consecutive trading day period beginning on, and including, the 21st scheduled trading day immediately preceding the mandatory conversion date in accordance with the certificate of designations setting forth the terms of the Mandatory Convertible Preferred Stock (the “Certificate of Designations”). Assuming mandatory conversion based on an applicable market value of our common stock equal to the assumed initial public offering price of $ per share of common stock, which is the midpoint of the estimated offering price range shown on the cover page of this prospectus, shares of our common stock (or shares if the underwriters in the Concurrent Offering exercise their over-allotment option in full) are issuable upon conversion of the Mandatory Convertible Preferred Stock being offered in the Concurrent Offering, subject to anti-dilution, make-whole and other adjustments. At any time prior to the mandatory conversion date, holders of Mandatory Convertible Preferred Stock may elect to convert each share of the Mandatory Convertible Preferred Stock into shares of our common stock at the minimum conversion rate of shares of our common stock per share of the Mandatory Convertible Preferred Stock, subject to anti-dilution

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調整。如持有人選擇在基本變動生效日期開始的指定期間內轉換任何強制性可換股優先股股份，（如 指定證書中的定義），強制性可轉換優先股的此類股份將以更高的轉換率轉換為我們的普通股股份，並須就 基本變動股息整額和累計股息金額。

我們還可以選擇以普通股股份的形式對強制性 可轉換優先股支付股息，為此目的發行的普通股股份數量將基於一定時期內每股普通股的平均VWAP，但須遵守指定證書中所述的某些限制 。參見強制性可轉換優先股發售。“”

任何此類發行都可能 稀釋您在本公司的所有權權益，任何此類事件或認為這些轉換和/或發行可能發生的看法都可能對本公司普通股的價格產生不利影響。

強制性可換股優先股可能對我們普通股的市價造成不利影響。

本公司普通股之市價可能受強制性可換股優先股影響。例如， 我們普通股的市場價格可能會變得更不穩定，並可能受到以下因素的抑制：

•

投資者預計，在強制性可轉換優先股轉換後，我們的普通股可能會在市場上轉售大量額外的股票。

•

投資者可能出售我們的普通股，他們認為強制性可轉換優先股比擁有我們普通股的股票更具吸引力。

•

涉及強制性可轉換優先股和我們的普通股的可能發展的對衝或套利交易活動。

強制性可轉換優先股持有人的某些權利，如果發行，可能 推遲或阻止對我們有利的收購或收購企圖。

強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果在 或之前發生根本變化，強制性可轉換優先股的持有人(如果發行)可能有權以更高的轉換率全部或部分轉換其強制性可轉換優先股，還將有權獲得基本變化股息整筆金額和指定證書中所述的累計股息金額。強制性可轉換優先股的這些 功能可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或罷免現任管理層。

我們的普通股如果發行，在支付股息和在我們清算、解散或結束事務時應支付的金額方面，我們的普通股將低於強制性可轉換優先股。

我們的普通股在支付股息和在我們清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面，將低於 強制性可轉換優先股(如果發行)。除非已就強制性可轉換優先股的所有流通股(如已發行)在之前所有股息期間宣佈累計及未支付的股息 並支付或留作支付，否則不得就我們的普通股宣佈或支付股息，除有限的例外情況外，我們將不被允許購買、贖回或以其他方式收購我們的任何普通股。如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，在我們向強制性可轉換優先股(如果發行)的持有人支付相當於每股50.00美元的清算優先權加上累積和未支付的股息之前，不得將我們的資產分配給我們普通股的持有人。

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強制性可轉換優先股的持有人如果發行，將有權 在某些股息拖欠的情況下選舉兩名董事。

當強制性可轉換優先股的任何股份的股息沒有在相當於六個或六個以上股息期的時間內宣佈和支付時，無論是否為連續的股息期，我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或股東特別會議(如果有)上自動增加兩人，強制性可轉換優先股的此類股票的持有人(如果發行)與我們的投票優先股(如強制性可轉換優先股發售)的任何和所有其他系列的持有人作為一個單一類別一起投票，那麼未發行的股東將有權，在我們的下一次年度股東大會或股東特別會議(如果有)上， 投票選舉我們董事會的兩名額外成員，但須遵守某些條款和限制。這種選舉董事的權利將稀釋我們普通股持有者在我們董事會中的代表性，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們對財務報告的內部控制可能不是 有效的，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們將被要求遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的《美國證券交易委員會》規則，並對我們財務報告內部控制的有效性進行正式評估。

在評估我們對財務報告的內部控制 時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的適用最後期限。此外，如果我們未能實現並保持我們內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制 。我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，或這些行動對我們業務的影響。如果我們 不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因財務報告內部控制不力而出具不利意見 ，我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。因此，由於對我們 財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

吾等須向保薦人集團支付若干税務優惠，而該等付款金額可能屬重大。

我們已經與贊助商集團簽訂了TRA，規定我們向贊助商集團支付我們和我們的子公司由於利用重組完成後立即存在的某些税收屬性( 所涵蓋的税收優惠)而被視為實現的税收節省的85%(可能超過我們的實際税收節省)。所涵蓋的税務優惠包括截至重組日期我們某些資產的淨營業虧損和課税基礎，以及隨後支付的TRA付款的推算利息。

我們預計我們根據TRA支付的款項可能是重大的。假設相關税法沒有重大變化，且我們和我們的 子公司賺取足夠收入以實現受TRA約束的全部税收優惠，我們預計根據TRA支付的未來款項將總計約為7.79億美元。根據應收税款 協議條款付款可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

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如果我們因任何原因無法根據TRA付款，則此類 付款將被推遲，並將在付款之前計息，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。

有關TRA的其他信息，請參閲《應收税金協議》中的某些關係和關聯方交易。

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有關前瞻性陳述的警示説明

我們在《摘要》、《風險因素》、《管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析》、《業務》、《行業概述》以及本招股説明書的其他章節中作出了前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些 陳述，例如：可能、可能、將會、應該、期望、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在或繼續、這些術語和其他類似術語的負面影響。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

•

新冠肺炎的影響及其附帶後果，包括生產和供應鏈放緩、我們業務的經濟活動長期中斷、通脹上升和經濟預期下降；

•

售後零售渠道和汽車行業客户需求下降的潛在影響

•

電池和汽車行業的技術演變；

•

商品價格；

•

我們業務的季節性；

•

我們在不斷變化的環境中及時開發有競爭力的新產品和產品增強功能的能力，以及客户對此類產品和產品增強功能的接受度；

•

與開展國際業務有關的金融、經濟、政治和其他風險的潛在影響 ，包括市場中斷、進出口法律、環境、健康和安全法律法規的變化、貨幣限制和貨幣匯率波動；

•

俄羅斯和烏克蘭軍事衝突造成的地緣政治不穩定對業務成果和現金流的潛在影響[br}；

•

考慮到不斷變化的經濟、政治和社會條件，在中國做生意的相關風險；

•

與一般經濟、信貸和資本市場狀況相關的風險；

•

與在受監管行業運營相關的風險，包括我們遵守適用法律(包括環境、健康和安全法律和法規以及競爭法)的能力和與之相關的責任，以及我們成功適應此類法律和法規任何變化的能力；

•

與不斷演變的數據隱私和數據安全法律法規相關的風險；

•

與世界各地任何可能違反反賄賂法律的行為相關的風險；

•

與維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利相關的風險；

•

與任何潛在的知識產權相關訴訟相關的風險；

•

與環境、健康和安全法律法規以及環境補救事項有關的要求和責任。

•

與全球氣候變化和相關法律相關的風險；

•

汽車電池市場的競爭力，原材料和組件產品的可獲得性和市場價格，限制在我們產品中使用某些有害物質的立法，以及我們應對快速技術變化的能力；

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•

我們對第三方重要產品和服務的依賴；

•

與負面或意想不到的税收後果相關的風險；

•

與最近頒佈的税收改革法案有關的風險；

•

任何法律程序的潛在影響；

•

第三方潛在的破產或財務困境對我們業務的影響程度；

•

與我們的收購戰略和整合收購相關的風險；

•

與未來收購和新投資相關的風險；

•

我們的信息技術和數據安全基礎設施的任何潛在故障；

•

我們能夠在多大程度上有效利用我們的全球製造設施並優化我們的產能；

•

我們吸引和留住人才的能力；

•

與我們的勞動力發生停工、工會談判和勞資糾紛的潛在影響；

•

與無法成功實施我們的業務戰略相關的風險；

•

對我們的某些產品可能需要我們承擔產品維修或更換費用的保修；

•

作為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張；以及

•

我們償還鉅額債務的能力。

這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。存在一些重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括標題為風險因素的標題下討論的那些因素。此外，即使結果、活動水平、績效或成就與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果、活動水平、績效或成就也可能不代表後續時期的結果或發展。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

52

收益的使用

我們估計，在扣除估計承銷折扣和佣金後，假設首次公開募股價格為每股$(本招股説明書封面所述範圍的中點)，我們從此次發行中獲得的淨收益約為 $，如果承銷商全面行使其 超額配售選擇權，則約為$。

我們估計，同時發售強制性可轉換優先股的淨收益 如果完成，在扣除估計承銷折扣和佣金後，如果承銷商行使超額配售選擇權全數購買強制性可轉換優先股的額外股份，則淨收益約為$，或約為 $。

我們打算利用本次發行和同時發售強制性可轉換優先股(如果完成)所得的淨收益來償還某些現有債務。

每股公開發行價每增加(減少)$1.00 ，在扣除預計承銷折扣和佣金後，我們的淨收益將增加(減少)$ (假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)。

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股利政策

在本次發行完成後，我們目前不打算為我們的普通股支付股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，包括進一步的收購，因此，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制和我們的 董事會認為相關的其他因素。如果我們發行任何強制性可轉換優先股，則不得宣佈或支付任何普通股的股息，除非強制性可轉換優先股的累計和未支付股息已申報並支付，或已就強制性可轉換優先股的所有已發行股票在之前所有股息期間預留用於支付。參見強制性可轉換優先股發行。

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大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金、現金等價物和資本總額(單位：百萬，不包括股票數據)：

•

在實際基礎上；以及

•

在調整後的基礎上實施：

•

(I)吾等出售本次招股中的普通股，假設首次公開招股價格為每股$，為本招股説明書封面所述範圍的中點，及(Ii)同時發行強制性可轉換優先股 股份，假設有關發售已按本招股説明書所述完成；及

•

淨收益的應用，如收益的使用中所述。

閲讀此表時應結合收益的使用和管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表及其註釋。

		2022年9月30日
		實際				AS 調整後
現金和現金等價物		$	240			$
長期債務：
美元擔保票據(1)		$	1,350			$
歐元擔保票據(1)(2)			688
無抵押票據(1)			1,742
美元定期貸款（3）			3,463
歐元定期貸款（3）			1,760
旋轉設備(3)			—
ABL設施（3）			—
其他(4)			1
長期債務總額（5）			9,004
夾層股本：
強制性可轉換優先股，每股面值0.01美元；實際發行在外股份為零； 經調整的流通股（6）			—
股東權益：
普通股，每股面值0.01美元；實際流通股1,000股；調整後流通股			—
額外實收資本			—
總股本		$	1,215			$
總市值		$	10,219			$

(1)	關於此次收購，我們的全資子公司Clario Global LP(借款人) 和Clario US Finance Company，Inc.(聯席借款人，與借款人一起，借款人)發行了美元擔保票據的本金總額為10億美元，歐元擔保票據的本金總額為7億美元，無擔保票據的本金總額為19.5億美元。我們用發行票據的淨收益為收購提供資金。見《物質負債説明》。

(2)	表示歐元擔保 票據本金總額為700萬美元的美元等值。€歐元有擔保票據以美元列示，匯率為每歐元1. 00美元0. 9835美元，該匯率為二零二二年九月三十日生效的匯率。€

(3)	就收購事項而言，借款人亦訂立（i）優先有抵押信貸融資 （優先有抵押信貸融資），初步包括（x）第一留置權定期貸款融資（優先有抵押貸款融資）項下的64.09億美元等值本金額的借貸，包括 （1）借貸，“”“”

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於2022年9月30日，實際利率為6. 365%的美元計值批款（歐元定期貸款批款）下42億美元，及（2）於2022年9月30日，實際利率為3. 935%的歐元計值批款（歐元定期貸款批款）下19. 55億美元的借貸，以及（y）第一筆留置權循環信貸融資（抵押循環融資批款）下7.5億美元的承擔總額及（ii）以資產為基礎的循環信貸融資（抵押貸款批款）下5億美元的承擔總額。“”€“”“”“”我們使用定期貸款融資及ABL融資項下的借貸所得款項支付收購事項的現金代價及支付相關費用及開支。於2020年3月5日，雙方對ABL融資進行了增量修訂，據此，總承付款 增加了2.5億美元至7.5億美元。截至2022年9月30日，循環融資項下可動用的額外借貸約為7.5億美元，ABL 融資項下可動用的額外借貸約為6.83億美元（在6，700萬美元未償還信用證生效後）。見第12章重大債務的説明。“”

(4)	與附註8“債務和融資安排”中所述的VIE交易相關，本招股説明書其他部分包括財務報表中的附註 。

(5)	總債務不包括1.56億美元的資本化債務發行成本和4200萬美元的融資租賃。

(6)	假設同時發行完成，如本招股説明書所述。

假設我們在本招股説明書首頁所載的普通股股份數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載的普通股股份數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載的首次公開招股價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面所載估計價格區間的中點，將增加(減少)新投資者支付的總代價及所有股東支付的總代價約 $。同樣，假設假設每股普通股的首次公開發行價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們提供的普通股數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價$。上表假設我們的保薦人或其附屬公司在此次發行中不會以與承銷商在此次發行中支付的價格相同的價格購買最多$或最多約為我們普通股的 股票(基於本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點)。

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稀釋

我們截至 的有形賬面淨值(赤字)為每股普通股$或 $。每股有形賬面淨值(虧損)代表有形資產減去負債，再除以已發行普通股的總股數。於實施吾等分別出售及 股本次發售中的普通股後，假設同時發售 股，並同時發行 股強制性可轉換優先股(假設同時發售已按本招股説明書所述完成)，並收到及應用所得款項淨額，截至2022年9月30日，我們的預計有形賬面淨值(赤字)為每股$或 美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值(赤字)立即增加每股 $，新投資者的每股立即攤薄$。每股攤薄是指新投資者為本次發行中出售的普通股股份支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。下表説明瞭此每股攤薄：

假設首次公開募股價格						$
每股有形賬面淨值(虧損)		$
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值(虧損)增加
預計發售後每股有形賬面淨值(虧損)
對新投資者的每股稀釋						$

以上討論的稀釋信息僅供參考，可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款而發生變化。假設首次公開募股價格每股普通股增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，將增加(減少)本次發行後我們的預計有形賬面淨值(赤字)$，並 增加(減少)對新投資者的直接攤薄每股$，在每種情況下，假設我們提供的普通股數量，如本招股説明書封面所述。保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及用此次發行所得款項償還債務所產生的提前還款保費。同樣，我們提供的普通股數量每增加(減少) 股，我們的預計有形賬面淨值(赤字)將增加(減少)約 $，對新投資者的攤薄約為每股$，在每種情況下，假設每股普通股的首次公開募股價格保持不變，並扣除預計承銷折扣和 佣金以及用此次發行所得資金償還債務所產生的提前還款保費。

下表按形式列出了截至2022年從我們手中購買的普通股數量、已支付或將支付的總代價以及現有股東和新投資者已支付或將支付的每股平均價格，假設首次公開募股價格為每股$，為本招股説明書封面上設定的範圍的中點，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用(以百萬為單位)。除每股數據外)：

購入的股份

總對價

平均價格 每股

數

百分比

金額

百分比

現有股東

%

$

%

$

新投資者

%

$

%

$

總計

%

$

%

$

如果全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，現有股東 將擁有約1%的股份，新投資者將擁有約1%的股份。

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我們的普通股在此次發行後發行。若承銷商全數行使購入額外股份的選擇權，則向新投資者提供的每股調整有形賬面淨值(虧損)的備考金額將為每股$，而向新投資者提供的調整後每股有形賬面淨值(虧損)的備考金額則為每股 $。

以上討論及表格並未考慮 強制性可轉換優先股股份，包括根據承銷商購買強制性可轉換優先股額外股份以購買額外強制性可轉換優先股的選擇權而購買的額外股份 如強制性可轉換優先股發售中所述於未來日期按換算率轉換為本公司普通股股份，或根據本註冊説明書 授權發行任何普通股以籌集額外資本或清償未來債務，例如本公司根據2022年長期激勵計劃承擔的S責任等。只要我們為這些事項發行普通股，或在未來發行包括可轉換證券在內的任何額外證券，投資者將經歷進一步的稀釋，這可能是實質性的。

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營結果

以下信息應與本招股説明書中其他部分包括的列報基礎和其他信息、摘要摘要、歷史綜合財務和其他數據及資本化以及我們的綜合財務報表和相關附註下的信息一併閲讀。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於關於前瞻性陳述的風險因素 和告誡。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的大不相同。術語克拉裏奧斯國際公司、重組、重組日期、克拉裏奧斯全球有限責任公司、贊助商集團、收購和電力解決方案已在財務報表附註中定義。在下文中，在收購和隨後由保薦人集團共同控制的法人實體的收購和隨後的重組生效之後，我們、我們和我們的術語可以在上下文需要時指克拉裏奧斯國際公司及其合併子公司，或在收購生效後重組之前指克拉裏奧斯全球有限責任公司及其合併子公司。

概述

克拉裏奧斯是S全球最大的儲能解決方案供應商之一。我們為全球移動性和工業應用設計和製造先進的低壓電池技術，為日常生活提供可靠性、安全性和舒適性。我們的電池為汽車、商用車、摩托車、海運車、動力運動型車和工業產品提供動力。在我們的核心低壓移動電池市場，我們 是唯一的全球製造商，收入遠遠高於我們最接近的競爭對手。我們相信，就我們的全球能力而言，我們是獨一無二的，在美洲和歐洲、中東和非洲地區均位居第一，在亞洲市場位居第三。對我們產品的大部分需求來自售後市場，受消費者更新換代的推動。我們每年銷售超過1.5億塊電池，分銷給100多個國家的OEM和售後客户。我們的規模、全球足跡和垂直整合使我們能夠以一流的成本結構，引領行業技術創新 ，為客户和消費者提供更大的價值。我們已經建立了世界上最成功的循環經濟範例之一，S。我們使用閉環系統設計、製造、運輸、回收和回收汽車電池中的材料。我們的電池的設計使高達99%的材料可以負責任地回收、循環和重新利用，直接用於新電池。

我們的電池為各種推進技術提供可靠、必要的低壓電力，在全球交通網絡從ICE向混合動力和電動汽車過渡的過程中仍將發揮關鍵作用。我們的電池支持一系列對車輛性能至關重要的功能，從發動機更傳統的啟動和點火以及支持關鍵關閉負載的角色，到更苛刻的新興功能，如啟動-停止、ADAS、通過無線電傳輸 軟件更新和自動駕駛。重要的是，我們的電池提供支持電動和音響所需的故障保護電源。我們的先進產品處於有利地位，能夠滿足當今市場上幾乎所有進入市場的汽車所看到的日益增長的電氣負載要求，尤其是啟停、電動汽車和汽車技術，這些技術需要更強大、更先進的能源解決方案。我們相信，電池組合向利潤率更高的先進產品的轉變對Clario來説是一個重要的機會，因為我們通過將任務關鍵型系統的先進技術解決方案與比競爭技術更低的成本解決方案相結合，為我們的消費者提供了令人信服的價值主張。

我們的產品組合包括SLI和Advanced Batteries，其中包括EFB和AGM。我們相信，我們的產品具有與眾不同的因素， 例如PowerFrame，它減少了引線的使用並增強了耐腐蝕性，我們的專利EFB設計和我們認證的防溢出AGM電池技術。我們還為特定市場開發和製造低壓鋰離子電池技術。我們主要通過售後市場和OEM渠道分銷我們的產品。我們通過 多個知名的全球和區域品牌（如VARTA）銷售我們的產品^®、LTH^®， 氦^®，最優^®、德爾科^®和 MAC^®.主要

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在北美以外，我們將這些自有品牌推向市場，根據消費者意識研究，這些品牌在我們參與的幾乎每個主要市場中始終排名第一或第二。我們 還為售後市場客户提供自有品牌，包括DieHard、Interstate、Duralast、Bosch和EverStart。

在截至2022年9月30日的12個月內，我們約80%的單位銷量和更大的毛利份額來自替代售後渠道。在汽車市場上，我們的電池平均壽命為三到六年，根據電池技術、應用、駕駛習慣和地理位置的不同，每輛車的電池平均更換兩到四次。考慮到售後市場客户不僅需要高質量的產品，還需要出色的服務和支持，我們提供的價值遠遠超出電池供應的範圍。我們與州際公路、AutoZone、博世、Advance Auto Parts、沃爾瑪和LKQ等國內和國際大型售後市場客户建立了深入的渠道合作伙伴關係，並與之保持着長期的合作關係，是其最大和最重要的銷售類別之一的關鍵合作伙伴。我們運營着一個完整的物流網絡，用於電池交付(在某些情況下，直接送到商店)和廢舊電池的回收，通常是通過我們自己的回收網絡。我們受益於我們與原始設備製造商共同開發的規模和技術，這使我們能夠為更換渠道提供高水平的專業知識，包括培訓、技術和系統專業知識以及類別管理。我們的規模 還使我們能夠以具有競爭力的成本及時滿足門店級別的需求。隨着監控和安裝高級電池的複雜性不斷提高，這些獨特之處變得越來越重要。此外，我們繼續通過銷售點和數字渠道圍繞售後服務分銷進行創新，特別是在中國。

其餘約20%的單位銷量是通過OEM渠道產生的，其中包括對全球主要汽車、商用車、摩托車、船舶、動力運動型車和工業製造商的銷售。我們的能力和專業知識也使我們成為OEM客户的首選合作伙伴，這些客户包括福特汽車公司、通用汽車公司、大眾汽車、比亞迪汽車有限公司、理想汽車公司、戴姆勒汽車有限公司、寶馬、PACCAR Inc.、北極星、豐田汽車公司和卡特彼勒。我們的OEM業務是由全球對新車和設備的需求推動的，但也是我們未來售後市場更換業務的關鍵驅動力。我們的重點是與全球領先的傳統OEM和新興的電動汽車OEM以First Fit的方式進行採購，這反過來又支持了我們在售後市場渠道的替代業務。我們的客户期待我們提供低壓系統集成專業知識並推動技術創新。在未來平臺發佈的開發過程中，我們與OEM密切合作，設計具有成本效益的儲能技術，幫助他們滿足日益增長的環境、安全和車輛電動化要求 。我們在OEM渠道的全球領先地位使我們能夠與廣泛的客户合作，將能夠支持和加速動力總成技術和自動機進步的新技術推向市場。此外，我們的全球足跡使我們能夠通過本地化生產為多個地區的OEM提供相同產品的服務，從而簡化他們在全球車輛平臺上的採購流程。在截至2022年9月30日的12個月中，沒有客户佔總銷量的10%以上。

影響我們運營結果的材料趨勢

新冠肺炎

2019年12月，一種新型冠狀病毒 SARS-CoV-2， 中國武漢報告了一種被稱為COVID—19的疾病。自那以後，冠狀病毒已經傳播到世界各地的絕大多數國家，包括 美國和整個EMEA地區。2020年3月，

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世界衞生組織確認COVID—19疫情是基於該疾病的全球傳播、其引起的疾病的嚴重程度及其對社會的影響。為應對COVID—19疫情，許多國家、州和城市的政府不時實施並重新實施 預防性或保護性措施，例如限制旅行和商業運營，建議或要求個人限制或放棄外出時間。COVID—19病例的持續激增，以及發現新的 毒株和變種，以及與疫苗的推出和可用性相關的挑戰，導致某些州和國家重新實施某些限制措施，並可能導致 實施其他限制措施，以應對減少COVID—19傳播的努力。因此，COVID—19疫情嚴重限制了許多國家的經濟活動水平，繼續對 全球經濟活動造成不利影響，並促成了金融市場的大幅波動。

本公司的經營業績 受全球經濟和市場狀況的影響，包括其對售後市場零售渠道和全球汽車行業的影響。’截至2021年9月30日止年度，COVID—19爆發 影響了本公司的營運及財務表現，主要由於運輸率上升及營運效率低下，因為我們調整生產水平以配合不斷變化的市場需求，並實施加強安全 措施以保護員工的健康。’在COVID—19造成的中斷期間，我們審慎管理資產負債表，並保持適當的流動性；有關進一步信息，請參閲“流動性”和“資本資源”和“流動性展望”。“”“”

COVID—19疫情對公司運營和財務表現的未來影響程度將取決於某些發展，包括疫情的持續時間、強度和持續蔓延，包括新變種和 病毒株，監管和私營部門的應對措施（可能是預防性的），疫苗的開發和可用性以及對公司客户、員工和供應商的影響，所有這些都是不確定的， 無法預測。’’本公司的財務狀況和業績也可能受到商品價格、外幣匯率和利率的重大變動的影響，這些變動可能因COVID—19疫情導致的經濟和金融市場波動而導致 。’COVID—19疫情可能對我們未來期間的財務狀況及經營業績造成負面影響。雖然我們看到 隨着我們各地流動限制的放寬，出現了積極的復甦趨勢，但隨着COVID—19疫情在某些地區再次爆發，這種趨勢可能會逆轉。不斷變化的市場條件也可能 影響管理層作出的估計和假設。該等估計和假設影響（其中包括）公司的商譽、長期資產和無限期無形資產估值；股權投資估值； 遞延所得税和所得税或有事項的估值；某些現金紅利計劃的補償成本的計量；以及養老金計劃的假設。’未來期間產生的事件和情況變化，包括 COVID—19影響導致的事件和情況變化，將反映在管理層對未來期間的估計中。’

技術變革

我們的業務受到我們經營所在地區電池和汽車市場的技術變化的影響。 新車輛的電力負載不斷增加，導致傳統的蓄電池轉向先進的鉛酸蓄電池。反過來，我們投資於新產品和工藝技術，並將產品範圍擴大到AGM和EFB 技術，為啟動—停止車輛提供動力，以及用於某些混合動力和電動汽車的鋰離子電池技術。隨着時間的推移，先進鉛酸電池在我們產品組合中的比例越來越大， 對我們的結果產生了兩個主要影響：（i）淨銷售額和毛利潤的改善快於銷量增長，因為這些電池與傳統浸沒式電池相比，具有價格和盈利優勢，以及（ii）我們的 資本支出增加，以增加AGM和EFB電池的產能，以滿足增長的需求。2014年9月30日至2022年9月30日期間，我們與AGM和EFB電池相關的資本支出總計約為6.38億美元。因此，我們經歷了折舊成本的增加。我們目前預計，與AGM電池相關的資本支出將繼續上升，特別是在美洲市場，以應對 該市場對先進電池需求的增長。

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亞洲的增長

根據布魯金斯學會的數據，到2030年，亞洲將有超過20億人進入中產階級。截至2022年9月30日止年度，約11%的淨銷售額來自亞洲。隨着亞洲地區越來越多的客户進入中產階級併購買汽車，我們預計這項業務將增長，因為我們的業務增長曆來是由這些市場的 銷量增長推動的。為了應對這一趨勢，我們在2016年9月30日至2022年9月30日期間投資了約3.73億美元，以擴大我們在該地區的產能。

季節性

我們的 業務受到季節性因素的影響，因為冬季的售後更換率最高。我們的淨銷售額反映了我們的渠道合作伙伴為滿足這一增長需求而進行的庫存模式，並且在 第四和第一財政季度（夏末至初冬）之間歷史上是最高的。’全球氣候變化可能會影響我們業務的季節性，因為對我們產品（如汽車更換電池）的需求可能會受到不合季節的天氣 條件的影響。

鉛價格波動性

倫敦金屬交易所交易的鉛價格波動對我們的業務有幾個影響：

•

在美洲售後市場，我們運營的是一個閉環系統，通過這個系統，我們銷售的每一塊新電池通常都會收集一個廢電池核心。這有效地將銷售線索定價對我們利潤率的影響降至最低。

•

在其他細分市場和渠道，我們通常將鉛視為傳遞給客户的成本，我們向客户收取的價格與鉛的市場價格之間存在滯後 ，以匹配反映在我們銷售成本中的鉛成本。這種做法將鉛價波動對我們在這些地理細分市場和渠道中的利潤的影響降至最低，但不會消除。當鉛價波動特別大時，我們的淨銷售額和利潤率就會出現波動。

•

此外，在鉛價高波動期間，一些客户可能會改變購買模式，提前 購買，以預期未來鉛價高，或延遲購買，以預期未來鉛價低。如果鉛價格繼續波動，而我們的客户以這種方式改變購買模式，我們的 季度業績可能會波動，因此，可能難以比較 季度到季度基礎。

我們如何評估我們的績效

我們使用 總調整後EBITDA來分析和評估我們的業務表現，並更好地瞭解我們的經營業績，包括在我們的每個分部。我們認為，調整後EBITDA總額是 一個重要的指標，它不包括與我們現有資本結構相關的許多成本，也不包括管理層認為不能反映我們持續經營業績的成本。因此，調整後EBITDA總額是 管理層用來評估我們核心業務運營和分部的期內業績的關鍵指標。

調整後EBITDA總額 通過排除與（i）非現金項目、（ii）與我們持續經營無關的成本和費用、 及（iii）某些其他調整有關的影響，有助於識別我們核心持續經營業績的趨勢。我們認為，呈列總調整後EBITDA使投資者能夠使用管理層使用的相同指標評估我們的不同時期的業績，並評估我們相對於 不受此類因素影響的其他公司的業績。請參閲總調整後EBITDA和契約EBITDA表，以瞭解總調整後EBITDA與特定期間淨收入（虧損）的對賬。“—”

62

總調整後EBITDA可能無法與其他公司使用的類似措施相比較。 總調整後EBITDA是非美國公認會計原則財務指標。作為一種分析工具，它具有重要的侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其視為根據美國公認會計原則報告的財務業績分析的替代品， 不應將其視為淨收入或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績指標的替代品，作為經營業績的衡量標準，或作為經營活動現金流量的替代品，作為我們的業績指標 流動性。

由於這些限制，總調整後EBITDA不應被視為衡量我們可用於投資業務增長的自由支配現金 。我們主要依靠我們的美國公認會計原則的結果和使用總調整後EBITDA僅用於補充目的來彌補這些限制。

經營成果的構成部分

淨銷售額

淨銷售額 由總銷售額減去與客户退貨、津貼和返點撥備相關的銷售額調整數構成。淨銷售額來自向全球客户銷售鉛酸和鋰離子電池 。我們通常能夠以每年較低的個位數百分比提高我們產品的平均價格。在經濟低迷期間，這類價格的年度漲幅一般都在個位數的中位數百分比。

該公司通過提供先進的電池技術為汽車OEM和電池售後市場提供服務。S公司的收入來自制造和銷售汽車電池產品，其中訂單的交貨通常代表公司對向客户提供的獨特商品和服務的唯一履行義務 。根據與客户商定的運輸條款，公司在貨物控制權轉移給客户的時間點確認收入。

銷售成本

我們的銷售成本包括與電池生產、電池回收和物流相關的成本。電池生產成本包括(I)採購原材料(主要是鉛、聚丙烯、隔膜和硫酸)、(Ii)組件製造和(Iii)直接和間接轉換成本。電池回收成本包括與回收舊電池相關的成本，包括收集舊電池、與二次鉛冶煉公司簽訂的收費合同、破碎和分離以及熔鍊相關的成本。物流成本包括與以下相關的成本：(I)將原材料運往組件廠、組裝廠和冶煉廠，(Ii)將組件運往組裝廠，並將未成型電池乾燥以填充和形成設施(主要在北美)，以及(Iii)將成品電池運往配送中心和 售後服務客户。

銷售、一般和行政費用

SG&A費用包括我們商業組織和行政職能的工資和福利、營銷和佣金成本、 工程和產品開發成本，以及地區和全球總部層面的行政成本。

股權收入

股權收入主要涉及我們在非合併、部分擁有的附屬公司(POA)中的份額。對本公司有重大影響但不具有控制權的POA的投資按權益法入賬。我們在沒有工廠的國家和地區擁有電池製造商的一部分，以及從事鉛酸電池分銷的企業。

63

重組和減值成本

為了更好地將資源與增長戰略相結合，並降低全球業務的成本結構，以應對某些基本市場的動態，公司承諾在必要時實施重組計劃，其中可能包括裁員、全球工廠關閉和整合、資產減值和其他成本削減舉措。

融資費用淨額

淨融資費用主要涉及淨利息支出、銀行和保理費用、遞延融資成本攤銷和融資活動的淨匯兑結果。

所得税撥備

所得税撥備、遞延税項和不確定的税務狀況反映了管理層對當前和未來應繳納税款的最佳估計 。如附註1，業務和重要會計政策摘要，財務報表附註所述，在重組日期之前，財務信息包括Clario Global LP項下的某些轉賬實體，用於加拿大和美國的所得税，因此，這些實體的財務報表中不反映所得税。重組日期之後，財務信息反映了Clario Global LP下某些直通實體在美國的收入 税收影響。

該公司在多個外國司法管轄區繳納所得税。在確定綜合所得税費用時，需要作出重大判斷和估計。遞延所得税產生於資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的 金額之間的暫時差異，這將導致未來應納税或可扣除的金額。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近經營的結果。計算我們的納税義務 涉及處理在我們全球業務的多個司法管轄區應用複雜的税收法律和法規時的不確定性。

有關詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的財務報表的附註13、所得税和附註。

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持續經營的結果

截至2022年9月30日的年度與截至2021年9月30日的年度比較(百萬)

合併損益表(損益)		截至的年度 9月30日，
		2022				2021				變化				更改百分比
淨銷售額		$	9,260			$	8,869			$	391				4	%
銷售成本			7,647				7,018				629				9	%
毛利			1,613				1,851				(238	)			(13	)%
銷售、一般和行政費用			(918	)			(927	)			9				(1	)%
股權收益			55				71				(16	)			(23	)%
重組和減值成本			(22	)			(253	)			231				(91	)%
融資費用淨額			(626	)			(709	)			83				(12	)%
所得税前收入			102				33				69				*
所得税撥備			101				74				27				36	%
淨收益(虧損)			1				(41	)			42				*
可歸因於非控股權益的收入			6				3				3				*
公司應佔淨虧損		$	(5	)		$	(44	)		$	39				(89	)%

*

指標沒有意義

淨銷售額

截至2022年9月30日的一年，淨銷售額從截至2021年9月30日的88.69億美元增加到92.6億美元，增幅為3.91億美元，這主要是由於4.59億美元的直通銷售線索成本上升，以及4.42億美元的有利定價和 產品組合，但被2.92億美元的外幣換算的不利影響以及2.18億美元交易量減少的影響部分抵消。在截至2022年9月30日的一年中，定價行動和對先進電池的強勁需求對定價和產品組合產生了有利影響。有關按細分市場劃分的淨銷售額的討論，請參閲下面的細分市場分析。

毛利

毛利潤從截至2021年9月30日的18.51億美元下降到截至2022年9月30日的16.13億美元，降幅為13%。下降的主要原因是運輸和採購成本上升、運營成本上升、銷量下降以及外幣兑換的不利影響，但優惠的定價和產品組合部分抵消了這一影響。在截至2022年9月30日的年度中，由於鉛的價值變化導致的電池芯價值的變化產生了6900萬美元的負面非現金影響，而截至2021年9月30日的年度則產生了1.06億美元的積極非現金影響。養老金和退休後計劃按市值計算的淨調整導致截至2022年9月30日的年度非現金收益為3400萬美元，而截至2021年9月30日的年度非現金收益為3700萬美元，這主要是由於各自年度的貼現率變化所致。在截至2021年9月30日的一年中，新冠肺炎疫情對我們成本結構的負面影響約為3,800萬美元，其中主要包括運輸費率上漲和其他額外費用，因為我們實施了強化的安全措施來保護員工的健康。參見影響我們運營結果的材料趨勢--新冠肺炎。

銷售、一般和行政費用

SG & A開支由截至二零二一年九月三十日止年度的9.27億美元減少900萬美元至截至二零二二年九月三十日止年度的9.18億美元。截至2022年9月30日止年度，養老金和退休後計劃按市值計算淨調整導致非現金收益1900萬美元，

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於截至二零二一年九月三十日止年度錄得非現金收益1500萬美元，主要由於相關年度貼現率變動所致。 截至2022年9月30日止年度的某些淨支出項目為1.25億美元，其中包括重估可銷售普通股投資的負面非現金影響，以及與運營改善和戰略舉措相關的諮詢費用， 相對於截至9月30日止年度的6600萬美元的某些淨支出項目，2021年，其中包括與運營改善和戰略舉措相關的增量常備成本以及諮詢成本，部分被重估可出售普通股投資的正面非現金影響所抵消。截至二零二一年九月三十日止年度，本公司收到約2，000，000元的COVID—19相關收回款項。若干 支出淨額項目的同比淨增加被攤銷費用、應計薪酬及酌情支出的減少以及截至2022年9月30日止年度的信貸虧損撥備的相對減少所抵銷。

股權收益

在截至2021年9月30日的年度中，股權收入從截至2021年9月30日的年度的7,100萬美元下降至5,500萬美元，主要是由於在截至2021年9月30日的年度內出售亞洲部門內的一項股權方法投資的部分税前收益為1200萬美元，在截至2022年9月30日的年度內股權投資沒有股權收入，因為該投資在部分出售後被計入對可銷售普通股的投資，以及在截至2021年9月30日的年度中與合併某些POA記錄的重新計量收益600萬美元。 在截至2022年9月30日的年度內，某些權益法投資的良好運營業績部分抵消了這一影響。

重組和減值成本

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，公司分別產生了2200萬美元和2.53億美元的重組和減值成本 。有關S公司重組計劃及減值費用的進一步資料，請參閲財務報表附註15重組及減值成本。

在2022年9月宣佈的裁員計劃完成後，公司預計年度運營成本將減少約2,400萬美元，這主要是由於與員工相關的成本降低導致銷售和銷售成本降低所致。該公司預計，這些行動的年度效益將在2023財年基本實現。截至2022年9月30日，與此次重組行動相關的未償還重組準備金約為2100萬美元，預計將在2023財年末支付大量資金。

本公司於2021年3月停止其北美回收廠的S鉛回收業務後，本公司預計，通過優化我們的供應鏈網絡， 美洲部門的年銷售成本將減少約5,000萬美元。這些行動的年度效益已在2021財年下半年實現，並與最初估計一致，將在2022財年完全實現。重組計劃活動，包括北美回收廠的退役，預計將在2023財年結束前基本完成。截至2022年9月30日，與此次重組行動相關的未償還重組準備金約為900萬美元，預計將在2023財年結束前支付大量資金。與北美回收廠退役相關的額外成本，公司預計將產生，但截至2022年9月30日尚未支付，初步估計高達3000萬美元，預計到2023財年結束時將產生大量費用。公司名稱S 額外計劃成本的初步估計將根據與關閉活動有關的事實和情況的變化而進行進一步修訂，可能是實質性的。

在完成2021財年第一季度宣佈的組織轉型計劃後，公司估計年度運營成本將減少約3000萬美元，

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主要是由於銷售成本降低，銷售成本和SG & A成本降低。該等行動的年度效益已於二零二一財政年度下半年及二零二二財政年度上半年實現。重組行動於二零二二年九月三十日大致完成。

融資費用淨額

融資費用淨額由截至二零二一年九月三十日止年度的7.09億美元減少8，300萬美元至截至二零二二年九月三十日止年度的6.26億美元。融資費用淨額的變動主要由於融資活動的外匯淨額，以及由於債務水平降低而導致截至2022年9月30日止年度的利息支出減少，部分 被由於貼現率增加而導致截至2022年9月30日止年度的保理費增加所抵銷。截至2022年9月30日止年度，本公司錄得無擔保票據自願報廢淨收益400萬美元，部分 被與歐元定期貸款自願本金支付相關的200萬美元加速遞延融資成本攤銷所抵銷。截至2021年9月30日止年度，公司發生了與定期貸款融資重新定價相關的1600萬美元費用（包括1 200萬美元用於註銷債務清償未攤銷遞延融資費用的費用），以及1900萬美元與擔保票據 和定期貸款融資的自願本金支付相關的費用（包括1400萬美元加速遞延融資成本攤銷和500萬美元提前贖回成本）。 更多信息，請參閲財務報表附註中的附註8 "債務和融資安排"。“”

所得税撥備

截至2022年9月30日的年度所得税撥備為1.01億美元，而截至2021年9月30日的年度所得税撥備為7400萬美元。所得税撥備的增加主要是由於收入和估值津貼影響的全球組合發生變化，但與某些子公司和權益法投資的基差有關的遞延税項負債變化以及外匯波動對所得税的影響部分抵消了這一影響。如需進一步資料，請參閲財務報表附註13--所得税。

細分市場分析

管理層 主要根據未計利息、税項、折舊及攤銷前分部收益（經調整EBITDA）評估其業務分部的表現，該分部收益代表未計所得税及非控股權益前淨收入、 折舊、無形資產攤銷、淨融資費用、重組及減值成本，淨額“” 按市值計價與退休金和退休後計劃、交易和常備成本、採購會計的影響、核心估值變化和其他項目有關的調整。有關更多信息，請參見本招股説明書其他地方所包含的 財務報表附註的附註18 "分類信息"。“”

截至2022年9月30日的年度與截至2021年9月30日的年度比較(百萬)

淨銷售額

		截至的年度 9月30日，
		2022				2021				變化				更改百分比
美洲		$	5,824			$	5,376			$	448				8	%
歐洲、中東和非洲地區			2,433				2,507				(74	)			(3	)%
亞洲			1,003				986				17				2	%
		$	9,260			$	8,869			$	391				4	%

美洲：淨銷售額從截至2021年9月30日止年度的53.76億美元增加4.48億美元至截至2022年9月30日止年度的58.24億美元，主要由於

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3.52億美元，以及1.43億美元更高的間接鉛成本，部分被數量減少4200萬美元的影響以及500萬美元的外匯換算的不利影響所抵消。截至2022年9月30日止年度，定價行動及對先進電池的強勁需求對定價及產品組合產生有利影響。

歐洲、中東和非洲地區：截至2022年9月30日的一年，淨銷售額從截至2021年9月30日的25.07億美元下降至24.33億美元，主要原因是2.42億美元的外幣換算帶來的不利影響，以及1.56億美元銷量減少的影響，但2.35億美元的直通銷售成本上升以及8900萬美元的有利定價和產品組合抵消了這一影響。在截至2022年9月30日的一年中，半導體短缺對我們OEM客户的影響以及俄羅斯/烏克蘭衝突導致的OEM供應鏈中斷對銷量造成了不利影響，部分抵消了定價行動和先進電池在售後市場客户銷量中所佔比例的提高，這有助於形成有利的產品組合。

亞洲：截至2022年9月30日的年度淨銷售額從截至2021年9月30日的9.86億美元增加到10.03億美元，主要原因是8100萬美元的直通銷售線索成本上升，但被4400萬美元的外幣換算的不利影響、1400萬美元銷量減少的影響以及600萬美元的不利定價和產品組合所部分抵消。在截至2022年9月30日的一年中，半導體短缺對原始設備製造商客户的影響以及中國與新冠肺炎相關的停工影響了銷量，但先進電池在售後市場客户銷量中所佔比例較高，部分抵消了這一影響，這有助於形成有利的產品組合。

調整後的EBITDA

		截至的年度 9月30日，
		2022				2021				變化				更改百分比
美洲		$	1,122			$	1,106			$	16				1	%
歐洲、中東和非洲地區			432				506				(74	)			(15	)%
亞洲			169				166				3				2	%
公司費用			(125	)			(114	)			(11	)			10	%
		$	1,598			$	1,664			$	(66	)			(4	)%

美洲：經調整EBITDA從截至2021年9月30日止年度的11.06億美元增加1600萬美元至截至2022年9月30日止年度的11.22億美元，主要原因是有利的定價和產品組合1.26億美元，股權收入增加1200萬美元，以及SG & A減少300萬美元，部分被運營成本增加1.52億美元（包括運輸和採購成本增加）以及數量減少1，100萬美元所抵消。截至2021年9月30日止年度，COVID—19疫情對我們的盈利造成的負面影響約為3，800萬美元， 主要是由於我們實施加強安全措施以保護員工健康，導致運輸費用上漲及其他額外開支。請參閲影響我們經營業績的材料趨勢。“–” 歐洲、中東和非洲地區：調整後EBITDA從截至2021年9月30日止年度的5.06億美元減少7400萬美元至截至2022年9月30日止年度的4.32億美元，主要原因是運營成本增加9500萬美元，包括運輸 和採購成本增加，外匯換算的不利影響4200萬美元，股權收入減少100萬美元，部分被有利的定價和產品組合7000萬美元以及SG & A減少2100萬美元所抵消。

亞洲：截至2022年9月30日止年度的經調整EBITDA由截至2021年9月30日止年度的1.66億美元增加300萬美元至1.69億美元，主要由於有利的定價和產品組合3000萬美元，以及較低的SG & A 1300萬美元，部分被較高的運營成本1900萬美元、較低的股權收入1500萬美元所抵消，以及 外幣換算的不利影響六百萬美元。

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公司費用：企業開支由截至二零二一年九月三十日止年度的（114）百萬美元增加1，100萬美元至截至二零二二年九月三十日止年度的（125）百萬美元，主要由於慈善捐款增加部分被應計薪酬減少所抵銷。

流動性與資本資源

我們的 流動性的主要來源是經營現金流和銀行借款。於2022年9月30日，我們擁有2.4億美元的現金及現金等價物，以滿足我們的一般營運資金需求。

審慎管理資產負債表及維持適當的流動性是高度優先事項。我們採取了多項措施來保持 流動性。如下文更全面描述，我們於2020年3月對ABL融資進行了增量修訂，將其項下的總承擔增加2.5億美元至7.5億美元（取決於借款 基礎可用性）。截至2022年9月30日，循環融資或ABL融資項下並無未償還借貸，循環融資項下可動用額外借貸約7.5億美元，ABL融資項下可動用額外借貸約6.83億美元（於6，700萬美元未償還信用證生效後）。此外，於2020年5月20日，我們發行了本金總額為5億美元的6.750%於2025年到期的高級有抵押票據（2025年有抵押票據）。“”我們將發行2025年有抵押票據所得款項淨額用作一般企業用途。截至2022年9月30日止年度，我們利用 可用流動資金自願將無擔保票據面值的2.08億美元現金（不包括應計利息）自願報廢，並償還歐元定期貸款的未償還本金餘額約98百萬美元。於截至二零二一年九月三十日止年度，我們動用可用流動資金自願償還定期貸款融資的未償還本金餘額約730百萬美元，以及贖回本金額為1億美元的二零二六年美元有抵押票據及本金額為5，000萬美元的二零二五年有抵押票據。

我們的主要現金需求是週轉資金、資本支出、運營費用、收購、償還本金和支付債務利息。我們的資本支出主要與先進電池產能投資、中國增長、環境升級、持續改進和維護有關，截至2022年、2021年和2020年9月30日止年度分別為2.99億美元、2.31億美元和3.14億美元。

請參閲本招股説明書其他部分所載財務報表附註中的附註16，確認承擔及或然事項，確認附註8，確認債務及融資安排，確認及附註7，確認租賃，確認有關本公司購買責任、長期債務責任及租賃責任的進一步資料， 。“”“”“”’

現金流

下表彙總了本報告所述期間的業務、投資和籌資活動的現金流量：

截至二零二二年九月三十日止年度與截至二零二一年九月三十日止年度比較（以百萬計）

		截至九月三十日止年度，
		2022				2021				變化
提供(使用)的現金淨額：
經營活動		$	649			$	608			$	41
投資活動			(347	)			(99	)			(248	)
融資活動			(330	)			(947	)			617
資本支出(包括在投資活動中)			(299	)			(231	)			(68	)

截至2022年9月30日止年度，經營活動提供的現金增加4，100萬美元至6.49億美元流入，而截至2021年9月30日止年度則為6.08億美元流入。的增加

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與截至2021年9月30日止年度相比，截至2022年9月30日止年度運營提供的現金主要是由於所得税支付的時間和公司債務利息支付的減少，部分被營運資金波動所抵消，包括應收賬款和應付賬款的時間，’以及庫存水平的變化，以支持客户需求和安全以及關鍵 材料和組件的週期庫存要求，以響應供應鏈壓力。

截至二零二二年九月三十日止年度，投資活動所用現金增加2. 48億元至流出3. 47億元，而截至二零二一年九月三十日止年度則流出9，900萬元。投資活動使用的現金增加主要與資本支出增加及現金使用 於截至2022年9月30日止年度為電池回收廠交易提供資金有關，而截至9月30日止年度，亞洲分部出售部分權益法投資的現金所得款項及使用現金為中國交易提供資金 ，2021.有關進一步資料，請參閲本招股章程其他部分所載財務報表附註附註2“收購事項”。“”

截至2022年9月30日止年度，融資活動所用現金減少6.17億美元至3.30億美元，而 截至2021年9月30日止年度的9.47億美元流出。融資活動所用現金的變動主要是由於截至2022年9月30日止年度，無擔保票據的報廢使用現金2億美元、歐元定期貸款的自願本金支付9800萬美元以及TRA支付2100萬美元，而定期貸款融資的自願本金支付約為6.3億美元，截至2021年9月30日止年度，與債務重新定價有關的1億美元本金付款、2026年美元有抵押票據本金付款及50百萬美元有抵押票據本金付款。有關進一步信息，請參見本招股説明書其他地方財務報表附註中的附註8 "債務和融資安排"。“”

調整後EBITDA和義齒EBITDA合計

調整後EBITDA合計

我們使用調整後的EBITDA總額來分析和評估我們的業務表現，並更好地瞭解我們的 運營結果，包括我們每個細分市場的運營結果。我們認為，調整後的EBITDA總額是一項重要的衡量標準，它剔除了與我們現有資本結構相關的許多成本，也剔除了管理層認為不能反映我們持續經營業績的成本。因此，調整後的EBITDA總額是管理層用來評估逐個週期我們 核心業務運營和細分市場的績效。

所需報告數據--Indenture EBITDA

我們被要求報告Indenture EBITDA，它被定義為綜合EBITDA和EBITDA，根據我們的信貸協議 管理高級擔保信貸安排和ABL貸款以及管理我們未償還票據的契約。此外，管理高級擔保信貸安排和ABL安排的信貸協議以及管理我們未償還票據的契約包含某些限制性契諾，這些契約管轄債務的產生和進行限制性付款等事項。這些限制性公約利用Indenture EBITDA作為合規指標的主要組成部分，該指標規定了我們採取此類公約所禁止的某些行動的能力。

我們的管理層認為債券EBITDA與我們的業務運營相關，因為根據管理高級擔保信貸安排和ABL貸款的信貸協議下的報告契約的條款，以及管理我們未償還票據的契約，以及這些指標與貸款人和票據持有人相關，因此需要Indenture EBITDA。

契約 EBITDA根據管理高級擔保信貸融資和ABL融資的信貸協議以及管理我們未償還票據的契約計算為淨收入（虧損），

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所得税撥備、淨融資費用、重組和減值成本、支持職能分配和其他成本以及無形資產攤銷和折舊，調整為 不包括我們認為不能反映持續業績的某些項目，包括與（i）非現金項目，（ii）與我們正在進行的 業務無關的成本和費用；（iii）某些其他調整，包括某些成本節約和協同效應的運行率效應。

下表載列期間淨收入（虧損）與經調整EBITDA及假牙EBITDA總額對賬（以百萬計）：

		截至九月三十日止年度，
		2022				2021				2020
公司應佔淨虧損		$	(5	)		$	(44	)		$	(399)
可歸因於非控股權益的收益(虧損)			6				3				(3)
淨收益(虧損)			1				(41	)			(402)
所得税撥備(福利)			101				74				(17)
所得税前收入(虧損)			102				33				(419)
融資費用淨額			626				709				717
重組和減值成本			22				253				11
無形資產攤銷			384				399				394
折舊			355				367				346
交易和站立成本(1)			—				42				29
採購會計的影響(2)			3				10				13
養老金 按市值計價調整(3)			(53	)			(52	)			66
核心估值變化(4)			69				(106	)			49
保理費(5)			(49	)			(18	)			(26)
其他項目(6)			139				27				80
調整後EBITDA合計		$	1,598			$	1,664			$	1,260
養老金服務費(7)			(15	)			(15	)			(15)
非控股權益、權益方法投資和不受限制的子公司收益的淨貢獻(8)			30				16				10
運輸和發射成本(9)			9				61				26
鋰離子損失(10)			27				25				39
已經實現的成本節約和新的價格影響(11)			114				71				65
其他調整項目(12)			—				—				2
與COVID—19相關的額外費用（12）			—				36				135
契證息税前利潤		$	1,763			$	1,858			$	1,522

(1)	與建立獨立業務職能相關的費用。

(2)	我們權益法投資價值上升的攤銷導致權益收入減少。

(3)	淨額對非現金會計的影響按市值計價(收益)與養老金和其他退休後福利計劃有關的損失。

(4)	表示主要由於鉛的價值變化而導致的電池芯價值的非現金變化。

(5)	包括與正在進行的應收賬款保理計劃相關的成本。為了緩解來自某些售後客户的應收賬款收款期限過長的問題，公司積極開展應收賬款保理計劃，通過該計劃將應收賬款出售給第三方中介機構，以LIBOR加利差為基礎收取費用。

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(6)

由其他項目組成，包括：(I)與戰略和運營計劃有關的諮詢費用(截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度分別為3500萬美元、3300萬美元和4400萬美元)，(Ii)與博世交易有關的交易費用(截至2020年9月30日的年度為900萬美元)， (三)遣散費(截至2020年9月30日的年度為1900萬美元)，(Iv)按市值計價對可出售普通股投資的調整(截至2022年9月30日的年度虧損9,800萬美元，截至2021年9月30日的年度收益1,500萬美元，截至2020年9月30日的年度虧損100萬美元)，(V)處置某些資產的保險回收(截至2021年9月30日的年度為100萬美元 )，(Vi)設備搬家、安裝、政府補貼補償費用，以及與S公司美國工廠之一停止組裝業務有關的財產銷售淨虧損 (截至2022年9月30日的年度為400萬美元、1100萬美元和600萬美元)(Vii)關閉成本、擱淺的固定成本以及與S北美回收廠之一停產有關的低效率(截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度分別為300萬美元和1100萬美元)，(Viii)處置某些資產的虧損(截至2022年、2021年和2020年9月30日的年度分別為100萬美元)，(Ix)與合併某些POA有關的重新計量收益(截至2021年9月30日的年度為600萬美元)，(X)與不符合對衝會計處理資格的燃料遠期合約有關的按市值計算的調整(截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度分別為虧損300萬美元和收益300萬美元)，(Xi)部分出售權益法投資的收益(截至2021年9月30日的年度為1,200萬美元)，(12)從可銷售普通股投資中獲得的股息(截至2022年和2021年9月30日的年度分別為100萬美元和200萬美元)，(十三)與重組有關的法人變更的房地產轉讓税(截至2021年9月30日的年度為1000萬美元)，(十四)出售投資的收益(截至2022年9月30日的年度為300萬美元)，(十五)與不符合對衝會計處理資格的外幣遠期合同有關的按市值計價的調整(截至2022年9月30日的年度虧損200萬美元)，(十六)與電池回收廠交易相關的交易費用(截至2022年9月30日的年度為100萬美元)，和(十)估計未來TRA付款的減少(截至2022年9月30日的年度為400萬美元)。

(7)	對與養卹金和其他退休後福利有關的資產的利息和預期回報的非現金會計影響進行調整。

(8)	反映與以下事項有關的淨調整：(I)在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，將可歸因於非控股權益的收益部分從公司非100%擁有的綜合投資中剔除(分別為(800萬美元和(500萬美元))，以及(1,000萬美元 被預計調整1,000萬美元抵消，以扭轉博世交易在截至2020年9月30日的年度對非控股權益的年化影響)，(Ii)將總調整後EBITDA的比例份額計入重大股權方法投資(3,800萬美元，3,700萬美元，及(Iii)於收購完成後從作為非限制性附屬公司的權益法投資中扣除收益(截至2021年及2020年9月30日止年度分別為(1,600萬美元及(1,800萬美元))。

(9)	對(I)主要由於美國和中國的產能提升及其他效率低下而產生的發射成本的沖銷，以及(Ii)與公司內部一次性庫存轉移相關的運輸成本的調整。

(10)	扭轉公司鋰離子部門的虧損。

(11)	調整以反映(I)成本節約措施(截至2022年、2021年和2020年9月30日的年度預計分別為2,400萬美元、4,400萬美元和4,400萬美元)，以及(Ii)新定價的影響(截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度分別為9,000萬美元、2,400萬美元和2,100萬美元)。

(12)	代表新冠肺炎疫情造成的額外費用， 包括滯留的固定成本和更高的運輸率，因為我們調整了產量水平以適應不斷變化的市場需求-包括暫時完全關閉部分設施-並實施了增強的安全和清潔措施 以保護員工的健康。見？影響我們運營結果的材料趨勢？新冠肺炎？

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高級附註

在收購方面，我們的全資子公司Clario Global LP(借款人)和Clario US Finance Company， Inc.(聯席借款人和借款人一起，借款人)發行了本金總額為10,000,000美元的2026年到期的6.250美元優先擔保票據(2026年到期的優先擔保票據)，本金總額為4.375的2026年到期的優先擔保票據(歐元擔保票據和2026年到期的優先擔保票據，2026年擔保票據)和19.5億美元的本金 2027年到期的8.500的優先票據(無擔保票據和與2026年擔保票據一起，收購融資票據)。我們使用發行收購融資券的淨收益 為收購提供資金。

此外，2020年5月20日，借款人發行了本金總額為5億美元的2025年到期的6.750%高級擔保票據(2025年到期的擔保票據，以及與擔保票據一起發行的擔保票據)。我們將發行2025年擔保票據的淨收益用於一般公司用途。

有擔保的票據

2026年擔保票據是根據該契約發行的，該契約日期為2019年4月1日，由Holdings、借款人及其擔保方、作為受託人、美元支付代理和抵押品代理的花旗銀行以及作為歐元支付代理的花旗銀行倫敦分行發行。2026年發行的美元有擔保票據的息率為年息6.250釐，而歐元有擔保票據的息率為年息4.375釐。2026年擔保票據的利息每半年支付一次，分別於每年的5月15日和11月15日支付。2026年發行的擔保票據將於2026年5月15日到期。

2025年擔保票據是根據該契約發行的，該契約日期為2020年5月20日，由Holdings、借款人、擔保方以及作為受託人、付款代理和抵押品代理的花旗銀行發行。2025年發行的美元有擔保票據的年利率為6.750%。2025年有抵押債券的利息每半年支付一次，分別在每年的5月15日和11月15日支付。2025年發行的擔保票據將於2025年5月15日到期。

本公司有權隨時按適用契約所載的贖回價格贖回部分或全部擔保票據。

擔保票據載有慣例陳述和擔保、肯定和否定的契諾以及違約事件。有關更多 信息，請參閲擔保票據的重大負債説明。2026年到期的高級擔保票據為6.250%，2026年到期的高級擔保票據為4.375%，2025年到期的高級擔保票據為6.750%。

無擔保票據

無抵押票據根據該契約發行，該契約日期為2019年4月1日，由Holdings、借款人、擔保人及作為受託人的花旗銀行發行。無抵押債券的息率為年息8.500釐。無抵押債券的利息每半年派息一次，分別於每年五月十五日及十一月十五日支付。無擔保票據將於2027年5月15日到期。

無擔保票據和相關擔保是借款人和擔保人的優先無擔保債務。

我們有權隨時按適用契約中規定的贖回價格贖回部分或全部無抵押票據。

有關更多信息，請參閲重大負債説明和無擔保票據8.500%，2027年到期的高級票據。

73

信貸安排

於收購完成的同時，借款人於2019年4月30日與(其中包括)聯席借款人、作為行政代理及抵押品代理的摩根大通銀行及貸款方訂立(I)第一留置權信貸協議，就高級擔保信貸安排(第一留置權信貸協議)作出規定；及(Ii)與(其中包括)聯席借款人Clecoing GmbH(不時與其他借款人、控股公司、花旗銀行、N.A.及/或其聯屬公司訂立ABL信貸協議)訂立第一留置權信貸協議作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人和開證行一方，提供ABL貸款(ABL信貸協議)。2020年3月5日，本公司 對ABL貸款機制進行了增量修訂，增加了其下的總承諾額。2021年3月5日，締約方對高級擔保信貸安排達成了重新定價修正案(重新定價修正案)，降低了與其下定期貸款相關的適用保證金。

高級擔保信貸 設施

2019年4月30日，借款人在定期貸款工具項下借入64.09億美元等值本金，包括(I)美元定期貸款項下的42億美元借款和(Ii)歐元定期貸款項下的19.55億澳元的借款。吾等使用定期貸款融資及ABL融資項下借款所得款項支付收購事項的現金代價及支付相關費用及開支。定期貸款工具的到期日為2026年4月30日。

在高級擔保信貸安排下借入的金額須按年利率支付利息，利率等於適用的保證金外加，在我們的選擇下，(A)以美元計價的基本利率貸款，基本利率參考(I)《華爾街日報》最後引用的利率(或，如果該利率未被《華爾街日報》引用，則為行政機構與借款人協商後選擇的另一全國性出版物)中的最高者而確定的最高利率，(Ii)聯邦基金實際利率加年利率0.50%及(Iii)一個月美元LIBOR利率(不得低於0.00%)加年利率1.00%或(B)歐洲美元利率貸款，利率參考(I)美元LIBOR利率(如為美元貸款)或EURIBOR利率(如為歐元定期貸款)中的最高者而確定，該利率基於適用借款的利息期和(Ii)0.00%。

重新定價修訂後，美元定期貸款的適用保證金在基本利率貸款的情況下為2.25%，在歐洲美元利率貸款的情況下為3.25%，歐元定期貸款的適用保證金為EURIBOR利率貸款的年利率3.25%。循環貸款項下的適用保證金是基於基於槓桿的定價網格，該定價網格每年不超過3.25%(就歐洲美元利率貸款而言)和2.25%(就基本利率貸款而言)。此外，重新定價修正案生效後，美元定期貸款本金為39.73億美元 ，歐元定期貸款本金為18.9億歐元。

根據重新定價修正案，高級擔保信貸安排包括某些條款，規定在未來發生某些情況時，自動過渡到替換基準利率到美元LIBOR利率。

我們被要求向循環貸款項下的貸款人支付循環貸款的已承諾但未使用的額度費用 ，費率最初為每年0.50%，取決於達到某些第一留置權淨槓桿率後的遞減。

管理高級擔保信貸融資的信貸協議包含慣例陳述和保證、肯定和 承諾以及違約事件。該等契約包括與循環融資有關的最高第一留置權淨槓桿比率，適用於其項下的某些風險在財政季度的最後一天超過閾值金額。 於二零二二年九月三十日，循環融資項下並無未償還借貸。

如需瞭解更多信息，請參閲 ？重大債務説明？高級擔保信貸安排。

74

ABL設施

ABL融資允許我們根據2020年3月5日的增量修正案提取最多7.5億美元，取決於借款 基礎可用性，並將於2024年4月30日到期。我們有能力要求籤發最高總額為2.73億美元的信用證。

根據ABL融資借入的款項須按相等於適用利潤率的年利率計息，另加（按吾等的選擇） （a）對於以美元計值的基本利率貸款，基準利率乃參考（i）花旗銀行公開公佈的利率中的最高者而釐定。在紐約，不時將（ii） 聯邦基金有效利率加年息0.50%和（iii）一個月美元LIBOR利率作為其最優惠利率（不得低於0.00%）加上每年1.00%或（b）以美元或歐元計值的歐元利率貸款，利率 參照以下兩者中的最高者確定：（i）基於適用 借款利息期的美元LIBOR利率（在美元計價貸款的情況下）或EURIBOR利率（在歐元計價貸款的情況下）；（ii）0.00%。以其他貨幣計值的資產循環貸款的年利率等於適用的差額加上與歐洲美元利率相同的慣例利率計息。

ABL融資項下借款的適用保證金百分比可根據ABL融資信貸協議中進一步描述的歷史超額 可用性進行調整。我們還需要就ABL融資的承諾但未使用餘額向ABL融資項下的貸款人支付未使用的額度費用，利率為每年0.375%或 0.250%，具體取決於使用情況。

管理ABL貸款的信貸協議包含慣例 陳述和保證、肯定和否定契約以及違約事件。該等契約包括最低固定費用保障比率，僅適用於ABL融資的使用超過某個門檻。於二零二二年九月三十日，ABL融資項下並無 未償還借貸。

有關其他信息，請參見" 重大負債表ABL貸款的説明"。“—”

流動性展望

我們相信，我們的現有現金和等價物，以及ABL融資和循環融資下的運營現金流和未使用可用性，將足以為我們未來12個月的當前運營需求提供資金。我們的流動性和履行義務、為資本和其他要求提供資金的能力也取決於我們未來 的財務表現，這取決於總體經濟和市場狀況以及我們無法控制的其他因素。因此，我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來 借款或股權融資將可滿足我們的流動性需求。如果我們無法與現有客户和新客户簽訂新合同，如果合同取消率增加，或者如果合同延遲延長或增加， 我們的經營現金流將受到重大不利影響。我們預計，在我們需要額外流動資金的情況下，將通過額外債務、股權融資或其組合獲得資金。我們 無法向您保證，我們將能夠以合理的條件或根本獲得額外的流動性。如果我們決定進行一項或多項重大收購或重大內部增長計劃，我們可能會產生額外債務或出售 額外股權，以資助此類收購或計劃。

如果我們因任何原因無法根據應收税款協議（應收税款協議）付款，則該等付款將被推遲，並將按每年10%的利率計息直至付款，這可能對我們的經營業績產生不利影響，也可能影響我們在付款期間的流動性 。“”有關TRA的進一步資料，請參閲財務報表附註附註16“確認承諾及或然事項”。“”

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表外安排

本公司已獲得信用證，以擔保我們的子公司承擔與可保風險、銀行關係、租賃安排和環境事項有關的義務。’截至2022年9月30日，該等信用證下的最高負債為6700萬美元。該等信用證於二零二四年四月止有不同的到期日。我們預計交易對手不會從這些信用證中提款，我們預計在將來將根據需要續延這些信用證。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營成果的討論和分析是基於公司的財務報表，這些報表是按照美國公認會計原則編制的。在按照美國公認會計原則編制公司財務報表期間，我們需要作出影響 資產、負債、收入和費用、公允價值計量、商譽和無形資產以及資產和負債的相關披露的 報告金額的估計和假設。我們持續評估該等估計及假設。我們的 估計基於歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種假設。在不同假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。

本節討論的會計估計和假設並不反映我們所有會計政策的全面清單，但由於涉及重大判斷和不確定性，因此是我們認為對理解公司財務報表最關鍵的估計和假設。

商譽與無限期無形資產

商譽反映收購成本超過分配給可確認收購淨資產的公允價值。公司在第四財季審核減值商譽，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則審核頻率更高。本公司根據管理層S的判斷和假設或第三方估值，採用公允價值方法對其報告單位進行減值審核。報告單位的公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售該單位作為一個整體而收到的價格。在估計公允價值時，本公司使用基於貼現現金流量的現值技術來估計我們報告單位的公允價值。分析中使用的投入被歸類為ASC 820，公允價值計量中定義的公允價值層次中的第三級投入 。然後，將估計的公允價值與報告單位的賬面金額進行比較，包括記錄的商譽。如賬面值超過估計公允價值，本公司須承擔財務報表風險。

減值測試中包含的假設需要判斷，這些輸入的更改可能會影響計算結果。在估計減值測試的公允價值時使用的主要假設是業務增長率和貼現率。

儘管本公司的預測基於管理層認為合理的假設，並與管理層經營相關業務所使用的計劃和估計一致，但在確定報告單位的預期未來增長率時仍存在重大判斷。’本公司持續監控可能 對確定公允價值的關鍵假設產生負面影響的事件和情況，例如長期收入增長預測、盈利能力、貼現率、可比較公司交易的近期市場估值，以及一般行業、市場和 宏觀經濟狀況，包括與汽車電池產品技術發展和銷售趨勢相關的不確定性。該公司於2022財年第四季度對商譽進行了年度減值測試，結果表明美洲、EMEA和亞洲報告單位的公允價值大幅超過各自的賬面價值。因此，我們最近的測試和 評估沒有記錄減值費用。在這種情況下，或在

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與評估報告單位公允價值時使用的判斷、假設和估計相關的變量，將要求本公司記錄 非現金減值支出，這可能是重大的。 有關所執行商譽減值測試的信息，請參閲本招股説明書其他部分財務報表附註中的附註6 "商譽及其他無形資產"。“”

壽命不確定的無形資產至少每年進行一次 減值測試。無限期無形資產主要由商標組成，並採用豁免特許權使用費法進行減值測試。執行 減值測試時需要大量的管理判斷和假設。減值測試所用之主要假設為長期收益增長預測、專利費率、貼現率及一般行業、市場及宏觀經濟狀況。在這種情況下 的未來變化，或與評估無限期無形資產公允價值所用的判斷、假設和估計相關的變量的變化，可能需要公司記錄 可能是重大的非現金減值支出。

長期資產減值準備

每當事件或情況變化顯示S的賬面值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產，包括物業、廠房及設備及其他具有確定年期的無形資產的減值。本公司根據ASC進行其長期資產減值分析360-10-15,？對長期資產進行減值或處置。360-10-15要求公司將可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平的資產和負債進行分組，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現現金流量 未表明資產的賬面金額可收回，則減值費用按資產組的賬面金額超過其公允價值的金額計量，該金額基於貼現現金流量分析或評估。分析中使用的投入一般被歸類為ASC 820，公允價值計量中定義的公允價值層次中的第3級投入。有關記錄減值的信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的財務報表的附註15，重組和減值成本。

應收税金協議

就重組而言，本公司於二零二一年九月與保薦人集團訂立TRA。TRA 規定向申辦者集團支付85%的利益（如有），這些利益是由於重組後將繳納美國所得税的業務的某些税收屬性而實現的（適用税 利益豁免）。“”

本公司對應付發起人集團的未貼現付款的估計是基於一項分析，該分析將 本公司的假設所得税負債與我們無法利用涵蓋税務利益的假設負債進行比較，並在 截至2022年和2021年9月30日的綜合財務狀況表中反映為流動和非流動負債中的負債。’’TRA將一直有效，直到所有涵蓋的税收優惠被使用或到期。

本公司對TRA負債的估計需要對該估計所依據的假設做出重大判斷，這些假設 包括：涵蓋税收優惠的衡量；對未來應納税收入的預測，包括按司法管轄區分配應税收入的時間、金額和分配；對制定的美國聯邦税率的預測。與TRA相關的未來税收優惠的時間和金額可能會發生變化，未來可能需要支付與本公司目前估計的S大不相同的款項。有關進一步信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的財務報表的附註16，j承付款和或有事項，以及流動資金展望。

收入 確認

淨銷售額包括總銷售額減去與客户退貨、折讓和 回扣準備金有關的銷售調整。本公司的收入來自汽車電池的製造和銷售，’

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向全球OEM和售後市場客户提供產品，其中訂購貨物的交付通常代表公司就向客户提供的不同貨物和 服務的唯一履約義務。’本公司通常於與客户協定的運輸條款所指定的貨品控制權轉移至客户時確認收益。

交易價格包括合同項下預期收到的總對價，其中可能包括現金和非現金 部分。包含非現金代價之合約之交易價格之計算包括於合約開始日期將收取之非現金代價之公平值。’從 客户處收到的非現金代價包括廢電池芯，公司根據從廢電池芯回收中獲得的鉛含量和截至合同開始日期的相關鉛指數的市價估計公允價值；這被視為第2級公允價值計量。’若干協議包含價格安排，代表客户就電池芯退回的重大權利。重大權利作為單獨履約責任入賬，並 在綜合財務狀況表中確認為其他流動負債中的遞延收入。重大權利於購股權獲行使或屆滿時確認為收益。

在確定每份合同的交易價格時，公司考慮客户應支付的合同對價，並評估可能影響交易總價的可變對價，包括折扣、回扣、退款、積分或其他類似來源的可變對價。當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的收入很可能不會發生重大逆轉時，公司將可變對價計入估計交易價格 。這些估計是基於公司 預計有權獲得的對價金額。

向客户開具賬單的運輸和處理成本包括在銷售中，當控制權轉移到客户時，相關成本包括在銷售成本中 。本公司已選擇呈列從客户收取的銷售及其他税項扣除相關匯款金額。有關公司的收入確認活動的披露，請參閲本招股説明書其他地方的 財務報表附註中的附註3 "收入"。“”’

關於市場風險的定量和 定性披露

我們面臨着利率、外幣匯率和大宗商品價格變化帶來的市場風險。

利率風險敞口

我們將產生與我們的高級擔保信貸安排以及我們的ABL 貸款和循環信貸安排下的任何未償還借款有關的可變利息支出。截至2022年9月30日，我們的浮動和固定利率債務本金總額約為90億美元，加權平均利率約為每年6.3%。有關S公司未償債務的進一步資料，請參閲本招股説明書其他部分所載財務報表附註8，債務及融資安排。假設這類債務的加權平均利率變化0.125%，將增加或減少我們估計的年利息支出約1,100萬美元。

衍生工具與套期保值活動

本公司選擇性地使用衍生工具，以降低本公司S因利率、外幣及商品變動而產生的市場風險。有關進一步信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的財務報表附註9，衍生工具和套期保值活動。

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本公司擁有以美元和歐元計價的浮動利率債務，並選擇性地進行浮動利率與固定利率的互換，以最大限度地減少與指定比例的對衝債務相關的利息支付的現金流波動。作為ASC 815、衍生工具和對衝項下的現金流對衝，因公允價值變化而產生的對衝收益或損失最初記錄為累計其他全面收益(AOCI)的組成部分，隨後在對衝交易發生並影響 收益時重新分類為收益。這些合同在對衝可歸因於本報告所述期間利率變化的未來現金流變化方面非常有效。

該公司在全球擁有製造、銷售和分銷業務，因此進行各種外幣計價的投資和交易。本公司的S報告幣種為美元，本公司幾乎所有的S國際業務都使用各自的當地貨幣作為本位幣，墨西哥 除外，其本位幣為美元。目前，S公司最重要的貨幣敞口涉及韓元、人民幣、歐元、捷克克朗和哥倫比亞比索。本公司通常通過建立以地區為基礎的供應、生產和分銷業務，通過這些業務投入的貨幣與我們向客户開具的發票 中計價的貨幣基本匹配，從而減輕其面臨的外幣匯率不利變化的風險。此外，本公司選擇性地主要利用外幣兑換對衝合約對S預期的涉及匯率風險的交易進行對衝，並已訂立以歐元計價的債務，以降低本公司對S的換算匯率風險敞口。截至2022年9月30日，本公司並無任何未平倉外幣兑換對衝合約或指定為對衝工具的外幣債務工具。

本公司選擇性地對受商品價格風險影響的預期交易進行套期保值，主要使用商品對衝合約，以便在大宗商品價格風險無法通過供應基礎固定價格合約自然抵消或對衝的情況下，將與S公司購買鉛、錫和聚丙烯相關的整體價格風險降至最低。 商品風險根據政策指導方針進行系統管理。作為現金流量對衝，因公允價值變動而產生的對衝收益或損失最初被記錄為AOCI的組成部分，隨後在被對衝的交易(通常是銷售)發生並影響收益時重新分類為收益。大宗商品對衝合約的到期日與大宗商品購買預期不謀而合。這些合同在對衝可歸因於本報告所述期間商品價格變化的未來現金流變化方面非常有效。本公司亦持有若干不符合對衝會計處理資格的柴油遠期合約；並非根據ASC 815指定為對衝工具的商品衍生工具的公允價值變動計入綜合損益表。

最近採用的會計公告

有關最近通過的會計聲明的討論，請參閲本招股説明書其他部分包括的 財務報表附註的附註1，業務和重要會計政策摘要。

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生意場

公司概述

克拉裏奧斯是全球最大的儲能解決方案供應商S之一。我們為全球移動和工業應用設計和製造先進的低壓電池技術，為日常生活提供可靠性、安全性和舒適性。我們的電池為汽車、商用車、摩托車、海運車、動力運動型車和工業產品提供動力。在我們的核心低壓移動電池市場 ，我們是唯一的全球製造商，收入遠遠高於我們最接近的競爭對手。我們相信，就我們的全球能力而言，我們是獨一無二的，在美洲和歐洲、中東和非洲地區都是第一大市場地位，在亞洲則是第三大市場地位。對我們產品的大部分需求來自售後市場，受消費者更新換代的推動。我們每年銷售超過1.5億塊電池，分銷給100多個國家和地區的OEM和售後客户。我們的規模、全球足跡和垂直整合使我們能夠以一流的成本結構，引領行業技術創新，為客户和消費者帶來更大價值。我們已經建立了世界上最成功的循環經濟範例之一，S。我們使用閉環系統設計、製造、運輸、回收和回收汽車電池中的材料。我們的電池的設計使高達99%的材料可以負責任地回收、循環和重新利用，直接用於新電池。

我們的電池為各種推進技術提供可靠、必要的低壓電力，在全球交通網絡從ICE向混合動力和電動汽車過渡的過程中仍將發揮關鍵作用。我們的電池支持一系列對車輛性能至關重要的功能，從發動機更傳統的啟動和點火以及支持關鍵關閉負載的角色，到更苛刻的新興功能，如啟動-停止、ADAS、通過無線電傳輸 軟件更新和自動駕駛。重要的是，我們的電池提供支持電動和音響所需的故障保護電源。我們的先進產品處於有利地位，能夠滿足當今市場上幾乎所有進入市場的汽車所看到的日益增長的電氣負載要求，尤其是啟停、電動汽車和汽車技術，這些技術需要更強大、更先進的能源解決方案。我們相信，電池組合向利潤率更高的先進產品的轉變對Clario來説是一個重要的機會，因為我們通過將任務關鍵型系統的先進技術解決方案與比競爭技術更低的成本解決方案相結合，為我們的消費者提供了令人信服的價值主張。

我們的產品組合包括SLI和Advanced Batteries，其中包括EFB和AGM。我們相信，我們的產品具有與眾不同的因素， 例如PowerFrame，它減少了引線的使用並增強了耐腐蝕性，我們的專利EFB設計和我們認證的防溢出AGM電池技術。我們還為特定市場開發和製造低壓鋰離子電池技術。我們主要通過售後市場和OEM渠道分銷我們的產品。我們通過 多個知名的全球和區域品牌（如VARTA）銷售我們的產品^®、LTH^®， 氦^®，最優^®、德爾科^®和 MAC^®。主要是在北美以外，我們將這些自有品牌推向市場，根據消費者認知度研究，這些品牌在我們參與的幾乎每個主要市場都始終排名第一或第二。我們還向我們的售後客户提供自有品牌，包括DieHard、州際公路、杜拉斯特、博世和EverStart。

截至2022年9月30日止十二個月，我們約80%的單位銷量和更大份額的毛利來自更換售後市場渠道。在汽車市場，我們的電池平均使用壽命為三到六年，在 車輛的使用壽命中，電池平均更換兩到四次，具體取決於電池技術、應用、駕駛習慣和地理位置。’鑑於售後市場客户不僅需要高質量的產品，還需要出色的服務，

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支持，我們提供的價值遠遠超出電池供應。我們已經建立了深厚的渠道合作伙伴關係，並與國內和國際大型售後市場 客户建立了長期的合作關係，例如Interstate、AutoZone、Bosch、Advance Auto Parts、Walmart和LKQ，是他們最大和最重要的銷售類別之一的關鍵合作伙伴。我們運營着一個完整的物流網絡，用於電池運送（在某些情況下，直接運送到商店）和回收廢電池，通常通過我們自己的回收網絡進行回收。我們受益於與OEM開發的規模和技術，這使我們能夠為 更換渠道提供高水平的專業知識，包括培訓、技術和系統專業知識以及品類管理。我們的規模也使我們能夠以具有競爭力的成本及時滿足門店層面的需求。隨着 監控和安裝高級電池的複雜性不斷上升，這些差異化因素變得越來越重要。此外，我們繼續通過銷售點和數字渠道圍繞售後市場分銷進行創新，特別是在中國。

我們剩餘的約20%的單位產量是通過OEM渠道產生的，該渠道包括向全球主要汽車、商用 車輛、摩托車、船舶、動力運動車輛和工業製造商的銷售。我們的能力和專業知識也使我們成為OEM客户的首選合作伙伴，這些客户包括福特汽車公司、通用汽車公司、 大眾汽車公司、比亞迪汽車公司，李汽車股份有限公司，戴姆勒汽車有限公司，寶馬，PACCAR公司，北極星、豐田汽車公司和卡特彼勒公司。我們的OEM業務受全球對新車和設備的需求驅動，但也是我們未來售後市場更換業務的關鍵 驅動力。我們的重點是與全球領先的傳統OEM廠商和新興的電動汽車OEM廠商採購，以確保我們在售後市場渠道的更換業務。“” 我們的客户希望我們提供低壓系統集成專業知識並推動技術創新。在開發未來平臺發佈的過程中，我們與OEM廠商密切合作，設計具有成本效益的儲能技術，幫助他們滿足日益增長的環境、安全和車輛電氣化要求。我們在OEM渠道的全球領先地位使我們能夠與廣泛的客户合作， 將新技術推向市場，這些新技術可以支持和加速動力傳動系統技術和自動化的進步。此外，我們的全球足跡使我們能夠為多個地區的OEM提供相同產品的本地化生產服務， 這簡化了他們在全球汽車平臺上的採購流程。截至二零二二年九月三十日止十二個月，概無客户佔總銷量超過10%。

我們的全球規模和市場地位使我們成為制定行業內環境政策的推動力。我們力求在戰略和 日常工作通過追求可持續增長機會和對我們的業務進行投資、減少 廢物並確保通過閉環回收系統對材料的再利用來實現業務的可持續發展。我們對可持續經營的投資為我們業務中的所有利益相關者創造價值。它們既是我們員工的驕傲，也是競爭優勢 ，使我們能夠提供更高的產量、限制商品供應風險和價格風險，並創造更高的利潤率，同時最大限度地減少對環境的影響。通過與客户密切合作，負責任地管理廢舊 電池，我們尋求幫助客户實現其可持續發展目標。隨着我們的回收服務直接轉化為客户的價值，我們加深了我們的關係，將自己定位為首選供應商，並將我們的 公司打造為面向未來的領導者。我們幫助制定了世界各地的環境政策，並與我們運營所在地區的當地監管機構合作，改善了適用的監管標準，在過去的二十年裏，我們的行業取得了顯著改善 。我們將繼續投資於減少全球工廠的鉛空氣排放和員工血鉛水平。我們相信，我們在全球範圍內超越行業領先的環境和安全標準的努力是我們成功的關鍵推動力。

我們的業務有着悠久的有機增長曆史。未來，我們相信，我們 將通過擴大全球汽車保有量和有利的組合轉變為由更換電池驅動的先進電池，為大量上路行駛的起停車輛帶來利潤和利潤增長。我們還預計， 業務將受益於電動汽車和自動駕駛汽車不斷增長的電力需求、在全球高增長地區（特別是中國）的滲透率的提高、向鄰近終端市場的擴張以及已經實施的重大 成本節約和利潤率提升計劃的成功實施。我們

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強勁的現金流提供了重新部署資本和探索收購機會的機會。我們業務模式的實力和彈性體現在我們穩健的財務業績 的記錄中。在截至2022年9月30日的財年，我們的業務產生了92.6億美元的收入，售出了1.5億塊電池；在截至2021年9月30日的財年，我們的業務產生了88.69億美元的收入，售出了1.54億塊電池。截至2022年9月30日，我們有大約89億美元的長期債務未償，包括遞延融資成本和融資租賃，以及2.4億美元的現金和現金等價物。下面的圖表反映了截至2022年9月30日的年度的某些運營數據。

行業轉型

在更廣泛的交通行業中，三大力量正在推動當今S汽車對電力消耗的要求顯著加快：關注環境的政策和法規變化；關注舒適性、安全性和便利性的日益增長的消費者需求；以及主導技術選擇的經濟考慮因素。車輛電力消耗的增加推動了向性能更強、利潤率更高的高級電池的轉變，這些電池可以幫助車輛以經濟高效的方式滿足監管標準和消費者的期望。我們處於這一行業轉型的前沿，通過我們領先的高級電池產品組合和一流的產品開發方面的專業知識。作為OEM首選的低壓解決方案提供商，我們告知他們的系統架構要求，並幫助定義我們行業的未來。

各國政府和全球監管機構正在更加重視環境、材料和安全做法。隨着政策的變化，原始設備製造商繼續專注於提高燃油效率和減少温室氣體排放，以滿足各個市場日益嚴格的監管要求。先進的電池技術對於使行業中的S響應滿足這些新要求至關重要，從為啟停車輛的關鍵系統供電到確保BEV的可靠性能和功能安全。

消費者也在尋求汽車的更多舒適性、連通性和安全功能，這顯著增加了汽車的電氣負載 。根據我們的估計和分析，計算和電氣需求在過去十年中有了顯著增長。從2009年到2025年，車輛中的電子設備數量預計將增加兩倍，潛在峯值功率需求在過去十年中增加了約50%。我們預計，這些日益增長的動力需求將進一步加速，特別是隨着部分和完全自動駕駛汽車的出現和發展。

隨着電力消耗需求的增加，因此對電池技術的創新需求也很大 。隨着啟停動力系統的進一步開發以及其他安全和自主功能的開發，這些趨勢正在推動電池的銷售組合轉向先進電池技術

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所有的汽車。隨着自主功能的作用不斷從傳感和指示轉向車輛控制，車輛中可靠的電源管理變得越來越重要。 此技術轉變對低壓蓄電池提出了額外要求，以確保有足夠的電力可供車輛安全運行，特別是在 主電源故障或丟失的情況下。通過使用多個低壓電池提供宂餘並滿足相關汽車功能安全標準，越來越多地解決了這一挑戰， 越來越多地依賴於高級電池。

汽車日益電動化推動了向先進電池的快速轉變，以支持下一代汽車，這些汽車由傳統的ICE動力系統以外的東西驅動，沒有電氣化技術。根據IHS Markit的數據，採用啟停、輕度混合動力、全混合動力、插電式混合動力或全電動技術的下一代汽車目前約佔全球汽車保有量的20%，到2030年將達到50%以上。在Bev中，電池分為高電壓或 低電壓。高壓鋰離子推進電池通常取代內燃機，並提供動力來產生定向運動所需的扭矩。然而，所有電動汽車，包括BEV，都需要低壓電池與高壓電池協同工作，以便在車輛行駛、發動機或高壓電池關閉以及緊急情況發生時的所有使用階段提供關鍵功能。在車輛行駛時，電池支持超過DC/DC轉換器S能力的峯值功率需求，如動力轉向和 座椅加熱器。當車輛處於靜止狀態時，低壓電池提供電力以接合主高壓電池，無論是在充電過程中還是在啟動駕駛時。低壓電池還支持防盜、娛樂和車聯網技術等鑰匙關閉功能，如通過無線電傳輸最新消息。也許最重要的是，當發生故障導致高壓電池或DC/DC轉換器斷電時，低壓電池為安全關鍵型系統供電，提供確保車輛安全導航所需的關鍵宂餘層。

原始設備製造商面臨環境法規和消費者期望的不斷變化的壓力，他們將我們視為制定下一代電源架構戰略的關鍵顧問。圍繞電池技術、尺寸和利用率的選擇是他們在性能、質量和成本之間找到正確平衡的關鍵因素。由於我們與幾乎所有OEM建立了廣泛的全球關係，我們與其他主要一級供應商的合作，我們的車輛和系統評估能力，以及我們對所有適用電池技術的瞭解，我們在提供這種支持方面處於獨特的地位。作為值得客户信賴的合作伙伴，我們幫助塑造電池的規格和運營策略。

先進的電池技術（如AGM 和EFB）仍然是OEM客户首選的下一代低壓解決方案，目前已被指定用於所有動力系統配置，包括 輕度，

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混合動力車、插電式混合動力車和純電動汽車。我們認為，我們的先進電池的成本約為 當今低壓鋰離子電池的四分之一。在低壓應用中，AGM電池提供了鋰離子電池的優選替代品，因為它們能夠處理電動汽車中的鑰匙關閉和峯值負載，本質上是安全的，並且具有優越的成本結構。根據IHS Markit預測的電動汽車平臺和 到2025年的產量，絕大多數新車將使用鉛電池技術來滿足其低電壓要求。我們產品的卓越性能和行業領先的AGM 產能使我們在下一代汽車電池需求中佔據更大的市場份額。

總體而言，我們預計 電池市場的增長將與全球汽車保有量的擴張和全球GDP的增長保持一致。IHS Markit估計，到2020年，目前全球汽車保有量約為13億輛，到2030年將增至16億輛。 全球汽車租賃的增長將有很大一部分來自中國，我們在這個地區將繼續經歷強勁的市場滲透，並有一個有意義的增長的跑道。’

來源：IHS Markit

根據IHS Markit的數據，下一代汽車目前約佔所有新車銷量的61%，預計到2030年將佔新車銷量的約86% 。OEM數量的這一轉變，以及隨着下一代汽車容量的增長而不斷增長的高級電池更換需求，預計到2030年，AGM電池的需求將增加一倍以上。鑑於對低壓系統的需求不斷增加，我們預計車輛壽命期間的更換率將保持不變。先進電池的利潤率約為SLI 電池的兩倍，為增長提供了有意義的順風。我們的裝機生產能力使我們能夠充分利用有意義的增長。我們的業務佔全球已安裝的年度股東大會容量的50%以上，在美洲、EMEA和亞洲擁有領先的市場地位 。我們在股東周年大會上的領先地位是由於我們利用龐大的規模以競爭對手難以比擬的方式和速度研究和開發新技術。與溢流式 技術相比，AGM由於其關鍵的差異化特性（如板壓縮和電解液飽和度）而更難製造。因此，全球供應基礎的性能和質量差異很大 。我們專有的連續製版技術、高精度電池組裝工藝以及獨特的電池填充和成型方法等創新技術使我們的AGM產品具有一定的一致性和質量 顯著優於競爭對手。開發這些技術既昂貴又複雜。我們雄厚的財政資源和深厚的研究專業人員幫助我們成為全球 製造和開發AGM電池的市場領導者。

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在我們的行業中，產品的製造和分銷是一項嚴格管制的活動。 嚴格的環境、材料和安全法規對電池製造商和汽車OEM在處理和製造鉛基產品方面提出了很高的要求。行業監管機構嚴格審查新電池生產設施的建設。因此，我們利用現有的生產足跡，最大限度地提高現有工廠的效率，提高產量並改善有利的成本基礎。廢舊電池 及其處理也受到法規的約束。這些電池的回收需要複雜的物流網絡和與電池回收行業參與者的深度供應鏈整合，需要規模， 端到端很難複製的解決方案。建造綠地電池回收設施的許可證越來越難獲得。這些設施 受益於顯著的規模經濟，需要大量的前期資本承諾和巨大的商業風險。最後，就我們的 推向市場根據一項策略， 對浸油電池的裝運實施了重大限制 直接面向消費者。這一監管限制要求我們行業的競爭對手必須 發展自己的分銷渠道和商業關係，例如我們長期以來與OEM和售後市場客户建立的渠道和商業關係。

我們的競爭優勢

我們是先進電池技術的全球市場領導者，擁有無與倫比的規模和地理覆蓋範圍

我們是全球最大且唯一的低壓移動儲能解決方案供應商 。在全球範圍內，按銷售額計算，我們的銷售額遠遠超過第二大競爭對手，在每個地理區域都有意義的業務 ，我們的產品銷售到100多個國家。–在我們的報告分部中，我們在美洲和EMEA均佔據第一的市場地位，在亞洲則佔據第三的市場地位。在美洲和EMEA，我們的銷售額 遠遠超過我們最接近的競爭對手。

我們向全球幾乎所有主要的OEM銷售產品，並與新興電動汽車公司合作，以滿足他們的低壓需求。我們的許多全球OEM客户設計通用的全球汽車架構。我們的全球供應鏈為我們提供了優勢，因為我們能夠 支持他們在所有地區的共同電池需求。在售後市場，我們通過自有品牌（最明顯的是在北美）和全球領先的一線品牌進入市場。我們為許多 售後市場客户提供自有品牌，包括通過Advance Auto Parts的DieHard、通過AutoZone的Duralast和Bosch^®在全球許多市場。我們的全球領先一線品牌組合包括 全球最受認可的電池品牌，基於我們運營所在地區的品牌認知度和消費者偏好研究。’其中包括OPTIMA^®、VARTA^®、LTH^®，Heliar^®、德爾科^® 和MAC^®.此外，我們還與部分擁有的合資企業Interstate Batteries合作，在整個北美地區生產和分銷。我們相信消費者相信我們的品牌 能夠提供 一流的電動和自行車性能，並尋找我們的電池提供的功能，作為最安全的解決方案，為他們的車輛供電。

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我們擁有替換驅動的業務模式，具有有意義的規模，專注於有吸引力的 和經常性的移動性售後市場

通過對我們產品的穩定、經常性的需求，再加上領先的製造能力，我們持續產生強勁的現金流。我們巨大的售後敞口，約佔2022財年總銷量的80%，為我們的業務提供了一個彈性和持續增長的基礎。S：平均而言，汽車電池在一輛車的使用壽命內要更換兩到四次，購買不能因產品的關鍵性質而推遲。我們產品的重要性和我們高水平的服務使我們成為大型售後市場零售商最重要的產品類別之一的主要供應商。由於我們與領先的OEM的關係使我們在售後市場更新換代方面處於有利地位，因此我們在這一類別中也受益於First Fit優勢。 此外，我們的售後市場客户依賴我們的專業知識和廣泛的OEM關係來了解CAR PARC如何隨着時間的推移而發展，併為未來的定位提供方向。我們 能夠與這些客户分享的洞察力和知識培養了他們的粘性和忠誠度。

我們的業務規模增強了我們在具有吸引力和更高利潤率的售後服務渠道中的競爭力。售後市場的利潤率明顯高於類似產品的OEM渠道，我們強大的售後市場業務使我們的收益不會受到更具週期性的新車銷售的影響 。考慮到我們的售後市場零售和分銷客户對複雜的物流和高服務水平的要求，我們相信我們的閉環、垂直整合的產品分銷和回收網絡的規模和規模是獨一無二的，難以複製。此外，我們在競爭地區的業務規模和佔地面積使我們能夠優化產品分銷，最大限度地減少與難以運輸的固有重型產品相關的物流成本 。

我們受益於推動混合轉向價格更高的高級電池的長期順風 售後市場快速增長

新車銷售和現有汽車向下一代汽車的演變預計將加速OEM和消費者對先進電池的需求。我們廣泛的能力，加上我們130多年的電池製造歷史，使我們能夠提供創新的解決方案來滿足 這些需求。我們的創新歷史和致力於推動我們的產品和製造技術的進步，體現在我們的1800多項有效專利和大約500項正在申請中的專利申請中。因此，我們處於技術發展的前沿，並處於有利地位，能夠抓住日益增長的混合電池向高級電池的轉變。我們的產品開發戰略建立在瞭解OEM應用需求並與他們合作為每個應用選擇最佳低壓電池的基礎上。我們與幾乎所有主要的原始設備製造商都保持着商業關係，並在商業和技術問題上與他們進行積極對話。我們的團隊已經開發了強大的先進電池管道，以滿足未來水平的自主性和電氣化動力總成，並處於有利地位，可以成為下一代汽車的領先低壓電池供應商。我們預計這些新產品將提高我們與原始設備製造商的業務份額，併為我們的利潤做出更高的貢獻。

不斷增加的電力負荷促使OEM在越來越多的新車輛平臺上指定先進電池。我們預計，到2035年，隨着更多配備First Fit Advanced電池的汽車進入典型的售後更換週期，Advanced 電池將約佔所售低壓電池的一半。基於我們廣泛的OEM關係，我們相信我們處於有利地位，能夠抓住由於混合車型轉向下一代汽車而帶來的售後市場增長。我們的OEM關係在幾個方面有利於我們的售後市場地位。首先，OES提供商 通常會更換電池相差無幾以OEM規格為基礎。其次，我們與世界上大多數原始設備製造商的接觸和深度關係 為我們提供了對CAR PARC的未來以及低壓電池需求隨着時間的推移將如何變化的獨特洞察力。我們的售後零售客户依賴我們的專業知識，因為我們 與他們合作，定義他們的產品路線圖，瞭解不斷髮展的格局和支持它所需的工具，併為我們的業務派生雙贏解決方案。憑藉我們現有的領先的年度通用汽車製造能力，我們相信我們有能力滿足這一需求，因為售後市場的銷量自然會增加。

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我們預期產品組合的轉變將顯著改善我們的財務狀況。目前，高級 電池的利潤率約為SLI電池的兩倍。特別是，我們預期年度股東大會產品持續滲透至利潤率較高的售後市場，將顯著提高我們的盈利能力。雖然Advanced Battery銷量 在2022年佔我們總銷量的24%，但在售後市場，它們僅佔渠道內總銷量的14%。我們預計，未來幾年將出現一波售後市場高級電池更換浪潮，因為已經 通過OEM渠道銷售的這些新電池即將迎來第一個自然更換週期，特別是在美洲。這將導致先進電池在未來售後市場的銷售更高的滲透率。

我們在中國擁有強大且不斷擴大的頭寸，並從戰略上為該市場利潤豐厚的年度股東大會產品的增長做好了準備

根據IHS Markit的數據，中國汽車行業規模龐大，具有吸引力，運營中的汽車超過2.54億輛。在過去的五年裏，中國的汽車公園從1.56億輛增長到2.54億輛，年複合增長率達到10.3%，成為世界上增長最快的汽車公園。我們擁有強大的競爭地位，擁有BEV最大的市場份額之一，考慮到下一代新車銷售的激增和當前汽車市場的相對較低年齡，我們預計該地區將出現顯著增長。這些因素都促進了售後市場的增長，為我們的業務帶來了有利的銷量和產品組合。我們在中國的銷售額有一半是先進電池，我們預計先進電池在整個地區的銷量將大幅增長。我們現有的年度股東大會產能目前約佔全國年度股東大會總產能的一半。為了跟上該地區的增長，我們有三個 最先進的製造設施，包括我們2022年10月上線的最新設施。我們相信，我們的裝機容量使我們能夠滿足預期需求，並利用世界上增長最快的停車場S的顯著增長。我們看到我們在中國的收入顯著增加，這得益於先進電池在OEM和售後市場渠道的銷售增加。我們預計，在中國汽車園區擴張和我們在中國的市場份額增加的推動下，這種增長將繼續下去。

我們的規模和卓越的運營為我們提供了一流的 成本結構

我們的規模和垂直整合幫助我們保持低成本形象。我們的技術領先地位為我們的業務帶來了利潤率更高的高級電池的多種好處。這些因素加在一起，使我們的業務比競爭對手的利潤率高得多。我們相信我們的成本結構

受益於卓越的設計、規模化的製造工廠、低成本國家/地區的優化佔地面積、自動化、工廠效率和採購協同效應。這些優勢的大小取決於地區和競爭對手，但我們相信每一項優勢都是持久的，共同為繼續建立我們的領導地位提供了堅實的基礎。

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作為我們垂直整合模式的優勢的一個例子，在2022財年，我們的墨西哥回收設施能夠以我們平均第三方通行費合同成本的75%(以每噸為基礎)來運營。我們的回收基礎設施在墨西哥、哥倫比亞和德國設有設施，並與第三方回收商簽訂了長期收費協議，確保了鉛的多樣化供應，從而限制了我們的大宗商品敞口和供應風險。在我們的長期收費協議中，我們向獨立的回收商提供通過我們龐大的分銷網絡收集的舊電池用於加工和回收。然後，我們以每噸收費的價格從這些回收商那裏收集成品鉛，為我們提供通過閉路回收生態系統穩定獲得鉛的途徑 。

注：每小時回收8,000塊電池的數字包括通過我們的第三方收費合作伙伴回收的電池。

我們的管理團隊與外部顧問以及Brookfield、CDPQ和其他公司一起，發現了與收購相關的以及從收購之日起的超過4億美元的成本節約機會。這些倡議中約有50%涉及製造和回收效率領域。例如，我們相信我們可以通過減少瓶頸和提高美國工廠的產能來實現顯著的成本節約，使它們與我們在其他國家/地區的工廠的表現更加一致。剩餘的成本節約包括採購、銷售、一般和行政管理以及物流方面的機會，實現這些成本節約舉措所需的財務承諾微乎其微。這些舉措包括優化航運路線和對外服務，整合支出，加快我們向精幹、專注於區域的組織結構的轉型，並在地方層面加強問責。到目前為止，我們已經實現了4億美元成本節約目標的一半以上，我們相信我們已經採取了正在進行的行動，並着眼於中期內剩餘的成本節約。

我們致力於制定高ESG標準，這是我們業務理念和運營的核心 ，並創造了競爭優勢

我們的Clarios可持續發展藍圖是我們的路線圖， 我們將打造一個更好、更安全、更強大的公司。藍圖的五大支柱指導我們的環境、社會及管治工作：價值、卓越運營、生命週期管理、透明度和倡導。’通過這些努力，我們努力釋放我們在電池創新、設計、材料採購、製造、分銷、循環經濟和回收方面的能力。我們相信，我們在全球範圍內超越業界領先的環境和安全標準的努力是我們成功的關鍵推動力。 通過我們的業務實踐，我們通過持續改善排放績效，展示了對可持續發展的承諾。例如，自1990年以來，我們在美國的鉛空氣排放量減少了96%，同時電池產量增加了大約六倍。我們運營的核心是閉環回收計劃和循環供應鏈。鉛是世界上回收率最高的材料之一，傳統電池是全球回收率最高的消費品 （電池中高達99%的材料可以回收、回收和再利用以製造新電池）。’閉環不僅僅是物理循環過程。我們管理供應鏈的所有方面，包括 電池的交付和收集。整個項目的整體管理建立了一個顯着的競爭優勢，因為它提供了一個

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整體原材料成本優勢，確保供應的可持續性，幫助業務免受鉛價波動的影響，並加強與售後市場客户的聯繫。此外，我們 相信我們對安全和可持續實踐的承諾有助於降低潛在的環境風險和相關的合規成本。我們努力在可持續發展和領先技術的交叉點上尋求關鍵的增長機會， 包括利用先進電池實現全球汽車停車場電氣化，我們參與擴大鋰離子電池的回收利用，以及我們尋求解決方案以 提高燃油經濟性和減少温室氣體排放。’除了這些商業目標外，為了幫助制定全球標準，我們還成立了負責任電池聯盟，領導創建了世界經濟論壇2016年全球電池聯盟 ，並與聯合國兒童基金會和純淨地球保護每個兒童的潛力建立了獨特的公私合作關係。’—’這些努力是我們可持續發展藍圖的延伸，並幫助我們繼續推進我們的行業承諾 可持續實踐。’

我們擁有強大的財務狀況和增長記錄，使我們能夠獲得持續的盈利能力

我們有效地將收入轉化為現金流，同時部署資本以支持持續運營和未來增長。我們 不斷投資於我們的運營和技術，我們相信這有助於我們保持行業領先的卓越運營和產品領先地位。自2010年以來，我們公司經歷了一個重要的投資週期，以支持未來的增長， 包括在全球範圍內為先進電池技術建設額外產能，以及在中國的市場增長。我們過去在中國的投資，包括三個 最先進的製造設施，使我們能夠在全球增長最快的汽車領域享受顯著增長。’

備註：

(1)	截至9月30日的Clario會計年終基準列示的所有期間 30

(2)	2019年及以後的時期反映採用ASC606，與客户簽訂合同的收入

(3)	Clarios 2019財年由兩個時期組成，分別是：從2019年10月1日至2019年4月30日的前一個時期和從2019年5月1日至2019年9月30日的後一個時期–“”“”

(4)	2018年及更早時期反映江森自控國際公司電源解決方案業務的歷史收入

我們在歷史上還表現出了彈性，在低迷時期表現穩定，市場份額增長。在二零零八年及二零零九年的金融危機期間，儘管我們參與的多個市場的新車銷量大幅下跌，但我們的全球售後市場銷量仍保持穩定。2020年，汽車售後市場 在COVID—19疫情面前表現出韌性。在北美和EMEA於2020年3月和4月實施臨時封鎖和流動性限制後，鑑於5月、6月和7月被壓抑的更換需求，售後市場銷量表現優於往年。

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我們的增長戰略

隨着電力負載的增加、電動汽車的採用和自動駕駛的興起，對先進電池技術的需求不斷增加 將推動顯著增長

如今，下一代汽車佔所有新車產量的60%以上，但僅佔 全球汽車保有量的20%。根據IHS Markit的數據，到2030年，下一代汽車預計將在新車銷售中達到86%的滲透率，超過50%的汽車保有量。從一開始，我們就一直站在這一技術轉變的最前沿， 對於OEM而言，我們的AGM技術代表了此類客户為下一代平臺制定中長期技術規劃的不可或缺的一部分。’隨着 電氣化滲透加速，隨着先進技術帶來更高的價位，相對於傳統SLI電池，盈利能力約為兩倍，我們預計收入和盈利能力將出現有利的組合轉變。雖然我們目前的AGM技術已經提供了比傳統技術更好的電氣性能，包括更好的功能安全性、循環能力和冷啟動技術，但我們打算繼續通過OEM和研發合作伙伴關係推動未來平臺開發的創新。我們計劃在未來幾年推出幾個 下一代年度股東大會技術。

我們選擇了新興市場的增長機會，這得益於我們在中國和其他快速擴張的汽車園區的強大定位

我們傳統上以 分階段漸進的方式向全球新興市場擴張。雖然每個新興市場都需要一個獨特的方法，但我們通常會從出口產品為區域售後市場服務開始，比如Optima和Varta。我們還與我們的全球OEM客户一起為市場提供服務，他們經常要求我們在其他地區為全球車輛平臺提供支持。然後，我們逐步建立分銷和零售關係，引入或加強品牌，並尋求嵌入閉環 結構。在某些情況下，我們還選擇建立合資企業，並最終建立完全本地化的足跡和商業模式。今天，我們看到了在亞洲和非洲多樣化和充滿活力的市場中實施這一增長模式的機會， 就是例子。我們對利用我們當前和正在開發的先進電池技術作為增長平臺的潛力感到特別興奮。

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通過我們的全資和合資業務，我們處於有利地位，可以從新興市場的強勁增長中獲益。中國是世界上增長最快的汽車生產區，擁有2.54億輛汽車在運營，並且正在經歷向先進電池的重大組合轉變。’我們擁有 中國市場上最大的年度股東大會裝機容量，在此市場上，當地的製造能力和專業知識至關重要。—考慮到汽車園區的更新時代，快速擴張的售後市場渠道代表着隨着園區的老化而在中國加速增長的機遇。我們 最近在中國的產能建設、分銷基礎設施和區域管理方面進行了投資，使我們能夠很好地利用OEM和售後市場客户。

任何地區售後市場的盈利增長都需要強大且有償付能力的分銷商網絡，能夠為不同的車間和電池零售商提供有效的覆蓋。考慮到中國的擴張速度、規模和汽車售後市場的相對不成熟程度，這一點對該公司尤為關鍵。我們構建這個網絡的方法在很大程度上依賴於我們在墨西哥業務的經驗、策略和經驗，在墨西哥，我們將許多規模較小的家族企業分散成一小部分專業化運營，不斷擴大我們在汽車領域內外的覆蓋範圍。這種 方法，再加上旨在簡化和提高供應鏈效率的積極數字戰略，為克拉裏奧斯在中國售後市場的發展提供了一個工作藍圖。電子商務是這一數字戰略和我們的VARTA的關鍵組件^®品牌目前是中國排名第一的線上品牌。

我們還看到了在其他新興市場增長的更多機會，包括通過我們在韓國和拉丁美洲的全資擁有的重要業務。今天，我們的產品到達100多個國家的客户手中。我們的產品用於全球迅速擴張的新興汽車市場，包括所有亞洲、中東、非洲、中南美洲和東歐的汽車市場。

我們通過合資企業和分銷夥伴關係擴大全球市場份額的悠久歷史。作為一個這樣的例子，我們對印度的長期增長基本面感到特別興奮。根據IHS Markit的數據，預計到2030年，印度的汽車保有量將以5%的複合年增長率增長。’我們在印度的業務已經有近25年了 通過我們對公開交易的ARBL的興趣。截至2022年9月30日，我們於ARBL的14%權益的市值約為1.44億美元，在我們的 財務狀況表中被分類為流動資產中的可出售普通股投資。

鑑於我們在國內看到的極具吸引力的機會，我們將繼續進軍印度市場 ，並根據先進電池組合轉變時機，採用進口到本地化的製造戰略。我們的業務計劃可能考慮擴大從我們其他製造區域進口先進電池、收購 和隨着產品組合向先進電池的轉變而進行額外投資。我們相信，我們在印度的歷史性業務使我們能夠從市場的快速長期增長中受益。

我們將通過與新的和現有的OEM和售後市場客户的進一步接觸，繼續擴大我們在發達市場的業務

我們繼續加強與售後市場和OEM客户的強大核心基礎的關係。隨着我們擴大現有客户羣的份額，我們看到了進一步市場滲透的巨大能力。隨着需求日益轉向更高質量和更先進的電池，我們在發達的售後市場的份額不斷增長。我們期望 我們領先的成本結構、規模、資本化和生產能夠滿足這些質量標準和不斷提高的環境標準，以推動隨着時間的推移的整合。此外，我們有能力為 我們核心領域越來越多的新進入者提供服務，包括新的電動汽車OEM和售後市場客户。2022年，8家新興電動汽車OEM開始生產汽車，其中6家在中國，2家在歐洲。此外，還有另外八家新興的電動汽車OEM將在未來四年內開始生產汽車。通過儘早嵌入這些汽車市場參與者作為首選的低壓電池解決方案提供商，我們面臨着一個機會，隨着這些新興製造商的規模擴大，與他們一起成長。根據行業估計，新進入者預計將在2022年至2027年期間以71%的複合年增長率增長，分別為20，000至300，000。我們也看到

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新興的售後服務業務模式帶來了越來越多的機會，這些業務模式是新興OEM和不斷擴大的移動平臺行業的服務中心。通過 合作伙伴關係和新興的 線上到線下電子商務模式下，我們在中國實現了巨大的增長，我們的目標是利用 這些戰略來進一步鞏固我們在發達市場的領導地位。在EMEA，我們有機會通過引入電池軟件作為診斷和銷售點營銷影響力工具以及其他數字策略來實現增長。隨着下一代汽車在售後市場佔有更大的份額，我們預計 將利用售後市場的這些和其他長期變化。

我們有機會 將產品擴展到鄰近市場

作為全球移動行業最大的 低壓能源產品存儲解決方案供應商，我們一直在核心產品中提供創新。我們通過內部研發能力、戰略合作伙伴關係和創新概念的收購開發了我們的技術，我們能夠在全球製造足跡中快速商業化和擴展。這一經驗使我們 瞭解先進技術的相互作用以及推動採用這些技術的經濟考慮因素。我們相信，我們的獨特地位使我們能夠利用我們的能力和技術，擴展到其他應用程序 和鄰近領域，超越傳統的移動性。正如不斷增加的電力負載影響核心移動市場一樣，預計它們也將影響非公路設備市場，這些市場也面臨着向 自動化和電氣化的長期轉變。除汽車外，我們還看到了電信、不間斷電力和各種儲能子部門的增長機會。我們已經為一系列不同的應用提供服務， 包括海洋、軍事和動力運動等。我們在這些市場提供的產品既適用於移動應用，也適用於固定應用，我們已開始評估一系列新型固定應用的技術和產品，例如 為數據中心和電動汽車充電提供安全、高功率的技術。我們相信，到2025年，這些產品的市場預計將增長到61億美元。其中許多市場要麼正在經歷技術顛覆，要麼 處於早期發展階段，這使我們能夠充分利用我們的規模和專業知識。我們還看到了利用我們在低壓系統集成方面的現有能力以及我們的製造和回收足跡的潛力，以 提供具有成本效益的解決方案。

我們正在不斷尋找無機增長機會，以擴展我們的核心業務，並利用我們的 技術和能力進入新市場

監控核心市場內的戰略資產，以進行機會性收購 和無機增長，在我們新的所有權下，已成為更高的優先事項。我們的規模和技術能力為收購目標提供了無與倫比的協同潛力，並使我們能夠與其他潛在買家區分開來。我們在全球幾乎每個市場都擁有領先的 市場地位，儘管新興市場今天比發達市場更加分散。根據我們的有機增長戰略，我們還可能在亞洲、中東、非洲和拉丁美洲的新興市場進行收購。我們今天的足跡部分是無機增長的產物，這仍然是我們未來戰略的核心部分。

除了我們的核心市場，我們還看到了利用現有回收網絡和專門知識的潛力，將電動汽車高壓鋰離子電池回收利用。我們正與DOE和行業合作伙伴合作，利用我們的閉環和物流專業知識，開發和應用創新技術，以 與低壓和高壓鋰離子電池相關的鋰離子回收。通過這項工作，Clarios被選為美國能源部能源效率和可再生能源辦公室鋰離子電池回收獎競賽的獲獎者。’我們看到了未來，我們將為客户、OEM 和售後市場零售商回收其他類型的電池。儘管市場機遇巨大，但目前可回收的鋰離子汽車電池非常少，隨着市場的發展，這一計劃需要時間才能擴大到規模。然而，我們正在進行長期規劃，以確保所有電池（無論其化學成分如何）都能以負責任的方式回收，並與地方政府合作，以確保未來關鍵礦物的國內供應鏈 。

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此外，我們正開始探索戰略，以充分利用我們的專業知識在電池管理系統 ，並可能尋求合作伙伴關係、合資企業或收購，以補充我們的增長戰略。我們有收購、整合和發展業務的歷史，作為我們更廣泛的組織的一部分，並有通過合資企業（包括股權投資和合並實體）增強 我們的規模和增長的記錄。

可持續性

我們尋求利用我們的全球規模和市場地位，成為制定行業內環境政策的推動力。我們努力成為 在戰略和 日常工作通過追求可持續增長機會和對我們的業務進行投資、減少 廢物並確保通過閉環回收系統對材料的再利用來實現業務的可持續發展。我們對可持續經營的投資旨在為我們業務中的所有利益相關者創造價值。它們既是我們員工的驕傲之源，也是 競爭優勢，使我們能夠提供更高的產量、限制商品供應和價格風險並創造更高的利潤率，同時最大限度地減少製造業對環境的影響。通過與 客户密切合作，負責任地管理廢舊電池，我們尋求幫助客户實現其可持續發展目標。我們相信，我們的回收服務直接轉化為客户的價值，加深了我們的關係，使我們成為首選的 供應商，並使我們的公司成為面向未來的領導者。我們一直致力於幫助制定世界各地的環境政策，與我們運營所在地區的當地監管機構合作，以改善適用的監管 標準，在過去二十年裏，我們的行業取得了顯著的改善。我們相信，我們在全球範圍內超越業界領先的環境和安全標準的努力是我們成功的關鍵推動力。

我們的細分市場和主要產品

我們通過三個細分市場運營我們的業務：(I)美洲、(Ii)歐洲、中東和非洲和(Iii)亞洲，與我們 參與的全球市場相對應。在這些細分市場中，我們通過提供先進的電池技術為汽車原始設備製造商和電池售後市場提供服務。

美洲

我們的美洲部門包括位於美國、墨西哥、巴西和哥倫比亞的製造業務，分銷業務遍及北美和南美大陸，以及主要在美國境內運營的權益法投資。

歐洲、中東和非洲地區

我們的EMEA部門包括位於德國、捷克共和國和西班牙的製造業務，分銷業務 擴展到歐洲大陸、非洲和中東的橫貫大陸地區，以及主要在中東運營的權益法投資。

亞洲

我們的亞洲部門包括位於中國和韓國的製造業務，分銷業務遍及亞太地區的各個國家，以及主要在亞洲運營的權益法投資。

製造能力

作為 先進低壓電池的領先供應商，我們保持着相當大的工業規模和相對於我們最大的競爭對手有利的成本結構。我們通過位於10個國家的42個生產基地生產電池。我們的許多生產設施都位於終端客户附近

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和電池需求。我們在每個經營區域的垂直整合和製造業務使我們能夠最大限度地降低物流成本和潛在關税風險。 除了汽車電池的組裝，我們相信我們是最大的鉛採購商，在全球所有電池製造商中擁有最多的垂直整合回收業務。我們的售後市場業務為我們提供廢舊電池 ，我們將其用作回收操作的原料，並向我們提供剩餘的電池，我們將其發送給第三方回收商進行收費。再加上長期收費協議，我們的鉛回收業務最大限度地減少了我們的商品價格 風險。這種閉環回收過程加強了我們與售後市場客户的聯繫，並提高了鉛的成本優勢。

此外， 我們現有的裝機容量有助於將我們的業務與新進入者隔離。嚴格的環境、材料和安全法規對電池製造商和汽車OEM在處理 和製造鉛基產品方面提出了很高的要求。新電池生產設施的擴建和建設受到行業監管機構的嚴格審查。因此，對於新進入者和當前行業參與者來説， 在成熟市場中有意義地提高產能是一個挑戰。我們利用我們的製造規模，最大限度地提高工廠的效率，利用我們有利的成本基礎，並利用我們現有的足跡擴大市場份額。

研究與開發

持續的 創新是我們業務的核心，使我們能夠提供最佳解決方案，因為不斷增長的電力需求需要更先進的電池技術。我們開展研究和開發活動的目的是開發新產品， 增強現有產品的功能性、有效性和可靠性，並擴大適用於我們產品的應用。我們在全球擁有10個產品測試地點，擁有2，000多件獨立測試 設備。這包括元素、組件、電池和全電池系統測試。這些工廠的能力包括新電池設計和工藝變更的驗證、常規性能篩選、競爭基準測試和 保修分析。Clarios還擁有先進的電池集成車輛工程能力，與位於密爾沃基的漢諾威的車輛實驗室，並與密歇根州勞倫斯理工大學建立了合作關係。我們能夠提供車輛 電源網絡研究、車隊測試、電池車載應用的基準測試以及先進的電池開發支持。這些實驗室的能力包括診斷能力和 車輛車載診斷系統（OBD）的訪問。“”我們利用這些能力與客户進行聯合開發項目，並繼續加強與OEM和售後市場客户在技術開發方面的合作關係。我們 擁有超過1，800項有效專利和大約500項專利申請目前正在等待審查。研發成本於產生時支銷。

注：自主級別0-5指由汽車工程師學會 定義的級別。

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原材料

我們從世界各地的各種供應商採購原材料。我們用於製造 產品的最重要原材料包括鉛、聚丙烯、隔板和硫酸。一般而言，我們尋求在我們產品生產的地區獲得材料，以最大限度地降低運輸和其他成本。Clarios正經歷着所有國際企業面臨的相同 外部供應鏈壓力：全球交貨期延長、發貨計劃不規則、交貨計劃中斷、組件短缺以及影響生產的COVID—19相關勞動力挑戰。 儘管這些壓力並未對業務產生重大影響，但Clarios已調整了安全和週期庫存要求，並在某些情況下提高了關鍵材料和組件的庫存天數水平。我們於2019冠狀病毒病期間的表現亦顯示出作為業內唯一真正全球參與者的價值，因為我們利用全球採購能力，以緩解任何不可預見的短缺。

競爭

我們與許多美國和非美國的主要鉛酸電池製造商和分銷商以及大量規模較小的地區性競爭對手競爭。我們主要在電池市場上與Exide Technologies、Stryten製造(前Exide Technologies的美國業務)、GS Yuasa Corporation、Camel Group Company Limited、East Penn製造公司和Banner電池GB有限公司展開競爭。北美、歐洲和亞洲的鉛酸電池市場競爭激烈。這些市場的製造商在價格、質量、數量、技術創新、服務和保修方面進行競爭。

環境、健康及安全事宜

我們受多項聯邦、外國、國際、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束， 除其他事項外，涉及空氣和水的排放、固體和危險廢物的儲存、處理、回收、處置和運輸、化學品暴露、工人和公眾健康和安全以及有害材料存在或釋放的補救 ，包括與我們的設施和鉛/鉛化合物和硫酸（用於製造鉛酸電池的主要材料）的退役有關，以及用於製造或修理鋰離子電池的溶劑和金屬化合物。我們一直受到指控、訴訟、違反通知、同意法令和政府當局的命令，以及未能遵守的行為，特別是當此類不遵守行為被確定為 持續不遵守模式的一部分時，有關此類法律和法規，包括獲得和遵守開展我們業務所需的任何許可，可能使我們承擔民事或刑事責任，金錢損失、名譽損失、罰款和/或停止或中斷運營或未來繼續運營的成本增加。此外，某些環境法（包括美國超級基金法和州等同法）使我們 可能在嚴格、共同和個別的基礎上對我們當前或以前擁有或運營的設施以及我們向其發送廢物的第三方場所的污染進行調查和補救，以及相關的自然資源損害。這種責任可能不限於清除污染，特別是當這種污染存在於住宅區時。我們目前或以前以及第三方站點都參與了調查和補救 活動，我們不能保證我們不會在未來對污染或自然資源損害（包括 並非我們造成的污染）的調查或補救相關責任，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成不利影響。有關公司潛在環境負債的應計費用的討論，請參見本招股説明書其他地方包含的財務報表附註的附註16，未計承諾和或有事項。“”’此外，我們還受益於歐盟2018年12月對鉛酸電池的豁免，’ 使用壽命終止車輛指令(指令2000/53/EC)。？風險因素？與我們業務相關的風險？我們受制於與環境、健康和安全相關的要求和責任 法律法規和環境補救事項，包括與鉛酸電池的製造和回收有關的要求和責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

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此外，公眾對環境和社會責任的認識和關注的增加，以及圍繞我們的環境、健康和安全實踐以及與我們產品的製造、使用、收集和回收相關的法律法規合規性的任何擔憂或指控，都可能 對我們公司和產品的聲譽產生負面影響，市場對我們產品接受度的任何下降都可能對我們的業務造成實質性的不利影響，即使這些擔憂或指控被證明是不準確的或 沒有根據的，或者與我們的產品性能或我們的製造、收集和回收過程的安全無關。

人力資本

截至2022年9月30日，我們在全球僱用了16，783名員工，其中約5，281人在美國就業，約11，502人在美國境外就業。下表載列於二零二二年九月三十日按分部劃分的僱員：

		美洲				歐洲、中東和非洲地區				亞洲
管理			1,330				436				250
一般和行政			1,250				802				298
工程師			326				177				59
直接勞動			8,148				2,636				1,071
總計			11,054				4,051				1,678

我們主要通過內部公司網站、外部招聘網站、內部招聘人員、招聘公司和每個地點的廣告招聘員工，每種情況下都是根據他們的資歷與工作要求相比較。我們促進文化多樣性，我們的員工來自世界各地。我們美國員工的薪酬待遇包括工資和福利。此外，對於某些合格的職位，有獎金機會，對於我們的某些高管，有長期激勵獎勵。我們的薪酬 計劃旨在根據員工的表現向他們支付薪酬，並根據特定的客觀標準進行衡量。我們管理團隊的某些成員和其他關鍵員工受到限制性條款的約束，其中可能包括競業禁止、客户禁止邀請函和/或員工禁止邀請函限制。

我們定期為員工提供新員工培訓和入職培訓 在職培訓以提高員工的技能和知識。10，764名員工受集體談判協議或勞資委員會的保護，有效期為2022年6月至2025年6月。我們認為，我們與工會和非工會僱員的關係總體上是良好的。我們沒有經歷任何可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的重大勞資糾紛或罷工 。

季節性

我們的業務受到季節性因素的影響，因為售後市場的更新量在冬季最高。我們的淨銷售額反映了我們的渠道合作伙伴的庫存模式，以滿足這一增長的需求，並且在我們的第四財季和第一財季(夏末到冬初)之間一直是歷史上最好的。全球氣候變化可能會影響我們業務的季節性。 我們的產品(如汽車更換電池)的需求可能會受到不合時宜的天氣條件的影響。

屬性

截至2022年9月30日，我們在美洲、EMEA和亞洲28個國家的116個地點設有辦事處。我們的公司 總部位於威斯康星州密爾沃基，我們還在德國漢諾威、墨西哥蒙特雷和中國上海設有地區總部。

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截至2022年9月30日，我們的物業、廠房及設備 的賬面值為30. 15億美元，其中40億美元與融資租賃下持有的資產有關。

截至2022年9月30日，物業、廠房和 設備包括總賬面值為8.61億美元的土地和建築物，代表位於全球28個國家的製造設施、配送中心和辦事處。截至2022年9月 30日，我們擁有其中50個設施，佔地約1610萬平方英尺，包括42個製造中心。

Clarios租賃了另外67個地點。這些租賃地點佔地約280萬平方英尺。

下表提供了截至2022年9月30日的Clarios公司材料物業、廠房和設備的地理分佈分析。’

國家		位置		平方英尺		活動		自有/租賃
美國		俄亥俄州託萊多		576,000		製造業		擁有
		密蘇裏州聖約瑟夫		350,000		製造業		擁有
		北卡羅來納州克納斯維爾		346,469		製造業		擁有
		南卡羅來納州佛羅倫薩		301,822		配送/倉庫		擁有
墨西哥		加西亞		538,926		製造業		擁有
		託雷恩		529,294		製造業		擁有
		西內加·德·弗洛雷斯		448,311		製造業		擁有
		西內加·德·弗洛雷斯		430,072		製造業		擁有
德國		漢諾威		1,076,391		製造業		擁有
		茨維考		370,311		製造業		擁有
韓國		Gumi		923,683		製造業		擁有
巴西		索羅卡巴		407,782		製造業		擁有
中國		濱州		844,984		製造業		擁有
		湖州		489,099		製造業		擁有
		重慶		427,928		製造業		擁有
捷克共和國		塞斯卡·利帕		536,602		製造業		擁有

法律訴訟

我們不時地參與在正常業務過程中產生的各種法律程序。有關我們對與環境事項和可保負債有關的或有事項的評估的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分財務報表附註的附註16，承付款和或有事項。

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管理

董事及行政人員

下表列出了我們董事和高管的姓名、年齡和職位。

名字		年齡				職位
馬克·華萊士			55			總裁和董事首席執行官
約翰·迪·伯特			51			首席財務官
Gerardo Gonzalez-Aleu			52			美國和加拿大副總裁兼總經理
萊斯利·Wong			57			總裁副總經理兼亞洲區總經理
維爾納·貝納德醫生			59			總裁副總經理兼歐洲、中東和非洲地區總經理
克勞迪奧·莫爾夫			59			總裁副總法律顧問兼公司祕書
伊麗莎白·鮑爾斯			63			首席人力資源官
貝基·克里格			48			總裁副局長與全球財務總監
迪爾米德·奧康奈爾			58			椅子和董事
羅恩·布魯姆			67			董事
凱瑟琳·克萊格			62			董事
斯蒂芬·吉斯基			60			董事
赫爾墨斯·岡薩雷斯-貝洛			56			董事
肖恩·麥克勞倫			34			董事
邁克爾·諾羅納			58			董事
賈斯汀·肖			53			董事
瑪麗羅斯·西爾維斯特			57			董事
伯特蘭·維隆			43			董事

馬克·華萊士自2020年5月起擔任克拉裏奧斯公司首席執行官兼董事總裁總裁 。華萊士先生在汽車、商用車、駭維金屬加工場外和售後服務行業擁有近30年的經驗。在加入克拉裏奧斯之前，華萊士先生曾在戴納公司擔任執行副總裁總裁，該公司是提供電力輸送和能源管理解決方案的世界領先企業，該解決方案旨在提高輕型汽車、商用車和駭維金屬加工外設備的效率、性能和可持續性。他最近的職責包括商用車業務部門和全球售後業務。自2008年以來，華萊士在戴納公司任職期間，還負責汽車和駭維金屬加工以外的業務部門以及全球業務，他的任期包括40多億美元的收入職責。在加入戴納公司之前，華萊士先生於2003年至2008年擔任Webasto Roof Systems和Webasto Products北美區首席運營官和首席執行官總裁和首席執行官。華萊士先生擁有田納西大學的工商管理碩士學位和工業工程學士學位。我們相信，華萊士先生有資格在我們的董事會任職，因為他領導我們的業務的經驗，以及他作為我們的首席執行官兼首席執行官對公司事務的洞察力。

約翰·迪伯特自2022年3月以來一直擔任克拉裏奧斯的首席財務官。Di Bert先生在運輸和電力解決方案領域擁有超過25年的財務、運營和商業執行經驗。在加入克拉裏奧斯之前，迪先生。伯特曾在勞斯萊斯加拿大公司和畢馬威擔任財務領導職務。他曾在Pratt&Whitney Canada擔任首席財務官，負責業務、銷售、客户和產品支持。最近，從2015年到2020年，Di Bert先生在蒙特利爾的龐巴迪公司擔任首席財務官，在那裏他領導了將這家運輸設備製造商重新定位為世界領先的公務機特許經營權的努力。Di Bert先生擁有加拿大蒙特利爾康科迪亞大學的商業學士和會計學文憑，並畢業於弗吉尼亞達頓商學院的高級管理課程。

Gerardo Gonzalez-Aleu自2020年3月起擔任總裁副總經理。他目前負責美國和加拿大市場，管理美洲部門，並在

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負責拉丁美洲市場，在那裏他共同管理美洲部門。自2019年5月起，岡薩雷斯先生曾擔任副總裁兼全球售後市場總經理。 2015年至2019年，岡薩雷斯先生還擔任過總裁副行長兼青商國際拉丁美洲總經理一職。Gonzalez-Aleu先生於1994年加入JCI，並在電力解決方案業務部門擔任過生產控制、客户服務、物流、運輸以及銷售和營銷方面的各種領導職務。Gonzalez-Aleu先生擁有凱洛格管理學院的工商管理課程證書、墨西哥IPADE的工商管理碩士學位、ITESM的系統和質量碩士學位以及UdeM的工業和系統工程學士學位。

萊斯利·Wong自2019年9月起擔任亞洲區副總裁兼總經理。在這一職位上，他的職責包括促進所有渠道的業務增長、盈利和現金流，包括對運營、戰略和人員管理的監督。Wong先生負責執行我們在中國的大趨勢市場擴張的戰略支柱。在加入克拉裏奧斯之前，2006年至2019年，他曾在固特異擔任過多個職位，最近擔任的職務是亞太區增長與銷售計劃副總裁總裁。他擁有法國普羅旺斯大學的經濟學學位。

Dr。維爾納·貝納德自2021年1月以來，總裁一直擔任歐洲、中東和非洲地區的副總裁兼總經理。在加入克拉裏奧斯之前，他於2017年至2020年擔任HELLA GmbH&Co.KGaA售後和特殊應用事業部管理委員會成員。在加入HELLA之前，他在羅伯特博世公司工作了20多年，最終擔任電動工具配件公司首席執行官和總裁。Benade博士擁有GHS Essen大學應用熱力學和空調技術認證教授的博士學位，以及波鴻魯爾大學的機械工程學位。

克勞迪奧·莫爾夫自2019年5月起擔任副總裁、總法律顧問兼克拉裏奧斯公司祕書。他有30多年在多家大型上市公司擔任法律高管的經驗。他於2017年至2019年擔任江森自控公司副總裁兼電源解決方案總法律顧問， 克拉裏奧斯的前身，2015年至2017年任副總裁兼電源解決方案歐洲及全球OEM總法律顧問。莫爾夫先生有在美國、拉丁美洲、中國和歐洲工作過的經驗。他於1988年在Kelley，Drye&Warren LLP開始了他的法律生涯，並一直從事私人執業，直到1995年加入電信技術提供商北電網絡，擔任位於佛羅裏達州勞德代爾堡的加勒比和拉丁美洲高級律師。在北電網絡，他逐漸承擔了更高級和更多樣化的角色，最終被任命為北電網絡最大的全球部門的總法律顧問。2010年，莫爾夫先生擔任瑞典愛立信S全球碼分多址無線事業部副總裁兼總法律顧問。2014年，他離開愛立信，成為Holland&Knight律師事務所的律師。Morfe先生擁有Loyola大學的市場營銷學士學位和杜蘭大學法學院的法學博士學位。他獲得了威德恩大學法學院頒發的全球合規與道德證書，並被佛羅裏達州、馬薩諸塞州和新罕布夏州錄取。他是威斯康星州律師協會註冊的內部法律顧問。

伊麗莎白·鮑爾斯自2022年5月起擔任首席人力資源官。鮑爾斯女士在大型工業公司的人力資源和勞資關係方面擁有超過30年的經驗。此前，Powers女士曾於2014年至2022年擔任Allegheny Technologies（ATI）的高級副總裁兼首席人力資源官。ATI是一家技術先進的特種材料和複雜部件的全球製造商。在ATI，Powers女士領導了 人力資源計劃和勞資關係政策和實踐的戰略規劃和實施，吸引了全球7，000多名員工。在擔任ATI人力資源主管之前，Powers女士曾擔任 Dresser—Rand Group的首席行政官兼人力資源副總裁，該集團是全球石油、天然氣、石化和過程行業的關鍵任務高速旋轉設備解決方案的領先供應商。此外，她在英格索蘭公司工作了16年，從事業務部門和公司人力資源和勞資關係職位。在Ingersoll Rand，她負責重組福利計劃，併為50，000名員工啟動公司第一個人力資源和工資共享服務組織，然後她在公司內作為一個利潤中性的業務運行。’Powers女士持有康奈爾大學工業和勞動關係理學學士學位。

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貝基·克里格 自2019年7月以來，他一直擔任Clarios的副總裁兼全球總監。Kryger女士於2002年加入江森自控，並在企業、建築解決方案和電源解決方案部門擔任多個職位，承擔越來越多的責任。在此之前，Kryger女士於2017年至2019年擔任全球業務財務執行總監，2015年至2017年擔任歐洲、中東和非洲地區財務總監，2013年至2015年擔任北美財務總監。Kryger女士於1998年在Arthur Andersen開始了她的職業生涯。Kryger女士持有威斯康星大學會計和金融工商管理學士學位。

Diarmuid’ 自2021年7月起擔任董事會主席。2018年至2019年期間，O. Connell先生曾擔任Fair Financial Corp.的首席戰略官。’2006年至2017年期間，O. Connell先生曾擔任特斯拉公司和業務發展副總裁，2003年至2005年期間，他曾擔任美國國務院政治軍事事務助理國務卿辦公室主任，並曾在埃森哲、Young & Rubicam、Real Time Learning和McCann—Erickson擔任多個職務。’自2021年以來，O. Connell先生一直擔任沃爾沃公司和技術和能源交易公司的董事，他還擔任Albemarle Corporation、Dana Inc.的董事。’自2018年以來，The Mobility House GmbH。奧·康奈爾先生擁有達特茅斯學院學士學位、西北凱洛格管理學院工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學外交事務碩士學位。’’’我們相信，由於O. S. Connell先生的行業經驗和國際專業知識，他有資格擔任我們的董事會成員。’

羅恩·布魯姆自2019年7月起擔任Clarios董事。Bloom先生目前擔任Brookfield Founs私募股權集團的管理合夥人和副主席。’Bloom先生曾於2021年擔任美國郵政管理委員會主席，2016年至2019年擔任Brookfield Asset Management副董事長兼董事總經理，2012年至2016年擔任Lazard美國投資銀行副董事長。此外，2009年至 2011年，Bloom先生還擔任美國財政部長在美國總統汽車工業特別工作組的高級顧問。’Bloom先生持有衞斯理大學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。’我們認為，Bloom先生有資格在我們的董事會任職，因為他在汽車行業擁有豐富的經驗 和他的管理經驗。

CathErine克萊格自2020年8月起一直擔任克拉裏奧斯的董事。克萊格女士在製造運營、勞資關係、製造工程和公共政策方面擁有豐富的經驗。自1983年以來，克萊格女士曾在通用汽車公司擔任各種職務，包括於2019年至2020年擔任通用汽車勞動力戰略副總裁總裁，於2017年至2019年擔任負責商業智能、全球公共政策的副總裁，以及於2014年至2017年擔任北美製造和勞資關係副總裁總裁。自2019年以來，克萊格女士一直在GrafTech董事會任職。克萊格女士擁有東密歇根大學制造技術學士學位和弗吉尼亞大學工商管理碩士學位，以及印第安納衞斯理大學高級領導力研究文學碩士學位。我們相信克萊格女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在製造運營方面擁有豐富的經驗和行業專業知識。

赫爾墨斯·岡薩雷斯-貝洛自2022年3月起擔任Clarios董事。自2022年以來，Gonzalez—Bello先生一直擔任Brookfield Founs私募股權集團的董事總經理，負責投資組合公司的業務運營和管理。’在加入Brookfield之前，Gonzalez—Bello先生於2019年至2021年期間擔任Danaher Corporation的子公司Hach的總裁。在Hach，Gonzalez—Bello先生領導了一個由5，000多名員工組成的全球團隊，為飲用水、廢水和工業用水領域開發液體分析儀器、化學、服務和數字解決方案 。在加入Hach之前，Gonzalez—Bello先生於2017年至2019年擔任全球過濾、分離和純化技術領導者Pall Industrial的總裁。在Pall，他領導了一支由3000多名員工組成的團隊，涉及航空航天、微電子和工業過濾部門。Gonzalez—Bello先生還曾擔任Aquafine Corporation總裁和拉丁美洲Danaher水質集團副總裁兼總經理。在職業生涯的早期，Gonzalez—Bello 先生在艾默生自動解決方案公司工作了15年，最後一次擔任董事

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旗下的Micro Motion，Inc.全球項目追求。Gonzalez—Bunde先生還曾於2009年至2015年期間擔任美國商務部環境技術貿易諮詢委員會的常務成員。Gonzalez—Bello先生持有史蒂文斯理工學院工程管理學士學位和管理規劃理學碩士學位。’我們相信Gonzalez—Bello先生 有資格擔任我們的董事會成員，因為他在製造業運營方面的豐富經驗和管理經驗。

肖恩·麥克勞倫自2022年10月起擔任Clarios董事。McLaughlan先生目前擔任Brookfield Founs私募股權集團的董事總經理，負責投資發起、執行、投資組合管理以及集團的全球資本市場能力。’’他曾在Brookfield投資組合公司擔任過各種領導職務，包括在Clarios擔任臨時首席財務官。在2012年加入Brookfield之前，McLaughlan先生曾在Rothschild & Co.的債務諮詢和重組部門工作。McLaughlan先生 先生擁有巴布森學院的理學士學位。我們相信McLaughlan先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他的管理和財務經驗。

斯蒂芬·吉斯基自2019年7月以來一直擔任克拉裏奧斯的董事。格爾斯基先生在汽車行業擁有超過25年的經驗。自2016年以來，格斯基一直在布魯克菲爾德商業夥伴公司擔任董事的職務。他目前還擔任獨立諮詢公司VectoIQ LLC的管理合夥人，以及尼古拉汽車公司的董事會成員。格爾斯基先生此前曾擔任摩根士丹利全球汽車及汽車零部件研究團隊成員，以及佩恩韋伯S汽車集團董事董事總經理。Girsky先生擁有加州大學洛杉磯分校的數學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信格爾斯基先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在上市公司董事會任職的經驗和他的行業專業知識。

邁克爾·諾羅納自2019年7月以來一直擔任董事首席財務官， 是前財富500強首席財務官。諾羅納先生擁有近30年的高管領導經驗，在高增長的多部門全球業務中領導變革，並有創造股東價值的良好記錄。在加入董事會之前，諾羅納先生於2008年至2016年擔任先行汽車配件公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在晉升之前，諾羅納先生在百思買公司工作了近20年，在那裏他擔任了各種金融 領導職務，包括擔任總裁金融服務部。諾羅納目前是董事榮休委員，也是專注於1型糖尿病研究的非營利性組織--糖尿病研究基金會的審計委員會成員。諾羅納先生還在北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院顧問委員會任職，並擔任拉文斯克羅夫特商學院董事會投資委員會主席。Norona先生擁有英國哥倫比亞大學的商務學士學位(會計)，是加拿大CGA註冊會計師事務所的特許專業會計師。我們相信諾羅納先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在上市公司擁有豐富的管理和公司治理經驗、汽車售後服務行業的專業知識，並有資格作為財務專家在審計委員會任職。

賈斯汀·肖自2020年4月以來一直擔任克拉裏奧斯的董事。自2019年以來，邵逸夫一直擔任CDPQ美洲私募股權的運營合夥人。自2001年以來，Shaw先生一直擔任賽伯樂資本管理公司的高級運營主管，並曾擔任基恩集團戰略和供應鏈副總裁總裁以及Root9B，LLC的臨時首席財務官。Shaw先生還擔任Sava Lot的董事會主席，同時也是CardonIndustries、Zevia、Suez Water Technologies and Solutions和Shaw Media的董事會成員。邵逸夫先生擁有哈佛大學歷史與科學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，由於肖先生在運輸和汽車行業的各種經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

瑪麗羅斯·西爾維斯特自二零二一年七月起擔任Clarios董事。西爾維斯特女士在供應鏈、製造、銷售和創新運營方面擁有超過20年的經驗。在加入我們的董事會之前，

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董事，Sylvester女士於2019年7月至2020年7月期間擔任ABB有限公司電氣化總裁、美國和美國地區董事總經理。她還曾於2015年至2019年擔任current， Powered by GE的總裁兼首席執行官，2011年至2015年擔任GE Lighting的總裁兼首席執行官，2006年至2011年擔任GE智能平臺的總裁兼首席執行官。西爾維斯特女士曾在Harley—Davidson，Inc.的董事會任職。自 2016年起，自2021年起擔任廢物管理和Vontier Corporation的董事會，自2022年9月起擔任Flex LTD.的董事會。Sylvester女士還曾於2011年7月至2020年7月期間擔任美國全國電氣製造商協會理事會主席，並於2013年至2018年期間擔任抗擊失明基金會董事會成員，並於2011年至2018年期間擔任GE企業執行委員會和GE商業委員會成員。女士 Sylvester持有Bowling Green State University採購和生產管理學士學位和克利夫蘭州立大學工商管理碩士學位。’我們相信西爾維斯特女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在製造業方面的豐富經驗和以前的董事會成員經驗。

Bertrand 維隆 自2019年7月起擔任Clarios董事。Villon先生自2015年以來一直擔任CDPQ直接私募股權集團的董事總經理。他曾在Investcorp擔任私募股權投資者，並在Rothschild擔任併購諮詢。Villon先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和巴黎HEC管理學院管理學碩士學位。我們相信維隆先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有 的管理背景。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會結構

作文

本次發行完成後，我們的董事會將由11名成員組成。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的公司治理標準，邁克爾·諾羅納、凱瑟琳·克萊格、迪爾米德·奧康奈爾和瑪麗羅斯·西爾維斯特都有資格成為獨立董事。

我們的董事將分為三類，交錯三年任期，最初有四名一級董事(預計為羅恩·布魯姆、斯蒂芬·格斯基、凱瑟琳·克萊格和Diarmuid O Connell)，四名二級董事(預計為Hermes Gonzalez-Bello、賈斯汀·肖、邁克爾·諾羅納和馬克·華萊士)和三名三類董事(預計為伯特朗·維隆、瑪麗羅斯·西爾維斯特和肖恩·麥克勞倫)。I類、II類和III類董事將分別任職到我們2023年、2024年和2025年的年度股東大會。在每次年度股東大會上，將選出 名董事接替任期已滿的董事類別。

我們的董事會將有權 決定董事會的規模。在符合股東協議條款的情況下，吾等預期因增加董事人數而產生的任何額外董事職位將在三個類別之間分配，以使每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

在不再滿足多數股權要求的時間之後，在獲得任何所需的股東投票的情況下， 董事只能基於原因和66位股東的贊成票而被免職^2/3佔我們已發行普通股總投票權的%，作為一個類別一起投票。 以絕對多數投票罷免董事的這一要求可能使我們的少數股東能夠對任何此類罷免行使否決權。在此之前，持有本公司已發行普通股總投票權多數的股東可在有或無理由的情況下將董事免職。

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受控公司例外

本次發行完成後，與保薦人集團關聯的實體將擁有超過50%的董事選舉合併投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所規則定義的受控公司，並可能選擇不遵守某些公司治理標準，包括：（i）我們的 董事會的大多數成員由紐約證券交易所規則定義的獨立董事組成；（ii）我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，其宗旨和職責有書面章程；“及（iii）薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程訂明委員會的宗旨及職責。”“”’’我們打算 根據紐約證券交易所規則， 上述為受控公司提供的豁免。因此，在本次發行完成後，我們不打算成立一個由多數獨立 董事組成的董事會，根據紐約證券交易所的規則。“”此外，我們已選擇設立管治及薪酬委員會，而該委員會並非完全獨立。因此，只要我們依賴這些豁免，您就不會 獲得與受所有這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們不再是一家受控制的公司，我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。“”

董事會委員會

本次發行完成後，我們的董事會將有四個常設委員會：審計委員會、治理和薪酬委員會、ESG和風險管理委員會以及執行監督委員會。以下是我們委員會的簡要介紹。

審計委員會

我們審計委員會的成員是邁克爾·諾羅納、凱瑟琳·克萊格和瑪麗羅斯·西爾維斯特。諾羅納先生是我們審計委員會的主席。我們審計委員會的組成符合目前紐交所上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員都精通金融。此外，我們的董事會已確定Michael Norona、Catherine Clegg和MaryRose Sylvester為審計委員會財務專家，這一點在S-K法規第407(D)(5)(Ii)項中定義，該法規是根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)頒佈的。此指定不會強制他們有任何責任、義務或責任大於我們審計委員會和董事會成員的一般義務。除其他事項外，我們的審計委員會直接負責：

•

選擇一家會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

•

確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•

建立員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂的程序 ；

•

考慮到我們內部控制和內部審計職能的充分性；

•

審查重大關聯方交易或需要披露的交易；以及

•

批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務。

103

治理和薪酬委員會

我們治理和薪酬委員會的成員是羅恩·布魯姆、凱瑟琳·克萊格、瑪麗羅斯·西爾維斯特和伯特蘭·維隆。Mr.Bloom是我們治理薪酬委員會的主席。克萊格女士和西爾維斯特女士符合現行法律下的獨立要求紐交所上市標準。除其他事項外，我們的治理和薪酬委員會負責：

•

審查和批准或建議董事會批准我們高管人員的薪酬。

•

審查並向董事會建議我們董事的薪酬；

•

管理我們的股票和股權激勵計劃；

•

審核或向董事會提出有關激勵性薪酬和股權計劃的建議。

•

檢討我們的整體薪酬理念；

•

檢討和建議我們的企業管治指引和政策；

•

審查和考慮對董事和高管行為準則的擬議豁免，並向董事會提出建議；

•

監督評估本公司董事會表現的程序；以及

•

協助董事會處理公司管治事宜。

ESG和風險管理委員會

我們ESG和風險管理委員會的成員是斯蒂芬·格斯基、凱瑟琳·克萊格、羅恩·布魯姆和賈斯汀·肖。格爾斯基先生是我們ESG和風險管理委員會的主席。我們的ESG和風險管理委員會負責除其他事項外：

•

審查我們的風險承受能力和偏好；

•

審查和推薦我們的冒險理念和方法，以確定風險和回報之間的適當平衡；

•

審查我們的關鍵風險清單，包括選擇標準、緩解戰略和緩解後風險 審查；

•

定期審查我們的風險管理政策框架，並在必要時向我們的董事會建議變更；

•

在S風險管理任務範圍內監督環境、社會和治理事項的處理辦法；以及

•

協助董事會處理風險管理事宜。

執行監督委員會

我們執行監督委員會的成員是Hermes Gonzalez-Bello、Diarmuid O Connell和Mark Wallace。岡薩雷斯-貝洛先生是我們執行監督委員會的主席。除其他事項外，我們的執行監督委員會負責：

•

在理事會會議之間監測克拉裏奧斯的業務業績及其在實現關鍵優先事項和倡議方面的進展情況；

104

•

審查並酌情批准Clario管理層對董事會已授權委員會處理的事項進行授權的請求(如果適用)；

•

審查並就管理層請求授權委員會以上事項向董事會提出建議 S授權的事項。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們沒有一名高管擔任過任何其他有高管擔任董事會成員的實體的薪酬委員會成員(如果沒有委員會履行該職能，則為董事會成員)。

道德守則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則，包括負責財務報告的高級管理人員。這些標準旨在阻止不法行為，促進誠實和道德行為。我們的商業行為準則和道德政策的全文可在我們的網站at https://www.clarios.com/codeofethics/our-way.上查閲董事或高管代碼的任何放棄只能由我們的董事會或董事會授權的董事會委員會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所的公司治理規則迅速向我們的股東披露。對守則的修改必須得到我們董事會的批准，並將 迅速披露(技術、行政或非實質性更改除外)。對本規範的任何修改或對其要求的任何豁免(需要披露)將在我們的 網站上披露。

企業管治指引

我們的董事會將根據紐約證券交易所適用的公司治理規則採用公司治理指導方針，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針將涵蓋多個領域，包括董事會規模和組成、董事會成員標準和董事資格、 董事職責、董事會議程、董事長、首席執行官和董事主席的角色、獨立董事會議、委員會職責和分配、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則的副本將在我們的網站上張貼。

高級人員及董事的彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在DGCL允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員 。我們已經建立了董事和高級管理人員責任保險，為這些人在某些情況下的辯護、和解或支付判決的費用提供保險。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將不對 違反誠信義務的金錢損失承擔責任，但與董事或高級管理人員違反忠誠義務、非善意的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法、 董事根據《DGCL》第174條的違法行為有關的責任除外，’董事或高級人員從中獲取不正當個人利益的任何交易，或高級人員與公司提出的或以公司權利提出的申索有關的任何行動。’

105

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

我們被任命的行政官員

本薪酬討論和分析描述了在截至2022年9月30日的財年中擔任我們的指定高管的以下個人的薪酬 (我們的指定高管？或？近地天體？)：

名字		負責人 職位
馬克·華萊士		總裁與首席執行官
約翰·迪伯特(1)		首席財務官
伊麗莎白·鮑爾斯(2)		首席人力資源官
萊斯利·Wong		總裁副總經理兼亞洲區總經理
維爾納·貝納德醫生		總裁副總經理兼歐洲、中東和非洲地區總經理
温迪·拉德克(3)		前首席人力資源官
克里斯托弗·J·埃珀耶西(4)		前首席財務官

(1)	Di Bert先生於2022年3月14日獲委任為首席財務官。

(2)	鮑爾斯女士於2022年5月2日被任命為首席人力資源官。

(3)	拉德克女士於2022年1月3日終止對S的聘用。

(4)	埃珀傑西·阿德·S先生於2022年6月30日終止聘用。

我們的薪酬理念

我們以我們認為最符合股東長期利益的方式做出薪酬決定，吸引和留住那些有動力實現並超越公司S目標的高管，他們的利益將與我們股東的利益保持一致。為了實現這些目標，我們實施了強有力的按績效支付工資薪酬計劃，同時努力使我們的高管薪酬具有競爭力，並使我們的薪酬計劃與我們的業務戰略保持一致。

高管薪酬計劃原則

在作出補償決定時，我們會考慮以下原則：

•

核心價值觀：我們的高管薪酬計劃旨在建立克拉裏奧斯社區所有成員之間的信任和尊重 ，通過協作建立強大的團隊和夥伴關係，通過克拉裏奧斯的驕傲推動業務成果，並將事情做好。

•

顯著的風險薪酬：我們近地天體總薪酬的很大一部分應該直接 與股東保持一致，並面臨風險。當我們的近地天體超出我們的目標時，我們將向他們支付更高的補償，當他們沒有達到我們的目標時，我們將向他們支付更低的補償。

•

支持業務戰略：我們的高管薪酬計劃與我們的短期和長期業務戰略保持一致。

•

支付有競爭力的薪酬：我們將審查市場總薪酬，並根據我們對各種因素的評估，隨着時間的推移，將目標鎖定在市場合理範圍內的每位高管，包括個人表現、擔任角色的時間、個人技能和角色的重要性。一般來説，我們的理念是將更多薪酬 放在與股東價值創造掛鈎的長期激勵機會中。如上所述，實際提供的薪酬將根據克拉裏奧和個人業績的不同而高於/低於目標薪酬，高於目標績效將提供高於市場薪酬的結果，反之，低於目標績效將推動較低結果。

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高管薪酬目標

本着這些總體原則，我們為S公司高管薪酬計劃確立了以下目標，這對我們的長期成功至關重要：

•

吸引：在薪酬水平和獎勵形式方面應與市場相當，以便我們能夠吸引 有才華的高管。

•

保留：應該留住業績優秀的領導者，他們的繼續留任是我們整體成功的關鍵組成部分 。

•

接合：應激勵我們的近地天體達到或超過我們的目標，併為我們的 股東創造卓越的回報。

•

對齊：應使我們近地天體的經濟利益與我們股東的經濟利益保持一致。

我們薪酬計劃的主要組成部分

我們近地天體的薪酬目標是通過分別針對首席執行官和大多數其他近地天體的目標直接薪酬的以下組成部分來實現的，稍後將在本薪酬討論和分析中更詳細地討論這些內容。

在2022財年，我們的薪酬由以下要素組成。

薪酬要素		目的		與原則和目標保持一致
基本工資		表彰和獎勵新人S的角色範圍和個人表現		*  提供最低、固定的現金薪酬水平，以反映能夠繼續提高克拉裏奧斯整體業績的有才華的高管的問責水平。 *提供的  價值與高管經驗、行業知識、職責和職責範圍以及競爭激烈的人才市場保持一致
年度獎勵計劃(AIP？)		對成功完成年度目標的獎勵		*支付的  價值取決於整個財政年度的業績 *  激勵 高管實現特定的年度業績目標和目標
執行LTIP		吸引和留住克拉裏奧斯的高級管理層，並激勵他們以長遠的眼光做出決策		•  在Brookfield的投資資本 由公司返還給他們之後，提供一定比例的利潤池，並且隨着回報的增加，百分比也會增加’ *  付款基於超過門檻的銷售收益的份額百分比 *  激勵和影響 符合股東價值最大化的行為 *  通常在5年內授予

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薪酬要素		目的		與原則和目標保持一致
退休(401(K)計劃)， 延期(br}薪酬計劃和退休恢復計劃)、健康和福利福利以及有限的額外津貼		提高總薪酬，以提供與市場實踐具有競爭力的薪酬		提供具有競爭力的福利，支持我們高管的健康、健康和長期財務保障。

2022年薪酬決定和業績

基本工資

作為制定2022年薪酬組合和結構的一部分，我們評估了NEO基本工資。年度加薪既不是自動的，也不是保證的，而是由克拉裏奧斯在考慮到每個新S在克拉裏奧斯的職位及其各自的職責和經驗後決定的。根據這項評價，核準了2022年的以下基本工資水平。

被任命為首席執行官		截止日期的基本工資 2022年9月30日(1)
馬克·華萊士		$	1,007,855
約翰·迪·伯特		$	700,000
伊麗莎白·鮑爾斯		$	525,000
Wong(2)		$	572,325
維爾納·貝納德博士(3)		$	481,177
温迪·拉德克		$	450,000
克里斯托弗·J·埃珀耶西		$	602,550

(1)	對於Radtke女士和Eperjesy先生，這是他們終止合同之日的基本工資。

(2)	Wong先生以人民幣支付薪酬，並在本表中使用與我們的薪酬彙總表相同的 方法換算成美元。

(3)	Benade博士的薪酬為歐元，並在本表中轉換為美元，使用的方法與我們的彙總表使用的方法相同。

年度獎勵計劃

2022年，克拉裏奧斯維持了我們每個近地天體都參加的年度激勵計劃。AIP旨在 獎勵和激勵對Clario或其附屬公司的運營負有主要責任的關鍵員工。激勵目標以年度基本工資的百分比表示，並與每個NEO S的角色掛鈎。對措施進行加權，以 使參與者關注與戰略優先事項相關的可交付成果的均衡組合，同時適當地將參與者關注於為我們的股東和Clario創造價值的關鍵預期。支出的60%基於達到 利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)目標，40%基於在本財年達到自由現金流轉換(FCF轉換)目標。這一業績衡量指標的組合將我們的參與者 適當地集中在增加收入上，同時提高Clario在花費維持或擴大資產基礎所需的資金後產生現金的能力。

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業績衡量閾值、目標和最大值是在本財年開始時根據我們的戰略財務計劃、全球經濟環境、增長估計和預期以及Clarios特定因素（包括資本支出水平、重組和其他投資計劃）確定的。以下 我們提供了2022年AIP的目標：

司機		公制		加權		閥值		目標		極大值
收益		息税折舊攤銷前利潤(1)		60%(2)		$1.663M		$1.751M		$1.926M
現金		FCF轉換(3)		40%(4)		25.2%		30.2%		40.2%
派息						50% ( 未達到閾值的返款為0%)		100%		200%

(1)	？EBITDA？定義為綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益，經某些已批准的重要項目調整後，如交易/整合/分離成本、減值費用、收購/剝離損益、重組成本和採用新的會計聲明。任何額外的調整，包括根據外幣的影響進行調整，均由首席執行官自行決定。

(2)	對於Wong先生和貝納德博士，50%的EBITDA指標是基於他們各自細分市場的EBITDA目標， 對於Wong先生(亞洲)來説，門檻目標是1.36億美元，目標目標是1.53億美元，最高目標是1.88億美元，(Ii)對於貝納德博士(歐洲、中東和非洲地區)，門檻目標是4.45億美元，目標目標是4.69億美元，最高目標是5.16億美元。

(3)	FCF轉換率的定義是自由現金流(定義為經營活動提供的現金減去 資本支出)除以EBITDA(定義見上文)，經批准的重大特殊項目調整後，如EBITDA計算中調整的現金影響。税收和利息現金支付可能會根據與計劃利息和税收支付的重大差異 進行調整。任何額外的調整均由首席執行官全權決定。

(4)	對於Wong先生和貝納德博士，50%的FCF轉換指標是基於他們各自部門的FCF轉換目標，其中(I)Wong先生(亞洲部門)的門檻目標為47.6%，目標目標為58.8%，最高目標為81.3%；(Ii)貝納德博士(歐洲、中東和非洲地區)的門檻目標為66.6%，目標目標為71.6%， 最高目標為81.6%。

下表列出了2022年12月向我們的近地天體支付的與2022財年業績相關的AIP獎金。考慮到這是一個極具挑戰性的一年，我們的管治及薪酬委員會批准向華萊士先生、迪伯特先生及鮑爾斯女士每人發放酌情花紅，而Wong先生及貝納德博士則只根據本公司部分的門檻表現發放獎金，其餘部分則根據彼等各自部門的表現發放，詳情如下。

名字		EBITDA 性能 乘數(60% 權重)(1)				FCF轉換 性能 乘數(40% 權重)(2)				加權派息 乘數				目標 獎金 (基本百分比 薪金)(3)				掙來 獎金(4)
馬克·華萊士			0	%			0	%			0	%			100	%			—
約翰·迪伯特(5)			0	%			0	%			0	%			100	%			—
伊麗莎白·鮑爾斯(6)			0	%			0	%			0	%			60	%			—
Wong(7)			55	%			35	%			90	%			40	%			206,037
維爾納·貝納德博士(8)			35	%			15	%			50	%			50	%			120,294
温迪·拉德克(9)			—				—				—				—				—
克里斯托弗·J·埃珀耶西(9)			—				—				—				—				—

(1)	對於華萊士先生、迪伯特先生和鮑爾斯女士來説，代表Clario業績的EBITDA乘數(0%)；對於Wong先生和Benade博士，代表Clario業績乘數(0%)和各自業務部門的EBITDA業績乘數的平均值(亞洲(111%)和歐洲、中東和非洲(70%))。

(2)	對於華萊士先生、迪伯特先生和鮑爾斯女士，代表克拉裏奧斯的FCF轉換性能 乘數(0%)，對於Wong先生和貝納德博士，代表克拉裏奧斯的FCF轉換的平均值

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業績乘數(0%)和各自細分市場的FCF轉換業績乘數(亞洲(69%)和歐洲、中東和非洲(30%))。

(3)	2022年，我們參與的近地天體AIP獎金的門檻機會等於目標的50%，最大機會等於目標的200%。

(4)	誠如上文所述，我們的管治及薪酬委員會已批准向各位董事派發酌情花紅。 Wallace、Di Bert和Ms. Powers基於閾值業績，Wong先生和Benade博士基於公司部分的閾值業績，而AIP的剩餘部分則基於 各自細分的EBITDA和FCF轉換。

(5)	迪伯特·S先生2022年AIP獎金按比例分配給他擔任首席財務官的財政年度 。

(6)	根據鮑爾斯女士邀請函的條款，2022年6月1日之後的AIP獎金按比例分配。

(7)	Wong先生S 2022年亞洲投資促進計劃獎金以人民幣計值及支付，並使用與我們的薪酬彙總表相同的方法在本 表中折算。

(8)	貝納德·S博士2022年AIP獎金以歐元計價和支付，並在本表中使用與我們的薪酬摘要表相同的方法進行轉換 。

(9)	根據2022年AIP，埃佩爾傑西和拉德克沒有收到獎金。相反，根據離職協議的條款，他們各自獲得了相當於2022年AIP目標獎金的 金額(就Eperjesy先生而言，這筆獎金是在他擔任首席財務官的一年中按比例分攤的)。

克拉裏奧斯國際有限責任公司高管長期激勵計劃

我們的每個近地天體都參與了克拉裏奧斯國際有限責任公司高管長期激勵計劃(高管長期激勵計劃)。高管LTIP通過授予最多10,555,200個一般期權單位和最多2,638,800個延伸期權單位(統稱為期權單位)來提供長期現金激勵，這使參與者有權獲得超過與控制權變更相關的適用門檻的銷售收益(定義如下)的百分比 (如下所定義，為免生疑問，我們的公開發行將不會觸發這一比例)。普通期權單位(至 歸屬範圍)總計參與超過2,932,000,000美元的銷售收益的3.6%(加上Brookfield向Clario提供或投資的任何現金或其他對價的美元價值)(門檻值) 與控制權變更和延伸期權單位(歸屬範圍)相關的總計，參與與控制權變更相關的超過8,796,000,000美元的銷售收益的0.9%(加上Brookfield貢獻或投資於Clario的任何現金或其他對價的美元價值)(延伸閾值)。支付給參與者的期權單位的任何款項通常將在控制權變更後30天內支付。

購股權單位一般在五年期間內以每年平均分期方式歸屬，但須受參與者在每個歸屬日期之前 繼續受僱於本公司。’任何先前並無沒收的未歸屬購股權單位將於控制權變動時加速歸屬及全數歸屬。儘管有上述規定，除非 適用的授標協議另有規定，否則參與者持有的50%普通期權單位僅代表根據以下兩者之間的比例收取與控制權變更有關的銷售收益的權利：（i）銷售收益等於門檻值的時間點；及（i）另一方面，銷售收益等於延伸閾值的點。

出於執行LTIP的目的：

•

銷售收益通常被定義為，截至任何確定日期，Brookfield實際收到的所有收益的總和，扣除所有銷售成本(定義如下)，(I)作為控制權變更時的對價(無論是現金還是股權)；以及(Ii)作為克拉裏奧斯股權的 持有者的分配、股息、回購、贖回或其他形式。在控制權變更時或之前或與控制權變更相關的未支付的收益，包括收益、第三方託管和其他或有或有或遞延對價，將僅在以下情況下才會成為出售收益

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