擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對的生效後修正案，根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明，要求根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8條行事之日生效（a)，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書涉及此處確定的銷售股東（“出售股東”）轉售EpicQuest 教育集團國際有限公司（“EpicQuest” 或 “公司”）最多80萬股股票（“股份”）。以轉售方式發行的股票包括：（i）40萬股股票，以及（ii）行使公司認股權證（“認股權證”）時可發行的40萬股股票，最初以私募方式向賣方股東發行。

根據本招股説明書，我們不會出售任何股票，也不會從出售股票中獲得任何收益。我們不知道出售股東出售或以其他方式處置股票所獲得的淨收益（如果有）。但是，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果按當前適用的行使價以現金形式行使認股權證的全部40萬股，則將為我們帶來約80萬美元的總收益。

我們正在登記上述證券的要約和出售，以滿足我們授予賣方股東的某些註冊權。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣方股東將發行或出售任何證券。出售股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置在我們股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中註冊的股份中的任何或全部股份或權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。在分發期間，不同購買者的價格可能會有所不同。請參閲 “分配計劃”。

我們可以不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書，包括 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的附加信息，以及任何修正案或補充文件。

我們不是一家在中國運營的公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，其業務由我們的直屬子公司進行：（i）俄亥俄州公司（“QHI”）Quest Holding International LLC，（ii）俄亥俄州公司（“Ameri-Can”）Quest International LLC，俄亥俄州的一家公司（“Ameri-Can”），（iv）Highrim Holding Holding Corp.，一家俄亥俄州公司（“Ameri-Can”），（iv）Highrim Holding Holding Corp. 加拿大公司（“HHI”）International Limited、和 (v) 俄亥俄州的一家公司 Gilmore INV LLC（“Gilmore”）；以及我們的間接子公司：（i）俄亥俄州的一家公司戴維斯學院公司， (ii) 裏士滿語言學院，一家加拿大公司（“RIL” 或 “EduGlobal College”），（iii）Study Up Center，一家俄亥俄州公司（“SUPC”），（iv）加拿大公司（“SouthGilmore”）SouthGilmore LLC（“SouthGilmore”），（iv）SouthGilmore LLC，一家位於斯里蘭卡的招聘辦公室。

投資者將購買英屬維爾京羣島EpicQuest Education Group International Limited的證券，該公司是一家控股公司，不進行任何業務。我們將EpicQuest教育集團國際有限公司及其子公司稱為 “我們”、 “我們的”、“公司” 或 “EpicQuest”。

投資我們根據本招股説明書發行的證券涉及獨特且高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第10頁和適用的招股説明書補充文件中的風險因素。

在截至2023年9月30日的財政年度中，66.38％的客户（不包括報名參加我們證書課程的戴維斯大學國內學生）是中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）的居民。包括報名參加我們證書課程的國內戴維斯大學學生，不到 10% 的客户是中華人民共和國的居民。戴維斯大學由Ameri-Can全資擁有，這是我們的多數股權子公司，我們持有該子公司70％的權益。由於我們的客户集中在中國，我們將承擔法律和運營風險。中國政府可能幹預或影響我們在中國的業務運營，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們經營業務的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

QHI 通過其在中國的商業夥伴仁達金融教育科技有限公司在中國開展營銷活動。戴維斯大學與中國的多所大學和學院合作，並與他們共同開辦聯合學術項目。儘管我們目前沒有任何受中國法律約束的可變利益實體或中國子公司，但中國政府最近發佈的聲明和監管行動，例如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，可能會影響我們未來開展業務或接受外國投資的能力。一般而言，中國的規章制度可以在幾乎不事先通知的情況下迅速變化，從而造成很大的不確定性。中華人民共和國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。請參閲 “風險因素——與在中國經商相關的風險”。

我們的大部分收入以美元匯給我們，除了位於加拿大不列顛哥倫比亞省的裏士滿語言學院（RIL）擁有的銀行賬户外，我們擁有的所有銀行賬户均位於俄亥俄州。我們的其餘收入以加元匯入 RIL，，RIL 擁有的銀行賬户位於加拿大不列顛哥倫比亞省。我們在我們、位於俄亥俄州的子公司和我們的加拿大子公司以及投資者之間轉移現金的能力沒有任何限制。我們組織的典型現金流結構如下：（i）我們開展業務的子公司從我們的業務中獲得現金；（ii）在EpicQuest 需要現金支付開支的範圍內，子公司通過向EpicQuest提供的公司間貸款來履行此類義務。QHI是我們唯一一家在中國開展任何業務的子公司，它通過其在中國的業務夥伴仁達金融教育科技有限公司開展業務。

在截至2023年9月30日的財年中，迄今為止，EpicQuest與我們的子公司之間的現金轉移如下：（i）QHI向QIE提供的公司間貸款2萬美元；（ii）QHI向Ameri-Can提供的公司間貸款13,291美元；（iii）QHI向HHI的公司間貸款 1,008,096美元。在截至2023年9月30日的財政年度中，迄今為止，EpicQuest與我們的子公司之間的現金轉移如下：（i）QIE向QHI提供的公司間貸款為11,395美元，（ii）Ameri-Can向戴維斯大學的公司間貸款為2,283,712美元。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——我們組織的現金流量；股息和分配”。

截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司均未向EpicQuest申報或支付任何股息或進行任何分配，也無意這樣做。截至本招股説明書發佈之日，EpicQuest尚未宣佈任何股息，也沒有向其股東宣佈分紅的計劃。欲瞭解更多信息，請參閲我們最新的20-F表年度報告中所載的合併財務報表，該報告以引用方式納入此處。我們目前沒有現金管理政策來規定我們、我們的子公司或投資者之間如何轉移資金。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要 — 我們組織的現金流量；股息和分配”。

只要業務現金位於中國或中國實體，由於中國政府對我們或子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，這些資金可能無法用於資助中國境外的運營或其他用途。

如果我們或我們的審計師分別被指定為 “委員會認定的發行人” 或被列在HFCAA 裁決清單上的審計師，《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）可能會使我們受到一系列禁令、限制和可能的除名。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將把連續 “不接受檢查的年份” 從三年減少到兩年，因此我們的股票可能會在兩年而不是三年後被禁止交易並退市。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明，其中列出了雙方對雙方管轄範圍內的相關審計公司（包括總部設在中國大陸和香港的審計公司）進行檢查和調查的具體安排。該協議標誌着朝着解決涉及共同利益的審計監督問題邁出了重要一步，規定了雙方合作對相關審計公司進行檢查和調查的安排，並具體規定了合作的目的、範圍和方法，以及信息的使用和特定類型數據的保護。

2022年12月15日， PCAOB董事會確定，PCAOB能夠獲得檢查和調查總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所的權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局在未來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。 2022年12月29日，《2023年合併撥款法》簽署成為法律，該法案除其他外，對HFCAA進行了修訂，以在委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令之前，必須將發行人的證券的初始交易禁令從三年縮短為兩年。因此，一旦發行人連續兩年被確定為委員會認定的發行人，HCFAA要求委員會禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場上交易。但是，如上所述， 2022年12月15日，PCAOB撤銷了先前的決定，即無法全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，沒有發行人的證券受到HFCAA的交易禁令的風險。

截至本文發佈之日，我們的審計師ZH CPA, LLC不在HFCAA決定清單上列出的審計公司之列，該清單列出了PCAOB無法檢查的所有審計公司。但是，如果PCAOB發佈了新的決定，並且它還確定它不能檢查我們的審計師準備的工作文件，因此交易所可能決定將我們的證券退市，則HFCAA可能會禁止在任何美國證券交易所或美國場外交易市場上交易我們的證券。請參閲 “風險因素——如果確定上市公司會計監督委員會無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們可能會被除名。”

我們的股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EEIQ”。截至2024年3月11日，非關聯公司持有的已發行股票或公眾持股量的總市值約為3,275,991美元，這是根據非關聯公司持有的3,275,991股和每股1.00美元（這是我們在納斯達克的股票的收盤價）計算得出的。

我們是一家 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因為這些條款由聯邦證券法定義，因此，在本招股説明書和未來申報中必須遵守某些較低的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司的影響” 和 “招股説明書摘要——成為外國私人發行人的影響”。

投資我們的證券涉及很高的風險。參見第10頁開頭和任何適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

美國證券和交易委員會以及任何州證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。對本 “招股説明書” 的引用包括此處以引用方式納入的文件。請參閲 “通過引用納入某些信息”。或中以引用方式納入本招股説明書中的信息僅在發佈之日為最新信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在合法提供這些證券的情況下使用。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分。您應仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式包含的信息和文件。此類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和此處中提及的出售股東（“出售股東”）均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的不同或補充的信息。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息僅在各自的日期或這些文件中指定的一個或多個日期有效。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，賣方股東均未提出出售或尋求購買這些證券的要約。我們和賣方股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國司法管轄範圍以外的人士必須瞭解並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發有關的的任何限制。

如果需要，每次出售股東發行股票時，除了本招股説明書外，我們還將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權銷售股東使用一份或多份免費撰寫的招股説明書提供給您，其中可能包含與該發行相關的重要信息。我們還可能使用招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件包括與本次發行相關的所有重要信息。如果我們在招股説明書補充文件中作出的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的陳述所取代。在購買任何所發行證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及下文標題為 “以引用方式納入某些信息 ” 部分中描述的額外信息。

除非上下文另有要求，否則 “我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 EpicQuest 教育集團國際有限公司及其子公司。所有提及 “人民幣”、“人民幣” 或 “元” 的內容均指中華人民共和國（“PRC” 或 “中國”）的法定貨幣；所有提及 “加拿大美元” 或 “加元” 的內容均指加拿大的法定貨幣；所有提及 “美元”、“美元”、 “美元” 和 “$” 均指美國的法定貨幣各州。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或在此以引用方式納入的有關我們的行業和我們經營的市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）以及管理層的估計。管理層的估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們的內部研究數據，並基於我們在審查此類數據以及我們對此類行業和市場的瞭解後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。儘管我們認為來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”，對我們經營所在行業的未來表現的預測、假設和估計必然受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。我們敦促您閲讀完整招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入的其他信息，或任何適用的招股説明書補充文件中包含的。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件以及我們最近向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險因素，包括我們的20-F 表年度報告和6-K表報告，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息，以及此處或其中以引用方式納入的文件。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

公司概述

EpicQuest 教育集團國際有限公司位於俄亥俄州米德爾敦，通過其全資子公司奎斯特控股國際 LLC（“QHI”）、Quest 國際教育中心有限責任公司（“QIE”）、Highrim Holding International Limited（“HHI”）、和控股（70%）子公司美國教育集團公司（“Ameri-Can”）為國內提供綜合教育解決方案以及對美國、加拿大和英國英國的大學和學院學位課程感興趣的國際學生。此外，通過這些實體，EpicQuest擁有間接子公司，為其全球運營和教育產品做出了貢獻。通過Ameri-Can，我們擁有位於俄亥俄州託萊多的戴維斯大學（前身為戴維斯學院）（“戴維斯”）的控股權益。2023 年 3 月，我們完成了對位於加拿大不列顛哥倫比亞省的裏士滿語言學院（d.b.a. eduGlobal College）所有已發行和流通股票的全面收購，該公司專注於為攻讀學位的學生提供英語水平教育課程。此外，我們與俄亥俄州邁阿密大學的地區校區建立了招聘關係，我們在那裏維護住宿設施、全方位服務的自助餐廳、娛樂設施、穿梭巴士以及為學生提供出國留學和留學後服務的區域校區的辦公室；這些設施不擁有、維護、運營，也不是邁阿密大學的一部分。我們還擔任西蘇格蘭大學（通過教育集團（倫敦）有限公司）和考文垂大學的招聘代理，這兩個大學都位於英國。我們還通過Skyward在斯里蘭卡經營了一個招聘辦公室，該辦公室於2023年9月開業。我們通過全資子公司Gilmore INV LLC（“Gilmore”）及其子公司SouthGilmorelLC（“SouthGilmore”）組織與體育相關的展覽比賽；並通過EpicQuest旗下的擁有和運營的機構戴維斯大學和教育環球學院，我們提供運動學和娛樂教育項目。

公司結構和歷史

我們是一家控股公司，於2017年12月13日在英屬維爾京羣島（BVI）註冊成立。作為EpicQuest的全資子公司，QHI於2012年在俄亥俄州成立，旨在為在美國州的中國學生提供出國留學和留學後服務。QIE於2017年1月在俄亥俄州成立，是QHI的全資子公司。Gilmore 成立於 2023 年 11 月，是 EpicQuest 的全資子公司。SouthGilmore 由 Gilmore 擁有 40% 的股權，成立於 2023 年 11 月，EpicQuest 保持對南吉爾摩董事會的控制權並領導其管理團隊。HHI 於 2021 年 7 月在加拿大成立，它也是 EpicQuest 的全資子公司。Study Up Center LLC（SUPC）於2022年4月在俄亥俄州成立，是HHI的全資子公司。Skyward 成立於 2023 年 6 月，是 HHI 的全資子公司。Skyward還是該公司於2023年9月開設的斯里蘭卡招聘辦公室的控股公司。我們不使用任何可變利益實體。投資者將購買EpicQuest教育集團國際有限公司的證券，而不是我們任何子公司的證券。

下圖反映了截至本招股説明書發佈之日我們的組織結構。*

*	EpicQuest教育集團國際有限公司是投資者購買其權益的實體。

除非另有説明，否則上述每家子公司均為EpicQuest的全資子公司，EpicQuest直接擁有子公司的股權。

QHI為參加我們計劃的每位學生制定具體的教育目標和計劃，並提供安全和結構化的環境和支持服務，使學生可以將大部分注意力集中在學術研究上。QHI的使命是為我們的學生提供可靠而全面的支持系統，以實現他們的出國留學夢想。它努力通過為學生和家長提供滿足國際學習需求的一站式目的地來實現這一目標。QHI在美國設有辦事處，主要負責提供出國留學和留學後服務，其中包括學生宿舍管理、學術指導、國際學生服務、學生餐飲服務、學生轉學申請服務、實習和就業指導等。QHI專注於出國留學過程的各個階段，旨在提供最好的服務，以確保每位學生成功完成大學申請、旅行和定居流程。它通過為這些需求提供一站式解決方案來實現這一目標。

QHI與美國最古老的公立大學之一俄亥俄州邁阿密大學的區域校區簽訂了協議，為有興趣在美國學習的中國學生提供服務。邁阿密大學位於俄亥俄州西南部，建於 1809 年，擁有 7 個學院、5 個不同的校區，校園人口約 25,000。這所大學被稱為 “公共常春藤”，提供120多個本科生、60個研究生和13個博士學位。目前，我們與邁阿密大學的協議已擴展到米德爾敦和漢密爾頓校區。經過兩年的在線課程，我們的學生從2022年8月開始返回俄亥俄州，在邁阿密大學地區校區進行面對面授課。2023年5月24日，QHI與邁阿密大學簽訂了協議備忘錄（“邁阿密協議”）。《邁阿密協議》規定了QHI招收居住在美國境外的國際學生進入邁阿密大學地區校區的邁阿密大學英語語言中心所依據的條款。與之前與邁阿密大學簽訂的三年期協議相比，《邁阿密協議》的期限為五年。邁阿密協議自2023年7月1日起生效，並將根據其條款於2028年6月30日終止。

作為我們戰略增長計劃的關鍵部分，我們收購了美國教育集團公司（Ameri-Can）的控股權，截至2022年12月，該公司擁有戴維斯學院（現為戴維斯大學），這是一所兩年制職業培訓學院。它代表了一項重要的戰略增長計劃，它將我們的商業模式擴展到成為一所大學的運營商，該學院提供職業培訓課程以及學生攻讀學士學位的大學的 “轉學途徑”。我們認為，戴維斯可以與我們的現有業務產生直接的協同效應，並在美國提供了重要的長期增長機會，這是我們全球擴張戰略的基礎。戴維斯與7所國際大學達成協議，為學生提供完成學士學位的各種途徑。最近幾個月，戴維斯與幾家全球機構簽訂了不具約束力的諒解備忘錄。這些機構包括斯里蘭卡國際商業與技術學院（ICBT校區）、菲律賓伊莎貝拉州立大學、新加坡PSB學院和中國安徽商學院。

2023 年 6 月，戴維斯學院獲得高等教育委員會 (HLC) 的批准，提供四年制商業理學學士學位。HLC是一家獨立公司，是美國七個對授予學位的專上教育機構進行認證以幫助確保高等教育質量的地區認證機構之一。自2023年11月18日起，戴維斯學院改建為戴維斯大學已獲得監管機構的批准。這一新稱號反映了戴維斯大學學術課程的廣度，包括當前和計劃中的四年制學位課程，這些課程為學生提供了接受不同教育水平的廣泛途徑。2023年9月12日，HLC批准了戴維斯在線提供的所有教育課程和課程。HLC表示，由於戴維斯符合在線教育的門檻要求，因此無需尋求HLC的進一步在線教育批准。

截至 2023 年 9 月 30 日，戴維斯在 2023 年第一學季（從 2023 年 8 月 21 日到 2023 年 11 月 3 日）招收了 102 名國際學生。相比之下，2022年同一學期在戴維斯錄取了35名國際學生，2021年同一學期有18名國際學生在同一學期入學。2023年第一學季度的國際入學人數大幅增加，其中包括通過與重慶工商學院簽訂協議的50名國際學生，以及通過公司在中華人民共和國（中國或中國）的基礎課程獲得的42名國際學生。2023年7月1日，戴維斯與北京新東方視野海外諮詢有限公司（“新東方諮詢”）簽訂了一項協議，根據該協議，新東方諮詢將作為Davis的非獨家招聘代理人，為期三年。新東方諮詢是中國最大的學生招聘機構，為美國和世界各地的學院和大學招聘人員。2023年8月10日，戴維斯與北京大學教育學院簽訂了為期兩年的繼續教育和培訓計劃的協議。在該課程的前兩年，戴維斯的學生在北京大學主校區學習課程；其餘課程將在俄亥俄州託萊多的戴維斯校區學習，最終獲得學位。北京大學是中國的一所傑出大學，其教育項目於2023年9月1日開始，入學人數上限為50名戴維斯學生。北京大學被認為是中國規模最大、排名最高的大學之一。

2022年1月15日，EpicQuest的全資子公司HHI與加拿大教育環球控股公司（EduGlobal Holdings）和裏士滿語言學院d.b.a. EduGlobal College（EduGlobal College）簽訂協議，根據該協議，它從教育環球控股公司收購了EduGlobal College 80％的已發行和流通股份。此次收購為我們提供了進一步發展EduGlobal創新的英語水平培訓和學術課程教育計劃的機會，這些課程以學生為中心，學術質量名列前茅。EduGlobal此前與阿爾戈馬大學（“Algoma”）簽署了學術銜接協議（“協議”）。該協議為成功完成國際本科銜接課程（IuPP）和學術用途英語（EAP）課程的EduGlobal學生建立了在布蘭普頓和蘇聖城Algoma校區完成學士學位和研究生證書的無縫途徑。瑪麗。該協議是公司戰略計劃的重要組成部分。EpicQuest打算探索更多機會，向加拿大教育市場擴張。2023年3月31日，HHI從EduGlobal Holdings手中收購了EduGlobal College 20％的剩餘股權EduGlobal剩餘20％股權的收購價格為25萬加元（合186,131美元）。此次收購EduGlobal剩餘股權的20％使EduGlobal College由HHI擁有100％的股權。EduGlobal College（“EduGlobal”）與位於加拿大温哥華的科珀斯克里斯蒂學院簽署了諒解備忘錄和銜接協議，並與在加拿大各地設有學習校區的學習學院簽署了銜接協議。這些協議規定了EduGlobal與兩所高等教育機構之間的持續合作。

作為HHI的全資子公司，Skyward於2023年6月在加拿大成立。Skyward是我們斯里蘭卡招生辦公室的控股公司，該辦公室於2023年9月開業，專注於在東南亞和中東地區招收學生。

2023年11月，EpicQuest在俄亥俄州成立了全資子公司Gilmore INV LLC（Gilmore），目的是組織與體育相關的展覽比賽，以及由EpicQuest自有和運營的機構戴維斯大學和教育環球學院提供的運動學和娛樂教育項目。另一個實體南吉爾摩有限責任公司（SouthGilmore）成立於2023年11月，旨在組織與體育相關的娛樂項目，例如展覽比賽。SouthGilmore由吉爾摩持有40％的股權，EpicQuest Education保持對董事會的控制權並領導其管理團隊。

2023年11月23日，SouthGilmore與阿根廷足球協會（“AFA”）簽訂了合同（“AFA 協議”），根據該合同，雙方同意阿根廷國家男子足球隊在中國進行兩場表演賽。兩場國際友誼賽將於2024年3月18日至26日舉行，由阿根廷國家男子足球隊和中國的類似對手進行。根據AFA協議，SouthGilmore同意向AFA支付總額為1,500萬美元，其中750萬美元是與執行AFA協議有關的支付，750萬美元將在2024年2月支付。此外，根據AFA協議， SouthGilmore同意承擔與體育場費用、安全、票務以及與比賽組織有關的所有其他事宜相關的費用和義務。根據AFA協議，該公司已同意為SouthGilmore應向AFA支付的款項的50％提供資金。

我們與教育集團（倫敦）有限公司簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意從中國招收學生進入西蘇格蘭大學。我們還一直擔任考文垂大學2021-2022學年入學的招生機構。

我們業務的地理範圍

在截至 2023 年 9 月 30 日的財政年度中，我們的研究機構由國內和國際學生組成，而我們的大多數客户仍然是中國居民。此外，該公司正在通過戴維斯大學和EduGlobal College向其他國際市場擴張，並相信在下一財年，將有更多來自中國以外國家的學生加入我們的課程。

2021 年 7 月 24 日，中國政府出臺了一項名為 “關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課外培訓負擔的意見” 的政策。該政策規定，週末或夏季和冬季放學時不允許輔導核心科目，包括中文、英語和數學。此外，中國教育公司不得再公開上市、籌集外國資本或成為營利性公司。儘管我們向中國的學生推銷服務，但我們的業務主要在美國。我們在中國不從事課後輔導。

截至2023年9月30日，公司擁有38名全職員工和 22名兼職員工，其中49名在美國，10名在加拿大，1名在斯里蘭卡。

我們和我們的子公司都無需獲得中國當局的任何許可或批准即可經營我們的業務或向外國投資者提供註冊的證券。此外，我們和我們的子公司均未獲得中國證券監督管理委員會（CSRC）、中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他政府機構的任何許可，因為我們認為我們的業務不需要任何此類許可或批准。但是，無法保證中國的監管機構不會採取相反的觀點，或者隨後不會要求我們接受批准程序並對我們違規行為進行處罰。上述陳述基於我們管理層的理解和信念，我們決定不徵求當地律師的意見來證實這種理解和信念。我們是根據我們在中國開展的活動類型做出這一決定的，認為根據中國法律，這不會引起任何問題。儘管如此，如果（i）我們沒有獲得或維持此類許可或批准，（ii）我們無意中得出結論，不需要這類許可或批准，或者（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們將來必須獲得此類許可或批准，則我們、我們的子公司和證券的投資者將受到重大損害。

我們的大部分收入以美元匯給我們，除了位於加拿大不列顛哥倫比亞省的裏士滿語言學院（RIL）擁有的賬户外，我們擁有的所有銀行賬户都位於俄亥俄州。我們的其餘收入以加元匯入 RIL，而 RIL 擁有的銀行賬户位於加拿大不列顛哥倫比亞省。我們在我們、位於俄亥俄州的子公司和我們的加拿大子公司以及投資者之間轉移現金的能力沒有任何限制。我們組織中現金流的典型結構如下：（i）我們開展業務的子公司從我們的運營中獲得現金；（ii）在EpicQuest需要現金支付支出的情況下，子公司通過向EpicQuest提供的公司間貸款來履行此類債務。QHI是我們唯一一家在中國開展任何業務的子公司，它通過其在中國的業務夥伴仁達金融教育科技有限公司開展業務。

《追究外國公司責任法》

如果我們或我們的審計師分別被指定為 “委員會認定的發行人” 或 HFCAA 決策清單上列出的審計師，《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）可能會使我們受到一系列禁令、限制和可能的除名。根據HFCAA，2021年12月16日，美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）發佈了一份報告，向美國證券交易委員會轉達了其決定，即由於中國當局採取的立場，PCAOB無法檢查或調查在中國大陸和香港完全註冊的會計師事務所。2022年8月26日 26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明，其中列出了雙方對雙方管轄範圍內相關審計公司（包括位於中國大陸和香港的審計公司）進行檢查和調查的具體安排。該協議標誌着朝着解決涉及共同利益的審計監督問題邁出了重要的一步，規定了雙方合作對相關審計公司進行檢查和調查的安排，並具體規定了合作的目的、範圍和方法，以及信息的使用和特定類型數據的保護。

2022年12月15日，PCAOB董事會確定 PCAOB能夠獲得檢查和調查總部設在中國大陸和香港香港的註冊會計師事務所的權限，並投票撤銷其先前的決定。但是，如果中國當局在未來阻礙或以其他方式未能為 PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。2022年12月29日，2023年合併撥款法簽署成為法律，該法案除其他外，修訂了HFCAA，將發行人連續未經檢查的年份縮短為委員會認定的發行人的連續不檢查年份，然後委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令從三年縮短為兩年。因此，一旦發行人連續兩年被確定為委員會認定的發行人，HCFAA要求委員會禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場上交易。但是，如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤銷了其先前關於無法全面檢查和調查總部設在中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所的決定。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，沒有發行人面臨HFCAA規定的證券交易禁令的風險。

截至本文發佈之日，我們的審計師ZH CPA, LLC, 不在HFCAA決定清單上列出的審計公司之列，該清單註明了PCAOB無法檢查的所有審計公司。但是，如果PCAOB發佈了新的決定，並且它還確定無法檢查我們的審計師編寫的工作文件，因此交易所可能決定將我們的證券退市，則HFCAA可能會禁止在任何美國證券交易所或美國場外交易市場進行我們的證券交易。請參閲 “風險因素——如果確定上市公司會計監督委員會無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們可能會被除名。”

我們組織的現金流；股息和分配

我們組織的典型現金流結構如下：（i）我們開展業務的子公司從我們的業務中獲得現金；（ii）在 EpicQuest需要現金支付開支的範圍內，子公司通過向EpicQuest提供的公司間貸款來履行此類債務。

EpicQuest和任何子公司均未向任何其他實體支付任何股息或進行任何分配。此外，EpicQuest 和任何子公司均未向美國投資者派發任何股息或分配。

截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司均未向EpicQuest申報或支付任何股息或進行任何分配，也沒有任何子公司有意這樣做。截至本招股説明書發佈之日，EpicQuest尚未宣佈任何股息，也沒有計劃向其股東宣佈分紅。

如果企業現金位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對我們或子公司轉移現金的能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於資助中國境外的業務或其他用途。

我們目前沒有現金管理政策來規定在我們、我們的子公司或投資者之間如何轉移資金。

競爭

近年來，隨着越來越多的參與者進入市場，北美教育市場的競爭加劇了。我們的競爭通常包括：

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排名前100位的美國大學的中國招生辦公室。

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提供語言課程的國際教育團體，例如Shorelight、Study Group、 INTO、ELS、ICM曼尼託巴國際學院等。

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希望與國內機構建立合作關係或希望從中國大學水平的國際課程中招收學生的外國大學。

我們在美國設有大學招聘辦公室、國際教育團體、海外留學顧問和培訓機構，這使我們能夠在整個供應鏈中履行多種職能。我們相信，與個人出國留學代理機構提供的服務相比，我們在學生出國留學期間和之後提供卓越的服務。同樣，我們認為我們的佣金率和指導服務使我們與國外大學招聘辦公室區分開來。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州米德爾敦的北大學大道 1209 號，俄亥俄州米德爾敦 45042；我們在這些辦公室的電話號碼是 +1 513-649-8350。公司的網站如下：http://www.epicquesteducation.com。我們的網站上包含或通過我們網站獲得的信息不構成本招股説明書的一部分，也未被視為納入本招股説明書。

中國相關風險因素

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中國最近的監管發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們面臨政府的幹預，或以其他方式限制我們在中國境外發行證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對我們的業務和證券價值產生重大不利影響。見 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國最近的監管發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，或者使我們面臨政府的幹預，所有這些都可能對我們的業務和證券的價值產生重大不利影響。”

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中華人民共和國政府對在中國開展業務的公司具有重大影響力，方法是執行現有規章制度，採用新的規章制度或以方式修改相關產業政策，這可能會顯著增加我們的合規成本，改變相關行業格局或以其他方式導致我們在中國的業務運營發生重大變化，從而導致我們的證券的價值大幅下降或一文不值。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險” ——中華人民共和國政府對在中國開展業務的公司具有重大影響力，具體做法是執行現有規章制度、制定新的規章制度或修改相關產業政策，這些政策可能會顯著增加我們的合規成本、改變相關行業格局或以其他方式導致我們在中國的業務運營發生重大變化，這可能會導致我們的運營發生重大和不利的變化，導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。”

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中國的規章制度可以迅速變化，幾乎無需提前通知，這會帶來很大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。參見 “風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化，從而產生很大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。”

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如果我們業務中的現金位於中國或中國實體，則由於中國政府對我們公司或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，這些資金可能無法用於資助中國境外的運營或用於其他用途。見 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果業務現金在中國或中國實體，由於對中國的幹預或，資金可能無法為中國境外的業務提供資金或其他用途中華人民共和國政府對我們公司或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制。”

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此外，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大變化。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府可能隨時幹預或影響業務，或者可能對海外發行人和外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們註冊出售的證券的運營和/或價值發生重大變化。此外，中國政府最近表示打算對海外和/或外國投資於中國的發行人進行更多監督，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。”

有關在中國經商的其他風險因素，請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

成為新興成長型公司的意義

作為上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年4月頒佈的《Jumpstart Our Business 初創企業法（JOBS）（JOBS）法案所定義的 “新興成長型公司”，並且可以利用降低的適用於上市公司的報告要求。這些規定包括但不限於：

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在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，僅允許提交兩年的經審計的財務報表，僅允許提交兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；

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在評估我們的財務報告內部控制時，無需遵守審計師認證要求；

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減少了定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務；以及

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豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未批准的解僱協議款項的要求。

我們可以在本財年的最後一天利用這些條款，直到我們的首次公開募股（“IPO”）完成五週年後的最後一天，或者我們不再是新興成長型公司的更早時候。但是，如果某些事件發生在這樣的五年期結束之前，包括我們成為 “大型加速申報者”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，我們將在該五年期結束之前不再是新興成長型公司。

此外，《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用證券第7 (a) (2) (B) (B) 條規定的延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法》第 107 條，這種選擇是不可撤銷的。

成為外國私人發行人身份的啟示

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規則的定義，我們是一家外國私人發行人。

因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

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我們無需像國內上市公司那樣多或頻繁地提供《交易法》報告；

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對於中期報告，我們只能遵守我們本國的要求，這些要求不如適用於國內上市公司的規定那麼嚴格；

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我們無需就某些問題（例如高管薪酬）提供相同級別的披露；

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我們不受FD法規中旨在防止發行人選擇性披露重要信息的條款的約束；

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我們無需遵守《交易所法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；以及

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我們無需遵守《交易所法》第16條，該條要求內部人士就其股份所有權和交易活動提交公開報告，並就任何 “空頭” 交易中獲得的利潤確立內幕責任。

這份報價

已發行股份：	12,398,173

出售股東發行的股票：	最多80萬股股票，包括（i）40萬股股票和（ii）行使公司認股權證時可發行的40萬股股票（“認股權證”）。

本次發行完成後的已發行股份：	假設認股權證已全部行使，則為12,798,173股。

所得款項的用途：	我們不會收到出售股東根據本招股説明書出售或以其他方式處置所發股票的任何收益。

風險因素：	您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，特別是，您應評估第10頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險。

交易代碼：	我們的股票在納斯達克資本市場上市，報價代碼為 “EEIQ”。

如上所示，本次發行後立即流通的股票數量假設特此發行的所有股票均已出售，其基礎是截至2024年3月11日已發行的12,398,173股。此數字不包括：

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根據EpicQuest教育集團國際有限公司2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）授予的44萬股未歸屬股票

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根據EpicQuest 教育集團國際有限公司2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）授予的947,500份未歸屬股票期權

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何證券之前，您應仔細查看下文以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及我們截至2023年9月30日財年的20-F表年度報告中類似標題下的風險和不確定性，這些文件以引用方式納入本招股説明書中根據註冊聲明註冊，本招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

如果確定上市公司會計監督委員會無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們可能會被除名。

我們的獨立註冊公共會計師事務所作為在美國上市公司和在上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公司的審計師事務所出具截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的20-F表年度報告中所包含的審計報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。美國將接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律的情況州和適用的專業標準。我們的獨立註冊會計師事務所目前定期接受PCAOB的檢查。但是，如果將來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，或者如果我們未來的審計報告是由未經PCAOB全面檢查的審計師編寫的，則我們的股票可能會被退市，或者我們的股票可能被禁止交易，《追究外國公司責任法》（HFCAA）。

PCAOB缺乏對國外審計工作的檢查使PCAOB無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者將被剝奪PCAOB檢查的好處。HFCAA於2020年12月18日頒佈，旨在解決這個問題。從本質上講，HFCAA要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或 “場外交易”，前提是公司保留的外國會計師事務所從2021年開始連續三年不能接受PCAOB檢查。如果我們或我們的審計師被指定為 “委員會認定的發行人”，或者被指定為HFCAA決策清單上列出的審計師，HFCAA可能會對我們實施多項禁令、限制並可能被除名。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，該法於2022年12月29日簽署成為法律，將的 “非檢查年份” 從三年縮短為兩年，從而縮短了禁止證券交易或退市之前的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則。2021年12月2日，美國證券交易委員會發佈了修正案，以最終確定先前於2021年3月通過的臨時最終規則，以實施HFCAA中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，向美國證券交易委員會轉達了其決定，即由於中國當局採取的立場，PCAOB無法檢查或調查在中國大陸和香港完全註冊的公共會計師事務所。 2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明，其中列出了雙方對雙方管轄範圍內的相關審計公司進行檢查和調查的具體安排，包括設在中國大陸和香港的審計公司。該協議標誌着朝着解決事關共同利益的審計監督問題邁出了重要的一步，規定了雙方在對相關審計公司進行檢查和調查方面進行合作的安排，並具體規定了合作的目的、範圍和方法，如以及信息的使用和特定類型數據的保護。

2022年12月15日， PCAOB董事會確定，PCAOB能夠獲得檢查和調查總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所的權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局在未來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。

2022年12月29日，2023年合併撥款法簽署成為法律，該法案除其他外，修訂了HFCAA，將發行人連續未經檢查的年份縮短為委員會認定的發行人的連續不檢查年份，然後委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令從三年縮短為兩年。因此，一旦發行人連續兩年被確定為委員會認定的發行人，HCFAA要求委員會禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場上交易。但是，如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤銷了其先前關於無法全面檢查和調查總部設在中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所的決定。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，沒有發行人面臨HFCAA規定的證券交易禁令的風險。

如果PCAOB發佈任何新的裁決，並且確定PCAOB由於外國司法管轄區當局採取立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則我們的股票將被禁止交易，因此，納斯達克可能會決定將我們的股票退市。我們的股票退市將迫使我們的股票持有人出售其股票。無論這些行政或立法行動是否付諸實施，無論我們的實際經營業績如何，這些行政或立法行動對在中國有重要業務的公司產生預期的負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，我們的股票的市場價格都可能受到不利影響。

截至本文發佈之日，我們的審計師ZH CPA, LLC不在HFCAA決定清單上列出的審計公司之列，該清單註明了PCAOB無法檢查的所有審計公司。但是，如果PCAOB發佈了新的決定，並且還確定無法檢查我們的審計師編寫的工作文件，因此交易所可能決定將我們的證券退市，則HFCAA可能會禁止在任何美國證券交易所或美國場外交易市場交易我們的證券。

中國對教育服務進行了廣泛監管，如果我們的項目不符合中國法律，我們可能會受到政府的制裁。

違反與教育和相關活動有關的中華人民共和國法律、法規或法規可能會導致處罰，包括罰款。我們通過要求計劃參與者提供相關文件來努力遵守這些要求。但是，我們無法向您保證，我們的運營不會發生違反或涉嫌違反此類要求的行為。如果中華人民共和國相關政府機構認定我們的計劃違反了任何適用的法律、規章或法規，我們可能會受到處罰。儘管我們已經並將繼續參與戰略，通過分散營銷工作和專注於東南亞市場來降低這種風險，但無法保證此類努力會成功緩解公司面臨的此類風險。

中國最近的監管發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，或者使我們面臨政府的幹預，所有這些都可能對我們的業務和證券價值產生重大不利影響。

將來，我們可能需要調整我們的業務運營，以遵守規範我們的行業和業務運營的中國法律。但是，此類工作可能無法以無責任的方式完成，也可能根本無法完成。我們無法保證我們不會受到與網絡安全相關的中國監管檢查和/或審查，尤其是在監管執法的範圍和方式仍然存在重大不確定性的情況下。如果我們受到中國當局的監管檢查和/或審查，或者被中國當局要求採取任何具體的行動，則可能會干擾我們的運營，導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能被處以罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國政府可以隨時進行幹預或影響業務，或者可能對海外發行和外國對總部位於中國的發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們註冊出售的證券的運營和/或價值發生實質性變化。此外，中國政府最近表示打算對在海外和/或國外投資於中國發行人的發行進行更多監督，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

目前，我們收入的很大一部分來自中國的客户，從歷史上看，我們的部分業務是通過QHI在中國進行的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響，尤其是中國政府的政府政策。中國政府擁有重要的監督權和權力，可以對總部設在中國的公司開展業務的能力施加影響。它監管並可能隨時幹預或影響業務，這可能導致我們註冊出售的證券的運營和/或價值發生重大不利變化。實施任何直接針對我們業務運營的全行業法規都可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。此外，中國政府最近表示，打算對在海外和/或外國投資中國發行人進行的發行進行更多監督。任何此類行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，任何與此類行為有關的不確定性或負面宣傳也可能對業務、前景、財務狀況、聲譽和股票交易價格產生重大不利影響，這可能導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。因此，我們公司的投資者面臨中國政府採取的行動帶來的潛在不確定性。

此外，中國政府的大量監督也可能反映在中國法律制度產生的不確定性中。中華人民共和國的法律法規可能會在沒有事先充分通知的情況下迅速變化，這使我們很難預測將來會有哪些法律和法規生效，以及它將如何影響我們的公司和運營。中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致這類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

中華人民共和國政府對在中國開展業務的公司具有重大影響力，具體做法是執行現有規章制度、制定新規章制度或修改相關產業政策，這些政策可能會大幅增加我們的合規成本、改變相關行業格局或以其他方式導致我們在中國的業務運營發生重大變化，這可能導致我們的運營發生重大和不利的變化，導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

如果不考慮報名參加戴維斯大學提供的證書課程的美國國內學生，66.38% 的客户來自中國。中華人民共和國政府通過分配資源、向特定行業或公司提供優惠待遇或對某些行業實施全行業政策，對任何公司在中國的業務都具有重大影響力。中華人民共和國政府還可能修改或執行現有的規章制度，或通過這些規章和法規，這可能會顯著增加我們的合規成本，改變相關的行業格局，或導致我們在中國的業務運營發生重大變化。此外，中國的監管體系部分基於政府的政策和內部指導，其中一些政策和指導意見沒有及時或根本沒有公佈，有些甚至可能具有追溯效力。我們可能並不時刻都知道所有違規事件，因此我們可能會面臨監管調查、罰款和其他處罰。由於中華人民共和國政府產業政策的變化，包括修訂和/或執行相關法律和法規，在中國開展業務的公司，包括我們在內，以及我們經營的行業，面臨着重大的合規以及運營風險和不確定性。例如，2021年7月24日，包括新華社和中國中央電視臺在內的中國官方媒體宣佈了一系列廣泛的改革，目標是提供課後輔導服務的私立教育公司，並禁止外國投資提供此類課後輔導服務的機構。結果，某些在受影響行業開展業務的美國上市公司的市值大幅下降。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道可能通過任何類似的法規來大幅削減我們在中國的業務運營。但是，如果中國通過此類其他不利法規或政策，我們在中國的業務將受到重大影響，不利影響，這可能會嚴重幹擾我們的運營並對我們的業務產生不利影響。

《中華人民共和國反壟斷法》（“反壟斷法”）第3條禁止 “壟斷行為”，包括：a）經營者之間訂立壟斷協議；b）經營者濫用市場支配地位；c）集中經營者具有或可能產生消除或限制市場競爭效果的企業。此外，根據反壟斷法第19條，如果經營者具有以下情況，則將假定其擁有市場支配地位：a) 運營商在相關市場擁有 50% 或以上的市場份額；b) 兩個運營商在相關市場中擁有 66% 或以上的市場份額；或 c) 三個運營商在相關市場中擁有 75% 或以上的市場份額。我們認為我們在中國沒有從事任何壟斷行為，中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資、或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。但是，無法保證中國的監管機構不會頒佈新的法律法規或採取一系列新的監管行動，這可能要求我們滿足上述問題的新要求。

中國的規章制度可以在幾乎不提前通知的情況下迅速變化，從而造成很大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的客户歷來位於中華人民共和國，因此我們受中華人民共和國法律法規的約束。中華人民共和國法律制度以成文法規為基礎，涉及統一的多層次立法體系。全國人民代表大會（“全國人大”）及其常務委員會行使制定法律的國家權力。全國人大制定和修訂與刑事犯罪、民事事務、國家機關和其他事項有關的基本法律。常務委員會制定和修改除應由全國人大頒佈的基本法律以外的所有法律。在全國人大閉會期間，其常務委員會可以部分補充和修改全國人大頒佈的法律，前提是修改不違背法律的基本原則。通常，中華人民共和國法律在頒佈之前將經過特定的立法程序。立法機構可以提出一項議案，然後對該法案進行三次審議，然後再進行表決。但是，行政法規由國務院制定，國務院向全國人大報告。管理條例通常是在很少提前通知的情況下頒佈的，這導致了缺乏可預測性和很大的不確定性。此外，的不確定性可能會從根本上影響一個或多個特定行業的發展，在極端情況下會導致某些業務的終止。例如，中共中央辦公廳和國務院辦公廳於2021年7月24日發佈了《關於進一步減輕義務教育學生過度作業和課後輔導負擔的意見》，被稱為 “雙減” 教育政策。“雙減” 教育政策立即生效，對教育和培訓行業以及在美國上市的中國公司產生了重大影響。由此產生的不可預測的情況可能會對受影響企業的市場價值和運營產生重大不利影響。

此外，中華人民共和國行政當局和法院有權根據其合理的自由裁量權解釋和實施或執行法定規則和合同條款，這使得商業環境變得更加複雜和不可預測。很難預測行政和法院訴訟的結果。不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的評估以及我們的業務決策。這種不確定性可能會導致大量的運營費用和成本。如果對我們涉嫌不遵守法定規則和合同條款進行任何調查、仲裁或訴訟，管理團隊可能會分心對我們主要業務考慮的注意力，因此這種情況可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們無法預測與中華人民共和國法律、法規和規章有關的未來發展。我們可能需要為我們的運營獲得額外的許可、授權和批准，但我們可能無法獲得這些許可、授權和批准。我們未能獲得此類許可、授權和批准可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們和我們的子公司均未獲得任何政府機構的任何許可、授權和批准，因為我們認為我們的業務不需要任何此類許可或批准。但是，無法保證中國的監管機構不會採取相反的觀點，或者隨後不要求我們接受批准程序並對我們違規行為進行處罰。上述陳述基於我們管理層的信念，我們決定不徵求當地律師的意見來驗證我們管理層的信念。我們是根據我們在中國開展的活動類型做出這一決定的，根據中國法律，我們認為這些活動不會引起任何問題。儘管如此，如果 (i) 我們未獲得或維持此類許可或批准，(ii) 我們無意中得出結論，認為不需要此類許可或批准，或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，我們將來必須獲得此類許可或批准，則我們、我們的子公司和證券投資者將受到重大損害。

如果企業現金在中國或中國實體，則由於對的幹預或中國政府對我們公司或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，這些資金可能無法在中國境外為運營提供資金或用於其他用途。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中華人民共和國實施控制。如果將來我們在中國維持現金，則外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他款項、或以其他方式償還任何外幣計價債務（如果有）的能力。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准。中國政府可自行決定限制經常賬户交易的外幣准入，如果將來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

由於上述原因，由於政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，如果業務中的現金位於中國或中國實體，則此類資金或資產可能無法為中國境外的運營提供資金或用於的其他用途。

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及整個中國持續經濟增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與水平、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。自20世紀70年代末以來，中國政府一直在實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有制以及在工商企業中建立改善的公司治理，這被普遍視為外國商業投資的積極發展。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來對中國經濟增長行使重大控制權。例如，由於中國目前在全國範圍內開展的反腐敗運動，公立學校支出已受到嚴格監管。為了遵守中國政府的支出控制政策，許多公立大學在2017年暫時減少了自學教育支出。這導致2017年對我們課程的需求減少。如果由於中國政府的政策，我們的客户繼續減少對我們服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是不同經濟部門之間，增長都不均衡，而且增長速度一直在放緩。一些政府措施可能會使整個中國經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通貨膨脹，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和支出，例如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通貨膨脹率上升而增加。此外，中國政府過去曾實施過某些措施來控制經濟增長的步伐。這些措施可能導致經濟活動減少，這反過來又可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到全球或中國經濟衰退的不利影響。

由於我們的學生入學人數可能取決於我們的學生和潛在學生及其父母的可支配收入水平、預期的工作前景和消費意願，因此我們的業務和前景可能會受到中國或全球經濟狀況的影響。2008 年，全球金融市場經歷了重大混亂，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退；自 2020 年以來，世界經濟一直面臨與全球 COVID-19 疫情相關的挑戰，包括供應鏈挑戰和通貨膨脹壓力。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，並且不斷面臨新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級以及2012年中國經濟的放緩。此外，全球從2020年的低點和 COVID-19 疫情中復甦仍然緩慢且不穩定。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的總體經濟增長率很敏感。機械和其他行業經濟前景的下滑可能會改變當前或潛在學生的支出優先事項以及這些領域工人的招聘需求。我們無法向您保證總體教育支出，尤其是與我們的課程相關的教育支出將比當前的水平增加或不減少。因此，中國經濟或全球經濟放緩可能會導致對我們課程所涵蓋的機械或其他培訓的需求減少，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司的運營和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟和地緣政治條件。中美貿易政策的變化以及中國和國外的許多其他經濟和地緣政治因素可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。這些因素可能包括，但沒有的限制：

由於 COVID-19 疫情、中華人民共和國全國人民代表大會通過《香港國安法》、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及行政命令可能對我們的業務產生不利影響，中美之間的政治緊張局勢升級。不斷加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，最近有媒體報道説，美國政府內部正在考慮可能限制或限制總部位於中國的公司進入美國資本市場。如果要進行任何此類審議，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生重大和不利的影響。我們無法向您保證，如果中美之間的政治緊張局勢加劇，影響我們業務的進一步法規獲得通過，我們的業務不會受到實質性的不利影響。

本招股説明書中的一些陳述可能構成1933年《證券法》第27A條、經修訂的（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述涉及我們業務的未來事件以及我們未來的收入、經營業績和財務狀況。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、 “會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、 “相信”、“估計”、“預測”、“提議”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他類似的術語。

本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述僅是根據我們管理層目前獲得的信息以及管理層目前對未來事件潛在結果的看法對未來事件的估計或預測。這些未來的事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來時期是否會有所改善，都面臨許多風險。有許多重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述的預期結果存在重大差異。這些重要因素包括我們在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日年度的20-F表年度報告的其他章節中討論的因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的其他報告。您應閲讀這些因素以及本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件中作出的其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中。如果其中一個或多個因素得以實現，或者任何基本的假設被證明不正確，則我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

2024 年 1 月 8 日，我們根據證券購買協議（“購買協議”）與某些合格投資者完成了公司在私募發行中出售（i）面值每股0.0016美元的公司40萬股股票，以及（ii）購買總計 40萬股股票的認股權證（以下簡稱 “認股權證”）（“2024 年私募配售”）。一份及隨附的認股權證的總購買價格為2.00美元。

在遵守某些所有權限制的前提下，認股權證可在發行時行使。每份認股權證可按每股2.00美元（根據其條款不時調整）行使成一股，並將於發行之日起五週年到期。

在扣除發行費用之前，公司從2024年私募中獲得的總收益為80萬美元，不包括認股權證行使中的收益（如果有）。公司打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

根據《證券法》，股票、認股權證、和行使認股權證時可發行的股票是在未經註冊的情況下出售和發行的，其依據是《證券法》第4（a）（2）條規定的不涉及公開發行交易的豁免，以及根據《證券法》頒佈的 D條例第506條作為向合格投資者出售的豁免。

以下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和現金等價物以及市值，如下所示：

下表應與我們的財務報表和相關附註一起閲讀，這些財務報表和相關附註以引用方式納入本招股説明書的以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息。我們的歷史業績不一定表示我們未來任何時期的預期結果。

上述討論和表基於截至2023年9月30日的11,998,173股已發行股票。

出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋股份的收益僅供出售股東賬户使用。因此，我們將不會從出售或以其他方式處置此類股票中獲得任何收益，出售股東出售或其他處置此類股票所獲得的淨收益（如果有）尚不清楚。但是，我們將承擔與股份註冊相關的費用，在兑現認股權證後，我們將收到認股權證的行使價。如果將2024年私募中出售的所有份認股權證以當前每股2.00美元的行使價行使為現金，我們將獲得約80萬美元的額外總收益。我們無法預測認股權證何時或是否會被行使。認股權證有可能到期且永遠無法行使。

當董事會宣佈時，我們股票的持有人有權從合法可用資金中獲得分紅。我們的董事會從來沒有宣佈分紅，預計在可預見的將來也不會宣佈分紅。如果我們將來決定支付股息，作為控股公司，我們這樣做和履行其他義務的能力將取決於我們從運營子公司收到的股息或其他款項以及其他持股和投資。此外，我們的運營公司向我們進行分配的能力可能會不時受到的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣兑換成美元的限制或其他硬通貨以及其他監管限制。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的股票持有人有權按比例獲得在向所有債權人付款後向股東提供的淨資產。

我們於 2017 年 12 月 13 日根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（“英屬維爾京羣島法案”）註冊成立英屬維爾京羣島商業公司，名為 “精英教育集團國際有限公司”。 2022年7月26日，我們更名為EpicQuest 教育集團國際有限公司。

2020年10月25日，我們的董事會和股東董事會批准了對已發行和流通股票進行1比0.63的反向股票拆分（“反向股票拆分”），該拆分於2020年11月11日生效。

截至本招股説明書發佈之日，我們被授權最多發行31,500,000股股票，每股面值為0.0016美元（此處稱為 “股票”）。以下是我們於2022年7月22日向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交的經修訂和重述的備忘錄和章程的重大條款摘要（“公司備忘錄和章程 ”）；這些文件的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。這些摘要並不完整，受我們的備忘錄和章程中所有條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。

我們所有已發行的股票均已全額支付，不可估税。證明股票的證書以註冊形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票其股份。

根據《英屬維爾京羣島法》，我們股票的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召集的股東大會上實施，有權對此類行動進行表決，或者可以通過書面決議生效。在每次股東大會上，親自出席或通過代理人出席（或者，如果股東是公司，則由其正式授權的代表出席）的每位股東將對該股東持有的每股擁有一票表決權。

特拉華州法律僅允許在公司註冊證書中明確授權的情況下對董事選舉進行累積投票。但是，英屬維爾京羣島的法律並未明確禁止或限制為我們的董事選舉設立累積投票權。累積投票不是英屬維爾京羣島普遍接受的概念，我們在備忘錄和公司章程中也沒有規定允許對董事選舉進行累積投票。

我們必須向在通知發佈之日以股東身份出現在成員名冊中並有權在會議上投票的人員提供所有股東大會的書面通知，説明擬議會議召開日期的至少7天前的時間、日期和地點。我們的董事會應持有至少 30% 的已發行有表決權股份的股東的書面要求召開股東大會。此外，我們的董事會可以根據自己的動議召開股東大會。如果至少有90％的有權就會議審議的事項進行表決的股份放棄了會議的通知，則可以在短時間內召集股東大會，並且出席會議應被視為為此目的的豁免。

在任何股東大會上，如果有股東親自出席或通過代理人出席，代表不少於 50% 的已發行股份，將有資格對會議將要審議的決議進行表決，將達到法定人數。此類法定人數只能由單一股東或代理人代表。如果在會議開始後兩小時內沒有法定人數，則應股東要求解散會議。在任何其他情況下，會議應延期至下一個工作日，如果代表不少於三分之一的股份或有權在會議上審議的事項進行表決的每類股份的股東在休會會議開始後一小時內出席，則將達到法定人數。否則，會議將解散。除非開業時達到法定人數，否則不得在任何股東大會上交易任何業務。如果出席，則我們董事會主席應為主持任何股東大會的主席。如果我們的董事會主席不在場，則出席會議的股東應選擇一位股東主持股東大會。

就我們的備忘錄和章程而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，則應被視為親自出席。該經正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使的權力，與該公司如果是我們的個人股東所行使的權力相同。

英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護。成文法規定的主要保護是，股東可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》或公司章程備忘錄和章程的行為。根據英屬維爾京羣島法案，在公司對其董事有訴訟理由的情況下，少數股東擁有以公司的名義和代表公司提起衍生訴訟的法定權利。該補救措施由英屬維爾京羣島法院自行決定。股東也可以對公司提起訴訟，理由是他違反了作為成員應盡的義務。股東如果認為公司事務過去、正在或可能以公司的任何行為已經或可能具有壓迫性、不公平的歧視性或不公平的歧視性或不公平的偏見的方式進行，可以向英屬維爾京羣島法院申請補救這種情況的命令。

可以援引保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法規定的一般規則，即所謂的規則 Foss 訴 Harbottle，如果少數股東對多數股東或董事會的公司事務處理表示不滿，法院通常會拒絕干涉公司的管理。但是，每位股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司組成文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司備忘錄和章程的規定，則法院可以給予救濟。通常，法院將介入的領域如下：（1）被投訴的行為超出授權的業務範圍或非法或無法獲得多數人的批准；（2）不法行為者控制公司的對少數人構成欺詐的行為；（3）侵犯或即將侵犯股東個人權利（例如權利）的行為投票；以及 (4) 如果公司未遵守要求特別多數或特別普通股股東批准的條款。

根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織備忘錄和章程，對我們發行新股沒有優先購買權。

根據我們的備忘錄和章程以及適用的證券法中的限制，我們的任何股東均可通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名和地址的書面轉讓其全部或任何股份。我們的董事會可以通過決議決定拒絕或推遲任何股份的轉讓登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓，則應在決議中説明拒絕的原因。除非股份轉讓人未能支付任何這些股份的應付金額，否則我們的董事不得解決或拒絕或推遲股份的轉讓。

在英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和章程允許的情況下，公司可以通過股東決議自願清算，或者如果我們沒有負債，或者通過董事決議和股東決議，我們的資產價值等於或超過我們的負債，則可以根據英屬維爾京羣島法案第199（2）條的允許通過董事的決議通過董事的決議通過董事的決議通過董事的決議來償還債務。

我們的董事會可以按照發行此類股票時確定的條款或其他協議，在指定付款時間前至少14天向股東發出的通知中要求股東支付其股份的未付金額。已被贖回但仍未償還的股票將被沒收。為避免疑問，如果已發行股份已按照其發行和認購條款全額支付，則董事無權認購此類已全額支付的股票，且此類已全額支付的股份不得予以沒收。

根據英屬維爾京羣島法案的規定，我們可以根據可贖回的條款發行股票，由我們選擇或由持有人選擇，根據我們的備忘錄和章程可能確定的條款，以及英屬維爾京羣島法案、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們所在的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求證券已上市。

如果公司在任何時候被授權發行多個類別的股票，則只有在書面同意或會議上通過不少於50％的受影響股份的情況下，才能修改任何類別股份的全部或任何權利。

根據英屬維爾京羣島法律，我們股份的持有人在向我們發出書面通知後，有權檢查（i）我們的公司備忘錄和章程，（ii）成員名冊，（iii）董事登記冊和（iv）成員的會議記錄和決議，以及複印文件和記錄中的摘錄。但是，如果我們的董事確信允許此類訪問將違反我們的利益，則可以拒絕訪問。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有施加任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有規定必須披露股東所有權門檻高於的所有權門檻。

我們的公司備忘錄和章程授權我們的董事會根據董事會的決定，在的可用範圍內，不時從已授權但未發行的股票中發行更多股份。

《英屬維爾京羣島法案》和影響像我們這樣的英屬維爾京羣島公司及其股東的法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

英屬維爾京羣島法案對合並做出了規定，就像美國公司法所理解的那樣。根據英屬維爾京羣島法案，兩家或多家公司可以合併為此類現有公司中的一個（“倖存的公司”），也可以與兩家已停止存在的現有公司合併，成立一家新公司（“合併公司”）。英屬維爾京羣島法案規定了公司與另一家公司（不一定是英屬維爾京羣島公司，可以是公司的母公司或子公司，但不一定是）之間的合併或合併程序。要合併或整合的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，該計劃除母公司與其子公司的合併外，還必須得到有權在股東法定會議上投票和實際投票的多數股東的決議或英屬維爾京羣島公司股東的書面決議的批准或即將合併的英屬維爾京羣島公司。英屬維爾京羣島法案要求能夠根據其外國司法管轄區的法律參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國司法管轄區與合併或合併有關的法律。然後，公司必須執行包含某些規定細節的合併或合併條款。然後，將合併或合併的計劃和條款提交給英屬維爾京羣島的公司事務註冊處。然後，書記官長在合併中登記合併或合併條款以及對合並中倖存公司的備忘錄和章程的任何修訂，或合併的新合併公司的公司章程備忘錄和條款，並簽發合併或合併證書（這是遵守《英屬維爾京羣島法》有關合並或合併的所有要求的確鑿證據）。合併自合併條款向註冊處登記的之日起生效，或按照合併或合併條款的規定，在隨後的日期生效，不超過三十天。

一旦合併生效：(a) 尚存的公司或合併公司（只要符合其備忘錄和章程，經合併或合併章程修訂或確立的）擁有每家組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、目標和宗旨；（b）如果是合併，則是任何倖存公司的備忘錄和章程將自動修改，只要其修訂後的備忘錄和章程的變更是（如果有）合併章程中包含的，如果是合併，則與合併章程一起提交的備忘錄和章程是合併公司的備忘錄和章程；(c) 各種類型的資產，包括每家組成公司的行動選擇和業務，立即歸屬於尚存的公司或合併公司；(d) 尚存的公司或合併公司對所有資產負責每家組成公司的索賠、債務、負債和義務；(e) 否定罪、的判決、裁決、命令、索賠、到期或即將到期的債務、責任或義務以及針對組成公司或其任何成員、董事、高級管理人員或代理人的任何原因均未因合併或減損而解除或減損；以及 (f) 在合併時沒有針對組成公司或針對任何成員的訴訟，無論是民事還是刑事訴訟，董事、高級職員或其代理人因合併或合併而減輕或中止；但是：(i) 訴訟可能會被執行、起訴，由尚存的公司或合併公司或針對其成員、董事、高級管理人員或代理人達成和解或妥協；視情況而定；或 (ii) 尚存的公司或合併公司可在訴訟中取代組成公司。註冊處處長應從公司登記冊中刪除合併中不是倖存公司的每家成分公司，如果是合併，則應刪除所有組成公司。

如果董事認定符合公司的最大利益，則也可以根據英屬維爾京羣島法案，將合併作為法院批准的安排計劃或安排計劃獲得批准。但是，我們預計不會使用此類法律條款，因為我們預計初始業務合併的必要條款將能夠通過其他方式實現，例如合併或合併（如上所述）、股份交換、資產收購或通過合同安排控制經營業務。

根據英屬維爾京羣島的法律，我們的股東可以獲得法定和普通法補救措施。這些摘要如下。

股東如果認為公司事務過去、正在或可能以公司的任何行為已經或可能具有壓迫性、不公平歧視性或不公平的偏見的方式進行，可以根據《英屬維爾京羣島法》第184I條向法院申請命令收購其股份，向他提供補償，法院監管公司的未來行為，或公司違反《英屬維爾京羣島法》的任何決定，或我們的備忘錄和公司章程將被擱置。《英屬維爾京羣島法》第184C條規定，經法院許可，公司的股東可以以公司的名義提起訴訟，以糾正對其所犯的任何不當行為，即 衍生動作.

除了上文概述的法定補救措施外，股東還可以申請公司清盤，理由是法院下達這樣的命令是公正和公平的。除特殊情況外，此補救措施僅在公司以準合夥企業形式運營且合夥人之間的信任和信心破裂的情況下才可用。

英屬維爾京羣島法律並未限制公司章程對高管和董事的賠償規定的範圍，除非英屬維爾京羣島法院可能認定任何提供賠償的條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的備忘錄和公司章程，對於以下任何人，我們對所有費用（包括律師費）以及所有判決、罰款和支付的和解金額以及與的法律、行政或調查程序相關的合理支出進行賠償：

這些賠償僅在以下情況下適用：該人出於我們的最大利益誠實和善意行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為其行為是非法的。

該行為標準與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司基本相同。就根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的負債進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更。但是，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使我們的組織備忘錄和章程（經不時修訂和重申）授予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為符合我們公司的最大利益。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的責任和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大信息。

忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且一般不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上、真誠地採取的，誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所駁回。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性以及該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和信託責任，包括有責任誠實、真誠地行事、為正當目的以及董事認為符合公司最大利益的行為。我們的董事在行使權力或履行董事職責時，還必須像合理的董事一樣行使謹慎、勤奮和技能，同時考慮到但不限於公司的性質、決策的性質和董事職位以及所承擔責任的性質。在行使權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為均不違反《英屬維爾京羣島法》或我們不時修訂和重申的公司備忘錄和章程。但是，在某些情況下，股東可以事先寬恕和/或授權，否則會違反這一義務的行為，前提是董事必須進行全面披露。這可以通過我們的公司備忘錄和章程中授予的許可來完成，也可以通過股東在股東大會上批准來完成。

根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。英屬維爾京羣島法律規定，股東可以通過書面決議批准公司事務，而無需舉行由股東簽署或代表的會議，該會議足以構成有權在股東大會上就該事項進行表決的必要多數；前提是如果同意未獲得一致同意，則必須向所有未表示同意的股東發出通知。

根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召集特別會議，但可能禁止股東召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的公司備忘錄和章程允許持有不少於已發行有表決權股份30％選票的股東申請股東會議。根據法律，我們沒有義務召開股東年度股東大會，但我們的備忘錄和章程確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據英屬維爾京羣島法律，我們的協會備忘錄和章程不規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利絲毫不低於特拉華州公司的股東。

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的份額的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的公司備忘錄和章程，無論是否有理由，都可以通過以罷免董事為目的的股東決議或包括罷免董事在內的目的，或通過公司股東至少 75% 的選票通過的書面決議，將董事免職。也可以通過在名為的董事會議上通過的董事決議罷免董事，其目的是罷免董事或包括罷免董事。

特拉華州通用公司法律包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止其在 “感興趣的股東” 成為感興趣的股東之日起的三年內與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或更多已發行的有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東的日期之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規，我們的備忘錄和公司章程沒有明確規定特拉華州企業合併法規所提供的相同保護。

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權的 100% 的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的備忘錄和公司章程，我們可以通過股東決議任命自願清算人。

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後變更該類別股票的權利。根據我們的備忘錄和公司章程，如果我們的股份在任何時候被劃分為不同類別的股份，則任何類別的權利都只能變更，無論我們公司是否處於清算階段，都必須獲得書面同意，或經有資格的人在會議上以多數票在該類別已發行股票的持有人會議上表決通過決議。

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和公司章程可以通過股東決議進行修改，除某些例外情況外，還可以通過董事決議進行修改。修正案自其在英屬維爾京羣島公司事務註冊處註冊之日起生效。

vStock Transfer 是我們公司的股票轉讓代理。vStock的聯繫信息是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號的vStock Transfer, LLC 11598，電話 (212) 828-8436。

每份認股權證的初始行使價等於每股2.00美元，將在發行後立即行使，並將自發行之日起五年到期。如果出現影響我們的股票和行使價的類似事件，則出現股票分紅、股票拆分、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的股票數量將進行適當調整。

認股權證可全部或部分行使，由持有人選擇，向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的股票（無現金行使的情況除外，如下文所述）。持有人（共計及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有已發行股份的4.99％以上（或在持有人當選時佔9.99％）。但是，經持有人通知我們，持有人可以在行使生效後立即降低或增加持有人的實益所有權限額，該限額不得超過已發行股數的9.99％，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的，前提是受益所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。在認股權證發行之前，持有人也可以選擇將初始行使限額設定為已發行股份的9.99％。不會發行與行使認股權證有關的股票。我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，要麼向上四捨五入到下一個整股。

如果持有人在發行之日起六個月後開始行使認股權證，根據《證券法》登記認股權證基礎股票發行的註冊聲明當時沒有生效，或者其中包含的招股説明書無法轉售認股權證股份，則可以代替支付行使權證時本應向我們支付的現金，以支付總額行使價，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得淨額股票數量根據認股權證中規定的公式確定。

在適用法律的前提下，在向我們交出認股權證以及相應的轉讓工具後，可以由持有人選擇轉讓認股權證。

任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。

除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們股票的所有權，否則，在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不擁有我們股票持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如果是基本的交易，如認股權證中所述，通常包括對我們的股份進行任何重組、資本重組或重新分類，我們全部或基本上全部財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人合併或合併，收購我們 50% 以上的已發行股份，或任何個人或團體成為超過 50% 的受益所有人在我們的已發行股票所代表的投票權中，認股權證的持有人將有權在行使認股權證時，獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

在進行某些基本交易的情況下，認股權證持有人將有權獲得在該基礎交易發生前夕本應發行的每股股份作為替代對價，如果是尚存的公司，則該公司的繼任者或收購公司的股數，以及持有人在該交易時或因此類交易而應收的任何額外對價認股權證可立即行使的股份數目在這樣的事件之前。

根據適用法律，每位出售股東和其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的部分或全部股份，。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。在任何情況下，根據適用法律，出售股東可以在出售股票時使用以下任何一種或多種方法：

出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售股票，無論如何都要遵守適用法律。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據包括FINRA規則2121在內的適用法律，代理交易不超過慣常經紀佣金的；以及對於主要交易，加價或降價應符合FINRA規則2121的規定。

在出售股份或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東也可以賣空股票並交付這些股票以平倉空頭頭寸，或者將股票借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些股票。賣方股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

賣方股東和任何參與出售特此發行股票的經紀交易商或代理人均可被視為中與此類銷售有關的所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配股份。

公司必須支付因公司股票註冊事件而產生的某些費用和開支。

我們同意保持本招股説明書始終有效，直到沒有賣方股東擁有行使後可發行的任何認股權證或股份。只有在適用的證券法（包括適用的州證券法）要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處所涵蓋的股份。

根據適用規則和《交易法》下的條例，在開始分配之前，在《交易法》第M條所定義的適用限制期內，任何參與股票分配的人都不得同時參與股票的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括M條例，這可能會限制賣方股東或任何其他人購買和出售股票的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第 172 條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售，股票通常可以在美國自由交易，交給我們的關聯公司以外的個人。

出售股東發行的股票是先前在 2024 年 1 月 8 日 8 日結束的 2024 年私募中向賣方股東發行的股票，以及在行使 2024 年私募中發行的認股權證後可向賣方股東發行的股票。有關這些股票和認股權證發行的其他信息，請參閲”2024 年私募配售” 上面。我們正在註冊股份，以允許出售股東不時發行此類股票進行轉售。除了股份和認股權證的所有權外，賣方股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及有關每位出售股東對股票的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至 2024 年 3 月 11 日每位賣方股東根據其持有的股份所有權證實益擁有的股份數量，假設賣方股東在該日持有的所有認股權證已行使，不考慮任何行使限制。第四欄列出了賣方股東在本招股説明書中發行的股票。

本招股説明書通常涵蓋 (i) 在上述2024年私募中向賣方股東發行的股票總數的轉售和 (ii) 行使相關認股權證時可發行的最大股票數量，視同未償還的認股權證是在本招股説明書最初構成註冊聲明一部分之前的交易日全部行使的 br} 向美國證券交易委員會提交，均自適用裁決日期之前的交易日起生效，以及均須按照認股權證的規定進行調整，不考慮對行使認股權證的任何限制。第五和第六欄假設出售股東根據本招股説明書出售所有股份。

根據向賣方股東之一發行的認股權證的條款，如果這種行使會導致該賣方股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一定數量的股份，根據賣方股東的指示，該股東不得行使認股權證，佔行使後當時已發行股份的4.99％或9.99％，但不包括此類股東的目的確定在行使此類未行使的認股權證時可發行的股份。下列列中的股票數量並未反映這一限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。參見”分配計劃 .”

我們根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，責任有限。我們在英屬維爾京羣島註冊成立的原因是與成為英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，對投資者提供的保護程度要小得多。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的資產的全部或很大一部分位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國州內向我們或此類人員送達訴訟程序，或對他們或我們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款的判決。

我們的董事長兼首席執行官張劍波；我們的首席運營官兼首席營銷官徐雲霞；我們的首席開發官李靜；以及我們的首席項目官餘波，位於中國。目前尚不確定中國法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 有權審理根據美國或其任何州的證券法在各自司法管轄區對我們或此類人員提起的原始訴訟。我們認為，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，則該法院不會對我們或我們的高級職員和董事執行外國判決。

我們已指定 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，負責就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據的證券法在紐約縣的紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，接受訴訟服務紐約州。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問告知我們，英屬維爾京羣島的法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款做出的判決，如果該責任是的公司罰款、税款、罰款或類似的財政或收入義務；以及 (ii) 對我們追究責任，根據美國的某些民事責任條款，在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟中本質上是刑法的證券法。英屬維爾京羣島的法院不一定會對這些法院根據美國聯邦或州證券法提起的最初訴訟作出判決。此外，奧吉爾告知我們，英屬維爾京羣島對在美國作出的判決沒有法定執行，但是，在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院將承認此類外國判決並將其本身視為訴訟理由，根據普通法，可以將其作為債務提起訴訟，因此無需重審這些問題，前提是：(i) 發佈判決的美國法院對事件擁有管轄權，該公司要麼服從該管轄權，要麼曾在該司法管轄區內居住或經營業務，已正式送達訴訟程序；(ii) 美國判決是最終判決，金額為清算金額；(iii) 美國法院對公司的罰款、税款、罰款或類似財政或收入義務的判決不是；(iv) 在獲得判決時，不存在的欺詐行為，或作出有利於該判決的人的欺詐行為法院的一部分；(v) 承認或執行判決不會違背英屬維爾京羣島的公共政策；以及 (vi) 作出判決所依據的程序不違背自然正義。

我們在英屬維爾京羣島註冊是為了享受以下好處：（1）政治和經濟穩定；（2）有效的司法體系；（3）優惠的税收制度；（4）沒有外匯管制或貨幣限制；（5）專業和支持服務的可用性。但是，在英屬維爾京羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：(1) 與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；(2) 英屬維爾京羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的規定。

與本次發行相關的美國聯邦法律的某些事項將由ArentFox Schiff LLP移交給我們。本次發行中發行的股票的有效性以及有關英屬維爾京羣島法律的法律事宜將由Ogier轉交給我們。適用招股説明書補充文件中指定的法律顧問將向任何承銷商、交易商或代理人移交法律事務。

截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至本招股説明書中止年度的財務報表已分別納入此處和的註冊聲明，其依據是科羅拉多州丹佛市ZH CPA, LLC（一家獨立註冊會計師事務所，在本文其他地方出現）的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權。

下表列出了與本次優惠相關的總費用，所有這些費用將由我們支付。顯示的所有金額均為估計值， SEC 註冊費除外。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每條這樣的陳述在所有方面都通過引用其所引用的文檔來限定。

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交或提供報告，包括我們的20-F表年度報告、外國私人發行人在表格6-K上的報告以及其他信息。向美國證券交易委員會提交或提供的所有信息均可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們還維護一個名為 https://ireei-global.net 的網站，但我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件不應暗示自該日期以來我們的事務沒有發生任何變化。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應仔細閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中引用的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

我們還以引用方式納入了我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的6-K 表中的某些報告（如果他們聲明以引用方式將其納入本招股説明書），然後根據本註冊聲明終止證券發行。在任何情況下，您都應依賴後來的信息而不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向 SEC 提供但未向其提交的信息。我們在我們的網站 https://ireei-global.net 上發佈了美國證券交易委員會的文件。根據您的書面或口頭請求，我們還將免費向您提供我們上述以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，除這些文件的附物外，除非此類證物以引用方式特別納入文件中。您應將您的申請轉交給俄亥俄州米德爾敦市北大學大道 1209 號的公司祕書 45042。我們在這個地址的電話號碼是 +1 513-649-8350。

英屬維爾京羣島法律確實限制了公司備忘錄和章程對高管和董事的賠償規定範圍，但英屬維爾京羣島高等法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背的範圍除外，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織備忘錄和章程規定，所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理產生的和解金額：(a) 由於事實原因，現在或曾經是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟）的當事方或受到威脅成為當事方的人，不論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，不論是民事、刑事、行政還是調查的當事方，均可賠償人現在或曾經是公司的董事；或 (b) 現在或曾經是本公司要求擔任另一法人團體或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或以任何其他身份行事。賠償僅適用於誠實和善意行事並認為符合我們公司最大利益的人，而且，在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員賠償在《證券法》下產生的責任而言，公司獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

根據英屬維爾京羣島法律成立的公司的董事、高級管理人員或代理人有義務誠實和真誠地行事，並像在類似情況下行事的合理謹慎的人一樣謹慎、勤奮和技能。我們的章程文件並未免除董事、高級管理人員或代理人因管理公司業務而產生的個人責任。儘管如此，《英屬維爾京羣島商業公司法》第132條允許向董事、高級管理人員和代理人賠償與其僱用相關的行為的所有費用，包括律師費和判決、罰款和和解。沒有任何協議可以免除董事、高級管理人員或代理人的個人責任。我們打算獲得董事和高級管理人員保險。

但是，前提是，如果 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格中，該表格是註冊聲明的一部分。

下列簽名註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券這樣的購買者：

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月11日在加拿大温尼伯代表其簽署本註冊聲明，因此獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即公司在美國的正式授權代表，已於2024年3月12日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案。

	截至2023年9月30日
	實際的			調整後
現金和現金等價物		4,966,839			5,733,839
普通股		19,045			20,315
累計其他綜合虧損		(36,284	)		(36,284	)
額外實收資本		18,232,263			18,997,993
累計赤字		(9,071,818	)		(9,071,818	)
股東權益總額（控股權益）		9,143,206			9,910,206
非控股權益		1,790,504			1,790,504
資本總額		10,933,710			11,700,710

賣出股東的姓名	的數量股票受益地先前已擁有到優惠⁽¹⁾		的百分比股票受益地先前已擁有到優惠⁽¹⁾			的數量股票已註冊待售特此⁽¹⁾		的數量股票受益地之後擁有奉獻⁽¹⁾		的百分比股票受益地之後擁有奉獻⁽¹⁾
趙成⁽²⁾		500,000		3.95	%		500,000		0		*
加德·雅各比⁽³⁾		300,000		2.93	%		300,000		0		*

(1)		該表基於出售股東提供的信息，截至本文發佈之日，這些信息可能不準確。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，上表中列出的出售股東對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。適用百分比基於2024年3月11日已發行的12,398,173股股票，根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。
(2)		包括（i）在2024年私募中發行的25萬股股票和（ii）在行使2024年私募中發行的認股權證時可發行的25萬股股票。程昭的主要營業地址是：中國北京市西城區報國寺西家道16號。
(3)		包括（i）在2024年私募中發行的15萬股股票和（ii）在行使2024年私募中發行的認股權證時可發行的15萬股股票。加德·雅各比的主要營業地址是：加拿大明尼蘇達州温尼伯市Joynson Crescent235號 R3R3Y4。

美國證券交易委員會註冊費	$	141.70
法律費用和開支	$	25,000
會計費用和開支	$	5,000
雜項開支	$	3,000
總計	$	33,141.70

展品編號		描述
4.1		經修訂和重述的公司備忘錄和章程，經2022年7月22日修訂和重述，並於2022年7月26日向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交（參照2023年1月19日提交的20-F表附錄1.1納入）。
4.2		投資者認股權證表格（參考2024年1月10日提交的6-K表附錄4.1）。
5.1*		奧吉爾的看法
10.1		證券購買協議表格（參照2024年1月10日提交的6-K表附錄10.1）。
23.1		ZH CPA, LLC 的同意
23.2		Ogier 的同意（附錄 5.1 中包含）
24.1		委託書（以前包含在簽名頁上）
107		申請費表

關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
這份報價		9
風險因素		10
關於前瞻性陳述的警示性説明		16
2024 年私募配售		16
資本化和負債		17
所得款項的使用		17
股息政策		17
證券的描述		18
股本説明和組織章程大綱和章程		18
認股權證的描述		25
分配計劃		27
出售股東		29
民事責任的可執行性		30
法律事務		31
專家們		31
費用		31
在這裏你可以找到更多信息		31
以引用方式納入某些信息		32

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	來自：	/s/ 吳振宇
	姓名：	吳振宇
	標題：	首席財務官

簽名	標題	日期

/s/ 張劍波	董事長、首席執行官	2024 年 3 月 11 日
張劍波	（首席執行官）

/s/ 吳振宇	首席財務官兼董事	2024 年 3 月 11 日
吳振宇	（首席財務和會計官）

/s/ 克雷格·威爾遜
克雷格威爾遜	獨立董事	2024 年 3 月 10 日

/s/ G. 邁克爾·普拉特
G. 邁克爾·普拉特	獨立董事	2024 年 3 月 11 日

/s/ 崔小軍
崔小軍	獨立董事	2024 年 3 月 11 日

授權的美國代表

普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
電話：(302) 738-6680

來自：	//Donald J. Puglisi
	姓名：	唐納德·J·普格利西
	標題：	董事總經理