美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 2 月 13 日
SHARPLINK GAMING LTD
(章程中指定的註冊人的確切 姓名)
(狀態 公司註冊) |
(委員會 文件號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
華盛頓大道北 333 號,套房 104
明尼阿波利斯, 明尼蘇達州 55402
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)
612-293-0619
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
(原 名稱或以前的地址,自上次報告以來已更改)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條 或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。 | 訂立 實質性最終協議。 |
2024年2月13日 ,以色列有限責任公司(“SharpLink Israel”)根據SharpLink之間2023年6月14日協議和 合併計劃(“國內化合並協議”)中規定的條款和條件,完成了先前 宣佈的國內化合並(“國內合併”)(“國內化合並”)中規定的條款和條件,2024年2月13日以色列, SharpLink Merger Sub Ltd.,一家以色列公司,也是SharpLink US(“Domestication Merger Sub”) 和SharpLink Gaming, Inc.(“SharpLink US”)的全資子公司。國內化合並是通過SharpLink Merger Sub 與SharpLink Israel合併併入SharpLink Israel實現的,SharpLink Israel在合併中倖存下來,成為SharpLink US的全資子公司。在2023年12月6日舉行的 特別股東大會上, 以色列SharpLink的股東批准了 國內化合並。國內化合並協議作為SharpLink以色列附表14A的最終委託聲明(“委託聲明”)的附件A於2023年10月25日 向美國證券交易委員會(“SEC”)提交。
在 進行國內化合並之前,SharpLink Israel的普通股,面值為每股0.60新謝克爾(“普通股”),根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第12(b)條註冊,並在 納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “SBET”。作為國內化合並的結果,在國內合併前夕發行的所有 SharpLink 以色列普通股將以一對一 的方式自動轉換為獲得面值每股0.0001美元的SharpLink美國普通股(“普通股 股”)以及SharpLink以色列的所有優先股、期權和認股權證的權利,並可兑換成SharpLink美國普通股(“普通股 股”)在Dometication 合併前未償還的證券將按一對一的方式轉換為或交換為SharpLink US的等價證券。
截至2024年2月12日營業結束時 ,SharpLink Israel共發行和流通了3,130,401股普通股。關於 的國內合併,SharpLink Israel獲得了以色列税務機關的一項税收裁決,根據以色列法律, 屬於 “利益公眾”(該術語在裁決中定義)的股東免於預扣與股票交易有關的 税款。有關税收裁決和以色列對不在税收裁決範圍內的股東的税收待遇的更多信息,請參閲 SharpLink Israel 於 2024 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。
SharpLink 美國普通股將開始在納斯達克資本市場上交易,股票代碼為 “SBET”, 下的股票代碼與普通股相同 SharpLink 以色列 此前 是在2024年2月14日交易的。SharpLink US 的新 CUSIP 號碼 普通股為820014108。
前面對經修訂的《國內化合並協議》及其所考慮的交易的描述並不完整,而是參照《國內收購合併協議》及其修正案進行了全面限定,該修正案是作為 SharpLink 以色列提交的 8-K 表最新報告附錄 2.1 的 2023 年 6 月 21 日和附錄 2.1 至 SharpLink 以色列的 分別於 2023 年 9 月 22 日提交的 S-1 表格註冊聲明.
項目 3.03 | 對證券持有者權利的實質性修改 |
由於國內合併的完成,SharpLink Israel普通股股東的權利將受SharpLink美國經修訂和重述的公司註冊證書和章程(其形式作為委託書附件 B和C以及適用的特拉華州法律(“DGCL”)的管轄。儘管 他們在國內化合並後的權利與他們在國內化合並之前作為SharpLink美國股東的權利之間將有實質性的相似之處,但 會有一些區別。
以下討論概述了歸納合並導致的股東權利的重大變化,但 並未涵蓋影響公司及其股東的以色列公司法和DGCL之間的所有差異,或SharpLink美國經修訂和重述的公司註冊證書和章程與SharpLink以色列的 協會和章程備忘錄(“條款”)之間的所有區別 。由於SharpLink USA系列A-1優先股和B系列優先股的指定證書 下的 A-1系列優先股和B系列優先股所附帶和適用的權利、優惠和限制與SharpLink以色列條款中附帶和適用於A-1系列優先股和B系列優先股的權利、優惠和限制類似,因此以下摘要未提供詳細描述 } 以及此類權利的比較。
SharpLink 美國股東權利 | SharpLink 以色列股東權利 | |||
授權 股本/股本 | SharpLink 美國將被授權發行最多1.15億股股票,分為兩類,包括:(i)1億股普通股,面值每股0.0001美元;(ii)1,500萬股 股未指定優先股,面值每股0.0001美元。
SharpLink 美國董事會將被授權在一個或多個系列中發行額外的優先股,但須尊重任何已發行優先股系列的持有人的權利 。
的授權普通股或優先股的數量可以通過大多數有權投票的股本持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於其當時 已發行的股票數量),而無需單獨進行第 類投票。 |
SharpLink Israel 的 法定股本包括:(i) 9,290,000 股普通股, 面值每股 0.60 新謝克爾,(ii) 710,000 股優先股,面值每股 60 新謝克爾,其中 80,000 股優先股被指定為 A 系列優先股,260,000 股優先股被指定為 A-1 系列優先股,370,000 股優先股被指定為 系列 B 優先股。
SharpLink 以色列可以不時地通過股東大會上75% 的多數票(不包括棄權票)通過的股東決議更改其法定股本。此類變更包括增加其授權的 股本和授權發行的股票數量、創建新的股份類別以及合併或細分 股份。根據適用法律,SharpLink Israel可以不時通過或根據持有75%多數的股東 決議規定的授權,減少其未償還但未發行的股本。 | ||
投票 權利 | 每股 股已發行普通股有權就股東 通常有權投票的所有事項進行一次表決。但是,除非法律要求,否則普通股 的持有人將無權對僅與一個或多個已發行優先股 系列的條款相關的經修訂和重述的 公司註冊證書的任何修正案進行投票,前提是此類受影響系列的持有人有權根據 修正案進行表決重述公司註冊證書或 DGCL。
優先股的持有人 僅有權獲得經修訂和重述的公司註冊證書 或指定證書中明確授予的投票權。 |
每個 普通股持有人在每項決議中對每股登記在冊的股份都有一票表決權。 A-1優先股有權投票,但對於任何股東,其票數不得超過 ,其票數等於根據實益所有權限制將優先A-1股可轉換為的普通股數量。優先股 B 股沒有投票權。
任何有權投票的 股東可以親自或通過代理人投票,如果股東是公司或其他法人團體,則可以由其正式授權的 代表投票。 |
章程規定,除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書、章程或SharpLink US股本上市的任何證券交易所的規則要求,否則所有由股東投票採取的公司行動均應由親自出席 的有權就此進行投票的股東的多數票的授權代理人,如果需要按類別或系列進行單獨投票,則由該類別的 股東投的多數選票或親自到場或由代理人代表的系列應為該類別或系列的行為; 前提是董事的選舉應由多數票決定(如下所述)。 | 除以色列《公司法》或章程要求的 外,如果股東大會上代表的 簡單多數表決權的持有人當面或通過代理人進行表決,作為一個類別, ,並且不計出出席和表決的表決權中的棄權票,則股東決議獲得通過。 | |||
法定人數 | 章程將規定,除非法律、經修訂和重述的 公司註冊證書或章程有要求,否則,在任何SharpLink US股東會議上,有權投票的股份的33 1/3%,由親自代表、遠程通信(如果適用)或代理人,應構成業務交易的法定人數。
經修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定,除非公司註冊證書要求更多 的數目,並且除非章程第 45 條中出現的與賠償相關的問題(其法定人數應為不時確定的董事人數的三分之一),否則董事會的法定人數應為 的確切多數董事會根據公司註冊證書 不時確定的董事人數;但是,只要在任何會議上,無論是否達到法定人數,出席會議的多數董事 可以不時休會,直到董事會下次例會確定的時間,除非在會議上發佈公告,否則無需通知 。 |
按轉換後的兩名 或更多普通股持有人,受實益所有權 限制,總共持有SharpLink 以色列表決權的33 1/ 3%以上構成股東大會的法定人數。
如果 在股東大會指定時間後的半小時內未達到法定人數,則如果 根據以色列《公司法》第64條的要求召開,則應解散股東大會,但在任何其他情況下,股東大會應在下週的同一天在同一時間和地點休會 。續會股東大會的必要法定人數應為 任何兩名或更多股東(按轉換後的基礎上,進一步受益所有權限制)親自出席 或通過代理人出席。在休會的股東大會上,唯一需要考慮的事項應是那些在達到必要法定人數的情況下本可以在最初召開的股東大會上合法考慮的事項,而唯一要通過的決議 是本可以在最初召開的股東大會上通過的此類決議。 |
分紅 和分配 | 根據 DGCL,股息可以由董事會申報,但須遵守公司 註冊證書中的任何限制,並從公司的盈餘中支付,如果沒有盈餘,則從宣佈分紅的 財年和上一財年的任何淨利潤中支付,前提是這種從淨利潤 中支付的資金不會減少到低於資本金額由所有類別的已發行股票表示,優先考慮資產的 分配公司的清算。 | 根據以色列公司法,公司只能從其 “利潤” 中進行 “分配”(該術語包括股息分配 和股票回購),如《以色列公司法》中定義的那樣。SharpLink Israel 董事會 有權宣佈分紅,前提是沒有理由擔心股息的支付會阻礙SharpLink Israel在到期時履行其現有和可預見的義務。儘管如此, 股息可以在法院批准的情況下支付,前提是沒有理由擔心分紅的支付會 阻礙SharpLink Israel在到期時履行其現有和可預見的義務。就 以色列公司法而言,利潤是指扣除尚未從留存收益中扣除的先前分配 之後,前兩年的留存收益或累積收益中的較大值,如截至分配之日前不超過六個月的 日的財務報表所證明。 | ||
反收購 效果 | 通常 ,DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在 成為利益股東的交易之日起的三年內與 股東進行 “業務合併”,除非該企業合併或該人成為 利益股東的交易以規定的方式獲得批准。“業務組合” 包括某些合併、資產出售和其他交易,這些交易會給感興趣的股東帶來經濟利益 。除例外情況外,“感興趣” 的股東 是指單獨或與其關聯公司和同夥一起擁有公司15%或 以上的有表決權股票的人。
經修訂和重述的公司註冊證書不選擇退出本條款。 |
以色列公司法規定,如果收購的結果是 購買者將持有該公司25%或以上的表決權,則必須通過要約收購的方式收購上市公司的股份。如果 已經有另一位持有公司25%或以上的投票權的持有者,則該規則不適用。同樣,以色列公司法規定, 收購上市公司的股份必須通過要約方式進行,前提是收購者 將持有該公司 45% 以上的表決權,除非另一名股東持有該公司 表決權的45%以上。一般而言,如果收購:(1) 以私募方式進行的 是通過私募配售 進行的,旨在向買方授予沒有其他股東持有 25% 或以上表決權的 公司25%或以上的表決權,或者授予買方在其他股東持有超過25%表決權的公司中超過45%的表決權 45% 的投票權(2)來自公司 25% 或以上 表決權的持有者,這導致收購方持有公司25%或表決權的股東,或(3)來自持有公司45%以上表決權的股東,這導致收購者成為公司 超過45%的表決權的持有者。這些反收購限制不適用於在以色列《公司法》規定的某些情況下通過私人 配售購買股票。 |
如果 由於收購股份,收購方將持有公司90%以上的已發行股份,則收購 必須通過對所有已發行股份的要約或全面要約的方式進行。如果滿足以下條件,則接受全面的要約 :(i)已發行股份少於5%的持有人不接受要約,並且接受要約不符合個人利益的要約人中有一半以上接受了要約,或者(ii)未發行的 股份的2%以下的持有人不接受要約。如果未接受全部要約,則收購方不得收購 要約中的股份,這將導致其持股超過已發行股份的90%。有關全面要約的權利的更多信息,請參見下文 “持不同政見者或 評估權” 部分。 | ||||
批准併購交易 | DGCL 通常要求公司全部 或幾乎全部資產的合併和合並,或出售、租賃或交換必須得到董事會 和股東的簡單多數批准。
根據 ,除非公司註冊證書有要求,否則在以下情況下,倖存的公司無需獲得股東批准才能進行 合併:
● 合併前,尚存公司已發行的每股股票在 合併後仍以相同形式流通;
● 此類合併協議在任何方面均未修改尚存公司的公司註冊證書;以及
● 要麼在合併中不發行或交付倖存公司的普通股,要麼如果發行或交付普通股 ,則發行的普通股數量將不超過合併前已發行普通股 的20%。
經修訂和重述的公司註冊證書並未特別要求此條款。 |
以色列公司法允許經雙方董事會批准的合併交易,並且通常還要求各方獲得 股東的批准。與全資子公司的合併不需要目標公司 股東的批准。在以下情況下,合併不需要尚存公司股東的批准:(i)合併不要求 通過對倖存公司的組織備忘錄或章程的修正案,(ii)存續公司 發行的與合併有關的投票權不超過20%,並且由於此次發行,任何股東 都不會成為控股股東(為此,任何可轉換為尚存公司股份的證券)該人 持有或在審理過程中發給他的人合併被視為已轉換或行使)。但是,如果合併的另一方,或持有超過 25% 的 已發行有表決權股份或任命合併另一方董事會成員的人持有 倖存公司的任何股份,則尚存公司的股東批准 。《以色列公司法》規定,在確定合併是否獲得法定多數批准時,合併另一方持有的 股份、任何持有至少 25% 的已發行有表決權股份的人或任命合併另一方董事會的方式,或由這些人控制的親屬或公司, 不參加投票。章程規定,合併可在股東大會上由出席會議 的多數表決權當面或代理人批准,並對該決議進行表決。 |
應擬議合併中任何一方的債權人的請求,如果法院得出結論, 存在合理的擔憂,即由於合併,倖存的公司將無法履行合併中任何一方的義務 ,則可以推遲或阻止合併。此外,只有在向以色列 公司註冊處或註冊處提交所有批准後,合併才能完成,並且從每家 公司的股東決議通過之日起已經過去了30天,自向註冊處提交批准合併提案之日起50天之後。 | ||||
優先股的權利 | 經修訂和重述的公司註冊證書將通過決議 或決議,明確授權SharpLink 美國董事會在未發行的優先股中指定新的類別和系列優先股。SharpLink 美國董事會可以確定構成該系列的股票數量和該系列股票的名稱,以及該系列股份的權力 (包括投票,如果有)、優先權和相對權、參與權、可選權或其他特殊權利(如果有)以及任何資格、 限制或限制。 | 正如 上面指出的那樣,SharpLink以色列的法定資本包括幾類優先股。SharpLink Israel 可以不時 通過一項股東決議,更改優先股的相關權利、優惠和限制。 章程規定,優先股持有人權利的某些變更需要獲得這些 優先股持有人的批准;但是,創建特定類別的額外股份或發行特定類別的額外股票 不應被視為對該類別或任何其他 類別股票所附權利的修改或取消。 |
的董事人數 | 經修訂和重述的公司註冊證書將規定,董事人數應由SharpLink US 董事會不時確定。 | SharpLink 以色列的條款規定,SharpLink Israel的董事人數(包括外部董事——在適用法律要求選舉的範圍內,或SharpLink Israel選擇讓外部董事在SharpLink以色列董事會任職 )應不時由年度股東大會決定,前提是 不少於四名且不超過四名超過九個。 | ||
董事 獨立性 | DGCL 沒有對董事的獨立性提出任何具體要求。《納斯達克股票市場上市規則》或 SharpLink 美國證券未來可能交易的其他證券交易所 將要求SharpLink US的大多數董事符合納斯達克上市規則定義的 “獨立” 資格。 | SharpLink 以色列的條款規定,除非股東大會通過的決議另有規定,否則 董事會應由不少於4名或超過12名董事組成(包括按照 《以色列公司法》的要求任命的外部董事)。 | ||
選舉 位董事 | 章程將規定,董事將在有法定人數的董事選舉會議 上通過對該董事提名人當選的 的多數票選出。
董事的選舉不必通過書面投票。組成SharpLink 美國董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。 |
董事候選人 (不論是由董事會推薦還是由股東推薦)由出席會議的簡單多數投票權(親自或 代理人,但不包括棄權票)通過決議選出,並在有法定人數的股東 會議上對選舉他們的決議進行表決。
普通 董事(外部董事除外)在年度股東大會上選出,其任期將在下屆年度 股東大會上屆滿,或直到正式選出替代董事為止,但須提前去世、辭職或免職。 |
外部 董事的初始任期為三年,在特定 情況下,可以連選連任兩屆,每屆任期三年。僅在某些外匯交易所(包括納斯達克)上市的以色列公司的外部董事可以連任 ,任期不限,每期三年,但須滿足某些條件。 外部董事的選舉要求 (i) 非控股股東和在決議中不具有個人利益 的股東(不包括與控股 股東關係無關的個人利益)的至少大部分股份被投票贊成選舉外部董事,或 (ii) 投票反對外部董事選舉 的股份總數(i)項中提及的股東不超過公司未償還投票權的2%。 | ||||
董事會任命 名董事 | 經修訂和重述的公司註冊證書將規定,在任何已發行的 系列優先股持有人的權利的前提下,SharpLink 美國董事會出現的任何空缺,包括因董事人數增加 而造成的空缺,只能由當時在職的多數董事的贊成票填補,即使 少於法定人數,或由唯一剩下的董事。 | SharpLink 以色列的條款規定,經當時在職的所有董事的一致批准,董事會可以隨時任命任何人擔任董事以替代空缺職位或增加董事人數,但前提是董事人數不得超過章程中規定的最大數量。任何如此任命的董事 的任期應持續到下一次年度股東大會,屆時他可以連任。 | ||
累積投票 | 經修訂和重述的公司註冊證書和章程未規定累積投票。 | SharpLink 以色列的條款沒有規定累積投票。 | ||
撤職 名董事 | 根據DGCL第141(k)條, 經修訂和重述的公司註冊證書規定股東無論是否有理由都可罷免董事 。任何董事均可通過多數股份 的持有人投贊成票而被免職,然後有權在董事選舉中投票。 | 根據 章程,董事應在董事去世後被解僱或免職,如果被宣佈破產或喪失行為能力,則應在其當選決議中規定的日期、辭職、 股東大會根據以色列公司法規定的法院裁決或被判犯有 性質的罪行而被免職根據以色列 “公司法” 的規定, 這使個人喪失了擔任董事的資格. |
股東 提案 | 章程將規定,關於股東在年度股東大會上提出的業務提案的通知 ,必須向SharpLink美國國務祕書 (i) 在前一年 年會一週年前不少於90天或超過120天送達SharpLink美國國務卿 (i) 如果年會日期提前超過30天天或自上一年 年會一週年或之後舉行的首次年會起延遲 30 天以上Dometication 合併,股東的及時通知必須按原樣送達,或者郵寄和接收, 在該年會召開之日前 120 天或不少於 90 天,或者, 如果收到此類年會的通知少於 120 天,則在 SharpLink 首次公開宣佈該會議日期之後的第 10 天} 美國。
章程將規定,此類股東通知除其他外應規定: (i) 發出通知的每位股東的姓名和地址,以及代表其提出提名或提案 的受益所有人(均為 “支持者”,統稱為 “支持者”),如公司 賬簿上顯示的那樣;
(ii) 每位支持者實益擁有和記錄在案的公司股份的類別、系列和數量;
(iii) 對任何提名或提議 之間或彼此之間的任何協議、安排或諒解(無論是口頭還是書面形式)的描述,以及任何其他同意、 或根據協議、安排或諒解採取一致行動(包括其姓名),與前述任何內容相一致(包括其姓名);
(iv) 一份陳述,表明支持者是公司 股份的登記持有人或受益所有人(視情況而定),有權在會議上投票,並打算親自或通過代理人出席會議,提名通知中指定的一個或多個人 或提議通知中規定的業務; |
持有 SharpLink Israel 至少 1% 表決權的 股東(“提議 股東”)均可要求 董事會將某一事項納入未來舉行的股東大會的議程,前提是 董事會認為該事項適合在股東大會上審議 (“提案請求”)。
根據 以色列公司法規定,提案請求必須在SharpLink Israel發佈股東 會議通知後的3天或7天內提交。(取決於會議通知中包含的議程項目)。董事會 必須在提交提案請求的最後一天後的7天內發佈修訂後的股東大會通知,其中包括提案請求中包含的議程項目(假設 提議股東滿足了上述要求)。取代上述時間表,SharpLink Israel可以發佈即將舉行的股東 會議的初步通知,其中包含暫定的潛在議程項目,在這種情況下,提議股東將在14天后向SharpLink Israel提交 提案請求。 |
(v) 一份陳述,説明支持者是否打算向足夠數量的公司有表決權股份持有人 的持有人提交委託書和委託書,以選舉此類被提名人或被提名人或執行此類提案; | ||||
(vi) 在任何支持者所知的範圍內, 在該股東發出通知之日支持 該提案的任何其他股東的姓名和地址;以及
(vii) 對每位支持者在過去12個月內進行的所有衍生品交易(定義見下文)的描述,包括 交易日期、所涉及證券的類別、系列和數量以及此類衍生品交易的實質經濟條款。“衍生交易” 是指由任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司簽訂或代表其利益簽訂的任何協議、安排、利益或諒解 ,無論是記錄在案的還是受益的: (a) 其價值全部或部分來自於 公司任何類別或系列股份或其他證券的價值;(b) 它以其他方式提供任何直接或間接的機會收益或分享因公司證券價值變動 而產生的任何收益;(c) 的影響或意圖其目的是減輕損失、管理證券 價值或價格變動的風險或收益;或 (d) 提供該支持者或其任何 關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權,該協議、安排、利息或理解 可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、 空頭頭寸、利潤、對衝、分紅權、投票協議,與績效相關的費用或借入或 借出股份的安排(無論是否需要支付、結算、行使或轉換),以及該支持者在任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司 公司持有的公司證券中的任何相應的 權益,此類支持者直接或間接為普通合夥人或管理成員。 |
股東提名董事 | 在 提名年會選舉的情況下,必須按照上述 “股東提案” 以相同的 方式發出通知。
這些 股東通知應列出上述 “股東提案” 中要求的信息。 |
提議股東提交備選被提名人的所需時間以及SharpLink Israel要求的 迴應與上文 “股東提案” 中描述的內容相符。此外,章程規定,除任期在股東大會召開時到期的董事或董事會 推薦的董事擔任董事的 外,除非有權參與的SharpLink Israel股東(候選人本人除外)簽署書面通知 ,否則不得提出任命候選人為董事的動議並在 會議上投票,表明該股東打算提名候選人競選董事職位,連同候選人表示同意當選的書面文件,應在股東大會指定日期前不少於48小時且不超過42天內送達SharpLink 以色列辦事處。 | ||
股東 經書面同意採取的行動 | 經修訂和重述的公司註冊證書不禁止以書面同意代替會議的行動。 | 以色列公司法不允許上市公司的股東以書面同意代替會議採取行動。 | ||
管理文件修正案 |
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經修訂和重述的公司註冊證書將規定,SharpLink 美國保留 按照法規或經修訂和重述的公司註冊證書 規定的方式修改、更改或廢除經修訂和重述的公司註冊證書 中包含的任何條款的權利,修訂版和 重述的公司註冊證書中賦予SharpLink美國股東的所有權利均受本保留約束。
根據DGCL第242(b)條 ,要修改經修訂和重述的公司註冊證書,SharpLink 美國董事會 必須通過一項列出擬議修正案的決議,宣佈其可取性,並召開 股東特別會議或指示在下次年度股東大會上審議擬議的修正案。 |
根據 《以色列公司法》,公司章程幾乎規定了特拉華州法律中所有條款, 分為公司的章程和章程。根據以色列《公司法》,除非公司章程中另有明確規定,否則公司可以通過股東大會上通過的一項決議修改其公司章程 , 不包括棄權票(前提是有適當的法定人數)。 章程規定,對SharpLink以色列股本的某些變更將要求修改《組織備忘錄》所需的多數(如果該多數更高)。 |
在 會議上,根據法規或經修訂和重述的公司註冊證書的要求,對有權 進行表決的必要百分比的已發行股票投贊成票, 另外,如果該修正案對任何類別的 股票的權力、權利或優惠產生不利影響,則需要對此類已發行股票的66 2/ 3%的投票權投贊成票才能通過該修正案。
經修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定,可以通過SharpLink 美國董事會多數成員的贊成票通過、廢除、修改或修訂 章程。股東不得通過、修改、修改或 廢除章程,或通過任何與章程不一致的條款,除非此類行動除公司註冊證書要求的任何其他投票外,還必須獲得SharpLink US已發行股本中至少三分之二的表決權持有人的贊成票獲得批准。 |
在《以色列公司法》頒佈之前註冊成立的SharpLink 以色列也有組織備忘錄,其中包括 公司的名稱、用途和法定股本。可以按照 以色列公司法的規定對公司備忘錄進行修改,該法除其他外規定,更改其 組織備忘錄中包含的公司的名稱和股本需要股東大會上75%的多數票,不包括棄權票。 | |||
特別股東大會 | 章程將規定,出於任何目的或目的的股東特別會議只能由SharpLink 美國董事會、SharpLink 美國董事會主席、SharpLink 美國首席執行官或SharpLink 美國總裁(在沒有首席執行官的情況下)隨時召開,不得由任何其他人或 人。 | 根據 《以色列公司法》,董事會可隨時召集特別/特別股東大會,並應以下述要求召開:(a) 兩名董事、(b) 四分之一的在職董事、(c) 持有 至少 5% 的SharpLink Israel 已發行股本和至少 1% 的SharpLink Israel投票權的股東,或 (d) 持有 SharpLink 以色列至少 5% 投票權的股東 。 | ||
股東大會通知 | 章程將規定關於地點、日期和時間的通知、確定有權在 此類會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程 通信方式(如果有),以及 特別會議的情況,即召開會議的目的,應交給有權在該會議上投票 的股東,而不是在會議日期前少於 10 天或超過 60 天。此外,可以以 DGCL 允許的任何方式 發出通知。 | 根據SharpLink Israel作為上市公司必須遵守的 以色列公司法規定,年度或特別股東會議 的通知必須在會議日期前至少 21 天或 35 天(視會議議程項目而定)提交 ,並在記錄日期前至少兩天或五天(視議程項目而定)提供。 |
代理 | 章程將規定,有權投票的股東可以親自或通過代理人投票。 | SharpLink 以色列的條款規定,股東可以親自或通過代理人投票。 | ||
同時設立董事長兼首席執行官辦公室 | DGCL 不限制同時擔任董事會主席和首席執行官一職。 | 董事會主席和首席執行官的同時任期需要得到特別多數股東的批准,每人任期最長三年。 | ||
董事/高級管理人員的個人責任限制 | 經修訂和重述的公司註冊證書,在DGCL允許的最大範圍內, 將限制或取消作為 任何訴訟(SharpLink 美國提起或有權獲得有利於其判決的任何訴訟或訴訟)的SharpLink美國董事和高級管理人員就違規行為向SharpLink US或其股東承擔的金錢損害賠償責任 作為董事或高級管理人員履行信託職責。
根據 ,不允許免除以下責任:(i)任何違反董事或高級管理人員對SharpLink US或其股東的忠誠義務 的責任;(ii)非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法 的違法行為;(iii)非法支付股息或非法購買或贖回股票,或(iv)任何董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的交易 或 (v) 在 生效日期之前發生的任何或不作為限制公司註冊證書中董事或高級管理人員責任的條款。 |
以色列公司法規定,公職人員(即執行官或董事)的信託責任 包括謹慎義務和忠誠責任。公司不得免除公職人員違反 忠誠義務的責任。對於因違反謹慎義務而給公司造成的損失,以色列公司可以事先免除公職人員對公司的全部或部分責任 ,但前提是其公司章程中包含授權此類豁免的條款 。SharpLink 以色列的條款包括這樣的條款。公司不得事先免除 董事因禁止向股東分紅或分配股息而產生的責任。 | ||
董事和高級職員的賠償 | DGCL允許公司賠償任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人,前提是該人本着誠意行事,並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事公司,而且就任何刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。
章程將規定,SharpLink US應賠償(並向任何曾經是SharpLink US的董事或高級管理人員的人員,或任何曾經是或曾經是SharpLink US的董事或高級職員 的董事或高級職員,以及應SharpLink US的要求擔任另一名董事、高級職員、員工、受託人或代理人的任何人 的賠償(並向其提供 預付費用)br} 實體,在 DGCL 允許的最大範圍內。 |
根據 《以色列公司法》,公司可以賠償公職人員因其作為公職人員所從事行為而產生的以下 負債和費用,無論是 是根據事前做出的承諾還是在事件發生後做出的承諾,前提是其 章程中包含授權此類賠償的條款:
● 判決賦予他有利於第三方的金錢責任,包括法院命令賦予仲裁員的和解或裁決 ,前提是如果事先作出賠償承諾,則 的賠償承諾僅限於董事會認為根據公司 可以預期的事件類別作出賠償承諾時的活動,以及董事會 確定的金額和/或標準是情況合理,承諾中註明了董事會認為合理的事件和金額或標準 在作出承諾時的情況。 |
● 主管機構對該公職人員進行調查或提起訴訟,其結果是 主管機構對該公職人員提起的調查或訴訟,該公職人員產生的合理訴訟費用,包括律師費,該調查或訴訟在沒有提交起訴書 或追究經濟責任以代替刑事訴訟的情況下結束,或已結束 以財務義務代替犯罪的刑事訴訟 不需要犯罪意圖的證據(“訴訟已結束” 這句話br} 無需提交起訴書” 和 “代替刑事 訴訟的財務義務” 應具有《以色列公司法》第 260 (a) (1a) (1a) 條中或與行政執法程序 或金融制裁相關的措辭所賦予的含義。
● 合理的訴訟費用,包括法院在公司或以其名義或任何其他人對他提起的訴訟 中,或者根據其被宣告無罪的刑事指控 或因無需犯罪意圖證明而被定罪的刑事指控中,公職人員已經或有義務支付的律師費。
SharpLink 以色列的條款授權進行此類賠償,幷包括某些額外費用,這些費用可以在以色列法律允許的情況下由SharpLink 以色列進行賠償。 |
根據 《以色列公司法》,非董事的上市公司公職人員的賠償、豁免和購買保險必須得到薪酬委員會、董事會的批准,如果公職人員是董事,首席執行官或控股股東或其親屬,也必須得到公司股東的批准。根據情況 (包括首席執行官和控股股東),必須獲得公司股東的批准,才能滿足某些特殊的多數要求 | ||||
利益衝突 ;利害關係方交易;股東的責任 | 根據 DGCL,SharpLink US與其一名或多名董事 或高級管理人員之間的任何合同或交易,或者SharpLink US與任何其他公司、合夥企業、協會、 或其他組織之間的任何合同或交易,均不得僅因為這種關係 或利益或僅僅因為這種關係 或利益而無效或僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與董事會或委員會的 會議授權 合同或交易,或者僅僅因為為此目的計算了董事或高級管理人員的選票 ,前提是:
● 董事會或委員會已披露或知悉有關董事或高級管理人員關係或利益以及合同或交易的重大事實,即使不感興趣的董事 少於法定人數,董事會或委員會仍以多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准 合同或交易;
● 有關董事或高管的關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或已為有權投票的股東所知,並且該合同或交易由股東投票本着誠意予以特別批准;或 |
以色列公司法要求上市公司 的公職人員和控股股東立即披露其可能擁有的任何 “個人利益” 以及 已知的與公司任何現有或 擬議交易有關的所有相關重要信息。利益相關方的交易必須是為了公司的利益 。
在 與公職人員或與他人進行的交易中,公職人員擁有 “個人利益” ,但這不是特別交易,前提是公職人員披露其利益,董事會批准 足以批准該交易。如果該交易是特別交易(不屬於普通 過程的交易,不符合市場條件,或者可能對公司的盈利能力、財產 或債務產生重大影響的交易),則必須得到審計委員會和董事會的批准。通常,在董事會或審計或薪酬委員會會議上審議的事項中擁有個人 利益的公職人員不得 出席會議或就此進行投票。
|
● 自董事會、董事會委員會或股東授權、批准、 或批准之時起,該合同或交易對SharpLink US是公平的。
在董事會或授權合同或交易的委員會 的會議上確定是否達到法定人數時,可以將普通董事或利益相關董事計算在內。 |
根據 《以色列公司法》,適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司 的控股股東。與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人 權益的特別交易,以及控股股東或其親屬作為公職人員或僱員的聘用(包括相應的薪酬 ),通常需要獲得審計委員會(或就公職 持有人或僱員聘用的薪酬委員會)、董事會和股東的批准。股東批准必須包括就此事投票的非利益股東的至少 多數股份。但是,如果投票反對該交易的非利益股東的總股份不超過 公司投票權的2%,則該交易可以在沒有特別多數的情況下獲得股東 的批准。此外,任何期限超過三年 年的此類特別交易可能需要每三年進一步獲得股東的批准,除非在以色列公司法允許的情況下, 審計委員會批准在這種情況下,較長的期限是合理的。 | |||
根據 《以色列公司法》,股東有責任本着誠意對公司 和其他股東行事,避免濫用其在公司的權力,包括 在股東大會或集體會議 上就以下事項進行表決時:(i)對條款的任何修正;(ii)增加公司的 法定股本;(iii) 合併;或 (iv) 批准需要股東批准的關聯方交易 。
股東也有避免剝奪任何其他股東作為股東的權利的一般義務。 |
此外, 還規定:(i) 任何控制公司的人,即具有 能力指導公司活動的人,不包括僅因在公司擔任高管或董事或其他 職位而產生的能力(如果某人持有某些控制手段的一半或以上,則應推定他或她控制了公司, br} 即在股東大會上的投票權和任命董事或總經理的權利),(ii)任何知道自己擁有 的股東決定股東投票結果的權力,以及 (iii) 有權任命或阻止 任命公司公職人員的任何股東。《以色列公司法》沒有描述這種公平義務的實質內容。 | ||||
高管 薪酬 | 根據章程,SharpLink 美國董事會將決定董事的僱傭條款 。
根據 DGCL,董事會決定首席執行官和其他高管的僱用條款。
有關 有關控股股東薪酬的詳細信息,請參閲上文 “利益衝突;利益相關方交易” 部分。 |
根據 《以色列公司法》,上市公司有義務就公司公職人員的服務條款和僱用制定薪酬政策 。薪酬 政策必須得到薪酬委員會、 董事會和股東大會的特別多數批准(但有一些例外情況)。
公職人員的 任期必須符合薪酬政策(某些例外情況除外)。 董事、首席執行官以及任何被視為控股 股東或其親屬的員工或服務提供商的薪酬條款必須依次由薪酬委員會、董事會 和特別多數股東分別批准,但有某些例外情況。其他執行官的薪酬條款要求 獲得薪酬委員會和董事會的批准。不符合薪酬政策的其他執行官的薪酬條款也需要特別多數股東的批准。 |
內部 審計師 | 根據 DGCL, 沒有要求公司任命內部審計員。 | 根據 《以色列公司法》,上市公司的董事會必須任命一名內部審計員,該審計師應根據審計委員會的建議任命。除其他外,內部審計師的作用是檢查公司的 活動是否符合法律和有序的業務程序。 | ||
持不同政見者的 或評估權 | 根據 DGCL,股東有權對公司參與的任何合併或合併計劃 提出異議,並有權要求支付其在特拉華州財政法院提起的訴訟中確定的股票 的公允價值。但是,除非 公司註冊證書另有規定,否則DGCL規定,股東無權 對任何有關股票的合併或合併計劃提出異議:
● 在國家證券交易所上市或由2,000多名持有人記錄在案;以及
● 根據合併或合併計劃,股東將僅獲得 (1) 另一家 公司的股份或存託憑證,該公司的在合併或合併生效之日將在國家證券交易所上市或 由2,000多名持有人記錄在案,(2) 合併 或合併中倖存公司的股票或存託憑證,(3) 現金部分股份或 (4) (1) — (3) 的任意組合。 |
以色列公司法規定,如果股東在全面招標要約完成後的六個月內向法院提出申請 ,則在接受全面投標要約的情況下享有評估權。收購方可以在要約 文件中規定,接受要約並出價的任何股東都無權獲得評估權。 | ||
此外,DGCL規定,除非公司註冊證書另有規定,否則如果合併不需要股東的投票批准,則尚存公司的 股東無權對合並計劃 提出異議。
DGCL 還規定,特拉華州財政法院應駁回與合併前不久 在國家證券交易所上市的股票的所有評估行動,除非 (1) 有權進行估值的股票總數 超過符合評估條件的類別或系列已發行股票的 1%,(2) 合併中為此類總股數提供的對價價值超過1美元百萬或 (3) 根據 第 253 或 267 條,合併未經股東投票即獲得批准DGCL 的。 |
獨家 論壇 | 經修訂和重述的公司註冊證書將規定, 是任何股東(包括受益所有人)提起 (A) 代表SharpLink US提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇,(B) 任何聲稱SharpLink US違反信託義務或其他不當行為的訴訟 } SharpLink US或其股東的現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人, (C) 對SharpLink US提出索賠的任何訴訟或任何現任或SharpLink US的前董事、 高級管理人員或其他僱員,因DGCL 、本經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定而產生或依據(每份 均可不時修改);(D)任何主張受內部 事務原則管轄的索賠的訴訟,(E)任何尋求解釋、適用的索賠或訴訟理由,強制執行或 確定本經修訂和重述的公司註冊證書或章程 的有效性(每項章程可能會不時修訂,包括任何權利,義務或相關補救措施); ,除非在每種情況下,(i) 任何索賠中此類法院認定存在不可或缺的 方不受該法院的管轄(且不可或缺的一方未在該裁定後的 10 天內不同意此類法院的屬人管轄), (ii) 屬於該法院以外的法院或法庭的專屬管轄權, 或 (iii) 此類法院對其沒有屬事管轄權,在所有情況下, 都受具有管轄權的法院管轄被指定為被告的不可或缺的當事方
但是,這項 專屬法庭條款不適用於為執行 證券交易所規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 |
SharpLink 以色列的條款不包含任何有關任何股東提起訴訟的論壇的條款。 |
項目 5.02 | 董事或主要高級管理人員離職;選舉董事、任命主要官員 |
(b) 董事離職
2024年2月13日,隨着國內合併將的結束,SharpLink以色列董事會 (“SharpLink Israel 董事會”)的以下成員提出辭去SharpLink以色列董事會的職務,此類辭職 將於2024年2月13日生效。
● | 約瑟夫 豪斯曼 |
● | 保羅 Abdo | |
● | 託馬斯 Doering | |
● | Scott Pollei | |
● | 艾德麗安 安德森 |
SharpLink 以色列董事會中剩下的 是羅布·菲西安,他也是SharpLink Israel的首席執行官。
美國SharpLink董事會(“SharpLink美國董事會”)的以下 成員提出辭去SharpLink美國董事會 的職務,此類辭職將於2024年2月13日生效:
● | 約瑟夫 豪斯曼 | |
● | 保羅 Abdo | |
● | 託馬斯 Doering | |
● | Scott Pollei |
SharpLink美國董事會中剩下的 是同時也是SharpLink美國首席執行官的羅布·菲西安;以及SharpLink 美國董事會的獨立成員艾德麗安·安德森,後者還將繼續擔任SharpLink美國審計委員會主席和薪酬委員會成員。
(d) 董事的任命
2024年2月13日,SharpLink美國董事會選舉羅布·菲西安為美國SharpLink董事會主席,自2024年2月13日起生效; 並選舉奧比·麥肯齊和萊斯利·伯恩哈德為董事會新成員,自2024年2月13日起生效。董事會根據納斯達克規則的獨立性標準評估了麥肯齊先生和伯恩哈德女士的獨立性 ,並確定麥肯齊先生 和伯恩哈德女士都是獨立的。麥肯齊先生和伯恩哈德女士將擔任董事直至公司2024年年度股東大會 ,直到他們的繼任者當選並獲得資格,或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。
此外,麥肯齊先生被任命為薪酬委員會主席和審計委員會成員。伯恩哈德女士被任命為審計委員會和薪酬委員會的成員。
在 的任命中,SharpLink US與麥肯齊先生和 伯恩哈德女士簽訂了董事協議和保密協議。這些協議與SharpLink US於2024年2月13日提交的8-K表最新報告(“SharpLink US 8-K”)一起提交。SharpLink US 8-K還披露了每位SharpLink美國董事將獲得的薪酬。
項目 7.01 | 法規 FD 披露 |
2024年2月13日,SharpLink以色列發佈了與國內化合並完成有關的新聞稿。新聞 稿的副本作為附錄 99.1 提供。
正在提供本表8-K最新報告第 7.01 項 “法規外國直接投資披露”(包括附錄99.1)中包含的信息。因此,就交易所 法案第 18 條而言, 此處的信息(包括證物)不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該節的責任約束,也不得以引用方式將其納入根據《證券 法》或《交易法》提交的文件中,除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
商品 9.01 | 財務 報表和證物。 |
(d) 展品。
附錄 編號 | 描述 | |
2.1 | SharpLink Gaming Ltd.、SharpLink Gaming, Inc. 和 SharpLink Merger Sub Ltd. 於 2023 年 6 月 14 日達成的協議和合並計劃(參照 SharpLink Gaming, Inc. 於 2023 年 6 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄2.1併入) | |
2.2 | SharpLink Gaming Ltd.、SharpLink Gaming, Inc. 和 SharpLink Merger Sub Ltd. 於 2023 年 7 月 24 日通過的《協議和合並計劃》第 1 號修正案(引用 SharpLink Gaming, Inc. 於 2023 年 9 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 2.1 納入) | |
99.1 | 2024 年 2 月 13 日發佈的新聞稿,標題為 “SharpLink Gaming Ltd. 完成與 SharpLink Gaming, Inc. 的國內合併” | |
104 | 這份 8-K 表格的當前報告的封面 頁面,格式為 Inline XBRL |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
SHARPLINK GAMING LTD | ||
作者: | /s/{ br} Rob Phythian | |
名稱: | Rob Phythian | |
標題: | 主管 執行官 | |
日期: 2024 年 2 月 13 日 |