附錄 5.1

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2023年8月2日

Vicarious 外科公司

第四大道 78 號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Vicarious Surgical Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問 ，參與編制並向 證券交易委員會（“委員會”）提交的2023年8月2日根據一份招股説明書補充文件（“招股説明書 補充文件”）（“招股説明書”），該招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書補充文件（“招股説明書”），該招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書（“招股説明書”）於2023年8月2日提交公司根據經修訂的1933年《證券 法》向委員會提交的S-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明（文件 編號333-267785）（“註冊聲明”）（證券法”）。招股説明書補充文件涉及向摩根士丹利出售最多51,750,000股A類普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）， 其中包括6,750,000股普通股，這些普通股可能在行使購買額外股票的期權後出售， 。根據公司與承銷商於2023年8月2日簽訂的承保協議（“承銷協議”），有限責任公司和Cowen and Company, LLC作為承銷商（“承銷商”）的代表。 承保協議將作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入註冊 聲明。本意見是在向委員會提交招股説明書補充文件時提出的。此處使用且未另行定義的所有大寫 術語應具有註冊聲明中賦予的相應含義。

關於本意見， 我們研究了公司註冊證書（經修訂）、經修訂和重述的章程（每項章程目前均有效）、 註冊聲明及其證物、招股説明書和招股説明書補充文件、承保協議以及我們認為相關的公司訴訟程序的其他 記錄以及公司高管的證書。

在我們的檢查中，我們 假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為 原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經核證、照片靜態或傳真副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的 真實性。在未經獨立核實的情況下，我們依賴公職人員證書， 對於與下述意見有關的事實事項，則依賴公司高管的證書。

我們的意見僅限於 特拉華州的《通用公司法》，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。此處未就任何州或任何 外國司法管轄區的證券法或藍天法規定的股份資格發表任何意見。

基於前述內容， 並遵守下述限制，我們認為，當由公司發行並由 公司按承保協議的規定交付時，將按時有效發行、已全額支付且不可估值的普通股 股。

請注意，我們僅就此處明確規定的事項發表意見 ，不得就任何其他事項推斷出任何意見。本意見基於 當前存在的法規、規則、條例和司法裁決，我們不承擔任何義務告知您 這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展，這些變化可能會影響本文所述的任何事項或觀點。

MINTZ
2023年8月2日
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我們瞭解到，您希望根據《證券法》頒佈的 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求，將本意見 作為 8-K 表最新報告的附錄提交給委員會，以提及方式納入註冊聲明，並在招股説明書補充文件中 “法律事務” 的標題下提及公司的名稱 ，我們特此同意。在給予此項同意時，我們 不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的委員會規則和 條例需要徵得同意的人員類別。